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MANUAL PARA LA PREVENCIÓN DE LOS DELITOS DE BLANQUEO DE CAPITALES, FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y FINANCIAMIENTO DE LA

PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA – ACTUALIZADO A ENERO 2018

Entidad Regulada y supervisada por la Superintendencia del Mercado de Valores” Licencia para operar como Casa de Valores Resolución SMV No.370-2013 del 17 de septiembre de 2013

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HOLISTIC BROKERAGE INC

CASA DE VALORES

MANUAL DE PREVENCION DEL BLANQUEO DE

CAPITALES, EL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

Y DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE

DESTRUCCIÓN MASIVA

Y POLÍTICA “CONOZCA A SU CLIENTE”

De conformidad al Acuerdo No. SMV-6-2015 de 19 de agosto de 2015,

Acuerdo 2-2017 adoptado por la Superintendencia del Mercado de Valores

de la República de Panamá




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CONTENIDO 1. INTRODUCCIÓN-------------------------------------------------------------------- 4 2. DEFINICIONES---------------------------------------------------------------------- 5 3. LEY APLICABLE Y AUTORIDADES SUPERVISORAS---------------------------- 8 4. CONSECUENCIAS DISCIPLINARIAS POR VIOLACIONES AL

PRESENTE MANUAL--------------------------------------------------------------- 10 5. DECLARACIÓN DE LOS SERVICIOS QUE PRESTARÁ LA CASA DE VALORES 11 6. MECANISMOS, POLÍTICAS Y METODOLOGÍAS PARA LA ADMINISTRACIÓN

Y POLÍTICAS DE MITIGACIÓN DEL RIESGO DE BLANQUEO DE CAPITALES, DE FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y DE FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA-------------------------------11

7. POLÍTICA “CONOZCA A SU CLIENTE” ---------------------------------------------------13 7.1 Identificación y verificación del Beneficiario Final 7.2 Perfil Financiero y Perfil Transaccional 8. CLASIFICACIÓN DE CLIENTES CONFORME A ENFOQUE BASADO EN RIESGO-------18 9. POLÍTICA “CONOZCA A SU EMPLEADO” -------------------------------------------------20 10. PERIODICIDAD DE LOS PROCESOS DE REVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN DE LOS CLIENTES, SUS PERFILES FINANCIEROS Y SUS PERFILES TRANSACCIONALES-----------------------21 11. POLÍTICAS RELATIVAS A LOS CLIENTES O ACTIVIDADES A LOS QUE SE DEBAN REALIZAR LA DEBIDA DILIGENCIA AMPLIADA O REFORZADA----------------21 12. POLÍTICAS RELATIVAS A LAS RELACIONES DE CORRESPONSALÍA-------------------23 13. POLÍTICAS PARA LA CONFIDENCIALIDAD Y RESGUARDO DE LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN DE LOS CLIENTES---------------------------------24 14. PLANES DE CONTINGENCIA, CONTINUIDAD DEL NEGOCIO Y RECUPERACIÓN DE LA INFORMACIÓN ANTE POSIBLES DESASTRES-------------------24 15. POLÍTICAS, MECANISMOS Y PROCEDIMIENTOS DE CONTROL INTERNO-------------25 16. NORMAS DE AUTOEVALUACIÓN DEL GRADO DE RIESGO Y OTRAS BUENAS PRÁCTICAS PARA LA PREVENCIÓN DE LOS DELITOS DE BLANQUEO DE CAPITALES, FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA-------------------------------------------------------------25 17. POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS CON RESPECTO AL PERSONAL---------------------26 17.1 Oficial de Cumplimiento 17.2 Código de Conducta (NORMAS O ESTÁNDARES ÉTICOS) 18. POSIBLES ASPECTOS DE RIESGO DE BLANQUEO DE CAPITALES, FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA EN LAS OPERACIONES QUE EJECUTA HOLISTIC---------------29 19. SEGUIMIENTO DEL CLIENTE Y SUS TRANSACCIONES----------------------------------30 19.1 Conocimiento de la naturaleza del negocio del cliente y seguimiento continuado de la relación de negocios 19.2 Verificación de listas 19.3 Examen de transacciones 20. POLÍTICAS CON RESPECTO AL PERSONAL-----------------------------------------------34




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CONTENIDO 21. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO (PERSONA DE ENLACE CON LA UNIDAD DE ANÁLISIS FINANCIERO) ---------------------------------------------------------- 34 22. OBLIGACIÓN DE RENDIR DECLARACIONES A LA UNIDAD DE ANALISIS FINANCIERO (UAF)------------------------------------------------------------------ 37 23. COMUNICACIÓN DE TRANSACCIONES SOSPECHOSAS A LA UAF PARA LA PREVENCION DE LOS DELITOS DE BLANQUEO DE CAPITALES, FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA----------------------- ---------------------------------------------------------------------38 24. PROCEDIMIENTO PARA LA ATENCIÓN DE SOLICITUDES Y CONSULTAS DE LAS AUTORIDADES COMPETENTES-----------------------------------------------------------------40 25. CONFORMACIÓN Y FUNCIONES DEL COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO---------41 26. CONFORMACIÓN Y FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUTIDORÍA-------------------------42 27. ACTUALIZACIÓN DEL MANUAL------------------------------------------------------ ------42 Anexo No. 1 ACUSE DEL MANUAL DE PREVENCIÓN Y POLÍTICA CONOZCA A SU CLIENTE Anexo No. 2 ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA AL 2018




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1. INTRODUCCIÓN

El presente manual tiene por objeto la fijación de mecanismos, políticas y

metodologías para la administración y políticas de mitigación del riesgo de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, al tenor de la Ley 23 de 27 de abril de 2015, el Decreto Ejecutivo No. 363 de 13 de agosto de 2015 y el Decreto Ejecutivo No. 587 de 4 de agosto de 2015, así como el establecimiento de las pautas para la identificación adecuada de los clientes con un enfoque en base al riesgo, requisitos actualizados en el Acuerdo 2-2017, detectar capitales de origen ilícito, y las directrices de la debida diligencia en la aplicación de la Política Conozca a su Cliente, Conozca a su Empleado y demás políticas de prevención y administración de estos riesgos.

Los procedimientos que se relacionarán, son de cumplimiento obligatorio y su correcta instrumentación y aplicación ayudará a disminuir los riesgos ocasionados por el incumplimiento de las normas vigentes en la materia.

Todos los sujetos regulados por la Superintendencia del Mercado de Valores están

obligados, según el Acuerdo SMV-6-2015 de 19 de agosto de 2015 a mantener un Manual de Prevención que desarrolle la ejecución de la política “Conozca a su Cliente”, la cual permite la identificación adecuada de los clientes y verificación razonable de la información y documentación de dichas personas – físicas o jurídicas –, así como Fideicomisos (de ser el caso) que se acepten como clientes de la “Casa de Valores” y sus actividades económicas, conocer la fuente de su patrimonio e ingresos, y mantener en sus operaciones la debida diligencia y el cuidado conducentes a prevenir razonablemente que dichas operaciones se lleven a cabo con fondos o sobre fondos provenientes de actividades relacionadas con los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

El presente Manual de Cumplimiento representa el compromiso organizacional y ético de HOLISTIC BROKERAGE INC. (en adelante “HOLISTIC” o la “Casa de Valores”) en la prevención de actividades relacionadas a los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, sentando como sus objetivos principales los siguientes:

• Garantizar el cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones de la Superintendencia del Mercado de Valores y se adhiera a las sólidas prácticas del mercado de valores que se han estrictamente establecido.

• Establecer controles para prevenir que la Casa de Valores sea utilizada para realizar actividades ilegales al margen de las regulaciones bancarias o de valores.

• Proteger en todo momento el nombre y buena reputación de la Casa de Valores, directivos, dignatarios, ejecutivos y, finalmente, accionistas.




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• Implementar esta política en la forma apropiada para evitar obstaculizar la relación con buenos clientes.

• Las siguientes actividades se realizarán con el fin de lograr los objetivos arriba mencionados:

• Será un requisito la capacitación interna sobre nuestra política de “Conozca a su Cliente”.

• Dar a conocer y hacer de conocimiento general los principios de esta política a nuestros colaboradores, ya que la misma será obligatoria.

• Desarrollar programas de auditoría interna para garantizar el cumplimiento de los procedimientos de control establecidos.

• Reafirmar nuestro compromiso con nuestros dignatarios y directores en la cooperación con las autoridades, de conformidad con las leyes vigentes.

• Observar la buena práctica de la industria de valores nacional e internacional en lo que concierne a la apertura de cuentas a través de cheques, transferencias bancarias o endosos de títulos valores nominativos.

Fundamentamos nuestros principios y procedimientos en la confianza que la Casa

de Valores pone en sus colaboradores, los cuales están requeridos a ejecutar sus deberes con honestidad, ética e integridad con el fin de mantener una alta moral en el ambiente laboral.

Además, todos los conceptos y normas descritas en este documento serán de carácter obligatorio para todos nuestros colaboradores, dado que las mismas están estrechamente relacionadas con nuestras normas operativas para la prevención de operaciones relacionadas con actividades ilegales. Para este fin cada colaborador de HOLISTIC deberá firmar como constancia de lectura y compresión de este Manual la hoja de control de firmas del personal, la cual se adjunta como Anexo No. 1 del presente Manual. El presente Manual será revisado anualmente, y actualizado de inmediato al suceder cambios a las leyes que impacten directamente el contenido del mismo. Para estos efectos, nuestro Oficial de Cumplimiento será el ejecutivo encargo de la revisión, actualización o modificación, según aplique, del presente manual. Se adjunta Organigrama de Estructura Administrativa de la Casa de Valores, como Anexo No. 2. 2. DEFINICIONES A los efectos de este manual, se entiende por:




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ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO DE BLANQUEO DE CAPITALES, DE FINANCIAMINETO DEL TERRORISMO Y DE FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA: Procesos y herramientas tecnológicas que permiten identificar, clasificar, medir, controlar, mitigar y prevenir el riesgo relacionado con el blanqueo de capitales, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. BENEFICIARIO FINAL: Toda persona natural que individualmente o de común acuerdo con otras personas, directa o indirectamente, sea titular o tenga el derecho de ejercer el voto con respecto a diez por ciento (10%) o más de las acciones emitidas y en circulación de una persona jurídica. BLANQUEO DE CAPITALES: La conversión o la transferencia de bienes y/o derechos, a sabiendas de que los mismos tienen origen delictivo, con el fin de ocultar o encubrir la procedencia ilícita de los mismos, su propiedad y el ejercicio real y efectivo de su control, o de ayudar a cualquier persona que participe en la comisión de tal delito o delitos, a eludir las consecuencias jurídicas de sus acciones. CONTROL: De conformidad con la Ley de Valores de la República de Panamá, es el poder directo o indirecto de ejercer una influencia determinante sobre la administración, la dirección y las políticas de una persona, ya sea mediante la propiedad de acciones con derecho a voto, mediante derechos contractuales o de otro modo. Toda persona que, individualmente o de común acuerdo con otras personas, sea titular o tenga el derecho de ejercer el voto con respecto a más del veinticinco por ciento (25%) de las acciones emitidas y en circulación de una sociedad se presumirá que ejerce control sobre esta sociedad. De igual modo, se presumirá que la persona que tenga menos del 25% no ejerce control sobre dicha sociedad. Ambas presunciones admitirán prueba en contrario. La Superintendencia podrá identificar situaciones en que considere que existe control o no, aun cuando se tenga más o menos del porcentaje indicado anteriormente. CUASI-EFECTIVO: Comprende cheques de viajero, de gerencia u otros así como órdenes de pago librados al portador, con un endoso en blanco y expedidos o recibidos o depositados en una misma fecha o fechas cercanas en la misma semana laboral y/o por un mismo librador o librados de la misma plaza. DEBIDA DILIGENCIA: Conjunto de normas, de políticas, de procedimientos, de procesos y de gestiones que permitan un conocimiento razonable de los aspectos cualitativos y cuantitativos del cliente y del beneficiario final, con especial atención del perfil financiero y transaccional del cliente, el origen de su patrimonio y el seguimiento continuo de sus transacciones u operaciones. DEBIDA DILIGENCIA AMPLIADA O REFORZADA: Conjunto de normas, de políticas, de procedimientos, de procesos y de gestiones más exigentes y razonablemente diseñadas para que el conocimiento del cliente se intensifique en función de los resultados de la identificación, evaluación y diagnóstico de los riesgos que aplica la entidad para prevenir los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.




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ENFOQUE BASADO EN RIESGO: Proceso mediante el cual, según la comprensión de los riesgos, se adoptan medidas de prevención y supervisión acordes con la naturaleza de estos riesgos a fin de focalizar sus esfuerzos de manera más efectiva. Es decir, entre mayores son los riesgos se deberán aplicar medidas ampliadas o reforzadas para administrarlos, mitigarlos y, cuando se trate de riesgos menores, deberán ser permitidas las medidas simplificadas. ESTRECHO COLABORADOR: Persona conocida por su íntima colaboración con respecto a la persona expuesta políticamente, esto incluye a quienes están en posición de realizar transacciones financieras, comerciales o de cualquier naturaleza, ya sean locales e internacionales, en nombre de la persona expuesta políticamente. FAMILIARES CERCANOS: Únicamente, el cónyuge, los padres, los hermanos y los hijos de la persona expuesta políticamente. FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO: La acción de aportar dinero o bienes para desarrollar una actividad que se caracteriza por inducir terror en la población civil de forma premeditada, en pro de un grupo de personas que a través de actos de violencia, obtienen beneficios para sí. MITIGADORES DE RIESGO: Controles internos que se establecen para minimizar o reducir la exposición de los riesgos identificados y cuantificados, de tal forma que se puedan administrar adecuadamente. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO: Aquel Ejecutivo Principal que deba velar por el fiel cumplimiento de la Ley del Mercado de Valores, de la prevención de la ejecución de las actividades prohibidas descritas en el Texto Único de la Ley del Mercado de Valores y de las leyes que se expidan con el objeto de prevenir el blanqueo de capitales, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. El Oficial de cumplimiento reportará directamente a la Junta Directiva. OPERACIÓN INUSUAL: Aquella operación que no es cónsona con el perfil financiero o transaccional del cliente declarado y confirmado razonablemente por la organización en el momento del inicio de la relación contractual, o que se excede de los parámetros fijados por la organización en el proceso de debida diligencia realizado al cliente y que, por consiguiente, debe ser justificada debidamente. PERFIL FINANCIERO: Resultado del análisis de un conjunto de características y variables socioeconómicas y demográficas que son presentadas por un cliente y verificadas por HOLISTIC al momento de la apertura de la cuenta o inicio de la relación comercial; y que debe ser enriquecido con información actualizada e histórica, con el propósito de establecer el comportamiento usual que el cliente mantendrá con la organización. PERFIL TRANSACCIONAL: Contraste entre el perfil financiero y la frecuencia y capacidad de la transacción real de un cliente en uno o varios períodos de tiempo.




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PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE: Personas nacionales o extranjeras que cumplen funciones públicas destacadas de alto nivel o con mando y jurisdicción en un Estado, como (pero sin limitarse) los jefes de Estados o de un gobierno, los políticos de alto perfil, los funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía, los altos ejecutivos de empresas o corporaciones estatales, los funcionarios públicos que ocupen cargos de elección popular, entre otros que ejerzan la toma decisiones en las entidades públicas; personas que cumplen o a quienes se les han confiado funciones importantes por una organización internacional, como los miembros de la alta gerencia, es decir, directores, subdirectores y miembros de la junta directiva o funciones equivalentes. Quedan incluidos en esta categoría, las relaciones con clientes que sean familiares cercanos y/o estrechos colaboradores de una persona políticamente expuesta. PERSONAS RELACIONADAS: En el caso de personas naturales comprende el conyugue y familiares dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad; y en caso de personas jurídicas se refiere a las empresas relacionadas como subsidiarias y afiliadas, las personas que directa o indirectamente ejercen control, salvo en el caso de empresas con valores listados para su negociación pública en una Bolsa de Valores. RIESGO: Posibilidad de la ocurrencia de un hecho, una acción o una omisión que podría afectar adversamente la capacidad de la organización de lograr sus objetivos de negocio y ejecutar sus estrategias con éxito; evento o acción que pueda actuar en forma adversa a la organización. Además, el riesgo puede percibirse como una función de tres factores: Amenaza, vulnerabilidad e impacto. SMV: Se refiere a la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, entidad sucesora de la antigua Comisión Nacional de Valores de Panamá. TRANSACCIÓN SOSPECHOSA: Aquella operación que no puede ser justificada o sustentada contra el perfil financiero o transaccional del cliente, o aquella operación que pudiera estar relacionada con el blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo o financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA: Toda transacción u operación llevada a cabo en nombre de un ordenante por medios electrónicos con la finalidad de poner a disposición de una persona beneficiaria un monto de fondo en una institución financiera beneficiaria, independientemente de si el ordenante y el beneficiario son la misma persona. Esta definición se aplica a las transferencias electrónicas internacionales y a las transferencias electrónicas nacionales.

2. LEY APLICABLE Y AUTORIDADES SUPERVISORAS. Las autoridades que, de una forma u otra, tienen injerencia en lo que a

transacciones propias de la Licencia de Administrador de Sociedades de Inversiones se refieren, en la República de Panamá son:




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- Superintendencia del Mercado de Valores

La SMV es el organismo autónomo del Estado con personería jurídica y patrimonio propio, cuya atribución principal es el fomentar y fortalecer las condiciones propicias para el desarrollo del mercado de valores en la República de Panamá. Tiene ámbito en toda la República de Panamá.

Fue creada mediante la Ley No. 67 de 1º de Septiembre de 2011, publicada en la Gaceta Oficial No. 26863-A de 2 de septiembre de 2011.

Como organismo de supervisión, forma parte del sistema de coordinación nacional

para la prevención del blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, de conformidad con el artículo 5, numeral 3 de la Ley 23 de 27 de abril de 2015.

- Unidad de Análisis Financiero para la Prevención del Blanqueo de Capitales y el Financiamiento del Terrorismo

Fue creada mediante Decreto Ejecutivo No. 136 de 1995 como Unidad de Análisis

Financiero para la Prevención del Lavado de Dinero, reformado sucesivamente por el Decreto No. 163 de 3 de octubre de 2000, el Decreto Ejecutivo No. 78 de 5 de junio de 2003, y por el Decreto Ejecutivo No. 947 de 5 de diciembre de 2014.

Sus funciones primordiales son recabar de las instituciones públicas y entidades

privadas declarantes toda la información relacionada con las transacciones financieras, comerciales o de negocios que puedan tener vinculación con los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, así como analizar la información obtenida a fin de determinar transacciones sospechosas o inusuales.

Es el centro nacional para la recopilación y análisis de información financiera

relacionada con los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, así como para la comunicación de los resultados de ese análisis a las autoridades de investigación y represión del país, conforme lo establece el artículo 9 de la Ley 23 de 27 de abril de 2015.

- Ministerio Público

El Ministerio Público como institución estatal responsable de investigar los delitos, participa dentro del proceso de Administración de Justicia por razón de la facultad constitucional y legal de ejercer la acción penal a nombre del Estado.

Mediante la Ley No. 14 de 8 de mayo de 2007, modificada por la Ley No. 26 de 2008, se adoptó el nuevo Código Penal de la República de Panamá; reformado por la Ley 121 de 31 de diciembre de 2013, que reforma el Código Penal, Judicial y Procesal Penal y adopta medidas contra las actividades relacionadas con el delito de delincuencia organizada, y modificado por la Ley 34 de 2015, que modifica el artículo




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254 del Código Penal que tipifica el delito de blanqueo de capitales. En atención a estas disposiciones legales, los directivos, dignatarios, asesores, consultores y personal de la Casa de Valores permanecerán debidamente capacitados sobre esta normativa, al igual que el contenido de las los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. 4. CONSECUENCIAS DISCIPLINARIAS POR VIOLACIONES AL PRESENTE MANUAL:

El incumplimiento a las políticas y procedimientos establecidos en este manual por parte de colaboradores o personal de la Casa de Valores conlleva una sanción disciplinaria de amonestación verbal o escrita, traslado de puesto o despido dependiendo de la gravedad de la falta, y de acuerdo a la legislación laboral aplicable en la República de Panamá.

Por consiguiente, es meritorio incluir dentro de este manual el alcance de los artículos 254 al 257 del Código Penal de Panamá, incluidos en el Libro Segundo, Título VII, Capítulo IV denominado Blanqueo de Capitales. Veamos: “Artículo 254. Quien, personalmente o por interpuesta persona, reciba, deposite, negocie, transfiera o convierta dineros, títulos, valores, bienes u otros recursos financieros, previendo razonablemente que proceden de actividades relacionadas con el soborno internacional, los delitos contra el Derecho de Autor y Derechos Conexos, delitos contra los Derechos de la Propiedad Industrial, Tráfico Ilícito de Migrantes, Trata de Personas, tráfico de órganos, delitos contra el Ambiente, delitos de Explotación Sexual Comercial, delitos contra la Personalidad Jurídica del Estado, delitos contra la Seguridad Jurídica de los Medios Electrónicos, estafa calificada, Robo, Delitos Financieros, secuestro, extorsión, homicidio por precio o recompensa, Peculado, Corrupción de Servidores Públicos, Enriquecimiento Injustificado, pornografía y Corrupción de Personas Menores de Edad, robo o tráfico internacional de vehículos, sus piezas y componentes, Falsificación de Documentos en General, omisión o falsedad de la declaración aduanera del viajero respecto a dineros, valores o documentos negociables, falsificación de moneda y otros valores, delitos contra el Patrimonio Histórico de la Nación, delitos contra la Seguridad Colectiva, Terrorismo y Financiamiento del Terrorismo, delitos Relacionados con Drogas, Piratería, Delincuencia Organizada, Asociación Ilícita, Pandillerismo, Posesión y Tráfico de Armas y Explosivos y Apropiación y Sustracción Violenta de Material Ilícito, tráfico y receptación de cosas provenientes del delito, delitos de contrabando o defraudación aduanera, con el objeto de ocultar, encubrir o disimular su origen ilícito, o ayude a eludir las consecuencias jurídicas de tales hechos punibles, será sancionado con pena de cinco a doce años de prisión. Artículo 255. Será sancionado con la pena a que se refiere el artículo anterior quien: 1. Sin haber participado, pero a sabiendas de su procedencia, oculte, encubra o impida la determinación, el origen, la ubicación, el destino o la propiedad de dineros, bienes, títulos-valores u otros recursos financieros, o ayude a asegurar su provecho, cuando estos provengan o se hayan obtenido directa o indirectamente de alguna de las actividades ilícitas señaladas en el artículo anterior o, de cualquier otro modo, ayude a asegurar su provecho. 2. Realice transacciones personalmente o por interpuesta persona, natural o jurídica, en establecimiento bancario, financiero, comercial o de cualquiera otra naturaleza, con dinero, títulos-valores u otros recursos financieros procedentes de alguna de las actividades previstas en el artículo anterior. 3. Personalmente o por interpuesta persona, natural o jurídica, suministre a otra persona o establecimiento bancario, financiero, comercial o de cualquier otra naturaleza, información




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falsa para la apertura de cuenta bancaria o para la realización de transacciones con dinero, títulos-valores, bienes u otros recursos financieros, procedentes de algunas de las actividades previstas en el artículo anterior. Artículo 256. Quien, a sabiendas de su procedencia, reciba o utilice dinero o cualquier recurso financiero proveniente del blanqueo de capitales, para el financiamiento de campaña política o de cualquier naturaleza, será sancionado con prisión de cinco a diez años. Artículo 257. Quien, a sabiendas de su procedencia, se valga de su función, empleo, oficio o profesión para autorizar o permitir el delito de blanqueo de capitales, descrito en el artículo 254 de este Código, será sancionado con prisión de cinco a ocho años.”

5. DECLARACIÓN DE LOS SERVICIOS QUE PRESTARÁ LA CASA DE VALORES

El giro principal del negocio lo constituye la intermediación de valores en mercados locales e internacionales, por cuenta propia o de terceros.

De esta manera, HOLISTIC ofrecerá a sus clientes los productos y servicios

propios de una Casa de Valores, a través de su personal idóneo. Entre los servicios que ofrecerá se encuentran los siguientes:

1. Administracion por orden del cliente, de las cuentas de custodia, valores y dineros de clientes mantenidas en el extranjero a través de diferentes bancos de inversión de primer nivel con los que HOLISTIC, mantiene relaciones comerciales.

2. Servicios de asesoramiento en Banca Privada mediante acuerdos con brokers internacionales de primer nivel.

3. Compra y venta de acciones y títulos de deuda pública o privada con cotización en bolsas del exterior.

4. Estructuración de emisiones locales e internacionales. 5. Mutuo en títulos valores.

Complementariamente, HOLISTIC podrá ofrecer a sus clientes asesoramiento en búsqueda de oportunidades en originación de productos de mercados de capitales, sobre instrumentos de deuda de empresas privadas y fideicomisos financieros.

6. MECANISMOS, POLÍTICAS Y METODOLOGÍAS PARA LA ADMINISTRACIÓN Y POLÍTICAS DE MITIGACIÓN DEL RIESGO DE BLANQUEO DE CAPITALES, DE FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y DE FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA.

HOLISTIC contará con los mecanismos, políticas y metodologías para la

administración y políticas de mitigación del riesgo de blanqueo de capitales, de financiamiento del terrorismo y de financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, considerando, ya sean por separado o en combinación, como mínimo, las siguientes variables:




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1. El perfil de riesgo de HOLISTIC y sus actividades; 2. El perfil y los tipos de clientes de HOLISTIC; 3. Los servicios que ofrece HOLISTIC; 4. Los canales de distribución o comercialización que utilice HOLISTIC; 5. La ubicación geográfica de las instalaciones de HOLISTIC, la de sus clientes

y de sus beneficiarios finales; 6. El riesgo de el o los custodios o servicios de corresponsalía de HOLISTIC; 7. Cualquier otra variable que pueda aumentar el riesgo; 8. Cualquier otra variable que determine la Superintendencia del Mercado de

Valores.

Estos mecanismos, políticas y metodologías serán aprobados por la Junta Directiva de HOLISTIC y revisados por ésta, como mínimo, una (1) vez al año.

Las políticas y procedimientos tendientes a la administración del riesgo en lo que respecta al blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva varían según se esté en presencia de nuevos clientes o de clientes existentes, y a su vez, según los mismos sean personas físicas o jurídicas.

Para todos los efectos legales y prácticos, se entiende como “Cliente” a toda persona natural o jurídica o arreglo contractual por cuya cuenta se lleva a cabo operaciones propias de la licencia de casa de valores, una vez, de manera ocasional o habitual, independientemente de la existencia de relaciones contractuales más generales previamente establecidas.

De lo anterior se deduce que la ejecución de una transacción, aunque no haya contrato o pacto que represente los derechos adscritos a las partes en dicha transacción, es suficiente para clasificar a la parte que solicite o quien la casa haga la transacción como “Cliente”, estando, por ende, HOLISTIC obligada a observar las normas contenidas en este manual. Inicialmente, HOLISTIC no estima que realizará transacciones sin que medie contrato escrito con el Cliente.

Nuestros corredores de valores o personal de soporte que atiendan, o asistan en, las aperturas de cuentas deberán seguir con las políticas establecidas por esta casa de valores, en el presente manual, el cual enfatiza el cumplimiento de los requerimientos establecidos en los puntos siguientes:

- No se aceptarán fondos en efectivo. - No se manejarán cuentas, operaciones o transacciones de carácter anónimo o

mediante algún mecanismo que permita ocultar abiertamente la identidad de los titulares, originadores de la transacción o beneficiarios finales de las mismas. Esto rige para clientes inusuales o habituales, y aún para transacciones que no sean relevantes en cuanto a sus montos.

- Los pagos que realice los clientes, serán según las instrucciones del cliente. No obstante, esto último, no se harán pagos en efectivo.




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- Identificación adecuada de todos los clientes de la sociedad de inversión bajo manejo, a través de la verificación de la información suministrada. A todos los clientes se les solicitará la misma información básica, según la ley estipula. Las excepciones, serán evaluadas por Alta Gerencia, Comité de Ética y/o Junta Directiva, según se presente, caso por caso, el cual se podrá solicitar información adicional.

- La apertura de toda cuenta deberá contar con la aprobación de la Alta Gerencia General y del Oficial de Cumplimiento.

- La apertura de cuentas para aquellos clientes o actividades que puedan clasificarse o representar un alto riesgo para HOLISTIC, y a los cuales se deban aplicar las medidas de debida diligencia ampliada o reforzada, deberán ser aprobados por la Alta Gerencia.

7. POLÍTICA “CONOZCA A SU CLIENTE”

Para los efectos de la identificación y verificación de la identidad del cliente conforme a lo indicado en el numeral 1 del artículo 27 de la Ley 23 de 2015 y del Articulo 7 del acuerdo 6-2015 el cual fue modificado por el Articulo 7 del acuerdo 2-2017, HOLISTIC deberá, como mínimo, tomar las siguientes medidas; y solicitar y obtener la siguiente información o documentación, antes de la apertura de la cuenta o inicio de la relación contractual:

Personas Naturales A) Nombre, apellido, fecha de nacimiento, estado civil, profesión u oficio,

ocupación real y actual, constancia del domicilio personal y laboral, números de teléfonos, fax, dirección postal, correo electrónico del titular de la cuenta y de los firmantes.

B) Copia de la cédula o pasaporte de la persona que solicita el producto o servicio y los beneficiarios finales, y realizar el cotejo correspondiente. Para los efectos del documento de identidad idóneo, cuando se trate de un extranjero, el documento será el pasaporte vigente, en caso de no tener el mismo vigente, se podrá aceptar el documento de identidad personal vigente de su país de residencia.

C) Información de Personas Políticamente Expuestas, sus familiares cercanos y estrechos colaboradores.

D) Como mínimo, una referencia bancaria. Se aceptarán aquellas referencias bancarias emitidas por entidades que sean partes relacionadas a la persona natural.

E) Fuente y origen de los recursos o patrimonio o Sustentación de origen de fondos, como, por ejemplo, sin limitar, cartas de trabajo, cartas de referencias bancarias, talonarios de pagos de salarios, declaraciones de renta, contratos de compra venta de activos, sobre la procedencia de los mismos utilizados para iniciar o realizar una determinada transacción.

F) Establecer un perfil financiero y un perfil transaccional. G) Cualquier otra documentación adicional, que de conformidad a las políticas de

gestión del riesgo, HOLISTIC considere necesario.




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Estos datos, se asentarán en una ficha, la cual será suscrita por el nuevo cliente,

quien adjuntará además, los siguientes documentos: 1. Copia cotejada de cédula, pasaporte u otro documento de identidad personal

que otorgue veracidad suficiente sobre la identificación de la persona que solicita abrir la cuenta y a los beneficiarios de ésta.

2. Constancia de trámites migratorios del cliente establecidos en el documento de viaje (sellos de entrada del pasaporte), en el caso de personas residentes en el extranjero presentes en Panamá para la apertura de la cuenta.

3. Declaración de una referencia bancaria; como mínimo. Será admisible que el cliente suministre la información en Formulario creado por HOLISTIC. En el evento que las referencias no puedan ser verificadas o se tenga motivos razonables para creer que no son fiables, o sean contradictorias, se requerirá las referencias escritas para que reposen en el expediente de dicho cliente.

4. Comprobante domicilio del lugar de residencia, con una vigencia no mayor a 3 meses de emisión.

Las medidas, políticas, información o documentación adicional implementadas

por HOLISTIC para los clientes a los que se deban realizar la debida diligencia ampliada o reforzada les serán solicitadas a los clientes que representen mayor riesgo.

Por lo tanto, a los clientes o actividades a las que se deban realizar la debida diligencia ampliada o reforzada, se les deberán aplicar, en adición a las medidas normales de debida diligencia, las siguientes medidas:

A) Obtener la aprobación de la Alta Gerencia para iniciar, establecer o continuar cualquier actividad o relación de negocio;

B) Actualizar los perfiles de los clientes existentes, incluyendo el registro de su información y documentación, al menos una vez cada doce meses. En caso en que el perfil del cliente cambie, dicha actualización se deberá realizar de inmediato sin necesidad de esperar la revisión periódica.

C) Cualquier otra medida que determine la Alta Gerencia o el órgano que haga sus veces a lo interno de HOLISTIC. La apertura de cuentas para aquellos clientes o actividades que puedan

clasificarse o representar un alto riesgo para HOLISTIC, y a los cuales se deban aplicar las medidas de debida diligencia ampliada o reforzada, deberán ser aprobados por la Alta Gerencia.

Personas Jurídicas

Para los efectos de la solicitud de certificaciones que evidencien la constitución y vigencia de las personas jurídicas y la identificación y verificación de los dignatarios, directores, apoderados, firmantes y representantes legales de las personas jurídicas, conforme a lo indicado en el numeral 1 del artículo 28 de la Ley 23 de 2015, y de la adición del Articulo 8-A al acuerdo 6-2015 el cual fue modificado por el acuerdo 2-




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2017, HOLISTIC deberá, como mínimo, tomar las siguientes medidas; y solicitar y obtener la siguiente información o documentación, antes de la apertura de la cuenta o inicio de la relación contractual:

A) Datos completos de inscripción y constitución de la persona jurídica, domicilio o sede social, detalle exacto de la ubicación física del lugar donde ejecuta sus actividades; así como números de teléfonos, dirección postal, correo electrónico, fax.

B) Detalle de las actividades a que se dedica la persona jurídica y los permisos o autorizaciones correspondientes.

C) Identificación y verificación de la constitución y vigencia de las personas jurídicas y otras estructuras jurídicas.

D) Identificación, verificación y solicitud de copia de la cédula o pasaporte de los dignatarios, directores, representantes legales o quienes realicen funciones equivalentes.

E) Identificación y verificación de los firmantes, apoderados o quienes realicen funciones equivalentes, conforme al artículo 7 del Acuerdo 6-2015. En el caso de existir apoderados, se deberá solicitar copia del poder que los acredite.

F) Identificación y verificación de los beneficiarios finales conforme a los artículos 7 y 9 del Acuerdo 6-2015.

G) Identificación y verificación de Personas Políticamente Expuestas, sus familiares cercanos y estrechos colaboradores, conforme al artículo 7 y al Capítulo III del Acuerdo 6-2015.

H) Como mínimo, una referencia bancaria. Las referencias bancarias podrán ser emitidas por entidades que sean partes relacionadas a la persona jurídica que desea abril la cuenta. En caso de que la persona jurídica no tenga operaciones, serán suficientes las referencias bancarias del beneficiario final.

I) Sustentación del origen de los fondos de la persona jurídica. J) Establecer un perfil financiero y un perfil transaccional de la persona jurídica. K) Cualquier otra documentación adicional, que de conformidad a las políticas de

gestión del riesgo, HOLISTIC considere necesario.

Todos los datos referidos, se asentarán en una ficha/registro, la cual será firmada por el o los titulares, conteniendo como mínimo, los siguientes documentos:

1. Copia de pacto social, artículos de incorporación o memorando de asociación, mediante el cual se creó la persona jurídica. Dichas copias deberán constar con los sellos de constancia de inscripción registral en la jurisdicción de incorporación.

2. Copia documento que determina la representación (bien sea a través de Acta de Junta Directiva, de Accionistas o Poder otorgado por el Representante Legal, según corresponda).

3. Copia de los documentos de identidad de las personas naturales: directores, dignatarios, apoderados y representantes legales, así como de los beneficiarios finales.

4. Declaración de una referencia bancaria como mínimo. Será admisible que el cliente suministre la información en Formulario creado por HOLISTIC. En el evento que las referencias no puedan ser verificadas o que nuestro oficial de




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cumplimiento tenga motivos razonables para creer que no son fiables, o sean contradictorias, se requerirá las referencias escritas para que reposen en el expediente de dicho cliente.

5. Verificación de la Constitución y vigencia de las personas jurídicas, la cual, en caso de personas jurídicas extranjeras, la verificación y actualización podrá hacerse a través de bases de información publica o privada de carácter internacional que tenga acceso HOLISTIC, de no tener acceso, se tendrá que verificar su constitución a través de la aportación de documentación bajo el sistema de apostilla o tratamiento consular.

Las medidas, políticas, información o documentación adicional implementadas

por HOLISTIC para los clientes a los que se deban realizar la debida diligencia ampliada o reforzada les serán solicitadas a los clientes que representen mayor riesgo.

Por lo tanto, a los clientes o actividades a las que se deban realizar la debida diligencia ampliada o reforzada, se les deberán aplicar, en adición a las medidas normales de debida diligencia, las siguientes medidas:

A) Obtener la aprobación de la Alta Gerencia para iniciar, establecer o continuar cualquier actividad o relación de negocio;

B) Actualizar los perfiles de los clientes existentes, incluyendo el registro de su información y documentación, al menos una vez cada doce meses. En caso en que el perfil del cliente cambie, dicha actualización se deberá realizar de inmediato sin necesidad de esperar la revisión periódica.

C) Cualquier otra medida que determine la Alta Gerencia o el órgano que haga sus veces a lo interno de HOLISTIC.

La apertura de cuentas para aquellos clientes o actividades que puedan

clasificarse o representar un alto riesgo para HOLISTIC, y a los cuales se deban aplicar las medidas de debida diligencia ampliada o reforzada, deberán ser aprobados por la Alta Gerencia. 7.1 Identificación y verificación del Beneficiario Final Para los efectos de la identificación y verificación del beneficiario final, HOLISTIC tomará, como mínimo, las siguientes medidas, y requerirá y obtendrá la siguiente información o documentación:

A) Declaración de los beneficiarios finales de la persona jurídica. En el caso de personas o estructuras jurídicas en las cuales sus beneficiarios finales no puedan ser identificados mediante la participación accionaria, se deberá obtener una declaración donde se detalle las personas naturales que sean titulares o tengan derechos o beneficios equivalentes a los que otorgarían el diez por ciento (10%) o más de las acciones emitidas y en circulación de una persona jurídica. En todos los casos, se deberá identificar a los administradores, representantes, apoderados y firmantes de la persona jurídica. En el caso de Fundaciones de interés privado, se considera que realizan funciones equivalentes los miembros del consejo de fundación,




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fundador y protector. Cuando se trate de fideicomisos, se considera que realizan funciones equivalentes a los dignatarios y directores de las sociedades anónimas, el Fiduciario y el Fideicomitente.

B) Nombre, apellido, fecha de nacimiento, estado civil, profesión u oficio, ocupación real y actual, constancia del domicilio personal y laboral, números de teléfonos, fax, dirección postal, correo electrónico.

C) Copia de la cédula o pasaporte y realizar el cotejo correspondiente. D) Información de Personas Políticamente Expuestas, sus familiares cercanos y

estrechos colaboradores. E) Como mínimo, una referencia bancaria. Las referencias bancarias podrán ser

emitidas por entidades que sean partes relacionadas al beneficiario final. F) Fuente y origen de los recursos o patrimonio o sustentación de origen de fondos,

como, por ejemplo, sin limitar, cartas de trabajo, cartas de referencias bancarias, talonarios de pagos de salarios, declaraciones de renta, contratos de compra venta de activos, sobre la procedencia de los mismos utilizados para iniciar o realizar una determinada transacción.

G) Establecer un perfil financiero y un perfil transaccional. H) Cualquier otra documentación adicional, que de conformidad a las políticas de

gestión del riesgo, HOLISTIC considere necesario. 7.2 Perfil Financiero y Perfil Transaccional

En adición a la diligencia de identificación del prospectivo cliente, HOLISTIC llevará a cabo una evaluación del PERFIL FINANCIERO Y PERFIL TRANSACCIONAL del cliente, a fin de medir el riesgo de los servicios ofrecidos.

Para los efectos de establecer un perfil financiero y transaccional conforme a

lo indicado en el numeral 6 del artículo 27 de la Ley 23 de 2015, HOLISTIC tomará, como mínimo, las siguientes medidas razonables y verificará la siguiente información o documentación:

1. Sustentación del origen de los fondos del titular de la cuenta y de los beneficiarios finales;

2. El medio por el cual el cliente suministrará los fondos para la cuenta (efectivo, cuasi-efectivo, cheques o transferencias electrónicas);

3. Experiencia inversora del titular de la cuenta y los beneficiarios finales; 4. Objetivos de la inversión, es decir, información específica sobre el propósito y

el carácter que se pretende dar a la relación comercial; 5. Sustentación de la capacidad financiera del titular de la cuenta y de los

beneficiarios finales; 6. Tolerancia al riesgo del titular de la cuenta y de los beneficiarios finales; 7. Análisis del patrimonio del titular de la cuenta y de los beneficiarios finales

(cambios en los activos y pasivos registrados por lo menos en los últimos dos años para determinar la existencia de fondos de fuentes desconocidas y movimientos inusuales derivados de éstos);

8. Frecuencia de los movimientos, necesidad de liquidez; 9. Análisis del origen de la riqueza o del patrimonio del titular de la cuenta y de

los beneficiarios finales;




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HOLISTIC establecerá las medidas, información o documentación adicional a la ya establecida para los clientes que representen mayor riesgo, para lo cual les serán aplicables las medidas de debida diligencia ampliada o reforzada.

Con relación a PEP ´s, se aplicará los procedimientos especiales generales a todos los clientes de esta categoría, como mínimo, hasta dos (2) años después de que una persona políticamente expuesta haya dejado de desempeñar la función que lo clasifica como tal. Además del procedimiento de verificación ya señalado, a los efectos de su identificación, se incorporará en la ficha del cliente una declaración acerca del cumplimiento de funciones públicas en los últimos dos (2) años.

Cuando el cliente no facilita el cumplimiento de las medidas pertinentes de

debida diligencia, HOLISTIC no deberá crear la cuenta o comenzar la relación comercial o no deberá realizar la transacción; y podrá hacer un reporte de operación sospechosa a la Unidad de Análisis Financiero.

Se considerará completo el proceso de identificación del cliente cuando la información antes señalada ha sido verificada por el Oficial de Cumplimiento de HOLISTIC. Dicha verificación deberá completarse antes de la apertura de la cuenta y comprenderá aquellas diligencias que surjan del buen juicio del oficial de cumplimiento y sus colaboradores, cuando aplique, y en base a un criterio de escepticismo profesional en atención al riesgo tales como:

1. Verificaciones de listas emitidas por entes reguladores nacionales,

internacionales u organismos supranacionales; 2. Solicitud de recibos derivados de la prestación de servicios a favor del cliente

con el ánimo de comprobar el domicilio declarado; 3. Visitas al domicilio declarado; 4. Cualquier otra diligencia que se estime pertinente a fin de obtener una certeza

razonable de la veracidad de los datos declarados a HOLISTIC.

HOLISTIC podrá exceptuar del deber de identificación a las entidades financieras sometidas a la supervisión de la Superintendencia de Mercado de Valores, Superintendencia de Seguros y Reaseguros, Superintendencia de Bancos o entes con funciones de regulación y supervisión similares.

8. CLASIFICACIÓN DE LOS CLIENTES CONFORME A ENFOQUE BASADO EN RIESGO

HOLISTIC aplicará un Enfoque Basado en Riesgo conforme a sus mecanismos, políticas y metodologías para la administración y políticas de mitigación del riesgo de blanqueo de capitales, de financiamiento del terrorismo y de financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva y mantendrá una clasificación de riesgo de sus clientes conforme a los elementos cualitativos y cuantitativos, que contempla las siguientes categorías:

A) Clientes de riesgo alto; B) Clientes de riesgo moderado; y C) Clientes de riesgo bajo.




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Los criterios establecidos para la clasificación de los clientes de Alto Riesgo son:

• Todo Persona Natural o Jurídica que este en categoría de Persona Políticamente Expuesta (PEP), incluyendo familiares cercanos y estrechos colaboradores.

• Persona Natural o Jurídicas que aparezcan en listas nacionales o extranjeras relativas a la prevención del blanqueo de capitales.

• Personas Jurídicas que reciban u ofrezcan el servicio de corresponsalía con especial atención de las domiciliadas en jurisdicciones que no haya implementado de forma efectiva las recomendaciones en materia de prevención.

• Personas naturales o jurídicas constituidas o domiciliadas en jurisdicciones que no haya implementado de forma efectiva las recomendaciones en materia de prevención.

Los criterios establecidos para la clasificación de los clientes de Moderado Riesgo son:

• Toda persona natural que presente observaciones negativas, llámense noticias negativas en blogs, páginas web, etc. pero que no aparezcan en ninguna base de datos internacional (world check) o que no presenten causa penal o ningún hecho ilícito comprobado.

• Toda persona jurídica, que este constituida en sociedades bajo jurisdicciones offshore y/o que tengan estructuras complejas para identificar a los beneficiarios finales, que sean sociedades PIC (Personal Investments Company o Compañías para Inversiones Personales) que no están activas, Fundaciones de Interés Privado, Fideicomisos.

Los criterios establecidos para la clasificación de los clientes de Bajo Riesgo son:

• Toda Persona Natural o Jurídica que cumpla con lo dispuesto en los artículos 7 y 8 del acuerdo 6-2016 y el acuerdo 2-2017 y que no presenten observaciones negativas en el due diligence.

HOLISTIC revisará la clasificación de riesgo de sus clientes con la periodicidad

que se establece en el acuerdo 2-2017 y que está señalada en este manual en el punto 10. La aplicación de un Enfoque Basado en Riesgo implica una evaluación de los servicios que HOLISTIC ofrece a los clientes, así como de la ubicación geográfica en la que presta, ofrece y promueve sus servicios El propósito de este tipo de evaluación es sensibilizar los hechos que serán controlados y la forma de cómo hacerlo. En este sentido, HOLISTIC:




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A) Mantiene los controles conforme al grado de complejidad de sus actividades, las cuales podrán contemplar distintas categorías de riesgos de clientes para el logro de una adecuada segmentación, establecidos sobre la base del riesgo potencial de actividad ilícita asociada a las cuentas, contratos y transacciones de los clientes, esta información se encuentra detallada en el manual de procedimientos operativos de la casa de valores.

B) Realizar un análisis predictivo a través de la matriz de riesgo, para sensibilizar los riesgos que puedan afectar sus servicios, considerando la probabilidad e impacto de las etapas del blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de armas de destrucción masiva, al igual que de los delitos predicados a este y con base a este análisis diseñar los controles adecuados que permitan mitigar los riesgos observados.

C) Contemplará herramientas tecnológicas que permitan agregar efectividad a las funciones de prevención del delito de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. En tal sentido, HOLISTIC dotará sus áreas de control con aplicativos tecnológicos que faciliten: 1. El seguimiento transaccional, análisis e investigación de clientes con fines

de detección y reporte de operaciones sospechosas. 2. La verificación contra listas de riesgos locales e internacionales. 3. La segmentación en términos cuantitativos y cualitativos de sus clientes con

un enfoque basado en riesgo. 4. La planificación estratégica situacional. 5. Otras áreas y funcionalidades de interés que fortalezcan el accionar de la

empresa en la administración de sus riesgos del delito de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

9.POLÍTICA “CONOZCA A SU EMPLEADO”

HOLISTIC contará con adecuados procedimientos de selección de personal y

supervisará la conducta de sus empleados, en especial la de aquellos que desempeñan cargos relacionados con el manejo y análisis de clientes, recepción de fondos, control de información y controles claves; y establecerá un perfil del empleado el cual será actualizado como mínimo, una (1) vez al año, mientras dure la relación laboral.

En la aplicación de la política "conocimiento del empleado", la cual es una herramienta fundamental de control, el oficial de cumplimiento debe verificar que esta política incluya controles sobre cambios del comportamiento y del estilo de vida de un empleado, los cuales permiten deducir una conducta desviada, máxime si se tiene en cuenta el poder corruptor de las organizaciones criminales, que pueden socavar la integridad de los funcionarios más débiles en su formación ética. El Oficial de Cumplimiento observará las conductas de sus colaboradores con el objeto de detectar e informar situaciones que impliquen posibles comportamientos dudosos, tales como:

A) Variaciones abruptas en el nivel de vida.




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B) Estilos de vida o posibilidades financieras que no se correspondan con el nivel salarial, de ingresos, patrimonial o de endeudamiento.

C) Renuencia injustificada a gozar vacaciones. D) Recibo de regalos o atenciones de clientes.

En cuanto a las personas que van a vincularse a la entidad, buscando la congruencia

entre los valores individuales y los de la institución, para seleccionar cuidadosamente a los empleados, se verificará que el área de gestión humana ha incluido en sus políticas de vinculación de personal un detenido análisis de los antecedentes del candidato, información personal, familiar y socioeconómica en el que se tendrán en cuenta no sólo las cualidades profesionales y académicas, sino también las calidades de sus principios éticos y morales.

Respecto de los empleados de la entidad, se deben aplicar controles con el fin de

verificar el cumplimiento de su gestión preventiva del lavado de activos o existencia de bienes vinculados al terrorismo. Para ello el Oficial de Cumplimiento puede apoyarse en los informes presentados por las áreas de seguridad, contraloría, recursos humanos y auditoría.

Los empleados serán capacitados para entender los riesgos a los que están expuestos, los controles que mitigan tales riesgos y el impacto personal e institucional por sus acciones. Todo empleado debe comprender que al trabajar en HOLISTIC, asume una importante responsabilidad en materia de prevención de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. 10. PERIODICIDAD DE LOS PROCESOS DE REVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN DE LOS CLIENTES, SUS PERFILES FINANCIEROS Y SUS PERFILES TRANSACCIONALES

HOLISTIC revisará y actualizará los registros de la información y documentación de la debida diligencia de los clientes, con la siguiente frecuencia:

A) Para los clientes de riesgo alto, cada doce (12) meses; B) Para los clientes de riesgo moderado, cada veinticuatro (24) meses; C) Para los clientes de riesgo bajo, cara cuarenta y ocho (48) meses. D) En el momento en que se detecte que ha variado el perfil financiero o perfil

transaccional del cliente. 11. POLÍTICAS RELATIVAS A LOS CLIENTES O ACTIVIDADES A LOS QUE SE DEBAN REALIZAR LA DEBIDA DILIGENCIA AMPLIADA O REFORZADA

HOLISTIC, además de las medidas normales de debida diligencia, implementará una debida diligencia ampliada o reforzada para sus clientes o actividades que puedan representar un alto riesgo, con el objetivo de llevar a cabo una debida diligencia más




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profunda y establecer sistemas apropiados del manejo del riesgo. En estos casos HOLISTIC se ayudará de la Guía de Indicadores de Operaciones y Actividades Sospechosas emitida por la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Acuerdo No. 4-2015, de 7 de julio de 2015.

Entre los tipos de casos, clientes o actividades que pueden llevar a efectuar

una debida diligencia ampliada o reforzada se encuentran los siguientes, sin limitar:

A) Personas naturales o jurídicas o relaciones de negocios con personas naturales o jurídicas domiciliadas o constituidas en jurisdicciones que no hayan implementado de forma efectiva las recomendaciones en materia de prevención de los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, dictadas por reguladores u organismos nacionales o extranjeros que haya emitido la Superintendencia del Mercado de Valores y los organismos internacionales;

B) Personas naturales o jurídicas que aparezcan en listas nacionales o extranjeras relativas a la prevención del blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva;

C) Personas Expuestas Políticamente (PEP), sus familiares cercanos y estrechos colaboradores, estos últimos que por su cercanía a la persona expuesta políticamente se encuentran en posición de realizar transacciones financieras o comerciales o de cualquier naturaleza en nombre del titular de la cuenta;

D) Personas jurídicas que reciban u ofrezcan el servicio de corresponsalía, con especial atención de las domiciliadas en jurisdicciones que no hayan implementado de forma efectiva las recomendaciones en materia de prevención de los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva que haya emitido la Superintendencia del Mercado de Valores y los organismos internacionales;

E) Negocios con un alto volumen de operaciones en efectivo, cuasi-efectivo y transferencias electrónicas;

F) Negocios con un alto volumen de transferencias internacionales de países y hacia países que no hayan implementado de forma efectiva las recomendaciones en materia de prevención de los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, dictadas por reguladores locales o internacionales, o los organismos internacionales;

G) Actividades adicionales que surjan del “Plan Nacional de Evaluación de Riesgos” para la prevención de los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva;

H) Cualesquiera otras personas o actividades que la Superintendencia del Mercado de Valores determine que se les debe realizar una debida diligencia ampliada o reforzada.

Los clientes o actividades a las que se deban realizar la debida diligencia

ampliada o reforzada, se les deberán aplicar, en adición a las medidas normales de debida diligencia, las siguientes medidas:




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A) Obtener la aprobación de la Alta Gerencia para iniciar, establecer o continuar

cualquier actividad o relación de negocio; B) Actualizar los perfiles de los clientes existentes, incluyendo el registro de su

información y documentación, al menos una vez cada doce meses. En caso en que el perfil del cliente cambie, dicha actualización se deberá realizar de inmediato sin necesidad de esperar la revisión periódica.

A) Cualquier otra medida que determine la Alta Gerencia o el órgano que haga sus veces a lo interno de HOLISTIC.

La apertura de cuentas, o el inicio de relaciones comerciales o de negocios para

aquellos clientes o actividades que puedan clasificarse o representar un alto riesgo para HOLISTIC, y a los cuales se deban aplicar las medidas de debida diligencia ampliada o reforzada, deberán ser aprobados por la Alta Gerencia. 12. POLÍTICAS RELATIVAS A LAS RELACIONES DE CORRESPONSALÍA

HOLISTIC ejecutará medidas de debida diligencia que le permita conocer a las entidades financieras a quienes se les ofrecen y reciben el servicio de corresponsalía, al igual que controles que le permitan asegurar la naturaleza de sus operaciones a fin de prevenir que estas puedan ser un vehículo para los delitos blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

Para dicha debida diligencia, ejecutará las medidas básicas indicadas en el artículo 33 de la Ley 23 de 2015 y el artículo 13 del Acuerdo No. SMV-6-2015 de 19 de agosto de 2015, consistentes en:

A) Reunir información suficiente sobre la entidad financiera que le permita comprender la naturaleza de sus negocios y determinar, a partir de la información disponible, la reputación de la institución y la calidad de la supervisión, incluyendo si ha sido objeto o no a una investigación sobre blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva o a una acción regulatoria del país de origen o de los países donde mantenga presencia física o actividad financiera.

B) Evaluar los controles de la entidad financiera corresponsal y que esta entienda sus responsabilidades en materia de prevención del blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

C) Verificar que cuenta con presencia física, regulador de origen y con las autorizaciones correspondientes para sus servicios o actividades en su jurisdicción.

D) Rechazar una relación de banca corresponsal con bancos sin presencia física y sin regulador de origen.

E) Validar que las entidades financieras que reciben el servicio de corresponsalía no permitan que sus cuentas sean utilizadas por entidades sin presencia física y sin regulador de origen.




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F) Verificar que la entidad financiera mantiene y aplica políticas de prevención de delito de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, sustancialmente iguales o mejores a las establecidas en el Acuerdo No. SMV-6-2015 de 19 de agosto de 2015 y en la Ley 23 de 2015.

G) Obtener aprobación de la Junta Directiva de HOLISTIC antes de establecer nuevas relaciones de corresponsalía.

13. POLÍTICAS PARA LA CONFIDENCIALIDAD Y RESGUARDO DE LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN DE LOS CLIENTES

La información y documentación obtenida por HOLISTIC será mantenida bajo estricta reserva y confidencialidad, y sólo podrá ser revelada a la Superintendencia del Mercado de Valores, a la Unidad de Análisis Financiero, al Ministerio Público, a los agentes con funciones de investigación penal y a las autoridades jurisdiccionales conforme a las disposiciones legales vigentes.

HOLISTIC resguardará la información, documentación y registros de las

operaciones realizadas, por un período mínimo de cinco (5) años, contados a partid de la terminación de la relación comercial con el cliente; permitiendo el conocimiento de éste y la reconstrucción de sus operaciones, aun cuando la relación comercial haya finalizado. HOLISTIC podrá almacenar dicha información, documentación y registros tanto de forma física como electrónica, y estará disponible inmediatamente cuando la Superintendencia así lo requiera. 14. PLANES DE CONTINGENCIA, CONTINUIDAD DEL NEGOCIO Y RECUPERACIÓN DE LA INFORMACIÓN ANTE POSIBLES DESASTRES

HOLISTIC mantiene un Plan de Continuidad del Negocio y Recuperación ante Desastres llamado, “Plan de Contingencia” para salvaguardar la información, documentación y registros de las operaciones realizadas, de forma tal que su normal operativa no se vea afectada por la amenaza de desastres naturales.

HOLISTIC contará con un proveedor de servicios de hosting de datos para tener

un back-up seguro fuera de las oficinas con el fin de asegurar la continuidad de las operaciones frente a cualquier contingencia.

HOLISTIC establecerá dentro del manual de plan de contingencia los

procedimientos para la obtención de copias de seguridad y asegurar la correcta ejecución de los sistemas de la firma. Igualmente instaurará un manual de procedimientos sobre los accesos, almacenamiento y respaldo de la información, así como un manual de continuidad operacional para asegurar el funcionamiento de la compañía.

15. POLÍTICAS, MECANISMOS Y PROCEDIMIENTOS DE CONTROL INTERNO




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HOLISTIC contará con un Sistema de Control Interno que, como mínimo, contenga un conjunto de políticas, mecanismos, procedimientos y técnicas de control establecidas para:

A) Proveer una seguridad razonable, salvaguardar los activos y lograr una adecuada organización administrativa y eficiencia operativa, confiabilidad de los reportes que fluyen de los sistemas de información, apropiada identificación, mitigación y política de administración de los riesgos que enfrenta HOLISTIC;

B) Prevenir los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

C) Procurar el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables a HOLISTIC.

El sistema de Control Interno indicará la frecuencia de las auditorías o fechas aproximadas y los aspectos a inspeccionar en cada oportunidad. Se considerarán listas de verificación o control, a fin de facilitar a los auditores internos cubrir todos los aspectos que deben ser revisados, así como pruebas específicas para la evaluación, revisión y seguimiento de los servicios de transacciones electrónicas. De cada una de las auditorías efectuadas, se preparará un informe con los resultados y las recomendaciones correspondientes, el cual será dirigido a la Junta Directiva, a la Gerencia General, al Comité de Ética y Cumplimiento, y al Oficial de Cumplimiento. 16.NORMAS DE AUTOEVALUACIÓN DEL GRADO DE RIESGO Y OTRAS BUENAS PRÁCTICAS PARA LA PREVENCIÓN DE LOS DELITOS DE BLANQUEO DE CAPITALES, FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA HOLISTIC contará con evaluaciones independientes de la efectividad de los controles, que serán efectuadas por auditores externos u otros especialistas independientes con experiencia sobre el tema. Como práctica responsable, la empresa contará con procedimientos continuados de auditoría interna que garanticen la efectividad del sistema de control interno para la prevención y detección de los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. Para ello, dotará de presupuesto al área de auditoría interna para que, como tercera línea de defensa, pueda ejercer su rol con independencia y efectividad, dentro del sistema de prevención. El programa de evaluaciones independientes se enfocará en el riesgo determinado para cada área y sus programas variarán en atención al tamaño de la empresa, su complejidad, el alcance de sus actividades, su perfil de riesgo, la calidad de sus funciones de control, su diversidad geográfica, cantidad de servicios, clientes, canales de distribución, el volumen de operaciones y el uso que hace de la tecnología. La frecuencia y alcance de cada evaluación independiente variará según la valoración de los riesgos. Los resultados obtenidos deberán ayudar a la Junta Directiva y a sus organismos de supervisión a identificar las áreas que presentan debilidades y requieren controles más estrictos.




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Las evaluaciones independientes deberán producirse con base en los riesgos detectados para cada área y deberán ser puestas a disposición de la Superintendencia del Mercado de Valores. Los auditores externos u otros especialistas independientes con experiencia sobre el tema deberán rotar de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia del Mercado de Valores. El personal que efectúa las evaluaciones independientes deberá ser especialista en el tema y deberá contar con experiencia comprobada de cinco años en el dominio de las leyes locales e internacionales para la prevención del blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, así como en la operativa de negocios que les permitan entender los riesgos a los que está expuesto HOLISTIC como sujeto obligado financiero.

17. POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS CON RESPECTO AL PERSONAL

El personal de HOLISTIC es responsable de proteger el normal funcionamiento de la institución ante la eventual introducción de recursos de procedencia ilícita, de acuerdo con la normativa vigente en materia de prevención del blanqueo de capitales y financiamiento del terrorismo.

Al encontrarse frente a un cliente u operación dudosa deberán informar de

inmediato al Oficial de Cumplimiento, haciéndole saber los elementos de sospecha (operaciones que en virtud de su volumen, valor y demás características, no encuadren con el perfil definido para el cliente y que carezcan de justificación creíble), e implementando los controles de prevención previos a la materialización de la operación, suspendiéndola si fuere necesario.

Asimismo, tienen la obligación de estar en contacto permanente con el Oficial de Cumplimiento, respondiendo en tiempo y forma las consultas del mismo acerca de transacciones inusuales reportadas. Cada vez que le sea requerido por el Oficial de Cumplimiento, deberán confeccionar una declaración jurada de antecedentes patrimoniales.

El Oficial de Cumplimiento, observará cuidadosamente las conductas de los empleados, con la finalidad de detectar situaciones que impliquen posibles comportamientos dudosos de los mismos. Programa de Capacitación.

HOLISTIC brindará capacitación continua y específica a los empleados que desempeñan cargos relacionados con el trato, comunicación y el manejo de relaciones con clientes y proveedores, recepción de dinero, procesamiento de transacciones, diseño de productos y servicios y demás personal que labora en las áreas sensibles, como cumplimiento, riesgos, recursos humanos, tecnología y auditoría interna, que les permita estar actualizados sobre las diferentes tipologías, casos y regulaciones de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.




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El personal será capacitado continua y específicamente, para detectar los posibles casos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, de modo tal de poder cumplir cabalmente con lo establecido en este capítulo.

HOLISTIC cuenta con un programa definido de capacitación y entrenamiento al personal, con el fin de que estén preparados para detectar en forma oportuna operaciones anormales o sospechosas, y afianzar conocimientos acerca de las normativas nacionales e internacionales relacionadas con la prevención y combate del blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

Es de primordial importancia que todo el personal de HOLISTIC conozca las

leyes, acuerdos, opiniones y procedimientos que existen para prevenir el Blanqueo de Capitales, el Financiamiento del Terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

Por lo tanto los empleados recibirán orientación a través de seminarios de

actualización anuales, ya sean internos o externos, que los ayuden a cumplir con las normas legales vigentes sobre la materia en la aplicación práctica de los procedimientos que se ejecutan para la prevención del blanqueo de capitales, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

Este programa de capacitación incluirá:

1. Entrenamiento continúo del personal en los procedimientos de HOLISTIC para facilitar el reconocimiento de operaciones sospechosas.

2. Capacitación continua en cuanto a la importancia de “Conocer al Cliente” desde el inicio de la relación.

3. Capacitar al empleado en la importancia de la obtención de la información debida del cliente, incluyendo el desarrollo del perfil del cliente y la firma del cliente en todos los formularios, pues la firma del cliente será la herramienta primordial en el caso de la detección de alguna operación sospechosa.

4. Mantener registro de la asistencia de los empleados a los seminarios de capacitación.

El Oficial de Cumplimiento de HOLISTIC deberá recibir o participar al menos en dos

(2) charlas, seminarios, congresos y/o talleres de actualización sobre las medidas de prevención del Blanqueo de Capitales y Financiamiento del Terrorismo anualmente.

HOLISTIC remitirá a la Superintendencia del Mercado de Valores, dentro de los

primeros cinco (5) días de cada año, el informe de capacitación respectivo a cada persona que labore para HOLISTIC. Este informe se entregará en el formato que la Superintendencia del Mercado de Valores suministre y será remitido a través del Oficial de Cumplimiento.




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17.1. Oficial de Cumplimiento.

El Oficial de Cumplimiento es el ejecutivo principal clave responsable de la administración del riesgo de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. Asimismo, es el responsable de velar por la aplicación de los mecanismos, políticas y metodologías para la administración y políticas de mitigación del riesgo de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva aprobados por el Directorio de la entidad, y de la observancia del Código de Conducta por parte del personal.

Deberá promover el adecuado desarrollo de los mecanismos de prevención del

blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, participando activamente en la formación del personal, y evaluando periódicamente su nivel de integridad. También, deberá documentar la evaluación de riesgos realizada y los procedimientos de control establecidos para prevenirlos y/o eliminarlos, conservando la información sobre dichos controles. 17.2. Código de Conducta (NORMAS O ESTÁNDARES ÉTICOS).

El “Código de Ética y Normas de Conducta” es el conjunto de normas y principios éticos que tiene por objeto regular la conducta y actividad de cada uno de los integrantes de HOLISTIC, encausándola ante los desvíos en que los mismos pudieren incurrir.

Dentro de las funciones principales del “Código de Ética y Normas de

Conducta”, tiene las de atribuir funciones de control del cumplimiento de las normas de conducta por las entidades, sus dignatarios, directores, ejecutivos principales y empleados, supervisados por el Oficial de Cumplimiento, que ejercerá sus funciones con independencia de las decisiones de gestión de la entidad. El “Código de Ética y Normas de Conducta” tiene ámbito de aplicación a todos los funcionarios que laboran en HOLISTIC, así como a su junta directiva y todo aquel que en una forma u otra tenga relación con HOLISTIC. Simultáneamente, se involucra las actuaciones que interesados soliciten se desarrollen en relación a todas y cada una de las actividades propias de la licencia de Casa de Valores, según éstas se han definido en el Plan de Negocios de HOLISTIC, bien sean éstas relacionadas a la actividad principal de HOLISTIC o las accesorias que eventualmente, y con la anuencia previa de la SMV, se ofrecerá a sus clientes.

El “Código de Ética y Normas de Conducta” tiene como finalidad establecer los principios generales, apoyados por otros complementarios, que contribuyan al establecimiento de un comportamiento ético entre los funcionarios de HOLISTIC. 18. POSIBLES ASPECTOS DE RIESGO DE BLANQUEO DE CAPITALES, FINANCIAMIENTO

DEL TERRORISMO Y FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA EN LAS OPERACIONES QUE EJECUTA HOLISTIC




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Pese a que los directores, dignatarios y ejecutivos principales de HOLISTIC han

adoptado los principios y obligaciones necesarias a fin de evitar comisión de actos relacionados, o que faciliten la ejecución de, actividades de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, se reconoce que las operaciones propias de una licencia de administración de sociedades de inversión podría llevar inherentes los siguientes tipos de riesgos: Riesgo de Reputación: Resulta del daño al buen nombre y reconocimiento público de la integridad de HOLISTIC, sus colaboradores, directores, dignatarios accionistas y /o consultores al verse ésta envuelta en transacciones, actividades o negociaciones relacionadas con la actividad criminal, y que conllevan una disminución de su base de clientela, cartera de ingresos y solvencia moral. Riesgo Administrativo: Este riesgo resulta de la falta de procedimientos, o de procedimientos muy pobres, así como del desconocimiento de los mismos, aplicación deficiente y de la falta de controles para verificar su cumplimiento, haciendo susceptible a HOLISTIC de la comisión de hechos punibles o colaboración para delinquir. Para mitigarlo, HOLISTIC está firmemente comprometida a capacitar a sus colaboradores con periodicidad. Mientras los colaboradores estén más familiarizados con las leyes aplicables y procedimientos adoptados por HOLISTIC, más se mitiga el riesgo administrativo. Riesgo Legal y Sancionador: Las violaciones a la Ley por desconocimiento o por descuido, pueden acarrear un grave y costoso riego para HOLISTIC, no sólo como sanciones de las autoridades sino largos y costosos procesos legales. Riesgo de Recursos Humanos: La falta de un plan de capacitación y políticas de cumplimiento definidas podrían acarrear consecuencias graves para la empresa en vista de que el personal actual y futuro no comprende la magnitud de sus responsabilidades y las implicaciones de no cumplir con las leyes. Riesgo Operativo-Económico: Se refiere a los riesgos inherentes al proceso operativo si el mismo es llevado de forma negligente ya que el mismo tendría un impacto económico en caso de pérdida de dinero. Los riesgos operativos se pueden suscitar como resultado de controles, excesos de límites de autorización de transacciones, falta de supervisión a las funciones de




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soporte administrativos, personal inexperto, escasa capacitación de los colaboradores, entre otros. En la medida que los riesgos potenciales antes mencionados, no se presenten en el curso de las operaciones de HOLISTIC, se evitarán potenciales pérdidas que los mismos pueden acarrear. 19. SEGUIMIENTO DEL CLIENTE Y SUS TRANSACCIONES 19.1 Conocimiento de la naturaleza del negocio del cliente y seguimiento continuado de la relación de negocios A fin de conocer la naturaleza del negocio del cliente y dar seguimiento continuado de la relación de negocios, HOLISTIC ejecutará, como mínimo, las siguientes medidas:

A) Recabar de sus clientes información a fin de conocer la naturaleza de su actividad profesional o empresarial. La actividad declarada por el cliente será registrada por HOLISTIC al inicio de la relación de negocios.

B) Comprobar las actividades declaradas de sus clientes y, en todo caso, cuando concurran las circunstancias que determinen el examen especial de operaciones, cuando las operaciones del cliente no correspondan con su actividad declarada, perfil financiero, perfil transaccional o sus antecedentes.

C) Identificar y saber quién es el beneficiario final en su base de datos, con el firme propósito de conocer la naturaleza de sus actividades, comportamiento financiero y relación con otras cuentas o contratos.

D) Realizar un seguimiento de las operaciones efectuadas a lo largo de la relación de negocio a fin de garantizar que coincidan con la actividad profesional o empresarial del cliente, perfil financiero y transaccional. HOLISTIC incrementará el seguimiento cuando se observen señales de alerta o comportamientos con riesgos superiores al promedio, por disposición normativa o porque así se desprenda del análisis de riesgo que lleva a cabo.

E) Realizar periódicamente procesos de revisión con objeto de asegurar que los documentos, datos e informaciones obtenidas como consecuencia de la aplicación de las medidas de debida diligencia se mantengan actualizadas y se encuentren vigentes con la realidad de las operaciones del cliente.

F) Prestar especial atención al perfil financiero y transaccional contra la realidad de los movimientos en efectivo, cuasi efectivo, cheques o transferencias electrónicas.

El seguimiento tendrá carácter integral, debiendo incorporar todos los

productos y servicios del cliente, firmante, apoderado, representante, asociado, cotitular y beneficiario final que mantenga la relación de cuenta, contrato o relación con HOLISTIC y, en su caso, con otras sociedades del grupo, así como con los relacionados.




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HOLISTIC examinará con especial atención cualquier hecho, operación o transacción, con independencia de su cuantía, que se considere inusual según lo establecido en la Ley 23 de 2015. Para tal efecto, deberá entre otros aspectos:

1. Examinar los antecedentes y propósitos de tales transacciones y documentar los hallazgos por escrito.

2. Aplicar una debida diligencia ampliada o reforzada a las relaciones de negocios o transacciones con personas naturales y jurídicas e instituciones financieras, procedentes de países que de acuerdo al Grupo de Acción Financiera no aplican medidas suficientes para los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

3. Consultar documentación y listas especiales y de referencia sobre riesgo de clientes para la apertura de cuentas o la prestación de servicios.

19.2 Verificación de listas

HOLISTIC estará pendiente a las listas emitidas a nivel internacional, y mantendrá actualizada la base de datos de sus clientes con el objetivo de prevenir el uso de sus productos y servicios para la comisión de actos de terrorismo, su financiamiento, así como el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. Una vez encontrada alguna coincidencia entre la lista y algún cliente procederá a suspender toda transacción con este y a congelar preventivamente los fondos que posea, de conformidad con lo establecido en la Ley 23 de 2015 y el Decreto Ejecutivo No. 587 de 4 de agosto de 2015. HOLISTIC deberá notificar de inmediato a la Unidad de Análisis Financiero que ha efectuado un congelamiento preventivo sobre fondos, bienes o activos, y esta, a su vez, le comunicará al Ministerio Público para que de inmediato someta el congelamiento al control de la autoridad judicial competente. HOLISTIC no descongelará los bienes y activos hasta no recibir notificación judicial al respecto. 19.3 Examen de transacciones y operaciones En adición a las medidas para el conocimiento de la naturaleza del negocio del cliente y seguimiento continuado de la relación de negocios y sus transacciones, HOLISTIC ejecutará, como mínimo, las siguientes medidas con respecto a las transacciones con sus clientes:

A) Conocer la naturaleza del negocio del cliente, incluyendo sus actividades económicas o financieras.

B) Llevar un registro de las transacciones, por cliente y tipo de transacción en orden cronológico.

C) Mantener la documentación y seguimiento de las cuentas y transacciones de sus clientes, para conocer las actividades habituales y razonables de dichas cuentas, con el propósito de detectar transacciones inusuales y sospechosas.




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D) Llevar un registro y monitoreo de las operaciones inusuales que contengan documentación escrita del análisis efectuado, manteniendo en el expediente todos los documentos y sustentaciones relativos a estas.

E) Evaluar y examinar a los clientes que se les deba realizar una debida diligencia ampliada o reforzada y sus operaciones o en el momento que se salgan de su perfil transaccional o perfil de riesgo.

F) Consultar periódicamente documentos o datos o información confiable de fuentes independientes tales como sistemas o herramientas que consoliden información local e internacional relacionada la a prevención del blanqueo de capitales.

G) Contar con herramientas tecnológicas automatizadas que permitan agregar efectividad a los manuales y políticas de prevención de los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, y que a su vez permitan, como mínimo, lo siguiente: 1. Monitorear, analizar e investigar de forma permanente los movimientos de

las cuentas de los clientes con fines de detección y reporte de actividades inusuales o sospechosas;

2. La verificación contra listas de riesgos locales e internacionales; 3. La segmentación en términos cuantitativos y cualitativos de sus clientes con

un enfoque basado en riesgo; 4. La planificación estratégica del cliente, sus objetivos financieros

transacciones y actividades; 5. Otras áreas y funcionalidades de interés para HOLISTIC con relación a la

administración y mitigación de sus riesgos respecto al delito de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y del financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

HOLISTIC mantendrá en todo momento un expediente actualizado e

individualizado por cliente. En cada expediente serán archivados los documentos de apertura de la cuenta, el formulario de perfil de inversión, comprobante domicilio, referencias bancarias y todo documento requerido por la casa para la verificación y cumplimiento de las disposiciones legales emitidas por el regulador.

Igualmente, todos los registros y archivos originales de las transacciones de

los clientes reposan en los registros de HOLISTIC, así como copia en el archivo individual del cliente.

HOLISTIC deberá realizar un control diario numerado de todas las órdenes comunicadas a sus casas de valores o bancos con los cuales se trabaje, al igual que todos los datos relacionados a dichas órdenes, tales como persona que colocó la orden, fecha de la orden, hora, fecha de liquidación, etc.

Los expedientes de HOLISTIC estarán en todo momento debidamente custodiados en archivadores de seguridad. Sólo personal de HOLISTIC tendrán acceso




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a tales expedientes, siempre y cuando en su giro de labores tenga relación con el manejo o utilización de la información de los clientes.

Será el oficial de cumplimiento el ejecutivo clave encargado de controlar el acceso a los expedientes de información personal de cada cliente.

El Ejecutivo Principal tendrá la obligación de hacer de conocimiento de todos los colaboradores de HOLISTIC la importancia de guardar estricta reserva y confidencialidad sobre los documentos que reposan en estos expedientes.

La información contenida en estos expedientes sólo podrá ser suministrada a las autoridades judiciales o administrativas nacionales debidamente facultadas para solicitarlas. Dando cumplimiento a lo preceptuado en el Acuerdo 6-2015, toda documentación del cliente que acredite la realización de las operaciones e identificación de los clientes es guardada por espacio de cinco (5) años.

Todas las transacciones deberán registrarse en un sistema electrónico de acuerdo con las pautas y procedimientos establecidos en el presente manual.

Este sistema permite detectar patrones inusuales o sospechosos en el

comportamiento de los clientes, a través de la evaluación y análisis de las operaciones efectuadas, y supone un seguimiento permanente y automatizado, a partir de los perfiles del cliente establecidos por el área de mercadeo y la confrontación de este perfil con las características del segmento en que se ubica el cliente.

La experiencia internacional ha demostrado la imposibilidad de agotar en una lista todas las transacciones inusuales de los mercados financieros, por lo que a continuación se establecen algunas señales de alerta: Señales de alerta en los negocios (perfil del cliente): • Depósitos en efectivo de negocios que normalmente no manejan dinero en efectivo. • Grandes volúmenes en efectivo, injustificados. • Transferencias electrónicas sin razón. Señales de alerta de blanqueo de capitales o bienes en la información: • Solicitar la excepción de algunos controles o reportes. • Abstenerse de proporcionar información completa sobre sus operaciones, relaciones comerciales, ubicación. • Rehusar a dar información para otorgar créditos u otros productos. • Abrir cuentas sin referencias, direcciones, etc. • Influir en funcionarios para evitar los controles.

Las alertas relacionadas se activan por comparaciones de transacciones con el perfil definido para el cliente, y/o con su comportamiento histórico.

Toda transacción que implique un desvío significativo del comportamiento del cliente, representa una alerta que deberá ser analizada por el Oficial de Cumplimiento.




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Sin perjuicio de lo expuesto, el Oficial de Cumplimiento analizará

mensualmente las operaciones de mayor monto registradas durante el período inmediatamente anterior, los clientes que operaron por mayor volumen y los que efectuaron mayor cantidad de operaciones, incluyendo transferencias de custodias. 20. POLÍTICAS CON RESPECTO AL PERSONAL

Los empleados de HOLISTIC son responsables de proteger su integridad y la de la institución ante la eventual introducción de recursos de procedencia ilícita. La responsabilidad en el cumplimiento de las normas de prevención de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva corresponde a todos los empleados, de acuerdo con las funciones y el grado de responsabilidad que se le hayan asignado.

Sus responsabilidades en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiamiento del terrorismo son, entre otras, las siguientes:

1. Cumplir cabalmente con las normas de prevención del blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva;

2. Ante la eventualidad de encontrarse frente a una operación sospechosa o dudosa, deberán informar de tal circunstancia al Oficial de Cumplimiento en ese mismo instante, entregándole los elementos reunidos;

3. Implementar los controles de prevención del blanqueo de capitales, de prevención del financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva previos a la materialización de la operación;

4. Tener un cabal conocimiento del Código de Conducta de la entidad, del presente Manual, así como de la normativa nacional e internacional, vigentes en la materia.

El Oficial de Cumplimiento deberá observar cuidadosamente el comportamiento

del personal, con la finalidad de detectar e informar situaciones que impliquen posibles comportamientos dudosos o inusual cambio en el estilo de vida. 21. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO (PERSONA DE ENLACE CON LA UNIDAD DE ANÁLISIS FINANCIERO)

El Oficial de Cumplimiento es la persona de enlace con la Unidad de Análisis Financiero y la Superintendencia del Mercado de Valores. En las ausencias temporales del Oficial de Cumplimiento, la persona de enlace será el representante legal, para reportes relacionados a los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.




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Es el ejecutivo principal designado por el máximo órgano directivo de una

institución financiera o "sujeto obligado", para que asuma las responsabilidades de establecer el código de conducta, verificar la aplicación de la ley, formular y ejecutar procedimientos y diseñar controles adecuados, efectivos y de calidad, con el propósito de prevenir la utilización de la entidad o "sujeto obligado" para el lavado de dinero.

Es recomendable que el aspirante a este cargo cumpla el siguiente perfil:

1. Profesional preferiblemente en áreas administrativas. 2. Total disposición al cambio. 3. De proceder recto e íntegro. 4. Enérgico, activo, diligente, dinámico y creativo. 5. De actuar precavido y reservado. 6. Debe conocer de manera amplia la actividad y productos de la entidad 7. Amplia experiencia en control y supervisión.

Adicionalmente, debe ser una persona sobresaliente en la práctica de los siguientes

roles: líder, enlace, observador, vocero, innovador y negociador. Funciones del Oficial de Cumplimiento

El "Oficial de Cumplimiento", es el empleado responsable de velar por la aplicación de los procedimientos específicos para la prevención y control del blanqueo de capitales, establecidos al interior de la entidad y de la observancia del Código de Conducta, por parte de todos y cada uno de los empleados en el desarrollo de sus funciones.

La labor del oficial de cumplimiento se debe dirigir a:

1. Participar activamente como miembro del Comité de Ética y Cumplimiento, y apoyar a los directivos de la entidad y las áreas de mercadeo en la definición de la política del conocimiento del cliente.

2. Coordinar la difusión de esta política. 3. Verificar que los empleados encargados de vincular a los clientes apliquen la

política de conocimiento del cliente; es decir, que soliciten y documenten, en formularios especialmente diseñados para el efecto y con visitas, la información sobre sus datos personales y su actividad económica. Su labor es verificar que sea obtenida la información necesaria de los clientes que permita un control de sus operaciones. Si la información no contiene los datos suficientes para conocer al cliente, podrá solicitar que ésta se complete.

4. Vigilar que los datos suministrados por los clientes se verifiquen y actualicen periódicamente a través de los medios necesarios y en la forma en que la entidad considere más eficaz.

5. Finalmente, debe verificar que la entidad aplique los instrumentos necesarios para alcanzar el conocimiento del mercado en que sus clientes desarrollan su actividad comercial.




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Con el propósito de cumplir con las responsabilidades encomendadas al Oficial de Cumplimiento, en lo que respecta a la evolución de la aplicación de leyes, acuerdos, políticas y procedimientos establecidos para prevenir el Blanqueo de Capitales, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva dentro de la compañía, el departamento bajo su cargo deberá estructurar periódicamente un plan de revisiones a los diferentes aspectos operacionales de HOLISTIC así como la debida ejecución de los pasos requeridos para el logro de los objetivos trazados en este manual. Mensualmente el Oficial de Cumplimiento deberá:

1. Revisar las cuentas abiertas durante el mes para comprobar una vez más que todas cumplieron con los debidos procesos de apertura y verificación de información y de debida diligencia.

2. Revisar las operaciones del mes anterior con el propósito de ver si las mismas cumplen con las especificaciones contempladas en este manual [en los diez (10) primeros días del mes siguiente].

3. Verificar que los reportes sean entregados mensualmente a la Unidad de Análisis Financiero.

Trimestralmente el Oficial de Cumplimiento deberá:

1. Verificar que el reporte de estados financieros sea realizado de forma oportuna, a más tardar 60 días posteriores al fin del trimestre reportado de acuerdo con la normativa vigente.

Anualmente el Oficial de Cumplimiento deberá:

1. Verificar que le personal que opera en HOLISTIC, mantenga sus licencias de operación vigentes. A más tardar dentro de los primeros diez (10) días calendarios del mes de enero de cada año, fecha en que cada empleado debe cancelar la Tarifa de Supervisión a la SMV.

2. Verificar que la Tarifa de Supervisión correspondiente a la licencia de operación de HOLISTIC, sea documentada en el formato indicado, calculado correctamente, presentado y pagado a más tardar dentro de los diez (10) primeros días del año calendario.

3. Verificar que los estados financieros anuales auditados de HOLISTIC, sean entregados en forma oportuna, a más tardar el 30 de marzo, en el formato indicado por el ente regulador del mercado de valores.

4. Revisar el contenido de este manual y actualizarlo de acuerdo a los cambios que se den en las leyes que rigen el mercado de valores.

5. Verificar que el personal de HOLISTIC tiene el conocimiento y está aplicando las disposiciones enunciadas en este manual.

6. Remitir dentro de los cinco (5) primeros días hábiles del año siguiente al cual se reporta, el Formulario DNFA-01, Reporte de Capacitación, a la atención de la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá.

Cuando recibe de algún empleado el informe de operaciones inusuales, es decir operaciones que se salen del perfil del cliente y del segmento del mercado en que están situadas, detectadas por quien efectúa, tramita, registra o controla la




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transacción se informen directamente o a través de canales internos para la correspondiente evaluación, debe colaborar en la evaluación de las operaciones inusuales para determinar su normalidad o anormalidad respecto de las transacciones del cliente con el fin de definir su calificación como operación sospechosa y proceder a su reporte a las autoridades competentes.

22. OBLIGACIÓN DE RENDIR DECLARACIONES A LA UNIDAD DE ANALISIS FINANCIERO (UAF).

HOLISTIC está obligada a suministrar declaraciones de las operaciones en

efectivo y cuasi-efectivo a la UAF, y/o requerirlas de sus clientes, apoderados o representantes, dentro de los diez (10) primeros días del mes siguiente al que se reporta, en los siguientes casos:

• Depósitos o retiros de dinero en efectivo o cuasi efectivo realizados en cuentas de personas naturales o jurídicas por un monto de diez mil balboas (B/. 10,000.00) o más, o a través de transacciones sucesivas que, aunque individualmente, sean por sumas inferiores a diez mil balboas (B/. 10,000.00), que al finalizar el día o la semana sumen en total diez mil balboas (B/. 10,000.00) o más. Operaciones en moneda extranjera deben reportarse por el equivalente al cambio.

• Cambios de dinero en efectivo de denominaciones bajas por otros de denominaciones altas o viceversa, por un monto de diez mil balboas (B/. 10,000.00) o más, o a través de transacciones sucesivas que, aunque individualmente, sean por sumas inferiores a diez mil balboas (B/. 10,000.00), que al finalizar el día o la semana sumen en total diez mil balboas (B/. 10,000.00) o más.

• Cambio de cheques de gerencia, de viajeros, órdenes de pago, librados al portador, con endoso en blanco y expedidos en una misma fecha o fechas cercanas por un mismo librador o por libradores de la misma plaza.

• Compra y venta de moneda diferente a la de curso legal en la República de Panamá, equivalente a diez mil balboas (B/. 10,000.00) o más o la suma de esta cifra en una semana, o a través de transacciones sucesivas que, aunque individualmente, sean por sumas inferiores a diez mil balboas (B/. 10,000.00), que al finalizar el día o la semana sumen en total diez mil balboas (B/. 10,000.00) o más, deben reportarse por el equivalente al cambio.

• Pagos o cobros de dinero en efectivo o cuasi efectivo por un monto de diez mil balboas (B/. 10,000.00) o más o la suma de esta cifra en una semana por parte de un mismo cliente o de un tercero que actúe en representación del cliente.

Para el cumplimiento de la política de “Conozca a su Cliente” y de prevención en materia de lavado de activos y financiamiento al terrorismo, HOLISTIC y el personal que labora en ella están obligados a:

• Conocer el patrón normal de las actividades que lleva a cabo el cliente.




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• Llevar un registro de las transacciones, por cliente y tipo de transacción en orden cronológico.

• Analizar y evaluar periódicamente, y con especial atención, las operaciones del cliente, con independencia de su cuantía, que de alguna manera se sospeche o de indicios que pueda estar vinculada al delito de Blanqueo de Capitales, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

• Incluir estos análisis de evaluación dentro de los documentos del cliente para que pueda demostrar el conocimiento que tiene de las operaciones de su cliente, los negocios de este y el perfil de riesgo del cliente, así como la fuente de los fondos utilizados para las inversiones.

Conforme al Artículo 15 del Decreto Ejecutivo 363 de 13 de agosto de 2015,

HOLISTIC actuando en su calidad de Casa de Valores deberá en los primeros diez (10) días hábiles del mes siguiente al cierre de operaciones del mes que se informa, reportar directamente a la Unidad de Análisis Financiero (UAF) aquellas operaciones llevadas a cabo con dinero en efectivo o cuasi efectivo, según dicho término es definido previamente. Para tales efectos, el Oficial de Cumplimiento enviará a la UAF, dentro de los primeros diez (10) días hábiles de cada mes, el Formulario RTE General, el cual será elevado a través del sistema UAF en línea. En caso de no generar ningún tipo de reporte RTE, se podrá aplicar a realizar una Declaración jurada definitiva, la cual será levantada por notaria y deberá ser proporcionada durante los primeros 10 días del mes de informe a la dirección de correo electrónico de la Unidad de Análisis Financiero, [email protected]

23. COMUNICACIÓN DE TRANSACCIONES SOSPECHOSAS A LA UAF PARA LA PREVENCION DE LOS DELITOS DE BLANQUEO DE CAPITALES, FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA

HOLISTIC contará con un registro individualizado para aquellas transacciones u operaciones sospechosas originadas en o vinculadas con el blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, con independencia del monto que no puedan ser justificadas o sustentadas, así como fallas en los controles. Las transacciones sospechosas serán comunicadas a la UAF previo cumplimiento del siguiente análisis:

1. Posee o no la transacción características poco usuales respecto al patrón normal de comportamiento del cliente.

2. La información sobre la transacción y/o el cliente ha sido recibida de fuentes externas, sin menoscabo que esta sea pública o privada.

3. Cualquier otro motivo o causal que lleve a colegir que la transacción es sospechosa.

4. Se evidencia patrón sospechoso en el examen periódico de las transacciones.

Cuando en el curso de sus operaciones se produzcan operaciones sospechosas, el personal de HOLISTIC cumplirá con las siguientes diligencias:

mailto:[email protected]




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1. Crear un registro con la información sobre la operación. La información

contendrá los datos de la(s) cuenta(s) que originan la operación, la(s) fecha(s), el(los) monto(s) y el(los) tipo(s) de operación; este registro debe incluir, de manera sucinta, las observaciones del empleado que detecta la operación;

2. Notificar la operación sospechosa al Oficial de Cumplimiento, quien ordenará la revisión de la operación a fin de verificar su condición de sospechosa e incluirá, de manera sucinta, las observaciones de hecho y consideraciones necesarias para su mejor sustento;

3. Reportar a la Unidad de Análisis Financiero (UAF) dentro de los quince (15) días calendarios contados a partir de la detección del hecho, transacción u operación o fallas en los controles. En los casos que exista una complejidad en la recolección de la documentación de soporte, podrá solicitar por escrito una prórroga de quince (15) días calendarios adicionales.

4. Anotar en el Registro la fecha y el formulario de notificación a la Unidad de Análisis Financiero, así como la fecha y número de la nota de respuesta de esta Unidad; y

5. Actualizar el expediente respectivo.

Luego de dada la notificación, HOLISTIC podrá, actuando a su propio criterio, proceder a cerrar la cuenta o cuentas relacionadas a la operación sospechosa reportada. Una vez formalice el cierre de la o las cuentas procederemos a enviar, en un plazo no mayor de diez (10) hábiles contados a partir de la fecha de cierre, informe complementario por escrito a la UAF en el cual detallará, y adjuntará –cuando aplique- copia de:

1. Procedimiento utilizado para cerrar la o las cuentas; 2. Mecanismo utilizado por el titular para el retiro de los fondos, y curso dado a

los mismos, en caso de poder determinarse; 3. Copia del documento de cierre; 4. Copia del documento utilizado por el titular para retiro de los fondos.

En estos casos, sólo admitiremos transferencia de fondos a bancos o instituciones

financieras de prestigio internacional y que cuenten con una calificación de al menos grado de inversión, si tal calificación existe. HOLISTIC no entregará dinero en efectivo ni cuasi efectivo.

HOLISTIC reconoce y se obliga a poner en conocimiento de sus colaboradores actuando a través de su oficial de cumplimiento, la obligación de mantener estricta reserva sobre la información suministrada a las autoridades. En este mismo orden de ideas, HOLISTIC no podrá hacer de conocimiento del cliente o de terceros que una información le ha sido solicitada o ha sido proporcionada, incluyendo el envío de reportes de operaciones sospechosas a la Unidad de Análisis Financiero.

El deber de confidencialidad previamente descrito queda al amparo de la eximente de responsabilidad establecida el artículo 33 del Acuerdo SMV 6-2015, en cuanto a que la información enviada a dicha autoridad no será considerada violación al secreto




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profesional ni a las restricciones sobre la revelación de la información derivadas del deber de confidencialidad. 24. PROCEDIMIENTO PARA LA ATENCIÓN DE SOLICITUDES Y CONSULTAS DE LAS AUTORIDADES COMPETENTES

HOLISTIC es una administradora de sociedades de inversión debidamente registrada bajo las leyes panameñas y contamos con la licencia respectiva otorgada por la SMV para operar dentro del territorio nacional. Esta licencia no sólo nos da derecho a ejercer como intermediario sino que nos obliga a cumplir con todas las regulaciones que establece el Decreto Ley 1 del 8 de junio de 1999, como fuera modificado por la Ley 67 de 2011, y todos sus acuerdos y opiniones actuales y futuros.

Adicionalmente se debe cumplir con las normativas creadas para prevenir el Blanqueo de Capitales, el Financiamiento del Terrorismo y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, de acuerdo a la Ley 23 de 2015, al Acuerdo 6-2015 de la SMV y todas las modificaciones presentes y futuras.

Estamos obligados a reportar las transacciones sospechosas, según se menciona a priori, directamente a la Unidad de Análisis Financiero.

Toda solicitud hecha por una autoridad debe ser dirigida al Oficial de Cumplimiento de HOLISTIC, siendo este el ejecutivo encargado de dar respuesta inmediata a tales solicitudes por ser la persona que mantiene contacto directo con la SMV.

Una vez recibida una solicitud, o, de no especificarse, dentro de un tiempo que se considere prudente según lo solicitado, ya sea a manera de inspección, auditoría o investigación, el Oficial de Cumplimiento en nombre de HOLISTIC debe dar respuesta en el período que especifique la solicitud. Cabe señalar que al momento de recibir la solicitud de parte de la autoridad competente, la persona que recibe la misma debe poner inmediatamente la fecha, hora y firma de recibido, ya que a partir de ese momento es que debe contarse el tiempo máximo de respuesta. No cumplir con este período es incurrir en una falta grave como sujeto regulado.

El Oficial de Cumplimiento tiene el deber de comunicar al Gerente General y a la Junta Directiva sobre la solicitud recibida por parte de la autoridad competente.

Como sujeto regulado prestaremos toda la colaboración a las autoridades al momento de una inspección, auditoría, investigación o simple solicitud.

El Oficial de Cumplimiento debe tener un archivo donde guarde en forma cronológica las solicitudes hechas por parte de las autoridades junto con las respuestas. Tales respuestas deben ser redactadas en forma clara y concisa y deben adjuntar copia de toda la información necesaria que se haya recabado para tales efecto. 25. CONFORMACIÓN Y FUNCIONES DEL COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO




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HOLISTIC conformará un Comité de Ética y Cumplimiento para revisar la apertura de cuentas o el inicio de relaciones de negocio para clientes o actividades a los que se deba realizar medidas de debida diligencia ampliada; así como para el monitoreo, suspensión de relación, o cualquier otra medida necesaria o instruida por las autoridades competentes o la Unidad de Análisis Financiero para estos clientes o actividades. El Comité de Ética y Cumplimiento contará con las siguientes características:

A) Reportará directamente a la Junta Directiva; B) Estará conformado por dos miembros de la Junta Directiva y por el oficial

de cumplimiento en su calidad de miembro con derecho a voz y voto. C) Se reunirá, al menos, con una periodicidad trimestral, salvo que la Junta

Directiva determine una periodicidad menor. También podrá sesionar a través de reuniones extraordinarias por solicitud de la Junta Directiva o del Oficial de Cumplimiento.

D) Contará con acceso a toda la información y/o documentación que estime conveniente; y podrá contratar asesores o especialistas externos que considere necesario.

E) Su reglamento, facultades, funciones y responsabilidades serán aprobados por la Junta Directiva.

F) Llevará actas donde quedarán consagrados todos los temas revisados y las decisiones tomadas por el Comité.

En cuanto a su FUNCIONAMIENTO, el Comité de Ética y Cumplimiento

planificará, coordinará y velará por el cumplimiento de la legislación vigente, la Ley del Mercado de Valores y normativa adoptada por HOLISTIC en materia de prevención de los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de las armas de destrucción masiva. El Comité de Ética y Cumplimiento funcionará como un órgano colegiado responsable de:

A) Planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de los mecanismos, políticas y metodologías establecidas en el Manual de Prevención.

B) Hacer cumplir las normas o estándares éticos adoptados por HOLISTIC. C) Informar trimestralmente a la Junta Directiva sobre el nivel de cumplimiento

de los mecanismos, políticas y metodologías establecidas en el Manual de Prevención; y dar seguimiento a aquellas.

D) Recomendar modificaciones o actualizaciones al Manual de Prevención. E) Recomendar la evaluación de peritos independientes. F) Analizar los informes sobre operaciones inusuales presentados por el Oficial de

Cumplimiento. G) Revisar, como mínimo, una (1) vez cada doce (12) meses, los mecanismos,

políticas y metodologías para prevenir los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de las armas de destrucción masiva.




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H) Cualquier otra función que sea adoptada como buena práctica HOLISTIC o adoptada por la Superintendencia mediante Acuerdo.

26. CONFORMACIÓN Y FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUTIDORÍA

HOLISTIC contará con un Comité de Auditoría responsable de la ejecución, evaluación, y efectividad del Sistema de Control Interno. El reglamento, las facultades y funciones del Comité de Auditoría serán aprobados por la Junta Directiva.

El Comité de Auditoría contará con las siguientes características:

A) Reportará Directamente a la Junta Directiva. B) Estará conformado mínimo por tres miembros, que podrán ser: Un miembro de

la administración, que no podrá ser el Ejecutivo Principal; un miembro de la Junta Directiva con conocimiento en esta materia y que no esté involucrado en la gestión administrativa y operativa de HOLISTIC; y un miembro adicional designado por HOLISTIC.

C) Se reunirá, al menos, con una periodicidad trimestral, salvo que la Junta Directiva determine una periodicidad menor. También podrá sesionar a través de reuniones extraordinarias por solicitud de la Junta Directiva.

D) Contará con acceso a toda la información y/o documentación que estime conveniente; y podrá contratar asesores o especialistas que considere necesario.

E) Su reglamento, facultades, funciones y responsabilidades serán aprobados por la Junta Directiva.

F) Llevará actas donde quedará consagrado todos los temas revisados y las decisiones tomadas por el Comité.

27. ACTUALIZACIÓN DEL MANUAL El presente Manual deberá ser actualizado de acuerdo a las sugerencias efectuadas por el Comité de Ética y Cumplimiento, teniendo en consideración los siguientes aspectos, entre otros:

1. Modificaciones en la normativa nacional e internacional vigentes; 2. Inconvenientes que se susciten durante la aplicación del Manual; 3. La auto-evaluación del grado de riesgo y otras buenas prácticas para la

prevención de los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.




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ANEXO No. 1 ACUSE DEL MANUAL DE PREVENCION Y POLITICA CONOZCA A SU CLIENTE

DECLARACIÓN APLICABLE A TODO TRABAJADOR DE HOLISTIC BROKERAGE INC, YA SEA TRABAJADOR EN PLANILLA, POR SERVICIOS PROFESIONALES O MEDIANTE UNA CONSULTORÍA

Yo, ______________________________, portador (a) de la cédula de identidad personal (Pasaporte) número __________________ por este medio DECLARO: 1. Que he recibido una copia del Manual contentivo de la Política Conozca a su Cliente de HOLISTIC BROKERAGE INC. 2. Que he leído el Manual antes mencionado y dialogado con el Oficial de Cumplimiento de HOLISTIC BROKERAGE INC. sobre la obligatoriedad de la aplicación de la misma. 3. Que, como producto de la leída del referido Manual, conozco mis obligaciones dimanantes de la Política Conozca a su Cliente y me obligo al cumplimiento exacto de las mismas. Dado en la Ciudad de Panamá, República de Panamá, a los _______ días del mes de _________________ del año 20___.

Firma

No. de Cédula (Pasaporte)




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ANEXO No. 2 MANUAL POLITICA CONOZCA A SU CLIENTE

ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA

manual para la prevenciÓn de los delitos de blanqueo … · polÍticas y procedimientos con...

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