manual para el cumplimiento de los...

PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas

SMV Superintendencia del Mercado de Valores

MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS

REQUISITOS APLICABLES A LAS OFERTAS PÚBLICAS DE BONOS EMITIDOS POR EMPRESAS EN EL MERCADO ALTERNATIVO

VALORES—MAV

Aprobado por Resolución de Superintendente N°075-20 13-SMV/02

cromero

Cuadro de texto

(Estos Manuales no han sido publicados en el diario oficial “El Peruano”, se descargaron de la página web de la Superintendencia del Mercado de Valores, con fecha 17 de junio de 2013.)



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INDICE A. Trámite General para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos..…………………………………………….………………………….3

B. Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y /o Registro de Prospectos..……...…………………………………………………………...........6

C. Tipos de bonos para emitirse……………………………………………….1 1

D. Tipos de garantías específicas que se pueden con struir bajo el marco del MAV………………………..………………………………………………........12

E. Disposiciones para determinar las variaciones fu ndamentales y no fundamentales en la oferta ……………………………………………….……... 13

F. Mecanismos de colocación………………………..……………….…………16

ANEXOS………………………………………………………………………………17



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MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLIC ABLES A LAS OFERTAS PÚBLICAS DE BONOS EMITIDOS POR EMPRESAS EN EL

MERCADO ALTERNATIVO VALORES—MAV

El presente manual establece los requisitos para la inscripción de bonos y de los prospectos informativos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) con el objeto de efectuar una oferta pública primaria en el mercado nacional por parte de las Empresas que participan en el MAV. La inscripción de bonos puede ser mediante un procedimiento de trámite general o trámite anticipado. En el primero se inscribe una única oferta (emisión) de bonos, mientras que en el segundo se inscribe un programa que permite efectuar más de una oferta de bonos. A. Trámite General para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos Para la inscripción de los bonos emitidos por las Empresas que cumplen los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV (en adelante, Reglamento del MAV) en el RPMV, con el objeto de efectuar oferta pública primaria de bonos en el mercado nacional a través del Trámite General, deberá presentarse la siguiente documentación e información:

1) Comunicación de la sociedad o de su representante autorizado, por medio de la cual se solicite la inscripción de los bonos y el registro del prospecto informativo correspondiente, debiendo precisarse los requisitos que cumple para calificar como Empresa participante del MAV en virtud de lo establecido por el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del MAV.

Se deberá señalar respecto de los bonos a inscribir:

a) La identificación de la clase, las series, el número de unidades y sus demás características relevantes, cuando corresponda.

b) Indicación del número aproximado y el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta.

c) Indicación que se trata de una oferta pública primaria.

2) Presentar los siguientes documentos:

a) Copia de la escritura pública del pacto social de la Empresa, incluyendo al estatuto, debiendo adjuntarse la respectiva constancia de inscripción en los Registros Públicos.

b) Copia del acta del órgano correspondiente por el que se adopta el acuerdo de emisión de los bonos y se fijan sus características. En caso de que dicho acuerdo haya sido adoptado mediante delegación, copia del acta donde conste ésta.

Se presentará, asimismo, la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen.

c) Contrato de Emisión. (Según formato TG_BONOS_CE incluido como Anexo N°4 del presente Manual.)



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d) Contrato con el agente de intermediación. (Según formato CC_BONOS_TG incluidos como Anexos N°7 del presente Manual).

e) Modelo del título o certificado representativo de los bonos, en el caso de que se vayan a representar mediante títulos.

Tratándose de valores a ser representados mediante anotación en cuenta se presentará la copia del modelo del acta o instrumento donde se vaya a dejar constancia de su emisión y de sus características, y una declaración que indique que tales características son compatibles con los requerimientos de la Institución de Compensación y Liquidación que corresponda.

f) De ser el caso, copia de todo otro documento por el que se establezcan derechos, obligaciones o cargas, o limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a las contenidas en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores.

3) Diagrama de Grupo Económico al que pertenece, de ser el caso, o en su defecto declaración jurada de no pertenecer a un Grupo Económico.

4) Prospecto informativo de acuerdo al Formato OPP_BONOS_MAV1 , incluido como Anexo N° 1al presente Manual.

Durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el prospecto informativo.

5) La información financiera siguiente de acuerdo a la normativa aplicable para el MAV, en función a la fecha de su constitución:

a) Última información financiera auditada individual. b) Última información semestral no auditada individual e indicadores financieros.

6) Declaración Jurada de Estándar Revelación de Información Financiera, de ser el caso. (Según Formatos ER-MAV , incluidos como Anexos N° 9, N° 9.1 y N° 9.2 del presente Manual).

7) Memoria Anual correspondiente al último ejercicio económico. Para efectos de este trámite la Memoria se presentará conforme a los requisitos establecidos en el Artículo 222° de la Ley General.

Luego de que se inscriban los valores en el Registro y/o en el RVB, las Empresas deberán en su oportunidad elaborar y presentar la memoria de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, en el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General.

No será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el numeral (10150) de las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos denominado “Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas” incorporado mediante Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 y modificado por la Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11. De ser el caso, la inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del



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tercer año siguiente al año en que la Empresa inscribió su valor, de acuerdo a lo señalado en el Reglamento del MAV.

8) Copia de la comunicación remitida por una (1) Empresa Clasificadora de Riesgo que informe acerca de la clasificación de riesgo otorgada al valor, acompañando la fundamentación correspondiente.

9) Carta(s) de consentimiento del o los expertos contratados, en el caso a que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

10) Modelo de Aviso de Oferta, según Formato AO-MAV, incluido como Anexo N° 10 del presente Manual.

11) Modelo de Orden de Compra.

12) De ser el caso, copia de otros documentos, o información que se considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio de los solicitantes o que solicite la SMV de acuerdo con las características o circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores.

13) Declaración jurada de no vinculación entre la empresa y el representante de obligacionistas, suscrito por ambos o presentado de manera independiente.

PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN O VARIACIÓN DE LAS CONDICIO NES DE LA EMISIÓN DEBERÁ SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE LA SMV, SEGÚN SEA EL CASO . PARA EFECTOS DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y REGISTRO , LOS CONTRATOS DE EMISIÓN CELEBRADOS DE ACUERDO CON LOS FORMATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE MANUAL , SE ELEVARAN A ESCRITURA PÚBLICA A LA CULMINACIÓN DEL TRÁMIT E DE INSCRIPCIÓN Y/O REGISTRO SEGUIDO ANTE LA SMV. ANTES DE EFECTUARSE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES , LOS CONTRATOS DE EMISIÓN DEBERÁN ENCONTRARSE ELEVADOS A ESCRITURA PÚBLICA .



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B. Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y /o Registro de Prospectos B.1 Aprobación del Trámite Anticipado En caso las Empresas que participan en el MAV, pretendan efectuar una o más ofertas públicas primarias de bonos en un periodo de tiempo dado, podrán realizar un trámite único anticipado para todas las emisiones con la posterior presentación de información complementaria conforme al presente Manual. Para tal efecto, la Empresa podrá solicitar la aprobación del trámite anticipado y registrar el Prospecto Marco correspondiente, para lo cual deberá presentar la siguiente documentación e información:

1) Comunicación de la sociedad o de su representante autorizado, precisando los requisitos que cumple para calificar como Empresa participante del MAV, en virtud de lo establecido por el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del MAV, por la que solicite la aprobación del trámite anticipado y el registro del prospecto marco correspondiente, haciendo referencia a sus características principales como a sus límites, condiciones y su plazo de duración, entre otros.


a) Copia de la escritura pública del pacto social de la Empresa, incluyendo el estatuto, debiendo adjuntarse la respectiva constancia de inscripción en los Registros Públicos.

b) Copia del acta del órgano correspondiente por el que se adopta el acuerdo de aprobación del programa de emisión de bonos y se fijan sus características. En caso de que dicho acuerdo haya sido adoptado mediante delegación, copia del acta donde conste dicho acuerdo.

Se presentará asimismo la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen.

c) Contrato Marco de Emisión (Según formato TA_BONOS_CM , incluido como Anexo N°5 del presente Manual).

d) Contrato con el agente de intermediación (Según formato CC_BONOS_TA incluido como Anexo N°8 del presente Manual).

e) Modelo del título o certificado representativo de las obligaciones, en el caso de que se vayan a representar mediante títulos.


f) De ser el caso, copia de todo otro documento por el que se establezcan derechos, obligaciones o cargas, o limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a los contenidos en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores.



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3) Diagrama de Grupo Económico, al que pertenece, de ser el caso, o en su defecto declaración jurada de no pertenecer a un Grupo Económico.

4) Prospecto Marco elaborado de acuerdo al Formato OPP_BONOS_MAV2 , incluido como Anexo N°2 del presente Manual.

5) La información financiera siguiente de acuerdo a la normativa aplicable a las empresas participantes del MAV, en función a la fecha de su constitución:

a) Última información financiera auditada individual. b) Última información semestral no auditada individual e indicadores

financieros.

6) Declaración Jurada de Estándar Revelación de Información Financiera, de ser el caso, de acuerdo al formatos ER-MAV , incluidos como Anexos N°9, N° 9.1 y N° 9.2 del presente Manual.



No será de aplicación a las empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el numeral (10150) de las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos denominado “Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas” incorporado mediante Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 y modificado por la Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11. De ser el caso, la inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la Empresa inscribió su valor, de acuerdo a lo señalado en el Reglamento del MAV.

8) Copia de las comunicación remitida por una (1) Empresa Clasificadora de Riesgo que informe acerca de la clasificación de riesgo otorgada al valor, acompañando la fundamentación correspondiente.


10) Modelo de Aviso de Oferta, según Formato AO-MAV, incluido como Anexo N°10 del presente Manual.


12) De ser el caso, copia de otros documentos, o información que se considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio de los solicitantes o que solicite la SMV de acuerdo a las características o circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores.



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Para utilizar la modalidad de trámite anticipado, necesariamente deberán presentarse todos los requisitos establecidos en los numerales precedentes.

13) Declaración jurada de no vinculación entre la empresa y el representante de obligacionistas, suscrito por ambos o presentado de manera independiente.

PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN O VARIACIÓN DE LAS CONDICIO NES DE LA EMISIÓN DEBERÁ SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES , SEGÚN SEA EL CASO . PARA EFECTOS DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y REGISTRO , LOS CONTRATOS MARCO DE EMISIÓN CELEBRADOS DE ACUERDO CON LOS FORMATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE MANUAL , SE ELEVARAN A ESCRITURA PÚBLICA A LA CULMINACIÓN DEL TRÁMI TE DE INSCRIPCIÓN Y/O REGISTRO SEGUIDO ANTE LA SMV. ANTES DE EFECTUARSE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES , LOS CONTRATOS MARCO DE EMISIÓN DEBERÁN ENCONTRARSE ELEVADOS A ESCRITURA PÚBLICA .



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B.2 Inscripción de Valores y/o Registro de Prospect os en el marco del Trámite Anticipado.-

La inscripción de valores y/o registro de prospectos en el Registro, se efectuará complementando la documentación e información presentada a la SMV para efectos de la aprobación del trámite anticipado o con posterioridad a la misma. Para tal efecto, la Empresa deberá presentar para la inscripción de valores y/o registro de prospectos, la siguiente documentación e información:

1) Comunicación de la Empresa, o de su representante autorizado, solicitando la inscripción de los bonos y el registro del prospecto complementario correspondiente.

Se deberá señalar respecto de los valores a inscribir:





a) Copia del acta del órgano correspondiente por el que se adopta el acuerdo de emisión de los bonos y se fijan sus características. En caso de que dicho acuerdo haya sido adoptado mediante delegación, copia del acta donde conste ésta, de ser relevante. Se presentará asimismo la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen.

b) Contrato complementario de emisión. (Según Formato TA_BONOS_CCM , incluido como Anexo N°6 del presente Manual)

c) De ser el caso, copia de todo otro documento por el que se establezcan derechos, obligaciones o cargas, o limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a los contenidos en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores.

3) Complemento del Prospecto Marco, según Formato OPP_BONOS_MAV3, incluido como Anexo N°3 del presente Manual.

4) La actualización del Prospecto Marco, de ser el caso.

Asimismo, durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el prospecto marco correspondiente al programa, así como el prospecto complementario correspondiente a cada emisión.

5) La última información financiera y última memoria anual a la fecha de presentación de la solicitud.

6) La última clasificación de riesgo remitida por la Empresa Clasificadora de Riesgo que haya efectuado la clasificación de los valores del Programa o la emisión.




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9) Declaración jurada de no vinculación entre la Empresa y el representante de obligacionistas, suscrito por ambos o presentado de manera independiente, sólo si el representante de obligacionistas de la emisión es distinto al designado para el programa.

PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN O VARIACIÓN DE LAS CONDICIO NES DE LA EMISIÓN DEBERÁ SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE LA SMV, SEGÚN SEA EL CASO .

PARA EFECTOS DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y REGISTRO , LOS CONTRATOS COMPLEMENTARIOS DE EMISIÓN CELEBRADOS DE ACUERDO CON LOS FORMA TOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE MANUAL , SE ELEVARAN A ESCRITURA PÚBLICA A LA CULMINACIÓN DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y /O REGISTRO SEGUIDO ANTE LA SMV. ANTES DE EFECTUARSE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES , LOS CONTRATOS COMPLEMENTARIOS DE EMISIÓN DEBERÁN ENCONTRARSE ELEVADOS A ESCRITURA PÚBLICA .



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C. Tipos de Bonos a emitirse Para efectos de la realización de ofertas públicas primarias de valores en el Mercado Alternativo de Valores – MAV, deberá considerarse lo siguiente:

1. Los Bonos que podrán emitirse, son aquellos a los que se refiere el Capítulo III del Título IV de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias.

2. Se encontrarán respaldados mediante garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa o podrán estar respaldados adicionalmente con garantías específicas.



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D. Tipos de garantías específicas que se pueden con stituir bajo el marco del MAV

Las garantías específicas que las Empresas pueden constituir en respaldo de los Bonos son las siguientes:

1. Los derechos reales de garantía.

2. La fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional, compañías de seguros nacionales o extranjeras, o bancos extranjeros.

3. El depósito bancario en una institución financiera del país.

4. La póliza de caución de empresas de seguros.

5. El fideicomiso en garantía a que se refiere la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros.



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E. Disposiciones para la determinación de variacion es fundamentales y no fundamentales en la oferta

De conformidad con el artículo 10º del Reglamento del MAV, constituyen variaciones fundamentales, los cambios en las condiciones de la oferta o del programa que puedan implicar una variación en el nivel de riesgo de los valores previamente inscritos, de manera tal que puedan modificar la decisión de inversión de un inversionista sensato. Las demás variaciones son consideradas variaciones no fundamentales.

Se presenta a continuación un listado, no taxativo, de las variaciones en las condiciones de la oferta o del programa, que pueden ser consideradas como variaciones fundamentales o variaciones no fundamentales.

El presente listado y las situaciones que podrían configurarse a futuro, deberán ser evaluados caso por caso, en función a la definición señalada en el artículo 10º del Reglamento del MAV.

a. VARIACIONES FUNDAMENTALES :

Las variaciones fundamentales con plazo de evaluación de hasta quince (15) días con silencio administrativo positivo, corresponden a las modificaciones en las condiciones de la oferta o del programa señaladas a continuación:

1. Entidad estructuradora.

2. Incremento en el importe total de los valores ofrecidos en la emisión o programa de emisión, según corresponda.

3. Ampliación del plazo del programa de emisión, en caso no vaya acompañada de una renovación de un trámite anticipado.

4. Aplicación de los recursos captados, salvo que la Empresa hubiere previsto en dicha sección la reserva de su derecho a aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas.

5. Procedimiento de colocación de los valores, solo si implican variaciones en la naturaleza del mecanismo de asignación o subasta.

6. Modo en que se representará la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su transferencia.

7. Derecho de asistir y votar en las juntas o asambleas de tenedores de valores y de impugnar los acuerdos adoptados en las mismas, de ser aplicable.

8. Moneda en la que la empresa contrae el crédito y moneda en la que se pagará el principal y los intereses, así como el tipo de cambio a utilizar, de ser el caso, cuando hayan sido previamente determinadas en la emisión o programa de emisión correspondiente.

9. Ampliación del plazo de vencimiento del principal de la emisión.

10. Plazo de pago de intereses, de ser aplicable,

11. Fórmula de determinación de las tasas de interés y/o reajuste del principal, de ser aplicable.



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12. Interés moratorio cuando este haya sido determinado previamente en la emisión, o programa de emisión correspondiente, de ser aplicable,

13. Procedimiento de amortización anticipada o rescate, de ser aplicable.

14. Afectación de los derechos de los valores como resultado de la creación de una nueva clase de valores

15. Eliminación, incorporación o afectación de las cláusulas relativas a otros beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas en favor de los titulares de los valores.

16. Entidad que actúa de garante total o parcial de la emisión, o programa de emisión, de ser aplicable.

17. Otras que cumplan con lo señalado por el artículo 10º del Reglamento del MAV.

b. VARIACIONES NO FUNDAMENTALES :

Las variaciones no fundamentales se sujetan a lo dispuesto por el artículo 38° del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores y corresponden a las modificaciones en las condiciones de la oferta o del programa señaladas a continuación:

1. Denominación o razón social y demás información de la Empresa, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica.

2. Denominación o razón social y demás información del oferente, sin que ello signifique un cambio de la persona natural o jurídica.

3. Denominación o razón social y demás información de la entidad estructuradora, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica.

4. Denominación o razón social y demás información del agente de intermediación.

5. Denominación del Programa de Emisión.

6. Ampliación del plazo del programa de emisión, cuando la variación está acompañada de una renovación de un trámite anticipado.

7. Denominación de la Emisión.

8. Fecha de elaboración del prospecto.

9. Nombre y firma de las personas que suscriben el prospecto.

10. Índice de Contenido del prospecto,

11. Aplicación de los recursos captados, solo en caso la Empresa hubiere previsto en dicha sección la reserva de su derecho a aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas.

12. Procedimiento de colocación de los valores, salvo que la modificación implique variaciones en la naturaleza del mecanismo de asignación o subasta,

13. Fecha en que se efectuará la colocación o emisión de los valores.



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14. Denominación o razón social de la empresa clasificadora de riesgo, de ser aplicable.

15. Fecha de otorgamiento de la clasificación.

16. Categoría de clasificación de riesgo.

17. Tratamiento tributario relacionado con los valores inscritos.

18. Lugar de pago de los intereses y principal.

19. Información del Grupo Económico.

20. Capital social, clase de acciones, número y valor nominal de las mismas así como la estructura accionaria.

21. Administración.

22. Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera.

23. Información financiera.

24. Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.




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F. Mecanismo de Colocación

La colocación de los valores puede efectuarse: (i) a través de Rueda de Bolsa, o (ii) fuera de Rueda de Bolsa directamente por la Empresa o a través de un intermediario autorizado.

Dicha colocación podrá realizarse preferentemente a través de un sistema de negociación electrónico, siempre que el mismo cumpla con lo siguiente:

1. Mercado ciego en todo el proceso, garantizándose para tal efecto la seguridad, confidencialidad y transparencia de la información sobre las propuestas y transacciones de compra y venta que son ingresadas al sistema.

2. La subasta de valores debe desarrollarse en forma aislada a otras actividades no vinculadas a este proceso.

3. Los medios de recepción de las órdenes deben garantizar un registro transparente de las órdenes.

4. El terminal de recepción de órdenes debe ser automatizado y no debe estar conectado a otras instalaciones no vinculadas a la operación.

5. Información en tiempo real sobre las propuestas de compra ingresadas al sistema.

6. Los asistentes a la colocación deben ser solo los operadores de la colocación y supervisores de la SMV.

7. Acceso remoto por parte de la SMV a la información o reportes sobre las propuestas y transacciones de compra y venta.

8. Obligación de proporcionar a la SMV el detalle y resultados de la colocación, en forma inmediata.

9. Otros que la Superintendencia Adjunta de Conductas de Mercados considere pertinentes.



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ANEXOS N° Descripción

1 Formato OPP_BONOS_MAV1 - Trámite General – Prospecto Informativo

2 Formato OPP_BONOS_MAV2 - Tramite Anticipado – Prospecto Marco

3 Formato OPP_BONOS_MAV3 Trámite Anticipado – Complemento del Prospecto Marco

4 Formato TG_BONOS_CE Contrato de Emisión

5 Formato TA_BONOS-CM Contrato Marco de Emisión

6 Formato TA_BONOS_CCM Complemento del Contrato Marco de Emisión

7 Formato CC_BONOS_TG Contrato de Colocación Trámite General

8 Formato CC_BONOS_TA Contrato de Colocación Trámite Anticipado

9 Formato ER_MAV Estándar de Revelación de Información Financiera

10 Formato AO_MAV Aviso de Oferta

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Anexo N°1: Formato OPP Bonos MAV1

Trámite General

[RAZON_SOCIAL_EMPRESA]

PROSPECTO INFORMATIVO [NUMERO] EMISIÓN DE [TIPO DE VALOR] DEL [EMPRESA]

[TIPO DE VALOR]

Hasta por [MONEDA_EMISIÓN]

[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] (“Empresa), sociedad constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido en emitir valores representados por [TIPO_VALOR] , hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISIÓN] [MONTO_EMISIÓN] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_EMISIÓN] . El [NOMBRE_EMISIÓN] tendrá una vigencia de [PLAZO_EMISIÓN] años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”).

La presente oferta pública se realizará bajo los alcances de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias (la “Ley del Mercado de Valores”), así como las disposiciones contenidas en el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores (MAV), aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y normas complementarias.

La tasa de interés de los [TIPO_VALOR] será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que ha sido establecido en el presente Prospecto.

Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables, inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”),

La fecha de colocación de los [TIPO_VALOR] será fijada por el [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] en coordinación con el [AGENTE_COLOCADOR ] después de la inscripción de los [TIPO_VALOR] en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. El pago del principal e intereses se realizará a través de CAVALI.

Opción (1): La emisión estará respaldada con garantía genérica [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] / Opción (2): La emisión estará respaldada adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa con una garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA].

“ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ES TE PROSPECTO INFORMATIVO HA SIDO REGISTRADO EN LA SECCIÓN “DE VALORES MOBILIARIOS Y PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” DEL REGISTRO PÚBLIC O DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN OFERTADOS EN VIR TUD DEL MISMO, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESE NTE DOCUMENTO”.

[COLOCADOR]

[ESTRUCTURADOR]

[R_O]

Agente Colocador Entidad Estructuradora Representante de los Obligacionistas

La fecha de elaboración de este Prospecto Informativo es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]



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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Los firmantes declaran haber realizado una investig ación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstanci as, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Empresa cumple de manera razon able con lo exigido en las normas que rigen la ofer ta pública de valores en el Mercado Alternativo de Val ores, es decir, que es revelada en forma veraz, suf iciente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones e n que dicha información es objeto del pronunciamien to de un experto en la materia, o se deriva de dicho pron unciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] deberá basarse en su propia evaluación de la inform ación presentada en el presente documento, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valore s presupone la aceptación por el suscriptor o comprad or de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente Prospecto. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en las disposiciones que rigen la oferta pública de valores en el Mercad o Alternativo de Valores . Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida, y también a través del Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores www.smv.gob.pe. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección de internet: www.bvl.com.pe., luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad que rige para la realización de oferta pública de valores en el Mer cado Alternativo de Valores para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco.

Principal funcionario administrativo Principal funcionario l egal

Principal funcionario de finanzas Principal funcionario contable

Funcionario de la entidad estructuradora* Funcionario de la entidad estructuradora *

La fecha de elaboración de este Prospecto es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]



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INDICE

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA Y SU NEGOCIO

II. FACTORES DE RIESGO

III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

IV. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

V. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN

ANEXOS

Anexo N°1: Información General de la Empresa

1.1 Capital social

1.2 Accionistas con más del 5% del capital social

1.3 Composición accionaria

1.4 Organigrama de la principales empresas del Grupo Económico

1.5 Estructura Organizacional

1.6 Número de personas empleadas

1.7 Operaciones y desarrollo

1.8 Análisis y discusión de la Gerencia

1.9 Información financiera resumida

1.10 Principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Anexo N° 2: Aviso de oferta

Anexo N°3: Procedimiento de colocación

3.1 Bono VAC Amortizable

3.2 Tasa Fija Amortizable

3.3 Tasa Variable

3.4 Tasa Variable Amortizable

3.5 Bono VAC

3.6 Tasa Fija

Anexo N° 4: Informe(s) de clasificación de riesgo

Anexo N° 5: Régimen tributario

Anexo N° 6: Información Financiera de la Empresa

Anexo N° 7: Declaración Jurada de Revelación de Estándar de Información Financiera

Anexo N° 8: Glosario de términos

Anexo N° 9: Otros Anexos a criterio de la Empresa



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I. DESCRIPCION DE LA EMPRESA Y SU NEGOCIO

1.1 Denominación y datos generales del Empresa La Empresa se denomina [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , y tiene su domicilio [DIRECCION_EMPRESA] . Su central telefónica es [TELEF_EMPRESA] . 1.2 Constitución e inscripción en registros público s [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] fue constituida el [FECHA_CONSTITUCION_EMPRESA] mediante Escritura Pública extendida ante Notario Público de Lima, [NOMBRE_NOTARIO_CONST_EMPRESA] . Su constitución fue inscrita en la Partida Electrónica N° [NUMERO_PARTIDA_CONST_EMPRESA] del Registro [REGISTRO_CONSTITUCION_EMPRESA] . 1.3 Objeto Social de la Empresa y CIIU [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se dedica principalmente [OBJETO_SOCIAL_EMPRESA] , pertenece al CIIU [CIIU_EMPRESA] . Asimismo, según los Estatutos del Empresa, la duración de la sociedad es indefinida. 1.4 Capital Social [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] tiene un capital social de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL] [MONTO_CAPITAL_SOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES_EMPRESA] acciones de un valor nominal de [VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del capital social del Empresa, así como la distribución y estructura accionarial se encuentran señalados en los numerales 1.1, 1.2 y 1.3 del Anexo N° 1.1. 1.5 Grupo Económico El organigrama de las principales empresas del Grupo Económico al que pertenece el [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , en caso sea aplicable, se encuentra descritos en el acápite 1.4 del Anexo N° 1 del presente Prospecto Marco1. 1.6 Administración y Personal En el numeral 1.5 del Anexo N°1 del presente prospecto se presenta el organigrama organizacional de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , la relación de sus directores y plana gerencial. Adicionalmente, en relación con dichas personas se presenta un resumen de su trayectoria profesional, el tiempo que laboran en el Empresa así como el grado de vinculación (por afinidad o consanguinidad), cuando corresponda, existente entre dichas personas, y entre ellas con los accionistas principales del Empresa. Asimismo en el numeral 1.6 del Anexo N° 1 se señala el número de personas empleadas por [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , clasificándolas en funcionarios, empleados y obreros, así como en temporales y permanentes. Adicionalmente se señala su aumento o disminución en los últimos dos (2) años o por el tiempo de existencia del Empresa. 1.7 Operaciones y Desarrollo del Empresa Las principales operaciones de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , así como una descripción de los eventos importantes en la empresa, en el sector económico al que pertenece, políticas de inversión, relación de sus principales activos así como las principales operaciones con las empresas vinculadas al Empresa, se puede analizar en el numeral 1.7 del Anexo N° 1 del presente Prospecto Marco. Asimismo, en los numeral 1.8 y 1.9 del Anexo 1 se presenta un análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica-financiera del Empresa. 1.8 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitral es Los principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales en los que participa [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se describen en el numeral 1.10 del Anexo N° 1 del presente Prospecto Marco. 1.9 Representante de los Obligacionistas [R_O] actuará como Representante de los Obligacionistas. La persona natural que representará al Representante de los Obligacionistas es [REPRESENTANTE_R_O] , con domicilio en [DIRECCION_R_O] . Su central telefónica es [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] y su número de fax es [FAX_R_O] .

1 El Grupo Económico se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N° 090-

2005-EF/94.10 y sus modificatorias y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte SMV.



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La Empresa, declara bajo juramento que entre [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , entidad emisora de los [TIPO_VALOR] , y [R_O] no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10. 1.10 Entidad Estructuradora La Entidad Estructuradora es [ESTRUCTURADOR] , con domicilio [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] . Su central telefónica es [TELEF_ESTRUC]. 1.11 Agente Colocador El Agente Colocador es [COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR]. Su central telefónica es [TELEF_COLOCADOR]. 1.12 Agente de Pago El pago del Principal y de los intereses se realizará a través del Agente de Pago, [AGENTE_PAGO], con domicilio en [DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las Fechas de Redención y Vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer Día Hábil posterior a la fecha establecida. Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Empresa. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Empresa no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de Hecho de Importancia por el Empresa. Para efectos del pago del Principal y tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los Titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención.


Discusión de algunos factores, internos y/o externos al EMPRESA, que puedan afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión. Sin perjuicio de otros que el [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] considere necesario exponerlos.

2.1 Riesgos externos

El posible impacto de situaciones macroeconómicas a escala nacional e internacional sobre:

• Las perspectivas de crecimiento económico internacional y nacional

• Los principales indicadores monetarios tales como: inflación, tasas de interés y tipo de cambio

• Los principales indicadores del nivel de actividad económica tales como: consumo interno, inversión, términos de intercambio, déficit comercial.

• El manejo de las finanzas públicas tales como el déficit del sector público y nivel de endeudamiento.

• El manejo de los conflictos políticos y sociales

2.2 Riesgos internos

El posible impacto de situaciones relacionadas con la gestión del Empresa tales como:

• La competencia que enfrenta y su posicionamiento en la industria.

• Las relaciones con clientes, personal y proveedores

• Las posibilidades y limitaciones operativas d y tecnológicas que enfrenta.

• La exposición a elevados niveles de endeudamiento.

• las posibles contingencias legales, contables y tributarias que pudiera enfrentar.



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III. APLICACIÓN DE RECURSOS CAPTADOS

Describir la distribución de los recursos captados según:

Usos a los que se aplicará Importe aproximado

Prioridad de aplicación

Capital de trabajo

Sustitución de pasivos

Nuevas inversiones

Otros usos (identificarlos)

En caso no exista un plan especifico de aplicación de recursos incluir una referencia al respecto acompañada de una declaración acerca de las razones por las cuales se realiza la oferta.

IV. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS

4.1 Acuerdos de la emisión El registro de [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO_EMISION] del [FECHA_ACUERDO_EMISION] , y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Emisión del [NOMBRE_EMISION] . A continuación se presentan los términos y condiciones generales de [NOMBRE_EMISION], esta mención, no tiene el propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV de conformidad con lo dispuesto por el artículo 59° de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el presente prospecto informativo. Cabe mencionar que, los términos y condiciones de la Emisión y Series serán definidos conforme a lo establecido por el Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. 4.2 Modalidad tipo de instrumento, clase y series Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable del agente de pago.La Emisión constará de una o más Series de hasta [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series no podrán superar los [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] . El número de Series a emitirse será determinado por las personas facultadas del Empresa, y serán indicadas en el Aviso de Oferta. 4.3 Monto de emisión, moneda, valor nominal, númer o de valores a emitir y plazo Las ofertas públicas [TIPO_VALOR] a emitirse bajo el [NOMBRE_EMISION] se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_ENLETRAS] ) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE] . Para determinar el monto en una moneda equivalente se utilizará el Tipo de Cambio Contable registrado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP al cierre de operaciones del día hábil anterior. El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [MONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_ENLETRAS]) . El número exacto de valores de la emisión será de [NUMERO_VALORES] . Los [TIPO_VALOR] se emitirán por el plazo de [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la fecha de emisión. 4.4 Medios de difusión y contenido de aviso de ofe rta Los términos y condiciones de la Emisión a realizarse se darán a conocer oportunamente mediante un Aviso de Oferta a ser publicado en [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos (1) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Informativo de [NOMBRE_EMISION] estará disponible para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Asimismo, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones, como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros.



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El Aviso de Oferta se publicará en el Portal del Mercado de Valores de la SMV. Para tal efecto el Empresa comunicará dicho aviso como hecho de importancia. La Empresa deberá utilizar el formato de aviso que se presenta en el Anexo 2 4.5 Tasa de interés La tasa de interés se determinará conforme al procedimiento de colocación que se describe en el Anexo N°3, numerales 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 3.5 y 3.6. 4.6 Fechas de colocación, de emisión, redención y vencimiento de los valores La Fecha de Colocación será determinada por el Empresa en coordinación con el Agente Colocador y será comunicada a la SMV y los inversionistas a través del Aviso de Oferta. La Fecha de Emisión de cada Serie de los [TIPO_VALOR] será determinada conforme a lo establecido por el Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y de acuerdo con sus necesidades y las condiciones del Mercado, en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses o rendimientos, y, de ser el caso, los pagos parciales del principal de los [TIPO_VALOR] . Las Fechas de Vencimiento de cada una de las Emisiones o Series de [TIPO_VALOR] del Programa, serán definidas en los respectivos Contratos Complementarios. En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Sea cual fuere el procedimiento de pago, el Empresa garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los Titulares de los [TIPO_VALOR] a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento, ello sin perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho procedimiento en el ámbito de sus obligaciones. La Fecha de Redención es aquella en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el principal de los [TIPO_VALOR] correspondiente y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los [TIPO_VALOR] , los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por el Empresa e informadas a la SMV y a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los [TIPO_VALOR] . 4.7 Amortización del principal y periodo de pago de intereses El Principal de los [TIPO_VALOR] será pagado según los términos, condiciones y plazos que se encuentren definidos en el Contrato de Emisión. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta El pago del principal y de los intereses se realizará a través del agente de pago, [AGENTE_PAGO] , con domicilio en [DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las fechas de redención y vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas sean días no hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida. Los pagos del principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Empresa. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Empresa no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de hecho de importancia por el Empresa. Para efectos del pago del interés y del principal se reconocerá a los titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la fecha de vencimiento o redención, según sea el caso. 4.8 Opción de Rescate El Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, el Empresa podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el Artículo 330° de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el Artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.



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Para efectos del ejercicio de la opción de rescate, en cualquiera de los casos previstos en los numerales 1, 2, 3 y 5 del Artículo 330° de la Ley General, el Empresa publicará un aviso en un periódico de circulación nacional, con por lo menos tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el rescate, indicando el monto que será objeto de rescate, el procedimiento a seguir y la fecha en que se efectuará el rescate; y comunicará e informará dicha decisión por escrito y con por lo menos la misma anticipación, al Representante de los Obligacionistas, sin perjuicio de su comunicación como Hecho de Importancia, de acuerdo con la Legislación. 4.9 Garantías Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] . Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA]. [DETALLAR LOS CONTR ATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ES PECÍFICA].

4.10 Interés Moratorio En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo con la circular BCR Nº 007-2003-EF/90 la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] . Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes de ser aplicables, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal. 4.11 Relación con otros valores del Empresa A la fecha, el Empresa tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV los siguientes valores: [PRESENTAR_RELACIÓN_DE_VALORES] 4.12 Clasificación de riesgo De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, los valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION] del [NOMBRE_PROGRAMA] , han sido clasificados por las siguiente(s) empresa(s) clasificadora(s) de riesgo. Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA1] Fecha de Clasificación: [FECHA1] Categoría de Clasificación: [CATEGORIA1] Significado de Clasificación: [SIGNIFICADO1] Opcional: Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA2] Fecha de Clasificación: [FECHA2] Categoría de Clasificación: [CATEGORIA2] Significado de Clasificación: [SIGNIFICADO2] LA CLASIFICACION DE RIESGO OTORGADA, NO CONSTITUYE UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERI ORMENTE. Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_EMISION] , de acuerdo con las leyes aplicables. Para una mayor información relativa a la(s) clasificación(es) de riesgo otorgada(s) a los valores, revisar el Anexo N° 4 del presente Prospecto. 4.13 Representación de la titularidad y forma de t ransferencia de los valores Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la presente Emisión serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en [DIRECCION_CAVALI] . Los Valores tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.



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4.14 Mecanismo centralizado de negociación Los valores del [NOMBRE_EMISION] serán negociadas en el Mercado Alternativo de Valores – MAV de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, Lima, dentro de un plazo máximo de quince (15) días hábiles siguientes a su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de la Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA]. El Empresa se obliga a presentar a la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto en el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa (Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable. 4.15 Régimen Tributario Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle del régimen tributario de los valores a emitirse en el Programa está señalado en el Anexo N° 5 del presente Prospecto Informativo. 4.16 Destino de los Fondos No Cobrados El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación, revertirán a favor del [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] . 4.17 Copropiedad En el caso de copropiedad de [TIPO_VALOR] , los copropietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán designar ante el Empresa, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Titular de [TIPO_VALOR] . 4.18 Sindicato de Obligacionistas Los Bonistas podrán reunirse en Asamblea en los supuestos establecidos en el Contrato de Emisión, cuando sea aplicable. Los términos y condiciones de la Asamblea de Obligacionistas, así como sus respectivas facultades, formas de convocatoria, quórum, instalación y forma de adopción de sus acuerdos, se encuentran determinados y detallados en el Contrato de Emisión. 4.19 Procedimiento aplicable en caso de reestructur ación económica y financiera, disolución, liquidaci ón y/o quiebra del Empresa En el caso que el Empresa sea declarado en insolvencia, el proceso respectivo estará a cargo del INDECOPI y se llevará a cabo conforme con lo previsto por la Ley N° 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud de lo previsto en dicha norma, los acreedores del Empresa con créditos debidamente reconocidos deberán decidir el destino del Empresa, optando entre su reestructuración o su liquidación. En caso que se decida la reestructuración del Empresa y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra el Empresa. En el caso que los acreedores del Empresa no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos serán pagados por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido por el artículo 42 de la Ley General del Sistema Concursal. En virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas del Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad. 4.20 Orden de Prelación de los Valores en caso de Liquidación del Empresa De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se establece que no existirá prelación entre las distintas Emisiones o Series que se emitan dentro del [NOMBRE_PROGRAMA] . Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42° de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas del Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad. 4.21 Eventos de incumplimiento El pago de los valores pertenecientes al Programa está condicionado al cumplimento de las condiciones señaladas en el presente documento; sin embargo, en el Contrato de Emisión se señala la relación de Eventos de Incumplimiento a ser considerados por el Empresa.



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4.22 Arbitraje Sin perjuicio de lo señalado en el artículo 340° de la Ley del Mercado de Valores, los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento de las condiciones establecidas en la Emisión, señaladas en el presente Prospecto Informativo y Contrato de Emisión, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por El Empresa, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral. Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, la Empresa, si es una de las partes comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje. En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye. Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios. No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso, de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses. 4.23 Contratos y acuerdos complementarios al Contra to de Emisión [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL CONTRATO DE EMISIÓN].

V. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN

5.1 Modalidad: Trámite General.

5.2 Denominación de la Emisión: [NOMBRE_EMISION]

5.3 Tipo de Oferta: Oferta Pública.

5.4 Tipo de Instrumento: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por la Empresa en virtud del Contrato de Emisión.

5.5 Clase: TIPO_VALOR], nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.

5.6 Moneda: [MONEDA_EMISIÓN]

5.7 Régimen de Transferencia: Libremente negociables.

5.8 Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_ EMISIÓN] [MONTO_ EMISIÓN]

5.9 Número de Bonos: El número máximo de Bonos a emitirse dentro de la [NOMBRE_EMISION] será [NÚMERO_BONOS]

5.10 Valor Nominal: El valor nominal será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISIÓN]

5.11 Plazo de la Emisión: [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la fecha de emisión, tal como se informará en el Aviso de Oferta respectivo.

5.12 Series: La Emisión constará de una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una . En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El númer o valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por las personas facultadas por la Empresa y serán indicados en el Aviso de Oferta.

5.13 Precio de Colocación: El Precio de Colocación será el que se señala en el Prospecto Informativo dependiendo del procedimiento de colocación elegido por la Empresa.

5.14 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de la presente Em isión definidos en el Anexo N°3, numerales 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5



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y 3.6 del Prospecto Informativo.

5.15 Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento:

La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.

Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los [TIPO_VALOR] .

Las Fechas de Redención y las Fechas de Vencimiento serán informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.

En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será cancelado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

5.16 Pago del Principal y de los Intereses:

Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. El servicio de pago se realizará a través de CAVALI.

El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por la Empresa para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, la Empresa, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI.

5.17 Lugar y Agente de Pago: CAVALI con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima.

5.18 Garantías: Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] . Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA].

5.19 Interés Moratorio: En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la circular BCR Nº 007-2003-EF/90 la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] . Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.

5.20 Destino de los recursos: [DESTINO_RECURSOS]

5.21 Opción de Rescate: La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR] , de acuerdo con lo señalado por el artículo 330º de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89º de la Ley.

5.22 Mercado Secundario: Los [TIPO_VALOR] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de la Empresa.

5.23 Destino de los Fondos No Cobrados:

El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la legislación, revertirán a favor de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] .

5.24 Leyes Aplicables: Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, Resolución Directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de



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carácter general, vigente en la República del Perú.

5.25 Entidad Estructuradora: [ESTRUCTURADOR]

5.26 Agente Colocador: [COLOCADOR]

5.27 Representante de los Obligacionistas:

[R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO]

5.28 Costos de las Emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por la Empresa.

5.29 Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto Informativo.

5.30 Clasificación de Riesgo: La Emisión contará con la clasificación de una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la SMV, la cual será informada en el Prospecto Informativo.

5.31 Copropiedad: En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR] , los propiet arios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante la Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente la Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.



Anexo N°1

Información General del Empresa

1.1 CAPITAL SOCIAL

CAPITAL N° DE ACCIONES MONTO (NUEVOS SOLES)

SUSCRITO

PAGADO

TOTAL

1.2 ACCIONISTAS CON MÁS DEL 5% DE CAPITAL SOCIAL

NOMBRE/RAZÓN SOCIA NACIONALIDAD % PARTICIPACIÓN

1.3 COMPOSICIÓN ACCIONARIA

TENENCIA CON DERECHO A VOTO SIN DERECHO A VOTO

N° ACCIONISTAS % PARTICIPACIÓN N° ACCIONISTAS % PARTICIPACIÓN Menor al 1%

Entre 1% - 5%

Entre 5% -10%

Mayor al 10%

Total

1.4 ORGANIGRAMA DE LAS PRINCIPALES EMPRESAS DEL GRUPO ECONÓMICO

ORGANIGRAMA [RAZON_SOCIAL_EMPRESA]



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1.5 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL Directores

Nombre completo (*) Fecha de ingreso

(*) Adjuntar archivo con trayectoria profesional Plana Gerencial


(*) Adjuntar archivo con trayectoria profesional

1.6 NÚMERO DE PERSONAS EMPLEADAS POR LA EMPRESA

Categorías Año 1 Año 2

Permanentes Temporales Permanentes Temporales Funcionarios Empleados Obreros Total

1.7 OPERACIONES Y DESARROLLO DEL EMPRESA

DESCRIPCIÓN DE:

• LAS PRINCIPALES OPERACIONES DEL EMPRESA

• LOS EVENTOS IMPORTANTES EN LA EMPRESA

• POLÍTICAS DE INVERSIÓN

• PRINCIPALES ACTIVOS

• OPERACIONES CON EMPRESAS VINCULADAS

1.8 ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA GERENCIA

COMENTARIO ANALÍTICO DE LA ADMINISTRACIÓN RESPECTO A :

• EL RESULTADO DE LAS OPERACIONES

• SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA DE LA EMPRESA

• CAMBIOS IMPORTANTES , TENDENCIAS Y POSIBLES EN INGRESOS Y GASTOS



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1.9 INFORMACIÓN FINANCIERA RESUMIDA

Principales Partidas del Estado de Situación Financ iera

(Miles de Nuevos Soles)

Concepto Año 1 Año 2 Ultimo Semestre

Activos Corrientes

Activos No Corrientes

Total Activos

Pasivos Corrientes

Pasivos No Corrientes

Total Pasivos

Patrimonio

Total Pasivo y Patrimonio

Información del Estado de Resultados


Concepto Año 1 Año 2 Último Semestre

Total ingresos de actividades ordinarias

Ganancia (pérdida) operativa

Ganancia (pérdida) neta del ejercicio

Indicadores Financieros

Indicador Año 1 Año 2 Ultimo Semestre

Índices de liquidez:

Prueba corriente

Prueba acida

Índices de gestión:

Margen bruto

Margen operativo

Índices de solvencia

Endeudamiento patrimonial

Endeudamiento de largo plazo / Activo Fijo

Índices de Rentabilidad

Rentabilidad neta sobre patrimonio

Rentabilidad neta sobre ingresos

Definiciones


Prueba corriente……….. Total activos corrientes/ Total pasivos corrientes

Prueba ácida…………… (Total activos corrientes – inventarios / Total pasivos corrientes


Margen Bruto.………… Ganancia (pérdida) bruta / Total ingresos de actividades ordinarias

Margen operativo……. Ganancia (pérdida) operativa / Total ingresos de actividades ordinarias

Índices de solvencia:



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Endeudamiento patrimonial…. Total pasivos / Total patrimonio neto

Endeudamiento de largo Plazo / activo fijo…………... .. Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo (neto)

Índices de rentabilidad:

Rentabilidad neta sobre patrimonio…. . Ganancia (Pérdida) neta ejercicio / Total patrimonio

Rentabilidad neta sobre ingresos…….. Ganancia (pérdida) neta / Total ingresos de actividades ordinarias

1.10. Principales procesos judiciales, administrati vos o arbitrales

[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] Tipo de proceso: Monto involucrado: Probabilidad de ocurrencia:



ANEXO N° 2: AVISO DE OFERTA

AVISO DE OFERTA PARA EMISON DE BONOS POR EMPRESAS Q UE FORMAN PARTE DEL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES - MAV

[[[[LOGO_EMPRESA]]]]

[[[[ RAZONSOCIAL_EMPRESA ]]]] [[[[ NOMBRE_EMPRESA ]]]]

Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] [MONTO_EMILETRAS]

Oferta Pública de Bonos o El equivalente en soles de [[[[indicar el monto en cifras y letras ]

Por Resolución de la Intendencia General de Supervisión de Conductas [NUMERO_RESOLUCION], de fecha [FECHA_RESOLUCION], se dispuso la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercados de Valores, la emisión denominada [NOMBRE_EMISION] de [RAZONSOCIAL _EMPRESA] (la “Empresa”), que posibilita la emisión de bonos corporativos hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] [MONTO_EMISION_LET RAS] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE ]]]] en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01. La Empresa fue constituida el [[[[FECHA_CONSTITUCIÓN]]]]. Tiene como objeto social [[[[OBJETO_SOCIAL ]]]]. La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, para poder participar en el MAV. El capital social de la Empresa al [[[[INDICAR_FECHA]]]], asciende a [[[[MONEDA_CAPSOCIAL ] [MONTO_CAPSOCIAL ] y se encuentra representado por [NUMERO_ACCIONES]]]] acciones de un valor nominal de [MONEDA_VNACCIONES]]]][MONTO_VNACCIONES] cada una. Se ha acordado en esta oportunidad emitir Bonos Corporativos en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01, bajo las siguientes condiciones:

Empresa: [RAZONSOCIAL _EMPRESA]

Agente Colocador: [RAZONSOCIAL _COLOCADOR ] con domicilio en [DOMICILIO_COLOCADOR ] y teléfono [RAZONSOCIAL _COLOCADOR ]

Representante del Agente Colocador: [REPRESENTANTE_COLOCADOR ]

Denominación: [NOMBRE_PROGRAMA] [NOMBRE_EMISIÓN]

Tipo de Instrumento: Papeles Comerciales

Clase: Bonos Corporativos nominativos, indivisibles, libremente negociables y estará representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI.

Código ISIN: [[[[CÓDIGO_ISIN]]]] De requerirlo el mecanismo de colocación.

Código Nemónico: [[[[ CÓDIGO_NEMÓNICO]]]] De requerirlo el mecanismo de colocación.

Moneda: [MONEDA_EMISIÓN]

Monto Subastarse:

Hasta por un importe máximo [[[[MONTO_EMISIÓN]]]] [[[[MONTO_EMILETRAS ]]]] de [[[[MONEDA_EMISIÓN]]]]. No obstante, en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las ofertas de compra no sean acordes con las condiciones del mercado o las expectativas de la Empresa, la Empresa podrá reducir el monto de la Emisión.

Valor Nominal: [VSMONEDA_EMISION][MONTO_VNOMINALEMISION] [MONTO_VNLETRAS] cada uno.

Serie: Serie [[[[NOMBRE_SERIE]]]], que no podrá exceder de [[[[MONTO_SERIE]]]]

Número de Instrumentos a Subastarse: [[[[NÚMEROVALORES_SERIE]]]]

Plazo de Vencimiento: La Serie [[[[NOMBRE_SERIE]]]] tendrá un vencimiento de [[[[INDICAR PLAZO EN DÍAS ]]]], contados a partir de la Fecha de Emisión

Precio de Colocación: [[[[PRECIO_COLOCACIÓN ]]]]

Interés: Tasa Fija/ Tasa Variable

Amortización: Sobre el 100% del Valor Nominal al plazo del vencimiento.

Tipo de Oferta:

Oferta Pública Primaria realizada en o a través de [[[[INDICAR MECANISMO DE COLOCACIÓN ]]]]. Si se realiza en la Rueda de Bolsa se deberá indicar lo siguiente: Oferta Pública Primaria en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (BVL) bajo la modalidad de negociación periódica a través del Sistema Electrónico de Negociación – EXS de la BVL en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo



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de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01.

Mecanismo para la Adjudicación: Subasta Holandesa ______________.

Variable a Subastar: Tasa de interés

Mecanismo de Prorrateo:

En caso de que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión.

En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana.

Prospecto [D OCUMENTOS]: Estarán disponibles para su evaluación en la oficina principal del “Empresa”, en [[[[DENOMINACIÓN_COLOCADOR ]]]] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores

Garantías:

Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] . Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA].

Clasificación de Riesgo: [CLASIFICADORA 1] [CATEGORIA1].

Moneda de Pago: Se realizará en [[[[MONEDA_PAGO]]]].

Fecha de Pago de Principal e Intereses: El pago del principal e intereses será efectuado en la fecha de [[[[FECHA_PAGO]]]].

Lugar y Agente de Pago: CAVALI S.A. I.C.L.V., con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima 1.

Fecha de la Subasta y Adjudicación: [FECHA_SUBASTA ]

Hora de la Adjudicación: A partir de las 13.00 horas del [DÍA_SUBASTA ].

Ingreso de Propuestas:

Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las [HORA_TÉRMINO] horas del [[[[FECHA_SUBASTA ]]]], a través del [[[[INDICAR MECANISMO DE

COLOCACIÓN ]]]]. Si se realiza en la Rueda de Bolsa se deberá indicar lo siguiente: Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las [HORA_TÉRMINO] horas del [[[[FECHA_SUBASTA ]]]], a través del Módulo de Colocación Primaria y Secundaria de Valores del Sistema Electrónico de Negociación – EXS de la BVL. El mecanismo permite que los inversionistas puedan elegir a la Sociedad Agente de Bolsa de su preferencia, a fin de remitir sus órdenes de compra.

Fecha de Emisión: [[[[FECHA_EMISION]]]]

Fecha y Modalidad de Liquidación: Se realizará el día [[[[FECHA_LIQUIDACIÓN ]]]], a través de CAVALI S.A. I.C.L.V., dentro del T + 3.

Fecha de Vencimiento: [[[[FECHA_VENCIMIENTO]]]]

Fecha de Redención: [[[[FECHA_REDENCIÓN]]]]

Aviso Importante:

En caso no se presenten ofertas de compra o cuando las Ofertas de compra no sean acordes con las condiciones del mercado o las expectativas de la Empresa, la Empresa podrá reducir el monto de la oferta e inclusive declararla desierta. Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna la subasta.

[[[[Logo de la Entidad Estructuradora ]]]] [[[[Logo del Agente Colocador ]]]]

[[[[DENOMINACIÓN_ESTRUCTURADORA]]]] [[[[RAZON SOCIAL _ COLOCADOR ]]]] Entidad Estructuradora Agente Colocador



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ANEXO N° 3 PROCEDIMIENTO DE COLOCACION

3.1 BONO VAC AMORTIZABLE

Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública. Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Reajuste del Valor Nominal

Los Bonos serán emitidos bajo la modalidad de reajuste del valor nominal según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD), a que se refiere el artículo 240° de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, que es publicado por el Banco Central de Reserva para el cálculo del valor adquisitivo constante ("VAC") en el Diario Oficial El Peruano Valor Nominal El valor nominal inicial, es decir, el valor nominal a la fecha de emisión del os [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]). EL VALOR NOMINAL DEL BONO SE REAJUSTARÁ DURANTE SU VIGENCIA SEGÚN LA VARIACIÓN DEL ÍNDICE DE REAJUSTE DIARIO (IRD). PARA TODOS LOS EFECTOS, SE CONSIDERARÁ COMO IRD INICIAL AL ESTABLECIDO POR EL BANCO CENTRAL DE RESERVA QUE CORRESPONDA A LA FECHA DE EMISION . Amortización del Principal y periodo de pago de int ereses El monto correspondiente al principal, actualizado según el VAC, de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de principal incluido en el aviso de oferta. Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial, reajustado en cada fecha de vencimiento, de acuerdo con el concepto de VAC. Así mismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta.

El monto de amortización correspondiente a cada período se calculará aplicando la siguiente fórmula:

Amortización k = Valor nominal inicial x (Porcentaje de amortizac ión) x r k.

Donde:

• Porcentaje de amortización: Porcentaje de amortización correspondiente a cada fecha de vencimiento incluido en el aviso de oferta

• rk: factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento;

origen de índice

cierre de índice=kr

El índice de origen es el "IRD" o "Índice de Reajuste Diario" correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el "IRD" o "índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (''VAC'') en el diario oficial El Peruano.

• Porcentaje de amortizaciónk: Porcentaje de amortización sobre el Valor Nominal Inicial total de los bonos emitidos, correspondiente a cada fecha de vencimiento incluido en el aviso de oferta.

[TEXTO_AMORTIZACIÓN]

Valor Nominal Vigente Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del Principal de los Bonos que se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pago de Intereses y Principal que se publicará en el Aviso de Oferta. Las amortizaciones se realizarán en cada Fecha de Vencimiento de los Bonos hasta la Fecha de Redención. Para el periodo comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor Nominal Inicial. Luego de cada amortización, el Valor Nominal Vigente será calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:



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k

kkk r

ónAmortizaciVNGVNG −= −1

Donde:

• VNGk: Valor Nominal Vigente del Bono en la Fecha de Vencimiento k.

• VNGk-1: Valor nominal del Bono en la Fecha de Vencimiento k-1.


origen de índice



• Amortizaciónk: Monto de amortización correspondiente al período k. PARA EFECTOS DEL CÁLCULO DEL VALOR NOMINAL LUEGO DE CADA AMORTIZACIÓN , SE CONSIDERARÁ 8 DECIMALES EN CADA UNA DE LAS OPERACIONES Y EL VALOR FINAL SERÁ REDONDEADO A 8 DECIMALES (1/100,000,000 DE NUEVO SOL). Tasa de Interés La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, determinada según el presente procedimiento de colocación. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Valor Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:

×××=360

Período Interés) de (Tasa )(r )(VNG Cupón kk

Donde: • Cupón: Monto de intereses por ser pagados.

• VNGk: Valor Nominal Vigente del Bono al final del período k


origen de índice



• Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación.

• Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.

Para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de intereses vencidos, es decir el cómputo del primer pago excluirá la fecha de emisión e incluirá la fecha de vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la fecha de vencimiento del cupón anterior e incluirá la correspondiente fecha de vencimiento.

Medios de difusión de las colocaciones por oferta p ública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Tasa Fija Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes.



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A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR] . En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los i nversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego

Monto a Monto remanente a colocar x Monto solicitado por el inversionista a tasa de emisión

adjudicar Monto total demandado a tasa de emisión=



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que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR] Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.



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3.2 TASA FIJA AMORTIZABLE Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública. Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta.

Valor nominal El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS] ). Amortización del Principal y periodo de pago de int ereses El monto correspondiente al principal de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de principal incluido en el aviso de oferta. Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta. Valor Nominal Vigente Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del Principal de los Bonos que se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pago de Intereses y Principal que se publicará en el Aviso de Oferta. Las amortizaciones se realizarán en cada Fecha de Vencimiento de los Bonos hasta la Fecha de Redención. Para el periodo comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor Nominal Inicial. El Valor Nominal Vigente será calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:

VNGk = VNGk-1 – Amortización k

Donde:



• Amortizaciónk: El monto de amortización correspondiente a cada período se calculará aplicando la siguiente fórmula: Amortización k = Valor nominal inicial x (Porcentaje de amortizac ión k) Donde:



Tasa de Interés La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, determinada según el presente procedimiento de colocación. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Valor Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:

××=360

Período Interés) de (Tasa)(VNG Cupón k



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Donde:

• Cupón: Monto de intereses por ser pagados.





Medios de difusión de las colocaciones por oferta p ública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Tasa Fija Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación



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Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR] . En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los i nversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR] Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.





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3.3 TASA VARIABLE Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública. Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta.

Valor nominal El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS] ). Amortización del Principal y periodo de pago de int ereses El 100% del Principal de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la Emisión o Serie, señalada en el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas Fechas de Vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta Tasa de Interés La Tasa de Interés de cada Serie será variable y equivalente a la Tasa LIBOR más el Margen Aplicable. La Tasa de Interés será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de 360 Días. Tasa LIBOR (London Inter-Bank Offering Rate) Tasa de interés promedio a la cual se ofrecen a [DIAS_LIBOR] días depósitos de Eurodólares en el mercado interbancario de Londres, registrada diariamente a las 11:00 horas de dicha ciudad, conforme aparece en la página LIBO (o cualquier otra que reemplace eventualmente a tal página) del monitor del sistema informativo REUTERS o cualquier otro sistema que lo sustituya (ajustada de ser necesario al 1/16 porcentual superior más cercano). La Tasa LIBOR aplicable a cada serie de los Bonos será fijada por el Empresa al inicio del respectivo período de intereses, para lo cual aplicará la Tasa LIBOR vigente en la fecha que coincida con el primer Día Hábil de los dos (2) Días Hábiles inmediatos anteriores al inicio del correspondiente periodo de intereses. Dicha Tasa Libor será comunicada a los inversionistas a través de un Hecho de Importancia en la misma oportunidad. Margen Aplicable El Margen Aplicable a cada Serie que se adicionará a la Tasa LIBOR para calcular la Tasa de Interés será la que se determine según el procedimiento de colocación que se detalla en la Anexo N°1 – Procedimiento de Colocación, de este Complemento del Prospecto Marco. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

××=360

Período Interés) de (Tasa) (Principal Cupón

Donde:


• Principal: [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION]




Medios de difusión de las colocaciones por oferta p ública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores.



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La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Margen Aplicable. Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y el Margen Aplicable a la Tasa de Interés requerido, el cual deberá estar expresado en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre el Margen Aplicable y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión (Tasa LIBOR + Margen Aplicable). Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con el Margen Aplicable solicitado. La tasa de corte (Tasa Libor más Margen Aplicable) corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá el Margen Aplicable y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión (Tasa Libor más Margen Aplicable) será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión. La Tasa de Emisión determinará el Margen Aplicable que se aplicará a la Tasa de Interés de los Bonos de la Serie correspondiente. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana.





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En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y el Margen Aplicable de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR] . En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los i nversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los márgenes aplicables propuestos por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR] Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.



3.4 TASA VARIABLE AMORTIZABLE

Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública. Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Valor nominal El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS] ).

Amortización del Principal y periodo de pago de int ereses El monto correspondiente al principal de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de principal incluido en el aviso de oferta. Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta. Valor Nominal Vigente Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del Principal de los Bonos que se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pago de Intereses y Principal que se publicará en el Aviso de Oferta. Las amortizaciones se realizarán en cada Fecha de Vencimiento de los Bonos hasta la Fecha de Redención. Para el periodo comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor Nominal Inicial. El Valor Nominal Vigente será calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:


Donde:



• Amortizaciónk: El monto de amortización correspondiente a cada período se calculará aplicando la siguiente fórmula:

Amortización k = Valor nominal inicial x (Porcentaje de amortizac ión k) Donde:



Tasa LIBOR (London Inter-Bank Offering Rate) Tasa de interés promedio a la cual se ofrecen a [DIAS_LIBOR] días depósitos de Eurodólares en el mercado interbancario de Londres, registrada diariamente a las 11:00 horas de dicha ciudad, conforme aparece en la página LIBO (o cualquier otra que reemplace eventualmente a tal página) del monitor del sistema informativo REUTERS o cualquier otro sistema que lo sustituya (ajustada de ser necesario al 1/16 porcentual superior más cercano). La Tasa LIBOR aplicable a cada serie de los Bonos será fijada por el Empresa al inicio del respectivo período de intereses, para lo cual aplicará la Tasa LIBOR vigente en la fecha que coincida con el primer Día



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Hábil de los dos (2) Días Hábiles inmediatos anteriores al inicio del correspondiente periodo de intereses. Dicha Tasa Libor será comunicada a los inversionistas a través de un Hecho de Importancia en la misma oportunidad. Tasa de Interés La Tasa de Interés de cada Serie será variable y equivalente a la Tasa LIBOR más el Margen Aplicable. La Tasa de Interés será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de 360 Días. Margen Aplicable El Margen Aplicable a cada Serie que se adicionará a la Tasa LIBOR para calcular la Tasa de Interés será la que se determine según el procedimiento de colocación que se detalla en la Anexo N°1 – Procedimiento de Colocación, de este Complemento del Prospecto Marco. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Valor Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:

××=360


Donde:






Medios de difusión de las colocaciones por oferta p ública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Margen Aplicable. Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y el Margen Aplicable a la Tasa de Interés requerido, el cual deberá estar expresado en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre el Margen Aplicable y el mecanismo de asignación es el de



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Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión (Tasa LIBOR + Margen Aplicable). Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con el Margen Aplicable solicitado. La tasa de corte (Tasa Libor más Margen Aplicable) corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá el Margen Aplicable y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión (Tasa Libor más Margen Aplicable) será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión. La Tasa de Emisión determinará el Margen Aplicable que se aplicará a la Tasa de Interés de los Bonos de la Serie correspondiente. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y el Margen Aplicable de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR] . En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los i nversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los márgenes aplicables propuestos por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR]





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Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.



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3.5 BONO VAC

Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública. Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta.

Moneda Los Bonos serán emitidos en [MONEDA_EMISION] , con la modalidad de reajuste del valor nominal según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD), a que se refiere el artículo 240° de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, que es publicado por el Banco Central de Reserva para el cálculo del valor adquisitivo constante ("VAC") en el Diario Oficial El Peruano. Valor nominal El valor nominal inicial, es decir, el valor nominal a la fecha de emisión, de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS] ). El Valor Nominal del bono se reajustará durante su vigencia según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD). Para todos los efectos, se considerará como IRD Inicial al establecido por el Banco Central de Reserva que corresponda a la fecha de emisión. Amortización del Principal y periodo de pago de int ereses EL 100% DEL PRINCIPAL , ACTUALIZADO SEGÚN EL VAC, DE LOS [TIPO_VALOR] SE PAGARÁN EN LA FECHA DE REDENCIÓN DE LA EMISIÓN O SERIE, SEÑALADA EN EL CORRESPONDIENTE AVISO DE OFERTA. ASIMISMO, LOS INTERESES, DE CORRESPONDER, SERÁN PAGADOS EN LAS RESPECTIVAS FECHAS DE VENCIMIENTO, SEÑALADAS EN EL CORRESPONDIENTE AVISO DE OFERTA. Tasa de Interés La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, determinada según el presente procedimiento de colocación. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

×××=360

Período Interés) de (Tasa )(r )(Principal Cupón k

Donde:




origen de índice








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Medios de difusión de las colocaciones por oferta p ública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Tasa Fija Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. Monto a Monto remanente a colocar x Monto solicitado por el inversionista a tasa de emisión




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En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR] . En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los i nversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR] Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.



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3.6 TASA FIJA Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública. Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta.

Valor nominal El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS] ). Amortización del Principal y periodo de pago de int ereses EL 100% DEL PRINCIPAL DE LOS [TIPO_VALOR] SE PAGARÁN EN LA FECHA DE REDENCIÓN DE LA EMISIÓN O SERIE, SEÑALADA EN EL CORRESPONDIENTE AVISO DE OFERTA. ASIMISMO, LOS INTERESES, DE CORRESPONDER, SERÁN PAGADOS EN LAS RESPECTIVAS FECHAS DE VENCIMIENTO, SEÑALADAS EN EL CORRESPONDIENTE AVISO DE OFERTA Tasa de Interés La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, determinada según el presente procedimiento de colocación. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

××=360


Donde:






Medios de difusión de las colocaciones por oferta p ública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Tasa Fija Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes.



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A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR] . En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los i nversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista.





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La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR] Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

ANEXO N° 4

INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO

INFORME DE CLASIFICACIÓN DE [EMPRESA_CALSIFICADORA1] OPCIONAL : INFORME DE CLASIFICACIÓN DE [EMPRESA_CALSIFICADORA2]

ANEXO N° 5 RÉGIMEN TRIBUTARIO

RÉGIMEN TRIBUTARIO DE [EMPRESA_EMPRESAA]

ANEXO N° 6 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA EMPRESA

INFORMACIÓN FINANCIERA DE [EMPRESA_EMPRESAA]

ANEXO N° 7 DECLARACIÓN JURADA DE REVELACIÓN DE ESTÁNDAR DE INFORMACIÓN FINANCIERA



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ANEXO N° 8 GLOSARIO DE TÉRMINOS

Asamblea

: Órgano máximo de representación de los titulares de la totalidad de los [TIPO_VALOR] en circulación aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el Contrato de Emisión, y tendrá la competencia para decidir aquellos asuntos y materias que se encuentren contemplados en el Contrato de Emisión.

Aviso de Oferta : El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las di sposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV . Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Series que no hayan sido especificadas en el Contrato de Emisión, Prospecto Informativo. El Aviso de Oferta se publicará como Hecho de Impor tancia y se difundirá en el Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe), Podrá adicionalmente difundirse mediante el Boletín Diario de la Bolsa d e Valores de Lima o, en cualquier otro medio autorizado por la SMV.

Bonos [TIPO_VALOR] o Valores

: Serán los [TIPO_VALOR] de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA]. Valores mobiliarios representativos de deuda con plazos de vencimiento mayores a un (1) Año que serán emitidos mediante la presente Emisión.

Bonistas o Titulares de [TIPO_VALOR]

: Serán los titulares de los [TIPO_VALOR] en cualquier momento.

CAVALI : Es Cavali S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores, debidamente autorizada por la SMV para operar como tal, o la entidad que la sustituya, que será contratada por el Empresa para compensar y liquidar los [TIPO_VALOR] o la entidad que la sustituya, cuando así se decida para la emisión de los [TIPO_VALOR] .

Clasificadoras de Riesgo : Son las empresas debidamente autorizadas por la SMV y contratadas por el Empresa para emitir una clasificación sobre el riesgo derivado de los [TIPO_VALOR] . Dichas empresas serán designadas para cada Emisión de los [TIPO_VALOR] e indicadas en cada Prospecto Marco.

SMV : Superintendencia del Mercado de Valores.

Contrato de Emisión : Es el Contrato de Emisión de [TIPO_VALOR], correspondiente al [NOMBRE_PROGRAMA] , en donde se regulan los términos y condiciones generales que rigen la relación entre el Empresa, el Representante de los Obligacionistas y los Bonistas. Esta definición incluye sus anexos, cláusulas adicionales, así como cualquier modificación que sobre el mismo acuerden las partes.

Día : Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

Día Hábil : Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, serán los días en que CAVALI y las empresas bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales.

Dólares : La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Efecto Sustancialmente Adverso

: Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Empresa, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del EMPRESA, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Empresa para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato de Emisión.

Emisión : Es el acto en virtud del cual el Empresa emitirá los [TIPO_VALOR] . El Programa podrá estar compuesto por una o más Emisiones, según los términos y condiciones que determine el Empresa para cada Emisión específica, a través de cada Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario. Cada Emisión podrá estar compuesta por una o más Series, cuyas características especiales serán informadas a través del Aviso de Oferta.

Fecha de Colocación : Fechas en las cuales se asignan los [TIPO_VALOR] a los suscriptores de los mismos, según el resultado de la oferta pública efectuada y en las que el Agente Colocador comunica por escrito a cada suscriptor los [TIPO_VALOR] que le han sido asignados.

Fecha de Emisión : Fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada emisión de los [TIPO_VALOR ] dentro del Programa.

Fechas de Pago : Fechas en la que los Bonistas deben efectuar el pago de los [TIPO_VALOR] que hayan suscrito. Cada Fecha de Pago será el Día Hábil siguiente a la Fecha de Colocación hasta las 12:00 horas. La Fecha de Pago coincidirá con la Fecha de Emisión.

Fecha de Redención : Es la Fecha de Redención en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie, y en la que se pagará el principal de los [TIPO_VALOR] correspondientes. En estos casos, la Fecha de Redención coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.



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En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención, sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Fechas de Vencimiento : Cada Fecha de Vencimiento en la que se pagarán los intereses y, de ser el caso, los pagos parciales del principal de los [TIPO_VALOR] , durante el plazo de vigencia de cada una de las Series, serán determinados en los respectivos Contratos Complementarios.

INDECOPI : Instituto de Defensa de la Competencia y de Protección de la Propiedad Intelectual.

Legislación : Significa la Constitución del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, y en general, cualquier norma u otra disposición legal o reglamentaria de carácter general, vigente en la República del Perú.

Ley : Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Legislativo N°861 y sus modificatorias.

Ley de Bancos : Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánico de la Superintendencia de Banca y Seguros – Ley 26702

Ley General : Ley General de Sociedades – Ley 26887.

Programa : Es el [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA].

Prospecto Informativo : Es el presente Prospecto Informativo correspondiente a la Emisión, según pueda ser actualizado o modificado, el cual contiene la información general del Programa para que los inversionistas evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los [TIPO_VALOR] .

Reglamento de OPP

: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

Representante de Obligacionistas

: Intermediario entre la Empresa y el sindicato de los titulares de los [TIPO_VALOR] según lo establecido en el artículo 325º de la Ley General.

Reglamento del MAV : Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025.2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.

SBS

:

Superintendencia de Banca, Seguros y Administradora de Fondos Privados de Pensiones.

Sindicato de Obligacionistas : Está conformado por todos los titulares de los bonos. Los adquirientes de los bonos se incorporarán al respetivo sindicato de obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.

Servicio de Deuda : Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total del principal de la Emisión

y/o Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.

ANEXO N° 9 OTROS ANEXOS A CRITERIO DE LA EMPRESA



Anexo N°2: Formato OPP_BONOS_MAV2

TRAMITE ANTICIPADO PROSPECTO MARCO

El presente prospecto marco debe ser leído conjunta mente con el complemento correspondiente a los valo res que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilid ad de acceder a la información necesaria para enten der todas

las implicancias relativas a las ofertas públicas q ue serán efectuadas.


[NOMBRE_PROGRAMA] HASTA POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] O SU

EQUIVALENTE EN [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA ] [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] (“Empresa”), sociedad constituida bajo las leyes de [PAIS_CONSTITUCION_EMPRESA] , ha convenido en emitir [TIPO_VALOR] , (“Valores”) a través de un programa de emisión denominado “[NOMBRE_PROGRAMA] ”, (“Programa”), hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS] ) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA] . El [NOMBRE_PROGRAMA] tendrá una vigencia de [PLAZO_PROGRAMA] años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), bajo los alcances de la Ley del Mercado de Valores cuyo, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias (, la “Ley del Mercado de Valores”), así como las disposiciones contenidas en el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores (MAV), aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y normas complementarias.

El Programa comprenderá una o más Emisiones de [TIPO_VALOR ], cuyos términos y condiciones serán definidos por las personas designadas para tal efecto por el Empresa. Los términos y condiciones de las Emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Contratos Complementarios, los Prospectos Complementarios y/o los Avisos de Oferta correspondientes. Asimismo, cada Emisión podrá constar de una o más Series a ser definidas por las personas designadas para tal efecto por el Empresa e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

La tasa de interés de los [TIPO_VALOR] será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en el correspondiente Prospecto Complementario de cada Emisión.

Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables, inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”) u otra entidad, según se defina en cada Contrato Complementario, Prospecto Complementario y Aviso de Oferta.

Opción (1): Todas las emisiones del Programa estarán respaldadas con garantía genérica [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] / Opción (2): Todas las emisiones del Programa estarán respaldadas adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa con una garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA].

Véase el Anexo N° 2: Factores de Riesgo, el cual co ntiene una discusión de ciertos factores que deberí an ser considerados por los potenciales adquirentes de los Valores ofrecidos .

ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN LA SECCI ÓN “DE VALORES MOBILIARIOS Y PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” DEL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VAL ORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN OF ERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPEC TIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFOR MACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO”.

[COLOCADOR]

[ESTRUCTURADOR]

[R_O]

Agente Colocador Entidad Estructuradora Repres entante de los Obligacionistas

La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]



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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Los firmantes declaran haber realizado una investig ación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstanci as, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Empresa, cumple de manera razo nable con lo exigido en las normas vigentes, es dec ir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportun a y clara; y, con respecto a las ocasiones en que d icha información es objeto del pronunciamiento de un exp erto en la materia, o se deriva de dicho pronunciam iento, que carecen de motivos para considerar que el refer ido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_PROGRAMA] deberá basarse en su propia e valuación de la información presentada en el presente documen to y en el Prospecto Complementario correspondiente , respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y cond iciones de la oferta pública tal como aparecen en e l presente Prospecto Marco y en el Prospecto Compleme ntario correspondiente.

[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, y las disposiciones aplicables a las ofertas públicas de valores en el Mercado Alternativo de Valores . Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección de internet: www.bvl.com.pe., luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco.

Principal funcionario administrativo Principal funcionario legal


Funci onario de la entidad estructuradora* Funcionario de la entidad estructuradora *




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INDICE

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA Y DE SU NEGOCIO


III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

IV. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA Y DE LA OFERTA

V. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

ANEXOS:

Anexo N°1: Información General del Empresa:

1.1. Capital social

1.2. Accionistas con más del 5% de capital social

1.3. Composición accionaria

1.4. Organigrama de la principales empresas del Grupo Económico

1.5. Estructura Organizacional

1.6. Número de personas empleadas

1.7. Operaciones y desarrollo

1.8. Análisis y discusión de la Gerencia

1.9. Información financiera resumida

1.10. Principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Anexo N° 2: Aviso de oferta

Anexo N° 3: Relación con otros valores del Empresa

Anexo N° 4: Régimen tributario

Anexo N° 5: Informe(s) de clasificación de riesgo

Anexo N° 6: Declaración Jurada de Revelación de Estándar de Información Financiera

Anexo N°7: Información Financiera

Anexo N° 8: Glosario de Términos




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I. DESCRIPCION DE LA EMPRESA Y DE SU NEGOCIO

1.3 Denominación y datos generales del Empresa El Empresa se denomina [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , y tiene su domicilio [DIRECCION_EMPRESA] . Su central telefónica es [TELEF_EMPRESA] . 1.2 Constitución e inscripción en registros público s [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] fue constituida el [FECHA_CONSTITUCION_EMPRESA] mediante Escritura Pública extendida ante Notario Público de Lima, [NOMBRE_NOTARIO_CONST_EMPRESA] . Su constitución fue inscrita en la Partida Electrónica N° [NUMERO_PARTIDA_CONST_EMPRESA] del Registro [REGISTRO_CONSTITUCION_EMPRESA] . 1.3 Objeto Social del Empresa y CIIU [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se dedica principalmente [OBJETO_SOCIAL_EMPRESA] , pertenece al CIIU [CIIU_EMPRESA] . Asimismo, según los Estatutos del Empresa, la duración de la sociedad es indefinida. 1.4 Capital Social [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] tiene un capital social de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL] [MONTO_CAPITAL_SOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES_EMPRESA] acciones de un valor nominal de [VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del capital social de la Empresa, así como la distribución y estructura accionarial se encuentran señalados en los numerales 1.1, 1.2 y 1.3 del Anexo N° 1. 1.5 Grupo Económico

El organigrama de las principales empresas del Grupo Económico al que pertenece el [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , en caso sea aplicable, se encuentra descritos en el numeral 1.4 del Anexo N° 1 del presente Prospecto Marco2. 1.6 Administración y Personal En el numeral 1.5 del Anexo N°1 del presente prospecto se presenta el organigrama organizacional de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , la relación de sus directores y plana gerencial. Adicionalmente, en relación con dichas personas se presenta un resumen de su trayectoria profesional, el tiempo que laboran en el Empresa así como el grado de vinculación (por afinidad o consanguinidad), cuando corresponda, existente entre dichas personas, y entre ellas con los accionistas principales del Empresa. Asimismo en el numeral 1.6 del Anexo N° 1 se señala el número de personas empleadas por [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , clasificándolas en funcionarios, empleados y obreros, así como en temporales y permanentes. Adicionalmente se señala su aumento o disminución en los últimos dos (2) años o por el tiempo de existencia del Empresa. 1.7 Operaciones y Desarrollo del Empresa Las principales operaciones de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , así como una descripción de los eventos importantes en la empresa, en el sector económico al que pertenece, políticas de inversión, relación de sus principales activos así como las principales operaciones con las empresas vinculadas al Empresa, se puede analizar en el numeral 1.7 del Anexo N° 1 del presente Prospecto Marco. Asimismo, en los numerales 1.8 y 1.9 del Anexo 1 se presenta un análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica-financiera del Empresa. En la sección II se discuten algunos factores internos y externos a la Empresa que pueden afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión, sin perjuicio de otros que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] considere necesario exponerlos. 1.8 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitral es Los principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales en los que participa [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se describen en el numeral 1.10 del Anexo N° 1 del presente Prospecto Marco.

2 El Grupo Económico se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte SMV.



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1.9 Representante de los Obligacionistas [R_O] actuará como Representante de los Obligacionistas. La persona natural que representará al Representante de los Obligacionistas es [REPRESENTANTE_R_O] , con domicilio en [DIRECCION_R_O] . Su central telefónica es [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] y su número de fax es [FAX_R_O] . El Empresa, declara bajo juramento que entre [RAZON _SOCIAL_EMPRESA], entidad Empresaa de los [TIPO_VALOR], y [R_O] no existe vinculación según l os términos establecidos en el Reglamento de Propie dad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10. 1.10 Entidad Estructuradora La Entidad Estructuradora es [ESTRUCTURADOR] , con domicilio [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] . Su central telefónica es [TELEF_ESTRUC]. 1.11 Agente Colocador El Agente Colocador es [COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR]. Su central telefónica es [TELEF_COLOCADOR]. 1.12 Agente de Pago El pago del Principal y de los intereses se realizará a través del Agente de Pago, [AGENTE_PAGO], con domicilio en [DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las Fechas de Redención y Vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer Día Hábil posterior a la fecha establecida. Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Empresa. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Empresa no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de Hecho de Importancia por el Empresa. Para efectos del pago del Principal y tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los Titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención.

V. FACTORES DE RIESGO

Discusión de algunos factores, internos y/o externos al EMPRESA, que puedan afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión. Sin perjuicio de otros que el [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] considere necesario exponerlos.

2.1 Riesgos externos

El posible impacto de situaciones macroeconómicas a escala nacional e internacional sobre:

• Las perspectivas de crecimiento económico internacional y nacional

• Los principales indicadores monetarios tales como: inflación, tasas de interés y tipo de cambio

• Los principales indicadores del nivel de actividad económica tales como: consumo interno, inversión, términos de intercambio, déficit comercial.

• El manejo de las finanzas públicas tales como el déficit del sector público y nivel de endeudamiento.

• El manejo de los conflictos políticos y sociales

2.2 Riesgos internos

El posible impacto de situaciones relacionadas con la gestión del Empresa tales como:

• La competencia que enfrenta y su posicionamiento en la industria.

• Las relaciones con clientes, personal y proveedores

• Las posibilidades y limitaciones operativas d y tecnológicas que enfrenta.

• La exposición a elevados niveles de endeudamiento.

• Las posibles contingencias legales, contables y tributarias que pudiera enfrentar.



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III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos captados se destinarán a los siguientes usos:



Capital de trabajo


Nuevas inversiones





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IV. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA Y DE LA OFERTA 4.1 Acuerdos de Programa. El registro del [NOMBRE_PROGRAMA] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO_INSC_PROGRAMA] del [FECHA_ACUERDO_INSC_PROGRAMA] , sus acuerdos complementarios de ser aplicable, y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] . 4.2 Representante de los Obligacionistas El Representante de los Obligacionistas se denomina [R_O] , con domicilio en [DIRECCION_RO] . Su central telefónica es [TELEF_RO] . La Empresa, declara bajo juramento que entre [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , entidad emisora de los [TIPO_VALOR] , y [R_O] no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10. 4.3 Entidad Estructuradora La Entidad Estructuradora es [ESTRUCTURADOR] , con domicilio [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] . Su central telefónica es [TELEF_ESTRUC] . 4.4 Agente Colocador El Agente Colocador es [COLOCADOR] , con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR] . Su central telefónica es [TELEF_COLOCADOR] .

4.5 Modalidad Trámite Anticipado. 4.6 Denominación del programa [NOMBRE_PROGRAMA] 4.7 Tipo de instrumento [TIPO_VALOR] . 4.8 Moneda Nuevos Soles o Dólares, según se establezca en los respectivos contratos y prospectos complementarios y avisos de oferta. 4.9 Tipo de Oferta Oferta Pública. 4.10 Clase Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable del agente de pago.

4.11 Monto del Programa Las ofertas públicas [TIPO_VALOR] a emitirse bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS] ) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA] .

Para determinar el monto en la moneda del Programa, o para otros fines que puedan requerirse de ser necesario, se utilizará en las emisiones que correspondan el Tipo de Cambio Contable registrado por la SBS al cierre de operaciones del día hábil anterior.

El valor nominal de los [TIPO_VALOR] de cada Emisión será el establecido en el correspondiente Contrato y Prospecto complementario.



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4.12 Monto de colocación y posibilidad de ampliació n del mismo Concluido el periodo de recepción de las órdenes de compra, el Empresa establecerá el monto a colocar de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el monto subastado.

En caso la demanda total de la Emisión o serie exceda el monto base ofertado, el Empresa podrá ampliar el monto de la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión y, de ser el caso, Serie.

4.13 Plazo del Programa Las Emisiones que se realicen en virtud del [NOMBRE_PROGRAMA] pueden ser efectuadas durante los [PLAZO_PROGRAMA] años siguientes a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse según acuerdo del Empresa y requerirá de la presentación de un nuevo Prospecto Marco así como de la actualización de todos los documentos e información que resulten pertinentes, según lo establecido por el Reglamento de la Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. 4.14 Emisiones Los [TIPO_VALOR] se podrán emitir en una o más Emisiones a ser definidas conforme a lo establecido por el Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. Los términos y las condiciones específicas de las Emisiones que formen parte del Programa serán establecidos por el Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Prospectos Complementos y Contratos Complementarios correspondientes a cada Emisión y/o del Aviso de Oferta, de conformidad con la normatividad vigente. El plazo de los valores en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series, de ser el caso, será determinado por el Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción, de acuerdo con las condiciones del mercado. El plazo máximo de los valores en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series, será determinado en los correspondientes Prospectos y Contratos complementarios. 4.15 Series Cada una de las emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series a ser definidas conforme a lo establecido por el Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. Las características de cada Serie serán comunicadas a través del respectivo Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta que se difundirán oportunamente según lo señalado en la sección Descripción de la Oferta. 4.16 Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] El Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] será establecido, para cada Emisión, en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios e informados a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. 4.17 Número de Valores a Emitir El monto exacto de cada Serie será establecido por el Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Prospecto Complementario y en el Contrato Complementario, e informado a la SMV antes de la Fecha de Emisión. El número de Valores estará en función al monto de cada Emisión o Serie respectiva. 4.18 Fecha de Colocación Es la fecha en que el Agente Colocador realizará la subasta y posterior adjudicación de los [TIPO_VALOR] , de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a cada Emisión. La Fecha de Colocación de los [TIPO_VALOR] será definida conforme a lo establecido por el Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y se efectuará en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación. 4.19 Fecha de Emisión de los valores Son las fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus Titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa. La Fecha de Emisión de cada Serie de los [TIPO_VALOR] será determinada conforme a lo establecido por el Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y de acuerdo con sus necesidades y las



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condiciones del Mercado, en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa. La Fecha de Emisión será comunicada a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. 4.20 Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención

Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses o rendimientos, y, de ser el caso, los pagos parciales del Principal de los [TIPO_VALOR] . Las Fechas de Vencimiento de cada una de las Emisiones o Series de [TIPO_VALOR] del Programa, serán definidas en los respectivos Prospectos Complementarios. En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Sea cual fuere el procedimiento de pago, el Empresa garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los Titulares de los [TIPO_VALOR] a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento, ello sin perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho procedimiento en el ámbito de sus obligaciones. La Fecha de Redención es aquella en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el Principal de los [TIPO_VALOR] correspondiente y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los [TIPO_VALOR] , los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por el Empresa e informadas a la SMV y a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los [TIPO_VALOR] . 4.21 Precio de Colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par, bajo la par o sobre la par de acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación y conforme a lo que se determine en el correspondiente Prospecto Complementario. 4.22 Tasa de Interés La tasa de interés aplicable a los [TIPO_VALOR] o rendimiento aplicable de cada una de las Series o Emisiones a emitir en el marco del presente Programa será definido antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o Series, según se determine en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. 4.23 Pago del Principal e Intereses El principal de los [TIPO_VALOR] será pagado según los términos, condiciones y plazos que se encuentren definidos en cada uno de los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a una Emisión determinada. El Pago del Principal se efectuará a través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a cada Emisión. Para el pago del principal de los Valores se tomará en cuenta a los Bonistas inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI un (1) Día Hábil previo a la respectiva Fecha de Redención o, de ser el caso, la respectiva Fecha de Vencimiento.

En caso que la Fecha de Redención, o en su caso la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago del Principal será cancelado el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses o compensación alguna por ello. El monto correspondiente a los intereses será pagado a los Bonistas en las respectivas Fechas de Vencimiento. Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. En caso la fecha fijada para el pago de los intereses coincidiera con un Día que no fuera un Día Hábil, ésta se realizará el Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses adicionales o compensación alguna por ello.



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En todos los casos el pago será a través del Agente de Pago, en la Moneda correspondiente a cada Emisión y de acuerdo con lo establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. 4.24 Agente de Pago El Agente de Pago se determinará en los Contratos Complementarios y en los Prospectos Complementarios de cada Emisión. El Agente de Pago tendrá como función efectuar el pago del Principal e Intereses de los [TIPO_VALOR] . 4.25 Interés Moratorio En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , este se obliga a pagar un Interés Moratorio, el cual será definido en el Contrato Complementario y Prospecto Complementario correspondiente. 4.26 Régimen de Transferencia Los [TIPO_VALOR] a emitirse en el marco del Programa serán libremente negociables. Asimismo, estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. En tal sentido, no se imprimirán títulos físicos. 4.27 Garantías Opción (1): Todas las emisiones del Programa, estarán respaldados con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA]. Opción (2): Todas las emisiones del Programa, estarán respaldados adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA]. [DETALLAR LOS CONTR ATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ES PECÍFICA]. 4.28 Clasificación de Riesgo Los [TIPO_VALOR] que formen parte del presente Programa contarán con la clasificación de riesgo otorgada por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo:

• [CLASIFICADORA1]

• [CLASIFICADORA2] (Opcional) Las categorías de riesgo de los [TIPO_VALOR] pertenecientes a cada Emisión serán las señaladas en los Prospectos Complementarios respectivos y en el Aviso de Oferta. 4.29 Opción de Rescate El Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR] . Sin perjuicio de lo anterior, el Empresa podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330° de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89° de la Ley del Mercado de Valores. Para efectos del ejercicio de la opción de rescate, en cualquiera de los casos previstos en los numerales 1, 2, 3 y 5 del artículo 330 de la Ley General, el Empresa publicará un aviso en un periódico de circulación nacional, con por lo menos tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el rescate, indicando el monto que será objeto de rescate, el procedimiento a seguir y la fecha en que se efectuará el rescate; y comunicará e informará dicha decisión por escrito y con por lo menos la misma anticipación, al Representante de los Obligacionistas, sin perjuicio de su comunicación como Hecho de Importancia, de acuerdo con la Legislación. 4.30 Costos de las Emisiones Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por el [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] . 4.31 Copropiedad En el caso de copropiedad de [TIPO_VALOR] , los copropietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán designar ante el Empresa, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como Titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Titular de [TIPO_VALOR] .



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4.32 Destino de los Fondos No Cobrados El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación, revertirán a favor del [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] . 4.33 Aviso de Oferta El Aviso de Oferta se publicará en cualquiera de los siguientes medios de difusión: (i) uno de los diarios de mayor circulación nacional, (ii) el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o, (iii) cualquier otro medio autorizado por la SMV, según se determine en el correspondiente Prospecto Complementario. La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación e informado simultáneamente a SMV. El contenido del Aviso de Oferta a utilizar se encuentra en el Anexo N° 2 4.34 Procedimiento a ser aplicado en caso de reest ructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o quiebra del Empresa En el caso que el Empresa sea declarado en insolvencia, el proceso respectivo estará a cargo del INDECOPI y se llevará a cabo conforme con lo previsto por la Ley N° 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud de lo previsto en dicha norma, los acreedores del Empresa con créditos debidamente reconocidos deberán decidir el destino del Empresa, optando entre su reestructuración o su liquidación. En caso que se decida la reestructuración del Empresa y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra el Empresa. En el caso que los acreedores del Empresa no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos serán pagados por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido por el artículo 42° de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas del Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad. 4.35 Orden de Prelación de los Valores en caso de L iquidación del Empresa De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se establece que no existirá prelación entre las distintas Emisiones o Series que se emitan dentro del [NOMBRE_PROGRAMA] . Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42 de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas del Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad. 4.36 Modo de Representación de la titularidad y for ma de transferencia de los valores Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en [DIRECCION_CAVALI] . Los Valores tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores. 4.37 Mecanismo Centralizado de Negociación Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] . El Empresa se obliga a presentar a la Bolsa de Valores de Lima S.A. la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa (Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable. 4.38 Sindicato de Obligacionistas Los Bonistas podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, cuando sea aplicable. Los términos y condiciones de la Asamblea General y las Asambleas Especiales de Obligacionistas, así como sus respectivas facultades, formas de convocatoria, quórum, instalación y forma de adopción de sus acuerdos, se encuentran determinados y detallados en el Contrato Marco. 4.39 Relación con otros valores del Empresa A la fecha, el Empresa tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV los valores señalados en el Anexo N° 3 del presente Prospecto Marco.



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4.40 Régimen Tributario Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle del régimen tributario de los valores a emitirse en el Programa está señalado en el Anexo N° 4 del presente Prospecto Marco. 4.41 Eventos de incumplimiento El pago de los valores pertenecientes al Programa está condicionado al cumplimento de las condiciones señaladas en el presente documento; sin embargo, en el Contrato Marco se señala la relación de Eventos de Incumplimiento a ser considerados por el Empresa. 4.42 Arbitraje Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento de las condiciones establecidas en el Programa, señaladas en el presente Prospecto Marco, en el Contrato Marco y en sus respectivos complementos, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por El Empresa, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral. Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, el Empresa, si es una de las partes comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje. En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye. Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios. No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso, de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses.

4.43 Contratos y acuerdos complementarios al Contra to Marco de Emisión [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN].



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V. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA 5.1 Modalidad: Trámite Anticipado. 5.2 Denominación del Programa: [NOMBRE_PROGRAMA] 5.3 Tipo de Oferta: Oferta Pública. 5.4 Tipo de Instrumento

Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por la Empresa en virtud del presente Contrato Marco y el respectivo Complemento del Contrato Marco dentro del marco del Programa.

5.5 Clase:

[TIPO_VALOR] , nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.

5.6 Moneda:

[MONEDAS_PROGRAMA] Todos los [TIPO_VALOR] pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión, y el pago del principal y los intereses de los [TIPO_VALOR] será efectuado en la misma moneda de la emisión respectiva. En caso que por mandato legal no sea posible realizar el pago en Dólares, para efectos del pago, el tipo de cambio a utilizar será el tipo de cambio de venta del Dólar fijado por la SBS y publicado en el Diario Oficial “El Peruano” en el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación de la respectiva emisión o serie. En caso de no existir publicación en dicha fecha, se recurrirá a la publicación inmediata anterior siempre que esa publicación no exceda de dos (2) Días Hábiles anteriores. En caso de no existir publicación en dicha fecha, se utilizará el tipo de cambio de venta del cierre del mercado interbancario del Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación de la respectiva Emisión o Serie. El señalado tipo de cambio se utilizará también para re expresar las emisiones en Nuevos Soles y calcular el monto de circulación del Programa en Dólares

5.7 Valor Nominal:

Establecido en el Complemento del Contrato Marco y en Complemento del Prospecto Marco.

5.8 Monto del Programa: Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROLETRAS]) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA] .

5.9 Plazo del Programa:

Dos (2) años, contados a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV; sin embargo, la Empresa podrá solicitar a la autoridad competente la renovación de dicho plazo, de acuerdo a la normativa vigente.

5.10 Emisiones y Series:

Los [TIPO_VALOR] se podrán emitir una o más Emisiones. Asimismo, cada una de las Emisiones que forme parte del Programa podrá comprender una o más Series.

5.11 Fecha de Colocación:

La Fecha de Colocación de [TIPO_VALOR ] será la fecha que se realizará la subasta y posterior adjudicación de los mismos, de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes. Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación.

5.12 Precio de Colocación:

Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par, bajo la par o sobre la par, de acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación y conforme a lo que se determine en el correspondiente Complemento del Prospecto Marco.

5.13 Fecha de Emisión:

Son las fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus Titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa. Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa, establecerán la Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie, la cual será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.

5.14 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de



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cada una de las Series o Emisiones a emitir en el presente Programa será definida en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y en los Complementos del Contrato Marco.


La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los [TIPO_VALOR] Las Fechas de Redención y las Fechas de Vencimiento serán informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será cancelado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

5.16 Garantías: Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_ PROGRAMA] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] . Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_ PROGRAMA] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA].

5.17 Interés Moratorio:

En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , este se obliga a pagar un Interés Moratorio, el cual será definido en el Complemento del Contrato Marco y Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

5.18 Destino de los recursos:

[DESTINO_RECURSOS]

5.19 Opción de Rescate:

La Empresa podrá efectuar el rescate de los [TIPO_VALOR] según se prevea esta posibilidad en los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR] , de acuerdo con lo señalado por el artículo 330º de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89º de la Ley.

5.20 Orden de Prelación:

De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se establece que no existirá prelación entre las distintas Emisiones o Series que se emitan dentro del [NOMBRE_PROGRAMA] . Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42 de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de la Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.




5.23 Clasificación de Riesgo: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa contará con la clasificación de una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la SMV, la cual será informada en los Complementos del Prospecto Marco respectivos.

5.24 Leyes Aplicables: Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, Resolución Directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del Perú.


[R_O]

5.26 Entidad Estructuradora: [ESTRUCTURADOR] 5.27 Agente Colocador: [COLOCADOR] 5.28 Costos de las Emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán

asumidos por la Empresa. 5.29 Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas

en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto Marco.



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La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación e informado simultáneamente a la SMV.

5.30 Copropiedad:

En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR] , los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante la Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente la Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.



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ANEXO N°1

INFORMACIÓN GENERAL DE LA EMPRESA

1.1 CAPITAL SOCIAL

CAPITAL N° DE ACCIONES MONTO (NUEVOS SOLES)

SUSCRITO

PAGADO

TOTAL

1.4 ACCIONISTAS CON MÁS DE 5% DE CAPITAL SOCIAL

NOMBRE/RAZÓN SOCIAL NACIONALIDAD % PARTICIPACIÓN

1.3 COMPOSICIÓN ACCIONARIA

TENENCIA CON DERECHO A VOTO SIN DERECHO A VOTO

N° ACCIONISTAS % PARTICIPACIÓN N° ACCIONISTAS % PARTICIPACIÓN Menor al 1%

Entre 1% - 5%

Entre 5% -10%

Mayor al 10%

Total

1.4 ORGANIGRAMA DE LAS PRINCIPALES EMPRESAS DEL GRUPO ECONÓMICO

ORGANIGRAMA [RAZON_SOCIAL_EMPRESA]



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1.5 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL Directores


(*) Adjuntar archivo con trayectoria profesional Plana Gerencial


(*) Adjuntar archivo con trayectoria profesional

1.6 NÚMERO DE PERSONAS EMPLEADAS



1.7 OPERACIONES Y DESARROLLO DEL EMPRESA

DESCRIPCIÓN DE:

• LAS PRINCIPALES OPERACIONES DEL EMPRESA

• LOS EVENTOS IMPORTANTES EN LA EMPRESA

• POLÍTICAS DE INVERSIÓN

• PRINCIPALES ACTIVOS

• OPERACIONES CON EMPRESAS VINCULADAS

1.8 ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA GERENCIA

COMENTARIO ANALÍTICO DE LA ADMINISTRACIÓN RESPECTO A :

• EL RESULTADO DE LAS OPERACIONES

• SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA DE LA EMPRESA

• CAMBIOS IMPORTANTES , TENDENCIAS Y POSIBLES EN INGRESOS Y GASTOS



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1.9 INFORMACIÓN FINANCIERA RESUMIDA

Principales Partidas de situación financiera


Concepto Año 1 Año 2 Ultimo Semestre

Activos Corrientes


Total Activos

Pasivos Corrientes


Total Pasivos

Patrimonio


Información del estado de resultados



Total ingresos de actividades ordinarias



Indicadores Financieros

Indicador Año 1 Año 2 Ultimo Semestre


Prueba corriente

Prueba acida


Margen bruto

Margen operativo







Definiciones









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Endeudamiento patrimonial…. Total pasivos / Total patrimonio neto

Endeudamiento de largo Plazo / activo fijo…………... .. Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo (neto)


Rentabilidad neta sobre patrimonio…. . Ganancia (Pérdida) neta ejercicio / Total patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos…….. Ganancia (pérd ida) neta / Total ingresos de actividades

ordinarias



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1.10 Principales procesos judiciales, administrativ os o arbitrales

[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] Tipo de proceso: Monto involucrado: Probabilidad de ocurrencia:

ANEXO N° 2 AVISO DE OFERTA

AVISO DE OFERTA PARA EMISON DE BONOS EMITIDOS POR E MPRESAS QUE FORMAN PARTE DEL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES - MAV



Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] [MONTO_EMILETRAS]

Oferta Pública de Instrumentos de Bonos o El equivalente en soles de [[[[indicar el monto en cifras y letras ]

Por Resolución de la Intendencia General de Supervisión de Conductas [NUMERO_RESOLUCION], de fecha [FECHA_RESOLUCION], se dispuso la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercados de Valores, la emisión denominada [NOMBRE_EMISION] de [RAZONSOCIAL _EMPRESA] (la “Empresa”), que posibilita la emisión de bonos corporativos hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE ]]]] en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01. Los Bonos Corporativos de [RAZONSOCIAL _EMPRESA] se podrán emitir en una o más series correspondientes hasta por un monto máximo [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] [MONTO_PROGLETR AS] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE ]]]]. La Empresa fue constituida el [[[[FECHA_CONSTITUCIÓN]]]]. Tiene como objeto social [[[[OBJETO_SOCIAL ]]]]. La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, para poder participar en el MAV. El capital social de la Empresa al [[[[INDICAR_FECHA]]]], asciende a [[[[MONEDA_CAPSOCIAL ] [MONTO_CAPSOCIAL ] y se encuentra representado por [NUMERO_ACCIONES]]]] acciones de un valor nominal de [MONEDA_VNACCIONES]]]][MONTO_VNACCIONES] cada una. Se ha acordado en esta oportunidad emitir Bonos Corporativos en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01, bajo las siguientes condiciones: Empresa [RAZONSOCIAL _EMPRESA]

Agente Colocador [RAZONSOCIAL _COLOCADOR ] con domicilio en [DOMICILIO_COLOCADOR ] y teléfono [RAZONSOCIAL _COLOCADOR ]

Representante del Agente Colocador [REPRESENTANTE_COLOCADOR ]

Denominación [NOMBRE_PROGRAMA] [NOMBRE_EMISIÓN]

Tipo de Instrumento Papeles Comerciales

Clase Bonos Corporativos nominativos, indivisibles, libremente negociables y estará representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI.

Código ISIN [[[[CÓDIGO_ISIN]]]] De requerirlo el mecanismo de colocación.

Código Nemónico [[[[ CÓDIGO_NEMÓNICO]]]] De requerirlo el mecanismo de colocación.



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Moneda [MONEDA_EMISIÓN]

Monto Subastarse


Valor Nominal [VSMONEDA_EMISION][MONTO_VNOMINALEMISION] [MONTO_VNLETRAS] cada uno.

Serie Serie [[[[NOMBRE_SERIE]]]], que no podrá exceder de [[[[MONTO_SERIE]]]]

Número de Instrumentos a Subastarse [[[[NÚMEROVALORES_SERIE]]]]

Plazo de Vencimiento La Serie [[[[NOMBRE_SERIE]]]] tendrá un vencimiento de [[[[INDICAR PLAZO EN DÍAS ]]]], contados a partir de la Fecha de Emisión

Precio de Colocación [[[[PRECIO_COLOCACIÓN ]]]]

Interés Tasa Fija/ Tasa Variable

Amortización Sobre el 100% del Valor Nominal al plazo del vencimiento.

Tipo de Oferta

Oferta Pública Primaria realizada en o a través de [[[[INDICAR MECANISMO DE COLOCACIÓN ]]]]. Si se realiza en la Rueda de Bolsa se deberá indicar lo siguiente: Oferta Pública Primaria en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (BVL) bajo la modalidad de negociación periódica a través del Sistema Electrónico de Negociación – EXS de la BVL en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01.

Mecanismo para la Adjudicación Subasta Holandesa ______________

Variable a Subastar Tasa de interés

Mecanismo de Prorrateo



Prospecto [D OCUMENTOS] Estarán disponibles para su evaluación en la oficina principal del “Empresa”, en [[[[DENOMINACIÓN_COLOCADOR ]]]] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores

Garantías


Clasificación de Riesgo [CLASIFICADORA 1] [CATEGORIA1]

Moneda de Pago Se realizará en [[[[MONEDA_PAGO]]]]

Fecha de Pago de Principal e Intereses El pago del principal e intereses será efectuado en la fecha de [[[[FECHA_PAGO]]]]

Lugar y Agente de Pago CAVALI S.A. I.C.L.V., con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima 1.

Fecha de la Subasta y Adjudicación [FECHA_SUBASTA ]

Hora de la Adjudicación A partir de las 13.00 horas del [DÍA_SUBASTA ].

Ingreso de Propuestas

Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las [HORA_TÉRMINO] horas del [[[[FECHA_SUBASTA ]]]], a través del [[[[INDICAR MECANISMO DE

COLOCACIÓN ]]]]. Si se realiza en la Rueda de Bolsa se deberá indicar lo siguiente: Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las [HORA_TÉRMINO] horas del [[[[FECHA_SUBASTA ]]]], a través del Módulo de Colocación Primaria y Secundaria de Valores del Sistema Electrónico de Negociación – EXS de la BVL. El mecanismo permite que los inversionistas puedan elegir a la Sociedad Agente de Bolsa de su preferencia, a fin de remitir sus órdenes de compra.

Fecha de Emisión [[[[FECHA_EMISION]]]]



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Fecha y Modalidad de Liquidación Se realizará el día [[[[FECHA_LIQUIDACIÓN ]]]], a través de CAVALI S.A. I.C.L.V., dentro del T + 3.

Fecha de Vencimiento [[[[FECHA_VENCIMIENTO]]]]

Fecha de Redención [[[[FECHA_REDENCIÓN]]]]

Aviso Importante



[[[[DENOMINACIÓN_ESTRUCTURADORA]]]] [[[[RAZON SOCIAL _ COLOCADOR]]]] Entidad Estructuradora Agente Colocador

Anexo N° 3

Relación con otros valores emitidos por el Empresa

Valores emitidos por [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] Instrumento Monto Plazo

Anexo N°4 Régimen tributario


Anexo N°5 Informe(s) de Clasificación de Riesgo

Anexo N° 6

Declaración Jurada de Revelación de Estándar de Inf ormación Financiera



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Anexo N°7 Información Financiera

Anexo N°8

Glosario de Términos Asamblea

: La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.

Asamblea Especial : Órgano máximo de representación de los Bonistas de una Emisión específica, realizada dentro del marco del Programa y que se sujeta al quórum y mayorías establecidas en el Contrato Marco.

Asamblea General : Órgano máximo de representación de los Bonistas titulares de la totalidad de los [TIPO_VALOR] en circulación del Programa, aplicándose el quórum y las mayorías establecida en el Contrato Marco, y tendrá la competencia para decidir aquellos asuntos y materias que se encuentran contemplados en el Contrato Marco.

Aviso de Oferta : El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV. Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Series que no hayan sido especificadas en el Contrato de Emisión, Prospecto Informativo. El Aviso de Oferta se publicará como Hecho de Importancia y se difundirá en el Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe), Podrá adicionalmente difundirse mediante el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o, en cualquier otro medio autorizado por la SMV.

[TIPO_VALOR] o Valores

: Serán los [TIPO_VALOR] de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA].

Bonistas o Titulares de [TIPO_VALOR]

: Serán los titulares de los [TIPO_VALOR] en cualquier momento.

CAVALI : Es Cavali S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores, debidamente autorizada por la SMV para operar como tal, o la entidad que la sustituya, que será contratada por el Empresa para compensar y liquidar los [TIPO_VALOR] o la entidad que la sustituya, cuando así se decida para la Emisión de los [TIPO_VALOR] .

Clasificadoras de Riesgo : Son las empresas debidamente autorizadas por SMV y contratadas por el Empresa para emitir una clasificación sobre el riesgo derivado de los [TIPO_VALOR] . Dichas empresas serán designadas para cada Emisión de los [TIPO_VALOR] e indicadas en cada Prospecto Complementario.

SMV : Superintendencia del Mercado de Valores.

Contrato Complementario : Son los Contratos Complementarios al Contrato Marco, los cuales serán suscritos por el Empresa y el Representante de los Obligacionistas, en donde se establecerán los términos y condiciones específicos para cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa.

Contrato Marco : Es el Contrato Marco de Emisión de [TIPO_VALOR], correspondiente al [NOMBRE_PROGRAMA] , en donde se regulan los términos y condiciones generales que rigen la relación entre el Empresa, el Representante de los Obligacionistas y los Bonistas. Esta definición incluye sus anexos, cláusulas adicionales, así como cualquier modificación que sobre el mismo acuerden las partes.

Día : Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

Día Hábil : Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, serán los días en que CAVALI y las empresas bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales.

Dólares : La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Efecto Sustancialmente Adverso

: Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Empresa, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del Empresa, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Empresa para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato Marco y/o de los respectivos Complementos del Contrato Marco.

Emisión : Es el acto en virtud del cual el Empresa emitirá los [TIPO_VALOR] . El Programa podrá estar compuesto por una o más Emisiones, según los términos y condiciones que determine el Empresa para cada Emisión específica, a través de cada Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario. Cada Emisión podrá estar compuesta por una o más Series, cuyas características especiales serán informadas a través del Aviso de Oferta.

Fecha de Colocación : Fechas en las cuales se asignan los [TIPO_VALOR] a los suscriptores de los mismos, según el resultado de la oferta pública efectuada y en las que el Agente Colocador comunica por escrito a cada suscriptor los [TIPO_VALOR] que le han sido asignados.

Fecha de Emisión : Fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al



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Día Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR ] dentro del Programa.

Fechas de Pago : Fechas en la que los Bonistas deben efectuar el pago de los [TIPO_VALOR] que hayan suscrito. Cada Fecha de Pago será el Día Hábil siguiente a la Fecha de Colocación hasta las 12:00 horas. La Fecha de Pago coincidirá con la Fecha de Emisión.

Fecha de Redención : Es la Fecha de Redención en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie, y en la que se pagará el Principal de los [TIPO_VALOR] correspondientes. En estos casos, la Fecha de Redención coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención, sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Fechas de Vencimiento : Cada Fecha de Vencimiento en la que se pagarán los intereses y, de ser el caso, los pagos parciales del Principal de los [TIPO_VALOR] , durante el plazo de vigencia de cada una de las Series, serán determinados en los respectivos Contratos Complementarios.

INDECOPI : Instituto de Defensa de la Competencia y de Protección de la Propiedad Intelectual.

Legislación : Significa la Constitución del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, y en general, cualquier norma u otra disposición legal o reglamentaria de carácter general, vigente en la República del Perú.

Ley : Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº093-2002-EF.

Ley de Bancos : Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánico de la Superintendencia de Banca y Seguros – Ley 26702

Ley General : Ley General de Sociedades – Ley 26887.

Programa : Es el [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA].

Prospecto Complementario : Es el complemento del Prospecto Marco correspondiente a una determinada Emisión, el cual contiene la información específica de una Emisión del Programa, para que los Bonistas evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los [TIPO_VALOR].

Prospecto Marco : Es el presente Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser actualizado o modificado, el cual contiene la información general del Programa para que los inversionistas evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los [TIPO_VALOR] .

Reglamento de OPP

: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

Reglamento del MAV : Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025.2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.

Representante de Obligacionistas

: Intermediario entre la Empresa y el sindicato de los titulares de los [TIPO_VALOR] según lo establecido en el artículo 325º de la Ley General

SBS : Superintendencia de Banca, Seguros y Administradora de Fondos Privados de Pensiones.

Servicio de Deuda : Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total del principal de cada Emisión y/o Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.

Sindicato de Obligacionistas : Está conformado por todos los titulares de los bonos. Los adquirientes de los bonos se incorporarán al respetivo sindicato de obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.




Anexo N°3: Formato OPP_BONOS_MAV3

TRAMITE ANTICIPADO

COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO

EL PRESENTE DOCUMENTO DEBE SER LEÍDO CONJUNTAMENTE C ON EL PROSPECTO MARCO CORRESPONDIENTE AL

[NOMBRE_PROGRAMA]


[NOMBRE_PROGRAMA] [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en

[MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]

EMISIÓN Nº [NUMERO_EMISION] [NOMBRE_EMISION]

HASTA POR [VSMON EDA_EMISION] [MONTO_EMISION]

[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] (“Empresa”), sociedad constituida bajo las leyes de [PAIS_CONSTITUCION_EMPRESA] , ha convenido en emitir valores representados por [TIPO_VALOR] denominados [NOMBRE_EMISION] , los “Valores” hasta por un monto de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS] ) bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] que posibilita la emisión de Valores hasta por un máximo de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS] ) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA] . Los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] tendrán un valor nominal de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS] ) cada uno y podrán ser emitidos en una o más Series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS] ) cada una, por el plazo de [PLAZO_EMISION] años contado a partir del día siguiente a la Fecha de Emisión de cada Serie hasta la Fecha de Redención, inclusive. Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali ICLV S.A. (“CAVALI”). La tasa de oferta inicial será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en el presente Complemento del Prospecto Marco.

Véase el Anexo N° 2: Factores de Riesgo del Prospec to Marco, el cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adqui rentes de los Valores ofrecidos.

“ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE EST E PROSPECTO INFORMATIVO HA SIDO REGISTRADO EN LA SECCIÓN “DE VALORES MOBILIARIOS Y PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” DEL REGISTRO PÚBLICO DEL ME RCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO, U OPINE FAVORA BLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO”.

[COLOCADOR]

[ESTRUCTURADOR]

[R_O]

Agente Colocador Entida d Estructuradora Representante de los Obligacionistas

LA FECHA DE ELABORACIÓN COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO ES [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]



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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Los firmantes declaran haber realizado una investig ación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstanci as, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Empresa cumple de manera razon able con lo exigido en las normas que rigen para la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores, es decir, que es revelada en forma ver az, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se d eriva de dicho pronunciamiento, que carecen de moti vos para considerar que el referido pronunciamiento con traviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] deberá basarse en su propia evaluación de la inform ación presentada en el presente documento, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valore s presupone la aceptación por el suscriptor o comprad or de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente Prospecto. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones que rigen para la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores . Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida, y también a través del Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores www.smv.gob.pe. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección de internet: www.bvl.com.pe., luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad que rige para la realización de oferta pública de valores en el Mer cado Alternativo de Valores para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco.

Principal funcionario administrativo Principal funcionario legal


Funcionario de la entidad estructuradora* Funcionario de la entidad estructuradora *




INDICE

I. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

II. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

II. TERMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN ANEXOS:

Anexo N° 1: Procedimiento de Colocación

Anexo N° 2: Complemento del Contrato Marco de Emisión

Anexo N° 3: Informes de Clasificación de Riesgo




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I. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Describir la distribución de los recursos captados según:



Capital de trabajo


Nuevas inversiones





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II. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS

2.1 Acuerdos de Emisión

La inscripción de los Valores del [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO_INSC_PROGRAMA] del [FECHA_ACUERDO_INSC_PROGRAMA], los acuerdos complementarios, de ser aplicable, y con los términos fijados en el Contrato Marco de Emisión del [NOMBRE_PROGRAMA] y con el Contrato Complementario correspondiente. A continuación, se presentan los términos y condiciones de los Valores de la [NOMBRE_EMISION] . De conformidad con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de Valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento. Los términos y condiciones de cada una de las Series de la presente Emisión serán definidos por las personas facultadas de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] y serán comunicados a los inversionistas y a la SMV a través del presente documento y del Aviso de Oferta.

2.2. Denominación del Programa

[NOMBRE_PROGRAMA]

2.3 Denominación de la Emisión

[NOMBRE_EMISION] 2.4 Instrumento [TIPO_VALOR]

2.5 Clase Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta a través en CAVALI. 2.6 Moneda Los Bonos serán emitidos en [MONEDA_EMISION] . 2.7 Monto de la Emisión Las ofertas públicas de los Valores a emitirse en [NOMBRE_EMISION] se realizarán hasta por un monto máximo de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS] ). Número de Bonos El número máximo de Bonos a emitirse dentro de la [NOMBRE_EMISION] será [NÚMERO_BONOS] 2.8 Valor Nominal Establecido en el Complemento del Contrato Marco y en Complemento del Prospecto Marco. 2.9 Plazo de la Emisión LOS [TIPO_VALOR] se emitirán por el plazo de [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie. 2.10 Series La Emisión constará de una o más Series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series no podrán superar los [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número de Series a emitirse será determinado por las personas facultadas del Empresa, y serán indicados en el Aviso de Oferta. 2.11 Tasa de colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la tasa determinada según el Procedimiento de Colocación señalado en el Anexo N°1 numerales 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5 y 1.6 del presente Complemento del Prospecto Marco. 2.12 Fecha de Colocación La Fecha de Colocación de los Valores será determinada por el Empresa en coordinación con el Agente Colocador y será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. 2.13 Fecha de Emisión Las personas facultadas del Empresa definirán la Fecha de Emisión de cada una de las Series en coordinación con el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.



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2.14 Moneda aplicable para el pago del principal e intereses El pago del Principal y de los intereses, será efectuado a través de [AGENTE_PAGO] en [MONEDA_EMISION] , y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] . Todos los Valores pertenecientes a la presente Emisión tendrán la misma Moneda de Emisión. 2.15 Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquéllas en las que se pagarán los intereses, el Cupón, así como la Amortización del Principal, de ser el caso. En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago de los intereses, de corresponder, será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Principal será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención correspondiente, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. 2.16 Tasa de Interés De corresponder, la Tasa de Interés de cada Serie será establecida por las personas facultadas para ello por el Empresa de acuerdo con el mecanismo de colocación que se describe en el Anexo N°1, 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5 y 1.6 del presen te Complemento del Prospecto Marco. 2.17 Lugar y Agente de Pago El pago del Principal y de los intereses se realizará a través del Agente de Pago, [AGENTE_PAGO], con domicilio en [DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las Fechas de Redención y Vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer Día Hábil posterior a la fecha establecida. Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Empresa. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Empresa no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de Hecho de Importancia por el Empresa. Para efectos del pago del Principal y tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los Titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. 2.18 Interés Moratorio En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] . Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal. 2.19 Garantías Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] . Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA]. [DETALLAR LOS CONTR ATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA]. 2.20 Rescate anticipado de los valores El Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR] . Sin perjuicio de lo anterior, el Empresa podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. 2.21 Orden de prelación de los Valores en caso de liquidación del Empresa Los Valores de las Emisiones realizadas dentro del [NOMBRE_PROGRAMA] tienen el orden de prelación señalado en la Sección IV. del Prospecto Marco.



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2.22 Clasificación de riesgo De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, los Valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION] del [NOMBRE_PROGRAMA] , han sido clasificados por: Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA1]

Fecha de Clasificación: [VFECHA_COMITECLASIF1]

Categoría de Clasificación: [CATEGORIA1]

Significado de la Clasificación: [SIGNIFICADO_CLASIF1]

Opcional: EMPRESA CLASIFICADORA: [CLASIFICADORA1] FECHA DE CLASIFICACIÓN : [VFECHA_COMITECLASIF1] CATEGORÍA DE CLASIFICACIÓN : [CATEGORIA1] SIGNIFICADO DE LA CLASIFICACIÓN : [SIGNIFICADO_CLASIF1] LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA, NO CONSTITUYE UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE . La clasificación antes señalada está sujeta a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_EMISION] , de acuerdo con las leyes aplicables. Para una mayor información relativa a la clasificación de riesgo otorgada a los valores, revisar el Anexo N° 3 del presente Complemento del Prospecto Marco. 2.23 Representación de la titularidad de los valor es y forma en que se efectuará su transferencia Los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores. 2.24 Mecanismo centralizado de negociación Los Valores del [NOMBRE_EMISION] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de un plazo máximo de quince (15) días hábiles siguientes a su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] . El Empresa se obliga a presentar a la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (Resolución CONASEV Nº 125-98-EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable. 2.25 Representante de los Obligacionistas [R_O] actuará como Representante de los Obligacionistas. La persona natural que representará al Representante de los Obligacionistas es [REPRESENTANTE_RO] , con domicilio en [DIRECCION_REPRESENTANTE_RO] . Su central telefónica es [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] y su número de fax es [FAX_RO] . El Empresa declara bajo juramento que entre [RAZON_ SOCIAL_EMPRESA], entidad Emisora de los [TIPO_VALOR], y [R_O] no existe vinculación según l os términos establecidos en el Reglamento de Propie dad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10. 2.26 Contratos y acuerdos complementarios al Contra to Marco de Emisión y sus complementos [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN Y SUS COMPLEMENTOS].



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III. TERMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN

3.1 Modalidad Trámite Anticipado.

Denominación del Programa [NOMBRE_PROGRAMA]

3.2 Denominación de la Emisión:

[NOMBRE_EMISION]


3.4 Tipo de instrumento: [TIPO_VALOR]

3.5 Clase: Nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.


3.7 Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] .

3.8 Moneda Los Bonos serán emitidos en [MONEDA_EMISION]. El pago del principal e intereses de los Bonos se realizará en [MONEDA_EMISION].

3.9 Número de Bonos El número máximo de Bonos a emitirse dentro de la [NOMBRE_EMISION] será [NÚMERO_BONOS]

3.10 Valor Nominal: El valor nominal será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] cada uno.

3.11 Plazo de la Emisión [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la Fecha de Emisión.

3.12 Series: La Emisión constará de una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por las personas facultadas por la Empresa y serán indicados en el Aviso de Oferta.

3.13 Tasa de Colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la tasa determinada según el Procedimiento de Colocación señalado en el Anexo N°1 del Complemento del Prospecto Marco.

3.14 Fecha de Colocación Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación.

3.15 Fecha de Emisión Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa, establecerán la Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie, la cual será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.

3.16 Garantías Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] . Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA].

3.17 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de la presente emisión será definido en el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco.



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Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. El servicio de pago se realizará a través de CAVALI. El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por la Empresa para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, la Empresa, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI.

3.19 Lugar y Agente de Pago:

CAVALI con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima.

3.20 Interés Moratorio: En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la circular BCR Nº 007-2003-EF/90 la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] . Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.


La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR] , de acuerdo con lo señalado por el artículo 330º de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89º de la Ley.


3.23

Costo de las emisiones:

Todos los costos relacionados con la emisión de los valores serán asumidos por la Empresa.

3.24

Entidad Estructuradora:

[ESTRUCTURADOR], con domicilio en [DIRECCION_ESTRUCTURADOR].

3.25

Agente Colocador:

[COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR].

3.26 Representante de Obligacionistas: [R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO].

3.27 Clasificación de Riesgo Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa contará con la clasificación de una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la SMV, la cual será informada en el Complemento del Prospecto Marco respectivo. .



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ANEXO N° 1 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

1.1 BONO VAC AMORTIZABLE

Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública. Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Reajuste del Valor Nominal LOS BONOS SERÁN EMITIDOS BAJO LA MODALIDAD DE REAJUSTE DEL VALOR NOMINAL SEGÚN LA VARIACIÓN DEL ÍNDICE DE REAJUSTE DIARIO (IRD), A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 240° DE LA LEY GENERAL DEL SISTEMA FINANCIERO Y DEL SISTEMA DE SEGUROS Y ORGÁNICA DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA Y SEGUROS, QUE ES PUBLICADO POR EL BANCO CENTRAL DE RESERVA PARA EL CÁLCULO DEL VALOR ADQUISITIVO CONSTANTE ("VAC") EN EL DIARIO OFICIAL EL PERUANO

Valor nominal El valor nominal inicial, es decir, el valor nominal a la fecha de emisión, de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS] ). EL VALOR NOMINAL DEL BONO SE REAJUSTARÁ DURANTE SU VIGENCIA SEGÚN LA VAR IACIÓN DEL ÍNDICE DE REAJUSTE DIARIO (IRD). PARA TODOS LOS EFECTOS , SE CONSIDERARÁ COMO IRD INICIAL AL ESTABLECIDO POR EL BANCO CENTRAL DE RESERVA QUE CORRESPONDA A LA FECHA DE EMISIÓN .

Amortización del Principal y periodo de pago de int ereses El monto correspondiente al principal, actualizado según el VAC, de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de principal incluido en el aviso de oferta. Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial, reajustado en cada fecha de vencimiento, de acuerdo con el concepto de VAC. Así mismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta. El monto de amortización correspondiente a cada período se calculará aplicando la siguiente fórmula:

Amortización k = Valor nominal inicial x (Porcentaje de amortizac ión) x r k. Donde:

• Porcentaje de amortización: Porcentaje de amortización correspondiente a cada fecha de vencimiento incluido en el aviso de oferta

• rk: factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento; origen de índice






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Valor Nominal Vigente Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del Principal de los Bonos que se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pago de Intereses y Principal que se publicará en el Aviso de Oferta. Las amortizaciones se realizarán en cada Fecha de Vencimiento de los Bonos hasta la Fecha de Redención. Para el periodo comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor Nominal Inicial. Luego de cada amortización, el Valor Nominal Vigente será calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:

k

kkk r

ónAmortizaciVNGVNG −= −1

Donde:

• VNGk: Valor Nominal Vigente del Bono en la Fecha de Vencimiento k. • VNGk-1: Valor nominal del Bono en la Fecha de Vencimiento k-1.


origen de índice



• Amortizaciónk: Monto de amortización correspondiente al período k. PARA EFECTOS DEL CÁLCULO DEL VALOR NOMINAL LUEGO DE CADA AMO RTIZACIÓN, SE CONSIDERARÁ 8 DECIMALES EN CADA UNA DE LAS OPERACIONES Y EL VALOR FINAL SERÁ REDONDEADO A 8 DECIMALES (1/100,000,000 DE NUEVO SOL). Tasa de Interés La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, determinada según el presente procedimiento de colocación. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Valor Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:

×××=360

Período Interés) de (Tasa )(r )(VNG Cupón kk

Donde: • Cupón: Monto de intereses por ser pagados.




El índice de origen es el "IRD" o "Índice de Reajuste Diario" correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el "IRD" o "índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (''VAC'') en el diario



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oficial El Peruano.




Medios de difusión de las colocaciones por oferta p ública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Tasa Fija Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por



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debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR] . En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los i nversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR]





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1.2 TASA FIJA AMORTIZABLE


Valor nominal El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS] ). Amortización del Principal y periodo de pago de int ereses El monto correspondiente al principal de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de principal incluido en el aviso de oferta. Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta. Valor Nominal Vigente Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del Principal de los Bonos que se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pago de Intereses y Principal que se publicará en el Aviso de Oferta. Las amortizaciones se realizarán en cada Fecha de Vencimiento de los Bonos hasta la Fecha de Redención. Para el periodo comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor Nominal Inicial. El Valor Nominal Vigente será calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:

VNGk = VNGk-1 – Amortización k Donde:




Amortización k = Valor nominal inicial x (Porcentaje de amortizaci ón k)

Donde: • Porcentaje de amortizaciónk: Porcentaje de amortización sobre el Valor Nominal Inicial total de los bonos

emitidos, correspondiente a cada fecha de vencimiento incluido en el aviso de oferta.



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Tasa de Interés La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, determinada según el presente procedimiento de colocación. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Valor Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:

××=360


Donde:






Medios de difusión de las colocaciones por oferta p ública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Tasa Fija Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco.



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Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente





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manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR] . En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los i nversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR] Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.



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1.3 TASA VARIABLE


Valor nominal El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS] ). Amortización del Principal y periodo de pago de int ereses El 100% del Principal de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la Emisión o Serie, señalada en el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas Fechas de Vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta Tasa de Interés La Tasa de Interés de cada Serie será variable y equivalente a la Tasa LIBOR más el Margen Aplicable. La Tasa de Interés será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de 360 Días. Tasa LIBOR (London Inter-Bank Offering Rate) Tasa de interés promedio a la cual se ofrecen a [DIAS_LIBOR] días depósitos de Eurodólares en el mercado interbancario de Londres, registrada diariamente a las 11:00 horas de dicha ciudad, conforme aparece en la página LIBO (o cualquier otra que reemplace eventualmente a tal página) del monitor del sistema informativo REUTERS o cualquier otro sistema que lo sustituya (ajustada de ser necesario al 1/16 porcentual superior más cercano). La Tasa LIBOR aplicable a cada serie de los Bonos será fijada por el Empresa al inicio del respectivo período de intereses, para lo cual aplicará la Tasa LIBOR vigente en la fecha que coincida con el primer Día Hábil de los dos (2) Días Hábiles inmediatos anteriores al inicio del correspondiente periodo de intereses. Dicha Tasa Libor será comunicada a los inversionistas a través de un Hecho de Importancia en la misma oportunidad. Margen Aplicable El Margen Aplicable a cada Serie que se adicionará a la Tasa LIBOR para calcular la Tasa de Interés será la que se determine según el procedimiento de colocación que se detalla en la Anexo N°1 – Procedimiento de Colocación, de este Complemento del Prospecto Marco. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

××=360


Donde:




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Medios de difusión de las colocaciones por oferta p ública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Margen Aplicable. Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y el Margen Aplicable a la Tasa de Interés requerido, el cual deberá estar expresado en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre el Margen Aplicable y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión (Tasa LIBOR + Margen Aplicable). Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con el Margen Aplicable solicitado. La tasa de corte (Tasa Libor más Margen Aplicable) corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión.



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[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá el Margen Aplicable y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión (Tasa Libor más Margen Aplicable) será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión. La Tasa de Emisión determinará el Margen Aplicable que se aplicará a la Tasa de Interés de los Bonos de la Serie correspondiente. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y el Margen Aplicable de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR] . En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los i nversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los márgenes aplicables propuestos por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.





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Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR] Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.



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1.4 TASA VARIABLE AMORTIZABLE

Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública. Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Valor nominal El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS] ).

Amortización del Principal y periodo de pago de int ereses El monto correspondiente al principal de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de principal incluido en el aviso de oferta. Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta. Valor Nominal Vigente Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del Principal de los Bonos que se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pago de Intereses y Principal que se publicará en el Aviso de Oferta. Las amortizaciones se realizarán en cada Fecha de Vencimiento de los Bonos hasta la Fecha de Redención. Para el periodo comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor Nominal Inicial. El Valor Nominal Vigente será calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:


Donde:




Amortización k = Valor nominal inicial x (Porcentaje de amortizac ión k) Donde:




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Tasa LIBOR (London Inter-Bank Offering Rate) Tasa de interés promedio a la cual se ofrecen a [DIAS_LIBOR] días depósitos de Eurodólares en el mercado interbancario de Londres, registrada diariamente a las 11:00 horas de dicha ciudad, conforme aparece en la página LIBO (o cualquier otra que reemplace eventualmente a tal página) del monitor del sistema informativo REUTERS o cualquier otro sistema que lo sustituya (ajustada de ser necesario al 1/16 porcentual superior más cercano). La Tasa LIBOR aplicable a cada serie de los Bonos será fijada por el Empresa al inicio del respectivo período de intereses, para lo cual aplicará la Tasa LIBOR vigente en la fecha que coincida con el primer Día Hábil de los dos (2) Días Hábiles inmediatos anteriores al inicio del correspondiente periodo de intereses. Dicha Tasa Libor será comunicada a los inversionistas a través de un Hecho de Importancia en la misma oportunidad. Tasa de Interés La Tasa de Interés de cada Serie será variable y equivalente a la Tasa LIBOR más el Margen Aplicable. La Tasa de Interés será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de 360 Días. Margen Aplicable El Margen Aplicable a cada Serie que se adicionará a la Tasa LIBOR para calcular la Tasa de Interés será la que se determine según el procedimiento de colocación que se detalla en la Anexo N°1 – Procedimiento de Colocación, de este Complemento del Prospecto Marco. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Valor Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:

××=360


Donde:






Medios de difusión de las colocaciones por oferta p ública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Margen Aplicable.



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Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y el Margen Aplicable a la Tasa de Interés requerido, el cual deberá estar expresado en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre el Margen Aplicable y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión (Tasa LIBOR + Margen Aplicable). Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con el Margen Aplicable solicitado. La tasa de corte (Tasa Libor más Margen Aplicable) corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá el Margen Aplicable y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión (Tasa Libor más Margen Aplicable) será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión. La Tasa de Emisión determinará el Margen Aplicable que se aplicará a la Tasa de Interés de los Bonos de la Serie correspondiente. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta.



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Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y el Margen Aplicable de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR] . En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los i nversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los márgenes aplicables propuestos por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR] Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.





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1.5 BONO VAC


Moneda Los Bonos serán emitidos en [MONEDA_EMISION] , con la modalidad de reajuste del valor nominal según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD), a que se refiere el artículo 240° de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, que es publicado por el Banco Central de Reserva para el cálculo del valor adquisitivo constante ("VAC") en el Diario Oficial El Peruano. Valor nominal El valor nominal inicial, es decir, el valor nominal a la fecha de emisión, de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS] ). El Valor Nominal del bono se reajustará durante su vigencia según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD). Para todos los efectos, se considerará como IRD Inicial al establecido por el Banco Central de Reserva que corresponda a la fecha de emisión. Amortización del Principal y periodo de pago de int ereses El 100% del Principal, actualizado según el VAC, de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la Emisión o Serie, señalada en el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas Fechas de Vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta. Tasa de Interés La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, determinada según el presente procedimiento de colocación. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

×××=360

Período Interés) de (Tasa )(r )(Principal Cupón k

Donde:





• El índice de origen es el "IRD" o "Índice de Reajuste Diario" correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el "IRD" o "índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (''VAC'') en el diario oficial El Peruano.



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Medios de difusión de las colocaciones por oferta p ública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Tasa Fija Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión.



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[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR] . En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los i nversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR]





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1.6 TASA FIJA Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública. Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta.

Valor nominal El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS] ). Amortización del Principal y periodo de pago de int ereses El 100% del Principal de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la Emisión o Serie, señalada en el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas Fechas de Vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta Tasa de Interés La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, determinada según el presente procedimiento de colocación. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

××=360


Donde:






Medios de difusión de las colocaciones por oferta p ública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del



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[LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Tasa Fija Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios.



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Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR] . En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los i nversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR] Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

Anexo N°2 COMPLEMENTO DEL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN





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Anexo N° 3

INFORME(S) DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO Informe de [EMPRESA_CLASIFICADORA]




Anexo N°4: Formato TG_BONOS_CE

CONTRATO DE EMISIÓN Conste por el presente documento el Contrato de Emisión de [TIPO_VALOR], que otorga [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], (“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DIRECCION_EMPRESA], representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_EMPRESA], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES] y [R_O], (“Representante de Obligacionistas”), con RUC Nº [RUC_RO], con domicilio en [DIRECCION_RO], representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_RO], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES_RO] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES_RO] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES_RO] ; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:

TITULO I: ANTECEDENTES

Cláusula Primera: Aspectos Generales 1.1 El objeto social de la Empresa es [OBJETO_SOCIAL]. La Empresa fue constituida por Escritura Pública del

[FECHA_CONSTITUCION] , extendida ante el Notario Público de [CIUDAD_CONSTITUCION] , [NOMBRE_NOTARIO_CONST] , inscrita en [DETALLE_ASIENTO_CONST] . La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4º del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01, para poder participar en el MAV.

1.2 La Empresa tiene un capital social de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL] [MONTO_CAPITAL_SOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES_EMPRESA] acciones de un valor nominal de [VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del capital social de la Empresa a la fecha de la suscripción del presente Contrato se encuentra señalado en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

1.3

Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO] , la Empresa aprobó los términos, características y condiciones de la Emisión denominada [NOMBRE_EMISION] hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_EMISION] , bajo el régimen de oferta pública primaria establecido mediante el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01.

Cláusula Segunda: Definiciones y Reglas de Interpr etación En el presente Contrato de Emisión, los términos tendrán las definiciones aquí indicadas o aquellas indicadas en la Cláusula Cuarta: 2.1 Asamblea: Órgano máximo de representación de los titulares de

[TIPO_VALOR] en circulación.

2.2 Agente de Pago CAVALI S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores.

2.3 Bonos Valores mobiliarios representativos de deuda con plazos de vencimiento mayores a un (1) Año que serán emitidos mediante la presente Emisión.

2.4 Día Hábil Entiéndase los días laborales en la República del Perú, que no incluye a los sábados, domingos y los feriados no laborales en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal o intereses de los Bonos, según corresponda, se requerirá además que en dichos días el Agente de Pago y las empresas bancarias que operen en el Perú presten atención regular al público en sus oficinas principales.

2.5 Efecto Sustancialmente Adverso:

Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera de la Empresa, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas de la Empresa, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad de la Empresa para cumplir con sus



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obligaciones derivadas del Contrato de Emisión.

2.6 Ley: Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.7 Ley de Bancos: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.8 Ley General: Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.9 Reglamento del MAV: Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025.2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.10 Reglamento de OPP: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.11 Representante de Obligacionistas Intermediario entre la Empresa y el sindicato de los titulares de los [TIPO_VALOR] según lo establecido en el artículo 325º de la Ley General.

2.12 Servicio de Deuda Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total del principal de la Emisión y/o Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.

2.13 Sindicato de Obligacionistas Está conformado por todos los titulares de los Bonos. Los adquirientes de los bonos se incorporarán al sindicato de obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.

2.14 SMV Superintendencia del Mercado de Valores.

Cláusula Tercera: Objeto del Contrato de Emisión El objeto del presente Contrato de Emisión es establecer los términos, condiciones y características de los [TIPO_VALOR] , así como los derechos y obligaciones de la Empresa y de los titulares de los [TIPO_VALOR] con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables. Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR] , los titulares de los mismos se adhieren al presente Contrato de Emisión en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.

TITULO II: LA EMISION

Cláusula Cuarta: Términos y Condiciones La Emisión que se realiza en el marco de la oferta pública primaria de los [TIPO_VALOR] queda sujeta a los siguientes términos y condiciones: 4.1 Modalidad Trámite General.



4.4 Tipo de Instrumento Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de

vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por la Empresa en virtud del presente Contrato de Emisión.

4.5 Clase: [TIPO_VALOR] , nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.

4.6 Moneda: [MONEDA_EMISIÓN]

4.7 Régimen de Transferencia: Libremente negociables



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4.8 Monto de la Emisión:

Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_ EMISIÓN] [MONTO_ EMISIÓN]


4.10 Valor Nominal: El valor nominal será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISIÓN]

4.11 Plazo de la Emisión [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la fecha de emisión, tal como se informará en el Aviso de Oferta respectivo.


4.13 Precio de Colocación: El Precio de Colocación será el que se señale en el correspondiente Prospecto Informativo dependiendo del procedimiento de colocación elegido por la Empresa.

4.14 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de la presente Emisión será definido en el Prospecto Informativo.


La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los [TIPO_VALOR] . Las Fechas de Redención y las Fechas de Vencimiento serán informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será cancelado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

4.16 Pago del Principal y de los Intereses: Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. El servicio de pago se realizará a través de CAVALI. El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por la Empresa para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, la Empresa, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI.



4.19 Interés Moratorio: En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés



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moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la circular BCR Nº 007-2003-EF/90 la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] . Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.





4.23 Destino de los Fondos No Cobrados





4.27 Representante de los Obligacionistas: [R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO] 4.28 Costos de las Emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR]

serán asumidos por la Empresa.

4.29 Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto Informativo.

4.30 Clasificación de Riesgo La Emisión contará con la clasificación de una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la SMV, la cual será informada en el Prospecto Informativo. .

4.31 Copropiedad: En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR] , los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante la Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente la Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

Los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de [TIPO_VALOR] que formen parte de la Emisión y que no hayan sido determinados en la presente Cláusula, serán definidos en el Prospecto Informativo, e informados en el Aviso de Oferta. Cláusula Quinta: Obligaciones de la Empresa La Empresa deberá cumplir las obligaciones establecidas por las normas aplicables, el Reglamento de OPP, Reglamento del MAV y el presente Contrato de Emisión, entre las cuales están las siguientes:



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5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el presente Contrato de Emisión y el Prospecto Informativo.

5.2 Cumplir con el pago puntual del principal de los [TIPO_VALOR]. 5.3 Pagar los intereses compensatorios derivados de los valores y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses

moratorios que pudieran devengarse u otros beneficios. En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato de

Emisión, la Empresa incurrirá en mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Contrato de Emisión, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna.

5.4 Suministrar en forma continua a la SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo

centralizado de negociación donde los [TIPO_VALOR] se encuentren inscritos, de forma veraz, completa, adecuada y oportuna, la información relativa a su marcha económica financiera, así como los cambios de su administración, la información y documentación referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas reglamentarias como “Hechos de Importancia” relacionados con la Empresa, los [TIPO_VALOR] y su respectiva oferta, estados financieros auditados y no auditados de la Empresa y toda aquella información que exija la normativa vigente.

5.5 Proporcionar al Representante de Obligacionistas copia de toda la información y/o documentación referida en

las obligaciones del numeral 5.4 de la presente cláusula quinta, dentro del día hábil siguiente en que dichas obligaciones deban ser cumplidas, salvo que la información sea considerada como "reservada" por la Empresa conforme a las leyes aplicables y la SMV califique como "reservada" la información presentada.

Asimismo, deberá remitir al Representante de los Obligacionistas lo siguiente: 5.5.1. Las condiciones de la Emisión que no hubieran sido determinadas previamente y que dependan del

procedimiento de colocación, dentro del Día Hábil siguiente de la Fecha de Colocación. 5.5.2. El número y monto total de Bonos colocados en valor nominal, dentro del Día Hábil siguiente de

realizada la colocación. 5.5.3. Un informe en el que se señale, según sea aplicable, la reducción del número de Bonos en circulación a

través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que tales [TIPO_VALOR] se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser presentado al Representante de los Obligacionistas con una anticipación no menor de [PLAZO] a las fechas exigidas por la SMV para la presentación de los estados financieros trimestrales.

5.5.4. Un informe respecto del cumplimiento de las condiciones de la Emisión de los Bonos, a partir del inicio de la etapa de colocación respectiva y durante el tiempo en que los mismos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser presentado al Representante de los Obligacionistas [PLAZO] a las fechas exigidas por la SMV para la presentación de los estados financieros trimestrales.

5.6 A que toda la información revelada en el presente Contrato de Emisión, en el Prospecto Informativo y, en

general, toda aquella información en conexión con la emisión de los [TIPO_VALOR] , que la Empresa haga llegar a la SMV, a los titulares de los [TIPO_VALOR] , al Representante de Obligacionistas sea veraz, suficiente, clara y oportuna.

Con relación a la Emisión, la Empresa deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los [TIPO_VALOR] puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a error. Bajo ningún aspecto el Representante de Obligacionistas, asume responsabilidad alguna sobre la información proporcionada por la Empresa en el Prospecto Informativo, Actualizaciones del Prospecto Informativo y demás documentos preparados o proporcionados por éste para inscribir los [TIPO_VALOR] en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, ni sobre toda aquella información que la Empresa presente a la SMV, al mecanismo centralizado de negociación correspondiente, a la Asamblea, durante la vigencia de los [TIPO_VALOR] ; sin perjuicio de su responsabilidad por las obligaciones que le correspondan en virtud a las Leyes Aplicables.

5.7 No incurrir en alguna de las restricciones establecidas en la cláusula sexta y cuidar que sean ciertas las declaraciones y garantías de la Empresa establecidas en el presente Contrato de Emisión.

5.8 Cumplir con las Leyes Aplicables y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre

otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para la conducción de su respectivo negocio.



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5.9 [INDICAR OTRAS OBLIGACIONES A CRITERIO DE LA EMPRESA] .

Cláusula Sexta: Restricciones y responsabilidades de la Empresa La Empresa estará sujeta a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los [TIPO_VALOR] a ser emitidos se encuentren vigentes: 6.1 En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no haya sido

subsanado, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, la Empresa no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, sin perjuicio de cumplir con lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.

6.2 La Empresa no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su negocio, salvo que

cuente con la aprobación de la Asamblea. 6.3 Las operaciones que se realicen entre (i) La Empresa y sus Subsidiarias, de ser el caso; (ii) La Empresa y/o

sus Subsidiarias y terceros; y, (iii) las Subsidiarias, deberán efectuarse en términos que sean razonables y en condiciones no menos ventajosas que las que hubiesen pactado, de ser el caso, con terceros distintos a los antes mencionados, lo cual incluye pero no se limita a que el precio pactado sea uno de mercado.

6.4 La Empresa no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones

que afecte o modifique la prelación de los [TIPO_VALOR] , debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación que vaya en razón de la fecha de emisión de las mismas.

6.5 La Empresa no podrá estipular o permitir que los [TIPO_VALOR] se encuentren subordinados a un crédito y/o

endeudamiento que asuma la Empresa luego de suscribir el presente Contrato de Emisión. 6.6 La Empresa no podrá transferir ni ceder total o parcialmente cualquier derecho u obligación generada como

consecuencia de la presente Emisión a menos que cuente con el consentimiento de Asamblea.

6.7. Salvo previo consentimiento de la Asamblea, la Empresa no podrá ser parte de procesos de fusión, reorganización de sociedades, división, reorganización simple u otra forma de reorganización contemplada en las Leyes Aplicables, si como consecuencia de dichos eventos pudiera razonablemente generarse un Efecto Sustancialmente Adverso y/o un Evento de Incumplimiento.

Cláusula Sétima: Declaraciones y Garantías de la E mpresa La Empresa declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato de Emisión, lo siguiente: 7.1 7.2

La celebración del presente Contrato de Emisión y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos están dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios correspondientes y no infringen: i) su estatuto social ii) ley, decreto o reglamento que le sea aplicable, iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable o iv) ninguna restricción contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable; Salvo lo descrito en el Prospecto Informativo, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su leal saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra de la Empresa que razonablemente puedan tener o derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso, o que pretenda o pueda afectar la validez o exigibilidad de sus obligaciones bajo el presente Contrato de Emisión.

7.3 No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las Leyes Aplicables, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra de la Empresa que pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

7.4 No ha incurrido por causa imputable a la Empresa en causal de incumplimiento de uno o más contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

7.5 La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Contrato de Emisión no viola ninguna disposición legal, judicial, contractual o de otra índole, en el que la Empresa sea parte o a cuyos términos y condiciones la Empresa se encuentre obligada, de manera tal que ello pudiera, razonablemente, generar un Efecto Sustancialmente Adverso.



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La Empresa ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y garantías a la fecha del otorgamiento de la escritura pública del Contrato de Emisión, así como a la fecha de emisión de cada uno de los [TIPO_VALOR] . Cláusula Octava: Eventos de Incumplimiento 8.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los [TIPO_VALOR] la ocurrencia de

cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:

8.1.1 Que la Empresa deje de pagar total o parcialmente, el principal y/o intereses de los [TIPO_VALOR] , de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato de Emisión. El incumplimiento de la Empresa del pago en tiempo y forma de los [TIPO_VALOR] , no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.

8.1.2 Que se compruebe la existencia de falsedad en la información proporcionada por la Empresa, e incluidas en el Prospecto Informativo y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

8.1.3 Que una o más de las declaraciones y aseveraciones de la Empresa señaladas en la Cláusula Sétima del presente Contrato de Emisión resulten siendo falsas o inexactas en las fechas en que son otorgadas.

8.1.4 Que la Empresa no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos requeridos por las normas aplicables para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social y la capacidad de pago de su deuda.

8.1.5

Que se dé un incumplimiento por parte de la Empresa en el pago de cualquier obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, siempre que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

8.1.6

La Empresa incumpla cualesquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el presente Contrato de Emisión, especialmente aquellas descritas en las cláusulas sexta y sétima.

8.1.7

Que (i) La Empresa o uno o más acreedores de la Empresa inicien un procedimiento concursal ordinario o preventivo (incluyendo acuerdos de planes de restructuración, convenios de liquidación y acuerdos globales de refinanciación ) ante las autoridades administrativas competentes (incluyendo las autoridades delegadas o comisiones) o cualquier otro procedimiento de efectos similares bajo las Leyes Aplicables, bajo cualquier jurisdicción y (ii) se hubiere verificado la apertura de dicho procedimiento por parte de la autoridad competente.

8.1.8

Que la Empresa acuerde, esté comprendida en, o inicie cualquier proceso de disolución o liquidación.

8.1.9

Que como resultado del cambio de control, y siempre y cuando esto último implique el cambio de grupo económico de la Empresa, se produzca una reducción de la clasificación de riesgo asignada a los bonos por la clasificadora como resultado de dicho cambio, según pueda ser verificado en el informe de clasificación de riesgo. A estos efectos, se entiende que el término “clasificación de riesgo” incluye las subcategorías de riesgo de más (+) o menos (-) o cualquier otra que establezca. Asimismo se entiende que la reducción de la clasificación de riesgo implica una variación negativa de la misma.

8.2 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1 precedente, con excepción del previsto en el numeral 8.1.1, se aplicará lo siguiente:

8.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento previstos en los numerales 8.1.2, 8.1.3 y 8.1.7 cuando ocurran. En los demás casos se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando la Empresa no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de veinticinco (25) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación.

La Empresa se encuentra obligado a informar a la SMV y al mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR] , mediante una comunicación con carácter de



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“Hecho de Importancia” que: (i) la Empresa ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior y (ii) al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, incluyendo el sustento pertinente en el caso de haberse efectuado tal subsanación.

8.2.2

Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente, en los casos que corresponda, sin que la Empresa haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, y configurado el evento de incumplimiento, el Representante de Obligacionistas convocará a Asamblea con el fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR] en circulación; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a la Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopta alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación.

De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocará a Asamblea en los plazos y forma prevista en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326º de la Ley General.

8.2.3

El Representante de Obligacionistas deberá comunicar a la Empresa por escrito a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea lo que ésta hubiera acordado con relación al Evento de Incumplimiento, señalando de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los bonos en circulación. Si una vez transcurrido el plazo otorgado a la Empresa, ésta no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos.

8.3 Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1 de la presente Cláusula, se aplicará lo siguiente:

8.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329º de la Ley General, se establece que los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán mediante acuerdo de Asamblea: (i) otorgar la Empresa un plazo adicional para el pago de los [TIPO_VALOR] ; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; o, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente, o (iv) tomar cualquier otra decisión relacionada. Dicha Asamblea será convocada por el Representante de Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatoria. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer día calendario siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) días calendario. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea.

8.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326º de la Ley General.



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8.3.3 En caso de que la Asamblea decida otorgar a la Empresa un plazo adicional para el pago del

Servicio de Deuda y la Empresa no cumpla con pagar en la fecha prevista para tal efecto, se darán por vencidos los plazos de pago de la Emisión, deviniendo todas las obligaciones en exigibles. Asimismo devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicional; para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a la Emisión o Series de los [TIPO_VALOR] que hubieren sido emitidos, conforme a lo señalado en el presente Contrato de Emisión. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea, por cuenta propia o de tercero.

Cláusula Novena: Obligaciones y Facultades del Repr esentante de Obligacionistas 9.1 La función del Representante de Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el presente Contrato de Emisión y en

las Leyes Aplicables. Las obligaciones a cargo del Representante de Obligacionistas son de medios y no de resultados.

9.2 El Representante de Obligacionistas tendrá las siguientes facultades, derechos y responsabilidades:

9.2.1 Convocar a la Asamblea (i) tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión, a fin de ratificar la designación del Representante de Obligacionistas o, de lo contrario, designar a quien habrá de sustituirlo; (ii) cuando así lo requiera de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Emisión (iii) cuando lo solicite un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en circulación (iv) cuando lo solicite la Empresa, o, (v) cuando lo considere conveniente el Representante de Obligacionistas de la emisión.

9.2.2 Presidir la Asamblea. 9.2.3 Ejercer la representación legal del Sindicato de Obligacionistas. 9.2.4. Vigilar el pago de los intereses y del principal de los [TIPO_VALOR] y, en general, cautelar los

derechos de los titulares de los [TIPO_VALOR] conforme a los términos establecidos en el presente Contrato de Emisión.

9.2.5 Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta General de Accionistas de la

Empresa informando a esta de los acuerdos adoptados por la Asamblea; y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea interese.

9.2.5 Designar a la persona natural que representará permanentemente al Representante de

Obligacionistas ante la Empresa en sus funciones de representante de los obligacionistas. 9.2.6 Informar a la SMV respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión a partir del inicio de

la etapa de colocación y durante el tiempo en que los [TIPO_VALOR] de la emisión se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de presentación por parte de la Empresa de su información financiera intermedia individual a la SMV.

9.2.7 De ser el caso, informar a la SMV las modificaciones de las condiciones de la emisión dentro

de los tres (3) Días Hábiles siguientes de acordadas, debiendo presentar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha formalización por las leyes aplicables, dentro de los quince (15) Días Hábiles de otorgados o formalizados, según corresponda.

9.2.8 Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan

por objeto procurar el pago de los intereses o el capital adeudados, y practicar los actos de conservación, por cuenta y costo de la Asamblea.

9.2.9 Gestionar el otorgamiento de la escritura pública de cancelación correspondiente, la cual

suscribirá conjuntamente con la Empresa, cuando haya quedado totalmente pagado el íntegro del capital e intereses de los [TIPO_VALOR] de la emisión dentro de los veinticinco (25) días de producido dicho evento.



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9.2.10 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas bajo el presente

Contrato de Emisión, directamente o a través de los terceros que designe. Para tal efecto, el Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a la Empresa la identidad del tercero que designe.

9.2.11 Requerir a la Empresa (i) toda la información y documentación señalada en el presente

Contrato de Emisión, (ii) los informes que a su juicio o de la Asamblea, interesen a los titulares de los [TIPO_VALOR] , así como (iii) la información que exija expresamente la Asamblea. La Asamblea tendrá la potestad de calificar dicha información y de adoptar las acciones que deriven de dicha calificación.

9.2.12 Mantener reserva total de toda aquella información de la Empresa o sus accionistas que llegue

a conocer por razones de su gestión como representante de los obligacionistas, a menos que su revelación sea razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones descritas en el presente Contrato de Emisión.

9.2.13 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea. 9.2.14 Las demás obligaciones, derechos o facultades que establezcan o pudieran establecer las

leyes que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato de Emisión. Los plazos relacionados a la obligación del Representante de Obligacionistas a informar a la SMV previstos en este numeral, se entenderán adecuados de manera automática según las modificaciones que pudieran darse a las disposiciones aplicables.

9.4 El Representante de Obligacionistas ejercerá sus funciones a través de la o las personas que designen mediante

la carta de presentación correspondiente y/o en el presente Contrato de Emisión. 9.5 No obstante la representación que se concede al Representante de Obligacionistas, los titulares de los

[TIPO_VALOR] conservarán el derecho de ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 326º de la Ley General.

9.6 El Representante de Obligacionistas asume las atribuciones estipuladas en el presente Contrato de Emisión y las

que las Leyes Aplicables le atribuyan. 9.7 El Representante de Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las omisiones o incumplimientos de la

Empresa; o por los actos que los titulares de los [TIPO_VALOR] pudiesen llevar a cabo en contra de la Empresa; como tampoco del cumplimiento por parte de la Empresa de las obligaciones originadas como consecuencia de la presente Emisión.

9.8 El Representante de Obligacionistas velará por el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Empresa en

el presente Contrato de Emisión, debiendo:

9.8.1 Verificar que la Empresa cumpla, en los plazos y forma prevista en el presente Contrato de Emisión, con la entrega de la información, documentación, reportes, estados financieros, entre otros documentos.

9.8.2 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato de Emisión cuando la Empresa

incumpla con la entrega de la información y/o documentación, referida en el numeral precedente, en los plazos y forma correspondientes.

9.8.3 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato de Emisión cuando: a) se desprenda

directamente de la información recibida de la Empresa la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento; b) sea informado por escrito, de la ocurrencia de uno o más Evento de Incumplimiento, por, cualesquiera: (i) uno o más de los titulares de los [TIPO_VALOR] que representen al menos el 20% del monto total emitido de la Emisión; (ii) la Empresa; (iii) el Agente de Pago; (iv) SMV; (v) por cualquier otra autoridad judicial o administrativa competente; o, c) cualquier medio razonable que según las circunstancias acredite la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento.

El Representante de Obligacionistas constatará la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento cuando hayan tomado conocimiento de los mismos de la manera prevista en el párrafo precedente de este numeral.

Cláusula Décima: Renuncia del Representante de Obli gacionistas 10.1 El Representante de Obligacionistas podrá renunciar a su cargo una vez que se haya realizado la respectiva

primera Asamblea y siempre y cuando se sujete a lo establecido en la presente cláusula.



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10.2 El Representante de Obligacionistas que resuelva renunciar a su cargo, hará conocer su decisión a los titulares de los [TIPO_VALOR] por medio de un aviso que se publicará en el diario oficial "El Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima. Asimismo, el Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a la Empresa su decisión de renunciar a su cargo dentro del Día Hábil siguiente de publicado el aviso antes referido.

10.3 El Representante de Obligacionistas deberá permanecer en su cargo hasta que la Asamblea designe a su

sustituto o le exonere de la obligación de permanecer en el cargo.

10.4 El Representante de Obligacionistas renunciante sólo quedará liberado de sus funciones y responsabilidades desde la fecha en que ha quedado designado el nuevo Representante de Obligacionistas.

10.5 El Representante de Obligacionistas no incurrirá en responsabilidad alguna por la renuncia que eventualmente

formule, siempre que ésta se efectúe con arreglo a lo establecido en el presente Contrato de Emisión. 10.6 La Empresa, dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados desde la publicación del aviso señalado en el numeral

10.2 precedente, propondrá a un nuevo Representante de Obligacionistas y convocará a la Asamblea, de acuerdo a lo señalado en el presente Contrato de Emisión, mediante la publicación de un aviso que se publicará en el Diario Oficial “El Peruano” y en un diario de mayor circulación de Lima con indicación del día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, a fin de que ésta se pronuncie, una vez instalada válidamente y aplicándose el quórum previsto en la cláusula 16.3, necesariamente sobre: (i) la designación del Representante de Obligacionistas propuesto por la Empresa; (ii) la designación de un Representante de Obligacionista distinto al propuesto por la Empresa; o (iii) cualquier otro acuerdo relacionado con la renuncia del Representante de Obligacionistas.

En caso que la Asamblea no se reúna, o no adopte alguno de los acuerdos previstos en el párrafo anterior, se entenderá designado el Representante de Obligacionistas propuesto por la Empresa desde el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea o, en caso que la Asamblea no se reúna, de la fecha prevista para la segundo convocatoria. Los avisos deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) días para la celebración de la Asamblea en primera convocatoria, debiendo hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Asamblea, de ser el caso, en segunda convocatoria. Esta segunda convocatoria deberá celebrarse no menos de tres (3) ni más de diez (10) días después de la primera. En el supuesto de renuncia del Representante de Obligacionistas, la Empresa se encuentra obligada a cubrir todos los costos relacionados con el Representante de Obligacionistas que sustituya al Representante de Obligacionistas que renuncie conforme con el presente Contrato de Emisión, incluyendo su comisión por servicios.

Cláusula Décima Primera: Remoción del Representante de Obligacionistas 11.1 La Asamblea podrá decidir la remoción del Representante de Obligacionistas en cualesquiera de los siguientes

casos:

A) Cuando el Representante de Obligacionistas hubiera cometido algún hecho o incurrido en alguna omisión que perjudique a los titulares de los [TIPO_VALOR] , debidamente comprobado y siempre que se hubiera observado dolo o culpa inexcusable en el actuar del Representante de Obligacionistas.

B) Por acuerdo de la Asamblea, sin que fuera necesario que la decisión se sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte del Representante de Obligacionistas en el ejercicio de sus funciones.

11.2 En el caso señalado en el literal A) del numeral 11.1 de la presente cláusula, será necesario que se demuestre el

dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de Obligacionistas, habiéndole otorgado a éste la oportunidad de presentar sus descargos, y que la Asamblea tome la decisión de remover al Representante de Obligacionistas de su cargo. El Representante de Obligacionistas presentará sus descargos en la Asamblea que decida su remoción.

11.3 Para convocar la sesión de Asamblea que decida sobre la remoción del Representante de Obligacionistas, se

deberá seguir el procedimiento de convocatoria e instalación general establecido en el presente Contrato de Emisión. Bajo ninguna circunstancia, el Representante de Obligacionistas podrá negarse a convocar la sesión de Asamblea en la que se tratará sobre su remoción. No obstante ello, la Empresa realizará la convocatoria antes mencionada en defecto del Representante de Obligacionistas. Salvo decisión en contrario de la Asamblea, el Representante de Obligacionistas no podrá presidir la sesión de la Asamblea en la que se delibere o se decida respecto de su remoción del cargo.

11.4 En el caso que la Asamblea decida la remoción del Representante de Obligacionistas, se procederá a designar

por cuenta y costo de la Empresa a un nuevo Representante de Obligacionistas, quedando expresamente establecido que: (i) cualquier diferencia existente entre la comisión pagada al Representante de Obligacionistas removido y la comisión a ser pagada al nuevo Representante de Obligacionistas designado por la Asamblea será asumida íntegramente por la Empresa, teniendo como límite lo previsto por el artículo 319º de la Ley de Sociedades; o, (ii) en el caso que la comisión pagada por la Empresa al Representante de Obligacionistas



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removido sea mayor al límite establecido por el artículo 319º de la Ley de Sociedades, la Empresa deberá asumir íntegramente la comisión del nuevo Representante de Obligacionistas, teniendo como límite la comisión que venía pagando al Representante de Obligacionistas removido. En caso que los gastos por remuneración del nuevo Representante de Obligacionistas excedan los límites señalados en los numerales (i) y (ii), el diferencial no asumido por la Empresa será asumido por los titulares de los [TIPO_VALOR].

La Asamblea deberá comunicar por escrito a la Empresa su decisión de remover al Representante de Obligacionistas y la designación del nuevo Representante de Obligacionistas, siendo de aplicación el numeral 10.4 de la cláusula décima del presente Contrato de Emisión.

Cláusula Décima Segunda: Disolución del Representan te de Obligacionistas En el caso que el Representante de Obligacionistas ingresara en un proceso de disolución y liquidación o sea intervenido por la SMV o por la SBS, según sea el caso, la Empresa o un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen al menos el 20% del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en circulación de la emisión afectada podrá convocar directamente o mediante un representante a la Asamblea, con el objeto de remover al Representante de Obligacionistas que ingresara en dicha situación y designar a un nuevo representante en su reemplazo. La Asamblea deberá comunicar por escrito a la Empresa su decisión de remover al Representante de Obligacionistas, y el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo pertinente los numerales 10.4 y 10.6 de la cláusula décima del presente Contrato de Emisión. Cláusula Décima Tercera: Facultades de la Asamblea La Asamblea debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades: 13.1 Velar y defender los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR] . 13.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR] . 13.3 Aprobar la gestión del Representante de Obligacionistas de la Emisión de los [TIPO_VALOR] . 13.4 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas de los [TIPO_VALOR] . 13.5 Nombrar al sustituto del Representante de Obligacionistas, tanto en el caso en que éste renuncie o cuando sea

removido del cargo. 13.6 Modificar por acuerdo con la Empresa, según fuere el caso, los términos y condiciones de la emisión de los

[TIPO_VALOR] establecidos en el Contrato de Emisión. Sin perjuicio de ello, en caso la SMV modifique los plazos aplicables para la presentación de información por parte del Representante de Obligacionistas a dicha entidad y/o al mecanismo centralizado de negociación donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR] , la Empresa y el Representante de Obligacionistas, podrán modificar de mutuo acuerdo los plazos en que la Empresa deba proporcionarles la referida información en virtud al presente Contrato de Emisión, sin que sea necesario acuerdo de la Asamblea, a efectos que el Representante de Obligacionistas pueda cumplir con sus obligaciones.

13.7 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR] frente a la

Empresa. 13.8 Autorizar a la Empresa cambios significativos en su giro principal y naturaleza de su negocio. 13.9 Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes. 13.10 Establecer el reglamento interno de la Asamblea, si lo estimara conveniente. 13.11 Pronunciarse sobre toda modificación a los términos y condiciones del Contrato de Emisión, cuando dichas

modificaciones afecten los términos y condiciones de la emisión. 13.12 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de la Asamblea. 13.13 Decidir si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR] en circulación tanto en lo que

respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a la Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; (iv) otorga a la Empresa un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; o, (v) se adoptará alguna otra medida que estime conveniente, según lo establecido en el presente Contrato de Emisión.

13.14 Todas las demás facultades establecidas en el presente Contrato de Emisión y aquellas que le corresponden

conforme a las Leyes Aplicables.



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TITULO III SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS

Cláusula Décima Cuarta: Aspectos Generales 14.1 Los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán reunirse en Asamblea en los supuestos establecidos en el presente

Contrato de Emisión, así como en los casos previstos en las Leyes Aplicables. Para tal efecto se considerarán como titulares de los [TIPO_VALOR] a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la Asamblea. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323º de la Ley General.

14.2 Tienen derecho a participar en la Asamblea con voz y voto todos y cada uno de los obligacionistas, salvo aquellos obligacionistas que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa o, aquellos obligacionistas, distintos a los que conforman o controlan el Grupo Económico de la Empresa, que tuvieran interés en conflicto, por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea, en cuyo caso, los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea, pero no para establecer mayorías en las votaciones.

Cláusula Décima Quinta: Convocatoria de la Asamble a 15.1 La Asamblea será convocada por el Representante de Obligacionistas, o en su defecto por la Empresa,

cuando: (i) quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente; (ii) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato de Emisión; (iii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación; (iv) lo consideren conveniente.

15.2 Salvo en el caso señalado en el numeral 8.3.1, la Asamblea deberá realizarse en un plazo no menor de tres (3) Días Hábiles y no mayor de diez (10) Días Hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria.

15.3 La convocatoria a Asamblea será realizada por el Representante de Obligacionistas, siguiendo lo establecido en los numerales 9.2 y 9.3, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el Diario Oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, sin que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes. Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la celebración de la Asamblea, salvo en el supuesto previsto en el numeral 8.3.1, y deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el Contrato de Emisión, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más de diez (10) Días entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.

Cláusula Décima Sexta: Quórum, Instalación y Acuerd os 16.1 La Asamblea será presidida por el Representante de Obligacionistas, salvo decisión en contrario de los miembros

de la Asamblea tomada por titulares de los [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación. Actuará como secretario de la Asamblea, la persona designada por el presidente de la misma.

16.2 Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se utilizará el valor nominal de los [TIPO_VALOR]. En tal sentido, cada obligacionista representará en la respectiva Asamblea el valor nominal resultante de multiplicar el número de [TIPO_VALOR] que tenga a su nombre, por el valor nominal de los respectivos [TIPO_VALOR] , siendo de aplicación lo previsto en el numeral 16.6.

16.3 El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea en primera convocatoria será el conformado por titulares de los [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los [TIPO_VALOR] en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los titulares de los [TIPO_VALOR] que estén presentes o representados.

El Representante de Obligacionistas que tuviera la condición de titular de los [TIPO_VALOR] no tendrá derecho a voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de [TIPO_VALOR] que mantenga una situación de conflicto de interés con el sindicato.

16.4 Sin perjuicio de lo señalado en el presente Contrato de Emisión, la Asamblea se entenderá convocada y quedará



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válidamente instalada sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR], y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.

16.5 Los acuerdos de la Asamblea se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] el circulación de la Emisión y en segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los [TIPO_VALOR] presentes o representados en la Asamblea.

16.6 De ser aplicable, en caso existan Series en monedas distintas, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente Contrato de Emisión, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares u otras monedas a Nuevos Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea.

16.7 Los titulares de los [TIPO_VALOR] que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrán hacerse representar mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha designación. Cualquier delegación permanente deberá hacerse necesariamente por escritura pública.

16.8 Las acciones, los procedimientos y los actos que practique la Empresa o el Representante de los Obligacionistas en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los obligacionistas o de la emisión de [TIPO_VALOR] correspondientes, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya.

Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

TITULO IV

OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL CONTRATO DE EMISIÓN Cláusula Décima Sétima: Notificaciones 17.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Contrato de Emisión se harán por escrito y

en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican en el numeral 17.3.

17.2 Todas las notificaciones bajo el Contrato de Emisión se entregarán personalmente o se enviarán por correo certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil.

17.3 A los fines previstos en esta Cláusula, la Empresa señala como su dirección y números de facsímiles, los siguientes:

Empresa: Atención: [NOMBRE_CONTACTO_EMPRESA] Cargo: [CARGO_CONTACTO_ EMPRESA] Dirección: [DIRECCION_CONTACTO_ EMPRESA] Facsímil: [TELEFONO_CONTACTO_ EMPRESA] Correo: [CORREO_CONTACTO_ EMPRESA]

17.4 A los fines previstos en esta Cláusula, el Representante de Obligacionistas señala como su dirección y números de facsímiles, los siguientes:

Representante de Obligacionistas: Atención: [REPRESENTANTE_RO] Cargo: [CARGO_REPRESENTANTE_RO] Dirección: [DIRECCION_REPRESENTANTE_RO] Facsímil: [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] Correo: [CORREO_REPRESENTANTE_RO]

Cláusula Décima Octava: Ley Aplicable y Arbitraje 18.1 El Contrato de Emisión se sujeta e interpreta de conformidad con las Leyes Aplicables.

18.2 Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Contrato de

Emisión se resolverá de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071,



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Ley que norma el Arbitraje. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por la Empresa, otro por los titulares de los Valores en Asamblea, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral. Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, la Empresa, si es una de las partes comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje. En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye. Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios. No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso, de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses.

Cláusula Décimo Novena: Escritura Pública El Contrato de Emisión será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios para elevar a Escritura Pública el presente documento serán de cargo de la Empresa. Asimismo, serán de cargo de la Empresa los gastos notariales relacionados con las Escrituras Públicas de cancelación de las Emisiones. Lima, [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

[NOMBRE_FIRMANTE_EMPRESA] [CARGO_FIRMANTE_EMPRESA]

[REPRESENTANTE_LEGAL_RO ] [CARGO_REPRESENTANTE_RL_GG_RO]

[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] [R_O]



Anexo N°5: Formato TA_BONOS_CM

CONTRATO MARCO DE EMISIÓN Conste por el presente documento el Contrato Marco de Emisión de [TIPO_VALOR], que otorga [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], (“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DIRECCION_EMPRESA], representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_EMPRESA], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES] y [R_O], (“Representante de Obligacionistas”), con RUC Nº [RUC_RO], con domicilio en [DIRECCION_RO], representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_RO], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES_RO] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES_RO] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES_RO] ; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:


Cláusula Primera: Aspectos Generales 1.1 El objeto social de la Empresa es [OBJETO_SOCIAL]. La Empresa fue constituida por Escritura Pública del



1.3

Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2] , la Empresa aprobó los términos, características y condiciones del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA] , bajo el régimen de oferta pública primaria establecido mediante el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01, a ser emitido a través de una o más emisiones individuales.

Cláusula Segunda: Definiciones y Reglas de Interpr etación En el presente Contrato Marco, los términos tendrán las definiciones aquí indicadas o aquellas indicadas en la Cláusula Cuarta: 2.1 Asamblea: La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según

corresponda.

2.2 Asamblea Especial: Órgano de representación de los titulares de una emisión de [TIPO_VALOR] específica realizada en el marco del Programa que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco.

2.3

Asamblea General:

Órgano máximo de representación de los titulares de [TIPO_VALOR] en circulación, de todas las emisiones aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco.

2.4 Agente de Pago: CAVALI S.A. ICLV o cualquier otra entidad que la Empresa designe en el Complemento del Contrato Marco.

2.5 Bonos: Valores mobiliarios representativos de deuda con plazos de vencimiento mayores a un (1) Año que serán emitidos por la Empresa dentro del marco del Programa.



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2.6 Complemento del Contrato Marco: Contratos complementarios al presente Contrato Marco que serán suscritos por la Empresa y el Representante de Obligacionistas en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de los [TIPO_VALOR] .

2.7 Día Hábil: Entiéndase los días laborales en la República del Perú, que no incluye a los sábados, domingos y los feriados no laborales en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal o intereses de los Bonos, según corresponda, se requerirá además que en dichos días el Agente de Pago y las empresas bancarias que operen en el Perú presten atención regular al público en sus oficinas principales.

2.8 Efecto Sustancialmente Adverso: Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera de la Empresa, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas de la Empresa, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad de la Empresa para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato Marco y/o de los respectivos Complementos del Contrato Marco.

2.9 Ley: Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus normas modificatorias y complementarias.


2.11 Ley General: Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 y sus normas

modificatorias y complementarias.

2.12 Programa: Es el [NOMBRE_PROGRAMA] .

2.13 Reglamento del MAV: Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025.2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.14 Reglamento de OPP: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.15 Representante de Obligacionistas: Intermediario entre la Empresa y el sindicato de los titulares de los [TIPO_VALOR] según lo establecido en el artículo 325º de la Ley General. En caso que para una determinada emisión la Asamblea Especial decida designar a un representante de los obligacionistas distinto al Representante de los Obligacionistas se encontrará sometido a todas las disposiciones aplicables previstas en el presente Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario. En este caso el término “Representante de los Obligacionistas” incluirá al representante de los obligacionistas nombrado para una emisión en particular, cuando corresponda.

2.16 Servicio de Deuda: Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total del principal de cada Emisión y/o Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.

2.17 Sindicato de Obligacionistas: Está conformado por todos los titulares de los bonos. Los adquirientes de los bonos se incorporarán al respetivo sindicato de obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.

2.18 SMV: Superintendencia del Mercado de Valores.

Cláusula Tercera: Objeto del Contrato Marco El objeto del presente Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y características generales de los [TIPO_VALOR] , así como los derechos y obligaciones de la Empresa y de los titulares de los [TIPO_VALOR] con



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arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables. Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR] , los titulares de los mismos se adhieren al presente Contrato Marco y al respectivo Complemento del Contrato Marco en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.


Cláusula Cuarta: Términos y Condiciones Generales Todas las Emisiones que se realicen en el marco del Programa y la oferta pública primaria de los [TIPO_VALOR] quedarán sujetas a los siguientes términos y condiciones generales: 4.1 Modalidad: Trámite Anticipado.

4.2 Denominación del Programa: [NOMBRE_PROGRAMA]


4.4 Tipo de Instrumento: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de

vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por la Empresa en virtud del presente Contrato Marco y el respectivo Complemento del Contrato Marco dentro del marco del Programa.


4.6 Moneda: [MONEDAS_PROGRAMA] Todos los [TIPO_VALOR] pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión, y el pago del principal y los intereses de los [TIPO_VALOR] será efectuado en la misma moneda de la emisión respectiva. En caso que por mandato legal no sea posible realizar el pago en Dólares, para efectos del pago, el tipo de cambio a utilizar será el tipo de cambio de venta del Dólar fijado por la SBS y publicado en el Diario Oficial “El Peruano” en el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación de la respectiva emisión o serie. En caso de no existir publicación en dicha fecha, se recurrirá a la publicación inmediata anterior siempre que esa publicación no exceda de dos (2) Días Hábiles anteriores. En caso de no existir publicación en dicha fecha, se utilizará el tipo de cambio de venta del cierre del mercado interbancario del Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación de la respectiva Emisión o Serie. El señalado tipo de cambio se utilizará también para re expresar las emisiones en Nuevos Soles y calcular el monto de circulación del Programa en Dólares.

4.7 Valor Nominal: Establecido en el Complemento del Contrato Marco y en Complemento del Prospecto Marco.

4.8 Monto del Programa: Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROLETRAS]) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA] .

4.9 Plazo del Programa: Dos (2) años, contados a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV; sin embargo, la Empresa podrá solicitar a la autoridad competente la renovación de dicho plazo, de acuerdo a la normativa vigente.

4.10 Emisiones y Series: Los [TIPO_VALOR] se podrán emitir una o más Emisiones. Asimismo, cada una de las Emisiones que forme parte del Programa podrá comprender una o más Series.

4.11 Fecha de Colocación: La Fecha de Colocación de [TIPO_VALOR] será la fecha que se realizará la subasta y posterior adjudicación de los mismos, de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los



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respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes. Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación.

4.12 Precio de Colocación: Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par, bajo la par o sobre la par, de acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación y conforme a lo que se determine en el correspondiente Complemento del Prospecto Marco.

4.13 Fecha de Emisión: Son las fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus Titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa. Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa, establecerán la Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie, la cual será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.

4.14 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR ] de cada una de las Series o Emisiones a emitir en el presente Programa será definida en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y en los Complementos del Contrato Marco.


La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los [TIPO_VALOR] Las Fechas de Redención y las Fechas de Vencimiento serán informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será cancelado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

4.16 Garantías: Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_ PROGRAMA] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] . Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_ PROGRAMA] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA].

4.17 Interés Moratorio: En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , este se obliga a pagar un Interés Moratorio, el cual será definido en el Complemento del Contrato Marco y Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

4.18 Destino de los recursos: [DESTINO_RECURSOS].


La Empresa podrá efectuar el rescate de los [TIPO_VALOR] según se prevea esta posibilidad en los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR] , de acuerdo con lo señalado por el artículo 330º de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89º de la Ley.

4.20 Orden de Prelación: De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se



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establece que no existirá prelación entre las distintas Emisiones o Series que se emitan dentro del [NOMBRE_PROGRAMA] . Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42 de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de la Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.




4.23 Clasificación de Riesgo: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa contará con la clasificación de una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la SMV, la cual será informada en los Complementos del Prospecto Marco respectivos.



[R_O]



4.28 Costos de las Emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por la Empresa.

4.29 Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto Marco. La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación e informado simultáneamente a la SMV.

4.30 Copropiedad: En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR] , los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante la Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente la Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

Los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de [TIPO_VALOR] que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en la presente Cláusula, serán definidos en los respectivos Complementos del Contrato Marco y Complementos del Prospecto Marco, e informados en el aviso de oferta. Cláusula Quinta: Obligaciones de la Empresa La Empresa deberá cumplir las obligaciones establecidas por las normas aplicables, el Reglamento de OPP, Reglamento del MAV, el presente Contrato Marco y los respectivos Complementos del Contrato Marco, entre las cuales están las siguientes: 5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el presente

Contrato Marco, Prospecto Marco, Complemento del Prospecto Marco y del Complemento del Contrato Marco. 5.2 Cumplir con el pago puntual del principal de los [TIPO_VALOR].



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5.3 Pagar los intereses compensatorios derivados de los valores y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses moratorios que pudieran devengarse u otros beneficios.

En caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato

Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco, según corresponda, la Empresa incurrirá en mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Contrato Marco y/o respectivo Complemento del Contrato Marco, según corresponda, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna.

5.4 Suministrar en forma continua a la SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo

centralizado de negociación donde los [TIPO_VALOR] se encuentren inscritos, de forma veraz, completa, adecuada y oportuna, la información relativa a su marcha económica financiera, así como los cambios de su administración, la información y documentación referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas reglamentarias como “Hechos de Importancia” relacionados con la Empresa, los [TIPO_VALOR] y su respectiva oferta, estados financieros auditados y no auditados de la Empresa y toda aquella información que exija la normativa vigente

5.5 Proporcionar al Representante de Obligacionistas copia de toda la información y/o documentación referida en las obligaciones del numeral 5.4 de la presente cláusula quinta, dentro del día hábil siguiente en que dichas obligaciones deban ser cumplidas, salvo que la información sea considerada como "reservada" por la Empresa conforme a las leyes aplicables y la SMV califique como "reservada" la información presentada.

Asimismo, deberá remitir al Representante de los Obligacionistas lo siguiente:

5.5.1. Las condiciones de cada Emisión que no hubieran sido determinadas previamente y que dependan del procedimiento de colocación, dentro del Día Hábil siguiente de la Fecha de Colocación.

5.5.2. El número y monto total de Bonos colocados en valor nominal, dentro del Día Hábil siguiente de realizada la colocación.

5.5.3. Un informe en el que se señale, según sea aplicable, la reducción del número de Bonos en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que tales [TIPO_VALOR] se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser presentado al Representante de los Obligacionistas con una anticipación no menor de [PLAZO] a las fechas exigidas por la SMV para la presentación de los estados financieros trimestrales.

5.5.4. Un informe respecto del cumplimiento de las condiciones de la Emisión de los Bonos, a partir del inicio de la etapa de colocación respectiva y durante el tiempo en que los mismos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser presentado al Representante de los Obligacionistas [PLAZO] a las fechas exigidas por la SMV para la presentación de los estados financieros trimestrales.

5.6 A que toda la información revelada en el presente Contrato Marco, en los Complemento del Contrato Marco, en

el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y en general, toda aquella información en conexión con las emisiones de los [TIPO_VALOR] , que la Empresa haga llegar a la SMV, a los titulares de los [TIPO_VALOR] , al Representante de Obligacionistas sea veraz, suficiente, clara y oportuna.

Con relación al Programa, la Empresa deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los [TIPO_VALOR] puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a error. Bajo ningún aspecto el Representante de Obligacionistas, asume responsabilidad alguna sobre la información proporcionada por la Empresa en el Prospecto Marco, Complementos del Prospecto Marco, Actualizaciones del Prospecto Marco y demás documentos preparados o proporcionados por éste para inscribir el Programa y los [TIPO_VALOR] en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, ni sobre toda aquella información que la Empresa presente a la SMV, al mecanismo centralizado de negociación correspondiente, a la Asamblea General y/o Asamblea Especial, durante la vigencia de los [TIPO_VALOR] ; sin perjuicio de su responsabilidad por las obligaciones que le correspondan en virtud a las Leyes Aplicables.

5.7 No incurrir en alguna de las restricciones establecidas en la cláusula sexta y cuidar que sean ciertas las declaraciones y garantías de la Empresa establecidas en el presente Contrato Marco y/o establecidas en los respectivos Complementos del Contrato Marco.

5.8 Cumplir con las Leyes Aplicables y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre

otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para la conducción de su respectivo negocio.

5.9 [INDICAR OTRAS OBLIGACIONES A CRITERIO DE LA EMPRESA] .



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Cláusula Sexta: Restricciones y responsabilidades de la Empresa La Empresa estará sujeta a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los [TIPO_VALOR] a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes: 6.1 En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no haya sido

subsanado, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, la Empresa no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, sin perjuicio de cumplir con lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.

6.2 La Empresa no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su negocio, salvo que

cuente con la aprobación de la Asamblea General. 6.3 Las operaciones que se realicen entre (i) La Empresa y sus Subsidiarias, de ser el caso; (ii) La Empresa y/o

sus Subsidiarias y terceros; y, (iii) las Subsidiarias, deberán efectuarse en términos que sean razonables y en condiciones no menos ventajosas que las que hubiesen pactado, de ser el caso, con terceros distintos a los antes mencionados, lo cual incluye pero no se limita a que el precio pactado sea uno de mercado.

6.4 La Empresa no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones

fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los [TIPO_VALOR] que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación que vaya en razón de la fecha de emisión de las mismas.

6.5 La Empresa no podrá estipular o permitir que los [TIPO_VALOR] se encuentren subordinados a un crédito y/o

endeudamiento que asuma la Empresa luego de suscribir el presente Contrato Marco. 6.6 La Empresa no podrá transferir ni ceder total o parcialmente cualquier derecho u obligación generada como

consecuencia de las emisiones de valores que realice dentro del marco del Programa a menos que cuente con el consentimiento de la Asamblea Especial correspondiente.

6.7. Salvo previo consentimiento de la Asamblea General, la Empresa no podrá ser parte de procesos de fusión,

reorganización de sociedades, división, reorganización simple u otra forma de reorganización contemplada en las Leyes Aplicables, si como consecuencia de dichos eventos pudiera razonablemente generarse un Efecto Sustancialmente Adverso y/o un Evento de Incumplimiento.

Cláusula Sétima: Declaraciones y Garantías de la E mpresa La Empresa declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato Marco, lo siguiente: 7.1 7.2

La celebración del presente Contrato Marco y/o de los Complementos del Contrato Marco que se suscriban y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos están dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios correspondientes y no infringen: i) su estatuto social ii) ley, decreto o reglamento que le sea aplicable, iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable o iv) ninguna restricción contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable. Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su leal saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra de la Empresa que razonablemente puedan tener o derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso, o que pretenda o pueda afectar la validez o exigibilidad de sus obligaciones bajo el presente Contrato Marco y/o los Complementos del Contrato Marco que se suscriban.

7.3 No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las Leyes Aplicables, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra de la Empresa que pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.


7.5 La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Contrato Marco y/o de los Complementos del Contrato Marco que suscriba en el marco del Programa no violan ninguna disposición legal, judicial, contractual o de otra índole, en el que la Empresa sea parte o a cuyos términos y condiciones la Empresa se encuentre obligada, de manera tal que ello pudiera, razonablemente, generar un Efecto Sustancialmente Adverso.



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La Empresa ratificará las declaraciones y aseveraciones antes señaladas en las fechas de suscripción de los Complementos del Contrato Marco respectivos. Asimismo, se entenderá que la Empresa ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y garantías a la fecha del otorgamiento de las escrituras públicas del Contrato Marco y de los Complementos del Contrato Marco, así como a la Fecha de Emisión de cada uno de los [TIPO_VALOR]. Cláusula Octava: Eventos de Incumplimiento 8.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los [TIPO_VALOR] que se emitan como

parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:

8.1.1 Que la Empresa deje de pagar total o parcialmente, el principal y/o intereses de cualquiera de las emisiones de los [TIPO_VALOR] , de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco. El incumplimiento de la Empresa del pago en tiempo y forma de los [TIPO_VALOR] , no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.

8.1.2 Que se compruebe la existencia de falsedad en la información proporcionada por la Empresa, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

8.1.3 Que una o más de las declaraciones y aseveraciones de la Empresa señaladas en la Cláusula Sétima del presente Contrato Marco y en los respectivos Complementos del Contrato Marco resulten siendo falsas o inexactas en las fechas en que son otorgadas.

8.1.4 Que la Empresa no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos requeridos por las normas aplicables para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social y la capacidad de pago de su deuda.

8.1.5

Que se dé un incumplimiento por parte de la Empresa en el pago de cualquier obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, siempre que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

8.1.6

Que la Empresa incumpla cualesquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el presente Contrato Marco o en los Complementos del Contrato Marco, especialmente aquellas descritas en las cláusulas sexta y sétima del presente Contrato Marco.

8.1.7

Que (i) La Empresa o uno o más acreedores de la Empresa inicien un procedimiento concursal ordinario o preventivo (incluyendo acuerdos de planes de restructuración, convenios de liquidación y acuerdos globales de refinanciación) ante las autoridades administrativas competentes (incluyendo las autoridades delegadas o comisiones) o cualquier otro procedimiento de efectos similares bajo las Leyes Aplicables, bajo cualquier jurisdicción y (ii) se hubiere verificado la apertura de dicho procedimiento por parte de la autoridad competente.

8.1.8 Que la Empresa acuerde, esté comprendida en, o inicie cualquier proceso de disolución o liquidación.

8.1.9

Que como resultado del cambio de control, y siempre y cuando esto último implique el cambio de grupo económico de la Empresa, se produzca una reducción de la clasificación de riesgo asignada a los bonos por la clasificadora como resultado de dicho cambio, según pueda ser verificado en el informe de clasificación de riesgo. A estos efectos, se entiende que el término “clasificación de riesgo” incluye las subcategorías de riesgo de más (+) o menos (-) o cualquier otra que establezca. Asimismo se entiende que la reducción de la clasificación de riesgo implica una variación negativa de la misma.


8.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento previstos en los numerales 8.1.2, 8.1.3 y 8.1.7 cuando ocurran. En los demás casos se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando la Empresa no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de veinticinco (25) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil



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siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación.

La Empresa se encuentra obligada a informar a la SMV y al mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR] , mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” que: (i) la Empresa ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior y (ii) al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, incluyendo el sustento pertinente en el caso de haberse efectuado tal subsanación.

8.2.2

Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente, en los casos que corresponda, sin que la Empresa haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, y configurado el evento de incumplimiento, el Representante de Obligacionistas convocará a Asamblea General o Asamblea Especial, de ser el caso, -de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 132º y 324º de la Ley General- con el fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR] en circulación; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a la Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopta alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los cinco (05) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación.

De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocará a Asamblea en los plazos y forma prevista en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326º de la Ley General.

8.2.3

El Representante de Obligacionistas deberá comunicar a la Empresa por escrito a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General y/o Especial, de ser el caso, lo que ésta hubiera acordado con relación al evento de incumplimiento, señalando de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los bonos en circulación. Si una vez transcurrido el plazo otorgado a la Empresa, ésta no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Emisiones o Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Complemento del Contrato Marco respectivo.


8.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329º de la Ley General, se establece que los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial: (i) otorgar a la Empresa un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente; o (iv) tomar cualquier otra decisión relacionada. En cualquier caso, la Asamblea Especial podrá acordar la convocatoria de la Asamblea General para decidir por algunas de las opciones antes detalladas. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatoria. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer día calendario siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) días calendario. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea Especial.



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8.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los titulares de

los [TIPO_VALOR] respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326º de la Ley General.

8.3.3 En caso de que la Asamblea Especial decida otorgar a la Empresa un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda y la Empresa no cumpla con pagar en la fecha prevista para tal efecto, se darán por vencidos los plazos de pago de la Emisión, deviniendo todas las obligaciones en exigibles. Asimismo devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicional; para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Emisiones o Series de los [TIPO_VALOR] que hubieren sido emitidos, conforme a lo señalado en el Complemento del Contrato Marco respectivo. En tal caso el Representante de los Obligacionistas deberá convocar a la Asamblea General conforme a lo establecido en el numeral 8.2.2 a fin de determinar si se dan por vencidos los plazos de todas las Emisiones del Programa. En la mencionada Asamblea General no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea, por cuenta propia o de tercero.

Cláusula Novena: Obligaciones y Facultades del Repr esentante de Obligacionistas 9.1 La función del Representante de Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el presente Contrato Marco y a lo

que se estipule en el respectivo Complemento del Contrato Marco y en las Leyes Aplicables. Las obligaciones a cargo del Representante de Obligacionistas son de medios y no de resultados.

9.2 El Representante de Obligacionistas tendrá las siguientes facultades, derechos y responsabilidades:

9.2.1 Convocar a la Asamblea Especial que corresponda (i) tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente, a fin de ratificar la designación del Representante de Obligacionistas o, de lo contrario, designar a quien habrá de sustituirlo; (ii) cuando así lo requiera de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco (iii) cuando lo solicite un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en circulación (iv) cuando lo solicite la Empresa; o, (v) cuando lo considere conveniente el Representante de Obligacionistas de la emisión respectiva.

9.2.2 Presidir la Asamblea Especial que corresponda. 9.2.3 Ejercer la representación legal del Sindicato de Obligacionistas correspondiente a la emisión en

particular. 9.2.4. Vigilar el pago de los intereses y del principal de los [TIPO_VALOR] y, en general, cautelar los

derechos de los titulares de los [TIPO_VALOR] conforme a los términos establecidos en el Contrato Marco y los Complementos del Contrato Marco.

9.2.5 Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta General de Accionistas de la

Empresa, informando a ésta de los acuerdos adoptados por la Asamblea Especial; y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea Especial interese.

9.2.6 Designar a la persona natural que representará permanentemente al Representante de

Obligacionistas ante la Empresa en sus funciones de representante de los obligacionistas. 9.2.7 Informar a la SMV respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión a partir del inicio de

la etapa de colocación y durante el tiempo en que los [TIPO_VALOR] de la emisión correspondiente se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de presentación por parte de la Empresa de su información financiera intermedia individual a la SMV.



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9.2.8 De ser el caso, informar a la SMV las modificaciones de las condiciones de la emisión

correspondiente dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de acordadas, debiendo presentar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha formalización por las leyes aplicables, dentro de los quince (15) Días Hábiles de otorgados o formalizados, según corresponda.

9.2.9 Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan

por objeto procurar el pago de los intereses o el capital adeudados, y practicar los actos de conservación, por cuenta y costo de la Asamblea Especial respectiva.

9.2.10 Gestionar el otorgamiento de la escritura pública de cancelación correspondiente, la cual

suscribirá conjuntamente con la Empresa, cuando haya quedado totalmente pagado el íntegro del capital e intereses de los [TIPO_VALOR] de la emisión correspondiente dentro de los veinticinco (25) días de producido dicho evento.

9.2.11 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas bajo el presente

Contrato Marco y/o bajo el Complemento del Contrato Marco respectivo, directamente o a través de los terceros que designe. Para tal efecto, el Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a la Empresa la identidad del tercero que designe.

9.2.12 Requerir a la Empresa (i) toda la información y documentación señalada en el presente

Contrato Marco, (ii) los informes que a su juicio o de la Asamblea Especial, interesen a los titulares de los [TIPO_VALOR] , así como (iii) la información que exija expresamente la Asamblea Especial. La Asamblea Especial tendrá la potestad de calificar dicha información y de adoptar las acciones que deriven de dicha calificación.


a conocer por razones de su gestión como representante de los obligacionistas, a menos que su revelación sea razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones descritas en el presente Contrato Marco y/o en los Complementos del Contrato Marco.

9.2.14 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea Especial. 9.2.15 Las demás obligaciones, derechos o facultades que establezcan o pudieran establecer las

leyes que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato Marco y/o Complementos del Contrato Marco correspondientes. Los plazos relacionados a la obligación del Representante de Obligacionistas a informar a la SMV previstos en este numeral, se entenderán adecuados de manera automática según las modificaciones que pudieran darse a las disposiciones aplicables.

9.3 Salvo decisión distinta de la Asamblea General, el Representante de Obligacionistas que represente el mayor

valor nominal agregado de los [TIPO_VALOR] en circulación tendrá las siguientes facultades, derechos y responsabilidades individuales como Representante de Obligacionistas General respecto de todas las Emisiones del Programa, sin perjuicio de sus facultades, derechos y responsabilidades individuales como Representante de Obligacionistas de una Emisión en particular:

9.3.1 Convocar a la Asamblea General que corresponda (i) cuando así lo se requiera de acuerdo a lo

establecido en el Contrato Marco (ii) cuando lo solicite un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulación (iii) cuando lo solicite la Empresa; o, (iv) cuando lo considere conveniente el Representante de Obligacionistas General.

9.3.2 Presidir la Asamblea General. 9.3.3 Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta General de Accionistas de la

Empresa informando a esta de los acuerdos adoptados por la Asamblea General; y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea General, interese.

9.3.4 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas en el Contrato

Marco. 9.3.5 Requerir a la Empresa información y documentación dentro de los límites señalados en el

Contrato Marco y las que permitan las leyes aplicables y ponerla a disposición de los titulares de los [TIPO_VALOR] .


a conocer por razones de su gestión como representante de los obligacionistas, a menos que



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su revelación sea razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones descritas en el presente Contrato Marco y/o en los Complementos del Contrato Marco.

9.3.7 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea General. 9.3.8 Las demás obligaciones derechos o facultades que establezcan o pudieran establecer las leyes

que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato Marco y/o Complementos del Contrato Marco correspondientes.

9.4 El Representante de Obligacionistas ejercerá sus funciones a través de la o las personas que designen mediante

la carta de presentación correspondiente y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco. 9.5 No obstante la representación que se concede al Representante de Obligacionistas, los titulares de los

[TIPO_VALOR] conservarán el derecho de ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 326º de la Ley General.

9.6 El Representante de Obligacionistas asume las atribuciones estipuladas en el presente Contrato Marco y/o

Complementos del Contrato Marco y las que las Leyes Aplicables le atribuyan. 9.7 El Representante de Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las omisiones o incumplimientos de la

Empresa; o por los actos que los titulares de los [TIPO_VALOR] pudiesen llevar a cabo en contra de la Empresa; como tampoco del cumplimiento por parte de la Empresa de las obligaciones originadas como consecuencia de las emisiones realizadas en el marco del Programa.

9.8 El Representante de Obligacionistas velará por el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Empresa en

el presente Contrato Marco, debiendo:

9.8.1 Verificar que la Empresa cumpla, en los plazos y forma prevista en el presente Contrato Marco, con la entrega de la información, documentación, reportes, estados financieros, entre otros documentos.

9.8.2 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato Marco cuando la Empresa incumpla

con la entrega de la información y/o documentación, referida en el numeral precedente, en los plazos y forma correspondientes.

9.8.3 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato Marco cuando: a) se desprenda

directamente de la información recibida de la Empresa la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento; b) sea informado por escrito, de la ocurrencia de uno o más Evento de Incumplimiento, por, cualesquiera: (i) uno o más de los titulares de los [TIPO_VALOR] que representen al menos el 20% del monto total emitido de cualesquiera de las emisiones que formen parte del Programa; (ii) la Empresa; (iii) el Agente de Pago; (iv) SMV; (v) por cualquier otra autoridad judicial o administrativa competente; o, c) cualquier medio razonable que según las circunstancias acredite la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento.

El Representante de Obligacionistas constatará la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento cuando haya tomado conocimiento de los mismos de la manera prevista en el párrafo precedente de este numeral.

Cláusula Décima: Renuncia del Representante de Obli gacionistas 10.1 El Representante de Obligacionistas podrá renunciar a su cargo una vez que se haya realizado la respectiva

primera Asamblea Especial y siempre y cuando se sujete a lo establecido en la presente cláusula. 10.2 El Representante de Obligacionistas que resuelva renunciar a su cargo, hará conocer su decisión a los titulares

de los [TIPO_VALOR] por medio de un aviso que se publicará en el diario oficial "El Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima. Asimismo, el Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a la Empresa su decisión de renunciar a su cargo dentro del Día Hábil siguiente de publicado el aviso antes referido.

10.3 El Representante de Obligacionistas deberá permanecer en su cargo hasta que la Asamblea General o la

Asamblea Especial, según corresponda, designe a su sustituto o le exonere de la obligación de permanecer en el cargo.

10.4 El Representante de Obligacionistas renunciante sólo quedará liberado de sus funciones y responsabilidades desde la fecha en que ha quedado designado el nuevo Representante de Obligacionistas.

10.5 El Representante de Obligacionistas no incurrirá en responsabilidad alguna por la renuncia que eventualmente

formule, siempre que ésta se efectúe con arreglo a lo establecido en el presente Contrato Marco.



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10.6 La Empresa, dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados desde la publicación del aviso señalado en el numeral 10.2 precedente, propondrá a un nuevo Representante de Obligacionistas y convocará a la Asamblea que corresponda, de acuerdo a lo señalado en el presente Contrato Marco, mediante la publicación de un aviso que se publicará en el Diario Oficial “El Peruano” y en un diario de mayor circulación de Lima con indicación del día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, a fin de que ésta se pronuncie, una vez instalada válidamente y aplicándose el quórum previsto en la cláusula 17.3, necesariamente sobre: (i) la designación del Representante de Obligacionistas propuesto por la Empresa; (ii) la designación de un Representante de Obligacionista distinto al propuesto por la Empresa; o (iii) cualquier otro acuerdo relacionado con la renuncia del Representante de Obligacionistas.

En caso que la Asamblea General o Especial no se reúna, o no adopte alguno de los acuerdos previstos en el párrafo anterior, se entenderá designado el Representante de Obligacionistas propuesto por la Empresa desde el Día Hábil siguiente de celebrada la asamblea correspondiente o, en caso que la Asamblea no se reúna, de la fecha prevista para la segundo convocatoria. Los avisos deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) días para la celebración de la Asamblea General o Especial en primera convocatoria, debiendo hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Asamblea General o Especial, de ser el caso, en segunda convocatoria. Esta segunda convocatoria deberá celebrarse no menos de tres (3) ni más de diez (10) días después de la primera.

En el supuesto de renuncia del Representante de Obligacionistas, la Empresa se encuentra obligada a cubrir todos los costos relacionados con el Representante de Obligacionistas que sustituya al Representante de Obligacionistas que renuncie conforme con el presente Contrato Marco, incluyendo su comisión por servicios.

Cláusula Décima Primera: Remoción del Representante de Obligacionistas 11.1 La Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, podrá decidir la remoción del Representante de

Obligacionistas en cualquiera de los siguientes casos:

A) Cuando el Representante de Obligacionistas hubiera cometido algún hecho o incurrido en alguna omisión que perjudique a los titulares de los [TIPO_VALOR] , debidamente comprobado y siempre que se hubiera observado dolo o culpa inexcusable en el actuar del Representante de Obligacionistas.

B) Por acuerdo de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, sin que fuera necesario que la decisión se sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte del Representante de Obligacionistas en el ejercicio de sus funciones.

11.2 En el caso señalado en el literal A) del numeral 11.1 de la presente cláusula, será necesario que se demuestre el

dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de Obligacionistas, habiéndole otorgado a éste la oportunidad de presentar sus descargos, y que la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, tome la decisión de remover al Representante de Obligacionistas de su cargo. El Representante de Obligacionistas presentará sus descargos en la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, que decida su remoción.

11.3 Para convocar la sesión de Asamblea Especial o de Asamblea General, según sea el caso, que decida sobre la

remoción del Representante de Obligacionistas, se deberá seguir el procedimiento de convocatoria e instalación general establecido en el presente Contrato Marco. Bajo ninguna circunstancia, el Representante de Obligacionistas podrá negarse a convocar la sesión de Asamblea Especial o de Asamblea General, según sea el caso, en la que se tratará sobre su remoción. No obstante ello, la Empresa realizará la convocatoria antes mencionada en defecto del Representante de Obligacionistas. Salvo decisión en contrario de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, el Representante de Obligacionistas no podrá presidir la sesión de la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, en la que se delibere o se decida respecto de su remoción del cargo.

11.4 En el caso que la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, decida la remoción del

Representante de Obligacionistas, se procederá a designar por cuenta y costo de la Empresa a un nuevo Representante de Obligacionistas, quedando expresamente establecido que: (i) cualquier diferencia existente entre la comisión pagada al Representante de Obligacionistas removido y la comisión a ser pagada al nuevo Representante de Obligacionistas designado por la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, será asumida íntegramente por la Empresa, teniendo como límite lo previsto por el artículo 319º de la Ley de Sociedades; o, (ii) en el caso que la comisión pagada por la Empresa al Representante de Obligacionistas removido sea mayor al límite establecido por el artículo 319º de la Ley de Sociedades, la Empresa deberá asumir íntegramente la comisión del nuevo Representante de Obligacionistas, teniendo como límite la comisión que venía pagando al Representante de Obligacionistas removido. En caso que los gastos por remuneración del nuevo Representante de Obligacionistas excedan los límites señalados en los numerales (i) y (ii), el diferencial no asumido por la Empresa será prorrateado en proporción al porcentaje de tenencia de cada una de las Emisiones del Programa. La Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, deberá comunicar por escrito a la Empresa su decisión de remover al Representante de Obligacionistas y la designación del nuevo Representante de Obligacionistas, siendo de aplicación el numeral 10.4 de la cláusula décima del presente Contrato Marco.



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Cláusula Décima Segunda: Disolución del Representa nte de Obligacionistas En el caso que el Representante de Obligacionistas ingresara en un proceso de disolución y liquidación o sea intervenido por la SMV o por la SBS, según sea el caso, la Empresa o un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen al menos el 20% del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en circulación de la emisión afectada podrá convocar directamente o mediante un representante a la Asamblea Especial, con el objeto de remover al Representante de Obligacionistas que ingresara en dicha situación y designar a un nuevo representante en su reemplazo. La Asamblea Especial deberá comunicar por escrito a la Empresa su decisión de remover al Representante de Obligacionistas, y el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo pertinente los numerales 10.4 y 10.6 de la cláusula décima del presente Contrato Marco. Cláusula Décima Tercera: Facultades de la Asamblea General La Asamblea General debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades: 13.1 Velar y defender los intereses de la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR] . 13.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR] . 13.3 Decidir si (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los demás [TIPO_VALOR] en circulación tanto en lo

que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a la Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que estime conveniente, según lo establecido en el presente Contrato Marco.

13.4 Nombrar al sustituto del Representante de Obligacionistas en caso de renuncia o remoción del mismo. 13.5 Modificar, por acuerdo con la Empresa, según fuese necesario, los términos y condiciones generales de las

emisiones que se realicen en el marco del Programa, siempre que no estén referidas de manera particular a alguna de las emisiones. En este último caso, se requerirá el pronunciamiento de la Asamblea Especial de la emisión correspondiente.

Sin perjuicio de ello, en caso la SMV modifique los plazos aplicables para la presentación de información por parte del Representante de Obligacionistas a dicha entidad y/o al mecanismo centralizado de negociación donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR] , la Empresa y el Representante de Obligacionistas, podrán modificar de mutuo acuerdo los plazos en que la Empresa deba proporcionarles la referida información en virtud al presente Contrato Marco, sin que sea necesario acuerdo de Asamblea General, a efectos que el Representante de Obligacionistas pueda cumplir con sus obligaciones.

13.6 Autorizar a la Empresa cambios significativos en su giro principal y naturaleza de su negocio. 13.7 Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar a todas las emisiones que se realicen en el

marco del Programa. 13.8 Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes. 13.9 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de la Asamblea General 13.10 Establecer el reglamento interno de la Asamblea General, si lo estimara conveniente. 13.11 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas General 13.12 Todas las demás facultades establecidas por el presente Contrato Marco y aquellas que le correspondan

conforme a las Leyes Aplicables. Cláusula Décima Cuarta: Facultades de la Asamblea E special La Asamblea Especial debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades: 14.1 Velar y defender los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR] de una emisión en particular. 14.2 Aprobar la gestión del Representante de Obligacionistas respecto a una determinada emisión del Programa. 14.3 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas respecto a una determinada emisión de

[TIPO_VALOR] del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para este caso en el presente Contrato Marco.



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14.4 Nombrar al sustituto del Representante de Obligacionistas de una emisión en particular, tanto en el caso en que éste renuncie o cuando sea removido del cargo.

14.5 Modificar por acuerdo con la Empresa, según fuere el caso, los términos y condiciones de la emisión de los

[TIPO_VALOR] en aquellos aspectos que afecten exclusivamente a una emisión y/o serie en particular. 14.6 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR] de una emisión en

particular del Programa. 14.7 Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes. 14.8 Establecer el reglamento interno de la Asamblea Especial, si lo estimara conveniente. 14.9 Pronunciarse sobre toda modificación a las condiciones de la emisión establecidas en el respectivo

Complemento del Contrato Marco, que proponga la Empresa. 14.10 Pronunciarse sobre toda modificación a los términos y condiciones del Contrato Marco, cuando dichas

modificaciones afecten los términos y condiciones particulares de la emisión que corresponda. 14.11 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de la Asamblea Especial. 14.12 Decidir si: (i) otorga a la Empresa un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que

corresponda; (ii) determina la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (iii) dar por vencido el plazo de pago de la emisión respectiva o, (iv) adopta alguna otra medida que estime conveniente.

14.13 Todas las demás facultades establecidas en el presente Contrato Marco, en el Complemento del Contrato

Marco respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las Leyes Aplicables.


Cláusula Décima Quinta: Aspectos Generales 15.1 Los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los

supuestos establecidos en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco, cuando sea aplicable, así como en los casos previstos en las Leyes Aplicables. Todos los titulares de los [TIPO_VALOR] en circulación se podrán reunir en Asamblea General mientras que los titulares de los [TIPO_VALOR] de cada una de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa se podrán reunir en Asambleas Especiales, independientes por cada Emisión. Para tal efecto se considerarán como titulares de los [TIPO_VALOR] a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la respectiva Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea General o la Asamblea Especial y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323º de la Ley General.


Cláusula Décima Sexta: Convocatoria de la Asamblea General y de la Asamblea Especial 16.1 La Asamblea General será convocada por el Representante de Obligacionistas General, o en su defecto por la

Empresa, cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación (iii) lo consideren conveniente.

16.2 La Asamblea Especial será convocada por el Representante de Obligacionistas, o en su defecto por la Empresa, cuando: (i) quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente; (ii) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco y/o en el Complemento del Contrato Marco; (iii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación, de una emisión en particular (iv) lo consideren conveniente.



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16.3 Salvo en el caso señalado en el numeral 8.3.1, la Asamblea General o la Asamblea Especial deberán

realizarse en un plazo no menor de tres (3) días hábiles y no mayor de diez (10) días hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria.

16.4 La convocatoria a Asamblea General o Asamblea Especial será realizada por el Representante de Obligacionistas, siguiendo lo establecido en los numerales 9.2 y 9.3, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el Diario Oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, sin que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes. Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la celebración de la Asamblea General o la Asamblea Especial, salvo en el supuesto previsto en el numeral 8.3.1, y deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el Contrato Marco, debiendo mediar no menos de tres (3) días ni más de diez (10) días entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.

Cláusula Décima Sétima: Quórum, Instalación y Acuer dos 17.1 La Asamblea General y Especial será presidida por el Representante de Obligacionistas, salvo decisión en

contrario de los miembros de la Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, tomada por titulares de los [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación o de la respectiva emisión. Actuará como secretario de la Asamblea, la persona designada por el presidente de la misma.

17.2 Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se utilizará el valor nominal de los [TIPO_VALOR]. En tal sentido, cada obligacionista representará en la respectiva Asamblea el valor nominal resultante de multiplicar el número de [TIPO_VALOR] que tenga a su nombre, por el valor nominal de los respectivos [TIPO_VALOR] , siendo de aplicación lo previsto en el numeral 17.6.

17.3 El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea General en primera convocatoria será el conformado por titulares de los [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los [TIPO_VALOR] en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los titulares de los [TIPO_VALOR] que estén presentes o representados. En el caso de la Asamblea Especial, en primera convocatoria el quórum será el conformado por los titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación de la Emisión que corresponda. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por titulares de los [TIPO_VALOR] de la respectiva Emisión que estén presentes o representados.

El Representante de Obligacionistas que tuviera la condición de titular de los [TIPO_VALOR] no tendrá derecho a voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de [TIPO_VALOR] que mantenga una situación de conflicto de interés con el sindicato.

17.4 Sin perjuicio de lo señalado en el presente Contrato Marco, la Asamblea General y la Asamblea Especial se entenderán convocadas y quedarán válidamente instaladas sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR], según corresponda, en circulación del Programa o de una Emisión del Programa, respectivamente y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.

17.5 Los acuerdos de la Asamblea General y de la Asamblea Especial se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación o de una Emisión de [TIPO_VALOR] respectivamente y, en segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los [TIPO_VALOR] presentes o representados en la Asamblea General o en la Asamblea Especial, según sea el caso.

17.6 De ser aplicable, en caso existan Emisiones o Series en monedas distintas, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente Contrato Marco, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares u otras monedas a Nuevos Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea.


17.8 Las acciones, los procedimientos y los actos que practique la Empresa en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los obligacionistas de la emisión de [TIPO_VALOR] correspondientes, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin



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embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya.

Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

TITULO IV

OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL CONTRATO MARCO Cláusula Décima Octava: Notificaciones 18.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Contrato Marco se harán por escrito y en

castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican en el numeral 18.3.

18.2 Todas las notificaciones bajo el Contrato Marco se entregarán personalmente o se enviarán por correo certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil.


Empresa: Atención: [NOMBRE_CONTACTO_EMPRESA] Cargo: [CARGO_CONTACTO_ EMPRESA] Dirección: [DIRECCION_CONTACTO_ EMPRESA] Facsímil: [TELEFONO_CONTACTO_ EMPRESA] Correo: [CORREO_CONTACTO_ EMPRESA]

18.4 A los fines previstos en esta Cláusula, el Representante de Obligacionistas señala como su dirección y números de facsímiles, los siguientes:

Representante de Obligacionistas: Atención: [REPRESENTANTE_RO] Cargo: [CARGO_REPRESENTANTE_RO] Dirección: [DIRECCION_REPRESENTANTE_RO] Facsímil: [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] Correo: [CORREO_REPRESENTANTE_RO]

Cláusula Décima Novena: Ley Aplicable y Arbitraje 19.1 El Contrato Marco y sus respectivos Complementos se sujetan e interpretan de conformidad con las Leyes

Aplicables.

19.2 Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Contrato Marco y/o de los Complementos del Contrato Marco, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, Ley que norma el Arbitraje. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por la Empresa, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral. Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, la Empresa, si es una de las partes comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje. En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye. Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.



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No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso, de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses.

Cláusula Vigésima: Escritura Pública El Contrato Marco será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios para elevar a Escritura Pública el presente documento serán de cargo de la Empresa. Asimismo, serán de cargo de la Empresa los gastos notariales relacionados con las Escrituras Públicas de cancelación de las Emisiones. Lima, [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]


[REPRESENTANTE_LEGAL_RO ] [CARGO_REPRESENTANTE_RL_GG_RO]

[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] [R_O]



Anexo N°6: Formato TA_BONOS_CCM

COMPLEMENTO DE CONTRATO MARCO DE EMISIÓN Conste por el presente documento el Complemento del Contrato Marco de la [NOMBRE_EMISION] que otorga [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , (“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA] , con domicilio en [DIRECCION_ EMPRESA] , representada por [REPRESENTANTES_LEGAL_ EMPRESA] , cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES] y [R_O], (“RO”), con RUC Nº [RUC_RO] , con domicilio en [DIRECCION_RO], representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_RO] , cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES_RO] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES_RO] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES_RO]; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:

TITULO I: ANTECEDENTES Cláusula Primera: Aspectos Generales 1.1 El objeto social de la Empresa es [OBJETO_SOCIAL]. La Empresa fue constituida por Escritura Pública del



1.3

Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2] , la Empresa aprobó los términos, características y condiciones del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA] , bajo el régimen de oferta pública primaria establecido mediante el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01, a ser emitido a través de una o más emisiones individuales.

Cláusula Segunda: Objeto del Complemento del Contra to Marco El objeto del presente Complemento del Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y características adicionales y específicas de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones de la Empresa y de los titulares de los [TIPO_VALOR], que no hayan sido previstas en el Contrato Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] , con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables. Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Complemento del Contrato Marco y al respectivo Contrato Marco en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas. Cláusula Tercera: Términos y Condiciones de la Emis ión La [NOMBRE_EMISION] que se realice en el marco del Programa, así como su respectiva oferta pública quedará sujeta a lo establecido en el Contrato Marco y a los siguientes términos y condiciones específicas: 3.1 Modalidad: Trámite Anticipado.



[NOMBRE_EMISION]






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3.8 Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION]

[MONTO_EMISION] .

3.9 Moneda Los Bonos serán emitidos en [MONEDA_EMISION]. El pago del principal e intereses de los Bonos se realizará en [MONEDA_EMISION].


3.11 Valor Nominal: El valor nominal será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] cada uno.

3.12 Plazo de la Emisión [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la Fecha de Emisión.


3.14 Tasa de Colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la tasa determinada según el Procedimiento de Colocación señalado en los Anexos N°1, N°2, N°3, N°4, N°5 y N°6 del Complemento del Prospecto Marco.

3.15 Fecha de Colocación Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación.

3.16 Fecha de Emisión Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa, establecerán la Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie, la cual será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.

3.17 Garantías Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] . Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA].

3.18 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de la presente emisión será definido en el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco.


Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. El servicio de pago se realizará a través de CAVALI. El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por la Empresa para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, la Empresa, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI.




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3.21 Interés Moratorio: En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés

moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la circular BCR Nº 007-2003-EF/90 la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] . Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.



3.23

Mercado Secundario: Los [TIPO_VALOR] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de la Empresa.

3.24

Costo de las emisiones:

Todos los costos relacionados con la emisión de los valores serán asumidos por la Empresa.

3.25

Entidad Estructuradora:

[ESTRUCTURADOR], con domicilio en [DIRECCION_ESTRUCTURADOR].

3.26 Agente Colocador:

[COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR].

3.27 Representante de Obligacionistas: [R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO].

3.28 Clasificación de Riesgo Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa contará con la clasificación de una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la SMV, la cual será informada en el Complemento del Prospecto Marco respectivo. .

Cláusula Cuarta: Procedimiento de Colocación Por medio del presente Complemento del Contrato Marco se deja constancia que el procedimiento de colocación que se utilizará para la emisión y/o para cada una de las series de la [NOMBRE_EMISION] será descrito en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. Cláusula Quinta: Ratificación de las declaraciones y aseveraciones de la Empresa La Empresa ratifica a la fecha de suscripción del presente Complemento del Contrato Marco todas y cada una de las declaraciones y aseveraciones otorgadas en el Contrato Marco, las mismas que mantienen plena validez y vigencia a la fecha de suscripción del presente Complemento del Contrato Marco. Cláusula Sexta: Aplicación del Contrato Marco Para todos los términos, las definiciones, condiciones y las características de la [NOMBRE_EMISION] , las obligaciones de la Empresa, los derechos y obligaciones de los titulares de los [TIPO_VALOR] y del Representante de Obligacionistas, así como cualquier otro asunto no regulado expresamente en el presente Complemento del Contrato Marco, se entenderá que se aplica lo dispuesto en el Contrato Marco. En el supuesto que exista discrepancia entre lo dispuesto en el Contrato Marco y en el presente Complemento del Contrato Marco, primará lo establecido en el Contrato Marco, sin que esto deba interpretarse como una limitación a las partes de pactar nuevas condiciones permitidas y/o prohibidas en el Contrato Marco.



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Cláusula Séptima: Escritura Pública El Complemento del Contrato Marco será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios para elevar a Escritura Pública el presente documento serán de cargo de la Empresa. Asimismo, serán de cargo de la Empresa los gastos notariales relacionados con las Escrituras Públicas de cancelación de las Emisiones. Lima, [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]



[REPRESENTANTE_LEGAL_RO] [CARGO_REPRESENTANTE_RL_GG_RO]

[R_O]



Anexo N°7: Formato CC_BONOS_TG

TRAMITE GENERAL FORMATO DE CONTRATO DE COLOCACIÓN PARA INSCRIPCIÓN DE BONOS

De acuerdo con el tipo de Trámite General, para la inscripción de los valores se utilizará el siguiente formato de contrato de colocación :

CONTRATO ENTRE LA EMPRESA Y EL AGENTE COLOCADOR

Conste por el presente documento el contrato que celebran de una parte [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] , (“Empresa”), con RUC N° [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DOMICILIO_EMPRESA] , representada por [REPRESENTANTE_LEGAL], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO _INSCRIPCIÓN] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL]; a la que en adelante se denominará el "EMPRESA"; y por su parte [RAZONSOC_AGCOLOC], identificada con RUC N° [RUC_AGCOLOC] , con domicilio en [DOMICILIO_AGCOLC] , debidamente representada por su [REPRESENTANTE_LEGALAGCOLOC] , según poderes inscritos en la partida N° [PARTIDA_INSCRIPAGC] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRALAGCOLOC]; a quien en adelante se le denominará el "AGENTE COLOCADOR".

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

La EMPRESA tiene como objeto social [OBJETO_SOCIAL] . La EMPRESA fue constituida por Escritura Pública del [FECHA_CONSTITUCION], extendida ante el Notario Público de [CIUDAD_CONSTITUCION], [NOTARIO_CONSTITUCION] , inscrita en el asiento [DETALLE_ASIENTO].

El AGENTE COLOCADOR es una sociedad agente de bolsa, debidamente autorizada y asociada a la Bolsa de Valores de Lima, que se dedica fundamentalmente a realizar la intermediación de valores.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

Por el presente documento, la EMPRESA contrata los servicios del AGENTE COLOCADOR para que actúe como agente colocador de los valores denominados “[NOMBRE_EMISION]” (en adelante “La Emisión”) hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] (en adelante “Valores”).

En tal sentido el AGENTE COLOCADOR se obliga frente a la EMPRESA a efectuar la colocación de los Valores en virtud de los términos y condiciones establecidas en el Contrato de Emisión, el Prospecto Informativo y en los respectivos Avisos de Oferta.

Queda establecido que la modalidad de colocación será la de “best effort” de forma tal que el compromiso de colocación que asume el AGENTE COLOCADOR es de medios y no de resultados.

CLÁUSULA TERCERA: CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

La emisión y oferta pública de los Valores a ser emitidos se sujeta a lo autorizado y en los términos acordados en [TIPO_ACUERDO] , el Contrato de Emisión, el Prospecto Informativo y Avisos de Oferta; la Ley General de Sociedades, la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.

Los términos y condiciones de los Valores constarán en el Contrato de Emisión, el Prospecto Informativo y Avisos de Oferta, y serán determinados, en cada oportunidad, por las personas facultadas por la EMPRESA, quienes también están autorizados a suscribir todos los documentos requeridos por estos efectos.

La tasa de interés o el rendimiento, el precio de colocación, el monto y la fecha de emisión de cada una de las series de los Valores serán establecidos, en cada oportunidad, por las personas facultadas al efecto por la EMPRESA, y deberán contar con la aceptación del AGENTE COLOCADOR. Cualquier modificación en los términos y condiciones de la emisión deberá contar con la conformidad del AGENTE COLOCADOR.

CLÁUSULA CUARTA: MECANISMO DE COLOCACIÓN

El procedimiento de colocación y asignación de los Valores, así como el mecanismo para la determinación del rendimiento o la tasa de interés de los mismos, será descrito en el respectivo Prospecto Informativo.

CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE LA EMPRESA

La EMPRESA asume las siguientes obligaciones frente al AGENTE COLOCADOR:

5.1 Garantizar que toda la información que la EMPRESA, sus asesores y/o auditores proporcionen a la SMV, al AGENTE COLOCADOR o al público, en relación con la emisión, y en especial aquella contenida en el Prospecto Informativo y en el Contrato de Emisión sea completa y exacta. Se considera información completa aquella que cumple con todos los requisitos establecidos en las leyes y reglamentos y que no omite hechos que pudieran ser considerados razonablemente importantes por un inversionista al adoptar una decisión de inversión. Se considera información exacta aquella que corresponde enteramente con la realidad y que es presentada en forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.



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5.2 Comunicar de inmediato al AGENTE COLOCADOR cualquier hecho que pudiera afectar adversamente la colocación de los valores, incluyendo pero no limitado a, cualquier hecho que implica modificación de los hechos y situaciones informados por el AGENTE COLOCADOR, sus asesores y /o auditores.

5.3 Adoptar los acuerdos societarios, realizar todos los actos jurídicos, y obtener los registros y autorizaciones que sean necesarios para la emisión.

5.4 Cumplir con todos los compromisos y condiciones de la emisión y aplicar los fondos obtenidos mediante ésta a la finalidad señalada en el Prospecto Informativo y en la demás documentación presentada a la SMV o entregada a los inversionistas.

5.5 Asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión y colocación de los valores, incluyéndose entre éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fina ante la SMV o cualquiera otra entidad pública o privada.

CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE AGENTE COLOCADOR

El AGENTE COLOCADOR se obliga a:

6.1 Informar a las personas interesadas, las principales características de la emisión.

6.2 Mantener en sus oficinas, a disposición de los interesados, copias suficientes del Prospecto Informativo.

6.3 Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados.

6.4 Realizar la subasta y colocación primaria de los Valores conforme se haya establecido en el respectivo Prospecto Informativo.

6.5 Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta el monto asignado y el precio respectivo.

Todas estas labores serán cumplidas por el AGENTE COLOCADOR en permanente coordinación con la EMPRESA.

CLÁUSULA SÉTIMA: SUBCONTRATACIÓN

El AGENTE COLOCADOR, para el adecuado cumplimiento del presente contrato podrá subcontratar los servicios de colocación descritos en este instrumento, así como suscribir contratos de sindicación con otras instituciones autorizadas a realizar dichas actividades debiendo contar con el consentimiento previo de la EMPRESA.

CLÁUSULA OCTAVA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El AGENTE COLOCADOR y la EMPRESA celebran el presente contrato de buena fe, basados en las declaraciones y garantías de la respectiva contraparte:

8.1 En especial, el AGENTE COLOCADOR declara y garantiza que:

8.1.1 Las obligaciones asumidas en virtud de este contrato le son válidamente exigibles y no suponen, en ningún caso, violación de ningún contrato previamente celebrado por ella, ni de sus estatutos, ni de la legislación vigente.

8.1.2 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas por autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades que constituyen obligaciones asumidas por ellas en virtud de este contrato.

8.2 Asimismo, en especial la EMPRESA declara y garantiza que:


8.2.2 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas pro autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades propias de su objeto social.

8.2.3 Sus actuales estados financieros y toda la información económica, financiera y de cualquier otro tipo, a ser proporcionada a la SMV con relación a la emisión es veraz, suficiente y actual y refleja la verdadera situación económica y patrimonial de la EMPRESA.

8.2.4 Ha cumplido en forma oportuna con las obligaciones de informar que establecen la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones reglamentarias y no existe información alguna que no haya sido comunicada a la SMV y a la Bolsa de Valores de Lima, que altere significativamente la situación legal o financiera de la EMPRESA.



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CLÁUSULA NOVENA: CONDICIONES PRECEDENTES

9.1 La exitosa negociación, preparación y firma de toda la documentación conexa con el financiamiento y usual para este tipo de operaciones.

9.2 El acuerdo entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR con respecto al monto y la determinación de la tasa de interés, así como a la estructura final de las series y la oportunidad de la distribución de los Valores.

9.3 La inscripción de los valores en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

9.4 La realización de todos los actos societarios de la EMPRESA necesarios para la emisión de los valores.

9.5 El acuerdo entre el AGENTE COLOCADOR y la EMPRESA respecto al momento idóneo para el inicio de la colocación de acuerdo con las condiciones del mercado.

CLÁUSULA DÉCIMA: CONTRAPRESTACIÓN

En contraprestación por estos servicios, la EMPRESA pagará al AGENTE COLOCADOR una comisión de colocación, establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento aparte. El AGENTE COLOCADOR hará entrega a la EMPRESA del respectivo comprobante de pago, especificando que se trata de esta comisión.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAY OR

La ejecución y cumplimiento del presente contrato de prestación de servicios está sujeto a que durante su desarrollo no se produzcan hechos o circunstancias que afecten el desarrollo de las actividades de la EMPRESA y/o la emisión de los Valores, tales como, eventos de fuerza mayor, caso fortuito, cambios sustanciales en la EMPRESA y/o cualquier otro evento no imputable a las partes. Esto incluye, sin ser limitativo, situaciones tales como, eventos no imputables a las partes que generen incertidumbre en los mercados financieros del país o del extranjero, medidas de carácter gubernamental que afecten el régimen político, económico, tributario, laboral y/o de inversión del sector en que se desarrolla la EMPRESA.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: INDEMNIZACIONES

La EMPRESA, por la suscripción del presente contrato se obliga a lo siguiente:

Por la suscripción del presente Contrato, la EMPRESA se obliga ante el AGENTE COLOCADOR a lo siguiente:

12.1 Indemnizar y mantener libre de toda responsabilidad u obligación al AGENTE COLOCADOR por cualquier pérdida, reclamo, demanda, daño a terceros u obligación a la que el AGENTE COLOCADOR pudiera estar sujeta, causada por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, y determinadas por un pronunciamiento judicial definitivo de la autoridad competente, siempre y cuando no se determine que dichas pérdidas, reclamos, demandas, daños u obligaciones hayan sido causadas voluntariamente o por negligencia grave del AGENTE COLOCADOR; y,

12.2 Reembolsar inmediatamente al AGENTE COLOCADOR por cualquier gasto – debidamente acreditado – legal o de otra naturaleza, incurrido por el AGENTE COLOCADOR para investigar, preparar a defender o defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, en caso de que un pronunciamiento judicial definitivo determine que existe responsabilidad en la conducta del AGENTE COLOCADOR, ésta devolverá a la EMPRESA cualquier monto reembolsado por la EMPRESA de acuerdo a este numeral.

La EMPRESA acuerda que (i) los compromisos de indemnización y reembolso establecidos en esta cláusula serán aplicables, sea o no al AGENTE COLOCADOR una parte involucrada en la demandas, litigios o procesos judiciales; (ii) que es derecho del AGENTE COLOCADOR elegir y contratar asesoría legal en conexión directa a cualquier asunto relacionados con los compromisos descritos en esta cláusula; y, (iii) dichos compromisos se extienden a cualquier Director, Gerente, Funcionario o Agente del AGENTE COLOCADOR.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: PLAZO Y VIGENCIA

La duración del presente contrato entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR se extenderá por todos el período que dure la Emisión, salvo que una de las partes decida terminar el contrato en cualquier momento, informando por escrito a la otra parte de tal hecho con una anticipación no menor de diez (10) día hábiles.

Este contrato entrará en vigencia de manera automática una vez que la EMPRESA cumpla con registrar la Emisión y el Prospecto Informativo en el registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

CLÁUSUMA DÉCIMO CUARTA: COMUNICACIONES

Cualquier comunicación que deba efectuarse entre las partes se realizará a las direcciones que se señala en la introducción del presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: ARBITRAJE

Cualquier controversia o reclamo que pudiera surgir entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR que provenga o se relacione con las obligaciones y derechos que se derivan del presente contrato serán resueltos mediante arbitraje de



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derecho a cargo de un Tribunal Arbitral, realizado conforme al Reglamento de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima y el Decreto Legislativo Nº 1071 o norma que la sustituya.

Firmado en Lima, el [FECHA] .

[REPRESENTANTE_LEGAL]

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]

[REPRESENTANTE_LEGAGCOLOC] [RAZON SOCIAL AGCOLC]



Anexo N°8: Formato CC_BONOS_TA

TRAMITE ANTICIPADO FORMATO DE CONTRATO DE COLOCACIÓN PARA LA INSCRIPCIÓN D E BONOS

De acuerdo con el Trámite Anticipado, para la inscripción de los valores se utilizarán el siguiente formato de contrato de colocación :


Conste por el presente documento el contrato que celebran de una parte [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA], , (“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DOMICILIO_EMPRESA] representada por [REPRESENTANTE_LEGAL] , cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO_INSCRIPCION] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL] ; a la que en adelante se denominará el "EMPRESA".; y por su parte [RAZON_SOCAGCOLC] , identificada con RUC Nº [RUC_AGCOLOC], con domicilio en [DOMICILIO_AGCOLOC] , debidamente representada por [REPRESENTANTE_LEGALAGCOLOC] , según poderes inscritos en la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCIONAGCOLOC] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRALAGCOLOC]; a quien en adelante se le denominará , el "AGENTE COLOCADOR".


La EMPRESA tiene como objeto social [OBJETO_SOCIAL]. La EMPRESA fue constituida por Escritura Pública del [FECHA_CONSTITUCION] , extendida ante el Notario Público de [CIUDAD_CONSTITUCION], [NOTARIO_CONSTITUCION] inscrita en el asiento [DETALLE_ASIENTO].

El AGENTE COLOCADOR [es una sociedad agente de bolsa, debidamente autorizada y asociada a la Bolsa de Valores de Lima, que se dedica fundamentalmente a realizar la intermediación de valores.


Por el presente documento, la EMPRESA contrata los servicios del AGENTE COLOCADOR para que actúe como agente colocador de su [NOMBRE_PROGRAMA] (en adelante “El Programa”) hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE] (en adelante los [TIPO_VALOR] ).

En tal sentido el AGENTE COLOCADOR se obliga frente a la EMPRESA a efectuar la colocación de los [TIPO_VALOR] en virtud de los términos y condiciones establecidas en el Contrato Marco de Emisión, los respectivos Complementos del Contrato Marco de Emisión, el Prospecto Marco, los Prospectos Complementarios y en los respectivos Avisos de Oferta.



La emisión y oferta pública de los [TIPO_VALOR] a ser emitidos bajo el Programa se sujeta a lo autorizado y en los términos acordados en [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2] , el Contrato Marco de Emisión, los respectivos Complementos del Contrato Marco de Emisión, el Prospecto Marco, los Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta; la Ley General de Sociedades, la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.

Los términos y condiciones de los [TIPO_VALOR] constarán el Contrato Marco de Emisión, los respectivos Complementos del Contrato Marco de Emisión, el Prospecto Marco, los Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta, y serán determinados, en cada oportunidad, por las personas facultadas por la EMPRESA, quienes también están autorizados a suscribir todos los documentos requeridos por estos efectos.

La tasa de interés o el rendimiento, el precio de colocación, el monto y la fecha de emisión de cada una de las series de los [TIPO_VALOR] serán establecidos, en cada oportunidad, por las personas facultadas al efecto por la EMPRESA, y deberán contar con la aceptación del AGENTE COLOCADOR. Cualquier modificación en los términos y condiciones de la emisión deberá contar con la conformidad del AGENTE COLOCADOR.


El procedimiento de colocación y asignación de los [TIPO_VALOR] , así como el mecanismo para la determinación de la tasa de interés o el rendimiento de los mismos, será descrito en los respectivos Prospectos Complementarios.



5.1 Garantizar que toda la información que la EMPRESA, sus asesores y/o auditores proporcionen a la SMV, al AGENTE COLOCADOR o al público, en relación con las emisiones, y en especial aquella contenida en el



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Prospecto Marco, en los Prospectos Complementarios, en el Contrato Marco de Emisión y los Complementos del Contrato Marco de Emisión respectivos sea completa y exacta. Se considera información completa aquella que cumple con todos los requisitos establecidos en las leyes y reglamentos y que no omite hechos que pudieran ser considerados razonablemente importantes por un inversionista al adoptar una decisión de inversión. Se considera información exacta aquella que corresponde enteramente con la realidad y que es presentada en forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.



5.4 Cumplir con todos los compromisos y condiciones de las emisiones y aplicar los fondos obtenidos mediante éstas a las finalidades señaladas en el Prospecto Marco y Prospectos Complementarios y en las demás documentación presentada a la SMV o entregada a los inversionistas.

5.5 Asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión y colocación de los valores, incluyéndose entre éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o cualquiera otra entidad pública o privada.




6.2 Mantener en sus oficinas, a disposición de los interesados, copias suficientes del Prospecto Marco y los Prospectos Complementarios correspondientes.


6.4 Realizar la subasta y colocación primaria de los [TIPO_VALOR] conforme se haya establecido en el respectivo Prospecto Complementario













8.2.3 Sus actuales estados financieros y toda la información económica, financiera y de cualquier otro tipo, a ser proporcionada a la SMV con relación a las emisiones es veraz, suficiente y actual y refleja la verdadera situación económica y patrimonial de la EMPRESA.



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9.2 El acuerdo entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR con respecto al monto y la determinación de la tasa de interés, así como a la estructura final de las series y la oportunidad de la distribución de los [TIPO_VALOR] .






CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAY OR

La ejecución y cumplimiento del presente contrato de prestación de servicios está sujeto a que durante su desarrollo no se produzcan hechos o circunstancias que afecten el desarrollo de las actividades de la EMPRESA y/o la emisión de los [TIPO_VALOR] , tales como, eventos de fuerza mayor, caso fortuito, cambios sustanciales en la EMPRESA y/o cualquier otro evento no imputable a las partes. Esto incluye, sin ser limitativo, situaciones tales como, eventos no imputables a las partes que generen incertidumbre en los mercados financieros del país o del extranjero, medidas de carácter gubernamental que afecten el régimen político, económico, tributario, laboral y/o de inversión del sector en que se desarrolla la EMPRESA.





12.2 Rembolsar inmediatamente al AGENTE COLOCADOR por cualquier gasto – debidamente acreditado – legal o de otra naturaleza, incurrido por el AGENTE COLOCADOR para investigar, preparar a defender o defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, en caso de que un pronunciamiento judicial definitivo determine que existe responsabilidad en la conducta del AGENTE COLOCADOR, éste devolverá a la EMPRESA cualquier monto reembolsado por la EMPRESA de acuerdo a este numeral.



La duración del presente contrato entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR se extenderá por todos el período que dure el Programa, salvo que una de las partes decida terminar el contrato en cualquier momento, informando por escrito a la otra parte de tal hecho con una anticipación no menor de diez (10) día hábiles.

Este contrato entrará en vigencia de manera automática una vez que la EMPRESA cumpla con registrar el Programa y el Prospecto Marco en el registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

CLÄUSULA DÉCIMO CUARTA: COMUNICACIONES

Cualquier comunicación que deba efectuarse entre las partes se realizará a las direcciones que se señalan en la introducción del presente contrato.



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Cualquier controversia o reclamo que pudiera surgir entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR que provenga o se relaciones con las obligaciones y derechos que se derivan del presente contrato serán resueltos mediante arbitraje de derecho a cargo de un Tribunal Arbitral, realizado conforme al al Reglamento de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima y el Decreto Legislativo Nº 1071 o norma que la sustituya.

Firmado en Lima, el [FECHA_INSCRIPCION] .

[REPRESENTANTE_LEGAL] [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]

[REPRESENTANTE_LEGAL AGCOLC] [RAZON_SOCIAL AGCOLC]



Anexo N°9: Formato ER_MAV

Declaración Jurada Estándar de Revelación de Informa ción Financiera

Mediante la presente Declaración Jurada [NOMBRES Y APELLIDOS COMPLETOS DEL PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EMPRESA ], identificado con [DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y NÚMERO], domiciliado en [ INDICAR PAÍS Y DIRECCIÓN ], con cargo de [INDICAR CARGO DEL PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CO NTABLE DE LA EMPRESA ] declaramos lo siguiente:

Que, la información financiera presentada en el trámite de inscripción de valores regulado en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01y sus modificatorias, se ha elaborado siguiendo el siguiente estándar, normativa o regulación contable:

� Aplicación plena de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), vigentes internacionalmente, emitidas Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o International Accounting Standards Board (IASB).

� Aplicación plena de Normas Internacionales de Información Financiera Oficializadas

por el Consejo Normativo de Contabilidad (**).

� Aplicación parcial de Normas Internacionales de Información Financiera Oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (**).

(**) En este caso se adjuntará el compromiso de implementación de NIIF y la estimación de partidas afectadas, de acuerdo a los Anexos N° 9.1 y 9.2 respectivamente. Debe considerarse la aplicación de la Resolución SMV N° 011-2012-SMV/01, según corresponda.

[CIUDAD], [DÍA] de [MES] de [AÑO]

Firmas (PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EMPRESA )

Nombre:

Documento de Identidad:

* Nota: La presente Declaración Jurada deberá ser firmada conjuntamente por el principal funcionario administrativo y contable de la Empresa.

En el caso de que la Empresa no cuente con el funcionario contable, su firma será reemplazada por la del principal funcionario administrativo y principal funcionario de finanzas.



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Anexo N° 9.1 Compromiso de Implementación de NIIF*

Que, asimismo, declaramos que la Empresa adecuará su información financiera conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), vigentes internacionalmente, observando los plazos establecidos en el artículo 24° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus modificatorias.

Que, declaramos conocer que, de conformidad con el numeral 3 del artículo 32° de la Ley Nº 27444 – Ley del Procedimiento Administrativo General, en caso de que se compruebe el fraude o la falsedad en la declaración, información o en la documentación presentada, la Superintendencia del Mercado de Valores considerará no satisfecha la exigencia respectiva para todos sus efectos, procediendo a realizar las acciones correspondientes, a fin de declarar la nulidad del acto administrativo sustentado en dicha declaración, información o documento; sin perjuicio de la aplicación de las sanciones correspondientes.



Nombre:






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Anexo N° 9.2 Estimación de partidas afectadas*

A partir de la adecuación a NIIF de los estados financieros del presente año correspondientes a su empresa, declare si actualmente está en condiciones de identificar las partidas afectadas en dicha adecuación:

Sí No Si declaró afirmativo, solo cuando sea factible, declare la siguiente información:

• Partidas contables afectadas. • Estimación del efecto en el valor contable (reducción o incremento). • Estimación del cambio porcentual de las partidas contable afectadas.

Partida contable Reducción o incremento Cambio porcentual (%)



Nombre:






Anexo N°10: Formato AO-MAV

AVISO DE OFERTA PARA BONOS EMITIDOS POR EMPRESAS QUE FORMAN PARTE DEL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES - MAV



Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]

[MONTO_EMILETRAS] Oferta Pública de Bonos

El equivalente en soles de [[[[indicar el monto en cifras y letras ]

Por Resolución de la Intendencia General de Supervisión de Conductas [NUMERO_RESOLUCION], de fecha [FECHA_RESOLUCION], se dispuso la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercados de Valores, el programa de emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZONSOCIAL _EMPRESA] (la “Empresa”), que posibilita la emisión de bonos hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_PROGRAMA/EMISION] [MONTO_PROGRAMA/EMISION] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE ]]]] en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01. Los bonos [RAZONSOCIAL _EMPRESA] se podrán emitir en una o más emisiones y sus series correspondientes hasta por un monto máximo [VSMONEDA_PROGRAMA/EMISION] [MONTO_PROGRAMA/EMISION] [MONTO_PROG/EMISION_LETRAS ] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE ]]]]. La Empresa fue constituida el [[[[FECHA_CONSTITUCIÓN]]]]. Tiene como objeto social [[[[OBJETO_SOCIAL ]]]]. La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, para poder participar en el MAV. El capital social de la Empresa al [[[[INDICAR_FECHA]]]], asciende a [[[[MONEDA_CAPSOCIAL ] [MONTO_CAPSOCIAL ] y se encuentra representado por [NUMERO_ACCIONES]]]] acciones de un valor nominal de [MONEDA_VNACCIONES]]]][MONTO_VNACCIONES] cada una. Se ha acordado en esta oportunidad emitir bonos en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01, bajo las siguientes condiciones: Empresa [RAZONSOCIAL_EMPRESA]

Agente Colocador [RAZONSOCIAL_COLOCADOR ] con domicilio en [DOMICILIO_COLOCADOR ] y teléfono [RAZONSOCIAL_COLOCADOR ]

Representante del Agente Colocador [REPRESENTANTE_COLOCADOR ]

Denominación [NOMBRE_PROGRAMA] [NOMBRE_EMISIÓN]

Tipo de Instrumento Papeles Comerciales

Clase Bonos nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI.

Código ISIN [[[[CÓDIGO_ISIN]]]] De requerirlo el mecanismo de colocación.

Código Nemónico [[[[ CÓDIGO_NEMÓNICO]]]] De requerirlo el mecanismo de colocación.



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Moneda [MONEDA_EMISIÓN]

Monto Subastarse


Valor Nominal [VSMONEDA_EMISION][MONTO_VNOMINALEMISION] [MONTO_VNLETRAS] cada uno.

Serie o Emisión Serie o Emisión [[[[NOMBRE_SERIE O EMISIÓN]]]], que no podrá exceder de [[[[MONTO_SERIE O EMISIÓN]]]].

Número de Bonos a Subastarse [[[[NÚMEROVALORES_SERIE O EMISIÓN]]]].

Plazo de Vencimiento La Serie o Emisón [[[[NOMBRE_SERIE O EMISIÓN]]]] tendrá un vencimiento de [[[[INDICAR PLAZO EN AÑOS ]]]], contados a partir de la Fecha de Emisión.

Precio de Colocación [[[[PRECIO_COLOCACIÓN ]]]].

Interés Cupón Cero / Tasa Fija.

Amortización Sobre el 100% del Valor Nominal al plazo del vencimiento.

Tipo de Oferta

Oferta Pública Primaria realizada en o a través de [[[[INDICAR MECANISMO DE COLOCACIÓN ]]]]. Si se realiza en la Rueda de Bolsa se deberá indicar lo siguiente: Oferta Pública Primaria en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (BVL) bajo la modalidad de negociació n periódica a través del Sistema Electrónico de Negoci ación – EXS de la BVL en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resol ución SMV N° 025-2012-SMV/01.

Mecanismo para la Adjudicación Subasta Holandesa ______________

Variable a Subastar Tasa de Rendimiento /Tasa de interés

Mecanismo de Prorrateo



Prospecto [D OCUMENTOS]

Estarán disponibles para su evaluación en la oficina principal del “Empresa”, en [[[[DENOMINACIÓN_COLOCADOR ]]]] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores

Garantías


Clasificación de Riesgo [CLASIFICADORA 1] [CATEGORIA1]

Moneda de Pago Se realizará en [[[[MONEDA_PAGO]]]]



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Fecha de Pago de Principal e Intereses

El pago del principal e intereses será efectuado en la fecha de [[[[FECHA_PAGO]]]]

Lugar y Agente de Pago CAVALI S.A. I.C.L.V., con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima 1.

Fecha de la Subasta y Adjudicación [FECHA_SUBASTA ]

Hora de la Adjudicación A partir de las 13.00 horas del [DÍA_SUBASTA ].

Ingreso de Propuestas

Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las [HORA_TÉRMINO] horas del [[[[FECHA_SUBASTA ]]]], a través del [[[[INDICAR MECANISMO DE COLOCACIÓN ]]]]. Si se realiza en la Rueda de Bolsa se deberá indicar lo siguiente: Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las [ HORA_TÉRMINO] horas del [[[[FECHA_SUBASTA ]]]], a través del Módulo de Colocación Primaria y Secundaria de Valores del Sistema Electrónico de Neg ociación – EXS de la BVL. El mecanismo permite que los inversioni stas puedan elegir a la Sociedad Agente de Bolsa de su preferencia, a fin de remitir sus órdenes de compra .

Fecha de Emisión [[[[FECHA_EMISION]]]]

Fecha y Modalidad de Liquidación Se realizará el día [[[[FECHA_LIQUIDACIÓN ]]]], a través de CAVALI S.A. I.C.L.V., dentro del T + 3.

Fecha de Vencimiento [[[[FECHA_VENCIMIENTO]]]]

Fecha de Redención [[[[FECHA_REDENCIÓN]]]]

Aviso Importante


[[[[Logo de la Entidad Estructuradora ]]]] [[[[Logo del Agente Colocador ]]]] [[[[DENOMINACIÓN_ESTRUCTURADORA]]]] [[[[RAZON SOCIAL _ COLOCADOR]]]]

Entidad Estructuradora Agente Colocador

PERÚ

Ministerio de Economía y Finanzas


MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLICABLES

A LAS OFERTAS PÚBLICAS DE INSTRUMENTOS DE CORTO

PLAZO EMITIDOS POR EMPRESAS EN EL MERCADO ALTERNATIVO

VALORES—MAV

Aprobado por Resolución de Superintendente N°075-20 13-SMV/02

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INDICE A. Trámite General para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos ………….………………………………..…………………….………………………….3

B. Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y /o Registro de Prospectos ……………………...………………………..…………………..…………………..........6

C. Tipos de instrumentos de corto plazo para emitir se …………………………………………………………………………………………….11

D. Tipos de garantías específicas que se pueden con struir bajo el marco del MAV

…… ……….………………………..……………..…………………………………....12

E. Disposiciones para determinar las variaciones fu ndamentales y no fundamentales en la oferta

……………………………....……………………..…………..………………….……...13

F. Mecanismos de colocación

......………………………………....…………………………….…………….…………16

ANEXOS…………………………………………………………………………………17

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MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLIC ABLES A LAS OFERTAS PÚBLICAS DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO EMITIDOS

POR EMPRESAS EN EL MERCADO ALTERNATIVO VALORES—MAV

El presente manual establece los requisitos para la inscripción de los instrumentos de corto plazo y de los prospectos informativos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) con el objeto de efectuar una oferta pública primaria en el mercado nacional por parte de las Empresas que participan en el MAV. La inscripción de bonos puede ser mediante un procedimiento de trámite general o un trámite anticipado. En el primero se inscribe una única oferta de bonos, mientras que en el segundo se inscribe un programa que permite efectuar más de una oferta de bonos. A. TRÁMITE GENERAL PARA INSCRIPCIÓN DE VALORES Y /O REGISTRO DE PROSPECTOS Para la inscripción de instrumentos de corto plazo emitidos por las Empresas que cumplen los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV (en adelante, Reglamento del MAV) en el RPMV, con el objeto de efectuar oferta pública primaria en el mercado nacional a través del Trámite General, deberá presentarse la siguiente documentación e información:

1) Comunicación de la sociedad o de su representante autorizado, por la que solicite la inscripción de los instrumentos de corto plazo y el registro del prospecto informativo correspondiente, debiendo precisar los requisitos que cumple para calificar como Empresa participante del MAV en virtud de lo establecido por el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del MAV.







b) Copia del acta del órgano correspondiente por el que se adopta el acuerdo de emisión de las obligaciones y se fijan sus características. En caso de que dicho acuerdo haya sido adoptado mediante delegación, copia del acta donde conste ésta.

Se presentará, asimismo, la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen.

c) Acto de Emisión. (Según formato AE-MAV , incluido como Anexo N° 6 del presente Manual.)

d) Contrato con el agente de intermediación. (Según formato CC-MAV1 , incluido como Anexo N° 9 del presente Manual.)


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3) Diagrama de grupo económico, de ser el caso, o en su defecto declaración jurada de no pertenecer a un Grupo Económico.

4) Prospecto informativo, según se trate de:

a) Subasta cupón cero, elaborado de acuerdo al Formato OPP-MAV1, incluido como Anexo 1 del presente Manual.

b) Subasta tasa fija, elaborado de acuerdo al Formato OPP-MAV2, incluido como Anexo 2 del presente Manual.

Durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el prospecto informativo.

5) La información financiera siguiente de acuerdo a la normativa aplicable para el MAV, en función a la fecha de su constitución:


financieros.

6) Declaración Jurada de Estándar Revelación de Información Financiera, de ser el caso. (Según formato ER-MAV , incluido como Anexo N° 11 del presente Manual.)


Luego que se inscriban los valores en el Registro y/o en el RVB, las Empresas deberán en su oportunidad elaborar y presentar la memoria de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, en el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General.

No será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el numeral (10150) de las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos denominado “Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas” incorporado mediante Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 y modificado por la Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11. De ser el caso, la inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la Empresa inscribió su valor, de acuerdo a lo señalado en el Reglamento del MAV.

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Para cualquier modificación o variación de las cond iciones de la emisión deberá seguirse el trámite correspondiente ante la SMV, se gún sea el caso.

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B. TRÁMITE ANTICIPADO PARA INSCRIPCIÓN DE VALORES Y /O REGISTRO DE PROSPECTOS B.1 APROBACIÓN DEL TRÁMITE ANTICIPADO En caso las Empresas que participan en el MAV, pretendan efectuar una o más ofertas públicas primarias de instrumentos de corto plazo en un periodo de tiempo dado, podrán acceder a la facilidad de realizar un trámite único anticipado para todas las emisiones con la posterior presentación de información complementaria conforme al presente Manual. Para tal efecto, la Empresa podrá solicitar la aprobación del trámite anticipado y registrar el Prospecto Marco correspondiente, para lo cual deberá presentar la siguiente documentación e información:

1) Comunicación de la sociedad o de su representante autorizado, precisando los requisitos que cumple para calificar como Empresa participante del MAV, en virtud de lo establecido por el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del MAV, por la que solicite la aprobación del trámite anticipado y el registro del prospecto marco correspondiente, haciendo referencia a sus características principales como a sus límites, condiciones y su plazo de duración, entre otros.



b) Copia del acta del órgano correspondiente por el que se adopta el acuerdo de aprobación del programa de emisión de los instrumentos de corto plazo y se fijan sus características. En caso de que dicho acuerdo haya sido adoptado mediante delegación, copia del acta donde conste dicho acuerdo.

Se presentará asimismo la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen.

c) Acto Marco de Emisión. (Según formato AME-MAV , incluido como Anexo 7 del presente Manual)

d) Contrato con el agente de intermediación. (Según formato CC-MAV2, incluido como Anexo N° 10 del presente Manual).




3) Diagrama de Grupo Económico al que pertenece, de ser el caso, o en su defecto declaración jurada de no pertenecer a un Grupo Económico.

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4) Prospecto Marco elaborado de acuerdo al Formato OPP-MAV3 , incluido como Anexo N° 3 del presente Manual.

5) La información financiera siguiente de acuerdo a la normativa aplicable a las empresas participantes del MAV, en función a la fecha de su constitución:


financieros.

6) Declaración Jurada de Estándar Revelación de Información Financiera, de ser el caso, de acuerdo al formato ER-MAV , incluido como Anexo 11 del presente Manual.



No será de aplicación a las empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el numeral (10150) de las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos denominado “Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas” incorporado mediante Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 y modificado por la Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11. De ser el caso, la inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la Empresa inscribió su valor, de acuerdo a lo señalado en el Reglamento del MAV.


9) Carta(s) de consentimiento del o (los) experto(s) contratado(s), en el caso a que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.




Para utilizar la modalidad de trámite anticipado, necesariamente deberán presentarse todos los requisitos establecidos en los numerales precedentes.

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Para cualquier modificación o variación de las cond iciones de la emisión deberá seguirse el trámite correspondiente ante la Superin tendencia del Mercado de Valores, según sea el caso.

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B.2 INSCRIPCIÓN DE VALORES Y /O REGISTRO DE PROSPECTOS EN EL MARCO DEL TRÁMITE ANTICIPADO.- La inscripción de valores y/o registro de prospectos en el Registro, se efectuará complementando la documentación e información presentada a la Superintendencia del Mercado de Valores para efectos de la aprobación del trámite anticipado o con posterioridad. Para tal efecto, la Empresa deberá presentar para la inscripción de valores y/o registro de de prospectos, la siguiente documentación e información:

1) Comunicación de la Empresa, o de su representante autorizado, solicitando la inscripción de los instrumentos de corto plazo y el registro del prospecto complementario correspondiente.






a) Copia del acta del órgano correspondiente por el que se adopta el acuerdo de emisión de los instrumentos de corto plazo y se fijan sus características. En caso de que dicho acuerdo haya sido adoptado mediante delegación, copia del acta donde conste ésta, de ser relevante. Se presentará asimismo la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen.

b) Acto complementario de emisión. (Según formato ACM-MAV , incluido como Anexo N° 8 del presente Manual)

c) De ser el caso, copia de todo otro documento por el que se establezcan derechos, obligaciones o cargas, o limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a los contenidos en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores.

3) Complemento del Prospecto Marco, según se trate de:

a. Subasta cupón cero, elaborado de acuerdo al Formato OPP-MAV4 , incluido como Anexo N° 4 del presente Manual.

b. Subasta tasa fija, elaborado de acuerdo al Formato OPP-MAV5, incluido como Anexo N°5 del presente Manual.

4) La actualización del Prospecto Marco, de ser el caso.

Asimismo, durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el prospecto marco correspondiente al programa, así como el prospecto complementario correspondiente a cada emisión.

5) La última información financiera y última memoria anual a la fecha de presentación de la solicitud.

6) La última clasificación de riesgo remitida por la Empresa Clasificadora de Riesgo que haya efectuado la clasificación de los valores del Programa.

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7) Carta(s) de consentimiento del o de los expertos contratados, en el caso a que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.


Para cualquier modificación o variación de las cond iciones de la emisión deberá seguirse el trámite correspondiente ante la SMV, se gún sea el caso.

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C. TIPOS DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO

Los instrumentos de corto plazo que podrán emitirse según lo establecido por la Superintendencia del Mercado de Valores, para efectos del Reglamento del MAV, son aquellos que se encuentre en las siguientes categorías:

a. Instrumentos cupón cero, que paguen al vencimiento un monto fijo, determinado al momento de la emisión.

b. Instrumentos que realicen pagos periódicos y fijos, cuyo monto y fecha de pago se determine al momento de la emisión.

Dichas categorías de Instrumentos de Corto Plazo se encontrarán respaldados mediante garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa o podrán estar respaldados adicionalmente con garantías específicas.

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D. TIPOS DE GARANTÍAS ESPECÍFICAS QUE SE PUEDEN CONSTITUIR BAJO EL M ARCO DEL MAV Las garantías específicas que las Empresas pueden constituir en respaldo de los Instrumentos de Corto Plazo son las siguientes:

1. Los derechos reales de garantía.

2. La fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional, compañías de seguros nacionales o extranjeras, o bancos extranjeros.

3. El depósito bancario en una institución financiera del país.

4. La póliza de caución de empresas de seguros.

5. El fideicomiso en garantía a que se refiere la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros.

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E. DISPOSICIONES PARA LA DETERMINACIÓN DE VARIACIONES FUNDAMENTALES Y NO FUNDAMENTALES EN LA OFERTA

De conformidad con el artículo 10º del Reglamento del MAV, constituyen variaciones fundamentales, los cambios en las condiciones de la oferta o del programa que puedan implicar una variación en el nivel de riesgo de los valores previamente inscritos, de manera tal que puedan modificar la decisión de inversión de un inversionista sensato. Las demás variaciones son consideradas variaciones no fundamentales.

Se presenta a continuación un listado, no taxativo, de las variaciones en las condiciones de la oferta o del programa, que pueden ser consideradas como variaciones fundamentales o variaciones no fundamentales.

El presente listado, y las situaciones que podrían configurarse a futuro, deberán ser evaluados caso por caso, en función a la definición correspondiente señalada en el artículo 10º del Reglamento del MAV.

A. VARIACIONES FUNDAMENTALES :

Las variaciones fundamentales con plazo de evaluación de hasta quince (15) días con silencio administrativo positivo, corresponden a las modificaciones en las condiciones de la oferta o del programa, señaladas a continuación:

1. Entidad estructuradora.

2. Incremento en el importe total de los valores ofrecidos en la emisión o programa de emisión, según corresponda.

3. Ampliación del plazo del programa de emisión, en caso no vaya acompañada de una renovación de un trámite anticipado.

4. Aplicación de los recursos captados, salvo que la Empresa hubiere previsto en dicha sección la reserva de su derecho a aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas.

5. Procedimiento de colocación de los valores, solo si implican variaciones en la naturaleza del mecanismo de asignación o subasta.

6. Modo en que se representará la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su transferencia.

7. Derecho de asistir y votar en las juntas o asambleas de tenedores de valores y de impugnar los acuerdos adoptados en las mismas, de ser aplicable.

8. Moneda en la que la empresa contrae el crédito y moneda en la que se pagará el principal y los intereses, así como el tipo de cambio a utilizar, de ser el caso, cuando hayan sido previamente determinados en la emisión o programa de emisión correspondiente.

9. Ampliación del plazo de vencimiento del principal de la emisión.

10. Plazo del pago de intereses, de ser aplicable.

11. Fórmula de determinación de las tasas de interés y/o reajuste del principal, de ser aplicable.

12. Interés moratorio cuando este haya sido determinado previamente en la emisión, o programa de emisión correspondiente, de ser aplicable.

13. Procedimiento de amortización anticipada o rescate, de ser aplicable.

14. Afectación de los derechos de los valores como resultado de la creación de una nueva clase de valores.

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15. Eliminación, incorporación o afectación de las cláusulas relativas a otros beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas en favor de los titulares de los valores.

16. Entidad que actúa de garante total o parcial de la emisión, o programa de emisión, de ser aplicable.


B. VARIACIONES NO FUNDAMENTALES :

Las variaciones no fundamentales se sujetan a lo dispuesto por el artículo 38° del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores y corresponden a las modificaciones en las condiciones de la oferta o del programa señaladas a continuación:

1. Denominación o razón social y demás información de la Empresa, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica.

2. Denominación o razón social y demás información del oferente, sin que ello signifique un cambio de la persona natural o jurídica.

3. Denominación o razón social y demás información de la entidad estructuradora, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica.

4. Denominación o razón social y demás información del agente de intermediación.

5. Denominación del Programa de Emisión.

6. Ampliación del plazo del programa de emisión, cuando la variación está acompañada de una renovación de un trámite anticipado.

7. Denominación de la Emisión.

8. Fecha de elaboración del prospecto.

9. Nombre y firma de las personas que suscriben el prospecto.

10. Índice de Contenido del prospecto.

11. Aplicación de los recursos captados, solo en caso la Empresa hubiere previsto en dicha sección la reserva de su derecho a aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas.

12. Procedimiento de colocación de los valores, salvo que la modificación implique variaciones en la naturaleza del mecanismo de asignación o subasta.

13. Fecha en que se efectuará la colocación o emisión de los valores.

14. Denominación o razón social de la empresa clasificadora de riesgo.

15. Fecha de otorgamiento de la clasificación.

16. Categoría de clasificación de riesgo.

17. Tratamiento tributario relacionado con los valores inscritos.

18. Lugar de pago de los intereses y principal.

19. Información del Grupo Económico.

20. Capital social, clase de acciones, número y valor nominal de las mismas así como la estructura accionaria.

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21. Administración.

22. Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera.

23. Información financiera.

24. Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.


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F. MECANISMO DE COLOCACIÓN

La colocación de los valores puede efectuarse: (i) a través de Rueda de Bolsa, o (iii) fuera de Rueda de Bolsa directamente por la Empresa o a través de un intermediario autorizado.

Dicha colocación podrá realizarse preferentemente a través de un sistema de negociación electrónico, siempre que el mismo cumpla con lo siguiente:

1. Mercado ciego en todo el proceso, garantizándose para tal efecto la seguridad, confidencialidad y transparencia de la información sobre las propuestas y transacciones de compra y venta que son ingresadas al sistema.

2. La subasta de valores debe desarrollarse en forma aislada a otras actividades no vinculadas a este proceso.

3. Los medios de recepción de las órdenes deben garantizar un registro transparente de las órdenes.

4. El terminal de recepción de órdenes debe ser automatizado y no debe estar conectado a otras instalaciones no vinculadas a la operación.

5. Información en tiempo real sobre las propuestas de compra ingresadas al sistema.

6. Los asistentes a la colocación deben ser solo los operadores de la colocación y supervisores de la SMV.

7. Acceso remoto por parte de la SMV a la información o reportes sobre las propuestas y transacciones de compra y venta.

8. Obligación de proporcionar a la SMV el detalle y resultados de la colocación, en forma inmediata.

9. Otros que la Superintendencia Adjunta de Conductas de Mercados considere pertinentes.

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ANEXOS N° Descripción

1 Prospecto Informativo para subasta Cupón Cero - Trámite General. (Formato OPP-MAV1)

2 Prospecto Informativo para subasta Tasa Fija - Trámite General. (Formato OPP-MAV2)

3 Prospecto Marco - Inscripción de Programa de Emisión - Trámite Anticipado. (Formato OPP-MAV3)

4 Complemento de Prospecto Marco para subasta Cupón Cero. (Formato OPP-MAV4)

5 Complemento de Prospecto Marco para subasta Tasa Fija. (Formato OPP-MAV5)

6 Acto de Emisión – Trámite General. (Formato AE-MAV)

7 Acto Marco de Emisión – Inscripción de Programa de Emisión- Trámite Anticipado. (Formato AME-MAV)

8 Complemento de Acto Marco de Emisión – Trámite Anticipado. (Formato ACM-MAV)

9 Contratos de Colocación - Trámite General. (Formato CC-MAV1)

10 Contratos de Colocación – Trámite Anticipado. (Formato CC- MAV2)

11 Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera. (Formato ER-MAV)

12 Formato de Aviso de Oferta para Instrumentos de Corto Plazo emitidos por Empresas que forman parte del Mercado Alternativo de Valores – MAV (Formato AO-MAV)

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Anexo N° 1: Formato-OPPMAV1

TRÁMITE GENERAL : PROSPECTO INFORMATIVO PARA SUBASTA CUPÓN CERO

PROSPECTO INFORMATIVO [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]

[NOMBRE_EMISION]

[MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] (“EMPRESA”), sociedad constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido en emitir valores representados por [TIPO_VALOR] , hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS] ). La [NOMBRE_EMISION] podrá tener una vigencia de [ ] días calendario contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) de acuerdo con lo establecido por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores (MAV), aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01.

Los términos y condiciones de [TIPO_VALOR] serán definidos por «Funcionarios_ Empresa » representantes de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] , y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través del correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, la emisión podrá constar de una o más series a ser definidas por «Funcionarios_Empresa» representantes de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”). Los [TIPO_VALOR] generarán un rendimiento a ser determinado antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Informativo.

Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página [NUMERO DE PAGINA ] la cual contiene ciertos factores de riesgo que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos

ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS EN LA SECCIÓN “DE LOS VALORES MOBILIARIOS Y/O PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” DEL

REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN

EL PRESENTE DOCUMENTO.

[ESTRUCTURADOR]

Entidad Estructuradora

[COLOCADOR]

Agente Colocador

La fecha de elaboración del Prospecto Informativo es [FECHA]

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Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por la Empresa, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto de pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

Quien desee adquirir [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente prospecto informativo.

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] , se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] , declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Informativo.

________________________________ ____________________________

Principal Funcionario Administrativo Principal Funcionario L egal

________________________________ _____________________________

Principal Funcionario de Finanzas Principal Funciona rio Contable

___________________________________ __________________________________

Funcionario de la Entidad Estructuradora Funcionario de la Entidad Estru cturadora

______________________________________

Asesor Legal

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INDICE DE CONTENIDO



III. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN


V. INFORMACIÓN RESUMIDA SOBRE LAS OPERACIONES Y DESARROLLO DE LA EMPRESA

ANEXOS

• INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA EMPRESA

• INFORME DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO

• DECLARACIÓN DE ESTANDAR DE REVELACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCI ERA

• INFORME SOBRE RÉGIMEN TRIBUTARIO

• MODELO DE ORDEN DE COMPRA

• OTROS ANEXOS A CRITERIO DE LA EMPRESA

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Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la [NOMBRE_EMISION] serán destinados a [DESTINO_RECURSOS] .


Discusión de algunos factores, internos y/o externos a la EMPRESA, que puedan afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión.

[FACTORES DE RIESGO]


Tipo de oferta

Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública.

Límites mínimos

No existe un límite mínimo de colocación para la presente emisión.

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series de la presente Emisión.

Inversionistas

Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de [TIPO_VALOR] a través de diferentes Series que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Perú, no existiendo restricciones en su venta.

Medios de difusión de las colocaciones por oferta p ública

Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante el Aviso de Oferta publicado en el portal de la SMV y remitido como hecho de importancia. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse a más tardar el día hábil anterior a la fecha de la subasta hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. El Prospecto informativo está disponible para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y será entregado por [RESPONSABLE_ENTREGA] a todos los inversionistas que lo soliciten.

Contenido del Aviso de Oferta

El aviso publicado debe contener como mínimo lo siguiente:

• Reglamento que disponga la inscripción de los valores de la Emisión en el Registro Público del Mercado de Valores.

• Identificación del (de los) agente(s) colocador(es). • Identificación de la EMPRESA. • Identificación del instrumento con los términos y condiciones específicos de la emisión. • Código ISIN de ser el caso. • Código Nemónico de ser el caso. • Precio de referencia mínimo (no obligatorio). • Monto por emitir y monto mínimo por serie. • Clasificación de riesgo vigente de la Emisión, efectuada por una (1) empresa clasificadora de riesgo. • Fecha de inicio y fecha límite para la entrega de las propuestas. • Hora de inicio y hora límite para la entrega de las propuestas • Lugar(es) de entrega de las propuestas: dirección, teléfono, facsímil, responsables de la conducción. • Fechas de la subasta, emisión y vencimiento. • Número de dígitos de las propuestas. • Fecha y modalidad de pago, indicando hora límite. • Sistema de subasta propuesto. • Indicación de que el prospecto informativo pueden ser consultado en la SMV y en las oficinas de la

Empresa o del Agente Colocador.

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Sistema de Subasta

Subasta Holandesa sobre Rendimiento Implícito – Cupón Cero

Recepción y confirmación de propuestas

[COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por la EMPRESA y comunicada en el Aviso de Oferta.

[COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la fecha de la emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes.

A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los [TIPO_VALOR] por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el presente Prospecto Informativo.

Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto informativo y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y el rendimiento requerido, el cual deberá estar expresado en treintaidosavos (1/32) porcentuales.

El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente.

No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso de que la orden haya sido entregada en original.

Mecanismo de asignación

El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] establecerá el rendimiento de corte. La subasta será sobre la tasa de rendimiento implícito de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a un único rendimiento de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas rendimientos requeridos sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será bajo la par de su valor nominal.

El rendimiento de corte será determinado luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con el rendimiento solicitado. El rendimiento de corte corresponderá a aquel en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso de que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como rendimiento de corte aquel correspondiente al rendimiento más alto solicitado en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, el rendimiento de corte será tomado como referencia para establecer el rendimiento de emisión.

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] establecerá el rendimiento de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado.

En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión. En este caso, el rendimiento de emisión será aquel en que la demanda iguale el monto al que [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión.

Mecanismo de Adjudicación

Definido el monto de la emisión o serie y el rendimiento de emisión, se procederá a la asignación de los

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[TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas rendimientos solicitados se encuentren por debajo o al nivel del rendimiento de emisión. El rendimiento de emisión, y por lo tanto, el precio de colocación, será único para todos los adjudicatarios.

Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente el menor rendimiento solicitado (o mayor precio ofrecido), a la orden de compra que le siga en orden ascendente en función al rendimiento ofrecido, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta.

Mecanismo de prorrateo

En caso de que la demanda exceda la oferta al rendimiento de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron un rendimiento igual al rendimiento de emisión.


En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso de que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto.

Liquidación y compensación de las transacciones

La adjudicación, el monto, el rendimiento de emisión y el precio de colocación de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR].

En caso de que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra.

Modo y plazo para la entrega de los valores a los i nversionistas adjudicados

En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión de la [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista.

La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los rendimientos propuestos por los inversionistas sean mayores a las expectativas de la EMPRESA. Asimismo, la EMPRESA se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. La EMPRESA no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.

Costos de la emisión de los Instrumentos

Corresponderá a [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.


[ESTRUCTURADOR]

Dirección: [DIRECCION _ESTRUCTURADOR]

El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está normado por la Ley del Mercado de Valores y por el Reglamento. de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

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Agente Colocador

[COLOCADOR]

Dirección: [DIRECCION _COLOCADOR]

El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores. Queda establecido que la modalidad de colocación será la de "best effort" de forma tal que el compromiso de colocación que asume [COLOCADOR] es de medios y no de resultados. A la fecha de elaboración del presente Prospecto informativo, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.


Característica de la [NOMBRE_EMISION]

Acuerdos de Emisión

La inscripción de los valores de la [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2] , y de acuerdo con los términos fijados en el Acto de Emisión de la [NOMBRE_EMISION].

A continuación se presentan los términos y las condiciones de la [NOMBRE_EMISION] . De conformidad con lo dispuesto por el artículo 59° de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Informativo. Los términos y condiciones de cada una de las series de la presente emisión serán definidos por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA] de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] y serán comunicados a los inversionistas y a la SMV a través presente documento y del Aviso de Oferta.

Denominación de la Emisión

[NOMBRE_EMISION]

Instrumento

[TIPO_VALOR] , con plazos no mayores a un año.

Clase

Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI.

Moneda

[MONEDA_EMISION]

Monto de la Emisión

Las ofertas públicas de [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]).

Valor nominal

El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [MONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS] ).

Plazo de la Emisión

[DIAS] calendario contados a partir de la inscripción de los Valores en el Registro Público del Mercado de Valores. Los Valores que se emitan en virtud del [NOMBRE_EMISION] tendrán un plazo no mayor de un (01) año computado a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta.

Series

Se podrán emitir una o más series de hasta [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación no podrán ser mayores a [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA ], representantes de la Empresa, y serán indicados en el Aviso de Oferta.

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Precio de colocación

Los [TIPO_VALOR] se colocarán bajo la par de su valor Nominal (Descuento).

Fecha de Colocación

La Fecha de Colocación de los [TIPO_VALOR] será determinada por la EMPRESA y comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Fecha de Emisión

[FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA] , representantes de la EMPRESA, definirán la fecha de emisión de cada una de las emisiones en coordinación con el Agente Estructurador y/o el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Moneda aplicable para el pago del principal

El pago del principal será efectuado a través de CAVALI en [MONEDA_EMISION] , y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] . Todos los valores pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión.

Fecha de redención y fecha de vencimiento

La fecha de redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva emisión o serie. Las fechas de vencimiento son aquéllas en las que se pagará, de ser el caso, el interés de los [NOMBRE_EMISION] .

La periodicidad en el pago de los intereses será establecida por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA] , pudiendo cualquiera de ellos actuar en forma individual, e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Complemento del Prospecto Marco, el Acto Complementario de Emisión y del Aviso de Oferta correspondientes.

En caso de que la fecha de vencimiento sea un día no hábil, el pago de los intereses será efectuado el primer día hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. En caso de que la fecha de redención sea un día no hábil, el pago del principal será efectuado el primer día hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de redención correspondiente, sin que los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento.

Rendimiento

Cupón cero (descuento). Los [TIPO_VALOR] se ofrecerán bajo la par a un porcentaje del valor nominal de la obligación de corto plazo, que será fijado por la EMPRESA de acuerdo con el procedimiento de colocación indicado en el presente Prospecto informativo.

La fórmula que expresa el porcentaje del valor nominal es la siguiente:

[ 1 / ( 1 + Rendimiento * Periodo / 360 ) ] * 100 Donde:

Rendimiento: es el rendimiento implícito expresado como tasa de interés nominal anual

Periodo: Plazo de la serie en días

Lugar y Agente de Pago

El pago del principal se realizará a través de CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima, en las fechas de redención correspondientes, y de darse el caso que estas fechas sean días no hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida.

Los pagos del principal serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por la EMPRESA. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumirá responsabilidad alguna en caso de que, no obstante su requerimiento, la EMPRESA no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma anunciado a la SMV luego de la colocación de la serie respectiva.

Para efectos del pago del principal tendrán derecho a recibir el pago del principal los titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la fecha de redención.

Interés moratorio

En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal

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efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo con la circular BCR Nº 007-2003-EF/90 la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.

Amortización del Princi pal

El 100% del Principal de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la Emisión o Serie señalada en el correspondiente Aviso de Oferta.

Garantías

Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] . Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].

Rescate anticipado de los valores

La EMPRESA no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de ello, la EMPRESA podrá rescatar los Valores, de acuerdo con lo señalado por el artículo 330° de la Ley General de Sociedades, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89° de la Ley del Mercado de Valores.

Relación con otros valores de la EMPRESA

Al [FECHA_INSCRIPCION2] , la EMPRESA tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV los valores señalados en el Anexo correspondiente del presente Prospecto.

Orden de prelación

De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General de Sociedades, se establece que no existirá prelación entre las distintas Emisiones o Series que se emitan.

De conformidad con lo previsto en el artículo 42° de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.

Clasificación de riesgo

De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo de los valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION] , los valores pertenecientes al mismo han sido clasificados por la siguiente empresa clasificadora de riesgo:

Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA1] Fecha de Clasificación: [VFECHA_COMITECLASIF1] Categoría de Clasificación: [CATEGORIA1] Significado de la Clasificación: [SIGNIFICADO_CLASIF1]

LA CLASIFICACION DE RIESGO OTORGADA, NO CONSTITUYE UNA R ECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE .

La clasificación antes señalada está sujeta a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_EMISION] de acuerdo con las leyes aplicables.

Para una mayor información relativa a la clasificación de riesgo otorgada a los valores, revisar los anexos del presente Prospecto.

Representación de la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su transfer encia

Los [TIPO_VALOR] emitidos serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas

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del Mercado de Valores.

Mecanismo centralizado de negociación

Los [TIPO_VALOR] emitidos en la presente emisión serán negociados en Rueda de Bolsa de la BVL, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de los 15 días siguientes de su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA ]. La Empresa se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.

Representante de los Obligacionistas

De acuerdo con el numeral 8.1 del artículo 8 del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, en la emisión de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que la EMPRESA asuma el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas. Queda a salvo el derecho de los obligacionistas de designar a su representante cuando así lo consideren pertinente.

Contratos y acuerdos complement arios al Acto de Emisión

[DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL ACTO DE EMISIÓN].

Régimen legal aplicable

La presente emisión tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias:

• Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas complementarias.

• Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus modificatorias. • Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias. • Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV Nº 141-98-

EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias. • Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV Nº 079-97-EF/94.10 y sus

modificatorias correspondientes. • Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV Nº 031-99-

EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. • Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV

Nº 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. • Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores

nacionales, Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10. • Reglamento del Sistema MVNET aprobado por Resolución CONASEV Nº 8-2003-EF/94.10. • Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo Nº 179-2004-EF y sus normas

modificatorias. • Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo –

Decreto Supremo Nº 055-99-EF y sus normas modificatorias y complementarias. • Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras aprobada por Ley Nº 281994 y sus normas modificatorias

y complementarias. • Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287. • Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº 27809.

V. INFORMACIÓN RESUMIDA SOBRE LAS OPERACIONES Y DESARROLLO DE [RAZÓN SOCIAL_EMPRESA]

ESTRUCTURA ACCIONARIA: (PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS QUE TENGAN LA PROPIEDAD DEL 5% O MÁS DEL CAPITAL DE [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]

Nombre

Nacionalidad Porcentaje de

Participación

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COMPOSICIÓN ACCIONARIA O LA PARTICIPACIÓN EN EL PATRIMON IO: ACCIONES CON DERECHO A VOTO:

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación

Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% -10% Mayor al 10% Total

ACCIONES SIN DERECHO A VOTO (DE SER EL CASO)



ADMINISTRACIÓN DIRECTORES

Nombre comp leto Fecha de ingreso Resumen de trayectoria profesional

PLANA GERENCIAL O PRINCIPALES FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA Nombre completo Fecha de ingreso Resumen de trayectoria profesional

TOTAL INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS (MILES DE NUEVOS SOLES)

Rubros de mayor incidencia Monto

Nacional Extranjero Año 1 Año 2 Año 1 Año 2

NÚMERO DE PERSONAL EMPLEADO Categorías

Año 1 Año 2 Permanentes Temporales Permanentes Temporales

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Funcionarios Empleados Obreros Total

INFORMACIÓN FINANCIERA RESUMIDA PRINCIPALES PARTIDAS DEL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA (EN N UEVOS SOLES)


Activos Corrientes


Total Activos

Pasivos Corrientes


Total Pasivos

Patrimonio


INFORMACIÓN DEL ESTADO DE RESULTADOS (EN NUEVOS SOLES) Concepto Año 1 Año 2 Último

Semestre Total ingresos de actividades ordinarias



INDICADORES FINANCIEROS Indicador Año 1 Año 2 Último

Semestre Índices de liquidez:

Prueba corriente

Prueba acida


Margen bruto

Margen operativo



Endeudamiento de largo plazo / Activo fijo



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Definiciones 1:



Prueba ácida…………… (Total activos corrientes – inventarios)/ Total pasivos corrientes





Endeudamiento patrimonial.. Total pasivos / Total patrimonio

Endeudamiento de largo plazo / Activo fijo Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo (neto)


Rentabilidad neta sobre patrimonio Ganancia (pérdida) neta del ejercicio / Total patrimonio

Rentabilidad neta sobre ingresos Ganancia (pérdida) neta del ejercicio/ Total ingresos de actividades ordinarias

DIAGRAMA DEL GRUPO ECONÓMICO DE [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA ]

ANEXOS

[VANEXOS]

Información Financiera Informe de Clasificación de Riesgo

Declaración de Estándar de Revelación de Información Financiera Informe sobre Régimen Tributario

Modelo de Orden de Compra Otros Anexos a Criterio de la Empresa

1 La definición de los ratios financieros corresponden a las definiciones utilizadas en las plantillas de información financiera disponibles en el portal de la SMV.

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ANEXO N° 2: FORMATO OPP-MAV2

TRAMITE GENERAL: PROSPECTO INFORMATIVO PARA SUBASTA TASA FIJA

PROSPECTO INFORMATIVO [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]

[NOMBRE_EMISION]


[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA ] (“EMPRESA”), sociedad constituida bajo las leyes de la República del Perú , ha convenido en emitir valores representados por [TIPO_VALOR] , hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS] ). La [NOMBRE_EMISION] tiene una vigencia de hasta trescientos sesenta y cuatro (364) días calendario contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), de acuerdo con lo establecido por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01.

Los términos y condiciones de [TIPO_VALOR] serán definidos por «Funcionarios _Empresa », representantes de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA], y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través del correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, la emisión podrá constar de una o más series a ser definidas por [FUNCIONARIOS_EMPRESA] , representantes de RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”). Los [TIPO_VALOR] generarán un interés a ser determinado antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Informativo.

Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página [NUMERO DE PAGINA ] la cual contiene ciertos factores de riesgo que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos

ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS EN LA SECCIÓN “DE LOS VALORES MOBILIARIOS Y/O

PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” DEL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS

DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

[ESTRUCTURADOR] Entidad Estructuradora

[COLOCADOR]

Agente Colocador

La fecha de elaboración del prospecto informativo es [FECHA]

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Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por la empresa, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto de pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, contravienen las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

Quien desee adquirir [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente prospecto informativo.

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA ] , se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.


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Asesor Legal

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INDICE DE CONTENIDO





V. INFORMACIÓN RESUMIDA SOBRE LAS OPERACIONES Y DESARROLLO DE L A EMPRESA

ANEXOS



• DECLARACIÓN DE ESTANDAR DE REVELACIÓN DE INFORMACIÓN FINANC IERA



• OTROS ANEXOS A CRITERIO DE LA EMPRESA

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I. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la [NOMBRE_EMISION] serán destinados a [DESTINO_RECURSOS] . II. FACTORES DE RIESGO Discusión de algunos factores, internos y/o externos a la EMPRESA, que puedan afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión. [FACTORES DE RIESGO] III. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Tipo de oferta


Límites mínimos

No existe un límite mínimo de colocación para la presente emisión.

Inversionistas



Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante el Aviso de Oferta publicado en el portal de la SMV y remitido como hecho de importancia. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse a más tardar el día hábil anterior a la fecha de la subasta hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. El Prospecto informativo está disponible para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y será entregado por [RESPONSABLE_ENTREGA] a todos los inversionistas que lo soliciten.



• Reglamento que disponga la inscripción de los valores de la Emisión en el Registro Público del Mercado de Valores.

• Identificación del (de los) agente(s) colocador(es). • Identificación de la Empresa. • Identificación del instrumento con los términos y condiciones específicos de la emisión. • Código ISIN, de ser el caso. • Código Nemónico, de ser el caso. • Precio de referencia mínimo (no obligatorio). • Monto por emitir y monto mínimo por serie. • Clasificación de riesgo vigente de la Emisión , efectuada por una (1) empresa clasificadora de riesgo. • Fecha de inicio y fecha límite para la entrega de las propuestas. • Hora de inicio y hora límite para la entrega de las propuestas • Lugar(es) de entrega de las propuestas: dirección, teléfono, facsímil, responsables de la conducción. • Fechas de la subasta, emisión y vencimiento. • Número de dígitos de las propuestas. • Fecha y modalidad de pago, indicando hora límite. • Sistema de subasta propuesto. • Indicación de que el prospecto informativo pueden ser consultado en la SMV y en las oficinas de la Empresa o del

Agente Colocador.

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Sistema de Subasta

Subasta Holandesa sobre Tasa Fija


[COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por la Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta.


A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los [TIPO_VALOR] por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el presente Prospecto Informativo.

Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto informativo y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida , la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales.




El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal.

La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en la que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso de que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión.

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado.

En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión. En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión.

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Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios.

Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta.






La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR] .



En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión de la [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista.

La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas de la Empresa. Asimismo, la EMPRESA se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. La EMPRESA no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.




[ESTRUCTURADOR]

Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está normado por la Ley del Mercado de Valores y por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

Agente Colocador

[COLOCADOR]

Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores. Queda establecido



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que la modalidad de colocación será la de "best effort" de forma tal que el compromiso de colocación que asume [COLOCADOR] es de medios y no de resultados.

A la fecha de elaboración del presente Prospecto Informativo, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.




La inscripción de los valores de la [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2] , y de acuerdo con los términos fijados en el Acto de Emisión de la [NOMBRE_EMISION] .

A continuación se presentan los términos y las condiciones de la [NOMBRE_EMISION]. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 59° de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Informativo. Los términos y condiciones de cada una de las series de la presente emisión serán definidos por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA] de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] y serán comunicados a los inversionistas y a la SMV a través presente documento y del Aviso de Oferta.


[NOMBRE_EMISION]

Instrumento


Clase


Moneda

[MONEDA_EMISION]


Las ofertas públicas de [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS] ).

Valor nominal



[DIAS] calendario contados a partir de la inscripción de los Valores en el Registro Público del Mercado de Valores. Los Valores que se emitan en virtud de la [NOMBRE_EMISION] tendrán un plazo no mayor de un (01) año computado a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta.

Series

Se podrán emitir una o más series de hasta [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación no podrán ser mayores a [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] . El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA], representantes de la EMPRESA, y serán indicados en el Aviso de Oferta.


Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par de su valor Nominal.


La Fecha de Colocación de los [TIPO_VALOR] será determinada por la EMPRESA y comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

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Fecha de Emisión

[FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA] , representantes de la EMPRESA, definirán la fecha de emisión de cada una de las emisiones en coordinación con el Agente Estructurador y/o el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.


El pago del principal será efectuado a través de CAVALI en [MONEDA_EMISION] , y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]. Todos los valores pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión.



La periodicidad en el pago de los intereses será establecida por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA] , pudiendo cualquiera de ellos actuar en forma individual, e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Complemento del Prospecto Marco, el Acto Complementario de Emisión y del Aviso de Oferta correspondientes.


Tasa de Interés

La tasa de interés de cada Serie será establecida por las personas facultadas para ello por la Empresa de acuerdo con el mecanismo de colocación que se describe en el presente Prospecto Complementario e informada a la SMV con anterioridad a la Fecha de Emisión.

La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija.

El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

××=360


Donde:

Cupón: Monto de intereses por ser pagados. Principal: [MONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación.

Período: Plazo de la serie en días.


El pago del principal se realizará a través de CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima, en las fechas de redención correspondientes, y de darse el caso de que estas fechas sean días no hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida.

Los pagos del principal serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por la EMPRESA. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumirá responsabilidad alguna en caso de que, no obstante su requerimiento, la EMPRESA no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme a lo anunciado a al SMV luego de la colocación de la serie respectiva.


Interés moratorio

En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo con la circular BCR Nº 007-2003-EF/90 la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] . Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses

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compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.

Amortización del Principal


Garantías Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] . Opción (2):

Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].


La EMPRESA no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR] . Sin perjuicio de ello, la EMPRESA podrá rescatar los Valores, de acuerdo con lo señalado por el artículo 330° de la Ley General de Sociedades, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89° de la Ley del Mercado de Valores.


Al [FECHA_INSCRIPCION2] , la EMPRESA tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV los valores señalados en el Anexo correspondiente del presente Prospecto.

Orden de prelación




De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo de los valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION], los valores pertenecientes al mismo han sido clasificados por la siguiente empresa clasificadora de riesgo:


LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA, NO CONSTITUYE UNA REC OMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE .

La clasificación antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia de la [NOMBRE_EMISION], de acuerdo con las leyes aplicables.

Para una mayor información relativa a la clasificación de riesgo otorgada a los valores, revisar los anexos del presente Prospecto.


De acuerdo con el numeral 8.1 del artículo 8 del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, en la emisión de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que la EMPRESA asuma el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas. Queda a salvo el derecho de los obligacionistas de designar a su representante cuando así lo consideren pertinente.

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Contratos y acuerdos complementarios al Acto de Emis ión

[DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL ACTO DE EMISIÓN]


La presente emisión tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias: • Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y

sus normas complementarias. • Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus modificatorias. • Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias. • Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y

sus normas modificatorias y complementarias. • Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV Nº 079-97-EF/94.10 y sus

modificatorias correspondientes. • Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV Nº 031-99-EF/94.10 y

sus modificatorias correspondientes. • Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV Nº 090-

2005-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. • Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales,

Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10. • Reglamento del Sistema MVNET aprobado por Resolución CONASEV Nº 8-2003-EF/94.10. • Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo Nº 179-2004-EF y sus normas

modificatorias. • Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo – Decreto

Supremo Nº 055-99-EF y sus normas modificatorias y complementarias. • Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras aprobada por Ley Nº 281994 y sus normas modificatorias y

complementarias. • Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287. • Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº 27809.

Representación de la titularidad de los valores y f orma en que se efectuará su transferencia

Los [TIPO_VALOR] emitidos serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.


Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente emisión serán negociados en Rueda de Bolsa de la BVL, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de los 15 días siguientes de su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] . La EMPRESA se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.

Régimen Tributario

Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle del régimen tributario de los valores pertenecientes a la presente emisión está señalado en el Anexo correspondiente del presente Prospecto Informativo.

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V. INFORMACIÓN RESUMIDA SOBRE LAS OPERACIONES Y DESARROLLO DE [RAZÓN SOCIAL_EMPRESA]

ESTRUCTURA ACCIONARIA: (PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS QUE T ENGAN LA PROPIEDAD DEL 5% O MÁS DEL CAPITAL DE [RAZÓN SOCIAL_EMPRESA])

Nombre


Participación

COMPOSICIÓN ACCIONARIA O LA PARTICIPACIÓN EN EL PATRIMON IO: ACCIONES CON DERECHO A VOTO:







Nombre completo Fecha de ingreso Resumen de trayectoria profesional

PLANA GERENCIAL O PRINCIPALES FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA


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NÚMERO DE PERSONAL EMPLEADO



INFORMACIÓN FINANCIERA RESUMIDA PRINCIPALES PARTIDAS DE SITUACIÓN FINANCIERA (EN NUEVOS SOLES)


Activos Corrientes


Total Activos

Pasivos Corrientes


Total Pasivos

Patrimonio


INFORMACIÓN DEL ESTADO DE RESULTADOS (EN NUEVOS SOLES) Concepto Año 1 Año 2 Último


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Prueba corriente

Prueba acida


Margen bruto

Margen operativo







Definiciones 2:








Endeudamiento patrimonial.. Total pasivos / Total patrimonio neto

Endeudamiento de largo Plazo / activo fijo……. Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo (neto)


Rentabilidad neta sobre patrimonio Ganancia (Pérdida) neta ejercicio / Total patrimonio

Rentabilidad neta sobre ingresos Ganancia (pérdida) neta / Total ingresos de actividades ordinarias

DIAGRAMA DEL GRUPO ECONÓMICO DE [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]

2La definición de los ratios financieros corresponden a las definiciones utilizadas en las plantillas de información financiera disponibles en el portal de la SMV (www.smv.gob.pe).

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ANEXOS [VANEXOS]



Modelo de Orden de Compra Otros Anexos a Criterio de la Empresa

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ANEXO N° 3: FORMATO OPP-MAV3 TRÁMITE ANTICIPADO: INSCRIPCIÓN DE PROGRAMA DE EMISIÓN:

PROSPECTO MARCO

El presente prospecto marco debe ser leído conjuntam ente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la p osibilidad de acceder a la información necesaria para atender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] [NOMBRE_PROGRAMA]

[VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA]

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] (“Empresa”), sociedad constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido en emitir valores representados por [TIPO_VALOR] , (“Valores”) a través de un programa de emisión de valores denominado “[NOMBRE_PROGRAMA] ”, (“Programa”), hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS] ) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE] . El [NOMBRE_PROGRAMA] tendrá una vigencia de [PLAZO_PROGRAMA] años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), con posibilidad de ser renovado según lo establecido por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores-MAV, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01. El Programa comprenderá una o más emisiones de [TIPO_VALOR] cuyos términos y condiciones serán definidos por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA] representantes de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] . Los términos y condiciones de las emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Actos Complementarios de Emisión, los Complementos del Prospecto Marco correspondientes y del Aviso de Oferta. Asimismo, cada emisión podrá constar de una o más series a ser definidas por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA] representantes de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”). Los [TIPO_VALOR] generarán un rendimiento a ser determinado antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Marco y en sus respectivos complementos. Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página [NUMERO DE PAGINA ] la cual contiene ciertos factores de riesgo que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN LA SECCIÓN DE “DE LOS VALORES MOBILIARIOS Y/O PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO A LTERNATIVO DE VALORES” EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERI NTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIEN DE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABL EMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICI ENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. [ESTRUCTURADOR] Entidad Estructuradora

[COLOCADOR] Agente Colocador

La fecha de elaboración del Prospecto Marco es [FECHA]

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Quien desee adquirir [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_PROGRAMA] que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente prospecto informativo.

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA], se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe , luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.


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Asesor Legal

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INDICE DE CONTENIDO




IV. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA

V. INFORMACIÓN RESUMIDA SOBRE LAS OPERACIONES Y DESARROLLO DE L A EMPRESA

ANEXOS



• DECLARACIÓN DE ESTANDAR DE REVELACIÓN DE INFORMACIÓN FINANC IERA



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I. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del [NOMBRE_PROGRAMA] serán destinados a [DESTINO_RECURSOS]. II. FACTORES DE RIESGO

Discusión de algunos factores, internos y/o externos a la EMPRESA, que puedan afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión. [FACTORES DE RIESGO]

III. PROCEDIMIENTOS DE COLOCACIÓN

Tipo de oferta

Los instrumentos de deuda a emitirse bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] serán colocados a través de oferta pública. No existe un límite mínimo de colocación para las emisiones a realizarse dentro del Programa.

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las emisiones a realizarse dentro del Programa.

Inversionistas

Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de [TIPO_VALOR] a través de diferentes emisiones que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Perú, no existiendo restricciones en su venta.

Medios de difusió n de las colocaciones por oferta pública

Los términos y condiciones de cada emisión serán informados a los inversionistas mediante publicación en el [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse a más tardar el día hábil anterior a la fecha de la subasta hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. El Prospecto Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] y sus respectivos Complementos estarán disponibles para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por [RESPONSABLE_ENTREGA] a todos los inversionistas que lo soliciten.

Recepción de propuestas y mecanismo de adjudicación

El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los [TIPO_VALOR] será definido en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco de cada emisión.



Entidad Estructurado ra [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION _ESTRUCTURADOR]

El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está normado por la Ley del Mercado de Valores y por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

Agente Colocador

[COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION _COLOCADOR]

El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores. Queda establecido que la modalidad de colocación será la de "best effort" de forma tal que el compromiso de colocación que asume [COLOCADOR] es de medios y no de resultados.

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A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

IV. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA

Característica del Programa

Acuerdos de Emisión del Programa

El registro del [NOMBRE_PROGRAMA] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2] , y de acuerdo con los términos fijados en el Acto Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] .

A continuación se presentan los términos y las condiciones del [NOMBRE_PROGRAMA] . Esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. De conformidad con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento. Cabe mencionar que, los términos y condiciones de las emisiones y series del presente Programa serán definidos por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA] representante(s) de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA].

Los acuerdos s ocietarios complementarios del Programa

[VACUERDOS_COMPLEMENTARIOS]

Denominación del Programa

[NOMBRE_PROGRAMA ].

Tipo de Instrumento


Clase


Monto del programa

Las ofertas públicas de [TIPO_VALOR] a emitirse bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS] ) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE].

Para determinar el monto en circulación en la moneda del Programa, o para otros fines que puedan requerirse de ser necesario, se utilizará en las emisiones que correspondan el Tipo de Cambio Contable registrado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP al cierre de operaciones del día hábil anterior.

Valor nominal

El Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] de cada emisión será el establecido en el correspondiente acto y prospecto complementario.

Plazo del Programa

Las emisiones que se realicen en virtud del [NOMBRE_PROGRAMA] pueden ser efectuadas durante los [PLAZO_PROGRAMA] años siguientes a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse según acuerdo de la EMPRESA y requerirá de la presentación de un nuevo prospecto marco así como de la actualización de todos los documentos e información que resulten pertinentes, según lo establecido por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV (Resolución SMV N°).

Emisiones

Los [TIPO_VALOR] se podrán emitir en una o más emisiones a ser definidas por [ORGANO_SOCIETARIO] o, alternativamente, por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA], representantes de la Empresa, pudiendo actuar cualquiera de ellos en forma individual.

Los términos y las condiciones específicas de las emisiones que formen parte del Programa serán establecidos por [ORGANO_SOCIETARIO] o, alternativamente, por [FUNCIOINARIOS DE LA EMPRESA] , pudiendo actuar

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cualquiera de ellos en forma individual, e informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Complementos del Prospecto Marco y Actos Complementarios de Emisión correspondientes a cada emisión y del Aviso de Oferta, de conformidad con la normatividad vigente.

El plazo de los valores en cada una de las emisiones y/o sus respectivas series, de ser el caso, será determinado por [ORGANO_SOCIETARIO] o, alternativamente, por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA] , representantes de la Empresa, pudiendo actuar cualquiera de ellos en forma individual, de acuerdo con las condiciones del mercado. El plazo máximo de los valores en cada una de las emisiones y/o sus respectivas series, no será mayor a un año.

Series

Cada una de las emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más series a ser definidas por [ORGANO_SOCIETARIO] o, alternativamente, por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA], representantes de la Empresa, pudiendo actuar cualquiera de ellos en forma individual. Las características de cada serie serán comunicadas a través del respectivo Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta que se difundirá oportunamente según lo señalado en la sección Descripción de la oferta.

Número de valores a emitir

El monto exacto de cada serie será establecido por [ORGANO_SOCIETARIO] o, alternativamente, por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA], pudiendo cualquiera de ellos actuar en forma individual, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y en el Acto Complementario de Emisión, e informado a la SMV antes de la fecha de emisión. El número de valores estará en función al monto que el [ORGANO_SOCIETARIO] o, alternativamente, por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA] , pudiendo cualquiera de ellos actuar en forma individual, decida emitir en cada serie.

Fecha de emisión de los valores

El [ORGANO_SOCIETARIO] o, alternativamente, por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA], pudiendo cualquiera de ellos actuar en forma individual, definirán la fecha de emisión de cada una de las emisiones en coordinación con el Agente Estructurador y/o el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa. La fecha de emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Moneda aplicable para el pag o del principal y, de ser el caso, los intereses

El pago del principal y, de ser el caso, el servicio de intereses, será efectuado a través de CAVALI en Dólares Americanos o Nuevos Soles según sea la moneda que se haya definido para cada emisión, y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]. Todos los valores pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión.


Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par, bajo la par o sobre la par de acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación.


La fecha de redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva emisión o serie. Las fechas de vencimiento son aquéllas en las que se pagará, de ser el caso, el interés de los [TIPO_VALOR] . La periodicidad en el pago de los intereses será establecida por el [ORGANO_SOCIETARIO] o, alternativamente, por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA], pudiendo cualquiera de ellos actuar en forma individual, e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Complemento del Prospecto Marco, el Acto Complementario de Emisión y del Aviso de Oferta correspondientes.


Tasa de Interés o Rendimiento

La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de cada una de las series o emisiones a emitir en el marco del presente Programa será definido antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Marco y en sus respectivos complementos.

La Tasa de Interés o el rendimiento de los [TIPO_VALOR] a emitirse dentro del Programa podrá ser, de acuerdo con lo que establezca el [ORGANO_SOCIETARIO] o, alternativamente, por «Funcionarios_Empresa»,

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pudiendo cualquiera de ellos actuar en forma individual, (i) fijo; (ii) vinculado a la evolución de un indicador; o, (iii) cupón cero (descuento).

De ser el caso, los intereses se empezarán a acumular a partir de la fecha de emisión de las respectivas emisiones o series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en el título “Fecha de redención y fecha de vencimiento”, y de ser el caso, estarán sujetos a la retención del impuesto a la renta y cualesquier otros tributos que sean aplicables según Ley.

De ser el caso, la determinación de los intereses y su fórmula de cálculo será descrita en el Complemento del Prospecto Marco que corresponda.

Pago de principal y, de ser el caso, de los interese s

Para efectos del pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la fecha de vencimiento o redención.

Lugar de Pago de principal y, de ser el caso, de los intereses

El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se realizará a través de CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, en las fechas de redención y vencimiento correspondientes, y de darse el caso de que estas fechas sean días no hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida.

Los pagos del principal y, de ser el caso, de los intereses, serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por la EMPRESA. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumirá responsabilidad alguna en caso de que, no obstante su requerimiento, la EMPRESA no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma incluido en el Complemento del Prospecto Marco respectivo.

Interés moratorio

En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA], éste se obliga a pagar un interés moratorio el cual será el establecido en el Complemento del Prospecto Marco respectivo.

Cronograma de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses

El cronograma de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses o la regla general para la determinación de la fecha de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de cada emisión será especificado en el Complemento del Prospecto Marco respectivo.

Garantías

Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_PROGRAMA] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] . Opción (2): Los Valores del [NOMBRE PROGRAMA] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA]. [DETALLAR LOS

CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].


La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR] . Sin perjuicio de ello, la Empresa podrá rescatar los (Valores), de acuerdo con lo señalado en el artículo 330° de la Ley General de Sociedades, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89° de la Ley del Mercado de Valores.


A la [FECHA], la EMPRESA tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV los valores señalados en el Anexo correspondiente del presente Prospecto Marco.

Orden de prelación



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[VPRESTACION_ACCESORIA]

La Empresa no establece ninguna prestación accesoria a los valores emitidos dentro del presente Programa.


De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo de los valores pertenecientes al [NOMBRE_PROGRAMA] , los valores pertenecientes al mismo han sido clasificados por la siguiente empresas clasificadora de riesgo:


LA CLASIFICACION DE RIESGO OTORGADA, NO CONSTITUYE UNA R ECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE .

La clasificación antes señalada está sujetas a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_PROGRAMA] , de acuerdo con las leyes aplicables.

Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores, revisar los anexos del presente Prospecto.


De acuerdo con el numeral 8.1 del artículo 8 del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, en la emisión de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que la Empresa asuma el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas. Queda a salvo el derecho de los obligacionistas de designar a su representante cuando así lo consideren pertinente.

Al amparo de dicha Resolución, [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] establece que no se designará un representante de obligacionistas para las emisiones que se realicen en el marco del [NOMBRE_PROGRAMA] , quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar un representante, cuando así lo consideren pertinente.

Contratos y acuerdos complementarios al Acto Marco de Emisión y a sus C ompleme ntos

[DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL ACTO MARCO DE EMISIÓN Y SUS COMPLEMENTOS].


El presente Programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias:

• Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas complementarias.

• Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus modificatorias. • Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias. • Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV Nº 141-

98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias. • Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV Nº 079-97-EF/94.10 y sus

modificatorias correspondientes. • Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV Nº 031-99-

EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. • Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución

CONASEV Nº 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. • Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores

nacionales, Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10. • Reglamento del Sistema MVNET aprobado por Resolución CONASEV Nº 8-2003-EF/94.10. • Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo Nº 179-2004-EF y sus normas

modificatorias. • Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo –

Decreto Supremo Nº 055-99-EF y sus normas modificatorias y complementarias. • Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras aprobada por Ley Nº 281994 y sus normas modificatorias

y complementarias. • Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287.

Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº 27809.

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Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.


Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán negociados en Rueda de Bolsa de la BVL, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de los 15 días siguientes de su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON SOCIAL DE LA EMPERESA]. La Empresa se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.

Régimen Tributario

Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle del régimen tributario de los valores a emitirse en el Programa está señalado en el Anexo correspondiente del presente Prospecto Marco.

V. INFORMACIÓN RESUMIDA SOBRE LAS OPERACIONES Y DESARROLLO DE [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]

ESTRUCTURA ACCIONARIA: (PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS QUE TENGAN LA PROPIEDAD DEL 5% O MÁS DEL CAPITAL DE [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA])

Nombre


Participación

COMPOSICIÓN ACCIONARIA O LA PARTICIPACIÓN EN EL PATRIMO NIO: ACCIONES CON DERECHO A VOTO:






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PLANA GERENCIAL O PRINCIPALES FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA





NÚMERO DE PERSONAL EMPLEADO Categorías

Año 1 Año 2 Permanentes Temporales Permanentes Temporales

Funcionarios Empleados Obreros Total

INFORMACIÓN FINANCIERA RESUMIDA PRINCIPALES PARTIDAS DE SITUACIÓN FINANCIERA (EN NUEVOS SOLES)


Activos Corrientes


Total Activos

Pasivos Corrientes


Total Pasivos

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Patrimonio

Total Pasivos y Patrimonio

INFORMACIÓN DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS (EXPRESADOS EN NU EVOS SOLES) Concepto Año 1 Año 2 Último


Ganancia (pérdida) operativas

Ganancia (pérdida) netas del ejercicio



Prueba corriente

Prueba acida


Margen bruto

Margen operativo



Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo




Definiciones 3:





Margen bruto.………… Ganancia (pérdida) bruta / Total ingresos de actividades ordinarias

Margen operativo……. Ganancia (pérdidas) operativas / Total ingresos de actividades ordinarias


Endeudamiento patrimonial.. Total pasivos / Total patrimonio neto

Endeudamiento de largo

3 La definición de los ratios financieros corresponden a las definiciones utilizadas en las plantillas de información financiera disponibles en el portal de la SMV.

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Plazo / activo fijo……. Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo neto


Rentabilidad neta sobre patrimonio Ganancia (pérdida) neta del ejercicio / Total patrimonio

Rentabilidad neta sobre ingresos Ganancia (pérdida) neta del ejercicio / Total ingresos de actividades ordinarios DIAGRAMA DEL GRUPO ECONÓMICO DE [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]

ANEXOS [VANEXOS]



Modelo de Orden de Compra

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ANEXO N° 4: FORMATO OPP-MAV4 INSCRIPCIÓN DE VALORES DENTRO DE UN PROGRAMA DE EMISIÓN:

COMPLEMENTO DE PROSPECTO MARCO PARA SUBASTA CUPÓN CERO

COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO EL PRESENTE DOCUMENTO DEBE SER LEÍDO CONJUNTAMENTE CON EL PROSPECTO MARCO CORRESPONDIENTE AL

[NOMBRE_PROGRAMA]



EMISIÓN Nº [NUMERO_EMISION]

[NOMBRE_EMISION] [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]

[RAZON SOCIAL DE LA EMP RESA] (“Empresa”), sociedad constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido en emitir valores representados por [TIPO_VALOR] denominados [NOMBRE_EMISION], los “Valores”, hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] que posibilita la emisión de Valores hasta por un máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE] . La [NOMBRE_EMISION] tendrá un valor nominal de [MONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]) cada uno y podrán ser emitidos en una o más series de hasta [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) cada una, por un plazo no mayor de un año. Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”). Los [TIPO_VALOR] generarán un rendimiento a ser determinado antes de la fecha de emisión de cada una de las series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Complemento del Prospecto Marco. Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página [NUMERO DE PAGINA ] la cual contiene ciertos factores de riesgo que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO HA SIDO REGI STRADO EN LA SECCIÓN DE “DE LOS VALORES MOBILIARIOS Y/O PROGRAMAS DE EMISI ÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERC ADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO I MPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQU E LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PR ESENTE DOCUMENTO. [ESTRUCTURADOR] Entidad Estructuradora

[COLOCADOR]

AGENTE COLOCADOR

La fecha de elaboración del complemento del Prospecto Marco es [FECHA]

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DECLARAC IÓN DE RESPONSABILIDAD

Este Complemento del Prospecto marco debe ser leído conjuntamente con el Prospecto marco que lo origina.


Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] del [NOMBRE_PROGRAMA] que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente prospecto informativo.

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA], se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.


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Asesor Legal

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INDICE DE CONTENIDO

I. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN


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Tipo de oferta


Límites mínimos

No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión.

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión.

Inversionistas



Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] emisión serán informados a los inversionistas mediante publicación en el [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse a más tardar el día hábil anterior a la fecha de la subasta hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por [RESPONSABLE_ENTREGA] a todos los inversionistas que lo soliciten.



• Reglamento que disponga la inscripción del Programa y los valores de la presente Emisión en el Registro Público del Mercado de Valores.

• Identificación del (de los) agente(s) colocador(es). • Identificación de la Empresa. • Identificación del instrumento con los términos y condiciones específicos de la emisión. • Código ISIN, de ser el caso. • Código Nemónico, de ser el caso Precio de referencia mínimo (no obligatorio). • Monto por emitir y monto mínimo por serie. • Clasificación de riesgo vigente del programa, efectuada por una (1) empresa clasificadora de riesgo. • Fecha de inicio y fecha límite para la entrega de las propuestas. • Hora de inicio y hora límite para la entrega de las propuestas • Lugar(es) de entrega de las propuestas: dirección, teléfono, facsímil, responsables de la conducción. • Fechas de la subasta, emisión y vencimiento. • Número de dígitos de las propuestas. • Fecha y modalidad de pago, indicando hora límite. • Sistema de subasta propuesto. • Indicación de que los prospectos Marco y Complementarios pueden ser consultados en la SMV y en las

oficinas de la Empresa o del Agente Colocador.

Sistema de Subasta

Subasta Holandesa sobre Rendimiento Implícito – Cupón Cero



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A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los [TIPO_VALOR] por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Prospecto Complementario.

Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y el rendimiento requerido, el cual deberá estar expresado en treintaidosavos (1/32) porcentuales.




El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] establecerá el rendimiento de corte. La subasta será sobre la tasa de rendimiento implícito de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a un único rendimiento de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas rendimientos requeridos sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será bajo la par de su valor nominal.

El rendimiento de corte será determinado luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con el rendimiento solicitado. El rendimiento de corte corresponderá a aquel en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso de que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como rendimiento de corte aquel correspondiente al rendimiento más alto solicitado en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, el rendimiento de corte será tomado como referencia para establecer el rendimiento de emisión.

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] establecerá el rendimiento de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado.

En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, el rendimiento de emisión será aquel en que la demanda iguale el monto al que [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión.


Definido el monto de la emisión o serie y el rendimiento de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas rendimientos solicitados se encuentren por debajo o al nivel del rendimiento de emisión. El rendimiento de emisión, y por lo tanto, el precio de colocación, será único para todos los adjudicatarios.

Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente el menor rendimiento solicitado (o mayor precio ofrecido), a la orden de compra que le siga en orden ascendente en función al rendimiento ofrecido, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta.


En caso de que la demanda exceda la oferta al rendimiento de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron un rendimiento igual al

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rendimiento de emisión.




La adjudicación, el monto, el rendimiento de emisión y el precio de colocación de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR].



En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión de los [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista.

La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los rendimientos propuestos por los inversionistas sean mayores a las expectativas de la Empresa. Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los valores. La Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.



Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION _ESTRUCTURADOR]

El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está normado por la Ley del Mercado de Valores y por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION _COLOCADOR] El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores. Queda establecido que la modalidad de colocación será la de "best effort" de forma tal que el compromiso de colocación que asume [COLOCADOR] es de medios y no de resultados. A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser

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ofrecidos.




La inscripción de los valores de la [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2] , y de acuerdo con los términos fijados en el Acto Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] .

A continuación se presentan los términos y las condiciones de la [NOMBRE_EMISION] . De conformidad con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento. Los términos y condiciones de cada una de las series de la presente emisión serán definidos por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA], representantes de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] y serán comunicados a los inversionistas y a la SMV a través del presente documento y del Aviso de Oferta.


[NOMBRE_PROGRAMA]


[NOMBRE_EMISION]

Instrumento


Clase

Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta a través en CAVALI.

Moneda

[MONEDA_EMISION]



Valor nominal



Los Valores que se emitan en virtud de la [NOMBRE_EMISION] tendrán un plazo no mayor de un (01) año computado a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta.

Series

La Emisión constará de una o más series de hasta [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] . El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por «Funcionarios_Empresa», representantes de la Empresa, y serán indicados en el Aviso de Oferta.


Los [TIPO_VALOR] se colocarán bajo la par de su valor Nominal (Descuento).


La Fecha de Colocación de los [TIPO_VALOR] será determinada por la Empresa y comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

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Fecha de Emisión

[FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA], representantes de la Empresa, definirán la fecha de emisión de cada una de las emisiones en coordinación con el Agente Estructurador y/o el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.


El pago del principal y de los intereses, será efectuado a través de CAVALI en [MONEDA_EMISION] , y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] . Todos los valores pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión.

Fecha de redención

La fecha de redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva emisión o serie.

En caso de que la fecha de redención sea un día no hábil, el pago del principal será efectuado el primer día hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de redención correspondiente, sin que los titulares de los [NOMBRE_EMISION] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento.

Rendimiento

Cupón cero (descuento). Los [TIPO_VALOR] se ofrecerán bajo la par a un porcentaje del valor nominal de la obligación de corto plazo, que será fijado por la Empresa de acuerdo con el procedimiento de colocación indicado en el presente Prospecto Complementario.

La fórmula que expresa el porcentaje del valor nominal es la siguiente:

[ 1 / ( 1 + Rendimiento * Periodo / 360 ) ] * 100

Donde: Rendimiento: es el rendimiento implícito expresado como tasa de interés nominal anual Periodo: Plazo de la serie en días


El pago del principal se realizará a través de CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, en las fechas de redención correspondientes, y de darse el caso que estas fechas sean días no hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida.

Los pagos del principal serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por la Empresa. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumirá responsabilidad alguna en caso de que, no obstante su requerimiento, la Empresa no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma incluido en el Complemento del Prospecto Marco respectivo.


Interés moratorio

En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo con la circular BCR Nº 007-2003-EF/90 la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] . Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.

Amortización del Principal


Garantías

Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISIÓN] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] .

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Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISIÓN] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA] . [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].

Destino de los Recursos

Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] serán destinados a [DESTINO_RECURSOS].


La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR] . Sin perjuicio de ello, la Empresa podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General de Sociedades, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

Orden de prelación


De conformidad con lo previsto en el artículo 42 de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.


De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo de los valores pertenecientes al [NOMBRE_PROGRAMA] , los valores pertenecientes al mismo han sido clasificados por la siguiente empresa clasificadoras de riesgo:


Significado de la Clasificación: [SIGNIFICADO_CLASIF3]

LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA R ECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORM ENTE.

Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_PROGRAMA], de acuerdo con las leyes aplicables.



Los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.

Mecanism o centralizado de negociación

Los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] serán negociados en Rueda de Bolsa de la BVL, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de los 15 días siguientes de su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA . La Empresa se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.


De acuerdo con el numeral 8.1 del artículo 8 del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, en la emisión de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que la Empresa asuma el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas. Queda a salvo el derecho de los obligacionistas

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de designar a su representante cuando así lo consideren pertinente.

Al amparo de dicha Resolución, [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA establece que no se designará un representante de obligacionistas para las emisiones que se realicen en el marco del [NOMBRE_EMISION] , quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar un representante, cuando así lo consideren pertinente.

Contratos y acuerdos complementarios al Acto Marco de Emisión y a sus Complementos

[DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL ACTO MARCO DE EMISIÓN Y A SUS COMPLEMENTOS.

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ANEXO N° 5: FORMATO OPP-MAV5 INSCRIPCIÓN DE VALORES DENTRO DE UN PROGRAMA DE EMISIÓN:

COMPLEMENTO DE PROSPECTO MARCO PARA SUBASTA TASA FIJA

COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO

EL PRESENTE DOCUMENTO DEBE SER LEÍDO CONJUNTAMENTE C ON EL PROSPECTO MARCO CORRESPONDIENTE AL

[NOMBRE_PROGRAMA]



EMISIÓN Nº [NUMERO_EMISION] [NOMBRE_EMISION]


[RAZON SOCIAL D E LA EMPRESA] (“Empresa”), sociedad constituida bajo las leyes de la República del Perú , ha convenido en emitir valores representados por [TIPO_VALOR] denominados [NOMBRE_EMISION], los “Valores” hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS] ) bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] que posibilita la emisión de Valores hasta por un máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE] . La [NOMBRE_EMISION] tendrá un valor nominal de [MONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]) cada uno y podrán ser emitidos en una o más series de hasta [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) cada una, por un plazo no mayor de un año. Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”). Los [TIPO_VALOR] generarán un rendimiento a ser determinado antes de la fecha de emisión de cada una de las series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Complemento del Prospecto Marco. Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página [NUMERO DE PAGINA ] la cual contiene ciertos factores de riesgo que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO HA SIDO REGISTRADO EN LA SECCIÓN DE “DE LOS VALORES MOBILIARIOS Y/O PROGRAMAS DE EMISI ÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” EN EL REGISTRO PÚBLICO D EL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO I MPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O C ERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. [ESTRUCTURADOR] Entidad Estructuradora

[COLOCADOR]

AGENTE COLOCADOR

LA FECHA DE ELABORACIÓN COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO ES [FECHA]

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Este Complemento del Prospecto marco debe ser leído conjuntamente con el Prospecto marco que lo origina.


Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] del [NOMBRE_PROGRAMA] que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente prospecto informativo.

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA], se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.


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Asesor Legal

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INDICE DE CONTENIDO



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Tipo de oferta


Límites mínimos

No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión.

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión.

Inversionistas



Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] emisión serán informados a los inversionistas mediante publicación en el [MEDIOS_DIFUSION] , la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse a más tardar el día hábil anterior a la fecha de la subasta hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por [RESPONSABLE_ENTREGA] a todos los inversionistas que lo soliciten.



• Reglamento que disponga la inscripción del Programa y los valores de la presente Emisión en el Registro Público del Mercado de Valores.

• Identificación del (de los) agente(s) colocador(es). • Identificación de la Empresa. • Identificación del instrumento con los términos y condiciones específicos de la emisión. Código ISIN, de

ser el caso. • Código Nemónico, de ser el caso • Precio de referencia mínimo (no obligatorio). • Monto por emitir y monto mínimo por serie. • Clasificación de riesgo vigente del programa, efectuada por una (1) empresa clasificadora de riesgo. • Fecha de inicio y fecha límite para la entrega de las propuestas. • Hora de inicio y hora límite para la entrega de las propuestas • Lugar(es) de entrega de las propuestas: dirección, teléfono, facsímil, responsables de la conducción. • Fechas de la subasta, emisión y vencimiento. • Número de dígitos de las propuestas. • Fecha y modalidad de pago, indicando hora límite. • Sistema de subasta propuesto. • Indicación de que los prospectos Marco y Complementarios pueden ser consultados en la SMV y en las

oficinas de la Empresa o del Agente Colocador.

Sistema de Subasta

Subasta Holandesa sobre Tasa Fija


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A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los (Valores) por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Prospecto Complementario.

Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida , la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales.




El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual «RazonSocial_Empresa» establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal.

La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en la que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso de que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión.

[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado.

En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión.


Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios.

Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta.


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En caso de que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana.



La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR]



En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión de los [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista.

La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas de la Empresa. Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. La Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.



Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION _ESTRUCTURADOR] El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está normado por la Ley del Mercado de Valores y por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION _COLOCADOR] El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores. Queda establecido que la modalidad de colocación será la de "best effort" de forma tal que el compromiso de colocación que asume [COLOCADOR] es de medios y no de resultados. A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.



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II. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFR ECIDOS



La inscripción de los valores del [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2] , y de acuerdo con los términos fijados en el Acto Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] .

A continuación se presentan los términos y las condiciones de la [NOMBRE_EMISION] . De conformidad con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento. Los términos y condiciones de cada una de las series de la presente emisión serán definidos por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA], representantes de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] y serán comunicados a los inversionistas y a la SMV a través presente documento y del Aviso de Oferta.


[NOMBRE_PROGRAMA]


[NOMBRE_EMISION]

Instrumento

[TIPO_VALOR], con plazos no mayores a un año.

Clase

Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta a través en CAVALI.

Moneda

[MONEDA_EMISION]



Valor nominal



Los Valores que se emitan en virtud de la [NOMBRE_EMISION] tendrán un plazo no mayor de un (01) año computado a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta.

Series

La Emisión constará de una o más series de hasta [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] . El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA], representantes de la Empresa, y serán indicados en el Aviso de Oferta.


Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par de su valor Nominal.


La Fecha de Colocación de los [TIPO_VALOR] será determinada por la Empresa y comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Fecha de Em isión

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[FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA], representantes de la Empresa, definirán la fecha de emisión de cada una de las emisiones en coordinación con el Agente Estructurador y/o el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Moneda aplicable para el pago del principal e inter eses

El pago del principal y de los intereses, será efectuado a través de CAVALI en [MONEDA_EMISION] , y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] . Todos los valores pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión.



La periodicidad en el pago de los intereses será establecida por [FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA], pudiendo cualquiera de ellos actuar en forma individual, e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Complemento del Prospecto Marco, el Acto Complementario de Emisión y del Aviso de Oferta correspondientes.


Tasa de Interés

La tasa de interés de cada Serie será establecida por las personas facultadas para ello por la Empresa de acuerdo con el mecanismo de colocación que se describe en el presente Prospecto Complementario e informada a la SMV con anterioridad a la Fecha de Emisión.

La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija.

El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

××=360


Donde:

Cupón: Monto de intereses por ser pagados. Principal: [MONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. Período: Plazo de la serie en días.


El pago del principal y de los intereses se realizará a través de CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, en las fechas de redención y vencimiento correspondientes, y de darse el caso de que estas fechas sean días no hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida.

Los pagos del principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por la Empresa. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumirá responsabilidad alguna en caso de que, no obstante su requerimiento, la Empresa no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma incluido en el Complemento del Prospecto Marco respectivo.

Para efectos del pago del principal y tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la fecha de vencimiento o redención.

Interés moratorio

En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo con la circular BCR Nº 007-2003-EF/90 la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] . Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido

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pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.

Amortización del Principal y periodo de pago de inte reses El 100% del Principal de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la Emisión o Serie. Asimismo, los intereses serán pagados en la respectiva fecha de vencimiento, ambas, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta:

Garantías

Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] .

Opción (2):

Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].

Destino de los Recursos

Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] serán destinados a [DESTINO_RECURSOS].


La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR] . Sin perjuicio de ello, la Empresa podrá rescatar los Valores), de acuerdo con lo señalado en el artículo 330 de la Ley General de Sociedades, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

Orden de prelación


De conformidad con lo previsto en el artículo 42 de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de «RAZONSOCIAL_EMPRESA» con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.


De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo de los valores pertenecientes al [NOMBRE_PROGRAMA] , los valores pertenecientes al mismo han sido clasificados por la siguiente empresa clasificadora de riesgo:


LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA, NO CONSTITUYE UNA R ECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE .

La clasificación antes señalada están sujetas a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_PROGRAMA] , de acuerdo con las leyes aplicables.


Representación de la titularidad de los valores y f orma en que se efe ctuará su transferencia

Los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.


Los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] serán negociados en Rueda de Bolsa de la BVL, con domicilio en

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Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de los 15 días siguientes de su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de «RAZONSOCIAL_EMPRESA». La Empresa se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.

Representante de los Obligacionista s

De acuerdo con el numeral 8.1 del artículo 8 del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, en la emisión de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que la Empresa asuma el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas. Queda a salvo el derecho de los obligacionistas de designar a su representante cuando así lo consideren pertinente.

Al amparo de dicha Resolución, [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] establece que no se designará un representante de obligacionistas para las emisiones que se realicen en el marco del [NOMBRE_EMISION] , quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar un representante, cuando así lo consideren pertinente.

Contratos y acuerdos complementarios al Acto Marco de Emisión y a sus Complementos

[DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL ACTO MARCO DE EMISIÓN Y A

SUS COMPLEMENTOS].

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ANEXO 6: FORMATO AE-MAV

PARA TRÁMITE GENERAL

FORMATO DE ACTO DE EMISIÓN PARA INSCRIPCIÓN DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO

ACTO DE EMISIÓN Conste por el presente documento el Acto de Emisión de [TIPO_VALOR], que otorga [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] (“Empresa”), con RUC Nº [RUC EMPRESA] con domicilio en [DOMICILIO EMPRESA], representada por [REPRESENTANTE LEGAL], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO DE INSCRIPCIÓN] de la partida Nº [PARTIDA DE INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA REGISTRAL] ; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:

TITULO I: ANTECEDENTES Cláusula Primera: Aspectos Generales

1.1 El objeto social de la Empresa es [OBJETO SOCIAL] . La Empresa fue constituida por Escritura Pública del [FECHA DE CONSTITUCION], extendida ante el Notario Público de [CIUDAD DE CONSTITUCION], [NOTARIO_CONSTITUCION ], inscrita en el asiento [DETALLE ASIENTO]. La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, para poder participar en el MAV.

1.2 La Empresa tiene un capital social de [MONEDA_CAPSOCIAL] [MONTO CAPSOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES] acciones de un valor nominal de [MONEDA_VALNOMINAL] [MONTO VNOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del capital social de la Empresa a la fecha de la suscripción del presente Acto se encuentra señalado en el portal de SMV.

1.3 Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2] , la Empresa aprobó los términos, características y condiciones de la Emisión denominada [NOMBRE_EMISION] hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION], bajo el régimen de oferta pública primaria establecido mediante el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01.

Cláusula Segunda: Definiciones y Reglas de Interpret ación

En el presente Acto de emisión, los términos tendrán las definiciones aquí indicadas o aquéllas indicadas en la Cláusula Cuarta: 2.1 Asamblea: Órgano máximo de representación de los titulares de

[TIPO_VALOR] en circulación.

2.2 Representante de Obligacionistas En virtud al numeral 8.1 del artículo 8° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por la Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, la Empresa establece que no designará un representante de los obligacionistas para la emisión de [TIPO_VALOR] , quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar a un representante, cuando así lo consideren pertinente.

En virtud al numeral 8.1 del artículo 8° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por la Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, la Empresa asume el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del

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artículo 321° de la Ley General de Sociedades.


Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera de la Empresa, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas de la Empresa, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad de la Empresa para cumplir con sus obligaciones derivadas del presente acto de emisión.

2.4 Ley: Ley del Mercado de Valores aprobada mediante Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.5

Ley General: Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.6

Reglamento de OPP: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.7 Reglamento del MAV Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01.

Cláusula Tercera: Objeto del Acto de Emisión

El objeto del presente Acto de Emisión es establecer los términos, condiciones y características generales de los [TIPO_VALOR] , así como los derechos y obligaciones de la Empresa y de los titulares de los [TIPO_VALOR] con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.

Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR] , los titulares de los mismos se adhieren al presente Acto de Emisión en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.


Cláusula Cuarta: Términos y Condiciones La Emisión que se realiza en el marco de la oferta pública primaria de los [TIPO_VALOR] queda sujeta a los siguientes términos y condiciones generales: 4.1 Modalidad: Trámite General.

4.2 Tipo de Oferta: Oferta Pública Primaria.


4.4 [TIPO_VALOR] : Valores emitidos al interior de la emisión, los cuales no podrán

tener un plazo mayor a trescientos sesenta y cuatro (364) días computado a partir de la fecha de emisión de cada serie.

4.5 Moneda: [MONEDA PROGRAMA]


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4.8 Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación de

[MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISIÓN].

4.9 Valor Nominal: El valor nominal será de [MONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] cada uno.

4.10 Series: Se podrán emitir una o más series de hasta [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación no podrán ser mayores a [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION].

4.11 Plazo de la Emisión:

Trescientos sesenta y cuatro (364) días calendario contados a partir de la inscripción de los Valores en el Registro Público del Mercado de Valores.

4.12 Precio de Colocación: [VPRECIO_COLOCACION]

4.13 Tasa de Interés: [VTASA_INTERES]


4.15 Pago del Principal e Intereses:

Para efectos del pago del Principal, y de los intereses de ser aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Pago. El servicio de pago se realizará a través de CAVALI. El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por la Empresa para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, la Empresa, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso de que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI.

4.16 Interés Moratorio: En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] . Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal.

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CAVALI con domicilio en Pasaje Acuña N° 191, Lima.


4.19 Opción de Rescate: La Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR] , de acuerdo con lo señalado en el artículo 330° de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89° de la Ley del Mercado de Valores.


4.21 Normas Aplicables: Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, Resolución Directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del Perú.



4.24

Costos de las Emisiones:

Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por la Empresa.

4.25 Aviso de Oferta

El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto Informativo.

4.26 Copropiedad: En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR] , los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante la Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente a la Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

Cláusula Quinta: Obligaciones de la Empresa

La Empresa deberá cumplir las obligaciones establecidas por las normas aplicables, el Reglamento, el presente Acto de emisión, entre las cuales están las siguientes:

5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el presente Acto de Emisión.

5.2 Cumplir con el pago puntual del principal y de los intereses de los [TIPO_VALOR].

5.3 Pagar de resultar aplicable, los intereses compensatorios derivados e los valores y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses moratorios que pudieran devengarse.

5.4 Suministrar en forma continua a SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado la negociación donde los valores se encuentren inscritos, la información relativa a su marcha económica financiero y toda aquellas que exija la normativa vigente, así como los cambios de su administración.

5.5 Convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321° de la Ley General de Sociedades.

5.6 [INDICAR OTRAS OBLIGACIONES A CRITERIO DE LA EMPRES A].

Cláusula Sexta: Declaraciones y Aseveraciones de la Empresa

La Empresa declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Acto de Emisión, lo siguiente:

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6.1 Salvo lo descrito en el Prospecto de Emisión, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su leal saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra de la Empresa que razonablemente puedan derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso.

6.2 No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las Normas Aplicables, fallos y

mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra de la Empresa que pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.


6.4 La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Acto de Emisión no violan ninguna disposición legal o judicial, de manera tal que ello pudiera, razonablemente generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

Cláusula Sétima: Eventos de Incumplimiento

7.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los [TIPO_VALOR] que se emitan como parte de la Emisión, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:

7.1.1 Que la Empresa deje de pagar los [TIPO_VALOR] , de acuerdo con lo establecido en el presente Acto de Emisión. El incumplimiento de la Empresa del pago en tiempo y forma de los [TIPO_VALOR] , no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.

7.1.2 Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por la Empresa, e incluidas en el Prospecto de Emisión y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

7.1.3 Que una o más de las declaraciones y aseveraciones de la Empresa señaladas en la Cláusula Quinta del presente Acto de Emisión resulten siendo falsas en las fechas en que son otorgadas.

7.1.4 Que ocurra algún cambio en el Control de la Empresa, conforme este término es definido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico o la norma que lo sustituya, que determinase una reducción en la clasificación de riesgo asignada por la Clasificadora como resultado de dicho cambio.

7.1.5 Que la Empresa no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos requeridos por las Normas Aplicables para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social.

7.1.6 Que se dé un incumplimiento por parte de la Empresa en el pago de cualquier obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.


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7.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando la Empresa no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cinco (05) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación.

Sin perjuicio del cumplimiento de informar los “Hechos de Importancia” conforme a la normatividad vigente, al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, la Empresa informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los valores, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia”, en caso éste no haya cumplido con subsanar dicho evento o no lo hubiese hecho satisfactoriamente, debiendo fundamentar su declaración.

7.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente sin que la Empresa haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, la Empresa convocará a Asamblea l, -de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 132° y 324° de la Ley General- con el fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR] en circulación; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a la Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación.

De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea General en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR] , previsto en el artículo 326° de la Ley General.

7.2.3 Si una vez transcurrido el plazo otorgado a la Empresa, ésta no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimidación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos.


7.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley General, se establece que los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán mediante acuerdo de Asamblea, (i) otorgar a la Empresa un plazo adicional para el pago de los [TIPO_VALOR] ; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; o, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente. Dicha Asamblea será convocada por la Empresa a más tardar a los tres (3) Días hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatorias. La fecha de la primera convocatoria será fijada como máximo para el tercer Día siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea en el plazo y forma antes previsto, se mantiene expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326° de la Ley General. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto

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aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea.

7.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma.

7.3.3 En caso de que la Asamblea decida otorgar a la Empresa un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda y la Empresa no cumpla con pagar en la fecha prevista para tal efecto, se darán por vencidos los plazos de pago de la Emisión, deviniendo todas las obligaciones en exigibles.


Cláusula Octava: Aspectos Generales

8.1 Los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán reunirse en Asamblea en los supuestos establecidos en el presente Acto de Emisión, así como en los casos previstos en las normas legales aplicables. Para tal efecto se considerarán como titulares de los [TIPO_VALOR] a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la Asamblea, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea General y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323° de la Ley General.


Cláusula Novena: Convocatoria de la Asamblea Genera l

9.1 La Asamblea General será convocada por la Empresa cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Acto de Emisión; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación.

9.2 La Asamblea será convocada por la Empresa cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Acto de Emisión; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación,

9.3 La Asamblea deberá realizarse en un plazo no menor de tres (3) Días Hábiles y no mayor de diez (10) Días Hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria. Salvo en el caso señalado en el numeral 7.1.1.

9.4 La convocatoria a Asamblea será realizada por la Empresa, siguiendo lo establecido en los numerales 9.1 y 9.2, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el Diario Oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del Día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, ni que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes. Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la celebración de la Asamblea, salvo en el supuesto previsto en el numeral 7.3.1, y deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el Acto de Emisión, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más de diez (10) Días entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.

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Cláusula Décima: Quórum, Instalación y Acuerdos

10.1 La Asamblea General será presidida por la Empresa. Actuará como Secretario la persona designada por el presidente de la Asamblea General.

10.2 Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, se utilizará el valor nominal de los [TIPO_VALOR] . En tal sentido, cada obligacionista representará en la Asamblea el valor nominal resultante de multiplicar el número de [TIPO_VALOR] que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo [TIPO_VALOR], siendo de aplicación lo previsto en el numeral 10.6.

10.3 El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea en primera convocatoria será el conformado por titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los [TIPO_VALOR] en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los titulares de los [TIPO_VALOR] que estén presentes o representados.

10.4 Sin perjuicio de lo señalado en el presente Acto de Emisión, la Asamblea se entenderá convocada y quedará válidamente instalada sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR] de la Emisión y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.

10.5 10.6

Los acuerdos de la Asamblea se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación y, en segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los [TIPO_VALOR] presentes o representados en la Asamblea. De ser aplicable, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente Acto, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares u otras monedas a Nuevos Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea.


10.8 Las acciones, los procedimientos y los actos que practique la Empresa en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los obligacionistas de la emisión, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya.

10.9 Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

TITULO IV OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL ACTO DE EMISIÓN Cláusula Décimo Primera: Notificaciones

11.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Acto de Emisión se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican en el numeral 11.3.

11.2 Todas las notificaciones bajo el Acto de Emisión se entregarán personalmente o se enviarán por correo certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil.


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Empresa : Atención: [NOMBRE_CONTACTO] Cargo: [CARGO_CONTACTO] Dirección: [DIRECCION_CONTACTO] Facsímil: [TELEFONO_CONTACTO] Correo: [CORREO_CONTACTO]

Cláusula Décimo Segunda: Ley Aplicable y Arbitraje

12.1 El Acto de Emisión se sujeta a las Normas Aplicables.

12.2 Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 340° de la Ley, los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Acto de Emisión, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje; sin embargo, no se podrán someter a arbitraje discrepancias o controversias relacionadas al no pago del principal, o intereses de ser aplicable, de los [TIPO_VALOR].

Lima, [FECHA_INSCRIPCION]

[NOMBRE_FIRMANTE]

[CARGO_FIRMANTE] [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]

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ANEXO 7: FORMATO AME-MAV PARA TRÁMITE ANTICIPADO

FORMATO DE ACTO MARCO DE EMISIÓN PARA LA INSCRIPCIÓN DE UN PROGRAMA DE

EMISIÓN DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO:

ACTO MARCO DE EMISIÓN

Conste por el presente documento el Acto Marco de Emisión de [TIPO_VALOR], que otorga [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA], (“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DOMICILIO_EMPRESA], representada por [REPESENTANTE_LEGAL], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO_INSCRIPCION] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL] ; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:


Cláusula Primera: Aspectos Generales

1.1 El objeto social de la Empresa es [OBJETO_SOCIAL] . La Empresa fue constituida por Escritura Pública del [FECHA CONSTITUCION] , extendida ante el Notario Público de [CIUDAD_CONSTITUCION] , [NOTARIO_CONSTITUCION], inscrita en el asiento [DETALLE_ASIENTO]. La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, para poder participar en el MAV.

1.2 La Empresa tiene un capital social de [MONEDA CAP_SOCIAL] [MONTO CAP_SOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES] acciones de un valor nominal de [MONEDA_VNOMINAL] [MONTO_VNOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del capital social de la Empresa a la fecha de la suscripción del presente Acto se encuentra señalado en el portal de SMV.

1.3

Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2] , la Empresa aprobó los términos, características y condiciones del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE] , bajo el régimen de oferta pública primaria establecido mediante el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, a ser emitido a través de una o más emisiones individuales.

Cláusula Segunda : Definiciones y Reglas de Interpretación

En el presente Acto Marco, los términos tendrán las definiciones aquí indicadas o aquellas indicadas en la Cláusula Cuarta: 2.1 Asamblea: La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas,

según corresponda.

2.2 Asamblea Especial: Órgano de representación de los titulares de una emisión de [TIPO_VALOR] específica realizada en el marco del Programa que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el presente Acto Marco.

2.3 Asamblea General: Órgano máximo de representación de los titulares de [TIPO_VALOR] en circulación, de todas las emisiones aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el presente Acto Marco.

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2.4 Representante de Obligacionistas En virtud al numeral 8.1 del artículo 8° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por la Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, la Empresa establece que no designará un representante de los obligacionistas para la emisión de [TIPO_VALOR] , quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar a un representante, cuando así lo consideren pertinente.

En virtud al numeral 8.1 del artículo 8° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por la Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, la Empresa asume el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321° de la Ley General de Sociedades.


Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera de la Empresa, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas de la Empresa, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad de la Empresa para cumplir con sus obligaciones derivadas del Acto Marco y/o de los respectivos Actos Complementarios.

2.6 Ley: Ley del Mercado de Valores aprobada mediante Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias y complementarias.


2.8

Ley General: Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.9

Reglamento de OPP: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.10 Reglamento del MAV Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01.

Cláusula Tercera: Objeto del Acto Marco

El objeto del presente Acto Marco es establecer los términos, condiciones y características generales de los [TIPO_VALOR] , así como los derechos y obligaciones de la Empresa y de los titulares de los [TIPO_VALOR] con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.

Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR] , los titulares de los mismos se adhieren al presente Acto Marco y al respectivo Acto Complementario en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.


Cláusula Cuarta : Términos y Condiciones Generales

Todas las Emisiones que se realicen en el marco del Programa y la oferta pública primaria de los [TIPO_VALOR] quedarán sujetas a los siguientes términos y condiciones generales:

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4.1 Modalidad Trámite Anticipado.


4.3 [TIPO_VALOR] Valores emitidos al interior de cada emisión, los cuales no

podrán tener un plazo mayor a trescientos sesenta y cuatro (364) días computado a partir de la fecha de emisión.


4.5 Moneda: [MONEDA_PROGRAMA]

4.6 Valor Nominal: Establecido en el Acto Complementario.

4.7 Monto del Programa: Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE] .

4.8 Emisiones y Series: Se podrán efectuar una o más emisiones.


4.10 Precio de Colocación: El Precio de Colocación será el que se señale en el correspondiente Complemento del Prospecto Marco dependiendo del procedimiento de colocación elegido por el Empresa.

4.11 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de cada una de las series o emisiones a emitir en el presente Programa será definido en el Prospecto Marco y en sus respectivos complementos.

4.12 Garantías: Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_PROGRAMA] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA] . Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_PROGRAMA] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA].

4.13 Interés Moratorio: Establecido en el Acto Complementario.




4.17 Normas Aplicables: Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, Resolución Directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del Perú.

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4.18 Entidad Estructuradora: [ESTRUCTURADOR] .

4.19 Agente Colocador: [COLOCADOR] .

4.20 Costos de las Emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por de la Empresa.

4.21 Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV, lo señalado en el Prospecto Marco y Complementos del Prospecto Marco.

4.22 Copropiedad: En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR] , los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante la Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente a la Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

Los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de [TIPO_VALOR] que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en la presente Cláusula, serán definidos en los respectivos actos complementarios y complementos del prospecto marco, y en el aviso de oferta.

Cláusula Quinta: Obligaciones de la Empresa

La Empresa deberá cumplir las obligaciones establecidas por las normas aplicables, el Reglamento, el presente Acto Marco y los respectivos Actos Complementarios, entre las cuales están las siguientes:

5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el presente Acto Marco.

5.2 Cumplir con el pago puntual del principal de los [TIPO_VALOR].

5.3 Pagar, de resultar aplicable, los intereses compensatorios derivados de los valores y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses moratorios que pudieran devengarse.

5.4 Suministrar en forma continua a SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado la negociación donde los valores se encuentren inscritos, la información relativa a su marcha económica financiero y toda aquellas que exija la normativa vigente, así como los cambios de su administración.

5.5 Convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321° de la Ley General de Sociedades.

5.6 [INDICAR OTRAS OBLIGACIONES A CRITERIO DE LA EMPRES A].

Cláusula Sexta: Declaraciones y Aseveraciones de la Empresa

La Empresa declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Acto Marco, lo siguiente:

6.1 Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su leal saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra de la Empresa que razonablemente puedan derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso.

6.2 No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las Normas Aplicables, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra de la Empresa que pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

6.3 No ha incurrido por causa imputable a la Empresa en causal de incumplimiento de uno o más contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal,

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según sea el caso, pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

6.4 La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Acto Marco y/o de los Actos Complementarios que suscriba en el marco del Programa no violan ninguna disposición legal o judicial, de manera tal que ello pudiera, razonablemente, generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

La Empresa ratificará en las fechas de suscripción de los Actos Complementarios respectivos y las declaraciones antes señaladas.

Cláusula Sétima: Eventos de Incumplimiento

7.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los [TIPO_VALOR] que se emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:

7.1.1 Que la Empresa deje de pagar los [TIPO_VALOR] , de acuerdo con lo establecido en el presente Acto Marco y/o en el respectivo Acto Complementario. El incumplimiento de la Empresa del pago en tiempo y forma de los [TIPO_VALOR] , no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.

7.1.2 Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por la Empresa, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

7.1.3 Que una o más de las declaraciones y aseveraciones de la Empresa señaladas en la Cláusula Quinta del presente Acto Marco y en los respectivos Actos Complementarios resulten siendo falsas en las fechas en que son otorgadas.

7.1.4 Que ocurra algún cambio en el Control de la Empresa, conforme este término es definido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos o la norma que lo sustituya, que determinase una reducción en la clasificación de riesgo asignada por la Clasificadora como resultado de dicho cambio.

7.1.5 Que la Empresa no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos requeridos por las Normas Aplicables para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social.

7.1.6 Que se dé un incumplimiento por parte de la Empresa en el pago de cualquier obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.


7.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando la Empresa no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cinco (5) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación.

Sin perjuicio del cumplimiento de informar los “Hechos de Importancia” conforme a la normatividad vigente, al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, la Empresa informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los valores, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia”, en caso éste no haya cumplido con subsanar dicho evento o no lo hubiese hecho satisfactoriamente, debiendo fundamentar su declaración.

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7.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente sin que la Empresa haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, la Empresa convocará a Asamblea General o Asamblea Especial, de ser el caso, -de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 132° y 324° de la Ley General- con el fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR] en circulación; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a la Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) días hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación.

De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR] , previsto en el artículo 326° de la Ley General.

7.2.3 Si una vez transcurrido el plazo otorgado a la Empresa, éste no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimidación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Acto Complementario respectivo.


7.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley General, se establece que los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial, (i) otorgar a la Empresa un plazo adicional para el pago de los [TIPO_VALOR] ; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; o, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente. Dicha Asamblea Especial será convocada por la Empresa a más tardar a los tres (3) Días hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatorias. La fecha de la primera convocatoria será fijada como máximo para el tercer Día siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en el plazo y forma antes previsto, se mantiene expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326 de la Ley General. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea Especial. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea.

7.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma.

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7.3.3 En caso de que la Asamblea Especial decida otorgar a la Empresa un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda y la Empresa no cumpla con pagar en la fecha prevista para tal efecto, se darán por vencidos los plazos de pago de la Emisión, deviniendo todas las obligaciones en exigibles. En tal caso la Empresa deberá convocar a la Asamblea General conforme a lo establecido en el numeral 7.2.2 a fin de determinar si se dan por vencidos los plazos de todas las Emisiones del Programa. En la mencionada Asamblea General no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea, por cuenta propia o de tercero.


Cláusula Octava: Aspectos Generales

8.1 Los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el presente Acto Marco y/o en el respectivo Acto Complementario, cuando sea aplicable, así como en los casos previstos en las normas legales aplicables. Todos los titulares de los [TIPO_VALOR] en circulación se podrán reunir en Asamblea General mientras que los titulares de los [TIPO_VALOR] de cada una de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa se podrán reunir en Asambleas Especiales, independientes por cada Emisión. Para tal efecto se considerarán como titulares de los [TIPO_VALOR] a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la respectiva Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea General o la Asamblea Especial y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323 de la Ley General.


Cláusula Novena: Convocatoria de la Asamblea Genera l y de la Asamblea Especial

9.1 La Asamblea General será convocada por la Empresa cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Acto Marco; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación.

9.2 La Asamblea Especial será convocada por la Empresa cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Acto Marco; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación, de una emisión en particular.

9.3 La Asamblea General o la Asamblea Especial deberán realizarse en un plazo no menor de tres (3) Días Hábiles y no mayor de diez (10) Días Hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria. Salvo en el caso señalado en el numeral 7.1.1.

9.4 La convocatoria a Asamblea General o Asamblea Especial será realizada por la Empresa, siguiendo lo establecido en los numerales 9.1 y 9.2, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el Diario Oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del Día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, ni que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes.

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Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la celebración de la Asamblea General o la Asamblea Especial, salvo en el supuesto previsto en el numeral 7.3.1, y deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el Acto Marco, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más de diez (10) Días entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.

Cláusula Décima: Quórum, Instalación y Acuerdos

10.1 La Asamblea General y Especial será presidida por la Empresa. Actuará como Secretario la persona designada por el presidente de la Asamblea.

10.2 Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se utilizará el valor nominal de los [TIPO_VALOR]. En tal sentido, cada obligacionista representará en la respectiva Asamblea el valor nominal resultante de multiplicar el número de [TIPO_VALOR] que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo Papel Comercial, siendo de aplicación lo previsto en el numeral 10.6.

10.3 El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea General en primera convocatoria será el conformado por titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los [TIPO_VALOR] en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los titulares de los [TIPO_VALOR] que estén presentes o representados. En el caso de la Asamblea Especial, en primera convocatoria el quórum será el conformado por los titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación de la Emisión que corresponda. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por titulares de los [TIPO_VALOR] de la respectiva Emisión que estén presentes o representados.

10.4 Sin perjuicio de lo señalado en el presente Acto Marco, la Asamblea General y la Asamblea Especial se entenderán convocadas y quedarán válidamente instaladas sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR], según corresponda, en circulación del Programa o de una Emisión del Programa, respectivamente y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.

10.5 Los acuerdos de la Asamblea General y de la Asamblea Especial se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación o de una Emisión de [TIPO_VALOR] respectivamente y, en segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los [TIPO_VALOR] presentes o representados en la Asamblea General o en la Asamblea Especial, según sea el caso.

10.6 De ser aplicable, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente Acto Marco, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares u otras monedas a Nuevos Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea.


10.8 Las acciones, los procedimientos y los actos que practique la Empresa en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los obligacionistas o de la emisión de [TIPO_VALOR] correspondientes, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya.

10.9 Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

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TITULO IV OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL ACTO MARCO Cláusula Décimo Primera: Notificaciones 11.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Acto Marco se harán por

escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican en el numeral 11.3.

11.2 Todas las notificaciones bajo el Acto Marco se entregarán personalmente o se enviarán por correo certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil.


Empresa : Atención: [NOMBRE_CONTACTO] Cargo: [CARGO_CONTACTO] Dirección: [DIRECCION_CONTACTO] Facsímil: [TELEFONO_CONTACTO] Correo: [CORREO_CONTACTO]

Cláusula Décimo Segunda: Ley Aplicable y Arbitraje

12.1 El Acto Marco se sujeta a las Normas Aplicables.

12.2 Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 340° de la Ley, los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Acto de Emisión, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje; sin embargo, no se podrán someter a arbitraje discrepancias o controversias relacionadas al no pago del principal, o intereses de ser aplicable, de los [TIPO_VALOR].

Lima, [FECHA]

[NOMBRE_FIRMANTE] [CARGO_FIRMANTE]

[RAZON SOCIAL_EMPRESA]

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ANEXO 8: FORMATO ACM-MAV PARA TRÁMITE ANTICIPADO

FORMATO DE COMPLEMENTO DE ACTO MARCO DE EMISIÓN PARA LA INSCRIPCIÓN DE

INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO DENTRO DE UN PROGRAMA DE EMISIÓN

COMPLEMENTO DE ACTO MARCO DE EMISIÓN Conste por el presente documento el Acto Complementario de la [NOMBRE_EMISION] que otorga [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] , (“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA] , con domicilio en [DOMCILIO_EMPRESA], representada por [REPRESENTANTE_LEGAL], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO_INSCRIPCION] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL]; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:


Cláusula Primera : Aspectos Generales

1.1 El objeto social de la Empresa es [OBJETO_SOCIAL] . La Empresa fue constituida por Escritura Pública del [FECHA_CONSTITUCION] , extendida ante el Notario Público de [CIUDAD_CONSTITUCION], [NOTARIO_CONSTITUCION], inscrita en el asiento [DETALLE_ASIENTO]. La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, para poder participar en el MAV.

1.2 La Empresa tiene un capital social de [MONEDA_CAPSOCIAL] [MONTO_CAPSOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES] acciones de un valor nominal de [MONEDA_VNOMINAL] [MONTO_VNOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del capital social de la Empresa a la fecha de la suscripción del presente Acto Complementario se encuentra señalado en el portal de SMV.

1.3

Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2] , la Empresa aprobó los términos, características y condiciones del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE] , a ser emitido a través de una o más emisiones individuales, bajo el régimen de oferta pública primaria establecido mediante el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01.

Cláusula Segunda: Objeto del Acto Complementario

El objeto del presente Acto Complementario es establecer los términos, condiciones y características adicionales y específicas de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones de la Empresa y de los titulares de los [TIPO_VALOR], que no hayan sido previstas en el Acto Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] , con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.

Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Acto Marco y al respectivo Acto Complementario en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna.

Cláusula Tercera: Términos y Condiciones de la Emisi ón La [NOMBRE_EMISION] que se realice en el marco del Programa, así como su respectiva oferta pública quedará sujeta a lo establecido en el Contrato Marco y a los siguientes términos y condiciones específicas: 3.1 Modalidad: Trámite Anticipado.

3.2 Denominación del Programa [NOMBRE_PROGRAMA ].

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[NOMBRE_EMISION] .





3.8 Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] .

3.9 Valor Nominal: El valor nominal será de [MONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] cada uno.

3.10 Plazo de la Emisión: Los [TIPO_VALOR] tendrán un plazo no mayor a trescientos sesenta y cuatro (364) días computado a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta.

3.11 Series: La Emisión constará de una o más series de hasta [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por «Funcionarios_Empresa» , representantes de la Empresa, y serán indicados en el Aviso de Oferta.


3.13 Fecha de Colocación: Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación.

3.14 Fecha de Emisión: Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa, establecerán la Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie, la cual será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.

3.15 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de la presente emisión será definido en el Prospecto Marco y en sus respectivos complementos.


Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Pago. El servicio de pago se realizará a través de CAVALI.

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El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por la Empresa para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, la Empresa, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso de que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI.


3.18 Interés Moratorio:

En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] . Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal.

3.19 Destino de los recursos: [DESTINO_RECURSOS]:


CAVALI con domicilio en Pasaje Acuña N° 191, Lima.


3.22 Costo de las emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los valores serán asumidos por la Empresa.

3.23 Aviso de Oferta:

El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto Marco y el Complemento del Prospecto Marco.

3.24 Entidad Estructuradora: [ESTRUCTURADOR] , con domicilio en [DIRECCIÓN_ESTRUCTURADOR].

3.25 Agente Colocador:

[COLOCADOR] , con domicilio en [DIRECCIÓN_COLOCADOR].

3.26 Clasificación de Riesgo: Cada una de las Emisiones que forman parte del Programa contará con la clasificación de una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la SMV, la cual será informada en el Complemento del Prospecto Marco respectivo.

Cláusula Cuarta: Procedimiento de Colocación

Por medio del presente Acto Complementario se deja constancia que el procedimiento de colocación que se utilizará para la emisión y/o para cada una de las series de la [NOMBRE_EMISION] será descrito en el respectivo Complemento del Prospecto Marco.

PERÚ



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Cláusula Quinta : Ratificación de las declaraciones y aseveraciones d e la Empresa

La Empresa ratifica a la fecha de suscripción del presente Acto Complementario todas y cada una de las declaraciones y aseveraciones otorgadas en el Acto Marco, las mismas que mantienen plena validez y vigencia a la fecha de suscripción del presente Acto Complementario.

Cláusula Sexta : Aplicación del Acto Marco

Para todos los términos, las definiciones, condiciones y las características de la [NOMBRE_EMISION] , las obligaciones de la Empresa, los derechos y obligaciones de los titulares de los [TIPO_VALOR], así como cualquier otro asunto no regulado expresamente en el presente Acto Marco, se entenderá que se aplica lo dispuesto en el Acto Marco. En el supuesto que exista discrepancia entre lo dispuesto en el Acto Marco y en el presente Acto Complementario, primará lo establecido en el Acto Marco, sin que esto deba interpretarse como una limitación a las partes de pactar nuevas condiciones permitidas y/o prohibidas en el Acto Marco.

Lima, [FECHA]

[NOMBRE_FIRMANTE] [CARGO_FIRMANTE]


PERÚ



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ANEXO 9: FORMATO CC-MAV1 PARA TRÁMITE GENERAL

FORMATO DE CONTRATO DE COLOCACIÓN PARA INSCRIPCIÓN DE INSTRUMENTOS DE

CORTO PLAZO

De acuerdo con el tipo de Trámite General, para la inscripción de los valores se utilizará el siguiente formato de contrato de colocación :


Conste por el presente documento el contrato que celebran de una parte [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA] , (“Empresa”), con RUC N° [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DOMICILIO_EMPRESA] , representada por [REPRESENTANTE_LEGAL], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO _INSCRIPCIÓN] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL]; a la que en adelante se denominará el "EMPRESA".; y por su parte [RAZONSOC_AGCOLOC], identificada con RUC N° [RUC_AGCOLOC] , con domicilio en [DOMICILIO_AGCOLC] , debidamente representada por su [REPRESENTANTE_LEGALAGCOLOC] , según poderes inscritos en la partida N° [PARTIDA_INSCRIPAGC] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRALAGCOLOC]; a quien en adelante se le denominará el "AGENTE COLOCADOR".


La EMPRESA tiene como objeto social [OBJETO_SOCIAL] . La EMPRESA fue constituida por Escritura Pública del [FECHA_CONSTITUCION], extendida ante el Notario Público de [CIUDAD_CONSTITUCION], [NOTARIO_CONSTITUCION] , inscrita en el asiento [DETALLE_ASIENTO].

El AGENTE COLOCADOR es una sociedad agente de bolsa, debidamente autorizada y asociada a la Bolsa de Valores de Lima, que se dedica fundamentalmente a realizar la intermediación de valores.


Por el presente documento, la EMPRESA contrata los servicios del AGENTE COLOCADOR para que actúe como agente colocador de los valores denominados “[NOMBRE_EMISION]” (en adelante “La Emisión”) hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] (en adelante “Valores”).

En tal sentido el AGENTE COLOCADOR se obliga frente a la EMPRESA a efectuar la colocación de los Valores en virtud de los términos y condiciones establecidas en el Acto de Emisión, el Prospecto Informativo y en los respectivos Avisos de Oferta.



La emisión y oferta pública de los Valores a ser emitidos se sujeta a lo autorizado y en los términos acordados en [TIPO_ACUERDO] , el Acto de Emisión, la Ley General de Sociedades, la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.

Los términos y condiciones de los Valores constarán en el Prospecto Informativo y Avisos de Oferta, y serán determinados, en cada oportunidad, por las personas facultadas por la EMPRESA, quienes también están autorizados a suscribir todos los documentos requeridos por estos efectos.

La tasa de interés o el rendimiento, el precio de colocación, el monto y la fecha de emisión de cada una de las series de los Valores serán establecidos, en cada oportunidad, por las personas facultadas al efecto por la EMPRESA, y deberán contar con la aceptación del AGENTE COLOCADOR. Cualquier modificación en los términos y condiciones de la emisión deberá contar con la conformidad del AGENTE COLOCADOR.


El procedimiento de colocación y asignación de los Valores, así como el mecanismo para la determinación del rendimiento o la tasa de interés de los mismos, será descrito en el respectivo Prospecto Informativo.


PERÚ



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5.1 Garantizar que toda la información que la EMPRESA, sus asesores y/o auditores proporcionen a la SMV, al AGENTE COLOCADOR o al público, en relación con la emisión, y en especial aquella contenida en el Prospecto Informativo y en el Acto de Emisión sea completa y exacta. Se considera información completa aquella que cumple con todos los requisitos establecidos en las leyes y reglamentos y que no omite hechos que pudieran ser considerados razonablemente importantes por un inversionista al adoptar una decisión de inversión. Se considera información exacta aquella que corresponde enteramente con la realidad y que es presentada en forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.



5.4 Cumplir con todos los compromisos y condiciones de la emisión y aplicar los fondos obtenidos mediante ésta a la finalidad señalada en el Prospecto Informativo y en la demás documentación presentada a la SMV o entregada a los inversionistas.

5.5 Asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión y colocación de los valores, incluyéndose entre éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fina ante la SMV o cualquiera otra entidad pública o privada.




6.2 Mantener en sus oficinas, a disposición de los interesados, copias suficientes del Prospecto Informativo.


6.4 Realizar la subasta y colocación primaria de los Valores conforme se haya establecido en el respectivo Prospecto Informativo.










Asimismo, en especial la EMPRESA declara y garantiza que:

8.2 Las obligaciones asumidas en virtud de este contrato le son válidamente exigibles y no suponen, en ningún caso, violación de ningún contrato previamente celebrado por ella, ni de sus estatutos, ni de la legislación vigente.

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8.2.2 Sus actuales estados financieros y toda la información económica, financiera y de cualquier otro tipo, a ser proporcionada a la SMV con relación a la emisión es veraz, suficiente y actual y refleja la verdadera situación económica y patrimonial de la EMPRESA.




9.2 El acuerdo entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR con respecto al monto y la determinación de la tasa de interés, así como a la estructura final de las series y la oportunidad de la distribución de los Valores.






CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

La ejecución y cumplimiento del presente contrato de prestación de servicios está sujeto a que durante su desarrollo no se produzcan hechos o circunstancias que afecten el desarrollo de las actividades de la EMPRESA y/o la emisión de los Valores, tales como, eventos de fuerza mayor, caso fortuito, cambios sustanciales en la EMPRESA y/o cualquier otro evento no imputable a las partes. Esto incluye, sin ser limitativo, situaciones tales como, eventos no imputables a las partes que generen incertidumbre en los mercados financieros del país o del extranjero, medidas de carácter gubernamental que afecten el régimen político, económico, tributario, laboral y/o de inversión del sector en que se desarrolla la EMPRESA.





12.2 Reembolsar inmediatamente al AGENTE COLOCADOR por cualquier gasto – debidamente acreditado – legal o de otra naturaleza, incurrido por el AGENTE COLOCADOR para investigar, preparar a defender o defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, en caso de que un pronunciamiento judicial definitivo determine que existe responsabilidad en la conducta del AGENTE COLOCADOR, ésta devolverá a la EMPRESA cualquier monto reembolsado por la EMPRESA de acuerdo a este numeral.


PERÚ



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La duración del presente contrato entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR se extenderá por todos el período que dure la Emisión, salvo que una de las partes decida terminar el contrato en cualquier momento, informando por escrito a la otra parte de tal hecho con una anticipación no menor de diez (10) día hábiles.

Este contrato entrará en vigencia de manera automática una vez que la EMPRESA cumpla con registrar la Emisión y el Prospecto Informativo en el registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

CLÁUSUMA DÉCIMO CUARTA: COMUNICACIONES

Cualquier comunicación que deba efectuarse entre las partes se realizará a las direcciones que se señala en la introducción del presente contrato.


Cualquier controversia o reclamo que pudiera surgir entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR que provenga o se relacione con las obligaciones y derechos que se derivan del presente contrato serán resueltos mediante arbitraje de derecho a cargo de un Tribunal Arbitral, realizado conforme al Reglamento de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima y el Decreto Legislativo Nº 1071 o norma que la sustituya.

Firmado en Lima, el [FECHA] .

[REPRESENTANTE_LEGAL]


[REPRESENTANTE_LEGAGCOLOC] [RAZON SOCIAL AGCOLC]

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ANEXO 10: FORMATO CC-MAV2

PARA TRÁMITE ANTICIPADO

FORMATO DE CONTRATO DE COLOCACIÓN PARA INSCRIPCIÓN DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO

De acuerdo con el Trámite Anticipado, para la inscripción de los valores se utilizarán el siguiente formato de contrato de colocación electrónico :


Conste por el presente documento el contrato que celebran de una parte [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA], , (“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DOMICILIO_EMPRESA] representada por [REPRESENTANTE_LEGAL] , cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO_INSCRIPCION] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL] ; a la que en adelante se denominará el "EMPRESA".; y por su parte [RAZON_SOCAGCOLC] , identificada con RUC Nº [RUC_AGCOLOC], con domicilio en [DOMICILIO_AGCOLOC] , debidamente representada por [REPRESENTANTE_LEGALAGCOLOC] , según poderes inscritos en la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCIONAGCOLOC] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRALAGCOLOC]; a quien en adelante se le denominará , el "AGENTE COLOCADOR".


La EMPRESA tiene como objeto social [OBJETO_SOCIAL]. La EMPRESA fue constituida por Escritura Pública del [FECHA_CONSTITUCION] , extendida ante el Notario Público de [CIUDAD_CONSTITUCION], [NOTARIO_CONSTITUCION] inscrita en el asiento [DETALLE_ASIENTO].

El AGENTE COLOCADOR [es una sociedad agente de bolsa, debidamente autorizada y asociada a la Bolsa de Valores de Lima, que se dedica fundamentalmente a realizar la intermediación de valores.


Por el presente documento, la EMPRESA contrata los servicios del AGENTE COLOCADOR para que actúe como agente colocador de su [NOMBRE_PROGRAMA] (en adelante “El Programa”) hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE] (en adelante los [TIPO_VALOR] ).

En tal sentido el AGENTE COLOCADOR se obliga frente a la EMPRESA a efectuar la colocación de los [TIPO_VALOR] en virtud de los términos y condiciones establecidas en el Acto Marco, los Actos Complementarios correspondientes a cada emisión, el Prospecto Marco, Prospectos Complementarios y en los respectivos Avisos de Oferta.



La emisión y oferta pública de los [TIPO_VALOR] a ser emitidos bajo el Programa se sujeta a lo autorizado y en los términos acordados en [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2] , el Acto Marco de emisión, la Ley General de Sociedades, la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.

Los términos y condiciones de los [TIPO_VALOR] constarán en el Prospecto Marco, en los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta, y serán determinados, en cada oportunidad, por las personas facultadas por la EMPRESA, quienes también están autorizados a suscribir todos los documentos requeridos por estos efectos.

La tasa de interés o el rendimiento, el precio de colocación, el monto y la fecha de emisión de cada una de las series de los [TIPO_VALOR] serán establecidos, en cada oportunidad, por las personas facultadas al efecto por la EMPRESA, y deberán contar con la aceptación del AGENTE COLOCADOR. Cualquier modificación en los términos y condiciones de la emisión deberá contar con la conformidad del AGENTE COLOCADOR.

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El procedimiento de colocación y asignación de los [TIPO_VALOR] , así como el mecanismo para la determinación de la tasa de interés o el rendimiento de los mismos, será descrito en los respectivos Prospectos Complementarios.



5.1 Garantizar que toda la información que la EMPRESA, sus asesores y/o auditores proporcionen a la SMV, al AGENTE COLOCADOR o al público, en relación con las emisiones, y en especial aquella contenida en el Prospecto Marco, en los Prospectos Complementarios, en el Acto Marco de Emisión y en los Actos Complementarios respectivos sea completa y exacta. Se considera información completa aquella que cumple con todos los requisitos establecidos en las leyes y reglamentos y que no omite hechos que pudieran ser considerados razonablemente importantes por un inversionista al adoptar una decisión de inversión. Se considera información exacta aquella que corresponde enteramente con la realidad y que es presentada en forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.



5.4 Cumplir con todos los compromisos y condiciones de las emisiones y aplicar los fondos obtenidos mediante éstas a las finalidades señaladas en el Prospecto Marco y Prospectos Complementarios y en las demás documentación presentada a la SMV o entregada a los inversionistas.

5.5 Asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión y colocación de los valores, incluyéndose entre éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o cualquiera otra entidad pública o privada.




6.2 Mantener en sus oficinas, a disposición de los interesados, copias suficientes del Prospecto Marco y los Prospectos Complementarios correspondientes.


6.4 Realizar la subasta y colocación primaria de los [TIPO_VALOR] conforme se haya establecido en el respectivo Prospecto Complementario









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8.2.3 Sus actuales estados financieros y toda la información económica, financiera y de cualquier otro tipo, a ser proporcionada a la SMV con relación a las emisiones es veraz, suficiente y actual y refleja la verdadera situación económica y patrimonial de la EMPRESA.




9.2 El acuerdo entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR con respecto al monto y la determinación de la tasa de interés, así como a la estructura final de las series y la oportunidad de la distribución de los [TIPO_VALOR] .






CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

La ejecución y cumplimiento del presente contrato de prestación de servicios está sujeto a que durante su desarrollo no se produzcan hechos o circunstancias que afecten el desarrollo de las actividades de la EMPRESA y/o la emisión de los [TIPO_VALOR] , tales como, eventos de fuerza mayor, caso fortuito, cambios sustanciales en la EMPRESA y/o cualquier otro evento no imputable a las partes. Esto incluye, sin ser limitativo, situaciones tales como, eventos no imputables a las partes que generen incertidumbre en los mercados financieros del país o del extranjero, medidas de carácter gubernamental que afecten el régimen político, económico, tributario, laboral y/o de inversión del sector en que se desarrolla la EMPRESA.





12.2 Rembolsar inmediatamente al AGENTE COLOCADOR por cualquier gasto – debidamente acreditado – legal o de otra naturaleza, incurrido por el AGENTE COLOCADOR para investigar, preparar a defender o defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, en caso de que un

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pronunciamiento judicial definitivo determine que existe responsabilidad en la conducta del AGENTE COLOCADOR, éste devolverá a la EMPRESA cualquier monto reembolsado por la EMPRESA de acuerdo a este numeral.



La duración del presente contrato entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR se extenderá por todos el período que dure el Programa, salvo que una de las partes decida terminar el contrato en cualquier momento, informando por escrito a la otra parte de tal hecho con una anticipación no menor de diez (10) día hábiles.

Este contrato entrará en vigencia de manera automática una vez que la EMPRESA cumpla con registrar el Programa y el Prospecto Marco en el registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

CLÄUSULA DÉCIMO CUARTA: COMUNICACIONES

Cualquier comunicación que deba efectuarse entre las partes se realizará a las direcciones que se señalan en la introducción del presente contrato.


Cualquier controversia o reclamo que pudiera surgir entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR que provenga o se relaciones con las obligaciones y derechos que se derivan del presente contrato serán resueltos mediante arbitraje de derecho a cargo de un Tribunal Arbitral, realizado conforme al al Reglamento de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima y el Decreto Legislativo Nº 1071 o norma que la sustituya.

Firmado en Lima, el [FECHA_INSCRIPCION] .

[REPRESENTANTE_LEGAL] [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]

[REPRESENTANTE_LEGAL AGCOLC] [RAZON_SOCIAL AGCOLC]

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Anexo N° 11: Formato ER-MAV

Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Inf ormación Financiera*

Mediante la presente Declaración Jurada [NOMBRES Y APELLIDOS COMPLETOS DEL PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EMPRESA ], identificado con [DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y NÚMERO], domiciliado en [INDICAR PAÍS Y DIRECCIÓN], con cargo de [INDICAR CARGO DEL PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EMPRESA ] declaramos lo siguiente:

Que, la información financiera presentada en el trámite de inscripción de valores regulado en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus modificatorias, se ha elaborado siguiendo el siguiente estándar, normativa o regulación contable:

� Aplicación plena de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF),

vigentes internacionalmente, emitidas Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o International Accounting Standards Board (IASB).

� Aplicación plena de Normas Internacionales de Información Financiera

Oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (**). � Aplicación parcial de Normas Internacionales de Información Financiera

Oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (**).

(**) En este caso se adjuntará el compromiso de implementación de NIIF y la estimación de partidas afectadas, de acuerdo a los Anexos N° 11.1 y 11.2 respectivamente. Debe considerarse la aplicación de la Resolución SMV N° 011-2012-SMV/01, según corresponda.


Firmas (PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EM PRESA)

Nombre:


*Nota: La presente Declaración Jurada deberá ser firmada conjuntamente por el principal funcionario administrativo y contable de la Empresa.


PERÚ



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Anexo N° 11.1 Compromiso de Implementación de NIIF *

Que, asimismo, declaramos que la Empresa adecuará su información financiera conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), vigentes internacionalmente, observando los plazos establecidos en el artículo 24° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus modificatorias.

Que, declaramos conocer que, de conformidad con el numeral 3 del artículo 32° de la Ley Nº 27444 – Ley del Procedimiento Administrativo General, en caso de que se compruebe el fraude o la falsedad en la declaración, información o en la documentación presentada , la Superintendencia del Mercado de Valores considerará no satisfecha la exigencia respectiva para todos sus efectos, procediendo a realizar las acciones correspondientes a fin de declarar la nulidad del acto administrativo sustentado en dicha declaración, información o documento; sin perjuicio de la aplicación de las sanciones correspondientes.



Nombre:




PERÚ



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Anexo N° 11.2 Estimación de partidas afectadas *

A partir de la adecuación a NIIF de los estados financieros del presente año correspondientes a su empresa, declare si actualmente está en condiciones de identificar las partidas afectadas en dicha adecuación:

Sí No Si declaró afirmativo, solo cuando sea factible, declare la siguiente información:

• Partidas contables afectadas. • Estimación del efecto en el valor contable (reducción o incremento). • Estimación del cambio porcentual de las partidas contable afectadas.

Partida con table Reducción o incremento Cambio porcentual (%)



Nombre:

Documento de Identidad



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ANEXO 12: FORMATO AO-MAV

AVISO DE OFERTA PARA INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO EM ITIDOS POR

EMPRESAS QUE FORMAN PARTE DEL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES - MAV



Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]

[MONTO_EMILETRAS] Oferta Pública de Instrumentos de Corto Plazo

El equivalente en soles de [[[[indicar el monto en cifras y letras ]

Por Resolución de la Intendencia General de Supervisión de Conductas [NUMERO_RESOLUCION], de fecha [FECHA_RESOLUCION], se dispuso la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercados de Valores, el programa de emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZONSOCIAL _EMPRESA] (la “Empresa”), que posibilita la emisión de instrumentos de corto plazo hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE ]]]] en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01. Los Instrumentos de Corto Plazo [RAZONSOCIAL _EMPRESA] se podrán emitir en una o más emisiones y sus series correspondientes hasta por un monto máximo [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] [MONTO_PROGLET RAS] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE ]]]]. La Empresa fue constituida el [[[[FECHA_CONSTITUCIÓN]]]]. Tiene como objeto social [[[[OBJETO_SOCIAL ]]]]. La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, para poder participar en el MAV. El capital social de la Empresa al [[[[INDICAR_FECHA]]]], asciende a [[[[MONEDA_CAPSOCIAL ] [MONTO_CAPSOCIAL ] y se encuentra representado por [NUMERO_ACCIONES]]]] acciones de un valor nominal de [MONEDA_VNACCIONES]]]][MONTO_VNACCIONES] cada una. Se ha acordado en esta oportunidad emitir Instrumentos de Corto Plazo en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01, bajo las siguientes condiciones: Empresa: [RAZONSOCIAL _EMPRESA]

Agente Colocador:

[RAZONSOCIAL _COLOCADOR ] con domicilio en [DOMICILIO_COLOCADOR ] y teléfono [RAZONSOCIAL _COLOCADOR ]

Representante del Agente [REPRESENTANTE_COLOCADOR ]

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Colocador :

Denominación: [NOMBRE_PROGRAMA] [NOMBRE_EMISIÓN]

Tipo de Instrumento: Papeles Comerciales.

Clase:

Instrumentos de Corto Plazo nominativos, indivisibles, libremente negociables y estará representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI.

Código ISIN: [[[[CÓDIGO_ISIN]]]] De requerirlo el mecanismo de colocación.

Código Nemónico: [[[[ CÓDIGO_NEMÓNICO]]]] De requerirlo el mecanismo de colocación.

Moneda: [MONEDA_EMISIÓN]

Monto Subastarse:


Valor Nominal: [VSMONEDA_EMISION][MONTO_VNOMINALEMISION] [MONTO_VNLETRAS] cada uno.

Serie: Serie [[[[NOMBRE_SERIE]]]], que no podrá exceder de [[[[MONTO_SERIE]]]]

Número de Instrumentos a Subastarse: [[[[NÚMEROVALORES_SERIE]]]].

Plazo de Vencimiento: La Serie [[[[NOMBRE_SERIE]]]] tendrá un vencimiento de [[[[INDICAR PLAZO EN DÍAS ]]]], contados a partir de la Fecha de Emisión.

Precio de Colocación: [[[[PRECIO_COLOCACIÓN]]]]. Interés: Cupón Cero / Tasa Fija.

Amortización: Sobre el 100% del Valor Nominal al plazo del vencimiento.

Tipo de Oferta:

Oferta Pública Primaria realizada en o a través de [[[[INDICAR MECANISMO DE COLOCACIÓN ]]]]. Si se realiza en la Rueda de Bolsa se deberá indicar lo siguiente: Oferta Pública Primaria en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (BVL) bajo la modalidad de negociación periódica a través del Sistema Electrónico de Negociación – EXS de la BVL en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01.

Mecanismo para la Adjudicación:

Subasta Holandesa ______________

Variable a Subastar: Tasa de Rendimiento /Tasa de interés

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Mecanismo de Prorrateo:



Prospecto [D OCUMENTOS]:

Estarán disponibles para su evaluación en la oficina principal del “Empresa”, en [[[[DENOMINACIÓN_COLOCADOR]]]] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores.

Garantías:


Clasificación de Riesgo: [CLASIFICADORA 1] [CATEGORIA1].

Moneda de Pago: Se realizará en [[[[MONEDA_PAGO]]]].

Fecha de Pago de Principal e Intereses:

El pago del principal e intereses será efectuado en la fecha de [[[[FECHA_PAGO]]]].

Lugar y Agente de Pago: CAVALI S.A. I.C.L.V., con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima 1.

Fecha de la Subasta y Adjudicación: [FECHA_SUBASTA ]

Hora de la Adjudicación: A partir de las 13.00 horas del [DÍA_SUBASTA ].

Ingreso de Propuestas:

Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las [HORA_TÉRMINO] horas del [[[[FECHA_SUBASTA ]]]], a través del [[[[INDICAR MECANISMO

DE COLOCACIÓN]]]]. Si se realiza en la Rueda de Bolsa se deberá indicar lo siguiente: Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las [HORA_TÉRMINO] horas del [[[[FECHA_SUBASTA ]]]], a través del Módulo de Colocación Primaria y Secundaria de Valores del Sistema Electrónico de Negociación – EXS de la BVL. El mecanismo permite que los inversionistas puedan elegir a la Sociedad Agente de Bolsa de su

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preferencia, a fin de remitir sus órdenes de compra.

Fecha de Emisión: [[[[FECHA_EMISION]]]] Fecha y Modalidad de Liquidación:

Se realizará el día [[[[FECHA_LIQUIDACIÓN ]]]], a través de CAVALI S.A. I.C.L.V., dentro del T + 3.

Fecha de Vencimiento: [[[[FECHA_VENCIMIENTO]]]]. Fecha de Redención: [[[[FECHA_REDENCIÓN]]]].

Aviso Importante:



[[[[DENOMINACIÓN_ESTRUCTURADORA]]]] [[[[RAZON SOCIAL _ COLOCADOR]]]] Entidad Estructuradora Agente Colocador

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manual para el cumplimiento de los...

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