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Manual para el cumplimiento de los requisitos aplicables

a las ofertas públicas de valores mobiliarios

Resolución GG 211-98-EF/94.1.1

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MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLICABLES A LAS OFERTAS PÚBLICAS DE VALORES MOBILIARIOS

TABLA DE CONTENIDO

SECCIÓN PRIMERA APLICABILIDAD DE LOS REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN DEL VALOR Y/O REGISTRO DEL PROSPECTO

I. INTERPRETACIONES

II. CONSULTA RELATIVA A LA APLICABILIDAD DE LAS NORMAS RELATIVAS

A LAS OFERTAS PÚBLICAS A TRANSACCIONES ESPECÍFICAS

SECCIÓN SEGUNDA REQUISITOS APLICABLES A LOS TRÁMITES A SEGUIR EN CASO DE OFERTA PÚBLICA

I. TRÁMITE GENERAL PARA INSCRIPCIÓN DE VALORES Y/O REGISTRO DE

PROSPECTOS.

A. Acciones de emisores nacionales

A.1 De sociedad no inscrita en los Registros Públicos 1) Requisitos para la inscripción y/o registro

a) Disposiciones Generales : En caso de oferta primaria exclusivamente en el territorio nacional.- b) Disposiciones Específicas :

1. En caso de Oferta de Intercambio.- 2. Ofertas Internacionales a realizarse tanto en el Perú como en el extranjero.- 3. Documentos o información en idioma distinto al castellano.-

2) Aspectos a considerar para efectos del trámite

A.2 De sociedad inscrita en Registros Públicos 1) Requisitos para la inscripción y/o registro


1. En caso de Oferta de Venta.- 2. En caso de Oferta de Intercambio.- 3. En caso de Ofertas Internacionales a realizarse tanto en el Perú como en el extranjero.- 4. Documentos o información en idioma distinto al castellano.-


B. Valores que otorgan un derecho de crédito de emisores nacionales

B.1 De emisores privados

B.1.1 Bonos 1) Requisitos para su inscripción y/o registro

3


1. En caso de Oferta de Venta.- 2. En caso de Oferta de Intercambio.- 3. Ofertas Internacionales a realizarse tanto en el Perú como en el extranjero. 4. Documentos o información en idioma distinto al castellano.-

2) Disposiciones reglamentarias 3) Aspectos a considerar para efectos del trámite

B.1.2 Instrumentos de corto plazo 1) Requisitos para la inscripción y/o registro


1. En caso de Oferta de Venta.- 2. En caso de Oferta de Intercambio.- 3. Ofertas Internacionales a realizarse tanto en el Perú como en el extranjero.- 4. Documentos o información en idioma distinto al castellano.- 5. Valores Típicos de Entidades Calificadas.- 6. Inscripción de Valores mediante Prospectos Electrónicos:

2) Disposiciones reglamentarias 3) Aspectos a considerar para efectos del trámite

B.1.3 De emisores del sistema financiero y de otros sujetos a legislación especial

1) Requisitos de inscripción y/o de registro 2) Aspectos a considerar para efectos del trámite

B.2 De emisores estatales

B.2.1 De gobiernos locales 1) Requisitos para su inscripción y/o registro


1. En caso de Oferta de Venta.- 2. En caso de Oferta de Intercambio.- 3. Ofertas Internacionales a realizarse tanto en el Perú como en el extranjero.- 4. Documentos o información en idioma distinto al castellano.-


B.2.2 De otras entidades estatales 1) Requisitos para su inscripción y/o registro 2) Aspectos a considerar para efectos del trámite

C. Otros Valores

1) Requisitos de inscripción y/o registro

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a) Disposiciones Generales : En caso de oferta primaria de otros valores nacionales de emisor nacional para su oferta exclusivamente en el territorio nacional.-

b) Disposiciones Específicas : b.1) Disposiciones Específicas respecto de l inciso a) anterior.-

1. En caso de valores emitidos en virtud de legislación extranjera.- 2. En caso de valores emitidos a partir de patrimonios autónomos.- 3. En caso de emisores extranjeros 4. En caso de valores representativos de derechos de crédito,

emitidos por personas jurídicas internacionales de Derecho Público, de índole financiera, cuya existencia emane de acuerdos internacionales obligatorios para el Perú.-

b.2) Otras disposiciones específicas 4. En caso de Oferta de Venta.- 5. En caso de Oferta de Intercambio.- 6. En caso de Ofertas Internacionales a realizarse tanto en el Perú como en el extranjero.- 7. Documentos e información en idioma distinto al castellano.-


II. INSCRIPCIÓN DE PROGRAMAS DE EMISIÓN DE VALORES (TRÁMITE ANTICIPADO) Y REGISTRO DE PROSPECTOS.

II.1.-INSCRIPCIÓN DE PROGRAMAS DE EMISIÓN DE VALORES Y REGISTRO DE PROSPECTO MARCO -

A. Emisor Privado Nacional 1) Requisitos para aprobación

a) Disposiciones Generales : b) Disposiciones Específicas

1. En caso de Programas de Emisión.- 2. Documentos e información en idioma distinto al castellano.- 3. Valores Típicos de Entidades Calificadas.-

4. Inscripción de valores y registro de prospecto, inscripción de programa y registro de prospecto marco e inscripción de valores y registro de complemento del prospecto marco mediante el uso de

formatos e prospectus:


B. Emisor Estatal Nacional

B.1 Gobiernos locales 1) Requisitos para aprobación

a) Disposiciones Generales : b) Disposiciones Específicas

1. En caso de Programas de Emisión.- 2. Documentos e información en idioma distinto al castellano.-


B.2 Otras entidades Estatales 1) Requisitos para aprobación

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C. Otros emisores

1) Requisitos para aprobación a) Disposiciones Generales : b) Disposiciones Específicas b.1) Disposiciones Específicas respecto del inciso a) anterior.-

1. En caso de patrimonios autónomos a partir de los cuales se pretenda ofertar valores.- 2. En caso de emisores extranjeros 3. En caso de valores representativos de derechos de crédito,

emitidos por personas jurídicas internacionales de Derecho Público, de índole financiera, cuya existencia emane de acuerdos internacionales obligatorios para el Perú.-

b.2) Otras disposiciones específicas 1. En caso de Programas de Emisión.- 2. Documentos e información en idioma distinto al castellano.-


II.2- INSCRIPCIÓN DE VALORES Y/O REGISTRO DE PROSPECTOS

A. Requisitos para la inscripción y/o registro

B. Aspectos a considerar para efectos del trámite

III. TRÁMITE PARA LA INSCRIPCIÓN DE VALORES Y/O REGISTRO DE PROSPECTOS EN OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS DIRIGIDAS

EXCLUSIVAMENTE A INVERSIONISTAS ACREDITADOS

III.1.- Consideraciones Generales

III.2.- Requisitos para la Inscripción y/o Registro

A. Emisores con valores inscritos en el Registro

a) Disposiciones Generales: En caso de oferta primaria exclusivamente en el territorio nacional

b) Disposiciones Específicas

1. En caso de aprobación de Trámite Anticipado.-

2. En caso de Programas de Emisión.-

3. Documentos o información en idioma distinto al castellano.-

B. Emisores con valores No Inscritos en el Registro

a) Disposiciones Generales: En caso de oferta primaria exclusivamente en el territorio nacional :

b) Disposiciones Específicas :




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III.3.- Aspectos a considerar para efectos del trámite :

SECCIÓN TERCERA OTRAS DISPOSICIONES REGLAMENTARIAS E INTERPRETATIVAS

A. Valores Típicos

B. Reglas Especiales en la inscripción y/o registro facultativo

C. Medios alternativos para la sustitución de la entrega física de prospectos informativos e instrumentos jurídicos análogos

D. Formatos y modelos de documentos e información a presentar a CONASEV en el caso de oferta pública de valores típicos y otros supuestos

I. Formatos de Contrato de Emisión y Acto de Emisión de Papeles Comerciales y/o de Programas de Papeles Comerciales

II. Formato de Actos de Emisión Electrónicos para inscripción de Instrumentos de Corto Plazo

III. Formato de Prospectos Informativos Electrónicos para inscripción de Instrumentos de Corto Plazo

IV. Formato de Contratos de Colocación Electrónicos para inscripción de Instrumentos de Corto Plazo

E. Medios alternativos para la presentación a CONASEV de documentos e información

F. Documentación e información a incorporar por referencia

G. Forma de preparación del informe del cumplimiento de las condiciones de emisión o venta.

H. Disposiciones adicionales relativas a la difusión a efectuar en la pre-colocación o pre-venta

I. Disposiciones adicionales relativas a la difusión a efectuar en la oferta pública

J. Disposiciones para la estandarización de los valores que otorgan derechos de crédito de emisores nacionales

K. Criterios para determinar la homogeneidad al interior de una clase de valores, para efectos de lo dispuesto en el artículo 10º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios

L. Disposiciones para la determinación de variaciones fundamentales y no fundamentales en la oferta

TÉRMINOS

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SECCIÓN PRIMERA

APLICABILIDAD DE LOS REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN DEL VALOR Y/O REGISTRO DEL PROSPECTO

I. INTERPRETACIONES

A. (Serán establecidas por el Directorio de CONASEV)

II. CONSULTA RELATIVA A LA APLICABILIDAD DE LAS NORMAS RELATIVAS A LAS OFERTAS PÚBLICAS A TRANSACCIONES ESPECÍFICAS

Con la finalidad de efectuar la consulta a que se refiere el artículo 7º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el solicitante deberá seguir el siguiente modelo y brindar la información que se señala a continuación :

“Señores

CONASEV

Presente.-

Mediante la presente (Nombre, denominación o razón social del ofertante), con domicilio en (Domicilio), debidamente representado por (nombre, denominación o razón social del representante), con domicilio en (Domicilio), en aplicación de lo dispuesto en el artículo 7º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, someto a su consulta la transacción que cuenta con las características que se señalan a continuación, a fin de determinar si se trata o no de una transacción que deba sujetarse a alguno de los requisitos establecidos en la referida norma:

1) Características de los valores:

a) (Describir el tipo y la clase de valores a ofertar, en caso de valores típicos),

b) (Señalar y describir la clase de derechos que otorga a su titular, en caso de valores no contemplados de manera expresa en la legislación),

c) (Indicar la forma en que pueden ser transferidos),

d) (Expresar el monto total y número de unidades a emitir y/o la posibilidad de su fraccionamiento),

e) (Señalar las posibles restricciones a su transferencia ),

f) (Describir otros aspectos que se considere relevante mencionar );

2) Características de la oferta:

a) (Indicar el modo en que se efectuará la invitación a los potenciales suscriptores o adquirentes),

b) (Describir la forma en que se efectuará la difusión de la oferta),

c) (Señalar la clase de personas a las que va dirigida, incluyendo el número aproximado de las mismas),

d) (Describir el tipo de transacción que se pretende efectuar),

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e) (Indicar el monto aproximado a captar con la transacción),

f) (Señalar otros aspectos que se considere relevante mencionar);

3) Aspectos vinculados con las circunstancias de la transacción:

a) (Expresar a qué información relativa al valor y a la transacción tienen acceso los destinatarios de la oferta. De ser el caso, se debe explicar la relación existente entre el ofertante y el destinatario de la oferta),

b) (Indicar la capacidad o medios con que cuentan los destinatarios de la oferta para entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta),

c) (Señalar la supervisión de la transacción por entidades públicas o privadas distintas a CONASEV y alcance de dicha supervisión),

d) (Mencionar otros aspectos que se consideren relevantes).

Sin otro particular, quedo de usted.

Atentamente,

(firma)

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SECCIÓN SEGUNDA

REQUISITOS APLICABLES A LOS TRÁMITES A SEGUIR EN CASO DE OFERTA PÚBLICA

I. TRÁMITE GENERAL PARA INSCRIPCIÓN DE VALORES Y/O REGISTRO DE PROSPECTOS.

A. ACCIONES DE EMISORES NACIONALES

A.1 DE SOCIEDAD NO INSCRITA EN LOS REGISTROS PÚBLICOS

1) REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN Y/O REGISTRO

a) Disposiciones Generales : En caso de oferta primaria exclusivamente en el territorio nacional.-

Para la inscripción de acciones en el Registro, con el objeto de efectuar una oferta pública primaria dirigida exclusivamente al mercado nacional, se deberá presentar la documentación e información vigente que se detalla en los siguientes incisos:

1. Comunicación firmada por los fundadores o, de ser el caso, por otros ofertantes, solicitando la inscripción de las acciones y de los certificados de suscripción que se vayan a emitir, y el registro del prospecto informativo en el Registro. Se deberá señalar respecto de las acciones, la identificación de la clase, el número de unidades y sus demás características relevantes, cuando corresponda. Asimismo, se indicará el número aproximado, el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta, en su caso, y la indicación que se trata de una oferta pública primaria,

2. Curriculum Vitae de los fundadores,

3. Modelo del certificado donde se hará constar la suscripción de acciones, con el contenido que se señala en el artículo 59 de la Ley de Sociedades,

4. Modelo del certificado de acciones, provisional o definitivo, en el caso que se vayan a representar mediante títulos, con el contenido que se señala en el artículo 100 de la Ley de Sociedades.

Tratándose de valores a ser representados mediante anotación en cuenta se presentará la copia del modelo del acta o instrumento donde se vaya a dejar constancia de su emisión y de sus características, y una declaración que indique que tales características son compatibles con los requerimientos de la Institución de Compensación y Liquidación que corresponda,

5. Prospecto informativo, elaborado de acuerdo al formato adjunto (Formato OP1),

6. La información a que se refiere el artículo 8º del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución

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CONASEV Nº 722-97-EF/94.10, respecto de la sociedad, de acuerdo a lo que se tenga previsto, de ser pertinente.

Dicha información deberá ser complementada con la que resulte del proceso de suscripción una vez que haya quedado constituida la sociedad,

7. Carta(s) de consentimiento del o de los expertos contratados, en el caso a que se refiere el artículo 17, numeral 2°, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios,

8. Contrato con el agente de intermediación,

9. Copia de la solicitud de la inscripción en rueda de bolsa de la clase de acciones a ofertar, condicionada a la colocación de los valores en los términos previstos,

10. Copia del documento que evidencie la autorización del organismo que ejerza o ejercerá la supervisión y control sobre tales emisores, cuando corresponda,

11. De ser el caso, copia de otros documentos, o información que se considere de relevancia para los potenciales adquirentes, a juicio de los solicitantes o que solicite CONASEV de acuerdo a las características o circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores ;

b) Disposiciones Específicas:

1. En caso de Oferta de Intercambio.-

a. En la comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1., se deberá señalar adicionalmente que se trata de una oferta pública de intercambio.

2. Ofertas Internacionales a realizarse tanto en el Perú como en el extranjero.-

a. En la comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1., se deberá señalar adicionalmente que se trata de una oferta internacional a realizarse tanto en el Perú como en el extranjero,

b. Se deberá presentar, adicionalmente, los prospectos informativos, así como, cuando sea relevante, toda otra información y/o documentación que se entregará a los organismos públicos o privados de supervisión en los otros mercados, o será puesta a disposición de los inversionistas en el exterior, que no haya sido presentada a CONASEV.


Sin perjuicio de su aplicación a los procedimientos en general que se realizan ante CONASEV, tales documentos deberán presentarse en su idioma original y debidamente traducidos al idioma castellano, siendo de aplicación lo establecido por el artículo 32 del Decreto Legislativo Nº 757, Ley Marco para el Crecimiento de la Inversión Privada.

Puede omitirse la presentación de los documentos e información a que se refieren los incisos anteriores cuando no correspondan a la clase de transacción a realizar o de valor a ofertar. Asimismo, podrá solicitarse la dispensa de la presentación de cierta información al ser esta imposible de obtener por no estar al alcance de la persona obligada sin que, de acuerdo a las circunstancias, tenga que incurrir en costos no razonables en relación a su relevancia. Puede también solicitarse que se mantenga en reserva la información cuando ésta sea contraria al interés

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público o se trate de la información a que se refiere el artículo 34 de la Ley. La solicitud correspondiente deberá ser formulada conjuntamente con la comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1. anterior., y deberá encontrarse debidamente fundamentada.

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FORMATO OP1

PROSPECTO INFORMATIVO:

OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES DE SOCIEDAD NO INSCRITA EN REGISTROS PÚBLICOS

INSTRUCCIONES

1. Son aplicables las instrucciones contenidas en las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos. Las referencias codificadas incluidas en este formato corresponden a dichas Normas.

2. Deberá incluirse la información que haya sido agrupada en las Normas mencionadas bajo el subtítulo de “disposiciones específicas” que corresponda a la transacción a ser desarrollada, aún cuando no haya sido explícitamente señalada en este formato.

3. Aquella información cuya determinación dependa del procedimiento de colocación, deberá quedar señalada mediante espacios en blanco en el prospecto informativo.

CONTENIDO

Sección I. Caras exteriores e interiores del prospecto e índice de contenido

Cara exterior: (1111); (1116); de ser aplicable: (1119);

Cara interior: (1121); (1125);

Índice de contenido: (1130).

Sección II. Resumen ejecutivo-financiero

(2100); (2200), sin que sea aplicable la exigencia de incorporación de información financiera resumida.

Sección III. Factores de riesgo

(3100).

Sección IV. Aplicación de los recursos captados

(4100).

Sección V. Descripción de la oferta

(5100); (5200); (5300).

Sección VI Descripción de los valores ofrecidos

Información relativa al valor: (6110);

(6200); (6300); (6400).

Sección VII. Descripción del negocio

(7150); (7250); (7430).

Sección IX. Anexos

(9120); (9130);

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De ser aplicable: (9200).

OFERTAS ESPECIALES

Adicionalmente a lo anteriormente especificado, se deberán incluir las precisiones contenidas bajo los siguientes códigos:

Ofertas de Intercambio:


Sección I: (1118).

Sección IV: (4120).

Sección V: (5500).

Sección VI: (6500).

Sección VII: (7500).

Sección IX: (9400).

Ofertas Internacionales a realizarse tanto en el Perú como en el extranjero:


Sección V: (5600).


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En el presente acápite se incluyen interpretaciones emitidas por el Directorio de CONASEV, en virtud de la facultad concedida por el artículo 7º de la Ley - respecto a los alcances de ciertos dispositivos legales que rigen la oferta pública de acciones con el objeto de constituir una sociedad. Se incluyen asimismo criterios que ha establecido la Gerencia General de CONASEV para la aplicación de la normatividad vigente, en virtud de la facultad contemplada en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, incluido el referido reglamento, relativa a la emisión y oferta pública de valores mobiliarios.

a) En la emisión de acciones que se vaya a efectuar a partir de su oferta pública no se requerirá la inscripción de las mismas en alguna rueda de bolsa durante el proceso de colocación, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 83 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861.(Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, art. 2º, primer párrafo)

b) En la constitución de sociedades por oferta pública a terceros, las menciones al “programa de constitución” y al depósito del mismo en el “Registro” en la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, se entienden referidas al prospecto informativo y al registro del mismo en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV.(Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, art. 2º, segundo párrafo)

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A.2 DE SOCIEDAD INSCRITA EN REGISTROS PÚBLICOS



Para la inscripción de acciones en el Registro, con el objeto de efectuar una oferta pública primaria dirigida exclusivamente al mercado nacional, se deberá presentar la documentación e información vigente que se detalla en los siguientes incisos:

1. Comunicación del emisor, o de su representante autorizado, solicitando la inscripción de las acciones y el registro del prospecto correspondiente. Se deberá señalar respecto de las acciones, la identificación de la clase, el número de unidades y sus demás características relevantes, cuando corresponda. Asimismo, se indicará el número aproximado y el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta, en su caso, la indicación que se trata de una oferta pública primaria, y en su caso, la documentación que no se remite por haberse presentado anteriormente y mantener su plena validez y vigencia.

2. Los documentos siguientes:3643

a. Copia de la escritura pública del pacto social del emisor, incluyendo al estatuto, con constancia de inscripción en los Registros Públicos,

b. Copia del acta de la junta general de accionistas, o del instrumento donde conste el acuerdo del órgano que corresponda, por el que se decide la creación de las acciones y se fijan sus características. Se presentará asimismo la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que lo complementen, incluyendo los relativos a la emisión de las acciones, que se hubieren adoptado,

c. Modelo de la constancia de suscripción a que se refiere el artículo 210 de la Ley de Sociedades, con el contenido que allí se señala, de ser relevante,

d. Modelo del certificado de acciones, provisional o definitivo, en el caso que se vayan a representar mediante títulos.


e. La información a que se refiere el artículo 8º del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV Nº 722-97-EF/94.10, cuando corresponda,

f. De ser el caso, copia de todo otro documento por el que se establezcan derechos, obligaciones o cargas, o limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a los contenidos en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores,

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3. Prospecto informativo elaborado de acuerdo al formato adjunto (Formato OP2),

a. La información financiera siguiente, en función a la fecha de constitución: Información financiera auditada elaborada conforme a la normatividad vigente, correspondiente a los dos últimos ejercicios,

b. Última información trimestral no auditada e indicadores financieros, elaborados conforme a la normatividad vigente,

c. Última información financiera consolidada auditada anual, que sea aplicable de acuerdo a la normatividad vigente,

d. Última información financiera trimestral consolidada no auditada, que sea aplicable de acuerdo a la normatividad vigente,

Cuando, en razón a su fecha de constitución, la entidad emisora no pudiese contar con alguno de los requisitos señalados, se deberá presentar en su lugar el balance general de apertura,

1. Memorias Anuales, correspondientes a los dos últimos ejercicios, cuando el período de constitución lo permita,


3. Contrato con el agente de intermediación, cuando corresponda,

4. Copia de la solicitud de la inscripción en rueda de bolsa de la clase de acciones a ofertar, a la colocación de los valores en términos previstos. Copia del documento que evidencie la autorización del organismo que ejerza la supervisión y control sobre el emisor, cuando corresponda,

5. De ser el caso, copia de otros documentos, o información que se considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio de los solicitantes o que solicite CONASEV de acuerdo a las características o circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores;


1. En caso de Oferta de Venta.-

a. La comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1., deberá ser remitida por el ofertante, quien solicitará el registro del prospecto, y cuando se trate de acciones no inscritas, la inscripción de las mismas, en el Registro, e indicará que se trata de una oferta pública de venta,

b. Lo señalado en el inciso a), numeral 2., inciso c., no será requerido,

c. Se deberá presentar, adicionalmente, copia del instrumento que acredita el acuerdo o acto por el cual se decide la venta de los valores, cuando sea pertinente,

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d. Se deberá presentar, adicionalmente, copia del documento que evidencie la autorización del organismo que ejerza la supervisión y control sobre el ofertante, cuando corresponda,

En el caso a que se refiere el artículo 11, inciso b), numeral 2. del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, únicamente serán exigibles los requisitos señalados en el inciso a) anterior, numerales 1., 2., literales d. y f., 3., 6., 7. y 10., con las precisiones anteriores. Adicionalmente, en la comunicación correspondiente, el ofertante deberá declarar ser persona distinta a las señaladas expresamente en el artículo 11 antes citado,


a. La comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1., indicará adicionalmente que se trata de una oferta pública de intercambio,

3. En caso de Ofertas Internacionales a realizarse tanto en el Perú como en el extranjero.-

a. La comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1., deberá señalar adicionalmente que se trata de una oferta internacional a realizarse tanto en el Perú como en el extranjero,

b. Se deberá presentar, adicionalmente, los prospectos informativos, así como, cuando sea relevante, toda otra información y/o documentación que se entregará a los organismos públicos o privados de supervisión en los otros mercados, o será puesta a disposición de los inversionistas en el exterior, que no haya sido presentada a CONASEV.



Puede omitirse la presentación de los documentos e información a que se refieren los incisos anteriores cuando no correspondan a la clase de transacción a realizar o de valor a ofertar. Asimismo, podrá solicitarse la dispensa de la presentación de cierta información al ser esta imposible de obtener por no estar al alcance de la persona obligada sin que, de acuerdo a las circunstancias, tenga que incurrir en costos no razonables en relación a su relevancia. Puede también solicitarse que se mantenga en reserva la información cuando ésta sea contraria al interés público o se trate de la información a que se refiere el artículo 34 de la Ley. La solicitud correspondiente deberá ser formulada conjuntamente con la comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1. anterior., y deberá encontrarse debidamente fundamentada.

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FORMATO OP2


OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES DE SOCIEDAD INSCRITA EN REGISTROS PÚBLICOS

INSTRUCCIONES


2. Deberá incluirse la información que haya sido agrupada en las normas mencionadas bajo el subtitulo de “Disposiciones Específicas” que corresponda a la transacción a ser desarrollada, aún cuando no haya sido explícitamente señalado en este formato.


4. Distribución de valores a través de certificados de suscripción preferente : En los prospectos que se elaboren en cumplimiento de lo dispuesto en el tercer párrafo de la Cuarta Disposición Final del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por la Resolución CONASEV 141-98-EF/94.10. sólo será obligatoria la incorporación de la información correspondiente a las secciones I, III, IV, V, la información relativa al certificado de suscripción preferente, y los anexos que correspondan.

CONTENIDO


Cara exterior: (1111); de ser aplicable: (1119);

Cara interior: (1121); de ser aplicable (1127);

Indice de contenido: (1130).


(2100); (2200).


(3100).


(4100).


(5100); (5200).

Sección VI. Descripción de los valores ofrecidos

Información relativa al valor: (6110);

(6200); (6300); (6400).


Datos generales: (7110);

Descripción de operaciones y desarrollo: (7210);

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(7300); (7400).

Sección VIII. Estados financieros

(8100); (8200); (8300).

Sección IX. Anexos

(9120) en lo que corresponda; (9130); de ser aplicable (9200).

OFERTAS ESPECIALES

Ofertas de Venta: En el caso a que se refiere el artículo 11, inciso b), numeral 2. del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, únicamente será exigible la información señalada en las secciones I, III, V y VI. Es opcional la inclusión de la información señalada en las demás secciones.

Adicionalmente a lo especificado en los numerales anteriores, se deberán incluir las precisiones contenidas en los siguientes numerales:

Sección I: (1117); (1126).

Sección II: (2230).


Sección V: (5400).



Sección I: (1118).


Sección V: (5500).



Sección VIII: (8600).




Sección V: (5600).


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2) ASPECTOS A CONSIDERAR PARA EFECTOS DEL TRÁMITE

En el presente acápite se incluyen interpretaciones emitidas por el Directorio de CONASEV, en virtud de la facultad concedida por el artículo 7º de la Ley - respecto a los alcances de ciertos dispositivos legales que rigen la oferta pública de acciones de una sociedad inscrita en Registros Públicos. Se incluyen asimismo criterios que ha establecido la Gerencia General de CONASEV para la aplicación de la normatividad vigente, en virtud de la facultad contemplada en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, incluido el referido reglamento, relativa a la emisión y oferta pública de valores mobiliarios.

a) El límite contemplado en el último párrafo del artículo 98 de la Ley General de Sociedades, para la creación de acciones en cartera, se aplica con preferencia al establecido para el mismo supuesto en el último párrafo del artículo 84 de la Ley del Mercado de Valores. Igualmente, el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente en caso de acciones en cartera, a que se refiere el segundo párrafo del artículo 99 de la referida Ley General de Sociedades, se aplica con preferencia sobre los que se establecen en el Capítulo V, del Título IV de la Ley del Mercado de Valores.

(Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, art. 2º, tercer párrafo)

b) Las normas relativas al contenido del certificado de suscripción preferente, así como las demás atinentes a la asignación, representación, transferencia y ejercicio del derecho de suscripción preferente, de carácter específico, contenidas en la Ley del Mercado de Valores, se aplican con preferencia sobre las establecidas en la Ley General de Sociedades.

(Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, art. 2º, cuarto párrafo)

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B. VALORES QUE OTORGAN UN DERECHO DE CRÉDITO DE EMISORES NACIONALES

B.1 DE EMISORES PRIVADOS

B.1.1 BONOS

1) REQUISITOS PARA SU INSCRIPCIÓN Y/O REGISTRO


Para la inscripción de bonos en el Registro, con el objeto de efectuar una oferta pública primaria dirigida exclusivamente al mercado nacional, se deberá presentar la documentación e información vigente que se detalla en los siguientes incisos:

1. Comunicación del emisor, o de su representante autorizado, solicitando la inscripción de los bonos y el registro del prospecto correspondiente. Se deberá señalar respecto de los bonos, la identificación de la clase, las series, el número de unidades y sus demás características relevantes, cuando corresponda. Asimismo, se indicará el número aproximado y el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta, en su caso, la indicación que se trata de una oferta pública primaria, y en su caso, la documentación que no se remite por haberse presentado anteriormente y mantener su plena validez y vigencia,

2. Los documentos siguientes:


b. Copia del acta o instrumento que recoge la decisión del órgano social correspondiente por la que se efectúa la emisión de bonos y se fijan sus características.

Se presentará asimismo la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que lo complementen,

c. Copia del contrato de emisión,

d. Modelo del título o certificado representativo de los bonos, en el caso que se vayan a representar mediante títulos.

Tratándose de bonos a ser representados mediante anotación en cuenta se presentará la copia del modelo del acta o instrumento donde se vaya a dejar constancia de su emisión y de sus características, y una declaración que indique que tales características son compatibles con los requerimientos de la Institución de Compensación y Liquidación que corresponda,

e. La información a que se refiere el artículo 8º del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobada por Resolución CONASEV Nº 722-97-EF/94.10, cuando corresponda,


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4. La información financiera siguiente, en función a la fecha de su constitución

a. Información financiera auditada elaborada conforme a la normatividad vigente, correspondiente a los dos últimos ejercicios,




5. Cuando, en razón a su fecha de constitución, la entidad emisora no pudiese contar con alguno de los requisitos señalados, se deberá presentar en su lugar el balance general de apertura, Copias de las comunicaciones remitidas por las dos (2) clasificadoras informando de las clasificaciones de riesgo otorgadas al valor, acompañando la fundamentación correspondiente,

6. Memorias Anuales, correspondientes a los dos últimos ejercicios, cuando el período de constitución lo permita, y sea exigido por disposición legal o convencional,

7. Declaración jurada de no vinculación entre el emisor y el representante de obligacionistas, suscrito por ambos o presentado de manera independiente,

8. Carta(s) de consentimiento del o de los expertos contratados, en el caso a que se refiere el artículo 17, numeral 2°, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.


10. De ser el caso, copia de otros documentos, o información que se considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio de los solicitantes o que solicite CONASEV de acuerdo a las características o circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores ;



a. La comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1., deberá ser remitida por el ofertante, quien solicitará el registro del prospecto, y cuando se trate de valores no inscritos, la inscripción de los mismos, en el Registro, e indicará que se trata de una oferta pública de venta,

b. Se deberá presentar, adicionalmente, copia del instrumento que acredita el acuerdo o acto por el cual se decide la venta de los valores , cuando sea pertinente,

c. Se deberá presentar, adicionalmente, copia del documento que evidencie la autorización de venta expedida por el organismo que ejerza la supervisión y control sobre el ofertante, cuando corresponda.

23

En el caso a que se refiere el artículo 11, inciso b), numeral 2. del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de valores Mobiliarios, únicamente serán exigibles los requisitos señalados en el inciso a) anterior, numerales 1., 2., literales dc. y fe., 3., 8., 9. y 10., con las precisiones anteriores. Adicionalmente, en la comunicación correspondiente, el ofertante deberá declarar ser persona distinta a las señaladas expresamente en el artículo 11 antes citado,





b. Se deberá presentar, adicionalmente, los prospectos informativos, así como, cuando sea relevante, toda otra información y/o documentación que se entregará a los organismos públicos o privados de supervisión en los otros mercados, o será puesta a disposición de los inversionistas en el exterior, que no haya sido presentada a CONASEV,




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FORMATO OP3


OFERTA PÚBLICA DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DERECHOS DE CRÉDITO

INSTRUCCIONES




CONTENIDO






(2100); (2200).


(3100).


(4100).


(5100); (5200).


Información relativa al valor: (6120), de ser aplicable (6121) ó (6122);

(6200); (6300); (6400).




(7300); (7400).


25

(8100); (8200); (8300).

Sección IX. Anexos

(9100) en lo que corresponda; de ser aplicable (9200).

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OFERTAS ESPECIALES



Sección I: (1117); (1126).



Sección V: (5400).



Sección I: (1118).


Sección V: (5500).







Sección V: (5600).


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2) DISPOSICIONES REGLAMENTARIAS

Las siguientes constituyen reglamentaciones aplicables a la oferta pública de bonos, emitidas en virtud de la delegación contenida en la Ley:

a) El contrato de emisión debe contener, adicionalmente a lo dispuesto en los artículos 308 de la Ley General de Sociedades y 88 de la Ley del Mercado de Valores, la información siguiente:

1. Las reglas para el ejercicio del derecho de voto en la asamblea cuando los bonos al interior de la emisión, aunque homogéneos no sean iguales,

2. Limitaciones que se pudieran establecer al actuar del emisor, como la sujeción a determinados ratios financieros, condiciones especiales para incurrir en nuevas deudas, entre otras,

3. Los casos en que procede la renuncia del Representante de Obligacionistas y las reglas a aplicar a fin de defender los intereses de los obligacionistas, sobre todo en el caso a que se refiere el artículo 92, tercer párrafo de la Ley del Mercado de Valores, en el que, comunicada la renuncia, no se hubiere designado a un sustituto para el renunciante, y,

4. Referencia a la Resolución CONASEV o a la Resolución Gerencia General, según corresponda, por la que se dispone la inscripción del valor en el Registro.

(Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, art. 3º, inciso a))

b) Asimismo, en el caso de emisiones de bonos convertibles en acciones, el contrato de emisión debe contener, adicionalmente a lo señalado en el inciso a) anterior, la información siguiente:

2. La parte o partes que se encuentran facultadas a decidir la conversión de las obligaciones en acciones,

3. El procedimiento y plazo de conversión, o la facultad de la junta de determinarlos,

4. Las disposiciones de reajuste de los términos de conversión en el caso de ocurrencia de aquellos supuestos que puedan afectar los intereses de los bonistas, y,

5. En su caso, el derecho preferente a que se refiere el último párrafo del artículo 101 de la Ley del Mercado de Valores, que se ejercerá en las proporciones que corresponda de acuerdo con las bases de conversión,

(Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, art. 3º, inciso b))

c) Además de las garantías a que se refiere el artículo 90 de la Ley del Mercado de Valores, es posible contemplar:

1. El fideicomiso de garantía a que se refieren los artículos 314, cuarto párrafo de la Ley del Mercado de Valores, y 14, inciso a) del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 001-97-EF/94.10,

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2. La prenda global y flotante a que se refiere el artículo 231 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702, y,

3. Otras que determine CONASEV.

La valorización de las garantías a que se refieren los numerales del presente inciso deberá ser realizada por una entidad especializada de reconocido prestigio.

(Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, art. 3º, inciso c))

d) El porcentaje a que se refiere el artículo 91 de la Ley del Mercado de Valores es de veinte por ciento (20%). La cancelación a que se refiere el indicado artículo se efectúa a través de la modificación de la escritura pública de emisión correspondiente.

(Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, art. 3º, inciso d))

e) Su emisión se realiza mediante escritura pública, de acuerdo a lo establecido en la Ley General de Sociedades y en la Ley del Mercado de Valores.

(Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, art. 3º, inciso e))

f) Para efectos de la colocación de los bonos dentro del plazo a que se refiere el artículo 25 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, se requiere el previo cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades que resulten aplicables según la normativa del mercado de valores En el caso de programas de emisión, el plazo de colocación es el establecido en el artículo 25 sin perjuicio del plazo establecido en el artículo 14, inciso 14.2.3.; (LITERAL MODIFICADO MEDIANTE RSMV Nº 00024-2013)

g) Los bonos pueden ser emitidos en una o más etapas, entendidas éstas como la oportunidad en la cual se inicia la colocación de cada una de las series de una emisión conformante o no de un programa de emisión.

(Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, art. 3º, inciso g))

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En el presente acápite se incluyen interpretaciones emitidas por el Directorio de CONASEV, en virtud de la facultad concedida por el artículo 7º de la Ley - respecto a los alcances de ciertos dispositivos legales que rigen la oferta pública de bonos. Se incluyen asimismo criterios que ha establecido la Gerencia General de CONASEV para la aplicación de la normatividad vigente, en virtud de la facultad contemplada en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios incluido el referido reglamento, relativa a la emisión y oferta pública de Valores mobiliarios.

(Se incluirán conforme se establezcan con posterioridad)

30

B.1.2 INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO



Para la inscripción de instrumentos de corto plazo en el Registro, con el objeto de efectuar una oferta pública primaria dirigida exclusivamente al mercado nacional, se deberá presentar la documentación e información vigente que se detalla en los siguientes incisos:

1. Comunicación del emisor , o de su representante autorizado, solicitando la inscripción de las letras de cambio, pagarés u obligaciones y el registro del prospecto correspondiente. Se deberá señalar respecto de los valores, la identificación de la clase, las series, el número de unidades y sus demás características relevantes, cuando corresponda. Asimismo, se indicará el número aproximado y el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta, en su caso, la indicación que se trata de una oferta pública primaria, y en su caso, la documentación que no se remite por haberse presentado anteriormente y mantener su plena validez y vigencia.



b. En el caso de emisión de obligaciones, copia del acta del órgano correspondiente por el que se adopta el acuerdo de emisión de las obligaciones y se fijan sus características. En caso que dicho acuerdo haya sido adoptado mediante delegación, copia del acta donde conste ésta, de ser relevante.

En los demás casos, cuando así se requiera, se presentará copia del documento donde constará el acto por el que se decide la emisión de los valores, el que podrá hacer constar la emisión de varios de éstos, de ser relevante.

Se presentará asimismo la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen,

c. Copia del contrato de emisión,

d. Modelo del título o certificado representativo de las obligaciones, letras o pagarés, en el caso que se vayan a representar mediante títulos.


e. La información a que se refiere el artículo 8º del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV Nº 722-97-EF/94.10, cuando corresponda,

f. De ser el caso, copia de todo otro documento por el que se establezcan derechos, obligaciones o cargas, o limitaciones o condiciones adicionales o

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complementarias a los contenidos en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores,


4. La información financiera siguiente, en función a la fecha de su constitución:





Cuando, en razón de su fecha de constitución, la entidad emisora no pudiese contar con alguno de los requisitos señalados, se deberá presentar en su lugar el balance general de apertura,

5. Copias de las comunicaciones remitidas por las dos (2) clasificadoras que informen las clasificaciones de riesgo otorgadas al valor, acompañando la fundamentación correspondiente,




9. De ser el caso, copia de otros documentos, o información que se considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio de los solicitantes o que solicite CONASEV de acuerdo a las características o circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores.

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b. Se deberá presentar, adicionalmente, copia del instrumento que acredita el acuerdo o acto por el cual se decide la venta de los valores, cuando sea pertinente,

c. Se deberá presentar, adicionalmente, copia del documento que evidencie la autorización de venta expedida por el organismo que ejerza la supervisión y control sobre el ofertante, cuando corresponda,

En el caso a que se refiere el artículo 11, inciso b), numeral 2. del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, únicamente serán exigibles los requisitos señalados en el inciso a) anterior, numerales 1., 2., literales y 3., 7., 8. y 9., con las precisiones anteriores. Adicionalmente, en la comunicación correspondiente, el ofertante deberá declarar ser persona distinta a las señaladas expresamente en el artículo 11 antes citado,








Puede omitirse la presentación de los documentos e información a que se refieren los incisos anteriores cuando no correspondan a la clase de transacción a realizar o de valor a ofertar. Asimismo, podrá solicitarse la dispensa de la presentación de cierta información al ser esta imposible de obtener por no estar al alcance de la

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persona obligada sin que, de acuerdo a las circunstancias, tenga que incurrir en costos no razonables en relación a su relevancia. Puede también solicitarse que se mantenga en reserva la información cuando ésta sea contraria al interés público o se trate de la información a que se refiere el artículo 34 de la Ley. La solicitud correspondiente deberá ser formulada conjuntamente con la comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1. anterior., y deberá encontrarse debidamente fundamentada.

5. Valores Típicos de Entidades Calificadas.- (INCORPORADO MEDIANTE RGG N° 129-2001-EF/94.11)

En caso se trate de Valores Típicos de Entidades Calificadas, sólo se exigirán los requisitos señalados en el numeral 1.; literales b., c. y d. del numeral 2; y, numerales 3. y 5. del acápite a). De ser aplicable, deberá presentarse asimismo los requisitos contenidos en el literal f. del numeral 2. y en los numerales 7., 8. y 9. del mencionado acápite a). Cuando sea pertinente, se deberán incluir las disposiciones contenidas en los numerales anteriores del presente acápite b).

6. Inscripción de Valores mediante Prospectos Electrónicos: (INCORPORADO MEDIANTE RGG 025-2010-EF/94.1.1)

De conformidad con lo establecido por el artículo 13 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, en caso de valores representativos de derechos de crédito cuyo plazo de vencimiento sea no mayor a un año y tengan la condición de valores típicos, de emisores con al menos un valor inscrito en el Registro por un plazo no menor de doce (12) meses y que se encuentren al día en sus obligaciones de remisión de información a CONASEV, y siempre que se haga uso para dicha inscripción de los prospectos informativos y actos de emisión electrónicos elaborados por CONASEV a los que se accederá a través del MVNet, la inscripción del valor y/o registro del prospecto es automática.

Los formatos de acto de emisión, prospecto informativo y contrato de colocación electrónicos a utilizar para la inscripción automática de los valores son los señalados en los acápites II.A., III.A. y IV.A. de la Sección Tercera, respectivamente.

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FORMATO OP3


OFERTA PÚBLICA DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DERECHOS DE CRÉDITO

INSTRUCCIONES




CONTENIDO






(2100); (2200).


(3100).


(4100).


(5100); (5200).


Información relativa al valor: (6120), de ser aplicable (6121) ó (6122);

(6200); (6300); (6400).




(7300); (7400).


35

(8100); (8200); (8300).

Sección IX. Anexos


OFERTAS ESPECIALES



Sección I: (1117); (1126).



Sección V: (5400).



Sección I: (1118).


Sección V: (5500).







Sección V: (5600).


Ofertas de Valores Típicos de Entidades Calificadas: (INCORPORADO MEDIANTE RGG Nº 129-2001-EF/94.11)

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Únicamente será exigible la información a que se refieren las secciones que se señalan a continuación, con las precisiones que allí se indican. Es opcional la inclusión de la información correspondiente a las demás secciones:

Sección I. Caras exteriores e interiores del prospecto

Cara exterior: (1111), sólo incisos a), b), d), e) y f); de ser aplicable: (1119);

Cara interior: (1121).


(5100); (5200).


Información relativa al valor: (6120), sólo incisos a), b), c), g) y h);

(6200); (6300); (6400).

Sección IX. Anexos

(9200) cuando corresponda

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2) DISPOSICIONES REGLAMENTARIAS

Las siguientes constituyen reglamentaciones a la oferta pública de instrumentos de corto plazo, emitidas en virtud de la facultad concedida en el artículo 98 de la Ley.

a) Podrán utilizarse como instrumentos de corto plazo las obligaciones a que se refiere la Ley General de Sociedades, así como cualquier otro instrumento que apruebe CONASEV.

(Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, art. 4º, inciso a))

b) Cuando se utilicen las referidas obligaciones como instrumentos de corto plazo:

1. Se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que el emisor asuma el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas a que se refiere el primer párrafo del artículo 321 de la Ley General de Sociedades. El instrumento que recoja el acto de emisión por la sociedad deberá cumplir, en lo pertinente, con los requisitos y formalidades aplicables al contrato de emisión. Queda a salvo, sin embargo, el derecho de los obligacionistas de designar a su representante cuando así lo consideren pertinente, el que se sujetará a lo que dispone la normatividad aplicable,

2. No obstante lo señalado en el artículo 308 de la Ley General de Sociedades, los contratos o actos de emisión, dentro o fuera del marco de un programa de emisión de valores, que se celebren de acuerdo a formatos elaborados por CONASEV, incluyendo el caso a que se refiere el numeral anterior, no requieren hacerse constar mediante escritura pública. En este caso, las disposiciones relativas a la escritura pública contempladas en la legislación se entenderán referidas al contrato o acto de emisión,

3. Cuando corresponda, no será necesario el depósito del prospecto a que se refiere el último párrafo del artículo 314 de la Ley General de Sociedades, en los Registros Públicos, cuando la información que deba contener se encuentre en el prospecto que se presente a CONASEV,

4. El acuerdo de emisión de obligaciones, dentro o fuera del marco de un programa de emisión de valores, puede ser efectuado por órganos distintos de la Junta General de Accionistas cuando hayan sido autorizados por ésta y dicha autorización no contravenga lo dispuesto en el estatuto,

5. Podrá establecerse que a partir de la emisión no se constituya un sindicato de obligacionistas. En tal supuesto, no serán aplicables las disposiciones de la Ley General de Sociedades que resulten incompatibles con la cláusula que establece tal situación,

6. La emisión se realiza mediante escritura pública, excepto en los supuestos a que se refiere el numeral 2. anterior, en los que se realiza con la suscripción por el emisor del instrumento jurídico correspondiente, y,

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7. Es aplicable en este caso, en lo que corresponda, lo dispuesto en los incisos f) y g) de las disposiciones reglamentaria relativas a bonos contenidas en B.1.1., numeral 2).

(Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, art. 4º, inciso b))

39


En el presente acápite se incluyen interpretaciones emitidas por el Directorio de CONASEV, en virtud de la facultad concedida por el artículo 7º de la Ley - respecto a los alcances de ciertos dispositivos legales que rigen la oferta pública de instrumentos de corto plazo. Se incluyen asimismo criterios que ha establecido la Gerencia General de CONASEV para la aplicación de la normatividad vigente, en virtud de la facultad contemplada en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, incluido el referido reglamento, relativa a la emisión y oferta pública de valores mobiliarios.

(SE INCLUIRÁN CONFORME SE ESTABLEZCAN CON POSTERIORIDAD)

B.1.3 DE EMISORES DEL SISTEMA FINANCIERO Y DE OTROS SUJETOS A LEGISLACIÓN

ESPECIAL

La oferta de valores emitidos por empresas del sistema financiero constituidas bajo la legislación nacional y demás personas sujetas a legislación especial en relación al régimen contemplado en los Capítulos III y IV del Título IV de la Ley, incluyendo a las personas jurídicas conformantes de la actividad empresarial del Estado, sin incluir a las demás entidades públicas a que se refiere el inciso B.2 siguiente, se sujeta a lo que se señala a continuación:

1) REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN Y/O DE REGISTRO

a) Los requisitos de inscripción y/o registro de valores emitidos por personas sujetas a legislación especial son los que se mencionan en los incisos anteriores referidos a bonos y a instrumentos de corto plazo, en lo que sea pertinente,

b) En el caso de valores que otorgan un derecho de crédito que presenten características especiales en relación a los bonos e instrumentos de corto plazo, se deberá presentar la información y/o documentación equivalente a la solicitada en cada caso, de acuerdo a la naturaleza de tales valores,

c) Se deberá presentar, adicionalmente, copia del documento que evidencie la autorización expedida por el organismo que ejerza la supervisión y control sobre el emisor, cuando corresponda.

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En el presente acápite se incluyen interpretaciones emitidas por el Directorio de CONASEV dentro de su ámbito de su competencia, en virtud de la facultad concedida por el artículo 7º de la Ley - respecto a los alcances de ciertos dispositivos legales que rigen la oferta pública de valores que otorgan un derecho de crédito de emisores del sistema financiero y otros sujetos a legislación especial. Se incluyen asimismo criterios que ha establecido la Gerencia General de CONASEV dentro de su ámbito de competencia para la aplicación de la normatividad vigente, en virtud de la facultad contemplada en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, incluido el referido reglamento, relativa a la emisión y oferta pública de valores mobiliarios.


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B.2 DE EMISORES ESTATALES

B.2.1 DE GOBIERNOS LOCALES



Para la inscripción de valores que otorgan un derecho de crédito en el Registro, con el objeto de efectuar una oferta pública primaria dirigida exclusivamente al mercado nacional, se deberá presentar la documentación e información vigente que se detalla en los siguientes incisos:

1. Comunicación del emisor, o de su representante autorizado, solicitando la inscripción de los valores y el registro del prospecto correspondiente. Se deberá señalar respecto de los valores, la identificación de la clase, las series, el número de unidades y sus demás características relevantes, cuando corresponda. Asimismo, se indicará el número aproximado y el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta, en su caso, , la indicación que se trata de una oferta pública primaria, y en su caso, la documentación que no se remite por haberse presentado anteriormente y mantener su plena validez y vigencia.


a. Copia del acta que recoge el acuerdo del consejo municipal o metropolitano, según corresponda, por la que se aprueba el endeudamiento, la emisión de los valores y se fijan sus características, de ser relevante.


b. Copia del acta que recoge el acuerdo del consejo municipal o metropolitano, según corresponda, de la municipalidad provincial, o municipalidad metropolitana, pertinente por la que se aprueba el acuerdo a que se refiere el numeral anterior, en el caso de emisiones por municipalidades distritales.


c. Modelo del título o certificado representativo de los valores, en el caso que se vayan a representar mediante títulos, con las formalidades que establezca el acuerdo pertinente.


d. De ser el caso, copia de todo otro documento por el que se establezcan derechos, obligaciones o cargas, o limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a los contenidos en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores,


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4. Información financiera siguiente, en función a la fecha de su creación:

a. Información financiera auditada elaborada de acuerdo a la normatividad aplicable. La auditoría deberá ser llevada a cabo por sociedades auditoras inscritas en el Registro Unico de Sociedad Auditoras (RUNSA),

b. Última Información financiera trimestral no auditada, elaborada conforme a la normatividad aplicable,

Cuando, en razón a su fecha de creación, la entidad emisora no pudiese contar con alguno de los requisitos señalados, se deberá presentar en su lugar el balance general de apertura,

1. Copias de las comunicaciones remitidas por las dos (2) clasificadoras informando de las clasificaciones de riesgo otorgadas al valor, acompañando la fundamentación correspondiente,




5. Copia del documento que evidencie la autorización del organismo que ejerza la supervisión y control sobre tales emisores, cuando corresponda,





b. Lo señalado en el inciso a), numeral 9. es respecto del ofertante,

c. Se deberá presentar adicionalmente copia del instrumento que acredita el acuerdo o acto por el cual se decide la venta de los valores, cuando sea pertinente.

En el caso a que se refiere el artículo 11, inciso b), numeral 2. Del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, únicamente serán exigibles los requisitos señalados en el inciso a) anterior, numerales 1, 2, literales c y d, 3, 7, 8 y 10, con las precisiones anteriores. Adicionalmente, en la comunicación correspondiente, el ofertante deberá declarar ser persona distinta a las señaladas expresamente en el artículo 11 antes citado,

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b. De ser el caso, se presentará adicionalmente copia del instrumento por el cual el Gobierno Central aprueba el endeudamiento externo o la garantía del Gobierno Central, según corresponda,

c. Se deberá presentar, adicionalmente, los prospectos informativos, así como, cuando sea relevante, toda otra información y/o documentación que se entregará a los organismos públicos o privados de supervisión en los otros mercados, o será puesta a disposición de los inversionistas en el exterior, que no haya sido presentada a CONASEV.




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(FORMATO OP4)


OFERTA PUBLICA DE VALORES DE GOBIERNOS LOCALES

INSTRUCCIONES




4. Para efectos de la elaboración del Prospecto Informativo, las menciones al “negocio” incluidas en las Normas se entenderán referidas a la actividad que realiza la entidad emisora.

CONTENIDO






(2100); (2200).


(3100), debiendo ser incluidos aquellos factores que sean aplicables de acuerdo a la naturaleza de la entidad emisora, de los valores y del tipo de oferta.


(4100).


(5100); (5200).


Información relativa al valor: (6120), de ser aplicable (6122);

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(6200); (6300); (6400).

Sección VII. Competencia y Gestión de la Entidad Emisora

(7600).


(8100); (8210); (8300); adaptando el contenido a la naturaleza de la entidad emisora.

Sección IX. Anexos


OFERTAS ESPECIALES



Sección I (1117); (1126).

Sección II (2230).


Sección V: (5400).



Sección I: (1118).


Sección V: (5500).







Sección V: (5600).


46


En el presente acápite se incluyen interpretaciones emitidas por el Directorio de CONASEV dentro de su ámbito de competencia, en virtud de la facultad concedida por el artículo 7º de la Ley. Se incluyen asimismo criterios que ha establecido la Gerencia General de CONASEV dentro de su ámbito de competencia para la aplicación de la normatividad vigente, en virtud de la facultad contemplada en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, incluido el referido reglamento, relativa a la emisión y oferta pública de valores mobiliarios.


47

B.2.2 DE OTRAS ENTIDADES


a) Los requisitos correspondientes a valores representativos de derechos de crédito de los demás organismos públicos se rigen por las diposiciones contenidas en el literal C. siguiente, referidas a las ofertas públicas de otros valores.

b) Las ofertas de valores de las empresas conformantes de la actividad empresarial del Estado se rigen por las disposiciones contenidas en los literales anteriores o en el literal C., según corresponda a su naturaleza.

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a) La emisión y características de valores representativos de derechos de crédito se rigen por las disposiciones específicas relativas a estas entidades emisoras y por lo que disponga el acuerdo por el que se decide su emisión.

(Resolución Gerencia aprobatoria del presente instrumento legal)

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C. OTROS VALORES

1) REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN Y/O REGISTRO

a) Disposiciones Generales: En caso de oferta primaria de otros/ valores nacionales de emisor nacional para su oferta exclusivamente en el territorio nacional.-

Para la inscripción de valores distintos a aquellos para los que se establece un régimen particular en A. y B. en el Registro, con el objeto de una oferta pública primaria dirigida exclusivamente al mercado nacional, se deberá presentar la documentación e información vigente que se detalla en los siguientes incisos, o la equivalente que corresponda:

1. Comunicación del emisor, o de su representante autorizado, solicitando la inscripción de los valores y/o registro del prospecto correspondiente. Se deberá señalar respecto de los valores, la identificación de la clase, las series, el número de unidades y sus demás características relevantes, cuando corresponda. Asimismo, se indicará el número aproximado y el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta, en su caso, la indicación que se trata de una oferta pública primaria, y en su caso, la documentación que no se remite por haberse presentado anteriormente y mantener su plena validez y vigencia.

2. Se deben presentar los documentos relativos a los valores que se señalan a continuación:

a. Copia del instrumento acreditativo del acto por el que se constituye y se establecen las reglas que rigen al emisor del valor.

En su caso, se acreditará el cumplimiento de las formalidades que establezcan las disposiciones legales aplicables a la celebración del o de los actos, así como su inscripción en los Registros Públicos,

b. Copia de los instrumentos donde consten los actos por los que se acuerda la emisión y oferta de los valores y de aquel por el que se establecen los derechos y obligaciones de los que suscriban o adquieran los valores, cuando sean exigibles por disposiciones legales o convencionales y resulten pertinentes.

En su caso, se deberán presentar los instrumentos donde consten los actos posteriores que los complementen,

c. Copia del modelo del título mediante el cual se representarán los valores, con el contenido que establezcan las disposiciones legales y complementarias vigentes, de ser el caso.


d. La información a que se refiere el artículo 8º del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 722-97-EF/94.10, cuando corresponda,

50

e. En los casos de valores no contemplados de manera expresa en la legislación, emitidos a partir de acto unilateral o contrato en virtud de la autonomía de la voluntad, se deberá presentar un informe de un estudio jurídico de reconocido prestigio respecto a que su emisión no contraviene disposiciones imperativas del marco normativo vigente,


3. El prospecto informativo elaborado de acuerdo al formato adjunto (Formato OP5),






Cuando, en razón a su fecha de constitución, la entidad emisora no pudiese contar con alguno de los requisitos señalados, se deberá presentar en su lugar el balance general de apertura. 5. los casos que corresponda, copias de las comunicaciones remitidas por las dos (2) clasificadoras informando de las clasificaciones de riesgo otorgadas al valor, acompañando la fundamentación correspondiente,

6. Memorias Anuales del emisor, correspondientes a los dos últimos ejercicios, cuando el período de constitución lo permita, y sea exigido por disposición legal o convencional,



9. Copia del documento que evidencie la autorización del organismo que ejerza la supervisión y control sobre tales emisores, cuando corresponda,



51

b.1) Disposiciones Específicas respecto del inciso a) anterior.-

1. En caso de valores emitidos en virtud de legislación extranjera.-

a. La comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1. deberá hacer mención de esta circunstancia,

b. Según corresponda, los instrumentos jurídicos a presentar de acuerdo a lo requerido en el inciso a) anterior, las formalidades que deben seguirse, se entienden como aquellas que cumplan una función similar a los señalados en dicho inciso, siempre que sean exigibles en virtud de las normas aplicables

c. Debe presentarse, asimismo, respecto de los instrumentos a que se refiere el inciso a) anterior, cuando corresponda, un informe de un estudio jurídico de reconocido prestigio respecto a la legislación que lo rija, en relación a las disposiciones aplicables a tales actos y la validez y punibilidad de éstos últimos por haberse cumplido los requerimientos exigibles,

d. En el caso de valores análogos a acciones, es aplicable lo dispuesto en el artículo 83 de la Ley,

2. En caso de valores emitidos a partir de patrimonios autónomos.-


b. Las disposiciones relativas al emisor del valor se entienden referidas a la entidad administradora del patrimonio autónomo,

c. Deberá presentarse, adicionalmente, el instrumento acreditativo a que se refiere es el inciso a), numeral 2., literal a. correspondiente al patrimonio autónomo,

d. Deberá presentarse, adicionalmente, la información que se indica en el inciso a), numeral 2., literal d., respecto del patrimonio autónomo,

e. Deberá presentarse, adicionalmente, la información financiera a que se refiere el inciso a), numeral 4., correspondiente al patrimonio autónomo,

f. Deberá presentarse, adicionalmente, las Memorias Anuales a que se refiere el inciso a), numeral 6. relativas al patrimonio autónomo,

g. Deberá presentarse también, cuando corresponda, la autorización a que se refiere el inciso a), numeral 9. por la entidad de supervisión y control del patrimonio autónomo,

h. La información y documentación que deberá presentarse en virtud del inciso a), numeral 10., incluye a la relativa al patrimonio autónomo.

3. En caso de emisores extranjeros.-


b. Según corresponda, los instrumentos jurídicos a presentar de acuerdo a lo requerido en el inciso a) anterior, y las formalidades que deben

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seguirse, se entienden como aquellas que cumplan una función similar a los señalados en dicho inciso, siempre que sean exigibles en virtud de las normas aplicables

c. El emisor deberá presentar una declaración de sometimiento a la legislación nacional y a la competencia de las autoridades administrativas y jurisdicción de las autoridades judiciales peruanas, para los efectos de las obligaciones relativas y derivadas de la inscripción del valor y/o registro del prospecto en el Registro,

d. El emisor deberá presentar una carta en la que se comprometa a cumplir uno de los requisitos contenidos en los numerales siguientes, durante el tiempo que subsistan sus obligaciones derivadas de la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones complementarias,

1. Tener y mantener un representante con domicilio en el Perú y poder debidamente inscrito en los Registros Públicos, con sujeción a lo establecido en la Quinta Disposición Complementaria del artículo 32 del Decreto Legislativo Nº 757, Ley Marco para el Crecimiento de la Inversión Privada, que:

i. Preste fianza solidaria, incondicional y exigible de manera inmediata a solo requerimiento de CONASEV con el emisor por el tiempo que puedan generarse obligaciones a partir de sanciones impuestas por CONASEV, como consecuencia de contravenciones en que pudiera incurrirse a lo dispuesto en la Ley y sus disposiciones complementarias en relación y para efectos de la inscripción del valor en el Registro, y,

ii. Que dicho representante, sea una persona jurídica que cuente, durante el plazo a que se refiere el literal anterior, con un patrimonio neto igual o superior a trescientas (300) Unidades Impositivas Tributarias (U.I.T.) o, sea una persona natural o jurídica que cuente durante dicho plazo con una carta fianza bancaria por la cifra y en los términos antes señalados, o garantía equivalente, por las obligaciones que el mencionado representante pueda asumir respecto a los actos que se señalan en el literal anterior.

Las garantías podrán constituirse mediante cualquiera de las modalidades previstas en la legislación para la emisión de bonos, debiendo existir compromiso de reposición dentro de los cinco (5) días de ejecutada, o,

2. Tener y mantener una sucursal establecida en el Perú, con activos netos en el país a través de dicha sucursal por una cifra igual o superior a la indicada en el numeral anterior,

e. Se deberá presentar, adicionalmente, los documentos siguientes en los términos que se señalan en el inciso d. anterior:

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1. Copia del poder y de los instrumentos acreditativos de la (s) fianza (s), y/o la garantía, cuando corresponda,

2. Copia de la constancia de establecimiento de la sucursal,

3. Declaración jurada de contar con el patrimonio o activos exigidos,

f. En su caso en la presentación de información financiera a que se refiere el inciso a), numeral 5., se deberá cumplir con lo siguiente:

1. Tales estados financieros podrán ser presentados en base a los principios contables bajo los cuales fueron elaborados, acompañando un informe, preparado por la entidad de auditoría a que se refiere el numeral siguiente, en el que se describan las diferencias existentes entre tales principios y los que se utilizan en el Perú, y se señalen cuáles serían las modificaciones o repercusiones sobre los estados financieros presentados de haberse utilizado estos últimos,

2. La sociedad de auditoría deberá ser de reconocido prestigio mundial,, que cuente con una sociedad auditora inscrita en el Registro Unico de Sociedades Auditoras (RUNSA) asociada o afiliada que certifique la veracidad de dicha auditoría, o, en su defecto, que haga certificar su dictamen por funcionario público competente,

3. Tal certificación no será exigible cuando los documentos a que se refiere el párrafo anterior sean presentados a un mecanismo centralizado de negociación de reconocido prestigio mundial o al organismo público de supervisión en el mercado de valores de su país con el que CONASEV haya suscrito convenio,

4. Podrán ser presentados en la moneda en la cual fueron elaborados,

g. La clasificación de riesgo a que se refiere en el inciso a), numeral 5. deberá cumplir con lo dispuesto en la Cuarta Disposición Final del Reglamento de Empresas Clasificadoras de Riesgo,

4. En caso de valores representativos de derechos de crédito, emitidos por personas jurídicas internacionales de Derecho Público, de índole financiera, cuya existencia emane de acuerdos internacionales obligatorios para el Perú.- (NUMERAL INCORPORADO MEDIANTE RGG Nº 094-2002-EF/94.11)

a. La comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1. deberá hacer mención a esta circunstancia. Asimismo, se deberá indicar el nombre o denominación social del representante a que se refiere el inciso g. siguiente, así como los datos relativos a su domicilio, teléfono, fax, dirección electrónica y cualquier otro que permita conocer su ubicación,

b. Según corresponda, los instrumentos jurídicos a presentar de acuerdo a lo requerido en el inciso a) anterior, y las formalidades que deben seguirse, se entienden como aquellas que cumplan una función similar

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a los señalados en dicho inciso, siempre que sean exigibles en virtud de las normas aplicables,

c. Se podrá presentar en lugar de un prospecto informativo, los documentos equivalentes de revelación de información, elaborados de acuerdo a los estándares internacionales, que se entregarán a los inversionistas en el mercado local. En el supuesto que los mismos valores vayan a ser ofrecidos también a inversionistas en el exterior, los documentos a entregar a los inversionistas locales deberán contener información equivalente a los que se vayan a entregar a los inversionistas del exterior. Los referidos documentos de revelación de información deberán pronunciarse respecto a los aspectos legales y tributarios que resulten de relevancia particular para los inversionistas locales, siguiendo lo señalado en el numeral (6150) de las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobado mediante Resolución Gerencia General Nº 211-98-EF/94.11, en cuanto resulte pertinente.

Dichos documentos de revelación de información no tendrán la condición legal de prospectos informativos, por lo que no les será de aplicación lo establecido en los dispositivos de la Ley referidos a dichos prospectos, ni las prescripciones reglamentarias que emanen de dichos dispositivos, no obstante lo cual, los referidos documentos de revelación de información deberán ser puestos a disposición de todos los inversionistas de manera previa a la colocación de los valores,

d. La clasificación de riesgo que corresponde presentar, de haber sido obtenida, será aquella emitida por clasificadoras reconocidas como "nationally recognized statistical ratings organizations" (NRSRO) por la Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos de América ("Securities and Exchange Commission" - SEC) u otras clasificadoras vinculadas a ellas fuera de los Estados Unidos de América, que hubiesen sido emitidas con relación a los valores a ofertar o, en su defecto, otras clasificaciones equivalentes emitidas por dichas clasificadoras;

e. En su caso, en la presentación de información financiera a que se refiere el inciso a), numeral 4, se deberá cumplir con lo siguiente:

1. Los estados financieros podrán ser presentados sobre la base de los principios de contabilidad generalmente aceptados bajo los cuales fueron elaborados. (INCISO MODIFICADO MEDIANTE RGG Nº 083-2007-EF/94.01.2) ESTA BIEN INCORPORADO

2. La auditoría de dichos estados financieros podrá ser efectuada por una sociedad de auditoría no constituida en el Perú de reconocido prestigio internacional,

3. Podrán ser presentados en idioma castellano o, en su defecto, en idioma inglés,

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4. La periodicidad de la información a ser presentada será no mayor a la anual, no obstante lo cual, la periodicidad será menor cuando así se lo exijan las normas aplicables al emisor. El ejercicio económico para efectos de la preparación y presentación de la referida información financiera será el que establezcan las normas que rigen al emisor,

f. Las memorias anuales a que se refiere el inciso a), numeral 6 se presentarán en la medida que las normas que rigen a las referidas personas jurídicas internacionales de Derecho Público dispongan su elaboración. En tal supuesto, las normas relativas a su preparación y presentación serán las que resulten obligatorias para dichas personas jurídicas de conformidad con su convenio constitutivo o norma aplicable,

g. Deberá tener y mantener un representante durante el tiempo que subsistan sus obligaciones derivadas de la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones complementarias,

h. Toda otra información que el emisor deba presentar a los inversionistas en los mercados del exterior donde se negocien los valores que oferte en el Perú,

i. Con relación al requisito señalado en el inciso b) anterior, acápite b.1), numeral 1., inciso c., el informe que se exige no requiere ser suscrito por el estudio jurídico que se indica,

En caso que alguno de los documentos mencionados se encuentre en un idioma distinto al castellano, se deberá adjuntar la traducción simple, con la indicación y suscripción de quien oficie de traductor, debidamente identificado. Se exceptúa de este requerimiento a la información financiera, la cual podrá ser presentada en idioma inglés.

b.2) Otras disposiciones específicas



b. Lo señalado en el inciso a), numeral 9. es respecto del ofertante,

c. Se deberá presentar, adicionalmente, copia del instrumento que acredita el acuerdo o acto por el cual se decide la venta de los valores, cuando sea pertinente,

d. En caso que el ofertante tenga domicilio en el extranjero.-

i Deberá someterse, presentar una declaración de sometimiento a la legislación nacional y a la competencia de las autoridades administrativas y jurisdicción de las autoridades judiciales peruanas, para los efectos de las obligaciones relativas y derivadas del registro del prospecto en el Registro,

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ii Deberá presentar una carta en la que se comprometa cumplir con el requisito contenido en el párrafo siguientes durante el tiempo que subsistan sus obligaciones derivadas de la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones complementarias,

El ofertante deberá tener y mantener un representante con domicilio en el Perú y poder debidamente inscrito en los Registros Públicos, con sujeción a lo establecido en la Quinta Disposición Complementaria del artículo 32 del Decreto Legislativo Nº 757, Ley Marco para el Crecimiento de la Inversión Privada, debiendo presentarse la copia del poder correspondiente

En el caso a que se refiere el artículo 11, inciso b), numeral 2. del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, únicamente serán exigibles los requisitos señalados en el inciso a) anterior, numerales 1., 2., literales c. y f., 3., 7., 8. y 10., con las precisiones anteriores. Adicionalmente, en la comunicación correspondiente, el ofertante deberá declarar ser persona distinta a las señaladas expresamente en el artículo 11 antes citado,



6. En caso de Ofertas Internacionales a realizarse tanto en el Perú como en el extranjero.-



7. Documentos e información en idioma distinto al castellano.-


Puede omitirse la presentación de los documentos e información a que se refieren los incisos anteriores cuando no correspondan a la clase de transacción a realizar o de valor a ofertar. Asimismo, podrá solicitarse la dispensa de la presentación de cierta información al ser esta imposible de obtener por no estar al alcance de la persona obligada sin que, de acuerdo a las circunstancias, tenga que incurrir en costos no razonables en relación a su relevancia. Puede también solicitarse que se mantenga en reserva la información cuando ésta sea contraria al interés público o se trate de la información a que se refiere el artículo 34 de la Ley. La

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solicitud correspondiente deberá ser formulada conjuntamente con la comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1. anterior., y deberá encontrarse debidamente fundamentada.

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(FORMATO OP5)


OFERTA PÚBLICA DE OTROS VALORES

INSTRUCCIONES




4. Distribución de valores a través de certificados de suscripción preferente: En los prospectos que se elaboren en cumplimiento de lo dispuesto en el tercer párrafo de la Cuarta Disposición Final del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios sólo será obligatoria la incorporación de la información correspondiente a las secciones I, III, IV, V, la información relativa al certificado de suscripción preferente, y los anexos que correspondan.

CONTENIDO


Cara exterior: (1111); y las disposiciones específicas aplicables;

Cara interior: (1121); y las disposiciones específicas aplicables;



(2100); (2200); y las disposiciones específicas aplicables.


(3100); y las disposiciones específicas aplicables.


(4100).


(5100); (5200).

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Información relativa al valor: (6100); según corresponda (6110), (6120) y las disposiciones específicas aplicables, (6130) ó (6140); y las disposiciones específicas aplicables;

(6200); (6300); (6400).


Datos generales: (7110); y las disposiciones específicas aplicables.

Descripción de operaciones y desarrollo: (7210), y las disposiciones específicas aplicables;

(7300), y las disposiciones específicas aplicables;

(7400), y las disposiciones específicas aplicables.


(8100); (8200); (8300); y las disposiciones específicas aplicables.

Sección IX. Anexos


OFERTAS ESPECIALES



Sección I: (1117); (1126).



Sección V: (5400).



Sección I: (1118).


Sección V: (5500).




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Sección V: (5600).





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II. INSCRIPCIÓN DE PROGRAMAS DE EMISIÓN DE VALORES (TRÁMITE ANTICIPADO) Y REGISTRO DE PROSPECTOS (MODIFICADO MEDIANTE RSMV 00024-2013)

II.1.-INSCRIPCIÓN DE PROGRAMAS DE EMISIÓN DE VALORES Y REGISTRO DE PROSPECTO MARCO (MODIFICADO MEDIANTE RSMV Nº 00024-2013)

A. EMISOR PRIVADO NACIONAL

1) REQUISITOS PARA APROBACIÓN

a) Disposiciones Generales:

1. Comunicación del emisor, o de su representante autorizado, solicitando la inscripción del programa de emisión y el registro del prospecto marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores. Se deberán señalar de manera general los tipos de valores respecto de los cuales se podrán efectuar ofertas en virtud del trámite anticipado y, cuando se hubiere establecido, el monto total u otro límite aplicable de valores que se podrá ofertar en virtud de él Se deberá indicar, asimismo, la documentación que no se remite por haberse presentado anteriormente y mantener su plena validez y vigencia. (NUMERAL MODIFICADO MEDIANTE RSMV Nº 00024-2013)

2. Copia de la escritura pública del pacto social del emisor, incluyendo el estatuto, con constancia de inscripción en los Registros Públicos.

3. Copia del acta de la junta general de accionistas, o del instrumento donde conste el acuerdo del órgano que corresponda, aprobando llevar a cabo un trámite anticipado.

Se presentará asimismo la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que lo complementen.

4. La información a que se refiere el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, cuando corresponda.

5. Prospecto informativo marco elaborado de acuerdo con el formato adjunto (Formato TA1).


a. Información financiera auditada elaborada conforme a la normativa vigente, correspondiente a los dos últimos ejercicios.

b. Última información trimestral no auditada e indicadores financieros, elaborados conforme a la normativa vigente.

c. Última información financiera consolidada auditada anual, que sea aplicable de acuerdo a la normativa vigente.

d. Última información financiera trimestral consolidada no auditada, que sea aplicable de acuerdo con la normativa vigente.

Cuando, en razón a su fecha de constitución, la entidad emisora no pudiese contar con alguno de los requisitos señalados, se deberá presentar en su lugar el balance general de apertura y, de ser aplicable, la información consolidada que corresponda.

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7. Memorias Anuales, correspondientes a los dos últimos ejercicios, cuando el período de constitución lo permita.

8. Carta(s) de consentimiento del o de los expertos contratados, en el caso a que se refiere el artículo 17, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

9. Copia del documento que evidencie la autorización del organismo que ejerza la supervisión y control sobre el emisor, cuando corresponda.

10. De ser el caso, copia de los instrumentos marco, que se hubieren elaborado, en virtud de los cuales se efectuarán las emisiones u ofertas, tales como contratos marco de emisión, de colocación, etc.

11. Todos los contratos y documentos relacionados con las garantías que respaldarán los valores a ser emitidos en el marco de un programa, incluyendo el procedimiento para su ejecución.

12. De ser el caso, con el detalle que permitan las circunstancias, copia de otros documentos, o información común a las ofertas a realizar y a los valores a ofrecer que se considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio de los solicitantes o que solicite CONASEV.

Para utilizar la modalidad de trámite anticipado, necesariamente deberán presentarse todos los requisitos establecidos en los numerales precedentes. No obstante, de no presentarse la información prevista en los numerales 10 ó 12 anteriores o, en el caso del numeral 9, cuando el organismo que ejerza la supervisión y control sobre el emisor no autorice un programa de emisión determinado y opte por autorizar únicamente las emisiones que se realizarán en el marco de éste, individualmente o por grupos, el solicitante podrá optar por continuar el trámite de inscripción del programa utilizando la modalidad de trámite general.

En el extremo referente a la información consignada en el numeral 11, la no presentación de los documentos relacionados con todas o algunas de las garantías que respaldarán los valores a ser emitidos en el marco del programa dará lugar a que la inscripción de los valores correspondientes a la emisión que incorpore dichas garantías o documentación no presentada al momento de la aprobación del trámite anticipado, se sujete a un plazo de evaluación de treinta (30) días con silencio administrativo negativo.

b) Disposiciones Específicas (MODIFICADO MEDIANTE RGG Nº 083-2007-EF/94.11)


a. La comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1. deberá hacer mención a la existencia del programa de emisión y de sus características principales como sus límites y condiciones y su plazo de duración, entre otros. En dicha comunicación se solicitará la inscripción del programa en el Registro o se indicará que dicha inscripción procederá con la primera inscripción de valores que se efectúe.

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b. Se deberá presentar, asimismo, copia del acta de la junta general de accionistas, o del instrumento donde conste el acuerdo del órgano que corresponda, aprobando el programa de emisión de valores. Se presentará también la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que lo complementen.

c. El prospecto marco deberá incluir la información pertinente relativa al programa de emisión, de acuerdo con lo dispuesto por las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos.

d. En los casos que corresponda, se presentarán asimismo las copias de las comunicaciones remitidas por las dos (2) empresas clasificadoras informando de las clasificaciones de riesgo comunes otorgadas a todo o parte de los valores a emitir en virtud del programa de emisión, acompañando la fundamentación correspondiente.

2. Documentos e información en idioma distinto al castellano.-(MODIFICADO MEDIANTE RGG Nº 083-2007-EF/94.11)

Sin perjuicio de su aplicación a los procedimientos en general que se realizan ante CONASEV, tales documentos deberán presentarse en su idioma original y debidamente traducidos al idioma castellano.

3. Valores Típicos de Entidades Calificadas.- (MODIFICADO MEDIANTE RGG Nº 083-2007-EF/94.11).

Si se pretende ofertar exclusivamente instrumentos de corto plazo que constituyan Valores Típicos de Entidades Calificadas, únicamente serán exigibles los requisitos señalados en los numerales 1., 3., 5., y 10. del inciso a). De ser aplicable, deberán presentarse asimismo los requisitos contenidos en los numerales 8., 9. y 12. del mencionado inciso a). Cuando sea pertinente, se deberán incluir las disposiciones contenidas en los numerales anteriores del presente inciso b).

4. Inscripción de valores y registro de prospecto, inscripción de programa y registro de prospecto marco e inscripción de valores y registro de complemento del prospecto marco mediante el uso de formatos e prospectus: (PRIMER PÁRRAFO MODIFICADO MEDIANTE RSMV N° 00024-2013)

En el caso de formatos electrónicos del sistema e-prospectus aprobados por la SMV, las emisiones y programas de valores típicos a ser emitidos por emisores que tengan al menos un valor inscrito en el Registro por un período no menor de doce (12) meses y que se encuentren al día en la presentación de su información a la SMV, se rigen por lo siguiente:

(i) Procedimiento de aprobación automática para la inscripción de programas de emisión valores representativos de deuda con vigencia menor a un año.

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(ii) Siete (7) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo para la inscripción de programas de valores distintos de los enunciados en el numeral anterior. (iii) Procedimiento de aprobación automática para la inscripción de valores y registro del complemento del prospecto marco a realizarse en el marco de los programas de emisión a los que se refieren los numerales (i) y (ii) precedentes. Los formatos de acto marco de emisión y su complemento, de prospecto marco y sus complementos, y de contrato de colocación, para el caso de instrumentos de corto plazo, a utilizar para la aprobación automática del trámite anticipado y la inscripción de valores, son los señalados en los acápites II.B, III.B y IV.B del literal D de la Sección Tercera, respectivamente. Asimismo, los formatos de contratos marcos de emisión y sus complementos, de prospectos marcos y sus complementos, para el caso de bonos corporativos, a utilizar para la aprobación del trámite anticipado y la inscripción automática de valores, una vez aprobado dicho trámite anticipado, son los señalados en los acápites V.B y VI.B del literal D de la Sección Tercera, respectivamente.

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Formato TA1

TRÁMITE ANTICIPADO: EMISOR PRIVADO NACIONAL

Prospecto Marco





Secc. II. Resumen ejecutivo financiero

(2000).

La inclusión de la información contenida en (2100) y en (2200), literal e) es opcional.

Secc. III (3000), en lo aplicable.

Secc. IV-VI. (4000); (5000); (6000).

La información se incluirá de manera genérica de forma tal que se muestren las diversas opciones que puedan corresponder a las emisiones que se realicen en el marco del programa.

Programa de emisión (6600), de ser aplicable.

Secc. VII-IX. (7000); (8000); (9000).

La información se incluirá en forma completa, en lo aplicable.

Ofertas especiales (INCORPORADO MEDIANTE RGG Nº 129-2001-EF/94.11)

Ofertas de Instrumentos de Corto Plazo que constituyan Valores Típicos de Entidades Calificadas

Únicamente será exigible la información a que se refiere las secciones que se señalan a continuación, con las precisiones que allí se indican. Es opcional la inclusión de la información correspondiente a las demás secciones:


Cara exterior: (1211), sólo incisos a), b), d), e) y f); y las disposiciones específicas aplicables;

Cara interior: (1221).

Secc. IV -VI. (4100); (5100), (5200); (6120) , sólo incisos a), b), c), g) y h), (6200), (6300), (6400) y, en caso de Programas de Emisión (6600).

La información se incluirá de manera genérica de forma tal que se muestren las diversas opciones que puedan corresponder a las ofertas que se realicen.

Sección IX. (9200) cuando corresponda.

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B. EMISOR ESTATAL NACIONAL

B.1 GOBIERNOS LOCALES


a) Disposiciones Generales: (INCISO MODIFICADO MEDIANTE RGG Nº 083-2007-EF/94.01.2)

1. Comunicación del emisor, o de su representante autorizado, solicitando la aprobación del trámite anticipado y el registro del prospecto marco correspondiente. Se deberán señalar de manera general los tipos de valores respecto de los cuales se podrán efectuar ofertas en virtud del trámite anticipado y, cuando se hubiere establecido, el monto total u otro límite aplicable de valores que se podrá ofertar en virtud de él. Se deberá indicar asimismo la documentación que no se remite por haberse presentado anteriormente y mantener su plena validez y vigencia.

2. Copia del acta que recoge el acuerdo del consejo municipal o metropolitano, según corresponda, u órgano pertinente, por el que se aprueba llevar a cabo un trámite anticipado.


3. Cuando corresponda, copia del acta que recoge el acuerdo del consejo municipal o metropolitano, según corresponda, de la municipalidad provincial, o municipalidad metropolitana, pertinente por la que se aprueba el acuerdo a que se refiere el numeral anterior, en el caso de emisiones por municipalidades distritales.



5. Información financiera siguiente, en función a la fecha de su creación:

a. Información financiera auditada correspondiente a los dos últimos ejercicios elaborada de acuerdo con la normativa aplicable.

b. Última Información Financiera Trimestral no auditada, elaborada conforme a la normativa aplicable.

Cuando, en razón a su fecha de creación, la entidad emisora no pudiese contar con alguno de los requisitos señalados, se deberá presentar en su lugar el balance general de apertura.

6. Memorias Anuales, correspondientes a los dos últimos ejercicios, cuando el período de constitución lo permita, y sea exigido por disposición legal o convencional.

l

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7. Carta(s) de consentimiento del o de los expertos contratados, en el caso a que se refiere el artículo 17, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.





Para utilizar la modalidad de trámite anticipado, necesariamente deberán presentarse todos los requisitos establecidos en los numerales precedentes. No obstante, de no presentarse la información prevista en los numerales 9 y 11 anteriores, o, en el caso del numeral 8, cuando el organismo que ejerza la supervisión y control sobre el emisor no autorice un programa de emisión determinado y opte por autorizar únicamente las emisiones que se realizarán en el marco de éste, individualmente o por grupos, el solicitante podrá optar por continuar el trámite de inscripción del programa utilizando la modalidad de trámite general.



1) En caso de Programas de Emisión.-

a. La comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1. deberá hacer mención a la existencia del programa de emisión y de sus características principales como sus límites y condiciones y su plazo de duración, entre otros. En dicha comunicación se solicitará la inscripción del programa en el Registro o se indicará que dicha inscripción procederá con la primera inscripción de valores que se efectúe.

Cuando se pretenda inscribir el programa con posterioridad a la aprobación del trámite anticipado, la solicitud correspondiente deberá efectuarse en los términos

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descritos en el párrafo anterior sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos que se señalan en los incisos siguientes.

b. Se deberá presentar, asimismo, copia del acta que recoge el acuerdo del consejo municipal o metropolitano, según corresponda, u órgano pertinente, por el que se aprueba el programa de emisión de valores.

Se presentará también la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que lo complementen,

c. Cuando corresponda, copia del acta que recoge el acuerdo del consejo municipal o metropolitano, según corresponda, de la municipalidad provincial, o municipalidad metropolitana, pertinente por la que se aprueba el acuerdo a que se refiere el literal anterior, en el caso de emisiones por municipalidades distritales.


d. El prospecto marco deberá incluir la información pertinente relativa al programa de emisión,

e. En los casos que corresponda, se presentarán asimismo las copias de las comunicaciones remitidas por las dos (2) empresas clasificadoras informando de las clasificaciones de riesgo comunes otorgadas a todo o parte de los valores a emitir en virtud del programa de emisión, acompañando la fundamentación correspondiente,

f. Cuando sea exigible, se presentará adicionalmente copia del instrumento por el cual el Gobierno Central aprueba el endeudamiento externo o la garantía del Gobierno Central, según corresponda,



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Formato TA2

TRÁMITE ANTICIPADO: EMISOR PÚBLICO NACIONAL

Prospecto Marco






(2000).



Secc. IV-VI. (4000); (5000); (6000).



Secc. VII-IX (7000); (8000); (9000).


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B.2 OTRAS ENTIDADES ESTATALES


a) Los requisitos correspondientes aplicables a los demás organismos públicos se rigen por las disposiciones contenidas en el literal C. siguiente, referidas a los otros emisores,

b) Los requisitos correspondientes a las empresas conformantes de la actividad empresarial del Estado se rigen por las disposiciones contenidas en los literales anteriores o en el literal C., según corresponda a su naturaleza.


En el presente acápite se incluyen interpretaciones emitidas por el Directorio de CONASEV dentro de su ámbito de competencia, en virtud de la facultad concedida por el artículo 7º de la Ley. Se incluyen asimismo criterios que ha establecido la Gerencia General de CONASEV dentro de su ámbito de competencia para la aplicación de la normatividad vigente, en virtud de la facultad contemplada en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, incluido el referido reglamento, relativa a la emisión y oferta pública de valores mobiliarios. La existencia de dichas interpretaciones y criterios no implica que puedan existir otros igualmente válidos de acuerdo a lo dispuesto en la normatividad aplicable, lo cual será analizado en el caso concreto.

(Se incluirán conforme se establezcan con posterioridad)(Podrán determinarse con posterioridad)

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C. OTROS EMISORES


a) Disposiciones Generales: (INCISO MODIFICADO MEDIANTE RGG Nº 083-

2007-EF/94.01.2)

1. Comunicación del emisor, o de su representante autorizado, solicitando la aprobación del trámite anticipado y el registro del prospecto marco correspondiente. Se deberán señalar de manera general los tipos de valores respecto de los cuales se podrán efectuar ofertas en virtud del trámite anticipado y, cuando se hubiere establecido, el monto total u otro límite aplicable de valores que se podrá ofertar en virtud de él. Se deberá indicar asimismo la documentación que no se remite por haberse presentado anteriormente y mantener su plena validez y vigencia.

2. Copia del instrumento acreditativo del acto por el que se constituye y se establecen las reglas que rigen al emisor del valor.

En su caso, se acreditará el cumplimiento de las formalidades que establezcan las disposiciones legales aplicables a la celebración del o de los actos, así como su inscripción en los Registros Públicos.

3. Copia de los instrumentos donde consten los actos por los que se aprueba llevar a cabo un trámite anticipado.


4. La información a que se refiere el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, cuando corresponda.



a. Información financiera auditada elaborada conforme a la normativa vigente, correspondiente a los dos últimos ejercicios.

b. Última información trimestral no auditada e indicadores financieros, elaborados conforme a la normativa vigente.

c. Última información financiera consolidada auditada anual, que sea aplicable de acuerdo con la normativa vigente.

d. Última información financiera trimestral consolidada no auditada, que sea aplicable de acuerdo a la normativa vigente.

Cuando, en razón a su fecha de constitución, la entidad emisora no pudiese contar con alguno de los requisitos señalados, se deberá presentar en su lugar el balance general de apertura y, de ser aplicable, la información consolidada que corresponda.

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7. Memorias Anuales del emisor, correspondientes a los dos últimos ejercicios, cuando el período de constitución lo permita, y sea exigido por disposición legal o convencional.

8. Carta(s) de consentimiento del o de los expertos contratados, en el caso a que se refiere el artículo 17, numeral 2°, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.





Para utilizar la modalidad de trámite anticipado, necesariamente deberán presentarse todos los requisitos establecidos en los numerales precedentes. No obstante, de no presentarse la información prevista en los numerales 10 y 12 anteriores o, en el caso del numeral 9, cuando el organismo que ejerza la supervisión y control sobre el emisor no autorice un programa de emisión determinado y opte por autorizar únicamente las emisiones que se realizarán en el marco de éste, individualmente o por grupos, el solicitante podrá optar por continuar el trámite de inscripción del programa utilizando la modalidad de trámite general.



b.1) Disposiciones Específicas respecto del inciso a) anterior.-

1. En caso de patrimonios autónomos a partir de los cuales se pretenda ofertar valores.-


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b. Las disposiciones relativas al emisor del valor se entienden referidas a la entidad administradora del patrimonio autónomo,

c. Deberá presentarse, adicionalmente, el instrumento acreditativo a que se refiere es el inciso a), numeral 2., correspondiente al patrimonio autónomo,

d. Deberá presentarse, adicionalmente, la información que se indica en el inciso a), numeral 4., respecto del patrimonio autónomo,

e. Deberá presentarse, adicionalmente, la información financiera a que se refiere el inciso a), numeral 6., correspondientes al patrimonio autónomo,

f. Deberá presentarse, adicionalmente, las Memorias Anuales a que se refiere el inciso a), numeral 7. correspondientes al patrimonio autónomo,

g. Deberá presentarse también, cuando corresponda, la autorización a que se refiere el inciso a), numeral 9. por la entidad de supervisión y control del patrimonio autónomo,

h. La información y documentación que deberá presentarse en virtud del inciso a), numeral 11., incluye a la relativa al patrimonio autónomo,

2. En caso de emisores extranjeros.-


b. Según corresponda, los instrumentos jurídicos a presentar de acuerdo a lo requerido en el inciso a) anterior, y las formalidades que deben seguirse, se entienden como aquellas que cumplan una función similar a los señalados en dicho inciso, siempre que sean exigibles en virtud de las normas aplicables

c. El emisor deberá presentar una declaración de sometimiento a la legislación nacional y a la competencia de las autoridades administrativas y jurisdicción de las autoridades judiciales peruanas, para los efectos de las obligaciones relativas y derivadas de la inscripción del valor y/o registro del prospecto en el Registro

d. El emisor deberá presentar una carta en la que se comprometa a cumplir uno de los requisitos contenidos en los numerales siguientes, durante el tiempo que subsistan sus obligaciones derivadas de la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones complementarias

1. Tener y mantener un representante con domicilio en el Perú y poder debidamente inscrito en los Registros Públicos, con sujeción a lo establecido en la Quinta Disposición Complementaria del artículo 32 del Decreto Legislativo Nº 757, Ley Marco para el Crecimiento de la Inversión Privada, que:

i. Preste fianza solidaria, incondicional y exigible de manera inmediata a solo requerimiento de CONASEV con el emisor por el tiempo que puedan generarse obligaciones a partir de sanciones impuestas por CONASEV, como consecuencia de contravenciones en que pudiera incurrirse a lo dispuesto en la Ley y sus disposiciones

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complementarias en relación y para efectos de la inscripción del valor en el Registro, y,

ii. Que dicho representante, sea una persona jurídica que cuente, durante el plazo a que se refiere el literal anterior, con un patrimonio neto igual o superior a trescientas (300) Unidades Impositivas Tributarias (U.I.T.) o, sea una persona natural o jurídica que cuente durante dicho plazo con una carta fianza bancaria por la cifra y en los términos antes señalados, o garantía equivalente, por las obligaciones que el mencionado representante pueda asumir respecto a los actos que se señalan en el literal anterior.

Las garantías podrán constituirse mediante cualquiera de las modalidades previstas en la legislación para la emisión de bonos, debiendo existir compromiso de reposición dentro de los cinco (5) días de ejecutada, o,

2. Tener y mantener una sucursal establecida en el Perú, con activos netos en el país a través de dicha sucursal por una cifra igual o superior a la indicada en el numeral anterior,

e. Se deberá presentar, adicionalmente, los documentos siguientes en los términos que se señalan en el inciso d. Anterior

1. Copia del poder y de los instrumentos acreditativos de la (s) fianza (s), y/o la garantía, cuando corresponda,

2. Copia de la constancia de establecimiento de la sucursal,

3. Declaración jurada de contar con el patrimonio o activos exigidos,

f. En su caso en la presentación de los estados financieros a que se refiere el inciso a), numeral 6., se deberá cumplir con lo siguiente:

1. Tales estados financieros podrán ser presentados en base a los principios contables bajo los cuales fueron elaborados, acompañando un informe, preparado por la entidad de auditoría correspondiente, en el que se describan las diferencias existentes entre tales principios y los que se utilizan en el Perú, y se señalen cuáles serían las modificaciones o repercusiones sobre los estados financieros presentados de haberse utilizado estos últimos,

2. La sociedad de auditoría deberá ser de reconocido prestigio mundial, que cuente con una sociedad auditora inscrita en el Registro Unico de Sociedades Auditoras (RUNSA) asociada o afiliada que certifique la veracidad de dicha auditoría, o haga certificar su dictamen por funcionario público competente, siempre que acredite contar con medios para conocer las normas de contabilidad generalmente aceptadas en el Perú a efectos del cumplimiento de lo dispuesto en el inciso a) anterior,

3. Tal certificación no será exigible cuando los documentos a que se refiere el párrafo anterior sean presentados a un mecanismo centralizado de negociación de reconocido prestigio mundial o al organismo público de supervisión en el mercado de valores de su país con el que CONASEV haya suscrito convenio,

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4. Podrán ser presentados en la moneda a partir de la cual fueron elaborados.

3. En caso de valores representativos de derechos de crédito, emitidos por personas jurídicas internacionales de Derecho Público, de índole financiera, cuya existencia emane de acuerdos internacionales obligatorios para el Perú.- (INCORPORADO MEDIANTE RGG Nº 094-2002/94.11)

a. La comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1. deberá hacer mención a esta circunstancia. En este caso no se requerirá el registro de un prospecto marco, sin perjuicio de lo cual, en su caso, se presentará el documento marco de revelación de información a que se refiere el inciso c. siguiente.

Asimismo, se deberá indicar el nombre o denominación social del representante a que se refiere el inciso g. siguiente, así como los datos relativos a su domicilio, teléfono, fax, dirección electrónica y otros,

b. Según corresponda, los instrumentos jurídicos a presentar de acuerdo a lo requerido en el inciso a) anterior, y las formalidades que deben seguirse, se entienden como aquellas que cumplan una función similar a los señalados en dicho inciso, siempre que sean exigibles en virtud de las normas aplicables.

c. Se podrá presentar en lugar del prospecto informativo a que se refiere el inciso a), numeral 5., anterior, los documentos marco equivalentes de revelación de información que se entregarán a los inversionistas en el mercado local. En el supuesto que los mismos valores vayan a ser ofrecidos también a inversionistas en el exterior, los documentos a entregar a los inversionistas locales deberán contener información equivalente a los que se vayan a entregar a los inversionistas del exterior.

Dichos documentos de revelación de información no tendrán la condición legal de prospectos informativos, por lo que no les será de aplicación lo establecido en los dispositivos de la Ley referidos a dichos prospectos, ni las prescripciones reglamentarias que emanen de dichos dispositivos, no obstante lo cual, los referidos documentos de revelación de información deberán ser puestos a disposición de todos los inversionistas de manera previa a la colocación de los valores.

d. La clasificación de riesgo que corresponde presentar, de haber sido obtenida, será aquella emitida por clasificadoras reconocidas como "nationally recognized statistical ratings organizations" (NRSRO) por la Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos de América ("Securities and Exchange Commission" - SEC) u otras clasificadoras vinculadas a ellas fuera de los Estados Unidos de América, que hubiesen sido emitidas con relación a los valores a ofertar o, en su defecto, otras clasificaciones equivalentes emitidas por dichas clasificadoras;

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e. En su caso en la presentación de información financiera a que se refiere el inciso a), numeral 6., se deberá cumplir con lo siguiente:

1. Los estados financieros podrán ser presentados sobre la base de los principios de contabilidad generalmente aceptados bajo los cuales fueron elaborados. (MODIFICADO MEDIANTE RGG Nº 083-2007-EF/94.01.2)

2. La auditoría de dichos estados financieros podrá ser efectuada por una sociedad de auditoría no constituida en el Perú de reconocido prestigio internacional,

3. Podrán ser presentados en idioma castellano o, en su defecto, en idioma inglés,

4. La periodicidad de la información a ser presentada será no mayor a la anual, no obstante lo cual, la periodicidad será menor cuando así se lo exijan las normas aplicables al emisor. El ejercicio económico para efectos de la preparación y presentación de la referida información financiera será el que establezcan las normas que rigen al emisor,

f. Las memorias anuales a que se refiere el inciso a), numeral 7 se presentarán en la medida que las normas que rigen a las referidas personas jurídicas internacionales de Derecho Público dispongan su elaboración. En tal supuesto, las normas relativas a su preparación y presentación serán las que resulten obligatorias para dichas personas jurídicas de conformidad con su convenio constitutivo o norma aplicable,

g. Deberá tener y mantener un representante durante el tiempo que subsistan sus obligaciones derivadas de la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones complementarias,

h. Toda otra información que el emisor deba presentar a los inversionistas en los mercados del exterior donde se negocien los valores que oferte en el Perú,

En caso que alguno de los documentos mencionados se encuentre en un idioma distinto al castellano, se deberá adjuntar la traducción simple, con la indicación y suscripción de quien oficie de traductor, debidamente identificado. Se exceptúa de este requerimiento a la información financiera, la cual podrá ser presentada en idioma inglés.

b.2) Otras disposiciones específicas


a. La comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1. deberá hacer mención a la existencia del programa de emisión y de sus características principales como sus límites y condiciones y su plazo de duración, entre otros. En dicha comunicación se solicitará la inscripción del programa en el

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Registro o se indicará que dicha inscripción procederá con la primera inscripción de valores que se efectúe.

Cuando se pretenda inscribir el programa con posterioridad a la aprobación del trámite anticipado, la solicitud correspondiente deberá efectuarse en los términos descritos en el párrafo anterior sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos que se señalan en los incisos siguientes

b. Se deberá presentar, asimismo, copia de los instrumentos donde consten los actos por los que se aprueba el programa de emisión de valores.

Se presentará también la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que lo complementen,

c. El prospecto marco deberá incluir la información pertinente relativa al programa de emisión,

d. En los casos que corresponda, se presentarán asimismo las copias de las comunicaciones remitidas por las dos (2) empresas clasificadoras informando de las clasificaciones de riesgo comunes otorgadas a todo o parte de los valores a emitir en virtud del programa de emisión, acompañando la fundamentación correspondiente.

En su caso, la clasificación de riesgo deberá cumplir con lo dispuesto en la Cuarta Disposición Final del Reglamento de Empresas Clasificadoras de Riesgo,



Puede omitirse la presentación de los documentos e información a que se refieren los incisos anteriores cuando no correspondan a la clase de transacción que se pretende realizar. Asimismo, podrá solicitarse la dispensa de la presentación de cierta información al ser esta imposible de obtener por no estar al alcance de la persona obligada sin que, de acuerdo a las circunstancias, tenga que incurrir en costos no razonables en relación a su relevancia. Puede también solicitarse que se mantenga en reserva la información cuando ésta sea contraria al interés público o se trate de la información a que se refiere el artículo 34 de la Ley. La solicitud correspondiente deberá ser formulada conjuntamente con la comunicación a que se refiere el inciso a), numeral 1. anterior., y deberá encontrarse debidamente fundamentada.

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Formato TA3

TRÁMITE ANTICIPADO: OTROS EMISORES

Prospecto Marco






(2000).



Secc. IV-VI. (4000); (5000); (6000).



Secc. VII-IX. (7000); (8000); (9000).


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II.2- INSCRIPCIÓN DE VALORES Y/O REGISTRO DE PROSPECTOS

A. REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN Y/O REGISTRO

La inscripción de valores y/o registro de prospectos en el Registro, se efectuará complementando la documentación e información presentada a CONASEV para efectos de la aprobación del trámite anticipado o con posterioridad, con la relativa a la emisión u oferta a realizar que se detalla en “I. TRÁMITE GENERAL PARA INSCRIPCIÓN DE VALORES Y/O REGISTRO DE PROSPECTOS “, de acuerdo al tipo de valor de que se trate. Para la elaboración del (de los) complemento(s) del prospecto marco correspondiente se seguirá lo establecido en el formato adjunto (TA-CP).

De no ser necesaria la complementación de la documentación e información presentada a CONASEV para efectos de la aprobación del trámite anticipado o con posterioridad, por cumplir ésta con el requerimiento establecido en el artículo 12 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, no será exigible el cumplimiento de lo dispuesto en el párrafo anterior. (PÁRRAFO INCORPORADO MEDIANTE RGG Nº 129-2001-EF/94.11)

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Formato TA-CP

TRÁMITE ANTICIPADO: TODOS LOS EMISORES

COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO

Son aplicables como complemento del prospecto marco los formatos contemplados en “I. TRAMITE GENERAL PARA INSCRIPCIÓN DE VALORES Y/O REGISTRO DE PROSPECTOS”, según corresponda al valor a ofrecer, debiendo considerarse las siguientes precisiones:

Sección I. La información de esta sección se reemplazará por el contenido siguiente:

Caras exteriores e interiores del prospecto e índice de contenido



Indice de contenido : (1330).

Secc. II. La inclusión del contenido de esta sección es opcional.

Secc. III-IX. El contenido de estas secciones deberá reflejar de manera específica las características correspondientes a cada oferta a realizar en virtud del trámite anticipado, pudiendo para este fin incluir referencias a las secciones correspondientes del prospecto marco, siempre que en conjunto la información que se ponga a disposición de los inversionistas equivalga a la que se proporciona en un prospecto correspondiente al trámite general.

Ofertas especiales (INCORPORADO MEDIANTE RGG Nº 129-2001-EF/94.11)

Ofertas de Instrumentos de Corto Plazo que constituyan Valores Típicos de Entidades Calificadas

Únicamente será exigible la información a que se refiere las secciones que se señalan a continuación, con las precisiones que allí se indican. Es opcional la inclusión de la información correspondiente a las demás secciones:


Cara exterior: (1311) y las disposiciones específicas aplicables;

Cara interior: (1321);

Secc. V-VI. El contenido de estas secciones deberá reflejar de manera específica las características correspondientes a cada oferta a realizar en virtud del trámite anticipado, pudiendo para este fin incluir referencias a las secciones correspondientes del prospecto marco, siempre que en conjunto la información que se ponga a disposición de los inversionistas equivalga a la que se proporciona en un prospecto correspondiente al trámite general.

Sección IX. (9200) cuando corresponda. B. ASPECTOS A CONSIDERAR PARA EFECTOS DEL TRÁMITE

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III. TRÁMITE PARA LA INSCRIPCIÓN DE VALORES Y/O REGISTRO DE PROSPECTOS EN OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS DIRIGIDAS

EXCLUSIVAMENTE A INVERSIONISTAS ACREDITADOS* (INCORPORADO

MEDIANTE RGG Nº 122-2006-EF/94.11)

* Los programas que se hayan inscrito y/o los valores que se hayan emitido al

amparo de los Reglamentos de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobados mediante las Resoluciones CONASEV N° 041-2006-EF/94.10 y N° 079-2008-EF/94.01.1, continuarán rigiéndose por lo establecido en las referidas disposiciones hasta que culmine el plazo de vigencia de la inscripción de los programas o hasta el vencimiento de los valores, respectivamente, salvo que el emisor se hubiese adecuado al régimen del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios o realice la exclusión de dichos valores de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa y demás normas complementarias que resulten aplicables a cada régimen. Dicha adecuación podrá hacerse efectiva hasta que culmine el plazo de vigencia de inscripción de los referidos programas o hasta el vencimiento de dichos valores. (Artículo 11º de la RSMV 024-2013 SMV/01)

III.1.- CONSIDERACIONES GENERALES :

1. La inscripción de valores y/o registro de prospectos de oferta pública primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, podrá efectuarse bajo las modalidades de Trámite General o aprobación de Trámite Anticipado, señaladas en los numerales I y II anteriores. El solicitante de la inscripción y/o registro, deberá adecuar la información de acuerdo con la naturaleza del trámite.

2. El registro de Programas y aprobación de Trámites Anticipados se podrá acordar por junta de accionistas, directorio o cualquier otro órgano del emisor facultado para ello.

3. Las solicitudes de inscripción de valores o registro de prospectos, así como la documentación correspondiente, deberán ser presentadas exclusivamente a través del área de Trámite documentario de CONASEV.

4. No es factible la inscripción de Programas que contemplen dentro de sí valores a ser colocadas a inversionistas diferentes de los Inversionistas Acreditados. En caso el emisor opte por acogerse a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 13 del Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, deberá adecuar el Programa al Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

5. En emisiones u operaciones complejas, se podrán formular consultas respecto a los documentos que se deban presentar y que no se encuentren dentro de la relación señalada en las secciones siguientes. El plazo de atención a estas consultas no podrá superar los 10 días útiles.

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6. Las solicitudes de excepción a la divulgación de documentación o información deberán ser presentadas por el emisor de modo previo a la solicitud de inscripción o registro siguiendo el procedimiento correspondiente establecido en el Texto Único de Procedimientos Administrativos de CONASEV.

7. Puede solicitarse la dispensa de la presentación de cierta información al ser esta imposible de obtener por no estar al alcance de la persona obligada sin que, de acuerdo a las circunstancias, tenga que incurrir en costos no razonables en relación a su relevancia. Puede también solicitarse que se mantenga en reserva la información cuando ésta sea contraria al interés público o se trate de la información a que se refiere el artículo 34 de la Ley. La solicitud correspondiente deberá ser formulada por el emisor de modo previo a la solicitud de inscripción o registro.

III.2.- REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN Y/O REGISTRO :

A. EMISORES CON VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO

1. Los Emisores con valores previamente inscritos en el Registro podrán inscribir nuevos valores o programas de emisión con el objeto de efectuar una oferta pública primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados.

2. En caso de emisores con valores inscritos en el Registro, la utilización del presente esquema de inscripción o registro solo será disponible para aquellos que se encuentren al día en todas sus obligaciones de revelación de información.

Para la inscripción de los valores se deberá presentar de manera completa la documentación e información que se detalla a continuación:


1. Comunicación del emisor, o de su representante autorizado, solicitando la inscripción de los valores o el registro del prospecto correspondiente. Se deberán señalar las características relevantes de los valores así como indicar expresamente que la oferta de los valores está destinada para ser adquirida exclusivamente por Inversionistas Acreditados registrados en una Base de Datos de Inversionistas Acreditados.

Adicionalmente, se deberá presentar la relación detallada y completa de los documentos remitidos que se indican en los numerales siguientes, a efectos de la inscripción o registro; y, en su caso, la documentación que no se remite por haberse presentado anteriormente y que la misma mantiene su plena validez y vigencia;

2. Copia del acta o instrumento que recoge la decisión o acuerdo del órgano correspondiente del emisor de llevar a cabo la emisión y oferta de valores y donde se fijan sus características. Se presentará, asimismo, copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que lo complementen;

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3. Prospecto informativo elaborado de acuerdo con los formatos adjuntos (Formato OPIA-TG1, Formato OPIA-TAM1 o Formato OPIA-TAC1), según corresponda;

4. Copia del contrato o acto de emisión, según corresponda;

5. Copia de la comunicación remitida por al menos una empresa clasificadora informando de la clasificación de riesgo otorgada, acompañada de la fundamentación correspondiente, de ser el caso;

6. Declaración jurada de no vinculación entre el emisor y el representante de los obligacionistas, suscrito por ambos o presentado de manera independiente, de ser el caso;

7. Copia del modelo del acta, instrumento o declaración jurada del emisor donde se deje constancia de que los valores serán representados únicamente mediante anotaciones en cuenta;

8. Contrato con el agente de intermediación, según corresponda;

9. Copia de la solicitud de la inscripción en rueda de bolsa de la clase de acciones a ofertar, condicionada a la colocación de los valores en los términos previstos, en caso se trate de la inscripción de acciones;

10. Carta de consentimiento del o de los expertos contratados, en el caso a que se refiere el artículo 17, numeral 2°, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, según corresponda.

11. Copia del documento que evidencie la autorización del organismo que ejerza la supervisión y control sobre el emisor, de ser el caso.

12. Copia de los contratos y documentos relacionados con las garantías y mejoras que respaldarán los valores a ser emitidos los cuales deberán señalar la forma de ejecución, pago a los inversionistas, orden de prelación, mecanismos de solución de controversias y otros aspectos que pudieran afectar los derechos de los potenciales adquirentes.

13. Copia de los contratos y documentos relacionados con los ingresos, o generación de flujos, del emisor o patrimonio autónomo que garantiza el pago de los valores, que pudieran afectar el cumplimiento de las condiciones de los valores a ser ofrecidos a los inversionistas.

14. De manera opcional, informe legal elaborado por un estudio de abogados en el que opine sobre el cumplimiento de toda la normativa aplicable, aspectos societarios, contratos, garantías, responsabilidades, obligaciones y otros aspectos relevantes de la emisión o programa, especificando las contingencias legales que podrían existir.

15. Constancia de pago de los derechos de tramitación.



a. La comunicación del emisor deberá solicitar la aprobación del trámite anticipado y el registro del prospecto marco correspondiente. Se deberán

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señalar de manera general los tipos de valores respecto de los cuales se podrán efectuar ofertas en virtud del trámite anticipado y, cuando se hubiere establecido, el monto total u otro límite aplicable de valores que se podrá ofertar en virtud de él.

b. Según corresponda, se entregarán los documentos o contratos marco que se hubieren elaborado, en virtud de los cuales se efectuarán las emisiones, la oferta, las garantías o la colocación de valores, etc.


a. La comunicación deberá hacer mención a la existencia del programa de emisión y de sus características principales como sus límites y condiciones y su plazo de duración, entre otros. En dicha comunicación se solicitará la inscripción del programa en el Registro o se indicará que dicha inscripción procederá con la primera inscripción de valores que se efectúe.

b. Se deberá presentar, asimismo, copia del acta de la junta general de accionistas, del directorio o del órgano que corresponda, aprobando el programa de emisión de valores.


Sin perjuicio de su aplicación a los procedimientos en general que se realizan ante CONASEV, los documentos deberán presentarse en su idioma original y debidamente traducidos al idioma castellano.

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FORMATO OPIA-TG1

PROSPECTO INFORMATIVO – TRAMITE GENERAL:

OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A INVERSIONISTAS ACREDITADOS – EMISOR CON VALORES EN EL REGISTRO

Instrucciones

1. Son aplicables las instrucciones contenidas en las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos. Las referencias codificadas incluidas en este formato corresponden a dichas Normas y se aplicarán de acuerdo con el tipo de emisor de valores y el tipo de instrumento a inscribir.



CONTENIDO


Cara exterior: (1111);



Sección III Factores de riesgo

(3100).


(4100).


(5100); (5200).


Información relativa al valor: (6100), según corresponda.

(6200); (6300); (6400).

Sección IX. Anexos

(9100) en lo que corresponda;

(10150) y de ser aplicable (9200).

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FORMATO OPIA-TAM1

PROSPECTO MARCO – TRÁMITE ANTICIPADO:

Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados – Emisor con Valores en el Registro

Instrucciones

Son aplicables las instrucciones contenidas en las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos. Las referencias codificadas incluidas en este formato corresponden a dichas Normas y se aplicarán de acuerdo con el tipo de emisor de valores y el tipo de instrumento a inscribir.

CONTENIDO




Índice de contenido : (1230).

Sección III Factores de Riesgo

(3100), en lo aplicable.

Secc. IV-VI. (4000); (5000); (6000).



Sección IX. Anexos



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FORMATO OPIA-TAC1

COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO – TRÁMITE ANTICIPADO:

Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente

a Inversionistas Acreditados – Emisor con Valores en el Registro

Instrucciones

Es aplicable como complemento del prospecto marco el “Formato OPIA-TG1”, según corresponda al valor a ofrecer, debiendo considerarse las siguientes precisiones:

CONTENIDO


La información de esta sección se reemplazará por el contenido siguiente:




Secc. III-VI. El contenido de estas secciones deberá reflejar de manera específica las características correspondientes a cada oferta a realizar en virtud del trámite anticipado, pudiendo para este fin incluir referencias a las secciones correspondientes del prospecto marco, siempre que en conjunto la información que se ponga a disposición de los inversionistas equivalga a la que se proporciona en un prospecto correspondiente al Trámite General.

Secc. IX. (9100) y (9200), cuando corresponda.

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B. EMISORES CON VALORES NO INSCRITOS EN EL REGISTRO

Los Emisores con valores no inscritos en el Registro podrán inscribir valores con el objeto de efectuar una oferta pública primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados. Para la inscripción de los valores se deberá presentar de manera completa la documentación e información que se detalla a continuación:


1. Comunicación del emisor, o de su representante autorizado, solicitando la inscripción de los valores y el registro del prospecto correspondiente. Asimismo, se deberán señalar las características relevantes de los valores así como indicar expresamente que la oferta de los valores está destinada para ser adquirida exclusivamente por Inversionistas Acreditados registrados en una Base de Datos de Inversionistas Acreditados.

Adicionalmente, se deberá presentar la relación completa de los documentos remitidos que se indican en los numerales siguientes, a efectos de la inscripción o registro.

2. Copia de la escritura pública del pacto social del emisor, incluyendo al estatuto, con constancia de inscripción en los Registros Públicos;

3. Copia del acta o instrumento que recoge la decisión del órgano correspondiente del emisor por la que se acuerda la emisión y oferta de los valores y se fijan sus características. Se presentará, asimismo, la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que lo complementen;

4. Prospecto informativo elaborado de acuerdo con los formatos adjuntos (Formato OPIA-TG2, Formato OPIA-TAM2 o Formato OPIA-TAC2), según corresponda;

5. Copia del contrato o acto de emisión, según corresponda;

6. Copia de la comunicación remitida por al menos una empresa clasificadora informando de la clasificación de riesgo otorgada, acompañada de la fundamentación correspondiente, de ser el caso;

7. Declaración jurada de no vinculación entre el emisor y el representante de los obligacionistas, suscrito por ambos o presentado de manera independiente, de ser el caso;

8. Copia del modelo del acta, instrumento o declaración jurada del emisor donde se deje constancia de que los valores serán representados únicamente mediante anotaciones en cuenta;

9. Copia de la solicitud de la inscripción en rueda de bolsa de la clase de acciones a ofertar, condicionada a la colocación de los valores en los términos previstos, en caso se trate de la inscripción de acciones;

10. La información a que se refiere el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos;

11. La información financiera siguiente:

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a) Información financiera individual auditada, elaborada conforme con la normatividad vigente, correspondiente a los dos últimos ejercicios.

b) Últimos estados financieros intermedios individuales elaborados conforme con la normatividad vigente,

c) Última información financiera consolidada auditada anual, que sea aplicable de acuerdo con la normatividad vigente,

d) Últimos estados financieros intermedios consolidados que sean aplicables de acuerdo con la normatividad vigente,

Cuando, en razón a su fecha de constitución, la entidad emisora no pudiese contar con alguno de los requisitos señalados, se deberá presentar en su lugar el balance general de apertura;

12. Memorias Anuales, correspondientes a los dos últimos ejercicios, cuando el periodo de constitución lo permita;

13. Contrato con el agente de intermediación, de ser el caso;

14. Copia del contrato de servicios de certificación digital suscrito con una Entidad de Registro o Certificación debidamente acreditada;

15. Carta(s) de consentimiento del o de los expertos contratados, en el caso a que se refiere el artículo 17, numeral 2°, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, de ser el caso;

16. Copia del documento que evidencie la autorización del organismo que ejerza la supervisión y control sobre el emisor, de ser el caso;

17. Copia de los contratos y documentos relacionados con las garantías y mejoras que respaldarán los valores a ser emitidos. Se debe señalar la forma de su ejecución, el pago a los inversionistas, el orden de prelación, los mecanismos de solución de controversias y otros aspectos que pudieran afectar los derechos de los potenciales adquirentes.

18. Copia de los contratos y documentos relacionados con los ingresos, o generación de flujos, del emisor o patrimonio autónomo que garantice el pago de los valores o que pudieran afectar el cumplimiento de las condiciones de los valores a ser ofrecidos a los inversionistas;

19. De manera opcional, informe legal elaborado por un estudio de abogados en el que opine sobre el cumplimiento de toda la normativa aplicable, aspectos societarios, contratos, garantías, responsabilidades, obligaciones y otros aspectos relevantes de la emisión o programa, especificando las contingencias legales que podrían existir.

20. Constancia de pago de los derechos de tramitación;

21. En lo que sea aplicable, los demás requisitos exigidos en las disposiciones generales señaladas en los numerales I y II de la presente Sección, de acuerdo con el tipo de emisor y el tipo de valor a ser ofrecido.



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1. La comunicación del emisor deberá solicitar la aprobación del trámite anticipado y el registro del prospecto marco correspondiente. Se deberán señalar de manera general los tipos de valores respecto de los cuales se podrán efectuar ofertas en virtud del trámite anticipado y, cuando se hubiere establecido, el monto total u otro límite aplicable de valores que se podrá ofertar en virtud de él.

2. Según corresponda, se entregarán los documentos o contratos marco que se hubieren elaborado, en virtud de los cuales se efectuarán las emisiones, la oferta, las garantías o la colocación de valores, etc.


a. La comunicación deberá hacer mención a la existencia del programa de emisión y de sus características principales como sus límites y condiciones y su plazo de duración, entre otros. En dicha comunicación se solicitará la inscripción del programa en el Registro o se indicará que dicha inscripción procederá con la primera inscripción de valores que se efectúe.

b. Se deberá presentar, asimismo, copia del acta de la junta general de accionistas, del directorio o del órgano que corresponda, aprobando el programa de emisión de valores.


Sin perjuicio de su aplicación a los procedimientos en general que se realizan ante CONASEV, tales documentos deberán presentarse en su idioma original y debidamente traducidos al idioma castellano.

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FORMATO OPIA-TG2

PROSPECTO INFORMATIVO – TRÁMITE GENERAL:

Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados – Nuevo Emisor

Instrucciones

1. Son aplicables las instrucciones contenidas en las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos. Las referencias codificadas incluidas en este formato corresponden a dichas Normas y se aplicarán de acuerdo con el tipo de emisor de valores y el tipo de instrumento a inscribir.



Contenido


Cara exterior: (1111);



Sección II. Resumen Ejecutivo-Financiero

(2100); (2200).

Sección III Factores de riesgo

(3100).


(4100).


(5100); (5200).


Información relativa al valor: (6100), según corresponda.

(6200); (6300); (6400).


(7100); (7200); (7300); (7400).

Sección VIII. Información Financiera

(8100); (8200); (8300).

Sección IX. Anexos


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FORMATO OPIA-TAM2

PROSPECTO MARCO – TRÁMITE ANTICIPADO:


a Inversionistas Acreditados – Nuevo Emisor

Instrucciones

Son aplicables las instrucciones contenidas en las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos. Las referencias codificadas incluidas en este formato corresponden a dichas Normas y se aplicarán de acuerdo con el tipo de emisor de valores y el tipo de instrumento a inscribir.

CONTENIDO





Sección II. Resumen Ejecutivo-Financiero

(2100); (2200).

Sección III Factores de Riesgo

(3100), en lo aplicable.

Secc. IV-VIII.(4000); (5000); (6000); (7000); (8000).



Sección IX. Anexos



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FORMATO OPIA-TAC2

COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO – TRÁMITE ANTICIPADO:


a Inversionistas Acreditados – Nuevo Emisor

Instrucciones

Es aplicable como complemento del prospecto marco el “Formato OPIA-TG2”, según corresponda al valor a ofrecer, debiendo considerarse las siguientes precisiones:

CONTENIDO


La información de esta sección se reemplazará por el contenido siguiente:




Secc. III-VIII. El contenido de estas secciones deberá reflejar de manera específica las características correspondientes a cada oferta a realizar en virtud del trámite anticipado, pudiendo para este fin incluir referencias a las secciones correspondientes del prospecto marco, siempre que en conjunto la información que se ponga a disposición de los inversionistas equivalga a la que se proporciona en un prospecto correspondiente al Trámite General.

Secc. IX. (9100) y (9200), cuando corresponda.

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III.3.- ASPECTOS A CONSIDERAR PARA EFECTOS DEL TRÁMITE :

En el presente acápite se incluyen interpretaciones emitidas por el Directorio de CONASEV dentro de su ámbito de competencia, en virtud de la facultad concedida por el artículo 7º de la Ley. Se incluyen asimismo criterios que ha establecido la Gerencia General de CONASEV dentro de su ámbito de competencia para la aplicación de la normatividad vigente, en virtud de la facultad contemplada en el Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados.


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SECCIÓN TERCERA

OTRAS DISPOSICIONES REGLAMENTARIAS E INTERPRETATIVAS

A. VALORES TÍPICOS (INCISO MODIFICADO MEDIANTE RGG Nº 055-2006-EF/94.11)

Para efectos de lo dispuesto en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, sin perjuicio de los demás casos que pudiera establecer la Gerencia General de CONASEV, se entenderán como valores típicos los siguientes:

1. La acción a que se refiere la Sección Tercera del Libro II de la Ley de Sociedades.

2. La acción de inversión a que se refiere la Ley N° 27028.

3. El certificado a que se refiere el último párrafo del artículo 87 de la Ley de Sociedades.

4. La obligación a que se refiere la Sección Primera del Libro Cuarto de la Ley de Sociedades.

5. El bono a que se refiere el Capítulo III del Título IV de la Ley.

6. Los instrumentos financieros a que se refiere la Ley del Sistema Financiero y de Seguros, siempre que cumplan con la característica de encontrarse sujetos al régimen de transferencia a que se refiere el artículo 5 inciso a) del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

7. El instrumento que incorpora el derecho de suscripción preferente, en el caso a que se refiere el primer párrafo del artículo 209 de la Ley de Sociedades.

La relación anterior incluye a las diversas modalidades que puede adoptar cada tipo de valor de acuerdo con las disposiciones específicas que resulten aplicables.

Para efectos de ser calificadas como valores típicos las acciones a que se refieren los numerales 1 y 2, deberán ser previamente inscritas en el Registro.

Los valores a que se refieren los incisos 4, 5 y 6, solo podrán ser calificados como valores típicos cuando únicamente posean garantía genérica sobre el patrimonio del emisor o, se trate de instrumentos hipotecarios o de arrendamiento financiero respaldados únicamente por la garantía que regula la ley de la materia. Adicionalmente, para considerarse valores típicos deberán encontrarse en alguna de las categorías siguientes:

a. Instrumentos cupón cero, que paguen al vencimiento un monto fijo, determinado al momento de la emisión.

b. Instrumentos que realicen pagos periódicos y fijos, cuyo monto y fecha de pago se determine al momento de la emisión.

c. Instrumentos que permitan un reajuste automático del principal de acuerdo con lo dispuesto por la Ley del Sistema Financiero y de Seguros.

d. Instrumentos que reditúen intereses variables, en cuyo caso la tasa de interés no podrá ser distinta a la suma de un indicador más, de ser el

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caso, un diferencial que deberá ser mantenido constante a lo largo de la vida del instrumento. El indicador mencionado podrá ser:

1. Libor.

2. Prime.

3. Un promedio de tasas ofrecidas por entidades del sistema financiero local. Los componentes de la tasa no podrán constituir factores endógenos al emisor del valor.

4. Otros que determine la Gerencia General de CONASEV.

B. REGLAS ESPECIALES EN LA INSCRIPCIÓN Y/O REGISTRO FACULTATIVO

(Será determinado por el Directorio)

C. MEDIOS ALTERNATIVOS PARA LA SUSTITUCIÓN DE LA ENTREGA FÍSICA DE

PROSPECTOS INFORMATIVOS E INSTRUMENTOS JURÍDICOS ANÁLOGOS

(Será determinado por la Gerencia General)

D. FORMATOS Y MODELOS DE DOCUMENTOS E INFORMACIÓN A PRESENTAR A CONASEV

EN EL CASO DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES TÍPICOS Y OTROS SUPUESTOS

I. Formatos de Contrato de Emisión y Acto de Emisión de Papeles Comerciales y/o de Programas de Papeles Comerciales (INCORPORADO MEDIANTE RGG 025-2010/94.01.2).

CONTRATO DE EMISION DE PAPELES COMERCIALES (Con Representante y Sindicato de Obligacionistas)

Conste por el presente documento, el Contrato de Emisión de Papeles Comerciales que otorga [nombre de la empresa], con R.U.C. [número de R.U.C.], con domicilio en [domicilio de la empresa], debidamente representada por [nombre y cargo del representante], identificado con [L.E. o D.N.I. del representante], facultado al efecto según poder inscrito en [ficha, partida, asiento en donde conste inscrito el poder] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente], a quien en adelante se denominará EL EMISOR; con la intervención de [nombre del Representante de los Obligacionistas], debidamente representado por su [nombre y cargo del representante], identificado con [L.E. o D.N.I. del representante], facultado al efecto según poder inscrito en [ficha, partida, asiento en donde conste inscrito el poder] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente], en adelante EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS; en los términos y condiciones que a continuación detallamos:

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TITULO I.- ANTECEDENTES PRIMERO.- Aspectos Generales 1.1. EL EMISOR es una persona jurídica de duración [señalar duración] constituida

mediante escritura pública de fecha [fecha de la escritura pública de constitución], que está inscrita en [ficha, partida, asiento en donde conste la constitución de la empresa] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente] cuyo objeto social es [señalar el objeto social].

El capital social de EL EMISOR asciende a [monto del capital social en números y letras] y se encuentra dividido en [número de acciones en que se encuentra dividido el capital social en números y letras] de un valor nominal de [valor de cada acción en números y letras] cada una.

1.2. Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha [fecha] EL EMISOR

aprobó una emisión de Papeles Comerciales hasta por el monto de [monto y moneda (importe en letras)].

1.3. EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS es una persona jurídica

constituida mediante escritura pública de fecha [fecha de la escritura pública de constitución], que está inscrita en [ficha, partida, asiento en donde conste la constitución de la empresa] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente].

SEGUNDO.- Objeto del Contrato

El objeto del presente Contrato es establecer los términos, condiciones y características generales de la emisión de los valores a ser realizada, así como los derechos y obligaciones de EL EMISOR, de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS y de los titulares de los Papeles Comerciales, con arreglo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades y demás disposiciones legales que le sean aplicables. Al suscribir uno o más valores, sus titulares se adhieren al presente Contrato en todos y cada uno de los términos y lo ratifican.

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TITULO II.- LA EMISION TERCERO.- Términos y Condiciones Generales de la Emisión

Los términos y condiciones de la emisión deben cumplir con las disposiciones establecidas en la Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10.

3.1. Emisor : [denominación o razón social del emisor]

3.2. Denominación : Papeles Comerciales [denominación o razón social del emisor] - [número] Emisión.

3.3. Valores : Papeles Comerciales inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV mediante Resolución [tipo y número de resolución], de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades y demás normas aplicables.

3.4. Entidad Estructuradora

: [nombre de la entidad estructuradora (de ser el caso)].

3.5. Agente Colocador

: [nombre del agente colocador (de ser el caso)].

3.6. Sindicato de Obligacionistas

: Se encuentra integrado por los adquirentes de los Papeles Comerciales.

3.7. Representante de los Obligacionistas

: [nombre del representante de obligacionistas].

3.8. Moneda : [moneda].

3.9. Monto de la Emisión

: Hasta por un importe total emitido de [monto y moneda (importe en letras)]

3.10. Plazo : Los Papeles Comerciales tendrán un plazo de hasta [número] días, según se determine en el respectivo aviso de oferta pública de emisión.

3.11. Series : Una o más series hasta por [monto y moneda (importe en letras)]cada una. El número de series será indicado en el respectivo aviso de oferta pública de emisión. Los funcionarios debidamente facultados por EL EMISOR, [en coordinación con el agente colocador (de ser el caso)], decidirán el monto y el número de series.

3.12. Clase : Los Papeles Comerciales serán nominativos, indivisibles, libremente negociables [y estarán representadas por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de una Institución de Compensación y Liquidación, debidamente autorizada por CONASEV (de ser el caso)]

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3.13. Valor Nominal : El valor nominal de cada uno de los Papeles Comerciales será de [monto y moneda (importe en letras)]

3.14. Fecha de Colocación

: La fecha de colocación de cada una de las series de la emisión será fijada por EL EMISOR [en coordinación con el agente colocador (de ser el caso)], luego de la inscripción de la emisión en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV y serán informadas en los respectivos avisos de oferta pública.

3.15. Fecha de Emisión

: Al día hábil siguiente de la fecha de colocación de cada una de las series de la emisión.

3.16. Precio de Colocación

: [indicar precio (a la par, bajo la par o sobre la par)]

3.17. Rendimiento : [indicar el rendimiento de acuerdo a la Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10]

3.18. Redención : La redención del principal de los Papeles Comerciales se realizará en un único pago, en la fecha de vencimiento de la respectiva serie, en forma proporcional a cada titular en función a la cantidad de los Papeles Comerciales cuya titularidad le corresponde. [Para el pago del principal de los Papeles Comerciales se tomará en cuenta a los titulares inscritos en el registro contable que mantiene la Institución de Compensación y Liquidación un (1) día hábil previo al vencimiento de la respectiva serie (de ser el caso)]

3.19. Interés : [indicar el interés de acuerdo a la Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10 (de ser el caso)]

3.20. Opción de rescate

: [EL EMISOR podrá rescatar los Papeles Comerciales, (establecer la forma y plazo), siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores (de ser el caso)]

3.21. Garantías : Garantía genérica sobre el patrimonio de EL EMISOR. Garantía específica y/o especial [descripción (de ser el caso)] [debidamente formalizada (tratándose de garantías registrables)].

3.22. Destino de los recursos

: Los recursos se utilizarán para [describir básicamente en que se utilizarán los recursos captados].

3.23. Costo de Emisión

: Todos los costos relacionados con la emisión de los Papeles Comerciales serán asumidos por EL EMISOR.

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3.24. Mercado Secundario

: Los Papeles Comerciales serán inscritos en [describir el mecanismo], por cuenta y costo de EL EMISOR dentro de un plazo máximo de [número] días contados a partir de su fecha de emisión. Asimismo, los Papeles Comerciales también podrán ser registrados por cuenta y costo de sus titulares, una vez cumplido el trámite respectivo de inscripción ante la entidad correspondiente, cuando así lo acuerden los titulares de los mismos.

3.25. Lugar y agente de pago

: [lugar y denominación del agente de pago].

3.26. Destino del principal e intereses no cobrados

: El principal y, de ser el caso, los intereses de los Papeles Comerciales que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establecen las Leyes Aplicables, incrementarán las reservas de libre disposición de EL EMISOR.

3.27. Leyes Aplicables

: Las Leyes de la República del Perú.

3.28. Copropiedad : En caso de copropiedad de los Papeles Comerciales, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante EL EMISOR, mediante carta con firma legalizada notarialmente, a una sola persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente a EL EMISOR de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los Papeles Comerciales.

CUARTO.- Obligaciones de EL EMISOR EL EMISOR deberá cumplir las obligaciones establecidas por la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, demás normas aplicables y el presente Contrato, entre las cuales están las siguientes: 4.1. Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades

señaladas en el presente Contrato. 4.2. Cumplir con el pago puntual del principal y de los intereses de los Papeles

Comerciales. 4.3. Pagar de resultar aplicable, los intereses compensatorios derivados de los valores

y adicionalmente, cuando corresponda los intereses moratorios que puedan devengarse.

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4.4. Suministrar en forma continua a CONASEV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los valores se encuentren inscritos, la información relativa a su marcha económico financiera y toda aquella que exija la normativa vigente, así como los cambios en su administración.

Sin perjuicio de las obligaciones señaladas, E L EMISOR cumplirá las siguientes obligaciones: [agregar demás obligaciones del emisor que no estén contenidas en las normas indicadas (de ser el caso)] QUINTO.- Restricciones y responsabilidades aplicables a EL EMISOR

EL EMISOR estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los valores a ser emitidos se encuentren vigentes:

[agregar restricciones y responsabilidades aplicables al emisor (ejemplo: no acordar reparto de utilidades ni pagar dividendos en caso se produzca uno o más eventos de incumplimiento y éste o estos no hayan sido subsanados, no realizar fusiones o adquisiciones de empresas que puedan generar un evento de incumplimiento, mantener un nivel de endeudamiento, mantener una cobertura de intereses, no otorgar garantías sobre activos existentes a la fecha de la suscripción del presente Contrato para garantizar nuevas obligaciones, mantener cierto monto de su patrimonio neto, etc.) ]

SEXTO.- Declaraciones y Garantías de EL EMISOR EL EMISOR declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato, lo siguiente:

[agregar las declaraciones y garantías del emisor (ejemplo: ser una sociedad anónima abierta de duración indeterminada, de ser el caso; que la suscripción del presente Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones se encuentran bajo sus facultades societarias; inexistencia de acciones o procedimientos pendientes en contra del emisor que puedan tener efecto adverso en el cumplimiento de sus obligaciones, salvo lo descrito en el Prospecto; no encontrarse incurso en alguna violación de lo dispuesto en las leyes, decretos, reglamentos, fallos y mandatos judiciales o de orden administrativo en contra del emisor que pueda afectar en forma adversa el cumplimiento de sus obligaciones; etc.) ]

SETIMO.- Eventos de incumplimiento

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Se entenderá por eventos de incumplimiento durante la vigencia de los valores que se emitan, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:

7.1. Que EL EMISOR deje de pagar el principal y/o de ser el caso, los intereses de los

Papeles Comerciales, de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato. Dicho incumplimiento no podrá ser considerado evento de incumplimiento si éste se produce por causas imputables a la institución de compensación y liquidación de valores.

7.2. Que EL EMISOR incumpla cualquiera de las obligaciones, términos y condiciones

establecidas en el presente Contrato. 7.3. Que una o más declaraciones y garantías de EL EMISOR señaladas en el

presente Contrato resulten siendo falsas y/o inexactas en las fechas en que son otorgadas, así como que una o más restricciones sean violadas.

[agregar demás hechos, eventos o circunstancias que serán considerados eventos de incumplimiento (ejemplo: celebración por parte del emisor de contratos o convenios de reestructuración o refinanciamiento que impliquen un incumplimiento de alguna de sus obligaciones; declaración de insolvencia del emisor o inicio de dicho procedimiento por parte de uno de sus acreedores; acogimiento o iniciación de algún proceso de reorganización societaria que pudiera tener efecto adverso, o acogimiento o iniciación de algún proceso de disolución, liquidación y/o quiebra; etc.)]

TITULO III.- EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

OCTAVO.- Obligaciones, derechos y responsabilidades del REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS es el intermediario entre EL EMISOR y el Sindicato de Obligacionistas respectivo y tiene las facultades, derechos y responsabilidades previstas en el artículo 325° de la Ley General de Sociedades y artículos 92° y 93° de la Ley del Mercado de Valores. [agregar facultades, derechos o responsabilidades que se estimen convenientes o necesarias]. NOVENO.- Renuncia de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS [indicar el procedimiento de renuncia del Representante de los Obligacionistas, mencionando el medio por el cual se hará conocer su decisión a los obligacionistas y modo en que se designará al Representante de Obligacionistas sustituto]. DECIMO.- Remoción de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

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La Asamblea General podrá decidir la remoción de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: 10.1. En el caso que EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS hubiera

cometido algún hecho o incurrido en alguna omisión que perjudique a los titulares de los Papeles Comerciales, debidamente comprobado y siempre que se hubiera observado dolo o culpa inexcusable en su actuar.

10.2. Por acuerdo de la Asamblea General, sin que sea necesario que la decisión se

sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS en el ejercicio de sus funciones.

[indicar el procedimiento de remoción del Representante de los Obligacionistas]. DECIMO PRIMERO.- Disolución de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS En el caso que EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ingresara en un proceso de liquidación o sea intervenido por la Superintendencia de Banca y Seguros o por CONASEV, según sea el caso, un número de titulares de los Papeles Comerciales que represente al menos [cantidad requerida] del valor nominal total de los Papeles Comerciales de la emisión afectada podrá convocar directamente o mediante un representante a la Asamblea General, con el objeto de remover a EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS que ingresara en dicha situación y designar a un nuevo representante en su reemplazo.

TITULO IV.- REGIMEN DE DECISION Y ADMINISTRACION APLICABLE A LOS OBLIGACIONISTAS

DECIMO SEGUNDO.- Régimen de decisión y administración

[indicar el régimen de decisión y administración de los titulares de los Papeles Comerciales].

TITULO V.- OTROS ASPECTOS

DECIMO TERCERO.- Indemnizaciones

[respecto al Representante de los Obligacionistas y/o a la entidad estructuradora (de ser el caso). Tener en cuenta que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley del Mercado de Valores, es nula cualquier estipulación destinada a limitar la responsabilidad del representante de obligacionistas]

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DECIMO CUARTO.- Notificaciones

Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el presente Contrato, se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican al final de este acápite, o a aquellas otras direcciones y números de facsímil que sean informadas mediante notificación escrita al respecto, fecha en la que el cambio correspondiente surtirá efecto.

EL EMISOR:

Atención: …

Dirección: …

Facsímil Nº: …

EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS:

Atención: …

Dirección:…

Facsímil Nº:…

DECIMO QUINTO.- Interpretación del contenido del Contrato

Los títulos que encabezan las cláusulas del Contrato son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

Todas las referencias en el Contrato a una cláusula o número hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del Contrato.

Las referencias en el Contrato a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste.

Todas las referencias al plural, incluyen al singular y viceversa; todas las referencias a un género incluyen al otro.

(de ser el caso) DECIMO SEXTO.- Arbitraje Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Contrato se resolverán de la manera más expeditiva posible. No se podrán

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someter a arbitraje discrepancias o controversias relacionadas al no pago del principal o intereses de los Papeles Comerciales. [insertar las reglas de arbitraje] Se suscribe, en la ciudad de Lima, a los [día] días del mes de[mes]del [año].

Representante del Emisor Representante del Represente de los Obligacionistas

EL EMISOR declara que en la elaboración del presente instrumento se han respetado las disposiciones predeterminadas del modelo correspondiente de los Formatos de Contrato de Emisión de Papeles Comerciales y/o del Programa de tales valores, aprobados mediante el Artículo X° de la Resolución Gerencia General N° xxx-2006-EF/94.11. Asimismo, declara que el contenido de las disposiciones determinables no es incompatible con la regulación vigente.

Representante del Emisor

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CONTRATO MARCO DE EMISION DE PAPELES COMERCIALES (Con Representante y Sindicato de Obligacionistas)

Conste por el presente documento, el Contrato Marco de Emisión de Papeles Comerciales que otorga [nombre de la empresa], con R.U.C. [número de R.U.C.], con domicilio en [domicilio de la empresa], debidamente representada por [nombre y cargo del representante], identificado con [L.E. o D.N.I. del representante], facultado al efecto según poder inscrito en [ficha, partida, asiento en donde conste inscrito el poder] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente], a quien en adelante se denominará EL EMISOR; con la intervención de [nombre del Representante de los Obligacionistas], debidamente representado por su [nombre y cargo del representante], identificado con [L.E. o D.N.I. del representante], facultado al efecto según poder inscrito en [ficha, partida, asiento en donde conste inscrito el poder] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente], en adelante EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS; en los términos y condiciones que a continuación detallamos:




1.5. Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha [fecha] EL EMISOR aprobó

un Programa de Emisión de Papeles Comerciales hasta por el monto de [monto y moneda (importe en letras)].



SEGUNDO.- Objeto del Contrato Marco

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El objeto del presente Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y características generales de la emisión de los valores a ser realizada en el [número] Programa de Papeles Comerciales, así como los derechos y obligaciones de EL EMISOR, de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS y de los titulares de los Papeles Comerciales, con arreglo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades y demás disposiciones legales que le sean aplicables. Al suscribir uno o más valores, sus titulares se adhieren al Contrato Marco y al respectivo Contrato Complementario en todos y cada uno de los términos y los ratifican.

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TITULO II.- LA EMISION TERCERO.- Términos y Condiciones Generales del Programa

Todas las emisiones que se realicen en el marco del Programa y la Oferta Pública Primaria de los valores quedarán sujetas a los siguientes términos y condiciones, debiendo cumplir con las disposiciones establecidas en la Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10.


3.2. Denominación : [número] Programa de Papeles Comerciales [denominación o razón social del emisor]

3.3. Valores : Papeles Comerciales

3.4.Entidad Estructuradora





: Se encuentra integrado por los adquirentes de los Papeles Comerciales.

3.7. Representante de los Obligacionistas



3.9. Monto del Programa

: Hasta por un importe total en circulación de [monto y moneda (importe en letras)] o su equivalente en moneda nacional.

3.10. Plazo del Programa

: El Programa tendrá una duración de [número de años] años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores; prorrogable por decisión de EL EMISOR.

3.11. Emisiones : Se podrán efectuar una o más emisiones de Papeles Comerciales.

3.12. Series : Cada una de las emisiones de los Papeles Comerciales podrá tener una o más series.


3.14. Valor Nominal : El valor nominal de los Papeles Comerciales será de [monto y moneda (importe en letras)]

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: La fecha de colocación de los Papeles Comerciales será determinada por EL EMISOR de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones del mercado vigentes, [en coordinación con el agente colocador (de ser el caso)], después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores y será debidamente informada al realizarse la respectiva oferta pública de emisión.


: La fecha de emisión de los Papeles Comerciales será determinada de acuerdo con lo que establezca el respectivo Contrato Complementario.


: A la par, sobre la par o bajo la par de acuerdo a las condiciones del mercado en el momento de la emisión.

3.18. Rendimiento : El rendimiento aplicable para cada una de las series o emisiones de los Papeles Comerciales será determinado antes de su respectiva fecha de emisión de acuerdo al procedimiento establecido en el Contrato Complementario correspondiente, así como en los demás documentos pertinentes.

En el caso que la fecha de redención del principal, y de ser el caso, de los intereses, no ocurra en un día hábil, el pago se realizará el día hábil inmediato siguiente, sin que los titulares de los Papeles Comerciales tengan derecho a percibir intereses o alguna compensación adicional por dicho diferimiento.

El rendimiento de los Papeles Comerciales podrá ser de acuerdo a lo que establezca EL EMISOR: fijo, vinculado a la evolución de un indicador, o cupón cero (descuento).

3.19. Plazos de pago

: La redención del principal y, de ser el caso, el pago de los intereses de los Papeles Comerciales se realizarán conforme a lo que se indique en los Contratos Complementarios, en los Prospectos Complementarios o, de ser el caso, en los demás documentos pertinentes.


: [EL EMISOR podrá rescatar los Papeles Comerciales si así lo estableciese el Contrato Complementario y/o el Prospecto Complementario correspondiente, siguiendo la forma y los plazos que para tal efecto se establezcan en los mismos, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores (de ser el caso)]

3.21. Garantías : Garantía genérica sobre el patrimonio de EL EMISOR. Garantía específica y/o especial

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[descripción (de ser el caso)] [debidamente formalizada (tratándose de garantías registrables)].






: Los Papeles Comerciales podrán ser negociados en cualquier mecanismo centralizado de negociación aprobado por CONASEV, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario.






: El principal y, de ser el caso, los intereses de los Papeles Comerciales que no sean cobrados dentro del plazo de caducidad que establecen las Leyes Aplicables, incrementarán las reservas de libre disposición de EL EMISOR.




CUARTO.- Obligaciones de EL EMISOR EL EMISOR deberá cumplir las obligaciones establecidas por la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, demás normas aplicables, el presente Contrato Marco y los respectivos Contratos Complementarios de Emisión, entre las cuales están las siguientes:

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4.5. Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades

señaladas en el presente Contrato. 4.6. Cumplir con el pago puntual del principal y de los intereses de los Papeles



4.8. Suministrar en forma continua a CONASEV y a la entidad que tuviese a su cargo la

conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los valores se encuentren inscritos, la información relativa a su marcha económico financiera y toda aquella que exija la normativa vigente, así como los cambios en su administración.

Sin perjuicio de las obligaciones señaladas, EL EMISOR cumplirá las siguientes obligaciones: [agregar demás obligaciones del emisor que no estén contenidas en las normas indicadas (de ser el caso)] QUINTO.- Restricciones y responsabilidades aplicables a EL EMISOR

EL EMISOR estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los valores a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:

[agregar restricciones y responsabilidades aplicables al emisor (ejemplo: no acordar reparto de utilidades ni pagar dividendos en caso se produzca uno o más eventos de incumplimiento y éste o estos no hayan sido subsanados, no realizar fusiones o adquisiciones de empresas que puedan generar un evento de incumplimiento, mantener un nivel de endeudamiento, mantener una cobertura de intereses, no otorgar garantías sobre activos existentes a la fecha de la suscripción del presente Contrato Marco para garantizar nuevas obligaciones, mantener cierto monto de su patrimonio neto, etc.) ]

SEXTO.- Declaraciones y Garantías de EL EMISOR EL EMISOR declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato Marco, lo siguiente:

[agregar las declaraciones y garantías del emisor (ejemplo: ser una sociedad anónima abierta de duración indeterminada, de ser el caso; que la suscripción del presente Contrato Marco y el cumplimiento de sus obligaciones se encuentran bajo sus facultades societarias; inexistencia de acciones o procedimientos pendientes en contra del emisor que puedan tener efecto adverso en el

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cumplimiento de sus obligaciones, salvo lo descrito en el Prospecto Marco; no encontrarse incurso en alguna violación de lo dispuesto en las leyes, decretos, reglamentos, fallos y mandatos judiciales o de orden administrativo en contra del emisor que pueda afectar en forma adversa el cumplimiento de sus obligaciones; etc.) ]


Se entenderá por eventos de incumplimiento durante la vigencia de los valores que se emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:


Papeles Comerciales, de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco y/o respectivo Contrato Complementario. Dicho incumplimiento no podrá ser considerado evento de incumplimiento si éste se produce por causas imputables a la institución de compensación y liquidación de valores.


establecidas en el presente Contrato Marco y/o en los Contratos Complementarios. 7.6. Que una o más declaraciones y garantías de EL EMISOR señaladas en el

presente Contrato Marco y en los respectivos Contratos Complementarios resulten siendo falsas y/o inexactas en las fechas en que son otorgadas, así como que una o más restricciones sean violadas.


TITULO III.- EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

OCTAVO.- Obligaciones, derechos y responsabilidades del REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS es el intermediario entre EL EMISOR y el Sindicato de Obligacionistas respectivo y tiene las facultades, derechos y responsabilidades previstas en el artículo 325° de la Ley General de Sociedades y artículos 92° y 93° de la Ley del Mercado de Valores. [agregar facultades, derechos o responsabilidades que se estimen convenientes o necesarias].

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NOVENO.- Renuncia de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS [indicar el procedimiento de renuncia del Representante de los Obligacionistas, mencionando el medio por el cual se hará conocer su decisión a los obligacionistas y modo en que se designará al Representante de Obligacionistas sustituto]. DECIMO.- Remoción de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS La Asamblea General podrá decidir la remoción de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: 10.3. En el caso que EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS hubiera

cometido algún hecho o incurrido en alguna omisión que perjudique a los titulares de los Papeles Comerciales, debidamente comprobado y siempre que se hubiera observado dolo o culpa inexcusable en su actuar.

10.4. Por acuerdo de la Asamblea General, sin que sea necesario que la decisión se

sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS en el ejercicio de sus funciones.

[indicar el procedimiento de remoción del Representante de los Obligacionistas]. DECIMO PRIMERO.- Disolución de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS En el caso que EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ingresara en un proceso de liquidación o sea intervenido por la Superintendencia de Banca y Seguros o por CONASEV, según sea el caso, un número de titulares de los Papeles Comerciales que represente al menos [cantidad requerida] del valor nominal total de los Papeles Comerciales en circulación de la emisión afectada podrá convocar directamente o mediante un representante a la Asamblea General, con el objeto de remover a EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS que ingresara en dicha situación y designar a un nuevo representante en su reemplazo.

TITULO IV.- REGIMEN DE DECISION Y ADMINISTRACION APLICABLE A LOS

OBLIGACIONISTAS

DECIMO SEGUNDO.- Régimen de decisión y administración

[indicar el régimen de decisión y administración de los titulares de los Papeles Comerciales]

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TITULO V.- OTROS ASPECTOS

DECIMO TERCERO.- Indemnizaciones

[respecto del Representante de los Obligacionistas y/o a la entidad estructuradora (de ser el caso). Tener en cuenta que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley del Mercado de Valores, es nula cualquier estipulación destinada a limitar la responsabilidad del representante de obligacionistas] DECIMO CUARTO.- Notificaciones

Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el presente Contrato Marco y con los Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa, se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican al final de este acápite, o a aquellas otras direcciones y números de facsímil que sean informadas mediante notificación escrita al respecto, fecha en la que el cambio correspondiente surtirá efecto.

EL EMISOR:

Atención: …

Dirección: …

Facsímil Nº: …

EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS:

Atención: …

Dirección:…

Facsímil Nº:…

DECIMO QUINTO.- Interpretación del contenido del Contrato

Los títulos que encabezan las cláusulas del Contrato Marco son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

Todas las referencias en el Contrato Marco a una cláusula o número hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del Contrato Marco.

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Las referencias en el Contrato Marco a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste.


(de ser el caso) DECIMO SEXTO.- Arbitraje Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Contrato Marco y/o de los Contratos Complementarios, así como cualquier asunto que se relacione con el Programa se resolverán de la manera más expeditiva posible. No se podrán someter a arbitraje discrepancias o controversias relacionadas al no pago del principal o intereses de los Papeles Comerciales. [insertar las reglas de arbitraje] Se suscribe, en la ciudad de Lima, a los [día] días del mes de[mes]del [año].




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CONTRATO COMPLEMENTARIO DE EMISION DE PAPELES COMERCIALES (Con Representante y Sindicato de Obligacionistas)

Conste por el presente documento, el Contrato Complementario de Emisión de Papeles Comerciales que otorga [nombre de la empresa], con R.U.C. [número de R.U.C.], con domicilio en [domicilio de la empresa], debidamente representada por [nombre y cargo del representante], identificado con [L.E. o D.N.I. del representante], facultado al efecto según poder inscrito en [ficha, partida, asiento en donde conste inscrito el poder] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente], a quien en adelante se denominará EL EMISOR; con la intervención de [nombre del Representante de los Obligacionistas], debidamente representado por su [nombre y cargo del representante], identificado con [L.E. o D.N.I. del representante], facultado al efecto según poder inscrito en [ficha, partida, asiento en donde conste inscrito el poder] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente], en adelante EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS; en los términos y condiciones que a continuación detallamos: PRIMERO.- Aspectos Generales 1.7. EL EMISOR es una persona jurídica constituida mediante escritura pública de

fecha [fecha de la escritura pública de constitución], cuyo capital social asciende a [monto del capital social en números y letras].


un Programa de Emisión de Papeles Comerciales hasta por el monto de [monto y moneda (importe en letras)].



SEGUNDO.- Objeto del Contrato Complementario

El objeto del presente Contrato Complementario es establecer los términos y condiciones adicionales y específicas de la [número] emisión de los Papeles Comerciales dentro del marco del Programa a ser realizada por EL EMISOR, así como los derechos y obligaciones del mismo, de EL REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS y de los titulares de los Papeles Comerciales, que no hayan sido previstas en el Contrato Marco, con arreglo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades y demás disposiciones legales que le sean aplicables. Al suscribir uno o más valores, sus titulares se adhieren al presente Contrato Complementario y al Contrato Marco.

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TERCERO.- Términos y Condiciones de la [número] emisión del Programa La [número] emisión de Papeles Comerciales que se realice en el marco del Programa, así como su respectiva oferta pública quedará sujeta a lo establecido en el Contrato Marco y a los siguientes términos y condiciones específicas, debiendo cumplir con las disposiciones establecidas en la Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10.

3.1.Valores : Papeles Comerciales inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV mediante Resolución [tipo y número de resolución], de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades y demás normas aplicables.




3.4. Moneda : [moneda]





: Las fechas de colocación de cada una de las series de la [número] emisión del Programa será fijada por EL EMISOR [en coordinación con el agente colocador (de ser el caso)], luego de la inscripción del Programa en el Registro Público

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del Mercado de Valores de CONASEV y serán informadas en los respectivos avisos de oferta pública.

3.9. Fecha de Emisión : Al día hábil siguiente de la fecha de colocación de cada una de las series de la [número] emisión del Programa.




3.12. Redención : La redención del principal de los Papeles Comerciales se realizará en un único pago, en la fecha de vencimiento de la respectiva serie, en forma proporcional a cada titular en función a la cantidad de los Papeles Comerciales cuya titularidad le corresponde. [Para el pago del principal de los Papeles Comerciales se tomará en cuenta a los titulares de los mismos inscritos en el registro contable que mantiene la Institución de Compensación y Liquidación un (1) día hábil previo al vencimiento de la respectiva serie (de ser el caso)]

3.13. Opción de Rescate

: [indicar el procedimiento del rescate, el cual deberá respetar lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores (de ser el caso)]


3.15. Destino de los Recursos


3.16. Agente de Pago : [denominación del agente de pago].

3.17. Mercado : Los Papeles Comerciales serán inscritos en

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Secundario [describir el mecanismo], por cuenta y costo de EL EMISOR dentro de un plazo máximo de [número] días contados a partir de su fecha de emisión. Asimismo, los Papeles Comerciales también podrán ser registrados por cuenta y costo de sus titulares, una vez cumplido el trámite respectivo de inscripción ante la entidad correspondiente, cuando así lo acuerden los titulares de los mismos.





3.20. Representante de los

Obligacionistas


CUARTO.- Procedimiento de Colocación Por medio del presente Contrato se deja constancia que el procedimiento de colocación que se utilizará para cada una de las series de la [número] emisión de los Papeles Comerciales del Programa será [indicar y detallar el tipo de procedimiento]. QUINTO.- Ratificación de las declaraciones y garantías de EL EMISOR EL EMISOR ratifica a la fecha de suscripción del presente Contrato todos y cada una de las declaraciones y garantías otorgadas en el Contrato Marco, las mismas que mantienen plena validez y vigencia a la fecha de suscripción del presente Contrato, salvo por [agregar las declaraciones y garantías otorgadas en el Contrato Marco que no son verdaderas a la fecha de suscripción del Contrato Complementario]. SEXTO.- Aplicación del Contrato Marco Para todos los términos, las condiciones y las características de la [número] emisión de los Papeles Comerciales del Programa, las obligaciones de EL EMISOR, los derechos y obligaciones del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS y de los titulares de los Papeles Comerciales, así como cualquier otro asunto no regulado expresamente en el presente Contrato, se entenderá que se aplica lo dispuesto en el Contrato Marco. En el supuesto que exista discrepancia entre lo dispuesto en el Contrato Marco y en el presente Contrato Complementario, primará lo establecido en el Contrato Marco. SETIMO.- Interpretación del Contenido del Contrato

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Las partes reconocen que los títulos que encabezan las cláusulas del presente Contrato son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido. Todas las referencias en el presente Contrato a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del presente Contrato. Las referencias en el presente Contrato a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste. Se suscribe, en la ciudad de Lima, a los [día] días del mes de[mes]del [año].




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ACTO DE EMISION DE PAPELES COMERCIALES (Con Sindicato y sin Representante de Obligacionistas al momento de la

Emisión) Conste por el presente documento, el Acto de Emisión de Papeles Comerciales que otorga [nombre de la empresa], con R.U.C. [número de R.U.C.], con domicilio en [domicilio de la empresa], debidamente representada por [nombre y cargo del representante], identificado con [L.E. o D.N.I. del representante], facultado al efecto según poder inscrito en [ficha, partida, asiento en donde conste inscrito el poder] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente], a quien en adelante se denominará EL EMISOR; en los términos y condiciones que a continuación detallamos:



El capital social de EL EMISOR asciende a [monto del capital social en

números y letras] y se encuentra dividido en [número de acciones en que se encuentra dividido el capital social en números y letras] de un valor nominal de [valor de cada acción en números y letras] cada una.


una emisión de Papeles Comerciales hasta por el monto de [monto y moneda (importe en letras)].

SEGUNDO.- Objeto del Acto

El objeto del presente Acto es establecer los términos, condiciones y características generales de la emisión de los valores a ser realizada, así como los derechos y obligaciones de EL EMISOR y de los titulares de los Papeles Comerciales, con arreglo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades y demás disposiciones legales que le sean aplicables. Al suscribir uno o más valores, sus titulares se adhieren al presente Acto en todos y cada uno de los términos y lo ratifican.

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TITULO II.- LA EMISION TERCERO.- Términos y Condiciones Generales de la Emisión









3.6. Representante de Obligacionistas

: En virtud al numeral 1 del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, EL EMISOR establece que no designará un representante de los obligacionistas para la emisión de Papeles Comerciales, quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar a un representante, cuando así lo consideren pertinente.

3.7. Asamblea de Obligacionistas

: En virtud al numeral 1 del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, EL EMISOR asume el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321 de la Ley General de Sociedades.





3.11. Series : Una o más series hasta por [monto y moneda (importe en letras)]cada una. El número de series será indicado en el respectivo aviso de oferta pública de emisión. Los funcionarios debidamente facultados por EL EMISOR, [en coordinación con el agente

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colocador (de ser el caso)], decidirán el monto y el número de series.













: [EL EMISOR podrá rescatar los Papeles Comerciales, (establecer la forma y plazo), siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores (de ser el caso)]

129















CUARTO.- Obligaciones de EL EMISOR

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EL EMISOR deberá cumplir las obligaciones establecidas por la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, demás normas aplicables y el presente Acto, entre las cuales están las siguientes: 4.9. Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las

finalidades señaladas en el presente Acto. 4.10. Cumplir con el pago puntual del principal y de los intereses de los Papeles



4.12. Suministrar en forma continua a CONASEV y a la entidad que tuviese a su cargo

la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los valores se encuentren inscritos, la información relativa a su marcha económico financiera y toda aquella que exija la normativa vigente, así como los cambios en su administración.

4.13. Convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo

del artículo 321 de la Ley General de Sociedades. Sin perjuicio de las obligaciones señaladas, EL EMISOR cumplirá las siguientes obligaciones: [agregar demás obligaciones del emisor que no estén contenidas en las normas indicadas (de ser el caso)] QUINTO.- Restricciones y responsabilidades aplicables a EL EMISOR


[agregar restricciones y responsabilidades aplicables al emisor (ejemplo: no acordar reparto de utilidades ni pagar dividendos en caso se produzca uno o más eventos de incumplimiento y éste o estos no hayan sido subsanados, no realizar fusiones o adquisiciones de empresas que puedan generar un evento de incumplimiento, mantener un nivel de endeudamiento, mantener una cobertura de intereses, no otorgar garantías sobre activos existentes a la fecha de la suscripción del presente Acto para garantizar nuevas obligaciones, mantener cierto monto de su patrimonio neto, etc.) ]

SEXTO.- Declaraciones y Garantías de EL EMISOR EL EMISOR declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Acto, lo siguiente:

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[agregar las declaraciones y garantías del emisor (ejemplo: ser una sociedad anónima abierta de duración indeterminada, de ser el caso; que la suscripción del presente Acto y el cumplimiento de sus obligaciones se encuentran bajo sus facultades societarias; inexistencia de acciones o procedimientos pendientes en contra del emisor que puedan tener efecto adverso en el cumplimiento de sus obligaciones, salvo lo descrito en el Prospecto; no encontrarse incurso en alguna violación de lo dispuesto en las leyes, decretos, reglamentos, fallos y mandatos judiciales o de orden administrativo en contra del emisor que pueda afectar en forma adversa el cumplimiento de sus obligaciones; etc.) ]



7.7. Que EL EMISOR deje de pagar el principal y/o de ser el caso, los intereses de

los Papeles Comerciales, de acuerdo a lo establecido en el presente Acto. Dicho incumplimiento no podrá ser considerado evento de incumplimiento si éste se produce por causas imputables a la institución de compensación y liquidación de valores.

7.8. Que EL EMISOR incumpla cualquiera de las obligaciones, términos y

condiciones establecidas en el presente Acto. 7.9. Que una o más declaraciones y garantías de EL EMISOR señaladas en el

presente Acto resulten siendo falsas y/o inexactas en las fechas en que son otorgadas, así como que una o más restricciones sean violadas.


TITULO III.- REGIMEN DE DECISION Y ADMINISTRACION APLICABLE A LOS OBLIGACIONISTAS

OCTAVO. Régimen de decisión y administración


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TITULO IV.- OTROS ASPECTOS NOVENO.- Indemnizaciones [respecto al Representante de los Obligacionistas y/o a la entidad estructuradora (de ser el caso). Tener en cuenta que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley del Mercado de Valores, es nula cualquier estipulación destinada a limitar la responsabilidad del representante de obligacionistas] DECIMO.- Notificaciones

Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el presente Acto, se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a la dirección y número de facsímil que se indica al final de este acápite, o a aquellas otras direcciones y números de facsímil que sean informadas mediante notificación escrita al respecto, fecha en la que el cambio correspondiente surtirá efecto.

EL EMISOR:

Atención: …

Dirección: …

Facsímil Nº: …

DECIMO PRIMERO.- Interpretación del contenido del Acto

Los títulos que encabezan las cláusulas del Acto son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

Todas las referencias en el Acto a una cláusula o número hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del Acto.

Las referencias en el Acto a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste.


(de ser el caso) DECIMO SEGUNDO.- Arbitraje

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Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Acto se resolverán de la manera más expeditiva posible. No se podrán someter a arbitraje discrepancias o controversias relacionadas al no pago del principal o intereses de los Papeles Comerciales. [insertar las reglas de arbitraje] Se suscribe, en la ciudad de Lima, a los [día] días del mes de [mes]del [año].

Representante del Emisor EL EMISOR declara que en la elaboración del presente instrumento se han respetado las disposiciones predeterminadas del modelo correspondiente de los Formatos de Acto de Emisión de Papeles Comerciales y/o del Programa de tales valores, aprobados mediante el Artículo X° de la Resolución Gerencia General N° xxx-2006-EF/94.11. Asimismo, declara que el contenido de las disposiciones determinables no es incompatible con la regulación vigente.


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ACTO MARCO DE EMISION DE PAPELES COMERCIALES

(Con Sindicato y sin Representante de Obligacionistas al momento de la Emisión)

Conste por el presente documento, el Acto Marco de Emisión de Papeles Comerciales que otorga [nombre de la empresa], con R.U.C. [número de R.U.C.], con domicilio en [domicilio de la empresa], debidamente representada por [nombre y cargo del representante], identificado con [L.E. o D.N.I. del representante], facultado al efecto según poder inscrito en [ficha, partida, asiento en donde conste inscrito el poder] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente], a quien en adelante se denominará EL EMISOR; en los términos y condiciones que a continuación detallamos:


mediante escritura pública de fecha [fecha de la escritura pública de constitución], que está inscrita en [ficha, partida, asiento en donde conste la constitución de la empresa] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente] y cuyo objeto social es [señalar el objueto social].



aprobó un Programa de Emisión de Papeles Comerciales hasta por el monto de [monto y moneda (importe en letras)].

SEGUNDO.- Objeto del Acto Marco

El objeto del presente Acto Marco es establecer los términos, condiciones y características generales de la emisión de los valores a ser realizada en el [número] Programa de Papeles Comerciales, así como los derechos y obligaciones de EL EMISOR y de los titulares de los Papeles Comerciales, con arreglo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades y demás disposiciones legales que le sean aplicables. Al suscribir uno o más valores, sus titulares se adhieren al Acto Marco y al respectivo Acto Complementario en todos y cada uno de los términos y los ratifican.

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TITULO II.- LA EMISION TERCERO.- Términos y Condiciones Generales del Programa









3.6. Representante de Obligacionistas

: En virtud al numeral 1 del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, EL EMISOR establece que no designará un representante de los obligacionistas para cada una de las emisiones a realizarse en el marco del programa, quedando a salvo el derecho de los titulares de Papeles Comerciales de designar a un representante, cuando así lo consideren pertinente.

3.7. Asambleas de Obligacionistas

: En virtud al numeral 1 del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, EL EMISOR asume el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321 de la Ley General de Sociedades, para todas las emisiones en conjunto, así como para cada una de las emisiones a realizarse en el marco del programa.


3.9. Monto del Programa

: Hasta por un importe total en circulación de [monto y moneda (importe en letras)] o su equivalente en moneda nacional.




3.12. Series : Cada una de las emisiones de los Papeles

136

Comerciales podrá tener una o más series.

3.13. Clase : Los Papeles Comerciales serán nominativos, indivisibles, libremente negociables [y estarán representadas por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de una Institución de Compensación y Liquidación, debidamente autorizada por CONASEV (de ser el caso)].





: La fecha de emisión de los Papeles Comerciales será determinada de acuerdo con lo que establezca el respectivo Acto Complementario.



3.18. Rendimiento : El rendimiento aplicable para cada una de las series o emisiones de los Papeles Comerciales será determinado antes de su respectiva fecha de emisión de acuerdo al procedimiento establecido en el Acto Complementario correspondiente, así como en los demás documentos pertinentes.



3.19. Plazos de pago

: La redención del principal y, de ser el caso, el pago de los intereses de los Papeles Comerciales se realizarán conforme a lo que se indique en los Actos Complementarios, en los Prospectos Complementarios o, de ser el caso, en los demás documentos pertinentes.

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: [EL EMISOR podrá rescatar los Papeles Comerciales si así lo estableciese el Acto Complementario y/o el Prospecto Complementario correspondiente, siguiendo la forma y los plazos que para tal efecto se establezcan en los mismos, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores (de ser el caso)]







: Los Papeles Comerciales podrán ser negociados en cualquier mecanismo centralizado de negociación aprobado por CONASEV, según se establezca en el respectivo Acto Complementario y Prospecto Complementario.








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CUARTO.- Obligaciones de EL EMISOR EL EMISOR deberá cumplir las obligaciones establecidas por la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, demás normas aplicables, el presente Acto Marco y los respectivos Actos Complementarios de Emisión, entre las cuales están las siguientes: 4.14. Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las


Comerciales. 4.16. Pagar de resultar aplicable, los intereses compensatorios derivados de los

valores y adicionalmente, cuando corresponda los intereses moratorios que puedan devengarse.



4.18. Convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo

del artículo 321 de la Ley General de Sociedades, para todas las emisiones en conjunto, así como para cada una de las emisiones a realizarse en el marco del programa



[agregar restricciones y responsabilidades aplicables al emisor (ejemplo: no acordar reparto de utilidades ni pagar dividendos en caso se produzca uno o más eventos de incumplimiento y éste o estos no hayan sido subsanados, no realizar fusiones o adquisiciones de empresas que puedan generar un evento de incumplimiento, mantener un nivel de endeudamiento, mantener una cobertura de intereses, no otorgar garantías sobre activos existentes a la fecha de la suscripción del presente Acto Marco para garantizar nuevas obligaciones, mantener cierto monto de su patrimonio neto, etc.) ]

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SEXTO.- Declaraciones y Garantías de EL EMISOR EL EMISOR declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Acto Marco, lo siguiente:

[agregar las declaraciones y garantías del emisor (ejemplo: ser una sociedad anónima abierta de duración indeterminada, de ser el caso; que la suscripción del presente Acto Marco y el cumplimiento de sus obligaciones se encuentran bajo sus facultades societarias; inexistencia de acciones o procedimientos pendientes en contra del emisor que puedan tener efecto adverso en el cumplimiento de sus obligaciones, salvo lo descrito en el Prospecto Marco; no encontrarse incurso en alguna violación de lo dispuesto en las leyes, decretos, reglamentos, fallos y mandatos judiciales o de orden administrativo en contra del emisor que pueda afectar en forma adversa el cumplimiento de sus obligaciones; etc.) ]




los Papeles Comerciales, de acuerdo a lo establecido en el presente Acto Marco y/o respectivo Acto Complementario. Dicho incumplimiento no podrá ser considerado evento de incumplimiento si éste se produce por causas imputables a la institución de compensación y liquidación de valores.


condiciones establecidas en el presente Acto Marco y/o en los Actos Complementarios.

7.12. Que una o más declaraciones y garantías de EL EMISOR señaladas en el

presente Acto Marco y en los respectivos Actos Complementarios resulten siendo falsas y/o inexactas en las fechas en que son otorgadas, así como que una o más restricciones sean violadas.


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OCTAVO.- Régimen de decisión y administración


TITULO IV.- OTROS ASPECTOS NOVENO.- Indemnizaciones [respecto al Representante de los Obligacionistas y/o a la entidad estructuradora (de ser el caso). Tener en cuenta que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley del Mercado de Valores, es nula cualquier estipulación destinada a limitar la responsabilidad del representante de obligacionistas] DECIMO.- Notificaciones

Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el presente Acto Marco y con los Actos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa, se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a la dirección y número de facsímil que se indica al final de este acápite, o a aquellas otras direcciones y números de facsímil que sean informadas mediante notificación escrita al respecto, fecha en la que el cambio correspondiente surtirá efecto.

EL EMISOR:

Atención: …

Dirección: …

Facsímil Nº: …


Los títulos que encabezan las cláusulas del Acto Marco son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

Todas las referencias en el Acto Marco a una cláusula o número hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del Acto Marco.

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Las referencias en el Acto Marco a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste.


(de ser el caso) DECIMO SEGUNDO.- Arbitraje Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Acto Marco y/o de los Actos Complementarios, así como cualquier asunto que se relacione con el Programa se resolverán de la manera más expeditiva posible. No se podrán someter a arbitraje discrepancias o controversias relacionadas al no pago del principal o intereses de los Papeles Comerciales. [insertar las reglas de arbitraje] Se suscribe, en la ciudad de Lima, a los [día] días del mes de [mes]del [año].



142

ACTO COMPLEMENTARIO DE EMISION DE PAPELES COMERCIALES (Con Sindicato y sin Representante de Obligacionistas al momento de la

Emisión) Conste por el presente documento, el Acto Complementario de Emisión de Papeles Comerciales que otorga [nombre de la empresa], con R.U.C. [número de R.U.C.], con domicilio en [domicilio de la empresa], debidamente representada por [nombre y cargo del representante], identificado con [L.E. o D.N.I. del representante], facultado al efecto según poder inscrito en [ficha, partida, asiento en donde conste inscrito el poder] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente], a quien en adelante se denominará EL EMISOR; en los términos y condiciones que a continuación detallamos: PRIMERO.- Aspectos Generales 1.12. EL EMISOR es una persona jurídica constituida mediante escritura pública de




SEGUNDO.- Objeto del Acto Complementario

El objeto del presente Acto Complementario es establecer los términos y condiciones adicionales y específicas de la [número] emisión de los Papeles Comerciales dentro del marco del Programa a ser realizada por EL EMISOR, así como los derechos y obligaciones del mismo y de los titulares de los Papeles Comerciales, que no hayan sido previstas en el Acto Marco, con arreglo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades y demás disposiciones legales que le sean aplicables. Al suscribir uno o más valores, sus titulares se adhieren al presente Acto Complementario y al Acto Marco.

TERCERO.- Términos y Condiciones de la [número] emisión del Programa

La [número] emisión de Papeles Comerciales que se realice en el marco del Programa, así como su respectiva oferta pública quedará sujeta a lo establecido en el Acto Marco y a los siguientes términos y condiciones específicas, debiendo cumplir con las disposiciones establecidas en la Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10.

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3.1.Valores : Papeles Comerciales inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV mediante Resolución [tipo y número de resolución], de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades y demás normas aplicables.









: Las fechas de colocación de cada una de las series de la [número] emisión del Programa será fijada por EL EMISOR [en coordinación con el agente colocador (de ser el caso)], luego de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV y serán informadas en los respectivos avisos de oferta pública.

3.9. Fecha de Emisión : Al día hábil siguiente de la fecha de colocación de cada una de las series de la [número] emisión del

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Programa.






: [indicar el procedimiento del rescate, el cual deberá respetar lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores (de ser el caso)]






: Los Papeles Comerciales serán inscritos en [describir el mecanismo], por cuenta y costo de EL EMISOR dentro de un plazo máximo de [número] días contados a partir de su fecha de emisión. Asimismo, los Papeles Comerciales también podrán ser registrados por cuenta y costo de sus titulares, una vez cumplido el trámite

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respectivo de inscripción ante la entidad correspondiente, cuando así lo acuerden los titulares de los mismos.



3.19. Agente Colocador : [nombre del agente colocador (de ser el caso)].

CUARTO.- Procedimiento de Colocación Por medio del presente Acto se deja constancia que el procedimiento de colocación que se utilizará para cada una de las series de la [número] emisión de los Papeles Comerciales del Programa será [indicar y detallar el tipo de procedimiento]. QUINTO.- Ratificación de las declaraciones y garantías de EL EMISOR EL EMISOR ratifica a la fecha de suscripción del presente Acto todos y cada una de las declaraciones y garantías otorgadas en el Acto Marco, las mismas que mantienen plena validez y vigencia a la fecha de suscripción del presente Acto, salvo por [agregar las declaraciones y garantías otorgadas en el Acto Marco que no son verdaderas a la fecha de suscripción del Acto Complementario]. SEXTO.- Aplicación del Acto Marco Para todos los términos, las condiciones y las características de la [número] emisión de los Papeles Comerciales del Programa, las obligaciones de EL EMISOR, los derechos y obligaciones de los titulares de los Papeles Comerciales y cualquier otro asunto no regulado expresamente en el presente Acto, se entenderá que se aplica lo dispuesto en el Acto Marco. En el supuesto que exista discrepancia entre lo dispuesto en el Acto Marco y en el presente Acto Complementario, primará lo establecido en el Acto Marco. SETIMO.- Interpretación del Contenido del Acto Las partes reconocen que los títulos que encabezan las cláusulas del presente Acto son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido. Todas las referencias en el presente Acto a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del presente Acto. Las referencias en el presente Acto a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste.

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Se suscribe, en la ciudad de Lima, a los [día] días del mes de [mes]del [año].



147

ACTO DE EMISION DE PAPELES COMERCIALES (Sin Sindicato de Obligacionistas)

Conste por el presente documento, el Acto de Emisión de Papeles Comerciales que otorga [nombre de la empresa], con R.U.C. [número de R.U.C.], con domicilio en [domicilio de la empresa], debidamente representada por [nombre y cargo del representante], identificado con [L.E. o D.N.I. del representante], facultado al efecto según poder inscrito en [ficha, partida, asiento en donde conste inscrito el poder] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente], a quien en adelante se denominará EL EMISOR; en los términos y condiciones que a continuación detallamos:

TITULO I.- ANTECEDENTES

PRIMERO.- Aspectos Generales 1.14. EL EMISOR es una persona jurídica de duración [señalar duración] constituida


El capital social de EL EMISOR asciende a [monto del capital social en

números y letras] y se encuentra dividido en [número de acciones en que se encuentra dividido el capital social en números y letras] de un valor nominal de [valor de cada acción en números y letras] cada una.


aprobó una emisión de Papeles Comerciales hasta por el monto de [monto y moneda (importe en letras)].

SEGUNDO.- Objeto del Acto

El objeto del presente Acto es establecer los términos, condiciones y características generales de la emisión de los valores a ser realizada, así como los derechos y obligaciones de EL EMISOR y de los titulares de los Papeles Comerciales, con arreglo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades y demás disposiciones legales que le sean aplicables. Al suscribir uno o más valores, sus titulares se adhieren al presente Acto en todos y cada uno de los términos y lo ratifican.

TITULO II.- LA EMISION

TERCERO.- Términos y Condiciones Generales de la Emisión

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: En virtud del numeral 5 del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, EL EMISOR establece que no se constituirá un sindicato de obligacionistas, en consecuencia, no serán aplicables a la emisión de Papeles Comerciales las disposiciones de la Ley General de Sociedades contenidas en el Título IV de la Sección Primera del Libro IV de dicha norma.

3.7. Asamblea y representante de los Obligacionistas

: Como efecto de lo establecido en la cláusula 3.6 anterior, los obligacionistas de la emisión de Papeles Comerciales ejercerán sus derechos de manera individual, no se convocará a asamblea ni se nombrará un representante de obligacionistas.

Los derechos de los obligacionistas no podrán ser alterados si es que éstos, unánimemente, no brindan su consentimiento para ello. No cabe pacto en contrario





3.11. Series : Una o más series hasta por [monto y moneda (importe en letras)]cada una. El número de series será indicado en el respectivo aviso de oferta pública

149

de emisión. Los funcionarios debidamente facultados por EL EMISOR, [en coordinación con el agente colocador (de ser el caso)], decidirán el monto y el número de series.













: [EL EMISOR podrá rescatar los Papeles Comerciales, (establecer la forma y plazo), siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores (de ser el

150

caso)]















CUARTO.- Obligaciones de EL EMISOR

151

EL EMISOR deberá cumplir las obligaciones establecidas por la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, demás normas aplicables y el presente Acto, entre las cuales están las siguientes: 4.19. Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las








[agregar restricciones y responsabilidades aplicables al emisor (ejemplo: no acordar reparto de utilidades ni pagar dividendos en caso se produzca uno o más eventos de incumplimiento y éste o estos no hayan sido subsanados, no realizar fusiones o adquisiciones de empresas que puedan generar un evento de incumplimiento, mantener un nivel de endeudamiento, mantener una cobertura de intereses, no otorgar garantías sobre activos existentes a la fecha de la suscripción del presente Acto para garantizar nuevas obligaciones, mantener cierto monto de su patrimonio neto, etc.) ]

SEXTO.- Declaraciones y Garantías de EL EMISOR EL EMISOR declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Acto, lo siguiente:

[agregar las declaraciones y garantías del emisor (ejemplo: ser una sociedad anónima abierta de duración indeterminada, de ser el caso; que la suscripción del presente Acto y el cumplimiento de sus obligaciones se encuentran bajo sus

152

facultades societarias; inexistencia de acciones o procedimientos pendientes en contra del emisor que puedan tener efecto adverso en el cumplimiento de sus obligaciones, salvo lo descrito en el Prospecto; no encontrarse incurso en alguna violación de lo dispuesto en las leyes, decretos, reglamentos, fallos y mandatos judiciales o de orden administrativo en contra del emisor que pueda afectar en forma adversa el cumplimiento de sus obligaciones; etc.) ]




Papeles Comerciales, de acuerdo a lo establecido en el presente Acto. Dicho incumplimiento no podrá ser considerado evento de incumplimiento si éste se produce por causas imputables a la institución de compensación y liquidación de valores.


establecidas en el presente Acto. 7.15. Que una o más declaraciones y garantías de EL EMISOR señaladas en el

presente Acto resulten siendo falsas y/o inexactas en las fechas en que son otorgadas, así como que una o más restricciones sean violadas.



OCTAVO. Régimen de decisión y administración


153

TITULO IV.- OTROS ASPECTOS NOVENO.- Indemnizaciones [Respecto a la entidad estructuradora(de ser el caso)] DECIMO.- Notificaciones

Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el presente Acto, se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a la dirección y número de facsímil que se indica al final de este acápite, o a aquellas otras direcciones y números de facsímil que sean informadas mediante notificación escrita al respecto, fecha en la que el cambio correspondiente surtirá efecto.

EL EMISOR:

Atención: …

Dirección: …

Facsímil Nº: …


Los títulos que encabezan las cláusulas del Acto son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

Todas las referencias en el Acto a una cláusula o número hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del Acto.

Las referencias en el Acto a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste.


(de ser el caso) DECIMO SEGUNDO.- Arbitraje Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Acto se resolverán de la manera más expeditiva posible. No se podrán someter a arbitraje discrepancias o controversias relacionadas al no pago del principal o intereses de los Papeles Comerciales. [insertar las reglas de arbitraje]

154




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ACTO MARCO DE EMISION DE PAPELES COMERCIALES (Sin Sindicato de Obligacionistas)

Conste por el presente documento, el Acto Marco de Emisión de Papeles Comerciales que otorga [nombre de la empresa], con R.U.C. [número de R.U.C.], con domicilio en [domicilio de la empresa], debidamente representada por [nombre y cargo del representante], identificado con [L.E. o D.N.I. del representante], facultado al efecto según poder inscrito en [ficha, partida, asiento en donde conste inscrito el poder] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente], a quien en adelante se denominará EL EMISOR; en los términos y condiciones que a continuación detallamos:






SEGUNDO.- Objeto del Acto Marco

El objeto del presente Acto Marco es establecer los términos, condiciones y características generales de la emisión de los valores a ser realizada en el [número] Programa de Papeles Comerciales, así como los derechos y obligaciones de EL EMISOR y de los titulares de los Papeles Comerciales, con arreglo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades y demás disposiciones legales que le sean aplicables. Al suscribir uno o más valores, los titulares de los mismos se adhieren al Acto Marco y al respectivo Acto Complementario en todos y cada uno de los términos y los ratifican.

TITULO II.- LA EMISION

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TERCERO.- Términos y Condiciones Generales del Programa









: En virtud del numeral 5 del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, EL EMISOR establece que no se constituirá un sindicato de obligacionistas, para cada una de las emisiones de Papeles Comerciales que se realicen en el marco del programa, en consecuencia, no les serán aplicables a tales emisiones las disposiciones de la Ley General de Sociedades contenidas en el Título IV de la Sección Primera del Libro IV de dicha norma.

3.7. Asamblea y representante de los Obligacionistas

: Como efecto de lo establecido en la cláusula 3.6 anterior, los obligacionistas de cada una de las emisiones a ser realizadas en el marco del programa ejercerán sus derechos de manera individual. No se convocará a asamblea ni se nombrará un representante de obligacionistas.

Los derechos de los obligacionistas no podrán ser alterados si es que éstos, unánimemente, no brindan su consentimiento para ello. No cabe pacto en contrario.




3.12. Series : Cada una de las emisiones de los Papeles Comerciales podrá tener una o más series.

3.13. Clase : Los Papeles Comerciales serán nominativos, indivisibles,

157

libremente negociables [y estarán representadas por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de una Institución de Compensación y Liquidación, debidamente autorizada por CONASEV (de ser el caso)].





: La fecha de emisión de los Papeles Comerciales será determinada de acuerdo con lo que establezca el respectivo Acto Complementario.



3.18. Rendimiento : El rendimiento aplicable para cada una de las series o emisiones de los Papeles Comerciales será determinado antes de su respectiva fecha de emisión de acuerdo al procedimiento establecido en el Acto Complementario correspondiente, así como en los demás documentos pertinentes.



3.19. Plazos de pago : La redención del principal y, de ser el caso, el pago de los intereses de los Papeles Comerciales se realizarán conforme a lo que se indique en los Actos Complementarios, en los Prospectos Complementarios o, de ser el caso, en los demás documentos pertinentes.


: [EL EMISOR podrá rescatar los Papeles Comerciales si así lo estableciese el Acto Complementario y/o el Prospecto Complementario correspondiente, siguiendo la forma y los plazos que para tal efecto se establezcan en los mismos,

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siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores (de ser el caso)]




3.23. Costo de Emisión : Todos los costos relacionados con la emisión de los Papeles Comerciales serán asumidos por EL EMISOR.


: Los Papeles Comerciales podrán ser negociados en cualquier mecanismo centralizado de negociación aprobado por CONASEV, según se establezca en el respectivo Acto Complementario y Prospecto Complementario.





3.27. Leyes Aplicables : Las Leyes de la República del Perú.


159

CUARTO.- Obligaciones de EL EMISOR EL EMISOR deberá cumplir las obligaciones establecidas por la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, demás normas aplicables, el presente Acto Marco y los respectivos Actos Complementarios de Emisión, entre las cuales están las siguientes: 4.23. Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las


Comerciales. 4.25. Pagar de resultar aplicable, los intereses compensatorios derivados de los

valores y adicionalmente, cuando corresponda los intereses moratorios que puedan devengarse.





[agregar restricciones y responsabilidades aplicables al emisor (ejemplo: no acordar reparto de utilidades ni pagar dividendos en caso se produzca uno o más eventos de incumplimiento y éste o estos no hayan sido subsanados, no realizar fusiones o adquisiciones de empresas que puedan generar un evento de incumplimiento, mantener un nivel de endeudamiento, mantener una cobertura de intereses, no otorgar garantías sobre activos existentes a la fecha de la suscripción del presente Acto Marco para garantizar nuevas obligaciones, mantener cierto monto de su patrimonio neto, etc.) ]

SEXTO.- Declaraciones y Garantías de EL EMISOR EL EMISOR declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Acto Marco, lo siguiente:

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[agregar las declaraciones y garantías del emisor (ejemplo: ser una sociedad anónima abierta de duración indeterminada, de ser el caso; que la suscripción del presente Acto Marco y el cumplimiento de sus obligaciones se encuentran bajo sus facultades societarias; inexistencia de acciones o procedimientos pendientes en contra del emisor que puedan tener efecto adverso en el cumplimiento de sus obligaciones, salvo lo descrito en el Prospecto Marco; no encontrarse incurso en alguna violación de lo dispuesto en las leyes, decretos, reglamentos, fallos y mandatos judiciales o de orden administrativo en contra del emisor que pueda afectar en forma adversa el cumplimiento de sus obligaciones; etc.) ]




los Papeles Comerciales, de acuerdo a lo establecido en el presente Acto Marco y/o respectivo Acto Complementario. Dicho incumplimiento no podrá ser considerado evento de incumplimiento si éste se produce por causas imputables a la institución de compensación y liquidación de valores.


condiciones establecidas en el presente Acto Marco y/o en los Actos Complementarios.

7.18. Que una o más declaraciones y garantías de EL EMISOR señaladas en el

presente Acto Marco y en los respectivos Actos Complementarios resulten siendo falsas y/o inexactas en las fechas en que son otorgadas, así como que una o más restricciones sean violadas.



OCTAVO.- Régimen de decisión y administración

161


TITULO IV.- OTROS ASPECTOS NOVENO.- Indemnizaciones [Respecto a la entidad estructuradora(de ser el caso)] DECIMO.- Notificaciones

Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el presente Acto Marco y con los Actos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa, se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a la dirección y número de facsímil que se indica al final de este acápite, o a aquellas otras direcciones y números de facsímil que sean informadas mediante notificación escrita al respecto, fecha en la que el cambio correspondiente surtirá efecto.

EL EMISOR:

Atención: …

Dirección: …

Facsímil Nº: …


Los títulos que encabezan las cláusulas del Acto Marco son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

Todas las referencias en el Acto Marco a una cláusula o número hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del Acto Marco.

Las referencias en el Acto Marco a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste.


(de ser el caso) DECIMO SEGUNDO.- Arbitraje

162

Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Acto Marco y/o de los Actos Complementarios, así como cualquier asunto que se relacione con el Programa se resolverán de la manera más expeditiva posible. No se podrán someter a arbitraje discrepancias o controversias relacionadas al no pago del principal o intereses de los Papeles Comerciales. [insertar las reglas de arbitraje] Se suscribe, en la ciudad de Lima, a los [día] días del mes de [mes]del [año].


EL EMISOR declara que en la elaboración del presente instrumento se han respetado las disposiciones predeterminadas del modelo correspondiente de los Formatos de Acto de Emisión de Papeles Comerciales y/o del Programa de tales valores, aprobados mediante el Artículo X° de la Resolución Gerencia General N° xxx-2006-EF/94.11. Asimismo, declara que el contenido de las disposiciones determinables no es incompatible con la regulación vigente.


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ACTO COMPLEMENTARIO DE EMISION DE PAPELES COMERCIALES (Sin Sindicato de Obligacionistas)

Conste por el presente documento, el Acto Complementario de Emisión de Papeles Comerciales que otorga [nombre de la empresa], con R.U.C. [número de R.U.C.], con domicilio en [domicilio de la empresa], debidamente representada por [nombre y cargo del representante], identificado con [L.E. o D.N.I. del representante], facultado al efecto según poder inscrito en [ficha, partida, asiento en donde conste inscrito el poder] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente], a quien en adelante se denominará EL EMISOR; en los términos y condiciones que a continuación detallamos: PRIMERO.- Aspectos Generales 1.18. EL EMISOR es una persona jurídica constituida mediante escritura pública de




SEGUNDO.- Objeto del Acto Complementario

El objeto del presente Acto Complementario es establecer los términos y condiciones adicionales y específicas de la [número] emisión de los Papeles Comerciales dentro del marco del Programa a ser realizada por EL EMISOR, así como los derechos y obligaciones del mismo y de los titulares de los Papeles Comerciales, que no hayan sido previstas en el Acto Marco, con arreglo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades y demás disposiciones legales que le sean aplicables. Al suscribir uno o más valores, sus titulares se adhieren al presente Acto Complementario y al Acto Marco.

TERCERO.- Términos y Condiciones de la [número] emisión del Programa

La [número] emisión de Papeles Comerciales que se realice en el marco del Programa, así como su respectiva oferta pública quedará sujeta a lo establecido en el Acto Marco y a los siguientes términos y condiciones específicas, debiendo cumplir con las disposiciones establecidas en la Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10.

3.1.Valores : Papeles Comerciales inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV

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mediante Resolución [tipo y número de resolución], de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades y demás normas aplicables.









: Las fechas de colocación de cada una de las series de la [número] emisión del Programa será fijada por EL EMISOR [en coordinación con el agente colocador (de ser el caso)], luego de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV y serán informadas en los respectivos avisos de oferta pública.

3.9. Fecha de Emisión : Al día hábil siguiente de la fecha de colocación de cada una de las series de la [número] emisión del Programa.

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: [indicar el procedimiento del Rescate, el cual deberá respetar lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores (de ser el caso)]






: Los Papeles Comerciales serán inscritos en [describir el mecanismo], por cuenta y costo de EL EMISOR dentro de un plazo máximo de [número] días contados a partir de su fecha de emisión. Asimismo, los Papeles Comerciales también podrán ser registrados por cuenta y costo de sus titulares, una vez cumplido el trámite respectivo de inscripción ante la entidad

166

correspondiente, cuando así lo acuerden los titulares de los mismos.




CUARTO.- Procedimiento de Colocación Por medio del presente Acto se deja constancia que el procedimiento de colocación que se utilizará para cada una de las series de la [número] emisión de los Papeles Comerciales del Programa será [indicar y detallar el tipo de procedimiento]. QUINTO.- Ratificación de las declaraciones y garantías de EL EMISOR EL EMISOR ratifica a la fecha de suscripción del presente Acto todos y cada una de las declaraciones y garantías otorgadas en el Acto Marco, las mismas que mantienen plena validez y vigencia a la fecha de suscripción del presente Acto, salvo por [agregar las declaraciones y garantías otorgadas en el Acto Marco que no son verdaderas a la fecha de suscripción del Acto Complementario]. SEXTO.- Aplicación del Acto Marco Para todos los términos, las condiciones y las características de la [número] emisión de los Papeles Comerciales del Programa, las obligaciones de EL EMISOR, los derechos y obligaciones de los titulares de los Papeles Comerciales y cualquier otro asunto no regulado expresamente en el presente Acto, se entenderá que se aplica lo dispuesto en el Acto Marco. En el supuesto que exista discrepancia entre lo dispuesto en el Acto Marco y en el presente Acto Complementario, primará lo establecido en el Acto Marco. SETIMO.- Interpretación del Contenido del Acto Las partes reconocen que los títulos que encabezan las cláusulas del presente Acto son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido. Todas las referencias en el presente Acto a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del presente Acto. Las referencias en el presente Acto a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste.

167



EL EMISOR declara que en la elaboración del presente instrumento se han respetado las disposiciones predeterminadas del modelo correspondiente de los Formatos de Acto de Emisión de Papeles Comerciales y/o del Programa de tales valores, aprobados mediante el Artículo X° de la Resolución Gerencia General N° xxx-2006-EF/94.11. Asimismo, declara que el contenido de las disposiciones determinables no es incompatible con la regulación vigente.


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II. FORMATO DE ACTOS DE EMISIÓN ELECTRÓNICOS PARA INSCRIPCIÓN DE

INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO (NUMERAL INCORPORADO MEDIANTE RSMV

Nº 004-2011) De conformidad con lo señalado por los artículos 13 y 14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, se inscribirán automáticamente valores representativos de derechos de crédito cuyo plazo de vencimiento sea no mayor a un año y tengan la condición de valores típicos, de emisores con al menos un valor inscrito en el Registro por un plazo no menor de doce (12) meses y que se encuentren al día en sus obligaciones de remisión de información a SMV.

De acuerdo con el tipo de trámite que se solicite (Trámite General o Trámite Anticipado), para la inscripción automática de los valores se utilizarán los siguientes formatos de actos de emisión electrónicos:

A. PARA TRÁMITE GENERAL:

ACTO DE EMISIÓN

Conste por el presente documento el Acto de Emisión de [TIPO_VALOR], que otorga «RazonSocial_Emisor», (“Emisor”), con RUC Nº «Ruc_Emisor», con domicilio en «Domicilio_Emisor», representado por «Representante_Legal», cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento «Asiento_Inscripcion» de la partida Nº «Partida_Inscripcion» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_Registral»; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:

TITULO I: ANTECEDENTES Cláusula Primera: Aspectos Generales

1.1 El Emisor es una empresa cuyo objeto social es «Objeto_Social». El Emisor fue constituido por Escritura Pública del «Fecha_Constitucion», extendida ante el Notario Público de «Ciudad_Constitucion», «Notario_Constitucion», inscrita en el asiento «Detalle_Asiento».

1.2 EL EMISOR TIENE UN CAPITAL SOCIAL DE «MONEDA_CAPSOCIAL» «MONTO_CAPSOCIAL» REPRESENTADO POR «NUMERO_ACCIONES» ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE «MONEDA_VNOMINAL» «MONTO_VNOMINAL» CADA UNA. EL IMPORTE SUSCRITO Y PAGADO DEL CAPITAL SOCIAL DE EMISOR A LA FECHA DE LA SUSCRIPCIÓN DEL PRESENTE ACTO SE ENCUENTRA SEÑALADO EN EL PORTAL DE SMV.

1.3 Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], el Emisor

aprobó los términos, características y condiciones de la Emisión denominada [NOMBRE_EMISION] hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION].

169

1.4 Mediante Resolución SBS Nº [NRO_RESSBS] del [FECHA_RESSBS2],

la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones ha expresado su opinión favorable para que el Emisor proceda a realizar la [NOMBRE_EMISION] hasta por la suma de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE]. (Párrafo utilizado solo en caso de emisores supervisados por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones).

Cláusula Segunda: Definiciones y Reglas de Interpretación

En el presente Acto de emisión, los términos tendrán las definiciones aquí indicadas o aquéllas indicadas en la Cláusula Cuarta:

2.1 Asamblea: Órgano máximo de representación de los titulares de [TIPO_VALOR] en circulación.

2.2 Representante de Obligacionistas

En virtud al numeral 1 del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, el Emisor establece que no designará un representante de los obligacionistas para la emisión de [TIPO_VALOR], quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar a un representante, cuando así lo consideren pertinente.

En virtud al numeral 1 del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, el Emisor asume el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321 de la Ley General de Sociedades.

2.3 Efecto Sustancialmente

Adverso:

Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del EMISOR, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del EMISOR, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del EMISOR para cumplir con sus obligaciones derivadas del presente acto de emisión.

2.4 Ley: Ley del Mercado de Valores según Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo Nº 093-2002-EF y sus normas modificatorias y complementarias.

170

2.5

LEY GENERAL: Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.6

Reglamento: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

Cláusula Tercera: Objeto del Acto de Emisión

El objeto del presente Acto de Emisión es establecer los términos, condiciones y características generales de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones del Emisor y de los titulares de los [TIPO_VALOR] con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.

Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Acto de Emisión en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.

TITULO II: LA EMISION Cláusula Cuarta: Términos y Condiciones La Emisión que se realiza en el marco de la oferta pública primaria de los [TIPO_VALOR] queda sujeta a los siguientes términos y condiciones generales:

4.1 Modalidad Trámite General.

4.2

TIPO DE OFERTA: Oferta Pública Primaria.

4.3 Denominación de la Emisión:

[NOMBRE_EMISION]

4.4 [TIPO_VALOR] Valores emitidos al interior de la emisión, los cuales no podrán tener un plazo mayor a 1 (un) año computado a partir de la fecha de emisión de cada serie.

4.5 Clase: [TIPO_VALOR], nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.

4.6 Régimen de Transferencia:

Libremente negociables.

171

4.7 Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISIÓN].

4.8 Valor Nominal: El valor nominal será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] cada uno.

4.9 Series: Se podrán emitir una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION].

4.10 PLAZO DE LA EMISIÓN

:

364 días calendario contados a partir de la inscripción de los Valores en el Registro Público del Mercado de Valores.

4.11 Precio de Colocación: [VPRECIO_COLOCACION]

4.12 Tasa de Interés: [VTASA_INTERES]

4.13 Garantías: Genérica sobre el patrimonio del Emisor.

4.14 Pago del Principal e

Intereses:

Para efectos del pago del Principal, y de los intereses de ser aplicable, , se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Pago. El servicio de pago se realizará a través de CAVALI. El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por el Emisor para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, el Emisor, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI.

4.15 Interés Moratorio: En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego

172

de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal.

4.16 Lugar y Agente de Pago:

CAVALI con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, Lima.

4.17 Destino de los recursos: [DESTINO_RECURSOS]

4.18 Opción de Rescate: EL EMISOR podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado en el artículo 330 de la LGS, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

4.19 Mercado Secundario: Los [TIPO_VALOR] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Emisor.

4.20 Normas Aplicables: Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, Resolución Directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del Perú.

4.21 Entidad Estructuradora: [ESTRUCTURADOR]

4.22 Agente Colocador: [COLOCADOR]

4.23 4.24

Costos de las Emisiones: Copropiedad:

Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por el Emisor.

En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR],, los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el EMISOR, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán

173

solidariamente frente al EMISOR de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

Cláusula Quinta: Obligaciones del Emisor

El EMISOR deberá cumplir las obligaciones establecidas por las normas aplicables, el Reglamento, el presente Acto de emisión, entre las cuales están las siguientes:

5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el presente Acto de Emisión.

5.2 Cumplir con el pago puntual del principal y de los intereses de los [TIPO_VALOR].

5.3 Pagar de resultar aplicable, los intereses compensatorios derivados e los valores y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses moratorios que pudieran devengarse.

5.4 Suministrar en forma continua a SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado la negociación donde los valores se encuentren inscritos, la información relativa a su marcha económica financiero y toda aquellas que exija la normativa vigente, así como los cambios de su administración.

5.5 Convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321 de la Ley General de Sociedades.

Cláusula Sexta: Declaraciones y Aseveraciones del Emisor

El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Acto de Emisión, lo siguiente:

6.1 Salvo lo descrito en el Prospecto de Emisión, tal como haya sido

actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su leal saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra del Emisor que razonablemente puedan derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso.

6.2 No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las Normas Aplicables, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra del Emisor que pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

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6.3 No ha incurrido por causa imputable al Emisor en causal de

incumplimiento de uno o más contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

6.4 La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Acto de Emisión no violan ninguna disposición legal o judicial, de manera tal que ello pudiera, razonablemente generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

Cláusula Sétima: Eventos de Incumplimiento

7.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los [TIPO_VALOR] que se emitan como parte de la Emisión, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:

7.1.1 Que el Emisor deje de pagar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo establecido en el presente Acto de Emisión. El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los [TIPO_VALOR], no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.

7.1.2 Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor, e incluidas en el Prospecto de Emisión y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

7.1.3 Que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la Cláusula Quinta del presente Acto de Emisión resulten siendo falsas en las fechas en que son otorgadas.

7.1.4 Que ocurra algún cambio en el Control del Emisor , conforme este término es definido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico o la norma que lo sustituya, que determinase una reducción en la clasificación de riesgo asignada por alguna de las Clasificadoras como resultado de dicho cambio.

7.1.5 Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos requeridos por las Normas Aplicables para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto

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social.

7.1.6 Que se dé un incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

7.2 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 7.1 precedente, con excepción del previsto en el numeral 7.1.1, se aplicará lo siguiente:

7.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cinco (5) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación.

Sin perjuicio del cumplimiento de informar los “Hechos de Importancia” conforme a la normatividad vigente, al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, el Emisor informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los valores, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia”, en caso éste no haya cumplido con subsanar dicho evento o no lo hubiese hecho satisfactoriamente, debiendo fundamentar su declaración.

7.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el Emisor convocará a Asamblea l, -de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 132 y 324 de la Ley General- con el fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR] en circulación; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación.

De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea General en los

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plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR], previsto en el artículo 326 de la Ley General.

7.2.3 Si una vez transcurrido el plazo otorgado al Emisor, éste no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimidación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos.

7.3 Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 7.1.1 de la presente Cláusula, se aplicará lo siguiente:

7.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329 de la Ley General, se establece que los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán mediante acuerdo de Asamblea, (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los [TIPO_VALOR]; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; o, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente. Dicha Asamblea será convocada por el Emisor a más tardar a los tres (3) Días hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatorias. La fecha de la primera convocatoria será fijada como máximo para el tercer Día siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea en el plazo y forma antes previsto, se mantiene expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326 de la Ley General. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones.

7.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea

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podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma.

7.3.4 En caso que la Asamblea decida otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda y el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista para tal efecto, se darán por vencidos los plazos de pago de la Emisión, deviniendo todas las obligaciones en exigibles.

TITULO III SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS

Cláusula Octava: Aspectos Generales

8.1 Los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán reunirse en Asamblea en los supuestos establecidos en el presente Acto de Emisión, así como en los casos previstos en las normas legales aplicables. Para tal efecto se considerarán como titulares de los [TIPO_VALOR] a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la Asamblea, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea General y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323 de la Ley General.

8.2 Tienen derecho a participar en la Asamblea con voz y voto todos y cada uno de los obligacionistas, salvo aquellos obligacionistas que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor o, aquellos obligacionistas, distintos a los que conforman o controlan el Grupo Económico del Emisor, que tuvieran interés en conflicto, por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea, en cuyo caso, los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea, pero no para establecer mayorías en las votaciones.

Cláusula Novena: Convocatoria de la Asamblea General

9.1 La Asamblea General será convocada por el Emisor cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Acto de Emisión; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación.

9.2 La Asamblea será convocada por el Emisor cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Acto de Emisión; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación,

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9.3 La Asamblea deberá realizarse en un plazo no menor de tres (3) Días

Hábiles y no mayor de diez (10) Días Hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria. Salvo en el caso señalado en el numeral 7.1.1.

9.4 La convocatoria a Asamblea será realizada por el Emisor, siguiendo lo establecido en los numerales 9.1 y 9.2, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el Diario Oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del Día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, ni que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes. Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la celebración de la Asamblea, salvo en el supuesto previsto en el numeral 7.3.1, y deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el Acto de Emisión, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más de diez (10) Días entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.

Cláusula Décima: Quórum, Instalación y Acuerdos

10.1 La Asamblea General será presidida por el Emisor. Actuará como Secretario la persona designada por el presidente de la Asamblea General.

10.2 Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, se utilizará el valor nominal de los [TIPO_VALOR]. En tal sentido, cada obligacionista representará en la Asamblea el valor nominal resultante de multiplicar el número de [TIPO_VALOR] que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo [TIPO_VALOR], siendo de aplicación lo previsto en el numeral 10.6.

10.3 El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea en primera convocatoria será el conformado por titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los [TIPO_VALOR] en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los titulares de los [TIPO_VALOR] que estén presentes o representados.

10.4 Sin perjuicio de lo señalado en el presente Acto de Emisión, la Asamblea se entenderá convocada y quedará válidamente instalada sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR] de la Emisión y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.

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10.5 10.6

Los acuerdos de la Asamblea se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación y, en segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los [TIPO_VALOR] presentes o representados en la Asamblea. De ser aplicable, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente Acto, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares u otras monedas a Nuevos Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea.

10.7 Los titulares de los [TIPO_VALOR] que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrán hacerse representar mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha designación. Cualquier delegación permanente deberá hacerse necesariamente por escritura pública.

10.8 Las acciones, los procedimientos y los actos que practique el Emisor en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los obligacionistas de la emisión, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya.

10.9 Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

TITULO IV OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL ACTO DE EMISIÓN

Cláusula Décimo Primera: Notificaciones 11.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Acto

de Emisión se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican en el numeral 11.3.

11.2 Todas las notificaciones bajo el Acto de Emisión se entregarán personalmente o se enviarán por correo certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se

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envían por facsímil.

11.3 A LOS FINES PREVISTOS EN ESTA CLÁUSULA, EL EMISOR SEÑALA COMO SU DIRECCIÓN Y NÚMEROS DE FACSÍMILES, LOS SIGUIENTES:

Emisor:

Atención: [NOMBRE_CONTACTO] Cargo: [CARGO_CONTACTO] Dirección: [DIRECCION_CONTACTO] Facsímil: [TELEFONO_CONTACTO] Correo: [CORREO_CONTACTO]

Cláusula Décimo Segunda: Ley Aplicable y Arbitraje 12.1 El Acto de Emisión se sujeta a las Normas Aplicables.

12.2 Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 340 de la Ley de Mercado de

Valores, los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Acto de Emisión, podrán resolverse de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje; sin embargo, no se podrán someter a arbitraje discrepancias o controversias relacionadas al no pago del principal, o intereses de ser aplicable, de los [TIPO_VALOR].

Lima, [FECHA_INSCRIPCION2]

[NOMBRE_FIRMANTE]

[CARGO_FIRMANTE] «RAZONSOCIAL_EMISOR»

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B. PARA TRÁMITE ANTICIPADO:

B.1. INSCRIPCIÓN DE PROGRAMA DE EMISIÓN:

ACTO MARCO DE EMISIÓN

Conste por el presente documento el Acto Marco de Emisión de [TIPO_VALOR], que otorga «RazonSocial_Emisor», (“Emisor”), con RUC Nº «Ruc_Emisor», con domicilio en «Domicilio_Emisor», representado por «Representante_Legal», cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento «Asiento_Inscripcion» de la partida Nº «Partida_Inscripcion» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_Registral»; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:

TITULO I: ANTECEDENTES

Cláusula Primera: Aspectos Generales


1.2 EL EMISOR TIENE UN CAPITAL SOCIAL DE «MONEDA_CAPSOCIAL» «MONTO_CAPSOCIAL» REPRESENTADO POR «NUMERO_ACCIONES» ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE «MONEDA_VNOMINAL» «MONTO_VNOMINAL» CADA UNA. EL IMPORTE SUSCRITO Y PAGADO DEL CAPITAL SOCIAL DE EMISOR A LA FECHA DE LA SUSCRIPCIÓN DEL PRESENTE ACTO SE ENCUENTRA SEÑALADO EN EL PORTAL DE SMV.

1.3 1.4

Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], el Emisor aprobó los términos, características y condiciones del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE], a ser emitido a través de una o más emisiones individuales. Mediante Resolución SBS Nº [NRO_RESSBS] del [FECHA_RESSBS2], la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones ha expresado su opinión favorable para que el Emisor proceda a realizar el [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por la suma de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE]. (Párrafo utilizado solo en caso de emisores supervisados por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de

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Fondos de Pensiones).


En el presente Acto Marco, los términos tendrán las definiciones aquí indicadas o aquellas indicadas en la Cláusula Cuarta:

2.1 Asamblea: La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.

2.2 Asamblea Especial: Órgano de representación de los titulares de una emisión de [TIPO_VALOR] específica realizada en el marco del Programa que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el presente Acto Marco.

2.3 Asamblea General: Órgano máximo de representación de los titulares de [TIPO_VALOR] en circulación, de todas las emisiones aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el presente Acto Marco.


En virtud al numeral 1 del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, el Emisor establece que no designará un representante de los obligacionistas para la emisión de [TIPO_VALOR], quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar a un representante, cuando así lo consideren pertinente.

En virtud al numeral 1 del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, el Emisor asume el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321 de la Ley General de Sociedades.

2.5 Efecto Sustancialmente

Adverso:

Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del EMISOR, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del ACTO MARCO y/o de los respectivos ACTOS COMPLEMENTARIOS.

2.6 Ley: Ley del Mercado de Valores según Texto Único Ordenado aprobado por Decreto

183

Supremo Nº 093-2002-EF y sus normas modificatorias y complementarias.

2.7 Ley de Bancos: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.8


2.9


Cláusula Tercera: Objeto del Acto Marco

El objeto del presente Acto Marco es establecer los términos, condiciones y características generales de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones del Emisor y de los titulares de los [TIPO_VALOR] con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.

Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Acto Marco y al respectivo Acto Complementario en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.

TITULO II: LA EMISION Cláusula Cuarta: Términos y Condiciones Generales

Todas las Emisiones que se realicen en el marco del Programa y la oferta pública primaria de los [TIPO_VALOR] quedarán sujetas a los siguientes términos y condiciones generales:

4.1 Modalidad Trámite Anticipado.

4.2 Denominación del Programa:

[NOMBRE_PROGRAMA]

4.3 [TIPO_VALOR] Valores emitidos al interior de cada emisión, los cuales no podrán tener un plazo mayor a trescientos sesenta y cuatro (364) días.


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4.5 Moneda: [MONEDA_PROGRAMA]

4.6 Valor Nominal: Establecido en el Acto Complementario.

4.7 Monto del Programa: Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE].

4.8 Emisiones y Series: Se podrán efectuar una o más emisiones.

4.9 TIPO DE OFERTA:

Oferta Pública.

4.10 Precio de Colocación: El Precio de Colocación será el que se señale en el correspondiente Complemento del Prospecto Marco dependiendo del procedimiento de colocación elegido por el Emisor.

4.11 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de cada una de las series o emisiones a emitir en el presente Programa será definido en el Prospecto Marco y en sus respectivos complementos.


4.13 Interés Moratorio: Establecido en el Acto Complementario.

4.14 Destino de los recursos: [DESTINO_RECURSOS]

4.15 Opción de Rescate: EL EMISOR podrá rescatar los [TIPO_VALOR],

de acuerdo con lo señalado en el artículo 330 de la LGS, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.


4.17 Normas Aplicables: Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, Resolución Directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de carácter general, vigente en la

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República del Perú.



4.20 Costos de las Emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por el Emisor.

4.21 Aviso de Oferta: El aviso de oferta se difundirá según lo que se señale en el correspondiente Complemento del Prospecto Marco.

4.22 Copropiedad: En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR], los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al EMISOR de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

Los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de [TIPO_VALOR] que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en la presente Cláusula, serán definidos en los respectivos actos complementarios y complementos del prospecto marco, y en el aviso de oferta.


El Emisor deberá cumplir las obligaciones establecidas por las normas aplicables, el Reglamento, el presente Acto Marco y los respectivos Actos Complementarios, entre las cuales están las siguientes:

5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el presente Acto Marco.

5.2 Cumplir con el pago puntual del principal de los [TIPO_VALOR].

5.3 Pagar, de resultar aplicable, los intereses compensatorios derivados de los valores y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses moratorios que pudieran devengarse.

5.4 Suministrar en forma continua a SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado la negociación donde los valores se encuentren inscritos, la información relativa a su marcha

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económica financiero y toda aquellas que exija la normativa vigente, así como los cambios de su administración.

5.5 Convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321 de la Ley General de Sociedades.

Cláusula Sexta: Declaraciones y Aseveraciones del Emisor

El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Acto Marco, lo siguiente:

6.1 Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado

y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su leal saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra del Emisor que razonablemente puedan derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso.


6.3 No ha incurrido por causa imputable al Emisor en causal de incumplimiento de uno o más contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

6.4 La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Acto Marco y/o de los Actos Complementarios que suscriba en el marco del Programa no violan ninguna disposición legal o judicial, de manera tal que ello pudiera, razonablemente, generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

El Emisor ratificará en las fechas de suscripción de los Actos Complementarios respectivos y las declaraciones antes señaladas.

Cláusula Sétima: Eventos de Incumplimiento

7.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los [TIPO_VALOR] que se emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:

7.1.1 Que el Emisor deje de pagar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con

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lo establecido en el presente Acto Marco y/o en el respectivo Acto Complementario. El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los [TIPO_VALOR], no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.

7.1.2 Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

7.1.3 Que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la Cláusula Quinta del presente Acto Marco y en los respectivos Actos Complementarios resulten siendo falsas en las fechas en que son otorgadas.

7.1.4 Que ocurra algún cambio en el Control del Emisor, conforme este término es definido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos o la norma que lo sustituya, que determinase una reducción en la clasificación de riesgo asignada por alguna de las Clasificadoras como resultado de dicho cambio.

7.1.5 Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos requeridos por las Normas Aplicables para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social.

7.1.6 Que se dé un incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

7.2 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 7.1 precedente, con excepción del previsto en el numeral 7.1.1, se aplicará lo siguiente:

7.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cinco (5) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación.

Sin perjuicio del cumplimiento de informar los “Hechos de

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Importancia” conforme a la normatividad vigente, al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, el Emisor informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los valores, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia”, en caso éste no haya cumplido con subsanar dicho evento o no lo hubiese hecho satisfactoriamente, debiendo fundamentar su declaración.

7.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el Emisor convocará a Asamblea General o Asamblea Especial, de ser el caso, -de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 132 y 324 de la Ley General- con el fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR] en circulación; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación.

De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR], previsto en el artículo 326 de la Ley General.

7.2.3 Si una vez transcurrido el plazo otorgado al Emisor, éste no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimidación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Acto Complementario respectivo.


7.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329 de la Ley General, se establece que los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial, (i) otorgar al Emisor un

189

plazo adicional para el pago de los [TIPO_VALOR]; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; o, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Emisor a más tardar a los tres (3) Días hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatorias. La fecha de la primera convocatoria será fijada como máximo para el tercer Día siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en el plazo y forma antes previsto, se mantiene expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326 de la Ley General. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea Especial.

7.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma.

7.3.4 En caso que la Asamblea Especial decida otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda y el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista para tal efecto, se darán por vencidos los plazos de pago de la Emisión, deviniendo todas las obligaciones en exigibles. En tal caso el Emisor deberá convocar a la Asamblea General conforme a lo establecido en el numeral 7.2.2 a fin de determinar si se dan por vencidos los plazos de todas las Emisiones del Programa. En la mencionada Asamblea General no podrán ejercer su

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derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea, por cuenta propia o de tercero.


Cláusula Octava: Aspectos Generales

8.1 Los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el presente Acto Marco y/o en el respectivo Acto Complementario, cuando sea aplicable, así como en los casos previstos en las normas legales aplicables. Todos los titulares de los [TIPO_VALOR] en circulación se podrán reunir en Asamblea General mientras que los titulares de los [TIPO_VALOR] de cada una de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa se podrán reunir en Asambleas Especiales, independientes por cada Emisión. Para tal efecto se considerarán como titulares de los [TIPO_VALOR] a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la respectiva Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea General o la Asamblea Especial y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323 de la Ley General.

8.2 Tienen derecho a participar en la Asamblea con voz y voto todos y cada uno de los obligacionistas, salvo aquellos obligacionistas que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor o, aquellos obligacionistas, distintos a los que conforman o controlan el Grupo Económico del Emisor, que tuvieran interés en conflicto, por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea, en cuyo caso, los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea, pero no para establecer mayorías en las votaciones.

Cláusula Novena: Convocatoria de la Asamblea General y de la Asamblea

Especial

9.1 La Asamblea General será convocada por el Emisor cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Acto Marco; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un

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porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación.

9.2 La Asamblea Especial será convocada por el Emisor cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Acto Marco; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación, de una emisión en particular.

9.3 La Asamblea General o la Asamblea Especial deberán realizarse en un plazo no menor de tres (3) Días Hábiles y no mayor de diez (10) Días Hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria. Salvo en el caso señalado en el numeral 7.1.1.

9.4 La convocatoria a Asamblea General o Asamblea Especial será realizada por el Emisor, siguiendo lo establecido en los numerales 9.1 y 9.2, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el Diario Oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del Día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, ni que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes. Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la celebración de la Asamblea General o la Asamblea Especial, salvo en el supuesto previsto en el numeral 7.3.1, y deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el Acto Marco, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más de diez (10) Días entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.

Cláusula Décima: Quórum, Instalación y Acuerdos

10.1 La Asamblea General y Especial será presidida por el Emisor. Actuará como Secretario la persona designada por el presidente de la Asamblea.

10.2 Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se utilizará el valor nominal de los [TIPO_VALOR]. En tal sentido, cada obligacionista representará en la respectiva Asamblea el valor nominal resultante de multiplicar el número de [TIPO_VALOR] que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo Papel Comercial, siendo de aplicación lo previsto en el numeral 10.6.

10.3 El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea General en primera convocatoria será el conformado por titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los [TIPO_VALOR] en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los titulares de los [TIPO_VALOR] que

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estén presentes o representados. En el caso de la Asamblea Especial, en primera convocatoria el quórum será el conformado por los titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación de la Emisión que corresponda. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por titulares de los [TIPO_VALOR] de la respectiva Emisión que estén presentes o representados.

10.4 Sin perjuicio de lo señalado en el presente Acto Marco, la Asamblea General y la Asamblea Especial se entenderán convocadas y quedarán válidamente instaladas sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR], según corresponda, en circulación del Programa o de una Emisión del Programa, respectivamente y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.

10.5 Los acuerdos de la Asamblea General y de la Asamblea Especial se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación o de una Emisión de [TIPO_VALOR] respectivamente y, en segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los [TIPO_VALOR] presentes o representados en la Asamblea General o en la Asamblea Especial, según sea el caso.

10.6 De ser aplicable, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente Acto Marco, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares u otras monedas a Nuevos Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea.


10.8 Las acciones, los procedimientos y los actos que practique el Emisor en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los obligacionistas o de la emisión de [TIPO_VALOR] correspondientes, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya.

10.9 Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se transcribirán los acuerdos adoptados.

193

Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

TITULO IV OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL ACTO MARCO

Cláusula Undécima: Notificaciones 11.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Acto

Marco se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican en el numeral 11.3.

11.2 Todas las notificaciones bajo el Acto Marco se entregarán personalmente o se enviarán por correo certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil.


Emisor:


Cláusula Duodécima: Ley Aplicable y Arbitraje 12.1 El Acto Marco se sujeta a las Normas Aplicables.

12.2 Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 340 de la Ley de Mercado de

Valores, los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Acto de Emisión, podrán resolverse de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje; sin embargo, no se podrán someter a arbitraje discrepancias o controversias relacionadas al no pago del principal, o intereses de ser aplicable, de los [TIPO_VALOR].


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[NOMBRE_FIRMANTE] [CARGO_FIRMANTE]

«RAZONSOCIAL_EMISOR»

195

B.2. INSCRIPCIÓN DE VALORES DENTRO DE UN PROGRAMA DE EMISIÓN:

COMPLEMENTO DE ACTO MARCO DE EMISIÓN Conste por el presente documento el Acto Complementario de la [NOMBRE_EMISION] que otorga «RazonSocial_Emisor», (“Emisor”), con RUC Nº «Ruc_Emisor», con domicilio en «Domicilio_Emisor», representado por «Representante_Legal», cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos «Asiento_Inscripcion» de la partida Nº «Partida_Inscripcion» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_Registral»; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:

TITULO I: ANTECEDENTES Cláusula Primera: Aspectos Generales 1.1 El Emisor es una empresa cuyo objeto social es «Objeto_Social». El

Emisor fue constituido por Escritura Pública del «Fecha_Constitucion», extendida ante el Notario Público de «Ciudad_Constitucion», «Notario_Constitucion», inscrita en el asiento «Detalle_Asiento».

1.2 EL EMISOR TIENE UN CAPITAL SOCIAL DE «MONEDA_CAPSOCIAL» «MONTO_CAPSOCIAL» REPRESENTADO POR «NUMERO_ACCIONES» ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE «MONEDA_VNOMINAL» «MONTO_VNOMINAL» CADA UNA. EL IMPORTE SUSCRITO Y PAGADO DEL CAPITAL SOCIAL DE EMISOR A LA FECHA DE LA SUSCRIPCIÓN DEL PRESENTE ACTO COMPLEMENTARIO SE ENCUENTRA SEÑALADO EN EL PORTAL DE SMV.

1.3 1.4

Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], el Emisor aprobó los términos, características y condiciones del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE], a ser emitido a través de una o más emisiones individuales. Mediante Resolución SBS Nº [NRO_RESSBS] del [FECHA_RESSBS2], la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones ha expresado su opinión favorable para que el Emisor proceda a realizar el [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por la suma de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE]. (Párrafo utilizado solo en caso de emisores supervisados por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de

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Fondos de Pensiones).

Cláusula Segunda: Objeto del Acto Complementario

El objeto del presente Acto Complementario es establecer los términos, condiciones y características adicionales y específicas de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones del Emisor y de los titulares de los [TIPO_VALOR], que no hayan sido previstas en el Acto Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] de «RazonSocial_Emisor», con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.

Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Acto Marco y al respectivo Acto Complementario en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.

Cláusula Tercera: Términos y Condiciones de la Emisión La [NOMBRE_EMISION] que se realice en el marco del Programa, así como su respectiva oferta pública quedará sujeta a lo establecido en el Contrato Marco y a los siguientes términos y condiciones específicas:



[NOMBRE_EMISION]

3.3 TIPO DE OFERTA:

Oferta Pública.

3.4 Tipo de instrumento: [TIPO_VALOR]

3.5 Clase: Nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.



3.7 Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION].


3.9 Plazo de la Emisión Los [TIPO_VALOR] tendrán un plazo no mayor de un (01) año computado a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta

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3.10 Series: La Emisión constará de una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por «Funcionarios_Emisor», representantes del Emisor, y serán indicados en el Aviso de Oferta.

3.11 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de la presente emisión será definido en el Prospecto Marco y en sus respectivos complementos.

3.12 Pago del Principal y de los Intereses:

Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Pago. El servicio de pago se realizará a través de CAVALI. El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por el Emisor para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, el Emisor, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI.

3.13 Opción de Rescate: El emisor podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado en el artículo 330 de la LGS, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

3.14 Interés Moratorio:

En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido

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pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal.


CAVALI con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, Lima.


3.17 Costo de las emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los valores serán asumidos por el Emisor.

Cláusula Cuarta: Procedimiento de Colocación Por medio del presente Acto Complementario se deja constancia que el procedimiento de colocación que se utilizará para la emisión y/o para cada una de las series de la [NOMBRE_EMISION] será descrito en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. Cláusula Quinta: Ratificación de las declaraciones y aseveraciones del Emisor

El Emisor ratifica a la fecha de suscripción del presente Acto Complementario todas y cada una de las declaraciones y aseveraciones otorgadas en el Acto Marco, las mismas que mantienen plena validez y vigencia a la fecha de suscripción del presente Acto Complementario.

Cláusula Sexta: Aplicación del Acto Marco Para todos los términos, las definiciones, condiciones y las características de la [NOMBRE_EMISION], las obligaciones del Emisor, los derechos y obligaciones de los titulares de los [TIPO_VALOR], así como cualquier otro asunto no regulado expresamente en el presente Acto Marco, se entenderá que se aplica lo dispuesto en el Acto Marco. En el supuesto que exista discrepancia entre lo dispuesto en el Acto Marco y en el presente Acto Complementario, primará lo establecido en el Acto Marco, sin que

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esto deba interpretarse como una limitación a las partes de pactar nuevas condiciones permitidas y/o prohibidas en el Acto Marco.



«RAZONSOCIAL_EMISOR»

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III. FORMATO DE PROSPECTOS INFORMATIVOS ELECTRÓNICOS PARA INSCRIPCIÓN DE

INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO (MODIFICADO MEDIANTE RSMV 004-2011/94.01.1) De conformidad con lo señalado por los artículos 13 y 14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, se inscribirán automáticamente valores representativos de derechos de crédito cuyo plazo de vencimiento sea no mayor a un año y tengan la condición de valores típicos, de emisores con al menos un valor inscrito en el Registro por un plazo no menor de doce (12) meses y que se encuentren al día en sus obligaciones de remisión de información a SMV.

De acuerdo con el tipo de trámite que se solicite (Trámite General o Trámite Anticipado), para la inscripción automática de los valores se utilizarán los siguientes formatos de prospectos informativos electrónicos:

A. PARA TRÁMITE GENERAL: A.1. PROSPECTO INFORMATIVO PARA SUBASTA CUPÓN CERO

PROSPECTO INFORMATIVO

«RazonSocial_Emisor»

[NOMBRE_EMISION]

[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]

«RazonSocial_Emisor» (“EMISOR”), sociedad constituida bajo las leyes de «Pais_Constitucion», ha convenido en emitir valores típicos representados por [TIPO_VALOR], hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]). La [NOMBRE_EMISION] tendrá una vigencia de 364 días calendario contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (“SMV”), de acuerdo con lo establecido por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios (Resolución SMV Nº 141-98-EF/94.10).

Los términos y condiciones de [TIPO_VALOR] serán definidos por «Funcionarios_Emisor» representantes de «RazonSocial_Emisor», y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través del correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, la emisión podrá constar de una o más series a ser definidas por «Funcionarios_Emisor» representantes de «RazonSocial_Emisor» e informadas a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali ICLV S.A. (“CAVALI”). Los [TIPO_VALOR] generarán un rendimiento a ser determinado antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto

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Informativo.

“ESTOS VALORES HAN SIDO REGISTRADOS AUTOMÁTICAMENTE BAJO EL MECANISMO DE

PROSPECTOS ELECTRÓNICOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE

LA COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO QUE NO IMPLICA

QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN

VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL

PRESENTE DOCUMENTO”

[ESTRUCTURADOR] Entidad Estructuradora [COLOCADOR] Agente Colocador

La fecha de elaboración del Prospecto Informativo es [FECHA_INSCRIPCION2]

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto de pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

Quien desee adquirir [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente prospecto informativo.

«RazonSocial_Emisor», se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe , luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

«RazonSocial_Emisor», declara haber cumplido con lo dispuesto por la

http://www.bvl.com.pe/

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normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Informativo.

[VNOMBRE_FUNADMEMISOR] [VCARGO_FUNADMEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNLEGEMISOR] [VCARGO_FUNLEGEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNFINEMISOR] [VCARGO_FUNFINEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNCONEMISOR] [VCARGO_FUNCONEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUN1ESTRUC] [VCARGO_FUN1ESTRUC] [ESTRUCTURADOR] [VNOMBRE_FUN2ESTRUC] [VCARGO_FUN2ESTRUC] [ESTRUCTURADOR]

APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la [NOMBRE_EMISION] serán destinados a [DESTINO_RECURSOS].

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PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

Tipo de oferta

Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública.

Límites mínimos

No existe un límite mínimo de colocación para la presente emisión.

«RazonSocial_Emisor» se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series de la presente Emisión.

Inversionistas Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de [TIPO_VALOR] a través de diferentes Series que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Perú, no existiendo restricciones en su venta. Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante publicación en el [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto informativo está disponible para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y será entregado por [RESPONSABLE_ENTREGA] a todos los inversionistas que lo soliciten. Contenido del Aviso de Oferta El aviso publicado debe contener como mínimo lo siguiente:

Reglamento que disponga la inscripción de los valores de la Emisión en el Registro Público del Mercado de Valores.

Identificación del (de los) agente(s) colocador(es).

Identificación del Emisor.

Identificación del instrumento con los términos y condiciones específicos de la emisión.

Precio de referencia mínimo (no obligatorio).

Monto por emitir y monto mínimo por serie.

Clasificación de riesgo vigente de la Emisión, efectuada por dos (2) empresas clasificadoras de riesgo.

Fecha de inicio y fecha límite para la entrega de las propuestas.

Hora de inicio y hora límite para la entrega de las propuestas

Lugar(es) de entrega de las propuestas: dirección, teléfono, facsímil, responsables de la conducción.

Fechas de la subasta, emisión y vencimiento.

Número de dígitos de las propuestas.

Fecha y modalidad de pago, indicando hora límite.

Sistema de subasta propuesto.

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Indicación de que el prospecto informativo pueden ser consultado en SMV y en las oficinas del Emisor o del Agente Colocador.

Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Rendimiento Implícito – Cupón Cero

Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Emisor y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la fecha de la emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes.

A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los [TIPO_VALOR] por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto informativo y en el presente Prospecto informativo. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto informativo y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y el rendimiento requerido, el cual deberá estar expresado en treintaidosavos (1/32) porcentuales.

El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente.

Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual «RazonSocial_Emisor» establecerá el rendimiento de corte. La subasta será sobre la tasa de rendimiento implícito de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a un único rendimiento de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas rendimientos requeridos sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será bajo la par de su valor nominal.

El rendimiento de corte será determinado luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con el rendimiento solicitado. El rendimiento de corte corresponderá a aquel en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea

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inferior al monto base ofertado, se considerará como rendimiento de corte aquel correspondiente al rendimiento más alto solicitado en las respectivas órdenes de compra. En caso «RazonSocial_Emisor» decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, el rendimiento de corte será tomado como referencia para establecer el rendimiento de emisión.

«RazonSocial_Emisor» establecerá el rendimiento de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado.

En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, «RazonSocial_Emisor» podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión. En este caso, el rendimiento de emisión será aquel en que la demanda iguale el monto al que «RazonSocial_Emisor» haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y el rendimiento de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas rendimientos solicitados se encuentren por debajo o al nivel del rendimiento de emisión. El rendimiento de emisión, y por lo tanto, el precio de colocación, será único para todos los adjudicatarios.

Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente el menor rendimiento solicitado (o mayor precio ofrecido), a la orden de compra que le siga en orden ascendente en función al rendimiento ofrecido, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta al rendimiento de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron un rendimiento igual al rendimiento de emisión.

En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana.

En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto, el rendimiento de emisión y el precio de colocación de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de

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Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR].

En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión de la [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los rendimientos propuestos por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a «RazonSocial_Emisor» asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR]

[VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR]

Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR]

A la fecha de elaboración del presente Prospecto informativo, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original.

DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

Característica de la [NOMBRE_EMISION]

Acuerdos de Emisión

La inscripción de los valores de la [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento

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de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], y otros contenidos en el expediente, de ser el caso, y de acuerdo con los términos fijados en el Acto de Emisión de la [NOMBRE_EMISION].

A continuación se presentan los términos y las condiciones de la [NOMBRE_EMISION]. De conformidad con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Informativo. Los términos y condiciones de cada una de las series de la presente emisión serán definidos por «Funcionarios_Emisor» o el «Órgano correspondiente» de «RazonSocial_Emisor» y serán comunicados a los inversionistas y a SMV a través presente documento y del Aviso de Oferta.

Denominación de la Emisión

[NOMBRE_EMISION] Instrumento

[TIPO_VALOR], con plazos no mayores a un año.

Clase

Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI.

Moneda

[MONEDA_EMISION] Monto de la Emisión

Las ofertas públicas de [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]).

Valor nominal

El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]).

Plazo de la Emisión

364 días calendario contados a partir de la inscripción de los Valores en el Registro Público del Mercado de Valores Los Valores que se emitan en virtud del [NOMBRE_EMISION] tendrán un plazo no mayor de un (01) año computado a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta.

Series

Se podrán emitir una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION].. El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por «Funcionarios_Emisor», representantes del Emisor, o el «Órgano correspondiente» y serán indicados en el aviso de Oferta.

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Precio de colocación

Los [TIPO_VALOR] se colocarán bajo la par de su valor Nominal (Descuento).

Fecha de Colocación

La Fecha de Colocación de los [TIPO_VALOR] será determinada por el Emisor y comunicada a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Fecha de Emisión

«Funcionarios_Emisor», representantes del Emisor, definirán la fecha de emisión de cada una de las emisiones en coordinación con el Agente Estructurador y/o el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Moneda aplicable para el pago del principal

El pago del principal será efectuado a través de CAVALI en [MONEDA_EMISION], y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por «RazonSocial_Emisor». Todos los valores pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión.

Fecha de redención

La fecha de redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva emisión o serie.

En caso que la fecha de redención sea un día no hábil, el pago del principal será efectuado el primer día hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de redención correspondiente, sin que los titulares de los [NOMBRE_EMISION] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento.

Rendimiento

Cupón cero (descuento). Los [TIPO_VALOR] se ofrecerán bajo la par a un porcentaje del valor nominal de la obligación de corto plazo, que será fijado por el Emisor de acuerdo con el procedimiento de colocación indicado en el presente Prospecto informativo.

La fórmula que expresa el porcentaje del valor nominal es la siguiente:

[ 1 / ( 1 + Rendimiento * Periodo / 360 ) ] * 100 Donde:

Rendimiento: es el rendimiento implícito expresado como tasa de interés nominal anual

Periodo: Plazo de la serie en días

Lugar y Agente de Pago

El pago del principal se realizará a través de CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, en las fechas de redención correspondientes, y de darse el caso que estas fechas sean días no hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida.

Los pagos del principal serán atendidos exclusivamente con los fondos

209

proporcionados por el Emisor. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma anunciado a SMV luego de la colocación de la serie respectiva.

Para efectos del pago del principal tendrán derecho a recibir el pago del principal los titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la fecha de redención.

Interés moratorio

En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal.

Amortización del Principal

El 100% del Principal de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la Emisión o Serie señalada en el correspondiente Aviso de Oferta.

Garantías

Los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio.

Rescate anticipado de los valores

El emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de ello, el Emisor podrá rescatar los Valores, de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General de Sociedades, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

Relación con otros valores del EMISOR

Al [FECHA_INSCRIPCION2], el EMISOR tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV los valores señalados en el Anexo correspondiente del presente Prospecto.

Orden de prelación

De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General de Sociedades, se establece que no existirá prelación entre las distintas Emisiones o Series que se emitan.

De conformidad con lo previsto en el artículo 42 de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de

210

«RazonSocial_Emisor» con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.

Clasificación de riesgo

De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo de los valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION], los valores pertenecientes al mismo han sido clasificados por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo:

Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA1] Fecha de Clasificación: [VFECHA_COMITECLASIF1] Categoría de Clasificación: [CATEGORIA1] Significado de la Clasificación: [SIGNIFICADO_CLASIF1]



LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE.

Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_EMISION] de acuerdo con las leyes aplicables.

Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores, revisar los anexos del presente Prospecto.

Representante de los Obligacionistas

De acuerdo con el artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, en la emisión de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que el emisor asuma el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas. Queda a salvo el derecho de los obligacionistas de designar a su representante cuando así lo consideren pertinente.

Al amparo de dicha Resolución, «RazonSocial_Emisor» establece que no se designará un representante de obligacionistas para las emisiones que se realicen en el marco del [NOMBRE_EMISION], quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar un representante, cuando así lo consideren pertinente.

Régimen legal aplicable

La presente emisión tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias:

Ley General de Sociedades, Ley 26887 y sus modificatorias.

Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores - Decreto Supremo Nº 093-2002-EF y sus modificatorias.

Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios,

211

Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución Gerencia General Nº 211-98-EF/94.11, y sus normas modificatorias y complementarias.

Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, Resolución CONASEV Nº 125-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV Nº 079-97-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.

Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV Nº 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.

Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV Nº 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.

Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10.

Reglamento del Sistema MVNET aprobado por Resolución CONASEV Nº 8-2003-EF/94.10.

Reglamento de Información Financiera, Resolución CONASEV Nº 103-1999-EF/94.10 y sus normas modificatorias correspondientes.

Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo Nº 179-2004-EF y sus normas modificatorias.

Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo – Decreto Supremo Nº 055-99-EF y sus normas modificatorias y complementarias.

Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras aprobada por Ley Nº 281994 y sus normas modificatorias y complementarias.

Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287.

Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº 27809.

Representación de la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su transferencia

Los [TIPO_VALOR] emitidos serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.

Mecanismo centralizado de negociación

Los [TIPO_VALOR] emitidos en la presente emisión serán negociados en Rueda de Bolsa de la BVL, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de los 15 días siguientes de su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de «RazonSocial_Emisor». El Emisor se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la BVL (Resolución CONASEV Nº 125-98-EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.

212

Régimen Tributario

Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle del régimen tributario de los valores pertenecientes a la presente emisión está señalado en el Anexo correspondiente del presente Prospecto Informativo.

ANEXOS

[VANEXOS]

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A.2. PROSPECTO INFORMATIVO PARA SUBASTA TASA FIJA:

PROSPECTO INFORMATIVO «RazonSocial_Emisor»

[NOMBRE_EMISION]

[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]

«RazonSocial_Emisor» (“EMISOR”), sociedad constituida bajo las leyes de «Pais_Constitucion», ha convenido en emitir valores típicos representados por [TIPO_VALOR], hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]). La [NOMBRE_EMISION] tendrá una vigencia de 364 días calendario contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), de acuerdo con lo establecido por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios (Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10).

Los términos y condiciones de [TIPO_VALOR] serán definidos por «Funcionarios_Emisor», representantes de «RazonSocial_Emisor», y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través del correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, la emisión podrá constar de una o más series a ser definidas por «Funcionarios_Emisor», representantes de «RazonSocial_Emisor» e informadas a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali ICLV S.A. (“CAVALI”). Los [TIPO_VALOR] generarán un rendimiento a ser determinado antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Informativo.

“ESTOS VALORES HAN SIDO REGISTRADOS AUTOMÁTICAMENTE BAJO EL MECANISMO DE

PROSPECTOS ELECTRÓNICOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE

LA COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO QUE NO IMPLICA

QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN

VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL

PRESENTE DOCUMENTO”

[ESTRUCTURADOR] Entidad Estructuradora [COLOCADOR] Agente Colocador

214

La fecha de elaboración del prospecto informativo es [FECHA_INSCRIPCION2]

215



Quien desee adquirir [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente prospecto informativo.

«RazonSocial_Emisor», se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe , luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

«RAZONSOCIAL_EMISOR», declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto informativo.

[VNOMBRE_FUNADMEMISOR] [VCARGO_FUNADMEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNLEGEMISOR] [VCARGO_FUNLEGEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNFINEMISOR] [VCARGO_FUNFINEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNCONEMISOR] [VCARGO_FUNCONEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUN1ESTRUC]


216

[VCARGO_FUN1ESTRUC] [ESTRUCTURADOR] [VNOMBRE_FUN2ESTRUC] [VCARGO_FUN2ESTRUC] [ESTRUCTURADOR]

217

APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la [NOMBRE_EMISION] serán destinados a [DESTINO_RECURSOS]. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

Tipo de oferta


Límites mínimos

No existe un límite mínimo de colocación para la presente emisión.

«RazonSocial_Emisor» se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las de la presente Emisión.

Inversionistas Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de [TIPO_VALOR] a través de diferentes Series que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Perú, no existiendo restricciones en su venta. Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante publicación en el [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto informativo y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por [RESPONSABLE_ENTREGA] a todos los inversionistas que lo soliciten. Contenido del Aviso de Oferta El aviso publicado debe contener como mínimo lo siguiente:

Reglamento que disponga la inscripción de los valores de la Emisión en el Registro Público del Mercado de Valores.






Clasificación de riesgo vigente de la Emisión, efectuada por dos (2) empresas clasificadoras de riesgo.





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Indicación de que el prospecto informativo pueden ser consultado en SMV y en las oficinas del Emisor o del Agente Colocador...

Sistema de Subasta

Subasta Holandesa sobre Tasa Fija

Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Emisor y comunicada en el Aviso de Oferta.

[COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la fecha de la emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes.

A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los (Valores) por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto informativo y en el presente Prospecto informativo.

Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto informativo y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales.


No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual «RazonSocial_Emisor» establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de

219

emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal.

La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso «RazonSocial_Emisor» decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión.

«RazonSocial_Emisor» establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado.

En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, «RazonSocial_Emisor» podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los limites máximos registrados para la Emisión. En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que «RazonSocial_Emisor» haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios.

Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión.


En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto.

Monto a Monto remanente a colocar x Monto solicitado por el inversionista a tasa de emisión

adjudicar Monto total demandado a tasa de emisión=

220

En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto.

Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR].

En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión de la [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos

Corresponderá a «RazonSocial_Emisor» asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

Entidad Estructuradora

[ESTRUCTURADOR]

Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR]


Agente Colocador

[COLOCADOR]

Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR]

[VACTIVIDADES_COLOCADOR]

A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto informativo, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización

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de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

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DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

Característica de la [NOMBRE_EMISION]


La inscripción de los valores de la [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], y otros contenidos en el expediente, de ser el caso, y de acuerdo con los términos fijados en el Acto de Emisión de la [NOMBRE_EMISION].

A continuación se presentan los términos y las condiciones de la [NOMBRE_EMISION]. De conformidad con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Informativo. Los términos y condiciones de cada una de las series de la presente emisión serán definidos por «Funcionarios_Emisor» de «RazonSocial_Emisor» y serán comunicados a los inversionistas y a SMV a través presente documento y del Aviso de Oferta.

Denominación de la Emisión [NOMBRE_EMISION]

Instrumento [TIPO_VALOR], CON PLAZOS NO MAYORES A UN AÑO.

Clase


Moneda

[MONEDA_EMISION]

Monto de la Emisión


Valor nominal



364 días calendario contados a partir de la inscripción de los Valores en el Registro Público del Mercado de Valores . Los Valores que se emitan en virtud de la [NOMBRE_EMISION] tendrán un plazo no mayor de un (01) año computado a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta.

Series

Se podrán emitir una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION]

223

[MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION].. El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por «Funcionarios_Emisor», o «Órgano correspondiente» del representantes del Emisor, y serán indicados en el aviso de Oferta.





Fecha de Emisión

«Funcionarios_Emisor» representantes del Emisor, definirán la fecha de emisión de cada una de las emisiones en coordinación con el Agente Estructurador y/o el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.


El pago del principal será efectuado a través de CAVALI en [MONEDA_EMISION], y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por «RAZONSOCIAL_EMISOR». Todos los valores pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión.

Fecha de redención



Rendimiento

Cupón cero (descuento). Los [TIPO_VALOR] se ofrecerán bajo la par a un porcentaje del valor nominal de la obligación de corto plazo, que será fijado por el Emisor de acuerdo con el procedimiento de colocación indicado en el presente Prospecto informativo.


[ 1 / ( 1 + Rendimiento * Periodo / 360 ) ] * 100

Donde:

Rendimiento: es el rendimiento implícito expresado como tasa de interés nominal anual

224

Periodo: Plazo de la serie en días



Los pagos del principal serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma incluido en el Complemento del Prospecto informativo respectivo.


Interés moratorio En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal.



Garantías



El emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de ello, el Emisor podrá rescatar los Valores, de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General de Sociedades, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

Orden de prelación


De conformidad con lo previsto en el artículo 42 de la Ley Nº 27809, Ley General

225

del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de «RazonSocial_Emisor» con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.


De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo de los valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION], los valores pertenecientes al mismo han sido clasificados por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo:





Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia de la [NOMBRE_EMISION], de acuerdo con las leyes aplicables.

Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores, revisar los anexos 01 y 02 del presente Prospecto.


Los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.


Los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] serán negociados en Rueda de Bolsa de la BVL, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de los 15 días siguientes de su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de «RazonSocial_Emisor». El Emisor se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la BVL (Resolución CONASEV Nº 125-98-EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.


226


Al amparo de dicha Resolución, «RazonSocial_Emisor» establece que no se designará un representante de obligacionistas para las emisiones que se realicen en el marco de la [NOMBRE_EMISION], quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar un representante, cuando así lo consideren pertinente.


La presente emisión tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias:



Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.












227




Los [TIPO_VALOR] emitidos serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.


Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente emisión serán negociados en Rueda de Bolsa de la BVL, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de los 15 días siguientes de su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de «RazonSocial_Emisor». El Emisor se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la BVL (Resolución CONASEV Nº 125-98-EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.

Régimen Tributario

Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle del régimen tributario de los valores pertenecientes a la presente emisión está señalado en el Anexo correspondiente del presente Prospecto Informativo.

ANEXOS [VANEXOS]

228

B. PARA TRÁMITE ANTICIPADO: B.1. INSCRIPCIÓN DE PROGRAMA DE EMISIÓN:

PROSPECTO MARCO

El presente prospecto marco debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para atender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. «RAZONSOCIAL_EMISOR» [NOMBRE_PROGRAMA] [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] «RazonSocial_Emisor» (“Emisor”), sociedad constituida bajo las leyes de «Pais_Constitucion», ha convenido en emitir valores típicos representados por [TIPO_VALOR], (“Valores”) a través de un programa de emisión de valores denominado “ [NOMBRE_PROGRAMA]”, (“Programa”), hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE]. El [NOMBRE_PROGRAMA] tendrá una vigencia de [PLAZO_PROGRAMA] años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), con posibilidad de ser renovado según lo establecido por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios (Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10). El Programa comprenderá una o más emisiones de [TIPO_VALOR] cuyos términos y condiciones serán definidos por «Funcionarios_Emisor» representantes de «RAZONSOCIAL_EMISOR». Los términos y condiciones de las emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Actos Complementarios de Emisión, los Complementos del Prospecto Marco correspondientes y del Aviso de Oferta. Asimismo, cada emisión podrá constar de una o más series a ser definidas por «Funcionarios_Emisor» representantes de «RAZONSOCIAL_EMISOR» e informadas a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Los [TIPO_VALOR]«TIPO_VALOR» serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali ICLV S.A. (“CAVALI”). Los [TIPO_VALOR] generarán un rendimiento a ser determinado antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Marco y en sus respectivos complementos. “ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO AUTOMÁTICAMENTE BAJO EL

MECANISMO DE PROSPECTOS ELECTRÓNICOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO

DE VALORES DE LA COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO

QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN

OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS

229

PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA

INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO”. [ESTRUCTURADOR] Entidad Estructuradora [COLOCADOR] Agente Colocador La fecha de elaboración del Prospecto Marco es [FECHA_INSCRIPCION2]

230



Quien desee adquirir [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_PROGRAMA] que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente prospecto informativo.

«RAZONSOCIAL_EMISOR», se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe , luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

«RAZONSOCIAL_EMISOR», declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco.

[VNOMBRE_FUNADMEMISOR] [VCARGO_FUNADMEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNLEGEMISOR] [VCARGO_FUNLEGEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNFINEMISOR] [VCARGO_FUNFINEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNCONEMISOR] [VCARGO_FUNCONEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUN1ESTRUC]


231

[VCARGO_FUN1ESTRUC] [ESTRUCTURADOR] [VNOMBRE_FUN2ESTRUC] [VCARGO_FUN2ESTRUC] [ESTRUCTURADOR]

APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del [NOMBRE_PROGRAMA] serán destinados a [DESTINO_RECURSOS].

232


Tipo de oferta

Los instrumentos de deuda a emitirse bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] serán colocados a través de oferta pública. No existe un límite mínimo de colocación para las emisiones a realizarse dentro del Programa.

«RazonSocial_Emisor» se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las emisiones a realizarse dentro del Programa.

Inversionistas Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de [TIPO_VALOR] a través de diferentes emisiones que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Perú, no existiendo restricciones en su venta. Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de cada emisión serán informados a los inversionistas mediante publicación en el [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] y sus respectivos Complementos estarán disponibles para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por [RESPONSABLE_ENTREGA] a todos los inversionistas que lo soliciten. Recepción de propuestas y mecanismo de adjudicación El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los [TIPO_VALOR]

será definido en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco de cada emisión. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a «RazonSocial_Emisor» asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.



Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR]

[VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios.

233

Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

234

DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA Característica del Programa

Acuerdos de Emisión del Programa

El registro del [NOMBRE_PROGRAMA] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], y otros contenidos en el expediente, de ser el caso, y de acuerdo con los términos fijados en el Acto Marco del [NOMBRE_PROGRAMA].

A continuación se presentan los términos y las condiciones del [NOMBRE_PROGRAMA]. Esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. De conformidad con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento. Cabe mencionar que, los términos y condiciones de las emisiones y series del presente Programa serán definidos por «Funcionarios_Emisor» representante(s) de «RazonSocial_Emisor».

Los acuerdos societarios complementarios del Programa

[VACUERDOS_COMPLEMENTARIOS]

Denominación del Programa

[NOMBRE_PROGRAMA]. Tipo de Instrumento


Clase


Monto del programa

Las ofertas públicas de [TIPO_VALOR] a emitirse bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE].

Para determinar el monto en circulación en la moneda del Programa, o para otros fines que puedan requerirse de ser necesario, se utilizará en las emisiones que correspondan el Tipo de Cambio Contable registrado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP al cierre de operaciones del día hábil anterior.

Valor nominal

El Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] de cada emisión será el establecido en el correspondiente acto y prospecto complementario.

235

Plazo del Programa

Las emisiones que se realicen en virtud del [NOMBRE_PROGRAMA] pueden ser efectuadas durante los [PLAZO_PROGRAMA] años siguientes a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse según acuerdo del EMISOR y requerirá de la presentación de un nuevo prospecto marco así como de la actualización de todos los documentos e información que resulten pertinentes, según lo establecido por el Reglamento de la Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios (Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10).

Emisiones

Los [TIPO_VALOR] se podrán emitir en una o más emisiones a ser definidas por [ORGANO_SOCIETARIO] o, alternativamente, por «Funcionarios_Emisor», representantes del Emisor, pudiendo actuar cualquiera de ellos en forma individual.

Los términos y las condiciones específicas de las emisiones que formen parte del Programa serán establecidos por los apoderados, «Funcionarios_Emisor», pudiendo actuar de conformidad con los acuerdos adoptados por el Emisor, e informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Complementos del Prospecto Marco y Actos Complementarios de Emisión correspondientes a cada emisión y del Aviso de Oferta, de conformidad con la normatividad vigente.

El plazo de los valores en cada una de las emisiones y/o sus respectivas series, de ser el caso, será determinado por los apoderados, «Funcionarios_Emisor», representantes del Emisor, pudiendo actuar cualquiera de ellos en forma individual, de acuerdo con las condiciones del mercado. El plazo máximo de los valores en cada una de las emisiones y/o sus respectivas series, no será mayor a un año.

Series

Cada una de las emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más series a ser definidas por [ORGANO_SOCIETARIO] o, alternativamente, por «Funcionarios_Emisor», representantes del Emisor, pudiendo actuar de conformidad con los acuerdos adoptados por el Emisor. Las características de cada serie serán comunicadas a través del respectivo Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta que se difundirá oportunamente según lo señalado en la sección Descripción de la oferta.

Número de valores a emitir

El monto exacto de cada serie será establecido por [ORGANO_SOCIETARIO] o, alternativamente, por «Funcionarios_Emisor», pudiendo cualquiera de ellos actuar en forma individual, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y en el Acto Complementario de Emisión, e informado a la SMV antes de la fecha de emisión. El número de valores estará en función al monto que el [ORGANO_SOCIETARIO] o, alternativamente, por «Funcionarios_Emisor», pudiendo cualquiera de ellos actuar en forma individual, decida emitir en cada serie.

Fecha de emisión de los valores

Los apoderados facultados, «Funcionarios_Emisor», pudiendo actuar de

236

conformidad con los acuerdos adoptados por el Emisor, definirán la fecha de emisión de cada una de las emisiones en coordinación con el Agente Estructurador y/o el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa. La fecha de emisión será comunicada a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Moneda aplicable para el pago del principal y, de ser el caso, los intereses

El pago del principal y, de ser el caso, el servicio de intereses, será efectuado a través de CAVALI en Dólares Americanos o Nuevos Soles según sea la moneda que se haya definido para cada emisión, y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por «RazonSocial_Emisor». Todos los valores pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión.


Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par, bajo la par o sobre la par de acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación.

Fecha de redención y fecha de vencimiento

La fecha de redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva emisión o serie. Las fechas de vencimiento son aquéllas en las que se pagará, de ser el caso, el interés de los [TIPO_VALOR]. La periodicidad en el pago de los intereses será establecida por los apoderados facultados, por «Funcionarios_Emisor», pudiendo actuar de conformidad con los acuerdos adoptados por el Emisor, e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Complemento del Prospecto Marco, el Acto Complementario de Emisión y del Aviso de Oferta correspondientes.

En caso que la fecha de vencimiento sea un día no hábil, el pago de los intereses será efectuado el primer día hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. En caso que la fecha de redención sea un día no hábil, el pago del principal será efectuado el primer día hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de redención correspondiente, sin que los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento.

Tasa de Interés o Rendimiento

La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR]«Tipo_Valor» de cada una de las series o emisiones a emitir en el marco del presente Programa será definido antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Marco y en sus respectivos complementos.

La Tasa de Interés o el rendimiento de los [TIPO_VALOR] a emitirse dentro del Programa podrá ser, de acuerdo con lo que establezca los apoderados facultados, por «Funcionarios_Emisor», pudiendo actuar de conformidad con los acuerdos adoptados por el Emisor, (i) fijo; (ii) vinculado a la evolución de un indicador; o, (iii) cupón cero (descuento).

De ser el caso, los intereses se empezarán a acumular a partir de la fecha de

237

emisión de las respectivas emisiones o series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en el título “Fecha de redención y fecha de vencimiento”, y de ser el caso, estarán sujetos a la retención del impuesto a la renta y cualesquier otros tributos que sean aplicables según Ley.

De ser el caso, la determinación de los intereses y su fórmula de cálculo será descrita en el Complemento del Prospecto Marco que corresponda.

Pago de principal y, de ser el caso, de los intereses

Para efectos del pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la fecha de vencimiento o redención.

Lugar de Pago de principal y, de ser el caso, de los intereses

El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se realizará a través de CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, en las fechas de redención y vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas sean días no hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida.

Los pagos del principal y, de ser el caso, de los intereses, serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el EMISOR. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el EMISOR no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma incluido en el Complemento del Prospecto Marco respectivo.

Interés moratorio

En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte de «RazonSocial_Emisor», éste se obliga a pagar un interés moratorio el cual será el establecido en el Complemento del Prospecto Marco respectivo.

Cronograma de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses

El cronograma de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses o la regla general para la determinación de la fecha de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de cada emisión será especificado en el Complemento del Prospecto Marco respectivo.

Garantías

Los [TIPO_VALOR] a ser emitidos bajo este Programa no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio.


El emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de ello, el Emisor podrá rescatar los (Valores), de acuerdo con lo señalado en el artículo 330 de la Ley General de Sociedades, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

Relación con otros valores del EMISOR

238

Al [FECHA_INSCRIPCION2], el EMISOR tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV los valores señalados en el Anexo correspondiente del presente Prospecto Marco.

Orden de prelación


De conformidad con lo previsto en el artículo 42 de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de «RazonSocial_Emisor» con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.

[VPRESTACION_ACCESORIA]

El Emisor no establece ninguna prestación accesoria a los valores emitidos dentro del presente Programa.


De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo de los valores pertenecientes al [NOMBRE_PROGRAMA], los valores pertenecientes al mismo han sido clasificados por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo:





Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_PROGRAMA], de acuerdo con las leyes aplicables.



De acuerdo con el artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, en la emisión de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que el emisor asuma el compromiso de convocar a la

239

asamblea de obligacionistas. Queda a salvo el derecho de los obligacionistas de designar a su representante cuando así lo consideren pertinente.

Al amparo de dicha Resolución, «RazonSocial_Emisor» establece que no se designará un representante de obligacionistas para las emisiones que se realicen en el marco del [NOMBRE_PROGRAMA], quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar un representante, cuando así lo consideren pertinente.


El presente Programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias:



Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.














Representación de la titularidad de los valores y forma en que se efectuará

240

su transferencia

Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.


Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán negociados en Rueda de Bolsa de la BVL, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de los 15 días siguientes de su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de «RazonSocial_Emisor». El Emisor se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la BVL (Resolución CONASEV Nº 125-98-EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.

Régimen Tributario

Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle del régimen tributario de los valores a emitirse en el Programa está señalado en el Anexo correspondiente del presente Prospecto Marco.

ANEXOS [VANEXOS]

241

B.2. INSCRIPCIÓN DE VALORES DENTRO DE UN PROGRAMA DE EMISIÓN: B.2.1. COMPLEMENTO DE PROSPECTO MARCO PARA SUBASTA CUPÓN CERO


EL PRESENTE DOCUMENTO DEBE SER LEÍDO CONJUNTAMENTE CON EL PROSPECTO MARCO

CORRESPONDIENTE AL [NOMBRE_PROGRAMA] «RazonSocial_Emisor» [NOMBRE_PROGRAMA] [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] EMISIÓN Nº [NUMERO_EMISION] [NOMBRE_EMISION] [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] «RazonSocial_Emisor» (“Emisor”), sociedad constituida bajo las leyes de «Pais_Constitucion» , ha convenido en emitir valores típicos representados por [TIPO_VALOR] denominados [NOMBRE_EMISION], los “Valores”, hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] que posibilita la emisión de Valores hasta por un máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE]. La [NOMBRE_EMISION] tendrán un valor nominal de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]) cada uno y podrán ser emitidos en una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) cada una, por un plazo no mayor de un año. Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali ICLV S.A. (“CAVALI”). Los [TIPO_VALOR] generarán un rendimiento a ser determinado antes de la fecha de emisión de cada una de las series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Complemento del Prospecto Marco. “ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO HA SIDO

REGISTRADO AUTOMÁTICAMENTE BAJO EL MECANISMO DE PROSPECTOS ELECTRÓNICOS EN

EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA COMISIÓN NACIONAL

SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA

INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE

FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O

SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LO CUAL ES

RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS QUE LO SUSCRIBEN DENTRO DEL ÁMBITO DE SU

COMPETENCIA”

242

[ESTRUCTURADOR] Entidad Estructuradora [COLOCADOR] AGENTE COLOCADOR La fecha de elaboración del complemento del Prospecto Marco es

[FECHA_INSCRIPCION2]

243


Este Complemento del Prospecto marco debe ser leído conjuntamente con el Prospecto marco que lo origina.


Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] del [NOMBRE_PROGRAMA] que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente prospecto informativo.

«RAZONSOCIAL_EMISOR», se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

«RazonSocial_Emisor», declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente complemento del Prospecto Marco. [VNOMBRE_FUNADMEMISOR] [VCARGO_FUNADMEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNLEGEMISOR] [VCARGO_FUNLEGEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNFINEMISOR] [VCARGO_FUNFINEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNCONEMISOR] [VCARGO_FUNCONEMISOR] «RazonSocial_Emisor»


244

[VNOMBRE_FUN1ESTRUC] [VCARGO_FUN1ESTRUC] [ESTRUCTURADOR] [VNOMBRE_FUN2ESTRUC] [VCARGO_FUN2ESTRUC] [ESTRUCTURADOR]

245


Tipo de oferta


Límites mínimos

No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión.

«RAZONSOCIAL_EMISOR» se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión.

Inversionistas Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de [TIPO_VALOR] a través de diferentes Series que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Perú, no existiendo restricciones en su venta. Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] emisión serán informados a los inversionistas mediante publicación en el [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por [RESPONSABLE_ENTREGA] a todos los inversionistas que lo soliciten. Contenido del Aviso de Oferta El aviso publicado debe contener como mínimo lo siguiente:

Reglamento que disponga la inscripción del Programa y los valores de la presente Emisión en el Registro Público del Mercado de Valores.






Clasificación de riesgo vigente del programa, efectuada por dos (2) empresas clasificadoras de riesgo.








246

Indicación de que los prospectos Marco y Complementarios pueden ser consultados en SMV y en las oficinas del Emisor o del Agente Colocador.

Sistema de Subasta

Subasta Holandesa sobre Rendimiento Implícito – Cupón Cero

Recepción y confirmación de propuestas

[COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Emisor y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la fecha de la emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los [TIPO_VALOR] por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Prospecto Complementario.

Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y el rendimiento requerido, el cual deberá estar expresado en treintaidosavos (1/32) porcentuales.


No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual «RazonSocial_Emisor» establecerá el rendimiento de corte. La subasta será sobre la tasa de rendimiento implícito de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a un único rendimiento de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas rendimientos requeridos sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será bajo la par de su valor

247

nominal.

El rendimiento de corte será determinado luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con el rendimiento solicitado. El rendimiento de corte corresponderá a aquel en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como rendimiento de corte aquel correspondiente al rendimiento más alto solicitado en las respectivas órdenes de compra. En caso «RazonSocial_Emisor» decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, el rendimiento de corte será tomado como referencia para establecer el rendimiento de emisión.

«RazonSocial_Emisor» establecerá el rendimiento de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado.

En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, «RazonSocial_Emisor» podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, el rendimiento de emisión será aquel en que la demanda iguale el monto al que «RazonSocial_Emisor» haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y el rendimiento de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas rendimientos solicitados se encuentren por debajo o al nivel del rendimiento de emisión. El rendimiento de emisión, y por lo tanto, el precio de colocación, será único para todos los adjudicatarios.

Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente el menor rendimiento solicitado (o mayor precio ofrecido), a la orden de compra que le siga en orden ascendente en función al rendimiento ofrecido, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta al rendimiento de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron un rendimiento igual al rendimiento de emisión.


En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto, el rendimiento de emisión y el precio de colocación de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se

248

realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR].

En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión de los [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los rendimientos propuestos por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los valores. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a «RAZONSOCIAL_EMISOR» asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.



Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

249

DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS Característica de la [NOMBRE_EMISION]


La inscripción de los valores de la [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], y otros contenidos en el expediente, de ser el caso, y de acuerdo con los términos fijados en el Acto Marco del [NOMBRE_PROGRAMA].

A continuación se presentan los términos y las condiciones de la

[NOMBRE_EMISION]. De conformidad con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento. Los términos y condiciones de cada una de las series de la presente emisión serán definidos por «Funcionarios_Emisor», representantes de «RAZONSOCIAL_EMISOR» de conformidad con los acuerdos adoptados por el Emisor y serán comunicados a los inversionistas y a SMV a través del presente documento y del Aviso de Oferta.


[NOMBRE_PROGRAMA] Denominación de la Emisión



Clase

Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta a través en CAVALI.

Moneda

[MONEDA_EMISION]



Valor nominal



Los Valores que se emitan en virtud de la [NOMBRE_EMISION] tendrán un plazo no mayor de un (01) año computado a partir de la Fecha de Emisión de cada

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Serie, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta.

Series

La Emisión constará de una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por «Funcionarios_Emisor», representantes del Emisor, de conformidad con los acuerdos adoptados por el Emisor, y serán indicados en el Aviso de Oferta.





Fecha de Emisión

«Funcionarios_Emisor», representantes del Emisor, de conformidad con los acuerdos adoptados, por el Emisor, definirán la fecha de emisión de cada una de las emisiones en coordinación con el Agente Estructurador y/o el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.


El pago del principal y de los intereses, será efectuado a través de CAVALI en [MONEDA_EMISION], y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por «RAZONSOCIAL_EMISOR». Todos los valores pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión.

Fecha de redención



Rendimiento

Cupón cero (descuento). Los [TIPO_VALOR] se ofrecerán bajo la par a un porcentaje del valor nominal de la obligación de corto plazo, que será fijado por el Emisor de acuerdo con el procedimiento de colocación indicado en el presente Prospecto Complementario.



Donde: Rendimiento: es el rendimiento implícito expresado como tasa de interés nominal

251

anual Periodo: Plazo de la serie en días



Los pagos del principal serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma incluido en el Complemento del Prospecto Marco respectivo.


Interés moratorio




Garantías


Destino de los Recursos

Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] serán destinados a [DESTINO_RECURSOS].


El emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de ello, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General de Sociedades, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

252

Orden de prelación


De conformidad con lo previsto en el artículo 42 de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de «RAZONSOCIAL_EMISOR» con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.










Los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.


Los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] serán negociados en Rueda de Bolsa de la BVL, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de los 15 días siguientes de su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se

253

realizará por cuenta y costo de «RAZONSOCIAL_EMISOR». El Emisor se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la BVL (Resolución CONASEV Nº 125-98-EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.



Al amparo de dicha Resolución, «RAZONSOCIAL_EMISOR» establece que no se designará un representante de obligacionistas para las emisiones que se realicen en el marco del [NOMBRE_EMISION], quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar un representante, cuando así lo consideren pertinente.

254

B.2.2. COMPLEMENTO DE PROSPECTO MARCO PARA SUBASTA TASA FIJA COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO EL PRESENTE DOCUMENTO DEBE SER LEÍDO CONJUNTAMENTE CON EL PROSPECTO

MARCO CORRESPONDIENTE AL [NOMBRE_PROGRAMA] «RazonSocial_Emisor» [NOMBRE_PROGRAMA] [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] EMISIÓN Nº [NUMERO_EMISION] [NOMBRE_EMISION] [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] «RazonSocial_Emisor» (“Emisor”), sociedad constituida bajo las leyes de «Pais_Constitucion» , ha convenido en emitir valores típicos representados por [TIPO_VALOR] denominados [NOMBRE_EMISION], los “Valores” hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] que posibilita la emisión de Valores hasta por un máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE]. La [NOMBRE_EMISION] tendrán un valor nominal de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]) cada uno y podrán ser emitidos en una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) cada una, por un plazo no mayor de un año. Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali ICLV S.A. (“CAVALI”). Los [TIPO_VALOR] generarán un rendimiento a ser determinado antes de la fecha de emisión de cada una de las series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Complemento del Prospecto Marco. “ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO HA SIDO

REGISTRADO AUTOMÁTICAMENTE BAJO EL MECANISMO DE PROSPECTOS ELECTRÓNICOS

EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA COMISIÓN NACIONAL

SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE

LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE

FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA

VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE

DOCUMENTO, LO CUAL ES RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS QUE LO SUSCRIBEN

DENTRO DEL ÁMBITO DE SU COMPETENCIA”

255

[ESTRUCTURADOR] Entidad Estructuradora [COLOCADOR] AGENTE COLOCADOR LA FECHA DE ELABORACIÓN COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO ES


256






«RazonSocial_Emisor», declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente complemento del Prospecto Marco. [VNOMBRE_FUNADMEMISOR] [VCARGO_FUNADMEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNLEGEMISOR] [VCARGO_FUNLEGEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNFINEMISOR] [VCARGO_FUNFINEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNCONEMISOR] [VCARGO_FUNCONEMISOR]


257

«RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUN1ESTRUC] [VCARGO_FUN1ESTRUC] [ESTRUCTURADOR] [VNOMBRE_FUN2ESTRUC] [VCARGO_FUN2ESTRUC] [ESTRUCTURADOR]

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Tipo de oferta


Límites mínimos



Inversionistas Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de [TIPO_VALOR] a través de diferentes Series que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Perú, no existiendo restricciones en su venta. Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] emisión serán informados a los inversionistas mediante publicación en el [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por [RESPONSABLE_ENTREGA] a todos los inversionistas que lo soliciten. Contenido del Aviso de Oferta El aviso publicado debe contener como mínimo lo siguiente:















259

Indicación de que los prospectos Marco y Complementarios pueden ser consultados en SMV y en las oficinas del Emisor o del Agente Colocador.

Sistema de Subasta

Subasta Holandesa sobre Tasa Fija


[COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la fecha de la emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes.

A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los (Valores) por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Prospecto Complementario.

Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales.


No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual «RazonSocial_Emisor» establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El

260

precio de colocación será a la par de su valor nominal.

La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso «RazonSocial_Emisor» decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión.

«RazonSocial_Emisor» establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado.

En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, «RazonSocial_Emisor» podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los limites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que «RazonSocial_Emisor» haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios.

Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión.


En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las



261

5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR]

En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión de los [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a «RAZONSOCIAL_EMISOR» asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR]

Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

262



La inscripción de los valores del [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], y de acuerdo con los términos fijados en el Acto Marco del [NOMBRE_PROGRAMA].


[NOMBRE_EMISION]. De conformidad con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento. Los términos y condiciones de cada una de las series de la presente emisión serán definidos por «Funcionarios_Emisor», representantes de «RAZONSOCIAL_EMISOR», de conformidad con los acuerdos adoptados por el Emisor, y serán comunicados a los inversionistas y a SMV a través presente documento y del Aviso de Oferta.





Clase


Moneda

[MONEDA_EMISION]



Valor nominal



Los Valores que se emitan en virtud de la [NOMBRE_EMISION] tendrán un plazo no mayor de un (01) año computado a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta.

Series

263

La Emisión constará de una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por «Funcionarios_Emisor», representantes del Emisor, de conformidad con los acuerdos adoptados por el Emisor, y serán indicados en el Aviso de Oferta.


Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par de su valor Nominal.



Fecha de Emisión

«Funcionarios_Emisor», representantes del Emisor, de conformidad con los acuerdos adoptados por el Emisor, definirán la fecha de emisión de cada una de las emisiones en coordinación con el Agente Estructurador y/o el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Moneda aplicable para el pago del principal e intereses

El pago del principal y de los intereses, será efectuado a través de CAVALI en [MONEDA_EMISION], y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por «RAZONSOCIAL_EMISOR». Todos los valores pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión.

Fecha de redención y fecha de vencimiento

La fecha de redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva emisión o serie. Las fechas de vencimiento son aquéllas en las que se pagará, de ser el caso, el interés de los [NOMBRE_EMISION].

La periodicidad en el pago de los intereses será establecida por «Funcionarios_Emisor», pudiendo cualquiera de ellos actuar en forma individual, e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Complemento del Prospecto Marco, el Acto Complementario de Emisión y del Aviso de Oferta correspondientes.

En caso que la fecha de vencimiento sea un día no hábil, el pago de los intereses será efectuado el primer día hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. En caso que la fecha de redención sea un día no hábil, el pago del principal será efectuado el primer día hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de redención correspondiente, sin que los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento.

Tasa de Interés

La tasa de interés de cada Serie será establecida por las personas facultadas para

264

ello por el Emisor de acuerdo con el mecanismo de colocación que se describe en el presente Prospecto Complementario e informada a la SMV con anterioridad a la Fecha de Emisión.

La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija.

El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

360

Período Interés) de (Tasa) (Principal Cupón

Donde:

Cupón: Monto de intereses por ser pagados. Principal: [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. Período: Plazo de la serie en días.


El pago del principal y de los intereses se realizará a través de CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, en las fechas de redención y vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas sean días no hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida.

Los pagos del principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma incluido en el Complemento del Prospecto Marco respectivo.

Para efectos del pago del principal y tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la fecha de vencimiento o redención.

Interés moratorio


Amortización del Principal y periodo de pago de intereses

El 100% del Principal de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención

265

de la Emisión o Serie. Asimismo, los intereses serán pagados en la respectiva fecha de vencimiento, ambas, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta:

Garantías

Los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio.


Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] serán destinados a [DESTINO_RECURSOS].


El emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de ello, el Emisor podrá rescatar los Valores), de acuerdo con lo señalado en el artículo 330 de la Ley General de Sociedades, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

Orden de prelación









Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la

266

vigencia del [NOMBRE_PROGRAMA], de acuerdo con las leyes aplicables.



Los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.


Los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] serán negociados en Rueda de Bolsa de la BVL, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de los 15 días siguientes de su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de «RAZONSOCIAL_EMISOR». El Emisor se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la BVL (Resolución CONASEV Nº 125-98-EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.


De acuerdo con el artículo 4 de la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, en la emisión de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que el emisor asuma el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas. Queda a salvo el derecho de los obligacionistas de designar a su representante cuando así lo consideren pertinente.


COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO EL PRESENTE DOCUMENTO DEBE SER LEÍDO CONJUNTAMENTE CON EL PROSPECTO

MARCO CORRESPONDIENTE AL [NOMBRE_PROGRAMA] «RazonSocial_Emisor» [NOMBRE_PROGRAMA] [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] EMISIÓN Nº [NUMERO_EMISION] [NOMBRE_EMISION] [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]

267

«RazonSocial_Emisor» (“Emisor”), sociedad constituida bajo las leyes de «Pais_Constitucion» , ha convenido en emitir valores típicos representados por [TIPO_VALOR] denominados [NOMBRE_EMISION], los “Valores” hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] que posibilita la emisión de Valores hasta por un máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE]. La [NOMBRE_EMISION] tendrá un valor nominal de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]) cada uno y podrán ser emitidos en una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) cada una, por un plazo no mayor de un año. Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali ICLV S.A. (“CAVALI”). Los [TIPO_VALOR] generarán rendimientos diferenciados a ser determinados antes de la fecha de emisión de cada una de las Series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Complemento del Prospecto Marco. “ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO HA SIDO

REGISTRADO AUTOMÁTICAMENTE BAJO EL MECANISMO DE PROSPECTOS ELECTRÓNICOS

EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA COMISIÓN NACIONAL

SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE

LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE

FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA

VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE

DOCUMENTO, LO CUAL ES RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS QUE LO SUSCRIBEN

DENTRO DEL ÁMBITO DE SU COMPETENCIA” [ESTRUCTURADOR] Entidad Estructuradora [COLOCADOR] AGENTE COLOCADOR LA FECHA DE ELABORACIÓN COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO ES


268



Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto de pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.



«RazonSocial_Emisor», declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente complemento del Prospecto Marco. [VNOMBRE_FUNADMEMISOR] [VCARGO_FUNADMEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNLEGEMISOR] [VCARGO_FUNLEGEMISOR] «RazonSocial_Emisor»


269

[VNOMBRE_FUNFINEMISOR] [VCARGO_FUNFINEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUNCONEMISOR] [VCARGO_FUNCONEMISOR] «RazonSocial_Emisor» [VNOMBRE_FUN1ESTRUC] [VCARGO_FUN1ESTRUC] [ESTRUCTURADOR] [VNOMBRE_FUN2ESTRUC] [VCARGO_FUN2ESTRUC] [ESTRUCTURADOR]


Tipo de oferta


Límites mínimos



Inversionistas Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de [TIPO_VALOR] a través de diferentes Series que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Perú, no existiendo restricciones en su venta. Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] emisión serán informados a los inversionistas mediante publicación en [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por [RESPONSABLE_ENTREGA] a todos los inversionistas que lo soliciten. Contenido del Aviso de Oferta El aviso publicado debe contener como mínimo lo siguiente:


270



Identificación del instrumento con los términos y condiciones específicos de la Emisión, precisándose que lo valores serán Cupón Cero (Descuento).


Monto por emitir y monto mínimo por Serie.



Hora de inicio y hora límite para la entrega de las propuestas.






Indicación de que los prospectos Marco y Complementarios pueden ser consultados en CONASEV y en las oficinas del Emisor o del Agente Colocador.

Sistema de Subasta

Subasta Discriminatoria con precios diferenciados y propuestas acumulativas. Los [TIPO_VALOR] serán Cupón Cero (Descuento).


[COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la fecha de la emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores, por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Prospecto Complementario.

Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y los precios propuestos, los cuales deberán estar expresados en porcentajes del valor nominal del instrumento que sean múltiplos de un treintaidosavo (1/32) y hasta un máximo de cuatro (4)

271

decimales.

El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5) con precios escalonados, considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente.

No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Precio de Referencia Mínimo En el supuesto que el Emisor decida consignar en el aviso un precio de referencia mínimo sólo se tomará en consideración aquellas ofertas iguales o superiores al precio de referencia mínimo establecido. En el caso de que todas las propuestas sean inferiores al precio de referencia mínimo comunicado, la subasta será declarada desierta. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual «RazonSocial_Emisor» asignará los valores a precios diferenciados. La subasta será sobre el precio y el mecanismo de asignación es el de Subasta Discriminatoria con posibilidad de ampliación y con propuestas de compra acumulativas, entendiéndose que se considerará, para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyos precios de compra requeridos sean iguales o superiores al precio de referencia mínimo establecido, si lo hubiera.

El Emisor, luego de recibidas y ordenadas las propuestas de mayor a menor precio, fija el precio de corte que puede o no coincidir con el precio de referencia mínimo, si lo hubiera. Se tomarán en consideración todas las ofertas realizadas a precios superiores o iguales al precio de corte que pueden o no coincidir con el precio de referencia mínimo, si lo hubiera.

El precio de corte corresponderá a aquel en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como precio de corte aquel correspondiente al precio más bajo solicitado en las respectivas órdenes de compra. En caso «RazonSocial_Emisor» decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, el precio de corte será tomado como referencia para establecer el rendimiento implícito de la Serie subastada. El Emisor establecerá el monto de la Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado.

En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, «RazonSocial_Emisor» podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). Mecanismo de Adjudicación

272

Definido el monto de la Emisión o Serie, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyos precios sean iguales o superiores al precio de corte. En estos casos se adjudicará el precio señalado por el inversionista en cada propuesta. Los [TIPO_VALOR] de una misma emisión tendrán precios diferenciados.

Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente el mayor precio solicitado, a la orden de compra que le siga en orden descendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta al precio de corte, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron un precio igual al precio de corte.

En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y el precio asignado de los [TIPO_VALOR], será comunicada a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR]

En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión de los [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los precios propuestos por los inversionistas sean menores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego de que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos

273

adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a «RAZONSOCIAL_EMISOR» asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR]

Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR]

A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.



La inscripción de los valores del [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], y de acuerdo con los términos fijados en el Acto Marco del [NOMBRE_PROGRAMA].


[NOMBRE_EMISION]. De conformidad con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento. Los términos y condiciones de cada una de las series de la presente emisión serán definidos por «Funcionarios_Emisor», representantes de «RAZONSOCIAL_EMISOR», de conformidad con los acuerdos adoptados por el Emisor , y serán comunicados a los inversionistas y a SMV a través presente documento y del Aviso de Oferta.


[NOMBRE_PROGRAMA]

274

Denominación de la Emisión



Clase


Moneda

[MONEDA_EMISION]



Valor nominal



Los Valores que se emitan en virtud de la [NOMBRE_EMISION] tendrán un plazo no mayor de un (01) año computado a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta.

Series

La Emisión constará de una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por «Funcionarios_Emisor», representantes del Emisor, de conformidad con los acuerdos adoptados por el Emisor , y serán indicados en el Aviso de Oferta.





Fecha de Emisión

«Funcionarios_Emisor», representantes del Emisor, de conformidad con los acuerdos adoptados por el Emisor, definirán la fecha de emisión de cada una de las emisiones en coordinación con el Agente Estructurador y/o el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

275

Moneda aplicable para el pago del Principal

El pago del Principal será efectuado a través de CAVALI en [MONEDA_EMISION], y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por «RAZONSOCIAL_EMISOR». Todos los valores pertenecientes a una misma Emisión tendrán necesariamente la misma Moneda de Emisión.

Fecha de redención

La fecha de redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie.

En caso que la fecha de redención sea un día no hábil, el pago del Principal será efectuado el primer día hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de redención correspondiente, sin que los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento.

Rendimiento

Cupón cero (Descuento). Los [TIPO_VALOR] se ofrecerán bajo la par a un porcentaje del valor nominal de la obligación de corto plazo, que será fijado por el Emisor de acuerdo con el procedimiento de colocación indicado en el presente Prospecto Complementario.



Donde: Rendimiento: es el rendimiento implícito expresado como tasa de interés nominal anual Periodo: Plazo de la serie en días


El pago del Principal se realizará a través de CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, en la fecha de redención correspondiente, y de darse el caso de que esta fecha sea un día no hábil, el pago se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida.

Los pagos del Principal serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma incluido en el Complemento del Prospecto Marco respectivo.

Para efectos del pago del Principal tendrán derecho a recibir este pago los titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la fecha de redención.

Interés moratorio

En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según

276

corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal.


El 100% del Principal de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la Emisión o Serie señalada en el correspondiente Aviso de Oferta:

Garantías

Los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su Patrimonio.


Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] serán destinados a [DESTINO_RECURSOS].


El Emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de ello, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado en el artículo 330 de la Ley General de Sociedades, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

Orden de prelación






Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA2] Fecha de Clasificación: [VFECHA_COMITECLASIF2] Categoría de Clasificación: [CATEGORIA2]

277

Significado de la Clasificación: [SIGNIFICADO_CLASIF2]

tercera clasificación)…





Los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.


Los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] serán negociados en Rueda de Bolsa de la BVL, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de los 15 días siguientes de su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de «RAZONSOCIAL_EMISOR». El Emisor se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la BVL (Resolución CONASEV Nº 125-98-EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.


De acuerdo con el artículo 4 de la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, en la emisión de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que el Emisor asuma el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas. Queda a salvo el derecho de los obligacionistas de designar a su representante cuando así lo consideren pertinente.


278

V.FORMATOS DE CONTRATO MARCO DE EMISIÓN ELECTRÓNICO Y SUS

CORRESPONDIENTES CONTRATOS COMPLEMENTARIOS DE EMISIÓN ELECTRÓNICOS DE

BONOS CORPORATIVOS (INCORPORADO MEDIANTE RSMV Nº 004-2011) III. FORMATO DE CONTRATOS DE EMISIÓN ELECTRÓNICOS PARA INSCRIPCIÓN DE BONOS

CORPORATIVOS

De conformidad con lo señalado por el artículo 14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, la aprobación del trámite anticipado será en un plazo de siete (7) días, con silencio administrativo positivo, en caso se oferten bonos corporativos, de emisores con al menos un valor inscrito en el Registro por un periodo no menor de doce (12) meses y que se encuentren al día en sus obligaciones de remisión de información a SMV.

Asimismo, la inscripción de valores y/o registro de prospectos correspondientes a efectuarse en el marco del trámite anticipado de los emisores descritos en el párrafo anterior, se entienden efectuados con la aprobación de dicho trámite anticipado

Para la inscripción de los valores se utilizarán los siguientes formatos de contratos de emisión electrónicos:

B. PARA TRÁMITE ANTICIPADO: B.3. INSCRIPCIÓN DE PROGRAMA DE EMISIÓN PARA EMISORES SUJETOS A LA SBS:

CONTRATO MARCO DE EMISIÓN Conste por el presente documento el Contrato Marco de Emisión de [TIPO_VALOR], que otorga «RazonSocial_Emisor», (“Emisor”), con RUC Nº «Ruc_Emisor», con domicilio en [DIRECCION_EMISOR], representado por «Representante_Legal», cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento «Asiento_Inscripcion» de la partida Nº «Partida_Inscripcion» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_Registral» y [R_O], (“Representante de Obligacionistas”), con RUC Nº [RUC_RO], con domicilio en [DIRECCION_RO], representado por «Representante_RO», cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento «Asiento_Inscripcion» de la partida Nº «Partida_Inscripcion_RO» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_Registral_RO» ; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:



1.1 El Emisor es una empresa cuyo objeto social es «Objeto_Social». El Emisor fue constituido por Escritura Pública del «Fecha_Constitucion»,

279

extendida ante el Notario Público de «Ciudad_Constitucion», «Notario_Constitucion», inscrita en el asiento «Detalle_Asiento».

1.2 EL EMISOR TIENE UN CAPITAL SOCIAL DE «MONEDA_CAPSOCIAL» «MONTO_CAPSOCIAL» REPRESENTADO POR «NUMERO_ACCIONES» ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE «MONEDA_VNOMINAL» «MONTO_VNOMINAL» CADA UNA. EL IMPORTE SUSCRITO Y PAGADO DEL CAPITAL SOCIAL DE EMISOR A LA FECHA DE LA SUSCRIPCIÓN DEL PRESENTE CONTRATO SE ENCUENTRA SEÑALADO EN EL PORTAL DE SMV.

1.3 1.4

Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], el Emisor aprobó los términos, características y condiciones del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE], a ser emitido a través de una o más emisiones individuales. Mediante Resolución SBS Nº [NRO_RESSBS] del [FECHA_RESSBS2], la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones ha expresado su opinión favorable para que el Emisor proceda a realizar el [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por la suma de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE].


En el presente Contrato Marco, los términos tendrán las definiciones aquí indicadas o aquellas indicadas en la Cláusula Cuarta:


2.2 Asamblea Especial: Órgano de representación de los titulares de una emisión de [TIPO_VALOR] específica realizada en el marco del Programa que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco.

2.3

Asamblea General:

Órgano máximo de representación de los titulares de [TIPO_VALOR] en circulación, de todas las emisiones aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco.

280

2.4 Contrato complementario: Contratos complementarios al presente Contrato Marco que serán suscritos por el Emisor y el Representante de Obligacionistas en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de los [TIPO_VALOR].


Intermediario entre el Emisor y el sindicato de los titulares de los [TIPO_VALOR] según lo establecido en el artículo 325 de la Ley General. Cuando en el presente Contrato Marco se haga referencia al Representante de Obligacionistas, deberá entenderse que se refiere en forma singular y/o plural, según corresponda.

2.6 Efecto Sustancialmente Adverso:

Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del EMISOR, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato Marco y/o de los respectivos Complementos del Contrato Marco.


2.8 Ley de Bancos: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.9


2.10


2.11 Agente de Pago:

El determinado en cada Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario. El Agente de Pago tendrá como función efectuar el pago del Principal e Intereses de los [TIPO_VALOR].

281

2.12 SMV Superintendencia del Mercado de Valores

2.13 SBS Superintendencia de Banca, Seguros y AFP

2.14 Sindicato de Obligacionistas

Está conformado por todos los titulares de los bonos. Los adquirientes de los bonos se incorporarán al respetivo sindicato de obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.

2.15 Bonos Valores mobiliarios representativos de deuda con plazos de vencimiento mayores a un (1) Año que serán emitidos por el Emisor dentro del marco del Programa.

2.16 CAVALI CAVALI S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores.

Cláusula Tercera: Objeto del Contrato Marco

El objeto del presente Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y características generales de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones del Emisor y de los titulares de los [TIPO_VALOR] con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.

Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Contrato Marco y al respectivo Contrato Complementario en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.

TITULO II: LA EMISION

Cláusula Cuarta: Términos y Condiciones Generales




[NOMBRE_PROGRAMA]

4.3 [TIPO_VALOR] Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un año que serán emitidos por el Emisor en virtud del presente Contrato Marco y el respectivo

282

Complemento del Contrato Marco dentro del marco del Programa con el respaldo de la garantía genérica que ofrece el patrimonio del Emisor.



4.6 Valor Nominal: Establecido en el Contrato Complementario y en el Complemento del Prospecto Marco.


4.8 Emisiones y Series: Se podrán efectuar una o más emisiones. El importe de cada emisión así como sus términos y condiciones serán establecidos por El Emisor en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y en los Complementos del Contrato Marco y serán informados a SMV y a los inversionistas.

4.9 TIPO DE OFERTA:

Oferta Pública.

4.10 Precio de Colocación: El Precio de Colocación será el que se señale en el correspondiente Complemento del Prospecto Marco dependiendo del procedimiento de colocación elegido por el Emisor.



4.13 Interés Moratorio: Establecido en el Contrato Complementario y en

el Complemento del Prospecto Marco.

4.14 Destino de los recursos: [APLICA_RECURSOS_PROGRAMA]

283

4.15 Opción de Rescate: El Emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General de Sociedades, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.


4.17 Leyes Aplicables: Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, Resolución Directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del Perú.




4.21 Aviso de Oferta: El emisor publicará un Aviso de Oferta Pública en uno de los diarios de mayor circulación nacional antes de colocar cada Emisión o Serie del Programa y hasta el día hábil anterior a la fecha de colocación (subasta), según se describa en el mecanismo de colocación establecido en los respectivos Complementos del Prospecto Marco.

4.22 Copropiedad: En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR], los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

Los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de [TIPO_VALOR] que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en la presente Cláusula, serán definidos en los respectivos Complementos del Contratos Marco y complementos del Prospecto Marco, y en el aviso de oferta.

284


El Emisor deberá cumplir las obligaciones establecidas por las normas aplicables, el Reglamento, el presente Contrato Marco y los respectivos Complemento del Contrato Marco, entre las cuales están las siguientes: 5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las

finalidades señaladas en el presente Contrato Marco, Prospecto Marco, Complemento del Prospecto Marco y del Contrato Marco.


5.3 Pagar los intereses compensatorios derivados de los valores y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses moratorios que pudieran devengarse u otros beneficios.

En caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco, según corresponda, el emisor incurrirá en mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Contrato Marco y/o respectivo Complemento del Contrato Marco, según corresponda, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna.

5.4 Suministrar en forma continua a SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los valores se encuentren inscritos, la información relativa a su marcha económico financiera y toda aquellas que exija la normativa vigente, así como los cambios de su administración.

5.5 Cumplir, ante SMV y la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los [TIPO_VALOR] se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, en atención a las normas legales aplicables, con la presentación y/o entrega de información y/o documentación que se detalla a continuación:

A) La información y documentación referida a los hechos calificados por la

Ley y/o sus normas reglamentarias como "Hechos de Importancia" relacionados con el emisor, los [TIPO_VALOR] y su respectiva oferta.

B) Estados financieros auditados y no auditados del emisor, así como los consolidados de ser requerida su preparación y presentación ante la autoridad competente de acuerdo a las leyes aplicables.

C) Toda aquella información que sea requerida de conformidad con la regulación emitida por SMV.

5.6 Proporcionar al Representante de Obligacionistas copia de toda la

información y/o documentación referida en las obligaciones del numeral 5.5

285

de la presente cláusula quinta, dentro del día hábil siguiente en que dichas obligaciones deban ser cumplidas, salvo que la información sea considerada como "reservada" por el emisor conforme a las leyes aplicables y SMV califique como "reservada" la información presentada.

5.7 A que toda la información revelada en el presente Contrato Marco, en los

Complemento del Contrato Marco, en el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y en general, toda aquella información en conexión con las emisiones de los [TIPO_VALOR], que el emisor haga llegar a SMV a los titulares de [TIPO_VALOR], al Representante de Obligacionistas sea veraz, suficiente, clara y oportuna.

Con relación al Programa, el emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los [TIPO_VALOR] puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a error. Bajo ningún aspecto el Representante de Obligacionistas, asume responsabilidad alguna sobre la información proporcionada por el emisor en el Prospecto Marco, Complementos del Prospecto Marco, Actualizaciones del Prospecto Marco y demás documentos preparados o proporcionados por éste para inscribir el Programa y los [TIPO_VALOR] en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, ni sobre toda aquella información que el emisor presente a la SMV, al mecanismo centralizado de negociación correspondiente, a la Asamblea General y/o Asamblea Especial, durante la vigencia de los [TIPO_VALOR]; sin perjuicio de su responsabilidad por las obligaciones que le correspondan en virtud a las leyes aplicables.

5.8 No incurrir en alguna de las restricciones establecidas en la cláusula sexta y cuidar que sean ciertas las declaraciones y garantías del emisor establecidas en el presente Contrato Marco y/o establecidas en los respectivos Complementos del Contrato Marco.

5.9 Remitir al Representante de Obligacionistas una copia de la escritura pública

que genere el presente Contrato Marco y los Complementos del Contrato Marco. Asimismo, remitir al Representante de Obligacionistas la escritura pública de cancelación de los [TIPO_VALOR], cuando este lo solicite.

5.10 Cumplir con las leyes aplicables y requerimientos de todas las autoridades

gubernamentales referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para la conducción de su respectivo negocio.

Cláusula Sexta: Restricciones y responsabilidades del Emisor

286

El emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los [TIPO_VALOR] a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes: 6.1 En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y

mientras éste no haya sido subsanado, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, sin perjuicio de cumplir con lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.

6.2 El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y

naturaleza de su negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General.

6.4 Las operaciones que se realicen entre (i) El Emisor y sus Subsidiarias, de

ser el caso; (ii) El Emisor y/o sus Subsidiarias y terceros; y, (iii) las Subsidiarias, deberán efectuarse en términos que sean razonables y en condiciones no menos ventajosas que las que hubiesen pactado, de ser el caso, con terceros distintos a los antes mencionados, lo cual incluye pero no se limita a que el precio pactado sea uno de mercado.

6.5 El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus

futuras emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los [TIPO_VALOR] que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación que vaya en razón de la fecha de emisión de las mismas.

6.6 El Emisor no podrá estipular o permitir que los [TIPO_VALOR] se

encuentren subordinados a un crédito y/o endeudamiento que asuma El Emisor luego de suscribir el presente Contrato Marco.

6.7 El Emisor no podrá transferir ni ceder total o parcialmente cualquier derecho

u obligación generada como consecuencia de las emisiones de valores que realice dentro del marco del Programa a menos que cuente con el consentimiento de la asamblea especial correspondiente.

Cláusula Sétima: Declaraciones y Garantías del Emisor

El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato Marco, lo siguiente:

7.1

La celebración del presente contrato marco y/o de los complementos del contrato marco que se suscriban y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos están dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios correspondientes y no infringen: i) su estatuto social ii) ley, decreto o reglamento que le sea aplicable, iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra

287

7.2

dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable o iv) ninguna restricción contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable; Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su leal saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra del Emisor que razonablemente puedan tener o derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso.



7.5 La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Contrato Marco y/o de los Complementos del Contrato Marco que suscriba en el marco del Programa no violan ninguna disposición legal o judicial, de manera tal que ello pudiera, razonablemente, generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

El Emisor ratificará en las declaraciones y aseveraciones del emisor en las fechas de suscripción de los Complementos del Contrato Marco respectivos. Asimismo, se entenderá que el emisor ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y garantías a la fecha del otorgamiento de las escrituras públicas del contrato marco y complemento del contrato marco, así como a la fecha de emisión de cada uno de los TIPO_VALOR].

Cláusula Octava: Eventos de Incumplimiento


8.1.1 Que el Emisor deje de pagar total o parcialmente, el principal y/o intereses de cualquiera de las emisiones de los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco. El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los [TIPO_VALOR], no podrá ser considerado como un Evento de

288

Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.

8.1.2 Que se compruebe la existencia de falsedad en la información proporcionada por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

8.1.3 Que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la Cláusula Sétima del presente Contrato Marco y en los respectivos Complementos del Contrato Marco resulten siendo falsas en las fechas en que son otorgadas.

8.1.4 Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos requeridos por las normas aplicables para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social y la capacidad de pago de su deuda.

8.1.5 8.1.6 8.1.7 8.1.8

Que se dé un incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, siempre que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso. El Emisor incumpla cualesquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el presente Contrato Marco o en los Complementos del Contrato Marco, especialmente aquellas descritas en las cláusulas sexta y sétima del presente Contrato Marco. Que como resultado del cambio de control, y siempre y cuando esto último implique el cambio de grupo económico del emisor, se produzca una reducción de la clasificación de riesgo asignada a los bonos por alguna de las clasificadoras como resultado de dicho cambio, según pueda ser verificado en el informe de clasificación de riesgo. Que el Emisor sea sometido por la SBS a un régimen de

intervención o disolución y liquidación, de conformidad con lo previsto en la Ley de Bancos y la normatividad vigente, en cuyo caso se regirá por la ley de la materia aplicable.

8.2 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1 precedente, con excepción del previsto en el numeral 8.1.1 y 8.1.8, se aplicará lo siguiente:

289

8.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento

previstos en los numerales 8.1.2, 8.1.3 y 8.1.7 cuando ocurran. En los demás casos se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de veinticinco (25) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación. El emisor se encuentra obligado a informar a SMV y al mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los (TIPO_VALOR), mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” que: (i) el Emisor ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior y (ii) al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, incluyendo el sustento pertinente en el caso de haberse efectuado tal subsanación.

8.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral

precedente, en los casos que corresponda, sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, y configurado el evento de incumplimiento, el Representante de Obligacionistas convocará a Asamblea General o Asamblea Especial, de ser el caso, -de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 132 y 324 de la Ley General- con el fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR] en circulación; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) días hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación.

De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del día hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del día hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocará a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326 de la Ley General.

290

8.2.3

El Representante de Obligacionistas deberá comunicar al Emisor por escrito a más tardar el día hábil siguiente de celebrada la asamblea general y/o especial, de ser el caso, lo que ésta hubiera acordado con relación al evento de incumplimiento, señalando de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los bonos en circulación. Si una vez transcurrido el plazo otorgado al Emisor, éste no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimidación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Clases o Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Complemento del Contrato Marco respectivo.


8.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329 de la Ley General, se establece que los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial: (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los [TIPO_VALOR]; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; o, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatoria. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer día calendario siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) días calendario. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en el plazo y forma antes previsto, se mantiene expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326 de la Ley General. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea,

291

pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea Especial.

8.3.2 8.3.3

De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal de los [TIPO_VALOR] a partir del día hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial podrán ejercer dicho derecho a partir del día hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326 de la Ley General. Si una vez transcurrido el plazo otorgado al Emisor, éste no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimidación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Clases o Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Complemento del Contrato Marco respectivo.

Cláusula Novena: Obligaciones y Facultades del Representante de

Obligacionistas

9.1 La función del Representante de Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el

presente Contrato Marco y a lo que se estipule en el respectivo Complemento del Contrato Marco y en las leyes aplicables. Las obligaciones a cargo del Representante de Obligacionistas son de medios y no de resultados.

9.2 El Representante de Obligacionistas tendrá las siguientes facultades,

derechos y responsabilidades:

9.2.1 Convocar a la Asamblea Especial que corresponda (i) tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente, a fin de ratificar la designación del Representante de Obligacionistas o, de lo contrario, designar a quien habrá de sustituirlo; (ii) cuando así lo requiera de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco (iii) cuando lo solicite un

292

número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en circulación (iv) cuando lo solicite El Emisor, siguiendo lo establecido en el presente Contrato Marco; o, (v) cuando lo considere conveniente el Representante de Obligacionistas de la emisión respectiva.

9.2.2 Presidir la Asamblea Especial que corresponda. 9.2.3 Ejercer la representación legal del Sindicato de Obligacionistas

correspondiente a la emisión en particular. 9.2.4 Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta

General de Accionistas de El Emisor informando a esta de los acuerdos adoptados por la Asamblea Especial; y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea Especial interese.

9.2.5 Designar a la persona natural que representará permanentemente

al Representante de Obligacionistas ante El Emisor en sus funciones de representante de los obligacionistas.

9.2.6 Informar a SMV respecto al cumplimiento de las condiciones de

emisión a partir del inicio de la etapa de colocación y durante el tiempo en que los [TIPO_VALOR] de la emisión correspondiente se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de presentación por parte de El Emisor de su información financiera intermedia individual a SMV.

9.2.7 De ser el caso, informar a SMV las modificaciones de las

condiciones de la emisión correspondiente dentro de los tres (3) días hábiles siguientes de acordadas, debiendo presentar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha formalización por las leyes aplicables, dentro de los quince (15) días hábiles de otorgados o formalizados, según corresponda.

9.2.9 Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales,

en especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses o el capital adeudados, y practicar los actos de conservación, por cuenta y costo de la Asamblea General.

9.2.10 Gestionar el otorgamiento de la escritura pública de cancelación

correspondiente, la cual suscribirá conjuntamente con El Emisor, cuando haya quedado totalmente pagado el íntegro del capital e intereses de los [TIPO_VALOR] de la emisión correspondiente dentro de los veinticinco (25) días de producido dicho evento.

293

9.2.11 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas bajo el presente Contrato Marco y/o bajo el Complemento del Contrato Marco respectivo, directamente o a través de los terceros que designe. Para tal efecto, el Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a El Emisor la identidad del tercero que designe.

9.2.12 Requerir a El Emisor (i) toda la información y documentación

señalada en el presente Contrato Marco, (ii) los informes que a su juicio o de la asamblea Especial, interesen a los titulares de los [TIPO_VALOR], así como (iii) la información que exija expresamente la Asamblea Especial. La Asamblea Especial tendrá la potestad de calificar dicha información y de adoptar las acciones que deriven de dicha calificación.

9.2.13 Mantener reserva total de toda aquella información de El Emisor o

sus accionistas que llegue a conocer por razones de su gestión como representante de los obligacionistas, a menos que su revelación sea razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones descritas en el presente Contrato Marco y/o en los Complementos del Contrato Marco.

9.2.14 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea Especial. 9.2.15 Las demás obligaciones, derechos o facultades que establezcan o

pudieran establecer las leyes que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato Marco y/o Complementos del Contrato Marco correspondientes. Los plazos relacionados a la obligación del Representante de Obligacionistas a informar a la SMV previstos en este numeral, se entenderán adecuados de manera automática según las modificaciones que pudieran darse a las disposiciones aplicables.

9.3 Salvo decisión distinta de la Asamblea General, el Representante de

Obligacionistas que represente el mayor valor nominal agregado de los [TIPO_VALOR] en circulación tendrá las siguientes facultades, derechos y responsabilidades individuales como Representante de Obligacionistas General respecto de todas las Emisiones del Programa, sin perjuicio de sus facultades, derechos y responsabilidades individuales como Representante de Obligacionistas de una Emisión en particular:

9.3.1 Convocar a la Asamblea General que corresponda (i)cuando así

lo se requiera de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco (ii) cuando lo solicite un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulación (iii) cuando lo solicite El Emisor, siguiendo lo establecido en el presente Contrato Marco; o, (iv) cuando lo considere conveniente el Representante de Obligacionistas General.

294

9.3.2 Presidir la Asamblea General. 9.3.3 Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta

General de Accionistas de El Emisor informando a esta de los acuerdos adoptados por la Asamblea General; y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea General interese.

9.3.4 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las facultades

contempladas en el Contrato Marco. 9.3.5 Requerir al Emisor información y documentación dentro de los

límites señalados en el Contrato Marco y las que permitan las leyes aplicables y ponerla a disposición de los titulares de los [TIPO_VALOR].



9.3.7 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea General. 9.3.8 Las demás obligaciones derechos o facultades que establezcan o

pudieran establecer las leyes que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato Marco y/o Complementos del Contrato Marco correspondientes.

9.4 El Representante de Obligacionistas ejercerá sus funciones a través de la o

las personas que designen mediante la carta de presentación correspondiente y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco.

9.5 No obstante la representación que se concede al Representante de

Obligacionistas, los titulares de los [TIPO_VALOR] conservarán el derecho de ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 326 de la Ley General.

9.6 El Representante de Obligacionistas asume las atribuciones estipuladas en el

presente Contrato Marco y/o Complementos del Contrato Marco y las que las leyes aplicables le atribuyan.

9.7 El Representante de Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las

omisiones o incumplimientos de El Emisor; o por los actos que los titulares de los [TIPO_VALOR] pudiesen llevar a cabo en contra de El Emisor; como tampoco del cumplimiento por parte de El Emisor de las obligaciones originadas como consecuencia de las emisiones realizadas en el marco del Programa.

295

9.8 El Representante de Obligacionistas velará por el cumplimiento de las obligaciones asumidas por El Emisor en el presente Contrato Marco, debiendo:

9.8.1 Verificar que El Emisor cumpla, en los plazos y forma prevista en

el presente Contrato Marco, con la entrega de la información, documentación, reportes, estados financieros, entre otros documentos.

9.8.2 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato Marco

cuando El Emisor incumpla con la entrega de la información y/o documentación, referida en el numeral precedente, en los plazos y forma correspondientes.


cuando: a) se desprenda directamente de la información recibida de El Emisor la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento; b) sea informado de la ocurrencia de uno o más Evento de Incumplimiento, por, cualesquiera: (i) uno o más de los titulares de los [TIPO_VALOR] que representen al menos el 20% del monto total de emitidos de cualesquiera de las emisiones que formen parte del Programa; (ii) El Emisor; (iii) [AGENTE _PAGO]; (iv) SMV; (v) por cualquier otra autoridad judicial o administrativa competente; o, c) cualquier medio razonable que según las circunstancias acredite la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento.

El Representante de Obligacionistas constatará la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento cuando hayan tomado conocimiento de los mismos de la manera prevista en el párrafo precedente de este numeral.

Cláusula Décima: Renuncia del Representante de Obligacionistas

10.1 El Representante de Obligacionistas podrá renunciar a su cargo una vez que

se haya realizado la respectiva primera Asamblea Especial y siempre y cuando se sujete a lo establecido en la presente cláusula.

10.2 El Representante de Obligacionistas que resuelva renunciar a su cargo,

hará conocer su decisión a los titulares de los [TIPO_VALOR] por medio de un aviso que se publicará en el diario oficial "El Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima. Asimismo, el Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a El Emisor su decisión de renunciar a su cargo dentro del día hábil siguiente de publicado el aviso antes referido.

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10.3 El Representante de Obligacionistas deberá permanecer en su cargo hasta que la Asamblea General o la Asamblea Especial, según corresponda, designe a su sustituto o le exonere de la obligación de permanecer en el cargo.

10.4 El Representante de Obligacionistas renunciante sólo quedará liberado de sus funciones y responsabilidades desde la fecha en que ha quedado designado el nuevo Representante de Obligacionistas.

10.5 El Representante de Obligacionistas no incurrirá en responsabilidad alguna

por la renuncia que eventualmente formule, siempre que ésta se efectúe con arreglo a lo establecido en el presente Contrato Marco.

10.6 En el supuesto de renuncia del Representante de Obligacionistas, El Emisor

se encuentra obligado a cubrir todos los costos relacionados con el representante de los obligacionistas que sustituya al Representante de Obligacionistas que renuncie conforme con el presente Contrato Marco, incluyendo su comisión por servicios.

Cláusula Décima Primera: Remoción del Representante de

Obligacionistas

11.1 La Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, podrá

decidir la remoción del Representante de Obligacionistas en cualesquiera de los siguientes casos:

A) Cuando el Representante de Obligacionistas hubiera cometido algún hecho o

incurrido en alguna omisión que perjudique a los titulares de los [TIPO_VALOR], debidamente comprobado y siempre que se hubiera observado dolo o culpa inexcusable en el actuar del Representante de Obligacionistas.

B) Por acuerdo de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, sin que fuera necesario que la decisión se sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte del Representante de Obligacionistas en el ejercicio de sus funciones.

11.2 En el caso señalado en el literal A) del numeral 11.1 de la presente cláusula,

será necesario que se demuestre el dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de Obligacionistas, habiéndole otorgado a éste la oportunidad de presentar sus descargos, y que la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, tome la decisión de remover al Representante de Obligacionistas de su cargo. El Representante de Obligacionistas presentará sus descargos en la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, que decida su remoción.

297

11.3 Para convocar la sesión de Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, que decida sobre la remoción del Representante de Obligacionistas, se deberá seguir el procedimiento de convocatoria e instalación general establecido en el presente Contrato Marco. Bajo ninguna circunstancia, el Representante de Obligacionistas podrá negarse a convocar la sesión de Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, en la que se tratará sobre su remoción. No obstante ello, El Emisor realizará la convocatoria antes mencionada en defecto del Representante de Obligacionistas. Salvo decisión en contrario de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, el Representante de Obligacionistas no podrá presidir la sesión de la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, en la que se delibere o se decida respecto de su remoción del cargo.

11.4 En el caso que la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea

el caso, decida la remoción del Representante de Obligacionistas, se procederá a designar por cuenta y costo de El Emisor a un nuevo Representante de Obligacionistas, quedando expresamente establecido que: (i) cualquier diferencia existente entre la comisión pagada al Representante de Obligacionistas removido y la comisión a ser pagada al nuevo Representante de Obligacionistas designado por la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, será asumida íntegramente por El Emisor, teniendo como límite lo previsto por el artículo 319 de la Ley de Sociedades; o, (ii) en el caso que la comisión pagada por El Emisor al Representante de Obligacionistas removido sea mayor al límite establecido por el artículo 319 de la Ley de Sociedades, El Emisor deberá asumir íntegramente la comisión del nuevo Representante de Obligacionistas, teniendo como límite la comisión que venía pagando al Representante de Obligacionistas removido. La Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, deberá comunicar por escrito al Emisor su decisión de remover al Representante de Obligacionistas y la designación del nuevo Representante de Obligacionistas, siendo de aplicación el numeral 10.4 de la cláusula décima del presente Contrato Marco.

Cláusula Décima Segunda: Disolución del Representante de Obligacionistas En el caso que el Representante de Obligacionistas ingresara en un proceso de disolución y liquidación o sea intervenido por SMV o por la SBS, según sea el caso, El Emisor o un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen al menos el 20% del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en circulación de la emisión afectada podrá convocar directamente o mediante un representante a la Asamblea Especial, con el objeto de remover al Representante de Obligacionistas que ingresara en dicha situación y designar a un nuevo representante en su reemplazo. La Asamblea Especial deberá comunicar por escrito a El Emisor su decisión de remover al Representante de Obligacionistas, y el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo pertinente los numerales 10.4 y 10.6 de la cláusula décima del presente Contrato Marco.

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Cláusula Décima Tercera: Facultades de la Asamblea General

La Asamblea General debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades: 13.1 Velar y defender los intereses de la totalidad de los titulares de los

[TIPO_VALOR]. 13.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los

titulares de [TIPO_VALOR]. 13.3 Decidir si (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los demás

[TIPO_VALOR] en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a El Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que estime conveniente, según lo establecido en el presente Contrato Marco.

13.4 Modificar, por acuerdo con El Emisor, según fuese necesario, los términos y

condiciones generales de las emisiones que se realicen en el marco del Programa, siempre que no estén referidas de manera particular a alguna de las emisiones. En este último caso, se requerirá el pronunciamiento de la Asamblea Especial de la emisión correspondiente.

Sin perjuicio de ello, en caso SMV modifique los plazos aplicables para la presentación de información por parte del Representante de Obligacionistas a dicha entidad y/o al mecanismo centralizado de negociación donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR], El Emisor y el Representante de Obligacionistas, podrá modificar de mutuo acuerdo los plazos en que El Emisor deba proporcionarles la referida información en virtud al presente Contrato Marco, sin que sea necesario acuerdo de Asamblea General, a efectos que el Representante de Obligacionistas pueda cumplir con sus obligaciones.

13.5 Autorizar a El Emisor cambios significativos en su giro principal y naturaleza

de su negocio. 13.6 Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar a todas las

emisiones que se realicen en el marco del Programa. 13.7 Dar por vencidos los plazos de pago de las demás emisiones que

correspondan al Programa o adoptar alguna otra medida que considere conveniente sobre las referidas emisiones.

13.8 Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos

correspondientes.

299

13.9 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de la Asamblea General

13.10 Establecer el reglamento interno de la Asamblea General, si lo estimara

conveniente. 13.11 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas General 13.12. Todas las demás facultades establecidas por el presente Contrato Marco y

aquellas que le correspondan conforme a las leyes aplicables.

Cláusula Décima Cuarta: Facultades de la Asamblea Especial

La Asamblea Especial debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades: 14.1 Velar y defender los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR] de una

emisión en particular. 14.2 Aprobar la gestión del Representante de Obligacionistas respecto a una

determinada emisión de SMV del Programa. 14.3 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas respecto a una

determinada emisión de [TIPO_VALOR] del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para este caso en el presente Contrato Marco.

14.4 Nombrar al sustituto del Representante de Obligacionistas, tanto en el caso

en que éste renuncie o cuando sea removido del cargo. 14.5 Modificar por acuerdo con El Emisor, según fuere el caso, los términos y

condiciones de la emisión de los [TIPO_VALOR] establecidos en el Contrato Complementario.

14.6 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los

[TIPO_VALOR] de una emisión en particular del Programa frente a El Emisor.


correspondientes. 14.8 Establecer el reglamento interno de la Asamblea Especial, si lo estimara

conveniente. 14.9 Pronunciarse sobre toda modificación a las condiciones de la emisión

establecidas en el respectivo Complemento del Contrato Marco, que proponga El Emisor.

300

14.10 Pronunciarse sobre toda modificación a los términos y condiciones del

Contrato Marco, cuando dichas modificaciones afecten los términos y condiciones particulares de la emisión que corresponda .

14.11 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de

la Asamblea Especial. 14.12 Decidir si: (i) otorga a El Emisor un plazo adicional para el pago de los

intereses y/o principal que corresponda; (ii) determina la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (iii) da por vencido el plazo de pago de la emisión respectiva o, (iv) adopta alguna otra medida que estime conveniente.

14.13 Todas las demás facultades establecidas en el presente Contrato Marco,

en el Complemento del Contrato Marco respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las leyes aplicables.


Cláusula Décima Quinta: Aspectos Generales

15.1 Los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco, cuando sea aplicable, así como en los casos previstos en las normas legales aplicables. Todos los titulares de los [TIPO_VALOR] en circulación se podrán reunir en Asamblea General mientras que los titulares de los [TIPO_VALOR] de cada una de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa se podrán reunir en Asambleas Especiales, independientes por cada Emisión. Para tal efecto se considerarán como titulares de los [TIPO_VALOR] a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) días hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la respectiva Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea General o la Asamblea Especial y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323 de la Ley General.

15.2 Tienen derecho a participar en la Asamblea con voz y voto todos y cada uno de los obligacionistas, salvo aquellos obligacionistas que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor o, aquellos obligacionistas,

301

distintos a los que conforman o controlan el Grupo Económico del Emisor, que tuvieran interés en conflicto, por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea, en cuyo caso, los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea, pero no para establecer mayorías en las votaciones.

Cláusula Décima Sexta: Convocatoria de la Asamblea General y de la

Asamblea Especial

16.1 La Asamblea General será convocada por el Representante de Obligacionistas General, , o en su defecto por el Emisor, cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación (iii) lo consideren conveniente.

16.2 La Asamblea Especial será convocada por el Representante de Obligacionistas, o en su defecto por el Emisor, cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación, de una emisión en particular (iii) lo consideren conveniente.

16.3 Salvo en el caso señalado en el numeral 8.3.1,.la Asamblea General o la Asamblea Especial deberán realizarse en un plazo no menor de tres (3) días hábiles y no mayor de diez (10) días hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria.

16.4 La convocatoria a Asamblea General o Asamblea Especial será realizada por el Representante de Obligacionistas, siguiendo lo establecido en los numerales 9.2 y 9.3, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el Diario Oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del Día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, ni que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes. Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la celebración de la Asamblea General o la Asamblea Especial, salvo en el supuesto previsto en el numeral 8.3.1, y deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el Acto Marco, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más de diez (10) Días entre la fecha establecida para la primera

302

convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.

Cláusula Décima Sétima: Quórum, Instalación y Acuerdos

17.1 La Asamblea General y Especial será presidida por el Representante de Obligacionistas, salvo decisión en contrario de los miembros de la Asamblea General tomada por titulares de los [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR entonces en circulación. Actuará como secretario de la Asamblea, la persona designada por el presidente de la misma

17.2 Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se utilizará el valor nominal de los [TIPO_VALOR]. En tal sentido, cada obligacionista representará en la respectiva Asamblea el valor nominal resultante de multiplicar el número de [TIPO_VALOR] que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo [TIPO_VALOR], siendo de aplicación lo previsto en el numeral 17.6.

17.3 El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea General en primera convocatoria será el conformado por titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los [TIPO_VALOR] en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los titulares de los [TIPO_VALOR] que estén presentes o representados. En el caso de la Asamblea Especial, en primera convocatoria el quórum será el conformado por los titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación de la Emisión que corresponda. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por titulares de los [TIPO_VALOR] de la respectiva Emisión que estén presentes o representados.

El Representante de Obligacionistas que tuviera la condición de titular de [TIPO_VALOR] no tendrá derecho a voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de [TIPO_VALOR] que mantenga una situación de conflicto de interés con el sindicato.

17.4 Sin perjuicio de lo señalado en el presente Contrato Marco, la Asamblea General y la Asamblea Especial se entenderán convocadas y quedarán válidamente instaladas sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los

303

[TIPO_VALOR], según corresponda, en circulación del Programa o de una Emisión del Programa, respectivamente y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.

17.5 Los acuerdos de la Asamblea General y de la Asamblea Especial se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación o de una Emisión de [TIPO_VALOR] respectivamente y, en segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los [TIPO_VALOR] presentes o representados en la Asamblea General o en la Asamblea Especial, según sea el caso.

17.6 De ser aplicable, en caso existan Emisiones o Series en monedas distintas, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente Contrato Marco, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares u otras monedas a Nuevos Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea.


17.8 Las acciones, los procedimientos y los actos que practique El Emisor en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los obligacionistas o de la emisión de [TIPO_VALOR] correspondientes, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya.

Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

TITULO IV OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL CONTRATO MARCO

Cláusula Décima Octava: Notificaciones

18.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el

Contrato Marco se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las

304

direcciones y números de facsímil que se indican en el numeral 18.3.

18.2 Todas las notificaciones bajo el Contrato Marco se entregarán personalmente o se enviarán por correo certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil.


Emisor:


18.4 A LOS FINES PREVISTOS EN ESTA CLÁUSULA, EL REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS SEÑALA COMO SU DIRECCIÓN Y NÚMEROS DE FACSÍMILES, LOS SIGUIENTES:

Representante de Obligacionistas:

Atención: [NOMBRE_CONTACTO_RO] Cargo: [CARGO_CONTACTO_RO] Dirección: [DIRECCION_CONTACTO_RO] Facsímil: [TELEFONO_CONTACTO_RO] Correo: [CORREO_CONTACTO_RO]

Cláusula Décima Novena: Ley Aplicable y Arbitraje

19.1 El Contrato Marco y sus respectivos Complementos se sujetan e

interpretan de conformidad con las Leyes Aplicables.

19.2 Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 340 de la Ley del Mercado de Valores, los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Contrato Marco y/o de los Contratos Complementarios, se resolverán de acuerdo con el

305

procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por El Emisor, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral. Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, el Emisor, si es una de las partes comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje. En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye. Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios. No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso, de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses.

Cláusula Vigésima: Escritura Pública

El Contrato Marco será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios para elevar a Escritura Pública el presente documento serán de cargo del Emisor. Asimismo, serán de cargo del Emisor los gastos notariales relacionados con las Escrituras Públicas de cancelación de las Emisiones. Lima, [FECHA_INSCRIPCION2]

306



«RAZONSOCIAL_EMISOR» « RAZÓN SOCIAL_RO»

307

B.3. INSCRIPCIÓN DE PROGRAMA DE EMISIÓN PARA EMISORES NO SUJETOS A LA SBS:

CONTRATO MARCO DE EMISIÓN Conste por el presente documento el Contrato Marco de Emisión de [TIPO_VALOR], que otorga «RazonSocial_Emisor», (“Emisor”), con RUC Nº «Ruc_Emisor», con domicilio en [DIRECCION_EMISOR], representado por «Representante_Legal», cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento «Asiento_Inscripcion» de la partida Nº «Partida_Inscripcion» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_Registral» y [R_O], (“Representante de Obligacionistas”), con RUC Nº [RUC_RO], con domicilio en [DIRECCION_RO], representado por «Representante_RO», cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento «Asiento_Inscripcion» de la partida Nº «Partida_Inscripcion_RO» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_Registral_RO» ; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:




1.2 EL EMISOR TIENE UN CAPITAL SOCIAL DE «MONEDA_CAPSOCIAL» «MONTO_CAPSOCIAL» REPRESENTADO POR «NUMERO_ACCIONES» ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE «MONEDA_VNOMINAL» «MONTO_VNOMINAL» CADA UNA. EL IMPORTE SUSCRITO Y PAGADO DEL CAPITAL SOCIAL DE EMISOR A LA FECHA DE LA SUSCRIPCIÓN DEL PRESENTE CONTRATO SE ENCUENTRA SEÑALADO EN EL PORTAL DE SMV.

1.3

Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], el Emisor aprobó los términos, características y condiciones del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE], a ser emitido a través de una o más emisiones individuales.


308

En el presente Contrato Marco, los términos tendrán las definiciones aquí indicadas o aquellas indicadas en la Cláusula Cuarta:


2.2 Asamblea Especial: Órgano de representación de los titulares de una emisión de [TIPO_VALOR] específica realizada en el marco del Programa que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco.

2.3

2.4

Asamblea General:

Contrato complementario:

Órgano máximo de representación de los titulares de [TIPO_VALOR] en circulación, de todas las emisiones aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco.

Contratos complementarios al presente Contrato Marco que serán suscritos por el Emisor y el Representante de Obligacionistas en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de los [TIPO_VALOR].


Intermediario entre el Emisor y el sindicato de los titulares de los [TIPO_VALOR] según lo establecido en el artículo 325 de la Ley General. Cuando en el presente Contrato Marco se haga referencia al Representante de Obligacionistas, deberá entenderse que se refiere en forma singular y/o plural, según corresponda.

2.6 Efecto Sustancialmente Adverso:

Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del EMISOR, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato Marco y/o de los respectivos Complementos del Contrato Marco.


2.8 Ley de Bancos: Ley General del Sistema Financiero y del

309

Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.9


2.10


2.11 Agente de Pago:

El determinado en cada Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario. El Agente de Pago tendrá como función efectuar el pago del Principal e Intereses de los [TIPO_VALOR].

2.12 SMV Superintendencia del Mercado de Valores

2.13 SBS Superintendencia de Banca, Seguros y AFP

2.14 Sindicato de Obligacionistas

Está conformado por todos los titulares de los bonos. Los adquirientes de los bonos se incorporarán al respetivo sindicato de obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.

2.15 Bonos Valores mobiliarios representativos de deuda con plazos de vencimiento mayores a un (1) Año que serán emitidos por el Emisor dentro del marco del Programa.

2.16 CAVALI CAVALI S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores.

Cláusula Tercera: Objeto del Contrato Marco

El objeto del presente Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y características generales de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones del Emisor y de los titulares de los [TIPO_VALOR] con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.

Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Contrato Marco y al respectivo Contrato Complementario en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.

310

TITULO II: LA EMISION

Cláusula Cuarta: Términos y Condiciones Generales




[NOMBRE_PROGRAMA]

4.3 [TIPO_VALOR] Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un año que serán emitidos por el Emisor en virtud del presente Contrato Marco y el respectivo Complemento del Contrato Marco dentro del marco del Programa con el respaldo de la garantía genérica que ofrece el patrimonio del Emisor.



4.6 Valor Nominal: Establecido en el Contrato Complementario y en el Complemento del Prospecto Marco.


4.8 Emisiones y Series: Se podrán efectuar una o más emisiones. El importe de cada emisión así como sus términos y condiciones serán establecidos por El Emisor en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y en los Complementos del Contrato Marco y serán informados a SMV y a los inversionistas.

4.9 TIPO DE OFERTA:

Oferta Pública.

4.10 Precio de Colocación: El Precio de Colocación será el que se señale en el correspondiente Complemento del Prospecto Marco dependiendo del

311

procedimiento de colocación elegido por el Emisor.



4.13 Interés Moratorio: Establecido en el Contrato Complementario y en

el Complemento del Prospecto Marco.

4.14 Destino de los recursos: [APLICA_RECURSOS_PROGRAMA]

4.15 Opción de Rescate: El Emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General de Sociedades, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.


4.17 Leyes Aplicables: Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, Resolución Directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del Perú.




4.21 Aviso de Oferta: El emisor publicará un Aviso de Oferta Pública en uno de los diarios de mayor circulación nacional antes de colocar cada Emisión o Serie del Programa y hasta el día hábil anterior a la fecha de colocación (subasta), según se

312

describa en el mecanismo de colocación establecido en los respectivos Complementos del Prospecto Marco.

4.22 Copropiedad: En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR], los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

Los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de [TIPO_VALOR] que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en la presente Cláusula, serán definidos en los respectivos Complementos del Contratos Marco y complementos del Prospecto Marco, y en el aviso de oferta.


El Emisor deberá cumplir las obligaciones establecidas por las normas aplicables, el Reglamento, el presente Contrato Marco y los respectivos Complemento del Contrato Marco, entre las cuales están las siguientes:

5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el presente Contrato Marco, Prospecto Marco, Complemento del Prospecto Marco y del Contrato Marco.


5.3 Pagar los intereses compensatorios derivados de los valores y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses moratorios que pudieran devengarse u otros beneficios.

En caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco, según corresponda, el emisor incurrirá en mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Contrato Marco y/o respectivo Complemento del Contrato Marco, según corresponda, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna.

5.4 Suministrar en forma continua a SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los valores se encuentren inscritos, la información relativa a su marcha económico

313

financiera y toda aquellas que exija la normativa vigente, así como los cambios de su administración.

5.5 Cumplir, ante SMV y la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los [TIPO_VALOR] se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, en atención a las normas legales aplicables, con la presentación y/o entrega de información y/o documentación que se detalla a continuación:

A) La información y documentación referida a los hechos calificados por la

Ley y/o sus normas reglamentarias como "Hechos de Importancia" relacionados con el emisor, los [TIPO_VALOR] y su respectiva oferta.

B) Estados financieros auditados y no auditados del emisor, así como los consolidados de ser requerida su preparación y presentación ante la autoridad competente de acuerdo a las leyes aplicables.

C) Toda aquella información que sea requerida de conformidad con la regulación emitida por SMV.

5.6 Proporcionar al Representante de Obligacionistas copia de toda la

información y/o documentación referida en las obligaciones del numeral 5.5 de la presente cláusula quinta, dentro del día hábil siguiente en que dichas obligaciones deban ser cumplidas, salvo que la información sea considerada como "reservada" por el emisor conforme a las leyes aplicables y SMV califique como "reservada" la información presentada.

5.7 A que toda la información revelada en el presente Contrato Marco, en los

Complemento del Contrato Marco, en el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y en general, toda aquella información en conexión con las emisiones de los [TIPO_VALOR], que el emisor haga llegar a SMV a los titulares de [TIPO_VALOR], al Representante de Obligacionistas sea veraz, suficiente, clara y oportuna.

Con relación al Programa, el emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los [TIPO_VALOR] puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a error. Bajo ningún aspecto el Representante de Obligacionistas, asume responsabilidad alguna sobre la información proporcionada por el emisor en el Prospecto Marco, Complementos del Prospecto Marco, Actualizaciones del Prospecto Marco y demás documentos preparados o proporcionados por éste para inscribir el Programa y los [TIPO_VALOR] en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, ni sobre toda aquella información que el emisor presente a la SMV, al mecanismo centralizado de negociación correspondiente, a la Asamblea General y/o Asamblea Especial, durante la vigencia de los [TIPO_VALOR]; sin perjuicio de su responsabilidad por las obligaciones que le correspondan en virtud a las leyes aplicables.

314

5.8 No incurrir en alguna de las restricciones establecidas en la cláusula sexta y

cuidar que sean ciertas las declaraciones y garantías del emisor establecidas en el presente Contrato Marco y/o establecidas en los respectivos Complementos del Contrato Marco.

5.9 Remitir al Representante de Obligacionistas una copia de la escritura pública

que genere el presente Contrato Marco y los Complementos del Contrato Marco. Asimismo, remitir al Representante de Obligacionistas la escritura pública de cancelación de los [TIPO_VALOR], cuando este lo solicite.

5.10 Cumplir con las leyes aplicables y requerimientos de todas las autoridades

gubernamentales referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para la conducción de su respectivo negocio.

Cláusula Sexta: Restricciones y responsabilidades del Emisor

El emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los [TIPO_VALOR] a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes: 6.1 En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y

mientras éste no haya sido subsanado, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, sin perjuicio de cumplir con lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.

6.2 El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y

naturaleza de su negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General.

6.4 Las operaciones que se realicen entre (i) El Emisor y sus Subsidiarias, de

ser el caso; (ii) El Emisor y/o sus Subsidiarias y terceros; y, (iii) las Subsidiarias, deberán efectuarse en términos que sean razonables y en condiciones no menos ventajosas que las que hubiesen pactado, de ser el caso, con terceros distintos a los antes mencionados, lo cual incluye pero no se limita a que el precio pactado sea uno de mercado.

6.5 El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus

futuras emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los [TIPO_VALOR] que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación que vaya en razón de la fecha de emisión de las mismas.

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6.6 El Emisor no podrá estipular o permitir que los [TIPO_VALOR] se encuentren subordinados a un crédito y/o endeudamiento que asuma El Emisor luego de suscribir el presente Contrato Marco.

6.7 El Emisor no podrá transferir ni ceder total o parcialmente cualquier derecho

u obligación generada como consecuencia de las emisiones de valores que realice dentro del marco del Programa a menos que cuente con el consentimiento de la asamblea especial correspondiente.

Cláusula Sétima: Declaraciones y Garantías del Emisor

El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato Marco, lo siguiente:

7.1 7.2

La celebración del presente contrato marco y/o de los complementos del contrato marco que se suscriban y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos están dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios correspondientes y no infringen: i) su estatuto social ii) ley, decreto o reglamento que le sea aplicable, iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable o iv) ninguna restricción contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable; Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su leal saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra del Emisor que razonablemente puedan tener o derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso.



7.5 La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Contrato Marco y/o de los Complementos del Contrato Marco que suscriba en el marco del Programa no violan ninguna disposición legal o judicial, de manera tal que ello pudiera, razonablemente, generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

El Emisor ratificará en las declaraciones y aseveraciones del emisor en las fechas de suscripción de los Complementos del Contrato Marco respectivos. Asimismo,

316

se entenderá que el emisor ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y garantías a la fecha del otorgamiento de las escrituras públicas del contrato marco y complemento del contrato marco, así como a la fecha de emisión de cada uno de los TIPO_VALOR].

Cláusula Octava: Eventos de Incumplimiento


8.1.1 Que el Emisor deje de pagar total o parcialmente, el principal y/o intereses de cualquiera de las emisiones de los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco. El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los [TIPO_VALOR], no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.

8.1.2 Que se compruebe la existencia de falsedad en la información proporcionada por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

8.1.3 Que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la Cláusula Sétima del presente Contrato Marco y en los respectivos Complementos del Contrato Marco resulten siendo falsas en las fechas en que son otorgadas.

8.1.4 Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos requeridos por las normas aplicables para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social y la capacidad de pago de su deuda.

317

8.1.5 8.1.6 8.1.7 8.1.8

Que se dé un incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, siempre que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso. El Emisor incumpla cualesquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el presente Contrato Marco o en los Complementos del Contrato Marco, especialmente aquellas descritas en las cláusulas sexta y sétima del presente Contrato Marco. Que (i) El Emisor o uno o más acreedores del El Emisor inicien un procedimiento concursal ordinario o preventivo (incluyendo acuerdos de planes de reestructuración, convenios de liquidación y acuerdos globales de refinanciación ) ante las autoridades administrativas competentes (incluyendo las autoridades delegadas o comisiones) o cualquier otro procedimiento de efectos similares bajo las leyes aplicables, bajo cualquier jurisdicción y (ii) se hubiere verificado la apertura de dicho procedimiento por parte de la autoridad competente. Que como resultado del cambio de control, y siempre y cuando esto último implique el cambio de grupo económico del emisor, se produzca una reducción de la clasificación de riesgo asignada a los bonos por alguna de las clasificadoras como resultado de dicho cambio, según pueda ser verificado en el informe de clasificación de riesgo.

8.2

Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1 precedente, con excepción del previsto en el numeral 8.1.1, se aplicará lo siguiente:

8.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento previstos en los numerales 8.1.2, 8.1.3 y 8.1.7 cuando ocurran. En los demás casos se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de veinticinco (25) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación. El emisor se encuentra obligado a informar a SMV y al mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los (TIPO_VALOR), mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” que: (i) el Emisor ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior y (ii) al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, si se ha cumplido o no

318

con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, incluyendo el sustento pertinente en el caso de haberse efectuado tal subsanación.

8.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral

precedente, en los casos que corresponda, sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, y configurado el evento de incumplimiento, el Representante de Obligacionistas convocará a Asamblea General o Asamblea Especial, de ser el caso, -de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 132 y 324 de la Ley General- con el fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR] en circulación; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) días hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación.

De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del día hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del día hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocará a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326 de la Ley General.

8.2.3

El Representante de Obligacionistas deberá comunicar al Emisor por escrito a más tardar el día hábil siguiente de celebrada la asamblea general y/o especial, de ser el caso, lo que ésta hubiera acordado con relación al evento de incumplimiento, señalando de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los bonos en circulación. Si una vez transcurrido el plazo otorgado al Emisor, éste no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimidación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Clases o Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Complemento del Contrato Marco respectivo.

319

8.3

Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1 de la presente Cláusula, se aplicará lo siguiente:

8.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329 de la Ley General, se establece que los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial: (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los [TIPO_VALOR]; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; o, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatoria. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer día calendario siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) días calendario. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en el plazo y forma antes previsto, se mantiene expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326 de la Ley General. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea Especial.

8.3.2 8.3.3

De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal de los [TIPO_VALOR] a partir del día hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial podrán ejercer dicho derecho a partir del día hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326 de la Ley

320

General. Si una vez transcurrido el plazo otorgado al Emisor, éste no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimidación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Clases o Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Complemento del Contrato Marco respectivo.

Cláusula Novena: Obligaciones y Facultades del Representante de

Obligacionistas

9.1 La función del Representante de Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el

presente Contrato Marco y a lo que se estipule en el respectivo Complemento del Contrato Marco y en las leyes aplicables. Las obligaciones a cargo del Representante de Obligacionistas son de medios y no de resultados.

9.2 El Representante de Obligacionistas tendrá las siguientes facultades,

derechos y responsabilidades:

9.2.1 Convocar a la Asamblea Especial que corresponda (i) tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente, a fin de ratificar la designación del Representante de Obligacionistas o, de lo contrario, designar a quien habrá de sustituirlo; (ii) cuando así lo requiera de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco (iii) cuando lo solicite un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en circulación (iv) cuando lo solicite El Emisor, siguiendo lo establecido en el presente Contrato Marco; o, (v) cuando lo considere conveniente el Representante de Obligacionistas de la emisión respectiva.

9.2.2 Presidir la Asamblea Especial que corresponda. 9.2.3 Ejercer la representación legal del Sindicato de Obligacionistas

correspondiente a la emisión en particular. 9.2.4 Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta

General de Accionistas de El Emisor informando a esta de los acuerdos adoptados por la Asamblea Especial; y solicitando a la

321

junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea Especial interese.

9.2.5 Designar a la persona natural que representará permanentemente

al Representante de Obligacionistas ante El Emisor en sus funciones de representante de los obligacionistas.

9.2.6 Informar a SMV respecto al cumplimiento de las condiciones de

emisión a partir del inicio de la etapa de colocación y durante el tiempo en que los [TIPO_VALOR] de la emisión correspondiente se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de presentación por parte de El Emisor de su información financiera intermedia individual a SMV.

9.2.7 De ser el caso, informar a SMV las modificaciones de las

condiciones de la emisión correspondiente dentro de los tres (3) días hábiles siguientes de acordadas, debiendo presentar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha formalización por las leyes aplicables, dentro de los quince (15) días hábiles de otorgados o formalizados, según corresponda.

9.2.9 Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales,

en especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses o el capital adeudados, y practicar los actos de conservación, por cuenta y costo de la Asamblea General.

9.2.10 Gestionar el otorgamiento de la escritura pública de cancelación

correspondiente, la cual suscribirá conjuntamente con El Emisor, cuando haya quedado totalmente pagado el íntegro del capital e intereses de los [TIPO_VALOR] de la emisión correspondiente dentro de los veinticinco (25) días de producido dicho evento.

9.2.11 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones

contempladas bajo el presente Contrato Marco y/o bajo el Complemento del Contrato Marco respectivo, directamente o a través de los terceros que designe. Para tal efecto, el Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a El Emisor la identidad del tercero que designe.

9.2.12 Requerir a El Emisor (i) toda la información y documentación

señalada en el presente Contrato Marco, (ii) los informes que a su juicio o de la asamblea Especial, interesen a los titulares de los [TIPO_VALOR], así como (iii) la información que exija expresamente la Asamblea Especial. La Asamblea Especial tendrá la potestad de calificar dicha información y de adoptar las acciones que deriven de dicha calificación.

322

9.2.13 Mantener reserva total de toda aquella información de El Emisor o sus accionistas que llegue a conocer por razones de su gestión como representante de los obligacionistas, a menos que su revelación sea razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones descritas en el presente Contrato Marco y/o en los Complementos del Contrato Marco.

9.2.14 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea Especial. 9.2.15 Las demás obligaciones, derechos o facultades que establezcan o

pudieran establecer las leyes que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato Marco y/o Complementos del Contrato Marco correspondientes. Los plazos relacionados a la obligación del Representante de Obligacionistas a informar a la SMV previstos en este numeral, se entenderán adecuados de manera automática según las modificaciones que pudieran darse a las disposiciones aplicables.

9.3 Salvo decisión distinta de la Asamblea General, el Representante de

Obligacionistas que represente el mayor valor nominal agregado de los [TIPO_VALOR] en circulación tendrá las siguientes facultades, derechos y responsabilidades individuales como Representante de Obligacionistas General respecto de todas las Emisiones del Programa, sin perjuicio de sus facultades, derechos y responsabilidades individuales como Representante de Obligacionistas de una Emisión en particular:

9.3.1 Convocar a la Asamblea General que corresponda (i)cuando así

lo se requiera de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco (ii) cuando lo solicite un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulación (iii) cuando lo solicite El Emisor, siguiendo lo establecido en el presente Contrato Marco; o, (iv) cuando lo considere conveniente el Representante de Obligacionistas General.

9.3.2 Presidir la Asamblea General. 9.3.3 Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta

General de Accionistas de El Emisor informando a esta de los acuerdos adoptados por la Asamblea General; y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea General interese.

9.3.4 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las facultades

contempladas en el Contrato Marco. 9.3.5 Requerir al Emisor información y documentación dentro de los

límites señalados en el Contrato Marco y las que permitan las leyes aplicables y ponerla a disposición de los titulares de los [TIPO_VALOR].

323



9.3.7 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea General. 9.3.8 Las demás obligaciones derechos o facultades que establezcan o

pudieran establecer las leyes que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato Marco y/o Complementos del Contrato Marco correspondientes.

9.4 El Representante de Obligacionistas ejercerá sus funciones a través de la o

las personas que designen mediante la carta de presentación correspondiente y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco.

9.5 No obstante la representación que se concede al Representante de

Obligacionistas, los titulares de los [TIPO_VALOR] conservarán el derecho de ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 326 de la Ley General.

9.6 El Representante de Obligacionistas asume las atribuciones estipuladas en el

presente Contrato Marco y/o Complementos del Contrato Marco y las que las leyes aplicables le atribuyan.

9.7 El Representante de Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las

omisiones o incumplimientos de El Emisor; o por los actos que los titulares de los [TIPO_VALOR] pudiesen llevar a cabo en contra de El Emisor; como tampoco del cumplimiento por parte de El Emisor de las obligaciones originadas como consecuencia de las emisiones realizadas en el marco del Programa.

9.8 El Representante de Obligacionistas velará por el cumplimiento de las

obligaciones asumidas por El Emisor en el presente Contrato Marco, debiendo:

9.8.1 Verificar que El Emisor cumpla, en los plazos y forma prevista en

el presente Contrato Marco, con la entrega de la información, documentación, reportes, estados financieros, entre otros documentos.


cuando El Emisor incumpla con la entrega de la información y/o documentación, referida en el numeral precedente, en los plazos y forma correspondientes.

324

9.8.3 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato Marco cuando: a) se desprenda directamente de la información recibida de El Emisor la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento; b) sea informado de la ocurrencia de uno o más Evento de Incumplimiento, por, cualesquiera: (i) uno o más de los titulares de los [TIPO_VALOR] que representen al menos el 20% del monto total de emitidos de cualesquiera de las emisiones que formen parte del Programa; (ii) El Emisor; (iii) [AGENTE _PAGO]; (iv) SMV; (v) por cualquier otra autoridad judicial o administrativa competente; o, c) cualquier medio razonable que según las circunstancias acredite la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento.

El Representante de Obligacionistas constatará la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento cuando hayan tomado conocimiento de los mismos de la manera prevista en el párrafo precedente de este numeral.

Cláusula Décima: Renuncia del Representante de Obligacionistas

10.1 El Representante de Obligacionistas podrá renunciar a su cargo una vez que

se haya realizado la respectiva primera Asamblea Especial y siempre y cuando se sujete a lo establecido en la presente cláusula.

10.2 El Representante de Obligacionistas que resuelva renunciar a su cargo,

hará conocer su decisión a los titulares de los [TIPO_VALOR] por medio de un aviso que se publicará en el diario oficial "El Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima. Asimismo, el Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a El Emisor su decisión de renunciar a su cargo dentro del día hábil siguiente de publicado el aviso antes referido.

10.3 El Representante de Obligacionistas deberá permanecer en su cargo hasta

que la Asamblea General o la Asamblea Especial, según corresponda, designe a su sustituto o le exonere de la obligación de permanecer en el cargo.

10.4 El Representante de Obligacionistas renunciante sólo quedará liberado de sus funciones y responsabilidades desde la fecha en que ha quedado designado el nuevo Representante de Obligacionistas.

10.5 El Representante de Obligacionistas no incurrirá en responsabilidad alguna

por la renuncia que eventualmente formule, siempre que ésta se efectúe con arreglo a lo establecido en el presente Contrato Marco.

10.6 En el supuesto de renuncia del Representante de Obligacionistas, El Emisor

se encuentra obligado a cubrir todos los costos relacionados con el

325

representante de los obligacionistas que sustituya al Representante de Obligacionistas que renuncie conforme con el presente Contrato Marco, incluyendo su comisión por servicios.

Cláusula Décima Primera: Remoción del Representante de Obligacionistas

11.1 La Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, podrá

decidir la remoción del Representante de Obligacionistas en cualesquiera de los siguientes casos:

A) Cuando el Representante de Obligacionistas hubiera cometido algún hecho o

incurrido en alguna omisión que perjudique a los titulares de los [TIPO_VALOR], debidamente comprobado y siempre que se hubiera observado dolo o culpa inexcusable en el actuar del Representante de Obligacionistas.

B) Por acuerdo de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, sin que fuera necesario que la decisión se sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte del Representante de Obligacionistas en el ejercicio de sus funciones.

11.2 En el caso señalado en el literal A) del numeral 11.1 de la presente cláusula,

será necesario que se demuestre el dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de Obligacionistas, habiéndole otorgado a éste la oportunidad de presentar sus descargos, y que la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, tome la decisión de remover al Representante de Obligacionistas de su cargo. El Representante de Obligacionistas presentará sus descargos en la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, que decida su remoción.

11.3 Para convocar la sesión de Asamblea Especial o de la Asamblea General,

según sea el caso, que decida sobre la remoción del Representante de Obligacionistas, se deberá seguir el procedimiento de convocatoria e instalación general establecido en el presente Contrato Marco. Bajo ninguna circunstancia, el Representante de Obligacionistas podrá negarse a convocar la sesión de Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, en la que se tratará sobre su remoción. No obstante ello, El Emisor realizará la convocatoria antes mencionada en defecto del Representante de Obligacionistas. Salvo decisión en contrario de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, el Representante de Obligacionistas no podrá presidir la sesión de la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, en la que se delibere o se decida respecto de su remoción del cargo.

11.4 En el caso que la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea

el caso, decida la remoción del Representante de Obligacionistas, se procederá a designar por cuenta y costo de El Emisor a un nuevo Representante de Obligacionistas, quedando expresamente establecido que: (i) cualquier diferencia existente entre la comisión pagada al Representante

326

de Obligacionistas removido y la comisión a ser pagada al nuevo Representante de Obligacionistas designado por la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, será asumida íntegramente por El Emisor, teniendo como límite lo previsto por el artículo 319 de la Ley de Sociedades; o, (ii) en el caso que la comisión pagada por El Emisor al Representante de Obligacionistas removido sea mayor al límite establecido por el artículo 319 de la Ley de Sociedades, El Emisor deberá asumir íntegramente la comisión del nuevo Representante de Obligacionistas, teniendo como límite la comisión que venía pagando al Representante de Obligacionistas removido. La Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, deberá comunicar por escrito al Emisor su decisión de remover al Representante de Obligacionistas y la designación del nuevo Representante de Obligacionistas, siendo de aplicación el numeral 10.4 de la cláusula décima del presente Contrato Marco.

Cláusula Décima Segunda: Disolución del Representante de

Obligacionistas En el caso que el Representante de Obligacionistas ingresara en un proceso de disolución y liquidación o sea intervenido por SMV o por la SBS, según sea el caso, El Emisor o un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen al menos el 20% del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en circulación de la emisión afectada podrá convocar directamente o mediante un representante a la Asamblea Especial, con el objeto de remover al Representante de Obligacionistas que ingresara en dicha situación y designar a un nuevo representante en su reemplazo. La Asamblea Especial deberá comunicar por escrito a El Emisor su decisión de remover al Representante de Obligacionistas, y el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo pertinente los numerales 10.4 y 10.6 de la cláusula décima del presente Contrato Marco.

Cláusula Décima Tercera: Facultades de la Asamblea General

La Asamblea General debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades: 13.1 Velar y defender los intereses de la totalidad de los titulares de los

[TIPO_VALOR]. 13.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los

titulares de [TIPO_VALOR]. 13.3 Decidir si (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los demás

[TIPO_VALOR] en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a El Emisor de la consecuencia que se deriva por haber

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incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que estime conveniente, según lo establecido en el presente Contrato Marco.

13.4 Modificar, por acuerdo con El Emisor, según fuese necesario, los términos y

condiciones generales de las emisiones que se realicen en el marco del Programa, siempre que no estén referidas de manera particular a alguna de las emisiones. En este último caso, se requerirá el pronunciamiento de la Asamblea Especial de la emisión correspondiente.

Sin perjuicio de ello, en caso SMV modifique los plazos aplicables para la presentación de información por parte del Representante de Obligacionistas a dicha entidad y/o al mecanismo centralizado de negociación donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR], El Emisor y el Representante de Obligacionistas, podrá modificar de mutuo acuerdo los plazos en que El Emisor deba proporcionarles la referida información en virtud al presente Contrato Marco, sin que sea necesario acuerdo de Asamblea General, a efectos que el Representante de Obligacionistas pueda cumplir con sus obligaciones.

13.5 Autorizar a El Emisor cambios significativos en su giro principal y naturaleza

de su negocio. 13.6 Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar a todas las

emisiones que se realicen en el marco del Programa. 13.7 Dar por vencidos los plazos de pago de las demás emisiones que

correspondan al Programa o adoptar alguna otra medida que considere conveniente sobre las referidas emisiones.


correspondientes. 13.9 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de la

Asamblea General 13.10 Establecer el reglamento interno de la Asamblea General, si lo estimara

conveniente. 13.11 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas General 13.12. Todas las demás facultades establecidas por el presente Contrato Marco y

aquellas que le correspondan conforme a las leyes aplicables.

Cláusula Décima Cuarta: Facultades de la Asamblea Especial

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La Asamblea Especial debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades: 14.1 Velar y defender los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR] de una

emisión en particular. 14.2 Aprobar la gestión del Representante de Obligacionistas respecto a una

determinada emisión de SMV del Programa. 14.3 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas respecto a una

determinada emisión de [TIPO_VALOR] del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para este caso en el presente Contrato Marco.

14.4 Nombrar al sustituto del Representante de Obligacionistas, tanto en el caso

en que éste renuncie o cuando sea removido del cargo. 14.5 Modificar por acuerdo con El Emisor, según fuere el caso, los términos y

condiciones de la emisión de los [TIPO_VALOR] establecidos en el Contrato Complementario.

14.6 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los

[TIPO_VALOR] de una emisión en particular del Programa frente a El Emisor.


correspondientes. 14.8 Establecer el reglamento interno de la Asamblea Especial, si lo estimara

conveniente. 14.9 Pronunciarse sobre toda modificación a las condiciones de la emisión

establecidas en el respectivo Complemento del Contrato Marco, que proponga El Emisor.

14.10 Pronunciarse sobre toda modificación a los términos y condiciones del

Contrato Marco, cuando dichas modificaciones afecten los términos y condiciones particulares de la emisión que corresponda .

14.11 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de

la Asamblea Especial. 14.12 Decidir si: (i) otorga a El Emisor un plazo adicional para el pago de los

intereses y/o principal que corresponda; (ii) determina la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (iii) da por vencido el plazo de pago de la emisión respectiva o, (iv) adopta alguna otra medida que estime conveniente.

329

14.13 Todas las demás facultades establecidas en el presente Contrato Marco, en el Complemento del Contrato Marco respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las leyes aplicables.


Cláusula Décima Quinta: Aspectos Generales

15.1

Los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco, cuando sea aplicable, así como en los casos previstos en las normas legales aplicables. Todos los titulares de los [TIPO_VALOR] en circulación se podrán reunir en Asamblea General mientras que los titulares de los [TIPO_VALOR] de cada una de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa se podrán reunir en Asambleas Especiales, independientes por cada Emisión. Para tal efecto se considerarán como titulares de los [TIPO_VALOR] a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) días hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la respectiva Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea General o la Asamblea Especial y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323 de la Ley General.

15.2

Tienen derecho a participar en la Asamblea con voz y voto todos y cada uno de los obligacionistas, salvo aquellos obligacionistas que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor o, aquellos obligacionistas, distintos a los que conforman o controlan el Grupo Económico del Emisor, que tuvieran interés en conflicto, por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea, en cuyo caso, los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea, pero no para establecer mayorías en las votaciones.

Cláusula Décima Sexta: Convocatoria de la Asamblea General y de la Asamblea Especial

16. La Asamblea General será convocada por el Representante de

330

1 Obligacionistas General, , o en su defecto por el Emisor, cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación (iii) lo consideren conveniente.

16.2

La Asamblea Especial será convocada por el Representante de Obligacionistas, o en su defecto por el Emisor, cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación, de una emisión en particular (iii) lo consideren conveniente.

16.3

Salvo en el caso señalado en el numeral 8.3.1,.la Asamblea General o la Asamblea Especial deberán realizarse en un plazo no menor de tres (3) días hábiles y no mayor de diez (10) días hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria.

16.4

La convocatoria a Asamblea General o Asamblea Especial será realizada por el Representante de Obligacionistas, siguiendo lo establecido en los numerales 9.2 y 9.3, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el Diario Oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del Día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, ni que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes. Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la celebración de la Asamblea General o la Asamblea Especial, salvo en el supuesto previsto en el numeral 8.3.1, y deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el Acto Marco, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más de diez (10) Días entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.

Cláusula Décima Sétima: Quórum, Instalación y Acuerdos

17.1

La Asamblea General y Especial será presidida por el Representante de Obligacionistas, salvo decisión en contrario de los miembros de la Asamblea General tomada por titulares de los [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR entonces en circulación. Actuará como secretario de la Asamblea, la persona designada por el presidente de la misma

17.2

Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se utilizará el valor nominal de los [TIPO_VALOR]. En tal sentido, cada obligacionista representará en la respectiva Asamblea el valor nominal

331

resultante de multiplicar el número de [TIPO_VALOR] que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo [TIPO_VALOR], siendo de aplicación lo previsto en el numeral 17.6.

17.3

El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea General en primera convocatoria será el conformado por titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los [TIPO_VALOR] en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los titulares de los [TIPO_VALOR] que estén presentes o representados. En el caso de la Asamblea Especial, en primera convocatoria el quórum será el conformado por los titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación de la Emisión que corresponda. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por titulares de los [TIPO_VALOR] de la respectiva Emisión que estén presentes o representados.

El Representante de Obligacionistas que tuviera la condición de titular de [TIPO_VALOR] no tendrá derecho a voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de [TIPO_VALOR] que mantenga una situación de conflicto de interés con el sindicato.

17.4

Sin perjuicio de lo señalado en el presente Contrato Marco, la Asamblea General y la Asamblea Especial se entenderán convocadas y quedarán válidamente instaladas sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR], según corresponda, en circulación del Programa o de una Emisión del Programa, respectivamente y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.

17.5

Los acuerdos de la Asamblea General y de la Asamblea Especial se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación o de una Emisión de [TIPO_VALOR] respectivamente y, en segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los [TIPO_VALOR] presentes o representados en la Asamblea General o en la Asamblea Especial, según sea el caso.

17.6

De ser aplicable, en caso existan Emisiones o Series en monedas distintas, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente Contrato Marco, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares u otras monedas a Nuevos Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la fecha de celebración de la

332

respectiva Asamblea.

17.7

Los titulares de los [TIPO_VALOR] que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrán hacerse representar mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha designación. Cualquier delegación permanente deberá hacerse necesariamente por escritura pública.

17.8

Las acciones, los procedimientos y los actos que practique El Emisor en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los obligacionistas o de la emisión de [TIPO_VALOR] correspondientes, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya.

Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

TITULO IV OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL CONTRATO MARCO

Cláusula Décima Octava: Notificaciones

18.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el

Contrato Marco se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican en el numeral 18.3.

18.2 Todas las notificaciones bajo el Contrato Marco se entregarán personalmente o se enviarán por correo certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil.


333

Emisor: Atención: [NOMBRE_CONTACTO] Cargo: [CARGO_CONTACTO] Dirección: [DIRECCION_CONTACTO] Facsímil: [TELEFONO_CONTACTO] Correo: [CORREO_CONTACTO]

18.4 A LOS FINES PREVISTOS EN ESTA CLÁUSULA, EL REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS SEÑALA COMO SU DIRECCIÓN Y NÚMEROS DE FACSÍMILES, LOS SIGUIENTES:

Representante de Obligacionistas:

Atención: [NOMBRE_CONTACTO_RO] Cargo: [CARGO_CONTACTO_RO] Dirección: [DIRECCION_CONTACTO_RO] Facsímil: [TELEFONO_CONTACTO_RO] Correo: [CORREO_CONTACTO_RO]

Cláusula Décima Novena: Ley Aplicable y Arbitraje

19.1 El Contrato Marco y sus respectivos Complementos se sujetan e

interpretan de conformidad con las Leyes Aplicables.

19.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 340 de la Ley del Mercado de Valores, los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Contrato Marco y/o de los Contratos Complementarios, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por El Emisor, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral. Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, el Emisor, si es una de las partes comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de

334

común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje. En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye. Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios. No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso, de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses.

Cláusula Vigésima: Escritura Pública

El Contrato Marco será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios para elevar a Escritura Pública el presente documento serán de cargo del Emisor. Asimismo, serán de cargo del Emisor los gastos notariales relacionados con las Escrituras Públicas de cancelación de las Emisiones. Lima, [FECHA_INSCRIPCION2]



«RAZONSOCIAL_EMISOR» « RAZÓN SOCIAL_RO» B.4. INSCRIPCIÓN DE VALORES DENTRO DE UN PROGRAMA DE EMISIÓN PARA EMISORES

SUJETOS A LA SBS:

335

COMPLEMENTO DE CONTRATO MARCO DE EMISIÓN

Conste por el presente documento el Contrato Complementario de la [NOMBRE_EMISION] que otorga «RazonSocial_Emisor», (“Emisor”), con RUC Nº «Ruc_Emisor», con domicilio en [DIRECCIÓN_EMISOR], representado por «Representante_Legal», cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos «Asiento_Inscripcion» de la partida Nº «Partida_Inscripcion» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_Registral» y [[R_O], (“RO”), con RUC Nº [RUC_RO]», con domicilio en «[DIRECCION_RO]», representado por [REPRESENTANTE_RO], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos «Asiento_Inscripcion_RO» de la partida Nº «Partida_Inscripcion_RO» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_Registral_RO»; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:



1.2 EL EMISOR TIENE UN CAPITAL SOCIAL DE «MONEDA_CAPSOCIAL» «MONTO_CAPSOCIAL» REPRESENTADO POR «NUMERO_ACCIONES» ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE «MONEDA_VNOMINAL» «MONTO_VNOMINAL» CADA UNA. EL IMPORTE SUSCRITO Y PAGADO DEL CAPITAL SOCIAL DE EMISOR A LA FECHA DE LA SUSCRIPCIÓN DEL PRESENTE CONTRATO COMPLEMENTARIO SE ENCUENTRA SEÑALADO EN EL PORTAL DE SMV.

1.3 1.4

Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], el Emisor aprobó los términos, características y condiciones del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE], a ser emitido a través de una o más emisiones individuales. Mediante Resolución SBS Nº [NRO_RESSBS] del [FECHA_RESSBS2], la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones ha expresado su opinión favorable para que el Emisor proceda a realizar el [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por la suma de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE].

336

Cláusula Segunda: Objeto del Contrato Complementario

El objeto del presente Contrato Complementario es establecer los términos, condiciones y características adicionales y específicas de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones del Emisor y de los titulares de los [TIPO_VALOR], que no hayan sido previstas en el Contrato Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] de «RazonSocial_Emisor», con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.

Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Complemento del Contrato Marco y el respectivo Contrato Marco en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.

Cláusula Tercera: Términos y Condiciones de la Emisión La [NOMBRE_EMISION] que se realice en el marco del Programa, así como su respectiva oferta pública quedará sujeta a lo establecido en el Contrato Marco y a los siguientes términos y condiciones específicas:



[NOMBRE_EMISION]

3.3 TIPO DE OFERTA:

Oferta Pública.

3.4 Tipo de instrumento: [TIPO_VALOR].






3.9 Plazo de la Emisión [PLAZO_EMISIÓN] años contados a partir de la fecha de emisión, tal como se informará en el Aviso de Oferta respectivo.

337

3.10 Series: La Emisión constará de una o más series de

hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por «Funcionarios_Emisor», representantes del Emisor, y serán indicados en el Aviso de Oferta.

3.11 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de la presente emisión será definido en el Prospecto Marco y en sus respectivos complementos.


Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Pago. El servicio de pago se realizará a través de [AGENTE _PAGO]. El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por el Emisor para estos efectos. No existe obligación de [AGENTE _PAGO] de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, el Emisor, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de [AGENTE _PAGO], en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a [AGENTE _PAGO]

3.13 Opción de Rescate: El emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de los anterior, el emisor podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado en el artículo 330 de la LGS, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.


En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida

338

legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal.


Es [AGENTE _PAGO] domiciliado para efectos de este contrato en [DIRECCION AGENTE_PAGO].


3.17 3.18 3.19 3.20

Costo de las emisiones: Agente Estructurador: Agente Colocador: Representante de Obligacionistas:

Todos los costos relacionados con la emisión de los valores serán asumidos por el Emisor.

[ESTRUCTURADOR] con domicilio en [DIRECCION_ESTRUCTURADOR].

[COLOCADOR] con domicilio en [DIRECCION_ COLOCADOR].

[R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO].

Cláusula Cuarta: Procedimiento de Colocación Por medio del presente Contrato Complementario se deja constancia que el procedimiento de colocación que se utilizará para la emisión y/o para cada una de las series de la [NOMBRE_EMISION] será descrito en el respectivo Complemento del Prospecto Marco.

339

Cláusula Quinta: Ratificación de las declaraciones y aseveraciones del Emisor

El Emisor ratifica a la fecha de suscripción del presente Contrato Complementario todas y cada una de las declaraciones y aseveraciones otorgadas en el Contrato Marco, las mismas que mantienen plena validez y vigencia a la fecha de suscripción del presente Contrato Complementario. Cláusula Sexta: Aplicación del Contrato Marco Para todos los términos, las definiciones, condiciones y las características de la [NOMBRE_EMISION], las obligaciones del Emisor, los derechos y obligaciones de los titulares de los [TIPO_VALOR] y del Representante de Obligacionistas, así como cualquier otro asunto no regulado expresamente en el presente Contrato Marco, se entenderá que se aplica lo dispuesto en el Contrato Marco. En el supuesto que exista discrepancia entre lo dispuesto en el Contrato Marco y en el presente Contrato Complementario, primará lo establecido en el Contrato Marco, sin que esto deba interpretarse como una limitación a las partes de pactar nuevas condiciones permitidas y/o prohibidas en el Contrato Marco. Lima, [FECHA_INSCRIPCION2]

[NOMBRE_FIRMANTE] [CARGO_FIRMANTE] [NOMBRE_FIRMANTE] [CARGO_FIRMANTE] «RAZONSOCIAL_RO» «RAZONSOCIAL_EMISOR»

B.5. INSCRIPCIÓN DE VALORES DENTRO DE UN PROGRAMA DE EMISIÓN PARA EMISORES

SUJETOS A LA SBS:

COMPLEMENTO DE CONTRATO MARCO DE EMISIÓN Conste por el presente documento el Contrato Complementario de la [NOMBRE_EMISION] que otorga «RazonSocial_Emisor», (“Emisor”), con RUC Nº «Ruc_Emisor», con domicilio en «[DIRECCION_EMISOR]», representado por «Representante_Legal», cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos

340

«Asiento_Inscripcion» de la partida Nº «Partida_Inscripcion» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_Registral» y [[R_O], (“RO”), con RUC Nº [RUC_RO]», con domicilio en «[DIRECCION_RO]», representado por [REPRESENTANTE_RO], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos «Asiento_Inscripcion_RO» de la partida Nº «Partida_Inscripcion_RO» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_Registral_RO»; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:



1.2 EL EMISOR TIENE UN CAPITAL SOCIAL DE «MONEDA_CAPSOCIAL» «MONTO_CAPSOCIAL» REPRESENTADO POR «NUMERO_ACCIONES» ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE «MONEDA_VNOMINAL» «MONTO_VNOMINAL» CADA UNA. EL IMPORTE SUSCRITO Y PAGADO DEL CAPITAL SOCIAL DE EMISOR A LA FECHA DE LA SUSCRIPCIÓN DEL PRESENTE CONTRATO COMPLEMENTARIO SE ENCUENTRA SEÑALADO EN EL PORTAL DE SMV.

1.3

Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], el Emisor aprobó los términos, características y condiciones del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE], a ser emitido a través de una o más emisiones individuales.

Cláusula Segunda: Objeto del Contrato Complementario

El objeto del presente Contrato Complementario es establecer los términos, condiciones y características adicionales y específicas de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones del Emisor y de los titulares de los [TIPO_VALOR], que no hayan sido previstas en el Contrato Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] de «RazonSocial_Emisor», con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.

Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Complemento del Contrato Marco y el respectivo Contrato Marco en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.

341

Cláusula Tercera: Términos y Condiciones de la Emisión

La [NOMBRE_EMISION] que se realice en el marco del Programa, así como su respectiva oferta pública quedará sujeta a lo establecido en el Contrato Marco y a los siguientes términos y condiciones específicas:



[NOMBRE_EMISION]

3.3 TIPO DE OFERTA:

Oferta Pública.

3.4 Tipo de instrumento: [TIPO_VALOR].






3.9 Plazo de la Emisión [PLAZO_EMISIÓN] años contados a partir de la fecha de emisión, tal como se informará en el Aviso de Oferta respectivo.

3.10 Series: La Emisión constará de una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por «Funcionarios_Emisor», representantes del Emisor, y serán indicados en el Aviso de Oferta.

3.11 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de la presente emisión será definido en el Prospecto Marco y en sus

342

respectivos complementos.


Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Pago. El servicio de pago se realizará a través de [AGENTE _PAGO]. El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por el Emisor para estos efectos. No existe obligación de [AGENTE _PAGO] de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, el Emisor, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de [AGENTE _PAGO], en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a [AGENTE _PAGO]

3.13 Opción de Rescate: El emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR Sin perjuicio de lo anterior, el emisor podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado en el artículo 330 de la LGS, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.


En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal.

343


Es [AGENTE _PAGO] domiciliado para efectos de este contrato en [DIRECCION AGENTE_PAGO].


3.17 3.18 3.19 3.20

Costo de las emisiones: Agente Estructurador: Agente Colocador: Representante de Obligacionistas:

Todos los costos relacionados con la emisión de los valores serán asumidos por el Emisor.

[ESTRUCTURADOR] con domicilio en [DIRECCION_ESTRUCTURADOR].

[COLOCADOR] con domicilio en [DIRECCION_ COLOCADOR].

[R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO].

Cláusula Cuarta: Procedimiento de Colocación Por medio del presente Contrato Complementario se deja constancia que el procedimiento de colocación que se utilizará para la emisión y/o para cada una de las series de la [NOMBRE_EMISION] será descrito en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. Cláusula Quinta: Ratificación de las declaraciones y aseveraciones del Emisor

El Emisor ratifica a la fecha de suscripción del presente Contrato Complementario todas y cada una de las declaraciones y aseveraciones otorgadas en el Contrato Marco, las mismas que mantienen plena validez y vigencia a la fecha de suscripción del presente Contrato Complementario. Cláusula Sexta: Aplicación del Contrato Marco Para todos los términos, las definiciones, condiciones y las características de la [NOMBRE_EMISION], las obligaciones del Emisor, los derechos y obligaciones de los titulares de los [TIPO_VALOR] y del Representante de Obligacionistas, así como cualquier otro asunto no regulado expresamente en el presente Contrato Marco, se entenderá que se aplica lo dispuesto en el Contrato Marco. En el supuesto que exista discrepancia entre lo dispuesto en el Contrato Marco y en el presente Contrato Complementario, primará lo establecido en el Contrato

344

Marco, sin que esto deba interpretarse como una limitación a las partes de pactar nuevas condiciones permitidas y/o prohibidas en el Contrato Marco. Lima, [FECHA_INSCRIPCION2]

[NOMBRE_FIRMANTE] [CARGO_FIRMANTE] «RAZONSOCIAL_EMISOR»

[NOMBRE_FIRMANTE] [CARGO_FIRMANTE] «RAZONSOCIAL_RO»

345

VI. FORMATOS DE PROSPECTO MARCO Y PROSPECTOS COMPLEMENTARIOS

ELECTRÓNICOS DE BONOS CORPORATIVOS (INCORPORADO MEDIANTE RSMV Nº 004-2011/94.1.01) IV. FORMATO DE PROSPECTOS INFORMATIVOS ELECTRÓNICOS PARA INSCRIPCIÓN DE

BONOS CORPORATIVOS

De conformidad con lo señalado por el artículo 14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, la aprobación del trámite anticipado será en un plazo de siete (7) días, con silencio administrativo positivo, en caso se oferten bonos corporativos, de emisores con al menos un valor inscrito en el Registro por un periodo no menor de doce (12) meses y que se encuentren al día en sus obligaciones de remisión de información a SMV.

Asimismo, la inscripción de valores y/o registro de prospectos correspondientes a efectuarse en el marco del trámite anticipado de los emisores descritos en el párrafo anterior, se entienden efectuados con la aprobación de dicho trámite anticipado

Para la inscripción de los valores se utilizarán los siguientes formatos de contratos de emisión electrónicos:

B. PARA TRÁMITE ANTICIPADO: B.1. INSCRIPCIÓN DE PROGRAMA DE EMISIÓN PARA EMISORES SUJETOS A LA SBS:

PROSPECTO MARCO El presente prospecto marco debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

[RAZON_SOCIAL_EMISOR] [NOMBRE_PROGRAMA] HASTA POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE

[VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] O SU EQUIVALENTE EN

[MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]

[RAZON_SOCIAL_EMISOR] (“Emisor”), sociedad constituida bajo las leyes de [PAIS_CONSTITUCION_EMISOR], ha convenido en emitir [TIPO_VALOR], (“Valores”) a través de un programa de emisión denominado

346

“[NOMBRE_PROGRAMA]”, (“Programa”), hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]. El [NOMBRE_PROGRAMA] tendrá una vigencia de [PLAZO_PROGRAMA] años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), con posibilidad de ser renovado según lo establecido por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios (Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10) y sus modificatorias.

El Programa comprenderá una o más Emisiones de [TIPO_VALOR], cuyos términos y condiciones serán definidos por las personas designadas para tal efecto por el Emisor. Los términos y condiciones de las Emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Contratos Complementarios, los Prospectos Complementarios y/o los Avisos de Oferta correspondientes. Asimismo, cada Emisión podrá constar de una o más Series a ser definidas por las personas designadas para tal efecto por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

La tasa de interés de los [TIPO_VALOR] será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en el correspondiente Prospecto Complementario de cada Emisión.

Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables, inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”) u otra entidad, según se defina en cada Contrato Complementario, Prospecto Complementario y Aviso de Oferta.

Todas las emisiones del Programa estarán respaldadas genéricamente por el patrimonio del Emisor.

Véase el Anexo N° 1: Factores de Riesgo, el cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los Valores ofrecidos.

“ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO BAJO EL MECANISMO DE PROSPECTOS ELECTRÓNICOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO”.

[COLOCADOR]

[ESTRUCTURADOR]

[R_O]

347

Agente Colocador Entidad Estructuradora Representante de los Obligacionistas

La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

348


Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_PROGRAMA] deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento y en el Prospecto Complementario correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente Prospecto Marco y en el Prospecto Complementario correspondiente.

[RAZON_SOCIAL_EMISOR] se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección de internet: www.bvl.com.pe., luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

[RAZON_SOCIAL_EMISOR], declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco.

[VNOMBRE_FUNADMEMISOR] [VNOMBRE_FUNLEGEMISOR]

[VCARGO_FUNADMEMISOR] [VCARGO_FUNLEGEMISOR]

[RAZON_SOCIAL_EMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR]


349

[VNOMBRE_FUNFINEMISOR] [VNOMBRE_FUNCONEMISOR]

[VCARGO_FUNFINEMISOR] [VCARGO_FUNCONEMISOR]


[VNOMBRE_FUN1ESTRUC] [VNOMBRE_FUN2ESTRUC]

[VCARGO_FUN1ESTRUC] [VCARGO_FUN2ESTRUC]

[ESTRUCTURADOR] [ESTRUCTURADOR]

La fecha de elaboración de este Prospecto es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

350

INDICE

I. RESUMEN EJECUTIVO-FINANCIERO

II. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

III. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

IV. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

V. GLOSARIO DE TÉRMINOS

ANEXOS:

Anexo N° 1: Factores de Riesgo

Anexo N° 2: Resumen de la información Financiera del Emisor

Anexo N° 3: Coberturas y Salvaguardas a ser consideradas dentro del Programa

Anexo N° 4: Reporte sobre los Valores previamente emitidos

Anexo N° 5: Informe sobre el Régimen Tributario

Anexo N° 6: Descripción del Negocio

Anexo N° 7: Descripción del Grupo Económico del Emisor

Anexo N° 8: Organigrama Organizacional, Directorio y Plana Gerencial del Emisor

Anexo N° 9: Descripción de las Operaciones y Desarrollo del Emisor

Anexo N° 10: Descripción de los principales Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales en los que participa el Emisor

Anexo N° 11: Modelo de Orden de Compra

Anexo N° 12: Contrato Marco de Emisión

I. RESUMEN EJECUTIVO-FINANCIERO

1.1.- Resumen de los Términos y Condiciones del Programa El registro del [NOMBRE_PROGRAMA] se hace en cumplimiento de lo acordado en [TIPO_ACUERDO_INSC_PROGRAMA] del [FECHA_ACUERDO_INSC_PROGRAMA], y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco del [NOMBRE_PROGRAMA]. Los términos y condiciones de las Emisiones y Series del presente Programa serán definidos conforme a lo acordado por el Emisor y tendrán las siguientes características generales: Emisor [RAZON_SOCIAL_EMISOR]


[NOMBRE_PROGRAMA]

Tipo de Instrumento y Clase

[TIPO_VALOR], nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.

Tipo de Oferta Oferta Pública.

Modalidad Trámite Anticipado.

Monto del Programa

Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]. Para determinar el monto máximo en circulación en la moneda del Programa, o para otros fines que puedan requerirse de ser necesario, se utilizará en las Emisiones que correspondan el Tipo de Cambio Contable registrado por la SBS al cierre de operaciones del día hábil anterior.

Monto de colocación y posibilidad de ampliación del mismo

Concluido el periodo de recepción de las órdenes de compra, el Emisor establecerá el monto a colocar de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el monto subastado. En caso la demanda total de la Emisión o Serie exceda el monto base ofertado, el Emisor podrá ampliar el monto de la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión y, de ser el caso, Serie.

Moneda Nuevos Soles o Dólares, según se establezca en los respectivos contratos y prospectos complementarios y avisos de oferta.

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Valor Nominal El Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] será establecido, para

cada Emisión, en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios e informados a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.

Vigencia del Programa

El plazo del Programa es de [PLAZO_PROGRAMA] años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, pudiendo ser prorrogado de manera sucesiva a solo criterio de las personas facultadas para ello por el Emisor, según la legislación vigente.

Emisiones y Series

Los [TIPO_VALOR] podrán ser emitidos en una o más Emisiones, cada una de las cuales podrá estar dividida en una o más Series, cuyos términos y condiciones se determinarán en cada Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario.

Intereses o Cupón

El monto correspondiente a los intereses será pagado a los Bonistas en las respectivas Fechas de Vencimiento. Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Series y se pagarán través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a cada Emisión, de acuerdo con lo señalado en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. En caso la fecha fijada para el pago de los intereses coincidiera con un Día que no fuera un Día Hábil, ésta se realizará el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses adicionales o compensación alguna por ello.

Pago del Principal

El principal de los [TIPO_VALOR] será pagado según los términos, condiciones y plazos que se encuentren definidos en cada uno de los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a una Emisión determinada. El Pago del Principal se efectuará a través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a cada Emisión. Para el pago del principal de los Valores se tomará en cuenta a los Bonistas inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI un (1) Día Hábil previo a la respectiva Fecha de Redención o, de ser el caso, la respectiva Fecha de Vencimiento. En caso que la Fecha de Redención, o en su caso la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago del Principal será cancelado el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses o compensación alguna por ello.

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Es la fecha en que el Agente Colocador realizará la subasta y posterior adjudicación de los [TIPO_VALOR], de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a cada Emisión. La Fecha de Colocación de los [TIPO_VALOR] será definida por las personas facultadas por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a un (1) día hábil a la Fecha de Colocación.

Fecha de Emisión

Son las fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. La Fecha de Emisión será al Día Hábil siguiente de la Fecha de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa. La Fecha de Emisión de cada Serie de los [TIPO_VALOR] será determinada por las personas facultadas del Emisor de acuerdo con sus necesidades y las condiciones del Mercado, en coordinación con el Agente Colocador, y será debidamente informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Fecha de Vencimiento

La Fecha de Vencimiento es aquella en la que se pagarán los intereses o rendimientos, y, de ser el caso, los pagos parciales del Principal de los [TIPO_VALOR]. Las Fechas de Vencimiento de cada una de las Emisiones o Series de [TIPO_VALOR] del Programa serán definidas en los respectivos Prospectos Complementarios.

En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimento. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Sea cual fuere el procedimiento de pago, el Emisor garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los Titulares de los [TIPO_VALOR] a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento, ello sin perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho procedimiento en el ámbito de

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sus obligaciones.

Fecha de Redención

Es la Fecha de Redención en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el principal de los [TIPO_VALOR] correspondiente y coincidirá con la última fecha de vencimiento respectiva. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los [TIPO_VALOR], los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los [TIPO_VALOR].

Rendimiento o Tasa de Interés

La Tasa de Interés se determina en los respectivos Prospectos y Contratos Complementarios.

Agente de Pago

El Agente de Pago se determinará en cada Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario. El Agente de Pago tendrá como función efectuar el pago del Principal e Intereses de los [TIPO_VALOR].

Precio de Colocación


Aviso de Oferta El Aviso de Oferta se publicará en cualquier medio autorizado por la SMV. La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación. El Aviso de Oferta contendrá cuando menos la siguiente información:

Información respecto al Emisor, las Clasificadoras de Riesgo, el Estructurador, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el Agente de Pago;

Denominación, monto total y tipo de instrumento de la Emisión;

Denominación, monto, valor nominal y número de [TIPO_VALOR] a emitirse en la Serie;

Periodo de recepción de las órdenes de compra de los [TIPO_VALOR], Fecha de Colocación, Fecha de Emisión y

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Fecha de Pago;

Precio de Colocación;

Referencia al Mecanismo de Colocación;

Oportunidad de pago del Principal y de los intereses de los [TIPO_VALOR];

Lugar de pago; y,

Lugar de entrega de los prospectos informativos.

Destino de los recursos

[APLICA_RECURSOS_PROGRAMA]

Mercado Secundario

Los [TIPO_VALOR] estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y por lo tanto, podrán ser negociados en dicho mecanismo centralizado de negociación. El pago por los derechos de inscripción de los [TIPO_VALOR] en dicha Rueda de Bolsa será asumido por el Emisor.

Régimen de Transferencia

Los [TIPO_VALOR] serán libremente negociables.

Garantías Todas las emisiones del Programa, estarán respaldados genéricamente por el patrimonio del Emisor.

Opción de Rescate

El Emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

Interés Moratorio

En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago asumidas, el Emisor se obliga a pagar un interés moratorio, el cual será definido en el Prospecto Complementario correspondiente. Los fondos necesarios para el pago de los intereses moratorios serán de cargo del Emisor.

Destino de los fondos no cobrados

El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación, revertirán a favor del Emisor.

Clasificación de Riesgo

Los [TIPO_VALOR] que formen parte del presente Programa contarán con la clasificación de riesgo otorgada por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo:

[CLASIFICADORA1]

[CLASIFICADORA2]

Legislación Las leyes de la República del Perú

Copropiedad En el caso de copropiedad de [TIPO_VALOR], los copropietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán designar ante el Emisor, por escrito

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con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Titular de [TIPO_VALOR].

Costos de las Emisiones

Todos los costos relacionados con las Emisiones de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por el Emisor.

1.2.- Denominación y Domicilio del Emisor El Emisor se denomina [RAZON_SOCIAL_EMISOR], y tiene su domicilio [DIRECCION_EMISOR]. Su central telefónica es [TELEF_EMISOR]. 1.3.- Denominación y Domicilio del Representante de los Obligacionistas El Representante de los Obligacionistas se denomina [R_O], con domicilio en [DIRECCION_RO]. Su central telefónica es [TELEF_RO]. 1.4.- Denominación y Domicilio de la Entidad Estructuradora La Entidad Estructuradora es [ESTRUCTURADOR], con domicilio [DIRECCION_ESTRUCTURADOR]. Su central telefónica es [TELEF_ESTRUC]. 1.5.- Denominación y Domicilio del Agente Colocador El Agente Colocador es [COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR]. Su central telefónica es [TELEF_COLOCADOR]. 1.6.- Denominación y Domicilio del Agente de Pago El Agente de Pago se determinará en cada Prospecto y Contrato Complementario. 1.7.- Factores de Riesgo Los adquirentes de los [TIPO_VALOR] emitidos bajo el presente Programa deberán considerar con sumo cuidado, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en el Anexo N° 1: Factores de Riesgo de este Prospecto Marco. 1.8.- Breve Descripción del Negocio [RAZON_SOCIAL_EMISOR] fue constituida el [FECHA_CONSTITUCION_EMISOR] bajo la razón social de [RAZON_SOCIAL_EMISOR] con el objetivo de realizar [OBJETO_SOCIAL_EMISOR]. 1.9.- Resumen de la Información Financiera

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En el Anexo N° 2 del presente Prospecto Marco se podrá observar la información financiera relevante de la empresa la misma que fue obtenida de los estados financieros consolidados y/o individuales auditados del Emisor al cierre de los dos últimos ejercicios, así como la última información intermedia trimestral según corresponda. Los estados financieros de cierre del ejercicio fueron auditados por [SOCIEDAD_AUDITORA_EMISOR]. La información presentada en este Anexo deberá leerse conjuntamente con los estados financieros y sus notas que los acompañan, los mismos que están disponibles en el Registro Público del Mercado de Valores y en las páginas web de SMV y la Bolsa de Valores de Lima S.A.

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II. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Los recursos obtenidos serán destinados a [APLICA_RECURSOS_PROGRAMA] y específicamente a lo que se detalle en el Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión.

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III. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Tipo de Oferta

Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] serán colocados a través de oferta pública. No existe un límite mínimo de colocación para las Emisiones o Series a realizarse dentro del Programa.

[RAZON_SOCIAL_EMISOR] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Emisiones o Series a realizarse dentro del Programa, debiendo informar por escrito de tal hecho a la SMV.

Inversionistas

La presente oferta se encuentra dirigida al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Todas las Emisiones que se efectúen en el marco del presente programa serán colocadas por Oferta Pública.

Medios de difusión

Los términos y condiciones de cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa se darán a conocer oportunamente mediante la publicación del Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del período de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos (1) día hábil antes de la Fecha de Colocación.

El Prospecto Marco de [NOMBRE_PROGRAMA] y sus correspondientes Complementos estarán disponibles para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Asimismo, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones, como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros.

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Recepción de propuestas y mecanismos de asignación

El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los [TIPO_VALOR] será definido en los correspondientes Prospectos Complementarios de cada Emisión.

Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMISOR] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR], Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR].

El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está normado por la Ley del Mercado de Valores y por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

Agente Colocador [COLOCADOR], Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR].

El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores. Queda establecido que la modalidad de colocación será la de "best effort" de forma tal que el compromiso de colocación que asume [COLOCADOR] es de medios y no de resultados. A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

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IV. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS Características del Programa Acuerdos de PROGRAMA El registro del [NOMBRE_PROGRAMA] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO_INSC_PROGRAMA] del [FECHA_ACUERDO_INSC_PROGRAMA], sus acuerdos complementarios de ser aplicable, y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco del [NOMBRE_PROGRAMA]. A continuación se presentan los términos y condiciones generales del [NOMBRE_PROGRAMA], esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo complemento. Cabe mencionar que, los términos y condiciones de las Emisiones y Series del presente Programa serán definidos conforme a lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. Emisor El Emisor se denomina [RAZON_SOCIAL_EMISOR], y tiene su domicilio [DIRECCION_EMISOR]. Su central telefónica es [TELEF_EMISOR]. Representante de los Obligacionistas El Representante de los Obligacionistas se denomina [R_O], con domicilio en [DIRECCION_RO]. Su central telefónica es [TELEF_RO].

El Emisor declara bajo juramento que entre [RAZON_SOCIAL_EMISOR], entidad emisora de los [TIPO_VALOR], y [R_O] no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10.

Entidad Estructuradora La Entidad Estructuradora es [ESTRUCTURADOR], con domicilio [DIRECCION_ESTRUCTURADOR]. Su central telefónica es [TELEF_ESTRUC]. Agente Colocador

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El Agente Colocador es [COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR]. Su central telefónica es [TELEF_COLOCADOR].

Modalidad

Trámite Anticipado.

Denominación del programa

[NOMBRE_PROGRAMA]

Tipo de instrumento

[TIPO_VALOR].

Moneda

Nuevos Soles o Dólares, según se establezca en los respectivos contratos y prospectos complementarios y avisos de oferta.

Tipo de Oferta

Oferta Pública.

Clase

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Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable del agente de pago.

Monto del Programa

Las ofertas públicas [TIPO_VALOR] a emitirse bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA].

Para determinar el monto en la moneda del Programa, o para otros fines que puedan requerirse de ser necesario, se utilizará en las emisiones que correspondan el Tipo de Cambio Contable registrado por la SBS al cierre de operaciones del día hábil anterior.

El valor nominal de los [TIPO_VALOR] de cada Emisión será el establecido en el correspondiente Contrato y Prospecto complementario.


Concluido el periodo de recepción de las órdenes de compra, el Emisor establecerá el monto a colocar de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el monto subastado.

En caso la demanda total de la Emisión o serie exceda el monto base ofertado, el Emisor podrá ampliar el monto de la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión y, de ser el caso, Serie.

Plazo del Programa

Las Emisiones que se realicen en virtud del [NOMBRE_PROGRAMA] pueden ser efectuadas durante los [PLAZO_PROGRAMA] años siguientes a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse según acuerdo del Emisor y requerirá de la presentación de un nuevo Prospecto Marco así como de la actualización de todos los documentos e información que resulten pertinentes, según lo establecido por el Reglamento de la Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

Emisiones

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Los [TIPO_VALOR] se podrán emitir en una o más Emisiones a ser definidas conforme a lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción.

Los términos y las condiciones específicas de las Emisiones que formen parte del Programa serán establecidos por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Prospectos Complementos y Contratos Complementarios correspondientes a cada Emisión y/o del Aviso de Oferta, de conformidad con la normatividad vigente.

El plazo de los valores en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series, de ser el caso, será determinado por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción, de acuerdo con las condiciones del mercado. El plazo máximo de los valores en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series, será determinado en los correspondientes Prospectos y Contratos complementarios.

Series

Cada una de las emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series a ser definidas conforme a lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. Las características de cada Serie serán comunicadas a través del respectivo Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta que se difundirán oportunamente según lo señalado en la sección Descripción de la Oferta.

Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]

El Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] será establecido, para cada Emisión, en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios e informados a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.

Número de Valores a Emitir

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El monto exacto de cada Serie será establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Prospecto Complementario y en el Contrato Complementario, e informado a la SMV antes de la Fecha de Emisión. El número de Valores estará en función al monto de cada Emisión o Serie respectiva.


Es la fecha en que el Agente Colocador realizará la subasta y posterior adjudicación de los [TIPO_VALOR], de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a cada Emisión.

La Fecha de Colocación de los [TIPO_VALOR] será definida conforme a lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y se efectuará en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación.

Fecha de Emisión de los valores

Son las fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus Titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa. La Fecha de Emisión de cada Serie de los [TIPO_VALOR] será determinada conforme a lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y de acuerdo con sus necesidades y las condiciones del Mercado, en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa. La Fecha de Emisión será comunicada a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención

Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses o rendimientos, y, de ser el caso, los pagos parciales del Principal de los

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[TIPO_VALOR]. Las Fechas de Vencimiento de cada una de las Emisiones o Series de [TIPO_VALOR] del Programa, serán definidas en los respectivos Prospectos Complementarios.

En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimento. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Sea cual fuere el procedimiento de pago, el Emisor garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los Titulares de los [TIPO_VALOR] a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento, ello sin perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho procedimiento en el ámbito de sus obligaciones. La Fecha de Redención es aquella en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el Principal de los [TIPO_VALOR] correspondiente y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los [TIPO_VALOR], los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los [TIPO_VALOR]. Precio de Colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par, bajo la par o sobre la par de acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación y conforme a lo que se determine en el correspondiente Prospecto Complementario. Tasa de Interés La tasa de interés aplicable a los [TIPO_VALOR] o rendimiento aplicable de cada una de las Series o Emisiones a emitir en el marco del presente Programa será definido antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o Series, según se determine en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. Pago del Principal e Intereses

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El principal de los [TIPO_VALOR] será pagado según los términos, condiciones y plazos que se encuentren definidos en cada uno de los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a una Emisión determinada. El Pago del Principal se efectuará a través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a cada Emisión. Para el pago del principal de los Valores se tomará en cuenta a los Bonistas inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI un (1) Día Hábil previo a la respectiva Fecha de Redención o, de ser el caso, la respectiva Fecha de Vencimiento.

En caso que la Fecha de Redención, o en su caso la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago del Principal será cancelado el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses o compensación alguna por ello.

El monto correspondiente a los intereses será pagado a los Bonistas en las respectivas Fechas de Vencimiento. Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. En caso la fecha fijada para el pago de los intereses coincidiera con un Día que no fuera un Día Hábil, ésta se realizará el Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses adicionales o compensación alguna por ello. En todos los casos el pago será a través del Agente de Pago, en la Moneda correspondiente a cada Emisión y de acuerdo con lo establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.

Agente de Pago

El Agente de Pago se determinará en los Contratos Complementarios y en los Prospectos Complementarios de cada Emisión. El Agente de Pago tendrá como función efectuar el pago del Principal e Intereses de los [TIPO_VALOR].

Interés Moratorio

En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte de [RAZON_SOCIAL_EMISOR], este se obliga a pagar un Interés Moratorio, el cual

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será definido en el Contrato Complementario y Prospecto Complementario correspondiente.


Los [TIPO_VALOR] a emitirse en el marco del Programa serán libremente negociables. Asimismo, estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. En tal sentido, no se imprimirán títulos físicos.

Garantías

Todas las emisiones del Programa, estarán respaldados genéricamente por el patrimonio del Emisor.



• [CLASIFICADORA1]


Las categorías de riesgo de los [TIPO_VALOR] pertenecientes a cada Emisión serán las señaladas en los Prospectos Complementarios respectivos y en el Aviso de Oferta.

Opción de Rescate

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El Emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. Para efectos del ejercicio de la opción de rescate, en cualquiera de los casos previstos en los numerales 1, 2, 3 y 5 del artículo 330 de la Ley General, el Emisor publicará un aviso en un periódico de circulación nacional, con por lo menos tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el rescate, indicando el monto que será objeto de rescate, el procedimiento a seguir y la fecha en que se efectuará el rescate; y comunicará e informará dicha decisión por escrito y con por lo menos la misma anticipación, al Representante de los Obligacionistas, sin perjuicio de su comunicación como Hecho de Importancia, de acuerdo con la Legislación.

Condiciones relativas a otros beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas a favor de los titulares de los Valores

Las condiciones relativas a otros beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas a favor de los Titulares de los Valores a ser emitidos en el Programa están señalados en el Anexo N° 3 del presente Prospecto Marco.


Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por el [RAZON_SOCIAL_EMISOR].

Copropiedad

En el caso de copropiedad de [TIPO_VALOR], los copropietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como Titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Titular de [TIPO_VALOR].

Destino de los Fondos No Cobrados

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El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación, revertirán a favor del [RAZON_SOCIAL_EMISOR].

Aviso de Oferta

El Aviso de Oferta se publicará en uno de los diarios de mayor circulación nacional, el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier otro medio autorizado por la SMV, según se determine en el correspondiente Prospecto Complementario. La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación e informado simultáneamente a SMV. El Aviso de Oferta contendrá cuando menos la siguiente información: (i) Información respecto al Emisor, las Clasificadoras de Riesgo, Entidad

Estructuradora, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el Agente de Pago;

(ii) Denominación, monto total y tipo de instrumento de la Emisión; (iii) Denominación, monto, valor nominal y número de [TIPO_VALOR] a

emitirse en la Serie; (iv) Periodo de recepción de las órdenes de compra de los [TIPO_VALOR],

Fecha de Colocación, Fecha de Emisión y Fecha de Pago; (v) Clasificaciones de Riesgo otorgadas; (vi) Precio de Colocación; (vii) Referencia al Mecanismo de Colocación; (viii) Oportunidad de pago del Principal y de los intereses de los [TIPO_VALOR]; (ix) Lugar de pago; y, (x) Lugar de entrega del Prospecto.

PROCEDIMIENTO A SER APLICADO EN CASO DE REESTRUCTURACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA,

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y/O QUIEBRA DEL EMISOR

En el caso del proceso de liquidación de una empresa del Sistema Financiero o de Seguros, deberá tomarse en cuenta lo señalado por el numeral 2 del Artículo 118° de la Ley de Bancos:

“ Para fines del proceso de liquidación se excluye de la masa de la empresa de los sistemas financiero o de seguros a:

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(…)

2. Las colocaciones hipotecarias, las obligaciones representadas por letras, cédulas y demás instrumentos hipotecarios así como los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero, los cuales serán transferidos a otra empresa del sistema financiero. La SBS procurará para estos fines que exista entre los activos y pasivos transferidos la menor diferencia absoluta entre sus respectivos valores contables…”

La transferencia será dispuesta por la SBS mediante concurso. De igual manera, se observará lo dispuesto por las disposiciones que sobre el particular dicte la SBS y por la Ley General, en lo que le sea aplicable.

Orden de Prelación de los Valores en caso de Liquidación del Emisor

El pago del principal y de los intereses de los Valores pertenecientes al [NOMBRE_PROGRAMA], en caso se declare la disolución y liquidación del Emisor, sea (i) por cualquiera de las causales contempladas en la Ley General, entre las que se encuentran, el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas del Emisor; o, (ii) como consecuencia de un liquidación, iniciada y ordenada por la SBS, al amparo de la Ley de Bancos, estará sujeto al orden de preferencia establecido por el artículo 117 de la Ley de Bancos, todo ello sin perjuicio de la aceleración automática de los plazos para el pago del principal y los intereses de los [TIPO_VALOR].

PRINCIPALES DISPOSICIONES LEGALES RELATIVAS A LA EMISIÓN DE LOS VALORES

El presente programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias:

1. Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánico de

la Superintendencia de Bancos y Seguros – Ley N° 26702; 2. Ley General de Sociedades – Ley N° 26887 3. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por

Decreto Supremo N° 093-2002-EF; 4. Ley de Títulos Valores – Ley N° 27287; 5. Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios,

aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10; 6. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos,

aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10; 7. Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras

Comunicaciones, aprobado por Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10;

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8. Reglamento del Sistema MVNet, aprobado por Resolución CONASEV N° 008-2003-EF/94.10;

9. Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado por Resolución CONASEV N° 125-98-EF/94.10;

10. Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, aprobado por Resolución CONASEV N° 079-97-EF/94.10;

11. Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por Resolución CONASEV N° 031-99-EF/94.10;

12. Norma Adicional al Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado por Resolución CONASEV N° 038-2000-EF/64.10;

13. Disposiciones para la Estandarización de Valores que otorgan Derechos de Crédito de Emisores Nacionales, aprobado por Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10;

14. Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, así como las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos y Normas Complementarias, aprobado por Resolución de Gerencia General, CONASEV N° 211-98-EF/94.11;

15. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N° 179-2004-EF;

16. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, Decreto Supremo N° 055-99-EF; y,

17. Texto Único Ordenado de la Ley para la Lucha Contra la Evasión y para la Formalización de la Economía, Decreto Supremo Nº 150-2007-EF.

Así como las normas ampliatorias, modificatorias y demás disposiciones legales que resulten aplicables al presente Programa.

MODO DE REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD Y FORMA DE TRANSFERENCIA DE LOS VALORES

Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en [DIRECCION_CAVALI]. Los Valores tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.

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MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN

Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON_SOCIAL_EMISOR]. El Emisor se obliga a presentar a la Bolsa de Valores de Lima S.A. la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (Resolución CONASEV Nº 125-98-EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable. Sindicato de Bonistas Los Bonistas podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, cuando sea aplicable. Los términos y condiciones de la Asamblea General y las Asambleas Especiales de Obligacionistas, así como sus respectivas facultades, formas de convocatoria, quórum, instalación y forma de adopción de sus acuerdos, se encuentran determinados y detallados en el Contrato Marco. Relación con otros valores del Emisor A la fecha, el Emisor tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV los valores señalados en el Anexo N° 4 del presente Prospecto Marco. Régimen Tributario Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle del régimen tributario de los valores a emitirse en el Programa está señalado en el Anexo N° 5 del presente Prospecto Marco. Eventos de incumplimiento El pago de los valores pertenecientes al Programa está condicionado al cumplimento de las condiciones señaladas en el presente documento; sin embargo, en el Contrato Marco se señala la relación de Eventos de Incumplimiento a ser considerados por el Emisor. Una copia del mencionado Contrato Marco se encuentra en el Anexo N° 12 del presente Prospecto Marco. Arbitraje Sin perjuicio del artículo 340 de la Ley del Mercado de Valores, los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento de las condiciones establecidas en el Programa, señaladas en el presente Prospecto Marco, en el Contrato Marco y en sus respectivos complementos, se resolverán

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de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por El Emisor, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral. Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, el Emisor, si es una de las partes comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje. En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye. Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios. No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso, de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses.

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V. DESCRIPCION DEL EMISOR Y DE SU NEGOCIO Denominación y datos generales del Emisor [RAZON_SOCIAL_EMISOR], y tiene su domicilio [DIRECCION_EMISOR]. Su central telefónica es [TELEF_EMISOR] y su número de fax es [FAX_EMISOR]. Constitución e inscripción en registros públicos [RAZON_SOCIAL_EMISOR] fue constituida el [FECHA_CONSTITUCION_EMISOR] mediante Escritura Pública extendida ante Notario Público de Lima, [NOMBRE_NOTARIO_CONST_EMISOR]. Su constitución fue inscrita en la Partida Electrónica N° [NUMERO_PARTIDA_CONST_EMISOR] del Registro [REGISTRO_CONSTITUCION_EMISOR]. Objeto Social del Emisor y CIIU [RAZON_SOCIAL_EMISOR] se dedica principalmente [OBJETO_SOCIAL_EMISOR], pertenece al CIIU [CIIU_EMISOR]. Asimismo, según los Estatutos del Emisor, la duración de la sociedad es indefinida. Capital Social [RAZON_SOCIAL_EMISOR] tiene un capital social de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL] [MONTO_CAPITAL_SOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES_EMISOR] acciones de un valor nominal de [VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del capital social del Emisor, así como la distribución y estructura accionarial se encuentran señalados en el Anexo N° 6 del presente Prospecto Marco. Grupo Económico

Una breve descripción del organigrama y de las principales empresas del Grupo Económico al que pertenece el [RAZON_SOCIAL_EMISOR], en caso sea aplicable, se encuentra descritos en el Anexo N° 7 del presente Prospecto Marco. El Grupo Económico se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte SMV. Administración y Personal En el Anexo N° 8 del presente prospecto se presenta el organigrama organizacional de [RAZON_SOCIAL_EMISOR], la relación de sus directores (señalando a aquellos que son considerados como directores independientes), de su plana gerencial o de sus principales funcionarios. Adicionalmente, en relación con dichas personas se presenta un resumen de su trayectoria profesional, el

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tiempo que laboran en el Emisor así como el grado de vinculación (por afinidad o consanguinidad), cuando corresponda, existente entre dichas personas, y entre ellas con los accionistas principales del Emisor. Cabe precisar que los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración del Emisor ni con los accionistas principales del mismo. La vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte SMV. Por otro lado, en el mencionado Anexo se señala también el número de personas empleadas por [RAZON_SOCIAL_EMISOR], clasificándolas en funcionarios, empleados y obreros, así como en temporales y permanentes. Adicionalmente se señala su aumento o disminución en los últimos dos (2) años o por el tiempo de existencia del Emisor. Operaciones y Desarrollo del Emisor Las principales operaciones de [RAZON_SOCIAL_EMISOR], así como una descripción de los eventos importantes en la empresa, en el sector económico al que pertenece, políticas de inversión, relación de sus principales activos así como las principales operaciones con las empresas vinculadas al Emisor, se puede analizar en el Anexo N° 9 del presente Prospecto Marco. Asimismo, en el mencionado Anexo se señala la relación de las principales autorizaciones otorgadas (por organismos del Estado) al Emisor para el desarrollo de sus actividades, un análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica-financiera del Emisor así como la existencia de cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera del Emisor, si los hubiere. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Una descripción de los principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales en los que participa [RAZON_SOCIAL_EMISOR] se puede analizar en el Anexo N° 10 del presente Prospecto Marco.

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VI. GLOSARIO DE TÉRMINOS

Asamblea

: La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.

Asamblea Especial

: Órgano máximo de representación de los Bonistas de una Emisión específica, realizada dentro del marco del Programa y que se sujeta al quórum y mayorías establecidas en el Contrato Marco.

Asamblea General

: Órgano máximo de representación de los Bonistas titulares de la totalidad de los [TIPO_VALOR] en circulación del Programa, aplicándose el quórum y las mayorías establecida en el Contrato Marco, y tendrá la competencia para decidir aquellos asuntos y materias que se encuentran contemplados en el Contrato Marco.

Aviso de Oferta : Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Emisiones y/o Series que no hayan sido especificadas en el Contrato Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario, Prospecto Complementario u otros documentos pertinentes, así como las características especiales de cada Emisión y/o Serie. El Aviso de Oferta se publicará en uno de los diarios de mayor circulación nacional, el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o, en cualquier otro medio autorizado por la SMV.

[TIPO_VALOR] o Valores

:

Serán los [TIPO_VALOR] de [RAZON_SOCIAL_EMISOR].

Bonistas o Titulares de [TIPO_VALOR]

: Serán los titulares de los [TIPO_VALOR] en cualquier momento.

CAVALI : Es Cavali S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores, debidamente autorizada por la SMV para operar como tal, o la entidad que la sustituya, que será contratada por el Emisor para compensar y liquidar los [TIPO_VALOR] o la entidad que la sustituya, cuando así se decida para la Emisión de los [TIPO_VALOR].

Clasificadoras de Riesgo

: Son las empresas debidamente autorizadas por SMV y contratadas por el Emisor para emitir una clasificación sobre el riesgo derivado de los [TIPO_VALOR]. Dichas empresas serán designadas para cada Emisión de los [TIPO_VALOR] e indicadas en cada Prospecto Complementario.

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SMV : Superintendencia del Mercado de Valores.

Contrato Complementario

: Son los Contratos Complementarios al Contrato Marco, los cuales serán suscritos por el Emisor y el Representante de los Obligacionistas, en donde se establecerán los términos y condiciones específicos para cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa.

Contrato Marco : Es el Contrato Marco de Emisión de [TIPO_VALOR], correspondiente al [NOMBRE_PROGRAMA], en donde se regulan los términos y condiciones generales que rigen la relación entre el Emisor, el Representante de los Obligacionistas y los Bonistas. Esta definición incluye sus anexos, cláusulas adicionales, así como cualquier modificación que sobre el mismo acuerden las partes.

Día : Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

Día Hábil : Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, serán los días en que CAVALI y las empresas bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales.

Dólares : La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Efecto Sustancialmente Adverso

: Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del Emisor, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato Marco y/o de los respectivos Complementos del Contrato Marco.

Emisión : Es el acto en virtud del cual el Emisor emitirá los [TIPO_VALOR]. El Programa podrá estar compuesto por una o más Emisiones, según los términos y condiciones que determine el Emisor para cada Emisión específica, a través de cada Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario. Cada Emisión podrá estar compuesta por una o más Series, cuyas características especiales serán informadas a través del Aviso de Oferta.


: Fechas en las cuales se asignan los [TIPO_VALOR] a los suscriptores de los mismos, según el resultado de la oferta pública efectuada y en las que el Agente Colocador

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comunica por escrito a cada suscriptor los [TIPO_VALOR] que le han sido asignados.

Fecha de Emisión

: Fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa.

Fechas de Pago : Fechas en la que los Bonistas deben efectuar el pago de los [TIPO_VALOR] que hayan suscrito. Cada Fecha de Pago será el Día Hábil siguiente a la Fecha de Colocación hasta las 12:00 horas. La Fecha de Pago coincidirá con la Fecha de Emisión.

Fecha de Redención

: Es la Fecha de Redención en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie, y en la que se pagará el Principal de los [TIPO_VALOR] correspondientes. En estos casos, la Fecha de Redención coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención, sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Fechas de Vencimiento

: Cada Fecha de Vencimiento en la que se pagarán los intereses y, de ser el caso, los pagos parciales del Principal de los [TIPO_VALOR], durante el plazo de vigencia de cada una de las Series, serán determinados en los respectivos Contratos Complementarios.

INDECOPI : Instituto de Defensa de la Competencia y de Protección de la Propiedad Intelectual.

Legislación : Significa la Constitución del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, y en general, cualquier norma u otra disposición legal o reglamentaria de carácter general, vigente en la República del Perú.

Ley : Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº093-2002-EF.

Ley de Bancos : Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánico de la Superintendencia de Banca y Seguros – Ley 26702

Ley General : Ley General de Sociedades – Ley 26887.

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Programa : Es el [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZON_SOCIAL_EMISOR].

Prospecto Complementario

: Es el complemento del Prospecto Marco correspondiente a una determinada Emisión, el cual contiene la información específica de una Emisión del Programa, para que los Bonistas evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los [TIPO_VALOR].

Prospecto Marco : Es el presente Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser actualizado o modificado, el cual contiene la información general del Programa para que los inversionistas evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los [TIPO_VALOR].

Reglamento

: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

SBS : Superintendencia de Banca, Seguros y Administradora de Fondos Privados de Pensiones.

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ANEXOS [VANEXOS]

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B.2. INSCRIPCIÓN DE PROGRAMA DE EMISIÓN PARA EMISORES NO SUJETOS A LA SBS:

PROSPECTO MARCO El presente prospecto marco debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

[RAZON_SOCIAL_EMISOR] [NOMBRE_PROGRAMA] HASTA POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE

[VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] O SU EQUIVALENTE EN

[MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]

[RAZON_SOCIAL_EMISOR] (“Emisor”), sociedad constituida bajo las leyes de [PAIS_CONSTITUCION_EMISOR], ha convenido en emitir [TIPO_VALOR], (“Valores”) a través de un programa de emisión denominado “[NOMBRE_PROGRAMA]”, (“Programa”), hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]. El [NOMBRE_PROGRAMA] tendrá una vigencia de [PLAZO_PROGRAMA] años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), con posibilidad de ser renovado según lo establecido por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios (Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10) y sus modificatorias.

El Programa comprenderá una o más Emisiones de [TIPO_VALOR], cuyos términos y condiciones serán definidos por las personas designadas para tal efecto por el Emisor. Los términos y condiciones de las Emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Contratos Complementarios, los Prospectos Complementarios y/o los Avisos de Oferta correspondientes. Asimismo, cada Emisión podrá constar de una o más Series a ser definidas por las personas designadas para tal efecto por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

La tasa de interés de los [TIPO_VALOR] será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en el correspondiente Prospecto Complementario de cada Emisión.

Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables, inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”) u otra

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entidad, según se defina en cada Contrato Complementario, Prospecto Complementario y Aviso de Oferta.

Todas las emisiones del Programa estarán respaldadas genéricamente por el patrimonio del Emisor.

Véase el Anexo N° 1: Factores de Riesgo, el cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los Valores ofrecidos.

“ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO BAJO EL MECANISMO DE PROSPECTOS ELECTRÓNICOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO”.

[COLOCADOR]

[ESTRUCTURADOR]

[R_O]


La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

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Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_PROGRAMA] deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento y en el Prospecto Complementario correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente Prospecto Marco y en el Prospecto Complementario correspondiente.

[RAZON_SOCIAL_EMISOR] se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección de internet: www.bvl.com.pe., luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

[RAZON_SOCIAL_EMISOR], declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco.


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[VNOMBRE_FUNADMEMISOR] [VNOMBRE_FUNLEGEMISOR]

[VCARGO_FUNADMEMISOR] [VCARGO_FUNLEGEMISOR]


[VNOMBRE_FUNFINEMISOR] [VNOMBRE_FUNCONEMISOR]

[VCARGO_FUNFINEMISOR] [VCARGO_FUNCONEMISOR]


[VNOMBRE_FUN1ESTRUC] [VNOMBRE_FUN2ESTRUC]

[VCARGO_FUN1ESTRUC] [VCARGO_FUN2ESTRUC]

[ESTRUCTURADOR] [ESTRUCTURADOR]

La fecha de elaboración de este Prospecto es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

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INDICE

VI. RESUMEN EJECUTIVO-FINANCIERO

VII. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

VIII. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

IX. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

X. GLOSARIO DE TÉRMINOS

ANEXOS:

Anexo N° 1: Factores de Riesgo

Anexo N° 2: Resumen de la información Financiera del Emisor

Anexo N° 3: Coberturas y Salvaguardas a ser consideradas dentro del Programa

Anexo N° 4: Reporte sobre los Valores previamente emitidos

Anexo N° 5: Informe sobre el Régimen Tributario

Anexo N° 6: Descripción del Negocio

Anexo N° 7: Descripción del Grupo Económico del Emisor

Anexo N° 8: Organigrama Organizacional, Directorio y Plana Gerencial del Emisor

Anexo N° 9: Descripción de las Operaciones y Desarrollo del Emisor

Anexo N° 10: Descripción de los principales Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales en los que participa el Emisor

Anexo N° 11: Modelo de Orden de Compra

Anexo N° 12: Contrato Marco de Emisión

VII. RESUMEN EJECUTIVO-FINANCIERO

1.1.- Resumen de los Términos y Condiciones del Programa El registro del [NOMBRE_PROGRAMA] se hace en cumplimiento de lo acordado en [TIPO_ACUERDO_INSC_PROGRAMA] del [FECHA_ACUERDO_INSC_PROGRAMA], y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco del [NOMBRE_PROGRAMA]. Los términos y condiciones de las Emisiones y Series del presente Programa serán definidos conforme a lo acordado por el Emisor y tendrán las siguientes características generales: Emisor [RAZON_SOCIAL_EMISOR]


[NOMBRE_PROGRAMA]

Tipo de Instrumento y Clase

[TIPO_VALOR], nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.

Tipo de Oferta Oferta Pública.

Modalidad Trámite Anticipado.

Monto del Programa

Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]. Para determinar el monto máximo en circulación en la moneda del Programa, o para otros fines que puedan requerirse de ser necesario, se utilizará en las Emisiones que correspondan el Tipo de Cambio Contable registrado por la SBS al cierre de operaciones del día hábil anterior.


Concluido el periodo de recepción de las órdenes de compra, el Emisor establecerá el monto a colocar de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el monto subastado. En caso la demanda total de la Emisión o Serie exceda el monto base ofertado, el Emisor podrá ampliar el monto de la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión y, de ser el caso, Serie.

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Moneda Nuevos Soles o Dólares, según se establezca en los respectivos

contratos y prospectos complementarios y avisos de oferta.

Valor Nominal El Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] será establecido, para cada Emisión, en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios e informados a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.

Vigencia del Programa

El plazo del Programa es de [PLAZO_PROGRAMA] años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, pudiendo ser prorrogado de manera sucesiva a solo criterio de las personas facultadas para ello por el Emisor, según la legislación vigente.

Emisiones y Series

Los [TIPO_VALOR] podrán ser emitidos en una o más Emisiones, cada una de las cuales podrá estar dividida en una o más Series, cuyos términos y condiciones se determinarán en cada Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario.

Intereses o Cupón

El monto correspondiente a los intereses será pagado a los Bonistas en las respectivas Fechas de Vencimiento. Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Series y se pagarán través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a cada Emisión, de acuerdo con lo señalado en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. En caso la fecha fijada para el pago de los intereses coincidiera con un Día que no fuera un Día Hábil, ésta se realizará el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses adicionales o compensación alguna por ello.

Pago del Principal

El principal de los [TIPO_VALOR] será pagado según los términos, condiciones y plazos que se encuentren definidos en cada uno de los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a una Emisión determinada. El Pago del Principal se efectuará a través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a cada Emisión. Para el pago del principal de los Valores se tomará en cuenta a los Bonistas inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI un (1) Día Hábil previo a la respectiva Fecha de Redención o, de ser el caso, la respectiva Fecha de Vencimiento. En caso que la Fecha de Redención, o en su caso la Fecha de

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Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago del Principal será cancelado el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses o compensación alguna por ello.


Es la fecha en que el Agente Colocador realizará la subasta y posterior adjudicación de los [TIPO_VALOR], de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a cada Emisión. La Fecha de Colocación de los [TIPO_VALOR] será definida por las personas facultadas por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a un (1) día hábil a la Fecha de Colocación.

Fecha de Emisión

Son las fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. La Fecha de Emisión será al Día Hábil siguiente de la Fecha de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa. La Fecha de Emisión de cada Serie de los [TIPO_VALOR] será determinada por las personas facultadas del Emisor de acuerdo con sus necesidades y las condiciones del Mercado, en coordinación con el Agente Colocador, y será debidamente informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Fecha de Vencimiento

La Fecha de Vencimiento es aquella en la que se pagarán los intereses o rendimientos, y, de ser el caso, los pagos parciales del Principal de los [TIPO_VALOR]. Las Fechas de Vencimiento de cada una de las Emisiones o Series de [TIPO_VALOR] del Programa serán definidas en los respectivos Prospectos Complementarios.

En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimento. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más

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tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Sea cual fuere el procedimiento de pago, el Emisor garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los Titulares de los [TIPO_VALOR] a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento, ello sin perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho procedimiento en el ámbito de sus obligaciones.

Fecha de Redención

Es la Fecha de Redención en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el principal de los [TIPO_VALOR] correspondiente y coincidirá con la última fecha de vencimiento respectiva. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los [TIPO_VALOR], los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los [TIPO_VALOR].

Rendimiento o Tasa de Interés

La Tasa de Interés se determina en los respectivos Prospectos y Contratos Complementarios.

Agente de Pago

El Agente de Pago se determinará en cada Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario. El Agente de Pago tendrá como función efectuar el pago del Principal e Intereses de los [TIPO_VALOR].

Precio de Colocación


Aviso de Oferta El Aviso de Oferta se publicará en cualquier medio autorizado por la SMV. La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación. El Aviso de Oferta contendrá cuando menos la siguiente información:

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Información respecto al Emisor, las Clasificadoras de Riesgo, el Estructurador, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el Agente de Pago;

Denominación, monto total y tipo de instrumento de la Emisión;

Denominación, monto, valor nominal y número de [TIPO_VALOR] a emitirse en la Serie;

Periodo de recepción de las órdenes de compra de los [TIPO_VALOR], Fecha de Colocación, Fecha de Emisión y Fecha de Pago;

Precio de Colocación;

Referencia al Mecanismo de Colocación;

Oportunidad de pago del Principal y de los intereses de los [TIPO_VALOR];

Lugar de pago; y,

Lugar de entrega de los prospectos informativos.

Destino de los recursos

[APLICA_RECURSOS_PROGRAMA]

Mercado Secundario

Los [TIPO_VALOR] estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y por lo tanto, podrán ser negociados en dicho mecanismo centralizado de negociación. El pago por los derechos de inscripción de los [TIPO_VALOR] en dicha Rueda de Bolsa será asumido por el Emisor.


Los [TIPO_VALOR] serán libremente negociables.

Garantías Todas las emisiones del Programa, estarán respaldados genéricamente por el patrimonio del Emisor.

Opción de Rescate

El Emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

Interés Moratorio

En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago asumidas, el Emisor se obliga a pagar un interés moratorio, el cual será definido en el Prospecto Complementario correspondiente. Los fondos necesarios para el pago de los intereses moratorios serán de cargo del Emisor.

Destino de los fondos no cobrados

El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación, revertirán a favor del Emisor.


Los [TIPO_VALOR] que formen parte del presente Programa contarán con la clasificación de riesgo otorgada por las

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siguientes empresas clasificadoras de riesgo:

[CLASIFICADORA1]

[CLASIFICADORA2]

Legislación Las leyes de la República del Perú

Copropiedad En el caso de copropiedad de [TIPO_VALOR], los copropietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Titular de [TIPO_VALOR].


Todos los costos relacionados con las Emisiones de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por el Emisor.

1.2.- Denominación y Domicilio del Emisor El Emisor se denomina [RAZON_SOCIAL_EMISOR], y tiene su domicilio [DIRECCION_EMISOR]. Su central telefónica es [TELEF_EMISOR]. 1.3.- Denominación y Domicilio del Representante de los Obligacionistas El Representante de los Obligacionistas se denomina [R_O], con domicilio en [DIRECCION_RO]. Su central telefónica es [TELEF_RO]. 1.4.- Denominación y Domicilio de la Entidad Estructuradora La Entidad Estructuradora es [ESTRUCTURADOR], con domicilio [DIRECCION_ESTRUCTURADOR]. Su central telefónica es [TELEF_ESTRUC]. 1.5.- Denominación y Domicilio del Agente Colocador El Agente Colocador es [COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR]. Su central telefónica es [TELEF_COLOCADOR]. 1.6.- Denominación y Domicilio del Agente de Pago El Agente de Pago se determinará en cada Prospecto y Contrato Complementario. 1.7.- Factores de Riesgo

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Los adquirentes de los [TIPO_VALOR] emitidos bajo el presente Programa deberán considerar con sumo cuidado, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en el Anexo N° 1: Factores de Riesgo de este Prospecto Marco. 1.8.- Breve Descripción del Negocio [RAZON_SOCIAL_EMISOR] fue constituida el [FECHA_CONSTITUCION_EMISOR] bajo la razón social de [RAZON_SOCIAL_EMISOR] con el objetivo de realizar [OBJETO_SOCIAL_EMISOR]. 1.9.- Resumen de la Información Financiera En el Anexo N° 2 del presente Prospecto Marco se podrá observar la información financiera relevante de la empresa la misma que fue obtenida de los estados financieros consolidados y/o individuales auditados del Emisor al cierre de los dos últimos ejercicios, así como la última información intermedia trimestral según corresponda. Los estados financieros de cierre del ejercicio fueron auditados por [SOCIEDAD_AUDITORA_EMISOR]. La información presentada en este Anexo deberá leerse conjuntamente con los estados financieros y sus notas que los acompañan, los mismos que están disponibles en el Registro Público del Mercado de Valores y en las páginas web de SMV y la Bolsa de Valores de Lima S.A.

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VIII. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Los recursos obtenidos serán destinados a [APLICA_RECURSOS_PROGRAMA] y específicamente a lo que se detalle en el Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión.

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IX. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Tipo de Oferta

Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] serán colocados a través de oferta pública. No existe un límite mínimo de colocación para las Emisiones o Series a realizarse dentro del Programa.

[RAZON_SOCIAL_EMISOR] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Emisiones o Series a realizarse dentro del Programa, debiendo informar por escrito de tal hecho a la SMV.

Inversionistas

La presente oferta se encuentra dirigida al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Todas las Emisiones que se efectúen en el marco del presente programa serán colocadas por Oferta Pública.

Medios de difusión

Los términos y condiciones de cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa se darán a conocer oportunamente mediante la publicación del Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del período de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos (1) día hábil antes de la Fecha de Colocación.

El Prospecto Marco de [NOMBRE_PROGRAMA] y sus correspondientes Complementos estarán disponibles para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Asimismo, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones, como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros.

Recepción de propuestas y mecanismos de asignación

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El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los [TIPO_VALOR] será definido en los correspondientes Prospectos Complementarios de cada Emisión.

Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMISOR] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR], Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR].

El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está normado por la Ley del Mercado de Valores y por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

Agente Colocador [COLOCADOR], Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR].

El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores. Queda establecido que la modalidad de colocación será la de "best effort" de forma tal que el compromiso de colocación que asume [COLOCADOR] es de medios y no de resultados. A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

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X. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS Características del Programa Acuerdos de PROGRAMA El registro del [NOMBRE_PROGRAMA] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO_INSC_PROGRAMA] del [FECHA_ACUERDO_INSC_PROGRAMA], sus acuerdos complementarios de ser aplicable, y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco del [NOMBRE_PROGRAMA]. A continuación se presentan los términos y condiciones generales del [NOMBRE_PROGRAMA], esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo complemento. Cabe mencionar que, los términos y condiciones de las Emisiones y Series del presente Programa serán definidos conforme a lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. Emisor El Emisor se denomina [RAZON_SOCIAL_EMISOR], y tiene su domicilio [DIRECCION_EMISOR]. Su central telefónica es [TELEF_EMISOR]. Representante de los Obligacionistas El Representante de los Obligacionistas se denomina [R_O], con domicilio en [DIRECCION_RO]. Su central telefónica es [TELEF_RO].


Entidad Estructuradora La Entidad Estructuradora es [ESTRUCTURADOR], con domicilio [DIRECCION_ESTRUCTURADOR]. Su central telefónica es [TELEF_ESTRUC].

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Agente Colocador El Agente Colocador es [COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR]. Su central telefónica es [TELEF_COLOCADOR].

Modalidad

Trámite Anticipado.

Denominación del programa

[NOMBRE_PROGRAMA]

Tipo de instrumento

[TIPO_VALOR].

Moneda

Nuevos Soles o Dólares, según se establezca en los respectivos contratos y prospectos complementarios y avisos de oferta.

Tipo de Oferta

Oferta Pública.

Clase

Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable del agente de pago.

Monto del Programa

Las ofertas públicas [TIPO_VALOR] a emitirse bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA]

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([MONTO_PROGLETRAS]) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA].

Para determinar el monto en la moneda del Programa, o para otros fines que puedan requerirse de ser necesario, se utilizará en las emisiones que correspondan el Tipo de Cambio Contable registrado por la SBS al cierre de operaciones del día hábil anterior.

El valor nominal de los [TIPO_VALOR] de cada Emisión será el establecido en el correspondiente Contrato y Prospecto complementario.


Concluido el periodo de recepción de las órdenes de compra, el Emisor establecerá el monto a colocar de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el monto subastado.

En caso la demanda total de la Emisión o serie exceda el monto base ofertado, el Emisor podrá ampliar el monto de la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión y, de ser el caso, Serie.

Plazo del Programa

Las Emisiones que se realicen en virtud del [NOMBRE_PROGRAMA] pueden ser efectuadas durante los [PLAZO_PROGRAMA] años siguientes a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse según acuerdo del Emisor y requerirá de la presentación de un nuevo Prospecto Marco así como de la actualización de todos los documentos e información que resulten pertinentes, según lo establecido por el Reglamento de la Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

Emisiones

Los [TIPO_VALOR] se podrán emitir en una o más Emisiones a ser definidas conforme a lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. Los términos y las condiciones específicas de las Emisiones que formen parte del Programa serán establecidos por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Prospectos Complementos y Contratos Complementarios correspondientes a cada Emisión y/o del Aviso de Oferta, de conformidad con la normatividad vigente.

El plazo de los valores en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series, de ser el caso, será determinado por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción, de acuerdo con las condiciones del

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mercado. El plazo máximo de los valores en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series, será determinado en los correspondientes Prospectos y Contratos complementarios.

Series

Cada una de las emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series a ser definidas conforme a lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. Las características de cada Serie serán comunicadas a través del respectivo Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta que se difundirán oportunamente según lo señalado en la sección Descripción de la Oferta.

Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]

El Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] será establecido, para cada Emisión, en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios e informados a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.

Número de Valores a Emitir

El monto exacto de cada Serie será establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Prospecto Complementario y en el Contrato Complementario, e informado a la SMV antes de la Fecha de Emisión. El número de Valores estará en función al monto de cada Emisión o Serie respectiva.


Es la fecha en que el Agente Colocador realizará la subasta y posterior adjudicación de los [TIPO_VALOR], de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a cada Emisión.

La Fecha de Colocación de los [TIPO_VALOR] será definida conforme a lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y se efectuará en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación.

Fecha de Emisión de los valores

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Son las fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus Titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa. La Fecha de Emisión de cada Serie de los [TIPO_VALOR] será determinada conforme a lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y de acuerdo con sus necesidades y las condiciones del Mercado, en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa. La Fecha de Emisión será comunicada a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención

Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses o rendimientos, y, de ser el caso, los pagos parciales del Principal de los [TIPO_VALOR]. Las Fechas de Vencimiento de cada una de las Emisiones o Series de [TIPO_VALOR] del Programa, serán definidas en los respectivos Prospectos Complementarios.

En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimento. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Sea cual fuere el procedimiento de pago, el Emisor garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los Titulares de los [TIPO_VALOR] a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento, ello sin perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho procedimiento en el ámbito de sus obligaciones. La Fecha de Redención es aquella en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el Principal de los [TIPO_VALOR] correspondiente y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los [TIPO_VALOR], los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

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La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los [TIPO_VALOR]. Precio de Colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par, bajo la par o sobre la par de acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación y conforme a lo que se determine en el correspondiente Prospecto Complementario. Tasa de Interés La tasa de interés aplicable a los [TIPO_VALOR] o rendimiento aplicable de cada una de las Series o Emisiones a emitir en el marco del presente Programa será definido antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o Series, según se determine en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. Pago del Principal e Intereses El principal de los [TIPO_VALOR] será pagado según los términos, condiciones y plazos que se encuentren definidos en cada uno de los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a una Emisión determinada. El Pago del Principal se efectuará a través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a cada Emisión. Para el pago del principal de los Valores se tomará en cuenta a los Bonistas inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI un (1) Día Hábil previo a la respectiva Fecha de Redención o, de ser el caso, la respectiva Fecha de Vencimiento.

En caso que la Fecha de Redención, o en su caso la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago del Principal será cancelado el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses o compensación alguna por ello.

El monto correspondiente a los intereses será pagado a los Bonistas en las respectivas Fechas de Vencimiento. Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. En caso la fecha fijada para el pago de los intereses coincidiera con un Día que no fuera un Día Hábil, ésta se realizará el Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses adicionales o compensación alguna por ello.

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En todos los casos el pago será a través del Agente de Pago, en la Moneda correspondiente a cada Emisión y de acuerdo con lo establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.

Agente de Pago

El Agente de Pago se determinará en los Contratos Complementarios y en los Prospectos Complementarios de cada Emisión. El Agente de Pago tendrá como función efectuar el pago del Principal e Intereses de los [TIPO_VALOR].

Interés Moratorio

En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte de [RAZON_SOCIAL_EMISOR], este se obliga a pagar un Interés Moratorio, el cual será definido en el Contrato Complementario y Prospecto Complementario correspondiente.


Los [TIPO_VALOR] a emitirse en el marco del Programa serán libremente negociables. Asimismo, estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. En tal sentido, no se imprimirán títulos físicos.

Garantías

Todas las emisiones del Programa, estarán respaldados genéricamente por el patrimonio del Emisor.





Las categorías de riesgo de los [TIPO_VALOR] pertenecientes a cada Emisión serán las señaladas en los Prospectos Complementarios respectivos y en el Aviso de Oferta.

Opción de Rescate

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El Emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. Para efectos del ejercicio de la opción de rescate, en cualquiera de los casos previstos en los numerales 1, 2, 3 y 5 del artículo 330 de la Ley General, el Emisor publicará un aviso en un periódico de circulación nacional, con por lo menos tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el rescate, indicando el monto que será objeto de rescate, el procedimiento a seguir y la fecha en que se efectuará el rescate; y comunicará e informará dicha decisión por escrito y con por lo menos la misma anticipación, al Representante de los Obligacionistas, sin perjuicio de su comunicación como Hecho de Importancia, de acuerdo con la Legislación.

Condiciones relativas a otros beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas a favor de los titulares de los Valores

Las condiciones relativas a otros beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas a favor de los Titulares de los Valores a ser emitidos en el Programa están señalados en el Anexo N° 3 del presente Prospecto Marco.


Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por el [RAZON_SOCIAL_EMISOR].

Copropiedad

En el caso de copropiedad de [TIPO_VALOR], los copropietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como Titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Titular de [TIPO_VALOR]. Destino de los Fondos No Cobrados El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación, revertirán a favor del [RAZON_SOCIAL_EMISOR].

viso de Oferta

El Aviso de Oferta se publicará en uno de los diarios de mayor circulación nacional, el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier otro medio autorizado por la SMV, según se determine en el correspondiente Prospecto Complementario. La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación e informado simultáneamente a SMV.

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El Aviso de Oferta contendrá cuando menos la siguiente información: (xi) Información respecto al Emisor, las Clasificadoras de Riesgo, Entidad

Estructuradora, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el Agente de Pago;

(xii) Denominación, monto total y tipo de instrumento de la Emisión; (xiii) Denominación, monto, valor nominal y número de [TIPO_VALOR] a

emitirse en la Serie; (xiv) Periodo de recepción de las órdenes de compra de los [TIPO_VALOR],

Fecha de Colocación, Fecha de Emisión y Fecha de Pago; (xv) Clasificaciones de Riesgo otorgadas; (xvi) Precio de Colocación; (xvii) Referencia al Mecanismo de Colocación; (xviii) Oportunidad de pago del Principal y de los intereses de los

[TIPO_VALOR]; (xix) Lugar de pago; y, (xx) Lugar de entrega del Prospecto.

PROCEDIMIENTO A SER APLICADO EN CASO DE REESTRUCTURACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA,

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y/O QUIEBRA DEL EMISOR

En el caso que el Emisor sea declarado en insolvencia, el proceso respectivo estará a cargo del INDECOPI y se llevará a cabo conforme con lo previsto por la Ley N° 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud de lo previsto en dicha norma, los acreedores del Emisor con créditos debidamente reconocidos deberán decidir el destino del Emisor, optando entre su reestructuración o su liquidación.

En caso que se decida la reestructuración del Emisor y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra el Emisor. En el caso que los acreedores del Emisor no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos serán pagados por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido por el artículo 42 de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas del Emisor con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.

Orden de Prelación de los Valores en caso de Liquidación del Emisor

De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se establece que no existirá prelación entre las distintas Emisiones o Series que se emitan dentro del [NOMBRE_PROGRAMA]. Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42 de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las

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deudas del Emisor con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.

PRINCIPALES DISPOSICIONES LEGALES RELATIVAS A LA EMISIÓN DE LOS VALORES

El presente programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias:

18. Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánico

de la Superintendencia de Bancos y Seguros – Ley N° 26702; 19. Ley General de Sociedades – Ley N° 26887 20. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por

Decreto Supremo N° 093-2002-EF; 21. Ley de Títulos Valores – Ley N° 27287; 22. Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios,

aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10; 23. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos,

aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10; 24. Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras

Comunicaciones, aprobado por Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10;

25. Reglamento del Sistema MVNet, aprobado por Resolución CONASEV N° 008-2003-EF/94.10;

26. Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado por Resolución CONASEV N° 125-98-EF/94.10;

27. Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, aprobado por Resolución CONASEV N° 079-97-EF/94.10;

28. Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por Resolución CONASEV N° 031-99-EF/94.10;

29. Norma Adicional al Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado por Resolución CONASEV N° 038-2000-EF/64.10;

30. Disposiciones para la Estandarización de Valores que otorgan Derechos de Crédito de Emisores Nacionales, aprobado por Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10;

31. Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, así como las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos y Normas Complementarias, aprobado por Resolución de Gerencia General, CONASEV N° 211-98-EF/94.11;

32. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N° 179-2004-EF;

33. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, Decreto Supremo N° 055-99-EF; y,

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34. Texto Único Ordenado de la Ley para la Lucha Contra la Evasión y para la Formalización de la Economía, Decreto Supremo Nº 150-2007-EF.

Así como las normas ampliatorias, modificatorias y demás disposiciones legales que resulten aplicables al presente Programa.

MODO DE REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD Y FORMA DE TRANSFERENCIA DE LOS VALORES

Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en [DIRECCION_CAVALI]. Los Valores tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.

MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN

Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON_SOCIAL_EMISOR]. El Emisor se obliga a presentar a la Bolsa de Valores de Lima S.A. la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (Resolución CONASEV Nº 125-98-EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable. Sindicato de Bonistas Los Bonistas podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, cuando sea aplicable. Los términos y condiciones de la Asamblea General y las Asambleas Especiales de Obligacionistas, así como sus respectivas facultades, formas de convocatoria, quórum, instalación y forma de adopción de sus acuerdos, se encuentran determinados y detallados en el Contrato Marco. Relación con otros valores del Emisor A la fecha, el Emisor tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV los valores señalados en el Anexo N° 4 del presente Prospecto Marco. Régimen Tributario Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle

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del régimen tributario de los valores a emitirse en el Programa está señalado en el Anexo N° 5 del presente Prospecto Marco. Eventos de incumplimiento El pago de los valores pertenecientes al Programa está condicionado al cumplimento de las condiciones señaladas en el presente documento; sin embargo, en el Contrato Marco se señala la relación de Eventos de Incumplimiento a ser considerados por el Emisor. Una copia del mencionado Contrato Marco se encuentra en el Anexo N° 12 del presente Prospecto Marco. Arbitraje Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento de las condiciones establecidas en el Programa, señaladas en el presente Prospecto Marco, en el Contrato Marco y en sus respectivos complementos, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por El Emisor, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral. Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, el Emisor, si es una de las partes comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje. En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye. Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios. No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso, de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses.

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XI. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR Y DE SU NEGOCIO Denominación y datos generales del Emisor [RAZON_SOCIAL_EMISOR], y tiene su domicilio [DIRECCION_EMISOR]. Su central telefónica es [TELEF_EMISOR] y su número de fax es [FAX_EMISOR]. Constitución e inscripción en registros públicos [RAZON_SOCIAL_EMISOR] fue constituida el [FECHA_CONSTITUCION_EMISOR] mediante Escritura Pública extendida ante Notario Público de Lima, [NOMBRE_NOTARIO_CONST_EMISOR]. Su constitución fue inscrita en la Partida Electrónica N° [NUMERO_PARTIDA_CONST_EMISOR] del Registro [REGISTRO_CONSTITUCION_EMISOR]. Objeto Social del Emisor y CIIU [RAZON_SOCIAL_EMISOR] se dedica principalmente [OBJETO_SOCIAL_EMISOR], pertenece al CIIU [CIIU_EMISOR]. Asimismo, según los Estatutos del Emisor, la duración de la sociedad es indefinida. Capital Social [RAZON_SOCIAL_EMISOR] tiene un capital social de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL] [MONTO_CAPITAL_SOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES_EMISOR] acciones de un valor nominal de [VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del capital social del Emisor, así como la distribución y estructura accionarial se encuentran señalados en el Anexo N° 6 del presente Prospecto Marco. Grupo Económico

Una breve descripción del organigrama y de las principales empresas del Grupo Económico al que pertenece el [RAZON_SOCIAL_EMISOR], en caso sea aplicable, se encuentra descritos en el Anexo N° 7 del presente Prospecto Marco. El Grupo Económico se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte SMV. Administración y Personal En el Anexo N° 8 del presente prospecto se presenta el organigrama organizacional de [RAZON_SOCIAL_EMISOR], la relación de sus directores (señalando a aquellos que son considerados como directores independientes), de su plana gerencial o de sus principales funcionarios. Adicionalmente, en

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relación con dichas personas se presenta un resumen de su trayectoria profesional, el tiempo que laboran en el Emisor así como el grado de vinculación (por afinidad o consanguinidad), cuando corresponda, existente entre dichas personas, y entre ellas con los accionistas principales del Emisor. Cabe precisar que los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración del Emisor ni con los accionistas principales del mismo. La vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte SMV. Por otro lado, en el mencionado Anexo se señala también el número de personas empleadas por [RAZON_SOCIAL_EMISOR], clasificándolas en funcionarios, empleados y obreros, así como en temporales y permanentes. Adicionalmente se señala su aumento o disminución en los últimos dos (2) años o por el tiempo de existencia del Emisor. Operaciones y Desarrollo del Emisor Las principales operaciones de [RAZON_SOCIAL_EMISOR], así como una descripción de los eventos importantes en la empresa, en el sector económico al que pertenece, políticas de inversión, relación de sus principales activos así como las principales operaciones con las empresas vinculadas al Emisor, se puede analizar en el Anexo N° 9 del presente Prospecto Marco. Asimismo, en el mencionado Anexo se señala la relación de las principales autorizaciones otorgadas (por organismos del Estado) al Emisor para el desarrollo de sus actividades, un análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica-financiera del Emisor así como la existencia de cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera del Emisor, si los hubiere. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Una descripción de los principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales en los que participa [RAZON_SOCIAL_EMISOR] se puede analizar en el Anexo N° 10 del presente Prospecto Marco.

XII. GLOSARIO DE TÉRMINOS

Asamblea

: La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.

Asamblea Especial

: Órgano máximo de representación de los Bonistas de una Emisión específica, realizada dentro del marco del Programa y que se sujeta al quórum y mayorías establecidas en el

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Contrato Marco.

Asamblea General

: Órgano máximo de representación de los Bonistas titulares de la totalidad de los [TIPO_VALOR] en circulación del Programa, aplicándose el quórum y las mayorías establecida en el Contrato Marco, y tendrá la competencia para decidir aquellos asuntos y materias que se encuentran contemplados en el Contrato Marco.

Aviso de Oferta : Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Emisiones y/o Series que no hayan sido especificadas en el Contrato Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario, Prospecto Complementario u otros documentos pertinentes, así como las características especiales de cada Emisión y/o Serie. El Aviso de Oferta se publicará en uno de los diarios de mayor circulación nacional, el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o, en cualquier otro medio autorizado por la SMV.

[TIPO_VALOR] o Valores

:

Serán los [TIPO_VALOR] de [RAZON_SOCIAL_EMISOR].

Bonistas o Titulares de [TIPO_VALOR]

: Serán los titulares de los [TIPO_VALOR] en cualquier momento.

CAVALI : Es Cavali S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores, debidamente autorizada por la SMV para operar como tal, o la entidad que la sustituya, que será contratada por el Emisor para compensar y liquidar los [TIPO_VALOR] o la entidad que la sustituya, cuando así se decida para la Emisión de los [TIPO_VALOR].

Clasificadoras de Riesgo

: Son las empresas debidamente autorizadas por SMV y contratadas por el Emisor para emitir una clasificación sobre el riesgo derivado de los [TIPO_VALOR]. Dichas empresas serán designadas para cada Emisión de los [TIPO_VALOR] e indicadas en cada Prospecto Complementario.

SMV : Superintendencia del Mercado de Valores.

Contrato Complementario

: Son los Contratos Complementarios al Contrato Marco, los cuales serán suscritos por el Emisor y el Representante de los Obligacionistas, en donde se establecerán los términos y condiciones específicos para cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa.

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Contrato Marco : Es el Contrato Marco de Emisión de [TIPO_VALOR],

correspondiente al [NOMBRE_PROGRAMA], en donde se regulan los términos y condiciones generales que rigen la relación entre el Emisor, el Representante de los Obligacionistas y los Bonistas. Esta definición incluye sus anexos, cláusulas adicionales, así como cualquier modificación que sobre el mismo acuerden las partes.

Día : Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

Día Hábil : Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, serán los días en que CAVALI y las empresas bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales.

Dólares : La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Efecto Sustancialmente Adverso

: Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del Emisor, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato Marco y/o de los respectivos Complementos del Contrato Marco.

Emisión : Es el acto en virtud del cual el Emisor emitirá los [TIPO_VALOR]. El Programa podrá estar compuesto por una o más Emisiones, según los términos y condiciones que determine el Emisor para cada Emisión específica, a través de cada Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario. Cada Emisión podrá estar compuesta por una o más Series, cuyas características especiales serán informadas a través del Aviso de Oferta.


: Fechas en las cuales se asignan los [TIPO_VALOR] a los suscriptores de los mismos, según el resultado de la oferta pública efectuada y en las que el Agente Colocador comunica por escrito a cada suscriptor los [TIPO_VALOR] que le han sido asignados.

Fecha de Emisión

: Fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por

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CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa.

Fechas de Pago : Fechas en la que los Bonistas deben efectuar el pago de los [TIPO_VALOR] que hayan suscrito. Cada Fecha de Pago será el Día Hábil siguiente a la Fecha de Colocación hasta las 12:00 horas. La Fecha de Pago coincidirá con la Fecha de Emisión.

Fecha de Redención

: Es la Fecha de Redención en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie, y en la que se pagará el Principal de los [TIPO_VALOR] correspondientes. En estos casos, la Fecha de Redención coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención, sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Fechas de Vencimiento

: Cada Fecha de Vencimiento en la que se pagarán los intereses y, de ser el caso, los pagos parciales del Principal de los [TIPO_VALOR], durante el plazo de vigencia de cada una de las Series, serán determinados en los respectivos Contratos Complementarios.

INDECOPI : Instituto de Defensa de la Competencia y de Protección de la Propiedad Intelectual.

Legislación : Significa la Constitución del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, y en general, cualquier norma u otra disposición legal o reglamentaria de carácter general, vigente en la República del Perú.

Ley : Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº093-2002-EF.

Ley de Bancos : Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánico de la Superintendencia de Banca y Seguros – Ley 26702

Ley General : Ley General de Sociedades – Ley 26887.

Programa : Es el [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZON_SOCIAL_EMISOR].

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Prospecto Complementario

: Es el complemento del Prospecto Marco correspondiente a una determinada Emisión, el cual contiene la información específica de una Emisión del Programa, para que los Bonistas evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los [TIPO_VALOR].

Prospecto Marco : Es el presente Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser actualizado o modificado, el cual contiene la información general del Programa para que los inversionistas evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los [TIPO_VALOR].

Reglamento

: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

SBS : Superintendencia de Banca, Seguros y Administradora de Fondos Privados de Pensiones.

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B.3. INSCRIPCIÓN DE VALORES DENTRO DE UN PROGRAMA DE EMISIÓN: B.3.1. COMPLEMENTO DE PROSPECTO MARCO – BONO VAC AMORTIZABLE COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO EL PRESENTE DOCUMENTO DEBE SER LEÍDO CONJUNTAMENTE CON EL PROSPECTO MARCO

CORRESPONDIENTE AL [NOMBRE_PROGRAMA] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [NOMBRE_PROGRAMA] [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA] EMISIÓN Nº [NUMERO_EMISION] [NOMBRE_EMISION] HASTA POR [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] (“Emisor”), sociedad constituida bajo las leyes de [PAIS_CONSTITUCION_EMISOR], ha convenido en emitir valores típicos representados por [TIPO_VALOR] denominados [NOMBRE_EMISION], los “Valores” hasta por un monto de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] que posibilita la emisión de Valores hasta por un máximo de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]. Los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] tendrán un valor nominal de

[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]) cada uno y podrán ser emitidos en una o más Series de hasta

[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) cada una, por el plazo de [PLAZO_EMISION] años contado a partir del día siguiente a la Fecha de Emisión de cada Serie hasta la Fecha de Redención, inclusive. Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali ICLV S.A. (“CAVALI”). La tasa de oferta inicial será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en el presente Complemento del Prospecto Marco.

Véase el Anexo N° 1: Factores de Riesgo del Prospecto Marco, el cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los Valores ofrecidos. “ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO HA SIDO

REGISTRADO BAJO EL MECANISMO DE PROSPECTOS ELECTRÓNICOS EN EL REGISTRO

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PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE

VALORES - SMV, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES

QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS


INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LO CUAL ES RESPONSABILIDAD DE

LAS PERSONAS QUE LO SUSCRIBEN DENTRO DEL ÁMBITO DE SU COMPETENCIA” [COLOCADOR]

[ESTRUCTURADOR]

[R_O]


LA FECHA DE ELABORACIÓN COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO ES

[FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

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Este Complemento del Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Marco que lo origina.

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto de pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] del [NOMBRE_PROGRAMA] que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente Complemento del Prospecto Marco.

[RAZON_SOCIAL_EMISOR], se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

[RAZON_SOCIAL_EMISOR], declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Complemento del Prospecto Marco. [VNOMBRE_FUNADMEMISOR] [VCARGO_FUNADMEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNLEGEMISOR] [VCARGO_FUNLEGEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNFINEMISOR] [VCARGO_FUNFINEMISOR]


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[RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNCONEMISOR] [VCARGO_FUNCONEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUN1ESTRUC] [VCARGO_FUN1ESTRUC] [ESTRUCTURADOR] [VNOMBRE_FUN2ESTRUC] [VCARGO_FUN2ESTRUC] [ESTRUCTURADOR]

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INDICE

XI. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

XII. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

ANEXOS:

Anexo N° 1: Procedimiento de Colocación

Anexo N° 2: Complemento del Contrato Marco de Emisión

Anexo N° 3: Informes de Clasificación de Riesgo

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XIII. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] emitidos dentro de la [NOMBRE_EMISION] serán destinados a [APLICA_RECURSOS_EMISION].

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XIV. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

CARACTERÍSTICA DE LA [NOMBRE_EMISION]: Acuerdos de Emisión La inscripción de los Valores del [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO_INSC_PROGRAMA] del [FECHA_ACUERDO_INSC_PROGRAMA], los acuerdos complementarios, de ser aplicable, y con los términos fijados en el Contrato Marco de Emisión del [NOMBRE_PROGRAMA] y con el Contrato Complementario correspondiente. A continuación, se presentan los términos y condiciones de los Valores de la [NOMBRE_EMISION]. De conformidad con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de Valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento. Los términos y condiciones de cada una de las Series de la presente Emisión serán definidos por las personas facultadas de [RAZON_SOCIAL_EMISOR] y serán comunicados a los inversionistas y a la SMV a través del presente documento y del Aviso de Oferta. Denominación del Programa


[NOMBRE_EMISION] Instrumento [TIPO_VALOR] Clase Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta a través en CAVALI. Moneda Los Bonos serán emitidos en [MONEDA_EMISION], con la modalidad de reajuste del valor nominal según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD), a que se refiere el artículo 240° de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de

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Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, que es publicado por el Banco Central de Reserva para el cálculo del valor adquisitivo constante ("VAC") en el Diario Oficial El Peruano. [MONEDA_EMISION] Monto de la Emisión Las ofertas públicas de los Valores a emitirse en [NOMBRE_EMISION] se realizarán hasta por un monto máximo de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]). Valor nominal El valor nominal inicial, es decir, el valor nominal a la fecha de emisión, de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]). El Valor Nominal del bono se reajustará durante su vigencia según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD). Para todos los efectos, se considerará como IRD Inicial al establecido por el Banco Central de Reserva que corresponda a la fecha de emisión. Plazo de la Emisión LOS [TIPO_VALOR] se emitirán por el plazo de [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie. Series La Emisión constará de una o más Series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series no podrán superar los [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número de Series a emitirse será determinado por las personas facultadas del Emisor, y serán indicados en el Aviso de Oferta. Tasa de colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la tasa determinada según el Procedimiento de Colocación señalado en el Anexo N° 1 del presente Complemento del Prospecto Marco. Fecha de Colocación La Fecha de Colocación de los Valores será determinada por el Emisor en coordinación con el Agente Colocador y será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Fecha de Emisión Las personas facultadas del Emisor definirán la Fecha de Emisión de cada una de las Series en coordinación con el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia

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de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Moneda aplicable para el pago del principal e intereses El pago del Principal y de los intereses, será efectuado a través de [AGENTE_PAGO] en [MONEDA_EMISION], y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por [RAZON_SOCIAL_EMISOR]. Todos los Valores pertenecientes a la presente Emisión tendrán la misma Moneda de Emisión. Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquéllas en las que se pagarán los intereses, el Cupón, así como la Amortización del Principal, de ser el caso. En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago de los intereses, de corresponder, será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Principal será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención correspondiente, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. Tasa de Interés De corresponder, la Tasa de Interés de cada Serie será establecida por las personas facultadas para ello por el Emisor de acuerdo con el mecanismo de colocación que se describe en el Anexo N° 1 del presente Complemento del Prospecto Marco. Lugar y Agente de Pago El pago del Principal y de los intereses se realizará a través del Agente de Pago, [AGENTE_PAGO], con domicilio en [DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las Fechas de Redención y Vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer Día Hábil posterior a la fecha establecida. Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de Hecho de Importancia por el Emisor. Para efectos del pago del Principal y tendrán derecho a recibir el pago de

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intereses o principal los Titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. Interés Moratorio En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal. Amortización del Principal y periodo de pago de intereses

El monto correspondiente al principal, actualizado según el VAC, de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de principal incluido en el aviso de oferta. Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial, reajustado en cada fecha de vencimiento, de acuerdo con el concepto de VAC. Así mismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta. El monto de amortización correspondiente a cada período se calculará aplicando la siguiente fórmula: Amortizaciónk = Valor nominal inicial x (Porcentaje de amortización) x rk. Donde:

- Porcentaje de amortización: Porcentaje de amortización correspondiente a

cada fecha de vencimiento incluido en el aviso de oferta

- rk: factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento;

origen de índice

cierre de índice

kr

El índice de origen es el "IRD" o "Índice de Reajuste Diario"

correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el "IRD" o

"índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El

IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el

cálculo del valor de adquisición constante (''VAC'') en el diario oficial El

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Peruano.

- Porcentaje de amortizaciónk: Porcentaje de amortización sobre el Valor

Nominal Inicial total de los bonos emitidos, correspondiente a cada fecha

de vencimiento incluido en el aviso de oferta.

[TEXTO_AMORTIZACIÓN]

Valor Nominal Vigente Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del Principal de los Bonos que se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pago de Intereses y Principal que se publicará en el Aviso de Oferta. Las amortizaciones se realizarán en cada Fecha de Vencimiento de los Bonos hasta la Fecha de Redención. Para el periodo comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor Nominal Inicial. Luego de cada amortización, el Valor Nominal Vigente será calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:

k

k

kkr

ónAmortizaciVNGVNG

1

Donde:

VNGk: Valor Nominal Vigente del Bono en la Fecha de Vencimiento k.

VNGk-1: Valor nominal del Bono en la Fecha de Vencimiento k-1.

rk: factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento;

origen de índice

cierre de índice

kr

El índice de origen es el "IRD" o "Índice de Reajuste Diario"

correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el "IRD" o

"índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El

IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el

cálculo del valor de adquisición constante (''VAC'') en el diario oficial El

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Peruano.

Amortizaciónk: Monto de amortización correspondiente al período k.

Para efectos del cálculo del valor nominal luego de cada amortización, se considerará 8 decimales en cada una de las operaciones y el valor final será redondeado a 8 decimales (1/100,000,000 de Nuevo Sol). Garantías Los Valores del [NOMBRE_EMISION] no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su Patrimonio. Rescate anticipado de los valores El Emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. Orden de prelación de los Valores en caso de liquidación del Emisor Los Valores de las Emisiones realizadas dentro del [NOMBRE_PROGRAMA] tienen el orden de prelación señalado en la Sección IV. del Prospecto Marco. Clasificación de riesgo De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, los Valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION] del [NOMBRE_PROGRAMA], han sido clasificados por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo: Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA1]

Fecha de Clasificación: [VFECHA_COMITECLASIF1]

Categoría de Clasificación: [CATEGORIA1]


Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA2]





42

Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_EMISION], de acuerdo con las leyes aplicables. Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores, revisar el Anexo N° 3 del presente Complemento del Prospecto Marco. Representación de la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su transferencia Los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores. Mecanismo centralizado de negociación Los Valores del [NOMBRE_EMISION] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de un plazo máximo de quince (15) días hábiles siguientes a su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON_SOCIAL_EMISOR]. El Emisor se obliga a presentar a la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (Resolución CONASEV Nº 125-98-EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable. Representante de los Obligacionistas [R_O] actuará como Representante de los Obligacionistas. La persona natural que representará al Representante de los Obligacionistas es [REPRESENTANTE_RO], con domicilio en [DIRECCION_REPRESENTANTE_RO]. Su central telefónica es [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] y su número de fax es [FAX_RO].


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ANEXO N° 1

PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública. Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMISOR] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Tasa de Interés La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, determinada según al procedimiento de colocación que se detalla en la Anexo N°1 – Procedimiento de Colocación, de este Complemento del Prospecto Marco. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Valor Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:

360

Período Interés) de (Tasa )(r )(VNG Cupón

kk

Donde: • Cupón: Monto de intereses por ser pagados. • VNGk: Valor Nominal Vigente del Bono al final del período k • rk: factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento;

origen de índice

cierre de índice

kr

El índice de origen es el "IRD" o "Índice de Reajuste Diario" correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el "IRD" o "índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (''VAC'') en el diario oficial El

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Peruano. • Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. • Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.

Para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de intereses vencidos, es decir el cómputo del primer pago excluirá la fecha de emisión e incluirá la fecha de vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la fecha de vencimiento del cupón anterior e incluirá la correspondiente fecha de vencimiento.

Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Contenido del Aviso de Oferta El aviso publicado debe contener como mínimo lo siguiente: • Reglamento que dispone la inscripción del Programa y los Valores de la

presente Emisión en el Registro Público del Mercado de Valores. • Identificación del (de los) agente(s) colocador(es). • Identificación del Emisor. • Identificación del instrumento con los términos y condiciones específicos de la

Emisión, precisándose que la subasta se efectuará sobre la Tasa de Interés. • Tasa de referencia máxima (no obligatorio). • Monto por emitir y monto mínimo por Serie. • Cronograma de amortización del Principal: número de amortización, fecha de

amortización, y porcentaje de amortización. • Clasificación de riesgo vigente del Programa o Emisión, efectuada por dos (2)

empresas clasificadoras de riesgo. • Fecha de inicio y fecha límite para la entrega de las propuestas. • Hora de inicio y hora límite para la entrega de las propuestas. • Lugar(es) de entrega de las propuestas: dirección, teléfono, facsímil, nombre de

la persona responsable de la conducción de la oferta. • Fechas de la subasta, emisión y vencimiento. • Número de dígitos de las propuestas. • Fecha y modalidad de pago, indicando hora límite. • Sistema de subasta propuesto.

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• Indicación de que los Prospectos Marco y Complementarios pueden ser consultados en SMV y en las oficinas del Emisor o del Agente Colocador.

Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Tasa Fija Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Emisor y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMISOR] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a

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una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMISOR] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMISOR] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMISOR] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMISOR] haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el



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redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR]. En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMISOR] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR] Agente Colocador

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[COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

50

B.3.2. COMPLEMENTO DE PROSPECTO MARCO – TASA FIJA AMORTIZABLE


EL PRESENTE DOCUMENTO DEBE SER LEÍDO CONJUNTAMENTE CON EL PROSPECTO MARCO






51







[ESTRUCTURADOR]

[R_O]








[RAZON_SOCIAL_EMISOR], se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores,

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donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

[RAZON_SOCIAL_EMISOR], declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Complemento del Prospecto Marco. [VNOMBRE_FUNADMEMISOR] [VCARGO_FUNADMEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNLEGEMISOR] [VCARGO_FUNLEGEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNFINEMISOR] [VCARGO_FUNFINEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNCONEMISOR] [VCARGO_FUNCONEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUN1ESTRUC] [VCARGO_FUN1ESTRUC] [ESTRUCTURADOR] [VNOMBRE_FUN2ESTRUC] [VCARGO_FUN2ESTRUC] [ESTRUCTURADOR]


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INDICE

XIII. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

XIV. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

ANEXOS:




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XV. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS


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XVI. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS



[NOMBRE_EMISION] Instrumento [TIPO_VALOR] Clase Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta a través en CAVALI. Moneda [MONEDA_EMISION] Monto de la Emisión

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Las ofertas públicas de los Valores a emitirse en [NOMBRE_EMISION] se realizarán hasta por un monto máximo de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]). Valor nominal El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]). Plazo de la Emisión LOS [TIPO_VALOR] se emitirán por el plazo de [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie. Series La Emisión constará de una o más Series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series no podrán superar los [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número de Series a emitirse será determinado por las personas facultadas del Emisor, y serán indicados en el Aviso de Oferta. Tasa de colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la tasa determinada según el Procedimiento de Colocación señalado en el Anexo N° 1 del presente Complemento del Prospecto Marco. Fecha de Colocación La Fecha de Colocación de los Valores será determinada por el Emisor en coordinación con el Agente Colocador y será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Fecha de Emisión Las personas facultadas del Emisor definirán la Fecha de Emisión de cada una de las Series en coordinación con el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Moneda aplicable para el pago del principal e intereses El pago del Principal y de los intereses, será efectuado a través de [AGENTE_PAGO] en [MONEDA_EMISION], y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por [RAZON_SOCIAL_EMISOR]. Todos los Valores pertenecientes a la presente Emisión tendrán la misma Moneda de Emisión. Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento

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La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquéllas en las que se pagarán los intereses, el Cupón, así como la Amortización del Principal, de ser el caso. En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago de los intereses, de corresponder, será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Principal será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención correspondiente, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. Tasa de Interés De corresponder, la Tasa de Interés de cada Serie será establecida por las personas facultadas para ello por el Emisor de acuerdo con el mecanismo de colocación que se describe en el Anexo N° 1 del presente Complemento del Prospecto Marco. Lugar y Agente de Pago El pago del Principal y de los intereses se realizará a través del Agente de Pago, [AGENTE_PAGO], con domicilio en [DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las Fechas de Redención y Vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer Día Hábil posterior a la fecha establecida. Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de Hecho de Importancia por el Emisor. Para efectos del pago del Principal y tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los Titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. Interés Moratorio En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses

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compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal. Amortización del Principal y periodo de pago de intereses

El monto correspondiente al principal de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de principal incluido en el aviso de oferta. Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta. Valor Nominal Vigente Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del Principal de los Bonos que se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pago de Intereses y Principal que se publicará en el Aviso de Oferta. Las amortizaciones se realizarán en cada Fecha de Vencimiento de los Bonos hasta la Fecha de Redención. Para el periodo comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor Nominal Inicial. El Valor Nominal Vigente será calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:

VNGk = VNGk-1 – Amortizaciónk Donde:



Amortizaciónk: El monto de amortización correspondiente a cada período

se calculará aplicando la siguiente fórmula:

Amortizaciónk = Valor nominal inicial x (Porcentaje de amortizaciónk) Donde:

- Porcentaje de amortizaciónk: Porcentaje de amortización sobre el

Valor Nominal Inicial total de los bonos emitidos, correspondiente a

cada fecha de vencimiento incluido en el aviso de oferta.

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Garantías Los Valores del [NOMBRE_EMISION] no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su Patrimonio. Rescate anticipado de los valores El Emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. Orden de prelación de los Valores en caso de liquidación del Emisor Los Valores de las Emisiones realizadas dentro del [NOMBRE_PROGRAMA] tienen el orden de prelación señalado en la Sección IV. del Prospecto Marco. Clasificación de riesgo De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, los Valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION] del [NOMBRE_PROGRAMA], han sido clasificados por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo: Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA1]









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ANEXO N° 1

PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a

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través de oferta pública. Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMISOR] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Tasa de Interés La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, determinada según al procedimiento de colocación que se detalla en la Anexo N°1 – Procedimiento de Colocación, de este Complemento del Prospecto Marco. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Valor Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:

360

Período Interés) de (Tasa)(VNG Cupón

k

Donde: • Cupón: Monto de intereses por ser pagados. • VNGk: Valor Nominal Vigente del Bono al final del período k • Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. • Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.


Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del

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periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Contenido del Aviso de Oferta El aviso publicado debe contener como mínimo lo siguiente: • Reglamento que dispone la inscripción del Programa y los Valores de la





la persona responsable de la conducción de la oferta. • Fechas de la subasta, emisión y vencimiento. • Número de dígitos de las propuestas. • Fecha y modalidad de pago, indicando hora límite. • Sistema de subasta propuesto. • Indicación de que los Prospectos Marco y Complementarios pueden ser

consultados en SMV y en las oficinas del Emisor o del Agente Colocador. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Tasa Fija Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Emisor y comunicada en el Aviso de Oferta.

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[COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMISOR] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMISOR] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMISOR] establecerá la tasa de emisión y el monto de la

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emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMISOR] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMISOR] haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR].



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En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMISOR] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR] Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

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B.3.3. COMPLEMENTO DE PROSPECTO MARCO – TASA VARIABLE

COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO EL PRESENTE DOCUMENTO DEBE SER LEÍDO CONJUNTAMENTE CON EL PROSPECTO MARCO






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[ESTRUCTURADOR]

[R_O]




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[RAZON_SOCIAL_EMISOR], se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

[RAZON_SOCIAL_EMISOR], declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Complemento del Prospecto Marco. [VNOMBRE_FUNADMEMISOR] [VCARGO_FUNADMEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNLEGEMISOR] [VCARGO_FUNLEGEMISOR]


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[RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNFINEMISOR] [VCARGO_FUNFINEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNCONEMISOR] [VCARGO_FUNCONEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUN1ESTRUC] [VCARGO_FUN1ESTRUC] [ESTRUCTURADOR] [VNOMBRE_FUN2ESTRUC] [VCARGO_FUN2ESTRUC] [ESTRUCTURADOR]

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INDICE

XV. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

XVI. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

ANEXOS:




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XVII. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS


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XVIII. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS




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El 100% del Principal de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la Emisión o Serie, señalada en el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas Fechas de Vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta. Garantías Los Valores del [NOMBRE_EMISION] no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su Patrimonio. Rescate anticipado de los valores El Emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. Orden de prelación de los Valores en caso de liquidación del Emisor Los Valores de las Emisiones realizadas dentro del [NOMBRE_PROGRAMA] tienen el orden de prelación señalado en la Sección IV. del Prospecto Marco. Clasificación de riesgo De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, los Valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION] del [NOMBRE_PROGRAMA], han sido clasificados por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo: Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA1]








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LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE. Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_EMISION], de acuerdo con las leyes aplicables. Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores, revisar el Anexo N° 3 del presente Complemento del Prospecto Marco. Representación de la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su transferencia Los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores. Mecanismo centralizado de negociación Los Valores del [NOMBRE_EMISION] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de un plazo máximo de quince (15) días hábiles siguientes a su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON_SOCIAL_EMISOR]. El Emisor se obliga a presentar a la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (Resolución CONASEV Nº 125-98-EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable. Representante de los Obligacionistas [R_O] actuará como Representante de los Obligacionistas. La persona natural que representará al Representante de los Obligacionistas es [REPRESENTANTE_RO], con domicilio en [DIRECCION_REPRESENTANTE_RO]. Su central telefónica es [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] y su número de fax es [FAX_RO].


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ANEXO N° 1

PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública. Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMISOR] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Tasa de Interés Tasa LIBOR (London Inter-Bank Offering Rate) Tasa de interés promedio a la cual se ofrecen a [DIAS_LIBOR] días depósitos de Eurodólares en el mercado interbancario de Londres, registrada diariamente a las 11:00 horas de dicha ciudad, conforme aparece en la página LIBO (o cualquier otra que reemplace eventualmente a tal página) del monitor del sistema informativo REUTERS o cualquier otro sistema que lo sustituya (ajustada de ser necesario al 1/16 porcentual superior más cercano). La Tasa LIBOR aplicable a cada serie de los Bonos será fijada por el Emisor al inicio del respectivo período de intereses, para lo cual aplicará la Tasa LIBOR vigente en la fecha que coincida con el primer Día Hábil de los dos (2) Días Hábiles inmediatos anteriores al inicio del correspondiente periodo de intereses. Dicha Tasa Libor será comunicada a los inversionistas a través de un Hecho de Importancia en la misma oportunidad. Tasa de Interés La Tasa de Interés de cada Serie será variable y equivalente a la Tasa LIBOR más el Margen Aplicable. La Tasa de Interés será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de 360 Días. Margen Aplicable El Margen Aplicable a cada Serie que se adicionará a la Tasa LIBOR para calcular la Tasa de Interés será la que se determine según el procedimiento de

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colocación que se detalla en la Anexo N°1 – Procedimiento de Colocación, de este Complemento del Prospecto Marco. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

360


Donde: • Cupón: Monto de intereses por ser pagados. • Principal: [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] • Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. • Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.


Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Contenido del Aviso de Oferta El aviso publicado debe contener como mínimo lo siguiente: • Reglamento que dispone la inscripción del Programa y los Valores de la

presente Emisión en el Registro Público del Mercado de Valores. • Identificación del (de los) agente(s) colocador(es). • Identificación del Emisor.

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• Identificación del instrumento con los términos y condiciones específicos de la Emisión, precisándose que la subasta se efectuará sobre la Tasa de Interés.

• Tasa de referencia máxima (no obligatorio). • Monto por emitir y monto mínimo por Serie. • Clasificación de riesgo vigente del Programa o Emisión, efectuada por dos (2)



consultados en la SMV y en las oficinas del Emisor o del Agente Colocador. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Margen Aplicable. Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Emisor y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y el Margen Aplicable a la Tasa de Interés requerido, el cual deberá estar expresado en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente.

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No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMISOR] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre el Margen Aplicable y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión (Tasa LIBOR + Margen Aplicable). Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con el Margen Aplicable solicitado. La tasa de corte (Tasa Libor más Margen Aplicable) corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMISOR] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMISOR] establecerá el Margen Aplicable y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMISOR] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión (Tasa Libor más Margen Aplicable) será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMISOR] haya decidido ampliar la emisión. La Tasa de Emisión determinará el Margen Aplicable que se aplicará a la Tasa de Interés de los Bonos de la Serie correspondiente. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios.

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Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y el Margen Aplicable de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR]. En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los márgenes aplicables propuestos por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los



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respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMISOR] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR] Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

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B.3.4. COMPLEMENTO DE PROSPECTO MARCO – TASA VARIABLE AMORTIZABLE








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[ESTRUCTURADOR]

[R_O]




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[RAZON_SOCIAL_EMISOR], se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

[RAZON_SOCIAL_EMISOR], declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Complemento del Prospecto Marco. [VNOMBRE_FUNADMEMISOR] [VCARGO_FUNADMEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNLEGEMISOR] [VCARGO_FUNLEGEMISOR]


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[RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNFINEMISOR] [VCARGO_FUNFINEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNCONEMISOR] [VCARGO_FUNCONEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUN1ESTRUC] [VCARGO_FUN1ESTRUC] [ESTRUCTURADOR] [VNOMBRE_FUN2ESTRUC] [VCARGO_FUN2ESTRUC] [ESTRUCTURADOR]

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INDICE

XVII. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

XVIII. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

ANEXOS:




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XIX. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS


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XX. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS




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El monto correspondiente al principal de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de principal incluido en el aviso de oferta. Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta. Valor Nominal Vigente Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del Principal de los Bonos que se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pago de Intereses y Principal que se publicará en el Aviso de Oferta. Las amortizaciones se realizarán en cada Fecha de Vencimiento de los Bonos hasta la Fecha de Redención. Para el periodo comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor Nominal Inicial. El Valor Nominal Vigente será calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:

VNGk = VNGk-1 – Amortizaciónk Donde:



Amortizaciónk: El monto de amortización correspondiente a cada período

se calculará aplicando la siguiente fórmula:

Amortizaciónk = Valor nominal inicial x (Porcentaje de amortizaciónk) Donde:

- Porcentaje de amortizaciónk: Porcentaje de amortización sobre el

Valor Nominal Inicial total de los bonos emitidos, correspondiente a

cada fecha de vencimiento incluido en el aviso de oferta.

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Garantías Los Valores del [NOMBRE_EMISION] no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su Patrimonio. Rescate anticipado de los valores El Emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. Orden de prelación de los Valores en caso de liquidación del Emisor Los Valores de las Emisiones realizadas dentro del [NOMBRE_PROGRAMA] tienen el orden de prelación señalado en la Sección IV. del Prospecto Marco. Clasificación de riesgo De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, los Valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION] del [NOMBRE_PROGRAMA], han sido clasificados por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo: Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA1]









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ANEXO N° 1

PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a

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través de oferta pública. Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMISOR] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Tasa LIBOR (London Inter-Bank Offering Rate) Tasa de interés promedio a la cual se ofrecen a [DIAS_LIBOR] días depósitos de Eurodólares en el mercado interbancario de Londres, registrada diariamente a las 11:00 horas de dicha ciudad, conforme aparece en la página LIBO (o cualquier otra que reemplace eventualmente a tal página) del monitor del sistema informativo REUTERS o cualquier otro sistema que lo sustituya (ajustada de ser necesario al 1/16 porcentual superior más cercano). La Tasa LIBOR aplicable a cada serie de los Bonos será fijada por el Emisor al inicio del respectivo período de intereses, para lo cual aplicará la Tasa LIBOR vigente en la fecha que coincida con el primer Día Hábil de los dos (2) Días Hábiles inmediatos anteriores al inicio del correspondiente periodo de intereses. Dicha Tasa Libor será comunicada a los inversionistas a través de un Hecho de Importancia en la misma oportunidad. Tasa de Interés La Tasa de Interés de cada Serie será variable y equivalente a la Tasa LIBOR más el Margen Aplicable. La Tasa de Interés será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de 360 Días. Margen Aplicable El Margen Aplicable a cada Serie que se adicionará a la Tasa LIBOR para calcular la Tasa de Interés será la que se determine según el procedimiento de colocación que se detalla en la Anexo N°1 – Procedimiento de Colocación, de este Complemento del Prospecto Marco. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Valor Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:

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360

Período Interés) de (Tasa)(VNG Cupón

k

Donde: • Cupón: Monto de intereses por ser pagados. • VNGk: Valor Nominal Vigente del Bono al final del período k • Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. • Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.


Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Contenido del Aviso de Oferta El aviso publicado debe contener como mínimo lo siguiente: • Reglamento que dispone la inscripción del Programa y los Valores de la




empresas clasificadoras de riesgo. • Fecha de inicio y fecha límite para la entrega de las propuestas. • Hora de inicio y hora límite para la entrega de las propuestas.

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• Lugar(es) de entrega de las propuestas: dirección, teléfono, facsímil, nombre de la persona responsable de la conducción de la oferta.

• Fechas de la subasta, emisión y vencimiento. • Número de dígitos de las propuestas. • Fecha y modalidad de pago, indicando hora límite. • Sistema de subasta propuesto. • Indicación de que los Prospectos Marco y Complementarios pueden ser

consultados en la SMV y en las oficinas del Emisor o del Agente Colocador. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Margen Aplicable. Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Emisor y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y el Margen Aplicable a la Tasa de Interés requerido, el cual deberá estar expresado en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación

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El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMISOR] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre el Margen Aplicable y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión (Tasa LIBOR + Margen Aplicable). Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con el Margen Aplicable solicitado. La tasa de corte (Tasa Libor más Margen Aplicable) corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMISOR] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMISOR] establecerá el Margen Aplicable y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMISOR] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión (Tasa Libor más Margen Aplicable) será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMISOR] haya decidido ampliar la emisión. La Tasa de Emisión determinará el Margen Aplicable que se aplicará a la Tasa de Interés de los Bonos de la Serie correspondiente. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo

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En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y el Margen Aplicable de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR]. En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los márgenes aplicables propuestos por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMISOR] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el



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pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR] Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

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B.3.5. COMPLEMENTO DE PROSPECTO MARCO – BONO VAC







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[ESTRUCTURADOR]

[R_O]




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[RAZON_SOCIAL_EMISOR], declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Complemento del Prospecto Marco. [VNOMBRE_FUNADMEMISOR] [VCARGO_FUNADMEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNLEGEMISOR] [VCARGO_FUNLEGEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR]


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[VNOMBRE_FUNFINEMISOR] [VCARGO_FUNFINEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNCONEMISOR] [VCARGO_FUNCONEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUN1ESTRUC] [VCARGO_FUN1ESTRUC] [ESTRUCTURADOR] [VNOMBRE_FUN2ESTRUC] [VCARGO_FUN2ESTRUC] [ESTRUCTURADOR]

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INDICE

XIX. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

XX. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

ANEXOS:




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XXI. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS


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XXII. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDO



[NOMBRE_EMISION] Instrumento [TIPO_VALOR] Clase Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta a través en CAVALI. Moneda Los Bonos serán emitidos en [MONEDA_EMISION], con la modalidad de reajuste del valor nominal según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD), a que se refiere el artículo 240° de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, que es publicado por el Banco Central de Reserva para el cálculo del valor adquisitivo

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constante ("VAC") en el Diario Oficial El Peruano. [MONEDA_EMISION] Monto de la Emisión Las ofertas públicas de los Valores a emitirse en [NOMBRE_EMISION] se realizarán hasta por un monto máximo de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]). Valor nominal El valor nominal inicial, es decir, el valor nominal a la fecha de emisión, de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]). El Valor Nominal del bono se reajustará durante su vigencia según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD). Para todos los efectos, se considerará como IRD Inicial al establecido por el Banco Central de Reserva que corresponda a la fecha de emisión. Plazo de la Emisión LOS [TIPO_VALOR] se emitirán por el plazo de [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie. Series La Emisión constará de una o más Series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series no podrán superar los [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número de Series a emitirse será determinado por las personas facultadas del Emisor, y serán indicados en el Aviso de Oferta. Tasa de colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la tasa determinada según el Procedimiento de Colocación señalado en el Anexo N° 1 del presente Complemento del Prospecto Marco. Fecha de Colocación La Fecha de Colocación de los Valores será determinada por el Emisor en coordinación con el Agente Colocador y será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Fecha de Emisión Las personas facultadas del Emisor definirán la Fecha de Emisión de cada una de las Series en coordinación con el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

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Moneda aplicable para el pago del principal e intereses El pago del Principal y de los intereses, será efectuado a través de [AGENTE_PAGO] en [MONEDA_EMISION], y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por [RAZON_SOCIAL_EMISOR]. Todos los Valores pertenecientes a la presente Emisión tendrán la misma Moneda de Emisión. Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquéllas en las que se pagarán los intereses, el Cupón, así como la Amortización del Principal, de ser el caso. En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago de los intereses, de corresponder, será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Principal será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención correspondiente, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. Tasa de Interés De corresponder, la Tasa de Interés de cada Serie será establecida por las personas facultadas para ello por el Emisor de acuerdo con el mecanismo de colocación que se describe en el Anexo N° 1 del presente Complemento del Prospecto Marco. Lugar y Agente de Pago El pago del Principal y de los intereses se realizará a través del Agente de Pago, [AGENTE_PAGO], con domicilio en [DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las Fechas de Redención y Vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer Día Hábil posterior a la fecha establecida. Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de Hecho de Importancia por el Emisor. Para efectos del pago del Principal y tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los Titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o

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Redención. Interés Moratorio En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal. Amortización del Principal y periodo de pago de intereses

El 100% del Principal, actualizado según el VAC, de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la Emisión o Serie, señalada en el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas Fechas de Vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta. Garantías Los Valores del [NOMBRE_EMISION] no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su Patrimonio. Rescate anticipado de los valores El Emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. Orden de prelación de los Valores en caso de liquidación del Emisor Los Valores de las Emisiones realizadas dentro del [NOMBRE_PROGRAMA] tienen el orden de prelación señalado en la Sección IV. del Prospecto Marco. Clasificación de riesgo De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, los Valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION] del [NOMBRE_PROGRAMA], han sido clasificados por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo: Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA1]

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ANEXO N° 1

PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública. Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMISOR] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Tasa de Interés La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, determinada según al procedimiento de colocación que se detalla en la Anexo N°1 – Procedimiento de Colocación, de este Complemento del Prospecto Marco. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

360

Período Interés) de (Tasa )(r )(Principal Cupón

k

Donde: • Cupón: Monto de intereses por ser pagados. • Principal: [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] • rk: factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento;

origen de índice

cierre de índice

kr

El índice de origen es el "IRD" o "Índice de Reajuste Diario" correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el "IRD" o "índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (''VAC'') en el diario oficial El

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Peruano. • Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. • Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.




Emisión, precisándose que la subasta se efectuará sobre la Tasa de Interés. • Tasa de referencia máxima (no obligatorio). • Monto por emitir y monto mínimo por Serie. • Clasificación de riesgo vigente del Programa o Emisión, efectuada por dos (2)



consultados en SMV y en las oficinas del Emisor o del Agente Colocador.

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Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Tasa Fija Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Emisor y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMISOR] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de

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todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMISOR] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMISOR] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMISOR] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMISOR] haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto.



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En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR]. En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMISOR] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR] Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR]

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[VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

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B.3.6. COMPLEMENTO DE PROSPECTO MARCO – TASA FIJA









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[ESTRUCTURADOR]

[R_O]




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[RAZON_SOCIAL_EMISOR], declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Complemento del Prospecto Marco. [VNOMBRE_FUNADMEMISOR] [VCARGO_FUNADMEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNLEGEMISOR] [VCARGO_FUNLEGEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR]


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[VNOMBRE_FUNFINEMISOR] [VCARGO_FUNFINEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUNCONEMISOR] [VCARGO_FUNCONEMISOR] [RAZON_SOCIAL_EMISOR] [VNOMBRE_FUN1ESTRUC] [VCARGO_FUN1ESTRUC] [ESTRUCTURADOR] [VNOMBRE_FUN2ESTRUC] [VCARGO_FUN2ESTRUC] [ESTRUCTURADOR]

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INDICE

XXI. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

XXII. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

ANEXOS:




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XXIII. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS


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XXIV. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS



[NOMBRE_EMISION] Instrumento [TIPO_VALOR] Clase Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta a través en CAVALI. Moneda [MONEDA_EMISION] Monto de la Emisión Las ofertas públicas de los Valores a emitirse en [NOMBRE_EMISION] se

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realizarán hasta por un monto máximo de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]). Valor nominal El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]). Plazo de la Emisión LOS [TIPO_VALOR] se emitirán por el plazo de [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie. Series La Emisión constará de una o más Series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series no podrán superar los [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número de Series a emitirse será determinado por las personas facultadas del Emisor, y serán indicados en el Aviso de Oferta. Tasa de colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la tasa determinada según el Procedimiento de Colocación señalado en el Anexo N° 1 del presente Complemento del Prospecto Marco. Fecha de Colocación La Fecha de Colocación de los Valores será determinada por el Emisor en coordinación con el Agente Colocador y será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Fecha de Emisión Las personas facultadas del Emisor definirán la Fecha de Emisión de cada una de las Series en coordinación con el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Moneda aplicable para el pago del principal e intereses El pago del Principal y de los intereses, será efectuado a través de [AGENTE_PAGO] en [MONEDA_EMISION], y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por [RAZON_SOCIAL_EMISOR]. Todos los Valores pertenecientes a la presente Emisión tendrán la misma Moneda de Emisión. Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva

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Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquéllas en las que se pagarán los intereses, el Cupón, así como la Amortización del Principal, de ser el caso. En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago de los intereses, de corresponder, será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Principal será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención correspondiente, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. Tasa de Interés De corresponder, la Tasa de Interés de cada Serie será establecida por las personas facultadas para ello por el Emisor de acuerdo con el mecanismo de colocación que se describe en el Anexo N° 1 del presente Complemento del Prospecto Marco. Lugar y Agente de Pago El pago del Principal y de los intereses se realizará a través del Agente de Pago, [AGENTE_PAGO], con domicilio en [DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las Fechas de Redención y Vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer Día Hábil posterior a la fecha establecida. Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de Hecho de Importancia por el Emisor. Para efectos del pago del Principal y tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los Titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. Interés Moratorio En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto

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impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal. Amortización del Principal y periodo de pago de intereses

El 100% del Principal de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la Emisión o Serie, señalada en el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas Fechas de Vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta. Garantías Los Valores del [NOMBRE_EMISION] no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su Patrimonio. Rescate anticipado de los valores El Emisor no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. Orden de prelación de los Valores en caso de liquidación del Emisor Los Valores de las Emisiones realizadas dentro del [NOMBRE_PROGRAMA] tienen el orden de prelación señalado en la Sección IV. del Prospecto Marco. Clasificación de riesgo De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, los Valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION] del [NOMBRE_PROGRAMA], han sido clasificados por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo: Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA1]








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ANEXO N° 1

PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública. Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMISOR] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Tasa de Interés La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, determinada según al procedimiento de colocación que se detalla en la Anexo N°1 – Procedimiento de Colocación, de este Complemento del Prospecto Marco. Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

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Donde: • Cupón: Monto de intereses por ser pagados. • Principal: [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] • Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. • Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.

Para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de intereses vencidos, es decir el cómputo del primer pago excluirá la fecha de emisión e incluirá la fecha de vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la fecha de vencimiento del cupón anterior e incluirá la

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correspondiente fecha de vencimiento.



Emisión, precisándose que la subasta se efectuará sobre la Tasa de Interés. • Tasa de referencia máxima (no obligatorio). • Monto por emitir y monto mínimo por Serie. • Clasificación de riesgo vigente del Programa o Emisión, efectuada por dos (2)



consultados en SMV y en las oficinas del Emisor o del Agente Colocador. Sistema de Subasta Subasta Holandesa sobre Tasa Fija Recepción y confirmación de propuestas [COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de

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las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Emisor y comunicada en el Aviso de Oferta. [COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original. Mecanismo de asignación El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual [RAZON_SOCIAL_EMISOR] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal. La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las

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respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMISOR] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. [RAZON_SOCIAL_EMISOR] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMISOR] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMISOR] haya decidido ampliar la emisión. Mecanismo de Adjudicación Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios. Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía



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Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR]. En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMISOR] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR] Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR] [VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR] Agente Colocador [COLOCADOR] Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR] [VACTIVIDADES_COLOCADOR] A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

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IV. FORMATO DE CONTRATOS DE COLOCACIÓN ELECTRÓNICOS PARA INSCRIPCIÓN DE

INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO (NUMERAL INCORPORADO MEDIANTE RGG

Nº 025-2010) De conformidad con lo señalado por los artículos 13 y 14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, se inscribirán automáticamente valores representativos de derechos de crédito cuyo plazo de vencimiento sea no mayor a un año y tengan la condición de valores típicos, de emisores con al menos un valor inscrito en el Registro por un plazo no menor de doce (12) meses y que se encuentren al día en sus obligaciones de remisión de información a CONASEV.

De acuerdo con el tipo de trámite que se solicite (Trámite General o Trámite Anticipado), para la inscripción automática de los valores se utilizarán los siguientes formatos de contratos de colocación electrónicos:

A. PARA TRÁMITE GENERAL:

CONTRATO ENTRE EL EMISOR Y EL AGENTE COLOCADOR Conste por el presente documento el contrato que celebran de una parte «RazonSocial_Emisor», (“Emisor”), con RUC N° «Ruc_Emisor», con domicilio en «Domicilio_Emisor», representado por «Representante_Legal», cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos «Asiento_Inscripcion» de la partida Nº «Partida_Inscripcion» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_Registral»; a la que en adelante se denominará el "EMISOR".; y por su parte «RazonSocial_AgColoc», identificada con RUC N° «Ruc_AgColoc», con domicilio en «Domicilio_AgColoc», debidamente representada por su «Representante_LegalAgColoc», según poderes inscritos en la partida N° «Partida_InscripcionAgColoc» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_RegistralAgColoc»; a quien en adelante se le denominará el "AGENTE COLOCADOR".

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

El EMISOR es una empresa cuyo objeto social es «Objeto_Social». El EMISOR fue constituido por Escritura Pública del «Fecha_Constitucion», extendida ante el Notario Público de «Ciudad_Constitucion», «Notario_Constitucion», inscrita en el asiento «Detalle_Asiento».

El AGENTE COLOCADOR es una sociedad agente de bolsa, debidamente autorizada y asociada a la Bolsa de Valores de Lima, que se dedica fundamentalmente a realizar la intermediación de valores.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

Por el presente documento, el EMISOR contrata los servicios del AGENTE COLOCADOR para que actúe como agente colocador de los valores denominados “[NOMBRE_EMISION]” (en adelante “La Emisión”) hasta por un

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monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] (en adelante “Valores”).

En tal sentido el AGENTE COLOCADOR se obliga frente al EMISOR a efectuar la colocación de los Valores en virtud de los términos y condiciones establecidas en el Acto de Emisión, el Prospecto Informativo y en los respectivos Avisos de Oferta.

Queda establecido que la modalidad de colocación será la de “best effort” de forma tal que el compromiso de colocación que asume el AGENTE COLOCADOR es de medios y no de resultados.

CLÁUSULA TERCERA: CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

La emisión y oferta pública de los Valores a ser emitidos se sujeta a lo autorizado y en los términos acordados en [TIPO_ACUERDO], el Acto de Emisión, la Ley General de Sociedades, la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.

Los términos y condiciones de los Valores constarán en el Prospecto Informativo y Avisos de Oferta, y serán determinados, en cada oportunidad, por las personas facultadas por el EMISOR, quines también están autorizados a suscribir todos los documentos requeridos por estos efectos.

La tasa de interés o el rendimiento, el precio de colocación, el monto y la fecha de emisión de cada una de las series de los Valores serán establecidos, en cada oportunidad, por las personas facultadas al efecto por el EMISOR, y deberán contar con la aceptación del AGENTE COLOCADOR. Cualquier modificación en los términos y condiciones de la emisión deberá contar con la conformidad del AGENTE COLOCADOR.

CLÁUSULA CUARTA: MECANISMO DE COLOCACIÓN

El procedimiento de colocación y asignación de los Valores, así como el mecanismo para la determinación del rendimiento o la tasa de interés de los mismos, será descrito en el respectivo Prospecto Informativo.

CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DEL EMISOR

El EMISOR asume las siguientes obligaciones frente al AGENTE COLOCADOR:

5.1 Garantizar que toda la información que el EMISOR, sus asesores y/o auditores proporcionen a CONASEV, al AGENTE COLOCADOR o al público, en relación con la emisión, y en especial aquella contenida en el Prospecto Informativo y en el Acto de Emisión sea completa y exacta. Se considera información completa aquella que cumple con todos los requisitos establecidos en las leyes y reglamentos y que no omite hechos que pudieran ser considerados razonablemente importantes por un inversionista al adoptar una decisión de inversión. Se considera información exacta aquella que corresponde enteramente con la realidad y que es presentada en forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.

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5.2 Comunicar de inmediato al AGENTE COLOCADOR cualquier hecho que pudiera afectar adversamente la colocación de los valores, incluyendo pero no limitado a, cualquier hecho que implica modificación de los hechos y situaciones informados por el AGENTE COLOCADOR, sus asesores y /o auditores.

5.3 Adoptar los acuerdos societarios, realizar todos los actos jurídicos, y obtener los registros y autorizaciones que sean necesarios para la emisión.

5.4 Cumplir con todos los compromisos y condiciones de la emisión y aplicar los fondos obtenidos mediante ésta a la finalidad señalada en el Prospecto Informativo y en la demás documentación presentada a CONASEV o entregada a los inversionistas.

5.5 Asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión y colocación de los valores, incluyéndose entre éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fina ante CONASEV o cualquiera otra entidad pública o privada.

CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE AGENTE COLOCADOR

El AGENTE COLOCADOR se obliga a:

6.1 Informar a las personas interesadas, las principales características de la emisión.

6.2 Mantener en sus oficinas, a disposición de los interesados, copias suficientes del Prospecto Informativo.

6.3 Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados.

6.4 Realizar la subasta y colocación primaria de los Valores conforme se haya establecido en el respectivo Prospecto Informativo.

6.5 Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta el monto asignado y el precio respectivo.

Todas estas labores serán cumplidas por el AGENTE COLOCADOR en permanente coordinación con el EMISOR.

CLÁUSULA SÉTIMA: SUBCONTRATACIÓN

El AGENTE COLOCADOR, para el adecuado cumplimiento del presente contrato podrá subcontratar los servicios de colocación descritos en este instrumento, así como suscribir contratos de sindicación con otras instituciones autorizadas a realizar dichas actividades debiendo contar con el consentimiento previo del EMISOR.

CLÁUSULA OCTAVA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS

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El AGENTE COLOCADOR y el EMISOR celebran el presente contrato de buena fe, basados en las declaraciones y garantías de la respectiva contraparte:

8.1 En especial, el AGENTE COLOCADOR declara y garantiza que:

8.1.1 Las obligaciones asumidas en virtud de este contrato le son válidamente exigibles y no suponen, en ningún caso, violación de ningún contrato previamente celebrado por ella, ni de sus estatutos, ni de la legislación vigente.

8.1.2 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas por autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades que constituyen obligaciones asumidas por ellas en virtud de este contrato.

Asimismo, en especial el EMISOR declara y garantiza que:


8.1.4 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas pro autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades propias de su objeto social.

8.1.5 Sus actuales estados financieros y toda la información económica, financiera y de cualquier otro tipo, a ser proporcionada a CONASEV con relación a la emisión es veraz, suficiente y actual y refleja la verdadera situación económica y patrimonial del EMISOR.

8.1.6 Ha cumplido en forma oportuna con las obligaciones de informar que establecen la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones reglamentarias y no existe información alguna que no haya sido comunicada a CONASEV y a la Bolsa de Valores de Lima, que altere significativamente la situación legal o financiera del EMISOR.

CLÁUSULA NOVENA: CONDICIONES PRECEDENTES

9.1 La exitosa negociación, preparación y firma de toda la documentación conexa con el financiamiento y usual para este tipo de operaciones.

9.2 El acuerdo entre el EMISOR y el AGENTE COLOCADOR con respecto al monto y la determinación de la tasa de interés, así como a la estructura final de las series y la oportunidad de la distribución de los Valores.

9.3 La inscripción de los valores en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV.

9.4 La realización de todos los actos societarios del EMISOR necesarios para la emisión de los valores.

9.5 El acuerdo entre el AGENTE COLOCADOR y el EMISOR respecto al momento idóneo para el inicio de la colocación de acuerdo con las condiciones del mercado.

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CLÁUSULA DÉCIMA: CONTRAPRESTACIÓN

En contraprestación por estos servicios, el EMISOR pagará al AGENTE COLOCADOR una comisión de colocación, establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento aparte. El AGENTE COLOCADOR hará entrega al EMISOR del respectivo comprobante de pago, especificando que se trata de esta comisión.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

La ejecución y cumplimiento del presente contrato de prestación de servicios está sujeto a que durante su desarrollo no se produzcan hechos o circunstancias que afecten el desarrollo de las actividades del EMISOR y/o la emisión de los Valores, tales como, eventos de fuerza mayor, caso fortuito, cambios sustanciales en el EMISOR y/o cualquier otro evento no imputable a las partes. Esto incluye, sin ser limitativo, situaciones tales como, eventos no imputables a las partes que generen incertidumbre en los mercados financieros del país o del extranjero, medidas de carácter gubernamental que afecten el régimen político, económico, tributario, laboral y/o de inversión del sector en que se desarrolla el EMISOR.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: INDEMNIZACIONES

El EMISOR, por la suscripción del presente contrato se obliga a lo siguiente:

Por la suscripción del presente Contrato, el EMISOR se obliga ante el AGENTE COLOCADOR a lo siguiente:

12.1 Indemnizar y mantener libre de toda responsabilidad u obligación al AGENTE COLOCADOR por cualquier pérdida, reclamo, demanda, daño a terceros u obligación a la que el AGENTE COLOCADOR pudiera estar sujeta, causada por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, y determinadas por un pronunciamiento judicial definitivo de la autoridad competente, siempre y cuando no se determine que dichas pérdidas, reclamos, demandas, daños u obligaciones hayan sido causadas voluntariamente o por negligencia grave del AGENTE COLOCADOR; y,

12.2 Reembolsar inmediatamente al AGENTE COLOCADOR por cualquier gasto – debidamente acreditado – legal o de otra naturaleza, incurrido por el AGENTE COLOCADOR para investigar, preparar a defender o defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, en caso que un pronunciamiento judicial definitivo determine que existe responsabilidad en la conducta del AGENTE COLOCADOR, ésta devolverá al EMISOR cualquier monto reembolsado por el EMISOR de acuerdo a este numeral.

El EMISOR acuerda que (i) los compromisos de indemnización y reembolso establecidos en esta cláusula serán aplicables, sea o no al AGENTE COLOCADOR una parte involucrada en la demandas, litigios o procesos

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judiciales; (ii) que es derecho del AGENTE COLOCADOR elegir y contratar asesoría legal en conexión directa a cualquier asunto relacionados con los compromisos descritos en esta cláusula; y, (iii) dichos compromisos se extienden a cualquier Director, Gerente, Funcionario o Agente del AGENTE COLOCADOR.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: PLAZO Y VIGENCIA

La duración del presente contrato entre el EMISOR y el AGENTE COLOCADOR se extenderá por todos el período que dure la Emisión, salvo que una de las partes decida terminar el contrato en cualquier momento, informando por escrito a la otra parte de tal hecho con una anticipación no menor de diez (10) día hábiles.

Este contrato entrará en vigencia de manera automática una vez que el EMISOR cumpla con registrar la Emisión y el Prospecto Informativo en el registro Público del Mercado de Valores de CONASEV.

CLÁUSUMA DÉCIMO CUARTA: COMUNICACIONES

Cualquier comunicación que deba efectuarse entre las partes se realizará a las direcciones que se señala en la introducción del presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: ARBITRAJE

Cualquier controversia o reclamo que pudiera surgir entre el EMISOR y el AGENTE COLOCADOR que provenga o se relacione con las obligaciones y derechos que se derivan del presente contrato serán resueltos mediante arbitraje de derecho a cargo de un Tribunal Arbitral, realizado conforme al Reglamento de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima y el Decreto Legislativo Nº 1071 o norma que la sustituya.

Firmado en Lima, el [FECHA_INSCRIPCION2].

«Representante_Legal» «RazonSocial_Emisor» «Representante_LegalAgColoc» «RazonSocial_AgColoc»

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B. PARA TRÁMITE ANTICIPADO:

CONTRATO ENTRE EL EMISOR Y EL AGENTE COLOCADOR Conste por el presente documento el contrato que celebran de una parte «RazonSocial_Emisor», (“Emisor”), con RUC Nº «Ruc_Emisor», con domicilio en «Domicilio_Emisor» representado por «Representante_Legal», cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos «Asiento_Inscripcion» de la partida Nº «Partida_Inscripcion» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_Registral»; a la que en adelante se denominará el "EMISOR".; y por su parte «RazonSocial_AgColoc», identificada con RUC Nº «Ruc_AgColoc», con domicilio en «Domicilio_AgColoc», debidamente representada por «Representante_LegalAgColoc», según poderes inscritos en la partida Nº «Partida_InscripcionAgColoc» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_RegistralAgColoc»; a quien en adelante se le denominará , el "AGENTE COLOCADOR".

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

El EMISOR es una empresa cuyo objeto social es «Objeto_Social». El Emisor fue constituido por Escritura Pública del «Fecha_Constitucion», extendida ante el Notario Público de «Ciudad_Constitucion», «Notario_Constitucion», inscrita en el asiento «Detalle_Asiento».

El AGENTE COLOCADOR es una sociedad agente de bolsa, debidamente autorizada y asociada a la Bolsa de Valores de Lima, que se dedica

fundamentalmente a realizar la intermediación de valores.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

Por el presente documento, el EMISOR contrata los servicios del AGENTE COLOCADOR para que actúe como agente colocador de su [NOMBRE_PROGRAMA] (en adelante “El Programa”) hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE] (en adelante los [TIPO_VALOR]).

En tal sentido el AGENTE COLOCADOR se obliga frente al EMISOR a efectuar la colocación de los [TIPO_VALOR] en virtud de los términos y condiciones establecidas en el Acto Marco, los Actos Complementarios correspondientes a cada emisión, el Prospecto Marco, Prospectos Complementarios y en los respectivos Avisos de Oferta.

Queda establecido que la modalidad de colocación será la de “best effort” de forma tal que el compromiso de colocación que asume el AGENTE COLOCADOR es de medios y no de resultados.

CLÁUSULA TERCERA: CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

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La emisión y oferta pública de los [TIPO_VALOR] a ser emitidos bajo el Programa se sujeta a lo autorizado y en los términos acordados en [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], el Acto Marco de emisión, la Ley General de Sociedades, la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.

Los términos y condiciones de los [TIPO_VALOR] constarán en el Prospecto Marco, en los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta, y serán determinados, en cada oportunidad, por las personas facultadas por el EMISOR, quines también están autorizados a suscribir todos los documentos requeridos por estos efectos.

La tasa de interés o el rendimiento, el precio de colocación, el monto y la fecha de emisión de cada una de las series de los [TIPO_VALOR] serán establecidos, en cada oportunidad, por las personas facultadas al efecto por el EMISOR, y deberán contar con la aceptación del AGENTE COLOCADOR. Cualquier modificación en los términos y condiciones de la emisión deberá contar con la conformidad del AGENTE COLOCADOR.

CLÁUSULA CUARTA: MECANISMO DE COLOCACIÓN

El procedimiento de colocación y asignación de los [TIPO_VALOR], así como el mecanismo para la determinación de la tasa de interés o el rendimiento de los mismos, será descrito en el respectivo Prospecto Complementario.

CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DEL EMISOR

El EMISOR asume las siguientes obligaciones frente al AGENTE COLOCADOR:

5.6 Garantizar que toda la información que el EMISOR, sus asesores y/o auditores proporcionen a CONASEV, al AGENTE COLOCADOR o al público, en relación con las emisiones, y en especial aquella contenida en el Prospecto Marco, en los Prospectos Complementarios, en el Acto Marco de Emisión y en los Actos Complementarios respectivos sea completa y exacta. Se considera información completa aquella que cumple con todos los requisitos establecidos en las leyes y reglamentos y que no omite hechos que pudieran ser considerados razonablemente importantes por un inversionista alo adoptar una decisión de inversión. Se considera información exacta aquella que corresponde enteramente con la realidad y que es presentada en forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.

5.7 Comunicar de inmediato al AGENTE COLOCADOR cualquier hecho que pudiera afectar adversamente la colocación de los valores, incluyendo pero no limitado a, cualquier hecho que implica modificación de los hechos y situaciones informados por el AGENTE COLOCADOR, sus asesores y /o auditores.

5.8 Adoptar los acuerdos societarios, realizar todos los actos jurídicos, y obtener los registros y autorizaciones que sean necesarios para la emisión.

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5.9 Cumplir con todos los compromisos y condiciones de las emisiones y aplicar los fondos obtenidos mediante éstas a las finalidades señaladas en el Prospecto Marco y Prospectos Complementarios y en las demás documentación presentada a CONASEV o entregada a los inversionistas.

5.10 Asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión y colocación de los valores, incluyéndose entre éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fina ante CONASEV o cualquiera otra entidad pública o privada.

CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE AGENTE COLOCADOR

El AGENTE COLOCADOR se obliga a:

6.6 Informar a las personas interesadas, las principales características de la emisión.

6.7 Mantener en sus oficinas, a disposición de los interesados, copias suficientes del Prospecto Informativo.

6.8 Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados.

6.9 Realizar la subasta y colocación primaria de los [TIPO_VALOR] conforme se haya establecido en el respectivo Prospecto Complementario

6.10 Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta el monto asignado y el precio respectivo.

Todas estas labores serán cumplidas por el AGENTE COLOCADOR en permanente coordinación con el EMISOR.

CLÁUSULA SÉTIMA: SUBCONTRATACIÓN

El AGENTE COLOCADOR, para el adecuado cumplimiento del presente contrato podrá subcontratar los servicios de colocación descritos en este instrumento, así como suscribir contratos de sindicación con otras instituciones autorizadas a realizar dichas actividades debiendo contar con el consentimiento previo del EMISOR.

CLÁUSULA OCTAVA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El AGENTE COLOCADOR y el EMISOR celebran el presente contrato de buena fe, basados en las declaraciones y garantías de la respectiva contraparte:

8.2 En especial, el AGENTE COLOCADOR declara y garantiza que:


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8.2.2 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas por autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades que constituyen obligaciones asumidas por ellas en virtud de este contrato.

Asimismo, en especial el EMISOR declara y garantiza que:


8.2.4 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas pro autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades propias de su objeto social.

8.2.5 Sus actuales estados financieros y toda la información económica, financiera y de cualquier otro tipo, a ser proporcionada a CONASEV con relación a las emisiones es veraz, suficiente y actual y refleja la verdadera situación económica y patrimonial del EMISOR.

8.2.6 Ha cumplido en forma oportuna con las obligaciones de informar que establecen la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones reglamentarias y no existe información alguna que no haya sido comunicada a CONASEV y a la Bolsa de Valores de Lima, que altere significativamente la situación legal o financiera del EMISOR.

CLÁUSULA NOVENA: CONDICIONES PRECEDENTES

9.6 La exitosa negociación, preparación y firma de toda la documentación conexa con el financiamiento y usual para este tipo de operaciones.

9.7 El acuerdo entre el EMISOR y el AGENTE COLOCADOR con respecto al monto y la determinación de la tasa de interés, así como a la estructura final de las series y la oportunidad de la distribución de los [TIPO_VALOR].

9.8 La inscripción de los valores en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV.

9.9 La realización de todos los actos societarios del EMISOR necesarios para la emisión de los valores.

9.10 El acuerdo entre el AGENTE COLOCADOR y el EMISOR respecto al momento idóneo para el inicio de la colocación de acuerdo con las condiciones del mercado.

CLÁUSULA DÉCIMA: CONTRAPRESTACIÓN

En contraprestación por estos servicios, el EMISOR pagará al AGENTE COLOCADOR una comisión de colocación, establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento aparte. El AGENTE COLOCADOR hará entrega al EMISOR del respectivo comprobante de pago, especificando que se trata de esta comisión.

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CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

La ejecución y cumplimiento del presente contrato de prestación de servicios está sujeto a que durante su desarrollo no se produzcan hechos o circunstancias que afecten el desarrollo de las actividades del EMISOR y/o la emisión de los [TIPO_VALOR], tales como, eventos de fuerza mayor, caso fortuito, cambios sustanciales en el EMISOR y/o cualquier otro evento no imputable a las partes. Esto incluye, sin ser limitativo, situaciones tales como, eventos no imputables a las partes que generen incertidumbre en los mercados financieros del país o del extranjero, medidas de carácter gubernamental que afecten el régimen político, económico, tributario, laboral y/o de inversión del sector en que se desarrolla el EMISOR.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: INDEMNIZACIONES

El EMISOR, por la suscripción del presente contrato se obliga a lo siguiente:

Por la suscripción del presente Contrato, el EMISOR se obliga ante el AGENTE COLOCADOR a lo siguiente:

12.3 Indemnizar y mantener libre de toda responsabilidad u obligación al AGENTE COLOCADOR por cualquier pérdida, reclamo, demanda, daño a terceros u obligación a la que el AGENTE COLOCADOR pudiera estar sujeta, causada por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, y determinadas por un pronunciamiento judicial definitivo de la autoridad competente, siempre y cuando no se determine que dichas pérdidas, reclamos, demandas, daños u obligaciones hayan sido causadas voluntariamente o por negligencia grave del AGENTE COLOCADOR; y,

12.4 Rembolsar inmediatamente al AGENTE COLOCADOR por cualquier gasto – debidamente acreditado – legal o de otra naturaleza, incurrido por el AGENTE COLOCADOR para investigar, preparar a defender o defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, en caso que un pronunciamiento judicial definitivo determine que existe responsabilidad en la conducta del AGENTE COLOCADOR, ésta devolverá al EMISOR cualquier monto reembolsado por el EMISOR de acuerdo a este numeral.

El EMISOR acuerda que (i) los compromisos de indemnización y reembolso establecidos en esta cláusula serán aplicables, sea o no al AGENTE COLOCADOR una parte involucrada en la demandas, litigios o procesos judiciales; (ii) que es derecho del AGENTE COLOCADOR elegir y contratar asesoría legal en conexión directa a cualquier asunto relacionados con los compromisos descritos en esta cláusula; y, (iii) dichos compromisos se extienden a cualquier Director, Gerente, Funcionario o Agente del AGENTE COLOCADOR.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: PLAZO Y VIGENCIA

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La duración del presente contrato entre el EMISOR y el AGENTE COLOCADOR se extenderá por todos el período que dure el Programa, salvo que una de las partes decida terminar el contrato en cualquier momento, informando por escrito a la otra parte de tal hecho con una anticipación no menor de diez (10) día hábiles.

Este contrato entrará en vigencia de manera automática una vez que el EMISOR cumpla con registrar el Programa y el Prospecto Marco en el registro Público del Mercado de Valores de CONASEV.

CLÁUSUMA DÉCIMO CUARTA: COMUNICACIONES

Cualquier comunicación que deba efectuarse entre las partes se realizará a las direcciones que se señala en la introducción del presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: ARBITRAJE

Cualquier controversia o reclamo que pudiera surgir entre el EMISOR y el AGENTE COLOCADOR que provenga o se relaciones con las obligaciones y derechos que se derivan del presente contrato serán resueltos mediante arbitraje de derecho a cargo de un Tribunal Arbitral, realizado conforme al Reglamento de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima y el Decreto Legislativo Nº 1071 o norma que la sustituya.

Firmado en Lima, el [FECHA_INSCRIPCION2].

«Representante_Legal» «RazonSocial_Emisor» «Representante_LegalAgColoc» «RazonSocial_AgColoc»

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E. MEDIOS ALTERNATIVOS PARA LA PRESENTACIÓN A CONASEV DE DOCUMENTOS E

INFORMACIÓN


F. DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN A INCORPORAR POR REFERENCIA


G. FORMA DE PREPARACIÓN DEL INFORME DEL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES

DE EMISIÓN O VENTA.

El informe del cumplimiento de las condiciones de emisión o venta, se deberán ceñir al siguiente formato

FORMATO RCE

REVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN O VENTA

INSTRUCCIONES

1. El presente informe se elabora con la finalidad de revisar el cumplimiento de las condiciones de la emisión o venta declaradas en el prospecto informativo, de conformidad con lo dispuesto en el inciso g) del artículo 24 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

2. El presente informe deberá ser elaborado por el emisor, ofertante, o en caso de emisión de bonos, por el representante de los obligacionistas.

3. El alcance de la revisión de las condiciones de la emisión abarcará como mínimo lo siguiente :

a) Durante el período de colocación de la emisión; que abarca desde la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores hasta la fecha final de la colocación parcial o total de la emisión, dentro de los plazos establecidos en el artículo 61 de la Ley, y,

b) Durante el período de vigencia del instrumento; que abarca desde la fecha final de colocación de la emisión, la aplicación de los recursos captados hasta la fecha de redención de la emisión. En el caso de emisión de acciones sólo corresponde realizar la revisión de las condiciones de la emisión hasta la fecha de aplicación de los recursos.

CONTENIDO

Sección I. Carátula del informe e índice de contenido

a) Identificación de la entidad emisora ;

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b) Identificación de la emisión;

c) En el caso de un programa, identificación del mismo;

d) Fecha de elaboración del informe ;

e) Contenido del informe y los números de página correspondientes.

Sección I. Nombre y firma de los responsables del contenido del informe

Nombre y firma de las personas señaladas en el punto 2 de las instrucciones del presente formato, o de su respectivo representante, en los casos que corresponda. Cabe señalar que sin perjuicio de las sanciones administrativas a que hubiere lugar, éstos son responsables por el contenido del presente informe dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas de derecho común.

Sección II. Aplicación de los recursos captados

Describir los usos que se dieron a los recursos captados, con especificación del importe asignado a cada uno de ellos, así como el haber cumplido con la prioridad en las fechas el que fueron aplicados los fondos, en caso se haya previsto dicha situación en el prospecto.

Sección III. Descripción de la oferta

Revisar el cumplimiento del procedimiento de colocación descrito en el prospecto, especificando las etapas de recepción, registro y asignación de la oferta.

Revisar que la oferta se haya realizado a través de los agentes colocadores descritos en el prospecto informativo, con el detalle de póliza o pólizas que acreditan dicha operación.

Deberá asimismo, informar sobre las condiciones de la emisión no determinadas a la fecha de la inscripción de los valores, que se hubieren fijado como consecuencia de la ejecución de la operación, tales como, la fecha de emisión, tasas de interés, período de pago de intereses, factor de conversión, etc.

Sección IV. Descripción de los valores ofrecidos

Revisar el pago de intereses, amortizaciones extraordinarias, rescates, redenciones del principal, correcta constitución de las garantías específicas y cumplimiento de los resguardos, de acuerdo a las declaraciones efectuadas en el prospecto informativo.

Deberá asimismo, describirse las modificaciones a las condiciones de la emisión efectuadas por los tenedores de los valores, revisando de la misma forma su fiel cumplimiento.

Sección IV. Anexos

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Deberá incluirse como anexos al informe toda aquella información que complemente o a aclare lo descrito en las secciones anteriores, debiendo adecuarse la necesidad adicional de información a las características específicas de cada operación, tales como:

a) Factor de canje en caso de Ofertas de intercambio,

b) Factor de conversión en caso de emisión de bonos convertibles,

c) Convocatorias efectuadas a los tenedores de los valores ofrecidos,

d) Acuerdo tomados entre los tenedores de los valores ofrecidos,

e) Modificaciones planteadas y/o aceptadas en las condiciones de la oferta,

f) Modificaciones planteadas y/o aceptadas en las garantías de la oferta,

g) Cualquier otra información relevante.

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H. DISPOSICIONES ADICIONALES RELATIVAS A LA DIFUSIÓN A EFECTUAR EN LA PRE-COLOCACIÓN O PRE-VENTA


I. DISPOSICIONES ADICIONALES RELATIVAS A LA DIFUSIÓN A EFECTUAR EN LA OFERTA

PÚBLICA


J. DISPOSICIONES PARA LA ESTANDARIZACIÓN DE LOS VALORES QUE OTORGAN

DERECHOS DE CRÉDITO DE EMISORES NACIONALES (INCORPORADO MEDIANTE RESOLUCIÓN CONASEV 016-2000-EF/94.1.1). En las emisiones de instrumentos que otorgan derechos de crédito de emisores nacionales se deberán cumplir las siguientes disposiciones:

a. La tasa de interés deberá ser expresada en términos nominales anuales, sobre la base de un año de 360 días;

b. Cuando el plazo de vencimiento o redención sea mensual o cualquier múltiplo, en número entero, de un mes; éste se cumplirá en el mes de vencimiento o redención, según sea el caso, y en el día correspondiente a la fecha inicial del mencionado plazo. Si en el mes de vencimiento o redención faltase tal día, el plazo se cumplirá el último día de dicho mes;

c. Cuando el plazo de vencimiento o redención sea mensual o cualquier múltiplo, en número entero, de un mes; para efectos del cálculo del monto a pagar se considerarán treinta (30) días por cada mes incluido en el plazo, independientemente del número de días calendario del período. En los demás casos el monto a pagar será calculado en función al número de días calendario del período de vencimiento o redención;

d. Para el cómputo de los intereses se aplicará el criterio "intereses vencidos", es decir, el cómputo del primer pago de intereses excluirá la fecha de emisión e incluirá la fecha de vencimiento. Asimismo, y de ser el caso, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la fecha de vencimiento del cupón anterior e incluirá la correspondiente fecha de vencimiento;

e. El cálculo del factor a aplicar al principal para efectos del cálculo del pago al inversionista se deberá realizar considerando un mínimo de ocho (8) decimales en cada una de las operaciones. El factor final así calculado será redondeado a un mínimo de ocho (8) decimales.

f. Los intereses o el principal serán cancelados en las respectivas fechas de vencimiento de los cupones o redención del principal. Cuando la fecha de vencimiento o redención sea un día no hábil los intereses o el principal serán cancelados el primer día hábil siguiente, sin que corresponda al emisor, en este caso, reconocer intereses adicionales, o compensación alguna, por los días transcurridos entre la fecha de vencimiento o redención y la fecha de pago;

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g. Tratándose de valores anotados en cuenta en una ICLV, tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los adquirentes cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la fecha de vencimiento o redención, según sea el caso. Esta característica deberá ser advertida en el prospecto informativo;

h. Cuando el pago de los intereses o principal en moneda nacional realizado por la entidad emisora sea equivalente a un monto expresado en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, para el cálculo del monto a pagar deberá utilizarse el tipo de cambio promedio de venta registrado por la Superintendencia de Banca y Seguros al cierre de operaciones del día hábil anterior a la fecha de vencimiento o redención;

i. Sea cual fuere el procedimiento de pago, el emisor debe garantizar que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los inversionistas a más tardar a las 12.00 horas de la fecha de vencimiento o redención, o del primer día hábil siguiente en caso dicha fecha fuera un día no hábil; sin perjuicio de la responsabilidad que competa al agente de pago y a los demás agentes involucrados en dicho procedimiento en el ámbito de sus obligaciones;

Los incisos a), c) y d) no serán aplicables para los instrumentos emitidos bajo la modalidad de "cupón cero".

Excepcionalmente, y previa justificación del emisor, la Gerencia General de CONASEV podrá autorizar los casos en que se dejen de observar una o más de las disposiciones anteriores. En dichos casos, el emisor deberá destacar en el prospecto informativo las características de la emisión que no se adecuen a las disposiciones anteriores.

K. CRITERIOS PARA DETERMINAR LA HOMOGENEIDAD AL INTERIOR DE UNA CLASE DE

VALORES, PARA EFECTOS DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 10º DEL REGLAMENTO

DE OFERTA PÚBLICA PRIMARIA Y DE VENTA DE VALORES MOBILIARIOS

(INCORPORADO MEDIANTE RGG 067-2000-EF/94.1.1)

Para efectos de lo dispuesto en el artículo 10º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, no se consideran aspectos accesorios el plazo de emisión, el tipo de moneda y la fórmula de cálculo de la tasa de interés.

Cuando las series al interior de una emisión de valores mobiliarios representativos de deuda se diferencien por aspectos no accesorios como los señalados en el párrafo anterior, la inscripción de los valores conformantes de dichas series se efectuará como clases separadas de valores. En tal supuesto podrá utilizarse un prospecto común; sin embargo, con la finalidad de cautelar la transparencia del mercado de valores, cuando resulte relevante, el prospecto informativo deberá contener factores de riesgo específicos por cada serie, señalar las inconveniencias que se puedan derivar del hecho que los tenedores de valores de las referidas series se reúnan en una sola asamblea contando con intereses que puedan resultar contrapuestos, e indicar todo otro aspecto o implicancia derivada de dicho hecho. No obstante lo anterior, dependiendo de

154

la magnitud de las diferencias entre las series, podrá exigirse prospectos y clasificaciones de riesgo separados para todas o algunas de ellas.

Lo dispuesto en los párrafos precedentes con relación al plazo de emisión no es aplicable al caso de emisión de instrumentos de corto plazo.

Asimismo, en el caso de valores emitidos en virtud de procesos de titulización, no es de aplicación lo señalado en los párrafos primero y segundo anteriores, en la medida que no corresponde la aplicación supletoria del artículo 10 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10

L. DISPOSICIONES PARA LA DETERMINACIÓN DE VARIACIONES FUNDAMENTALES Y

NO FUNDAMENTALES EN LA OFERTA (INCORPORADO MEDIANTE RGG Nº

083-2007-EF/94.01.2)

Se presenta a continuación un listado, no taxativo, de las variaciones en las condiciones de la oferta o del programa, que pueden ser consideradas como variaciones fundamentales o variaciones no fundamentales.

El presente listado, y las situaciones que podrían configurarse a futuro, deberán ser evaluados caso por caso, en función a la definición correspondiente señalada en el artículo 29º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

I. VARIACIONES FUNDAMENTALES:

A. Las variaciones fundamentales con plazo de evaluación de hasta veinte (20) días con silencio administrativo positivo, corresponden a las modificaciones en las condiciones de la oferta o del programa, señaladas a continuación: 1. Entidad estructuradora,

2. Incremento en el importe total de los valores ofrecidos en la emisión o programa de emisión, según corresponda,

3. Representante de los obligacionistas, cuando dicha variación no haya sido aprobada por los tenedores de los valores, de ser aplicable,

4. Ampliación del plazo del programa de emisión, en caso no vaya acompañada de una renovación de un trámite anticipado,

5. Aplicación de los recursos captados, salvo lo señalado en el inciso d) del numeral (4100) de las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos.

6. Procedimiento de colocación de los valores, solo si implican variaciones en la naturaleza del mecanismo de asignación o subasta,

7. Modo en que se representará la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su transferencia,

8. Derecho a participar en los beneficios que se generen, así como el plazo y modo establecido para ejercer el derecho a recibirlos, de ser aplicable,

9. Derecho de suscripción preferente en el caso de emisión de nuevos valores, de ser aplicable,

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10. Derecho de asistir y votar en las juntas o asambleas de tenedores de valores y de impugnar los acuerdos adoptados en las mismas, de ser aplicable,

11. Derecho a participar en los activos remanentes en caso de liquidación, así como el plazo y modo establecido para ejercer el derecho a recibirlos, de ser aplicable,

12. Moneda en la que la entidad emisora contrae el crédito y moneda en la que se pagará el principal y los intereses, y el tipo de cambio a utilizar, de ser el caso, cuando hayan sido previamente determinadas en la emisión o programa de emisión correspondiente, de ser aplicable,

13. Ampliación del plazo de vencimiento del principal de la emisión, de ser aplicable,

14. Plazo de pago de intereses, de ser aplicable,

15. Fórmula de determinación de las tasas de interés y/o reajuste del principal, de ser aplicable,

16. Interés moratorio cuando este haya sido determinado previamente en la emisión, o programa de emisión correspondiente, de ser aplicable,

17. Procedimiento de amortización anticipada o rescate, de ser aplicable;

18. Afectación de los derechos de los valores como resultado de la creación de una nueva clase de valores,

19. Eliminación, incorporación o afectación de las cláusulas relativas a otros beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas en favor de los titulares de los valores.

20. Entidad que actúa de garante total o parcial de la emisión, o programa de emisión, de ser aplicable.

21. Otras que cumplan con lo señalado por el artículo 29º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

B. Las variaciones fundamentales con plazo de resolución de hasta treinta (30) días con silencio administrativo negativo, corresponden a las modificaciones en las condiciones de la oferta o del programa señaladas a continuación:

1. Garantías particulares establecidas en la emisión o programa de emisión, valor, forma de valoración, persona encargada de la valuación, las cláusulas relativas al tipo, forma de ejecución y orden de prelación de los inversionistas con respecto a dichas garantías, siempre que correspondan a las señaladas por el artículo 3º, inciso c), numeral 2, de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10.


II. VARIACIONES NO FUNDAMENTALES:

Las variaciones no fundamentales se sujetan a lo dispuesto por el artículo 38 del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores y corresponden a las modificaciones en las condiciones de la oferta o del programa señaladas a continuación:

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1. Denominación o razón social y demás información de la entidad emisora, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica,

2. Denominación o razón social y demás información del oferente, sin que ello signifique un cambio de la persona natural o jurídica,

3. Denominación o razón social y demás información de la entidad estructuradora, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica,

4. Denominación o razón social y demás información del agente de intermediación,

5. Denominación o razón social y demás información del representante de los obligacionistas, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica, de ser aplicable,

6. Denominación del Programa de Emisión,

7. Ampliación del plazo del programa de emisión, cuando la variación está acompañada de una renovación de un trámite anticipado,

8. Denominación de la Emisión,

9. Fecha de elaboración del prospecto,

10. Nombre y firma de las personas que suscriben el prospecto,

11. Índice de Contenido del prospecto,

12. Aplicación de los recursos captados, solo en lo señalado en el inciso d) del numeral (4100) de las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos.

13. Procedimiento de colocación de los valores, salvo que la modificación implique variaciones en la naturaleza del mecanismo de asignación o subasta,

14. Fecha en que se efectuará la colocación o emisión de los valores,

15. Denominación o razón social de la empresa clasificadora de riesgo, de ser aplicable,

16. Fecha de otorgamiento de la clasificación, de ser aplicable,

17. Categoría de clasificación de riesgo, de ser aplicable,

18. Tratamiento tributario relacionado con los valores inscritos,

19. Lugar de pago de los intereses y principal, de ser aplicable

20. Información del Grupo Económico,

21. Capital social, clase de acciones, número y valor nominal de las mismas así como la estructura accionaria,

22. Administración,

23. Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económico financiera,

24. Información financiera,

25. Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.


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TÉRMINOS

Los términos y definiciones utilizados en el presente manual corresponden a aquellos a que se refiere el artículo 3º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10.

Adicionalmente, se entenderá como emisor nacional a la personas jurídica constituida bajo las leyes peruanas y con domicilio en el país. Asimismo, se entenderá como emisor extranjero a todo aquel que no califique como emisor nacional de acuerdo a lo señalado anteriormente.

K. Criterios para determinar la homogeneidad al interior de una clase de valores, para efectos de lo dispuesto en el artículo 10º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10. (MODIFICADO MEDIANTE RGG Nº 067-2000-EF/94.11)

Para efectos de lo dispuesto en el artículo 10º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, no se consideran aspectos accesorios el plazo de emisión, el tipo de moneda y la fórmula de cálculo de la tasa de interés.

Cuando las series al interior de una emisión de valores mobiliarios representativos de deuda se diferencien por aspectos no accesorios como los señalados en el párrafo anterior, la inscripción de los valores conformantes de dichas series se efectuará como clases separadas de valores. En tal supuesto podrá utilizarse un prospecto común; sin embargo, con la finalidad de cautelar la transparencia del mercado de valores, cuando resulte relevante, el prospecto informativo deberá contener factores de riesgo específicos por cada serie, señalar las inconveniencias que se puedan derivar del hecho que los tenedores de valores de las referidas series se reúnan en una sola asamblea contando con intereses que puedan resultar contrapuestos, e indicar todo otro aspecto o implicancia derivada de dicho hecho. No obstante lo anterior, dependiendo de la magnitud de las diferencias entre las series, podrá exigirse prospectos y clasificaciones de riesgo separados para todas o algunas de ellas.

Lo dispuesto en los párrafos precedentes con relación al plazo de emisión no es aplicable al caso de emisión de instrumentos de corto plazo.

Asimismo, en el caso de valores emitidos en virtud de procesos de titulización, no es de aplicación lo señalado en los párrafos primero y segundo anteriores, en la medida que no corresponde la aplicación supletoria del artículo 10 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10

manual para el cumplimiento de los … · 2 manual para el cumplimiento de los requisitos...

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