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Aprobación 26-10-2015

Manual de Prevención de Delitos

Corporación Financiera Alba, S.A.


Corporación Financiera Alba, S.A. 2

Índice

1. Introducción ................................................................................................................. 3

2. Objetivos del Manual de Prevención de Delitos .......................................................... 4

3. Ámbito de Aplicación y Destinatarios del presente Manual ....................................... 5

4. Deberes de los destinatarios del presente Manual ....................................................... 6

5. Descripción del entorno de control general de ALBA ................................................ 6

6. Órgano de supervisión y verificación del cumplimiento del Manual de Prevención de Delitos y el Modelo de Prevención de Delitos de ALBA ............................................... 12

7. Identificación de los riesgos penales que afectan a Corporación Financiera Alba .... 15

8. Formación .................................................................................................................. 26

9. Medidas de detección y reacción ............................................................................... 27

10. Sistema disciplinario ................................................................................................. 28

11. Actualización y vigencia ........................................................................................... 29



1. Introducción

La Responsabilidad Penal de la Persona Jurídica se incorporó por primera vez en el ordenamiento jurídico español mediante la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio, por la que se modifica la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal que entró en vigor el 23 de diciembre del mismo año; de tal forma que una sociedad podía ser penalmente responsable por la comisión de aquellos delitos cometidos en su nombre o por su cuenta, y en su provecho, por las personas con poder de representación, además de por no haber ejercido, la persona jurídica, el debido control sobre sus empleados.

El artículo 31 bis del Código Penal introducido por la reforma de 2010, estableció la posibilidad de aplicar como circunstancia atenuante de la responsabilidad penal de las personas jurídicas, el establecimiento, con carácter previo a la apertura del juicio oral, de medidas eficaces para prevenir y descubrir los delitos que pudieran cometerse bajo la cobertura de la persona jurídica, como medida que procuraría la aplicación de los denominados compliance programs.

La Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, por la que se modifica la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (BOE de 31 de marzo de 2015), modifica este artículo 31 bis del Código Penal con la finalidad de introducir una mejora técnica en la regulación de esta responsabilidad penal de las personas jurídicas, delimitando adecuadamente el contenido del “debido control”, en los términos establecidos en el Preámbulo de la Ley.

En este contexto, y como parte integrante de la estrategia de mejora continuada, Corporación Financiera Alba, S.A. y las sociedades de su Grupo (en adelante ALBA o la Sociedad) ha elaborado este Manual de prevención de delitos, que recoge todos aquellos riesgos penales a los que está sujeta, de acuerdo con lo establecido en el artículo 31 bis del Código Penal (Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio) y sus posteriores modificaciones.

Asimismo, y en cumplimiento con lo dispuesto en la Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, del Código Penal, el presente documento también recoge todos aquellos aspectos relevantes que evidencian la existencia de un modelo de organización y gestión con las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir y, en su caso, detectar la ocurrencia de ilícitos penales en el seno de ALBA.

En consecuencia, el presente documento refleja la realidad actual de ALBA sin perjuicio de posteriores actualizaciones y modificaciones que pudieran producirse como consecuencia de cambios en la organización.

Este documento se integra en el sistema de control interno de ALBA que cuenta con una estructura y organización interna sólida, así como con un Modelo de Prevención de Delitos (en adelante, MPD) que permite prevenir la responsabilidad penal de la Persona Jurídica de ALBA. Este Modelo se materializa no sólo en este Manual y demás normas relacionadas, sino también en la identificación de riesgos y controles contenidos en matrices específicas que figuran como Anexos al mismo.



El régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas se regula en el mencionado art. 31 bis del Código Penal, pudiéndose distinguir la responsabilidad penal por:

- Los delitos cometidos, en nombre o por cuenta de la persona jurídica, y en su beneficio directo o indirecto, por sus representantes legales o por aquellos que, actuando individualmente o como integrantes de un órgano de la persona jurídica, están autorizados para tomar decisiones en nombre de la persona jurídica u ostentan facultades de organización y control dentro de la misma; y,

- Los delitos cometidos, en el ejercicio de actividades sociales y por cuenta y en beneficio directo o indirecto de la persona jurídica, por quienes, estando sometidos a la autoridad de las personas físicas mencionadas en el párrafo anterior, han podido realizar los hechos por haberse incumplido gravemente por aquéllos los deberes de supervisión, vigilancia y control de su actividad atendidas las concretas circunstancias del caso.

2. Objetivos del Manual de Prevención de Delitos

El presente Manual pretende:

- Sensibilizar y formar a los Consejeros, directivos y empleados de ALBA sobre la importancia del cumplimiento normativo y, en especial, sobre la prevención de riesgos penales.

- Informar a todos los empleados de ALBA que una infracción de las normas de conducta de ALBA, en especial, las disposiciones contenidas en el Código Ético y de Conducta, o del presente Manual puede implicar la imposición de medidas disciplinarias, incluyendo la resolución del contrato de trabajo o bien la resolución de contratos y apoderamientos.

- Dejar constancia expresa de la condena tajante de ALBA a cualquier tipo de comportamiento ilegal, destacando que, además de contravenir las disposiciones legales, es contrario a los valores del Grupo.



3. Ámbito de Aplicación y Destinatarios del presente Manual

3.1. Ámbito de Aplicación del presente Manual

El presente Manual se ha elaborado con el objeto de prevenir la responsabilidad penal de la Persona Jurídica de ALBA, es decir, de Corporación Financiera Alba, S.A. y las sociedades de su Grupo, y recoge aquellos riesgos penales a los que está sujeta, de acuerdo con lo establecido en el artículo 31 bis del Código Penal (Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo) así como en el artículo 129 del Código Penal.

El mismo tiene un carácter dinámico y se aplicará a cualquier sociedad que se constituya dentro del Grupo o que pase a formar parte del Grupo con motivo de cualquier operación de carácter societario.

3.2. Destinatarios del presente Manual

Todas las disposiciones contempladas en el presente documento, así como en las normas de conducta de ALBA, en especial, en el Código Ético y de Conducta, deben ser observadas, por todos los/las empleados/as, directivos/as y miembros del Consejo de Administración de ALBA.

Esto es, el presente Manual es de aplicación, de acuerdo a lo previsto en el Código Penal, a:

- Los representantes legales de cualquiera de las sociedades de ALBA o aquellos que actuando individualmente o como integrantes de un órgano de cualquiera de dichas sociedades estén autorizados para tomar decisiones en nombre de la misma jurídica u ostentan facultades de organización y control; y,

- A todas las personas sometidas a la autoridad de las personas mencionadas en el apartado anterior.

Adicionalmente, será de aplicación a las empresas y profesionales con las que ALBA pueda subcontratar, siempre que la actividad subcontratada sea sensible o relevante para las actividades del Grupo, se les requerirá, en los respectivos contratos, que manifiesten que han adoptado medidas oportunas en el ámbito de la prevención de riesgos penales.



4. Deberes de los destinatarios del presente Manual

El cumplimiento normativo de ALBA descansa en la concienciación y estricta observancia de la normativa aplicable y de las políticas y procedimientos internos por parte de todos sus empleados, directivos y consejeros.

Entre las responsabilidades de los empleados, directivos y consejeros de ALBA, se encuentran, en el ámbito de la prevención de riesgos penales, las siguientes:

- Conocer y observar las políticas y procedimientos desarrollados por el Grupo, en especial el Código Ético y de Conducta y el presente Manual.

- Participar en las actividades formativas definidas por el Órgano de Supervisión.

- Comunicar al Comité de Seguimiento del Código Ético y de Conducta o por medio del Cauce Confidencial de Denuncia habilitado al efecto (a través del Presidente de la Comisión de Auditoría o del Secretario del Consejo), aquellos indicios o sospechas de la comisión de un delito, de la infracción del el Código Ético y de Conducta o el incumplimiento de algunas de las políticas o procedimientos desarrollados por el Grupo.

5. Descripción del entorno de control general de ALBA

Es este apartado se describe la estructura organizativa de ALBA así como su ambiente y sistema de control interno para prevenir la comisión de hechos delictivos en su seno.

5.1. Estructura Organizativa

Gráficamente, los principales elementos que conforman la estructura de organización y gestión para la prevención de delitos de ALBA son los siguientes:



Las funciones y responsabilidades de cada uno de los elementos que componen la estructura organizativa de ALBA son las que se resumen a continuación:

a) Consejo de Administración

ALBA cuenta con un Consejo de Administración compuesto por entre un mínimo de 7 y un máximo de 15 consejeros. Éstos pueden ser independientes, dominicales o ejecutivos, contando con consejeros de los tres tipos siguiendo las recomendaciones del buen gobierno.

En este sentido, el Consejo de Administración de ALBA es el último responsable de procurar la eficacia del sistema de gestión de riesgos, establecer el perfil de riesgos de ALBA y los límites de tolerancia al riesgo, así como de aprobar las principales estrategias y políticas de gestión de riesgos.

En definitiva, el Consejo de Administración de ALBA es el encargado de velar que los sistemas de gestión del riesgo y de control interno promuevan el adecuado funcionamiento de la Sociedad, si bien, todos los miembros de ALBA, cada uno con un grado de responsabilidad específico, desempeñan alguna función dentro del sistema general de control interno.

El Consejo de Administración, a su vez, ha constituido de manera permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una Comisión de Operaciones y una Comisión de Auditoría.

b) Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, todos externos o no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración entre sus miembros, y es responsable, sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, informar las propuestas de nombramiento, reelección, ratificación y cese de consejeros, así como las de nombramiento de los miembros de las Comisiones, informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo, examinar la sucesión del Presidente y primer ejecutivo, revisar la información proporcionada por los Consejeros sobre sus otras obligaciones profesionales, por si pueden interferir con la dedicación exigida, revisar anualmente la clasificación de consejeros, propuestas sobre la política de retribuciones de los altos directivos y condiciones básicas de sus contratos.

Asimismo, revisa periódicamente los programas de retribución, valorando su adecuación y rendimientos, y vela por la observancia de la política retributiva establecida por ALBA y por la transparencia de las retribuciones.



c) Comisión de Operaciones

La Comisión de Operaciones, estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros, designados por el Consejo de Administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión, y se reunirá cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia Comisión o de su Presidente.

Las funciones de la Comisión de Operaciones consisten en: informar sobre la estrategia inversora de la Sociedad, informar sobre las decisiones de inversión o desinversión que sean competencia del Consejo de Administración en pleno, adoptar las decisiones de inversión o desinversión cuando no se superen determinados importes, o adoptar tales decisiones de urgencia en caso de que sean competencia del Consejo de Administración en pleno por superar los límites establecidos, debiendo ser posteriormente ratificadas por el Consejo de Administración, y cualesquiera otras relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración o por su Presidente.

d) Comisión de Auditoría

La Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, todos externos o no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración entre sus miembros, y su actividad se centra en cuatro áreas principales:

- Sistema de identificación de riesgos y de control interno.

- Revisión y aprobación de la información financiera.

- Auditoría externa de las cuentas anuales.

- Cumplimiento del ordenamiento jurídico y la normativa interna.

e) Órgano de Control previsto en el Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores

Corresponde a este Órgano de Control, entre otras, recibir y examinar las comunicaciones contempladas en el Reglamento Interno de Conducta, conceder o denegar las autorizaciones previstas en el mismo, resolver las dudas sobre su interpretación, y responder a los requerimientos de información relativos a normas de conducta remitidos por los organismos supervisores.

f) Dirección de Auditoría Interna

El Servicio de Auditoría Interna, junto con la Comisión de Auditoría, supervisa el funcionamiento del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante SCIIF), que previamente la Dirección Corporativa de ALBA ha diseñado e implantado, verificando que se incluyen todos los aspectos establecidos en las recomendaciones de la CNMV e informando de sus conclusiones al Consejo de Administración.



g) Comité de Seguimiento del Código Ético y de Conducta

Integrado por el Secretario del Consejo, el Director Financiero y de Administración y el Jefe de Asesoría Jurídica, tiene encomendadas, en relación con el propio Código Ético y de Conducta y el presente Manual de Prevención de Delitos, las funciones de resolver las dudas que puedan surgir sobre su interpretación y/o aplicación, recibir las sugerencias o propuestas relacionadas con el mismo, evaluar el grado de adhesión y cumplimiento, y proponer al Consejo de Administración su revisión y actualización.

El Comité de Seguimiento también asume las funciones derivadas de la implantación del Cauce Confidencial de Denuncia. Éste es un mecanismo que permite comunicar, de forma confidencial, las irregularidades de potencial trascendencia que adviertan en el seno de la Sociedad y puede ser empleado por cualquier grupo de interés interno o externo de ALBA.

h) Unidad de Control y Gestión de Riesgos

Pertenece al Sistema Integrado de Gestión de Riesgos y se encuentra bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría.

Los riesgos a los que se expone ALBA y de los que se ocupa esta unidad son tanto riesgos estratégicos, como operativos, como financieros y como de cumplimiento normativo, incluyéndose en esta última categoría los riesgos penales.

La unidad tiene atribuidas expresamente las siguientes funciones: Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos, participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión y velar porque los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

5.2 Ambiente de Control

El ambiente de control es el conjunto de valores y principios éticos que regulan el funcionamiento de una entidad y que, en consecuencia, determinan la conducta y modo de actuación de sus empleados/as, directivos/as y miembros del Consejo de Administración.

La estructura del ambiente de control de ALBA está organizada en tres niveles:

1) Políticas corporativas de carácter global y documentación general relativa a la Estructura Organizativa y Societaria: Son aquéllas que establecen los valores y principios éticos que marcan las pautas de actuación a nivel corporativo, y para todos los miembros de ALBA en el desempeño de sus funciones profesionales. Ejemplo de esta categoría es el Código Ético y de Conducta.

2) Normas y manuales internos que regulan la operativa: Son aquéllas que, siguiendo las directrices generales contenidas en las políticas corporativas de carácter global, describen el marco de actuación concreto que debe ser observado en la ejecución de tareas específicas. Ejemplo de esta categoría es la Política de Gobierno Corporativo.



3) Controles y procedimientos operacionales: En esta categoría se engloban aquellos controles y procedimientos, tanto manuales como automáticos, cuyo objetivo es limitar la ocurrencia de eventos, errores o irregularidades que puedan suponer la comisión de un hecho delictivo en ALBA o una inobservancia de los criterios de control enumerados en las normas y manuales internos.

Dentro de la estructura del ambiente de control, el presente Manual contempla los siguientes procedimientos para prevenir la comisión de hechos delictivos en el seno de ALBA:

- Actividades de Prevención

El objetivo de estas actividades consiste en evitar potenciales incumplimientos o violaciones del Manual de prevención de delitos y, por lo tanto, mitigar la probabilidad de comisión de hechos delictivos en el seno de ALBA. En este ámbito, las principales actividades realizadas son (i) la identificación de actividades con riesgo de comisión de delitos; (ii) la ejecución de controles preventivos; y (iii) la comunicación y formación del personal.

- Actividades de Detección

El objetivo de este segundo grupo de actividades se centra en detectar incumplimientos ciertos del Manual de prevención de delitos, resultado de un funcionamiento inefectivo de los controles preventivos, como consecuencia de errores en la ejecución de dichos controles, ya sea de forma involuntaria, o bien como consecuencia de actitudes malintencionadas que conlleven dolo o engaño. En este ámbito, ALBA dispone de los siguientes medios: existencia de un Código Ético y de Conducta, un Cauce Confidencial de Denuncia, el SCIIF, y unos procedimientos de evaluación periódica de los controles contemplados en el Manual de prevención de delitos de ALBA.

- Actividades de Reacción o Respuesta

El objetivo de las actividades de reacción es establecer pautas de actuación sobre cómo debe proceder ALBA una vez se ha tenido conocimiento de la existencia de conductas delictivas en su seno.



5.3. El sistema de control interno

El sistema general de control de ALBA está organizado de la siguiente manera:

1) Primera línea de defensa

Los encargados de esta primera línea de defensa son las unidades operativas del negocio que evalúan, controlan y mitigan los riesgos, puesto que es su responsabilidad y obligación, y, al mismo tiempo, mantienen controles internos eficaces.

En este sentido, en ALBA se ha designado a los directores de las áreas de negocio como figuras esenciales en todo el proceso de identificación, mantenimiento y actualización del marco de control interno y de riesgos, asegurando un modelo de control interno más sólido y con mayor implantación en todas las unidades organizativas.

2) Segunda línea de defensa

El segundo nivel incluye las funciones de control interno mediante la actuación del Comité de Seguimiento del Código Ético y de Conducta, la Auditoría Interna, el Órgano de Control previsto en el Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores y la Unidad de Control y Gestión de Riesgos, que favorece y controla que se dote a la Sociedad de prácticas de gestión de riesgos eficaces por parte de las unidades operativas (primera línea de defensa), y ayuda a los responsables de riesgos a distribuir la información adecuada sobre riesgos tanto en sentido ascendente como descendente en la organización.

El objetivo de estas funciones es asegurar que la primera línea de defensa está configurada y actúa de manera eficaz y eficiente.

3) Tercera línea de defensa

Está formada por la función de la Comisión de Auditoría. A través de un enfoque basado en el riesgo, otorga salvaguarda sobre la eficacia de gobierno, gestión de riesgos y control interno en el organismo de gobierno y la alta dirección de ALBA, incluidas las maneras en que funcionan la primera y segunda línea de defensa.



6. Órgano de supervisión y verificación del cumplimiento del Manual de Prevención de Delitos y el Modelo de Prevención de Delitos de ALBA

Dentro del Sistema Integrado de Gestión de Riesgos de ALBA, la Sociedad cuenta con un Modelo de Prevención de Delitos (MPD) reflejado, principalmente, en el presente Manual.

El MPD de ALBA recoge de manera sintetizada y esquemática la identificación de delitos o riesgos penales susceptibles de ser cometidos en el seno de la Sociedad y en beneficio de ésta, así como los controles existentes que permiten mitigar tales riesgos penales.

Tanto los riesgos penales a los que está expuesta la Sociedad por razón de su actividad así como los controles que reducen el riesgo de su comisión pueden ser consultados en los Anexos I y II del presente Manual. Igualmente puede consultarse el proceso de identificación y valoración de los mismos en el apartado 7 de este Manual.

6.1. Órgano de Supervisión del Manual y el Modelo de Prevención de Delitos de ALBA

En cumplimiento con la Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, del Código Penal, se establece un Órgano de Supervisión encargado de adoptar y ejecutar con eficacia el presente Manual y el MPD, encomendándose tal función al Secretario del Consejo.

El Órgano de Supervisión es el responsable de la coordinación y supervisión del Manual de Prevención de Delitos y el MPD de ALBA, reportando directamente a la Comisión de Auditoría, contando con el apoyo del Comité de Seguimiento del Código Ético y de Conducta. No es responsabilidad del Órgano el cumplimiento de los controles que forman parte del MPD de ALBA.

Dada su función de supervisión, esta figura estará investida de autoridad e independencia permitiéndole actuar a iniciativa propia y contará con los recursos humanos y técnicos necesarios para el desarrollo de sus funciones en la forma más eficiente, organizados de manera que se procure la adecuada supervisión del MPD de ALBA.

Al Órgano de Supervisión se le atribuirán las siguientes funciones:

- Proponer un Resumen Anual de Verificación a la Comisión de Auditoría.

- Velar por el funcionamiento eficaz del MPD mediante la coordinación y facilitación de las directrices definidas para su mantenimiento y actualización.

- Documentar y presentar los resultados, hechos significativos y recomendaciones de mejora fruto de la revisión y evaluación del MPD y presentarlo a la Comisión de Auditoría con carácter anual.

- Implantar las subsanaciones y planes de mejora y seguimiento periódico que se decidan como consecuencia de la evaluación del diseño y de la efectividad del MPD.



- Identificar cambios legislativos u organizativos que puedan afectar al MPD (cambios del ordenamiento jurídico / jurisprudencia / societarios / actividades de negocio) y evaluar su impacto y proponer soluciones.

- Actualizar y mantener la documentación relacionada con el MPD apoyándose en las Direcciones de la Sociedad, es decir, las matrices de riesgos y de controles.

- Promover, a través de acciones de comunicación y formación la difusión del MPD y de las funciones y responsabilidades del cuerpo directivo del Grupo.

6.2. Comisión de Auditoría

La Comisión de Auditoría fomentará el cumplimiento del Manual de Prevención de Delitos y el MPD de ALBA y para su supervisión desarrollará las siguientes funciones:

- Lleva a cabo el seguimiento del Resumen Anual de Verificación del MPD propuesto por el Órgano de Supervisión.

- Informar, cuando sea requerido, al Consejo de Administración en tiempo y forma de los resultados de supervisión del MPD.

La competencia de la Comisión de Auditoría se entiende sin perjuicio de las funciones generales de supervisión y gestión de riesgos que corresponden al Consejo de Administración, así como de las funciones generales de fijación e implementación de políticas y directrices que corresponden al Consejo de Administración, al Consejero Delegado y demás equipo directivo.

6.3. Comité de Seguimiento del Código Ético y de Conducta

El Comité de Seguimiento del Código Ético y de Conducta de ALBA dará soporte al Órgano de Supervisión a través de las siguientes funciones:

- Velar por la integridad del MPD mediante la coordinación y facilitación de las directrices definidas para su mantenimiento y actualización.

- Analizar los resultados de la evaluación del MPD.

- Adoptar decisiones sobre las recomendaciones y planes de acción como consecuencia de la evaluación del diseño y de la efectividad del MPD, así como de su seguimiento y supervisión.

- Impulsar y coordinar las subsanaciones y planes de mejora y seguimiento periódico que se decidan como consecuencia de la evaluación del diseño y de la efectividad del MPD.



6.4. Direcciones de la Sociedad

Las Direcciones de ALBA tendrán funciones específicas en el mantenimiento y actualización del MPD, reportando al Órgano de Supervisión.

Las funciones asignadas a las Direcciones de la Sociedad son:

- Velar por la integridad de los riesgos penales identificados en el MPD, de acuerdo a las funciones y responsabilidades que cada uno desarrolle. Especialmente en el caso de que se produzcan cambios significativos que requieran evaluar de nuevo los riesgos penales identificados.

- Evaluar la integridad de los controles del MPD, asegurando que mitigan adecuadamente los riesgos identificados así como su suficiencia; cerciorándose de que son efectivos, ejecutándose de acuerdo a lo recogido en el MPD.

- Diseñar y proponer mejoras en la actualización de controles o riesgos penales aplicables al MPD.

- Participar activamente en la llevanza a la práctica de los planes de acción o de subsanación identificados por el Órgano de Supervisión.

- Custodiar las evidencias que permitan demostrar el ejercicio efectivo de los controles del MPD.

- Formarse y concienciar al personal bajo su responsabilidad del alcance e impacto en la organización que tiene comisión de delitos, así como de las directrices puestas en marcha por ALBA para su prevención.

6.5. Verificación del cumplimiento del Manual y el Modelo de Prevención de Delitos de ALBA

La verificación del cumplimiento del presente Manual y el MPD de ALBA tienen por objeto:

- Facilitar a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración

información suficiente que les permita determinar si los controles implantados para la prevención de delitos funcionan adecuadamente y son íntegros, y si se han identificado adecuadamente los riesgos penales a los que la Sociedad está expuesta.

- Acreditar ante terceras partes, la existencia de un Modelo de Organización y Gestión para la Prevención de Delitos que fundamente la exención de la responsabilidad penal de las sociedades alcanzadas por el MPD.



Para ello, tal y como se recoge entre las funciones del Órgano de Supervisión expuestas el apartado anterior, éste evaluará, al menos una vez al año, el cumplimiento y eficacia del MPD y el presente Manual encuadrados dentro del Sistema Integrado de Gestión de Riesgos de ALBA, documentando y presentando los resultados, hechos significativos y recomendaciones de mejora fruto de la revisión a la Comisión de Auditoría.

Este seguimiento anual del MPD se plasmará en un Resumen Anual de Verificación, propuesto por Órgano de Supervisión y aprobado por la Comisión de Auditoría, que detallará los objetivos y el calendario para las actuaciones de verificación y evaluación del MPD.

Anualmente, y de acuerdo al calendario establecido, los responsables de los controles evaluarán la vigencia y relevancia de los riesgos penales identificados, la validez de los controles existentes que mitigan dichos riesgos, así como la adecuación de su funcionamiento.

Dentro de este proceso de verificación se comprobará el ejercicio efectivo de los controles, por lo que, tal y como se recoge en el apartado anterior, es función de las Direcciones de ALBA el custodiar las evidencias que permitan tal demostración.

Se deberán mantener la documentación o evidencias que soporten tanto la ejecución de los controles como la revisión de los mismos por los responsables correspondientes durante 10 años.

7. Identificación de los riesgos penales que afectan a Corporación Financiera Alba

El proceso de desarrollo del presente Manual para la prevención de delitos ha seguido el siguiente esquema de trabajo:

- En primer lugar, se han identificado los principales riesgos penales susceptibles de afectar tanto a ALBA como a sus responsables, por hechos relacionados con su ámbito de actividad, y que son, por tanto, susceptibles de generar responsabilidad penal de la persona jurídica.

- A continuación, se han determinado las áreas ejecutivas y funcionales que conforman la estructura de ALBA, así como las categorías que se distinguen dentro de cada una de ellas y sus respectivos riesgos, y se han asociado los principales riesgos penales que pueden derivarse de los mismos y que igualmente son susceptibles de afectar tanto a ALBA como a sus administradores. Además, se contempla (i) la probabilidad de ocurrencia del riesgo penal para cada proceso, y (ii) la magnitud del impacto de dicho riesgo, de acuerdo con el modelo de valoración de riesgos de ALBA, con el objetivo de elaborar una matriz (o mapa) de riesgos penales por proceso.



- Un vez obtenida la matriz de riesgos penales, ésta ha sido contrastada con representantes de las distintas áreas ejecutivas y funcionales de ALBA, al objeto de confirmar que todos los riesgos penales identificados han sido correctamente asociados a los procesos y actividades de cada departamento, evitando así posibles insuficiencias o carencias en el análisis.

- Finalmente, se ha procedido a asociar a cada uno de los riesgos penales identificados en las matrices, el marco de control existente en ALBA que permite prevenir la ocurrencia de un hecho delictivo en su seno.

7.1. Inventario de delitos

En este apartado se enumeran los delitos tipificados en la Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, del Código Penal, que afectan a ALBA como persona jurídica. Dichos delitos han sido agrupados en las siguientes categorías:

Grupo 1: Delitos imputables a la persona jurídica, mediante aplicación de lo establecido en el artículo 31 bis del Código Penal y susceptibles de cometerse en el seno de la Sociedad

Grupo 1: Delitos imputables a la persona jurídica en virtud del artículo 31 bis del Código Penal

Artículo Delito

197 quin Descubrimiento y revelación de secretos

251 bis Estafas y fraudes

258 ter Frustración de la ejecución

261 bis Insolvencias punibles

264 quáter Daños informáticos

288 Delitos contra la propiedad intelectual

288 Delitos relativos al mercado y a los consumidores

288 Delitos de corrupción en los negocios

302 Blanqueo de capitales

304 bis Delitos de financiación ilegal a los partidos políticos

310 bis Delitos contra la Hacienda Pública y contra la Seguridad Social

319 Delito de construcción, edificación o urbanización ilegal

328 Delitos contra los recursos naturales y el medio ambiente

427 bis Cohecho

430 Tráfico de influencias

510 bis Delitos cometidos con ocasión del ejercicio de los derechos fundamentales y de las libertades públicas garantizados por la Constitución

Grupo 2: Delitos imputables a la persona jurídica, por aplicación de las consecuencias accesorias del artículo 129 del Código Penal y susceptibles de cometerse en el seno de la Sociedad

Grupo 2: Delitos atribuibles a la persona jurídica mediante la aplicación de las consecuencias accesorias del artículo 129 del Código Penal

Artículo Delito

294 Obstrucción a la actividad inspectora o supervisora 318 Delitos contra los derechos de los trabajadores



Grupo 3: Delitos imputables a la persona jurídica, en virtud del artículo 31 bis y artículo 129 del Código Penal, pero sin relevancia para ALBA al considerarse la probabilidad de ocurrencia de los mismos como muy remota

Grupo 3: Delitos imputables a la persona jurídica pero sin relevancia para ALBA Artículo Delito

156 bis Tráfico ilegal de órganos

177 bis Trata de seres humanos

189 bis Delitos relativos a la prostitución y la corrupción de menores

262 Alteración de precios en concursos y subastas públicas

288 Delitos contra la propiedad industrial

318 bis Delitos contra los derechos de los ciudadanos extranjeros

343 Delitos relativos a la energía nuclear y a las radiaciones ionizantes

348 Otros delitos de riesgo provocados por explosivos y otros agentes

369 bis Delitos contra la salud pública

386 Falsificación de moneda y efectos timbrados

399 bis Falsificación de tarjetas de crédito y débito y cheques de viaje 162 Delitos relativos a la manipulación genética 570 quáter Organizaciones y grupos criminales 576 Delitos de terrorismo

Grupo 4: Otros delitos que no son imputables a personas jurídicas, pero que, por razones de la actividad, pueden afectar a los administradores y/o responsables de ALBA por hechos relacionados con su ámbito de actividad

Grupo 4: Otros delitos no atribuibles a la persona jurídica, pero que pueden afectar a los administradores y/o responsables de ALBA

Artículo Delito

290 Delitos societarios: Falsear información económica

7.2. Modelo de valoración de riesgos penales

De acuerdo con la metodología de ALBA, se han valorado cada uno de los riesgos penales identificados y asociados a las diversas actividades realizadas por cada una de las áreas funcionales de ALBA. Esta valoración se ha realizado en base a un modelo de valoración de riesgos, de modo que se obtenga el riesgo inherente de cada uno de ellos.

El objetivo del modelo de valoración es clasificar los riesgos penales que podrían afectar a la Sociedad, como consecuencia de las diversas casuísticas asociadas a las principales actividades realizadas por las Direcciones de ALBA.

En este sentido, se distinguen, en primer lugar, las Direcciones dentro de ALBA y los procesos que se realizan en cada una de ellas, para posteriormente, proceder a la identificación de riesgos penales que potencialmente podrían afectar a cada una de ellas.



Las Direcciones y procesos identificados en ALBA son los que se muestran a continuación:

- Dirección de Asesoría Jurídica y Secretaría del Consejo

o Asesoría Jurídica

o Relaciones con la CNMV: Hechos Relevantes

- Dirección Financiera y Administrativa

o Compras y Contrataciones

o Comunicación

o Económico Financiero y Fiscal

o Sistemas de Información

o Relaciones con la CNMV: Comunicación de Información Financiera

o Recursos Humanos / Formación

- Dirección Inmobiliaria

o Contratación

o Maestro de Clientes

o Seguimiento de Inversiones

o Facturación y Cobro

o Obras y Remodelaciones

o Evaluación de Proyectos

- Dirección de Inversiones

o Inversiones y Desinversiones Corto Plazo – Cartera Activa

o Inversiones y Desinversiones - Participadas

o Inversiones y Desinversiones – Capital Riesgo

o Apoyo a la Dirección Financiera

o Relación con Inversores



Metodología utilizada

Para cada una de las cuatro Direcciones y sus correspondientes procesos se han identificado una serie de casuísticas de riesgos que, a su vez, pueden generar responsabilidad penal.

En la valoración de dichos riesgos se han tenido en cuenta los siguientes parámetros:

a) Impacto: de cara a evaluar cada uno de los riesgos penales desde un punto de vista de impacto, deben tenerse en cuenta los siguientes conceptos:

- Impacto en los medios: hace referencia a la relevancia del delito en los medios de comunicación.

- Impacto a los administradores, directivos o stakeholders.

- Impacto en la capacidad de financiación u obtención de recursos: recoge el riesgo potencial de que el hecho delictivo afecte a los recursos o medios que tiene la Sociedad de nutrirse de fondos.

En el siguiente cuadro se detalla la escala del impacto en que se clasificarán los distintos delitos que pueden ser cometidos por la Sociedad. A cada uno de los conceptos que componen el impacto se le asocia un valor, de todos ellos, el más elevado será el valor global del impacto al seguirse un criterio conservador de valoración:

Cuadro 1: Escala del impacto. Escala Criterio Impacto Reputacional

1 Bajo - Atención de los medios de comunicación a nivel local o inexistente. Sin impacto negativo en la imagen la Sociedad.

- Impacto en los administradores, directivos, entidades u organismos públicos relacionados (stakeholders en general), sin difusión en los medios de comunicación. Fuga de información sensible.

- Impacto limitado a la capacidad de financiación de la Sociedad.

2 Medio - Atención de los medios de comunicación a nivel regional. Impacto negativo en la imagen de la Sociedad a corto / medio plazo (<6 mes).

- Impacto puntual en la compañía. Noticia negativa con impacto transitorio en los administradores, directivos, entidades u organismos públicos relacionados (stakeholders en general), con difusión en medios de comunicación nacionales.

- Reducción significativa y temporal de la capacidad de financiación.

3 Alto - Atención de los medios de comunicación a nivel nacional e internacional. Impacto negativo en la imagen la Sociedad a medio / largo plazo (+ 6 meses).

- Impacto relevante contra la Sociedad o contra sus administradores, directivos, entidades u organismos públicos relacionados (stakeholders en general). Noticia negativa con impacto permanente, con difusión en medios de comunicación internacionales.

- Reducción significativa y permanente de la capacidad de financiación de la Sociedad.



b) Probabilidad de ocurrencia: es la posibilidad de que el evento de riesgo suceda en función de la actividad propia de la Compañía.

En el siguiente cuadro se muestra la escala de la probabilidad asociada a la posible comisión de un delito por parte de la Sociedad:

Cuadro 2: Probabilidad de ocurrencia.

Escala Criterio Probabilidad

1 Bajo Remoto: Es improbable que se dé el evento de riesgo en los próximos 3 años, y no se ha dado en los últimos 5 años o probabilidad ≤ 10% de materializarse.

2 Medio Posible: El evento de riesgo podría darse bajo ciertas condiciones en los próximos 3 años o probabilidad > 10% y ≤ 50% de materializarse.

3 Alto Probable: Es probable que se dé el evento de riesgo en el próximo año y/o se ha dado recientemente o probabilidad > 50% y ≤ 100% de materializarse.

c) Severidad: Se obtiene al ponderar las valoraciones anteriores según el cuadro siguiente (ver Cuadro 3). El objetivo de esta valoración es facilitar a la Sociedad la priorización de sus esfuerzos para mitigar estos riesgos.

En el siguiente cuadro se detalla la escala de la severidad de un delito en función del impacto y la probabilidad.

Cuadro 3: Escala de severidad.

Impacto / Probabilidad 1 2 3

1 1 (bajo) 2 (medio) 2 (medio) 2 2 (medio) 2 (medio) 3 (alto) 3 2 (medio) 3 (alto) 3 (alto)



En el siguiente cuadro se valoran cada uno de los riesgos penales en función de su severidad:

Cuadro 4: Valoración de los riesgos penales.

Delito Impacto Probabilidad Severidad

Tráfico de influencias 3 2 3 (alto) Cohecho 3 2 3 (alto) Corrupción en los negocios 3 2 3 (alto) Estafa 2 2 2 (medio) Descubrimiento y revelación de secretos 2 2 2 (medio) Daños Informáticos 2 1 2 (medio) Delitos contra la Hacienda Pública y la Seguridad Social

1 2 2 (medio)

Delitos contra los derechos de los trabajadores 2 1 2 (medio)

Delitos societarios 2 2 2 (medio)

Delitos de blanqueo de capitales 3 1 2 (medio) Delitos relativos al mercado y los consumidores 2 2 2 (medio) Frustración a la ejecución 2 2 2 (medio) Delitos contra la propiedad intelectual 1 1 1 (bajo) Delitos medioambientales 1 1 1 (bajo)

Delitos contra la ordenación del territorio y urbanismo 1 1 1 (bajo) Alteración de precios 1 1 1 (bajo)

7.3. Matrices de riesgos penales y controles por procesos

Un mapa de riesgos es una herramienta de control y gestión que permite asociar a cada uno de los procesos y/o actividades realizadas por una organización, aquellos riesgos que potencialmente podrían producirse y, todos aquellos controles disponibles en la organización que permiten prevenir y/o detectar la ocurrencia de dichos riesgos. ALBA cuenta con tal mapa de riesgos entre las normas y manuales internos que regulan la operativa y que forman parte de su ambiente control descrito en el apartado 3.2. de este Manual.

A continuación se identifican todos aquellos riesgos penales que, potencialmente, podrían darse en el seno de ALBA asociados a los procesos desarrollados en el marco de actividad de las Sociedad. También es posible realizar una asociación de delitos y casuísticas de riesgos, para conocer mayor detalle de esta asociación consultar el Anexo I de este manual donde se muestra la definición de los delitos que potencialmente podrían producirse en el seno de ALBA.



A continuación se detallan los delitos asociados a cada uno de los procesos identificados en ALBA:

Proceso Delito

Asesoría Jurídica

Estafas y fraude

Alteración de información pública o empresas

Utilización de información privilegiada de forma ilegal

Delitos de corrupción en los negocios

Obstrucción a la actividad inspectora o supervisora

Cohecho

Tráfico de influencias

Relaciones con la CNMV

Difusión, revelación cesión o utilización en provecho propio de secretos de empresas

Alteración de información pública de personas o empresas


Delitos societarios: falsear información económica

Comunicación

Difusión, revelación, cesión o utilización en provecho propio de secretos de empresas

Alteración de información pública o empresas

Compras y Contrataciones


Cohecho


Económico Financiero y Fiscal

Estafas y fraude

Frustración de la ejecución

Insolvencias punibles

Publicidad engañosa



Receptación y blanqueo de capitales

Delitos de financiación ilegal de los partidos políticos

Delitos contra la Hacienda Pública y la Seguridad Social

Cohecho

Sistemas de información

Descubrimiento y revelación de secretos

Daños informáticos

Delitos relativos a la propiedad intelectual

Difusión o revelación de secretos de empresa

Recursos Humanos y Formación

Delitos contra la Hacienda Pública y la Seguridad Social

Delitos contra los derechos de los trabajadores

Delitos cometidos con ocasión del ejercicio de los derechos fundamentales y de las libertades públicas garantizados por la Constitución



Proceso Delito

Contratación

Estafas y fraude

Publicidad engañosa


Receptación y blanqueo de capitales

Cohecho

Tráfico de influencias.

Maestro de Clientes Estafas y fraude

Seguimiento de inversiones Estafas y fraude

Frustración de la ejecución

Facturación y cobro Estafas y fraude

Obras y remodelaciones


Delitos de construcción, edificación o urbanización ilegal

Delitos contra los recursos naturales y el medio ambiente

Cohecho


Evaluación de proyectos

Estafas y fraude


Cohecho


Inversiones y Desinversiones Corto Plazo

Estafas y fraude



Inversiones y Desinversiones - Empresas Participadas (IP)

Estafas y fraude



Inversiones y Desinversiones - Capital Riesgo (IR)

Estafas y fraude



Apoyo a la Dirección Financiera



Relación con inversores Estafas y fraudes



7.3.1 Principales normas, políticas y controles en vigor en Corporación Financiera Alba, en relación con los riesgos penales identificados

La estructura del ambiente de control para reducir de forma significativa el riesgo de comisión de delitos, en ALBA está organizada en tres niveles:

7.3.1.1 Normas corporativas de carácter global y documentación general relativa a la Estructura Organizativa y Societaria

Las principales normas corporativas de carácter global de ALBA son las siguientes:

- Código Ético y de Conducta: establece las pautas que deben regir el comportamiento de todos aquellos que actúen en nombre de ALBA. Se incluyen en estas pautas el cumplimiento legal y la integridad ética y profesional; y se regula, entre otros, el conflicto de interés, el registro de operaciones y elaboración de información financiera, el control interno, prevención de blanqueo de capitales y prevención de delitos y el uso y seguridad de la información.

- Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores de ALBA: es un complemento al Código Ético y de Conducta que regula las normas de conducta a observar por la Sociedad, sus órganos de administración, empleados y representantes en sus actuaciones relacionadas con el mercado de valores.

- Cauce confidencial de denuncia: se encuentra regulado en el Código Ético y de Conducta y es un mecanismo que permite comunicar, de forma confidencial las irregularidades de potencial trascendencia que se adviertan en el seno de la Sociedad, y puede ser empleado por cualquier grupo de interés interno o externo de ALBA. Para asegurar su efectividad el órgano gestor es el Comité de Seguimiento de Código Ético y de Conducta, con la supervisión por parte de la Comisión de Auditoría, que recibe anualmente del Comité de Seguimiento de Código Ético y de Conducta un informe que contiene el número de denuncias recibidas e investigadas, tipo de denuncias, procedencia de éstas, conclusión de las denuncias investigadas y medidas adoptadas.

La documentación general relativa a la Estructura Organizativa y Societaria de ALBA es la siguiente:

- Estatutos sociales.

- Reglamento de la Junta General de Accionistas.

- Reglamento del Consejo de Administración.



7.3.1.2 Políticas internas que regulan la operativa

Las principales políticas internas que regulan la operativa de ALBA son las siguientes:

- Política de Prevención Penal y Contra el Fraude: esta política tiene como objetivo establecer el marco general con el objeto de prevenir la comisión de delitos, evitar el fraude, así como la comisión de infracciones administrativas por parte de o en ALBA, y transmitir a todos los directivos y empleados de la Sociedad y de su Grupo, así como a terceros que se relacionen con ella, el mensaje de que ALBA vela por que su actividad esté basada en el respeto de la Ley, en la promoción y defensa de los valores corporativos y la responsabilidad social corporativa y, en particular, por la lucha contra la corrupción en todas sus formas.

- Política de Gobierno Corporativo: recoge, de forma resumida, los principios que ponen de manifiesto tanto la voluntad de la Sociedad de cumplir con la normativa vigente, como también su alineación con las recomendaciones en materia de gobierno corporativo, que ha ido asumiendo la Sociedad.

- Política de Gestión de Riesgos: establece los principios básicos, directrices y marco general de actuación para el control y la gestión de los distintos tipos de riesgos. Define los tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad así como el Sistema Integrado de Gestión de Riesgos definido por ALBA, igualmente se define el modelo organizativo de roles y responsabilidades dentro de este Sistema Integrado de Gestión de Riesgos.

- Política de Responsabilidad Social Corporativa: establece los principios y directrices en materia de responsabilidad corporativa, con el fin de orientar las actividades de la Sociedad hacia un modelo de gestión empresarial sostenible y enfocada hacia la creación de valor para los distintos grupos de interés así como al cumplimiento de las estrategias y los objetivos de la misma. La Sociedad asume, principalmente, los siguientes compromisos: desarrollar en todo momento sus actividades de forma responsable, maximizar la creación de valor sostenible y compartido para sus accionistas y para los demás grupos de interés y el conjunto de la sociedad e identificar, prevenir y corregir los posibles impactos negativos de su actuación.

- Política de Remuneraciones: determina el sistema para fijar la remuneración de los consejeros en su condición de tales y la de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, dentro del sistema de remuneración previsto en los Estatutos de la sociedad, basándose en los principios de transparencia, moderación, compensación por la dedicación y correspondencia con la evolución de los resultados.

- Política de Dividendos: establece, conforme a lo previsto en el Reglamento que regula su funcionamiento y atribuciones (artículo 5º) y en Ley de Sociedades de Capital (artículo 529 ter), la aprobación de la política de dividendos de la Sociedad.



- Política de Inversiones: establece un marco general en el que desarrollar la actividad inversora de ALBA, operando como una guía estable de actuación aunque los criterios específicos puedan evolucionar en el tiempo y su aplicación concreta requiera una adecuada dosis de flexibilidad, adaptándose a las características específicas de cada inversión y al entorno económico y de mercado en el que se realicen.

- Política de Comunicación: establece los principios y directrices en el ámbito de la comunicación corporativa, con el propósito de proyectar la identidad, valores y actividades de ALBA, mediante acciones de comunicación que conduzcan al cumplimiento de las estrategias y objetivos de la Compañía.

- Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF): Consolida la metodología a ser aplicada durante la ejecución del Proyecto de Gestión y Evaluación del SCIIF, identificando procedimientos y controles.

Además, ALBA cuenta con un conjunto de normas internas que regulan la operativa habitual de su actividad abarcando materias tales como el sistema informático, prevención de riesgos laborales, política de gastos, inversiones y desinversiones, presupuestos, tesorería y cuentas a cobrar, entre otras, que componen una base sólida de actuación y operación.

7.3.1.3 Controles y procedimientos operacionales

Para mitigar los delitos que se asocian a las diferentes Direcciones de ALBA, se cuenta con una serie de controles, siendo éstos un pilar fundamental en el Modelo de Prevención de Delitos. En este sentido, los controles existentes en la Sociedad se pueden diferenciar en dos grandes grupos:

a) Controles Generales: incluye aquellos controles que mitigan todos aquellos riesgos penales que, potencialmente, podrían darse en el seno de la Sociedad así como aquellos controles que afectan a todas las direcciones de ALBA.

b) Controles Específicos: son aquellos que mitigan determinados riesgos penales que, potencialmente, podrían darse en el seno de la Sociedad.

El listado completo de controles puede ser consultado en el Anexo II de este Manual.

8. Formación

ALBA considera que la sensibilización de sus empleados es fundamental en la prevención de delitos y, por ello, presta especial atención a las medidas de difusión y formación que se articulan sobre la misma.

A estos efectos, ALBA adoptará las medidas de formación adecuadas en materia de prevención de riesgos penales destinadas a todo su personal, que son promovidas y coordinadas por el Órgano de Supervisión.



9. Medidas de detección y reacción

9.1. Auditoría Interna y externa

ALBA llevará a cabo la inclusión, en los Planes de Auditoría tanto interna como externa de aquellas medidas que considere necesarias de cara a promover el cumplimiento del Manual de Prevención de Delitos, detectar riesgos potenciales y mejorar el sistema de control, así como para acreditar el citado cumplimiento.

9.2. Control normativo

Adicionalmente, ALBA proporcionará la formación e información necesaria a los servicios o personas afectadas sobre la normativa que les sea de aplicación o deban cumplir e implementar.

9.3. Procedimiento de denuncia por incumplimiento del Manual

ALBA tiene establecido un cauce confidencial de denuncia que permite a los empleados de la Sociedad comunicar cualquier indicio de actuaciones o conductas ilegales o contrarias a lo establecido en el Código Ético y de Conducta, en el presente Manual o en la normativa interna aplicable.

En el supuesto de que un empleado o cualquier persona integrante de un grupo de interés interno o externo de ALBA tenga conocimiento o indicio razonable de actuaciones ilegales o contrarias de alguna de las políticas o procedimientos desarrollados por ALBA, especialmente, de irregularidades en materia penal o posible comisión de delitos, podrá comunicar el incumplimiento por medio de denuncia escrita dirigida al Presidente de la Comisión de Auditoría o al Secretario del Consejo. A estos efectos, en la comunicación individual que se realice de la aprobación del presente Manual a la Persona Afectada, se indicará la dirección postal y de correo electrónico a las que podrán dirigirse las denuncias.

El escrito de denuncia deberá contener como mínimo las siguientes menciones:

a) Identidad del denunciante con indicación de su D.N.I. o documento equivalente, así como el cauce de comunicación preferido.

b) Identidad del denunciado.

c) Hechos y motivos de la denuncia, concretando en lo posible la vulneración del Código de Conducta apreciada.

d) Lugar, fecha y firma.

La identidad de la persona denunciante tendrá la consideración de información confidencial, pero es posible que pueda llegar a revelarse como consecuencia de investigaciones posteriores o procedimientos judiciales.

Las denuncias serán examinadas por el Comité de Seguimiento del Código Ético y de Conducta, salvo que se dirijan contra alguno de sus miembros, en cuyo caso se encargará del examen y tramitación el Presidente de la Comisión de Auditoría.



Se tramitarán con preferencia las denuncias de supuestos hechos delictivos y, a continuación, las que afecten a materias significativas para la Compañía.

El Comité de Seguimiento del Código Ético y de Conducta podrá recabar, con carácter previo a la decisión de tramitar o archivar la denuncia, la información precisa para su valoración previa. En el supuesto de que se considere que la denuncia no supone vulneración del Manual, se informará de ella al Departamento competente por razón de los hechos comunicados, dando cuenta de ello al denunciante.

En el supuesto de que se apreciaran indicios de vulneración del Manual, se instruirá un expediente de carácter confidencial, en el que podrá requerirse la colaboración precisa de cualquier Persona Afectada, viniendo éstas obligadas a prestarla dentro de los términos de la normativa aplicable.

Sin perjuicio de la confidencialidad de la identidad del denunciante antes mencionada, la persona afectada será informada de la existencia de la denuncia, de los hechos de los que se le atribuyen, de los departamentos o servicios dentro de la Compañía o de su grupo que podrán recibir el informe del Comité de Seguimiento, y de la posibilidad de ejercer los derechos que le correspondan. No obstante, esta información podrá retrasarse mientras ello sea necesario para poder llevar a cabo eficazmente la investigación y la recopilación de pruebas.

Si como consecuencia del expediente se considera producida una vulneración del presente Manual, se comunicará al Departamento Financiero y de Administración por si se apreciara infracción laboral o por si procediera la remisión de la información a las autoridades competentes.

Los datos personales relacionados con las denuncias se conservarán durante las investigaciones que se lleven a cabo y, una vez concluidas las mismas, se eliminarán a los tres meses, salvo que, por llevarse a cabo actuaciones judiciales o por otras autoridades competentes, resulte necesaria su conservación.

Se informará a la Comisión de Auditoría de las denuncias formuladas, a medida que se reciban y, al menos una vez al año. Asimismo, se informará de las actuaciones realizadas en relación con las denuncias recibidas.

10. Sistema disciplinario

La infracción de las medidas de control y organización establecidas en el presente Manual por parte de cualquier empleado de la Compañía, tendrán la consideración de faltas de carácter grave o muy grave, y por lo tanto, a aquel empleado o empleados que hayan incurrido en estas prácticas le serán aplicadas las sanciones establecidas en el Convenio Colectivo que resulte de aplicación, o en su defecto, en el Estatuto de los Trabajadores, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales que en su caso pudieran resultar de ello.



11. Actualización y vigencia

El Consejo de Administración de ALBA ha dado conformidad al presente Manual, previo informe de la Comisión de Auditoría, y su entrada en vigor se producirá al día siguiente de su aprobación. Su vigencia se mantendrá mientras no sea modificado o derogado por otro posterior.

Al objeto de asegurar la efectiva aplicación y actualización del Manual, el Secretario del Consejo de ALBA ha sido designado como responsable operativa de la coordinación y supervisión del Manual.

En este sentido, las actividades que se desarrollan de forma periódica para procurar la adecuada supervisión y actualización del Manual son las siguientes:

- Actualizar las políticas y procedimientos en relación a las responsabilidades y funciones para el adecuado mantenimiento y supervisión del Manual.

- Velar por el adecuado funcionamiento y la eficacia del Manual mediante la coordinación y facilitación de las directrices definidas para el mantenimiento del mismo.

- Documentar y presentar a la Comisión de Auditoría, hechos significativos detectados, y recomendaciones de mejora fruto de la revisión del Manual, así como de los planes de acción asociados a los mismos.

- Impulsar y hacer seguimiento del cumplimiento y/o resolución de las recomendaciones y planes de acción que hayan surgido como consecuencia de la evaluación del diseño y de la efectividad del MPD.

- Identificar cambios legislativos u organizativos que puedan afectar al Manual, como por ejemplo cambios en el ordenamiento jurídico, jurisprudencia, cambios societarios, nuevas actividades de negocio, etc., evaluando su incidencia sobre el Manual, y en su caso, proponer soluciones, de modo que se asegure que el Manual permanezca actualizado en todo momento.

- Colaborar en la formación del personal de las Sociedades del Grupo en todo aquello relacionado con el cumplimiento y observancia del Manual.

- Participación en las investigaciones internas, en colaboración con otros departamentos de la Compañía, en el caso de detección de hechos sospechosos en el contexto de los riesgos penales identificados en el Manual.

manual de prevención de delitoscf-alba.com/media/docs/manual prevención delitos cf alba...manual...

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