los consejeros de bankinter · 2016-02-16 · tres de los siguientes elementos retributivos, todos...
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Política de remuneraciones de
los consejeros de Bankinter
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Índice
1. Principios generales de la política retributiva de Bankinter
2. Política de remuneraciones de los consejeros de Bankinter.
3. Sistema retributivo de los consejeros de Bankinter por el ejercicio de
sus funciones de supervisión y decisión colegiada.
4. Sistema retributivo del Presidente no ejecutivo del Consejo de
Administración de Bankinter.
5. Sistema retributivo de los consejeros ejecutivos por el ejercicio de sus
funciones ejecutivas.
6. Otras remuneraciones
7. Compromisos por pensiones.
8. Condiciones del contrato del Presidente no ejecutivo y de los
consejeros ejecutivos.
9. Periodo de vigencia de la política.
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1.- Principios generales de la política retributiva de
Bankinter.
La principal finalidad de la Política retributiva del Grupo Bankinter es
establecer un sistema de remuneración que sea compatible con la estrategia
empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de
Bankinter, tanto en términos absolutos como comparativos con el sector.
En definitiva, con esta Política se pretende definir y controlar, de manera
clara y concisa, las prácticas retributivas del Banco a fin de evitar que las
mismas quebranten la solidez de la Entidad incentivando comportamientos
de asunción excesiva de riesgos.
Los principios generales que rigen la política retributiva de Bankinter son los
siguientes:
- Gestión prudente y eficaz de los riesgos: La Política será compatible con
una gestión adecuada y eficaz del riesgo, promoviendo este tipo de gestión
y no ofreciendo incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel de
riesgo tolerado por la Entidad.
- Alineación con los intereses a largo plazo: La Política será compatible con
la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo
plazo de la Entidad e incluirá medidas para evitar los conflictos de
intereses.
- Adecuada proporción entre los componentes fijos y variables: La
retribución variable en relación con la retribución fija no adquirirá, por
regla general, una proporción significativa, para evitar la asunción excesiva
de riesgos.
- Multiplicidad de elementos: La configuración del paquete retributivo
estará integrada por un conjunto de instrumentos que, tanto en su
contenido (remuneración dineraria y no dineraria), horizonte temporal
(corto, medio y largo plazo), seguridad (fija y variable) y objetivo, permitan
ajustar la retribución a las necesidades tanto de la Entidad como de sus
profesionales.
- Equidad interna y externa: La Política recompensará el nivel de
responsabilidad y la trayectoria profesional de los consejeros del Banco,
velando por la equidad interna y la competitividad externa.
- Supervisión y efectividad: El órgano de administración de la Entidad, en su
función de supervisión, adoptará y revisará periódicamente los principios
generales de la política de remuneración y será responsable de la
supervisión de su aplicación, garantizando su efectiva y correcta aplicación.
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- Flexibilidad y transparencia: Las reglas para la gestión retributiva de los
consejeros incorporarán mecanismos que permitan el tratamiento de
situaciones excepcionales de acuerdo a las necesidades que surjan en cada
momento. Las normas para la gestión retributiva serán explícitas y
conocidas por los consejeros de la Entidad, primando siempre la
transparencia en términos retributivos.
- Sencillez e individualización: Las normas para la gestión retributiva
estarán redactadas de forma clara y concisa, simplificando al máximo
tanto la descripción de las mismas como los métodos de cálculo y las
condiciones aplicables para su consecución.
2.- Política de remuneraciones de los consejeros de
Bankinter.
La Política de remuneraciones de Bankinter para los miembros del Consejo de
Administración se basa en un sistema de retribución que diferencia entre (i) la
remuneración de consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y
decisión colegiada, esto es, por su condición de tales, (ii) la remuneración del
Presidente por el desempeño de funciones institucionales y de representación
no ejecutivas adicionales a las que desempeña en su condición de mero
consejero y (iii) la remuneración de los consejeros ejecutivos por el desempeño
de funciones ejecutivas.
i) Remuneraciones de los consejeros por el ejercicio de sus
funciones de supervisión y decisión colegiada.
Las retribuciones devengadas por los miembros del Consejo de
Administración por sus funciones de supervisión y decisión colegiada,
consisten en una cantidad fija anual, que no incluye componentes variables,
en tanto en cuanto su obtención no está sujeta a la consecución de objetivos,
ni referenciada a beneficios, cumpliendo así con las recomendaciones en
materia de gobierno corporativo.
La remuneración total percibida de forma individual podrá ser satisfecha
mediante uno o la combinación de tres de los siguientes elementos
retributivos, todos contemplados en los Estatutos sociales de la entidad: i)
asignación fija anual por su pertenencia al Consejo de Administración y el
ejercicio de sus funciones como presidentes de sus comisiones, ii) dietas de
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asistencia a las reuniones del Consejo y de sus comisiones, y iii) entrega de
acciones, derechos de opción sobre las mismas o retribución referenciada al
valor de las acciones.
ii) Remuneración del Presidente del Consejo de Administración
El Presidente del Consejo percibe una remuneración fija, por el desempeño de
funciones institucionales no ejecutivas adicionales (detalladas en el punto 4
de la presente Política) a las que desempeña en su condición de Presidente del
órgano colegiado, estas últimas retribuidas según el esquema del punto
anterior. El Presidente del Consejo de Administración, no percibe
remuneración variable alguna, por los mismos criterios indicados en el punto
anterior para con los consejeros no ejecutivos.
iii) Remuneración de los consejeros ejecutivos por el ejercicio de sus
funciones ejecutivas.
Los Consejeros Ejecutivos (actualmente el Vicepresidente ejecutivo y la
Consejera Delegada), además de las retribuciones mencionadas en el punto i),
perciben por el ejercicio de sus facultades ejecutivas y en el marco de los
contratos mercantiles de administración que les unen a la sociedad, una
remuneración anual que tiene una parte fija y otra variable en función del
cumplimiento de objetivos previamente establecidos, alineados con una
gestión prudente de riesgos y ajustados a los intereses a largo plazo de la
entidad. Asimismo, los consejeros ejecutivos tienen derecho a participar en
los sistemas de retribución variable a largo plazo que la entidad decida
implantar en cada momento.
La política retributiva de Bankinter establece una clara distinción entre los
criterios para el establecimiento de:
La remuneración de base fija, que refleja principalmente la experiencia
profesional y la responsabilidad en la organización, y
La remuneración variable, que refleja un rendimiento sostenible y
adaptado al riesgo.
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A continuación se detallan los distintos elementos que conforman el sistema
de retribución de los consejeros de Bankinter, que será de aplicación tanto
para los consejeros actuales como aquellos otros que puedan ser designados
como tales a lo largo del período de vigencia de la presente Política.
3.- Sistema retributivo de los consejeros de Bankinter por el
ejercicio de sus funciones de supervisión y decisión
colegiada.
De conformidad con los establecido en el artículo 37 de los Estatutos Sociales
de Bankinter, corresponde a la Junta General fijar la asignación anual que
pueda satisfacer el Banco al conjunto de sus consejeros por su condición de
tales, esto es, en virtud de su designación como meros miembros del consejo
de administración, siendo el Consejo de Administración quien determinará la
distribución de dicha cantidad, atendiendo a las funciones y responsabilidades
atribuidas a cada consejero, los cargos desempeñados por cada uno de ellos en
el propio órgano colegiado, su pertenencia y asistencia a las distintas
Comisiones, dándose una mayor ponderación a la función de Presidente de
una Comisión, y las demás circunstancias objetivas que se consideren
relevantes.
La Junta General de 18 de marzo de 2015 aprobó, de conformidad con los
artículos 217 y 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital, fijar el
importe máximo de la retribución anual de los consejeros en su condición de
tales en el importe de 1.600.000 euros, importe que permanece vigente en la
fecha de aprobación de la presente política, y que permanecerá vigente en
tanto la junta no acuerde su modificación, si bien el consejo podrá reducir su
importe en los años en que así lo estime justificado.
Los miembros del Consejo de Administración de Bankinter reciben una
cantidad fija anual que podrá ser satisfecha mediante uno o la combinación de
tres de los siguientes elementos retributivos, todos contemplados en los
Estatutos sociales de la entidad: i) asignación fija anual por su pertenencia al
Consejo de Administración y el ejercicio de sus funciones como presidentes de
sus comisiones, ii) dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus
comisiones, y iii) entrega de acciones, derechos de opción sobre las mismas o
retribución referenciada al valor de las acciones.
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En el caso de aplicación de las modalidades de retribución consistentes en
entrega de acciones, derechos de opción y demás casos en que la ley lo exija
requerirá un acuerdo previo favorable de la Junta General. El acuerdo de la
Junta general expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el
precio de ejercicio de los derechos de opción y demás conceptos que la ley
establezca y podrá tener efectos retroactivos al inicio del ejercicio social al que
se refiera.
En los Informes Anuales sobre remuneraciones de los consejeros que se
presentan a votación consultiva de la Junta se detallan las cantidades que han
percibido los consejeros por estos conceptos durante el ejercicio anterior, así
como el detalle de las cantidades asignadas para el ejercicio en curso.
Igualmente, en dicho Informe se da cuenta de las actualizaciones de las
cantidades asignadas a los consejeros por estos conceptos.
En caso de fallecimiento se establece que todos los derechos sobre cantidades
pendientes de percibir pero ya devengadas que correspondan al consejero, se
transmitan a sus herederos o beneficiarios, llevándose a cabo las actuaciones
que para ello sean necesarias. Del mismo modo se procederá en caso de
incapacidad del consejero para el desempeño de sus funciones.
En los supuestos de cese del consejero, por cualquier causa distinta de las
indicadas en el apartado precedente, se establece que el consejero cesante
tendrá derecho, por lo que se refiere a la cuantía anual fija, a la parte
proporcional de la misma que se corresponda con los días que haya
permanecido en el cargo.
Incorporación de nuevos miembros del Consejo de Administración:
Este mismo sistema retributivo será aplicable a cualquier nuevo consejero que
se incorpore al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente
Política.
4.- Sistema retributivo del Presidente no ejecutivo del
Consejo de Administración de Bankinter.
De acuerdo con los artículos 26 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento
del Consejo del Banco, el Presidente del Consejo de Administración es el
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máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de
Administración. Entre sus funciones se encuentran las siguientes:
1. Funciones en su condición de Presidente del Consejo de
Administración
En su condición de Presidente del órgano colegiado le corresponden, entre
otras, las siguientes funciones:
a) Velar por el eficaz funcionamiento del Consejo;
b) Convocar y presidir el Consejo;
c) Dirigir el Consejo y sus debates velando por la riqueza de éstos;
d) Preparar y someter al consejo de administración el programa de fechas y
asuntos a tratar;
e) Promover la discusión sobre los objetivos estratégicos de la entidad;
f) Mantener relación con los consejeros facilitando el ejercicio por éstos de sus
funciones;
g) Organizar y coordinar la evaluación periódica del consejo así como, en su
caso, la del primer ejecutivo de la sociedad;
h) Acordar y revisar los programas de actualización de conocimientos para
cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
2. Funciones de representación institucional en beneficio de la entidad
Además de las funciones que le corresponden en su condición de Presidente
del órgano colegiado y sin perjuicio de la representación legal de la entidad,
que corresponde en cada caso a las personas designadas al efecto, desempeña
funciones específicas en el ámbito de las relaciones institucionales, las cuales
en ningún caso implica el ejercicio de facultades de dirección o cualesquiera
otras de carácter ejecutivo, que corresponden en exclusiva a los consejeros
designados como tales por el Consejo.
En este ámbito, desarrolla, entre otras, las siguientes actividades:
a) Mantener relaciones institucionales con organismos supervisores
nacionales e internacionales y organismos sectoriales estableciendo,
en su caso, contactos periódicos con los mismos;
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b) Coadyuvar a las relaciones de la entidad con inversores nacionales e
internacionales, agencias de calificación crediticia, y otros,
manteniendo a tal efecto contactos con los mismos en coordinación con
las áreas responsables de las relaciones institucionales en la entidad;
c) Coadyuvar al reforzamiento de las relaciones institucionales con los
organismos nacionales e internacionales representativos de intereses
sectoriales,
d) Mantener relaciones institucionales con los organismos rectores de los
mercados, Cámaras de compensación y demás entidades de naturaleza
análoga;
e) Asistir a las diferentes áreas de negocio de la entidad y de sus filiales, a
requerimiento de ellas, en sus relaciones institucionales con clientes,
proveedores o cualesquiera otros socios comerciales;
3. Funciones en materia de Responsabilidad Social Corporativa
En el ámbito de la Responsabilidad Social Corporativa y, de acuerdo con la
Política de Bankinter le corresponden, entre otras, las siguientes
funciones:
a) Garantizar la coordinación la actividad de la Fundación para la
Innovación con las distintas áreas del Banco, correspondiéndole la
determinación de los objetivos y la evaluación del Director de la misma
proponiendo su remuneración al Patronato;
b) Presidir el Comité de Sostenibilidad;
c) Proponer, coordinar y supervisar las actividades del Comité de
Sostenibilidad en relación con:
i) las modificaciones de la Política de Sostenibilidad y de los
Planes, Líneas y Programas derivados de ésta, asegurando su
difusión y procurando la implicación de todos los grupos de
interés de BANKINTER, especialmente de los estratégicos
(empleados, accionistas, clientes….);
ii) la estrategia de Sostenibilidad y su Plan Director, su planificación
y el seguimiento de las iniciativas recogidas en éste.
iii) la efectiva Integración en la gestión de cada una de las áreas de
la compañía los principios recogidos en la Política y Estrategia de
Sostenibilidad, de manera coherente e integrada con la
Estrategia global del Banco.
iv) La garantía de la disponibilidad de los recursos y herramientas
necesarios para la implantación y mejora de la gestión de la
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Sostenibilidad en la Entidad, promoviendo la innovación y el uso
de las mejores tecnologías disponibles.
v) La gestión de la información necesaria para la extensión y
mantenimiento de los sistemas de gestión y por tanto, contribuir
a la mejora de la eficiencia económica, social, y ambiental de la
Entidad.
vi) La elaboración del Informe de Sostenibilidad y su revisión
previamente a su presentación al Consejo de Administración a
través de la Comisión de Nombramientos y Gobierno
Corporativo.
vii) El análisis de las repercusiones de los posibles cambios
organizativos sobre la gestión de la Sostenibilidad, y el
establecimiento de las medidas oportunas que garanticen la
continuidad y eficacia del Sistema de gestión.
viii) La participación en la revisión del progreso y desempeño de la
gestión de la Sostenibilidad para garantizar su buen
funcionamiento.
d) Informar periódicamente al Consejo de Administración, a través de su
Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, del seguimiento
realizado por el Comité de Sostenibilidad de la Estrategia de
Sostenibilidad y sus principales avances.
e) Cualesquiera otras que el Consejo acuerde atribuirle.
4. Funciones en relación con la División de Auditoría Interna
De acuerdo con el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración,
la División de Auditoría del Banco, dependiente de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento Normativo, está funcionalmente adscrita al Presidente, en
razón de lo cual le corresponden las siguientes funciones:
a) Proponer los objetivos y la remuneración del Director de Auditoría
Interna para su aprobación por la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento Normativo;
b) Realizar el seguimiento ordinario de las actividades de la División
sin perjuicio de la competencia exclusiva de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento Normativo del Consejo de la que aquélla
depende directamente.
Considerando lo anterior, y de conformidad con lo previsto en los artículos 37
de los Estatutos y 23 del Reglamento del Consejo, en atención a las
responsabilidades atribuidas y demás circunstancias objetivas, y en el marco
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del contrato de servicios que le une a la sociedad, el Presidente del Consejo de
Administración por el ejercicio de las funciones institucionales no ejecutivas ,
anteriormente detalladas, adicionales a las que desempeña en su condición de
Presidente del órgano colegiado, estas últimas retribuidas según el esquema
del punto anterior, percibe una cantidad fija anual.
El Presidente del Consejo de Administración, no percibe remuneración
variable alguna, por los mismos criterios indicados en el punto anterior para
con los consejeros no ejecutivos.
En el Informe anual de remuneraciones de los consejeros que se presentarán a
votación consultiva de la Junta se detallan las cantidades que ha percibido el
Presidente del Consejo por el ejercicio de sus funciones institucionales no
ejecutivas adicionales a las que desempeña en su condición de Presidente del
órgano colegiado durante el ejercicio anterior, así como el detalle de dichas
cantidades asignadas para el ejercicio en curso. Igualmente, en los Informes
Anuales sobre remuneraciones se da cuenta de las actualizaciones de las
cantidades asignadas al mismo por dichas funciones.
5.- Sistema retributivo de los consejeros ejecutivos por el
ejercicio de sus funciones ejecutivas.
Los Consejeros Ejecutivos (actualmente el Vicepresidente ejecutivo y la
Consejera Delegada), además de las retribuciones mencionadas en el apartado
3 de la presente política, perciben por el ejercicio de sus facultades ejecutivas y
en el marco de los contratos mercantiles de administración que les unen a la
sociedad, una remuneración anual que tiene una parte fija y otra variable en
función del cumplimiento de objetivos previamente establecidos, alineados
con una gestión prudente de riesgos y ajustados a los intereses a largo plazo
de la entidad. Asimismo, los consejeros ejecutivos tienen derecho a participar
en los sistemas de retribución variable a largo plazo que la entidad decida
implantar en cada momento.
La política retributiva de Bankinter establece una clara distinción entre los
criterios para el establecimiento de:
La remuneración de base fija, que refleja principalmente la experiencia
profesional y la responsabilidad en la organización, y
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La remuneración variable, que refleja un rendimiento sostenible y
adaptado al riesgo.
Por su parte, en lo que respecta a los consejeros ejecutivos, los componentes
fijos y los componentes variables estarán debidamente equilibrados,
constituyendo el componente fijo una parte suficientemente elevada de la
remuneración total.
La configuración del paquete retributivo estará integrada por un conjunto de
instrumentos que, tanto en su contenido (dineraria y no dineraria), horizonte
temporal (corto, medio y largo plazo), seguridad (fija y variable) y objetivo,
permitan ajustar la retribución a las necesidades tanto de la Entidad como de
sus profesionales.
Así, la remuneración estará alineada con las mejores prácticas de mercado,
asegurando que la retribución global y la estructura de la misma sea
competitiva con la de puestos con funciones similares en instituciones
comparables del sector financiero. Estratégicamente, en términos
comparativos, Bankinter situará su nivel de retribución fija en la mediana de
las retribuciones que se abonan en el mercado en el sector financiero.
A tales fines, el grupo de comparación de mercado, para evaluar el
posicionamiento estratégico, estará compuesto por entidades bancarias de
tamaño y actividades comparables a Bankinter. Para ciertas posiciones, y
cuando se considere necesario a efectos de obtener una muestra significativa,
el grupo comparable se ampliará considerando a las entidades bancarias de
mayor tamaño del mercado, pero tomando como referencia sus actividades en
el mercado nacional.
A este respecto, Bankinter solicitará a un consultor externo la realización de
estudios retributivos del sector que permiten determinar las referencias de
mercado con respecto a las cuales se compara, así como en estudios
retributivos, tanto sectoriales, como otros de mayor amplitud, considerando
otras empresas de alto nivel y cotizadas. De este modo, estas referencias
complementan otros criterios internos para la determinación de la
remuneración de los consejeros ejecutivos.
5.1.- Retribución Fija:
La retribución fija de los consejero ejecutivos refleja principalmente el nivel de
responsabilidad en la organización y su experiencia profesional, velando
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porque sea competitiva con la aplicada en funciones equivalente en el
conjunto de las principales instituciones financieras.
De acuerdo con los criterios de nivel de responsabilidad asumido en la
organización, los estudios y análisis de mercados elaborados por terceros
externos y los incrementos medios de la retribución de la Alta dirección del
Banco, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de
Retribuciones, acordará la actualización de los importes de retribución fija,
dando cuenta de estas actualizaciones en el correspondiente Informe Anual
sobre remuneraciones de los consejeros que se presentará a consideración de
la Junta.
5.2.- Retribución Variable:
El principal objetivo de la remuneración variable es incentivar el desempeño
orientándolo a los objetivos marcados por la Entidad, al tiempo que se
promueve una gestión del riesgo sólida y efectiva que evite que la retribución
variable pueda crear incentivos a comportamientos individuales de asunción
excesiva de riesgos, y alinea de forma eficaz las remuneraciones de los
consejeros ejecutivos con los intereses a largo plazo de la Sociedad y de sus
grupos de interés. .
Según la política general de remuneraciones de Bankinter, aplicable también
a los consejeros ejecutivos, la fijación de los componentes variables de la
remuneración se atendrá a los siguientes principios:
Cuando la remuneración esté vinculada a los resultados, su importe
total se basará en una evaluación en la que se combinen los resultados
individuales, valorados conforme a criterios tanto financieros como no
financieros, y los resultados globales de la Entidad.
El total de la remuneración variable no limitará la capacidad de la
Entidad para reforzar la solidez de su base de capital.
La remuneración variable garantizada no es compatible con una
gestión sana de los riesgos ni con el principio de recompensar el
rendimiento, y no formará parte de posibles planes de remuneración.
La remuneración variable garantizada tendrá carácter excepcional,
sólo se efectuará cuando se contrate personal nuevo y la Entidad posea
una base de capital sana y sólida y se limitará al primer año de empleo.
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En la remuneración total, los componentes fijos y los componentes
variables estarán debidamente equilibrados. El componente fijo
constituirá una parte suficientemente elevada de la remuneración
total, de modo que pueda aplicarse una política plenamente flexible en
lo que se refiere a los componentes variables de la remuneración, hasta
el punto de ser posible no pagar estos componentes.
El componente variable no será superior al 100 por 100 del
componente fijo de la remuneración total de cada individuo.
No obstante, la Junta General de Accionistas de la Entidad podrá
aprobar un nivel superior al previsto en el apartado anterior, siempre
que no sea superior al 200 por 100 del componente fijo.
5.2.1.- Retribución variable anual:
Bankinter no ha definido un esquema de retribución variable específico para
los Consejeros Ejecutivos, sino que se les aplica el mismo sistema de
incentivo variable anual que al resto de la plantilla que percibe este tipo de
remuneración.
El incentivo anual tiene por objeto asegurar una correcta correlación entre
los niveles de retribución resultantes y la evolución de los resultados,
estando directamente referenciado al objetivo del Beneficio Antes de
impuestos de la actividad bancaria del grupo, con un sistema de reparto
individual en base a la función y responsabilidad asignada.
Además, en los indicadores que se establecen como objetivo, el sistema de
retribución variable anual incluye, adicionalmente a los referidos al propio
ejercicio, aquellos indicadores financieros que se precisen para asegurar una
correcta correlación entre los niveles de retribución resultantes y la
evolución de los resultados en el medio y largo plazo, evitando que se incurra
en riesgos excesivos.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones,
analizará anualmente la estructura de los indicadores anuales, pudiendo
realizar ajustes a la misma en función de las circunstancias que puedan
producirse a lo largo de los ejercicios a los que afecte esta Política,
informándose de los indicadores aplicables en cada ejercicio a través del
Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente que
se presente a votación consultiva de la Junta.
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5.2.2.- Retribución variable plurianual:
Siguiendo las recomendaciones de buen gobierno, Bankinter podrá aprobar
la implantación de sistemas retributivos plurianuales, con las siguientes
finalidades:
Mejorar el valor de la Entidad y de sus acciones.
Inscribir la evaluación de los resultados en un marco plurianual para
garantizar que el proceso de evaluación se asienta en los resultados a
largo plazo, y que el pago efectivo de los componentes de la
remuneración basados en resultados se escalona a lo largo de un
período que tenga en cuenta el ciclo económico subyacente de la
Entidad y sus riesgos empresariales.
Retener a determinados empleados “clave” en el Banco.
Los planes de retribución variable plurianual que la Entidad implante
tendrán por objeto permitir a los empleados participantes en el mismo
percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo y habiéndose
cumplido los objetivos determinados y comunicados al efecto, un
importe dinerario y en especie (acciones de Bankinter) referenciado a la
retribución fija.
Los planes tendrán carácter extraordinario y se implantarán por la
exclusiva voluntad unilateral de la Entidad, extinguiéndose
automáticamente una vez transcurrido el periodo de tiempo para el
cual se implantan.
Cada vez que Bankinter decida implantar un nuevo incentivo plurianual
a los consejeros ejecutivos, las condiciones para su devengo y cobro, así
como el procedimiento establecido para su reconocimiento, cálculo y
entrega serán objeto de desarrollo en el Informe de remuneraciones de
los consejeros que se somete a la Junta General.
5.2.3.- Plazos, forma y condiciones de entrega de la retribución variable:
- Plazos y forma de entrega de la retribución variable:
i) La entrega de una parte sustancial de la remuneración variable de los
Consejeros ejecutivos, en concreto, el 40 por 100, se diferirá durante
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un periodo de tres años. Esta retribución diferida será abonada a lo
largo de los tres años inmediatamente posteriores al de su devengo o
de la percepción de la parte no diferida por tercios (mediante tres
pagos anuales del mismo importe).
ii) Adicionalmente, la entrega de una parte sustancial de la
remuneración variable, en concreto, el 50 por 100 de cualquier
elemento de remuneración variable se entregará en acciones de
Bankinter. Será aplicable tanto a la parte del componente variable de
remuneración diferida como a la parte del componente variable de
remuneración no diferida. A los efectos de determinar el número de
acciones a entregar como parte de la remuneración variable, se tendrá
en cuenta el precio de la acción de la Entidad que se corresponderá con
el valor equivalente a la media de la cotización de la acción entre los
días que determine el Consejo de Administración a la fecha de
devengo de la remuneración variable, con independencia del
calendario de pagos que se haya establecido.
Se delega en el Consejo de Administración la facultad de modificar y
ajustar el número de acciones a entregar en cada una de las fechas
indicadas, cuando se haya producido entre la fecha de adopción del
correspondiente acuerdo y la fecha de entrega efectiva una operación
de ampliación de capital mediante la emisión de acciones liberadas
y/o con cargo a reservas, el desdoblamiento (split) o agrupamiento
(contrasplit) de las acciones en circulación o cualquier otra operación
corporativa de naturaleza similar o que pueda determinar efectos
equivalentes.
En todo caso las entregas de acciones están condicionadas en el caso
de los Consejeros ejecutivos a su aprobación por la Junta General de
Accionistas de Bankinter que se celebre en el año siguiente al del
devengo de la retribución variable correspondiente, tal y como
requiere el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital.
iii) Los importes resultantes en efectivo y en acciones se abonarán neto
de impuestos (o retenciones).
- Condiciones sobre el cobro de la retribución variable:
La retribución variable de los consejeros ejecutivos estará sometida a las
siguientes condiciones:
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Período de retención: Estas acciones entregadas a los consejeros
ejecutivos estarán sometidas a una política de retención de un año
desde su entrega, concibiéndose ésta como una adecuada práctica
para que los incentivos estén en consonancia con los intereses a
largo plazo de la Entidad. Así, a excepción de las acciones cuyo valor
equivale al importe necesario para hacer frente a los impuestos e
ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
que correspondan, el resto de las acciones entregadas a los
consejeros ejecutivos como parte de su retribución variable serán
indisponibles durante el año inmediato siguiente a la fecha de su
entrega. De esta forma, los Consejeros ejecutivos no podrán enajenar
las acciones de Bankinter recibidas durante el periodo de
indisponibilidad. Transcurrido éste, las acciones serán libremente
transmisibles. Este régimen de indisponibilidad de las acciones
resultará igualmente de aplicación en los casos de extinción de la
relación con la Entidad, no resultando así en los casos de
fallecimiento y declaración de incapacidad permanente, en los que
las acciones serán libremente transmisibles.
Compensación del diferimiento: Bankinter abonará, con ocasión de
cada entrega de acciones e importe metálico que quede sometido a
diferimiento, un importe dinerario equivalente a los dividendos
pagados por dichas acciones y los intereses que se devenguen sobre
el importe diferido en metálico desde la fecha de abono de la
proporción de remuneración variable que no haya sido objeto de
diferimiento hasta la fecha en la que la remuneración variable
diferida sea satisfecha.
Prohibición de operación de cobertura: No se podrán utilizar
estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la
remuneración y la responsabilidad que menoscaben los efectos de
alineación con la gestión sana de los riesgos que fomentan sus
sistemas de remuneración. Tampoco podrán realizar operaciones de
cobertura sobre las acciones de Bankinter ya entregadas que se
encuentren sujetas al periodo de retención anteriormente
mencionado.
Ajustes ex-post de las remuneraciones: La remuneración variable,
incluida la parte diferida, y los dividendos vinculados por las
entregas de acciones efectuadas, se pagarán o se consolidarán
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únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación
financiera de la Entidad en su conjunto, y si se justifica sobre la base
de los resultados de la Entidad. Sin perjuicio de la aplicación de los
principios generales del derecho en materia contractual, la
remuneración variable total se reducirá de forma considerable
cuando la Entidad obtenga unos resultados financieros no
satisfactorios o negativos, teniendo en cuenta tanto la remuneración
actual como las reducciones en los pagos de cantidades previamente
devengadas, en su caso, a través de cláusulas de reducción de la
remuneración (“malus”) o de recuperación de retribuciones ya
satisfechas (“clawback”), que podrán aplicar hasta el 100 por 100 de
la remuneración variable total. En ellas, se han determinado
criterios específicos que recogen, en particular, situaciones en las que
el afectado haya participado o sea responsable de conductas que
hubieran generado importantes pérdidas para la Entidad y en las
que incumpla las oportunas exigencias de idoneidad y corrección.
Se incluye a continuación un gráfico sobre la forma y condiciones de
entrega de la retribución variable del sistema de remuneración variable de
los consejeros ejecutivos de Bankinter:
5.3.- Incorporación de nuevos consejeros ejecutivos.
En principio, el sistema retributivo y las condiciones básicas contractuales
descritas en esta Política será igualmente de aplicación a cualquier nuevo
consejero ejecutivo que se incorpore al Consejo de Administración durante la
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vigencia de esta Política, considerando, en particular, las funciones atribuidas,
las responsabilidades asumidas y su experiencia profesional. Se establecerá por
acuerdo del Consejo de Administración una retribución fija adecuada a dichas
características, en línea con las retribuciones fijas de los actuales consejeros
ejecutivos y considerando el entorno competitivo, aplicándose asimismo el
sistema de retribución variable recogido en la presente Política.
6.- Otras remuneraciones
El Presidente y la Consejera Delegada de Bankinter son beneficiarios de pólizas
de seguro médico suscritas con el Banco. El Banco satisface las
correspondientes primas, que son imputadas a los consejeros como retribución
en especie. Adicionalmente, el Banco satisface a los citados consejeros, según
el caso, otras retribuciones en especie como renting de vehículos y otros
beneficios sociales aplicables al resto de empleados.
Adicionalmente, los consejeros no ejecutivos de Bankinter que sean miembros
de los órganos de administración de otras sociedades del Grupo podrán
percibir las remuneraciones estatutarias que les correspondan por la
pertenencia a dichos órganos.
7.- Compromisos por pensiones.
Bankinter no mantiene con sus consejeros compromisos por pensiones.
Asimismo, Bankinter tampoco mantiene con sus consejeros compromisos de
aportaciones por pensiones. Como excepción a lo anterior, en el caso de la
Consejera Delegada, como se ha indicado en los informes de remuneraciones
de consejeros publicados, hay que precisar que como Consejera Delegada de la
filial de Bankinter, Línea Directa Aseguradora S.A., le fue reconocido en el año
2005 un plan de pensiones de aportación definida que el Consejo de
Administración de Bankinter, a propuesta de su Comisión de Nombramientos
y Retribuciones (actual Comisión de Retribuciones), decidió mantener en el
momento de su incorporación al banco. La cantidad aportada al citado plan
ascendió a 600 miles de euros y cubre las contingencias habituales de
jubilación, fallecimiento e invalidez, no existiendo, al ser de aportación
definida ningún compromiso por parte de Línea Directa ni de Bankinter de
realizar nuevas aportaciones. De este modo no hay aportaciones realizadas
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por este concepto durante 2015 ni hay compromiso de hacerlas en los
ejercicios futuros.
8.- Condiciones del contrato del Presidente no ejecutivo y de
los consejeros ejecutivos.
El Presidente, el Vicepresidente y la Consejera Delegada tienen firmados con
la sociedad contratos mercantiles de servicios, para recoger todas aquellas
condiciones y características principales y accesorias de sus respectivas
relaciones con la sociedad.
A continuación se describen las condiciones de dichos contratos:
Obligación de exclusividad y pacto de no concurrencia: Los consejeros
ejecutivos no podrán celebrar otros contratos mercantiles o de prestación
de servicios con otras empresas o entidades, salvo expresa autorización
del consejo de administración, estableciéndose en todo caso una
obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de
análoga naturaleza a las del Banco y su grupo consolidado. Esta condición
dado el carácter no ejecutivo del Presidente no le resulta de aplicación.
Sometimiento al Código de Ética Profesional y al Código de Conducta de
Mercado de Valores del Grupo Bankinter: Se establece la obligación de
observar el Código de Ética Profesional y el Código de Conducta de
Mercado de Valores del grupo Bankinter.
Obligación de confidencialidad y devolución de documentos: Se establece
un riguroso deber de confidencialidad durante la vigencia de la relación y
también tras su terminación, momento en que deberán devolverse al
Banco los documentos y objetos relacionados con su actividad y que se
encuentren en poder del consejero.
Duración, Plazos de preaviso e Indemnizaciones por extinción del
contrato: En el caso de los consejeros ejecutivos, cuando el mismo
presente su renuncia o dimisión por cualquier causa deberá notificarlo por
escrito con un preaviso de 3 meses en el caso de la Consejera Delegada y
de 15 días en el caso del Vicepresidente Ejecutivo, quedando facultada la
sociedad para descontar de la liquidación del Consejero la cantidad
correspondiente al período de preaviso incumplido, salvo dispensa
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acordada por el Consejo. En el caso del Presidente no existe ningún plazo
de preaviso en caso de renuncia o dimisión por cualquier causa.
En el caso del Presidente, del Vicepresidente Ejecutivo y del resto de
consejeros no se ha establecido indemnización alguna para el caso de cese
por cualquier causa.
En el caso de la Consejera Delegada, las indemnizaciones previstas en el
contrato suscrito con la sociedad se aplican exclusivamente en casos
análogos a los establecidos para las relaciones laborales ordinarias en el
Estatuto de los Trabajadores y tienen un límite indemnizatorio que en
ningún caso puede ser superior al límite fijado en la normativa laboral
para el conjunto de empleados de la Entidad. En todo caso, siguiendo las
mejores prácticas en gobierno corporativo, la indemnización no excede de
dos veces la cuantía de la retribución total anual.
En todo caso, no existe derecho a percibir indemnizaciones ligadas a
supuestos o situaciones de cambio de control en la entidad.
Obligaciones post-contractuales: Sólo en el caso del contrato de la
Consejera Delegada se establece un compromiso de no competencia post
contractual, durante un período de 18 meses a contar desde la fecha de
extinción del contrato mercantil, comprometiéndose a no realizar
actividades laborales o prestar servicios profesionales, por cuenta propia o
ajena, que concurran con las del Banco o entidades de su Grupo. La
compensación del pacto consiste en una cantidad equivalente al 50 por
100 del total de la última retribución fija anual acordada por el Consejo de
Administración, cantidad que será abonada una vez transcurrido el período
de 18 meses anteriormente indicado.
9.- Periodo de vigencia de la política.
La presente política resultará de aplicación para la remuneración de los
consejeros de Bankinter de los ejercicios 2016, 2017 y 2018, salvo que se
adopte un nuevo acuerdo por la Junta General.
En todo caso esta Política se entenderá sin perjuicio de cualesquiera pagos que
corresponda realizar a los consejeros ejecutivos durante estos años,
correspondientes a las cantidades diferidas de la retribución variable
devengada en ejercicios anteriores.