ley general de sociedades
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LEY GENERAL DE LEY GENERAL DE SOCIEDADESSOCIEDADES
LEY Nº 26887LEY Nº 26887
CPCC. JHONNY CAMPOSANO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES
LA SOCIEDAD:LA SOCIEDAD:Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.
SOCIEDAD
SOCIO A
SOCIO B
SOCIO C SOCIO
D
APORTAN:
Bienes y servicios
OBJETO:
Desarrollar actividades económicas.
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AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY:AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY:
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil.
MODALIDADES DE CONSTITUCION:MODALIDADES DE CONSTITUCION:• SimultáneamenteSimultáneamente• De forma sucesivaDe forma sucesiva
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FORMAS DE CONSTITUCION
SOCIEDADES
ANONIMA •Colectiva
•En comandita
•Responsabilidad limitada
•Civiles
Mediante oferta a tercerosSimultáneamente en un solo acto.
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PLURALIDAD DE SOCIOS:PLURALIDAD DE SOCIOS:La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley.
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CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:
FORMALIDADES Y CONTENIDO
SE CONSTITUYE POR:
ESCRITURA PUBLICA
SE INSCRIBE EN EL REGISTRO
DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
SE NOMBRA A LOS PRIMEROS ADMINISTRADO
RES
CONTIENE EL PACTO SOCIAL
QUE INCLUYE EL ESTATUTO
Para cualquier modificación a la
Escritura Pública, se sigue
la misma formalidad.
Sino se elevó a Escritura pública,
cualquier socio puede solicitarlo
por proceso sumarísimo.
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PERSONERIA JURIDICA:PERSONERIA JURIDICA:La sociedad adquiere personería jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCION:La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.
Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
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CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS:CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS:
CONVENIOSENTRE SOCIOS
ENTRE SOCIOS Y
TERCEROSSON VALIDOS Y LE
SON EXIGIBLES DESDE:
QUE SEAN DEBIDAMENTE COMUNIDADOS
SI HAY CONTRADICCIO
N
PREVALECEN
EL PACTO SOCIAL ESTATUT
OS
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DENOMINACION O RAZON SOCIAL:DENOMINACION O RAZON SOCIAL:
DENOMINACION O RAZON SOCIAL
EL QUE NO PERTENECE A LA SOCIEDAD
PUEDE CONSERVAR EL NOMBRE DEL
SOCIO SEPARADO O FALLECIDO
NO SE PUEDE ADOPTAR UNA DENOMINACION
COMPLETA O ABREVIADA O RAZON SOCIAL
CONSIENTE QUE SE INCLUYA SU NOMBRE,
RSPONDE SOLIDARIAMENTE
SOLO SI EL SOCIO SEPARADO O FAMILIAR
DEL FALLECIDO LO CONSIENTEN
IGUAL O SEMEJANTE DE UNA SOCIEDAD PRE-EXISTENTE
QUE TENGA NOMBRES DE ORGANISMOS E
INSTITUCIONES PUBLICAS O SIGNOS
DISTINTIVOS PROTEGIDOS
¿SI NO?
PROCESO
SUMARISIMO
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RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL:RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL:
Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
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OBJETO SOCIAL:OBJETO SOCIAL:
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.
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ALCANCES DE LA REPRESENTACION:ALCANCES DE LA REPRESENTACION:
LA SOCIEDAD
SE OBLIGA
FRENTE A TERCEROS
POR LOS ACTOS DE SUS REPRESENTANTES
DENTRO DE LOS LIMITES DE SUS FACULTADES
LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES
RESPONDEN
POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR DECISIONES QUE
EXTRALIMITEN SU OBJETO SOCIAL.
LA RESPONSABILIDAD ES FRENTE A LA SOCIEDAD.
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ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:
Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
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NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES:NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES:
EL NOMBRAMIENTO Y OTORGAMIENTO DE PODERES
ADMINISTRADORES
LIQUIDADORES
REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD
SURTEN EFECTO
DESDE SU ACEPTACION EXPRESA,
ó
DESDE QUE
INICIE SUS FUNCIONE
S
CUALQUIER REVOCACION, RENUNCIA, MODIFICACION O
SUSTITUCION DEBE INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL LUGAR DEL
DOMICILIO.
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DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES:DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES:
Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos señalados en el artículo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.
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PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES:PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES:
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública.
La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo.
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DURACION DE LA SOCIEDAD:DURACION DE LA SOCIEDAD:
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho
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DOMICILIO:DOMICILIO:
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.
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DOMICILIO:DOMICILIO:SOCIEDAD
LUGAR SEÑALADO EN EL ESTATUTO
O, DONDE DESARROLLA SUS
ACTIVIDADES PRINCIPALES
O, DONDE ESTE INSTALADO SU
ADMINISTRACION
EN CASO DE DISCORDANCIA
EN LO SEÑALADO EN EL REGISTRO
EN EL EFECTIVAMENTE
FIJADO
CUALQUIERA
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SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS:SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS:
Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima
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APORTES:APORTES:
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.
Se transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.
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APORTES DINERARIOS:APORTES DINERARIOS:
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.
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ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS:ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS:
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.
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VALUACION DE APORTES NO DINERARIOS:VALUACION DE APORTES NO DINERARIOS:
En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.
RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS:RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS:
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.
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ELEL PATRIMONIOPATRIMONIO SOCIALSOCIAL:
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.
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NULIDAD DEL PACTO SOCIALNULIDAD DEL PACTO SOCIAL:
EL PACTO SOCIAL, INSCRITA LA ESCRITURA
PUBLICA
SOLO PUEDE
SER NULA
INCAPACIDAD O NO CUENTA CON LA
PLURALIDAD REQUERIDA POR LEY
POR CONSTITUIR ACTIVIDADES
CONTRARIAS A LAS LEYES
C0NTENER ASPECTOS CONTRARIOS A LAS NORMAS LEGALES IMPERATIVAS, U
OMITIR CONSIGNAR AQUELLAS QUE
LANORMA EXIGEOMISION DE LA
FORMA OBLIGATORIA PRESCRITA
LA DEMANDA DE NULIDAD CADUCA A LOS DOS AÑOS
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Son nulos losAcuerdos
SocietariosCuando se han omitido las formalidades de publicidad
Contrarios a las leyes
Contrarios al orden público y las buenas costumbres
Contrario a lo estipulado en el Estatuto y Pacto Social
Que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o
indirecto de los socios
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en
conflicto con el pacto social y el estatuto, así cuenten con la mayoría
necesaria.
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DISTRBUCION DE RESULTADOS
Beneficios Pérdidas
En proporción a sus aportes
En proporción a sus aportes
El pacto social puede fijar otras
proporciones
El pacto no puede excluir a ningún
socio
En la misma proporción de los
beneficios
El pacto no puede exonerar a ningún socio
Sólo a quienes aportan servicios
No puede ser mayor a las utilidades
A falta de pacto expreso
SOCIEDAD ANONIMADISPOSICIONES GENERALES:
¿La sociedad puede usar una denominación sin usar las siglas correspondientes?
¿Eso quiere decir, a que se puede constituir sin las siglas?
SOCIEDAD ANONIMADISPOSICIONES GENERALES:
DENOMINACION:
La sociedad puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.". Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.
SOCIEDAD ANONIMADISPOSICIONES GENERALES:
¿Qué es responsabilidad limitada e ilimitada?
¿A qué se refiere con aporte de servicios?
¿Por qué no se aceptan aporte de servicios en la S.A.?
SOCIEDAD ANONIMADISPOSICIONES GENERALES:
CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.
No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
SOCIEDAD ANONIMADISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación; La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima; El monto del capital y las acciones en que se divide; La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos; El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y, El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMADISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO Denominación de la sociedad; La descripción del objeto social; El domicilio de la sociedad; El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades; El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita; Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
SOCIEDAD ANONIMADISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO El régimen de los órganos de la sociedad; Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto; La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio; Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener:a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad.b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad.Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
SOCIEDAD ANONIMADISPOSICIONES GENERALES:
¿Qué es constitución por oferta a terceros?
SOCIEDAD ANONIMADISPOSICIONES GENERALES:
PROGRAMA DE CONSTITUCION
DATOS DE LOS FUNDADORES CRITERIOS PARA REDUCIR LA
SUSCRIPCION
PROYECTO DE PACTO Y ESTATUTO
PLAZO PARA EXTERDER LA ESCRITURA DE CONSTITUCION
PLAZO PARA SUSCRIPCION DE ACCIONES
ACTIVIDADES QUE DESARROLLARAN
INFORMACION DE APORTES NO DINERARIOS
DERECHOS ESPECIALES
SOCIEDAD ANONIMADISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO El régimen de los órganos de la sociedad; Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto; La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio; Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener:a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad.b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad.Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
SOCIEDAD ANONIMADISPOSICIONES GENERALES:
MAYORIA Y ADOPCION DE ACUERDOS POR LA ASAMBLEA
Cada acción suscrita da derecho a un voto.
La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones representadas.
Se requiere del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundación.
Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobación de sus aportaciones o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundación.
ACCIONESACCIONES
CPC. DARIO ROJAS AGUILAR
SOCIEDAD ANONIMAGENERALIDADES
ACCIONES, BONOS Y OBLIGACIONES
La diferencia entre una acción y un bono u obligación radica en que con la acción se es dueño de los activos de la empresa, mientras que en el caso de poseer un bono u obligación solamente se adquiere o compra parte de la deuda de la empresa o entidad emisora.
ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
SOCIEDAD ANONIMAGENERALIDADES
ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD
Salvo excepciones (acciones sin derecho a voto), una acción da a su poseedor derecho para emitir un voto en la junta General de Accionistas. Dicha Junta, aparte de decisiones estratégicas, es la encargada de nombrar un administrador o un Consejo de Administración para la sociedad. Por lo tanto, cuantas más acciones se posea, más votos se puede emitir, y mayor es el control de la sociedad (se tiene mayor capacidad de decisión dentro de la misma).
En general, y salvo que existan pactos estatutarios que limiten el control total de una sociedad por un solo accionista, para ejercer el control de cualquier sociedad constituida por acciones se necesita poseer la llamada mayoría absoluta, es decir: el 50% más 1 del total de acciones que se encuentran en circulación.
ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
SOCIEDAD ANONIMAGENERALIDADES
ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD
En algunos ordenamientos cabe hacer excepciones a la regla general de que una acción equivale a un voto: Se pueden emitir acciones sin voto, con derechos económicos pero no políticos. Se pueden establecer mayorías cualificadas para cierto tipo de decisiones (liquidación de la sociedad, ampliación de capital, fusiones y adquisiciones, etc.). Se puede limitar el número máximo de votos por persona. ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
SOCIEDAD ANONIMAGENERALIDADES
FORMAS DE REPRESENTACION DE ACCIONES
Las acciones son títulos valores y, como tales, deben estar representados de forma que puedan ser objeto de compraventa o de otros negocios jurídicos con facilidad. Las formas de representación de las acciones son:Títulos al portador: Puede ejercer los derechos inherentes a la acción quien posee el título. Títulos nominativos: Para su transmisión es necesario realizar una cesión formal. Escritura pública: Muy usado en empresas pequeñas o familiares, pero con poca flexibilidad para el tráfico de las acciones. Anotación en cuenta: Muy importante en la actualidad para acelerar las transacciones. Es indispensable en sociedades que cotizan en bolsa. ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
SOCIEDAD ANONIMAGENERALIDADES
CLASIFICACION DE ACCIONES
Acciones comunes: Son las acciones propiamente dichas. Acciones preferentes: Título que representa un valor patrimonial que tiene prioridad sobre las acciones comunes en relación con el pago de dividendos. La tasa de dividendos de estas acciones puede ser fija o variable y se fija en el momento en el que se emiten. Acciones de voto limitado: Son aquellas que sólo confieren el derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad, determinados en el contrato de suscripción de acciones correspondiente, no son más que una variante de las acciones preferentes. Acciones convertibles: Son aquellas que tienen la capacidad de convertirse en bonos y viceversa, pero lo más común es que los bonos sean convertidos en acciones.
ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
SOCIEDAD ANONIMAGENERALIDADES
CLASIFICACION DE ACCIONES
Acciones liberadas de pago o crías: Son aquellas que son emitidas sin obligación de ser pagadas por el accionista, esto se debe a que fueron pagadas con cargo a las utilidades que debió percibir éste. Acciones con valor nominal: Son aquellas en que se hace constar numéricamente el valor del aporte. Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el monto del aporte, tan solo establecen la parte proporcional que representan en el capital social. ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
SOCIEDAD ANONIMAGENERALIDADES
DEFINICIONES DE ACCION
Cada una de las partes en que esta dividido el capital de una empresa, generalmente una sociedad anónima.
Título que acredita y representa un valor de cada una de las partes del capital de una sociedad anónima.
ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
SOCIEDAD ANONIMAACCIONES
DEFINICION SEGÚN LA LGS
Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepción prevista en el artículo 164 y las demás contempladas en la presente Ley.
ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
SOCIEDAD ANONIMAACCIONES
CREACION DE ACCIONES
Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general.
Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.
Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento máximo, mínimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles..ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
SOCIEDAD ANONIMAACCIONES
EMISION DE ACCIONES
Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.
En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo dispuesto en el artículo 76.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
SOCIEDAD ANONIMAACCIONES
EMISION DE ACCIONES EN ESPECIE
EL DIRECTORIO
REVISA LOS APORTES NO DINERARIOS
DENTRO DE LOS 60 DIAS DE LA
CONSTITUCION
CUMPLIDO EL PLAZO
CUALQUIER SOCIO
PUEDE SOLICITAR LA PERICIA DE LA
VALORACION
DENTRO DE LOS 30 DIAS
SOCIEDAD ANONIMAACCIONES
IMPORTE A PAGAR EN LAS ACCIONES
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.
Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como pérdida de colocación.
SOCIEDAD ANONIMAACCIONES
OBLIGACIONES ADICIONALES AL PAGO DE LAS ACCIONES
En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocación.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones.
SOCIEDAD ANONIMAACCIONES
CLASES DE ACCIONES
I
EXISTEN DIVERSAS CLASES DE ACCIONES
DERECHOS OBLIGACIONES
AMBOS
SE DIFERENCIAN POR
QUE CONCEDEN A SUS TITULARES
TODAS LAS ACCIONES DE UNA CLASE, TIENEN LOS MISMOS DERECHOS Y OBLIGACIONES
SE APRUEBA EN EL PACTO SOCIAL O EN LA JUNTA
GENERAL
SOCIEDAD ANONIMAACCIONES
INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas.
La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y obligaciones sobre las acciones en copropiedad.
SOCIEDAD ANONIMAACCIONES
REPRESENTACION DE LA ACCION
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.
SOCIEDAD ANONIMAACCIONES
PROPIEDAD DE LA ACCION
La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.
SOCIEDAD ANONIMAACCIONES
MATRICULA DE ACCIONES
En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando corresponda. Igualmente se anota en dicha matrícula la emisión de acciones, sea que estén representadas por certificados provisionales o definitivos.
En la matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas.
DESDOBLAMIENTO: Operación que consiste en multiplicar el número de acciones por un determinado factor, reduciendo el valor nominal de las mismas, con la finalidad de hacer más accesible su adquisición a los compradores.
SOCIEDAD ANONIMAACCIONES
MATRICULA DE ACCIONES
Las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos; en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según corresponda.
El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislación del mercado de valores
EXPOSICIONES:EXPOSICIONES:SociedadSociedad Anónima (artículo 50 al artículo 81) Anónima (artículo 50 al artículo 81) GRUPO 1GRUPO 1Disposiciones generalesDisposiciones generalesConstitución simultaneaConstitución simultaneaConstitución por oferta a tercerosConstitución por oferta a terceros
AccionesAcciones (artículo 82 al artículo 110) (artículo 82 al artículo 110) GRUPO 2GRUPO 2Disposiciones GeneralesDisposiciones GeneralesDerechos y gravámenes sobre accionesDerechos y gravámenes sobre acciones
Órganos de la sociedadÓrganos de la sociedad – (artículo 111 al 151) – (artículo 111 al 151) GRUPO 3GRUPO 3Junta general de accionistasJunta general de accionistas
EXPOSICIONES:EXPOSICIONES:Órganos de la sociedadÓrganos de la sociedad – (artículo 152 al 184) – (artículo 152 al 184) GRUPO 4GRUPO 4El DirectorioEl Directorio
Órganos de la sociedadÓrganos de la sociedad – (artículo 185 al 214) – (artículo 185 al 214) GRUPO 5GRUPO 5La GerenciaLa GerenciaModificación del EstatutoModificación del Estatuto – Aumento de Capital – Aumento de Capital
Modificación del EstatutoModificación del Estatuto – Reducción de capital – Reducción de capital Estados financieros y aplicación de Estados financieros y aplicación de
utilidades utilidades (artículo 215 al 233) (artículo 215 al 233) GRUPO 6GRUPO 6
EXPOSICIONES:EXPOSICIONES:Formas especiales de sociedad anónimaFormas especiales de sociedad anónima – (artículo 234 al 262) – (artículo 234 al 262) GRUPO 7GRUPO 7Sociedad Anónima cerradaSociedad Anónima cerradaSociedad Anónima abiertaSociedad Anónima abierta
Otras Formas SocietariasOtras Formas Societarias – (artículo 263 al 303) – (artículo 263 al 303) DOCENTEDOCENTESociedad colectivaSociedad colectivaEn comanditaEn comanditaComercial de responsabilidad limitadaComercial de responsabilidad limitadaSociedades civilesSociedades civiles
EXPOSICIONES:EXPOSICIONES:Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (D. Ley 21621) Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (D. Ley 21621) (GRUPO 8)(GRUPO 8)
Reorganización de sociedades:Reorganización de sociedades:TransformaciónTransformaciónFusiónFusiónEscisiónEscisiónDisolución, liquidación y extinción de sociedadesDisolución, liquidación y extinción de sociedadesSociedad irregularesSociedad irregularesContratos Asociativos Contratos Asociativos (GRUPO 9)(GRUPO 9)
CONSTITUCION DE SOCIEDADES:
Trabajo Grupal: Constitución de una empresa “Ficticia”; pero con todos los pasos, desde el acta de reunión hasta que la empresa pueda funcionar; incluye SUNAT, Licencia de funcionamiento, libros contables, requerimientos tributarios, requisitos sectoriales, etc. TODO LO QUE UN EMPRESARIO PREGUNTARIA A SU CONTADOR QUE NECESITA.
Ejemplo: Empresa de transportes de carga:
a) Acta de constitución (adjuntar copia de acuerdo firmado por socios)
b) Escritura Pública (adjuntar minuta con sellos respectivos) explicar procedimiento y costos incurridos.
c) Registros Públicos (Adjuntar documento que acredita el registro, copia descriptiva, vigencia de poder, etc.) explicar procedimiento y costos incurridos.
d) Tramite en SUNAT (Adjuntar formularios usados, rellenados, sellados, etc.) explicar el procedimiento.
e)Libros contables (explicar los libros contables a usar)
f)Requerimientos tributarios (régimen a acogerse, cuenta de detracciones (procedimiento básico de detracción, declaraciones mensuales, anuales)
g)Requisitos para autorización de unidades de transporte
h)Procedimiento de cambio de tarjeta de propiedad del vehiculo, cuando se aporten vehículos.
i)Aspecto laboral (Mypes, régimen privado normal, etc.) ONP. ESSALUD,.AFP, VACACIONES, SEGUROS, GRATIFICACIONES, libro planillas, etc.
j)Como sería el plan contable
K) NICS aplicables
Y DEMAS NECESARIOS PARA QUE LA EMPRESA INICIE Y DESARROLLE SUS ACTIVIDADES CON TODA NORMALIDAD). Ejemplo OSCE (ex- consucode), etc.