la ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales nuria a. orellana cano magistrada...

LA LEY 2/2007, DE 15 DE MARZO, DE SOCIEDADES PROFESIONALES

Nuria A. Orellana CanoNuria A. Orellana CanoMagistrada Especialista de lo MercantilMagistrada Especialista de lo MercantilTitular del Juzgado de lo Mercantil nº 1 Titular del Juzgado de lo Mercantil nº 1

de Cádizde Cádiz

La Ley de Sociedades ProfesionalesLa Ley de Sociedades Profesionales

I. INTRODUCCIONI. INTRODUCCION

II. AMBITO DE APLICACIONII. AMBITO DE APLICACION

III. REGIMEN JURIDICOIII. REGIMEN JURIDICO

IV. COMPOSICION: SOCIOS PROFESIONALESIV. COMPOSICION: SOCIOS PROFESIONALES

V. CONTRATO DE SOCIEDAD PROFESIONALV. CONTRATO DE SOCIEDAD PROFESIONAL

VI. INSCRIPCIÓN REGISTRALVI. INSCRIPCIÓN REGISTRAL

VII. PARTICIPACION EN BENEFICIOS Y PERDIDASVII. PARTICIPACION EN BENEFICIOS Y PERDIDAS

VIII. REGIMEN JURIDICO DE LOS SOCIOS PROFESIONALES VIII. REGIMEN JURIDICO DE LOS SOCIOS PROFESIONALES

IX. ESPECIALIDADES DE LAS SOCIEDADES PROFESIONALES DE IX. ESPECIALIDADES DE LAS SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITAL CAPITAL

X. RESOLUCION DE CONTROVERSIASX. RESOLUCION DE CONTROVERSIAS


I. INTRODUCCIONI. INTRODUCCION- Sustitución creciente del profesional aislado Sustitución creciente del profesional aislado

por el ejercicio de profesiones colegiadas por por el ejercicio de profesiones colegiadas por medio de sociedadesmedio de sociedades

- Necesidad de regulación del régimen jurídico Necesidad de regulación del régimen jurídico de estas sociedades: La Ley 2/2007 de 15 de de estas sociedades: La Ley 2/2007 de 15 de marzo, de Sociedades Profesionalesmarzo, de Sociedades Profesionales

- Garantías de la Ley: Garantías de la Ley: a) Garantía de seguridad jurídica para la a) Garantía de seguridad jurídica para la sociedad profesional al dotarla de un sociedad profesional al dotarla de un régimen hasta ahora inexistente régimen hasta ahora inexistente (certidumbre jurídica sobre las relaciones (certidumbre jurídica sobre las relaciones jurídico-societarias que tienen lugar en el jurídico-societarias que tienen lugar en el ámbito profesional)ámbito profesional)b) Garantía para clientes o usuarios de los b) Garantía para clientes o usuarios de los servicios profesionales prestados de forma servicios profesionales prestados de forma colectiva (régimen de responsabilidad).colectiva (régimen de responsabilidad).


I. INTRODUCCIONI. INTRODUCCION- La Ley permite la constitución de sociedades La Ley permite la constitución de sociedades

profesionales strictu sensu, es decir, profesionales strictu sensu, es decir, sociedades externas para el ejercicio de sociedades externas para el ejercicio de actividades profesionales, que se constituyen actividades profesionales, que se constituyen en centro subjetivo del negocio jurídico que en centro subjetivo del negocio jurídico que se establece con el cliente, que significa:se establece con el cliente, que significa:

a) Que se atribuyen a la sociedad profesional a) Que se atribuyen a la sociedad profesional los derechos y obligaciones que nacen de los derechos y obligaciones que nacen de dicho negocio jurídicodicho negocio jurídico

b) Que los actos propios de la actividad b) Que los actos propios de la actividad profesional son ejecutados directamente profesional son ejecutados directamente bajo la razón o denominación socialbajo la razón o denominación social


I. INTRODUCCIONI. INTRODUCCION- Quedan fuera del ámbito de la Ley:- Quedan fuera del ámbito de la Ley:

a) Las sociedades de medios, que tienen por a) Las sociedades de medios, que tienen por objeto compartir infraestructura y distribuir objeto compartir infraestructura y distribuir sus costessus costesb) Las sociedades de comunicación de b) Las sociedades de comunicación de gananciasgananciasc) Las sociedades de intermediación, que c) Las sociedades de intermediación, que sirven de canalización con el cliente con sirven de canalización con el cliente con quien mantienen la titularidad de la relación quien mantienen la titularidad de la relación jurídica, siendo desarrollada la actividad por jurídica, siendo desarrollada la actividad por el profesional persona física (vinculado a la el profesional persona física (vinculado a la sociedad como socio, asalariado...)sociedad como socio, asalariado...)

- Opción del legislador: crear una nueva figura - Opción del legislador: crear una nueva figura societaria o utilizar los tipos existentes. Se societaria o utilizar los tipos existentes. Se ha optado por esta última (flexibilidad ha optado por esta última (flexibilidad organizativa), si bien, debiendo cumplir los organizativa), si bien, debiendo cumplir los requisitos establecidos en la LSP.requisitos establecidos en la LSP.


I. INTRODUCCIONI. INTRODUCCION- Peculiaridades de la regulación:- Peculiaridades de la regulación:

a) Que el control de la sociedad corresponda a) Que el control de la sociedad corresponda a los socios profesionales, para lo que se a los socios profesionales, para lo que se exigen mayorías cualificadas en los exigen mayorías cualificadas en los elementos patrimoniales y personales, elementos patrimoniales y personales, incluidos los órganos de administración, para incluidos los órganos de administración, para no desnaturalizar los componentes no desnaturalizar los componentes deontológicos de estas profesionesdeontológicos de estas profesionesb) Régimen de inscripción constitutiva en el b) Régimen de inscripción constitutiva en el Registro Mercantil (incluso sociedades Registro Mercantil (incluso sociedades civiles)civiles)c) Sistema registral en los colegios c) Sistema registral en los colegios profesionales para que puedan ejercer las profesionales para que puedan ejercer las facultades que el ordenamiento les atribuye facultades que el ordenamiento les atribuye en relación con los profesionales colegiados en relación con los profesionales colegiados (personas físicas o jurídicas).(personas físicas o jurídicas).d) Creación de un portal de Internet, con d) Creación de un portal de Internet, con efectos informativos (Ministerio de Justicia y efectos informativos (Ministerio de Justicia y CCAA).CCAA).


I. INTRODUCCIONI. INTRODUCCION

- Régimen de responsabilidad:- Régimen de responsabilidad:a) Responsabilidad societariaa) Responsabilidad societariab) Responsabilidad LSP:b) Responsabilidad LSP:

- Responsabilidad personal de los - Responsabilidad personal de los profesionales (socios o no) que hayan intervenido en profesionales (socios o no) que hayan intervenido en la prestación del servicio respecto de las deudas que la prestación del servicio respecto de las deudas que en ésta encuentren su origenen ésta encuentren su origen

- Esta responsabilidad se extiende a - Esta responsabilidad se extiende a supuestos de ejercicio por un colectivo de actividad supuestos de ejercicio por un colectivo de actividad profesional (se amparen o no en formas societarias), profesional (se amparen o no en formas societarias), siempre que se utilice razón o denominación social, siempre que se utilice razón o denominación social, para protección de tercerospara protección de terceros

- Excepción: Ejercicio colectivo de la - Excepción: Ejercicio colectivo de la actividad no amparado en persona jurídica, por actividad no amparado en persona jurídica, por carecer de centro subjetivo de imputación de carácter carecer de centro subjetivo de imputación de carácter colectivo: Responsabilidad solidaria y personal de los colectivo: Responsabilidad solidaria y personal de los partícipespartícipes


II. AMBITO DE APLICACIONII. AMBITO DE APLICACION- SOCIEDAD PROFESIONAL: SOCIEDAD PROFESIONAL: Aquella cuyo objeto Aquella cuyo objeto

social es el ejercicio en común de una actividad social es el ejercicio en común de una actividad profesional.profesional.

- Actividad profesional: Actividad profesional: Aquella para cuyo Aquella para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial , desempeño se requiere titulación universitaria oficial , o titulación profesional para cuyo ejercicio sea o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el correspondiente Colegio e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.Profesional.

- Ejercicio en común de una actividad Ejercicio en común de una actividad profesional: profesional: Cuando los actos propios de la Cuando los actos propios de la actividad profesional sean ejecutados directamente actividad profesional sean ejecutados directamente bajo la razón o denominación social, y le sean bajo la razón o denominación social, y le sean atribuidos a la sociedad los derechos inherentes al atribuidos a la sociedad los derechos inherentes al ejercicio de la actividad profesional como titular de la ejercicio de la actividad profesional como titular de la relación jurídica establecida con el cliente.relación jurídica establecida con el cliente.

- Disposición Adicional Tercera: Disposición Adicional Tercera: La LSP se La LSP se aplicará a los profesionales colegiados que ejerzan aplicará a los profesionales colegiados que ejerzan profesiones en que la colegiación sea obligatoria y profesiones en que la colegiación sea obligatoria y exija titulación, aunque dichos profesionales no exija titulación, aunque dichos profesionales no reúnan la titulación por no haberles sido requerida en reúnan la titulación por no haberles sido requerida en el momento de la colegiaciónel momento de la colegiación


III. REGIMEN JURIDICOIII. REGIMEN JURIDICO- CONSTITUCION: CONSTITUCION: Con arreglo a cualesquiera Con arreglo a cualesquiera

de las formas societarias, cumplimentando de las formas societarias, cumplimentando los requisitos de la LSP.los requisitos de la LSP.

- NORMATIVA APLICABLENORMATIVA APLICABLE: Ley de Sociedades : Ley de Sociedades Profesionales, y supletoriamente, normas de Profesionales, y supletoriamente, normas de la forma social adoptada.la forma social adoptada.

- OBJETO SOCIAL EXCLUSIVO: OBJETO SOCIAL EXCLUSIVO: Las sociedades Las sociedades profesionales sólo podrán tener por objeto el profesionales sólo podrán tener por objeto el ejercicio en común de actividades ejercicio en común de actividades profesionales, pudiendo desarrollarlas profesionales, pudiendo desarrollarlas directamente o a través de otras sociedades directamente o a través de otras sociedades profesionales.profesionales.

- SOCIEDADES MULTIDISCIPLINARES: SOCIEDADES MULTIDISCIPLINARES: Cuando Cuando ejerzan varias actividades profesionales, ejerzan varias actividades profesionales, siempre que no resulten incompatibles legal siempre que no resulten incompatibles legal o reglamentariamente.o reglamentariamente.


III. REGIMEN JURIDICOIII. REGIMEN JURIDICO

- EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD PROFESIONAL: EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD PROFESIONAL: La sociedad profesional sólo podrá ejercer la La sociedad profesional sólo podrá ejercer la actividad profesional constitutiva de su actividad profesional constitutiva de su objeto social a través de personas colegiadas objeto social a través de personas colegiadas en el Colegio Profesional correspondiente.en el Colegio Profesional correspondiente.

- IMPUTACION DE LA ACTIVIDAD IMPUTACION DE LA ACTIVIDAD PROFESIONALPROFESIONAL: Los derechos y obligaciones : Los derechos y obligaciones de la actividad profesional se imputarán a la de la actividad profesional se imputarán a la sociedad profesional (sin perjuicio sociedad profesional (sin perjuicio responsabilidad personal de los profesionales responsabilidad personal de los profesionales del art.11 LSP). del art.11 LSP).


III. REGIMEN JURIDICOIII. REGIMEN JURIDICO- DENOMINACION SOCIAL: DENOMINACION SOCIAL:

Objetiva o subjetivaObjetiva o subjetiva Denominación subjetiva: Con el nombre de todos, Denominación subjetiva: Con el nombre de todos,

de varios o de alguno de los socios profesionalesde varios o de alguno de los socios profesionales Pérdida de la condición de socio:Pérdida de la condición de socio:

- Pueden solicitar la supresión del nombre el socio - Pueden solicitar la supresión del nombre el socio que ha perdido esa condición o sus herederos, que ha perdido esa condición o sus herederos, salvo pacto en contrario.salvo pacto en contrario.- El consentimiento para mantener el nombre es - El consentimiento para mantener el nombre es revocable.revocable.- El mantenimiento del nombre no supone la - El mantenimiento del nombre no supone la responsabilidad personal por las deudas contraídas responsabilidad personal por las deudas contraídas con posterioridad a la fecha de la baja (sin perjuicio con posterioridad a la fecha de la baja (sin perjuicio de responsabilidad anterior).de responsabilidad anterior).

Debe figurar junto a la indicación de la forma Debe figurar junto a la indicación de la forma social, la indicación “profesional” o la abreviatura social, la indicación “profesional” o la abreviatura “p” (Vg. sap, slp...)“p” (Vg. sap, slp...)



- ¿Quiénes son socios profesionales?¿Quiénes son socios profesionales?a) Las personas físicas que reúnan los requisitos para a) Las personas físicas que reúnan los requisitos para el ejercicio de la actividad profesional que constituya el ejercicio de la actividad profesional que constituya el objeto social, y que la ejerzan en el seno de la el objeto social, y que la ejerzan en el seno de la sociedad.sociedad.b) Las sociedades profesionales debidamente inscritas b) Las sociedades profesionales debidamente inscritas en los colegios profesionales, que participen en otra en los colegios profesionales, que participen en otra sociedad profesional. sociedad profesional.

- Participación de los socios profesionales en Participación de los socios profesionales en la sociedad profesional: la sociedad profesional: a) En sociedades capitalistas: Las tres cuartas partes a) En sociedades capitalistas: Las tres cuartas partes del capital social y de los derechos de voto han de del capital social y de los derechos de voto han de pertenecer a los socios profesionalespertenecer a los socios profesionalesb) En sociedades no capitalistas: Las tres cuartas b) En sociedades no capitalistas: Las tres cuartas partes del patrimonio social y del número de socios partes del patrimonio social y del número de socios han de pertenecer a los socios profesionales han de pertenecer a los socios profesionales



- Participación de los socios profesionales en Participación de los socios profesionales en los órganos de administración: los órganos de administración: a)Las tres cuartas partes de los miembros a)Las tres cuartas partes de los miembros de los órganos de administración, en su de los órganos de administración, en su caso, de las sociedades profesionales, han caso, de las sociedades profesionales, han de ser socios profesionales. de ser socios profesionales. b) Si es órgano de administración b) Si es órgano de administración unipersonal, ha de ser necesariamente socio unipersonal, ha de ser necesariamente socio profesional.profesional.c) Si hay consejeros delegados, han de ser c) Si hay consejeros delegados, han de ser socios profesionales.socios profesionales.

- Actuación de los socios profesionales en los Actuación de los socios profesionales en los órganos sociales: órganos sociales: Sólo pueden otorgar la Sólo pueden otorgar la representación a otros socios profesionales.representación a otros socios profesionales.


IV. COMPOSICION: SOCIOS PROFESIONALESIV. COMPOSICION: SOCIOS PROFESIONALES- Prohibiciones a los socios profesionales:Prohibiciones a los socios profesionales:

No pueden ser socios profesionales:No pueden ser socios profesionales:a) Aquellos en quienes concurra causa de a) Aquellos en quienes concurra causa de incompatibilidad para el ejercicio de la incompatibilidad para el ejercicio de la actividad profesional que constituya el actividad profesional que constituya el objeto socialobjeto socialb) Aquellos que se encuentren inhabilitados b) Aquellos que se encuentren inhabilitados para el ejercicio de la actividad profesional para el ejercicio de la actividad profesional que constituya el objeto social, por que constituya el objeto social, por resolución judicial o corporativa.resolución judicial o corporativa.

- Incumplimiento de los requisitos exigidos a Incumplimiento de los requisitos exigidos a los socios profesionales:los socios profesionales:Es causa de disolución obligatoria de la Es causa de disolución obligatoria de la sociedad, salvo que se regularice la sociedad, salvo que se regularice la situación en el plazo de tres meses desde el situación en el plazo de tres meses desde el incumplimiento.incumplimiento.


V. CONTRATO DE SOCIEDAD PROFESIONAL V. CONTRATO DE SOCIEDAD PROFESIONAL

- Ha de formalizarse en escritura públicaHa de formalizarse en escritura pública- La escritura de constitución habrá de La escritura de constitución habrá de

contener:contener:a) Las menciones de la forma social a) Las menciones de la forma social adoptadaadoptadab) Las siguientes menciones específicas:b) Las siguientes menciones específicas:

Identificación de otorgantes, indicando si son o no Identificación de otorgantes, indicando si son o no socios profesionalessocios profesionales

Colegio Profesional al que pertenecen los otorgantes Colegio Profesional al que pertenecen los otorgantes y nº de colegiado, que deberá acreditarse mediante y nº de colegiado, que deberá acreditarse mediante certificado colegial en el que consten los datos y la certificado colegial en el que consten los datos y la habilitación actual para el ejercicio profesionalhabilitación actual para el ejercicio profesional

Actividad/es profesional /es que constituyan el objeto Actividad/es profesional /es que constituyan el objeto social social

Identificación de personas encargadas inicialmente Identificación de personas encargadas inicialmente de la administración y representación de la sociedad de la administración y representación de la sociedad profesional, indicando si son o no socios profesional, indicando si son o no socios profesionalesprofesionales


VI. INSCRIPCION REGISTRAL VI. INSCRIPCION REGISTRAL Inscripción en el Registro Mercantil:Inscripción en el Registro Mercantil:

- Aunque se trate de sociedad civil- Aunque se trate de sociedad civil- Con la inscripción adquiere la sociedad la personalidad - Con la inscripción adquiere la sociedad la personalidad jurídicajurídica- Menciones de la inscripción:- Menciones de la inscripción:

Las exigidas por la normativa reguladora de la forma Las exigidas por la normativa reguladora de la forma social adoptadasocial adoptada

Las previstas para la escritura de constitución en el Las previstas para la escritura de constitución en el art. 7.2 LSP.art. 7.2 LSP.

Las siguientes menciones específicas:Las siguientes menciones específicas:- Denominación o razón social y domicilio- Denominación o razón social y domicilio- Fecha e identificación de la escritura, y en su caso, - Fecha e identificación de la escritura, y en su caso, duración de la sociedad profesionalduración de la sociedad profesional- Actividad/es profesional /es que constituyan el objeto - Actividad/es profesional /es que constituyan el objeto socialsocial- Identificación socios profesionales (Colegio y nº de - Identificación socios profesionales (Colegio y nº de colegiado) y no profesionalescolegiado) y no profesionales- Identificación de personas encargadas de la - Identificación de personas encargadas de la administración y representación de la sociedad profesional, administración y representación de la sociedad profesional, indicando si son o no socios profesionalesindicando si son o no socios profesionales

- Cambio socios, administradores o contrato social: - Cambio socios, administradores o contrato social: Escritura pública e inscripción en el Registro Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.Mercantil.


VI. INSCRIPCION REGISTRAL VI. INSCRIPCION REGISTRAL

Inscripción en el Registro de sociedades Inscripción en el Registro de sociedades profesionales del Colegio Profesional del profesionales del Colegio Profesional del domicilio:domicilio:

- Para la incorporación de la sociedad profesional al - Para la incorporación de la sociedad profesional al Colegio correspondienteColegio correspondiente- Para que el Colegio pueda ejercer las competencias - Para que el Colegio pueda ejercer las competencias que le otorga el ordenamiento sobre los que le otorga el ordenamiento sobre los profesionales colegiadosprofesionales colegiados- Menciones de la inscripción: Las mismas previstas - Menciones de la inscripción: Las mismas previstas para la inscripción en el Registro Mercantilpara la inscripción en el Registro Mercantil- Cambio socios, administradores o contrato social: - Cambio socios, administradores o contrato social: Inscripción en el Registro de sociedades Inscripción en el Registro de sociedades profesionales profesionales - El Registro Mercantil ha de comunicar de oficio a los - El Registro Mercantil ha de comunicar de oficio a los Registros de Sociedades Profesionales de los Registros de Sociedades Profesionales de los Colegios las inscripciones que se practiquen Colegios las inscripciones que se practiquen


VI. INSCRIPCION REGISTRALVI. INSCRIPCION REGISTRAL Publicidad registral: Portal de INTERNET del Publicidad registral: Portal de INTERNET del

Ministerio de Justicia y de las CCAAMinisterio de Justicia y de las CCAA

- La publicidad del contenido de la hoja - La publicidad del contenido de la hoja abierta a la sociedad profesional en el abierta a la sociedad profesional en el Registro Mercantil y en el Registro de Registro Mercantil y en el Registro de sociedades profesionales de los Colegios, se sociedades profesionales de los Colegios, se efectuará mediante un portal de Internet, efectuará mediante un portal de Internet, bajo la responsabilidad del Ministerio de bajo la responsabilidad del Ministerio de Justicia, que será público, gratuito y Justicia, que será público, gratuito y permanentepermanente- Las CCAA podrán también establecer un - Las CCAA podrán también establecer un portal de Internet en su CCAA.portal de Internet en su CCAA.- Los Colegios Profesionales remitirán - Los Colegios Profesionales remitirán periódicamente al Ministerio de Justicia y a periódicamente al Ministerio de Justicia y a la CCAA, las inscripciones que se practiquen la CCAA, las inscripciones que se practiquen en el Registro de sociedades profesionales en el Registro de sociedades profesionales


VII. PARTICIPACION EN BENEFICIOS Y PERDIDAS VII. PARTICIPACION EN BENEFICIOS Y PERDIDAS Se regulará en el contrato socialSe regulará en el contrato social A falta disposición contractual, los A falta disposición contractual, los

beneficios se distribuirán, y las pérdidas se beneficios se distribuirán, y las pérdidas se imputarán en proporción a la participación imputarán en proporción a la participación de cada socio en el capital socialde cada socio en el capital social

Los sistemas de determinación periódica de Los sistemas de determinación periódica de la distribución de resultados podrán basarse la distribución de resultados podrán basarse o modularse en función de la participación o modularse en función de la participación de cada socio a la buena marcha de la de cada socio a la buena marcha de la sociedad, recogiendo el contrato los criterios sociedad, recogiendo el contrato los criterios cualitativos y/o cuantitativos. El reparto final cualitativos y/o cuantitativos. El reparto final ha de ser aprobado o ratificado por la junta ha de ser aprobado o ratificado por la junta o asamblea de socios, por las mayorías o asamblea de socios, por las mayorías pactadas, que no podrán ser inferior a la pactadas, que no podrán ser inferior a la mayoría absoluta del capital social, incluida mayoría absoluta del capital social, incluida en ésta, la mayoría de los derechos de voto en ésta, la mayoría de los derechos de voto de los socios profesionales.de los socios profesionales.

Inscripción en el Registro de sociedades Inscripción en el Registro de sociedades profesionales del Colegio Profesional del profesionales del Colegio Profesional del domicilio:domicilio:- Para la incorporación de la sociedad profesional al Colegio - Para la incorporación de la sociedad profesional al Colegio correspondientecorrespondiente- Para que el Colegio pueda ejercer las competencias que le - Para que el Colegio pueda ejercer las competencias que le otorga el ordenamiento sobre los profesionales colegiadosotorga el ordenamiento sobre los profesionales colegiados- Menciones de la inscripción: Las mismas previstas para la - Menciones de la inscripción: Las mismas previstas para la inscripción en el Registro Mercantilinscripción en el Registro Mercantil

- Cambio socios, administradores o contrato social: - Cambio socios, administradores o contrato social: Inscripción en el Registro de sociedades Inscripción en el Registro de sociedades profesionales profesionales - El Registro Mercantil ha de comunicar de oficio a los - El Registro Mercantil ha de comunicar de oficio a los Registros de Sociedades Profesionales de los Registros de Sociedades Profesionales de los Colegios las inscripciones que se practiquen Colegios las inscripciones que se practiquen


VIII. REGIMEN JURIDICO DE LOS SOCIOS VIII. REGIMEN JURIDICO DE LOS SOCIOS PROFESIONALES PROFESIONALES

Intransmisibilidad de la condición de socio Intransmisibilidad de la condición de socio profesionalprofesional

Separación de socios profesionalesSeparación de socios profesionales Exclusión de socios profesionalesExclusión de socios profesionales Transmisiones forzosas y mortis causaTransmisiones forzosas y mortis causa Reembolso de la cuota de liquidaciónReembolso de la cuota de liquidación



Intransmisibilidad de la condición de socio Intransmisibilidad de la condición de socio profesionalprofesional

- Para la transmisión de la condición de - Para la transmisión de la condición de socio profesional, se requiere el socio profesional, se requiere el consentimiento de todos los socios consentimiento de todos los socios profesionalesprofesionales

- Excepción: En el contrato social puede - Excepción: En el contrato social puede pactarse que la transmisión sea autorizada pactarse que la transmisión sea autorizada por la mayoría de socios profesionales por la mayoría de socios profesionales



Separación de socios profesionalesSeparación de socios profesionalesa) Sociedad constituida por tiempo indefinidoa) Sociedad constituida por tiempo indefinido

- Los socios profesionales podrán separase en cualquier - Los socios profesionales podrán separase en cualquier momentomomento- Ejercicio de la separación conforme a la buena fe- Ejercicio de la separación conforme a la buena fe- La separación es eficaz desde la notificación a la sociedad- La separación es eficaz desde la notificación a la sociedad

b) Sociedad constituida por tiempo determinadob) Sociedad constituida por tiempo determinado- Sólo podrán separarse:- Sólo podrán separarse:

Por las causas previstas en la legislación mercantil Por las causas previstas en la legislación mercantil para la forma social adoptadapara la forma social adoptada

En los supuestos previstos en el contrato socialEn los supuestos previstos en el contrato social Por justa causaPor justa causa

c) La separación del socio profesional no le libera c) La separación del socio profesional no le libera de la responsabilidad que le pudiera ser de la responsabilidad que le pudiera ser exigible conforme al art. 11 LSP.exigible conforme al art. 11 LSP.



Exclusión de socios profesionalesExclusión de socios profesionalesa) El socio profesional a) El socio profesional podrá podrá ser excluido:ser excluido:

Por las causas previstas en el contrato socialPor las causas previstas en el contrato social Cuando infrinja gravemente sus deberes para con Cuando infrinja gravemente sus deberes para con

la sociedad o los deontológicos o perturbe su buen la sociedad o los deontológicos o perturbe su buen funcionamientofuncionamiento

Cuando sufra una incapacidad permanente para el Cuando sufra una incapacidad permanente para el ejercicio de la actividad profesionalejercicio de la actividad profesional

b) El socio profesional b) El socio profesional deberá deberá ser excluido:ser excluido: Cuando haya sido inhabilitado para el ejercicio de Cuando haya sido inhabilitado para el ejercicio de

la actividad profesional la actividad profesional Puede continuar como socio no profesional si lo Puede continuar como socio no profesional si lo

prevé el contrato socialprevé el contrato socialc) c) La exclusión requiere acuerdo de la Junta General o La exclusión requiere acuerdo de la Junta General o

Asamblea de socios, con el voto favorable de la Asamblea de socios, con el voto favorable de la mayoría de capital y de la mayoría de votos de los mayoría de capital y de la mayoría de votos de los socios profesionales .socios profesionales .

d) Eficacia de la exclusión: Desde la notificación al socio d) Eficacia de la exclusión: Desde la notificación al socio afectado. No le libera de la responsabilidad del art. afectado. No le libera de la responsabilidad del art. 11.11.



Transmisiones forzosas y mortis causaTransmisiones forzosas y mortis causa

- Podrá pactarse en el contrato social, o por - Podrá pactarse en el contrato social, o por consentimiento expreso de todos los socios consentimiento expreso de todos los socios profesionales , que la mayoría de socios profesionales , que la mayoría de socios profesionales pueda acordar que las profesionales pueda acordar que las participaciones no se transmitan en los participaciones no se transmitan en los casos de transmsión mortis causa, a los casos de transmsión mortis causa, a los sucesores, o en los supuestos de sucesores, o en los supuestos de transmisión forzosa inter vivos.transmisión forzosa inter vivos.

- Si no procede la transmisión, se abonará la - Si no procede la transmisión, se abonará la cuota de liquidación que corresponda.cuota de liquidación que corresponda.


VIII. REGIMEN JURIDICO DE LOS SOCIOS PROFESIONALES VIII. REGIMEN JURIDICO DE LOS SOCIOS PROFESIONALES

Reembolso de la cuota de liquidaciónReembolso de la cuota de liquidación

- El contrato social podrá establecer libremente - El contrato social podrá establecer libremente criterios de valoración o cálculo para determinar el criterios de valoración o cálculo para determinar el importe de la cuota de liquidación que corresponda a importe de la cuota de liquidación que corresponda a las participaciones del socio separado o excluido, y las participaciones del socio separado o excluido, y en los casos de transmisión forzosa o mortis causa.en los casos de transmisión forzosa o mortis causa.- Las participaciones serán amortizadas, salvo que se - Las participaciones serán amortizadas, salvo que se sustituya (si resulta admisible por las normas sustituya (si resulta admisible por las normas aplicables a la sociedad o media consentimiento aplicables a la sociedad o media consentimiento expreso de todos los socios profesionales) por:expreso de todos los socios profesionales) por:

La adquisición de participaciones por los otros sociosLa adquisición de participaciones por los otros socios La adquisición de participaciones por la sociedadLa adquisición de participaciones por la sociedad La adquisición de participaciones por tercerosLa adquisición de participaciones por terceros


IX. REGIMEN DE RESPONSABILIDADIX. REGIMEN DE RESPONSABILIDAD Responsabilidad disciplinariaResponsabilidad disciplinaria

- Ejercicio de la actividad profesional por la - Ejercicio de la actividad profesional por la sociedad profesional y socios profesionales sociedad profesional y socios profesionales conforme al régimen deontológico y disciplinario conforme al régimen deontológico y disciplinario propio de la actividad profesionalpropio de la actividad profesional

- Causas de incompatibilidad e inhabilitación para el - Causas de incompatibilidad e inhabilitación para el ejercicio de la profesión que afecten a un socio ejercicio de la profesión que afecten a un socio profesional, se comunican a sociedad y demás profesional, se comunican a sociedad y demás socios profesionales, salvo exclusión de aquélsocios profesionales, salvo exclusión de aquél

- La actuación profesional a través de la sociedad - La actuación profesional a través de la sociedad profesional no excluye la aplicación a los profesional no excluye la aplicación a los profesionales, socios o no, del régimen profesionales, socios o no, del régimen disciplinario de su ordenamiento profesionaldisciplinario de su ordenamiento profesional


IX. REGIMEN DE RESPONSABILIDADIX. REGIMEN DE RESPONSABILIDAD Responsabilidad disciplinariaResponsabilidad disciplinaria

- La sociedad profesional también podrá ser - La sociedad profesional también podrá ser sancionada sin perjuicio de la responsabilidad sancionada sin perjuicio de la responsabilidad personal del profesional actuantepersonal del profesional actuante

- En actividades profesionales que los estatutos - En actividades profesionales que los estatutos colegiales sometan a visado, éste se expedirá a colegiales sometan a visado, éste se expedirá a favor de la sociedad profesional o del favor de la sociedad profesional o del profesional/es que se responsabilicen del trabajo.profesional/es que se responsabilicen del trabajo.

- La sociedad profesional y el contratante podrán - La sociedad profesional y el contratante podrán acordar que antes de la prestación profesional, la acordar que antes de la prestación profesional, la sociedad identifique al profesional, indicando sociedad identifique al profesional, indicando título, Colegio Profesional, y si es o no socio título, Colegio Profesional, y si es o no socio profesional. profesional.


IX. REGIMEN DE RESPONSABILIDAD IX. REGIMEN DE RESPONSABILIDAD Responsabilidad patrimonial de la Responsabilidad patrimonial de la

sociedad profesional y de los socios sociedad profesional y de los socios profesionales profesionales

- La sociedad responde de las deudas sociales - La sociedad responde de las deudas sociales con todo su patrimoniocon todo su patrimonio

- La responsabilidad de los socios se rige por la - La responsabilidad de los socios se rige por la normativa del tipo social adoptadonormativa del tipo social adoptado

- De las deudas sociales derivadas de actos - De las deudas sociales derivadas de actos profesionales, responderán solidariamente profesionales, responderán solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado, siéndoles de aplicación que hayan actuado, siéndoles de aplicación las reglas sobre responsabilidad contractual las reglas sobre responsabilidad contractual o extracontractualo extracontractual

- Obligación de la sociedad profesional de - Obligación de la sociedad profesional de estipular un seguro que cubra la estipular un seguro que cubra la responsabilidad en que puedan incurrir en el responsabilidad en que puedan incurrir en el ejercicio de la actividad profesionalejercicio de la actividad profesional


X. ESPECIALIDADES DE LAS SOCIEDADES X. ESPECIALIDADES DE LAS SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITAL PROFESIONALES DE CAPITAL

Sociedades por acciones: NominativasSociedades por acciones: Nominativas Aumentos de capital para promoción profesional Aumentos de capital para promoción profesional

(para otorgar condición de socio profesional o (para otorgar condición de socio profesional o aumentar participación del socio profesional): Se aumentar participación del socio profesional): Se excluye el derecho de suscripción preferente.excluye el derecho de suscripción preferente.

Aumentos de capital para promoción profesional: La Aumentos de capital para promoción profesional: La sociedad podrá emitir las nuevas acciones o sociedad podrá emitir las nuevas acciones o participaciones por el valor que estime, siempre que participaciones por el valor que estime, siempre que sea igual o superior al valor neto contable atribuible sea igual o superior al valor neto contable atribuible a las acciones o participaciones existentes, y en todo a las acciones o participaciones existentes, y en todo caso al valor nominal, salvo dispoición contraria del caso al valor nominal, salvo dispoición contraria del contrato social.contrato social.

La reducción de capital podrá tener también como La reducción de capital podrá tener también como finalidad la de ajustar la carrera profesional de los finalidad la de ajustar la carrera profesional de los socios.socios.


X. ESPECIALIDADES DE LAS SOCIEDADES X. ESPECIALIDADES DE LAS SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITAL PROFESIONALES DE CAPITAL

Para que la sociedad pueda adquirir sus Para que la sociedad pueda adquirir sus propias acciones o participaciones en propias acciones o participaciones en trasnmisiones forzosas, deberá realizarse trasnmisiones forzosas, deberá realizarse con cargo a beneficios o reservas con cargo a beneficios o reservas disponibles. Las que no fueren amortizadas, disponibles. Las que no fueren amortizadas, se enajenarán en un año.se enajenarán en un año.

Las acciones y participaciones Las acciones y participaciones correspondientes a socios profesionales correspondientes a socios profesionales llevarán aparejada la obligación de realizar llevarán aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias relativas al ejercicio prestaciones accesorias relativas al ejercicio de la actividad profesional. de la actividad profesional.


XI. RESOLUCION DE CONTROVERSIASXI. RESOLUCION DE CONTROVERSIAS

Competencia judicial: ¿Juzgado de lo Competencia judicial: ¿Juzgado de lo Mercantil? (Sólo para sociedades Mercantil? (Sólo para sociedades mercantiles, art. 86 ter LOPJ)mercantiles, art. 86 ter LOPJ)

Arbitraje: El contrato social podrá Arbitraje: El contrato social podrá establecer que las controversias entre establecer que las controversias entre socios, entre socios y socios, entre socios y administradores, o cualquiera de ellos administradores, o cualquiera de ellos con la sociedad, incluidas las relativas con la sociedad, incluidas las relativas a separación, exclusión y a separación, exclusión y determinación de la cuota de determinación de la cuota de liquidación, sean sometidas a liquidación, sean sometidas a arbitrajearbitraje

la ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales nuria a. orellana cano magistrada...

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