1

Grupo KUO, S.A.B. de C.V.

PASEO DE LOS TAMARINDOS 400-B, P. 31, BOSQUES DE LAS LOMAS, C. P. 05120

ESPECIFICACIÓN DE LAS ACCIONES INTEGRANTES DEL CAPITAL SOCIAL

(ACCIONES EN CIRCULACIÓN ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y

PAGADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011)

CLAVE DE COTIZACIÓN EN BOLSA MEXICANA DE VALORES: KUO

Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores a partir

del 5 de agosto de 1975

Leyenda requerida por el artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores:

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores,

solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los

actos, que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.”

“REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A

OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011”.

Contactos: Marisol Vázquez-Mellado Mariana Rojo Tel: (5255) 5261 8344 ir@kuo.com.mx

REPORTE ANUAL

POR EL AÑO TERMINADO EL

31 DE DICIEMBRE DE 2011

SERIE “A” 233’221,719 ACCIONES SERIE “B” 223’144,429 ACCIONES

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ÍNDICE

Página 1. Información General a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen Ejecutivo 5 c) Factores de Riesgo 14 d) Otros Valores 28 e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro 29 f) Documentos de Carácter Público 30

2. La Emisora a) Historia y Desarrollo de la Emisora 31 b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal 37 ii) Canales de Distribución 48 iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 49 iv) Principales Clientes 52 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria 53 vi) Recursos Humanos 56 vii) Desempeño Ambiental 58 viii) Información de Mercado 61 ix) Estructura Corporativa 63 x) Descripción de sus Principales Activos 64 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 69 xii) Acciones Representativas del Capital Social 70 xiii) Dividendos 72

3. Información Financiera a) Información Financiera Seleccionada 73 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de

Exportación 75

c) Informe de Créditos Relevantes 76 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y

Situación Financiera de la Emisora 77

i) Resultados de la Operación 79 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 86 iii) Control Interno 90 e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas 91

4. Administración a) Auditores Externos 95 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 96 c) Administradores y Accionistas 99 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 111

5. Mercado de Capitales a) Estructura Accionaria 122 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores 123

6. Personas Responsables Personas Responsables

124

7. Anexos Estados financieros dictaminados, Opiniones del Comité de Auditoría y del Comité

Prácticas Societarias 127

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1. INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones

“Afiliada” Respecto de cualquier persona, cualquier otra persona que, directa o indirectamente, controle, sea controlada por o esté bajo el control común con dicha persona.

“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“CASH” “Commodities”

Control Ambiental, Seguridad e Higiene.

Anglicismo que hace referencia a materias primas o productos básicos.

“CNBV” “Crackers”

Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Empresas dedicadas a trasladar el petróleo crudo a refinerías donde se le somete a descomposición, para obtener numerosos productos diferentes.

“DESC” DESC, S.A.B. de C.V., ahora Grupo KUO, S.A.B. de C.V.

“Dólar”, “Dólares” o “US$”

Dólares de los Estados Unidos de América.

“DINE” DINE, S.A.B. de C.V., constituida el 29 de marzo de 2007 como resultado de la escisión de DESC y Subsidiarias dedicadas a los negocios inmobiliarios.

“EBITDA” El término EBITDA es utilizado de acuerdo a la definición de los contratos de crédito de Grupo KUO: “Resultado después de gastos generales antes de depreciación y amortización, antes de partidas que no requirieron efectivo incluyendo el costo por obligaciones laborales”. Se ha incluido el EBITDA como información adicional de conveniencia, debido a que ciertos inversionistas y analistas la utilizan para medir la habilidad de la Compañía para cubrir la deuda.

“Estados Financieros” Estados financieros consolidados por los años terminados al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011.

“Escisión” Escisión de DESC, acordada en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 5 de diciembre de 2006 y que surtió plenos efectos a partir del 29 de marzo de 2007, mediante la cual aportó, sin extinguirse, sus negocios inmobiliarios a una nueva sociedad escindida denominada DINE, S.A.B. de C.V.

“EUA” o “Estados Unidos” “Eurozona”

Estados Unidos de América. Conjunto de estados de la Unión Europea que han adoptado al euro como moneda oficial.

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“Grupo KUO” Grupo KUO, S.A.B. de C.V., y sus Subsidiarias.

“ JV Herdez Del Fuerte” “JV Bioenergía”

Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. (sociedad en la que participan Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. en partes iguales) y Subsidiarias. Compañía dedicada al desarrollo de bioenergía (sociedad en la que participan Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y Repsol Nuevas Energías, S.A. en partes iguales)

“KUO”, la “Emisora”, la “Compañía” o la “Sociedad”

Grupo KUO, S.A.B. de C.V., antes DESC, S.A.B. de C.V.

“KUO Automotriz” Significa las diversas compañías de KUO que llevan a cabo las operaciones de los negocios de autopartes.

“KUO Consumo” Significa las diversas compañías de KUO que llevan a cabo las operaciones de productos de marca y del negocio porcícola.

“KUO Químico” Significa las diversas compañías de KUO que llevan a cabo las

operaciones de los negocios químicos.

“México” Estados Unidos Mexicanos.

“NIF” “IFRS” “INIF”

Normas de Información Financiera en México. Normas Internacionales de Información Financiera. Interpretación a las Normas de Información Financiera.

“OEMs” “Original Equipment Manufacturers” Productores de Equipo Original de automóviles.

“Peso”, “Pesos”, Ps., o “$” La moneda de curso legal en México, en el entendido que las cifras en pesos contenidas en este Reporte, correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, se presentan en Pesos corrientes.

“PEMEX” Petróleos Mexicanos.

“Recall” Se refiere a una petición de retiro del mercado de un lote o el total de la producción, y la devolución de los mismos al fabricante, generalmente debido a problemas de calidad.

“RNV” Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“Subsidiaria” Respecto a cualquier persona, cualquier sociedad u otra persona de la cual el 50% o más de las acciones con derecho a voto sean propiedad o sean controladas, directa o indirectamente, por dicha persona y/o por cualquier Subsidiaria de dicha persona.

“UEN” Unidad Estratégica de Negocio.

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b) Resumen Ejecutivo KUO es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida el 28 de agosto de 1973 bajo la denominación "DESC, Sociedad de Fomento Industrial, S.A. de C.V." misma que ha sufrido los siguientes cambios: i. A “DESC, S.A. de C.V.” el 28 de abril de 1994; ii. A “DESC, S.A.B. de C.V.” el 5 de diciembre de 2006; y iii A “Grupo KUO, S.A.B. de C.V.” el 29 de marzo de 2007. Actualmente, la duración de KUO es indefinida. Las oficinas principales se encuentran ubicadas en Paseo de los Tamarindos No. 400-B, Piso 31, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120 México, D.F., teléfono (5255) 5261-8000. La dirección de Grupo KUO en Internet es www.kuo.com.mx, en el entendido que la información contenida en dicho sitio no forma parte del presente reporte. Al cierre de 2011, Grupo KUO operaba a través de 11 unidades estratégicas de negocio (“UENs”)- Porcícola, Aglomerado, JV Herdez Del Fuerte, Dynasol, Elastómeros, Plásticos, Macro-M, Bioenergía, Power Systems, Aftermarket, KUO Aerospace- las cuales se agrupan en tres sectores: Consumo, Químico y Automotriz. La Compañía alcanzó ventas de $26,728 millones y cuenta con aproximadamente 17,000 empleados. Con la diversificación y la naturaleza dinámica del portafolio de negocios, Grupo KUO a través de una selección estratégica de industrias, productos y clientes, ha mostrado gran estabilidad durante los distintos ciclos económicos, aun en un contexto de lenta recuperación económica global y continua volatilidad en los mercados económicos. Grupo KUO, busca maximizar el valor para los accionistas a través de su enfoque estratégico hacia la innovación, la especialización, la flexibilidad y el servicio por medio del fortalecimiento de alianzas existentes, realizando nuevas adquisiciones estratégicas, generando proyectos socialmente responsables y aprovechando su experiencia y el conocimiento del mercado local de sus socios al exportar propiedad intelectual y talento mexicano además de productos, entre otras acciones. KUO Consumo KUO Consumo opera negocios que producen y distribuyen alimentos procesados, bebidas, tableros aglomerados, laminados decorativos y carne de cerdo a través de tres UENs: JV Herdez Del Fuerte, UEN Aglomerado y UEN Porcícola. La división de Productos de Marca se conforma por la JV Herdez Del Fuerte y la UEN Aglomerado. En el año 2011, KUO Consumo tuvo ventas netas por $9,249 millones, que representan el 35% de las ventas netas consolidadas de Grupo KUO, de las cuales 28% corresponden a ventas de exportación. Productos de Marca

a) JV Herdez Del Fuerte. El 6 de diciembre de 2007, KUO firmó un contrato para conformar una alianza estratégica con Grupo Herdez, S.A.B. de C.V., con la cual se constituyó la compañía Herdez del Fuerte, S.A. de C.V., que inició operaciones el 1o de enero de 2008, en la producción y comercialización de alimentos y bebidas. En 2011 la JV Herdez Del Fuerte, mantuvo un lugar preponderante en el sector de alimentos procesados, en el que participa con más de 10 marcas líderes, entre las que se encuentran: “Herdez MR”, “Del Fuerte MR”, “Doña María MR”, “Nair MR”, “Búfalo MR” “Blasón MR”, “Embasa MR” , “La Victoria MR”, “Chi-Chi´s MR”, ”Don Miguel MR”, “Wholly Guacamole®” y “Aires de Campo MR”. En México, su participación de mercado con estas marcas es superior al 50% en productos como salsas caseras, moles, puré de tomate y jugo de ocho verduras. Actualmente cuenta con 10 plantas, 8 ubicadas en 6 estados de la República Mexicana (San Luis Potosí, Chiapas, Sinaloa, Oaxaca, Guanajuato y Coahuila) y 2 en el extranjero (Estados Unidos y Chile).

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En 2009, la JV Herdez Del Fuerte (Joint Venture al 50% con Grupo Herdez) y Hormel Foods Corporation, anunciaron un acuerdo para la creación de Megamex Foods, LLC. (“MegaMex”), una Joint Venture al 50/50 para comercializar y distribuir alimentos mexicanos en los Estados Unidos, la cual inició operaciones en octubre de ese mismo año. En septiembre de 2010 MegaMex celebró un acuerdo definitivo con TSG Consumer Partners LLC e inversionistas privados para adquirir Don Miguel Foods Corp. (“Don Miguel”), una empresa líder en la producción de alimentos congelados y refrigerados con sabor mexicano. Asimismo, en agosto de 2011 concluyó la adquisición de Avomex, Inc. (Fresherized Foods), empresa líder mundial en la producción de aguacate procesado y guacamole, ubicada en el estado de Texas, E.U. Las marcas a través de las cuales se comercializan sus productos son: Wholly Guacamole®, Wholly Salsa® y Wholly Queso®. Con esta adquisición MegaMex amplió su portafolio en las categorías de productos frescos y congelados. El 31 de agosto de 2011, la JV Herdez Del Fuerte (Joint Venture al 50% con Grupo Herdez) firmó un contrato para llevar a cabo la adquisición del 50% de Aires de Campo, S.A. de C.V. (“Aires de Campo”), distribuidor líder de productos orgánicos en México. Esta transacción fortalece la estrategia de Grupo KUO de ofrecer a los consumidores alimentos con la mejor calidad que satisfagan las necesidades de salud y nutrición de sus familias.

b) UEN Aglomerado. A través de la compañía productora, Rexcel, S.A. de C.V. (“Rexcel”) quien es uno de los mayores fabricantes en México de tableros de madera y laminados decorativos, con una capacidad aproximada de 27 millones de m2 al año, esta UEN ofrece soluciones en tableros de madera, tableros enchapados, aglomerados, paneles ranurados para la industria mueblera y de la construcción, con una cobertura de abastecimiento en el sur de Estados Unidos, así como en la franja fronteriza del norte de México en el segmento de maquila. Entre sus principales marcas se encuentran “PanelartMR”, “ResipanMR”, “WilsonartMR”, “ResifoilMR”, “PanelwoodMR” y “PanelwilsonMR”. Actualmente cuenta con 3 plantas ubicadas en 3 estados de la República Mexicana (Estado de México, Michoacán y Chihuahua). El suministro de la materia prima del negocio está garantizado mediante las 9,958 hectáreas de plantaciones de eucalipto del negocio forestal con las que cuenta KUO en los estados de Veracruz, Tabasco, Oaxaca, Michoacán y Estado de México. UEN Porcícola Esta unidad de negocio es una de las mayores productoras de carne de cerdo en México, con ventas en el mercado doméstico y de exportación a Japón y Corea del Sur, comercializa sus productos con la marcas “KekénMR” y “KinitonMR“(esta última marca solo para mercado de exportación). Su liderazgo deriva de la integración vertical, que incluye: plantas de alimento, estructura de granjas, comercialización a través de expendios “MaxicarneMR” y rutas propias que permiten tener una presencia en el territorio nacional, principalmente en el sureste. Alrededor del 60% de sus ventas se realizan a través de canales de comercialización propios, durante 2011 la empresa abrió 30 tiendas “Maxicarne MR”, llegando a 170 lo cual confirma su estrategia de proporcionar un servicio de alta calidad para satisfacer las necesidades y requerimientos de todos sus clientes. KUO Químico KUO Químico comprende los negocios que manufacturan y comercializan productos químicos industriales. Las UENs que integran este sector son: UEN Plásticos, UEN Elastómeros, UEN Dynasol, UEN Macro-M y UEN Bioenergía. Actualmente, elabora 6 líneas de productos en 6 plantas ubicadas en 3 estados de la República Mexicana (Tamaulipas, Estado de México y Tlaxcala) y 1 en Santander, España, con tecnologías propias y de terceros. En 2011, KUO Químico tuvo ventas netas por $13,280 millones, que representan el 50% de las ventas netas consolidadas de KUO, de las cuales el 59% son de exportación. KUO Químico es el único productor mexicano de hule sintético; el único de los dos productores de negro de humo en México que destina su producto para la venta; y cuenta con una posición importante en el mercado de poliestireno. Los productos son utilizados para la manufactura de una gran variedad de aplicaciones como, modificadores de asfaltos (autopistas y membranas), adhesivos, selladores, envases

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desechables, partes diversas de plástico, electrodomésticos, diversos productos de hule, calzado y llantas, base para goma de mascar, entre otros. Dichos productos se venden en el mercado doméstico e internacional, exportando a 70 países. En KUO Químico se tienen asociaciones en el negocio de negro de humo (UEN Elastómeros) con Cabot International Capital Corporation (Estados Unidos) en donde nuestro socio tiene una participación del 40%, en el negocio de hule solución (UEN Dynasol) con Repsol Química, S.A. (España) al 50% y en el negocio de Bioenergía (UEN Bioenergía) con Repsol Nuevas Energías, S.A., (España) al 50%. En estos últimos 2 negocios se consolida la información de forma proporcional a la tenencia accionaria. El 14 de diciembre de 2010, Grupo KUO, anunció el acuerdo para formar una Joint Venture al 50/50 entre la UEN Dynasol y la compañía china Shanxi Northern Xing’an Chemical Industry Co. Ltd. El acuerdo contempla la construcción de una planta de fabricación de hule sintético en la provincia de Liaoning, al noreste de China, que tendrá una capacidad de producción de 100,000 toneladas anuales. El pasado 2 de diciembre de 2011 se colocó la primera piedra de la planta, en una ceremonia donde estuvieron presentes directivos de ambas empresas y autoridades del gobierno chino. El 13 de enero de 2012, INSA (Industrias Negromex, S.A. de C.V.), perteneciente a la “UEN” Elastómeros de Grupo KUO, y la empresa china Jiangsu GPRO Group Co. Ltd. (GPRO) establecieron la compañía llamada INSA GPRO (Nanjing) Synthetic Rubber Co. Ltd. e invertirán en forma conjunta US $60 millones en una nueva planta ubicada en Nanjing, provincia de Jiangsu, China, con una capacidad de producción inicial de 30,000 toneladas métricas por año en su primera fase. La UEN Bioenergía, una Joint Venture al 50/50 con Repsol Nuevas Energías, S.A., es una compañía ubicada en Mérida, Yucatán, dedicada al desarrollo de bioenergía, su misión es aprovechar integralmente la biomasa de las plantaciones de Jatropha curcas, la producción de aceite como materia prima para los biocombustibles y la generación de bioenergía en un medio ambiente sostenible. Este proyecto ha permitido a Grupo KUO la utilización de la tierra que actualmente trabaja como cinturones sanitarios en su negocio de carne de cerdo y la reutilización del agua residual tratada de sus granjas que tienen un alto contenido nutricional. A través de la UEN Macro-M, Kuo Químico ingresa a la industria de nanotecnología con tres líneas de productos: (i) aditivos para polímeros, (ii) componentes plásticos basados en nanomateriales y (iii) nanomateriales con propiedades especiales. KUO Automotriz KUO Automotriz produce diversas partes y componentes automotrices, tales como transmisiones manuales para vehículos de tracción trasera, medianos y pesados, componentes y módulos para ejes traseros de vehículos eléctricos (híbridos), pistones, juntas y sellos para motor y comercializa partes automotrices para el mercado de equipo de repuesto, a través de 2 UENs: UEN Power Systems y UEN Aftermarket. Actualmente elabora y comercializa diversas líneas de productos en 4 plantas distribuidas en los estados de Querétaro, Guanajuato y Estado de México. Al cierre del año se adquirió la planta de Fritec, ubicada en Iztapalapa, D.F. y la de EFASA ubicada en El Salto, Jalisco. Sus principales marcas son: “TremecMR”, “MoresaMR”, “TF VictorMR”, “RaceMR”, “IEAMR”, “VehycoMR”, “AutoparMR”, “SelloVMR”, “FritecMR” y “EFASAMR”. En 2011, KUO Automotriz tuvo ventas netas por $4,025 millones, que representan el 15% de las ventas netas consolidadas de KUO, de las cuales 58% corresponden a ventas de exportación. KUO Automotriz atiende al mercado de equipo original con aproximadamente un 46% de sus ventas y provee al mercado de repuesto doméstico a través de distribuidores independientes lo que representa el 54% de sus ventas. Cuenta con empresas líderes mundiales entre sus clientes, principalmente en Estados Unidos, en la fabricación de automóviles, camiones, vehículos militares, agrícolas y fabricantes de autopartes.

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El 7 de junio de 2010, Grupo KUO suscribió un acuerdo con Divgi Metalwares Pvt Ltd (“Divgi”) de la India, para formar una nueva Joint Venture en ese país, la cual ensamblará y comercializará transmisiones manuales y otros componentes para autos y vehículos comerciales en la India y la “South Asian Association for Regional Cooperation” (Afganistán, Bangladesh, Bután, Maldivas, Nepal, Pakistán y Sri Lanka). Esta alianza quedó consumada el 7 de diciembre del mismo año. El 31 de octubre de 2011, la “UEN” Aftermarket firmó un contrato para adquirir el negocio de frenos de repuesto bajo la marca FRITEC®, la cual tiene más de 30 años en el mercado. Este negocio registró ventas anuales aproximadas por US $50 millones, a través de productos de fricción, comercializados principalmente bajo la marca FRITEC®, tales como: frenos de disco y de tambor, block para freno de aire, y productos para maquinaria pesada y usos industriales. El 29 de diciembre de 2011, la “UEN” Power Systems, adquirió el negocio de sistemas para transmisiones de doble embrague o dual clutch transmissions (DCT) mediante la compra de los activos de la empresa HOERBIGER Drivetrain Mechatronics, B.V.B.A. (“HDM”) en Loppem, Bélgica. Entre sus clientes se encuentran los principales fabricantes de transmisiones en Europa.

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El siguiente cuadro muestra el porcentaje que representó cada grupo de negocios en las ventas netas y el resultado de operación consolidado de Grupo KUO, correspondiente a los años 2010 y 2011:

Grupo de Negocios

% de Ventas Netas para

2010

% de Resultado de

Operación para 2010

Margen de Operación

para el 2010

% de Ventas Netas para

2011

% de Resultado de

Operación para 2011

Margen de Operación

para el 2011

KUO Consumo

35.6% 43.0% 6.6% 34.6% 42.7% 7.2%

KUO Químico

46.2% 40.0% 4.8% 49.7% 42.8% 5.1%

KUO Automotriz

17.6% 19.9% 6.2%

15.1% 16.0% 6.2%

“Las cifras presentadas corresponden a los principales sectores de Grupo KUO, no incluye a las empresas de servicios, por representar un porcentaje mínimo del

total”

Resumen de Información Financiera.

Cifras Relevantes Información dictaminada

Al 31 de diciembre de: (En millones de pesos)

2009

2010

2011

Ventas netas 19,431 22,527 26,728 Exportaciones 9,211 10,476 12,697 EBITDA 1,841 2,008 2,260 Utilidad después de gastos generales 973 1,240 1,568

Nota: Para fines de comparabilidad, las cifras presentadas en este reporte fueron reestructuradas para presentar como operaciones discontinuadas los negocios

desinvertidos. Asimismo, se incluyen las cifras de los negocios adquiridos. Los resultados de la JV Dynasol, de la JV Herdez Del Fuerte y de la JV Bioenergía se

reportan en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%).

Las operaciones del 2009 fueron reestructuradas por la venta de los negocios Cie Desc Automotive , S.A.P.I. de C.V. (“CIE DESC”) e Inmobiliaria El Puente, S.A.

de C.V (“El Puente”) ; Pintura Estampado y Montaje, S.A.P.I. de C.V., (“PEMSA”) ; y CIE Celaya , S.A.P.I. de C.V. (“CIE Celaya”) .

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A continuación se presenta el estado de posición financiera y el estado de resultados de Grupo KUO para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011.

ESTADOS DE POSICIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS Información dictaminada

Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

2009

2010

2011 Efectivo y equivalentes de efectivo 908,857 863,091 478,553 Cuentas y documentos por cobrar, neto 3,710,019 3,790,574 4,811,819 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 291,443 384,905 632,281 Inventarios, neto 2,878,290 3,492,604 4,429,633 Activos biológicos 161,252 168,102 239,330 Activos disponibles para su venta 0 0 68,271 Pagos anticipados 120,572 166,614 110,017 Operaciones discontinuadas 321,231 0 0 Total del activo circulante 8,391,664 8,865,890 10,769,904

Propiedades, planta y equipo, neto 7,405,110 7,523,174 8,439,318 Activos biológicos largo plazo 307,472 395,025 409,946 Crédito mercantil, neto 331,398 771,100 1,149,069 Otros activos, neto 936,470 981,798 1,201,044 Cuentas por cobrar a largo plazo a parte relacionada 125,000 154,464 380,828 Impuestos a la utilidad diferido 335,323 380,681 377,425 Operaciones discontinuadas 591,809 0 0 Total 18,424,246 19,072,132 22,727,534

Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo 34,991 54,767 480,284 Cuentas y documentos por pagar a proveedores 3,652,240 3,847,912 4,409,820 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 1,532,127 1,399,915 1,596,187 Cuentas por pagar a partes relacionadas 844,684 1,586,251 2,585,483 Participación de utilidades a los empleados 70,484 57,029 50,444 Operaciones discontinuadas 144,340 0 0 Total del pasivo circulante 6,278,866 6,945,874 9,122,218

Deuda a largo plazo 4,875,947 4,571,495 5,242,329 Instrumentos financieros derivados 53,989 60,544 30,525 Beneficios a los empleados y otros pasivos 785,566 750,096 756,145 Cuentas por pagar a parte relacionada 125,000 154,464 380,828 Participación de utilidades a los empleados diferida 0 3,552 0 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 18,130 37,792 97,146 Impuestos a la utilidad diferidos por consolidación

fiscal 903,755 1,071,291 800,651 Operaciones discontinuadas 12,944 0 0 Total del pasivo 13,054,197 13,595,108 16,429,842

Participación controladora 4,993,786 5,112,670 5,809,261 Participación no controladora 376,263 364,354 488,431 Total del capital contable 5,370,049 5,477,024 6,297,692 Total 18,424,246 19,072,132 22,727,534

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Nota: Para fines de comparabilidad, las cifras presentadas en este reporte fueron reestructuradas para presentar como operaciones discontinuadas los negocios

desinvertidos. Asimismo, se incluyen las cifras de los negocios adquiridos. Los resultados de la JV Dynasol , de la JV Herdez Del Fuerte y de la JV Bioenergía se

reportan en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%).

Las operaciones del 2009, fueron reestructuradas por la venta de los negocios Cie Desc Automotive , S.A.P.I. de C.V. (“CIE DESC”) e Inmobiliaria El Puente, S.A.

de C.V (“El Puente”) ; Pintura Estampado y Montaje, S.A.P.I. de C.V., (“PEMSA”) y CIE Celaya , S.A.P.I. de C.V. (“CIE Celaya”) .

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS Información dictaminada

Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

2009 2010 2011 Ventas netas 19,431,478 22,527,389 26,727,814 Costo de ventas 15,297,403 17,974,462 21,458,796

Utilidad bruta 4,134,075 4,552,927 5,269,018 Gastos generales 3,160,594 3,312,797 3,701,081

Utilidad después de gastos generales 973,481 1,240,130 1,567,937 Otros gastos, neto (44,917) (189,991) (142,359)

Resultado integral de financiamiento, neto (552,155) (334,643) (1,289,243)

Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas (3,237) 27,646 (32,417)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 373,172 743,142 103,918 Impuestos a la utilidad 32,685 377,256 (68,788)

Utilidad por operaciones continuas 340,487 365,886 172,706

Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas 151,440 138,301 (3,287) Utilidad neta consolidada 491,927 504,187 169,419 Participación controladora 498,843 505,889 130,044 Participación no controladora (6,916) (1,702) 39,375

Utilidad por operaciones continuas(2) 0.75 0.80 0.38

Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas(2) 0.33 0.30 (0.01)

Utilidad neta participación controladora 1.08 1.11 0.28 Promedio ponderado de acciones(1) 456,366 456,366 456,366

(1) Promedio ponderado de acciones de cada año. Cifras en miles de acciones.

(2) Pesos por acción.

Nota: Para fines de comparabilidad, las cifras presentadas en este reporte fueron reestructuradas para presentar como operaciones discontinuadas los negocios

desinvertidos. Asimismo, se incluyen las cifras de los negocios adquiridos. Los resultados de la JV en Dynasol, de la JV Herdez Del Fuerte y de la JV Bioenergía

se reportan en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%).

Las operaciones del 2009, fueron reestructuradas por la venta de los negocios Cie Desc Automotive , S.A.P.I. de C.V. (“CIE DESC”) e Inmobiliaria El Puente, S.A.

de C.V (“El Puente”) ; Pintura Estampado y Montaje, S.A.P.I. de C.V., (“PEMSA”) y CIE Celaya , S.A.P.I. de C.V. (“CIE Celaya”) .

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OTRA INFORMACIÓN FINANCIERA

(En miles de pesos)

Al 31 de diciembre de: 2009 2010 2011 Inversiones de Capital (CAPEX) 874,166 972,086 1,924,800 Depreciación y amortización 767,459 669,458 591,763 Margen bruto 21.3% 20.2% 19.7% Rotación cuentas por cobrar -Días (1) * 70 62 66 Rotación cuentas por pagar - Días (2) * 87 78 75 Rotación inventario - Días (3) * 80 82 75 Ciclo operativo - Días (4) * 63 66 66 Razón de liquidez (5) 1.4 1.3 1.2 Índice de Apalancamiento (6) 2.17 1.87 2.07 Índice de Capitalización (7) 0.43 0.41 0.45 Cobertura de intereses(8) 5.18 5.96 5.90

(1) Cuentas por Cobrar x 365 / Ventas Netas

(2) Cuentas por Pagar a Proveedores x 365 / Costo Ventas

(3) Inventarios x 365 / Costo de Ventas

(4) Rotación Cuentas por Cobrar + Rotación Inventarios - Rotación Cuentas por Pagar

(5) Activo Circulante / Pasivo Circulante

(6) Deuda Neta / EBITDA

(7) Deuda Neta / (Capital Contable +Deuda Neta)

(8) (Utilidad después de gastos generales + Depreciación y Amortización +Costo Neto del Periodo+ Producto Financiero) / Gasto Financiero

* Razones Anualizadas

Nota 1: Para fines de comparabilidad, las cifras presentadas en este reporte fueron reestructuradas para presentar como operaciones discontinuadas los negocios

desinvertidos. Asimismo, se incluyen las cifras de los negocios adquiridos. Los resultados de la JV en Dynasol, de la JV Herdez Del Fuerte y de la JV Bioenergía

se reportan en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%).

Las operaciones del 2009, fueron reestructuradas por la venta de los negocios Cie Desc Automotive , S.A.P.I. de C.V. (“CIE DESC”) e Inmobiliaria El Puente, S.A.

de C.V (“El Puente”) ; Pintura Estampado y Montaje, S.A.P.I. de C.V., (“PEMSA”) y CIE Celaya , S.A.P.I. de C.V. (“CIE Celaya”) .

Nota 2: El CAPEX está integrado por inversiones de capital por $824.8 millones. Adicionalmente se realizaron inversiones en adquisiciones de negocios por

aproximadamente $1,100 millones de pesos, los cuales están integrados por: Activos Circulantes $356 millones, Activos Fijos $177 millones, Activos Intangibles

$424, Crédito Mercantil $183 y Pasivos por $-40 millones.

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Acciones Representativas del Capital Social El capital social en circulación está representado por 456’366,148 acciones, de las cuales 233’221,719 corresponden a la serie “A” y 223’144,429 a la serie “B”. Tanto las acciones serie “A” y las acciones serie “B” pueden ser propiedad de inversionistas mexicanos y extranjeros. Al 31 de diciembre de 2011, el valor de mercado de la acción serie “A” fue de $20.31 pesos por acción y de la serie “B” fue de $21.99 pesos por acción. Para mayor detalles respecto al comportamiento de la acción, ver la sección “5 – Mercado de Capitales – inciso b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores” de este reporte.

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c) Factores de Riesgo Grupo KUO está sujeto a diversos riesgos, resultado de cambios económicos, políticos, sociales, en la industria, en los negocios y en las condiciones financieras, particularmente en México y en los Estados Unidos. Si cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación no se condujeran adecuadamente, la Compañía podría experimentar efectos materiales adversos en sus negocios, resultados de operación y condición financiera, por lo que su capacidad de pago pudiera verse afectada. No podemos asegurar que la Compañía manejará adecuadamente todos estos riesgos. Factores de riesgo relacionados con Grupo KUO Dependencia del efectivo de las Subsidiarias para hacer frente a sus obligaciones La Compañía está organizada como una sociedad controladora que opera a través de aproximadamente 75 Subsidiarias directas e indirectas al 31 de diciembre de 2011. En consecuencia, KUO depende del efectivo de sus subsidiarias y de los pagos que le hagan en forma de dividendos, pago de intereses o cualquier otro pago referente a su deuda, por la operación, financiamiento y obligaciones de inversión. Conforme a la legislación mexicana, una sociedad puede declarar y pagar dividendos si éstos provienen de las utilidades reflejadas en los estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por los accionistas de la sociedad, si se han creado las reservas legales y cubierto, en su caso, las pérdidas de ejercicios anteriores. Asimismo, los dividendos y otros pagos hechos por las subsidiarias directas e indirectas de KUO son compartidos en algunos casos con otros accionistas. Fluctuaciones en tasas de interés Grupo KUO está expuesto a fluctuaciones en las tasas de interés. En términos contractuales, al 31 de diciembre de 2011, aproximadamente el 36% de la deuda de Grupo KUO estaba contratada sobre tasas de interés flotantes. En consecuencia, cambios en las tasas de interés pueden afectar el costo financiero de esta deuda. Por lo anterior, la situación financiera, resultados de operación y liquidez podrían ser afectados adversamente. Cláusulas restrictivas en los instrumentos de deuda en circulación pueden reducir la flexibilidad financiera y operativa Los términos de algunos de los instrumentos de deuda vigentes de la sociedad contienen una serie de restricciones en la operación y manejo de las finanzas incluyendo dentro de otras restricciones, para: (i) crear gravámenes y otorgar garantías, (ii) ciertas restricciones para la venta de activos (iii) operaciones de venta de activos para tomar en renta (“sale and lease back”), y (iv) decretar o pagar dividendos y hacer pagos restringidos (como por ejemplo recomprar acciones), entre otros. Para mayor detalle, ver la sección “2 - La Emisora - inciso xiii) Dividendos” de este reporte. Incapacidad para la renovación de contratos de asociación, asistencia tecnológica o acuerdos de licenciamiento pueden afectar la posición competitiva y los recursos Algunas subsidiarias de Grupo KUO llevan a cabo la totalidad o una parte de sus operaciones a través de contratos de asociación (Joint Ventures) o alianzas tecnológicas con entidades nacionales y extranjeras. Algunos de estos socios, así como otras compañías del país y del extranjero, licencian tecnología y derechos de propiedad industrial a dichas subsidiarias para su uso en la producción de diversos productos, incluyendo autopartes, negro de humo y alimentos procesados. Grupo KUO considera que estas asociaciones, alianzas y licencias le brindan acceso a tecnología de punta y derechos de propiedad industrial que de otra forma tardaría más tiempo y requeriría de mayores recursos para ser desarrollada directamente, proporcionando a sus grupos de negocios importantes ventajas competitivas. Sin embargo, cualquiera de los actuales socios de Grupo KUO pudiera optar en el futuro por desarrollar sus actividades en México directamente y dar por terminada su relación con la Compañía, en virtud de la reducción en las limitaciones aplicables a la inversión extranjera, la disminución de los derechos y tarifas aplicables a las importaciones según se contempla en el Tratado de Libre Comercio de América del Norte (“TLCAN”) o por otras razones. Existe la posibilidad de que la Compañía no sea capaz de renovar alguno de sus

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contratos de tecnología, licencia o asociación a su vencimiento, que dichos convenios no puedan ser renovados en términos tan favorables como los actuales, que no pueda formar alianzas o asociaciones en el futuro con otros socios o desarrollar tecnología equivalente directamente, lo cual podría afectar la liquidez, la situación financiera o el resultado de operación de la Compañía. Incapacidad para realizar una integración exitosa de nuevos negocios a nuestras operaciones Nuestra estrategia de crear asociaciones estratégicas, adquisiciones selectivas de empresas, así como desarrollar nuevos negocios, requiere de una integración exitosa a las operaciones ya existentes de la Compañía. Esta estrategia conlleva varios riesgos, incluyendo: (i) la incapacidad de conciliar las diferentes prácticas, información y sistemas de comunicación, metodologías contables y filosofías administrativas de los negocios, (ii) desacuerdos con los socios con los que tenemos Joint Ventures acerca de la estrategia del negocio, gastos de capital u otro elemento operativo, (iii) incapacidad de atraer o retener personal administrativo calificado acorde con el crecimiento de la empresa, (iv) administrar negocios los cuales geográficamente están distanciados de las oficinas corporativas en México, y (v) el potencial con el que el actual gasto de capital pudiera exceder los gastos de capital proyectados y las oportunidades de ventas pudieran ser considerablemente menores que lo anticipado. Si alguno de estas situaciones se llega a materializar puede tener un riesgo negativo en la Compañía. El cumplimiento de leyes y regulaciones gubernamentales podría resultar en gastos y pasivos adicionales Las leyes ambientales en nuestro país y, en algunos supuestos, en la Unión Europea y en los Estados Unidos, tanto de carácter federal como local, son aplicables a las operaciones de Grupo KUO, en particular la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente. Bajo esta ley, el gobierno mexicano ha trabajado de manera muy dinámica con el sector privado, organizaciones no gubernamentales y especialistas en el desarrollo de nuevas regulaciones que contribuyan a elevar la productividad del sector privado impactando en mercados y operaciones amigables con el ambiente. El marco regulatorio comprende temáticas en materia de agua, suelo, aire, materiales y residuos peligrosos, incluso regulaciones relativas a la importación y exportación de materiales y residuos peligrosos. La entidad a cargo de emitir las regulaciones a nivel federal es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales ("SEMARNAT") y a nivel local sus delegaciones en los estados. La entidad encargada de vigilar la aplicación y cumplimiento de dicho marco regulatorio es la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA). Como parte de sus atribuciones, la PROFEPA tiene facultades para iniciar procedimientos administrativos contra empresas que violen las disposiciones ambientales, imponer sanciones económicas y cerrar temporal o permanentemente plantas que no cumplan con dichas disposiciones. La vigilancia del cumplimiento de legislación ambiental local está a cargo de las delegaciones de la PROFEPA de los estados. KUO Consumo por la naturaleza de sus operaciones en México, Estados Unidos, Canadá, Japón, Corea, Chile y Centroamérica, está sujeto a las regulaciones gubernamentales tanto en México como en estos países, regulan entre otras cosas, la composición de los productos, empaquetado, etiquetado, la publicidad y la seguridad de los productos. Adicionalmente, las autoridades reguladoras mexicanas han promulgado varias normas y regulaciones en materia sanitaria, salud y medio ambiente, las cuales son de aplicación al negocio porcícola. KUO Químico, como resultado del uso y elaboración de productos químicos realiza emisiones de sustancias, las cuales están o podrían estar sujetas a varias regulaciones. Grupo KUO considera que actualmente en materia de CASH sus plantas cumplen en todo aspecto material con las leyes y reglamentos ambientales en vigor. En el renglón de CASH, Grupo KUO trabaja bajo un esquema de administración por procesos, habiéndose identificado aquéllos que son críticos y bajo los cuales se han venido implementado medidas cada vez más estrictas en materia preventiva, así como en esquemas de gestión que le permiten a las localidades buscar un cumplimiento de la regulación y control de sus riesgos de operación. Hoy en día se puede decir que los negocios de Grupo KUO tienen madurez en CASH lo cual les permite atender razonablemente las tendencias de entorno. La simbiosis

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con CASH KUO adicionalmente brinda la oportunidad de mantener un continuo monitoreo del entorno nacional e internacional, donde se participa en grupos de gestión con el gobierno en el desarrollo de nuevas regulaciones, condición que inclusive le permite a las localidades de Grupo KUO entender cabalmente el alcance de la nueva normativa y ejecutar proactivamente todos los trabajos previos para asegurar un cumplimento cabal. No obstante lo anterior, en cualquier momento, iniciativas legislativas podrían ser aprobadas y afectar las operaciones y la conducción de los grupos de negocios, sin que se pueda asegurar que los costos de cumplimiento de estas iniciativas o que sus efectos no serían materialmente adversas sobre los resultados y situación financiera en el futuro. Además, no se tienen bases para predecir qué efectos, si existieran, con estricto apego a nuevas leyes y regulaciones, pudieran tener sobre los resultados de operación, flujo de efectivo y situación financiera. La situación actual de la economía europea podría afectar negativamente los resultados de Grupo KUO Desde otoño de 2009, la Unión Europea enfrentó una crisis debido a las grandes deudas que enfrentaban sus economías más débiles, como Grecia y Portugal. Dicha crisis avanzó lenta, pero firmemente; se llevaron a cabo una serie de negociaciones y planes de austeridad y rescate, los cuales no lograron detener la caída en la confianza de los inversionistas, ni restaurar el crecimiento económico necesario para darles a los países en conflicto un camino adecuado para salir de sus problemas de deuda. Para agosto 2011, los líderes europeos se vieron nuevamente forzados a intervenir en los mercados, esta vez para proteger a Italia y España, dos economías consideradas demasiado grandes como para ser rescatadas. En el otoño de 2011, mientras los líderes europeos llegaban a un acuerdo para un nuevo plan de rescate para Grecia, las tasas de interés se dispararon en Italia, la tercera economía más grande del continente, mientras en Francia también incrementaban debido a que sus bancos contaban con grandes cantidades de bonos del gobierno italiano. Así, la economía del continente entró en una segunda recesión. Grupo KUO es una empresa que opera y exporta a diversos países alrededor del mundo. La crisis que se vive actualmente en la zona europea y las implicaciones que esta pudiera tener a nivel mundial podrían afectar de forma negativa las operaciones de nuestros negocios debido a la contracción de los mercados en los cuales se desempeña la Compañía. Factores de riesgo relacionados con las operaciones en general Factores de riesgo relacionados a KUO Consumo Afectación de la Situación económica en México influye en las Ventas Domésticas Aquellos eventos que afecten a la situación económica en México podrían afectar las operaciones. Volatilidad en el tipo de cambio, elevados niveles de inflación e incrementos significativos en las tasas de interés tienen un impacto directo en los costos de producción y en la demanda de los bienes de consumo, lo que podría afectar negativamente los resultados operativos y financieros de la Compañía. El incremento en los niveles de desempleo en México podría disminuir la demanda de los productos de la Compañía, lo que podría afectar sus resultados financieros y operativos. La competencia en la industria de alimentos puede afectar nuestros resultados de operación La industria de alimentos es altamente competida y en la misma participan empresas con grandes recursos de capital, personal, investigación y desarrollo, inversión publicitaria, diversidad en líneas de producto y reconocimiento de sus marcas. Los principales competidores de nuestras marcas en el mercado nacional son “La Costeña”, “Clemente Jacques”, “Del Monte”, “Dolores”, “Tuny”, “Jumex”, “Del Valle”, “Campbell´s”, “Ades”, “Vita Real”, “Nescafé” y “Valentina”. En los Estados Unidos los principales competidores son “Pace”, “Tostitos”, “Ortega”, “La Costeña”, “San Marcos”, “Rogelio Bueno”, “Mission”,

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“José Olé” (Windsor), “Goya”, “El Monterrey” y “Delimex”. La Compañía no tiene certeza alguna de que se podrá evitar la disminución de precios como resultado de la presión ejercida por la competencia. La disminución de precios, los cambios realizados como respuesta a las estrategias de los competidores y los cambios en las preferencias del consumidor, podrían tener un efecto negativo sobre el desempeño financiero de la Compañía. Adicionalmente, la mayor proliferación de productos registrados como “marcas libres”, en donde un producto original es reproducido con características similares y vendido por las grandes tiendas de autoservicio a un precio sustancialmente menor, podría afectar los resultados financieros. En algunos de los negocios de KUO Consumo se depende de un grupo de principales clientes y la pérdida de éstos podría afectar los ingresos y resultado de operación Los 10 mayores clientes de KUO Consumo representaron el 8% del total de las ventas de Grupo KUO en 2011. Si se perdiera una porción importante de las ventas de cualquiera de estos clientes, la Compañía se podría ver afectada adversamente en sus negocios y resultados de operación. Los clientes más grandes en los negocios son autoservicios y distribuidores. La dependencia de los autoservicios puede afectar las operaciones Con la creciente tendencia hacia la consolidación en México y los Estados Unidos, los productores y distribuidores de alimentos y minoristas dependen cada vez más de las grandes cadenas de autoservicio como “Wal-Mart”, “Soriana”, “Chedraui”, “Comercial Mexicana”, “Kroger” y “Safeway”, entre otros. Como resultado, el grupo de negocios de alimentos puede verse negativamente afectado por lo que cambios en las políticas de dichos clientes, como limitaciones en los accesos al espacio de anaquel, esquemas de pago (incluyendo plazos de pago), concentración de compras y otras condiciones, podrían afectar negativamente las ventas, la liquidez y los márgenes. Adicionalmente, en el caso que se susciten eventos que afecten a determinadas cadenas de autoservicio (tales como suspensiones laborales, quiebras, cierres de tiendas, entre otros), la distribución de los productos de la Compañía podría verse afectada, reduciendo las ventas de la Compañía y afectando sus resultados financieros y operativos. Incremento en los precios y escasez de las materias primas y materiales de empaque de KUO Consumo podría afectar negativamente los resultados de operación Los resultados de operación pueden verse afectados negativamente por la disponibilidad y precio de las materias primas como son tomate fresco y pasta de tomate, atún, zanahoria, cebolla, chiles, tomatillo, champiñones, elote, chícharos, duraznos, piña y empaques, entre otras, requeridas principalmente para los productos de alimentos. Para tablero aglomerado, las principales materias primas son madera, desperdicio de aserraderos, melamina, papel diseño, metanol y urea. Así mismo, los cambios en los niveles globales o locales de suministro y demanda podrían impactar la disponibilidad de materias primas. En el negocio porcícola, el riesgo de incremento o escasez en las principales materias primas como el maíz y pasta de soya podrían afectar negativamente los resultados. Eventos naturales como inundaciones o incendios forestales en las plantaciones de eucalipto, podrían afectar negativamente los resultados del sector Fuertes lluvias, inundaciones, desbordes de ríos o un incendio de dimensiones mayores o generalizado, cualquiera de estos casos podría afectar negativamente el abasto de materia prima con una posible baja en los márgenes de utilidad, así como la posible pérdida de ingresos para el negocio forestal. La desestabilización de la economía de Estados Unidos puede afectar negativamente el resultado de operación de los negocios que atienden el mercado americano tanto en la parte de alimentos como en la parte de tableros aglomerados y laminados decorativos Una lenta recuperación en el sector inmobiliario debido al temor generalizado después de la crisis, las restricciones de financiamiento y una posible desestabilización de la economía de Estados Unidos

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podrían afectar negativamente las exportaciones de algunos de los productos de tableros aglomerados y laminados decorativos enfocados a ese sector en particular, trayendo como consecuencia una baja en los ingresos, así como una posible pérdida de margen de utilidad. Asimismo, una desestabilización en la economía norteamericana podría afectar negativamente los volúmenes de venta del negocio de alimentos que atiende este mercado. Una posible huelga en las cadenas de autoservicios de los Estados Unidos Una posible huelga en las principales cadenas de autoservicio, tanto en México como en los Estados Unidos, podría traer como consecuencia la baja en el volumen de venta del negocio, así como una caída de las utilidades. Endurecimiento de regulaciones gubernamentales Endurecimiento en regulaciones gubernamentales nacionales o extranjeras en materia fiscal tales como la terminación o disminución de regímenes de excepción a empresas agropecuarias o la aprobación de modificaciones a las leyes tributarias que incrementen o graven con impuestos especiales el consumo de alimentos y de bebidas, así como cambios en materia arancelaria o de salud pública, pudieran afectar las ventas. Alguna compañía de KUO Consumo podría estar sujeta a responsabilidad civil en caso de que se demuestre en conformidad con las disposiciones aplicables que el consumo de alguno de sus productos cause algún daño o represente algún riesgo para el consumidor, y por lo tanto, en dicho supuesto, podría estar obligada a retirar del mercado uno o varios de sus productos. Un endurecimiento de las regulaciones sanitarias tanto nacionales, como por parte de los países a los cuales exportamos, podría derivar en una afectación temporal a las operaciones de venta y comercialización de la UEN Porcícola y de la JV Herdez Del Fuerte. Reducción en las exportaciones de carne de cerdo Problemas gubernamentales, económicos, pérdida de competitividad de las exportaciones mexicanas por no firmar acuerdos de libre comercio o de cualquier otra índole en los países asiáticos, mayores controles a las importaciones, cambio en los hábitos de consumo, así como un cambio a los reglamentos sanitarios podrían afectar negativamente las exportaciones a Corea y Japón, con la consecuente caída del margen debido a que el producto se tendría que colocar en otros mercados. Enfermedades o pandemias que se asocien al consumo de carne de cerdo, podrían afectar nuestras ventas nacionales y de exportación a Corea y Japón Eventos como la contingencia sanitaria que se presentó en el 2009, relacionados a la enfermedad de la influenza, podrían llevar al negocio porcícola a una pérdida tanto de ventas nacionales como de exportación en estos mercados, por un menor consumo debido al temor de contraer el virus y disminución de precio de la carne de cerdo. Asimismo, si llegaran a cerrarse las fronteras para los productos, afectarían los resultados operativos del negocio. Fenómenos naturales podrían afectar las ventas de exportación a Japón. Las ventas de exportación de KUO Consumo a Japón podrían verse afectadas debido a fenómenos naturales, como terremotos y/o tsunamis. Restricciones de clientes por no poseer certificaciones en materia ambiental Nuestras ventas tanto en el mercado nacional como en el de exportación, pueden verse afectadas debido a las restricciones de alguno de nuestros actuales o posibles clientes que solicitan certificados en materia ambiental para poder realizar la compra.

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Riesgos relacionados con la contaminación ambiental o virus Las operaciones se pueden ver afectadas por los riesgos ante un virus por el hecho de trabajar con animales vivos lo cual representa una contaminación para la producción y por lo tanto una disminución en los ingresos y las utilidades, aunado a una generación de desconfianza del consumidor. Factores de riesgo relacionados a KUO Químico La Crisis en la Eurozona puede afectar a nuestros mercados. Los impactos por la Crisis Europea en la economía global aún son desconocidos. Las ventas que KUO realizó a la Eurozona durante el año 2011, representaron cerca del 12%, de las cuales, cerca del 92% son a través de nuestras UENs del sector Químico, destacando Dynasol cuyas ventas a esta región geográfica dependen en alrededor de un 50%, por lo que, si esta situación se prolonga, puede llevar a crecimientos mínimos o nulos con bajo desarrollo de la industria, mercados, exportaciones y negocios con los países europeos, afectando los resultados de KUO. Los productos de KUO Químico son cíclicos y pueden verse afectados negativamente por acontecimientos y condiciones más allá de nuestro control Las principales materias primas utilizadas en los negocios de KUO Químico, como son el butadieno, estireno, monómero de estireno, acrilonitrilo, aceite de conversión y gas natural, dependen de manera directa de las fluctuaciones de los precios del petróleo, que podrían afectar negativamente los resultados financieros. Los negocios de productos químicos también pueden verse afectados por otros acontecimientos o condiciones que están más allá del control de la Compañía, incluyendo cambios o desarrollos en mercados nacionales o extranjeros, aumentos de precios de gas natural o el costo de materias primas, competencia de otros fabricantes de productos químicos, cambios en la disponibilidad u oferta de productos químicos en general y paros no programados de plantas. Estos factores externos pueden causar fluctuaciones en la demanda de los productos químicos así como en los precios y márgenes, que pueden afectar negativamente los resultados financieros y flujo de efectivo. Dependencia de abasto de materias primas con nuestros principales proveedores En el 2011 los crackers de etileno mantuvieron su producción con una mayor una mayor proporción a base ligera, por competitividad en costo, afectando la disponibilidad de derivados como propileno, estireno, acrilonitrilo y butadieno. Si la falta de disponibilidad fuera constante, los negocios de KUO Químico podrían verse afectados a través de paros de plantas, al no contar con material para la producción, o bien, buscar materias primas a un costo mayor, afectando los resultados de operación. En algunos de los negocios de KUO Químico se depende de un grupo de principales clientes y la pérdida de éstos podría afectar los ingresos y resultado de operación Los 10 mayores clientes de KUO Químico representaron el 14% del total de las ventas de Grupo KUO en 2011. Si se perdiera una porción importante de las ventas de cualquiera de estos clientes, la Compañía se podría ver afectada adversamente en sus negocios y resultados de operación. Los clientes más grandes en los negocios de hule sintético y negro de humo pertenecen a la industria llantera, reencauchado, perfileria, mezcladores, impermeabilizantes, selladores y modificadores de asfaltos y en el negocio de poliestireno, a la industria de procesadores para productos desechables. Algunos de los productos terminados están relacionados con el tema de “sucedaneidad” en donde una sustitución de compra por clientes por otro producto podría afectar el resultado de operación En el caso del negocio de poliestireno se atiende a mercados tanto nacionales como de exportación en donde es común la práctica de “sucedaneidad”, entendida como la sustitución de un material por otro que

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tenga un comportamiento similar para las propiedades requeridas en la aplicación específica. En este sentido, el poliestireno presenta oportunidades favorables a futuro hacia plásticos de mayor precio, pero también representa una amenaza potencial de ser sustituido por otros materiales más baratos que desarrollen la misma función para alguna aplicación específica, por lo que la Compañía podría verse afectada tanto en sus volúmenes de venta como en sus márgenes y resultados de operación. Los mercados en donde participa Grupo KUO en la Industria Química son altamente competidos Grupo KUO compite internacionalmente con compañías que tienen mayores recursos de capital, investigación y desarrollo y cuentan con marcas reconocidas. Los negocios químicos compiten con compañías extranjeras tales como “Kraton” “Sinopec”, “LCY Elastomers” y “Taiwan Sintetic Rubber” en el negocio de hule sintético en solución; “ISP” y “Lanxess” en el negocio de hule sintético en emulsión; “Cabot Corp”, “Evonik”, “Birla”, “Columbian Chemicals” y “Bridgestone” en el negocio de negro de humo; y “Styrolution”, “Americas Styrenics” y “Total PC”, en el negocio de poliestireno, dentro del mercado mexicano y también en el extranjero. También se asume al riesgo de los nuevos competidores que se incorporan a los mercados, en México y al exterior. La creciente competencia en la industria puede traer consigo una presión a la baja en el margen en cualquiera de nuestros productos, lo cual podría llegar a reducir las utilidades. Factores de riesgo relacionados a KUO Automotriz La industria automotriz es altamente cíclica con lo que podrían verse afectados sus ingresos y resultados de operación Tanto las ventas como la producción de automóviles son altamente cíclicas y sujetas a un impacto por las condiciones de la economía en general, tales como las tasas de interés, oferta monetaria y la confianza de los consumidores entre otros factores. Las grandes armadoras de automóviles, principalmente las de Estados Unidos, se pueden ver afectadas por una turbulencia financiera mundial, y en particular por una nueva crisis económica en este país, lo que podría, reducir, retrasar o reenfocar la producción de vehículos, afectando la industria automotriz en México y a KUO Automotriz. El incremento o decremento en el precio de las materias primas podría afectar la producción y resultados de operación Existe un riesgo latente para el negocio por el incremento o caída en los precios de las principales materias primas, debido a la volatilidad en los energéticos y del acero principalmente, lo cual afecta los ingresos y utilidades del mismo llevándolos a ajustar los precios de acuerdo a los costos. Se depende de un pequeño grupo de principales clientes y de las ventas de ciertos productos. La pérdida de alguno de estos clientes podría afectar los ingresos y el resultado de operación. Algunos de los clientes más importantes son las armadoras de autos, sin embargo, este riesgo se considera bajo ya que en lo individual ninguno de los clientes de KUO Automotriz rebasa el 5% del total de las ventas de Grupo KUO. La pérdida de alguno de estos clientes podría afectar negativamente el resultado de operación. En 2011 la distribución de ventas por producto fue la siguiente: transmisiones 64% y refacciones 36%. Una baja importante o cambio en la mezcla de productos podría afectar adversamente al resultado de operación de KUO Automotriz.

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Dependencia de aplicaciones en un número limitado de plataformas En el sector automotriz, al depender de un número limitado de plataformas, para la aplicación de nuestras transmisiones; se corre el riesgo de estar supeditados a los bajos requerimientos de alguno de nuestros clientes, afectando nuestras ventas. En la UEN Aftermarket la falta de gama, precio y servicio en los productos que se distribuyen pueden llevar a menores, o bien pérdidas de ventas. Las ventas netas se podrían ver afectadas por los requerimientos de los OEMs El sector automotriz está caracterizado por un pequeño número de OEMs que ejercen presión a sus proveedores, a fin de reducir los costos, mejorar la calidad, transferir a los proveedores el diseño y la innovación tecnológica. Los mercados en los que opera KUO Automotriz son altamente competitivos por lo que se podría ver afectado por la presencia de la competencia. Crisis en el sector automotriz y lenta recuperación Durante 2009 se vivió la crisis financiera más severa en décadas. La confianza de los consumidores registró su nivel más bajo en 27 años, la tasa de desempleo se disparó y el consumidor limitó sus gastos, reconsiderado sus compras, especialmente en bienes durables tales como los automóviles. La industria automotriz fue de las que más resintió las malas condiciones económicas, principalmente por la baja y complicada disponibilidad del crédito. La lenta recuperación después de la crisis ha afectado las operaciones de los negocios así como de sus clientes y proveedores. KUO Automotriz tuvo una dependencia de sus ventas al cierre del 2011 con General Motors, Ford y Chrysler del 26%, entre ventas domésticas y exportación a Estados Unidos, Australia, Venezuela y Canadá. Si la crisis europea se prolonga podría afectar a la industria automotriz, llevándola a crecimientos mínimos o nulos, afectando los resultados del sector. KUO Automotriz reportó en 2011 ventas a la Eurozona de aproximadamente 7%. Obsolescencia de productos por cambios debidos al nuevo entorno de consumo Dentro del portafolio actual de productos de autopartes se cuenta con algunos productos dirigidos a nichos de mercados específicos, los cuales en el largo plazo podrían ser sustituidos por productos de nuevas tecnologías y amigables con el medio ambiente, lo que afectaría de manera negativa los ingresos y consecuentemente las utilidades del sector. La competencia en la industria automotriz puede afectar negativamente nuestras operaciones La creciente competencia en los productos podría dar lugar a una baja en los volúmenes y en los precios, que reducirían nuestras ventas y márgenes de utilidad. Se compite internacionalmente con las compañías que tienen recursos de capital, investigación y desarrollo, diversidad de productos y marcas reconocidas. También se hace frente al riesgo de los nuevos competidores que se incorporan dentro de México y en el exterior. Los principales competidores nacionales y extranjeros de la UEN Power Systems son: “ZF”, “Aisin”, “Getrag”, “US Gear”, “Allison”, “Graziano” e “Eaton”; y en la UEN Aftermarket se compite en la comercialización de las diferentes líneas de productos con: “Federal Mogul”, “Mahle – Clevite”, “DC”, “Affinia”,, “Luk”, “Empi”, “Midwest”, “SPQ”, “Euroricambi”, “Taranto”, “Felpro”, “Ajusa”, “Silvolite”, “Badger”, "Kem", "Wagner", "Brembo", "Pagid", "Meritor", "Bendix", "Ferodo", "Textar" e importadores.

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La rentabilidad de ciertas inversiones está sujeta al éxito del producto final en el mercado. Algunos de los nuevos lanzamientos están sujetos a inversiones de capital por parte de KUO Automotriz y cualquier cambio a la baja de volúmenes puede afectar la rentabilidad y se alargaría la recuperación de dicha inversión. Fallas en algún componente del automóvil que provoquen un Recall, mermarían las utilidades debido a las acciones tomadas para revertir la falla Quejas por parte de los compradores de algún modelo de automóvil que utilice piezas hechas por alguna de las empresas del sector de KUO Automotriz, debido a alguna falla que provoque un Recall del modelo, minimizaría o detendría los requerimientos de las armadoras. Otros Factores de Riesgo que podrían afectar la operación Las interrupciones en algunas de nuestras plantas pueden afectar nuestros resultados financieros El ingreso depende de la operación continua de las instalaciones de producción, las cuales están sujetas a peligros generalmente asociados al manejo, almacenaje y transportación de las materias primas, productos y desperdicios, también a rupturas y fugas en los ductos de petróleo, explosiones, fuegos y desastres naturales (como terremotos, tsunamis, huracanes, inundaciones, incendios, etc.), fallas mecánicas, contingencias sanitarias (influenza), dificultades de trabajo y las interrupciones en el transporte. La ocurrencia de cualquiera de estos acontecimientos puede reducir la productividad y utilidad de una planta y afectar nuestros resultados de operación. El impacto de las condiciones meteorológicas pueden afectar negativamente los resultados de operación Condiciones meteorológicas desfavorables pueden impactar los precios de las materias primas. Un importante incremento en los precios de las materias primas (si no puede ser transferido a los clientes) o una constante interrupción en el suministro podría tener un efecto material adverso en la situación financiera y resultados de operación. El impacto de controles gubernamentales puede afectar negativamente los resultados de operación El endurecimiento de los controles gubernamentales en países con los que tenemos relaciones comerciales pueden impactar los precios de las materias primas. Un importante incremento en los precios de las materias primas (si no puede ser transferido a los clientes) podría tener un efecto material adverso en la situación financiera y resultados de operación. Por otro lado, determinaciones gubernamentales, como es el caso del incremento de aranceles a la importación de ciertos productos procedentes de algunos países, o bien, un posible Tratado de Libre Comercio con países en los que las condiciones económicas sean desfavorables para México, son aspectos a considerar en la operación de los negocios de Grupo KUO. Riesgos relacionados a la bancarrota de alguno de nuestros principales clientes podrían afectar negativamente los resultados de operación En algunos de nuestros negocios, tenemos clientes que poseen un porcentaje significativo de las ventas, por lo que, si alguno de ellos cayera en un proceso de bancarrota, podría derivar en una disminución considerable en los ingresos por ventas. En base a las condiciones actuales, se considera que este riesgo es mínimo, sin embargo es un riesgo presente en todo negocio en marcha. Riesgos de inseguridad relacionados con el sabotaje y crimen organizado México ha vivido en los últimos años un problema de inseguridad pública resultado de actos como: soborno, impunidad, crimen organizado y vandalismo, que amenazan la integridad individual y colectiva. Esto se traduce en altos costos económicos y sociales que alcanza todas las diferentes esferas del país.

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El gobierno Federal se ha visto en la necesidad de contrarrestar esta situación con la participación de las fuerzas armadas dentro del territorio nacional así como solicitando apoyo internacional de diversos países, principalmente Estados Unidos. Las operaciones de Grupo KUO se pueden ver afectadas por acciones criminales dentro o fuera de sus instalaciones o las de sus proveedores lo que provocaría temor en el personal, incurrir en mayores costos para incrementar las medidas de seguridad, tiempo muerto no programado, dificultades de trabajo, interrupciones del transporte u otros incidentes. Riesgos relacionados con la inseguridad, por el robo de nuestros productos durante su entrega a los clientes Nuestros productos son entregados en las instalaciones de los clientes, o bien, en el lugar que determinen para tal efecto, por lo que de presentarse constantes robos de la mercancía durante su traslado a causa de la inseguridad que existe en México, la Compañía se podría ver afectada por altos costos de reposición de la misma, seguridad adicional en fletes y embarques, así como en el pago de daños y perjuicios causados a nuestra clientela. Con el fin de disminuir la exposición al riesgo anteriormente mencionado, Grupo KUO cuenta con pólizas de seguros contratadas que cubren el riesgo relacionado con robo de productos y otros riesgos. Riesgos relacionados con las exportaciones Nuestras operaciones se pueden ver afectadas negativamente por restricciones y tarifas de importación y exportación impuestas por las leyes mexicanas. Las prohibiciones futuras o las altas tarifas en los Estados Unidos u otros países en la importación de los productos de KUO Químico, KUO Consumo y KUO Automotriz, pueden afectar negativamente nuestros resultados de operación. Dependemos de la calidad de la materia prima Compramos grandes cantidades de materias primas, incluyendo productos basados en el petróleo y otros agentes químicos en KUO Químico, vegetales e insumos para manufacturar los productos en KUO Consumo, así como acero y aluminio en KUO Automotriz. Confiamos en nuestros proveedores y realizamos procedimientos de control de calidad para cerciorarnos de que estos materiales son de buena calidad. Si se llegaran a elaborar productos con materias primas de mala calidad, se tendrían que desechar, substituirlos o reducir el precio del producto, así como buscar otros proveedores como opciones, lo cual nos costaría tiempo, dinero y la confianza de nuestros clientes. Las malas relaciones laborales pueden afectar los resultados del negocio No podemos asegurar que las negociaciones de los futuros contratos con los sindicatos serán favorables para Grupo KUO, o que un cambio en las relaciones no dará lugar a interrupciones en el trabajo o a una huelga. Grupo KUO no ha experimentado una huelga desde 1991. La pérdida de nuestros ejecutivos o del personal clave podría afectarnos negativamente Nuestro éxito y capacidad de poner la estrategia de negocio en ejecución depende de las contribuciones de los ejecutivos y del personal clave de Grupo KUO. Nuestro éxito en el futuro depende de la capacidad de atraer y de conservar a personal calificado. Un aumento en la remuneración con el fin de conservar al personal calificado podría traer como consecuencia el aumento en gastos de operación. Factores de riesgo relacionados con México El contexto económico en México puede afectar adversamente a los negocios KUO es una empresa mexicana cuyos principales activos se encuentran localizados en México. Por consiguiente, la situación financiera, el resultado de operación, las proyecciones y la capacidad para pagar los vencimientos de la deuda, pueden verse afectadas por distintos factores, incluyendo inflación, tasas de interés, fluctuaciones cambiarias, inestabilidad social, inseguridad, cambios en las disposiciones legales y fiscales aplicables, y otros eventos políticos o económicos que ocurran en México o que afecten al país, sobre los cuales Grupo KUO no tiene control alguno.

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La posición de México en un entorno globalizado es privilegiada, beneficiándose de acuerdos de libre comercio con países de Europa, Asia, Norteamérica y América Latina. Los eventos políticos en México pueden afectar adversamente los resultados Los eventos políticos en México pueden impactar significativamente las operaciones de la Compañía. Además del cambio en su estructura comercial, durante los últimos años el país también atravesó por una transición democrática, cuando el gobierno encabezado por más de 70 años por el Partido Revolucionario Institucional (PRI), fue reemplazado en el año 2000 por un partido de oposición, el Partido Acción Nacional (PAN). De ahí que México esté considerado no sólo como una economía emergente sino también como una democracia emergente en la cual los partidos políticos compiten hoy en día en elecciones abiertas, al tiempo que los votantes están más conscientes de los resultados electorales. Eventos políticos, como las próximas elecciones que se llevarán a cabo el 1 de julio de 2012,podrían modificar los actuales esquemas y políticas dictadas por el gobierno, en materia económica, fiscal, empresarial y energética, entre otras y dichos cambios podrían no ser favorables para el desempeño de las operaciones actuales de Grupo KUO. En dicho proceso electoral, se renovarán 500 Diputados Federales (electos por un periodo de tres años no renovables para el periodo inmediato), 128 Senadores de la República (por un período de seis años, no renovables para el período inmediato) y se elegirá al Presidente de los Estados Unidos Mexicanos (electo por seis años no reelegibles). Los candidatos a Presidente de la República por los tres principales partidos son: Enrique Peña Nieto por el PRI; Andrés Manuel López Obrador por el PRD; y Josefina Vázquez Mota, por el PAN. Asimismo se llevarán a cabo elecciones locales en el DF, en donde se elegirá al Jefe de gobierno y jefes delegacionales; y en 5 estados se elegirá gobernador. Los cambios en las políticas del gobierno federal o la legislación aplicable podrían tener un efecto adverso sobre los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía La mayoría de los activos de la Compañía se encuentran ubicados en México. En virtud de lo anterior, la Compañía se encuentra expuesta respecto de sus operaciones, a diversos riesgos en materia política, económica y legal, propios del país. El gobierno federal ha ejercido en décadas anteriores y continuará ejerciendo una influencia significativa sobre la economía nacional. En consecuencia, las acciones y decisiones tomadas por el gobierno federal en materia económica tienen un efecto directo sobre el desarrollo de Grupo KUO en el país. Lo anterior podría tener un efecto significativo en las empresas del sector privado en general y sobre la Compañía en particular, así como, sobre las condiciones, los precios de mercado y los rendimientos de los valores emitidos por las empresas mexicanas. En virtud de lo anterior, la Compañía no puede garantizar que los cambios en las políticas del gobierno federal no afectarán en forma adversa sus actividades, situación financiera y resultados de operación. La inflación en el último periodo de Miguel de la Madrid Hurtado fue de 51.66%; al final de la administración de Carlos Salinas de Gortari se ubicó en 7.05%; con Ernesto Zedillo llegó a 8.96%, con Vicente Fox estuvo en niveles de 4.05% y en 2011 llegó a 3.82%. En cuanto a tasas de interés, la TIIE 28 descendió de 34.68% al cierre de 1998 a 4.79% al cierre del 2011. Previo a las elecciones donde se eligió a Carlos Salinas de Gortari en 1988, la deuda externa se ubicaba en 40.4% del Producto Interno Bruto (PIB); en la sucesión que ganó Ernesto Zedillo bajó a 29.8% del PIB; antes de que ganara Vicente Fox el saldo era de 14.0% del PIB, en 2009 se ubicó en 9.5% del PIB en 2010 se ubicó en 9.5% del PIB y en 2011 finalizó en 5.6%. El déficit de la cuenta corriente del periodo fue de 1.3% en 1988; 7.0% en 1994; 3.2% en 2000,1.4% en 2008, 0.6% en 2009 y 0.5% en 2010 y 0.8% en 2011. En cuanto al riesgo país, en 1988 y 1994 no hay registro; en 2000 alcanzó 392 puntos, y cerró 2011 en 188 puntos base. La fluctuación cambiaria puede afectar adversamente la situación financiera o los resultados de operación La fluctuación cambiaria del peso y el dólar, principales monedas funcionales de los negocios de Grupo KUO, frente al euro podría derivar en una afectación a las exportaciones de los negocios a Europa, perdiendo competitividad en dicho mercado e impactando en la rentabilidad de las operaciones. El valor del peso frente al dólar, al 31 de diciembre de 2010 y 2011, fue de $12.36 y $13.99 pesos por dólar, respectivamente, lo que significó una depreciación del peso frente al dólar del 13.19%. En 2011 el

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tipo de cambio se promedió en $12.43 pesos por dólar, fluctuando entre $11.50 bajo y $14.24 alto. En los primeros tres meses de 2012 el tipo de cambio promedió en $13.02 pesos por dólar, fluctuando entre $12.63 bajo y $13.98 alto. La siguiente tabla enlista, por los periodos indicados, los tipos de cambio promedio de compra al mediodía: máximo, mínimo y al cierre para la compra y venta de dólares, presentado en cada caso como el promedio entre los tipos de cambio de compra y venta, expresado en pesos por dólar: Dato Anual: Máximo Mínimo Promedio(1) Cierre

2009 15.37 12.60 13.51 13.062010 13.18 12.16 12.64 12.362011 14.24 11.50 12.43 13.99

Últimos 6 meses:Octubre 2011 13.97 13.20 13.47 13.20Noviembre 2011 14.24 13.11 13.64 14.03Diciembre 2011 13.99 13.48 13.74 13.99Enero 2012 13.98 12.93 13.49 12.95Febrero 2012 13.01 12.65 12.80 12.88Marzo 2012 12.98 12.63 12.76 12.85 (1) Promedio al cierre del mes.

Fuente: Diario Oficial de la Federación

El 26 de abril de 2012 el tipo de cambio fue $13.1392 por US $1.00. En términos contractuales, al 31 de diciembre de 2011, el 88% de la deuda de Grupo KUO estaba denominada en dólares y 12% en pesos. Los precios de algunas materias primas utilizadas por Grupo KUO son establecidos con base en precios internacionales en monedas extranjeras y la mayoría de las compras de equipo son en dólares. En consecuencia, una disminución del valor del peso frente al dólar u otras monedas, se traduciría en un incremento en pesos tanto del costo por intereses, como del costo de las materias primas denominadas en monedas distintas del peso, así como en pérdidas cambiarias. Una devaluación significativa del peso frente al dólar pudiera afectar en forma adversa la liquidez, la situación financiera o el resultado de operación de la Compañía. Un incremento en la inflación puede afectar la situación financiera y los resultados de operación En el pasado, México ha experimentado altos niveles inflacionarios. Históricamente, la inflación se ha traducido en altas tasas de interés, devaluación del peso y controles gubernamentales sobre los precios y el tipo de cambio, lo cual en ocasiones afectó adversamente los ingresos y márgenes operativos de la Compañía. La inflación correspondiente a los años de 2010 y 2011 según fue determinada por Banco de México con base en las modificaciones en el INPC, fue de 4.40% y 3.82%, respectivamente. Para 2012 se espera que se sitúe en 4.04% Esto se debe a que las condiciones externas que enfrenta nuestra economía son menos favorables que en 2011, debido a la crisis que atraviesa la Eurozona No es posible asegurar que México estará exento de riesgos, entre los que destacan los altos precios de los energéticos, el elevado déficit en las cuentas externas de los Estados Unidos, diversos riesgos de carácter geopolítico. Por las mismas razones no sería posible asegurar que estos riesgos no afectarían la liquidez, la situación financiera o el resultado de operación de la Compañía.

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Falta de liquidez en el mercado y crecientes tasas de desempleo Una prolongada falta de liquidez en los mercados, producto de una cada vez mayor tasa de desempleo, así como de un bajo índice de confianza de los consumidores, podría afectar negativamente el desempeño de las ventas de Grupo KUO. Desarrollo en otros países con mercados emergentes puede afectar nuestros negocios o el valor de mercado de los títulos. Las exportaciones de compañías mexicanas se ven afectadas por la economía y condiciones de mercado en otros países de mercados emergentes. Las condiciones económicas de estos países pueden ser significativamente diferentes de las condiciones económicas en México. La reacción de los inversionistas al desarrollo en cualquiera de estos países puede tener efectos adversos sobre las exportaciones de empresas mexicanas y por consiguiente el valor de mercado de los títulos emitidos por éstas, podrían verse afectados negativamente. Las leyes mexicanas o extranjeras pueden limitar nuestra capacidad de expandir nuestras adquisiciones de negocios o asociaciones estratégicas Las leyes y demás regulaciones en México y en el extranjero pueden afectar alguna de nuestras actividades, incluyendo nuestra habilidad de introducir nuevos productos o servicios, de entrar a nuevos negocios complementarios o alianzas estratégicas y completar adquisiciones. En México, la aprobación de la Comisión Federal de Competencia es un requisito para que la Compañía adquiera o venda un negocio significativo o para entrar a una Joint Venture importante. La Comisión Federal de Competencia puede no aprobar cualquier futura adquisición o asociación estratégica que la Compañía pretenda. Las modificaciones al marco normativo en materia de acciones grupales o colectivas podrían afectar en forma adversa las operaciones de la Compañía

El 29 de julio de 2010, fue publicada una reforma al artículo 17 constitucional para incorporar expresamente la figura de acciones grupales o colectivas en el derecho Mexicano. Las acciones grupales o colectivas permitirían que los alcances de una resolución sean válidos para un grupo de personas que se encuentren en la misma situación que el inconforme que interpuso el juicio en cuestión.

La Compañía podría verse afectada por la implementación de esta reforma constitucional, a través de reformas a leyes secundarias, como las llevadas a cabo en el 2011 al Código Federal de Procedimientos Civiles.

Riesgos relacionados con las proyecciones a futuro El presente reporte anual contiene proyecciones a futuro. Periódicamente la Compañía incluye proyecciones a futuro en sus informes trimestrales y anuales, sus comunicados de prensa y otros materiales impresos; así como, en las declaraciones verbales efectuadas por sus funcionarios, consejeros o empleados ante los analistas, inversionistas institucionales, representantes de medios y otras personas. Dichas proyecciones a futuro incluyen, de manera enunciativa más no limitativa, declaraciones en cuanto a la situación financiera, los resultados de operación, estrategia, planes y objetivos futuros de la Compañía, los acontecimientos futuros en los mercados en los que ésta participa o tiene planeado participar, y otras declaraciones que no se refieren a hechos históricos. En ciertos casos las proyecciones a futuro están identificadas mediante el uso de términos tales como "prevé, "espera", "considera", "continúa", "calcula", "podría", "tiene la intención", "tiene planeado", "posible", "potencial" y otros términos similares. Dichas proyecciones a futuro conllevan riesgos tanto evidentes como desconocidos, incertidumbres y otros factores, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de la Compañía y podrían ocasionar que sus resultados, desempeño o logros reales difieran substancialmente de los expresados en dichas proyecciones o de sus resultados históricos. Las proyecciones se basan en

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diversas presunciones en cuanto a la estrategia de negocios actual y futura de la Compañía y al ambiente en el que la misma continuará operando. La información que constituye proyecciones a futuro únicamente es válida a la fecha del presente reporte anual, por lo que la Compañía no asume obligación alguna de actualizar dichas proyecciones o los demás factores de riesgo descritos en este Reporte con el fin de incorporar nueva información o con el fin de describir nuevos acontecimientos. Periódicamente surgen otros factores que afectan las operaciones de la Compañía, y la misma no puede predecir la totalidad de dichos factores, evaluar el efecto que los mismos tendrán sobre sus actividades, o determinar la medida en que algún factor o serie de acontecimientos puede ocasionar que los resultados reales sean substancialmente distintos de los mencionados en las proyecciones a futuro. Aún cuando la Compañía considera que los planes, las intenciones y las expectativas reflejadas en sus proyecciones son razonables, no puede garantizar su éxito y la obtención de resultados respecto de dichos planes, intenciones y expectativas. Además, los inversionistas no deben interpretar las declaraciones relacionadas con las tendencias o actividades previas como una garantía de la continuidad de las mismas, toda vez que no constituyen una garantía de desempeño por la Compañía. Toda la información proporcionada por escrito, verbal o en formato electrónico imputable a la Compañía o a personas relacionadas con la misma, queda expresamente sujeta a lo previsto en esta sección.

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d) Otros Valores Las acciones de Grupo KUO únicamente se cotizan a través de la BMV. La estructura de capital de la Compañía es la que se muestra en la sección “2. La Emisora, b) Descripción del Negocio, xii) Acciones Representativas del Capital Social”. La Compañía durante los 3 últimos ejercicios ha entregado en forma completa y oportuna los reportes sobre eventos relevantes e información periódica (anual y trimestral) requerida por la legislación mexicana, incluyendo la correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2011. En octubre de 2007, la Compañía realizó una oferta de valores representativos de deuda (conocidos como “Grupo KUO, S.A.B. de C.V.- 9.75% Senior Notes Due 2017”) en mercados internacionales, con base en la Regla 144A de la Ley de Valores de Estados Unidos, y en forma pública en otros mercados, con base en la Regulación S de dicha Ley, por US $200 millones, a una tasa anual del 9.75% con vencimiento en 2017. En su oportunidad, la CNBV tomó nota de la oferta en el extranjero antes mencionada. Este Bono cotiza actualmente en la Bolsa de Valores de Luxemburgo con el código ISIN USP4954BAA46. Toda la información requerida respecto a este punto ha sido entregada en forma completa y oportuna. El 10 de septiembre de 2010, anunció una oferta adicional por US $50 millones, la cual concluyó su colocación el 15 de septiembre del mismo año.

El 25 de noviembre de 2010, Grupo KUO anunció la colocación de Certificados Bursátiles por $700 millones, los cuales forman parte de un programa de hasta $2,000 millones. Los certificados tienen un plazo de 5 años, pagan una tasa de interés variable de TIIE 28 días más 2.60% y tienen una calificación de “BBB+(mex)” por parte de Fitch México y de “mxBBB+” por parte de Standard & Poor´s.

El 17 de marzo de 2011, Grupo KUO informó que la agencia calificadora Fitch Ratings elevó las calificaciones en escala global y nacional: incrementó a “BB” de “BB-” en la calificación Issuer Default Rating (IDR) en escala global en moneda local y extranjera. Asimismo incrementó a “A (mex)” de “BBB+ (mex)” en la calificación de largo plazo en escala nacional.

El 27 de junio de 2011, la agencia calificadora Standard & Poor´s Ratings Services elevó las calificaciones en escala global a “BB” de “BB-“ y en la nacional “mxA” de “mxBBB+”de Grupo KUO.

Adicionalmente, Standard & Poor´s elevó la calificación a ‘BB’ de ‘BB-’, de los bonos (Senior Notes) por US $250 millones con vencimiento en el 2017 y del Crédito Sindicado por un monto original de US $175 millones con vencimiento en el 2013; así como elevó también la calificación a ‘mxA’ de ‘mxBBB+’ de los Certificados Bursátiles por $700 millones de pesos con vencimiento en 2015.

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e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro En la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de KUO de fecha 23 de abril de 2012, se aprobó realizar una distribución en efectivo a los accionistas, por la cantidad de $118’655,198.48 con objeto de entregar $0.26, a cada una de las acciones en circulación. La distribución mencionada se realiza mediante una reducción del capital de la Sociedad con cargo a: (i) la cuenta de capital social en la cantidad de $468,828.68; (ii) la cuenta de prima sobre acciones en la cantidad de $72’405,899.40 y (iii) la cuenta de utilidades acumuladas en la cantidad de $45’780,470.40. De la reducción de capital social por $468,828.68 antes mencionada, la cantidad de $239,102.63 corresponde a la parte fija y $229,726.05 a la parte variable, sin que se haya realizado modificación a la cantidad de acciones representativas del capital social suscrito y pagado de KUO. Por lo anterior, el capital social suscrito y pagado de KUO asciende a partir del 23 de abril de 2012, a la cantidad de $18’114,488.93, de los cuales $9’258,782.24 corresponden a la parte fija y $8’855,706.69 a la parte variable.

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f) Documentos de Carácter Público

Los documentos públicos presentados a la CNBV y a la BMV, incluyendo la revelación sobre el grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas por parte de la Compañía podrán solicitarse a Mariana Rojo Granados, Gerente de Relación con Inversionistas, en el teléfono (5255) 5261 - 8000, en el correo electrónico ir@kuo.com.mx o directamente en el domicilio de la Compañía ubicado en Paseo de los Tamarindos No. 400-B, piso 31, Col. Bosques de las Lomas, C.P. 05120 México, Distrito Federal. Los documentos públicos presentados a la CNBV y a la BMV, pueden ser consultados en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la Compañía y/o de la BMV, en las siguientes direcciones:

1. http://www.kuo.com.mx 2. http://www.bmv.com.mx

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2. La Emisora

a) Historia y Desarrollo de la Emisora

KUO es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida bajo las leyes de México, el 28 de agosto de 1973 bajo la denominación "DESC, Sociedad de Fomento Industrial, S.A. de C.V." La duración de la sociedad es indefinida. Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Paseo de los Tamarindos No. 400-B, Piso 31, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120 México, D.F., y su teléfono es el (5255) 5261-8000. La dirección de Grupo KUO en Internet es www.kuo.com.mx, en el entendido que la información contenida en dicho sitio no forma parte del presente Reporte. Evolución de la Compañía DESC fue fundado en 1973 por el señor Don Manuel Senderos Irigoyen† y un grupo de empresarios mexicanos, con el carácter de sociedad de fomento industrial. En 1975, las acciones de DESC fueron inscritas en el RNV. En el año de 1980 DESC organizaba sus empresas en 3 divisiones operativas: química-petroquímica, metal-mecánica y de alimentos. A finales de 1984 se integró DINE al grupo, con lo cual se crea la división inmobiliaria de la Compañía. Presidida desde 1989 por el señor Don Fernando Senderos Mestre, para el año de 1993 DESC constituye uno de los consorcios privados más grandes del país. A partir de 1994 se inicia la internacionalización de DESC, al cotizar sus acciones a través de ADRs (American Depositary Receipts) en la Bolsa de Valores de Nueva York (“New York Stock Exchange”), con una colocación por US $100 millones. El año 2003 fue trascendental para DESC debido a los grandes retos enfrentados, las medidas drásticas tomadas y las acciones ejecutadas para superarlos. El retraso de la reactivación de la economía mundial impidió la recuperación del sector industrial y las empresas de DESC se vieron afectadas al disminuir sus márgenes para mantener los volúmenes de venta. Lo anterior provocó implementar una nueva reestructura administrativa con el objeto de bajar los gastos de administración respecto de las ventas al 15%. Por otra parte se concretó en diciembre de 2003 el refinanciamiento de gran parte de la deuda con lo cual la Compañía contaba con un perfil de amortizaciones de acuerdo a los ciclos económicos de cada uno de sus grupos de negocios; así como el planteamiento de una estrategia de contar con un portafolio dinámico de negocios, enfocándose a industrias con mayor potencial de generación de valor y crecimiento. El 17 de febrero de 2004, DESC anunció que su Consejo de Administración resolvió proponer un aumento de capital y una reestructura accionaria por lo que convocó a los accionistas a las asambleas de accionistas correspondientes, las cuales se celebraron el 8 de marzo de 2004. El propósito de esas asambleas de accionistas fue, entre otros, conocer el plan financiero y autorizar un aumento de capital por aproximadamente $2,738 millones a través de la emisión de 912’719,5841

1 Monto de acciones antes del “split inverso” acordado por la asamblea de accionistas celebrada el 16 de noviembre de 2005.

acciones comunes. Los accionistas de DESC, en ejercicio del derecho de preferencia del que eran titulares, estuvieron facultados para suscribir en México 2 nuevas acciones por cada 3 acciones comunes en circulación, a un precio de $3.00 pesos por acción. El 16 de noviembre de 2005 a través de asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas, se resolvió llevar a cabo una reestructuración de las acciones del capital social mediante un “split inverso”. El “split inverso” consistió en el canje de una nueva acción contra la entrega y cancelación de cada 5 acciones, que estuvieran en circulación al momento del canje correspondiente.

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Como parte de la gestión del portafolio de negocios del sector Automotriz, en febrero de 2005 se dio la desinversión de los negocios de flechas de velocidad constante y punterías en junio del mismo año. En 2006 se dio la desinversión del negocio de pistones equipo original, se concretó la disolución de la asociación con Dana y la asociación con CIE Automotive, S.A. (“CIE Automotive”), S.A. En el mismo año KUO Químico vendió el negocio de lámina acrílica. En asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de KUO de fecha 5 de diciembre de 2006, se resolvió la escisión de los negocios inmobiliarios de KUO. El 29 de marzo de 2007 fue constituida la sociedad denominada DINE, S.A.B. de C.V., (“DINE”), surtiendo plenos efectos la escisión de los negocios inmobiliarios, aprobada en la asamblea antes mencionada. Así mismo, a partir de esta fecha DESC cambió de denominación a Grupo KUO, S.A.B. de C.V., (“KUO”) empresa en la que quedan los negocios industriales y comerciales. En el mes de marzo de 2007, a través de la Joint Venture CIE-DESC se adquirió Nugar, S.A.P.I. de C.V. ("Nugar"), y en octubre del mismo año, también a través de la JV CIE – DESC se dio la adquisición de los activos de Grupo Duroplast en Ramos Arizpe, Coahuila para la fabricación, venta y comercialización de piezas inyectadas en plástico y ensambles para la industria automotriz. El 24 de mayo de 2007, se concretó la disolución de la asociación en GPM, y afiliadas con el socio Propiedades Vanguardia, S.A. de C.V. El 30 de mayo de 2007 y en virtud de la Escisión, las acciones con clave de cotización “KUO” (antes identificada como “DESC”) y “DINE”, iniciaron operaciones de forma separada en la BMV. En consecuencia, se entregaron a los accionistas de DESC acciones representativas del capital social de KUO y DINE, en la misma proporción al número de acciones de las que eran titulares en DESC. Así mismo, en diciembre de 2007, KUO firmó un contrato para conformar una alianza estratégica con Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. por lo que se constituyó la compañía “Herdez del Fuerte, S.A. de C.V.”. La tenencia accionaria de la entidad es de 50% para cada uno de los socios, con la aportación por parte de KUO de las acciones de todos sus negocios de alimentos de marca tanto en México como en Estados Unidos. El 4 de marzo de 2008, se alcanzó un acuerdo con CIE Automotive, socio al 50% en la JV CIE – DESC, en virtud del cual: (i) CIE Automotive, procedió a la adquisición de prácticamente el 100% del capital social de Pintura y Ensambles de México, S.A. de C.V.; KUO Automotriz recibió por esta transacción US $32 millones; y (ii) Grupo KUO otorgó una opción de compra en favor de CIE Automotive para que adquiera el 100% del capital social de la JV CIE – DESC. Se estipuló que la opción de compra podría ejercerse durante el primer trimestre de 2009 o durante el primer trimestre de 2010. Así mismo se estableció que podrían llevarse a cabo adquisiciones parciales de subsidiarias de la JV CIE-DESC durante el primer trimestre de 2009.

El 10 de junio de 2008, KUO dio por terminada la venta del negocio de fosfatos “Quimir” a una subsidiaria de Mexichem, S.A.B. de C.V. El 6 de marzo de 2009, se anunció que como parte de la integración de la JV Herdez Del Fuerte, la Compañía inició el proceso de cierre de la planta Nair, S.A. de C.V. (“Nair”) ubicada en Mazatlán, Sinaloa, con objeto de trasladar las líneas de producción de atún a la planta de Chiapas. CIE Automotive ejerció su opción para adquirir el 100% del capital social de CIE Celaya, S.A.P.I. de C.V., (“CIE Celaya”) transacción que se llevó a cabo con fecha 30 de marzo de 2009. KUO Automotriz recibió por esta transacción la cantidad de US $15 millones. El 25 de mayo de 2009 CIE Automotive ejerció su opción para adquirir el 100% del capital social de Pintura, Estampado y Montaje, S.A.P.I. de C.V. (“Pemsa Celaya”), por un monto de US $30 millones. El 21 de julio de 2009, se anunció la nueva UEN KUO Aerospace, la cual a través de la empresa KUO Aerospace, S.A. de C.V. concluyó satisfactoriamente la auditoria para obtener la certificación para

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proveer componentes maquinados de precisión de tren de aterrizaje para la industria aeronáutica comercial. El 26 de marzo de 2010 dicha UEN recibió el certificado No. FM 553445, el cual establece que opera bajo un sistema de control de calidad que cumple con los requerimientos AS9100 REV B e ISO 9001:2008. El 19 de agosto de 2009, Grupo KUO informó la inauguración de una planta de la UEN Macro-M ubicada en Lerma, Estado de México, la cual cuenta actualmente con tres líneas de productos: a) aditivos para polímeros, b) compuestos plásticos a partir de nanomateriales y c) nanomateriales con propiedades especiales. El mercado objetivo de las líneas de negocio mencionadas se estima en aproximadamente US $1,500 millones a nivel mundial y registra una tasa de crecimiento anual promedio superior al 30%. El 26 de octubre de 2009, KUO anunció que la JV Herdez Del Fuerte, su asociada al 50%, completó la alianza estratégica con Hormel Foods Corporation para iniciar las operaciones de la nueva compañía MegaMex. El 28 de enero de 2010, KUO informó que CIE Bérriz, filial de CIE Automotive, y socio al 50% en la Joint Venture CIE-DESC, ejerció la opción de compra otorgada para que CIE Bérriz adquiriera el porcentaje del capital social de CIE-DESC perteneciente a KUO Automotriz. KUO informó que recibió el monto remanente por concepto de dicha desinversión concluida. El 23 de marzo de 2010, se informó que la agencia calificadora Fitch Ratings elevó las calificaciones en escala global y nacional de Grupo KUO, como se detalla a continuación: 1. Incremento a ‘BB-’ de ‘B+’ en la Calificación Issuer Default Rating (IDR) en escala global en moneda local y extranjera. 2. Incremento a ‘BBB+ (mex)’ de ‘BBB (mex)’ en la Calificación de largo plazo en escala nacional. La perspectiva de las calificaciones fue estable. Adicionalmente, Fitch Ratings ratificó la calificación ‘BB-’ de los bonos (Senior Notes) por US $200 millones con vencimiento en el 2017. El 24 de marzo de 2010. KUO a través de su subsidiaria Resirene, S.A. de C.V. (“Resirene”) dedicada a la producción de plásticos – principalmente poliestirenos –, anunció el lanzamiento e introducción al mercado de BIORENE®, la cual es una resina termoplástica a base de almidón y poliestireno, donde se reemplaza hasta el 40% del contenido derivado de petróleo con almidón, que puede provenir del maíz, la yuca, el trigo o la papa. El 4 de junio de 2010, KUO anunció que la JV Herdez Del Fuerte (Joint Venture al 50% con Grupo Herdez) firmó un contrato de distribución con Reynolds Foil, Inc., para distribuir de manera exclusiva sus productos de consumo en México. El 7 de junio de 2010, se informó que KUO suscribió un acuerdo con Divgi de la India, para formar una nueva empresa conjunta (Joint Venture) en ese país, la cual en la primera etapa ensamblará y comercializará transmisiones manuales y otros componentes para autos y vehículos comerciales en la India y la South Asian Association for Regional Cooperation (Afganistán, Bangladesh, Bután, Maldivas, Nepal, Pakistán y Sri Lanka). El 28 de junio de 2010, la agencia calificadora Standard & Poor´s Ratings Services, ratificó las siguientes calificaciones para Grupo KUO. La calificación de crédito corporativa en la escala global de “BB-”, así como la calificación en la escala nacional de largo plazo de “mxBBB+”, ambas con una perspectiva estable. El 11 de agosto de 2010, KUO informó que HSBC Global Research inició la cobertura de conglomerados mexicanos, entre ellos Grupo KUO.

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El 6 de septiembre de 2010, KUO anunció que su empresa asociada MegaMex celebró un acuerdo definitivo con TSG Consumer Partners LLC e inversionistas privados para adquirir Don Miguel. La adquisición se concluyó el 6 de octubre de ese mismo año. El 15 de septiembre de 2010, KUO informó que concluyó exitosamente la oferta adicional por U.S. $50 millones de sus valores de deuda con vencimiento en 2017, anunciada el 10 de septiembre de 2010, teniendo una sobre demanda importante respecto del monto ofrecido. Como parte de su estrategia de refinanciamiento, realizó un prepago parcial del crédito sindicado contratado en enero de 2008 y que vence en 2013 por US$100 millones, los recursos fueron obtenidos de la mencionada oferta adicional de bono y de un crédito bancario denominado en dólares. El 28 de octubre de 2010, KUO y Repsol YPF, S.A., informaron que suscribieron un acuerdo para formar una empresa conjunta, denominada Kuosol, S.A.P.I. de C.V., dedicada al desarrollo de bioenergía (UEN Bioenergía). El 24 de noviembre de 2010, KUO anunció que contando con la presencia del Lic. Felipe Calderón Hinojosa, Presidente de México, el Consejo Nacional Agropecuario, entregó a Kekén (GPM), el Premio Nacional Agroalimentario 2010 en la categoría de “Empresa Grande Primaria”. El 25 de noviembre de 2010, KUO, anunció la exitosa colocación de Certificados Bursátiles por $700 millones de pesos, los cuales forman parte de un programa de hasta $2,000 millones de pesos. En noviembre de 2010, Bombardier Aerospace y la UEN KUO Aerospace firmaron un contrato de largo plazo para el abastecimiento de partes metálicas fabricadas. Este acuerdo, cumple con la estrategia y compromiso de KUO de trabajar con los principales OEM´s de la industria aeroespacial. El 14 de diciembre de 2010, KUO, anunció el acuerdo para formar una alianza estratégica (Joint Venture) al 50/50 entre la UEN Dynasol y la compañía china Shanxi Northern Xing’an Chemical Industry Co. Ltd. El acuerdo contempla la construcción de una planta de fabricación de hule sintético en la provincia de Liaoning, al noreste de China, que tendrá una capacidad de producción de 100,000 toneladas anuales. El 24 de enero de 2011, KUO anunció que designó a Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. como su formador de mercado, para las series A y B de sus acciones. Con esta iniciativa, KUO reafirma su objetivo de fomentar la liquidez de sus acciones de mercado.

El 17 de marzo de 2011, se informó que la agencia calificadora Fitch Ratings elevó las calificaciones en escala global y nacional de Grupo KUO, como se detalla a continuación:

1.- Incremento de a “BB” de “BB-“en la calificación de Issuer Default Rating (IDR) en escala global en moneda local y extranjera.

2.- Incremento a “A” (mex) de BBB+ (mex) en la calificación de largo plazo en escala nacional.

Adicionalmente Fitch Ratings elevó la calificación a “BB” de “BB-“de los bonos (Senior Notes) por US $250 millones, con vencimiento en el 2017, así como elevó la calificación a “A”(mex) de “BBB+” de los certificados bursátiles por $700 millones de pesos con vencimiento en 2015.

El 20 de mayo de 2011, a través de la JV Herdez Del Fuerte, se llevó a cabo la inauguración del Centro de Distribución México ubicado en Cuautitlán, Estado de México. Éste centro de distribución sustituyó gradualmente a las instalaciones ubicadas en Tepotzotlán, Estado de México. Dicha inversión de más de $650 millones de pesos, ratifica el compromiso de mejora continua, crecimiento y generación de valor, al mismo tiempo que fortalece la posición de liderazgo de la JV Herdez Del Fuerte en el mercado de alimentos y bebidas procesadas en México y Estados Unidos.

El 27 de junio de 2011, la agencia calificadora Standard & Poor´s Ratings Services elevó las calificaciones en escala global y nacional de Grupo KUO como se detalla a continuación:

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1. Incremento a ‘BB’ de ‘BB-’ en la calificación de crédito corporativa en la escala global

2. Incremento a ‘mxA’ de ‘mxBBB+’ en la escala nacional

Adicionalmente, Standard & Poor´s elevó la calificación a ‘BB’ de ‘BB-’, de los bonos (Senior Notes) por US $250 millones con vencimiento en el 2017 y del Crédito Sindicado por un monto original de US $175 millones con vencimiento en el 2013; así como elevó también la calificación a ‘mxA’ de ‘mxBBB+’ de los Certificados Bursátiles por $700 millones de pesos con vencimiento en 2015.

El 18 de julio de 2011, a través de la JV Herdez Del Fuerte, se adquirió el buque atunero “Conquista”, cuya capacidad de captura asciende a más de 4,000 toneladas anuales. Con esta adquisición, KUO garantiza más del 90% del abasto de materia prima a través de su propia flota y, al mismo tiempo, optimiza el costo relacionado a esta línea de producto. El 22 de agosto de 2011, KUO a través de MegaMex anunció que se concluyó la adquisición de Avomex, Inc. (Fresherized Foods - “FF”), anunciada previamente el 21 de julio de 2011. FF, es una empresa líder mundial en la producción de aguacate procesado y guacamole, ubicada en el estado de Texas. A través de esta unión, MegaMex fortaleció su objetivo de “llevar el espíritu mexicano a cada mesa”. El 31 de agosto de 2011, la JV Herdez Del Fuerte firmó un contrato para llevar a cabo la adquisición del 50% de Aires de Campo, S.A. de C.V. (“Aires de Campo”), distribuidor líder de productos orgánicos en México. Aires de Campo distribuye una amplia gama de productos orgánicos naturales, sin aditivos artificiales, edulcorantes, colorantes ni conservadores en las categorías de alimentos refrigerados, procesados, congelados y frutas y verduras. Esta transacción fortaleció la estrategia de KUO de ofrecer a los consumidores alimentos con la mejor calidad que satisfagan las necesidades de salud y nutrición de sus familias. El 22 de septiembre de 2011, KUO anunció un acuerdo para formar una empresa conjunta (joint venture) al 50/50 con la empresa china Jiangsu GPRO Group Co. Ltd. (GPRO). Este acuerdo estipula que Grupo KUO y GPRO establecerán una compañía llamada INSA GPRO (Nanjing) Synthetic Rubber Co. Ltd. y que invertirán en forma conjunta US $60 millones en una nueva planta ubicada en Nanjing, provincia de Jiangsu, China, con una capacidad de producción inicial de 30,000 toneladas métricas de Hule Nitrilo Butadieno (NBR) por año en su primera fase. INSA (Industrias Negromex, S.A. de C.V.), subsidiaria al 100% de Grupo KUO, aportará la tecnología para esta nueva empresa conjunta. El Hule Nitrilo Butadieno (NBR) se utiliza en una amplia gama de industrias tales como automotriz, calzado, artículos industriales de hule, adhesivos y selladores. El 31 de octubre de 2011, KUO a través de la empresa Dacomsa S.A. de C.V. anunció la firma de un acuerdo para la adquisición del negocio de frenos de repuesto bajo la marca FRITEC®, la cual tiene más de 30 años en el mercado. Esta adquisición posicionará a Dacomsa, perteneciente a la “UEN” Aftermarket del Grupo, como líder en el mercado de frenos de repuesto, a través de la consolidación de los procesos de integración vertical al fabricar y comercializar sus productos. Durante el cuarto trimestre del 2011, Grupo KUO a través de una de sus subsidiarias, firmó un contrato de crédito por una línea comprometida con Rabobank por US $50 millones a una tasa de Libor de 3 meses más 1.85%. En caso de disposición las amortizaciones empezarán en abril 2014 y finalizarán en octubre 2016. El pasado 24 de noviembre de 2011, KUO anunció que su planta “Industrias” ubicada en San Luis Potosí que elabora mole, salsas y jugos, entre otros productos, perteneciente a la JV Herdez Del Fuerte, recibió la certificación FSSC 22000 (Food Safety System Certification 22000, versión 2010), que equivale a una versión del ISO 22000 más compleja y completa. Este reconocimiento responde a los altos estándares de calidad en la producción de alimentos elaborados por esta instalación. El 28 de noviembre de 2011, Grupo KUO firmó un contrato de crédito por una línea comprometida con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. por US $50 millones, o su equivalente en pesos. La disposición se realizó el 2 de enero de 2012 a una tasa de TIIE más 1.175% con vencimiento a 4 años.

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El 29 de diciembre de 2011. KUO a través de su subsidiaria Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V. (“Tremec”), adquirió el negocio de sistemas para transmisiones de doble embrague o dual clutch transmissions (DCT) mediante la compra de los activos de la empresa HOERBIGER Drivetrain Mechatronics B.V.B.A. (“HDM”) en Loppem, Bélgica. Esta compra permitirá a Grupo KUO acelerar su incursión en los sistemas DCT e incorporarse a nuevos segmentos de mercado con alto nivel de crecimiento. Al 31 de diciembre de 2011, nuestros negocios se concentran en: KUO Consumo, KUO Químico y KUO Automotriz. La dinámica de cambio que se ha establecido podría conformar un portafolio diferente en el largo plazo. Dicho dinamismo se refleja en los cambios generados en los últimos años a los negocios de la Compañía.

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b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal Al 31 de diciembre de 2011, KUO era una sociedad controladora con 11 UENs – JV Herdez Del Fuerte (Joint Venture al 50% con Grupo Herdez), Porcícola, Aglomerado, Elastómeros, Dynasol Plásticos, Macro-M, Bioenergía, Power Systems, Aftermarket y KUO Aerospace, - las cuales se agrupan en tres sectores: Consumo, Químico y Automotriz. A su vez, algunas Subsidiarias son sociedades tenedoras de acciones que en su conjunto controlan o detentan un interés mayoritario en alrededor de 75 compañías al 31 de diciembre de 2011. KUO Consumo KUO Consumo es operado a través de empresas subsidiarias operativas, en productos de marca a través de la JV Herdez Del Fuerte, Rexcel, S.A., de C.V., y Forestaciones Operativas de México S.A. de C.V., y en porcícola a través de Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V., y Comercializadora Porcícola Mexicana, S.A. de C.V. Las operaciones de KUO Consumo implican la producción y venta de productos de marca, que incluyen los productos de la JV Herdez Del Fuerte, así como tableros aglomerados y laminados decorativos, y el negocio porcícola. Para los años finalizados al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 el segmento de consumo contribuyó con 50%, 43% y 43%, respectivamente, a la utilidad de operación consolidada y en 38%, 36% y 35%, respectivamente, a las ventas netas consolidadas de KUO. Productos de Marca

a) JV Herdez Del Fuerte. El 6 de diciembre de 2007, se conformó una alianza estratégica junto con Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. para constituir la compañía Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. la cual inició operaciones el 1º de enero de 2008. En 2009 la JV Herdez Del Fuerte (Joint Venture al 50% con Grupo Herdez) y Hormel Foods Corporation, anunciaron un acuerdo para la creación de MegaMex, para comercializar y distribuir alimentos mexicanos en los Estados Unidos. En 2011 mantuvo un lugar preponderante en el sector de alimentos procesados en el que participa con más de 10 marcas líderes. En México, su participación de mercado con estas marcas es superior al 50% en productos como salsas caseras, moles, puré de tomate y jugo de ocho verduras. En 2010, a través de la asociada MegaMex, se amplió el portafolio de productos con la adquisición de Don Miguel, empresa líder en la producción de alimentos con auténtico sabor mexicano y dueña de marcas premium en Estados Unidos. En agosto de 2011, la JV Herdez Del Fuerte por medio de su asociada MegaMex Foods adquirió Fresherized Foods, Inc, empresa ubicada en Texas, E.U., productora de aguacate procesado y guacamole. La adquisición incluye las marcas Wholly Guacamole®, Wholly Salsa® y Wholly Queso®, las cuales se venden en cadenas de supermercados y a través de ventas institucionales en la Unión Americana. Con esta compra Grupo KUO, a través de MegaMex, avanza en su objetivo de ser líder en alimentos mexicanos en Estados Unidos. En septiembre de 2011, se anunció la celebración de un acuerdo definitivo para la adquisición del 50% de Aires del Campo, distribuidor líder de productos orgánicos en México.

b) UEN Aglomerado. Es uno de los mayores fabricantes de tablero aglomerado y laminados

decorativos en México. Sus productos son utilizados en la industria mueblera y de la construcción. El 86% de las ventas en el 2011 fueron al mercado local y 14% a las exportaciones principalmente a Estados Unidos.

UEN Porcícola Esta unidad de negocio es una de las mayores productoras de carne de cerdo en México, con ventas en el mercado doméstico y de exportación a Japón y Corea del Sur, y comercializa sus productos con la

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marcas “KekénMR” y “KinitonMR“(esta última marca solo para mercado de exportación). Su liderazgo deriva de la integración vertical, que incluye: plantas de alimento, estructura de granjas, comercialización a través de expendios “MaxicarneMR” y rutas propias que permiten tener una presencia en el territorio nacional, principalmente en el sureste. Más del 60% de sus ventas se realizan a través de canales de comercialización propios. Durante 2011 la empresa abrió 30 tiendas “Maxicarne MR”, llegando a 170 lo cual confirma la estrategia de la compañía de proporcionar un servicio de alta calidad para satisfacer las necesidades y requerimientos de todos sus clientes. Por otra parte, a través de Grupo Porcícola Mexicano, extendimos con éxito nuestro liderazgo al consolidarnos como exportadores en mercados como Japón y Corea. En reconocimiento a lo anterior, Kekén, recibió el Premio Nacional de Exportación 2011. El siguiente cuadro muestra las ventas netas generadas por los principales productos de KUO Consumo para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y el porcentaje de las ventas netas correspondientes a 2011 que representa cada línea de productos:

Información dictaminada

Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Ventas Netas % de ventas

netas 2009 2010 2011 2011 (Cifras en miles de pesos) Productos de Marca 4,661,838 4,975,650 5,459,356 59.0 Porcícola 2,645,624 3,054,773 3,790,084 41.0 Total 7,307,462 8,030,423 9,249,440 100.0 Los productos de consumo se venden en el mercado nacional e internacional, exportando a 7 países en 2011. Los productos de KUO Consumo se clasifican de la siguiente forma: Productos de Marca

a) JV Herdez Del Fuerte. Las operaciones de alimentos de marca son efectuadas tanto en México, como en Estados Unidos. La JV Herdez Del Fuerte agrupa alimentos y bebidas enlatados y envasados, bajo las siguientes marcas: “HerdezMR”: Salsas caseras, atún, champiñones, legumbres, chiles, frutas en almíbar, jugos y néctares, jugo de 8 verduras, puré de tomate y bebidas. “Del FuerteMR”: Puré y pasta de tomate, vegetales, salsas caseras y champiñones. “NairMR”: Atún. “Doña MaríaMR”: Mole en pasta, mole verde, pipián, adobo, salsas para guisar, frijoles y nopalitos. “EmbasaMR”: Salsa tipo cátsup, salsas caseras, chiles jalapeños en rajas, en nachos, chiles serranos y chiles chipotles. “La VictoriaMR”: Salsas caseras y picantes, salsas para enchiladas y chiles. “BúfaloMR”: Salsas picantes, salsas caseras y aceitunas. “BlasónMR”: Café de grano, tostado y molido. “Chi-Chi´s MR” Salsas, chiles, tortillas, tostadas y totopos, platillos para microondas, dips y sazonadores. “Don Miguel MR”: Alimentos y aperitivos mexicanos congelados “Wholly Guacamole®”: Aguacate procesado y guacamole “Wholly Salsa®”: Salsas “Wholly Queso®": Dip de queso

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Asimismo, el negocio distribuye en México productos de las marcas: “McCormickMR”: Mayonesas, aderezos, mostazas, mermeladas, especias y tés. “BarillaMR”, “YeminaMR” y “VestaMR”: Pastas alimenticias en diversas presentaciones y salsas para pasta Barilla. “HormelMR”: Variedad de carnes enlatadas Hormel, Spam, platillos y líneas de carnes Herdez como patés, jamones endiablados y salchichas. “Solo Doña MaríaMR” y “Solomate Doña MaríaMR”: Caldo de pollo, de pollo con tomate, granulado y en cubos. “KikkomanMR”: Variedad de salsas de soya y salsas teriyaki. “Ocean SprayMR”: Productos a base de arándano. “ReynoldsMR”: Empaques para alimentos, papel aluminio, papel encerado, papel adherente y bolsas resellables. Las marcas mencionadas anteriormente cuentan con amplio reconocimiento, tanto en el mercado mexicano como en Estados Unidos, y se distribuyen a través de tiendas de autoservicio, distribuidores mayoristas, establecimientos y tiendas de abarrotes. Como empresa líder en la industria de alimentos procesados y bebidas en México y uno de los líderes en la categoría de comida mexicana en Estados Unidos, se trabaja para entregar productos con marcas de la más alta calidad y valor. Este compromiso se convierte en hechos a través de una sofisticada cadena de valor para la adquisición, producción, distribución y comercialización. Durante 2011, se continuaron impulsando importantes acciones como la reconfiguración de procesos, consolidación de operaciones, aprovechamiento y mejoras a herramientas tecnológicas, todo esto con el objetivo de que la empresa pudiera funcionar de forma conjunta y proyectando oportunidades de ahorro a corto y largo plazo, manteniendo la continuidad operativa. En este mismo sentido, la reconfiguración de la cadena logística ha propiciado la consolidación de centros de distribución, negociaciones más efectivas por escala en determinadas materias primas y materiales de empaque, así como menores gastos por tener una estructura más eficiente. En 2010, a través de la asociada MegaMex, se amplió el portafolio de productos con la adquisición de Don Miguel, empresa líder en la producción de alimentos con auténtico sabor mexicano y dueña de marcas premium en Estados Unidos. MegaMex, reportó un muy buen desempeño en su primer año de operaciones. El crecimiento superó las expectativas y sobrepasó de manera considerable el crecimiento de la industria y del mercado, mientras que las sinergias operativas derivadas de la asociación estratégica contribuyeron a reducir los gastos. La incorporación de Don Miguel refuerza el objetivo estratégico de la Compañía de convertirse en el productor líder en Estados Unidos de alimentos con auténtico sabor mexicano mediante una oferta más amplia de productos dentro de la categoría, tales como minitacos, flautas, taquitos, empanadas, burritos y otros antojitos. Don Miguel ayudará a expandir la posición de MegaMex en los canales de conveniencia, clubes y supermercados a nivel nacional. Con la adquisición de Don Miguel y una robusta estrategia de portafolio, se espera una mayor contribución de MegaMex a los resultados del negocio. A través de MegaMex Foods (coinversión al 50% de la JV Herdez Del Fuerte y Hormel Foods), continuamos expandiendo nuestra presencia en el mercado estadounidense de comida mexicana procesada con la compra en 2011 de Avomex Inc. (Fresherized Foods), compañía líder en la elaboración de guacamole que cuenta con una novedosa tecnología de envasado a alta presión. Con esta adquisición ingresamos al canal de productos refrigerados, el cual se suma al de productos envasados que se venden en supermercados y al de tiendas de conveniencia, donde ya participábamos con otras marcas. Asimismo, se celebró un contrato con Reynolds Foil Inc., para distribuir en México sus reconocidos productos de consumo. También se introdujo una gama de extensiones de línea, nuevos segmentos e innovadores empaques como parte de los esfuerzos encaminados al crecimiento orgánico, con la finalidad de mantener el dinamismo de nuestros productos y categorías.

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Para impulsar el crecimiento a largo plazo, se están invirtiendo recursos para mejorar los sistemas y procesos. Esto incluye la optimización de la cadena de suministro, la renovación de la estrategia comercial y nuevas herramientas para la fuerza de ventas con el propósito de fortalecer la relación de colaboración con los clientes, así como una mejor tecnología e infraestructura para optimizar las capacidades de logística. Estas alianzas e inversiones son acordes con la estrategia de crecimiento rentable. El negocio se ha enfocado en lograr el crecimiento orgánico a través de la innovación de productos, la segmentación y la penetración de mercado, así como los incrementos en la eficiencia que maximizan la utilización de las capacidades de producción y distribución. La inversión en eficiencia comprendió también la construcción del centro de distribución en Cuautitlán, Estado de México, que inició operaciones en mayo de 2011. Entre otros beneficios, estas avanzadas instalaciones duplican el flujo de envío de camiones por día en comparación con el sitio anterior, operando en la mitad de la superficie. Este nuevo centro de distribución tiene además como objetivo fundamental incrementar la capacidad instalada, centralizar y hacer más eficiente la cadena de suministro, logrando con ello importantes reducciones en costos logísticos y favoreciendo la sustentabilidad del negocio en el tiempo. Todos estos elementos de integración han involucrado una dosis importante de esfuerzo y motivación y el siguiente paso es consolidar los alcances logrados en diferentes renglones con el objetivo fundamental de operar un negocio sólido y con un desempeño superior al que hubieran mostrado Herdez y Del Fuerte de forma individual.

b) UEN Aglomerado. Es uno de los mayores fabricantes en México de tableros de madera y laminados decorativos. Se venden estos productos para la industria mueblera y de la construcción. El 86% de las ventas en el 2011 fueron al mercado local y 14% a las exportaciones principalmente a Estados Unidos y Centro América. Está integrado verticalmente con el negocio de plantaciones forestales que le permite garantizar el suministro de materia prima necesaria para la producción de tablero. La participación de tableros aglomerados y laminados decorativos en el mercado mexicano es de aproximadamente 41.8%. La participación se ha visto disminuida por la entrada de nuevos competidores y por la contracción del mercado,. Entre sus principales marcas se encuentran “PanelartMR”, “ResipanMR”, “WilsonartMR”, “ResifoilMR”, “PanelwoodMR” y “PanelwilsonMR”.

UEN Porcícola El negocio porcícola está concentrado principalmente en la región Sureste de México, donde existen condiciones sanitarias favorables ya que se encuentra en una zona libre de las principales enfermedades porcícolas. De igual forma se cuenta con rastros de proceso en Guanajuato y Yucatán y comercializa sus productos con la marca “KekénMR” para el mercado doméstico. Asimismo, es uno de los mayores productores de carne de cerdo en México. Su liderazgo deriva de la integración vertical, que incluye: plantas de alimento, estructura de granjas, comercialización a través de expendios “MaxicarneMR” y rutas propias que permiten tener una presencia en el territorio nacional principalmente en el sureste. Más del 60% de sus ventas se realizan a través de canales de comercialización propios, durante 2011 la empresa abrió 30 tiendas “Maxicarne MR”, llegando a 170 lo cual confirma la estrategia de la compañía de proporcionar un servicio de alta calidad para satisfacer las necesidades y requerimientos de todos sus clientes. Se han fortalecido los nichos en donde se tiene prestigio y mayor presencia creando valor al posicionar su liderazgo en la producción y comercialización de cortes de cerdo; así como con la exportación de productos de valor agregado al mercado asiático principalmente a Japón y Corea bajo la marca “KekenMR” y “KinitonMR”.

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Acuerdos de suministro y proveedores Productos de Marca

a) JV Herdez Del Fuerte. Las principales materias primas usadas en esta unidad de negocios, son el tomate, atún, cebolla, chiles, tomatillo, champiñones, elote, y empaques, entre otras.

Actualmente se cuenta con contratos de suministro con proveedores de insumos estratégicos.

b) UEN Aglomerado. El suministro de la materia prima del negocio de tableros aglomerados y

laminados decorativos está garantizado mediante las 9,958 hectáreas de plantaciones de eucalipto del negocio forestal con las que cuenta KUO en los estados de Veracruz, Tabasco, Oaxaca, Michoacán y Estado de México.

UEN Porcícola Dentro de la UEN Porcícola se tiene una asociación al 65.63% con Cargill de México, S.A. de C.V. (“Cargill”), en una empresa que posee una planta de alimento en Yucatán. La producción es principalmente para autoconsumo en toda la cadena de producción de granjas. Cargill es una empresa líder a nivel mundial en el mercado de materias primas, teniendo entre sus marcas a PurinaMR. Cargill cuenta con una vasta experiencia en las operaciones de compra y proceso de granos. Los principales insumos en el negocio porcícola son el maíz, sorgo y soya. Estos ingredientes del alimento de los cerdos son adquiridos de varios proveedores a nivel internacional a los precios de mercado imperantes. Reconocimientos Productos de Marca

a) En el 2011, la planta "Industrias" ubicada en San Luis Potosí recibió la certificación FSSC 22000 (Food Safety System Certification 22000, versión 2010), que equivale a una versión del ISO 22000 más compleja y completa. Este reconocimiento responde a los altos estándares de calidad en la producción de alimentos elaborados por esta instalación. Aires de Campo es la primera comercializadora mexicana certificada para la distribución de productos orgánicos. Los productos llevan el sello de “Selección Aires de Campo”, el cual indica que son productos orgánicos certificados. Además esta empresa cuenta con el sello “Sin OGM's – Libre de transgénicos”, que certifica que todos sus productos están libres del uso de Organismos Genéticamente Modificados o transgénicos, acorde a las normas orgánicas internacionales.

b) UEN Aglomerado. En 2011 la Planta de Chihuahua recibió la certificación de Rainforest por Cadena de Custodia. En 2010 se obtuvo la recertificación “Industria Limpia” por SEMARNAT en la planta de Rexcel, ubicada en Zitácuaro Michoacán, mientras que en la planta de Chihuahua, se logró la certificación CARB II y EPP. A finales del 2009 la planta de Rexcel, ubicada en Zitácuaro Michoacán recibió el premio al 3er lugar en la categoría de “Empresas Industriales Medianas” otorgado por el Fideicomiso para el Ahorro de Energía Eléctrica (“FIDE”). Rexcel, ganó este premio por la tecnología aplicada en sus procesos y por la implementación de medidas de ahorro, que promueven el desarrollo de una cultura del uso racional de los recursos, en beneficio de las generaciones actuales y futuras.

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UEN Porcícola

En 2011, Grupo Porcícola Mexicano (Kekén) recibió del Presidente Felipe Calderón el Premio Nacional de Exportación 2011 en la categoría de “Empresas Exportadoras Grandes Agropecuarias”, en el marco del Congreso de Comercio Exterior Mexicano. Durante 2010, GPM recibió el Premio Nacional Agroalimentario 2010, máximo reconocimientos para empresas de este sector. Este mismo año, el Consejo Empresarial Mexicano de Comercio Exterior, Investigación y Tecnología A.C. (“COMCE”) otorgó a GPM un reconocimiento a sus “Procesos de producción y comercialización de carne” por sus avances tecnológicos y de mercado. En 2009, GPM obtuvo por segundo año consecutivo el premio “México Calidad Suprema”, certificación que la empresa mantiene en sus procesos, producción, rastros de proceso, transporte y tiendas. GPM cuenta con esta certificación desde hace 4 años. KUO Químico KUO Químico es operado a través de Subsidiarias operativas, como son Industrias Negromex, S.A. de C.V. (hule sintético en emulsión), Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V., Dynasol Elastómeros, S.A. (España) (hule sintético en solución), Resirene, S.A. de C.V. (poliestireno), Nhumo, S.A. de C.V. (negro de humo), Macro-M, S.A. de C.V. (nanocompuestos plásticos y nanomateriales) y Kuosol, S.A.P.I. de C.V. (aceite para biocombustibles y generación de bioenergía). Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, KUO Químico contribuyó con el 31%, 40% y 43% respectivamente, de la utilidad de operación consolidada y 39%, 46% y 50% respectivamente, de las ventas netas consolidadas de KUO.

Información dictaminada Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Ventas Netas % de

ventas Netas

2009 2010 2011 2011 (Cifras en miles de pesos) Hule sintético (1) 4,244,082 6,366,899 7,946,911 59.8 Poliestireno 2,035,201 2,434,808 3,245,040 24.4 Negro de humo 1,130,191 1,566,236 2,064,951 15.6 Otros 112,565 34,310 23,566 0.2 Total 7,522,039 10,402,253 13,280,468 100.0

(1) Incluye hule emulsión al 100% y consolida de manera proporcional las subsidiarias de hule solución.

Los productos de KUO Químico se utilizan en la fabricación de una amplia variedad de otros productos, incluyendo modificadores de asfalto y de plástico, materiales desechables, adhesivos, empaque, llantas y otros productos industriales de hule, partes de hule para automóviles, calzado, alfombras y electrodomésticos, entre otros. Los productos químicos se venden en el mercado nacional e internacional, exportando a alrededor de 70 países en 2011 en los 5 continentes. Las ventas de exportación pasaron de $6,316 en 2010 a $7,792 en 2011.

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Los principales productos que elabora KUO Químico son los siguientes:

Producto Aplicación del producto Materias primas utilizadas en la

elaboración del producto

Hule Sintético Producción de llantas, modificadores de asfalto (autopistas y membranas), adhesivos y selladores, productos industriales de hule, modificadores de plástico, partes automotrices, base para goma de mascar y calzado.

Butadieno y monómero de estireno

Poliestireno Producción de plásticos para empaques desechables, enseres del hogar, iluminación, artículos escolares y equipos de oficina

Monómero de estireno y polibutadieno

Negro de humo Producción de llantas, tintas, mangueras, cintas y otros productos de hule

Gas natural y aceite de conversión

Nanocompuestos plásticos y nanomateriales

Diseño y producción de materiales avanzados basados en nanotecnología, para su aplicación en productos pertenecientes a diversas industrias como lo son: electrodomésticos, aeroespacial, construcción, textil, empaque y reciclaje.

Roca de nanoarcilla, monómero de estireno, polipropilenos, monómeros funcionales, controladores de polimerización, aditivos MacroGran

Aceite para biocombustible y biomasa

Aceite para biocombustibles y generación de bioenergía

Semilla de jatropha curcas

a) Hule Sintético. En 2011, el negocio de hule sintético contribuyó con el 60% de las ventas netas de

KUO Químico integrándose de: • Hule Sintético en Emulsión (UEN Elastómeros). En 2011, el negocio de hule sintético en

emulsión, Industrias Negromex, S.A. de C.V.(“Insa”), contribuyó con el 33% de las ventas netas de KUO Químico y produce hule en emulsión y nitrilo, principalmente dirigido a la industria llantera, productos industriales de hule, así como hules de especialidad. Una fortaleza en este negocio es la amplia gama de productos que ofrece, bajo las marcas “InsaMR”, “InsagumMR”, “EmulsilMR”, “EmulpreneMR”, entre otras, así como las soluciones integrales que brinda a su cartera de clientes globales.

Aproximadamente el 56% del volumen vendido se destinó a los clientes del mercado de exportación, distribuidos en más de 20 países. El crecimiento continuo de este negocio tiene sus bases en la creciente globalización del mismo, así como en la llegada de la nueva generación de productos de especialidad de alto rendimiento que se encuentra en desarrollo. En septiembre de 2011. “Grupo KUO” anunció un acuerdo para formar una empresa conjunta (joint venture) al 50/50 con la empresa china Jiangsu GPRO Group Co. Ltd. (GPRO).Este acuerdo estipula que Grupo KUO y GPRO establecerán una compañía llamada INSA GPRO (Nanjing) Synthetic Rubber Co. Ltd. y que invertirán en forma conjunta US $60 millones en una nueva planta ubicada en Nanjing, provincia de Jiangsu, China, con una capacidad de producción inicial de 30,000 toneladas métricas por año en su primera fase. INSA (Industrias Negromex, S.A. de C.V.) aportará la tecnología para esta nueva empresa conjunta. Se espera que la planta de Nanjing comience operaciones a principios de 2014. La construcción comenzará después de la aprobación por parte de las autoridades chinas. Grupo KUO, a través de INSA, actualmente vende NBR en China, por lo que esta empresa es un paso natural para que la compañía atienda mejor al mercado chino.

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• Hule Sintético en Solución (UEN Dynasol). En 2011, el negocio de hule sintético en solución contribuyó con el 27% de las ventas netas de KUO Químico. Dynasol es una Joint Venture al 50/50 con Repsol Química, S.A., con una planta en Altamira, México y Santander, España. Es el único fabricante de hule sintético en solución en México, fabrica y comercializa a nivel mundial copolímeros elastoméricos de estireno y butadieno en solución bajo las marcas SOLPRENEMR y CALPRENEMR, que son usados ampliamente en una gran variedad de aplicaciones como lo son: formulación de adhesivos y selladores, modificación de asfalto para pavimentos y membranas impermeabilizantes, compuestos termoplásticos, modificación de polímeros, artículos vulcanizados, calzado y otras. Es el cuarto productor a nivel mundial de SBC’s (copolímero de butadieno estireno) y líder mundial en el mercado de modificación de asfalto para pavimentos usados en carreteras de alto desempeño. Es líder también en hule sintético en solución en la zona del TLCAN. Los productos de la UEN Dynasol se encuentran en continuo desarrollo para cubrir las crecientes necesidades de sus mercados y aplicaciones. En 2010, se anunció el acuerdo para formar una alianza estratégica (Joint Venture) al 50/50 entre Dynasol y la compañía china Shanxi Northern Xing´an Chemical Industry Co. Ltd. (“SNXCI”). El acuerdo contempla la construcción de una planta de fabricación de hule sintético en la provincia de Liaoning, al noreste de China, que tendrá una capacidad de producción de 100,000 toneladas anuales. En diciembre de 2011 se llevó a cabo la ceremonia de la colocación de la primera piedra. Con esta alianza, Dyansol se convertirá en un productor global de hule sintético, aportará a la nueva empresa su tecnología y experiencia comercial y operativa lograda tras la presencia de más de 30 años en la industria, mientras que las principales materias primas (Estireno y Butadieno) para la nueva planta serán suministradas por una filial del mismo grupo al que pertenece SNXCI, lo que permitirá contar con un suministro estable.

b) Poliestireno (UEN Plásticos). Este negocio produce el poliestireno cristal (GPPS) y el poliestireno alto impacto (HIPS), principalmente, así como Copolímeros Estirénicos transparentes (SMMA), que se utilizan en las industrias de envases y productos desechables, iluminación, artículos escolares, equipo de oficina y accesorios para el hogar, incluyendo equipo de audio y video y refrigeradores. Resirene, S.A. de C.V., es la empresa que lleva a cabo el negocio de poliestireno, el cual en 2011 contribuyó con el 24% de las ventas netas de KUO Químico. La familia de productos especializados de este negocio proporciona oportunidades de crecimiento. Es el primer y único productor en México de elastómeros termoplásticos para aplicaciones de “tacto suave”. Produce “ResalloyMR”, un aditivo que permite el reciclaje industrial de diferentes tipos de resinas plásticas y en 2010 se lanzó BioreneMR, una resina termoplástica en la que se reemplaza hasta el 40% del contenido de derivados del petróleo con almidón de maíz o de papa. Los convenios celebrados con nuevos clientes están permitiendo ampliar nuestra presencia en Europa, Asia y África. Es líder en el mercado nacional de poliestireno, debido a la capacidad de ofrecer productos que satisfacen necesidades específicas de los mercados atendidos, a la calidad del servicio y a la entrega oportuna.

c) Negro de Humo (UEN Elastómeros). Este negocio, que es una alianza con Cabot International

Capital Corporation, es el único, de los dos fabricantes de negro de humo que existen en México, que destina su producto para la venta. Este material es utilizado principalmente por la industria llantera. Se estima que nuestra participación en el mercado nacional de negro de humo fue de alrededor del 70% en 2011 y se atribuye este liderazgo a la tecnología, al crecimiento de la capacidad de planta instalada, el enfoque y al desarrollo continuo de grados de negro de humo que tiene la demanda más alta, con ventajas competitivas específicas para su uso y a la misma protección que se ha hecho de este mercado. Aproximadamente el 33% de las ventas en 2011 fueron exportaciones, sobre todo a Europa, Norteamérica y América Latina.

d) Nanocompuestos plásticos y nanomateriales (UEN Macro-M). En 2009, KUO anunció la

creación de una nueva subsidiaria, la cual está enfocada en el diseño y producción de materiales avanzados, basados en la nanotecnología para su aplicación en productos pertenecientes a

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diversas industrias, como son las de electrodomésticos, aeroespacial, construcción, textil, empaque, reciclaje y automotriz, entre otras. La UEN Macro-M también usa tecnología propia para la producción de sus nanocompuestos plásticos y nanomateriales, ayudando a las empresas a crear productos más resistentes, ligeros y eficientes en su balance costo / desempeño.

e) Aceite para biocombustible y biomasa (UEN Bioenergía). En 2010, KUO suscribió un acuerdo

con Repsol YPF, S.A. para formar una empresa conjunta, denominada Kuosol, dedicada al desarrollo de bioenergía. El negocio tiene una participación al 50% de cada grupo y su misión es el aprovechamiento integral de la biomasa de plantaciones de jatropha curcas para la generación de electricidad y la generación de aceite como materia prima para biocombustible, bajo un entorno de sustentabilidad.

Acuerdos de suministro y proveedores PEMEX es uno de los proveedores principales de materias primas a los negocios de productos químicos. Se han implementado acuerdos con PEMEX con respecto al monómero de estireno, gas natural y aceite de conversión. También se adquieren otras materias primas como es el caso del butadieno y acrilonitrilo con una base mayoritariamente de importación. El mercado para estas materias primas es un mercado global y de commodities y por lo general existe una fuente adecuada de suministro. Otros proveedores importantes son Lyondell Chemical Company, Equistar Chemical Company (ambas empresas son subsidiarias de Lyondell Basell Industries), Repsol Química, S.A., Ineos, Shell, Braskem y Unige, Reconocimientos En KUO Químico, Industrias Negromex, S.A. de C.V. (UEN Elastómeros), Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V. (UEN Dynasol), Resirene, S.A. de C.V. (UEN Plásticos), y Nhumo, S.A. de C.V. (UEN Elastómeros), han mantenido la Recertificación en ISO-9001 que son estándares internacionales para la administración y el aseguramiento de la calidad, realzando así la reputación como proveedor confiable de alta calidad de productos químicos. La UEN Elastómeros además cuenta con: Acreditación Industria Segura por la Secretaria del Trabajo y Previsión Social y Acreditación Sistema de Autogestión en Insa y Nhumo Reconocimiento GEI (Gases De Efecto Invernadero)- México 2010 Por SEMARNAT en Insa y Nhumo Recertificación industria limpia en Nhumo y Certificación en Insa. Obtención de certificado Kosher para Insagum en Insa Acreditación de registro FDA para exportar Insagum Recertificación Proceso Facilidad Paso Aduanal a USA (CTPAT) Mantenimiento de la certificación ISO 14001 en Nhumo Calificación de Proveedores aprobados en Kraft-Cadbury y Wrigley´s Certificación del SAR (Sistema de Responsabilidad Integral) UEN Dynasol: Certificado ISO 14001:2004 Dynasol Altamira con Bureau Veritas. Certificado ISO 14001:2004 Dynasol Santander con Aenor. Acreditación de Industria Segura por STPS – Dynasol Altamira. Acreditación de Industria Limpia por PROFEPA– Dynasol Altamira UEN Plásticos Recertificación en C-TPAT (Customs-Trade Partnership Against Terrorism)

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Reconocimiento de los clientes PolyOne, BIC No sabe fallar, Carlisle INC. y SONY como proveedor confiable Certificación de Industria Limpia por parte de la Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente Certificación de Responsabilidad Integral SARI (Sistema Administrativo de Responsabilidad Integral) realizada por la ANIQ KUO Automotriz Al 31 de diciembre de 2011, KUO Automotriz era operado a través de empresas subsidiarias, como lo son Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V. (“Tremec”), T.F. Víctor, S.A. de C.V., Dacomsa, S.A. de C.V. (“Dacomsa”) , Pistones Moresa, S.A. de C.V. (“Pismosa”) y KUO India, S.A. de C.V. KUO Automotriz, produce 15 líneas de productos que incluyen diversas partes y componentes automotrices tales como: transmisiones manuales traseras para vehículos ligeros, medianos y pesados, módulos para ejes traseros de vehículos eléctricos (híbridos), pistones, juntas y retenes y comercializa sus productos en el mercado doméstico e internacional. Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 KUO Automotriz representó el 27%, 20% y 16% respectivamente, del resultado de operación consolidado, y el 23%,18% y 15% respectivamente, de las ventas netas consolidadas de KUO. El siguiente cuadro muestra las ventas netas generadas por los principales productos de KUO Automotriz para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y el porcentaje de las ventas netas correspondientes a 2011 que representa cada línea de productos:

Información dictaminada

Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Ventas Netas

% de ventas

netas 2009 2010 2011 2011 (Cifras en miles de pesos) Transmisiones y componentes 3,348,998 2,729,962 2,547,092 63.3 Refacciones 1,100,351 1,227,940 1,460,527 36.3 Otras (1) 13,283 0 17,167 0.4 Total 4,462,632 3,957,902 4,024,786 100.0

(1) En “Otras” se consideran las siguientes empresas: KUO Aerospace, S.A. de C.V., Inmobiliaria Corcel, S.A. de C.V., Inmobiliaria Unik, S.A. de C.V., KUO

Automotriz, S.A. de C.V. ,Villa Industrial, S.A. de C.V. y Bujías Mexicanas S.A. de C.V.

Los productos del grupo de negocios automotriz se venden en el mercado nacional e internacional, exportando alrededor de 26 países en 2011. Los principales productos de KUO Automotriz son los siguientes:

Producto Aplicación del producto Mercado

Transmisiones y sus componentes Autos deportivos de lujo y eléctricos con tracción trasera, Pick-up, camiones medianos y pesados.tractores agrícolas y equipos industriales.

OEMs y mercado nacional e internacional

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Producto Aplicación del producto Mercado

Refacciones: juntas, retenes, pistones. válvulas, punterías, balancines, metales, bombas de agua, bobinas húmedas y secas, partes de eje diferencial, crucetas, yugos, embragues, flechas de velocidad constante, juntas homocinéticas, transmisiones, blocks y segmentos, balatas, frenos de disco, balatas para freno de tambor, cilindros de rueda y maestros, mazas de rueda, pastas de embrague, placa plana, balata tejida, rotores y tambores, entre otros

Sistema de motor, sistema de tren motriz y sistema de frenos

Refacciones para mercado nacional, exportación y OEMs

UEN Power Systems: en 2011, contribuyó con 64% de las ventas netas de KUO Automotriz. Los productos de la UEN Power Systems se aplican en las siguientes plataformas: Camaro GM, Shelby Cobra Ford, Challenger Chrysler, Pick-Ups Ford, GM, Chrysler y Nissan, Corvette GM, Viper Chrysler, Commodore Holden GM, Ford Falcon Australia, Ram Sport y Ram 4x4 Chrysler, Karma Fisker, así como componentes para clientes como AM General, Eaton, Volvo, CNH, John Deere, Parker, entre otros. UEN Aftermarket (Refacciones): contribuyó con el 36% de las ventas de KUO Automotriz. Es la venta de productos propios y la comercialización de terceros en donde contamos con contratos de exclusividad para el mercado de repuesto. Sus principales marcas son:”TremecMR”, “MoresaMR”, “TF VictorMR”, “RaceMR”, “IEAMR”, “VehycoMR”, “AutoparMR”, “SelloVMR”, “FritecMR” y “EFASAMR”. Acuerdos de suministro y proveedores Las principales materias primas de los productos de KUO Automotriz son acero y aluminio. El acero está disponible en cantidades suficientes de varias fuentes confiables y cumplen con los requerimientos de la Compañía. Los principales proveedores para la UEN Power Systems en el 2011 fueron: Gerdau, Pioneer Products, Walker Forge, Timken de México, S.A. de C.V., Assembly & Test Worldwide, Midwest Gear & Tool, entre otros. Por parte de la UEN Aftermarket son: Dana Comercializadora, TRW Delplas, HDS Mecpar Industria y Comercio, GKN Driveline North America, Fras-Le, Eaton Trading Company, Shanghai Kevin Import & Export, Fanhon Industrial Development Limit, Lle Engine Parts Trading Co., Homer Enterprise Co., entre otros. Reconocimientos Las compañías de KUO Automotriz han recibido numerosas distinciones de calidad de parte del gobierno mexicano, clientes y socios. En 2011, Power Systems recibió el reconocimiento “Star for Quality”, otorgado por el BID (Business Initiative Directions), así como el Reconocimiento como “empresa líder dentro del programa de liderazgo ambiental para la competitividad” otorgado por la SEMARNAT. En el año 2010, Tremec se recertificó en ISO TS 16949. Por su parte, Dacomsa recibió la Certificación ISO 9001:2008, TF Victor recibió la Recertificación de ISO/TS-16949:2009 y Pistones Moresa recibió la Recertificación ISO 9001:2008, además del Reconocimiento del IMEC (Instituto Municipal de Ecología) por su participación en actividades de reforestación y ferias ecológicas. En 2011 la UEN KUO Aerospace recibió la certificación de seguimiento de operación y sistemas de control de calidad que cumple con los requerimientos de las normas “AS9100 REV B” e “ISO 900: 2008”.

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ii) Canales de Distribución KUO Consumo Producto de Marca a) JV Herdez Del Fuerte. Los productos de esta JV se distribuyen a través de tiendas de autoservicio,

mayoristas, establecimientos institucionales y tiendas de abarrotes, entre otros, apoyados en 6 centros de distribución a nivel nacional. En este sentido, el negocio concluyó la construcción de un nuevo centro de distribución, el cual está ubicado en Cuautitlán, Estado de México, lo que permitirá tener una mayor flexibilidad para ampliaciones del negocio y del manejo de productos, hacer más eficiente la cadena de suministro y lograr con ello importantes reducciones en costos logísticos, favoreciendo la sustentabilidad del negocio en el tiempo.

En cuanto a las ventas de productos de marca en los Estados Unidos, la distribución varía dependiendo de la zona geográfica. La estrategia de distribución de estos productos consiste en ponerlo a disposición del cliente, reduciendo en la medida posible el uso de almacenes.

b) UEN Aglomerado. Tiene una cobertura de abastecimiento en el sur de los Estados Unidos así

como en la franja fronteriza del norte de México con el segmento de maquila; en Centroamérica, así como, una extensa red de distribuidores en la República Mexicana. Adicionalmente, vende de forma directa a fabricantes de muebles.

UEN Porcícola Como estrategia comercial se han establecido puntos de venta bajo la marca “MaxicarneMR”, logrando mayor cercanía con los clientes finales, en estos expendios se comercializan productos de cerdo bajo la marca “KekénMR”, además se comercializa pollo, res y huevos (170 puntos de venta al cierre de 2011). De manera adicional, se cuenta con otros segmentos comerciales como son autoservicios, food service, rutas, empacadoras, frituras y exportación hacia los mercados de Oriente, básicamente Japón y Corea. KUO Químico Las ventas de los productos que integran KUO Químico se llevan a cabo mediante órdenes de compra que varían en cuanto a plazo y volumen. De las ventas totales, entre el 75% y el 100% (depende de cada negocio) es entregado en las instalaciones de los clientes, cuyo costo de flete ya está incluido en el precio negociado del producto. En el caso de que el cliente solicite la entrega en un lugar diferente a sus instalaciones o plantas, se traslada el costo del flete a dicho cliente. KUO Automotriz Los productos de equipo original son generalmente vendidos a través de órdenes de compra por un período definido por la vida de la plataforma. Los productos de refacciones domésticas y exportación se surten a través de órdenes de compra por volúmenes requeridos por el cliente.

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iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos KUO Consumo

Patentes, licencias y marcas El negocio de Tablero aglomerado y laminados decorativos cuenta con alrededor de 91 marcas registradas, entre las que destacan “ RexcelMR” “WilsonartMR”, “PanelartMR”, “HidrotekMR”, “Panel WoodMR” y se cuenta con una licencia perpetua y exclusiva para el uso de las marcas “ResifoilMR”, “ResipanMR”, “ResiflexMR”, “ResibandMR” y “ResigraphMR”. La JV Herdez Del Fuerte es titular de más de 750 marcas registradas en México y en el extranjero, como “HerdezMR”, “Del FuerteMR”, “NairMR”, “Doña MaríaMR”, “EmbasaMR”, “La VictoriaMR”, “BúfaloMR”, “BlasónMR” “FestínMR”, “Chi- ChisMR”, “Don Miguel MR”, “Wholly Guacamole®”, “Wholly Salsa®” y “Wholly Queso®”. Asimismo, cuenta con contratos de distribución en México de productos de las marcas “McCormickMR”, “BarillaMR”, “YeminaMR” y “VestaMR“, “HormelMR”, “SoloMR” y “SolomateMR”, “KikkomanMR” y “Ocean SprayMR” y “ReynoldsMR”. En el negocio Porcícola se utiliza primordialmente tecnología propia en la producción, si bien se utiliza cierta tecnología de terceros. Sus principales marcas son “KekenMR”, “KinitonMR” y “MaxicarneMR”. Alianzas La siguiente tabla muestra las alianzas de KUO Consumo y el porcentaje de participación de los socios:

Socio

Compañía

Porcentaje propiedad del

socio Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. 50.00 Familia Audelo Holm Intercafé, S.A. de C.V. (1) 50.00 Hormel Foods Corporation

Megamex Foods, Inc. (2) 50.00

Sr. Roberto Latapí Fox e hijos Aires de Campo, S.A. de C.V. (1) 50.00 Cargill de México, S.A. de C.V. Nutricarsa, S.A.P.I. de C.V. 34.37

(1) Subsidiaria de Herdez Del Fuerte S.A. de C.V.

(2) A través de Authentic Specialty Foods, Inc., subsidiaria de Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V.

El 6 de diciembre de 2007, KUO firmó un contrato de accionistas con Grupo Herdez, S.A.B. de C.V., para conformar una alianza estratégica, a través de la sociedad “Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V.” (“Herdez Del Fuerte”) y subsidiarias, que inició operaciones el 1o de enero de 2008, en la producción y comercialización de alimentos y bebidas. Mediante diversos contratos celebrados el 26 de octubre de 2009 se formalizó la alianza entre “Herdez Del Fuerte” y Hormel Foods Corporation a través de la sociedad denominada Megamex Foods, Inc. con el objeto de producir, comercializar, distribuir y vender productos alimenticios en los Estados Unidos. El 31 de agosto de 2011, Herdez Del Fuerte firmó un contrato de accionistas con el Sr. Roberto Latapí Fox e hijos (entre otros), para conformar una alianza estratégica, a través de la sociedad “Aires de Campo S.A. de C.V.”, empresa enfocada al segmento de productos orgánicos en México. Nutricarsa, S.A.P.I. de C.V. (antes Nutrimentos Agropecuarios Purina, S.A. de C.V.) es nuestra alianza con Cargill de México, S.A. de C.V. para la producción de alimento balaceado para el negocio porcícola. KUO aumentó su participación en esta sociedad del 50% al 65.63% el 1 de julio de 2011. Intercafé, S.A. de C.V. constituye la alianza con la familia Audelo para el procesamiento y comercialización de café en México.

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KUO Químico Patentes, licencias y marcas En la mayoría de los negocios de KUO Químico, se utiliza tecnología propia que se ha desarrollado o adquirido a terceros. El negocio de negro de humo utiliza la tecnología desarrollada por Cabot Corporation, socio de KUO Químico en este negocio y líder mundial en investigación, desarrollo y producción del negro de humo. En la asociación de hule sintético en solución, se tienen acuerdos de intercambio tecnológico con Repsol Química, S.A., quien es un líder mundial en la investigación, desarrollo y producción de productos químicos dentro de los cuales incluye al hule sintético. Adicionalmente a las mejoras y adaptaciones de las tecnologías licenciadas, y en conjunto con el Centro de Investigación y Desarrollo Tecnológico de KUO Químico, se han desarrollado productos que se han llevado exitosamente a los mercados atendidos por los negocios de KUO Químico buscando siempre la creación de valor agregado. Actualmente, KUO Químico cuenta con alrededor de 40 patentes registradas tanto en México como en el extranjero. Por otro lado, KUO Químico tiene registradas 172 marcas y otros signos distintivos en México y en el extranjero, destacando:

a) “NhumoMR”, utilizada en el negocio de negro de humo. b) “ResireneMR”, “ResipreneMR”, “ResalloyMR”, “CETMR”, “READMR”, “BioreneMR”, utilizadas en el

negocio de poliestireno. c) “InsaMR”, “InsagumMR”, “EmulsilMR”, “EmulpreneMR”, “NanograftMR”, utilizadas en el negocio de

hule sintético en emulsión. d) “SolpreneMR” y “CalpreneMR”, utilizadas en el negocio de hule sintético en solución. e) “MacroGranMR”, “MacroCompMR” y “MacroFilMR” utilizadas en aditivos, modificadores y extensores

de cadena en la industria de los plásticos. Alianzas La siguiente tabla muestra las alianzas de KUO Químico y el porcentaje de participación de los socios extranjeros:

Socio

Compañía

Porcentaje propiedad del socio extranjero

Repsol Química, S.A. Subsidiarias Dynasol (1) 50.00 Cabot International Capital Corporation

Nhumo, S.A. de C.V. 40.00

Repsol Nuevas Energías, S.A. Kuosol, S.A.P.I. de C.V. 50.00 Shanxi Northern Xing’an Chemical Industry Co. Ltd.

Liaoning North Dynasol Synthetic Rubber Co. Ltd. (2)

50.00

(1) Se consolida la información de manera proporcional de todas las subsidiarias de la UEN Dynasol.

(2) A través de DYNASOL GESTIÓN, S.A. de C.V.

KUO y Repsol Química, S.A. (“Repsol”), subsidiaria de Repsol YPF, S.A., empresa española, celebraron un contrato de fecha 6 de julio de 1999 a fin de establecer una alianza para la producción y distribución de hule sintético en solución. Cada socio tiene una participación igual en la alianza, a través de las empresas de la UEN Dynasol: Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V., Dynasol Elastómeros, S.A., Dynasol Gestión, S.A., y Dynasol, LLC.

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KUO y Cabot International Capital Corporation, celebraron un contrato con fecha 19 de noviembre de 1990 (que ha sido modificado a través de los años) para establecer la alianza para el negocio de negro de humo, a través de la sociedad denominada Nhumo, S.A. de C.V. El 28 de octubre de 2010, KUO y Repsol Nuevas Energías, S.A. firmaron un contrato de accionistas para la constitución de una alianza para el desarrollo de un proyecto de bioenergía, que quedó consumada el 13 de enero de 2011 a través de una empresa denominada KUOSOL, S.A.P.I. de C.V. En diciembre de 2010, KUO anunció un acuerdo para formar una alianza al 50% entre la UEN Dynasol y la compañía china Shanxi Northern Xing’an Chemical Industry Co. Ltd., que contempla la construcción de una planta para la fabricación de hule sintético en la provincia de Lianoning, al noroeste de China. El 22 de septiembre de 2011, KUO anunció su acuerdo para formar una alianza al 50% con la empresa china Jiangsu GPRO Group Co. Ltd. (GPRO). El 13 de enero de 2012 Grupo KUO y GPRO establecieron la compañía llamada INSA GPRO (Nanjing) Synthetic Rubber Co. Ltd. para la fabricación de hule nitrilo butadieno (NBR) en China. KUO Automotriz KUO Automotriz desarrolla tecnología propia para ciertos productos tales como transmisiones, pistones, pernos para pistones, punterías, juntas y retenes. Adicionalmente se trabaja en conjunto instituciones especializadas en algunos desarrollos de tecnología para aplicaciones específicas. KUO Automotriz cuenta con alrededor de 25 patentes en México y en el extranjero. Las marcas “TremecMR”, “TSPMR”,”TTCMR”, “MoresaMR”, “TF VictorMR”, “RaceMR”, “IEAMR”, “VehycoMR”, “AutoparMR”, “FritecMR”,“EFASAMR” y “SelloVMR”, forman parte de los más de 217 registros que tiene KUO Automotriz tanto en México como en el extranjero. A partir de la disolución de la Joint Venture, KUO Automotriz y Dana Corporation celebraron un contrato para licenciar el uso de la marca “SpicerMR” en el negocio de transmisiones pesadas que estará vigente hasta el 1o de septiembre de 2011. En junio de 2010, Tremec suscribió con KUO India Automotive Private Limited (ahora KUO Divgi Automotive Private Limited), un contrato de licencia de tecnología para la manufactura y ensamble de transmisiones manuales y componentes para automóviles y vehículos comerciales en la India y otros países de la región como Afganistán, Bangladesh, Bután, Maldivas, Nepal, Pakistán y Sri Lanka. Alianzas

Socio

Compañía Porcentaje propiedad del socio extranjero

Divgi Metalwares Private Limited KUO Divgi Automotive Private Limited 40.0

El 7 de junio de 2010, KUO suscribió un acuerdo con Divgi de la India, para formar una empresa conjunta en ese país, dedicada al ensamble y comercialización de transmisiones manuales y otros componentes para autos y vehículos comerciales en la India y la South Asian Association for Regional Cooperation (Afganistán, Bangladesh, Bután, Maldivas, Nepal, Pakistán y Sri Lanka). Esta alianza quedó consumada el 7 de diciembre del mismo año. Las Políticas de Investigación y Desarrollo de KUO (I&D) pueden consultarse dentro de “3) Información Financiera, de la sección ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital, que forma parte del apartado d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora”.

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iv) Principales Clientes KUO Consumo Productos de Marca a) JV Herdez Del Fuerte. Entre los principales clientes en México, destacan las tiendas de

autoservicio como Wal-Mart, Soriana, Comercial Mexicana, Tiendas Chedraui, Casa Ley, Smart, etc., mayoristas como Grupo Corvi, Abarrotera del Duero, Grupo Productos de Consumo Z, Servicio Comercial Garis, etc, clubes de precio como SAM´S, Costco, etc., y en Estados Unidos las tiendas Wal-Mart, Kroger, Safeway, Supervalue GP Corporate Retail y HEB entre otros, así como minoristas en México y los Estados Unidos.

b) UEN Aglomerado. Este negocio cuenta con una amplia cartera de clientes en la industria mueblera

y de construcción, tales como Materiales Comsa. S.A. de C.V., Arclin México, S.A. de C.V., Closetmaid Corporation, Cronyng Mexicana, S.A. de C.V., Distribuidora de Tableros Aragon, S.A. de C.V., Madijal, S.A. de C.V, entre otros.

UEN Porcícola Los productos de GPM se distribuyen a través de segmentos específicos que comprenden el cerdo vivo, autoservicios, food service, rutas, mayoristas, empacadoras y expendios en centros de distribución, rastros de proceso y portones; de manera adicional, se cuenta con el segmento de exportación hacia los mercados de Oriente, básicamente Japón y Corea. El negocio porcícola tiene una amplia gama de clientes que van desde las tiendas de autoservicio tales como Walt-Mart, Tiendas Chedraui, Soriana así como empacadoras, cadenas institucionales, hasta una diversidad de pequeños consumidores finales. KUO Químico Entre los clientes más importantes de KUO Químico destacan “Cooper Tire & Rubber”, “Industria de Hule Galgo”, “Compañía Hulera Tornel”, “Continental Tire”, “Polichemi”, “Republic Plastics, LTD”, “Hules Banda”, “Bandag de México”, “Michelin”, “Bridgestone-Firestone”, entre otros. KUO Automotriz Los negocios automotrices elaboran productos que son vendidos al mercado OEMs en forma directa a General Motors, AM General, Chrysler, Ford, Volvo, Kenworth, International, y Nissan, o a través de algún TIER 1 (empresas que le venden directo al OEM) como Eaton, Dana, American Axle, y del segmento agrícola como John Deere y CNH International; y al mercado de refacciones a través de grandes distribuidores, principalmente Grupo Rogelio, Exclusivas Sánchez, Grupo Autotodo, Grupo Centro de Distribución Oriente, Mayasa, entre otros. Actualmente ningún cliente de la Compañía representa el 5% o más del total de ventas consolidadas de Grupo KUO.

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v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria Marco Regulatorio KUO y sus subsidiarias se encuentran sujetas a diversas leyes, reglamentos y disposiciones generales. De forma enunciativa, más no limitativa, se mencionan las siguientes: Grupo KUO está constituido como sociedad anónima bursátil de capital variable, en tanto que sus Subsidiarias, en su gran mayoría, son sociedades anónimas de capital variable. Las Subsidiarias mexicanas son reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio y además la legislación aplicable. Asimismo, dichas sociedades se regulan de conformidad con sus respectivos estatutos sociales. Adicionalmente KUO se rige tanto por la Ley del Mercado de Valores como por las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras y otros participantes del mercado de valores emitidas por la CNBV. En el desarrollo de sus negocios, resultan aplicables a las Subsidiarias mexicanas de Grupo KUO, la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente y su Reglamento, así como las diversas leyes y reglamentos ambientales federales y de los estados y municipios, en donde se encuentran localizadas las plantas propiedad de la Compañía. El marco regulatorio comprende temáticas en materia de agua, suelo, aire, ruido, materiales y residuos peligrosos, forestal e impacto ambiental, entre otras. La entidad a cargo de emitir las regulaciones en materia ambiental a nivel federal es la SEMARNAT y a nivel local sus Delegaciones en los estados. La entidad encargada de vigilar la aplicación y cumplimiento de dicho marco regulatorio en materia ambiental es la PROFEPA. Como parte de sus atribuciones, la PROFEPA tiene facultades para iniciar procedimientos administrativos contra empresas que violen las disposiciones ambientales, imponer sanciones económicas y cerrar temporal o permanentemente plantas que no cumplan con dichas disposiciones. La vigilancia del cumplimiento de legislación ambiental local está a cargo de las Delegaciones de la PROFEPA de los estados. Por otro lado, la PROFEPA a través de su programa Industria Limpia, le ofrece al industrial la oportunidad de identificar desviaciones de cumplimiento legal y de riesgo ambiental y realizar sus acciones correctivas bajo un esquema programado de erogaciones. Es a través de auditorías ambientales a cargo de Unidades de Verificación acreditadas por la Entidad Mexicana de Acreditación y aprobadas por la PROFEPA como se identifican los incumplimientos ambientales. Bajo este esquema, las empresas no solo aseguran su cumplimiento ambiental, sino adicionalmente mejoran su imagen antes las comunidades circunvecinas y reciben un reconocimiento bianual de la PROFEPA por su desempeño. La actividad comercial que realizan las Subsidiarias de Grupo KUO, está sujeta a la vigilancia de la Procuraduría Federal del Consumidor, autoridad administrativa encargada de promover y proteger los derechos e intereses del consumidor, a fin de procurar la equidad y seguridad jurídica en las relaciones comerciales entre proveedores y consumidores, de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley Federal de Protección al Consumidor y sus disposiciones reglamentarias. Asimismo, por lo que se refiere a la protección de las marcas y patentes y demás derechos de propiedad industrial, KUO y Subsidiarias se rigen en México por la Ley de la Propiedad Industrial y su reglamento y en el extranjero por la legislación en materia de Propiedad Intelectual que corresponda en cada país en el que se pretenda registrar una marca o una patente. De igual manera, las Subsidiarias de KUO que tienen el carácter de patrón están sujetas a la Ley Federal del Trabajo y demás regulación laboral aplicable. KUO Consumo en virtud de sus operaciones en México y Estados Unidos está sujeto a las regulaciones gubernamentales en ambos países, entre otras, relativas a la composición de los productos, empaquetado, etiquetado, publicidad y la seguridad de los productos. En 2011, KUO implementó las medidas necesarias para dar cumplimiento a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, entre otras, emitiendo los avisos de privacidad correspondientes y designando al responsable de dichos datos.

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Situación Fiscal Al igual que el ejercicio anterior, para 2011 y 2012 no se presentaron reformas importantes en la legislación fiscal, ya que las previstas en 2008 y 2009 con la creación del Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU) y el Impuesto a los Depósitos en Efectivo, produjeron niveles de recaudación y control esperados. Algunas modificaciones que podemos resaltar son la obligación de expedir comprobantes fiscales digitales para todos los contribuyentes; y el nuevo esquema fiscal de cálculo de intereses el cual pretende gravar los mismos desde que se devengan y no hasta que se pagan (cuya entrada en vigor nuevamente se difiere para 2013). En términos generales las compañías están sujetas al impuesto sobre la renta (“ISR”) y IETU. El ISR se calcula en la moneda en que ocurrieron las transacciones y no en moneda de cierre. El ISR se calcula en moneda nacional al tipo de cambio que pacten las partes o en su defecto al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación. La tasa del ISR fue del 30% durante 2011 y se aplicará la misma tasa para el ejercicio fiscal de 2012. Conforme el Artículo Segundo Transitorio de la Ley del ISR publicado en diciembre de 2009, para el ejercicio fiscal de 2013, la tasa del ISR será del 29% y para el ejercicio fiscal de 2014 y siguientes, la tasa impositiva será del 28%. El IETU se calcula sobre los ingresos por enajenación, prestación de servicios y uso o goce temporal de bienes efectivamente cobrados menos las deducciones efectivamente pagadas en términos de dicha Ley, aplicando la tasa del 17.5% para el ejercicio 2011 y dicha tasa será aplicable en años subsecuentes. El punto de interacción entre el IETU y el ISR, es dónde éste último se acredita contra el IETU a cargo, conforme a lo establecido en el artículo 8 cuarto párrafo de la LIETU y reglas I.4.3.1 y I.4.3.3 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2011. En el caso de que el IETU siga resultado mayor al ISR, por la diferencia se pagará dicho impuesto en adición al ISR causado en el ejercicio. Algunas compañías subsidiarias con giro ganadero y agrícola tienen autorizaciones para tributar dentro del régimen simplificado del ISR, con base en las entradas y salidas de efectivo y pagar el ISR con una reducción en el impuesto del 30%, quedando una tasa del 21% de ISR durante el ejercicio 2011 y será la misma para el ejercicio 2012. Para 2013, la reducción es del 27.59%, por lo que la tasa aplicable para dicho ejercicio será de 21%. La Compañía causa el ISR en forma consolidada con sus Subsidiarias, en la proporción en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio. Los pagos provisionales tanto de la compañía controladora como de sus subsidiarias (controladas) se realizan como si no hubieran optado por la consolidación fiscal, recibiendo los flujos de las controladas tanto de los pagos provisionales como de la declaración anual durante el ejercicio 2011, en la participación de la tenencia accionaria directa o indirecta de la Compañía. El IETU es un impuesto que se determina individualmente y, por ende, no existe a nivel consolidado un cálculo de IETU, por lo que, conforme a lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley del IETU, las controladas y la controladora en lo individual, para acreditar el IETU a cargo, pueden tomar como ISR pagado, el entregado a la controladora en la consolidación fiscal. Respecto de las sociedades de KUO que no se consideran controladas para efectos fiscales o que no consolidan fiscalmente, determinaron su resultado fiscal del ejercicio en los términos que establece la Ley del ISR, la Ley del IETU y demás Leyes aplicables. Conforme a las modificaciones para 2010 en materia de consolidación fiscal referente al régimen de transición del impuesto que se puede diferir en un año determinado a través de la mecánica de cálculo del resultado fiscal consolidado, debiendo ser pagado ante las autoridades en el quinto ejercicio posterior a aquél en que se hubiese obtenido, de ser el caso, algún beneficio por consolidar fiscalmente.

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En este caso, Grupo KUO determinó su impuesto sobre la renta diferido por consolidación correspondiente al ejercicio 2005, presentando en abril del 2011 conforme a lo establecido en la “Ley del Impuesto sobre la Renta”, optando por aplicar lo dispuesto en el Art. 71-A del mismo ordenamiento. El impuesto diferido pagado, correspondió al 25% de este impuesto por las operaciones realizadas a 2005, quedando pendientes de pago 4 parcialidades anuales de 25%, 20%, 15% y 15%. Es importante señalar que KUO y cada subsidiaria distribuyó entre los accionistas y se dio lectura al informe sobre la revisión de la situación fiscal a que hace referencia la fracción III del artículo 52 del Código Fiscal de la Federación dando cumplimiento a la fracción XX del artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Con relación al Impuesto al Valor Agregado (IVA), el cual se pagó a una tasa general del 16% (11% en operaciones en zona fronteriza) y bajo un sistema que se modificó en 2002 para establecer que el impuesto se causa conforme se cobren o paguen efectivamente las contraprestaciones, es decir, su causación y acreditamiento es con base en flujos de efectivo. Para el ejercicio 2012 la tasa general aplicable continuará al 16% y en la zona fronteriza al 11%. Este impuesto lo determinan las compañías en forma individual y no es sujeto de consolidación fiscal. Los saldos a favor pueden recuperarse vía devolución, compensación o el propio acreditamiento con sus reglas específicas.

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vi) Recursos Humanos Con el propósito de fortalecer las competencias de los directivos y el personal de las diferentes unidades de negocio, se han implementado sistemas y procesos robustos y adaptados a las diferentes circunstancias de los negocios donde nos desempeñamos tales como “Team Building”, “Coaching”, “Mentoring” y otros programas específicos de desarrollo humano-social. Reconociendo que la competitividad se logra contando con la mejor gente y sus competencias tanto técnicas como administrativas a lo largo y ancho de las diferentes operaciones, en las diferentes unidades de negocio se tienen implementados sistemas de gestión de competencias que aseguren que cada uno de nuestro personal tenga claridad de sus responsabilidades y la forma en que contribuyen a generar valor. Para dar soporte a la transformación del Grupo en sus planes de largo plazo se ha identificado el potencial del personal clave para su crecimiento implementando un proceso de sucesión que nos permita además de proteger contingencias de rotación, el poder anticipar los requerimientos de talento para el futuro de KUO y sus proyectos de desarrollo de negocios asegurando que la disponibilidad de talento no sea un obstáculo en el camino. Contar con una cultura favorable que promueva compromiso de todo el personal y procesos competitivos, es un factor que cuidamos, por ello realizamos intervenciones para incrementarlo. KUO es una organización flexible y eficiente que va adaptando sus estructuras de acuerdo con los retos de los negocios. A continuación se muestra el número de empleados en cada grupo de negocios al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011:

Grupo de Negocios

Por los años terminados al 31 de diciembre de:

2009 2010 2011 KUO Consumo 8,321 * 9,732 * 12,395 * KUO Químico 2,075 * 2,132 * 2,052 * KUO Automotriz 2,859 2,142 2,205

* Se Incluye el 100% de los empleados de la JV Herdez Del Fuerte

* Se Incluye el 100% de los empleados de la JV Dynasol

* Esta tabla no incluye las empresas de Servicios

Al 31 de diciembre de 2011, KUO empleaba a 16,931 personas, incluyendo el personal corporativo, de las cuales 9,284 correspondían a empleados no sindicalizados, 7,647 a trabajadores sindicalizados, mientras que respecto al total del personal ocupado, 2,011 eran trabajadores temporales. KUO tiene empleados en diferentes países alrededor del mundo con más de 10 nacionalidades. Del total del personal, el 45% es personal sindicalizado, las relaciones laborales se mantienen orientadas a la productividad y calidad de vida fundamentadas en una relación de confianza y colaboración mutua lo que favorece que la fuerza de trabajo contribuya a la mejora continua.

Las Subsidiarias de KUO tienen relaciones laborales institucionales basadas en la confianza desarrollada con los líderes sindicales y de manera especial con los trabajadores. Para lo cual contamos con diversos mecanismos de comunicación, de cooperación con enfoque ganar – ganar y sistemáticamente desarrollamos iniciativas de modernización laboral que buscan por una parte mejorar la productividad y flexibilidad operativa y por otra parte mejorar la calidad de vida en el trabajo. Asimismo, ante una eventual diferencia o conflicto con sindicatos o trabajadores contamos con diferentes instancias y los mecanismos para resolverlos. Privilegiando la solución en dónde se genera y si no es posible, se utiliza a una siguiente

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instancia y así sucesivamente. La fórmula anterior ha probado que los eventuales diferendos entre administración y trabajadores/sindicatos no han afectado los resultados operativos, por lo cual la posibilidad de tener impactos negativos en el futuro es baja.

Las negociaciones de contratos han sido y estimamos serán favorables para todos los involucrados en las mismas, debido al enfoque ganar-ganar que compartimos entre Sindicato, trabajadores y las empresas de Grupo KUO; y dada la orientación en la relación laboral-sindical cuya finalidad es lograr un mejor desempeño operativo, flexibilidad y productividad, lo que hace que nuestras negociaciones sean competitivas. La Compañía considera que tiene una buena relación con los sindicatos, buscando en todo momento una relación abierta y transparente con éstos.

Lo anterior ha posibilitado que la mano de obra soporte la competitividad de los negocios, a través de fomentar un perfil de trabajadores con competencias técnicas acordes a la flexibilidad y productividad que demandan los sistemas de trabajo.

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vii) Desempeño Ambiental Política ambiental Tendencias ambientales nacionales: En materia de sitios contaminados el gobierno promovió desde el 2006 la realización de Estudios de Evaluación de Riesgo Ambiental en Sitios Contaminados (pasivos ambientales) apegándose a la Guía publicada en 2006 donde CASH KUO contribuyó en su elaboración. Grupo KUO fue de los primeros en incursionar en estos Estudios que inició en dos localidades en el 2007. En los años de 2010 y 2011, se concluyeron ambos proyectos que implicaron remediaciones de suelo parciales. Los dos proyectos evidenciaron el beneficio de la aplicación del Estudio de Riesgos al reducirse las áreas a remediar en más de un 80% con un consecuente ahorro económico. En el 2009, a raíz de la Cumbre de Copenhague en materia de cambio climático y en el 2010 con la reunión de la Cop-16 de Cambio Climático en Cancún, se reforzó la conciencia mundial en cuanto a la urgente necesidad de reducir el uso de combustibles fósiles y reducir las emisiones de la deforestación y la degradación forestal. En México en el 2o semestre del 2011, el gobierno incrementó la atención para la aprobación de la Ley de Cambio Climático (no aprobada aún) que restringe y multa el uso de combustibles fósiles y promueve en el sector industrial acciones a corto plazo para optimizar el uso de sus energéticos, todo ello a costa de erogaciones para modernizar la operación y reducción de emisiones contaminantes. La aplicación de esta normativa afectará de manera directa a las empresas que consumen mayor energía, en el caso de KUO los negocios de la UEN Elastómeros y la UEN Dynasol podrían verse afectados por este motivo. En 2010, se inició la elaboración de la instrumentación del Reglamento de Residuos en sus Normas de Planes de Manejo, y en 2011 se llevó a cabo por parte del gobierno, la revisión de dos proyectos de Norma sobre Planes de Manejo de Residuos Peligrosos y de Manejo Especial. En el de Residuos Peligrosos se incorporó el tema de la corresponsabilidad compartida en el ciclo de vida del producto, por lo que los productores, exportadores, importadores y distribuidores de productos que generan residuos peligrosos, deberán reflejar esta corresponsabilidad en el Plan de Manejo correspondiente. Este proyecto tiene una orientación de eco-eficiencia que fomenta la prevención, el reciclo y la sustitución de materiales. La UEN Dynasol es uno de los negocios con mayor avance en el reúso de sus residuos peligrosos y llegó a lograr valores del 35% de aprovechamiento en el 2011. En materia de aprovechamiento de agua se publicó en 2011 el Reglamento para la determinación de la Cuota de Garantía de Agua (cuota autorizada por m3 de consumo). Esta cuota, es de alrededor del 12% mayor al pago de derecho sobre agua que la Ley Federal de Derechos establece actualmente. Dicha cuota tendrá que pagarse por el agua que no se consume, por lo tanto, cada localidad del Grupo definió el volumen de consumos considerando crecimientos a futuro. El 80% de estas localidades, cuenta con plantas de tratamiento de agua con las que se optimiza el consumo de este recurso que está tan limitado en el país. Certificaciones Las plantas productivas de KUO Automotriz mantienen sus certificaciones en ISO 14001 y KUO Químico mantiene sus Certificaciones dentro del programa de Industria Limpia. Insa perteneciente a la UEN Elastómeros, obtuvo por primera vez su Certificación en el 2011. Dos negocios de KUO Químico (Nhumo y la Dynasol) cuentan con ISO 14001, entre otros motivos como estrategia comercial, al ser un requerimiento de parte de sus principales clientes. En el 2011 Resirene y Nhumo recibieron Reconocimientos por parte de la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ) por haber obtenido una calificación superior al 85 % de cumplimiento en sus auditorías de tercera parte al sistema de Responsabilidad Integral (SARIS). ANIQ auditó bajo este esquema a 26 empresas y solo tres recibieron el Reconocimiento.

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Ecoeficiencia en Grupo KUO Desde el 2009, CASH KUO monitorea los indicadores ambientales de todas sus localidades productivas en donde evalúa las tendencias. Con este inventario se identifican oportunidades de minimización (proyectos de eco-eficiencia) y promueve la innovación en las localidades. Los aspectos ambientales principalmente evaluados son: consumo de agua y reciclo; generación de residuos peligrosos, emisiones de gases de efecto invernadero y consumos energéticos y costos. Al finalizar el 2011, el análisis de la tendencia de los indicadores ambientales de KUO dejó ver oportunidades de eco-eficiencia en materia energética. Durante 2011, Grupo KUO reinstauró el tema de energía a nivel corporativo dentro de la Gerencia de Control Ambiental, Seguridad e Higiene en donde uno de los objetivos principales es promover proyectos de ahorro de energía y eco-eficiencia en las localidades productivas. Dentro de los trabajos del Comité de Ahorro de Energía y Eco-eficiencia (CAEE) de KUO se definió el Modelo de Administración Energética para el Grupo donde se marcaron tres temas prioritarios: (1) Optimización de consumos y emisiones (2) Gestiones para abastecimientos (3) Innovación tecnológica (fuentes de energía renovable y capacitación). En el 2011 las contribuciones de las localidades para el ahorro energético significaron ahorros económicos del orden de US $1.9 millones e inversiones del orden de US $1 millón. Cambio Climático KUO respalda la iniciativa de abatir el Cambio Climático a través de prácticas de ahorro de energía y eco-eficiencia en sus operaciones productivas. En el 2011, se identificaron oportunidades de co-generación en un 40% de las localidades productivas lo cual redituará en una disminución significativa de consumo de combustibles y por ende un impacto favorable para contrarrestar el cambio climático. La definición de proyectos iniciará en el 2012. En GPM donde se ha avanzado en el proyecto de reducción sustancial principalmente de metano permitirá la venta de bonos de carbono a través del proceso MDL (Mecanismo de Desarrollo Limpio) mediante la optimización del tratamiento de efluentes de las granjas porcícolas generando biogas y el reciclo de agua residual. Se trata de un sistema de 13 plantas de tratamiento de agua residual que atenderá las necesidades de 43 granjas empresariales. Mediante la implementación de los primeros generadores de energía eléctrica a partir de biogás GPM conseguirá un ahorro energético. En el período 2009-2011 la reducción de emisiones de metano (biogas) fue cercano a los 15 MM (millones) de m3 con un impacto significativo al ambiente superior a los 118 000 Ton CO2 eq. A principios del 2012, la Junta Ejecutiva de la Organización de las Naciones Unidas (ONU) estará evaluando la totalidad de reducción de emisiones de 2009 a 2011 para dictaminar si GPM ya es objeto de proveerles los Certificados de Reducción de Emisiones (Cer´s) a través de los cuales no solo se reconoce la aportación de GPM a la reducción del Cambio Climático sino también hay un beneficio económico por el intercambio de bonos de carbono. Seguridad Laboral El Índice de Frecuencia (IF) en el Grupo se ha venido reduciendo desde el 2007; en el 2011 la reducción fue de 2.4%. La mayor oportunidad en el Grupo se centra en modificar los aspectos conductuales de los trabajadores hacia la seguridad, que se pretende alcanzar a través de una intensa supervisión y capacitación. El IF del Grupo fue de 0.81. Cabe mencionar que el IF de cada negocio según el tipo de manufactura se mantiene por debajo del valor referencial desde hace varios años La referencia utilizada es la OSHA (Occupational Safety and Health Administration) de los EUA.

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Ventas y Adquisiciones: El crecimiento del Grupo KUO en sus operaciones estratégicas incorpora la temática ambiental principalmente en la evaluación de pasivos ambientales. La percepción social de las operaciones productivas ha cobrado gran importancia de unos años a la fecha debido a la repercusión en la salud de las comunidades y en el medio ambiente. Operaciones fuera del contexto legal y sin prevención de riesgos además de un deterioro de imagen tienen impactos económicos que pueden afectar notoriamente el costo de la transacción económica. En el período de 2009 al 2011 CASH KUO ha participado en al menos 10 auditorías de Due Diligence de las cuales se mantienen en curso 3.

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viii) Información de Mercado KUO Consumo Productos de Marca a) JV Herdez Del Fuerte. Un cambio fundamental que se ha logrado con la integración de JV Herdez Del Fuerte tiene que ver con la definición de estrategias de posicionamiento de marcas, así como el cambio del modelo de atención de líneas a categorías donde se están desarrollando los diferentes proyectos. Debido a ello, las participaciones de mercado en algunas categorías, se han visto beneficiadas por una segmentación por precios, canales de distribución, territorios y tipo de consumidores más eficiente. En este sentido, JV Herdez Del Fuerte tiene una significativa participación de mercado en México, esto como resultado del éxito de programas de apoyo a la economía del consumidor, así como por la introducción de nuevas presentaciones en las principales cadenas de autoservicio a nivel nacional. Los competidores principales de la JV Herdez Del Fuerte son “La Costeña”, “Clemente Jacques”, “Del Monte”, “Dolores”, “Tuny”, “Jumex”, “Del Valle”, “Campbell´s”, “Ades”, “Vita Real”, “Nescafé” y “Valentina”. En los Estados Unidos los principales competidores son “Pace”, “Tostitos”, “Ortega”, “La Costeña”, “San Marcos”, “Rogelio Bueno”, “Mission”, “José Olé”(Windsor), “Goya”, “El Monterrey” y “Delimex”. En materia de ventas en mercados internacionales, principalmente en Estados Unidos, se continuó con la consolidación de la participación en el mercado tanto hispano como anglosajón en el portafolio de productos de comida mexicana. Buscando fortalecer la plataforma de crecimiento de las ventas en el exterior, el negocio a través de su subsidiaria Megamex llevó a cabo la adquisición de Don Miguel, en los Estados Unidos, reforzando el objetivo estratégico de la Compañía de convertirse en el productor líder en Estados Unidos de alimentos mexicanos mediante una oferta más amplia de productos dentro de la categoría, tales como minitacos, flautas, taquitos, empanadas, burritos y otros antojitos. Don Miguel atiende principalmente el mercado hispano ubicado a lo largo de todo el territorio estadounidense. En 2011, la empresa asociada de Herdez Del Fuerte, Megamex Foods LLC, adquirió Avomex, Inc. (Fresherized Foods), empresa líder mundial en la producción de aguacate procesado y guacamole, ubicada en el estado de Texas. Durante el periodo de doce meses concluido el 30 de junio de 2011, Fresherized Foods registró ventas por más de $140 millones de dólares a través de las marcas Wholly Guacamole®, Wholly Salsa® y Wholly Queso®, entre otras. Wholly Guacamole® es la marca líder de aguacate procesado y guacamole en Estados Unidos y se comercializa a través de los canales de supermercados e institucional. Gracias a una tecnología de procesamiento por medio de alta presión, en la que Fresherized Foods ha sido pionera, los productos de aguacate son 100% naturales y conservan su excelente sabor, textura y vitaminas, al tiempo que aseguran el más alto nivel de seguridad alimenticia. b) UEN Aglomerado. Es uno de los mayores fabricantes en el mercado nacional de aglomerados y laminados, con participación en Estados Unidos y Centroamérica. Los principales competidores son: Masisa, Duraplay de Parral, Emman, Macosa, Bajaplay, Ralph Wilson, Formica, Merino Panel Products y Greenlam America. UEN Porcícola La industria porcícola en México tradicionalmente fragmentada, se encuentra en una etapa de reconfiguración de mercados, grandes empresas están capitalizando sus economías de escala en un proceso de concentración cada vez más intenso. Los principales competidores de GPM que tienen su producción en México son Carrols de Smithfield, Gena, Norson de Smithfield, Proan y Kowi, entre otros. Esta UEN ha desarrollado un negocio totalmente integrado con genética de alta calidad y técnicas de producción avanzadas de clase mundial, compuestas por granjas de pie de cría e instalaciones para engorda, sacrificio, proceso y corte de cerdos. Las exportaciones se orientan principalmente a Corea y Japón con productos de alto valor.

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KUO Consumo en 2011 registró exportaciones a 7 países. KUO Químico KUO Químico es el único productor mexicano de hule sintético; el único de los dos productores de negro de humo (UEN Elastómeros) en México, que destina su producto para la venta; con una participación en el mercado de 70%, y cuenta con una posición importante en el mercado de poliestireno, con una participación en el mercado de 43%. La mayoría de los productos químicos se venden en los mercados nacionales y de exportación, exportando a más de 70 países en el mundo. El mercado nacional representó el 41% de las ventas de productos químicos en el 2011 y en el mercado de exportación el 59%. Se compite principalmente con compañías de productos químicos tales como “Kraton”, “Sinopec”, “LCY Elastomers” y “Taiwan Sintetic Rubber” en el negocio de hule sintético en solución; “ISP” y “Lanxess” en el negocio de hule sintético en emulsión; “Cabot Corp”, “Evonik”, “Birla” y “Columbian Chemicals” en el negocio de negro de humo; y “Styrolution”, “Americas Styrenics” y “Total PC”, en el negocio de poliestireno, dentro del mercado mexicano y también en el extranjero. KUO Automotriz KUO Automotriz es altamente competitivo en relación a precio y calidad tanto el mercado de equipo original como el mercado de refacciones. En el negocio de transmisiones (UEN Power Systems) se compite con “ZF”, “Aisin”, “Getrag”, ”US Gear”, “Allison”, “Graziano” e “Eaton”, entre otros productores de autopartes y continuamente se busca tener mejor productividad y calidad que la competencia. Se alcanza esto a través del desarrollo de tecnología propia enfocada a los requerimientos del cliente, el conocimiento del mercado en el que compite y la habilidad para lograr eficiencia en la fabricación. En el segmento de refacciones (UEN Aftermarket) se compite en la comercialización de las diferentes líneas de productos con: “Federal Mogul”, “Mahle – Clevite”, “DC”, “Affinia”, “Luk”, “Empi”, “Midwest”, “SPQ”, “Euroricambi”, “Taranto”, “Felpro”, “Ajusa”, “Silvolite”, “Badger” e importadores. Las ventas nacionales de KUO Automotriz representaron el 42% y 38% de las ventas de productos para 2011 y 2010 respectivamente; y el mercado de exportación el 58% y 62% de las ventas para 2011 y 2010 respectivamente. En el 2011 las exportaciones fueron destinadas a 26 países, lo que fortalece los objetivos de diversificación de mercados.

63

ix) Estructura Corporativa KUO es una sociedad controladora y sus operaciones se llevan a cabo a través de sus subsidiarias que son controladas de manera directa o indirecta. A continuación aparece una lista de las Subsidiarias significativas, ya que contribuyeron con más del 10% en las utilidades o activos totales de Grupo KUO al 31 de diciembre de 2011:

Nombre de la Empresa País de Residencia

% de participación

KUO Europa, S.L. España 100.0% Kekén, S.A. de C.V. (antes Agrokén S.A. de C.V.) México 100.0% Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. México 50.00% KUO Concentradora, S.A. de C.V. México 100.0% Pistones Moresa, S.A. de C.V. México 100.0%

La descripción de las actividades de las subsidiarias de KUO se encuentra desarrollada en la sección “2. La Emisora”, “b) Descripción del Negocio” de este Reporte. La estructura corporativa de KUO, al 31 de diciembre de 2011 estaba integrada por 75 compañías.

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x) Descripción de sus Principales Activos En forma general, todos los activos están en condiciones operativas para soportar los negocios actuales y los que se vislumbran en los próximos años, apoyados con programas de mantenimiento. En los casos en donde los nuevos negocios rebasan la capacidad instalada se desarrollarán las inversiones necesarias y con la rentabilidad requerida por los accionistas. KUO Consumo Localización de las plantas de KUO Consumo y capacidad utilizada al mes de diciembre 2011:

Compañía1

Localización Antigüedad Productos elaborados en ellas

Capacidad Instalada de

Planta (anual)

Capaci dad

Utilizada

Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V. (3)

Yucatán, (distribuidas en todo el estado) Municipio de Hopelchén, Campeche Municipio de Benito Juárez, Quintana Roo Municipios de Tepezalá, Pabellón de Arteaga, San Francisco de los Romo, Asientos, Rincón de Romos, Aguascalientes Municipio de Irapuato, Guanajuato(6)

1992 Cerdos Granja:37,000 Vientres Rastro:

1,040,000 cerdos(5)

100%

66%

Nutricarsa, S.A.P.I. de C.V. (7)

Municipio de Umán, Yucatán

1994 Alimento balanceado para animales

276,000 toneladas

99%

Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. (Planta S.L.P Industrias) (4)

San Luis Potosí, San Luis Potosí

1980

Moles, jugo de 8 verduras, nopalitos, jugos y néctares, vinagres, zanahorias y nopales con jalapeño y salsas Herdez, vinagres y salsas picantes Búfalo.

12.1 millones de cajas

74%

Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. (Planta Chiapas) (4)

Puerto Chiapas, Chiapas

1997 Atún en varias presentaciones: agua, aceite, vegetales, con chilpotle y con jalapeño. Industrialización de harinas proteicas y aceite de pescado

3.1 millones de cajas

85%

65

Herdez del Fuerte, S. A. de C.V. (Planta Mochis-Santa Rosa) (4)

Los Mochis, Sinaloa

1982 con moderniza-

ción en 2004

Tomate 18.1 millones de cajas

equivalentes

69%

Herdez del Fuerte, S. A. de C.V. (Planta Mochis-La Corona) (4)

Los Mochis, Sinaloa

1973 con moderniza-

ción en 2004

Vegetales, salsas y chiles

6.7 millones de cajas

equivalentes

55%

Herdez del Fuerte, S. A. de C.V. (Planta Revolución) (4)

Los Mochis, Sinaloa

1982 con moderniza-

ción en 2004

Vegetales y salsas en envases tetra

3.3 millones de cajas

equivalentes

31%

Herdez del Fuerte (Intercafé, S.A. de C.V.) (4)

Oaxaca, Oaxaca 1988 con cambio de planta en

2004

Café 2,016 tons en un solo turno

80%

Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. (Alimentos Deshidratados del Bajío, S.A. de C.V.), (4)

Villagrán, Guanajuato 1995

Deshidratación de chiles varios, mezclas y moliendas

10.1 millones de cajas

78%

Herdez del Fuerte, S.A. de C.V.

Planta en Dallas, Coahuila, Chile y Perú (8)

N/A Alimentos mexicanos congelados y aguacate procesado

Dallas (858 tarimas) Chile

(11 millones de libras)

60% y 50%

respecti vamente

Rexcel, S.A. de C.V.

Lerma, Edo. de México Zitácuaro, Michoacán Chihuahua, Chihuahua

1964

1981

2002

Laminado Aglomerados Aglomerados

3,600,000 m2

11,400,000 m2

12,000,000 m2

40%

75%

49%

(1) El uso de las plantas de KUO Consumo es industrial; así como todas las plantas cuentan con seguros que amparan la producción en caso de un incendio,

ruptura de la maquinaria, daños en los edificios etc. Asimismo, se cuenta con pólizas que amparan la transportación de nuestros productos y de

responsabilidad civil, exceptuando el negocio de tableros aglomerados y laminados decorativos.

(2) (La JV Herdez Del Fuerte lleva a cabo la distribución de productos de diversas empresas tales como: Hormel, McCormick y Barilla.

(3) (La gran mayoría de las granjas son propiedad de la Compañía.

(4) Las plantas pertenecientes a la JV Herdez Del Fuerte son propiedad de la Compañía.

(5) La capacidad instalada del área de conservación y corte del rastro es de 624,000 cerdos.

(6) La planta de alimentos de Guanajuato fue propiedad de la Compañía hasta el 30 de junio de 2011.

(7) Planta adquirida en su totalidad por la Compañía el 1 julio de 2011.

(8) En Perú únicamente se cuenta con una maquila.

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En congruencia con las políticas de Grupo KUO de cumplir o exceder con el cuidado del medio ambiente, hemos ejecutado proyectos de tratamiento de aguas residuales en conjunto con las autoridades correspondientes, cumpliendo con los compromisos acordados. KUO Químico Localización de las plantas de KUO Químico y capacidad utilizada al mes de diciembre de 2011:

Compañía 1

Localización Antigüedad Productos elaborados

en ellas

Capacidad Instalada de

Planta (toneladas / anual)

Capacidad Utilizada

Industrias Negromex, S.A. de C.V.(2)

Altamira, Tamps. 1967 Hule emulsión y hule nitrilo

136,000

76%

Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V.(2)

Altamira, Tamps.

1982

Hule solución

110,000

89%

Dynasol Elastómeros, S.A.

Santander, España

1985

Hule solución

120,000

80%

Resirene, S.A. de C.V. Xicohtzingo, Tlax. 1978 Poliestireno 150,000 91%

Nhumo, S.A. de C.V.(2)

Altamira, Tamps. 1977 Negro de humo 135,000 96%

Macro-M, S.A. de C.V.

Lerma, Edo. Mex. 2009 Aditivos para polímeros, compuestos plásticos a partir de nanomateriales y nanomateriales con propiedades especiales

En desarrollo durante 2011

En desarrollo durante 2011

(1) El uso de las plantas de KUO Químico es industrial; así como todas las plantas cuentan con seguros que amparan la producción en caso de un incendio,

ruptura de la maquinaria, daños en los edificios etc. Asimismo, se cuenta con pólizas que amparan la transportación de nuestros productos y de

responsabilidad civil.

(2) El volumen de capacidad instalada varía con respecto al del año anterior debido a las modificaciones de planta y a las velocidades del nuevo mix de

producción.

(3) Las plantas de KUO Químico son propiedad de la Compañía exceptuando los terrenos de Industrias Negromex y Nhumo que se encuentran en

arrendamiento.

El esfuerzo de investigación y desarrollo de KUO Químico está concentrado en el fomento de productos de especialidad. Los nuevos copolímeros estirénicos transparentes, grados específicos de negro de humo y los hules sintéticos en emulsión para selladores son algunas muestras del perfeccionamiento de la mezcla de productos, sustituyendo genéricos por especialidades que mejoren su margen.

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KUO Automotriz Al cierre de 2011 KUO Automotriz produce componentes y transmisiones automotrices, en plantas ubicadas en la República Mexicana. Localización de las plantas de KUO Automotriz y capacidad utilizada al mes de diciembre de 2011:

Compañía (4)

Localización Antigüedad Productos elaborados en ellas

Capacidad Instalada de

Planta (miles / anual)

Capaci dad

Utilizada

Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V. (1)

Pedro Escobedo, Querétaro

1978 Transmisiones Medianas y Pesadas Componentes

23 transmisiones 1,931

9%

44% Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V.

Santiago de Querétaro, Querétaro

1964 Transmisiones Ligeras(2) (2) Componentes(3) (3)

320 transmisiones 1,944

54%

21%

Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V.(7)

(Sucursal Bélgica)

Loppem, Bélgica 2001 Sistemas mecatrónicos (embragues, control de embrague electrohidráulico, control de sincronizador electrohidráulico, fuente de poder, hardware y software de las unidades de control) para aplicaciones en autos deportivos.

10,000 sistemas 20%

Pistones Moresa, S.A. de C.V.

Celaya, Guanajuato

1949 Pistones

2,429 piezas

78%

TF Víctor, S.A. de C.V.(5) (5)

Naucalpan, Estado de México

1964 Juntas, retenes y material sellante

24,275 piezas 66%

Fricción y Tecnología, S.A. de C.V.

Iztapalapa, D.F. 1977 Freno de Disco, Balata de Tambor

9,525 juegos(6) 36%(6)

Frenado Automotriz, S.A. de C.V.

El Salto, Jalisco 1981 Freno de Disco 1,560 juegos(6) 42%(6)

(1) La empresa ha cambiado su negocio principal, al pasar de ser un ensamblador de transmisiones a un productor de componentes, por lo que se ha reducido el

espacio para las líneas de ensamble a favor de los componentes.

(2) La cifra incluye ensambles de transmisiones ligeras y cajas de transferencia en 2009 se añade la capacidad para ensamblar GFD’s (ventiladores)

(3) Se revisó la capacidad instalada en base a la mezcla actual de componentes

(4) El uso de las plantas de KUO Automotriz es industrial; así como todas las plantas cuentan con seguros que amparan la producción en caso de un incendio,

ruptura de la maquinaria, daños en los edificios etc. Asimismo, se cuenta con pólizas que amparan la transportación de nuestros productos y de responsabilidad

civil.

(5) Las plantas de KUO Automotriz son propiedad de la Compañía exceptuando TF Víctor, que cuenta con 3 terrenos, de los cuales 2 se encuentran en

arrendamiento. En el caso de Dacomsa El Centro de Distribución (CEDI) está en arrendamiento.

(6) Las cifras son estimadas, debido a que estas empresas inician operaciones dentro de KUO a partir de Enero 2012

(7) A través de su subsidiaria Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V. (“Tremec”), se adquirió el negocio de transmisiones de doble embrague o dual

clutch tranmissions (DCT).

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La UEN KUO Aerospace está enfocada a la industria aeroespacial, durante 2011 fue un negocio que continuó en desarrollo y sus principales características son las siguientes:

Compañía (1)

Localización Antigüedad Productos elaborados en ellas

Capacidad Instalada de

Planta (miles / anual)

Capacidad Utilizada

Kuo Aerospace, S.A. de C.V.

Pedro Escobedo, Querétaro

6 de agosto de 2008(2)

Componentes maquinados de precisión de tren de aterrizaje para la industria aeronáutica

En desarrollo No aplica

(1) El uso de las plantas de KUO Automotriz es industrial; así como todas las plantas cuentan con seguros que amparan la producción en caso de un incendio,

ruptura de la maquinaria, daños en los edificios etc. Asimismo, se cuenta con pólizas que amparan la transportación de nuestros productos y de responsabilidad

civil.

(2) Fecha en la que se cambió la razón social de Corporativo Uniko, S.A. de C.V. a Kuo Aerospace, S.A. de C.V.

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xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía se encuentra involucrada en algunos procedimientos legales pero no considera que el resultado de ellos en lo individual, o el resultado de todos ellos, aún si fuesen determinados en forma adversa para la Compañía o sus Subsidiarias, puedan tener un efecto negativo significativo sobre la situación financiera o los resultados de operación futuros de la Compañía o sus Subsidiarias.2

De igual manera, la Compañía no se encontraba en los supuestos de los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles.

2 Los juicios y contingencias pendientes, se mencionan más ampliamente en los Estados Financieros Dictaminados (anexos al reporte) en la nota 22

Compromisos y contingencias, inciso b).

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xii) Acciones Representativas del Capital Social a. Estructura actual

Al 26 de abril de 2012 el capital social suscrito y pagado de la Compañía ascendía a la cantidad de $18’114,488.93 representado por 456’366,148 acciones, su distribución es como sigue:

Acciones Importe en miles

Fijo - Acciones nominativas serie "A" (sin derecho a retiro y que representarán como mínimo el 51% de las acciones con derecho a voto)

233’221,719

$9,259 Variable - Acciones nominativas serie "B" (sin derecho a retiro y que representarán como máximo el 49% de las acciones con derecho a voto)

223’144,429

$8,856 456’366,148 $18,115

Las acciones series "A" y "B" son de libre suscripción. Todas las acciones dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Por otra parte, KUO tiene emitidas 16’418,100 acciones de la serie “B”, que permanecen en la tesorería de la Sociedad, por no haber sido aún colocadas, después de su emisión en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 1994. b. Eventos ocurridos en los últimos 3 ejercicios que han modificado el importe del capital, el número y clase de acciones que lo componen. Para el ejercicio 2009, el capital social suscrito y pagado estuvo representado por 233’221,719 acciones de la Serie “A” y 223’144,429 acciones de la Serie “B”, todas ellas comunes u ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. En la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de KUO celebrada el 21 de abril de 2010, se aprobó realizar una distribución en efectivo a los accionistas, por la cantidad de $114’091,537.00 con objeto de entregar $0.25, a cada una de las acciones en circulación. La distribución mencionada se realiza mediante una reducción del capital de la Sociedad con cargo a: (i) la cuenta de capital social en la cantidad de $505,115.00.; (ii) la cuenta de prima sobre acciones en la cantidad de $77’598,703.00 y; (iii) la cuenta de utilidades acumuladas en la cantidad de $35’987,719.00. De la reducción de capital social por $505,115.00 antes mencionada, la cantidad de $257,608.65 corresponde a la parte fija y $247,506.35 a la parte variable, sin que se haya realizado modificación a la cantidad de acciones representativas del capital social suscrito y pagado de KUO. Por lo anterior, el capital social suscrito y pagado de KUO asciende a partir del 21 de abril de 2010, a la cantidad de $19’088,447.61 de los cuales $9’755,501.17 corresponden a la parte fija y $9’332,946.44 a la parte variable. En la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de KUO celebrada el 13 de abril de 2011, se aprobó realizar una distribución en efectivo a los accionistas, por la cantidad de $114’091,537.00 con objeto de entregar $0.25, a cada una de las acciones en circulación. La distribución mencionada se realiza mediante una reducción del capital de la Sociedad con cargo a: (i) la cuenta de capital social en la cantidad de $505,130.00.; (ii) la cuenta de prima sobre acciones en la cantidad de $62´385,531.00 y; (iii) la cuenta de utilidades acumuladas en la cantidad de $51´200,876.00.

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De la reducción de capital social por $505,130.00 antes mencionada, la cantidad de $257,616.30 corresponde a la parte fija y $247,513.70 a la parte variable, sin que se haya realizado modificación a la cantidad de acciones representativas del capital social suscrito y pagado de KUO. Por lo anterior, el capital social suscrito y pagado de KUO asciende a partir del 13 de abril de 2011, a la cantidad de $18´583,317.61, de los cuales $9’497,884.87 corresponden a la parte fija y $9’085,432.74 a la parte variable. En la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de KUO de fecha 23 de abril de 2012, se aprobó realizar una distribución en efectivo a los accionistas, por la cantidad de $118’655,198.48 con objeto de entregar $0.26, a cada una de las acciones en circulación. La distribución mencionada se realiza mediante una reducción del capital de la Sociedad con cargo a: (i) la cuenta de capital social en la cantidad de $468,828.68; (ii) la cuenta de prima sobre acciones en la cantidad de $72’405,899.40 y (iii) la cuenta de utilidades acumuladas en la cantidad de $45’780,470.40. De la reducción de capital social por $468,828.68 antes mencionada, la cantidad de $239,102.63 corresponde a la parte fija y $229,726.05 a la parte variable, sin que se haya realizado modificación a la cantidad de acciones representativas del capital social suscrito y pagado de KUO. Por lo anterior, el capital social suscrito y pagado de KUO asciende a partir del 23 de abril de 2012, a la cantidad de $18’114,488.93, de los cuales $9’258,782.24 corresponden a la parte fija y $8’855,706.69 a la parte variable.

72

xiii) Dividendos Las 2 series de acciones en que se divide el capital social gozan de los mismos derechos económicos, por los que cualquier dividendo aprobado por los accionistas de la Compañía deberá ser pagado con respecto a la totalidad de las acciones en circulación de Grupo KUO. De conformidad con los estatutos sociales de la Compañía y las disposiciones legales aplicables, cuando menos el 5% de la utilidad neta reflejada en los estados financieros aprobados por los accionistas debe destinarse a la constitución de la reserva legal hasta que ésta sea igual al 20% del capital social pagado. Una vez separado el monto correspondiente a la reserva legal y una vez absorbidas las pérdidas en su caso, el resto de la utilidad neta se encuentra disponible para su distribución como dividendos, sujeta a la aprobación de los accionistas y los términos de cualquier disposición legal o contractual que restrinja el pago de dividendos. La declaración de dividendos, el monto y el pago de los mismos es determinada por el voto de la mayoría de los accionistas de las series “A” y “B”, y generalmente, aunque no necesariamente, a propuesta del consejo de administración. La declaración y pago de dividendos dependerá de ciertos factores tales como los resultados de operación de la Compañía, su situación financiera, sus requerimientos de liquidez, las restricciones legales y contractuales aplicables, y otros factores considerados relevantes por el consejo de administración y los accionistas de las series “A” y “B”. Reembolso a los accionistas En la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de KUO de fecha 21 de abril de 2010, se aprobó realizar una distribución en efectivo a los accionistas, por la cantidad de $114’091,537.00 con objeto de entregar $0.25, a cada una de las acciones en circulación, que fue pagada en septiembre de 2010. En la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de KUO de fecha 13 de abril de 2011, se aprobó realizar una distribución en efectivo a los accionistas, por la cantidad de $114’091,537.00 con objeto de entregar $0.25, a cada una de las acciones en circulación. La distribución mencionada se realiza mediante una reducción del capital de la Sociedad con cargo a: (i) la cuenta de capital social en la cantidad de $505,130.00.; (ii) la cuenta de prima sobre acciones en la cantidad de $62´385,531.00 y; (iii) la cuenta de utilidades acumuladas en la cantidad de $51´200,876.00. En la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de KUO de fecha 23 de abril de 2012, se aprobó realizar una distribución en efectivo a los accionistas, por la cantidad de $118’655,198.48 con objeto de entregar $0.26, a cada una de las acciones en circulación. La distribución mencionada se realiza mediante una reducción del capital de la Sociedad con cargo a: (i) la cuenta de capital social en la cantidad de $468,828.68; (ii) la cuenta de prima sobre acciones en la cantidad de $72’405,899.40 y (iii) la cuenta de utilidades acumuladas en la cantidad de $45’780,470.40.

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3. INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada A continuación se presenta una tabla que contiene la información financiera seleccionada de la Compañía para cada uno de los períodos indicados. Esta información deberá leerse en conjunto con, y está calificada en su totalidad por las referencias a los estados financieros auditados, incluyendo las notas de los mismos. Los estados financieros auditados fueron elaborados de conformidad con las NIF. (En miles de pesos, excepto utilidad por acción) Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de: Información dictaminada 2009 2010 2011 Datos del Estado de Resultados:

Ventas netas 19,431,478 22,527,389 26,727,814 Utilidad después de gastos generales 973,481 1,240,130 1,567,937

Utilidad por operaciones continuas 340,487 365,886 172,706 Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas(1) 151,440 138,301 (3,287) Utilidad neta consolidada 491,927 504,187 169,419 Participación no controladora (6,916) (1,702) 39,375 Participación controladora 498,843 505,889 130,044 Utilidad de operaciones continuas por acción 0.75 0.80 0.38 Utilidad neta participación controladora por acción 1.08 1.11 0.28 Dividendos decretados por acción 0 0 0 (En miles de pesos, excepto utilidad por acción) Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de: Información dictaminada 2009 2010 2011 Datos del estado de posición financiera (al final del período):

Propiedades, planta y equipo, neto(1) 7,405,110 7,523,174 8,439,318 Activo total 18,424,246 19,072,132 22,727,534 Capital social 19,593 19,088 18,583 Capital contable 5,370,049 5,477,024 6,297,692

Otros datos: Flujo de efectivo (EBITDA) 1,841,270 2,008,381 2,259,967

Promedio ponderado de acciones en circulación (en miles) 456,366

456,366 456,366

74

2009 2010 2011

Ventas Netas: KUO Consumo 7,307,462 8,030,423 9,249,440

KUO Químico 7,522,039 10,402,253 13,280,468 KUO Automotriz 4,462,632 3,957,902 4,024,786 KUO Servicios 139,345 136,811 173,120 Total 19,431,478 22,527,389 26,727,814

Utilidad después de gastos generales:

KUO Consumo 486,084 533,813 670,198 KUO Químico 300,639 496,288 671,559 KUO Automotriz 260,761 246,324 250,329 KUO Servicios (74,003) (36,295) (24,149) Total 973,481 1,240,130 1,567,937 (1) Incluye propiedades de inversión, neto

Nota: Para fines de comparabilidad, las cifras presentadas en este reporte fueron reestructuradas para presentar como operaciones discontinuadas los negocios

desinvertidos. Asimismo, se incluyen las cifras de los negocios adquiridos. Los resultados de la JV Dynasol, de la JV Herdez Del Fuerte y de la JV Bioenergía se

reportan en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%).

Las operaciones del 2009, fueron reestructuradas por la venta de los negocios Cie Desc Automotive , S.A.P.I. de C.V. (“CIE DESC”) e Inmobiliaria El Puente, S.A.

de C.V (“El Puente”) ; Pintura Estampado y Montaje, S.A.P.I. de C.V., (“PEMSA”) ; y CIE Celaya , S.A.P.I. de C.V. (“CIE Celaya”) .

75

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación La siguiente tabla muestra la información financiera para cada línea de negocio por área geográfica por los 3 últimos ejercicios:

Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Ventas Netas por los años terminados

al 31 de diciembre de: 2009 2010 2011

Estados Unidos y Canadá 6,020,905 6,123,056 6,830,309 Asia 866,152 1,101,987 1,424,309 Europa 1,561,869 2,274,971 3,210,556 México 10,059,673 12,051,140 14.030,777 Resto del mundo 922,879 976,235 1,231,863 Total 19,431,478 22,527,389 26,727,814

Temporadas de mayores ventas

Grupo Trimestres

KUO Consumo Segundo y cuarto KUO Químico Segundo y tercero KUO Automotriz Segundo y tercero

76

c) Informe de Créditos Relevantes Al 31 de diciembre de 2011, los pasivos bancarios consolidados equivalen a $5,723 millones (US $413 millones). En términos contractuales, al 31 de diciembre de 2011, el 88% de la deuda de Grupo KUO está denominada en dólares y el 12% restante en pesos. Los siguientes créditos representan individualmente el 10% o más del pasivo total de los estados financieros: Senior Notes Bonds. Bono por US $250 millones a una tasa de 9.75% anual, colocado en los mercados internacionales en octubre de 2007, originalmente por US $200 millones, con una reapertura en septiembre 2010 por US $50 millones, con vencimiento en 2017, prepagable a partir del 17 de octubre de 2012. Certificados Bursátiles. Emisión por $700 millones a una tasa de TIIE 28 días + 2.60% en los mercados nacionales en noviembre de 2010, con vencimiento a 5 años al amparo de un programa de hasta $2,000 millones. Crédito Bilateral. Crédito con Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A. (“Bladex”) por US $50 millones otorgado en septiembre de 2010, con amortizaciones definidas a partir del 2012 y hasta el 2015. Este crédito paga intereses a una tasa variable. Los vencimientos durante 2012 de este crédito ascienden a US $2 millones. El 31 de octubre de 2011, Grupo KUO a través de una de sus subsidiarias, firmó un contrato de crédito por una línea comprometida con Rabobank por US $50 millones a una tasa de Libor de 3 meses más 1.85%. En caso de disposición las amortizaciones empezarán en abril 2014 y finalizarán en octubre 2016.

El 28 de noviembre de 2011 Grupo KUO firmó un contrato de crédito por una línea comprometida con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. por US $50 millones, o su equivalente en pesos. La disposición se realizó el 2 de enero de 2012 a una tasa de TIIE más 1.175% con vencimiento a 4 años.

La vida promedio de la deuda al 31 de diciembre de 2010 fue de 5.9 años, mientras que al 31 de diciembre de 2011 es de 4.8 años. Al 31 de diciembre de 2011, Grupo KUO se encuentra en cumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer de todos los créditos entre las que destacan las siguientes:

• Restricciones para el cambio de control, fusiones y/o escisiones. • Limitaciones con respecto a la creación de gravámenes. • Restricción en la disposición de activos bajo ciertas condiciones. • No modificar de forma importante el giro preponderante de los negocios. • Cumplimiento de todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que

este obligado. • Cumplimiento de razones financieras. • Cumplimiento de obligaciones fiscales.

Al 31 de diciembre de 2011, Grupo KUO se encuentra al corriente en los pagos de capital e intereses en la deuda consolidada.

77

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora 2011 comparado contra 2010. Las ventas acumuladas en el 2011 registraron un incremento del 18% comparado con las del 2010 alcanzando un total de $26,527 millones. Esto se debe a mayores ventas de KUO Químico de 28%, alcanzando $13,280 millones, en KUO Automotriz las ventas fueron de $3,957 millones, lo que representa un aumento del 2%, así mismo se registró un aumento en ventas de KUO Consumo, las cuales alcanzaron $9,249 millones, lo que representa un alza de 16% respecto al año anterior. Las exportaciones fueron 24% mayores al año anterior, representando 48% de las ventas totales, debido principalmente a mayores ventas mencionadas anteriormente. En el 2011, la Utilidad después de Gastos Generales registró un aumento del 26% contra el año 2010 debido principalmente al mencionado incremento en ventas, a la eficiencia de los procesos operativos y a un enfoque en productos de especialidad con mayor margen, con lo que se logró compensar el aumento en el precio de las principales materias primas. También contribuyó la consolidación de nuevos mercados y la estabilidad de mercados clave en KUO Químico; en KUO Automotriz al incremento en los volúmenes de ventas y un adecuado control de gastos; y en KUO Consumo los controles de gastos y eficiencias operativas y en gran medida a la mejora en la utilidad de la Joint Venture Herdez Del Fuerte al integrar nuevas operaciones en E.U.A., así como el incremento en ventas nacionales y de exportación en el negocio porcícola. En el 2011, se registró una utilidad neta consolidada de $169 millones en comparación con lo registrado en el 2010, debido principalmente a la utilidad generada por la operación que no pudo ser compensada por un resultado integral de financiamiento menos favorable principalmente por la devaluación del tipo de cambio. En un año donde Grupo KUO invirtió la cifra record de aproximadamente US $150 millones, los cuales fueron destinados tanto a proyectos de crecimiento como a adquisiciones, la deuda total al cierre de 2011 únicamente aumentó US $40 millones, ubicándose en US $414 millones comparada con la deuda total registrada en 2010 por US$ 374 millones. Por otra parte, la deuda neta solo aumentó US $75 millones, ubicándose en US $379 millones comparada con la deuda neta registrada en 2010 por US $304 millones. Al cierre del 2011, el 88% de la deuda es en dólares y el 12% en pesos, mientras que el 36% es tasa flotante y 64% tasa fija. El perfil de vencimientos al cierre del 2011 fue de 92% a largo plazo, 8% a corto plazo, así como el costo promedio de la deuda durante el 2011 fue de 8.5%. El índice de apalancamiento al cierre de 2011 se ubicó en 2x; así mismo el índice de cobertura de intereses se ubicó en 5.9x. Evolución del Portafolio de Negocios Selectivamente se desinvirtió en los negocios y activos que no eran apropiados en el plan estratégico, también se llevaron a cabo inversiones para creación de valor en forma sustentable. Se realizaron los siguientes eventos en los años que se indican para mejorar las operaciones y concentrarnos en los negocios esenciales:

• En 2009:

o El 31 de marzo. CIE Automotive, ejerció su opción para adquirir el 100% del capital social

de CIE Celaya, S.A.P.I. de C.V., transacción que se llevó a cabo con fecha 30 de marzo de 2009. Grupo KUO recibió por esta transacción la cantidad de US $15 millones;

o El 25 de mayo. CIE Automotive ejerció su opción para adquirir el 100% del capital social de Pemsa Celaya, por un monto de US $30 millones;

78

o El 19 de junio, Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V., y Hormel Foods, anunciaron un acuerdo para la creación de MegaMex, una empresa conjunta (Joint Venture) al 50/50 para comercializar alimentos mexicanos en los Estados Unidos;

o El 21 de julio, se anunció la nueva UEN KUO Aerospace, con la empresa KUO

Aerospace, S.A. de C.V.;y

o El 26 de agosto, se anunció la inauguración de la UEN Macro-M, ubicada en Lerma, Estado de México.

• En 2010:

o El 28 de enero de 2010, Grupo KUO informó que CIE Automotive, ejerció la opción de compra otorgada para adquirir el 50% de CIE-DESC perteneciente a KUO Automotriz, S.A. de C.V. Al cierre de este mismo año se recibió el monto remanente por la desinversión.

o El 7 de junio de 2010, se informó que Grupo KUO suscribió un acuerdo con Divgi de la India, para formar una nueva empresa conjunta (Joint Venture) en ese país, la cual en esta etapa ensamblará y comercializará transmisiones manuales y otros componentes para autos y vehículos comerciales en la India y la South Asian Association for Regional Cooperation (Afganistán, Bangladesh, Bután, Maldivas, Nepal, Pakistán y Sri Lanka). Esta alianza fue consumada el 7 de diciembre del mismo año.

o El 6 de septiembre de 2010, Grupo KUO anunció que su empresa asociada MegaMex celebró un acuerdo definitivo con TSG Consumer Partners LLC e inversionistas privados para adquirir Don Miguel Foods Corp. (“Don Miguel”). La adquisición se concluyó el 6 de octubre.

o El 28 de octubre de 2010, Grupo KUO y Repsol YPF, S.A., informaron que suscribieron un acuerdo para formar una empresa conjunta, denominada KUOSOL, S.A.P.I. de C.V. dedicada al desarrollo de bioenergía.

o El 14 de diciembre de 2010, Grupo KUO, anunció el acuerdo para formar una alianza estratégica (Joint Venture) al 50/50 entre la UEN Dynasol y la compañía china Shanxi Northern Xing’an Chemical Industry Co. Ltd.

• En 2011:

o El 22 de agosto de 2011, Grupo KUO, a través de MegaMex Foods, LLC (“Megamex”) anunció que se concluyó la adquisición de Avomex, Inc. (Fresherized Foods “FF”), empresa líder mundial en la producción de aguacate procesado y guacamole.

o El 31 de agosto de 2011, la JV Herdez Del Fuerte firmó un contrato para llevar a cabo la adquisición del 50% de Aires de Campo, S.A. de C.V. (“Aires de Campo”), distribuidor líder de productos orgánicos en México. El 22 de septiembre de 2011 Grupo KUO, anunció un acuerdo para formar una empresa conjunta (joint venture) al 50/50 con la empresa china Jiangsu GPRO Group Co. Ltd. (GPRO) para la fabricación de Hule Nitrilo Butadieno en China.

o El 31 de octubre de 2011, Grupo KUO, a través de la empresa Dacomsa S.A. de C.V. anunció la adquisición del negocio de frenos de repuesto bajo la marca FRITEC®,

o El 29 de diciembre de 2011, la “UEN” Power Systems, adquirió el negocio sistemas para transmisiones de doble embrague o dual clutch transmissions (DCT) mediante la compra de los activos de la empresa HOERBIGER Drivetrain Mechatronics B.V.B.A. (“HDM”) en Loppem, Bélgica

79

i) Resultados de la Operación

Resultados de Operación al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 Consolidado En relación con los resultados consolidados de la Compañía se presentan las siguientes cifras obtenidas de los estados financieros consolidados de Grupo KUO.

Información dictaminada Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Del 1 de enero al 31 de diciembre de: 2009 2010 2011 Ventas netas 19,431,478 22,527,389 26,727,814 Exportaciones

9,210,517 10,476,249 12,697,037

Costo de ventas 15,297,403 17,974,462 21,458,796 Utilidad bruta 21.3% 20.2% 19.7% Gastos generales 3,160,594 3,312,797 3,701,081 Utilidad después de gastos generales 973,481 1,240,130 1,567,937 Margen de operación 5.0% 5.5% 5.9% Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas

(3,237) 27,646 (32,417)

Resultado integral de financiamiento, neto (552,155) (334,643) (1,289,243) Otros gastos, neto (44,917) (189,991) (142,359) Impuestos a la utilidad 32,685 377,256 (68,788) Utilidad (pérdida) por operaciones continuas 340,487 365,886 172,706 Utilidad por operaciones discontinuadas

151,440 138,301 (3,287)

Utilidad neta consolidada 491,927 504,187 169,419 Participación no controladora (6,916) (1,702) 39,375 Participación controladora

498,843 505,889 130,044

Nota: Para fines de comparabilidad, las cifras presentadas en este reporte fueron reestructuradas para presentar como operaciones discontinuadas los negocios

desinvertidos. Asimismo, se incluyen las cifras de los negocios adquiridos. Los resultados de la JV Dynasol, de la JV Herdez Del Fuerte y de la JV Bioenergía se

reportan en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%).

Las operaciones del 2009, fueron reestructuradas por la venta de los negocios Cie Desc Automotive , S.A.P.I. de C.V. (“CIE DESC”) e Inmobiliaria El Puente, S.A.

de C.V (“El Puente”); Pintura Estampado y Montaje, S.A.P.I. de C.V., (“PEMSA”); CIE Celaya , S.A.P.I. de C.V. (“CIE Celaya”).

80

Las partidas del estado de resultados consolidado de la Compañía representaron los siguientes porcentajes:

Del 1 de enero al 31 de diciembre de:

2009 2010 2011 Ventas netas 100% 100% 100% Costo de ventas 78.7 79.8 80.3 Margen bruto 21.3 20.2 19.7 Gastos generales 16.3 14.7 13.8 Utilidad después de gastos generales 5.0 5.5 5.9 Resultado integral de financiamiento (2.8) (1.5) (4.8) Participación en resultados de asociadas y subsidiarias no consolidada

(0.0) 0.1 (0.1)

Otros (gastos) ingresos, neto (0.2) (0.8) (0.5) Participación controladora 2.6 2.2 0.5

2011 comparado contra 2010. Las ventas acumuladas en el 2011 registraron un incremento del 18% comparado con las del 2010 alcanzando $26,727 millones. Esto se debe a mayores ventas de KUO Químico de 28%, alcanzando $13,280 millones, en KUO Automotriz las ventas fueron de $4,024 millones, lo que representa un aumento del 2%, aunado al aumento en ventas de KUO Consumo, las cuales alcanzaron $9,249 millones, lo que representa un alza de 16% respecto al año anterior. Las exportaciones fueron 24% mayores al año anterior, representando 48% de las ventas totales, debido principalmente a mayores ventas de KUO Químico, KUO Consumo y KUO Automotriz En el 2011 la Utilidad después de Gastos Generales registró un aumento del 26% contra el año 2010 debido principalmente al mencionado incremento en ventas, a la eficiencia de los procesos operativos y a un enfoque en productos de especialidad con mayor margen, con lo que se logró compensar parcialmente el aumento en el precio de las principales materias primas. 2010 comparado contra 2009. Las ventas acumuladas en el 2010 registraron un incremento del 16% comparado con las del 2009 alcanzando $22,527 millones. Esto se debe a mayores ventas de KUO Químico de 38%, alcanzando $10,402 millones, en KUO Automotriz las ventas fueron de $3,959 millones, lo que representa una disminución del 11%, las cuales pudieron ser compensadas por el aumento en ventas de KUO Consumo, las cuales alcanzaron $8,030 millones, lo que representa un alza de 10% respecto al año anterior. Las exportaciones fueron 21% mayores al año anterior, representando 46% de las ventas totales, debido principalmente a mayores ventas de KUO Químico y KUO Consumo. En el 2010 la Utilidad después de Gastos Generales registró un aumento del 27% contra el año 2009 debido principalmente al mencionado incremento en ventas, a la eficiencia de los procesos operativos y a un enfoque en productos de especialidad con mayor margen, con lo que se logró compensar el aumento en el precio de las principales materias primas. También contribuyó la consolidación de nuevos mercados y la estabilidad de mercados clave en KUO Químico; en KUO Automotriz, la caída en ventas en la UEN Power Systems; y en KUO Consumo los controles de gastos y eficiencias operativas y en gran medida a la mejora en la utilidad de la Joint Venture Herdez Del Fuerte al integrar nuevas operaciones en E.U.A. En el 2010 se registró una utilidad neta consolidada de $504 millones en comparación con los $492 millones registrados en el 2009, debido principalmente a la utilidad generada por la operación, un

81

resultado integral de financiamiento menos desfavorable principalmente por la revaluación del tipo de cambio, así como al incremento del ingreso por intereses. KUO Consumo La siguiente tabla muestra información seleccionada relativa a la operación de KUO Consumo, las cifras mostradas en este apartado, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 presentadas en pesos corrientes.

Información dictaminada Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de:

2009 Cambio vs. año

previo (%)

2010 Cambio vs. año

previo (%)

2011

Ventas netas 7,307,462 9.9% 8,030,423 16.0% 9,249,440 Costo de ventas 5,427,695 11.0% 6,017,494 14.3% 6,879,980 Margen bruto 25.7%

25.0%

25.6%

Gastos de operación 1,393,683 5.5% 1,479,116 14.9% 1,699,262 Utilidad de operación 486,084 9.8% 533,813 25.5% 670,198 Margen de operación 6.7%

6.6%

7.2%

2011 comparado contra 2010. Durante 2011, se registró un aumento en las ventas de 16%, al pasar de $8’030,423 miles en el 2010 a $9’249,440 miles.

Productos de Marca

a) JV Herdez Del Fuerte. Esta JV registró mayores ventas en 2011 respecto a 2010. Esto debido a mayores ventas de exportación derivadas de crecimiento orgánico así como la incorporación de Don Miguel y Avomex (Fresherized Foods). En el mercado doméstico, las marcas que representaron los mejores resultados fueron: EmbasaMR”, “Doña MaríaMR”, “BlasónMR” y “Ocean SprayMR”.

b) UEN Aglomerado. En el negocio de aglomerado, las ventas anuales del 2011 aumentaron contra el cierre de 2010, principalmente por un incremento en las ventas de exportación a E.U.A.

UEN Porcícola

Las ventas de porcícola aumentaron en comparación con 2010 por mayores volúmenes y precios de venta en el mercado nacional y de exportación, y a la consolidación de las exportaciones tanto a Japón como a Corea. La utilidad después de gastos generales del Sector Consumo se ubicó en $670,198 miles lo que representa un aumento de 26% comparada contra el 2010, lo anterior se debió fundamentalmente al incremento en ventas a través de nuestros diversos canales de distribución y del aumento de ventas de la Joint Venture principalmente por la integración de sus nuevas operaciones en E.U.A. 2010 comparado contra 2009. Durante 2010, se registró un aumento en las ventas de 10%, al pasar de $7´307,462 miles en el 2009 a $8´030,423 miles.

82

Productos de Marca

a) JV Herdez Del Fuerte. Esta JV registró mayores ventas en 2010 respecto a 2009. Esto debido a mayores ventas de exportación derivadas de crecimiento orgánico así como la incorporación de Don Miguel a partir del último trimestre del año. En el mercado doméstico, las marcas que representaron los mejores resultados fueron: “Ocean SprayMR”, “EmbasaMR”, “Del FuerteMR” y “Doña MaríaMR”.

b) UEN Aglomerado. En el negocio de aglomerado, las ventas anuales del 2010 decrecieron contra

el cierre de 2009, principalmente por la menor demanda del mercado nacional y de Centroamérica, que no pudieron ser compensadas por el mayor volumen de venta de E.U.A.

UEN Porcícola

Las ventas de porcícola aumentaron en comparación con 2009 por mayores volúmenes y precios de venta en el mercado nacional, así como un aumento en los volúmenes en las exportaciones a Corea. La utilidad después de gastos generales del Sector Consumo se ubicó en $533,813 miles lo que representa un aumento de 10% comparada contra el 2009, lo anterior se debió fundamentalmente al incremento en ventas a través de nuestros diversos canales de distribución y del aumento de ventas de la Joint Venture principalmente por la integración de sus nuevas operaciones en E.U.A. que se estimaron desde el inicio de la asociación. KUO Químico La siguiente tabla muestra información seleccionada relativa a la operación de KUO Químico, las cifras mostradas en este apartado, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 presentadas en pesos corrientes.

Información dictaminada Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de:

2009 Cambio vs. año previo

(%)

2010 Cambio vs. año previo

(%)

2011

Ventas netas 7,522,039 38.3% 10,402,253 27.7% 13,280,467 Costo de ventas 6,195,372 41.4% 8,792,047 28.8% 11,321,497 Margen bruto 17.6% 15.5% 14.8% Gastos de operación 1,026,029 11.4% 1,113,918 15.6% 1,287,411 Utilidad de operación 300,639 65.1% 496,288 35.3% 671,559 Margen de operación 4.0%

4.8%

5.1%

2011 comparado contra 2010. Las ventas de KUO Químico alcanzaron $13’280,467 miles, lo que representa un incremento del 28% respecto al 2010. Lo anterior se debió principalmente a los incrementos en los precios de venta en todas las UENs por aproximadamente 27%, como consecuencia del aumento en los costos de las materias primas, y a un aumento del 3% en los volúmenes de venta, principalmente en la “UEN” Elastómeros, debido al aumento de la demanda en el mercado de renovación de llantas y la industria del hule; así como en la UEN Plásticos como resultado de mayores requerimientos en cuentas clave en el mercado nacional, y a un mejor desempeño de las exportaciones, principalmente a E.U.A. y Europa.

83

La utilidad después de gastos generales durante el 2010 se ubicó en $671,559 miles, lo que representa un aumento del 35% en comparación con 2010, lo anterior se explica principalmente por mayores ventas, adecuado control de gastos, eficiencias, mejoras en procesos, consolidación de nuevos mercados y enfoque en productos de especialidad con mejor margen. 2010 comparado contra 2009. Las ventas de KUO Químico alcanzaron $10,402,253 miles, lo que representa un incremento del 38% respecto al 2009. Lo anterior, debido al aumento en los precios promedio de venta de aproximadamente 26%, que se efectuaron como consecuencia del aumento en los costos de las materias primas, y a un aumento del 17% en los volúmenes de venta, específicamente en la UEN Dynasol por la recuperación de las industrias de la construcción en infraestructura, calzado y del segmento de modificadores de asfalto, así como la UEN Elastómeros como resultado de la reactivación de la industria llantera y del hule. Adicionalmente, el aumento en volúmenes en estas UEN´s se explica también por la mayor demanda en el mercado de exportación (E.U.A., Europa, Latinoamérica y Asia). La utilidad después de gastos generales durante el 2010 se ubicó en $496,288 miles, lo que representa un aumento del 65% en comparación con 2009, debido principalmente a los menores gastos operativos, eficiencias y mejoras en procesos, consolidación de nuevos mercados y mejor mezcla priorizando productos de especialidad con mayor margen, entre otros. Al cierre de 2010, las materias primas registraron los siguientes incrementos respecto de 2009: 84% en butadieno, 38% en estireno, 74% en acrilonitrilo y 38% en aceite de conversión. KUO Automotriz La siguiente tabla muestra información seleccionada relativa a la operación de KUO Automotriz, las cifras mostradas en este apartado, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011.

Información dictaminada

Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de:

2009 Cambio vs. año

previo (%)

2010 Cambio vs. año

previo (%)

2011

Ventas netas 4,462,632 -11.3% 3,957,902 1.7% 4,024,786 Costo de ventas 3,704,687 -13.6% 3,164,900 1.8% 3,220,890 Margen bruto 17.0% 20.0% 20.0% Gastos de operación 497,184 2.5% 546,678 1.3% 553,567 Utilidad de operación 260,761 -5.5% 246,324 1.6% 250,329 Margen de operación 5.8%

6.2%

6.2%

2011 comparado contra 2010. Las ventas en 2011 alcanzaron $4’024,786 miles, lo que representa un aumento del 2% respecto del 2010. Esto se explica por el aumento en ventas en el mercado nacional y de exportación de la UEN Aftermarket, debido al incremento en la participación de mercado, la obtención de nuevos clientes y la integración de nuevas aplicaciones; así como al incremento en la venta de componentes y refacciones en la UEN Power Systems. La utilidad después de gastos generales durante el 2011 se ubicó en $250,329 miles, lo que representa un aumento del 2% en comparación con 2010, Lo anterior debido al incremento en los volúmenes de ventas y un adecuado control de gastos, que lograron compensar parcialmente el incremento en el precio del acero. 2010 comparado contra 2009. Las ventas en 2010 alcanzaron $3’957,902 miles, lo que representa una disminución de 11% respecto del 2009; como resultado de menores ventas en la UEN Power Systems por la estabilización en la demanda de la transmisión TR6060 para la aplicación del Camaro y por

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menores requerimientos por parte de AM General. Lo anterior fue compensado parcialmente por el aumento las ventas de la UEN Aftermarket debido principalmente por mayores requerimientos por parte de clientes nacionales y de exportación como consecuencia de la recuperación del mercado de repuesto. La utilidad después de gastos generales al cierre de 2010 se disminuyó 6% comparada contra el cierre de 2009, principalmente por las menores ventas en la UEN Power Systems y aumento de las ventas de la UEN Aftermarket. Resultado integral de financiamiento El Resultado Integral de Financiamiento incluye: (1) gastos financieros por intereses; (2) ingresos por intereses; y (3) pérdidas o ganancias cambiarias sobre activos o pasivos monetarios en divisas extranjeras, incluye efecto de conversión. La posición neta de la Compañía en moneda extranjera se ve afectada por los cambios en la paridad peso/dólar, la cual genera ganancias o pérdidas cambiarias. La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, los componentes del resultado integral de financiamiento:

Información dictaminada Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de: 2009 2010 2011 Gastos por intereses (675,630)

(641,738)

(679,182)

Ingresos por intereses 75,960

115,725

62,088 Fluctuación Cambiaria, neta 47,515

191,370

(672,149)

Resultado integral de financiamiento (552,155)

(334,643)

(1,289,243) 2011 comparado con 2010. En el 2011 el resultado integral de financiamiento refleja un resultado negativo de $1’289,243 miles que comparado con el de 2010 de ($334,643) miles representa un incremento en la pérdida de 285%. Este incremento se origina por las siguientes razones: i) incremento del 6% de gastos financieros por intereses, de $641,738 miles en 2010 a $679,182 miles en el 2011, principalmente por incremento en las tasas de interés; ii) disminución del 46% en los ingresos por intereses, pasando de $115,725 miles en 2010 a $62,088 miles en 2011, por menores niveles de caja; iii) el tipo de cambio registró una depreciación significativa, por lo que de registrar una ganancia cambiaria de $191,370 miles en 2010, en 2011 se obtiene una pérdida de $672,149 miles. 2010 comparado con 2009. En el 2010 el resultado integral de financiamiento refleja un resultado negativo de $334,643 miles que comparado con el de 2009 de ($552,155) miles representa una disminución del 39%. Esta disminución se origina por las siguientes razones: i) reducción del 5% de gastos financieros por intereses de $675,630 miles en 2009 a $641,738 miles en el 2010, principalmente por decremento en las tasas de interés; ii) incremento del 52% en los ingresos por intereses, pasando de $75,960 miles en 2009 a $115,725 miles en 2010, por mayores niveles de caja; iii) el tipo de cambio registró una apreciación significativa, por lo que la ganancia cambiaria pasó de $47,515 miles en 2009 a $191,370 miles de utilidad. Otros Gastos e Ingresos En 2011 el renglón de Otros Gastos e Ingresos asciende a $142,359 miles como gasto, Las principales partidas que se presentan en 2011 son cargos por deterioro de activos fijos, participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) y pérdida en venta de activos fijos. En 2010 el renglón de Otros Gastos e Ingresos asciende a $189,991 miles como gasto, que representa una disminución del 323% respecto el año anterior que ascendieron a $44,917 miles. Las principales

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partidas que se presentan en 2010 son participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) e indemnizaciones extraordinarias. Impuestos a la utilidad En 2011 el renglón de impuestos a la utilidad asciende a $68,788 miles como beneficio, generado principalmente por la activación de pérdidas fiscales, derivado de los mejores resultados de los negocios que las tenían reservadas. En 2010, el renglón de impuestos a la utilidad asciende a $377,256 miles como gasto, el cual está integrado por el impuesto corriente que ascendió a $238,700 miles, y por un gasto por impuesto diferido que ascendió a $138,556 miles, el cual fue generado principalmente por las diferencias temporales en los rubros de activo fijo, así como las reservas de pérdidas fiscales. Utilidad neta consolidada En 2011 la utilidad neta consolidada del ejercicio asciende a $169,419 miles, de la cual, $39,375 miles corresponden a la participación no controladora. Durante 2011 se tuvo un efecto negativo por devaluación del tipo de cambio de alrededor 1.5 pesos por dólar, lo cual representó un efecto desfavorable de alrededor de $672 millones de pesos. En 2010 la utilidad neta del ejercicio asciende a $504,187 miles, de los cuales, el efecto negativo de $1,702 miles corresponde a la participación no controladora. Los resultados del ejercicio se debieron al incremento en ventas del sector químico y consumo, por otro lado, se tuvo un efecto favorable de alrededor de $150 millones de pesos.

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ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Las cifras de 2009, 2010 y 2011 presentadas en esta sección son en pesos corrientes. Fuentes de Liquidez y Financiamiento Liquidez. A nivel controladora, Grupo KUO no realiza operaciones propias de importancia y, como consecuencia de esto, sus principales fuentes de ingresos provienen del pago de dividendos y de otros pagos de sus subsidiarias, para satisfacer prácticamente todas sus necesidades de efectivo. Durante 2011 y 2010, Grupo KUO utilizó el efectivo obtenido para: (1) pago de intereses, (2) pago de impuestos, (3) financiamiento del capital de trabajo, (4) para el pago de la deuda y (5) para inversión en activos. La reducción de los niveles de deuda ha mejorado la situación financiera, optimizando los costos de la deuda y mejorando los indicadores financieros. La siguiente tabla muestra la generación y uso del efectivo por los últimos 3 años al 31 de diciembre. A partir de 2008 entró en vigor la NIF B -2 “Estado de Flujos de Efectivo,” la cual sustituye a la NIF B – 12. La NIF B – 2 establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto. Grupo KUO adoptó el método indirecto. El estado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales:

Información dictaminada Al 31 de diciembre de:

(Expresados en miles de pesos)

Principales Orígenes y Usos del Efectivo Al 31 de diciembre:

2009 2010 2011 Recursos generados por las operaciones 1,884,477 1,341,709 705,948 Recursos generados por (utilizados en) inversiones 7,185 (1,021,655) (2,080,332) Recursos generados utilizados por financiamiento (1,405,376) (304,469) 417,823

Los recursos generados por las operaciones en 2011 por $705,948 miles se originan básicamente por el resultado de operaciones continuas una vez sumado el costo por obligaciones laborales de $100,267 miles, la depreciación y amortización $591,763 miles, deterioro y estimación para la baja de valor de activo fijos $61,794 miles y los cambios en el capital de trabajo por -$841,058 miles. Los recursos generados por las operaciones en 2010 por $1,341,709 miles se originan básicamente por el resultado de operaciones continuas una vez sumado el costo por obligaciones laborales de $98,792 miles, la depreciación y amortización $669,458 miles y los cambios en el capital de trabajo por -$515,828 miles. Los recursos generados por las operaciones en 2009 por $1,884,477 miles se originan básicamente por el resultado de operaciones continuas una vez sumado el costo por obligaciones laborales de $100,331 miles, la depreciación y amortización $767,459 miles, deterioro y estimación para la baja de valor de activo fijos $114,343 miles y los cambios en el capital de trabajo por -33,224 miles. Al 31 de diciembre de 2011, el efectivo y equivalentes de efectivo sobre bases no consolidadas eran de $44,916 miles y sobre bases consolidadas de $478,553 miles. Al 31 de diciembre de 2010, el efectivo y equivalentes de efectivo sobre bases no consolidadas eran de $254,818 miles y sobre bases consolidadas de $863,091 miles.

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Al 31 de diciembre de 2009, el efectivo y equivalentes de efectivo sobre bases no consolidadas eran de $361,488 miles y sobre bases consolidadas de $908,857 miles. Los recursos utilizados en actividades de inversión durante 2011 fueron de $2,080,332 miles, principalmente para la distribución de efectivo de algunas cuentas de capital por $114,092 miles, la adquisición de propiedades, planta y equipo por $824,800 miles y adquisiciones de negocios por $1,100,000 miles. Los recursos utilizados en actividades de inversión durante 2010 fueron de $1,021,655 miles principalmente para la adquisición de propiedades, planta y equipo $972,086 miles, efectivo neto por venta de propiedades, planta y equipo $94,198 miles, inversión en intangibles por $$446,912 y el efectivo neto por venta de subsidiaria por $429,263 miles. Los recursos generados en actividades de inversión durante 2009 fueron de $7,185 miles para la adquisición de propiedades, planta y equipo $874,166 miles, efectivo neto por venta de propiedades, planta y equipo $162,372 miles y el efectivo neto por venta de subsidiaria por $601,820 miles. Durante 2011 se generaron recursos en actividades de financiamiento por $417,823 miles, préstamos obtenidos por $882,021 miles, préstamos pagados por $265,688 miles e intereses pagados por $384,732 miles, principalmente. En 2010, se utilizaron recursos en actividades de financiamiento $304,469 miles, préstamos obtenidos por $2,181,224 miles, préstamos pagados $2,205,557 miles e intereses pagados $309,600 miles. En 2009, se utilizaron recursos en actividades de financiamiento $1,405,376 miles, préstamos obtenidos por $606,837 miles, préstamos pagados por $1,642,178 miles e intereses pagados de $366,144 miles principalmente. Grupo KUO es la fuente de financiamiento para las subsidiarias, a través de préstamos intercompañías y de aumentos de capital. Dividendos Pagados por Subsidiarias Ha sido política general de la Compañía que cada una de sus subsidiarias directas le pague (y a otros accionistas de dichas subsidiarias) dividendos dependiendo de las utilidades generadas y de acuerdo a los requerimientos o generación de efectivo futuros. Durante 2011, se recibieron dividendos de sus subsidiarias por $100,000 miles. En 2010 y 2009 la Compañía no recibió dividendos de sus subsidiarias. Tesorería. Las actividades de Tesorería están coordinadas y administradas por la Dirección de Finanzas y Administración, de acuerdo a las políticas acordadas por el consejo de administración. Estas políticas incluyen la administración de las inversiones, financiamientos y manejo de riesgos cambiarios, de tasa de interés y de algunos commodities. Estas políticas son revisadas regularmente y no cambiaron significativamente durante el año pasado. El cumplimiento con estas políticas es evaluado regularmente. El objetivo de la utilización de instrumentos derivados3

3 Los instrumentos financieros derivados se mencionan más ampliamente en los Estados Financieros Dictaminados (anexos al reporte) en la nota 4 incisos g) y

h) y en la nota 10.4 Nota: en KUO Servicios se invirtieron $42 millones para la implementación de la Unidad de Servicios Compartidos para todas las subsidiarias

de Grupo KUO.

es disminuir los riesgos asociados a las variaciones en tasas de interés, tipo de cambio y commodities. Al 31 de diciembre de 2011 se tienen contratados derivados de cobertura, específicamente un swap para la cobertura de gas natural y un collar costo cero de cobertura contra la variación en la tasa de interés, que tienen como finalidad garantizar o darle certidumbre a la operación y no tienen fines especulativos. Sin embargo, dado que la contratación de estos instrumentos se basa en escenarios futuros, existen riesgos derivados de cambios en los supuestos establecidos. Adicionalmente existe el riesgo de incumplimiento de la contraparte, en cuyo caso no se recibiría el flujo correspondiente al derivado contratado y por lo tanto Grupo KUO estaría

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descubierto respecto a la posición correspondiente. De acuerdo a la política de Administración de instrumentos financieros para el manejo de riesgos vigente, la contratación, extensión, renovación y/o cancelación de las coberturas en general es responsabilidad del Comité Ejecutivo y de la Dirección General de Grupo KUO. Créditos y Adeudos Fiscales Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía no tenía créditos o adeudos de carácter fiscal importantes. Inversiones en Capital

Al 31 de diciembre de: (Expresados en millones de pesos)

Año terminado el 31 de diciembre de: 2009 2010 2011* KUO Consumo 522.0 669.2 406.8 KUO Químico 287.5 211.7 295.0 KUO Automotriz 75.7 91.1 123.0

* Nota: Adicionalmente se realizaron inversiones en adquisiciones de negocios por aproximadamente $1,100 millones de pesos, los cuales están integrados por: Activos Circulantes $356 millones, Activos Fijos $177 millones, Activos Intangibles $424, Crédito Mercantil $183 y Pasivos por $-40 millones. Principales Inversiones de la Compañía durante 2011 KUO Consumo- $407 millones para concluir con la recuperación y crecimiento de la capacidad productiva que se perdió por causa del huracán Wilma en 2005. Se inició la construcción de una nueva granja y se adquirió la Planta de Alimento que se tenía en asociación con Cargill; ambas cosas permitirán continuar con la expansión de la capacidad productiva. En la JV Herdez Del Fuerte (Joint Venture al 50% con Grupo Herdez), concluyó el proyecto de concentración de centros de distribución con el fin de optimizar costos; se adquirió el barco “Conquista” para incrementar la capacidad de pesca de atún y se inició el proceso modernización de maquinaria que incrementará la productividad en puré de tomate. Así mismo se adquirió la empresa Avomex Inc. (Fresherized Foods), líder en la producción de aguacate procesado y guacamole y se realizó la adquisición del 50% de Aires de Campo, S.A. de C.V., distribuidor líder de productos orgánicos en México. KUO Químico- $295 millones en la reconfiguración de líneas para mejorar productividad y optimización del uso de activos en la fabricación de productos genéricos y especialidades en la planta de hule emulsión y en la planta de negro de humo; así mismo se está instalando la capacidad para la producción de hule sintético de especialidad, usado en la fabricación de neumáticos ecológicos, los cuales son eficientes en el uso de combustibles. Se continúa con la inversión en la UEN Dynasol en proyectos de productividad y la producción de especialidades. KUO Automotriz- $123 millones para el desarrollo de dos nuevas plataformas, la TR3160 y la TR6070; la producción de componentes de transmisión para equipo agrícola y la integración de partes para el mercado de repuesto. Adicionalmente, en la UEN Power Systems, se adquirió el negocio de sistemas para transmisiones de doble embrague o dual clutch transmissions (DCT) y en la UEN Aftermarket se adquirió el negocio de frenos de repuesto bajo la marca FRITEC®. Principales Inversiones de la Compañía durante 2010 KUO Consumo- $669 millones para continuar con la recuperación y crecimiento de la capacidad productiva. Lo anterior considera la expansión en las granjas y en la capacidad de procesamiento del rastro, así mismo se continúa el proyecto de concentración de centros de distribución en la JV Herdez Del Fuerte (Joint Venture al 50% con Grupo Herdez) con el fin de optimizar costos.

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KUO Químico- $211 millones para el desarrollo de hule sintético de especialidad, usado en la producción de neumáticos ecológicos, los cuales son eficientes en el uso de combustibles. Se continúa con la inversión en la UEN Dynasol para la optimización energética de la planta de Altamira. KUO Automotriz- $91 millones para el desarrollo de dos nuevas plataformas, la TR3160 y la TR6070; así como en la adquisición de activos que nos permitirán optimizar procesos. Principales Inversiones de la Compañía durante 2009 KUO Consumo- $522 millones para la ampliar la capacidad de procesamiento del rastro, y expansión de las granjas en la UEN Porcícola. En la JV Herdez Del Fuerte se inició el proyecto de concentración de centros de distribución, Asimismo, se invirtió en el acondicionamiento de la planta de Chiapas para la concentración de las operaciones de atún y en la adquisición de un buque atunero, con el fin de incrementar el grado de auto abasto. KUO Químico - $288 millones destinados a la optimización logística de la planta de Santander, España en la UEN Dynasol e inversión en la UEN Elastómeros para incrementar la capacidad instalada de la planta de hule emulsión que permite dedicar una línea de producción a productos de especialidad con mejor margen de operación. KUO Automotriz - $76 millones para la integración de nuevos productos en la UEN Power Systems para GM y Chrysler, como las nuevas transmisiones para Challenger y Camaro, así como en proyectos de sustitución de materiales.4

Investigación y Desarrollo de Productos

Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Inversiones en Investigación y Desarrollo

Grupos de Negocios

Al 31 de diciembre de: 2009 2010 2011

KUO Químico 26,044 42,977 19,996 KUO Automotriz

18,874 27,961 72,382

Total

44,918 70,938 92,378

Políticas de Investigación y Desarrollo de KUO (I&D) La innovación (entendida como invención más explotación comercial), la tecnología y el conocimiento, son factores claves que se han desarrollado tradicionalmente en Grupo KUO, para asegurar su competitividad y crecimiento. Las diferentes unidades de negocio (v.g. KUO Químico y KUO Automotriz) cuentan con las instalaciones adecuadas para efectuar la tarea de investigación y desarrollo (I&D) tecnológico e ingeniería. La I&D dentro de las unidades de negocio se enfoca a la mejora gradual (de bajo riesgo) o evolutiva de sus tecnologías de producto y proceso, vinculada estrechamente a los clientes para detectar la evolución de sus necesidades, anticipando oportunidades, previniendo amenazas, incorporando elementos diferenciadores y de valor tanto para los clientes como para Grupo KUO.

4 Nota: en KUO Servicios se invirtieron $42 millones para la implementación de la Unidad de Servicios Compartidos para todas las subsidiarias de Grupo KUO.

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iii) Control Interno KUO toma como base el sistema COSO5

para el planteamiento del sistema de control interno. Éste busca que la organización sea efectiva con base en su misión, visión y los objetivos planteados por cada Unidad Estratégica de Negocios y Unidades de Servicio y Control para aprovechar al máximo los recursos disponibles.

Roles en Grupo KUO para establecer las actividades de Control:

o El consejo de administración a través del comité de auditoría es responsable de la supervisión de lineamientos y vigilancia independiente de la aplicación de los procesos de control del Grupo.

o La Dirección General de KUO es responsable del sistema de control del Grupo. o La Dirección de Control Operacional es responsable de la definición de lineamientos y procesos

de control interno, y o Las unidades de servicio (concentran las áreas centralizadas de finanzas, legal, recursos

humanos, tecnología de información y el centro de servicios compartidos) y las unidades estratégicas de negocio son responsables de la definición, diseño, implementación y operación de los procesos de control.

o La Dirección de Auditoría Interna es responsable de evaluar la eficacia y eficiencia del sistema de control interno y retroalimenta a las unidades de negocio y unidades de servicio con el propósito de ayudar a mejorar los controles establecidos y disminuir los riesgos inherentes a las operaciones, así como informar al Comité de Auditoría y a la Dirección General acerca del control interno en general en los negocios del Grupo.

La normatividad de KUO se compone de 3 elementos clave:

1. El primer tema observa el ambiente interno que debe vivir la organización donde buscamos reforzar el compromiso de todo el personal con la Organización, respecto a los comportamientos apegados a los valores de Grupo KUO. Durante el año 2011 se reestructuró el Comité de Ética de Grupo KUO, cuyo objetivo es evaluar, analizar y dar lineamientos sobre eventos identificados que no cumplan con los lineamientos del Código de Ética.

2. El segundo tema es la identificación y evaluación de los eventos de riesgos que impiden el cumplimiento de los objetivos definidos en el Plan Estratégico y Operacional de las Unidades Estratégicas de Negocio y las Unidades de Servicio y Control. El proceso consiste en evaluar el impacto que pueden tener en el negocio dichos riesgos. En el análisis de esta información se identifica el o los procesos que deben mejorar sus niveles de control y supervisión. Lo anterior se lleva a cabo a través del proceso de Administración de Riesgos Operativos (Enterprise Risk Management).

3. El tercer tema contempla las directrices de los diversos niveles de autoridad que rigen la forma de operar de KUO. El objetivo en este punto es asegurar la alineación de las políticas, procedimientos y criterios de las diferentes UEN´s y Áreas de Servicio y Control.

KUO fortalece constantemente el conocimiento del sistema de control interno, apoyándose en la emisión periódica de comunicados internos, los cuales se hacen por medios electrónicos (flyers vía mail), medios impresos (folletos, posters) y pláticas y se realiza anualmente un cuestionario de autoevaluación de las diferentes unidades de negocio y direcciones que conforman a Grupo KUO. Se cuenta con sitios de información en la red interna donde se pueden consultar las políticas y procedimientos que rigen al Grupo y se tienen actividades de apoyo con los responsables operativos en materia de gestión de riesgos. Las actividades que realiza Grupo KUO referente a control interno y normatividad son reportadas y monitoreadas por el Comité de Auditoría.

5 El Committee Of Sponsoring Organizations of the Treasury Commission (COSO) desarrolló el marco Enterprise Risk Management (ERM) para asistir a las

organizaciones en la identificación y manejo sistemático del riesgo, relacionándose también el riesgo con las estrategias básicas de la organización.

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e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

Cambios contables. A partir del 1 de enero de 2011, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF e INIF: En cuanto a presentación la norma que generó un cambio fue:

INIF - 19, Cambio derivado de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera. Esta INIF aplica a las entidades que a la fecha de su entrada en vigor, utilizan las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera para la preparación de sus estados financieros y que cambiarán dicha base para utilizar las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), debido a que conforme a la legislación vigente deban divulgar sus estados financieros al público a través de la BMV. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es 11.79% y 14.48%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron 3.82% y 4.40%, respectivamente. A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, con vencimiento hasta de tres meses a partir de la fecha de su adquisición y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento (RIF) del periodo. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se valúan al menor de su costo o valor de realización. Activos biológicos - Estos activos son valuados de conformidad con el boletín E-1 “Agricultura (Actividades Agropecuarias)” de las NIF; Grupo KUO cuenta con dos principales activos biológicos: i) activos convertibles directamente en inventarios, como son los árboles y cerdos, los cuales después de un proceso de crecimiento biológico se cosechan o sacrifican y se convierten directamente en inventarios, se valúan a valor razonable y ii) activos convertibles en “Plantas de Producción”, los cuales pasan por un proceso de crecimiento biológico y se convierten en “plantas productoras” de otros activos biológicos, tal es el caso de la jatropha; estos se valúan a su valor razonable desde su plantación hasta que comienzan su etapa de producción, ya que a partir de esa fecha se comienzan a amortizar con base a la vida útil de producción. Activos de larga duración disponibles para su venta - Se valúan al menor de su valor neto de realización o su valor neto en libros. El valor neto en libros corresponde al costo de adquisición más los efectos de actualización de los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, determinados aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), menos la depreciación acumulada.

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Propiedades, planta y equipo - Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones de procedencia nacional realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaron aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) hasta esa fecha. En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de adquisición se actualizó hasta esa misma fecha, con la inflación del país de origen y se consideró la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas y en el valor actualizado promedio del ejercicio deducido de un valor de rescate, que dependiendo del rubro, fluctúa del 5% al 10% de su valor. De acuerdo con NIF Grupo KUO realiza una revisión periódica de las vidas útiles estimadas de sus propiedades, planta y equipo, siendo 2011 el año de la última revisión efectuada. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativo, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales. Al 31 de diciembre de 2011, Grupo KUO registró gastos por deterioro de activos de $61,794; en 2010, la Compañía no tuvo efectos de deterioro. Instrumentos financieros derivados - La Compañía contrata principalmente instrumentos financieros derivados de intercambio de tasa de interés (“swaps”) que convierten su perfil de pago de intereses de tasa variable a fija, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos de volatilidad en tasas de interés, así como coberturas de divisas (“forwards”) para administrar su exposición a las fluctuaciones de moneda extranjera y coberturas de precios de ciertas materias primas. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia y se han establecido límites para cada institución. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados. La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación. Los derivados designados como cobertura, reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad (pérdida, en su caso) integral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados; (3) cuando la cobertura es de una inversión en una subsidiaria extranjera, la porción efectiva se reconoce en la utilidad (pérdida, en su caso) integral como parte del ajuste acumulado por conversión; la porción no efectiva de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura se reconoce en los resultados del periodo, si es un instrumento financiero derivado y, si no lo es, se reconoce en la utilidad (en su caso, pérdida) integral hasta que se enajene o transfiera la inversión.

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La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la entidad decide cancelar la designación de cobertura. Al suspender la contabilidad de coberturas en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades que hayan sido registradas en el capital contable como parte de la utilidad (en su caso, pérdida) integral, permanecen en el capital hasta el momento en que los efectos de la transacción pronosticada o compromiso en firme afecten los resultados. En el caso de que ya no sea probable que el compromiso en firme o la transacción pronosticada ocurra, las ganancias o las pérdidas que fueron acumuladas en la cuenta de utilidad (en su caso, pérdida) integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transacción pronosticada se mostró satisfactoria y posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los efectos acumulados en la utilidad (en su caso, pérdida) integral en el capital contable, se llevan de manera proporcional a los resultados, en la medida que el activo o pasivo pronosticado afecte los resultados. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado (en su caso, pérdida) integral de financiamiento. Derivados implícitos - La Compañía revisa los contratos que celebra para identificar la existencia de derivados implícitos. Los derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para determinar si cumplen con las condiciones establecidas en la normatividad; en caso afirmativo, se separan del contrato anfitrión y se valúan a valor razonable. Si el derivado implícito se clasifica con fines de negociación, la plusvalía o minusvalía en el valor razonable se reconoce en los resultados del periodo. Los implícitos designados de cobertura, reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del implícito como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva del implícito se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados. Crédito mercantil - El exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de subsidiarias en la fecha de adquisición se actualizó hasta el 31 de diciembre de 2007 aplicando el INPC, no se amortiza y se sujeta cuando menos anualmente, a pruebas de deterioro. Otros activos - Se integra principalmente por inversiones en acciones de asociadas y subsidiarias no consolidadas, así como patentes y marcas y comisiones por apertura de créditos que se amortizan en función a los contratos correspondientes. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar, ausencias compensadas como vacaciones y prima vacacional, e incentivos. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones y beneficios posteriores al retiro como servicios médicos y hospitalarios, e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado, utilizando tasas de interés nominales.

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Participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) - La participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan en de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (“ISR”) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del año. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por ventas son reconocidos al momento en que se embarcan o entregan los productos al cliente y éste asume responsabilidad sobre los mismos. Utilidad por acción - La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

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4. ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos Los auditores externos principales de la Emisora son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.; miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“Deloitte”). El Auditor Externo responsable del Dictamen de los Estados Financieros de la Emisora cumplió 5 años consecutivos como tal, por lo que con el propósito de dar cumplimiento a lo que se establece en el artículo 83 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, en 2012 será sustituido. En 2011 “Deloitte” auditó el 76% de los activos y el 83% de los ingresos. Los auditores externos de Herdez del Fuerte, S.A. de C.V., empresa asociada que representa el 24% de los activos y 17% de los ingresos son PricewaterhouseCoopers, S.C. (“PwC”). PwC también presta sus servicios como asesores de Grupo KUO en el proyecto de adopción de las IFRS. El Comité de Auditoría de Grupo KUO previo estudio de las propuestas de las firmas de auditores, recomienda al consejo de administración la contratación de auditores externos, así como sus condiciones. Existen otros servicios que presta la firma de auditoría y se enfocan fundamentalmente a declaratorias para la recuperación del Impuesto al Valor Agregado de las empresas, servicios fiscales, estudios de precios de transferencia y otras consultas específicas. Cualquier otro servicio que se preste por parte de los auditores externos es autorizado por el comité de auditoría. Para identificar la existencia de Instrumentos Financieros Derivados Implícitos se contrató a la firma Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global. En los últimos 3 ejercicios los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad; una opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la Emisora.

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b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés Las operaciones con personas relacionadas (empresas subsidiarias) a nivel consolidado se eliminan. Las principales operaciones son de préstamos intercompañías. Los saldos de Grupo KUO con compañías subsidiarias al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 se integran como sigue:

Información dictaminada Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

2009 2010 2011 Por cobrar- Sector Consumo

Corfuerte, S.A. de C.V. 250,000 250,000 250,000 Arrendadora Rexcel, S.A. de C.V. 121,434 163,309 28,288 Tecno Industrias R.F., S.A. de C.V. 34,796 125,606 - Rexcel, S.A. de C.V. 4,617 597,386 312,102 Aglomerados Rexcel, S.A. de C.V. - - 1,097

Sector Químico Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V. 200,012 151,909 628,535

Dynasol Gestión, S.A. - - 27,706 KUO Químicos Servicios, S.A. de C.V. 108,255 2,483 - Macro M, S.A. de C.V. 16,540 15,882 65,223 KUO Concentradora, S.A. de C.V. 15,239 - - Resirene, S.A. de C.V. 13,287 - 44,397 KUO Elastómeros, S.A. de C.V. 2,276 - - Industrias Negromex, S.A. de C.V. - - -

Sector Automotriz Pistones Moresa, S.A. de C.V. 29,969 29,621 33,617

Villa Industrial, S.A. de C.V. 8,566 - - Inmobiliaria Corcel, S.A. de C.V. 5,266 - - KUO Aerospace, S.A. de C.V. 52 - - Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V. - - 134,936 DACOMSA,S.A. de C.V. - - 57,064 Kuo India, S.A. de C.V. - - 425

Sector Servicios Desc Corporativo, S.A. de C.V. - 12,037 -

Pacific International Airways, S.A. de C.V. 1,424 3,455 2,108

GK Europa, S.A.P.I de C.V. 974,256 17,455 269,594 Servicios de Asesoría para el Desarrollo, S.A. de C.V. 206 2,004 1,951 Aeropycsa, S.A. de C.V. - 708 93,922

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Kuo Europa, S.L. - 536 810 Otras 263 52 - Total 1,786,458 1,372,443 1,951,775

2009 2010 2011 Por pagar-

Sector Consumo

Kekén, S.A. de C.V. (antes Agroken, S.A. de C.V.) 69,209 33,733 44,314 Nutricarsa, S.A.P.I de C.V. - - 26,035 Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V. - - 211,162

Sector Químico Nhumo, S.A. de C.V. 182,434 188,020 201,133

CID Centro de Investigación y Desarrollo, S.A. de C.V. 2,492 288 3,456 Resirene, S.A. de C.V. - 44,252 - Kuo Elastómeros, S.A. de C.V. - 7,431 50,179 Kuo Concentradora, S.A. de C.V. - 811 1,923 Insa, LLC, - - 847,804 Kuo China, S.A. de C.V. - - 21 Kuo Químico Servicios, S.A. de C.V. - - 5,061 Kuo Sol, S.A.P.I, de C.V. - - 75,860

Sector Automotriz

Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V. (antes Kuo Transmisiones, S.A. de C.V.) 2,731,290 - - DACOMSA, S.A. de C.V. 117,711 6,008 - Inmobiliaria Unik, S.A. de C.V. 21,039 1,404 17,143 Inmobiliaria Corcel, S.A. de C.V. - 763 16,291 Kuo Automotriz, S.A. de C.V. - 8,864 - Kuo Aerospace, S.A. de C.V. - - 5,005 Transmission Technologies Corporation - - 41,747 Power Systems Administration, S.A. de C.V. - - 50 Fricción y Tecnología, S.A. de C.V. - - 423 Frenado Automotriz, S.A. de C.V. - - 9 Adacomsa, S.A. de C.V. - - 41,750 Villa Industrial, S.A. de C.V. - 211,611 12,398 Sector Servicios DESC Corporativo, S.A. de C.V. 74,752 - 26,896 Aeropycsa, S.A. de C.V. 22,960 - - Corporativo Arcos Kuo, S.A. de C.V. 15,285 2,633 3,393

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Otras - - - Total 3,237,172 505,818 1,632,053 DESC Corporativo, S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo KUO cuenta con un contrato de prestación de servicios a DINE. Desde la escisión de DESC, DINE contrató los servicios administrativos de DESC Corporativo por los cuales paga una cuota, fijada a precio de mercado. Durante 2009, 2010 y 2011, las operaciones con compañías subsidiarias se derivaron de:

Información dictaminada Al 31 de diciembre de:

(Expresados en miles de pesos al 31 de diciembre de 2011) 2009 2010 2011 Ingresos por intereses 111,255 172,010 136,744

Gastos por intereses 33,784 55,916 23,235

Total 77,471 116,094 113,509

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c) Administradores y Accionistas

Accionistas La siguiente tabla presenta información respecto a la tenencia accionaría de las series “A” y “B” respectivas del capital social de KUO al 23 de abril de 2012, fecha de la última asamblea de accionistas de la Compañía, por cada accionista que, en conocimiento de la Compañía, era propietario de:

Nombre A % B % Total % Fernando Senderos Mestre y empresas relacionadas 112,419,755 48.20 470,720 0.21 112,890,475 24.74 Adicionalmente, la División Fiduciaria de Banamex cuenta con fideicomisos que sumados participan con el 19.39% del capital social de la Compañía. Asimismo, la División Fiduciaria de Inbursa cuenta con fideicomisos que sumados participan con el 10.15% del capital social de KUO. La Sociedad no cuenta con la información sobre los nombre de los principales accionistas personas físicas de las personas morales beneficiarias en más del 10% de las acciones. Consejo de administración La administración de Grupo KUO está encomendada a un consejo de administración y a un director general. El consejo de administración se integra por un máximo de 21 miembros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes, de los cuales cuando menos el 25% son independientes. La mitad más uno de los consejeros son designados por el voto de la mayoría de las acciones de la serie "A", representadas y votadas en la asamblea y, salvo el derecho de las minorías, el resto son elegidos por el voto de la mayoría de las acciones de la serie "B" o sus subseries numéricamente progresivas, representadas y votadas en la asamblea. Cualquier accionista o grupo de accionistas tenedor de acciones de una misma serie del capital, que represente, cuando menos un 10% del capital social, tendrá derecho a nombrar y remover un consejero propietario de la correspondiente serie, de conformidad con lo prescrito en el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores. El consejo de administración cuenta con las siguientes facultades para la administración de los negocios de la Compañía de una forma independiente y efectiva: poder general para pleitos y cobranzas, actos de dominio y de administración, sin limitación alguna, es decir, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los tres primeros párrafos del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos y concordantes del Código Civil Federal y de los estados de la República Mexicana, incluidas las facultades que enumera el artículo 2587 del mismo ordenamiento. De conformidad con lo anterior, el consejo de administración cuenta de manera expresa, con las siguientes facultades entre otras: 1. Representar a la Compañía ante toda clase de autoridades; 2. Otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito;

3. Designar (a) a los miembros de los comités de prácticas societarias y de auditoría en el entendido de

que los Presidentes de los mismos serán nombrados por la asamblea de accionistas, (b) al director general, previa opinión del comité de prácticas societarias, a quien deberá señalar sus deberes, obligaciones y remuneraciones y (c) vicepresidentes, funcionarios, gerentes y apoderados de la Compañía;

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4. Establecer o clausurar oficinas, sucursales o agencias; 5. Adquirir o enajenar acciones, valores y activas;

6. Determinar en forma exclusiva el sentido en que deban ejercitarse los derechos de voto de las

acciones o participaciones sociales de la Compañía en otras empresas, en las asambleas generales ordinarias o extraordinarias;

7. Celebrar, modificar y rescindir todo tipo de contratos y actos jurídicos; 8. Aceptar en nombre de la Compañía mandatos de personas físicas y morales, mexicanas o

extranjeras; 9. Establecer cuentas bancarias y retirar depósitos de las mismas y designar las personas autorizadas

para uso de la firma social y para depositar en las referidas cuentas bancarias y retirar depósitos de las mismas con las limitaciones que el consejo establezca;

10. Conferir, sustituir, delegar y revocar poderes generales y especiales, incluyendo la facultad de

sustitución; 11. Convocar a asambleas de accionistas y ejecutar las resoluciones que se adopten en las mismas; 12. Establecer la visión estratégica de la Compañía y dar seguimiento a su cumplimiento;

13. Designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias;

14. Emitir la opinión correspondiente en caso de cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores;

15. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Compañía y personas

morales que ésta controle; 16. Vigilar la gestión y conducción de la Compañía y de las personas morales que ésta controle,

considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Compañía, así como el desempeño de los directivos relevantes;

17. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente: (a) las políticas y lineamientos para el

uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas; (b) las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Compañía o las personas morales que ésta controle, salvo las exceptuadas de acuerdo con el artículo 28, fracción III, inciso “b” de la Ley del Mercado de Valores y la cláusula correlativa en los estatutos sociales; (c) las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Compañía o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: (i) la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Compañía, (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Compañía; (d) el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la Compañía y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes; (e) las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas; (f) las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa; (g) los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, (h) las políticas contables de la Compañía, ajustándose a las NIF reconocidas y expedidas por la

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Comisión mediante disposiciones de carácter general, (j) los estados financieros de la Compañía, (j) la contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa;

18. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio

social los informes a que hace referencia el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores; 19. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Compañía y personas morales

que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los comités, el director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoría;

20. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con

los consejeros y directivos relevantes; 21. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su

conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes; 22. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio de sus

facultades de actos de dominio; 23. Ordenar al director general la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga

conocimiento; y

24. Crear comités para auxiliarse en el desempeño de sus funciones y, en su caso, disolverlos. En la asamblea de accionistas de fecha 23 de abril de 2012, los accionistas establecieron en 11 el número de miembros integrantes del consejo de administración. La siguiente tabla enlista los nombres de los consejeros de la Compañía de acuerdo con la asamblea antes mencionada, su principal ocupación, experiencia en el campo de los negocios, así como la información relativa a otros cargos en su carácter de consejeros

Nombre del Consejero

Principal actividad

Experiencia

Tipo

Consejeros Propietarios de la Serie A: Fernando Senderos Mestre (1)

Presidente de los Consejos de Administración de Desc, S.A. de C.V., Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y de Dine, S.A.B. de C.V. y Presidente de los Comités Ejecutivos de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y de Dine, S.A.B. de C.V.

Consejero Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de C.V., Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Grupo Televisa, S.A.B. de C.V., Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., así como miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios.

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Nombre del Consejero

Principal actividad

Experiencia

Tipo

Alberto Baillères González

Presidente Ejecutivo y Presidente del Consejo de Administración de Grupo Bal

Miembro del Consejo de Administración de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B. de C.V., Socio y Consejero de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., Fresnillo, PLC., Grupo Nacional Provincial, S.A., GNP Pensiones, S.A. de C.V., Profuturo, S.A. de C.V., Valores Mexicanos, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A. de C.V., FEMSA, S.A.B. de C.V, Grupo Televisa, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero BBVA Bancomer S.A.; así como Presidente de la Junta de Gobierno del ITAM.

Independiente

Federico Fernández Senderos (1)

Presidente de Grupo Sim, S.A. de C.V.

Miembro del Comité Ejecutivo y del Consejo de Administración de Grupo KUO, S.A.B. de C.V., miembro del Consejo de Administración de DINE, S.A.B. de C.V. y Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V.

Carlos Gómez y Gómez (1)

Presidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Santander

Miembro del Consejo de Administración de Grupo KUO, S.A.B. de C.V., y DINE, S.A.B. de C.V., Miembro del Consejo de Administración del Club de Banqueros, A.C., Club de Industriales, A.C., Grupo Yoreda, S.A. de C.V., Grupo Ceslo, S.A. de C.V., Grupo Trimex, S.A. de C.V., Arena Media Communications, S.A. de C.V., Grupo Dupuis, S.A. de C.V., Fundación Beca, A.C. y Lumni, S.A. de C.V.

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Nombre del Consejero

Principal actividad

Experiencia

Tipo

Ernesto Vega Velasco

Consejero Independiente de Sociedades

Consejero y miembro del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias de Grupo KUO, S.A.B. de C.V., y de DINE, S.A.B. de C.V., América Móvil, S.A.B. de C.V., Impulsora de Desarrollo y el Empleo en America Latina, S.A.B. de C.V. e Inmuebles Carso S.A.B. de C.V. También es Consejero suplente de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.

Independiente

Juan Marco Gutiérrez Wanless

Director General de Grupo KUO, S.A.B. de C.V.

Miembro del Consejo de Administración y Miembro del Comité Ejecutivo de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B de C.V., Consejero Suplente y Miembro del Comité de Inversiones de Quálitas, Compañía de Seguros, S.A.B. de C.V. , así como Consejero de la Facultad de Ingeniería de la Universidad Anáhuac.

Víctor Rivero Martín

Director General de Telehotel, S.A. de C.V.

Miembro del Consejo de Administración y del Comité de Prácticas Societarias de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B. de C.V.

Independiente

Consejeros Propietarios de la Serie B:

Valentín Díez Morodo

Presidente de Grupo Nevadi Internacional, S.A. de C.V., Vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. y del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México S.A.B. de C.V.

Miembro del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Prácticas Societarias de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y Dine, S.A.B. de C.V., así como de las siguientes empresas: Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., International Advisory Board Citigroup, Inc., entre otras.

Independiente

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Nombre del Consejero

Principal actividad

Experiencia

Tipo

Prudencio López Martínez

Presidente del Consejo de Administración de Sanvica, S.A. de C.V.

Miembro del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Auditoría de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y Miembro del Comité de Auditoría de Grupo DINE, S.A.B. de C.V. Consejero Independiente de diversas sociedades.

Independiente

José Manuel Canal Hernando

Consejero, Comisario y Asesor en temas de Gobierno Corporativo

Miembro del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B. de C.V., Consejero e integrante del Comité de Auditoría de Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V., Coca-Cola Femsa, S.A.B. de C.V., Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V., Consorcio Comex, S.A. de C.V., Grupo Compartamos, S.A. así como Comisario de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A.

Independiente

Andrés Baños Samblancat

Director General de DINE, S.A.B. de C.V.

Miembro del Consejo de Administración de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B. de C.V.

(1) El señor Fernando Senderos Mestre es tío del señor Federico Fernández Senderos y cuñado del señor Carlos Gómez y Gómez.

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Comités del Consejo de administración De conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Compañía, estará a cargo del consejo de administración a través de los comités de prácticas societarias y de auditoría, así como, por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la compañía, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias. El Comité de Prácticas Societarias y el Comité de Auditoría se integran exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros, de los cuales por lo menos uno es experto financiero, designados por el propio consejo de administración, a propuesta del presidente de dicho órgano social, o por la Asamblea de Accionistas, en el entendido de que sus presidentes serán nombrados por la asamblea de accionistas. Dichos presidentes no podrán presidir el consejo de administración. El Comité de Prácticas Societarias designado en la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de Grupo KUO de fecha 23 de abril de 2012, quedó integrado por los señores Valentín Díez Morodo (Presidente), Víctor Rivero Martín y Ernesto Vega Velasco. El Comité de Prácticas Societarias tendrá a su cargo las siguientes actividades:

1. Opinar sobre los asuntos relacionados en los incisos “a” a “f” del artículo 28, fracción III de la Ley del Mercado de Valores.

2. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera.

3. Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.

4. Apoyar al consejo de administración en la elaboración del informe anual que se presenta a los accionistas en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley del Mercado de Valores.

5. Presentar al consejo un informe anual sobre sus actividades que contemple, cuando menos los siguientes aspectos:

a) Las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes. b) Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando

las características de las operaciones significativas. c) Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del director general y directivos

relevantes. d) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando,

aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

El Comité de Auditoría designado en la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de Grupo KUO de fecha 23 de abril de 2012, quedó integrado por los señores Prudencio López Martínez (Presidente), Ernesto Vega Velasco y José Manuel Canal Hernando. Los integrantes del comité de auditoría cuentan con amplios conocimientos financieros. El Comité de Auditoría tendrá a su cargo las siguientes actividades:

1. Opinar sobre los asuntos relacionados en los incisos “g” a “j” del artículo 28, fracción III de la Ley del Mercado de Valores.

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2. Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo.

3. Discutir los estados financieros de la Compañía con las personas responsables de su elaboración

y revisión, y con base en ello recomendar o no al consejo de administración su aprobación. 4. Informar al consejo de administración la situación que guarda el sistema de control interno y

auditoría interna de la Compañía o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.

5. Elaborar la opinión sobre el contenido del informe del director general a que hace referencia el

artículo 42, fracción II, inciso “e” de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del consejo de administración para su posterior presentación a la asamblea de accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos:

a) Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Compañía son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma. b) Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General. c) Si como consecuencia de los incisos “a” y “b” anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Compañía.

6. Apoyar al consejo de administración en la elaboración del informe anual que se presenta a los

accionistas en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley del Mercado de Valores.

7. Vigilar que las operaciones que se enlistan en el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores se

lleven a cabo ajustándose a lo previsto en dicho ordenamiento a las políticas aplicables. 8. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para

el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera.

9. Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Compañía o de las personas

morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.

10. Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones,

lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.

11. Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados

y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

12. Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo

de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la Compañía o personas morales que ésta controle.

13. Informar al consejo de administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo

del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.

14. Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas

asambleas los puntos que estimen pertinentes.

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15. Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y

del consejo de administración de la Compañía, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.

16. Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y

operaciones de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.

17. Presentar al consejo un informe anual sobre sus actividades que contemple, cuando menos los

siguientes aspectos:

a) El estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Compañía y personas morales que ésta controle y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como de los aspectos que requieran una mejoría, tomando en cuenta las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoría externa, así como los informes emitidos por los expertos independientes que hubieren prestado sus servicios durante el período que cubra el informe.

b) La mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle.

c) La evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoría externa, así como del auditor externo encargado de ésta.

d) La descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso, proporcione la persona moral encargada de realizar la auditoría externa, así como los que otorguen los expertos independientes.

e) Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la Compañía y de las personas morales que ésta controle.

f) La descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas durante el período que cubra el informe.

g) Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administración.

18. El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración.

Adicionalmente, el consejo de administración de Grupo KUO cuenta con un Comité Ejecutivo que está integrado por los señores Fernando Senderos Mestre (Presidente), Federico Fernández Senderos y Juan Marco Gutiérrez Wanless, el cual cuenta con las siguientes facultades:

a) Supervisar, evaluar y controlar la gestión y desempeño de los negocios. b) Promover la creación de valor en la sociedad, administrando la integración y efectividad de un

portafolio dinámico de negocios. c) Proponer al Consejo de Administración la visión estratégica de la sociedad. d) Decidir sobre inversiones, desinversiones y financiamientos mayores o someterlos a la

aprobación del Consejo de Administración, con la opinión previa del Comité de Prácticas Societarias, cuando corresponda.

e) Designar a los directivos clave y fijarles su compensación total, atendiendo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración, con la opinión previa del Comité de Prácticas Societarias.

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Director General y Directivos Relevantes Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del director general, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el consejo de administración. El director general es nombrado por el consejo de administración, previa opinión del comité de prácticas societarias. El director general, para el cumplimiento de sus funciones, cuenta con las más amplias facultades para representar a la Compañía en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a los términos y condiciones establecidos por el consejo de administración para su ejercicio, que deberá ser siempre mancomunado con otro apoderado con estas mismas facultades. El director general, sin perjuicio de lo señalado con anterioridad, debe:

1. Someter a la aprobación del consejo de administración anualmente las estrategias de negocio de la compañía y personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen.

2. Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.

3. Proponer al comité de auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría interna de la Compañía y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el consejo de administración de la referida Compañía.

4. Suscribir la información relevante de la Compañía, junto con los directivos relevantes encargados de su preparación, en el área de su competencia.

5. Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

6. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones propias de la Compañía.

7. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción del consejo de administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes.

8. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los socios.

9. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.

10. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la Compañía.

11. Elaborar y presentar al consejo de administración el informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso “B” de dicho precepto.

12. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Compañía y personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso.

13. Ejercer las acciones de responsabilidad a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la Compañía o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por

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determinación del consejo de administración de la Compañía anónima bursátil y previa opinión del comité encargado de las funciones de auditoría, el daño causado no sea relevante.

Los principales directivos de la Compañía son los siguientes:

Nombre Cargo Actual Cargos Previos Años

en Grupo KUO

Juan Marco Gutiérrez Wanless

Director General de Grupo KUO Director General de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

8

Directivos UENs Benjamín Centurión Díaz Director de la Unidad Estratégica de

Negocio Aftermarket Director General de Dacomsa, S. A. de C.V.

32

Claudio Freixes Catalán Director de la Unidad Estratégica de Negocio Porcícola

Director de Operaciones de GPM, S.A. de C.V.

11

Alfonso González Montiel Director de la Unidad Estratégica de Negocio Macro-M

- 12

Héctor Hernández-Pons Torres

Director de la Unidad Estratégica de Negocio Herdez Del Fuerte

- 4

Ignacio Marco Arboli Director de la Unidad Estratégica de Negocio Dynasol

- 4

Robert Anthony Neal Director de la Unidad Estratégica de Negocio Power Systems*

- 3

Roger Trinidad Patrón González

Director de la Unidad Estratégica de Negocio Aglomerado

Director General de KUO Consumo

33

José Luis Pérez Fernández Director de la Unidad Estratégica de Negocio Bioenergía

- 27

César Ramos Valdés

Director de la Unidad Estratégica de Negocio Plásticos

Director Operaciones Resirene, S.A. de C.V.

31

Felipe Varela Hernández Director de la Unidad Estratégica de Negocio: Elastómeros

Director Operaciones de Industrias Negromex, S.A. de C.V.

24

Directivos Corporativos Alejandro de la Barreda Gómez

Director de Control Operacional Director Corporativo de Planeación Financiera de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

15

Ramón F. Estrada Rivero Director de Asuntos Jurídicos Gerente Corporativo de Asuntos Jurídicos de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

22

Marco Antonio López Domínguez

Director de Recursos Humanos Director de Recursos Humanos de KUO Químico

28

Adrián Ramírez Verdugo Director de Tecnología de Información

Gerente Corporativo de Operaciones de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

22

Marisol Vázquez-Mellado Mollón

Directora de Finanzas y Administración

Directora Corporativa de Tesorería de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

21

Eloy Vega Vera Director de Auditoría Interna Director Corporativo de Admón. de Grupo KUO

24

*Actualmente también es responsable de KUO Aerospace

Los funcionarios de Grupo KUO cuyo tiempo con la Compañía excede la fecha de constitución de la misma, son personas que formaban parte de los negocios que

más tarde conformaron Grupo KUO.

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Compensación a Consejeros y Directivos Relevantes Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, los beneficios otorgados al personal gerencial y/o directivos clave de KUO, ascendieron a $117 millones. Los honorarios pagados a los Consejeros en 2011 ascienden a $1.68 millones. Después de concluir cada ejercicio fiscal, Grupo KUO, con base al desempeño y cumplimiento de metas individuales y del negocio, otorga una compensación variable a favor de sus ejecutivos.

Plan de Pensiones La Compañía tiene implementado un plan contributorio de beneficios al retiro, consistente en una aportación mensual que hace el empleado sobre su sueldo integrado hasta por un 6%, aportando la Compañía otro porcentaje igual, dependiendo de la edad y antigüedad del empleado. Cuando se retira de la Compañía, el empleado puede retirar las aportaciones realizadas más sus rendimientos y dependiendo de su edad, antigüedad y motivo de retiro, hasta el 100% de las aportaciones y rendimientos realizados por la Compañía. La Compañía cuenta con un pasivo por obligaciones definidas por $984 millones, relacionadas al Plan de de Pensiones de Beneficio Definido que se tenía anteriormente, el cual representa el valor presente de los beneficios devengados de acuerdo con los años de servicios prestados, que la Compañía espera pagar a los empleados o a sus beneficiarios correspondientes a los planes de beneficios definidos al retiro. El pasivo se incrementará conforme se vayan devengando los servicios prestados por el transcurso del tiempo, por otro lado, el pasivo se disminuirá conforme se jubilen los empleados en transición. El pasivo se encuentra fondeado a través de diversos fideicomisos por $197 millones.

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d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

Estructura Accionaria El capital social está integrado por dos clases de acciones ordinarias: series “A” y “B”. Los tenedores de acciones de la serie “A” tienen el derecho de elegir a la mitad más 1 de los miembros del consejo de administración de la Compañía y, sujeto al derecho de los accionistas o grupos de accionistas tenedores de acciones de una misma serie que representen por lo menos el 10% del capital social de designar un miembro del consejo de administración de la serie respectiva, los tenedores de acciones de la serie “B” tienen el derecho de designar al resto de los miembros integrantes de nuestro consejo de administración. Al 26 de abril de 2012, el capital social suscrito y pagado está representado por 456’366,148 acciones, de las cuales 233’221,719 corresponden a la serie “A” y 223’144,429 a la serie “B”. Ambas series, es decir, las acciones serie “A” y las acciones serie “B” pueden ser detentadas por inversionistas mexicanos y extranjeros. A dicha fecha, ninguna de las acciones de Grupo KUO era propiedad de ninguna de sus Subsidiarias. Asimismo Grupo KUO tiene emitidas 16’418,100 acciones de la serie “B”, que permanecen en la tesorería de la Sociedad, por no haber sido aún colocadas, después de su emisión en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 1994.

Estatutos Sociales A continuación aparece un breve resumen de ciertas disposiciones que se contienen en los estatutos sociales vigentes al 26 de abril de 2012, así como de ciertas disposiciones contempladas en la legislación mexicana. Esta descripción no pretende ser exhaustiva y está complementada íntegramente mediante referencias a los estatutos sociales.

Constitución e Inscripción; Objeto Grupo KUO es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México el 28 de agosto de 1973. Grupo KUO está inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal bajo el folio mercantil número 8089. De conformidad con lo que dispone la cláusula tercera de los estatutos sociales, dentro del objeto social de Grupo KUO se incluye promover, constituir, organizar, dirigir, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género de sociedades tanto nacionales como extranjeras, y la adquisición de todo tipo de muebles e inmuebles y prestación de los servicios necesarios para alcanzar dicho objeto.

Capital El capital social es variable. El capital mínimo fijo está representado por acciones ordinarias, nominativas de la serie "A", sin expresión de valor nominal y representará como mínimo el 51% de las acciones con derecho a voto. El capital social variable está representado por acciones ordinarias, nominativas de la serie "B", sin expresión de valor nominal y representarán como máximo 49% de las acciones con derecho a voto. La Compañía puede emitir acciones de la serie "B", que se conservarán en la tesorería de la Compañía, para entregarse a medida que se realice su suscripción. Todas las acciones, dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Los derechos de las minorías de accionistas estarán regidos por las disposiciones legales aplicables vigentes y los estatutos sociales. Cada acción de las series "A" y "B" dará derecho a un voto en las asambleas generales de accionistas.

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Los títulos representativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas de cualesquiera dos miembros del consejo de administración, propietarios o suplentes, conforme a resoluciones que al efecto adopte el propio consejo. Podrán utilizarse firmas impresas en facsímil, si así lo resuelve el consejo de administración; en este caso los originales de las firmas respectivas se depositarán en la sección correspondiente del Registro Público del Comercio del domicilio social. Los títulos de las acciones estarán numerados progresivamente y podrán amparar una o varias acciones y llevarán adheridos cupones para el pago de dividendos, o para el ejercicio de los derechos que, en su oportunidad, resuelva la asamblea de accionistas. Los títulos de las acciones o los certificados provisionales de cada emisión deberán reunir los requisitos previstos por el artículo 125 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y además deberán contener el texto íntegro de la cláusula relativa a la nacionalidad de la Compañía. La Compañía llevará un libro de registro de accionistas y considerará como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en dicho libro. A solicitud de cualquier interesado, previa comprobación a que hubiere lugar, la Compañía deberá inscribir en el citado libro las transmisiones de acciones que se efectúen. El capital variable de la Compañía puede aumentarse o disminuirse sin necesidad de reformar los estatutos sociales, con la única formalidad de que los aumentos o disminuciones sean acordados por la asamblea general extraordinaria de accionistas, debiendo protocolizarse el acta correspondiente, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. El capital mínimo fijo de la compañía no podrá aumentarse o disminuirse, si ello no es acordado en asamblea general extraordinaria de accionistas, reformándose consecuentemente los estatutos sociales, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en el libro de registro que a tal efecto llevará la Compañía. No podrán emitirse nuevas acciones sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas. I. Aumentos de capital. Cuando se aumente el capital social se estará a lo siguiente:

a) Cuando los aumentos de capital sean con utilidades repartibles o por capitalización de la reserva legal, por capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, o por capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o revaluación, todos los accionistas de las diferentes series accionarias tendrán derecho a suscribir el aumento de capital, en proporción al número de acciones de que sean tenedores.

b) Cuando los aumentos de capital sean por aportaciones en efectivo de los accionistas, deberán

decretarse cuidando la proporción accionaria establecida en los estatutos sociales.

c) En caso de aumentarse la serie "B", a efecto de llegar al porcentaje establecido en los estatutos sociales, las series "A" y "B" actualmente en circulación, tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sean tenedores, salvo en el caso previsto en el inciso “e” siguiente. Si alguno o algunos de los accionistas de estas series no ejercieren en su momento el derecho que les confiere este inciso, dicho derecho podrá ser ejercitado por los demás accionistas de estas mismas series, conforme a las bases que se establezcan en la asamblea que decrete el aumento.

d) En caso de que, decretado un aumento de capital, éste no haya sido suscrito en su totalidad por

los accionistas en el plazo establecido en el párrafo siguiente, el consejo de administración determinará la forma y términos en que se deberá suscribir la parte no suscrita, en el entendido

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que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Compañía para suscripción y pago.

El derecho que se confiere en los incisos anteriores deberá ser ejercitado dentro de los 15 días naturales siguientes a aquel en que se publiquen en el Diario Oficial de la Federación los acuerdos correspondientes.

e) No obstante lo anterior, si el aumento de capital se decretare a efecto de emitir acciones no

suscritas para su colocación en el público, se estará a lo plasmado en el artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores, y el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles no será aplicable.

II. Reducciones de capital. Las reducciones de capital deberán hacerse respetando en todo momento la proporción accionaria establecida en los estatutos sociales. Excepto cuando se trate de las disminuciones a que hace referencia el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, toda reducción del capital social afectará a todas las acciones representativas del mismo. El reembolso de acciones íntegras se hará a los accionistas al valor que determine la asamblea que resuelva dicho reembolso. La designación de las acciones a reembolsarse se hará, según lo acuerde la asamblea correspondiente, mediante sorteo ante Corredor Público o mediante el ofrecimiento de reembolso a todos los accionistas, en tal forma que éstos se encuentren en posibilidad de representar, después de la reducción de capital correspondiente, los mismos porcentajes de acciones, y si esto no fuere posible el porcentaje de acciones que sea más semejante al que anteriormente poseían. Hecha la designación de las acciones que habrán de reembolsarse, se publicará un aviso en el Diario Oficial de la Federación, expresando el sistema seguido para el retiro de las acciones, el número de las acciones que serán retiradas y el número de los títulos de las mismas, que como consecuencia deberán ser cancelados, o en su caso, canjeados, y la institución de crédito en donde se deposite el importe del reembolso, el que quedará desde la fecha de la publicación a disposición de los accionistas respectivos sin devengar interés alguno. Previa aprobación de la asamblea general extraordinaria de accionistas, la Compañía podrá amortizar acciones con utilidades acumuladas, en los términos previstos por el artículo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los accionistas no tendrán derecho a retirar parcial o totalmente sus aportaciones, por lo cual no será aplicable lo dispuesto al efecto en los artículos 213, 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Cancelación de la Inscripción de las Acciones en el Registro Nacional de Valores

a) En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad, previo acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas adoptado con el voto favorable de los titulares de acciones que representen el 95% del capital social, o por resolución adoptada por la CNBV en términos de ley, la Compañía tendrá la obligación, previo requerimiento de dicha Comisión, de hacer oferta pública de compra conforme al artículo 108 y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. La persona o grupo de personas que tengan el control de la Compañía al momento en que la referida Comisión haga el requerimiento citado serán subsidiariamente responsables con la Compañía del cumplimiento de las obligaciones que se generen.

b) El consejo de administración de la Compañía deberá a más tardar al décimo día hábil posterior al

inicio de la oferta pública, o el plazo que en su caso indique la CNBV, elaborar, escuchando al comité de prácticas societarias, y dar a conocer al público inversionista a través de la bolsa en que coticen los valores de la Compañía y en los términos y condiciones que dicha bolsa establezca, su opinión respecto del precio de la oferta y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada uno de sus miembros respecto de la oferta. La opinión del consejo de administración podrá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente que contrate la Compañía. Asimismo, los miembros del consejo de

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administración y el Director General deberán revelar al público, junto con la opinión antes referida, la decisión que tomarán respecto de los valores de su propiedad.

c) La Compañía deberá afectar en fideicomiso por un periodo mínimo de seis meses, contado a

partir de la fecha de cancelación, los recursos necesarios para adquirir al mismo precio de la oferta los valores de los inversionistas que no hubieren acudido a la misma. La cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el Registro Nacional de Valores requiere, además de cualquier otro requisito señalado en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables al efecto: (i) de la aprobación previa de la CNBV; y (ii) del acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas adoptado con un quórum de votación mínimo del 95% del capital social.

d) En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el Registro Nacional de Valores, por solicitud de la propia Sociedad, la misma estará exceptuada de llevar a cabo la oferta pública correspondiente, siempre que acredite a la CNBV contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% del capital social de la Compañía, otorgado mediante acuerdo de asamblea; que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a 300,000 unidades de inversión, y constituya el fideicomiso a que hace referencia el inciso “c” anterior, así como notifiquen la cancelación y constitución del citado fideicomiso a través del Sistema de Envío y Difusión de Información (SEDI) de la BMV (EMISNET).

Asambleas de Accionistas La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la Compañía. Las asambleas serán ordinarias, extraordinarias o especiales, y se celebrarán en el domicilio de la Compañía.

a) Serán ordinarias todas las reunidas para tratar los asuntos enumerados en el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los asuntos mencionados por los artículos 26, 43, 47, 56, fracción IV y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores;

b) Serán extraordinarias aquéllas en que se trate cualquiera de los asuntos enumerados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los artículos 185, y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores;

c) Serán especiales las asambleas que traten los asuntos relativos a los derechos de los accionistas

de las series "A" y "B" y se regirán por lo establecido en el artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente, en la fecha que fije el consejo. La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el consejo de administración, el presidente, secretario o prosecretario de dicho órgano, el comité de prácticas societarias, el comité de auditoría o por la autoridad judicial, en su caso, y se firmará por quien la acuerde. La convocatoria también podrá hacerse a petición de las personas a que se refieren los artículos 168 y 184 y 185, en su caso, de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 25 y 50 de la Ley del Mercado de Valores. La convocatoria para las asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en el Diario Oficial de la Federación o en otro periódico de los de mayor circulación en la Ciudad de México, Distrito Federal siempre con anticipación no menor de 15 días de la fecha señalada para la reunión. por lo menos desde la fecha de la convocatoria respectiva, los accionistas tendrán a su disposición: (a) en las oficinas de la compañía, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la asamblea de accionistas que corresponda, de forma gratuita; y (b) a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia Sociedad, formularios de poderes elaborados por la

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Compañía en los términos del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores para la representación de los accionistas en la asamblea de que se trate. La convocatoria para las asambleas deberá contener la designación de lugar, fecha y hora en que haya de celebrarse la asamblea, el orden del día y la firma de quienes la hagan. Podrá celebrarse asamblea sin previa convocatoria siempre que esté representada la totalidad de las acciones en que se divida el capital social. Las asambleas ordinarias de accionistas reunidas en virtud de primera convocatoria se considerarán legalmente instaladas cuando esté representada, por lo menos, la mitad del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de los votos presentes. Si la asamblea ordinaria no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la orden del día, por mayoría de votos y se considerará legalmente instalada cualquiera que sea el número de acciones representadas. Las asambleas extraordinarias de accionistas reunidas por virtud de primera convocatoria se considerarán legalmente instaladas si están representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. En segunda o posteriores convocatorias las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente reunidas cuando se encuentre representado, por lo menos, la mitad del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por el voto favorable del número de acciones que representan, por lo menos, el cincuenta por ciento del capital social. Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las asambleas y a votar en ellas, deberán depositar los títulos de sus acciones en la secretaría de la Compañía, cuando menos veinticuatro horas antes de la celebración de la asamblea, recogiendo la tarjeta de entrada correspondiente. También podrán depositarlos en una casa de bolsa o institución de crédito de la República o del extranjero y, en estos casos, para obtener la tarjeta de entrada, deberán presentar en la secretaría de la Compañía un certificado de la institución que acredite el depósito de los títulos y la obligación de la institución correspondiente de conservar los títulos depositados hasta en tanto se cerciore que la asamblea ha concluido. La secretaría de la Compañía entregará a los accionistas correspondientes una tarjeta de admisión en donde constará el nombre del accionista, el número de acciones depositadas y el número de votos a que tiene derecho por virtud de dichas acciones. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por medio de mandatarios nombrados mediante simple carta poder o poder otorgado en el formulario que elabore la Compañía para la asamblea correspondiente que (i) señale de manera notoria la denominación de la Compañía, así como la respectiva orden del día sin que puedan incluirse asuntos bajo el rubro de generales o equivalente y (ii) contengan espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder, en la inteligencia de que no podrán ejercer tal mandato los miembros del consejo de administración. Las asambleas serán presididas por el presidente del consejo y a falta de éste, por uno de los consejeros en el orden de su nombramiento y, faltando todos éstos, por la persona que designen los mismos concurrentes a la asamblea. Fungirá como secretario el del consejo o el prosecretario, faltando éstos dos, la persona que el presidente en funciones designe. Al iniciarse la asamblea, quien la presida nombrará dos escrutadores para hacer el recuento de las acciones representadas en la misma, quienes deberán formular una lista de asistencia en la que anotarán

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los nombres de los accionistas en ella presentes o representados y el número de acciones que cada uno de ellos hubiere depositado para comparecer a la correspondiente asamblea. Las actas se asentarán en el libro respectivo o, en su caso, se protocolizarán ante notario público. Si instalada una asamblea legalmente no hubiere tiempo para resolver sobre todos los asuntos para los que fueren convocada podrá suspenderse y continuarse los días siguientes, sin necesidad de nueva convocatoria.

Administración La Administración de la Compañía estará encomendada a un consejo de administración y a un director general, que será denominado en la forma que designe el consejo de administración y que desempeñará las funciones que establece la Ley del Mercado de Valores. El consejo de administración se integrará por un número máximo de 21 miembros propietarios, según lo determine la asamblea correspondiente, de los cuales cuando menos el 25% deberán ser independientes. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. La asamblea general de accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del consejo de administración o, en su caso, aquélla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificará la independencia de sus consejeros. Los consejeros no podrán ser personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la Compañía o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que ésta pertenezca, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento. El secretario y el prosecretario no formarán parte del consejo de administración. La mitad más uno de los consejeros serán designados por el voto de la mayoría de las acciones de la serie "A", representadas y votadas en la asamblea y, salvo el derecho de las minorías, el resto serán elegidos por el voto de la mayoría de las acciones de la serie "B" o sus subseries numéricamente progresivas, representadas y votadas en la asamblea. Cualquier accionista o grupo de accionistas tenedor de acciones de una misma serie del capital, que represente, cuando menos un 10% del capital social, tendrá derecho a nombrar y remover un Consejero Propietario de la correspondiente Serie, de conformidad con lo prescrito en el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores. Los miembros del consejo de administración no necesitarán ser accionistas de la Compañía. Además los consejeros deberán cumplir con los requisitos aplicables señalados en la Ley del Mercado de Valores. Los consejeros serán elegidos por un año y continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo hasta por un plazo de 30 días naturales, a falta de un sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo. El consejo podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la asamblea de accionistas, cuando se presente alguno de los supuestos señalados en el enunciado anterior o en el artículo ciento cincuenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los cuales serán ratificados o remplazados en la asamblea de Accionistas siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio de los derechos de las minorías. Cuando la asamblea de accionistas así lo acuerde, cada uno de los consejeros deberá asegurar las responsabilidades que pudiere contraer en el desempeño de su cargo, mediante depósito en efectivo o constitución de fianza a favor de la Compañía por la cantidad que en su caso establezca la propia asamblea. Cuando el consejo así lo acuerde, el director general deberá asegurar las responsabilidades que pudiere contraer en el desempeño de su cargo, mediante depósito en efectivo o constitución de fianza a favor de la Compañía por la cantidad que en su caso establezca el propio consejo.

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En su caso la garantía permanecerá en vigor hasta que las cuentas del período respectivo hayan sido aprobadas por la asamblea general de accionistas. Los Consejeros de la Compañía deberán cumplir con las obligaciones establecidas a su cargo en la Ley del Mercado de Valores y otros ordenamientos aplicables, incluyendo las obligaciones en materia de los deberes de lealtad y diligencia contemplados por la propia Ley del Mercado de Valores. Los miembros del consejo de administración y, en su caso, el secretario o prosecretario del mismo, se sujetarán al régimen de responsabilidad civil previsto en la Ley del Mercado de Valores. Sin embargo, los miembros del consejo de administración y el secretario o prosecretario quedan liberados de la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el consejo o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. La Compañía, en todo caso, indemnizará y sacará en paz y a salvo a los miembros del consejo de administración, al secretario y al prosecretario de cualquier responsabilidad en que incurran en el legal desempeño de su encargo y cubrirá el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. A dicho efecto, la Compañía otorgará anticipos para los gastos de defensa de la persona de que se trate en cualquier tipo de proceso legal. El consejo de administración se reunirá por lo menos una vez cada tres meses en la ciudad de México, o en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del extranjero que para tal efecto se señale, siempre que sea convocado por el presidente, secretario o prosecretario del consejo de administración, el presidente del comité de prácticas societarias o de auditoría, o por al menos el 25% de los consejeros. El auditor externo de la Compañía podrá ser convocado a las sesiones del consejo en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquéllos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia. El consejo funcionará válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de votos de los consejeros presentes. En caso de empate la persona que presida la reunión tendrá voto de calidad. Los miembros del consejo de administración que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de la sesión correspondiente. Conforme a lo permitido por el artículo 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los consejeros por unanimidad de votos podrán tomar resoluciones fuera de sesión de consejo. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito. La confirmación citada podrá constar en un solo documento o en documentos por separado. El texto de las resoluciones será trascrito al libro correspondiente. De cada sesión del consejo se levantará acta, en la que se consignarán las resoluciones aprobadas, deberá ser inscrita en el libro de actas correspondiente y será firmada por quien haya presidido la sesión, por la persona que haya actuado como secretario y por los demás asistentes que deseen hacerlo. El consejo de administración, en la primera junta que celebre después de verificarse la asamblea de accionistas que lo hubiere electo, nombrará de entre sus miembros un presidente. El consejo o el presidente, según sea el caso, también designarán un secretario y un prosecretario, quienes no serán miembros del consejo. Además, el consejo en cualquier tiempo podrá nombrar uno o más vicepresidentes, que desempeñarán las funciones y tendrán las facultades y obligaciones que señale el propio consejo al nombrarlos o

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posteriormente y, si lo estima pertinente, a uno o varios consejeros delegados con todas las facultades necesarias para ejecutar los acuerdos del consejo en coordinación con el director general y sin perjuicio de la obligación de éste de dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo. Las faltas temporales o definitivas del presidente, serán suplidas por uno de los vicepresidentes, en el orden de su nombramiento o, en su defecto, uno de los consejeros en el orden de su nombramiento, y las del secretario por el prosecretario, si lo hubiere o, faltando éste, por la persona que el consejo designe. El consejo de administración tendrá las facultades especificadas en la sección “4. Administración – c) Administradores y Accionistas”. El presidente será designado por el consejo de administración. El presidente presidirá las asambleas de accionistas y las sesiones del consejo, será el representante del consejo y firmará en unión del secretario las actas de las asambleas y del consejo. En caso de ausencia temporal o definitiva del presidente, sus funciones serán desempeñadas con las mismas facultades por uno de los vicepresidentes, en el orden de su nombramiento o, en su defecto, por uno de los consejeros en el orden de su nombramiento. El secretario y el prosecretario serán designados por el consejo de administración o por el Presidente de dicho órgano. El secretario y el prosecretario tendrán las facultades que el consejo le asigne, adicionalmente a las siguientes:

1. Fungirá como tal en las asambleas de accionistas, en las sesiones del consejo de administración y en las sesiones de los comités de prácticas societarias y de auditoría.

2. Llevará los libros de actas, en uno de los cuales asentará y firmará con el presidente todas las

actas de las asambleas de accionistas y en otro todas las actas del consejo de administración y de sus comités.

3. Actuará como delegado de las asambleas de accionistas y sesiones del consejo de

administración, para realizar las publicaciones correspondientes y comparecer ante el notario público de su elección a protocolizar o formalizar los acuerdos tomados.

4. Expedirá certificaciones de (i) las actas de las asambleas y de las sesiones del consejo de

administración; (ii) de los nombramientos y facultades de los funcionarios y apoderados de la Compañía y; (iii) de los asientos realizados en los libros corporativos de la Compañía.

5. Tendrá además las obligaciones y facultades inherentes a su cargo y las contempladas para

dicha posición por la Ley del Mercado de Valores. En el desempeño de sus funciones o en su ausencia, el secretario se auxiliará del prosecretario, si lo hubiere. En ausencia del secretario y del prosecretario, las funciones de éstos serán asumidas por la persona que el presidente en funciones designe. El secretario y el prosecretario deberán cerciorarse que la Compañía mantenga a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la Compañía, durante el plazo a que se refiere el artículo cuarenta y nueve de la Ley del Mercado de Valores, los formularios de los poderes para la representación de accionistas en las asambleas de la Compañía, a fin de que tales intermediarios puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. El secretario y el prosecretario, si lo hubiere, deberán informar sobre lo anterior a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

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El secretario y el prosecretario del consejo de administración, cuando tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto.

Vigilancia La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Compañía, estará a cargo del consejo de administración a través de los comités de prácticas societarias y de auditoría, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la Compañía, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley del Mercado de Valores. El comité de prácticas societarias y el comité de auditoría se integrarán exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho órgano social, o por la asamblea de accionistas, en el entendido de que sus presidentes serán nombrados por la asamblea de accionistas. Dichos presidentes no podrán presidir el consejo de administración. Estos comités actuarán invariablemente como órganos colegiados, sin que sus facultades puedan ser delegadas en personas físicas tales como directores, gerentes, consejeros delegados o apoderados. Tanto el comité de prácticas societarias como el de auditoría elaborarán un informe anual sobre sus actividades y lo presentarán ante el consejo de administración en los términos del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores. Cualquier comité de la Compañía quedará legalmente instalado cuando se encuentre presente la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes. El presidente tendrá voto de calidad en caso de empate. Los miembros de los comités de la compañía, por unanimidad de votos, podrán tomar resoluciones fuera de sesión. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de dicho comité, siempre que se confirmen por escrito. La confirmación citada podrá constar en un solo documento o en documentos por separado. El secretario y el prosecretario del consejo de administración desempeñarán estos cargos en los comités de prácticas societarias y de auditoría, por lo que asistirán a sus sesiones en tal carácter. Los comités de prácticas societarias y de auditoría podrán contar con la presencia de invitados en sus sesiones, quienes asistirán con voz pero sin voto a las mismas. El comité de prácticas societarias y el comité de auditoría tendrán a su cargo las actividades que se especifican en la sección “4. Administración – c) Administradores y Accionistas”.

Auditor Externo La Compañía deberá de contar con un auditor externo, mismo que podrá ser convocado a las sesiones del consejo de administración, en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia. El auditor externo será designado, y en su caso, removido por el consejo de administración de la Compañía, previa opinión del comité de auditoría. El auditor externo de la Compañía deberá de emitir un dictamen sobre los estados financieros, elaborado con base en Normas de Auditoria y las NIF. A partir de 2012 el auditor externo de la Compañía deberá emitir un dictamen sobre los estados financieros, elaborado bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Director General Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del director general, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el consejo de administración. El director general será

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nombrado por el consejo de administración, previa opinión del comité de prácticas societarias y podrá adoptar la nomenclatura que así se determine en su nombramiento. El director general se auxiliará de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la Compañía o de las personas morales que ella controle. Por directivos relevantes se entenderá a aquellas personas físicas con un empleo, cargo o comisión en la Compañía o en las personas morales controladas por ella o que la controlen, que adopten decisiones que trasciendan de forma significativa en la situación administrativa, financiera, operacional o jurídica de la Compañía o del grupo empresarial al que ella pertenezca, sin que queden comprendidos dentro de esta definición los consejeros de la Compañía. El consejo aprobará también la destitución del director general de la Compañía y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes, previa opinión del comité de prácticas societarias. El director general, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las más amplias facultades para representar a la Compañía en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a los términos y condiciones establecidos por el consejo de administración para su ejercicio. El director general tiene a su cargo las actividades que se especifican en la sección “4. Administración – c) Administradores y Accionistas”.

Recompra de acciones La Compañía podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, a través de alguna bolsa de valores nacional, a precio de mercado salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la CNBV, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de asamblea de accionistas. En todo caso, la Compañía anunciará el importe de su capital suscrito y pagado cuando de publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. Adicionalmente, para poder adquirir sus propias acciones, la Compañía deberá estar al corriente en el pago de sus obligaciones derivadas de instrumentos de deuda de la Compañía inscritos en el Registro Nacional de Valores. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Compañía, incluyendo las retenidas. Por su parte, el consejo de administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la Compañía, no podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno. Las acciones propias que pertenezcan a la Compañía o, en su caso, las acciones de tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista, a precio de mercado salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la citada Comisión, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del consejo de administración tratándose de su colocación, y sin que resulte aplicable el derecho preferente mencionado en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La compra y colocación de acciones antes mencionadas, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la asamblea general ordinaria de accionistas, las normas de revelación en la información, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la CNBV, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

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Liquidación Llegado el caso de liquidación de la Compañía, la asamblea general extraordinaria de accionistas designará por mayoría de votos uno o varios liquidadores, que serán los representantes de la Compañía y tendrán las facultades y obligaciones señaladas en el artículo 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo proceder en su oportunidad a la distribución del remanente entre los accionistas, de acuerdo con lo previsto en los artículos 247 y 248 de la propia Ley. Las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Sociedades Mercantiles, regirán en todo aquello sobre lo que no hay cláusula expresa.

Duración La duración de la Compañía es indefinida.

Competencia Judicial Exclusiva Los estatutos sociales estipulan que los procedimientos legales que se relacionen con la ejecución, interpretación o cumplimiento de los estatutos sociales únicamente podrán instaurarse ante los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal.

Restricciones a las Inversiones Extranjeras La inversión extranjera en el capital social de sociedades mexicanas está regulada por la Ley de Inversión Extranjera de 1993 (la “Ley de Inversión Extranjera”) y al reglamento de la misma vigente a partir de 1998 (el “Reglamento de Inversión Extranjera”). La Ley de Inversión Extranjera define a la inversión extranjera como: (i) la participación de inversionistas extranjeros, en cualquier proporción, en el capital social de sociedades mexicanas (ii) la realizada por sociedades mexicanas con mayoría de capital extranjero; y (iii) la participación de inversionistas extranjeros en actividades y actos contemplados por la Ley de Inversión Extranjera. Los inversionistas extranjeros se definen como personas físicas o morales de nacionalidad distinta a la mexicana y a las entidades extranjeras sin personalidad jurídica. La Comisión Nacional de Inversión Extranjera, la Dirección General de Inversiones Extranjeras, y el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras dependientes de la Secretaría de Economía son responsables de la administración y aplicación de la Ley de Inversión Extranjera y del Reglamento de Inversión Extranjera. En el caso de la Compañía, las acciones de la Serie “A” como las acciones Serie “B” pueden detentadas por inversionistas mexicanos y extranjeros. Los accionistas extranjeros se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales respecto a las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación los derechos y bienes que hubieren adquirido.

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5. MERCADO DE CAPITALES

a) Estructura Accionaria

Al 26 de abril de 2012 el capital social suscrito y pagado de la Compañía ascendía a la cantidad de $18’114,488.93 representado por 456’366,148 acciones, su distribución es como sigue:

Acciones Importe en miles

Fijo - Acciones nominativas serie "A" (sin derecho a retiro y que representarán como mínimo el 51% de las acciones con derecho a voto)

233’221,719

$9,259 Variable - Acciones nominativas serie "B" (sin derecho a retiro y que representarán como máximo el 49% de las acciones con derecho a voto)

223’144,429

$8,856 456’366,148 $18,115

Las acciones series “A” y “B” son de libre suscripción. Todas las acciones dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, salvo por el derecho de la mayoría de las acciones de la serie “A” de nombrar a la mitad más uno de los miembros del consejo de administración. KUO tiene emitidas 16’418,100 acciones de la serie “B”, que permanecen en la tesorería de la Sociedad, por no haber sido aún colocadas, después de su emisión en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 1994.

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b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores A continuación se muestra un cuadro relativo del comportamiento de nuestras acciones que cotizan en la BMV (series “A” y “B”) por los últimos 5 ejercicios, así como en cada trimestre por los 2 últimos ejercicios y mensualmente por los últimos 6 meses anteriores a la presentación del reporte anual:

Volumen Volumen miles de acciones miles de acciones

PERIODO 2007 (2) 20.64 8.40 66,004 20.55 8.35 112,768

2008 12.00 4.50 1,564 12.60 4.00 16,8072009 11.00 4.00 2,998 11.00 3.98 16,0482010 20.00 11.00 9,946 20.50 11.00 40,2452011 22.70 17.00 587 21.99 15.14 16,6852010

1er. Trimestre 15.00 11.00 4,392 15.00 11.00 3,158 2do. Trimestre 15.70 15.00 48 15.70 14.00 8,104 3er. Trimestre 16.00 15.30 44 16.30 14.57 14,776 4to. Trimestre 20.00 15.60 5,463 20.50 16.00 14,207

20111er. Trimestre 22.70 20.00 117 21.80 19.95 7,103 2do. Trimestre 22.40 20.58 38 21.20 18.66 4,080 3er. Trimestre 20.58 18.52 82 18.62 15.18 1,724 4to. Trimestre 20.31 17.00 350 21.99 15.14 3,822

Octubre 2011 18.23 17.44 23 17.50 15.14 2,548Noviembre 2011 19.39 17.00 299 19.48 17.15 560 Diciembre 2011 20.31 19.39 28 21.99 19.30 714

2012Enero 22.44 20.31 105 22.50 21.99 57 Febrero 24.48 22.44 11 24.05 22.40 398Marzo 24.90 24.48 693 24.50 24.00 723

Bolsa Mexicana de Valorespesos por acción

Acción Serie A Acción Serie B

Máximo Mínimo Máximo Mínimo

El precio de las acciones KUO series “A” y “B” fue de $24.80 y $24.86 pesos, respectivamente, al 26 de abril de 2012.

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6. PERSONAS RESPONSABLES

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7. ANEXOS Estados Financieros Dictaminados Opiniones del Comité de Auditoria Opiniones del Comité de Prácticas Societarias