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Invertir en
Brasil
Tomás Borges O. Neiva
São Paulo, octubre de 2012
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Brasil
El país en números (I)
■ Área: quinto país del mundo en extensión territorial y el mayor paísde América Latina, ocupando más de 8.500.000 km² → 16 vecesel tamaño de España, aproximadamente. Se trata de un mercadoúnico, con la misma moneda, misma cultura, mismo idioma ylegislación similar en todos los Estados.
■ Geografía: frontera con todos los países de América del Sur, salvoChile y Ecuador.
■ Población: quinto país con más población del mundo, con casi200 millones de habitantes.
■ Principales ciudades: São Paulo y Rio de Janeiro son lasmayores ciudades, con aproximadamente 20 y 11 millones dehabitantes, respectivamente, en sus grandes áreas urbanas. Losestados de la región sudeste (São Paulo, Rio de Janeiro, MinasGerais y Espírito Santo) concentran el 60% del PIB aprox., si bienla zona que presenta mayor crecimiento es la región nordeste.
* Números aproximados, obtenidos de distintas fuentes.
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Brasil
El país en números (II)
■ Administración: República Federativa, con tres niveles deadministración pública → União (gobierno federal), Estados (26 +Distrito Federal) y Municipios (más de 5.000).
■ Sistema de gobierno: presidencial, con tres poderesindependientes→ ejecutivo, legislativo y judiciario.
■ Expectativa de vida: 73,5 años (2010).
■ Tasa de analfabetismo: 9,6% (2010).
■ PIB per capita: US$ 10.650 (2010).
■ IDH: 0,718 → 84ª posición en un total de 187 países (2011) →pese a las mejoras de los últimos años, Brasil todavía es un paíscon grandes desigualdades sociales.
■ Paro: 6,7% (2010).
* Números aproximados, obtenidos de distintas fuentes.
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Brasil
Un país de oportunidades...
■ Brasil es hoy un país de oportunidades, con estabilidad económica y política yun mercado consumidor en expansión.
■ Factores clave:
■ Proyección de crecimiento económico moderado pero sólido, conestabilidad de precios, solidez fiscal y menor vulnerabilidad externa.
■ Mercado interno dinámico, con mayor resistencia a los periodos decrisis.
■ Inserción internacional de Brasil como exportador, principalmente dematerias primas (algunas empresas brasileñas tienen un alto nivel deinternacionalización) y como destino de inversiones.
■ Surgimiento y consolidación de la “nueva clase media”: más de 100millones de personas, con empleo, joven (media de 30 años) y fuertepotencial de consumo.
■ Previsión de grandes inversiones en los próximos años: Mundial 2014,Olimpiadas 2016, PAC, Minha Casa Minha Vida, inversiones eninfraestructura (aeropuertos, puertos, carreteras, logística,saneamiento básico, etc.).
■ Estabilidad política y respecto a las instituciones democráticas.
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Brasil
...pero también de grandes desafíos
■ No obstante, es necesario tener en cuenta que Brasil es un país:
■ caro;
■ burocrático;
■ con altos costes laborales y alta litigiosidad laboral;
■ con un sistema fiscal extremadamente complejo y costoso (se estimaque son necesarias unas 2.600 horas al año para el pago deimpuestos);
■ con infraestructura deficitaria (puertos, aeropuertos, autopistas yferrovías), lo que representa altos costes de logística;
■ con déficit de mano de obra cualificada;
■ con políticas proteccionistas, que privilegian la producción nacional;
■ con difícil acceso al crédito, y todavía con intereses muy altos.
■ Y que, por tanto, la inversión en el país requiere tiempo e inversionesconsistentes y duraderas.
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Invertir en BrasilAspectos generales (I)
■ Capital extranjero:
■ Como regla general, la entrada y salida del capitalextranjero no están sujetas a restricciones o limitaciones.
■ Excepciones:
- No se permite la participación extranjera en lossiguientes sectores, entre otros: energía nuclear yservicios hospitalarios.
- Por otra parte, la participación extranjera estálimitada o tiene algún tipo de restricción en lossiguientes sectores, entre otros: medios decomunicación, instituciones financieras y serviciosaéreos.
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Invertir en BrasilAspectos generales (II)
■ Entrada de recursos:
■ Libre con carácter general, sin necesidad de autorización previa.
■ No obstante, la inversión extranjera deberá registrarse ante elBanco Central do Brasil a efectos de permitir la futurarepatriación dos recursos.
■ Impuesto sobre Operaciones Financieras – IOF: mecanismoutilizado por el Gobierno para controlar el flujo de capitales y enconsecuencia el tipo de cambio.
■ Repatriación de recursos:
■ Libre con carácter general, sin que esté sujeta a plazos mínimosde permanencia, siempre y cuando la inversión haya sidodebidamente registrada en el Banco Central y se cumplan losrequisitos aplicables a cada tipo de remesa de recursos.
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Estructuras de inversiónActuación desde el extranjero (I)
■ Contrato representación comercial / distribución
■ similar al modelo español;
■ mediación de negocios o reventa de bienes, en carácter noeventual;
■ independencia / autonomía del representante o distribuidor (sinrelación laboral);
■ cláusulas relevantes: plazo (determinado o indeterminado),exclusividad, territorio, remuneración delrepresentante/distribuidor.
■ indemnización del representante, agente o distribuidor → si laempresa rescinde el contrato sin causa justificada, este tendráderecho a la remuneración debida hasta la rescisión, inclusosobre los negocios pendientes, aparte de las indemnizacionesprevistas en ley especial → Ley 4.886/1965, de RepresentantesComerciales.
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Estructuras de inversiónActuación desde el extranjero (II)
■ Contrato de franquicia
■ similar al modelo europeo y español;
■ “Circular de Oferta de Franquia”: documento obligatorio →
necesidad de acreditar la existencia de un modelo de negocios.
■ cesión de modelo de negocios (marcas, patentes, productos,servicios, asistencia técnica, know-how, etc.);
■ independencia / autonomía del franquiciado;
■ cláusulas relevantes: exclusividad, territorio, tasa de franquicia /royalties, plazo;
■ registro en el INPI para producir los siguientes efectos: (i)eficacia ante terceros; (ii) posibilidad de pago de royalties alextranjero; (iii) deducibilidad fiscal de los pagos contractuales.
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Estructuras de inversión
Constitución de filial (I)
■ Principales tipos societarios:
■ Sociedades limitadas: estructura de administración más simpley directa (únicamente administradores, sin Consejo deAdministración). No pueden usar algunas herramientas paracaptación de recursos financieros en el mercado. Control plenocon el 75% del capital social. No están obligadas a publicarCCAA. Es el tipo más utilizado.
■ Sociedades Anónimas: pueden tener Consejo deAdministración. Tienen más facilidad para emitir títulos en elmercado financiero y pueden cotizar en Bolsa de Valores.Control pleno con el 50% + 1 del capital social (salvo si previstode otra manera en acuerdos de accionistas). Están obligadas apublicar CCAA.
■ Denominación social: no hay reserva de denominación en el RegistroMercantil.
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Estructuras de inversión
Constitución de filial (II)
■ Pluralidad de socios: mínimo de dos socios (salvo las llamadas“EIRELI”, poco utilizadas hasta el momento y las “subsidiárias integrais”de S.A.). Los socios pueden ser personas físicas o jurídicas del mismogrupo, pudiendo el segundo socio ser titular de una única participación.No se exige participación de socios brasileños (salvo en algunossectores específicos).
■ Residencia del administrador y de los representantes legales delos inversores extranjeros: tienen que ser personas físicas (nojurídicas) residentes en Brasil, siendo necesario obtener, en el caso delos extranjeros, el correspondiente visado de residencia.
■ Poderes del administrador: pueden limitarse en los estatutos sociales(por ejemplo, condicionándose la realización de determinados actos ala previa aprobación de los socios).
■ Capital mínimo: no hay, salvo supuestos específicos (institucionesfinancieras, por ejemplo).
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Estructuras de inversión
Constitución de filial (III)
■ Inscripciones básicas: Hacienda Pública (en los tres niveles de laadministración – CNPJ, “inscripción estadual” e “inscripción municipal”);INSS; FGTS; Banco Central de Brasil.
■ Registros especiales: en función del objeto social. Ejemplos: RADAR,INPI, Colegios Profesionales (CREA, por ejemplo), ANVISA, licenciasmedioambientales, etc.
■ Barreras prácticas: legalización de documentos por vía consular(Brasil no es miembro del Convenio de la Haya), apertura de cuentascorrientes, etc.
■ Obligaciones contables y fiscales: necesidad de cumplir una serie deobligaciones contables y fiscales con independencia del efectivo iniciode las actividades (entrega de declaraciones fiscales, etc.), sujeto a laimposición de multas relevantes.
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Estructuras de inversiónOtras posibilidades de inversión
■ Adquisición del 100% de sociedad operativa / joint venture con socios locales
■ Son esquemas de inversión que pueden facilitar el proceso de implantacióndel inversor extranjero en Brasil, pero que por otro lado exigen un análisisdetallado de la situación legal y financiera de la empresa target y/o del sociolocal (due diligence), así como la preparación, negociación y firma decontratos complejos que puedan proteger la posición del inversor extranjeroen Brasil (compraventa de participaciones, acuerdos de inversiones,acuerdos de socios, transferencia de tecnología, etc.).
■ Problemas más comunes de una adquisición: contabilidad defectuosa comoefecto del método de “beneficio presunto”, falta de publicidad de cuentas,contingencias fiscales y laborales relevantes.
■ Actuación como empresa extranjera en Brasil (sucursal)
■ Muy complicado en la práctica pues exige, con carácter general,autorización por parte del Gobierno brasileño (Decreto Presidencial).
■ La excepción son algunas licitaciones internacionales que permiten laactuación de empresas desde el extranjero bajo las condicionesestablecidas en cada caso en el pliego.
■ No presenta ventajas fiscales significativas, desde la perspectiva brasileña.
■ No limita la responsabilidad de los socios extranjeros, al no crear unasociedad con personalidad jurídica distinta.
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Régimen de ResponsabilidadSócios
� Socios:
� Regla general: limitación de responsabilidad → principio de laindependencia patrimonial de las personas jurídicas.
� Excepción: principio de la desconsideración de la personalidadjurídica (levantamiento del velo) → STJ: medida excepcional.Aplicación más amplia en determinadas áreas: laboral, fiscal, medioambiental.
� En materia laboral: concepto de grupo económico →
responsabilidad solidaria de empresas bajo dirección o controlcomún.
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Régimen de ResponsabilidadAdministradores
� Administradores:
� Civil: actuación contraria a los estatutos sociales o a la ley.
� Penal: práctica de actos considerados delitos en la legislaciónbrasileña.
� Fiscal: mismos principios de la responsabilidad civil, noobstante las autoridades frecuentemente intentan cobrar lasdeudas fiscales de las empresas a través de losadministradores→ necesidad de defenderse.
� Laboral: carácter proteccionista de los Tribunales → entiendenque el riesgo de la actividad económica debe ser soportado porel empleador, representado por el administrador (especialmentesi la empresa no tiene capacidad financiera).
� Seguro de responsabilidad de administradores (D&O)
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Aspectos laboralesPrincipales modalidades de visado
■ Temporarios
■ Contrato de trabajo: el trabajador será un empleado de la empresabrasileña, con los respectivos derechos laborales. Es necesario que laempresa brasileña tenga 2/3 de empleados brasileños en su nómina(en número de empleados y valor de retribución).
■ Prestación de servicios: el trabajador prestará servicios a laempresa brasileña, por un periodo limitado, sin relación laboral. Esnecesario contrato de prestación de servicios entre las empresas.
■ Permanentes
■ Administrador de empresa brasileña: inversión mínima por parte dela matriz de R$ 600.000 o R$ 150.000 si la empresa genera 10nuevos empleos en los dos años siguientes a la concesión del visado.
■ Inversor persona física: inversión mínima de R$ 150.000 enactividad productiva en Brasil.
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Aspectos laborales
Costes mínimos de contratación
Presentamos a continuación un ejemplo de los costes laborales asociados a lacontratación de un empleado con salario mensual de R$ 1.000:
Estos son los costes mínimos de contratación. Los convenios colectivos pactados conlos sindicatos pueden imponer beneficios adicionales, incluso incrementos salarialesanuales. Asimismo, el tipo aplicable a la contribución de seguridad social puede sersuperior al indicado.
Remuneración Anual Valores
Salario 12.000,00
Vacaciones (+1/3) 1.333,33
13º salario 1.000,00
Sub-total 14.333,33
FGTS (8%) 1.146,66
INSS (25,8%) 3.698,00
Total 19.177,99
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Aspectos fiscalesPrincipales tributos (I)
� La competencia fiscal es distribuida entre el Gobierno Federal (União Federal),los Estados y los Municipios de la siguiente forma:
Competencia Impuesto / Contribución
Federal • Impuestos sobre el comercio exterior: Impuesto de importación (II);Impuesto de exportación (IE)
• Impuestos sobre la Renta: Impuesto sobre la Renta de PersonasFísicas (IRPF); Impuesto sobre la Renta de Personas Jurídicas(IRPJ).
• Impuesto sobre productos industrializados (IPI).• Impuesto sobre operaciones financieras, de cambio y de crédito
(IOF).• Impuesto sobre la propiedad rural: Impuesto territorial rural (ITR).• Contribución de Intervención en el Dominio Económico (CIDE).
Estados e Distrito Federal • Impuesto sobre transmisión causa mortis y donación (ITCMD)• Impuesto sobre la circulación de mercancías y servicios de transporte
“interestadual” e “intermunicipal” y de comunicación (ICMS)• Impuesto sobre la propiedad de vehículo automotor (IPVA)
Municipios e Distrito Federal • Impuesto sobre propiedad predial territorial urbana (IPTU)• Impuesto sobre la transmisión de bienes inmuebles (ITBI)• Impuesto sobre servicios (ISS), salvo en los supuestos de aplicación
del ICMS.
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Aspectos fiscalesPrincipales tributos (II)
� Principales contribuciones a la seguridad social (todas decompetencia de la União Federal):
� Contribución para la Financiación de la Seguridad Social →Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS)
� Programa de Integración Social → Programa de IntegraçãoSocial (PIS)
� Contribución Social sobre el Beneficio Neto → Contribuição socialsobre o lucro líquido (CSLL)
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Aspectos fiscalesComercio exterior
� Régimen aduanero
� Alta carga fiscal sobre la importación de productos.� Costes financieros: todos los impuestos deben liquidarse en la
liberación de los productos en aduana, con independencia de quesean fiscalmente recuperables.
� Como regla general, Brasil privilegia la industrial local, pudiendohaber otras ventajas fiscales a nacionales en función del sectorde actividad.
� Importación de servicios
� Alta carga fiscal, pudiendo llegar a 40% / 50% en el caso deEspaña.
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Aspectos fiscalesIOF (I)
Sociedad española
Sociedad brasileña
IOF: 0,38%Capital
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Aspectos fiscalesIOF (II)
Sociedad española
Sociedad brasileña
IOF: 6% (plazo < 720 días) ou 0% (plazo mínimo 720 días)Préstamo
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Aspectos fiscalesImposición directa: “lucro real”
■ Principalmente, sujeción al IRPJ y CSLL al tipo conjunto del 24% (34%para rentas que excedan los R$ 240.000 anuales):
■ Cálculo según el método del beneficio real:
- (+) Ingresos
- (-) Gastos
- (+) Adiciones
- (-) Exclusiones
- (-) Pérdidas de otros períodos
- = Beneficio Real
■ Se permiten deducciones.
■ Los gastos en concepto de royalties que supongan una transferenciade tecnología o cesión de marca o patentes sólo serán deducibles en lamedida en que el correspondiente contrato se registre con el Institutode Propiedad Intelectual (INPI). Además, dichos gastos no podránexceder del 5% de las ventas netas correspondientes (el exceso nosería fiscalmente deducible)
![Page 24: Invertir en brasil](https://reader033.vdocumento.com/reader033/viewer/2022052321/55689d37d8b42aaa798b5158/html5/thumbnails/24.jpg)
Aspecto fiscales
Imposición directa: “lucro presumido”
■ Existe la posibilidad de optar, año a año, por un método indirecto dedeterminación de la base imponible (la opción es posible parasociedades de hasta R$ 48 Mill de ingreso bruto)
■ Cálculo según el método del beneficio presunto:
- (+) Porcentaje de los ingresos
- (+) Ganancias de capital y otros rendimientos noderivados de las actividades principales
- = Beneficio Presunto
■ El porcentaje de ingresos gravado depende del tipo de actividad:
■ 8% IRPJ y 12% CSLL para actividades de transporte de carga yde comercio e industria, en general
■ 16% IRPJ y 12% CSLL para los demás servicios de transporte;
■ 32% IRPJ y 32% CSLL para servicios en general
■ El tipo impositivo es el mismo que en el sistema de “lucro real”: aprox.34%
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Cunha Ferreira Sociedade de Advogados - 2012