internacional de cerÁmica, s.a.b. de c.v. · adhesivos y boquillas para la instalación de loseta...

INTERNACIONAL DE CERÁMICA, S.A.B. DE C.V.

Av. Carlos Pacheco #7200

Sector 26; 31060

Chihuahua, Chih.

México

REPORTE ANUAL 2014

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado, para el año terminado el 31 de

Diciembre de 2014.

Acciones Ordinarias.- Acciones Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de Valor Nominal y de libre suscripción. Acciones registradas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la

clave de cotización “CERAMIC B”.

Acciones Preferentes.- Acciones Serie “D”, nominativas, preferentes, de voto limitado, sin

expresión de valor nominal, de libre suscripción. Mantienen derecho al pago de un dividendo

mínimo preferente de $0.025 por acción. Cuando en algún período no se decrete el dividendo mínimo preferente o se pague parcialmente, éste o la cantidad no pagada se acumularán para

futuros períodos. Acciones registradas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de

cotización “CERAMIC D”.

Dichos Valores se encuentran inscritos en Registro Nacional de

Valores y son objeto de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores.

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, no

implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte

anual ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en

contravención de las leyes. Esta mención deberá figurar en los documentos a través de los que se realice oferta pública de valores.”

INDICE

Página

1).- INFORMACION GENERAL

A).- Glosario de Términos y Definiciones …………………………………………. 1 B).- Resumen Ejecutivo ……………………………………………………………. 2

C).- Factores de Riesgo …………………………………………………………….. 6

D).- Otros Valores ………………………………………………………………….. 8

E).- Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro…… 8

F).- Destino de los Fondos …………………………………………………………. 9

G).- Documentos de Carácter Público ……………………………………………… 9

2).- LA COMPAÑÍA

A).- Historia y Desarrollo de la Emisora ……………………………………………. 10

B).- Descripción del Negocio ……………………………………………………….. 11

C).- Capacidad de Producción ………………………………………………………. 13

D).- Mercado de Loseta Cerámica en México y Estados Unidos …………………… 13 E).- Estrategia ……………………………………………………………………….. 18

F).- Competencia ……………………………………………………………………. 20

G).- La producción de loseta cerámica esmaltada …………………………………… 21

H).- Centro Tecnológico Interceramic ……………………………………………….. 22

I).- Materias Primas y Suministros …………………………………………………. 22

J).- Líneas de Productos …………………………………………………………….. 22

K).- Distribución y Comercialización ……………………………………………….. 24

L).- Mercadotecnia …………………………………………………………………... 24

M).- Derechos sobre Patentes y Nombre de Marca ………………………………….. 25

N).- Acuerdos Comerciales ………………………………………………………….. 25

O).- Legislación Aplicable y Situación Tributaria …………………………………… 26 P).- Recursos Humanos ……………………………………………………………… 27

Q).- Estructura Organizacional ………………………………………………………. 28

R).- Inmuebles, Maquinaria y Equipo ……………………………………………….. 29

S).- Asuntos Ambientales ……………………………………………………………. 31

T).- Procedimientos Legales …………………………………………………………. 31

U).- Acciones Representativas del Capital Social ……………………………………. 32

V).- Políticas de Dividendos ………………………………………………………….. 32

3).- INFORMACION FINANCIERA

A).- Información Financiera Seleccionada ………………………………………….. 33

B).- Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica…………….. 35

C).- Comentarios y Análisis de la Administración sobre los resultados ……………. 36 D).- Uso de Estimados en ciertas Políticas Contables ..……………………………... 43

4).- ADMINISTRACION

A).- Auditores Externos……………………………………………………………… 46

B).- Transacciones con Personas Relacionadas …………………………………….. 46

C).- Directores, Administradores y Empleados ..……………………………………. 48

D).- Cláusulas Constitutivas y Estatutos Sociales…..………………………………... 53

E).- Otras prácticas de Gobierno Corporativo…..…..………………………………... 72

5).- MERCADO ACCIONIARIO

A).- Estructura Accionaria …………………………………………………………… 73 B).- Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores………….…………… 73

C).- Formador de Mercado …………………………………………………………… 74

1

1).- INFORMACION GENERAL

A).- Glosario de Términos y Definiciones.

A menos que se especifique de otra manera, o que el contexto así lo requiera, las referencias a

“Interceramic”, “nosotros”, “hemos”, “nuestros”, o a “la Compañía” en este Reporte Anual para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2014 (este “Reporte Anual”) significarán Internacional de Cerámica, S.A.B. de

C.V., sociedad anónima bursátil de capital variable, organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos

(“México”), incluyendo a las empresas Subsidiarias.

Nuestros libros y estados financieros se muestran en pesos mexicanos (“Pesos” o “Ps”) y nuestros estados

financieros son presentados en cumplimiento con las Normas Internacionales de Información Financiera (en

adelante “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante

“IASB”).

Este Reporte Anual contiene conversiones de ciertas cantidades de pesos a Dólares Norteamericanos

(“dólares” o “US $”), moneda de los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”), a los tipos de cambio

especificados, únicamente como referencia para el lector. Dichas conversiones no deben interpretarse como representaciones de que las cantidades en pesos en realidad representan cantidades en dólares, o que pudieran

convertirse a dólares a los tipos de cambio indicados. A menos que se indique de otra manera, tales cantidades en

dólares han sido convertidas de pesos al tipo de cambio de Ps$14.73 por $1.00 dólar, tal como fue publicado por el

Banco de México, siendo el tipo de cambio al cierre de operaciones del 31 de diciembre de 2014. Otros Bancos y

Casas de Cambio pueden presentar cotizaciones del tipo de cambio de pesos a dólares, los cuales pueden variar de

manera significativa de los valores presentados en el presente Reporte Anual.

Nuestras operaciones y oficinas principales se localizan en México por lo cual nuestros estados financieros

consolidados se presentan en pesos; sin embargo, el total de nuestra deuda, así como una parte importante del resto

de nuestros pasivos se encuentran denominados en dólares. También generamos una cantidad importante de ingresos

en dólares. Todas nuestras operaciones generadas en dólares son traducidas en Pesos de acuerdo a las “IFRS”.

La producción y venta de loseta cerámica generalmente es medida en términos de metros cuadrados. Para

propósitos de convertir la información de producción y ventas a pies cuadrados, utilizamos 10.7639 pies cuadrados

por cada metro cuadrado. En México, la medición del producto generalmente se basa en el área de la superficie real

de la loseta producida o vendida. En los Estados Unidos, cumplimos con el acuerdo de medir el producto basado en

el área de la superficie cubierta por la loseta cerámica instalada, la cual incluye las boquillas de un cuarto de

pulgada.

Capital Social.- A partir de diciembre del año 1994, año en que se listaron las acciones en el Mercado de

Estados Unidos en forma de American Depositary Receips (“ADR’s”), el Capital Social se estructuró en forma de

Títulos Vinculados por un período de 10 años. En dicho período de 10 años, el Capital estuvo conformado por

acciones de la serie B, L y D, mismas que a la vez operaban a través de Títulos Vinculados siendo estos últimos los Títulos Vinculados UB que se integraban por dos acciones de la serie B (Acciones Comunes), y los Títulos

Vinculados de la Serie ULD integrados por una acción de la serie L (Acciones de Voto Limitado Convertibles en

Acciones de la Serie B) y una acción de la serie D (Acciones Preferentes de Voto Limitado). Una vez transcurrido el

período de 10 años en el cual el capital estaría representado por Títulos Vinculados, en diciembre de 2004 se llevó a

cabo la desvinculación de dichos Títulos Vinculados para de manera conjunta realizarse la conversión de las

Acciones Serie L en Acciones de la Serie B, en adelante (la “Desvinculación y Conversión”).

Para efectos del presente Reporte Anual y de acuerdo a la descripción del párrafo anterior, las referencias

que se realicen a los Títulos Vinculados, se refiere en general al Capital Social de acuerdo a la estructura que

mantuvo durante el período de 10 años, siendo este de diciembre de 1994 a diciembre del 2004, así como también

las referencias o descripciones que se realicen respecto a las Acciones de la Serie L, se referirán a las Acciones de la Serie L que formaron parte del Capital Social anteriormente y que se convirtieron en Acciones de la Serie B en el

mes de Diciembre del 2004.

El presente Reporte Anual contiene declaraciones sobre eventos y resultados financieros futuros que,

aunque esperados, están sujetos a ciertos riesgos e incertidumbres. Dichos eventos futuros y los resultados actuales

2

pueden diferir materialmente de aquellos preestablecidos, contemplados o no tomados en cuenta en las declaraciones

sobre el futuro. La empresa no intenta, ni asume ninguna obligación de actualizar las declaraciones aquí presentadas.

Nuestras Oficinas Corporativas en México se localizan en Ave. Carlos Pacheco 7200; Sector 26; C.P.

31060; Chihuahua, Chih., México, y su número telefónico es el 52-614-429-1111. El domicilio de nuestras oficinas

corporativas en los Estados Unidos es 2333 South Jupiter Road, Garland, Texas 75041 con teléfono (214) 503-5500.

B).- Resumen Ejecutivo.

“Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de

inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte

Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El

resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados

financieros contenidos en este Informe Anual. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de

Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos

por la Emisora.

Somos una empresa dedicada a la producción y comercialización de loseta cerámica esmaltada para piso y pared, así como de productos relacionados complementarios, iniciando operaciones en la ciudad de Chihuahua en el año de

1979. A la fecha distribuimos y comercializamos nuestros productos en México, Estados Unidos, Panamá,

Guatemala y a finales de 2010, incursionamos en el mercado de la República Popular de China, a través de una

coinversión con uno de los principales productores de Cerámica en este país, Guangdong Kito Ceramics Co., LTD.

La distribución y comercialización de nuestros productos en México, es realizada a través de nuestras 268 tiendas

ubicadas en todo el País. En los Estados Unidos contamos con diversos canales de distribución los cuales son: i) la

red de 14 tiendas propias denominadas “Interceramic Tile & Stone Gallery” (“ITS”), ii) más de 50 Distribuidores

independientes que distribuyen nuestros productos en localidades no cubiertas por nuestras tiendas propias, y iii) las

Tiendas “Lowe’s” a las cuales vendemos nuestros productos para su distribución en los más de 1,500 puntos de

venta con los que actualmente cuenta en este país. En Centroamérica, contamos con dos tiendas propias ubicadas en los países de Panamá y Guatemala, mercados en los cuales iniciamos operaciones a principios del 2008. En China

contamos con un importante número de empresarios locales, que se han incorporado para ser distribuidores

exclusivos de la marca “ICC”, marca con la cual se distribuyen nuestros productos en este país.

Interceramic ofrece al público una amplia gama de productos cerámicos y productos complementarios como son los

adhesivos y boquillas para la instalación de loseta cerámica, muebles de baño y cocina, piedras naturales, gabinetes,

entre otros, utilizando el nombre comercial de “Interceramic”.

Interceramic se caracteriza de sus competidores por ser el líder en calidad, innovación y servicio de productos

cerámicos, ofreciendo al público una extensa gama de productos de alta calidad y que presentan los diseños y

modelos más innovadores del mercado.

Información Financiera

A continuación se presenta la información financiera de la compañía para los periodos indicados:

Al y por los años terminados el 31 de diciembre de:

2012 2013 2014

ESTADO DE RESULTADOS IFRS:

Ventas Netas 6,365,008 6,679,647 7,208,933

Costo de Ventas -4,121,933 -4,393,690 -4,799,405

Utilidad Bruta 2,243,074 2,285,957 2,409,528

Gastos de Operación -1,674,237 -1,828,898 -2,017,817

Otros gastos netos -9,575 -351 16,608

3

Utilidad de Operación 559,263 456,708 408,319

Gastos de Financiamiento 28,149 -92,870 -243,114

Participación en resultados de empresas

asociadas (2)

-11,482 -327 5,294

Impuesto sobre la renta - IETU causado -221,012 -128,486 -117,122

Impuestos Diferidos -11,313 195,583 54,613

Utilidad Neta Consolidada 343,605 430,608 107,990

Utilidad Neta minoritaria (pérdida) 55,614 36,614 28,039

Utilidad Neta mayoritaria 287,991 393,994 79,951

Utilidad Neta por acción (3) 1.77 2.42 0.49

Promedio ponderado de acciones en circulación

(000's)

162,664 162,664 162,664

2012 2013 2014

BALANCE GENERAL IFRS:

Activo Circulante 2,813,820 2,892,100 3,182,940

Propiedad, planta y equipo, neto 2,402,509 2,375,206 2,264,173

Activo total 5,345,325 5,403,358 5,598,928

Pasivo Circulante 949,938 1,095,096 1,378,879

Deuda a corto plazo 188,427 256,764 587,250

Deuda a largo plazo 1,418,025 1,210,062 1,120,173

Total Capital Contable 2,484,814 2,794,835 2,781,642

2012 2013 2014

FLUJO DE EFECTIVO IFRS

Flujos netos de efectivo de actividades de

operación

673,741 591,414 132,331


inversión

-411,423 -245,912 -25,536


financiamiento

-365,991 -301,485 59,254

Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en tipo

de cambio

-577 -18 -129

2012 2013 2014

OTRA INFORMACION IFRS:

Depreciación y amortización 281,674 297,526 328,363

Inversión de Capital -411,423 -245,912 -25,536

Capital de trabajo 1,863,882 1,797,005 1,804,061

EBITDA (5) 850,512 754,585 736,186

2012 2013 2014

INFORMACION OPERATIVA:

Margen Bruto (4) 35.24% 34.22% 33.42%

Margen de operación (4) 8.79% 6.84% 5.66%

EBITDA (4) 13.36% 11.30% 10.21%

Empleados al final del período 4,160 4,320 4,395

4

TIPO DE CAMBIO AL FINAL DEL AÑO 12.99 13.07 14.73

Notas:

(1) En miles, excepto Utilidad Neta por Unidad e Información Operativa.

(2) La Participación en Resultados de Asociadas refleja la participación en las utilidades de ciertas empresas

asociadas, no consolidadas.

(3) Resultado de dividir la Utilidad Neta Mayoritaria entre el Promedio de Acciones en Circulación del

período.

(4) Expresada como porcentaje de las Ventas Netas.

(5) EBITDA representa los ingresos antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. El EBITDA

no es una medida de desempeño. El EBITDA no debe ser considerado como un sustituto del flujo de

efectivo generado por la operación, utilidad neta u otras medidas de desempeño según se definen por los

USGAAP o IFRS, o como una medida de rentabilidad o liquidez. El EBITDA no tiene ningún efecto sobre el efectivo que debemos usar para los pagos de deuda o pagos de impuestos, por lo tanto no refleja los

fondos disponibles para inversiones de capital o cualquier otro uso discrecional. Nuestra presentación del

EBITDA puede no ser comparable con las presentaciones bajo las mismas siglas de otras compañías,

debido a posibles diferencias en el método de cálculo. Se incluye como una manera de brindar información

adicional referente a nuestra capacidad, nuestra deuda consolidada, inversiones de capital y requerimientos

de capital de trabajo. También se incluye como medida de uno de los requerimientos financieros contenido

en nuestro principal contrato de crédito.

Comportamiento de las Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores

A continuación se presenta el comportamiento de las Acciones en la BMV, indicando los Precios máximos y mínimos intradía, así como el volumen promedio operado, en los periodos que se indican:

5

Pesos nominales por Acción Serie “B ”(1) Volumen diario promedio de

acciones operadas (2)

Período Máximo Mínimo Cierre

2010

Primer Trimestre 13.10 12.60 13.00 17,960

Segundo Trimestre 13.50 13.00 13.50 10,092

Tercer Trimestre 14.15 13.50 14.15 4,525

Cuarto Trimestre 20.30 14.15 20.30 13,417

2011

Primer Trimestre 21.00 21.00 21.00 6


Tercer Trimestre N/A N/A N/A N/A

Cuarto Trimestre 19.40 18.30 19.40 48

2012



Tercer Trimestre 20.40 20.36 20.40 111


2013


Segundo Trimestre 27.50 26.35 27.50 32



2014





2015

Enero N/A N/A N/A N/A

Febrero N/A N/A N/A N/A

Marzo 34.80 34.80 34.80 38

6

(1) Fuente: BMV; la

compañía

(2) Número de acciones

C).- Factores de Riesgo.

“El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no

son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así

como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus

operaciones y actividades.

La realización de cualesquiera de los riegos que se describen a continuación podrían tener un efecto adverso

significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de

ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar.

Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que

Pesos nominales por Acción Serie “D”(1) Volumen diario promedio de



2010





2011





2012





2013





2014





2015

Enero 33.50 33.50 33.50 95


Marzo 34.80 34.00 34.80 603

7

opera la Compañía, las zonas geográficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son

importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión.

RIESGOS RELACIONADOS A EVENTOS EN MÉXICO, ESTADOS UNIDOS Y OTROS MERCADOS EMERGENTES.

La depreciación o fluctuación del Peso frente al Dólar pudieran afectar de manera adversa nuestra condición

financiera y nuestros resultados de operación.

La totalidad de nuestra deuda y una cantidad importante de nuestros ingresos y gastos se encuentran

determinados en dólares, de tal manera que cualquier fluctuación en el valor del Peso frente al Dólar pudiera afectar

directamente nuestras operaciones. Durante períodos cuando el Peso se devalúa frente al Dólar, se deben reconocer

pérdidas en cambios de moneda extranjera en los estados financieros, sucediendo todo lo contrario durante los

períodos en que el Peso se fortalece frente al Dólar. Por ejemplo, durante el 2013 se registró una pérdida cambiaria

por un monto de $26.1 millones de Pesos, mientras que que para el 2014 la pérdida fue de $169.8 millones de pesos.

Las fluctuaciones de la moneda probablemente seguirán afectando nuestra posición financiera, nuestros resultados

de operaciones y flujos de efectivo en períodos futuros.

Una drástica devaluación o depreciación del Peso puede resultar en un desequilibrio en los mercados de cambios limitando la posibilidad de convertir Pesos en Dólares para el pago de nuestras deudas, así como otras

obligaciones denominadas en Dólares.

El incremento en precios de gas natural y energía eléctrica pudiera afectar de manera adversa nuestros

resultados de operación.

En nuestro costo de producción, el gas natural y la energía eléctrica son componentes importantes. Los

precios de estos insumos pueden comportarse de manera inconsistente, lo cual representa un costo impredecible para

la empresa, por lo que cualquier incremento importante en el precio de estos insumos, podría afectar a su vez,

nuestra situación financiera.

La inseguridad en México, ha tenido un impacto negativo en la inversión extranjera y la creación de nuevos

empleos.

La situación de inseguridad que continúa en nuestro país, ha creado desconfianza en las compañías

internacionales para invertir en México. Asimismo, algunas empresas se han visto en la necesidad de cerrar sus

operaciones en ciudades donde la inseguridad presenta mayores niveles. Por ende, la capacidad adquisitiva de

muchos consumidores se ha visto afectada por la pérdida de empleos y el cierre de empresas en nuestro país.

RIESGOS RELACIONADOS CON NUESTRO NEGOCIO EN GENERAL

La desaceleración del consumo de ventas al menudeo en México, pudiera afectar de manera adversa la venta

de nuestros productos y los niveles de rentabilidad de la empresa.

Durante los últimos dos años, el consumo y nivel de ventas al menudeo, se ha mantenido en niveles bajos y

con crecimientos prácticamente nulos. Una parte importante de nuestras ventas en México, es realizada al

consumidor final, a través de nuestra red de distribución de tiendas, por lo que la baja en el consumo de este canal de

distribución, podría afectar nuestro nivel de ventas en este mercado y por consiguiente la generación de flujo.

El sector de la construcción es un negocio cíclico y una disminución en la demanda puede provocar una

disminución en nuestras ventas.

Una recesión o desaceleración en la industria de la construcción en México o en los Estados Unidos puede

resultar en una disminución en la demanda de nuestros productos y por ende una disminución en nuestros volúmenes y precios de venta. La industria de la loseta cerámica es altamente dependiente de la actividad de la construcción

incluyendo nueva construcción y remodelación, las cuales son cíclicas por naturaleza y son significativamente

afectadas por cambios en condiciones económicas locales y generales. Estos cambios incluyen niveles de empleo,

disponibilidad de financiamiento, tasas de interés, confianza del consumidor y demanda de casas. Por lo tanto,

fluctuaciones no anticipadas en la demanda de loseta cerámica puede provocar un incremento en nuestros

8

inventarios, los cuales pudieran no ser comercializables a precios rentables.

Nuestra rentabilidad se puede ver afectada por la constante presión en los precios de los productos en el

mercado provocada por la fuerte competencia tanto en México como en Estados Unidos.

Fuerte competencia generalmente se refleja en precios más bajos para los productos, y una disminución en

los precios de venta puede afectar la rentabilidad y generación de efectivo, siendo que los mercados de Loseta

Cerámica en México y Estados Unidos son altamente competidos. En México, competimos por la participación de

mercado primordialmente con fabricantes domésticos y distribuidores independientes de loseta cerámica, algunos de

ellos con recursos mayores a los nuestros. Nuestra estrategia de competencia se centra principalmente en la oferta de

productos de la mejor calidad y diseños disponibles en el mercado, complementado con estrategias entre las cuales

se incluye la inversión en campañas de publicidad, mercadotecnia y estrategias de presentación de productos en

México para poder generar y mantener interés del consumidor en nuestros productos, siendo que la falla de una o

más de las estrategias puede resultar en una disminución de nuestras ventas en México. En los Estados Unidos, se

enfrenta una competencia importante primordialmente de importadores italianos, españoles y chinos de productos

similares a los nuestros y las presiones a los precios son importantes. Aunque el debilitamiento del dólar frente a la

Moneda Europea o “el Euro”, ha incrementado el costo de los productos de muchos competidores europeos, la mayoría de estos competidores de la misma forma mantienen una ventaja en precios sobre nosotros, y generalmente

es debido a los bajos costos de producción que tienen.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL GRUPO DE CONTROL Y ESTRUCTURA DE CAPITAL.

Los intereses de los accionistas mayoritarios pueden no ser los mismos que los intereses de otros accionistas.

Una porción importante de nuestras acciones son propiedad o controladas por miembros o asociados de la

familia Almeida. Este grupo puede tener objetivos para la Empresa que pueden diferir de aquellos de la minoría de

los accionistas en una gran variedad de situaciones, incluyendo por ejemplo estrategias de negocios, desarrollo de

productos e inversión de capitales. Debido a esto, el valor de las inversiones realizadas por accionistas minoritarios está sujeto en muchos aspectos a la decisión de la administración, sobre la cual no se podrá ejercer ningún control.

Por virtud de su tenencia accionaria, este grupo tiene cierta influencia para designar en su mayoría a los miembros

del Consejo de Administración y a determinar el resultado de otras acciones que requieren del voto de los

accionistas, excepto en casos muy limitados que requieren del voto de los tenedores de las acciones de la Serie D.

D).- Otros Valores.

A la fecha de presentación de este Reporte Anual, la Compañía tiene inscritos en el RNV los siguientes valores:

129,785,378 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de Valor Nominal y de libre suscripción.

Acciones registradas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de cotización “CERAMIC B”.

32,878,746 acciones nominativas, preferentes, de voto limitado, sin expresión de valor nominal, de libre

suscripción. Mantienen derecho al pago de un dividendo mínimo preferente de $0.025 pesos por acción.

Acciones registradas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de cotización “CERAMIC D”.

Por tener inscritos los valores mencionados en el RNV, la Compañía está obligada a proporcionar a la CNBV, a la

BMV, y al público inversionista, la información financiera, económica, contable, jurídica y administrativa

establecida y regulada por la Ley del Mercado de Valores, así como por la Circular Única de Emisoras.

A partir del registro de dichos valores, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la

legislación mencionada le ha requerido, incluyendo eventos relevantes e información periódica.

E).- Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro.

N/A

9

F).- Destino de los Fondos.

N/A

G).- Documentos de Carácter Público.

Nuestros documentos públicos podrán ser consultados en el centro de información de la Bolsa Mexicana de

Valores (“BMV”), así como en el sitio de Internet www.interceramic.com en el apartado de Relación con

Inversionistas.

De la misma manera también podrán ser entregados copias de dichos documentos previa solicitud al Lic.

Yahir Iván Porras Medrano, Relación con Inversionistas de la Sociedad, en el teléfono +52 (614) 429-1264, o por

solicitud electrónica a la cuenta de correo electrónico [email protected]. Existen documentos de carácter

público tales como comunicados de prensa, informes trimestrales, informes anuales, presentaciones de la Compañía,

información bursátil, financiera y eventos corporativos entre otra información, que se pueden consultar en nuestra

página de Internet mencionada anteriormente o bien en la página de la Bolsa Mexicana de Valores

www.bmv.com.mx.

http://www.interceramic.com/

mailto:[email protected]

http://www.bmv.com.mx/

10

2).- LA COMPAÑÍA

A).- Historia y Desarrollo de la Compañía.

Interceramic es una empresa fundada el 17 de febrero de 1978 como una Sociedad Anónima de Capital Variable por

la Familia Almeida, bajo el nombre legal de “Internacional de Cerámica S.A. de C.V.” (ahora Internacional de Cerámica S.A.B. de C.V.) misma que se conoce bajo su nombre comercial de “Interceramic”, constituyéndose con

una duración de 75 años, o bien hasta el mes de febrero de 2053. Interceramic se convirtió en empresa pública

primero en México en el año de 1987 y en el año de 1994 realizó su primera oferta pública en el mercado de Estados

Unidos mediante la emisión de ADR’s (“American Depositary Shares”) los cuales se encontraban compuestos por

cinco Títulos Vinculados ULD, (Ver “Capital Social” en el Glosario de Términos y Definiciones) los cuales a su

vez, se encontraban compuestos por una acción de la Serie L y una acción de la Serie D, listado de ADR’s que se

mantuvo por un período de 10 años debido a que durante el mes de septiembre del año 2004, mediante Asamblea

General Extraordinaria y Especiales de Accionistas se decidió la cancelación del listado de las acciones de la

Sociedad en la Bolsa de Valores de Nueva York, cancelando de la misma manera los ADR´s representativos de

dichas Acciones. Como consecuencia de dicho deslistado en los Estados Unidos, las acciones de la Sociedad cotizan

únicamente a través de la BMV.

El día 7 de diciembre del año 2004, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales se llevo a cabo la

“Desvinculación” de los Títulos Vinculados representativos de las acciones de la Empresa, los cuales pasaron a

formar por cada Título Vinculado UB dos acciones individuales de la Serie “B” y por cada Título Vinculado ULD

una acción Serie “L” y una acción Serie “D”. De manera simultánea a la desvinculación de los Títulos, se llevó a

cabo igualmente la conversión de las acciones Serie “L” en acciones comunes con derecho a voto de la Serie “B”,

(en general “la Desvinculación y Conversión”).

Por lo anterior actualmente operan a través de la BMV las acciones CERAMIC B, representativas de las

Acciones Comunes con derecho a voto de la Serie “B”, y CERAMIC D, acciones preferentes de voto limitado de la

Serie “D”.

Nuestro domicilio social, y oficinas corporativas se encuentran localizados en la ciudad de Chihuahua,

Chih., México con domicilio en Av. Carlos Pacheco #7200, Col. Sector 26, C.P. 31060, con teléfono (614) 429-

1111. La dirección de nuestras oficinas corporativas en Estados Unidos es 2333 South Jupiter Road, Garland, Texas

75041, con teléfono (214) 503-5500. Para todos efectos el agente autorizado por la Compañía en Estados Unidos es

el Sr. Mark E. Mendel, Esq. Mendel Blumenfeld, LLP, cuyas oficinas se ubican en 5809 Acacia Circle, El Paso,

Texas 79912, con teléfono (915) 581-7878.

Somos una empresa que se dedica a la producción y comercialización de loseta cerámica esmaltada para

piso y pared, iniciando operaciones en la ciudad de Chihuahua en el año de 1979. Para el año de 1989 se puso en

marcha nuestra segunda planta de producción igual en la ciudad de Chihuahua, la cual en un inicio había sido

operada mediante un “joint venture” o sociedad que celebramos con la empresa estadounidense “Armstrong World

Industries, Inc. (Armstrong)”, quien posteriormente decidió vender todos sus activos a la empresa igualmente estadounidense “Daltile International, Inc” con la cual a la fecha seguimos operando. También a principios de los

80’s comenzamos a distribuir nuestros productos en el Mercado de Estados Unidos a través de una red de

Distribuidores Independientes, y con el paso de los años y con la buena aceptación del producto por parte de los

consumidores, iniciamos la penetración en el mercado con tiendas propias y en 1994 establecimos una planta de

loseta cerámica en la ciudad de Garland, Tx., suburbio de la ciudad de Dallas, Tx. En el caso de México iniciamos la

distribución de los productos a través de una red de distribuidores independientes, y en los años de 1994-1995 se dio

pie para establecer una exclusiva red de Franquicias Independientes y Franquicias Subsidiarias, estas últimas

operadas directamente por nosotros. En los años siguientes al estar operando al 100 por ciento de nuestra capacidad

instalada, con el fin de poder seguir incrementando nuestra participación tanto en el mercado mexicano como en el

estadounidense, seguimos la estrategia de establecer un programa de abastecimiento de productos cerámicos de

marca Interceramic con productores localizados en distintos países.

De 1995 a 2005 se realizaron diversas actualizaciones a nuestras plantas productivas para mantenerlas con

la última tecnología disponible. Estas actualizaciones de tecnología permitieron incrementar la capacidad instalada,

pero no es hasta 2005 cuando inicia operaciones una nueva Planta denominada “Planta 8”. Los años 2004 y 2005

fueron años importantes en nuestro crecimiento debido a que en dichos años se llevó a cabo la inversión de esta

11

Planta de producción (Planta 8) con recursos provenientes de un nuevo Incremento de Capital llevado cabo en

Marzo de 2004. De la misma forma durante los años 2006 y 2007, y con el fin de sustentar el crecimiento y

expansión de la empresa, realizamos importantes inversiones, entre ellas el inicio de la construcción de una nueva

planta denominada “Planta 9” para la cual realizamos inversiones de capital por US$4.6 y US$31.9 millones

respectivamente. “Planta 9” inició operaciones a finales de 2007 y durante 2012 y 2013 se realizaron inversiones por

$11.3 y $6.7 millones de dólares respectivamente para la ampliación de capacidad de producción en esta planta, la cual a la fecha se encuentra operando al 100 por ciento.

A finales del año 2000, Interceramic concluyó una emisión privada de capital, en la que se colocaron

principalmente 7,272,726 Acciones Serie B adquiridas por Kohler Co. (“Kohler”), una empresa internacional líder

en la producción de muebles para baños y cocinas y productos relacionados. Como resultado Kohler adquirió un

6.28 por ciento del total del capital social de la Compañía y un 11.06 por ciento de las acciones Comunes Serie B

con derecho a voto, de acuerdo al Capital suscrito y pagado al momento de dicha colocación. La transacción se

realizó a un precio de US$1.65 por cada Acción Serie B, lo cual representó que la empresa Kohler pagara el doble

por acción del precio de mercado al día de la operación. Actualmente, después del incremento de Capital realizado

en marzo de 2004 y después de la Desvinculación y Conversión de diciembre del 2004, Kohler mantiene una

posición del 5.60 por ciento sobre las acciones de la Serie B con derecho a voto de la Compañía.

Una vez realizada la inversión de Kohler en Interceramic, firmamos un acuerdo en el que se sentaron las

bases de la relación comercial entre las mismas, en el cual se dispuso, entre otras cosas, que Interceramic distribuiría

los productos Kohler a través de su red de franquicias establecidas a lo largo de todo México, incluyendo entre otros,

llaves, tinas de baño, lavabos, sanitarios, etc.

En Octubre de 2007, en Estados Unidos realizamos la adquisición de los activos de una importante

distribuidora de mármol, granito y otros productos de piedra natural. La inversión realizada para esta adquisición fue

de US$12.5 millones. Durante 2014, se realizó la venta de activos de esta compañía.

Siguiendo con nuestra estrategia de expansión y como parte de nuestra búsqueda de nuevos mercados, a

principios del 2008 realizamos la apertura de las primeras tiendas en Panamá y Guatemala para la comercialización de loseta cerámica, boquillas, adhesivos y muebles de baño.

Durante el 2009 y con el objetivo de asegurar la mejor calidad de nuestros productos importados y

mantener una relación más cercana con nuestros proveedores, llevamos a cabo la apertura de una oficina de

representación en Foshan - China. Para finales de 2010, inauguramos nuestra primer sala de exhibición en este

mercado en el cual mantenemos grandes expectativas para nuestra empresa y en donde se cuenta ya con un

importante número de empresarios locales, que se están incorporando para ser distribuidores exclusivos de la marca

“ICC”, marca con la cual se distribuyen nuestros productos en este país.

Nuestras inversiones de capital para el 2014 fueron de US$16.2 millones, en el año 2013 fueron de

US$25.3 millones y en el 2012 fueron de US$24.5 millones.

B).- Descripción del Negocio.

General

Somos una empresa dedicada a la producción y comercialización de loseta cerámica esmaltada para piso y

pared, así como de productos relacionados complementarios, iniciando operaciones en la ciudad de Chihuahua en el

año de 1979. Nuestras operaciones se encuentran localizadas principalmente en México y en los Estados Unidos y

producimos una amplia gama de pisos y recubrimientos cerámicos de alta calidad para usos comerciales o

residenciales, mismos que comercializamos bajo nuestro nombre “Interceramic” a través de nuestra exclusiva red de

franquicias localizadas en todo México y también a través de nuestras tiendas propias ubicadas en los mas

importantes mercados de la Ciudad de México, Guadalajara, Monterrey, Chihuahua, Guanajuato, Querétaro y Veracruz, principalmente. En Estados Unidos realizamos la distribución de nuestros productos bajo nuestras propias

marcas a través de una amplia red de distribuidores independientes localizados en todo el país, y a través de nuestras

12 tiendas propias denominadas “Interceramic Tile & Stone Gallery” (“ITS”) las cuales se encuentran establecidas

en los estados del sur y centro de los Estados Unidos en las ciudades de Dallas, San Antonio, Spring, Houston, Fort

Worth, Plano, Austin, y El Paso, Texas; Atlanta y Marietta, Georgia; Tulsa y Oklahoma City, Oklahoma. A finales

12

del 2007 iniciamos operaciones en Centroamérica, y a principios del 2008 se realizó la apertura formal de una tienda

en Panamá y otra más en Guatemala. En este mercado comercializamos nuestros productos a través de un esquema

similar al de nuestras franquicias en México. Durante el 2009, mediante la firma de un acuerdo de suministro con

Lowe’s comenzamos a vender nuestros productos a esta importante cadena de tiendas de artículos para el hogar

tanto en Estados Unidos como en México. A finales de 2010, incursionamos en el mercado de la República Popular

de China, a través de una coinversión con uno de los principales productores de Cerámica en este país, Guangdong Kito Ceramics Co., LTD. Fue en el mes de Noviembre de 2010, cuando se inuguró nuestra primer sala de exhibición

en este país, mercado en el cual contamos con un importante número de empresarios locales como distribuidores

exclusivos de la marca “ICC”, marca con la cual se distribuyen nuestros productos en este país.

Además de nuestras plantas ubicadas en los 3 complejos industriales en la ciudad de Chihuahua, Chih.,

México, contamos con una planta ubicada en la ciudad de Garland, Tx., suburbio de la ciudad de Dallas, Tx.,

importando adicionalmente productos manufacturados en Italia, España y China principalmente, para su distribución

y venta en los Estados Unidos y México. También producimos y/o comercializamos productos de adhesivos y

boquillas para la instalación de productos cerámicos, muebles y accesorios para baño y cocina, y productos de

mármol, granito y otros productos de piedra natural.

Nuestra empresa, fundada el 17 de febrero de 1978, inició operaciones en 1979 utilizando el proceso de producción italiano de un solo fuego (monococción), convirtiéndonos en el primer productor de loseta cerámica de

Norteamérica en adoptar esta técnica, la cual consta de tiempos de cocción más cortos y menor utilización de

energía, permitiendo así la fabricación de productos de alta calidad a costos relativamente bajos. Desde que

iniciamos operaciones hasta la fecha, nuestra capacidad de producción se ha incrementado de 0.7 a 44.0 millones de

metros cuadrados al año.

La producción de loseta cerámica es actualmente producida en nuestras plantas localizadas en 3 complejos

industriales en la ciudad de Chihuahua, México y una más en el área de Dallas-Fort Worth, suburbio de Garland,

Texas.

• La “Planta ICSA” pertenece a, y es operada por Interceramic, y tiene una capacidad de producción de 10.4 millones de metros cuadrados de loseta esmaltada para piso, representando el 23.7 por ciento de la capacidad

instalada total de la Compañía, produciéndose únicamente loseta esmaltada para piso.

• La “Planta RISA” pertenece a, y es operada por Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V. (“RISA”),

empresa perteneciente en un 50.01 por ciento a la Compañía y 49.99 por ciento a Daltile. La Planta RISA representa

el 17.1 por ciento de la capacidad instalada total de la Compañía. Esta planta se construyó en 1989 y tiene una

capacidad de producción de 7.5 millones de metros cuadrados de loseta esmaltada para piso. Como sucesor de

Armstrong World Industries, Inc. (“Armstrong”) bajo contratos efectuados entre la Compañía y Armstrong, Daltile

tiene el derecho de compra de la producción hasta en un 50 por ciento de la producción de primera calidad de la

Planta RISA, para venta en los Estados Unidos.

• La “Planta de Azulejos”, se localiza junto a la Planta RISA, y es propiedad de, y operada por Interceramic, y representa el 9.8 por ciento de la capacidad instalada total de la Compañía. La Planta de Azulejos esta dedicada a

la fabricación de loseta de formato grande, producto popular en México, y tiene una capacidad anual de 4.3 millones

de metros cuadrados. En esta planta también se fabrican (principalmente para exportación) piezas especiales,

importante componente de los mercados de recubrimiento cerámico particularmente en los Estados Unidos.

• La “Planta 8”, se localiza junto a la Planta de Azulejos y cuenta con la más moderna tecnología de

producción, permitiendo a la Compañía producir loseta cerámica de la mejor calidad en el mercado con una mayor

rentabilidad. La “Planta 8” cuenta con una capacidad de producción de 7.8 millones de metros cuadrados al año, lo

cual representa el 17.7 por ciento de la capacidad total de la Compañía.

• La “Planta 9”, se localiza junto a la Planta 8. Este complejo proporciona a nuestra actual capacidad, una producción de la más avanzada y moderna tecnología, la cual se traduce en un costo menor y más eficiente. La

Nueva Planta cuenta con una capacidad de producción de 11.0 millones de metros cuadrados al año, lo cual

representa el 24.9 por ciento de la capacidad total de la Compañía.

• La planta localizada en Garland, Texas, perteneciente a, y operada por Interceramic Inc. (Subsidiaria en un

13

100% de la Compañía), representa el 6.8 por ciento de la capacidad instalada de la Compañía. En Interceramic Inc,

se realiza la producción de recubrimiento cerámico esmaltado de formato principalmente pequeño y de piezas

especiales complementarias, toda la cual está destinada para el mercado de los Estados Unidos. Interceramic Inc.

inició operaciones durante el cuarto trimestre de 1994, y su capacidad se duplicó en un proyecto de expansión que se

terminó durante el cuarto trimestre de 1995. La capacidad anual de Interceramic Inc. es de 3.0 millones de metros

cuadrados de recubrimiento de 4¼” y 6”x 6”, incluyendo las piezas especiales relacionadas. En 1997, la Compañía instaló una línea nueva de producción en Interceramic Inc. dedicada únicamente a la producción de piezas

especiales.

La planta de ABISA (“Planta ABISA”) localizada junto a la Planta ICSA, de propiedad y operada por una

subsidiaria de la Compañía, Adhesivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L. de C.V. (“ABISA”), empresa

perteneciente en un 51.00 por ciento a La Compañía y en un 49.00 por ciento a Custom Building Products, Inc,

fabricante de productos similares en los Estados Unidos. En ABISA se fabrican y desarrollan adhesivos y boquillas

utilizados en la instalación de loseta cerámica. En el primer trimestre del año 2001, ABISA abrió una segunda planta

de adhesivos y boquillas localizada en la ciudad de Huichapan, Hidalgo, en la zona centro del país (“ABISA Planta

Sur”) agregando un poco mas del doble de capacidad instalada a ABISA y la razón de su apertura fue para reducir

costos de transporte de los productos destinando la producción de la planta de Huichapan a abastecer a las

franquicias localizadas en las zonas sur-centro del país.

Las 5 franquicias subsidiarias en México, de las cuales somos propietarios al 100 por ciento, están

establecidas en los principales mercados y zonas del país; Distribución Interceramic, S.A. de C.V. (“DINSA”), la

cual se encarga de operar las tiendas y puntos de venta en la región Centro y Bajio del país, que incluye toda el área

de la Ciudad de México y ciudades contiguas como Toluca, Querétaro, Guanajuato, San Luis, entre otras;

Interacabados de Occidente, S.A. de C.V. (“IOSA”), la cual se encarga de operar las tiendas y puntos de venta en

toda el area de Occidente incluyendo las ciudades de Guadalajara, Morelia, Puerto Vallarta y Tepic; Grupo

Comercial Interceramic, S.A. de C.V. (“GCI”), abarca el territorio Norte del país, con tiendas y puntos de venta en

el estado de Chihuahua y Mexicali principalmente; Materiales Arquitectónicos y Decorativos, S.A. de C.V.

(“MAD”) con presencia en la zona Noreste del país, cuenta con tiendas y puntos de venta en ciudades como

Monterrey, Matamoros, Reynosa y Saltillo principalmente; finalmente en el Sureste del país, Mosaicos y Terrazos del Sureste, S.A. de C.V. (“MTS”), cuenta con tiendas y puntos de venta en el Estado de Veracruz y Tabasco.

C).- Capacidad de Producción.

Nuestra capacidad instalada anual es actualmente de 44.0 millones de metros cuadrados al año. El siguiente

cuadro presenta el desglose de la capacidad instalada anual de la Compañía por cada una de sus plantas:

Planta Capacidad Instalada

• ICSA

10.4

• RISA

7.5

• Planta de Azulejos

4.3

• Planta 8

7.8

• Planta 9

11.0

• Planta de Garland

3.0

D).- Mercado de Loseta Cerámica en México y Estados Unidos.

La loseta cerámica tanto en el mercado de México como en el de Estados Unidos es una de las alternativas

de productos que se pueden obtener para el revestimiento de pisos y paredes, compitiendo con otros tipos de

recubrimientos como son alfombras, piedras naturales, laminados, madera, vinilo, etc. Por lo general la loseta

cerámica ha mantenido la ventaja competitiva de ser un producto muy funcional, con apariencia decorativa superior,

14

durabilidad y fácil mantenimiento, teniendo como principal desventaja el costo comparativo de instalación.

En Estados Unidos se ha visto un incremento en la preferencia por productos cerámicos en comparación

con otros tipos de recubrimientos, siendo que los productos cerámicos se han vuelto productos cada vez más

competitivos debido a que sus precios cada vez son mas atractivos influenciados por nuevas tecnologías de

producción que provocan costos más bajos, disminuyendo el diferencial de precios respecto a otros tipos de recubrimientos.

El consumo de loseta cerámica en México es menor al consumo de otros países que presentan

características climáticas, culturales, económicas, arquitectónicas, etc., similares como por ejemplo Brasil. Esta

diferencia de consumo representa un considerable potencial de crecimiento en el mercado, el cual se podrá ir dando

según se vayan mejorando las condiciones políticas y económicas del país. El consumo Per cápita en Estados

Unidos es aún más bajo que el consumo en México, lo cual representa un gran potencial de crecimiento en el

mercado, el cual se podrá ir dando según las preferencias de los consumidores por recubrimientos cerámicos se

vayan incrementando sobre otros tipos de recubrimientos. La preferencia de los consumidores por recubrimientos

cerámicos de alguna manera se ha puesto en evidencia dado que en años recientes el crecimiento del Mercado para

ésos productos ha sido superior al registrado en los mercados de otros recubrimientos, aunado al cambio en las

tendencias arquitectónicas, las cuales han hecho énfasis en la utilización de productos cerámicos en la remodelación y construcción.

Mercados

General

Nuestros productos son comercializados en todo México, Estados Unidos, Canadá, Centroamérica y China.

En Centroamérica, iniciamos operaciones a principios de 2008. En China, a finales de 2010, inauguramos nuestra

primera sala de exhibición y al dia de hoy contamos ya con 80 tiendas de distribuidores independientes. La gran

mayoría de las ventas se llevan a cabo en México y en los Estados Unidos, los cuales durante los últimos cinco años

conjuntamente han representado más del 99.0 por ciento de nuestras ventas consolidadas. Las ventas en México se realizan a través de nuestra Exclusiva Red de Franquicias conformada por 268 tiendas en todo el país. En los

Estados Unidos, Interceramic USA efectúa sus ventas a través de la red de distribuidores independientes, de nuestra

red de 12 tiendas propias ITS, y a partir de 2009, a través de la cadena de tiendas Lowe’s. En Canadá la mayoría de

nuestras ventas se hacen a través de un distribuidor localizado en Toronto quien a su vez distribuye en el resto del

país. En Centroamérica, contamos con dos tiendas propias que operan de manera similar a nuestras tiendas en

México, ubicadas en la ciudad de Guatemala y Panamá. En China, la comercialización de nuestros productos es a

través de distribuidores independientes bajo la marca “ICC”, de la cual somos dueños. Es importante mencionar, que

la distribución en China, se realiza a través de una coinversión con Kito Ceramics Co., LTD, de la cual poseemos el

50 por ciento del capital social, por lo que las ventas generadas en este mercado no son consolidadas en nuestros

estados financieros y únicamente realizamos la participación proporcional sobre las utilidades o pérdidas generadas.

15

El siguiente cuadro resume nuestras ventas consolidadas por mercado:

A través de los años con la intención de tener una penetración de mercado a largo plazo, y de ésta manera

tomar ventaja de una presencia sólida en cada uno de los mercados, hemos seguido la estrategia de mantener una

proporción de ventas equilibrada entre el mercado de México y el de los Estados Unidos. A partir del 2007, debido a la difícil situación en la industria de la construcción en Estados Unidos, el porcentaje de ventas realizadas en Estados

Unidos se ha reducido, siendo de un 28.9 por ciento en el 2014.

México

Basados en fuentes de la industria, creemos que el mercado de la industria cerámica en México durante el

año 2014 fue al menos de 197.3 millones de metros cuadrados, divididos principalmente en pisos y recubrimientos.

En el año 2014, la loseta para piso representó aproximadamente 167.8 millones de metros cuadrados y la loseta para

recubrimiento representó aproximadamente 29.5 millones de metros cuadrados del mercado mexicano. El consumo

total de los productos de loseta cerámica esmaltada por volumen en México se ha incrementado a un índice de

crecimiento anual compuesto estimado del 2.6 por ciento durante los últimos diez años. Las ventas estimadas de 197.3 millones de metros cuadrados para el 2014 representan un incremento del 5.1 por ciento sobre un mercado

estimado de al menos 187.7 millones de metros cuadrados en el año 2013. El siguiente cuadro muestra el consumo

de loseta cerámica en México a partir del año 2004:

Ventas consolidadas por segmento de mercado

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

México

Ventas* 3,427.1 3,455.0 3,683.5 3,936.6 4,301.4 4,573.2 5,034.4

Porcentaje sobre ventas

netas totales. 60.8% 61.9% 65.4% 68.7% 67.6% 68.5% 69.8%

Estados Unidos

Ventas* 2,180.0 2,088.7 1,900.3 1,742.9 2,000.3 2,037.3 2,081.5


netas totales. 38.7% 37.4% 33.7% 30.4% 31.4% 30.5% 28.9%

Otros (Principalmente

Centroamérica)

Ventas* 33.5 36.1 51.7 46.7 63.3 69.2 93.0


netas totales. 0.6% 0.7% 0.9% 0.8% 1.0% 1.0% 1.3%

Ventas netas totales.

Ventas* 5,640.7 5,579.7 5,635.5 5,726.3 6,365.0 6,679.6 7,208.9


netas totales. 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

*Millones de Pesos

16

(1) Fuente: TCNA México

(2) Millones de Metros Cuadrados

(3) Tasa de crecimiento anual compuesto ’04-’14

Hasta el año 2008, la estabilidad de la economía en México, había resultado en tasas de interés accesibles,

buenos planes de financiamiento al consumo, y sobre todo, una buena capacidad de compra por parte de los

consumidores, por lo cual el consumo de la loseta cerámica había mostrado crecimientos importantes.

Durante 2009, el consumo de loseta cerámica presentó un decremento de un 8 por ciento con respecto al

consumo de 2008, lo cual fue ocasionado en gran medida por el impacto de la crisis financiera mundial, cuyas

consecuencias fueron en México, la restricción del otorgamiento de créditos hipotecarios, incremento en tasas de

desempleo, disminución del poder adquisitivo, entre otras. Para los años de 2010 a 2012, el mercado en México

mostró crecimientos moderados, mas sin embargo, durante 2013 el mercado decreció un 1.5 por ciento con respecto

al año inmediato anterior.

Estudios de la industria cerámica en general en México indican que una gran parte de las viviendas en

México no tienen ningún tipo de recubrimiento, lo cual nos indica el potencial que representa la remodelación de los

hogares para el crecimiento de la industria cerámica. Durante el 2011 y 2012, la recuperación de la economía en

México impactó favorablemente en el crecimiento del consumo de loseta cerámica, el cual presentó crecimientos de

5.0 y 7.4 por ciento respectivamente. Durante 2013, la reducción en el gasto público y otros factores económicos,

impactaron desfavorablemente el consumo, el cual se redujo en 1.5 por ciento con respecto al año anterior. Para

finales de 2014, el consumo mostro una importante recuperación y el crecimiento anual durante este año fue de 5.1

por ciento con respecto al 2013.

Los precios de la loseta cerámica en México al igual que los nuestros, han presentado una tendencia a la

alza durante los últimos 3 años. La introducción de productos de mayor diseño, ha sido un factor importante para este incremento en precios.

Estimamos que nuestra participación de mercado es de un 28% (medida en pesos). Las importaciones de

loseta cerámica en México, han representado para 2012, 2013 y 2014 el 13.4, 14.2 y 14.1 por ciento

respectivamente, del total del consumo de cerámica en México. En la participación de importaciones dentro del

México

Consumo de loseta

cerámica (2)

Año

2004 152.6

2005 155.7

2006 167.6

2007 175.1

2008 177.9

2009 163.7

2010 169.1

2011 177.5

2012 190.6

2013 187.7

2014 197.3

(3) CAC 2.60%

Consumo

de loseta cerámica (1)

17

consumo en México, las importaciones de procedencia China han generado un incremento importante en los últimos

años. Nuestra estrategia en cuanto a importaciones, ha sido complementar nuestra línea de productos y así ofrecer a

nuestros clientes una mayor variedad de opciones.

En México la venta de los productos se realiza directamente a los consumidores finales o amas de casa que

son quienes generalmente deciden que tipo de piso quieren utilizar, y para ello, acuden a las tiendas a escoger las líneas que mas les pueda gustar. Otro segmento de clientes lo representan los constructores, arquitectos, diseñadores,

etc.

Estados Unidos

Basados en estadísticas disponibles para la Compañía, medido en metros cuadrados, el consumo de loseta

cerámica en el mercado de Estados Unidos del año 2000 al 2006 mostró un crecimiento anual compuesto de

aproximadamente un 6.2 por ciento. Sin embargo, durante 2007, 2008 y 2009, se registraron decrementos en el

consumo con respecto a los años anteriores por 19.3, 15.2 y 18.1 por ciento respectivamente, debido en gran medida

al impacto de la crisis financiera mundial. Durante 2011, 2012 y 2013 se estima que el consumo en este mercado

registró crecimientos del 4.0, 5.4 y 12.9 por ciento respectivamente, mientras que para 2014 el crecimiento fue de

0.5 por ciento con respecto al año anterior.

Los precios promedio de venta en el periodo del año 2000 al 2009, mostraron un crecimiento anual

compuesto del 2.1 por ciento. Para los periodos de 2010 a 2014, el crecimiento anual cumpuesto ha sido de 2.9 por

ciento.

En el Mercado de Estados Unidos, competimos directamente contra importaciones directas de Italia,

España, México, China y otros países. Hemos registrado un crecimiento significativo en nuestras ventas en este

mercado pasando de US$111.7 millones en el 2000 a US$156.2 millones en el 2014.

Del total de nuestras ventas internacionales en 2014, el 13.8 por ciento se realizaron a través de la red de

distribuidores independientes, el 64.3 por ciento a través de la red de tiendas propias ITS, el 8.1 por ciento a través de las tiendas IMC, el 8.2 por ciento fueron ventas a Lowe’s y el resto fueron ventas realizadas a Daltile y de

nuestras tiendas en Centroamérica.

El siguiente cuadro muestra el consumo de loseta cerámica en Estados Unidos, a partir del año 2003:

(1) Fuente: TCNA

(2) Millones de Metros Cuadrados

Estados Unidos

Consumo de loseta

cerámica (2)

Año

2004 292.3

2005 303.3

2006 308.1

2007 248.6

2008 210.8

2009 172.7

2010 186

2011 193.5

2012 203.9

2013 230.2

2014 231.4

Consumo

de loseta cerámica (1)

18

E).- Estrategia.

General

Por una serie de razones, incluyendo las distintas condiciones económicas y los niveles de ingresos, las

diferencias en las costumbres de consumo, preferencias culturales y condiciones climáticas, los mercados de loseta cerámica de México y Estados Unidos difieren uno de otro en muchos aspectos importantes. Por tal razón hemos

desarrollado estrategias de negocios enfocadas hacia cada mercado estableciendo un modelo distinto para cada país.

Sin embargo, perseguimos una estrategia básica en ambos mercados para incrementar nuestro margen bruto

enfocando nuestra mezcla de producto en los segmentos altos del mercado y ganando participación en el mercado en

dichos segmentos, no dejando de lado el ofrecer una amplia gama de productos accesibles para todo tipo de

consumidores. Para lograrlo, nos hemos enfocado en el desarrollo de productos nuevos, innovadores y de primera

clase para venta tanto en México como en los Estados Unidos. Para continuar incrementando participación de

Mercado y no estar limitados por la capacidad productiva, en el 2002 establecimos un programa de importación y

adquisición a terceros de productos cerámicos bajo un esquema de marca privada con el objetivo de satisfacer la

demanda por una cantidad mayor de productos de los que actualmente se pueden producir, liberando parte de

nuestra capacidad instalada para producir productos enfocados a los segmentos altos del mercado los cuales generan

un mejor margen y rentabilidad. Los productos importados y adquiridos a terceros mediante el programa incluyen productos “estratégicos” o enfocados al segmento medio bajo del mercado, así como productos de nivel medio y

alto, complementando así una amplia gama de productos ofrecidos a los consumidores, permitiendo también la

liberación de capacidad para la producción de productos de alto diseño e innovación que generan mejores márgenes.

Esta estrategia ha sido de relevante importancia para nosotros debido a que mediante el programa de importación de

productos, pudimos medir el mercado y atender la demanda de los consumidores, creciendo así nuestra participación

de mercado, sin contar por otro lado con la presión de colocar una capacidad instalada ociosa lo cual pudo haber

generado presiones en nuestros precios promedio de venta, impactando de manera directa nuestra rentabilidad.

México

Nuestra estrategia central en este mercado ha estado enfocada a ganar participación de mercado principalmente mediante la oferta de productos innovadores de alta calidad y diseño, sin por esto dejar de ofrecer

productos accesibles para todos los presupuestos y necesidades, ofreciendo así un paquete completo de productos

cerámicos. Un factor importante que nos ha apoyado para desarrollar la estrategia de buscar colocar en el mercado

productos innovadores, de alto diseño y excelente calidad, ha sido la red de Franquicias establecida a lo largo de

todo el país, a través de la cual se puede controlar de manera directa el Servicio a los clientes y contar con una

fuerza de ventas capacitada capaz de explicar o vender los beneficios de nuestros productos.

En 1994 fue el año en el que decidimos terminar nuestra relación con aquellos distribuidores que no

contribuían al desarrollo de la marca Interceramic, convirtiendo a aquellos distribuidores con los que se mantuvo la

relación, en Franquicias exclusivas de Interceramic. Esta conversión nos aportó diversos beneficios, incluyendo el

contar con una fuerza de ventas de los antiguos distribuidores dedicados exclusivamente a la venta de nuestros

productos, incrementando también el espacio de exhibición de los mismos. Creemos que la presentación de nuestra amplia mezcla de productos en nuestras tiendas exclusivas, que llevan prominentemente el nombre “Interceramic”,

ha sido un factor importante para incrementar nuestra participación en el mercado Mexicano. A finales de 1994,

todos los distribuidores habían sido cancelados o convertidos a franquicias exclusivas, y para finales de 1995

contábamos con 126 tiendas exclusivas operando en 73 ciudades del país. En los años siguientes se han abierto

franquicias adicionales, y al 31 de marzo de 2015, contábamos con 268 tiendas operando en más de 145 ciudades del

país.

Durante 2012, iniciamos el proceso de remodelación de nuestras tiendas, con la nueva imagen 2020. Este

cambio de imagen incluye el uso de pantallas en las fachadas e interior de las tiendas, y el uso de tecnología digital

para la exhibición de ambientes y productos a nuestros clientes.

Nuestra red de franquicias en México, esta integrada por un total de 148 tiendas propias las cuales se

encuentran ubicadas en ciudades como México DF, Toluca, Chihuahua, Guadalajara, Reynosa, Matamoros,

Monterrey, Saltillo, Boca del Río, Morelia, Guanajuato, Querétaro, Mexicali, Villahermosa, Ciudad Juárez, entre

otras. Asimismo, contamos con 120 tiendas pertenecientes a franquiciatarios independientes, ubicados en el resto de

las zonas del territorio nacional, asegurando a través de un total de 268 tiendas la cobertura comercial de todo el

19

país.

Continuamente apoyamos a cada una de las franquicias exclusivas con servicios de consultoría que cubren

una variedad de temas operativos, incluyendo mantenimiento de inventario, implementación de los sistemas de

operación, asesoría en mercadotecnia y campañas publicitarias, entrenamiento y administración de personal.

Estamos comprometidos fuertemente con el concepto de franquicia en México, y creemos que esto refuerza el reconocimiento de la marca con los clientes comerciales, arquitectos y otros clientes de productos de loseta

cerámica.

El reconocimiento por parte de los consumidores de la Calidad e Innovación en los productos Interceramic,

así como del servicio brindado en todas las tiendas establecidas en todo el país, han sido factores importantes para

crear una importante diferenciación de los productos Interceramic. También comercializamos productos

complementarios a la loseta cerámica, como accesorios de plomería, muebles de baño, adhesivos y boquillas y

piedra natural. La promoción de los paquetes de formatos de piso y recubrimiento cerámico, de accesorios

sanitarios, adhesivos y boquillas y piedra natural, incrementa la preferencia de los clientes, además de proporcionar

una línea completa de productos de loseta cerámica, sanitarios y otros accesorios para baños y cocinas y productos

relacionados en la misma tienda. Los muebles para baños y cocinas los compramos directamente a Kohler Co. para

distribuirlos a nuestra red de Franquicias en todo México (Ver “Acuerdo con Kohler”) y a partir de 2011 iniciamos con la importación de Muebles de Baño provenientes de China, los cuales comercializamos también en México bajo

la marca Interceramic.

Estados Unidos

Al igual que en el mercado de México, nuestra estrategia en los Estados Unidos ha sido el ofrecer una

amplia gama de productos de alta calidad, innovación y diseño, que permita la diferenciación de los Productos sobre

aquellos con los cuales competimos. Creemos que el Mercado de recubrimientos cerámicos seguirá ganando terreno

sobre los distintos tipos de recubrimientos como el vinil, alfombras, etc., por lo que se puede tomar ventaja de ello

con la producción y comercialización de productos de alta calidad, innovación y diseño. Consideramos que la loseta

cerámica es un producto que ofrece ventajas sobre otros recubrimientos para piso, tanto en precio como en costo de instalación, higiene y bajo costo de mantenimiento.

En este mercado tan competido, nos hemos enfocado en ofrecer a nuestros clientes un producto de

excelente calidad, innovación y diseño, y a su vez complementarlo con un excelente servicio y precios competitivos.

Para poder ofrecer un buen servicio a nuestros clientes, mantenemos en nuestras tiendas y centros de distribución el

nivel de inventario necesario para dar respuesta oportuna a sus necesidades. Así mismo, contamos con una gran

variedad de productos complementarios, como materiales de instalación y productos de piedra natural.

Adicionalmente hemos también definido nuestro enfoque en este mercado a desarrollar mas el segmento

comercial con una fuerza de ventas dedicada, mercado en el cual creemos existe un amplio potencial de crecimiento.

Al inicio del año 1993 contábamos con solo 3 tiendas propias ITS, y a la fecha se encuentran en operación 12, ubicadas principalmente en la zona sur y centro del país en donde se encuentra la mayor parte de la demanda por

productos cerámicos, como son, las ciudades de Dallas, San Antonio, Spring, Houston, Fort Worth, Plano, Austin y

El Paso, Texas; Atlanta y Marietta, Georgia; Tulsa y Oklahoma City, Oklahoma. Durante los años de 2008 y 2009, y

debido a la fuerte crisis que enfrentó el mercado de la construcción en Estados Unidos, iniciamos el proceso de

consolidación y eficientización de operaciones en este mercado mediante el cierre de algunas tiendas. En el primer

trimestre de 2011, aun sin indicios claros de recuperación en el mercado, llevamos a cabo el cierre de dos de

nuestras tiendas “Interceramic Marble Collection” y realizamos la venta de 6 de nuestras tiendas propias ITS y un

centro de distribución, al productor italiano de Cerámica, Marazzi.

Durante el tercer trimestre de 2014, llevamos a cabo la venta de los activos de nuestra compañía IMC,

empresa comercializadora de productos de mármol, granito y otros productos de piedra natural. Con la firma del acuerdo de suministro con Lowe’s, hemos logrado compensar una parte de la reducción en ventas ocasionada por el

cierre o traspaso de algunas de nuestras tiendas propias de ITS y IMC.

20

F).- Competencia.

General

Además de la competencia que enfrentamos con otros productores de loseta cerámica, nuestros productos

compiten con muchos otros recubrimientos de piso para usos residenciales, comerciales e industriales. Entre los recubrimientos se encuentran la alfombra, madera natural, madera laminada, pisos de vinil los cada vez más

populares laminados, vinílico, productos de piedra natural (tales como el mármol, granito, pizarra, caliza, etc.). El

costo de instalación de los productos de loseta, incluyendo la loseta cerámica, es generalmente más alto que el costo

de instalación de la alfombra, la madera o los pisos de vinil. Sin embargo en general, los productos de loseta

cerámica esmaltada ofrecen periodos más largos de utilización y una resistencia superior a los corrosivos que los

otros tipos de recubrimiento para piso, así como costos de mantenimiento más bajos.

Tanto en México como en los Estados Unidos, es difícil para nosotros determinar con exactitud nuestra

posición en el mercado en comparación con otros competidores debido a la falta de información confiable de

producción y ventas de otras compañías que no se encuentran bajo los requerimientos de reporte como aquellos

impuestos a la Compañía bajo las leyes aplicables a los participantes del mercado de valores. Por consiguiente, a

pesar de que existe información suficiente en México y en los Estados Unidos para que evaluemos nuestra posición en el mercado general, no podemos fijar con exactitud la participación de mercado de nuestros competidores.

México

Nuestra capacidad de producción se incrementó significativamente durante los primeros 15 años de

operación, sin embargo a partir del año 1996 y hasta finales del año 2004 no se habían realizado proyectos

importantes de ampliación de capacidad, excepto por las líneas de piezas especiales que se agregaron en

Interceramic Inc. La manera en la que en dicho período se logró incrementar las ventas y la producción fue mediante

la estrategia de incrementar la productividad y hacer más eficiente el proceso productivo. Creemos ser el productor

mas eficiente de loseta de primera calidad, la cual puede ser vendida a buenos precios bajo la marca “Interceramic”

debido a la buena reputación de calidad y prestigio que tenemos entre el público consumidor. También la exclusiva red de franquicias establecida a lo largo del país es una ventaja competitiva que tenemos sobre la competencia, dado

que al contar con dicho esquema podemos tener mayor control de precios a lo largo de todo el país, así como una

estrategia uniforme de venta para cada una de las tiendas, que a la vez permite hacer mas ágil la introducción de

nuevos productos. Creemos también que el operar directamente las franquicias de los importantes mercados como lo

son el de México DF, Toluca, Chihuahua, Guadalajara, Tepic, Puerto Vallarta, Reynosa, Matamoros, Monterrey,

Saltillo, Boca del Río, Morelia, Guanajuato, Querétaro, Mexicali, Villahermosa, Ciudad Juárez, entre otras, es de

suma importancia para lograr una buena penetración y presencia en ésos importantes mercados.

Competimos con numerosos productores domésticos de loseta cerámica, entre los cuales se encuentran

Lamosa-Porcelanite y Vitromex, así como con comercializadores que importan productos al mercado. Creemos que

el Mercado mexicano de loseta cerámica se ha dividido en dos segmentos amplios, el de loseta de alta calidad y el

de loseta estratégica. Los productos de alta calidad se distinguen de los productos estratégicos por su fortaleza, durabilidad, innovación y diseño estético, además de que la selección y variedad es mucho mayor en el segmento

alto, ofreciendo una gama más amplia de colores, estilos y tamaños. En el segmento alto, la calidad, selección,

innovación y servicio al cliente son aspectos importantes de la posición de un producto en el mercado.

Históricamente, nos hemos enfocado en los segmentos alto y medio del mercado de loseta cerámica, donde

enfrentamos la competencia principalmente con las importaciones europeas y ciertos productores nacionales.

Estados Unidos

El mercado en general de los recubrimientos para piso en los Estados Unidos, y en particular la industria de

la loseta cerámica, es altamente competitivo en términos de precio, servicio y calidad de los productos. A través de

Interceramic Inc. competimos con algunos productores domésticos tales como Daltile, así como también con numerosos productores extranjeros de loseta cerámica cuyos productos son vendidos en los Estados Unidos a

precios muy competitivos. De acuerdo con estudios realizados para la industria al final del 2014 había mas de 17

compañías fabricantes de loseta cerámica esmaltada en los Estados Unidos, sin embargo las importaciones de

productos cerámicos representaron mas del 68 por ciento de participación de mercado, medido por volumen.

Creemos que Interceramic Inc. ha consolidado exitosamente sus operaciones en un mercado estadounidense de

21

loseta cerámica más maduro y altamente competitivo. Los productos innovadores, la fuerte red de distribución, la

mercadotecnia agresiva y el nivel de precios competitivos, han contribuido de manera significativa a la penetración

de la Compañía en el mercado de los Estados Unidos. Ver arriba “Mercados”.

G).- La producción de loseta cerámica esmaltada.

El proceso de producción de la loseta cerámica inicia con la extracción de las arcillas a ser utilizadas en el

proceso de manufactura, y el transporte de las arcillas a las plantas de producción desde las minas. A la llegada a las

plantas de producción, la arcilla es mantenida en espacios de almacenaje abiertos mientras espera ser procesada.

Dependiendo del tipo de loseta que se esté produciendo, se mezclan cualquier número desde dos hasta más de seis

diferentes tipos de arcillas.

Las arcillas seleccionadas se mezclan con agua y se colocan en grandes molinos cilíndricos rotatorios,

donde se lleva a cabo la molienda con miles de esferas de alúmina de alta densidad, del tamaño de una pelota de

béisbol, las cuales pulverizan las pequeñas piedras, gránulos y terrones de arcilla hasta convertirla en un substrato

uniforme. La mezcla resultante, o “barbotina” es bombeada de los molinos de bolas y colocada en tanques llamados

tanques de barbotina, antes de ser bombeados a estructuras con forma de silo llamadas atomizadores, donde la

barbotina se somete a aire caliente para que el agua se evapore. El resultado, después de cada ciclo de evaporación del atomizador, es una sustancia uniforme tipo polvo similar a la arena extremadamente fina. Este material se lleva a

tanques separados a través de una banda transportadora. El método de producción hasta este punto se mide a través

de batches, de tal manera que las unidades de carga de los batches y las mangueras cargan cantidades de arcilla y

agua programadas por computadora desde los tanques de barbotina hasta el atomizador, a los tanques de

almacenamiento del polvo atomizado y finalmente a las prensas de la loseta, en un proceso continuo y automatizado,

ajustado a los objetivos y tiempos de producción. La atomización, por ejemplo, puede ser calibrada para ajustar la

loseta de cuerpo rojo o la de cuerpo blanco.

Después el polvo es alimentado en moldes dentro de una prensa hidráulica, hay una prensa para cada línea

de producción donde el polvo se moldea a la forma geométrica y al tamaño seleccionado para la loseta que se va a

producir, y se somete a presiones extremas, produciendo una loseta cerámica moldeada. La eficiencia de la fase de prensado es crítica para el proceso de producción, para reducir la presencia de materiales gaseosos que pueden

debilitar el cuerpo de la loseta.

En este punto la loseta, que es dura pero quebradiza, se somete a una etapa inicial de secado y es

alimentada automáticamente en una banda transportadora donde se aplican los esmaltes y diseños con equipo de

lavado automático, cepillado, pantallas de seda, técnicas de rotocolor y recientemente mediante el uso de tecnología

de impresión digital. Después la loseta esmaltada es alimentada en un horno grande de alta temperatura,

acomodando cuatro o más líneas de loseta, dependiendo del tamaño de la loseta que se va a cocer y del tipo de horno

que se este utilizando. La cocción fuego de la loseta tarda de 45 a 50 minutos desde que la loseta llega a la puerta del

horno, a través de bandas transportadoras, hasta que la loseta sale ya cocida como producto terminado. La loseta

resultante posterior al proceso de horneado, es un producto extremadamente fuerte, durable y resistente al impacto.

Finalmente, la loseta ya cocida, se apila automáticamente en charolas de carga, y es movida por

maquinaria robótica a lo largo de los puntos de inspección de control de calidad donde la loseta es escaneada

magnéticamente para la detección de defectos y examinada visualmente para clasificación de acuerdo con las

variaciones de color del esmalte, despostillados y otros defectos de la superficie. Una vez que se identifica como

calidad de primera o de segunda, la loseta se almacena mecánicamente y luego se apila ya colocada en cajas, sellada

y etiquetada para su embarque. La principal diferencia entre la loseta de primera y la de segunda calidad radica en la

uniformidad del tono de los productos, con algunos defectos mínimos de la superficie que se permiten en la loseta de

segunda calidad.

Creemos que nuestras plantas de producción y tecnología de punta han dado como resultado una

productividad sobresaliente y productos de alta calidad a costos relativamente más bajos en comparación con la tecnología utilizada anteriormente. La adopción de la tecnología de mono cocción desarrollada por los italianos, en

donde se realiza la cocción de la loseta cerámica en un solo fuego a través de los hornos de ciclos rápidos,

revolucionó la producción de loseta cerámica dando como resultado reducciones en los tiempos de cocción

asociados con procesos más viejos, así como una mejor integración con otros ciclos de producción requeridos en la

producción de loseta cerámica esmaltada, como el prensado y esmaltado, permitiendo aumentar la automatización y

22

la robotización parcial. Con el proceso de un solo fuego se logra económicamente loseta cerámica de alta calidad

extremadamente durable, medida por baja porosidad, baja absorción y resistencia al impacto.

H).- Centro Tecnológico Interceramic.

Adyacente a la Planta ICSA en Chihuahua, contamos con un centro de investigación y desarrollo llamado Centro Tecnológico Interceramic, el cual sirve para varios propósitos. Continuamente estamos trabajando en la

investigación y desarrollo de loseta más fuerte y resistente al uso, combinaciones mejoradas de arcillas, esmaltes

resistentes al rayado y despostillado y distintas combinaciones de colores, diseños y texturas de los esmaltes.

Además, el Centro incluye toda la maquinaria y equipo necesario para hacer una réplica de todo el proceso de

producción en distintas escalas, para probar y mejorar las técnicas de producción y someter los productos

recientemente desarrollados a condiciones normales de producción. El Centro Tecnológico Interceramic nos permite

desarrollar rápidamente nuevos productos y ser puntuales en la respuesta a los cambios en el mercado de loseta

cerámica. Nuestro Centro Tecnológico también tiene como objetivo el mejorar todos los procesos productivos,

usando la tecnología mas avanzada disponible.

I).- Materias Primas y Suministros.

No dependemos de ningún proveedor externo para cualquiera de las materias primas utilizadas en nuestro

negocio, aunque puede ser que de vez en vez compremos suministros de solamente un proveedor debido a

consideraciones de precio y/o calidad.

Generalmente, la producción de la loseta cerámica requiere de varios tipos de arcilla y substancialmente

todas las provisiones de arcilla para la producción de loseta para piso utilizadas en las operaciones de México se

obtienen de las minas propiedad de la Compañía, las cuales se estima que tienen suficientes reservas de material

para surtir las necesidades de producción de loseta cerámica proyectadas por la Compañía, cuando menos durante

los siguientes años. Dichas minas se localizan aproximadamente a 30 kilómetros de las plantas de producción de la

Compañía en Chihuahua.

Aunque creemos que la mayoría de nuestros competidores tienen acceso a suficientes fuentes de materia

prima, también creemos que nuestras arcillas son generalmente de más alta calidad que las de la mayoría de nuestros

competidores, resultando en la producción de cuerpos de arcilla con porosidad y absorción de agua menor que los

cuerpos formados de muchas otras arcillas.

La arcilla en México se entrega a las plantas de producción en camiones, aunque algunas arcillas blancas

son importadas de los Estados Unidos y entregadas por tren. En los Estados Unidos, la arcilla para la producción en

la Planta de Garland es transportada por tren a una ubicación en el área de Dallas, donde es cargada en camiones y

entregada en la Planta de Garland.

Otras materias primas como los esmaltes, agentes colorantes, corindón, óxidos, diversos químicos y

reactivos y material de empaque están disponibles comercialmente con proveedores mexicanos, europeos o estadounidenses. La administración cree que las cantidades suficientes de materia prima y suministros que se

requieren para la fabricación de loseta cerámica están y continuarán estando disponibles de los proveedores en los

Estados Unidos, Europa y México.

J).- Líneas de Producto.

En Interceramic fabricamos y vendemos pisos y recubrimientos cerámicos esmaltados, pisos y

recubrimientos porcelánicos esmaltados, así como también Adhesivos y Boquillas para la instalación de esos

productos. Adicionalmente, bajo el Acuerdo con Kohler Co, en México comercializamos distintos accesorios como

muebles de baño, llaves, accesorios para baños y productos complementarios a través de nuestra exclusiva red de

franquicias. A partir de 2009, se inició con la importación de Muebles de Baño provenientes de Colombia y durante 2011 provenientes de China, productos que son distribuidos en México bajo la marca Interceramic. Creemos que es

importante proporcionar una amplia mezcla de productos, particularmente en México, donde los clientes

tradicionalmente lo esperan y donde algunos competidores importantes de la Compañía mantienen líneas de

producto completas.

23

Nuestros productos son fabricados de acuerdo con distintas especificaciones de uso y son comercializados

de igual manera. El tipo residencial ligero, incluye la loseta cerámica que es para uso en aplicaciones donde la

probabilidad de desgaste y corrosión es baja, tales como baños y cocinas, mientras que el comercial moderado y el

comercial de tráfico pesado son utilizados para distintas aplicaciones en restaurantes, tiendas y edificios públicos y

son vendidos para aplicación comercial (incluyendo exteriores) donde la posibilidad de condiciones de desgaste y

corrosivas son un poco más altas. Entre el tipo residencial ligero y el comercial moderado hay distintos tipos de loseta que varían desde residencial moderado y comercial pesado a ligero.

Actualmente ofrecemos más de 100 diferentes líneas de producto. En México y Centroamérica,

comercializamos todos nuestros productos bajo el nombre “Interceramic”, con distintos estilos, tipos, colores y

calidades y con nombres distintos de estilo. En los Estados Unidos, comercializamos los productos que fabricamos

solamente bajo el nombre Interceramic, pero los productos fabricados por RISA para Daltile, son vendidos en los

Estados Unidos por Daltile. En el mercado Chino, la distribución de nuestros productos, se realiza bajo la marca

“ICC”. Históricamente, nos hemos enfocado en los productos para el segmento alto del mercado, de precio más alto

y que generan mayores márgenes, siendo que actualmente, y particularmente en México, la mezcla de productos que

ofrecemos cubre la mayoría de los segmentos del mercado, abarcando todos los segmentos bajo la marca

“Interceramic”, con distintos nombres de productos, que dependen del tipo de producto y del segmento del mercado

al cual está dirigido. Esto proporciona a los distribuidores una línea completa de loseta cerámica y productos relacionados, fortaleciendo el concepto de Franquicia, sin embargo, independientemente del segmento, nuestros

productos son generalmente asignados con precios más altos que los productos de nuestros competidores y se

distinguen por su mejor calidad y diseño. Todos nuestros productos cumplen o exceden las especificaciones

mínimas de American National Standards Institute para las diferentes tolerancias de la loseta cerámica, tales como

absorción de agua, dureza abrasiva, resistencia al quebrado, choque térmico, resistencia al rayado del esmalte,

resistencia a la helada, cuadratura y fuerza de adhesión.

Cada línea de producto se ofrece en una variedad de colores y tamaños, y muchos productos son ofrecidos

en formas rectangulares así como más pequeñas para su contraste. Cada línea de producto presenta una superficie

esmaltada característica, dependiendo del uso para el que esté desarrollado, así como del estilo y la apariencia que se

buscó lograr. Los esmaltes varían desde brillantes, suaves y vítreos, con uniformidad de color, a los acabados suaves y mate con variaciones de color características del mármol o la porcelana, o a las superficies con textura rugosa y

apariencia jaspeada. Algunos de nuestros productos más populares tienen superficies ásperas, multi-colores, multi-

tonos o multi-tintes con apariencia de piedra natural. Con nuestros mas recientes lanzamientos”, ofrecemos al cliente

productos con acabados de tipo textil, metálico, cemento y madera.

Además de las características antes mencionadas en los distintos tipos de productos, hemos introducido al

mercado antes que cualquier otro participante o competidor, las líneas de productos utilizando la técnica de

“rectificado”, la cual consiste en el corte a lo largo del perímetro del cuerpo de la loseta con el fin de eliminar la

forma curveada de las orillas, y así que pueda ser instalada a hueso, eliminando así la necesidad de la Boquilla, con

patrones y texturas simulando mármol y granito.

También como parte del compromiso con la innovación que mantenemos, en el año 2002 comenzó la producción en las plantas establecidas en México de productos Porcelánicos, habiendo sido la primera empresa

manufacturera en México en producir dichos productos Porcelánicos. Con niveles de absorción de líquidos aún

menor a los niveles de la cerámica y con una mayor resistencia al desgaste, los productos Porcelánicos representan

productos altamente innovadores y atractivos, considerándose como lo más innovador de la industria cerámica en el

mundo. Con la producción y distribución de estos productos hemos logrado dar una respuesta efectiva a la

competencia en el mercado principalmente ante productores Europeos.

Además importamos de varios países productos de recubrimientos para piso y pared, así como productos de

piedra natural y granito, con el fin de complementar el paquete de productos ofrecidos al mercado, los cuales son

vendidos a través de la red la exclusiva red de franquicias en México y en Estados Unidos a través de distribuidores

independientes y red de tiendas propias ITS.

A finales de 2011, iniciamos con la producción de algunas líneas de productos, utilizando la tecnología

digital, la cual es de lo más avanzado e innovador que existe en el mercado. Mediante esta tecnología, podemos

capturar todos los efectos de la naturaleza; la tercera dimensión, brillos, texturas y tonalidades, buscando que el

cliente se sienta poseedor de una instalación de madera o piedra natural real.

24

K).- Distribución y Comercialización.

Distribución

Creemos que nuestra fuerte presencia en el mercado se debe en gran parte al moderno y fuerte canal de

distribución establecido en todo Norteamérica, lo cual enfatiza el compromiso de la empresa por brindar un excelente servicio al consumidor final. En México, realizamos nuestras ventas a través de la exclusiva red de

franquicias independientes así como también a través de la red de franquicias subsidiarias ubicadas en las ciudades

de México, Toluca, Guadalajara, Morelia, Querétaro, Tepic, Puerto Vallarta, Chihuahua, Monterrey, Veracruz, San

Luis Potosí, Mexicali, Reynosa, Saltillo, Tampico, Villahermosa, principalmente. Al 31 de marzo de 2015, la red

estaba compuesta por 268 tiendas localizadas en todo el país, cada una mostrando prominentemente el nombre

Interceramic. Debido a la sólida presencia de las franquicias y a una serie de atractivas campañas de publicidad,

nuestra presencia es fuerte en todas las áreas del mercado de México.

Creemos que nuestra relación con los franquiciatarios es uno de los factores más importantes del éxito en el

mercado mexicano. Los Franquiciatarios son seleccionados muy cuidadosamente, requiriéndoles que comercialicen

únicamente productos fabricados por nosotros o expresamente autorizados para su venta por nosotros, ofreciendo a

los consumidores un paquete completo que incluye piso y recubrimiento cerámico, recubrimientos porcelánicos, adhesivos y boquillas para su instalación, muebles de baño, llaves, piedra natural y productos relacionados.

Adicionalmente, los Franquiciatarios deben seguir nuestras normas en lo que se refiere a la distribución de las

tiendas y a las técnicas de exhibición, servicio calificado al cliente, estándares de precios y negocios, los cuales en

su conjunto han sido diseñados para asegurar una percepción de la Compañía y de nuestros productos en el mercado

como de primer nivel tanto en calidad como en servicio. Como parte de nuestro compromiso con el sistema de

franquicias, hemos implementado un programa de entrenamiento y soporte operativo para ayudar a acelerar y

solidificar el desarrollo de las franquicias. En años recientes, hemos apoyado a las franquicias con la remodelación y

construcción de tiendas para asegurar la presencia de la red “Interceramic” en sus respectivas comunidades. El

sistema de franquicias ha probado ser un sistema muy exitoso, resultando en mayores niveles totales de ventas y

permitiéndonos así contar con una sólida participación en el mercado a pesar de las diversas condiciones

económicas que se han presentado en el país.

Las ventas en Estados Unidos y Canadá son efectuadas a través de Interceramic Inc, la cual distribuye los

productos a través de una red distribuidores independientes que cuentan con aproximadamente 50 puntos de venta,

así como a través de las 12 tiendas propias ITS. La proporción de ventas a través de las tiendas ITS, ha sido

históricamente más alta que la que se hace a través de los distribuidores independientes. Debido a las condiciones

del mercado, durante 2011 se realizó el cierre de algunas de nuestras tiendas ITS. En un futuro, se tiene la intención

de continuar desarrollando la red de tiendas ITS en los Estados Unidos, una vez que el mercado comience a mostrar

signos de recuperación. Adicionalmente a las ventas realizadas a través de Interceramic Inc, Daltile comercializa

piso producido en la Planta RISA a través de su red de distribución. Finalmente, durante el 2009, mediante la firma

de un acuerdo de suministro con Lowe’s, iniciamos un nuevo canal de distribución a través de las tiendas de esta

importante compañía en Estados Unidos.

L).- Mercadotecnia.

La publicidad y los programas de mercadotecnia son aspectos importantes para nuestras estrategias de

negocios, y anualmente invertimos cantidades importantes en este rubro. Debido a que los mercados mexicanos e

internacionales varían en algunos aspectos importantes, damos un enfoque distinto en estos esfuerzos de

mercadotecnia para cada uno de los mercados.

En México, promovemos el reconocimiento de marca, haciendo campañas de publicidad al público en

general, o bien a los consumidores finales de los productos, a través de medios masivos de comunicación como son

medios impresos, radio y televisión, diseñadas para elevar el reconocimiento del nombre y la visibilidad del

producto. La estrategia de publicidad se ha enfocado cada vez más hacia el punto de venta, con tiendas distintivas, de perfil alto y exhibiciones tipo vignette y otros materiales que promovemos y los productos en nuestra exclusiva

red de franquicias.

En los Estados Unidos, nuestro enfoque de mercadotecnia y publicidad se realiza en ferias de muestras de

productos, revistas, salas de exhibición, catálogos, muestrarios y exhibiciones en los puntos de venta, enfocados

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principalmente a constructores, distribuidores, arquitectos y contratistas de la construcción. En Interceramic USA

también realizamos esfuerzos para capacitar a nuestros distribuidores y a nuestros empleados organizando

seminarios sobre habilidades de ventas, sobre la industria de la loseta cerámica en general y las líneas de producto

Interceramic en particular, así como seminarios de instalación de loseta cerámica y otros talleres relacionados

diseñados para hacer de los vendedores, los defensores más efectivos de los productos de la Compañía.

M).- Derechos sobre Patentes y Nombre de Marca.

Nuestros productos son comercializados en México y en los Estados Unidos únicamente bajo el nombre de

marca “Interceramic”, excepto la producción que RISA vende a Daltile para su venta bajo los distintos nombres de

productos de Daltile. En China, nuestros productos son vendidos bajo la marca “ICC”, la cual es propiedad de

Interceramic. La marca registrada Interceramic, se utiliza en la venta de un amplio rango de nuestros productos,

incluyendo loseta para piso, loseta para recubrimiento, materiales de construcción, pegamentos, adhesivos,

boquillas, aditivos, selladores, muebles de baño, accesorios para baño y limpiadores. En México, el uso de nuestro

eslogan “Simplemente lo Mejor” fue importante para generar una imagen y aceptación de la marca entre los

distribuidores y los clientes, y continúa hasta hoy siendo la frase de la organización.

N).- Acuerdos Comerciales.

El Acuerdo con Daltile

En octubre de 1990, Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V. (“RISA”), en ese tiempo 100 por ciento

subsidiaria nuestra, pasó a formar parte de un Acuerdo Maestro de Inversión y Cooperación (el “acuerdo Daltile”)

con Armstrong y una de sus afiliadas, conforme al cual Armstrong adquirió 49.99 por ciento de las acciones de

capital de RISA en consideración a ciertos pagos hechos por Armstrong. En conexión con la adquisición, se

transfirieron inmuebles, maquinaria y equipo, con lo cual se constituyó la Planta de RISA. En conexión con una

transacción la cual fue consumada en diciembre de 1995, Daltile adquirió American Olean, negocio de loseta

cerámica perteneciente a Armstrong, y por esta transacción Daltile asumió todos los derechos y obligaciones que

Armstrong tenía sobre RISA quedando así como socia y accionista del 49.99 por ciento del capital de RISA, formándose el Acuerdo Daltile.

Conforme con el acuerdo de suministro firmado en el acuerdo maestro de inversión, RISA se obliga a tener

disponible para Daltile hasta el 50 por ciento de la producción de primera calidad de loseta cerámica fabricada en la

planta, lo cual se establece de acuerdo con un programa anual de producción establecido por ambas partes. Daltile

tiene la opción de que la producción que se destinada a cumplir con la cuota perteneciente a Daltile, se realice con la

marca que para sus efectos designen, así como también tienen la opción de requerir nuevas líneas de productos. Los

precios de los productos generalmente se basan en las cotizaciones y términos de venta del mercado de exportación

estándar de RISA. El siguiente cuadro resume las ventas históricas de RISA a Daltile:

El Acuerdo con Daltile

Año Millones de Metros

Cuadrados

Porcentaje de

Producción

2003 1.5 21.8

2004 2 28.6

2005 2.6 36.1

2006 2.3 31.1

2007 2.2 28.1

2008 1.3 18.4

2009 1 17.7

2010 0.9 12.2

2011 1.1 14.7

2012 2.1 28.9

2013 1.2 19.7

2014 0.4 11.3

26

El Acuerdo Custom

En diciembre de 1993, llevamos a cabo una serie de acuerdos con Custom Building Products, Inc. (“el

Acuerdo Custom”), en los que (i) Custom adquirió 49 por ciento de las acciones del capital de la empresa Adhesivos

y Boquillas, S. de R.L. de C.V. (En adelante “ABISA”); (ii) Interceramic acordó proporcionar ciertos servicios

administrativos a ABISA y a compartir el costo, por reembolso proporcional de ABISA, de estos y otros gastos comunes; (iii) Custom le dio el derecho exclusivo a ABISA de distribuir los productos de Custom en México; (iv)

Custom acordó no competir con ABISA en México; y (v) Custom acordó suministrar ciertos materiales a ABISA al

costo y proporcionar cierta asistencia técnica.

El Acuerdo Custom se llevó a cabo principalmente para adquirir la asistencia técnica necesaria que le

permitiera producir Adhesivos y Boquillas de calidad en grandes cantidades, y la relación con Custom ha resultado

ser muy benéfica para ambas partes.

El Acuerdo con Kohler

Además de establecer los términos de inversión en Interceramic, el Acuerdo con Kohler establece los

términos base de la relación comercial en conformidad con lo cual, Interceramic en septiembre del 2000 inició la distribución de los productos Kohler en México entre los cuales se incluye principalmente muebles para baños,

llaves, tinas y tarjas para cocina, siendo estos productos dirigidos al segmento medio y alto del Mercado. Bajo los

términos del Acuerdo con Kohler, Interceramic y Kohler establecen objetivos anuales de ventas para los productos

Kohler en México. La relación de distribución está sujeta a la terminación ya sea por parte de Kohler o Interceramic

por cualquier razón bajo notificación previa. Creemos que los productos Kohler representan lo mejor que la industria

tiene para ofrecer, y nuestra afiliación con Kohler se adecua con nuestra imagen como líder de la industria en su

propio ramo. Más aun, la habilidad para distribuir estos productos de primera clase en nuestra red de franquicias

establecidas en todo el país, incrementa las opciones disponibles para el consumidor en México, quien ahora tiene

una amplia gama de accesorios sanitarios y productos de plomería para escoger.

El Acuerdo con Lowe’s

El Acuerdo con Lowe’s establece los términos base de la relación comercial en conformidad con lo cual,

Lowe’s a partir de 2009, inició la distribución de los productos Interceramic de loseta cerámica para piso y pared en

Estados Unidos. El Acuerdo con Lowe’s está sujeta a la terminación ya sea por parte de Lowe’s o Interceramic por

cualquier razón bajo notificación previa. Creemos que la red de distribución de Lowe’s en Estados Unidos, es un

canal importante mediante el cual lograremos extender nuestra presencia en este mercado tan competido. Asimismo,

nos proporciona la habilidad para distribuir nuestros productos a través de las tiendas Lowe’s establecidas en todo

Estados Unidos, incrementando así nuestros canales de distribución en este mercado. En México, se tienen también

buenas expectativas de crecimiento mediante la apertura de nuevos puntos de venta en el país.

El Acuerdo con KITO

Durante 2010, se firmó un acuerdo con Guangdong Kito Ceramics Co., LTD, mediante el cual se definen

las políticas, lineamientos y criterios para la operación de la empresa “ICC Guangdong Xinfengjing Ceramics, Co.

LTD”, de la cual Interceramic y Kito, poseen un 50 por ciento cada uno del capital social de la misma. Esta

compañía fue creada en China, con el objetivo de comercializar tanto los productos manufacturados por

Interceramic y Kito, así como productos adquiridos de terceros. La operación de esta compañía, será a través del

otorgamiento de licencias de distribución a empresarios locales que se interesen en la comercialización de estos

productos, bajo la marca “ICC”. Esta coinversión representó para Interceramic, el primer paso para comercializar

productos cerámicos en este mercado de gran potencial, de la mano de su socio Kito el cual posee un profundo

conocimiento en el mercado local, e Interceramic aportará su perspectiva internacional y de mercadeo.

O).- Legislación Aplicable y Situación Tributaria.

Internacional de Cerámica, S.A.B de C.V., es una sociedad constituida bajo leyes mexicanas, la cual

cumple con todas las disposiciones legales en materia administrativa para llevar a cabo sus operaciones como son las

leyes referente a aspectos ambientales y ecológicas, vial y de desarrollo urbano, entre otras, todas ya sean del ámbito

federal como local según corresponda.

27

Nuestras operaciones en México están sujetas a diversas leyes y regulaciones federales, estatales y

municipales, en lo referente a un numero de asuntos ambientales, incluyendo el control de materiales y residuos no

tóxicos, la emisión de gases y partículas no tóxicos, uso y descarga de agua, emisiones de polvo, uso de suelo,

permisos y licencias en materia de impacto ambiental y funcionamiento de las operaciones. A la fecha del presente

informe hemos obtenido y mantenemos todos los permisos requeridos por ley y llevamos a cabo nuestras

operaciones de acuerdo y en conformidad con las leyes aplicables.

La planta de Garland opera bajo un permiso de la Comisión de Conservación de Recursos Naturales de

Texas (Texas Natural Resources Conservation Comission) la cual regula el contenido y cantidad de las emisiones de

las instalaciones bajo la Ley de Texas, así como también, por designación de la Agencia de Protección Ambiental de

los Estados Unidos (United States Environmental Protection Agency). El permiso fue obtenido en tiempo ordinario

de acuerdo al desarrollo de la instalación de la planta. Las emisiones están sujetas a un monitoreo periódico y a una

revisión de puntos y no ha habido problemas de cumplimiento desde el inicio de las operaciones. Hasta donde

tenemos conocimiento, no hay asuntos ambientales afectando el uso o esparcimiento de cualquiera de sus otras

propiedades en renta y bienes en los Estados Unidos.

En cuanto a nuestra Situación Tributaria la Compañía se encuentra registrada ante la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público, bajo el régimen de grandes contribuyentes, cumpliendo con todas las disposiciones que regulan los aspectos fiscales relacionados con el desarrollo de los negocios de la Sociedad, sin contar con beneficios

fiscales especiales, estímulos fiscales, exenciones, subsidios, o créditos fiscales, ni estar sujeta a ningún impuesto

especial. En las empresas que tenemos registradas en Estados Unidos, cumplimos con todas las obligaciones fiscales

federales, estatales y municipales que van desde declaraciones informativas, hasta los pagos de impuestos

correspondientes. De la misma manera, nuestras compañías subsidiarias establecidas en Panamá y Guatemala, han

cumplido desde el inicio de su operación, con la legislación tributaria aplicable en cada país.

Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen se encuentran: La Ley del Mercado de Valores,

Circulares emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley

del Impuesto Sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única,

Código de Comercio, Ley del Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial y Ley Federal de Protección al Consumidor, principalmente.

P).- Recursos Humanos.

Para finales del 2013, 2012 y 2011, contábamos con 4,320, 4,160 y 3,970 empleados, respectivamente,

mostrando reducciones en el 2008 y 2009 debido principalmente a nuestra estrategia de reducción de costos y gastos durante estos años. La siguiente gráfica proporciona un desglose de la ubicación y función de nuestra fuerza laboral:

2009 2010 2011 2012 2013 2014

Estados Unidos

Producción 101 125 126 126 140 162

Ventas y Administración 486 436 340 350 363 322

Total 587 561 466 476 503 484

México

Producción 1,519 1,694 1,685 1,718 1,711 1,637

Ventas, Operación 1,723 1,749 1,756 1,900 2,040 2,192

y Administración

Otros 22 23 23 24 25 25

Total 3,264 3,465 3,464 3,642 3,776 3,854

Centroamérica 29 28 30 30 38 44

China 6 11 10 12 13 13

Total 3,886 4,065 3,970 4,160 4,330 4,395

Desglose del total de empleados en México:

De confianza 2,805 86% 2,927 84% 2,946 85% 3,153 87% 3,325 88% 3,457 90%

Sindicalizados 459 14% 538 16% 518 15% 489 13% 451 12% 397 10%

28

Sindicatos

Se tienen celebrados Contratos Colectivos de Trabajo con la Federación de Trabajadores del Estado de Chihuahua

(“CTM”).

En los 35 años de relación con la CTM, Interceramic ha promovido y logrado una sana comunicación en lo que a cuestiones sindicales respecta.

Q).- Estructura Organizacional.

Interceramic no es únicamente una compañía operativa, sino también una compañía tenedora. El siguiente

cuadro describe las compañías subsidiarias y asociadas de Interceramic:

29

R).- Inmuebles, Maquinaria y equipo.

Propiedades

Operamos cinco plantas de loseta cerámica esmaltada para piso y recubrimiento en tres complejos

industriales y dos plantas de producción de adhesivos y boquillas. También rentamos un número de lugares de venta

en México y Estados Unidos, así como también algunos lugares para bodega y centros de distribución. Todas

nuestras propiedades en los Estados Unidos son rentadas, mientras que en México somos propietarios de todas las

Nevada - 100% Texas - 100% China - 100% México - 51% México - 100% México - 100%

Nevada - 100% China - 50% México - 50.01% México - 100% México - 100%

Texas - 100% México - 100% México - 100% México - 100%

Texas - 100% México - 100% México - 100%

México - 100% México - 100%




México - 100%

Panamá - 100%

Guatemala - 100%

Interceramic de Guatemala,

S.A.

Inmobiliaria Interceramic,

S.A. de C.V.

Administradora de

Inmuebles Interceramic, S.A.

de C.V.

Servicios Administrativos

ICE, S.A. de C.V.

Servicios Técnicos ICE, S.A.

de C.V.

Servicios Minas ICE, S.A.

de C.V.

Interacabados de Occidente,

S.A. de C.V.

Mosaicos y Terrazos del

Sureste, S.A de C.V.

Interceramic de Panamá,

S.A.

Grupo Comercial

Interceramic, S.A. de C.V.

Materiales Arquitectónicos

y Decorativos, S.A. de C.V.

Servicios Comerciales

Franquicias e Industria, S.A.

de C.V.

Servicios Operativos

Franquicias e Industria, S.A.

de C.V.

Servicios Técnicos

Recubrimientos, S.A. de

C.V.

Distribución Interceramic,

S.A. de C.V.

Interceramic Holding

Company, Inc.

Interceramic Inc.

Recubrimientos


ICC Guangdong Xinfenging

Ceramics CO, LTD

INTERNACIONAL DE CERÁMICA, S.A.B. DE C.V.

Servicios Ejecutivos ICE,

S.A. de C.V.

Interceramic Marble

Collection

Holding de Franquicias


Comercializadora


Holding de Inversiones


Adhesivos y Boquillas

Interceramic, S. de R.L. de

C.V.

Interceramic Trading

Company

Interceramic International

Holding, Inc.

Holding de Servicios ICE,

S.A. de C.V.

Interceramic HK Limited,

LTD

30

instalaciones industriales y rentamos la mayoría de los locales comerciales en donde se ubican nuestras tiendas.

La siguiente tabla describe las principales propiedades que actualmente son de nuestra propiedad o

rentamos:

Lista de Propiedades

Propiedad Tamaño

(1)

Ubicación Utilización

Planta ICSA

95,137

Chihuahua, México

Producción de loseta cerámica esmaltada;

Centro de Investigación y Desarrollo;

Bodegas

Planta RISA

114,076

Chihuahua, México

Producción de loseta cerámica esmaltada

Primera Planta ABISA

y Bodega Central

129,118

Chihuahua, México

Producción de Adhesivos y Boquillas

Segunda Planta ABISA

27,130

Huichapan, México

Producción de Adhesivos y Boquillas

Planta de Garland

23,000

Garland, Texas

Producción de loseta cerámica esmaltada

Centro de Distribución

25,000

Garland, Texas

Bodega de producto

Minas

7,273,574

Chihuahua, México

Minas de arcilla

Planta de Azulejos,

Planta 8 y Planta 9

258,815

Chihuahua, México

Producción de recubrimiento cerámico

esmaltado

Centro de Distribución 14,962 El Paso, Texas Bodega Producto

Centro de Distribución 9,294 Houston, Texas Bodega Producto

Varias Tiendas 10,621 México, D.F Almacenaje y Venta de Producto Interceramic

Chihuahua, México.

Veracruz, México

(1) Expresada en metros cuadrados.

La Planta ICSA, ubicada sobre diversos terrenos se localiza en la ciudad de Chihuahua, pertenece a

Interceramic, y a Abril de 2015 se encuentra libre de todo gravamen o hipoteca.

La planta RISA ubicada en un espacio de terreno de 114,076 metros cuadrados, localizados en la ciudad de

Chihuahua, es propiedad de RISA, y esta libre de todo gravamen o hipoteca.

La Planta de Azulejos, la Planta 8 y Planta 9, localizadas junto a la planta de RISA, tienen 235,348 metros

cuadrados, son propiedad de Interceramic, y a Abril de 2015 se encuentra libre de todo gravamen o hipoteca

La planta de ABISA y la Bodega Central de la Compañía se localizan adyacentes a la Planta ICSA en un

lote de terreno de 129,118 metros cuadrados, el cual es propiedad de Interceramic, y esta libre de todo gravamen o

hipoteca. La planta de ABISA es utilizada para la producción de Adhesivos y Boquillas para la instalación de loseta

cerámica.

La segunda planta de ABISA se localiza en el centro de México, en la Ciudad de Huichapan, Estado de

31

Hidalgo y a Abril del 2015 no estaba sujeta a ningún gravamen o hipoteca. La segunda planta de ABISA también es

utilizada para la fabricación de Adhesivos y Boquillas.

La mayoría de las minas de arcillas operadas y propiedad de la Compañía, se localizan cerca de la

comunidad de Aldama, Chihuahua, aproximadamente a unos 30 kilómetros de las plantas de loseta cerámica. Otras

minas se localizan también dentro del Estado de Chihuahua. Dichas propiedades cubren un total de 7,273,574 metros cuadrados, y a Abril de 2015 no estaba sujeta a ningún gravamen o hipoteca.

Interceramic Inc. ha seguido la estrategia de arrendar todos los inmuebles para planta, almacén y puntos de

ventas. Por consiguiente, Interceramic Inc. maneja bajo el concepto de arrendamiento más de 12 distintos inmuebles.

La mayoría de las propiedades ocupadas por Interceramic Inc. son bodegas comerciales y locales básicos para venta,

rentados en términos que generalmente no exceden diez años. Aunque Interceramic Inc. es propietaria

substancialmente de toda su maquinaria de producción y activos de operación, el terreno y edificio que constituyen

la Planta de Garland es rentado por Interceramic Inc. originalmente a Pro LogisExeter Properties Group (“Exeter”),

bajo el concepto de “Built to Suit Industrial Lease”, el cual se inició desde 1993. Durante 2013, se renovó el contrato

con el nuevo propietario de los inmuebles Exeter Properties Group por 5 años más. Adyacente a la Planta Garland,

Interceramic utiliza una bodega de 23,000 metros cuadrados para almacenamiento y otras cuestiones de la empresa.

Dicha propiedad también es arrendada por Interceramic USA a Catellus, el cual se hizo a la medida del contrato de arrendamiento del Almacén Garland. En conexión con la ejecución del contrato de arrendamiento de la Bodega de

Garland, el término del contrato de arrendamiento de la Planta de Garland se extendió por un acuerdo para coincidir

con los 15 años de término inicial del contrato de arrendamiento de la Bodega de Garland.

Todos los activos de la Empresa, ya sean bienes muebles o inmuebles, así como su contenido, se

encuentran debidamente asegurados.

S).- Asuntos Ambientales.

Nuestras operaciones en México, están sujetas a diversas leyes y regulaciones federales, estatales y

municipales, en lo referente a un numero de asuntos ambientales, incluyendo el control de materiales y residuos no tóxicos, la emisión de gases y partículas no tóxicas, uso y descarga de agua, emisiones de polvo y uso de suelo. A la

fecha del presente informe hemos obtenido y mantenemos todos los permisos requeridos por ley y hemos manejado

nuestras operaciones de acuerdo y en conformidad con las leyes aplicables.

Colaboramos activamente con el Centro Regional de Producción más Limpia (CRPL) cuya misión es

realizar programas y proyectos que apoyen al sector incrementando la eficiencia de los procesos de una forma

ambientalmente responsable. Año con año certificamos nuestras plantas en el Programa de Auditorias Ambientales

Voluntarias, convocado por la PROFEPA (Procuraduría Federal de Protección al Ambiente) y por el Estado de

Chihuahua. Los resultados demuestran un cabal cumplimiento de los requerimientos de certificación.

La planta de Garland opera bajo un permiso de la Comisión de Conservación de Recursos Naturales de

Texas (Texas Natural Resources Conservation Comission) la cual regula el contenido y cantidad de las emisiones de las instalaciones bajo la Ley de Texas, así como también, por designación de la Agencia de Protección Ambiental de

los Estados Unidos (United States Environmental Protection Agency). El permiso fue obtenido en tiempo ordinario

de acuerdo al desarrollo de la instalación de la planta. Las emisiones están sujetas a un monitoreo periódico y a una

revisión de puntos y no ha habido problemas de cumplimiento desde el inicio de las operaciones. Hasta donde

tenemos conocimiento, no hay asuntos ambientales afectando el uso o esparcimiento de cualquiera de sus otras

propiedades en renta y bienes en los Estados Unidos.

T).- Procedimientos Legales.

La Compañía participa en varias demandas, acciones legales y juicios que surgen del curso normal del

negocio. En opinión de la administración y de sus asesores legales, todos estos asuntos son de tal naturaleza que en caso de una resolución desfavorable no tendrían un efecto material sobre la situación financiera o los resultados de

operación de la Compañía.

32

U).- Acciones Representativas del Capital Social.

El capital social autorizado de Interceramic consiste en 162,800,072 acciones, divididas en dos clases sin

valor nominal, 129,853,352 representadas por acciones de la Serie B y 32,946,720 de la Serie D, de las cuales al 31

de Diciembre de 2013, 162,664,124 se encontraban puestas en circulación, integradas por 129,785,378 Acciones de

la Serie B y 32,878,746 Acciones de la Serie D.

V).- Políticas de Dividendos.

El consejo no ha establecido una política sobre los dividendos, Interceramic solamente ha pagado cuatro

dividendos en efectivo desde su fundación al 31 de Diciembre de 2013. Los pagos efectuados por concepto de

dividendos en efectivo fueron por Ps$45.0, Ps$55.0, Ps$65.0, Ps$81.3 y Ps$81.3 millones para 2005, 2006, 2007,

2013 y 2014 respectivamente.

33

3).- INFORMACION FINANCIERA.

A).- Información Financiera Seleccionada.

Los comentarios que a continuación se presentan deben leerse en conjunto con los Estados Financieros

Dictaminados anexos al presente Reporte Anual. Los Estados Financieros e información consolidada incluida en el presente informe han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera

(NIIF). En ciertas partes de los siguientes comentarios, se hace referencia a las cantidades de Pesos traducidas a

Dólares “nominales”. A diferencia de las conversiones contenidas en los Estados Financieros, las cuales convierten

las cantidades de Pesos a dólares basadas en el tipo de cambio interbancario al 31 de diciembre de 2014, las

conversiones a dólares nominales son realizadas al tipo de cambio vigente al cierre del mes del periodo al que

corresponda, formando una suma acumulada para el año total. Los resultados de periodos anteriores en dólares

nominales no son ajustados por los cambios subsecuentes en el tipo de cambio.

El cuadro que se presenta a continuación contiene información financiera consolidada de la Compañía

(“Los Estados Financieros”), la cual ha sido examinada por auditores independientes de PricewaterhouseCoopers,

S.C.

Los resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene

moneda en una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de

presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

(a) Los activos y pasivos reconocidos en el balance general se convierten al tipo de cambio de la fecha de cierre

de dicho balance general;

(b) Los ingresos y gastos reconocidos en el estado de resultados se convierten al tipo de cambio promedio de

cada año (excepto cuando este promedio no es una aproximación razonable del efecto derivado de convertir

los resultados a los tipos de cambio vigentes a las fechas de las operaciones; en cuyo caso se utilizaron esos

tipos de cambio).

(c) Las diferencias por conversión resultantes se reconocen como parte del resultado integral.

El crédito mercantil y los ajustes a los activos y pasivos, que surgen en la fecha de adquisición de una operación

extranjera para medirlos a su valor razonable, se reconocen como activos y pasivos de la entidad extranjera y se

convierten al tipo de cambio de la fecha de cierre. Las diferencias de conversión se registran en otros resultados

integrales.

Nuestras principales políticas y otras prácticas contables se describen a detalle en los estados financieros y sus notas

que se incluyen en el presente reporte anual.

Al y por los años terminados el 31 de diciembre de:

2012 2013 2014

ESTADO DE RESULTADOS IFRS:

Ventas Netas 6,365,008 6,679,647 7,208,933

Costo de Ventas -4,121,933 -4,393,690 -4,799,405

Utilidad Bruta 2,243,074 2,285,957 2,409,528

Gastos de Operación -1,674,237 -1,828,898 -2,017,817

Otros gastos netos -9,575 -351 16,608

Utilidad de Operación 559,263 456,708 408,319

Gastos de Financiamiento 28,149 -92,870 -243,114

Participación en resultados de empresas

asociadas (2)

-11,482 -327 5,294

Impuesto sobre la renta - IETU causado -221,012 -128,486 -117,122

Impuestos Diferidos -11,313 195,583 54,613

34

Utilidad Neta Consolidada 343,605 430,608 107,990

Utilidad Neta minoritaria (pérdida) 55,614 36,614 28,039

Utilidad Neta mayoritaria 287,991 393,994 79,951

Utilidad Neta por acción (3) 1.77 2.42 0.49

Promedio ponderado de acciones en circulación

(000's)

162,664 162,664 162,664

2012 2013 2014

BALANCE GENERAL IFRS:

Activo Circulante 2,813,820 2,892,100 3,182,940

Propiedad, planta y equipo, neto 2,402,509 2,375,206 2,264,173

Activo total 5,345,325 5,403,358 5,598,928

Pasivo Circulante 949,938 1,095,096 1,378,879

Deuda a corto plazo 188,427 256,764 587,250

Deuda a largo plazo 1,418,025 1,210,062 1,120,173

Total Capital Contable 2,484,814 2,794,835 2,781,642

2012 2013 2014

FLUJO DE EFECTIVO IFRS


operación

673,741 591,414 132,331


inversión

-411,423 -245,912 -25,536


financiamiento

-365,991 -301,488 59,254

Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en tipo

de cambio

-577 -18 -307

2012 2013 2014

OTRA INFORMACION IFRS:

Depreciación y amortización 281,674 297,526 328,363

Inversión de Capital -411,423 -245,912 -25,536

Capital de trabajo 1,863,882 1,797,005 1,804,061

EBITDA (5) 850,512 754,585 736,186

2012 2013 2014

INFORMACION OPERATIVA:

Margen Bruto (4) 35.24% 34.22% 33.42%

Margen de operación (4) 8.79% 6.84% 5.66%

EBITDA (4) 13.36% 11.30% 10.21%

Empleados al final del período 4,160 4,320 4,395

TIPO DE CAMBIO AL FINAL DEL AÑO 12.99 13.07 14.73

Notas:

(1) En miles, excepto Utilidad Neta por Unidad e Información Operativa.

(2) La Participación en Resultados de Asociadas refleja la participación en las utilidades de ciertas empresas

asociadas, no consolidadas.

(3) Resultado de dividir la Utilidad Neta Mayoritaria entre el Promedio de Acciones en Circulación del

35

período.

(4) Expresada como porcentaje de las Ventas Netas.

(5) EBITDA representa los ingresos antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. El EBITDA

no es una medida de desempeño. El EBITDA no debe ser considerado como un sustituto del flujo de

efectivo generado por la operación, utilidad neta u otras medidas de desempeño según se definen por los

USGAAP o IFRS, o como una medida de rentabilidad o liquidez. El EBITDA no tiene ningún efecto sobre el efectivo que debemos usar para los pagos de deuda o pagos de impuestos, por lo tanto no refleja los

fondos disponibles para inversiones de capital o cualquier otro uso discrecional. Nuestra presentación del

EBITDA puede no ser comparable con las presentaciones bajo las mismas siglas de otras compañías,

debido a posibles diferencias en el método de cálculo. Se incluye como una manera de brindar información

adicional referente a nuestra capacidad, nuestra deuda consolidada, inversiones de capital y requerimientos

de capital de trabajo. También se incluye como medida de uno de los requerimientos financieros contenido

en nuestro principal contrato de crédito.

Reconciliación de EBITDA a la Utilidad

2009 2010 2011 2012 2013 2014

EBITDA 416.1 556.0 720.9 855.2 754.6 736.2

Menos:

Depreciacion y Amortizacion 329.5 367.7 330.7 295.9 297.9 327.9

Utilidad de Operacion 86.6 188.3 390.2 559.3 456.7 408.3

B).- Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica.

Nuestras ventas por Zona Geográfica se desglosan de la siguiente manera:

(*) Una pequeña parte de estas ventas se realiza en Centroamérica.

Nuestras ventas por tipo de producto se desglosan de la siguiente manera:

México

Ventas

totales en

México

Tiendas

propias

Distribuidores

independientes Otros (*)

Ventas

totales en

Estados

Unidos Ventas totales

Ventas netas

2014 $5,034,418 $1,574,507 $299,998 $300,010 $2,174,515 $7,208,933

Ventas netas

2013 $4,573,155 $1,504,280 $271,264 $330,947 $2,106,492 $6,679,647

Ventas en Estados Unidos

Loseta

cerámica

Adhesivos y

boquillas

Muebles de

baño, piedra

natural y otros

Ventas

Totales

Ventas netas 2014 $5,432,427 $746,683 $1,029,823 $7,208,933

Ventas netas 2013 $5,018,772 $689,236 $971,639 $6,679,647

36

C).- Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera.

Resultados de la Operación

El siguiente cuadro muestra información seleccionada del estado de resultados de la Compañía, presentado como porcentaje de las ventas netas, al 31 de Diciembre de 2012, 2013 y 2014.

Al 31 de Diciembre de:

2012 2013 2014

Ventas Netas 100.00% 100.00% 100.00%

Costo de Ventas -64.76% -65.78% -66.58%

Utilidad Bruta 35.24% 34.22% 33.42%

Gastos de Operación -26.30% -27.38% -27.99%

Otros gastos netos -0.15% -0.01% 0.23%

Utilidad de Operación 8.79% 6.84% 5.66%

Gastos de Financiamiento 0.44% -1.39% -3.37%

Productos Financieros 0.17% 0.14% 0.05%

Gastos Financieros -1.45% -1.14% -1.07%

Pérdida (ganancia) cambiaria 1.72% -0.39% -2.36%

Efecto monetario 0.00% 0.00% 0.00%

Resultado en compañías asociadas -0.18% 0.00% 0.07%

Utilidad antes de impuestos 9.05% 5.44% 2.37%

Impuesto sobre la renta e Impuesto al activo -3.46% -1.93% -1.62%

Impuestos diferidos -0.19% 2.93% 0.76%

PTU 0.00% 0.00% 0.00%

Utilidad (pérdida) neta consolidada 5.40% 6.45% 1.50%

Utilidad (pérdida) neta minoritaria 0.87% 0.55% 0.39%

Utilidad (pérdida) neta mayoritaria 4.52% 5.90% 1.11%

Los siguientes párrafos muestran las variaciones de las principales cuentas de nuestros estados financieros

para los últimos 3 años.

Ventas Netas

2014 vs. 2013

Durante el año 2014 nuestras ventas se incrementaron un 7.9 por ciento con respecto a las ventas del año

anterior, pasando de Ps. 6,679.6 millones en el 2013 a Ps. 7,208.9 millones en el 2014. Las ventas de loseta cerámica

representaron el 75.4 por ciento de las ventas netas en el 2014 en comparación con el 75.1 por ciento del 2013.

Medidas en dólares nominales, las ventas netas se incrementaron un 3.7 por ciento a US$539.3 millones en 2014

comparados con los US$520.3 millones en el 2013. Las ventas de loseta cerámica por volumen de producto vendido

se incrementaron en el 2014 a 44.6 millones de metros cuadrados de 43.6 millones de metros cuadrados en el 2013,

lo cual representa un incremento del 2.4 por ciento. Durante 2014, nuestras ventas internacionales mostraron un

decrecimiento con respecto a 2013, debido en parte a la venta de nuestra compañía subsidiaria en Estados Unidos,

“IMC”.

Medido en volumen de metros cuadrados, el crecimiento de ventas en México, fue de un 5.3 por ciento

37

respecto al volumen vendido en el 2013, pasando de 33.8 millones de metros cuadrados vendidos en el 2013 a 35.6

millones vendidos durante el 2014. El precio neto promedio de venta de nuestros productos de loseta cerámica en

México durante el 2014 fue 3.7 por ciento mayor con respecto al precio neto promedio de venta del año anterior.

Durante el año 2014, continuamos con la promoción de nuestros productos entre constructores, desarrolladores y

arquitectos, así como la introducción de productos más innovadores y de alto diseño. Asimismo, en 2014

continuamos con la remodelación de nuestras tiendas con la nueva imagen 2020 y el uso de tecnología digital dentro de las mismas.

En los mercados Internacionales, durante el 2014 registramos un incremento en nuestros precios promedio

de venta de productos de loseta cerámica de un 10.6 por ciento con respecto a los precios promedio del año anterior.

Las ventas en este mercado registraron una reducción de 0.6 por ciento, de US$164.0 millones en 2013 a US$163.1

millones en 2014. El volumen de productos vendidos en dichos mercados se redujo en un 7.9 por ciento, pasando de

9.8 millones de metros cuadrados en el 2013 a 9.0 millones de metros cuadrados en el 2014. Durante 2014, como

hemos mencionado anteriormente, se llevó a cabo la venta de los activos de nuestra compañía subsidiaria en Estados

Unidos “IMC”.

2013 vs. 2012

Durante el año 2013 nuestras ventas se incrementaron un 4.9 por ciento con respecto a las ventas del año

anterior, pasando de Ps. 6,365.0 millones en el 2012 a Ps. 6,679.6 millones en el 2013. Las ventas de loseta cerámica

representaron el 75.1 por ciento de las ventas netas en el 2013 en comparación con el 75.5 por ciento del 2012.

Medidas en dólares nominales, las ventas netas se incrementaron un 7.5 por ciento a US$520.3 millones en 2013

comparados con los US$484.0 millones en el 2012. Las ventas de loseta cerámica por volumen de producto vendido

se redujeron en el 2013 a 43.6 millones de metros cuadrados de 44.3 millones de metros cuadrados en el 2012, lo

cual representa una reducción del 1.6 por ciento. Durante 2013, nuestras ventas internacionales mostraron un menor

crecimiento al obtenido en México.

Medido en volumen de metros cuadrados, el crecimiento de ventas en México, fue de un 0.9 por ciento

respecto al volumen vendido en el 2012, pasando de 33.5 millones de metros cuadrados vendidos en el 2012 a 33.8 millones vendidos durante el 2013. El precio neto promedio de venta de nuestros productos de loseta cerámica en

México durante el 2013 fue 4.2 por ciento mayor con respecto al precio neto promedio de venta del año anterior.

Durante el año 2013, continuamos con la promoción de nuestros productos entre constructores, desarrolladores y

arquitectos, así como la introducción de productos más innovadores y de alto diseño. Asimismo, en 2013

continuamos con la remodelación de nuestras tiendas con la nueva imagen 2020 y el uso de tecnología digital dentro

de las mismas.

En los mercados Internacionales, durante el 2013 registramos in incremento en nuestros precios promedio

de venta de productos de loseta cerámica de un 11.7 por ciento con respecto a los precios promedio del año anterior.

Las ventas en este mercado incrementaron un 4.7 por ciento de US$156.7 millones en 2012 a US$164.0 millones en

2013. El volumen de productos vendidos en dichos mercados se redujo en un 9.2 por ciento, pasando de 10.8

millones de metros cuadrados en el 2012 a 9.8 millones de metros cuadrados en el 2013. Durante 2013, las ventas a realizadas a través de nuestras tiendas ITS y IMC presentaron los mayores crecimientos en este mercado.

Costo de Ventas

Nuestro costo de ventas consiste de los costos de producción de los productos que fabricamos y, en menor

parte, del costo de los productos que compramos para su reventa, siendo estos principalmente los productos

importados. El costo de producción se compone principalmente del costo de las materias primas, la mano de obra,

depreciación, energía y otros gastos generales, los cuales han sido regularmente consistentes en su proporción en

México y Estados Unidos respecto a los años anteriores, respectivamente.

2014 vs. 2013

El costo de las ventas se incrementó un 9.2 por ciento durante el 2014 a Ps$4,799.4 millones de Ps$4,393.7

millones en el 2013. Como porcentaje sobre ventas, durante el 2014 el costo de ventas representó el 66.6 por ciento

comparado con un 65.8 por ciento del año anterior. El incremento del costo de ventas, se originó principalmente por

un incremento en nuestro costo de producción originado por precios más altos en algunos insumos y materias primas

38

y por el incremento de nuestras ventas.

2013 vs. 2012

El costo de las ventas se incrementó un 6.6 por ciento durante el 2013 a Ps$4,393.7 millones de Ps$4,121.9

millones en el 2012. Como porcentaje sobre ventas, durante el 2013 el costo de ventas representó el 65.8 por ciento comparado con un 64.8 por ciento del año anterior. El incremento del costo de ventas, se originó principalmente por

un incremento en nuestro costo de producción originado por precios más altos en algunos insumos y materias primas

y por el incremento de nuestras ventas.

Utilidad Bruta

2014 vs. 2013

La utilidad bruta para el 2014 fue de Ps. 2,409.5 millones en comparación con los Ps. 2,286.0 millones del

2013, lo cual representa un incremento del 5.4 por ciento. Nuestro margen bruto para el 2014 fue de 33.4 por ciento,

0.8 puntos porcentuales menor que el margen bruto de 34.2 por ciento del 2013. El incremento del costo del gas

natural, una de los principales insumos en nuestro costo de producción, impactó desfavorablemente en nuestro margen bruto.

2013 vs. 2012

La utilidad bruta para el 2013 fue de Ps. 2,286.0 millones en comparación con los Ps. 2,243.1 millones del

2012, lo cual representa un incremento del 1.9 por ciento. Nuestro margen bruto para el 2012 fue de 34.2 por ciento,

1.0 puntos porcentuales mayor que el margen bruto de 35.2 por ciento del 2012. El incremento del costo del gas

natural, una de los principales insumos en nuestro costo de producción, impactó desfavorablemente en nuestro

margen bruto.

Gastos de operación

2014 vs. 2013

Los gastos operativos durante el 2014 se incrementaron un 10.3 por ciento con respecto a los gastos de

operación del 2013, siendo de $2,017.8 millones de pesos en 2014 con respecto a los $1,828.9 millones de pesos

registrados en 2013. Como porcentaje sobre ventas los gastos de operación representaron un 28.0 por ciento en el

2014 en comparación con un 27.4 por ciento del 2013, 0.6 puntos porcentuales mayores que el año anterior. El

incremento en gastos fue originado principalmente por la remodelación y apertura de tiendas en México, asi como a

un mayor gasto de Mercadotecnia e Innovación.

2013 vs. 2012

Los gastos operativos durante el 2013 se incrementaron un 9.2 por ciento con respecto a los gastos de

operación del 2012, siendo de $1,828.9 millones de pesos en 2013 con respecto a los $1,674.2 millones de pesos

registrados en 2012. Como porcentaje sobre ventas los gastos de operación representaron un 27.4 por ciento en el

2013 en comparación con un 26.3 por ciento del 2012, 1.1 puntos porcentuales mayores que el año anterior. El

incremento en gastos fue originado principalmente por la remodelación y apertura de tiendas en México, asi como a

un mayor gasto de Mercadotecnia e Innovación.

Fluctuación Cambiaria

2014 vs. 2013

El tipo de cambio del peso con respecto al dólar de 14.73 registrado en diciembre de 2014 fue mayor con

respecto al tipo de cambio de 13.07 registrado en diciembre de 2013. Considerando la posición pasiva monetaria que

mantenemos en la empresa, obtuvimos una pérdida cambiaria en 2014 de $169.8 millones de pesos comparada con

la pérdida cambiaria de $26.1 millones de pesos obtenida en 2013.

39

2013 vs. 2012

El tipo de cambio del peso con respecto al dólar de 13.07 registrado en diciembre de 2013 fue mayor con

respecto al tipo de cambio de 12.99 registrado en diciembre de 2012. Considerando la posición pasiva monetaria que

mantenemos en la empresa, obtuvimos una pérdida cambiaria en 2013 de $26.1 millones de pesos comparada con la

utilidad cambiaria de $109.7 millones de pesos obtenida en 2012.

Otros Gastos

2014 vs. 2013

El importe de otros gastos netos registrado durante 2014 fue un ingreso de Ps$16.6 millones, mientras que

durante 2013 representó un gasto por Ps$0.3 millones. La venta de los activos de nuestra compañía IMC en Estados

Unidos, fue registrada como otros ingresos durante 2014.

2013 vs. 2012

El importe de otros gastos registrado durante 2013 fue de Ps$0.4 millones, cifra menor que la registrada en 2012 de Ps$9.6 millones.

Impuesto a la utilidad corriente y diferido

Impuesto sobre la renta corriente

Los activos y pasivos por impuesto sobre la renta corriente por el periodo actual se miden al monto que se

espera recuperar o pagar a las autoridades fiscales.

Periódicamente, la administración evalúa las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos con

respecto a situaciones en donde las regulaciones fiscales aplicables están sujetas a interpretación, y crea provisiones, cuando sea necesario.

Impuesto sobre la renta diferido

El impuesto sobre la renta diferido se determina utilizando el método de activos y pasivos, con base en las

diferencias temporales entre los valores fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros a la fecha de los

estados financieros.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se miden a las tasas impositivas que se espera sean de

aplicación en el ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, en base a las tasas impositivas y a

normas fiscales que fueron aprobadas a la fecha de cierre del periodo sobre el que se informa, o cuyo procedimiento

de aprobación se encuentre próximo a completarse en esa fecha.

Los pasivos por impuesto diferido se reconocen por todas las diferencias temporales gravables, salvo:

- Cuando el pasivo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial del crédito mercantil, o de un

activo o pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la

transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad fiscal y;

- Con respecto a las diferencias temporales gravables relacionadas con las inversiones en subsidiarias y

participaciones en negocios conjuntos, cuando la controladora, el inversionista o socio puedan controlar el momento

de reversión de las diferencias temporales y sea probable que dichas diferencias temporales no se reviertan en un

futuro cercano.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen por todas las diferencias temporales deducibles y por la

amortización de los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no utilizadas, en la medida en que sea

probable que la utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar las diferencias temporales deducibles y la

amortización de los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no utilizadas, se encuentre disponible,

40

salvo:

- Cuando el activo por impuesto diferido relacionado con la diferencia temporal deducible surja del

reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios

y que, al momento de la transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad o pérdida fiscal.

- Con respecto a las diferencias temporales deducibles relacionadas con las inversiones en subsidiarias y

participaciones en negocios conjuntos, los activos por impuestos diferidos se reconocen únicamente en la medida en

que sea probable que dichas diferencias temporales se reviertan en un futuro cercano y se encuentre disponible la

utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar dichas diferencias temporales.

El saldo de los activos de impuesto sobre la renta diferido se revisa a la fecha del estado de situación

financiera y se reconoce hasta donde sea probable que se obtengan utilidades gravables suficientes para permitir que

los activos de impuesto sobre la renta diferida se realicen de manera total o parcial.

Los activos por impuestos diferidos no reconocidos son evaluados en cada fecha de presentación de

información y se comienzan a reconocer en la medida en que sea probable que haya utilidades gravables futuras

suficientes para permitir la recuperación del activo por impuestos diferidos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan, si existe algún derecho legalmente exigible de

compensar los activos fiscales circulantes contra los pasivos por impuesto sobre la renta a corto plazo, y si los

impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad fiscal y la misma autoridad fiscal.

Los impuestos diferidos relacionados con partidas reconocidas fuera de las utilidades o pérdidas, se

reconocen directamente en el rubro de otras partidas de utilidad integral.

2014 vs. 2013

Durante 2014 la provisión para el impuesto sobre la renta e impuestos diferidos fue de Ps. 62.5 millones a cargo, comparada con la provisión de Ps. 67.1 millones a favor registrada durante el 2013.

2013 vs. 2012

En el 2013 la provisión para el impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única e impuestos

diferidos fue de Ps. 67.1 millones a favor, comparada con la provisión de Ps. 232.3 millones a cargo registrada en el

2012.

Participación de los Trabajadores en las Utilidades

De acuerdo a las leyes en México, la Compañía debe pagar a los empleados, además de su compensación y

prestaciones acordadas, un reparto de utilidades en una cantidad total igual a diez por ciento sobre la utilidad antes de impuestos, calculado de una manera no consolidada o bien, pagado por cada subsidiaria de tal manera que

calculan y pagan el pasivo resultante por separado. La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se

presenta en el rubro ya sea de costo de ventas o de gastos de operación según sea aplicable.

Participación No Controladora

Esta cuenta se relaciona con el interés de Daltile en RISA y el interés de Custom en ABISA.

2014 vs. 2013

El ingreso neto minoritario registrado en el 2014 fue de Ps. 28.0 millones, en comparación con Ps. 36.6 millones en el 2013. Para el 2014 y 2013, el ingreso neto minoritario representó el 0.4 y 0.5 por ciento sobre las

ventas netas consolidadas respectivamente.

2013 vs. 2012

41

El ingreso neto minoritario registrado en el 2013 fue de Ps. 36.6 millones, en comparación con Ps. 55.6

millones en el 2012. Para el 2013 y 2012, el ingreso neto minoritario representó el 1.4 por ciento sobre las ventas

netas consolidadas.

Participación Controladora

Esta cuenta se integra del ingreso neto consolidado, menos la parte atribuible al interés minoritario

mencionado anteriormente, propiedad de Daltile en RISA y de Custom en ABISA.

2014 vs. 2013

La participación controladora para el año 2014 se redujo con respecto a la registrada en 2013, de una

utilidad de Ps$394.0 millones en el 2013 a una utilidad de Ps$80.0 millones en el 2014.

2013 vs. 2012

La participación controladora para el año 2013 se incrementó con respecto a la registrada en 2012, de una utilidad de Ps$288.0 millones en el 2012 a una utilidad de Ps$394.0 millones en el 2013.

Liquidez y recursos de capital

Con las mejoras obtenidas en los resultados financieros y un menor nivel de deuda, hemos generado

consistentemente los flujos de efectivo necesarios para llevar a cabo nuestra operación y hacer frente a nuestras

obligaciones. Creemos que la generación de efectivo resultante de la operación es suficiente para cubrir nuestras

necesidades de capital de trabajo, aunque estamos conscientes que cualquier evento adverso tanto en la economía

como en las operaciones podría provocar que solicitáramos un mayor nivel de deuda. De los $135.0 millones de

dólares que obtuvimos mediante la firma del Crédito Sindicado en Octubre de 2011, al cierre del primer trimestre de

2014, el saldo deudor de este crédito era de $105.0 millones de dólares, los cuales serán amortizados en el periodo comprendido restante de 2014 hasta el 2016. Adicionalmente al Crédito Sindicado, al cierre del primer trimestre de

2014, se contaba con un Crédito Revolvente con Capital One, cuyo saldo deudor era de $18.5 millones de dólares

cuyo vencimiento es Junio de 2015.

Emisiones de Capital (Ver “Capital Social” en Glosario de Términos y Definiciones).

En diciembre de 1994, Interceramic consumó una reestructura de capital y una oferta pública de capital en

los Estados Unidos (“la Oferta de 1994”), de acuerdo con lo cual su estructura de capital fue reorganizada en Títulos

Vinculados UB o Unidades Comunes, compuestos por dos acciones de la Serie B, y en Títulos Vinculados ULD o

Unidades de Voto Limitado, compuestos por una acción de la Serie L y una acción de la Serie D. En la Oferta de

1994, 3,480,000 Unidades de Voto Limitado y 1,044,000 ADRs fueron vendidas en México y en los Estados Unidos

respectivamente, generando recursos para la Compañía de Ps$376.9 millones. Los recursos generados de la Oferta de 1994 fueron utilizadas en parte para pagar la deuda bancaria y las obligaciones de la Compañía, así como para el

mantenimiento de una reserva para el capital de trabajo, la cual ayudó de importante manera en los períodos de

devaluación del peso frente al dólar.

En mayo de 1996, realizamos una nueva emisión de capital en México (“la Oferta de 1996”) de 331,000

Unidades de Voto Limitado con el único propósito de destinarlas al Programa de Opción de Compra de Acciones

para Ejecutivos y Empleados de la Compañía. Bajo las leyes de México, la Compañía tuvo que realizar una oferta

pública de acciones a todos los accionistas registrados a la fecha de la oferta, antes de ponerlas a disposición del

fideicomiso instituido por la empresa para que fungiera como administrador del Programa de Opción de Compra de

acciones mencionado. Aunque Interceramic no buscaba ni esperaba que los titulares existentes ejercitaran algún

derecho en la Oferta de 1996, un total de 4,780 Unidades de Voto Limitado fueron suscritas por accionistas que ejercieron su derecho de preferencia, dejando 326,220 disponibles para el Plan. En la Oferta de 1996 la Compañía

recibió recursos por Ps$90,975 provenientes de los accionistas que ejercieron su derecho de preferencia en la oferta.

Una oferta similar fue hecha en México en mayo de 1997, cuando el capital de Interceramic se incrementó en

1,100,000 Unidades de Voto Limitado para asignar más valores al Programa. Como en el caso de la Oferta de 1996,

un número de accionistas ejercitaron su derecho de preferencia, comprando un total de 126,063 Unidades de Voto

42

Limitado.

En abril de 1997, Interceramic realizó una Oferta Pública (la “Oferta de 1997”), la cual fue registrada con

la SEC bajo el decreto 1933 de acuerdo con lo cual cada titular de las Unidades Comunes y de las Unidades de Voto

Limitado incluyendo a los titulares de ADSs, pudieron ejercer su derecho de preferencia sobre las acciones

ofrecidas. Un total de 3,301,000 Unidades Comunes y 6,699,000 Unidades de Voto Limitado estuvieron disponibles para suscripción en la Oferta, y todas las Unidades fueron suscritas. La Oferta de 1997 generó recursos para la

Compañía de Ps$145.0 millones, y substancialmente todo fue utilizado para pagar ciertas deudas a corto plazo y

vencimientos actuales de deuda a largo plazo.

En noviembre del 2000, Interceramic realizó una oferta pública registrada en la SEC bajo el Decreto de

1933 (La “Oferta del 2000”) de Unidades Comunes principalmente para permitir a Interceramic hacer una

colocación privada de ciertas de las Unidades Comunes no suscritas a Kohler Co. A pesar de que el precio por

Unidad en la Oferta del 2000 fue en exceso el doble del entonces precio de mercado para una Unidad Común en la

Bolsa Mexicana de Valores, 6,137 Unidades fueron suscritas por terceras personas distintas a Kohler Co. generando

recursos para Interceramic de Ps$227,606. Al cierre de la Oferta del 2000 de las Unidades no suscritas bajo el

Decreto de 1933, Interceramic pudo completar una colocación privada de 3,636,363 Unidades Comunes para Kohler

(la “ Colocación Kohler”), generando recursos para la Compañía de US$12.0 millones. Los recursos recibidos por la Compañía fueron utilizados para pagar ciertas deudas a corto plazo de Interceramic, algunas cuentas por pagar y

otros pasivos de la Compañía.

En Marzo del 2004, Interceramic llevó a cabo un incremento de capital mediante la oferta de Unidades

Comunes y de Unidades de Voto Limitado, a los tenedores o accionistas de la Compañía a la fecha de Registro en

México y en Estados Unidos. En la Oferta de Derechos, los accionistas que ejercieron su Derecho de Preferencia

adquirieron un total de 15,738,245 Unidades generando recursos para la Compañía de US$21.0 millones. Al cierre

de la Oferta de Derechos y a la terminación del período de ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas,

fueron suscritas el resto de las acciones ofrecidas por ciertos accionistas generando recursos para la Compañía por

US$22.7 millones. Del total de los recursos recabados mediante la Oferta, US$15.8 millones fueron utilizados para

la adquisición de las Franquicias MAD y GCI, US$25.0 millones para la construcción e instalación de la Planta 8, y los US$2.9 millones fueron utilizados para diversos gastos generados por la Oferta de Derechos y para diversos

propósitos corporativos de la Compañía.

Deuda

La deuda financiera comprende el siguiente préstamo pagadero en dólares:

31 de diciembre de

2014 2013

Crédito Sindicado $ 1,321,094 $ 1,426,832

BBVA Bancomer 291,624

Banco Nacional de Comercio Exterior 93,652 Capital One 1,052 39,994

Menos:

Vencimiento corriente 587,250 256,764

Total $ 1,120,172 $ 1,210,062

Acuerdos Financieros

El crédito sindicado fue otorgado el 31 de octubre de 2011 a Interceramic en dólares por un sindicato de

cinco bancos nacionales y extranjeros conformados por Scotiabank Inverlat, S. A., Banco Nacional de Comercio

Exterior, S. N. C., Banamex, USA, Bancaribe Curacao Bank, N.V. y Citibank, N. A., por un monto de US$135,000,

con vencimiento original el 31 de octubre de 2016. El préstamo devenga intereses trimestrales a una tasa Libor más sobretasas que van de 1.40 a 2.40 puntos base. El pago del principal inició en marzo 2012 con amortizaciones

trimestrales hasta su vencimiento. Las sobretasas varían en función de la relación de deuda total a utilidad

consolidada antes de impuestos y depreciación de los últimos cuatro trimestres. El crédito está documentado

mediante un contrato y pagarés, además de que cuenta con el aval de once compañías subsidiarias del Grupo.

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La línea de crédito en dólares de BBVA Bancomer, S. A. por un monto de US$40,000 fue otorgado el 5 de

septiembre de 2014 a Interceramic y estipula como fecha de vencimiento el 5 de marzo de 2020. El periodo de

disposición es de diciembre 2014 a diciembre de 2015. Al 31 de diciembre de 2014, el saldo dispuesto de la línea de

crédito es de US$20,000. Dicho préstamo devenga intereses trimestrales a tasa Libor más sobretasas que van de

2.25 a 2.625 puntos base. El pago de principal iniciará en diciembre de 2016 con amortizaciones trimestrales hasta

su vencimiento. Las sobretasas varían en función de la relación de deuda total a utilidad consolidada antes de impuestos y depreciación de los últimos cuatro trimestres. El crédito está documentado mediante un contrato y

pagaré, además de que cuenta con el aval de ocho compañías subsidiarias del Grupo.

El crédito de Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. fue otorgado el 18 de diciembre de 2013 a

Interceramic en dólares por un monto de US$35,000, con vencimiento original el 3 de abril de 2019. El periodo de

disposición es de diciembre 2013 a marzo de 2015. Al cierre de 2014 el saldo dispuesto era de US$6,500.

El préstamo devenga intereses trimestrales a una tasa Libor más sobretasas de 2.60 puntos base. El pago

del principal dará inicio en julio de 2016 con amortizaciones trimestrales hasta su vencimiento. El crédito está

documentado mediante un contrato, además de que cuenta con el aval de ocho compañías subsidiarias del Grupo.

Operaciones no registradas en el Balance General.

Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y a la fecha del presente Reporte Anual, no existe

operación alguna no registrada en los Estados Financieros que pudiera afectar nuestra posición financiera, nuestros

ingresos o gastos, resultados de operación, liquidez, inversiones de capital o recursos de capital, que pudieran ser

considerados materiales.

Desglose de Obligaciones contractuales.

Los pagos mínimos futuros de arrendamiento, principalmente de oficinas y tiendas, derivados de los contratos

operativos no cancelables al 31 de diciembre de 2014, son los siguientes:

Año Importe

2015 $ 215,763

2016 141,600

2017 96,427

2018 72,150

2019 en adelante 141,968

Total de pagos mínimos futuros $ 667,908

Las rentas cargadas a gastos durante 2014 y 2013 ascendieron a $257,496 y $226,978, respectivamente, mismas que

se clasifican en el rubro de costo de ventas y gastos de operación.

Control Interno

Actualmente contamos con un sistema de Procedimientos y Controles con el fin de asegurar que la

información relevante e importante sobre las operaciones de Interceramic y sus Subsidiarias presentadas al público

inversionista, estén reveladas de manera oportuna, veraz y suficiente. De la misma manera, dichos procedimientos y

controles están diseñados con el fin de que toda la información sea comunicada al Director General, al Director

General Adjunto y al Director de Finanzas de la Compañía, a fin de que puedan tomar las decisiones necesarias de

forma oportuna.

De la misma manera, de forma semestral, el Director de Control Interno elabora un informe el cual presenta

al Comité de Auditoría y Prácticas societarias, en el cual menciona las principales desviaciones y acciones para subsanar cualquier tipo de incumplimiento a las políticas y procedimientos establecidos en la compañía.

D).- Uso de Estimados en ciertas Políticas Contables.

Juicios, estimaciones y supuestos significativos

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La elaboración de los estados financieros consolidados del Grupo requiere que la Administración efectúe ciertos

juicios, estimaciones y supuestos contables que afectan los importes de ingresos, gastos, activos y pasivos, y las

revelaciones de pasivos contingentes a la fecha de reporte de los estados financieros. Sin embargo, debido a la

incertidumbre sobre estos supuestos y estimaciones, los resultados que finalmente se obtengan podrán requerir de un

ajuste significativo a los montos reportados de los activos y pasivos que se vean afectados en periodos futuros.

La información sobre tales juicios y estimaciones se encuentra en las políticas contables y/o las notas a los estados

financieros consolidados. Un resumen de las principales estimaciones y supuestos utilizados se presenta a

continuación:

a. Deterioro

Existe deterioro cuando el importe en libros de un activo o de una unidad generadora de efectivo excede a su valor

recuperable, el cual se define como el mayor entre su valor razonable disminuido de los costos de disposición y su

valor en uso.

El cálculo del valor razonable disminuido de los costos de disposición se basa en la información disponible de transacciones de venta para bienes similares, hechas en condiciones y entre partes independientes, o en precios de

mercados observables, netos de los costos incrementales relacionados con la venta del bien. El cálculo del valor de

uso se basa en un modelo de flujos de efectivo futuros descontados. Los flujos de efectivo surgen de proyecciones

estimadas para los próximos cinco años, excluidas las actividades de reestructuración a las que el Grupo aun no se

ha comprometido, y las inversiones futuras significativas que aumentarán el rendimiento operativo del bien o de la

unidad generadora de efectivo que se someten a la prueba de deterioro.

El monto recuperable es extremadamente sensible a la tasa de descuento utilizada en el modelo de flujos de efectivo

descontados, así como también a los ingresos de flujos futuros esperados y a la tasa de crecimiento a largo plazo

utilizada para extrapolar.

b. Beneficios al retiro de los empleados

Se utilizan supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Dichas estimaciones, al igual que los

supuestos, se establecen en conjunto con actuarios independientes. Una valuación actuarial involucra la realización

de varios supuestos, los cuales pueden diferir de los acontecimientos reales en el futuro. Estos supuestos incluyen,

entre otros, las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y

permanencia futura.

Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de

los pasivos por beneficios al personal y el estado de resultados del período en que ocurra. Todos los supuestos se

revisan en cada fecha de reporte.

Si la tasa de interés difiriera de las estimaciones utilizadas en un 1%, el pasivo reconocido por obligaciones del plan

de pensiones y prima de antigüedad sería aproximadamente $11,316 y $1,991, mayor, respectivamente.

En la determinación de la tasa de descuento apropiada, los actuarios tomaron en cuenta la tasa de rendimiento al

vencimiento del bono cupón cero al 30 de noviembre de 2013, con lo cual se obtuvo una tasa de descuento

recomendada del 7.5%. Las tasas de mortalidad utilizadas son en base a la Experiencia Mexicana del Seguro Social

1997 para hombres y mujeres, respectivamente.

Los incrementos salariales y en las pensiones se basan en las tasas esperadas de inflación futuras.

c. Contingencias

Por su naturaleza, las contingencias solo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más eventos

futuros o uno o más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control del Grupo. La evaluación de dichas

contingencias requiere significativamente el ejercicio de juicios y estimaciones sobre el posible resultado de esos

eventos futuros. El Grupo evalúa la probabilidad de pérdida de sus litigios y contingencias de acuerdo a las

45

estimaciones realizadas por sus asesores legales, las cuales se reconsideran periódicamente.

d. Impuestos

El activo por impuesto diferido se reconoce para todas las pérdidas fiscales pendientes de amortizar en la medida

que sea probable que existan utilidades fiscales futuras contra las cuales puedan compensarse. La determinación del importe del activo por impuesto diferido que se puede reconocer requiere de un nivel significativo de juicio por

parte de la Administración, en relación con la oportunidad y el nivel de las utilidades fiscales futuras que se espera

obtener. La Nota 15 incluye información más detallada sobre los impuestos.

e. Determinación del valor razonable de activos y pasivos financieros

En los casos en que el valor razonable de los activos y pasivos financieros registrados en el estado consolidado de

situación financiera no surja de mercados activos, sus valores razonables se determinan mediante la utilización de

técnicas de valoración, incluyendo el modelo de flujos de efectivo descontados. Cuando es posible, los datos de los

que se nutren estos modelos se toman de mercados observables. Pero cuando no es así, se requiere un grado de

juicio discrecional para determinar los valores razonables. Estos juicios incluyen la consideración de datos tales

como el riesgo de liquidez, el riesgo de crédito y la volatilidad. Los cambios en las suposiciones relacionadas con estos factores podrían afectar los importes de los valores razonables informados para los instrumentos financieros.

46

4).- ADMINISTRACIÓN

A).- Auditores Externos.

En la sesión del Consejo de Administración celebrada el día 17 de octubre de 2014, se aprobó la

contratación de PricewaterhouseCoopers, S.C. como Auditor Externo de la Empresa, para llevar a cabo la auditoría del periodo terminado el 31 de diciembre de 2014.

Los Estados Financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 incluidos en este Reporte Anual

han sido auditados por los Auditores Independientes PricewaterhouseCoopers, S.C. según se establece en los

Estados Financieros Anexos al presente Reporte Anual.

Dentro de los órganos intermedios de la Compañía que apoyan al Consejo de Administración a cumplir con

sus funciones de auditoría y seguimiento, la empresa cuenta con el órgano llamado Comité de Auditoría y Prácticas

Societarias presidido por el Sr. José Luis Barraza González, considerado como un Especialista Financiero de

acuerdo a su trayectoria profesional, e integrado por los señores Sergio Mares Delgado y Carlos Levy Cobarruvias.

La contratación de los Auditores Independientes para cada ejercicio fiscal, así como el monto total a ser pagado por dichos servicios de auditoría, servicios relacionados con la auditoría y asesoría fiscal, son aprobados en

sesión del Consejo de Administración previa recomendación que el Comité de Auditoría y Practicas Societarias

emita. De acuerdo con esta política que tiene como fin el asegurar que no se pierda la independencia de los

auditores, el Comité de Auditoría y Practicas Societarias recomienda de manera anual un catálogo de los servicios

de auditoría, relacionados y de asesoría fiscal que podrá llevar a cabo, así como también recomienda el monto a ser

pagado por cada uno de los servicios recomendados a realizar. Cualquier servicio adicional a los originalmente

recomendados requerirán del análisis y recomendación por parte del Comité de Auditoría y Practicas Societarias.

Dentro de los servicios prestados por conceptos diferentes a los de auditoría se encuentran: la revisión del

documento “Reporte Anual” requerido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de

Valores, la Revisión Fiscal general, el apoyo a la compañía con la reconciliación a Principios de Contabilidad Norteamericanos de los Estados Financieros de la Subsidiaria Adhesivos y Boquillas, S. de R.L. de C.V., así como

otros servicios de índole de auditoria y fiscal.

Código de Ética

Hemos adoptado un Código de Ética, mediante el cual nos aseguramos de que todos nuestros empleados y

directivos cumplan con las más altas normas de conducta en sus interacciones diarias.

B).- Transacciones con Personas Relacionadas.

En el curso normal del negocio, la Compañía realiza transacciones con empresas relacionadas, las cuales se

consideran aquéllas en las que se tienen accionistas en común o que tienen una administración común significativa. Las principales operaciones con estas compañías consisten en la venta de loseta cerámica para su reventa en México

y en Estados Unidos de América.

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía efectuó operaciones con

partes relacionadas:

Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no consolidadas y otras partes relacionadas, se analizan

como sigue:

31 de diciembre de

2014 2013 Cuentas por cobrar por:

Ventas:

Daltile Corporation $ 8,286 $ 8,985

Kohler, Co. 3,850 1,621

12,136 10,606

47

Préstamos:

Funcionarios y empleados 2,703 179

Total $ 14,839 $ 10,785

Cuentas por pagar por:

Cuentas corrientes: Kohler, Co. $ 32,801 $ 30,589

Custom Building Products, Inc 11,369 8,924

Total $ 44,170 $ 39,513

En los periodos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se celebraron diversas transacciones de negocios con

entidades relacionadas no consolidadas, otras partes relacionadas, como se indica a continuación:

2014 2013

Ingresos:

Ventas de loseta cerámica:

Daltile Corporation $ 28,932 $ 74,074

Ventas de productos accesorios (1):

Kohler, Co. $ 3,768 $ 475

Custom Buildings Products, Inc. 23

$ 3,768 $ 498

(1) Los ingresos por productos accesorios corresponden a venta de aditivos, herramental y productos

accesorios a los comercializados como giro principal.

Servicios cobrados: Kohler, Co. $ 1,826 $ 5,592

Compras de inventarios:

Custom Building Products, Inc. $ 118,558 $ 130,088

Kohler, Co. 176,406 144,108

$ 294,964 $ 274,196

Egresos por construcción de bienes inmuebles:

Arquitectura Habitacional e Industrial, S. A. de C. V. $ 2,899 $ 21,963

$ 2,899 $ 21,963

Gastos: Honorarios y servicios administrativos:

Corporación Aérea Cencor, S. A. de C. V. $ 32,332 $ 17,622

Corporación Administrativa y Técnica, S. A. de C. V. 30,507 42,095

Nummos Asesores Financieros, S. C. 13,400 8,400

Arquitectura Habitacional e Industrial, S. A. de C. V. 4

$ 76,243 $ 68,117

48

Otros:

Diablos Rojos de México, S. A. de C. V. - patrocinios $ 11,045 $ 11,000

Promotora de Espectáculos Deportivos de Oaxaca,

S. A. de C. V. - patrocinios 10,000 10,000

Inmobiliaria Chihuahuense, S. A. de C. V. 1,442 1,392

Daltile Corporation 243 620

$ 22,730 $ 23,012

Total $ 98,973 $ 91,129

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las prestaciones otorgadas por el Grupo a su personal clave, que incluye su Comité

Directivo y miembros del Consejo de Administración que reciben remuneración, ascendieron a $69,190 y $79,680,

respectivamente.

Las ventas realizadas a las compañías en coinversión consisten en ventas de loseta cerámica de exportación a los Estados

Unidos. Las compras a accionistas y compañía en coinversión corresponden a muebles para baño y productos

complementarios de adhesivos para su venta en México, respectivamente.

Los honorarios pagados por servicios administrativos y otros corresponden a servicios de seguridad y consultoría en sistemas, gastos de la oficina del Presidente del Consejo, servicio de taxi aéreo, además de pagos por arrendamiento de espacios y

oficinas, entre otros, los cuales fueron proporcionados por empresas relacionadas.

C).- Directores, Administradores y Empleados.

Consejeros y Administración

Nuestro consejo de administración estará integrado por un máximo de veintiún consejeros, incluyendo los 2

consejeros designados por los Accionistas de la Serie “D”, según se determine en la Asamblea Anual de Accionistas. De

acuerdo a los Estatutos Sociales, los accionistas de la Serie D tienen el derecho de elegir a dos de los miembros del Consejo y

en su caso, a sus respectivos suplentes, siendo los accionistas de la Serie B quienes elijan al resto de los miembros del Consejo de Administración. En los Estatutos Sociales también se establece que por lo menos el 25 por ciento de los

miembros del Consejo deberán ser considerados Independientes, así como también lo deberán ser sus respectivos suplentes.

Los 13 miembros del Consejo de Administración fueron elegidos en la Asamblea celebrada el 28 de abril del 2014, y

realizarán sus labores durante el presente ejercicio social, o hasta en tanto no sean designados sus reemplazos. El Consejo de

Administración es responsable del manejo de los negocios de Interceramic, siendo que los Directores y Ejecutivos de la

empresa laboran a la discreción del Consejo.

Consejo de Administración

En la siguiente tabla se presentan a los Consejeros Propietarios actuales de la Compañía, sus edades, años de

servicio como Consejeros y su ocupación principal (con la Compañía, a menos que se especifique otra cosa):

Nombre (Edad) Ocupación Años como Miembro

Consejeros Propietarios elegidos por los accionistas de la Serie B:

Víctor D. Almeida García (56) Presidente del Consejo y Director General 36

Charbel Christian Harp Calderoni (36) Vice Presidente de la Fundación Alfredo Harp Helú A.C. 6

Alfredo Harp Helú (71) Presidente del Consejo de Grupo Financiero Banamex, 2

S.A. de C.V.

49

Norma Almeida de Champion (58) Consejera Propietaria 31

Sylvia Almeida García (54) Directora, Corporación Administrativa y Técnica,

S.A. de C.V. 20

Diana E. Almeida García (52) Consejera Propietaria 21

Patricia Almeida García (48) Consejera Propietaria 11

Sissi Harp Calderoni (47) Presidente de la Fundación Alfredo Harp Helú, A.C. 2

David Kohler (48) President & COO, Kohler Co. 14

Carlos Levy Covarrubias (53) Presidente de Nummos Asesores Financieros, S.C. 9

José Luis Barraza González (66) Presidente de Grupo Impulso 8

Consejeros Propietarios elegidos por los accionistas de la Serie D:

Augusto Champion Chapa (59) Director General, Arquitectura Habitacional e Industrial,

S.A. de C.V. 23

Sergio Mares Delgado (62) Director General, Grupo Futurama, S.A. de C.V. 13

Víctor D. Almeida García, Presidente del Consejo y Director General. El señor Víctor Almeida ha estado con la

Compañía desde que inició a laborar profesionalmente. Se graduó de la Universidad de Texas en Austin con licenciatura en

Administración de Empresas y Contabilidad. Es Presidente del Consejo Consultivo Regional de Banamex.

Charbel Christian Harp Calderoni. El señor Harp se desempeñó como Gerente de mercadotecnia del equipo de beisbol de Diablos Rojos del año 2001 al 2005. Actualmente se desempeña bajo el cargo de Vice Presidente de la Fundación

Alfredo Harp Helú, A.C. y asimismo es Presidente de la Organización Santo Domingo y Santo Domingo Films. Se graduó de

la Universidad Anáhuac del Sur.

Alfredo Harp Helú. El señor Harp Colaboró de 1964 a 1966 en la firma de auditores externos Price Waterhouse y

Cía., S.C. Participó activamente en el mercado de valores mexicano a partir de 1966, fundó en 1971 la Casa de Bolsa

Acciones y Valores de México, S.A. de C.V. y fue su Director General hasta el año de 1991. Presidió el Consejo de la Bolsa

Mexicana de Valores, S.A. de C.V., de la Asociación Mexicana de Casas de Bolsa, A.C., del Instituto Mexicano del Mercado

de Capitales, A.C. y del Centro de Comunicación Bursátil 2000. En 1991 con un grupo de inversionistas, adquirió el Banco

Nacional de México, S.A. formando el Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V. cuyo consejo preside a la fecha.

En 1994 adquirió el equipo de beisbol Diablos Rojos del México y preside su consejo hasta la fecha. Participó en el Consejo

de Administración de Citigroup de 2001 a 2003. En 2008 adquirió el control de Grupo Martí, S.A.B. de C.V., empresa dedicada a la venta de artículos deportivos con más de 200 tiendas y a la operación de centros de acondicionamiento físico.

Preside su consejo desde entonces. Preside además las siguientes instituciones dedicadas a la filantropía: Fundación Alfredo

Harp Helú, A.C., Fundación Alfredo Harp Helú Oaxaca, A.C., Fundación Alfredo Harp Helú para el Deporte, A.C., Fomento

Social Banamex, A.C., Fomento Cultural Banamex, A.C., Fomento Ecológico Banamex, A.C., Oaxaca Música y Cultura,

A.C., Museo de Filatelia de Oaxaca, A.C., Instituto Cultural Mexicano Libanés, A.C., Instituto de Órganos Históricos de

Oaxaca, A.C., Fundación Gonzalo Río Arronte, I.A.P., Oaxaca Beisbol, A.C., Academia de Beisbol Alfredo Harp Helú

Norma Almeida de Champion. La señora Champion se graduó con licenciatura en Ciencias Computacionales de la

Universidad de Texas en Austin. De 1993 a 2013 fue Directora General de Autocamiones de Chihuahua, S.A. de C.V., Autos

Internacionales de Chihuahua, S.A. de C.V. y Autos Europeos de Chihuahua, S.A. de C.V. Actualmente es Consejera de la

empresa Inmobiliaria Chihuahuense, S.A. de C.V. y de Mercados del Real, S.A. de C.V.

50

Sylvia Almeida García. Sylvia Almeida se graduó de la Universidad de Texas en Austin con una Licenciatura en

Administración de Empresas, con especialidad en Contabilidad y Procesamiento de Datos. Ha trabajado en Corporación

Administrativa y Técnica, S.A. de C.V. ("Coratec") desde 1983, donde actualmente es Directora General.

Diana E. Almeida García. Diana Almeida se graduó de la Universidad de Colorado en Boulder con una licenciatura

en Administración de Empresas. Ella es Directora de Consultoría para Corporación Administrativa y Técnica, S.A. de C.V.

("Coratec").

Patricia Almeida García. Patricia Almeida se graduó de la Universidad de Colorado en Boulder con una Licenciatura en Diseño Gráfico. Se desempeñó como Gerente de Diseño y Mercadotecnia por 3 años en Corporación

Administrativa y Técnica, S.A. de C.V ("Coratec")., donde actualmente realiza las funciones de Directora de Relaciones

Públicas.

Sissi Harp Calderoni se desempeña como Presidente de la Fundación Alfredo Harp Helú, A.C. desde noviembre de

2001. Forma parte de los Consejos de Administración de Grupo Martí, S.A.B. de C.V. y de Internacional de Cerámica,

S.A.B. de C.V. Es miembro del los Patronatos de Fundación Teletón, A.C., Mexicanos Primero Visión 2030, A.C., Hospital

Infantil de México Federico Gómez y del Instituto Nacional de Ciencias Médicas y Nutrición Salvador Zubirán. De 1993 a

1997 trabajó en los proyectos de apoyo social de la familia Harp. De 1998 a 2001 Trabajó en Filantropía, Educación y

Cultura A.C. institucionalizando los proyectos de apoyo social. Es Licenciada en Contaduría Pública por el Instituto

Tecnológico Autónomo de México (ITAM).

David Kohler. El señor Kohler es President & COO de Kohler Co. y miembro del Consejo de Administración de

Kohler Co. Ha prestado sus servicios en varias áreas de la empresa Kohler, Co. desde 1988, habiendo asumido su cargo

actual en 1999. El señor Kohler tiene una Maestría en administración de la escuela de administración J.L. Kellog Graduate

School of Management en Northwestern University y una licenciatura en ciencias políticas de la Universidad de Duke.

También es miembro del Consejo de Administración de Menasha Corporation.

Carlos Levy Covarrubias. El señor Carlos Levy Covarrubias es Presidente del Consejo de Administración de

Nummos Asesores Financieros, S.C., despacho dedicado a la consultoría y administración de inversiones. Egresado de la

Universidad Ibero Americana, con licenciatura en Administración de Empresas, se desempeñó por un período de 19 años

dentro del Grupo Financiero Banamex en diversos puestos de alta dirección. Fungió como Presidente de la Asociación de Intermediarios Bursátiles en el período comprendido entre los años 2003 y 2005.

José Luis Barraza Gonzáles. El Sr. Barraza, actual presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, , es

Presidente del Consejo de Grupo Impulso, Realiza y Asociados e Inmobiliaria Realiza y Optima, ubicadas en la ciudad de

Chihuahua, Chih. y miembro del Consejo de Administración de Aeroméxico. Se graduó con Ingeniería Mecánica y

Administración del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, y realizo estudios de Posgrado en la ciudad

de Londres, Inglaterra.

Augusto Champion Chapa. El señor Champion es graduado de la Universidad de Texas en Austin, arquitecto y

constructor comercial con operaciones en todo México. Es Presidente del Consejo de Administración de Abitat y presta sus

servicios en el Consejo Consultivo Regional de Banamex.

Sergio Mares Delgado. El señor Mares es Director General de Grupo Futurama, S.A. de C.V., empresa ubicada en la

ciudad de Chihuahua, cadena de tiendas departamentales con operaciones en el Norte de México. Se graduó del Instituto

Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, con título de Ingeniero Mecánico Administrador.

Ejecutivos de Interceramic

En la siguiente tabla se presentan a los principales Ejecutivos de Interceramic, edades, puesto actual con la

Compañía y años de servicio con la misma:

Nombre (Edad) Ocupación Años de Servicio en la Compañía

Víctor D. Almeida García (56) Director General 36

51

Jesús Alonso Olivas Corral (52) Director General Adjunto 30

Humberto Maese Cordero (59) Director de Operaciones Estados Unidos 36

Luis G. Ferreiro Maíz (57) Director de Manufactura 32

León Felipe Lugo Aranda (43) Director de Finanzas y Administración 21

Jesus Alberto Barney Seyfert (53) Director de Especificaciones Nacionales y Ventas Corporativas 22

Humberto Mercado Andujo (47) Director de Comercialización México 25

Gabriel Grijalva Patiño (51) Director de Tecnologías de Información y Cadena de Suministros 15

Jesús Alonso Olivas Corral, Director General Adjunto. El señor Olivas ha prestado sus servicios como Director

General Adjunto desde Mayo de 2011 a la fecha. De 1996 a mayo del 2011 fue Director de Finanzas y Administración de la

empresa, De 1991 a 1995 prestó sus servicios como Gerente de Finanzas y de 1987 a 1991 se desempeñó como Jefe de

Finanzas. Comenzó a laborar en la empresa desde 1985, iniciando como Analista de Sistemas de Información y se graduó con licenciatura en Administración Financiera en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey en 1985.

Luis Ferreiro Maíz, Director de Manufactura. El señor Ferreiro ha prestado sus servicios como Director de

Operaciones desde enero de 1996. Desde 1983 hasta 1985 fue Gerente de Procesadora de Materiales Cerro Grande, S.A. de

C.V., empresa subsidiaria fusionada a Interceramic. Desde 1985 hasta 1986 fue Gerente de Producción de la Compañía y de

1986 hasta 1990 se desempeñó como Director de planta. De 1990 hasta 1995 fue Director de Operaciones. Se graduó con

Título en Ingeniería de la Universidad de Chihuahua en 1980.

Humberto Maese Cordero, Director de Operaciones Estados Unidos. El señor Maese prestó sus servicios como

Director de Mercadotecnia y Ventas de 1987 a 1996, año en que fue designado Director de Innovación, con el fin de enfatizar

los esfuerzos de la Compañía por ser líder en innovación y diseño. De 1986 a 1987 se desempeñó como gerente de ventas y mercadotecnia para el Grupo Cencor y sus subsidiarias y de 1982 a 1986 fue director de Ladrillera Industrial, S.A. de C.V.,

una subsidiaria del Grupo Cencor. A partir de Junio de 2012, el Lic. Maese ocupa el cargo de Director de Operaciones en

Estados Unidos. Se graduó con licenciatura y Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Texas en Austin

y está certificado en el Estado de Texas, Estados Unidos, como contador público.

León Felipe Lugo Aranda, Director de Finanzas y Administración. Desde Mayo de 2011 el Sr. Lugo ocupa el puesto

de Director Finanzas y Administración. Comenzó a laborar en la empresa desde 1994, iniciando como Analista financiero.

De 1999 a 2006 prestó sus servicios como Gerente de Finanzas y de 2007 a mayo de 2011 como Director Administrativo. Se

tituló como Contador Público de la Universidad Autónoma de Chihuahua y cuenta con dos maestrías una en administración y

otra más en finanzas ambas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.

Jesús Alberto Barney Seyffert, Director de Especificaciones Nacionales y Ventas Corporativas. El señor Barney ha prestado sus servicios como Director de especificaciones Nacionales y Ventas Corporativas desde Enero de 2012 a la fecha.

De 1999 a Enero del 2012 fue Director de Franquicias Subsidiarias de la empresa. De 1987 a 1990 ocupó el cargo de Director

Administrativo de una de las compañías subsidiarias del Grupo y de 1986 a 1987 fue Gerente de Finanzas de otra compañía

subsidiaria del Grupo Interceramic. En 1985 inició su carrera en Interceramic como Jefe de análisis y control financiero. El

señor Barney se graduó de Contador Público en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Campus

Monterrey en 1984.

Humberto Mercado Andujo, Director de Comercialización México. El señor Mercado ha prestado sus servicios

como Director de Comercialización y Mercadotecnia desde Febrero de 2012 a la fecha. De Octubre del 1999 a Enero del

2012 fue Director Comercial para México y Latam. De Enero de 1995 a Septiembre de 1999 fue Gerente de Desarrollo de

Franquicias. De Enero de 1993 a Diciembre de 1994 estuvo en el departamento de finanzas como Jefe de Planeación Financiera. Comenzó a laborar en la empresa desde Junio de 1990 iniciando como supervisor de finanzas, se graduó de

52

Contador Público en la Facultad de Contaduría y Administración en la Universidad Autónoma de Chihuahua en 1991 e hizo

una maestría en administración en la misma facultad.

Gabriel Grijalva Patiño, Director de Tecnologías de Información y Cadena de Suministros. El señor Grijalva ha

prestado sus servicios como Director de Tecnologías de Información y Cadena de Suministros desde Mayo de 2011 a la

fecha. De 2003 a mayo del 2011 fue Director de Tecnologías de Información para todas las operaciones de la empresa.

Comenzó a laborar con Interceramic desde 1999, iniciando como Director de Tecnologías de Información para las

operaciones de Mexico, se graduó como Ingeniero en Sistemas Computacionales en el Instituto Tecnológico y de Estudios

Superiores de Monterrey en 1986, y obtuvo una maestría en Administración de Ingeniería (Engineering Management) en 1998 en la Universidad de Michigan.

Tenencia accionaria de Directores y Ejecutivos

La siguiente tabla describe las acciones de los miembros del Consejo y Ejecutivos de la Compañía que poseen más

del 1% de participación accionaria:

AccionistaAcciones

Serie B

Acciones

Serie D

Porcentaje de

Participación Total

Víctor Almeida García 10,000,000 332,968 6.4%

Norma Almeida de Champion 10,541,688 591,284 6.8%

Sylvia Almeida García 10,541,688 591,284 6.8%

Diana Almeida García 10,541,688 591,284 6.8%

Patricia Almeida García 10,541,688 591,284 6.8% Programa de opción de compra de acciones para ejecutivos y empleados (ver “Capital Social” en Glosario de Términos y

Definiciones)

Iniciando el día 30 de Abril de 1996 y hasta antes de diciembre de 2004, la Compañía mantenía establecido un Plan

de Opción de Acciones de acuerdo al cual ciertos empleados y ejecutivos de la Compañía podrían recibir opciones de vez en

cuando durante su término para comprar una cantidad de Unidades de Votos Limitados por empleado elegible, según lo

estableciera el Comité Técnico del Fideicomiso.

A finales del ejercicio del 2004, todos lo ejecutivos y empleados de la Compañía decidieron ejercer el derecho de

compra de acciones que les habían sido asignadas mediante el Programa, quedando el Fideicomiso de esta manera sin

recursos que administrar, por lo cual fue cancelado y terminado de manera definitiva. El número total de acciones que fueron

ejercidas en conjunto por los Ejecutivos y Empleados fue de 1,154,700 Acciones Serie “B” y 1,154,700 Acciones Serie “D”.

Accionistas mayoritarios

El siguiente cuadro presenta la información relacionada con la tenencia accionaria de nuestros principales

accionistas, presentando a aquellos beneficiarios de una tenencia mayor al 1% o mas ya sea de Acciones de la Serie “B” o

Acciones de la Serie “D”, así como también las que están en el poder de todos los ejecutivos y empleados de la Compañía

como grupo.

53

Porcentaje

Accionista % de la

clase

Numero % de la

clase

Total

Familia Almeida (1) 52,166,754 40.19% 2,698,104 8.21% 33.73%

Fideicomiso Banamex 14473-6 5,386,403 4.15% 4,956,983 15.08% 6.36%

Fideicomiso Banamex 14107-9 9,597,558 7.39% 552,631 1.68% 6.24%





Kohler Co. 7,272,726 5.60% - 0.00% 4.47%

Otros Accionistas 23,302,994 17.96% 18,216,690 55.41% 25.52%

Total 129,785,378 100.00% 32,878,746 100.00% 100.00%

Acciones Serie B Acciones Serie D

Numero

(1) Propiedad directa de miembros de la Familia Almeida (en general la “Familia Almeida”).

D).- Cláusulas Constitutivas y Estatutos Sociales.

Mediante la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 31 de Marzo de 2006, se modificaron las Cláusulas Constitutivas

y Estatutos de la Sociedad, con el fin de ajustarlos a las nuevas disposiciones establecidas en la Ley del Mercado de Valores

publicada el 30 de Diciembre de 2005 en el Diario Oficial de la Federación. A partir de esta fecha, los Estatutos de la

Sociedad no han sido modificados.

= CLÁUSULAS DE CONSTITUCIÓN =

PRIMERA.- La denominación de la Sociedad será INTERNACIONAL DE CERÁMICA, cuya denominación irá seguida de

las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S.A.B. DE C.V.

SEGUNDA.- La Sociedad tendrá por objeto:

1.- La fabricación y compraventa de todo tipo de losetas para toda clase de construcciones; azulejos y en general, toda clase

de productos que se fabriquen con arcilla o sus derivados; 2.- Fabricación, maquinado y mantenimiento de partes para la

industria; 3.- Adquisición por cualquier medio legal de los inmuebles que sean necesarios para la instalación de plantas,

fabricas, depósitos y bodegas; 4.- Adquisición de terrenos y yacimientos que sean necesarios para asegurar el suministro de la

materia prima; 5.- Adquirir por compra o arrendamiento, o dar en arrendamiento toda clase de muebles, maquinaria, equipo y

vehículos propios o de terceros para la fabricación y transporte de los productos mencionados en la presente cláusula; 6.-

Adquisición por cualquier medio legal de terrenos y casas, así como la construcción de éstas; 7- Constituir hipotecas, emitir

obligaciones de toda clase y obtener todo tipo de financiamiento para el desarrollo de sus objetos sociales; 8.- Celebrar contratos de distribución, comisión y representación mercantil; 9.- Promover, organizar, financiar y administrar toda clase de

empresas y sociedades mercantiles o civiles con participación en su capital o sin ella; 10.- Adquisición de participaciones,

acciones y cupones de otras sociedades; 11.- Asesoramiento técnico económico a profesionales, constructores, empresas

constructoras y empresas en general; 12.- Prestación de todo tipo de servicios a sus empresas subsidiarias y a terceros,

incluyéndose entre otros de manera enunciativa mas no limitativa, servicios técnicos, administrativos o profesionales; 13.-

Proporcionar personal propio y capacitado a las empresas subsidiarias que se lo soliciten, para la ejecución de los trabajos

que se le encomienden; 14.- La exploración, prospectación, explotación, extracción, preparación, elaboración, trituración,

molienda, beneficio, refinación, fundición, conversión, industrialización, tratamiento y preparación para el mercado de toda

clase e metales, materiales y minerales metálicos y no metálicos y la conversión, tratamiento, fabricación, industrialización,

producción, uso y preparación para el mercado de toda clase de sustancias y productos químicos; 15.- La obtención y

transferencia por cualquier título legal de concesiones, permisos, autorizaciones, contratos y derechos para la exploración, explotación y prospectación de fundos mineros, yacimientos minerales, metálicos y no metálicos, así como la operación y

explotación de plantas de beneficio, fundición o cualesquiera otra instalación requerida para un proceso; 16.- La exploración,

54

prospectación y explotación por cualesquier título legal de fundos, lotes y yacimientos mineros, así como la adquisición o

transferencia por cualquier título legal de derechos relacionados con ellos; 17.- La prestación y contratación de toda clase de

servicios de asesoría, supervisión, administrativos o técnicos relacionados con las actividades mencionadas en los incisos

anteriores y el comercio con minerales o productos químicos o cualesquiera otras actividades relacionadas con las anteriores;

18.- Contratar el personal necesario para realizar los objetos antes mencionados así como la obtención de permisos que se

requieran para la consecución de los fines anteriores; 19.- La importación y exportación de todo tipo de productos, materiales,

equipos, materias primas y herramientas, sin limitar a la importación y exportación de todos tipos de bienes muebles en

general, relacionados con las operaciones de la Sociedad. 20.-En general, realizar y celebrar actos y contratos, operaciones

anexas, conexas, accesorias o accidentales, civiles o mercantiles permitidos por la Ley.

TERCERA.- El domicilio social será la ciudad de Chihuahua, Chihuahua, en donde se celebrarán habitualmente las

asambleas y se reunirá el Consejo de Administración, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. La Sociedad podrá establecer

sucursales o agencias en cualquier parte de la República o del extranjero pudiendo, asimismo, estipular domicilio

convencional en los contratos que celebre.

CUARTA.- La duración de la Sociedad será de setenta y cinco años contados a partir de la fecha de la presente escritura.

QUINTA.- La Sociedad es y será de nacionalidad mexicana, en consecuencia: "Todo extranjero que en el acto de la

constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará por ese

simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación

Mexicana".

SEXTA.- El Capital Social es variable. El Capital Social Mínimo Fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $8,000,000.00

OCHO MILLONES DE PESOS 00/100 y estará representado por 16,000,000 diez y seis millones de acciones

indistintamente de la Serie “B” o “D”, nominativas sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. El monto

del capital social variable no podrá exceder de diez veces el importe del capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro y

estará representado por acciones que tendrán las características que determine la Asamblea de Accionistas que acuerde su

emisión, que en todo caso serán nominativas y sin expresión de valor nominal. Las sociedades en las cuales esta Sociedad sea

titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, no deberán directa o indirectamente invertir en acciones de esta

Sociedad, ni de alguna otra sociedad de la que exista conocimiento de que esta Sociedad es socio o accionista.

= ESTATUTOS SOCIALES =

ARTICULO PRIMERO.- El capital variable pagado de la Sociedad podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la

Asamblea Ordinaria de Accionistas, debiendo protocolizar el acta correspondiente e inscribir la escritura notarial que

contenga la protocolización de la resolución correspondiente, en el Registro Público de Comercio del domicilio social,

excepto en los casos en que los aumentos o disminuciones de capital se lleven a cabo como consecuencia de las operaciones

de la Sociedad con Acciones Propias en los términos previstos en estos Estatutos y en el Artículo 56 cincuenta y seis de la

Ley del Mercado de Valores o en las disposiciones que en el futuro las sustituyan, ni en los casos de disminución de capital

consecuencia del ejercicio de derecho a retiro de los Accionistas de la Sociedad. En caso de aumento del Capital Social

pagado mediante nuevas aportaciones, los tenedores de acciones tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas

acciones que se emitan, en proporción al número de acciones de que sean propietarios al momento de ejercer su derecho, salvo en los casos que las Acciones derivadas de dichos aumentos de capital sean objeto de Oferta Pública, en los términos

establecidos en el último párrafo del Artículo 53 cincuenta y tres de la Ley del Mercado de Valores.

Los Accionistas deberán ejercer su derecho de preferencia dentro del término y bajo las condiciones que fije para tal objeto

la Asamblea Ordinaria de Accionistas que resuelva el aumento de capital correspondiente, en la inteligencia de que el

término no podrá ser menor de quince, ni mayor de treinta días, que serán computados a partir de la fecha de publicación del

aviso correspondiente en el Periódico Oficial del Estado. Transcurrido el plazo en el cual los Accionistas debieran ejercer el

derecho de preferencia que se les otorga en este Artículo, y aún quedarán sin suscribir acciones, el Consejo de

Administración ofrecerá a terceros las acciones restantes para su suscripción y pago, a condición de que, en todo caso las

personas a las que se ofrezcan, estén capacitadas para suscribirlas y adquirirlas, siempre y cuando las acciones de que se

trate, sean ofrecidas para su suscripción y pago en términos y condiciones que no sean más favorables a aquellos en que fueron ofrecidas a los Accionistas de la Sociedad.

55

En caso de que dentro de los 30 treinta días siguientes a la fecha de expiración del plazo durante el cual los Accionistas

debieran ejercer el citado derecho de preferencia, no fueran colocadas las acciones, éstas permanecerán depositadas en la

Tesorería de la Sociedad.

No obstante lo dispuesto en el presente Artículo, en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en la

que se decrete la emisión de acciones no suscritas, dicha Asamblea podrá acordar la renuncia expresa al derecho de

preferencia al que se refiere este Artículo y el Artículo 132 ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, cuando las acciones derivadas de la nueva emisión vayan a ser colocadas en el público, siempre que éstas se mantengan en custodia en una institución para el depósito de valores y se cumpla con las demás disposiciones previstas en el

Artículo 53 cincuenta y tres de la Ley del Mercado de Valores.

La renuncia expresa al derecho de preferencia para la emisión de nuevas acciones para su colocación en el público producirá

todos sus efectos, alcanzando a los accionistas que no hayan asistido a la Asamblea, por lo que, de conformidad con lo

dispuesto en el Artículo 53 cincuenta y tres de la Ley del Mercado de Valores la Sociedad quedará en libertad de colocar las

acciones entre el público, sin hacer la publicación a que se refieren los párrafos anteriores de este Artículo Primero de los

Estatutos y el Artículo 132 ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el entendido que cuando una

minoría que represente cuando menos el veinticinco por ciento del Capital Social, vote en contra de la emisión de acciones no

suscritas, dicha emisión no podrá llevarse a cabo.

En la convocatoria en que se cite a Asamblea General Extraordinaria se deberá hacer notar expresamente que se reúne para

emitir acciones no suscritas y su colocación en el público, así como para la renuncia del derecho de preferencia de las

mismas, haciendo mención especial de lo establecido en el párrafo anterior de este Artículo Primero de los Estatutos.

ARTICULO SEGUNDO.- Los aumentos o disminuciones de Capital Social serán inscritos en el libro especial que para tal

efecto llevará la Sociedad.

En los términos de lo dispuesto en el último párrafo del Artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores, los Accionistas de la

parte variable del capital social de la Sociedad no tendrán el derecho a retiro que se establece en el Artículo 220 de la Ley

General de Sociedades Mercantiles. En los demás casos previstos por las leyes aplicables y estos Estatutos, los Accionistas

tienen derecho a retirar parcial o totalmente sus aportaciones, sin embargo, no podrá ejercitarse el derecho de retiro cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el Capital Social.

El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deberá notificarse a la Sociedad de manera fehaciente y no surtirá efectos

sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el

fin del ejercicio siguiente, si se hiciere después.

En caso de que la Sociedad recibiera solicitudes de retiro que tuvieran como consecuencia reducir a menos del mínimo el

Capital Social, la Sociedad estará obligada a satisfacer solamente aquellas solicitudes que no tengan dicha consecuencia,

dando preferencia a las primeras que reciba en tiempo.

En caso de que la Sociedad recibiera simultáneamente varias solicitudes de retiro que tuvieran como efecto reducir a menos

del mínimo el Capital Social, la Sociedad reembolsará solamente las acciones cuyo reembolso no cause la reducción a menos del mínimo el Capital Social, por lo que efectuará el reembolso en relación con cada Accionista solicitante, en forma

proporcional al número de acciones cuyo reembolso hubiere sido solicitado en forma simultánea.

El reembolso de las aportaciones a los socios se pagará conforme al valor que resulte más bajo de las dos siguientes: a) 95%

del valor de cotización en Bolsa obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan

efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones de la Emisora, previos a la fecha en que el

retiro deba surtir sus efectos, durante un período que no podrá ser superior a 6 meses, o bien, b) el valor contable de las

acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquél en que la separación

deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el período señalado en el párrafo anterior sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se

56

negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las acciones.

El pago del reembolso será exigible a la Sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la Asamblea General

Ordinaria de Accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera correspondiente al ejercicio en que el retiro

deba surtir sus efectos. El reembolso se hará contra la entrega y cancelación de las acciones respectivas.

Los Accionistas que tengan la mayoría de las Acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título de imponer

decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas o de nombrar a la mayoría de los Miembros del Consejo de

Administración, o de cualquier otra forma detenten el control de la Sociedad, deberán hacer oferta pública de compra de las Acciones previamente a su cancelación, debiendo afectar en un fideicomiso por un período mínimo de 6 meses, los recursos

necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las Acciones de los Accionistas que no acudieron a ésta, en el evento

de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la Inscripción en el Registro Nacional de

Valores, los mencionados Accionistas, no logren adquirir el 100% del capital social pagado.

La oferta pública a que hace referencia este artículo, deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el

valor de cotización en Bolsa, de conformidad con el párrafo siguiente o el valor contable de la acción de acuerdo al último

reporte trimestral presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa de Valores, antes del inicio de la

oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de

información relevante, en cuyo caso, deberá considerar la información financiera más reciente con que cuente la Sociedad.

El valor de cotización en bolsa será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado

durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las Acciones de la Sociedad, previos a la fecha de la oferta, durante

un período que no podrá ser superior a 6 meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las Acciones

durante el período señalado sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de

que las Acciones no se negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las Acciones.

En caso de que la oferta comprenda más de una serie accionaria, el promedio a que hace referencia el párrafo anterior, deberá

realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta

pública de todas las series, el promedio que resulte mayor.

El Consejo de Administración de la Sociedad, dentro de los 5 días hábiles previos al día de inicio de la oferta, deberá dar a conocer su opinión, respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los

intereses de los Accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el Artículo 108 ciento ocho, fracción I de la Ley

del Mercado de Valores y la opinión del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, la que en el evento de que sea contraria,

deberá divulgarse. En caso de que el Consejo de Administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle

conflicto de interés, la opinión del Consejo deberá estar acompañada de otra emitida por un Experto Independiente

seleccionado por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los

derechos de los Accionistas minoritarios.

Los Accionistas a que se refiere el párrafo noveno del presente Artículo, no estarán obligados a llevar a cabo la oferta pública

mencionada para la cancelación registral, si se acredita el consentimiento de los Accionistas que representen cuando menos el

95% del Capital Social de la Sociedad de que se trate mediante acuerdo de Asamblea y que el monto a ofrecer por las

acciones colocadas entre el Gran Público Inversionista conforme a lo establecido en esta fracción sea menor a 300,000 unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, la Sociedad deberá

constituir el fideicomiso a que hace referencia el párrafo noveno del presente Artículo y notificar la cancelación y

constitución del fideicomiso a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información “SEDI”.

Lo previsto en el presente Artículo será aplicable, en su caso, a los certificados de participación ordinarios sobre acciones, así

como a los Títulos Vinculados y títulos representativos de 2 o más acciones de una o más series accionarias.

Los Accionistas obligados a realizar la oferta pública, podrán solicitar a la Comisión les autorice, considerando la situación

financiera y perspectivas de la Sociedad, utilizar una base distinta para la determinación del precio a que hace referencia el

décimo párrafo del presente Artículo, siempre que presenten el acuerdo del Consejo de Administración, previa opinión

favorable del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompañado de un informe de Experto Independiente que haga especial énfasis en

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que el precio es consistente con el artículo 108 ciento ocho de la Ley del Mercado de Valores.

Con anterioridad a que alguna persona física o moral, o una o más personas actuando en forma concertada a través de una o

varias transacciones pretenda adquirir directa o indirectamente una cantidad superior al 10% diez por ciento de las Acciones

ordinarias de la Sociedad, éstos deberán hacer del conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad la intención

de realizar dicha transacción o transacciones.

No se inscribirán en el Libro de Registro de Acciones Nominativas a que se hace referencia en el Artículo Tercero de estos

Estatutos las acciones cuyo tenedor las haya adquirido sin cumplir con los requisitos exigidos en este Artículo, por lo que los tenedores de dichas acciones no podrán ser representados en las Asambleas correspondientes.

ARTICULO TERCERO.- Las Acciones se dividirán en dos series:

a) La Serie "B" estará integrada por Acciones ordinarias que representarán cuando menos el 75% Setenta y Cinco por ciento

del total de Acciones de que se integre el Capital Social y que en todo momento representarán, a su vez, el 100% cien por

ciento del total de las Acciones ordinarias. Las Acciones de la Serie "B" serán de libre suscripción.

b) La Serie "D" estará integrada por Acciones preferentes de voto limitado, emitidas al amparo del artículo 113 ciento trece

de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que en ningún momento representarán más del 25% veinticinco por ciento del

total de Acciones que integran el Capital Social, y que serán de libre suscripción.

En caso de que la Sociedad se escindiere, en los acuerdos de escisión correspondientes, deberá proveerse que los

Accionistas tenedores de las Acciones de la Serie "D", recibirán Acciones de las sociedades escindidas, que confieran dichos

accionistas, derechos equivalentes a los que tienen en esta Sociedad.

Las Acciones de la Serie "B", así como las Acciones de la Serie "D" podrán ser adquiridas por mexicanos y por personas

físicas o morales y unidades económicas extranjeras al amparo de lo dispuesto por la Ley de Inversión Extranjera.

En caso de que cualquier extranjero, presente o futuro, adquiera Acciones de cualquiera de las Series, por el solo hecho de

su adquisición se obliga formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacional respecto a las

Acciones que adquiera o de las que sea titular, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de

los que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos de que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar por lo mismo, la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso

contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubiera adquirido.

La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas en los términos y condiciones del Artículo 53 cincuenta y tres de la Ley del

Mercado de Valores, las cuales corresponderán a la estructura de capital y división de Series de Acciones a que se refieren

estos Estatutos.

Todas las acciones tendrán los mismos derechos y obligaciones dentro de sus respectivas Series.

Cada Acción de cada Serie representará un voto en las Asambleas Generales de Accionistas en las que dicha Serie tenga

derecho a voto, las Acciones serán indivisibles y, por lo mismo, cuando haya varios propietarios de una misma acción,

nombrarán un representante común de entre ellos mismos y si no se pusieran de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial y las Acciones tendrán los requisitos que señalen los Artículos 125 ciento veinticinco y 127 ciento

veintisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y deberán ser firmados al igual que los certificados provisionales,

por dos miembros del Consejo de Administración y contendrán las disposiciones que determina la Ley de Inversión

Extranjera.

ARTICULO CUARTO.- La propiedad de las Acciones se transmitirá mediante endoso del título o certificado

correspondiente, o por cualquier otro medio de transmisión legal. La adquisición de Acciones por inversionistas extranjeros

quedará sujeta a lo dispuesto por la Ley de Inversión Extranjera. La Sociedad contará con un Libro de Registro de Acciones,

que será llevado por el Instituto para el Depósito de Valores del domicilio social o por alguna Sociedad Nacional de Crédito.

En dicho libro se anotarán los datos exigidos por el Artículo 128 ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades

Mercantiles. La Sociedad considerará como dueño de las Acciones a quien aparezca inscrito como tal en el mencionado Libro de Registro de Acciones, debiéndose efectuar a petición de los interesados, las anotaciones relativas a las transmisiones de

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Acciones que se efectúen. El Libro Registro de Acciones Nominativas permanecerá cerrado durante los períodos

comprendidos desde el octavo día hábil anterior a la celebración de cualquier Asamblea de Accionistas, hasta e incluyendo la

fecha de celebración de tal Asamblea. Durante tales períodos no se hará ninguna inscripción en el Libro. Sin embargo el

Consejo de Administración podrá ordenar que dicho registro se cierre, cuando así lo juzgue conveniente con mayor

anticipación, siempre y cuando así lo especifique la convocatoria y ésta se publique por lo menos 10 diez días antes del cierre

de dicho registro en el entendido de que la Convocatoria deberá publicarse por lo menos quince días antes de la fecha en la

que deba celebrarse la Asamblea de conformidad con el Artículo Séptimo de estos Estatutos Sociales. La Sociedad

considerará como tenedores legítimos a quienes aparezcan inscritos como tales en el propio Libro de Registro de Acciones

Nominativas, considerando lo previsto en el Artículo 290 de la Ley del Mercado de Valores. A petición de su titular, y a su costa, los certificados provisionales y títulos definitivos de Acciones podrán ser canjeados por otros de diferentes

denominaciones. En caso de pérdida, robo o destrucción de los certificados provisionales o títulos de Acciones, éstos serán

reemplazados a costa de su titular, de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. De

conformidad con lo dispuesto en el artículo 56 cincuenta y seis de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad podrá adquirir

las Acciones representativas de su Capital Social, siempre que

I. La adquisición se efectúe en alguna bolsa de valores nacional.

II. La adquisición y, en su caso, la enajenación en bolsa, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas públicas

o de subastas autorizadas por la Comisión.

III. La adquisición se realice con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrán mantenerlas en tenencia propia sin

necesidad de realizar una reducción de Capital Social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en

acciones no suscritas que conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de Asamblea.

En todo caso, deberá anunciarse el importe del capital suscrito y pagado cuando se dé publicidad al capital autorizado

representado por las acciones emitidas y no suscritas.

IV. La asamblea general ordinaria de Accionistas acuerde expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos

que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única

limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las

utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas.

V. La Sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el

Registro Nacional de Valores.

VI. La adquisición y enajenación de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, en ningún caso podrán

dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el Articulo Tercero de estos Estatutos y artículo 54 de la Ley del

Mercado de Valores, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la bolsa de valores en que coticen

los valores.

Las acciones propias y los títulos de crédito que representen las acciones que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las

acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista sin que para

tal caso se requiera resolución de asamblea de accionistas o acuerdo del Consejo de Administración. Para efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

En tanto las acciones pertenezcan a la Sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en las asambleas de accionistas, ni

ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno.

Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones

representativas del Capital Social de ésta o títulos de crédito que representen dichas acciones, salvo las adquisiciones que se

realicen a través de sociedades de inversión.

Lo previsto en este artículo será igualmente aplicable a las adquisiciones o enajenaciones que se realicen sobre instrumentos

financieros derivados o títulos opcionales que tengan como subyacente acciones representativas del Capital Social de la Sociedad, que sean liquidables en especie, en cuyo caso no será aplicable a las adquisiciones o enajenaciones lo dispuesto en

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las fracciones I y II de este Articulo.

Las adquisiciones y enajenaciones a que se refiere este Artículo, los informes que sobre dichas operaciones deban presentarse

a la asamblea de accionistas, las normas de revelación en la información y la forma y términos en que estas operaciones sean

dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores y al público, estarán sujetos a las

disposiciones de carácter general que expida dicha Comisión.

DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO QUINTO.- La Asamblea General de Accionistas, sea Ordinaria o Extraordinaria, constituida con arreglo a las

disposiciones de estos Estatutos, es el órgano supremo de la Sociedad; representa a los tenedores de acciones, aún a los

ausentes, incapacitados o de cualquier manera sujetos a interdicción o tutela y tiene los más amplios poderes para tratar de

resolver todos los negocios sociales, inclusive la facultad de adicionar o de cualquier manera modificar la Escritura Social.

ARTICULO SEXTO.- Las Asambleas Generales Ordinarias se reunirán, por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro

meses siguientes a la clausura del ejercicio social, en la fecha que respectivamente aparezca fijada en la convocatoria. Las

Extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo.

ARTICULO SEPTIMO.- Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas, deberán hacerse por medio de la

publicación de un aviso en el periódico oficial del Estado y/o en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de

Chihuahua, con una anticipación no menor de quince días naturales respecto de la fecha en que deba celebrarse la reunión. La convocatoria será firmada por quien la haga y contendrá la Orden del Día o sea la lista de negocios que deban tratarse en la

Asamblea. En los términos de lo dispuesto en el último párrafo del Articulo 290 de la Ley del Mercado de Valores y en los

Estatutos, las personas que pretendan convocar a una asamblea de accionistas, deberán proporcionar a las instituciones para el

depósito de valores un ejemplar de la convocatoria a más tardar el día hábil anterior al de su publicación. Además, deberán

informarle con una anticipación no menor de cinco días hábiles la fecha de cierre de sus registros de asistencia. Previamente a

la celebración de cualquier asamblea y a fin de actualizar las inscripciones correspondientes, los depositantes estarán

obligados a proporcionar a la persona que convocó a asamblea, los listados de titulares de los valores correspondientes.

Si por medio de convocatorias privadas se lograse la asistencia y representación de la totalidad de las acciones emitidas, no

será necesaria la publicación de la convocatoria.

ARTICULO OCTAVO.- Las convocatorias para las Asambleas Generales deberán hacerse: (i) por el Consejo de Administración; (ii) cuando por cualquier causa faltare el número mínimo de miembros del comité que desempeñe las

funciones en materia de auditoría y el Consejo de Administración no haya designado Consejeros provisionales conforme a lo

establecido en el artículo 24 de la Ley del Mercado de Valores, cualquier accionista podrá solicitar al Presidente del Consejo

convocar en el término de tres días naturales, a asamblea general de accionistas para que ésta haga la designación

correspondiente; (iii) De conformidad con lo dispuesto en la Fracción II el Articulo 50 de la Ley del Mercado de valores, los

accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso los de voto limitado o restringido, que en lo individual o en

conjunto tengan el diez por ciento del Capital Social de la Sociedad tendrán derecho a requerir al Presidente del Consejo de

Administración o del o los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se

refiere la Ley del Mercado de Valores, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al

efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los Accionistas con Acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen por lo menos el diez por ciento del Capital Social, podrán solicitar, se convoque a una asamblea general de Accionistas en los términos

señalados en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier Accionista, aún cuando sea el tenedor

de una sola Acción, podrá solicitar la convocatoria para una Asamblea General de Accionistas, en el caso, forma y términos

previstos por el Artículo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor. Si el Consejo de

Administración o el Comisario rehusaren a hacer la convocatoria para la asamblea general solicitada por los Accionistas o el

Accionista, o no lo hicieren dentro del término de quince días contados desde que éste haya recibido la solicitud, se

procederá en la forma prevista por los Artículos 184 ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General

de Sociedades Mercantiles. Los tenedores de Acciones de la Serie "D", con voto limitado, sólo se podrán acoger a lo

dispuesto en el Artículo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles cuando en los asuntos a

tratar en la Asamblea de que se trate, se encuentren comprendidos aquellos en los que su voto no sea limitado conforme de

estos Estatutos. Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán estar a

60

disposición de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los

puntos establecidos en el orden del día.

ARTICULO NOVENO.- En las Asambleas Generales de Accionistas, cada una de las acciones de la Serie "B", sin

distinción alguna, tendrá derecho a un voto; las votaciones serán económicas a menos que cualquier Accionista pida que sean

nominales o por cédula. Las acciones de la Serie "D" conferirán a sus titulares derecho a votar, a razón de un voto por cada

acción, en los términos del Artículo 113 ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles, esto es, cuando se

convoque a los accionistas para conocer cualquiera de los asuntos referidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del

Artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y tendrán derecho a los privilegios asentados en el referido Artículo.

En consecuencia, las acciones de la Serie "D" confieren a sus titulares derecho a votar, a razón de un voto por acción,

cuando la Asamblea Extraordinaria de Accionistas se reúna para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: a) Prórroga de

duración de la Sociedad; b) Disolución anticipada de la Sociedad; d) Cambio de objeto de la Sociedad; e) Cambio de

nacionalidad de la Sociedad; f) Transformación de la Sociedad; y g) Fusión de la Sociedad.

Los tenedores de las acciones de la Serie "D", por resolución que sea adoptada por Asamblea Especial convocada a tal

efecto, tendrán derecho a designar a dos Consejeros Propietarios y sus respectivos Suplentes, mediante el voto favorable de

por lo menos el 50% cincuenta por ciento de los tenedores de las acciones de la Serie "D" que se encuentren presentes en la

Asamblea Especial, cuya resolución deberá notificarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en los términos que acuerde la Asamblea Especial correspondiente. En adición, los tenedores de acciones de la Serie "D" tendrán derecho a

votar en Asamblea Especial, respecto de la cancelación de inscripción de las acciones de la Serie "D" de la Sociedad o de

otros valores que emita respecto de dicho valores, en las Secciones de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores

y en otras bolsas nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas de cotización

u otros mercados no organizados como bolsas. Los accionistas de la Sociedad, salvo lo dispuesto en el Artículo Trigésimo

Primero de estos Estatutos, tendrán los mismos derechos patrimoniales y pecuniarios. Sin perjuicio de lo anteriormente

expuesto, los Accionistas de la Serie "D" o sus representantes, podrán asistir a as Asambleas Generales en que se traten

asuntos no previstos en los párrafos anteriores aunque no tengan derecho a voto en dichos asuntos.

ARTICULO DECIMO.- Las Asambleas Ordinarias tratarán además de los asuntos incluidos en el Orden del Día, los que

sean de su competencia conforme a la escritura constitutiva,y los relativos a (i) el artículo 181 ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor, (ii) las operaciones de la Sociedad y/o de las personas morales que esta controle,

cuando el monto de estas, en los términos del Articulo 47 cuarenta y siente de la Ley del Mercado de Valores, represente el

veinte por ciento o mas del valor de sus activos consolidados, (iii) la determinación del monto máximo de recursos que podrá

destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que

la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la

Sociedad, incluyendo las retenidas (iv) la designación y o remoción de su cargo de el o los Presidentes de los comités que

ejerzan las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría y (v) los informes que le debe presentar el Consejo de

Administración a que se refiere la Fracción IV del Artículo 28 veintiocho de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo

aquellos que conforme a la citada Ley y a los Estatutos se requieran de personas morales que esta controle, en los términos de

lo dispuesto en el Artículo 2, Fracción III de la Ley del Mercado de Valores. Para efectos del cómputo del quórum de

asistencia y de votos, en las Asambleas Generales Ordinarias sólo se computarán las acciones de la Serie "B" del Capital

Social.

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Las Asambleas Generales Extraordinarias, tratarán los asuntos que les encomienda el

Artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y aquellos que, conforme a la Ley sean de

su competencia. Para que se tenga legalmente instalada una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, deberá haber

sido convocada con los requisitos a que se refiere el Artículo Séptimo y deberá estar representada en ella cuando menos el

setenta y cinco por ciento de Capital Social suscrito y las resoluciones se tomarán por el voto favorable de las acciones que

representen cuando menos el cincuenta por ciento del Capital Social pagado. Para los efectos del quórum de asistencia y el

cómputo de votos de las Asambleas en cualquiera de sus convocatorias solo se computarán las acciones representativas de la

Serie "B" y la de la Serie "D" de voto limitado, solo para los asuntos en que estas tienen derecho a voto. Para que las

resoluciones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, que se reúna por virtud de primera o

ulteriores convocatorias en que se vayan a tratar asuntos en los que tengan derecho de voto los tenedores de acciones de la Serie "D", sean válidamente acordadas, se requerirá, en adición a los requisitos establecidos para la validez de sus

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resoluciones, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones representativas del Capital Social. Asimismo, se

requerirá de la aprobación de la Asamblea Especial de Accionistas de la Serie "D" según sea el caso, para que sean válidas

las resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias relativas a la cancelación de la inscripción de las acciones de la

Serie "D" según sea el caso, o de los valores que las representen, en las Secciones de Valores y Especial del Registro

Nacional de Valores o en otras bolsas nacionales o mercados extranjeros en las que se encuentren registradas, excepto por el

caso de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas. Las Asambleas Especiales serán las que se

reúnan para tratar asuntos que puedan afectar derechos de una sola Serie de acciones y estarán sujetas a las disposiciones

aplicables a las Asambleas Extraordinarias respecto a las acciones de la Serie respectiva salvo por aquellas que se reúnan

para la elección de los consejeros designados por la Serie "D" los cuales estarán sujetos a las disposiciones aplicables de las Asambleas Generales Ordinarias. Las Asambleas Especiales de Accionistas de la Serie "D" que se lleven a cabo para la

elección de los miembros del Consejo de Administración deberán celebrarse por lo menos una vez al año, dentro de los

cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Si la Asamblea a que se hubiere convocado no pudiere celebrarse el día señalado para

la reunión por falta de Quórum, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se

resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas; tratándose

de Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre, por el voto favorable del número de acciones

que representen por lo menos el cincuenta por ciento del Capital Social pagado.

ARTICULO DECIMO TERCERO.- Para concurrir a las Asambleas los Accionistas deberán depositar sus Acciones en la Secretaría de la Sociedad o en alguna Institución de Crédito, antes de la hora fijada para la reunión y en general antes de que

se haya abierto la sesión y la Secretaría extenderá al depositante una constancia de recibo que le servirá de credencial. Los

Accionistas que no hubieren podido depositar oportunamente sus Acciones, podrán presentar las originales en la Asamblea

y serán admitidos.

Las personas que acudan en representación de los Accionistas a las asambleas de la Sociedad, podrán acreditar su

personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la Sociedad, que reúnan los requisitos siguientes:

a). Señalar de manera notoria la denominación de la Sociedad, así como la respectiva orden del día, no pudiendo incluirse

bajo el rubro de asuntos generales los puntos a que se refieren los artículos 181 ciento ochenta y uno y 182 ciento ochenta y

dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y,

b). Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder. La Sociedad mantendrá a

disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los Accionistas de la

Sociedad, durante el plazo a que se refiere el artículo 173 ciento setenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles,

los formularios de los poderes, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.

El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto

en este inciso e informar sobre ello a la Asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva, no pudiendo desempeñar

estos mandatos ninguno de los miembros del Consejo de Administración, ni el Comisario. Las Acciones o certificados de

Acciones no se devolverán sino después de celebrada la Asamblea y a cambio de la constancia que se hubiere expedido al

Accionista.

ARTICULO DECIMO CUARTO.- Las Asambleas Generales de Accionistas serán presididas por el Presidente del

Consejo de Administración y en su defecto por quien fuere designado por los Accionistas presentes y actuará como

Secretario el del Consejo o quien deba substituirlo. El Presidente nombrará Escrutadores a dos de los Accionistas presentes

y existiendo el quórum requerido, según el caso, declarará abierta la Asamblea, la cual se desarrollará siguiendo el Orden

del Día. Las actas de las Asambleas serán firmadas por quienes actúen como Presidente y Secretario y por el Comisario si

concurriere, formándose un cuaderno apéndice con todos lo documentos justificativos de la legalidad de la Asamblea, cuyo

apéndice se compondrá de las siguientes piezas: a).- Un ejemplar del Periódico en que se hubiere publicado la convocatoria.

b).- Lista de asistencia y cómputo de votos de los Accionistas. c).- Los poderes que se hubieren presentado, un extracto

firmado por el Secretario y Escrutadores y los documentos que acrediten la personalidad de los que asistan en nombre de

otros, si su poder es general. d).- Copia de los informes dictámenes y escrituras que se hubieren presentado en la Asamblea.

Si por cualquier circunstancia no fuere posible levantar el acta de una Asamblea en el libro correspondiente, se levantará fuera del libro y se protocolizará ante notario. Las actas de las Asambleas Extraordinarias deberán ser protocolizadas ante

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Notario e inscritas en el Registro Público de la Propiedad, Sección Comercio.

ARTICULO DECIMO QUINTO.- El Accionista o grupo de Accionistas que represente cuando menos el diez por ciento

de las Acciones con derecho a votar en la Asamblea respectiva, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier

asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a los términos y condiciones señaladas

en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo, los Accionistas que representen el quince por

ciento de las Acciones con derecho a voto en las Asambleas correspondientes, podrán ejercitar directamente la acción de

responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos establecidos en el Artículo 163

ciento sesenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los Comisarios e integrantes del Comité de Auditoría y Prácticas societarias, ajustándose al precepto legal.

ARTICULO DECIMO SEXTO.- Las resoluciones de las Asambleas tomadas en los términos de estos Estatutos, obligan a

todos los Accionistas como se ha expresado en el Artículo Quinto de estos Estatutos, quedando autorizado el Consejo de

Administración, en virtud de ellas para tomar los acuerdos, dictar las providencias, hacer las gestiones y celebrar los contratos

necesarios para la ejecución de los acuerdos de la Asamblea.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- La Sociedad será administrada, regulada y representada, con amplias facultades, salvo

las que competen a las Asambleas Generales de Accionistas, señaladas en estos Estatutos y conforme a las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores, por un Consejo de Administración que estará

integrado por un máximo de veintiún consejeros, incluyendo los 2 consejeros designados por los Accionistas de la Serie “D”.,

Cuando menos, el veinticinco por ciento de los consejeros deberán ser independientes. Por cada consejero propietario podrá

designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán

tener este mismo carácter. Para el cómputo del porcentaje antes referido, se incluirán, cuando estos cumplan con los

requisitos que para los Consejeros Independientes marca la Ley del Mercado de Valores, los Consejeros nombrados por los

Accionistas de la Serie “D”.

El Accionista o grupo de Accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del Capital Social de la Sociedad,

tendrá derecho a designar, en las Asambleas correspondientes a sus respectivas Series a un Consejero Propietario y, en su

caso a su Suplente y solo podrá revocarse el nombramiento del Consejero o Consejeros Propietarios designados por las minorías cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los demás Consejeros Propietarios.

En ningún caso podrán ser consejeros de la Sociedad, las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de

esta o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que ésta pertenezca en los términos

de la Ley del Mercado de Valores, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.

Asimismo, el Consejo de Administración designará a un secretario que no formará parte de dicho órgano social, quien

quedará sujeto a las obligaciones y responsabilidades impuestas en la Ley del Mercado de Valores.

Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido

designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto o

cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

El Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la asamblea de accionistas,

cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo anterior o en los casos de revocación del nombramiento

de los consejeros, observándose las siguientes reglas: (i).- Si sólo se revocaren los nombramientos de algunos de los

consejeros, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y (ii).- Cuando se revoque el

nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, el Consejo de Administración

designará con carácter provisional a los Administradores faltantes.

Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u

otra causa. La asamblea de accionistas de la Sociedad ratificará dichos nombramientos o designará a los consejeros sustitutos

en la asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio del derecho de los accionistas titulares de acciones que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento del capital social de la Sociedad a designar y revocar en asamblea general

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de accionistas a un miembro del Consejo de Administración.

Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los

demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses

inmediatos siguientes a la fecha de revocación,

de conformidad con lo establecido en el Artículo 50 cincuenta, fracción I de la Ley del Mercado de Valores.

Los Consejeros serán los siguientes: Un Presidente y uno o mas Vicepresidentes con sus respectivos suplentes, y los Vocales

Propietarios y Suplentes que sean necesarios, los cuales serán elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

Cada Consejero Propietario o Suplente caucionará su manejo en la forma que la Asamblea de Accionistas que lo elija,

determine, debiendo subsistir la caución correspondiente durante todo el tiempo que dure su gestión y hasta que la

Asamblea de Accionistas apruebe las cuentas de los ejercicios en que hubiere fungido. Los emolumentos a los miembros del

Consejo de Administración y a los Comisarios, no tendrán el carácter de participación en las utilidades de la empresa ni se

condicionarán a la obtención de estas, quedando reservado a la Asamblea que los designe la forma y tiempo en que deberá

hacerse el pago, aplicándose dicha erogación a los resultados del ejercicio en que los funcionarios hayan prestado sus

servicios.

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El Consejo de Administración se reunirá en Sesión cuantas veces se haga necesario y cuando menos cuatro veces durante cada ejercicio social; funcionará válidamente con la mayoría de sus miembros y sus

resoluciones se tomará a mayoría de votos de los asistentes a la Sesión respectiva; en caso de empate, el Presidente tendrá

voto de calidad. De cada sesión del Consejo se levantará acta que deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario o por

quien sustituya a uno y otro, pudiendo suscribirla todos los asistentes si así lo desearen o lo dispusiere el Presidente.

El Presidente del Consejo, al menos el veinticinco por ciento de los Consejeros o cualquiera de los miembros del Comité de

Auditoría y Prácticas Societarias, podrá convocar a una Sesión de Consejo.

El Presidente será sustituido en sus faltas accidentales, temporales o definitivas por el Vicepresidente que se encuentre

presente en la Junta correspondiente, o aquel que elija el Consejo si mas de un Vicepresidente están presentes, y a falta de

éstos, los vocales en su orden, o por quien la Asamblea designe. Los Vocales Suplentes en caso de haberlos, sustituirán a sus respectivos Propietarios, en los casos en que la concurrencia de éstos sea necesaria para formar el quórum del Consejo.

DECIMO NOVENO.- Cada uno de los miembros del Consejo de Administración garantizará su manejo con fianza o

acciones por la cantidad de $1.00 UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL, pudiendo asimismo, entregar esta cantidad en

efectivo, la que será depositada en la caja de la Sociedad.

ARTICULO VIGESIMO.- El Consejo de Administración es el órgano de la representación genuina de la Sociedad y esta

investido de las siguientes facultades:

I. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Sociedad y personas morales que ésta controle.

Para los efectos de estos Estatutos, se entenderá por personas morales que controla la Sociedad, a, las personas morales en las

que la Sociedad, a través de sus representantes pueda llevar a cabo cualquiera de los actos a que se refiere el párrafo III del Artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores.

II. Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que

tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los

Directivos Relevantes.

III. Establecer el o los comités en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la Ley del Mercado de

Valores, debiendo integrarse exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados

por el propio Consejo

IV. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente:

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a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas

morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.

b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad o las personas

morales que ésta controle. Para efectos de interpretación en estos Estatutos, se entenderá por personas relacionadas con la

Sociedad, aquellas personas respecto a la Sociedad a que se refiere la Fracción XIX del artículo 2 de la Ley del Mercado de

Valores.

No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se

apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo: 1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas morales que ésta controle.

2. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una

influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que:

i) Sean del giro ordinario o habitual del negocio.

ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.

3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier

cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.

c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como

una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un

ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al

cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:

(i). La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la

Sociedad.

(ii). El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los

activos consolidados de la Sociedad.

Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las

políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.

d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la Sociedad y su retribución integral, así como

las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.

e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.

f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de

negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que

tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de esta fracción, podrán delegarse en alguno de los comités de la Sociedad encargado de las funciones en materia de auditoría o

prácticas societarias a que hace referencia esta Ley.

g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las personas morales que ésta

controle.

h) Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la

Comisión mediante disposiciones de carácter general.

i) Los estados financieros de la Sociedad.

j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios

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adicionales o complementarios a los de auditoría externa.

Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el comité

correspondiente, el citado comité deberá instruir al director general revelar tal circunstancia al público inversionista, a través

de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la Sociedad o los títulos de crédito que las representen, ajustándose a los

términos y condiciones que dicha bolsa establezca en su reglamento interior.

V. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:

a) Los informes a que se refiere el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

b) El informe que el director general elabore conforme a lo señalado en el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de

Valores, acompañado del dictamen del auditor externo.

c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del director general a que se refiere el inciso

anterior.

d) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan

las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del

Mercado de Valores.

VI. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle,

identificados con base en la información presentada por los comités, el director general y la persona moral que proporcione

los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro,

archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en

materia de auditoría.

VII. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y

directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

VIII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e

implementar las medidas correctivas correspondientes.

IX. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio de sus facultades de actos de

dominio.

X. Ordenar al director general la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin

perjuicio de la obligación del director general a que hace referencia el artículo 44, fracción V de la Ley del Mercado de

Valores..

XI. Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en los Estatutos Sociales de la Sociedad, acordes con dicha Ley.

El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas, lo

cual podrá llevar a cabo a través del comité que ejerza las funciones de auditoría a que se refieren estos Estatutos y la Ley del

Mercado de Valores.

XII).- En el orden administrativo, de las que sean necesarias para llevar a cabo todas las operaciones, actos y contratos

permitidos por la Ley, incluyendo contratar préstamos bancarios y Comerciales, otorgar avales y fianzas a favor de terceros

y suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del Artículo 9o. noveno de la Ley General de Títulos y

Operaciones de Crédito.

XIII).- En lo que mira a ejercitar actos de dominio de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, en sus derechos reales y personales, también se le apodera ampliamente, comprendiendo facultades para gravar, hipotecar, entregar en fideicomiso

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y realizar cualquier acto jurídico sobre dichos bienes a título de dueño, con las limitaciones que conforme a la Ley del

Mercado de Valores y a estos Estatutos requieran de aprobación por la Asamblea de Accionistas.

XIV).- En lo que toca a la representación Jurídica ante toda clase de autoridades y en toda clase de negocios, se apodera al

Consejo para que ejercite todas las facultades generales inherentes al mandato para pleitos y cobranzas y las especiales

aunque requieran cláusula especial conforme a la Ley, inclusive las facultades para presentar denuncias y querellas,

demandas de amparo y para desistirse de ellas; comprometer en árbitros, absolver posiciones y repreguntar; celebrar

convenios y transacciones y cualquier otra facultad que quede comprendida bajo este concepto de representación para

pleitos y cobranzas. Este inciso y los anteriores, se rigen por el Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del

Código Civil Federal, supletorio en material mercantil, idéntico al 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Código Civil del Estado de Chihuahua, cuyo texto es el siguiente: “En el mandato general para pleitos y cobranzas, bastará que se

asiente que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley,

para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En el mandato general para administrar bienes, bastará expresar que

se confiere con ese carácter para que el mandatario ejerza toda clase de facultades administrativas. En el mandato general

para ejercer actos de dominio, bastará expresar que se den con ese carácter para que el mandatario ejerza todas las facultades

de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer todas las acciones que se requieran para defenderlos. Tratándose

de actos gratuitos es necesaria autorización expresa del mandante. Cuando se quieran limitar, en los tres casos antes

mencionados, las facultades de los mandatarios, se consignarán las limitaciones o los mandatos serán especiales. Los

Notarios insertarán este artículo en los instrumentos de los mandatos que se otorguen.”

XV).- Nombrar Apoderados Generales y Especiales, al Director General, Directores, Gerentes y Sub-Gerentes,

confiriéndoles la suma de facultades que estime necesarios o convenientes para el manejo y más eficaz desempeño de sus mandatos, incluso facultándolos para que a su vez otorguen y revoquen mandatos; por tanto, podrá sustituir total o

parcialmente las facultades y poderes que aquí se le otorgan, conservando íntegramente sus facultades y revocar total o

parcialmente los poderes que otorgue, tanto los que otorgue directamente, como los que hubiere otorgado cualquier

mandatario;

XVI).- Actuar en el desahogo de sus atribuciones por medio de Delegado o Delegados nombrados de entre sus miembros y,

en su defecto por medio de su Presidente y

XVII).- Determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de esta

Sociedad, en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades en las que esta Sociedad sea

titular de la mayoría de las acciones.

XVIII.- Resolver los términos y condiciones de las Fianzas que contrate la Sociedad para cubrir la responsabilidad de los Consejeros, miembros del, o los Comités, del Director General y de los directivos relevantes, conforme a los términos y

limitantes previstos por la Ley del Mercado de Valores.

Además de lo anterior, el Consejo de Administración tendrá facultad para:

A.- Resolver acerca de la adquisición de acciones de la Sociedad conforme a los lineamientos que se determine en el

Asamblea de Accionistas correspondiente, en los Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores.

B.- Resolver acerca de la posterior recolocación entre el público inversionista de dichas acciones de la Sociedad.

C.- Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus

Socios, con personas que formen parte de la administración de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o

concubinario; la compra o venta del diez por ciento o más del activo; el otorgamiento de garantías por un monto superior al

treinta por ciento de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del

activo de la Sociedad.

Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los

asuntos a que se refiere la fracción anterior, salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles y en aquellos previstos en la Ley del Mercado de Valores.

El Presidente del Consejo de Administración; presidirá asistido del Secretario, las Asambleas y las sesiones del Consejo;

firmará junto con el secretario las actas de las sesiones del Consejo y de las Asambleas Generales, así como cualquier certificación o constancia de la documentación de la Sociedad.

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Lo anterior con sujeción a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, Circulares emitidas por la Comisión Nacional de

Valores y demás disposiciones legales, o aquellas que las sustituyan.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- El Secretario del Consejo lo será también de la Sociedad; tendrá a su cargo los

libros de actas del Consejo y de las Asambleas y toda la documentación relativa a la escritura social y a sus reformas y

adiciones; se encargará de levantar el acta de las sesiones del Consejo, de las Asambleas Generales Ordinarias y

Extraordinarias y la lista de asistencia arreglando todo lo relativo a la celebración de las Asambleas Generales.

DIRECCION DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Se confía la dirección inmediata y directa de los negocios sociales, a un Director

General, quien tendrá las facultades y responsabilidades que le confieran estos Estatutos, el Consejo de Administración y la

Ley del Mercado de Valores. El Director General será nombrado por el Consejo de Administración o por su Presidente y

podrá laborar dentro de la Sociedad o como ejecutivo de una persona controlada por esta y durará en funciones por tiempo

indefinido. El Director General, a su ves, podrá nombrar y remover a uno o varios Directores, Gerentes y Sub-Gerentes,

quienes podrán laborar en la Sociedad o en la persona moral que esta controle con las facultades que considere conveniente

otorgarles

ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director General conforme a lo establecido en este

artículo, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.

El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las más amplias facultades para representar a la

Sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes

requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse al alcance y a las limitantes que le otorgue el

Consejo de Administración.

El director general, sin perjuicio de lo señalado con anterioridad, deberá:

I. Someter a la aprobación del Consejo de Administración las estrategias de negocio de la Sociedad y personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen.

II. Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración, conforme a las

instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido Consejo.

III. Proponer al comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y

auditoría interna de la Sociedad y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto

apruebe el Consejo de Administración de la referida Sociedad.

IV. Suscribir la información relevante de la Sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su preparación, en el

área de su competencia.

V. Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo previsto en la Ley del

Mercado de Valores.

VI. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones

propias de la Sociedad.

VII. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción del Consejo de

Administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes.

VIII. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los socios.

IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los

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accionistas.

X. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la Sociedad.

XI. Elaborar y presentar al Consejo de Administración el informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto.

XII. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y personas

morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso.

XIII. Ejercer las acciones de responsabilidad a que la Ley del Mercado de Valores se refiere, en contra de personas

relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la Sociedad o las personas morales que ésta

controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del Consejo de Administración de la

Sociedad y previa opinión del comité encargado de las funciones de auditoría, el daño causado no sea relevante.

XIV. Las demás que la Ley del Mercado de Valores, los Estatutos y el Consejo de Administración establezcan, acordes con

las funciones que la Ley del Mercado de Valores le asigna.

ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Los Directores y Gerentes garantizarán su manejo con fianza o acciones por valor

de $1.00 UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL, pudiendo asimismo entregar esta cantidad en efectivo, la que será

depositada en la caja de la Sociedad y a quienes les será devuelta cuando hayan terminado y les haya sido aprobada su

gestión.

EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, PÉRDIDAS O UTILIDADES.

ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Los ejercicios sociales durarán doce meses, que se computarán conforme a las

fechas que establezca la Asamblea Ordinaria de Accionistas.

ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- Al terminar cada ejercicio social, se formulará un balance general de los negocios sociales, que deber ser sometido a la revisión de los Comisarios y después a la aprobación de la Asamblea General de

Accionistas.

ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- Al finalizar cada ejercicio social, se cerrarán las cuentas y se levantarán los

inventarios del activo que corresponda, practicándose el balance general a que alude el Artículo anterior, pudiendo los

Accionistas examinarlo durante los diez días anteriores a la fecha de la celebración de la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas que deba aprobarlo con la documentación correspondiente a cuyo efecto deber obrar en la Secretaría del Consejo

de Administración, al alcance de cuantos socios quieran hacer uso de esta facultad.

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- Las utilidades netas anuales, una vez deducidas las cantidades necesarias para

amortización, depreciación y castigos, serán aplicadas en la siguiente forma:

a).- Se separará un cinco por ciento para formar la reserva legal, hasta que ascienda al veinte por ciento del Capital Social.

b).- Se separará el monto de la utilidad neta que resuelva el Consejo de Administración aplicable a la "Reserva para

Adquisición de Acciones Propias".

c).- El resto quedará a disposición de la Asamblea General. Cuando la Asamblea decrete dividendos de conformidad con las

disposiciones que para pago de dividendos se establecen en el Artículo Trigésimo Primero de estos Estatutos y éstos no sean

cobrados por los Accionistas dentro de los cinco años siguientes a la publicación del aviso respectivo, prescribirán en

beneficio de la Sociedad.

ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- Cuando por resolución de la Asamblea, la Sociedad decrete dividendos estos deberán decretarse conforme a las siguientes reglas:

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Los tenedores de acciones de la Serie "D" tendrán derecho al pago de dividendos a que se refieren los Artículos 16 Fracción

I, 112 ciento doce y 117 ciento diecisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en los mismos términos que los

demás accionistas de la Sociedad, una vez descontado el dividendo mínimo que les haya sido cubierto en los términos del

segundo párrafo del Artículo 113 ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles, conforme al siguiente

mecanismo:

a) No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se decrete el pago a las acciones de la Serie "D" de

un dividendo (el "Dividendo Mínimo Preferente") de Ps$0.025 por acción, equivalente al 5% cinco por ciento del valor teórico de las acciones de la Serie "D" (que asciende a la cantidad de Ps$0.50). Cuando en algún ejercicio no se decrete el

Dividendo Mínimo Preferente o se cubra en suma inferior a la cantidad citada, éste o la porción no pagada se acumularán y

deberán cubrirse con la prelación indicada en los ejercicios siguientes.

b) Una vez decretado el pago a que se refiere el inciso a) anterior, la Asamblea General Ordinaria podrá decretar el pago de

dividendos adicionales, en cuyo caso los titulares de acciones ordinarias podrán recibir hasta el mismo monto que recibieron

los accionistas de las acciones preferentes, a efecto de que una vez hecho el pago, todos los accionistas hayan recibido la

misma cantidad de dividendos.

c) Decretado el pago de los dividendos a que se refieren los incisos anteriores, la Asamblea General Ordinaria podrá decretar

dividendos adicionales, en cuyo caso el mismo monto deberá corresponder a cada acción.

ARTICULO TRIGESIMO.- Si hubiere pérdidas, no se podrá exigir a los Accionistas, en ningún tiempo, cantidad alguna

por este concepto, teniendo en cuenta lo que previene el Artículo 87 ochenta y siete de la Ley General de Sociedades

Mercantiles en vigor.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la

Sociedad y de las personas morales que esta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación

financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, estará a cargo del Consejo de Administración a través del o los comités

que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la Sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias,

según lo señalado en estos Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores.

La Sociedad no estará sujetas a lo previsto en el artículo 91, fracción V de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ni le

serán aplicables los artículos 164 a 171, 172, último párrafo, 173 y 176 de la citada Ley.

ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- El Consejo de Administración, en el desempeño de sus actividades de vigilancia,

se auxiliará de uno o más comités encargados del desarrollo de las actividades siguientes:

I. En materia de prácticas societarias:

a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores.

b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de

sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera.

c) Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que

estimen pertinentes.

d) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos

d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.

e) Las demás que la Ley establezca o se prevean en los Estatutos Sociales de la Sociedad, acordes con las funciones que la Ley del Mercado de Valores le asigna.

70

II. En materia de auditoría:

a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores.

b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el

dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir la

presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos

una vez al año.

c) Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en

ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.

d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la

Sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.

e) Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a

consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la asamblea de accionistas, apoyándose, entre

otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos:

1. Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando

en consideración las circunstancias particulares de la misma.

2. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el director

general.

3. Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la información presentada por el director general refleja en

forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad.

f) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos

d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.

g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de la Ley del Mercado de Valores, se

lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos.

h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de

sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera.

i) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes

relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus

funciones.

j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas

morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias

comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.

k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier

tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten

procedentes en relación con tales observaciones.

l) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información

relacionada con el control interno y auditoría interna de la Sociedad o personas morales que ésta controle.

m) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus

71

funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.

n) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que

estimen pertinentes.

o) Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de

Administración de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido Consejo.

p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar

metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.

q) Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en los Estatutos Sociales de la Sociedad, acordes

con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- La Sociedad se disolverá anticipadamente en los casos a que se refieren los

incisos segundo, cuarto y quinto del Artículo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles o, si

así lo acuerda la Asamblea, por el voto de los Accionistas que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital pagado. Si la Asamblea se reúne en virtud de segunda convocatoria, la disolución podrá ser aprobada por mayoría de

votos de los Accionistas que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento del Capital Social pagado.

ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- Al acordarse la disolución de la Sociedad, la Asamblea General de Accionistas, por

mayoría de votos hará el nombramiento de uno a tres liquidadores y si no lo hiciere, éstos serán nombrados por un juez de lo

civil del domicilio de la Sociedad, al ser requeridos al efecto, por cualesquiera de los socios, en la forma legal.

ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- Los liquidadores practicarán la liquidación de la Sociedad, con arreglo a las

instrucciones de la Asamblea y, en su defecto, a las siguientes bases: I. Conclusión de los negocios si fuere posible de la

manera que juzgar más conveniente.- II. Formación del balance, cobro de los créditos y pago de las deudas.- III.- La

enajenación de los bienes si fuere necesario, para cubrir el pasivo y para distribuir el excedente entre los Accionistas, proporcionalmente al número e sus acciones, a menos que éstos en la Asamblea, acordaren otro medio de división de los

bienes.- IV. Reparto del activo líquido entre los Accionistas, en proporción al número de acciones que posean.

ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- El o los liquidadores practicarán la liquidación con arreglo a las bases que, en su

caso, hubiere determinado la Asamblea y, en su defecto, con arreglo a las siguientes disposiciones y a las del capítulo

respectivo de la Ley General de Sociedades Mercantiles: a) Concluirán los negocios de la manera que juzguen más

conveniente; b) Cubrirán los créditos y pagarán las deudas enajenando los bienes de la Sociedad que fuere necesario vender

para tal efecto; c) Formularán el Balance Final de Liquidación; y d) Una vez aprobado el Balance Final de Liquidación,

distribuirán el activo líquido repartible, como a continuación se indica: i) Se pagará a los accionistas tenedores de las

acciones de la Serie "D" el Dividendo Mínimo Preferente, acumulativo, equivalente al cinco por ciento sobre el valor teórico

de las acciones que les correspondiere y que no hubiere sido cubierto, según se indicó, antes de distribuir el remanente

distribuible. ii) A continuación y una vez pagado el dividendo a que se refiere el párrafo i) se deberá pagar a los tenedores de las acciones de la Serie "D", el reembolso por acción equivalente a su valor teórico de Ps$0.50 por acción. iii) Una vez

pagados los conceptos referidos en los puntos i) y ii) anteriores, se hará un pago por acción a cada uno de los tenedores de las

acciones de la Serie "B", equivalente al que hubieren recibido cada uno de los tenedores de las acciones de la Serie "D",

conforme a dichos dos párrafos anteriores. iv) El remanente se distribuirá por igual entre todos los accionistas y en

proporción al número de las acciones y a su importe exhibido, de que cada uno de ellos fuere tenedor. En caso de

discrepancia entre los liquidadores, el Comisario deber convocar a la Asamblea de Accionistas para que esta resuelva las

cuestiones sobre las que existiesen divergencias.

ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO.- Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias se reunirán en los mismos

términos que para la vida normal de la Sociedad. Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas, durante la

liquidación, serán hechas por los liquidadores o por los Comisarios, en los mismos términos en que durante la vida normal de la Sociedad, puedan ser hechas por el Consejo o por los Comisarios.

72

ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- En todo lo que no estuviere previsto en estos Estatutos, se estará a lo dispuesto

por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor.

E).- Otras prácticas de Gobierno Corporativo.

La compañía se apega a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo

Coordinador Empresarial. Los principios de este Código van encaminados a establecer las mejores prácticas corporativas

que contribuyan a mejorar la integración y el funcionamiento del Consejo de Administración y sus órganos intermedios de apoyo en la compañía. En la compañía, aunque en años anteriores se han tenido consejeros suplentes, actualmente el

Consejo de Administración esta conformado únicamente por Consejeros Propietarios. Las sesiones de Consejo deberán ser

al menos 4 durante el año, siendo 4 las celebradas durante el ejercicio 2013. Los consejeros tienen acceso a la información

de la emisora, en cualquier momento que lo requieran, para la toma de decisiones.

73

5).- MERCADO ACCIONARIO.

A).- Estructura Accionaria.

Ver “Acciones Representativas del Capital Social” en el Capítulo 2.

B).- Comportamiento de la acción en el mercado de valores.

La siguiente tabla muestra los precios de venta máximos y mínimos en pesos nominales y el volumen de intercambio promedio diario en las Acciones de la Serie “B” y las Acciones de la Serie “D” en la BMV, en los periodos que se indican:

(1) Fuente: BMV; la

compañía


Pesos nominales por Acción Serie “B ”(1) Volumen diario promedio de



2010





2011





2012





2013





2014





2015

Enero N/A N/A N/A N/A


Marzo 34.80 34.80 34.80 38

74

(1) Fuente: BMV; la

compañía


C).- Formador de Mercado.

La compañía a la fecha de envío del presente reporte anual, no cuenta con los servicios del formador de mercado.

Pesos nominales por Acción Serie “D”(1) Volumen diario promedio de



2010





2011





2012





2013





2014





2015

Enero 33.50 33.50 33.50 95


Marzo 34.80 34.00 34.80 603

ANEXO 1

“Estados Financieros Dictaminados”

INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 Con informe de los auditores independientes

INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011

Contenido: Informe de los auditores independientes ..................................................................................................... 1 Estados financieros consolidados: Estados de situación financiera ................................................................................................................ 3 Estados de resultados ............................................................................................................................... 4 Estados de resultados integrales ............................................................................................................... 5 Estados de variaciones en el capital contable .......................................................................................... 6 Estados de flujos de efectivo ..................................................................................................................... 7 Notas de los estados financieros ................................................................................................................ 8


Estados de situación financiera consolidados

(Miles de pesos)

Al 31 de diciembre de Nota 2012 2011 Activos Activos corrientes: Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ 139,770 $ 244,019 Clientes y otras cuentas por cobrar 7 452,936 449,244 Impuesto sobre la renta por recuperar 19,009 106,317 Inventarios, neto 8 2,134,542 1,854,298 Otros activos porción corriente 9 67,562 33,898

Total activo corriente 2,813,819 2,687,776 Activos no corrientes: Propiedades, planta y equipo 10 2,402,509 2,272,353 Inversiones en acciones de asociadas 11 25,570 5,939 Activos intangibles 12 40,171 52,534 Otros activos porción no corriente 9 63,255 52,848

Total activo $ 5,345,324 $ 5,071,450 Pasivos y capital Pasivos corrientes: Deuda financiera 14 $ 188,427 $ 132,415 Proveedores y otras cuentas por pagar 13 579,580 345,645 Impuestos y contribuciones por pagar 64,417 49,182 Beneficios al personal 15 99,394 86,900 Impuesto sobre la renta 18,117 12,013

Total pasivo corriente 949,935 626,155 Pasivos no corrientes: Deuda financiera 14 1,418,025 1,726,451 Beneficios al personal 15 140,649 116,773 Impuesto sobre la renta diferido 16 351,899 353,102

Total pasivo 2,860,508 2,822,481 Capital contable 17

Capital social 531,479 531,479 Prima en emisión de acciones 1,346,960 1,346,960 Reserva para recompra de acciones 180,600 180,600 Utilidades (pérdidas) acumuladas 172,395 ( 98,782) Otras partidas de (pérdida) utilidad integral ( 3,160) 26,044

Participación atribuible a los accionistas de la entidad controladora

2,228,274

1,986,301

Participación no controladora 256,542 262,668 Total capital contable 2,484,816 2,248,969 Total pasivo y capital contable $ 5,345,324 $ 5,071,450

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

3


Estados de resultados consolidados

(Miles de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre de Nota 2012 2011 Ingresos de operación 21 $ 6,365,008 $ 5,726,280 Costo de ventas 22 ( 4,121,933) ( 3,723,809) Utilidad bruta 2,243,075 2,002,471 Gastos de operación: Gastos generales y de administración 23 ( 1,674,237) ( 1,569,976) Otros gastos, neto 25 ( 9,575) ( 42,283) ( 1,683,812) ( 1,612,259) Utilidad de operación 559,263 390,212 Intereses devengados a favor 26

10,710

17,688

Intereses devengados a cargo 26 ( 92,257) ( 89,103) Utilidad (pérdida) cambiaria, neta 109,696 ( 184,497) Participación en los resultados de compañía asociada 11 ( 11,482) ( 20,754) 16,667 ( 276,666) Utilidad antes de impuestos a la utilidad 575,930 113,546 Impuestos a la utilidad 16 ( 232,325) ( 54,241) Utilidad neta del periodo $ 343,605 $ 59,305 Utilidad neta del periodo atribuible a: Propietarios de la controladora $ 287,991 $ 3,379 Participación no controladora 55,614 55,926 $ 343,605 $ 59,305 Utilidad básica y diluida por acción (en pesos) $ 1.77 $ 0.02


4


Estados de resultados integrales consolidados

(Miles de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre de Nota 2012 2011 Utilidad neta consolidada $ 343,605 $ 59,305 Otros resultados integrales del ejercicio: Efecto de conversión de entidades extranjeras 17 ( 41,720) 72,658 Impuesto sobre la renta diferido 17 12,516 ( 21,797)

( 29,204)

50,861

Pérdidas actuariales por obligaciones laborales 17 ( 16,814) ( 5,534) Impuesto sobre la renta diferido 17 5,044 1,660 Reserva para activos diferidos de dudosa recuperación ( 5,044) ( 1,660)

( 16,814)

( 5,534)

Efecto por valor razonable de derivados 17 - 3,850 Impuesto sobre la renta diferido 17 - ( 1,155)

-

2,695

Otros resultados netos integrales del ejercicio ( 46,018) 48,022 Utilidad integral $ 297,587 $ 107,327 Utilidad integral del periodo atribuible a: Propietarios de la controladora $ 241,973 $ 51,131 Participación no controladora 55,614 56,196 $ 297,587 $ 107,327


5


Estados de variaciones en el capital contable consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

(Miles de pesos)

Utilidades acumuladas

Capital social

Prima en emisión de acciones

Reserva para

recompra de acciones

Reserva legal

Pérdidas no

distribuidas

Utilidad neta

del año

Total de (pérdidas) utilidades

acumuladas

Otras partidas de

utilidad (pérdida) integral (Nota17)

Participación atribuible a

los propietarios

de la controladora

Participación no

controladora

Total del capital

contable Saldos al 31 de diciembre de 2010 $ 531,479 $ 1,346,960 $ 180,600 $ 72,751 $ ( 183,932) $ 14,554 $ ( 96,627) $ ( 27,242) $ 1,935,170 $ 288,022 $ 2,223,192 Utilidad neta 3,379 3,379 3,379 55,926 59,305 Efecto por valor razonable de derivados neto de impuestos 2,425 2,425 270 2,695 Pérdidas actuariales por obligaciones laborales ( 5,534) ( 5,534) ( 5,534) - ( 5,534) Efecto de conversión de entidades extranjeras 50,861 50,861 - 50,861

Utilidad integral del periodo ( 5,534) 3,379 ( 2,155) 53,286 51,131 56,196 107,327 Movimientos de los accionistas: Traspaso del resultado del año 14,554 ( 14,554) - - - - Reembolso de capital a la participación no controladora - ( 31,500) ( 31,500) Dividendos (Nota 19) - ( 50,050) ( 50,050) Saldos al 31 de diciembre de 2011 531,479 1,346,960 180,600 72,751 ( 174,912) 3,379 ( 98,782) 26,044 1,986,301 262,668 2,248,969 Utilidad neta 287,991 287,991 287,991 55,614 343,605 Pérdidas actuariales por obligaciones laborales ( 16,814) ( 16,814) ( 16,814) - ( 16,814) Efecto de conversión de entidades extranjeras ( 29,204) ( 29,204) - ( 29,204) Utilidad integral del periodo ( 16,814) 287,991 271,177 ( 29,204) 241,973 55,614 297,587 Movimientos de los accionistas: Traspaso del resultado del año 3,379 ( 3,379) - - - - Dividendos (Nota 19) - ( 61,740) ( 61,740) Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 531,479 $ 1,346,960 $ 180,600 $ 72,751 $ ( 188,347) $ 287,991 $ 172,395 $ ( 3,160) $ 2,228,274 $ 256,542 $ 2,484,816 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

6


Estados de flujos de efectivo consolidados

(Miles de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre de

Nota 2012 2011 Actividades de operación Utilidad antes de impuestos $ 575,930 $ 113,546 Partidas en resultados que no requirieron de efectivo: Depreciación 10 266,146 272,309 Amortización de intangibles 12 12,899 13,451 Amortización de salas de exhibición 2,628 2,647 Deterioro en activos de larga duración 12 22,140 45,483 Cargo a resultados por pensiones y prima de antigüedad 15 15,189 13,981 Participación en los resultados de compañía asociada 11 11,482 20,754 Pérdida (utilidad) en venta de planta y equipo 25 676 ( 387) Intereses a cargo 51,836 54,188 (Utilidad) pérdida cambiaria, neta ( 120,000) 229,809 Ajustes al capital de trabajo: Cuentas por cobrar ( 42,067) ( 55,639) Pagos anticipados ( 34,733) ( 19,978) Partes relacionadas 3,300 3,037 Otros activos ( 15,171) 8,081 Inventarios ( 319,085) ( 177,965) Pago de beneficios a empleados ( 8,127) ( 1,490) Cuentas por pagar y pasivos acumulados 194,392 3,685 Impuesto a la utilidad pagados ( 106,623) ( 112,248) Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación 510,812 413,264 Actividades de inversión

Adquisición de propiedades, planta y equipo ( 380,172) ( 141,365) Ingresos por venta de activo fijo 22,819 3,304 Adquisición de intangibles 12 ( 22,957) ( 14,659) Incremento de inversiones en asociadas 11 ( 31,113) ( 26,693)

Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión ( 411,423) ( 179,413) Actividades de financiamiento

Préstamos obtenidos 14 - 1,883,250 Pago de préstamos ( 139,500) ( 2,053,217) Intereses pagados ( 44,751) ( 63,739) Reembolso de capital a la participación no controladora - ( 31,500) Pago de dividendos 19 ( 61,740) ( 50,050)

Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento ( 245,991) ( 315,256) Decremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo ( 146,602) ( 81,405) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 244,019 335,443 Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en tipos de cambio 42,353 ( 10,019) Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo 6 $ 139,770 $ 244,019


7


Notas de los estados financieros consolidados

al 31 de diciembre de 2012 y 2011

(Miles de pesos y miles de dólares, excepto donde se indique otra denominación)

1. Actividad de la empresa

Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V., (Interceramic) es una entidad mexicana organizada de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores como sociedad anónima bursátil y está listada en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Las oficinas corporativas están localizadas en Ave. Pacheco No. 7200, Colonia Madera 65, en Chihuahua, Chih.

Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. (Interceramic) y sus subsidiarias se dedican a la producción y comercialización de loseta cerámica para pisos y recubrimientos, comercialización de muebles para baño y a la extracción de materia prima para la fabricación de loseta de cerámica. Dentro de sus actividades se encuentran también la producción y comercialización de productos para la instalación de pisos y recubrimientos y la distribución de granito, mármol y otros productos de piedra natural para usos decorativos. En México, la Compañía produce y vende sus productos principalmente en el mercado nacional y los distribuye exclusivamente a través de franquiciatarios, mientras que en los Estados Unidos de Norteamérica los distribuye por medio de su red de tiendas propias llamadas “Interceramic Tile and Stone Galleries” (“ITS”), y mantiene una red Americana y Canadiense de 49 distribuidores independientes con un combinado de 172 localidades. La emisión de los estados financieros y sus notas fue autorizada por el Director General, el Director General Adjunto y el Director de Finanzas y Administración el 26 de marzo de 2013, en el ámbito de sus respectivas funciones para su emisión y aprobación por parte del Consejo de Administración. En los siguientes párrafos a Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. y a sus subsidiarias se les identifica como “la Compañía”.

2. Bases de presentación

Los estados financieros consolidados de Interceramic y todas sus subsidiarias fueron elaborados de conformidad con las Normas internacionales de Información Financiera (en adelante “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”).

3. Consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, preparados por el mismo periodo de información que el de la entidad controladora, aplicando políticas contables uniformes.

8

3. Consolidación (concluye)

Subsidiarias

Son aquéllas entidades sobre las cuales la Compañía ejerce control efectivo para poder gobernar las políticas operativas y financieras y obtener beneficios a partir de sus actividades, desde la fecha en que efectivamente obtuvo el control hasta la fecha en que efectivamente deja de tenerlo. Los estados financieros de las subsidiarias se han preparado por el mismo periodo y con las mismas políticas contables. Todos los saldos y operaciones intercompañía, las utilidades y pérdidas no realizadas resultantes de operaciones intra-grupo, así como los dividendos, se han eliminado en su totalidad en los estados financieros consolidados. Cuando la tenencia accionaria en una subsidiaria es menor al 100% y, por lo tanto, existe participación no controladora en los activos netos de las subsidiarias consolidadas, se identifica en un rubro por separado en el capital contable, como participación no controladora. La contabilización de las adquisiciones de negocios se realiza por el método de compra, el cual requiere que se reconozcan los activos adquiridos y pasivos asumidos a su valor razonable a la fecha de compra; los resultados de los negocios adquiridos se reconocen en los estados financieros consolidados desde la fecha efectiva de adquisición. Los resultados de los negocios vendidos durante el ejercicio se incluyen en los estados financieros consolidados hasta la fecha efectiva de enajenación y se reconoce en el estado de resultados, una ganancia o pérdida por su disposición, como la diferencia entre los ingresos obtenidos de las ventas, neto de los gastos relativos, y los activos netos atribuibles a la participación del negocio que se ha vendido. Asociadas

Las inversiones en asociadas son aquéllas donde la Compañía ejerce influencia significativa, pero no tiene su control. Se reconocen inicialmente a su costo de adquisición y posteriormente se reconocen por el método de participación que consiste en adicionar al costo de adquisición, la proporción que le corresponde a la Compañía en los cambios en el capital contable de la asociada. El estado de resultados refleja la participación en los resultados de la asociada. Las distribuciones recibidas de la asociada, se disminuyen de la inversión. Las ganancias y pérdidas resultantes de transacciones con asociadas, se eliminan en los estados financieros consolidados de acuerdo al interés que se tenga en cada una de ellas. El método de compra es usado para contabilizar la adquisición de asociadas. El costo de adquisición se reconoce al valor razonable de los activos recibidos y los pasivos asumidos de la entidad emisora a la fecha de compra. La plusvalía relacionada con la adquisición de una asociada se incluye en el importe en libros de la inversión. Después de aplicar el método de participación, la Compañía determina si es necesario reconocer una pérdida adicional por deterioro en la inversión que se mantiene en la asociada. La Compañía determina, a la fecha de reporte, si es que hay evidencia objetiva de que la inversión en la asociada esté deteriorada. Si este fuera el caso, la Compañía calcula el importe del deterioro como la diferencia entre el monto recuperable de la asociada y su valor en libros, y presenta este monto dentro de la participación en los resultados de la asociada en el estado de resultados consolidado.

Las subsidiarias son las siguientes:

Porcentajes de participación

Subsidiaria País

Diciembre 2012

Diciembre 2011

Adhesivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L. de C.V. México 51.00 51.00 Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V. México 50.01 50.01 Inmobiliaria Interceramic, S.A. de C.V. México 100.00 100.00 Holding de Franquicias Interceramic, S.A. de C.V. México 100.00 100.00 Holding de Servicios Interceramic, S.A. de C.V. México 100.00 100.00 Interceramic Trading, Co. EUA (1) 100.00 100.00 Interceramic Internacional Holding EUA (1) 100.00 100.00 Interceramic HK Limited China 100.00 100.00

(1) Estados Unidos de América.

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4. Juicios, estimaciones y supuestos significativos

La elaboración de los estados financieros consolidados de la Compañía requiere que la Administración efectúe ciertos juicios, estimaciones y supuestos contables que afectan los importes de ingresos, gastos, activos y pasivos, y las revelaciones de pasivos contingentes a la fecha de reporte de los estados financieros. Sin embargo, debido a la incertidumbre sobre estos supuestos y estimaciones, los resultados que finalmente se obtengan podrán requerir de un ajuste significativo a los montos reportados de los activos y pasivos que se vean afectados en periodos futuros. La información sobre tales juicios y estimaciones se encuentra en las políticas contables y/o las notas a los estados financieros consolidados. Un resumen de las principales estimaciones y supuestos utilizados se presenta a continuación:

a) Deterioro

Existe deterioro cuando el importe en libros de un activo o de una unidad generadora de efectivo excede a su valor recuperable, el cual se define como el mayor entre su valor razonable disminuido de los costos de disposición y su valor en uso.

El cálculo del valor razonable disminuido de los costos de disposición se basa en la información disponible de transacciones de venta para bienes similares, hechas en condiciones y entre partes independientes, o en precios de mercados observables, netos de los costos incrementales relacionados con la venta del bien. El cálculo del valor de uso se basa en un modelo de flujos de efectivo futuros descontados. Los flujos de efectivo surgen de proyecciones estimadas para los próximos cinco años, excluidas las actividades de reestructuración a las que la Compañía aun no se ha comprometido, y las inversiones futuras significativas que aumentarán el rendimiento operativo del bien o de la unidad generadora de efectivo que se someten a la prueba de deterioro. El monto recuperable es extremadamente sensible a la tasa de descuento utilizada en el modelo de flujos de efectivo descontados, así como también a los ingresos de flujos futuros esperados y a la tasa de crecimiento a largo plazo utilizada para extrapolar. Los supuestos clave usados en la determinación del monto recuperable de las diferentes unidades generadoras de efectivo, incluyendo el análisis de sensibilidad, se explican en la nota 30.

b) Propiedades, planta y equipo

La vida útil de las propiedades, planta y equipo se utiliza para determinar la depreciación de los activos; dichas vidas útiles se definen de acuerdo con estudios técnicos preparados por personal especialista interno donde también participan especialistas externos. Las vidas útiles determinadas se revisan periódicamente al menos una vez al año y se basan en las condiciones actuales de los activos y la estimación del período durante el cual continuará generando beneficios económicos. Si existen cambios en la estimación de las vidas útiles se podría afectar prospectivamente el monto de la depreciación y el valor en libros de las propiedades, planta y equipo.

c) Beneficios al retiro de los empleados

Se utilizan supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Dichas estimaciones, al igual que los supuestos, se establecen en conjunto con actuarios independientes. Una valuación actuarial involucra la realización de varios supuestos, los cuales pueden diferir de los acontecimientos reales en el futuro. Estos supuestos incluyen, entre otros, las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura.

Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y el estado de resultados del período en que ocurra. Todos los supuestos se revisan en cada fecha de reporte.

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4. Juicios, estimaciones y supuestos significativos (concluye) c) Beneficios al retiro de los empleados (concluye)

En la determinación de la tasa de descuento apropiada, los actuarios tomaron en cuenta la mediana del spread de 131 puntos base y una tasa de rendimiento al vencimiento del bono cupón cero de 5.63%, con lo cual se obtuvo una tasa de descuento del 7%. Las tasas de mortalidad utilizada es la Experiencia Mexicana del Seguro Social 1997. Los incrementos salariales y en las pensiones se basan en las tasas esperadas de inflación futuras.

d) Contingencias

Por su naturaleza, las contingencias solo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más eventos futuros o uno o más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control de la Compañía. La evaluación de dichas contingencias requiere significativamente el ejercicio de juicios y estimaciones sobre el posible resultado de esos eventos futuros. La Compañía evalúa la probabilidad de pérdida de sus litigios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales, las cuales se reconsideran periódicamente.

e) Impuestos

El activo por impuesto diferido se reconoce para todas las pérdidas fiscales pendientes de amortizar en la medida que sea probable que existan utilidades fiscales futuras contra las cuales puedan compensarse. La determinación del importe del activo por impuesto diferido que se puede reconocer requiere de un nivel significativo de juicio por parte de la Administración, en relación con la oportunidad y el nivel de las utilidades fiscales futuras que se espera obtener. La nota 16 incluye información más detallada sobre los impuestos.

f) Determinación del valor razonable de activos y pasivos financieros

En los casos en que el valor razonable de los activos y pasivos financieros registrados en el estado consolidado de situación financiera no surja de mercados activos, sus valores razonables se determinan mediante la utilización de técnicas de valoración, incluyendo el modelo de flujos de efectivo descontados. Cuando es posible, los datos de los que se nutren estos modelos se toman de mercados observables. Pero cuando no es así, se requiere un grado de juicio discrecional para determinar los valores razonables. Estos juicios incluyen la consideración de datos tales como el riesgo de liquidez, el riesgo de crédito y la volatilidad. Los cambios en las suposiciones relacionadas con estos factores podrían afectar los importes de los valores razonables informados para los instrumentos financieros.

5. Políticas contables significativas

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados que se resumen a continuación, han sido aplicadas consistentemente por la Compañía en todos los períodos que se presentan.

a) Conversión de moneda extranjera

Moneda funcional y moneda de presentación

Los estados financieros consolidados se presentan en pesos, que a la vez es la moneda funcional de la Compañía tenedora del grupo. Cada subsidiaria determina su moneda funcional y las partidas que conforman sus estados financieros se presentan utilizando dicha moneda. Para todas las subsidiarias, a excepción de las entidades que se encuentran en el extranjero, la moneda funcional y de presentación es el peso.

Conversión a la moneda de presentación

Para convertir los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero de la moneda funcional a la moneda de informe, a la fecha del reporte, se procede conforme a lo siguiente:

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5. Políticas contables significativas (continúa)

a) Conversión de moneda extranjera (concluye) - Los activos y pasivos, tanto monetarios y no monetarios, se convierten a los tipos de cambio de cierre

correspondientes a la fecha de presentación de cada estado de situación financiera.

- Las partidas de ingresos, costos y gastos del estado de resultados se convierten a los tipos de cambio promedio del período, a menos que dichos tipos de cambio fluctuaran de forma significativa durante el periodo, en cuyo caso, las operaciones se convierten a los tipos de cambio prevalecientes en la fecha en que se celebraron las operaciones.

- El capital contable se convierte a los tipos de cambio históricos, es decir, los correspondientes a la fecha en que

se efectuaron las aportaciones de capital o se generaron las utilidades. - Todas las diferencias generadas por la conversión se reconocen como un componente separado en el capital

contable. Transacciones en moneda extranjera

Las operaciones realizadas en monedas extranjeras se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha de la operación. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten nuevamente al tipo cambio de la fecha del estado de situación financiera. Las partidas no monetarias que se valúan en función del valor histórico original en una moneda extranjera, se convierten usando los tipos de cambio vigentes a la fecha de las operaciones iniciales. Todas las diferencias que resultan de la conversión se reconocen en el estado de resultados.

Los tipos de cambio del dólar norteamericano utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados fueron los siguientes:

31 de diciembre 31 de diciembre de 2012 de 2011

Tipo de cambio a la fecha 12.99 13.95 Tipo de cambio promedio 12.87 13.74

El tipo de cambio vigente a la fecha de emisión de los estados financieros es de 12.33 pesos por dólar norteamericano, en tanto que el tipo de cambio promedio al 4 de abril de 2013 equivale a 12.57 pesos por dólar norteamericano.

b) Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y sus equivalentes en el estado de situación financiera comprenden el efectivo disponible, efectivo en bancos e inversiones de dinero altamente líquidas, las cuales son fácilmente convertibles a efectivo. El efectivo en bancos, así como las inversiones en instrumentos fácilmente realizables, devengan intereses a tasas de mercado con vencimientos menores a 30 días.

c) Activos financieros

La Compañía clasifica los activos financieros, al momento de su reconocimiento inicial, como activos financieros designados a valor razonable a través del resultado, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas al vencimiento, o activos financieros disponibles para su venta, según sea requerido. Dicha designación se reevalúa al cierre de cada ejercicio.

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5. Políticas contables significativas (continúa) c) Activos financieros (concluye)

Todos los activos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable, más los costos de la transacción directamente atribuibles, en el caso de los activos financieros que no estén valuados al valor razonable se reconocen con base en los cambios de su valor reflejado en las utilidades o pérdidas. Los activos financieros de la Compañía incluyen el efectivo y los depósitos a corto plazo, las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar. La medición posterior de los activos financieros depende de su clasificación de la siguiente manera: Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Después de la medición inicial, dichos activos financieros se miden posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva, menos el deterioro. El costo amortizado se calcula tomando en consideración cualquier descuento o prima sobre la adquisición y las cuotas y costos que son una parte integral de la tasa efectiva de interés. La amortización se incluye bajo el rubro de intereses devengados a favor en el estado de resultados. Las pérdidas derivadas del deterioro se reconocen en el estado de resultados en el rubro de intereses devengados a cargo. Activos financieros valuados al valor razonable por medio de utilidad y pérdida Los activos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si son adquiridos para venderlos a corto plazo. Los instrumentos financieros derivados son clasificados como mantenidos para negociar a menos que sean designados como de cobertura. Los activos financieros mantenidos para negociar son reconocidos a su valor razonable a través del resultado en el estado de situación financiera y los cambios en dicho valor se reconocen en el rubro ingresos financieros o costos financieros en el estado de resultados. Activos financieros disponibles para su venta

Los activos financieros disponibles para su venta son aquellos activos financieros no derivados, que se designan como tales o que no se clasifican en ninguna de las categorías mencionadas anteriormente y no se clasifican como inversiones conservadas a su vencimiento. Los activos financieros disponibles para su venta representan inversiones que tienen un precio de mercado cotizado en un mercado activo y que, por lo tanto, se pueden valuar a su valor razonable de manera confiable. Después de la valuación inicial, los activos disponibles para su venta se valúan a su valor razonable y las utilidades o pérdidas se reconocen como un componente separado en el capital contable. Cuando los activos financieros disponibles para su venta son vendidos y todos sus riesgos y beneficios se han transferido, los ajustes acumulados del valor razonable reconocidos directamente en el capital contable, se reclasifican al estado de resultados.

d) Estimación para deterioro de cuentas por cobrar

La Compañía reconoce de manera periódica en sus resultados una estimación para deterioro de cuentas por cobrar, basada principalmente en la antigüedad y análisis cualitativo de las cuentas por cobrar. El importe de la estimación de este deterioro también contempla la evaluación de pérdidas históricas por créditos incobrables y las condiciones del entorno económico en el cual opera la Compañía. Las políticas y procedimientos de recuperación varían dependiendo del historial crediticio del cliente y del monto del crédito otorgado.

Las cuentas por cobrar, junto con su estimación para deterioro, se dan de baja cuando no hay perspectivas realistas de futuros reembolsos y todas las garantías han sido ejecutadas o transferidas a la Compañía. Cualquier importe que se hubiera dado de baja y posteriormente se recupere, se reconoce como ingreso en el estado de resultados.

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e) Deterioro de instrumentos financieros

La Compañía evalúa en cada fecha de presentación de información si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros se haya deteriorado. Se considera que un activo financiero está deteriorado, si, y sólo si, existe evidencia objetiva de deterioro, como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento de pérdida tenga un impacto en los flujos de efectivo futuros que pueden estimarse de manera confiable. La evidencia de deterioro podría incluir indicios de que los deudores o un grupo de deudores están pasando por una importante dificultad financiera, incumplimiento o morosidad en el pago de los intereses o capital, la probabilidad de que ellos se declaren en bancarrota y cuando los datos observables indiquen que hay una reducción moderada en los flujos de efectivo futuro estimados. Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el estado de situación financiera cuando existe un derecho legalmente exigible para compensar los montos reconocidos y existe la intención de liquidarlos sobre una base neta o realizar el activo y liquidar los pasivos de manera simultánea.

Activos financieros reconocidos a su costo amortizado

Si existe evidencia objetiva de que se ha presentado una pérdida por deterioro, el monto de la pérdida se mide como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras esperadas que todavía no se han incurrido). El valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados se descuenta a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor neto en libros del activo se reduce mediante el uso de una cuenta de estimación y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados. Los préstamos junto con la estimación relacionada se cancelan cuando no existe una posibilidad real de recuperación futura y todas las garantías colaterales se han realizado o transferido a la Compañía. Si, en un año posterior, se aumenta o reduce el monto de la pérdida por deterioro estimada debido a un evento que tenga lugar después de que se reconoció el deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida se incrementa o reduce ajustando la cuenta de la estimación. Si se recupera posteriormente una cancelación, la recuperación se acredita en el estado de resultados.

La Compañía evalúa primeramente si existe evidencia objetiva de deterioro para activos financieros que son individualmente importantes, o colectivamente para activos financieros que no son individualmente importantes; si se determina que no existe evidencia objetiva de deterioro para un activo financiero individualmente evaluado, sea importante o no, incluye el activo en un grupo de activos financieros con características de riesgo de crédito similares y lo evalúa colectivamente para detectar indicios de deterioro. Los activos que son individualmente evaluados para detectar indicios de deterioro y para los cuales la pérdida por deterioro es, o sigue siendo, reconocida, no se incluyen en la evaluación colectiva del deterioro.

Instrumentos financieros disponibles para venta Si un activo disponible para su venta sufre deterioro, la diferencia entre el costo (neto de cualquier pago de capital y amortización) del activo y su valor razonable, menos cualquier pérdida por deterioro reconocida previamente en el estado de resultados, se transfiere del resultado integral en el capital contable al estado de resultados. En los instrumentos de capital clasificados como disponibles para venta, si existe un significativo o prolongado declive de su valor razonable por debajo de su costo de adquisición, se reconoce un deterioro directamente en el estado de resultados; posteriores reversiones de deterioro, no se reconocen en el estado de resultados. Las cancelaciones de pérdidas por deterioro de instrumentos de deuda se registran en el estado de resultados, siempre que el incremento en el valor razonable del instrumento se pueda relacionar a un suceso que se presenta después de que se reconoció el deterioro en el estado de resultados.

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5. Políticas contables significativas (continúa) f) Instrumentos financieros derivados

Instrumentos de cobertura

La Compañía está expuesta a riesgos por fluctuaciones en los precios de los energéticos, tasas de interés, tipos de cambio o a variaciones en el valor de los activos o pasivos financieros, los cuales trata de mitigar a través de un programa controlado de administración de riesgos, mediante la utilización de instrumentos financieros derivados de cobertura. Las operaciones con derivados de la Compañía se encuentran limitadas en volumen y confinadas a las actividades de administración de riesgos. La alta dirección tiene una participación activa en el análisis y monitoreo del diseño, comportamiento e impacto de las estrategias de cobertura y operaciones con instrumentos financieros derivados. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados. La Compañía reconoce todos los instrumentos financieros derivados como activos y/o pasivos financieros y son valuados a su valor razonable. Al momento en que se inicia una relación de cobertura, se designa formalmente y se documenta la relación de cobertura a la cual se pretende aplicar la contabilidad de cobertura, junto con el objetivo y estrategia de la administración de riesgos para su contratación. Dicha documentación incluye la identificación del instrumento financiero derivado, la partida u operación objeto de la cobertura, la naturaleza del riesgo a mitigar y la manera en que se evaluará su efectividad para atenuar las fluctuaciones en el valor razonable de la posición primaria o flujos de efectivo atribuibles al riesgo que se cubre. La expectativa es que las coberturas sean altamente efectivas en neutralizar las fluctuaciones en el valor razonable o los flujos de efectivo, y se evalúan constantemente para determinar que realmente son efectivas a lo largo de los periodos del informe a los cuales han sido asignadas. Las coberturas que cumplen con los criterios se registran como se explica en los siguientes párrafos:

Cobertura de flujo de efectivo

Los contratos de instrumentos financieros derivados que se designan y califican como coberturas de flujo de efectivo y la porción efectiva de las fluctuaciones del valor razonable se reconocen como un componente separado en el capital contable y deberán reconocerse en el estado de resultados hasta la fecha de liquidación de la transacción, como parte de las ventas, el costo de ventas o los costos financieros, según corresponda. La porción inefectiva de las fluctuaciones de valor razonable de las coberturas de flujo de efectivo se reconoce en el estado de resultados del período.

Si el instrumento de cobertura se ha vencido o se vende, se cancela o se ejerce sin remplazo o financiamiento continuo, o si su denominación como cobertura se revoca, cualquier utilidad o pérdida acumulada reconocida directamente en el capital contable a partir del período de vigencia de la cobertura, continúa separada del patrimonio hasta que se lleva a cabo la transacción pronosticada cuando se reconoce en el estado de resultados. Cuando ya no existe la expectativa de que se realice una operación pronosticada, la utilidad o pérdida acumulada que se reconoció en el capital contable se transfiere inmediatamente a resultados. Los instrumentos derivados que se designan y son instrumentos de cobertura efectiva se clasifican en forma congruente con respecto de la partida cubierta subyacente. El instrumento derivado se divide en una porción a corto plazo y una porción a largo plazo solamente si se puede efectuar una asignación de manera confiable.

Coberturas de valor razonable Los instrumentos financieros derivados cuyo objetivo de cobertura es cubrir principalmente el precio de los energéticos se reconocen como una cobertura de valor razonable. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que son designados o califican como cobertura de valor razonable, se reconocen en el estado de resultados, conjuntamente con los cambios en el valor razonable de la partida que se cubre o es atribuible al riesgo cubierto.

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f) Instrumentos financieros derivados (concluye)

Derivados implícitos

Periódicamente se revisan los contratos que celebra la Compañía para evaluar la existencia de derivados implícitos en contratos financieros y no financieros. Los derivados implícitos incluidos en los contratos principales se reconocen como derivados separados y se registran a su valor razonable si las características económicas y los riesgos no están relacionados estrechamente con las de los contratos principales y estos últimos no son para fines de negociación o están designados a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas. Este tipo de derivados implícitos se mide a su valor razonable, reconociendo los cambios en el valor razonable en los resultados del ejercicio. La revaluación únicamente tiene lugar si existe algún cambio en los términos del contrato que modifique los flujos de efectivo que de otra manera se requerirían.

g) Inventarios

Los inventarios se reconocen inicialmente a su costo histórico y se valúan por el método de costos promedios ponderados, sin que este valor exceda a su valor neto de realización. El valor neto de realización representa el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de terminación y los costos de venta del producto final. La valuación de los inventarios que se consideran obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se redujo a su posible valor neto de realización. El cálculo del valor recuperable de existencias se realiza en función de la antigüedad de las mismas y de su rotación.

h) Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo se registran a su valor de adquisición, neto de su depreciación acumulada y/o las pérdidas acumuladas por deterioro, si las hubiera. El valor de adquisición incluye el precio de compra y cualquier costo que se atribuya directamente al acondicionamiento y puesta en uso del activo, así como el costo de sustituir los componentes de las propiedades, planta y equipo. Cuando sea necesario sustituir a intervalos partes importantes de las propiedades, planta y equipo, se da de baja la parte reemplazada, y se reconoce la nueva parte con su propia vida útil y depreciación relacionadas. Asimismo, cuando se realiza una inspección mayor, su costo se reconoce en el valor neto en libros de la planta y equipo como costo de reposición, si se satisfacen los criterios de reconocimiento.

Los costos por préstamos que se incurren en financiamientos genéricos en construcciones en proceso con un periodo mayor a seis meses, se capitalizan y se incluyen en el costo del activo, siempre que sea probable que se dé lugar a beneficios económicos futuros para la Compañía los cuales puedan ser medidos con fiabilidad.

Además del precio de compra y los costos directamente atribuibles al proceso de preparar el activo, en términos de ubicación física y condición para que pueda operar de la forma prevista por la administración, los costos también incluyen los costos estimados para desmantelamiento y remoción del activo y para la restauración del sitio en que se localiza. El valor presente del costo esperado para el desmantelamiento del activo después de su uso se incluye dentro del activo respectivo si se cumple con los criterios de reconocimiento de una provisión. Los costos de mantenimiento y los gastos de reparación se cargan a resultados conforme éstos se incurren.

La depreciación se calcula en forma lineal con base en el costo, menos el valor residual de las propiedades, planta y equipo a lo largo de su vida útil o período esperado en que se recibirán los beneficios de su utilización. La depreciación inicia cuando el activo está disponible para ser usado como propiedades, planta y equipo sobre las siguientes bases:

Edificios 3% al 10% Maquinaria y equipo industrial 3% al 15% Mobiliario y equipo de oficina 8% al 20% Equipo de transporte 5% al 25%

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5. Políticas contables significativas (continúa) h) Propiedades, planta y equipo (concluye)

La Compañía evalúa periódicamente los valores residuales, las vidas útiles y los métodos de depreciación de sus propiedades, planta y equipo y en su caso, el efecto de este cambio en estimación contable se reconoce prospectivamente.

Si una partida de propiedades, planta y equipo se integra de diversos componentes con diferentes vidas útiles estimadas, los componentes individuales importantes se deprecian durante sus vidas útiles individuales. Construcciones en proceso

Las construcciones en proceso incluyen los bienes de propiedades, planta y equipo. Una vez concluidas las construcciones se clasifican a propiedades, planta y equipo iniciando su depreciación a partir de su capitalización para dar inicio a su utilización. Ventas y bajas de activos

El valor neto en libros de una partida de propiedades, planta y equipo se deja de reconocer al momento de la venta o cuando ya no se esperan recibir beneficios económicos futuros de su uso o venta. Las ganancias o pérdidas que surjan de la venta de una partida de propiedades, planta y equipo representan la diferencia entre los ingresos netos provenientes de la venta, si los hubiese, y el valor neto en libros de la partida y se reconocen como otros ingresos de operación u otros gastos de operación cuando se deja de reconocer la partida.

Mantenimientos y reparaciones

Las reparaciones se capitalizan si se cumple con los criterios de reconocimiento, cancelando el valor en libros de las partes que se reemplazan. Todos los demás gastos, incluidos los de reparaciones y mantenimiento, se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren. Deterioro

El valor de las propiedades, planta y equipo se revisa anualmente para verificar que no existen indicios de deterioro. Cuando el valor de recuperación, que es el mayor entre el precio de venta y su valor de uso (el cual es el valor presente de los flujos de efectivo futuros), es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una pérdida por deterioro.

i) Activos intangibles Los activos intangibles adquiridos en forma separada se miden inicialmente al costo. El costo de los activos intangibles adquiridos en combinaciones de negocios es su valor razonable a la fecha de adquisición. Después del reconocimiento inicial, los activos se contabilizan al costo menos la amortización acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro del valor, en caso de existir. Las vidas útiles de los activos intangibles pueden ser finitas o indefinidas. Los activos intangibles con vidas útiles se amortizan a lo largo de sus vidas útiles económicas, y se revisan para determinar si tuvieron algún deterioro del valor en la medida en que exista algún indicio de que el activo intangible pudiera haber sufrido dicho deterioro. El periodo y el método de amortización para un activo intangible con una vida útil finita se revisan al menos al cierre de cada periodo sobre el que se informa. Los cambios en la vida útil esperada o el patrón esperado de consumo del activo se contabilizan al modificarse el periodo o el método de amortización, según corresponda, y se tratan como cambios en las estimaciones contables. El gasto por amortización de activos intangibles con vidas útiles finitas se reconoce en el estado de resultados en la categoría de gastos que resulte más coherente con la función de dichos activos intangibles.

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5. Políticas contables significativas (continúa) i) Activos intangibles (concluye)

Los activos intangibles con vidas útiles indefinidas no se amortizan, y se someten a pruebas anuales para determinar si sufrieron algún deterioro del valor, ya sea en forma individual o a nivel de la unidad generadora de efectivo a la que pertenecen. Una vida útil indefinida se revisa en forma anual para determinar si la misma sigue siendo apropiada. En caso de no serlo, el cambio de vida útil de indefinida a finita se contabiliza en forma prospectiva. Las ganancias o pérdidas que surjan de dar de baja un activo intangible se miden como la diferencia entre el ingreso neto procedente de la venta y el importe en libros del activo, y se reconocen en el estado de resultados cuando se da de baja el activo respectivo. La Compañía tiene licencias y derechos de uso de software con una vida útil finita las cuales se amortizan en forma lineal a lo largo del periodo de vigencia de las mismas. El crédito mercantil no se amortiza sino que su valor está sujeto a pruebas de deterioro.

j) Deterioro de activos no financieros

El valor en libros de los activos sujetos a depreciación y amortización, se revisa por deterioro en caso de que situaciones o cambios en las circunstancias indiquen que el valor en libros no es recuperable. En cada fecha de informe, se lleva a cabo una evaluación para determinar si existen indicios de deterioro. Si existen indicios de deterioro, se determina si el valor en libros excede a su valor de recuperación. Dicha determinación se lleva a cabo por cada activo, excepto cuando dichos activos no generan flujos de efectivo independientes de los flujos derivados de otros activos o conjunto de activos, por los cuales se efectúa la revisión a nivel de la unidad generadora de efectivo.

Si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede a su valor de recuperación, se reconoce un deterioro disminuyendo el valor en libros del activo en el estado de situación financiera a dicho valor de recuperación. El valor de recuperación de los activos es el mayor entre su valor de uso y el valor razonable menos el costo de venta. Las pérdidas por deterioro se reconocen en los resultados del ejercicio de que se trate. Para calcular el valor en uso, los flujos de efectivo estimados futuros se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales de mercado del valor del dinero a través del tiempo y los riesgos específicos del activo. Para determinar el valor razonable menos los costos de venta, se toman en cuenta las transacciones recientes de mercado, si se pueden identificar. Si no pueden identificarse dichas transacciones, se utiliza un modelo apropiado de valuación. Estos cálculos se corroboran mediante múltiplos de valuación, precios cotizados de las acciones para las subsidiarias que cotizan en la bolsa u otros indicios de valor razonable disponibles. Para determinar el valor de uso, la Compañía utiliza los planes estratégicos de las distintas unidades generadoras de efectivo a las que están asignadas los activos. Dichos planes estratégicos generalmente abarcan un periodo de tres a cinco años. Para periodos superiores, a partir del quinto año se utilizan proyecciones basadas en dichos planes estratégicos aplicando una tasa de crecimiento esperado constante o decreciente. Las unidades generadoras de efectivo, son los grupos más pequeños identificables que generen ingresos en efectivo que son independientes de los ingresos en efectivo de otros activos o grupos de activos. Para los activos, excluyendo crédito mercantil, en cada fecha de reporte se revisa si existen cambios en las circunstancias y estimaciones para verificar si alguna pérdida por deterioro, reconocida previamente, ya no existe o puede ser reversada. De ser así, el valor en libros del activo se incrementa a su valor de recuperación, reconociéndose en el estado de resultados. La cantidad incrementada tiene como límite el valor en libros del activo que se hubiera determinado, neto de su depreciación, si no se hubiera reconocido el deterioro en los años anteriores.

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5. Políticas contables significativas (continúa) j) Deterioro de activos no financieros (concluye)

Los siguientes criterios también se aplican para evaluar el deterioro de los activos específicos: Crédito mercantil El crédito mercantil se somete a pruebas de deterioro en forma anual (al 31 de diciembre) y cuando las circunstancias indican que el valor neto en libros podría estar deteriorado. El deterioro se determina para el crédito mercantil evaluando el monto por recuperar de cada unidad generadora de efectivo con la que se relaciona el crédito mercantil. Cuando el monto por recuperar de la unidad generadora de efectivo es menor que su valor neto en libros, se reconoce una pérdida por deterioro. Las pérdidas por deterioro que se relacionan con el crédito mercantil no pueden revertirse en periodos futuros.

k) Pasivos financieros

Reconocimiento inicial y medición

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas, préstamos y deuda financiera, o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, según sea el caso. La Compañía determina la clasificación de sus pasivos financieros al momento de su reconocimiento inicial. Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en el caso de préstamos y deuda financiera, se le adicionan los costos de la transacción directamente atribuibles. Los pasivos financieros incluyen cuentas por pagar a proveedores, otras cuentas por pagar y deuda financiera. Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el estado consolidado de situación financiera si, y solamente si (i) existe actualmente un derecho legalmente exigible para compensar los montos reconocidos, y (ii) existe la intención de liquidarlos por el importe neto, o de realizar los activos y liquidar los pasivos en forma simultánea. La medición posterior de los pasivos financieros depende de su clasificación de la siguiente manera: Pasivos financieros a su valor razonable con cambios a resultados.

Los pasivos financieros medidos a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas incluyen los pasivos financieros para fines de negociación y los pasivos financieros medidos al momento del reconocimiento inicial a su valor razonable a través de resultados. Los pasivos financieros se clasifican para fines de negociación si se adquieren con el fin de venderlos en un corto plazo. Esta categoría incluye los instrumentos financieros derivados que negocie la Compañía y que no hayan sido designados como instrumentos de cobertura en las relaciones de cobertura. Los derivados implícitos separados también se clasifican para fines de negociación, salvo que se designen como instrumentos de cobertura efectiva. Las ganancias o pérdidas sobre los pasivos mantenidos para fines de negociación se reconocen en el estado de resultados.

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k) Pasivos financieros (concluye)

La Compañía no ha designado ningún pasivo financiero al momento del reconocimiento inicial a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas. Los instrumentos financieros derivados que no cumplen para ser designados como coberturas, se reconocen a valor razonable con cambios a resultados. Deuda financiera y préstamos que devengan intereses

Después del reconocimiento inicial, los préstamos que devengan intereses se miden posteriormente a su costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. Las ganancias y pérdidas se reconocen en los resultados del ejercicio cuando los pasivos se dejan de reconocer, así como a través del proceso de amortización de la tasa de interés efectiva. El costo amortizado se calcula tomando en consideración cualquier descuento o prima sobre la adquisición y las cuotas y costos que forman parte integral de la tasa efectiva de interés. La amortización se incluye bajo el rubro costos financieros en el estado de resultados. No reconocimiento Un pasivo financiero se deja de reconocer cuando la obligación se cumple, se cancela o expira. Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro proveniente del mismo prestamista bajo condiciones sustancialmente diferentes, o si las condiciones de un pasivo existente se modifican de manera sustancial, tal intercambio o modificación se trata como el no reconocimiento del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo, y la diferencia en los valores netos en libros respectivos se reconoce en el estado de resultados.

l) Compensación de instrumentos financieros Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el estado consolidado de situación financiera si, y solamente si (i) existe actualmente un derecho legalmente exigible para compensar los montos reconocidos, y (ii) existe la intención de liquidarlos por el importe neto, o de realizar los activos y liquidar los pasivos en forma simultánea.

m) Valor razonable de los instrumentos financieros

A cada fecha de presentación de información, el valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en los mercados activos se determina considerando los precios cotizados en el mercado, o a los precios cotizados por los corredores (precio de compra para las posiciones activas y precio de venta para las posiciones pasivas), sin deducción alguna de los costos de transacción. Para los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo, el valor razonable se determina utilizando las técnicas de valuación adecuadas. Dichas técnicas pueden incluir el uso de transacciones de mercado bajo el principio de plena competencia, referencias al valor razonable actual de otro instrumento financiero que sea esencialmente similar, análisis de los flujos de efectivo descontados u otros modelos de valuación.

n) Provisiones

Las provisiones se reconocen al momento en que la Compañía tiene una obligación actual, ya sea legal o asumida, resultante de un evento pasado y, por lo tanto, es probable una salida de recursos para cubrir dicha obligación y su monto se puede estimar de manera confiable. Si el efecto del cambio del valor del dinero a través del tiempo es significativo, las provisiones se determinan mediante descuento de los flujos de efectivo futuros esperados a una tasa de descuento antes de impuestos, incrementando su valor en el transcurso del tiempo, reconociendo en resultados el efecto del descuento como un costo financiero.

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5. Políticas contables significativas (continúa) n) Provisiones (concluye)

En el caso de que la entidad espere que una parte o la totalidad del desembolso necesario para liquidar la provisión le sea reembolsado por un tercero, tal reembolso será objeto de reconocimiento cuando, y solo cuando, sea prácticamente segura su recepción si la entidad cancela la obligación objeto de la provisión. El reembolso, en tal caso, debe ser tratado como un activo separado. El importe reconocido para el activo no debe exceder al importe de la provisión.

o) Dividendos

Los dividendos por pagar a los accionistas de la Compañía, se reconocen como un pasivo cuando los mismos se decretan por la asamblea de accionistas. Los dividendos por pagar a los accionistas minoritarios se reconocen como un pasivo cuando son aprobados por la asamblea de accionistas de las subsidiarias donde existe participación de accionistas o socios minoritarios.

p) Beneficios a los empleados

La Compañía adoptó de forma anticipada el IAS 19 (revisada), por lo que las ganancias o pérdidas actuariales se reconocen dentro de otros resultados integrales.

Beneficios a los empleados a corto plazo

Los pasivos por remuneraciones a los empleados se reconocen en el estado de resultados sobre los servicios devengados de acuerdo a los sueldos y salarios que la entidad espera pagar a la fecha del estado de situación financiera, incluyendo las contribuciones relacionadas a cargo de la Compañía. Las ausencias remuneradas por vacaciones y prima vacacional, se reconocen en el estado de resultados en la medida en que los empleados prestan los servicios que les permita disfrutarlas.

Plan de beneficios definidos

El pasivo por las obligaciones derivadas del plan de beneficios definidos se determina mediante la aplicación del método de valuación actuarial de crédito unitario proyectado basado en las percepciones y en los años de servicio prestados por los empleados; dicha valuación es elaborada por una firma independiente. El pasivo se refleja a valor presente, utilizando una tasa de descuento que representa el rendimiento de bonos con las mejores calificaciones crediticias, con fechas de vencimiento aproximadas a los términos de las obligaciones de la Compañía y denominados en la misma moneda en que se espera sean liquidados los beneficios a los empleados. Las utilidades y pérdidas actuariales se reconocen en resultados conforme se generan o se incurren, y se reconocen en el resultado integral. El activo o pasivo por beneficios definidos se integra por el valor presente de la obligación por beneficios definidos menos el valor razonable de los activos del plan fuera de los cuales las obligaciones serán liquidadas directamente. El valor de cualquier activo está limitado al valor presente de cualquier beneficio económico disponible bajo la forma de reembolsos del plan o reducciones en las futuras aportaciones al plan. Primas por antigüedad

De acuerdo con la legislación laboral mexicana, la Compañía está obligada a pagar a sus empleados una prima equivalente a 12 días de salario por cada año laborado, exigible a partir de 15 años de servicios prestados. El costo de los beneficios relativos a las primas de antigüedad por retiro voluntario de los empleados se determina de acuerdo con cálculos actuariales bajo el método de crédito unitario proyectado y están comprendidas dentro del plan de beneficios definidos. Las utilidades o pérdidas actuariales se reconocen directamente en el estado de resultados.

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p) Beneficios a los empleados (concluye)

Beneficios por terminación Los pagos por indemnizaciones al personal por despidos se cargan a los resultados del ejercicio en que dichos pagos se efectúan o cuando la Compañía se encuentre comprometida de forma demostrable a pagar los beneficios por terminación. Participación de utilidades al personal

De conformidad con la legislación mexicana, la Compañía debe otorgar el equivalente a 10% de su ingreso fiscal gravable anual como participación del personal en las utilidades de la empresa. Dicho monto se presenta dentro de los rubros de gastos de operación en el estado de resultados.

q) Impuesto sobre la renta

Impuesto sobre la renta corriente

Los activos y pasivos por impuesto sobre la renta corriente por el periodo actual se miden al monto que se espera recuperar o pagar a las autoridades fiscales.

Periódicamente, la administración evalúa las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos con respecto a situaciones en donde las regulaciones fiscales aplicables están sujetas a interpretación, y crea provisiones, cuando sea necesario.

Impuesto sobre la renta diferido

El impuesto sobre la renta diferido se determina utilizando el método de activos y pasivos, con base en las diferencias temporales entre los valores fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros a la fecha de los estados financieros. Los activos y pasivos por impuesto diferido se miden a las tasas impositivas que se espera sean de aplicación en el ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, en base a las tasas impositivas y a normas fiscales que fueron aprobadas a la fecha de cierre del periodo sobre el que se informa, o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a completarse en esa fecha.

Los pasivos por impuesto diferido se reconocen por todas las diferencias temporales gravables, salvo: - Cuando el pasivo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial del crédito mercantil, o de un activo o

pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad fiscal y;

- Con respecto a las diferencias temporales gravables relacionadas con las inversiones en subsidiarias,

asociadas y participaciones en negocios conjuntos, cuando la controladora, el inversionista o socio puedan controlar el momento de reversión de las diferencias temporales y sea probable que dichas diferencias temporales no se reviertan en un futuro cercano.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen por todas las diferencias temporales deducibles y por la amortización de los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no utilizadas, en la medida en que sea probable que la utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar las diferencias temporales deducibles y la amortización de los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no utilizadas, se encuentre disponible, salvo:

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5. Políticas contables significativas (continúa) q) Impuesto sobre la renta (concluye)

- Cuando el activo por impuesto diferido relacionado con la diferencia temporal deducible surja del reconocimiento

inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad o pérdida fiscal.

- Con respecto a las diferencias temporales deducibles relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones en negocios conjuntos, los activos por impuestos diferidos se reconocen únicamente en la medida en que sea probable que dichas diferencias temporales se reviertan en un futuro cercano y se encuentre disponible la utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar dichas diferencias temporales.

El saldo de los activos de impuesto sobre la renta diferido se revisa a la fecha del estado de situación financiera y se reconoce hasta donde sea probable que se obtengan utilidades gravables suficientes para permitir que los activos de impuesto sobre la renta diferido se realicen de manera total o parcial. Los activos por impuestos diferidos no reconocidos son evaluados en cada fecha de presentación de información y se comienzan a reconocer en la medida en que sea probable que haya utilidades gravables futuras suficientes para permitir la recuperación del activo por impuestos diferidos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan, si existe algún derecho legalmente exigible de compensar los activos fiscales circulantes contra los pasivos por impuesto sobre la renta a corto plazo, y si los impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad fiscal y la misma autoridad fiscal. Los impuestos diferidos relacionados con partidas reconocidas fuera de las utilidades o pérdidas, se reconocen directamente en el rubro de otras partidas de utilidad integral.

r) Utilidad por acción

La utilidad neta por acción resulta de dividir la utilidad neta del año entre el promedio ponderado de las acciones en circulación durante el ejercicio. Para la determinación del promedio ponderado de las acciones en circulación, se excluyen las adquiridas por recompra de la Compañía.

s) Acciones de tesorería

Los instrumentos de capital propios de la entidad que son readquiridos (acciones de tesorería) se reconocen a su costo de adquisición y se deducen del capital contable. No se reconoce ninguna ganancia o pérdida en el estado de resultados al momento de la compra, venta, emisión o cancelación de los propios instrumentos de capital de la Compañía. Cualquier diferencia entre el valor neto en libros y la contraprestación, de re-emitirse, se reconoce dentro de la prima por suscripción de acciones. Los derechos de voto relacionados con las acciones de tesorería son anulados para el Grupo y no se les asigna ningún dividendo. Las opciones de acciones ejercidas durante el periodo de presentación de información son pagadas con acciones de tesorería.

t) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen en la medida en que sea probable que los beneficios económicos fluyan a la Compañía y los ingresos se puedan valuar de manera confiable, independientemente de la fecha en la que se realice el cobro. Los ingresos se miden al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, considerando los términos de cobro contractualmente definidos y excluyendo los descuentos, rebajas y otros impuestos sobre ventas.

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t) Reconocimiento de ingresos (concluye)

Los ingresos por ventas se reconocen en el momento en que la Compañía transfiere al comprador los riesgos y beneficios, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes; lo cual generalmente ocurre cuando se entregan los bienes y el cliente asume la responsabilidad sobre ellos. Para todos los instrumentos financieros que se reconocen bajo el método de costo amortizado, así como para los activos financieros clasificados como disponibles para su venta que devengan intereses, los ingresos o gastos por intereses se reconocen con base en lo devengado, mediante el método de interés efectivo, el cual representa la tasa que descuenta de manera exacta los pagos o entradas futuras de efectivo estimados, a través del período de vida esperado del instrumento financiero, con base en el monto neto en libros del activo financiero. Los ingresos por intereses se incluyen bajo el rubro de intereses devengados a favor.

u) Arrendamientos

La determinación de si un acuerdo es, o contiene, un arrendamiento se basa en la sustancia del acuerdo a la fecha de inicio, ya sea que el cumplimiento del acuerdo dependa del uso de un activo o activos específicos o el acuerdo transfiera el derecho de uso del activo, incluso si ese derecho no se especifica explícitamente en un acuerdo. Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros cuando los términos del arriendo transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad al arrendatario. En el caso de los arrendamientos operativos el arrendador conserva una parte significativa de los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado. Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero se reconocen como activos al inicio del arrendamiento al menor valor entre el valor razonable de la propiedad arrendada y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento descontados a la tasa de interés implícita del contrato. Los pagos del arrendamiento se dividen entre los costos financieros y la reducción de la deuda remanente con el fin de lograr una tasa de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los costos financieros se reconocen dentro del rubro de intereses devengados a cargo en el estado de resultados. Los activos arrendados se deprecian durante la vida útil del activo. Sin embargo, si no existe certeza razonable de que la Compañía obtendrá la propiedad al término del plazo del arrendamiento, el activo se depreciará durante su vida útil estimada o en el plazo del arrendamiento, el que sea menor. Los costos de arrendamiento operativos se reconocen en resultados en línea recta, durante la vigencia del arrendamiento.

v) Activos y pasivos contingentes

Los activos contingentes no se reconocen en la información financiera, sólo se revelan en las notas a la información financiera en el caso de que su realización futura sea probable.

Los pasivos contingentes no se reconocen en la información financiera, sino que se revelan en las notas a la información financiera, salvo que sea remoto que dichos pasivos se realicen.

w) Presentación del estado de resultados

Los costos y gastos mostrados en los estados de resultados de la Compañía fueron clasificados atendiendo a su función, debido a que la presentación por separado del costo de ventas de los otros costos y gastos, así como la presentación del rubro “Utilidad bruta”, muestran una evaluación objetiva de la eficiencia en los diferentes niveles de utilidad, considerando el sector industrial en el que opera la Compañía. La “Utilidad de operación” comprende a los ingresos ordinarios y costos y gastos de operación. La Compañía tomó la decisión de presentarla ya que es un indicador importante en la evaluación de los resultados.

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x) Segmentos operativos La información por segmentos se presenta de acuerdo a la información que utiliza la administración para la toma de decisiones y considerando las áreas geográficas de la Compañía. La administración es responsable de decidir sobre los recursos que deben asignarse a los segmentos, así como de evaluar su rendimiento.

y) Normas e interpretaciones nuevas y modificadas

Las políticas contables utilizadas son consistentes con las aplicadas en el ejercicio anterior, excepto por las siguientes modificaciones, que se aplican desde el 1 de enero de 2012:

- NIC 12 Impuestos sobre las ganancias: Impuestos diferidos – Recuperación de los activos subyacentes - NIIF 7 Instrumentos financieros: Desgloses - Mejora de los requisitos de desglose para la baja de

instrumentos financieros - NIIF 1 Hiperinflación severa y cambio de fecha en primera aplicación

A continuación se describe la adopción de estas normas o interpretaciones: NIC 12 Impuestos sobre las ganancias: Impuestos diferidos – Recuperación de los activos subyacentes La modificación aclara el cálculo de los impuestos diferidos de las inversiones inmobiliarias registradas al valor razonable e introduce la presunción de que los impuestos diferidos de las inversiones inmobiliarias valoradas utilizando el modelo de valor razonable descrito en la NIC 40 deberían determinarse en base a que su valor en libros se recuperará mediante su venta. Además, introduce el requisito de que los impuestos diferidos de los activos no amortizables que se valoran utilizando el método de revalorización descrito en la NIC 16 se calculen siempre en base a la venta de dichos activos. La modificación es aplicable a los ejercicios anuales que se inicien el o desde el 1 de enero de 2012 y no ha tendido ningún impacto en la situación financiera, los resultados o los desgloses de la Compañía. NIIF 7 Instrumentos financieros: Desgloses - Mejora de los requisitos de desglose para la baja de instrumentos financieros La modificación requiere que se presenten desgloses adicionales sobre los activos financieros que han sido transferidos pero no han sido dados de baja. Esto permitirá que el lector de los estados financieros de la Compañía comprenda la relación entre aquellos activos que no han sido dados de baja y los pasivos asociados. Además, la modificación requiere que se presenten desgloses sobre la implicación continuada respecto a los activos dados de baja, que permita al lector evaluar su naturaleza y el riesgo asociado a la misma. La modificación es aplicable a los ejercicios anuales que se inicien el o desde el 1 de julio de 2011. El Grupo no tiene activos con estas características, por lo que no ha tenido ningún efecto en la presentación de los estados financieros. NIIF 1 Hiperinflación severa y cambio de fecha en primera aplicación El IASB proporciona una guía de cómo una entidad debería presentar sus estados financieros bajo NIIF cuando su moneda funcional deja de estar sujeta a hiperinflación. Esta modificación es aplicable a los ejercicios anuales que se inicien el o desde el 1 de julio de 2011. Esta modificación no ha tenido ningún impacto para la Compañía. Las normas e interpretaciones o modificaciones de las mismas, publicadas por el IASB, que no han entrado aún en vigor porque su fecha efectiva es posterior a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados y la Compañía ha decido no aplicarlas anticipadamente, son las siguientes:

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5. Políticas contables significativas (concluye)

y) Normas e interpretaciones nuevas y modificadas (concluye) - IFRS 9 “Instrumentos financieros” (nueva). La emisión de IFRS 9 refleja la primera fase para reemplazar a IAS 39

“Instrumentos financieros” y aplica a la medición y presentación de los activos y pasivos financieros como lo define IAS 39. La norma será efectiva para períodos que inicien a partir de 1 de enero de 2013.

- IFRS 10 “Estados financieros consolidados” (nueva). En mayo de 2011 el IASB emitió el IFRS 10 que sustituye al

IAS 27 “Estados financieros consolidados y separados”. El objetivo de esta norma es la identificación del concepto de control como el factor determinante sobre si la entidad debe estar incluida en los estados financieros consolidados de la sociedad matriz. La norma proporciona orientación adicional para ayudar en la determinación de control donde esto es difícil de evaluar. La norma será efectiva a partir del 1 de enero de 2013.

- IFRS 11 “Acuerdos de negocios conjuntos” (nueva). Esta norma reemplaza al IAS 31 “Participación en negocios

conjuntos”. El objetivo de la norma es proveer un reflejo más realista de los acuerdos conjuntos, centrándose en los derechos y obligaciones del acuerdo, en lugar de la forma jurídica. La norma aborda las inconsistencias en la información de las participaciones en los negocios conjuntos, al exigir un único método para reconocer las participaciones en entidades controladas en forma conjunta. La norma será efectiva a partir de enero 2013.

- IFRS 12 “Revelaciones sobre las participaciones en otras entidades” (nueva). Esta norma requiere revelaciones

adicionales sobre las entidades consolidadas y no consolidadas con las cuales la empresa tenga relación. La norma entrará en vigor el 1 de enero de 2013.

- IFRS 13 “Medición del valor razonable” (nueva). La norma mejora la coherencia y reduce la complejidad al

proporcionar, por primera vez, una definición precisa del valor razonable y una única fuente de medición del valor razonable y los requisitos de revelación para el uso a través de los IFRS. Los requisitos no se extienden al uso de la contabilidad del valor razonable, pero proporcionan orientación sobre cómo debe aplicarse cuando su uso es ya requerido o permitido por otras normas dentro de las IFRS.

- IAS 27 “Estados financieros separados” y IAS 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos” (revisadas). En

mayo se realizaron adecuaciones a IAS 27 para establecer los requerimientos relativos a estados financieros separados, el resto de la IAS 27 es reemplazado por la IFRS 10. El IAS 28 fue modificado con el fin de que sea consistente con los cambios que surgen de la emisión de IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12. Las adecuaciones entrarán en vigor para estados financieros iniciados a partir del 1 de enero de 2013.

- IFRIC 20 “Costos de remoción en la fase de producción de minas a tajo abierto” (nueva). Esta interpretación

establece que los costos de remoción son reconocidos como activo no corriente, cuando las actividades de remoción para acceder a las áreas mineralizadas en una mina a tajo abierto, sean claramente identificadas y sea probable que los beneficios económicos futuros asociados con esta actividad fluirán a la entidad. La nueva interpretación entrará en vigor para períodos iniciados a partir del 1 de enero de 2013.

El IASB ha emitido otras modificaciones resultantes de mejoras a los IFRS que la Compañía considera no tendrán ningún impacto en las políticas contables, ni en su posición financiera. La Compañía estima que estas normas, modificaciones e interpretaciones, antes descritas, se adoptarán en los estados financieros consolidados en los años respectivos y a la fecha se encuentra evaluando los impactos que se tendrán en los estados financieros consolidados en el período de su aplicación inicial.

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6. Efectivo y equivalentes de efectivo

Se analizan como sigue:

2012 2011 Efectivo disponible en caja y bancos $ 139,757 $ 226,874 Inversiones fácilmente realizables a efectivo 13 17,145 $ 139,770 $ 244,019

7. Clientes y otras cuentas por cobrar


2012 2011 Clientes $ 445,754 $ 439,909 Menos: estimación para deterioro de cuentas por cobrar ( 86,511) ( 109,081) Clientes, neto 359,243 330,828 Partes relacionadas (Nota 20) 23,905 27,205 Impuesto al Valor Agregado por recuperar 22,150 61,614 Impuesto Empresarial a Tasa Unica por recuperar 11,870 4,346 Otras cuentas por cobrar 35,768 25,251 Total clientes y otras cuentas por cobrar $ 452,936 $ 449,244

Los movimientos en la estimación para deterioro de cuentas por cobrar por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son como sigue:

2012 2011 Saldo al inicio del periodo $ 109,081 $ 96,618 Incremento del periodo 13,937 31,424 Aplicaciones a la estimación ( 29,967) ( 29,670) Efecto de conversión ( 6,540) 10,709 Saldo al final del periodo $ 86,511 $ 109,081

Respecto de los términos y las condiciones relacionadas de las cuentas por cobrar de partes relacionadas, referirse a la Nota 20. Las cuentas por cobrar a clientes cuyo plazo vencido oscila de uno a treinta días devengan intereses a una tasa de Cetes por 2.5 y aquéllas cuyo plazo vencido es superior a 30 días, devengan intereses a una tasa de Cetes por 3.0. El plazo promedio de cobro generalmente oscila entre los 30 y los 60 días. El impuesto al valor agregado por recuperar y las otras cuentas por cobrar no devengan intereses y su plazo promedio de cobro generalmente oscila entre los 90 y los 180 días.

8. Inventarios


2012 2011 Productos terminados (al costo o al valor neto de realización) $ 1,855,695 $ 1,548,665 Producción en proceso 134,084 135,496 Materiales de operación (al costo o valor neto de realización) 144,763 170,137 $ 2,134,542 $ 1,854,298

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9. Otros activos, neto

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los otros activos se integran como sigue:

2012 2011 Porción corriente: Anticipos a proveedores $ 67,562 $ 33,898 Total $ 67,562 $ 33,898 Porción no corriente: Pagos anticipados $ 32,738 $ 23,496 Depósitos en garantía 12,668 10,901 Impuestos por recuperar 8,300 8,546 Otros 9,549 9,905 Total $ 63,255 $ 52,848

10. Propiedades, planta y equipo


2012 2011 Edificios $ 1,553,524 $ 1,528,713 Maquinaria y equipo industrial 3,201,313 3,155,559 Mobiliario y equipo de oficina 544,234 502,039 Equipo de transporte 208,202 182,522 5,507,273 5,368,833 Menos: depreciación acumulada ( 3,805,897) ( 3,643,429) 1,701,376 1,725,404 Terrenos 458,845 458,831 Construcciones en proceso 242,288 88,118 $ 2,402,509 $ 2,272,353

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10. Propiedades, planta y equipo (concluye)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el rubro de propiedades, planta y equipo se integra como sigue:

Costo Terrenos Edificios

Maquinaria y equipo industrial

Mobiliario y equipo de

oficina Equipo de transporte

Obras en proceso Total

Al 31 de diciembre de 2010 $ 464,257 $ 1,514,639 $ 3,078,930 $ 518,940 $ 170,905 $ 17,889 $ 5,765,560 Altas - 5,530 20,240 17,114 10,363 88,118 141,365 Bajas ( 5,426) ( 8,783) ( 11,692) ( 68,059) ( 18,226) ( 17,889) ( 130,075) Efecto de conversión - 17,327 68,081 34,044 19,480 - 138,932 Al 31 de diciembre de 2011 $ 458,831 $ 1,528,713 $ 3,155,559 $ 502,039 $ 182,522 $ 88,118 $ 5,915,782 Altas 1,228 34,799 107,267 75,781 43,925 242,288 505,288 Bajas - ( 2,584) ( 16,129) ( 17,841) ( 17,275) ( 88,118) ( 141,947) Efecto de conversión ( 1,214) ( 7,404) ( 45,384) ( 15,745) ( 970) - ( 70,717) Al 31 de diciembre de 2012 $ 458,845 $ 1,553,524 $ 3,201,313 $ 544,234 $ 208,202 $ 242,288 $ 6,208,406 Depreciación Al 31 de diciembre de 2010 $ ( 546,396) $ (2,257,573) $ ( 446,272) $ ( 112,910) $ (3,363,151) Depreciación del año ( 83,780) ( 147,340) ( 22,745) ( 18,444) ( 272,309) Bajas 51,689 40,557 19,116 15,796 127,158 Efecto de conversión ( 23,675) ( 86,750) ( 23,550) ( 1,152) ( 135,127) Al 31 de diciembre de 2011 $ ( 602,162) $ (2,451,106) $ ( 473,451) $ ( 116,710) $ (3,643,429) Depreciación del año ( 85,741) ( 138,739) ( 20,677) ( 20,989) ( 266,146) Bajas - 13,938 3,545 12,851 30,334 Efecto de conversión 10,806 45,568 15,221 1,749 73,344 Al 31 de diciembre de 2011 $ ( 677,097) $ (2,530,339) $ ( 475,362) $ ( 123,099) $ (3,805,897) Valor en libros Al 31 de diciembre de 2011 $ 458,831 $ 926,551 $ 704,453 $ 28,588 $ 65,812 $ 88,118 $ 2,272,353

Al 31 de diciembre de 2012 $ 458,845 $ 876,427 $ 670,974 $ 68,872 $ 85,103 $ 242,288 $ 2,402,509

Proyectos de inversión Del monto de los proyectos de inversión al 31 de diciembre de 2012, aproximadamente $ 6,214 y $ 126,767 corresponden a anticipos otorgados para los trabajos de obra civil y compra de maquinaria, respectivamente, derivados de la inversión que se está llevando a cabo para la construcción de una nueva planta que se dedicará a la producción de loseta cerámica y que se espera inicie operaciones en el segundo semestre de 2013. El resto corresponde principalmente a la inversión en proyectos de obra civil de otras plantas y empresas comercializadoras ya existentes, los cuales quedarán concluidos durante el primer semestre de 2013. La estimación de inversiones por efectuar durante el período de 2013 para la conclusión de los proyectos antes mencionados ascenderá aproximadamente a $ 43,253.

Al 31 de diciembre de 2011, el saldo de proyectos de inversión correspondía a trabajos diversos, principalmente de obra civil, en plantas y comercializadoras, los cuales se concluyeron y traspasaron a los rubros correspondientes durante el ejercicio de 2012.

Activos dados en garantía La Compañía tiene otorgado en garantía maquinaria y equipo por un monto de $123,993 para garantizar el interés fiscal que suspende el procedimiento administrativo de ejecución, derivado del juicio contencioso administrativo que interpuso la Compañía en contra de oficio emitido por la Administración de Grandes Contribuyentes mediante el cual se determinó a su cargo un crédito fiscal por $ 86,524, en materia de Impuesto al Activo (IMPAC). Ver nota 27.

29

11. Inversiones en compañías asociadas

Las inversiones en asociadas, se detallan a continuación:

2012 2011 ICC Guangdong Xinfengjiing Ceramics Co, Ltd $ 25,570 $ 5,939 $ 25,570 $ 5,939

El movimiento en las inversión por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

2012 2011 Saldo al inicio en asociadas $ 5,939 $ - Incremento en inversiones 31,113 26,693 Participación en el resultado de la asociada ( 11,482) ( 20,754) $ 25,570 $ 5,939

La inversión en compañía asociada corresponde a ICC Guangdong Xinfengjiing Ceramics Co, Ltd., empresa dedicada a la comercialización de loseta cerámica y productos derivados. Su información financiera condensada al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y por los años terminados en esas fechas, se resume a continuación:

Año

Participación en el capital social

(%) Total de activos Total de pasivos Capital contable Resultado del

periodo

2012 50.00

$ 102,146

$ 51,006

$ 51,140

$ ( 22,964)

2011

50.00

$ 55,403

$ 43,525

$ 11,878

$ ( 41,509)

12. Activos intangibles

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el rubro de intangibles se integra como sigue:

Al 31 de diciembre de 2012

Concepto Saldo neto al inicio del año

Adquisiciones (1)

Amortización del año Deterioro

Efecto de conversión de subsidiarias

Saldo al final del año

Licencias y derechos de uso

$ 151,310

$ 22,957

$ -

$ -

$ ( 138)

$ 174,129

Contrato de no competencia (2)

2,092 - - ( 1,949)

( 143)

-

Amortización acumulada ( 126,108) - ( 12,899) - - ( 139,007) Neto 27,294 22,957 ( 12,899) ( 1,949) ( 281) 35,122 Crédito mercantil (2) 25,240 - - ( 20,191) 5,049 Neto $ 52,534 $ 22,957 $ ( 12,899) $ ( 22,140) $ ( 281) $ 40,171

30

12. Activos intangibles (concluye)

Al 31 de diciembre de 2011

Concepto Saldo neto al inicio del año

Adquisiciones (1)

Amortización del año Deterioro

Efecto de conversión de subsidiarias

Saldo al final del año

Licencias y derechos de uso

$ 136,426

$ 14,659

$ -

$ -

$ 225

$ 151,310

Contrato de no competencia (2)

4,333 - - ( 2,790)

549

2,092

Amortización acumulada ( 112,657) - ( 13,451) - - ( 126,108) Neto 28,102 14,659 ( 13,451) ( 2,790) 774 27,294 Crédito mercantil (2) 65,399 - - ( 42,693) 2,534 25,240 Neto $ 93,501 $ 14,659 $ ( 13,451) $ ( 45,483) $ 3,308 $ 52,534

(1) Durante 2012 la Compañía efectuó desembolsos para la adquisición de software estratégico, incluyendo un proyecto

para la planeación de ventas. A esta inversión se suma también la efectuada en renovación de licencias, mismo concepto que fue erogado durante 2011, adicional a la adquisición de software estratégico y a la inversión en proyectos de comunicación digital integral.

(2) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía sometió el crédito mercantil y el contrato de no competencia a

pruebas de deterioro en virtud de que existían circunstancias que indicaban que el valor neto en libros podría estar deteriorado. Las pruebas se llevaron a cabo evaluando el monto por recuperar de cada unidad generadora de efectivo con la que se relaciona el crédito mercantil y el contrato de no competencia y dado que arrojaron como resultado que el monto por recuperar de la unidad generadora de efectivo era inferior a su valor neto en libros, la Compañía reconoció una pérdida por deterioro de $22,140 y $45,483, respectivamente.

13. Cuentas por pagar y pasivos acumulados Las cuentas por pagar y pasivos acumulados se integran como sigue:

2012 2011 Proveedores comerciales $ 466,274 $ 253,558 Partes relacionadas (Nota 20) 18,119 8,802 Gastos acumulados 44,278 40,687 Anticipos recibidos de clientes 39,242 29,538 Provisiones 11,667 13,060 $ 579,580 $ 345,645

Los términos y las condiciones de los pasivos arriba detallados, son las siguientes: - Las cuentas por pagar comerciales y los gastos acumulados no devengan intereses y normalmente se cancelan en

un plazo que oscila entre treinta y sesenta días.

- La información sobre los términos y las condiciones de los pasivos con las partes relacionadas se describen en la nota 20.

- Los anticipos recibidos de clientes no devengan intereses y existen distintos plazos de cancelación atendiendo a las condiciones pactadas para la venta y a los tiempos para la entrega de la mercancía.

- Las provisiones no devengan intereses y en los siguientes párrafos se presenta mayor detalle acerca de las mismas.

31

13. Cuentas por pagar y pasivos acumulados (concluye)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las otras provisiones se analizan como sigue:

Aplicaciones Saldos al 31

de diciembre de 2011

Efecto de conversión

Incrementos del año Pagos Cancelaciones

Saldos al 31 de diciembre

de 2012 Provisión para fondo publicitario (1) $ 5,100 $ - $ 6,099 $ ( 6,699) $ ( 500) $ 4,000 Provisión para rebajas (2) 2,980 ( 225) 7,787 ( 10,404) - 138 Otras provisiones (3) 4,980 ( 265) 137,803 ( 132,044) ( 2,945) 7,529 $ 13,060 $ ( 490) $ 151,689 $ ( 149,147) $ ( 3,445) $ 11,667

Aplicaciones Saldos al 31

de diciembre de 2010

Efecto de conversión

Incrementos del año Pagos Cancelaciones

Saldos al 31 de diciembre

de 2011 Provisión para fondo publicitario (1) $ 4,000 $ - $ 8,039 $ ( 6,939) $ - $ 5,100 Provisión para rebajas (2) 4,368 408 10,716 ( 12,512) - 2,980 Otras provisiones (3) 24,427 878 118,041 ( 107,942) ( 30,424) 4,980 $ 32,795 $ 1,286 $ 136,796 $ ( 127,393) $ ( 30,424) $ 13,060

(1) La Compañía tiene celebrado un contrato a través del cual se obliga a proporcionar a sus franquiciatarios un

apoyo económico para publicidad y mercadotecnia, el cual se determina en base al desempeño de cada franquicia. La evaluación se realiza de manera semestral.

(2) La Compañía reconoce una provisión para rebajas y descuentos basada en la experiencia de años anteriores, la cual se ajusta periódicamente a efectos de reflejar las condiciones actuales del mercado.

(3) Comprenden provisiones para cubrir los reclamos esperados de garantía y otros pasivos por los cuales existe

incertidumbre acerca de su cuantía o vencimiento.

32

14. Deuda a largo plazo

a) La deuda financiera comprende el siguiente préstamo pagadero en dólares:

2012 2011 Crédito Sindicado US$ 123,668 US$ 133,252 Menos: Vencimiento corriente 14,506 9,492 Deuda no corriente denominada en dólares US$ 109,162 US$ 123,760 Equivalente en pesos $ 1,418,025 $ 1,726,451

Dicho crédito fue otorgado el 31 de octubre de 2011 a Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. en dólares por un sindicato de cinco bancos nacionales y extranjeros, por un monto de US$ 135,000 ($ 1,883,250), con vencimiento original el 31 de octubre de 2016. El préstamo paga intereses trimestrales a una tasa Libor más sobretasas que van de 1.40 a 2.40 puntos base. El pago de principal inició en marzo 2012 con amortizaciones trimestrales hasta su vencimiento. Las sobretasas varían en función de la relación de deuda total a utilidad consolidada antes de impuestos y depreciación de los últimos cuatro trimestres. El crédito está documentado mediante un contrato y pagarés además de que cuenta con el aval de once compañías subsidiarias de Internacional de Cerámica.

b) Al 31 de diciembre de 2012, los vencimientos de la deuda a largo plazo se enlistan a continuación:

Vencimientos Monto 2014 US$ 19,582 2015 39,704 2016 49,876

US$ 109,162 Equivalente en pesos $ 1,418,025

c) El crédito sindicado establece ciertas obligaciones y restricciones con respecto a transacciones significativas, pago

de dividendos, fusiones y combinaciones, disposición de activos, requisitos de la información financiera, entre otros. Adicionalmente, requieren que la Compañía mantenga ciertas razones financieras. Al 31 de diciembre del 2012, la Compañía ha cumplido satisfactoriamente con todas estas obligaciones y restricciones establecidas en dicho contrato.

d) La conciliación entre el valor nominal de la deuda y el valor reconocido en el estado de situación financiera es como

sigue:

2012 2011 Crédito Sindicado a valor nominal US$ 125,000 US$ 135,000 Menos: Costos de transacción ( 1,332) ( 1,748) Deuda total a valor en libros 123,668 133,252 Valor nominal del vencimiento corriente 15,000 10,000 Porción corriente de los costos de transacción ( 494) ( 508) Vencimiento corriente 14,506 9,492 Deuda no corriente a valor nominal 110,000 125,000 Porción no corriente de los costos de transacción ( 838) ( 1,240) Deuda no corriente denominada en dólares US$ 109,162 US$ 123,760 Equivalente en pesos $ 1,418,025 $ 1,726,451

33

15. Beneficios a empleados

Las obligaciones corrientes por beneficios a los empleados se detallan como sigue:

2012 2011 Participación de utilidades al personal $ 4,126 $ 3,121 Sueldos y salarios por pagar 43,798 33,323 Vacaciones y prima vacacional por pagar 31,465 32,154 Contribuciones de seguridad social y otras provisiones 20,005 18,302 $ 99,394 $ 86,900

La participación de utilidades al personal se determinó sobre la utilidad fiscal de cada una de las subsidiarias, la cual no considera los efectos de inflación ni el ajuste por actualización a la depreciación del año. Beneficios al retiro de los empleados

a) La Compañía tiene establecido un plan de pensiones, en adición al que otorga el Seguro Social, con beneficios

definidos que cubre a todos los empleados que cumplan 65 años de edad, con el requisito de que sean trabajadores de planta y cuya jornada de trabajo sea de tiempo completo. Los beneficios de dicho plan consisten en el otorgamiento a través de un pago único de tres meses de compensación más veinte días del último salario base mensual por cada uno de los años de servicio contados desde la fecha de ingreso del trabajador hasta la fecha de su separación de la compañía. Adicionalmente, el plan contempla también la posibilidad de retiro anticipado a partir de los 55 años, siempre y cuando el empleado cuente con al menos 15 años de antigüedad. El plan de prima de antigüedad consiste en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base al último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley.

b) El valor presente actuarial de los beneficios al personal al retiro se muestra a continuación:

2012 2011 Obligación por beneficios definidos financiada $ 140,649 $ 116,773 Obligación por beneficios definidos no financiada - - 140,649 116,773 Valor razonable de los activos del plan - - Reserva para beneficios al personal $ 140,649 $ 116,773

c) El cambio en las obligaciones por beneficios definidos es como sigue:

31 de diciembre de

2012 31 de diciembre de

2011 Plan de

pensiones Prima de

antigüedad Plan de

pensiones Prima de

antigüedad Obligaciones por beneficios definidos al inicio del año $ 97,043 $ 19,730 $ 81,713 $ 17,035 Costo laboral 4,463 1,997 3,989 1,901 Costo financiero sobre la obligación por beneficios definidos 7,468 1,261 6,731 1,360 Pérdida actuarial 14,759 2,055 5,206 328 Pagos directos al personal ( 6,859) ( 1,268) ( 596) ( 894) Obligaciones por beneficios definidos al final del año $ 116,874 $ 23,775 $ 97,043 $ 19,730

d) El cargo a resultados por pensiones y prima de antigüedad por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se analiza como sigue:

2012 2011

Plan de pensiones

Prima de antigüedad

Plan de pensiones

Prima de antigüedad

Costo del servicio del periodo $ 4,463 $ 1,997 $ 3,989 $ 1,901 Costo por intereses 7,468 1,261 6,731 1,360 Total $ 11,931 $ 3,258 $ 10,720 $ 3,261

34

15. Beneficios a empleados (concluye)

e) Los supuestos más importantes utilizados en la determinación de las obligaciones por beneficios definidos y el costo neto del periodo, son los siguientes:

2012 2011

Tasa de descuento promedio para reflejar el valor presente 7.00% 8.25% Tasa de incremento proyectada para las remuneraciones 4.75% 4.75% Vida laboral promedio (número de años) 10 11

16. Impuesto Sobre la Renta (I.S.R.) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (I.E.T.U.)

a) Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. y cada una de sus subsidiarias en México, están sujetas individualmente al pago del Impuesto sobre la Renta (“ISR”) y del Impuesto Empresarial a Tasa Unica (“IETU”). Estos impuestos no se determinan con base en las cifras consolidadas de la Compañía, sino que se calculan individualmente a nivel de cada una de las empresas y cada una de éstas presenta por separado su declaración de impuestos. La reforma fiscal publicada el 7 de diciembre de 2009, establecía que la tasa vigente del I.S.R. para los ejercicios de 2010 a 2012 sería del 30%, seguido de una reducción del 29% para 2013 para finalmente regresar al 28% en el año 2014. Sin embargo, el 17 de diciembre de 2012, se publicó la Ley de Ingresos de la Federación la cual establece que durante 2013 la tasa aplicable para el cálculo del I.S.R. correspondiente será del 30%. El 1 de octubre de 2007, se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (I.E.T.U.). Esta nueva ley entró en vigor el 1 de enero de 2008 y abrogó la Ley del Impuesto al Activo. El I.E.T.U. del periodo se calcula aplicando la tasa de 17.5% a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo a la cual se le disminuyen los créditos autorizados. Los créditos de I.E.T.U. se componen principalmente por: aquellos provenientes del exceso de deducciones contra ingresos de I.E.T.U. de ejercicios anteriores pendientes de aplicar; los correspondientes a salarios y aportaciones de seguridad social; y los provenientes de deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos, durante el periodo de transición por la entrada en vigor del I.E.T.U. El I.E.T.U. se debe pagar sólo cuando éste sea mayor que el I.S.R. del mismo periodo. Para determinar el monto de I.E.T.U. a pagar, se reducirá del I.E.T.U. del periodo el I.S.R. pagado del mismo periodo.

b) Las diferencias temporales sobre las que se reconoce el efecto de impuesto sobre la renta, se detallan a continuación:

2012 2011

Pasivos por impuestos diferidos Inmuebles, maquinaria y equipo $ 414,999 $ 359,926 Efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero - 11,161 Otras partidas 7,298 8,284 422,297 379,371 Activos por impuestos diferidos Inventarios 85,576 121,163 Estimación para deterioro de cuentas por cobrar 29,942 39,244 Efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero 1,355 - Pasivos acumulados 67,201 49,665 Pérdidas fiscales por amortizar 359,572 418,012 Otras partidas 66,200 55,050 ( 609,846) ( 683,134) Reserva para pérdidas fiscales pendientes de amortizar 359,572 418,012 Reserva para activos diferidos de dudosa recuperación 179,876 238,853 Impuesto sobre la renta diferido $ 351,899 $ 353,102

35

16. Impuesto Sobre la Renta (I.S.R.) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (I.E.T.U.) (continúa)

c) Los impuestos diferidos de Estados Unidos de América incluidos en la tabla anterior son los siguientes:

2012 2011 Activos por impuestos diferidos Inventarios $ 57,142 $ 94,389 Estimación para deterioro de cuentas por cobrar 25,149 35,189 Inmuebles, maquinaria y equipo 30,024 41,418 Pagos anticipados 14,156 14,218 Pérdidas fiscales por amortizar 191,356 172,396 Reserva para pérdidas fiscales por amortizar ( 191,356) ( 172,396) Reserva para activos diferidos de dudosa recuperación ( 126,471) ( 185,214) $ - $ -

d) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el movimiento en el pasivo de impuestos diferidos, se analiza como sigue:

2012 2011

Saldo al inicio del periodo $ 353,102 $ 380,742 Reconocido en resultados 11,313 ( 50,592) Reconocido en otras partidas de utilidad integral ( 12,516) 22,952 Saldo al final del periodo $ 351,899 $ 353,102

e) El impuesto del estado de resultados por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integra

como sigue:

2012 2011 ISR: Causado $ ( 93,702) $ ( 90,183) Contingente ( 113,802) - Diferido ( 11,313) 50,592

IETU: Causado ( 13,508) ( 14,650) Total de impuestos a la utilidad $ ( 232,325) $ ( 54,241)

El ISR contingente deriva de la provisión creada por la Compañía, para reconocer el efecto originado del juicio de amparo que actualmente se encuentra pendiente de resolución, interpuesto en contra de la inconstitucionalidad de la fracción XVII del artículo 32 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), el cual, en caso de una resolución desfavorable, causaría un ISR de $ 21,171 por el ejercicio 2011, y de $ 92,631 por el ejercicio 2012.

f) Las partidas que originan la diferencia entre las tasas legal y efectiva de impuesto sobre la renta son como siguen:

2012 2011 Resultado determinado a la tasa legal de I.S.R. (30% en 2012 y 2011) $ ( 172,779) $ ( 34,064) Efectos de inflación para propósitos fiscales 6,680 1,843 Gastos y costos no deducibles ( 5,837) ( 4,548) Variación en la reserva de pérdidas fiscales por amortizar 58,440 192,420 Variación en la reserva de activos de dudosa recuperación 58,977 ( 416,937) I.E.T.U. ( 13,508) ( 14,650) Otras partidas ( 50,496) 221,695 Impuesto antes de provisión de ISR contingente ( 118,523) ( 54,241) Provisión de ISR contingente ( 113,802) - Impuesto sobre la renta $ ( 232,325) $ ( 54,241)

36

16. Impuesto Sobre la Renta (I.S.R.) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (I.E.T.U.) (concluye)

g) La Compañía tiene pérdidas fiscales que pueden amortizarse contra utilidades fiscales que se generen en los próximos diez años. El monto de dichas pérdidas puede actualizarse siguiendo ciertos procedimientos establecidos en ley. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2012 son:

Año de

vencimiento Importe por amortizar

Beneficio en impuestos diferidos

2019 $ 5,361 $ 1,608 2020 260,400 78,120 2021 297,067 89,120 2022 3,378 1,013

$ 566,206 $ 169,861

h) Las subsidiarias en Estados Unidos, tienen pérdidas pendientes de amortizar que si no se compensan contra los ingresos fiscales de ejercicios siguientes, expirarán en las fechas que se muestran a continuación:

Año de vencimiento

Importe por amortizar

Beneficio en impuestos diferidos

2018 $ 1,263 $ 442 2019 20,184 7,065 2020 78,536 27,487 2021 35,858 12,550 2024 167 59 2025 257 90 2026 1,475 517 2027 613 214 2028 45,493 15,923 2029 177,480 62,118 2030 110,519 38,682 2031 58,743 20,560 2032 11,440 4,004

$ 542,028 $ 189,711

i) A continuación se mencionan los beneficios del IMPAC, actualizados al 31 de diciembre de 2012, por los que ya se ha reconocido un saldo a favor y que pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos.

Año de origen IMPAC recuperable

2002 $ 4,878 2003 2,985 2004 909 2005 940 2006 514 2007 3,708

$ 13,934 Reserva de activos ( 5,969)

$ 7,965

37

17. Capital contable y otras reservas de capital

a) Capital social

El capital social de la Compañía es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $ 251,883 ($ 8,000 su valor nominal). La parte variable no podrá exceder de diez veces el importe del capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro. Está compuesto de dos series de acciones, Serie “B” y Serie “D”. Las acciones Serie “B” son ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y son de libre suscripción. (Cotizan como “Ceramic B”). Las acciones Serie “D” son nominativas, preferentes, de voto limitado, sin expresión de valor nominal y son de libre suscripción. (Cotizan como “Ceramic D”).

Las acciones Serie “D” tienen derecho al pago de un dividendo mínimo preferente de $ 0.025 por acción. Cuando en algún periodo no se decrete el dividendo mínimo preferente o se pague parcialmente, éste o la cantidad no pagada se acumularán para períodos futuros. El dividendo mínimo preferente acumulado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a $ 3,288 y $ 2,466. El análisis del capital social suscrito y autorizado al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es como sigue:

Acciones Importe nominal 2012 2011 2012 2011

Serie “B” 129,785,378 129,785,378 $ 3,348 $ 2,518 Serie “D” 32,878,746 32,878,746 848 628 Total de acciones emitidas y suscritas 162,664,124

162,664,124 $ 4,196

$ 3,146

Total de acciones autorizadas 162,800,072 162,800,072

b) Utilidades no distribuidas Por los dividendos que pague la empresa que provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Consolidada no se está obligado al pago de I.S.R.

c) Reserva legal

La utilidad neta del año, está sujeta al requisito legal que establece que 5% de la misma debe destinarse a incrementar la reserva legal hasta que el monto de ésta sea igual a 20% del capital social. Esta reserva no es susceptible de distribuirse, excepto como dividendos en acciones.

d) Reserva para recompra de acciones

Esta reserva fue creada por la asamblea general de accionistas y tiene como propósito registrar las acciones propias adquiridas de Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. en el mercado de valores sobre la cual se deduce el valor de las acciones adquiridas. En asambleas generales ordinarias de accionistas celebradas en abril de 2012 y 2011, se aprobó destinar como monto máximo para ser utilizado en el fondo para recompra de acciones propias la cantidad de $180,600.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las acciones en tesorería ascienden a 135,948.

38

17. Capital contable y otras reservas de capital (concluye)

e) Otras reservas de capital

Reserva por valuación de coberturas

La reserva incluye la porción efectiva de las ganancias o pérdidas por valuación de instrumentos financieros designados como coberturas de flujo de efectivo, neto de impuesto sobre la renta diferido. Cuando la transacción que se cubre ocurre, la ganancia o la pérdida es transferida de capital contable al estado de resultados.

Reserva por conversión

En la reserva se registra el efecto por conversión de los estados financieros de la moneda funcional a la moneda de informe, el peso mexicano. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el análisis de las otras reservas de capital es como sigue:

Reserva por valuación de coberturas

Reserva por conversión

Impuesto sobre la renta diferido Total

Saldo al 31 de diciembre de 2010 $ ( 3,850) $ ( 35,453) $ 11,791 $ ( 27,512) Utilidad integral 3,850 72,658 ( 22,952) 53,556 Saldo al 31 de diciembre de 2011 $ - 37,205 ( 11,161) 26,044 Saldo al 31 de diciembre de 2011 $ - $ 37,205 $ ( 11,161) $ 26,044 Pérdida integral - ( 41,720) 12,516 ( 29,204) Saldo al 31 de diciembre de 2012 $ - $ ( 4,515) $ 1,355 $ ( 3,160)

18. Utilidad por acción

La utilidad por acción se calcula dividiendo la utilidad neta del año atribuible a tenedores de las acciones ordinarias representativas del capital de la Compañía, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del periodo. Internacional de Cerámica no tiene acciones ordinarias con potenciales efectos dilusivos. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la utilidad por acción se calculó como sigue:

2012 2011 Utilidad neta (en miles de pesos): Atribuible a los accionistas de Internacional de Cerámica $ 287,991 $ 3,379 Acciones (en miles de acciones): Promedio ponderada de acciones en circulación 162,664 162,664 Utilidad por acción: Utilidad básica y diluida por acción (expresada en pesos) $ 1.77 $ 0.02

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19. Dividendos

En Asambleas Generales Ordinarias de Socios de la subsidiaria Adhesivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L. de C.V. celebradas en abril y octubre de 2012, se aprobó el pago de dividendos en efectivo para los accionistas minoritarios tenedores de la parte social “B”, por $ 29,400 y $ 32,340, respectivamente. El dividendo decretado en octubre de 2012, se liquidó en dos exhibiciones, la primera de ellas durante el mes de octubre de 2012 y el resto en el mes de noviembre del mismo año, en tanto que el dividendo decretado en el mes de abril se liquidó en una sola exhibición en ese mismo mes. Durante 2011, en Asambleas Generales Ordinarias de Socios celebradas en abril y septiembre, se aprobó el pago de dividendos en efectivo para los accionistas minoritarios tenedores de la parte social “B”, por $ 26,950 y $ 19,600, respectivamente. Ambos dividendos aquí mencionados fueron liquidados en una sola exhibición durante 2011. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la subsidiaria Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V., celebrada en junio de 2011 fue decretado y pagado un dividendo en efectivo a los accionistas minoritarios tenedores de la serie B-1 por $ 3,500 (0.9943 pesos por acción). Dicho dividendo fue liquidado en una sola exhibición durante 2011.

20. Partes relacionadas

Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no consolidadas, se analizan como sigue:

2012 2011 Cuentas por cobrar por: Ventas: Daltile Corporation $ 21,046 $ 18,976 Kohler, Co. 271 2,633 21,317 21,609 Préstamos: Funcionarios y empleados 2,588 5,596 2,588 5,596 Total $ 23,905 $ 27,205

2012 2011

Cuentas por pagar por: Cuentas corrientes: Custom Building Products, Inc $ 3,153 $ 1,805 Kohler, Co. 14,749 6,555 Daltile Corporation 217 442 Total $ 18,119 $ 8,802

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20. Partes relacionadas (continúa) En los periodos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 se celebraron diversas transacciones de negocios con entidades relacionadas no consolidadas, como se indica a continuación:

2012 2011

Ingresos: Ventas de loseta cerámica: Daltile Corporation $ 130,289 $ 63,783 $ 130,289 $ 63,783 Ventas de productos derivados: Kohler, Co. $ 636 $ 1,686 $ 636 $ 1,686 Servicios cobrados: Kohler, Co. $ 1,006 $ 2,649 $ 1,006 $ 2,649 Compras de inventarios: Custom Building Products, Inc. $ 26,875 $ 23,364 Kohler, Co. 146,750 131,282 Daltile Corporation 363 870 $ 173,988 $ 155,516 Adquisiciones de activo fijo: Compra de equipo de transporte: Autocamiones de Chihuahua, S.A. de C.V. $ 1,729 $ 2,160 Autos Internacionales de Chihuahua, S.A. de C.V. 1,192 921

Vehículos Toy, S. de R.L. de C.V. 967 492 Central Corporativa de Servicios, S.A. de C.V. - 300 Construcción de bienes inmuebles: Arquitectura Habitacional e Industrial, S.A. de C.V. 23,375 - $ 27,263 $ 3,873 Gastos: Honorarios y servicios administrativos: Corporación Aérea Cencor, S.A. de C.V. $ 14,266 $ 14,066 Corporación Administrativa y Técnica, S.A. de C.V. 42,842 40,522 Arquitectura Habitacional e Industrial, S.A. de C.V. 29 - $ 57,137 $ 54,588 Otros: Diablos Rojos de México, S.A. de C.V. – patrocinios $ 3,000 $ 1,200 Promotora de Espectáculos Deportivos de Oaxaca, S.A. de C.V. – patrocinios

3,121

1,201

Inmobiliaria Chihuahuense, S.A. de C.V. 1,367 1,284 Autocamiones de Chihuahua, S.A. de C.V. 501 691 Autos Internacionales de Chihuahua, S.A. de C.V. 13 4 $ 8,002 $ 4,380 Total $ 65,139 $ 58,968

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20. Partes relacionadas (concluye)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las prestaciones otorgadas por la Compañía a su personal clave, que incluye su Comité Directivo y miembros del Consejo de Administración que reciben remuneración, ascendieron a $ 72,269 y $76,570, respectivamente.

Las ventas realizadas a las compañías en coinversión consisten en ventas de loseta cerámica de exportación a los Estados Unidos. Las compras a accionistas y compañía en coinversión corresponden a muebles para baño y productos complementarios de adhesivos para su venta en México, respectivamente. Los honorarios pagados por servicios administrativos y otros corresponden a servicios de seguridad y consultoría en sistemas, gastos de la oficina del Presidente del Consejo, servicio de taxi aéreo, además de pagos por arrendamiento de espacios y oficinas, entre otros, los cuales fueron proporcionados por empresas relacionadas. La Compañía no cobra intereses por los préstamos otorgados a funcionarios y empleados.

21. Venta de bienes

Las ventas por productos se analizan como sigue:

2012 2011 Loseta cerámica $ 4,808,143 $ 4,348,716 Adhesivos y boquillas 631,380 567,671 Muebles de baño 262,688 218,523 Productos derivados 662,797 591,370 $ 6,365,008 $ 5,726,280

22. Costo de venta

El costo de venta se integra como se muestra a continuación:

2012 2011 Costo del personal $ 375,911 $ 359,313 Mantenimiento y reparaciones 310,309 280,983 Depreciaciones y amortizaciones 194,228 207,684 Costo de inventarios y otros (1) 3,241,485 2,875,829 $ 4,121,933 $ 3,723,809

(1) Incluye cargos por ajuste al valor de los inventarios.

23. Gastos generales y de administración

El análisis de los gastos generales y de administración es como sigue:

2012 2011 Costo del personal $ 761,540 $ 707,925 Rentas 212,998 213,685 Publicidad y mercadotecnia 101,515 89,066 Distribución y comercialización 94,616 97,606 Depreciaciones y amortizaciones 87,446 80,723 Otros 416,122 380,971 $ 1,674,237 $ 1,569,976

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24. Gastos de personal

El análisis de los gastos de personal se muestra a continuación:

2012 2011 Sueldos y salarios $ 937,704 $ 879,272

Participación de utilidades al personal 3,600 2,864 Beneficios al personal por retiro 22,010 21,016 Contribuciones de seguridad social 100,208 93,958 Previsión social y otras prestaciones 73,929 70,128

Total gastos del personal $ 1,137,451 $ 1,067,238

Los gastos de personal por función se integran como sigue:

2012 2011 Costo de venta $ 375,911 $ 359,313 Gastos generales y de administración 761,540 707,925 $ 1,137,451 $ 1,067,238

25. Otros ingresos y gastos

La integración de los otros ingresos de operación es como sigue:

2012 2011 Ingresos por actualización de impuestos a favor $ 4,304 $ - Venta de materiales y desperdicios 5,896 2,097 Utilidad en venta de activo fijo - 387 Diversos 3,184 716 Otros ingresos $ 13,384 $ 3,200

La integración de los otros gastos de operación, es como sigue:

2012 2011 Pérdida por deterioro $ 22,283 $ 45,483 Pérdida en venta de propiedades, planta y equipo 676 - Otros gastos $ 22,959 $ 45,483

Neto $ ( 9,575) $ ( 42,283)

26. Ingresos y gastos financieros

La integración del interés devengado a favor es como sigue:

2012 2011 Ingreso por intereses sobre inversiones equivalentes de efectivo

$ 9,717

$ 16,853

Ingresos por intereses de clientes y otros 993 835 $ 10,710 $ 17,688

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26. Ingresos y gastos financieros

El análisis del interés devengado a cargo, es como sigue:

2012 2011 Intereses de la deuda $ 51,836 $ 60,044 Comisiones por tarjeta de crédito 30,741 19,620 Comisiones bancarias 7,194 7,562 Descuentos por pronto pago 2,486 1,877 $ 92,257 $ 89,103

27. Contingencias

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se tienen las responsabilidades contingentes siguientes: La Compañía participa en varias demandas, acciones legales y juicios que surgen del curso normal del negocio. En opinión de la administración y de sus asesores legales, todos estos asuntos son de tal naturaleza que en caso de una resolución desfavorable no tendrían un efecto material sobre la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía, excepto por el caso que se menciona a continuación:

Impuesto al Activo Ejercicio Fiscal 2007. Con fecha 13 de Julio de 2012 le fue notificado a la Compañía, oficio emitido por la Administración de Grandes Contribuyentes, mediante el cual se determinó a su cargo un crédito fiscal por $ 86,524, en materia de Impuesto al Activo (IMPAC), incluyendo multas y recargos por el ejercicio fiscal 2007. Con fecha 1 de octubre de 2012, la Compañía interpuso Juicio Contencioso Administrativo en contra la citada resolución, mismo que actualmente se encuentra en trámite y pendiente de resolución. Para tales efectos, la Compañía garantizó el interés fiscal para suspender el procedimiento administrativo de ejecución, con bienes muebles (maquinaria y equipo) valuados en $ 123,993, los cuales no están sujetos a acción alguna de tipo legal, que no sean los de rutina y propios de su actividad. La Compañía, en base a las opiniones de sus asesores legales, estima que tiene altas posibilidades de obtener resolución definitiva favorable.

28. Compromisos

a) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía tiene celebrados varios contratos de arrendamiento operativo, principalmente de oficinas y tiendas. Dichos contratos de arrendamiento tienen, en general, fechas de vencimiento dentro de un periodo que va de uno a quince años. Un análisis de los pagos mínimos por concepto de renta en los próximos cinco años se presenta a continuación. En algunos casos los importes se incrementan con base en el INPC.

Importe

2013 $ 146,399 2014 116,780 2015 95,512 2016 67,036

2017 en adelante 109,136 Total de pagos mínimos futuros $ 534,863

b) Las rentas cargadas a gastos durante 2012 y 2011 ascendieron a $ 181,714 y $ 210,884, respectivamente.

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29. Otros pasivos financieros

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el análisis con el valor razonable de los instrumentos financieros es como sigue:

31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011

Valor

Contable Valor

razonable Valor

contable Valor

razonable Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 139,770 $ 139,770 $ 244,019 $ 244,019 Clientes y otras cuentas por cobrar 452,936 452,936 449,244 449,244 Impuesto sobre la renta por recuperar 19,009 19,009 106,317 106,317 $ 611,715 $ 611,715 $ 799,580 $ 799,580 Pasivos financieros: Deuda financiera $ 1,623,755 $ 1,606,452 $ 1,883,250 $ 1,858,866 Proveedores y otras cuentas por pagar 579,580 579,580 345,645 345,645 $ 2,203,335 $ 2,186,032 $ 2,228,895 $ 2,204,511

30. Prueba de deterioro del valor de la plusvalía y de otros activos intangibles con múltiplos de mercado

A efectos de la prueba de deterioro del valor, la plusvalía adquirida a través de la adquisición de negocios con vidas útiles indefinidas se asignó a la unidad generadora de efectivo correspondiente a Holding de Franquicias, S.A. de C.V.: La Compañía ha llevado a cabo su prueba anual de deterioro del valor al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Al momento de evaluar si existen indicadores de deterioro del valor, la Compañía tiene en cuenta, entre otros factores, la relación entre su capitalización de mercado y el importe en libros de su patrimonio. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la capitalización de mercado de la Compañía se encontraba por debajo del importe en libros de su patrimonio, lo que podría estar indicando un potencial deterioro del valor de la plusvalía y de los activos que componen esta unidad de negocio.

El valor recuperable de la unidad generadora de efectivo se determinó sobre la base de un cálculo del valor en uso, utilizando los flujos de efectivo generados por las UGES y utilizado un múltiplo de empresas similares en el mercado. Suposiciones clave utilizadas en los cálculos del valor en uso El cálculo del valor en uso puede ser sensible a las siguientes suposiciones:

- EBITDA histórico de los últimos 12 meses - Múltiplo EV / EBITDA - Descuento por falta de bursatilidad - Prima de control - Gastos de enajenación

EBITDA Histórico - Se basan en el valor del EBITDA de ambas unidades de negocio para los últimos doce meses previos a la fecha del cálculo del deterioro.

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30. Prueba de deterioro del valor de la plusvalía y de otros activos intangibles con múltiplos de mercado (concluye) Múltiplo EV / EBITDA - Representa el múltiplo de mercado, al cual son valuadas las Compañías que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, sobre el múltiplo que resulte de dividir el valor de capitalización en el mercado más la deuda neta de la Compañía sobre el EBITDA logrado en los últimos doce meses. En el caso específico se tomó como referencia el múltiplo de Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. al cierre de diciembre de 2012 y 2011. Descuento por falta de bursatilidad - Este descuento se refiere a la reducción que se debe de efectuar por considerar a las dos unidades generadoras de efectivo como no bursátiles. Se obtuvo de publicaciones en el mercado y pudiera variar de acuerdo a nuevas estimaciones disponibles. Prima de control - El añadir valor a la empresa por considerar que se mantiene el control de la misma. Se obtuvo de publicaciones en el mercado y pudiera variar de acuerdo a nuevas estimaciones disponibles. Gastos de enajenación - Se estimó un cinco por ciento de gastos de enajenación. Los gastos reales al efectuar la venta de la Unidad Generadora de Efectivo pudieran variar con respecto a este porcentaje. Sensibilidad a los cambios en las suposiciones clave utilizadas

Con respecto a la determinación del valor en uso de las UGE’s la administración de la Compañía considera que, ningún cambio razonablemente posible en cualquiera de las suposiciones clave arriba descritas, haría que el importe en libros de la unidad excediera significativamente su valor recuperable.

31. Administración de riesgos financieros

Los principales instrumentos financieros de la Compañía comprenden los activos y pasivos financieros. Los principales pasivos financieros comprenden los préstamos bancarios. La Compañía cuenta con diferentes activos financieros, tales como cuentas por cobrar, depósitos en efectivo e inversiones a corto plazo, los cuales provienen directamente de sus operaciones. La Compañía está expuesta a los siguientes riesgos debido al uso de instrumentos financieros: a) Riesgos de mercado, que incluye riesgos de moneda extranjera, precios de los “commodities” (gas utilizado en el

proceso productivo), precios de los instrumentos financieros y las tasas de interés.

b) Riesgos de liquidez

c) Riesgos de crédito La Compañía maneja su exposición a riesgos financieros clave de conformidad con la política de administración de riesgos financieros. El propósito de la política es respaldar el logro de los objetivos financieros protegiendo al mismo tiempo la seguridad financiera futura. Los principales riesgos que podrían afectar de manera adversa a los activos financieros, pasivos o flujos de efectivo futuros son los riesgos de mercado, de liquidez y de crédito. La administración de la Compañía revisa y establece políticas para administrar cada uno de los riesgos antes mencionados.

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31. Administración de riesgos financieros (continúa) La alta gerencia de la Compañía supervisa la administración de riesgos financieros. Todas las actividades de derivados para fines de la administración de riesgos las llevan a cabo equipos especializados que cuentan con la capacidad, experiencia y supervisión adecuadas. De acuerdo con las políticas corporativas de la Compañía, no se pueden realizar transacciones con instrumentos derivados con fines especulativos. El Consejo de Administración revisa y establece políticas para administrar cada uno de estos riesgos, las cuales se resumen a continuación: a) Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es la exposición que se tiene a la variación del valor razonable de los flujos futuros de efectivo del instrumento financiero a consecuencia de cambios en los precios de mercado. Los precios de mercado comprenden tres tipos de riesgo: riesgo de fluctuaciones en el precio del gas, riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés y riesgos de variaciones en el tipo de cambio de las monedas extranjeras. Los instrumentos financieros afectados por el riesgo de mercado incluyen préstamos, depósitos, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, pasivos acumulados e instrumentos financieros derivados.

Los análisis de sensibilidad se preparan bajo la premisa de que el monto de la deuda neta, la relación de tasa de interés fijas con las flotantes de la deuda, los instrumentos financieros derivados y la proporción de instrumentos financieros en las divisas extranjeras son todos constantes. Los análisis excluyen el impacto de los movimientos en las variables del mercado sobre el importe en libros de las obligaciones del plan de pensiones y otras obligaciones posteriores al retiro, así como las provisiones. Los siguientes supuestos se realizaron para calcular los análisis de sensibilidad:

- La sensibilidad sobre el estado de situación financiera se relaciona con los instrumentos derivados.

- La sensibilidad de la partida relevante de utilidad antes de impuestos representa el efecto de los cambios estimados en los respectivos riesgos de mercado. Esto se basa en los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

- El impacto en el capital contable es el mismo que el impacto en la utilidad antes de impuestos.

Riesgos de fluctuación en el precio de los “commodities”

Debido a la naturaleza de su negocio y de su entorno, es política de la Compañía utilizar instrumentos financieros derivados (IFD) con fines de cobertura para reducir la variabilidad de sus flujos de efectivo y de sus márgenes de operación debido a diversos factores como son las fluctuaciones en los precios de los insumos y materias primas que consume y/o procesa, como el gas natural.

Riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés

La exposición de la Compañía al riesgo de las fluctuaciones en las tasas de interés de mercado se relaciona con los activos y pasivos financieros que devengan intereses a tasas variables que pueden afectar los flujos futuros.

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31. Administración de riesgos financieros (continúa) La Compañía mantiene deuda contratada a tasa variable referida a Libor. La siguiente tabla muestra la sensibilidad de los activos y pasivos financieros ante una posible fluctuación en las tasas de interés aplicadas sobre la base de un ejercicio completo desde la fecha del estado de situación financiera, en el que todas las demás variables permanecen constantes:

31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011 Resultados Capital Resultados Capital

Incremento 25 puntos base $ ( 4,189) $ - $ ( 5,137) $ - Decremento 10 puntos base $ 1,676 $ - $ 1,979 $ -

Riesgo de fluctuaciones en monedas extranjeras

Dentro de las principales monedas extranjeras a las que la Compañía está expuesta se encuentran el dólar americano, moneda en la cual incurren un porcentaje importante de sus costos de operación e inversiones; así mismo adquisiciones de capital denominadas en divisas como Euros. La exposición de los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2012 en monedas extranjeras, expresados en la moneda de informe es como sigue:

Denominados en dólares

norteamericanos Otras

monedas Total Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 45,317 $ - $ 45,317 Clientes y otras cuentas por cobrar 205,251 - 205,251 Pasivos financieros: Deuda financiera ( 1,606,452) - ( 1,606,452) Proveedores y otras cuentas por pagar ( 146,339) ( 22,980) ( 169,319) $ ( 1,502,223) $ ( 22,980) $ ( 1,525,203)

La exposición de los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2011 en monedas extranjeras, expresados en la moneda de informe es como sigue:

Denominados en dólares

norteamericanos Euros Total Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 72,514 $ - $ 72,514 Clientes y otras cuentas por cobrar 200,135 - 200,135 Pasivos financieros: Deuda financiera ( 1,883,250) - ( 1,883,250) Proveedores y otras cuentas por pagar ( 87,922) ( 48,849) ( 136,771) $ ( 1,698,523) $ ( 48,849) $ ( 1,747,372)

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31. Administración de riesgos financieros (continúa)

La siguiente tabla muestra la sensibilidad de los activos y pasivos financieros ante una posible fluctuación en el peso mexicano comparado contra el dólar americano, en la utilidad antes de impuestos, basado en la exposición monetaria mantenida al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (asumiendo que las demás variables permanecen constantes):

31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011 Resultados Capital Resultados Capital

Incremento 15% peso mexicano $ ( 228,781) $ ( 297,340) $ ( 262,106) $ ( 356,408) Decremento 15% peso mexicano $ 228,781 $ 297,340 $ 262,106 $ 356,408

b) Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez, es la posibilidad de que la Compañía no tenga la capacidad de hacer frente al pago de sus pasivos y obligaciones financieras conforme a su fecha de vencimiento. La Compañía tiene definida una política de tesorería para administrar su riesgo de liquidez que incluye principalmente mantener reservas adecuadas de fondos a corto, mediano y largo plazo, disposición de líneas de crédito bancarias y acceso a otras fuentes de financiamiento. Constantemente desarrolla análisis del perfil de vencimientos de sus activos y pasivos financieros y monitorea las proyecciones de los flujos de efectivo.

El 29 de junio del 2012, la Compañía celebró con Capital One un contrato de crédito de una línea revolvente con un límite de hasta US$ 20,000 con vencimiento al 29 de junio del 2015. El monto disponible se determina y a su vez está garantizado por el 50% del inventario elegible y del 80% de las cuentas por cobrar elegibles. Los intereses se pagan trimestralmente el primer día hábil después de cada trimestre a una tasa anual equivalente a la tasa LIBOR diaria más 2%. La Compañía requiere pagar una comisión del 0.375% por el no uso de la línea, siempre y cuando el promedio de utilización, calculado trimestralmente, sea menor al 25%. Al 31 de diciembre del 2012, no había monto dispuesto bajo la línea de crédito.

La tabla siguiente resume el perfil de vencimiento de los pasivos financieros de la Compañía con base en los pagos contractuales no descontados.

Vencimientos

Monto 1 año 2 años 3 años Siguientes

AA $ 594,982 $ 69,788 $ 94,212 $ 191,021 $ 239,961 BBB 594,982 69,788 94,212 191,021 239,961 AAA 315,341 36,988 49,932 101,241 127,180 A 101,147 11,864 16,016 32,474 40,793 Total $ 1,606,452 $ 188,428 $ 254,372 $ 515,757 $ 647,895

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31. Administración de riesgos financieros (continúa)

c) Riesgo de crédito

La exposición al riesgo de crédito surge como resultado de la dinámica propia del negocio donde opera la Compañía y es aplicable a todos los activos financieros que incluyen el efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar a clientes y deudores, los valores disponibles para venta y los derechos adquiridos sobre los IFD pactados. La Compañía comercia únicamente con contrapartes de reconocida reputación y solvencia. Es política de la Compañía que todos los clientes que desean comprar a crédito estarán sujetos a procedimientos de verificación de solvencia, los cuales incluyen una evaluación de la calificación crediticia, liquidez a corto plazo y situación financiera. En su caso la Compañía obtiene garantías colaterales suficientes de los clientes para mitigar el riesgo de pérdida financiera por no pago. Además, los saldos por cobrar son monitoreados en forma continua, lo que hace que la exposición a deudas incobrables no sea significativa. Respecto al riesgo crediticio relacionado con otros activos financieros los cuales comprenden efectivo, inversiones, y activos financieros derivados, la exposición proviene del posible incumplimiento de pago por parte de la (s) contraparte (s). La exposición máxima equivale al valor neto en libros de estos instrumentos, valores u operaciones. La Compañía busca limitar el riesgo crediticio que asume con la contraparte respecto de estos activos al celebrar contratos únicamente con instituciones financieras cuya calificación crediticia es considerada de alto grado de inversión.

Efectivo y equivalentes de efectivo Un análisis de las calificaciones crediticias de las instituciones financieras donde la Compañía mantiene el efectivo y equivalentes de efectivo es como sigue:

2012 2011

Instituciones nacionales: AAA $ 97,478 $ 168,009 Instituciones extranjeras: AA 42,292 76,010 $ 139,770 $ 244,019

Clientes y otras cuentas por cobrar

Un análisis de antigüedad de saldos al 31 de diciembre de 2012, se muestra a continuación:

No

vencido

Vencido

De 1 a 30 días De 31 a 60 días Más de 61 días Clientes $ 339,319 $ 24,358 $ 30,341 $ 51,736 Partes relacionadas 23,905 - - - Otras cuentas por cobrar 69,788 - - - $ 433,012 $ 24,358 $ 30,341 $ 51,736

Los importes que se muestran en el análisis son sin considerar la reserva para deterioro de cuentas por cobrar.

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31. Administración de riesgos financieros (concluye) Administración del capital

La Compañía administra su estructura de capital en orden de asegurar su habilidad para continuar como negocio en marcha, mantener confianza de los inversionistas y de los mercados financieros, así como para sustentar el desarrollo futuro de proyectos a mediano y largo plazo que maximicen el retorno para los accionistas. Para mantener una adecuada solvencia financiera y optimización del costo de capital, la Compañía ha determinado una estructura de capital con un adecuado balance de deuda y de capital, entendido éste, como el capital contable mostrado en el estado de situación financiera consolidado sin incluir la participación no controladora. La Compañía no tiene requerimientos o restricciones de capital que pueda afectar su posición para administrar y gestionar su capital. El requerimiento legal de crear una reserva legal equivalente a 20% del su capital social ha sido cubierto, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es de $72,751. Véase nota 17. Gestión del capital

El capital incluye acciones preferentes y acciones ordinarias atribuibles a los accionistas de la Sociedad. El objetivo fundamental de la gestión del capital de la Compañía es asegurar que se mantiene un nivel adecuado de solvencia y razones financieras de capital eficientes para apoyar el negocio y maximizar el valor del accionista. La Compañía gestiona su estructura de capital y realiza los ajustes necesarios en vista a los cambios en las condiciones económicas y de mercado. Para mantener o ajustar la estructura del capital, la Compañía puede ajustar el pago de dividendos a los accionistas, el capital reembolsado a los accionistas o la emisión de nuevas acciones, sujeto a las disposiciones legales aplicables. No se han realizado cambios en los objetivos, las políticas o los procesos para la gestión del capital durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011. La Compañía revisa periódicamente su nivel de capital con la razón de apalancamiento que es la deuda neta con costo, dividida sobre el total del capital más la deuda neta. La política de la Compañía es mantener un nivel de apalancamiento con un adecuado balance. La Compañía incluye dentro de la deuda neta los préstamos y créditos con costo, menos el efectivo y equivalentes de efectivo. El resto de los acreedores comerciales y otras cuentas por pagar se manejan dentro de los plazos de capital de trabajo.

2012 2011

Préstamos y créditos $ 1,606,452 $ 1,858,866 Menos: efectivo y equivalentes de efectivo 139,770 244,019 Deuda neta 1,466,682 1,614,847 Acciones preferentes 473,396 401,484 Acciones ordinarias 1,868,680 1,584,817 Total capital 2,342,076 1,986,301 Capital y deuda neta 3,808,758 3,601,148 Ratio de apalancamiento 39% 45%

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32. Información por segmentos La información por segmentos operativos se presenta con base en el enfoque gerencial y adicionalmente se presenta información general por área geográfica y tipo de productos. La gerencia supervisa los resultados operativos de las unidades de negocio de manera separada, con el propósito de tomar decisiones sobre la asignación de recursos y evaluar su rendimiento financiero. El rendimiento financiero de los segmentos se evalúa sobre la base de la ganancia o pérdida operativa y se mide de manera uniforme con la pérdida o ganancia operativa revelada en los estados financieros consolidados. Los precios de transferencia entre los segmentos de operación son pactados como entre partes independiente, de una manera similar a la que se pactan con terceros.

a) La información financiera por país al 31 de diciembre de 2012 y por el año terminado en esa fecha se muestra a

continuación:

México

Estados Unidos

Eliminaciones y otros ajustes

Consolidado

Ventas a clientes terceros $ 4,301,391 $ 2,063,617 $ - $ 6,365,008 Ventas intra-grupo 3,494,718 36,660 ( 3,531,378) - Total de ventas 7,796,109 2,100,277 ( 3,531,378) 6,365,008 Costo de venta ( 2,717,882) ( 1,404,051) - ( 4,121,933) Utilidad bruta 5,078,227 696,226 ( 3,531,378) 2,243,075 Gastos generales ( 988,636) ( 685,601) - ( 1,674,237) Otros gastos, neto ( 6,789) ( 2,786) - ( 9,575) Utilidad de operación $ 4,082,802 $ 7,839 $ ( 3,531,378) $ 559,263 Ingresos financieros 9,121 1,589 - 10,710 Gastos financieros ( 78,569) ( 13,688) - ( 92,257) Pérdida cambiaria, neta 81,330 28,366 - 109,696 Participación en asociadas ( 11,482) - - ( 11,482) 400 16,267 - 16,667 Utilidad antes de impuestos 4,083,202 24,106 ( 3,531,378) 575,930 Impuesto sobre la renta ( 227,851) ( 4,474) - ( 232,325) Utilidad neta $ 3,855,351 $ 19,632 $ ( 3,531,378) $ 343,605 Activos del segmento $ 6,747,013 $ 1,920,156 $ ( 3,321,845) $ 5,345,324 Pasivos del segmento $ 3,516,932 $ 682,925 $ ( 1,339,349) $ 2,860,508 Depreciaciones y amortizaciones $ 267,281 $ 14,392 $ - $ 281,673 Inversiones en activo fijo $ 486,720 $ 18,568 $ - $ 505,288 Inversiones en asociadas $ 31,113 $ - $ - $ 31,113

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32. Información por segmentos (concluye) b) La información financiera por país al 31 de diciembre de 2011 y por el año terminado en esa fecha se muestra a

continuación:

México Estados Unidos

Eliminaciones y otros ajustes

Consolidado

Ventas a clientes terceros $ 3,936,623 $ 1,789,657 $ - $ 5,726,280 Ventas intra-grupo 3,093,072 40,834 ( 3,133,906) - Total de ventas 7,029,695 1,830,491 ( 3,133,906) 5,726,280 Costo de venta ( 2,445,986) ( 1,277,823) - ( 3,723,809) Utilidad bruta 4,583,709 552,668 ( 3,133,906) 2,002,471 Gastos generales ( 907,582) ( 662,394) - ( 1,569,976) Otros gastos netos ( 15,486) ( 26,797) - ( 42,283) Utilidad de operación $ 3,660,641 $ ( 136,523) $ ( 3,133,906) $ 390,212 Ingresos financieros 15,251 2,437 - 17,688 Gastos financieros ( 76,823) ( 12,280) - ( 89,103) Pérdida cambiaria, neta ( 136,919) ( 47,578) - ( 184,497) Participación en asociadas ( 20,754) - - ( 20,754) ( 219,245) ( 57,421) - ( 276,666) Utilidad antes de impuestos 3,441,396 ( 193,944) ( 3,133,906) 113,546 Impuesto sobre la renta ( 53,435) ( 806) - ( 54,241) Utilidad neta $ 3,387,961 $ ( 194,750) $ ( 3,133,906) $ 59,305 Activos del segmento $ 6,409,736 $ 1,929,649 $ ( 3,267,935) $ 5,071,450 Pasivos del segmento $ 3,504,424 $ 536,509 $ ( 1,218,452) $ 2,822,481 Depreciaciones y amortizaciones $ 275,625 $ 12,782 $ - $ 288,407 Inversiones en activo fijo $ 135,143 $ 6,222 $ - $ 141,365 Inversiones en asociadas $ 26,693 $ - $ - $ 26,693

c) Las ventas por área geográfica y canales de distribución son los siguientes:

México Ventas en Estados Unidos

Ventas totales en

México

Tiendas propias

Distribuidores independientes

Otros (*)

Ventas totales en Estados

Unidos

Ventas totales

Ventas netas 2012

$ 4,301,391

$ 1,357,200

$ 234,369

$ 472,048

$ 2,063,617

$ 6,365,008

Ventas netas

2011 $ 3,936,623

$ 1,208,744

$ 222,227

$ 358,686

$ 1,789,657

$ 5,726,280

(*) Una pequeña parte de estas ventas se realiza en Centroamérica.

d) Las ventas por tipo de producto de la Compañía son como sigue:

Loseta

cerámica

Adhesivos y

boquillas

Muebles de baño, piedra

natural y otros

Ventas totales

Ventas netas 2012 $ 4,808,143 $ 631,380 $ 925,485 $ 6,365,008 Ventas netas 2011 $ 4,348,716 $ 567,671 $ 809,893 $ 5,726,280

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ANEXO 2

“Opinión a que se Refiere el Artículo 28, Fracción IV, Inciso c)

de la Ley del Mercado de Valores, por los Ejercicios 2013 y 2014”

ANEXO 3

“Informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias”

internacional de cerÁmica, s.a.b. de c.v. · adhesivos y boquillas para la instalación de loseta...

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