Mayor Compra en Colombia 7A

Prestacin de Servicios

Contrato celebrado entre Colombia Mvil S.A. ESP, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. e Integro

Colombia SAS

Entre los suscritos, Colombia Mvil S.A. E.S.P., sociedad comercial del tipo de las annimas, legalmente constituida mediante Escritura Pblica nmero 179 del veinticuatro (24) de enero del ao dos mil tres (2003), otorgada en la Notara Treinta (30) del Crculo de Bogot, con domicilio en la ciudad de Bogot, representada legalmente en este acto por Ana Marina Jimnez Posada, mayor de edad, vecina de Medelln, identificada con la cdula de ciudadana nmero 39.782.657, sociedad que en el presente documento se denominar Colombia Mvil; por una parte, UNE EPM Telecomunicaciones S.A., sociedad comercial del tipo de las annimas, legalmente constituida mediante Escritura Pblica nmero 2183 del veintitrs (23) de junio del ao dos mil seis (2006), otorgada en la Notara Veintisis (26) del Crculo de Medelln, con domicilio en la ciudad de Medelln, representada legalmente en este acto por Jos Leopoldo Gutierrez, mayor de edad, vecino de Medelln, identificado con la cdula de extranjera nmero 417.196, sociedad que en el presente documento se denominar UNE, que conjunta o separadamente podrn denominarse la Compaa o las Compaas, por una parte, y de la otra Integro Colombia SAS, sociedad comercial del tipo de las annimas simplificadas, legalmente constituida con Matrcula Mercantil de Cmara de Comercio nmero 1941787, NIT nmero 900.320.253-4, con domicilio en la ciudad de Bogot, representada legalmente en este acto por Gastn Federico Lejtman, mayor de edad, vecino de Buenos Aires, Argentina, identificado con pasaporte nmero AAA536136, sociedad que en el presente documento se denominar el Contratista, hemos convenido celebrar el presente Contrato, el cual se regir por las siguientes: Clusula Primera. Objeto.- El Contratista se obliga para con Colombia Mvil y UNE a prestar los servicios de Programa de Beneficios Flexibles para los colaboradores de las Compaas, segn lo indicado en la oferta comercial. El servicio consiste en la implementacin y administracin de una plataforma web configurada de acuerdo a las necesidades de las Compaas para el acceso de sus colaboradores (empleados), quienes podrn visualizar los puntos o crditos que reciben de acuerdo a las polticas y definiciones propias de cada Compaa, y seleccionar los beneficios de su inters, que podrn ser bienes o servicios ofrecidos en la plataforma web mencionada (proceso de canje de puntos/crditos por beneficios). Por su parte, Colombia Mvil y UNE se comprometen a pagar los servicios que adquieran en virtud del presente Contrato, en las oportunidades y montos indicados ms adelante. Clusula Segunda.

2.1 Servicios. El Contratista prestar a las Compaas los siguientes servicios: 2.1.a Aplicacin Beneficios Flexibles Desarrollo de Marca Interna Equipo de Cuentas (ejecutivo y directora) Desarrollo de Catlogo de bienes y servicios en diferentes categoras Actualizacin de Catlogos Administracin de la plataforma Comunicaciones (emails con novedades) Reportes mensuales de redencin de bienes o servicios Centro de Atencin & Soporte Online y telefnico (Lunes a Viernes 8-5pm) 2.1.b Catlogos de Bienes y Servicios Desarrollo de opciones de catlogo inicial Actualizaciones de opciones para catlogos con fechas especiales Negociacin, adquisicin y entrega de bienes y servicios Gestin de garantas de bienes y servicios. Este catlogo ser presentado previamente a Colombia Mvil y UNE para su respectiva aprobacin. 2.2. Los servicios a cargo del Contratista debern ser prestados de conformidad con lo establecido en el numeral 2.1 de este contrato. 2.3. Servicios explcitos e implcitos.- Los servicios comprendern los tems relacionados en el numeral 2.1 de la presente clusula, as como aquellos actos de administracin que sean necesarios para su cumplimiento y

los medios por los cuales Colombia Mvil y UNE quieren que se lleven a cabo. El Contratista no podr exceder estos lmites sin que por escrito, Colombia Mvil y UNE confieran, segn el caso, autorizacin especial, salvo urgencia manifiesta que impida esperar la aprobacin, en cuyo caso actuar prudentemente, en la forma que ms se acerque a lo pactado o a las instrucciones recibidas y en armona con las costumbres de los comerciantes diligentes. 2.4. Ni mandato ni representacin.- Las partes declaran y reconocen que por virtud del presente contrato no se otorga al Contratista la representacin de Colombia Mvil ni de UNE. De igual manera, no se contrata al Contratista ni podr ste, por virtud del contrato, actuar, expresa o tcitamente, como mandatario, comisionista, agente, distribuidor, factor o corredor de Colombia Mvil o de UNE, ni podr promocionar ni explotar negocios de Colombia Mvil o de UNE. El Contratista no podr efectuar donaciones, transigir, ni efectuar actos de disposicin o cualquier otro acto por cuenta o en nombre de Colombia Mvil o de UNE en virtud del presente contrato, estndole prohibido realizar actos que supongan tal relacin y actos de promocin o explotacin de negocios de Colombia Mvil o de UNE. 2.5. Exclusividad.- El personal del Contratista no podr prestar servicios iguales o similares a los Servicios objeto del presente Contrato, durante la duracin del contrato, a otra persona, natural o jurdica, que preste servicios de telecomunicaciones en Colombia, diferentes a controlantes, afiliadas y/o vinculadas de Colombia Mvil y UNE. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista conserva su autonoma para dedicarse a otras actividades, siempre que no exista conflicto de intereses ni competencia comercial entre esas otras actividades y sus obligaciones expresas o implcitas con Colombia Mvil o con UNE. A su vez, Colombia Mvil y UNE no estarn obligados a garantizar la exclusividad y por consiguiente, queda expresamente entendido que Colombia Mvil y UNE tienen absoluta libertad para designar o contratar otras personas o empresas que presten uno o varios servicios iguales o similares a los contratados, en las mismas u otras zonas de actividad del Contratista o para realizar directamente dichas labores. El Contratista reconoce y acepta que la exclusividad ac contenida obedece al hecho que (i) con ocasin de la ejecucin del Contrato, el Contratista tendr acceso a informacin, procedimientos o herramientas que son confidenciales o que han sido desarrollados exclusivamente para Colombia Mvil y para UNE o que de otra forma constituyen secretos industriales de Colombia Mvil y de UNE; (ii) que la informacin mencionada puede ser parte importante de las estrategias o el plan de negocios de Colombia Mvil o de UNE, o darle una ventaja competitiva a Colombia Mvil o a UNE sobre sus competidores; y (iii) que la utilizacin de dicha informacin por el Contratista en beneficio de competidores de Colombia Mvil o de UNE puede causar perjuicios irremediables a Colombia Mvil o a UNE y afectar gravemente su estrategia o plan de negocios o puede hacerle perder sus ventajas competitivas. 2.6. Bienes para la ejecucin del Contrato.- Cuando para la ejecucin del Contrato sea necesario que Colombia Mvil o UNE proporcionen el uso de bienes al Contratista, dichos bienes sern entregados por Colombia Mvil o por UNE a ttulo de comodato o prstamo de uso, el cual se perfeccionar con la entrega material de cada bien. Cuando se realice la diligencia de entrega de tales bienes, se levantar un acta que ser suscrita por las partes o sus delegados, en donde se dejar constancia de su valor comercial, calidad y condicin. El Contratista se obliga a restituir el bien en cualquier momento que lo solicite Colombia Mvil o UNE, especialmente, deber restituirlo inmediatamente termine el presente Contrato. Al momento de la restitucin, se levantar un acta suscrita por representantes de cada parte, en la que se dejar constancia de la calidad y condicin del bien restituido. El Contratista deber custodiar los bienes respondiendo hasta de culpa levsima.

En todo caso cuando se entreguen estos bienes, el Contratista se obliga a tomar una Pliza de Todo Riesgo Daos Materiales en donde se incluya el 100% de los equipos entregados al Contratista, se incluya como beneficiario adicional a Colombia Mvil y a UNE, y se contraten los amparos adicionales de: (a) bienes bajo cuidado, tenencia y control y (b) equipos mviles y/o porttiles, con un lmite que no sea inferior al 100% del valor de los equipos entregados al Contratista; dicha pliza debe permanecer vigente por toda la duracin del contrato y hasta su liquidacin. En caso de que la pliza correspondiente no mantenga la misma vigencia del contrato, el Contratista se obliga a entregar a Colombia Mvil y a UNE la renovacin de la misma con antelacin al vencimiento, y en todo caso deber garantizar su vigencia durante todo el trmino del contrato. En caso de afectacin de la pliza contratada, el Contratista responder a Colombia Mvil y a UNE por cualquier valor no reconocido por la aseguradora, incluyendo el deducible de la misma.

Clusula Tercera. Actuacin Profesional y por cuenta del Contratista.- En la ejecucin del presente Contrato, el Contratista obra por su cuenta, con plena autonoma directiva, administrativa y tcnica, pero observando las indicaciones que le formulen Colombia Mvil y UNE. Dado que los servicios suponen un alto nivel de especializacin, el Contratista utilizar nicamente empleados o dependientes que se encuentren debidamente capacitados por haber adelantado los estudios necesarios, con experiencia en los trabajos a ejecutar y que sean idneos para cumplir a cabalidad con los servicios contratados. Colombia Mvil y UNE se reservan el derecho de evaluar las capacidades tcnicas, la experiencia y la

idoneidad del personal empleado por el Contratista y sus subcontratistas en desarrollo de los trabajos y

solicitar el cambio de cualquiera de dichas personas, estando obligado el Contratista a proceder de

conformidad. El Contratista deber suspender de manera inmediata el desarrollo de las actividades bajo el

Contrato por parte de dicho empleado o subcontratista y su acceso a las instalaciones, bienes, equipos,

software, herramientas o propiedad intelectual de Colombia Mvil o de UNE y proceder a su reemplazo lo

antes posible, de manera que no se interrumpa la ejecucin del Contrato. El Contratista no podr alegar la

solicitud de cambio como justificacin para modificar la ejecucin contractual o los tiempos de entrega.

Es responsabilidad del Contratista el cabal cumplimiento de las normas que sobre ingreso a los distintos sitios

establezcan Colombia Mvil y UNE. Clusula Cuarta. Derecho de Inspeccin.- Colombia Mvil y UNE se reservan el derecho de verificar, cuando lo consideren oportuno, directamente o por intermedio de otra persona que sealen libremente, el cumplimiento de las disposiciones legales, reglamentarias y convencionales, de carcter administrativo, comercial y/o tcnico por parte del Contratista, as como la calidad comercial y/o tcnica de los servicios prestados por el Contratista. Al respecto, Colombia Mvil y UNE podrn inspeccionar las instalaciones, equipos, registros e inventarios del Contratista. En relacin con la obligacin ac prevista, deber tenerse en cuenta lo siguiente: a. El Contratista tendr la obligacin de entregar toda la informacin relativa al diseo y/o elementos y servicios contratados, que le sea solicitada por Colombia Mvil o por UNE y de explicarla en los plazos y condiciones indicados por Colombia Mvil o por UNE. Se excluir aquella que tiene carcter reservada en virtud de la ley; b. Colombia Mvil y UNE, a expensas propias, podr mantener consultores, auditores e inspectores en cualquiera de los sitios de trabajo durante la instalacin de los bienes y elementos adquiridos y con posterioridad a la misma; c. Colombia Mvil y UNE, a expensas propias, tendr acceso al sitio de instalacin, bodegas, plantas, oficinas y otros lugares que comprendan la ejecucin del presente Contrato; d. Las Partes o sus delegados que lleven a cabo las actividades a que se hace mencin en esta Clusula, estarn sujetos a las normas de sanidad, seguridad industrial y seguridad personal establecidas por la otra Parte; e. El acceso y consulta, por parte de Colombia Mvil o de UNE, no releva al Contratista del cumplimiento de sus obligaciones de acuerdo con lo estipulado en este Contrato; y f. Si la informacin a la que tuvieren acceso las partes fuese confidencial, oportunamente la otra parte deber, clara, expresamente y por escrito, indicar tal calidad, conforme a los requerimientos de la ley colombiana. Las partes o sus delegados estarn obligados a mantener la confidencialidad de tales informaciones. Si se encontrase, como resultado del derecho de inspeccin o por de cualquier hecho en ejecucin del presente contrato, alguna falla en la ejecucin del contrato, el Contratista deber corregir o reparar, a su costo, cualquier deficiencia que corresponda a su marco de obligaciones y deberes. Colombia Mvil y UNE o un tercero que Colombia Mvil o UNE designen, podr hacer las correcciones o reparaciones por cuenta del Contratista, cobrndole su costo. Clusula Quinta. Informes.- El Contratista deber informar a Colombia Mvil y a UNE, por escrito y/o en reuniones que se celebrarn para el efecto, la manera como viene ejecutando sus obligaciones, documentando los aspectos importantes de su gestin; los informes debern presentarse en las ocasiones previstas en el numeral 2.1 de este contrato, es decir, los reportes mensuales de redencin de bienes o servicios y la comunicaciones con novedades. Asimismo, deber comunicar de inmediato las circunstancias extraordinarias que resulten durante la ejecucin del Contrato y aquellas que pudieran afectar gravemente o dar lugar a la terminacin del mismo. Clusula Sexta. Subcontratistas.- Queda prohibido al Contratista subcontratar o delegar, sin autorizacin previa, expresa y escrita de Colombia Mvil y de UNE, la prestacin o ejecucin de cualquiera de las obligaciones que adquiere por este Contrato.

El Contratista deber comunicar a Colombia Mvil y a UNE la intencin de designar al subcontratista, as como el propsito y condiciones del subcontrato. En caso de autorizarse el subcontrato, el Contratista responder ante Colombia Mvil y ante UNE, por los actos o hechos del subcontratista, como de los suyos propios. En este sentido, el Contratista deber exigir a sus subcontratistas la misma diligencia requerida para l en este Contrato. Los subcontratistas no son, ni deben presentarse como representantes de Colombia Mvil ni como representantes de UNE. Clusula Sptima. Supervisin.- La inspeccin, vigilancia y control del cumplimiento correcto y oportuno del Contrato y la instruccin de las medidas necesarias que para tal efecto deba aplicar Colombia Mvil y UNE, la ejercer el Gerente de Compensacin de las Compaas. Clusula Octava. Sometimiento a las polticas de seguridad.- El Contratista se obliga a cumplir la poltica de seguridad de la informacin de Colombia Mvil y de UNE.

Igualmente, el Contratista se obliga a tomar las medidas y ejercer los medios necesarios para garantizar la entereza, integridad y honestidad del personal que asigne para la ejecucin de los trabajos para los que fue contratado; la escogencia de dichas medidas y de su forma de aplicacin es de la nica y exclusiva responsabilidad del Contratista pudiendo entre otros: establecer procesos de seleccin estrictos (estudios de pre-empleo) de sus empleados, subcontratistas, dependientes o candidatos a estas posiciones, verificacin de antecedentes penales y disciplinarios, solicitud de referencias, pruebas de poligrafa, etc. En todo caso, las medidas escogidas por el Contratista debern ser realizadas por especialistas y de la aplicacin de estas se entregar la evidencia documentada al supervisor de contrato designado por Colombia Mvil y por UNE, con la debida antelacin, como requisito para gestionar los permisos de ingreso a los sitios. De la misma forma, esas medidas debern ser aplicadas, por parte del Contratista, en forma adicional cuando el supervisor o el rea de seguridad de Colombia Mvil y de UNE lo consideren necesario. Clusula Novena. Propiedad Intelectual.- 9.1. Colombia Mvil y UNE reconocen que la Plataforma Web y su cdigo fuente, son propiedad exclusiva del Contratista y nicamente el Contratista est autorizado para su comercializacin. Las partes convienen que todos los diseos y cdigos fuente de los trabajos realizados en virtud del presente contrato, incluida la documentacin tcnica y manuales que en su caso se elaboren, no podrn ser en ningn momento propiedad de Colombia Mvil ni de UNE. Por lo anterior, Colombia Mvil, UNE y sus empleados disfrutarn nicamente del uso de dicha plataforma, con los lmites fijados en este contrato. Colombia Mvil y UNE conservarn todos los derechos de propiedad industrial y/o intelectual de los que sea titular sobre aquella informacin y contenidos que pueda almacenar a travs de la Plataforma Web. Asimismo, en relacin a las marcas que el Contratista desarrolle para Colombia Mvil y UNE con motivo del presente contrato, stas sern propiedad de Colombia Mvil y de UNE respectivamente. 9.2. El Contratista declara que todo el software, estudios, procedimientos, conceptos, informes, documentos, especificaciones, dibujos, bosquejos, datos, herramientas e informacin que utilice el Contratista en la ejecucin del presente Contrato ha sido debidamente adquirida, licenciada o de otra forma su uso autorizado al Contratista por parte de los titulares respectivos y no ha sido obtenida en violacin de ningn deber de confidencialidad o reserva. En consecuencia, el otorgamiento de la licencia le permite a Colombia Mvil y a UNE la explotacin de los derechos patrimoniales derivados del uso del software. El Contratista defender a Colombia Mvil y a UNE a sus expensas, en cualquier proceso judicial o administrativo que pudiere ser iniciado en su contra por la propiedad intelectual a que se refiere la presente clusula y pagar las penas, condenas o gastos que se deriven de tales procesos. En caso de que por accin judicial o administrativa se retengan esos bienes total o parcialmente o se prohba su uso, el Contratista deber llevar a cabo las acciones conducentes que permitan dejar sin efecto esta medida, siendo de su cargo todos los costos que se produjeren, o bien, a la eleccin de Colombia Mvil y de UNE, deber adoptar una de las siguientes alternativas: a) remplazar los bienes por otros similares; b) modificarlos de manera que no exista infraccin; c) Retirar los bienes a su costa y pagar el valor de los servicios sucedneos que Colombia Mvil y UNE puedan realizar o contratar para remplazarlos, incluyendo impuestos, seguros, etc. 9.3. Propiedad exclusiva. El Contratista reconoce que los nombres y signos distintivos pertenecientes a Colombia Mvil y a UNE, as como la licencia que ampare el software que desarrolle o adquiera para control o administracin de los servicios o de alguna de las actividades que estos comprendan, son de la nica y

exclusiva propiedad de sta y a su vez, Colombia Mvil y UNE reconocen que los nombres y signos distintivos pertenecientes al Contratista son de la nica y exclusiva propiedad de ste. 9.4. Otra Propiedad Intelectual. Toda patente, especificacin, dibujo, bosquejo, modelo, muestras, herramientas, datos, documentacin, programas de computacin o informacin, tcnica o comercial suministrados o revelados por una de las Partes a la otra, se considerar propiedad exclusiva de la Parte que lo suministra o revela, incluyendo la titularidad correspondiente a los derechos de autor, de todo material susceptible de tales derechos. 9.5. Autorizacin de uso. Las autorizaciones conferidas por Colombia Mvil, por UNE y por el Contratista para el uso de cualquier clase de propiedad intelectual revisten carcter excepcional y son de carcter temporal (salvo las relativas a las licencias de uso del software objeto del presente contrato que tendrn un trmino indefinido), sin que se extiendan ms all de la vigencia de este contrato o sus prrrogas, si las hubiere. Estas autorizaciones no dan derecho alguno a las partes ms all de lo expresado en este contrato. Dicha autorizacin est limitada a las partes y no alcanza a terceros, aunque sean subcontratistas. Clusula Dcima. Precio y forma de pago.- El precio del presente Contrato es de cuanta indeterminada pero determinable, asociado a la totalidad de los puntos que canjeen los empleados de Colombia Mvil y UNE y ser pagado, separadamente por Colombia Mvil y por UNE, cada uno por los servicios que reciba, dependiendo del nmero de empleados de cada compaa: 10.1 Aplicacin Beneficios Flexibles Por la prestacin de los servicios que corresponden a la administracin de la plataforma, reportes mensuales de la redencin de puntos, desarrollo de marca interna, equipo de cuentas y centro de atencin online y soporte, una suma anual de treinta y seis millones novecientos sesenta mil pesos moneda legal colombiana ($36.960.000) sin incluir IVA, para un total de hasta 400 usuarios. , La suma de $36.960.000 ser pagada en partes iguales por Colombia Mvil y por UNE, en forma mensual a razn de $1.540.000 por Colombia Mvil y $1.540.000 por UNE. El valor de los servicios relacionados con la Aplicacin de Beneficios Flexibles se pagar dentro de los sesenta (60) das siguientes a la fecha de radicacin de la respectiva factura. La radicacin de la factura debe ser de acuerdo a los tiempos y polticas establecidos para la recepcin de mismas en cada Compaa, con el pleno cumplimiento de los requisitos contractuales, legales y operativos de cada una. 10.2 Catlogo de Bienes y Servicios Ser el costo de los montos acreditados a cada empleados segn solicitud de la compaa, es decir los montos canjeados en la plataforma, ms un ocho por ciento (8%) sobre dicho valor por el concepto de administracin del servicio, esta administracin consiste en el desarrollo, actualizacin y la personalizacin del catlogo de bienes y servicios, en diferentes categoras, dirigido a los empleados de las compaas, as como la negociacin y administracin de los diferentes contratos con terceros proveedores de los bienes y servicios disponibles en el catlogo, que incluye la gestin de las garantas de los bienes y servicios ofrecidos en el catlogo. El valor de los servicios relacionados con el Catlogo de Bienes y Servicios se pagar mensualmente dentro de los treinta (30) das siguientes a la fecha de radicacin de la respectiva factura, con el pleno cumplimiento de los requisitos contractuales, legales y operativos de cada compaa. Para el primer mes, Colombia Mvil y UNE abonarn un anticipo correspondiente a los crditos a otorgar a sus empleados para la compra de los beneficios/bienes y servicios canjeados por los mismos y para lo cual el Contratista constituir a favor de Colombia Mvil y UNE una pliza de buen manejo de anticipo por los valores que le sean dados por cada compaa con ocasin del presente contrato de manera anticipada. Para efectos de constitucin de esta pliza, sta se estima en un valor de quinientos millones de pesos ($500.000.000) a favor de Colombia Mvil y el mismo valor, es decir la suma de quinientos millones de pesos ($500.000.000) a favor de UNE. Este anticipo deber ser legalizado por el Contratista con corte al 31 de diciembre de 2015. En enero de 2016, Colombia Mvil y UNE abonarn un nuevo anticipo correspondiente a los crditos a otorgar a sus empleados para la compra de los beneficios/bienes y servicios canjeados por los mismos y para lo cual el Contratista constituir a favor de Colombia Mvil y UNE una pliza de buen manejo de anticipo por los valores

que le sean dados por cada compaa con ocasin del presente contrato de manera anticipada. Para efectos de constitucin de esta pliza, sta se estima en un valor de quinientos millones de pesos ($500.000.000) a favor de Colombia Mvil y el mismo valor, es decir la suma de quinientos millones de pesos ($500.000.000) a favor de UNE. Este anticipo deber ser legalizado con corte al 31 de diciembre de 2016. Para el desembolso de Colombia Mvil y UNE, el Contratista se obliga a entregar la correspondiente pliza de garanta del anticipo para la respectiva aprobacin de cada una de la compaas. El Contratista, como parte de su oferta integral de servicios, se encargar de contratar al proveedor logstico para los servicios de transporte y entrega de los bienes y servicios a los empleados de Colombia Mvil y UNE. Los costos asociados al servicio de operacin logstica de transporte y entrega sern asumidos por Colombia Mvil y UNE respectivamente, para lo cual otorgarn previamente la aprobacin de dichos costos. Colombia Mvil y UNE pagarn los bienes y servicios de la siguiente manera: Cada mes el supervisor del contrato efectuar la conciliacin de las redenciones que los usuarios de la plataforma hayan efectuado y acorde con el presupuesto, efectuar la entrada de almacn correspondiente con el pago equivalente al fee mensual y al 8% sobre los artculos (bienes y servicios) que se hayan gestionado a travs del catlogo de productos. Los productos se entregarn por el Contratista a los empleados de Colombia Mvil y UNE en un periodo no mayor a 10 das hbiles despus de la redencin efectuada por el usuario en la plataforma. Los precios del catlogo debern contar con la aprobacin previa por parte del supervisor del presente contrato, quien se apoyar para tal fin en el rea de compras de la compaa. En caso de no llegar el producto al usuario final, ste tendr 15 das hbiles para reportar la no recepcin del producto. El Contratista realizar proceso de garantas correspondiente a productos o vouchers de servicios defectuosos. Estas reclamaciones sern atendidas y estarn amparadas por los trminos establecidos en la Ley 1480 de 2011 y todas aquellas normas que la modifiquen o adicionen. Pargrafo Primero.- La obligacin de Colombia Mvil y de UNE de efectuar los pagos pactados queda sujeta a la condicin de que el Contratista presente, en las oficinas de Colombia Mvil y de UNE, ubicadas en la Carrera 9A No 99-02, piso 6 de la ciudad de Bogot, y en la Carrera 16 No. 11 A Sur 100 de la ciudad de Medelln, respectivamente, la correspondiente factura, y dems documentos establecidos para el efecto, (orden de compra o servicio, entrada a almacn) dirigida a Colombia Mvil y a UNE, de manera separada e independiente, en las fechas indicadas por Colombia Mvil y UNE respectivamente. Los pagos se realizaran mediante transferencia bancaria a la cuenta que el Contratista indique. Pargrafo Segundo.- El Contratista no podr retener bienes de Colombia Mvil o de UNE que haya recibido para efectos de la ejecucin del Contrato ni podr utilizar suma alguna de dinero o bien que tenga de Colombia Mvil o de UNE para el pago de las sumas que le adeude Colombia Mvil o UNE por cualquier concepto y, por consiguiente, renuncia a cualquier derecho de retencin que le pudiere corresponder de acuerdo con la ley aplicable. Pargrafo Tercero.- La(s) factura(s) por el servicio prestado presentada(s) por el Contratista deber(n) reunir los requisitos exigidos por las normas y polticas vigentes. Colombia Mvil y UNE podrn requerir al Contratista para que sustituya la factura presentada, cuando a su juicio as lo requiera. Pargrafo Cuarto - Cuando resulte indispensable incurrir en gastos de (i) transporte urbano o interurbano, manutencin y hospedaje, Colombia Mvil y UNE podrn, a su eleccin, asumirlos directamente, proveer de fondos al Contratista para que ste los asuma o solicitarle a ste que los asuma directamente, para que le sean reembolsados por Colombia Mvil o UNE. Dichos gastos debern ser aprobados por Colombia Mvil o por UNE de manera expresa y antes de que se incurra en ellos; para el efecto, Colombia Mvil y UNE podrn autorizar de manera genrica determinados conceptos, sealndoles un monto mximo. Los gastos de transporte urbano o interurbano, manutencin y hospedaje se reconocern nica y exclusivamente a las tarifas y en las formas sealadas en el reglamento interno de gastos de viajes de Colombia Mvil y de UNE, los cuales declara conocer y aceptar el Contratista, as como declara aceptar cambios que estos puedan sufrir de

tiempo en tiempo, de conformidad con las polticas generales de aquella. El Contratista dar cumplimiento a su encargo sin que pueda solicitar o reclamar fondos por parte de Colombia Mvil o de UNE para gastos diferentes a los indicados anteriormente y con el lmite indicado, pues todos los dems gastos y expensas en que el Contratista pudiera incurrir por la ejecucin del presente Contrato se consideran comprendidos dentro de la remuneracin pactada en esta clusula. Por consiguiente, Colombia Mvil y UNE no estarn obligadas a pagar o reembolsar suma alguna por concepto de otros gastos o expensas. Para el reembolso de los gastos autorizados, el Contratista deber presentar una cuenta de cobro, acompaada de las facturas y documentacin que acredite las erogaciones correspondientes. En los casos en que Colombia Mvil o UNE entreguen al Contratista dineros para costear los gastos, ste deber entregar un reporte detallado de gastos acompaado de las facturas y documentacin correspondientes. En todo caso, las facturas debern haberse expedido por el Contratista a nombre de Colombia Mvil y UNE, a menos que el rgimen fiscal aplicable autorice u ordene algo diferente. El Contratista no podr emplear en sus propios negocios los fondos que le suministre Colombia Mvil o UNE ni podr destinarlos a propsito distinto del que sta le indique, so pena de incurrir en las sanciones de ley. La obligacin de Colombia Mvil y de UNE de efectuar los rembolsos pactados queda sujeta la condicin de que el Contratista presente, en las oficinas de Colombia Mvil y de UNE, respectivamente ubicadas en la Carrera 9A No 99-02, piso 6 en la ciudad de Bogot y en la Carrera 16 No. 11 A Sur 100 en la ciudad de Medelln, la respectiva factura y dems documentos establecidos para el efecto, dirigida a Colombia Mvil o UNE. Los pagos se podrn realizar por conducto de una entidad financiera. Clusula Dcima Primera. Trmino.- 11.1 El presente Contrato tendr una duracin de dos aos (2 aos) contados a partir de la suscripcin del mismo. 11.2 Adems de la terminacin del Contrato por la expiracin del plazo de vigencia contemplado en el numeral anterior y del derecho de darlo por terminado en forma anticipada por mutuo acuerdo, cada una de las partes podr poner trmino a este Contrato por cualquiera de las siguientes justas causas: 11.2.1 Por iniciativa del Contratista: si Colombia Mvil o UNE quebrantan gravemente el Contrato y no remedian su infraccin en el lapso de noventa (90) das calendario, contados a partir de la fecha en que el Contratista se lo hubiese notificado por escrito. En tal caso, el Contratista podr dar por terminado el Contrato al vencimiento del lapso de correccin, siempre que ste, a su vez, haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones a su cargo. 11.2.2 Por iniciativa de Colombia Mvil o de UNE: Colombia Mvil y UNE tendrn derecho a dar por terminado el Contrato, sin necesidad de declaracin judicial y sin que por ello queden obligados a pagar o reconocer multa o indemnizacin alguna, en los siguientes eventos: (i) Mediante comunicacin escrita que sea enviada al Contratista con una anticipacin no menor a noventa (90) das; (ii) en caso de que el Ministerio de las Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones o las autoridades competentes ordenen, con justa causa o sin ella, la suspensin o interrupcin de la prestacin de servicios de comunicacin personal PCS o de los servicios complementarios o suplementarios a Colombia Mvil o suspenda o interrumpa la prestacin de los servicios de UNE o produzca un acto con estos efectos; (iii) si se producen cambios en las autorizaciones para la prestacin del servicio de comunicacin personal - PCS y otros servicios complementarios y suplementarios que el Ministerio de las Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones otorg a Colombia Mvil o en las autorizaciones para la prestacin de los servicios de UNE. Igualmente, sin requerimiento privado o judicial, Colombia Mvil o UNE podrn suspender o dar por terminado este Contrato y los pagos y servicios, exigiendo las prestaciones a que hubiere lugar y sin que por ello queden obligados a pagar o reconocer multa o indemnizacin alguna, en cualquiera de las siguientes situaciones: a. Cuando el Contratista haya hecho declaraciones falsas a Colombia Mvil o a UNE para la celebracin de este Contrato o en general, cuando el Contratista haya suministrado datos falsos que puedan producir a Colombia Mvil, a UNE o a terceros, daos o perjuicios; b. Cuando el Contratista, sus representantes o personas con facultades de administracin, hayan sido objeto de sentencia condenatoria por delito que comprometa la buena reputacin del Contratista. c. Cuando el Contratista incurra en insolvencia o en reiterados o continuos incumplimientos con su personal o sus acreedores. d. Cuando el Contratista incumpla cualquiera de las obligaciones derivadas de la ley, del Contrato o de las instrucciones, reglamentos o manuales de Colombia Mvil o UNE, incluyendo sus deberes acerca de los conflictos de intereses, competencia comercial y tica; e. Utilizacin de medios ilegales, malas prcticas, y/o actos fraudulentos por parte del Contratista, para la ejecucin del Contrato u otros actos que perjudiquen el nombre de Colombia Mvil o el nombre de UNE; y f. El Contratista, sus administradores o socios se encuentren en las listas internacionales expedidas por el Consejo

de Seguridad de las Naciones Unidas y las dems que tengan carcter vinculante para Colombia registrados en listados nacionales de personas sealadas de tener vnculos con delitos de lavado de activos, financiacin del terrorismo o sus delitos fuente u otras listas emitidas por organismos judiciales y de control o general por incurrir el Contratista en cualquier situacin de Lavado de Activos, Financiacin del Terrorismo o sus delitos fuente. La terminacin unilateral por iniciativa de Colombia Mvil o de UNE se efectuar mediante comunicacin escrita que permita acreditar su recibo, dirigida al Contratista a la direccin registrada en este Contrato. La terminacin se har efectiva en la fecha indicada en la mencionada comunicacin. 11.3. Terminado el presente Contrato, el Contratista: a. Se abstendr de utilizar cualquier nombre, signo distintivo, marca, denominacin, lema, emblema, patente, documentacin, informacin, dibujo, bosquejo, muestra, dato, programa de computacin, especificacin de materiales, de propiedad o de recibidos de Colombia Mvil o de UNE; b. Se abstendr de continuar ejecutando el contrato; y c. Entregar a Colombia Mvil y a UNE todo lo que haya recibido por causa del Contrato, dentro de los quince (15) das siguientes a su terminacin. Clusula Dcima Segunda. Incumplimiento del Contrato.- 12.1. Retencin.- Cuando en desarrollo del presente Contrato se configure incumplimiento del Contratista a juicio de Colombia Mvil o a juicio de UNE, stas quedan facultadas para retener y descontarle al Contratista las sumas que en ese momento adeude, incluidas las medidas de apremio y penalidades, independientemente de su causa. 12.2. Clusula Penal.- En caso de incumplimiento total o parcial del presente Contrato, se causar a cargo del Contratista una clusula penal equivalente al veinte por ciento (20%) del valor total del servicio Aplicacin Beneficios Flexibles ms lo correspondiente al 8% correspondiente del Fee de administracin sobre el costo de los bienes y servicios canjeados durante la vigencia del contrato. El monto se har efectivo, a eleccin de Colombia Mvil o de UNE y con su simple afirmacin, pudiendo deducir y descontar de las sumas que existan a favor del Contratista y que estuviesen pendientes de pago por cualquier concepto, de la garanta de cumplimiento o por va judicial. El pago de esta pena no extingue para el Contratista el cumplimiento de la obligacin principal. Estos valores se entienden como pago parcial pero no definitivo de los perjuicios que pudieren sufrir Colombia Mvil o UNE como consecuencia del incumplimiento del Contratista. El Contratista renuncia expresamente a todo requerimiento para efectos de constitucin en mora. 12.3 Medidas de Apremio.- En caso que por un hecho imputable al Contratista, an por culpa levsima, se produzca mora o simple retardo en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo de ste, se ejecute defectuosamente o deje de ejecutarse alguna de dichas obligaciones, se causar a favor de Colombia Mvil o de UNE, dependiendo a cul de las dos empresas se le haya causado el incumplimiento, una pena diaria equivalente al dos por ciento (2%) del valor del servicio Aplicacin Beneficios Flexibles ms lo correspondiente al 8% correspondiente del Fee de administracin sobre el costo de los productos canjeados, sin exceder el valor total del mismo. El Contratista quedar en mora por no dar cumplimiento a sus obligaciones dentro del plazo previsto para ello en el Contrato o sus modificaciones, sin necesidad de reconvencin adicional a la cual renuncia expresamente. Las penas contempladas en esta clusula, su imposicin y su pago no extinguen las obligaciones a cargo del Contratista por lo que ste no queda eximido de su cumplimento. Asimismo, dichas penas y su pago no excluyen el cobro de los perjuicios que hubieren sufrido Colombia Mvil o UNE como consecuencia de los incumplimientos del Contratista. 12.4. No renuncia a derechos.- La ausencia de reclamos por el incumplimiento, total o parcial, de cualquier disposicin del presente Contrato, no constituye una renuncia a los derechos que ste confiere, ni puede servir como fundamento para asumir el otorgamiento de nuevos plazos de gracia o la autorizacin de incumplimientos de otras disposiciones. Ninguna renuncia de los derechos que confiere el presente Contrato ser vlida a menos que conste por escrito suscrito por el representante legal de Colombia Mvil y por el representante legal de UNE. Clusula Dcima Tercera. Seguros. El valor del contrato es indeterminado sin embargo, para efectos, nica y exclusivamente de las plizas, ser de $1.000.000.000 para Colombia Mvil y de $1.000.000.000 para UNE. El Contratista se obliga a presentar a su costa y por su cuenta las garantas que se detallan a continuacin, las cuales podrn otorgarse mediante Garantas Bancarias expedidas por un Banco legalmente autorizado para tal fin o plizas de seguros. Si el Contratista opta por esta ltima alternativa, stas debern reunir las condiciones exigidas y previamente aprobadas por Colombia Mvil y por UNE en cuanto a emisor, formas, clausulados, condiciones generales, particulares y especiales, objeto, valor asegurado, alcance, vigencias, coberturas y

exclusiones de los distintos amparos. En el caso de que tales seguros consistan en Plizas de Cumplimiento y Plizas de Responsabilidad Civil Extracontractual la Pliza de Cumplimiento deber contener los siguientes amparos y sern expedidas en forma independiente a favor de Colombia Mvil y UNE: (i) Cumplimiento. El valor asegurado corresponde al 20% por ciento, durante el trmino de duracin y tres (3) meses ms. (ii) Anticipo: por un valor asegurado de 1.000.000.000, de los cuales $500.000.000 a favor de Colombia Mvil y $500.000.000 a favor de UNE hasta el 31 de diciembre de 2015 ms tres (3) meses, en los trminos establecidos en la clusula dcima del presente contrato. Est pliza se deber otorgar nuevamente por el Contratista el 1 de enero de 2016, para el anticipo que las Compaas debern otorgar nuevamente a favor del Contratista, en los mismos trminos y por los mismos valores hasta el 31 de diciembre de 2016 ms tres (3) meses. (iii) Calidad del servicio. El valor asegurado corresponde al 20% por ciento, durante su trmino de duracin y un (1) ao ms. El pago de la comisin o prima que se cause con ocasin de la garanta o seguro respectivo, correr por cuenta del Contratista, as como la que se cause por las modificaciones del Contrato a que haya lugar. Cuando haya modificacin del plazo o del valor del Contrato, el Contratista deber realizar la modificacin de la garanta o seguro para conservar el monto porcentual y la vigencia aqu pactada; tambin lo har cuando se haga efectiva la garanta total o parcialmente por cualquiera de los riesgos que ampara. Adicionalmente, el Contratista no podr modificar, revocar o cancelar la garanta o seguro sin previa autorizacin escrita de Colombia Mvil y de UNE. El Contratista deber adjuntar original del recibo de pago de las correspondientes primas, cuando se trate de seguros, expedido por la Aseguradora en todos los casos. Para la expedicin de las plizas, el Corredor de Seguros solicitar informacin adicional que el Contratista deber suministrar. Para facilitar el proceso, el Contratista podr contactar al Corredor de Seguros CORRECOL que Colombia Mvil y UNE tienen a su disposicin en el telfono: 3042474408 y/o al correo pgctigo@correcol.com y oscar.bolanos@asesorune.com.co. Queda entendido y acordado por las partes que ni los lmites mnimos de las plizas de seguros con las que debe contar el Contratista de conformidad con esta clusula, ni los valores reales de los seguros, debern de ninguna manera limitar o reducir la responsabilidad del Contratista o sus obligaciones. Todo deducible originado por las plizas de seguros ser asumido en su totalidad por el Contratista. Si el Contratista no cumple con su obligacin de mantener actualizadas las garantas mencionadas en las condiciones sealadas, Colombia Mvil y UNE podrn a su eleccin declarar el incumplimiento del Contrato o pagar las sumas necesarias para mantener actualizadas dichas garantas deduciendo tales pagos de las sumas que le adeude al Contratista. El Contratista autoriza a Colombia Mvil y a UNE para efectuar tales pagos y deducciones. Clusula Dcima Cuarta. Liquidacin del Contrato.- Se proceder a la liquidacin del Contrato de comn acuerdo entre las Partes dentro de los dos (2) meses posteriores al vencimiento del plazo de vigencia del presente Contrato o de su terminacin anticipada. En esta etapa se acordarn los ajustes, revisiones, reconocimientos y transacciones a que haya lugar. Clusula Dcima Quinta. Disposiciones Generales.- Se pactan las siguientes disposiciones generales: 15.1. Legislacin.- El presente Contrato se rige por la ley colombiana. 15.2. Aplicabilidad. - El presente Contrato y las obligaciones que de l emanen para el Contratista y los derechos que de l adquiera Colombia Mvil y UNE, aplican para Colombia Mvil y para UNE as como para sus empresas matrices o controlantes, afiliadas y vinculadas. 15.3. Indemnidad.- Los daos y perjuicios que el Contratista, su personal o sus subcontratistas, ocasionen en desarrollo del Contrato, a terceros, a Colombia Mvil o a UNE bien sea a las personas o a las cosas, sern reconocidos y pagados por el Contratista. El Contratista se obliga a resarcir a Colombia Mvil y a UNE de cualquier responsabilidad, dao o perjuicio, por causa de reclamos, investigaciones o demandas que surjan del desempeo de las actividades del Contratista que se deriven del presente Contrato, ya sean interpuestas por Colombia Mvil o por UNE, los subcontratistas, trabajadores o terceras personas o entidades gubernamentales. Colombia Mvil y UNE podrn efectuar por cuenta del Contratista, todos los pagos que sean menester y proceder a las compensaciones, retenciones, descuentos o ejecuciones de garantas constituidas con ese propsito. Colombia Mvil y UNE quedan autorizadas para deducir de los pagos que deba

efectuar al Contratista las sumas necesarias para el pago de estos daos o las sumas que haya debido pagar por causa de ellos. Las obligaciones previstas en la presente Clusula sobrevivirn a la terminacin del presente Contrato por cualquier causa, incluyendo la expiracin de su trmino. 15.4. Compromiso.- Toda diferencia que surja entre las partes en relacin con la ejecucin, cumplimiento o terminacin del presente Contrato, con excepcin de las acciones ejecutivas o indemnizatorias, derivadas, estas ltimas, de la comisin de un delito, ser sometida a la decisin de un Tribunal de Arbitramento que se regir por las siguientes reglas:

(a) El Tribunal estar integrado por 3 rbitros designados de mutuo acuerdo por las partes. En caso de no ser posible su designacin de mutuo acuerdo, los rbitros sern designados por el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, a solicitud de cualquiera de las partes;

(b) El Tribunal decidir en derecho; (c) El arbitraje ser legal; (d) El Tribunal sesionar en el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot; (e) La solicitud de convocatoria del Tribunal podr ser presentada por cualquiera de las partes ante el

Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot.

(f) Los costos y gastos del Tribunal sern asumidos por la parte vencida

15.5. Confidencialidad.- El Contratista deber mantener la confidencialidad sobre toda la informacin de Colombia Mvil y de UNE que conozca durante el desarrollo del Contrato y no utilizar la informacin de Colombia Mvil o de UNE para la presentacin de su producto en otras organizaciones. La informacin confidencial de Colombia Mvil y de UNE incluye, sin carcter restrictivo, sus programas de software, frmulas, mtodos, know-how, procesos, diseos, nuevos productos, trabajos en desarrollo, requisitos de comercializacin, planes de mercadeo, nombres de clientes existentes y potenciales, as como toda otra informacin que se identifique como confidencial al momento de su divulgacin. La informacin confidencial incluye toda informacin recibida de terceros que el Contratista est obligado a tratar como confidencial, as como las informaciones orales que Colombia Mvil y UNE identifiquen como confidencial. La informacin confidencial de Colombia Mvil y UNE no incluye aquella informacin que: - Sea o llegue a ser del dominio pblico sin que medie acto u omisin de la otra parte. - Estuviese en posesin legtima del Contratista con anterioridad a la divulgacin y no hubiese sido obtenida

de forma directa o indirecta de la parte propietaria de esta informacin. - Sea legalmente divulgada por el Contratista o por un tercero que no est sujeto a restricciones en cuanto a

su divulgacin. - Sea independientemente desarrollada por la otra Parte sin utilizar o hacer referencia a la informacin de la

Parte contraria. - Cuando la divulgacin se produzca en cumplimiento de una orden de autoridad competente. En este caso,

la Parte obligada a realizar tal divulgacin deber notificar previamente tal circunstancia a la otra Parte. El Contratista no permitir a terceros conocer de ninguna forma la informacin confidencial de Colombia Mvil o de UNE (excepto aquellos terceros que sean empleados de Colombia Mvil y de UNE o a terceros, siempre que dichos terceros estn autorizados por Colombia Mvil y UNE en los trminos aqu indicados), tampoco permitir utilizar la informacin confidencial de Colombia Mvil y de UNE para cualquier otro fin distinto a la ejecucin del presente Contrato. El Contratista se compromete a adoptar todas las medidas razonablemente necesarias para garantizar que la informacin confidencial no sea revelada o divulgada a sus empleados o agentes en cumplimiento de este Contrato. La presente estipulacin sobrevivir a la terminacin del Contrato

15.6. Autorizacin de Consulta- El contratista da consentimiento expreso e irrevocable a Colombia Mvil y a UNE para: (i) Consultar en las centrales de riesgo la informacin para conocer su desempeo como deudor, capacidad de pago o para valorar el riesgo futuro de concederle un crdito; (ii) reportar a las centrales de riesgo datos tratados o sin tratar, as como datos sobre cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones por concepto de la ejecucin del contrato o de cualquier otra obligacin que haya adquirido con Colombia Mvil o con UNE; (iii) Suministrar a las centrales de informacin datos relativos a sus solicitudes de crdito, as como a otros atinentes a sus relaciones comerciales, financieras y en general socio econmicas, que no haya entregado o no consten en registros pblicos, bases de datos pblicas o documentos pblicos y (iv) conservar y procesar en Colombia Mvil y en UNE, en la entidad que sea acreedora y en las centrales de riesgo , la informacin indicada en los literales anteriores, y (v) Consultar en las listas internacionales expedidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y las dems que tengan carcter vinculante para Colombia o en los registros o listados nacionales de personas sealadas de tener vnculos con los delitos de lavado de activos financiacin del terrorismo o sus delitos fuente u otras emitidas por organismos judiciales y de control establecidas en el Sistema de Autocontrol y Gestin del Riesgo de Lavado de Activos y Financiacin del Terrorismo de Colombia Mvil y de UNE no solamente al Contratista sino adems a sus administradores o socios. 15.7. Rgimen Anticorrupcin y Cumplimiento del Sistema de Autocontrol y Gestin del Riesgo de Lavado de Activos y Financiacin del Terrorismo.- El Contratista reconoce y acuerda que la poltica de Colombia Mvil y de UNE es la de cumplir a cabalidad con todas las leyes y regulaciones que le sean aplicables en todas las jurisdicciones en las que haga negocios, el Contratista garantiza y acepta que no realizar ninguna accin que pudiera constituirse como violacin, o que involucre a Colombia Mvil o a UNE dentro de una violacin de cualquier normatividad dentro de la jurisdiccin en la que preste sus servicios, incluyendo pero no limitado al Estatuto Anticorrupcin y a la Ley de Prcticas Corruptas Extranjeras de 1977 de Estados Unidos y sus modificaciones (FCPA) conforme lo previsto en el presente contrato y garantiza y acepta que no incurrir en delitos de Lavado de Activos y Financiacin del Terrorismo o sus delitos fuente. El Contratista se compromete formalmente a impartir instrucciones a todos sus empleados y agentes y a cualesquiera otros representantes suyos, exigindoles en todo momento el cumplimiento de las leyes de la Repblica de Colombia, y especialmente de aquellas que rigen la relacin contractual que podra derivarse del mismo, y les impondr la obligacin de no ofrecer o pagar sobornos o cualquier halago corrupto a cualquier funcionario pblico que pueda influir en las condiciones de ejecucin del contrato, bien sea directa o indirectamente, ni a terceras personas que por su influencia sobre funcionarios pblicos, puedan influir sobre las condiciones de ejecucin del contrato y de no incurrir en delitos de Lavado de Activos y Financiacin del Terrorismo o sus delitos fuente. 15.8. Relacin con empleados y contratistas.- Entre Colombia Mvil, UNE y los empleados de Contratista y las dems personas que intervengan por cuenta de ste en la ejecucin del Contrato, no existir vnculo laboral o civil alguno. En consecuencia, el Contratista asume toda la responsabilidad que le corresponde como nico patrono o contratante de las personas que llegare a utilizar, siendo de su cargo los salarios, prestaciones sociales, indemnizaciones, honorarios y dems obligaciones a que hubiere lugar. El Contratista se obliga a contratar los seguros que fueren necesarios para la adecuada proteccin de los trabajadores y a exigir y a obtener que los subcontratistas y dems empleadores que realicen trabajos cumplan cabalmente las normas sobre seguridad industrial, seguridad social y dems normas aplicables, incluidas aquellas relacionadas con dotacin. En caso de presentarse reclamacin o litigio en contra de Colombia Mvil o de UNE, como consecuencia de las obligaciones previstas en la presente Clusula, el Contratista deber mantener indemne a Colombia Mvil y a UNE por cualquier costo o gasto en que incurra y rembolsarle cualquier suma que pague o deba pagar como consecuencia de tal reclamacin o litigio. Colombia Mvil y UNE quedan expresamente facultadas por el Contratista para: (i) pagar, en nombre del Contratista, cualquier suma que sea objeto de la reclamacin o el litigio con cargo a las sumas que adeude al Contratista por cualquier concepto; y (ii) compensar las sumas que adeude al Contratista por cualquier concepto con las sumas que deba pagar como consecuencia de la reclamacin o el litigio. Las obligaciones establecidas en la presente Clusula sobrevivirn a la terminacin de este Contrato por cualquier causa, incluyendo la expiracin de su trmino. 15.9. Suspensin.- Cuando se presenten Eventos de Fuerza Mayor, de caso fortuito o las circunstancias de ejecucin as lo exijan o recomienden, cualquiera de las Partes podr solicitar la suspensin de la ejecucin del Contrato.

15.10. Cesin.- El presente Contrato y los derechos y obligaciones que de l emanen, no podrn cederse total ni parcialmente por el Contratista sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de Colombia Mvil y de UNE. 15.11. Divisibilidad.- El sentido en que una clusula o disposicin del presente Contrato pueda producir algn efecto se preferir a aquel en que no sea capaz de producir efecto alguno. Sin embargo, la ineficacia, inexistencia, nulidad o inaplicabilidad de alguno o varios de los apartes del Contrato, no afectarn su validez integral y las Partes debern darle cumplimiento a las dems disposiciones, a menos que: (i) las disposiciones restantes dependan materialmente de los apartes ineficaces, inexistentes, nulos o inaplicables o (ii) se alteren de manera sustancial las obligaciones esenciales y principales a cargo de las Partes. 15.12. Modificaciones Escritas.- Cualquier modificacin que acuerden las Partes deber hacerse constar en acuerdo modificatorio, por escrito firmado por ambas partes; sin dicha formalidad se reputar inexistente. 15.13. Idioma.- Las relaciones del Contrato se manejarn en idioma espaol. En el caso de informacin tcnica sobre los equipos, software y/o su operacin, Colombia Mvil y UNE, a su eleccin, decidirn si sta puede ser entregada en idioma diferente o una traduccin, a costa del Contratista.

15.14. Domicilio Contractual.- Para todos los efectos judiciales y extrajudiciales a que hubiere lugar en

desarrollo del Contrato, las Partes acuerdan como domicilio contractual para Colombia Mvil la ciudad de

Bogot y para UNE la ciudad de Medelln. 15.15. Comunicaciones entre las Partes.- Las comunicaciones que las Partes deban dirigirse, se enviarn a las siguientes direcciones: A Colombia Mvil: Colombia Mvil S.A. E.S.P. Atencin: Juan Diaz Cargo: Gerente de Compensacin Carrera 9 # 99-02, Piso 5 Bogot, D.C. Correo Electrnico: juan.diaz@tigo.com.co Telfono: 304 342 0438 Fax: A UNE: UNE EPM Telecomunicaciones S.A. Atencin: Juan Diaz Cargo: Gerente de Compensacin Carrera 16 No. 11 A Sur 100 Bogot, D.C. Correo Electrnico: juan.diaz@tigo.com.co Telfono: 304 342 0438 Fax: Al Contratista: GOintegro Colombia (Integro Colombia SAS) Atencin: Catalina Mora Cargo: Gerente General Colombia Direccin: Carrera 12A #83-75, Oficina 302 Ciudad: Bogot Correo Electrnico: catalina.mora@gointegro.com Telfono: 5716915791 Las direcciones establecidas en el presente Contrato podrn modificarse en cualquier momento mediante comunicacin escrita dirigida a la direccin vigente de cada Parte, dentro de los diez (10) das anteriores a producirse el correspondiente cambio.

15.16. Documentos.- Los siguientes documentos se entienden incorporados en el Contrato: (i) La oferta aceptada por Colombia Mvil y por UNE; (ii) Texto del Contrato y sus Anexos; y (iii) Las garantas constituidas por el Contratista y aprobadas por Colombia Mvil y UNE. Son anexos del Contrato, y hacen parte integral del mismo los siguientes: Anexo No. 1.-Oferta del Contratista del 18 de Febrero de 2015. Los documentos del Contrato constituyen el acuerdo nico y total entre las Partes. Las obligaciones y responsabilidades de Colombia Mvil y UNE en relacin con el Contratista son las definidas explcitamente en los documentos del Contrato y Colombia Mvil y UNE, en consecuencia, no estarn obligadas a asumir ninguna obligacin o responsabilidad implcita o tcita no prevista en tales documentos. Ninguna costumbre o uso comercial, ni las aprobaciones, acuerdos, convenios, instrucciones, rdenes o el desarrollo o resultado de contratos celebrados previamente por el Contratista con Colombia Mvil o UNE o con alguno de sus accionistas, variar los trminos establecidos en los documentos del Contrato. Es entendido que los documentos del Contrato se complementan mutuamente, de tal manera que lo estipulado en uno de ellos se tomar como estipulado en todos. Sin embargo, el Contratista deber verificarlos y si descubre alguna ambigedad, divergencia, error o contradiccin deber solicitar las informaciones e instrucciones que sean necesarias para ejecutar correcta y oportunamente cada una de las actividades objeto del Contrato. Si subsiste alguna divergencia o contradiccin, que no pueda ser resuelta por acuerdo directo entre las Partes se atender a lo dispuesto en ellos en el siguiente orden: el Contrato y sus anexos, las aclaraciones a la oferta y la oferta del Contratista aceptada por Colombia Mvil y por UNE, las condiciones de invitacin y sus aclaraciones y adendas. 15.17. Impuestos y Gastos.- Cada Parte asumir por su cuenta y riesgo todos los gastos que se requieran para la suscripcin del Contrato. Los gastos en que cada Parte deba incurrir para dar cumplimiento a sus obligaciones o para ejercer los derechos estipulados a su nombre en el presente Contrato (tales como los originados en la obtencin de trmites o permisos y por honorarios de abogados) sern por su cuenta y riesgo. De igual manera, cada Parte ser responsable de los pagos de los impuestos que las leyes les impongan. Todos los pagos que efecten Colombia Mvil y UNE estarn sujetos a las retenciones en la fuente que determine la ley. 15.18. Perfeccionamiento.- El Contrato se entender perfeccionado por la suscripcin del mismo. El Contrato deber est firmado por las Partes. El Contratista deber autenticar su firma con reconocimiento de contenido. El Contratista deber presentar dentro de los diez (10) das siguientes al recibo de la minuta del Contrato, los siguientes documentos, sin los cuales no se dar inicio a la ejecucin del contrato Contrato debidamente firmado Garantas y/o plizas de seguros del contrato con sus anexos. Oferta econmica y de servicios del Contratista y sus anexos. Para constancia se firma por las Partes, en dos (2) ejemplares del mismo tenor, en la ciudad de Bogot a los veinticinco (25) das de MARZO de 2015.

Colombia Mvil, Representante Legal

UNE, Representante Legal

Contratista, Representante Legal