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Versión Pública INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO ACTA DE LA QUINCUAGÉSIMA QUINTA SESIÓN ORDINARIA DE LA JUNTA DE GOBIERNO 25 DE NOVIEMBRE DE 2004 En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las doce horas con quince minutos del día veinticinco de noviembre de dos mil cuatro, en el salón Terraza de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, ubicado en el Primer Patio Mariano, tercer piso, Palacio Nacional, colonia Centro, se instaló la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, con el objeto de llevar a cabo la Quincuagésima Quinta Sesión Ordinaria, previa convocatoria, contando al efecto con la comparecencia de las personas que se indican a continuación: SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO Licenciado José Francisco Gil Díaz Presidente de la Junta de Gobierno Señor Alonso Pascual García Tamés Vocal suplente Licenciado Luis Felipe Mancera Invitado de Arrigunaga Licenciado Luis Urrutia Corral Invitado COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Licenciada Maria Teresa Fernández Vocal suplente Labardini SECRETARÍA DE LA FUNCIÓN PÚBLICA Licenciado Carlos Arturo Aguirre Islas Comisario público propietario Contador Arturo Villaverde Lazo Invitado INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO Licenciado Carlos Enrique Isoard y Viesca Vocal de la Junta de Gobierno LV SESIÓN ORDINARIA DE LA JUNTA DE GOBIERNO IPAB 1

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Versión Pública

INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO

ACTA DE LA QUINCUAGÉSIMA QUINTA SESIÓN ORDINARIA

DE LA JUNTA DE GOBIERNO

25 DE NOVIEMBRE DE 2004

En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las doce horas con quince minutos del día veinticinco de noviembre de dos mil cuatro, en el salón Terraza de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, ubicado en el Primer Patio Mariano, tercer piso, Palacio Nacional, colonia Centro, se instaló la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, con el objeto de llevar a cabo la Quincuagésima Quinta Sesión Ordinaria, previa convocatoria, contando al efecto con la comparecencia de las personas que se indican a continuación: SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO Licenciado José Francisco Gil Díaz Presidente de la Junta de Gobierno Señor Alonso Pascual García Tamés Vocal suplente Licenciado Luis Felipe Mancera Invitado de Arrigunaga Licenciado Luis Urrutia Corral Invitado COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Licenciada Maria Teresa Fernández Vocal suplente Labardini SECRETARÍA DE LA FUNCIÓN PÚBLICA Licenciado Carlos Arturo Aguirre Islas Comisario público propietario Contador Arturo Villaverde Lazo Invitado INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO Licenciado Carlos Enrique Isoard y Viesca Vocal de la Junta de Gobierno

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Licenciado Héctor Tinoco Jaramillo Vocal de la Junta de Gobierno Contador Ernesto Zamarripa Morones Vocal de la Junta de Gobierno Licenciado Mario A. Beauregard Álvarez Secretario Ejecutivo Licenciado Alfredo Vara Alonso Invitado Doctor Osvaldo Antonio Santín Quiroz Invitado Licenciada Maria Fernanda Invitada Casanueva de Diego Licenciada Lucía Ileana Villalón Trujillo Invitada Licenciada Haydeé Lorena Lara Sánchez Secretaria de la Junta de Gobierno Licenciado Ernesto Abraham Prosecretario de la Junta de Garibay Martínez Gobierno A fin de desahogar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. Lista de asistencia.

II. Aprobación y, en su caso, firma de actas de sesiones anteriores. • Acta de la Quincuagésima Cuarta Sesión Ordinaria. • Acta de la Quincuagésima Segunda Sesión Extraordinaria.

III. Seguimiento de acuerdos.

IV. Informe del Secretario Ejecutivo.

1. Informe del Secretario Ejecutivo.

V. Asuntos para autorización. 2. Propuesta de Calendario de Sesiones Ordinarias de la Junta de

Gobierno para el año 2005. 3. Política para la utilización de instrumentos financieros derivados

(Forwards, Futuros y Swaps) en la administración de pasivos. 4. Fallo del proceso de licitación pública para la adquisición de las

acciones representativas del 100 por ciento del Capital Social de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

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5. Esquema de continuación de D&T Case, S.A. de C.V. (D&T Case) en su carácter de Apoderado Liquidador de Banca Cremi, S.A. (Cremi), Banco de Oriente, S.A. (Oriente), Banco Capital, S.A. (Capital), Banco Interestatal, S.A. (Interestatal) y Banco Promotor del Norte, S.A. (Pronorte), Instituciones de Banca Múltiple en Liquidación (5 Bancos) respectivamente.

6. Adecuaciones presupuestarias al flujo de efectivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario para el ejercicio fiscal 2004.

7. Reformas al Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

8. Suscripción del mandato sin representación, con cláusula indemnizatoria a favor de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte (“BANORTE”) derivado de la sustitución de Fénix Administración de Activos, S. de R.L. de C.V. (“FÉNIX”) por el Servicio de Administración y Enajenación de Bienes (“SAE”), por virtud de los convenios de transferencia y administración suscritos el 15 de octubre de 2004 entre el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y el Servicio de Administración y Enajenación de Bienes.

Eliminado. Una sección de siete renglones. Fundamento legal: 14 Fracción VI de la LFTAIPG y Vigésimo Noveno de los LGCDIDEAPF. Motivación: información que corresponde al proceso deliberativo, respecto del cual no existe una resolución y/o decisión definitiva. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

9. Solicitud de autorización para otorgar perdón a acreditado de Banca Quadrum, S.A de C.V., Institución de Banca Múltiple en liquidación.

VI. Asuntos relacionados con cumplimiento y seguimiento de

acuerdos. 10. Auditoría de gestión a que se refiere el Artículo Séptimo Transitorio

de la Ley de Protección al Ahorro Bancario en Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

11. Informe de la auditoria en materia legal practicada en Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. (“Arka” o “Casa de Bolsa”) en términos del acuerdo IPAB/JG/03/46.8.

VII. Informes que requieren aprobación de la Junta de Gobierno.

12. Cuadro resumen de los informes detallados a los que se refiere el artículo 65 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario.

VIII. Asuntos informativos.

13. Estados Financieros del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (El Instituto) al 30 de septiembre de 2004, e informe de revisión limitada del auditor externo.

14. Estado que guardan los procesos de liquidación de Banca Cremi, S.A. (Cremi), Banco de Oriente, S.A. (Oriente), Banco Capital, S.A. (Capital), Banco Interestatal, S.A., (Interestatal) y Banco Promotor del Norte, S.A. (Pronorte), Instituciones de Banca Múltiple en Liquidación (Instituciones en liquidación o 5 Bancos)

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15. Procesos de Quiebra de Banco Unión, S.A. (Unión) y Banco Obrero, S.A. (Obrero), Instituciones de Banca Múltiple en Liquidación, hoy en Quiebra (Instituciones en quiebra ó 2 Bancos); e Informe de Actividades de Mandatos, Subsidiarias y Sindicaturas de Unión y Obrero.

16. Informes de gestión de agosto y septiembre de 2004, presentados por SCI, S.A. de C.V., apoderado liquidador en Banco del Atlántico, S.A., Institución de Banca Múltiple en Liquidación.

17. Informes mensuales de gestión de KPMG Cárdenas Dosal, S.C. (KPMG), Apoderado Liquidador en Banca Quadrum, S.A., Institución de Banca Múltiple en Liquidación (Quadrum) correspondiente a los meses de julio, agosto y septiembre de 2004 (informes).

18. Informes de gestión de los meses de julio, agosto y septiembre de 2004 y la propuesta para la conclusión del proceso de liquidación, presentados por S.C.I., S.A. de C.V., apoderado liquidador en Banco del Sureste, S.A., Institución de Banca Múltiple en Liquidación.

19. Informes de gestión de los meses de julio, agosto y septiembre de 2004 y la propuesta de resolución de activos y pasivos residuales-agosto de 2004, presentados por Ruiz Urquiza y Cía. S.C., apoderado liquidador en Banco Anáhuac, S.A. Institución de Banca Múltiple en Liquidación.

20. Informes de gestión de los meses de julio, agosto y septiembre de 2004 y la propuesta para la conclusión del proceso de liquidación, presentados por S.C.I., S.A. de C.V., apoderado liquidador en Banco Industrial, S.A. Institución de Banca Múltiple en Liquidación.

21. Informe directivo sobre las auditorías concluidas durante el tercer trimestre de 2004.

IX. Asuntos generales.

I. Verificación del quórum. De conformidad con lo señalado en el artículo 82 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, presidió la Junta de Gobierno el licenciado José Francisco Gil Díaz, Secretario de Hacienda y Crédito Público, quien al constatar que existía el quórum requerido en el artículo 81 de la ley citada, según la lista de asistencia levantada para tal efecto, sometió a la consideración de los presentes la Orden del Día, misma que fue aprobada por unanimidad, hecho lo cual se pasó a su desahogo. II. Aprobación y, en su caso, firma de las actas de las sesiones anteriores.

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La licenciada Lorena Lara expresó que los proyectos de actas correspondientes a las sesiones Quincuagésima Cuarta Ordinaria y Quincuagésima Segunda

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Extraordinaria se habían distribuido previamente, por lo que en caso de no existir comentario alguno, solicitaba autorización para proceder a recabar las firmas de los miembros de la Junta de Gobierno.

ACUERDO IPAB/JG/04/55.1

Se aprueban las actas de las sesiones Quincuagésima Cuarta Ordinaria y Quincuagésima Segunda Extraordinaria de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario; procédase a su suscripción. Lo anterior con fundamento en los artículos 80 fracción XXVII de la Ley de Protección al Ahorro Bancario y 14 fracción III del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

III. Seguimiento de acuerdos. La Secretaría de la Junta de Gobierno informó que hasta la fecha de la reunión, este órgano colegiado había adoptado un total de 1,251 acuerdos; de los cuales 87 están pendientes de ser cumplidos. En relación al proceso de formalización de actas, actualmente se encuentran pendientes nueve; se destacó que respecto de las actas relativas a las sesiones Cuadragésima Segunda y Cuadragésima Séptima Ordinarias existe negativa expresa a suscribirlas por parte del ingeniero Adalberto Palma Gómez y el doctor Bernardo González-Aréchiga Ramírez-Wiella, quienes mencionaron que el texto de algunas de las discusiones contenidas en la actas no reflejan las argumentaciones vertidas en las sesiones. La licenciada Lara mencionó que ella no había redactado dichas actas, pero que había escuchado la grabación de las sesiones respectivas y que, en su opinión, tales actas reflejan adecuadamente lo acontecido en las reuniones referidas; así mismo, expresó que en la Décima Octava Sesión Ordinaria el Comisario Público señaló que “…las actas de las sesiones sólo encierran una relatoría de hechos, y que los acuerdos surten pleno efecto al momento en que el órgano de gobierno de que se trate los adopta …”. Ante ello solicitó la autorización de los miembros de este Órgano de Gobierno, a efecto de continuar con el procedimiento de formalización.

ACUERDO IPAB/JG/04/55.2

La Junta de Gobierno toma conocimiento del control de gestión de acuerdos y del proceso de formalización de actas a la Quincuagésima Cuarta Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno, presentados por la Secretaría de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

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Se instruye a la Secretaría de la Junta de Gobierno para que continúe con el proceso de formalización de las actas, debiendo anexar a las actas de las sesiones Cuadragésima Segunda y Cuadragésima Séptima Ordinarias los documentos en los que constan las negativas para suscribirlas por parte de los ex vocales ingeniero Adalberto Palma Gómez y doctor Bernardo González-Aréchiga Ramírez-Wiella. Lo anterior con fundamento en los artículos 80 fracción XXVII de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y 14 fracción V del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

En uso de la palabra, el licenciado Mario Beauregard solicitó autorización para analizar en primera instancia los asuntos para autorización, iniciado con el relativo a la licitación pública de Casa de Bolsa Arka, S.A de C.V., petición que fue aprobada por los miembros de la Junta de Gobierno. IV. Asuntos para autorización. 1.- Fallo del proceso de licitación pública para la adquisición de las acciones representativas del 100 por ciento del Capital Social de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. El licenciado Alfredo Vara explicó en relación al proceso de licitación pública de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C. V.. Méncionó que el 27 de agosto de 2004 se publicó la Convocatoria para la adquisición de las acciones representativas del 100 por ciento del capital social de dicha Casa de Bolsa. Los interesados que presentaron, por conducto del agente financiero, la información requerida y obtuvieron la constancia de registro fueron: IXE Grupo Financiero, S.A. de C.V.; un grupo de personas físicas accionistas de Banco del Bajío, S.A. y un grupo de personas físicas accionistas de Banco BX+. Comentó que de acuerdo a lo dispuesto en las Bases de Licitación correspondientes, los participantes tuvieron el derecho a revisar la información de la Casa de Bolsa y sus subsidiarias con la finalidad de que estuvieran en posibilidad de presentar una propuesta técnica y económica, Asimismo, señaló que durante el período de revisión de la información, los participantes manifestaron su preocupación sobre una contingencia de carácter legal derivada del proceso judicial que sigue Nitla, S.A. de C.V. contra Casa de Bolsa Arka, S.A. de C. V., solicitando un “Indemnity” por parte del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario respecto de dicho litigio. En virtud de la inquietud manifestada por los participantes y después de la celebración de una junta de trabajo, el Instituto determinó no otorgar un

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“Indemnity” por dicha contingencia, ni modificar las condiciones establecidas en el modelo de contrato de compraventa. El licenciado Vara mencionó que con fecha de 19 de noviembre del año en curso, el doctor Felipe Vilá González, Director General de HSBC Servicios Financieros, --Institución que actuó como agente financiero--, hizo entrega ante fedatario público, en sobre cerrado, del informe con el valor de referencia de la casa de bolsa y el 22 de noviembre se llevó a cabo, ante fedatario público, el acto de presentación y entrega de propuestas técnicas y económicas. Posteriormente, se invitó a los señores Felipe Vilá González y Luis Miguel Montaño, Director General de Operaciones de Protección y Resoluciones Bancarias del Instituto, a la sesión del Órgano de Gobierno. En uso de la palabra, el doctor Vilá hizo del conocimiento de la Junta de Gobierno que IXE Grupo Financiero, S.A. de C.V. y el grupo de personas físicas accionistas de Banco del Bajío, S.A., presentaron un escrito mediante el cual manifestaron su deseo de retirarse de la licitación pública. Adicionalmente el grupo de personas físicas, accionistas de Banco del Bajío, presentaron otro escrito, en el cual se hacía mención expresa a la contingencia que representaba para ellos el caso de Nitla, S.A. de C.V. En ese sentido, el único participante que presentó una propuesta económica fue el grupo de personas físicas accionistas de Banco BX+. Asimismo, hizo mención del procedimiento empleado para obtener el valor de referencia, cuyo monto fue de $91´276,000.00 (Noventa y un millones doscientos

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setenta y seis mil pesos M.N.). Eliminado:

Finalmente, el doctor Vilá expresó consideraciones adicionales respecto de la Casa de Bolsa, entre las que se encuentran las siguientes: presenta limitaciones operativas derivadas de un largo proceso de “intervención o saneamiento” que dificultó la captación de cuentas, tenencia y volúmenes de operación; cuenta con una mínima participación de mercado: el 0.28 % de la custodia de valores en el mercado; tiene clientes de baja inversión, en promedio sus cuentas son 10 veces inferiores a la media del mercado; está considerada como contraparte de alto riesgo en el mercado; presenta un elevado pasivo laboral contingente en relación a su capital contable y capacidad de generación; existen contingencias jurídicas consideradas como importantes, en particular el caso “NITLA”; tiene una operación deficitaria y generación negativa de flujos con tendencias decrecientes. Todo lo anterior se traduce en una baja expectativa de incrementar el precio en licitaciones futuras. En uso de la palabra, la licenciada María Teresa Fernández cuestionó al representante del agente financiero si las consideraciones vertidas no se contraponen con el diagnóstico inicialmente presentado por HSBC Servicios Financieros cuando se señaló a la Junta de Gobierno que era mejor opción vender la Casa de Bolsa que liquidarla.

una sección de dos renglones. Fundamento legal: 13 fracción II de la LFTAIPGMotivación: su difusión podrá menoscabar la conducción de negociaciones ulteriores

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El doctor Vilá mencionó que desde el punto de vista de negocio en marcha, las condiciones de Arka no han cambiado; precisando que el aspecto que tuvo gran incidencia fue el relativo a la contingencia legal de Nitla, S.A. de C.V., misma que en estos momentos ha cobrado gran importancia en virtud de las actuaciones procesales que tuvieron lugar durante los meses de agosto y septiembre pasados después de siete años de no haber tenido movimiento alguno dicho procedimiento judicial y que ello representa una baja en el valor de la Casa de Bolsa.

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Eliminado: una sección de seis renglones. Fundamento legal: 13 Fracción V de la LFTAIPG y Vigésimo Cuarto de los LGCDIDEAPF. Motivación: Información relacionada con procedimientos judiciales y su divulgación puede afectar la estrategia procesal planteada en la defensa y salvaguarda de los intereses del IPAB. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Posteriormente el licenciado Luis Miguel Montaño informó al Órgano de Gobierno respecto de la apertura de la propuesta económica y señaló que el monto ofrecido fue de $81´000,000.00 (Ochenta y un millones de pesos M.N.); asimismo, hizo mención que al 31 de octubre de 2004, el capital contable de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., ascendía a la cantidad de $236´105,205.70 (Doscientos treinta y seis millones ciento cinco mil doscientos cinco pesos 70/100 M.N.) Adicionalmente, el licenciado Alfredo Vara señaló que se había entregado a los miembros del Órgano de Gobierno un alcance a la nota denominada “Fallo del proceso de licitación pública para la adquisición de las acciones representativas del 100 por ciento del Capital Social de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.”, en el que la administración del Instituto formula consideraciones adicionales respecto del proceso de licitación pública de la Casa de Bolsa, así como una alternativa para dicho proceso. Ante los cuestionamientos de algunos miembros de la Junta de Gobierno respecto de la alternativa del Instituto de continuar con la administración de la Casa de Bolsa, se resaltó la importancia de considerar el efecto que pudiera tener en la operación de la Casa de Bolsa el juicio promovido en su contra por NITLA dadas las actuaciones procesales que tuvieron lugar en los últimos meses, así como el tiempo que se pudiera emplear en la resolución del mismo, considerando que el juicio se encuentra en etapa de pruebas; en adición, se mencionó que la Casa de Bolsa Arka, S.A de C.V. tiene un resultado negativo de dos millones de pesos mensuales aproximadamente; finalmente, se señalo que en caso de que el Órgano de Gobierno considerara que la propuesta presentada no permitiera obtener las mejores condiciones económicas para el Instituto, ésta podría declarar desierta la Licitación Pública. Asimismo, la administración del Instituto manifestó a la Junta de Gobierno que el valor de referencia establecido por el agente financiero es un mero indicador y en términos de las disposiciones aplicables no es obligatorio que la venta se realice a dicho valor. Debido a que la oferta presentada por el grupo de accionistas de Banco BX+ representa 0.34 veces el capital contable de la Casa de Bolsa y es inferior al valor de referencia en $10´276,000.00 (Diez millones doscientos setenta y seis mil pesos M.N.), los miembros de la Junta de Gobierno y la administración del Instituto formularon diversas consideraciones respecto de la operación y conveniencia, desde el punto de vista económico, de adjudicar al único participante en el proceso de licitación las acciones representativas del capital social de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C. V., haciendo énfasis en los elevados costos que implicaría

de la LFTAIPG y Vigésimo Cuarto de los LGCDIDEAPF. Motivación: Información relacionada con Eliminado: sección de 4 ren

procedimientos judiciales, su divulgación puede afectar la estrategia procesal planteada en la defensa y sal-

glones. Fundamento legal: 13 F. V

-vaguarda de los intereses del IPAB.

Eliminado. sección de dos renglones. Fundamento legal: 13 fracción II de la LFTAIPG.Motivación: su difusión podrá menoscabar la conducción de negociaciones ulteriores.

xxxxxxxxxxxxxxx

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para el Instituto el continuar con la administración de la citada Casa de Bolsa, considerando además la contingencia judicial, y el riesgo de que la Casa de Bolsa perdiera su clientela de declararse desierta la subasta, lo que haría más difícil venderla en otra licitación.

ACUERDO IPAB/JG/04/55.3

1. La Junta de Gobierno toma conocimiento del informe de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., presentado por el Agente Financiero (HSBC Servicios Financieros, S.A. de C.V.) contratado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario;

2. Se toma conocimiento del Dictamen Técnico de la Propuesta

Técnica presentada por el participante del proceso de licitación pública de las acciones representativas del capital social de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.;

3. El Órgano de Gobierno toma conocimiento de la Propuesta

Económica presentada por el participante del proceso de licitación pública de las acciones representativas del capital social de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.; y,

4. La Junta de Gobierno determina, por las consideraciones antes

manifestadas, que las acciones representativas del capital social de Casa de Bolsa Arka, S. A. de C.V., sean asignadas a los señores Jaime Ruiz Sacristán, Antonio del Valle Perochena y Antonio del Valle Ruiz en los términos de la licitación correspondiente

Lo anterior con fundamento en el artículo 80, fracción XXVI, de la Ley de Protección al Ahorro Bancario.

2. Esquema de continuación de D&T Case, S.A. de C.V. (D&T Case) en su carácter de apoderado liquidador de Banca Cremi, S.A. (Cremi), Banco de Oriente, S.A. (Oriente), Banco Capital, S.A. (Capital), Banco Interestatal, S.A. (Interestatal) y Banco Promotor del Norte, S.A. (Pronorte), Instituciones de Banca Múltiple en Liquidación (5 Bancos) respectivamente. El licenciado Alfredo Vara sometió a consideración de los presentes el asunto al rubro citado; destacó que se requería la autorización de la Junta de Gobierno para prorrogar por un año los contratos de mandato que se firmaron con D&T Case, S.A. de C.V., --con la posibilidad de que el Instituto los pueda dar por concluidos de manera anticipada, sin pena convencional, cuado lo considere procedente --, a efecto de terminar con la liquidación de los bancos citados. Señaló que el despacho referido cumplió con la mayoría de las actividades que a juicio del Grupo

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de Trabajo conformado por la CNBV, la SHCP y el propio Instituto, en virtud del acuerdo adoptado por ese Órgano de Gobierno, fueron identificadas como relevantes en los proceso de Liquidación. La licenciada María Teresa Fernández hizo un reconocimiento del avance registrado en los últimos meses; asimismo solicitó que, de ser posible, en el primer trimestre del próximo año la administración del Instituto presente la estrategia jurídica que se seguiría para concluir con el proceso de liquidación.

ACUERDO IPAB/JG/04/55.4

1. La Junta de Gobierno toma conocimiento de la evaluación que sobre el desempeño de D&T Case, S.A. de C.V., (D&T Case) en los procesos de liquidación de Banca Cremi, S.A., Banco de Oriente, S.A., Banco Capital, S.A., Banco Interestatal, S.A. y Banco Promotor del Norte, S.A., Instituciones de Banca Múltiple en Liquidación (5 Bancos), ha efectuado la administración del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, así como de las consideraciones por las que ésta recomienda que D&T Case continúe fungiendo como Apoderado Liquidador en los 5 Bancos;

2. El Órgano de Gobierno aprueba la celebración de un segundo

convenio modificatorio a los contratos de mandato de fecha 29 de noviembre de 2002, por los que D&T Case, S.A. de C.V. se desempeña como apoderado liquidador del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (Instituto) en Banca Cremi, S.A., Banco de Oriente, S.A., Banco Capital, S.A., Banco Interestatal, S.A. y Banco Promotor del Norte, S.A., a fin de que la vigencia de los mismos se amplíe por el periodo de enero a diciembre de 2005, en el entendido de que en caso de ser necesario, el Instituto pueda dar por terminados los contratos sin pena convencional cuando lo considere procedente, mediante comunicación escrita con cuando menos 45 días naturales de anticipación y pactando una contraprestación de $1,400,000 pesos mensuales, manteniendo un esquema de pagos con una parte fija y otra parte variable ligada a resultados, y;

3. Se instruye a la Administración del Instituto para la Protección

al Ahorro Bancario para que se lleven a cabo los actos necesarios para modificar el Programa Operativo de Liquidación de Banca Cremi, S.A., Banco Oriente, S.A., Banco Capital, S.A., Banco Interestatal, S.A. y Banco Promotor del Norte, S.A., a fin de que se reflejen en el mismo las actividades que el Instituto y D&T Case, S.A. de C.V., definan de manera

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conjunta para evaluar la realización del pago correspondiente a la parte variable.

Lo anterior con fundamento en los artículos 55 y 80 fracciones XIX, XXIV y XXVI de la Ley de Protección al Ahorro Bancario.

3. Suscripción del mandato sin representación, con cláusula indemnizatoria a favor de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte (“BANORTE”) derivado de la sustitución de Fénix Administración de Activos, S. de R.L. de C.V. (“FÉNIX”) por el Servicio de Administración y Enajenación de Bienes (“SAE”), por virtud de los convenios de transferencia y administración suscritos el 15 de octubre de 2004 entre el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y el Servicio de Administración y Enajenación de Bienes.

Eliminado. una sección con seis renglones. Fundamento legal: 14 Fracción VI de la LFTAIPG y Vigésimo Noveno de los LGCDIDEAPF. Motivación: información que corresponde al proceso deliberativo, respecto del cual no existe una resolución y/o decisión definitiva. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

En uso de la palabra, la licenciada Lucia Villalón, a petición del licenciado Mario Beauregard, comentó que se solicitaba autorización para suscribir un contrato de mandato con cláusula indemnizatoria con Banco Mercantil del Norte, S.A., ello como consecuencia de la sustitución de Fénix Administración de Activos, S. de R.L. de C.V. por el Sistema de Administración y Enajenación de Bienes en la administración de los activos afectos al patrimonio del fideicomiso 9669-2, por virtud de la celebración de los correspondientes convenios de transferencia en términos de la Ley Federal de Administración y Enajenación de Bienes del Sector Público.

Eliminado. un párrafo con nueve renglones. Fundamento legal: 14 Fracción VI de la LFTAIPG y Vigésimo Noveno de los LGCDIDEAPF. Motivación: información que corresponde al proceso deliberativo, respecto del cual no existe una resolución y/o decisión definitiva. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Al respecto, el señor Alonso García cuestionó si la aprobación del citado mandato no afectaría los posibles juicios que pudieran promoverse en contra de Fénix Administración de Activos, S. de R.L. de C.V., sobre el particular, la licenciada Villalón mencionó que no tendría ninguna incidencia sobre los mismos.

Eliminado. un párrafo con cuatro renglones. Fundamento legal: 14 Fracción VI de la LFTAIPG y Vigésimo Noveno de los LGCDIDEAPF. Motivación: información que corresponde al proceso deliberativo, respecto del cual no existe una resolución y/o decisión definitiva.

ACUERDO IPAB/JG/04/55.5

1. La Junta de Gobierno toma conocimiento de la suscripción de un mandato sin representación entre el Instituto, como mandante, y Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, como mandatario, a efecto de que Banorte a su vez pueda otorgar un mandato con representación al Servicio de Administración y Enajenación de Bienes para legitimarlo en la defensa de los activos materia de los convenios celebrados con dicha entidad el 15 de octubre de 2004, así como para dotarlo de facultades suficientes para que continúe con la administración y formalización de dichos activos, en términos sustancialmente similares al mandato sin representación de fecha 21 de diciembre de 2001 celebrado entre el Instituto y Bancrecer, S.A. (hoy Banorte); y,

Eliminado. Un párrafo con trece renglones. Fundamento legal: 14 Fracción VI de la LFTAIPG y Vigésimo Noveno de los LGCDIDEAPF. Motivación: información que corresponde al proceso deliberativo, respecto del cual no existe una resolución y/o decisión definitiva. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

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2. El Órgano de Gobierno autoriza que dicho mandato contenga en relación con la actuación del Servicio de Administración y Enajenación de Bienes una cláusula indemnizatoria a favor de Banorte, misma que será redactada en términos sustancialmente similares a la contenida en el Contrato de Mandato sin Representación del 21 de diciembre de 2001.

Eliminado. un párrafo con seis renglones. Fundamento legal: 14 Fracción VI de la LFTAIPG y Vigésimo Noveno de los LGCDIDEAPF. Motivación: información que corresponde al proceso deliberativo, respecto del cual no existe una resolución y/o decisión definitiva. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Lo anterior con fundamento en los artículos 80, fracciones XI y XXVI, de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y 13, fracciones XXV y XLI, del Estatuto Orgánico del instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

4. Solicitud de autorización para otorgar perdón a acreditado de Banca Quadrum, S.A., Institución de Banca Múltiple en Liquidación. A petición del licenciado Mario Beauregard, la licenciada Lucia Villalón hizo del conocimiento de los presentes el ofrecimiento realizado por el señor EduardoI.C. Bross Tatz a Banca Quadrum, S.A. para liquidar los adeudos que tiene a través de sus empresas, condicionando el pago al otorgamiento del perdón en el procedimiento penal que se había iniciado en su contra. Resaltó que la oferta representa un mayor valor en las garantías con respecto a las actuales, que el estatus de los procedimientos mercantiles a la fecha instaurados se encuentran con resultados adversos para Quadrum e iniciar una nueva demanda podría llevarse varios años, aunado a que la liquidación del citado adeudo --tomando en consideración la etapa en la que se encuentra actualmente Quadrum dentro del proceso de liquidación-- ayudaría sustancialmente a avanzar en la conclusión de dicho proceso de liquidación del banco.

I.C. I.C.

ACUERDO IPAB/JG/04/55.6

1. La Junta de Gobierno toma conocimiento del ofrecimiento de

pago realizado a Banca Quadrum, S.A. Institución de Banca Múltiple en Liquidación por parte del señor Eduardo Bross Tatz a fin de resolver el crédito otorgado a Promociones Urbanas Zafiro, S.A. de C.V. y a Bienes Raíces del Norte, S.A. de C.V. y la consecuente liquidación del pasivo de este banco con el Fondo para el Desarrollo Comercial (FIDEC);

I.C.

I.C.I.C.

I.C. Eliminado. veinte palabras. Fundamento legal: 18 Fracción II de la LFTAIPG y Trigésimo Segundo Trigésimo y Trigésimo Sexto de los LGCDIDEAPF. Motivación: se considera confidencial por tratarse de datos personales de personas físicas y morales relacionados directamente con su patrimonio.

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Versión Pública

2. Se toma conocimiento que, de conformidad a las opiniones jurídicas emitidas con respecto a la problemática antes precisada, resulta jurídicamente válido proceder al otorgamiento del perdón al señor Eduardo Bross,I.C. en la denuncia presentada en su contra por parte de Banca Quadrum, S.A., Institución de Banca Múltiple a fin de estar en posibilidades de finiquitar el crédito; y,

I.C.

3. Se instruye a la administración del Instituto para que, en su

caso, realice todos los actos jurídicos necesarios e instruya, a su vez al apoderado liquidador de Banca Quadrum, S.A. Institución de Banca Múltiple en Liquidación para que proceda a presentar ante la autoridad administrativa en la que se encuentra radicada la averiguación previa en contra del señor Bross, el perdón referido.

I.C.

Lo anterior con fundamento en los artículos 68, fracción XVIII, 80, fracción XXVI, de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y 19, fracción XXVII, del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

5. Reformas al Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

La licenciada María Fernanda Casanueva, mediando solicitud del licenciado Beauregard, explicó que la modificación propuesta al Estatuto Orgánico del Instituto implica la supresión de la Dirección General de Normatividad y Evaluación, y la distribución de las atribuciones de la misma en las diversas Secretarías Adjuntas, lo que conllevaría a eliminar actividades que se realizan por duplicado y generaría al mismo tiempo economías presupuestales. En uso de la palabra, el licenciado Héctor Tinoco mencionó que se estaba elaborando un proyecto de Reglamento Interior del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, mismo que en su oportunidad se haría del conocimiento de la Junta de Gobierno.

ACUERDO IPAB/JG/04/55.7

1. La Junta de Gobierno aprueba las modificaciones propuestas al Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario;

I.C. Eliminado. ocho palabras. Fundamento legal: 18 Fracción II de la LFTAIPG y Trigésimo Segundo Trigésimo de los LGCDIDEAPF. Motivación: se considera confidencial por tratarse de datos personales de personas físicas relacionados directamente con su patrimonio.

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Versión Pública

2. El Órgano de Gobierno aprueba la modificación a la Estructura

Orgánica Básica del Instituto en los términos propuestos por la Secretaría Ejecutiva del Instituto, y;

3. Se instruye al Secretario Ejecutivo a coordinar la publicación del

Estatuto Orgánico del Instituto en el Diario Oficial de la Federación y el registro de la Estructura Orgánica Básica del Instituto ante las dependencias del Gobierno Federal correspondientes.

Lo anterior, con fundamento en los artículos 80, fracciones, XII y XIII, de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y 58, fracción VIII, de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales.

6. Política para la utilización de instrumentos financieros derivados (Forwards, Futuros y Swaps) en la administración de pasivos. En uso de la palabra y a petición del licenciado Beauregard, el licenciado Alfredo Vara procedió a explicar los detalles de la política mencionada, que permitiría disminuir el impacto de la volatilidad de las tasas de interés en los pasivos del Instituto.

ACUERDO IPAB/JG/04/55.8

La Junta de Gobierno aprueba, en los términos expuestos, la “Política para la utilización de instrumentos financieros derivados sobre tasas de interés en la administración de pasivos del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario”. Lo anterior, con fundamento en los artículos 80, fracciones XVI y XXVI, de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y 13, fracción XIV, del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

7. Propuesta de Calendario de Sesiones Ordinarias de la Junta de Gobierno para el año 2005. La licenciada Lorena Lara comentó la necesidad de que la Junta de Gobierno se pronunciara respecto de la propuesta de calendario de sesiones ordinarias para el año dos mil cinco; ello a efecto de estar en posibilidades de cumplir con lo dispuesto por las disposiciones aplicables.

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ACUERDO IPAB/JG/04/55.9

El Órgano de Gobierno aprueba el calendario anual de sesiones ordinarias para el año de 2005 de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario

Lo anterior con fundamento en los artículos 80, fracción XXVII, de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; 13, fracción IX, del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario; y 18, fracción I, del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales.

8. Adecuaciones presupuestarias al flujo de efectivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario para el ejercicio fiscal 2004. En uso de la palabra la licenciada María Fernanda Casanueva comentó que se presentaba una modificación al flujo de efectivo debido a una disminución de 101 millones de pesos en el rubro de servicios generales, por lo que se requiere una modificación, la cual consiste en reducir el presupuesto asignado al Instituto, a efecto de que el presupuesto global sea de seiscientos treinta y tres millones de pesos.

ACUERDO IPAB/JG/04/55.10

1. La Junta de Gobierno aprueba la propuesta de adecuaciones presupuestarias al flujo de efectivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario para el ejercicio fiscal 2004, en los términos de la carátula que se presenta como anexo 1.; y,

2. Se instruye a la administración del Instituto para que lleve a

cabo las solicitudes de autorización y comunicaciones correspondientes ante las unidades competentes de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Lo anterior con fundamento en los artículos 52, 58, fracción II, y 59, fracción II, de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; y 80 Fracción XV de la Ley de Protección al Ahorro Bancario.

V. Informes que requieren aprobación de la Junta de Gobierno. 9.- Cuadro resumen de 29 informes detallados a los que se refiere al artículo 65 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario.

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En uso de la palabra, el señor licenciado Mario Beauregard sometió a la consideración de la Junta de Gobierno los informes correspondientes al artículo 65 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario.

ACUERDO IPAB/JG/04/55.11

1. La Junta de Gobierno aprueba los informes detallados a que se refiere el artículo 65 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, relativos a:

i. Informe detallado del proceso de enajenación de 5 inmuebles ubicados en el D. F., propiedad del Banco Capital, S. A., en liquidación.

ii. Informe detallado del proceso de enajenación de 15 inmuebles ubicados en Cancún, Quintana Roo, propiedad del Banco Unión, S.A., en liquidación, hoy en quiebra.

iii. Informe detallado del proceso de enajenación de un edificio de oficinas y sus contenidos ubicado en el Culiacán, Sinaloa, propiedad de Banco Interestatal, S. A., en liquidación.

iv. Informe detallado del proceso de enajenación del desarrollo turístico e inmobiliario denominado “Punta Pescadero“, ubicado en la Paz, B.C.S., propiedad del Banco Interestatal, S. A., en liquidación.

v. Informe detallado del proceso de enajenación de dos inmuebles ubicados en el D. F., propiedad del Banco Obrero, S. A., en liquidación, hoy en quiebra.

vi. Informe detallado del proceso de enajenación de 12 inmuebles ubicados en Morelos y Nuevo León, propiedad de Casa de Bolsa Arka, S. A. de C.V.

vii. Informe detallado del proceso de enajenación de 5 inmuebles (uno con contenido) ubicados en el D. F., Edo. México y Querétaro, propiedad del Banco Obrero, S. A., en liquidación hoy en quiebra.

viii. Informe detallado del proceso de enajenación de 2 inmuebles ubicados en el D. F. y Cancún Quintana Roo, propiedad del Banco Obrero, S. A., en liquidación, hoy en quiebra.

ix. Informe detallado del proceso de enajenación de un lote de terreno ubicado en Cuautitlán Izcalli, Edo. México, propiedad del Banco Unión, S. A., en liquidación, hoy en quiebra.

x. Informe detallado del proceso de enajenación de dos predios rústicos ubicados en Jalostotitlán, Jalisco, afectos al fideicomiso 9669-2 en Banco Mercantil del Norte (antes BanCrecer).

xi. Informe detallado del proceso de enajenación de un paquete de 30 locales comerciales con 37 cajones de estacionamiento, ubicados en “Torre Carranza”, San Luis Potosí, afectos al fideicomiso 9669-2 en Banco Mercantil del Norte (antes BanCrecer).

xii. Informe detallado del proceso de enajenación de un paquete de 128 viviendas ubicadas en Matehuala, San Luis Potosí, afectos al fideicomiso 9669-2 en Banco Mercantil del Norte (antes BanCrecer).

xiii. Informe detallado del proceso de enajenación de 2 lotes ubicados en Mazatlán, Sinaloa, afectos al fideicomiso 9669-2 en Banco Mercantil del Norte (antes BanCrecer).

xiv. Informe detallado del proceso de enajenación de 14 locales comerciales ubicados en Ciudad Juárez, Chihuahua, afectos al fideicomiso 9669-2 en Banco Mercantil del Norte (antes BanCrecer).

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xv. Informe detallado del proceso de enajenación de un paquete de 43 casas habitación ubicadas en Cuernavaca Morelos, afectos al fideicomiso 9669-2 en Banco Mercantil del Norte (antes BanCrecer).

xvi. Informe detallado del proceso de enajenación de una fracción de terreno ubicado en Ensenada, Baja California, afecto al fideicomiso 9669-2 en Banco Mercantil del Norte (antes BanCrecer).

xvii. Informe detallado del proceso de enajenación de un paquete de 275 departamentos ubicados en San Francisco Totimehuacan, Puebla, afectos al fideicomiso 9669-2 en Banco Mercantil del Norte (antes BanCrecer).

xviii. Informe detallado del proceso de enajenación de un lote de terreno ubicado en el Fracc. El Potrero de las tablas de la Ex hacienda de Santa Rosa, León, Gto., afecto al fideicomiso 9669-2 en Banco Mercantil del Norte (antes BanCrecer).

xix. Informe detallado del proceso de enajenación de tres lotes de terreno ubicados en el Fracc. La Jolla, Tijuana, B.C., afectos al fideicomiso 9669-2 en Banco Mercantil del Norte (antes BanCrecer).

xx. Informe detallado del proceso de enajenación de cuatro lotes ubicados en León, Gto., afectos al fideicomiso 9669-2 en Banco Mercantil del Norte (antes BanCrecer).

xxi. Informe detallado del proceso de enajenación de 12 inmuebles ubicados en Aguascalientes y Guanajuato, afectos al fideicomiso 9669-2 en Banco Mercantil del Norte (antes BanCrecer).

xxii. Informe detallado del proceso de enajenación de 5,599 bienes muebles diversos ubicados en el Distrito Federal, Sonora, Querétaro, León, Guadalajara, Sinaloa, Nuevo León y Chihuahua, propiedad de la Banca en Liquidación, Fideicomiso 9669-2, Mexival Banpaís y Estrategia Bursátil Casas de Bolsa en liquidación.

xxiii. Informe detallado del proceso de enajenación de terrenos en Manzanillo, Colima y nave industrial en monterrey, N.L., propiedad de Banca Serfín, S.A.

xxiv. Informe detallado del proceso de enajenación de un 9 lotes de terreno, 1 oficina en Monterrey, N.L., 67 lotes de terreno en Saltillo, Coahuila y 1 terreno en Chihuahua, propiedad de Banca Serfín, S.A.

xxv. Informe detallado del proceso de enajenación de 7 locales y 35 oficinas ubicadas en Cancún Quintana Roo, propiedad de Banca Serfín, S.A.

xxvi. Informe detallado relativo al proceso de enajenación de ciertos créditos comerciales e industriales, de consumo y arrendamiento financiero propiedad de Banco Obrero.

xxvii. Informe detallado sobre la venta de un paquete de créditos hipotecarios, propiedad del Banco Obrero.

xxviii. Informe detallado sobre la venta de un paquete de créditos hipotecarios, propiedad del Banco Unión, S.A, en liquidación, hoy en quiebra.

xxix. Informe detallado del proceso de licitación para la enajenación de ciertos derechos y obligaciones de fideicomisario sobre los fideicomisos inmobiliarios registrados bajo los números 1348, 1349, 1350, 1351 y 1352 constituidos en Banco Interacciones (Fideicomisos Inmobiliarios) propiedad de Banco Capital y Banco Mercantil del Norte, División Fiduciaria, en su calidad de Fiduciaria del fideicomiso 9669-2.

2. Se autoriza que el Instituto para la Protección al Ahorro

Bancario, en términos de las disposiciones legales aplicables,

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remita los informes detallados de que se trata a las Secretarías de Hacienda y Crédito Público y de la Función Pública, así como a la Cámara de Diputados a través de su Comisión de Cultura.

Lo anterior con fundamento en los artículos 65, 80, fracción X, de la Ley de Protección al Ahorro Bancario y 13, fracción XXIV, del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

VI. Asuntos relacionados con cumplimiento y seguimiento de acuerdos. 10. Auditoría de gestión a que se refiere el Artículo Séptimo Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario en Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. El licenciado Beauregard comentó con los miembros de la Junta de Gobierno el informe relativo a la auditoría de gestión realizada a Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

ACUERDO IPAB/JG/04/55.12

1. La Junta de Gobierno toma conocimiento del Informe Final de los resultados de la auditoría en materia contable a que se refiere el artículo SÉPTIMO Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario en Casa de Bolsa Arka, S.A., de C.V.; y,

2. Se instruye a la administración del Instituto para la Protección

al Ahorro Bancario para que remita el Informe Final mencionado en el numeral anterior, a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para los efectos procedentes que correspondan, en términos de las disposiciones aplicables.

Lo anterior con fundamento en el artículo 80, fracción XXVI, de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y en seguimiento al acuerdo IPAB/JG/03/46.8.

11. Informe de la auditoria en materia legal practicada en Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. (“Arka” o “Casa de Bolsa”) en términos del acuerdo IPAB/JG/03/46.8. El Secretario Ejecutivo del Instituto comentó el informe que respecto de la auditoría legal practicada en Casa de Bolsa Arka, S.A de C.V., se presenta a la consideración del Órgano de Gobierno.

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ACUERDO IPAB/JG/04/55.13

1. La Junta de Gobierno toma conocimiento del informe final de la auditoría en materia legal practicada en Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., realizada por la firma Yarto y Narro, S.C., el cual considera las observaciones formuladas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por la administración de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., así como por la administración del Instituto, tomando en cuenta la manifestación efectuada por Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. y por la administración del Instituto en el sentido de que, en su opinión, se dio cumplimiento a los términos de referencia aprobados mediante Acuerdo IPAB/JG/03/46.8; y,

2. Se instruye a la administración del Instituto para la Protección

al Ahorro Bancario para que remita el Informe Final mencionado en el numeral anterior, a la Comisión Nacional Bancario y de Valores para los efectos procedentes que correspondan, en términos de las disposiciones aplicables.

Lo anterior con fundamento en el artículo 80, fracción XXVI de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y en seguimiento al acuerdo IPAB/JG/03/46.8.

VIII. Informe del Secretario Ejecutivo. 12. Informe del Secretario Ejecutivo. En uso de la palabra. el licenciado Mario Beauregard destacó que los pasivos del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario presentan una disminución en términos reales del 11% respecto del saldo a diciembre de 2003; continuó señalando que a septiembre del año en curso el saldo de los activos totales de la institución ascendió a ciento cuarenta y nueve mil millones de pesos. Por cuanto hace a la demanda de los bonos colocados por el Instituto de enero a septiembre, ésta aumentó en un 4.4% respecto del mismo período del año pasado. El licenciado Beauregard mencionó que respecto de CINTRA, S.A de C.V., la administración del Instituto está participando en los trabajos para implementar la estrategia de venta de la sociedad.

ACUERDO IPAB/JG/04/55.14

1. La Junta de Gobierno aprueba el informe presentado por el Secretario Ejecutivo por las actividades desarrolladas al 30 de septiembre de 2004;

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2. El Órgano de Gobierno aprueba el Informe sobre el monto de

los pagos definitivos efectuados por las Instituciones de Banca Múltiple por concepto de cuotas durante el tercer trimestre del año 2004, en los términos presentados, y autoriza su remisión tanto al Congreso de la Unión como al Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como su publicación en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación nacional; y,

3. Se toma conocimiento del programa de subastas del Instituto

para el 4to. trimestre de 2004 durante el cual el monto objetivo a subastar de BPA’s, BPAT y BPA182 se mantienen sin cambio respecto al tercer trimestre, es decir 1,200 millones de pesos; 1,400 millones de pesos y 600 millones de pesos, respectivamente. Asimismo que el monto objetivo total a subastar en el trimestre será de 38,000 millones de pesos, debiendo enfrentar el Instituto vencimientos de BPA’s por 15,100 millones de pesos, previéndose con ello un endeudamiento neto de 22,900 millones de pesos, el cual pudiera variar ante cambios extraordinarios del mercado.

Lo anterior con fundamento en los artículos 26 y 80 fracciones X, XVII y XIX de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y 13 fracciones VII y XXIV del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

VIII. Asuntos Informativos. El licenciado Mario Beauregard hizo referencia a los asuntos informativos presentados a la Junta de Gobierno.

ACUERDO IPAB/JG/04/55.15 Los integrantes de la Junta de Gobierno toman conocimiento, en los términos previstos en las notas correspondientes, de los siguientes documentos:

- Estados Financieros del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (El Instituto) al 30 de septiembre de 2004, e informe de revisión limitada del auditor externo.

- Estado que guardan los procesos de liquidación de Banca Cremi, S.A. (Cremi), Banco de Oriente, S.A. (Oriente), Banco Capital, S.A. (Capital), Banco Interestatal, S.A., (Interestatal) y Banco Promotor del Norte, S.A. (Pronorte),

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Versión Pública

Instituciones de Banca Múltiple en Liquidación (Instituciones en liquidación o 5 Bancos)

- Procesos de Quiebra de Banco Unión, S.A. (Unión) y Banco Obrero, S.A. (Obrero), Instituciones de Banca Múltiple en Liquidación, hoy en Quiebra (Instituciones en quiebra ó 2 Bancos); e Informe de Actividades de Mandatos, Subsidiarias y Sindicaturas de Unión y Obrero.

- Informes de gestión de agosto y septiembre de 2004, presentados por SCI, S.A. de C.V., apoderado liquidador en Banco del Atlántico, S.A., Institución de Banca Múltiple en Liquidación.

- Informes mensuales de gestión de KPMG Cárdenas Dosal, S.C. (KPMG), Apoderado Liquidador en Banca Quadrum, S.A., Institución de Banca Múltiple en Liquidación (Quadrum) correspondiente a los meses de julio, agosto y septiembre de 2004 (informes)

- Informes de gestión de los meses de julio, agosto y septiembre de 2004 y la propuesta para la conclusión del proceso de liquidación, presentados por S.C.I., S.A. de C.V., apoderado liquidador en Banco del Sureste, S.A., Institución de Banca Múltiple en Liquidación.

- Informes de gestión de los meses de julio, agosto y septiembre de 2004 y la propuesta de resolución de activos y pasivos residuales-agosto de 2004, presentados por Ruiz Urquiza y Cía. S.C., apoderado liquidador en Banco Anáhuac, S.A. Institución de Banca Múltiple en Liquidación.

- Informes de gestión de los meses de julio, agosto y septiembre de 2004 y la propuesta para la conclusión del proceso de liquidación, presentados por S.C.I., S.A. de C.V., apoderado liquidador en Banco Industrial, S.A. Institución de Banca Múltiple en Liquidación.

- Informe directivo sobre las auditorías concluidas durante el tercer trimestre de 2004.

Lo anterior con fundamento en los artículos 80 fracción XIX de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y 13 fracción VII del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

IX. Asuntos generales. Se sometió a la consideración de los miembros de la Junta de Gobierno el documento relativo a la opinión formulada por los Comisarios Públicos sobre el

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Versión Pública

desempeño general del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario por el primer semestre de 2004.

ACUERDO IPAB/JG/04/55.16 La Junta de Gobierno aprueba el Informe de Autoevaluación presentado en la Quincuagésima Segunda Sesión Extraordinaria por el Secretario Ejecutivo del Instituto y toma nota de la opinión formulada al efecto por los Comisarios Públicos de la Entidad. Asimismo, adopta las recomendaciones contenidas en dicha opinión y solicita al Secretario Ejecutivo les otorgue su atención e informe al Órgano de Gobierno su cumplimiento y seguimiento en las próximas sesiones. Lo anterior con fundamento en los artículos 80 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; 58; fracción XV, y 59, fracción XI, de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales.

Al no haber otro asunto relevante que tratar, la Quincuagésima Quinta Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno se dio por concluida. Se levanta la presente acta para constancia y se señala que los documentos referidos en ella, debidamente suscritos, forman parte integrante de dicha acta y obran en los archivos de la Secretaría de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Asimismo se anexa la lista de asistencia. Se hace constar que todos los miembros de la Junta de Gobierno que aparecen en la lista de asistencia, estuvieron presentes al momento de tomarse todos y cada uno de los acuerdos adoptados.

José Francisco Gil Díaz

Secretario de Hacienda y Crédito Público y Presidente de la Junta

de Gobierno

Alonso Pascual García Tamés Subsecretario de Hacienda y Crédito Público y Suplente del

Presidente de la Junta de Gobierno

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Versión Pública

María Teresa Fernández LabardiniVicepresidente de Normatividad

de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y Suplente del Presidente de la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores

Carlos Enrique Isoard y Viesca

Vocal

Héctor Tinoco Jaramillo Vocal

Ernesto Zamarripa Morones Vocal

Carlos Arturo Aguirre Islas Comisario Público Propietario

Mario Alberto Beauregard Álvarez

Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro

Bancario

Haydeé Lorena Lara Sánchez Secretario de la Junta

de Gobierno

Ernesto Abraham Garibay Martínez

Prosecretario de la Junta de Gobierno

Esta es la última hoja del acta la sesión ordinaria número 55 de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

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