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Informes de las Comisiones
2016
Informe de la Comisión de Auditoría 2016 3 Informe de la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa 2016 22 Informe de la Comisión de Retribuciones 2016 40 Informe de la Comisión de Riesgos 2016 81
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Informe de actividades de la
Comisión de Auditoría
2016
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I. Introducción
En 1998 el Consejo de Administración creó la Comisión de Auditoría con el cometido de asistir
al Consejo en sus funciones de vigilancia y control del Grupo mediante la evaluación del
sistema de verificación contable del Grupo, la verificación de la independencia del auditor
externo y la revisión del sistema de control interno.
II. Regulación de la Comisión de Auditoría
Además de lo previsto en el artículo 529 quaterdecies del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y en la Ley
22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, la regulación básica de la Comisión de
Auditoría para el Grupo Banco Popular se contiene en el artículo 34 de los Estatutos Sociales,
desarrollándose su composición, funcionamiento y competencias en el artículo 24 del
Reglamento del Consejo de Administración.
III. Funciones de la Comisión
Conforme a dicho art.24 del Reglamento del Consejo de Administración, “sin perjuicio de otros
cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión tiene las siguientes competencias:
a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación
con aquellas materias que sean de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la
auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la
función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de
gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del
sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar
su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o
propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. El
responsable de Auditoría Interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, le
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informará directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y le someterá al
final de cada ejercicio un informe de actividades.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva
y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a
salvaguardar su integridad.
d) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de
Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de
cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la
normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él
información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia
en el ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre
aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por
la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de
cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la normativa reguladora de la
actividad de auditoría de cuentas
En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la confirmación
escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o
indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales
de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por el auditor
externo, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la
legislación sobre auditoría de cuentas.
f) La Comisión deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de
auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia
de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe
deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de los servicios
adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
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g) Considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los
Altos Directivos o los accionistas del Banco, así como informar y formular propuestas al
Consejo de Administración sobre medidas que considere oportunas.
h) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma
confidencial y, si se considera apropiado, de forma anónima las irregularidades de potencial
trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
i) Detectar y gestionar los conflictos de intereses que puedan surgir entre las entidades del
Grupo.
j) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las
correspondientes decisiones, sobre todas aquellas materias previstas en la ley, en los
Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y en particular sobre:
- La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
- La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o
domiciliadas en paraísos o territorios que tengan la consideración de paraísos
fiscales,
- Las operaciones con partes vinculadas.
k) Evaluar anualmente su funcionamiento, elevando al Consejo un Informe de las actividades
realizadas durante el ejercicio.
l) Las restantes establecidas en la Ley o en el presente Reglamento.
IV. Composición
A largo del ejercicio 2016, la composición de la Comisión ha permanecido inalterada respecto
del ejercicio anterior, siendo la siguiente:
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Cargo Nombre Categoría Presidente
Don Roberto Higuera Montejo
Independiente
Vocales Don José María Arias Mosquera Otro externo Don Jorge Oroviogoicoechea Ortega Independiente
V. Actividades desarrolladas durante 2016
Durante el ejercicio 2016, la Comisión se ha reunido en 17 ocasiones.
De acuerdo con la Recomendación 43 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades
Cotizadas, la Comisión ha contado regularmente con la presencia del Director General de
Auditoría, del Interventor General, del Director de Cumplimiento y Regulación, y del Director del
Gabinete Técnico de Auditoría. Igualmente han asistido a todas las sesiones miembros del
equipo de auditoría de PwC como auditor externo del Grupo y, en determinadas sesiones, han
comparecido a solicitud de la Comisión el Secretario General Técnico, el Director de la Oficina
de Modelos o el de Desarrollo Corporativo. Adicionalmente, la Comisión ha contado con
asesoramiento puntual de expertos externos contratados por cuenta de aquella.
La Comisión ha tenido informado permanentemente al Consejo de Administración acerca del
desarrollo de las funciones de su competencia, habiendo expuesto habitualmente el Presidente
de la Comisión ante el Consejo los asuntos más relevantes tratados en la sesión previa de la
Comisión.
De las reuniones de la Comisión se ha levantado acta, que se ha puesto a disposición de todos
los miembros del Consejo de Administración antes de cada sesión del Consejo.
Las actividades desarrolladas por la Comisión durante el ejercicio 2016 se han centrado en las
siguientes materias, que se desarrollan con más detalle en los siguientes apartados de este
Informe:
1. Seguimiento y revisión de la ampliación de capital
2. Información contable y financiera
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3. Operaciones corporativas
4. Auditoría Interna
5. Cumplimiento Normativo
6. Supervisión y regulación
7. Auditor externo
8. Seguimiento de Planes de Mejora y de Acciones Encomendadas
9. Gobierno corporativo
V.1 Seguimiento y revisión de la ampliación de capital
Por su relevancia en el ejercicio 2016, la Comisión considera que procede dedicar un apartado
especial de este informe al proceso de seguimiento y revisión de la ampliación de capital
acordado a finales de mayo de 2016.
Dicha revisión y seguimiento se concretó en el análisis de la información financiera que sirvió
de base a la Nota de Valores y el Offering Memorandum de dicha ampliación, el seguimiento
del proceso de comercialización por el Banco de las acciones emitidas en dicha ampliación, así
como la revisión de todo el proceso desde un punto de vista jurídico, contable, comercial y
operativo desde su decisión hasta su finalización.
Dicho proceso ha abarcado desde la revisión de la operación propuesta, informándola
favorablemente ante el Consejo de Administración de 25 de mayo, hasta la recepción en el
mes de noviembre de las conclusiones de la revisión llevada a cabo tanto por la Dirección de
Auditoría como por los organismos supervisores competentes.
Para llevar a cabo dicha revisión, la Comisión ha contado con la comparecencia de los
directivos implicados en todos los procesos que conlleva una ampliación de capital de este tipo
e importe (contabilidad, secretaría general técnica, servicios jurídicos, cumplimiento normativo,
regulación y auditoría). Adicionalmente, ha contado con la presencia del auditor externo PwC y
la revisión adicional de todo el proceso desde un punto de vista jurídico y procedimental
encomendada a KPMG Abogados.
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Cabe destacar la revisión llevada a cabo por la Comisión de los estados financieros
intermedios a 31 de marzo de 2016 elaborados expresamente para la ampliación de capital y
que fueron objeto de revisión limitada por PwC como auditores de cuentas del Grupo.
V.2 Información contable y financiera.
La Comisión ha informado al Consejo de Administración, con carácter previo a su difusión, de
las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como de los estados financieros
trimestrales y semestrales y de la restante información financiera puesta a disposición de los
mercados.
Asimismo, el Interventor General del Grupo o uno de los Interventores Generales adjuntos han
participado en todas las sesiones de la Comisión para exponer el proceso de elaboración,
presentación y verificación de la información financiera.
En relación con la elaboración de las cuentas anuales de Banco Popular y de su Grupo
consolidado, así como de la información pública periódica facilitada a los mercados a través de
los Informes trimestrales y semestrales, la Comisión ha supervisado los siguientes aspectos:
Que las cuentas anuales expresan la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera, de los resultados de las operaciones y que contienen la información
necesaria y suficiente para su comprensión.
Que las cuentas anuales y el informe de gestión explican con claridad y sencillez los
riesgos económicos, financieros y jurídicos en que se puede incurrir.
Que las cuentas anuales se han elaborado cumpliendo los requerimientos legales,
de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptadas y
con una adecuada delimitación del perímetro de consolidación, guardando
uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior, con el objeto de evitar que el
auditor externo manifestara una opinión con reservas o salvedades sobre las
mismas en los informes de auditoría individual y consolidado.
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Que la información financiera difundida por el Banco, incluida la información pública
periódica, se elabora con los mismos principios y normas contables y prácticas
profesionales que las cuentas anuales; que se informa al Consejo de
Administración, con carácter previo a la adopción de éste de las correspondientes
decisiones, y que se difunde, al mismo tiempo y en su integridad, a todos los
inversores, de modo que se evitan asimetrías en la información.
Como aspectos contables que han sido objeto de especial detalle y análisis por parte de la
Intervención General, los auditores externos y la Comisión, pueden destacarse los siguientes:,
los efectos contables de operaciones corporativas, cambios en el perímetro de consolidación,
evolución de los márgenes, resultados de entidades valoradas por la participación, ingresos por
comisiones, Resultado de Operaciones Financieras, otros resultados de explotación, gastos,
deterioros de activos financieros y no financieros, amortizaciones, Impuesto sobre Sociedades
y coeficientes de solvencia.
Asimismo, la Comisión ha supervisado la respuesta dada a la CNMV en relación con diversas
cuestiones puestas de manifiesto por el supervisor respecto de las cuentas anuales de 2015, la
información financiera publicada en 2016 y cualesquiera otras cuestiones de su competencia.
Tanto los directivos de la Oficina de Intervención General como los auditores externos de
cuentas del Grupo, ha participado en las citadas reuniones de la Comisión en las que se ha
procedido de manera conjunta a:
La revisión de los resultados de las auditorías de las cuentas y los estados
financieros del Banco y su grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2015, así
como al primer semestre del ejercicio 2016 realizadas por el auditor externo. Los
Informes de Auditoría individuales y consolidados fueron emitidos sin salvedades.
La revisión de los estados financieros trimestrales con carácter previo a su
conocimiento por parte del Consejo de Administración.
La revisión del entorno de control interno realizado por el Auditor externo como parte
de la auditoría de las cuentas anuales.
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La planificación de la auditoría de cuentas individuales y consolidadas del ejercicio
2016.
Con base en todos los trabajos realizados al respecto, la Comisión propuso al Consejo de
Administración la formulación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, así como la
Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2015, para su sometimiento
posterior a la Junta General de Accionistas, resultando aprobadas en la reunión de la Junta
General Ordinaria celebrada el 11 de abril de 2016.
Asimismo, la Comisión propuso al Consejo de Administración la formulación del Informe
Financiero y del Informe de Gestión del Banco y de su Grupo consolidado correspondiente al
primer semestre del ejercicio 2016.
En materia de información contable y financiera ha de destacarse también la aprobación del
Informe de Relevancia Prudencial en la sesión del 5 de abril y la supervisión de los Informes de
Autoevaluación del Capital (ICAAP) y de Liquidez (ILAAP) realizada en la sesión del 26 de
abril.
Por su relevancia, puede resaltarse igualmente la revisión llevada a cabo por la Comisión
acerca del impacto de la entrada en vigor del nuevo Anexo IX de la Circular 4/2004, del Banco
de España. Como presentaciones en materia de supervisión de riesgos fiscales, la Comisión
analizó el informe de “Autoevaluación riesgos fiscales” presentado por el Interventor General en
la sesión de 3 de mayo, informe que es objeto de seguimiento trimestral por la Intervención
General y la Comisión. Además, la Comisión ha recibido y revisado las cartas de declaración
de independencia de los asesores fiscales del Grupo y el Informe de Buenas Prácticas
Tributarias para el ejercicio 2015.
Y como última actuación a resaltar en materia de riesgos fiscales, en relación con las
actividades desarrolladas a través de establecimientos en paraísos fiscales, y de conformidad
con las recomendaciones realizadas por el Banco de España en su Memoria de Supervisión
Bancaria correspondiente al año 2003, la Comisión de Auditoría ha sido informada del inicio del
proceso de liquidación de Popular Preference International Ltd. (sociedad radicada en las Islas
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Cayman) así como de Popular Español Asia Trade Ltd. (domiciliada en Hong Kong). Con ello,
el Grupo dejará de contar con filiales situadas en paraísos fiscales.
V.4 Operaciones corporativas
Además de la ya reseñada revisión de la ampliación de capital de mayo-junio de 2016, la
Comisión, dando cumplimiento a la Recomendación 44 del Código de Buen Gobierno de
Sociedades Cotizadas, ha revisado desde el punto de vista de sus competencias las diversas
operaciones corporativas que se han sometido a la decisión última del Consejo de
Administración.
V.5 Auditoría Interna
El Departamento de Auditoría del Banco depende directamente de la Comisión de Auditoría,
desarrollando con su dirección y sus equipos, las relaciones regulares propias de esta
dependencia funcional. Dicha dependencia da cumplimiento a la Recomendación 40 del
Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en vigor.
En relación con esta supervisión de los servicios de Auditoría interna el Director del
Departamento presentó a la Comisión, en su sesión de 15 de diciembre de 2015, el Plan Anual
de Auditoría para 2016 y en la de 9 de febrero de 2016 tanto, su Memoria anual de actividades
realizadas durante 2015 como el presupuesto de gastos de esta área para 2016. Dicha
actuación es igualmente conforme con la Recomendación 41 del Código de Buen Gobierno de
las Sociedades Cotizadas de 2015.
En el ejercicio de su función de supervisión de los servicios de Auditoría Interna, la Comisión
ha desarrollado las siguientes actividades a lo largo del ejercicio, dando igualmente
cumplimiento a las Recomendaciones 41 y 42.1.b del Código de Buen Gobierno de Sociedades
Cotizadas:
La revisión de los procesos operativos con el fin de obtener una mayor eficiencia en la
realización de las funciones propias del Departamento de Auditoría Interna, así como en
el seguimiento de la efectividad de los sistemas implantados.
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La supervisión de las posibles situaciones anómalas detectadas en sucursales y
oficinas, así como del grado de resolución de las principales incidencias detectadas y
del establecimiento de controles directos o a distancia, con la periodicidad en cada caso
estimada como necesaria, que alerten de posibles fallos o errores en los aspectos más
sensibles, así como de su posterior seguimiento.
La supervisión del funcionamiento de los procedimientos y manuales de control interno
adoptados por la Sociedad.
Velar por la independencia y eficacia de los servicios de Auditoría Interna del Grupo.
Aprobar el presupuesto de gastos de Auditoría Interna y supervisar su ejecución.
Aprobar el Manual de Auditoría Interna y sus modificaciones.
Debatir y aprobar los objetivos de la Dirección de Auditoría a los efectos de fijación de
su retribución variable.
Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, con la finalidad de que los
principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
La Comisión ha revisado la Memoria trimestral de actividades del Área de Auditoría, así como
el seguimiento de las recomendaciones de mejora emitidas por Auditoría.
Igualmente, la Comisión ha sido informada mensualmente del seguimiento del Plan de
Auditorías, tanto de sucursales como de las especializadas; de las pruebas de auditoría
continua desarrolladas sobre Tesorería, Tecnologías de la Información y Gestión de Riesgos;
de las auditorías a distancia llevadas a cabo y de sus conclusiones; de las pruebas de auditoría
sobre la segunda línea de defensa, en concreto sobre el Marco de Apetito al Riesgo; y del
cumplimiento de las normas de autocartera por los correspondientes departamentos del Banco.
Asimismo, la Comisión fue informada de la revisión llevada a cabo por Auditoría Interna sobre
los Informes de Autoevaluación del Capital y de la Liquidez y la Información con relevancia
prudencial correspondientes a 2015, así como de otras informaciones publicadas por el Banco,
entre las que cabe destacar de la información financiera trimestral y semestral de los periodos
correspondientes de 2016.
En varias de las sesiones celebradas la Comisión ha revisado junto con los auditores externos
los sistemas de Control Interno, como parte de la auditoría de las cuentas anuales de Banco
Popular y su grupo consolidado que realiza PwC. En concreto, los auditores tuvieron ocasión
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de presentar su informe de recomendaciones de control interno del ejercicio 2015 en la sesión
de octubre.
La Comisión ha recibido información mensual sobre el grado de avance del Plan de Auditorías
en España, Portugal y EE. UU., de los diversos planes de acción supervisados por la Auditoría
Interna así como de los resultados de los diversos procesos de revisión y estudios
monográficos acometidos por la Dirección de Auditoría, algunos de ellos realizados por
encargo de la propia Comisión. La Comisión ha recibido mensualmente información tanto de
las actas publicadas de auditorías especializadas, transversales y autoevaluaciones, con la
conclusión general y sobre cada riesgo afectado del Mapa de Riesgos y con las fortalezas y
aspectos a mejorar detectados, como información sobre fraude soportado y frustrado.
También ha sido informada de las reuniones y actas de las Comisiones de Auditoría del Banco
Popular Portugal y Totalbank.
V.6 Cumplimiento normativo
La Comisión fue informada de los cambios en la organización de esta función, con el
nombramiento en septiembre de D. Javier Zapata Cirugeda, como director de Cumplimiento y
Regulación así como la de D. Alejandro Agulló Leal, como adjunto a este director.
i. Cumplimiento normativo
Sobre esta función, la Comisión ha recibido y analizado los Informes trimestrales y anuales que
emite la oficina responsable, comentando los aspectos más reseñables en materias tales como
prevención penal, abuso de mercado, Reglamento Interno de Conducta, canal interno de
denuncias, protección de datos de carácter personal, transparencia y protección a la clientela,
formación, etc.
Además, ha recibido y aprobado la actualización de los manuales y procedimientos de control,
referidos a la función de cumplimiento normativo.
ii. Prevención del Blanqueo de Capitales.
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La Comisión ha revisado el informe de experto externo sobre la operativa del Grupo en esta
materia, y las medidas de remediación planteadas.
Además, la Comisión ha recibido información de las reuniones del Órgano de Control Interno
y de la marcha de procesos relevantes en esta materia en 2016, como la digitalización de
documentos de identidad de clientes y la recopilación de datos faltantes de estos. Así como
los informes de actividades trimestrales, y de expedientes de examen especial, que emite la
oficina responsable, en relación con la prevención del blanqueo de capitales y la financiación
del terrorismo; y el plan anual de formación para los empleados del Grupo Banco Popular en
esta materia.
iii. Servicio de Atención a Clientes
El responsable de Cumplimiento Normativo ha comentado ante la Comisión los datos más
relevantes de la Memoria del Servicio de Atención a Clientes del Banco, así como las
conclusiones de las correspondientes memorias para el ejercicio 2015, tanto del Banco de
España como de la CNMV. Ello ha permitido a la Comisión monitorizar los cambios y
mejoras operados en esta oficina a lo largo de 2016 y comparar el desempeño del Banco en
este apartado frente a otras entidades similares en España y respecto de ejercicios
anteriores.
V.7 Supervisión y regulación.
En cuanto a la relación con supervisores, la Comisión ha sido informada de las comunicaciones
recibidas del Banco Central Europeo, del Banco de España, la CNMV y el SEPBLAC.
Igualmente ha supervisado las líneas generales de las respuestas planteadas a las
comunicaciones recibidas, ha aprobado las respuestas remitidas y ha realizado seguimiento de
la relación con dichos supervisores, manteniendo puntualmente informado al Consejo de
Administración.
En la exposición e información de la relación con los referidos reguladores y supervisores han
participado las áreas de Intervención General, Cumplimiento y Regulación, Asesoría
Institucional y Auditoría.
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Por su relevancia, cabe destacar la información recibida por la Comisión acerca del desarrollo y
las conclusiones de la inspección que sobre riesgo de crédito llevó a cabo el BCE. En el mismo
sentido, la Comisión ha sido también informada de las comunicaciones de la FDIC americana
respecto de Totalbank y del Banco de Portugal, en lo que se refiere al Banco Popular Portugal.
En materia regulatoria, la Comisión ha sido puntualmente informada y puesta al día de las
novedades más relevantes en la regulación de materias de su competencia con especial
detalle en lo que se refiere a la modificación de la Circular 4/2004 del Banco de España y de su
Anexo IX llevada a cabo por la Circular 4/2016 y su concreto impacto en las cuentas de 2016.
V.8 Auditor externo
La Comisión ha sido informada del proceso de la Auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio
2015, y de los aspectos y consideraciones inherentes al mismo.
Durante el ejercicio 2016, PwC ha sido el auditor externo de las cuentas individuales y
consolidadas del Grupo Banco Popular y ha asumido la responsabilidad de la auditoría de las
empresas integrantes del Grupo.
Como órgano encargado de servir de canal de comunicación entre el Consejo de
Administración y los Auditores externos, la Comisión de Auditoría ha desarrollado las siguientes
actividades:
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y sobre
los resultados de su gestión.
Evaluar los resultados de la auditoría de las cuentas anuales individuales y
consolidadas realizada por PwC, verificando que las cuentas que el Consejo de
Administración presentó a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril
de 2015 no contenían reservas o salvedades en el informe de auditoría.
Evaluar los resultados de la auditoría del Informe Financiero y del Informe de Gestión de
Banco Popular y de su Grupo Consolidado, correspondientes al primer semestre del
ejercicio 2016.
En este aspecto, y conforme a lo que establece el RD 1362/2007, de 19 de octubre, que
regula la información financiera que la entidad, como sociedad cotizada, ha de aprobar
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y remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el Banco decidió que la
información semestral fuera objeto de auditoría por PwC, que emitió su informe de
auditoría sin salvedades.
Llevar las relaciones con los auditores externos, facilitando, en su caso, la recepción por
su parte de información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su
independencia, así como cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo
de la auditoría de cuentas, otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría
de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de
Accionistas de 2016, la reelección del Auditor externo para la auditoría de los estados
financieros del Banco y consolidados correspondientes al ejercicio 2016.
Someter al Consejo de Administración la propuesta de honorarios del auditor externo
correspondiente al ejercicio 2016, para la auditoría de las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio 2016, así como por el asesoramiento fiscal o por otras
materias prestado al Grupo.
En las sesiones celebradas a lo largo del ejercicio con los Auditores externos, la Comisión ha
recibido información sobre el plan de auditoría y los resultados de los trabajos desarrollados,
evaluando sus resultados, sin que se hayan puesto de manifiesto discrepancias en relación con
los principios y criterios aplicados en la preparación de los estados financieros, de lo que se
desprende que el Auditor externo ha trabajado con independencia y plena libertad y sin
interferencias de ningún tipo.
En consecuencia, y de conformidad con la propuesta emitida por la Comisión, asumida por el
Consejo, la Junta General Ordinaria celebrada el 11 de abril de 2016 acordó reelegir a PwC
para la auditoría de los estados financieros del Banco y consolidados del ejercicio 2016.
Por último, la Comisión ha verificado que:
a) El socio responsable del equipo de auditoría ha auditado al Grupo solamente
cinco años, dentro, por tanto, del plazo máximo legalmente previsto. En tal
sentido, la Comisión tomó razón del cambio en 2016 del socio responsable del
equipo de auditoría, D. José María Sanz Olmeda, por D. Pedro Barrio Luis.
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b) Los honorarios satisfechos por el Grupo al auditor externo por los trabajos
realizados durante el ejercicio 2015 ascendieron a 2.843 miles de euros, de los
que 1.976 miles de euros correspondieron a estrictos trabajos de auditorías de
cuentas, lo que representa un 70% del importe total facturado.
En este sentido, tanto en su reunión de 9 de febrero como la de 26 de julio de 2016, la
Comisión ha recibido de los auditores externos la confirmación escrita de su independencia
frente a las entidades del Grupo Banco Popular, así como la información de los servicios
adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por PwC o por las personas o
entidades vinculadas a éstos.
Por su parte, en la Comisión emitió en su sesión de 9 de febrero de 2016 el Informe Anual en el
que se expresa la opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas y sobre la
prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior
Como otros aspectos relevantes de la interacción entre la Comisión de Auditoría y el auditor
externo, cabe destacar los siguientes:
a) Revisión limitada de la información financiera trimestral del primer trimestre de
2016, elaborada para la ampliación de capital
b) Información sobre aspectos significativos a considerar en el cierre de 2016 y, en
especial, de la aplicación del nuevo Anexo IX de la Circular 4/2004 del Banco de
España
c) Participación y revisión de diversas contestaciones a requerimientos de
información tanto del Banco Central Europeo como del Banco de España y de la
CNMV.
Igualmente, en la sesión de junio, la Comisión fue informada por el auditor externo de los
resultados de los Informes de Protección de Activos a 31/12/2015 para diversas sociedades del
Grupo.
Por todo ello, la Comisión considera que cumple tanto con la Recomendación 8 como con la
42.2 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en cuanto a su relación con el
auditor externo y su trabajo de auditoría.
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V.9 Seguimiento de Planes de Mejora y de Acciones Encomendadas
por la Comisión
Sobre este punto, y siguiendo la línea comenzada en el ejercicio 2014, la Comisión ha
monitorizado, con la colaboración del director del Gabinete Técnico de Auditoría, la evolución
de los distintos planes de mejora confeccionados para las distintas áreas de la competencia de
la Comisión, revisando su marcha frente al calendario previsto en dichos planes de mejora.
Dichos planes han ido incorporando distintas recomendaciones recibidas en las áreas
afectadas desde instancias revisoras o de control tanto internas como externas al Banco y a la
propia unidad.
Asimismo la Comisión ha sido regularmente informada del seguimiento de las acciones
encomendadas por la propia Comisión.
V.10 Gobierno corporativo
i. Consejo de Administración.
La Comisión ha informado al Consejo de Administración de cada una de sus reuniones y del
desarrollo de sus actividades. El Presidente de la Comisión ha dado cuenta en cada sesión del
Consejo de los acuerdos adoptados, poniéndose una copia del acta de sus reuniones a
disposición de todos los miembros del Consejo.
En el ejercicio de sus competencias, la Comisión propuso al Consejo de Administración la
formulación de las Cuentas Anuales, y el Informe de Gestión de Banco Popular y de su Grupo
consolidado, así como la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2015, y la
reelección del auditor externo del Banco para la auditoría de esos estados financieros para su
sometimiento posterior a la Junta General. Ambas propuestas resultaron aprobadas en la Junta
General Ordinaria celebrada el 11 de abril de 2016.
Asimismo, la Comisión ha propuesto al Consejo de Administración la formulación del Informe
Financiero correspondiente al primer semestre de 2016; las Cuentas Anuales, y el Informe de
Gestión de Banco Popular y de su Grupo consolidado, así como la propuesta de aplicación
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correspondientes al ejercicio 2016, para su sometimiento posterior a la Junta General Ordinaria
que tenga lugar en 2017.
Por su importancia en el ejercicio 2016, ha de resaltarse también que la Comisión, a través de
su presidente, ha mantenido puntualmente informado al Consejo de Administración de las
comunicaciones recibidas de los distintos organismos supervisores, de las respuestas remitidas
y de la evolución de las relaciones del Grupo con aquellos
ii. Junta General de Accionistas
Siguiendo el espíritu de la Recomendación 8 del Código de Bueno Gobierno de las Sociedades
Cotizadas y lo dispuesto por el art.529 quaterdecies 4.a del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de abril de
2016 el Presidente de la Comisión dio cuenta de las actividades desarrolladas durante el
ejercicio 2015 y los meses transcurridos de 2016.
Las propuestas de formulación de las Cuentas Anuales, y el Informe de Gestión de Banco
Popular y de su Grupo consolidado, así como la propuesta de aplicación del resultado del
ejercicio 2015 resultaron aprobadas en la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de abril
de2016
Asimismo, en la Junta General Ordinaria a celebrar en 2017 se dará cuenta de los trabajos
realizados durante 2016 y los meses transcurridos de 2017.
iii. Formación de sus integrantes
Con el fin de actualizar e incrementar sus conocimientos y experiencia en las materias propias
de su cargo de Consejeros y miembros de la Comisión de Auditoría, para así cumplir los
requerimientos de idoneidad que el art. 24 de la Ley 31/2014 les exige, sus integrantes han
asistido no solo a las sesiones de formación impartidas al Consejo en su conjunto, sino que
también han tomado parte en acciones formativas, docentes y de debate en diversos foros e
instituciones a lo largo del año. Por su especial relevancia para las funciones ejercidas por la
Comisión cabe destacar la formación recibida sobre el nuevo Anexo IX de la Circular 4/2004
que ha entrado en vigor en este ejercicio.
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III. Conclusión
De conformidad con lo que establece el art.529 nonies del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración y en la
Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la Comisión ha
evaluado su funcionamiento durante el ejercicio, ha aprobado por unanimidad el presente
informe de actividades para 2016 y ha resuelto elevarlo al Consejo de Administración a los
efectos de evaluar su propio funcionamiento y el de sus Comisiones.
La Comisión considera que ha cumplido adecuadamente las obligaciones y responsabilidades
que le asignan las normas vigentes, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas,
los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
En el Informe de Gobierno Corporativo se incluye un extenso apartado relativo a las reglas de
organización y funcionamiento de la Comisión.
Madrid, a 16 de febrero de 2017.
22
Informe de actividades de la Comisión de Nombramientos,
Gobierno y Responsabilidad
Corporativa 2016
23
I. Introducción
En 1998 el Consejo de Administración acordó la creación de la Comisión de Nombramientos,
Gobierno Corporativo y Conflictos de Interés, a la que en 2003 se le atribuyeron funciones en
materia de política de retribuciones del Consejo y de la Dirección Ejecutiva del Grupo y en 2005
la fijación de la política, el control y la información en materia de Responsabilidad Corporativa.
En octubre de 2014 la Comisión se desdobla en dos Comisiones independientes: una Comisión
de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones. En diciembre de 2015 cambia su
denominación a la actual de Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad
Corporativa.
La Comisión tiene un papel fundamentalmente informativo y consultivo, aunque
excepcionalmente el Consejo puede atribuirle facultades de decisión. Su principal cometido es
asistir al Consejo en sus funciones de nombramiento, reelección y cese de los Consejeros y de
la Alta Dirección del Grupo, velar porque los Consejeros reciban toda la información necesaria
para el adecuado desempeño de sus funciones, evaluar al Consejo y sus Comisiones, así
como vigilar la observancia de las reglas de gobierno del Banco y la política de responsabilidad
corporativa, revisando periódicamente el cumplimiento de sus reglas, recomendaciones y
principios.
Regulación de la Comisión
La regulación básica de la Comisión se contiene en el artículo 35º de los Estatutos Sociales,
desarrollándose su composición, funcionamiento y competencias en el artículo 25º del
Reglamento del Consejo de Administración. La designación de sus miembros es competencia
del Consejo de Administración. La Comisión estará integrada por un mínimo de tres consejeros
y un máximo de cinco, y compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, dos de los
cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, debiendo elegirse por el propio
Consejo a su Presidente entre los consejeros independientes.
24
Los miembros de la Comisión cesarán cuando cesen en su condición de consejeros o cuando
así lo acuerde el Consejo de Administración. La Comisión se reunirá cuantas veces sea
necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, así como cuando lo convoque su
Presidente o lo solicite cualquiera de sus miembros. También se reunirá cuando el Consejo de
Administración solicite la emisión de informes o la formulación de propuestas dentro del ámbito
de sus competencias.
El principal cometido de la Comisión es asistir al Consejo de Administración en sus funciones
de nombramiento, reelección, cese de los consejeros y de los miembros de la alta dirección,
velar porque los consejeros reciban toda la información necesaria para el adecuado
desempeño de sus funciones, así como vigilar la observancia de las reglas de gobierno del
Banco, revisando periódicamente el cumplimiento de sus reglas, recomendaciones y principios.
Es el órgano competente para evaluar la idoneidad de los miembros del Consejo de
Administración y de los titulares de funciones clave, así como fijar inicialmente y valorar de
forma continuada, la honorabilidad, experiencia y buen gobierno de los sujetos afectados, de
acuerdo con el procedimiento aplicable.
Asimismo, la Comisión tiene entre sus funciones la revisión de la Política de responsabilidad
corporativa del Banco, velando por qué esté orientada a la creación de valor y el seguimiento
de la estrategia y prácticas de responsabilidad corporativa y la evaluación de su grado de
cumplimiento.
La Comisión puede requerir que concurran para informar ante ella, los miembros de la alta
dirección, así como los asesores o consultores que, en su caso, presten servicios para el
Banco, y deberá tener informado permanentemente al Consejo de Administración acerca del
desarrollo de las funciones de su competencia.
25
Funciones de la Comisión
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión tiene las siguientes
competencias:
a) Selección de Consejeros y miembros de la Alta Dirección. Le corresponde velar por la
integridad del proceso de selección de los consejeros y altos ejecutivos del Grupo, procurando
que las candidaturas recaigan sobre personas que se ajusten al perfil de la vacante.
A tal efecto, le compete formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición
del Consejo de Administración y la selección de los candidatos. A tal efecto debe evaluar las
competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir, en
consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada
vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su
cometido.
A este respecto es el órgano competente para elevar al Consejo de Administración las
propuestas de nombramiento, reelección y cese de consejeros independientes, o el Informe de
la Comisión en el caso de los restantes consejeros, para que éste proceda directamente a
designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General de
Accionistas, informando del carácter de los consejeros en todos los casos.
En el proceso de selección, le corresponde establecer un objetivo de representación para el
sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo.
Asimismo, debe de elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento,
reelección y cese de los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones del
Consejo e informar las propuestas de nombramiento o cese del Secretario y Vicesecretarios del
Consejo.
Por lo que respecta al nombramiento y reelección de los miembros que deban formar parte de
la alta dirección, le corresponde elevar al Consejo de Administración los informes
26
correspondientes, así como de los miembros del órgano de vigilancia previsto en el
Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores.
b) Sucesión del Presidente y del primer ejecutivo. Le compete examinar u organizar, de la
forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su
caso, hacer propuestas al Consejo de Administración, para que dicha sucesión se produzca de
forma ordenada y bien planificada.
c) Verificación del carácter de los consejeros. Le corresponde revisar con periodicidad
anual, con ocasión de la elaboración del Informe de Gobierno Corporativo, la calificación de
cada consejero entre las diferentes categorías de ejecutivos, dominicales, independientes u
otros externos.
d) Evaluación de idoneidad de los Consejeros y del Consejo de Administración. El
Reglamento del Consejo de Administración le asigna la competencia de proponer al Consejo
de Administración la Política de Evaluación de la Idoneidad de los miembros del Consejo de
Administración y del Consejo de Administración en su conjunto, así como las modificaciones
que resulten necesarias y/o convenientes de la misma.
Dentro de las funciones que la asigna la Política citada, le corresponde evaluar la idoneidad de
los consejeros, de los candidatos a formar parte del Consejo de Administración y del Consejo
de Administración en su conjunto, así como informar anualmente la evaluación del Consejo de
Administración, de su Presidente y del primer ejecutivo del Banco, elevando al Consejo un
Informe de las actividades realizadas durante el ejercicio.
e) Formación de los Consejeros: Dentro de las funciones de su competencia, le corresponde
orientar a los nuevos consejeros, advirtiéndoles de sus obligaciones legales, informándolos
sobre las reglas de gobierno de la Compañía y familiarizándolos con las características, la
situación y el entorno de la empresa.
A tal efecto, debe de examinar la información remitida por los consejeros acerca de sus
restantes obligaciones profesionales y valorar si pudieran interferir con la dedicación exigida
para el correcto desempeño de sus funciones, así como verificar el cumplimiento de las reglas
establecidas sobre el número de Consejos de los que puedan formar parte.
27
Asimismo, debe de coordinar la elaboración y mantener actualizado un programa de formación
para los Consejeros y velar porque los consejeros reciban información suficiente, en cantidad y
calidad, para poder desempeñar sus funciones de manera adecuada.
f) Operaciones vinculadas. Con carácter previo a la adopción por el Consejo de
Administración de las correspondientes decisiones, debe de detectar y gestionar los posibles
conflictos de intereses entre los consejeros o altos directivos y el Banco, velando por el
cumplimiento de las obligaciones de discreción y pasividad, así como de los deberes de
confidencialidad, diligencia y lealtad de aquellos.
g) Elaboración de Informes y supervisión de normativa interna. Le compete proponer al
Consejo de Administración el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de
Responsabilidad Corporativa.
Asimismo, debe de supervisar el cumplimiento del Reglamento del Consejo de Administración y
de sus Comisiones y, en general, de los códigos internos de conducta y de las reglas de
gobierno de la Compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
h) Política de responsabilidad corporativa. La Comisión tiene entre sus funciones la revisión
de la Política de responsabilidad corporativa del Banco, velando por qué esté orientada a la
creación de valor y el seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad corporativa y
la evaluación de su grado de cumplimiento.
Composición
La composición de la Comisión a partir del mes de abril de 2016 ha sido la siguiente:
Cargo Nombre Categoría Presidente
Doña Reyes Calderón Cuadrado
Independiente
Vocales Doña Helena Revoredo Delvecchio Independiente Doña Ana María Molins López-Rodó Independiente
Doña Reyes Calderón es miembro y presidenta de la Comisión y doña Helena es vocal de la
misma desde el 27 de abril de 2016, una vez que la primera fue nombrada y la segunda
reelegida como consejeras del Banco en la junta general ordinaria de accionistas celebrada el
28
11 de abril de 2016. Doña Reyes Calderón sustituyo a don Luis Herrando Prat de la Riba, como
vocal y presidente de la Comisión y doña Helena Revoredo sustituyó como vocal a don Jorge
Oroviogoicoechea Ortega.
Todas las consejeras que forman parte de la Comisión tienen una capacidad demostrada para
desempeñar las funciones propias de la Comisión por su experiencia y conocimientos en
materia de retribuciones.
II. Actividades realizadas durante 2016
Durante el ejercicio 2016, la Comisión se ha reunido en 22 ocasiones, a las que han asistido la
totalidad de los componentes de la Comisión, a excepción de una única ausencia a lo largo del
ejercicio.
Número de reuniones mantenidas en 2016 y asistencia de sus miembros
Hasta el mes de abril:
Don Luis Herrando Prat de la Riba 7/7
Don Jorge Oroviogoicoechea Ortega 7/7
Doña Ana María Molins López-Rodó 7/7
A partir del mes de abril:
Doña Reyes Calderón Cuadrado 15/15
Doña Helena Revoredo Delvecchio 14/15
Doña Ana María Molins López-Rodó 15/15
La Comisión ha tenido informado permanentemente al Consejo de Administración acerca del
desarrollo de las funciones de su competencia. De las reuniones de la Comisión se levanta
acta, que se entrega a todos los miembros del Consejo de Administración en cada sesión del
Consejo.
Las actividades desarrolladas por la Comisión durante el ejercicio han sido las siguientes:
29
1. Relacionadas con el proceso de selección de los Consejeros y
Altos Ejecutivos del Banco, la verificación de su carácter y la
evaluación de su idoneidad.
1.1. Nombramiento de Consejeros.
El Código de buen gobierno recomienda que el número de consejeros independientes
represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Cuando la sociedad no sea de
elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista, o varios actuando
concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, se recomienda que el
número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de
consejeros.
De conformidad con la citada recomendación, el Consejo de Administración, a propuesta de
la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad, sometió a la Junta general
ordinaria de accionistas celebrada en el mes de abril de 2016 una reducción del número de
consejeros dominicales y un incremento del número de consejeros independientes.
Conforme a dicha propuesta, se acordó el nombramiento de doña Reyes Calderón
Cuadrado, don José Ramón Estévez Puerto y don Vicente Pérez Jaime como nuevos
Consejeros independientes.
Con respecto a doña Reyes Calderón, el Consejo de Administración, a propuesta de esta
Comisión, aprobó su designación como Consejera Coordinadora.
Por otra parte, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de
Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad, sometió a la citada Junta general ordinaria de
accionistas de 2016 la reelección por un mandato de cuatro años a los Consejeros doña
Helena Revoredo Delvecchio, don José María Arias Mosquera, don Francisco Aparicio Valls
y Sindicatura de Accionistas de Banco Popular Español, S.A.
Asimismo, durante 2016 el Consejo de Administración acordó, previo informe de la
Comisión, el nombramiento de don Jaime Ruiz Sacristán en sustitución de don Antonio del
Valle, el nombramiento de don Pedro Larena Landeta como Consejero y Consejero
Delegado, en sustitución de don Francisco Gómez Martín, y el nombramiento de don Emilio
Saracho Rodríguez de Torres, como Presidente, en sustitución de don Ángel Rón Güimil.
30
Durante 2016 el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión, ha tomado
razón de la designación de don François Martin, como nuevo representante del Consejero
Banque Féderative du Crédit Mutuel en sustitución de don Alain Fradin y la designación de
don José Francisco Mateu Isturiz, como nuevo representante del consejero Sindicatura de
accionistas de BPE, en sustitución de don Miguel Ángel Solís Martínez-Campos.
A excepción de los representantes de consejeros personas jurídicas, en todos los casos, los
nombramientos han ido precedidos de un proceso de selección por parte de la Comisión de
Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa, para su presentación al Consejo
de Administración y posterior nombramiento o ratificación por la Junta de Accionistas.
Asimismo, en todos los casos, el nombramiento fue precedido de un proceso de evaluación
por parte de la Comisión, que culminó con la elaboración y difusión de un Informe de
Evaluación Inicial de conformidad con el procedimiento establecido en la Política de
Evaluación de Idoneidad, para su elevación al Consejo de Administración.
En el ejercicio 2016 el Consejo de Administración aprobó a propuesta de esta Comisión el
Plan de sucesión de Consejeros, y la Comisión ha trabajado en la elaboración de un Plan de
sucesión de miembros de la alta dirección.
1.2. Nombramiento de miembros de las Comisiones del Consejo.
A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa el
Consejo de Administración acordó en el mes de abril de 2016 las modificaciones que se
exponen a continuación en la composición de las Comisiones del Consejo.
a) Comisión Delegada.
En el mes de abril de 2016 se acordó nombrar a don Jorge Oroviogoicoechea Ortega en
sustitución de don Luis Herrando Prat de la Riba y a don Pedro Larena Landeta en
sustitución de don Francisco Gómez Martín, como Consejero Delegado y, por tanto,
miembro nato de la Comisión Delegada.
A partir de los citados cambios la Comisión ha estado compuesta por el Presidente del
Consejo, don Ángel Ron, el Consejero Delegado, don Pedro Larena Landeta, los dos
Vicepresidentes del Consejo, don Roberto Higuera y don José María Arias, don Jorge
Oroviogoicoechea y el Secretario del Consejo, don Francisco Aparicio Valls.
31
b) Comisiones de “Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa”,
“Retribuciones”, “Auditoría” y “Riesgos”.
De conformidad con las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades
cotizadas, las Comisiones de Auditoría, Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad
Corporativa, Retribuciones y Riesgos, están compuestas exclusivamente por Consejeros
externos, exclusiva o mayoritariamente independientes.
Todos ellos tienen una dilatada experiencia en las materias propias de cada Comisión, lo
que les permite realizar adecuada e independiente las respectivas competencias que les
asigna el Reglamento del Consejo de Administración.
Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa:
En el mes de abril de 2016 se acordó nombrar Presidente de la Comisión a doña Reyes
Calderón Cuadrado en sustitución del hasta entonces Presidente don Luis Herrando Prat de
la Riba y vocal a doña Helena Revoredo Delvecchio en sustitución del hasta entonces vocal
don Jorge Oroviogoicoechea Ortega.
A partir de entonces la composición de la Comisión fue la siguiente:
Presidente: Doña Reyes Calderón Cuadrado Independiente
Vocales: Doña Helena Revoredo Delvecchio Independiente
Doña Ana María Molins López-Rodó Independiente
Comisión de Retribuciones:
En el mes de abril de 2016 se acordó nombrar Presidente de la Comisión a don José
Ramón Estévez Puerto en sustitución del hasta entonces Presidente don Luis Herrando Prat
de la Riba y vocal a don Vicente Pérez Jaime en sustitución del hasta entonces vocal don
Jorge Oroviogoicoechea Ortega.
A partir de entonces la composición de la Comisión fue la siguiente:
Presidente: Don José Ramón Estévez Puerto Independiente
Vocales: Don Vicente Pérez Jaime Independiente
32
Doña Ana María Molins López-Rodó Independiente
Comisión de Riesgos:
En el mes de abril de 2016 se acordó nombrar vocales de la Comisión a don Vicente Pérez
Jaime, don Roberto Higuera Montejo y don José Ramón Estévez Puerto.
A partir de entonces la composición de la Comisión fue la siguiente:
Presidente: Don Jorge Oroviogoicoechea Ortega Independiente
Vocales: Don Vicente Pérez Jaime Independiente
Don Roberto Higuera Montejo Independiente
Don José Ramón Estévez Puerto Independiente
1.3. Verificación anual del carácter de los Consejeros.
Conforme al artículo 25.4.k) del Reglamento del Consejo, esta Comisión ha procedió a verificar
el carácter de cada miembro del Consejo de Administración.
En cuanto a la variación de la calificación de miembros del Consejo, en 2016 el Consejo de
Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad
Corporativa, cambió la calificación de don José María Arias de consejero dominical a otros
externos, atendiendo a las siguientes circunstancias:
a) Que su reelección se fundamentaba en su experiencia profesional y en el profundo
conocimiento del sector bancario como Presidente de Banco Pastor y Vicepresidente de
Banco Popular.
b) Que la participación en el capital social de Banco Popular de los antiguos accionistas de
Banco Pastor, a los que el Sr. Arias representaba inicialmente, se había reducido por debajo
del 3%, límite que se establece en el apartado 3 del artículo 529 duodecies de la Ley de
Sociedades de Capital y en el artículo 15º del Reglamento del Consejo de Administración
para ser considerado Consejero dominical.
c) Que don José María Arias cumplía con los requisitos establecidos en el apartado 2 del
artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15º del
33
Reglamento del Consejo de Administración para ser calificado dentro de la categoría de
otros consejeros externos.
A 31 de diciembre de 2016, las consejeros están calificados conforme a las siguientes
categorías:
a) Consejeros ejecutivos: Don Ángel Ron Güimil, don Pedro Larena Landeta y don Francisco
Aparicio Valls.
b) Consejeros externos dominicales: Sindicatura de Accionistas de BPE, Banque Fedérative
du Crédit Mutuel, don Vicente Tardío Barutel y don Jaime Ruiz Sacristán.
c) Consejeros externos independientes: Doña Ana María Molins López-Rodó, don Jorge
Oroviogoicoechea Ortega, doña Helena Revoredo Delveccio, don Roberto Higuera Montejo,
doña Reyes Calderón Cuadrado, don José Ramón Estévez y don Vicente Pérez Jaime.
d) Consejeros otros externos: Don José María Arias Mosquera.
1.4. Evaluación de idoneidad de los Consejeros.
En 2013, a propuesta de la entonces denominada Comisión de Nombramientos, Retribuciones,
Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses, el Consejo aprobó la Política de evaluación de
la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración y del Consejo en su conjunto, así
como de la Alta dirección, que recoge los procedimientos internos y criterios seguidos para
llevar a cabo la selección y evaluación continua de la idoneidad de cada uno de los miembros
de su Consejo de Administración y del Consejo en su totalidad como órgano colegiado, con el
fin de garantizar el mejor cumplimiento de sus funciones.
Junto a la Política, que se refiere al Consejo de Administración, se aprobó otra política
específica referida a Directores Generales y asimilados, los responsables de las unidades de
control interno y otras personas clave, adaptada a sus particularidades.
De conformidad con lo establecido en las “Políticas de evaluación de la idoneidad de los
miembros del Consejo de Administración y del Consejo en su conjunto, así como de la Alta
dirección” aprobadas por el Consejo de Administración, la Secretaría del Consejo, como unidad
34
operativa de apoyo de la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad
Corporativa, llevó a cabo los trabajos preparatorios para la revisión anual de evaluación de
idoneidad de los Consejeros.
A tal efecto, y una vez cumplimentado por los Sujetos Afectados el respectivo cuestionario, la
Secretaría del Consejo de Administración, elaboró un expediente de evaluación de idoneidad
de cada Consejero, que elevó a esta Comisión para su valoración.
A la vista de los citados expedientes, y a propuesta de esta Comisión, el Consejo de
Administración consideró que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración
continúan reuniendo los requisitos de idoneidad para desempeñar el respectivo cargo para el
que fueron designados, al concurrir en cada uno de ellos la exigida honorabilidad comercial y
profesional, poseer los conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y
estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la entidad.
Por lo que respecta a la revisión anual de la evaluación de idoneidad del Consejo de
Administración en su conjunto, y a propuesta de esta Comisión, se consideró que el Consejo
de Administración en su conjunto sigue contando con i) el conocimiento y experiencia global
para realizar funciones de supervisión; ii) el conocimiento y experiencia global en gestión
empresarial para desarrollar funciones de dirección; y iii) la adecuada diversidad entre sus
miembros para evitar el pensamiento unívoco.
1.5. Evaluación de funcionamiento del Consejo y de las Comisiones.
La Comisión ha supervisado los trabajos de evaluación anual de la calidad y eficiencia del
funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, así como el desempeño de sus funciones
por el Presidente del Consejo y del Consejero Delegado como primer ejecutivo de la entidad, y
el grado de cumplimiento durante el ejercicio 2016 de las reglas establecidas en los
Reglamentos del Consejo de Administración y de la Junta y demás normativa interna.
1.6. Nombramiento de Altos Directivos.
Durante 2016 la Comisión ha informado favorablemente los nombramientos de miembros de la
Alta Dirección acordados por el Consejo de Administración.
35
2. Relacionadas con las mejoras en la gobernanza del Banco.
2.1. Análisis de las conclusiones del proceso de “engagement” con inversores
institucionales extranjeros iniciado con ocasión de la Junta de Accionistas 2016.
La Comisión ha analizado las conclusiones del proceso de “engagement” con inversores
institucionales que se inició con ocasión de la Junta General Ordinaria 2014 y tuvo su
continuación en la Junta General Ordinaria 2015 y en la celebrada en 2016.
Se han analizado en concreto los aspectos más comentados por los inversores contactados en
dicho proceso, acerca de la composición del Consejo y de las Comisiones, la retribución de los
Consejeros y miembros de la alta dirección; la retribución a los accionistas mediante el pago de
dividendos en efectivo o a través de la realización de scrip; así como las delegaciones a favor
del Consejo de Administración para que pueda emitir acciones o valores convertibles con
supresión parcial del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas.
La Comisión nuevamente valoró de mucha utilidad la experiencia iniciada con este proceso de
“engagement” ya que permite un contacto directo con los inversores que, de otra manera, no
tienen más juicios de valor para decidir su voto en las juntas generales de accionistas que el
que les proporcionan los proxy advisors. Estas entidades cuentan con políticas internas que en
muchas ocasiones no son capaces de identificar y reconocer las circunstancias específicas de
cada mercado y de la idiosincrasia propia de cada entidad, como se ha puesto de manifiesto en
las reuniones celebradas.
El contacto directo con los inversores asegura un conocimiento de primera mano de sus
preocupaciones en el ámbito de gobierno corporativo y de la rentabilidad de su inversión, así
como sus políticas internas al respecto y, por otro lado, la oportunidad de explicar la realidad
concreta del Banco en materias tan importantes como la estructura del accionariado y su
incidencia en la estructura en los órganos de gobierno, limitando la influencia creciente en la
formación del sentido del voto por parte de los proxy advisors.
2.2. Revisión del régimen de incompatibilidades y limitaciones de los Consejeros de
36
los Bancos del Grupo.
La Comisión ha supervisado los trabajos de revisión de la adecuación a las limitaciones de
cargos introducidas por la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia
de entidades de crédito de los miembros del Consejo de Administración de Banco Popular y de
los Bancos filiales del Grupo, así como de todos los Directores Generales, Directores
Generales Adjuntos y Subdirectores Generales.
Se ha verificado que todos ellos cumplían con las limitaciones establecidas en la normativa
citada, que entró en vigor el 31 de octubre de 2014.
2.3. Formación de consejeros.
La Comisión ha analizado las diferentes alternativas para el establecimiento de planes de
formación a los miembros de los Consejos de Administración de las entidades de crédito del
Grupo, en aquellas materias de riesgo o de gobierno corporativo más trascendentes en el
ejercicio de sus competencias, así como programas de actualización de conocimientos cuando
las circunstancias lo aconsejen.
La Comisión procedió a seleccionar las materias destacadas en las que ha incidido el Plan de
Formación que se ha implantado y desarrollado durante el ejercicio, con sesiones tanto
presenciales como a distancia, mediante la realización de cápsulas formativas a través de la
web del Consejero.
Sin perjuicio de la realización de otras reuniones presenciales, se ha aprovechado el calendario
anual de sesiones del Consejo para realizar, con carácter previo, sesiones formativas.
Asimismo, se han hecho extensivas a todos los miembros del Consejo de Administración las
sesiones monográficas que celebra desde hace años la Comisión Delegada, valoradas muy
positivamente, en las que suele comparecer el Director de una de las áreas de gestión del
Banco para explicar las políticas seguidas.
Las sesiones formativas han sido impartidas tanto por miembros de la alta dirección del Grupo,
como por especialistas externos al Banco. En ambos casos, se ha perseguido una especial
37
sensibilidad didáctica por parte de los ponentes, tanto en la elaboración de la documentación
soporte como en su exposición.
2.4. Formación del orden del día de las sesiones del Consejo de Administración y evaluación posterior. Temas a incluir periódicamente.
La Comisión ha analizado los asuntos a incluir periódicamente en el orden del día de las
reuniones de la propia Comisión, como preparación del orden del día de las sesiones del
Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
Se han analizado con sentido crítico las competencias de la Comisión establecidas en la
normativa vigente de aplicación así como en los Estatutos Sociales y el Reglamento del
Consejo de Administración, incidiendo caso por caso en el grado de cumplimiento y en las
posibles medidas a desarrollar en las que cabe mejorar en algún aspecto.
Se ha trabajado en el perfeccionamiento constante del orden del día de las sesiones del
Consejo de Administración y de sus Comisiones, con la finalidad de incluir no sólo aquellos
asuntos propios de la gestión del día a día, sino también aquéllos que convenga conforme con
el criterio de excelencia en la gobernanza.
2.5. Relacionadas con las reglas de Responsabilidad Corporativa y de Gobierno Corporativo.
Informes anuales de Gobierno Corporativo y de Responsabilidad Corporativa.
La Comisión ha supervisado los trabajos de elaboración de los Informes de Gobierno
Corporativo y el Informe Integrado, que sustituye al tradicional de Responsabilidad Corporativa,
así como la verificación del cumplimiento de las reglas de gobierno de la compañía,
proponiendo al Consejo de Administración:
- La aprobación del Informe de Gobierno Corporativo, elaborado en cuanto a su contenido y
estructura conforme al modelo de la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores y que contiene la evaluación del grado de cumplimiento
de las recomendaciones de buen gobierno corporativo del Código Unificado. El Informe fue
verificado por PricewaterhouseCoopers.
38
- La aprobación del Informe Integrado, que presenta los resultados conforme a las directrices
marcadas por el International Integrated Reporting Council (IIRC) y el Global Reporting
Initiative (GRI) e incluye información de su actuación en relación a los diez principios de
conducta en materia de Derechos Humanos, trabajo, medio ambiente y lucha contra la
corrupción del Pacto Mundial de Naciones Unidas. Tras la verificación de los auditores
externos, está previsto que el Informe obtenga la calificación “in accordance”, máxima
calificación de GRI.
- El Informe de actividades desarrolladas por la Comisión durante el ejercicio.
- El Informe sobre la evaluación del funcionamiento durante el ejercicio del Consejo de
Administración, de sus Comisiones y del grado de cumplimiento de las normas establecidas
en los Reglamentos del Consejo de Administración y de la Junta y demás normas internas.
2.6. Modificación de normativa interna: Estatutos Sociales y Reglamento del Consejo de Administración y de sus Comisiones.
La Comisión ha supervisado y propuesto al Consejo de Administración la modificación de los
Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, que posteriormente se
han sometido a la consideración de la junta de accionistas, así como del Reglamento del
Consejo de Administración.
2.7. Relacionadas con el Consejo de Administración.
La Comisión ha informado al Consejo de Administración en cada una de sus reuniones del
desarrollo de las sesiones celebradas y de las actividades desarrolladas. Los Presidentes de la
Comisión que ha habido a lo largo del ejercicio han dado cuenta en cada sesión del Consejo de
los acuerdos adoptados, facilitando una copia del acta de las reuniones a todos los miembros
del Consejo.
39
III. Conclusión
De conformidad con lo que establece el artículo 25 del Reglamento del Consejo de
Administración, la Comisión ha evaluado su funcionamiento durante el ejercicio, elevando al
Consejo el presente Informe de las actividades realizadas durante el citado periodo.
La Comisión considera que ha cumplido adecuadamente las obligaciones y responsabilidades
que le asignan los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
En el Informe de Gobierno Corporativo se incluye un extenso apartado relativo a las reglas de
organización y funcionamiento de la Comisión y se informa del grado de seguimiento de las
recomendaciones de buen gobierno de aplicación.
40
Informe de actividades de la Comisión de
Retribuciones
2016
41
I. Introducción
En 1998 el Consejo de Administración acordó la creación de la Comisión de Nombramientos,
Gobierno Corporativo y Conflictos de Interés, a la que en 2003 se le atribuyeron funciones en
materia de política de retribuciones del Consejo y de la Dirección Ejecutiva del Grupo y en 2005
la fijación de la política, el control y la información en materia de Responsabilidad Social
Corporativa. En octubre de 2014 la Comisión se desdobla en dos Comisiones independientes:
una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones.
La Comisión de Retribuciones tiene un papel fundamentalmente informativo y consultivo,
aunque excepcionalmente el Consejo puede atribuirle facultades de decisión. Su principal
cometido es asistir al Consejo en sus funciones de retribución de los Consejeros y de la Alta
Dirección del Grupo.
Regulación de la Comisión
La regulación básica de la Comisión se contiene en el artículo 36º de los Estatutos Sociales,
desarrollándose su composición, funcionamiento y competencias en el artículo 25º del
Reglamento del Consejo de Administración. La designación de sus miembros es competencia
del Consejo de Administración. La Comisión estará integrada por un mínimo de tres consejeros
y un máximo de cinco, y compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, dos de los
cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, debiendo elegirse por el propio
Consejo a su Presidente entre los consejeros independientes.
Los miembros de la Comisión cesarán cuando cesen en su condición de consejeros o cuando
así lo acuerde el Consejo de Administración. La Comisión se reunirá cuantas veces sea
necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, así como cuando lo convoque su
Presidente o lo solicite cualquiera de sus miembros. También se reunirá cuando el Consejo de
Administración solicite la emisión de informes o la formulación de propuestas dentro del ámbito
de sus competencias.
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El principal cometido de la Comisión es asistir al Consejo de Administración en sus funciones
de aprobación de la retribución de los Consejeros y de la Alta Dirección.
La Comisión puede requerir que concurran para informar ante ella, los miembros de la alta
dirección, así como los asesores o consultores que, en su caso, presten servicios para el
Banco, y deberá tener informado permanentemente al Consejo de Administración acerca del
desarrollo de las funciones de su competencia.
Funciones de la Comisión
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión tiene las siguientes
competencias:
a) Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos
directivos; así como de aquellos empleados que por su actividad puedan impactar en el perfil
de riesgo de la entidad, la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás
condiciones de sus contratos y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por el Consejo de
Administración, y sugerir al Consejo de Administración las medidas que estime más
convenientes para su mantenimiento, corrección o mejora y, en particular, para ajustar dicha
política a los principios de moderación y relación con los rendimientos del Banco.
c) Evaluar anualmente su funcionamiento elevando al Consejo un Informe de las actividades
realizadas durante el ejercicio.
Composición
La composición de la Comisión a partir del mes de abril de 2016 ha sido la siguiente:
Cargo Nombre Categoría Presidente
Don José Ramón Estévez Puerto
Independiente
Vocales Don Vicente Pérez Jaime Independiente Doña Ana María Molins López-Rodó Independiente
43
Don José Ramón Estévez es miembro y presidente de la Comisión y don Vicente Pérez Jaime
es vocal de la misma desde el 27 de abril de 2016, una vez que fueron nombrados consejeros
del Banco en la junta general ordinaria de accionistas celebrada el 11 de abril de 2016. Don
José Ramón Estévez sustituyo a don Luis Herrando Prat de la Riba, como vocal y presidente
de la Comisión y don Vicente Pérez Jaime sustituyó como vocal a don Jorge Oroviogoicoechea
Ortega.
Todos los consejeros que forman parte de la Comisión de retribuciones tienen una capacidad
demostrada para desempeñar las funciones propias de la Comisión por su experiencia y
conocimientos en materia de retribuciones.
II. Actividades realizadas durante 2016
Durante el ejercicio 2016, la Comisión se ha reunido en 19 ocasiones, a las que han asistido la
totalidad de los componentes de la Comisión, a excepción de una única ausencia a lo largo del
ejercicio.
Número de reuniones mantenidas en 2016 y asistencia de sus miembros
Hasta el mes de abril:
Don Luis Herrando Prat de la Riba 5/5
Don Jorge Oroviogoicoechea Ortega 5/5
Doña Ana María Molins López-Rodó 5/5
A partir del mes de abril:
Don José Ramón Estévez Puerto 13/14
Don Jorge Oroviogoicoechea Ortega 14/14
Doña Ana María Molins López-Rodó 14/14
La Comisión ha tenido informado permanentemente al Consejo de Administración acerca del
desarrollo de las funciones de su competencia. De las reuniones de la Comisión se levanta
44
acta, que se entrega a todos los miembros del Consejo de Administración en cada sesión del
Consejo.
La Comisión ha revisado que la retribución de los consejeros y miembros de la alta dirección se
ajusta a los principios establecidos por el Grupo, esto es: i) su adecuación a los principios de
moderación y relación con los rendimientos del Banco, ii) transparencia en la información
pública difundida, y iii) que la retribución variable guarda relación con el desempeño profesional
de sus beneficiarios y no deriva simplemente de la evolución general de los mercados, o del
sector de actividad.
El Consejo de Administración, con el apoyo de esta Comisión, ha supervisado el diseño del
sistema de remuneración de los miembros del consejo y de la alta dirección, y ha examinado y
ha hecho un seguimiento del sistema de remuneración para garantizar que funcionara con
arreglo a lo previsto en la normativa interna del Banco. En relación con la retribución variable la
Comisión ha evaluado la consecución de los objetivos establecidos en el Sistema de
Retribución variable del ejercicio.
Asimismo, la Comisión ha propuesto al Consejo de Administración la retribución de los
directivos cuyas actividades pueden tener un impacto relevante en la asunción de riesgos
significativos por el Grupo y la de aquellos otros directivos que ejercen funciones de control.
Los profesionales anteriores, junto con los consejeros, los restantes miembros de la alta
dirección y los empleados con remuneraciones similares a las de alta dirección forman el
Colectivo Identificado.
La Comisión ha revisado y actualizado el perímetro de dicho colectivo con la finalidad de
identificar las personas de la organización que cumplen los parámetros señalados
anteriormente.
Las actividades desarrolladas por la Comisión durante el ejercicio 2016 se han centrado en las
siguientes materias, que se desarrollan con más detalle en los siguientes apartados de este
Informe:
10. La concreción de la retribución correspondiente a los ejercicios 2015 a 2017.
45
11. Composición del Colectivo identificado y de directivos con perfil de riesgo y control. Política
de Remuneraciones del Colectivo Identificado.
12. La Política de remuneraciones de los consejeros para los años 2017 a 2019.
13. El Informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros de 2015 y de 2016.
14. Condiciones retributivas del Presidente y del Consejero Delegado.
2.1 Concreción de la retribución correspondiente a los ejercicios
2015 a 2017.
Por lo que respecta a la retribución fija de los miembros del Consejo de Administración, a
propuesta de la Comisión de Retribuciones el Consejo de Administración aprobó que los
miembros del Consejo de Administración, percibieran a partir de 2015 una retribución fija por el
desempeño de las funciones propias del cargo, igual para todos los miembros del Consejo de
Administración, de ciento veinte mil euros (120.000 €) anuales, sin la percepción de dietas de
asistencia o por cualquier otro concepto, ni retribución alguna por la pertenencia a Comisiones
del Consejo de Administración. La misma retribución se ha mantenido sin cambios en 2016 y
en 2017, a propuesta de la Comisión.
Por lo que respecta a la retribución fija de los Consejeros ejecutivos, el Consejo de
Administración, a propuesta de la Comisión, aprobó que los miembros del Consejo de
Administración que desempeñan funciones ejecutivas percibieran en 2016 los mismos importes
que los fijados en el ejercicio 2015:
Cargo Consejero
Fija /
Ordinaria
Fija /
Complemento
por
desempeño
individual
Total Fija
Presidente Don Ángel Ron Güimil 1.100.000 250.000 1.350.000
Consejero
Delegado Don Francisco Gómez Martín 700.000 250.000 950.000
Secretario Don Francisco María Aparicio
Valls 525.000 125.000 650.000
46
Por su parte, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha
acordado que los miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones
ejecutivas perciban en 2017 la siguiente Retribución Fija Dineraria:
Cargo Consejero Retribución Fija
Dineraria
Presidente(*) Don Ángel Ron Güimil 187.500 € (*)
Presidente(**) Don Emilio Saracho Rodríguez de Torres 1.287.500 €
Consejero Delegado Don Pedro Larena Landeta 1.000.000 €
Secretario Consejero Don Francisco Aparicio Valls 650.000 €(***)
(*) Desde 1 de enero a 20 de febrero de 2017, e incluye el complemento por desempeño de 34.722 euros. (**) Desde 20 de febrero a 31 de diciembre de 2017. (***) Incluye el complemento por desempeño de 125.000 euros.
Por lo que respecta a la retribución variable correspondiente al Sistema de Retribución Variable
de 2015 aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2015, la
Comisión de Retribuciones ha analizado el grado de consecución de los objetivos establecidos
en dicho Sistema y la ponderación que se estableció al inicio del ejercicio por el Consejo de
Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
Los indicadores de evaluación anual para el cálculo de la Retribución Variable Anual de 2015
de los Consejeros Ejecutivos y su ponderación fueron los siguientes:
- Un 30% se fijará en función del Margen de Explotación ex ROF antes de provisiones.
- Un 30% se fijará en función de las Ventas Brutas de Inmuebles, con un incentivo
extraordinario por reducción de NPAs brutos.
- Un 30% se fijará en función del Beneficio Neto Atribuido.
47
- Un 10% se fijará en función del Fomento de las políticas (reputacional, de buen gobierno,
de responsabilidad corporativa y medioambiental).
La Comisión de Retribuciones venía constatando una consecución de aproximadamente el
80% de los objetivos establecidos en el Sistema. Con posterioridad, Banco Popular, en un
ejercicio de extrema prudencia, acordó realizar una provisión extraordinaria de 350 millones de
euros para cubrir un posible riesgo legal derivado de la potencial eliminación de las cláusulas
suelo en los préstamos hipotecarios con efectos retroactivos hasta mayo de 2013, lo que
redujo el beneficio neto del ejercicio 2015 a 105,4 millones de euros. Al condicionar el Sistema
retributivo 2015 la percepción de la retribución variable por los consejeros ejecutivos a la
consecución de un beneficio neto atribuido de 300 millones de euros, los Consejeros Ejecutivos
no percibieron cantidad alguna de retribución variable con cargo al Sistema de Retribución
Variable 2015.
En relación con el Plan de Retribución Variable a Largo Plazo para los ejercicios 2013 a 2016
aprobado en la Junta General de Accionistas de 10 de junio de 2013, en 2015 se preasignaron
a los Consejeros Ejecutivos Sres. Ron, Gómez y Aparicio, 207.182, 145.794 y 99.754
unidades, respectivamente, correspondientes al tercer ciclo de los cuatro que componen el
Plan de Retribución a Largo Plazo, y que serán cuantificadas en acciones y entregadas, en su
caso, en 2019.
Para el cálculo de las citadas unidades, se tuvieron en cuenta los indicadores incluidos para el
tercer ciclo en el Plan y sus ponderaciones, que son:
(i) Return on Equity (ROE) de Banco Popular al final del tercer ciclo (16,66%),
(ii) Evolución del ROTE de Banco Popular al final del tercer ciclo (16,66%),
(iii) Evolución del Total Shareholder Return (TSR) del Banco desde el 1 de enero 2015 al
31 de diciembre de 2018, ambos por comparación con dichos indicadores para otros
17 bancos de referencia (18 bancos en total incluyendo a Banco Popular) (33,33%),
(iv) Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) de Banco Popular al final del tercer ciclo
(16,66%), y
(v) Coste riesgo de Banco Popular al final del tercer ciclo (16,66%).
48
Por lo que respecta al coste a cargo del Banco en el ejercicio 2015 por la cobertura de los
compromisos por pensiones de los consejeros que son beneficiarios, señores Ron, Gómez y
Aparicio, asciende a 214, 51 y 360 miles de euros, respectivamente, en total 626 miles de
euros.
Los derechos consolidados y las reservas matemáticas vinculadas a los derechos pensionables
de los Consejeros actuales Sres. Ron, Gómez, Aparicio, Higuera y Arias, ascienden a 8.182,
5.698, 4.284, 9.329 y 15.202 miles de euros respectivamente, lo que suma 42.695 miles de
euros que, unidos a los 34.001 miles de euros de otros consejeros anteriores, ascienden a un
total de 76.696 miles de euros al 31 de diciembre de 2015.
Por lo que respecta al Sistema de retribución variable correspondiente 2016, los indicadores
para su cálculo y su ponderación establecidos por el Consejo de Administración a propuesta de
la Comisión de Retribuciones fueron los siguientes:
- Margen de Explotación Ex ROF antes de provisiones (25 por 100).
- Ventas Brutas de Inmuebles (20 por 100).
- Beneficio Neto Atribuido (25 por 100).
- Reducción de NPAs Brutos (20 por 100).
- Fomento de las políticas del Banco: reputacional, de buen gobierno, de responsabilidad
corporativa y medioambiental (10 por 100).
La Comisión de Retribuciones ha analizado el grado de consecución de los objetivos
establecidos en dicho Sistema.
En relación con el Sistemas de Retribución Variable Anual 2016, los Consejeros Ejecutivos a
los que era de aplicación no van a percibir cantidad alguna en 2017 al no haberse cumplido los
objetivos a los que quedaban condicionados su percepción. No se van a abonar tampoco en
2017 importes diferidos pendientes de pago de la Retribución Variable de los años 2013 ni
2014, de acuerdo con lo previsto en la LOSS y su normativa de desarrollo y en los reglamentos
que regulan esas retribuciones.
En relación con el Plan de Retribución Variable a Largo Plazo para los ejercicios 2013 a 2016
aprobado en la Junta General de Accionistas de 10 de junio de 2013, en 2016 se han pre
asignado a los Consejeros Ejecutivos beneficiaros del Plan, Sres. Ron, Gómez y Aparicio,
207.182, 145.794 y 99.754 unidades, respectivamente, correspondientes al cuarto ciclo de los
49
cuatro que componen el Plan de Retribución a Largo Plazo, y que serán cuantificadas en
acciones y entregadas, en su caso, en 2020.
Para el cálculo de las citadas unidades, se han tenido en cuenta los indicadores incluidos en el
Plan aprobados en la Junta General Ordinaria de 10 de junio de 2013 y sus ponderaciones, con
las modificaciones introducidas por el Consejo de Administración en 2016 a propuesta de esta
Comisión, que son:
(i) Return on Equity (ROE) de Banco Popular al final del cuarto ciclo (16,66%),
(ii) Evolución del ROTE de Banco Popular al final del cuarto ciclo (16,66%),
(iii) Evolución del Total Shareholder Return (TSR) del Banco desde el 1 de enero 2017 al
31 de diciembre de 2019, ambos por comparación con dichos indicadores para otros
17 bancos de referencia (18 bancos en total incluyendo a Banco Popular) (33,33%),
(iv) Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) de Banco Popular al final del cuarto ciclo
(16,66%) y
(v) Coste riesgo de Banco Popular al final del cuarto ciclo (16,66%).
En relación con el primer ciclo del citado Plan, los Consejeros Ejecutivos participantes en el
mismo, esto es Sres. Ron, Gómez y Aparicio, no recibirán en el ejercicio 2017 ninguna acción
de Banco Popular al amparo del mismo, al no haberse cumplido los objetivos a los que
quedaban condicionados su percepción.
Por lo que respecta a los sistemas de Ahorro a Largo Plazo, el coste a cargo del Banco en el
ejercicio 2016 por la cobertura de los compromisos por pensiones de los actuales consejeros
que son beneficiarios, señores Ron y Aparicio, asciende a 243 y 786 miles de euros,
respectivamente, en total 1.029 miles de euros. El coste a cargo del Banco en el ejercicio 2016
por la cobertura de los compromisos por pensiones del anterior consejero delegado asciende a
2.484 miles de euros como consecuencia del cambio de estado civil del señor Gómez y 12.139
miles de euros como consecuencia de los compromisos por pensiones pendientes de dotar que
se registran en su totalidad en la fecha de su cese, todo ello en aplicación de lo previsto en el
artículo 27º de los estatutos sociales.
Los derechos consolidados y las reservas matemáticas vinculadas a los derechos pensionables
de los administradores actuales Sres. Ron, Aparicio, Higuera y Arias, ascienden a 8.575, 5.163,
9.119 y 15.678 miles de euros respectivamente, lo que suma 38.535 miles de euros que,
50
unidos a los 53.448 miles de euros de otros consejeros anteriores, ascienden a un total de
91.983 miles de euros al 31 de diciembre de 2016.
Por lo que respecta al Sistema de retribución variable correspondiente 2017, el Consejo de
Administración, a propuesta de la Comisión, ha aprobado que el Sistema se base en un único
incentivo que tiene los siguientes componentes:
Un componente variable anual, de abono diferido y condicionado al cumplimiento de unos
indicadores anuales (en adelante, los “Indicadores Anuales”).
Un componente plurianual, vinculado, además de a los Indicadores Anuales de los que
dependerá su determinación inicial, a la consecución de determinados indicadores plurianuales
de los que dependerá su abono (en adelante, los “Indicadores Plurianuales”). Este componente
de la Retribución Variable se abonará igualmente de forma diferida en el tiempo.
Alternativamente, los Consejeros Ejecutivos podrán recibir parte del componente plurianual de
su Retribución Variable mediante la concesión de opciones sobre acciones de Banco Popular,
que se liquidarán de acuerdo con lo previsto en el correspondiente acuerdo de la Junta General
de Accionistas, siempre que sea posible de acuerdo con los requisitos establecidos en la
normativa de aplicación.
Los Indicadores Anuales se determinarán en función los mismos indicadores anuales que en el
Sistema de 2016, esto es:
- Margen de Explotación Ex ROF antes de provisiones (25 por 100).
- Ventas Brutas de Inmuebles (20 por 100).
- Beneficio Neto Atribuido (25 por 100).
- Reducción de NPAs Brutos (20 por 100).
- Fomento de las políticas del Banco: reputacional, de buen gobierno, de responsabilidad
corporativa y medioambiental (10 por 100).
Los indicadores Plurianuales de los que dependerá el abono de parte de la Retribución
Variable de 2017 de los Consejeros Ejecutivos estarán vinculados a métricas relacionadas con
el seguimiento de la rentabilidad del capital, coste del riesgo, eficiencia, liquidez y nivel
absoluto de capital, con las ponderaciones, escalas y modificaciones que en cada caso
establezca el Consejo de Administración.
51
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha elevado a la
Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada para su celebración los días 19 y 20 de
febrero de 2017, la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los años 2017 a 2019
en la que se incluye el Sistema de retribución variable 2017 expuesto.
2.2 Composición del Colectivo identificado y de directivos con perfil
de riesgo y control. Política de Remuneraciones del Colectivo
Identificado.
La Comisión ha analizado la composición del Colectivo Identificado y, a la vista de los criterios
cuantitativos y cualitativos establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 604/2014 de la
Comisión, de 4 de marzo de 2014, ha acordado su actualización una vez identificadas las
personas de la organización que cumplían con los parámetros exigibles para su incorporación o
baja.
Asimismo, la Comisión ha analizado la composición actual de los Directivos con perfil de
Riesgo y Control, acordando las modificaciones oportunas.
Por lo que respecta a la Política de Remuneraciones del Colectivo Identificado, el apartado 1.d)
del artículo 29 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las
entidades de crédito (en adelante, la “LOSS”), por la que se traspone al ordenamiento jurídico
español la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de
2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial
de las entidades de crédito y las empresas de inversión, por la que se modifica la Directiva
2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE (en adelante, la “CRD IV”),
obliga a las entidades de crédito a dotarse de sólidos procedimientos de gobierno corporativo,
incluyendo, entre otros, políticas y prácticas de remuneración compatibles con una gestión
adecuada y eficaz de riesgos.
La LOSS y la CRD IV desarrollan una serie de principios que las entidades de crédito deben
cumplir al fijar y aplicar la política de remuneración global, y en particular, la aplicable a los
52
altos directivos, los empleados que asumen riesgos, los que ejercen funciones de control, y a
todo empleado que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de
remuneración que el de los altos directivos y los empleados que asumen riesgos, cuyas
actividades profesionales inciden de manera importante en su perfil de riesgo de la entidad (en
adelante, el “Colectivo Identificado”).
Las “Directrices sobre políticas de remuneración adecuadas en virtud de los artículos 74,
apartado 3, y 75, apartado 2, de la Directiva 2013/36/UE y la divulgación de información en
virtud del artículo 450 del Reglamento (UE) nº 575/2013”, publicadas por la “European Bank
Authority” (en adelante, la “Guía de la EBA”), cuya versión traducida al español, publicada en el
mes de junio de 2016, fue adoptada como propia por la Comisión Ejecutiva de Banco de
España con fecha 27 de julio de 2016, y que ha entrado en vigor el 1 de enero de 2017,
establecen los requisitos relativos a la política de remuneración aplicable a todo el personal de
las entidades de crédito y los requisitos específicos que dichas entidades deben aplicar a sus
políticas de remuneración y a los componentes de remuneración variable del Colectivo
Identificado.
En cumplimiento de las citadas normas, la Comisión ha trabajado durante el ejercicio 2016 en
la elaboración de una Política de Remuneración para el Colectivo Identificado, que a la fecha
de elaboración de este Informe está pendiente de su aprobación definitiva por la Comisión para
su elevación al Consejo de Administración.
2.3 Política de remuneraciones de los Consejeros para los años 2017
a 2019.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, sometió a la Junta
General Ordinaria de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2015 la Política de
Remuneraciones de los Consejeros de Banco Popular, elaborada de conformidad con lo
establecido en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley
de Sociedades de Capital en la redacción que ha introducido la Ley 31/2014, de 3 de
diciembre, para la mejora del gobierno corporativo, la Ley 10/2014, de 26 de junio, de
53
ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito así como en el Real Decreto
84/2015, por el que se desarrolla ésta última.
La Política de Remuneraciones resultaba de aplicación para la remuneración de los Consejeros
de Banco Popular de los ejercicios 2015, 2016, 2017 y 2018, salvo que la Junta General de
Accionistas adoptara un acuerdo que la modificara durante su periodo de vigencia.
La Política de Remuneraciones resultó aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada
el 13 de abril de 2015 con 1.246.464.224 votos a favor, representativos del 98,43% del capital
presente y representado con derecho a voto; 19.220.815 votos en contra y 638.993
abstenciones, con un quórum de asistencia a la citada Junta del 59,95% del capital social.
La Comisión ha verificado la adecuación de la Política de Remuneraciones del Banco a la Ley
10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, de
conformidad con lo establecido en el artículo 33.2 de la citada norma, y ha comprobado que se
cumplían las pautas y los procedimientos de remuneración adoptados por el Consejo de
Administración en su función de supervisión.
En el ejercicio 2016 el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de
Retribuciones, elevó a la Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada para su
celebración los días 19 y 20 de febrero de 2017, una Política de Remuneraciones de los
Consejeros de Banco Popular que sustituye a la aprobada en la Junta General de Accionistas
de 2015.
La citada Política fue elaborada de conformidad con lo establecido en (i) el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital (en adelante, la “LSC”), (ii) la Ley 10/2014, de 26 de junio, de
ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la “LOSS”), por la
que se traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva 2013/36/UE del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las
entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas
de inversión, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas
2006/48/CE y 2006/49/CE, (iii) el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se
desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades
54
de crédito, (iv) la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de
crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico
español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013 y (v) las Directrices sobre
políticas de remuneración adecuadas en virtud de los artículos 74, apartado 3, y 75, apartado
2, de la Directiva 2013/36/UE y la divulgación de información en virtud del artículo 450 del
Reglamento (UE) nº 575/2013” publicadas por la “European Bank Authority” (en adelante, la
“Guía de la EBA”), cuya versión traducida al español, publicada en el mes de junio de 2016, fue
adoptada como propia por la Comisión Ejecutiva de Banco de España con fecha 27 de julio de
2016, y que ha entrado en vigor el 1 de enero de 2017.
En el Anexo I se recoge la Política de Remuneraciones de los consejeros para los años 2017 a
2019.
Asimismo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha
sometido a la Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada para su celebración los
días 19 y 20 de febrero de 2017 las siguientes modificaciones estatutarias relativas a la
retribución de los miembros del Consejo de Administración:
1. Propuesta de modificación del párrafo 4 del artículo 26º.
La modificación del párrafo 4 del artículo 26º de los Estatutos Sociales, relativo a la retribución
de los miembros del Consejo de Administración con funciones ejecutivas, se justifica por dos
razones. En primer lugar, el 1 de enero de 2017 entró en vigor las “Directrices sobre políticas
de remuneración adecuadas en virtud de los artículos 74, apartado 3, y 75, apartado 2, de la
Directiva 2013/36/UE y la divulgación de información en virtud del artículo 450 del Reglamento
(UE) nº 575/2013”, publicadas por la “European Banking Authority” (“EBA”) el pasado 21 de
diciembre de 2015 (“Guía de la EBA”), y que fue adoptada como propia por la Comisión
Ejecutiva de Banco de España con fecha 27 de julio de 2016. En consecuencia, desde el 1 de
enero de 2017, era de obligado cumplimiento por todas las entidades de crédito españolas. Por
ello se hacía indispensable una adaptación conceptual y terminológica de aquel párrafo 4 del
artículo 26º de los Estatutos Sociales a la Guía de la EBA. En segundo lugar, y en conexión
con lo anterior, era preciso alinear ese precepto estatutario con lo previsto en la Política de
remuneraciones de los Consejeros que se sometió a la Junta General Extraordinaria de
55
Accionistas, y cuya redacción se explicaba en buena medida por la entrada en vigor de la Guía
de la EBA.
En atención a las razones anteriormente expuestas, se propuso modificar el párrafo 4 del
artículo 26º de los Estatutos para incluir que los Consejeros que tengan atribuidas funciones
ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán
el derecho a percibir, dentro de la retribución variable por la prestación de estas funciones, y de
forma excepcional retribuciones variables garantizadas y primas de contratación, así como una
indemnización en caso de cese como consejero ejecutivo por causas distintas a un
incumplimiento de sus funciones y cualesquiera otros conceptos retributivos recogidos en la
Política de remuneraciones de los Consejeros que apruebe la Junta General de Accionistas.
2. Propuesta de introducción de una Disposición Transitoria.
La introducción de una Disposición Transitoria de los Estatutos Sociales, relativo a la
retribución de los miembros del Consejo de Administración, se justificaba en la conveniencia de
acotar para el futuro la aplicabilidad de lo dispuesto en el artículo 27º de estos Estatutos, de tal
modo que lo establecido en dicho precepto estatutario quedará sin efecto a partir del 27 de julio
de 2016 salvo para los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad y
para los miembros de la Dirección General siempre que, en ambos casos, ostentaran esa
condición en la fecha de celebración de la junta general ordinaria de 2016, que tuvo lugar el 11
de abril de 2016.
Igualmente, y con el fin de incorporar una cláusula de no competencia post contractual
específica para los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas en el Banco y para los
miembros de la Dirección General, se recogió en la citada Disposición Transitoria que las
personas que, en aplicación de lo previsto en el apartado 1 anterior de esta Disposición
Transitoria, tengan derecho a lo establecido en el artículo 27º de los Estatutos, estarán
obligadas a cumplir con una obligación de no competencia post contractual específica adicional
a la prevista con carácter general para todos los consejeros del Banco.
56
2.3 Informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros de
2015 y de 2016.
En cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Retribuciones ha analizado y aprobado el
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, tanto del ejercicio 2015 como de
2016, que debe elaborarse con arreglo al modelo aprobado mediante la Circular 4/2013 de la
CNMV, elevándolo para su aprobación al Consejo de Administración.
Este Informe contiene una descripción de i) la política de remuneraciones de la Sociedad para
el ejercicio en curso; ii) el resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante
el ejercicio cerrado; y iii) el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno
de los consejeros.
El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2015, fue aprobado
por el Consejo de Administración, a propuesta de esta Comisión, y posteriormente aprobado en
votación consultiva por la Junta General Ordinaria celebrada el 11 de abril de 2016. Por lo que
respecta al Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2016, la
Comisión ha propuesto su aprobación por el Consejo de Administración, para su sometimiento
a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2017.
2.4 Condiciones retributivas del Presidente y del Consejero
Delegado.
En el mes de julio de 2016 el Consejo de Administración nombró a don Pedro Larena Landeta
Consejero Delegado y el 1 de diciembre el Consejo propuso la designación de don Emilio
Saracho Rodríguez de Torres como nuevo Presidente, cuyo nombramiento se ha propuesto a
la Junta Extraordinaria de Accionistas convocada para su celebración los días 19 y 20 de
febrero de 2017, en primera y segunda convocatoria respectivamente.
En ambos casos la Comisión de Retribuciones ha propuesto al Consejo de Administración las
condiciones económicas y la suscripción de los contratos que, de conformidad con lo
establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, debía de celebrar el Banco
57
con ambos, en los que se detallan todos los conceptos por los que puedan obtener una
retribución por el desempeño de funciones ejecutivas. Asimismo, la Comisión ha verificado la
adecuación de las condiciones retributivas de don Pedro Larena Landeta y don Emilio Saracho
Rodríguez de Torres, como nuevos Consejero Delegado y Presidente, respectivamente, a la
normativa reguladora de las remuneraciones de determinados profesionales de entidades de
crédito.
III. Conclusión
De conformidad con lo que establece el artículo 25 del Reglamento del Consejo de
Administración, la Comisión ha evaluado su funcionamiento durante el ejercicio, elevando al
Consejo el presente Informe de las actividades realizadas durante el citado periodo.
La Comisión considera que ha cumplido adecuadamente las obligaciones y responsabilidades
que le asignan los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
En el Informe de Gobierno Corporativo se incluye un extenso apartado relativo a las reglas de
organización y funcionamiento de la Comisión y se informa del grado de seguimiento de las
recomendaciones de buen gobierno de aplicación.
58
ANEXO I
POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE BANCO POPULAR
59
ÍNDICE
1. Introducción ........................................................................................................................ 60
2. Vigencia ............................................................................................................................... 60
3. Principios que inspiran la Política de Remuneraciones de los Consejeros ......................... 61
4. Sistema de retribución de los Consejeros ........................................................................... 62
5. Retribución de los Consejeros por su condición de tales ................................................... 62
6. Retribución de los Consejeros Ejecutivos ........................................................................... 63
6.1 Retribución Fija ........................................................................................................... 64
6.1.1 Retribución Fija Dineraria .................................................................................... 64
6.1.2 Retribuciones en Especie .................................................................................... 66
6.1.3 Previsión social .................................................................................................... 66
6.2 Retribución Variable .................................................................................................... 67
6.2.1 Componentes de la Retribución Variable ........................................................... 67
6.2.2 Procedimiento de abono de la Retribución Variable .......................................... 69
6.2.3 Reducción de la Retribución Variable ................................................................. 71
6.2.4 Reducción de la Retribución Variable Diferida: Cláusula “malus” ...................... 71
6.2.5 Cláusula de recuperación o “clawback” .............................................................. 72
7. Retribución Variable en acciones u opciones sobre acciones durante la vigencia de esta Política
73
8. Principales condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos .............................. 74
9. Incorporación de nuevos Consejeros Ejecutivos ................................................................ 77
10. Retribución Variable de los Consejeros Ejecutivos de 2017 ............................................... 77
60
1. Introducción
El Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A. (en adelante, el “Banco” o el
“Banco Popular”), a propuesta de la Comisión de Retribuciones, somete a la Junta General de
Accionistas la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Popular (en adelante, la
“Política” o la “Política de Remuneraciones”), elaborada de conformidad con lo establecido en
(i) el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la “LSC”), (ii) la Ley 10/2014, de 26 de junio, de
ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la “LOSS”), por la que
se traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito
y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, por la que
se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE (en
adelante, “Directiva CRD IV”), (iii) el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se
desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades
de crédito (en adelante, el “RDLOSS”), (iv) la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de
España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación
del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013
(en adelante, la “Circular 2/2016”) y (v) las Directrices sobre políticas de remuneración
adecuadas en virtud de los artículos 74, apartado 3, y 75, apartado 2, de la Directiva 2013/36/UE
y la divulgación de información en virtud del artículo 450 del Reglamento (UE) nº 575/2013”
publicadas por la “European Bank Authority” (en adelante, la “Guía de la EBA”), cuya versión
traducida al español, publicada en el mes de junio de 2016, fue adoptada como propia por la
Comisión Ejecutiva de Banco de España con fecha 27 de julio de 2016, y que ha entrado en
vigor el 1 de enero de 2017.
La presente Política sustituye a la aprobada en la Junta General de Accionistas de 2015 y
contiene las modificaciones necesarias para adaptar su contenido a lo establecido tanto en la
Circular 2/2016 como en la Guía de la EBA.
2. Vigencia
La presente Política resultará de aplicación para la remuneración de los consejeros de Banco
Popular relativa a los ejercicios 2017, 2018 y 2019, salvo que la Junta General de Accionistas
adopte un acuerdo que la modifique durante su periodo de vigencia.
61
Esta Política ha sido elaborada teniendo en cuenta los Estatutos Sociales, la propuesta de
modificaciones presentadas ante la Junta General de Accionistas, y el Reglamento del Consejo
de Administración vigentes en el momento de su elaboración. En la medida en que tanto la
normativa interna de Banco Popular como la normativa internacional y nacional relativa a la
remuneración de los consejeros de las entidades de crédito sea objeto de modificación, la
presente Política se modificará consecuentemente.
3. Principios que inspiran la Política de Remuneraciones de los Consejeros
La Política de Remuneraciones de Banco Popular se fundamenta y resume en los siguientes
principios:
1º. Amplia transparencia en la información de las retribuciones de los miembros del Consejo de
Administración.
2º. Coherencia con la estrategia de negocio, los objetivos, los valores y los intereses a largo
plazo del Banco y sus accionistas e incluye medidas para evitar conflictos de intereses.
3º. Aplicación de los principios de moderación y de vinculación con la consecución de
resultados basados en una asunción prudente y responsable de riesgos.
4º. Proporción razonable de la retribución de los consejeros con su importancia para Banco
Popular, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado
de entidades comparables.
5º. Orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo del Banco.
6º. Relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables, de
forma que el componente fijo constituye una parte suficientemente elevada de la
remuneración total.
7º. Únicamente los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas en el Banco perciben
retribución variable. Esta retribución está en todo caso supeditada a la consecución de
objetivos concretos, cuantificables y directamente vinculados con los intereses de los
accionistas, con unas condiciones específicas para su percepción, alineadas con una
gestión prudente de los riesgos, y que no derivan simplemente de la evolución general de
los mercados.
62
8º. Los componentes variables de la retribución de los consejeros que desarrollan funciones
ejecutivas en el Banco pueden contener un componente vinculado a objetivos de medio y
largo plazo para su abono de forma gradual a lo largo de varios años, con la finalidad de
vincular el cobro de dicha retribución a lo largo de un periodo que tenga en cuenta el ciclo
económico subyacente del Banco y la adecuada gestión del riesgo.
9º. En todo caso, los componentes de la retribución variable se pagarán únicamente si resulta
sostenible de acuerdo con la situación de Banco Popular y si se justifica en función de los
resultados del Banco, y estarán además sujetos a supuestos de reducción (cláusula “malus”)
y de recuperación (cláusula “clawback”).
4. Sistema de retribución de los Consejeros
Conforme a lo que establece el artículo 26º de los Estatutos Sociales y el artículo 21º del Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Remuneraciones distingue entre la retribución de los consejeros por su condición de tales (en adelante, los “Consejeros”) y la retribución de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas (en adelante, los “Consejeros Ejecutivos”).
La Política de Remuneraciones de Banco Popular distingue, por tanto, entre el sistema de
retribución de aplicación a los Consejeros en su condición de tales y el de los Consejeros
Ejecutivos, conforme se indica a continuación.
5. Retribución de los Consejeros por su condición de tales
La remuneración de los Consejeros por su condición de tales consiste en una cantidad fija anual
en efectivo, igual para todos los miembros del Consejo de Administración.
Excepcionalmente y de forma debidamente justificada, el Consejo de Administración podrá
acordar que la retribución de los miembros del Consejo de Administración por su condición de
tales no sea igual para todos sus miembros, para lo que tendrá en cuenta y valorará las
funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, así como las demás circunstancias
objetivas que el Consejo de Administración considere relevantes.
De conformidad con lo establecido en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, corresponde a la
Junta General de Accionistas fijar la asignación anual que puede satisfacer el Banco al conjunto
de sus Consejeros por dicha condición, siendo el Consejo de Administración el responsable de
distribuir esta cantidad, pudiendo reducir esa cantidad si lo considera conveniente.
63
La determinación del importe máximo anual que podrá satisfacer el Banco al conjunto de los
Consejeros por su condición de tales no ha sufrido variación alguna, y se mantiene por tanto en
el mismo importe de dos millones y medio de euros (2.500.000 €), cantidad que permanecerá
vigente hasta tanto la Junta General de Accionistas no acuerde su modificación.
El Consejo de Administración aprobó que los miembros del Consejo de Administración
percibieran a partir de 2015 una retribución fija por el desempeño de las funciones propias del
cargo, igual para todos los miembros del Consejo de Administración, de ciento veinte mil euros
(120.000 €) anuales, sin la percepción de dietas de asistencia o por cualquier otro concepto, ni
retribución alguna por la pertenencia a Comisiones del Consejo de Administración.
Estas cantidades permanecerán fijas mientras el Consejo de Administración no acuerde su
modificación, de lo cual se informará en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los
Consejeros que se someterá anualmente a la consideración de la Junta General de Accionistas.
En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros al Consejo de Administración durante la
vigencia de la presente Política, les será de aplicación este mismo sistema retributivo.
6. Retribución de los Consejeros Ejecutivos
El sistema retributivo aplicable a los Consejeros Ejecutivos se ajusta a lo previsto en la
legislación mercantil, recogida en la Ley de Sociedades de Capital en la redacción que ha
introducido la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de
Capital para la mejora de gobierno corporativo (en adelante, la “Ley 31/2014”), y en la normativa
específica aplicable a las entidades de crédito, recogida básicamente en la LOSS, en el
RDLOSS y en la Circular 2/2016.
Adicionalmente, y como consecuencia de la entrada en vigor de la Guía de la EBA con efectos 1
de enero de 2017, el Consejo de Administración de Banco Popular ha propuesto determinadas
modificaciones a la Política Retributiva de los Altos Directivos del Banco entre los que se
encuentran los Consejeros Ejecutivos y otros profesionales que por su actividad pueden impactar
en el perfil de riesgos del Banco, para adaptarse aún más si cabe a las recomendaciones y
directrices contenidas en la citada Guía de la EBA.
De esta manera, el sistema de retribución de los Consejeros Ejecutivos que se incluye en esta
Política de Remuneraciones está adecuadamente alineado con la normativa en materia de
retribución de las entidades de crédito.
Este sistema cuenta con los siguientes elementos:
1. Una retribución fija anual (en adelante, la “Retribución Fija”), que tiene en cuenta el nivel
de responsabilidad y la trayectoria profesional en el Banco, compuesta por:
a) Una retribución fija dineraria (en adelante, la “Retribución Fija Dineraria”), que
64
constituye una parte relevante de su compensación total.
b) Determinadas retribuciones en especie (en adelante, las “Retribuciones en Especie”).
c) Aportaciones al sistema de previsión social contemplado en la Disposición Transitoria
de los Estatutos Sociales del Banco (nueva disposición de los Estatutos Sociales que
se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas) para los Consejeros
Ejecutivos que mantenían esa condición en la Junta General de Accionistas de 2016, y
las aportaciones al sistema de previsión social de aportación definida establecido en la
presente Política de Remuneraciones para los nuevos Consejeros Ejecutivos (en
adelante, “Previsión Social”).
2. Una retribución variable (en adelante, la “Retribución Variable”), cuya cuantía está
determinada sobre la base de objetivos vinculados con los resultados del Grupo, el
desempeño de sus funciones y la generación de valor a largo plazo, estructurada a través
de un único incentivo que está vinculado:
a) por una parte, al cumplimiento de determinados indicadores anuales, que se abonará de
forma diferida en el tiempo, y
b) por otra, al cumplimiento de indicadores plurianuales, al objeto de ligar la percepción de
una parte significativa de la Retribución Variable de los consejeros ejecutivos con la
consecución de objetivos asociados con la evolución del negocio a medio y largo plazo.
Ambos componentes de la Retribución Variable se abonarán de forma diferida en el tiempo,
por mitades, en metálico y en acciones o en opciones sobre acciones para ser ejercitadas en
el medio y largo plazo cuando así se apruebe por acuerdo de la Junta General de
Accionistas del Banco, y siempre que sea posible de acuerdo con los requisitos regulatorios
en materia de remuneraciones que en cada momento sean aplicables a las entidades de
crédito.
Adicionalmente, dentro de los componentes variables de la remuneración, y al objeto de
cumplir con lo establecido en la Circular 2/2016, una parte de las aportaciones a los sistemas
de Previsión Social de los Consejeros Ejecutivos tendrán la consideración de beneficios
discrecionales de pensiones.
A continuación se detallan los distintos componentes de la remuneración de los Consejeros
Ejecutivos.
6.1 Retribución Fija
6.1.1 Retribución Fija Dineraria
La Retribución Fija Dineraria tiene en cuenta el nivel de responsabilidad y la trayectoria
profesional en el Banco, velando por que sea competitiva con la aplicada en funciones
65
equivalentes en instituciones financieras comparables.
La Retribución Fija Dineraria se corresponderá con la suma de una asignación fija anual y, en su
caso, del denominado complemento por desempeño individual.
Como consecuencia de lo anterior, para la determinación y posibles actualizaciones de la
Retribución Fija Dineraria de los Consejeros Ejecutivos durante la vigencia de la presente
Política, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, tomará en
consideración los siguientes aspectos:
a) el nivel de responsabilidad y dedicación exigido para el desempeño del cargo; fijándose una
referencia retributiva para cada función, que refleja su valor para la organización;
b) la experiencia del profesional y su trayectoria en el Banco;
c) que esté alineada con la retribución de los miembros de la Alta Dirección del Banco;
d) que sea competitiva con la correspondiente al desarrollo de funciones equivalentes en las
principales instituciones financieras internacionales; y
e) que constituya una parte relevante de la compensación total.
En la retribución total, la Retribución Fija Dineraria constituye una parte suficientemente elevada
de ésta, permitiendo la máxima flexibilidad respecto a los componentes variables.
La Comisión de Retribuciones, teniendo en cuenta el marco retributivo expuesto en la presente
Política, determina anualmente la Retribución Fija Dineraria de cada Consejero Ejecutivo, y la
somete a la aprobación del Consejo de Administración, que informa a la Junta General de
Accionistas anualmente, sometiendo a su consideración el Informe Anual sobre Remuneraciones
de los Consejeros.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha acordado que los
miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas perciban en
2017 la siguiente Retribución Fija Dineraria:
Cargo Consejero Retribución Fija
Dineraria
Presidente(*) Don Ángel Ron Güimil 187.500 € (*)
Presidente(**) Don Emilio Saracho Rodríguez de Torres 1.287.500 €
Consejero Delegado Don Pedro Larena Landeta 1.000.000 €
Secretario Consejero Don Francisco Aparicio Valls 650.000 €(***)
66
(*) Desde 1 de enero a 20 de febrero de 2017, e incluye el complemento por desempeño de 34.722 euros. (**) Desde 20 de febrero a 31 de diciembre de 2017. (***) Incluye el complemento por desempeño de 125.000 euros.
Estas cantidades permanecerán fijas mientras el Consejo de Administración, previa propuesta de
la Comisión de Retribuciones, no acuerde su modificación, de lo cual se informará en el Informe
Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se someterá anualmente a la consideración
de la Junta General de Accionistas.
6.1.2 Retribuciones en Especie
Los Consejeros Ejecutivos recibirán las Retribuciones en Especie y prestaciones de común
aplicación para los empleados, directivos y miembros de la Alta Dirección y de la Dirección
General de Banco Popular, junto con las que estén recogidas en sus contratos, y las siguientes
Retribuciones en Especie:
a) Seguro de enfermedad para el Consejero Ejecutivo y su familia, en los términos previstos en
sus contratos.
b) Seguro de vida con un capital asegurado equivalente a una anualidad de la Retribución Fija
Dineraria. Este seguro se mantendrá hasta la fecha en la que el Consejero Ejecutivo cumpla
los 65 años de edad, o hasta la fecha en la que éste permanezca en activo en el Banco si
esta fecha fuera posterior.
6.1.3 Previsión social
Para los Consejeros Ejecutivos que tenían esa condición en la fecha de celebración de la Junta
General de Accionistas del Banco de 2016, se realizarán las aportaciones anuales necesarias
para dar cobertura a la pensión por jubilación, viudedad y orfandad a las que tienen derecho en
los términos y condiciones establecidos en la Disposición Transitoria de los Estatutos Sociales
de Banco Popular (nueva disposición de los Estatutos Sociales que se somete a aprobación de
la Junta General de Accionistas).
Para el resto de Consejeros Ejecutivos no incluidos en la referida Disposición Transitoria, el
Banco podrá asumir un compromiso de pensiones de aportación definida que cubra las
contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad, por el cual el Banco podrá realizar
aportaciones anuales a una póliza de seguros o instrumento alternativo, sin que el Banco asuma
garantía alguna de pago de una determinada prestación o pensión por jubilación. Las
condiciones para tener derecho a la prestación que, en su caso, se abone, podrán estar ligadas
total o parcialmente a la permanencia de los Consejeros Ejecutivos en el Banco hasta la
finalización de sus respectivos contratos.
En aplicación de lo dispuesto en la Circular 2/2016 según establezca en cada caso Banco de
España, al menos el 15 por 100 de las aportaciones anuales a los sistemas de Previsión Social
67
tendrá la consideración de beneficios discrecionales de pensiones. Como consecuencia de lo
anterior, dichas aportaciones tendrán la consideración de Retribución Variable y: (i) se abonarán
en acciones del Banco, (ii) se retendrán por el Banco durante un periodo de cinco (5) años a
contar desde la fecha del cese del Consejero Ejecutivo en el Banco, (iii) estarán sometidas a las
cláusulas de reducción (“malus”) y recuperación (“clawback”) establecidas para la Retribución
Variable y (iv) estarán sujetas a los límites máximos de la Retribución Variable sobre la
Retribución Fija.
6.2 Retribución Variable
La Retribución Variable remunera la creación de valor del Banco y recompensa la aportación
individual de las personas. La Retribución Variable tiene un componente ligado a objetivos
anuales y otro componente que depende del logro de objetivos plurianuales, y se abona de
forma diferida en el tiempo, por mitades, en metálico y en acciones o en opciones sobre acciones
para ser ejercitadas en el medio y largo plazo cuando así se apruebe por acuerdo de la Junta
General de Accionistas del Banco, y siempre que sea posible de acuerdo con los requisitos
regulatorios en materia de remuneraciones que en cada momento sean aplicables a las
entidades de crédito.
La Retribución Variable está vinculada a los resultados del Banco. Su cuantía está supeditada a
la consecución de objetivos concretos, cuantificables y directamente alineados con los intereses
a largo plazo del Banco y de sus accionistas y demás grupos de interés, en la medida en que
contribuyen a la generación de valor para el Banco.
6.2.1 Componentes de la Retribución Variable
El Sistema de Retribución Variable de los Consejeros Ejecutivos se basa en un único incentivo,
que simplifica los existentes con anterioridad y que se encuentra alineado con las directrices
contenidas en la Guía de la EBA. Dicho Sistema, que garantiza la sostenibilidad a largo plazo del
Banco y los intereses de los accionistas, tiene los siguientes componentes:
a) Un componente variable anual, de abono diferido y condicionado al cumplimiento de unos
indicadores anuales (en adelante, los “Indicadores Anuales”).
b) Un componente plurianual, vinculado, además de a los Indicadores Anuales de los que
dependerá su determinación inicial, a la consecución de determinados indicadores
plurianuales de los que dependerá su abono (en adelante, los “Indicadores Plurianuales”).
Este componente de la Retribución Variable se abonará igualmente de forma diferida en el
tiempo. Alternativamente, los Consejeros Ejecutivos podrán recibir parte del componente
plurianual de su Retribución Variable mediante la concesión de opciones sobre acciones de
Banco Popular, que se liquidarán de acuerdo con lo previsto en el correspondiente acuerdo
de la Junta General de Accionistas, siempre que sea posible de acuerdo con los requisitos
establecidos en la normativa de aplicación.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 34 de la LOSS, la suma de todos los componentes
68
variables de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos correspondiente a un ejercicio podrá
llegar a ser hasta el 200 por 100 del componente fijo, siempre y cuando el Consejo de
Administración acuerde someter la correspondiente propuesta a la Junta General de Accionistas
y ésta la apruebe.
Considerando todo lo anterior, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de
Retribuciones, ha establecido que la Retribución Variable de los Consejeros Ejecutivos se
calcule sobre la base de unos indicadores financieros y no financieros, en función de las
correspondientes escalas de consecución, y según la ponderación atribuida a cada indicador, y
en función de que éstos sean de evaluación anual o plurianual, con el siguiente detalle:
a) Indicadores Anuales
Durante la vigencia de la presente Política, se fijarán indicadores financieros de evaluación
anual, que consistirán en las métricas de gestión más relevantes del Grupo que sean
considerados en cada momento como los indicadores más adecuados para evaluar los
resultados, la rentabilidad y su sensibilidad a cambios en el entorno, la capacidad de
absorción de pérdidas, la liquidez o la gestión del riesgo. Entre estos indicadores están, entre
otros, el Margen de Explotación Ex ROF antes de provisiones, las Ventas Brutas de
Inmuebles, el Beneficio Neto Atribuido o la reducción de NPAs Brutos.
Igualmente, el Banco fijará indicadores no financieros que permitan evaluar anualmente
aspectos tales como la reputación del Banco, el buen gobierno, la responsabilidad
corporativa y medioambiental, la percepción de los clientes, o aquéllos otros que a lo largo
de la vigencia de la presente Política establezca el Consejo de Administración, a propuesta
de la Comisión de Retribuciones, como indicadores más adecuados.
La Comisión de Retribuciones, a la vista de los Indicadores Anuales establecidos y el grado
de consecución, determinará la cantidad que constituirá la Retribución Variable de cada
Consejero Ejecutivo, y la someterá a la aprobación del Consejo de Administración.
b) Indicadores Plurianuales
Una vez determinada la Retribución Variable de cada Consejero Ejecutivo, una parte
significativa, se abonará únicamente si se cumplen ciertos requisitos y condiciones medidas
en términos plurianuales. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de
Retribuciones, establecerá anualmente los Indicadores Plurianuales de los que dependerá el
cobro de la Retribución Variable. El horizonte temporal de estos objetivos se establece en un
plazo mínimo de tres (3) años, sin perjuicio de las obligaciones de pago de dicha Retribución,
que deberá ser acorde con la normativa vigente en cada momento.
Entre otros, estos Indicadores Plurianuales podrán estar ligados con el seguimiento de la
rentabilidad del capital, coste del riesgo, eficiencia, liquidez y nivel absoluto de capital de
Banco Popular, así como con cualquier otro indicador de carácter plurianual que el Consejo
69
de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, considere oportuno
aprobar.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, analizará
anualmente la estructura de Indicadores Plurianuales, pudiendo realizar ajustes a la misma
en función de las circunstancias que puedan producirse a lo largo de los ejercicios a los que
afecte esta Política, informándose de los indicadores aplicables en cada ejercicio a través del
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente, que se someterá
anualmente a la Junta General de Accionistas.
6.2.2 Procedimiento de abono de la Retribución Variable
En todo caso, el pago del 40 por 100 de la totalidad de la Retribución Variable se hará por partes
iguales en efectivo y en acciones durante el primer trimestre del ejercicio siguiente al que
corresponda dicha retribución, tomándose como referencia para el cálculo del número de
acciones el precio medio ponderado de cierre de la acción de Banco Popular de las sesiones
bursátiles entre el 15 de diciembre del año al que corresponda la Retribución Variable y el 15 de
enero del año siguiente (ambos inclusive).
El 60 por 100 restante de la Retribución Variable (en adelante, “Retribución Variable Diferida”),
dividido por partes iguales en efectivo y en acciones o, en su caso, parte en acciones y parte en
opciones sobre acciones, quedará diferido por un periodo de cinco (5) años (en adelante, el
“Periodo de Consolidación”), quedando tanto los pagos a realizar como, en su caso, las
opciones sobre acciones, sujetos al cumplimiento de los Indicadores Plurianuales que en cada
caso establezca el Consejo de Administración y, en su caso, la Junta General de Accionistas. En
caso de concesión de opciones sobre acciones, se estará a lo que establezca el acuerdo de la
Junta General de Accionistas.
Los porcentajes de diferimiento aquí establecidos serán objeto de modificación automática en la
medida en que las autoridades competentes procedan al establecimiento de umbrales absolutos
o relativos para la determinación del importe de Retribución Variable que deba ser objeto de
diferimiento, en ejecución de lo dispuesto en la Guía de la EBA o normativa de desarrollo.
En relación con la Retribución Variable anual y plurianual correspondiente a ejercicios anteriores
y pendiente de abono, continuará siendo de aplicación las reglas para su abono previstas en la
Política de Retribuciones anterior.
A modo de ejemplo, la Retribución Variable correspondiente a 2017, sin considerar la concesión
de opciones sobre acciones, sería la siguiente:
1º. Dentro del primer trimestre de 2018, el Consejo de Administración, previa propuesta de la
Comisión de Retribuciones, fijará la retribución correspondiente a 2017 en función del grado
de consecución de los Indicadores Anuales establecidos.
70
2º. En cada uno de los pagos de la Retribución Variable el 50 por 100 del total se abonará en
efectivo y el 50 por 100 en acciones de Banco Popular.
3º. El pago del 40 por 100 de la Retribución Variable, tanto de la parte en efectivo como de la
parte pagadera en acciones, se abonará durante el primer trimestre de 2018.
4º. El restante 60 por 100 quedará diferido en el tiempo, abonándose la Retribución Variable
Diferida, tanto de la parte en efectivo como de la parte pagadera en acciones, por quintas
partes durante los años 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023.
5º. Los pagos de los ejercicios 2021, 2022 y 2023 dependerán en todo caso de que se hayan
cumplido los Indicadores Plurianuales establecidos para el periodo comprendido entre el 1
de enero de 2017, inicio de vigencia de la presente Política, y 31 de diciembre de 2019. La
Retribución Variable Diferida podrá llegar a ser inferior, pero nunca superior, a la establecida
por el Consejo de Administración, de acuerdo con lo previsto en el apartado 1º anterior.
6º. Las acciones entregadas serán indisponibles durante el año inmediato siguiente a su
entrega.
De forma gráfica, el funcionamiento de la Retribución Variable de 2017, que será también
aplicable durante los años de vigencia de la presente Política, sin considerar la concesión de
opciones sobre acciones, puede reflejarse del siguiente modo:
2017 2018 2019 2020 2021
40%
60%
12% 12%
12%
Acciones
Metálico 12%
12%
2022
Periodo de retención “malus” / “clawback
2023
Comunicación Retribución
Variable
2024
Periodo de medición de Indicadores Plurianuales Pago en función de cumplimiento de Indicadores Plurianuales 2017-2019
Periodo de retención / “malus” / “clawback”
Periodo de retención / “malus” / “clawback”
Periodo de retención / “malus” / “clawback
Periodo de retención / “malus” / “clawback
Periodo de retención / “malus” / “clawback
71
6.2.3 Reducción de la Retribución Variable
De acuerdo con lo establecido en la Circular 2/2016, una vez se determinen los niveles de
cumplimiento de los objetivos de los que dependerá la Retribución Variable, el Consejo de
Administracion, previo informe de la Comisión de Retribuciones, podrá reducir el importe total
que resulte de Retribución Variable si se producen las siguientes circunstancias:
a) Existencia de resultados negativos del Banco ya sea en relación con los de ejercicios
anteriores o con las entidades de crédito que formen el grupo de comparación de Banco
Popular.
b) Comportamiento negativo de los ratios de capital ya sea en relación con los de ejercicios
anteriores o con las entidades de crédito que formen el grupo de comparación de Banco
Popular.
c) Exigencia o recomendación formal de la autoridad supervisora competente al Banco de
restringir su política de distribución de dividendos.
El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones, determinará en
su caso si han concurrido las circunstancias descritas y la Retribución Variable que, en su caso,
deba ser reducida.
6.2.4 Reducción de la Retribución Variable Diferida: Cláusula “malus”
La Retribución Variable Diferida que se encuentre pendiente de abono, podrá reducirse hasta el
100 por 100 si, durante el Periodo de Consolidación, concurre alguna de las siguientes
circunstancias:
a) En aplicación de lo previsto en el artículo 34.1.n) de la LOSS y de la Norma 39.5 de la
Circular 2/2016, la remuneración variable total se reducirá de forma considerable cuando
el Banco obtenga unos resultados financieros poco brillantes o negativos, teniendo en
cuenta para la aplicación de esta cláusula tanto la remuneración variable del ejercicio
como los pagos de cantidades previamente devengadas.
b) Incumplimiento por el Consejero Ejecutivo de los códigos y normas internas a los que esté
sujeto. Se entenderá incluido en este supuesto el incumplimiento de la normativa relativa
a riesgos que resulte de aplicación, en cualquiera de los años de pago de la Retribución
Variable que esté pendiente de abono.
c) Reformulación material significativa de los estados financieros del Banco, excepto cuando
resulte procedente conforme a una modificación normativa contable.
72
d) Variaciones significativas del capital económico y de la valoración cualitativa de los
riesgos.
e) Que Banco Popular no supere las pruebas de resistencia bancaria (“bank stress test”)
exigidas por la Autoridad Bancaria Europea, en cada uno de los años de liquidación y
abono de la Retribución Variable.
f) En caso de incumplimiento por parte del Consejero Ejecutivo de las condiciones de
idoneidad establecidas en las normas de evaluación de idoneidad de consejeros, directores
generales o asimilados y personal clave, no se abonará importe alguno de la Retribución
Variable que esté pendiente de abono.
Adicionalmente, y de acuerdo con lo establecido en la Circular 2/2016, será de aplicación la
cláusula “malus” en los siguientes supuestos:
g) Los fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por el Banco, o por una unidad
de negocio o de control del riesgo.
h) El incremento sufrido por el Banco o por una unidad de negocio de sus necesidades de
capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones.
i) Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables
a la unidad o a la persona responsable de aquellos. Asimismo, el incumplimiento de
códigos de conducta internos del Banco.
j) Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas. Se considerarán
especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos
inadecuados y las responsabilidades de las personas u órganos que tomaron esas
decisiones.
En todo caso la Retribución Variable se pagará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación de Banco Popular en su conjunto y si se justifica en función de los resultados del Banco.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, determinará en su caso si han concurrido las circunstancias que deben provocar la aplicación de la cláusula contenida en el presente apartado y la Retribución Variable que, en su caso, deba ser reducida.
6.2.5 Cláusula de recuperación o “clawback”
En caso de que durante los tres años siguientes a la liquidación y abono de cualquier importe de
la Retribución Variable, se den alguna de las siguientes circunstancias, Banco Popular podrá
exigir la devolución de la citada Retribución Variable o incluso compensar dicha devolución
contra otras remuneraciones de cualquier naturaleza que el Beneficiario tenga derecho a percibir.
Además de los supuestos contemplados en la Norma 39.5 de la Circular 2/2016, estos supuestos
serán los siguientes:
73
a) En caso de que el Consejero Ejecutivo haya sido sancionado por un incumplimiento grave
del código de conducta y demás normativa interna, en particular la relativa a riesgos, que le
resulte de aplicación.
b) Cuando se ponga de manifiesto que la liquidación y abono de la Retribución Variable se ha
producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave
quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta, o afloren riesgos asumidos durante el
periodo considerado u otras circunstancias no previstas ni asumidas por el Banco, que
tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados de los cualquiera de los
años de periodo de “clawback”.
c) Que se hayan cometido fallos significativos en la gestión del riesgo por parte del Banco, y
dichos fallos hayan quedado demostrados a posteriori durante los años de periodo de
“clawback”.
d) En caso de que se produzca un incremento significativo de las necesidades de capital del
Banco durante los años de periodo de “clawback”, no previstas en el momento de generación
de las exposiciones.
e) En caso de que se produzcan efectos negativos para el Banco durante los años de periodo
de “clawback” derivados de la comercialización de productos inadecuados y el Consejero
Ejecutivo haya sido responsable de tomar dichas decisiones.
La Comisión de Retribuciones informará al Consejo de Administración, quien determinará en su
caso si han concurrido las circunstancias que deben provocar la aplicación de esta cláusula y la
Retribución Variable que, en su caso, deba ser devuelta al Banco.
7. Retribución Variable en acciones u opciones sobre acciones durante la vigencia de esta Política
De conformidad con el sistema retributivo de aplicación durante la vigencia de esta Política, y en
el supuesto de que se den las condiciones y se cumplan los objetivos establecidos, el 50 por 100
de la Retribución Variable de los Consejeros Ejecutivos correspondiente a cada ejercicio se
abonará en acciones de Banco Popular o, cuando así se apruebe por acuerdo de la Junta
General de Accionistas del Banco y siempre que sea posible de acuerdo con los requisitos
regulatorios en materia de remuneraciones que en cada momento sean aplicables a las
entidades de crédito, en opciones sobre acciones para ser ejercitadas en el medio y largo plazo.
Como consecuencia de lo anterior, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 219.2 de la
Ley de Sociedades de Capital, se somete expresamente a la aprobación de la Junta General de
Accionistas, junto con la presente Política, autorización para entregar a los Consejeros
Ejecutivos del Banco durante los años de la vigencia de la misma, hasta los máximos totales
conjuntos de acciones de Banco Popular, representativas del 0,24 por 100 del capital social
actual del Banco, que se indican a continuación:
74
Ejercicio 2017, 2.920.000 acciones, representativas del 0,06 por 100 del capital social.
Ejercicio 2018, 3.730.000 acciones, representativas del 0,08 por 100 del capital social.
Ejercicio 2019, 4.250.000 acciones, representativas del 0,10 por 100 del capital social.
De conformidad con lo ya indicado en esta Política, para determinar el número de acciones del
Banco a entregar en cada ejercicio, al amparo del sistema de Retribución Variable, se tomará
como referencia el precio medio ponderado de cierre de la acción de Banco Popular de las
sesiones bursátiles entre el 15 de diciembre del año al que corresponda la Retribución Variable y
el 15 de enero del año siguiente (ambos inclusive).
8. Principales condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos
Los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas a la fecha de aprobación de la presente
Política son D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres (Presidente), D. Pedro Larena Landeta
(Consejero Delegado) y D. Francisco Aparicio Valls (Consejero Secretario).
Las condiciones principales y, en especial, las retribuciones, derechos y compensaciones de
contenido económico de cada Consejero Ejecutivo, se determinan en sus respectivos contratos,
están dentro de los conceptos retributivos que se determinan en el artículo 26º de los Estatutos
Sociales del Banco y son acordes con la presente Política de Retribuciones:
a) Duración
Los contratos de los Consejeros Ejecutivos podrán ser indefinidos, sin que en ellos figure
ningún plazo de preaviso, ni cláusulas de permanencia o fidelización, o de duración
determinada, prorrogables por acuerdo entre las partes, estableciéndose a tal efecto un
plazo de preaviso en caso de terminación anticipada del contrato.
b) Exclusividad y régimen de incompatibilidades
Los Consejeros Ejecutivos no podrán celebrar durante la vigencia de los mismos, contratos
de trabajo ni de prestación de servicios profesionales con otras empresas o entidades,
cualquiera que sea el rango o naturaleza de los mismos, existiendo además una prohibición
de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza que el
Banco, ya sea por cuenta ajena como por cuenta propia durante la vigencia del contrato en
toda su extensión.
El desempeño de otros puestos representativos, de administración, gestión y otras
situaciones profesionales, estará sometido a lo establecido en el régimen de
incompatibilidades y limitaciones de la LOSS y su normativa de desarrollo o normativa que
en su caso la sustituya, y a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración de
Banco Popular.
75
El Reglamento del Consejo de Administración establece que durante el ejercicio del cargo
ningún Consejero podrá aceptar su designación como Consejero o Directivo de otro Banco,
Empresa de Servicios de Inversión, Entidad de Seguros o cualquier otra entidad financiera
sin la autorización expresa y previa del pleno del Consejo de Administración, siempre que la
entidad desarrolle su actividad, en todo o en parte, dentro del ámbito de actuación de Banco
Popular o sus entidades filiales.
c) Previsión social
En los contratos de los Consejeros Ejecutivos se reconoce lo previsto en la Disposición
Transitoria de los Estatutos Sociales del Banco (nueva disposición de los Estatutos Sociales
que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas), según la cual los miembros
de la Dirección General del Banco y del Consejo de Administración que ostentaran dicha
condición en la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas del Banco de 2016 y
que durante veinte años, seguidos o alternos, hayan ejercido sus funciones en el Banco,
tienen derecho a un sistema de previsión para cubrir las contingencias de jubilación,
incapacidad y fallecimiento:
Jubilación:
Se reconoce a los Consejeros Ejecutivos una pensión que, sumada a la pensión que
perciban de la Seguridad Social, ascienda a una cantidad igual a la Retribución Fija
Dineraria bruta, sin el complemento por desempeño individual, que en cómputo anual
percibieran del Banco, cuando con independencia o en contra de su voluntad, y cualquiera
que fuera su edad, no hubieran sido renovados en su cargo y en sus funciones, o se
comprobara que estaban imposibilitados por enfermedad o invalidez o hubieran alcanzado la
edad de 65 años estando en el ejercicio de sus funciones y no desearan permanecer en sus
cargos. Las pensiones serán actualizadas en la misma proporción en que lo sean las pensiones
de jubilación de los empleados.
Lo dispuesto en el párrafo anterior será aplicable también cuando el tiempo de ejercicio en las
funciones de Consejero o de miembro de la Dirección General sea inferior a veinte años pero
siempre que sea superior a cinco, siendo en tal caso el importe de la pensión, el
correspondiente al producto del número de años de servicio por la vigésima parte de
Retribución Fija Dineraria que viniera percibiendo.
Invalidez:
Se reconoce a los Consejeros Ejecutivos un complemento anual por incapacidad que,
sumado a la pensión que perciban de la Seguridad Social, ascienda a una cantidad igual
a Retribución Fija Dineraria bruta que en cómputo anual percibieran del Banco en el
momento de pasar a situación de incapacidad.
Fallecimiento:
76
Para el caso de fallecimiento, el complemento por viudedad y/o orfandad se causará en
los mismos supuestos y con igual extensión y limitaciones que las aplicables al resto de
los empleados del Banco, tomando como base para los correspondientes cálculos la
Retribución Fija Dineraria bruta que en cómputo anual vinieran percibiendo en el
momento del fallecimiento.
En el caso del Presidente y del Consejero Delegado, al producirse su incorporación al Banco
con posterioridad a la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas del Banco de
2016, no les es de aplicación lo establecido en la referida Disposición Transitoria. Para el
Presidente y el Consejero Delegado, sus respectivos contratos incluyen un sistema de
Previsión Social de aportación definida en base al cual con carácter anual el Banco realizará
aportaciones a una póliza de seguros, fondo interno o instrumento financiero alternativo para
complementar su jubilación, e incluirá un seguro para el caso de fallecimiento e incapacidad.
Dichas aportaciones estarán sujetas en todo caso a que no se produzcan determinadas
actuaciones por parte del Presidente o el Consejero Delegado que pudieran generar un
quebranto para el Banco que pudieran hacer que el Banco entablara contra los mismos una
acción social de responsabilidad.
De acuerdo con lo dispuesto por Banco de España en aplicación de la Circular 2/2016, los
contratos contemplarán que una parte de las aportaciones, que en todo caso no será inferior
al 15 por 100, tendrán la consideración de beneficios discrecionales de pensiones. Dichas
aportaciones tendrán la consideración de Retribución Variable y: (i) se abonarán en acciones
del Banco, (ii) se retendrá por el Banco durante un periodo de cinco (5) años a contar desde
la fecha del cese del Consejero Delegado en el Banco, (iii) estarán sometidas a las mismas
cláusulas de reducción (“malus”) y recuperación (“clawback”) establecidas para la
Retribución Variable y (iv) estarán sujetas a los límites máximos de la Retribución Variable
sobre la Retribución Fija.
Las aportaciones realizadas se incluirán en el Informe Anual de Remuneraciones que se
someterá a votación consultiva de la Junta General de Accionistas del Banco.
d) Retribuciones Variables garantizadas y primas de contratación
En los contratos podrá contemplarse excepcionalmente el abono de una Retribución Variable
garantizada o una prima de contratación en determinados supuestos especiales de
incorporación al Banco, siempre que el Banco posea una base de capital sana y sólida y su
aplicación se limite al primer año de vigencia del contrato, de acuerdo con las previsiones de
la Guía de la EBA.
e) Pacto de no competencia post-contractual
El Consejero que cese en el cargo no podrá aceptar su designación como Consejero de otro
Banco con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el
77
objeto social, durante un periodo de dos (2) años a contar desde que se produzca el cese,
salvo autorización expresa del Consejo de Administración.
Asimismo, y teniendo en cuenta la previsión expresa del párrafo cuarto del artículo 26 de los
Estatutos Sociales del Banco, los contratos de los Consejeros Ejecutivos pueden contemplar
la inclusión de un pacto de no competencia post-contractual adicional al aplicable para los
Consejeros en su condición de tales, según el cual una vez extinguido el contrato, el
Consejero Ejecutivo se obliga a no prestar servicios, directa o indirectamente, por cuenta
ajena o propia, por sí o por persona interpuesta, a entidades de crédito.
f) Indemnizaciones por resolución anticipada
Los contratos de los Consejeros Ejecutivos podrán prever el derecho al cobro de una
indemnización como consecuencia del cese de dichos cargos por causa que no sea debida a
su propia voluntad, fallecimiento, jubilación, invalidez o incumplimiento grave de sus
funciones, equivalente a una vez su Retribución Fija Dineraria anual. Lo anterior se entiende
sin perjuicio de la indemnización legal obligatoria que pudieran tener derecho a percibir los
Consejeros Ejecutivos como consecuencia de haber mantenido una relación laboral previa
con el Banco, declarada formalmente en suspenso.
En todo caso, cualquier indemnización estará sujeta a las correspondientes restricciones
regulatorias aplicables a las entidades de crédito, y se abonará de acuerdo con lo que en su
caso establezca el Banco de España en desarrollo de la LOSS o normativa vigente en su
momento.
9. Incorporación de nuevos Consejeros Ejecutivos
El sistema retributivo y las condiciones básicas contractuales anteriormente descritas serán de
aplicación a cualquier Consejero que se pueda incorporar al Consejo de Administración durante
la vigencia de la presente Política y que desempeñe funciones ejecutivas en virtud del
correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.
A este respecto, se establecerá, por acuerdo del Consejo de Administración, y teniendo en
cuenta lo establecido en la presente Política, el sistema de retribución de los nuevos Consejeros
Ejecutivos que estará constituido por una Retribución Fija y una Retribución Variable.
10. Retribución Variable de los Consejeros Ejecutivos de 2017
De conformidad con la Política Retributiva anteriormente descrita, la Retribución Variable de los
Consejeros Ejecutivos en 2017 estará basada en las referencias y métricas que se describen a
continuación.
La Retribución Variable de 2017 de los Consejeros Ejecutivos se determinará en función de unos
Indicadores Anuales, determinados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión
78
de Retribuciones. En la Retribución Variable correspondiente a 2017 se establecerán indicadores
financieros, que se vinculan a los resultados del Banco y a la evolución del negocio, y no
financieros, relacionados con el fomento de las políticas (reputacional, de buen gobierno, de
responsabilidad corporativa y medioambiental).
Los Indicadores Anuales para el cálculo de la Retribución Variable de 2017 de los Consejeros
Ejecutivos y su ponderación serán los siguientes:
Margen de Explotación Ex ROF antes de provisiones (25 por 100).
Ventas Brutas de Inmuebles (20 por 100).
Beneficio Neto Atribuido (25 por 100).
Reducción de NPAs Brutos (20 por 100).
Fomento de las políticas del Banco: reputacional, de buen gobierno, de responsabilidad
corporativa y medioambiental (10 por 100).
El importe de la Retribución Variable de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio
2017 se obtendrá en función del grado de consecución de los indicadores asociados a la misma,
en función de determinadas escalas de consecución que aprobará el Consejo de Administración
a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
Los indicadores Plurianuales de los que dependerá el abono de parte de la Retribución Variable
de 2017 de los Consejeros Ejecutivos estarán vinculados a métricas relacionadas con el
seguimiento de la rentabilidad del capital, coste del riesgo, eficiencia, liquidez y nivel absoluto de
capital, con las ponderaciones, escalas y modificaciones que en cada caso establezca el
Consejo de Administración.
La Retribución Variable de los Consejeros Ejecutivos se abonará, en todo caso, siguiendo los
criterios, requisitos y condiciones establecidos en la presente Política de Retribuciones y quedará
sometida a las cláusulas de “malus” y “clawback” contenidas en la presente Política.
79
Informe de actividades de la
Comisión de Riesgos
2016
80
I. Introducción
En su sesión de 22 de octubre de 2014, el Consejo de Administración acordó la creación de la
Comisión de Riesgos de conformidad con lo dispuesto por el art.38.2 de la Ley 31/2014, de 26
de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
La Comisión de Riesgos tiene un papel fundamentalmente informativo y consultivo, aunque
excepcionalmente el Consejo puede atribuirle facultades de decisión. Su principal cometido es
asistir al Consejo en sus funciones de supervisión de los riesgos del Grupo, centrando sus
competencias en asesorar al Consejo de Administración en la definición de las políticas de
riesgos que afectan al Grupo, en la determinación de la propensión al riesgo actual y futura de
la entidad y en la vigilancia de la correcta aplicación de la estrategia de riesgos en la
organización interna.
Dichas funciones se complementaron con la creación de un Comité de Riesgos, formado
exclusivamente por altos ejecutivos del Banco, que se centra en la aprobación de operaciones
de crédito cuyo importe supere las facultades delegadas a la red o a las unidades que
gestionan otras tipologías de riesgos, como los de liquidez, mercado, tipo de interés,
operacional, u otros, y sin perjuicio de las competencias que, en materia de aprobación de
riesgos, se reconocen a la Comisión Delegada o al Consejo de Administración.
Regulación de la Comisión
Además de lo previsto por la Ley 31/2014 y su reglamento de desarrollo, la regulación básica
de la Comisión se contiene en el artículo 38º de los Estatutos Sociales, desarrollándose su
composición, funcionamiento y competencias en el artículo 27º del Reglamento del Consejo de
Administración.
La designación de sus miembros es competencia del Consejo de Administración. La Comisión
estará integrada por un mínimo de tres consejeros y un máximo de cinco, y compuesta
exclusivamente por consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser
consejeros independientes, debiendo elegirse por el propio Consejo a su Presidente entre los
consejeros independientes.
81
Los miembros de la Comisión cesarán cuando cesen en su condición de consejeros o cuando
así lo acuerde el Consejo de Administración.
La Comisión se reunirá cuantas veces sea necesario para el adecuado cumplimiento de sus
funciones, así como cuando lo convoque su Presidente o lo solicite cualquiera de sus
miembros. También se reunirá cuando el Consejo de Administración solicite la emisión de
informes o la formulación de propuestas dentro del ámbito de sus competencias.
El principal cometido de la Comisión es asistir al Consejo de Administración en sus funciones
de supervisión de los diferentes riesgos del Grupo Banco Popular.
La Comisión puede requerir que concurran para informar ante ella, los miembros de la alta
dirección, así como los asesores o consultores que, en su caso, presten servicios para el
Banco, y deberá tener informado permanentemente al Consejo de Administración acerca del
desarrollo de las funciones de su competencia.
En tal sentido, actúa como ponente la Directora de Riesgos del Grupo, Dª. Carmen Riveras
Sierra y la Directora de Control, Dª. María Raga. Asimismo, la Comisión ha contado con la
presencia regular tanto del Consejero Delegado como del Consejero-Secretario, D. Francisco
María Aparicio Valls, así como del Director de Modelos Internos, D. José María Arroyo Recio.
Igualmente, a lo largo del ejercicio, han asistido otros consejeros interesados en conocer el
funcionamiento de esta Comisión
Funciones de la Comisión
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión tiene las siguientes
competencias:
a) Asesorar al Consejo de Administración en la definición y evaluación de las políticas de
riesgos que afectan al Grupo y en la determinación de la propensión al riesgo, actual y
futura de la entidad y su estrategia en este ámbito. Las políticas de control y gestión de
riesgos del Grupo deberán de incluir:
82
- La identificación de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, reputacionales y otros) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los
financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
- La fijación del apetito de riesgo que la Sociedad considere aceptable;
- Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de
que llegaran a materializarse;
- Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar
los citados riesgos.
b) Examinar si los precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tiene
plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la entidad.
c) Asistir al Consejo de Administración en la vigilancia de la aplicación de la estrategia de
riesgos.
d) Comprobar que el Grupo se dota de los medios, sistemas, estructuras y recursos
acordes con las mejores prácticas que permitan implantar su estrategia en la gestión de
riesgos.
Composición
Al terminar el ejercicio 2016, la composición de la Comisión era la siguiente:
Cargo Nombre Categoría Presidente
D. Jorge Oroviogoicoechea Ortega
Independiente
Vocales D. Roberto Higuera Montejo D. José Ramón Estévez Puerto D. Vicente Pérez Jaime
Independiente Independiente Independiente
El Consejo, en su sesión del 26 de abril de 2016, designó como miembros de la Comisión a los
Sres. Higuera, Estévez y Pérez, cubriendo así las vacantes producidas por la salida de Unión
Europea de Inversiones, S.A. (en enero de 2016) y de D. Luis Herrando Prat de la Riba (en
abril).
Adicionalmente, la Comisión tomó razón de la sustitución como Director de Riesgos de D. José
María Sagardoy Llonis por Dª. Carmen Riveras Sierra en diciembre de 2016.
83
Cabe resaltar asimismo que la Oficina de Control pasó a reportar directamente a la Comisión
de Riesgos tras la reorganización del organigrama del Banco en septiembre de 2016.
Igualmente en dicha fecha se acordó la integración de la Oficina de Modelos Internos en la
Dirección de Riesgos.
II. Actividades realizadas durante 2015
Durante el ejercicio 2016, la Comisión se ha reunido en 11 ocasiones.
La Comisión ha tenido informado permanentemente al Consejo de Administración acerca del
desarrollo de las funciones de su competencia, habiendo expuesto habitualmente el Presidente
de la Comisión ante el Consejo los asuntos más relevantes tratados en la sesión previa de la
Comisión y remitiéndose al Consejo un resumen ejecutivo mensual del Cuadro de Mando de
Riesgos.
De las reuniones de la Comisión se levanta acta, que se encuentra a disposición de todos los
miembros del Consejo de Administración antes de cada sesión del Consejo.
Las actividades desarrolladas por la Comisión durante el ejercicio 2016 se han centrado en las
siguientes materias, que se desarrollan con más detalle en los siguientes apartados de este
Informe:
15. Aprobación y seguimiento del Marco de Apetito al Riesgo (Risk Appetite Framework o RAF)
16. Revisión de los modelos de cálculo de provisiones por riesgo de crédito (análisis
individualizado y colectivo) y de adjudicados.
17. Información, seguimiento y control de los diferentes riesgos del Grupo.
18. Aprobación de manuales, políticas y procedimientos.
19. Otras informaciones
2.1 Aprobación y seguimiento del Marco de Apetito al Riesgo.
A lo largo del ejercicio 2016, la Comisión de Riesgos ha seguido puntualmente la evolución del
Banco respecto del Marco de Apetito al Riesgo vigente en cada momento.
84
En su sesión de abril de 2016, previa a su aprobación definitiva por el Consejo de
Administración, la Comisión aprobó el nuevo RAF para el ejercicio así como el Risk Assesment
Risk Assesment y su documento metodológico, efectuando su seguimiento desde dicha fecha.
En las sesiones que tuvieron lugar hasta el 26 de abril fue igualmente informada de la situación
del Banco respecto del RAF aprobado en abril de 2015.
Con posterioridad, la Comisión acordó informar favorablemente la aprobación por el Consejo
de las modificaciones del RAF, RAS y su correspondiente documento metodológico que se
examinaron en sus sesiones de octubre y diciembre.
En cumplimiento de lo dispuesto por las políticas, procedimientos y normas en vigor, la
Comisión fue también informada de las alertas e incumplimientos de las métricas y límites del
RAF que tuvieron lugar a lo largo del ejercicio, así como de las medidas tomadas para su
remediación por los órganos competentes del Banco.
Y, en ejercicio de sus funciones, aprobó por unanimidad la actuación seguida por el Banco en
la solución de todas las expresadas incidencias e informó de todo ello al Consejo de
Administración del Banco. Para los incumplimientos de límites del RAF, y de conformidad con
lo previsto en dicho documento y en el Manual de Políticas de Riesgos, la Comisión acordó
informar favorablemente las propuestas de actuación a adoptar por el Consejo de
Administración.
2.2 Revisión de los modelos de cálculo de provisiones por riesgo de
crédito (análisis individualizado y colectivo) y de adjudicados
Por su relevancia en el final del ejercicio 2016, cabe hacer una especial referencia al análisis
llevado a cabo por la Comisión de la implantación de los modelos de provisiones por análisis
individualizado y colectivo de riesgo de crédito así como para inmuebles adjudicados que tuvo
lugar en la sesión de diciembre.
En dicha sesión, la Comisión fue informada de las metodologías y bases, así como del proceso
de elaboración de dichos modelos a partir de la publicación y posterior entrada en vigor en
2016 del nuevo Anexo IX de la Circular 4/2004. Asimismo se presentó el resultado de dichos
modelos y de la revisión llevada a cabo tanto por la Oficina de Validación Interna como por
85
asesores externos. Igualmente se expusieron las modificaciones realizadas a la luz de los
resultados de dichas revisiones y del backtesting llevado a cabo por las oficinas responsables.
Finalmente la Comisión analizó los importes de provisiones calculados por dichos modelos, su
comparación frente a la solución alternativa planteada por la Circular 4/2004 y las futuras
mejoras a implementar en cada uno de aquellos.
2.3 Información, seguimiento y control de los diferentes riesgos del
Grupo
En todas las sesiones de la Comisión del ejercicio 2016, esta ha tenido la oportunidad de
realizar el seguimiento y control de los diferentes riesgos a los que se enfrentan las diferentes
áreas del Grupo a través de diversa documentación que le ha sido presentada con la debida
antelación.
Como documentos fundamentales que ha examinado la Comisión y que le han sido expuestos
por el Director de Riesgos en su calidad de ponente, cabe destacar el Informe de Gestión de
Riesgos y el Cuadro de Mando de Riesgos los cuales, junto con sus anexos, permiten a la
Comisión ejercer sus funciones en esta materia con amplio conocimiento.
Además de los anteriores, la Comisión ha recibido información mensual sobre la evolución de
la cartera de renta fija y del riesgo soberano, los riesgos del departamento de Tesorería, la
evolución de límites de crédito de grupos económicos de más de 150 millones de euros y la
situación de los grupos económicos y firmas dudosos o morosos con límites superiores a 30
millones de euros.
Con periodicidad mayor, la Comisión ha sido también informada trimestralmente de los Grupos
autorizados por el Comité de Riesgos.
2.3 Aprobación de manuales, políticas y procedimientos.
En cumplimiento de sus funciones, la Comisión revisó y aprobó el Manual de Políticas de
Riesgo, acordando elevarlo al Consejo de Administración para su aprobación definitiva.
Igualmente, como se ha indicado, la Comisión revisó y aprobó el Documento Metodológico del
RAS.
86
Cabe resaltar que, a largo del año, la Comisión también ha trasladado al Director de Riesgos
su parecer sobre posibles mejoras en el formato, calidad, cantidad y periodicidad de la
información que ha recibido, tanto las sugeridas por el propio Director de Riesgos como las
planteadas por los propios miembros de la Comisión. Todo ello con vistas a facilitar la mejor
información y comprensión sobre los asuntos que se someten al examen de la Comisión.
2.4 Otras informaciones
En cuanto a otros asuntos analizados en el seno de la Comisión a lo largo de 2016, bien a
solicitud de alguno de sus miembros o por iniciativa de la propia Dirección de Riesgos, por
considerarse relevantes para el mejor ejercicio de las competencias de la Comisión, pueden
resaltarse los siguientes:
- Cartera de project finance de energía e infraestructuras y cartera de financiación
estructurada
- Memoria de Validación Interna
- Iniciativas de integración de la gestión de los modelos de provisiones
- Modelo de alertas tempranas
- Límites de riesgo sectoriales
- Revisión por el BCE de la gobernanza de los riesgos en el Grupo, RAF y RAS
III. Conclusión
De conformidad con lo que establece el art.529 nonies del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración y la
Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la Comisión ha
evaluado su funcionamiento durante el ejercicio, elevando al Consejo el presente Informe de
las actividades realizadas durante el citado periodo.
La Comisión considera que ha cumplido adecuadamente las obligaciones y responsabilidades
que le asignan las normas vigentes, las Recomendaciones 45 y 46 del Código de Buen
Gobierno de las Sociedades Cotizadas de 2015, los Estatutos Sociales y el Reglamento del
Consejo de Administración.
87
En el Informe de Gobierno Corporativo se incluye un extenso apartado relativo a las reglas de
organización y funcionamiento de la Comisión.