informe pwc sobre consejos de administración de...
TRANSCRIPT
Informe PwCsobre Consejos de Administraciónde empresas cotizadas
1 2 3 4 5 6 7 8 9
España
Julio-2010
Vivimos unos tiempos en los que los Consejos de Administración de las compañías cotizadas
centran buena parte de su actividad en el tratamiento de los riesgos y en asegurar la
sostenibilidad del modelo de negocio. Impulsar el Buen Gobierno de nuestras sociedades
impactará positivamente en los dos ámbitos mencionados; objetivo al que quiere contribuir
de forma decidida este informe.
El Informe PwC de Consejos de Administración 2010 analiza cómo funcionan los Consejos de
las sociedades cotizadas, la dedicación de los Consejeros Independientes, sus retribuciones
y cómo, en opinión de los Consejeros de las principales empresas cotizadas, evolucionarán
los Consejos durante los próximos años.
Este informe forma parte de la cada vez más intensa actividad de nuestra firma en el ámbito
del Gobierno Corporativo, donde estamos desarrollando numerosos estudios – algunos de
ellos a través del centro de investigación que creamos en 2009 con el IE Business School – y
diversas iniciativas para ayudar a las empresas a mejorar sus prácticas en esta área.
El estudio ha sido dirigido por Mario Lara, socio y miembro de la Comisión Ejecutiva de nuestra
firma, y Luis Ferrándiz, senior advisor de PwC, y profesional de reconocido prestigio con
amplia experiencia en servicios a Consejos de Administración. Ambos han entrevistado en
profundidad a una treintena de miembros de Consejos de las principales compañías cotizadas
cuyas reflexiones, sin duda, enriquecerán el debate de un tema clave para la sostenibilidad
de nuestras empresas y han analizado la información pública sobre 50 compañías.
Confío en que el informe sea de utilidad para ti y tus colaboradores y que pueda contribuir
al mejor desarrollo de tu Consejo.
Carlos Mas, Presidente de PricewaterhouseCoopers España
1
2
3
4
5
6
7
9
8
Introducción
Índice
7
9
17
21
29
33
35
41
39
Funcionamiento de los Consejos de Administración
Dedicación de los Consejeros Independientes
Remuneración de los Consejeros Independientes
Dedicación versus Remuneración de los Consejeros Independientes
Estadísticas de los Consejos de Administración
Tendencias
Anexos
Conclusiones
7
El Informe PwC 2010 sobre Consejos de
Administración de empresas cotizadas (en adelante
Informe PwC) tiene un doble objetivo:
De un lado, contribuir al mejor hacer de Consejeros
y Consejos de Administración de empresas
cotizadas, mediante la presentación de una
“fotografía” de la situación actual, proyectando
algunas tendencias y recogiendo las opiniones
que su análisis nos ha sugerido.
De otro lado, fomentar la reflexión y el debate en la
comunidad interesada en el Gobierno Corporativo,
para avanzar en el desarrollo y perfeccionamiento
de nuestro modelo de buen gobierno.
Hoy este debate está abierto e incluso se plantean
reformas por parte de nuestros reguladores y
supervisores. El Informe PwC, quiere ser un elemento
de referencia para ese proceso, y con ese objeto
lo publicamos.
El Informe PwC está dividido en siete capítulos:
Funcionamiento de los Consejos
de Administración.
Dedicación de los CIs*.
Remuneración de los CIs.
Dedicación versus Remuneración de los CIs.
Estadísticas de los Consejos de Administración.
Tendencias.
Conclusiones.
Los dos primeros capítulos están basados en
la información obtenida mediante entrevistas a
miembros de Consejos de Administración de
empresas cotizadas españolas. Entre todos cubren
26 compañías del IBEX y 6 del Mercado Continuo
(MC), ocupan 40 puestos en el IBEX y un total de más
de 50 puestos de Consejos de sociedades cotizadas,
de las que, 10 lo hacen en Bolsas extranjeras. Las
compañías sobre cuyos Consejos han opinado,
representan el 79% del total de la capitalización
del Mercado Continuo (MC) español y el 90% de
la del IBEX.
La Remuneración de los Consejeros Independientes
la hemos obtenido del análisis de información
pública, si bien, al objeto de confirmar su exactitud,
hemos pedido a directivos de las 50 empresas que
conforman nuestro capítulo de “Remuneración”,
nos ratificaran o rectificaran los datos que
íbamos a publicar. Prácticamente todos nos han
contestado.
Nos ha parecido interesante incluir, por primera vez
en un estudio sobre Remuneración de Consejeros,
la relación de ésta con la Dedicación.
Las cifras y conceptos del capítulo “Estadísticas”,
provienen también de información pública: Memorias,
Cuentas Anuales, Políticas de Retribuciones,
Informes Anuales de Gobierno Corporativo
(IAGC).
Introducción
1
* CIs: Consejeros Independientes.
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
8
En el capítulo “Tendencias” hemos reflejado la
visión, soportada con la opinión de las personas
entrevistadas, de cómo pueden evolucionar en los
próximos años, tres grandes temas de debate en
el ámbito del Gobierno Corporativo:
La separación/unificación de cargos de Presidente
del Consejo y CEO.
El grado de satisfacción con respecto al actual
modelo de Gobierno Corporativo español y posibles
áreas de mejora.
Los campos de mayor implicación por parte de
los Consejos.
Las opiniones que aparecen en el capítulo
“Conclusiones”, reflejan la posición de PwC, tanto
basada en el análisis de los capítulos anteriores
como en las ideas, que los abajo firmantes, nos
sentimos llamados a expresar.
No queremos terminar esta Introducción sin mostrar
nuestro agradecimiento a todas aquellas personas
que nos han ayudado a realizar este Informe PwC:
a los entrevistados, por compartir con nosotros
sus opiniones, y especialmente a aquellos dos que
nos sugirieron incluir los gráficos por sectores; a
los directivos de las 50 empresas, por confirmar o
rectificar los datos de remuneración; y, finalmente,
al equipo de profesionales de PwC, entre ellos,
particularmente, a la Gerente Claudia María Morante
Belgrano, por el esfuerzo y la ilusión con que han
contribuido a la realización de este estudio.
Mario Lara Socio y miembro de la Comisión Ejecutiva de PricewaterhouseCoopers
Luis Ferrándiz Senior Advisor de PricewaterhouseCoopers
9
1 Datos de capitalización bursátil a 1 de abril de 2010.
El contenido de este capítulo proviene de las
entrevistas personales realizadas a miembros de
Consejos de Administración de 32 empresas que
cotizan en la Bolsa de Madrid (26 empresas del IBEX y
6 del MC, que representan el 79%1 de la capitalización
bursátil del Mercado Continuo español).
Con la finalidad de dar el mayor grado de objetividad
posible y poder hacer un tratamiento homogéneo de
la información recogida, utilizamos un cuestionario
único en todas y cada una de las entrevistas.
El cuestionario consta de cinco apartados, que
abarcan los siguientes temas:
Consejo de Administración.
Comisiones.
Consejeros Independientes.
Temas Globales.
Tendencias.
Aun cuando existen preguntas abiertas, la mayoría
de las respuestas se piden en forma de valoración
de 1 (lo peor) a 10 (lo mejor).
En este capítulo se detallan los resultados más
relevantes de los dos primeros temas de estudio.
Los otros tres temas (Consejeros Independientes,
Temas Globales y Tendencias) merecen capítulos
individualizados para su tratamiento.
2.1. Consejo de Administración
Valoración del Consejo en sus funciones
básicas
Entre las funciones mejor valoradas de un Consejo
están las Decisiones sobre grandes inversiones,
financiación, operaciones corporativas y estructura
societaria, así como las relativas a la Política de
control y gestión del riesgo y al Debate y aprobación
del Plan Estratégico. —Gráfico 1—
Funcionamiento de los Consejos de Administración
2
Decisiones sobre inversiones, financiación, operaciones corporativas y estructura societaria
Política de Control y Gestión de Riesgos
Debate y aprobación del Plan Estratégico
Política de nombramientos, retribuciones, evaluación y sucesión de Altos Directivos
Política de nombramientos, retribuciones, evaluación y sucesión de Consejeros
Política de responsabilidad corporativa, comunicación y reputación
Funciones peor valoradas
Funciones mejor valoradas
1 53 7 8 9 102 64
Gráfico 1
Valoración media de las funciones del Consejo
5,6
6,0
6,0
7,2
7,5
7,7
Valoración del 1 al 10
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
10
(CN&R, en adelante) y el Consejo se suele limitar
a ratificar sus propuestas.
El grado de implicación de los Consejos en las Políticas
de responsabilidad corporativa, comunicación y
reputación es mejorable, siendo de destacar que el
12,5% de los Consejos no tratan estos temas.
Valoración global del Consejo
El funcionamiento global del Consejo (información
recibida con anterioridad, calidad de los debates,
participación de los Consejeros, eficacia de las
reuniones,…) y de las Comisiones se podría decir que
obtiene una puntuación buena, ya que más del 65%
(en el caso del Consejo) y más del 75% (en el caso de
las Comisiones) lo valoran con un nivel superior a 7.
—Gráficos 2 y 3—
Más del 75% de los encuestados destacan que
sus Consejos dedican una sesión monográfica al
debate y aprobación del Plan estratégico, aunque
coinciden en que es un proceso liderado por el
Ejecutivo.
La valoración de la actuación del Consejo es alta
en lo relativo a las Decisiones sobre inversiones,
financiación y operaciones corporativas, si bien se
percibe que toma gran protagonismo la Comisión
Ejecutiva, cuando existe.
El Consejo, en relación a la Política de nombramientos,
retribuciones, evaluación y sucesión de consejeros
y altos ejecutivos, obtiene una valoración media;
son ámbitos en los que fundamentalmente se centra
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
1 62 73 84 95 10 No Aplica
100%
80%
60%
40%
20%
0%
Gráfico 2
Valoración del funcionamiento del Consejo
Valoración del 1 al 10
3,1%
15,6%6,3% 6,3%9,4%
34,4%25,0%
Media: 7,47
66%
Valoración del 1 al 10
1 62 73 84 95 10 No Aplica
100%
80%
60%
40%
20%
0%
Gráfico 3
Valoración del funcionamiento de las Comisiones
9,4%6,3% 9,4%9,4%
40,6%
25,0%
Media: 7,81
75%
Funcionamiento del Consejo de Administración
11
destacó como buena práctica de su Consejo la
Alta participación y el contenido de los debates de
los Consejeros durante las sesiones. Un segundo
bloque (50%) se refería a la Transparencia en gestión
e información.
La Evaluación del Presidente y/o Primer Ejecutivo por el
Consejo es, sin embargo, uno de los campos de mejora
destacados por los entrevistados. —Gráfico 5—
Asimismo, se aprecia una trayectoria positiva del
funcionamiento del Consejo en los últimos tres
años (un 75% de los entrevistados han valorado la
evolución del funcionamiento del Consejo entre 7 y
10), que se sitúa en niveles superiores a la trayectoria
de los Consejeros Independientes (56% - ver gráfico
11) —Gráfico 4—
Preguntados nuestros encuestados sobre aquello
que mejor hacen sus Consejos, un 53% de ellos
75%
1 62 73 84 95 10 No aplica
25%
30%
35%
20%
15%
10%
5%
0%
Gráfico 4
Trayectoria del funcionamiento del Consejo
Valoración del 1 al 10
3,1%
6,3%
3,1% 3,1%
12,5%
18,8%
28,1%
25,0%
Media: 7,59
Valoración del 1 al 10
1 2 73 84 95 10 No aplica
100%
80%
60%
40%
20%
0%
Gráfico 5
Evaluación del Presidente y del Primer Ejecutivo
9,4%3,1%
9,4% 9,4%6,3% 6,3%15,6% 15,6% 15,6%
Media: 6,03
9,4%
El 53% no llega a un nivel 7
6
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
12
funciones que el Código Conthe le tiene reservadas
(Recomendación 17). En las sociedades donde se
ejerce esta función, está bien valorada.
Programas de formación de Consejeros
Este es otro de los campos destacados como
mejorables en el funcionamiento de los Consejos.
En general, la formación se realiza de manera poco
sistemática. En el 25% de las empresas encuestadas
no existen programas de formación u orientación para
Consejeros. Otras muchas asumen que el Consejero,
con su experiencia y la información recibida en el
Consejo, tiene suficiente capacidad como para
desempeñar su función. —Gráfico 7—
En relación a la Evaluación del Consejo, la muestra de
compañías está distribuida en tres bloques según su
valoración: un primer grupo (34%) se manifiesta muy
satisfecho (nota alta) con la forma de hacer la evaluación
y su aportación al “mejor hacer” de su Consejo, un
segundo grupo (25%) obtiene una valoración media
(entre 5-7) y un tercero la valora con nota baja porque
la evaluación se realiza sólo como formalidad o bien
es inexistente (41%). —Gráfico 6—
“Lead Director”
Es una figura poco desarrollada entre las empresas
analizadas. En sólo un 19% de las compañías
existe “Lead Director” y este ejerce alguna de las
1 62 73 84 95 10 No Aplica
100%
80%
60%
40%
20%
0%
Gráfico 6
Evaluación del Consejo
Valoración del 1 al 10
18,8%9,4%
3,1% 3,1% 6,3%12,5%
6,3%15,6% 15,6%
3,1% 6,3%
Valoración media 25%
Valoración alta 34%
Poco desarrollada 41%
1 62 73 84 9 10 No aplica
25%
30%
20%
15%
10%
5%
0%
Gráfico 7
Valoración de programas de formación de Consejeros
Valoración del 1 al 10
3,1%
15,6%
6,3% 6,3%
3,1%
25,0%
9,4% 9,4%
21,9%
Media: 5,13
El 59 % no llega a un nivel 7
5
Media: 6
Funcionamiento del Consejo de Administración
13
presentes en las reuniones de la Comisión cuando
son requeridos) son altos. Es de destacar que ambos
aspectos son valorados mejor en el caso de la CA.
—Gráficos 8.1 y 8.2—
Comisión de Auditoría (CA)
La CA obtiene buenas valoraciones en cada una de
las principales funciones que se le asignan. Destaca
que en las compañías IBEX, la CA asegura mejor
la independencia del Departamento de Auditoría
Interna que en el conjunto de la muestra. En la mayor
parte de las sociedades, el reporte funcional del
Departamento es directo a la CA.
2.2. Comisiones
Pedimos opinión a nuestros entrevistados sobre
el funcionamiento de aquellas Comisiones que
coinciden en todas las sociedades: Comisión de
Auditoría (CA) y Comisión de Nombramientos y
Retribuciones (CN&R).
Autonomía e Independencia
En ambas Comisiones (CA y CN&R), los niveles de
Autonomía (entendida como que la propia Comisión
fija la agenda de temas a tratar, sin intervención
de los Ejecutivos) y el nivel de Independencia
(entendida como que los Ejecutivos sólo están
10
8
6
4
2
1
Gráfico 8.1
Valoración de la Autonomía
Va
lora
ció
n d
el 1
al 1
0
8,88,2
Comisión Auditoría Comisión N&R
10
8
6
4
2
1
Gráfico 8.2
Valoración de la Independencia
Va
lora
ció
n d
el 1
al 1
0
8,8
7,9
Comisión Auditoría Comisión N&R
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
14
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
(CN&R)
En el 69% de las sociedades, las contribuciones más
destacadas de sus Comisiones de N&R están en
el área de la política retributiva de la Alta Dirección
(AD) –incluyendo programas de incentivos a medio
plazo–. Así, se asume que su labor ayuda, de forma
notable, a la aplicación de principios de equidad
interna, de austeridad y de control del coste.
La única función de la CA con un rango más bajo
en las puntuaciones es la de asegurar los sistemas
y mecanismos de denuncia de irregularidades
financiero-contables y otros por parte de los
empleados. En general, en las sociedades con
intereses relevantes en otros países (en particular
en Latinoamérica), estos sistemas suelen estar más
desarrollados. —Gráfico 9—
Definición, aprobación y seguimiento de las politicas de control y gestión que cubran los diferentes tipos de riesgos de la compañía
Asegurar la independencia y eficacia de la función de Auditoría Interna
Asegurar sistemas y mecanismos de denuncia de irregularidades financiero-contables por parte de los empleados
Supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta/códigos éticos y reglas de Gobierno Corporativo
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
Gráfico 9
Valoración del ejercicio de las funciones de la Comisión de Auditoría
8,28,4
8,08,2
6,67,3
7,47,8
TOTAL (32 empresas)
IBEX (26 empresas)Valoración del 1 al 10
Funcionamiento del Consejo de Administración
15
Entre las funciones que empiezan a tener cierta
importancia en las CN&R están el Fomento de la
promoción interna y la gestión del talento, como
vía para impulsar el plan de sucesión de los altos
directivos. —Gráfico 10—
Por el contrario, únicamente el 34% indica entre las
actividades de la CN&R, las relativas a la Sucesión
del Presidente y/o Máximo Ejecutivo.
Por otro lado, sólo el 16% de las compañías
destacan aportaciones relevantes en el ámbito del
Nombramiento de AD y/o Consejeros.
Retribución Alta Dirección Nombramiento Alta Dirección y ConsejerosSucesión del Presidente y CEO
50%
60%
70%
40%
30%
20%
10%
0%
Gráfico 10
Contribuciones más relevantes de la CN&R
69%
16%
34%
17
Lo primero a resaltar es que se aprecia una
valoración positiva en la contribución de los
No obstante lo anterior, hay un buen número de
compañías que siguen demandando un mayor nivel
de proactividad e implicación de los CIs, identificando
de esta forma un área clara de mejora.
Para tener una idea de la dedicación de los CIs a su
labor, preguntamos a nuestros encuestados, sobre
la duración media de cada una de las reuniones de
los distintos órganos del Consejo.
Asimismo, les pedimos su opinión acerca del tiempo
que dedican los CIs a preparar las sesiones de cada
órgano a los que pertenecen, en función tanto de la
Consejeros Independientes respecto a ejercicios
pasados. —Gráfico 11—
recepción de documentación para su estudio como
de la actitud, más o menos participativa, de los CIs
de la compañía en cuestión.
A partir de estos datos, más el número de sesiones
al año por órgano y el de CIs que pertenecen a cada
uno de ellos, nos ha sido sencillo hacer los gráficos
que exponemos a continuación.
Es de señalar que no hemos tenido en consideración
el tiempo, que en el caso de algún Consejero es
elevado, que se pueda utilizar para preparar las
sesiones como Presidente de Comisión o para
Dedicación de los Consejeros Independientes
3
1 62 3 84 95 10 No aplica
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
0%
Gráfico 11
Valoración del funcionamiento de los CIs respecto a ejercicios anteriores
Valoración del 1 al 10
15,6%
3,1%
12,5% 12,5%
9,4%
40,6%
6,3%
Media: 6,93
56%
7
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
18
Estos dos últimos párrafos nos invitan a preguntarnos
dos cosas:
¿Puede ser “independiente” una persona que le
dedique más de 500horas/año a una empresa? Los
códigos de buen gobierno y un gran porcentaje de
nuestros lectores dirían que no. Y, efectivamente,
puede que así sea. Sin embargo, ratificando
la idea de que la “independencia” (el criterio
propio de acuerdo con la conciencia recta de
cada uno) “se lleva dentro”, podemos afirmar
desde estas páginas, que hemos conocido a
varios CIs con gran dedicación a su empresa
(y con remuneración en consonancia) que han
demostrado su independencia en numerosas
ocasiones.
¿Puede llamarse Consejero a una persona que
dedica menos de 20 horas/año? ¿Conocerá
con alguna profundidad su compañía? En estos
casos, la percepción que se genera es que el
cumplimiento formal del Código Conthe conlleva
que algunas compañías integren en sus Consejos
a personas ilustres o conocidas como Consejeros,
con un rol más “decorativo” que real. Como
reflexión, quizá esas sociedades debieran tener
un Administrador Único y no asumir el coste de
la remuneración de unos Consejeros totalmente
improductivos.
realizar alguna labor (representativa, negociadora...)
que le encargue el Consejo o su Presidente.
En el gráfico 12, que representa la dedicación
anual del CIM2 de cada compañía en función de
su capitalización bursátil, vemos que, en general,
las grandes del IBEX, con mayor capitalización,
demandan bastante más tiempo a sus CIs que el
resto de las empresas de la muestra. La dedicación
media de los CIMs de las 32 compañías analizadas
es de 122 horas/año; la máxima, 414 horas/año; y
la mínima 21 horas/año.
La Dedicación media de los CIs en el Consejo y en
las Comisiones (CA y CN&R), viene recogida en el
Capítulo 9: Anexos (Anexo I).
Analizando, para cada empresa, el trabajo de aquellos
CIs pertenecientes a varias Comisiones, y calculando
su dedicación con los parámetros antes mencionados,
podemos decir que hay varios CIs de las grandes
compañías que dedican más de 500horas/año a la
empresa en la que prestan sus servicios.
Haciendo el mismo cálculo con los CIs, que no
pertenecen a ninguna Comisión en sociedades en
las que menos tiempo al año se dedica, vemos
que hay un conjunto de CIs que apenas destinan
20 horas/año a su sociedad.
2 CIM: Consejero Independiente Medio.
19
Dedicación de los Consejeros Independientes
Gráfico 12
Dedicación del CIM de cada compañía según su Capitalización Bursátil
0 20050 250100 150 300 350 400 450
Dedicación media (horas/año)
Cap
italiz
ació
n B
urs
átil (
mill
on
es
de e
uro
s)
81.000
82.000
83.000
84.000
80.000
85.000
24.000
28.000
32.000
36.000
20.000
40.000
8.200
9.400
10.600
11.800
7.000
13.000
2.000
3.000
4.000
5.000
1.000
6.000
200
400
600
800
0
1.000
21
Las cifras que aparecen en este capítulo provienen
de información pública debidamente analizada y
tratada para obtener los gráficos que presentamos
a continuación. Sin embargo, a efecto de mayor
fiabilidad de los datos que exponemos, hemos
enviado a las 50 empresas incluidas en nuestro
estudio, las cifras que íbamos a publicar para su
rectificación o ratificación. Prácticamente la totalidad
han respondido a nuestra petición.
Metodología
Para la homogeneidad de los datos, hemos
supuesto que todos los CIs que se mencionan,
a 31 de diciembre de 2009, en los IAGC de cada
sociedad:
Han ejercido sus cargos durante todo el ejercicio
(en Consejo y en Comisiones).
Han asistido a todas las sesiones de los órganos
a los que pertenecían.
Hemos diferenciado entre las grandes compañías y
el resto, dado que, como ya expusimos en nuestro
artículo sobre “Remuneración de CIs” del Centro
de Gobierno Corporativo3 (enero 2010), estas
compañías son líderes de tendencias y marcan
ciertas diferencias con el resto.
Gráficos
Para dar idea de la remuneración de los CIs,
presentamos varios gráficos explicativos. Cuando
lo hacemos para el conjunto de las 50 empresas
estudiadas, los insertamos aquí, en el cuerpo
del informe. En el Capítulo 9: Anexos (Anexo II),
exponemos con un mayor detalle por sectores.
A continuación reseñamos:
Las remuneraciónes de los CIs (mínimas, medianas,
y máximas) de cada compañía, ordenadas según
su capitalización bursátil a 1 de abril de 2010.
(Gráficos 13.1 y 13.2).
Las mismas cifras agrupando a las empresas
por sectores (los que define la Bolsa de Madrid).
Capítulo 9: Anexos (Anexo II).
La remuneración total (incluyendo comisiones) de
los CIM de cada sociedad, versus la remuneración
del CI de esa empresa –sólo– por su pertenecía
al Consejo (Gráfico 14).
La remuneración de los Presidentes de las CA y
CN&R respecto a la remuneración del Vocal en
ambas comisiones (Gráficos 15 y 16).
Remuneración de los Consejeros Independientes
4
3 Se puede acceder a dicho artículo en la siguiente dirección Web: http://centrogobiernocorporativo.ie.edu/inves.
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
22
Con esta imagen se ve la gran concentración de las remuneraciones (entre 50.000 y 150.000 euros/año) de
los CIs de todas las sociedades, salvo las grandes.
Las escalas que se presentan a continuación se han establecido para facilitar la visualización de las diferentes
empresas.
Gráfico 13.1
Remuneración Consejero Independiente: Mínima, Mediana y Máxima (50 empresas)*
0 400100 500200 300 600 700
Remuneración anual (miles de euros)
Cap
italiz
ació
n B
urs
átil (
mill
on
es
de e
uro
s)
80.000
85.000
70.000
60.000
50.000
40.000
30.000
20.000
10.000
0
* De las 50 compañías analizadas, 2 de ellas no retribuyen a sus Consejeros.
Mínima Mediana Máxima No retribuye
23
Remuneración de los Consejeros Independientes
B. SAN
TEF
BBVA
IBE
ITX
ELE
REP
IBR
GAS
CRITERIA
ACS
ABE
MAP
B. POP
CEPSA
BTO
FER
REE
ANA
B. SAB
ENG
ACX
FCC
BKT
TL5
TECN. R
IBLA
IDR
GAM
GRIFOLS
C. F. ALBA
OHL
EBRO
PROSEGUR
SYV
ABG
A3 TV
BME
ALMIRALL
SOL MELIA
Gráfico 13.2
Remuneración Consejero Independiente: Mínima, Mediana y Máxima (50 empresas)*
Remuneración anual (miles de euros)
0 400100 500200 300 600 700
Cap
italiz
ació
n B
urs
átil (
mill
on
es
de e
uro
s)
2.000
8.400
24.000
81.000
200
400
3.000
9.800
28.000
82.000
600
4.000
11.200
32.000
83.000
800
5.000
12.600
36.000
84.000
0
1.000
7.000
20.000
80.000
1.000
6.000
14.000
40.000
85.000
B. GUIPUZC.
ZELTIA
NHH
C. PORTLAND
CAMPOF
ENCE
VOCENTO
REALIA
PESCANOVA
TUBACEX
* De las 50 compañías analizadas, dos de ellas no retribuyen a sus Consejeros.
Mínima Mediana Máxima No retribuye
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
24
Respecto a los criterios utilizados para fijar la
retribución de los Consejeros, el 58% de las
sociedades marca un límite en lo que se refiere a los
beneficios anuales y el 42%, una cantidad absoluta
como límite para la retribución de todo el Consejo.
Sin embargo, en la práctica, el 97% de la compañías
que tiene límite porcentual de beneficios, define para
Respecto a la retribución por pertenecer a
Comisiones, el 94% de las empresas pagan a sus
miembros. La forma más usual (65%) de hacerlo
es con dietas (61% lo hace con honorarios fijos).
Un 22% de las sociedades que retribuyen a sus
comisiones lo hace combinando los honorarios fijos
con las dietas por reunión.
sus Consejeros retribuciones en forma de honorarios
fijos y/o dietas por reunión (y también en algún caso,
una cantidad adicional si los beneficios superan un
cierto umbral).
Así, y tomando las formas retributivas que definieron
las empresas para el ejercicio 2009, tenemos:
La importancia que tiene la remuneración por trabajar
en las Comisiones (todas, incluida la Delegada y la
de Riesgos donde las haya) se ve en el gráfico 14.
Conceptos retributivos % de empresas
Honorarios fijos (A) 78%
Dietas (B) 62%
% de beneficios (C) 12%
Remuneración en acciones (D) 6%
Honorarios fijos y dietas (A y B) 44%
Honorarios fijos, dietas y % de beneficios (A y B y C) 2%
25
Remuneración de los Consejeros Independientes
B. SAN
TEF
BBVA
IBE
ITX
ELE
REP
IBR
GAS
CRITERIA
ACS
ABE
MAP
B. POP
CEPSA
BTO
FER
REE
ANA
B. SAB
ENG
ACX
FCC
BKT
TL5
TECN. R
IBLA
IDR
GAM
GRIFOLS
C. F. ALBA
OHL
EBRO
PROSEGUR
SYV
ABG
A3 TV
BME
ALMIRALL
SOL MELIA
B. GUIPUZC.
ZELTIA
NHH
C. PORTLAND
CAMPOF
ENCE
VOCENTO
REALIA
PESCANOVA
TUBACEX
Gráfico 14
Remuneración sólo por Consejo versus Remuneración total del CIM de cada Sociedad
Remuneración anual (miles de euros)
0 50 100 150 200 250 300 350 400
Cap
italiz
ació
n B
urs
átil (
mill
on
es
de e
uro
s)
200
2.000
8.400
24.000
81.000
400
3.000
9.800
28.000
82.000
600
4.000
11.200
32.000
83.000
800
5.000
12.600
36.000
84.000
0
1.000
7.000
20.000
80.000
1.000
6.000
14.000
40.000
85.000
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
26
Analizando la remuneración por Comisiones (CA
y CN&R), se observa que el Presidente de la CA
recibe una percepción adicional en el 50% de los
casos; mientras que el Presidente de la CN&R, en
el 48%.
Para dar una idea de cuánto más se retribuye al
Presidente de la CA respecto al Vocal de la misma,
exponemos en el siguiente gráfico el multiplicador de
la remuneración del Presidente respecto del Vocal.
—Gráfico 15—
Base: 45 empresas. Se han excluido a cuatro empresas por no retribuir a sus Comisiones y a una que tiene un multiplicador excesivo debido a circunstancias excepcionales.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 451,0
1,5
2,0
2,5
3,0
3,5
4,0
4,5
Gráfico 15
Remuneración Presidente CA versus Vocal CA
Empresas
Mu
ltip
licad
or
de m
ayo
r re
mu
ne
ració
n a
l Pre
sid
en
te
27
Remuneración de los Consejeros Independientes
El multiplicador medio de remuneración al Presidente
de la CA es de 1,6 en las empresas del IBEX y de
1,2 en las empresas NO IBEX.
El multiplicador de remuneración al Presidente de
la CN&R es de 1,5 en las empresas del IBEX y de
1,3 en las empresas NO IBEX.
Identico ejercicio se realiza a continuación para
mostrar el “multiplicador de remuneración” que
recibe el Presidente de la CN&R respecto al Vocal
de la misma. —Gráfico 16—
Como se puede apreciar en ambos gráficos (15
y 16), aún existe casi un 50% de empresas que
no retribuyen adicionalmente a los Presidentes de
sus Comisiones, aunque la mayoría de personas
entrevistadas reconoce que la dedicación de un
Presidente es mayor (en ocasiones, mucho mayor)
que la de sus Vocales.
Base: 45 empresas. Se han excluido a 4 empresas por no retribuir a sus Comisiones y a una empresa que tiene un multiplicador excesivo debido a circunstancias excepcionales.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 451,0
1,5
2,0
2,5
3,0
3,5
4,0
4,5
Gráfico 16
Remuneración Presidente CN&R versus Vocal CN&R
Empresas
Mu
ltip
licad
or
de m
ayo
r re
mu
ne
ració
n a
l Pre
sid
en
te
29
En los gráficos que se muestran a continuación,
se analiza la relación existente entre la dedicación
anual del CIM de cada compañía sólo al Consejo, (no
incluye la dedicación a Comisiones), con respecto
a la remuneración que percibe por ser miembro
del mismo. Los resultados reflejan que, salvo
determinadas empresas que están atravesando
una situación excepcional (y que por ello no han sido
consideradas en el gráfico), las sociedades suelen
retribuir más a aquellos Consejeros que dedican
más tiempo. —Gráfico 17—
Este comportamiento se mantiene cuando se
analiza la dedicación media del Vocal de la CA en
cada compañía con respecto a su remuneración.
—Gráfico 18—
En el caso de la CN&R, los datos reflejan que la
mayor dedicación media del Vocal de esta Comisión
no viene necesariamente acompañada de una mayor
remuneración. —Gráfico 19—
Si hiciéramos un análisis sobre la tasa horaria (€ /
hora) por dedicación, veríamos que la tasa horaria
obtenida en los Consejos de Administración de las
distintas compañías es más uniforme (entre 420 €/
hora y 2.000 €/hora en el 80% de las sociedades)
–cantidades que, por otro, lado no parecen excesivas
si se tiene en cuenta que incorporan la compensación
por la responsabilidad que se tiene por el hecho de
ser Consejero–.
Esta uniformidad se pierde cuando se refiere a la
tasa horaria de las comisiones (CA y CN&R), dado
que la práctica general de las compañías analizadas
es la de retribuir de manera homogénea a éstas, sin
tener en cuenta que la dedicación anual de la CA es
sensiblemente mayor que la de la CN&R.
Dedicación versus Remuneración de los
Consejeros Independientes
5
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
30
Gráfico 17
Remuneración CIM versus Dedicación media en el Consejo
0 10025 12550 75 150
Dedicación media (horas/año)
Rem
un
era
ció
n C
IM (m
iles
de e
uro
s)
190
200
180
130
140
150
160
120
170
70
80
90
100
60
110
10
20
30
40
0
50
31
Dedicación versus Remuneración de los Consejeros Independientes
Gráfico 18
Remuneración Vocal de la Comisión de Auditoría versus Dedicación media a su Comisión
0 4010 5020 30 60 70 80 90 100 110 120
90
80
120
38
40
50
60
100
36
70
110
26
28
30
32
24
34
14
16
18
20
12
22
2
4
6
8
0
10
Dedicación media (horas/año)
Rem
un
era
ció
n V
ocal C
A (m
iles
de e
uro
s)
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
32
Gráfico 19
Remuneración Vocal de la Comisión N&R versus Dedicación media a su Comisión
0 4010 5020 30 7060
Dedicación media (horas/año)
Rem
un
era
ció
n v
ocal C
N&
R (m
iles
de e
uro
s)
80
74
46
50
56
62
42
68
26
28
30
34
24
38
14
16
18
20
12
22
2
4
6
8
0
10
110
104
86
92
98
33
A continuación, presentamos una serie de datos
de Consejos de Administración de las 50 empresas
analizadas, relativos a:
Número y tipología de Consejeros en el Consejo
de Administración.
Comisiones.
Grado de cumplimiento de determinadas
Recomendaciones del Código Conthe (Aptdo.
F del IAGC).
Estadísticas de los Consejos de Administración
6
Con respecto al Consejo de Administración de
las 50 empresas analizadas, se observa que un
17% de los Consejeros son Ejecutivos, mientras
que los Independientes representan el 39% del
total de los mismos.
La representación femenina en los consejos sigue
creciendo. En 2009 las mujeres significaron el 11%
del total de los 682 Consejeros.
La media de reuniones del Consejo asciende a
10 al año.
Datos relativos al Consejo de Administración
Datos relativos a las Comisiones
Tipología y número de Consejeros GéneroN.º
Consejos adicionales permitidos*
N.º de años de mandato limite a CI**
N.º reuniones del ConsejoConsejeros
Internos Externos%
Mujeres% Ejecutivos
% Dominiciales
% Independientes
% Otros
Media y porcentajes medios de las 50 empresas
14 17% 40% 39% 4% 11% 5 12 10
Tipología y número de Comisiones
Ejecutiva/Delegada Auditoría N&R Estrategia Riesgos Otras
Porcentaje de empresas con comisiones
64% 100% 100% 12% 20% 36%
* 16 compañías indican tener un límite de Consejos** 18 compañías indican tener un límite de años de mandato de CIs
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
34
Con respecto a las Comisiones, como era de
esperar, el CA y la CN&R existen en la totalidad de
las empresas analizadas, seguidas de la Comisión
Ejecutiva/Delegada, que la tienen en un 64% de
los casos. Comisiones como la de Estrategia o
A partir de las sugerencias hechas por un par de
Consejeros que entrevistamos, hemos elaborado
los cuadros estadísticos por sectores (tal como se
Riesgos están presentes en un menor porcentaje
de empresas. La Comisión de Riesgos cobra
especial importancia en el Sector de Servicios
Financieros.
define en el Índice Sectorial de la Bolsa de Madrid).
Ver Capítulo 9: Anexos (Anexo III).
Datos relativos al Grado de Cumplimiento de las Recomendaciones del Código Conthe
Grado de cumplimiento Código Conthe
No tener requisitos para ser Presidente
del Consejo (Rec. 1/IAGC B.1.23)
No tener limitación de voto en la JGA
(Rec. 1)
Existe separación de funciones entre Presidente y CEO
(Rec. 17/IAGC B 1.21)
Evaluación Consejo, Presidente y comisiones
(Rec. 22)
Prog. Orientación y Actualización de
Conocimientos (Rec. 25)
Informacion Individualizada
de la retribución (Rec. 41)
Porcentaje de empresas que dice cumplir la recomendación*
94% 82% 30% 80% 84% 36%
* Los datos reflejados en este cuadro responden a las respuestas dadas por las 50 empresas en sus IAGC.
35
Preguntamos a nuestros entrevistados sobre las
tendencias a futuro en las normas y recomendaciones
No hay una tendencia definida respecto a la evolución
en este tema desde la situación actual; sin embargo,
una mayoría de los encuestados (60%) afirma en
sus comentarios, que debería evolucionar, aunque
de forma lenta, hacia la separación de cargos. Se
apoyan en tres razones fundamentales:
que determinan el Buen Gobierno Corporativo (BGC),
obteniendo los siguientes resultados:
La no acumulación de poder en una sola persona
fomenta el BGC (evita eventuales abusos)4. En
España, aunque el Presidente tenga máximos
poderes, sólo en un 34% de los casos es la única
persona que los tiene en el Consejo y, además,
no existe algún contrapeso claro a su poder
Tendencias
7
Tendencia 1
Separación versus Unificación de cargos de Presidente del Consejo y CEO
1 62 73 84 95 10 No aplica
25%
30%
35%
40%
45%
20%
15%
10%
5%
0%
Gráfico 20
Cargos de Presidencia y CEO: Separación/Unificación
Valoración del 1 al 10
6,3%
3,1% 3,1% 3,1%
6,3%
15,6%
25,0%
37,5%
Unificación Separación
4 Más del 50% de las 5.000 mayores compañías estadounidenses y el 98% de las similares británicas tienen separación de cargos.
Media: 5,53
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
36
No es un tema de debate candente hoy en el
mercado español. Hay compañías con marcado
éxito, también en el campo del BGC, con
Presidente Máximo Ejecutivo.
Todavía no está muy definido/asumido en nuestra
sociedad, el papel de un Presidente no ejecutivo,
aunque varias compañías del IBEX ya lo han
adoptado.
En conclusión, parece conveniente promover la
reflexión y el debate sobre este tema, avanzar en la
definición y clarificación de las funciones, consolidar
la profesionalización de los Consejos y adaptar el
proceso de evolución hacia la separación –o no–
de cargos a la situación de cada compañía. No hay
un modelo que se pueda generalizar a todas las
compañías (“One size does not fit all”).
(Vicepresidente, Consejero Delegado, Dominicales
Activos, “Lead Director”…).
La tendencia del mercado anglosajón acabará
teniendo reflejo en el español.
El mayor escrutinio público y de los reguladores
irá forzando a una mejor y mas fuerte participación
y profesionalidad de todos los Consejeros, con
lo que se compensará, de hecho, la posible
unificación de cargos.
No obstante, señalan algunos elementos para que
esta tendencia sea lenta:
La estructura accionarial de las empresas cotizadas
españolas, que en un elevado porcentaje tiene
accionistas (grupos familiares, empresariales o
financieros) de control/referencia.
Tendencia 2
Grado de satisfacción con el actual modelo de BGC español y áreas de mejora
1 62 73 84 95 10 No aplica
25%
30%
35%
20%
15%
10%
5%
0%
Gráfico 21
Satisfacción con el modelo de BGC español
9,7%
3,2%
32,3%
25,8%
19,4%
12,9%
Poco satisfecho Muy Satisfecho
Valoración del 1 al 10
Media: 6,28
37
Hay también una opinión generalizada entre los
entrevistados con respecto a que el modelo de BGC
actual facilita un cumplimiento formalista por parte
de las sociedades. El grado de rigor del supervisor
podría ser mayor en la exigencia de veracidad de
las respuestas en los IAGCs (Aptdo. F) relativo al
cumplimiento o no de las 58 recomendaciones del
Código Conthe.
Cerca de un 25% de los encuestados demandan
que los CIs ejerzan de forma más expresa su
independencia.
Un tema planteado por un número importante de los
entrevistados, se refiere a la importancia de que los
accionistas asuman su papel como tales, participen
en los órganos de administración de la sociedad
activamente cuando estén representados, y asistan
y participen en las JGA.
Tendencias
En general, se aprecia una satisfacción moderada
con el modelo español de BGC, basado
fundamentalmente en recomendaciones y un bajo
nivel de regulación (normas obligatorias).
Adicionalmente a los temas hoy incluidos en el
marco normativo, un porcentaje significativo de
entrevistados (cercano al tercio) señalan como
susceptibles de introducir mayor regulación (normas
obligatorias) en los siguientes temas:
Definición de funciones de la CN&R.
Transparencia (tanto en divulgación como en
equidad, entendida esta como un igual acceso
por todos los “stakeholders” a la información).
En el aspecto de la divulgación de información
hay mucho debate sobre si se deben publicar o
no individualizadamente las retribuciones de los
altos directivos (y Consejeros Ejecutivos).
Tendencia 3:
Temas de mayor implicación futura por parte de los Consejos
Preguntamos sobre cuáles serán estos ámbitos, dando oportunidad de priorizar de 1 (más prioritario) a 4
(menos prioritario) y pidiendo que indicaran algún otro campo si lo deseaban.
50%
60%
70%
40%
30%
20%
10%
0%
Gráfico 22
Mayor implicación futura del Consejo en temas prioritarios
35,3%
60,1% 60,1%
44,4%
24,2%
21,2% 21,2%
33,3%
38,9% 38,9%
11,1%11,1%
Responsabilidad y Reputación Corporativa
SostenibilidadGestión de
Altos DirectivosGestión de Riesgos
Prioridad 1 Prioridad 2
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
38
En cuarto lugar se sitúa la Gestión de la Reputación
y la Responsabilidad Corporativa, muy ligado a una
parte de la gestión de los riesgos de la sociedad.
Coincide esta percepción de su importancia a futuro
con la pobre valoración que obtiene como función
del Consejo (Gráfico 1).
Otros temas planteados como prioridades del
Consejo a futuro son:
En el sector financiero, se destaca el riesgo de
liquidez.
En las compañías industriales, la gestión
medioambiental y los riesgos que esta implica.
El análisis de las grandes inversiones que puede
condicionar la sostenibilidad de las compañías.
Tal como se muestra en el gráfico 22, los ámbitos
de mayor involucración a futuro (38,9% de los
encuestados lo sitúan como prioridad 1) son
la Sostenibilidad, entendida en sentido amplio,
abarcando la estrategia y aspectos que aseguren
la continuidad del modelo de negocio a largo plazo;
tales como la innovación, la internacionalización,
etc. y la Gestión de Riesgos.
Ambos campos (Sostenibilidad y Gestión de Riesgos)
suman cada uno más del 60% entre prioridad 1 y
prioridad 2.
En tercer lugar aparece la Gestión de los Altos
Directivos.
39
Modelo de Buen Gobierno Corporativo
(BGC)
El modelo de BGC que impulsa el Código Conthe,
al que se le reconoce la base de la mejora en
BGC en España, es valorado como demasiado
formal. Para su mayor desarrollo, se les pide a
todos los “actores” (compañías, reguladores,
consultores, etc.) un mayor esfuerzo para su
plena implantación.
El nivel de participación y debate en el Consejo,
se vincula de forma directa al perfil y compromiso
de los Presidentes con el BGC.
La situación de crisis y el momento empresarial
que viven buena parte de nuestras compañías
cotizadas, ha rebajado el grado de prioridad que
tienen muchos Consejos en impulsar la mejora
de sus prácticas de BGC.
La figura de “Lead Director” no se ha desarrollado
entre las sociedades cotizadas españolas, pero
las compañías que tienen esta figura, valoran
positivamente su contribución al mejor gobierno
de la sociedad.
Consejo y Comisiones
El desempeño de las principales funciones
reservadas al Consejo, es valorado de forma
notable por nuestros encuestados, si bien hay
áreas como la Comunicación, Reputación y
Responsabilidad Social Corporativa donde su
implicación es mejorable.
En los próximos años, los ámbitos relacionados con
la Sostenibilidad (innovación, internacionalización…)
así como la Gestión integral de Riesgos, incluyendo
la Gestión de la Reputación, tendrán una mayor
importancia en las agendas de los Consejos.
Hay una mejor valoración del funcionamiento de las
Comisiones Consultivas que del propio Consejo en
su conjunto. Parece de esta manera que articular el
funcionamiento del Consejo a través de comisiones
consultivas genera eficacia e impulsa el mejor
cumplimiento a las funciones reservadas a los
Consejos de nuestras sociedades.
La CA, altamente valorada (mejor que la CN&R),
hace que el Consejo en pleno “descanse” sobre
ella en todos los asuntos relacionados con el
control interno y los riesgos.
Hay una mayor participación, a través de la CN&R,
sobre aspectos relacionados con la retribución
de los AD que sobre la retribución de los propios
Consejeros.
El tratamiento de los temas de nombramientos
y sucesión de Consejeros es claramente
mejorable.
Conclusiones
8
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
40
Se aprecia claramente, sobre todo en las empresas
grandes, que al Consejero que más tiempo dedica,
se le retribuye más. Esto es especialmente claro en
la dedicación del CI al Consejo y de los vocales de
la CA (gráficos 17 y 18).
Comentarios de Consejeros
Finalmente, nos sentimos llamados a reproducir
algunos comentarios literales de Consejeros
entrevistados, que nos parecen destacables por
apuntar buenas prácticas:
“La evaluación del CEO se realiza con la
participación de consultores externos que realizan
un proceso de “feedback 360º, junto con una
encuesta de clima y cuyos resultados se reportan
al Consejo sin presencia del CEO” (Compañía
del MC).
“Previamente a cada Consejo, se celebra una
sesión de formación de casi dos horas sobre
materias de interés desde el punto de vista de
negocio” (Compañía del IBEX).
“La Comisión de Auditoría utiliza un modelo
de análisis y cuantificación de riesgos, que se
actualiza mensualmente, integrado en los sistemas
de información y reporting, y que nos permite
anticipar los riesgos que estamos viviendo en
momentos tan críticos como los actuales”.
(Compañía del IBEX).
“El Vicepresidente (“Lead Director”) facilita
mucho el tratamiento de temas sensibles, como
las evaluaciones del Consejo y del Presidente y
la toma de posición del Consejo ante decisiones
complicadas” (Compañía del IBEX).
“Desde que hacemos la evaluación del Consejo,
con ayuda externa, se ha mejorado mucho la
implicación de los Consejeros y la actividad de
las Comisiones” (Compañía del IBEX).
Consejeros Independientes
Una de las claves para impulsar el BGC en las
sociedades es avanzar en un modelo que asegure
la plena autonomía de criterio y opinión de los
CIs.
Como estándar o práctica a desarrollar
aconsejamos a nuestros Consejos, que promuevan
una dedicación suficiente de sus CIs, para que
conozcan las claves del negocio y puedan
desarrollar criterio propio sobre los diferentes
temas que se tratarán en las reuniones del Consejo.
Una dedicación intensa a la compañía (y, por
ende, una elevada remuneración) puede llegar a
comprometer su independencia. Una dedicación
escasa (y, en consecuencia, una retribución poco
relevante) no facilitará suficientemente la implicación
del Consejero en el ejercicio de sus funciones.
Dedicación
Las dedicaciones media, mediana e incluso máxima
de los CIMs de las diferentes sociedades nos parece
razonable. La mínima, creemos que debe dar lugar
a una reflexión en los Consejos donde se produzca
una dedicacion muy escasa (por ejemplo entre 20-
30 horas/año).
En cuanto a la dedicación de Vocales de Comisiones,
llama la atención que los Vocales de la CN&R de
casi el 70% de las compañias dedican menos de 20
horas/año, cuando esta misma dedicación representa
solo el 26% en el caso de los Vocales de la CA.
Retribución
Salvo casos excepcionales, la retribución de los CIs
es adecuada teniendo en cuenta su dedicación y
responsabilidad asumida.
41
Anexo I: Dedicación
Como información adicional y significativa sobre la
actividad de los CIs al Consejo y a las dos principales
comisiones consultivas, incluimos los siguientes gráficos
referentes a sus dedicaciones a estos órganos.
El Anexo I.I representa la dedicación media anual del
CI de cada compañía en función de su capitalización
bursátil, por su dedicación sólo al Consejo (sin
Comisiones).
Anexos
9
Anexo I.I
Dedicación de los Consejeros Independientes al Consejo
0 8020 10040 60 120 140 160
Dedicación media (horas/año)
Cap
italiz
ació
n B
urs
átil (
mill
on
es
de e
uro
s)
81.000
82.000
83.000
84.000
80.000
85.000
24.000
28.000
32.000
36.000
20.000
40.000
8.200
9.400
10.600
11.800
7.000
13.000
2.000
3.000
4.000
5.000
1.000
6.000
200
400
600
800
0
1.000
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
42
A continuación presentamos gráficos que expresan,
con detalle de mayor escala (zoom), datos sobre
dedicación a la CA y a la CN&R, anteriormente
comentados. —Anexo I.II y Anexo I.III—
Anexo I.II
Dedicación media de los Vocales de la CA
0 8020 10040 60 120
Dedicación media (horas/año)
Cap
italiz
ació
n B
urs
átil (
mill
on
es
de e
uro
s)
81.000
82.000
83.000
84.000
80.000
85.000
24.000
28.000
32.000
36.000
20.000
40.000
8.200
9.400
10.600
11.800
7.000
13.000
2.000
3.000
4.000
5.000
1.000
6.000
200
400
600
800
0
1.000
43
Anexos
Anexo I.III
Dedicación media de los Vocales de la CN&R
0 5 10 15 20 25 30 35 4540 605550 7065
Dedicación media (horas/año)
Cap
italiz
ació
n B
urs
átil (
mill
on
es
de e
uro
s)
81.000
82.000
83.000
84.000
80.000
85.000
24.000
28.000
32.000
36.000
20.000
40.000
8.200
9.400
10.600
11.800
7.000
13.000
2.000
3.000
4.000
5.000
1.000
6.000
200
400
600
800
0
1.000
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
44
Anexo II: Remuneración por Sector de Actividad5
Remuneración Consejero Independiente: Mínima, Mediana y Máxima
Sector: Petróleo y Energía
Remuneración (miles de euros)
0 400100 500200 300 600
5.000
10.000
15.000
20.000
25.000
30.000
35.000
40.000
0
IBE
ELE
REP
IBR
GAS
CEPSA
REE
ENG
Cap
italiz
ació
n B
urs
átil (
mill
on
es
de e
uro
s)
Mínima Mediana Máxima
Remuneración Consejero Independiente: Mínima, Mediana y Máxima
Sector: Servicios financieros y de inversión
0 100 700400300200 600500
12.000
13.000
4.000
5.000
6.000
7.000
8.000
9.000
10.000
11.000
3.000
2.000
1.000
50.000
30.000
70.000
90.000
0
Remuneración (miles de euros)
Cap
italiz
ació
n B
urs
átil (
mill
on
es
de e
uro
s)
B. SAN
BBVA
CRITERIA
MAP
B.POP
BTO
B. SAB
BKT
C.F. ALBA
BME
B. GUIPUZ
REALIA
Mínima Mediana Máxima No retribuye
5 Se corresponde con los Índices Sectoriales de la Bolsa de Madrid.
45
Anexos
Remuneración Consejero Independiente: Mínima, Mediana y Máxima
Sector: Bienes de Consumo
0 20050 250100 150
2.500
2.000
1.500
1.000
500
10.000
5.000
15.000
20.000
25.000
30.000
35.000
0
ITX
GRIFOLS
EBRO
ALMIRALL
ZELTIA
CAMPOF
ENCE
PESCANOVA
Cap
italiz
ació
n B
urs
átil (
mill
on
es
de e
uro
s)
Remuneración (miles de euros)
Mínima Mediana Máxima
Remuneración Consejero Independiente: Mínima, Mediana y Máxima
Sector: Industria y Construcción
0 200 250 30050 350100 150
12.000
4.000
5.000
6.000
7.000
8.000
9.000
10.000
11.000
3.000
2.000
1.000
0
Remuneración (miles de euros)
ACS
FER
ANA
ACX
FCC
TECN R
GAM
OHL
SYV
ABG
C. PORLAND
TUBACEX
Cap
italiz
ació
n B
urs
átil (
mill
on
es
de e
uro
s)
Mínima Mediana Máxima No retribuye
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
46
Remuneración Consejero Independiente: Mínima, Mediana y Máxima
Sector: Servicios de Consumo
0 80 100 120 14020 16040 60
3.000
2.000
2.500
1.500
1.000
500
8.000
5.000
11.000
0
Remuneración (miles de euros)
ABE
TL5
IBLA
PROSEGUR
A3TV
SOL MELIA
NHH
VOCENTO
Cap
italiz
ació
n B
urs
átil (
mill
on
es
de e
uro
s)
Mínima Mediana Máxima
47
Anexos
Anexo III: Estadísticas
A continuación, se muestran las siguientes estadísticas, segmentadas por sectores, de acuerdo con los Índices
Sectoriales establecidos por la Bolsa de Madrid 6.
6 Para todos los cuadros estadísticos por sectores que se exponen a continuación, los datos que están en color azul representan las empresas del IBEX-35.
Datos relativos al Consejo de Administración
Empresa
Tipología y número de Consejeros GéneroN.º
Consejos adicionales permitidos
N.º de años de mandato límite a CI
N.º reuniones
del ConsejoConsejeros
Internos Externos%
Mujeres% Ejecutivos
% Dominicales
% Independientes
% Otros
Banco Popular 18 22 33 33 11 6% - - 7
Banco Sabadell 13 15 15 54 15 15% - - 12
Banco Santander 19 32 11 53 5 11% - - 11
Banco Guipuzcoano 11 27 - 64 9 9% - - 15
Banesto 14 29 14 50 7 21% 5 - 9
Bankinter 11 18 27 45 9 - - - 13
BBVA 13 15 - 77 8 8% - 12 14
Bolsas y Mercados 15 13 53 33 - 13% 4 8 13
Corporación Financiera Alba 12 33 33 33 - - - - 7
Criteria 16 13 50 31 6 25% 4 - 10
Mapfre 24 29 42 29 - 4% 5 12 7
Realia Business 14 14 64 21 - 21% 4 - 12
Media sector y porcentajes medios 15 22% 29% 44% 6% 11% N/A N/A 11
N/A: No aplica
Servicios financieros y de inversión
Datos relativos a las Comisiones
EmpresaN.º total de Comisiones
N.º Reuniones
Ejecutiva/Delegada
Auditoría N&R Estrategia Riesgos
Banco Popular 4 30 6 10 - -
Banco Sabadell 5 37 5 11 3 45
Banco Santander1 6 56 11 8 - 99
Banco Guipuzcoano 4 29 8 9 8 -
Banesto 4 51 14 5 - 51
Bankinter2 4 9 11 8 - -
BBVA 4 18 13 12 - 53
Bolsas y Mercados3 4 12 9 7 - -
Corporación Financiera Alba 2 - 5 2 - -
Criteria 3 3 9 6 - -
Mapfre4 4 12 6 5 - -
Realia Business 3 11 9 4 - -
Media sector 4 24 9 7 N/A N/A
1 Banco Santander tiene además las siguientes comisiones, Comisión Tecnológica y Comisión Internacional.2 Bankinter tiene además una Comisión de Gobierno Corporativo.3 Bolsas y Mercados tiene además una Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas.4 Mapfre tiene además una Comisión de Cumplimiento.
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
48
Datos relativos al Grado de cumplimiento de las Recomendaciones del Código Conthe
Empresa
Grado de cumplimiento Código Conthe
No tener requisitos para ser Presidente
del Consejo (Rec. 1/IAGC B.1.23)
No tener limitación de voto en la JGA
(Rec. 1)
Existe separación de funciones entre Presidente y CEO
(Rec. 17/IAGC B.1.21)
Evaluación Consejo, Presidente y comisiones
(Rec. 22)
Prog. Orientación y Actualización de
Conocimientos (Rec. 25)
Informacion Individualizada
de la retribución (Rec. 41)
Banco Popular No cumple No cumple No cumple Cumple Cumple Cumple
Banco Sabadell Cumple No cumple No cumple Cumple Cumple Cumple
Banco Santander Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple Cumple
Banco Guipuzcoano Cumple No cumple Cumple Cumple Cumple Cumple
Banesto Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple Cumple
Bankinter Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple Cumple
BBVA Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple Cumple
Bolsa y Mercados Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple Cumple
Corporación Financiera Alba Cumple Cumple Cumple Cumple Cumple No cumple
Criteria Cumple Cumple Cumple Cumple Cumple No cumple
Mapfre Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple No cumple
Realia Business Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple No cumple
Porcentaje de empresas que dice cumplir (totalmente) la recomendación
92% 75% 25% 100% 100% 67%
49
Anexos
Datos relativos al Consejo de Administración
Empresa
Tipología y número de Consejeros GéneroN.º
Consejos adicionales permitidos
N.º años de mandato límite a CI
N.º reuniones
del ConsejoTotal
Consejeros
Internos Externos%
Mujeres% Ejecutivos
% Dominicales
% Independientes
% Otros
Cepsa 13 8 69 23 - 8% - - 10
Enagas 16 6 38 50 6 6% - 12 12
Endesa 9 22 44 33 - - - - 15
Gas Natural 17 12 53 35 - - - 12 12
Iberdrola 15 7 13 80 - 13% 4 - 11
Iberdrola Renovables 15 7 53 40 - 13% 4 - 12
REE 10 10 30 60 - 30% 2 12 11
Repsol YPF 16 13 38 50 - 13% - - 11
Media sector y porcentajes medios 14 10% 42% 46% 1% 10% N/A N/A 12
N/A: No Aplica
Petroleo y Energía
Datos relativos al Grado de cumplimiento de las Recomendaciones del Código Conthe
Empresa
Grado de cumplimiento Código Conthe
No tener requisitos para ser Presidente
del Consejo (Rec. 1/IAGC B.1.23)
No tener limitación de voto en la JGA
(Rec. 1)
Existe separación de funciones entre Presidente y CEO
(Rec. 17/IAGC B.1.21)
Evaluación Consejo, Presidente y comisiones
(Rec. 22)
Prog. Orientación y Actualización de
Conocimientos (Rec. 25)
Informacion Individualizada
de la retribución (Rec. 41)
Cepsa Cumple Cumple Cumple Cumple Cumple No cumple
Enagas Cumple No cumple No cumple Cumple Cumple Cumple
Endesa Cumple Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple
Gas Natural Cumple Cumple Cumple Cumple Cumple Cumple
Iberdrola Cumple No cumple No cumple Cumple Cumple Cumple ParcialmenteIberdrola Renovables Cumple Cumple Cumple Cumple Cumple Cumple ParcialmenteREE Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple Cumple
Repsol YPF Cumple No cumple No cumple Cumple Cumple Cumple
Porcentaje de empresas que dice cumplir (totalmente) la recomendación
100% 63% 50% 88% 100% 63%
Datos relativos a las Comisiones
EmpresaNº total
Comisiones
N.º Reuniones
Ejecutiva/Delegada
Auditoria N&R
Cepsa 2 - 5 3
Enagas 2 - 5 4
Endesa 3 - 6 12
Gas Natural 3 7 5 11
Iberdrola 3 21 12 8
Iberdrola Renovables1 4 22 12 7
REE 2 - 11 11
Repsol YPF2 4 5 10 4
Media sector 3 N/A 8 8
1 Iberdrola Renovables tiene además una Comisión de Operaciones Vinculadas.2 Repsol YPF tiene además una comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa.
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
50
Datos relativos al Consejo de Administración
Empresa
Tipología y número de Consejeros GéneroN.º
Consejos adicionales permitidos
N.º años de mandato límite a CI
N.º reuniones
del ConsejoTotal
Consejeros
Internos Externos%
Mujeres% Ejecutivos
% Dominicales
% Independientes
% Otros
Abengoa 15 13 47 40 - 19% - - 15
Acciona 12 17 17 58 8 17% 4 - 12
Acerinox 15 7 67 20 7 7% - 12 7
ACS 19 21 47 26 5 5% 5 - 6
Cementos Portland 14 7 50 29 14 29% 5 12 11
FCC 20 10 65 25 - 25% - 12 11
Ferrovial 12 25 17 58 - 8% - 12 13
Gamesa 10 20 30 40 10 10% - - 12
OHL 12 8 50 33 8 8% 5 - 10
Sacyr Vallehermoso 13 15 77 8 - - - - 17
Técnicas Reunidas 10 20 40 40 - - - 12 8
Tubacex 12 8 42 50 - 9% 5 - 11
Media sector y porcentajes medios 14 14% 46% 36% 4% 11% N/A 12 11
N/A: No Aplica
Industria y Construcción
Datos relativos a las Comisiones
EmpresaNº total de Comisiones
N.º Reuniones
Ejecutiva/Delegada
Auditoria N&R Estrategia
Abengoa 2 - 6 4 -
Acciona1 4 - 8 7 -
Acerinox 3 5 10 3 -
ACS 3 10 5 1 -
Cementos Portland 4 4 9 6 -
FCC 4 10 9 10 -
Ferrovial 3 9 6 13 -
Gamesa 2 - 10 8 -
OHL 2 - 8 2 -
Sacyr Vallehermoso 3 6 11 4 -
Técnicas Reunidas 2 - 5 1 -
Tubacex 3 - 4 3 2
Media sector 3 7 8 5 N/A
1 Acciona tiene además un Comité de Sostenibilidad.
51
Anexos
Datos Relativos al Grado de Cumplimiento de las Recomendaciones del Código Conthe
Empresa
Grado de cumplimiento Código Conthe
No tener requisitos para ser Presidente
del Consejo (Rec. 1/IAGC B.1.23)
No tener limitación de voto en la JGA
(Rec. 1)
Existe separación de funciones entre Presidente y CEO
(Rec. 17/IAGC B.1.21)
Evaluación Consejo, Presidente y comisiones
(Rec. 22)
Prog. Orientación y Actualización de
Conocimientos (Rec. 25)
Informacion Individualizada
de la retribución (Rec. 41)
Abengoa Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple parcialmente Cumple
Acciona Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple Cumple parcialmenteAcerinox Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple No cumple
ACS Cumple Cumple No cumple No cumple Cumple parcialmente No cumple
Cementos Portland Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple Cumple parcialmenteFCC Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple No cumple
Ferrovial Cumple Cumple No cumple Cumple parcialmente Cumple Cumple parcialmenteGamesa Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple Cumple parcialmenteOHL Cumple Cumple Cumple Cumple Cumple Cumple
Sacyr Vallehermoso Cumple Cumple No cumple Cumple No cumple Cumple
Técnicas Reunidas Cumple Cumple No cumple Cumple parcialmente Cumple Cumple parcialmenteTubacex Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple Cumple parcialmente
Porcentaje de empresas que dice cumplir (totalmente) la recomendación
100% 100% 8% 75% 75% 25%
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
52
Datos relativos al Consejo de Administración
Empresa
Tipología y número de Consejeros GéneroN.º
Consejos adicionales permitidos
N.º años de mandato límite a CI
N.º reuniones
del ConsejoTotal
Consejeros
Internos Externos%
Mujeres% Ejecutivos
% Dominicales
% Independientes
% Otros
Almirall 9 44 22 33 - - - 12 4
Campofrio Food Group 9 11 56 33 - - - - 9
Ebro Puleva 14 14 50 29 7 7% - - 12
Grifols 9 33 11 44 11 11% - - 8
Grupo Empresarial Ence 14 14 43 36 7 - - - 10
Inditex 9 33 11 44 11 22% 4 - 6
Pescanova 13 8 77 15 - 8% - - 7
Zeltia S.A. 11 18 36 36 9 9% - - 8
Media sector y porcentajes medios 11 22% 38% 34% 6% 7% N/A N/A 8
N/A: No aplica
Bienes de Consumo
Datos relativos al Grado de cumplimiento de las Recomendaciones del Código Conthe
Empresa
Grado de cumplimiento Código Conthe
No tener requisitos para ser Presidente
del Consejo (Rec. 1/IAGC B.1.23)
No tener limitación de voto en la JGA
(Rec. 1)
Existe separación de funciones entre Presidente y CEO
(Rec. 17/IAGC B.1.21)
Evaluación Consejo, Presidente y comisiones
(Rec. 22)
Prog. Orientación y Actualización de
Conocimientos (Rec. 25)
Informacion Individualizada
de la retribución (Rec. 41)
Almirall Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple No cumple
Campofrio Food Group Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple Cumple parcialmenteEbro Puleva Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple No cumple
Grifols Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple No cumple
Grupo Empresarial Ence Cumple Cumple Cumple Cumple Cumple parcialmente Cumple parcialmenteInditex Cumple Cumple No cumple Cumple parcialmente Cumple Cumple parcialmentePescanova Cumple Cumple Cumple Cumple Cumple No cumple
Zeltia S.A. Cumple No cumple No cumple No cumple Cumple parcialmente Cumple parcialmente
Porcentaje de empresas que dice cumplir (totalmente) la recomendación
100% 63% 50% 88% 100% 63%
Datos relativos a las Comisiones
EmpresaNº total
Comisiones
N.º Reuniones
Ejecutiva/Delegada
Auditoria N y R Estrategia
Almirall 2 - 5 4 -
Campofrio Food Group 3 - 4 3 2
Ebro Puleva 4 7 7 5 4
Grifols 2 - 5 1 -
Grupo Empresarial Ence 3 16 5 7 -
Inditex 3 - 5 5 -
Pescanova 2 - 2 2 -
Zeltia S.A. 3 11 7 7 -
Media sector 3 N/A 5 4 N/A
53
Anexos
Datos relativos a las Comisiones
Datos Relativos al Grado de Cumplimiento de las Recomendaciones del Código Conthe
Datos relativos al Consejo de Administración
Empresa
Tipología y número de Consejeros GéneroN.º
Consejos adicionales permitidos
N.º años de mandato límite a CI
N.º reuniones
del ConsejoTotal
Consejeros
Internos Externos%
Mujeres% Ejecutivos
% Dominicales
% Independientes
% Otros
Abertis 20 10 70 20 - 5% - 12 6
Antena 3 Televisión 11 27 45 27 - 18% - 12 10
Iberia 12 17 42 33 8 - - 12 17
NH Hoteles 13 8 54 31 8 15% 10 - 13
Prosegur 8 25 38 25 13 38% - 12 6
Sol Melia, S.A. 12 25 25 50 - 17% - - 8
Telecinco 15 27 33 40 - 7% - 12 6
Vocento 16 6 69 19 6 19% 8 12 7
Media sector y porcentajes medios 13 18% 47% 31% 4% 15% N/A 12 9
N/A: No Aplica
Servicio de Consumo
EmpresaNº total de Comisiones
N.º Reuniones
Ejecutiva/Delegada
Auditoria N y R
Abertis 3 9 4 7
Antena 3 Televisión 3 10 5 1
Iberia1 4 6 13 15
NH Hoteles 3 - 10 9
Prosegur 3 10 8 2
Sol Melia, S.A. 3 - 7 4
Telecinco 3 4 5 3
Vocento 3 8 7 5
Media sector 3 8 7 6
Empresa
Grado de cumplimiento Código Conthe
No tener requisitos para ser Presidente
del Consejo (Rec. 1/IAGC B.1.23)
No tener limitación de voto en la JGA
(Rec. 1)
Existe separación de funciones entre Presidente y CEO
(Rec. 17/IAGC B.1.21)
Evaluación Consejo, Presidente y comisiones
(Rec. 22)
Prog. Orientación y Actualización de
Conocimientos (Rec. 25)
Informacion Individualizada
de la retribución (Rec. 41)
Abertis Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple No cumple
Antena 3 Televisión Cumple Cumple Cumple Cumple parcialmente Cumple parcialmente No cumple
Iberia Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple parcialmente Cumple parcialmenteNH Hoteles Cumple No cumple No cumple Cumple Cumple Cumple parcialmenteProsegur Cumple Cumple Cumple Cumple Cumple No cumple
Sol Melia, S.A. No cumple Cumple Cumple Cumple parcialmente Cumple Cumple parcialmenteTelecinco Cumple Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple
Vocento Cumple Cumple Cumple Cumple parcialmente No cumple Cumple
Porcentaje de empresas que dice cumplir (totalmente) la recomendación
88% 88% 63% 50% 63% 25%
1 Iberia tiene además una Comisión de Seguridad.
Informe PwC sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas
54
Datos relativos al Consejo de Administración
Empresa
Tipología y número de Consejeros GéneroN.º
Consejos adicionales permitidos
N.º años de mandato límite a CI
N.º reuniones
del ConsejoTotal de
Consejeros
Internos Externos%
Mujeres% Ejecutivos
% Dominicales
% Independientes
% Otros
Indra 15 13 40 47 0 20% - - 12
Telefónica 17 18 24 47 12 6% - - 13
Media sector y porcentajes medios 16 15% 32% 47% 6% 13% N/A N/A 13
N/A: No aplica
Tecnología y Comunicación
Datos relativos al Grado de cumplimiento de las Recomendaciones del Código Conthe
Empresa
Grado de cumplimiento Código Conthe
No tener requisitos para ser Presidente
del Consejo (Rec. 1/IAGC B.1.23)
No tener limitación de voto en la JGA
(Rec. 1)
Existe separación de funciones entre Presidente y CEO
(Rec. 17/IAGC B.1.21)
Evaluación Consejo, Presidente y comisiones
(Rec. 22)
Prog. Orientación y Actualización de
Conocimientos (Rec. 25)
Informacion Individualizada
de la retribución (Rec. 41)
Indra Cumple Cumple No cumple Cumple Cumple Cumple parcialmente
Telefónica No cumple No cumple No cumple Cumple Cumple Cumple parcialmente
Porcentaje de empresas que dice cumplir (totalmente) la recomendación
50% 50% 0% 100% 100% 0%
Datos relativos a las Comisiones
EmpresaNº total de Comisiones
N.º Reuniones
Ejecutiva/Delegada
Auditoria N y R Estrategia
Indra 3 11 9 6 -
Telefónica1 9 18 10 9 10
Media sector 6 15 10 8 N/A
1 Telefónica tiene además las siguientes Comisiones: Comisión de Recursos Humanos, Reputación y Responsabilidad Corporativa, Comisión de Regulación, Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial, Comisión de Asuntos internacionales y Comisión de Innovación.
PricewaterhouseCoopers (www.pwc.com) ofrece servicios de auditoría, consultoría y asesoramiento legal y fiscal para dar confianza e incrementar el valor de sus clientes y stakeholders. Más de 163.000 personas en 151 países aúnan sus conocimientos, experiencia y soluciones para aportar nuevos puntos de vista y un asesoramiento práctico.
© 2010 PricewaterhouseCoopers. Todos los derechos reservados. “PricewaterhouseCoopers” se refiere a la red de firmas miembros de PricewaterhouseCoopers
International Limited; cada una de las cuales es una entidad legal separada e independiente.