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Núm. 89 (d)(Cong. Diputados, Serie A, núm. 86

Núm. exp. 121/000086)22 de mayo de 2007

VIII LEGISLATURA

Serie II:PROYECTOS DE LEY

PROYECTO DE LEY

621/000089 De reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable parasu armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea.

INFORME DE LA PONENCIA

621/000089

PRESIDENCIA DEL SENADO

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 191del Reglamento del Senado, se ordena la publicaciónen el BOLETÍN OFICIAL DE LAS CORTES GENERALES delInforme emitido por la Ponencia designada en elseno de la Comisión de Economía y Hacienda paraestudiar el Proyecto de Ley de reforma y adaptaciónde la legislación mercantil en materia contable parasu armonización internacional con base en la norma-tiva de la Unión Europea.

Palacio del Senado, 18 de mayo de 2007.—P. D.,Manuel Cavero Gómez, Letrado Mayor del Senado.

Al Excmo. Sr. Presidente de la Comision de Econo-mía y Hacienda.

Excmo. Sr.:

La Ponencia designada para estudiar el Proyecto deLey de reforma y adaptación de la legislación mer-

cantil en materia contable para su armonizacióninternacional con base en la normativa de la UniónEuropea, integrada por Dª Mercedes Aroz Ibáñez(GPECP); D. Félix Ayala Fonte (GPCC); Dª AnaLuisa Durán Fraguas (GPS); D. Nicolás FernándezCucurull (GPP); D. Carles Alfred Gasòliba i Böhm(GPCIU); D. Francisco Javier Maqueda Lafuente(GPSNV); D. Javier Sánchez-Simón Muñoz (GPP);D. José Ramón Urrutia Elorza (GPMX) y Dª Yolan-da Vicente González (GPS), tiene el honor de elevara V.E. el siguiente

INFORME

La Ponencia, por mayoría, ha acordado incorporardiversas enmiendas transaccionales sobre la base delas enmiendas 118 del GP Socialista; 86 del GP Con-vergència i Unió y 110 del GP Socialista; 99, 100 y101 del GP Convergència i Unió, 121 y 122 del GPSocialista y 72 del GP Popular; 120 del GP Socialis-ta, 106 del GP Convergència i Unió y 33 del SenadorUrrutia Elorza (GP Mixto); 65 del GP Popular; 74 delGP Popular; 75 del GP Popular; 79 del GP Popular;11 del Senador Urrutia Elorza (GP Mixto).

La Ponencia, por mayoría, ha acordado incorporaren sus propios términos las enmiendas 83 del GPEntesa Catalana de Progrés y 3 del Senador CuencaCañizares (GP Mixto); 34 del Senador Urrutia Elorza(GP Mixto), 103 del GP Convergència i Unió y 119del GP Socialista; 105 del GP Convergència i Unió y123 del GP Socialista; así como las enmiendas del GPSocialista no mencionadas, salvo las enmiendas delcitado Grupo 108, 109 y 111, que se retiran.

Las enmiendas del GP Entesa Catalana de Progrés,salvo la ya mencionada, se retiran.

La Ponencia igualmente acordó la incorporación dedeterminadas correcciones de errores gramaticales.

La Ponencia ha acordado, igualmente, diferir eldebate del resto de las enmiendas a una fase ulteriordel procedimiento.

Palacio del Senado, 9 de mayo de 2007.—Merce-des Aroz Ibáñez, Félix Ayala Fonte, Ana LuisaDurán Fraguas, Nicolás Fernández Cucurull,Carles Alfred Gasòliba i Böhm, Francisco JavierMaqueda Lafuente, Javier Sánchez-SimónMuñoz, José Ramón Urrutia Elorza y YolandaVicente González.

ANEXO

PROYECTO DE LEY DE REFORMA Y ADAPTA-CIÓN DE LA LEGISLACIÓN MERCANTIL ENMATERIA CONTABLE PARA SU ARMONIZA-CIÓN INTERNACIONAL CON BASE EN LA

NORMATIVA DE LA UNIÓN EUROPEA

Preámbulo

I

El proceso de armonización de las normas conta-bles en la Unión Europea, se inserta dentro de laarmonización del derecho de sociedades. En particu-lar, sobre la base del marco delimitado por la CuartaDirectiva 78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de1978, relativa a las cuentas anuales de determinadasformas de sociedad y la Séptima Directiva83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983,relativa a las cuentas consolidadas. Al amparo de laLey 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial yadaptación de la legislación mercantil a las Directivasde la Comunidad Económica Europea en materia desociedades, se inició este proceso en nuestro país queimplicó la modificación del Código de Comercio,aplicable a todos los empresarios, introduciendo en élreglas mucho más precisas que las existentes conanterioridad en la contabilidad empresarial.

Este proceso de normalización contable que conti-nuó con la aprobación del Texto Refundido de la Leyde Sociedades Anónimas (en adelante, TRLSA),mediante Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22de diciembre, concluyó en una primera fase con laaprobación del Plan General de Contabilidad, a tra-vés del Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembrey de las Normas para la Formulación de las CuentasAnuales Consolidadas, aprobadas por Real Decreto1815/1991, de 20 de diciembre.

A partir de ese momento, se ha ido configurandoun auténtico Derecho Contable en España, incardina-do en el Derecho Mercantil, y caracterizado por laexistencia de unos principios generales reconocidosen dichas normas legales, que a su vez han dotado aeste Derecho de una sustantividad propia. Este blo-que normativo, ha sido complementado mediante lassucesivas adaptaciones sectoriales del Plan Generalde Contabilidad, en función de las particularidadesque se iban poniendo de manifiesto en la naturalezaeconómica de las operaciones realizadas por lasempresas pertenecientes a distintos sectores de acti-vidad, así como por las Resoluciones del Instituto deContabilidad y Auditoría de Cuentas.

La consecuencia de este proceso de implantaciónha sido un conjunto normativo de amplia aceptacióny aplicación, en armonía con las citadas Directivas,así como con otros emisores de pronunciamientoscontables, nacionales e internacionales, y que ha con-tribuido a dotar a las empresas españolas de unas nor-mas técnicamente preparadas para suministrar lainformación requerida por sus distintos usuarios.

En la actualidad, dentro de la estrategia de aproxi-mación a las normas internacionales de contabilidadfijada por las instituciones comunitarias, el caminorecorrido en la Unión Europea en relación con la bús-queda de una mayor armonización contable ha traídoconsigo la modificación de las Directivas contables,así como la aprobación de un nuevo marco normativo.

Sin duda alguna, el Reglamento (CE) N.º 1606/2002del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de juliode 2002, relativo a la aplicación de las Normas Inter-nacionales de Contabilidad (que incluyen las «NormasInternacionales de Contabilidad» en sentido estricto(NIC), las actuales «Normas Internacionales de Infor-mación Financiera» (NIIF), así como las interpretacio-nes de unas y otras), ha supuesto la principal novedaddentro de todo este proceso.

En virtud de lo previsto en el artículo 4 de dichoReglamento, las sociedades que elaboren cuentasconsolidadas en los ejercicios que comiencen a partirdel 1 de enero de 2005, deberán aplicar las normascontables adoptadas por la Comisión mediante elprocedimiento descrito en su artículo 6, siempre quea la fecha de cierre de su balance sus valores hayansido admitidos a cotización en un mercado regulado

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BOCG, SENADO, SERIE II 22 DE MAYO DE 2007 NÚM. 89

de cualquier Estado miembro, en el sentido del artí-culo 4 de la Directiva 2004/39/CE del ParlamentoEuropeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, rela-tiva a los mercados de instrumentos financieros.

Asimismo, al amparo de lo previsto en el artículo 5del mismo Reglamento, los Estados miembros pue-den permitir o requerir a las sociedades distintas delas mencionadas en su artículo 4, que elaboren suscuentas anuales individuales o consolidadas de con-formidad con las normas internacionales de contabi-lidad adoptadas conforme al citado procedimiento.

II

Al objeto de analizar las consecuencias que lanueva estrategia de la Unión Europea pudiera teneren nuestro Derecho Mercantil Contable, se constitu-yó por Orden comunicada del Ministerio de Econo-mía de 16 de marzo de 2001, la Comisión de Exper-tos para la elaboración de un informe sobre lasituación actual de la contabilidad en España y líne-as básicas para abordar su reforma (Libro Blanco dela Contabilidad).

La principal recomendación de los expertos fue lade considerar conveniente que los principios y crite-rios contables que las empresas españolas deben apli-car en la elaboración de las cuentas anuales indivi-duales han de ser los recogidos en la normativanacional, si bien se entiende que para lograr la ade-cuada homogeneidad de la información contablesuministrada por los distintos sujetos, nuestra norma-tiva debe estar en sintonía con lo regulado en las Nor-mas Internacionales de Información Financiera adop-tadas por la Unión Europea.

Sin embargo, en relación con las cuentas consoli-dadas se consideró adecuado que las sociedades queno tuvieran valores admitidos a cotización pudieranaplicar voluntariamente las mencionadas normas apartir de 1 de enero de 2005.

En este sentido, la disposición final undécima de laLey 62/2003, de 30 de diciembre, de Medidas fisca-les, administrativas y del orden social, incorporó ennuestro Derecho Mercantil Contable las citadas Nor-mas Internacionales de Información Financiera,adoptadas por la Unión Europea, a los exclusivosefectos de las cuentas anuales consolidadas. En con-creto, para los ejercicios que comiencen a partir del 1de enero de 2005, la decisión consistió en obligar aformular sus cuentas anuales consolidadas de acuer-do con estas normas, si, a la fecha de cierre del ejer-cicio alguna de las sociedades del grupo ha emitidovalores admitidos a cotización en un mercado regula-do de cualquier Estado miembro de la Unión Euro-pea, y en permitir a las restantes sociedades su apli-cación voluntaria.

En este contexto y atendiendo a las razonesexpuestas, es donde debe situarse la presente reformade la Legislación mercantil en materia contableincluida en el Código de Comercio y TRLSA. Sobrela base del marco jurídico establecido por las Direc-tivas contables, la filosofía que ha presidido la elabo-ración de la Ley y que debe guiar su posterior desa-rrollo reglamentario, ha sido la de ajustarse a loscriterios incluidos en los Reglamentos de la UniónEuropea por los que se adoptan las Normas Interna-cionales de Información Financiera, en aquellosaspectos sustanciales que dichos Reglamentos regu-len con carácter obligatorio.

Con esta finalidad, se ha incorporado en el Códigode Comercio en sintonía con los citados Reglamentoseuropeos, las notas de seguridad y estabilidad nece-sarias para inspirar y servir de punto de referencia alas normas concretas de valoración y presentación dela información financiera, que permitan fundamentarla normativa contable ad futurum, haciendo posiblesu adaptación a la coyuntura económica y social decada momento.

En concreto, se mantienen y, en ocasiones, sehacen explícitos en las normas legales, los fundamen-tos, principios y conceptos básicos, con los que seelaboran las cuentas anuales, cediéndose al ámbitoreglamentario el desarrollo de aspectos de mayorcontenido de técnica contable, así como de aquellosotros en los que se considera suficiente que la normalegal fije los límites de actuación de la habilitaciónreglamentaria, estableciéndose como referente, entodo caso, el marco de las Directivas Comunitarias ylos Reglamentos de la Unión Europea.

III

Para alcanzar este objetivo, el apartado uno delartículo primero de la Ley da nueva redacción a lasección segunda, «De las cuentas anuales», del títuloIII, del libro primero del Código de Comercio, artícu-los 34 a 41, en los que se ha delimitado la estructurabásica del modelo contable, recogiendo los nuevosdocumentos que junto al balance, la cuenta de pérdi-das y ganancias, y la memoria, componen un conjun-to completo de estados financieros de acuerdo conlos pronunciamientos internacionales. Se ha incorpo-rado la definición de los elementos patrimonialesincluidos en las cuentas anuales. Se ha matizado elcontenido de alguno de los principios contables,incorporado la moneda funcional, e incluido concarácter general, con efectos tanto en las cuentasanuales individuales como en las consolidadas, el cri-terio del valor razonable para determinados elemen-tos patrimoniales.


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En particular, los nuevos documentos que compo-nen las cuentas anuales son un estado que recoja loscambios en el patrimonio neto (ECPN), y un estado deflujos de efectivo (EFE), que a diferencia de aquél sola-mente deberá formularse por las empresas que no pue-dan formular balance, ECPN y memoria abreviados. Elnuevo artículo 175 del TRLSA recoge tal dispensa.

Por lo demás, el nuevo artículo 35 del Código deComercio mantiene el criterio de adscripción de laspartidas previsto hasta la fecha en el actual artículo184 del TRLSA (que queda sin contenido) y coinci-dente con la clasificación corriente-no corriente.

La cuenta de pérdidas y ganancias continúa siendoel documento que, con carácter general, recoge losingresos y gastos del ejercicio. No obstante, la prin-cipal novedad viene dada por el hecho de que, en elnuevo modelo contable, el ECPN recogerá el registrode ciertos ingresos ocasionados por variaciones devalor derivadas de la aplicación del criterio del valorrazonable que, cuando se cumplan las circunstanciasprevistas para ello, revertirán a la cuenta de pérdidasy ganancias.

En este sentido, el ECPN estará formado por dospartes. La primera comprenderá el resultado del ejer-cicio (saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias), ylos ingresos y gastos que deban imputarse directa-mente al patrimonio neto. La segunda recogerá lasvariaciones en el patrimonio neto de la empresa,incluidas las originadas por las transacciones con lossocios o propietarios de la misma cuando actúencomo tales. Se informará igualmente de los cambiosen criterios contables y de las correcciones de errores.

Cabe destacar también la modificación introducidaen relación con la información comparativa del ejer-cicio anterior a incorporar en las cuentas anuales. Enconcreto, se exige la inclusión en la memoria de lascuentas anuales de información de carácter cualitati-vo, cuando sea significativa para ofrecer la imagenfiel de la empresa.

Un aspecto sustancial de la presente reforma es laincorporación al Código de Comercio de las definicio-nes de los elementos integrantes de las cuentas anuales:activos, pasivos, patrimonio neto, ingresos y gastos.

En concreto, por lo que se refiere a determinadoselementos de balance debe resaltarse que la conver-gencia del Derecho Mercantil Contable interno(Código de Comercio y sus disposiciones de desarro-llo) con las normas internacionales, originará uncambio fundamental en la calificación económico-contable de algunos instrumentos financieros utiliza-dos por las empresas españolas para obtener losrecursos necesarios para el desempeño de su activi-dad. En particular, determinadas acciones rescatablesy acciones o participaciones sin voto.

De acuerdo con estas definiciones, puede compro-barse que el nuevo modelo contable exigirá una deli-

mitación más precisa de las partidas incluidas en elpatrimonio neto, a partir de la definición de los pasi-vos. Este análisis deberá atender no sólo a la formajurídica, sino especialmente a la realidad económicade las operaciones, habiéndose incluido este aspectode manera explícita en el artículo 34, apartado 2, delCódigo de Comercio. Es decir, se exige en última ins-tancia una calificación de los hechos económicosatendiendo a su fondo, tanto jurídico como propia-mente económico, al margen de los instrumentos quese utilicen para su formalización.

No obstante, en aras de mantener la deseable neu-tralidad de la reforma contable sobre la regulaciónmercantil, el nuevo párrafo segundo del apartado 1,letra c) del artículo 36 tiene como finalidad ajustar elconcepto de patrimonio neto desarrollado a nivelcontable, con la regulación que en la Ley de Socieda-des Anónimas y en la de Sociedades de Responsabi-lidad Limitada se realiza a partir de dicha magnitud.

Por lo que atañe a los criterios de valoración, elartículo 38, partiendo de la actual redacción delCódigo de Comercio, complementa su contenidomatizando el alcance del principio de prudencia,desarrollando la regla valorativa del precio de adqui-sición o coste histórico para los pasivos, y recogien-do de forma expresa la obligación de emplear encualquier caso la moneda o monedas funcionales enque opere la empresa. Todo ello, con la finalidad deestablecer los principios y criterios fundamentalespara contabilizar los elementos integrantes de lascuentas anuales.

A tal efecto, en sintonía con los pronunciamientosinternacionales se considera conveniente suprimir elcarácter preferente con que el principio de prudenciase enuncia en el artículo 38 del Código de Comercio,sin perjuicio de mantener la necesaria protecciónpatrimonial que nuestro ordenamiento jurídico buscacon este mandato. Se sustituye la referencia a los«riesgos previsibles» y «pérdidas eventuales», por lade «riesgos», permitiendo con esta nueva redaccióndel principio de prudencia, alcanzar y hacer compati-bles los dos objetivos descritos en los párrafos ante-riores: mantenimiento de la protección patrimonial yacercamiento a las normas internacionales. Adicional-mente, se requiere prudencia en las estimaciones a rea-lizar en condiciones de incertidumbre. Por tanto, antelas mismas notas de relevancia y fiabilidad en la infor-mación suministrada, la medición siempre deberácorresponderse con la estimación más conservadora.

En la nueva letra h) del artículo 38 se impone laobligación de valorar los elementos de las cuentasanuales en su moneda funcional, que es la monedadel entorno económico en el que opera la empresa.Sin embargo, la formulación y depósito de las cuen-tas anuales deberá seguir realizándose en euros.

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Al margen de la nueva redacción de los principioscontables, uno de los aspectos fundamentales de lareforma consiste en incorporar en el Código deComercio con carácter general, y junto a la reglavalorativa del precio de adquisición, el otro criteriode valoración que contemplan las normas internacio-nales adoptadas. El criterio del valor razonable. Noobstante, es preciso tener en cuenta que la regulaciónque ahora se incorpora en el Código de Comercio conun alcance general, cuentas anuales individuales yconsolidadas, ya estaba vigente en relación a estasúltimas, en virtud del artículo 46, regla 9.ª

En cualquier caso, con la finalidad de hacer uso entodo momento de las opciones más conservadorasincluidas en las normas internacionales adoptadas, elempleo del valor razonable se ha limitado a determi-nados instrumentos financieros. Sin embargo, la uti-lización de este criterio valorativo en otros elementospatrimoniales y las más que probables reformas queen un futuro puedan realizarse a nivel comunitario,hacen aconsejable incluir en el apartado 5 del artícu-lo 38.bis una remisión reglamentaria para poderextender en nuestro Derecho Mercantil Contable estecriterio de valoración a nuevos elementos patrimo-niales, siempre que dichos elementos se valoren concarácter único de acuerdo con este criterio en losReglamentos de la Unión Europea por los que seadoptan las citadas normas internacionales.

La regla general es imputar las variaciones de valorderivadas del criterio del valor razonable al resultadodel ejercicio. Sin embargo, también se prevé la impu-tación directa al patrimonio neto para determinadastransacciones y elementos patrimoniales. Las varia-ciones de valor incluidas en esta partida de ajuste porvalor razonable deberán llevarse a la cuenta de pérdi-das y ganancias cuando se produzca la baja, deterio-ro, transmisión o cancelación de los correspondienteselementos.

Para concluir con las modificaciones fundamenta-les incorporadas en los actuales principios y normasde valoración, requiere una mención especial elnuevo tratamiento contable previsto para el fondo decomercio. La NIIF 3 Combinaciones de negocios,adoptada por el Reglamento (CE) Nº 2236/2004, dela Comisión de 29 de diciembre de 2004, indica queel fondo de comercio no se amortiza, contabilizándo-se al cierre de cada ejercicio al coste menos cualquierpérdida por deterioro del valor acumulada.

De acuerdo con el objetivo establecido para lareforma, «fijar la base legal compatible con las nor-mas internacionales», este nuevo tratamiento conta-ble incorporado en la NIIF 3 condiciona indudable-mente el criterio que en España debe incluirse en elCódigo de Comercio. En el artículo 39, apartado 4, seincorpora un tratamiento del fondo de comercio deacuerdo con el criterio incluido en el Reglamento

europeo, en sustitución del actualmente previsto deforma expresa, y en sentido contrario, en el artículo194 del TRLSA.

Adicionalmente, el apartado nueve del artículosegundo y la disposición derogatoria dejan sin conte-nido el artículo 194 del TRLSA. Por tanto, desapare-ce la limitación incluida en este artículo respecto a laprohibición de repartir beneficios o reservas en tantoel fondo de comercio no estuviera amortizado, amenos que se contara con reservas disponibles porigual importe. Sin embargo, en el apartado doce delartículo segundo de la Ley se incorpora una restric-ción al reparto de beneficios relacionada con el fondode comercio, estableciendo la obligación de dotar sis-temáticamente una reserva indisponible por la cuan-tía de la potencial amortización que se habría practi-cado por este activo.

IV

El apartado dos del artículo primero da nuevaredacción a la sección tercera del título III del Códi-go de Comercio, artículos 42 a 49, con la finalidad deregular a nivel legal los aspectos fundamentales rela-tivos a la consolidación de cuentas anuales que pos-teriormente serán objeto de desarrollo reglamentario.

Debe resaltarse la modificación arbitrada en elartículo 42 del Código de Comercio respecto a laredacción incorporada en el artículo 106.Dos de laLey 62/2003, de 30 de diciembre. En la nuevaredacción del artículo 42 del Código de Comercioya no se hace referencia al concepto de unidad dedecisión como determinante de la obligación deconsolidar.

Queda, pues, configurado el grupo a efectos de laobligación de formular cuentas anuales e informe degestión consolidados como aquellas situaciones en lasque una sociedad ostente o pueda ostentar, directa oindirectamente, el control sobre las demás. Adicional-mente, de conformidad con la nueva redacción del artí-culo 200 de la Ley de Sociedades Anónimas, se solici-ta en la memoria de las cuentas anuales individuales dela sociedad de mayor activo, cierta informaciónsobre las magnitudes del conjunto de sociedades espa-ñolas sometidas a una misma unidad de decisión.

Una vez definida la obligación de consolidar y lassociedades dispensadas de formular cuentas anualesconsolidadas, atendiendo a la competencia que sobreesta materia corresponde a cada Estado miembro, enel artículo 43.bis se reproduce el ámbito de aplica-ción de las normas internacionales de contabilidadadoptadas por la Unión Europea, de conformidad conla decisión adoptada en la disposición final undécimade la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de Medidasfiscales, administrativas y del orden social.


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En cualquier caso, es preciso recordar en estepunto que todas las sociedades que elaboren cuentasconsolidadas en España, deberán aplicar la definiciónde grupo incluida en el artículo 42 del Código deComercio, y las dispensas a la obligación de consoli-dar recogidas en su artículo 43. Asimismo, todasaquellas sociedades que apliquen obligatoria o volun-tariamente las citadas normas internacionales debe-rán incluir en la memoria las indicaciones 1.ª a 9.ª delartículo 48, en tanto son informaciones exigidas porla Séptima Directiva que sin embargo no están pre-vistas en las normas internacionales.

La principal novedad incorporada en la regla 1ª delartículo 46 del Código de Comercio en relación conlos aspectos valorativos inherentes a la consolida-ción, y en consecuencia a la combinación de empre-sas es la valoración por su valor razonable, de losactivos adquiridos, los pasivos asumidos y, en sucaso, de las provisiones en los términos que regla-mentariamente se determinen. En su redacción actualdicha valoración se realizaba sobre la base de suvalor contable, si bien la posterior imputación de ladiferencia de consolidación que pudiera existir lleva-ría, con carácter general, a una solución equivalentea la contemplada en la nueva redacción.

La diferencia positiva que subsista después de lacompensación deberá contabilizarse de acuerdo conlo dispuesto para el fondo de comercio en el artículo39, apartado 4, del Código Comercio. Es decir, nodeberá amortizarse sin perjuicio de evaluar, al menos,al cierre del ejercicio el deterioro de su valor.

En el artículo 47, apartado 3, se definen las socieda-des asociadas en los términos previstos en el artículo 33de la Séptima Directiva, estableciéndose la presuncióngeneral, salvo prueba en contrario, de que existeinfluencia significativa sobre otra sociedad, que secalificará como asociada, cuando se posea una parti-cipación de, al menos, el 20% de sus derechos devoto, en sintonía con el criterio incluido en las nor-mas internacionales.

V

El artículo segundo de la Ley modifica el TextoRefundido de la Ley de Sociedades Anónimas, man-teniendo con pequeños cambios la actual redacción delos artículos 171, 172, 173, 174, 181 (nuevo artículo175), 190 (nuevo artículo 176), 199, 200, 201 y 202de las secciones primera a séptima del capítulo VII delTRLSA. Sin embargo, el apartado nueve del artículosegundo deja sin contenido el resto del articulado quehasta la fecha desarrollaba aspectos ya regulados en elCódigo de Comercio o descendían a un nivel de deta-lle que se considera debe trasladarse al ámbito regla-mentario (en concreto, la estructura de los documentos

y determinados criterios de valoración de los elementosque integran las cuentas anuales).

Así, en el nuevo texto de Código de Comercioqueda recogida la regulación contable relativa a laelaboración de las cuentas anuales, mientras que lasobligaciones relativas a la formulación, auditoría,aprobación, depósito y publicación quedan recogidasen la legislación específica de cada forma jurídicasocietaria, sin perjuicio de la regulación contenida enlos artículos 37 y 41 del Código de Comercio.

En relación con los modelos de cuentas anualescabe indicar que se produce una actualización de loslímites para la formulación de balance y cuenta depérdidas y ganancias abreviada, respecto a la últimaactualización que se efectuó por el artículo 1 delReal Decreto 572/1997, de 18 de abril.

VI

Por otra parte, de la redacción propuesta para losartículos 35 y 38.bis del Código de Comercio se des-prende la posibilidad de no imputar a la cuenta depérdidas y ganancias, ingresos y gastos que hasta lafecha sí contribuían a la formación del resultado delejercicio, así como la de imputar directamente alpatrimonio neto gastos que hasta la fecha se imputa-ban a la cuenta de resultados y plusvalías latentes quehoy en día no tenían reflejo contable. Circunstanciaque motiva la necesidad de adecuar los artículos delTRLSA que incluyen la referencia a estos conceptos.A tal efecto, los apartados cinco, seis, siete, doce,trece y catorce del citado artículo segundo de la Leydan nueva redacción a los artículos 163, 164, 167,213, 260 y 262 del TRLSA, y los apartados dos acinco del artículo tercero a los artículos 79, 82, 104 y142 de la Ley de Sociedades de ResponsabilidadLimitada. Todo ello, con la finalidad de que el impor-te del resultado del ejercicio y del patrimonio, sesigan utilizando como magnitudes de referencia en elordenamiento jurídico mercantil.

Por otra parte, en aras de mantener la neutralidadmercantil de la reforma contable, los ajustes negati-vos contabilizados directamente en el patrimonioneto deberán calificarse como pérdidas a los efectosregulados en el TRLSA y en la Ley de Sociedades deResponsabilidad Limitada, en la medida en que lavigente regulación ya exige su registro en la cuentade pérdidas y ganancias.

Asimismo, y teniendo en cuenta la definición depasivo incorporada en el artículo 36 del Código deComercio, se han modificado los artículos 75, 79,81 y 84 del TRLSA y el artículo 40 bis de la Leyde Sociedades de Responsabilidad Limitada, parareferenciar correctamente la ubicación en elbalance de determinadas reservas.

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VII

En la disposición adicional primera de la Ley seestablece la obligación de depósito en el registromercantil de las cuentas anuales consolidadas de lassociedades que apliquen las normas internacionales,ajustándose a los modelos aprobados reglamentaria-mente. Esta exigencia trae causa de la necesidad dehomogeneizar la información financiera recogida enlas cuentas anuales que se elaboren de acuerdo conlos Reglamentos de la Unión Europea, dado que enlos mismos no se recogen modelos obligatorios decuentas anuales.

La disposición adicional segunda de la Ley tienepor finalidad establecer la excepción de incluir lainformación solicitada en la indicación decimocuartadel artículo 200 del TRLSA a las sociedades mercan-tiles estatales, autonómicas y locales, así como orde-nar la continuación de la formulación de las cuentasanuales consolidadas de las entidades públicasempresariales y otras entidades del sector públicoestatal, con arreglo a los criterios establecidos por lasnormas que regulan la elaboración de la CuentaGeneral del Estado, sin que sea de aplicación a éstasúltimas, la obligación de consolidar establecida en elCódigo de Comercio, con la excepción de las socie-dades mercantiles dominantes, a las que resulta deaplicación la obligación de consolidar contenida en laregulación mercantil en materia contable.

La disposición transitoria única de la Ley recoge laregla general a seguir en la primera aplicación de losnuevos criterios contenidos en el Código de Comer-cio y TRLSA, sin perjuicio del desarrollo reglamen-tario más pormenorizado que se realizará en el PlanGeneral de Contabilidad.

Sin embargo, en la práctica la aplicación del citadorégimen no ha sido lo suficientemente relevantecomo para justificar su mantenimiento, y se ha con-siderado de mayor utilidad que nuestras pequeñas ymedianas empresas cuenten con una herramientaadaptada a sus operaciones habituales, facilitándolesde esta manera el cumplimiento de sus obligacionescontables, por lo que la disposición final primera dela Ley recoge una habilitación específica para que elGobierno apruebe un Plan General de Contabilidadde la Pequeña y Mediana Empresa, que dentro delmarco del Plan General de Contabilidad, reducirá suscontenidos, así como podrá incluso simplificar algu-nos criterios valorativos teniendo en consideración lanormativa que la Unión Europea pueda, en su caso,haber aprobado al respecto.

La reforma que ahora se acomete debe lograr nosólo la armonización del Derecho Mercantil Conta-ble español con el europeo, sino también de las pro-pias normas contables sectoriales aprobadas en nues-tro país con los criterios generales incluidos en el

Código de Comercio y sus disposiciones de desarro-llo de carácter general, en aras de garantizar que lainformación suministrada a los usuarios de las cuen-tas anuales ha sido elaborada sobre la base de crite-rios contables uniformes y homogéneos.

Las disposiciones adicionales xx y xx+1 tienencomo objetivo la reducción de costes notariales,registrales y de otra índole que se producen en laactualidad derivados de la obligación de contrataranualmente a los auditores una vez concluido elperiodo inicial de contratación, sustituyéndolapor la posibilidad de contratar por periodos de unmáximo de tres años.

VIII

La disposición final (nueva) de la Ley regula lasmodificaciones del texto refundido de la Ley delImpuesto sobre Sociedades, aprobado por el RealDecreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que sonnecesarias realizar como consecuencia de la refor-ma contable. Ello es consecuencia de que esteImpuesto parte del resultado contable para deter-minar la base imponible sometida a tributación,por lo que cualquier modificación de dicho resulta-do afecta a la determinación de esa base impositivasiendo, por tanto, necesaria su adaptación al nuevomarco contable.

Las modificaciones en dicho Impuesto se han rea-lizado persiguiendo que afecten lo menos posible ala cuantía de la base imponible que se deriva de lasmismas, en comparación con la regulación anterior,es decir, se pretende que el Impuesto sobre Socieda-des tenga una posición neutral en la reforma conta-ble. Una muestra de lo anterior es el nuevo trata-miento fiscal del fondo de comercio, el cual seseguirá depreciando a efectos fiscales aún cuando aefectos contables no se amortice y, por tanto, no seregistre ningún gasto por este concepto.

Asimismo se da nueva redacción al régimen delas deducciones por reinversión al objeto de per-mitir que las desinversiones e inversiones en valo-res representativos de entidades que tienen unmarcado carácter empresarial puedan aplicareste incentivo y no se vean discriminadas por eltipo de actividad que desarrolla la entidad de cuyocapital son representativos esos valores, lo cualpermite aumentar la neutralidad en su aplicacióny, por otro lado, se consigue aumentar el nivel deinversiones en actividades productivas, fin últimode este incentivo fiscal.

Al margen de las modificaciones basadas en lareforma contable, se introduce en el Impuesto unnuevo régimen fiscal sobre los ingresos derivados


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de la cesión de patentes y otros activos intangiblesque hayan sido creados por la empresa en elmarco de una actividad innovadora, en particular,se establece una exención parcial de los citadosingresos, siempre que tengan un carácter eminen-temente tecnológico que permitirá estimular a lasempresas para que desarrollen este tipo de activi-dades, favoreciendo la internacionalización de lasempresas innovadoras y, al mismo tiempo, sereduce la dependencia tecnológica del exterior denuestras empresas, enlazándose este régimen conlos incentivos fiscales a las actividades de investi-gación, desarrollo e innovación tecnológica, dadoque los incentivos fiscales continúan aplicándosesobre los resultados positivos de estas actividadescuando se exploten mediante la cesión a tercerosde los derechos creados y, por tanto, no se agotancon la creación de estos activos intangibles.

Asimismo, se introduce una modificación delrégimen fiscal de las comunidades titulares demontes vecinales en mano común, al objeto deadecuarlo a la realidad económica de la actividaddesarrollada por estos montes, permitiendoaumentar el plazo de que disponen para reinver-tir los beneficios que obtengan, lo cual se traduci-rá en la mejora de su conservación y explotación,favoreciendo el desarrollo medioambiental de losmismos.

Por otra parte, en aras de una mayor seguridadjurídica y con el fin de facilitar la gestión recauda-toria del Impuesto sobre Bienes Inmuebles, semodifica la regulación del sujeto pasivo de dichoimpuesto en los supuestos en que recaiga sobreinmuebles de características especiales. Igualmen-te, se dota de mayor precisión a la determinaciónde los elementos materiales que forman parte deestos inmuebles y que, en consecuencia, debentenerse en cuenta en su valoración, al tiempo quese introduce un elemento de moderación fiscalmediante el establecimiento de una reducción enel citado tributo local.

Artículo primero.—Modificación del Código deComercio.

Apartado Uno.—La sección segunda, «De las cuen-tas anuales», del título III del Libro primero del Códi-go de Comercio queda redactada de la forma siguiente:

«Artículo 34.

1.—Al cierre del ejercicio, el empresario deberáformular las cuentas anuales de su empresa, quecomprenderán el balance, la cuenta de pérdidas yganancias, un estado que refleje los cambios en elpatrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de

efectivo y la memoria. Estos documentos forman unaunidad. El estado de flujos de efectivo no será obliga-torio cuando así lo establezca una disposición legal.

2.—Las cuentas anuales deben redactarse con cla-ridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de lasituación financiera y de los resultados de la empre-sa, de conformidad con las disposiciones legales. Atal efecto, en la contabilización de las operaciones seatenderá a su realidad económica y no sólo a suforma jurídica.

3.—Cuando la aplicación de las disposiciones lega-les no sea suficiente para mostrar la imagen fiel, sesuministrarán en la memoria las informaciones com-plementarias precisas para alcanzar ese resultado.

4.—En casos excepcionales, si la aplicación de unadisposición legal en materia de contabilidad fueraincompatible con la imagen fiel que deben proporcio-nar las cuentas anuales, tal disposición no será apli-cable. En estos casos, en la memoria deberá señalar-se esa falta de aplicación, motivarse suficientementey explicarse su influencia sobre el patrimonio, lasituación financiera y los resultados de la empresa.

5.—Las cuentas anuales deberán ser formuladasexpresando los valores en euros.

6.—Lo dispuesto en la presente sección tambiénserá aplicable a los casos en que cualquier personafísica o jurídica formule y publique cuentas anuales.

Artículo 35.

1.—En el balance figurarán de forma separada elactivo, el pasivo y el patrimonio neto.

El activo comprenderá con la debida separación elactivo fijo o no corriente y el activo circulante ocorriente. La adscripción de los elementos patrimo-niales del activo se realizará en función de su afecta-ción. El activo circulante o corriente comprenderá loselementos del patrimonio que se espera vender, con-sumir o realizar en el transcurso del ciclo normal deexplotación, así como, con carácter general, aquellaspartidas cuyo vencimiento, enajenación o realiza-ción, se espera que se produzca en un plazo máximode un año contado a partir de la fecha de cierre delejercicio. Los demás elementos del activo deben cla-sificarse como fijos o no corrientes.

En el pasivo se diferenciarán con la debida separa-ción el pasivo no corriente y el pasivo circulante ocorriente. El pasivo circulante o corriente compren-derá, con carácter general, las obligaciones cuyo ven-cimiento o extinción se espera que se produzcadurante el ciclo normal de explotación, o no excedael plazo máximo de un año contado a partir de lafecha de cierre del ejercicio. Los demás elementosdel pasivo deben clasificarse como no corrientes.Figurarán de forma separada las provisiones u obli-gaciones en las que exista incertidumbre acerca de sucuantía o vencimiento.

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En el patrimonio neto se diferenciarán, al menos,los fondos propios de las restantes partidas que lointegran.

2.—La cuenta de pérdidas y ganancias recogerá elresultado del ejercicio, separando debidamente losingresos y los gastos imputables al mismo, y distin-guiendo los resultados de explotación, de los que no losean. Figurarán de forma separada, al menos, el impor-te de la cifra de negocios, los consumos de existencias,los gastos de personal, las dotaciones a la amortiza-ción, las correcciones valorativas, las variaciones devalor derivadas de la aplicación del criterio del valorrazonable, los ingresos y gastos financieros, las pérdi-das y ganancias originadas en la enajenación de acti-vos fijos y el gasto por impuesto sobre beneficios.

La cifra de negocios comprenderá los importes dela venta de los productos y de la prestación de servi-cios u otros ingresos correspondientes a las activida-des ordinarias de la empresa, deducidas las bonifica-ciones y demás reducciones sobre las ventas así comoel impuesto sobre el valor añadido, y otros impuestosdirectamente relacionados con la mencionada cifra denegocios, que deban ser objeto de repercusión.

3.—El estado que muestre los cambios en el patri-monio neto tendrá dos partes. La primera reflejaráexclusivamente los ingresos y gastos generados porla actividad de la empresa durante el ejercicio, distin-guiendo entre los reconocidos en la cuenta de pérdi-das y ganancias y los registrados directamente en elpatrimonio neto. La segunda contendrá todos losmovimientos habidos en el patrimonio neto, inclui-dos los procedentes de transacciones realizadas conlos socios o propietarios de la empresa cuando actú-en como tales. También se informará de los ajustes alpatrimonio neto debidos a cambios en criterios con-tables y correcciones de errores.

4.—El estado de flujos de efectivo pondrá de mani-fiesto, debidamente ordenados y agrupados por cate-gorías o tipos de actividades, los cobros y los pagosrealizados por la empresa, con el fin de informaracerca de los movimientos de efectivo producidos enel ejercicio.

5.—La memoria completará, ampliará y comenta-rá la información contenida en los otros documentosque integran las cuentas anuales.

6.—En cada una de las partidas de las cuentasanuales deberán figurar, además de las cifras del ejer-cicio que se cierra, las correspondientes al ejercicioinmediatamente anterior.

Cuando ello sea significativo para ofrecer la ima-gen fiel de la empresa, en los apartados de lamemoria, se ofrecerán también datos cualitativosrelativos a la situación del ejercicio anterior.

7.—La estructura y el contenido de los documen-tos que integran las cuentas anuales se ajustará a losmodelos aprobados reglamentariamente.

8.—La estructura de estos documentos no podrámodificarse de un ejercicio a otro, salvo en casosexcepcionales, siempre que esté debidamente justifi-cado y se haga constar en la memoria.

Artículo 36.

1.—Los elementos del balance son:

a)—Activos: bienes, derechos y otros recursos con-trolados económicamente por la empresa, resultantesde sucesos pasados, de los que es probable que laempresa obtenga beneficios económicos en el futuro.

b)—Pasivos: obligaciones actuales surgidas comoconsecuencia de sucesos pasados, cuya extinción esprobable que dé lugar a una disminución de recursosque puedan producir beneficios económicos. A estosefectos, se entienden incluidas las provisiones.

c)—Patrimonio neto: constituye la parte residualde los activos de la empresa, una vez deducidos todossus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, yasea en el momento de su constitución o en otros pos-teriores, por sus socios o propietarios, que no tenganla consideración de pasivos, así como los resultadosacumulados u otras variaciones que le afecten.

A los efectos de la distribución de beneficios, de lareducción obligatoria del capital social y de la diso-lución obligatoria por pérdidas de acuerdo con lo dis-puesto en la regulación legal de las sociedades anóni-mas y sociedades de responsabilidad limitada, seconsiderará patrimonio neto el importe que se califi-que como tal conforme a los criterios para confeccio-nar las cuentas anuales incrementado en el importedel capital social suscrito no exigido, así como en elimporte del nominal y de las primas de emisión oasunción del capital social suscrito que esté registradocontablemente como pasivo.

2.—Los elementos de la cuenta de pérdidas y ganan-cias y del estado que refleje los cambios en el patrimo-nio neto del ejercicio son:

a)—Ingresos: incrementos en el patrimonio netodurante el ejercicio, ya sea en forma de entradas oaumentos en el valor de los activos, o de disminución delos pasivos, siempre que no tengan su origen en aporta-ciones de los socios o propietarios.

b)—Gastos: decrementos en el patrimonio netodurante el ejercicio, ya sea en forma de salidas o dis-minuciones en el valor de los activos, o de reconoci-miento o aumento de los pasivos, siempre que no ten-gan su origen en distribuciones a los socios opropietarios.

Los ingresos y gastos del ejercicio se imputarán ala cuenta de pérdidas y ganancias y formarán parte


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del resultado, excepto cuando proceda su imputacióndirecta al patrimonio neto, en cuyo caso se presenta-rán en el estado que muestre los cambios en el patri-monio neto, de acuerdo con lo previsto en la presen-te sección o en una norma reglamentaria que ladesarrolle.

Artículo 37.

1.—Las cuentas anuales deberán ser firmadas por lassiguientes personas, que responderán de su veracidad:

1.º—Por el propio empresario, si se trata de perso-na física.

2.º—Por todos los socios ilimitadamente responsa-bles por las deudas sociales.

3.º—Por todos los administradores de las sociedades.

2.—En los supuestos a que se refieren los números 2.ºy 3.º del apartado anterior, si faltara la firma de algu-na de las personas en ellos indicadas, se señalará enlos documentos en que falte, con expresa mención dela causa.

3.—En la antefirma se expresará la fecha en quelas cuentas se hubieran formulado.

Artículo 38.

El registro y la valoración de los elementos inte-grantes de las distintas partidas que figuran en lascuentas anuales deberá realizarse conforme a losprincipios de contabilidad generalmente aceptados.En particular, se observarán las siguientes reglas:

a)—Salvo prueba en contrario, se presumirá que laempresa continúa en funcionamiento.

b)—No se variarán los criterios de valoración deun ejercicio a otro.

c)—Se seguirá el principio de prudencia valorativa.Este principio obligará a contabilizar sólo los benefi-cios obtenidos hasta la fecha de cierre del ejercicio.No obstante, se deberán tener en cuenta todos losriesgos con origen en el ejercicio o en otro anterior,incluso si sólo se conocieran entre la fecha de cierredel balance y la fecha en que éste se formule, en cuyocaso se dará cumplida información en la memoria,sin perjuicio del reflejo que puedan originar en losotros documentos integrantes de las cuentas anuales.Excepcionalmente, si tales riesgos se conocieranentre la formulación y antes de la aprobación de lascuentas anuales y afectaran de forma muy significa-tiva a la imagen fiel, las cuentas anuales deberán serreformuladas. En cualquier caso, deberán tenerse encuenta las amortizaciones y correcciones de valor pordeterioro en el valor de los activos, tanto si el ejerci-cio se salda con beneficio como con pérdida.

Asimismo, se deberá ser prudente en las estimacio-nes y valoraciones a realizar en condiciones de incer-tidumbre.

d)—Se imputará al ejercicio al que las cuentasanuales se refieran, los gastos y los ingresos que afec-ten al mismo, con independencia de la fecha de supago o de su cobro.

e)—Salvo las excepciones previstas reglamentaria-mente, no podrán compensarse las partidas del activoy del pasivo ni las de gastos e ingresos, y se valora-rán separadamente los elementos integrantes de lascuentas anuales.

f)—Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículossiguientes, los activos se contabilizarán, por el preciode adquisición, o por el coste de producción, y lospasivos por el valor de la contrapartida recibida acambio de incurrir en la deuda, más los interesesdevengados pendientes de pago; las provisiones secontabilizarán por el valor actual de la mejor estima-ción del importe necesario para hacer frente a la obli-gación, en la fecha de cierre del balance.

g)—Las operaciones se contabilizarán cuando,cumpliéndose las circunstancias descritas en el artícu-lo 36 de este Código para cada uno de los elementosincluidos en las cuentas anuales, su valoración puedaser efectuada con un adecuado grado de fiabilidad.

h)—Los elementos integrantes de las cuentas anua-les se valorarán en la moneda de su entorno económi-co, sin perjuicio de su presentación en euros.

i)—Se admitirá la no aplicación estricta de algunosprincipios contables cuando la importancia relativa dela variación que tal hecho produzca sea escasamentesignificativa y, en consecuencia, no altere la expresiónde la imagen fiel del patrimonio, de la situación finan-ciera y de los resultados de la empresa.

Artículo 38 bis.

1.—Se valorarán por su valor razonable lossiguientes elementos patrimoniales:

a)—Los activos financieros que formen parte deuna cartera de negociación, se califiquen como dispo-nibles para la venta, o sean instrumentos financierosderivados.

b)—Los pasivos financieros que formen parte deuna cartera de negociación, o sean instrumentosfinancieros derivados.

2.—Con carácter general, el valor razonable se cal-culará con referencia a un valor de mercado fiable.En aquellos elementos para los que no pueda deter-minarse un valor de mercado fiable, el valor razona-ble se obtendrá mediante la aplicación de modelos ytécnicas de valoración con los requisitos que regla-mentariamente se determine.

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Los elementos que no puedan valorarse de manerafiable de acuerdo con lo establecido en el párrafo pre-cedente, se valorarán con arreglo a lo dispuesto en elapartado f) del artículo 38.

3.—Al cierre del ejercicio, y no obstante lo dis-puesto en el artículo 38 apartado c), las variacionesde valor originadas por la aplicación del criterio delvalor razonable se imputarán a la cuenta de pérdidasy ganancias. Sin embargo, dicha variación se inclui-rá directamente en el patrimonio neto, en una partidade ajuste por valor razonable, cuando:

a)—Sea un activo financiero disponible para laventa.

b)—El elemento implicado sea un instrumento decobertura con arreglo a un sistema de contabilidad decoberturas que permita no registrar en la cuenta depérdidas y ganancias, en los términos que reglamen-tariamente se determinen, la totalidad o parte de talesvariaciones de valor.

4.—Las variaciones acumuladas por valor razona-ble, salvo las imputadas al resultado del ejercicio,deberán lucir en la partida de ajuste por valor razona-ble hasta el momento en que se produzca la baja,deterioro, enajenación, o cancelación de dichos ele-mentos, en cuyo caso la diferencia acumulada seimputará a la cuenta de pérdidas y ganancias.

5.—Los instrumentos financieros no mencionadosen el apartado 1 podrán valorarse por su valor razo-nable en los términos que reglamentariamente sedeterminen, dentro de los límites que establezcan lasnormas internacionales de información financieraadoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea.

Asimismo, reglamentariamente podrá establecersela obligación de valorar por su valor razonable otroselementos patrimoniales distintos de los instrumentosfinancieros, siempre que dichos elementos se valorencon carácter único de acuerdo con este criterio en loscitados Reglamentos de la Unión Europea.

En ambos casos, deberá indicarse si la variación devalor originada en el elemento patrimonial comoconsecuencia de la aplicación de este criterio, debeimputarse a la cuenta de pérdidas y ganancias, o debeincluirse directamente en el patrimonio neto.

Artículo 39.

1.—Los activos fijos o no corrientes cuya vida útiltenga un límite temporal deberán amortizarse demanera racional y sistemática durante el tiempo de suutilización. No obstante, aun cuando su vida útil noesté temporalmente limitada, cuando se produzca eldeterioro de esos activos se efectuarán las correccio-nes valorativas necesarias para atribuirles el valor

inferior que les corresponda en la fecha de cierre delbalance.

2.—Cuando exista un deterioro en el valor de losactivos circulantes o corrientes, se efectuarán lascorrecciones valorativas necesarias con el fin de atri-buir a estos activos el valor inferior de mercado ocualquier otro valor inferior que les corresponda, envirtud de circunstancias especiales, en la fecha decierre del balance.

3.—La valoración por el valor inferior, en aplica-ción de lo dispuesto en los apartados anteriores, nopodrá mantenerse si las razones que motivaron lascorrecciones de valor hubieren dejado de existir, salvocuando deban calificarse como pérdidas irreversibles.

4.—El fondo de comercio únicamente podrá figu-rar en el activo del balance cuando se haya adquiridoa título oneroso.

Su importe no será objeto de amortización, perodeberán practicarse las correcciones de valor perti-nentes, al menos anualmente, en caso de deterioro.Las pérdidas por deterioro del fondo de comerciotendrán carácter irreversible.

En la memoria de las cuentas anuales se deberáinformar de los ajustes realizados en el fondo decomercio desde su adquisición.

Artículo 40.

1.—Sin perjuicio de lo establecido en otras leyesque obliguen a someter las cuentas anuales a la audi-toría de una persona que tenga la condición legal deauditor de cuentas, y de lo dispuesto en los artículos 32y 33 de este Código, todo empresario vendrá obligadoa someter a auditoría las cuentas anuales de su empre-sa, cuando así lo acuerde el Juzgado competente,incluso en vía de jurisdicción voluntaria, si acoge lapetición fundada de quien acredite un interés legítimo.

2.—En este caso, el Juzgado exigirá al peticionariocaución adecuada para responder del pago de las cos-tas procesales y de los gastos de la auditoría, queserán a su cargo cuando no resulten vicios o irregula-ridades esenciales en las cuentas anuales revisadas, acuyo efecto presentará el auditor en el Juzgado unejemplar del informe realizado.

Artículo 41.

1.—Para la formulación, sometimiento a la audito-ría, depósito y publicación de sus cuentas anuales, lassociedades anónimas, de responsabilidad limitada yen comandita por acciones se regirán por sus respec-tivas normas.

2.—Las sociedades colectivas y comanditariassimples, cuando a la fecha de cierre del ejerciciotodos los socios colectivos sean sociedades españolas


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o extranjeras, quedarán sometidas a lo dispuesto en elcapítulo VII de la Ley de Sociedades Anónimas, conexcepción de lo establecido en su sección 9.ª»

Apartado dos.—La sección tercera «Presentaciónde las cuentas de los grupos de sociedades», del títu-lo III del libro primero del Código de Comercioqueda redactada de la forma siguiente:

«Artículo 42.

1.—Toda sociedad dominante de un grupo desociedades estará obligada a formular las cuentasanuales y el informe de gestión consolidados en laforma prevista en esta sección.

Existe un grupo cuando una sociedad ostente opueda ostentar, directa o indirectamente, el control deotra u otras. En particular, se presumirá que existecontrol cuando una sociedad, que se calificará comodominante, se encuentre en relación con otra socie-dad, que se calificará como dependiente, en algunade las siguientes situaciones:

a)—Posea la mayoría de los derechos de voto.b)—Tenga la facultad de nombrar o destituir a la

mayoría de los miembros del órgano de administración.c)—Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebra-

dos con terceros, de la mayoría de los derechos devoto.

d)—Haya designado con sus votos a la mayoría delos miembros del órgano de administración, quedesempeñen su cargo en el momento en que debanformularse las cuentas consolidadas y durante los dosejercicios inmediatamente anteriores. En particular,se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría delos miembros del órgano de administración de lasociedad dominada sean miembros del órgano deadministración o altos directivos de la sociedaddominante o de otra dominada por ésta. Este supues-to no dará lugar a la consolidación si la sociedadcuyos administradores han sido nombrados, está vin-culada a otra en alguno de los casos previstos en lasdos primeras letras de este apartado.

A los efectos de este apartado, a los derechos devoto de la entidad dominante se añadirán los queposea a través de otras sociedades dependientes o através de personas que actúen en su propio nombrepero por cuenta de la entidad dominante o de otrasdependientes o aquellos de los que disponga concer-tadamente con cualquier otra persona.

2.—La obligación de formular las cuentas anualesy el informe de gestión consolidados no exime a lassociedades integrantes del grupo de formular sus pro-pias cuentas anuales y el informe de gestión corres-pondiente, conforme a su régimen específico.

3.—La sociedad obligada a formular las cuentasanuales consolidadas deberá incluir en ellas, a lassociedades integrantes del grupo en los términosestablecidos en el apartado 1 de este artículo, asícomo a cualquier empresa dominada por éstas, cual-quiera que sea su forma jurídica y con independenciade su domicilio social.

4.—La junta general de la sociedad obligada a for-mular las cuentas anuales consolidadas deberá desig-nar a los auditores de cuentas que habrán de controlarlas cuentas anuales y el informe de gestión del grupo.Los auditores verificarán la concordancia del informede gestión con las cuentas anuales consolidadas.

5.—Las cuentas consolidadas y el informe de ges-tión del grupo habrán de someterse a la aprobaciónde la junta general de la sociedad obligada a consoli-dar simultáneamente con las cuentas anuales de estasociedad. Los socios de las sociedades pertenecientesal grupo podrán obtener de la sociedad obligada aformular las cuentas anuales consolidadas los docu-mentos sometidos a la aprobación de la Junta, asícomo el informe de gestión del grupo y el informe delos auditores. El depósito de las cuentas consolida-das, del informe de gestión del grupo y del informede los auditores de cuentas en el Registro Mercantily la publicación del mismo se efectuarán de confor-midad con lo establecido para las cuentas anuales delas sociedades anónimas.

6.—Lo dispuesto en la presente sección será deaplicación a los casos en que voluntariamente cual-quier persona física o jurídica formule y publiquecuentas consolidadas. Igualmente se aplicarán estasnormas, en cuanto sea posible, a los supuestos de for-mulación y publicación de cuentas consolidadas porcualquier persona física o jurídica distinta de las con-templadas en el apartado 1 del presente artículo.

Artículo 43.

No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, lassociedades en él mencionadas no estarán obligadas aefectuar la consolidación, si se cumple alguna de lassituaciones siguientes:

1.ª—Cuando en la fecha de cierre del ejercicio dela sociedad obligada a consolidar el conjunto de lassociedades no sobrepase, en sus últimas cuentasanuales, dos de los límites señalados en la Ley deSociedades Anónimas para la formulación de cuentade pérdidas y ganancias abreviada, salvo que algunade las sociedades del grupo haya emitido valoresadmitidos a negociación en un mercado regulado decualquier Estado miembro de la Unión Europea.

2.ª—Cuando la sociedad obligada a consolidarsometida a la legislación española sea al mismo tiem-

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po dependiente de otra que se rija por dicha legisla-ción o por la de otro Estado miembro de la UniónEuropea, si esta última sociedad posee el 50 por cien-to o más de las participaciones sociales de aquéllas y,los accionistas o socios que posean, al menos, el 10por ciento no hayan solicitado la formulación decuentas consolidadas 6 meses antes del cierre delejercicio. En todo caso será preciso que se cumplanlos requisitos siguientes:

a)—Que la sociedad dispensada de formalizar laconsolidación, así como todas las sociedades quedebiera incluir en la consolidación, se consoliden enlas cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad domi-nante esté sometida a la legislación de un Estadomiembro de la Unión Europea.

b)—Que la sociedad dispensada de formalizar laconsolidación indique en sus cuentas la mención deestar exenta de la obligación de establecer las cuen-tas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razónsocial y el domicilio de la sociedad dominante.

c)—Que las cuentas consolidadas de la sociedaddominante, así como el informe de gestión y el infor-me de los auditores, se depositen en el Registro Mer-cantil, traducidos a alguna de las lenguas oficiales dela Comunidad Autónoma, donde tenga su domiciliola sociedad dispensada.

d)—Que la sociedad dispensada de formalizar laconsolidación no haya emitido valores admitidos anegociación en un mercado regulado de cualquierEstado miembro de la Unión Europea.

Artículo 43. bis.

Las cuentas anuales consolidadas deberán formu-larse de acuerdo con las siguientes normas:

a)—Si, a la fecha de cierre del ejercicio alguna delas sociedades del grupo ha emitido valores admitidosa cotización en un mercado regulado de cualquierEstado miembro de la Unión Europea, aplicarán lasnormas internacionales de información financieraadoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea.

No obstante, también les serán de aplicación los artí-culos 42, 43 y 49 de este Código. Asimismo, deberánincluir en las cuentas anuales consolidadas la informa-ción contenida en las indicaciones 1ª a 9ª del artículo48 de este Código.

b)—Si, a la fecha de cierre del ejercicio ninguna delas sociedades del grupo ha emitido valores admiti-dos a cotización en un mercado regulado de cualquierEstado miembro de la Unión Europea, podrán optarpor la aplicación de las normas de contabilidadincluidas en este Código y sus disposiciones de desa-rrollo, o por las normas internacionales de informa-ción financiera adoptadas por los Reglamentos de la

Unión Europea. Si optan por estas últimas, las cuen-tas anuales consolidadas deberán elaborarse demanera continuada de acuerdo con las citadas nor-mas, siéndoles igualmente de aplicación lo dispuestoen el último párrafo de la letra a) de este artículo.

Artículo 44.

1.—Las cuentas anuales consolidadas comprende-rán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, unestado que refleje los cambios en el patrimonio netodel ejercicio, un estado de flujos de efectivo y lamemoria, consolidados. Estos documentos formanuna unidad. A las cuentas anuales consolidadas seunirá el informe de gestión consolidado.

2.—Las cuentas anuales consolidadas deberán for-mularse con claridad y reflejar la imagen fiel delpatrimonio, de la situación financiera y de los resul-tados del conjunto constituido por las sociedadesincluidas en la consolidación. Cuando la aplicaciónde las disposiciones de este Código no fuera suficien-te para dar la imagen fiel, en el sentido indicado ante-riormente, se aportarán en la memoria las informa-ciones complementarias precisas para alcanzar eseresultado.

En casos excepcionales, si la aplicación de una dis-posición contenida en los artículos siguientes fueraincompatible con la imagen fiel que deben ofrecer lascuentas consolidadas tal disposición no será aplica-ble. En tales casos, en la memoria deberá señalarseesa falta de aplicación, motivarse suficientemente yexplicarse su influencia sobre el patrimonio, la situa-ción financiera y los resultados del grupo.

3.—Las cuentas anuales consolidadas se establece-rán en la misma fecha que las cuentas anuales de lasociedad obligada a consolidar. Si la fecha de cierredel ejercicio de una sociedad comprendida en la con-solidación difiere en más de tres meses de la corres-pondiente a las cuentas consolidadas, su inclusión enéstas se hará mediante cuentas intermedias referidasa la fecha en que se establezcan las consolidadas.

4.—Cuando la composición de las empresas inclui-das en la consolidación hubiese variado considerable-mente en el curso de un ejercicio, las cuentas anualesconsolidadas deberán incluir en la memoria la informa-ción necesaria para que la comparación de sucesivosestados financieros consolidados muestre los principa-les cambios que han tenido lugar entre ejercicios.

5.—Las cuentas consolidadas deberán ser formula-das expresando los valores en euros.

6.—Las cuentas y el informe de gestión consolida-dos serán firmados por todos los administradores dela sociedad obligada a formularlos, que responderánde la veracidad de los mismos. Si faltara la firma dealguno de ellos, se señalará en los documentos en quefalte, con expresa mención de la causa.


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Artículo 45.

1.—Los elementos del activo, pasivo, ingresos ygastos comprendidos en la consolidación deben servalorados siguiendo métodos uniformes y de acuerdocon los criterios incluidos en este Código y sus dis-posiciones de desarrollo.

2.—Si algún elemento del activo, pasivo, ingre-sos y gastos comprendido en la consolidación hasido valorado por alguna sociedad que formaparte de la misma, según métodos no uniformes alaplicado en la consolidación, dicho elemento debeser valorado de nuevo conforme a tal método,salvo que el resultado de la nueva valoraciónofrezca un interés poco relevante a los efectos dealcanzar la imagen fiel del grupo.

3.—La estructura y contenido de las cuentas anua-les consolidadas se ajustará a los modelos aprobadosreglamentariamente, en sintonía con lo dispuesto enel artículo 35 de este Código para las cuentas anualesindividuales.

4.—En el balance consolidado se indicará en unapartida específica del patrimonio neto, con denomi-nación adecuada, la participación correspondiente alos socios externos o intereses minoritarios delgrupo.

Artículo 46.

Los activos, pasivos, ingresos y gastos de las socie-dades del grupo se incorporarán en las cuentas anua-les consolidadas aplicando el método de integraciónglobal. En particular, se realizará mediante la aplica-ción de las siguientes reglas:

1.ª—Los valores contables de las participacionesen el capital de las sociedades dependientes queposea, directa o indirectamente, la sociedad domi-nante se compensarán, en la fecha de adquisición,con la parte proporcional que dichos valores repre-senten en relación con el valor razonable de los acti-vos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en sucaso, las provisiones en los términos que reglamenta-riamente se determinen.

Reglamentariamente se regulará el tratamientocontable en el caso de adquisiciones sucesivas de par-ticipaciones.

2.ª—La diferencia positiva que subsista después dela compensación señalada se inscribirá en el balanceconsolidado en una partida especial, con denomina-ción adecuada, que será comentada en la memoria,así como las modificaciones que haya sufrido conrespecto al ejercicio anterior en caso de ser importan-tes. Esta diferencia se tratará conforme a lo estableci-do para el fondo de comercio en el artículo 39.4 deeste Código.

Si la diferencia fuera negativa deberá llevarsedirectamente a la cuenta de pérdidas y ganancias con-solidada.

3.ª—Los elementos del activo y del pasivo de lassociedades del grupo se incorporarán al balance con-solidado, previa aplicación de lo establecido en elartículo 45 de este Código, con las mismas valoracio-nes con que figuran en los respectivos balances dedichas sociedades, excepto cuando sea de aplicaciónla regla 1ª, en cuyo caso se incorporarán sobre la basedel valor razonable de los activos adquiridos y pasi-vos asumidos, incluidas, en su caso, las provisionesen los términos que reglamentariamente se determi-nen, en la fecha de primera consolidación, una vezconsideradas las amortizaciones y deterioros produ-cidos desde dicha fecha.

4.ª—Los ingresos y los gastos de las sociedades delgrupo, se incorporarán a las cuentas anuales consoli-dadas, salvo en los casos en que aquéllos deban eli-minarse conforme a lo previsto en la regla siguiente.

5.ª—Deberán eliminarse generalmente los débitosy créditos entre sociedades comprendidas en la con-solidación, los ingresos y los gastos relativos a lastransacciones entre dichas sociedades, y los resulta-dos generados a consecuencia de tales transacciones,que no estén realizados frente a terceros. Sin perjui-cio de las eliminaciones indicadas, deberán ser obje-to, en su caso, de los ajustes procedentes las transfe-rencias de resultados entre sociedades incluidas en laconsolidación.

Artículo 47.

1.—Cuando una sociedad incluida en la consolida-ción gestione conjuntamente con una o varias socie-dades ajenas al grupo otra sociedad, ésta podráincluirse en las cuentas consolidadas aplicando elmétodo de integración proporcional, es decir, en pro-porción al porcentaje que de su capital social poseanlas sociedades incluidas en la consolidación.

2.—Para efectuar esta consolidación proporcionalse tendrán en cuenta, con las necesarias adaptaciones,las reglas establecidas en el artículo anterior.

3.—Cuando una sociedad incluida en la consolida-ción ejerza una influencia significativa en la gestiónde otra sociedad no incluida en la consolidación, perocon la que esté asociada por tener una participaciónen ella que, creando con ésta una vinculación durade-ra, esté destinada a contribuir a la actividad de lasociedad, dicha participación deberá figurar en elbalance consolidado como una partida independientey bajo un epígrafe apropiado.

Se presumirá, salvo prueba en contrario, que exis-te una participación en el sentido expresado, cuandouna o varias sociedades del grupo posean, al menos,el 20 por 100 de los derechos de voto de una socie-dad que no pertenezca al grupo.

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4.—Se incluirán en las cuentas consolidadas apli-cando el procedimiento de puesta en equivalencia ométodo de la participación, todas las sociedadesincluidas en el apartado 3, así como las sociedadesdel apartado 1 que no se consoliden a través delmétodo de integración proporcional. La opción esta-blecida para las sociedades del apartado 1, se ejerce-rá de manera uniforme respecto a todas las socieda-des que se encuentren en dicha situación.

5.—A los efectos de lo dispuesto en el apartadoanterior, se tendrán en cuenta las reglas siguientes:

a)—Cuando se aplique por primera vez el procedi-miento de puesta en equivalencia, el valor contable dela participación en las cuentas consolidadas será elimporte correspondiente al porcentaje que representedicha participación, en el momento de la inversión,sobre el valor razonable de los activos adquiridos ypasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisio-nes en los términos que reglamentariamente se deter-minen. Si la diferencia que resulta entre el coste de laparticipación y el valor a que se ha hecho referencia espositiva, se incluirá en el importe en libros de la inver-sión y se pondrá de manifiesto en la memoria, siéndo-le de aplicación lo dispuesto en el artículo 46. Si ladiferencia es negativa deberá llevarse directamente a lacuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Reglamentariamente se regulará el tratamientocontable en el caso de adquisiciones de participacio-nes sucesivas.

b)—Las variaciones experimentadas en el ejercicioen curso, en el patrimonio neto de la sociedad inclui-da en las cuentas anuales consolidadas por el proce-dimiento de puesta en equivalencia, una vez elimina-da la proporción procedente de los resultadosgenerados en transacciones entre dicha sociedad y lasociedad que posee la participación, o cualquiera delas sociedades del grupo, que no estén realizadosfrente a terceros, aumentarán o disminuirán, segúnlos casos, el valor contable de dicha participación enla proporción que corresponda, una vez consideradaslas amortizaciones y deterioros producidos desde lafecha en la que el método se aplique por primera vez.

c)—Los beneficios distribuidos por la sociedadincluida en las cuentas anuales consolidadas por elprocedimiento de puesta en equivalencia, reduciránel valor contable de la participación en el balanceconsolidado.

Artículo 48.

Además de las menciones prescritas por otras dis-posiciones de este Código y por la Ley de Socieda-des Anónimas, con las necesarias adaptaciones enatención al grupo de sociedades, la memoria consoli-dada deberá incluir, al menos, las indicacionessiguientes:

1.ª—El nombre y domicilio de las sociedades com-prendidas en la consolidación; la participación y por-centaje de derechos de voto que tengan las socieda-des comprendidas en la consolidación o las personasque actúen en su propio nombre pero por cuenta deellas en el capital de otras sociedades comprendidasen la consolidación distintas a la sociedad dominan-te, así como el supuesto del artículo 42 en el que seha basado la consolidación, identificando la vincula-ción que les afecta para configurarlas dentro de ungrupo. Esas mismas menciones deberán darse conreferencia a las sociedades del grupo que queden fue-ran de la consolidación, porque no tengan un interéssignificativo para la imagen fiel que deben expresarlas cuentas anuales consolidadas, indicando los moti-vos de la exclusión.

2.ª—El nombre y domicilio de las sociedades a lasque se aplique el procedimiento de puesta en equiva-lencia o método de la participación en virtud de lo dis-puesto en el apartado 3 del artículo 47, con indicaciónde la fracción de su capital y porcentaje de derechosde voto que poseen las sociedades comprendidas en laconsolidación o por una persona que actúe en su pro-pio nombre, pero por cuenta de ellas. Esas mismasindicaciones deberán ofrecerse en relación con lassociedades en las que se haya prescindido de lo dis-puesto en el artículo 47, cuando las participaciones enel capital de estas sociedades no tenga un interés sig-nificativo para la imagen fiel que deben expresar lascuentas consolidadas, debiendo mencionarse la razónpor la que no se ha aplicado este método.

3.ª—El nombre y domicilio de las sociedades a lasque se les haya aplicado el método de integraciónproporcional en virtud de lo dispuesto en los aparta-dos 1 y 2 del artículo 47, los elementos en que se basela dirección conjunta, y la fracción de su capital yporcentaje de derechos de voto que poseen las socie-dades comprendidas en la consolidación o una perso-na que actúa en su propio nombre, pero por cuenta deellas.

4.ª—El nombre y domicilio de otras sociedades, noincluidas en los apartados anteriores, en las que lassociedades comprendidas en la consolidación, pose-an directamente o mediante una persona que actúe ensu propio nombre, pero, por cuenta de aquéllas, unporcentaje no inferior al 5 por 100 de su capital. Seindicará la participación en el capital y porcentaje dederechos de voto, así como el importe del patrimonioneto y el del resultado del último ejercicio de lasociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas.Estas informaciones podrán omitirse cuando sólopresenten un interés desdeñable respecto a la imagenfiel que deben expresar las cuentas consolidadas.

5.ª—El número medio de personas empleadas en elcurso del ejercicio por las sociedades comprendidasen la consolidación, distribuido por categorías, así


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como, si no fueren mencionados separadamente en lacuenta de pérdidas y ganancias, los gastos de perso-nal referidos al ejercicio.

Se indicará por separado el número medio de per-sonas empleadas en el curso del ejercicio por lassociedades a las que se aplique lo dispuesto en losapartados 1 y 2 del artículo 47.

6.ª—El importe de los sueldos, dietas y remunera-ciones de cualquier clase devengados en el curso delejercicio por el personal de alta dirección y los miem-bros del órgano de administración, ambos de la socie-dad dominante, cualquiera que sea su causa, así comode las obligaciones contraídas en materia de pensio-nes o de pago de prima de seguros de vida respectode los miembros antiguos y actuales de los órganosde administración y del personal de alta dirección.Estas informaciones se podrán dar de forma globalpor concepto retributivo. Cuando los miembros delórgano de administración sean personas jurídicas, losrequerimientos anteriores se referirán a las personasfísicas que los representan.

7.ª—El importe de los anticipos y créditos conce-didos al personal de alta dirección y a los miembrosde los órganos de administración, ambos de la socie-dad dominante, por cualquier sociedad del grupo,con indicación del tipo de interés, sus característicasesenciales y los importes eventuales devueltos, asícomo las obligaciones asumidas por cuenta de ellos atítulo de una garantía cualquiera. Igualmente se indi-carán los anticipos y créditos concedidos al personalde alta dirección y a los administradores de la socie-dad dominante por las sociedades ajenas al grupo aque se refieren los apartados 1 y 3 del artículo 47.Estas informaciones se podrán dar de forma globalpor cada categoría. Cuando los miembros del órganode administración sean personas jurídicas, los reque-rimientos anteriores se referirán a las personas físicasque los representan.

8.ª—La naturaleza y el propósito de negocio de losacuerdos no incluidos en el balance consolidado, asícomo el impacto financiero de estos acuerdos, en lamedida en que esta información sea significativa ynecesaria para determinar la situación financiera delas sociedades incluidas en la consolidación conside-radas en su conjunto.

9.ª—El importe desglosado por conceptos de loshonorarios por auditoría de cuentas y otros serviciosprestados por los auditores de cuentas, así como loscorrespondientes a las personas o entidades vincula-das al auditor de cuentas de acuerdo con lo dispuestoen la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría deCuentas.

10.ª—Transacciones significativas, distintas de lasintragrupo, realizadas entre cualquiera de las socie-dades incluidas en el grupo con terceros vinculados,indicando la naturaleza de la vinculación, el importe

y cualquier otra información acerca de las transaccio-nes, que sea necesaria para la determinación de lasituación financiera de las sociedades incluidas en laconsolidación consideradas en su conjunto.

Artículo 49.

1.—El informe de gestión consolidado deberá con-tener la exposición fiel sobre la evolución de losnegocios y la situación del conjunto de las sociedadesincluidas en la consolidación, junto con una descrip-ción de los principales riesgos e incertidumbres a losque se enfrenta.

La exposición consistirá en un análisis equilibradoy exhaustivo de la evolución y los resultados de losnegocios y la situación de las empresas comprendi-das en la consolidación considerada en su conjunto,teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad dela empresa. En la medida necesaria para la compren-sión de la evolución, los resultados o la situación dela empresa, este análisis incluirá tanto indicadoresclave financieros como, cuando proceda, de carácterno financiero, que sean pertinentes respecto de laactividad empresarial concreta, con inclusión deinformación sobre cuestiones relativas al medioambiente y al personal.

Al proporcionar este análisis, el informe consolida-do de gestión proporcionará, si procede, referencias yexplicaciones complementarias sobre los importesdetallados en las cuentas consolidadas.

2.—Además deberá incluir información sobre:

a)—Los acontecimientos importantes acaecidosdespués de la fecha de cierre del ejercicio de lassociedades incluidas en la consolidación.

b)—La evolución previsible del conjunto formadopor las citadas sociedades.

c)—Las actividades de dicho conjunto en materiade investigación y desarrollo.

d)—El número y valor nominal o, en su defecto, elvalor contable del conjunto de acciones o participa-ciones de la sociedad dominante poseídas por ella,por sociedades del grupo o por una tercera personaque actúe en propio nombre, pero, por cuenta de lasmismas.

3.—Con respecto al uso de instrumentos financie-ros, y cuando resulte relevante para la valoración delos activos, pasivos, situación financiera y resultados,el informe de gestión incluirá lo siguiente:

a)—Objetivos y políticas de gestión del riesgofinanciero de la sociedad, incluida la política aplica-da para cubrir cada tipo significativo de transacciónprevista para la que se utilice la contabilidad decobertura.

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b)—La exposición de la sociedad al riesgo de pre-cio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo deflujo de efectivo.

4.—Cuando la sociedad obligada a formular cuen-tas anuales consolidadas haya emitido valores admi-tidos a negociación en un mercado regulado de cual-quier Estado miembro de la Unión Europea, incluiráen el informe de gestión consolidado, en una secciónseparada, su informe de gobierno corporativo.

5.—La información contenida en el informe degestión, en ningún caso, justificará su ausencia en lascuentas anuales cuando esta información debaincluirse en éstas de conformidad con lo previsto enlos artículos anteriores y las disposiciones que losdesarrollan.»

Artículo segundo.—Modificación del TextoRefundido de la Ley de Sociedades Anónimas apro-bado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22de diciembre.

Apartado uno (nuevo). El punto 3º del artículo75 del Texto Refundido de la Ley de SociedadesAnónimas queda redactado como sigue:

«3.º Que la adquisición permita a la sociedadadquirente y a la sociedad dominante dotar lareserva prescrita por la norma 3.ª del artículo 79,sin disminuir el capital ni las reservas legal o esta-tutariamente indisponibles.»

Apartado dos (nuevo). La norma 3.ª del artícu-lo 79 del Texto Refundido de la Ley de SociedadesAnónimas queda redactada como sigue:

«3.ª Se establecerá en el patrimonio neto delbalance una reserva indisponible equivalente alimporte de las acciones de la sociedad dominantecomputado en el activo. Esta reserva deberá man-tenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.»

Apartado tres (nuevo). El apartado 3 del artícu-lo 81 del Texto Refundido de la Ley de SociedadesAnónimas queda redactado como sigue:

«3. La prohibición del apartado primero no seaplicará a las operaciones efectuadas por bancosu otras entidades de crédito en el ámbito de lasoperaciones ordinarias propias de su objeto socialque se sufraguen con cargo a bienes libres de lasociedad. Esta deberá establecer en el patrimonioneto del balance una reserva equivalente alimporte de los créditos anotados en el activo.»

Apartado cuatro (nuevo). El artículo 84 delTexto Refundido de la Ley de Sociedades Anóni-mas queda redactado como sigue:

«Artículo 84. Reserva de participacionesrecíprocas.

En el patrimonio neto del balance de la sociedadobligada a la reducción se establecerá una reservaequivalente al importe de las participaciones recí-procas que excedan el diez por ciento del capitalcomputadas en el activo.»

Apartado cinco.—El apartado 1 del artículo 163del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anóni-mas queda redactado como sigue:

«1.—La reducción del capital puede tener por fina-lidad la devolución de aportaciones, la condonaciónde dividendos pasivos, la constitución o el incremen-to de la reserva legal o de reservas voluntarias o elrestablecimiento del equilibrio entre el capital y elpatrimonio neto de la sociedad disminuido por con-secuencia de pérdidas.

La reducción del capital tendrá carácter obligatoriopara la sociedad cuando las pérdidas hayan disminui-do su patrimonio neto por debajo de las dos terceraspartes de la cifra del capital y hubiere transcurrido unejercicio social sin haberse recuperado el patrimonioneto.»

Apartado seis.—El apartado 4 del artículo 164 delTexto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimasqueda redactado como sigue:

«4.—Cuando la reducción tenga por finalidad elrestablecimiento del equilibrio entre el capital y elpatrimonio neto de la sociedad disminuido por con-secuencia de pérdidas, deberá afectar por igual atodas las acciones en proporción a su valor nominal,pero respetando los privilegios que a estos efectoshubieran podido otorgarse en los estatutos o en la leypara determinadas clases de acciones.»

Apartado siete.—El apartado 1 del artículo 167 delTexto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimasqueda redactado como sigue:

«1.—Cuando la reducción del capital tenga porúnica finalidad restablecer el equilibrio entre el capi-tal y el patrimonio neto de la sociedad disminuidopor consecuencia de pérdidas.»

Apartado ocho.—La sección primera del capítuloVII del Texto Refundido de la Ley de SociedadesAnónimas queda redactada como sigue:

«Artículo 171.—Formulación.

1.—Los administradores de la sociedad están obli-gados a formular, en el plazo máximo de tres meses


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contados a partir del cierre del ejercicio social, lascuentas anuales, el informe de gestión y la propuestade aplicación del resultado, así como, en su caso, lascuentas y el informe de gestión consolidados.

2.—Las cuentas anuales y el informe de gestióndeberán ser firmados por todos los administradores.Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará encada uno de los documentos en que falte, con expre-sa indicación de la causa.

Artículo 172.—Cuentas anuales.

1.—Las cuentas anuales comprenderán el balance,la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado querefleje los cambios en el patrimonio neto del ejerci-cio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Elestado de flujos de efectivo no será obligatorio en loscasos previstos en el apartado 4 del artículo 175 deesta Ley.

2.—Estos documentos, que forman una unidad,deberán ser redactados con claridad y mostrar la ima-gen fiel del patrimonio, de la situación financiera yde los resultados de la sociedad, de conformidad conesta Ley y con lo previsto en el Código de Comercio.

3.—La estructura y contenido de los documentosque integran las cuentas anuales se ajustará a losmodelos aprobados reglamentariamente.

Artículo 173.—Separación de partidas.

1.—En los documentos que integran las cuentasanuales las partidas previstas en los modelos aproba-dos reglamentariamente deberán aparecer por separa-do, en el orden en ellos indicado.

2.—Podrá hacerse una subdivisión más detalladade estas partidas, siempre que se respete la estructu-ra de los esquemas establecidos.

Igualmente podrán añadirse nuevas partidas en lamedida en que su contenido no esté comprendido enninguna de las ya previstas en dichos esquemas.

Artículo 174.—Agrupación de partidas.

Podrán agruparse determinadas partidas de losdocumentos que integran las cuentas anuales, cuandosólo representen un importe irrelevante para mostrarla imagen fiel del patrimonio, de la situación finan-ciera, así como de los resultados de la sociedad ocuando se favorezca la claridad, siempre que las par-tidas agrupadas se presenten de forma diferenciadaen la memoria.

Artículo 175.—Balance y estado de cambios en elpatrimonio neto abreviados.

1.—Podrán formular balance y estado de cambiosen el patrimonio neto abreviados las sociedades que

durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fechade cierre de cada uno de ellos, al menos dos de lascircunstancias siguientes:

a)—Que el total de las partidas del activo no supe-re los dos millones ochocientos cincuenta mileuros.

b)—Que el importe neto de su cifra anual de nego-cios no supere los cinco millones setecientos mileuros.

c)—Que el número medio de trabajadores emplea-dos durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

Las sociedades perderán esta facultad si dejan dereunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de lascircunstancias a que se refiere el párrafo anterior.

2.—En el primer ejercicio social desde su constitu-ción, transformación o fusión, las sociedades podránformular balance y estado de cambios en el patrimo-nio neto abreviados si reúnen, al cierre de dicho ejer-cicio, al menos dos de las tres circunstancias expre-sadas en el apartado anterior.

3.—Las sociedades cuyos valores estén admitidosa negociación en un mercado regulado de cualquierEstado miembro de la Unión Europea, no podránhacer uso de la facultad prevista en el apartado 1 deeste artículo.

4.—Cuando pueda formularse balance y estado decambios en el patrimonio neto en modelo abreviado,el estado de flujos de efectivo no será obligatorio.

Artículo 176.—Cuenta de pérdidas y gananciasabreviada.

1.—Podrán formular cuenta de pérdidas y gananciasabreviada las sociedades que durante dos ejerciciosconsecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada unode ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

a)—Que el total de las partidas de activo no supe-re los once millones cuatrocientos mil euros.

b)—Que el importe neto de su cifra anual de nego-cios no supere los veintidós millones ochocientosmil euros.

c)— Que el número medio de trabajadores emple-ados durante el ejercicio no sea superior a doscientoscincuenta.

Las sociedades perderán la facultad de formularcuenta de pérdidas y ganancias abreviada si dejan dereunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de lascircunstancias a que se refiere el párrafo anterior.

2.—En el primer ejercicio social desde su constitu-ción, transformación o fusión, las sociedades podránformular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si

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reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de lastres circunstancias expresadas en el apartado anterior.

3.—Las sociedades cuyos valores estén admitidosa negociación en un mercado regulado de cualquierEstado miembro de la Unión Europea, no podránhacer uso de la facultad prevista en el apartado 1 deeste artículo.»

Apartado nueve.—Quedan derogadas las seccio-nes segunda, tercera, cuarta y quinta del capítuloVII del Texto Refundido de la Ley de SociedadesAnónimas.

Apartado diez.—La sección sexta del capítulo VIIdel Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anóni-mas queda redactada como sigue:

«Artículo 199.—Objeto de la memoria.

La memoria completará, ampliará y comentará elcontenido de los otros documentos que integran lascuentas anuales.

Artículo 200.—Contenido.

La memoria deberá contener, además de las indica-ciones específicamente previstas por el Código deComercio, por esta Ley, y por los desarrollos regla-mentarios de éstas, al menos, las siguientes:

Primera.—Los criterios de valoración aplicados alas diversas partidas de las cuentas anuales y losmétodos de cálculo de las correcciones de valor.

Para los elementos contenidos en las cuentas anua-les que en la actualidad o en su origen hubieran sidoexpresados en moneda distinta del euro, se indicaráel procedimiento empleado para calcular el tipo decambio a euros.

Segunda.—La denominación, domicilio y formajurídica de las sociedades en las que la sociedad seasocio colectivo o en las que posea, directa o indirec-tamente, un porcentaje no inferior al 20 por ciento desu capital, o en las que sin llegar a dicho porcentajeejerza una influencia significativa.

Se indicará la participación en el capital y el porcen-taje de derechos de voto, así como el importe del patri-monio neto del último ejercicio social de aquéllas.

Tercera.—Cuando existan varias clases de accio-nes, el número y el valor nominal de las pertenecien-tes a cada una de ellas.

Cuarta.—La existencia de bonos de disfrute, deobligaciones convertibles y de valores o derechossimilares, con indicación de su número y de la exten-sión de los derechos que confieren.

Quinta.—El importe de las deudas de la sociedadcuya duración residual sea superior a cinco años, así

como el de todas las deudas que tengan garantía real,con indicación de su forma y naturaleza.

Estas indicaciones figurarán separadamente paracada una de las partidas relativas a deudas.

Sexta.

a)—El importe global de las garantías comprome-tidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimien-to dentro del pasivo del balance cuando sea probableque de las mismas se derive el cumplimiento efectivode una obligación.

Deberán mencionarse con la debida claridad yseparación los compromisos existentes en materia depensiones, así como los referentes a empresas delgrupo.

b)—La naturaleza y el propósito de negocio de losacuerdos de la empresa que no figuren en el balanceasí como su impacto financiero, siempre que estainformación sea significativa y necesaria para la deter-minación de la situación financiera de la empresa.

c)—Transacciones significativas entre la empresa yterceros vinculados con ella, indicando la naturalezade la vinculación, el importe y cualquier otra infor-mación acerca de las transacciones, que sea necesariapara la determinación de la situación financiera de laempresa.

Séptima.—La distribución del importe neto de lacifra de negocios correspondiente a las actividadesordinarias de la sociedad, por categorías de activida-des así como por mercados geográficos, en la medi-da en que, desde el punto de vista de la organizaciónde la venta de productos y de la prestación de servi-cios u otros ingresos correspondientes a las activida-des ordinarias de la sociedad, esas categorías y mer-cados difieran entre sí de una forma considerable.Podrán omitir tales menciones las sociedades quepueden formular cuenta de pérdidas y gananciasabreviada.

Octava.—El número medio de personas empleadasen el curso del ejercicio, expresado por categorías,así como los gastos de personal que se refieran alejercicio, desglosando los importes relativos a suel-dos y salarios y los referidos a cargas sociales, conmención separada de los que cubren las pensiones,cuando no estén así consignadas en la cuenta de pér-didas y ganancias.

La distribución por sexos al término del ejerciciodel personal de la sociedad, desglosado en un núme-ro suficiente de categorías y niveles, entre los quefigurarán el de altos directivos y el de consejeros.

Novena.—El importe de los sueldos, dietas yremuneraciones de cualquier clase devengados en elcurso del ejercicio por el personal de alta dirección ylos miembros del órgano de administración, cual-quiera que sea su causa, así como de las obligaciones


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contraídas en materia de pensiones o de pago de pri-mas de seguros de vida respecto de los miembrosantiguos y actuales del órgano de administración ypersonal de alta dirección. Cuando los miembros delórgano de administración sean personas jurídicas, losrequerimientos anteriores se referirán a las personasfísicas que los representan.

Estas informaciones se podrán dar de forma globalpor concepto retributivo.

Décima.—El importe de los anticipos y créditosconcedidos al personal de alta dirección y a losmiembros de los órganos de administración, conindicación del tipo de interés, sus característicasesenciales y los importes eventualmente devueltos,así como las obligaciones asumidas por cuenta deellos a título de garantía. Cuando los miembros delórgano de administración sean personas jurídicas, losrequerimientos anteriores se referirán a las personasfísicas que los representan.

Estas informaciones se podrán dar de forma globalpor cada categoría.

Undécima.—Las sociedades que hayan emitidovalores admitidos a cotización en un mercado regula-do de cualquier Estado miembro de la Unión Euro-pea, y que de acuerdo con la normativa en vigor, úni-camente publiquen cuentas anuales individuales,vendrán obligadas a informar en la memoria de lasprincipales variaciones que se originarían en el patri-monio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias sise hubieran aplicado las normas internacionales deinformación financiera adoptadas por los Reglamen-tos de la Unión Europea, indicando los criterios devaloración que hayan aplicado.

Duodécima.—El importe desglosado por concep-tos de los honorarios por auditoría de cuentas y otrosservicios prestados por los auditores de cuentas, asícomo los correspondientes a las personas o entidadesvinculadas al auditor de cuentas de acuerdo con lodispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Audi-toría de Cuentas.

Decimotercera.—El grupo al que, en su caso, per-tenezca la sociedad y el Registro Mercantil dondeestén depositadas las cuentas anuales consolidadas o,si procediera, las circunstancias que eximan de laobligación de consolidar.

Decimocuarta.—Cuando la sociedad sea la demayor activo del conjunto de sociedades domiciliadasen España, sometidas a una misma unidad de deci-sión, porque estén controladas por cualquier mediopor una o varias personas físicas o jurídicas, no obli-gadas a consolidar, que actúen conjuntamente, o por-que se hallen bajo dirección única por acuerdos ocláusulas estatutarias, deberá incluir una descripciónde las citadas sociedades, señalando el motivo por elque se encuentran bajo una misma unidad de decisión,e informará sobre el importe agregado de los activos,

pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resulta-do del conjunto de las citadas sociedades.

Se entiende por sociedad de mayor activo aquellaque en el momento de su incorporación a la unidadde decisión, presente una cifra mayor en el totalactivo del modelo de balance.

Las restantes sociedades sometidas a una unidad dedecisión indicarán en la memoria de sus cuentasanuales la unidad de decisión a la que pertenecen y elRegistro Mercantil donde estén depositadas las cuen-tas anuales de la sociedad que contiene la informa-ción exigida en el párrafo primero de esta indicación.

Artículo 201.—Memoria abreviada.

Las sociedades que pueden formular balance yestado de cambios en el patrimonio neto abreviadospodrán omitir en la memoria las indicaciones quereglamentariamente se determinen. En cualquier casodeberá suministrarse la información requerida en lasindicaciones primera, segunda, tercera, novena ydécima del artículo anterior. Adicionalmente, lamemoria deberá expresar de forma global los datos aque se refiere la indicación quinta de dicho artículo.»

Apartado once.—La sección séptima del capítuloVII del Texto Refundido de la Ley de SociedadesAnónimas queda redactada como sigue:

«Artículo 202. Contenido del informe de gestión.

1.—El informe de gestión habrá de contener unaexposición fiel sobre la evolución de los negocios yla situación de la sociedad, junto con una descripciónde los principales riesgos e incertidumbres a los quese enfrenta.

La exposición consistirá en un análisis equilibradoy exhaustivo de la evolución y los resultados de losnegocios y la situación de la sociedad, teniendo encuenta la magnitud y la complejidad de la misma.

En la medida necesaria para la comprensión de laevolución, los resultados o la situación de la sociedad,este análisis incluirá tanto indicadores clave financie-ros como, cuando proceda, de carácter no financiero,que sean pertinentes respecto de la actividad empresa-rial concreta, incluida información sobre cuestionesrelativas al medio ambiente y al personal. Se exceptúade la obligación de incluir información de carácter nofinanciero, a las sociedades que puedan presentarcuenta de pérdidas y ganancias abreviada.

Al proporcionar este análisis, el informe de gestiónincluirá, si procede, referencias y explicaciones com-plementarias sobre los importes detallados en lascuentas anuales.

2.—Informará igualmente sobre los acontecimien-tos importantes para la sociedad ocurridos después

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del cierre del ejercicio, la evolución previsible deaquélla, las actividades en materia de investigación ydesarrollo y, en los términos establecidos en esta Ley,las adquisiciones de acciones propias.

3.—Las sociedades que formulen balance y estadode cambios en el patrimonio neto abreviados no esta-rán obligadas a elaborar el informe de gestión. En esecaso, si la sociedad hubiera adquirido acciones pro-pias o de su sociedad dominante, deberá incluir en lamemoria, como mínimo, las menciones exigidas porla norma 4.ª del artículo 79.

4.—Con respecto al uso de instrumentos financie-ros por la sociedad, y cuando resulte relevante para lavaloración de sus activos, pasivos, situación financie-ra y resultados, el informe de gestión incluirá losiguiente:

a)—Objetivos y políticas de gestión del riesgofinanciero de la sociedad, incluida la política aplica-da para cubrir cada tipo significativo de transacciónprevista para la que se utilice la contabilidad decobertura.

b)—La exposición de la sociedad al riesgo de pre-cio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo deflujo de efectivo.

5.—Las sociedades que hayan emitido valoresadmitidos a negociación en un mercado regulado decualquier Estado miembro de la Unión Europea,incluirán en el informe de gestión, en una secciónseparada, su informe de gobierno corporativo.

6.—La información contenida en el informe degestión, en ningún caso, justificará su ausencia en lascuentas anuales cuando esta información debaincluirse en éstas de conformidad con lo previsto enlos artículos anteriores y las disposiciones que losdesarrollan.»

Apartado doce.—El artículo 213 del Texto Refun-dido de la Ley de Sociedades Anónimas queda redac-tado como sigue:

«Artículo 213.—Aplicación del resultado.

1.—La junta general resolverá sobre la aplicacióndel resultado del ejercicio de acuerdo con el balanceaprobado.

2.—Una vez cubiertas las atenciones previstas porla Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividen-dos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservasde libre disposición, si el valor del patrimonio neto noes o, a consecuencia del reparto no resulta ser inferioral capital social. A estos efectos, los beneficios impu-tados directamente al patrimonio neto no podrán serobjeto de distribución, directa ni indirecta.

Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores quehicieran que ese valor del patrimonio neto de lasociedad fuera inferior a la cifra del capital social, elbeneficio se destinará a la compensación de estaspérdidas.

3.—Se prohíbe igualmente toda distribución debeneficios a menos que el importe de las reservas dis-ponibles sea, como mínimo, igual al importe de losgastos de investigación y desarrollo que figuren en elactivo del balance.

4.— En cualquier caso, deberá dotarse una reservaindisponible equivalente al fondo de comercio queaparezca en el activo del balance, destinándose a talefecto una cifra del beneficio que represente, almenos, un cinco por ciento del importe del citadofondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éstefuera insuficiente, se emplearán reservas de libre dis-posición.»

Apartado trece.—El apartado 1.4º del artículo 260del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anóni-mas queda redactado como sigue:

«4.º Por consecuencia de pérdidas que dejen redu-cido el patrimonio neto a una cantidad inferior a lamitad del capital social, a no ser que éste se aumenteo se reduzca en la medida suficiente, y siempre queno sea procedente solicitar la declaración de concur-so conforme a lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9de julio, Concursal.»

Apartado catorce.—El apartado 2 del artículo 262del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anóni-mas queda redactado como sigue:

«2.—Los administradores deberán convocar JuntaGeneral en el plazo de dos meses para que adopte elacuerdo de disolución.

Asimismo podrán solicitar la declaración de con-curso por consecuencia de pérdidas que dejen redu-cido el patrimonio neto a una cantidad inferior a lamitad del capital social, a no ser que éste se aumen-te o se reduzca en la medida suficiente, siempre quela referida reducción determine la insolvencia de lasociedad, en los términos a que se refiere el artícu-lo 2 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

Cualquier accionista podrá requerir a los adminis-tradores para que se convoque la Junta si, a su juicio,existe causa legítima para la disolución, o para elconcurso.»

Artículo tercero.—Modificación de la Ley 2/1995,de 23 de marzo, de Sociedades de ResponsabilidadLimitada.


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Apartado Uno-pre (nuevo). La letra b) del artí-culo 40 bis de la Ley de Sociedades de Responsa-bilidad Limitada queda redactado como sigue:

«b) Se establecerá una reserva en el patrimo-nio neto del balance equivalente al importe de lasparticipaciones adquiridas, computado en el acti-vo, que deberá mantenerse en tanto las participa-ciones no sean enajenadas.»

Apartado Uno.—El apartado 1 del artículo 79 de laLey de Sociedades de Responsabilidad Limitadaqueda redactado como sigue:

«1.—La reducción del capital social podrá tenerpor finalidad la restitución de aportaciones o el resta-blecimiento del equilibrio entre el capital y el patri-monio neto de la sociedad disminuido por conse-cuencia de pérdidas.»

Apartado Dos.—El apartado 1 del artículo 82 de laLey de Sociedades de Responsabilidad Limitadaqueda redactado como sigue:

«1.—No se podrá reducir el capital para restablecerel equilibrio entre el capital y el patrimonio neto dis-minuido por consecuencia de pérdidas, en tanto que lasociedad cuente con cualquier clase de reservas.»

Apartado Tres.—El apartado 1.e) del artículo 104de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limita-da queda redactado como sigue:

«e)—Por consecuencia de pérdidas que dejen redu-cido el patrimonio neto a una cantidad inferior a lamitad del capital social, a no ser que éste se aumenteo se reduzca en la medida suficiente, y siempre queno sea procedente solicitar la declaración de concur-so conforme a lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9de julio, Concursal.»

Apartado Cuatro.—El apartado 1.a) del artículo142 de la Ley de Sociedades de ResponsabilidadLimitada queda redactado como sigue:

«a)—Por consecuencia de pérdidas que dejen redu-cido el patrimonio neto a una cantidad inferior a lamitad del capital social durante al menos seis meses,a no ser que se restablezca el patrimonio neto endicho plazo.»

Disposición adicional primera.—Modelos de cuen-tas anuales consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas que se formulende acuerdo con las normas internacionales de infor-mación financiera adoptadas por Reglamentos de la

Unión Europea, deberán depositarse en el RegistroMercantil utilizando los modelos que se apruebenmediante Orden del Ministerio de Justicia.

Disposición adicional segunda.—Información enmemoria y consolidación del sector público.

1.—La obligación de incluir la información esta-blecida en la indicación decimocuarta del artículo200 de la Ley de Sociedades Anónimas no será apli-cable a las sociedades dependientes de la Administra-ción General del Estado, Comunidades Autónomas oEntidades Locales.

2.—Las entidades públicas empresariales y otrasentidades del sector público estatal, con excepción delas sociedades mercantiles estatales, sometidas a lanormativa mercantil en materia contable, que, domi-nando a otras entidades sometidas a dicha normativa,formen un grupo de acuerdo con los criterios previs-tos en la sección 1.ª del capítulo 1 de las Normas parala Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas,aprobadas por Real Decreto 1815/1991, de 20 dediciembre, formularán sus cuentas anuales consolida-das a efectos de la elaboración de la Cuenta Generaldel Estado, con arreglo a los criterios establecidos endichas Normas.

Disposición adicional tercera.—Modificación de laletra d) del artículo 20 del Real Decreto-Ley 7/1996, de7 de junio, sobre Medidas urgentes de carácter fiscal yde fomento y liberalización de la actividad económica.

«d)—Los préstamos participativos se consideraránpatrimonio neto a los efectos de reducción de capitaly liquidación de sociedades previstas en la legisla-ción mercantil.»

Disposición adicional cuarta.—Modificación de laLey 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, con lasiguiente redacción:

«La Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativasqueda modificada como sigue:

Uno.—El apartado 1 del artículo 45 queda redacta-do del siguiente modo:

“1.—El capital social estará constituido por lasaportaciones obligatorias y voluntarias de los socios,que podrán ser:

a)—aportaciones con derecho de reembolso encaso de baja.

b)—aportaciones cuyo reembolso en caso de bajapueda ser rehusado incondicionalmente por el Con-sejo Rector.

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La transformación obligatoria de las aportacionescon derecho de reembolso en caso de baja en aporta-ciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicio-nalmente por el Consejo Rector, o la transformacióninversa, requerirá el acuerdo de la Asamblea General,adoptado por la mayoría exigida para la modificaciónde los estatutos. El socio disconforme podrá darse debaja, calificándose ésta como justificada.

Los estatutos podrán prever que cuando en un ejer-cicio económico el importe de la devolución de lasaportaciones supere el porcentaje de capital socialque en ellos se establezca, los nuevos reembolsosestén condicionados al acuerdo favorable del Conse-jo Rector. El socio que hubiese salvado expresamen-te su voto o estuviese ausente o disconforme con elestablecimiento o disminución de este porcentajepodrá darse de baja, calificándose ésta como justifi-cada. Para este supuesto se aplicarán también losartículos 48.4, 51.6 y 7 y 75.3 de esta Ley.”

Dos.—Se añade un nuevo apartado 4 al artículo 48en los siguientes términos:

“4.—Si la Asamblea General acuerda devengarintereses para las aportaciones al capital social orepartir retornos, las aportaciones previstas en elartículo 45.1.b) de los socios que hayan causadobaja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sidorehusado por el Consejo Rector, tendrán preferenciapara percibir la remuneración que se establezca enlos estatutos, sin que el importe total de las remune-raciones al capital social pueda ser superior a losresultados positivos del ejercicio.”

Tres.—El artículo 51 queda redactado del siguien-te modo:

“1.—Los estatutos regularán el reembolso de lasaportaciones al capital social en caso de baja en lacooperativa. La liquidación de estas aportaciones sehará según el balance de cierre del ejercicio en el quese produzca la baja, sin que se puedan efectuardeducciones, salvo las señaladas en los puntos 2 y 3de este artículo.

2.—Del valor acreditado de las aportaciones sededucirán las pérdidas imputadas e imputables alsocio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicioen el que se produzca la baja, ya correspondan adicho ejercicio o provengan de otros anteriores yestén sin compensar. El Consejo Rector tendrá unplazo de tres meses desde la fecha de la aprobaciónde las cuentas del ejercicio en el que haya causadobaja el socio, para proceder a efectuar el cálculo delimporte a retornar de sus aportaciones al capitalsocial, que le deberá ser comunicado. El socio dis-conforme con el acuerdo de la liquidación efectuada

por el Consejo Rector podrá impugnarlo por elmismo procedimiento previsto en el artículo 17.5 o,en su caso, el que establezcan los Estatutos.

3.—En el caso de baja no justificada por incumpli-miento del período de permanencia mínimo, a que sehace referencia en el artículo 17.3 de la presente Ley,se podrá establecer una deducción sobre el importeresultante de la liquidación de las aportaciones obli-gatorias, una vez efectuados los ajustes señalados enel punto anterior. Los estatutos fijarán el porcentaje adeducir, sin que éste pueda superar el treinta porciento.

4.—Una vez acordada por el Consejo Rector lacuantía del reembolso de las aportaciones, ésta noserá susceptible de actualización, pero dará derecho apercibir el interés legal del dinero, que deberá abo-narse anualmente junto con, al menos, una quintaparte de la cantidad a reembolsar.

5.—El plazo para hacer efectivo el reembolso nopodrá exceder de cinco años a partir de la fecha de labaja. En caso de fallecimiento del socio, el plazo dereembolso a los causahabientes no podrá ser superiora un año desde que el hecho causante se ponga enconocimiento de la cooperativa.

Para las aportaciones previstas en el artículo45.1.b) los plazos señalados en el párrafo anterior secomputarán a partir de la fecha en la que el ConsejoRectos acuerde el reembolso.

6.—Cuando los titulares de aportaciones previstasen el artículo 45.1.b) hayan causado baja, el reembol-so que, en su caso, acuerde el Consejo Rector se efec-tuará por orden de antigüedad de las solicitudes dereembolso o, cuando no haya tal solicitud, por ordende antigüedad de la fecha de la baja.

7.—En caso de ingreso de nuevos socios los esta-tutos podrán prever que las aportaciones al capitalsocial de los nuevos socios deberán preferentementeefectuarse mediante la adquisición de las aportacio-nes previstas en el artículo 45.1.b) cuyo reembolsohubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Estaadquisición se producirá por orden de antigüedad delas solicitudes de reembolso de este tipo de aporta-ciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, laadquisición se distribuirá en proporción al importe delas aportaciones.”

Cuatro.—Se añade un nuevo apartado 3 al artículo75 en los siguientes términos:

“3.—Mientras no se reembolsen las aportacionesprevistas en el artículo 45.1.b) los titulares que hayancausado baja y solicitado el reembolso participaránen la adjudicación del haber social una vez satisfechoel importe del Fondo de Educación y Promoción yantes del reintegro de las restantes aportaciones a lossocios.”


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Cinco.—Se añade un nuevo apartado 3 al artículo85 en los siguientes términos:

“3.—En el supuesto de que los socios que causenbaja obligatoria sean titulares de las aportaciones pre-vistas en el artículo 45.1.b) y la cooperativa no acuer-de su reembolso inmediato, los socios que permanez-can en la cooperativa deberán adquirir estasaportaciones en el plazo máximo de seis meses a par-tir de la fecha de la baja, en los términos que acuerdela Asamblea General.”»

Disposición adicional (nueva). Modificacióndel apartado 4 del artículo 8 de la Ley 19/1988, de12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

El apartado 4 del artículo 8 de la Ley 19/1988,de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, quedaredactado como sigue:

«4. Los auditores serán contratados por unperiodo inicial que no podrá ser inferior a tresaños ni superior a nueve a contar desde la fechaen que se inicie el primer ejercicio a auditar,pudiendo ser contratados por periodos máximosde tres años una que vez que haya finalizado elperiodo inicial. Durante el periodo inicial, o antesde que finalice cada uno de los trabajos para losque fueron contratados una vez finalizado elperiodo inicial, no podrá rescindirse el contratosin que medie justa causa.»

Disposición adicional (nueva).

Disposición adicional xx. Modificación de losapartados 1 y 3 del artículo 204 del Texto Refun-dido de la Ley de Sociedades Anónimas:

Los apartados 1 y 3 del artículo 204 del TextoRefundido de la Ley de Sociedades Anónimasquedan redactados como sigue:

«1. Las personas que deben ejercer la audito-ría de cuentas serán nombradas por la junta gene-ral antes de que finalice el ejercicio a auditar, porun período de tiempo inicial, que no podrá serinferior a tres años ni superior a nueve a contardesde la fecha en que se inicie el primer ejercicioa auditar, pudiendo ser reelegidas por la juntageneral por un período máximo de tres años unavez haya finalizado el período inicial.»

«3. La junta general no podrá revocar a losauditores antes de que finalice el periodo inicialpara el que fueron nombrados, o antes de quefinalice cada uno de los trabajos para los que fue-ron contratados una vez finalizado el periodo ini-cial, a no ser que medie justa causa».

Disposición adicional (nueva). Modificacióndel texto refundido de la Ley del Catastro Inmobi-liario, aprobado por el Real Decreto Legislativo1/2004, de 5 de marzo, y del texto refundido de laLey reguladora de las Haciendas Locales, aproba-do por el Real Decreto Legislativo 2/2004, de 5 demarzo.

Se modifican los textos refundidos de la Ley delCatastro Inmobiliario y de la Ley reguladora delas Haciendas Locales en los siguientes términos:

Uno. Se incorpora un nuevo apartado 3 en elartículo 8 del texto refundido de la Ley del Catas-tro Inmobiliario con la siguiente redacción:

«3. A efectos de la inscripción de estos inmue-bles en el Catastro y de su valoración no se exclui-rá la maquinaria integrada en las instalaciones, niaquélla que forme parte físicamente de las mismaso que esté vinculada funcionalmente a ellas.»

Dos. Se deroga el apartado 4 del artículo 67 deltexto refundido de la Ley reguladora de lasHaciendas Locales, al tiempo que los actualesapartados 2 y 3 pasan a numerarse como aparta-dos 3 y 4 y se incorpora un nuevo apartado 2 conla siguiente redacción:

«2. Tratándose de bienes inmuebles de caracte-rísticas especiales, la reducción en la base imponi-ble únicamente procederá cuando el valor catas-tral resultante de la aplicación de una nuevaPonencia de valores especial supere el doble delque, como inmueble de esa clase, tuviera previa-mente asignado. En defecto de este valor, se toma-rá como tal el 40 por ciento del que resulte de lanueva Ponencia.»

Tres. Se añade un último párrafo al apartado 4del artículo 68 del texto refundido de la Ley regu-ladora de las Haciendas Locales, con la siguienteredacción:

«No obstante, tratándose de bienes inmueblesde características especiales el componente indivi-dual de la reducción será, en cada año, la diferen-cia positiva entre el nuevo valor catastral quecorresponda al inmueble en el primer ejercicio desu vigencia y el doble del valor a que se refiere elartículo 67.2 que, a estos efectos, se tomará comovalor base».

Cuatro. Se amplía hasta el 31 de diciembre de2007 el plazo para la aprobación y publicación delas ponencias de valores especiales previsto en elapartado 2 de la disposición transitoria primera

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del texto refundido de la Ley del Catastro Inmobi-liario, sin perjuicio de que, a efectos de la notifica-ción individual de los valores catastrales resultantesy de las correspondientes bases liquidables, debaestarse a lo dispuesto por la disposición transitorianovena de la Ley 36/2006, de 29 de noviembre, demedidas para la prevención del fraude fiscal.

Disposición adicional (nueva). Modificacióndel texto refundido de la Ley del Impuesto sobreSociedades, aprobado por el Real Decreto Legisla-tivo 4/2004, de 5 de marzo.

1. Con efectos para los períodos impositivosque se inicien a partir de 1 de enero de 2008, seintroducen las siguientes modificaciones en eltexto refundido de la Ley del Impuesto sobreSociedades, aprobado por el Real Decreto Legisla-tivo 4/2004, de 5 de marzo:

Uno. Se da nueva redacción al artículo 11 quequedará redactado de la siguiente manera:

«Artículo 11. Correcciones de valor: amorti-zaciones.

1. Serán deducibles las cantidades que, en con-cepto de amortización del inmovilizado material,intangible y de las inversiones inmobiliarias,correspondan a la depreciación efectiva quesufran los distintos elementos por funcionamien-to, uso, disfrute u obsolescencia.

Se considerará que la depreciación es efectivacuando:

a) Sea el resultado de aplicar los coeficientesde amortización lineal establecidos en las tablasde amortización oficialmente aprobadas.

b) Sea el resultado de aplicar un porcentajeconstante sobre el valor pendiente de amortización.

El porcentaje constante se determinará ponde-rando el coeficiente de amortización lineal obteni-do a partir del período de amortización segúntablas de amortización oficialmente aprobadas,por los siguientes coeficientes:

1.º 1,5, si el elemento tiene un período de amor-tización inferior a cinco años.

2.º 2, si el elemento tiene un período de amor-tización igual o superior a cinco años e inferior aocho años.

3.º 2,5, si el elemento tiene un período de amor-tización igual o superior a ocho años.

El porcentaje constante no podrá ser inferior al11 por ciento.

Los edificios, mobiliario y enseres no podránacogerse a la amortización mediante porcentajeconstante.

c) Sea el resultado de aplicar el método de losnúmeros dígitos.

La suma de dígitos se determinará en funcióndel período de amortización establecido en lastablas de amortización oficialmente aprobadas.

Los edificios, mobiliario y enseres no podránacogerse a la amortización mediante númerosdígitos.

d) Se ajuste a un plan formulado por el sujetopasivo y aceptado por la Administración tributaria.

e) El sujeto pasivo justifique su importe.

Reglamentariamente se aprobarán las tablas deamortización y el procedimiento para la resolu-ción del plan a que se refiere el párrafo d).

2. Podrán amortizarse libremente:

a) Los elementos del inmovilizado material,intangible e inversiones inmobiliarias de las socie-dades anónimas laborales y de las sociedades limi-tadas laborales afectos a la realización de sus activi-dades, adquiridos durante los cinco primeros años apartir de la fecha de su calificación como tales.

b) Los activos mineros en los términos estable-cidos en el artículo 97.

c) Los elementos del inmovilizado material eintangible, excluidos los edificios, afectos a lasactividades de investigación y desarrollo.

Los edificios podrán amortizarse, por partesiguales, durante un período de 10 años, en la parteque se hallen afectos a las actividades de investiga-ción y desarrollo.

d) Los gastos de investigación y desarrollo acti-vados como inmovilizado intangible, excluidas lasamortizaciones de los elementos que disfruten delibertad de amortización.

e) Los elementos del inmovilizado material ointangible de las entidades que tengan la califica-ción de explotaciones asociativas prioritarias deacuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1995, de 4 dejulio, de modernización de las explotaciones agra-rias, adquiridos durante los cinco primeros años apartir de la fecha de su reconocimiento como explo-tación prioritaria.

Las cantidades aplicadas a la libertad de amor-tización incrementarán la base imponible con oca-sión de la amortización o transmisión de los ele-mentos que disfrutaron de aquélla.


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3. Siempre que el importe a pagar por el ejer-cicio de la opción de compra o renovación, en elcaso de cesión de uso de activos con dicha opción,sea inferior al importe resultante de minorar elvalor del activo en la suma de las cuotas de amor-tización máximas que corresponderían a éste den-tro del tiempo de duración de la cesión, la opera-ción se considerará como arrendamientofinanciero.

Cuando el activo haya sido objeto de previatransmisión por parte del cesionario al cedente, laoperación se considerará como un método definanciación y el cesionario continuará la amorti-zación de aquél en idénticas condiciones y sobre elmismo valor anterior a la transmisión.

Los activos a que hace referencia este apartadopodrán también amortizarse libremente en lossupuestos previstos en el apartado anterior.

4. Serán deducibles con el límite anual máximode la décima parte de su importe, las dotacionespara la amortización del inmovilizado intangiblecon vida útil definida, siempre que se cumplan lossiguientes requisitos:

a) Que se haya puesto de manifiesto en virtudde una adquisición a título oneroso.

b) Que la entidad adquirente y transmitente noformen parte de un grupo de sociedades según loscriterios establecidos en el artículo 42 del Códigode Comercio, con independencia de la residencia yde la obligación de formular cuentas anuales con-solidadas. Si ambas entidades forman parte de ungrupo, la deducción se aplicará respecto del preciode adquisición del inmovilizado satisfecho por laentidad transmitente cuando lo hubiera adquiridode personas o entidades no vinculadas.

Las dotaciones para la amortización del inmovi-lizado intangible que no cumplan los requisitosprevistos en los párrafos a) y b) anteriores serándeducibles si se prueba que responden a una pér-dida irreversible de aquél.»

Dos. Se da nueva redacción al artículo 12 quequedará redactado de la siguiente manera:

«Artículo 12. Correcciones de valor: pérdi-da por deterioro del valor de los elementospatrimoniales.

1. Serán deducibles las pérdidas por deteriorode los fondos editoriales, fonográficos y audiovi-suales de las entidades que realicen la correspon-diente actividad productora, una vez transcurri-dos dos años desde la puesta en el mercado de lasrespectivas producciones. Antes del transcurso de

dicho plazo, también podrán ser deducibles si seprobara el deterioro.

2. Serán deducibles las pérdidas por deterio-ro de los créditos derivadas de las posibles insol-vencias de los deudores, cuando en el momentodel devengo del impuesto concurra alguna de lassiguientes circunstancias:

a) Que haya transcurrido el plazo de seis mesesdesde el vencimiento de la obligación.

b) Que el deudor esté declarado en situación deconcurso.

c) Que el deudor esté procesado por el delito dealzamiento de bienes.

d) Que las obligaciones hayan sido reclamadasjudicialmente o sean objeto de un litigio judicial oprocedimiento arbitral de cuya solución dependasu cobro.

No serán deducibles las pérdidas respecto de loscréditos que seguidamente se citan, excepto quesean objeto de un procedimiento arbitral o judi-cial que verse sobre su existencia o cuantía:

1.º Los adeudados o afianzados por entidadesde derecho público.

2.º Los afianzados por entidades de crédito osociedades de garantía recíproca.

3.º Los garantizados mediante derechos reales,pacto de reserva de dominio y derecho de reten-ción, excepto en los casos de pérdida o envileci-miento de la garantía.

4.º Los garantizados mediante un contrato deseguro de crédito o caución.

5.º Los que hayan sido objeto de renovación oprórroga expresa.

No serán deducibles las pérdidas para la cober-tura del riesgo derivado de las posibles insolven-cias de personas o entidades vinculadas con elacreedor, salvo en el caso de insolvencia judicial-mente declarada, ni las pérdidas basadas en esti-maciones globales del riesgo de insolvencias declientes y deudores.

Reglamentariamente se establecerán las nor-mas relativas a las circunstancias determinantesdel riesgo derivado de las posibles insolvencias delos deudores de las entidades financieras y las con-cernientes al importe de las pérdidas para lacobertura del citado riesgo.

3. La deducción en concepto de pérdidas pordeterioro de los valores representativos de la par-ticipación en el capital de entidades que no coticenen un mercado regulado no podrá exceder de ladiferencia entre el valor de los fondos propios alinicio y al cierre del ejercicio, debiendo tenerse en

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cuenta las aportaciones o devoluciones de aporta-ciones realizadas en él. Este mismo criterio se apli-cará a las participaciones en el capital de entidadesdel grupo, multigrupo y asociadas en los términosde la legislación mercantil.

Para determinar la diferencia a que se refiere elpárrafo anterior, se tomarán los valores al cierredel ejercicio siempre que se recojan en los balancesformulados o aprobados por el órgano competente.

No serán deducibles las pérdidas por deteriorocorrespondientes a la participación en entidadesresidentes en países o territorios consideradoscomo paraísos fiscales, excepto que dichas entida-des consoliden sus cuentas con las de la entidadque realiza el deterioro en el sentido del artículo42 del Código de Comercio.

4. Serán deducibles las pérdidas por deteriorode valores representativos de deuda admitidos acotización en mercados regulados, con el límite dela pérdida global, computadas las variaciones devalor positivas y negativas, sufrida en el períodoimpositivo por el conjunto de esos valores poseídospor el sujeto pasivo admitidos a cotización endichos mercados.

No serán deducibles las pérdidas por deteriorode valores que tengan un valor cierto de reembol-so que no estén admitidos a cotización en merca-dos regulados o que estén admitidos a cotizaciónen mercados regulados situados en países o terri-torios considerados como paraísos fiscales.

5. Cuando se adquieran valores representati-vos de la participación en fondos propios de enti-dades no residentes en territorio español, cuyasrentas puedan acogerse a la exención establecidaen el artículo 21 de esta ley, el importe de la dife-rencia entre el precio de adquisición de la partici-pación y el patrimonio neto de la entidad partici-pada a la fecha de adquisición, en proporción aesa participación, se imputará a los bienes y dere-chos de la entidad no residente en territorio espa-ñol, aplicando el método de integración globalestablecido en el artículo 46 del Código de Comer-cio y demás normas de desarrollo, y la parte de ladiferencia que no hubiera sido imputada serádeducible de la base imponible, con el límite anualmáximo de la veinteava parte de su importe, salvoque se hubiese incluido en la base de la deduccióndel artículo 37 de esta ley, sin perjuicio de lo esta-blecido con la normativa contable de aplicación.

La deducción de esta diferencia será compati-ble, en su caso, con las pérdidas por deterioro aque se refiere el apartado 3 de este artículo.

6. Será deducible el precio de adquisición ori-ginario del inmovilizado intangible correspon-diente a fondos de comercio, con el límite anualmáximo de la veinteava parte de su importe, siem-pre que se cumplan los siguientes requisitos:

a) Que se haya puesto de manifiesto en virtudde una adquisición a título oneroso.

b) Que la entidad adquirente y transmitente noformen parte de un grupo de sociedades según loscriterios establecidos en el artículo 42 del Códigode Comercio, con independencia de la residencia yde la obligación de formular cuentas anuales con-solidadas. Si ambas entidades forman parte ungrupo, la deducción se aplicará respecto del preciode adquisición del fondo de comercio satisfechopor la entidad transmitente cuando lo hubieraadquirido de personas o entidades no vinculadas.

c) Que se haya dotado una reserva indisponi-ble, al menos, por el importe fiscalmente deduci-ble, en los términos establecidos en la legislaciónmercantil. Caso de no poderse dotar dicha reser-va, la deducción está condicionada a que se dote lamisma con cargo a los primeros beneficios de ejer-cicios siguientes.

Esta deducción no está condicionada a su impu-tación contable en la cuenta de pérdidas y ganan-cias. Las cantidades deducidas minorarán, a efec-tos fiscales, el valor del fondo de comercio.

7. Cuando se cumplan los requisitos previstosen los párrafos a) y b) del apartado anterior serándeducibles con el límite anual máximo de la déci-ma parte de su importe el inmovilizado intangiblecon vida útil indefinida.

Esta deducción no está condicionada a su impu-tación contable en la cuenta de pérdidas y ganan-cias. Las cantidades deducidas minorarán, a efec-tos fiscales, el valor del inmovilizado.»

Tres. Se da nueva redacción al artículo 13 quequedará redactado de la siguiente manera:

«Artículo 13. Provisiones.

1. No serán deducibles los siguientes gastos:

a) Los derivados de obligaciones implícitas otácitas.

b) Los relativos a retribuciones y otras presta-ciones al personal. No obstante, serán deducibleslas contribuciones de los promotores de planes depensiones regulados en el Texto Refundido de laLey de Regulación de los Planes y Fondos de Pen-siones, aprobado por Real Decreto Legislativo1/2002, de 29 de noviembre. Dichas contribucio-nes se imputarán a cada partícipe en la partecorrespondiente, salvo las realizadas de maneraextraordinaria por aplicación del artículo 5.3.d)del citado Texto Refundido de la Ley de Regula-ción de los Planes y Fondos de Pensiones. Seránigualmente deducibles las contribuciones para la


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cobertura de contingencias análogas a las de losplanes de pensiones, siempre que se cumplan lossiguientes requisitos:

a) Que sean imputadas fiscalmente a las perso-nas a quienes se vinculen las prestaciones.

b) Que se transmita de forma irrevocable elderecho a la percepción de las prestaciones futuras.

c) Que se transmita la titularidad y la gestión delos recursos en que consistan dichas contribuciones.

Asimismo, serán deducibles las contribucionesefectuadas por las empresas promotoras previstasen la Directiva 2003/41/CE del Parlamento Euro-peo y del Consejo, de 3 de junio de 2003, relativaa las actividades y la supervisión de fondos depensiones de empleo, siempre que se cumplan losrequisitos regulados en las letras a), b) y c), y lascontingencias cubiertas sean las previstas en elartículo 8.6 del Texto Refundido de la Ley deRegulación de los Planes y Fondos de Pensiones.

c) Los concernientes a los costes de cumpli-miento de contratos que excedan a los beneficioseconómicos que se esperan recibir de los mismos.

d) Los derivados de reestructuraciones, excep-to si se refieren a obligaciones legales o contrac-tuales y no meramente tácitas.

e) Los relativos al riesgo de devoluciones de ventas.f) Los de personal que se correspondan con

pagos basados en instrumentos de patrimonio,utilizados como fórmula de retribución a losempleados, tanto si se satisface en efectivo omediante la entrega de dichos instrumentos.

2. Los gastos correspondientes a actuacionesmedioambientales serán deducibles cuando secorrespondan a un plan formulado por el sujetopasivo y aceptado por la Administración tributa-ria. Reglamentariamente se establecerá el proce-dimiento para la resolución de los planes que seformulen.

3. Los gastos que, de conformidad con los dosapartados anteriores, no hubieran resultado fis-calmente deducibles, se integrarán en la baseimponible del período impositivo en el que se apli-que la provisión a su finalidad.

4. Los gastos relativos a las provisiones técni-cas realizadas por las entidades aseguradoras,serán deducibles hasta el importe de las cuantíasmínimas establecidas por las normas aplicables.

La dotación a la provisión para primas o cuotaspendientes de cobro será incompatible, para losmismos saldos, con la dotación para la coberturade posibles insolvencias de deudores.

5. Serán deducibles los gastos relativos a lasprovisiones técnicas efectuados por las sociedades

de garantía recíproca, con cargo a su cuenta depérdidas y ganancias, hasta que el mencionadofondo alcance la cuantía mínima obligatoria a quese refiere el artículo 9 de la Ley 1/1994, de 11 demarzo, sobre Régimen Jurídico de las Sociedadesde Garantía Recíproca. Las dotaciones que exce-dan las cuantías obligatorias serán deducibles enun 75 por ciento.

No se integrarán en la base imponible las sub-venciones otorgadas por las Administracionespúblicas a las sociedades de garantía recíproca nilas rentas que se deriven de dichas subvenciones,siempre que unas y otras se destinen al fondo deprovisiones técnicas. Lo previsto en este apartadotambién se aplicará a las sociedades de reafianza-miento en cuanto a las actividades que de acuerdocon lo previsto en el artículo 11 de la Ley 1/1994,sobre Régimen Jurídico de las Sociedades deGarantía Recíproca, han de integrar necesaria-mente su objeto social.

6. Los gastos inherentes a los riesgos derivadosde garantías de reparación y revisión, serán dedu-cibles hasta el importe necesario para determinarun saldo de la provisión no superior al resultado deaplicar a las ventas con garantías vivas a la conclu-sión del período impositivo el porcentaje determi-nado por la proporción en que se hubieran halladolos gastos realizados para hacer frente a las garan-tías habidas en el período impositivo y en los dosanteriores en relación a las ventas con garantíasrealizadas en dichos períodos impositivos.

Lo dispuesto en el párrafo anterior también seaplicará a las dotaciones para la cobertura de gas-tos accesorios por devoluciones de ventas.

Las entidades de nueva creación también podrándeducir las dotaciones a que hace referencia elpárrafo primero, mediante la fijación del porcenta-je referido en este respecto de los gastos y ventasrealizados en los períodos impositivos que hubierentranscurrido.»

Cuatro. Se da nueva redacción a los apartados1 y 9 del artículo 15 que quedarán redactados dela siguiente manera:

«1. Los elementos patrimoniales se valoraránde acuerdo con los criterios establecidos en elCódigo de Comercio. No obstante, las variacionesde valor originadas por aplicación del criterio delvalor razonable no tendrán efectos fiscales mien-tras no deban imputarse a la cuenta de pérdidas yganancias.

El importe de las revalorizaciones contables nose integrará en la base imponible, excepto cuandose lleven a cabo en virtud de normas legales oreglamentarias que obliguen a incluir su importe

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en la cuenta de pérdidas y ganancias. El importede la revalorización no integrada en la base impo-nible no determinará un mayor valor, a efectos fis-cales, de los elementos revalorizados.

9. A los efectos de integrar en la base imponiblelas rentas positivas obtenidas en la transmisión deelementos patrimoniales del inmovilizado o deestos elementos que hayan sido clasificados comoactivos no corrientes mantenidos para la venta,que tengan la naturaleza de bienes inmuebles, sededucirá el importe de la depreciación monetariaproducida desde el día 1 de enero de 1983, calcula-da de acuerdo con las siguientes reglas:

a) Se multiplicará el precio de adquisición ocoste de producción de los bienes inmuebles trans-mitidos y las amortizaciones acumuladas relativasa aquéllos por los coeficientes que se establezcanen la correspondiente Ley de Presupuestos Gene-rales del Estado.

b) La diferencia entre las cantidades determi-nadas por la aplicación de lo establecido en elpárrafo anterior se minorará en el valor contabledel elemento patrimonial transmitido.

c) La cantidad resultante de dicha operación semultiplicará por un coeficiente determinado por:

1.º En el numerador: el patrimonio neto.2.º En el denominador: el patrimonio neto

más pasivo total menos los derechos de crédito yla tesorería.

Las magnitudes determinantes del coeficienteserán las habidas durante el tiempo de tenencia delelemento patrimonial transmitido o en los cincoejercicios anteriores a la fecha de la transmisión, sieste último plazo fuere menor, a elección del suje-to pasivo.

Lo previsto en este párrafo no se aplicará cuan-do el coeficiente sea superior a 0,4.»

Cinco. Se suprime el apartado 10 del artículo 15.

Seis. Se da nueva redacción al apartado 3 delartículo 16 que quedará redactado de la siguientemanera:

«3. Se considerarán personas o entidades vin-culadas las siguientes:

a) Una entidad y sus socios o partícipes.b) Una entidad y sus consejeros o administradores.c) Una entidad y los cónyuges o personas uni-

das por relaciones de parentesco, en línea directao colateral, por consanguinidad o afinidad hastael tercer grado de los socios o partícipes, conseje-ros o administradores.

d) Dos entidades que pertenezcan a un grupo.e) Una entidad y los socios o partícipes de otra

entidad, cuando ambas entidades pertenezcan aun grupo.

f) Una entidad y los consejeros o administra-dores de otra entidad, cuando ambas entidadespertenezcan a un grupo.

g) Una entidad y los cónyuges o personas uni-das por relaciones de parentesco, en línea directao colateral, por consanguinidad o afinidad hastael tercer grado de los socios o partícipes de otraentidad cuando ambas entidades pertenezcan aun grupo.

h) Una entidad y otra entidad participada porla primera indirectamente en, al menos, el 25 porciento del capital social o de los fondos propios.

i) Dos entidades en las cuales los mismossocios, partícipes o sus cónyuges, o personas uni-das por relaciones de parentesco, en línea directao colateral, por consanguinidad o afinidad hastael tercer grado, participen, directa o indirecta-mente en, al menos, el 25 por ciento del capitalsocial o los fondos propios.

j) Una entidad residente en territorio español ysus establecimientos permanentes en el extranjero.

k) Una entidad no residente en territorio espa-ñol y sus establecimientos permanentes en el men-cionado territorio.

l) Dos entidades que forman parte de un grupoque tribute en el régimen de los grupos de socie-dades cooperativas.

En los supuestos en los que la vinculación sedefina en función de la relación socios o partíci-pes-entidad, la participación deberá ser igual osuperior al 5 por 100, o al 1 por 100 si se trata devalores admitidos a negociación en un mercadoregulado. La mención a los administradoresincluirá a los de derecho y a los de hecho.

Existe grupo cuando una entidad ostente opueda ostentar el control de otra u otras según loscriterios establecidos en el artículo 42 del Códigode Comercio, con independencia de su residenciay de la obligación de formular cuentas anualesconsolidadas.»

Siete. Se da nueva redacción a los apartados 2,3, 5 y 6 del artículo 19 que quedarán redactadosde la siguiente manera:

«2. La eficacia fiscal de los criterios de impu-tación temporal de ingresos y gastos, distintos delos previstos en el apartado anterior, utilizadosexcepcionalmente por el sujeto pasivo para con-


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seguir la imagen fiel del patrimonio de la situa-ción financiera y de los resultados, de acuerdocon lo previsto en los artículos 34.4 y 38.i) delCódigo de Comercio, estará supeditada a la apro-bación por la Administración tributaria, en laforma que reglamentariamente se determine.

3. No serán fiscalmente deducibles los gastosque no se hayan imputado contablemente en lacuenta de pérdidas y ganancias o en una cuenta dereservas si así lo establece una norma legal oreglamentaria, a excepción de lo previsto respectode los elementos patrimoniales que puedan amor-tizarse libremente.

Los ingresos y los gastos imputados contable-mente en la cuenta de pérdidas y ganancias o enuna cuenta de reservas en un período impositivodistinto de aquel en el que proceda su imputacióntemporal, según lo previsto en los apartados ante-riores, se imputarán en el período impositivo quecorresponda de acuerdo con lo establecido endichos apartados. No obstante, tratándose de gas-tos imputados contablemente en dichas cuentas enun período impositivo posterior a aquel en el queproceda su imputación temporal o de ingresosimputados en la cuenta de pérdidas y ganancias enun período impositivo anterior, la imputación tem-poral de unos y otros se efectuará en el períodoimpositivo en el que se haya realizado la imputa-ción contable, siempre que de ello no se derive unatributación inferior a la que hubiere correspondi-do por aplicación de las normas de imputacióntemporal prevista en los apartados anteriores.

5. Los gastos por provisiones y fondos internospara la cobertura de contingencias idénticas oanálogas a las que son objeto del texto refundidode la Ley de Regulación de los Planes y Fondos dePensiones, serán imputables en el período imposi-tivo en que se abonen las prestaciones. La mismaregla se aplicará respecto de las contribucionespara la cobertura de contingencias análogas a lade los planes de pensiones que no hubieren resul-tado deducibles.

Asimismo, los gastos de personal liquidadosmediante la entrega de instrumentos de patrimo-nio a que se refiere el párrafo f) del apartado 1 delartículo 12 de esta ley, serán deducibles en el perí-odo impositivo en que se entreguen dichos instru-mentos.

6. La reversión del deterioro del valor de loselementos patrimoniales que hayan sido objeto deuna corrección valorativa por deterioro se impu-tará en el período impositivo en el que se hayaproducido dicha reversión, sea en la entidad quepracticó la corrección o en otra vinculada con ella.La misma regla se aplicará en el supuesto de pér-didas derivadas de la transmisión de elementos

patrimoniales del inmovilizado que hubieren sidonuevamente adquiridos dentro de los seis mesessiguientes a la fecha en que se transmitieron.»

Ocho. Se añade el artículo 23 que quedaráredactado de la siguiente manera:

«Artículo 23. Reducción de ingresos proceden-tes de determinados activos intangibles.

1. Los ingresos procedentes de la cesión delderecho de uso o de explotación de patentes, dibu-jos o modelos, planos, fórmulas o procedimientossecretos, de derechos sobre informaciones relati-vas a experiencias industriales, comerciales ocientíficas, se integrarán en la base imponible enun 50 por ciento de su importe, cuando se cum-plan los siguientes requisitos:

a) Que la entidad cedente haya creado los acti-vos objeto de cesión.

b) Que el cesionario utilice los derechos de usoo de explotación en el desarrollo de una actividadeconómica y que los resultados de esa utilizaciónno se materialicen en la entrega de bienes o pres-tación de servicios por el cesionario que generengastos fiscalmente deducibles en la entidad ceden-te, siempre que, en este último caso, dicha entidadesté vinculada con el cesionario.

c) Que el cesionario no resida en un país oterritorio de nula tributación o considerado comoparaíso fiscal.

d) Cuando un mismo contrato de cesión inclu-ya prestaciones accesorias de servicios, deberádiferenciarse en dicho contrato la contrapresta-ción correspondiente a los mismos.

e) Que la entidad disponga de los registroscontables necesarios para poder determinar losingresos y gastos, directos e indirectos, correspon-dientes a los activos objeto de cesión.

2. La reducción no se aplicará a partir delperíodo impositivo siguiente a aquel en que losingresos procedentes de la cesión de cada activo,computados desde el inicio de la misma y quehayan tenido derecho a la reducción, superen elcoste del activo creado, multiplicado por seis.

3. Esta reducción deberá tenerse en cuenta aefectos de la determinación del importe de lacuota íntegra a que se refiere el artículo 31.1.b) deesta ley.

4. Tratándose de entidades que tributen en elrégimen de consolidación fiscal, los ingresos y gas-tos derivados de la cesión, no serán objeto de elimi-nación para determinar la base imponible delgrupo fiscal.

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5. En ningún caso darán derecho a la reduc-ción los ingresos procedentes de la cesión del dere-cho de uso o de explotación de marcas, obras lite-rarias, artísticas o científicas, incluidas laspelículas cinematográficas, de derechos persona-les susceptibles de cesión, como los derechos deimagen, de programas informáticos, equiposindustriales, comerciales o científicos, ni de cual-quier otro derecho o activo distinto de los señala-dos en el apartado 1.»

Nueve. Se da nueva redacción al apartado 4 delartículo 30 que quedará redactado de la siguientemanera:

«4. La deducción prevista en los apartadosanteriores no se aplicará respecto de las siguientesrentas:

a) Las derivadas de la reducción del capital ode la distribución de la prima de emisión de accio-nes o participaciones, sin perjuicio de lo previstoen el último párrafo del apartado anterior.

Cuando conjuntamente con las operaciones refe-ridas en el párrafo anterior se produzca la distribu-ción de dividendos o participaciones en beneficios,se aplicará la deducción sobre ellos de acuerdo conlas normas establecidas en este artículo.

b) Las previstas en los apartados anteriores,cuando con anterioridad a su distribución sehubiere producido una reducción de capital paraconstituir reservas o compensar pérdidas, el tras-paso de la prima de emisión a reservas, o unaaportación de los socios para reponer el patrimo-nio, hasta el importe de la reducción, traspaso oaportación.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no se aplica-rá respecto de las rentas distribuidas que se hubie-ran integrado en la base imponible sin haberseproducido respecto de aquéllas la compensaciónde bases imponibles negativas, excepto que la nocompensación hubiese derivado de lo previsto enel apartado 2 del artículo 25 de esta ley.

c) Las distribuidas por el fondo de regulaciónde carácter público del mercado hipotecario.

d) Los dividendos o participaciones en benefi-cios que correspondan a acciones o participacio-nes adquiridas dentro de los dos meses anterioresa la fecha en que aquéllos se hubieran satisfechocuando con posterioridad a esta fecha, dentro delmismo plazo, se produzca una transmisión devalores homogéneos.

e) Cuando la distribución del dividendo o laparticipación en beneficios no determine la inte-gración de renta en la base imponible o cuandodicha distribución haya producido una pérdida

por deterioro del valor de la participación. En estecaso la reversión del deterioro del valor de la par-ticipación no se integrará en la base imponible.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no se aplica-rá cuando:

1.º El sujeto pasivo pruebe que un importeequivalente a la pérdida por deterioro del valor dela participación se ha integrado en la base impo-nible del Impuesto sobre Sociedades tributando aalguno de los tipos de gravamen previstos en losapartados 1, 2 y 7 del artículo 28 o en el artículo114 de esta ley, en concepto de renta obtenida porlas sucesivas entidades propietarias de la partici-pación con ocasión de su transmisión, y que dicharenta no haya tenido derecho a la deducción pordoble imposición interna de plusvalías.

En este supuesto, cuando las anteriores entida-des propietarias de la participación hubieren apli-cado a las rentas por ellas obtenidas con ocasiónde su transmisión la deducción por reinversión debeneficios extraordinarios, la deducción será del18 por ciento del importe del dividendo o de laparticipación en beneficios.

La deducción se practicará parcialmente cuan-do la prueba a que se refiere este párrafo e) tengacarácter parcial.

2.º El sujeto pasivo pruebe que un importeequivalente al deterioro del valor de la participa-ción se ha integrado en la base imponible delImpuesto sobre la Renta de las Personas Físicas,en concepto de renta obtenida por las sucesivaspersonas físicas propietarias de la participación,con la ocasión de su transmisión. La deducción sepracticará parcialmente cuando la prueba a quese refiere este párrafo e) tenga carácter parcial.

En este supuesto, la deducción no podrá excederdel importe resultante de aplicar al dividendo o ala participación en beneficios el tipo de gravamenque en el Impuesto sobre la Renta de las PersonasFísicas corresponde a las ganancias patrimonialesintegradas en la parte especial de la base imponi-ble o en la del ahorro, para el caso de transmisio-nes realizadas a partir de 1 de enero de 2007.

f) Los dividendos o participaciones en benefi-cios correspondientes a entidades de la ZonaEspecial Canaria procedentes de beneficios quehayan tributado a los tipos indicados en el aparta-do 8 del artículo 28 de esta ley. A estos efectos, seconsiderará que las rentas recibidas proceden enprimer lugar de dichos beneficios.»

Diez.—Se da nueva redacción al apartado 5 delartículo 30 que quedará redactado de la siguientemanera:

«5. Cuando entre las rentas del sujeto pasivo secomputen las derivadas de la transmisión de valo-


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res representativos del capital o de los fondos pro-pios de entidades residentes en territorio españolque tributen al tipo general de gravamen o al tipodel 35 por ciento, se deducirá de la cuota íntegrael resultado de aplicar el tipo de gravamen alincremento neto de los beneficios no distribuidos,incluso los que hubieran sido incorporados alcapital social, que correspondan a la participacióntransmitida, generados por la entidad participadadurante el tiempo de tenencia de dicha participa-ción o al importe de las rentas computadas si éstefuere menor.

Esta deducción se practicará siempre que secumplan los siguientes requisitos:

a) Que, el porcentaje de participación, directoo indirecto, con anterioridad a la transmisión seaigual o superior al cinco por ciento.

b) Que dicho porcentaje se hubiere poseído demanera ininterrumpida durante el año anterior aldía en que se transmita la participación.

Cuando, debido a la fecha de adquisición de laparticipación, no pudiera determinarse el impor-te de los beneficios no distribuidos en la fecha deadquisición de la participación, se presumirá queel valor de adquisición se corresponde con los fon-dos propios.

La aplicación de la presente deducción seráincompatible con el diferimiento por reinversiónprevisto en el artículo 21 de la Ley 43/1995, de 27de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, en laparte correspondiente a la renta que ha disfrutadode la deducción prevista en el presente apartado.

Lo previsto en el presente apartado también seaplicará a las transmisiones de valores represen-tativos del capital de las entidades a que se refiereel párrafo b) del apartado 2 del artículo 28 de estaley, debiendo aplicarse, a estos efectos, el tipo degravamen previsto en el referido apartado 2.

La deducción prevista en este apartado no seaplicará respecto de la parte del incremento netode los beneficios no distribuidos que correspondaa rentas no integradas en la base imponible de laentidad participada debido a la compensación debases imponibles negativas.»

Once. Se da nueva redacción al apartado 5 delartículo 32 que quedará redactado de la siguien-te manera:

«5. No se integrará en la base imponible delsujeto pasivo que percibe los dividendos o la parti-cipación en beneficios la pérdida por deterioro delvalor de la participación derivada de la distribu-ción de los beneficios, cualquiera que sea la forma

y el período impositivo en que dicha pérdida seponga de manifiesto, excepto que el importe de loscitados beneficios haya tributado en España a tra-vés de cualquier transmisión de la participación.»

Doce. Se da nueva redacción al apartado 1 delartículo 35 que quedará redactado de la siguientemanera:

«1. Deducción por actividades de investigacióny desarrollo.

La realización de actividades de investigación ydesarrollo dará derecho a practicar una deduc-ción de la cuota íntegra, en las condiciones esta-blecidas en este apartado.

a) Concepto de investigación y desarrollo.

Se considerará investigación a la indagación ori-ginal planificada que persiga descubrir nuevosconocimientos y una superior comprensión en elámbito científico y tecnológico, y desarrollo a laaplicación de los resultados de la investigación ode cualquier otro tipo de conocimiento científicopara la fabricación de nuevos materiales o pro-ductos o para el diseño de nuevos procesos o siste-mas de producción, así como para la mejora tec-nológica sustancial de materiales, productos,procesos o sistemas preexistentes.

Se considerará también actividad de investiga-ción y desarrollo la materialización de los nuevosproductos o procesos en un plano, esquema o dise-ño, así como la creación de un primer prototipo nocomercializable y los proyectos de demostracióninicial o proyectos piloto, siempre que éstos nopuedan convertirse o utilizarse para aplicacionesindustriales o para su explotación comercial.

Asimismo, se considerará actividad de investi-gación y desarrollo el diseño y elaboración delmuestrario para el lanzamiento de nuevos pro-ductos. A estos efectos, se entenderá como lanza-miento de un nuevo producto su introducción enel mercado y como nuevo producto, aquel cuyanovedad sea esencial y no meramente formal oaccidental.

También se considerará actividad de investiga-ción y desarrollo la concepción de software avan-zado, siempre que suponga un progreso científicoo tecnológico significativo mediante el desarrollode nuevos teoremas y algoritmos o mediante lacreación de sistemas operativos y lenguajes nue-vos, o siempre que esté destinado a facilitar a laspersonas discapacitadas el acceso a los serviciosde la sociedad de la información. No se incluyenlas actividades habituales o rutinarias relaciona-das con el software.

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b)—Base de la deducción.

La base de la deducción estará constituida porel importe de los gastos de investigación y desarro-llo y, en su caso, por las inversiones en elementosde inmovilizado material e intangible excluidoslos inmuebles y terrenos.

Se considerarán gastos de investigación y desa-rrollo los realizados por el sujeto pasivo, incluidaslas amortizaciones de los bienes afectos a las cita-das actividades, en cuanto estén directamenterelacionados con dichas actividades y se apliquenefectivamente a la realización de éstas, constandoespecíficamente individualizados por proyectos.

La base de la deducción se minorará en el 65por ciento de las subvenciones recibidas para elfomento de dichas actividades e imputables comoingreso en el período impositivo.

Los gastos de investigación y desarrollo corres-pondientes a actividades realizadas en el exteriortambién podrán ser objeto de la deducción siem-pre y cuando la actividad de investigación y desa-rrollo principal se efectúe en España y no sobre-pasen el 25 por ciento del importe total invertido.

Igualmente tendrán la consideración de gastosde investigación y desarrollo las cantidades paga-das para la realización de dichas actividades enEspaña, por encargo del sujeto pasivo, individual-mente o en colaboración con otras entidades.

Las inversiones se entenderán realizadas cuan-do los elementos patrimoniales sean puestos encondiciones de funcionamiento.

c) Porcentajes de deducción.

1.º El 30 por ciento de los gastos efectuados enel período impositivo por este concepto.

En el caso de que los gastos efectuados en la rea-lización de actividades de investigación y desarro-llo en el período impositivo sean mayores que lamedia de los efectuados en los dos años anteriores,se aplicará el porcentaje establecido en el párrafoanterior hasta dicha media, y el 50 por cientosobre el exceso respecto de ésta.

Además de la deducción que proceda conformea lo dispuesto en los párrafos anteriores se practi-cará una deducción adicional del 20 por ciento delimporte de los siguientes gastos del período:

Los gastos de personal de la entidad correspon-dientes a investigadores cualificados adscritos enexclusiva a actividades de investigación y desarrollo.

Los gastos correspondientes a proyectos deinvestigación y desarrollo contratados con univer-sidades, organismos públicos de investigación ocentros de innovación y tecnología, reconocidos y

registrados como tales según el Real Decreto2609/1996, de 20 de diciembre, por el que se regu-lan los centros de innovación y tecnología.

2.º El 10 por ciento de las inversiones en ele-mentos de inmovilizado material e intangible,excluidos los inmuebles y terrenos, siempre queestén afectos exclusivamente alas actividades deinvestigación y desarrollo.

La deducción establecida en el párrafo anteriorserá compatible con la prevista en el artículo 42 deesta ley e incompatible para las mismas inversio-nes con las restantes deducciones previstas en losdemás artículos de este capítulo.

Los elementos en que se materialice la inversióndeberán permanecer en el patrimonio del sujetopasivo, salvo pérdidas justificadas, hasta que cum-plan su finalidad específica en las actividades deinvestigación y desarrollo, excepto que su vida útilconforme al método de amortización, admitido en elpárrafo a) del apartado 1 del artículo 11, que seaplique, fuese inferior.»

Trece. Se da nueva redacción al apartado 2 delartículo 71 que quedará redactado de la siguientemanera:

«2. Las eliminaciones y las incorporaciones serealizarán de acuerdo con los criterios estableci-dos en el artículo 46 del Código de Comercio ydemás normas de desarrollo.»

Catorce. Se da nueva redacción al apartado 1del artículo 79 que quedará redactado de lasiguiente manera:

«1. La sociedad dominante deberá formular, aefectos fiscales, el balance, la cuenta de pérdidas yganancias, un estado que refleje los cambios en elpatrimonio neto del ejercicio y un estado de flujosde efectivo consolidados, aplicando el método deintegración global a todas las sociedades que inte-gran el grupo fiscal.»

Quince. Se da nueva redacción al apartado 1del artículo 85 que quedará redactado de lasiguiente manera:

«1. Los bienes y derechos adquiridos mediantelas transmisiones derivadas de las operaciones alas que haya sido de aplicación el régimen previs-to en el artículo anterior se valorarán, a efectosfiscales, por los mismos valores que tenían en laentidad transmitente antes de realizarse la opera-ción, manteniéndose igualmente la fecha deadquisición de la entidad transmitente a efectos


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de aplicar lo dispuesto en el artículo 15.9 de estaley. Dichos valores se corregirán en el importe delas rentas que hayan tributado efectivamente conocasión de la operación.»

Dieciséis. Se da nueva redacción al apartado 4del artículo 87 que quedará redactado de lasiguiente manera:

«4. En el caso de que el socio pierda la cualidadde residente en territorio español, se integrará enla base imponible del Impuesto sobre la Renta delas Personas Físicas o de este impuesto del períodoimpositivo en que se produzca esta circunstancia,la diferencia entre el valor normal de mercado delas acciones o participaciones y el valor a que serefiere el apartado anterior, corregido, en su caso,en el importe de las pérdidas por deterioro delvalor que hayan sido fiscalmente deducibles.

La parte de deuda tributaria correspondiente adicha renta podrá aplazarse, ingresándose con-juntamente con la declaración correspondiente alperíodo impositivo en el que se transmitan losvalores, a condición de que el sujeto pasivo garan-tice el pago de aquella.»

Diecisiete. Se da nueva redacción al apartado 3del artículo 88 que quedará redactado de lasiguiente manera:

«3. En el caso de que el socio pierda la cualidadde residente en territorio español, se integrará enla base imponible del Impuesto sobre la Renta delas Personas Físicas o de este impuesto del períodoimpositivo en que se produzca esta circunstancia,la diferencia entre el valor normal de mercado delas acciones o participaciones y el valor a que serefiere el apartado anterior, corregido, en su caso,en el importe de las pérdidas por deterioro delvalor que hayan sido fiscalmente deducibles.

La parte de deuda tributaria correspondiente adicha renta podrá aplazarse, ingresándose con-juntamente con la declaración correspondiente alperíodo impositivo en que se transmitan los valo-res, a condición de que el sujeto pasivo garanticeel pago de aquélla.»

Dieciocho. Se da nueva redacción al apartado3 del artículo 89 que quedará redactado de lasiguiente manera:

«3. Los bienes adquiridos se valorarán, a efec-tos fiscales, de acuerdo con lo establecido en elartículo 85 de esta ley.

No obstante, cuando la entidad adquirente par-ticipe en el capital de la entidad transmitente, en

al menos, un cinco por ciento, el importe de ladiferencia entre el precio de adquisición de la par-ticipación y su patrimonio neto se imputará a losbienes y derechos adquiridos, aplicando el métodode integración global establecido en el artículo 46del Código de Comercio y demás normas de desa-rrollo, y la parte de aquella diferencia que nohubiera sido imputada será fiscalmente deduciblede la base imponible, con el límite anual máximode la veinteava parte de su importe, siempre quese cumplan los siguientes requisitos:

a) Que la participación no hubiere sido adqui-rida a personas o entidades no residentes en terri-torio español o a personas físicas residentes enterritorio español, o a una entidad vinculadacuando esta última, a su vez, adquirió la partici-pación a las referidas personas o entidades.

El requisito previsto en este párrafo a) se enten-derá cumplido:

1.º Tratándose de una participación adquiridaa personas o entidades no residentes en territorioespañol o a una entidad vinculada con la entidadadquirente que, a su vez, adquirió la participaciónde las referidas personas o entidades, cuando elimporte de la diferencia mencionada en el párra-fo anterior ha tributado en España a través decualquier transmisión de la participación.

Igualmente procederá la deducción de la indica-da diferencia cuando el sujeto pasivo pruebe queun importe equivalente a esta ha tributado efecti-vamente en otro Estado miembro de la UniónEuropea, en concepto de beneficio obtenido conocasión de la transmisión de la participación,soportando un gravamen equivalente al que hubie-ra resultado de aplicar este impuesto, siempre queel transmitente no resida en un país o territorioconsiderado como paraíso fiscal.

2.º Tratándose de una participación adquiridaa personas físicas residentes en territorio españolo a una entidad vinculada cuando esta última, a suvez, adquirió la participación de las referidas per-sonas físicas, cuando se pruebe que la gananciapatrimonial obtenida por dichas personas físicasse ha integrado en la base imponible del Impuestosobre la Renta de las Personas Físicas.

b)—Que la entidad adquirente y la transmiten-te no formen parte de un grupo de sociedadessegún los criterios establecidos en el artículo 42del Código de Comercio, con independencia de laresidencia y de la obligación de formular cuentasanuales consolidadas.

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El requisito previsto en este párrafo b) no seaplicará respecto del precio de adquisición de laparticipación satisfecho por la persona o entidadtransmitente cuando, a su vez, la hubiese adquiri-do de personas o entidades no vinculadas residen-tes en territorio español.

Cuando se cumplan los requisitos a) y b) ante-riores, la valoración que resulte de la parte impu-tada a los bienes del inmovilizado adquirido ten-drá efectos fiscales, siendo deducible de la baseimponible, en el caso de bienes amortizables, laamortización contable de dicha parte imputada,en los términos previstos en el artículo 11, siendoigualmente aplicable la deducción establecida enlos apartados 6 y 7 del artículo 12 de esta ley.

Cuando se cumpla el requisito a), pero no secumpla el establecido en el párrafo b) anterior, lasdotaciones para la amortización de la diferenciaentre el precio de adquisición de la participación ysu patrimonio neto serán deducibles si se pruebaque responden a una depreciación irreversible.»

Diecinueve. Se da nueva redacción al aparta-do 1 del artículo 93 que quedará redactado de lasiguiente manera:

«1. La entidad adquirente deberá incluir en lamemoria anual la información que seguidamentese cita, salvo que la entidad transmitente hayaejercitado la facultad a que se refiere el artículo84.2 de esta ley en cuyo caso únicamente se cum-plimentará la indicada en el párrafo d):

a) Ejercicio en el que la entidad transmitenteadquirió los bienes transmitidos que sean suscep-tibles de amortización.

b) Último balance cerrado por la entidadtransmitente.

c) Relación de bienes adquiridos que se hayanincorporado a los libros de contabilidad por unvalor diferente a aquél por el que figuraban en losde la entidad transmitente con anterioridad a larealización de la operación, expresando ambosvalores así como los fondos de amortización ycorrecciones valorativas por deterioro constituidasen los libros de contabilidad de las dos entidades.

d) Relación de beneficios fiscales disfrutadospor la entidad transmitente, respecto de los que laentidad deba asumir el cumplimiento de determi-nados requisitos de acuerdo con lo establecido enlos apartados 1 y 2 del artículo 90 de esta ley.

A los efectos previstos en este apartado, la enti-dad transmitente estará obligada a comunicardichos datos a la entidad adquirente.»

Veinte. Se da nueva redacción al apartado 1 delartículo 95 que quedará redactado de la siguientemanera:

«1. A los efectos de evitar la doble imposiciónque pudiera producirse por aplicación de lasreglas de valoración previstas en los artículos 86,87.2 y 94 de esta ley se aplicarán las siguientesnormas:

a) Los beneficios distribuidos con cargo a lasrentas imputables a los bienes aportados daránderecho a la deducción para evitar la doble impo-sición interna de dividendos a que se refiere elartículo 30.2 de esta ley, cualquiera que sea elporcentaje de participación del socio y su anti-güedad. Igual criterio se aplicará respecto de ladeducción para evitar la doble imposición internade plusvalías a que se refiere el artículo 30.5 deesta ley por las rentas generadas en la transmi-sión de la participación.

b) Los beneficios distribuidos con cargo a lasrentas imputables a los bienes aportados tendránderecho a la exención o a la deducción para evitarla doble imposición internacional de dividendoscualquiera que sea el grado de participación delsocio.

La pérdida por deterioro de la participaciónderivada de la distribución de los beneficios a quese refiere el párrafo anterior no será fiscalmentededucible, salvo que el importe de los citadosbeneficios hubiera tributado en España a travésde la transmisión de la participación.»

Veintiuno.—Se da nueva redacción al título delartículo 106 que quedará redactado de la siguien-te manera:

«Artículo 106. Amortización de inversionesintangibles y gastos de investigación. Compensa-ción de bases imponibles negativas.»

Veintidós. Se da nueva redacción al apartado 1del artículo 106 que quedará redactado de lasiguiente manera:

«1. Los activos intangibles y gastos de naturale-za investigadora realizados en permisos y conce-siones vigentes, caducados o extinguidos, se consi-derarán como activo intangible, desde el momentode su realización, y podrán amortizarse con unacuota anual máxima del 50 por ciento. Se incluiránen este concepto los trabajos previos geológicos,geofísicos y sísmicos y las obras de acceso y prepa-ración de terrenos así como los sondeos de explo-ración, evaluación y desarrollo y las operaciones


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de reacondicionamiento de pozos y conservaciónde yacimientos.

No existirá período máximo de amortización delos activos intangibles y gastos de investigación.»

Veintitrés.—Se da nueva redacción al apartado14 del artículo 107 que quedará redactado de lasiguiente manera:

«14. A los efectos del presente artículo se enten-derá que el grupo de sociedades a que se refiere elartículo 42 del Código de Comercio incluye lasentidades multigrupo y asociadas en los términosde la legislación mercantil.»

Veinticuatro. Se da nueva redacción al aparta-do 3 del artículo 108 que quedará redactado de lasiguiente manera:

«3. Cuando la entidad forme parte de un grupode sociedades en el sentido del artículo 42 del Códi-go de Comercio, con independencia de la residenciay de la obligación de formular cuentas anuales con-solidadas, el importe neto de la cifra de negocios sereferirá al conjunto de entidades pertenecientes adicho grupo. Igualmente se aplicará este criteriocuando una persona física por sí sola o conjunta-mente con el cónyuge u otras personas físicas uni-das por vínculos de parentesco en línea directa ocolateral, consanguínea o por afinidad, hasta elsegundo grado inclusive, se encuentren con rela-ción a otras entidades de las que sean socios enalguna de las situaciones a que se refiere el artículo42 del Código de Comercio, con independencia dela residencia de las entidades y de la obligación deformular cuentas anuales consolidadas.»

Veinticinco. Se da nueva redacción a los apar-tados 1, 3 y 7 del artículo 109 que quedarán redac-tados de la siguiente manera:

«1. Los elementos nuevos del inmovilizadomaterial y de las inversiones inmobiliarias, pues-tos a disposición del sujeto pasivo en el períodoimpositivo en el que se cumplan las condicionesdel artículo anterior, podrán ser amortizadoslibremente siempre que, durante los veinticuatromeses siguientes a la fecha del inicio del períodoimpositivo en que los bienes adquiridos entren enfuncionamiento, la plantilla media total de laempresa se incremente respecto de la plantillamedia de los 12 meses anteriores, y dicho incre-mento se mantenga durante un período adicionalde otros veinticuatro meses.

La cuantía de la inversión que podrá beneficiar-se del régimen de libertad de amortización será laque resulte de multiplicar la cifra de 120.000euros por el referido incremento calculado condos decimales.

Para el cálculo de la plantilla media total de laempresa y de su incremento se tomarán las perso-nas empleadas, en los términos que disponga lalegislación laboral, teniendo en cuenta la jornadacontratada en relación a la jornada completa.

La libertad de amortización será aplicabledesde la entrada en funcionamiento de los elemen-tos que puedan acogerse a ella.

3. Lo previsto en los dos apartados anterioresserá igualmente de aplicación a los elementos delinmovilizado material y de las inversiones inmobi-liarias construidos por la propia empresa.

7. Lo previsto en este artículo también será deaplicación a los elementos nuevos del inmovilizadomaterial y de las inversiones inmobiliarias objetode un contrato de arrendamiento financiero, acondición de que se ejercite la opción de compra.»

Veintiséis. Se da nueva redacción al título delartículo 111 que quedará redactado de la siguien-te manera:

«Artículo 111. Amortización de los elementosnuevos del inmovilizado material y de las inversio-nes inmobiliarias y del inmovilizado intangible.»

Veintisiete. Se da nueva redacción a los aparta-dos 1, 3 y 5 del artículo 111 que quedarán redac-tados de la siguiente manera:

«1. Los elementos nuevos del inmovilizadomaterial y de las inversiones inmobiliarias, asícomo los elementos del inmovilizado intangible,puestos a disposición del sujeto pasivo en el perío-do impositivo en el que se cumplan las condicionesdel artículo 108 de esta Ley, podrán amortizarseen función del coeficiente que resulte de multipli-car por 2 el coeficiente de amortización linealmáximo previsto en las tablas de amortización ofi-cialmente aprobadas.

3. Lo previsto en los dos apartados anterioresserá igualmente de aplicación a los elementos delinmovilizado material, intangible y de las inver-siones inmobiliarias construidos o producidos porla propia empresa.

5. Los elementos del inmovilizado intangible aque se refieren los apartados 4 y 6 de los artículos11 y 12, respectivamente, de esta Ley, siempre quese cumplan los requisitos establecidos en ellos,adquiridos en el período impositivo en el que secumplan las condiciones del artículo 108 de esta

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ley, podrán deducirse en un 150 por 100 delimporte que resulte de aplicar dichos apartados.»

Veintiocho. Se da nueva redacción al artículo 112que quedará redactado de la siguiente manera:

«Artículo 112. Pérdidas por deterioro de loscréditos por posibles insolvencias de deudores.

1. En el período impositivo en el que se cum-plan las condiciones del artículo 108 de esta ley,será deducible la pérdida por deterioro de loscréditos para la cobertura del riesgo derivado delas posibles insolvencias hasta el límite del 1 porciento sobre los deudores existentes a la conclu-sión del período impositivo.

2. Los deudores sobre los que se hubiere reco-nocido la pérdida por deterioro de los créditos porinsolvencias establecida en el artículo 12.2 de estaley y aquellos otros cuyas pérdidas por deteriorono tengan el carácter de deducibles según lo dis-puesto en dicho artículo, no se incluirán entre losdeudores referidos en el apartado anterior.

3. El saldo de la pérdida por deterioro efectua-da de acuerdo con lo previsto en el apartado 1 nopodrá exceder del límite citado en dicho apartado.

4. Las pérdidas por deterioro de los créditospara la cobertura del riesgo derivado de las posi-bles insolvencias de los deudores, efectuadas enlos períodos impositivos en los que hayan dejadode cumplirse las condiciones del artículo 108 deesta ley, no serán deducibles hasta el importe delsaldo de la pérdida por deterioro a que se refiereel apartado 1.»

Veintinueve. Se da nueva redacción al aparta-do 1 del artículo 113 que quedará redactado de lasiguiente manera:

«1. Los elementos del inmovilizado material yde las inversiones inmobiliarias afectos a explota-ciones económicas en los que se materialice lareinversión del importe obtenido en la transmi-sión onerosa de elementos del inmovilizado mate-rial y de las inversiones inmobiliarias, tambiénafectos a explotaciones económicas, realizada enel período impositivo en el que se cumplan las con-diciones del artículo 108 de esta ley, podrán amor-tizarse en función del coeficiente que resulte demultiplicar por 3 el coeficiente de amortizaciónlineal máximo previsto en las tablas de amortiza-ción oficialmente aprobadas. La reinversión debe-rá realizarse dentro del plazo al que se refiere elapartado 6 del artículo 42 de esta ley.»

Treinta. Se da nueva redacción al apartado 10del artículo 115 que quedará redactado de lasiguiente manera:

«10. Los elementos nuevos del inmovilizadomaterial y de las inversiones inmobiliarias quesean objeto de un contrato de arrendamientofinanciero podrán disfrutar del incentivo fiscalprevisto en el apartado 2 de la disposición finaltercera, en los términos que se prevean en lacorrespondiente Ley de Presupuestos Generalesdel Estado.»

Treinta y uno. Se da nueva redacción al artícu-lo 123 que quedará redactado de la siguientemanera:

«Artículo 123. Régimen de las comunidadestitulares de montes vecinales en mano común.

1. La base imponible correspondiente a lascomunidades titulares de montes vecinales enmano común se reducirá en el importe de losbeneficios del ejercicio que se apliquen a:

a) Inversiones para la conservación, mejora,protección, acceso y servicios destinados al usosocial al que el monte esté destinado.

b) Gastos de conservación y mantenimiento delmonte.

c) Financiación de obras de infraestructura yservicios públicos, de interés social.

La aplicación del beneficio a las indicadas fina-lidades se deberá efectuar en el propio períodoimpositivo o en los cuatro siguientes. En caso deno realizarse las inversiones o gastos dentro delplazo señalado, la parte de la cuota íntegra corres-pondiente a los beneficios no aplicados efectiva-mente a las inversiones y gastos descritos, juntocon los intereses de demora, se ingresará conjun-tamente con la cuota correspondiente al períodoimpositivo en que venció dicho plazo.

La Administración tributaria, en la compro-bación del destino de los gastos e inversionesindicadas, podrá solicitar los informes que pre-cise de las Administraciones autonómicas y loca-les competentes.

2. Los beneficios podrán aplicarse en un plazosuperior al establecido en el apartado anterior,siempre que en dicho plazo se formule un planespecial de inversiones y gastos por el sujeto pasi-vo y sea aceptado por la Administración tributa-ria en los términos que se establezcan reglamenta-riamente.

3. Las comunidades titulares de montes veci-nales en mano común tributarán al tipo impositi-vo previsto en el apartado 2 del artículo 28 de estaley.


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4. Las comunidades titulares de montes vecina-les en mano común no estarán obligadas a presentardeclaración por este impuesto en aquellos períodosimpositivos en que no obtengan ingresos sometidos aeste, ni incurran en gasto alguno, ni realicen lasinversiones y gastos a que se refiere el apartado 1.

5. Los partícipes o miembros de las comunida-des titulares de montes vecinales en mano comúnintegrarán en la base del Impuesto sobre la Rentade las Personas Físicas las cantidades que les seanefectivamente distribuidas por la comunidad.Dichos ingresos tendrán el tratamiento previstopara las participaciones en beneficios de cualquiertipo de entidad, a que se refiere el párrafo a) delapartado 1 del artículo 25 de la Ley 35/2006, delImpuesto sobre la Renta de las Personas Físicas yde modificación parcial de las Leyes de losimpuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de noResidentes y sobre el Patrimonio.»

Treinta y dos. Se da nueva redacción al apar-tado 3 del artículo 133 que quedará redactado dela siguiente manera:

«3. Las entidades dominantes de los grupos desociedades del artículo 42 del Código de Comercioestarán obligadas, a requerimiento de la Inspecciónde los Tributos formulada en el curso del procedi-miento de comprobación, a facilitar la cuenta depérdidas y ganancias, el balance, el estado querefleje los cambios en el patrimonio neto del ejerci-cio y el estado de flujos de efectivo de las entidadespertenecientes al grupo que no sean residentes enterritorio español. También deberán facilitar losjustificantes y demás antecedentes relativos a dichadocumentación contable cuando pudieran tenertranscendencia en relación con este impuesto.»

Treinta y tres. Se da nueva redacción al apar-tado 1 de la disposición transitoria séptima quequedará redactado de la siguiente manera:

«1. Lo previsto en el apartado 4 del artículo 11y en los apartados 6 y 7 del artículo 12 de esta ley,será aplicable respecto del valor de adquisición delos elementos de inmovilizado intangible adquiri-dos con anterioridad a la entrada en vigor de laLey 43/1995, de 27 de diciembre, que no hubieransido deducidos a los efectos de la determinación dela base imponible, aun cuando estuvieran conta-blemente amortizados.»

Treinta y cuatro. Se da nueva redacción alapartado 1 de la disposición final tercera que que-dará redactado de la siguiente manera:

«1. La Ley de Presupuestos Generales del Esta-do podrá:

a) Modificar los tipos de gravamen.b) Modificar los límites cuantitativos y porcen-

tajes fijos.c) Modificar las exenciones.d) Introducir y modificar las normas precisas

para cumplir las obligaciones derivadas del Trata-do de la Unión Europea y del derecho que de estese derive.

e) Modificar los aspectos procedimentales y degestión del tributo.

f) Modificar los plazos de presentación dedeclaraciones.

g) Establecer los coeficientes para aplicar loprevisto en el artículo 15.9 de esta ley.»

2. Con efectos para los períodos impositivos quese hayan iniciado a partir de 1 de enero de 2007, seda nueva redacción al artículo 42 del texto refun-dido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades,aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004,de 5 de marzo, que quedará redactado de lasiguiente manera:

«Artículo 42. Deducción por reinversión debeneficios extraordinarios.

1. Deducción en la cuota íntegra.

Se deducirá de la cuota íntegra el 12 por cientode las rentas positivas obtenidas en la transmisiónonerosa de los elementos patrimoniales estableci-dos en el apartado siguiente integradas en la baseimponible sometida al tipo general de gravamen oa la escala prevista en el artículo 114 de esta ley, acondición de reinversión, en los términos y requisi-tos de este artículo.

Esta deducción será del 7 por ciento, del 2 porciento o del 17 por ciento cuando la base imponi-ble tribute a los tipos del 25 por ciento, del 20 porciento o del 35 por ciento, respectivamente.

Se entenderá que se cumple la condición dereinversión si el importe obtenido en la transmi-sión onerosa se reinvierte en los elementos patri-moniales a que se refiere el apartado 3 de esteartículo y la renta procede de los elementospatrimoniales enumerados en el apartado 2 deeste artículo.

No se aplicará a esta deducción el límite a quese refiere el último párrafo del apartado 1 delartículo 44 de esta ley. A efectos del cálculo dedicho límite no se computará esta deducción.

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2. Elementos patrimoniales transmitidos.

Los elementos patrimoniales transmitidos, sus-ceptibles de generar rentas que constituyan labase de la deducción prevista en este artículo, sonlos siguientes:

a) Los que hayan pertenecido al inmovilizadomaterial, intangible o inversiones inmobiliariasafectos a actividades económicas que hubiesenestado en funcionamiento al menos un año den-tro de los tres años anteriores a la transmisión.

b) Valores representativos de la participaciónen el capital o en fondos propios de toda clase deentidades que otorguen una participación no infe-rior al 5 por ciento sobre su capital y que se hubie-ran poseído, al menos, con un año de antelación ala fecha de transmisión, siempre que no se trate deoperaciones de disolución o liquidación de esasentidades. El cómputo de la participación trans-mitida se referirá al período impositivo.

A efectos de calcular el tiempo de posesión, seentenderá que los valores transmitidos han sidolos más antiguos.

Cuando los valores transmitidos correspondana entidades que tengan elementos patrimonialesno afectos a actividades económicas, segúnbalance del último ejercicio cerrado, en un por-centaje superior al 15 por ciento del activo, no seaplicará la deducción sobre la parte de rentaobtenida en la transmisión que corresponda enproporción al porcentaje que se haya obtenido.Este porcentaje se calculará sobre el balanceconsolidado si los valores transmitidos represen-tan una participación en el capital de una enti-dad dominante de un grupo según los criteriosestablecidos en el artículo 42 del Código deComercio, con independencia de la residencia yde la obligación de formular cuentas anualesconsolidadas, en el que se incluirán las entidadesmultigrupo y asociadas en los términos de lalegislación mercantil. No obstante, el sujeto pasi-vo podrá determinar dicho porcentaje según losvalores de mercado de los elementos que inte-gran el balance.

Se considerarán elementos no afectos las parti-cipaciones, directas o indirectas, en las entidades aque se refiere al apartado 4 de este artículo y loselementos patrimoniales que constituyen el activode las mismas, caso de que formen parte del grupoa que se refiere el párrafo anterior. Se computaráncomo elementos afectos aquellos que cumplan lascondiciones establecidas en los números 1 º y 2 ºdel párrafo a) del artículo 4.Ocho.Dos de la Ley19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre elPatrimonio.

3. Elementos patrimoniales objeto de lareinversión.

Los elementos patrimoniales en los que debereinvertirse el importe obtenido en la transmisiónque genera la renta objeto de la deducción, son lossiguientes:

a) Los pertenecientes al inmovilizado mate-rial, intangible o inversiones inmobiliarias afec-tos a actividades económicas cuya entrada enfuncionamiento se realice dentro del plazo dereinversión.

b) Los valores representativos de la participa-ción en el capital o en fondos propios de toda clasede entidades que otorguen una participación noinferior al 5 por ciento sobre el capital social deaquéllos. El cómputo de la participación adquiri-da se referirá al plazo establecido para efectuar lareinversión. Estos valores no podrán generar otroincentivo fiscal a nivel de base imponible o cuotaíntegra. A estos efectos no se considerará unincentivo fiscal las correcciones de valor, las exen-ciones a que se refiere el artículo 21 de esta Ley, nilas deducciones para evitar la doble imposición.

La deducción por la adquisición de valoresrepresentativos de la participación en fondospropios de entidades no residentes en territorioespañol, es incompatible con la deducción esta-blecida en el artículo 12.5 de esta Ley.

Cuando los valores en que se materialice la rein-versión correspondan a entidades que tengan ele-mentos patrimoniales no afectos a actividadeseconómicas, según balance del último ejerciciocerrado, en un porcentaje superior al 15 por cien-to del activo, no se entenderá realizada la reinver-sión en el importe que resulte de aplicar al preciode adquisición de esos valores, el porcentaje quese haya obtenido. Este porcentaje se calcularásobre el balance consolidado si los valores adqui-ridos representan una participación en el capitalde una entidad dominante de un grupo según loscriterios establecidos en el artículo 42 del Códigode Comercio, con independencia de la residencia yde la obligación de formular cuentas anuales con-solidadas, en el que se incluirán las entidades mul-tigrupo y asociadas en los términos de la legisla-ción mercantil. No obstante, el sujeto pasivopodrá determinar dicho porcentaje según losvalores de mercado de los elementos que integranel balance.

Se considerarán elementos no afectos las parti-cipaciones, directas o indirectas, en las entidades aque se refiere al apartado 4 de este artículo y loselementos patrimoniales que constituyen el activode las mismas, caso de que formen parte del grupoa que se refiere el párrafo anterior. Se computa-


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rán como elementos afectos aquellos que cumplanlas condiciones establecidas en los números 1.º y2.º del párrafo a) del artículo 4.Ocho.Dos de laLey 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre elPatrimonio.

4. No se entenderán comprendidos en el párra-fo b) de los apartados 2 y 3 de este artículo losvalores siguientes:

a) Que no otorguen una participación en elcapital social o fondos propios.

b) Sean representativos de la participación enel capital social o en los fondos propios de entida-des no residentes en territorio español cuyas ren-tas no puedan acogerse a la exención establecidaen el artículo 21 de esta ley.

c) Sean representativos de instituciones deinversión colectiva de carácter financiero.

d) Sean representativos de entidades que ten-gan como actividad principal la gestión de unpatrimonio mobiliario o inmobiliario en los térmi-nos previstos en el artículo 4. Ocho. Dos de la Ley19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre elPatrimonio.

5. No se entenderá realizada la reinversión cuan-do la adquisición se realice mediante operacionesrealizadas entre entidades de un mismo grupo en elsentido del artículo 16 de esta Ley acogidas al régi-men especial establecido en el capítulo VIII del títu-lo VII de esta ley. Tampoco se entenderá realizada lareinversión cuando la adquisición se realice a otraentidad del mismo grupo en el sentido del artículo16 de esta ley, excepto que se trate de elementos nue-vos del inmovilizado material o de las inversionesinmobiliarias.

6. Plazo para efectuar la reinversión.

a) La reinversión deberá realizarse dentro delplazo comprendido entre el año anterior a la fechade la puesta a disposición del elemento patrimo-nial transmitido y los tres años posteriores, o,excepcionalmente, de acuerdo con un plan espe-cial de reinversión aprobado por la Administra-ción tributaria a propuesta del sujeto pasivo.Cuando se hayan realizado dos o más transmisio-nes en el período impositivo de valores representa-tivos de la participación en el capital o en los fon-dos propios de toda clase de entidades, dichoplazo se computará desde la finalización del perí-odo impositivo.

La reinversión se entenderá efectuada en lafecha en que se produzca la puesta a disposición delos elementos patrimoniales en que se materialice.

b) Tratándose de elementos patrimoniales quesean objeto de los contratos de arrendamientofinanciero a los que se refiere el apartado 1 de ladisposición adicional séptima de la Ley 26/1988,de 29 de julio, sobre disciplina e intervención delas entidades de crédito, se considerará realizadala reinversión en la fecha en que se produzca lapuesta a disposición del elemento patrimonialobjeto del contrato, por un importe igual a suvalor de contado. Los efectos de la reinversiónestarán condicionados, con carácter resolutorio,al ejercicio de la opción de compra.

c) La deducción se practicará en la cuota ínte-gra correspondiente al período impositivo en quese efectúe la reinversión. Cuando la reinversión sehaya realizado antes de la transmisión, la deduc-ción se practicará en la cuota íntegra correspon-diente al período impositivo en el que se efectúedicha transmisión.

7. Base de la deducción.

La base de la deducción está constituida por elimporte de la renta obtenida en la transmisión delos elementos patrimoniales a que se refiere elapartado 2 de este artículo, que se haya integradoen la base imponible, con las limitaciones estable-cidas en dicho apartado. A los solos efectos del cál-culo de esta base de deducción, el valor de trans-misión no podrá superar el valor de mercado.

No formarán parte de la renta obtenida en latransmisión el importe de las pérdidas por dete-rioro relativas a los elementos patrimoniales ovalores, en cuanto las pérdidas hubieran sido fis-calmente deducibles, ni las cantidades aplicadas ala libertad de amortización, o a la recuperacióndel coste del bien fiscalmente deducible según loprevisto en el artículo 115 de esta ley, que debanintegrarse en la base imponible con ocasión de latransmisión de los elementos patrimoniales que seacogieron a dichos regímenes.

No se incluirá en la base de la deducción laparte de la renta obtenida en la transmisión quehaya generado el derecho a practicar la deducciónpor doble imposición.

La inclusión en la base de deducción del impor-te de la renta obtenida en la transmisión de los ele-mentos patrimoniales cuya adquisición o utiliza-ción posterior genere gastos deducibles,cualquiera que sea el ejercicio en que éstos sedevenguen, será incompatible con la deducción dedichos gastos. El sujeto pasivo podrá optar entreacogerse a la deducción por reinversión y ladeducción de los mencionados gastos. En tal caso,la pérdida del derecho de esta deducción se regu-larizará en la forma establecida en el artículo137.3 de esta ley.

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Tratándose de elementos patrimoniales a quehace referencia el párrafo a) del apartado 2 deeste artículo la renta obtenida se corregirá, en sucaso, en el importe de la depreciación monetariade acuerdo con lo previsto en el apartado 9 delartículo 15 de esta ley.

La reinversión de una cantidad inferior alimporte obtenido en la transmisión dará derechoa la deducción establecida en este artículo, siendola base de la deducción la parte de la renta queproporcionalmente corresponda a la cantidadreinvertida.

8. Mantenimiento de la inversión.

a) Los elementos patrimoniales objeto de lareinversión deberán permanecer en funciona-miento en el patrimonio del sujeto pasivo, salvopérdida justificada, hasta que se cumpla el plazode cinco años, o de tres años si se trata de bienesmuebles, excepto si su vida útil conforme al méto-do de amortización de los admitidos en el artículo11 de esta ley, que se aplique, fuere inferior.

b) La transmisión de los elementos patrimonia-les objeto de la reinversión antes de la finalizacióndel plazo mencionado en el párrafo a) anteriordeterminará la pérdida de la deducción, excepto siel importe obtenido o el valor neto contable, sifuera menor, es objeto de reinversión en los térmi-nos establecidos en este artículo. En tal caso, lapérdida del derecho de esta deducción se regulari-zará en la forma establecida en el artículo 137.3 deesta ley.

9. Planes especiales de reinversión.

Cuando se pruebe que, por sus característicastécnicas, la inversión o su entrada en funciona-miento deba efectuarse necesariamente en unplazo superior al previsto en el apartado 6 de esteartículo, los sujetos pasivos podrán presentar pla-nes especiales de reinversión. Reglamentariamen-te se establecerá el procedimiento para la presen-tación y aprobación de los planes especiales dereinversión.

10. Requisitos formales.

Los sujetos pasivos harán constar en la memo-ria de las cuentas anuales el importe de la rentaacogida a la deducción prevista en este artículo yla fecha de la reinversión. Dicha mención deberárealizarse mientras no se cumpla el plazo de man-tenimiento a que se refiere el apartado 8 de esteartículo.

11. Los porcentajes de deducción del 12 y 17por ciento establecidos en el apartado 1 de esteartículo serán, respectivamente, del 14,5 y 19,5por ciento, cualquiera que sea el período impositi-vo en el que se practique la deducción, para lasrentas integradas en la base imponible de los perí-odos impositivos iniciados dentro del año 2007.

12. Tratándose de rentas integradas en la baseimponible de períodos impositivos iniciados antesde 1 de enero de 2007, la deducción por reinversiónse regulará por lo est°ablecido en el artículo 42según redacción vigente a 31 de diciembre de2006, cualquiera que sea el período en el que sepractique la deducción.»

Disposición adicional (nueva). Declaraciónprevia de compatibilidad con el Tratado Constitu-tivo de la Comunidad Europea.

La aplicación efectiva de lo dispuesto en el artícu-lo 23 del texto refundido de la Ley del Impuestosobre Sociedades, aprobado por el Real DecretoLegislativo 4/2004, de 5 de marzo, según la redac-ción dada por esta Ley, quedará condicionada a sucompatibilidad con el ordenamiento comunitario.

Disposición transitoria única.

A efectos de la elaboración de las cuentas anualesque correspondan al primer ejercicio que se inicie apartir de 1 de enero de 2008, las empresas elaboraránun balance de apertura al comienzo de dicho ejerci-cio. Dicho balance se elaborará de acuerdo con lasnormas establecidas en la presente Ley y sus disposi-ciones de desarrollo, sin perjuicio de las excepcionesprevistas reglamentariamente.

Disposición derogatoria única.

1.—A la entrada en vigor de la presente Ley que-dan derogadas las siguientes disposiciones:

a)—Los artículos 177 a 198, ambos inclusive, delTexto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas,aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989,de 22 de diciembre. Quedan por consiguiente sincontenido las secciones segunda, tercera, cuarta yquinta del capítulo VII de ese texto legal.

b)—El artículo 141 y las disposiciones adicionalesduodécima y decimocuarta de la Ley 2/1995, de 23 demarzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

c)—El Real Decreto 296/2004, de 20 de febrero,por el que se aprueba el régimen simplificado de lacontabilidad, salvo su Disposición adicional cuarta ysu Disposición final segunda.


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2.—Asimismo quedan derogadas cuantas normasse opongan o sean incompatibles con lo dispuesto enesta Ley.

Disposición final primera.—Habilitación para eldesarrollo de la Ley.

1.—Se autoriza al Gobierno para que, medianteReal Decreto, apruebe:

a)—El Plan General de Contabilidad, así como susmodificaciones y normas complementarias; en con-creto, las normas para la formulación de las cuen-tas anuales consolidadas, al objeto de desarrollarlos aspectos contenidos en la presente Ley. Todoello, de conformidad con lo dispuesto en las Direc-tivas Comunitarias y teniendo en consideraciónlas normas internacionales de información finan-ciera adoptadas por los Reglamentos de la UniónEuropea. Las normas reglamentarias podránadaptar el contenido de los documentos integran-tes de las cuentas anuales, a fin de conseguir lanecesaria armonía con los que presenten los gru-pos de sociedades que apliquen las normas inter-nacionales de información financiera adoptadaspor los Reglamentos de la Unión Europea.

En particular, el Gobierno aprobará de formasimultánea al Plan General de Contabilidad ycomo norma complementaria de éste, el PlanGeneral de Contabilidad de Pequeñas y MedianasEmpresas, que recogerá los contenidos del mismorelacionados con las operaciones realizadas, concarácter general, por estas empresas, y que podrásimplificar criterios de registro, valoración einformación a incluir en la memoria, en los térmi-nos que reglamentariamente se determinen. Asi-mismo y atendiendo a la singularidad de lasempresas de muy reducida dimensión, el desarro-llo reglamentario introducirá otros criterios deregistro y valoración simplificados; en particular,en el gasto por el Impuesto sobre Sociedades y enlas operaciones de arrendamiento financiero yotras de naturaleza similar.

b)—La modificación de los límites monetariosestablecidos para la presentación de balance, estadode cambios en el patrimonio neto y cuenta de pérdi-das y ganancias abreviados conforme al Texto Refun-dido de la Ley de Sociedades Anónimas, al amparo delos criterios fijados por las Directivas comunitarias.

c)—La dispensa de la obligación de consolidar res-pecto de aquellas sociedades, en las que no obstanteestar obligadas a efectuar la consolidación puedaconcurrir alguna causa de excepción prevista en lasDirectivas Comunitarias.

2.—Se autoriza al Ministro de Economía y Hacien-da para que, a propuesta del Instituto de Contabilidady Auditoría de Cuentas, y mediante Orden ministerialapruebe las adaptaciones sectoriales del Plan Generalde Contabilidad.

3.—Se autoriza al Instituto de Contabilidad yAuditoría de Cuentas para que apruebe normas deobligado cumplimiento en desarrollo del Plan Gene-ral de Contabilidad y sus normas complementarias,en particular, en relación con los criterios de recono-cimiento y reglas de valoración y elaboración de lascuentas anuales.

Las normas dictadas por el Instituto de Contabili-dad y Auditoría de Cuentas, deberán ajustarse al pro-cedimiento de elaboración regulado en el artículo24.1 de la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, delGobierno.

Disposición final. (nueva) Modificación deltexto refundido de la Ley reguladora de lasHaciendas Locales, aprobado por el Real Decre-to Legislativo 2/2004, de 5 de marzo.

Se modifica el texto refundido de la Ley regula-dora de las Haciendas Locales, aprobado por elReal Decreto Legislativo 2/2004, de 5 de marzo, enlos siguientes términos:

Uno.—Se modifica el apartado 2 del artículo 61del texto refundido de la Ley reguladora de lasHaciendas Locales, que queda redactado en lossiguientes términos:

«2. La realización del hecho imponible quecorresponda de entre los definidos en el apartadoanterior por el orden en él establecido determinarála no sujeción del inmueble urbano o rústico a lasrestantes modalidades en el mismo previstas. En losinmuebles de características especiales se aplicaráesta misma prelación, salvo cuando los derechos deconcesión que puedan recaer sobre el inmueble noagoten su extensión superficial, supuesto en el quetambién se realizará el hecho imponible por elderecho de propiedad sobre la parte del inmuebleno afectada por una concesión.»

Dos. Se modifica el artículo 63 del texto refundi-do de la Ley reguladora de las Haciendas Locales,que queda redactado en los siguientes términos:

«1. Son sujetos pasivos, a título de contribuyen-tes, las personas naturales y jurídicas y las entida-des a que se refiere el artículo 35.4 de la Ley58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria,que ostenten la titularidad del derecho que, encada caso, sea constitutivo del hecho imponible deeste impuesto.

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En el caso de bienes inmuebles de característi-cas especiales, cuando la condición de contribu-yente recaiga en uno o en varios concesionarios,cada uno de ellos lo será por su cuota, que sedeterminará en razón a la parte del valor catas-tral que corresponda a la superficie concedida y ala construcción directamente vinculada a cadaconcesión. Sin perjuicio del deber de los concesio-narios de formalizar las declaraciones a que serefiere el artículo 76 de esta ley, el ente u organis-mo público al que se halle afectado o adscrito elinmueble o aquel a cuyo cargo se encuentre suadministración y gestión, estará obligado a sumi-nistrar anualmente al Ministerio de Economía yHacienda la información relativa a dichas conce-siones en los términos y demás condiciones que sedeterminen por orden.

Para esa misma clase de inmuebles, cuando elpropietario tenga la condición de contribuyente enrazón de la superficie no afectada por las concesio-nes, actuará como sustituto del mismo el ente uorganismo público al que se refiere el párrafo ante-rior, el cual no podrá repercutir en el contribuyen-te el importe de la deuda tributaria satisfecha.

2. Lo dispuesto en el apartado anterior será deaplicación sin perjuicio de la facultad del sujetopasivo de repercutir la carga tributaria soportadaconforme a las normas de derecho común.

Las Administraciones Públicas y los entes uorganismos a que se refiere el apartado anteriorrepercutirán la parte de la cuota líquida delimpuesto que corresponda en quienes, no reunien-do la condición de sujetos pasivos, hagan usomediante contraprestación de sus bienes demania-les o patrimoniales, los cuales estarán obligados asoportar la repercusión. A tal efecto la cuota reper-cutible se determinará en razón a la parte del valorcatastral que corresponda a la superficie utilizaday a la construcción directamente vinculada a cadaarrendatario o cesionario del derecho de uso.»

Disposición final segunda.—Entrada en vigor.

La presente Ley entrará en vigor el día 1 de enerode 2008 y se aplicará respecto de los ejercicios que seinicien a partir de dicha fecha. No obstante, la dispo-sición adicional segunda entrará en vigor el díasiguiente al de su publicación en el «Boletín Oficialdel Estado».


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Edita: ® SENADO. Plaza de la Marina Española, s/n. 28071. Madrid.Teléf.: 91 538-13-76/13-38. Fax 91 538-10-20. http://www.senado.es.

E-mail: [email protected]: ALCAÑIZ-FRESNO´S - SAN CRISTÓBAL UTE

C/ Cromo, n.º 14 a 20. Polígono Industrial San Cristóbal Teléf.: 983 21 31 41 - 47012 Valladolid

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