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Informe de la Comisión de Retribuciones
al Consejo de Administración de Bankinter, S.A. en
cumplimiento de lo previsto en el apartado 2a) de la
disposición transitoria de la Ley 31/2014, de 3 de
diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades
de Capital para la mejora del gobierno corporativo, en
relación con la propuesta de acuerdo de aprobar con
carácter consultivo el Informe sobre remuneraciones
de los consejeros de Bankinter y su consideración como
política sobre remuneraciones de la sociedad a efectos
de lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la Ley
de Sociedades de Capital.
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Índice de contenido del Informe
1.- Introducción.
2.- Comisión de Retribuciones.
2.1.- Composición, funcionamiento y funciones de la Comisión de
Retribuciones de Bankinter.
3.- Política de remuneraciones de los Consejeros.
3.1.- Principios de la política retributiva.
3.2.- Retribución individual y por todos los conceptos de los
consejeros en 2014.
3.2.1- Remuneraciones de los consejeros por el ejercicio de
sus funciones en su condición de tales.
3.2.2.- Retribución del Presidente y los consejeros ejecutivos.
3.2.3.- Retribución de los consejeros de la sociedad por su
pertenencia a consejos de otras sociedades del Grupo.
3.2.4.- Resumen retribuciones de los consejeros por conceptos
retributivos y por tipología de consejero.
3.3.- Política retributiva en 2015.
3.3.1.- Remuneraciones de los consejeros por el ejercicio de
sus funciones en su condición de tales.
3.3.2.- Retribución del Presidente y los consejeros ejecutivos.
3.3.3.- Compromisos por pensiones.
4.- Condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos.
5.- Política retributiva futura.
6.- Conclusiones de la Comisión de Retribuciones.
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1.- Introducción.
El presente informe se elabora por la Comisión de Retribuciones del Consejo de
Administración de Bankinter, S.A. (en adelante también denominado
“Banco” o “Entidad”) conforme a lo establecido en el apartado 2a) de la
disposición transitoria de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se
modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno
corporativo, que indica lo siguiente:
2. El artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades
de Capital entrará en vigor a partir del 1 de enero de 2015 y resultará de
aplicación a las sociedades anónimas cotizadas en la forma siguiente:
a) En caso de que la primera junta general ordinaria de accionistas que
se celebre a partir del 1 de enero de 2015 apruebe con carácter
consultivo el informe sobre remuneraciones de los consejeros, se
entenderá que la política sobre remuneraciones de la sociedad
contenida en el mismo ha resultado igualmente aprobada a efectos de
lo dispuesto en el artículo 529 novodecies, resultando el citado artículo
de aplicación a dicha sociedad desde ese momento.
El apartado 2 del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital
indica que dicha propuesta será motivada y deberá acompañarse de un
informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones.
El Reglamento del Consejo de Administración de Bankinter, S.A. en su artículo
37, establece dentro de las funciones asignadas a la Comisión de
Retribuciones la de: “Proponer al Consejo para su aprobación la política
retributiva de los consejeros y su retribución individual, así como el
correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que el
Consejo someterá a votación de la Junta General, con carácter consultivo”.
Por todo lo anteriormente indicado, la Comisión de Retribuciones ha acordado
elevar al Consejo de Administración de Bankinter el presente informe
específico sobre el informe anual de remuneraciones de los consejeros, cuya
aprobación se propone con carácter consultivo en la Junta General de
accionistas que se celebre en marzo 2015, y que contiene información sobre la
política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso, así
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como un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones
durante el ejercicio cerrado, y el detalle de las remuneraciones individuales
devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho
ejercicio. El presente informe también contiene un detalle de las
características de la política retributiva de los consejeros para los ejercicios
2015 y siguientes.
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2.- Comisión de Retribuciones.-
La Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las
entidades de crédito, que tiene como principal objetivo la adaptación de
nuestro ordenamiento a los cambios normativos que se imponen en el ámbito
internacional y de la Unión Europea, continuando así la transposición iniciada
por el Real Decreto-ley 14/2013, de 29 de noviembre, modifica elementos
sustanciales de la regulación de las entidades de crédito reforzando
específicamente las exigencias en materia de gobierno corporativo.
La citada Ley, por primera vez en el ordenamiento español, separa la
Comisión de retribuciones y la Comisión de nombramientos asignándoles
facultades concretas y diferenciadas, que posteriormente serán más
exhaustivamente detalladas por el Real Decreto que desarrolla la citada Ley.
De acuerdo con lo anterior, el Consejo de Administración de Bankinter, S.A. en
su reunión de fecha 21 de enero de 2015 decidió separar la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, para el mejor desempeño de sus funciones.
2.1.- Composición, funcionamiento y funciones de la
Comisión de Retribuciones de Bankinter.
A la Comisión de Retribuciones le son asignadas, entre otras, las funciones en
materia de retribuciones atribuidas por la normativa que a la sociedad le son
de aplicación. El Reglamento del Consejo de Administración de Bankinter,
S.A. que recoge las normas de régimen interno y funcionamiento del Consejo
y de sus Comisiones, en su artículo 37 describe la composición y
funcionamiento de la Comisión de Retribuciones de Bankinter.
La Comisión de Retribuciones estará compuesta por un número mínimo de
tres y máximo de siete Consejeros, nombrados por el Consejo de
Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno
Corporativo. El nombramiento de los miembros de la Comisión se realizará
por el plazo que determine el Consejo de Administración. Todos los Vocales de
la Comisión serán consejeros no ejecutivos con mayoría de consejeros
independientes. El Presidente de la Comisión será un Consejero
independiente.
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A la fecha de este informe, la Comisión de Retribuciones está compuesta por
cuatro consejeros, todos ellos externos independientes, incluido su
Presidente, adjuntándose a continuación una relación de su composición, con
indicación del cargo dentro de la Comisión y su condición:
Presidente:
D. John de Zulueta Greenebaum (consejero externo independiente)
Vocales:
D. Jaime Terceiro Lomba (consejero externo independiente)
D. Rafael Mateu de Ros Cerezo (consejero externo independiente)
D. Gonzalo de la Hoz Lizcano (consejero externo independiente)
La Comisión de Retribuciones se reunirá cada vez que sea convocada por su
Presidente o lo soliciten dos de sus miembros, y en todo caso, con la frecuencia
que sea necesaria para el cumplimiento de las funciones que tiene asignadas.
Se detallan a continuación las funciones concretas asignadas por el Consejo de
Administración a la Comisión de Retribuciones, tal y como se recogen en el
Reglamento del Consejo:
“1. Proponer al Consejo para su aprobación la política retributiva de los
consejeros y su retribución individual, así como el correspondiente informe
anual sobre remuneraciones de los consejeros, que el Consejo someterá a
votación de la Junta General, con carácter consultivo.
2. Proponer al Consejo la retribución individual de los Consejeros ejecutivos
y, en su caso, de los externos, por el desempeño de funciones distintas a las
de mero consejero y demás condiciones de sus contratos.
3. Proponer la política de remuneraciones de la alta dirección, entre ellos
los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta
dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas
o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás
condiciones básicas de sus contratos.
4. La retribución de los miembros que no perteneciendo a la alta dirección
tengan remuneraciones significativas, en especial las variables, y cuyas
actividades puedan tener un impacto relevante en la asunción de riesgos
por parte del Grupo
5. Supervisar el grado de aplicación de la política retributiva en general
durante el ejercicio, y velar por su observancia.
6. Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su
acomodación y sus rendimientos y procurando que las remuneraciones de
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los consejeros se ajusten a criterios de moderación y adecuación a los
resultados de la Sociedad.
7. Velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en la
memoria anual y en cuantos informes anuales contengan información
acerca de la remuneración de los consejeros y, a tal efecto, someter al
Consejo cuanta información resulte procedente.
8. Informar sobre los planes de incentivos para directivos o empleados
vinculados a la evolución de la cotización de las acciones del Banco o a otros
índices variables así como sobre los sistemas retributivos del equipo
directivo de la entidad basados en sistemas de seguros colectivos o
sistemas de retribución diferida en su caso.
9. Las demás funciones que le sean atribuidas por este Reglamento o por el
Consejo de Administración.”
Adicionalmente, y dada la naturaleza de este informe indicar que la Comisión
Delegada de Riesgos, también de reciente creación por parte del Consejo de
Administración en el año 2014, en relación a la política retributiva tiene entre
sus funciones (artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración), la
de colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración
racionales. A tales efectos, la Comisión Delegada de Riesgos examinará, sin
perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si los incentivos
previstos en el sistema de remuneración tienen en consideración el riesgo, el
capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.
Para el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Retribuciones tendrá acceso
a toda la información y documentación necesaria y podrá recabar la asistencia
de asesores, consultores, expertos y otros profesionales independientes.
Previa autorización de la Comisión, el Presidente de la misma podrá proceder
a la contratación los servicios de tales profesionales, cuyo trabajo se rendirá
directa y exclusivamente a la Comisión.
La política retributiva de los consejeros ejecutivos contenida en este informe
resulta igualmente aplicable a aquellos empleados identificados como
colectivo objeto de supervisión según las normas sectoriales. Este colectivo se
ha determinado según la definición dada por el Reglamento Delegado (UE) No
604/2014 de la Comisión, de 4 de marzo de 2014, por el que se complementa
la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que
respecta a las normas técnicas de regulación en relación con los criterios
cualitativos y los criterios cuantitativos adecuados para determinar las
categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia
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importante en el perfil de riesgo de la entidad. Anualmente se llevará a cabo
un proceso de revisión del perímetro del colectivo supervisado, en orden a
mantenerlo permanentemente adaptado a los parámetros anteriores.
ASESORES EXTERNOS
En los procesos de adopción de sus respectivas decisiones en materia de
retribuciones, la Comisión de Retribuciones y el Consejo han podido contrastar
los datos relevantes con los correspondientes a los mercados y entidades
comparables, dadas la dimensión, características y actividades del Banco. La
Comisión de Retribuciones y el Consejo de Administración, inicialmente,
contaron con el asesoramiento de la firma KPMG Asesores como experto
externo independiente para la confección de la política retributiva del Grupo
Bankinter adaptada a las exigencias del Real Decreto 771/2011, de 3 de junio.
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3.- Política de remuneraciones
de los Consejeros.-
3.1.- Principios de la política retributiva
Los principios generales que rigen la política retributiva de Bankinter son los
siguientes:
- Gestión prudente y eficaz de los riesgos: La Política será compatible con
una gestión adecuada y eficaz del riesgo, promoviendo este tipo de gestión
y no ofreciendo incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel de
riesgo tolerado por la Entidad.
- Alineación con los intereses a largo plazo: La Política será compatible con
la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo
plazo de la Entidad e incluirá medidas para evitar los conflictos de
intereses.
- Adecuada proporción entre los componentes fijos y variables: La
retribución variable en relación con la retribución fija no adquirirá, por
regla general, una proporción significativa, para evitar la asunción excesiva
de riesgos.
- Multiplicidad de elementos: La configuración del paquete retributivo
estará integrada por un conjunto de instrumentos que, tanto en su
contenido (remuneración dineraria y no dineraria), horizonte temporal
(corto, medio y largo plazo), seguridad (fija y variable) y objetivo, permitan
ajustar la retribución a las necesidades tanto de la Entidad como de sus
profesionales.
- Equidad interna y externa: La Política recompensará el nivel de
responsabilidad y la trayectoria profesional de los consejeros del Banco,
velando por la equidad interna y la competitividad externa.
- Supervisión y efectividad: El órgano de administración de la Entidad, en su
función de supervisión, adoptará y revisará periódicamente los principios
generales de la política de remuneración y será responsable de la
supervisión de su aplicación, garantizando su efectiva y correcta aplicación.
- Flexibilidad y transparencia: Las reglas para la gestión retributiva del
colectivo de referencia incorporarán mecanismos que permitan el
tratamiento de situaciones excepcionales de acuerdo a las necesidades que
surjan en cada momento. Las normas para la gestión retributiva serán
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explícitas y conocidas por los consejeros y profesionales de la Entidad,
primando siempre la transparencia en términos retributivos.
- Sencillez e individualización: Las normas para la gestión retributiva
estarán redactadas de forma clara y concisa, simplificando al máximo
tanto la descripción de las mismas como los métodos de cálculo y las
condiciones aplicables para su consecución.
3.2.- Retribución individual y por todos los conceptos de los
consejeros en 2014.
Bankinter cuenta con un sistema de retribución que diferencia entre (i) la
remuneración de consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y
decisión colegiada, esto es, por su condición de tales, y (ii) la remuneración del
Presidente (por el desempeño de funciones institucionales no ejecutivas
adicionales a las que desempeña en su condición de mero consejero) y de los
consejeros (por el desempeño de funciones ejecutivas). A continuación, se
detalla la retribución individual y por todos los conceptos de los consejeros
durante 2014:
3.2.1- Remuneraciones de los consejeros por el ejercicio de sus
funciones en su condición de tales.
Según los Estatutos sociales de Bankinter los consejeros podrán ser
retribuidos a través de los siguientes conceptos por el ejercicio de sus
funciones como meros consejeros:
- Asignación fija anual,
- Dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y
de las Comisiones del Consejo de Administración a las que pertenezcan,
- entrega de acciones, reconocimiento de derechos de opción sobre las
mismas o retribución referenciada al valor de las acciones.
La aplicación de las modalidades de retribución consistentes en entrega de
acciones, derechos de opción y demás casos en que la ley lo exija requerirá un
acuerdo previo favorable de la Junta General. El acuerdo de la Junta general
expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio
de los derechos de opción y demás conceptos que la ley establezca y podrá
tener efectos retroactivos al inicio del ejercicio social al que se refiera.
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El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha
determinado el importe concreto de acciones que corresponde a cada uno de
los consejeros, ajustándose al acuerdo de la Junta General.
Por lo que se refiere a la retribución de los miembros del Consejo de
Administración de Bankinter, el desglose individualizado de la remuneración
total percibida en su condición de meros consejeros durante el ejercicio 2014:
En Euros
Consejeros 2014
Pedro Guerrero Guerrero 206.800
165.880
182.820
84.275
121.141
127.178
130.134
155.883
39.685
158.101
48.831
María Dolores Dancausa Treviño
Cartival, S.A.
Marcelino Botín-Sanz de Sautuola
y Naveda
Fernando Masaveu Herrero
John de Zulueta Greenebaum
Gonzalo de la Hoz Lizcano
Jaime Terceiro Lomba
María Teresa Pulido Mendoza (1)
Rafael Mateu de Ros Cerezo
Ex consejeros (2)
1.420.728
(1) María Teresa Pulido Mendoza fue nombrada por cooptación
consejera de Bankinter el 23 de julio de 2014. La ratificación de
su nombramiento será objeto de propuesta en la Junta General
que se celebre en 2015.
(2) Dentro de la categoría de ex consejeros las cantidades del cuadro
incluidas corresponden a lo percibido por Pedro González Grau,
que dejó de ser consejero de Bankinter el 25 de abril de 2014.
Al cierre del año 2014 el número de consejeros de Bankinter, S.A. se mantiene
en 10, al igual que al cierre de los dos últimos años.
Dentro de las cantidades anteriormente citadas, que como se ha indicado
están contempladas en los Estatutos Sociales, se han incluido los siguientes
conceptos para el año 2014:
- una cantidad fija por la función de consejero,
- una cantidad devengada por asistencia a reuniones del Consejo y sus
Comisiones (dietas de asistencia), y
- la entrega de acciones de Bankinter, S.A.
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A continuación se desglosan de manera individualizada y por conceptos las
cantidades globales indicadas en el cuadro anterior que corresponden a cada
consejero en su condición de tal en concepto de retribución fija y dietas de
asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones
del Consejo durante el ejercicio 2014:
En Euros
Consejeros
2014
Retribución
Fija
Dietas
Asistencia
Pedro Guerrero Guerrero 72.160 90.640
María Dolores Dancausa Treviño 54.120 78.760
Cartival, S.A. 54.120 95.700
Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y Naveda 36.080 26.195
Fernando Masaveu Herrero 36.080 63.061
John de Zulueta Greenebaum 36.080 69.098
Gonzalo de la Hoz Lizcano 36.080 72.054
Jaime Terceiro Lomba 36.080 97.803
María Teresa Pulido Mendoza (1) 16.400 13.600
Rafael Mateu de Ros Cerezo 36.080 100.021
Ex consejeros (2) 13.120 23.200
Subtotales 426.400 730.132
Total 1.156.532
(1) María Teresa Pulido Mendoza fue nombrada por cooptación consejera de Bankinter el 23 de julio de 2014, la
ratificación de su nombramiento será objeto de propuesta en la Junta General que se celebre en 2015.
(2) Dentro de la categoría de ex consejeros las cantidades del cuadro incluidas corresponden a lo percibido por Pedro
González Grau, que dejó de ser consejero de Bankinter el 25 de abril de 2014.
El desglose individualizado de las entregas de acciones a consejeros en su
condición de tales llevadas a cabo en concepto de retribución correspondiente
a 2014 es el siguiente:
Consejeros
2014
Cantidades
Invertidas
Nº de Acciones
Entregadas
Pedro Guerrero Guerrero 44.000 7.199
María Dolores Dancausa Treviño 33.000 5.399
Cartival, S.A. 33.000 5.399
Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y Naveda 22.000 3.598
Fernando Masaveu Herrero 22.000 3.598
John de Zulueta Greenebaum 22.000 3.598
Gonzalo de la Hoz Lizcano 22.000 3.598
Jaime Terceiro Lomba 22.000 3.598
María Teresa Pulido Mendoza (1) 9.685 1.499
Rafael Mateu de Ros Cerezo 22.000 3.598
Ex consejeros (2) 12.511 1.285
264.196 42.369
(1) María Teresa Pulido Mendoza fue nombrada por cooptación consejera de Bankinter el 23 de julio de 2014, la
ratificación de su nombramiento será objeto de propuesta en la Junta General que se celebre en 2015.
(2) Dentro de la categoría de ex consejeros las cantidades del cuadro incluidas corresponde a lo percibido por Pedro
González Grau, que dejó de ser consejero de Bankinter el 25 de abril de 2014.
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3.2.2.- Retribución del Presidente y los consejeros ejecutivos.
El Presidente del Consejo de Administración (por el desempeño de funciones
institucionales no ejecutivas) y los consejeros ejecutivos devengaron durante
2014 en concepto de retribución por su actividad las siguientes cantidades,
aprobadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones (actualmente Comisión de Retribuciones):
La suma de las cantidades devengadas por el Presidente adicionales a
las de mero consejero y por los consejeros ejecutivos en concepto de
retribución por sus respectivos servicios fue de 2.200 miles de euros (sin
incluir la retribución en especie percibida por el Presidente y la Consejera
Delegada -15 miles de euros-). En 2013 fue de 1.976 miles de euros. El
aumento viene motivado principalmente por el mayor porcentaje de
consecución conseguido respecto el principal objetivo al que se
referencia la retribución variable de los consejeros ejecutivos
(Vicepresidente ejecutivo y Consejera Delegada), según se ha comentado
anteriormente, existiendo el mismo reflejo en la retribución variable
abonada al resto de empleados del Banco, que siguen el mismo esquema
retributivo.
Retribución Fija:
- Pedro Guerrero Guerrero, Presidente de Bankinter percibió un total de 603
miles de euros en concepto de retribución fija (no percibe retribución
variable).
- CARTIVAL, S.A., Vicepresidente ejecutivo de Bankinter, percibió un total de
496 miles de euros en concepto de retribución fija.
- María Dolores Dancausa Treviño, Consejera Delegada de Bankinter,
percibió un total de 667 miles de euros en concepto de retribución fija.
Retribución Variable:
El sistema de retribución variable anual de los consejeros ejecutivos, es el
mismo que se aplica al resto de la plantilla del Grupo Bankinter que percibe
este tipo de retribución.
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Dicha retribución variable anual en 2014 se vinculó a la consecución del
objetivo de resultados de la actividad bancaria del Grupo, en términos de
beneficio antes de impuestos (“BAI”), según lo aprobado por el Consejo de
Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones (ahora Comisión de Retribuciones). A cada uno de los consejeros
ejecutivos se le asigna una cantidad que percibirían en caso de cumplirse el
100% del objetivo previsto. No obstante, el devengo de este incentivo variable
se produce desde la consecución de un 80% del objetivo y hasta un máximo del
120% del mismo, pudiendo percibir según los citados porcentajes de
consecución entre el 70% y el 120% de la cantidad variable asignada a cada
uno de los beneficiarios. El porcentaje de consecución en 2014 ha sido 120%
(en 2013 de 100,1%).
En el caso de los dos consejeros ejecutivos (Vicepresidente ejecutivo y
Consejera Delegada), el Consejo de Administración aprobó a propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la aplicación de ciertas medidas
sobre la retribución variable devengada desde 2011, de conformidad con el
Real Decreto 771/2011, de 3 de junio, y en concreto, (i) aplicar el diferimiento
de un 40% del incentivo devengado en 3 años y de forma lineal, así como (ii)
el pago del 50% del total del incentivo en acciones de la entidad.
El pago del 50% en acciones queda condicionado en el caso de los consejeros
ejecutivos a su aprobación por la Junta General de Accionistas de Bankinter
que se celebre el año siguiente al devengo, tal y como requiere el artículo 219
de la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo de Administración de Bankinter
someterá a aprobación de la Junta General de accionistas que se celebre en
marzo de 2015 un acuerdo en relación a esta entrega de acciones devengada
en 2014.
Teniendo en cuenta lo anterior, a continuación, se detallan las cantidades
devengadas durante el año 2014, por los consejeros ejecutivos de la sociedad,
así como su forma y período de abono, estando la entrega de acciones
condicionado a la aprobación de la próxima Junta que se celebre en 2015.
Como se indicaba anteriormente, el porcentaje de consecución relativo a la
retribución variable correspondiente al ejercicio 2014 ha sido del 120% lo que
ha determinado el devengo de un incentivo variable por importe de 180.000
euros para el Vicepresidente ejecutivo y de 254.400 euros para la Consejera
Delegada, que se abonará en la forma y plazos que a continuación se indica:
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En efectivo el 50% de la retribución variable devengada por el incentivo
variable en 2014: corresponden 90.000 euros al Vicepresidente ejecutivo
del Consejo y 127.200 euros a la Consejera Delegada.
En acciones (condicionado a la aprobación de la Junta General tal y como
se ha indicado anteriormente):
o el 10% de la retribución variable devengada en 2014: 6.618 acciones
(2.742 acciones al Vicepresidente ejecutivo y 3.876 a la Consejera
Delegada), a un precio de 6,56261538 euros/acción1. Si la entrega de
acciones indicada anteriormente es aprobada por la Junta general que
se celebre en 2015, se procederá a la entrega de las acciones dentro de
los 5 días hábiles bursátiles siguientes al de su aprobación.
o El resto de la retribución variable anual 2014 (40% restante) se
percibirá también en acciones. Teniendo en cuenta que el precio de
referencia de la acción para obtener la cantidad de acciones a entregar
es el mismo indicado anteriormente (6,56261538 euros/acciones), se
desglosan a continuación las cantidades a percibir en los próximos
años:
Vicepresidente ejecutivo:
3.657 acciones se entregarán a lo largo del mes de enero de
2016.
3.657 acciones se entregarán a lo largo del mes de enero de
2017.
3.657 acciones se entregarán a lo largo del mes de enero de
2018.
Consejera Delegada:
5.168 acciones se entregarán a lo largo del mes de enero de
2016.
5.168 acciones se entregarán a lo largo del mes de enero de
2017.
5.168 acciones se entregarán a lo largo del mes de enero de
2018.
Adicionalmente, indicar que durante el año 2014 se han entregado a los
consejeros ejecutivos las acciones correspondientes por el diferimiento de la
retribución variable devengada en los años 2011, 2012 y 2013, según el
detalle de los acuerdos aprobados en la Junta General celebrada en los años
1 el precio medio de cotización de la acción Bankinter al cierre de mercado de las sesiones bursátiles entre el
2 de enero y el 20 de enero de 2015 ambos inclusive.
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2012, 2013 y 2014, respectivamente. Se adjunta a continuación el detalle de
las entregas realizadas durante el año 2014:
Consejero
Ejecutivo
Entrega de acciones
correspondiente a la
retribución variable
devengada en 2011
(13,33%)
Entrega de acciones
correspondiente a la
retribución variable
devengada en 2012
(13,33%)
Entrega de acciones
correspondiente a la
retribución variable
devengada en 2013
(13,33%)
Precio
unitario
asignado a
cada
acción1
En acciones Precio
unitario
asignado a
cada acción2
En acciones Precio
unitario
asignado a
cada
acción3
En acciones
CARTIVAL 3,1059855 8.628 2,605153847 7.179 5,46476923
2.747
María Dolores
Dancausa
Treviño
3,1059855 8.628 2,605153847 9.572 5,46476923
3.663
1 Precio medio de cotización de la acción Bankinter al cierre de mercado de cada una de las sesiones
bursátiles celebradas entre el 2 de enero y el 20 de enero de 2012, (el precio inicial era de 4,831533, pero
tras el ajuste por la ampliación de capital liberada de abril 2013, el nuevo valor es de 3,1059855).
2 Precio medio de cotización de la acción Bankinter al cierre de mercado de cada una de las sesiones
bursátiles celebradas entre el 2 de enero y el 20 de enero de 2013, (el precio inicial era de 4,0524615, pero
tras el ajuste por la ampliación de capital liberada de abril 2013, el nuevo valor es de 2,605153847).
3 Precio medio de cotización de la acción Bankinter al cierre de mercado de cada una de las sesiones
bursátiles celebradas entre el 2 de enero y el 20 de enero de 2014
3.2.3.- Retribución de los consejeros de la sociedad por su pertenencia
a consejos de otras sociedades del Grupo.
Los consejeros D. Gonzalo de la Hoz Lizcano y D. Rafael Mateu de Ros, en
calidad de consejeros no ejecutivos, percibieron durante el año 2014 en
concepto de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración
de Línea Directa Aseguradora, S.A., el importe de 12.000 euros y 7.500,
respectivamente. En la cantidad percibida por D. Gonzalo de la Hoz Lizcano, se
incluyen las dietas como vocal tanto del Consejo de Administración como de
la Comisión de Control de Línea Directa Aseguradora. Adicionalmente, D.
Gonzalo de la Hoz Lizcano es Presidente de Gneis Global Services, S.A.,
empresa de servicios de tecnología y operaciones del Grupo, y ha percibido
durante el año 2014 en concepto de dietas de asistencia a las reuniones del
Consejo de Administración el importe de 7.200 euros.
17
3.2.4.- Resumen retribuciones de los consejeros por conceptos
retributivos y por tipología de consejero.
- Total retribuciones por conceptos retributivos en Bankinter:
Miles de euros
2014(*)
Retribución fija (1) 1.766
Retribución variable (2) 434
Dietas (3) 730
Atenciones Estatutarias (4) 690
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos
financieros -
Otros -
3.620 (*)no incluye la remuneración en especie percibida por el Presidente y la Consejera Delegada (15
miles de euros)
(1) Retribución fija devengada en 2014 exclusivamente correspondiente a los consejeros
ejecutivos en su condición de ejecutivos y al Presidente del Consejo de Administración.
I. (2) Retribución variable correspondiente únicamente a los consejeros ejecutivos en su
condición de ejecutivos, procedente de la retribución variable anual devengada en el ejercicio
2014, vinculado a la consecución de un objetivo concreto de resultados de la actividad
bancaria del Grupo en 2014, en términos de BAI. A cada uno de los consejeros ejecutivos, se
les asignó una cantidad que percibirían en caso de cumplirse el objetivo previsto, según se ha
explicado en el epígrafe “Retribución del Presidente, consejeros ejecutivos y alta dirección”. El
porcentaje de consecución en 2014 ha sido 120%. A efectos meramente aclaratorios,el
Presidente del Consejo no percibe retribución variable.
(3) Dietas de asistencia a Consejos y Comisiones (consejeros)
(4) Comprende retribución fija del Consejo más entrega gratuita de acciones (por sus funciones
como mero consejeros)
- Total retribuciones de los consejeros por tipología de consejero:
Miles de euros
2014
Tipología Consejeros Por Sociedad1 Por Grupo (**)
Ejecutivos (*) 1.945 -
Externos Dominicales 205 -
Externos Independientes 660 27
Otros Externos (***) 810 -
3.620 27
1 No incluye la remuneración en especie percibida por el Presidente y la
Consejera Delegada (15 miles de euros) (*) Tienen la condición de consejeros ejecutivos: CARTIVAL,S.A.,
Vicepresidente ejecutivo y María Dolores Dancausa Treviño, Consejera
Delegada.
18
(**) Los consejeros D. Gonzalo de la Hoz Lizcano y D. Rafael Mateu
de Ros, en calidad de consejeros no ejecutivos, percibieron durante el año
2014 en concepto de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de
Administración de Línea Directa Aseguradora, S.A., el importe de 12.000
euros y 7.500, respectivamente. En la cantidad percibida por D. Gonzalo
de la Hoz Lizcano, se incluyen las dietas como vocal tanto del Consejo de
Administración como de la Comisión de Control de Línea Directa
Aseguradora. Adicionalmente, D. Gonzalo de la Hoz Lizcano es
Presidente de Gneis Global Services, S.A., empresa de servicios de
tecnología y operaciones del Grupo, y ha percibido durante el año 2014
en concepto de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de
Administración el importe de 7.200 euros.
(***) Tiene la condición de “otros externos” el Presidente, D. Pedro
Guerrero Guerrero.
3.3.- Política retributiva en 2015.
Para el año 2015, igualmente, Bankinter cuenta con un sistema de retribución
que diferencia entre (i) la remuneración de consejeros por el desempeño de
funciones de supervisión y decisión colegiada, esto es, por su condición de tales,
y (ii) la remuneración del Presidente (por el desempeño de funciones
institucionales no ejecutivas) y de los consejeros (por el desempeño de
funciones ejecutivas). A continuación, se explican los componentes que
retribuyen ambos tipos de funciones a ejercer por los consejeros en 2015:
3.3.1.- Remuneraciones de los consejeros por el ejercicio de sus
funciones en su condición de tales.
El Consejo de Administración de Bankinter en su reunión de 17 de diciembre
de 2014, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
(actualmente Comisión de Retribuciones), aprobó el marco retributivo de los
Consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada
para 2015, sin perjuicio de someter la fijación del importe máximo anual de
retribución de los consejeros por estas funciones –o, en los aspectos que
proceda- a la Junta General. En esa misma reunión el Consejo de
Administración de Bankinter, a propuesta de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones (actual Comisión de Retribuciones), decidió modificar el
sistema que hasta el momento se estaba aplicando en ejercicios anteriores,
para el ejercicio 2015 y sucesivos, tal y como se describe a continuación:
19
A partir del 1 de enero de 2015, las retribuciones devengadas por los
miembros del Consejo de Administración por sus funciones de supervisión y
decisión colegiada, consisten en una cantidad fija anual, que no incluye
componentes variables, en tanto en cuanto su obtención no está sujeta a la
consecución de objetivos, ni referenciada a beneficios. La remuneración total
percibida de forma individual podrá ser satisfecha mediante la combinación
de uno o varios de los siguientes conceptos retributivos, todos ellos
contemplados en los Estatutos sociales de la entidad: i) asignación anual por
su pertenencia al Consejo de Administración y ii) dietas de asistencia al
Consejo y sus comisiones:
i) La asignación anual tiene en cuenta las funciones y responsabilidades
atribuidas a cada consejero. Por ello, el importe de asignación anual será
superior en el caso del Presidente y los Consejeros ejecutivos. Igualmente,
se asignará una cantidad fija adicional a los miembros del Consejo de
Administración que ejerzan la presidencia de alguna de las Comisiones del
Consejo de Administración.
La percepción de esta retribución no está ligada a la asistencia a las
reuniones, ni al número de reuniones que se decida celebrar, sino que está
vinculada exclusivamente a su pertenencia al Consejo de Administración y
a las responsabilidades inherentes a dicho cargo.
El 100 % de la asignación anual atribuida a cada uno de los miembros del
Consejo de Administración se satisfará en metálico, dividiéndose por
cantidades iguales durante los 12 meses del año, según la distribución que
el Consejo determine teniendo en cuenta las responsabilidades asignadas a
cada miembro del Consejo.
En concreto, los importes de la cuantía fija anual definida anteriormente
para el año 2015 son los que a continuación se describen:
Presidente: 170.000 euros/anuales
Consejeros ejecutivos: 150.000 euros/anuales.
Resto de miembros del Consejo: 85.000 euros/anuales.
Adicionalmente, para los miembros del Consejo de Administración que
sean a su vez Presidentes de alguna de las Comisiones delegadas percibirán
la cantidad de: 15.000 euros/anuales.
20
ii) Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y a las
reuniones de las Comisiones del Consejo: Las dietas por asistencia a las
reuniones del Consejo y sus Comisiones están ligadas a la presencia en las
reuniones de dichos órganos y al número de reuniones que se decida
celebrar, existiendo una diferenciación en los importes a percibir por los
consejeros con motivo de las responsabilidades inherentes al cargo que
ocupen en cada uno de los órganos a los que pertenezcan. Se asignará un
importe superior de dieta de asistencia a los Presidentes del Consejo de
Administración y de las Comisiones del Consejo.
Los importes correspondientes a las dietas de asistencia a las reuniones del
Consejo y de las Comisiones de Bankinter son:
- Reuniones del Consejo de Administración: al Presidente se le abonará
un importe de 2.000 euros por reunión y al vocal se le abonará un
importe de 1.500 euros por reunión.
- Reuniones de las Comisiones del Consejo: al Presidente se le abonará un
importe de 1.500 euros por reunión y al vocal se le abonará un importe
de 1.000 euros por reunión.
El Consejo de Administración de Bankinter, a propuesta de la Comisión de
Retribuciones ha sometido a aprobación de la Junta General de accionistas que
se celebre en marzo 2015, la fijación del importe de la asignación global anual
que puede satisfacerse al conjunto de consejeros por su condición de tales. El
importe sometido a aprobación a la Junta General es de 1,6 millones de euros,
cantidad que se mantendrá en vigor, en caso de ser aprobada, en tanto la Junta
General no acuerde modificarla.
3.3.2.- Retribución del Presidente y los consejeros ejecutivos.
El Presidente del Consejo de Administración (por el desempeño de funciones
institucionales no ejecutivas) y los consejeros ejecutivos tienen asignadas las
retribuciones que a continuación se describen:
a) Retribución fija:
El Presidente y los Consejeros ejecutivos perciben además de por los conceptos
anteriores una retribución fija.
21
La Retribución fija del Presidente y de los consejeros ejecutivos se determina
anualmente por la Comisión de Retribuciones, compuesta exclusivamente por
consejeros no ejecutivos, en su mayoría independientes, para su posterior
sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración.
Esta retribución fija se establece en base al nivel de responsabilidad del puesto
ocupado, la experiencia, desempeño y formación de la persona que lo ocupa.
Los niveles retributivos establecidos se adaptan a los valores del Banco, dando
preponderancia al trabajo en equipo sobre el trabajo individual, de acuerdo
con la cultura del Banco. Para su determinación y sus posibles actualizaciones,
la Comisión de Retribuciones tiene en cuenta los criterios anteriores, así como
la aplicación del principio de análisis del mercado, participando en estudios
retributivos del sector que permiten determinar las referencias de mercado
con respecto a las cuales se compara. Estas referencias se tienen en cuenta,
junto con otros criterios internos, en la construcción de las bandas salariales
que se establecen para cada puesto, como los incrementos medios de la
retribución fija de los miembros de la alta dirección de la entidad.
El Consejo de Administración de Bankinter en su reunión de 17 de diciembre
de 2014, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
acordó elevar respecto a lo establecido para el año 2014, un 5% la retribución
fija para el año 2015 de los consejeros ejecutivos y del Presidente, quedando
como sigue:
- Presidente del Consejo: 630.000 euros anuales (no percibe retribución
variable)
- Vicepresidente ejecutivo: 520.884 euros anuales.
- Consejera Delegada: 701.190 euros anuales.
b) Retribución variable:
Tal y como se ha indicado anteriormente, los únicos consejeros que perciben
una retribución variable son los que ejercen funciones ejecutivas:
Vicepresidente ejecutivo y Consejera Delegada.
Bankinter no ha definido un esquema de retribución variable específico para
los Consejeros Ejecutivos, sino que se les aplica el mismo sistema de incentivo
variable anual que al resto de la plantilla que percibe este tipo de
remuneración.
22
Esta retribución variable tiene por objeto asegurar una correcta correlación
entre los niveles de retribución resultantes y la evolución de los resultados de
la Sociedad, calculándose tal y como se indica más adelante.
El Consejo de Administración de Bankinter, a propuesta de la Comisión de
Retribuciones (anteriormente Comisión de Nombramientos y Retribuciones)
ha asignado como retribución variable correspondiente a 2015 las siguientes
cantidades que los consejeros ejecutivos percibirían en caso de cumplirse el
100 por 100 de los objetivos previstos, y teniendo en cuenta las escalas de
consecución que más adelante se describen:
El Vicepresidente percibirá, en su caso, por el devengo de la
retribución variable 2015: 157.463 euros, conforme a lo indicado más
adelante.
La retribución variable fijada para la Consejera Delegada para el
ejercicio 2015 es de 222.628 euros, conforme a lo indicado a
continuación.
El incentivo anual tiene por objeto asegurar una correcta correlación entre los
niveles de retribución resultantes y la evolución de los resultados de la
Sociedad, estando directamente referenciado al objetivo principal que es el
Beneficio Antes de Impuestos (“BAI”) de la actividad bancaria del Grupo, y a
otros objetivos financieros y no financieros, que vinculan las retribuciones a la
evolución del negocio a medio y largo plazo, evitando que se incurra en
riesgos excesivos. Durante el año 2015 los objetivos a los que está vinculada la
retribución variable de los consejeros ejecutivos son, en este orden, al
Beneficio Antes de Impuestos de la actividad bancaria, en segundo lugar al
indicador de calidad externa global percibida por cliente, y en tercer lugar, al
ratio de solvencia (CET1) de la entidad. El Consejo de Administración a
propuesta de la Comisión de Retribuciones anualmente aprueba, para un
cumplimiento del 100% de los objetivos establecidos, la cifra de retribución
variable de los Consejeros ejecutivos, así como la escala de cumplimiento de
los indicadores asociados a dicha retribución, en función de los porcentajes de
consecución.
En el caso del objetivo BAI, el devengo del componente variable se produce
desde la consecución de un 80 por 100 del objetivo y hasta un máximo del 120
por 100 del mismo, pudiendo percibir según los citados porcentajes de
consecución entre el 70 y el 120 por 100 de la cantidad variable asignada a
cada uno de los beneficiarios. En el caso del indicador de calidad externa
23
global del cliente y del ratio de solvencia, de forma individual, sólo afectan al
10 por 100 de la retribución variable, moviéndose el posible devengo entre
cero y cien dentro de ese porcentaje de retribución variable sujeto a la
consecución de dichos objetivos.
Plazos, forma y condiciones de entrega de la retribución variable:
- Plazos y forma de entrega de la retribución variable:
i) La entrega de una parte sustancial de la remuneración variable de los
Consejeros ejecutivos, en concreto, el 40 por 100, se diferirá durante un
periodo de tres años. Esta retribución diferida será abonada a lo largo de
los tres años inmediatamente posteriores al de la percepción de la parte
no diferida por tercios (mediante tres pagos anuales del mismo importe).
ii) Adicionalmente, la entrega de una parte sustancial de la remuneración
variable, en concreto, el 50 por 100 de cualquier elemento de
remuneración variable se entregará en acciones de Bankinter. Será
aplicable tanto a la parte del componente variable de remuneración
diferida como a la parte del componente variable de remuneración no
diferida. A los efectos de determinar el número de acciones a entregar
como parte de la remuneración variable, se tendrá en cuenta el precio de
la acción de la Entidad que se corresponderá con el valor equivalente a la
media de la cotización de la acción entre los días que determine el
Consejo de Administración a la fecha de devengo de la remuneración
variable, con independencia del calendario de pagos que se haya
establecido (para la retribución devengada en 2014 se ha tomado como
valor equivalente el precio medio de cotización de la acción Bankinter
entre los días 2 y 20 de enero de 2015).
Se delega en el Consejo de Administración la facultad de modificar y
ajustar el número de acciones a entregar en cada una de las fechas
indicadas, cuando se haya producido entre la fecha de adopción del
correspondiente acuerdo y la fecha de entrega efectiva una operación de
ampliación de capital mediante la emisión de acciones liberadas y/o con
cargo a reservas, el desdoblamiento (split) o agrupamiento (contrasplit)
de las acciones en circulación o cualquier otra operación corporativa de
naturaleza similar o que pueda determinar efectos equivalentes.
- Condiciones sobre el cobro de la retribución variable:
24
La retribución variable anual de los consejeros ejecutivos estará sometida a
las siguientes condiciones:
Período de retención: Estas acciones entregadas a los consejeros
ejecutivos estarán sometidas a una política de retención de un año
desde su entrega, concibiéndose ésta como una adecuada práctica para
que los incentivos estén en consonancia con los intereses a largo plazo
de la Entidad. Así, a excepción de las acciones cuyo valor equivale al
importe necesario para hacer frente a los impuestos e ingresos a cuenta
del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que correspondan,
el resto de las acciones entregadas a los consejeros ejecutivos como
parte de su retribución variable serán indisponibles durante el año
inmediato siguiente a la fecha de su entrega. De esta forma, los
Consejeros ejecutivos no podrán enajenar las acciones de Bankinter
recibidas durante el periodo de indisponibilidad. Transcurrido éste, las
acciones serán libremente transmisibles. Este régimen de
indisponibilidad de las acciones resultará igualmente de aplicación en
los casos de extinción de la relación con la Entidad, no resultando así en
los casos de fallecimiento y declaración de incapacidad permanente, en
los que las acciones serán libremente transmisibles.
Compensación del diferimiento: Bankinter abonará, con ocasión de
cada entrega de acciones e importe metálico que quede sometido a
diferimiento, un importe dinerario equivalente a los dividendos
pagados por dichas acciones y los intereses que se devenguen sobre el
importe diferido en metálico desde la fecha de abono de la proporción
de remuneración variable que no haya sido objeto de diferimiento
hasta la fecha en la que la remuneración variable diferida sea
satisfecha.
Prohibición de operación de cobertura: No se podrán utilizar
estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la
remuneración y la responsabilidad que menoscaben los efectos de
alineación con la gestión sana de los riesgos que fomentan sus
sistemas de remuneración. Tampoco podrán realizar operaciones de
cobertura sobre las acciones de Bankinter ya entregadas que se
encuentren sujetas al periodo de retención anteriormente mencionado.
Ajustes ex-post de las remuneraciones: La remuneración variable,
incluida la parte diferida, y los dividendos vinculados por las entregas
de acciones efectuadas, se pagarán o se consolidarán únicamente si
25
resulta sostenible de acuerdo con la situación financiera de la Entidad
en su conjunto, y si se justifica sobre la base de los resultados de la
Entidad. Sin perjuicio de la aplicación de los principios generales del
derecho en materia contractual, la remuneración variable total se
reducirá de forma considerable cuando la Entidad obtenga unos
resultados financieros no satisfactorios o negativos, teniendo en cuenta
tanto la remuneración actual como las reducciones en los pagos de
cantidades previamente devengadas, en su caso, a través de cláusulas
de reducción de la remuneración (“malus”) o de recuperación de
retribuciones ya satisfechas (“clawback”), que podrán aplicar hasta el
100 por 100 de la remuneración variable total. En ellas, se han
determinado criterios específicos que recogen, en particular,
situaciones en las que el afectado haya participado o sea responsable de
conductas que hubieran generado importantes pérdidas para la
Entidad y en las que incumpla las oportunas exigencias de idoneidad y
corrección.
Se incluye a continuación un gráfico del sistema de remuneración variable de
los consejeros ejecutivos de Bankinter:
Adicionalmente, al sistema de retribución variable anual explicado
anteriormente, indicar que existe, tal y como se explicó en informes de
retribuciones de años anteriores, una retribución extraordinaria
condicionada. El Consejo de Administración de Bankinter, a propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado en enero 2013 una
26
remuneración extraordinaria condicionada, para un colectivo de personas,
donde están incluidos entre otros el Vicepresidente, la Consejera Delegada y
los miembros de Alta Dirección, que reconoce y remunera , por un lado, los
resultados de la buena gestión colectiva realizada en los últimos años, que ha
permitido al banco sortear con éxito los retos que la crisis en curso ha
planteado a la entidad, con un especial reconocimiento a la superación por
parte de Bankinter de los retos recientes relativos al capital y solvencia y, por
otro lado, se reconoce también la buena gestión individual durante este
periodo de un número de personas, cuya responsabilidad y contribución
directa e indirecta a través de sus equipos, es decisiva para la Cuenta de
Resultados actual y futura del Banco.
El Consejo de Administración considerando las mejores prácticas y
recomendaciones en materia retributiva ha aplicado a esta Retribución un
diferimiento temporal de tres años entre el devengo y el cobro efectivo, que
permita garantizar que en el momento de su cobro no han aparecido en el
devenir de la actividad del Banco riesgos o pérdidas no previstos ni asumibles
u otras circunstancias, que de haber aflorado antes del cobro de esta
Retribución Extraordinaria hubieran impedido la consecución del objetivo.
El importe individual de la retribución extraordinaria devengada ha sido de
dos veces el salario fijo anual bruto de cada beneficiario a 31 de diciembre de
2012. El cobro efectivo de este importe que se reconoce a cada persona del
colectivo al que le corresponde esta retribución no se producirá hasta dentro
de 3 años, es decir en enero de 2016, entregándose el 50% de la misma en
acciones, y en todo caso sujeta a unos mecanismos de ajuste o mecanismos
“malus” que, a juicio del Consejo, permiten garantizar que en el momento del
cobro no han aflorado riesgos ni pérdidas no conocidas en el momento del
devengo que de haber sido conocidas habrían impedido, por su impacto en
resultados o en el capital/solvencia de la entidad, el citado devengo. Por ello de
no cumplirse durante los tres años de diferimiento unos umbrales
determinados de Beneficio antes de impuestos del banco y de ROE
(rentabilidad sobre el capital) fijados por el Consejo de Administración el
importe de la Retribución Extraordinaria devengada se irá ajustando cada año
a la baja. El importe final a percibir será el resultado de restar a la cantidad
inicialmente devengada, el importe de los ajustes que haya sido necesario
realizar durante todo el periodo condicionado.
Esta Retribución Extraordinaria se considera independiente de la retribución
variable anual y de los planes de incentivos que puedan establecerse en el
futuro. En todo caso es necesario e imprescindible para el cobro encontrarse
de alta y en activo en el grupo en la fecha de cobro y no haber perdido el nivel
funcional o de responsabilidades actual. La extinción de la relación laboral o
27
mercantil con carácter previo a la fecha de cobro y por cualquier causa
determinará de forma automática y sin necesidad de comunicación alguna la
extinción del derecho al cobro de esta Retribución Extraordinaria.
Igualmente, y en línea con las mejores prácticas internacionales en materia
de Gobierno Corporativo, el Consejo considera necesario además de los
mecanismos de ajuste antes indicados aplicar a la Retribución Extraordinaria
efectivamente cobrada y durante dos años (periodo “clawback”) desde la fecha
de cobro una cláusula “clawback” que coadyuve a evitar la asunción de riesgos
excesivos por parte de los beneficiarios. Así, durante el periodo indicado, el
Banco podrá reclamar la devolución proporcional del importe cobrado o
incluso compensarla contra otras remuneraciones de cualquier naturaleza que
el beneficiario tenga derecho a percibir, cuando se ponga de manifiesto que el
cobro (y por tanto la no aplicación de los mecanismos de ajuste) se ha
producido total o parcialmente con base en información cuya falsedad o
inexactitud grave quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta o
afloren riesgos asumidos durante el periodo condicionado u otras
circunstancias no previstas ni asumidas por el Banco que tengan un efecto
negativo material sobre las cuentas de resultados de cualquiera de los dos
años de periodo Claw back. El Consejo de Administración determinará en su
caso si han concurrido las circunstancias que deben provocar la aplicación de
esta cláusula y el porcentaje que debe ser devuelto al Banco.
c) Otras remuneraciones
El Presidente y la Consejera Delegada de Bankinter son beneficiarios de pólizas
de seguro médico suscritas con el Banco. El Banco satisface las
correspondientes primas, que son imputadas a los consejeros como retribución
en especie. Adicionalmente, el Banco satisface a los citados consejeros, según
el caso, otras retribuciones en especie como renting de vehículos y otros
beneficios sociales aplicables al resto de empleados.
3.3.3.- Compromisos por pensiones.
Bankinter no mantiene con sus consejeros compromisos por pensiones.
Asimismo, Bankinter tampoco mantiene con sus consejeros compromisos de
aportaciones por pensiones. Como excepción a lo anterior, en el caso de la
Consejera Delegada, como se ha indicado en informes de remuneraciones
anteriores, hay que precisar que como Consejera Delegada de la filial de
Bankinter, Línea Directa Aseguradora S.A., le fue reconocido en el año 2005
28
un plan de pensiones de aportación definida que el Consejo de Administración
de Bankinter, a propuesta de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones
(actual Comisión de Retribuciones), decidió mantener en el momento de su
incorporación al banco. La cantidad aportada al citado plan ascendió a 600
miles de euros y cubre las contingencias habituales de jubilación,
fallecimiento e invalidez, no existiendo, al ser de aportación definida ningún
compromiso por parte de Línea Directa ni de Bankinter de realizar nuevas
aportaciones. De este modo no hay aportaciones realizadas por este concepto
durante 2014 ni hay compromiso de hacerlas en los ejercicios futuros.
4.- Condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos.
El Vicepresidente y la Consejera Delegada tienen firmados con la Sociedad
contratos mercantiles de administración, para recoger todas aquellas
condiciones y características principales y accesorias de la relación mercantil
de administración que vincula al Consejero en virtud de la relación orgánica
derivada de la función ejecutiva que realiza, además de las relativas a sus
retribuciones.
A continuación se describen las condiciones de los mismos:
a) Obligación de exclusividad y pacto de no concurrencia
Los consejeros ejecutivos no podrán celebrar otros contratos mercantiles o de
prestación de servicios con otras empresas o entidades, salvo expresa
autorización del consejo de administración, estableciéndose en todo caso una
obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de
análoga naturaleza a las del Banco y su Grupo consolidado.
b) Sometimiento al Código de Ética Profesional y al Código de Conducta de
Mercado de Valores del Grupo Bankinter
Se establece la obligación de observar el Código de Ética Profesional y el
Código de Conducta de Mercado de Valores del grupo Bankinter.
c) Obligación de confidencialidad y devolución de documentos
Se establece un riguroso deber de confidencialidad durante la vigencia de la
relación y también tras su terminación, momento en que deberán devolverse
al Banco los documentos y objetos relacionados con su actividad y que se
encuentren en poder del consejero ejecutivo.
29
d) Duración, Plazos de preaviso e Indemnizaciones por extinción del
contrato
El Contrato resulta plenamente aplicable desde la misma fecha del
nombramiento como Consejero ejecutivo y mantiene su plena eficacia
mientras esté vigente el nombramiento del mismo con facultades ejecutivas.
En el punto anterior se establecen las indemnizaciones, en su caso, previstas
en los citados contratos.
d) Obligaciones post-contractuales
Durante un período de 18 meses a contar desde la fecha de extinción del
contrato mercantil, el consejero asume el compromiso de no competencia
post contractual, comprometiéndose a no realizar actividades laborales o
prestar servicios profesionales, por cuenta propia o ajena, que concurran con
las del Banco o entidades de su Grupo.
5.- Política retributiva futura.
A la fecha de aprobación del presente informe no están previstas variaciones
sustanciales en los principios básicos de la política retributiva de los
consejeros que han quedado descritos anteriormente, por lo que los citados
principios continuarán de aplicación en ejercicios futuros salvo que los
órganos sociales competentes decidan modificaciones a la vista de las
circunstancias, ya sea por razones regulatorias, económicas, estratégicas o de
otra índole. Con tal propósito, el Consejo de Administración y la Comisión de
Retribuciones, en el ejercicio de sus competencias, revisan periódicamente
dichos principios de la política retributiva.
Aun a la vista de lo anterior, recordar que tal y como se ha indicado a lo largo
del informe, el sistema de retribución de los consejeros de Bankinter se
diferencia entre (i) la remuneración de consejeros por el desempeño de
funciones de supervisión y decisión colegiada, esto es, por su condición de tales,
y (ii) la remuneración del Presidente (por el desempeño de funciones
institucionales no ejecutivas) y de los consejeros (por el desempeño de
funciones ejecutivas). En relación a los diferentes componentes que comportan
el sistema de retribución de los consejeros de Bankinter se destaca lo siguiente
para años futuros:
30
i) la remuneración de consejeros por el desempeño de funciones de
supervisión y decisión colegiada, esto es, por su condición de tales:
Según los Estatutos sociales de Bankinter los consejeros podrán ser
retribuidos a través de los siguientes conceptos por el ejercicio de sus
funciones como meros consejeros:
- Asignación fija anual,
- Dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y
de las Comisiones del Consejo de Administración a las que pertenezcan,
- entrega de acciones, reconocimiento de derechos de opción sobre las
mismas o retribución referenciada al valor de las acciones.
La aplicación de las modalidades de retribución consistentes en entrega de
acciones, derechos de opción y demás casos en que la ley lo exija requerirá un
acuerdo previo favorable de la Junta General. El acuerdo de la Junta general
expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio
de los derechos de opción y demás conceptos que la ley establezca y podrá
tener efectos retroactivos al inicio del ejercicio social al que se refiera.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones,
determinará el importe concreto que corresponde a cada uno de los
consejeros, en base a las responsabilidades asignadas tanto en el Consejo
como en las Comisiones del mismo, ajustándose, en todo caso, al acuerdo que
anualmente la Junta General adopte en relación a la fijación del importe de la
asignación global anual que puede satisfacerse al conjunto de consejeros por su
condición de tales.
ii) la remuneración del Presidente y de los consejeros ejecutivos:
Retribución fija:
Las cantidades fijas permanecerán fijas mientras el Consejo de
Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, no acuerde
actualizarlas, de acuerdo con los criterios anteriormente mencionados que
son, el nivel de responsabilidad asumido en la Entidad, los estudios y
análisis de mercados elaborados por terceros externos independientes y los
incrementos medios de la retribución de la alta dirección del Banco,
teniendo en consideración que dicha actualización estará en línea con la
variación de la retribución fija de la alta dirección del Banco. En caso de
producirse dichas actualizaciones de la retribución fija, se dará cuenta a la
31
Junta General para su consideración con carácter consultivo en el Informe
anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Retribución variable:
La retribución variable de los consejeros ejecutivos correspondientes a cada
ejercicio será calculada sobre la base de unos indicadores financieros y no
financieros, en función de las correspondientes escalas de consecución y
según la ponderación atribuida a cada indicador, según se establezca
anualmente y para cada uno de ellos por el Consejo de Administración, a
propuesta de la Comisión de Retribuciones.
Los indicadores financieros de evaluación anual de la retribución variable
estarán relacionados con indicadores financieros de gestión relevantes del
Grupo, como el Beneficio antes de impuestos de la actividad bancaria,
pudiendo ser sustituido, en su caso, por el beneficio antes de impuestos
ajustado al Riesgo que está ajustado por la pérdida esperada e inesperada, y
complementado por otros indicadores financieros como el RAROC, que
relaciona el beneficio neto ajustado al riesgo sobre el capital económico, el
RORAC, que establece una relación entre el Beneficio neto sobre el capital
económico ajustado al riesgo y el RARORAC, que relaciona el beneficio neto
ajustado al riesgo sobre el capital económico ajustado al riesgo.
Igualmente, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de
Retribuciones podrá referenciar la retribución variable a aquellos
indicadores del modelo interno de apetito al Riesgo establecido por la
Entidad, incorporando así ajustes por riesgos actuales y futuros, entre ellos,
el riesgo de crédito (morosidad, concentración de riesgos, activos
problemáticos), el de liquidez (gap comercial), el operacional (Riesgo
operacional sobre el margen bruto y el de mercado (Pérdida esperada de la
cartera de negociación), entre otros. Igualmente, el Consejo de
Administración podrá asociar la evaluación de la retribución variable a
indicadores no financieros relacionados con objetivos tácticos propios del
beneficiario de la retribución variable, de determinadas funciones o del
Grupo bancario en su conjunto, así como métricas relacionadas con la
satisfacción del cliente.
El Consejo de Administración de Bankinter, a propuesta de la Comisión de
Retribuciones, analizará la estructura de los indicadores asociados a la
retribución variable de los consejeros ejecutivos, así como sus escalas de
consecución y devengo, pudiendo realizar ajustes sobre la misma en
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función de las circunstancias que puedan producirse, informándose de los
indicadores aplicables en cada ejercicio a la Junta General de accionistas a
través de Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros
correspondiente. Igualmente, el importe de la remuneración variable anual
y su relación con los resultados será asimismo incluido anualmente en el
Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros que se someta a la
Junta General de accionistas con carácter consultivo.
En todo caso, en relación a la cantidad de retribución variable anual
resultante de cada consejero ejecutivo, que será determinada por la
Comisión de Retribuciones y sometida a la aprobación del Consejo de
Administración, se procederá, de darse las condiciones para su devengo, y
tal y como se ha indicado en el epígrafe 3.3.2., y según la normativa
vigente a entidades de crédito, al pago del 60% de la misma por partes
iguales en efectivo y en acciones dentro del primer cuatrimestre del año
siguiente al de devengo y, en concreto, en relación a la entrega de acciones
después de la adopción favorable, en su caso, del acuerdo de la Junta
General de accionistas. El restante 40% de la retribución variable anual, por
partes iguales en efectivo y en acciones, quedará diferido en su totalidad
por un período de tres años, sometiéndose su devengo y pago al
cumplimiento de una serie de indicadores de evaluación de la retribución
variable a lo largo del período de los tres años de diferimiento, pudiendo dar
lugar a la una reducción de la cantidad diferida, y no sirviendo los mismo
como un supuesto de incremento de la retribución variable diferida. En todo
caso, a la retribución variable de los consejeros les serán de aplicación todas
las condiciones detalladas en el punto 3.3.2.
4.- Conclusiones del informe.
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Por todo lo anterior, la Comisión de Retribuciones ha concluido que la
política de remuneraciones de los consejeros que se detalla en el Informe
Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que será sometido a
votación consultiva de la Junta General de accionistas que se celebre en
marzo 2015, y se complementa con la información contenida en el
presente informe de la Comisión, resulta acorde con la normativa, las
recomendaciones, el entorno supervisor y con las mejores prácticas en
materia retributiva, estando en todo caso alineada con los intereses de los
accionistas y con la gestión prudente de los riesgos.
En cumplimiento de lo previsto en el apartado 2a) de la disposición
transitoria de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la
Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, en el
supuesto de ser aprobado por la Junta General de accionistas con carácter
consultivo el Informe sobre remuneraciones de los consejeros de Bankinter,
se entenderá aprobada por un período de tres años la política de
remuneraciones de los consejeros, de conformidad con el artículo 529
novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.