informe anual 2018 - tessi international...desafío: crecer, incrementar su competitividad y, por...
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Informe anual 2018
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Informe Anual 2018
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Mensaje de
la presidenta del Consejo de administración2018 ha sido un año muy favorable.Gracias a nuestros 9473 empleados en todo el mundo, hemos puesto en marcha importantes iniciativas de modernización en nuestras actividades. Con la adquisición estratégica de Owliance en Francia, Todo En Cloud en España y la enajenación de CPoR Devises, nos hemos centrado en nuestra actividad principal de externalización de procesos: el Business Process Outsourcing.
En 2019, nos embarcamos en una segunda fase de nuestra transformación: la evolución del Business Process Outsourcing a los Business Process Services.
Tenemos el firme propósito de ser uno de los principales actores de Business Process Services (BPS) en los países donde estamos presentes mediante la oferta en el mercado de unas prestaciones que combinan servicios y tecnologías.
Integrando cada vez más un enfoque de gestión delegada parcial o total, estamos presentes en todas las fases de la experiencia del cliente gracias a una oferta global que combina los siguientes factores:
•asesoramiento,
• servicios externalizados,
• relación con los clientes,
• tecnologías,
•ciberseguridad,
•alojamiento.
El mundo evoluciona y la presencia digital se está acelerando en todas las comunicaciones.
Ahora más que nunca, nuestros clientes deben reinventarse, puesto que se enfrentan a un triple desafío: crecer, incrementar su competitividad y, por último, hacer de la modernidad la principal característica en su relación con el cliente. Recopilar, analizar y procesar las cantidades ingentes de datos generados son los grandes retos de nuestro sector de actividad.
Respondemos a estos desafíos aunando de manera natural tecnología, contenido y datos.
Nuestra dedicación al cliente, nuestro saber hacer y el talento de nuestros profesionales nos permiten acompañar esta transformación.
A través de nuestros centros de I+D de Tessi lab, CETIA y el programa europeo de aceleración de start-ups Pépites Shaker, hemos optado por hacer de la innovación la piedra angular de nuestra estrategia. La convergencia de las actividades de gestión y atención al cliente, respaldada por la digitalización de procesos, permite a nuestro Grupo escalar en la cadena de valor de sus clientes.
En 2019, debemos:
•Seguir escalando en la cadena de valor
•Ser innovadores
•Ser audaces
•Reforzar nuestra presencia en Europa
Nuestros empleados, que trabajan a diario para responder a tales desafíos, son una baza formidable para nuestro éxito.
Seguiremos promoviendo el bienestar en el trabajo así como la formación y el desarrollo de competencias para respaldar su compromiso.
En 2019 hemos de convertirnos, tanto en Francia como más allá de sus fronteras, en el socio de preferencia de las empresas, gracias a nuestra condición de destacado actor de Business Process Services en Europa.
Claire FistarolPresidenta del Consejo de administración
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Mensaje del
presidente del Consejo de vigilanciaDurante el año 2018, marcado por un aumento del 10 % (5 % en perímetro comparable) de la actividad, Tessi realizó con éxito varios movimientos estratégicos para hacerse con el liderazgo, tanto en Francia como en Europa, del mercado del Business Process Outsourcing.
La dinámica iniciada pretende que la empresa se concentre en la gestión de los flujos de información y la externalización de servicios de valor añadido —su actividad principal—, para seguir desarrollando su oferta y apuntalar así su crecimiento.
En consonancia con esta reorientación estratégica puesta en marcha por Tessi, en 2018 se llevaron a cabo dos operaciones: por un lado, la enajenación de CPoR, especialista en procesamiento de divisas y productos de oro físico en Francia y, por otro, la adquisición e incorporación al perímetro de la sociedad Owliance. Esta adquisición permite a Tessi ampliar su ámbito de especialidad en el sector de los seguros de salud y previsión, y convertirse en un destacado actor en la delegación de gestión en este campo.
Asimismo, Tessi ha incrementado sus márgenes de maniobra financiera en 2018, renegociando su deuda sénior y obteniendo unas condiciones de financiación más favorables, en términos de coste y flexibilidad, gracias a una ampliación del vencimiento y una racionalización de sus compromisos.
Por último, en paralelo a los esfuerzos realizados por la empresa para acelerar y controlar su crecimiento, el Consejo de vigilancia ha prestado su apoyo al lanzamiento de la oferta pública de adquisición simplificada puesta en marcha por HLDI, controlada por la sociedad de cartera DENTRESSANGLE y HLD Europe, los accionistas mayoritarios de Tessi, reunidos en la sociedad de cartera PIXEL.
Con ello lanzamos un sólido mensaje a los empleados, directivos, clientes y socios de Tessi, que pueden contar con un accionariado robusto y comprometido en aras del éxito de la empresa a largo plazo.
Vincent MénezPresidente del Consejo de vigilancia
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Índice 6 Tessi, uno de los principales actores europeos de Business Process
Services
7 Una estrategia de crecimiento en Europa
9 Las soluciones Tessi
16 Nuestro compromiso: seguridad de los datos y confianza digital
18 Una empresa involucrada
19 Juntos por una sociedad sostenible
20 Nuestra historia...
22 Información a los accionistas
24 Gobierno corporativo
28 Informe de gestión del Consejo de administración
117 Cuentas consolidadas
165 Cuentas individuales
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Tessi, uno de los principales actores europeos de Business Process ServicesNuestro compromiso con el cliente
Desde hace más de 45 años, nos reinventamos día a día para ayudar a gestionar la transformación digital de las empresas.
Con vistas a acompañar del mejor modo posible la optimización de los procesos de clientes, el objetivo de los equipos de Tessi es buscar y asociar las soluciones funcionales y tecnológicas más adecuadas para los retos que plantean los itinerarios de los clientes. Nuestra política está enmarcada en todo momento en una estrategia de innovación y siempre orientada hacia la excelencia. Gracias a sus 9473 empleados y su presencia en once países, Tessi propone en Europa una oferta global y modular. Nuestra oferta combina el asesoramiento, la externalización de servicios, la relación con el cliente, la tecnología y la innovación. Nuestra visión de los Business Process Services es la vocación de servicio al cliente. Combinamos constantemente servicio y tecnología con la única ambición de hacer más fluidas las experiencias de los usuarios y los procesos asociados. Tessi es un verdadero intermediario de confianza que ofrece servicios de delegación de gestión parcial o total.Desde hace muchos años, buscamos poner a disposición de nuestros clientes un paquete completo de gestión que les permita optimizar los costes, la rapidez de respuesta, la seguridad y la calidad del servicio. Tenemos capacidad para intervenir en todas las etapas de la experiencia de usuario y actuamos como facilitadores. Al confiar en Tessi, nuestros clientes pueden concentrarse en lo verdaderamente importante: su actividad principal. Comprendemos perfectamente sus desafíos para convertirnos en un socio clave de externalización de
servicios. Tessi se orienta a las operaciones diarias y también se anticipa a los retos futuros.
Tessi se orienta a las operaciones diarias y también se anticipa a los retos futuros.
Nuevas tecnologías, nuevas expectativas, nuevos usos. Nuestros equipos de innovación, audaces por naturaleza, están estrechamente involucrados en nuestras operaciones. De este modo, podemos acompañar a las empresas en la prospectiva específica de su sector de actividad. Para construir un modelo de negocio exitoso manteniendo una perfecta relación con nuestros clientes, dedicamos toda nuestra energía a la realización de esta alianza única entre la experiencia humana y la tecnología.Esta alianza nos convierte en uno de los pocos actores de Business Process Services (BPS) de Europa.
427,8 mill. EURvolumen de negocio
44,6 mill. EURresultado de explotación corriente
1971creación de Tessi
2001salida a bolsa
2011adhesión al pacto mundial de Naciones Unidas
9.473empleados en todo el mundo
11países
68ofertas de servicios y tecnologías
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Una estrategia decrecimiento en EuropaTessi es una firma de servicios que acompaña a las empresas en su transformación digital. Presente en once países de Europa y Latinoamérica, somos un actor internacional de Business Process Services.
Actor destacado en Francia y en España
un programa europeo de aceleración de start-ups
+ de 1000 clientes
un centro de excelencia en automatización inteligente (CETIA)
nueve centros de I+D
(siete en Francia y dos en
España)
un laboratorio (investigaciones sobre la
extracción de contenidos)
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«Hemos desarrollado nuestro saber hacer y crecido con nuestros
clientes»
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Las soluciones TessiTessi es una firma de servicios y tecnologías, que acompaña a las empresas en su transformación digital. Destacado actor en Business Process Services, Tessi ofrece a sus clientes y socios un vasto catálogo de servicios y tecnologías.
La cultura del servicio
Tessi, siempre cerca de sus clientes a nivel operativo y geográfico, ofrece sus servicios en toda Europa y América Latina, con casi 9500 empleados que comparten la misma cultura del servicio.
Construimos nuestra oferta centrándonos en la relación con el cliente y la experiencia digital, desde la toma de contacto hasta la gestión de procesos, pasando por el pago. De esta forma, todos los clientes pueden prestar un servicio de calidad y centrarse realmente en su actividad principal.
A lo largo de los últimos 45 años, hemos desarrollado nuestros conocimientos especializados y crecido junto a nuestros clientes, ofreciéndoles soluciones adaptadas a sus necesidades.
Nuestro saber hacer se articula en torno a tres pilares:
• los Servicios: para ofrecer soluciones externalizadas de procesamientos industrializados y personalizados
• las Tecnologías: para ofrecer soluciones que aprovechan al máximo los avances digitales
• la Innovación: para ofrecer un enfoque diferente
que integra todas las capacidades tecnológicas y de producción de Tessi: digitalización de procesos documentales, back office empresarial, marketing y relación con los clientes, asesoramiento e integración, desarrollo de software y alojamiento web, así como servicios informáticos en la nube.
Estrategia y visión
Un mercado en constante movimiento, una respuesta industrial y digital.
En la era de la transformación digital de las empresas, Tessi se ha posicionado en una oferta de servicios centrados en la experiencia del cliente.
Hemos consolidado nuestra oferta con servicios que combinan marketing orientado al cliente, digitalización de procesos, integración y asesoramiento.
Así, para satisfacer plenamente las nuevas necesidades de las empresas, aplicamos una estrategia basada en cuatro puntos:
•conocer la actividad de nuestros clientes para ofrecerles servicios externalizados de gran valor añadido, lo que les permitirá centrarse únicamente en su actividad principal;
• innovar a través de un enfoque rompedor que combina la investigación y el desarrollo, así como la integración de nuevas tecnologías;
•mantener una organización flexible y ágil, capaz de adaptarse constantemente a las expectativas de los clientes;
•preparar el futuro diversificando nuestra oferta a través del crecimiento externo con un gran valor añadido en Europa.
Creamos e introducimos en el mercado nuevas ofertas diferenciadoras, innovadoras o simplemente imprescindibles para procesar de la mejor manera posible los flujos que nuestros clientes nos delegan.
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Nuestro objetivo es ampliar el campo de aplicación para responder del mejor modo posible a las expectativas del mercado.
División Seguros (Francia)
Owliance, primer grupo francés en delegación de gestión en el sector de los seguros en Francia, forma parte del grupo Tessi desde junio de 2018.
En un mercado dinámico, impulsado por el crecimiento del sector de los seguros de salud/previsión y la aceleración del proceso de externalización, Owliance es un pure player independiente de la delegación de gestión de contratos de seguro.
Lleva a cabo tres actividades principales:
• la delegación de gestión total
• la delegación de gestión parcial
•y el desarrollo de software
Owliance ofrece una oferta adaptada a las necesidades del conjunto de compañías del sector de los seguros de Salud y Previsión: aseguradoras, bancaseguradoras, corredoras, mutuas y entidades de previsión.
Tras una integración a lo largo de seis meses, Owliance se ha convertido en abril de 2019, en el marco de Tessi Francia, en la división de Seguros.
« Como firma de servicios y tecnologías, acompañamos a las empresas en su transformación digital»
8centros de gestión
2,6 mill.de personas protegidas
+de 100clientes en Francia
1800empleados expertos especializados
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Ciberseguridad (Europa)
Dhimyotis, nuestro socio de confianza especializado en ciberseguridad, desarrolla soluciones de autenticación, criptografía, cifrado SSL, firma electrónica y marca de tiempo. Gracias a sus certificaciones y referencias, Dhimyotis —a través de su paquete de software CERTIGNA— se impone como proveedor de servicios de confianza en Francia:
•Primer proveedor de servicios de conf ianza (PSCO) en Francia con certif icación sobre las normas del Instituto europeo de normas para las telecomunicaciones (ETSI) en materia de autenticación y firma electrónica.
• Como operador y autoridad de certif icación, CERTIGNA emite certificados digitales y gestiona las facultades de certificación de sus clientes.
•Todos los certificados emitidos por CERTIGNA son reconocidos con arreglo al Reglamento europeo eIDAS, en virtud del que está certificada, además de contar con cualificación RGS y certificación ETSI.
El paquete de software CERTIGNA se complementa con una oferta de autenticación y verificación del origen y la integridad de un documento, como facturas, nóminas, certificados de seguro, RIB (número de identificación bancaria) o tarjetas profesionales.
Nube privada (Francia y España)
Con la adquisición en mayo de 2018 de la española Todo En Cloud, hemos completado nuestra oferta de alojamiento web de datos.
Tessi ya contaba con tres plataformas de alojamiento web en Francia, sitas en Burdeos y Lille.
Con la adquisición de nuestro cuarto centro en Madrid, hemos reforzado nuestra arquitectura.
Tessi pone ahora a disposición de sus clientes una red conectada y segura en Europa, con un perfecto control de los entornos híbridos públicos/privados.
El conjunto de estos nuevos servicios viene a enriquecer la estrategia del grupo Tessi.
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Digitalización de los procesos documentales
Gracias a los avances digitales, Tessi simplifica el itinerario de usuario y crea valor para el cliente
Las nuevas tecnologías de Inteligencia Artificial y el contexto favorable de las regulaciones a favor de la digitalización de los flujos hacen que los intercambios de documentos y transacciones sean cada vez más digitales. ¿El inconveniente? Los usuarios son cada vez más exigentes y no toleran la inactividad ni la falta de respuestas. En respuesta a este importante desaf ío de transformación de la relación con los clientes, Tessi pone a su disposición una oferta completa de digitalización de procesos documentales que permite capturar, centralizar y archivar todos los datos de forma segura y en el menor tiempo posible. De este modo, nuestros clientes pueden dirigir todos sus canales de interacción con el usuario reuniendo todos los datos necesarios para la gestión de su información en un único punto de procesamiento digitalizado.
Resultado: flujos de trabajo sin interrupciones, un servicio de atención al cliente altamente cualificado y una ef iciencia profesional diez veces mayor. Suscripciones y expedientes de clientes, procesos de RR. HH., facturas y flujos financieros... Nuestras plataformas tecnológicas y nuestros equipos de expertos contribuirán a sacar el máximo partido de la tecnología digital. Y siempre con una obsesión en mente: ¡ayudar a prestar un mejor servicio a nuestros clientes y sus equipos respetando plenamente la ley!
Back office empresarial
Concéntrese en su actividad principal con total tranquilidad
En un entorno cada vez más competitivo, nuestros clientes han de centrarse en su actividad principal y garantizar en paralelo la calidad de sus funciones de soporte.
Tessi ofrece soluciones de back office empresarial que simplifican la externalización de procesos.
Como operador de servicios, estamos convencidos de que nuestro valor añadido va más allá del Business Process Outsourcing (BPO) tradicional y radica en la combinación de la experiencia humana y el dominio de las herramientas tecnológicas más adecuadas a las actividades de nuestros clientes.
Esto es lo que denominamos Business Process Services (BPS): una solución global que solo unos pocos operadores podemos ofrecer en Europa. Al delegarnos la gestión parcial o total de sus procesos profesionales, nuestros clientes ganan a todos los niveles: mejores resultados operativos, más rápido y a menor coste.
« Converger todos sus datos en un punto de tratamiento único, digitalizado»
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Marketing y relación con los clientes
Maximizar el potencial de una marca y mejorar la relación con los clientes
Colocar verdaderamente al usuario en el epicentro de la estrategia de nuestros clientes. Gracias a nuestra doble experiencia en marketing y relación con el cliente, Tessi contribuye a hacer realidad esta ambición.En lo que se refiere al marketing de clientes, nuestros expertos acompañan a las empresas en el diseño e implantación de activaciones y programas de gestión de relaciones. ¿Cuál es nuestra convicción más firme? La única estrategia eficaz es aquella centrada en los clientes y orientada por los datos. ¿Qué nos hace diferentes? Nuestra capacidad para proporcionar una solución 100 % integrada, desde el asesoramiento estratégico hasta las soluciones y tecnologías, pasando por el despliegue operativo de las campañas.Al confiar a Tessi la gestión de su relación con el cliente, nuestros clientes mejoran sus interacciones diarias con sus consumidores. Gracias a la experiencia y a las tecnologías de nuestros contact centers, se benefician de una solución omnicanal que combina todos los canales de comunicación utilizados por sus usuarios (teléfono, correo electrónico, aplicaciones móviles, chatbots, etc.). Nuestra voluntad de crecer en los países donde estamos presentes nos ha llevado a optar por la calidad, con centros 100 % sitos en Europa (Francia y España) y una ambiciosa política de formación.Ofreciendo a sus usuarios una experiencia impecable día tras día, ayudamos a nuestros clientes a forjar una relación duradera y rentable con ellos.
Consultoría e integración
Aceleración de la transformación digital
Tessi, auténtica firma de Servicios digitales, acompaña a sus clientes en toda Europa con su red de 130 asesores repartidos por cuatro países (Inglaterra, Suiza, Francia y España).
Nuestros asesores atienden las necesidades en materia de servicios de auditoría, consultoría de proyectos e integración de software en los campos de Customer Communication Management (CCM), Enterprise Content Management (ECM), transacciones de divisas y medios de pago y Cumplimiento del RGPD.Las competencias de Tessi en estos cuatro campos de especialización se combinan según la situación de cada cliente para crear un paquete de servicios personalizado.El objetivo de este servicio es usar las exigencias reglamentarias como incentivo comercial y la optimización de la experiencia del cliente. Estos avances requieren a menudo la renovación tecnológica de las herramientas de trabajo del personal de contacto (Front Office), la integración homogénea y omnicanal de estas herramientas con los sistemas de información existentes, y una nueva organización de los procesos.
Con un perfil altamente especializado en múltiples países, Tessi puede ayudar a grandes clientes de Europa occidental a llevar a cabo proyectos de transformación ambiciosos. Los equipos móviles de expertos, junto con los centros de servicios compartidos multilingües, of recen una ventaja competitiva sostenible.
Paralelamente, para completar su presencia fuera de Europa, Tessi continúa el desarrollo y el mantenimiento de una red de socios que distribuyan sus soluciones tecnológicas en materia de procesamiento de documentos y medios de pago.
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« A su lado día tras día, nuestra Dirección de Relación con el cliente está a su disposición para garantizar su satisfacción y el cumplimiento de los indicadores contractuales»
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Desarrollo de software
Impulse su transformación digital con tecnologías modernas y compatibles
Desde hace muchos años, Tessi ha optado por desarrollar sus propias soluciones tecnológicas para lograr una integración perfecta de las herramientas y así mejorar la productividad.
Desarrollamos plataformas de software destinadas a automatizar la gestión de los flujos e intercambios y a garantizar las condiciones de confianza digital. Modulares y ampliamente desplegadas, en modo alojado o con licencia, responden a las necesidades clave de una empresa: gestión de documentos, pagos, CRM y automatización de marketing, seguridad y confianza digital, gestión profesional.
Servicios de centros de datos y en la nube
Infraestructuras adaptadas a las necesidades de seguridad de la información
Expertos en diseño e implementación de arquitecturas «llave en mano» en la nube, Tessi ofrece soluciones adaptadas a las necesidades de los clientes para la prestación de servicios de infraestructuras, plataformas o software as a service. Ponemos a disposición de las empresas soluciones que van desde el alquiler de recursos informáticos hasta la prestación de servicios de arquitectura, ingeniería y gestión de sistemas especializados en la nube.Tessi ofrece distintos niveles de servicios de asignación de recursos de cálculo, almacenamiento, red y seguridad. Esta oferta especializada se diferencia de un enfoque de asignación de entornos de almacenamiento privado bajo pedido y ofrece una interconexión totalmente segura con las infraestructuras púbicas disponibles en el mercado.
En función de las especificidades de sus actividades y de sus ritmos de crecimiento, los expertos de Tessi brindan asesoramiento sobre los métodos de alojamiento más adecuados, los configuran y garantizan su rendimiento.
Con sede en Europa, nuestras nubes privadas cuentan con la certificación ISO 27001 y la acreditación de Alojador de datos de salud (HDS, por sus siglas en inglés).
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La innovación como eje central de nuestro sistema
Tessi ha tomado la decisión estratégica de ser propietaria de la mayoría de las tecnologías que ofrece a nuestros clientes. Para ello, hemos invertido en Europa en equipos de desarrollo y edición de software. También hemos adoptado una visión prospectiva como eje central de nuestra estrategia tecnológica y hemos lanzado tres programas dedicados a la innovación del mañana: Tessi lab, el CETIA y Pépites Shaker.Para acompañar mejor a nuestras empresas socias, hemos situado la innovación en el centro de nuestro desarrollo, la convergencia del marketing y la transformación digital.
Tessi lab
crear las alternativas tecnológicas del mañana
A través de este centro de investigación, financiamos las investigaciones de los futuros diplomados sobre las innovaciones del futuro. Tessi lab está particularmente interesado en el procesamiento de señales, la extracción de contenidos, la automatización inteligente o el procesamiento masivo de datos en Open Data.
El CETIA
pensar en la automatización de la producción
Con el CETIA, Centro de Excelencia Tessi de Automatización Inteligente, de-sarrollamos proyectos muy concretos para nuestros clientes en todas las áreas relacionadas con la IA operativa: automatización de tareas, chatbot, robotización (RPA).
Pépites Shaker
para acompañar a las start-ups disruptivas
Con Pépites Shaker, nuestro programa europeo lanzado a comienzos de 2018, estamos desarrollando un ecosistema dinámico con unas treinta start-ups.Sus campos preferidos son: realidad virtual, inteligencia artificial, blockchain, open data o algoritmos lingüísticos.
« Las estructuras diseñadas para concebir la empresa del futuro»
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Nuestro compromiso: seguridad de los datos y confianza digitalComo líder responsable, Tessi perpetúa su compromiso con la seguridad de los intercambios de datos desde el pleno cumplimiento del Reglamento General de Protección de Datos (RGPD).
La protección de datos personales es una de las principales preocupaciones de Tessi y uno de los retos que plantea la transformación digital.
En este contexto dinámico, Tessi se compromete a garantizar la protección de los datos que sus clientes transmiten en el marco de sus actividades y a cumplir las leyes y los reglamentos aplicables en materia de tratamiento de datos personales. Para sus propias actividades, Tessi ha adoptado una política de protección de datos personales para todo el Grupo, aprobada por la Dirección general y controlada por el delegado de protección de datos (DPD), encargado de construir, llevar al día y dirigir la aplicación del programa de protección de datos personales.
Asimismo, Tessi ha establecido un plan sistemático para cada nuevo proyecto o servicio que permite:
1. aplicar medidas de protección adecuadas y adaptadas al carácter de los datos, basándose en el principio «Privacidad desde el diseño y por defecto» del Grupo para proteger los datos de pérdidas, robos o usos indebidos, tanto accidentales como voluntarios.
2. implantar un sistema de auditoría y de control con vistas a realizar pruebas, analizar y evaluar con regularidad la eficacia de las medidas técnicas y organizativas para garantizar la seguridad y facilitar pruebas al respecto en cuanto lo solicite el cliente o la autoridad de protección de datos.
3. ayudar al cliente a respetar los derechos de los interesados: derecho a la información y derecho de acceso, de rectif icación, de supresión y de portabilidad.
4. ayudar al cliente a realizar evaluaciones de impacto («DPIA: Data Privacy Impact Assessment») relativas a la protección de los datos para identif icar los tratamientos que puedan suponer riesgos específicos para los derechos y las libertades de los interesados.
5. proporcionar al cliente los elementos necesarios para notificar posibles violaciones de seguridad de los datos personales a la autoridad de control y a los interesados.
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Compromiso de controles permanentes
Tessi aplica procedimientos de certificación que avalen la calidad, la conformidad y la seguridad de la prestación de servicios esenciales externalizados.
Las actividades con certificación ISO 9001 (Francia y España), OHSAS 18001 (España) e ISO 14001 (España) abarcan más del 60 % de las filiales del Grupo.
Trazabilidad y confianza digital
Desde la copia exacta hasta el archivado con valor legal, pasando por el certificado eIDAS.
La transición a las transacciones totalmente digitales obliga a las empresas a reformar su política de mantenimiento de registros. Por ello, Tessi inició en 2016 un procedimiento de certificación de sus sistemas de procesamiento.
Miembro de varias asociaciones, líder de opinión y corredactor de las normas 14-641, marca NF 461 o NF Z42-026, Tessi está especializado en el ámbito de la confianza digital.
Tessi Francia propone una oferta certif icada de archivado con valor legal (NF461) que establece una cadena de confianza entre su plataforma de digitalización, el archivado y el almacenamiento. Los procedimientos de certificación mediante sellado, marca de tiempo, huella y firma electrónica, así como la gestión de certificados y la trazabilidad de los flujos, garantizan la seguridad del proceso.
Tessi Francia obtuvo en diciembre de 2018 la califica-ción eIDAS para su oferta de Correo Electrónico Cer-tificado (CEC).
Y por último, Tessi Francia cuenta con la certificación ISO 18295-1 para todos sus centros de llamadas con sede en Metz, Lyon y en la región de París.
« Ofrecer lo mejor de la tecnología, respetando las últimas normas vigentes»
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En Tessi combinamos desarrollo tecnológico, crecimiento económico y puesta en valor del capital humano. Por tanto, hemos basado nuestra cultura corporativa en una triple responsabilidad hacia nuestros empleados, nuestros proveedores y el medio ambiente.
Responsabilidades sociales
En todas nuestras entidades, la calidad y el bienestar de nuestros equipos constituyen nuestro principal activo. Por eso hacemos todo lo posible para que cada empleado pueda desarrollarse y crecer dentro de Tessi: políticas de formación ventajosas, prevención de riesgos psicosociales, consideración de la penosidad, diálogo social y lucha contra la discriminación. Así fomentamos la diversidad de talentos, la igualdad de oportunidades y la igualdad de género. En la misma línea, hemos adoptado una política ambiciosa para insertar a los empleados con discapacidades en todos los niveles de nuestra organización.
Un compromiso ético
Nuestra carta ética y moral nos obliga a cumplir las normas locales e internacionales (Ley Sapin 2, RGPD, etc.). Nuestros sistemas de protección de datos y de confianza digital nos permiten participar a nuestro nivel en la lucha contra la corrupción y en la seguridad de las empresas en colaboración con las autoridades competentes. También hemos incluido nuestro código ético en nuestro reglamento interno para involucrar a todos nuestros empleados en esta importante iniciativa.
Protejamos el mundo en el que vivimos
Buscamos reducir la huella ambiental (emisiones de CO2, etc.) de nuestras actividades mediante una gestión óptima de los recursos naturales. Después de auditar nuestros procesos, hemos iniciado una política proactiva para reducir los residuos (papel e industriales) y reciclar nuestros equipos informáticos. Además, trabajamos para optimizar el funcionamiento de nuestros centros de datos y servidores para reducir nuestro consumo eléctrico. Nuestros equipos y proveedores también son conscientes de las políticas de desarrollo sostenible.
Una empresa nvolucrada
« Fomentamos la diversidad de talentos, la igualdad de oportunidades y la igualdad de género»
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Trayectoria de la RSE de Tessi
Tessi lleva a cabo desde hace una década una iniciativa de desarrollo sostenible.
Para ir más allá en su compromiso, Tessi se adhirió a principios de 2011 al Pacto Mundial de las Naciones Unidas y publicó su primer informe de desarrollo sostenible con su plan de desarrollo sostenible, su iniciativa y los progresos realizados en ese ámbito.
Tessi publica desde 2012 un informe de RSE en el que el Grupo redefine sus indicadores teniendo en cuenta las exigencias del artículo R.225-105-1 del Decreto francés n.º 2012-557, de 24 de abril de 2012.
Paralelamente, con una política sólida y controlada de crecimiento externo, Tessi distribuye a escala internacional toda su oferta a través de f iliales especializadas. Su gama de soluciones y servicios se adecúan perfectamente a las particularidades y las normativas locales, ofreciendo en cada país soluciones innovadoras y generadoras de valor.
En 2017, Tessi convirtió su manifiesto deontológico en un código ético, que incluye —entre otros— nuestro código de buenas conductas, que define y describe los diferentes tipos de comportamientos prohibidos que pueden constituir actos de corrupción, tráfico de influencias o discriminación.
En 2018, Tessi firma el manifiesto de diversidad.
Tessi publica asimismo por primera vez una declaración de rendimiento extrafinanciero que sustituye a su informe de RSE, en aplicación de la directiva europea de RSE (2014/95/UE), transpuesta a la legislación francesa mediante la publicación del decreto de 14 de septiembre de 2018.
Evaluación de las prácticas de RSE del Grupo
CALIFICACIÓN ECOVADIS
Desde hace varios años llevamos a cabo una evaluación EcoVadis para obtener una visión clara de los resultados de nuestras prácticas de responsabilidad social corporativa y de los aspectos que se deben mejorar por orden de prioridad. Esta iniciativa permite también responder al creciente interés de nuestros clientes por conocer las prácticas medioambientales, éticas y sociales de sus proveedores a través de una herramienta de comunicación única. La evaluación EcoVadis tiene como objetivo medir la calidad del sistema de gestión de la responsabilidad social corporativa de las empresas evaluadas. EcoVadis evalúa a más de 35 000 empresas de todo el mundo en más de 150 sectores de actividad diferentes y en más de 100 países.El marco metodológico de EcoVadis, construido a partir de las directrices de la ISO 26000, se estructura en torno a cuatro temas: medio ambiente, sociedad, ética empresarial y adquisiciones sostenibles.Además, nos posicionamos dentro del 4 % de las empresas con mejores resultados evaluadas por EcoVadis.
Calificación GOLD para Tessi en marzo de 2018, con una nota de 64/100, que nos permite posicionarnos en la categoría de proveedores con un enfoque de gestión de la RSE maduro y consolidado.
GAIA, ETHIFINANCEGaïa Rating, la agencia de calif icación ESG de EthiFinance, lleva a cabo una campaña anual de recopilación de datos que abarca a la mayor parte de las pymes cotizadas en Francia. Sobre la base de esta información, las empresas reciben una calificación acerca de su nivel de transparencia y desempeño.
Con una nota de 73/100, Tessi se sitúa en el puesto 63 de las 230 empresas evaluadas y en el 17 de entre 78 empresas en la categoría de volumen de negocio entre 150 y 500 millones de EUR.
Juntos por una sociedad sostenible
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Nuestra historia...
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1971Fundación de Tessi y lanzamiento de la actividad de captura de datos.
1979Adquisición de la empresa por parte de Marc Rebouah.
1997Adquisición de SFDD, líder en la gestión de actividades de promoción en Francia (convertida en Tessi customer marketing en 2015).
1998Fundación de Télédirect (convertida en Tessi Contact Center en 2011).
2001 Consolidación de la actividad de procesamiento de cheques con la adquisición del 100 % de la empresa Cirec.
Desarrollo de la actividad informática con la adquisición de la división de SSII de Defitech.
Salida a bolsa en Eurolist C de Euronext Paris.
2003 Creación de una estructura de procesamiento de cheques en Burdeos.
Adquisición de CETIP Encaissement, actividad de gestión de cobros.
2004Adquisición de Accès Informatique, actividad de procesamiento de documentos.
2005 Adquisición de una participación mayoritaria de la empresa C2I, actividad tecnológica (convertida en Tessi Technologies en 2009).
Adquisición de Tigre Informatique (Reunión), actividad de procesamiento de documentos y medios de pago.
Adquisición de STMP, actividad de medios de pago.
Adquisición del 80 % de CPR Billets, actividad de cambio de divisas y oro (convertida en CPoR Devises en 2009).
2006Adquisición de ICSB, actividad de medios de pago.
2007 Adquisición de las actividades de servicios de marketing de la empresa de autoedición SDI (convertida en Tessi Editique en 2011), sistemas de gestión de contenido empresarial (Docubase) y portal de declaraciones (ASP One.fr) del grupo CEGEDIM.
Adquisición de una participación minoritaria en C2I Ingénierie (49,98 %).
2008Reorganización de la oferta de servicios de Tessi en torno a cuatro áreas de actividad y lanzamiento de una nueva identidad corporativa.
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2009Creación de una empresa con una oferta de procesamiento de transacciones de divisas: Tessi Transaction Services (convertida en Tessi conseils en 2017).
2010 CPoR Devises adquiere las actividades de
cambio de divisas de Goffin Bank. Reorganización de Tessi en torno a tres áreas de
actividad.
2011 Adquisición de la empresa Logidoc Solutions,
proveedor de soluciones de software especializadas en flujos salientes multicanal.
Los valores de Tessi cotizan en el compartimento B de Euronext Paris desde el 24 de enero de 2011.
Tessi se adhiere al Pacto Mundial de las Naciones Unidas (UN Global Compact) y afirma su compromiso con su política de responsabilidad social y medioambiental.
2014 Los valores de Tessi son admisibles en el
régimen PEA-PME (Plan de ahorro en acciones para pymes).
Adquisición de la empresa española Graddo Grupo Corporativo S.L., uno de los principales proveedores de servicios de BPO en el mercado español, especialmente en el sector bancario.
Adquisición de la empresa suiza Gdoc, especialista en la gestión de documentos.
Lanzamiento de Tessi lab, laboratorio de innovación.
2015 Adquisición de la empresa española Near
Perfection. Adquisición de la empresa Promotion Marketing
Communication (PMC), consultora especialista de BOGO (Buy One Get One).
Adquisición del 87,4 % del capital de la empresa española Diagonal Company y de sus filiales, especializada en BPO y n.º 2 en la gestión de préstamos hipotecarios en España, Portugal y Chile.
2016 Adquisición del 100 % de la empresa suiza RR
Donnelley Document Solutions Switzerland y de su filial austriaca.
Adquisición del 100 % de la empresa BPO Solutions, con sede en España.
Adquisición complementaria de acciones de la empresa ISEM.
Adquisición del 100 % de la empresa IMDEA Asesores, con sede en España.
2017 Adquisición por parte de Pixel Holding de la participación mayoritaria de la familia Rebouah en el capital de la empresa Tessi SA.
Adquisición de Dhimyotis, líder en ciberseguridad.
Lanzamiento del CETIA: Centro de Excelencia Tessi de Automatización Inteligente.
2018 Lanzamiento del programa Pépites Shaker, un
acelerador de start-ups. Adquisición de Todo en Cloud en España, experto
en diseño e implantación de arquitecturas en la nube.
Adquisición del grupo Owliance, líder en el mercado de la delegación de gestión de contratos de seguro de salud y previsión.
Enajenación de la empresa CPoR Devises.
2019Lanzamiento de la marca única Tessi.
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Información a los accionistas
Calendario indicativo de publicaciones en 2019
Distribución del capital social a 31 de marzo de 2019
Distribución de los derechos de voto a 31 de marzo de 2019
Pixel Holding
0,57 % 0,66 %
71,51 % 71,44 %
27,92 % 27,90 %
PúblicoAccionistas nominativos
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Volumen de negocio de 2018 jueves, 7 de febrero de 2019
Resultados anuales de 2018 miércoles, 10 de abril de 2019
Volumen de negocio del primer trimestre de 2019 martes, 7 de mayo de 2019
Volumen de negocio del segundo trimestre de 2019 martes, 6 de agosto de 2019
Resultados semestrales de 2019 jueves, 12 de septiembre de 2019
Volumen de negocio del tercer trimestre de 2019 miércoles, 6 de noviembre de 2019
Volumen de negocio de 2019 jueves, 6 de febrero de 2020
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Evolución de la cotización bursátil
Cuadro de indicadores del accionistaCotización en el segundo mercado de la bolsa de París desde el 10 de julio de 2001
Cotización en el compartimento B de Euronext Paris
Código ISIN: FR 0004529147. Código mnemónico: TES
Reuters: TESI.PA
Bloomberg: TES FP
Valores admisibles para el PEA-PME
Creador de mercado: KEPLER
Precio inicial: 23 EUR
Cotización más alta de 2018: 195,00 EUR
Cotización más baja de 2018: 109,50 EUR
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Gobierno corporativo
Consejo de administración - Dirección general
Claire Fistarol presidenta del Consejo de administraciónOlivier JOLLAND director general – miembro del Consejo de administración
Comité de dirección
El Comité de dirección está compuesto por la Dirección general y los miembros de las Direcciones operativas:
Urs Birrer director general para SuizaVirginia Degeorgis directora general para FranciaJosé Lagos director general para LatinoaméricaChristos Yannicopoulos director general para la península ibéricaThierry Caye director de la división de TecnologíasCécile Devin directora general de la división de Marketing de clientesJesús Gómez director general de la división de Business Process Outsourcing para la península ibéricaDominique Trichard director general de la división de SegurosMassimo Vatteroni director general de la división de Legal Process Outsourcing para la península ibérica Jean-Luc Vecchio director general de la división de Asesoramiento e integración
Comité ejecutivo
El Comité ejecutivo está compuesto por miembros del Comité de dirección y por:
Benoit Bourg director de Recursos humanos Jean-François Daumas director de Auditoría internaBruno de Kervenoael director de Crecimiento externo y AlianzasEmmanuelle Ertel directora de Comunicación y Estrategia de innovaciónClaire Mutel directora JurídicaPatrick Peillon director de Sistemas de información
Consejo de vigilancia
Actualmente, el Consejo consta de diez miembros:
Vincent Ménez presidente del Consejo de vigilanciaJean-Louis Savoye vicepresidente del Consejo de vigilanciaMichel Angé miembro del Consejo de vigilanciaDaniel Aquaba miembro del Consejo de vigilancia en representación de los trabajadoresMarine Dentressangle miembro del Consejo de vigilanciaNathalie GAK miembro del Consejo de vigilanciaAlix Guillon miembro del Consejo de vigilanciaLa sociedad Fondelys miembro del Consejo de vigilancia, representada por D. Henri Dufer La sociedad HLD Conseils miembro del Consejo de vigilancia, representada por D. Jean-Hubert Vial La sociedad HLD Europe miembro del Consejo de vigilancia, representada por D.ª Anne Canel
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Informe financiero 28 Informe de gestión del Consejo de administración 55 Anexo I: resultados y otras características de la sociedad durante los últimos cinco
ejercicios
56 Anexo II: dependientes y participaciones
58 Declaración de rendimiento extrafinanciero para 2018
93 Informe del Consejo de vigilancia sobre el gobierno corporativo
117 Cuentas consolidadas
165 Cuentas individuales
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Informe de gestión del Consejo de administraciónsobre las cuentas del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018
Muy señores míos:
Les hemos convocado a la Junta general mixta, de conformidad con los estatutos y con la ley francesa de sociedades mercantiles, para:
• informarles de la actividad de nuestra Sociedad y del Grupo durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, los resultados de esta actividad y las pers-pectivas de futuro;
• someter a su aprobación las cuentas individuales, la distribución del resultado y las cuentas consolidadas de dicho ejercicio;
•proponerles la aprobación de los convenios regu-lados formalizados por la Sociedad, autorizados durante el ejercicio y presentados en el Informe especial de auditoría;
•proponerles la ratificación de la cooptación de un miembro del Consejo de vigilancia;
•proponerles la renovación del mandato de auditor titular de BDO Rhône Alpes;
•proponerles designar a la firma Pricewaterhouse-Coopers Audit como auditora titular en sustitución de la firma AUDITS & PARTENAIRES;
•proponerles no renovar el mandato de auditor suplente de D. Philippe Astolfi y no proceder a su sustitución;
•proponerles no renovar el mandato de auditor suplente de la firma BBM & Associés y no proceder a su sustitución;
•proponerles la aprobación de los principios y criterios de determinación, asignación y adjudicación de los elementos fijos, variables y extraordinarios que componen la remuneración total y los beneficios, de cualquier tipo atribuibles a los mandatarios sociales;
•proponerles la aprobación de los elementos de remu-neración y beneficios de cualquier tipo abonados, adeudados o asignados con cargo al ejercicio 2018 a D.ª Claire Fistarol;
•proponerles la aprobación de los elementos de remuneración y benef icios de cualquier tipo
abonados, adeudados o asignados con cargo al ejercicio 2018 a D. Olivier Jolland;
•proponerles la renovación de la autorización confe-rida al Consejo de administración para proceder a la adquisición, por parte de la Sociedad, de sus propias acciones y reducir el capital social mediante la anulación de acciones en autocartera;
•proponerles la delegación en el Consejo de admi-nistración de la competencia para ampliar el capital social mediante la emisión de todo tipo de valores mobiliarios, con o sin supresión del derecho de suscripción preferente;
•proponerles la delegación en el Consejo de admi-nistración de la competencia para ampliar el capital social con supresión del derecho de suscripción preferente en el marco de una oferta mencionada en el apartado II del artículo L.411-2 del Código mone-tario y financiero francés;
•proponerles la concesión de una autorización al Consejo de administración para establecer el precio de emisión de acciones ordinarias o de cualquier valor mobiliario que dé acceso al capital, en caso de supresión del derecho de suscripción preferente, dentro del límite anual del 10 % del capital social;
•proponerles la delegación en el Consejo de adminis-tración de la competencia para aumentar el número de títulos que pueden emitirse en el marco de una ampliación de capital en caso de que las solicitudes superen la suscripción, todo ello de conformidad con las condiciones del artículo L.225-135-1 del Código de comercio francés;
•proponerles la delegación en el Consejo de admi-nistración de la competencia para ampliar el capital social mediante la emisión de todo tipo de valores mobiliarios con supresión del derecho de suscrip-ción preferente en beneficio de las categorías de personas que respondan a las características que se determinen;
•proponerles la delegación en el Consejo de admi-nistración de la competencia para ampliar el capital social mediante la emisión de todo tipo de valores
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mobiliarios, sin derecho de suscripción preferente, con la finalidad de remunerar las aportaciones de títulos en caso de OPE o de aportaciones en especie;
•proponerles la delegación en el Consejo de admi-nistración de la competencia para ampliar el capital social mediante la incorporación de primas de emisión, reservas, beneficios y otros;
•proponerles fijar un límite global para dichas auto-rizaciones;
•proponerles la delegación en el Consejo de admi-nistración de la competencia para ampliar el capital social en aplicación de la ley francesa de ahorro sala-
rial, que obliga a proponer a la Junta una ampliación de capital reservada a los empleados de la Sociedad y de las empresas de su Grupo en las condiciones previstas por el artículo L.3332-18 del Código del trabajo francés;
•proponerles modificar el artículo 21.5 II de los esta-tutos sociales «Quórum, voto y número de votos».
•proponerles modificar el artículo 21.4, apartado 3, de los estatutos sociales «Hoja de asistencia, mesa y actas».
I | Resultados económicos y financieros individuales y consolidados
A | Presentación de las cuentas individuales y consolidadas
Las cuentas individuales y consolidadas a 31 de diciembre de 2018 que presentamos a su aprobación se han preparado de conformidad con las normas de presentación y los métodos de evaluación previstos por la normativa vigente.
Los estados financieros consolidados del Grupo Tessi a 31 de diciembre de 2018 se han preparado de confor-midad con las normas NIIF, en su versión adoptada por la Unión Europea. Estas normas e interpretaciones están disponibles en la web de la Unión Europea, en la siguiente página: https://ec.europa.eu/info/law/international-accoun-ting-standards-regulation-ec-no-1606-2002_fr.
El Grupo no ha anticipado la aplicación de normas e interpretaciones cuya aplicación no fuera obligatoria en 2018.
Los estados financieros consolidados del Grupo se preparan sobre la base del coste histórico, a excepción de los activos y pasivos que figuran a continuación, que se contabilizan a su valor razonable: los instrumentos f inancieros derivados, las inversiones mantenidas para negociación y las inversiones disponibles para la venta. Los activos y pasivos objeto de operaciones de cobertura no han sido registrados a su valor razonable habida cuenta del riesgo cubierto.
El activo corriente está formado por los activos destinados para la venta o consumidos durante el ciclo habitual de explotación del Grupo, los activos mantenidos para la venta en los doce meses siguientes al cierre del ejercicio, y el efectivo y equivalentes de efectivo. El resto de activos son no corrientes.
La preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las normas contables interna-
cionales precisa que el Grupo realice estimaciones y utilice determinadas hipótesis susceptibles de afectar al valor de los activos, pasivos, fondos propios y resul-tado del Grupo.
Estas estimaciones e hipótesis se refieren fundamen-talmente a las evaluaciones de los diferenciales de adquisición y de otros activos intangibles, a las provi-siones, los compromisos de jubilación y a los impuestos diferidos, y se determinan sobre la base de datos o situaciones existentes en la fecha de presentación de las cuentas, que, en determinados casos, pueden no coincidir con la realidad.
1 | Cuentas consolidadas
Los métodos de consolidación se describen en el anexo a las cuentas consolidadas.
1.1. Perímetro de consolidación
Las sociedades incluidas en el perímetro de conso-lidación del Grupo Tessi se indican en el anexo a las cuentas consolidadas.
El perímetro de consolidación ha experimentado las siguientes modificaciones durante el ejercicio 2018:
a. Adquisición y la constitución de las siguientes sociedades
•constitución y consolidación por integración global, el 22 de febrero de 2018, de la sociedad Diagonal Company Gestoría Administrativa. El porcentaje de participación del grupo en la sociedad es del 47,8 %;
•complemento de adquisición, el 23 de febrero de 2018, de la sociedad Hipotecarios Atacas. El porcen-taje de participación del grupo es del 97,5 %;
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•adquisición, el 29 de mayo de 2018, y consolidación por integración global del 100 % de la sociedad Todo En Cloud SL, con sede en España, proveedora de servicios de alojamiento en la nube;
•adquisición, el 20 de junio de 2018, y consolidación por integración global del 100 % de la sociedad Owliance y sus dependientes, líder en el mercado de la delegación de gestión de contratos de seguros de salud y previsión.
b. Enajenaciones durante el ejercicio 2018
•enajenación de la sociedad CPoR Devises el 31 de diciembre de 2018;
•enajenación de la sociedad Tessi Documents Solutions (Austria) GmbH el 13 de diciembre de 2018.
c. Otros movimientos
• fusión-absorción de la sociedad Tessi Chèque Nanterre por la sociedad Tessi Chèque Ile de France, el 30 de septiembre de 2018, con efecto retroactivo contable y fiscal desde el 1 de enero de 2018;
• fusión-absorción de la sociedad Tessi Chèque Bordeaux por la sociedad Tessi Chèque Interbancaire, el 31 de diciembre de 2018, con efecto retroactivo contable y fiscal desde el 1 de enero de 2018;
•disolución y liquidación de la agrupación de interés económico Cristal Hipotecario 2009, el 5 de diciembre de 2018.
1.2. Resultados consolidados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018
En miles de eurosEjercicio
a 31/12/2018
Comparativa ejercicio
a 31/12/2017 *Variación 2018/2017
en %
Volumen de negocio neto 427.815 389.105 9,9 %
Ingresos de explotación 431.541 395.670 9,1 %
Gastos de explotación 386.970 352.238 9,9 %
Resultado operativo corriente 44.571 43.432 2,6 %
Otros ingresos y gastos de explotación no corrientes -3.125 -1.650 89,4 %
Resultado financiero -14.306 -2.413 492,9 %
Resultado antes de impuestos 27.140 39.369 -31,1 %
Resultado neto de actividades continuadas 19.072 29.183 -34,7 %
Resultado neto del conjunto consolidado 49.786 35.839 38,9 %
Resultado neto (parte del Grupo) 48.760 33.899 43,8 %
BNPA (en EUR) del conjunto consolidado 17,35 12,12 43,2 %
BNPA (en EUR) de las actividades continuadas 6,42 10,16 -36,8 %
* reexpresado por la aplicación de la NIIF 5 y la NIIF 9
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a. Efectivo, equivalentes de efectivo y endeudamiento neto
En miles de eurosEjercicio cerrado a
31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017*
Inversión en valores mobiliarios 139 559
Efectivo y equivalentes de efectivo de las actividades comerciales ** 188.915 103.097
Efectivo y equivalentes de efectivo de las actividades financieras de CPoR Devises 129.756
Descubiertos bancarios -9.933 -6.975
Efectivo y equivalentes de efectivo 179.120 226.437
Anticipos recibidos en concepto de operaciones promocionales -13.777 -16.832
Cuenta bancaria no disponible vinculada a la adquisición de Diagonal Company y Todo en Cloud -646 -998
Anticipos recibidos en concepto de clientes de Diagonal Company -32.654 -30.091
Anticipos recibidos en concepto de clientes de Owliance Company -24.273
Deudas de las actividades financieras de CPoR Devises -77.432
Efectivo y equivalentes de efectivo netos de anticipos 107.770 101.084
Deudas financieras -142.002 -113.685
Tesorería neta, incluido el efectivo no movilizable de CPoR Devises -34.232 -12.601
Efectivo no movilizable de la actividad de CPoR Devises 17.677
Tesorería neta, excl. el efectivo no movilizable de CPoR Devises -34.232 -30.278
* reexpresado por la aplicación de la NIIF 9** el efectivo y equivalentes de efectivo a diciembre de 2017 incluye un importe de 5 millones de EUR percibido a resultas de una resolución
judicial en el marco de un litigio que ha sido recurrida por la parte contraria.
b. Efectivo de CPoR Devises
En miles de eurosEjercicio cerrado a
31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017*
Efectivo y equivalentes de efectivo de las actividades financieras de CPoR Devises, de lo cual:
129.756
Cuentas bancarias de clientes 22.742
Activos en moneda extranjera 48.290
Reservas de oro 24.069
Cuentas corrientes deudoras a la vista 34.655
Deudas de las actividades financieras de CPoR Devises, de lo cual: -77.432
Depósitos bancarios de clientes -34.598
Préstamos a un día -15.420
Deudas en onzas de oro -24.842
Deudas sobre activos en moneda extranjera -2.564
Cuentas corrientes acreedoras a la vista -8
Cuentas corrientes a la vista de CPoR Devises 34.647
Efectivo neto destinado a la actividad de CPoR Devises 17.677
c. Deudas financieras
En miles de eurosEjercicio cerrado a
31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017*
Deudas financieras a menos de 1 año 4.705 3.283
Deudas financieras a más de 1 año y a menos de 5 años 66.980 26.873
Deudas financieras a más de 5 años ** 70.317 83.529
Deudas financieras 142.002 113.685
* reexpresado por la aplicación de la NIIF 9 ** de lo cual, 29,4 millones de EUR en concepto de préstamo de accionista a 31 de diciembre de 2018, y 38,7 millones de EUR,
a 31 de diciembre de 2017
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1.3. Préstamos intragrupo otorgados
No se ha otorgado ningún préstamo intragrupo contemplado en el artículo L.511-6 del Código monetario y financiero francés por las empresas del Grupo durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.
2 | Cuentas individuales de Tessi SA
Respecto del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, los resultados de la sociedad Tessi fueron los siguientes:
En miles de eurosEjercicio cerrado a
31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017*
Volumen de negocio 22.188 19.592
Ingresos de explotación 22.376 26.862
Gastos de explotación 20.765 28.970
Resultado de explotación 1.610 -2.108
Resultado financiero 75.801 26.663
Resultado corriente 77.411 24.555
Resultado extraordinario 57.387 -1.617
Impuesto sobre los beneficios 1.956 -2.437
Resultado neto 132.843 25.375
En 2018, el resultado de explotación aumentó respecto del de 2017, gracias a la disminución de los ingresos de explotación por valor de 4.486.000 EUR (ausencia en 2018 de ingresos de operaciones de financiación compensada por el aumento del volumen de negocio de 2.596.000 EUR) y a la reducción de los costes de explotación por valor de 8.205.000 EUR (disminución de las comisiones y gastos vinculados a la financiación y repartidos durante la vigencia de los préstamos, y reducción de los costes salariales tras la reorganización operativa).
El resultado financiero asciende, en 2018, a 75.801.000 EUR frente a los 26.663.000 EUR de 2017; este aumento se debe principalmente al alza de los ingresos por las distribuciones de dividendos y las reversiones de provisiones para deterioro del valor de los títulos.
En miles de eurosEjercicio cerrado a
31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017*
Ingresos financieros netos vinculados a participaciones 70.518 26.757
Ingresos netos de enajenaciones de VMI 17 15
Diferencias negativas de conversión - 72
Provisiones/reversiones de deterioros de valor de inmovilizado financiero 10.438 5.623
Gastos/ingresos netos de intereses y demás gastos asimilados -5.171 -5.804
Total 75.801 26.663
El resultado extraordinario se compone fundamen-talmente de:
• la plusvalía de la enajenación de títulos de la sociedad CPoR Devises por un importe de 61.528.000 EUR;
• la minusvalía neta de la enajenación de títulos anteriormente adquiridos en el marco del dispositivo Girardin por valor de 4.212.000 EUR, compensada por una reversión de deterioro de valor clasificada como resultado financiero;
• la plusvalía neta de la enajenación de participaciones de la sociedad Tessi Chèque Nanterre por valor de 66.000 EUR;
• la plusvalía neta de la enajenación de participaciones de la sociedad Tessi Chèque Bordeaux por valor de 74.000 EUR.
Se adjunta a modo de anexo I al presente informe el estado de resultados previsto en el artículo R.225-102 del Código de comercio francés.
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B | Análisis de la evolución de los negocios, los resultados y la situación financiera, con especial atención a la situación de endeudamiento, con respecto al volumen y la complejidad de las actividades
El volumen de negocio de 2018 del Grupo Tessi aumentó en 38,7 mill. EUR hasta situarse en 427,8 mill., frente a los 389,1 mill. del ejercicio anterior (tras reexpresión de las actividades destinadas a la venta o interrumpidas). A perímetro constante (excl. Owliance y Dhimyotis), aumentó un 4,8 %.
•Tessi Documents Services avanzó 40,7 mill. EUR hasta 403,7 mill., frente a los 363,0 mill. del ejercicio anterior, lo que supone un avance del 11,2 %. A perí-metro constante, el aumento se sitúa en un 5,7 %;
•Tessi Customer Marketing registra una actividad de 24,1 mill. EUR frente a los 26,1 mill. de 2017.
El Grupo Tessi registró en 2018 un resultado de explota-ción corriente de 44,6 mill. EUR (el 10,4 % del volumen de negocio), lo que supone un aumento en relación a 2017 de 1,2 mill., esto es, del 2,6 %.
•La actividad de Tessi Customer Marketing genera un resultado de explotación corriente positivo de 1,5 mill. EUR, frente a los 1,1 mill. del ejercicio anterior;
•La actividad de Tessi Documents Services generó en 2018 un resultado de explotación corriente de 43,0 mill. EUR frente a los 42,3 mill. de 2017, prin-cipalmente gracias al excelente nivel de actividad registrado en Francia.
El Grupo Tessi incrementó sus deudas financieras, que pasaron de 113,7 mill. EUR, a 31 de diciembre de 2017, a 142,0 mill., a 31 de diciembre de 2018. La adquisición de la sociedad Owliance exigió financiación adicional y la operación de refinanciación de la deuda del 26 de febrero de 2019 conllevó la revalorización de las deudas existentes para poder contabilizar los pagos antici-pados en el cálculo de los flujos de efectivo futuros descontados al tipo de interés efectivo inicial.
Por otra parte, el flujo de efectivo neto ascendía a -34,2 mill. EUR a 31 de diciembre de 2018 frente a un flujo de efectivo neto excl. el efectivo destinado a la actividad de CPoR Devises de -30,3 mill. en 2017.
C | Análisis financiero de los riesgos
1 | Riesgo de tipos
En el marco de su financiación, Tessi suscribe prés-tamos bancarios a tipos fijos y variables.
Los préstamos pueden ser objeto de cobertura de intereses:
•ya sea mediante un swap de tipos que permita limitar el tipo de interés variable;
•ya sea mediante un swap de tipos que permita determinar el tipo de interés variable.
A 31 de diciembre de 2018, esta cobertura afectaba a un importe teórico residual de deudas bancarias de 40,4 mill. EUR.
A 31 de diciembre de 2017, esta cobertura afectaba a un importe nominal inicial de deudas bancarias de 45,1 mill. EUR.
2 | Riesgos vinculados al endeudamiento
Tessi está sujeta a determinados compromisos finan-cieros. El Grupo deberá respetar las ratios financieras calculadas trimestralmente, sobre la base de datos consolidados, durante la vigencia del préstamo corres-
pondiente. El incumplimiento de estas ratios puede conllevar la amortización anticipada del mismo.
Teniendo en cuenta la amortización anticipada de la deuda del 12 de enero de 2017, vinculada a la refinan-ciación de la deuda del 26 de febrero de 2019, estos compromisos se calculan a 31 de diciembre de 2018 sobre la base de los nuevos préstamos.
3 | Riesgos de variación de las cotizaciones
La sociedad no está expuesta de manera significativa a la oscilación de las cotizaciones.
4 | Riesgos vinculados al contexto económico
A 31 de diciembre de 2018, el Grupo está presente en el mercado francés a través de sus dos Unidades de negocio (Tessi Documents Services y Tessi Customer Marketing) y ofrece servicios y soluciones tecnológicas a clientes de sectores muy diversos.
Aunque la actividad del Grupo presenta un elevado grado de resistencia a los distintos ciclos económicos y, en particular, una marcada estabilidad que le
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confieren los contratos plurianuales, puede ser sensible a la evolución de la situación económica y financiera general, y más concretamente, a la situación financiera de los actores del sector de los servicios financieros y, en particular, de los bancos. Este sector continúa afectado por las incertidumbres económicas y políticas internacionales que han generado tensiones en los clientes del Grupo, lo que, a su vez, ha provocado una disminución del nivel de actividad y sus relaciones con sus proveedores de bienes y servicios. Estas tensiones pueden ejercer presión sobre los precios o provocar la cancelación o el aplazamiento de proyectos, en particular, en la actividad de Tessi Documents Services.
Esta actividad abarca, en concreto, la división de cheques y medios de pago distintos de efectivo del Grupo, en la que presta servicio a la mayoría de los bancos en la gestión de su cadena de tratamiento de los medios físicos de pago. En este contexto, el Grupo también se vería afectado por una decisión unilateral que pusiera en peligro el carácter gratuito del cheque bancario en Francia o su mera existencia como instrumento de pago.
Por otra parte, la actividad Tessi Customer Marketing puede ser extremadamente sensible a los presu-puestos de inversión en marketing y operaciones promocionales asignados por los anunciantes y que son, en sí mismos, muy sensibles al entorno económico y a la confianza empresarial.
Por último, el Grupo se centra exclusivamente de manera significativa en los mercados francés, español, suizo y chileno. Por tanto, su nivel de actividad es sensible a la evolución de la coyuntura económica de estos países.
Una evolución negativa del entorno económico y finan-ciero que afecte a los mercados en los que el Grupo está presente podría perjudicar considerablemente a su actividad, su situación financiera, sus resultados o sus perspectivas.
5 | Riesgos vinculados al entorno competitivo
En la ejecución de sus actividades y, en particular, la de Tessi Documents Services, el Grupo se enfrenta a numerosos actores nuevos y ha de soportar una mayor intensidad competitiva. La actividad se ve respaldada por un crecimiento del mercado con una tendencia de fondo mantenida hacia la externalización, así como el desarrollo de las temáticas de la digitalización total. El potencial de crecimiento de estos mercados puede parecer interesante para los recién llegados o los actores que, hasta el momento, han estado posicionados en una sola parte de la cadena de valor, empresas de software, fabricantes de máquinas de tratamiento de correo y soluciones de impresión, archivados físicos o empresas de servicios informáticos. Estos agentes pueden disponer de una capacidad financiera más
importante, o de plazos de rentabilidad diferentes, que les permitan adoptar políticas de precios agresivas. Esta situación puede afectar el crecimiento, la acti-vidad, las cuotas de mercado, los niveles de margen y los resultados del Grupo y ejercer, por tanto, un efecto negativo en sus perspectivas.
6 | Riesgos tecnológicos e informáticos
En el marco de su actividad, el Grupo utiliza una serie de herramientas informáticas y sistemas de informa-ción.
Ha puesto en marcha programas y procedimientos específicos destinados a garantizar una buena gestión de los riesgos informáticos que abarcan los sistemas de seguridad y protección. Los sitios de producción infor-mática y los centros de datos están sujetos fundamen-talmente a procedimientos administrativos y técnicos de vigilancia y de salvaguarda que cubren los accesos físicos con los centros y sistemas de información, la ruptura o alteración del suministro energético, incen-dios, regulación de las amplitudes térmicas extremas, almacenamiento y recuperación de datos, planes de emergencia y planes de recuperación en caso de desastre. Sn embargo, el Grupo no puede descartar la avería de los sistemas informáticos que utiliza directa o indirectamente. Estas averías podrían perjudicar a sus clientes y, por tanto, alterar sus actividades.
7 | Riesgos vinculados al crecimiento externo
La estrategia de crecimiento del Grupo se basa funda-mentalmente en la adquisición de empresas que ofrezcan acceso a nuevos mercados y/o a sinergias con sus actividades actuales. El Grupo podría no ser capaz de definir unos objetivos adecuados, realizar adquisi-ciones en condiciones satisfactorias (especialmente, en lo que a precios se refiere) o integrar eficazmente las empresas o actividades recién adquiridas para, así, obtener las sinergias y los ahorros de costes previstos.
Asimismo, el Grupo también podría experimentar dif icultades y/o retrasos en la integración de las empresas adquiridas, concretamente, por la pérdida de clientes, las posibles incompatibilidades entre sus sistemas y procedimientos o entre sus políticas y las culturas empresariales, la menor atención por parte de la Dirección a la gestión diaria, la marcha de empleados (concretamente de ejecutivos), o la asunción de pasivos o costes, en particular, asociados a litigios significativos no asegurados.
Por último, puede darse la circunstancia de que los competidores del Grupo u otros inversores f inan-cieros, en especial, los fondos de inversión, adquieran las empresas o los bienes que constituyen posibles objetivos para el Grupo o dificulten o encarezcan las adquisiciones que tiene previstas.
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Si el Grupo no logra mantener una política de adquisi-ción y de inversión dinámica y competitiva frente a los demás actores del mercado, esto podría afectar a su capacidad de cumplir sus objetivos de crecimiento y de desarrollar o mantener sus cuotas de mercado, lo que podría perjudicar considerablemente a su actividad, su situación financiera, sus resultados o sus perspectivas.
8 | Riesgos relacionados con la normativa y su evolución
El Grupo lleva a cabo su actividad en un entorno alta-mente regulado, tanto a nivel nacional como europeo, en particular, en materia del tratamiento de datos y de los flujos de su actividad Tessi Documents Services. Además, una parte considerable de los clientes del Grupo está sujeta a la estricta regulación del sector financiero.
La normativa aplicable a las actividades del Grupo o a sus clientes está sujeta a cambios que podrían ser tanto favorables como desfavorables para el Grupo. Un refuerzo de la regulación o de su aplicación, pese a que, en algunos casos, ofrece nuevas oportunidades de desarrollo, puede dar lugar a nuevas condiciones de ejercicio de las actividades del Grupo susceptibles de incrementar sus gastos de explotación, limitar el alcance de sus actividades o, de forma más general, frenar el desarrollo del Grupo.
En general, el Grupo no puede garantizar que las modi-ficaciones de la normativa en vigor, ya sean rápidas y/o de calado, no vayan a tener en el futuro efectos adversos significativos en su actividad, su situación financiera, sus resultados o sus perspectivas.
9 | Riesgos de imagen y reputación
El éxito continuado del Grupo depende de su capa-cidad para mantener su reputación de rigor, profe-sionalidad e integridad. El Grupo se compromete a mantener la calidad de sus servicios. Sin embargo, no puede garantizar que vaya a poder protegerse de las consecuencias perjudiciales que hipotéticamente puedan tener para su reputación un accidente, una catástrofe, un conflicto de intereses o las controversias en las que se vea implicado.
La mediatización de posibles dif icultades podría afectar a la credibilidad e imagen del Grupo frente a sus clientes existentes y objetivo y, por ende, a su capacidad para mantener o desarrollar determinadas actividades. Su actividad, su situación financiera, sus resultados o sus perspectivas podrían verse afectados por ello.
10 | Riesgos relacionados con la dificultad de contratar a personal calificado
Los resultados de explotación futuros del Grupo dependerán, en parte, de su capacidad para retener a determinados empleados altamente cualificados y para atraer a nuevos. En algunos mercados, especial-mente en el de los servicios informáticos, las empresas siguen dependiendo de las competencias, la expe-riencia y el rendimiento de su personal.
Por otra parte, los éxitos del Grupo están ligados, en gran medida, a la calidad y a la experiencia de su equipo directivo.
Así, el futuro éxito del Grupo pasa, en parte, por la f idelización de sus directivos y demás empleados clave, así como por su capacidad para continuar atrayendo, motivando y reteniendo a personal alta-mente cualificado. Si el Grupo no logra mantener a sus empleados clave, esto podría tener un efecto negativo considerable en su actividad, su situación financiera, sus resultados o sus perspectivas.
11 | Riesgos vinculados a la internacionalización
El Grupo busca aplicar una estrategia de desarrollo que pasa por la internacionalización de sus actividades. Esta internacionalización puede afectar a las activi-dades del Grupo, en particular, a causa de numerosos factores externos como:
• la inestabilidad económica, política y el riesgo de terrorismo y guerra;
• las fluctuaciones de los tipos de cambio y las deva-luaciones monetarias;
• las restricciones impuestas en materia de transfe-rencias de capitales;
• la inflación, las posibles recesiones y la volatilidad de los mercados financieros.
El Grupo no puede garantizar que vaya a poder desarrollar y aplicar procedimientos, políticas y prác-ticas que permitan prever y controlar el conjunto de estos riesgos o garantizar su gestión eficaz. De no conseguirlo, su actividad, su situación financiera, sus resultados o sus perspectivas podrían verse afectados.
12 | Riesgos vinculados a las actividades de CPoR Devises
Los riesgos vinculados a las actividades de la sociedad CPoR Devises, enajenada a finales de diciembre de 2018, ya no se incluyen en el presente informe, si bien pueden consultarse en el informe financiero anual de 2017.
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D | Información sobre los plazos de pago a proveedores y clientes previstos en el artículo D. 441-4 del Código de comercio francés
Información relativa al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018
Facturas recibidas pendientes al cierre de las cuales, vencidas
Facturas emitidas pendientes al cierre de las cuales, vencidas
En miles de euros 0 días1 a
30 días31 a 60
días61 a
90 días
91 días en
adelante
Total de 1 día en
adelante 0 días1 a
30 días31 a 60
días61 a
90 días
91 días en
adelante
Total de 1 día en
adelante
(A) TRAMOS DE MOROSIDAD
Número de facturas afectadas
9 21 1 1
Importe total de las facturas afectadas (impuestos incluidos)
140 43 17 0 0 62
Porcentaje del importe de las compras (impuestos incluidos)
0,5 % 0,2 % 0,1 % 0 % 0 % 0,2 %
Porcentaje del importe de las ventas (impuestos incluidos)
0 % 0 %
(B) FACTURAS EXCLUIDAS DE (A) RELATIVAS A DEUDAS Y CUENTAS A COBRAR CONTROVERTIDAS O NO CONTABILIZADAS
Número de facturas excluidas
NA
Importe total de las facturas excluidas (impuestos incluidos)
NA
(C) PLAZOS DE PAGO DE REFERENCIA
Plazos de pago utilizados para el cálculo de la morosidad
Plazos legales Plazos legales
II | Actividad de la Sociedad y del Grupo
A | Actividad de la sociedad Tessi SA
Tessi SA lleva a cabo una actividad de sociedad de cartera y, por tanto, gestiona las participaciones que posee en el capital de otras empresas.
B | Actividad del Grupo
Tessi acompaña a otras empresas desde hace 45 años en la gestión de sus elementos vitales: documentos, medios de pago, transacciones de divisas y oro, y marketing de cliente.
Sus actividades y conocimientos se organizan actual-mente en torno a dos divisiones:
•Tessi Documents Services, especializada en el trata-miento de los flujos de documentación y medios de pago;
•Tessi Customer Marketing, especializada en la promoción, el plano digital y el marketing de cliente.
Tessi Documents Services se presenta, tanto en Francia como en todo el mundo (España, Portugal, Suiza, Austria, Inglaterra y Chile), como el socio prioritario de bancos, empresas y Administraciones, para digitalizar y optimizar la gestión de sus flujos de documentos y medios de pago.
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Respecto de la evolución de las transacciones hacia la digitalización total, la oferta de Tessi Documents Services se adapta al máximo a las organizaciones y sistemas para ofrecer respuestas a medida, donde externalización, innovación e industrialización se combinan al servicio de la gestión digitalizada de los flujos:
•externalizar —desde el pleno respeto de la legisla-ción— la gestión de sus flujos documentales y de medios de pago a través de servicios de Business Process Outsourcing (BPO) de elevado valor añadido afines a sus actividades;
• innovar en lo referente a soluciones tecnológicas modernas y seguras, diseñadas para soportar con total confianza procesos empresariales cada vez más basados en el intercambio electrónico de documentos de gestión;
• industrializar los flujos de comunicación salientes, gracias a servicios de autoedición automatizados y a la integración de soluciones modernas multicanal para lograr un mayor impacto y mejorar la rentabi-lidad.
N.º 1 en el mercado de operaciones promocionales diferidas en Francia, Tessi Customer Marketing cuenta actualmente con una oferta única y 100 % integrada para responder a los desafíos del marketing de cliente.
Tessi Customer Marketing acompaña a las empresas, desde la visión estratégica hasta la implantación operativa, pasando por las soluciones digitales y multicanal.
Tessi Customer Marketing se ha estructurado en torno a tres subdivisiones:
•asesoramiento
asesoramiento sobre shopper y retail marketing
asesoramiento sobre integración de programas CRM
• soluciones
plataforma digital y multicanal
marketing de experiencias
•operaciones
operaciones promocionales
marketing directo y logística B2C
En 2018, Tessi ha continuado con el proceso de interna-cionalización de sus actividades, iniciado en el año 2014, consolidando así su presencia en el mercado español e implantándose en los mercados latinoamericanos con la firma Diagonal Company, en el mercado español con la empresa BPO Solutions y en el mercado suizo y austriaco con Tessi Documents Solutions Suisse, al tiempo que ha reforzado la actividad Tessi Documents Services.
C | Análisis de los resultados consolidados
La evolución del volumen de negocio y del resultado de explotación corriente se analiza en la primera parte.
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017* Variación en %
Volumen de negocio 427.815 389.105 9,9 %
Otros ingresos de explotación 3.726 6.565 -43,2 %
Compras consumidas -37.323 -29.544 26,3 %
Gastos de personal -255.196 - 231.369 10,3 %
Otros gastos de explotación -71.931 -72.131 -0,3 %
Impuestos y gravámenes -10.543 -8.287 27,2 %
Dotaciones a amortizaciones y provisiones -11.977 -10.907 9,8 %
Resultado operativo corriente 44.571 43.432 2,6 %
* reexpresado por la aplicación de la NIIF 5 y la NIIF 9
La partida de otros ingresos de explotación pasó de 6.565.000 EUR a 3.726.000 EUR debido, en concreto, a la disminución de las ayudas a la contratación.
Las compras consumidas aumentaron un 26,3 % (+7,8 mill. EUR) debido principalmente al aumento de la actividad de compra/venta y a la integración del Grupo Owliance.
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Los gastos de personal en 2018 ascendieron a 255.196.000 EUR frente a los 231.369.000 EUR de 2017. Este aumento de 23.827.000 EUR puede desglosarse de la siguiente manera:
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017*
Salarios y remuneraciones 192.268 174.711
Cargas sociales 59.904 53.758
Participaciones de los empleados 2.813 2.599
Pago en acciones (plan de acciones gratuitas) 211 301
Total 255.196 231.369
* reexpresado por la aplicación de la NIIF 5
Los sueldos y salarios aumentaron en 17.557.000 EUR (+10,05 %). Excluidas las adquisiciones de 2018, este aumento asciende al 6,3 %.
Las cargas sociales crecieron 6.146.000 EUR (+11,43 %). Excluidas las adquisiciones del ejercicio 2018, las cargas sociales subieron 3.939.000 EUR (+7,3 %). En 2018, el CICE ascendió a 5.005.000 EUR frente a los 5.743.000 EUR de 2017.
La tasa de cargas sociales se situó en el 31,2 % en 2018 frente al 30,8 % de 2017.
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017*
Otros servicios externos 49.460 46.569
Otros gastos externos 21.801 24.781
Otros gastos de explotación 670 782
Total otros gastos de explotación 71.931 72.131
* reexpresado por la aplicación de la NIIF 5
La partida de otros gastos de explotación cayó 200.000 EUR, esto es, un 0,2 %.
Los impuestos y gravámenes aumentaron 2.256.000 EUR, es decir, un 27,2 %. Excluidas las adquisiciones de 2018, la subida es del 18,4 % debido fundamentalmente a la CVAE.
Las dotaciones a amortizaciones y provisiones aumentaron un 9,8 % a causa del alza de la dotaciones para amortizaciones (1.258.000 EUR) y la disminución de la dotación para provisiones (-188.000 EUR).
Al cierre, el resultado de explotación corriente pasó de 43.432.000 EUR a 44.571.000 EUR, lo que refleja un aumento del 2,6 %.
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017* Variación en %
Resultado operativo corriente 44.571 43.432 2,62 %
Otros ingresos y gastos de explotación no corrientes -3.125 -1.650 89,39 %
Resultado de explotación 41.446 41.782 -0,80 %
Coste del endeudamiento financiero neto -14.358 -2.120 577,27 %
Otros ingresos y gastos financieros 52 -293 -117,68 %
Resultado antes de impuestos 27.140 39.369 -31,06 %
Impuestos sobre los resultados -8.022 -10.189 -21,27 %
Resultado neto de las sociedades integradas 19.119 29.180 -34,48 %
Participación en empresas asociadas -46 3
Resultado neto de actividades continuadas 19.072 29.183 -34,65 %
Resultado neto de las actividades destinadas a la venta o interrumpidas 30.714 6.656 361,45 %
Resultado neto del conjunto consolidado 49.786 35.839 38,92 %
*reexpresado por la aplicación de la NIIF 5 y la NIIF 9
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La partida de otros ingresos y gastos de explotación no corrientes pasó de un gasto neto de 1.650.000 EUR en 2017 a un gasto neto de 3.125.000 EUR en 2018.
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017*
Plusvalías o minusvalías de enajenación -644 -9
Costes de reestructuración -969 95
Costes de reorganización operativa y financiera - Pixel -373 -1.289
Otros ingresos y gastos de explotación no corrientes -1.139 -447
Total otros ingresos y gastos de explotación no corrientes -3.125 -1650
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 5
En 2018, los gastos no corrientes corresponden prin-cipalmente a los costes de estudios estratégicos y a los honorarios relativos a la actividad del Grupo en términos de crecimiento externo, así como a los costes vinculados a la implantación de la marca única.
Los costes de reestructuración de 2018 corresponden al plan de transformación iniciado en Diagonal a finales de 2017.
En 2017, los gastos no corrientes están vinculados fundamentalmente a la reorganización operativa y jurídica realizada al término de la operación de adqui-sición del Grupo Tessi por la sociedad Pixel Holding.
Por tanto, el resultado de explotación pasó de 41.782.000 EUR en 2017 a 41.446.000 EUR, lo que refleja un descenso del 0,8 %.
El coste del endeudamiento aumentó, pasando de 2.120.000 EUR a 14.358.000 EUR debido al efecto de la subida de los gastos financieros por préstamos (+12.132.000 EUR), que incluyen un gasto financiero adicional de 7.586.000 EUR derivado de la operación de refinanciación de la deuda del 26 de febrero de 2019, anunciada mediante comunicado de prensa el 7 de enero de 2019.
Estos últimos también se vieron afectados por la norma NIIF 9, cuya aplicación ha incidido en los gastos financieros de 2017 por valor de 3.574.000 EUR.
La partida de otros ingresos y gastos financieros pasó de un gasto neto de -293.000 EUR a un ingreso neto de 52.000 EUR.
Una vez contabilizada la cuota del impuesto sobre sociedades por valor de 8.022.000 EUR en 2018 frente a los 10.189.000 EUR de 2017, el resultado neto de las actividades continuadas asciende a 19.072.000 EUR en 2018 frente a los 29.183.000 EUR de 2017, lo que supone una caída del 34,65 %.
El resultado neto de las actividades destinadas a la venta pasó de 6.656.000 EUR en 2017 a 30.714.000 EUR en 2018, esto es, un aumento de 24.058.000 EUR incluido el resultado de la enajenación de CPoR Devises de 28.988.000 EUR.
Al cierre, el resultado del conjunto consolidado ascendía a 49.786.000 EUR en 2018 frente a los 35.839.000 EUR de 2017, es decir, un aumento del 38,92 %.
III | Actividad en materia de investigación y desarrolloLa Sociedad no ha realizado ninguna actividad de investigación y desarrollo.
IV | Acontecimientos relevantes registrados desde el cierre del ejercicio El 7 de enero de 2019, el grupo Tessi anunció las siguientes operaciones:
•La refinanciación del endeudamiento financiero con sus socios bancarios. El 26 de febrero de 2019, Tessi culminó la refinanciación de la totalidad de su deuda con la formalización de una nueva deuda sénior por valor de 165 mill. EUR;
•La distribución de un dividendo extraordinario y un dividendo a cuenta por un importe de 42,70 EUR/acción.
El 8 de enero de 2019, la empresa PIXEL Holding presentó ante la Autoridad de los Mercados Financieros francesa (AMF) una oferta pública de adquisición simplificada relativa a las acciones de la Sociedad (dictamen de la AMF, de 8 de enero de 2019, n.º 219C0051).
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El 21 de febrero de 2019, se publicó el resultado de dicha oferta pública de adquisición simplificada (dictamen de la AMF, de 21 de febrero de 2019, n.º 219C0319), según el cual PIXEL Holding adquirió, durante el periodo de oferta abierto del 7 al 20 de febrero de 2019 inclusive, 257.150 acciones de la Sociedad en el mercado.
La Junta general del 13 de febrero de 2019 decidió distribuir a los Accionistas, en concepto de dividendo extraordinario, la suma de 54.101.874,75 EUR con cargo a la partida de «Reservas», es decir, un dividendo de 19,25 EUR por acción con un valor nominal de 2 EUR. Dicho dividendo se abonó el 5 de marzo de 2019.
El Consejo de administración del 4 de enero de 2019 decidió distribuir a los Accionistas un dividendo a cuenta por un importe total de 65.905.920,15 EUR, es
decir, un dividendo a cuenta de 23,45 EUR por acción con un valor nominal de 2 EUR. Dicho dividendo a cuenta se abonó el 5 de marzo de 2019.
Por otra parte, la sociedad Tessi SA firmó un compro-miso de venta unilateral de inmuebles de su propiedad (Coulommiers, Le Haillan, Lyon y Nanterre) por un importe de 20 mill. EUR. La venta se llevó a cabo el 26 de marzo de 2019. En las cuentas consolidadas, de conformidad con la norma NIIF 5, los activos mante-nidos para la venta se presentan por separado de los demás activos del balance en el activo corriente.
V | Perspectivas para 2019Las operaciones realizadas en 2018 confirman la estrategia de Tessi de concentrarse en su actividad principal para convertirse en un actor europeo de referencia del Business Process Services proponiendo al mercado prestaciones que combinan servicios y tecnologías.
VI | Aplicación del resultado Les proponemos aplicar el beneficio del ejercicio, esto es, un importe de 132.842 559,89 EUR, como sigue:
Resultado del ejercicio 132.842.559,89 EUR
•Dotación de la reserva especial en concepto de acciones en autocartera a 31/12/2018 172.617,20 EUR
Esto es, un beneficio distribuible de 132.669.942,69 EUR
•Dividendos 65.905.920,15 EURde lo cual, dividendos a cuenta ya desembolsados a 05/03/2019 65.905.920,15 EUR
•Saldo en la cuenta de «Otras reservas» 66.764.022,54 EUR
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 243 bis del Código general de impuestos francés, les recor-damos que los importes distribuidos en concepto de dividendos respecto de los tres ejercicios previos han sido los siguientes:
Dividendo por acción
Deducción fiscal para las personas físicas
31/12/2015 2,00 EUR 40 %
31/12/2016 - -
31/12/2017 - -
Cabe recordar que:
• la Junta general del 22 de febrero de 2017 decidió distribuir en concepto de dividendo extraordinario la suma de 67.647.854,04 EUR, con cargo, por un importe de 67.128.389,34 EUR, a la partida «Reservas» y, por 519.464,70 EUR, a la partida «Primas de emisión»;
• la Junta general del 13 de febrero de 2019 decidió distribuir en concepto de dividendo extraordinario la suma de 54.101.874,75 EUR con cargo a la partida de «Reservas».
VII | Gastos no deducibles fiscalmente De conformidad con lo dispuesto en el artículo 223 quáter y 223 quinquies del Código general de impuestos francés, ponemos en su conocimiento que, en las cuentas del ejercicio cerrado, se contabiliza un importe de 69.887 EUR por gastos no deducibles
fiscalmente y que el impuesto sobre sociedades al tipo de base abonado por este concepto ascendió a 23.295 EUR.
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VIII | Convenios contemplados en el artículo L. 225-36 y siguientes del Código de comercio francésNuestros auditores les darán lectura de su informe, que menciona los convenios debidamente autorizados por el Consejo de vigilancia respecto del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, relativos a:
• la autorización general de fianza a las dependientes del Grupo.
Este convenio, objeto de renovación anual, permite a la Sociedad responder a las peticiones realizadas por sus dependientes y subdependientes con vistas a garantizar la concesión de ayudas bancarias.
•el convenio relativo a la adhesión de dependientes al convenio de préstamo formalizado con la sociedad PIXEL Holding.
Cabe recordar que el convenio de préstamo firmado en 2017 con la sociedad PIXEL Holding preveía, como condición para el mantenimiento de las
financiaciones formalizadas en enero de 2017, la adhesión en calidad de avalistas y el otorgamiento de garantías de las nuevas dependientes de la Sociedad.
Esta autorización alude a la adhesión de las depen-dientes de la Sociedad registrada durante el ejercicio 2018.
•el convenio de prestaciones de servicios con la sociedad HLDI.
Este convenio se formalizó para prestar asistencia a la Sociedad en el marco de las operaciones de crecimiento externo y de refinanciación del Grupo a los medios de intervención y de competencia del proveedor en el marco del estudio, la estructuración, la financiación, la implantación y la integración de dichas operaciones.
IX | Ratificación de la cooptación de un nuevo miembro del Consejo de vigilanciaLes indicamos que el Consejo de vigilancia, en su sesión del 27 de marzo de 2019, decidió nombrar por cooptación en calidad de miembro del Consejo de vigi-lancia, con carácter provisional y sujeto a ratificación en la próxima Junta general:
A D.ª Alix Guillon, en sustitución de D.ª Sophie Sauvage, que presentó su dimisión, por el periodo restante del mandato de su predecesora.
En aplicación de las disposiciones legales y reglamen-tarias, les solicitamos que ratifiquen esta decisión.
X | Mandatos de los Auditores titulares y suplentesSe recuerda que el mandato de Auditor titular de las firmas BDO Rhône Alpes y Audit & Partenaires y de Auditor suplente D. Philippe Astolfi y de la firma BMB & Associés expiran al término de la próxima Junta general.
Cabe precisar que, en aplicación de las disposiciones del artículo L.822-14 del Código de comercio francés, los Auditores titulares de las sociedades con cotización oficial no pueden, en principio, certificar las cuentas durante más de seis ejercicios consecutivos, salvo que cambie la persona que firma los informes.
Se propone, por tanto, a la Junta general que:
• se renueve el mandato de Auditor titular de la firma BDO Rhône Alpes, Auditora seleccionada por licitación y con la recomendación de la Comisión de auditoría, de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias, para un nuevo periodo de seis ejercicios, hasta el final de la Junta general llamada a pronunciarse sobre las cuentas del ejer-cicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, pudiendo renovarse el mandato de las firmas auditoras siempre que cambie el firmante de los informes;
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• se designe a la f irma PricewaterhouseCoopers Audit, Auditora seleccionada por licitación y con la recomendación de la Comisión de auditoría, de conformidad con las disposiciones legales y regla-mentarias, en calidad de Auditora titular para un periodo de seis ejercicios, hasta el final de la Junta general llamada a pronunciarse sobre las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, en sustitución de la firma Audits & Partenaires;
•no se renueve el mandatos de Auditor suplente de D. Philippe Astolfi y de la firma BBM & Associés ni se proceda a su sustitución.
XI | Propuesta de aprobación de los principios y criterios de determinación, asignación y adjudicación de los elementos fijos, variables y extraordinarios que componen la remuneración total y los beneficios de cualquier tipo atribuibles a los mandatarios socialesEn aplicación del artículo L.225-82-2 del Código de comercio francés, el Consejo de vigilancia somete a la aprobación de la Junta general los principios y criterios aplicables a la determinación, asignación y adjudica-ción de los elementos fijos, variables y extraordinarios que componen la remuneración total y los beneficios de cualquier tipo atribuibles a los mandatarios sociales por su mandato para el ejercicio 2019 y que constituyen la política de remuneración que les es de aplicación.
Estos principios y criterios establecidos por el Consejo de vigilancia se presentan en el informe previsto en
el artículo antedicho. De conformidad con el artículo L.225-100 del Código de comercio francés, los importes resultantes de la aplicación de estos principios y crite-rios estarán sujetos a la aprobación de los Accionistas en la Junta general llamada a pronunciarse sobre las cuentas del ejercicio 2019.
Les proponemos aprobar los principios y criterios tal y como se presentan en este informe.
XII | Propuesta de aprobación de los elementos de remuneración y beneficios de cualquier tipo abonados, adeudados o asignados con cargo al ejercicio 2018 a D.ª Claire Fistarol y a D. Olivier JollandEn aplicación del artículo L.225-100 del Código de comercio francés, el Consejo de vigilancia presentará para la aprobación de la Junta general los elementos de remuneración y benef icios de cualquier tipo abonados, adeudados o asignados a D.ª Claire Fistarol y a D. Olivier Jolland con cargo al ejercicio 2018.
Les proponemos aprobar los importes tal y como se presentan en el informe del Consejo de vigilancia sobre el Gobierno corporativo.
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XIII | Descripción resumida de los procedimientos de control interno y de gestión de riesgos establecidos por la Sociedad respecto del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018 El control interno es un conjunto de procesos definidos y aplicados por el Consejo de administración, los direc-tores generales operativos, las direcciones de soporte del Grupo y el personal de dirección.
El objetivo del control interno es prevenir y controlar los riesgos derivados de la actividad de la empresa, así como los de errores o fraudes, especialmente, en los ámbitos contable y financiero, el cumplimiento de las leyes y los reglamentos en vigor.
Los sistemas de control interno, por eficaces que sean, no pueden brindar una garantía absoluta de que vayan a eliminar por completo dichos riesgos.
El Grupo se ha dotado de una Dirección de auditoría interna, cuya misión consiste en definir los ejes de control que deben priorizarse, dirigir las misiones de auditoría y realizar un seguimiento de las misiones de control interno llevadas a cabo por las Direcciones generales operativas.
La sociedad Tessi SA, que actúa como sociedad de cartera, y Tessi Services (dependiente al 100 % de Tessi SA), que se encarga de las áreas fiscales, contables, jurí-dicas, sociales e informáticas, presentan las siguientes características:
A | Descripción resumida de la organización contable y del control de gestión
El personal de Tessi Services, con sede en Grenoble, lleva toda la contabilidad de las dependientes del Grupo Tessi, salvo la de las sociedades sitas en el extranjero.
Estos servicios están dirigidos por un director finan-ciero y un responsable de control de gestión del Grupo, que responden ante el director general del Grupo Tessi, miembro del Consejo de administración.
1 | Preparación de los estados contables y fiscales (de conformidad con las disposiciones legales)
Los servicios contables del Grupo Tessi se subdividen a su vez en diferentes departamentos y deben aplicar los procedimientos escritos vigentes:
1.1. Contabilidad general
Seguimiento de la contabilidad, declaraciones fiscales, cierres contables y elaboración de informes mensuales.
1.2. Servicio de tesorería
Gestión de los pagos y cobros del Grupo; preparación de todas las conciliaciones bancarias, de los estados de flujos de efectivo y de las previsiones de flujos de efectivo; y gestión administrativa de las cuentas bancarias (apertura, cierre, poderes).
Las autorizaciones de firma bancaria para efectuar desembolsos son prácticamente específicas y están bien definidas, salvo casos particulares, y se centralizan exclusivamente al nivel de Tessi SA y Tessi Services.
1.3. Servicio de proveedores
Recepción de las facturas de los proveedores de todas las empresas del Grupo e imputación de gastos en contabilidad.
Los procedimientos de «Orden de pago» son suma-mente rigurosos y se sitúan al nivel de las Direcciones generales operativas o, en su caso, de las direcciones regionales según el nivel y la naturaleza del gasto.
1.4. Servicio de recobro/precontencioso
Recobro de deudores comerciales (por escrito y por teléfono), acciones precontenciosas (requerimientos, órdenes de pago ante el Tribunal de Comercio, notifi-caciones judiciales, etc.).
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2 | Preparación del informe mensual
2.1. Cuenta de resultados
El servicio de control de gestión del Grupo Tessi se encarga de elaborar el informe mensual. En realidad, se trata de un informe en el que se indica, para el conjunto de empresas reagrupadas por actividad, una cuenta de explotación detallada.
Este informe mensual tiene por objetivo:
•determinar las diferencias entre lo registrado en el ejercicio en curso y los objetivos establecidos a principios de año;
• realizar un seguimiento detallado y/o global de la evolución de la rentabilidad mes a mes.
2.2. Estado de salarios
El servicio de nóminas y el servicio de control de gestión elaboran un estado de salarios que permite mensualmente detallar, con la misma precisión que la cuenta de explotación, los gastos de personal y su desglose por nóminas, así como la evolución de la plantilla.
Esta organización en unidad operativa permite realizar un seguimiento a nivel del centro de producción y de la dependiente, y efectuar combinaciones por región y actividad. Cada unidad operativa está vinculada a un jefe de centro de producción, que responde, a su vez, ante un director regional (según las actividades, en su caso) y este último, ante el director general de la actividad. El informe mensual sirve también para que los miembros del Consejo de administración mantengan un control sobre el Grupo.
3 | Estados consolidados
El Grupo Tessi prepara estados financieros consoli-dados cada seis meses en el marco de los cierres semestrales y anuales.
Esta consolidación se realiza mediante un servicio específico, formado por técnicos de consolidación. En este proceso, dicho servicio cuenta con la ayuda de una firma de censores jurados de cuentas, cuya competencia permite garantizar la calidad de este trabajo. Para la evaluación de los compromisos de pensiones y méritos al trabajo, la Sociedad recurre a un actuario.
4 | Facturación
La facturación corre por cuenta de los servicios admi-nistrativos de cada Dirección general de actividad. Esta facturación es controlada mensualmente por los servicios de contabilidad y control de gestión del Grupo Tessi.
5 | Control de gestión de actividades
La Sociedad cuenta con un servicio de control de gestión del Grupo que analiza el informe mensual. Nuestras actividades también están dotadas de un control de gestión operativo destinado a garantizar el cumplimiento de los procedimientos internos en vigor, la correcta ejecución de la facturación y la implan-tación de todas las herramientas necesarias para las Direcciones generales operativas que contribuyen a un seguimiento eficaz y riguroso de sus actividades.
B | Descripción resumida de la organización societaria y de recursos humanos
Tessi Services también se encarga de elaborar las nóminas, las declaraciones sociales y del segui-miento de los expedientes del personal para todos los empleados franceses del Grupo Tessi.
Los gestores de nóminas colaboran con los respon-sables de producción de las dependientes con vistas a tener en cuenta todos los elementos variables que pueden afectar al tratamiento de la nómina. El respon-sable del servicio de nóminas responde ante el director de Recursos humanos.
Tessi Services también se encarga de preparar los contratos de trabajo para todos los empleados y de organizar reuniones con todos los interlocutores sociales.
El servicio de derecho laboral se encarga de todos los aspectos disciplinarios a nivel corporativo y de todos los procedimientos de despido para el perímetro de Francia. También colabora con las Direcciones opera-tivas prestando apoyo en las cuestiones de derecho laboral colectivo (instancias de representación de los trabajadores, negociaciones colectivas, etc.).
Estos servicios están dirigidos por el director de Recursos humanos, quien responde ante el director general.
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C | Descripción abreviada de la organización jurídica
Tessi Services ayuda a las Direcciones generales operativas francesas en el marco de la revisión de los contratos comerciales y asume la gestión de los contenciosos.
Además, realiza —por cuenta de las dependientes francesas— todas las labores de secretaría jurídica, la formalización y revisión de los arrendamientos comer-ciales y el seguimiento de los contratos de seguros del Grupo. En cuanto a las dependientes extranjeras, el servicio jurídico asume la coordinación entre la Dirección general y los asesores y responsables locales encargados de temas corporativos.
Este servicio está encabezado por el director jurídico, quien, a su vez, responde ante el director general.
En resumen, la organización de los procedimientos de control interno se basa en:
•una marcada división de las funciones entre los servicios sustantivos de Tessi SA y Tessi Services y las Direcciones operativas;
•un reparto claro de los puestos en Tessi SA y Tessi Services;
•una homogeneidad en el tratamiento de la infor-mación en todas las dependientes del Grupo, respetando, al mismo tiempo, las particularidades de cada una de ellas.
Esta organización propicia las condiciones propias de un buen entorno de control.
Este entorno de control determina el nivel de concien-ciación del personal acerca de la necesidad de control y representa el fundamento de todos los demás elementos de control interno mediante la imposición de disciplina y organización.
La formalización de procedimientos contribuye a reforzar el entorno de control con una marcada centra-lización como contrapartida de la delegación realizada en el plano operativo.
XIV | Autorizaciones y delegaciones de competencia otorgadas al Consejo de administración por la Junta general de accionistas
A | Renovación de la autorización otorgada al Consejo de administración para comprar sus propias acciones en el mercado bursátil
Les proponemos autorizar al Consejo de administra-ción, con facultad de subdelegación, para operar en Bolsa con las acciones de la Sociedad, en el marco de las disposiciones del artículo L.225-209 del Código de comercio francés y con sujeción al cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias aplicables en el momento de su intervención, a los efectos exclusivos, y por orden de prioridad:
•garantizar el dinamismo del mercado secundario o la liquidez de la acción de Tessi a través de un proveedor de servicios de inversión que intervenga de manera independiente en el marco de un contrato de liquidez conforme a un código ético reconocido por la Autoridad de los Mercados Financieros francesa;
•garantizar la cobertura de los planes de opciones de compra de acciones y/o planes de acciones gratuitas (o planes asimilados) a favor de los trabajadores y/o
de los mandatarios sociales del Grupo, así como toda asignación de acciones realizada en virtud de un Plan de Ahorro de Empresa o de Grupo (o plan asimilado) respecto de la participación en los resultados de la empresa y/o cualesquiera otras formas de asignación de acciones a los empleados y/o mandatarios sociales del Grupo;
•proceder a la reducción del capital de la Sociedad mediante la cancelación de acciones dentro de los límites legales;
•mantener las acciones adquiridas y destinarlas posteriormente al canje o al pago en el contexto de posibles operaciones de crecimiento externo;
• realizar aquellas prácticas de mercado que admitan o que pasen a admitir las autoridades de mercado.
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No se han previsto otros usos para este programa de recompra de acciones.
Las operaciones efectuadas en el marco del programa de recompra se realizarán de conformidad con la normativa vigente.
Se distribuirá un documento informativo, de acuerdo con la normativa vigente, en el que se mencionará en concreto:
•el número máximo de acciones sujetas a adquisición: máximo del 10 % del capital social (incluidas las acciones ya mantenidas), de lo cual, un 5 % del capital social cuando se trate de acciones adquiridas por la Sociedad para su conservación y su posterior entrega como pago o canje en el marco de una operación de crecimiento externo;
•el precio unitario máximo de adquisición, con suje-ción a los ajustes vinculados a las posibles opera-ciones de capital de la Sociedad, fijado en 180 EUR (excluidos costes de adquisición).
El importe máximo teórico destinado a la realización de este programa es de 50.588.766 EUR, financiado bien con recursos propios, bien mediante financiación externa a corto o medio plazo.
Las recompras de acciones podrán llevarse a cabo por cualquier medio, en especial, la adquisición de bloques de títulos, en una o varias veces, en el mercado
bursátil o de otro modo, incluso en periodos de oferta pública, dentro de los límites que permita la normativa aplicable.
Validez de la autorización: a partir de la fecha de la Junta general anual llamada a pronunciarse sobre las cuentas a 31 de diciembre de 2018 hasta la fecha de la próxima Junta general de aprobación de cuentas, dentro del límite legal de dieciocho meses.
En caso de adoptar esta resolución, el Consejo de administración deberá informarles anualmente del uso dado a dicha autorización.
Les solicitamos, asimismo, que tengan a bien delegar en el Consejo de administración, con facultad de subdelegación, la competencia, por un periodo de 24 meses, para cancelar por decisión propia, en una o varias veces y dentro del límite del 10 % del capital calculado en la fecha de la decisión de cancelación, previa deducción de las posibles acciones canceladas durante los 24 meses previos, las acciones que la Sociedad mantenga o pueda mantener a resultas de las recompras realizadas en el marco de su programa de recompra y reducir el capital social correspondien-temente de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias en vigor. El Consejo de administra-ción dispondría, por tanto, de los poderes necesarios para hacer lo que pueda requerirse a este respecto.
B | Delegación pendiente de competencia al Consejo de administración para ampliar el capital social mediante la emisión de todo tipo de valores mobiliarios, con o sin derecho de suscripción preferente
Les proponemos pronunciarse sobre el principio de ampliaciones de capital con delegación de compe-tencia a favor del Consejo de administración para que, en caso de ser necesario, la Sociedad pueda recurrir posteriormente al mercado financiero y aprovechar así cualquier oportunidad de desarrollo.
Por tanto, les proponemos:
1 | otorgar al Consejo de administración (resoluciones n.º 20 y 21), por un periodo de veintiséis meses, una delegación de competencia para ampliar el capital social, mediante la emisión de acciones ordinarias o de todo tipo de valores mobiliarios que den acceso, con o sin mantenimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas, al capital y/o con derecho a la concesión de instrumentos de deuda:
•existentes o pendientes de emisión de la Sociedad y/o de una sociedad que posea, directa o indirecta-mente, más de la mitad de su capital o de la que esta posea, directa o indirectamente, más de la mitad del capital;
•existentes de la Sociedad y/o de una sociedad en la que posea, directa o indirectamente, menos de la mitad del capital o en la que menos de la mitad del capital esté indirectamente en manos de esta sociedad.
El importe total de las ampliaciones de capital social que puedan realizarse inmediatamente y/o a largo plazo no podrá superar un valor nominal de cinco millones seiscientos mil (5.600.000) euros. El importe de las ampliaciones de capital previstas en dicha dele-gación se imputará al Límite global I mencionado a continuación
El importe total de los valores mobiliarios cuyo título principal es un instrumento de deuda, concretamente, un bono, susceptible de ser emitido de tal modo no podrá superar un valor nominal de setenta y cinco millones (75.000.000) de euros o el contravalor de esta cantidad en otras divisas, imputándose tal importe al Límite global II mencionado a continuación.
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2 | otorgar al Consejo de administración (resolución n.º 22), por un periodo de veintiséis meses, una dele-gación de competencia con vistas a ampliar el capital social mediante la emisión de acciones ordinarias y/o de valores mobiliarios que den acceso al capital de la Sociedad o derecho a la adjudicación de instrumentos de deuda con supresión del derecho de suscripción preferente de los accionistas en el marco de una oferta contemplada en el artículo L.411-2 II del Código monetario y financiero francés.
El importe nominal total de las ampliaciones de capital social que pueden realizarse de este modo inmediatamente y/o a largo plazo no podrá ser supe-rior al 20 % del capital social anual en la fecha de la decisión del Consejo de administración y el importe de las ampliaciones de capital previstas en dicha dele-gación se imputará al Límite global I mencionado a continuación.
El importe nominal total de los valores mobiliarios representativos de deudas que den acceso al capital y puedan emitirse de este modo no podrá superar los setenta y cinco millones (75.000.000) de euros o el contravalor de esta cantidad en otras divisas, en la fecha de la decisión de emisión, imputándose tal importe al Límite global II mencionado a continuación.
3 | autorizar, con la condición suspensiva de la adop-ción de las delegaciones mencionadas anteriormente, al Consejo de administración (resolución n.º 23) dentro de un límite del 10 % del capital social existente en la fecha de aplicación de dichas delegaciones por el Consejo de administración, de manera anual, a fijar el precio de emisión según una de las modalidades que figuran a continuación:
•precio de emisión equivalente a la media de las cotizaciones de cierre registradas en un periodo mínimo de 20 y máximo de 100 jornadas bursátiles consecutivas transcurridas durante los seis meses previos a la emisión;
•precio de emisión equivalente a la cotización media ponderada de la última jornada bursátil previa a la emisión con un descuento máximo del 5 %.
4 | delegar en el Consejo de administración (reso-lución n.º 24), por un periodo de veintiséis meses, la competencia a efectos de aumentar el número de títulos por emitir en el marco de una de las amplia-ciones de capital mencionadas anteriormente, en caso de excedente de solicitudes de suscripción, todo ello según las condiciones del artículo L.225-135-1 del Código de comercio francés y dentro del Límite global I y del Límite global II mencionado a continuación.
5 | delegar en el Consejo de administración (reso-lución n.º 25), por un periodo de dieciocho meses, la competencia a efectos de ampliar el capital mediante la emisión de todo tipo de valores mobiliarios con supresión del derecho de suscripción preferente en
beneficio de las categorías de personas que respondan a las características definidas en el marco del artículo L.225-138 del Código de comercio francés.
El importe total de las ampliaciones de capital social que puedan realizarse según los términos de esta delegación inmediatamente y/o a largo plazo no podrá superar un valor nominal de cinco millones seiscientos mil (5.600.000) euros. El importe de las ampliaciones de capital previstas en dicha delegación se imputará al Límite global I mencionado a continuación
El importe total de las emisiones de valores mobilia-rios compuestas cuyo título principal sea un instru-mento de deuda, concretamente un bono, no podrá superar un valor nominal de setenta y cinco millones (75.000.000) de euros. El importe de las ampliaciones de capital previstas en dicha delegación se imputará al Límite global II mencionado a continuación
El derecho de suscripción preferente de los Accio-nistas de las acciones o valores mobiliarios objeto de la presente operación se cancelará y el derecho de suscripción se reservará a una categoría de personas definida como sigue: «personas f ísicas o jurídicas, entre ellas, las sociedades industriales o mercantiles, o las sociedades de inversión y los fondos de inversión de derecho francés o extranjero, que inviertan o hayan invertido durante los últimos cinco años en el sector de la externalización de procesos empresariales (Business Process Outsourcing), o proveedores de servicios de inversión franceses o extranjeros, o cualquier esta-blecimiento extranjero que tenga una consideración similar, que permitan garantizar la realización de dicha operación y, en este marco, suscribir la parte de la emisión que no haya podido ser suscrita por las personas mencionadas»;
6 | delegar en el Consejo de administración (resolución n.º 26), por una duración de veintiséis meses, la compe-tencia a efectos de decidir la emisión de acciones ordinarias de la Sociedad o de valores mobiliarios que den acceso por cualquier medio, inmediatamente y/o a largo plazo, al capital de la Sociedad, con supresión del derecho de suscripción preferente de los Accionistas, con vistas a:
6.1. dentro del límite del 50 % de su capital social (según su importe en la fecha de implantación de la presente delegación por el Consejo de administración), remunerar los valores que se aportarán a la Sociedad con arreglo al procedimiento de Oferta pública de canje efectuado en virtud de las disposiciones del artículo L.225-148 del Código de comercio francés;
6.2. dentro del límite del 10 % de su capital social (según su importe en la fecha de implantación de la presente delegación por el Consejo de administración), remunerar las aportaciones en especie facilitadas a la Sociedad y constituidas por instrumentos de capital o valores mobiliarios que den acceso al capital en caso
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de que las disposiciones del artículo L.225-148 no sean de aplicación.El importe nominal total de las ampliaciones de capital efectuadas en virtud de dicha delegación se imputará al Límite global I mencionado a continuación.
7 | otorgar al Consejo de administración (resolu-ción n.º 27), por un periodo de veintiséis meses, una delegación de competencia a efectos de decidir una o varias ampliaciones de capital, en la proporción y los periodos que dicho órgano determine, mediante la incorporación sucesiva o simultánea al capital de primas de emisión, reservas, beneficios u otros, cuya capitalización será legal y reglamentariamente posible y a modo de adjudicación gratuita de acciones o de elevación del valor nominal de las acciones existentes, o mediante el uso conjunto de ambos procesos.
El importe nominal total de las ampliaciones de capital social que puedan realizarse inmediatamente y/o a largo plazo no podrá superar un valor nominal de cinco millones seiscientos mil (5.600.000) euros, precisán-dose que este importe no se imputará al Límite global I mencionado a continuación.
8 | decidir (resolución n.º 28):
•que el importe nominal de las ampliaciones de capital que puedan realizarse inmediatamente y/o a largo plazo, en virtud de las delegaciones otorgadas al Consejo de administración (resoluciones n.º 20, 21, 22, 23, 24, 25 y 26) por la próxima Junta general no podrá superar los cinco millones seiscientos mil (5.600.000) euros (en adelante, el «Límite global I»);
•que el importe nominal total de los valores mobilia-rios representativos de deudas que den acceso, por cualquier medio, inmediatamente o a largo plazo, al capital y que puedan emitirse en virtud de las delegaciones otorgadas al Consejo de administra-ción (resoluciones n.º 20, 21, 22, 23, 24, 25 y 26) por la próxima Junta general no podrá superar un valor nominal de setenta y cinco millones (75.000.000) de euros o el contravalor de esta cantidad en otras divisas, en la fecha de la decisión de emisión (en adelante, el «Límite global II»).
A esos límites se sumará, en su caso, el valor nominal de las acciones pendientes de emisión con vistas a preservar, de conformidad con la ley y, si procede, con las estipulaciones contractuales que prevean otros casos de ajuste, los derechos de los titulares de valores mobiliarios o de otro tipo que den acceso al capital de la Sociedad y/o emitidos por una Dependiente y/o una sociedad dominante en el marco de las delegaciones de competencias otorgadas al Consejo de adminis-tración.
9 | delegar en el Consejo de administración (resolu-ciones n.º 29 y 30), por un periodo de veintiséis meses, la competencia a efectos de proceder a una ampliación de capital reservada al conjunto de los empleados de la Sociedad y de las empresas de su grupo y de suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas a favor de estos últimos.
El importe nominal total de las ampliaciones de capital social que pueden realizarse de tal modo no podrá superar los ciento cincuenta mil (150.000) euros.
XV | Propuesta de modificación del artículo 21.5 II de los estatutos sociales «Quórum, voto y número de votos»Les proponemos reducir el plazo necesario para adju-dicar un derecho a voto doble a los Accionistas con acciones nominativas de tal manera que se reduzca de cuatro a dos años, debiendo precisarse que el plazo de dos años empezará a contar desde la fecha de inscripción de las acciones nominativas.
A partir de ahora, el artículo 21.5 II de los estatutos sociales tendrá la siguiente redacción:
«Artículo 21 - Juntas generales.
(…)
5 - Quórum, voto y número de votos
(…)
II. El derecho a voto adscrito a las acciones es proporcional al capital que representan. A igual
valor nominal, cada acción de capital o de disfrute da derecho a un voto.
El titular de acciones totalmente desembolsadas, que justifique una inscripción nominativa a su nombre desde hace dos años como mínimo, gozará del derecho a voto doble previsto por ley. Además, en caso de ampliación de capital por incorporación de reservas, beneficios o primas de emisión, el derecho a voto doble se otorgará, a partir de su emisión, a las acciones nominativas adjudicadas gratuitamente a un accionista a razón de acciones nuevas, respecto de las que disfruta de este derecho.
Toda acción convertida al portador o transmitida en propiedad perderá el derecho a voto doble. Sin embargo, la transmisión por sucesión, liquidación de
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la comunidad de bienes entre cónyuges o donación inter vivos a favor de un cónyuge o de un familiar con grado sucesible no conllevará la pérdida del derecho
adquirido ni interrumpirá el plazo de dos años previsto en el presente artículo. »
XVI | Propuesta de modificación del artículo 21.4, apartado 3e, de los estatutos sociales «Hoja de asistencia, mesa y actas»Les proponemos modificar el apartado tercero del artículo 21.4 de los estatutos sociales de la siguiente manera:
«Artículo 21 - Juntas generales.
(…)
4 - Hoja de asistencia, mesa y actas
(…)
Las Juntas estarán presididas por el presidente del Consejo de vigilancia o, en su ausencia, por el vice-presidente del Consejo de vigilancia o, en su ausencia, por la persona que elija la Junta general. »
XVII | Dependientes y participaciones Les hemos expuesto la actividad de las dependientes en la descripción de la actividad del Grupo.
La tabla de las dependientes y participaciones se adjunta al presente informe (anexo II).
Durante el ejercicio cerrado, nuestra Sociedad adquirió participaciones o aumentó su porcentaje de participación en capital y en derechos de voto* en las sociedades, con sede social en territorio francés, que figuran a continuación:
Porcentaje del capital mantenido antes de la operaciónen capital y en derechos de voto
Porcentaje del capital mantenido después de la operación
en capital y en derechos de voto
Razón de las sociedades en capital en derechos de voto en capital en derechos de voto
Owliance 100 % 100 %
Mutua 100 % 100 %
Mutua Gestion 100 % 100 %
Owliance Services Informatiques 100 % 100 %
Synergie Gestion et Optimisation 50 % 50 %
* Más de una vigésima, décima, quinta, tercera parte, la mitad o dos tercios y decimoctava/vigésima parte del capital o de los derechos de voto.
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XVIII | Sociedades controladas
A | Directamente, por sector de actividad
1 | Tessi Documents Services •Accès Informatiques
•ATIA
•A.T.I.P.
•BIPIO
•BPO Solutions
•Diagonal Company Services & Solutions
•Dhimyotis
•Gdoc Holding SA
•GIP-Tessi
• I.C.S.B.
• ISEM
•Logidoc Solutions
•Owliance
•Perfo Service
•Processure Company Limited
•Prochèque Nord
•RIB Informatique Drôme
•RIP-Tessi
•SATC
•SDIP-Tessi
•SEDI
•SMIP-Tessi
•Synercam
•Synergie Gestion et Optimisation
•T.D.C. Tessi
•T.D.I.
•TESCA (sociedad en liquidación)
•Tessi 2M
•Tessi Business Services
•Tessi Digital Services
•Tessi Chèque Interbancaire
•Tessi Consulting
•Tessi Ouest
•Tessi Chèque Rennes
•Tessi Chèque Île de France
•Tessi Contact Center
•Tessi Documents Services
•Tessi Documents Services Centre de Relations Clients Avignon
•Tessi Documents Services Centre de Relations Clients Lyon
•Tessi Documents Services Centre de Relations Clients Metz
•Tessi Document Solutions (Suiza)
•Tessi Encaissements
•Tessi Informatique
•Tessi lab
•Tessi Paiements Services
•Tessi Technologies
•Tessi Technology Tunis
•Tessi-T.G.D
•T.I.G.R.E.
•Todo En Cloud
•TSI Action Informatique
•Tunis Data Services
•XWZ 32
2 | CPoR Devises •CPoR Devises
3 | Tessi Customer Marketing •Promotion Marketing Communication PMC
•Soft Promo (actualmente, Tessi Print)
•Tessi TMS
4 | Otras no afectadas •Tessi Services
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B | Indirectamente, por sector de actividad
1 | Tessi Documents Services •ASP One.fr por XWZ 32
•Atelier Pré Saint Gervais por XWZ 32
•BIP-Tessi por Tessi Documents Services
•C2I Production por Tessi Technologies
•CIAT por Tessi Technologies
•Diagonal Gest Chile por Diagonal Company Services & Solutions
•Diagonal Company Gestoría Administrativa por Diagonal Company Services & Solutions
•Docuplus por Gdoc Holding SA
•Gdoc Lasercom SA por Gdoc Holding SA
•Gdoc Lasercom France por Gdoc Holding SA
•Gdoc España por Gdoc Holding SA
•Gesanco Gestión por Diagonal Company Services & Solutions
•Gestiona Agencia Habitacional por Gestión Externa
•Gestiona Procesos Chile por Gestión Externa
•Gestión Externa por Diagonal Gest Chile
•Gestión Externa Colombia por Diagonal Company Services & Solutions
•Grabación de Datos y Documentos por Tessi Busi-ness Services
•Gi-Qualitas por Gestión Externa
•Graddo II por Tessi Business Services
•Hipotecarios Atacas por Diagonal Company Services & Solutions
• Insynergy Consulting España por Diagonal Company Services & Solutions
•Mapreuve por Dhimyotis
•Mutua por Owliance
•Mutua Gestion por Mutua
•Owliance Bulgaria SA. por
•Owliance Services Informatiques por Mutua
•Owliance Tunisie por Owliance
•Servicios Externos Gestiona por Diagonal Gest Chile
•SIP-Tessi por Tessi Documents Services
•Tessi Document Solutions (Alemania) por Tessi Document Solutions (Suiza)
•Tessi Éditique por XWZ 32
•Tessi GED por XWZ 32
•Tessi Gestiona por Gestión Externa
•Tessi Insurance Spain (anteriormente, Near Perfec-tion) por Tessi Business Services
•Valdeolmillos Gestores por Diagonal Company Services & Solutions
2 | Tessi Customer Marketing •Tessi MD por XWZ 32
XIX | Opciones sobre accionesDe conformidad con lo dispuesto en el artículo L.225-184 del Código de comercio francés, los planes de opciones adoptados se comunicarán a la Junta general mediante un informe especial.
Les informamos de que no existen más planes de opciones en el marco de la Sociedad.
XX | Adjudicación gratuita de accionesDe conformidad con lo dispuesto en el artículo L.225-197-4, apartado 1, del Código de comercio francés, la Junta general será informada de las adjudicaciones gratuitas de acciones realizadas durante el ejercicio mediante un informe especial.
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XXI | Informe de las operaciones efectuadas En aplicación de las disposiciones del artículo L.225-211, apartado 2, del Código de comercio francés y en el marco de la autorización concedida por la Junta general mixta del 28 de junio de 2018, les informamos de que la Sociedad procedió a las siguientes opera-ciones durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018:
•número de acciones adquiridas durante el ejercicio: 2.595
•Número de acciones vendidas durante el ejercicio: 1.012
•precio medio de las compras 140,93 EUR
•precio medio de las ventas 134,67 EUR
• importe de los gastos de negociación NA
•número de acciones inscritas a nombre de la Sociedad a 31 de diciembre de 2018 (contrato de liquidez) 1.721
•valor estimado de las acciones a precio de compra 236.272,97 EUR
•valor nominal de las acciones 2 EUR
Información sobre la realización de las operaciones de compra de acciones para las finalidades establecidas en el programa de recompra de acciones adoptado por la Junta general mixta del 28 de junio de 2018:
Finalidades
Número de acciones
mantenidas a 31/12/2018
Precio de compra
medio en EUR
Volumen de
acciones utilizadas
Reasig-naciones posibles
Contrato de liquidez 1.721 137,28 - -
A título informativo, la acción de Tessi cotizaba a 176 EUR, al inicio del ejercicio el 2 de enero de 2018, y 116 EUR al cierre, el 31 de diciembre de 2018.
Les comunicamos los siguientes datos sobre la liquidez media del título:
•cotización media 143,53 EUR
•volumen medio 1.121 títulos
• jornada de transacción media 117.897 EUR
XXII | Información sobre el capital social y los derechos de votoDe conformidad con lo dispuesto en el artículo L.233-13 del Código de comercio francés y habida cuenta de la información y las notificaciones recibidas en aplicación de los artículos L.233-7 y L.233-12 de dicho Código, les indicamos a continuación:
a. Identidad de los accionistas que poseen, al cierre del ejercicio 2018, más del 5 %, el 10 %, el 15 %, el 20 %, el 25 %, el 33,33 %, el 50 %, el 66,66 %, el 90 % y el 95 % del capital social o de los derechos de voto:
•La sociedad Pixel Holding posee el 54,09 % del capital social y el 53,97 % de los derechos de voto.
•La sociedad Moneta Asset Management, que actúa por cuenta del fondo que gestiona, declaró haber superado el 13 de enero de 2017 el umbral del 5 % de los derechos de voto (dictamen de la AMF, de 27 de enero de 2017, n.º 217C0291).
•La sociedad estadounidense FMR LLC posee el 9,99 % del capital social y el 6,50 % de los derechos
de voto (dictamen de la AMF, de 10 de junio de 2015, n.º 215C0791).
•La sociedad Amiral Gestion posee el 5,11 % del capital y el 5,10 % de los derechos de voto (dictamen de la AMF, de 11 de diciembre de 2018, n.º 218C1961).
•La sociedad Sycomore Asset Management, que actúa por cuenta del fondo que gestiona, posee el 5,06 % del capital y el 5,05 % de los derechos de voto (dictamen de la AMF, de 18 de octubre de 2018, n.º 218C1697).
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b. Notificaciones de rebasamiento de umbrales comunicadas a la Sociedad desde el 1 de enero de 2018 hasta la fecha del presente informe:
•La sociedad Amiral Gestion, que actúa por cuenta del fondo que gestiona, declaró haberse situado, el 18 de septiembre de 2018, por debajo del umbral del 5 % del capital y los derechos de voto (dictamen de la AMF, de 20 de septiembre de 2018, n.º 218C1572).
•La sociedad Moneta Asset Management declaró a la Sociedad haber superado, el 5 de octubre de 2018, el umbral del 7,5 % del capital y los derechos de voto.
•La sociedad Sycomore Asset Management, que actúa por cuenta del fondo que gestiona, declaró haber superado, el 16 de octubre de 2018, el umbral del 5 % del capital y los derechos de voto (dictamen de la AMF, de 18 de octubre de 2018, n.º 218C6197).
•La sociedad Amiral Gestion, que actúa por cuenta del fondo que gestiona, declaró haber superado, el 10 de diciembre de 2018, el umbral del 5 % del capital y los derechos de voto (dictamen de la AMF, de 11 de diciembre de 2018, n.º 218C1961).
•La sociedad Pixel Holding declaró haber superado, el 19 de febrero de 2019, el umbral de los dos tercios del capital y los derechos de voto (dictamen de la AMF, de 21 de febrero de 2019, n.º 219C0320).
•La sociedad Moneta Asset Management declaró a la Sociedad haberse situado, el 19 de febrero de 2019, por debajo del umbral del 7,5 % del capital y los derechos de voto.
XXIII | Operaciones realizadas por los directivos o por personas a las que estén estrechamente vinculados, respecto de sus títulos De conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias, a continuación, les presentamos un resumen de las operaciones realizadas con los títulos de la Sociedad durante el ejercicio 2018 por los direc-tivos o por personas a las que estén estrechamente vinculados, sobre la base de la información que nos ha sido comunicada:
•número de títulos enajenados Ninguno
•número de títulos adquiridos Ninguno
•número de títulos suscritos Ninguno
•número de títulos canjeados Ninguno
XXIV | Acciones para empleados de la Sociedad De conformidad con lo dispuesto en el artículo L.225-102 del Código de comercio francés, les informamos del porcentaje de capital que representan el último día del ejercicio, es decir, el 31 de diciembre de 2018, las acciones en manos del personal de la Sociedad y del personal de las empresas vinculadas al mismo en el sentido del artículo L.225-180 del Código de comercio francés:
•en el marco de un plan de ahorro empresa y de un fondo de inversión colectiva empresarial;
•y/o directamente, en concepto de participación en los resultados, aunque solo durante el periodo de intransmisibilidad previsto por ley.
El porcentaje de participación es del 0 %.
Por otra parte, se indica que los empleados tienen un grado de participación en el capital del 0,23 % el último día del ejercicio, respecto de las acciones nominativas adjudicadas a los empleados en virtud del artículo L.225-197-1 del Código de comercio francés.
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XXV | Declaración de rendimiento extrafinancieroDe conformidad con lo dispuesto en los artículos L.225-102-1, R.225-105, R.225-105-1 y R.225-105-2 del Código de comercio francés, insertamos en el presente informe de gestión una declaración de rendimiento extrafinanciero en la que se presenta información sobre el modo en que la Sociedad tiene en cuenta las consecuencias sociales y medioambientales de su actividad y recoge, entre otras cuestiones, información relativa a las consecuencias en el cambio climático de la actividad de la Sociedad y del uso de los bienes y servicios que produce o presta; a sus compromisos en
pro del desarrollo sostenible, de la economía circular, de la lucha contra el despilfarro de alimentos y contra la precariedad alimentaria, del respeto del bienestar animal y de una alimentación responsable, equitativa y sostenible; a los convenios colectivos formalizados en la empresa y sus efectos en el rendimiento económico de la misma, así como sobre las condiciones de trabajo de los empleados; y a las acciones de lucha contra la discriminación y la promoción de la diversidad.
XXVI | Control de los AuditoresProcedemos a dar lectura de los Informes de auditoría relativos a:
• las cuentas individuales;
• las cuentas consolidadas;
• los convenios contemplados en el artículo L. 225-86 y siguientes del Código de comercio francés;
• la anulación de los títulos adquiridos en el marco del programa de compra por parte de la Sociedad de sus propias acciones;
• las delegaciones efectuadas al Consejo de adminis-tración para proceder a la emisión de valores mobi-liarios de todo tipo, con supresión o no del derecho de suscripción preferente;
• la supresión del derecho de suscripción preferente de los accionistas a favor de los empleados de la Sociedad y de las empresas de su Grupo en el sentido del artículo L.225-180 del Código de comercio francés.
Esperamos que todas las resoluciones que les han sido presentadas cuenten con su autorización.
El Consejo de administración
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Anexo Iresultados y otras características de la sociedad durante los últimos cinco ejercicios
Naturaleza de las indicaciones (en EUR) 2018 2017 2016 2015 2014
Capital al cierre del ejercicio
Capital social 5.620.974 5.595.356 5.595.356 5.595.356 5.593.356
Número de acciones ordinarias existentes 2.810.487 2.797.678 2.797.678 2.797.678 2.796.678
Volumen de negocio (impuestos no incluidos) 22.187.601 19.592.039 17.994.091 16.084.196 14.025.789
Resultado antes de impuestos, participación de los empleados y dotaciones a amortizaciones y provisiones
126.032.098 18.517.044 21.350.375 12.358.291 15.463.246
Impuestos sobre los beneficios 1.955.660 -2.437.349 -2.377.426 2.331.895 -1.835.368
Resultado después de impuestos, participación de los empleados y dotaciones a amortizaciones y provisiones
132.842.560 25.375.480 29.712.334 14.042.860 13.838.959
Resultado distribuido - 67.647.854 - 5.595.356 5.611.262
Resultados por acción
Resultado después de impuestos, participación de los empleados, aunque antes de dotaciones a amortizaciones y provisiones
44,15 7,49 8,48 3,58 6,19
Resultado después de impuestos, participación de los empleados y dotaciones a amortizaciones y provisiones
47,27 9,07 10,62 5,02 4,95
Dividendo asignado a cada acción - 24,18 - 2 2
Plantilla
Media de empleados contratados durante el ejercicio 3 3 6 6 7
Importe de la masa salarial del ejercicio 1.486.497 2.659.512 2.542.661 2.162.577 2.051.795
Importe de las sumas abonadas en concepto de beneficios sociales del ejercicio (seguridad social y obras sociales)
551.996 886.217 861.878 897.265 849.006
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Anexo IIdependientes y participaciones
Sociedades (en miles de EUR)
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Fondos propios
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Resul-tado del ejercicio cerrado
Valor de los títulos mantenidos
Préstamos y anticipos otorgados
por la sociedad
y pendientes
Dividendos cobrados
durante el ejercicio cerrado
Volumen de
negocio del
ejercicio cerrado
Observacio-nes/importe de las provi-siones para
deterioro de valor de
cuentas corrientesBruto Neto
Accès Informatiques 100,00 165 921 1.354 1.354 1.800 8.554
ATIA 60,00 140 112 45 45 74 923
A.T.I.P. 80,00 79 119 240 614
BIPIO 91,50 983 192 100 100 2.204
BIP-Tessi 1,00 80 1.338 34 9.561
BPO Solutions 100,00 1.826 831 6.054 6.054 1.000 8.563
Dhimyotis 100,00 10 -994 10.110 9.116 1.734 2.017
Diagonal Company 97,53 12.104 -1.392 57.056 57.056 2.020 49.547
Gdoc Holding SA 100,00 1.811 -52 6.861 6.861 283 374
GIP-Tessi 99,00 -42 -4 8 50 46
I.C.S.B. 100,00 1.049 311 3.853 3.853 900 4.380
ISEM 100,00 296 -183 1.565 1.565 92 700 1.934
Logidoc Solutions 100,00 198 715 10.003 5.128 1.200 7.702
OWLIANCE 100,00 2.378 -660 52.900 52.900 1.351 24.232
Perfo Service 100,00 38 264 187 187 691 500 2.288
PMC 100,00 582 257 5.917 5.917 1.210 4.763
Processure Company Limited 50,00 105 17 11 11 247
Prochèque Nord 99,82 -835 1.940 257 257 5.490 15.194
RIB Informatique Drôme 100,00 11 75 8 8 300 773
RIP-Tessi 99,00 -429 1.075 8 8 399 2.713 12.564
SATC 99,80 39 30 8 8 253 299 991
SDIP-Tessi 99,00 40 84 8 8 248 1.358
SEDI 100,00 -342 1.382 8 8 6.130 32.286
SIP-Tessi 1,00 17 125 2.895
SMIP-Tessi 99,00 47 199 8 8 446 1.414
Synercam 100,00 529 69 1.220 1.220 200 637
T.D.C. Tessi 99,80 77 180 8 8 8 898 3.428
T.D.I. 100,00 84 -12 50 50 144
TESCA (sociedad en liquidación) 51,00 54 -3 19 19
Tessi Business Services 100,00 1.830 2.683 19.224 19.224 3.000 458
Tessi Chèque Île de France 99,00 107 163 10 10 356 1.986 4.972
Tessi Chèque Interbancaire 100,00 825 517 727 727 2.200 4.148
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Sociedades (en miles de EUR)
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Fondos propios
(excl. resultado)
Resul-tado del ejercicio cerrado
Valor de los títulos mantenidos
Préstamos y anticipos otorgados
por la sociedad
y pendientes
Dividendos cobrados
durante el ejercicio cerrado
Volumen de
negocio del
ejercicio cerrado
Observacio-nes/importe de las provi-siones para
deterioro de valor de
cuentas corrientesBruto Neto
Tessi Chèque Rennes 100,00 49 233 619 619 156 1.400 4.281
Tessi Consulting 100,00 -78 126 550 48 2.154
Tessi Contact Center 100,00 517 70 421 421 1.200 4.491
Tessi Digital Services 99,80 12 102 694 694 1.480 349 7.656
Tessi Documents Services 100,00 -348 6.304 16 16 29.767* 8.500 125.476
Tessi Document Solutions Switzerland 100,00 3.022 758 15.292 15.292 887 1.733 15.972
Tessi Documents Services Centre de Relations Clients Avignon 100,00 34 11 10 10 313
Tessi Documents Services Centre de Relations Clients Lyon 100,00 66 300 10 10 675 5.179
Tessi Documents Services Centre de Relations Clients Metz 100,00 111 291 10 10 1.413 600 6.872
Tessi Encaissements 100,00 2.872 894 500 500 3.350 11.356
Tessi Informatique 100,00 664 589 2.365 2.365 912 1.800 7.282
Tessi lab 100,00 35 -1.173 10 1.531 93 1.138
Tessi Ouest 99,93 152 355 108 108 749 2.906
Tessi Paiements Services 100,00 436 1.760 5.785 5.785 3.025 3.100 35.442
Tessi Print 100,00 94 -2 37 37
Tessi Services 100,00 120 396 37 37 797 600 12.364
Tessi Technologies 100,00 1.438 2.923 10.252 10.252 521 8.300 26.370
Tessi Techology Tunis 99,50 7 -15 7 7 1 165
Tessi-T.G.D 100,00 -185 1.254 1.457 1.457 4.000 13.633
Tessi TMS 100,00 1.908 1.011 4.635 4.635 5.110 18.427
Tessi 2M 100,00 34 1.006 37 37 3.284
Todo En Cloud 100,00 45 26 451 451 471 483
T.I.G.R.E. 100,00 792 488 2.950 2.950 1.600 3.608
TSI Action Informatique 99,00 105 495 8 8 990 3.678
Tunis Data Services 99,90 150 788 100 100 653 1.917
XWZ 32 100,00 3.612 7.555 12.250 11.167 11.840
24h00 7,50 790
Totales 236.984 228.723 70.491
* cuenta a cobrar compensada por una deuda por valor de 38.160.000 EUR
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Declaración de rendimiento extrafinanciero 2018Mensaje de la presidenta del Consejo de Administración
2018 ha sido un año muy rico.Gracias a nuestros 9.473 empleados en todo el mundo, hemos puesto en marcha importantes iniciativas de modernización en nuestras actividades. Con la adquisición estratégica de Owliance en Francia, Todo En Cloud en España y la enajenación de CPoR Devises, nos hemos centrado en nuestra actividad principal de externalización de procesos: el Business Process Outsourcing.
En 2019, nos embarcamos en una segunda fase de nuestra transformación: la evolución del Business Process Outsourcing a los Business Process Services.
Tenemos el firme propósito de ser uno de los principales actores de Business Process Services (BPS) en los países donde estamos presentes mediante la oferta en el mercado de unas prestaciones que combinan servicios y tecnologías.
Integrando cada vez más un enfoque de gestión delegada parcial o total, estamos presentes en todas las fases de la experiencia del cliente gracias a una oferta global que combina los siguientes factores:
•asesoramiento,
• servicios externalizados,
• relación con los clientes,
• tecnologías,
• ciberseguridad,
• alojamiento.
El mundo evoluciona y la presencia digital se está acelerando en todas las comunicaciones.
Ahora más que nunca, nuestros clientes deben reinventarse, puesto que se enfrentan a un triple desafío: crecer, incrementar su competitividad y, por último, hacer de la modernidad la principal característica en su relación con el cliente. Recopilar, analizar y procesar las cantidades ingentes de datos generados son los grandes retos de nuestro sector de actividad.
Respondemos a estos desafíos aunando de manera natural tecnología, contenido y datos.
Nuestra dedicación al cliente, nuestro saber hacer y el talento de nuestros profesionales nos permiten acompañar esta transformación.
A través de nuestros centros de I+D de Tessi lab, CETIA y el programa europeo de aceleración de start-ups Pépites Shaker, hemos optado por hacer de la innovación la piedra angular de nuestra estrategia. La convergencia de las actividades de gestión y atención al cliente, respaldada por la digitalización de procesos, permite a nuestro grupo escalar en la cadena de valor de sus clientes. En 2019, debemos:
•Seguir escalando en la cadena de valor
•Ser innovadores
•Ser audaces
•Reforzar nuestra presencia en Europa
Nuestros empleados, que trabajan a diario para responder a tales desafíos, son una baza formidable para nuestro éxito.
Seguiremos promoviendo el bienestar en el trabajo así como la formación y el desarrollo de competencias para respaldar su compromiso.
El grupo Tessi es miembro desde 2011 del Pacto Mundial de las Naciones Unidas. Para nosotros se trata de un firme compromiso con el respeto de los derechos humanos y las normas laborales, la preservación del medio ambiente y la lucha contra la corrupción, y este año reafirmamos aún más nuestra voluntad de contribuir a ello. Nos esforzamos por aplicar estos principios universales a través de iniciativas concretas, y promoverlos entre nuestros empleados y socios.
En 2019 hemos de convertirnos, tanto en Francia como más allá de sus fronteras, en el socio de preferencia de las empresas, gracias a nuestra condición de destacado actor de Business Process Services en Europa.
Claire FistarolPresidenta del Consejo de administración
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2018
I | Modelo de negocioA | Cifras clave
427,8 mill. EURvolumen de negocio
44,6 mill. EURresultado de explotación corriente
1971creación de Tessi
2001salida a bolsa
2011adhesión al pacto mundial de Naciones Unidas
9.473empleados en todo el mundo
11países
68ofertas de servicios y tecnologías
B | Tessi, uno de los principales actores europeos de Business Process Services
Nuestro compromiso con el cliente
Desde hace más de 45 años, nos reinventamos día a día para ayudar a gestionar la transformación digital de las empresas.
Con vistas a acompañar del mejor modo posible la optimización de los procesos de clientes, el objetivo de los equipos de Tessi es buscar y asociar las soluciones funcionales y tecnológicas más adecuadas para los retos que plantean los itinerarios de los clientes. Nuestra política está enmarcada en todo momento en una estrategia de innovación y siempre orientada hacia la excelencia.
Gracias a sus 9.473 empleados y su presencia en once países, Tessi propone en Europa una oferta global y modular. Nuestra oferta combina el asesoramiento, la externalización de servicios, la relación con el cliente, la tecnología y la innovación.
Nuestra visión de los Business Process Services es la vocación de servicio al cliente.
Combinamos constantemente servicio y tecnología con la única ambición de hacer más fluidas las experiencias de los usuarios y los procesos asociados.
Tessi es un verdadero intermediario de confianza que ofrece servicios de delegación de gestión parcial o total.
Desde hace muchos años, buscamos poner a disposición de nuestros clientes un paquete com-pleto de gestión que les permita optimizar los costes, la rapidez de respuesta, la seguridad y la calidad del servicio. Tenemos capacidad para intervenir en todas las etapas de la experiencia de usuario y actuamos como facilitadores.
Al conf iar en Tessi, nuestros clientes pueden concentrarse en lo verdaderamente importante: su actividad principal. Comprendemos perfectamente sus desafíos para convertirnos en un socio clave de externalización de servicios.
Tessi se orienta a las operaciones diarias y también se anticipa a los retos futuros.
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Reino Unido
BulgariaSuizaFrancia
EspañaPortugal
Actor destacado en Francia y en España
un programa europeo de aceleración de start-ups
+ de 1000 clientes
un centro de excelencia en automatización inteligente (CETIA)
nueve centros de I+D
(siete en Francia y dos en España)
un laboratorio (investigaciones sobre la extracción de contenidos)
Tessi se orienta a las operaciones diarias y también se anticipa a los retos futuros.
Nuevas tecnologías, nuevas expectativas, nuevos usos. Nuestros equipos de innovación, audaces por naturaleza, están estrechamente involucrados en nuestras operaciones.
De este modo, podemos acompañar a las empresas en la prospectiva específica de su sector de actividad.
Para construir un modelo de negocio exitoso manteniendo una perfecta relación con nuestros clientes, dedicamos toda nuestra energía a la realización de esta alianza única entre la experiencia humana y la tecnología.
Esta alianza nos convierte en uno de los pocos actores de Business Process Services (BPS) de Europa.
C | Una estrategia de crecimiento en Europa
Tessi es una sociedad de servicios que acompaña a las empresas en su transformación digital. Presente en once países de Europa y Latinoamérica, somos un actor internacional de Business Process Services.
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D | Nuestra historia...
1971Fundación de Tessi y lanzamiento de la actividad de captura de datos.
1979Adquisición de la empresa por parte de Marc Rebouah.
1997Adquisición de SFDD, líder en la gestión de actividades de promoción en Francia (convertida en Tessi Customer Marketing en 2015).
1998Fundación de Télédirect (convertida en Tessi Contact Center en 2011).
2001 Consolidación de la actividad de procesamiento
de cheques con la adquisición del 100 % de la empresa Cirec.
Desarrollo de la actividad informática con la adquisición de la división de SSII de Defitech.
Salida a bolsa en Eurolist C de Euronext Paris.
2003 Creación de una estructura de procesamiento
de cheques en Burdeos. Adquisición de CETIP Encaissement, actividad
de gestión de cobros.
2004Adquisición de Accès Informatique, actividad de procesamiento de documentos.
2005 Adquisición de una participación mayoritaria
de la empresa C2I, actividad tecnológica (convertida en Tessi Technologies en 2009).
Adquisición de Tigre Informatique (Reunión), actividad de procesamiento de documentos y medios de pago.
Adquisición de STMP, actividad de medios de pago.
Adquisición del 80 % de CPR Billets, actividad de cambio de divisas y oro (convertida en CPoR Devises en 2009).
2006Adquisición de ICSB, actividad de medios de pago.
2007 Adquisición de las actividades de servicios de marketing de la empresa de autoedición SDI (convertida en Tessi Editique en 2011), sistemas de gestión de contenido empresarial (Docubase) y portal de declaraciones (ASP One.fr) del grupo CEGEDIM.
Adquisición de una participación minoritaria en C2I Ingénierie (49,98 %).
2008Reorganización de la oferta de servicios de Tessi en torno a cuatro áreas de actividad y lanzamiento de una nueva identidad corporativa.
2009Creación de una empresa con una oferta de procesamiento de transacciones de divisas: Tessi Transaction Services (convertida en Tessi Conseils en 2017).
2010 CPoR Devises adquiere las actividades
de cambio de divisas de Goffin Bank. Reorganización de Tessi en torno a tres áreas
de actividad.
2011 Adquisición de la empresa Logidoc Solutions,
proveedor de soluciones de software especializadas en flujos salientes multicanal.
Los valores de Tessi cotizan en el compartimento B de Euronext Paris desde el 24 de enero de 2011.
Tessi se adhiere al Pacto Mundial de las Naciones Unidas (UN Global Compact) y afirma su compromiso con su política de responsabilidad social y medioambiental.
2014 Los valores de Tessi son admisibles en
el régimen PEA-PME (Plan de ahorro en acciones para pymes).
Adquisición de la empresa española Graddo Grupo Corporativo S.L., uno de los principales proveedores de servicios de BPO en el mercado español, especialmente en el sector bancario.
Adquisición de la empresa suiza Gdoc, especialista en la gestión de documentos.
Lanzamiento de Tessi lab, laboratorio de innovación.
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2015 Adquisición de la empresa española Near Perfection.
Adquisición de la empresa Promotion Marketing Communication (PMC), consultora especialista de BOGO (Buy One Get One).
Adquisición del 87,4 % del capital de la empresa española Diagonal Company y de sus filiales, especializada en BPO y n.º 2 en la gestión de préstamos hipotecarios en España, Portugal y Chile.
2016 Adquisición del 100 % de la empresa suiza RR Donnelley Document Solutions Switzerland y de su filial austriaca.
Adquisición del 100 % de la empresa BPO Solutions, con sede en España.
Adquisición complementaria de acciones de la empresa ISEM.
Adquisición del 100 % de la empresa IMDEA Asesores, con sede en España.
2017 Adquisición por parte de Pixel Holding de la participación mayoritaria de la familia Rebouah en el capital de la empresa Tessi SA.
Adquisición de Dhimyotis, líder en ciberseguridad.
Lanzamiento del CETIA: Centro de Excelencia Tessi de Automatización Inteligente.
2018 Lanzamiento del programa Pépites Shaker,
un acelerador de start-ups. Adquisición de Todo En Cloud en España,
experto en diseño e implantación de arquitecturas en la nube.
Adquisición del grupo Owliance, líderen el mercado de la delegación de gestión de contratos de seguro de salud y previsión.
Enajenación de la empresa CPoR Devises.
2019Lanzamiento de la marca única Tessi.
E | Las soluciones Tessi
Tessi es una firma de servicios y tecnología, que acompaña a las empresas en su transformación digital.Destacado actor en Business Process Services, Tessi ofrece a sus clientes y socios un vasto catálogo de servicios y tecnologías.
1 | La cultura del servicio
Tessi, siempre cerca de sus clientes a nivel operativo y geográfico, ofrece sus servicios en toda Europa y América Latina, con casi 9.500 empleados que comparten la misma cultura del servicio.
Construimos nuestra oferta centrándonos en la relación con el cliente y la experiencia digital, desde la toma de contacto hasta la gestión de procesos, pasando por el pago. De esta forma, todos los clientes pueden prestar un servicio de calidad y centrarse realmente en su actividad principal.
A lo largo de los últimos cuarenta y cinco años, hemos desarrollado nuestros conocimientos especializados y crecido junto a nuestros clientes, ofreciéndoles soluciones adaptadas a sus necesidades.
Nuestro saber hacer se articula en torno a tres pilares:
• los Servicios: para ofrecer soluciones externalizadas de procesamientos industrializados y personalizados;
• las tecnologías: para ofrecer soluciones que aprove-chan al máximo las tecnologías digitales;
• la Innovación: para proponer un enfoque diferente que integra todas las capacidades tecnológicas y de producción de Tessi: digitalización de procesos documentales, back office empresarial, marketing y relación con los clientes, asesoramiento e integración, desarrollo de software y alojamiento web, así como servicios informáticos en la nube.
2 | Estrategia y visiónUn mercado en constante movimiento, una respuesta industrial y digital.
En la era de la transformación digital de las empresas, Tessi se ha posicionado en una oferta de servicios centrados en la experiencia del cliente.
Hemos consolidado nuestra oferta con servicios que combinan marketing orientado al cliente, digitalización de procesos, integración y asesoramiento.
Así, para satisfacer plenamente las nuevas necesidades de las empresas, aplicamos una estrategia basada en cuatro puntos:
•conocer la actividad de nuestros clientes para ofrecerles servicios externalizados de gran valor añadido, lo que les permitirá centrarse únicamente en su actividad principal;
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• innovar a través de un enfoque rompedor que combina la investigación y el desarrollo, así como la integración de nuevas tecnologías;
•mantener una organización flexible y ágil, capaz de adaptarse constantemente a las expectativas de los clientes;
•preparar el futuro diversificando nuestra oferta a través del crecimiento externo con un gran valor añadido en Europa.
Creamos e introducimos en el mercado nuevas ofertas diferenciadoras, innovadoras o simplemente imprescindibles para procesar de la mejor manera posible los flujos que nuestros clientes nos delegan.
Nuestro objetivo es ampliar el campo de aplicación para responder del mejor modo posible a las expectativas del mercado.
3 | División seguros (Francia)Owliance, primer grupo francés en delegación de gestión en el sector de los seguros en Francia, forma parte del grupo Tessi desde junio de 2018.
En un mercado dinámico, impulsado por el crecimiento del sector de los seguros de salud/previsión y la aceleración del proceso de externalización, Owliance es un pure player independiente de la delegación de gestión de contratos de seguro.
Lleva a cabo tres actividades principales:
• la delegación de gestión total
• la delegación de gestión parcial
•y el desarrollo de software
Owliance ofrece una oferta adaptada a las necesidades del conjunto de compañías del sector de los seguros de Salud y Previsión: aseguradoras, bancaseguradoras, corredoras, mutuas y entidades de previsión.
Tras una integración a lo largo de seis meses, Owliance se ha convertido en abril de 2019, en el marco de Tessi Francia, en la división de Seguros.
4 | Ciberseguridad (Europa)Dhimyotis, nuestro socio de confianza especializado en ciberseguridad, desarrolla soluciones de autenticación, criptografía, cifrado SSL, firma electrónica y marca de tiempo.
Gracias a sus certificaciones y referencias, Dhimyotis —a través de su paquete de software CERTIGNA— se impone como proveedor de servicios de confianza en Francia:
•Primer proveedor de servicios de conf ianza (PSCO) en Francia con certif icación sobre las normas del Instituto europeo de normas para las telecomunicaciones (ETSI) en materia de autenticación y firma electrónica.
•Como operador y autoridad de certif icación, CERTIGNA emite certificados digitales y gestiona las facultades de certificación de sus clientes.
•Todos los certificados emitidos por CERTIGNA son reconocidos con arreglo al Reglamento europeo eIDAS, en virtud del que está certificada, además de contar con cualificación RGS y certificación ETSI.
El paquete de software CERTIGNA se complementa con una oferta de autenticación y verificación del origen y la integridad de un documento, como facturas, nóminas, certificados de seguro, RIB (número de identificación bancaria) o tarjetas profesionales.
5 | Nube privada (Francia y España)Con la adquisición en mayo de 2018 de la española Todo En Cloud, hemos completado nuestra oferta de alojamiento web de datos.
Tessi ya contaba con tres plataformas de alojamiento web en Francia, sitas en Burdeos y Lille.
Con la adquisición de nuestro cuarto centro en Madrid, hemos reforzado nuestra arquitectura.
Tessi pone ahora a disposición de sus clientes una red conectada y segura en Europa, con un perfecto control de los entornos híbridos públicos/privados.
El conjunto de estos nuevos servicios viene a enriquecer la estrategia del grupo Tessi.
F | OFERTAS
1 | Digitalización de procesos documentalesGracias a los avances digitales, Tessi simplifica el itinerario de usuario y crea valor para el cliente
Las nuevas tecnologías de Inteligencia Artif icial y el contexto favorable de las regulaciones a favor de la digitalización de los flujos hacen que los intercambios
de documentos y transacciones sean cada vez más digitales. ¿El inconveniente? Los usuarios son cada vez más exigentes y no toleran la inactividad ni la falta de respuestas.
En respuesta a este importante desaf ío de transformación de la relación con los clientes, Tessi pone a su disposición una oferta completa de
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digitalización de procesos documentales que permite capturar, centralizar y archivar todos los datos de forma segura y en el menor tiempo posible. De este modo, nuestros clientes pueden dirigir todos sus canales de interacción con el usuario reuniendo todos los datos necesarios para la gestión de su información en un único punto de procesamiento digitalizado.
Resultado: flujos de trabajo sin interrupciones, un servicio de atención al cliente altamente cualificado y una ef iciencia profesional diez veces mayor. Suscripciones y expedientes de clientes, procesos de RR. HH., facturas y flujos financieros... Nuestras plataformas tecnológicas y nuestros equipos de expertos contribuirán a sacar el máximo partido de la tecnología digital. Y siempre con una obsesión en mente: ¡ayudar a prestar un mejor servicio a nuestros clientes y sus equipos respetando plenamente la ley!
2 | Back office empresarialConcéntrese en su actividad principal con total tranquilidad
En un entorno cada vez más competitivo, nuestros clientes han de centrarse en su actividad principal y garantizar en paralelo la calidad de sus funciones de soporte.
Tessi ofrece soluciones de back office empresarial que simplifican la externalización de procesos.
Como operador de servicios, estamos convencidos de que nuestro valor añadido va más allá del tradicional Business Process Outsourcing (BPO) y radica en la combinación de la experiencia humana y el dominio de las herramientas tecnológicas más adecuadas a las actividades de nuestros clientes.
Esto es lo que denominamos Business Process Services (BPS): una solución global que solo unos pocos operadores podemos ofrecer en Europa. Al delegarnos la gestión parcial o total de sus procesos profesionales, nuestros clientes ganan a todos los niveles: mejores resultados operativos, más rápido y a menor coste.
3 | Marketing y relación con los clientesMaximizar el potencial de una marca y mejorar la relación con los clientes
Colocar verdaderamente al usuario en el epicentro de la estrategia de nuestros clientes.
Gracias a nuestra doble experiencia en marketing y relación con el cliente, Tessi contribuye a hacer realidad esta ambición.
En lo que se refiere al marketing de clientes, nuestros expertos acompañan a las empresas en el diseño e implantación de activaciones y programas de gestión de relaciones. ¿Cuál es nuestra convicción más firme? La única estrategia eficaz es aquella centrada en los clientes y orientada por los datos. ¿Qué nos hace diferentes? Nuestra capacidad para proporcionar
una solución 100 % integrada, desde el asesoramiento estratégico hasta las soluciones y tecnologías, pasando por el despliegue operativo de las campañas.
Al confiar a Tessi la gestión de su relación con el cliente, nuestros clientes mejoran sus interacciones diarias con sus consumidores. Gracias a la experiencia y a las tecnologías de nuestros contact centers, se benefician de una solución omnicanal que combina todos los canales de comunicación utilizados por sus usuarios (teléfono, correo electrónico, aplicaciones móviles, chatbots, etc.).
Nuestra voluntad de crecer en los países donde estamos presentes nos ha llevado a optar por la calidad, con centros 100 % sitos en Europa (Francia y España) y una ambiciosa política de formación.
Ofreciendo a sus usuarios una experiencia impecable día tras día, ayudamos a nuestros clientes a forjar una relación duradera y rentable con ellos.
4 | Consultoría e integraciónAceleración de la transformación digital
Tessi, auténtica firma de Servicios digitales, acompaña a sus clientes en toda Europa con su red de 130 asesores repartidos por cuatro países (Inglaterra, Suiza, Francia y España).
Nuestros asesores atienden las necesidades en materia de servicios de auditoría, consultoría de proyectos e integración de software en los campos de Customer Communication Management (CCM), Enterprise Content Management (ECM), transacciones de divisas y medios de pago y Cumplimiento del RGPD.
Las competencias de Tessi en estos cuatro campos de especialización se combinan según la situación de cada cliente para crear un paquete de servicios personalizado.
El objetivo de este servicio es usar las exigencias reglamentarias como incentivo comercial y la optimización de la experiencia del cliente. Estos avances requieren a menudo la renovación tecnológica de las herramientas de trabajo del personal de contacto (Front Office), la integración homogénea y omnicanal de estas herramientas con los sistemas de información existentes, y una nueva organización de los procesos.
Con un perfil altamente especializado en múltiples países, Tessi puede ayudar a grandes clientes de Europa occidental a llevar a cabo proyectos de transformación ambiciosos. Los equipos móviles de expertos, junto con los centros de servicios compartidos multilingües, ofrecen una ventaja competitiva sostenible.
Paralelamente, para completar su presencia fuera de Europa, Tessi continúa el desarrollo y el mantenimiento de una red de socios que distribuyan sus soluciones tecnológicas en materia de procesamiento de documentos y medios de pago.
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5 | Edición de softwareImpulse su transformación digital con tecnologías modernas y compatibles
Desde hace muchos años, Tessi ha optado por desarrollar sus propias soluciones tecnológicas para lograr una integración perfecta de las herramientas y así mejorar la productividad.
Desarrollamos plataformas de software destinadas a automatizar la gestión de los flujos e intercambios y a garantizar las condiciones de confianza digital. Modulares y ampliamente desplegadas, en modo alojado o con licencia, responden a las necesidades clave de una empresa: gestión de documentos, pagos, CRM y automatización de marketing, seguridad y confianza digital, gestión profesional.
6 | Hosting y servicios en la nubeInfraestructuras adaptadas a las necesidades de seguridad de la información
Expertos en diseño e implementación de arquitecturas «llave en mano» en la nube, Tessi ofrece soluciones adaptadas a las necesidades de los clientes para la prestación de servicios de infraestructuras, plataformas o software as a service.
Ponemos a disposición de las empresas soluciones que van desde el alquiler de recursos informáticos hasta la prestación de servicios de arquitectura, ingeniería y gestión de sistemas especializados en la nube.
Tessi ofrece distintos niveles de servicios de asignación de recursos de cálculo, almacenamiento, red y seguridad. Esta oferta especializada se diferencia de un enfoque de asignación de entornos de almacenamiento privado bajo pedido y of rece una interconexión totalmente segura con las infraestructuras púbicas disponibles en el mercado.
En función de las especificidades de sus actividades y de sus ritmos de crecimiento, los expertos de Tessi brindan asesoramiento sobre los métodos de alojamiento más adecuados, los conf iguran y garantizan su rendimiento.
Con sede en Europa, nuestras nubes privadas cuentan con la certif icación ISO 27001 y la acreditación de Alojador de datos de salud (HDS, por sus siglas en inglés).
7 | La innovación como eje central de nuestro sistema
Tessi ha tomado la decisión estratégica de ser propietaria de la mayoría de las tecnologías que ofrece a nuestros clientes. Para ello, hemos invertido en Europa en equipos de desarrollo y edición de software.
También hemos adoptado una visión prospectiva como eje central de nuestra estrategia tecnológica y hemos lanzado tres programas dedicados a la innovación del mañana: Tessi lab, el CETIA y Pépites Shaker.
Para acompañar mejor a nuestras empresas socias, hemos situado la innovación en el centro de nuestro desarrollo, la convergencia del marketing y la transformación digital.
▶ Tessi labcrear las alternativas tecnológicas del mañana
A través de este centro de investigación, financiamos las investigaciones de los futuros diplomados sobre las innovaciones del futuro. Tessi lab está particularmente interesado en el procesamiento de señales, la extracción de contenidos, la automatización inteligente o el procesamiento masivo de datos en Open Data.
▶ El CETIApensar en la automatización de la producción
Con el CETIA, Centro de Excelencia Tessi de Automatización Inteligente, desarrollamos proyectos muy concretos para nuestros clientes en todas las áreas relacionadas con la IA operativa: automatización de tareas, chatbot, robotización (RPA).
▶ Pépites Shakerpara acompañar a las start-ups disruptivas
Con Pépites Shaker, nuestro programa europeo lanzado a comienzos de 2018, estamos desarrollando un ecosistema dinámico con unas treinta start-ups. Sus campos preferidos son realidad virtual, inteligencia artif icial, blockchain, open data o algoritmos lingüísticos.
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G | Cómo creamos valor
Tessi, en calidad de proveedor de servicios, evoluciona de manera colaborativa con todos sus grupos de interés, puesto que cada uno presenta expectativas claras y desafíos pertinentes para la otra parte.
▶ Creación de valores en comúnCREACIÓN DE VALORES EN COMÚN
9.500 empleados
1.000clientes Accionistas Más de 3.000
proveedoresPoderes públicos y comunidades
Medios de comunicación
SOCIALES
MANUFACTUREROS• Presencia en 11 países• 122 plantas en el mundo, de las cuales 43 en Francia y 46 en
España• 9 centros de I+D (7 en Francia, 2 en España)• 22 centros con certificación ISO 9001 en el mundo, esto es, más del
50% de las dependientes del Grupo
FINANCIEROS• 427,4 mill. EUR en volumen de negocio (excl. CPoR Devises)• 49,8 mill. EUR en resultado neto (excl. CPoR Devises)
INTELECTUALES
• Puesto n.º 13 en la clasificación FW500 de Frenchweb.fr, la clasificación de las empresas tecnológicas francesas
• Centros de datos europeos con certificación ISO 27001 y alojamiento de datos de salud
• Una oferta de Correo electrónico certificado (CEC) avalada por la ANSSI
• Un servicio de archivado electrónico con valor probatorio con certificación NF 461
• Una de las autoridades europeas de certificación digital más estandarizadas
• 40 start-ups apoyadas en el marco del programa europeo de aceleración Pépites Shaker
• 1 Centro de Excelencia en Automatización Inteligente (CETIA)• 1 LAB (investigación sobre la extracción de contenidos)
NATURALES• Más de 9 millones de kWh consumidos, una media de
1.224 kWh/empleado/año (perímetro de Europa)• En Francia, 12.386 toneladas de CO2 emitidas, el equivalente
a 1.400 vueltas al mundo en avión• Más de 1.700 toneladas de residuos (RIB y RAEE) reciclados
(perímetro de Europa)• Más de 4.500 unidades de consumibles recicladas
(perímetro de Europa)
HUMANOS• 255,2 mill. EUR en masa salarial del Grupo a escala internacional
(excl. CPoR Devises)• 9.473 empleados en todo el mundo, de los cuales, 8.097 en Europa• 31.820 horas de formación impartidas en Europa durante el año • Firmante del Pacto Global de Naciones Unidas desde 2011
• Tessi es embajadora del Pacto Global en Francia desde diciembre de 2018
• Un compromiso activo en el respeto de los derechos humanos en cada una de sus dependientes
• Calificación Ecovadis: calificación ORO en marzo de 2018 con una nota de 64/100
• "Gaïa Rating (agencia de calificación ESG de EthiFinance): con una nota de 73/100, Tessi se sitúa en el puesto 63 de las 230ªempresas evaluadas"
NUESTRAS ACTIVIDADES
NUESTROS RECURSOS
VALORES CREADOS
Digitalización de los procesos documentales Back office empresarial Marketing
y relación con los clientes
Consultoría e integración Edición de software Data center services & cloud computing
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II | Trayectoria de la RSC de TessiTessi lleva a cabo desde hace una década una iniciativa de desarrollo sostenible.
Para ir más allá en su compromiso, Tessi se adhirió a principios de 2011 al Pacto Mundial de las Naciones Unidas y publicó su primer informe de desarrollo sostenible con su plan de desarrollo sostenible, su iniciativa y los progresos realizados en ese ámbito.
Tessi publica desde 2012 un informe de responsabilidad social corporativa en el que el Grupo redefine sus indicadores teniendo en cuenta las exigencias del artículo R.225-105-1 del Decreto francés n.º 2012-557 de 24 de abril de 2012.
Paralelamente, con una política sólida y controlada de crecimiento externo, Tessi distribuye a escala internacional toda su oferta a través de f iliales especializadas. Su gama de soluciones y servicios se adecúan perfectamente a las particularidades y las normativas locales, ofreciendo en cada país soluciones innovadoras y generadoras de valor.
En 2017, Tessi convirtió su manifiesto deontológico en un código ético, que incluye —entre otros— el código de buenas conductas, que define y describe los diferentes tipos de comportamientos prohibidos que pueden constituir actos de corrupción, tráfico de influencias o discriminación.
En 2018, Tessi firma el manifiesto de diversidad.
Tessi publica asimismo por primera vez una declaración de rendimiento extrafinanciero que sustituye a su informe de RSC, en aplicación de la directiva europea de RSC (2014/95/UE), transpuesta a la legislación f rancesa mediante la publicación del decreto de 14 de septiembre de 2018
III | Compromisos del GrupoTessi publica por primera vez una declaración de rendimiento extrafinanciero que sustituye a su informe de RSC, en aplicación de la directiva europea de RSC (2014/95/UE), transpuesta a la legislación francesa mediante la publicación del decreto de 14 de septiembre de 2018.
A | Un firme compromiso ante Naciones Unidas
▶ Compromiso de Tessi con los diez principios las Naciones Unidas desde enero de 2011.
Derechos humanos Normas laborales internacionales Medio ambiente Lucha contra la corrupción
En 2015, Naciones Unidas aprobó un nuevo programa de desarrollo sostenible basado en diecisiete objetivos de cara a 2030. Como miembro del Pacto Mundial, Tessi quiso participar en esta iniciativa única destinada a erradicar la pobreza, proteger el planeta y garantizar la prosperidad para todos de aquí al año 2030.
Tessi identificó doce áreas vinculadas a su hoja de ruta con las que la empresa ya contribuye, en su propia medida, a los esfuerzos colectivos.
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B | Tessi, firmante del manifiesto de diversidad
Tessi también es signataria desde este año del manifiesto de diversidad. La diversidad es un valor natural y espontáneo en Tessi.
Comprometida con las otras 3.800 empresas firmantes de este manifiesto, Tessi busca reafirmar su compromiso en la lucha contra la discriminación y seguir promoviendo esta diversidad en el marco del Grupo.
C | Un manifiesto de desarrollo sostenible en Tessi
Tessi quiere basar su desarrollo en un conjunto de valores y principios puestos en marcha por sus directivos y empleados. El Grupo afirma claramente su compromiso ético y medioambiental, así como su responsabilidad en todos sus ámbitos de actividad.
Por tanto, Tessi ha puesto en marcha una política de desarrollo sostenible y ha formalizado sus compromisos mediante un manif iesto basado en el concepto de RESPONSABILIDAD.
https://www.tessi.eu/fr/la-charte-durable/
D | Un código ético implantado a escala mundial
Este código se ha diseñado para servir de referencia común y ayudar a todos y cada uno de los empleados a adoptar en su día a día un comportamiento acorde a los valores de la empresa en el ejercicio de sus funciones. Se inscribe en el marco de la política de RSC del Grupo y se revisó en 2017 para inscribirse también en la política de lucha contra el fraude y la corrupción del Grupo.
Está dirigido a todos los empleados de las filiales de Tessi a escala mundial, y tiene por vocación contribuir a una toma de decisiones adecuada, en todo momento y lugar.
Tras haber sido presentado ante todas las instancias representativas de los trabajadores, se ha adjuntado
al reglamento interno y depositado como tal en todas las dependientes francesas del Grupo.
En cuanto a las dependientes extranjeras, el código ético es obligatorio, con la aplicación de las disposiciones legales locales.
Con independencia de su nivel de responsabilidades, cada empleado debe leer el código, comprenderlo y comprometerse a respetarlo.
Va acompañado de un procedimiento interno de denuncia que permite a cualquier empleado señalar la existencia de un incumplimiento de este código.
IV | Desempeño RSC A | Evaluación de las prácticas de RSC del Grupo
Calificación ECOVADIS
Desde hace varios años llevamos a cabo una evaluación EcoVadis para obtener una visión clara de los resultados de nuestras prácticas de responsabilidad social corporativa y de los aspectos que se deben mejorar por orden de prioridad. Esta iniciativa permite también responder al creciente interés de nuestros clientes por conocer las prácticas medioambientales, éticas y sociales de sus proveedores a través de una herramienta de comunicación única.
La evaluación EcoVadis tiene como objetivo medir la calidad del sistema de gestión de la responsabilidad social corporativa de las empresas evaluadas. EcoVadis evalúa a más de 35.000 empresas de todo el mundo en más de 150 sectores de actividad diferentes y en más de 100 países.
El marco metodológico de EcoVadis, construido a partir de las directrices de la ISO 26000, se estructura en torno a cuatro temas: medio ambiente, sociedad, ética empresarial y adquisiciones sostenibles.
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Además, nos posicionamos dentro del 4 % de las empresas con mejores resultados evaluadas por EcoVadis.
Calificación GOLD para Tessi en marzo de 2018, con una nota de
64/100, que nos permite posicionarnos en la categoría de
proveedores con un enfoque de gestión de la RSC maduro
y consolidado.
GAIA, EthiFinance
Gaïa Rating, la agencia de calif icación ESG de EthiFinance, lleva a cabo una campaña anual de recopilación de datos que abarca a la mayor parte de las pymes cotizadas en Francia. Sobre la base de esta información, las empresas reciben una calificación acerca de su nivel de transparencia y desempeño.
Con una nota de 73/100, Tessi se sitúa en el puesto 63 de las 230 empresas evaluadas y en el 17 de entre 78 empresas en la categoría de volumen de negocio entre 150 y 500 millones de EUR.
B | Diálogo con los grupos de interés
Tessi ha identificado a un grupo de actores económicos y sociales esenciales para su actividad.
Grupos de interés Principales desafíos
Principales expectativas respecto de Tessi
Modalidades de diálogo
Inversores, agencias de calificación, accionistas
Puesta en valor, sostenibilidad y valores
•Rentabilidad de la inversión• Identificación, gestión y previsión
de riesgos•Buen gobierno corporativo• Ética empresarial
•Comités del consejo de vigilancia•Conferencias y reuniones con inversores•Respuestas a los cuestionarios de calificación
Poderes públicos y comunidades locales
Marco normativo Aceptación social
• Interés general•Cumplimiento normativo• InformaciónApoyo económico local• Transparencia• Economía circular• Seguridad y salud de las personas
• Encuentros con las autoridades locales• Encuentros con las asociaciones profesionales
Empleados Implicación y fidelización
•Necesidad de reconocimiento•Atractivo•Desarrollo de competencias•Cultura empresarial• Salud y seguridad en el trabajo•Diversidad•Bienestar en el trabajo•Concienciación•Responsabilidad corporativa
•Comunicación interna: intranews, red social empresarial, desafíos internos
•Diálogo con los interlocutores sociales• Encuestas de satisfacción y sondeos• Entrevistas•Plataforma de e-learning• Foro de empleo y prácticas• Intervenciones en conferencias especializadas•Concursos y retos universitarios
ClientesCompromiso, colaboración, fidelización
• Innovación y adaptabilidad •Calidad de los productos y servicios•Capacidad de reacción•Cumplimiento de los requisitos
contractuales y de la normativa•Respeto del medio ambiente,
gestión energética• Escucha y diálogo permanente• Seguridad y protección de los datos• Ética empresarial
•Relación colaborativa: ayuda en la definición de la necesidad, diálogo regular con el equipo directivo del cliente.
• Encuestas satisfacción a clientes•Boletines•Respuestas a las valoraciones de proveedores
(EcoVadis)• Seminarios online, Showcase de la
transformación digital, desayunos con temáticas profesionales o sectoriales (banca, seguros, etc.)
• Libro blanco dedicado a la transformación digital de las empresas
• Jornada de puertas abiertas de su Lab y del CETIA (Centro de Excelencia Tessi de Automatización Inteligente)
• Lanzamiento de Tessi Insights, el blog sobre la transformación digital de los procesos empresariales
Proveedores / subcontratistas
Calidad, costes, plazos, cumplimiento ético
•Asociación a largo plazo•Rentabilidad• Ética empresarial• Fidelización
•Negociaciones y relaciones contractuales• Encuestas a proveedores•Manifiesto de desarrollo sostenible de Tessi
Medios de comunicación y asociaciones con organizaciones internacionales
Imagen y reputación
• Transparencia• Información•Compromiso RSC
• Testimonios en prensa especializada•Comunicados de prensa•Comunicación anual sobre Progreso (COP) -
Nivel GC Advanced
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C | Análisis de materialidad
Desde 2017, en previsión de la Directiva europea, Tessi ha procedido a la elaboración de un estudio de materialidad, que le permite formalizar los retos significativos de su iniciativa de RSC.
El método elegido para llevar a cabo este análisis es un enfoque cualitativo mediante el que se evalúa el grado de importancia de los retos para los principales grupos de interés de Tessi. La entidad ha tenido en cuenta tanto las expectativas internas como externas, con una plantilla de evaluación idéntica y común para los principales grupos de interés: proveedores, clientes, instancias representativas de los trabajadores, personal (selección aleatoria), Direcciones transversales de Tessi y gobierno corporativo.
La ejecución del estudio se ha basado en cinco etapas clave que garantizan la solidez de su aplicación: la
identificación de los desafíos a priori, la definición de criterios de evaluación y la realización de cuestionarios de consulta a los grupos de interés considerados pertinentes, para finalizar con el análisis del estudio con vistas a definir los ejes prioritarios de desarrollo de la iniciativa RSC del Grupo.
La matriz resultante permitió identificar y clasificar los desaf íos de Tessi en los planos económico, medioambiental, social, cívico y corporativo, ético, satisfacción del cliente, derechos humanos y compras responsables
En paralelo, mediante talleres internos se ha trabajado para determinar el nivel de dominio actual de Tessi para cada uno de sus desafíos.
Salud y seguridad de las personas
Gestión del medio ambiente
Inclusión digital
Economía circular
TI ecológica
Impacto de carbono (GEI)
Valores consistentes con los principios de DD
Respeto por los derechos de propiedad
Consumo de energía
Control y reducción del impacto de las actividades
Diversidad
Desarrollo económico territorial
Respeto de los derechos laborales fundamentales
Cumplimiento normativo
Transparencia
Calidad de vida en el trabajo
Diálogo social
Comunicación interna
Integración de criterios ESG en el modelo de negocio
Nivel de importancia de los temas para la empresa
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Desarrollo del capital humano
Prácticas comerciales justas
Lucha contra la discriminación
Sostenibilidad económica y �nanciera
Diálogo con nuestros partes interesadas
Con�dencialidad y seguridad de datos
Ética empresarial y lucha contra la corrupción
Transición digital
Respeto por los derechos humanos y deber de diligencia
Oferta innovadora y responsable
Seguimiento y asistencia al cliente
Innovaciones de gestión
Satisfacción de los clientes
Ética
Confianza digital
Medio ambiente Social
Derechos Humanos
Compromiso cívico y social
Gobernabilidad
MEDIO
DEFICIENTE
ALTO
Nivel de dominio de los temas
Más allá del diálogo con cada uno de los grupos de interés (conversaciones telefónicas individuales), los objetivos de este estudio son, principalmente, conocer las expectativas de cada uno de ellos, anticipar los riesgos e identif icar posibles oportunidades de desarrollo.
El análisis de los retos prioritarios pone de manifiesto la convergencia entre las elevadas expectativas de los diferentes grupos de interés y la visión estratégica del grupo Tessi a corto y medio plazo.
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Los principales desafíos prioritarios:
•La satisfacción del cliente: Colaboración sólida, escucha y previsión de las necesidades del cliente, diálogo permanente, mejora continua de los servicios, cumplimiento de los niveles de los servicios contractuales;.
•La confianza digital: Seguridad de la información, confidencialidad de los datos, RGPD, oferta innovadora y digitalización.
•La ética: Prácticas comerciales justas y lucha contra el
fraude y la corrupción: Ley Sapin II y deber de vigilancia.
•El desarrollo del capital humano: Gestión de competencias, atracción y retención del talento: calidad de vida en el trabajo, marca de empresa empleadora, plan de movilidad, innovación directiva.
•La mejora de la comunicación interna: Identificar nuevas oportunidades de comunicación y desarrollar nuevos canales de difusión.
V | Evaluación de los riesgos extrafinancierosTessi pone a disposición de sus clientes una oferta global modular que combina consultoría, externalización de servicios, relación con el cliente, tecnología vanguardista e innovación. Como actor del BPS, el Grupo, al igual que sus competidores, está sujeto a riesgos de todo tipo que pueden afectar a sus actividades, su reputación, su rentabilidad o sus objetivos.
Para responder a ellos, recurre a un sistema de gestión de riesgos coherente que abarca todas sus funciones.
Desde 2018, este sistema está encabezado por un director de Auditoría interna del Grupo y se basa en una política de auditoría interna del grupo que se aplica desde enero de 2019.
Mecanismos aplicados a todos los niveles del Grupo:
•Una primera línea de defensa, con controles operativos, se integra en los procesos y se ejecuta de manera estructurada, diligente, regular, coherente y oportuna;
•Una segunda línea de defensa, que abarca las funciones de control (por ejemplo, cumplimiento, calidad, seguridad, control), cuyos marcos de controles son compatibles con las políticas y normas subyacentes;
•La tercera y última línea de defensa, asumida por la función de Auditoría interna del grupo, se encarga de evaluar el grado de control de las operaciones, de aportar consejos para mejorarlas y contribuir a la creación de valor añadido.
El grupo Tessi revisó en 2018 su proceso de cartografía de los riesgos a los que se expone, ya sean de carácter operativo, estratégico, de imagen, cumplimiento o financiero. Cada uno de los factores de riesgo se desglosa en un cuestionario de evaluación en función de dos criterios: la probabilidad de acaecimiento y el efecto.
Tras esto, el director de Auditoría interna del Grupo lleva a cabo una evaluación de riesgos financieros y extrafinancieros, completada con una evaluación del equipo de RSC sobre determinados riesgos específicos.
Estas evaluaciones se desarrollan mediante entrevistas con las direcciones y diferentes funciones operativas (RR. HH, finanzas, informática, producción, etc.) así como a través de un trabajo documental realizado en las distintas dependientes.
Tras estas evaluaciones, se identificaron y consideraron signif icativos los siguientes factores de riesgo extrafinancieros transversales al Grupo:
▶ Contratación de personal cualificadoAnte actores de gran notoriedad, Tessi se enfrenta a un reto constante de captación de personal altamente cualif icado, concretamente en las actividades tecnológicas y de consultoría en un mercado laboral competitivo.
▶ Retención del talentoFrente a este contexto, Tessi debe centrarse en poner en valor y fidelizar los conocimientos, la experiencia y el talento ya presentes en el marco del Grupo.
▶ Mantenimiento de la satisfacción del clienteTessi ha basado su éxito en una sólida asociación, en la escucha y en la anticipación de las necesidades de sus clientes. Para ello, el deterioro de esta relación privilegiada y la disminución del nivel de satisfacción de sus clientes supondría un riesgo para el Grupo.
▶ Confianza digitalEl grupo Tessi, actor del acompañamiento de sus clientes en la digitalización de sus procesos, debe aplicar una política de confidencialidad de los datos que esté a la altura de la confianza que sus clientes le demuestran.
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▶ La lucha contra el fraude, la evasión fiscal y la corrupción
Aunque en sus actividades no se enfrenta a destacados factores de riesgo en materia de prácticas
comerciales desleales y corruptas, es importante para el Grupo —ante la sensibilidad de algunos de sus clientes bancarios y de seguros a estos aspectos— aportarles tranquilidad y una propuesta solvente.
VI | Política de RSC del GrupoLos objetivos de la hoja de ruta RSC 2018-2021 se han establecido de común acuerdo con los grupos de interés a partir de la matriz de materialidad, de análisis de riesgos extrafinancieros y de las oportunidades de nuestras actividades, así como respecto de los ODD de Naciones Unidas.
La nueva hoja de ruta, concebida como una herramienta de gestión de la estrategia de RSC del Grupo, define los ejes prioritarios en los que el grupo Tessi trabajará en los tres próximos años en el perímetro internacional de su actividad.
Así, Tessi propone seguir mejorando los siguientes ejes:
•La proximidad con el cliente para lograr una verdadera relación de asociación;
•Fidelizar a sus empleados y convertirse en una empresa más atractiva para los nuevos talentos;
•Reforzar su imagen de actor de referencia en materia de confianza digital;
•Mantener un compromiso cívico y ético en la ejecución de su actividad;
•Dominar y disminuir el impacto medioambiental de sus actividades.
BJETIVOSSOSTENIBLE
DE DESARROLLO
LA PROXIMIDAD CON EL CLIENTEPARA LOGRAR UNA VERDADERA
RELACIÓN DE ASOCIACIÓN
FIDELIZAR A NUESTROSEMPLEADOS Y CONVERTIRNOS EN
UNA EMPRESA MÁS ATRACTIVA PARA LOS NUEVOS TALENTOS
REFORZAR NUESTRA IMAGENDE ACTOR DE REFERENCIA
EN MATERIA DECONFIANZA DIGITAL
MANTENER UN COMPROMISOCÍVICO Y ÉTICO EN LA EJECUCIÓN
DE NUESTRA ACTIVIDAD
DOMINAR Y DISMINUIREL IMPACTO MEDIOAMBIENTAL
DE SUS ACTIVIDADES
La dirección de RSC se encarga de dirigir esta iniciativa y los retos que representa para el Grupo. También se encarga de las comunicaciones con Naciones Unidas.
Además, es responsable de la aplicación, el mantenimiento y la mejora continua de esta política, que incluye los desafíos medioambientales, sociales y éticos involucrando a todo el personal y representa a la dirección ante los clientes.
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En lo referente a los empleados de Tessi (sirviéndose de las direcciones generales internacionales, las direcciones de RR. HH. locales, los directores regionales de producción, la dirección de sistemas de información, los directores de calidad y la dirección de infraestructura como principales enlaces), garantiza la implantación y mantenimiento de los compromisos en cada una de las Unidad de negocio (BU, por sus siglas en inglés). Procede a la verificación de la exactitud y exhaustividad de la información publicada en el informe.
Gestiona las relaciones con los auditores especializados en este ámbito.
Formaliza y redacta la declaración de rendimiento extraf inanciero y vela por la coherencia de la información publicada en materia de RSC.
Los indicadores para supervisar sus objetivos se presentan en una tabla al f inal de la Declaración de rendimiento extrafinanciero.
VII | Fidelizar a nuestros empleados y convertirnos en una empresa más atractiva para los nuevos talentosPara responder a los retos sociales, las prioridades de RR. HH. del Grupo, materializadas en la creación de un puesto de director de Recursos Humanos del Grupo en 2018, son las siguientes:
▶ HOMOGENEIZAR NUESTROS MÉTODOS DE CONTRATACIÓN
Dar visibilidad inmediata a todas las oportunidades existentes en el Grupo.
▶ PROMOVER LA DIVERSIDAD
La diversidad es un valor natural y espontáneo en Tessi.
Tessi busca reafirmar su compromiso en la lucha contra la discriminación y seguir promoviendo esta diversidad en el marco del Grupo. Por ello, en 2018 el Grupo firmó el manifiesto de diversidad.
▶ OPTIMIZAR LA TRAYECTORIA PROFESIONAL
En primer lugar, mejorando y reforzando nuestros pro-cesosde contratación y desarrollando las competen-cias de nuestros empleados a lo largo de su trayectoria profesional.
Las formaciones especializadas permiten a todo el per-sonal estar al día de la evolución de las actividades y potencian el interés de las iniciativas de formación.
▶ GARANTIZAR LA CALIDAD DE VIDA EN EL TRABAJO
El bienestar de los empleados condiciona el rendi-miento de la empresa.
Este pasa por conocer los factores de estrés y estar junto a los empleados en su día a día.
A | Tessi: creador de empleo
A 31/12/2018, la plantilla total ascendía a 9.473 empleados (4.785 en Francia y 4.688 a escala internacional).
El número total de empleados a finales de año es el único indicador de la DPEF que tiene en cuenta los datos de todas las dependientes del grupo Tessi, incluidas las adquiridas durante 2018.
En Europa, el número de empleados asciende a 8.097.El 70 % son mujeres y el 11 % ostenta puestos de responsabilidad.
Todos los datos que figuran a continuación en el marco del presente informe se han desarrollado respecto del perímetro Europa (excl. Owliance, Tessi Insurance Spain y Todo En Cloud).
En este perímetro de Europa, se formalizaron 615 contratos indefinidos en el grupo Tessi en 2018.
B | Atraer nuevos talentos
Ante actores de gran notoriedad, Tessi se enfrenta a un reto constante de captación de personal altamente cualif icado, concretamente en las actividades
tecnológicas y de consultoría en un mercado laboral competitivo.
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1 | Homogeneizar los métodos de contrataciónPor tanto, Tessi se ha esforzado en 2018 por reagrupar las actividades de contratación en una plataforma cor-porativa única para aumentar la visibilidad de nuestras especialidades y nuestras noticias.
Esta plataforma estará operativa con la puesta en marcha del sitio web corporativo, prevista para el mes de abril de 2019. Ello permitirá centralizar las vacantes del Grupo y dar más visibilidad a los candidatos potenciales acerca de las oportunidades en el mismo.
Esta plataforma brindará también la oportunidad de generar movilidad interna gracias a la comunicación de todas las vacantes al conjunto de los empleados.
En paralelo, el trabajo realizado en 2018 culminará en 2019 con una herramienta común de gestión de las candidaturas externas. Con más de 20.000 solicitudes al año a nivel del Grupo, las herramientas desplegadas permitirán optimizar estos recursos potenciales.
2 | Promover la diversidad
La trayectoria y las actividades del Grupo hacen que el personal sea mayoritariamente femenino.
En Europa, casi el 70 % de los empleados del Grupo son mujeres.
Tessi hace todo lo posible para garantizar la igualdad de condiciones profesionales entre hombres y mujeres:
•en materia de gobierno corporativo, el Consejo de vigilancia de Tessi SA cuenta con nueve miembros, cuatro de ellos mujeres;
•el Comité ejecutivo del Grupo está compuesto en un 31 % por mujeres;
•en Europa, el 45 % de los puestos de dirección están ocupados por mujeres;
•así como el 40 % de los gerentes.
En materia de diversidad, Tessi busca intensif icar sus esfuerzos y hacer hincapié en los próximos años en un aspecto que presenta margen de mejora: la contratación directa de personas con discapacidad.
En 2017, el número de empleados discapacitados en la plantilla francesa del Grupo ascendió a 221 (esto es, un 2,6 % en unidades beneficiarias de personal con contratación directa en Tessi Francia).
En 2018 esta cifra asciende a 239. A esto se suman los empleados vinculados a los servicios prestados por el sector protegido. El total representa un 3 % en unidades beneficiarias de personal en Tessi Francia.
Para mejorarlo, Tessi ha querido poner en marcha en los próximos tres años un plan de acciones de Discapacidad, basado en la política de Discapacidad que figura a continuación:
▶ Política de Discapacidad del grupo Tessi:
Nuestros principales ejes: concienciar, contratar, formar y acompañar a nuestros empleados actuales y futuros con discapacidad.
Tessi quiere comprometerse con los siguientes principios:
•ningún empleado de la empresa podrá ser objeto de discriminación por motivos de discapacidad, ni en su evolución profesional ni en el acceso a la formación;
• los trabajadores discapacitados podrán acceder a todos los puestos existentes en el Grupo, siempre que las restricciones laborales formuladas por el médico del trabajo sean compatibles con los requisitos del puesto vacante;
• se adoptarán todas las medidas necesarias para acompañar al máximo y mantener en su puesto a un empleado con discapacidad reconocida o en proceso de reconocimiento, que experimente dificultades profesionales por motivos de salud tras un accidente laboral, en itinerancia, una enfermedad profesional, un accidente cotidiano o una enfermedad invalidante;
• todos los actores se movilizarán para favorecer la contratación de trabajadores con discapacidad: dirección, gerentes, equipos de Recursos Humanos, trabajadores con discapacidad, compañeros de trabajo, representantes del personal, médicos del trabajo;
• se contemplarán todas las vías de acción posibles para la contratación, integración y mantenimiento en el puesto del empleado.
▶ Colaboración socialmente responsable: Una década de colaboración con las APF
Más allá de la contratación directa de trabajadores discapacitados, Tessi lleva muchos años colaborando con la Asociación de paralíticos de Francia (APF). Esta alianza permite al grupo Tessi confiar un porcentaje de su actividad de introducción y tratamiento de documentos a APF Entreprise
A finales de 2017, Tessi fue reconocida con el Premio APF Entreprises en la categoría de Crecimiento durante la noche de la RSC, que pone en valor el compromiso responsable del Grupo y el desarrollo de sus actividades con APF Entreprises desde hace casi una década.
En 2018, con un perímetro de subcontratación al alza, el volumen de negocio realizado por las APF gracias a esta colaboración ha superado los 538.000 EUR (impuestos no incluidos).
En las APF, desde la puesta en marcha de esta colaboración, esto representa la creación de 27 puestos de trabajo a jornada completa.
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3 | Tessi, socio de centros de enseñanza superior y universidades
El grupo Tessi contribuye a los objetivos de desarrollo sostenible favoreciendo el acceso a la educación de calidad y a la formación para todos, además de desarrollar una colaboración con varios centros de enseñanza superior.
▶ Colaboración con GEM
Desde 2017, Tessi ha decidido intensif icar su colaboración con la Grenoble École de Management.
El desarrollo digital ha aumentado en los últimos años, y la aparición de nuevas tecnologías trae consigo la creación de nuevas actividades y procesos. En este sentido, el Grupo Tessi ha optado por involucrarse en los trabajos de investigación realizados por este centro y colaborar directamente con los alumnos.
Se trata de un programa completo que Tessi y GEM han desarrollado mano a mano:
•La incorporación al comité estratégico y científico de la cátedra de investigación «Talentos de la transformación digital», con vistas a favorecer el desarrollo de nuevos conocimientos a cargo de los doctorandos, en la encrucijada del capital humano y la transformación digital.
•El patrocinio del Máster en Estrategia Digital 2017-2019, que incluye diversas intervenciones: talleres, casos prácticos y sesiones de coaching para unos cuarenta alumnos europeos, entre otras.
La primera parte de la contribución de Tessi ha permitido poner en marcha un nuevo eje de investigación sobre la ergonomía y el plano «figital» (percepciones del cliente sobre la sinergia entre el universo físico de una marca y el universo virtual).
Una sólida iniciativa que se inscribe a la perfección en la lógica de compromiso que el Grupo lleva asumiendo desde hace muchos años en su programa de Mecenazgo. En efecto, Tessi se comprometió a realizar una donación de 85.000 EUR anuales durante tres años para respaldar esta cátedra de investigación.
▶ En 2018 Tessi da un «Coup2Boost» a los alumnos de los centros de enseñanza superior y las universidades.
En la segunda edición de Coup2Boost, Tessi se asocia con cinco grandes empresas y con la web de ofertas de empleo Monster para unir sus fuerzas y alentar a los alumnos universitarios y de centros de enseñanza superior a presentar sus proyectos. Para ello, Tessi se compromete a respaldar en el plano financiero a los alumnos con los proyectos más prometedores.
Entre los tres proyectos finalmente seleccionados, los ganadores del concurso Coup2Boost se repartirán más de 40.000 EUR. Esta beca les permitirá hacer realidad sus iniciativas y materializar las ideas que les mueven.
4 | Mecenazgo de competencia
Desde 2016 Tessi mantiene su compromiso con la asociación Télémaque patrocinando a un o una joven para acompañarlo en su apertura sociocultural, su trayectoria escolar y en sus primeros pasos en el mundo profesional. Los patrocinados se seleccionan atendiendo a criterios de motivación, potencial y situación social.
El patrocinio adopta forma de apoyo f inanciero, humano y material: el padrino es un colaborador implicado y voluntario que interactúa directamente con su patrocinado.
Esta iniciativa se ha ampliado a tres alumnos en 2018.
C | Fidelizar a nuestros empleados
1 | Gestión de competencias
Las orientaciones estratégicas de formación del Grupo son las siguientes:
•Anticipar las necesidades futuras, acompañando al Grupo en la adquisición de nuevas tecnologías.
•Desarrollar nuestra cultura de matriz a través de las prácticas administrativas y conductuales.
•Acompañar el crecimiento del Grupo con el desarrollo de competencias internacionales.
•Confirmar y garantizar nuestros conocimientos y experiencia mediante el aumento de las competencias de nuestros empleados, fidelizarlos a través de la evolución y la progresión en el seno del Grupo.
En 2018, en Europa (excl. Diagonal) las horas de formación al personal se han ampliado en un 14 % durante el periodo de impartición frente al ejercicio anterior.
Además, el 66 % de los becarios formados son mujeres.
▶ Como complemento de los planes de formación, Tessi ha desarrollado módulos de formación adaptados a los empleados en formato e-learning
Ante la complejidad y la multiplicidad de sitios del Grupo y en aras de la uniformidad y la mejora del acceso a la formación, Tessi ha puesto en marcha un proyecto de plataforma de e-learning.
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Para Tessi, desarrollar los talentos es poner en común el conocimiento de los expertos empresariales identif icados por temática con vistas a optimizar y desarrollar las competencias de todos sus empleados. Por ello, ha creado una plataforma de e-learning que ofrece contenidos lúdicos y personalizados a menudo desarrollados por el equipo al cargo de las formaciones. Esto también permite gestionar mejor la ampliación de las competencias del personal.
Los módulos de formación, multisoporte, pueden plasmarse en contenidos animados (vídeos, cursos interactivos), juegos, o incluso cuestionarios y foros de puesta en común para facilitar la comprensión y la adhesión de las cuestiones abordadas.
Las formaciones propuestas pueden tratar tanto temas relacionados con la actualidad normativa (ley Eckert, lucha contra el fraude y la corrupción, protección de datos personales, etc.) como procesos empresariales específicos de un prestación al cliente, pasando por la concienciación acerca de la seguridad de los sistemas de información o incluso el proceso de bienvenida de las nuevas incorporaciones.
Las campañas de formación se anuncian a través de diferentes canales: envío de correos electrónicos, banners en la plataforma, evento en el calendario de formación, comunicación en el boletín interno, etc.
Cada campaña puede dar lugar a una selección de objetivos nominativos precisos y ser individual o colectiva.
Las dependientes internacionales se benef ician de estas formaciones traducidas al idioma del país en cuestión.
▶ Formaciones en las dependientes Diagonal España
Las dependientes Diagonal disponen de una plataforma de e-learning que recoge la mayor parte de las formaciones para el personal.
Esto permite que un mismo empleado realice al año numerosos cursos.
Los temas principales abordados son: proceso de bienvenida a la empresa, riesgos psicosociales, formaciones sobre el RGPD del Grupo y formaciones específicas sobre las normas de gestión de sus clientes.
De media, se imparten más de cinco cursos de formación distintos al año.
2 | Diálogo social
Es importante para el grupo Tessi mantener un diálogo constante con el conjunto de sus empleados. En las dependientes españolas esto se traduce en el nombramiento de interlocutores de RR. HH. centrados específicamente en atender cuestiones relacionadas con las condiciones laborales de los empleados.
En Francia, todos los años se firman nuevos acuerdos en las empresas con más de cincuenta empleados. En 2018, esto representa 1.841 empleados, el 44 % de la plantilla.
Además, a finales de 2018 en el grupo Tessi, el 92,8 % de los empleados están representados por una IRT.
3 | Derecho a la desconexión
En aras de mejorar la comunicación general entre compañeros así como con sus clientes, se ha elaborado y distribuido un manifiesto de correo electrónico al conjunto de las dependientes francesas y españolas de Tessi.
Este manifiesto resume las diez buenas prácticas acerca del correcto uso del correo electrónico en la empresa. Nos anima a todos a entender mejor el uso de esta herramienta para evitar las interrupciones frecuentes, los malentendidos, las intrusiones intempestivas en la vida privada y la despersonalización de las relaciones entre compañeros.
También alienta a los empleados a respetar la jornada «sin correos electrónicos internos» del viernes y a limitar los correos antes de las 8:00 h. y después de las 20:00 h., así como los fines de semana y festivos.
Se ha concienciado al 30 % de las dependientes francesas acerca de este derecho a la desconexión a través de un módulo de e-learning.
4 | Iniciativa de rentabilidad
La iniciativa de Rentabilidad puesta en marcha en un centro en 2017 se ha desplegado en otros cuatro centros de producción en 2018. A estos le seguirán nuevas ubicaciones en 2019.
La iniciativa se divide en tres objetivos:
•La contribución a los resultados financieros de la empresa;
•La contribución a la satisfacción de nuestros clientes;
•La contribución al bienestar de los empleados.
Esta iniciativa en tres fases busca aumentar las competencias y la autonomía de los centros y permite a cada uno de los empleados contribuir en su perímetro a la consecución de los objetivos de su equipo. Nos concierne a todos identificar las pérdidas o, dicho de otro modo, detectar y reducir los despilfarros. Esto pasa por aprovechar al máximo los recursos, tanto materiales como humanos.
Los tres objetivos están estrechamente relacionados, dado que su equilibrio permite el avance de la empresa. Además, la implantación de la iniciativa de organización de tipo «5S» ha permitido revisar las modalidades operativas y adaptar el espacio de trabajo.
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Los objetivos establecidos en 2018 se han alcanzado en los tres componentes:
•Se han obtenido ganancias valoradas en más de 500.000 EUR;
•En algunas prestaciones, la mejora de la tasa de disconformidades ha sido significativa: se ha pasado de un 30 % a menos de un 10 % estabilizado;
•Consideración y puesta en marcha de acciones de mejora sobre y procedente de las opiniones de los empleados, todo ello facilitado por la creación de Iniciativas de Intervalo Breve (las IIB). Además, a través de estas iniciativas se resuelven los problemas del día a día, las famosas «chinas en el zapato».
5 | Bienestar mediante la práctica de deporte
El grupo Tessi ha inscrito a numerosos equipos en diversas carreras y otras actividades deportivas durante el ejercicio.
De este modo, Tessi busca:
• fomentar la práctica de algún deporte de forma regular para el bienestar de los empleados;
• favorecer las sinergias empresariales, dado que son varias las entidades del Grupo que han participado este año en estos eventos mediante la creación de equipos comunes.
VIII | La proximidad al cliente para lograr una verdadera relación de asociaciónPorque la satisfacción y la conf ianza del cliente forman parte del ADN del grupo Tessi, este busca estar siempre cerca de ellos, lo que pasa por mejorar constantemente la calidad de los servicios, reforzar
la escucha y organizar encuentros cada vez más diversificados, además de cuantificar constantemente su satisfacción.
A | Control de la calidad de los servicios ofrecidos
El Grupo lleva varios años ejecutando una iniciativa de calidad, y numerosas actividades cuentan con la certificación ISO 9001:
Los ámbitos certificados son:
• 14 centros de Business Process Services en Francia: actividad de tratamiento seguro de documentos y medios de pagos (desde 2006);
•Las actividades de cobros en Francia;
•Las actividades de Business Process Services en España: Graddo (desde 2006), Diagonal Company (desde 2018);
• la actividad editorial del Grupo (desde 1998);
• las ofertas EDI bancaria SEPA y Gestión de la información jurídica de Tessi Informatique (desde 2004);
• las actividades de BIPIO (desde 2009) y TUNIS DATA SERVICES (desde 2015).
Las actividades con certificación ISO 9001 abarcan más del 50 % de las dependientes internacionales del Grupo.
Tessi Francia también cuenta con la certificación ISO 18 295-1 para todos sus centros de llamadas con sede en Metz, Lyon y en la región de París.
B | A la escucha del cliente
Desde 2015, Tessi Document Services organiza numerosos encuentros online y presenciales destinados a sus clientes, en los que aborda temas relacionados con las innovaciones tecnológicas y digitales, así como las obligaciones normativas que les competen, como el archivado con valor probatorio, el Correo electrónico certificado en cumplimiento del marco legal, la firma electrónica, la iniciativa KYC, etc.
A través de estos eventos, el Grupo pone en valor su saber hacer ante sus clientes y se posiciona asimismo como firma de asesoramiento, soluciones de peritajes y competencias.
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En 2018, Tessi puso en marcha numerosas acciones en favor de sus clientes:
•veinticuatro seminarios online;
•un Showcase sobre transformación digital;
•dos desayunos sobre temáticas profesionales y sectoriales (banca, seguros, etc.);
•un libro blanco dedicado a la transformación digital de las empresas;
•una jornada de puertas abiertas de su Lab y del CETIA (Centro de Excelencia Tessi de Automatización Inteligente);
•el lanzamiento de Tessi Insights, el blog sobre la transformación digital de los procesos empresariales;
•participación en seis eventos externos (ferias, encuentros empresariales, Rolland Garros).
C | Una cuantificación constante de la satisfacción del cliente
Las dependientes de Francia y Graddo en España cuantifican anualmente la tasa de satisfacción del cliente para conocer su opinión sobre los proyectos y servicios prestados en el ejercicio 2018.
Como todos los años en el marco del seguimiento de la certificación ISO 9001 de las dependientes francesas y españolas, y con vistas a tener visibilidad sobre la evolución de la satisfacción de nuestros clientes, se realizan encuestas a través de cuestionarios enviados a una selección de clientes.
En comparación con el año pasado, la tasa de respuesta a estas encuestas cayó en los dos países, pero la nota de Francia se mantuvo en un promedio de satisfacción de 7,5/10 y la de España ha mejorado un 5 %, con una nota de 8,5/10 (8,1/10 en 2017).
IX | Reforzar nuestra imagen de actor de referencia en materia de confianza digitalLa protección de los datos personales es una de las principales preocupaciones del grupo Tessi y un reto por superar en el marco de la creciente transformación digital del Grupo y de sus clientes. En este contexto, el Grupo Tessi se compromete, respecto de sus propias actividades y de las que realiza por cuenta de sus clientes, a garantizar un nivel óptimo de protección de
los datos y a cumplir las leyes y reglamentos aplicables en materia de tratamiento de datos personales.
Como actor de la transformación digital de las empresas, Tessi también busca convertir la confianza digital en un eje estratégico de su desarrollo.
A | Protección de datos RGPD
El grupo Tessi ha adoptado una política de protección de datos personales para todo el Grupo, aprobada por la dirección general y controlada por el delegado de protección de datos (DPD) del Grupo, encargado de construir, actualizar y coordinar el dispositivo global del programa de protección de datos personales. Este dispositivo se ajusta a los desafíos de reducción de riesgos estratégicos del Grupo y es aplicable en todas sus dependientes.
La política de protección de datos del Grupo se basa en una red de agentes DPD, una política de grupo en materia de protección de datos personales, y revisiones de la dirección y comités de control dedicados a estos desafíos. El cumplimiento del Grupo con el RGPD se supervisa regularmente mediante indicadores clave de desempeño (KPI).
Asimismo, el grupo Tessi ha establecido un plan sistemático para cada nuevo proyecto o servicio que permite:
1. Aplicar medidas de protección adecuadas y adaptadas al carácter de los datos, basándose en el principio «Privacidad desde el diseño y por defecto» para proteger los datos de pérdidas, robos o usos indebidos, tanto accidentales como voluntarios;
2. Implantar un sistema de auditoría y de control con vistas a realizar pruebas, analizar y evaluar con regularidad la eficacia de las medidas técnicas y organizativas para garantizar la seguridad y facilitar pruebas al respecto en cuanto lo solicite el Cliente o la autoridad de protección de datos;
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3. Ayudar al cliente de Tessi a respetar los derechos de los interesados: derecho a la información y derecho de acceso, de rectificación, de supresión y de portabilidad;
4. Ayudar a los clientes a realizar evaluaciones de impacto («DPIA: Data Privacy Impact Assessment») relativas a la protección de los datos para identificar los tratamientos que puedan suponer riesgos específicos para los derechos y las libertades de los interesados.
5. Proporcionar al cliente los elementos necesarios para notificar posibles vulneraciones de seguridad de los datos personales a la autoridad de control y a los interesados.
Tessi ha desplegado en todo el grupo una política general de protección de datos personales disponible en cuatro idiomas, así como veintisiete procedimientos
del RGPD de treinta identif icados, instrucciones y registros formalizados, seis fichas de buenas prácticas en materia de protección de datos personales y siete tablas de auditoría y control del cumplimiento del RGPD por parte del Grupo, que abarca el 100 % de las necesidades identificadas.
La tasa de rendición de cuentas en materia del RGPD es, por tanto, del 96,7 %.
▶ Concienciación de los empleados en materia de protección de datos:
Tessi ha creado para todo el personal del Grupo una campaña de concienciación de e-learning sobre la protección de datos y el cumplimiento del RGPD;
La tasa media de concienciación de los empleados del Grupo es superior al 80 %.
B | Tessi se convierte en un destacado actor del mercado en materia de confianza digital
1 | Centro de datos altamente seguro
▶ ISO 27001: compromisos de Seguridad de los Sistemas de información
Porque la digitalización implica un elevado nivel de confianza de la información encomendada, Tessi Francia desplegó durante 2018 un sistema de gestión de la seguridad de la información. El perímetro de puesta a disposición, explotación y soporte de infraestructura para el alojamiento seguro de soluciones de tratamiento de datos sensibles y/o personales obtuvo la certif icación ISO 27001 a principios de 2019.
En España, las filiales Graddo y Diagonal cuentan con la certificación ISO 27001 desde hace varios años.
▶ Tessi: Alojador certificado para datos de salud
A principios de 2019, Tessi obtuvo la certificación HDS de puesta a disposición, explotación y soporte de infraestructura, que permite el alojamiento seguro de soluciones de tratamiento de datos de salud.
2 | Servicio de archivo electrónico certificado
La plataforma de digitalización de documentos en Francia obtuvo en 2016 la certif icación ISO 14 641 marca NF 461. Con esta certificación, Tessi refuerza su excelencia en materia de transformación digital y demuestra la capacidad de su plataforma para ofrecer un entorno seguro, multicanal y acorde a la legislación, para la digitalización y archivado electrónico con valor probatorio de los flujos sensibles de la empresa.
3 | CERTIGNA, del grupo Tessi, obtiene la certificación eIDAS
La firma Dhimyotis (grupo Tessi) es nuestro socio de confianza europeo especializado en ciberseguridad y conf ianza digital. Con su marca Certigna, ofrece soluciones de seguridad de intercambios y documentos.
Ya avalada por RGS y eIDAS (reglamento europeo) para sus certificados digitales de seguridad de sitios web, de identificación y de firma electrónica, Certigna obtuvo en 2018 la certificación eIDAS para su marca de tiempo. La empresa se convierte así en una de las Entidades certificadoras europeas más estandarizadas.
La marca de tiempo certificada eIDAS es un elemento esencial de la digitalización con valor probatorio. No en vano, para un documento digital (por ejemplo, una factura o una nómina), la marca de tiempo certificada permite estampar una fecha fiable en ese documento.
La marca de tiempo certificada eIDAS solo puede ser estampada por un Socio de confianza que disponga de un equipo material ultraseguro conectado a fuentes de tiempo de muy alta precisión. A diferencia de las marcas de tiempo a través de sistemas (por ejemplo, un ordenador), esta marca de tiempo es imposible de modificar, además de tener valor jurídico.
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4 | Tessi POST LRE (correo electrónico certificado) obtiene la calificación de la ANSSI para los correos electrónicos certificados enviados a destinatarios personas jurídicas.
Tessi POST LRE es una solución innovadora para la gestión de la producción y el envío de correspondencia electrónica certificada.
Desde el 1 de enero de 2019, la normativa que rige la correspondencia electrónica certif icada ha
evolucionado hacia una mayor seguridad. Ahora exige a todos los proveedores de servicios de correo electrónico certif icado (LRE) la obtención de una cualificación expedida por la Agencia Nacional de Seguridad de los Sistemas de Información (ANSSI), una agencia del Ministerio del Interior francés.
Tessi conf irma así su plena conformidad como proveedor de confianza y agente de envío de Correo electrónico certificado.
X | Mantener un compromiso cívico y ético en la ejecución de nuestra actividad A | Política de respeto de los derechos humanos
En todas sus dependientes a escala mundial, Tessi se compromete a respetar:
• las obligaciones administrativas, sociales y fiscales previstas por la legislación francesa, o las del país donde el Grupo esté presente;
• la Declaración Universal de los Derechos Humanos;
• la Convención de Naciones Unidas sobre los Derechos del Niño;
• los convenios de la Organización Internacional del Trabajo suscritos por Francia, España, Portugal, el Reino Unido, Mauricio, Túnez, Vietnam, Suiza, Colombia, Chile y México;
• las directrices de la OCDE suscritas por Francia;
• los diez principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas.
Tessi se compromete, en particular, a respetar las siguientes obligaciones:
•no utilizar ningún tipo de mano de obra infantil (menores de 15 años) o forzada;
•no realizar ninguna práctica discriminatoria en materia de contratación y gestión del personal;
•no utilizar ninguna coerción mental o f ísica, ni castigo corporal en concepto de disciplina;
• respetar la legislación vigente sobre gestión de horarios laborales, remuneración, formación, derecho de asociación sindical, higiene y seguridad;
•exigir a sus proveedores y subcontratistas el cumplimiento de las obligaciones mencionadas anteriormente.
B | Compras responsables
1 | Involucrar a los proveedores y subcontratistas sensibles en la iniciativa de calidad y RSC
A modo de complemento de un cuestionario de RSC enviado periódicamente a los proveedores estratégicos en Francia, las dependientes de Tessi y la dependiente Graddo en España llevan a cabo de manera anual un análisis de los proveedores más sensibles.
La metodología utilizada para las dependientes francesas consiste en establecer anualmente la lista de proveedores sujetos a evaluación, bien por la relevancia de su actividad, bien por el volumen de negocio que
registran con Tessi. Estos proveedores son evaluados mediante la asignación de notas a cargo de los usuarios y compradores internos de Tessi en función de varios aspectos: calidad de los servicios, capacidad de respuesta, SAV, precios y criterios medioambientales… Se ha creado una matriz de criterios en función de las actividades de los subcontratistas.
El método utilizado por la f irma Graddo consiste en analizar la calidad de un proveedor en cada homologación. Graddo actualiza también el porcentaje de proveedores que cuentan asimismo con un sistema de gestión QSE con certificación ISO 9001 y 14001.
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En Francia, destacamos algunas cifras clave:
•765 proveedores evaluados (evaluación de calidad con criterios medioambientales) con una nota media de 3,3 (en una escala de 1 a 4).
•6 auditorías en las instalaciones de los subcontratistas de producción.
•52 cuestionarios de calidad y seguridad enviados a nuestros proveedores o subcontratistas de producción.
• 107 cláusulas de RGPD y cuestionario de conformidad enviados a nuestros proveedores o subcontratistas con acceso a los datos personales de nuestros empleados o de los clientes f inales de nuestros clientes.
En España, en la dependiente Graddo:
•20 proveedores de los 55 han sido evaluados.
•La nota media obtenida por estos proveedores es de 2,63/3 atendiendo a criterios de calidad, precio y cumplimiento.
•No se ha registrado ningún incidente considerado como crítico con ningún proveedor.
2 | Control de cumplimiento normativo de los proveedores
En Francia, cuando un pedido supera los 6.000 EUR (impuestos incluidos) o la totalidad de los pedidos anuales alcanza esta cantidad, se debe verificar el cumplimiento normativo del proveedor.
En efecto, según el Código de trabajo francés, todo proveedor tiene el deber de proporcionar una serie de documentos obligatorios.
Los proveedores considerados fundamentales también tienen obligación de proporcionarnos anualmente documentos complementarios en materia de continuidad de la actividad, y de cumplimiento normativo, calidad y desarrollo sostenible.
A tal efecto, una plataforma de gestión de proveedores de certif icados electrónicos gestionada por el departamento de contabilidad de proveedores permite garantizar la conformidad del proveedor antes del pedido y generar alertas automáticas a los proveedores en caso de expediente incompleto y durante toda la relación contractual.
C | Lucha contra el fraude, la corrupción y la evasión fiscal
Con el fin de controlar mejor sus riesgos, optimizar su enfoque y satisfacer los requisitos normativos derivados de la Ley francesa n° 2016-1691, de 9 de diciembre de 2016, denominada Ley Sapin II, el Grupo puso en marcha una iniciativa de lucha contra la corrupción, el fraude y la evasión fiscal (LAC/LAF).
En este contexto, Tessi ha revisado su código ético destinado a todos sus empleados con el objetivo de definir e ilustrar los diferentes tipos de comportamientos que deben prohibirse por ser ilícitos o contrarios a las directrices.
El despliegue de este código se inscribe también en la iniciativa LAC/LAF del Grupo.
El documento ha sido presentado y comentado en todas las dependientes.
Tessi también puso en marcha un dispositivo de alerta interna que permite solicitar asesoramiento ético y comunicar una alerta sobre la existencia de conductas o situaciones contrarias al código ético.
Cualquier empleado de una dependiente del grupo Tessi o cualquier otra parte interesada puede emitir una alerta.
La persona que comunique sus preocupaciones debe hacerlo de buena fe, es decir, sin mala intención y sin buscar provecho personal, siempre que tenga una razón plausible para creer en la veracidad de los hechos denunciados.
El dispositivo de alerta interna tiene un carácter facultativo. Por tanto, no se prevé ninguna sanción ni ninguna otra consecuencia frente a aquellas personas que no recurran a dicho dispositivo. En cambio, la utilización indebida del dispositivo puede exponer a la persona responsable a sanciones disciplinarias, así como a actuaciones judiciales.
La tramitación de la alerta garantiza la más estricta confidencialidad de la persona que la comunica, de las personas denunciadas y de la información recabada. Toda persona que intervenga en la tramitación de las alertas está sujeta a una obligación de confidencialidad reforzada.
El Comité de ética, bajo la responsabilidad del director jurídico del Grupo, es el destinatario de las denuncias. Este se encarga del tratamiento de los hechos comunicados.
Este comité está integrado por los siguientes miembros:
•director jurídico del Grupo;
•director de RR. HH. del Grupo;
•gerente de CSR del Grupo.
Asimismo, las alertas se hacen llegar a un representante del comité de vigilancia.
Además, Tessi ha creado un programa de concienciación destinado a todo el personal y adaptado en función de las dependientes francesas o extranjeras.
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Tras una presentación de la iniciativa de RSC del Grupo, este programa está compuesto por cuatro módulos de e-learning:
•¿Qué es la corrupción?
•¿Qué es el fraude?
•¿Cuáles son los riesgos para el empleado o la empresa en caso de evasión de impuestos?
•¿Cuáles son los riesgos y las consecuencias del fraude y la corrupción?
•¿Cómo luchar contra el fraude y la corrupción?
Los módulos van seguidos de un cuestionario destinado a verificar la comprensión global del tema.
A finales de 2018, más del 92 % de los empleados en Francia habían participado en este módulo.
En el extranjero, se encuentra en fase de implantación.
XI | Dominar y disminuir el impacto medioambiental de nuestras actividadesPese a que el impacto medioambiental directo de la actividad del Grupo es limitado y que, hasta la fecha, los grupos de interés de Tessi no han insistido en cuestiones medioambientales, el Grupo ha querido poner en marcha desde hace varios años una política medioambiental sencilla y ef icaz, basada en la consideración de las cuestiones medioambientales más significativas de nuestra actividad.
Tessi se compromete, como mínimo, a respetar la legislación francesa sobre la protección del medio
ambiente y la prevención de la contaminación.
Para ello, hemos renovado este año nuestro balance de emisiones de gases de efecto invernadero, que de momento solo se calcula en el perímetro de Francia.
A raíz del anterior BEGES realizado en 2014, Tessi quiso aumentar el alcance de su balance de carbono incluyendo también las emisiones indirectas de CO2 de sus actividades consideradas significativas (véase el desglose más adelante).
A | Balance de emisiones de gases de efecto invernadero en Francia
Las acciones entre 2014 y 2018 se centraron principalmente en las emisiones directas de CO2, es decir, el consumo de gas, electricidad y gasóleo de los vehículos de empresa.
En cuatro años, Tessi ha logrado disminuir un 36 % sus emisiones directas de CO2.
Orgullosos de este éxito y tras este último balance de carbono, Tessi conciencia ahora a sus empleados acerca de los tres principales factores de emisión y objetivos medioambientales, a saber:
•Reducir la huella de nuestros desplazamientos optimizando la movilidad de nuestros empleados y sus viajes de trabajo;
•Optimizar y reducir nuestro consumo eléctrico;
•Optimizar el reciclaje y la clasificación de nuestros residuos.
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Total emisiones
12 386 tCO2e
Conceptos de SCOPE3 calculados
5/16
Ahorro de emisiones
774 tCO2e
22
Total (tCO2e)
Emisiones directas de GES1091 tCO2e
Emisiones indirectas asociadas a la energía377 tCO2e
Otras emisiones indirectas de GES 10 918 tCO2e
13352
1311
2717
30
464
50
6377
70
103061
1153
8385
7067
Emisiones directas de fuentes fijas de combustión
Emisiones directas de fuentes móviles con motor térmico
Emisiones directas de procedi-mientos al margen de la energía
Emisiones directas fugitivas
Emisiones de biomasa (suelos y bosques)
Emisiones indirectas relacionadas con el consumo de electricidad
Emisiones indirectas relacionadas con el consumo de vapor, calor o frío
Emisiones relacionadas con la energía no incluidas en los conceptos 1 a 7
Inmovilizado
Residuos
Desplazamientos profesionales
Desplazamientos de casa al trabajo
B | Reducir la huella de nuestros desplazamientos
1 | Plan de movilidad
Tessi puso en marcha en 2018 un plan de movilidad para racionalizar los desplazamientos vinculados a la actividad de la empresa en todos sus establecimientos con más de 100 empleados. Este proyecto, que se inscribe en nuestra iniciativa de desarrollo sostenible, tiene por objeto mejorar las condiciones laborales de nuestros empleados mediante el desarrollo del uso de los medios de transporte modales.
Hasta la fecha, todos los establecimientos afectados han realizado una cartografía de las zonas en las que viven los empleados respecto de sus lugares de trabajo.
Algunos centros ya han formalizado el plan de acciones relacionadas con estos desplazamientos, y el objetivo a dos años es culminarlo en los once sitios identificados.
▶ Implantación de una prima por kilómetro en bicicleta para los empleados:
Tras haber probado en 2017 la puesta en marcha de esta PKB en una dependiente con varias instalaciones, a finales de 2018, el 9 % de las dependientes francesas han puesto en marcha este dispositivo.
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2 | Política de viajes del grupo
Se ha implantado una política de viajes de empresa en todas las dependientes del Grupo con el objetivo de minimizar los costes generados por estos desplazamientos, así como de contribuir a reducir nuestra huella de carbono.
Esta huella se cuantifica y monitoriza a través del Balance de emisiones de gases de efecto invernadero, realizado en 2018.
C | Optimizar y reducir nuestro consumo eléctrico
En los últimos años, Tessi ha iniciado un plan de reducción del consumo de electricidad en sus instalaciones. Desde hace dos años a perímetro equivalente, los resultados son concluyentes.
La iniciativa se basa en:
▶ La virtualización de los servidores
Las infraestructuras de Tessi están diseñadas funda-mentalmente en modo de virtualización. Este tipo de arquitectura permite centralizar varios servicios en un solo servidor.
Así, el número de servidores se reduce considerablemente y, con ello, su consumo eléctrico.
▶ El acondicionamiento de los centros de producción de bajo consumo energético
▶ La concienciación de los empleados acerca de gestos respetuosos con el medio ambiente
▶ Una iniciativa de TI ecológica puesta en marcha en 2018
En Francia, un plan de acción nacional, encabezado por la dirección de Informática local, tiene por objeto la desconexión automática de puestos de trabajo y de determinadas máquinas de producción fuera del horario laboral.
Tessi también participó por primer año en el reto de diseño ecológico Design4green, situándose entre los diez primeros equipos clasificados en un proyecto de diseño de encuesta online con el menor consumo de energía posible.
Esto permite a los equipos de I+D familiarizarse con nuevos métodos de Diseño ecológico y compartir sus propuestas con expertos.
En este ámbito, el objetivo a tres años es lograr una disminución del 5 % de la ratio de consumo eléctrico registrada entre la plantilla francesa.
En paralelo y dependiendo de los resultados obtenidos, desplegaremos las mismas buenas prácticas en las instalaciones españolas.
D | Optimizar el reciclaje y la clasificación de nuestros residuos
En 2018, el 90 % del personal europeo opera en centros que disponen de una red de reciclaje. El objetivo a tres años es lograr en Europa una tasa del 98 %.
Para ello, seguimos acompañando año tras año de manera individual a cada uno de nuestros centros para que se adhieran a los convenios nacionales implantados con los proveedores para los RIB, RAEE y consumibles de impresión.
Hasta la fecha, pese a haber implantado una política medioambiental en todos los centros del grupo
Tessi, solo las dependientes Graddo cuentan con la certificación ISO 14 001.
Dado que el grupo Tessi nunca ha detectado grandes riesgos medioambientales en su análisis de riesgos extrafinancieros, Tessi no ha considerado conveniente formalizar hasta el momento una provisión o garantía para el riesgo medioambiental.
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XII | Indicadores sociales, corporativos y medioambientales
N-1 N Variación
Eje 1: Fidelizar a nuestros empleados y convertirnos en una empresa más atractiva para los nuevos talentos
Plantilla global del grupo Tessi (incl. todas las dependientes pertenecientes al grupo Tessi a 31/12/2018)
Plantilla global a 31/12/2018
Total mundial 8.225 9.473 15 %
Total Europa 7.051 8.097 15 %
de lo cual, Francia 4.319 4.785 11 %
de lo cual, España 2.588 2.813 9 %
Empleadas mujeres
Total Europa NC 5.641 -
de lo cual, Francia 2.965 3.355 13 %
de lo cual, España NC 1.959 -
Empleados hombres
Total Europa NC 2.456 -
de lo cual, Francia 1.354 1.430 6 %
de lo cual, España NC 854 -
Empleados gerentes
Total Europa NC 856 -
de lo cual, Francia 607 663 9 %
de lo cual, España NC 183 -
Empleados no directivos
Total Europa NC 7.241 -
de lo cual, Francia 3.712 4.122 11 %
de lo cual, España NC 2.630 -
Política de Diversidad *Perímetro Europa (excl. Owliance Francia y Bulgaria y las dependientes españolas Todo En Cloud y Tessi Insurance Spain)
Plantilla a 31/12/2018
Total Europa 7.051 7.433 5 %
de lo cual, Francia 4.319 4.452 3 %
de lo cual, España 2.588 2.798 8 %
Número de contratos indefinidos formalizados durante el ejercicio
Total Europa 321 615 92 %
de lo cual, Francia 245 422 72 %
de lo cual, España 49 178 263 %
Porcentaje de mujeres en el segmento de «gerentes»
Total Europa 35 % 40 % 14 %
de lo cual, Francia 35 % 34 % -3 %
de lo cual, España 33 % 60 % 82 %
Porcentaje de mujeres en el segmento de «dirección»
Total Europa 28 % 45 % 61 %
de lo cual, Francia 32 % 33 % 3 %
de lo cual, España 13 % 58 % 344 %
Porcentaje de mujeres en el comité ejecutivo Europa 33 % 31 % -7 %
Número de trabajadores discapacitados en la empresa en el ejercicio
Total Europa 271
de lo cual, Francia 221 240 9 %
de lo cual, España NC 31 -
Número de trabajadores discapacitados APF contratados para Tessi Francia 27 27 0 %
Importe asignado a los ESAT Francia 305.606 EUR 198.930 EUR -35 %
% de las dependientes de Francia sujetas a la aportación Agefiph y que han alcanzado el 6 % Francia 61 % 43 % -30 %
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N-1 N Variación
Gestión de competencias *Perímetro Europa (excl. Owliance Francia y Bulgaria y las dependientes españolas Todo En Cloud y Tessi Insurance Spain)
Número de becarios formados
Total Europa 1.314 1.681 28 %
de lo cual, Francia 940 1.370 46 %
de lo cual, España (excl. Diagonal) 332 292 -12 %
Número de becarias formadas
Total Europa 832 1.102 32 %
de lo cual, Francia 608 889 46 %
de lo cual, España (excl. Diagonal) 217 209 -4 %
Número de becarios varones formados
Total Europa 482 579 20 %
de lo cual, Francia 332 481 45 %
de lo cual, España (excl. Diagonal) 115 83 -28 %
Horas de formación
Total Europa 25.620 31.820 24 %
de lo cual, Francia 12.262 26.289 114 %
de lo cual, España (excl. Diagonal) 11.098 5.531 -50 %
Duración media de una formación por empleado formado
Total Europa 19 19 -0,37 %
de lo cual, Francia 13 19 47 %
de lo cual, España (excl. Diagonal) 33 19 -43 %
Horas de formación impartidas al personal en el ejercicio
Total Europa 4,4 5,0 14 %
de lo cual, Francia 2,8 5,9 108 %
de lo cual, España (excl. Diagonal) 8,2 3,2 -61 %
Calidad de vida en el trabajo *Perímetro Europa (excl. Owliance Francia y Bulgaria y las dependientes españolas Todo En Cloud y Tessi Insurance Spain)
Número de convenios colectivos firmados Francia 45 22 -51 %
Porcentaje de trabajadores representados por una IRT Francia 94 % 93 % -2 %
Número de CSE Francia - 15 -
Tasa de absentismo
Total Europa 5,61 % 5,24 % -7 %
de lo cual, Francia 6,82 % 6,72 % -1 %
de lo cual, España 3,03 % 3,30 % 9 %
Número de accidentes laborales con baja
Total Europa 77 69 -10 %
de lo cual, Francia 65 53 -18 %
de lo cual, España 10 14 40 %
Tasa de gravedad
Total Europa 0,36 0,29 -19 %
de lo cual, Francia 0,49 0,47 -4 %
de lo cual, España NC 0,07 -
Tasa de frecuencia
Total Europa 8,48 5,91 -30 %
de lo cual, Francia 10,31 8,04 -22 %
de lo cual, España NC 2,92 -
Rotación anual (contratos indefinidos) - [(n.º de salidas durante el periodo + número de incorporaciones durante el periodo) / 2 ] / plantilla al final del periodo N-1 * 100
Francia NC 15 % -
Tasa de difusión del módulo de derecho a la desconexión en las dependientes FR. Francia NC 30 % -
Porcentaje de validadores del módulo de derecho a la desconexión Francia NC 96 % -
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N-1 N Variación
Eje 2: La proximidad con el cliente para lograr una verdadera relación de asociación
Tasa de respuesta (en %)
Francia 32 % 24 % -25 %
España - dependientes Graddo únicamente
38 % 27 % -29 %
Nota media de satisfacción (/10)
Francia 7,5 7,5 0 %
España - dependientes Graddo únicamente
8,1 8,5 5 %
Eje 3: Reforzar nuestra imagen de actor de referencia en materia de confianza digital *Perímetro Europa (excl. Owliance Francia y Bulgaria y las dependientes españolas Todo En Cloud y Tessi Insurance Spain)
% de empleados que han recibido formación sobre protección de datos y de la privacidad Europa NC 80 % -
Tasa de rendición de cuentas Europa NC 96,70 % -
Eje 4: Mantener un compromiso cívico y ético en la ejecución de nuestra actividad *Perímetro Europa (excl. Owliance Francia y Bulgaria y las dependientes españolas Todo En Cloud y Tessi Insurance Spain)
Número de dependientes que difunden el código ético
Total Europa NC 93 % -
de lo cual, Francia NC 100 % -
de lo cual, España NC 90 % -
Tasa media de validación de las dependientes que realizaron la formación de e-learning LAC/LAF Francia - 92,30 % -
Importe abonado en concepto de mecenazgo (en EUR) Europa 73.680 100.225 36 %
Número de start-ups respaldadas por Tessi en el marco del programa Pépites Shaker Europa NC 0 -
Eje 5: Dominar y disminuir el impacto medioambiental de nuestras actividades
Emisiones directas e indirectas de GEI Francia - 12.386 -
Balance de emisiones de GEI alcance 1 (BEGES anterior realizado en 2014 - alcance 1 y 2) Francia 1.714 1.091 -36 %
Balance de las emisiones de GEI alcance 2 (BEGES anterior realizado en 2014 - alcance 1 y 2) Francia 247 377
Balance de las emisiones de GEI alcance 3 Francia - 10.918 -
Electricidad total consumida (en kWh)
Total Europa 8.889.203 9.117.869 3 %
de lo cual, Francia 6.103.503 6.279.378 3 %
de lo cual, España 1.256.346 2.326.103 85 %
Ratio electricidad consumida respecto de la plantilla global
Total Europa 1.261 1.227 -3 %
de lo cual, Francia 1.413 1.410 -0,2 %
de lo cual, España 485 831 71,3 %
Gasoil consumido (en litros)
Total Europa 310.720 296.027 -4,7 %
de lo cual, Francia 268.773 276.845 3,0 %
de lo cual, España 14.335 17.428 21,6 %
Gasolina consumida (en litros)
Total Europa - -
de lo cual, Francia - 10.321
de lo cual, España - -
Emisiones de GEI por desplazamientos profesionales (toneladas equivalentes de CO2) Francia 455 333 -27 %
Porcentaje del personal cubierto por una red de reciclaje
Total Europa - 90 %
de lo cual, Francia 93 % 89 % -4 %
de lo cual, España - 98 %
Toneladas de RIB reciclados
Total Europa 1.514 1.704 13 %
de lo cual, Francia 1.432 1.604 12 %
de lo cual, España 59 100 71 %
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N-1 N Variación
Toneladas de RAEE reciclados
Total Europa 2,80 3,61 29 %
de lo cual, Francia 5,23 3,25 -38 %
de lo cual, España - 0,36 -
Número de unidades de consumibles reciclados
Total Europa 2.247 4.523 101 %
de lo cual, Francia 2.247 3.658 63 %
de lo cual, España - 865 -
Gas refrigerante (aire acondicionado) (en Kg) Francia - 33,1 -
Porcentaje de las dependientes cubiertas por una Prima de Kilómetro en Bicicleta Francia - 9 % -
XIII | Anexo: Metodología y perímetro de presentación de información1 | Periodo de presentación de información
El periodo de presentación de la información sobre RSC es el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2018.
2 | Metodología y perímetro
En 2016, Tessi optó por desarrollar una aplicación web que permite a todas las dependientes extranjeras introducir sus datos para contribuir a la presentación de información del grupo Tessi. Los datos en cuestión son:
a. Indicadores cuantitativos sociales
b. Indicadores cuantitativos medioambientales
c. Economía circular y gestión de residuos
d. Información cualitativa (a modo de cuestionario)
Para facilitar la comprensión de las distintas dependientes, se ha redactado un manual en francés, inglés y español. Este manual, distribuido a todas las dependientes a escala mundial, recoge las normas metodológicas generales de la presentación de información de Tessi, la definición de cada indicador y su método de recopilación.
Además de esta iniciativa referente a las dependientes extranjeras, Tessi aprovechó la ocasión para nombrar asimismo en cada uno de sus centros franceses y europeos a un corresponsal de RSC encargado de comunicar la información medioambiental de su dependiente, así como de promover la iniciativa a nivel local.
▶ Entidades que entran en el ámbito del informe
Las entidades contempladas en la presentación de información corresponden, por tanto, al conjunto de las sociedades jurídicas consolidadas mediante integración global por la dirección f inanciera. Sin embargo, se informa de algunas excepciones en el apartado «Enajenaciones y adquisiciones» que figura a continuación.
▶ Enajenaciones y adquisiciones
En el caso de las empresas adquiridas durante un ejercicio N, estas se integrarán al 100 % en el informe de RSC del año N o del año N+1 (decisión adoptada caso por caso por la dirección de RSC y la dirección de Grupo), en función de la disponibilidad de los datos.
En el caso de las empresas enajenadas durante un ejercicio N, estas se excluirán al 100 % del informe de RSC desde el año N.
En 2018, Tessi integra toda la dependiente Diagonal Company Ibérica en su informe, así como a Dhimyotis, ambas adquiridas en 2017.
Las empresas Owliance y Todo En Cloud, adquiridas en 2018, no se integrarán este año en el informe, salvo para el cálculo de la plantilla total y del desglose de hombres/mujeres.
Lo mismo es de aplicación a la dependiente Tessi Insurance Spain (anteriormente Near Perfection), incluida este año en el informe, ya que las primeras contrataciones datan de octubre de 2018, así como a Tessi Technologies Túnez, constituida durante el ejercicio.
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▶ Normas de consolidación de los datos cuantitativos
Los datos serán consolidados por la dirección de RSC del Grupo.
Esta se encarga de supervisar el proceso de producción de los datos cuantitativos que f iguran en este documento y sus principales misiones son:
•concienciar a los contribuyentes;
•mantener el protocolo de presentación de información;
•garantizar el cumplimiento del calendario de recopilación de información.
Los indicadores brutos/simples se consolidan mediante la incorporación del conjunto de datos comunicados (por ejemplo, el número de accidentes de trabajo es un indicador bruto/simple: está constituido únicamente a partir de los datos de accidentes laborales comunicados por los contribuyentes).
Los indicadores calculados/complejos se componen de varios tipos de datos. Estos se elaboran en dos fases: consolidación de datos brutos comunicados y, a continuación, cálculo del indicador (no se trata de constituir el indicador para cada dependiente y luego calcular la media aritmética, sino de calcular el indicador al nivel del Grupo).
▶ Comparabilidad N-1
Tessi ofrece una comparativa con el ejercicio N-1 para todos estos indicadores con el objetivo de facilitar una información más completa y evolutiva sobre el Grupo.
▶ Verificación de los datos
Uno de nuestros auditores ha emitido un certificado de presencia, así como una opinión motivada sobre la veracidad de la información social, medioambiental y corporativa consolidada que se presenta en el presente informe respecto del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.
▶ Cumplimiento del decreto francés 225-102
Dado que las temáticas del despilfarro y la precariedad alimentaria, así como el bienestar animal, no forman parte de los principales factores de riesgo seleccionados por el grupo Tessi tras el análisis de riesgos realizado en 2018, el Grupo decidió no presentar información al respecto.
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Informe del Organismo externo independiente, miembro de la red BDO de uno de los Auditores, sobre la declaración consolidada de rendimiento extrafinanciero que figura en el informe de gestión del Grupo
Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018
Para el Consejo de administración,
1 cuyo alcance está disponible en la web www.cofrac.fr
En calidad de organismo externo independiente (en adelante, «OEI») de su sociedad (en adelante, la «entidad») acreditado por el COFRAC con el número 3-11011, les presentamos nuestro informe sobre la declaración consolidada de rendimiento extrafinan-ciero relativa al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018 (en adelante, la «Declaración»), presentada en el informe de gestión del grupo en aplicación de las disposiciones legales y reglamentarias de los artículos L.225 102-1, R.225-105 y R.225-105-1 del Código de comercio francés.
1 | Responsabilidad de la entidad
Corresponde al Consejo de administración preparar una Declaración conforme a las disposiciones legales y reglamentarias, que incluya una presentación del modelo de negocio, una descripción de los principales riesgos extrafinancieros, una presentación de las polí-ticas aplicadas a la luz de estos riesgos y los resultados de estas políticas, incluidos los indicadores clave de desempeño.
La Declaración se elaboró aplicando los procedi-mientos de la entidad, (en adelante, el «Manual»), cuyos elementos significativos se presentan en la misma.
2 | Independencia y control de calidad
Nuestra independencia se define en virtud de las disposiciones recogidas en el artículo L.822-11-3 del código de comercio francés. Asimismo, hemos implan-tado un sistema de control de calidad que incluye las políticas y procedimientos documentados para garantizar el cumplimiento de nuestras normas éticas y de los textos legales y reglamentarios de aplicación.
3 | Responsabilidad del OEI
Nos corresponde, sobre la base de nuestros trabajos, formular una opinión motivada con nuestra conclusión de seguridad moderada acerca de:
• la conformidad de la Declaración con las disposi-ciones recogidas en el artículo R.225-105 del Código de comercio francés;
• la veracidad de la información facilitada en virtud del inciso 3°, apartados I y II, del artículo R.225 105 del Código de comercio francés; a saber, los resultados de las políticas, incluidos los indicadores clave de desempeño, y las acciones respecto de los princi-pales riesgos, en lo sucesivo, las «Informaciones».
En cambio, no nos corresponde pronunciarnos sobre:
•el cumplimiento a cargo de la entidad de las demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables, concretamente en cuanto al plan de vigilancia y de lucha contra la corrupción y la evasión fiscal;
• la conformidad de los productos y servicios con la normativa aplicable.
4 | Naturaleza y alcance de los trabajos
Nuestros trabajos, según lo descrito a continuación, se han llevado a cabo de conformidad con lo dispuesto en los artículos A.225 1 y siguientes del código de comercio francés, que determina las modalidades en las que el organismo externo independiente realiza su misión, y según la doctrina profesional de los auditores respecto de este encargo.
Hemos realizado trabajos que nos permiten evaluar la conformidad de la Declaración con las disposiciones normativas y la veracidad de la información:
•nos hemos familiarizado con la actividad de todas las empresas incluidas en el perímetro de consolidación, con la exposición a los principales riesgos sociales y medioambientales relacionados con esta actividad y,
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•en su caso, con sus efectos en el cumplimiento de los derechos humanos y la lucha contra la corrupción y la evasión fiscal, así como las políticas derivadas de ello y sus resultados;
•hemos evaluado el Manual en términos de perti-nencia, exhaustividad, f iabilidad, neutralidad y comprensibilidad, teniendo en cuenta —en su caso— las buenas prácticas del sector;
•hemos verificado que la Declaración incluya todas las categorías de información previstas en el apar-tado III del artículo L.225-102-1 en materia social y medioambiental, así como el cumplimiento de los derechos humanos y la lucha contra la corrupción y la evasión fiscal;
•hemos comprobado que la Declaración incluye una explicación de las razones que justifican la ausencia de la información exigida por el punto 2º, apartado III, del artículo L.225-102-1;
•hemos verificado que la Declaración presenta el modelo de negocio y los principales riesgos rela-cionados con la actividad de todas las entidades incluidas en el perímetro de consolidación, incluidos —cuando resulte pertinente y proporcionado— los riesgos generados por sus relaciones comerciales, sus productos o servicios, así como las políticas, acciones y resultados, incluidos los indicadores clave de desempeño;
•hemos comprobado, en los casos pertinentes respecto de los principales riesgos o políticas presen-tados, que la Declaración expone la información prevista en el apartado II del artículo R.225-105;
•hemos valorado el proceso de selección y validación de los principales riesgos;
•nos hemos informado de la existencia de procedi-mientos de control interno y de gestión de riesgos implantados por la entidad;
•hemos valorado la coherencia de los resultados e indicadores clave de desempeño seleccionados en relación con los principales riesgos y políticas presentados;
•hemos verif icado que la Declaración cubre el perímetro consolidado, es decir, el conjunto de las empresas incluidas en el perímetro de consolida-ción de conformidad con el artículo L.233-16 con los límites especificados en la Declaración;
2 Proporción de mujeres en la plantilla del Grupo/en el segmento de «mandos intermedios»/ en el segmento de «dirección»/ en el Consejo de vigilancia/ en el Comité de dirección, número de contratos indefinidos creados; número de empleados discapacitados; número de horas de formación por trabajadores; número de becarios formados, de los cuales, mujeres; duración media de un curso de formación; rotación (de personal indefinido) en Francia; parte de los validadores del módulo de derecho a desconexión; porcentaje de concienciación sobre el RGPD; porcentaje de participación en el módulo contra el fraude y la evasión fiscal
3 SEDI, Tessi – T.G.D., Diagonal y TDS CRC Metz
4 Manifiesto de diversidad; importe destinado a los ESAT; importe del volumen de negocio registrado por los APF; Concurso Golpe2Boost; Programa Europeo Pépites Shaker, del cual, número de start-ups respaldadas; manifiesto de correo electrónico de derecho a la desconexión; mecenazgo GEM; programa sobre el RGPD; certificación eIDAS; certificación ANSSI; ISO 14641; Certificación ISO 27001; Código ético
•hemos valorado el proceso de recopilación estable-cido por la entidad atendiendo a la exhaustividad y la veracidad de las Informaciones;
•hemos puesto en práctica respecto de los indicadores clave de desempeño y los demás resultados cuan-titativos2 que hemos considerado más importantes:
procedimientos analíticos consistentes en verificar la correcta consolidación de los datos recopilados y la coherencia de sus evoluciones;
comprobaciones pormenorizadas basadas en sondeos, consistentes en verif icar la correcta aplicación de las definiciones y procedimientos y en cotejar los datos de los documentos justifica-tivos. Estos trabajos se realizaron en una selección de entidades contribuyentes3 y abarcan entre el 20 y el 30 % de los datos consolidados de los indicadores clave de desempeño y los resultados seleccionados para estas comprobaciones;
•hemos consultado las fuentes documentales y mantenido entrevistas para corroborar la informa-ción cualitativa (acciones y resultados) que hemos considerado más importantes4;
•hemos valorado la coherencia global de la Declara-ción respecto de nuestro conocimiento de todas las empresas incluidas en el perímetro de consolidación.
Consideramos que los trabajos que hemos realizado en el ejercicio de nuestro juicio profesional nos permiten formular una conclusión de seguridad moderada; un grado superior de seguridad habría requerido trabajos de verificación más amplios.
5 | Medios y recursos
Nuestros trabajos han requerido de las competen-cias de cuatro personas y se han desarrollado entre noviembre de 2018 y abril de 2019, con una duración total del encargo de aproximadamente tres semanas, durante las que hemos realizado alrededor de quince entrevistas con los responsables de la preparación de la Declaración, que representan concretamente a las direcciones general, de administración y finanzas, de recursos humanos, de auditoría interna y de RSE.
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6 | Conclusión
Sobre la base de nuestros trabajos, no hemos detec-tado anomalías significativas que puedan poner en entredicho la conformidad de la declaración de rendi-miento extrafinanciero con las disposiciones regla-mentarias aplicables y la veracidad de la presentación del conjunto de las Informaciones relativas al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, de conformidad con el Manual.
7 | Comentarios
Sin cuestionar la conclusión expresada anteriormente y de conformidad con lo dispuesto en el artículo A.225-3 del Código de comercio francés, formulamos los siguientes comentarios:
•La descripción del modelo de negocio puede completarse, en concreto, en lo referente a la crea-ción de valor del Grupo;
•Las políticas no mencionan sistemáticamente los objetivos, la organización, los recursos, las respon-sabilidades y el perímetro;
•Los datos cuantitativos, incluidos los indica-dores clave de desempeño, y los resultados de las políticas implantadas no permiten explicitar sistemáticamente el nivel de control de los riesgos extrafinancieros;
•Se han identif icado oportunidades de mejora en la preparación y el control de determinadas informaciones.
París, a 24 de abril de 2019
El organismo externo independiente,
BDO France – Léger & associés, representado por
Iris Dekkiche-Chabrol
Asociada
Auditora
Departamento de RSE
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Informe del Consejo de vigilancia sobre el gobierno corporativo
Señoras y señores accionistas:
En este informe les transmitimos:
I | las condiciones de preparación y organización de las labores del Consejo:
A. Ejercicio de la Dirección general - Limitación de poderes
B. Composición del Consejo de vigilancia y aplica-ción del principio de representación equilibrada entre mujeres y hombres en el mismo
C. Condiciones de preparación y organización de las labores del Consejo de vigilancia
D. Aplicación de las recomendaciones MiddleNext
II | informaciones relativas a los mandatarios sociales:
A. Lista de todas las funciones y mandatos desem-peñados en cualquier sociedad por cada uno de los mandatarios de la Sociedad durante el ejer-cicio, elaborada sobre la base de la información transmitida por cada interesado
B. Remuneración total y beneficios de cualquier tipo abonados por dicha sociedad durante el ejercicio
III | principios y criterios de determinación, asignación y adjudicación de los elementos fijos, variables y extraordinarios que componen la remuneración total y los beneficios de cualquier tipo atribuibles a los mandatarios sociales:
A. Política de remuneración de los miembros del Consejo de administración
B. Política de remuneración de los miembros del Consejo de vigilancia
II | elementos de remuneración y beneficios de cualquier tipo abonados, adeudados o asignados con cargo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018 a los mandatarios sociales;
V | observaciones del Consejo de vigilancia sobre el informe de gestión del Consejo de administración y sobre las cuentas del ejercicio;
VI | acuerdos formalizados entre un Directivo o Accionista mayoritario y una dependiente;
VII | delegaciones en materia de ampliación de capital;
VIII | modalidades de participación de los accionistas en la Junta general
IX | publicación de información relativa a la estruc-tura de capital y a elementos potencialmente influyentes en caso de oferta pública.
En materia de gobierno corporativo, nuestra Sociedad se adhiere al código MiddleNext, que brinda una alter-nativa a los valores de mediana capitalización y que considera más adecuado.
Este código de buen gobierno está disponible en la web de MiddleNext (www.middlenext.com).
Por otra parte, de conformidad con el artículo L.225-235 del Código de comercio francés, los auditores presentan, en un informe especial, sus observaciones con respecto a las informaciones relativas a elementos potencialmente influyentes en caso de oferta pública presentadas en un informe especial y certifican que dicho informe contiene la información exigida en los artículos L.225-37-3 y L.225-37-4 de tal Código.
El presente informe ha sido redactado por el Consejo de vigilancia el 10 de abril de 2019.
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I | Condiciones de preparación y organización de las labores del Consejo
A | Ejercicio de la Dirección general - Limitación de poderes
El Consejo de administración ostenta los poderes más amplios para actuar en cualquier circunstancia en nombre de la Sociedad dentro de los límites del objeto social y de las facultades expresamente reser-vadas por la ley al Consejo de vigilancia y las Juntas de accionistas.
Asimismo, sin que estas restricciones sean oponibles a terceros, los miembros del Consejo de administración deberán solicitar el consentimiento previo del Consejo de vigilancia respecto de las decisiones denominadas «Decisiones importantes».
B | Composición del Consejo de vigilancia y aplicación del principio de representación equilibrada entre mujeres y hombres en el mismo
Los estatutos establecen que el Consejo de vigilancia estará formado por entre tres y dieciocho miembros.
A día de hoy, el Consejo está compuesto por diez miembros, entre ellos dos independientes y uno en representación de los trabajadores.
Todas las propuestas de nombramiento o de renovación del mandato de un miembro del Consejo de vigilancia han sido objeto de resolución independiente, lo que permite a los Accionistas pronunciarse libremente sobre la composición del Consejo de vigilancia de la Sociedad.
Se comunica información sobre la experiencia y la competencia de cada miembro del Consejo de vigilancia en el momento del nombramiento o la renovación del mandato de cada uno de ellos (Reco-mendación R8 del Código MiddleNext).
A continuación f igura más información sobre la composición del Consejo de vigilancia.
▶ D. Vincent Menez, miembro y presidente del Consejo de vigilancia:
nombrado para las funciones de miembro del Consejo de vigilancia mediante deliberación de la Junta general mixta del 22 de febrero de 2017 y presidente de dicho Consejo mediante delibera-ción del mismo con la misma fecha;
sus mandatos vencen en la Junta general llamada a pronunciarse sobre las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
▶ D. Jean-Louis Savoye, miembro y vicepresidente del Consejo de vigilancia:
nombrado para las funciones de miembro del Consejo de vigilancia mediante deliberación de la Junta general mixta del 22 de febrero de 2017 y vicepresidente de dicho Consejo mediante deliberación del mismo del 12 de abril de 2017;
sus mandatos vencen en la Junta general llamada a pronunciarse sobre las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
▶ D.ª Marine Dentressangle, miembro del Consejo de vigilancia:
nombrada para las funciones de miembro del Consejo de vigilancia mediante deliberación de la Junta general mixta del 22 de febrero de 2017;
su mandato vence en la Junta general llamada a pronunciarse sobre las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
▶ La sociedad HLD Conseils, miembro del Consejo de vigilancia, representada por D. Jean-Hubert Vial:
cooptada para las funciones de miembro del Consejo de vigilancia mediante deliberación de dicho Consejo del 12 de abril de 2017;
su mandato vence en la Junta general llamada a pronunciarse sobre las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
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▶ D.ª Nathalie Gak, miembro del Consejo de vigilancia:
nombrada para las funciones de miembro del Consejo de vigilancia mediante deliberación de la Junta general mixta del 22 de febrero de 2017;
su mandato vence en la Junta general llamada a pronunciarse sobre las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
▶ D.ª Sophie Sauvage, miembro del Consejo de vigilancia:
nombrada para las funciones de miembro del Consejo de vigilancia mediante deliberación de la Junta general mixta del 22 de febrero de 2017;
su mandato vence en la Junta general llamada a pronunciarse sobre las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
D.ª Sophie Sauvage dimitió de su mandato como miembro del Consejo de vigilancia con efecto a partir del 1 de marzo de 2019. El Consejo de vigilancia del 27 de marzo de 2019 cooptó a D.ª Alix Guillon como nuevo miembro del Consejo de vigilancia.
▶ La sociedad HLD Europe, miembro del Consejo de vigilancia, representada por D.ª Anne Canel:
nombrada para las funciones de miembro del Consejo de vigilancia mediante deliberación de la Junta general mixta del 22 de febrero de 2017;
su mandato vence en la Junta general llamada a pronunciarse sobre las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
▶ D. Michel Angé, miembro independiente del Consejo de vigilancia:
nombrado para las funciones de miembro del Consejo de vigilancia mediante deliberación de la Junta general mixta del 22 de febrero de 2017;
su mandato vence en la Junta general llamada a pronunciarse sobre las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
▶ La sociedad Fondelys, miembro del Consejo de vigilancia, representada por D. Henri Dufer:
nombrada para las funciones de miembro del Consejo de vigilancia mediante deliberación de la Junta general mixta del 22 de febrero de 2017;
su mandato vence en la Junta general llamada a pronunciarse sobre las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
▶ D. Daniel Aquaba, miembro del Consejo de vigilancia en representación de los trabajadores:
designado para las funciones de miembro del Consejo de vigilancia en representación de los trabajadores por el Comité del Grupo en su reunión del 15 de noviembre de 2018;
su mandato, con una duración de cinco años, vence el 14 de noviembre de 2023.
Duración de los mandatos de los miembros del Consejo de vigilancia, prevista por los estatutos:
Cinco años.
Número de miembros del Consejo de vigilancia elegidos por los trabajadores:
Según lo anunciado en nuestro informe anterior, la Junta general del 28 de junio de 2018 se pronunció sobre la armonización de los estatutos sociales con las disposiciones del artículo L.225-79-2 del Código de comercio francés acerca de la designación de un miembro del Consejo de vigilancia en representación de los trabajadores y modificó en consecuencia el artículo 16 de los estatutos sociales.
El miembro del Consejo de vigilancia en representa-ción de los trabajadores fue designado por el Comité del Grupo el 15 de noviembre de 2018.
Número mínimo de acciones que debe ostentar un miembro del Consejo de vigilancia:
Esta obligación se suprimió según las deliberaciones de la Junta general mixta del 18 de junio de 2009.
El Consejo de vigilancia cuenta con una representa-ción equilibrada entre hombres y mujeres, con seis hombres y cuatro mujeres.
Dicho Consejo evaluará periódicamente su compo-sición y la de sus Comités, así como las diferentes competencias y experiencias aportadas por cada uno de sus miembros. También se identif ican las orientaciones que han de facilitarse para garantizar el mejor equilibrio posible en busca de una comple-mentariedad de los perfiles desde el punto de vista de la diversidad humana, en términos de nacionalidad, género y experiencias.
En aplicación del artículo L.225-37-4 del Código de comercio francés, la tabla que figura a continuación describe la política de diversidad aplicada en el Consejo de vigilancia, y se indican los criterios contemplados, los objetivos establecidos por el Consejo de vigilancia, las modalidades de aplicación y los resultados obte-nidos durante el ejercicio 2018.
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Criterios utilizados ObjetivosModalidades de aplicación y resultados obtenidos durante el ejercicio
Composición del Consejo
Representación equilibrada entre mujeres y hombres en el Consejo.
Nombramiento de un miembro del Consejo de vigilancia en representación de los trabajadores.
Desde el 15 de noviembre de 2018, el Consejo está compuesto en un 40 % por mujeres.
Desde el 15 de noviembre de 2018, el Consejo cuenta con un miembro en representación de los trabajadores.
Independencia de los miembros del Consejo
El 20 % de los miembros del Consejo de vigilancia es independiente
El 20 % de los miembros del Consejo es independiente.
C | Condiciones de preparación y organización de las labores del Consejo de vigilancia
1 | Plazos medios de convocatoria del Consejo
El plazo medio de convocatoria de los miembros del Consejo de vigilancia fue de cinco días aproximada-mente en 2018.
Los auditores fueron convocados durante el ejercicio 2018 a las reuniones del Consejo de vigilancia llamadas a pronunciarse sobre las cuentas individuales y consolidadas, anuales y semestrales, mediante carta certificada con acuse de recibo.
2 | Representación de los miembros del Consejo de vigilancia
Los miembros del Consejo de vigilancia tienen la posibilidad de ser representados en las sesiones del Consejo por otro miembro del mismo. Durante el ejercicio 2018, se hizo uso de esta facultad en ocho ocasiones.
3 | Presidencia de las sesiones del Consejo de vigilancia
Las sesiones del Consejo de vigilancia están presididas por el presidente del Consejo o, en su ausencia, por el vicepresidente del mismo.
En las trece sesiones del Consejo de vigilancia cele-bradas durante el ejercicio 2018, este siempre estuvo presidido por su presidente, salvo un Consejo que, en ausencia de este, estuvo presidido por el vicepresi-dente.
La secretaría del Consejo corre a cargo de un bufete de abogados especializado en derecho de sociedades cotizadas.
4 | Videoconferencias
Los estatutos prevén la posibilidad de que los miembros del Consejo de vigilancia participen en las deliberaciones del Consejo de vigilancia por video-conferencia.
En aplicación de los estatutos, el reglamento interno puede prever que se consideren presentes a efectos de quórum y de cálculo de la mayoría los miembros del Consejo de vigilancia que participen en la reunión por videoconferencia, salvo para la adopción de las siguientes decisiones: aprobación de las cuentas individuales o consolidadas.
5 | Reglamento internoEl 12 de abril de 2017 se sometió a aprobación del Consejo de vigilancia un reglamento interno.
El reglamento interno, actualmente en vigor, ha sido actualizado por el Consejo de vigilancia el 28 de junio de 2018.
6 | Información de los miembros del Consejo de vigilancia El presidente facilitó a los miembros del Consejo de vigilancia, en un plazo adecuado, la información que les permite ejercer plenamente su misión. Cada uno de los miembros del Consejo de vigilancia recibe y puede solicitar la recepción de la información necesaria para el cumplimiento de su misión (Recomendación R4 del Código MiddleNext).
El Presidente se cerciora de que los documentos, expedientes técnicos y datos relativos al orden del día sean comunicados a los miembros del Consejo de vigilancia por correo electrónico y/o postal, en un plazo razonable.
Además, los miembros del Consejo de vigilancia son informados regularmente entre las reuniones de cualquier acontecimiento e información que pueda afectar a los compromisos de la Sociedad, a su situa-ción financiera y de tesorería, cuando la actualidad de la misma así lo justifique.
7 | Invitaciones al Consejo
Durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, la presidenta y los miembros del Consejo de admi-nistración fueron invitados a todas las sesiones del Consejo de vigilancia.
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8 | Código ético de los miembros del Consejo de vigilancia - Conflicto de intereses
En el momento de su nombramiento, cada uno de los miembros del Consejo de vigilancia es informado sobre las responsabilidades que les incumben: se les anima a cumplir el código ético referente a las obliga-ciones derivadas de su mandato, las normas legales de acumulación de mandatos, informar al Consejo de vigilancia en caso de conflicto de intereses registrados tras la obtención de su mandato, demostrar una asis-tencia asidua a las reuniones del Consejo de vigilancia y de la Junta general, asegurarse de poseer toda la información necesaria sobre el orden del día de las reuniones del Consejo de vigilancia antes de adoptar cualquier decisión y respetar el secreto profesional (Recomendación R1 del Código MiddleNext).
Los miembros del Consejo de vigilancia se esforzarán por evitar cualquier conflicto que pueda existir entre sus intereses morales y materiales y los de la Sociedad. En los casos en que no pueda evitar encontrarse en una situación de conflicto de intereses, se abstendrá de participar en las deliberaciones y en cualquier decisión sobre las materias en cuestión (Recomendación R2 del Código MiddleNext).
9 | Papel, funcionamiento y evaluación del Consejo de vigilancia (Recomendación R5 del Código MiddleNext)
El Consejo de vigilancia se reunió trece veces durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.
La tasa media anual de asistencia (personalmente o mediante representación) de los miembros del Consejo de vigilancia para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018 fue del 95,83 %.
La preparación del presente informe por el Consejo de vigilancia le permite analizar el trabajo realizado durante cada ejercicio y su modo de funcionamiento. El Consejo de vigilancia considera que esto hace las veces de procedimiento de evaluación de sus labores y respeta en este sentido la intención de las recomen-daciones MiddleNext (Recomendación R11 del Código MiddleNext).
10 | Creación de comisiones y comités (Recomendación R6 del Código MiddleNext)
Recordamos que las sociedades cuyos valores están admitidos a negociación en un mercado regulado están obligadas a establecer una Comisión de audi-toría.
El Consejo de vigilancia del 22 de febrero de 2017 deter-minó la composición, atribuciones y funcionamiento de dicha Comisión.
El Consejo de vigilancia del 5 de diciembre de 2017 determinó la composición, atribuciones y funciona-miento del Comité de remuneraciones.
10.1. Comisión de auditoría
a. Composición de la Comisión de auditoría
La Comisión de auditoría está compuesta actualmente por cinco miembros:
•FONDELYS, representada por D. Henri Dufer, miembro independiente del Consejo de vigilancia;
•D. Michel Angé, miembro independiente del Consejo de vigilancia;
•D. Jean-Louis Savoye, miembro del Consejo de vigilancia;
•HLD Conseils, miembro del Consejo de vigilancia, representada por D. Jean-Hubert Vial;
•HLD Europe, miembro del Consejo de vigilancia, representada por D.ª Anne Canel.
Está presidida por D. Henri Dufer.
b. Reuniones de la Comisión de auditoría
La Comisión de auditoría se reúne tantas veces como es necesario; durante el ejercicio 2018, se reunió en cinco ocasiones.
c. Misión de la Comisión de auditoría
La Comisión de auditoría se encarga de garantizar el seguimiento de:
•el proceso de preparación de la información financiera;
• la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos;
•el control legal de las cuentas individuales y consolidadas por los Auditores;
• la independencia de los Auditores.
10.2. Comité de remuneraciones
a. Composición del Comité de remuneraciones
El Comité de remuneraciones está compuesto actual-mente por dos miembros:
•HLD Europe, miembro del Consejo de vigilancia, representada por D.ª Anne Canel;
•HLD Conseils, miembro del Consejo de vigilancia, representada por D. Jean-Hubert Vial.
Está presidido por HLD Conseils, representada por D. Jean-Hubert Vial.
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b. Reuniones del Comité de remuneraciones
El Comité de remuneraciones se reúne, como mínimo, una vez al año y tantas veces como sea necesario para llevar a cabo sus misiones. Durante el ejercicio 2018 se reunió una vez.
c. Misiones del Comité de remuneraciones
El Comité de remuneraciones se encarga de:
•examinar y emitir su opinión sobre el conjunto de la remuneración de los mandatarios sociales y de los principales directivos distintos de los mandatarios sociales con una remuneración anual bruta de más de 180.000 EUR; en particular, definir los criterios objetivos contemplados para el cálculo de las partes variables de la remuneración;
•examinar los proyectos de planes de suscripción y/o compra de acciones y planes de adjudicación gratuita de acciones de la Sociedad a los empleados y directivos;
•evaluar el importe de las dietas de asistencia sujeto a decisión de la Junta general, así como sus moda-lidades de distribución entre los miembros del Consejo;
•examinar, en caso de plantearse, el seguimiento de la cuestión de la sucesión del directivo y de las principales personas clave.
D | Aplicación de las recomendaciones MiddleNext
El Consejo de vigilancia se ha familiarizado concreta-mente con los elementos presentados en el apartado «aspectos de seguimiento» y las recomendaciones del Código de gobierno corporativo para las «Medianas y pequeñas capitalizaciones» elaborado por MiddleNext.
Sin embargo, cabe señalar:
•que los mandatos de los miembros del Consejo de vigilancia vencen en su totalidad en la misma fecha; esta situación se deriva del cambio en el modo de administración de sociedad anónima con Consejo de administración a sociedad anónima con Consejo de administración y de vigilancia, realizado en febrero de 2017, y la designación de todos los primeros miembros del Consejo de vigilancia en la misma fecha (Recomendación R9 del Código MiddleNext);
•que los miembros independientes del Consejo de vigilancia son miembros de dicho Consejo (y anterior-mente, del Consejo de administración) desde hace muchos años. Sin embargo, el Consejo considera que la independencia de los dos miembros inde-pendientes no puede ser cuestionada atendiendo a su gran profesionalidad y a su libertad de expresión (recomendación R3 del Código MiddleNext);
•que actualmente el reglamento interno del Consejo de vigilancia (o extractos) no está disponible para su consulta en la web de la Sociedad (Recomendación R7 del Código MiddleNext). Este último se encuentra en proceso de actualización;
•que los directivos de la Sociedad, al igual que los miembros del Consejo de vigilancia, fueron nombrados en febrero de 2017 y que todavía no se ha incluido en el orden del día de un Consejo de vigilancia la cuestión de la sucesión de los directivos (Recomendación R14 del Código MiddleNext);
•que la recomendación R15 del Código MiddleNext no es aplicable en el marco de la Sociedad, precisándose que los mandatarios sociales no son titulares de un contrato de trabajo;
•que la recomendación R12 del Código MiddleNext no es aplicable habida cuenta de la presencia del Accionista mayoritario en el Consejo de vigilancia.
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II | Informaciones relativas a los mandatarios socialesCon el fin de cumplir las disposiciones de los artículos L.225-37-3 y L.225-37-4 del Código de comercio francés, les informamos a continuación:
A | de la lista de todas las funciones y mandatos desempeñados en cualquier sociedad por cada uno de los mandatarios de la Sociedad durante el ejercicio, elaborada sobre la base de la información transmitida por cada interesado:
Nombre Apellido Sociedad Mandatos y funciones desempeñados
Vincent MenezTessi SA con Consejo de administración y de vigilancia
Presidente del Consejo de vigilancia Miembro del Consejo de vigilancia
148 COURCELLES SARL Administrador
ALPHA 1 SARL Administrador
ALPHA 2 SARL Administrador
ALPHA 4 SARL Administrador conjunto
ALPHA 5 SARL Administrador
ALPHA 7 SARL Administrador conjunto
ALPHA 9 SARL Administrador conjunto
ALPHA 10 SARL Administrador
ALPHA 11 SARL Administrador
DENTRESSANGLE CORPORATE (anteriormente, ALPHA 12) SARL Administrador
222 COURS LAFAYETTE (anteriormente, ALPHA 13) SARL Administrador
CALAIS TRANSIT SARL Administrador conjunto
CAPEXTENS SCA, en fase de liquidación Miembro del Consejo de vigilancia
CUZIEU GESTION SARL Administrador conjunto
D3 ALTAÏR SARL Administrador conjunto
DENTRESSANGLE (anteriormente, DENTRESSANGLE INITIATIVES) SAS
Director general y miembro del Comité de remuneraciones
DENTRESSANGLE IMMOBILIER LOGISTIQUE (anteriormente, SOFADE) SAS Director general hasta el 2 de julio de 2018
D.I. GRANDS PROJETS SAS Director general
ENTHECA FINANCE SASDirector general adjunto hasta el 20 de diciembre de 2018
FIDEC SASRepresentante de una persona jurídica miembro del Comité de seguimiento
FINANCIERE OGIC SASPresidente del Comité de vigilancia y miembro del Comité de remuneraciones
FLEXDEV SA Presidente del Comité de vigilancia
GAÏA 1 SARL Administrador
GAÏA 2 SARL Administrador
GAMMA 2 SARL Administrador conjunto
GAMMA 4 SARL Administrador
GAMMA 5 SARL Administrador
GAMMA 6 SARL Administrador
IMMOBILIERE 23 COURCELLES SARL Administrador conjunto
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Nombre Apellido Sociedad Mandatos y funciones desempeñados
Vincent Menez IMMOBILIERE 27 AC SARL Administrador conjunto
IMMOBILIERE 27/29 CHATEAUBRIAND (anteriormente, GAMMA 3) SARL Administrador conjunto
IMMOBILIERE 38 LISPAR SARL Administrador conjunto
IMMOBILIERE 39 UNIPAR SCI Administrador conjunto
IMMOBILIERE CARRE RICHAUD SARL Administrador conjunto
IMMOBILIERE SGE FROID SARL Administrador conjunto
IMMOBILIERE 509 PRADO SARL Administrador conjunto
KAPLA HOLDING SAS Miembro del Comité de vigilancia
NOR DRepresentante de una persona jurídica miembro del Consejo de administración
NORBERT DENTRESSANGLE INVESTISSEMENTS SAS Director general
OGIC SA, con Consejo de administración y de vigilancia Vicepresidente del Consejo de vigilancia
PLA 2A IMMOBILIER Administrador conjunto
SIGMA 9 SARL Administrador conjunto
SIGMA 14 SARL Administrador conjunto
SIGMA PARCAY (anteriormente, SIGMA 15) SARL Administrador conjunto
SIGMA NANTEUIL (anteriormente, SIGMA 16) SARL Administrador conjunto
SIGMA 17 SARL Administrador conjunto
SIGMA 18 SARL Administrador conjunto
SIGMA 19 SARL Administrador conjunto
SIGMA 20 SARL Administrador conjunto
SIGMA ANGERS SARL Administrador conjunto
SIGMA ARTENAY 1 SARL Administrador conjunto
SIGMA ARTENAY 2 SARL Administrador conjunto
SIGMA REAU 1 SARL Administrador conjunto
SIGMA REAU 2 SARL Administrador conjunto
SIGMA TILBURG SARL Administrador conjunto
SETHI IMMOBILIERS SARLAdministrador conjunto hasta el 3 de septiembre de 2018
SETHI NORD IMMOBILIER SARL Administrador conjunto
SILVER MOBILITY SASRepresentante de una persona jurídica presidente del Comité de seguimiento
SYNOV SASRepresentante de una persona jurídica presidente del Comité de vigilancia
VERSAILLES RICHAUD ND SARL Administrador conjunto
VGO BUREAUX SARL Administrador conjunto
Jean Louis SavoyeTESSI SA, con Consejo de administración y de vigilancia
Vicepresidente del Consejo de vigilancia, Miembro del Consejo de vigilancia y de la Comisión de auditoría
A+A RESEARCHRepresentante de una persona jurídica presidente del Comité de seguimiento
ALPHA 9 SARL Administrador conjunto
BIG MAMMA SASRepresentante permanente de una persona jurídica miembro del Comité estratégico
CAPEXTENS SCA Miembro del Consejo de vigilancia
CIEL Limited Consejero no ejecutivo
CUZIEU GESTION SARL Administrador conjunto
D3 ALTAÏR SARL Administrador conjunto
D3 DENEB SARL Administrador conjunto
DENTRESSANGLE (anteriormente, DENTRESSANGLE INITIATIVES) SAS Director general adjunto
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Nombre Apellido Sociedad Mandatos y funciones desempeñados
Jean Louis Savoye DENTRESSANGLE CORPORATE SARL Administrador conjunto
DENTRESSANGLE FONCIERE IMMOBILIERE SAS Miembro del Comité de vigilancia
DI Cirne HLT Ltd Consejero
FIDEC Miembro del Comité de seguimiento
FINANCIERE OGIC SASMiembro del Comité de vigilancia y de la Comisión de auditoría
FINAPOLLINE SASRepresentante de una persona jurídica miembro del Comité de vigilancia
KAPLA HOLDINGRepresentante permanente de una persona jurídica miembro del Comité de vigilancia
NORBERT DENTRESSANGLE INVESTISSEMENTS SAS Director general
OGIC SA, con Consejo de administración y de vigilancia
Miembro del Consejo de vigilancia y del Comité de inversiones
Pixel Holding 2 Miembro del Comité de vigilancia
SILVER MOBILITYRepresentante de una persona jurídica miembro del Comité de seguimiento
SUN limited Consejero no ejecutivo
2di Miembro del Consejo de dirección
Marine DentressangleTessi SA con Consejo de administración y de vigilancia Miembro del Consejo de vigilancia
FINANCIERE OGIC SASMiembro del Comité de vigilancia y del Comité de remuneraciones
OGIC SAMiembro del Consejo de vigilancia y del Comité de inversiones
Immobilière Carré Richaud SARL Administradora conjunta
DENTRESSANGLE SASDirector general y miembro del Comité de remuneraciones
39 UNIPAR MD SCI Administradora conjunta
39 UNIPAR SCIA Administradora conjunta
Nathalie GakTESSI SA, con Consejo de administración y de vigilancia Miembro del Consejo de vigilancia
SIGMA 9 SARL Administrador conjunto
Pixel Holding 2 SAS Miembro del Comité de vigilancia
FINAPOLLINE SAS Miembro del Comité de vigilancia
Sophie SauvageTESSI SA, con Consejo de administración y de vigilancia Miembro del Consejo de vigilancia
IFOP SA, con Consejo de administración y de vigilancia
Representante permanente de la sociedad INTERNATIONAL INSTITUTE FOR MARKET RESEARCH «IIMR» en el Consejo de vigilancia
Pixel Holding 2 Miembro del Comité de vigilancia
HLD Conseils, representada por Jean-Hubert Vial
TESSI SA, con Consejo de administración y de vigilancia
Miembro del Consejo de vigilancia, de la Comisión de auditoría y presidente del Comité de remuneraciones
Jean-Hubert Vial Pixel Holding 2 Miembro y presidente del Comité de vigilancia
HLDI Director general
HLD Conseils Presidente
Condor Holding Miembro del Consejo de vigilancia
Kapla Holding
Miembro del Comité de vigilancia, miembro y presidente de la Comisión de auditoría, miembro del Comité de Remuneraciones del Comité de adquisición
HLD Europe, representada por Anne Canel
TESSI SA, con Consejo de administración y de vigilancia
Miembro del Consejo de vigilancia, de la Comisión de auditoría y del Comité de remuneraciones
GOTO INVESTMENT SAS Miembro del Consejo de vigilancia
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Nombre Apellido Sociedad Mandatos y funciones desempeñados
Anne Canel HLD ASSOCIES EUROPE (Luxemburgo) Consejero
JBMN (Luxemburgo) Consejero
Weber International (Luxemburgo) Consejero
Financière WDD (Luxemburgo) Consejero
Statura (Luxemburgo) Consejero
Luxembourg Private Equity Association (LPEA) Consejero
Kapla Holding Miembro de la Comisión de auditoría
FONDELYS, representada por Henri Dufer
TESSI SA, con Consejo de administración y de vigilancia Miembro del Consejo de vigilancia
Henri Dufer TESSI SARepresentante permanente de FONDELYS y presidente de la Comisión de auditoría
FONDELYS SARL Administrador
CPoR Devises, SA con Consejo de administración y de vigilancia Miembro y presidente del Consejo de vigilancia
Michel AngéTESSI SA, con Consejo de administración y de vigilancia
Miembro del Consejo de vigilancia y de la Comisión de auditoría
CIC Lyonnaise de Banque SA Censor
Banque Fiducial SA Consejero
Sogelym Dixence Holding SAS Consejero
Le Petit Monde – Association 1901 Consejero
CPoR Devises, SA con Consejo de administración y de vigilancia Miembro del Consejo de vigilancia
Daniel AquabaTESSI SA, con Consejo de administración y de vigilancia
Miembro del Consejo de vigilancia en representación de los trabajadores desde el 15 de noviembre de 2018
Claire FistarolTESSI SA, con Consejo de administración y de vigilancia Miembro y presidenta del Consejo de administración
TESSI BUSINESS SERVICES SLU Consejera delegada
GRADDO II SA Consejera delegada
GRABACIÓN DE DATOS Y DOCUMENTOS SL Consejera delegada
GDOC HOLDING SA Presidenta del Consejo de administración
GDOC LASERCOM SA Presidenta del Consejo de administración
TESSI INSURANCE SPAIN SLU (anteriormente, NEAR PERFECTION) Consejera delegada
BPO SOLUTIONS Consejera delegada
DIAGONAL COMPANY SERVICES & SOLUTIONS SL Consejera delegada
TESSI DOCUMENT SOLUTIONS (SWITZERLAND) GmbH Presidenta del Consejo de administración
Mapreuve SASDHIMYOTIS Presidente, representada por TESSI SA, a su vez representada por Claire Fistarol
CAATF SCI Administradora conjunta
Todo En Cloud SLU Miembro del Consejo de administración
Gestión Externa Chile SA Consejera
Pixel Holding 2 Directora general
Olivier JollandTESSI SA, con Consejo de administración y de vigilancia
Miembro del Consejo de administración y director general
CPoR Devises, SA con Consejo de administración y de vigilancia
Miembro del Consejo de vigilancia hasta el 31 de diciembre de 2018
Accès Informatiques SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
ASP One.fr SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Atelier Pré Saint Gervais SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Atip SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
BIP-Tessi SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
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Nombre Apellido Sociedad Mandatos y funciones desempeñados
Olivier Jolland C2I Production SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Dhimyotis SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Gdoc Lasercom France SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
I.C.S.B SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
ISEM SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Logidoc Solutions SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Mapreuve SASDHYMIOTIS Presidente, representada por TESSI SA, a su vez representada por Olivier Jolland
Mutua SASOwliance Presidente, representada por TESSI SA, a su vez representada por Olivier Jolland
Mutua Gestion SASOwliance Presidente, representada por TESSI SA, a su vez representada por Olivier Jolland
Owliance SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Perfo Services SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Prochèque Nord SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Promotion Marketing Communication, PMC SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
RIB Informatique Drôme SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
RIP-Tessi SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
SATC SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
SDIP-Tessi SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
SEDI SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
SIP-Tessi SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
SMIP-Tessi SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Soft Promo (ahora Tessi Print) SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Synercam SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
T.D.C TESSI SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Traitement de Données Informatiques – T.D.I SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Télé Traitement et Informatique de Gestion de la Réunion – TIGRE SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi 2M SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi Chèque Ile de France SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi Chèque Interbancaire SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi Chèque Rennes SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi Consulting SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi Contact Center SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi Digital Services SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi Documents Services SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi Documents Services Centre de Relations Clients Avignon SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi Documents Services Centre de Relations Clients Lyon SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Documents Services Centre de Relations Clients Metz SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi Editique SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi Encaissements SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi GED SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi Informatique SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi lab SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi MD SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi Ouest SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
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Nombre Apellido Sociedad Mandatos y funciones desempeñados
Olivier Jolland Tessi Paiements Services SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi Services SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi Technologies SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi T.G.D SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
Tessi TMS SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
TSI Action Informatique SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
XWZ 32 SAS TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
GIP-Tessi SARL Administrador
TESSI BUSINESS SERVICES SLU
Consejero delegado de TESSI SA Presidente del Consejo de administración y consejera delegada, representada por Olivier Jolland
GRADDO II SA
Consejero delegado de TESSI SA Presidente del Consejo de administración y consejera delegada, representada por Olivier Jolland
GRABACIÓN DE DATOS Y DOCUMENTOS SL
Consejero delegado de TESSI SA Presidente del Consejo de administración y consejera delegada, representada por Olivier Jolland
GDOC HOLDING SA Presidente del Consejo de administración
GDOC LASERCOM SA Consejero
Gdoc España SLMiembro del Consejo de administración de TESSI SA Presidente, representada por Olivier Jolland
TESSI INSURANCE SPAIN (anteriormente denominada NEAR PERFECTION)
Consejero delegado de TESSI SA Presidente del Consejo de administración y consejera delegada, representada por Olivier Jolland
Tessi Document Solutions (Suiza) Administrador
Tessi Document Solutions (Alemania) Administrador
BPO Solutions
Consejero delegado de TESSI SA Presidente del Consejo de administración y consejera delegada, representada por Olivier Jolland
Diagonal Company Services & Solutions SL
Consejero delegado de TESSI SA Presidente del Consejo de administración y consejera delegada, representada por Olivier Jolland
Diagonalgest Chile SPA Administrador único
Gestión Externa Chile SA Consejero
Gestiona Agencia Habitacional SA Consejero
Gesanco Gestion SLU
Consejero delegado de TESSI SA Presidente del Consejo de administración, representada por Olivier Jolland
Hipotecarios Atacas SL
Consejero delegado de TESSI SA Presidente del Consejo de administración, representada por Olivier Jolland
Insynergy Consulting España SA
Miembro del Consejo de administración de TESSI SA Presidente del Consejo de administración, representada por Olivier Jolland
Valdeolmillos Gestores SLUDiagonal Company Services & Solutions SL Administrador único, representada por Olivier Jolland
Todo En Cloud SLU
Consejero delegado de TESSI SA Presidente del Consejo de administración, representada por Olivier Jolland
BIPIO Presidente y administrador
ATIA Consejero
Processure Company Limited Consejero
Tunis Data Services SARL Administrador conjunto
Tessi Technology Tunis SARL Administrador conjunto
Pixel Holding Director general
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Nombre Apellido Sociedad Mandatos y funciones desempeñados
Olivier Jolland Pixel Holding 2 Director general
Pixel Management Presidente
Jean-Pierre DjianTessi SA, con Consejo de administración y de vigilancia Consejero hasta el 2 de octubre de 2018
CPoR Devises, SA con Consejo de administración y de vigilancia
Presidente del Consejo de administración y consejero
B | de la remuneración total y los beneficios de cualquier tipo abonados por dicha sociedad durante el ejercicio, incluido a modo de adjudicación de títulos de capital, de instrumentos de deuda o de títulos que den acceso al capital o que otorguen el derecho a la adjudicación de instrumentos de deuda de la sociedad o sociedades mencionadas en los artículos L.228-13 y L.228-93. Las remune-raciones y beneficios en cuestión incluyen, en su caso, los recibidos de las sociedades controladas, en el sentido del artículo L.233-16, por la sociedad en la que se ejerce el mandato, así como de la sociedad que controla a esta última.
de los compromisos de cualquier tipo asumidos por la sociedad en beneficio de sus mandatarios sociales, correspondientes a los elementos de remuneración, indemnizaciones o beneficios adeudados o susceptibles de serlo por la asunción, cese o modificación de sus funciones o con posterioridad al ejercicio de las mismas, en concreto los compromisos de jubilación y otros beneficios vitalicios.
1 | Miembros del Consejo de administración
1.1. D.ª Claire Fistarol, presidenta del Consejo de administración
a. Tabla resumen de las remuneraciones* de D.ª Claire Fistarol, presidenta del Consejo de administración
Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
En EURImportes
atribuiblesImportes
abonadosImportes
atribuiblesImportes
abonados
Remuneración fija 315.200 315.200 315.200 342.476
Remuneración variable 315.000 382.000*** 382.000 300.000**
Remuneración extraordinaria No procede No procede No procede No procede
Dietas de asistencia No procede No procede No procede No procede
Prestaciones en especie: vehículo de empresa 5.959 4.620
GSC 25.311 8.460
Total 728.470 655.556
* remuneraciones percibidas por su función por cuenta ajena antes del 12 de enero de 2017, su mandato de directora general y miembro del Consejo de administración durante el periodo comprendido entre el 12 de enero de 2017 y el 22 de febrero de 2017, y su mandato de presidenta del Consejo de administración a partir del 22 de febrero de 2017.
** remuneración variable abonada respecto del ejercicio 2016*** remuneración variable abonada respecto del ejercicio 2017
No existe a favor de D.ª Claire Fistarol ningún compromiso de jubilación ni otros beneficios vitalicios al margen de los otorgados en virtud del régimen de jubilación básico y complementario obligatorio.
b. Remuneración a largo plazo en valores
▶ Tramo 1: adjudicación de acciones gratuitas en 2017 realizada el 21 de septiembre de 2017
D.ª Claire Fistarol se benefició en 2017 de la adjudi-cación gratuita de acciones de la sociedad PIXEL HOLDING 2, que controla a la sociedad TESSI, en la que ejerce su mandato, según el siguiente desglose:
• 130.000 acciones ordinarias sin condiciones de permanencia ni de desempeño.
•227.384 acciones ordinarias sujetas a condiciones de permanencia y desempeño.
El 12 de octubre de 2018, el presidente de la sociedad PIXEL HOLDING 2 constató el vencimiento del periodo de adquisición de acciones ordinarias gratuitas y el cumplimiento de la condición de permanencia y de las condiciones de desempeño.
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D.ª Claire Fistarol adquirió definitivamente:
• 130.000 acciones ordinarias de las 130.000 acciones adjudicadas;
• 180.050 acciones ordinarias de las 227.384 acciones adjudicadas.
▶ Tramo 2: adjudicación de acciones gratuitas en 2018 realizada el 21 de diciembre de 2018
D.ª Claire Fistarol se benefició en 2018 de la adjudi-cación gratuita de acciones de la sociedad PIXEL HOLDING 2, que controla a la sociedad TESSI, en la que ejerce su mandato, según el siguiente desglose:
•227.788 acciones ordinarias sujetas a condiciones de permanencia y desempeño.
c. Otros aspectos de la condición de presidenta del Consejo de administración
Contrato de trabajo
Régimen de jubilación
complementario
Indemnizaciones o beneficios adeudados o susceptibles
de serlo por cese o modificación de funciones
Indemnizaciones relativas a una cláusula de no competencia
D.ª Claire Fistarol NO NO SÍ SÍ
Fecha de inicio del mandato de presidenta del Consejo de administración: 22 de febrero de 2017.
Final del mandato: Junta general de 2022, llamada a pronunciarse sobre las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Remuneraciones diferidas en virtud del artículo L.225-90-1 del Código de comercio francés
▶ Indemnización de no competencia
D.ª Claire Fistarol está sujeta a un compromiso de no competencia en caso de salir de la Sociedad y del Grupo.
El compromiso, con una duración de un año, se remunera a un 35 % de la remuneración fija mensual percibida durante los doce meses previos a la fecha de cese del mandato y de la remuneración variable.
▶ Indemnización por cese
En caso de revocación o no renovación de su mandato social, en cada caso, por una razón distinta a falta grave, D.ª Claire Fistarol se beneficiará de una indemnización a tanto alzado destinada a reparar los daños y perjui-cios que pueda sufrir a resultas de estas acciones.
1.2. D. Olivier Jolland, miembro del Consejo de administración y director general
a. Tabla resumen de las remuneraciones* de D. Olivier Jolland, miembro del Consejo de administración
Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
En EURImportes
atribuiblesImportes
abonadosImportes
atribuiblesImportes
abonados
Remuneración fija 278.800 278.800 278.800 313.378
Remuneración variable 210.000 255.000*** 255.000 200.000**
Remuneración extraordinaria No procede No procede No procede No procede
Dietas de asistencia No procede No procede No procede No procede
Prestaciones en especie: vehículo de empresa 7.343 7.308
GSC 22.750 7.562
Total 563.893 528.248
* remuneraciones percibidas por su función por cuenta ajena antes del 12 de enero de 2017, su mandato de director general adjunto y miembro del Consejo de administración durante el periodo comprendido entre el 12 de enero de 2017 y el 22 de febrero de 2017, y su mandato de director general y miembro del Consejo de administración a partir del 22 de febrero de 2017.
** remuneración variable abonada respecto del ejercicio 2016.*** remuneración variable abonada respecto del ejercicio 2017.
No existe a favor de D. Olivier Jolland ningún compromiso de jubilación ni otros beneficios vitalicios al margen de los otorgados en virtud del régimen de jubilación básico y complementario obligatorio.
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b. Remuneración a largo plazo en valores
▶ Tramo 1: adjudicación de acciones gratuitas en 2017 realizada el 21 de septiembre de 2017
D. Olivier Jolland se benefició en 2017 de la adjudicación gratuita de acciones de la sociedad PIXEL HOLDING 2, que controla a la sociedad TESSI, en la que ejerce su mandato, según el siguiente desglose:
• 130.000 acciones ordinarias sin condiciones de permanencia ni de desempeño.
•227.383 acciones ordinarias sujetas a condiciones de permanencia y desempeño.
El 12 de octubre de 2018, el presidente de la sociedad PIXEL HOLDING 2 constató el vencimiento del periodo de adquisición de acciones ordinarias gratuitas y el cumplimiento de la condición de permanencia y de las condiciones de desempeño.
D. Olivier Jolland adquirió definitivamente:
• 130.000 acciones ordinarias de las 130.000 acciones adjudicadas;
• 180.049 acciones ordinarias de las 227.383 acciones adjudicadas.
▶ Tramo 2: adjudicación de acciones gratuitas en 2018 realizada el 21 de diciembre de 2018
D. Olivier Jolland se benefició en 2018 de la adjudi-cación gratuita de acciones de la sociedad PIXEL HOLDING 2, que controla a la sociedad TESSI, en la que ejerce su mandato, según el siguiente desglose:
•227.787 acciones ordinarias sujetas a condiciones de permanencia y desempeño.
c. Otros aspectos de la condición de director general y miembro del Consejo de administración
Contrato de trabajo
Régimen de jubilación
complementario
Indemnizaciones o beneficios adeudados o susceptibles
de serlo por cese o modificación de funciones
Indemnizaciones relativas a una cláusula
de no competencia
D. Olivier Jolland NO NO SÍ SÍ
Fecha de inicio del mandato de director general y miembro del Consejo de administración: 22 de febrero de 2017.
Final del mandato: Junta general de 2022, llamada a pronunciarse sobre las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Remuneraciones diferidas en virtud del artículo L.225-90-1 del Código de comercio francés
▶ Indemnización de no competencia
D. Olivier Jolland está sujeto a un compromiso de no competencia en caso de salir de la Sociedad y del Grupo.
El compromiso, con una duración de un año, se remunera a un 35 % de la remuneración fija mensual percibida durante los doce meses previos a la fecha de cese del mandato y de la remuneración variable.
▶ Indemnización por cese
En caso de revocación o no renovación de su mandato social, en cada caso, por una razón distinta a falta grave, D. Olivier Jolland se beneficiará de una indemnización a tanto alzado destinada a reparar los daños y perjui-cios que pueda sufrir a resultas de estas acciones.
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1.3. D. Jean-Pierre Djian, miembro del Consejo de administración hasta el 2 de octubre de 2018
a. Tabla resumen de las remuneraciones* de D. Jean-Pierre Djian, miembro del Consejo de administración
Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
En EURImportes
atribuiblesImportes
abonadosImportes
atribuiblesImportes
abonados
Remuneración fija 300.000 305.211 300.000 305.781
Remuneración variable 130.000 142.000*** 130.000 159.000**
Remuneración extraordinaria No procede No procede No procede No procede
Dietas de asistencia No procede No procede No procede No procede
Prestaciones en especie: vehículo de empresa 9.179 9.179
Total 456.390 473.960
Total 563.893 528.248
* remuneraciones percibidas en concepto de su función por cuenta ajena en CPoR Devises, dependiente del Grupo enajenada el 31 de diciembre de 2018
** remuneración variable abonada respecto del ejercicio 2014, del 20 % del importe adjudicado, esto es, 31.000 EUR del ejercicio 2015, del 20 % del importe adjudicado, esto es, 32.000 EUR y del ejercicio 2016, del 60 % del importe adjudicado, esto es, 96.000 EUR*** remuneración variable abonada respecto del ejercicio 2015, del 20 % del importe adjudicado, esto es, 32.000 EUR del ejercicio 2016, del 20 % del importe adjudicado, esto es, 32.000 EUR y del ejercicio 2017, del 60 % del importe adjudicado, esto es, 78.000 EUR
No existe a favor de D. Jean-Pierre Djian ningún compromiso de jubilación ni otros beneficios vitalicios al margen de los otorgados en virtud del régimen de jubilación básico y complementario obligatorio.
b. Remuneración a largo plazo en valores
▶ Tramo 1: adjudicación de acciones gratuitas en 2017 realizada el 21 de septiembre de 2017
D. Jean-Pierre Djian se benefició en 2017 de la adju-dicación gratuita de acciones de la sociedad PIXEL HOLDING 2, que controla a la sociedad TESSI, en la que ejerce su mandato, según el siguiente desglose:
•87.455 acciones ordinarias sujetas a condiciones de permanencia y desempeño.
El 12 de octubre de 2018, el presidente de la sociedad PIXEL HOLDING 2 constató el vencimiento del periodo de adquisición de acciones ordinarias gratuitas y el cumplimiento de la condición de permanencia y de las condiciones de desempeño, como sigue:
D. Jean-Pierre Djian adquirió definitivamente:
•69.250 acciones ordinarias de las 87.455 acciones adjudicadas.
c. Otras informaciones
Para seguir disfrutando, tras el cese de sus funciones de miembro del Consejo de administración, de su ayuda con vistas a garantizar la ejecución de la venta de CPoR a Loomis anunciada el 4 de junio de 2018, D. Jean-Pierre Djian y la sociedad TESSI formalizaron un contrato de prestación de servicios el 9 de octubre de 2018, contribuyendo así a la ejecución de la venta de
CPoR a Loomis y al cobro por parte de TESSI de unos ingresos de enajenación netos de gastos e impuestos de 85,5 millones de EUR a 31 de diciembre de 2018.
La asistencia de D. Jean-Pierre Djian se remuneró con un importe de 800.000 EUR (impuestos incluidos).
d. Otros aspectos de la condición de miembro del Consejo de administración
Contrato de trabajo
Régimen de jubilación
complementario
Indemnizaciones o beneficios adeudados o susceptibles de serlo por cese o modificación
de funciones
Indemnizaciones relativas a una cláusula de no
competencia
D. Jean-Pierre Djian SÍ NO NO SÍ
Fecha de inicio del mandato de miembro del Consejo de administración: 14 de junio de 2017.
Fecha de finalización del mandato de miembro del Consejo de administración: 2 de octubre de 2018.
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Acuerdos relativos al cese o a la modificación de funciones
▶ Ausencia de competencia
D. Jean-Pierre Djian está sujeto a un compromiso de no competencia en caso de salir de la Sociedad CPoR Devises.
El compromiso, con una duración de un año, se remunera a un 60 % del salario medio mensual bruto.
2 | Miembros del Consejo de vigilancia*
En EURImportes abonados
respecto del ejercicio 2018Importes abonados
respecto del ejercicio 2017
Vincent Menez, presidente del Consejo de vigilancia
No procede No procede
Marine Dentressangle, miembro del Consejo de vigilancia
No procede No procede
Jean-Louis Savoye, miembro del Consejo de vigilancia
No procede No procede
Nathalie GAK, miembro del Consejo de vigilancia
No procede No procede
La sociedad FONDELYS, representada por D. Henri Dufer, miembro del Consejo de vigilancia
Dietas de asistencia 35.000 35.000
Michel Angé, miembro del Consejo de vigilancia
Dietas de asistencia 35.000 35.000
HLD Conseils, miembro del Consejo de vigilancia
No procede No procede
Sophie Sauvage, miembro del Consejo de vigilancia
No procede No procede
HLD Europe, representada por Anne Canel, miembro del Consejo de vigilancia
No procede No procede
D. Daniel Aquaba, miembro del Consejo de vigilancia
No procede N/D
Total 70.000 70.000
* El importe de las dietas de asistencia se distribuye entre los miembros independientes del Consejo de vigilancia.
III | Principios y criterios de determinación, asignación y adjudicación de los elementos fijos, variables y extraordinarios que componen la remuneración total y los beneficios de cualquier tipo atribuibles a los mandatarios socialesEn aplicación del artículo L.225-82-2 del Código de comercio francés, sometemos a la aprobación de la Junta general de accionistas los principios y criterios aplicables a la determinación, asignación y adjudica-ción de los elementos fijos, variables y extraordinarios que componen la remuneración total y los beneficios de cualquier tipo atribuibles a los miembros del Consejo de administración y del Consejo de vigilancia a razón de su mandato para el ejercicio 2018 y que
constituyen la política de remuneración que les es de aplicación (Recomendaciones R13, R16, R17 y R18 del Código MiddleNext).
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A | Política de remuneración de los miembros del Consejo de administración
1 | Principios generales
De conformidad con las disposiciones legales, la remuneración de los miembros del Consejo de admi-nistración la establece el Consejo de vigilancia.
2 | Modalidades de determinación, asignación y adjudicación de la remuneración fija, variable y extraordinaria
El Consejo de vigilancia determina de manera indi-vidual la remuneración fija, variable y extraordinaria de los miembros del Consejo de administración en función de las responsabilidades desempeñadas por cada uno.
3 | Remuneración fija
El Consejo de vigilancia determina la remuneración fija de los miembros del Consejo de administración habida cuenta del perímetro y la dificultad de las responsa-bilidades, la experiencia en el puesto, la antigüedad en el Grupo y las prácticas observadas en los grupos o las empresas de tamaño similar, de cada uno de sus miembros.
4 | Remuneración variable y extraordinaria
El Consejo de vigilancia determina la remuneración variable de los miembros del Consejo de administra-ción sobre la base de criterios de desempeño diversos y exigentes, precisos y preestablecidos, que permiten un análisis completo del desempeño, acorde con la estrategia a medio plazo de la empresa y los intereses de los accionistas. Estos criterios son tanto cuantita-tivos (70 %) como cualitativos (30 %).
En caso de registrarse circunstancias u operaciones extraordinarias, el Consejo de vigilancia puede asignar a los miembros del Consejo de administración el abono de una remuneración de la misma naturaleza.
El pago de la remuneración variable y extraordinaria a los miembros del Consejo de administración estará sujeto a la aprobación de la Junta general de accio-nistas.
5 | Remuneraciones diferidas en virtud del artículo L.225-90-1 del Código de comercio francés
5.1. Indemnización de no competencia
Los miembros del Consejo de administración se benefician de una indemnización de no competencia a cambio del cumplimiento de una obligación en este sentido con una duración de doce meses.
5.2. Indemnizaciones por cese
•Los miembros del Consejo de administración se benefician de una indemnización por cese con motivo del cese o la ausencia de renovación de su mandato social (por una razón distinta de falta grave).
•Los miembros del Consejo de administración se benefician de un seguro de tipo GSC (garantía social para directivos) que cubre el riesgo de cese del mandato, incluida la no renovación del mismo.
6 | Beneficios de cualquier tipo al alcance de los miembros del Consejo de administración
6.1. Remuneración a largo plazo en valores
Los miembros del Consejo de administración podrían beneficiarse:
(i) de una adjudicación gratuita de acciones de la sociedad que controle directa o indirectamente a la Sociedad con sujeción a un periodo de adquisición de un año a partir de la fecha de adjudicación y a un periodo de conservación de dos años;
(ii) de una adjudicación gratuita de acciones ordina-rias de la Sociedad, en uno o varios tramos, cuyas condiciones y modalidades de aplicación son las siguientes:
•periodo de adquisición de un año con adquisición definitiva sujeta a:
una condición de permanencia durante todo el periodo de adquisición;
una prueba realizada en el primer trimestre del año siguiente al año de adjudicación y aplicada a los niveles de resultado de explotación conso-lidado registrado al nivel del grupo TESSI en los ejercicios 2018 y 2019 (y ajustados en función de la evolución del perímetro del grupo TESSI) en relación con el año de adjudicación, sobre la base de una fórmula que incluya un objetivo de EBITDA mínimo por lograr ponderado al 75 % y un objetivo de generación de flujos de efectivo
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de explotación mínimo por lograr ponderado en un 25 % según las modalidades que figuran a continuación:
si no se cumplen los objetivos mínimos de EBITDA y de generación de flujos de efec-tivo de explotación: no se adquirirá ninguna acción ordinaria de la Sociedad;
en el resto de casos: adquisición de acciones ordinarias de la Sociedad de forma propor-cional a los objetivos de EBITDA y de gene-ración de flujos de efectivo de explotación realizados sobre la base de la fórmula, puntualizándose que la adquisición del 100 % de las acciones ordinarias de la Sociedad adjudicadas de forma gratuita dependerá de la consecución de los objetivos de EBITDA y de generación de flujos de efectivo de explotación;
•periodo de conservación de dos años.
6.2. Compromisos en beneficio de los miembros del Consejo de administración
a. Gastos profesionales
Los miembros del Consejo de administración tendrán derecho al reembolso de todos los gastos profesio-nales originados por los mismos en el ejercicio de su mandato, previa presentación de justificantes y de conformidad con los procedimientos vigentes en la Sociedad.
b. Seguros sociales
Los miembros del Consejo de administración se bene-fician de unos seguros sociales del régimen general de la seguridad social en materia de enfermedad, inva-lidez, jubilación, fallecimiento, viudedad y paternidad en las condiciones establecidas en los artículos L.311-1 y siguientes del Código de la seguridad social francés y, en general, en las mismas condiciones financieras y de garantías/coberturas, regímenes de jubilación, gastos de salud, mutuas y previsión de las que gozaban en calidad de empleados de la Sociedad.
c. Seguro de responsabilidad para directivos
Los miembros del Consejo de administración se benefician de un seguro de responsabilidad para directivos que, desde el punto de vista financiero, corre totalmente por cuenta de la Sociedad TESSI.
7 | Vehículo de empresa
Los miembros del Consejo de administración tienen a su disposición un vehículo de empresa, puntuali-zándose que este beneficio da lugar a la constatación de beneficios en especie sujetos a gastos sociales y fiscales.
B | Política de remuneración de los miembros del Consejo de vigilancia (Recomendación R10 del Código MiddleNext)
1 | Principios generales
Los miembros del Consejo de vigilancia son remune-rados mediante la asignación de dietas de asistencia.
2 | Modalidades
La Junta general vota una dotación de dietas de asis-tencia mediante una resolución específica.
El Consejo de vigilancia determina la distribución de la dotación de las dietas de asistencia entre los miembros del Consejo de vigilancia habida cuenta de las misiones específicas encomendadas a algunos de ellos.
3 | Remuneración fija, variable y extraordinaria
Se podrá asignar a los miembros del Consejo de vigilancia a cargo de misiones extraordinarias una remuneración bien a modo de dietas de asistencia adicionales, bien a modo de remuneración extraordi-naria específica.
4 | Beneficios de cualquier tipo atribuibles
Los miembros del Consejo de vigilancia tendrán derecho al reembolso de todos los gastos profesio-nales originados por los mismos en el ejercicio de su mandato, previa presentación de justificantes y de conformidad con los procedimientos vigentes en la Sociedad.
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IV | Elementos de remuneración y beneficios de cualquier tipo abonados, adeudados o asignados con cargo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018 a los mandatarios socialesEn aplicación del artículo L.225-100 del Código de comercio francés, sometemos a su aprobación los elementos f ijos, variables y extraordinarios que componen la remuneración total y los beneficios de cualquier tipo abonados o asignados en concepto del ejercicio anterior a los mandatarios sociales.
Recordamos que los elementos de remuneración variables o extraordinarios cuyo pago estaba sujeto a la aprobación de la Junta general ordinaria solo pueden abonarse tras la aprobación de la remuneración por una Junta general de los elementos de remuneración de la persona en cuestión.
A | D.ª Claire Fistarol, en su calidad de presidenta del Consejo de administración
1 | Remuneración fija y variable anuales
1.1. Salario fijo
De conformidad con la decisión del Consejo de vigilancia del 22 de febrero de 2017, D.ª Claire Fistarol percibió una remuneración fija de 315.200 EUR.
1.2. Remuneración variable anual
Tras analizar la consecución de los objetivos que le habían sido asignados por el Consejo de vigilancia en su sesión del 22 de febrero de 2017, el Consejo ha establecido la parte variable de D.ª Claire Fistarol en el 105,1 % de la cantidad objetivo de 300.000 EUR, esto es, 315.000 EUR.
La tabla que figura a continuación detalla el cálculo de la parte variable para 2018 según los métodos y criterios establecidos por el Consejo de vigilancia y cuya tasa de realización ha sido constatada por dicho Consejo el 10 de abril de 2019:
Tasa de realización del objetivo
Tasa de realización en % de la remuneración variable Importe (EUR)
70 % Criterios cuantitativos
12 % cumplimiento del EBITDA
Gestión consolidada del Grupo 73,2 % 8,8 % 27.676
28 % cumplimiento del EBITDA
Gestión TDS + TCM 89,6 % 25,1 % 79.011
30 % cumplimiento del presupuesto de Nuevos negocios para 2018 134,0 % 40,2 % 126.598
30 % Criterios cualitativos 103,3 % 31,0 % 81.892
100 % TOTAL 105,1 % 315.177
Redondeado a 315.000
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2 | Otros beneficios de cualquier tipo
2.1. Coche de empresa
D.ª Claire Fistarol disfruta de un coche de empresa cuyo equivalente en valor del beneficio en especie otorgado se estima en 5.959 EUR.
2.1. Régimen de previsión
D.ª Claire Fistarol se beneficia del régimen colectivo de previsión aplicable a los empleados de Tessi SA,
que cubre los riesgos de enfermedad, incapacidad, invalidez y fallecimiento, así como de una cobertura de previsión complementaria para los riesgos de enfermedad, incapacidad, invalidez y fallecimiento.
2.2. Otros beneficios de cualquier tipo
D.ª Claire Fistarol se beneficia de un seguro de tipo GSC (garantía social para directivos) que cubre el riesgo de cese del mandato.
B | D. Olivier Jolland, en calidad de director general y miembro del Consejo de administración
1 | Remuneración fija y variable anuales
1.1. Salario fijo
De conformidad con la decisión del Consejo de vigilancia del 22 de febrero de 2017, D. Olivier Jolland percibió una remuneración fija de 278.800 EUR.
1.2. Remuneración variable anual
Tras analizar la consecución de los objetivos que le habían sido asignados por el Consejo de vigilancia en su sesión del 22 de febrero de 2017, el Consejo ha establecido la parte variable de D. Olivier Jolland en el 105,1 % de la cantidad objetivo de 200.000 EUR, esto es, 210.000 EUR.
La tabla que figura a continuación detalla el cálculo de la parte variable para 2018 según los métodos y criterios establecidos por el Consejo de vigilancia y cuya tasa de realización ha sido constatada por dicho Consejo el 10 de abril de 2019:
Tasa de realización del objetivo
Tasa de realización en % de la remuneración variable Importe (EUR)
70 % Criterios cuantitativos
12 % cumplimiento del EBITDA
Gestión consolidada del Grupo 73,2 % 8,8 % 18.451
28 % cumplimiento del EBITDA
Gestión TDS + TCM 89,6 % 25,1 % 52.674
30 % cumplimiento del presupuesto de Nuevos negocios para 2018 134,0 % 40,2 % 84.399
30 % Criterios cualitativos 103,3 % 31,0 % 54.594
100 % TOTAL 105,1 % 210.118
Redondeado a 210.000
2 | Otros beneficios de cualquier tipo
2.1. Coche de empresa
D. Olivier Jolland disfruta de un coche de empresa cuyo equivalente en valor del beneficio en especie otorgado se estima en 7.343 EUR.
2.2. Régimen de previsión
D. Olivier Jolland se beneficia del régimen colectivo de previsión aplicable a los empleados de Tessi SA, que cubre los riesgos de enfermedad, incapacidad,
invalidez y fallecimiento, así como de una cobertura de previsión complementaria para los riesgos de enfermedad, incapacidad, invalidez y fallecimiento.
2.3. Otros beneficios de cualquier tipo
D. Olivier Jolland se beneficia de un seguro de tipo GSC (garantía social para directivos) que cubre el riesgo de cese del mandato.
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V | Observaciones del Consejo de vigilancia sobre el informe de gestión del Consejo de administración y sobre las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018De conformidad con el artículo L.225-68 del Código de comercio francés, les presentamos nuestras obser-vaciones sobre el informe de gestión del Consejo de administración, así como sobre las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.
Les precisamos que el Consejo de administración ha comunicado al Consejo de vigilancia las cuentas individuales, las cuentas consolidadas y el informe de gestión en el plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio, de conformidad con el artículo R.225-55 del Código de comercio francés.
Tras haber comprobado y verif icado las cuentas individuales y consolidadas y el informe de gestión del Consejo de administración, consideramos que estos documentos no ameritan ninguna observación particular.
Esperamos que todas las propuestas planteadas por el Consejo de administración en su informe reciban su autorización y que tengan a bien adoptar las reso-luciones que se les presentan.
VI | Acuerdos formalizados entre un directivo o accionista mayoritario y una dependienteLes informamos de que, durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, no se formalizó directa o indi-rectamente ningún acuerdo entre, de una parte, uno de los miembros del Consejo de administración o de vigilancia, o uno de los Accionistas con un porcentaje
de los derechos a voto superior al 10 % de una Sociedad anónima, y de la otra parte, una sociedad en la que la Sociedad anónima ostente directa o indirectamente más de la mitad del capital.
VII | Delegaciones en materia de ampliación de capitalDe conformidad con lo dispuesto en el artículo L.225-37-4 del Código de comercio francés, a continuación encontrará la información sobre:
• las delegaciones de competencias y facultades válidas otorgadas por la Junta general del 28 de junio de 2018 al Consejo de administración en materia de ampliaciones de capital;
•el uso durante el ejercicio por parte del Consejo de administración de las delegaciones otorgadas por la Junta general del 28 de junio de 2018.
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Fecha de la Junta general
Naturaleza de las autorizaciones - delegaciones Duración
Utilización durante el ejercicio
Importe nominal máximo autorizado y/o porcentaje del capital autorizado
28 de junio de 2018 (resolución n.º 17)
Autorización otorgada al Consejo de administración para la recompra, por parte de la Sociedad, de sus propias acciones en virtud del artículo L.225-209 del Código de comercio francés
18 meses No procedemáximo del 10 % del capital social
28 de junio de 2018 (resolución n.º 19)
Autorización otorgada al Consejo de administración para reducir el capital social mediante la cancelación de las acciones en autocartera
18 meses No procedemáximo del 10 % del capital social
28 de junio de 2018 (resolución n.º 26)
Delegación de competencias otorgada al Consejo de administración para aumentar el capital mediante la incorporación de primas de emisión, reservas u otros
26 meses No procede 3.000.000 EUR
28 de junio de 2018 (resolución n.º 28)
Autorización otorgada al Consejo de administración para proceder a una ampliación de capital reservada a los empleados de la Sociedad y de las empresas de su Grupo
26 meses No procede 150.000 EUR
29 de junio de 2017 (resolución n.º 25)
Autorización otorgada al Consejo de administración para proceder a la adjudicación gratuita de acciones ordinarias existentes o pendientes de emisión
38 meses49.869* acciones (1,77 % del capital)
Máximo del 4 % del capital social con un sublímite del 0,88 % del capital social para las acciones adjudicadas a los mandatarios sociales
* Consejo de administración del 21 de septiembre de 2017, Consejo de administración del 21 de noviembre de 2017 y Consejo de administración del 21 de diciembre de 2018
VIII | Modalidades de participación de los accionistas en la Junta generalLas modalidades de participación de los accionistas en la Junta general se definen en los artículos 10, 11, 12, 21 a 22 de los estatutos sociales.
IX | Publicación de información relativa a la estructura de capital y a elementos potencialmente influyentes en caso de oferta públicaDe conformidad con lo dispuesto en el artículo L.225-37-5 del Código de comercio francés, les comunicamos las siguientes informaciones complementarias poten-cialmente influyentes en caso de oferta pública:
1 | Estructura de capital de la Sociedad
En el punto XXII del informe de gestión podrán consultar la estructura de capital de la Sociedad, así como los rebasamientos de umbrales declarados durante el ejercicio.
2 | Restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto y a las transferencias de acciones o las cláusulas de acuerdos comunicadas a la Sociedad en virtud del artículo L.233-11 del Código de comercio francés
No existe ninguna restricción legal al ejercicio de los derechos de voto y las transferencias de acciones o de las cláusulas de acuerdos comunicadas a la Sociedad.
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3 | Las participaciones directas o indirectas en el capital de la Sociedad de las que tenga conocimiento en virtud de los artículos L.233-7 y L.233-12 del Código de comercio francés
En el punto XXII del informe de gestión encontrarán toda la información relativa al capital social y el derecho a voto.
4 | La lista de titulares de cualquier título con derechos especiales de control y la descripción de los mismos
El artículo 21.5 de los estatutos sociales establece que «Todo titular de acciones totalmente desembolsadas, que justifique una inscripción nominativa a su nombre desde hace cuatro años como mínimo, goza del derecho a voto doble previsto por la ley. Además, en caso de ampliación de capital por incorporación de reservas, beneficios o primas de emisión, el derecho a voto doble se otorgará, desde su emisión, a las acciones nominativas adjudicadas gratuitamente a un accio-nista a razón de acciones nuevas, respecto de las que disfruta de este derecho».
5 | Los mecanismos de control previstos en un posible programa de acciones para empleados, cuando los derechos de control no sean ejercitados por estos últimos
No procede.
6 | Los acuerdos entre accionistas de los que la Sociedad tenga conocimiento y que puedan provocar restricciones a la transferencia de acciones y al ejercicio de los derechos a voto
No existen cláusulas estatutarias restrictivas en materia de transferencia de acciones o de ejercicio del derecho a voto. Asimismo, tampoco existen pactos de Accionistas al nivel de la Sociedad TESSI.
7 | Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de vigilancia y del Consejo de administración, así como a la modificación de los estatutos de la Sociedad son las normas legales
En el presente informe se les comunica información sobre el Consejo de vigilancia de la Sociedad.
Los miembros del Consejo de administración son designados por una duración de cinco años por el Consejo de vigilancia; pueden ser revocados por la Junta general y por el Consejo de vigilancia.
8 | Los poderes de los miembros del Consejo de administración, en particular la emisión o la recompra de acciones
El Consejo de administración ostenta los poderes más amplios para actuar en cualquier circunstancia en nombre de la Sociedad dentro de los límites del objeto social y de las facultades expresamente reser-vadas por la ley al Consejo de vigilancia y las Juntas de accionistas.
Sin que estas restricciones sean oponibles a terceros, los miembros del Consejo de administración deberán solicitar el consentimiento previo del Consejo de vigilancia respecto de las decisiones denominadas «Decisiones importantes».
En el punto XIV del informe de gestión encontrarán toda la información relativa a la recompra de acciones.
Por último, encontrarán en el presente informe las delegaciones otorgadas al Consejo de administración por las Juntas generales del 29 de junio de 2017 y el 28 de junio de 2018 en materia de ampliación de capital.
9 | Los acuerdos celebrados por la Sociedad que se modificarían o tocarían a su fin en caso de cambio de control de la misma
Tales acuerdos no podrán ser comunicados, ya que su divulgación comprometería gravemente los intereses de la Sociedad.
10 | Los acuerdos que prevén indemnizaciones para los miembros del Consejo de administración o los empleados, si dimiten o son despedidos sin causa real y grave o si son cesados a causa de una oferta pública de compra o de canje
Les precisamos que, de conformidad con la ley, la Sociedad publicó un comunicado relativo a las remuneraciones diferidas de D.ª Claire Fistarol, en su calidad de presidenta y miembro del Consejo de administración, y de D. Olivier Jolland, en su calidad de director general y miembro del Consejo de admi-nistración.
El Consejo de vigilancia
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Cuentas consolidadasa 31 de diciembre de 2017 y a 31 de diciembre de 2018
I | Cuentas de resultados consolidadas a 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2018En miles de euros Notas 31/12/2018 31/12/2017*
Volumen de negocio 5 427.815 389.105
Otros ingresos de explotación 7 3.726 6.565
Compras consumidas -37.323 -29.544
Gastos de personal 6 -255.196 -231.369
Otros gastos de explotación 7 -71.931 -72.131
Impuestos y tributos -10.543 -8.287
Dotaciones a amortizaciones y provisiones 8 -11.977 -10.907
Resultado de explotación corriente 44.571 43.432
Otros ingresos y gastos de explotación no corrientes 7 -3.125 -1.650
Resultado de explotación 41.446 41.782
Coste del endeudamiento financiero neto 9 -14.358 -2.120
Otros ingresos y gastos financieros 9 52 -293
Resultado antes de impuestos 27.140 39.369
Impuestos sobre el resultado 10 -8.022 -10.189
Resultado neto de las sociedades integradas 19.119 29.180
Participación en empresas asociadas 15 -46 3
Resultado neto de las actividades continuadas 19.072 29.183
Resultado neto de las actividades destinadas a la venta o interrumpidas 3 30.714 6.656
Resultado neto del conjunto consolidado 49.786 35.839
De lo cual, participaciones minoritarias 1.026 1.940
De lo cual, parte del Grupo 48.760 33.899
Resultado neto por acción del conjunto consolidado (en EUR) 19 17,35 12,12
Resultado neto diluido por acción del conjunto consolidado (en EUR) 19 17,34 12,11
Resultado neto por acción de las actividades continuadas (en EUR) 6,42 10,16
Resultado neto diluido por acción de las actividades continuadas (en EUR) 6,42 10,15
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 5 (véase Nota 3) y la NIIF 9 (véase Nota 2)
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II | Estados del resultado global consolidados a 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2018En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017*
Resultado neto del conjunto consolidado 49.786 35.839
Ganancias y pérdidas actuariales -393 602
Ganancias y pérdidas actuariales de las actividades destinadas a la venta -35
Impuestos sobre los elementos no reclasificables en resultados de las actividades continuadas 191 -120
Impuestos sobre los elementos no reclasificables en resultados de las actividades destinadas a la venta 10
Elementos que no se reclasificarán en resultados -202 457
Diferencias de conversión 62 -1.854
Instrumentos financieros derivados -207 -88
Impuestos sobre los elementos reclasificables en resultados 58 25
Elementos que pueden reclasificarse en resultados -87 -1.917
Otros ingresos y gastos contabilizados directamente en fondos propios -290 -1.460
Resultado global del periodo 49.496 34.379
De lo cual, parte del Grupo 48.516 32.495
De lo cual, participaciones minoritarias 981 1.884
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 5 (véase Nota 3) y la NIIF 9 (véase Nota 2)
III | Balances consolidados a 31 de diciembre de 2017 y de 2018A | Activo
En miles de euros Notas 31/12/2018 31/12/2017*
Activo no corriente
Diferencias de adquisición 11 207.387 164.606
Otros elementos de inmovilizado intangible 12 11.157 8.198
Inmovilizado material 13 27.127 47.924
Inversiones inmobiliarias 14 731 735
Títulos puestos en equivalencia 15 40 41
Activos financieros no corrientes 16 2.523 2.141
Impuestos diferidos 10 15.415 9.272
Total activo no corriente 264.380 232.917
Activo corriente
Existencias y productos en curso 2.030 1.375
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 17 117.470 100.473
Otras cuentas a cobrar y ajustes por periodificación 18 35.479 31.285
Activo por impuesto corriente 18 6.410 6.329
Inversión en valores mobiliarios 23 139 559
Efectivo y equivalentes de efectivo de las actividades comerciales 23 188.915 103.097
Efectivo y equivalentes de efectivo de las actividades financieras de CPoR Devises 23 129.756
Activos destinados a la venta o interrumpidos 3 18.743
Total activo corriente 369.186 372.874
Total activo 633.566 605.791
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 9 (véase Nota 2)
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B | Pasivo
En miles de euros Notas 31/12/2018 31/12/2017*
Fondos propios (parte del Grupo)
Capital 19 5.620 5.595
Primas de emisión V 11 11
Reservas y resultado consolidado V 204.011 155.458
Total fondos propios (parte del Grupo) V 209.642 161.064
Participaciones minoritarias V 1.919 15.015
Total fondos propios 211.561 176.079
Pasivo no corriente
Provisiones para riesgos y gastos 20 1.525 1.387
Provisiones para pensiones y otros beneficios 21 22.055 20.200
Préstamos y otras deudas financieras 22 137.297 110.402
Otros pasivos no corrientes 22 15.736 16.450
Impuestos diferidos 10 265 242
Total pasivo no corriente 176.878 148.681
Pasivo corriente
Provisiones para riesgos y gastos 20 3.219 3.310
Deudas financieras a corto plazo 22 14.678 10.751
Deudas de las actividades financieras de CPoR Devises 23 77.432
Proveedores y cuentas afines 22 39.926 39.852
Pasivo por impuesto corriente 22 219 1.308
Otros pasivos corrientes 22 183.220 148.379
Pasivos destinados a la venta o interrumpidos 3 3.865
Total pasivo corriente 245.127 281.032
Total pasivo 633.566 605.791
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 9 (véase Nota 2)
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IV | Estados de flujos de efectivo consolidados a 31 de diciembre de 2017 y a 31 de diciembre de 2018En miles de euros Notas 31/12/2018 31/12/2017*
Flujos vinculados a la actividad
Resultado neto (parte del Grupo) I 48.760 33.899
Participaciones minoritarias I 1.026 1.940
Resultado neto del conjunto consolidado I 49.786 35.839
De lo cual, actividades continuadas I 19.072
De lo cual, actividades destinadas a la venta I 30.714
Parte proporcional en los resultados de las empresas puestas en equivalencia I 46 -3
Dotaciones y reversión de amortizaciones y provisiones 10.147 9.533
Plusvalías o minusvalías de enajenación -28.319 -15
Otros ingresos y gastos calculados 847 -447
Gasto por impuestos diferidos 10 -1.425 4.213
Coste del endeudamiento bruto 9 14.348 6.686
Margen bruto de autofinanciación de las sociedades integradas 45.431 55.805
Variación de la necesidad de capital circulante vinculado a la actividad 25 -9.352 6.729
Variación de la necesidad de capital circulante vinculado a las actividades destinadas a la venta 7.485
Flujos netos de efectivo generados por la actividad 43.565 62.534
De lo cual, actividades continuadas 34.270
Flujos procedentes de operaciones de inversión
Adquisiciones netas de inmovilizado material e intangible -10.192 -11.054
Adquisiciones/reducciones netas de inmovilizado financiero -601 69
Dividendos percibidos (sociedades puestas en equivalencia, títulos no consolidados)
Enajenación de CPoR Devises 90.000
Otras variaciones de perímetro -66.621 -18.286
Flujos de inversión de las actividades destinadas a la venta -4.206
Flujos netos de efectivo vinculados a operaciones de inversión 8.380 -29.271
De lo cual, actividades continuadas 12.586
Flujos vinculados a operaciones de financiación
Ampliación del capital o aportaciones V
Reducción o reembolso de capital V
Distribuciones de dividendos V -927 -70.792
Coste del endeudamiento bruto 9 -14.348 -6.686
Emisión/Reembolso de bonos 27.902 11.563
Adquisición de acciones de autocartera -154
Flujos de financiación de las actividades destinadas a la venta -241
Flujo neto de efectivo vinculado a operaciones de financiación 12.231 -65.915
De lo cual, actividades continuadas 12.473
Variación del efectivo 64.175 -32.652
De lo cual, actividades continuadas 59.329
Efectos de las variaciones de los tipos de cambio 64 -352
Efectivo al inicio 22 101.084 134.099
Reclasificación de efectivo -57.553 -11
Efectivo al cierre 22 107.770 101.084
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 9 (véase Nota 2)
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Este estado de flujos no incorpora los flujos de efectivo gestionados por cuenta de terceros en el marco de actividades promocionales, los gestionados por cuenta de los clientes de Diagonal Company, los gestionados por cuenta de los clientes de Owliance ni la variación de la cuenta bancaria disponible vinculada a la adquisición de Diagonal Company y Todo En Cloud.
V | Estado de variación de los fondos propios consolidados a 31 de diciembre de 2017 y a 31 de diciembre de 2018
En miles de eurosCapital
social
Primas de
emisión Reservas*
Acciones en auto-
cartera Resultado*
Diferencias de
conversión
Fondos propios
del Grupo
Partici- paciones
minoritarias*
Fondos propios a 31 de diciembre de 2016
5.595 531 159.171 30.169 57 195.524 16.678
Resultado neto del periodo reexpresado según la NIIF 9 *
33.899 33.899 1.940
Resultados contabilizados directamente en fondos propios 396 -1.800 -1.404 -54
Resultado global del periodo reexpresado según la NIIF 9 *
396 33.899 -1.800 32.495 1.886
Transacciones con participaciones minoritarias 348 348 -359
Opción sobre participaciones minoritarias imputada a fondos propios
Ampliación/reducción de capital
Títulos de autocartera
Aplicación del resultado de 2016 30.169 -30.169
Dividendos distribuidos -520 -67.082 -67.602 -3.190
Pagos basados en acciones 301 301
Fondos propios a 31 de diciembre de 2017 reexpresados según la NIIF 9 *
5.595 11 123.303 33.899 -1.743 161.064 15.015
Resultado neto del periodo 48.760 48.760 1.026
Resultados contabilizados directamente en fondos propios -354 110 -244 -45
Resultado global del periodo -354 48.760 -1.633 48.516 981
Transacciones con participaciones minoritarias -53 -53 -13.153
Opción sobre participaciones minoritarias imputada a fondos propios
Ampliación/reducción de capital 26 -26
Títulos de autocartera -154 -154
Aplicación del resultado de 2017 33.899 -33.899
Dividendos distribuidos -924
Pagos basados en acciones 268 268
Fondos propios a 31 de diciembre de 2018
5.621 11 157.037 -154 48.760 -1.633 209.643 1.919
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 9 (véase Nota 2)
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VI | Anexo a las cuentas consolidadas a 31 de diciembre de 2018NOTA 1 | Hechos relevantes
1 | Adquisición de la sociedad Owliance SAS el 30 de junio de 2018
El grupo Tessi anunció, el 20 de junio de 2018, la adqui-sición del grupo Owliance, líder en el mercado de la delegación de gestión de contratos de seguro de salud y previsión.
En un mercado dinámico, impulsado por el creci-miento del sector de los seguros de salud/previsión y la aceleración del proceso de externalización, Owliance es un pure player independiente de la delegación de gestión de contratos de seguro. Organizado en torno a tres actividades principales —la delegación de gestión total, la delegación de gestión parcial y la edición—, Owliance propone una oferta adaptada a las necesidades de todos los actores del mercado de los seguros de salud y previsión: aseguradoras, bancaseguradoras, corredoras, mutuas y entidades de previsión. Gracias a sus 100 clientes y a sus 2,5 millones de personas gestionadas, Owliance permite a Tessi ampliar su cartera en el sector de la Salud-Previsión con la oferta a partir de ahora de una cadena integral de tratamiento.
En 2017, Owliance registró un volumen de negocio de casi 29 millones de EUR en un mercado en rápida expansión. En 2018, obtuvo un volumen de negocio de 36,3 millones de EUR, con un margen de explotación acorde a los estándares de Tessi.
2 | Enajenación de la sociedad CPoR Devises firmada en junio de 2018 y realizada el 31 de diciembre de 2018
El grupo Tessi anunció, el 4 de junio de 2018, la firma de un acuerdo con Loomis para la enajenación de la sociedad CPoR Devises, participada al 80 % por el grupo Tessi y al 20 % por Crédit Agricole SA. CPoR Devises, especialista en tratamiento de divisas y productos de oro físico con fines de inversión en Francia, había sido
adquirida en 2005 por Tessi SA a Crédit Agricole, que continuó siendo accionista minoritario con una partici-pación del 20 %. Tessi obtuvo la decisión de no oposición del Banco Central Europeo a propuesta de la Autoridad de Control Prudencial y de Resolución (ACPR) el 18 de diciembre de 2018. La enajenación se realizó ínte-gramente el 31 de diciembre de 2018, operación que le reportó una plusvalía consolidada neta de gastos de 28,9 millones de EUR. El efecto de esta enajenación en los estados financieros del grupo Tessi se presenta en Nota 3.
3 | Acontecimientos posteriores al cierre
El 7 de enero de 2019, el grupo Tessi anunció las siguientes operaciones:
• la refinanciación del endeudamiento financiero con sus socios bancarios. El 26 de febrero, Tessi culminó la refinanciación de la totalidad de su deuda con la formalización de una nueva deuda sénior por valor de 165 mill. EUR;
• la distribución de un dividendo extraordinario y un dividendo a cuenta por un importe de 42,70 EUR/acción. Este dividendo fue aprobado por la Junta general de 13 de febrero de 2019 y desembolsado el 5 de marzo de 2019.
Por último, de conformidad con la normativa, la sociedad Pixel Holding presentó el 8 de enero ante la Autoridad de los Mercados Financieros (AMF) francesa una oferta pública de adquisición simplificada (opas) por un precio de 160 EUR/acción. Tras la opas, finalizada el 20 de febrero de 2019, Pixel Holding —accionista mayoritario del Grupo— posee actualmente el 71,3 % del capital de Tessi.
Por otra parte, la sociedad Tessi SA firmó un compro-miso de venta unilateral de inmuebles de su propiedad (Coulommiers, Le Haillan, Lyon y Nanterre) por un importe de 20 mill. EUR. La venta se llevó a cabo el 26 de marzo de 2019.
NOTA 2 | Principios y métodos contables
Los estados financieros consolidados del Grupo Tessi a 31 de diciembre de 2018 se han preparado de confor-midad con las normas NIIF, en su versión adoptada por la Unión Europea. Estas normas e interpretaciones se publican en la web de la Unión Europea, en la siguiente página:
https://ec.europa.eu/info/law/international-accoun-ting-standards-regulation-ec-no-1606-2002_fr.
El Grupo no ha anticipado la aplicación de normas e interpretaciones cuya aplicación no fuera obligatoria en 2018.
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A fondo: Nuevas normas aplicables en 2018 y 2019
a. NIIF 9 - Instrumentos financieros
La norma NIIF 9 —texto aprobado por la Unión Europea el 26 de noviembre de 2016— será de obligatoria apli-cación a partir del 1 de enero de 2018, y requiere un tratamiento proforma respecto del ejercicio 2017.
Este nuevo texto aborda la contabilización de los instrumentos financieros e introduce matices y nove-dades respecto de la antigua NIC 39. La NIIF 9 consta de tres partes principales, a saber: la clasificación y valoración de los instrumentos financieros, el deterioro de valor de los activos financieros y la contabilidad de coberturas.
El tratamiento contable de la renegociación de deudas es una de las diferencias entre la antigua norma NIC 39 y la nueva norma NIIF 9. En este caso, las deudas financieras se contabilizan en el balance a su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. En caso de modificación de las condiciones contractuales de la deuda financiera que no generasen baja de la misma y, en particular, si se producía una disminución del tipo de interés, el ahorro del gasto por intereses se reflejaba durante la vida residual del pasivo financiero según la NIC 39 (ajuste prospectivo del tipo de interés efectivo). Según la NIIF 9, en el marco de una renegociación de deuda financiera que no dé lugar a baja en cuentas del pasivo financiero, el ahorro del gasto por intereses, calculado sobre la vida residual del pasivo financiero, debe contabilizarse en el resultado
financiero del ejercicio en el que tiene lugar la renego-ciación de la deuda. Por tanto, el tipo de interés efec-tivo no se ajusta, los gastos por intereses de ejercicios posteriores continúan siendo los previstos inicialmente y los ingresos de la renegociación se contabilizan en el resultado financiero con una disminución del importe del préstamo en el pasivo.
Los estados financieros del grupo Tessi se ven afec-tados por esta norma, en el marco de los contratos de préstamos suscritos el 12 de enero de 2017 y presen-tados en la nota 1 a los estados financieros cerrados a 31 de diciembre de 2017. En efecto, los tipos de interés de estos contratos de préstamo se renegociaron el 21 de julio de 2017. El importe nominal de estas facilidades ya dispuestas a 31 de diciembre de 2017 y afectadas por el cambio de método contable asciende a 82,9 millones de EUR.
La aplicación por primera vez de la NIIF 9 conlleva los siguientes efectos en el balance consolidado:
•disminución del Activo por impuestos diferidos por valor de 1.001.000 EUR a 31 de diciembre de 2017;
•disminución de los Préstamos y deudas financieras a largo plazo por valor de 2.934.000 EUR a 31 de diciembre de 2017;
•disminución de las Deudas financieras a corto plazo por valor de 640.000 EUR a 31 de diciembre de 2017;
•y, como contrapartida, incremento de los Fondos propios - Parte del Grupo por valor de 2.573.000 EUR a 31 de diciembre de 2017.
En las tablas que figuran a continuación, se presentan los efectos del cambio de norma en la cuenta de resultados y en el estado de flujos de efectivo.
▶ Efecto de la NIIF 9 en el resultado a 31 de diciembre de 2017
En miles de euros 31/12/2017 publicado Efecto de la NIIF 9 31/12/2017 reexpresado
Coste del endeudamiento financiero neto -5.803 3.574 -2.229
Otros ingresos y gastos financieros -295 -295
Resultado antes de impuestos 44.614 3.574 48.188
Impuestos sobre el resultado -11.351 -1.001 -12.352
Resultado neto de las sociedades integradas 33.263 2.574 35.837
Participación en empresas asociadas 3 3
Resultado neto de las actividades continuadas 33.266 2.574 35.840
Resultado neto de las actividades destinadas a la venta o interrumpidas
Resultado neto del conjunto consolidado 33.266 2.574 35.840
De lo cual, participaciones minoritarias 1.940 1.940
De lo cual, parte del Grupo 31.326 2.574 33.900
Resultado neto por acción del conjunto consolidado (en EUR) 11,20 12,12
Resultado neto diluido por acción del conjunto consolidado (en EUR) 11,12 12,11
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▶ Efecto de la NIIF 9 en el estado de flujos de efectivo a 31 de diciembre de 2017
En miles de euros31/12/2017
publicado Efecto de la NIIF 9
31/12/2017 reexpresado según
la NIIF 9
Flujos vinculados a la actividad
Resultado neto (parte del Grupo) 31.326 2.573 33.899
Participaciones minoritarias 1.940 1.940
Resultado neto del conjunto consolidado 33.266 2.573 35.839
Parte proporcional en los resultados de las empresas puestas en equivalencia 3 3
Resultado neto de las actividades destinadas a la venta o interrumpidas
Resultado neto de las sociedades integradas 33.263 2.573 35.836
Dotaciones y reversión de amortizaciones y provisiones 9.533 9.533
Plusvalías o minusvalías de enajenación -15 -15
Otros ingresos y gastos calculados -447 -447
Gasto por impuestos diferidos 3.212 1.001 4.213
Coste del endeudamiento bruto 5.900 786 6.686
Margen bruto de autofinanciación de las sociedades integradas 51.444 4.359 55.805
Variación de la necesidad de capital circulante vinculado a la actividad 6.729 6.729
Flujos netos de efectivo generados por la actividad 58.173 4.359 62.534
Flujos procedentes de operaciones de inversión
Adquisiciones netas de inmovilizado material e intangible -11.054 -11.054
Adquisiciones/reducciones netas de inmovilizado financiero 69 69
Dividendos percibidos (sociedades puestas en equivalencia, títulos no consolidados)
Efecto de las variaciones de perímetro -18.286 -18.286
Flujos netos de efectivo vinculados a operaciones de inversión -29.271 -29.271
Flujos vinculados a operaciones de financiación
Ampliación del capital o aportaciones
Reducción o reembolso de capital
Distribuciones de dividendos -70.792 -70.792
Coste del endeudamiento bruto -5.900 -786 -6.686
Emisión/Reembolso de bonos 15.137 -3.574 11.563
Flujo neto de efectivo vinculado a operaciones de financiación -61.555 -4.359 -65.915
Variación del efectivo -32.652 -32.652
Efectos de las variaciones de los tipos de cambio -352 -352
Efectivo al inicio 134.099 134.099
Reclasificación de efectivo -11 -11
Efectivo al cierre 101.084 101.084
b. NIIF 15 – Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes
La norma NIIF 15 constituye el marco de referencia para determinar si los ingresos deben contabilizarse y, en su caso, por qué importe y en qué fecha. Esta nueva norma sustituye las disposiciones vigentes sobre la contabilización de ingresos, en particular, la NIC 18 - Ingresos ordinarios, la NIC 11 - Contratos de
construcción y CINIIF 13 - Programas de fidelización de clientes. El grupo Tessi aplica la NIIF 15 a partir del 1 de enero de 2018.
Este estudió las consecuencias para sus estados finan-cieros de tal aplicación al conjunto de sus actividades sobre la base de una muestra de contratos:
•Tessi Documents Services;
•Tessi Customer Marketing.
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Durante los ejercicios 2017 y 2018, se llevó a cabo una revisión de los contratos significativos de las activi-dades Tessi Documents Services y Tessi Customer Marketing. En particular, el Grupo se centró en los siguientes aspectos:
• Identificación de las obligaciones de prestaciones diferentes, en particular, en los contratos para los que el Grupo diseña la solución por cuenta de un cliente y comercializa la solución diseñada.
•Distinción «Agente/Mandante» en el marco de contratos en los que el Grupo se obliga a revender los equipos, programas informáticos y prestaciones de servicios adquiridos a proveedores terceros. Según la NIIF 15, el Grupo tiene la consideración de «mandante» cuando obtiene el control de los programas informáticos, materiales y prestaciones de servicios antes de transferirlos al cliente, y conta-biliza estas transacciones en la cuenta de resultados sobre una base bruta con reconocimiento de las compras de gastos de explotación.
•Cuantificación del avance de las prestaciones con tarifa fija o de externalización: de conformidad con la NIIF 15, ya no puede utilizarse la cuantificación del avance basada en hitos técnicos.
El análisis ha permitido identif icar diferencias en las fases de BUILD, para las actividades de BPO y de editor/Integrador en modo Saas. Para las demás actividades que forman parte de una de las fases de BUILD (editor/integrador en modo on premise), no hay diferencias entre las dos normas. Del mismo modo, no hay diferencias en las fases de RUN.
El efecto de las diferencias calculado por el Grupo se considera insignificante. Por tanto, el Grupo Tessi sigue reconociendo los ingresos ordinarios según las normas anteriores.
c. Norma de aplicación obligatoria con posterioridad al 31/12/2018 y no aplicada por anticipado: NIIF 16 - Contratos de arrendamiento
La NIIF 16 - Contratos de arrendamiento, votada por el IASB en 2016 y aprobada por la Unión Europea en noviembre de 2017 es aplicable en el caso de los ejer-cicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019. Esta norma sustituye a la NIC 17 y las interpretaciones CINIIF 4, SIC 15 y SIC 27.
Para los arrendatarios, la contabilización se basa actual-mente en un modelo único, resultante de suprimir la distinción entre los contratos de arrendamiento operativo y los contratos de arrendamiento financiero.
La NIIF 16 prevé el reconocimiento de todos los contratos de arrendamiento en el balance de los arrendatarios, registrando un activo (que representa el derecho de uso del activo arrendado durante la vigencia del contrato) y una deuda (como la obligación de pago de las rentas).
Como método de transición, el Grupo ha optado por aplicar el retrospectivo simplificado, sin reexpresión de los periodos comparativos. El efecto acumulado de la aplicación por primera vez de la NIIF 16 se reconoce como un ajuste de fondos propios al inicio, a 1 de enero de 2019.
El Grupo analizó estos contratos con el objetivo de:
•Determinar si integraban un contrato de arrenda-miento en el sentido de la NIIF 16:Un contrato contiene un contrato de arrendamiento si otorga al Grupo el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un periodo determinado mediante el pago de una contrapartida.
•Determinar las principales hipótesis mantenidas para valorar el derecho de uso y el pasivo de arren-damiento, en particular, la duración de los contratos de arrendamiento y la tasa de descuento utilizadas para la valoración del pasivo de arrendamiento:La duración de un contrato de arrendamiento corresponde al periodo no rescindible durante el que el arrendatario tiene derecho a utilizar el activo subyacente, a la que se añaden los periodos opcio-nales de renovación o de rescisión que el Grupo esté razonablemente seguro de ejercer (para la opción de renovación) o de no ejercer (para la opción de rescisión).La tasa de descuento aplicada para la valoración del pasivo de arrendamiento es el tipo de préstamo marginal estimado del arrendatario. Teniendo en cuenta la centralización de la financiación en la sociedad dominante, se seleccionará un tipo medio, originalmente el publicado por el Banco de Francia, al que se aplicará un diferencial por país y por tamaño de empresa.
La NIIF 16 incidirá, además de en el balance, en la cuenta de resultados (cancelación de los gastos de arrendamiento y contabilización de las amortizaciones de los derechos de uso de los activos reconocidos y gastos por intereses relativos a las deudas de arren-damiento).
La recopilación de datos y el análisis cuantitativo de los efectos financieros del Grupo se encuentran en fase de finalización. La reexpresión de los contratos de arrendamiento se centrará principalmente en los de arrendamiento inmobiliario.
El Grupo considera que la aplicación por primera vez de la NIIF 16 derivará en el reconocimiento a 1 de enero de 2019 de un activo representativo del derecho de uso equivalente a una deuda financiera de entre 29 y 32 millones de euros. El Grupo no prevé efectos signifi-cativos en el resultado neto vinculado a la aplicación de la NIIF 16.
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1 | Uso de estimaciones e hipótesis
La preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las normas contables interna-cionales precisa que el Grupo realice estimaciones y utilice determinadas hipótesis susceptibles de afectar al valor de los activos, pasivos, fondos propios y resul-tado del Grupo.
Estas estimaciones e hipótesis se refieren fundamen-talmente a las evaluaciones de los diferenciales de adquisición y de otros activos intangibles, a las provi-siones, los compromisos de jubilación y a los impuestos diferidos, y se determinan sobre la base de datos o situaciones existentes en la fecha de presentación de las cuentas, que pueden eventualmente no coincidir con la realidad.
2 | Presentación de los estados financieros consolidadosSalvo que se indique lo contrario, los importes presen-tados en las cuentas consolidadas y en sus Anexos a las cuentas consolidadas se expresan en miles de euros, redondeados al millar más cercano. Por tanto, la suma de los importes redondeados puede presentar diferencias no signif icativas con respecto al total contabilizado. Por otra parte, las ratios y diferencias se calculan a partir de los importes subyacentes, no de los redondeados.
Los estados f inancieros consolidados del Grupo se preparan según el método del coste histórico, a excepción de los activos y pasivos que figuran a conti-nuación, que se contabilizan a su valor razonable: los instrumentos financieros derivados, las inversiones mantenidas para negociación y las inversiones disponi-bles para la venta. Los activos y pasivos que son objeto de una operación de cobertura se registran a su valor razonable habida cuenta del riesgo cubierto.
El activo corriente está formado por los activos destinados para la venta o consumidos durante el ciclo habitual de explotación del Grupo, los activos mantenidos para la venta en los doce meses siguientes al cierre del ejercicio, y el efectivo y equivalentes de efectivo. El resto de activos son no corrientes.
3 | Reglas de consolidaciónTodas las sociedades en las que el Grupo Tessi ejerce —directa o indirectamente— un control exclusivo se consolidan por el método de la integración global.
El Grupo controla una entidad cuando se expone a u ostenta los derechos sobre los rendimientos variables de la entidad debido a su participación en la misma, así como a la capacidad de influir en estos rendimientos a través de su poder sobre dicha entidad.
Las sociedades en las que el Grupo Tessi ejerce una influencia notable sin llegar a ostentar un control exclusivo se contabilizan mediante el método de
la puesta en equivalencia. Se presume que existe influencia notable cuando el Grupo controla, como mínimo, el 20 % del capital de la Sociedad.
Los títulos de dependientes no significativas, así como los mantenidos a largo plazo en las SNC suscritas en el marco de la ley Girardin, se clasifican como activos no corrientes y se contabilizan a su valor razonable; las pérdidas resultantes de esta valoración se registran en resultados al tratarse de un deterioro de valor duradero.
4 | Conversión de los estados financieros
Los estados financieros presentados en este informe se expresan en euros.
Las cuentas de las sociedades extranjeras se convierten al tipo de cierre para las partidas del balance, a excep-ción de los fondos propios, y al tipo medio del ejercicio para los asientos de la cuenta de resultados.
Las diferencias de conversión resultantes de la aplica-ción de estos tipos distintos no se incluyen en el resul-tado del periodo, sino que se aplican directamente a reservas de conversión.
5 | Métodos y normas de valoración
5.1. Inmovilizado intangible
a. Diferencias de adquisición
Las combinaciones de negocios se contabilizan según el método de la adquisición.
De este modo, los activos, pasivos y pasivos contin-gentes identif icables de la sociedad adquirida se contabilizan a su valor razonable en la fecha de adquisición.
En tal fecha, la diferencia de adquisición corresponde a la diferencia entre:
•El valor razonable de la contrapartida transferida a cambio del control de la empresa, que integra los posibles complementos de precio, más el importe de las participaciones minoritarias en la empresa adqui-rida y, en una combinación de negocios realizada por fases, el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación ostentada por el comprador en la empresa adquirida, con cambios en la cuenta de resultados; y
•El valor razonable de los activos identif icables adquiridos y los pasivos asumidos en la fecha de adquisición.
Los posibles complementos de precios de la combina-ción de negocios se valoran, así, a su valor razonable en la fecha de adquisición. Con posterioridad a dicha fecha, se valoran a su valor razonable en cada fecha de cierre.
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Transcurrido un año desde la fecha de adquisición, los cambios posteriores de dicho valor razonable se registrarán en resultados si estos complementos de precios son pasivos financieros.
Cuando la diferencia de adquisición es negativa, se contabiliza inmediatamente en resultados.
Los costes directamente atribuibles a la combinación de negocios se reconocen en gastos del periodo.
Cuando la toma de control es inferior al 100 %, la NIIF 3 revisada ofrece la opción, para cada combinación de negocios, de reconocer el fondo de comercio, bien sobre una base del 100 %, bien sobre la base de un porcentaje de la participación adquirida (sin modifica-ción posterior en caso de adquisición complementaria de participaciones minoritarias). La participación minoritaria en la empresa adquirida se evalúa de tal modo bien al valor razonable, bien de forma propor-cional al patrimonio neto identificable de la entidad adquirida.
La diferencias de adquisición no se amortizan. Estas son objeto de una comprobación de deterioro del valor en cuanto surgen indicios de pérdidas de valor y, como mínimo, una vez al año.
Para esta comprobación, las diferencias de adquisición se desglosan por Unidades Generadoras de Efectivo (UGE), que corresponden a conjuntos homogéneos que generan conjuntamente flujos de efectivo iden-tificables.
Las modalidades de comprobaciones de pérdida de valor de las UGE se detallan en la nota 5.4.
Cuando se registra una pérdida de valor, la diferencia entre el valor contable del activo y su valor recupe-rable se contabiliza en otros gastos de explotación no corrientes. Las pérdidas de valor relativas a las diferencias de adquisición no son reversibles.
Las diferencias de adquisiciones contabilizadas en moneda extranjera se convertirán al tipo de cambio vigente en la fecha de determinación del valor razo-nable.
b. Otros elementos de inmovilizado intangible
Los programas informáticos y los derechos de uso adquiridos en régimen de plena propiedad por el Grupo se contabilizan al coste de compra y se amor-tizan de manera lineal durante su vida útil, con un máximo de cinco años.
El inmovilizado intangible generado internamente representa principalmente los costes de desarrollo de sistemas de gestión de la información. Se capitalizan los costes internos y externos originados durante la fase de desarrollo de la aplicación.
El inmovilizado intangible generado internamente se amortiza durante su vida útil, con un máximo de diez años.
5.2. Inmovilizado material
De conformidad con la NIC 16 - Inmovilizado material, el inmovilizado material figura en el balance a su coste de adquisición o de producción, menos las amortiza-ciones acumuladas y las posibles pérdidas de valor.
Las inversiones inmobiliarias se contabilizan al coste histórico. El valor inicial de una inversión inmobiliaria adquirida en el marco de una participación es objeto de revaloración.
Cuando un inmovilizado tangible está formado por componentes significativos con vidas útiles diferentes, estos últimos se contabilizarán por separado.
El inmovilizado se amortiza según el método y las vidas útiles que figuran a continuación.
a. Contratos de arrendamiento
De conformidad con la NIC 17 - Contratos de arrenda-miento, el inmovilizado financiado mediante contratos de arrendamiento financiero se presenta en el activo según el valor actualizado de los pagos futuros o el valor de mercado, en caso de ser inferior. La deuda correspondiente se registra en pasivos financieros. A 1 de enero de 2019, la NIC 17 queda sustituida por la NIIF 16.
b. Amortización
La amortización se calcula en función de la vida útil estimada del activo material por el método lineal. Se han seleccionado las siguientes vidas útiles para las diferentes categorías de inmovilizado material:
•conjuntos inmobiliarios:
terrenos no amortizable
acondicionamiento de terrenos 15 años
construcciones y acondicionamientos de 20 a 40 años
•accesorios de 5 a 8 años
•material y equipo de 3 a 7 años
•mobiliario, material de oficina de 3 a 10 años
5.3. Activos financieros
a. Sociedades puestas en equivalencia
Las sociedades en las que el Grupo ejerce, directa o indirectamente, una influencia notable son puestas en equivalencia. La puesta en equivalencia consiste en sustituir el valor contable de los títulos mantenidos en una asociada o entidad bajo control conjunto por el coste de adquisición de dichos títulos ajustado por la parte proporcional del Grupo en las valoraciones del patrimonio neto de la entidad desde su adquisición.
En la adquisición de títulos de las sociedades conta-bilizadas por el método de la puesta en equivalencia,
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el precio de adquisición de los títulos se imputa a los activos y pasivos adquiridos valorados a su valor razonable. La diferencia entre el precio de adquisición y la parte proporcional del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos representa el fondo de comercio que se integra en el valor contable de los títulos.
El resultado de las sociedades puestas en equivalencia abarca principalmente los siguientes elementos:
•parte proporcional del resultado del Grupo en estas sociedades sobre la base de estimaciones;
• resultado de enajenación de los títulos de estas sociedades;
•diferencia de revaloración en una pérdida de influencia sin enajenación de títulos;
•deterioro de valor de los títulos de estas sociedades.
b. Activos financieros no corrientes
Los activos f inancieros no corrientes incluyen los títulos de participación y otros títulos inmovilizados de sociedades no consolidadas, así como los préstamos y deudas financieras a largo plazo con un vencimiento superior a doce meses.
Títulos no consolidados
Los títulos de sociedades no consolidadas y no conta-bilizadas según el método de la puesta en equivalencia se clasif ican en la categoría de activos valorados a valor razonable. Estos no se mantienen con fines comerciales en el mercado, por lo que, en el recono-cimiento inicial de cada título, el Grupo puede optar irrevocablemente por presentar en «Otros elementos del resultado global» las variaciones posteriores en el valor razonable. En este caso, las variaciones del valor razonable no son reclasificables en resultados tras la enajenación de los títulos.
Su valor razonable se determinará sobre la base del valor de mercado. Para los títulos no cotizados, en ausencia de acontecimientos concretos, su coste de adquisición se considera la mejor estimación posible del valor razonable.
Préstamos y otro inmovilizado financiero
Los préstamos y deudas financieras son clasifican como activos generados por la actividad. Estos se valoran al coste amortizado y son objeto de una provisión por deterioro del valor desde que existe un indicio de pérdida del mismo.
c. Existencias
Las existencias se valoran según el método FIFO (primero en entrar/primero en salir) y abarcan el precio de compra y los gastos secundarios.
d. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar de explotación
Las cuentas a cobrar se valoran a su valor nominal, que equivale a su valor razonable, habida cuenta de su vencimiento a corto plazo. Si procede, a estas cuentas a cobrar se les detrae una provisión para deterioro de valor, con vistas a obtener su valor neto realizable estimado. Las provisiones para deterioro de valor de deudores comerciales se determinan en función de su anterioridad, los riesgos de impago identificados y reflejan las pérdidas de créditos previstas durante la vigencia.
e. Efectivo y equivalentes de efectivo
La partida de Efectivo y equivalentes de efectivo abarca el efectivo y las inversiones a corto plazo con vencimiento inferior a tres meses a partir de la fecha de adquisición, no sujetas a variaciones significativas de valor y que ofrecen una abundante liquidez.
Las inversiones clasificadas como equivalentes de efectivo con un vencimiento superior a tres meses tienen opciones de salida sin penalización ejercitables en cualquier momento, inicialmente previstas en el contrato, y no existe riesgo de valor vinculado al nivel de remuneración mínima atribuida.
La valoración de las inversiones a corto plazo se efectúa al valor de mercado en cada cierre.
En 2017, la partida de Efectivo y equivalentes de efectivo incluía también las cuentas vinculadas a las actividades f inancieras de CPoR Devises (cuentas bancarias, divisas y oro).
Operaciones en divisas
Los activos y pasivos denominados en moneda extran-jera se valoran al tipo de cambio comunicado por el Banco Central Europeo al cierre del ejercicio.
Operaciones con oro
En 2017, los activos y pasivos en oro se valoraban según las disposiciones del reglamento de la Autoridad de Normas Contables, de 26 de noviembre de 2014.
Los activos de oro físico, así como las cuentas a cobrar y deudas, se valoraban sobre la base de las cotizaciones de mercado de los diferentes productos comerciali-zados, en la fecha del cierre contable.
El riesgo de variación de los precios de los activos físicos estaba cubierto por una posición corta simétrica en oro escritural (onzas de oro), equivalente a la ponderación total de los activos de oro físico. El funcionamiento de la cuenta de cobertura de Oro, estructuralmente al descubierto, está autorizado en el marco de líneas de crédito confirmado.
Las primas vinculadas a determinados productos cuyo precio de mercado era distinto de la simple valora-
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ción de su peso en oro no son objeto de coberturas específicas.
Cuentas bancarias de clientes
Las cuentas bancarias de clientes se contabilizan en el balance a su valor nominal, y las cuentas en divisas al tipo del Banco Central Europeo.
Préstamos y empréstitos a un día
Se suscriben para garantizar la gestión diaria de la tesorería y la cobertura de cambio.
5.4. Deterioro de valor de los activos
En el marco de la NIC 36 - Deterioro del valor de los activos, el valor neto contable del inmovilizado mate-rial e intangible se comprueba desde el momento en que se registran indicios de pérdidas de valor. Esta comprobación se realiza, como mínimo, una vez al año.
Para ello, el inmovilizado se reagrupa en Unidades Generadoras de Efectivo (UGE). Una UGE es el grupo más pequeño de activos que genera flujos de efectivo de manera autónoma y corresponde al nivel al que el Grupo organiza sus actividades y analiza sus resul-tados en su actividad de presentación de información interna.
Los flujos de efectivo seleccionados provienen de los planes de negocio de las UGE, que abarcan los próximos cinco ejercicios y se actualizan mediante la aplicación de un coste medio ponderado del capital, determinado en función de la actividad de las UGE.
Los tres sectores seleccionados (Tessi Documents Services, CPoR Devises y Tessi Customer Marketing) en el marco de la NIIF 8 constituyen tres UGE homogé-neas. Debido a la interdependencia de las sociedades en cada sector, no se ha identificado una UGE más pequeña. El tercer sector, CPoR Devises, dejará de ser aplicable a partir del 1 de enero de 2019.
Se contabiliza un deterioro de valor atribuible al exce-dente del valor contable sobre el valor recuperable del activo, siendo este último el mayor entre el valor en uso y el valor razonable de mercado menos los costes de enajenación.
El deterioro de valor determinado de tal modo se imputa prioritariamente a las diferencias de adqui-siciones y, luego, de forma proporcional a los valores contables de otros activos.
5.5. Provisiones
Se contabilizan provisiones respecto de los riesgos y gastos claramente definidos en cuanto a su objeto y cuyo vencimiento o importe no puede establecerse con precisión, cuando existe una obligación legal o implícita frente a un tercero y es seguro o probable que esta obligación vaya a generar una salida de recursos.
Provisiones para reestructuración
Se contabiliza una provisión para reestructuración cuando un plan de reestructuración formal y detallado ha sido aprobado por el órgano competente, y cuando el Grupo ha creado, entre las personas interesadas, una expectativa fundada de que este plan se llevará a cabo, bien comenzando a ejecutar el plan, bien anunciando sus principales características.
La provisión incluye únicamente los gastos vinculados al plan como, en concreto, los costes relacionados con los cierres de instalaciones.
Otras provisiones
De manera general, cada una de las controversias y riesgos conocidos en los que está implicado el Grupo ha sido objeto de examen en la fecha de cierre de las cuentas por parte de la Dirección y, en su caso, previo dictamen de los asesores externos, se han constituido las provisiones necesarias para cubrir los riesgos esti-mados.
En concreto, incluyen las destinadas a hacer frente a riesgos y controversias de índole fiscal, laboral y comercial.
5.6. Planes de pensiones e indemnizaciones por cese de servicios
El Grupo ofrece a sus empleados diferentes planes de pensiones, indemnizaciones por cese, primas vinculadas a méritos al trabajo y otras prestaciones posteriores al empleo dirigidas a su personal jubilado y en activo. Las características específicas de estos planes varían en función de las leyes y reglamentos aplicables en cada país y de la política propia de la dependiente.
Se contemplan planes de aportaciones definidas y de prestaciones definidas.
Planes de aportaciones definidas
Las aportaciones adeudadas en concepto de planes de aportaciones definidas se contabilizan en gastos a su vencimiento y no se registra ninguna provisión, dado que el Grupo no asume compromisos más allá de las aportaciones abonadas. En esta modalidad, el empleador no ofrece ninguna garantía acerca del nivel futuro de las prestaciones abonadas al empleado o al jubilado. El gasto anual corresponde a la aportación adeudada en concepto del ejercicio, que libera al empleador de obligaciones ulteriores.
Planes de prestaciones definidas
Los planes de prestaciones definidas son aquellos por los que el empleador garantiza el nivel futuro de las prestaciones definidas en el acuerdo, a menudo en función del salario y de la antigüedad del empleado.
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Pueden financiarse mediante pagos a fondos espe-cializados en la gestión de los importes recibidos o gestionarse internamente.
Para los planes de prestaciones definidas, los compro-misos de pensiones y asimilados se provisionan y determinan utilizando el método de las unidades de crédito proyectadas. En la valoración de los compro-misos, se tiene en cuenta la antigüedad, la esperanza de vida, la tasa de rotación del personal por categoría e hipótesis económicas tales como la tasa de inflación y la tasa de descuento de cada país.
Los importes reconocidos en el balance en relación con estos planes corresponden al valor actuarial de los compromisos, según lo definido anteriormente, menos el valor razonable de los activos afectos a los planes (fondos de pensiones externos).
Las diferencias actuariales relativas a planes de presta-ciones definidas posteriores al empleo, que proceden en parte de las variaciones en las hipótesis actuariales y, en parte, de las diferencias de experiencia se reco-nocen en fondos propios, netos de impuestos diferidos según la opción de la modificación a la NIC 19.
El cálculo de las valoraciones de los compromisos corresponde a actuarios independientes.
Los efectos significativos de una liquidación o de una reducción de un plan posterior al empleo de presta-ciones definidas se contabilizan íntegros en la cuenta de resultados.
5.7. Acciones en autocartera
Cuando el Grupo adquiere sus propias acciones, el importe abonado y los costes de transacción direc-tamente atribuibles se reconocen como variación de fondos propios.
5.8. Prestaciones otorgadas al personal y abonadas mediante la entrega de instrumentos patrimoniales
En el marco de la puesta en marcha en la sociedad Tessi SA de un dispositivo de retribución diferida a modo de planes de fidelización y de desempeño, pueden adjudicarse a título gratuito acciones ordinarias a favor de un número determinado de empleados del Grupo. Tras el periodo de adquisición, los beneficiarios pasarán a ser propietarios de las acciones, con sujeción al cumplimiento de las condiciones de adquisición establecidas por el Plan.
Las acciones adjudicadas son objeto de una valoración determinada por referencia al valor razonable de los instrumentos patrimoniales otorgados calculado en la fecha de otorgamiento. Esta valoración tiene en cuenta la duración del periodo de adquisición, así como de la cotización de la acción subyacente. No se ha tenido en cuenta la tasa de rotación de los beneficiarios, ya
que, en teoría, estos estaban presentes en la fecha de adquisición de las acciones.
El coste de las operaciones con pago en acciones se contabiliza como gasto, como contrapartida a un incremento correspondiente en fondos propios durante un periodo que tocará a su fin en la fecha en que el empleado beneficiario pase a ser acreedor de la gratificación. No se ha reconocido ningún gasto en concepto de las prestaciones cuyos titulares no reúnen los requisitos exigidos para que se genere a su favor un derecho de crédito definitivo.
El efecto de dilución de las opciones no ejercitadas se tuvo en cuenta al nivel del resultado por acción.
5.9. Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades enajenadas o en proceso de enajenación
Un inmovilizado o grupo de activos y de pasivos se mantiene para la venta cuando su valor contable se recuperará principalmente a través de una venta y no de su uso continuo.
Para que sea el caso, el activo ha de estar disponible para su venta inmediata y su venta debe ser altamente probable. Estos activos o grupos de activos se presentan por separado de otros activos o grupos de activos, en la partida «Activos destinados a la venta o interrumpidos» del balance, dado que son sustanciales. Estos activos o grupos de activos se valoran al menor de su valor contable o del precio de enajenación estimado, neto de los costes asociados a la enajenación. Los pasivos de un grupo de activos mantenidos para la venta se presentan en la partida «Pasivos vinculados a activos destinados a la venta o interrumpidos» del balance.
5.10. Pasivos financieros
a. Valoración y contabilización de los pasivos financieros
Los pasivos financieros se componen principalmente de deudas financieras corrientes y no corrientes con entidades de crédito y una emisión de bonos. Estos pasivos se contabilizan al inicio a su valor razonable, del que se deducen —si procede— los costes de tran-sacción directamente atribuibles. A continuación, se valoran al coste amortizado sobre la base de su tipo de interés efectivo.
b. Opciones de venta otorgadas a terceros sobre acciones de dependientes consolidadas
Los compromisos de compra otorgados en relación con las dependientes consolidadas por integración global se contabilizan como pasivos financieros por el valor descontado del precio de ejercicio estimado de la opción cuando esta es a precio fijo, y a su valor razonable cuando tiene precio variable. Desde que
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se aplica la versión revisada de la NIC 27, las opciones emitidas se tratan como transacciones entre accio-nistas (efectos registrados en fondos propios).
5.11. Cuenta de resultados
La cuenta de resultados consolidada se presenta por naturaleza de los ingresos y los gastos.
a. Volumen de negocio
El volumen de negocio equivale al importe de las ventas de productos y servicios relacionados con las actividades corrientes del conjunto formado por las sociedades mercantiles consolidadas por integración global.
Las actividades operativas abarcan todas aquellas en las que una empresa participa en el contexto de sus negocios, así como las actividades conexas que asume con carácter secundario o en la prolongación de sus actividades ordinarias.
Los ingresos procedentes de la venta de bienes se contabilizan cuando se transf ieren al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la titularidad de los bienes.
Los ingresos procedentes de prestaciones de servicios se contabilizan en función del grado de avance de la transacción en la fecha de cierre (véase la Nota 2 - A fondo: NIIF15). El grado de avance se evalúa sobre la base de los trabajos realizados. En caso de incertidumbre significativa que afecte al cobro del precio de la transacción o de los costes asociados, no se reconocerá ningún ingreso.
En cuanto a CPoR Devises, el volumen de negocio recogido en la Nota 3 equivale a los Ingresos netos bancarios. Se compone de los siguientes elementos:
Intereses - ingresos y gastos asimilados
Se trata de ingresos y gastos por intereses sobre las cuentas bancarias y las operaciones de préstamos o empréstitos, registrados prorata temporis.
Comisiones
Se contabilizan, bien totalmente en ingresos en la fecha de cobro, bien prorata temporis según su naturaleza, de conformidad con la NIC 18 - Ingresos ordinarios.
Resultado de operaciones de las carteras de negociación
Este resultado se compone de operaciones de cambio en el marco de la actividad de CPoR Devises.
Los resultados de operaciones de cambio se deter-minan con arreglo al reglamento de la Autoridad de Normas Contables de 26 de noviembre de 2014.
El resultado de conversión se establece por moneda. El conjunto de los activos y pasivos en moneda extranjera se revalora comparando el contravalor histórico y el contravalor revalorado sobre la base de los tipos de referencia en la fecha de cierre comunicados por el Banco Central Europeo.
Las pérdidas y ganancias de conversión se contabilizan por moneda en las cuentas de pérdidas o ganancias de las operaciones en divisas, sin efectuar ninguna compensación entre las plusvalías y las minusvalías latentes.
Los ingresos percibidos y gastos abonados se conta-bilizan en la fecha de la transacción.
Otros ingresos de explotación bancaria
Se componen principalmente de los ingresos vincu-lados a la actividad Oro (compraventa de Oro, Comisión de Oro, etc.).
El resultado de las operaciones de Oro se determina por producto. El conjunto de los activos y pasivos en oro se revalora comparando el contravalor histórico y el contravalor revalorado sobre la base de los precios de mercado en la fecha de referencia.
b. Gastos de personal
La partida «Gastos de personal» comprende la parti-cipación de los empleados, los beneficios concedidos al personal y liquidados mediante la entrega de instrumentos patrimoniales, así como el CICE - Crédito Impositivo de Competitividad del Empleo.
c. Impuestos sobre el resultado
La partida «Impuestos sobre los resultados» abarca la suma de los impuestos exigibles y diferidos.
Los impuestos diferidos se contabilizan para tener en cuenta el conjunto de las diferencias temporarias entre los valores contables y fiscales de determinadas partidas de activos y pasivos del balance consolidado. Se calculan según el método del balance con aplica-ción del aplazamiento variable, sin descuento.
Los impuestos diferidos se calculan utilizando el tipo impositivo y las normas fiscales vigentes al cierre y apli-cables cuando las diferencias temporarias se eliminen.
Las pérdidas fiscales transferibles son objeto de reco-nocimiento de un impuesto diferido en el activo del balance en la medida en que es probable que el Grupo disponga de beneficios imponibles futuros a los que imputar las diferencias temporarias correspondientes.
Los activos por impuestos diferidos se examinan en cada fecha de cierre y se reducen en la proporción en que deje de ser probable que vaya a poder disponerse de un beneficio imponible suficiente.
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El horizonte de recuperación de los aplazamientos fiscales deficitarios fijado por el Grupo es de ocho años.
5.12. Resultado neto por acción (RNPA)
El resultado neto por acción se ha calculado de conformidad con la NIC 33. La información presen-tada se calcula según los dos métodos que figuran a continuación:
•RNPA: el resultado neto - parte del Grupo en relación con la media de acciones en circulación durante el ejercicio;
•RNPA diluido: el resultado neto - parte del Grupo en relación con el número de acciones en circulación durante el ejercicio, más el número de acciones dilutivas potenciales respecto de las opciones de suscripción de acciones y los planes de adjudicación de acciones gratuitas.
5.13. Información por segmentos
Un segmento de operación es un componente del Grupo que participa en actividades que pueden repor-tarle ingresos procedentes de actividades ordinarias y suponer gastos.
De conformidad con la NIIF 8 - Segmentos de opera-ción, la información presentada en la Nota 5 para cada segmento es idéntica a la presentada a la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación a efectos de toma de decisiones sobre asignación de recursos al segmento y de evaluación de su desem-peño.
Para acompañar la evolución de su perímetro y aumentar su visibilidad, el Grupo Tessi estructura actualmente su oferta de la siguiente manera:
•el segmento Tessi Documents Services propone una oferta global, completa y evolutiva en la gestión de los flujos entrantes, circulantes y salientes en el contexto de un mercado de la digitalización en auge:
flujos entrantes / digitalización: BPO plurisecto-riales, servicios financieros avanzados y dominio de las relaciones con clientes de valor añadido,
actividades de back-office bancarias, medios de pago distintos de efectivo (cheques, transferen-cias, cargos y efectos electrónicos) y gestión de medios de pago y cobros;
tecnologías: edición e integración de soluciones de software y hardware de tratamiento de medios de pago, documentos híbridos y operaciones digitales (BOS MANAGER, Docubase, Logidoc Solutions, Sakarah, ASP One.fr, etc.);
flujos salientes (correos, facturas, nóminas, extractos de cuenta, recibos, etc.): autoedición de gestión, tratamiento industrial de correos indivi-duales, certificados y digitalizados, digitalización de facturas;
Contact Center: gestión de la relación con los clientes a distancia;
ciberseguridad: soluciones de autenticación, criptografía, cifrado SSL, firma electrónica y marca de tiempo;
delegación de gestión de contratos de seguros.
•el segmento Tessi Customer Marketing engloba el marketing promocional, la logística publipromo-cional y el marketing directo;
•cabe recordar que el segmento CPoR Devises reúne las actividades mayoristas en el mercado de moneda extranjera y en el mercado del oro en Francia.
Desde 2015, Tessi presenta un segmento geográfico Europa excl. Francia. Este perímetro tiene en cuenta las adquisiciones recientes de las dependientes europeas Graddo (España) y Gdoc (Suiza, España e Inglaterra), y se ha ampliado con la incorporación de las actividades europeas de Diagonal Company (España y Portugal), adquiridas el 23 de diciembre de 2015; Tessi Documents Solutions Suiza, Austria y Alemania (antiguamente RR Donnelley Suiza, Austria y Alemania), adquiridas en enero de 2016; BPO Solutions (España), adquirida también en enero de 2016 e IMDEA (España), adquirida en junio de 2016.
NOTA 3 | Actividades destinadas a la venta o interrumpidas
El grupo Tessi anunció, el 4 de junio de 2018, la firma de un acuerdo con Loomis para la enajenación de la sociedad CPoR Devises, participada al 80 % por el grupo Tessi y al 20 % por Crédit Agricole SA. CPoR Devises, especialista en tratamiento de divisas y productos de oro físico con fines de inversión en Francia, había sido adquirida en 2005 por Tessi SA a Crédit Agricole, que continuó siendo accionista minoritario con una participación del 20 %. La enajenación se llevó a cabo íntegramente el 31 de diciembre de 2018. Por tanto, la sociedad CPoR Devises se ha desconsolidado.
La actividad del ejercicio 2018 y la plusvalía de enaje-nación por valor de 28,9 mill. EUR se presentaron, de conformidad con lo dispuesto en la norma NIIF 5, como actividades destinadas a la venta o interrumpidas en los estados financieros presentados a 31 de diciembre de 2018 en una partida de la cuenta de resultados.
El 20 de diciembre de 2018, la sociedad Tessi SA firmó un compromiso de venta unilateral de inmuebles de su propiedad (Coulommiers, Le Haillan, Lyon y Nanterre) por un importe de 20 millones de EUR. De conformidad
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con la norma NIIF 5, los activos mantenidos para la venta se presentan por separado de los demás activos del balance y entre los activos corrientes.
En las tablas que figuran a continuación, se presentan los resultados y los activos y pasivos de las actividades destinadas a la venta o interrumpidas.
Resultado de las actividades destinadas a la venta o interrumpidas
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017
Volumen de negocio 33.435 37.489
Otros ingresos de explotación 27
Compras consumidas -632 -590
Gastos de personal -11.606 -11.144
Otros gastos de explotación -12.948 -13.912
Impuestos y tributos -1.596 -1.759
Dotaciones a amortizaciones y provisiones -548 -1.379
Resultado de explotación corriente 6.131 8.705
Otros ingresos y gastos de explotación no corrientes (de los cuales, plusvalía de enajenación)
28.988 224
Resultado de explotación 35.119 8.929
Coste del endeudamiento financiero neto -106 -109
Otros ingresos y gastos financieros -2
Resultado antes de impuestos 35.012 8.818
Impuestos sobre el resultado -4.298 -2.163
Resultado neto de las actividades destinadas a la venta
30.714 6.656
Activos y pasivos de actividades destinadas a la venta o interrumpidas
En miles de euros 31/12/2018
Diferencias de adquisición
Otro inmovilizado material 18.743
Inmovilizado intangible
Activos financieros no corrientes
Impuestos diferidos
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Otras cuentas a cobrar y ajustes por periodificación
Efectivo y equivalentes de efectivo
Activos destinados a la venta 18.743
Provisiones para pensiones y otros beneficios
Préstamos y otras deudas financieras
Proveedores y cuentas afines 1.404
Pasivo por impuesto corriente 2.461
Otros pasivos
Pasivos vinculados a actividades interrumpidas 3.865
NOTA 4 | Variación del perímetro de consolidación a 31 de diciembre de 2018
Variaciones del perímetro de consolidación y de los porcentajes de participación
1 | En el ejercicio 2018 se llevaron a cabo las siguientes adquisiciones y constituciones de sociedades
•Creación el 22 de febrero de 2018 e incorporación al perímetro de consolidación por integración global de la sociedad Diagonal Company Gestoría Adminis-trativa, sita en España. El porcentaje de participación del Grupo en la sociedad es del 47,8 %
•Complemento de adquisición, el 23 de febrero de 2018, de la sociedad Hipotecarios Atacas, adquirida inicialmente el 27 de diciembre de 2015. El porcentaje de participación del Grupo pasó del 68,2 % al 97,5 %
•Adquisición y consolidación por integración global, con fecha del 29 de mayo de 2018, de la sociedad Todo En Cloud, sita en España. El porcentaje de participación del Grupo en la sociedad es del 100 %.
La primera consolidación pone de manifiesto una diferencia de adquisición de 0,6 millones de EUR. Esta diferencia puede modificarse en los doce meses siguientes.
Puesto que la realización continúa siendo posible, se ha definido y contabilizado un complemento de precio de adquisición del 100 %.
•Adquisición el 20 de junio de 2018 y consolidación por integración global de la sociedad Owliance SAS, sita en Francia, y de sus dependientes sitas en Francia, Túnez y Bulgaria. El porcentaje de participación del Grupo en la sociedad es del 100 %.
La primera consolidación de Owliance SAS pone de manifiesto una diferencia de adquisición de 54,6 mill. EUR. Esta diferencia puede modificarse en los doce meses siguientes a la adquisición.
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2 | Enajenaciones durante el ejercicio 2018
•Enajenación de la sociedad CPoR Devises el 31 de diciembre de 2018. La plusvalía consolidada neta de gastos obtenida ascendió a 28,9 millones de EUR.
•Enajenación de la sociedad Tessi Documents Solu-tions (Austria) GmbH el 13 de diciembre de 2018. El precio de enajenación de los títulos ascendió a 400.000 EUR y la minusvalía consolidada registrada ascendió a 549.000 EUR.
3 | Otros movimientos en el ejercicio 2018
•Fusión-absorción de la sociedad Tessi Chèque Nanterre por la sociedad Tessi Chèque Île de France el 30 de septiembre de 2018, con efecto retroactivo contable y fiscal desde el 1 de enero de 2018.
•Fusión-absorción de la sociedad Tessi Chèque Bordeaux por la sociedad Tessi Chèque Interbancaire el 31 de diciembre de 2018, con efecto retroactivo contable y fiscal desde el 1 de enero de 2018.
•Liquidación, con fecha del 5 de diciembre de 2018, de la sociedad IAE Cristal Hipotecario (sociedad puesta en equivalencia).
NOTA 5 | Información por segmentos
1 | Segmentos de actividad
31/12/2018
En millones de euros
Tessi Documents
Services CPoR Devises
Tessi Customer Marketing Total
Cuenta de resultados
Volumen de negocio bruto 404,8 24,4 429,2
De lo cual, volumen de negocio entre segmentos 1,1 0,3 1,4
Total volumen de negocio 403,7 24,1 427,8
Resultado de explotación corriente 43,0 1,6 44,6
Dotaciones a amortizaciones de inmovilizado 9,4 0,5 9,9
Balance
Activos por segmentos 360,4 15,2 375,6
Activos de actividades destinadas a la venta 18,7 18,7
Activos por impuestos 21,8
Otros activos * 217,4
Total activos consolidados 633,6
Pasivos por segmentos 175,5 11,5 187,0
Pasivos de actividades destinadas a la venta 3,9 3,9
Deudas financieras 151,4
Otras deudas ** 79,2
Pasivos por impuestos 0,5
Fondos propios 211,6
Total pasivos consolidados 633,6
Inversiones no financieras 11,7 0,5 12,2
Otra información
Plantilla al cierre 9.311 162 9.473
* de lo cual, cuentas a cobrar vinculadas a anticipos de clientes recibidos en el marco de las actividades de Diagonal Company (0,4 mill. EUR) y cuentas a cobrar vinculadas a anticipos de clientes recibidos en el marco de las actividades de Owliance (8,1 mill. EUR)
** de lo cual, anticipos sobre operaciones promocionales (13,8 mill. EUR), anticipos de clientes en el marco de las actividades de Diagonal Company (33,1 mill. EUR) y anticipos de clientes en el marco de las actividades de Owliance (32,4 mill. EUR)
Los activos y pasivos del segmento del grupo Owliance ascienden a 68 mill. EUR y 8,1 mill. EUR, respectivamente.
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31/12/2017
La información por segmentos de la cuenta de resultados se reexpresa en virtud de la aplicación de la NIIF 5. Por tanto, no existe ninguna contribución de CPOR al volumen de negocio consolidado, al resultado de explotación corriente y a las dotaciones a amortizaciones. La reasignación de los gastos de la actividad de sociedad de cartera también se realizó en beneficio de los únicos segmentos de operación de las actividades continuadas: Tessi Documents Services y Tessi Customer Marketing.
En cambio, la información por segmentos en el balance no se ha reexpresado, de conformidad con lo dispuesto en la norma NIIF 5.
En millones de euros
Tessi Documents
Services CPoR Devises
Tessi Customer Marketing Total ***
Cuenta de resultados
Volumen de negocio bruto 364,4 26,3 390,7
De lo cual, volumen de negocio entre segmentos 1,4 0,2 1,6
Total volumen de negocio 363,0 26,1 389,1
Resultado de explotación corriente 42,3 1,1 43,4
Dotaciones a amortizaciones de inmovilizado 8,0 0,7 8,7
Balance
Activos por segmentos 299,3 19,8 15,3 334,4
Efectivo y equivalentes de efectivo de las actividades financieras de CPoR Devises
129,8 129,8
Activos por impuestos 15,6
Otros activos 126,0
Total activos consolidados 605,8
Pasivos por segmentos 164,1 6,8 11,7 182,6
Deudas de las actividades financieras de CPoR Devises 77,4 77,4
Deudas financieras 120,8
Otras deudas * 47,3
Pasivos por impuestos 1,6
Fondos propios 176,1
Total pasivos consolidados 605,8
Inversiones no financieras 9,1 1,6 0,6 11,3
Otra información
Plantilla al cierre 7.911 143 171 8.225
* de lo cual, cuentas a cobrar vinculadas a anticipos de clientes recibidos en el marco de las actividades de Diagonal Company (0,4 mill. EUR)
** de lo cual, anticipos sobre operaciones promocionales (16,8 mill. EUR) y anticipos de clientes en el marco de las actividades de Diagonal Company (30,5 mill. EUR)
*** Reexpresado por la aplicación de la NIIF 9 (véase Nota 2)
2 | Segmentos geográficos
En millones de euros 31/12/2018 31/12/2017*
Francia 293,2 263,7
Europa excl. Francia 123,2 114,3
Sudamérica 11,4 11,1
Volumen de negocio 427,8 389,1
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 5 (véase Nota 3)
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NOTA 6 | Gastos de personal
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017*
Salarios y remuneraciones 192.268 174.711
Cargas sociales ** 59.904 53.758
Participación de los empleados 2.813 2.599
Pago en acciones (opciones sobre acciones) 211 301
Total 255.196 231.369
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 5 (véase Nota 3)** de lo cual, CICE-Crédito Impositivo de Competitividad del
Empleo por valor de 5 mill. EUR a 31 de diciembre de 2018 y de 5,5 mill. EUR a 31 de diciembre de 2017
Plantilla a 31 de diciembre
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Directivos 947 607
No directivos 8.526 7.618
Total 9.473 8.225
La plantilla presentada a 31/12/2017 integra la plantilla de la sociedad CPoR Devises.
NOTA 7 | Otros ingresos y gastos de explotación
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017*
Subvención de explotación 177 909
Reversión de amortizaciones y provisiones 955 1.463
Otros ingresos de explotación 2.594 4.193
Total otros ingresos de explotación 3.726 6.565
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017*
Otros servicios externos 49.460 46.569
Otros gastos externos 21.801 24.781
Otros gastos de explotación 670 782
Total otros gastos de explotación 71.931 72.131
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017*
Plusvalías o minusvalías de enajenación -644 -9
Costes de reestructuración -969 95
Costes de reorganización operativa y financiera - Pixel -373 -1.289
Otros ingresos y gastos de explotación no corrientes -1.139 -447
Total otros ingresos y gastos de explotación no corrientes
-3.125 -1.650
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 5 (véase Nota 3)
En 2018, los gastos no corrientes corresponden prin-cipalmente a los costes de estudios estratégicos y a los honorarios relativos a la actividad del Grupo en términos de crecimiento externo, así como a los costes vinculados a la implantación de la marca única.
Los costes de reestructuración de 2018 corresponden al plan de transformación iniciado en Diagonal a finales de 2017.
En 2017, los gastos no corrientes están vinculados fundamentalmente a la reorganización operativa y jurídica realizada al término de la operación de adqui-sición del Grupo Tessi por la sociedad Pixel Holding.
NOTA 8 | Desglose de amortizaciones y provisiones
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017*
Amortizaciones 9.937 8.679
Provisiones 2.040 2.228
Total 11.977 10.907
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 5 (véase Nota 3)
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NOTA 9 | Ingresos y gastos financieros
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017*
Ingresos financieros sobre tesorería -10 95
Gastos financieros por préstamos -14.348 -2.216
Coste del endeudamiento financiero neto -14.358 -2.120
Otros ingresos financieros 1.313 1.602
Otros gastos financieros -1.261 -1.895
Otros ingresos y gastos financieros 52 -293
Total ingresos y gastos financieros -14.306 -2.413
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 5 (véase Nota 3)
Los gastos financieros por préstamos del ejercicio reflejan un gasto financiero adicional de 7,6 millones de EUR, resultantes de una operación de refinanciación de la deuda con fecha de 26 de febrero de 2019, anunciada mediante comunicado de prensa del 7 de enero de 2019.
Dado que los contratos de financiación en vigor en la fecha de cierre incluyen una cláusula de amortización anticipada, la valoración de las deudas financieras según el método del coste amortizado tiene en cuenta el nuevo calendario de los flujos futuros de efectivo descontados con el tipo de interés efectivo inicial.
NOTA 10 | Impuestos sobre el resultado
1 | Análisis de la carga impositiva
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017*
Impuestos sobre el resultado del ejercicio 9.839 7.758
Otros impuestos exigibles -393 -75
Impuestos exigibles 9.446 7.683
Relacionados con el registro o la inversión de las diferencias temporarias 1.170 570
Otros impuestos diferidos -2.595 1.936
Impuestos diferidos -1.425 2.506
Impuestos sobre el resultado 8.022 10.189
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 9 (véase Nota 2) y la NIIF 5 (véase Nota 3)
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2 | Conciliación entre el gasto por impuestos y el resultado antes de impuestos
En miles de euros 31/12/2018 Tipo de 2018 31/12/2017* Tipo de 2017
Resultado neto - parte del Grupo del conjunto consolidado 48.760 33.899
Participaciones minoritarias 1.026 1.940
Resultado neto del conjunto consolidado 49.786 35.839
Resultado neto de las sociedades puestas en equivalencia -46 3
Resultado de las actividades destinadas a la venta o interrumpidas 30.714 6.656
Resultado neto de las sociedades integradas 19.119 29.180
Gasto por impuestos del Grupo 8.022 10.189
Resultado antes de impuestos 27.140 39.369
Deterioro de valor de las diferencias de adquisición
Resultado antes de impuestos y deterioro de valor de las diferencias de adquisición
27.140 39.369
Tipo impositivo en Francia x 33,33 % x 33,33 %
Gasto por impuestos teórico 9.047 13.123
Conciliación:
Diferencias permanentes -71 -916
Diferencial frente a la fiscalidad extranjera -953 -865
Efecto de las diferencias de los tipos impositivos 454 2.112
Créditos impositivos -448 -87
Déficits fiscales no activados 5 7
Déficits anteriores no activados y utilizados 82
Déficits anteriores activados y perdidos -28 3
Reembolso de contribución adicional sobre dividendos abonados -14 -3.271
Impuestos de ejercicios anteriores 30
Tipo impositivo efectivo x 29,53 % x 25,88 %
Gasto por impuestos real 8.022 10.189
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 9 (véase Nota 2) y la NIIF 5 (véase Nota 3)
3 | Las diferencias permanentes están vinculadas principalmente a los elementos que figuran a continuación
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017
Ingresos y gastos no deducibles o no imponibles -460 -914
Otros 389 -2
Impuestos sobre el resultado -71 -916
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4 | Origen de los activos y pasivos por impuestos diferidos31/12/2018 31/12/2017
En miles de euros Activos Pasivos Neto Activos Pasivos Neto
Inmovilizado 1.553 -1.553 1.551 -1.551
Amortizaciones (arrendamientos financieros) 5 -5
Gastos a pagar/Ingresos a recibir 954 954 1.055 1.055
Inversión extranjero 6 6 1.313 1.313
Otros activos 1.103 1.103 1.039 1.039
Provisiones (IFC - Pensiones) 5.777 5.777 5.178 5.178
Otros pasivos 1.327 1.327 1.143 -1.143
Aplazamientos fiscales deficitarios 7.174 7.174 2.826 2.826
Impuestos diferidos sociales 366 366 313 313
Impuestos diferidos netos 16.707 1.558 15.150 11.724 2.693 9.030
Activos por impuestos diferidos en el balance 15.415 9.272
Pasivos por impuestos diferidos en el balance 265 242
NOTA 11 | Diferencias de adquisición
En miles de euros Total
Tessi Documents
Services CPoR Devises
Tessi Customer Marketing
Importe bruto a 31 de diciembre de 2017 172.333 153.968 12.041 6.324
Deterioros de valor acumulados -7.728 -6.189 -1.539
Neto a 31 de diciembre de 2017 164.606 147.779 12.041 4.785
Adquisiciones 55.259 55.259
Variaciones de perímetro (netas) -12.868 -826 -12.041
Reasignación de las diferencias de adquisición provisionales
Deterioros del valor
Diferencias de conversión 390 390
Diferencias de adquisición a 31 de diciembre de 2018 207.387 202.602 4.785
Importe bruto a 31 de diciembre de 2018 215.114 208.791 6.324
Deterioros de valor acumulados -7.728 -6.189 -1.539
Neto a 31 de diciembre de 2018 207.387 202.602 4.785
Las diferencias de adquisición se registran en la fecha de adquisición sobre la base de la asignación provi-sional del precio de adquisición.
El Grupo ajustará dicha asignación provisional durante el periodo de asignación (no superior a un año a contar desde la fecha de adquisición) para reflejar los valores finales de determinados activos y pasivos como activos intangibles, los beneficios del personal, los pasivos contingentes y los saldos de impuestos corrientes y diferidos.
Las diferencias de adquisición han sido sometidas a una comprobación de deterioro del valor por el método contable expuesto en la nota 5.4.
Su valor en uso se calcula según el método del flujo de efectivo descontado. Las principales hipótesis actua-riales para realizar las comprobaciones de deterioro del valor de las UGE son las siguientes:
•número de años contabilizados en la estimación de los flujos de efectivo: cinco años, sobre la base de datos del proceso presupuestario para el primer año y de una ampliación de este proceso para los cuatro años siguientes;
•coste medio ponderado del capital (WACC) del 8,30 %, revisado en 2018 teniendo en cuenta un coste de la deuda. En 2017, este ascendía al 8,10 %;
• tasa de crecimiento a largo plazo más allá del periodo de cinco años del plan de negocio, del 1 %.
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El resultado de estas comprobaciones de deterioro del valor no derivó, a 31 de diciembre de 2018, en el reconocimiento de pérdidas de valor.
Por otra parte, los análisis de sensibilidad realizados modificando, en particular:
• las hipótesis financieras (WACC +0,5 puntos, creci-miento a largo plazo -0,5 puntos); y
• las hipótesis económicas (tasa de crecimiento del volumen de negocio < -2 puntos, que generan una tasa de resultado de explotación corriente de -1 punto)
no ponen de manifiesto un valor recuperable inferior al valor contable de cada una de las UGE.
NOTA 12 | Otros elementos de inmovilizado intangible
Análisis de la variación
En miles de euros Tota
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Valor bruto al inicio 29.698 2.512 17.615 1.007 6.133 2.147 285
Amortización acumulada -21.500 -2.061 -15.258 -1.007 -3.173
Pérdidas de valor acumuladas
Valor neto a 1 de enero de enero de 2018
8.198 450 2.357 2.960 2.147 285
Adquisiciones (incluido inmovilizado generado internamente) 7.699 483 4.331 56 2.569 258
Altas en el perímetro (netas) 3.619 3.047 403 169
Bajas en el perímetro (netas) -5.887 -3.016 -2.871
Enajenaciones (netas)
Dotaciones para amortizaciones -2.444 -782 -1.662 -1
Dotaciones para provisiones
Transferencias de partidas (netas) 398 -111 -287
Diferencias de conversión (netas) -28 -22 -6
Valor bruto al cierre 36.409 9.225 23.873 1.007 321 1.728 256
Amortización acumulada -25.102 -6.027 -18.067 -1.007 -2
Deterioro del valor acumulado -150 -150
Valor neto a 31 de diciembre de 2018 11.157 3.198 5.806 169 1.728 256
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NOTA 13 | Inmovilizado material
Análisis de la variación
En miles de euros Tota
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Valor bruto al inicio 119.702 6.893 24.315 44.596 3.810 39.768 75 11 235
Amortización acumulada -71.778 -4.392 -34.202 -3.810 -29.300 -75
Pérdidas de valor acumuladas
Valor neto a 1 de enero de enero de 2018
47.924 6.893 19.923 10.393 10.468 11 235
Inversiones 6.258 3.177 102 2.807 44 128
Altas en el perímetro (netas) 1.478 25 1.144 309
Bajas en el perímetro (netas) -2.395 -6 -2.389
Enajenaciones (netas) -112 -28 -84
Dotaciones para amortizaciones -7.502 -1.067 -3.701 -13 -2.652 -69
Reclasificación en activos destinados a la venta (neto)
-18.743 -4.983 -13.760
Transferencias de partidas (netas) -7 -11 -134 271 -133
Diferencias de conversión (netas) 226 73 194 28 -4 -66 2
Valor bruto al cierre 92.787 1.983 6.336 43.095 3.906 36.419 761 57 229
Amortización acumulada -65.618 -1.057 -33.298 -3.821 -26.921 -521
Deterioro del valor acumulado -42 -42
Valor neto a 31 de diciembre de 2018 27.127 1.983 5.280 9.755 85 9.498 240 57 229
NOTA 14 | Inversiones inmobiliarias
En miles de eurosEvaluación al coste histórico a
31/12/2018Evaluación al coste histórico a
31/12/2017
Valor bruto al inicio 797 868
Amortización acumulada -60 -34
Pérdidas de valor acumuladas
Valor neto a 1 de enero de enero de 2018 737 834
Variación de perímetro (neta)
Enajenaciones (netas)
Dotación a amortizaciones -33 -32
Pérdidas de valor (contabilizadas) revertidas en la cuenta de resultados
Diferencias de conversión (netas) 27 -67
Otros
Valor bruto al cierre 827 797
Amortización acumulada -96 -62
Pérdidas de valor acumuladas
Valor neto a 31 de diciembre de 2018 731 735
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NOTA 15 | Títulos puestos en equivalencia
La evolución de la partida «Títulos puestos en equivalencia» se analiza como sigue:
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017
Valor al inicio 41 38
Resultado de empresas asociadas -46 3
Variación de perímetro 45
Reparto de dividendos
Valor al cierre 40 41
NOTA 16 | Activos financieros no corrientes
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017
Préstamos y otro inmovilizado financiero
Depósitos, fianzas y préstamos 2.678 2.139
Títulos no consolidados
Títulos de participación y otros títulos inmovilizados * 2.922 10.140
Cuentas a cobrar vinculadas a otros títulos inmovilizados * 1.644 4.933
Total valores brutos 7.244 17.212
Deterioros de valor acumulados * -4.721 -15.071
Valor neto 2.523 2.141
* inversiones en el extranjero realizadas en el marco del dispositivo Girardin (art. 217 undecies del CGI)
1 | Títulos no consolidados (contribución a valores netos)
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017
24h00
Otros 2 2
Valor neto 2 2
2 | Análisis de la variación
En miles de euros Total
Títulos de participación y otros títulos inmovilizados
Cuentas a cobrar
vinculadas a otros títulos
inmovilizados PréstamosDepósitos y
fianzas
Valor bruto al inicio 17.212 10.140 4.933 104 2.035
Pérdidas de valor acumuladas -15.071 -10.138 -4.933
Valor neto al inicio 2.141 2 104 2.035
Adquisiciones 655 2 653
Altas en el perímetro 789 789
Bajas en el perímetro -382 -22 -360
Enajenaciones (netas) -46 -46
Reembolso
Revaloración
Transferencias de partidas -625 3 -628
Diferencia de conversión -9 -9
Pérdidas de valor
Valor bruto al cierre 7.244 2.922 1.644 87 2.591
Pérdidas de valor acumuladas -4.721 -2.920 -1.644 -157
Valor neto a 31 de diciembre de 2018 2.523 2 87 2.434
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NOTA 17 | Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017
Valor bruto 120.386 102.168
Deterioro de valor -2.916 -1.695
Total valor neto en el activo 117.470 100.473
Anticipos recibidos y cuentas por consignar -13.418 -13.502
Clientes Franqueos -5.052 -5.787
Valor neto clientes 98.999 81.183
Valor neto clientes reexpresado 98.999 81.183
Volumen de negocio, impuestos incluidos (base a 12 meses) * 525.399 466.318
Ratio de clientes en días de volumen de negocio 68,78 63,54
* excl. actividades financieras (CPoR Devises).
Los franqueos se gestionan en desembolsos, por lo que no forman parte del volumen de negocio.
NOTA 18 | Otras cuentas a cobrar y ajustes por periodificación
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017
Anticipos abonados y cuentas a cobrar 704 589
Créditos sociales 543 576
Créditos fiscales 15.516 17.082
Acreedores varios 3.744 3.882
Cuentas a cobrar vinculadas a anticipos de clientes de Diagonal Company 378 407
Cuentas a cobrar vinculadas a anticipos de clientes de Owliance 8.161
Gastos anticipados 6.436 8.749
Otras cuentas a cobrar y ajustes por periodificación 35.479 31.285
Impuestos exigibles 6.410 6.329
Total 41.889 37.614
NOTA 19 | Capital social
A 31 de diciembre de 2018, el capital social está formado por 2.810.487 acciones ordinarias con un valor nominal de 2 EUR.
Capital social en número de acciones
Capital social en miles de EUR
A 1 de enero de 2018 2.797.678 5.595,4
Cancelación
Ejercicios de opciones 12.809 25,6
A 31 de diciembre de 2018 2.810.487 5.620,9
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1 | Cálculo del resultado por acción
31/12/2018 31/12/2017*
Resultado neto - parte del Grupo del conjunto consolidado (en miles de EUR) 48.760 33.899
Media de acciones en circulación 2.810.487 2.797.678
Resultado del conjunto consolidado en EUR por acción 17,35 12,12
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 9 (véase Nota 2) y la NIIF 5 (véase Nota 3)
2 | Cálculo del resultado diluido por acción
31/12/2018 31/12/2017*
Resultado neto - parte del Grupo del conjunto consolidado (en miles de EUR) 48.760 33.899
Media de acciones - diluido 2.811.248 2.800.004
Resultado diluido del conjunto consolidado en EUR por acción 17,34 12,11
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 9 (véase Nota 2) y la NIIF 5 (véase Nota 3)
3 | Ajustes efectuados para calcular la media ponderada de acciones, diluido
31/12/2018 31/12/2017*
Número de acciones en circulación 2.810.487 2.797.678
Efecto dilutivo de los planes de adjudicación de acciones gratuitas 761 2.326
Media de acciones después de dilución 2.811.248 2.800.004
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 9 (véase Nota 2) y la NIIF 5 (véase Nota 3)
4 | Plan de adjudicación gratuita de acciones
PLAN 2018 PLAN 2017
Tramo 1 Tramo 2 Tramo 1 Tramo 2 Tramo 3
Fecha de la Junta 29/06/2017 29/06/2017 29/06/2017 29/06/2017 29/06/2017
Fecha del Consejo de administración 21/12/2018 21/12/2018 21/09/2017 21/11/2017 21/11/2017
Número de acciones gratuitas 26.144 4.122 14.196 1.991 3.416
De lo cual, acciones para los mandatarios sociales 0 0 0 0 0
De lo cual, acciones para los diez primeros empleados adjudicatarios 12.324 3.244 8.114 1.991 2.660
Número de beneficiarios 45 17 26 6 16
Fecha de adjudicación efectiva 21/12/2019 21/12/2020 21/09/2018 21/11/2018 21/11/2019
Número de acciones gratuitas adjudicadas definitivamente 11.233 1.576
Fecha de la primera enajenación posible 21/12/2021 21/12/2022 21/09/2020 21/11/2020 21/11/2020
Las acciones del plan 2017 Tramo 1 y 2 no adjudicadas definitivamente se sumarán a las acciones que deban adjudicarse en el plan 2019.
Las acciones gratuitas concedidas a los empleados se valoran a su valor razonable en la fecha de adjudicación.
El gasto según la NIIF 2 para el periodo asciende a 678.000 EUR, incluidas contribuciones sociales por valor de 460.000 EUR.
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NOTA 20 | Provisiones para riesgos y gastos
Análisis de la variación
En miles de euros Total
Provisiones para
reestructuración
Provisiones para
impuestosOtras
provisiones
Valor a 1 de enero de 2018 4.697 4.697
Variación de perímetro 434 434
Provisiones adicionales 198 198
Aumento de las provisiones existentes
Importes revertidos utilizados -380 -380
Importes revertidos no utilizados -196 -196
Transferencia de partidas
Diferencia de conversión -9 -9
Valor a 31 de diciembre de 2018 4.744 4.744
Provisiones no corrientes 1.525 1.525
Provisiones corrientes 3.219 3.219
Las otras provisiones abarcan fundamentalmente las controversias laborales, comerciales o que se producen en el marco del desarrollo habitual de las actividades.
NOTA 21 | Provisiones para pensiones y otros beneficios
Las provisiones para pensiones y compromisos asimilados incluyen las obligaciones vinculadas a los planes de prestaciones definidas respaldados por activos (concretamente en Suiza) y las relativas a las indemnizaciones por jubilación (concretamente en Francia).
Principales hipótesis actuariales
En % 2018 2017
Tasa de descuento Francia 1,60 % 1,30 %
Tasa de descuento Suiza 1,10 % 0,70 %
Tasa de aumento salarial de los ejecutivos Francia 2 % 2 %
Tasa de aumento salarial para los empleados no ejecutivos Francia 1 % 1 %
Tasa de aumento salarial Suiza 1,50 % 1,50 %
Tasa de inflación Francia 2 % 2 %
Las tasas de rendimiento prospectivo de los activos de cobertura están alineadas con las tasas de descuento.
Provisiones para pensiones y otros beneficios por país
En miles de euros Deuda actuarialActivos de cobertura
Provisiones en el balance
Francia 16.639 836 15.804
Suiza 21.942 15.774 6.168
Otros 84 84
Valor al cierre 38.665 16.610 22.055
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Variaciones del valor neto contable de las provisiones
En miles de euros Deuda actuarialActivos de cobertura
Provisiones en el balance
Valor al inicio 35.879 15.678 20.200
Variación de perímetro -605 -566 -39
Coste del periodo incluido en el resultado 1.942 679 1.263
Coste de los servicios prestados durante el periodo 1.927 1.927
Efecto del descuento 352 352
Rendimiento previsto de los fondos 127 -127
Costes administrativos e impuestos -45 45
Derechos adjudicados: creaciones/modificaciones de planes
Reducciones/Liquidaciones de planes
Enajenación de actividades
Prestaciones pagadas -321 -57 -265
Cotizaciones abonadas -16 654 -669
Diferenciales actuariales 636 248 388
Efecto de la variación de los tipos de cambio 814 571 243
Otros movimientos
Valor al cierre 38.665 16.610 22.055
Análisis de sensibilidad de la deuda actuarial a la hipótesis clave de la tasa de descuento
En miles de euros Francia Suiza Total
Aumento del 0,50 % -1.047 -1.374 -2.421
Descenso del 0,50 % 1.149 1.538 2.687
NOTA 22 | Pasivos y acreedores
1 | Pasivos con intereses
Ejercicio 2018 - en miles de EUR Máximo 1 año De 1 a 5 años Más de 5 años Total
Préstamos con entidades de crédito 4.386 65.830 40.600 110.816
Deudas financieras varias (incl. participación de los empleados) 319 1.150 29.717 31.186
Descubiertos bancarios 9.933 9.933
Intereses devengados no vencidos 40 40
Total pasivos con intereses 14.678 66.980 70.317 151.975
Los préstamos con entidades de crédito, así como el préstamo otorgado por los accionistas, han sido objeto de un reembolso anticipado con fecha del 26 de febrero de 2019 en el marco de una operación de refinanciación de la totalidad de las deudas financieras del Grupo.
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2 | Pasivos corrientes no financieros
Ejercicio 2018 - en miles de EUR Máximo 1 año De 1 a 5 años Más de 5 años Total
Deudas proveedores 36.878 36.878
Deudas proveedores de inmovilizado 3.048 3.048
Total proveedores 39.926 39.926
Anticipos recibidos y haberes por emitir 13.418 13.418
Deudas sociales 43.436 43.436
Deudas fiscales 30.856 30.856
Anticipos recibidos en concepto de operaciones promocionales 13.777 13.777
Anticipos recibidos en concepto de clientes de Diagonal Company 33.032 33.032
Anticipos recibidos en concepto de clientes de Owliance 32.434 32.434
Deudas varias 8.856 8.856
Ingresos anticipados 7.409 7.409
Otros pasivos corrientes 183.220 183.220
Pasivo por impuesto corriente 219 219
Total pasivos corrientes no financieros 223.365 223.365
3 | Pasivos no corrientes no financieros
Ejercicio 2018 - en miles de EUR De 1 a 5 años Más de 5 años Total
Deudas proveedores de inmovilizado * 15.736 15.736
Total pasivos no corrientes no financieros 15.736 15.736
* de lo cual, valoración del compromiso recíproco de compraventa sobre las participaciones minoritarias de Diagonal Company por valor de 1,4 millones de EUR y del complemento de precio de Dhimyotis (Nota 29)
NOTA 23 | Efectivo, equivalentes de efectivo y endeudamiento neto
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017*
Inversión en valores mobiliarios 139 559
Efectivo y equivalentes de efectivo de las actividades comerciales ** 188.915 103.097
Efectivo y equivalentes de efectivo 129.756
Descubiertos bancarios -9.933 -6.975
Efectivo y equivalentes de efectivo 179.120 226.437
Anticipos recibidos en concepto de operaciones promocionales -13.777 -16.832
Cuenta bancaria no disponible vinculada a la adquisición de Diagonal Company y Todo En Cloud -646 -998
Anticipos recibidos en concepto de clientes de Diagonal Company -32.654 -30.091
Anticipos recibidos en concepto de clientes de Owliance -24.273
Deudas de las actividades financieras de CPoR Devises -77.432
Efectivo y equivalentes de efectivo netos de anticipos 107.770 101.084
Deudas financieras -142.002 -113.685
Efectivo neto, incluido el destinado a la actividad de CPoR Devises -34.232 -12.601
Efectivo destinado a la actividad de CPoR Devises 17.677
Efectivo neto, salvo el destinado a la actividad de CPoR Devises -34.232 -30.278
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 9 (véase Nota 2)
** El efectivo y equivalentes de efectivo incluye un importe de 5 millones de EUR percibido en 2017 percibido a resultas de una resolución judicial en el marco de un litigio que ha sido recurrida por la parte contraria.
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1 | Efectivo de CPoR Devises
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017
Efectivo y equivalentes de efectivo de las actividades financieras de CPoR Devises, de lo cual: 129.756
Cuentas bancarias de clientes 22.742
Préstamos a un día
Activos en moneda extranjera 48.290
Reservas de oro 24.069
Cuentas corrientes deudoras a la vista 34.655
Deudas de las actividades financieras de CPoR Devises, de lo cual: -77.432
Depósitos bancarios de clientes -34.598
Préstamos a un día -15.420
Deudas en onzas de oro -24.842
Deudas sobre activos en moneda extranjera -2.564
Cuentas corrientes acreedoras a la vista -8
Cuentas corrientes a la vista de CPoR Devises 34.647
Efectivo neto destinado a la actividad de CPoR Devises 17.677
2 | Deudas financieras
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017 *
Deudas financieras a menos de 1 año 4.705 3.283
Deudas financieras a más de 1 año y a menos de 5 años 66.980 26.873
Deudas financieras a más de 5 años ** 70.317 83.529
Deudas financieras 142.002 113.685
* Reexpresado por la aplicación de la NIIF 9 (véase Nota 2)
** De lo cual, 29,4 mill. EUR en concepto de préstamo de accionista a 31 de diciembre de 2018, y 38,7 mill. EUR a 31 de diciembre de 2017
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NOTA 24 | Valor razonable de los instrumentos financieros
De conformidad con la modificación de la NIIF 7, en la siguiente tabla se presentan los elementos contabilizados a valor razonable por clase de instrumentos financieros, de acuerdo con la jerarquía que figura a continuación:
•nivel 1: instrumentos directamente cotizados en un mercado activo;
•nivel 2: instrumentos cotizados en un mercado activo para un instrumento similar, o cuyas técnicas de evalua-ción se basen en parámetros observables;
•nivel 3: instrumentos cuyos parámetros significativos de valoración no sean observables.
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Activos
Títulos puestos en equivalencia 3 40 40 40
Títulos de participación y otros títulos inmovilizados 3 2 2 2
Préstamos y créditos a largo plazo 2.521 2.521 2.521
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 117.470 117.470 117.470
Otras cuentas a cobrar y cuentas de regul., gastos anticipados no incluidos 29.043 29.043 29.043
Inversión en valores mobiliarios - SICAV 1 139 139 139
Efectivo y equivalentes de efectivo de las actividades comerciales 1 188.915 188.915 188.915
Total activos financieros 338.030 338.130 181 337.949
Pasivos
Préstamos y otras deudas financieras a largo plazo 2 137.015 137.015 137.015
Instrumentos financieros derivados 2 281 281
Deudas financieras a corto plazo 2 14.678 14.678 14.678
Otros pasivos no corrientes 3 15.736 15.736 15.736
Proveedores 39.926 39.926 39.926
Otros pasivos corrientes 183.219 183.219 183.219
Total pasivos financieros 390.574 390.855 15.736 281 374.838
Los valores mobiliarios de inversión se componen principalmente de inversiones a muy corto plazo (SICAV de efectivo).
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NOTA 25 | Variación de la necesidad de capital circulante
En miles de euros 31/12/2018 31/12/2017
Variaciones de
perímetro
Actividades destinadas a
la ventaOtros
movimientosVariaciones del ejercicio
Variación de los gastos financieros -40 -492 -4 307 149
Situación de explotación 11.674 -2.239 -1.122 5.232 -39 9.841
Existencias 2.030 1.375 655
Cuentas a cobrar de explotación 134.233 118.720 7.066 -78 -104 8.629
Deudas de explotación -124.589 -122.334 -8.187 5.310 65 557
Situación distinta de explotación -71.230 -46.249 -19.595 -3.107 -257 -2.022
Cuentas a cobrar distintas de explotación 18.064 10.618 11.532 -2.786 -65 -1.235
Deudas distintas de explotación -88.319 -57.628 -31.645 437 -158 676
Gastos e ingresos anticipados -976 762 517 -758 -34 -1.463
Necesidad de capital circulante -59.595 -48.980 -20.721 2.433 -295 7.969
Anticipos promocionales 13.777 16.832 -3.055
Anticipos recibidos en concepto de clientes de Diagonal Company 32.654 30.091 2 2.564
Anticipos recibidos en concepto de clientes de Owliance 24.273 22.048 2.226
Cuentas bancarias no disponibles vinculadas a las adquisiciones de participaciones minoritarias en Diagonal Company y Todo En Cloud
647 998 -351
Variación de la necesidad de capital circulante de las actividades continuadas, reexpresada
9.352
NOTA 26 | Gestión de riesgos
1 | Riesgo de tipos
En el marco de su financiación, Tessi suscribe prés-tamos bancarios a tipos fijos y variables.
Los préstamos pueden ser objeto de cobertura de intereses:
•ya sea mediante un swap de tipos que permita limitar el tipo de interés variable;
•ya sea mediante un swap de tipos que permita determinar el tipo de interés variable.
A 31 de diciembre de 2018, esta cobertura alude a un importe teórico residual de deudas bancarias de 40,4 mill. EUR.
A 31 de diciembre de 2017, esta cobertura afectaba a un importe nominal inicial de deudas bancarias de 45,1 mill. EUR.
2 | Riesgos vinculados al endeudamiento
Tessi está sujeta a determinados compromisos f inancieros. El Grupo deberá respetar las ratios f inancieras calculadas trimestralmente, sobre la base de datos consolidados, durante la vigencia del préstamo correspondiente. El incumplimiento de estas ratios puede conllevar la amortización anticipada del mismo.
Teniendo en cuenta la amortización anticipada de la deuda del 12 de enero de 2017, vinculada a la refinan-ciación de la deuda del 26 de febrero de 2019, estos compromisos se calculan a 31 de diciembre de 2018 sobre la base de los nuevos préstamos.
3 | Riesgos de variación de las cotizaciones
La sociedad no está expuesta de manera significativa a la oscilación de las cotizaciones.
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4 | Riesgos vinculados al contexto económico
A 31 de diciembre de 2018, el Grupo está presente en el mercado francés a través de sus dos Unidades de negocio (Tessi Documents Services y Tessi Customer Marketing) y ofrece servicios y soluciones tecnológicas a clientes de sectores muy diversos.
Aunque la actividad del Grupo presenta un elevado grado de resistencia a los distintos ciclos económicos y, en particular, una marcada recurrencia gracias a contratos plurianuales, puede ser sensible a la evolu-ción de la situación económica y financiera general, y más concretamente, a la situación financiera de los actores del sector de los servicios financieros y, en particular, de los bancos. Este sector continúa afec-tado por las incertidumbres económicas y políticas internacionales. Estas pueden crear tensiones en los clientes del Grupo, lo que ha generado una disminu-ción del nivel de su actividad y sus relaciones con sus proveedores de bienes y servicios. Estas tensiones pueden suponer presión en los precios, cancelación o aplazamientos de proyectos, en particular en la actividad Documents Services.
Esta actividad abarca, en concreto, la división de cheques y medios de pago distintos de efectivo del Grupo, en la que presta servicio a la mayoría de los bancos en la gestión de su cadena de tratamiento de los medios físicos de pago. En este contexto, el Grupo también se vería afectado por una decisión unilateral que pusiera en peligro el carácter gratuito del cheque bancario en Francia o su mera existencia como instrumento de pago.
Por otra parte, la actividad Customer Marketing puede ser extremadamente sensible a los presupuestos de inversión en marketing y operaciones promocionales asignados por los anunciantes y que son, en sí mismos, muy sensibles al entorno económico y a la confianza empresarial.
Por último, el Grupo se centra exclusivamente de manera significativa en los mercados francés, español, suizo y chileno. Por tanto, su nivel de actividad es sensible a la evolución de la coyuntura económica de estos países.
Una evolución negativa del entorno económico y finan-ciero que afecte a los mercados en los que el Grupo está presente podría perjudicar considerablemente a su actividad, su situación financiera, sus resultados o sus perspectivas.
5 | Riesgos relacionados con la normativa y su evolución
El Grupo lleva a cabo su actividad en un entorno alta-mente regulado, tanto a nivel nacional como europeo, en particular en materia de tratamiento de datos y flujos para su actividad Documents Services. Además, una parte considerable de los clientes del Grupo está sujeta a la estricta regulación del sector financiero.
La normativa aplicable a las actividades del Grupo o a sus clientes está sujeta a cambios que podrían ser tanto favorables como desfavorables para el Grupo. Un refuerzo de la regulación o de su aplicación, pese a que, en algunos casos, ofrece nuevas oportunidades de desarrollo, puede dar lugar a nuevas condiciones de ejercicio de las actividades del Grupo susceptibles de incrementar sus gastos de explotación, limitar el alcance de sus actividades o, de forma más general, frenar el desarrollo del Grupo.
En general, el Grupo no puede garantizar que las modi-ficaciones de la normativa en vigor, ya sean rápidas y/o de calado, no vayan a tener en el futuro efectos adversos significativos en su actividad, su situación financiera, sus resultados o sus perspectivas.
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NOTA 27 | Honorarios de los Auditores y miembros de sus redes soportados por el Grupo
BDO Rhône-Alpes y red BDO
Audits et Partenaires Ernst & Young Otras firmas
Importes (impuestos
no incluidos) %
Importes (impuestos
no incluidos) %
Importes (impuestos
no incluidos) %
Importes (impuestos
no incluidos) %
2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017
Auditoría
Auditoría de cuentas, certificación, análisis de las cuentas anuales y consolidadas
Emisor 72 70 15 % 12 % 72 70 30 % 29 %
Dependientes integradas globalmente
396 451 77 % 77 % 169 175 70 % 71 % 44 49 % 61 36 100 % 100 %
Subtotal 468 521 92 % 89 % 241 245 100 % 100 % 44 49 % 61 36 100 % 100 %
Servicios distintos de la auditoría de cuentas
Emisor 43 33 8 % 6 %
Dependientes integradas globalmente
Subtotal 43 33 8 % 6 %
Subtotal 511 554 100 % 95 % 241 245 100 % 100 % 44 49 % 61 36 100 % 100 %
Otros servicios prestados por las redes a las dependientes integradas globalmente
Jurídico, fiscal, laboral 45 51 %
Otros servicios 29 5 %
Subtotal 29 5 % 45 51 %
Total 511 583 100 % 100 % 241 245 100 % 100 % 89 100 % 61 36 100 % 100 %
NOTA 28 | Información sobre asociadas y partes vinculadas
1 | Miembros del Consejo de administración
Los principios y normas establecidos por el Consejo de vigilancia para determinar las remuneraciones y beneficios de cualquier naturaleza otorgados a los mandatarios sociales pueden consultarse en el informe del Consejo de vigilancia sobre el gobierno corporativo, de conformidad con los artículos L.225-37 del Código de comercio francés.
La remuneración de los miembros del Consejo de administración la establece el Consejo de vigilancia.
El Consejo de vigilancia determina de manera indi-vidual la remuneración fija, variable y extraordinaria de los miembros del Consejo de administración en función de las responsabilidades desempeñadas por cada uno.
Los miembros del Consejo de administración se benefician asimismo de sistemas de previsión colec-tiva y un plan de pensiones constituidos para todos
los empleados del Grupo, así como de un régimen supracomplementario por fallecimiento.
No se les ha asignado ningún título de capital, que brinde acceso al capital o derecho a adquirir instrumentos patrimoniales de Tessi SA. Además, no perciben dietas de asistencia por los mandatos que ejercen, ni en las sociedades del Grupo ni en otras sociedades, sino en concepto de sus funciones en el marco del Grupo.
En el ejercicio 2018, las remuneraciones brutas de los miembros del Consejo de administración de Tessi SA ascienden a 1.293.000 EUR.
2 | Miembros del Consejo de vigilancia
Los miembros del Consejo de vigilancia son remune-rados mediante la asignación de dietas de asistencia.
Estas dietas abonadas a los miembros del Consejo de vigilancia de Tessi SA respecto del ejercicio 2018 ascienden a 70.000 EUR.
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3 | Empresas vinculadas
La sociedad Tessi SA contabilizó un gasto por intereses por valor de 1.373.000 EUR respecto de su principal accionista, la sociedad Pixel Holding SAS, en el marco del acuerdo de cuenta corriente adoptado el 12 de enero de 2017.
Tessi SA también contabilizó ingresos de gestión respecto de Pixel Holding SAS por valor de 20.000 EUR, así como en relación con Pixel Holding 2 por el mismo importe.
NOTA 29 | Compromisos otorgados - recibidos
1 | Compromisos otorgados
1.1. Cartas de intención, de compromiso, fianzas, garantías
•Tessi SA es avalista solidaria de sus dependientes y de las sociedades del Grupo que controla indirec-tamente, en caso de quiebra financiera de estas últimas hasta un límite de 25 millones de EUR y sin límite respecto de las administraciones tributarias y aduaneras.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con la sociedad CNP Assurances a garantizar que su dependiente, la sociedad Tessi Documents Services (participada al 100 %), pueda hacer frente a todas sus obligaciones en relación con:
el contrato de prestación de servicios de producción PREFON RETRAITE;
el contrato de prestación de servicios de tratamiento de los contratos abandonados;
el contrato de prestación de servicios de digitalización de los correos entrantes;
formalizado entre su dependiente y la sociedad CNP Assurances. En su defecto, Tessi SA se comprometió a aportar los medios humanos y financieros necesarios para la ejecución de sus obligaciones o se asegurará de que estas sean asumidas por otra dependiente del Grupo Tessi.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con Caisse d’Épargne Île de France a garantizar que su dependiente, la sociedad Tessi Documents Services (participada al 100 %), pueda hacer frente a todas sus obligaciones en relación con el contrato de servicios de tratamiento documental, formalizado entre su dependiente y la sociedad Caisse d’Épargne Île de France. En su defecto, Tessi SA se compro-metió a aportar los medios humanos y financieros necesarios para la ejecución de sus obligaciones o se asegurará de que estas sean asumidas por otra dependiente del Grupo Tessi.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con la sociedad Caisse d’Épargne Île de France a garantizar que su dependiente, la sociedad Tessi GED, pueda hacer frente a todas sus obligaciones en relación con el contrato de licencia, alojamiento
y mantenimiento de una solución de gestión electrónica de documentos, formalizado entre su dependiente y Caisse d’Épargne Île de France. En su defecto, Tessi SA se comprometió a aportar los medios humanos y financieros necesarios para la ejecución de sus obligaciones o se asegurará de que estas sean asumidas por otra dependiente del Grupo Tessi.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de intención con la sociedad AXA Assistance France a garantizar que su dependiente, la sociedad Tessi Documents Services, pueda hacer frente a todas sus obligaciones en relación con el contrato de servicios de tratamiento de facturas de proveedores, formali-zado entre su dependiente y AXA Assistance France. En su defecto, Tessi SA se comprometió a aportar los medios humanos y financieros necesarios para la ejecución de sus obligaciones o se asegurará de que estas sean asumidas por otra dependiente del Grupo Tessi.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con Deutsche Bank AG a que su dependiente I.C.S.B. pueda hacer frente a sus compromisos contractuales.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con LCL - Le Credit Lyonnais a aportar, en caso de quiebra f inanciera de su dependiente Tessi Editique, todo el apoyo necesario para la ejecución de las obligaciones contractuales de esta última.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con la sociedad Europcar France a garantizar que sus dependientes, las sociedades Tessi Docu-ments Services y Tessi Editique, puedan hacer frente a la totalidad de sus respectivas obligaciones en relación con el contrato de prestación de servicios de escaneado de documentos y de autoedición, formalizado con la sociedad Europcar France. En su defecto, Tessi SA se comprometió a aportar los medios humanos y financieros necesarios para la ejecución de sus obligaciones o se asegurará de que estas sean asumidas por otra dependiente del Grupo Tessi.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de intención con BNP Paribas a garantizar que sus dependientes, las sociedades Tessi Paiements
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Services y Tessi Technologies, puedan hacer frente a la totalidad de sus respectivas obligaciones en relación con el contrato de concesión de un derecho de acceso y uso de la aplicación de servidor de la solución Scantopay Mobility y de las prestaciones de servicios de implantación, formalizado con BNP Paribas. En su defecto, Tessi SA se comprometió a aportar los medios humanos y financieros necesarios para la ejecución de sus obligaciones o se asegurará de que estas sean asumidas por otra dependiente del Grupo Tessi.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con la sociedad Pages Jaunes a garantizar que su dependiente, la sociedad Tessi MD, pueda hacer frente a la totalidad de sus obligaciones en relación con el contrato de servicios de embalaje y expedición de guías impresas de Pages Jaunes, formalizado entre su dependiente y la sociedad Pages Jaunes. En su defecto, Tessi SA se comprometió a aportar los medios humanos y financieros necesarios para la ejecución de sus obligaciones o se asegurará de que estas sean asumidas por otra dependiente del Grupo Tessi.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con La Poste a aportar, en caso de quiebra financiera de su dependiente, Tessi MD, los medios financieros necesarios para la ejecución de sus obli-gaciones de pago contraídas por esta en virtud del contrato Gamme Colissimo Entreprise.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de intención con GE Capital Equipement Finance, actualmente CM CIC Leasing, a aportar los medios financieros necesarios en caso de quiebra f inanciera de su dependiente, de la sociedad Tessi TMS, en el pago de los alquileres adeudados en virtud del contrato de alquiler de larga duración de material ofimático entre su dependiente y GE Capital Equipement Finance, y a reanudar el alquiler de este material en las mismas condiciones.
•El acuerdo de enajenación de CPoR Devises esta-blece una garantía de pasivo en caso de daño potencial, cuyos plazos son de 30 días hábiles desde el vencimiento del plazo de prescripción comercial para las reclamaciones f iscales y sociales y de 24 meses desde la fecha de enajenación para las demás reclamaciones, con un límite de 7 millones de EUR, que podrá aumentarse a 8 millones en función de las conclusiones de la auditoría de ACPR.
1.2. Avales bancarios
•Suscripción por parte de Tessi Documents Services con Société Générale de un aval bancario por un importe:
de 252.000 EUR a modo de garantía de los inte-reses de la URSSAF de PARÍS, cliente de Tessi Documents Services;
de 657.600 EUR a modo de garantía de los inte-reses de la URSSAF Île de France, cliente de Tessi Documents Services;
de 168.000 EUR a modo de garantía de los inte-reses de la URSSAF de Gironda, cliente de Tessi Documents Services;
de 60.000 EUR a modo de garantía de los inte-reses de la URSSAF de Dordoña, cliente de Tessi Documents Services;
de 42.500 EUR a modo de garantía de los intereses de la URSSAF de Lot y Garona, cliente de Tessi Documents Services.
•Suscripción por parte de Tessi MD con Société Générale de un aval bancario por un importe de 550.000 EUR para garantizar la partida de todas las cantidades que Tessi MD le adeude con arreglo al pago de franqueos postales.
•Tessi SA se comprometió mediante una carta de intenciones dirigida a Société Générale a procurar que el Banco no incurra en ninguna pérdida a causa de su compromiso con Tessi MD y que esta última cumpla sus compromisos con Société Générale y disponga de tesorería suficiente.
•Suscripción por parte de Tessi Encaissements con Société Générale de un aval bancario por un importe:
de 60.000 EUR para garantizar a la sociedad Caisse Autonome de Retraite et de Prévoyance des Infirmiers, Masseurs Kinésitherapeutes, Orthopho-nistes et Orthoptistes – CARPIMKO el pago de las sumas adeudadas por Tessi Encaissements en virtud de un acuerdo de delegación formalizado entre CARPIMKO y Tessi Encaissements;
de 145.000 EUR para garantizar el pago de todas las sumas que Tessi Encaissements adeude a Caisse Autonome de Retraite des Médecins Français – CARM en su calidad de mandatario del agente contable del beneficiario.
•Suscripción por parte de Tessi Editique con Société Générale de un aval bancario por un importe de 3.000.000 EUR para garantizar todas las cantidades que Tessi Editique le adeudaría con arreglo al pago de franqueos postales.
•Suscripción por parte de Tessi Editique con CIC de una garantía bancaria a primer requerimiento por un importe de 60.000 EUR para garantizar a la sociedad Ditrimag SA el pago de los franqueos postales.
•Suscripción por parte de Tessi Services con Société Générale de una garantía bancaria a primer requerimiento por un importe global máximo de 329.965 EUR a favor de la sociedad Bouygues Immo-bilier en virtud de un contrato de arrendamiento futuro.
•Suscripción por parte de Tessi Editique con BNP de un aval bancario por un importe de 1.000.000 EUR
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para garantizar todas las cantidades que Tessi Editique le adeudaría con arreglo al pago de gastos de franqueo.
•XWZ 32 (dominante de Tessi Editique) concedió una fianza solidaria a la sociedad Tessi Editique por valor de 1.000.000 EUR a favor de BNP.
•Otorgamiento por Tessi SA el 12 de enero de 2017:
a modo de garantía de sus obligaciones en calidad de prestataria y avalista en virtud de un Contrato de crédito con fecha del 12 de enero de 2017, y de prestataria en virtud de un Contrato de cuenta corriente formalizado entre Tessi SA y Pixel Holding con fecha del 12 de enero de 2017:
(i) de prendas sobre las participaciones o cuenta de valores (según proceda) mantenidas por Tessi SA en el capital de Tessi Technologies, Tessi Documents Services, SEDI (Société d’Enrichissement de Données Informatiques), Prochèque Nord, Tessi Paiements Services, BIP Tessi (Bordelaise d’Informatique Péri-phérique), Tessi-T.G.D., Société Rhôdanienne d’Informatique Périphérique (RIP-Tessi), Tessi Informatique, Tessi Encaissements, Tessi Chèque Rennes, Graddo Grupo Corporativo, BPO Solutions Spain y Diagonal Company Services & Solutions, mediante la firma —si procede— de cualquier declaración de prenda de cuenta de valores financieros con sujeción a las disposiciones del artículo L.211-20 del Código monetario y financiero francés;
(ii) de una prenda sobre sus cuentas bancarias, y
(iii) de una prenda de créditos sobre los créditos intragrupo mantenidos por Tessi SA, precisán-dose que Pixel Holding es parte en todas las garantías expuestas en este apartado supra en calidad de beneficiaria;
a modo de garantía de sus obligaciones en calidad de prestataria y avalista en virtud del Contrato de crédito, de una prenda de primera categoría sobre los títulos de Tessi Document Solutions Switzerland; y
a modo de garantía de sus obligaciones en calidad de prestataria en virtud del Contrato de cuenta corriente, de una prenda de segunda categoría sobre los títulos de Tessi Document Solutions Switzerland a favor de Pixel Holding.
•Adhesión al Contrato de crédito, el 20 de junio de 2017, en calidad de avalistas de Diagonal Company Services & Solutions, Tessi Technologies, Graddo II, Tessi Document Services, SEDI, Prochèque Nord, Tessi Paiements Services, BIP-Tessi, Grabación de Datos y Documentos, Tessi Éditique, RIP Tessi, Tessi TGD, BPO Solutions, Tessi GED, Tessi Informatique, Tessi Document Solutions Suisse, Tessi Encaissements, Tessi Chèque Rennes, Graddo Grupo Corporativo,
Tessi Ouest, ICSB, Tessi Chèque Interbancaire, XWZ 32, C2I Productions, Accès Informatiques y Tessi TMS (en adelante, los «Avalistas posteriores al cierre»), mediante la formalización de actos de adhesión entre Tessi SA, los Avalistas posteriores al cierre y Natixis en calidad de agente y agente de garantías y, en este marco, a modo de garantía de todas las cantidades adeudadas en virtud del Contrato de crédito y de los documentos de financiación sénior.
•Otorgamiento por Tessi SA y los Avalistas posteriores al cierre, el 20 de junio de 2017:
(i) de prendas sobre los títulos emitidos por los Avalistas posteriores al cierre que no fueron prendados el 12 de enero de 2017;
(ii) de prendas de cuentas bancarias por cada uno de los Avalistas posteriores al cierre a excepción de Diagonal (y, en lo referente a Tessi TMS, única-mente sobre sus cuentas no específicas), y
(iii) de prendas de créditos sobre los créditos intra-grupo mantenidos por cada uno de los Avalistas posteriores al cierre, en términos similares a las prendas otorgadas por Tessi SA el 12 de enero de 2017;
a modo de garantía (i) respecto de las garantías otor-gadas por Tessi SA, de sus obligaciones en calidad de prestataria y avalista en virtud del Contrato de crédito con fecha del 12 de enero de 2017 y de pres-tataria en virtud del Contrato de cuenta corriente celebrado entre Tessi SA y Pixel Holding con fecha del 12 de enero de 2017 y (ii) respecto de las garantías otorgadas por los Avalistas posteriores al cierre, de sus obligaciones en calidad de avalistas en virtud del Contrato de crédito con fecha del 12 de enero de 2017.
•Adhesión al Contrato de crédito, el 27 de abril de 2018, en calidad de avalistas de Hipotecarios Atacas, Tessi Services y Logidoc Solutions (en adelante, los «Avalistas posteriores al cierre»), mediante la formalización de actos de adhesión entre Tessi SA, los Avalistas posteriores al cierre y Natixis en calidad de agente y agente de garantías y, en este marco, a modo de garantía de todas las cantidades adeudadas en virtud del Contrato de crédito y de los documentos de financiación sénior.
•Otorgamiento por Tessi SA y los Avalistas posteriores al cierre, el 27 de abril de 2018:
(i) de prendas sobre los títulos mantenidos por Tessi SA en Tessi Services y Logidoc Solutions;
(ii) de prendas de cuentas bancarias por Tessi Services y Logidoc Solutions; y
(iii) de prendas de créditos sobre los créditos intra-grupo mantenidos por cada uno de los Avalistas posteriores al cierre, en términos similares a las prendas otorgadas por Tessi SA el 12 de enero y el 20 de junio de 2017;
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a modo de garantía (i) respecto de las garantías otor-gadas por Tessi SA, de sus obligaciones en calidad de prestataria y avalista en virtud del Contrato de crédito con fecha del 12 de enero de 2017 y de pres-tataria en virtud del Contrato de cuenta corriente celebrado entre Tessi SA y Pixel Holding con fecha del 12 de enero de 2017 y (ii) respecto de las garantías otorgadas por los Avalistas posteriores al cierre, de sus obligaciones en calidad de avalistas en virtud del Contrato de crédito con fecha del 12 de enero de 2017.
•Adhesión al Contrato de crédito, el 10 de agosto de 2018, en calidad de avalistas de Mutua SAS, Mutua Gestion SAS y Owliance SAS (en adelante, los «Avalistas posteriores al cierre»), mediante la formalización de actos de adhesión entre Tessi SA, los Avalistas posteriores al cierre y Natixis en calidad de agente y agente de garantías y, en este marco, a modo de garantía de todas las cantidades adeudadas en virtud del Contrato de crédito y de los documentos de financiación sénior.
•Otorgamiento por Tessi SA y los Avalistas posteriores al cierre, el 10 de agosto de 2018:
(i) de prendas sobre los títulos mantenidos por Tessi SA en Owliance;
(ii) de prendas de cuentas bancarias por los Avalistas posteriores al cierre; y
(iii) de prendas de créditos sobre los créditos intra-grupo mantenidos por cada uno de los Avalistas posteriores al cierre, en términos similares a las prendas otorgadas por Tessi SA el 12 de enero de 2017, 20 de junio de 2017 y 27 de abril de 2018;
a modo de garantía (i) respecto de las garantías otor-gadas por Tessi SA, de sus obligaciones en calidad de prestataria y avalista en virtud del Contrato de crédito con fecha del 12 de enero de 2017 y de pres-tataria en virtud del Contrato de cuenta corriente celebrado entre Tessi SA y Pixel Holding con fecha del 12 de enero de 2017 y (ii) respecto de las garantías otorgadas por los Avalistas posteriores al cierre, de sus obligaciones en calidad de avalistas en virtud del Contrato de crédito con fecha del 12 de enero de 2017.
1.3. Complementos de precio de adquisición y compromisos de adquisición
•Tessi SA se comprometió a abonar un complemento de precio relativo a la adquisición de la sociedad Gdoc Holding y sus dependientes por un máximo de 780 000 CHF sobre la base de las cuentas consoli-dadas cerradas a 31 de diciembre de 2018 en función de los resultados de la sociedad Gdoc Holding y sus dependientes. Este complemento se contabilizó al 100 % en las cuentas consolidadas del Grupo.
•En el marco de la adquisición del control del grupo Diagonal Company Services & Solutions, Tessi se comprometió a adquirir a los accionistas minoritarios sus acciones, que representan el 2,45 % del capital, a un precio establecido según el mismo método que la adquisición de partida, el 23/12/2020. Este compromiso se provisionó al 100 % en las cuentas consolidadas del Grupo.
•Tessi SA se comprometió a abonar un complemento de precio relativo a la adquisición de la sociedad IMDEA por un importe de 175 000 EUR en función de los resultados acumulados de Gdoc España, así como un segundo complemento de precio por un máximo de 75 000 EUR en función de los resultados acumulados de Gdoc España, a más tardar, el 10 de octubre de 2019. Estos compromisos se provisionaron al 100 % en las cuentas consolidadas del Grupo.
•Tessi SA se comprometió a abonar un complemento de precio relativo a la adquisición de la sociedad Todo En Cloud, SL, por un total de 149 000 EUR, en función de los resultados de dicha sociedad en los próximos cinco años. El complemento de precio se abonaría, en caso de cumplirse las condiciones, en cinco plazos potenciales de 29 800 EUR cada uno. La obligación de pago podría verse ampliada hasta 2025, pero el importe no aumentará. Este compromiso se provisionó al 100 % en las cuentas consolidadas del Grupo.
•Tessi SA se comprometió a abonar un complemento de precio relativo a la adquisición de la sociedad Dhimyotis por un total de 14.172.269,74 EUR, en función de los resultados de esta última a 31 de diciembre de 2020. Este compromiso se provisionó al 100 % en las cuentas consolidadas del Grupo.
2 | Compromisos recibidos
•Tessi SA recibió una garantía independiente a primer requerimiento de la sociedad Société De La Tour Eiffel por valor de 1.000.000 EUR en el marco de un compromiso unilateral de venta de una cartera de activos.
3 | Otros compromisos financieros
•Los préstamos fueron objeto de una cobertura de interés parcial por un importe teórico residual de 40,4 millones de EUR. En el balance consolidado, esta cobertura se valoró en -281.000 EUR.
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NOTA 30 | Perímetro de consolidación a 31 de diciembre de 2018
Información relativa a las dependientes consolidadas por segmentos de actividad
1 | Tessi Documents Services
Sociedades País Control (en %)Participación
(en %)Método de
consolidación
Accès Informatiques Francia 100 100 IG
ASP One.fr Francia 100 100 IG
Atelier Pré St Gervais Francia 100 100 IG
ATIA Vietnam 60 60 IG
A.T.I.P. Francia 100 100 IG
BIPIO Isla Mauricio 91,5 91,5 IG
BIP-Tessi Francia 100 100 IG
BPO Solutions España 100 100 IG
C2I Production Francia 100 100 IG
Dhimyotis Francia 100 100 IG
Diagonal Company Services & Solutions España 97,5 97,5 IG
Diagonal Company Gestoría Administrativa España 49 47,8 IG
Diagonal Gest Chile Chile 100 97,5 IG
Docuplus Ltd Inglaterra 100 100 IG
Formalización Alcalá España 20 19,5 MP
Gesanco Gestión España 100 97,5 IG
Gestión Externa Chile 60 58,5 IG
Gestión Externa Colombia Colombia 65 63,4 IG
Gestiona Agencia Habitacional Chile 99 57,9 IG
Gestiona Procesos Chile Chile 99,6 58,5 IG
GI Qualitas Limitada Chile 99 57,9 IG
GIP-Tessi Francia 100 100 IG
Gdoc Holding SA Suiza 100 100 IG
Gdoc España SL España 100 100 IG
Gdoc Lasercom France Francia 100 100 IG
Gdoc Lasercom SA Suiza 100 100 IG
Grabación de datos y documentos España 100 100 IG
Graddo II España 100 100 IG
Hipotecarios Atacas España 100 97,5 IG
I.C.S.B. Francia 100 100 IG
Insynergy Consulting España España 70 68,3 IG
ISEM Francia 100 100 IG
Logidoc Solutions Francia 100 100 IG
Mapreuve Francia 100 100 IG
Mutua Francia 100 100 IG
Mutua Gestion Francia 100 100 IG
Owliance SAS Francia 100 100 IG
Owliance Bulgaria Bulgaria 100 100 IG
Owliance SI Francia 100 100 IG
Owliance Túnez Túnez 100 99,9 IG
Processure Company Limited Isla Mauricio 50 50 IG
Perfo Service Francia 100 100 IG
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Sociedades País Control (en %)Participación
(en %)Método de
consolidación
Prochèque Nord Francia 100 100 IG
RIB Drôme Francia 100 100 IG
RIP-Tessi Francia 100 100 IG
SATC Francia 100 100 IG
SDIP-Tessi Francia 100 100 IG
SEDI Francia 100 100 IG
SIP-Tessi Francia 100 100 IG
SMIP-Tessi Francia 100 100 IG
Servicios Externos Gestiona México 60 58,5 IG
Synercam Francia 100 100 IG
Synergie Francia 100 50 IG
TDC Tessi Francia 100 100 IG
T.D.I Francia 100 100 IG
TESCA Francia 51 51 IG
Tessi 2M Francia 100 100 IG
Tessi Business Services España 100 100 IG
Tessi Digital Services Francia 100 100 IG
Tessi Chèque Île de France Francia 100 100 IG
Tessi Chèque Interbancaire Francia 100 100 IG
Tessi Chèque Rennes Francia 100 100 IG
Tessi Consulting Francia 100 100 IG
Tessi Contact Center Francia 100 100 IG
Tessi Documents Services Francia 100 100 IG
Tessi Documents Services Centre de Relations Clients Avignon Francia 100 100 IG
Tessi Documents Services Centre de Relations Clients Lyon Francia 100 100 IG
Tessi Documents Services Centre de Relations Clients Metz Francia 100 100 IG
Tessi Document Solutions Switzerland Suiza 100 100 IG
Tessi Document Solutions Germany Alemania 100 100 IG
Tessi Éditique Francia 100 100 IG
Tessi Encaissements Francia 100 100 IG
Tessi GED Francia 100 100 IG
Tessi Gestiona SAS Colombia 80 46,8 IG
Tessi Informatique Francia 100 100 IG
Tessi Insurance Spain España 100 100 IG
Tessi Ouest Francia 100 100 IG
Tessi Lab Francia 100 100 IG
Tessi Paiements Services Francia 100 100 IG
Tessi Technologies Francia 100 100 IG
Tessi Technology Tunis Túnez 100 100 IG
Tessi-T.G.D Francia 100 100 IG
T.I.G.R.E. Francia 100 100 IG
Todo En Cloud España 100 100 IG
TSI Action Informatique Francia 100 100 IG
Tunis Data Services Túnez 100 100 IG
Valdeolmillos Gestores España 100 97,5 IG
XWZ 32 Francia 100 100 IG
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2 | Tessi Customer Marketing
Sociedades País Control (en %)Participación
(en %)Método de
consolidación
Promotion Marketing Communication (PMC) Francia 100 100 IG
Tessi MD Francia 100 100 IG
Tessi Print Francia 100 100 IG
Tessi TMS Francia 100 100 IG
3 | Otras no afectadas
Sociedades País Control (en %)Participación
(en %)Método de
consolidación
Tessi Services Francia 100 100 IG
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Informe de auditoría sobre las Cuentas consolidadasEjercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018
A los accionistas de la sociedad Tessi,
1 | Opinión de auditoría En cumplimiento de la misión que nos ha encomen-dado su junta general, hemos realizado la auditoría de las cuentas consolidadas de la sociedad Tessi relativas al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, tal y como se adjuntan al presente informe.
Certificamos que las cuentas consolidadas son veraces y que ofrecen, a la luz de las normas de referencia NIIF adoptadas en la Unión Europea, una imagen fiel del resultado de las operaciones del ejercicio cerrado y de la situación financiera y el patrimonio al cierre del ejercicio, así como del conjunto constituido por las personas y entidades incluidas en la consolidación.
La opinión formulada anteriormente coincide con el contenido de nuestro informe para la comisión de auditoría.
2 | Base de la opinión
2.1. Referencias de auditoría
Hemos llevado a cabo nuestra auditoría ajustándonos a lo dispuesto por las normas profesionales aplicables en Francia. Consideramos que los elementos que hemos recopilado proporcionan una base suficiente y adecuada para emitir nuestra opinión.
Las responsabilidades que nos incumben en virtud de estas normas se indican en el apartado «Responsabi-lidades de los auditores sobre la auditoría de cuentas consolidadas» del presente informe.
2.2. Independencia
Hemos realizado nuestra misión de auditoría en cumplimiento de las normas de independencia que nos resultan de aplicación, en el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2018 y la fecha de emisión de nuestro informe y, en particular, no hemos prestado los servicios prohibidos por el artículo 5, apartado 1, del reglamento (UE) n.º 537/2014 o por el código deonto-lógico de los auditores.
2.3. Observación
Sin cuestionar la opinión expresada anteriormente, llamamos su atención sobre la Nota 2 del anexo a las cuentas consolidadas, que expone la incidencia de la adopción de nuevas normas contables a 1 de enero de 2018.
3 | Justificación de nuestras observaciones - Cuestión clave de la auditoría En aplicación de las disposiciones recogidas en los artí-culos L. 823-9 y R.823-7 del Código de comercio francés sobre la justif icación de nuestras observaciones, ponemos en su conocimiento las cuestiones clave de la auditoría relativas a los riesgos de incorrecciones significativas que, según nuestro criterio profesional, han sido las más relevantes para la auditoría de las cuentas consolidadas del ejercicio, así como las respuestas aportadas ante estos riesgos.
Las valoraciones recogidas se inscriben en el marco de la auditoría de las cuentas consolidadas, consideradas en su conjunto, y de la formación de nuestra opinión, que hemos expresado anteriormente. No expresamos opinión alguna sobre elementos aislados de estas cuentas consolidadas.
4 | Evaluación de las diferencias de adquisición
4.1. Riesgo identificado
En el marco de su desarrollo, el grupo lleva a cabo determinadas operaciones de crecimiento externo y se ve obligado a reconocer las diferencias de adquisición en el activo de sus estados financieros.
Las diferencias de adquisición corresponden a la diferencia entre el precio de adquisición y el importe neto contabilizado en relación con los activos identifi-cables adquiridos y los pasivos asumidos, y se asignan a las diferentes unidades generadoras de efectivo en función del valor en uso aportado a cada una de ellas.
La dirección comprueba, como mínimo, una vez al año que el valor neto contable de las diferencias de adquisición, que figura en el activo por un importe de 207,4 millones de EUR a 31 de diciembre de 2018,
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no es superior a su valor recuperable. Sin embargo, cualquier evolución desfavorable de las actividades a las que se asignan las diferencias de adquisición, debido a factores internos o externos; por ejemplo, relacionados con el entorno económico y financiero de los mercados en los que opera TESSI, puede afectar de manera considerable al valor recuperable de las diferencias de adquisición y requerir la constatación de un deterioro del valor. Esto conlleva volver a evaluar la pertinencia de todas las hipótesis utilizadas para la determinación de los valores recuperables, así como el carácter razonable y coherente de los parámetros de cálculo utilizados.
Las modalidades de la comprobación del deterioro de valor implantadas y el desglose de las hipótesis aplicadas se describen en las notas 11 y 5.4 del anexo a las cuentas consolidadas. El importe recuperable se determinó por referencia al valor en uso calculado a partir del valor actualizado de los flujos de efectivo esperados del grupo de activos que componen cada unidad generadora de efectivo.
Hemos considerado que la evaluación de las diferen-cias de adquisición representa una cuestión clave de nuestra auditoría habida cuenta del considerable volumen de diferencias de adquisición presente en los estados financieros y de su sensibilidad a las hipótesis aplicadas por la Dirección.
4.2. Procedimientos de auditoría aplicados en respuesta a este riesgo
Nuestro enfoque ha consistido concretamente en:
•Evaluar la correcta identificación de las unidades generadoras de efectivo (UGT);
•Conocer y evaluar el proceso implantado por la Dirección para la realización de las comprobaciones de deterioro del valor;
•Verificar que el modelo utilizado para el cálculo de los valores en uso sea adecuado;
•Analizar la coherencia de las proyecciones de flujos de efectivo con las últimas estimaciones del Consejo de administración;
•Comparar las proyecciones de flujos de efectivo previstas para los años 2018 a 2020 con los planes de negocio utilizados en la comprobación de deterioro del valor del ejercicio anterior;
•Comparar las proyecciones de resultados de 2018 de la comprobación de deterioro del valor del ejercicio anterior con los resultados reales;
•Realizar entrevistas con la dirección general para analizar las principales hipótesis utilizadas en los planes de negocio y cotejar esas hipótesis con las explicaciones obtenidas;
•Evaluar la metodología de cálculo de la tasa de descuento aplicada a los flujos de efectivo estimados previstos, así como de la tasa de crecimiento a largo
plazo que se utiliza para proyectar al infinito los flujos de efectivo del último año estimado; comparar estas tasas con los datos de mercado o de fuentes externas y recalcularlas a partir de nuestras propias fuentes de datos;
•Analizar las comprobaciones de sensibilidad de los valores en uso a una variación de las principales hipótesis realizadas por la Dirección;
•Evaluar la idoneidad de la información financiera proporcionada en las notas 11 y 5.1.a del anexo a las cuentas consolidadas.
5 | Activos por impuestos diferidos - Recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos sobre déficits trasladables
5.1. Riesgo identificado
A 31 de diciembre de 2018, f igura en el estado consolidado de situación financiera un importe de 16,7 millones de EUR en concepto de activos por impuestos diferidos, que incluye 7,2 millones de EUR referentes a déficits fiscales trasladables. Solo se contabiliza un activo por impuestos diferidos si es probable que la sociedad vaya a disponer de beneficios imponibles suficientes para su cobro.
Tal y como se indica en la nota 5.11-c del anexo, la Dirección valora la capacidad del Grupo para reco-nocer sus activos por impuestos diferidos respecto de los déficits trasladables al cierre de cada ejercicio, habida cuenta de las previsiones de resultados fiscales futuros. La probabilidad de cobro de los activos por impuestos diferidos se basa, concretamente, en un plan de negocio previsto a un horizonte de ocho años y que tiene en cuenta la probabilidad de realización de beneficios imponibles futuros. También tiene en cuenta una evaluación de las Direcciones locales sobre la capacidad de materializar los planes de negocio en relación con los riesgos identificados al cierre.
Hemos considerado el reconocimiento de los activos por impuestos diferidos en relación con los déficits f iscales trasladables como una cuestión clave de nuestra auditoría debido a su sensibilidad a las hipó-tesis aplicadas por la Dirección para la contabilización de dichos activos y el volumen considerable de sus importes.
5.2. Procedimientos de auditoría aplicados en respuesta a este riesgo
Nuestro enfoque ha consistido, concretamente, en valorar la capacidad del Grupo para reconocer los impuestos diferidos sobre pérdidas fiscales traslada-bles, en particular con respecto a los beneficios impo-nibles futuros que permitirán absorber las pérdidas fiscales previas.
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Hemos verificado que el modelo seleccionado por la Dirección general para identificar las pérdidas fiscales trasladables existentes que serán utilizadas por los beneficios imponibles futuros resulta adecuado.
Para la evaluación de los benef icios imponibles futuros, hemos evaluado la fiabilidad del proceso de elaboración del plan a ocho años sobre el que el Grupo ha reconocido sus activos por impuestos diferidos:
•examinando la coherencia de las proyecciones de resultados con las últimas estimaciones de la direc-ción general;
•comparando las proyecciones de resultados de los ejercicios anteriores con los resultados reales de los ejercicios correspondientes;
•verificando la correcta recopilación de datos y las tasas de crecimiento a largo plazo del plan de negocio seleccionadas para las comprobaciones de deterioro del valor con los utilizados para la valoración de los impuestos diferidos;
• realizando un análisis crítico de las hipótesis utilizadas por la Dirección para establecer las proyecciones de resultados más allá del periodo del plan a tres años validado por el Consejo de administración, en concreto analizando su coherencia con las tasas de crecimiento a largo plazo utilizadas y con la informa-ción recopilada en nuestras conversaciones con los miembros de la Dirección general.
6 | Instrumentos financieros
6.1. Riesgo identificado NIIF 9 - Instrumentos financieros
Las cuentas del Grupo TESSI se ven afectadas por la aplicación, a 1 de enero de 2018, de la norma NIIF 9 respecto de las renegociaciones de los tipos de interés sobre las deudas realizadas tanto en 2017 como en 2019, habida cuenta de las conversaciones en curso al cierre del ejercicio.
Las consecuencias de la aplicación por primera vez de la norma NIIF 9 a 1 de enero de 2018 se detallan en la nota 2a del anexo. El efecto de la aplicación por primera vez de la norma NIIF 9 en los fondos propios al inicio respecto de la implantación de esta nueva norma asciende a +2,6 mill. EUR.
Hemos considerado que los efectos de la aplicación por primera vez de la NIIF 9 al inicio, así como el tratamiento de las renegociaciones en curso al cierre, representaban una cuestión clave de nuestra auditoría en relación con el carácter significativo de su efecto en la presentación de todas las cuentas consolidadas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.
6.2. Procedimientos de auditoría aplicados en respuesta a este riesgo
Nuestro enfoque ha consistido concretamente en:
•Revisar la metodología y los trabajos realizados por el grupo para comprender la incidencia de la implantación de esta nueva norma;
•Asegurarnos de la exhaustividad de las operaciones realizadas por el grupo enmarcadas en el ámbito de aplicación de esta norma y su valoración regular respecto del principio de separación de ejercicios;
•Evaluar la idoneidad de la información presentada en la nota 2b del anexo a las cuentas consolidadas.
7 | Contabilización del volumen de negocio
7.1. Riesgo identificado NIIF 15 – Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes
El Grupo estudió las consecuencias para sus estados financieros de aplicar la NIIF15 al conjunto de sus activi-dades sobre la base de una muestra de contratos de las dos Unidades de negocio: Tessi Documents Services y Tessi Customer Marketing.
El efecto de las diferencias calculado por el Grupo se considera insignificante. Por tanto, el Grupo TESSI sigue reconociendo los ingresos ordinarios según las normas anteriores.
7.2. Procedimientos de auditoría aplicados en respuesta a este riesgo
Nuestro enfoque ha consistido concretamente en:
•Revisar la metodología y los trabajos realizados por el grupo para comprender la incidencia de la implantación de esta nueva norma;
•Analizar mediante muestras los contratos significa-tivos en curso en 2017 y 2018 para validar la posición seleccionada;
•Evaluar la idoneidad de la información presentada en la nota 2a del anexo a las cuentas consolidadas.
8 | Actividades enajenadas o destinadas a la venta
8.1. Riesgo identificado en las actividades enajenadas o destinadas a la venta
El 20 de diciembre de 2018, la sociedad Tessi SA firmó un compromiso de venta unilateral de cuatro inmue-bles de su propiedad por un importe de 20 millones de EUR. De conformidad con la norma NIIF 5, los activos mantenidos para la venta se presentan por separado de los demás activos del balance y entre los activos corrientes.
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El grupo Tessi enajenó el 31/12/2018 la sociedad CPOR Devises, participada al 80 % por el grupo Tessi y al 20 % por Crédit Agricole SA. De hecho, la sociedad CPoR Devises se desconsolidó y la actividad del año 2018 y la plusvalía de enajenación por valor de 28,9 millones de EUR se presentaron, de conformidad con lo dispuesto en la norma NIIF 5, como actividades enajenadas en los estados financieros presentados a 31 de diciembre de 2018.
El efecto neto en la cuenta de resultados de las activi-dades enajenadas o destinadas a la venta asciende a +30,7 millones de EUR. Habida cuenta de los importes en cuestión, consideramos que estas operaciones extraordinarias representaban una cuestión clave de nuestra auditoría.
8.2. Procedimientos de auditoría aplicados en respuesta a este riesgo
Nuestro enfoque ha consistido concretamente en:
•Conocer y evaluar el proceso implantado por la direc-ción para aislar los resultados y los activos y pasivos enajenados o destinados a la venta, presentados en el balance y en la cuenta de resultados consolidada;
•Evaluar la idoneidad de la información presentada en la nota 3 del anexo a las cuentas consolidadas.
9 | Comprobaciones específicasHemos procedido asimismo, de conformidad con las normas de ejercicio profesional aplicables en Francia, a las verificaciones específicas previstas por la ley de información relativa al grupo que se ofrece en el informe de gestión del Consejo de administración.
No tenemos observaciones que formular acerca de su veracidad y concordancia con las cuentas consolidadas.
Certif icamos que la declaración consolidada de rendimiento extrafinanciero prevista en el artículo L.225-102-1 del Código de comercio francés figura en el informe de gestión del grupo, puntualizando que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo L.823-10 de dicho código, la información contenida en la presente declaración no ha sido objeto de verificación de exac-titud o de concordancia con las cuentas consolidadas por nuestra parte y que debe ser objeto de un informe emitido por un organismo externo independiente.
10 | Información procedente de otras obligaciones legales y reglamentarias
Nombramiento de los auditores
Fuimos nombrados auditores de la sociedad Tessi por la junta general del 14 de junio de 2013.
A 31 de diciembre de 2018, la firma SOVEC, posterior-mente BDO Rhône Alpes, se encontraba en su cuadra-gésimo segundo año de misión ininterrumpida y la firma Audits & Partenaires, en el decimoctavo año, de
ellos, dieciocho años para las dos firmas desde que los títulos de la sociedad fueron admitidos a negociación en un mercado regulado.
11 | Responsabilidades de la dirección y de las personas vinculadas al gobierno corporativo sobre las cuentas consolidadasCorresponde a la dirección preparar unas cuentas consolidadas que presenten una imagen fiel según las normas de referencia NIIF en su versión adoptada por la Unión Europea, así como implantar el control interno que considere necesario para el establecimiento de unas cuentas consolidadas libres incorrecciones signi-ficativas, ya sea por fraude o error.
En la preparación de las cuentas consolidadas, corresponde a la dirección evaluar la capacidad de la sociedad para cumplir el principio de empresa en funcionamiento, presentar en estas cuentas —si procede— la información necesaria sobre dicho principio y aplicar el principio contable de empresa en funcionamiento, salvo que esté previsto liquidar la sociedad o interrumpir su actividad.
Corresponde a la comisión de auditoría seguir el proceso de elaboración de la información financiera y vigilar la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, así como —si procede— de la auditoría interna, en lo referente a los procedimientos para la elaboración y el tratamiento de la información contable y financiera.
Las cuentas consolidadas han sido formuladas por el Consejo de administración.
12 | Responsabilidades de los auditores respecto de la auditoría de las cuentas consolidadas
12.1. Objetivo y enfoque de auditoría
Nos corresponde elaborar un informe sobre las cuentas consolidadas. Nuestro objetivo es obtener una seguridad razonable acerca de que las cuentas conso-lidadas en su conjunto estén libres de incorrecciones significativas. La seguridad razonable corresponde a un elevado nivel de certeza, si bien no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las normas de ejercicio profesional permita detectar sistemáticamente toda incorrección significativa. Las incorrecciones pueden deberse a fraudes o a errores, y se consideran significativas cuando cabe esperar razonablemente que puedan influir, individualmente o en su conjunto, en las decisiones económicas que los usuarios de las cuentas adoptan basándose en las mismas.
Tal y como se indica en el artículo L.823-10-1 del Código de comercio francés, nuestra misión de certificación
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de las cuentas no consiste en garantizar la viabilidad o la calidad de la gestión de su sociedad.
En el marco de una auditoría realizada de conformidad con las normas de ejercicio profesional aplicables en Francia, el auditor ejerce su juicio profesional durante toda su labor. Además:
• identifica y evalúa los riesgos de que las cuentas consolidadas puedan incluir incorrecciones signi-ficativas, ya sea por fraude o error; define y ejecuta los procedimientos de auditoría respecto de estos riesgos y recopila elementos que estima suficientes y adecuados para basar su opinión. El riesgo de no detectar una incorrección significativa a causa de un fraude es más elevado que el de una anomalía signif icativa como consecuencia de un error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones voluntarias, declaraciones falsas o elusión del control interno;
• toma conocimiento del control interno pertinente para la auditoría, con vistas a definir procedimientos de auditoría adecuados dadas las circunstancias, y no para expresar una opinión sobre la eficacia de dicho control interno;
•valora la idoneidad de los métodos contables apli-cados y el carácter razonable de las estimaciones contables efectuadas por la dirección, así como la información al respecto facilitada en las cuentas consolidadas;
•valora la idoneidad de la aplicación por parte de la dirección del principio contable de empresa en funcionamiento y, a juzgar por los elementos reco-pilados, la existencia o no de una incertidumbre signif icativa relacionada con acontecimientos o circunstancias que puedan poner en entredicho la capacidad de la sociedad para continuar en funcionamiento. Esta valoración se basa en los elementos recopilados hasta la fecha de su informe, si bien se recuerda que las circunstancias o acon-tecimientos posteriores podrían poner en tela de juicio la continuidad de la explotación. Si se concluye la existencia de una incertidumbre significativa, se advierte a los lectores de su informe acerca de la información contenida en las cuentas anuales en relación con tal incertidumbre o, en caso de que esta
información no se facilite o no resulte pertinente, se formula una certificación con reservas o se rechaza la certificación;
•valora la presentación de conjunto de las cuentas consolidadas y si estas reflejan las operaciones y acontecimientos económicos subyacentes de cara a aportar una imagen fiel;
• sobre la información financiera de las personas o entidades incluidas en el perímetro de consolida-ción, recopila elementos que considera suficientes y adecuados para expresar una opinión sobre las cuentas consolidadas. Es responsable de la dirección, supervisión y ejecución de la auditoría de las cuentas consolidadas, así como de la opinión expresada en dichas cuentas.
12.2. Informe para la comisión de auditoría
Remitimos un informe a la comisión de auditoría que presenta, en particular, el alcance de los trabajos de auditoría y el programa de trabajo aplicado, así como las conclusiones derivadas de nuestra labor. También ponemos en su conocimiento, si procede, las defi-ciencias significativas del control interno que hemos identificado en lo que respecta a los procedimientos para la elaboración y el tratamiento de la información contable y financiera.
Entre los elementos presentados en el informe al comité de auditoría figuran los riesgos de incorrec-ciones significativas que, a nuestro parecer, han sido los más relevantes para la auditoría de las cuentas consolidadas del ejercicio y que constituyen las cuestiones clave de la auditoría. Estas cuestiones se describen en el presente informe.
Facilitamos igualmente a la comisión de auditoría la declaración prevista en el artículo 6 del reglamento (UE) n.° 537-2014 que confirma nuestra independencia, en el sentido de las normas aplicables en Francia, tal y como se establecen concretamente en los artículos L.822-10 a L.822-14 del Código de comercio francés y en el código deontológico de los auditores. Si procede, abordamos con la comisión de auditoría los riesgos para nuestra independencia y las medidas de salva-guarda aplicadas.
Echirolles y Meylan, a 26 de abril de 2019
Los auditores,
BDO Rhône Alpes AUDITS & PARTENAIRES
Martine Paccoud Eric Bacci Antoine Sirand
Asociada Asociados
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Cuentas individualessituación financiera y resultados a 31 de diciembre de 2018
La situación financiera de Tessi se presenta en las cuentas individuales de Tessi SA a 31 de diciembre de 2017 y 2018.
I | Cuenta de resultados individual para los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2017 y de 2018En miles de EUR Notas 2018 2017
Ingresos de explotación
Volumen de negocio 12 22.188 19.592
Otros ingresos de explotación 188 7.270
Total ingresos de explotación 22.376 26.862
Gastos de explotación
Compras y gastos externos 16.074 22.214
Impuestos, tasas y desembolsos similares 711 520
Gastos de personal 2.038 3.546
Dotaciones para amortizaciones 4 1.862 1.888
Dotaciones para provisiones 731
Otros gastos de explotación 81 71
Total gastos de explotación 20.765 28.970
Resultado de explotación 1.610 -2.108
Ingresos financieros 12 83.589 32.969
Gastos financieros 12 7.788 6.306
Resultado financiero 75.801 26.663
Resultado corriente antes de impuestos 77.411 24.555
Resultado extraordinario 12 57.387 -1.617
Impuestos sobre los beneficios 12 1.956 -2.437
Resultado neto 132.843 25.375
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II | Balances individuales a 31 de diciembre de 2017 y de 2018En miles de EUR Notas 2018 2017
Activo
Inmovilizado
Inmovilizado intangible 4 160 71
Inmovilizado material 4 18.810 19.582
Inmovilizado financiero 4 228.978 194.752
Total inmovilizado 247.948 214.405
Activo corriente
Existencias y productos en curso
Adelantos y anticipos previos a la entrega 10
Deudores comerciales y anticipos 6.093 4.518
Otras cuentas a cobrar 5 72.912 39.486
Valores mobiliarios de inversión 6 5.000
Efectivo 6 106.517 32.490
Gastos anticipados 23 181
Total activo corriente 185.546 81.685
Gastos de emisión de deuda por distribuir 4.643 5.712
Diferencias de conversión - activo
Total activo 438.137 301.803
Pasivo
Fondos propios
Capital 7 5.621 5.595
Primas de emisión 11 11
Reservas 55.652 30.302
Remanente
Resultado neto 132.843 25.375
Total fondos propios 194.127 61.284
Provisiones para riesgos y gastos 8 190
Deudas
Deudas financieras 9 & 13 229.668 226.530
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 5.560 4.865
Deudas fiscales y sociales 2.983 2.023
Deudas sobre inmovilizado y otras cuentas a pagar 19 875
Otras deudas e ingresos anticipados 9 5.720 6.034
Total deudas 243.949 240.327
Diferencias de conversión - pasivo 61 1
Total pasivo 438.137 301.803
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III | Estado de flujos de efectivo para los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2017 y de 2018En miles de EUR 2018 2017
Flujos vinculados a la actividad
Resultado neto 132.843 25.375
Eliminación de los gastos e ingresos sin incidencia en la tesorería o no vinculados a la actividad:
Dotaciones a amortizaciones y provisiones 4.008 1.648
Reversión de amortizaciones y provisiones -12.774 -7.082
Plusvalías o minusvalías de enajenación -57.438 1.570
Prima TUP transferida al resultado
Margen bruto de autofinanciación 66.638 21.511
Variación de las necesidades de capital circulante Nota 10 -61.330 19.130
Flujos netos de efectivo generados por la actividad 5.309 40.641
Flujos procedentes de operaciones de inversión
Adquisición de inmovilizado material e intangible -1.025 859
Ingresos de enajenaciones de inmovilizado material e intangible 41 114
-984 972
Adquisición / cobro de inmovilizado financiero -54.005 -19.268
Ingresos de enajenaciones de inmovilizado financiero 87.725 447
33.720 -18.822
Flujos netos de efectivo vinculados a operaciones de inversión 32.736 -17.850
Flujos vinculados a operaciones de financiación
Ampliación del capital o aportaciones 28 0
Reducción o reembolso de capital -28 0
Dividendos distribuidos a los accionistas 0 -67.645
Emisión / reembolso de bonos 31.023 20.099
Flujos netos de efectivo vinculados a operaciones de financiación 31.023 -47.545
Variación del efectivo 69.068 -24.754
Efectivo al inicio 37.398 62.152
Efectivo al cierre 106.467 37.398
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IV | Estado individual de variación de los fondos propios para los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2017 y de 2018En miles de EUR Capital social Primas de emisión Reservas Resultado Fondos propios
A 1 de enero de 2017 5.595 531 67.715 29.712 103.553
Aplicación del resultado de 2016 29.712 -29.712
Dividendos distribuidos -520 -67.125 -67.645
Resultado neto 25.375 25.375
A 31 de diciembre de 2017 5.595 11 30.302 25.375 61.284
Ampliación de capital 26 -26
Aplicación del resultado de 2017 25.375 -25.375
Dividendos distribuidos
Resultado neto 132.843 132.843
A 31 de diciembre de 2018 5.621 11 55.652 132.843 194.127
V | Dependientes y participaciones
Sociedades (en miles de EUR)
% de participación
Fondos propios
(excl. resultado)
Resultado del ejercicio
cerrado
Valor de los títulos mantenidos
Préstamos y anticipos otorgados
por la sociedad y
pendientes
Dividendos cobrados
durante el ejercicio cerrado
Volumen de
negocio del
ejercicio cerrado
Observaciones / importe
de las provisiones
para deterioro de valor de
cuentas corrientesBruto Neto
Accès Informatiques 100,00 165 921 1.354 1.354 1.800 8.554
ATIA 60,00 140 112 45 45 74 923
A.T.I.P. 80,00 79 119 240 614
BIPIO 91,50 983 192 100 100 2.204
BIP-Tessi 1,00 80 1.338 34 9.561
BPO Solutions 100,00 1.826 831 6.054 6.054 1.000 8.563
Dhimyotis 100,00 10 -994 10.110 9.116 1.734 2.017
Diagonal Company 97,53 12.104 -1.392 57.056 57.056 2.020 49.547
Gdoc Holding SA 100,00 1.811 -52 6.861 6.861 283 374
GIP-Tessi 99,00 -42 -4 8 50 46
I.C.S.B. 100,00 1.049 311 3.853 3.853 900 4.380
ISEM 100,00 296 -183 1.565 1.565 92 700 1.934
Logidoc Solutions 100,00 198 715 10.003 5.128 1.200 7.702
OWLIANCE 100,00 2.378 -660 52.900 52.900 1351 24.232
Perfo Service 100,00 38 264 187 187 691 500 2.288
PMC 100,00 582 257 5.917 5.917 1.210 4.763
Processure Company Limited 50,00 105 17 11 11 247
Prochèque Nord 99,82 -835 1.940 257 257 5.490 15.194
RIB Informatique Drôme 100,00 11 75 8 8 300 773
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Sociedades (en miles de EUR)
% de participación
Fondos propios
(excl. resultado)
Resultado del ejercicio
cerrado
Valor de los títulos mantenidos
Préstamos y anticipos otorgados
por la sociedad y
pendientes
Dividendos cobrados
durante el ejercicio cerrado
Volumen de
negocio del
ejercicio cerrado
Observaciones / importe
de las provisiones
para deterioro de valor de
cuentas corrientesBruto Neto
RIP-Tessi 99,00 -429 1.075 8 8 399 2.713 12.564
SATC 99,80 39 30 8 8 253 299 991
SDIP-Tessi 99,00 40 84 8 8 248 1.358
SEDI 100,00 -342 1.382 8 8 6.130 32.286
SIP-Tessi 1,00 17 125 2.895
SMIP-Tessi 99,00 47 199 8 8 446 1.414
Synercam 100,00 529 69 1.220 1.220 200 637
T.D.C. Tessi 99,80 77 180 8 8 8 898 3.428
T.D.I. 100,00 84 -12 50 50 144
TESCA (sociedad en liquidación) 51,00 54 -3 19 19
Tessi Business Services 100,00 1.830 2.683 19.224 19.224 3.000 458
Tessi Chèque Île de France 99,00 107 163 10 10 356 1.986 4.972
Tessi Chèque Interbancaire 100,00 825 517 727 727 2.200 4.148
Tessi Chèque Rennes 100,00 49 233 619 619 156 1.400 4.281
Tessi Consulting 100,00 -78 126 550 48 2.154
Tessi Contact Center 100,00 517 70 421 421 1.200 4.491
Tessi Digital Services 99,80 12 102 694 694 1.480 349 7.656
Tessi Documents Services 100,00 -348 6.304 16 16 29.767* 8.500 125.476
Tessi Document Solutions Switzerland 100,00 3.022 758 15.292 15.292 887 1.733 15.972
Tessi Documents Services Centro de Atención al Cliente de Avignon 100,00 34 11 10 10 313
Tessi Documents Services Centro de Atención al Cliente de Lyon 100,00 66 300 10 10 675 5.179
Tessi Documents Services Centro de Atención al Cliente de Metz 100,00 111 291 10 10 1413 600 6.872
Tessi Encaissements 100,00 2.872 894 500 500 3.350 11.356
Tessi Informatique 100,00 664 589 2.365 2.365 912 1.800 7.282
Tessi lab 100,00 35 -1.173 10 1531 93 1.138
Tessi Ouest 99,93 152 355 108 108 749 2.906
Tessi Paiements Services 100,00 436 1.760 5.785 5.785 3.025 3.100 35.442
Tessi Print 100,00 94 -2 37 37
Tessi Services 100,00 120 396 37 37 797 600 12.364
Tessi Technologies 100,00 1.438 2.923 10.252 10.252 521 8.300 26.370
Tessi Techology Tunis 99,50 7 -15 7 7 1 165
Tessi-T.G.D 100,00 -185 1.254 1.457 1.457 4.000 13.633
Tessi TMS 100,00 1.908 1.011 4.635 4.635 5.110 18.427
Tessi 2M 100,00 34 1.006 37 37 3.284
Todo En Cloud 100,00 45 26 451 451 471 483
T.I.G.R.E. 100,00 792 488 2.950 2.950 1.600 3.608
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Sociedades (en miles de EUR)
% de participación
Fondos propios
(excl. resultado)
Resultado del ejercicio
cerrado
Valor de los títulos mantenidos
Préstamos y anticipos otorgados
por la sociedad y
pendientes
Dividendos cobrados
durante el ejercicio cerrado
Volumen de
negocio del
ejercicio cerrado
Observaciones / importe
de las provisiones
para deterioro de valor de
cuentas corrientesBruto Neto
TSI Action Informatique 99,00 105 495 8 8 990 3.678
Tunis Data Services 99,90 150 788 100 100 653 1.917
XWZ 32 100,00 3.612 7.555 12.250 11.167 11.840
24h00 7,50 790
Totales 236.984 228.723 70.491
* cuenta a cobrar compensada por una deuda por valor de 38.160.000 EUR
Acontecimientos durante 2018
Véase VI. Anexo - Nota 4 - punto 1.3 - Inmovilizado financiero.
VI | Anexo a las cuentas individuales a 31 de diciembre de 2018NOTA 1 | Acontecimientos destacados
1 | Acontecimientos significativos del ejercicio
Durante el ejercicio 2018, la sociedad Tessi SA realizó principalmente las siguientes operaciones:
•Enajenación de la sociedad CPoR Devises a la sociedad Loomis el 31 de diciembre de 2018, tras obtener la decisión de no oposición del Banco Central Europeo. Se registraron unos ingresos de enajenación netos de gastos e impuestos de 85,5 millones de EUR.
•Adquisición del 100 % del capital del grupo Owliance, líder en el mercado de la delegación de gestión de contratos de seguro de salud y previsión el 20 de junio de 2018.
•Adquisición del 100 % del capital de la sociedad española Todo en Cloud, experta en diseño e implantación de arquitecturas en la nube el 1 de junio de 2018.
2 | Acontecimientos posteriores al cierre del ejercicio
Durante el primer trimestre de 2019, la sociedad Tessi SA realizó las siguientes operaciones:
•Refinanciación de la totalidad de su deuda financiera con sus interlocutores bancarios, con la emisión de un nuevo tramo de deuda sénior de 165 mill. EUR;
•Reembolso total del préstamo de Pixel Holding por valor de 29,4 mill. EUR (préstamo intragrupo);
•Distribución de un dividendo extraordinario de 42,70 EUR por acción, es decir, un total de 120 mill. EUR;
•Firma de un compromiso de venta de cuatro inmuebles en diciembre de 2018 por un importe de 20 mill. EUR; La reiteración de los actos se realizará al cierre del primer trimestre de 2019.
Por otra parte, el 8 de enero de 2019, la sociedad Pixel Holding, accionista mayoritario del Grupo, presentó una oferta pública de adquisición (opa) sobre la totalidad de las acciones Tessi por un precio de 160 EUR por acción. Tras la opa, finalizada el 20 de febrero de 2019, Pixel Holding posee actualmente el 71,3 % del capital de Tessi.
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NOTA 2 | Modificación de las políticas contables
No se ha modificado ninguna política contable respecto del ejercicio.
NOTA 3 | Principios contables, métodos y normas de valoración
Las cuentas de la Sociedad se preparan de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias francesas y según los principios de:
•empresa en funcionamiento;
•permanencia de las políticas contables de un ejercicio a otro;
• independencia de los ejercicios.
Las cuentas anuales se han preparado de conformidad con las disposiciones del reglamento 2016-07 de la Autoridad de Normas Contables homologada por decreto ministerial, de 4 de noviembre de 2016, relativo al Plan general contable francés.
El método de base seleccionado para la evaluación de las partidas contables es el método del coste histórico.
El inmovilizado intangible está compuesto parcialmente por fondo de comercio adquirido. El fondo de comercio puede someterse a deterioro de valor o amortizarse.
1 | Gastos de investigación y desarrollo
La Sociedad no ha originado gastos de investigación y desarrollo.
2 | Inmovilizado material e intangible
El inmovilizado material e intangible se registra en el balance a su coste de adquisición. La amortización se calcula según el método lineal o decreciente, seleccionando las duraciones de uso estimadas de las diferentes categorías de inmovilizado.
Los plazos de amortización generalmente aplicados son los siguientes:
• fondo de comercio 10 años
•acondicionamiento de terrenos 15 años
•construcciones de 10 a 40 años
• software, licencias 2 años
•accesorios de 5 a 20 años
•material de oficina e informático de 3 a 5 años
•mobiliario de 5 a 10 años
3 | Títulos de participación y otros títulos inmovilizados
Los títulos de participación y otros títulos inmovilizados se registran al coste histórico (excluidos los gastos de adquisición).
Son títulos de participación aquellos cuya posesión a largo plazo se estima útil para la actividad de la empresa, especialmente porque permiten influir en la sociedad emisora o controlarla. Los títulos que no se corresponden con esta definición se clasifican en inmovilizado financiero y otros títulos inmovilizados.
El valor de inventario de los títulos corresponde a su valor en uso determinado habida cuenta de la situación neta revalorada y las perspectivas de rentabilidad. Se contabiliza un deterioro de valor cuando el valor de inventario es inferior al de adquisición.
NOTA 4 | Inmovilizado
1 | Inmovilizado
1.1. Inmovilizado intangible
En miles de EUR Ejercicio cerrado a 31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017
Fondo de comercio 87 87
Concesiones, patentes, licencias 12 9
Inmovilizado en curso - adelantos y anticipos abonados 95
Valor bruto 194 96
Deterioros de valor y amortizaciones acumulados -34 -25
Valor neto 160 71
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Análisis de la variación
En miles de EUR Ejercicio cerrado a 31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017
Valor neto a 1 de enero 71 80
Inversiones 98
Enajenaciones (netas)
Dotaciones a amortizaciones y deterioros de valor -9 -9
Valor neto a 31 de diciembre 160 71
1.2. Inmovilizado material
En miles de EUR Ejercicio cerrado a 31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017
Construcciones 15.854 15.854
Instalaciones generales, acondicionamientos, construcciones 6.799 6.799
Instalaciones técnicas, accesorios varios 795 788
Otro inmovilizado material 151 148
Valor bruto 23.599 23.589
Amortizaciones acumuladas -4.789 -4.007
Valor neto 18.810 19.582
Análisis de la variación
En miles de EUR Ejercicio cerrado a 31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017
Valor neto a 1 de enero 19.582 20.552
Inversiones 71 16
Enajenaciones (VNC) -61 -107
Dotaciones para amortizaciones -782 -880
Valor neto a 31 de diciembre 18.810 19.582
El inmovilizado material se compone fundamentalmente de construcciones, instalaciones y accesorios.
1.3. Inmovilizado financiero
En miles de EUR Ejercicio cerrado a 31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017
Títulos de participación 236.194 208.246
Otros títulos 2.542 6.754
Cuentas a cobrar vinculadas a participaciones y otros títulos 3.042 2.991
Préstamos
Depósitos y fianzas 41 40
Acciones en autocartera
Valor bruto 241.819 218.031
Deterioro de valor -12.841 -23.279
Valor neto 228.978 194.752
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Análisis de la variación
En miles de EUR Ejercicio cerrado a 31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017
Valor bruto a 1 de enero 218.031 200.773
Creación de sociedades y suscripción de ampliaciones de capital 7
Adquisiciones de títulos 53.351 10.110
Enajenaciones o cancelaciones de títulos -30.268 -1.889
Revisión de precios de adquisición 653 9.151
Adquisiciones de otro inmovilizado financiero 52
Bajas de otro inmovilizado financiero -121
Valor bruto a 31 de diciembre 241.819 218.031
Las principales variaciones constatadas durante el ejercicio 2018 aluden a los siguientes acontecimientos:
Adquisiciones de títulos
•adquisición del 100 % del capital del grupo Owliance, a 20 de junio de 2018, por un importe de 52.900.000 EUR;
•adquisición del 100 % del capital de la sociedad Todo En Cloud, a 29 de mayo de 2018, por un importe de 451.000 EUR;
Enajenaciones y cancelaciones de títulos
•enajenación de títulos de la sociedad CPoR Devises por un importe de 26.000.000 EUR;
•enajenación de títulos adquiridos en 2011, en el marco del dispositivo Girardin, por un importe de 4.212.000 EUR;
•enajenación de los títulos de la sociedad Tessi Chèque Nanterre, con un valor bruto de 19.000 EUR, previamente a la operación de fusión-absorción de la sociedad Tessi Chèque Nanterre por la sociedad Tessi Chèque Ile de France;
•enajenación de los títulos de la sociedad Tessi Chèque Bordeaux, con un valor bruto de 37.000 EUR, previamente a la operación de fusión-absorción de la sociedad Tessi Chèque Bordeaux por la sociedad Tessi Chèque Interbancaire.
Revisión de precios de adquisición
•abono de un precio complementario relativo a la adquisición de la sociedad Gdoc Holding y sus dependientes, a 27 de abril de 2018, por un importe de 653.000 EUR.
2 | Deterioro de valor de títulos
En miles de EUR Ejercicio cerrado a 31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017
Importes a 1 de enero 21.593 27.082
Deterioro de valor del inmovilizado financiero 1004
Reversión del deterioro de valor del inmovilizado financiero -12.584 -5.489
Importes a 31 de diciembre 10.013 21.593
Durante el ejercicio 2018, la sociedad Tessi SA realizó principalmente las siguientes operaciones:
• la constitución de una provisión para deterioro de valor de los títulos mantenidos respecto de la sociedad Dhimyotis, por un importe de 994.000 EUR;
• la constitución de una provisión para deterioro de valor de los títulos mantenidos respecto de la sociedad Tessi lab, por un importe de 10.000 EUR;
• la reversión de una provisión para deterioro de valor de los títulos mantenidos respecto de la sociedad XWZ32, por un importe de 7.555.000 EUR;
• la reversión de una provisión para deterioro de valor de los títulos mantenidos en el marco del dispositivo Girardin, por un importe de 4.212.000 EUR;
• la reversión de una provisión para deterioro de valor de los títulos mantenidos respecto de la sociedad Tessi TMS, por un importe de 766.000 EUR;
• la reversión de una provisión para deterioro de valor de los títulos mantenidos respecto de la sociedad Tessi Consulting, por un importe de 48.000 EUR;
• la reversión de una provisión para deterioro de valor de los títulos mantenidos respecto de la sociedad Tessi 2M, por un importe de 3.000 EUR;
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NOTA 5 | Otras partidas del activo
Las cuentas a cobrar se valoran a su valor nominal. Se contabiliza un deterioro de valor cuando el valor de inventario es inferior al contable.
Las demás cuentas a cobrar brutas, por valor de 72,1 millones de EUR, corresponden a las cuentas corrientes vinculadas a las operaciones de tesorería, en particular de centralización de tesorería, con las sociedades del Grupo.
Se registraron provisiones para deterioro de valor de cuentas corrientes para las siguientes entidades:
•Tessi lab, por valor de 1.138.000 EUR;•GIP-Tessi, por valor de 46.000 EUR.
Además, se contabilizó una provisión por deterioro de valor de cuenta corriente por un importe de 1.644.000 EUR en relación con las inversiones de ultramar realizadas en el marco del dispositivo Girardin.
En miles de EUR Ejercicio cerrado a 31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017
Importes a 1 de enero 42 153
Deterioro de valor de cuentas corrientes 1.142 42
Reversión del deterioro de valor de cuentas corrientes -153
Importes a 31 de diciembre 1.184 42
Durante el ejercicio 2018, la sociedad Tessi SA realizó principalmente las siguientes operaciones:
• la constitución de una provisión para deterioro de valor de la cuenta corriente respecto de la sociedad Tessi lab, por un importe de 1.138.000 EUR;
• la constitución de una provisión para deterioro de valor de cuenta corriente respecto de la sociedad GIP-Tessi, por un importe de 4.000 EUR.
NOTA 6 | Inmuebles de inversión y tesorería
La tesorería abarca el efectivo y las inversiones a corto plazo con vencimiento inferior a tres meses a partir de la fecha de adquisición, no sujetas a variaciones significativas de valor y que ofrecen una abundante liquidez.
NOTA 7 | Capital social
Ejercicio cerrado a 31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017
Número de títulos 2.810.487 2.797.678
Valor nominal 2 EUR 2 EUR
Total (en miles de EUR) 5.621 5.595
Las operaciones que afectan al capital social y a la prima de emisión en 2018 se analizan como sigue:
En miles de EUR Número de títulos Capital
A 31/12/2017 2.797.678 5.595
Asignación gratuita de acciones 12.809 26
Cancelación de títulos - -
A 31/12/2018 2.810.487 5.621
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NOTA 8 | Provisiones para riesgos y gastos
Las provisiones se destinan a cubrir los riesgos o gastos probables debido a acontecimientos registrados o en curso, claramente definidos en cuanto a su objeto, pero cuya realización, vencimiento o cuantía son inciertos.
Cada riesgo o gasto es objeto de un análisis individual.
En miles de EUR
Provisiones al inicio
del ejercicio
Aumentos de dotaciones
del ejercicio
Disminuciones
Provisiones al cierre
del ejercicio
Importes utilizados
durante el ejercicio
Importes no utilizados
revertidos durante el
ejercicio
Otras provisiones para riesgos y gastos 190 88 102 0
Total 190 88 102 0
NOTA 9 | Deudas
Los préstamos y deudas financieras varias correspon-den a:
• las cuentas corrientes vinculadas a las operaciones de tesorería, en particular de centralización de tesorería, con las sociedades del Grupo, por valor de 86,5 mill. EUR;
•un préstamo otorgado por Pixel Holding de 29,4 mill. EUR (Préstamo intragrupo) el 12/01/2017 en el marco de la refinanciación de la deuda sénior con concesión de nuevas líneas de crédito y tras el rescate del bloque de control;
•una cuenta corriente vinculada a las operaciones de integración fiscal, por valor de 3 mill. EUR.
En miles de EUR Línea A Línea B Línea renovableLínea de
adquisiciónLínea
incremental
Importe 27.100 40.600 10.000 40.000 20.000
Importe disposiciones 2017 27.100 40.600 - 15.186
Importe disposiciones 2018 10.000 24.814
Importe no utilizado - - - - 20.000
NOTA 10 | Variación de la necesidad de capital circulante
En miles de EUR Ejercicio cerrado a 31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017
Variación de los gastos financieros -134 -644
Variación neta de explotación 1.495 -3.164
Variación de existencias
Transferencias de gastos por repartir
Variación de las cuentas a cobrar de explotación 872 -2783
Variación de las deudas de explotación 623 -380
Variación neta distinta de explotación -62.691 22.938
Variación de las cuentas a cobrar distintas de explotación -35.872 7782
Variación de las deudas distintas de explotación -26.977 15.139
Gastos e ingresos anticipados 158 17
Variación de la necesidad de capital circulante -61.330 19.130
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NOTA 11 | Diferencia de conversión
A 31 de diciembre de 2018, el pasivo por diferencias de conversión contabilizado asciende a 61.000 EUR.
NOTA 12 | Cuenta de resultados
1 | Volumen de negocio
El volumen de negocio se realiza fundamentalmente en Francia y está compuesto por los servicios de las diferentes dependientes del Grupo.
2 | Resultado financiero
En miles de EUR Ejercicio cerrado a 31/12/2018 Ejercicio cerrado a 31/12/2017
Ingresos financieros netos vinculados a participaciones (1) 70.518 26.757
Ingresos netos de enajenaciones de VMI 17 15
Diferencias positivas de conversión - 72
Provisiones/reversiones de deterioros de valor de inmovilizado financiero (2) 10.438 5.623
Gastos/ingresos netos de intereses y demás gastos asimilados (3) -5.171 -5.804
Total 75.801 26.663
Desglose a 31/12/2018
(1) Esta partida corresponde casi exclusivamente a los dividendos percibidos, procedentes de las dependientes.
(2) De lo cual:
• 1.004.000 EUR en concepto de deterioro de valor de títulos de participación;
• 1.142.000 EUR en concepto de deterioro de valor de cuentas corrientes;
• 12.584.000 EUR en concepto de reversión de un deterioro de valor de títulos de participación.
(3) De lo cual:
•2.917.000 EUR en concepto de gastos por intereses sobre préstamos;
•423.000 EUR en concepto de gastos financieros varios;
• 1.831.000 EUR en concepto de gastos netos de intereses del Grupo.
Desglose a 31/12/2017
(1) Esta partida corresponde casi exclusivamente a los dividendos percibidos, procedentes de las dependientes.
(2) De lo cual:
• 1.000 EUR en concepto de deterioro de valor de títulos de participación;
•42.000 EUR en concepto de deterioro de valor de cuentas corrientes;
•5.489.000 EUR en concepto de reversión de un deterioro de valor de títulos de participación;
• 153.000 EUR en concepto de reversión de un deterioro de valor de cuentas corrientes;
•24.000 EUR en concepto de reversión de una provisión para riesgos y gastos financieros.
(3) De lo cual:
•2.584.000 EUR en concepto de gastos por intereses sobre préstamos;
•645.000 EUR en concepto de gastos financieros varios;
•2.575.000 EUR en concepto de gastos netos de intereses del Grupo.
3 | Resultado extraordinarioEl resultado extraordinario se compone fundamen-talmente de:
• la plusvalía de la enajenación de títulos de la sociedad CPoR Devises por un importe de 61.528.000 EUR;
• la minusvalía neta de la enajenación de títulos anteriormente adquiridos en el marco del dispositivo Girardin por valor de 4.212.000 EUR, compensada por una reversión de deterioro de valor clasificada como resultado financiero;
• la plusvalía neta de la enajenación de participaciones de la sociedad Tessi Chèque Nanterre por valor de 66.000 EUR;
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• la plusvalía neta de la enajenación de participaciones de la sociedad Tessi Chèque Bordeaux por valor de 74.000 EUR.
4 | Impuestos sobre los beneficios
4.4. Integración fiscal
La Sociedad ha f irmado un convenio relativo a las modalidades de aplicación de la integración fiscal, de conformidad con las normas establecidas por la administración tributaria, con algunas de las sociedades del Grupo que han optado por este régimen.
Lista de sociedades dentro del ámbito de aplicación de la integración fiscal:
•Accès Informatiques • Tessi Documents Services
•Atelier Pré Saint Gervais • Tessi Éditique
•Dhimyotis • Tessi Encaissements
•GIP Tessi • Tessi GED
• I.C.S.B • Tessi Informatique
•Logidoc Solutions • Tessi lab
•Ma Preuve • Tessi MD
•Prochèque Nord • Tessi Paiements Services
•SEDI • Tessi SA
•SIP-Tessi • Tessi Services
• T.D.C. Tessi • Tessi TMS
• Tessi Chèque Interbancaire • TSI Action Informatique
• Tessi Consulting •XWZ 32
La sociedad Tessi SA es la dominante de un grupo de integración f iscal. Cada sociedad integrada f iscalmente vuelve a posicionarse en la situación que le habría correspondido si hubiera tributado por separado. Los posibles ahorros o gastos fiscales de las sociedades integradas se reflejan en las cuentas de la sociedad dominante, Tessi SA. Lo mismo ocurre con los créditos impositivos de competitividad del empleo.
Al margen del régimen de integración f iscal, el impuesto sobre sociedades adeudado por la sociedad Tessi SA ascendería a 427.000 EUR habida cuenta de un beneficio fiscal para la misma por valor de 1.360.000 EUR.
4.5. Desglose de impuestos entre resultado corriente y resultado extraordinario
Resultado antes de impuestos (en miles de EUR)
Impuesto adeudado/
(Ahorro)Resultado
neto
Resultado corriente 916 77.411
Resultado extraordinario 1.040 57.387
Total 1.956 134.798
4.6. Situación fiscal diferida y latente
A 31 de diciembre de 2018, la situación fiscal diferida y latente es la siguiente:
Disminuciones de la deuda tributaria futuraEscalonamiento de los gastos de adquisición: 1.532.000 EURPlusvalía latente sobre acciones en autocartera: 46.000 EUREsto es, un total de 1.578.000 EUR, lo que supone un ahorro tributario futuro de 499.000 EUR.
Incremento de la deuda futura
No procede
Créditos impositivos
No procede
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NOTA 13 | Otras informaciones
1 | Vencimiento de las cuentas a cobrar y de las deudas al cierre del ejercicio
1.1. Cuentas a cobrar
En miles de EURImporte
brutoMenos de
1 año
Más de 1 año y menos
de 5 añosMás de 5 años
Total inmovilizado 3.083 3.083
Cuentas a cobrar vinculadas a participaciones 3.042 3.042
Préstamos
Otro inmovilizado financiero 41 41
Total activo corriente 79.029 79.029
Clientes, deudas de dudoso cobro o morosas
Otros deudores comerciales 6.093 6.093
Personal y cuentas afines
Organismos sociales
Impuesto sobre el valor añadido 842 842
Impuesto sobre sociedades
Otros impuestos
Grupo y asociadas 72.063 72.063
Deudores varios 8 8
Gastos anticipados 23 23
Total cuentas a cobrar 82.113 79.029 3.083
1.2. Deudas
En miles de EURImporte
brutoMenos de
1 año
Más de 1 año y menos
de 5 añosMás de 5 años
Otros bonos
Préstamos con entidades de crédito:
- a 1 año máx. al origen 51 51
- a más de 1 año al origen 110.666 4.348 65.718 40.600
Préstamos y deudas financieras varias 251 251
Proveedores y cuentas afines 5.560 5.560
Personal y cuentas afines 704 704
Seguridad social y organismos sociales 386 386
Administración y demás entes públicos:
- impuestos sobre las ganancias 1.043 1.043
- impuesto sobre el valor añadido 796 796
- otros impuestos, tasas y asimilados 53 53
Deudas sobre inmovilizado y otras cuentas a pagar 19 19
Grupo y asociadas 118.700 118.700
Otras deudas 5.720 5.720
Ingresos anticipados
Total deudas 243.949 137.631 65.718 40.600
Préstamos suscritos en el ejercicio: 34.814.000 EURPréstamos amortizados en el ejercicio: 3.794.000 EUR
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2 | Remuneraciones abonadas a los mandatarios sociales
2.1. Miembros del Consejo de administración
Los principios y normas establecidos por el Consejo de vigilancia para determinar las remuneraciones y beneficios de cualquier naturaleza otorgados a los mandatarios sociales pueden consultarse en el informe del Consejo de vigilancia sobre el gobierno corporativo, de conformidad con los artículos L.225-37 y siguientes del Código de comercio francés.
La remuneración de los miembros del Consejo de administración la establece el Consejo de vigilancia.
El Consejo de vigilancia determina de manera individual la remuneración fija, variable y extraordinaria de los miembros del Consejo de administración en función de las responsabilidades desempeñadas por cada uno.
Los miembros del Consejo de administración se benefician de sistemas de previsión colectiva y un plan de pensiones constituidos para todos los empleados del Grupo, así como de un régimen supracomplementario por fallecimiento.
No se les ha asignado ningún título de capital, que brinde acceso al capital o derecho a adquirir instrumentos patrimoniales de Tessi SA. Además, no perciben dietas de asistencia por los mandatos que ejercen, ni en las sociedades del Grupo ni en otras sociedades, sino en concepto de sus funciones en el marco del Grupo.
En el ejercicio 2018, las remuneraciones brutas de los miembros del Consejo de administración ascienden a 1.293.000 EUR.
2.2. Miembros del Consejo de vigilancia
Los miembros del Consejo de vigilancia son remunerados mediante la asignación de dietas de asistencia.
Estas dietas abonadas a los miembros del Consejo de vigilancia de Tessi SA respecto del ejercicio 2018 ascienden a 70.000 EUR.
3 | Ingresos a cobrar, gastos a pagar y gastos anticipados
En miles de EUR Gastos a pagar
Intereses devengados a pagar 60
Clientes - haberes por aplicar 19
Facturas no recibidas de proveedores 1.266
Deudas fiscales y sociales 1.083
Total gastos a pagar 2.428
En miles de EUR Ingresos a cobrar
Otras cuentas a cobrar 7
Proveedores - haberes por recibir 1
Facturas pendientes de emisión a clientes 2.362
Créditos fiscales y sociales -
Total ingresos a recibir 2.370
En miles de EUR Gastos anticipados
Gastos de explotación 23
Total gastos anticipados 23
4 | Promedio de empleados
31/12/2018 31/12/2017
Ejecutivos 3 3
No ejecutivos 0 0
Total 3 3
5 | Compromisos financieros y otros compromisos
5.1. Compromisos otorgados
Fianzas y cartas de intención concedidas:
•Tessi SA es avalista solidaria de sus dependientes y de las sociedades del Grupo que controla indirec-tamente, en caso de quiebra financiera de estas últimas hasta un límite de 25 millones de EUR y sin límite respecto de las administraciones tributarias y aduaneras.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con la sociedad CNP Assurances a garantizar que su dependiente, la sociedad Tessi Documents Services (participada al 100 %), pueda hacer frente a todas sus obligaciones en relación con:
el contrato de prestación de servicios de produc-ción Prefon Retraite;
el contrato de prestación de servicios de trata-miento de los contratos abandonados;
el contrato de prestación de servicios de digitali-zación de los correos entrantes;
formalizado entre su dependiente y la sociedad CNP Assurances. En su defecto, Tessi SA se comprometió a aportar los medios humanos y financieros necesarios para la ejecución de sus obligaciones o se asegurará de que estas sean asumidas por otra dependiente del Grupo Tessi.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con Caisse d’Épargne Ile de France a garantizar que su dependiente, la sociedad Tessi Documents Services (participada al 100 %), pueda hacer frente a todas sus obligaciones en relación con el contrato
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de servicios de tratamiento documental, formalizado entre su dependiente y la sociedad Caisse d’Épargne Ile de France. En su defecto, Tessi SA se compro-metió a aportar los medios humanos y financieros necesarios para la ejecución de sus obligaciones o se asegurará de que estas sean asumidas por otra dependiente del Grupo Tessi.
• Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con la sociedad Caisse d’Épargne Ile de France a garantizar que su dependiente, la sociedad Tessi GED, pueda hacer frente a todas sus obligaciones en relación con el contrato de licencia, alojamiento y man-tenimiento de una solución de gestión electrónica de documentos, formalizado entre su dependiente y Caisse d’Épargne Ile de France. En su defecto, Tessi SA se comprometió a aportar los medios humanos y financieros necesarios para la ejecución de sus obli-gaciones o se asegurará de que estas sean asumidas por otra dependiente del Grupo Tessi.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con la sociedad AXA Assistance France a garantizar que su dependiente, la sociedad Tessi Documents Services, pueda hacer frente a todas sus obligaciones en relación con el contrato de servicios de tratamiento de facturas de proveedores, formali-zado entre su dependiente y AXA Assistance France. En su defecto, Tessi SA se comprometió a aportar los medios humanos y financieros necesarios para la ejecución de sus obligaciones o se asegurará de que estas sean asumidas por otra dependiente del Grupo Tessi.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con Deutsche Bank AG a que su dependiente I.C.S.B. pueda hacer frente a sus compromisos contractuales.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con LCL - Le Credit Lyonnais a aportar, en caso de quiebra f inanciera de su dependiente Tessi Editique, todo el apoyo necesario para la ejecución de las obligaciones contractuales de esta última.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de intención con la sociedad EUROPCAR France a garantizar que sus dependientes, las sociedades Tessi Documents Services y Tessi Editique, puedan hacer frente a la totalidad de sus respectivas obligaciones en relación con el contrato de prestación de servicios de esca-neado de documentos y de autoedición, formalizado con la sociedad Europcar France. En su defecto, Tessi SA se comprometió a aportar los medios humanos y financieros necesarios para la ejecución de sus obli-gaciones o se asegurará de que estas sean asumidas por otra dependiente del Grupo Tessi.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de intención con BNP PARIBAS a garantizar que sus dependien-tes, las sociedades Tessi Paiements Services y Tessi
Technologies, puedan hacer frente a la totalidad de sus respectivas obligaciones en relación con el con-trato de concesión de un derecho de acceso y uso de la aplicación de servidor de la solución Scantopay Mobility y de las prestaciones de servicios de implan-tación, formalizado con BNP Paribas. En su defecto, Tessi SA se comprometió a aportar los medios huma-nos y financieros necesarios para la ejecución de sus obligaciones o se asegurará de que estas sean asu-midas por otra dependiente del Grupo Tessi.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con la sociedad Pages Jaunes a garantizar que su dependiente, la sociedad Tessi MD, pueda hacer frente a la totalidad de sus obligaciones en relación con el contrato de servicios de embalaje y expedi-ción de guías impresas de Pages Jaunes, formalizado entre su dependiente y la sociedad Pages Jaunes. En su defecto, Tessi SA se comprometió a aportar los medios humanos y financieros necesarios para la ejecución de sus obligaciones o se asegurará de que estas sean asumidas por otra dependiente del Grupo Tessi.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de inten-ción con La Poste a aportar, en caso de quiebra financiera de su dependiente, Tessi MD, los medios financieros necesarios para la ejecución de sus obli-gaciones de pago contraídas por esta en virtud del contrato Gamme Colissimo Entreprise.
•Tessi SA se comprometió mediante carta de intención con GE Capital Equipement Finance, actualmente CM CIC Leasing, a aportar los medios financieros necesarios en caso de quiebra f inanciera de su dependiente, de la sociedad Tessi TMS, en el pago de los alquileres adeudados en virtud del contrato de alquiler de larga duración de material ofimá-tico entre su dependiente y GE Capital Equipement Finance, y a reanudar el alquiler de este material en las mismas condiciones.
•El acuerdo de enajenación de CPoR Devises establece una garantía de pasivo en caso de daño potencial, cuyos plazos son de 30 días hábiles desde el ven-cimiento del plazo de prescripción comercial para las reclamaciones fiscales y sociales y de 24 meses desde la fecha de enajenación para las demás recla-maciones, con un límite de 7 millones de EUR, que podrá aumentarse a 8 millones en función de las conclusiones de la auditoría de ACPR.
Complementos de precio
•Tessi SA se comprometió a abonar un complemento de precio relativo a la adquisición de la sociedad Gdoc Holding y sus dependientes por un máximo de 780.000 CHF sobre la base de las cuentas consoli-dadas cerradas a 31 de diciembre de 2018 en función de los resultados de la sociedad Gdoc Holding y sus dependientes.
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•Tessi SA se comprometió a abonar un complemento de precio relativo a la adquisición de la sociedad IMDEA por un importe de 175.000 EUR en función de los resultados acumulados de Gdoc España, así como un segundo complemento de precio por un máximo de 75.000 EUR en función de los resultados acumulados de Gdoc España, a más tardar, el 10 de octubre de 2019.
•Tessi SA se comprometió a abonar un complemento de precio relativo a la adquisición de la sociedad Todo En Cloud, SL, por un total de 149.000 EUR, en función de los resultados de dicha sociedad en los próximos cinco años. El complemento de precio se abonaría, en caso de cumplirse las condiciones, en cinco plazos potenciales de 29.800 EUR cada uno. La obligación de pago podría verse ampliada hasta 2025, pero el importe no aumentará.
•Tessi SA se comprometió a abonar un complemento de precio relativo a la adquisición de la sociedad Dhimyotis por un total de 14.172.269,74 EUR, en función de los resultados de esta última a 31 de diciembre de 2020.
•En el marco de la adquisición del control del grupo Diagonal Company Services & Solutions, Tessi se comprometió a adquirir a los accionistas minoritarios sus acciones, que representan el 2,45 % del capital, a un precio establecido según el mismo método que la adquisición de partida, el 23/12/2020.
5.2. Compromisos recibidos
Tessi SA recibió una garantía independiente a primer requerimiento de la sociedad Societe De La Tour Eiffel por valor de 1.000.000 EUR en el marco de un com-promiso unilateral de venta de una cartera de activos.
5.3. Deudas garantizadas por garantías reales
•Otorgamiento por Tessi SA el 12 de enero de 2017:
a modo de garantía de sus obligaciones en cali-dad de prestataria y avalista en virtud de un Contrato de crédito con fecha del 12 de enero de 2017, y de prestataria en virtud de un Contrato de cuenta corriente formalizado entre Tessi SA y Pixel Holding con fecha del 12 de enero de 2017:
(i) de prendas sobre las participaciones o cuenta de valores (según proceda) mantenidas por Tessi SA en el capital de Tessi Technologies, Tessi Documents Services, SEDI (Société d’En-richissement de Données Informatiques), Prochèque Nord, Tessi Paiements Services, BIP Tessi (Bordelaise d’Informatique Périphérique), Tessi-T.G.D., Société Rhôdanienne d’Infor-matique Périphérique (RIP-Tessi), Tessi Informatique, Tessi Encaissements, Tessi Chèque Rennes, Graddo Grupo Corporativo, BPO Solutions Spain y Diagonal Company Services & Solutions, mediante la firma —si
procede— de cualquier declaración de prenda de cuenta de valores financieros con sujeción a las disposiciones del artículo L.211-20 del Código monetario y financiero francés;
(ii) de una prenda sobre sus cuentas bancarias, y
(iii) de una prenda de créditos sobre los créditos intragrupo mantenidos por Tessi SA, precisán-dose que Pixel Holding es parte en todas las garantías expuestas en este apartado supra en calidad de beneficiaria;
a modo de garantía de sus obligaciones en cali-dad de prestataria y avalista en virtud del Contrato de crédito, de una prenda de primera categoría sobre los títulos de Tessi Document Solutions Switzerland; y
a modo de garantía de sus obligaciones en calidad de prestataria en virtud del Contrato de cuenta corriente, de una prenda de segunda categoría sobre los títulos de Tessi Document Solutions Switzerland a favor de Pixel Holding.
•Adhesión al Contrato de crédito, el 20 de junio de 2017, en calidad de avalistas de Diagonal Company Services & Solutions, Tessi Technologies, Graddo II, Tessi Document Services, SEDI, Prochèque Nord, Tessi Paiements Services, BIP-Tessi, Grabación de Datos y Documentos, Tessi Éditique, RIP Tessi, Tessi TGD, BPO Solutions, Tessi GED, Tessi Informatique, Tessi Document Solutions Suisse, Tessi Encaissements, Tessi Chèque Rennes, Graddo Grupo Corporativo, Tessi Ouest, ICSB, Tessi Chèque Interbancaire, XWZ 32, C2I Productions, Accès Informatiques y Tessi TMS (en adelante, los «Avalistas posteriores al cierre»), mediante la formalización de actos de adhesión entre Tessi SA, los Avalistas posteriores al cierre y Natixis en calidad de agente y agente de garantías y, en este marco, a modo de garantía de todas las cantidades adeudadas en virtud del Contrato de crédito y de los documentos de financiación sénior.
•Otorgamiento por Tessi SA y los Avalistas posteriores al cierre, el 20 de junio de 2017:
(i) de prendas sobre los títulos emitidos por los Avalistas posteriores al cierre que no fueron pren-dados el 12 de enero de 2017;
(ii) de prendas de cuentas bancarias por cada uno de los Avalistas posteriores al cierre a excepción de Diagonal (y, en lo referente a Tessi TMS, úni-camente sobre sus cuentas no específicas), y
(iii) de prendas de créditos sobre los créditos intra-grupo mantenidos por cada uno de los Avalistas posteriores al cierre, en términos similares a las prendas otorgadas por Tessi SA el 12 de enero de 2017;
a modo de garantía (i) respecto de las garantías otor-gadas por Tessi SA, de sus obligaciones en calidad de prestataria y avalista en virtud del Contrato de
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crédito con fecha del 12 de enero de 2017 y de pres-tataria en virtud del Contrato de cuenta corriente celebrado entre Tessi SA y Pixel Holding con fecha del 12 de enero de 2017 y (ii) respecto de las garantías otorgadas por los Avalistas posteriores al cierre, de sus obligaciones en calidad de avalistas en virtud del Contrato de crédito con fecha del 12 de enero de 2017.
•Adhesión al Contrato de crédito, el 27 de abril de 2018, en calidad de avalistas de Hipotecarios Atacas, Tessi Services y Logidoc Solutions (en adelante, los «Avalistas posteriores al cierre»), mediante la for-malización de actos de adhesión entre Tessi SA, los Avalistas posteriores al cierre y Natixis en calidad de agente y agente de garantías y, en este marco, a modo de garantía de todas las cantidades adeu-dadas en virtud del Contrato de crédito y de los documentos de financiación sénior.
•Otorgamiento por Tessi SA y los Avalistas posteriores al cierre, el 27 de abril de 2018:
(i) de prendas sobre los títulos mantenidos por Tessi SA en Tessi Services y Logidoc Solutions;
(ii) de prendas de cuentas bancarias por Tessi Services y Logidoc Solutions; y
(iii) de prendas de créditos sobre los créditos intra-grupo mantenidos por cada uno de los Avalistas posteriores al cierre, en términos similares a las prendas otorgadas por Tessi SA el 12 de enero y el 20 de junio de 2017;
a modo de garantía (i) respecto de las garantías otor-gadas por Tessi SA, de sus obligaciones en calidad de prestataria y avalista en virtud del Contrato de crédito con fecha del 12 de enero de 2017 y de pres-tataria en virtud del Contrato de cuenta corriente celebrado entre Tessi SA y Pixel Holding con fecha del 12 de enero de 2017 y (ii) respecto de las garantías otorgadas por los Avalistas posteriores al cierre, de sus obligaciones en calidad de avalistas en virtud del Contrato de crédito con fecha del 12 de enero de 2017.
•Adhesión al Contrato de crédito, el 10 de agosto de 2018, en calidad de avalistas de Mutua SAS, Mutua Gestion SAS y Owliance SAS (en adelante, los «Avalistas posteriores al cierre»), mediante la for-malización de actos de adhesión entre Tessi SA, los Avalistas posteriores al cierre y Natixis en calidad de agente y agente de garantías y, en este marco, a modo de garantía de todas las cantidades adeu-dadas en virtud del Contrato de crédito y de los documentos de financiación sénior.
•Otorgamiento por Tessi SA y los Avalistas posteriores al cierre, el 10 de agosto de 2018:
(i) de prendas sobre los títulos mantenidos por Tessi SA en Owliance;
(ii) de prendas de cuentas bancarias por los Avalistas posteriores al cierre; y
(iii) de prendas de créditos sobre los créditos intra-grupo mantenidos por cada uno de los Avalistas posteriores al cierre, en términos similares a las prendas otorgadas por Tessi SA el 12 de enero, 20 de junio y 27 de abril de 2018
a modo de garantía (i) respecto de las garantías otor-gadas por Tessi SA, de sus obligaciones en calidad de prestataria y avalista en virtud del Contrato de crédito con fecha del 12 de enero de 2017 y de pres-tataria en virtud del Contrato de cuenta corriente celebrado entre Tessi SA y Pixel Holding con fecha del 12 de enero de 2017 y (ii) respecto de las garantías otorgadas por los Avalistas posteriores al cierre, de sus obligaciones en calidad de avalistas en virtud del Contrato de crédito con fecha del 12 de enero de 2017.
5.4. Arrendamiento financiero
No procede.
5.5. Operaciones de cobertura
Los préstamos han sido objeto de operaciones de swap, con cobertura parcial de intereses, sobre un importe nominal inicial de 45,1 mill. EUR.
A 31/12/2018, estos instrumentos de cobertura se valoran en -281.000 EUR.
5.6. Compromisos
Los compromisos contraídos en virtud de las indem-nizaciones por cese ascienden a 172.000 EUR. Estas indemnizaciones se calculan teniendo en cuenta los parámetros que figuran a continuación:
•cálculo empleado por empleado;
•probabilidad de esperanza de vida y permanencia en la Sociedad en la fecha prevista de jubilación;
•antigüedad prorrateada devengada respecto de la antigüedad futura en la edad de jubilación.
Las indemnizaciones fueron calculadas por un actuario cualificado utilizando un método actuarial. Se consi-dera que las salidas son a iniciativa del empleado.
Estas indemnizaciones no se registran en las cuentas individuales.
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Hipótesis aplicadas
En % 2018 2017
Tasa de descuento 1,60 % 1,30 %
Tasa prevista de aumento salarial de los ejecutivos 2 % 2 %
Tasa prevista de aumento salarial para los empleados no ejecutivos
1 % 1 %
6 | Consolidación
La Sociedad prepara cuentas consolidadas.
Tessi SA, inscrita en el Registro Mercantil de Grenoble con el n.° 071 501 571, es la sociedad dominante del Grupo
y tiene sede en 177 cours de la Libération - 38029 Grenoble Cedex 2.
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Informe de auditoría sobre las cuentas anualesEjercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018
A los accionistas de la sociedad Tessi,
1 | Opinión de auditoría
En cumplimiento de la misión que nos ha encomen-dado su junta general, hemos realizado la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad Tessi relativas al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, tal y como se adjuntan al presente informe.
Certificamos que las cuentas anuales son veraces y ofrecen, de conformidad con las normas y principios contables franceses, una imagen fiel del resultado de las operaciones del ejercicio cerrado, así como de la situación financiera y del patrimonio de la sociedad al cierre de dicho ejercicio.
La opinión formulada anteriormente coincide con el contenido de nuestro informe para la comisión de auditoría.
2 | Base de la opinión
2.1. Referencias de auditoría
Hemos llevado a cabo nuestra auditoría ajustándonos a lo dispuesto por las normas profesionales aplicables en Francia. Consideramos que los elementos que hemos recopilado proporcionan una base suficiente y adecuada para emitir nuestra opinión.
Las responsabilidades que nos incumben en virtud de estas normas se indican en el apartado «Responsabilidades de los auditores sobre la auditoría de cuentas anuales» del presente informe.
2.2. Independencia
Hemos realizado nuestra misión de auditoría en cumplimiento de las normas de independencia que nos resultan de aplicación, en el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2018 y la fecha de emisión de nuestro informe y, en particular, no hemos prestado los servicios prohibidos por el artículo 5, apartado 1, del reglamento (UE) n.º 537/2014 o por el código deonto-lógico de los auditores.
2.3. Observación
Sin cuestionar la opinión expresada anteriormente, llamamos su atención sobre el punto expuesto en la nota 1 del anexo a las cuentas anuales, que recoge los acontecimientos destacados registrados durante el ejercicio anterior y con posterioridad al mismo.
3 | Justificación de nuestras observaciones - Cuestión clave de auditoría
En aplicación de las disposiciones recogidas en los artí-culos L.823-9 y R.823-7 del Código de comercio francés sobre la justificación de nuestras observaciones, pone-mos en su conocimiento la cuestión clave de auditoría relativa al riesgo de incorrecciones significativas que, según nuestro criterio profesional, ha sido la más relevante para la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio, así como las respuestas que hemos aportado ante dicho riesgo.
Las valoraciones así recogidas se inscriben en el marco de la auditoría de las cuentas anuales, consideradas en su conjunto, y de la formación de nuestra opinión, que hemos expresado anteriormente. No expresamos opinión alguna sobre elementos aislados de estas cuentas anuales.
4 | Evaluación de las diferencias de adquisición
4.1. Riesgo identificado
Los títulos de participación representan 236,2 mill. EUR con un deterioro del valor de 8,3 mill. EUR.
Se evalúan sobre la base del valor en uso determinado habida cuenta de la situación neta nuevamente estimada y de las perspectivas de rentabilidad, tal y como se indica en la nota 3.3 del anexo a las cuentas individuales.
Hemos considerado que la evaluación de los títulos de participación es una cuestión clave de nuestra auditoría a tenor del volumen considerable de títulos de participación presente en las cuentas y porque la determinación de su valor en uso requiere la aplicación de estimaciones o valoraciones.
4.2. Procedimientos de auditoría aplicados en respuesta a este riesgo
Nuestra labor ha consistido específicamente en:
•Conocer y evaluar el proceso ejecutado por la dirección para la evaluación de la situación neta nue-vamente estimada y las perspectivas de rentabilidad de las dependientes.
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•Evaluar la idoneidad del método seleccionado.
•Revisar los planes de negocio subyacentes a un año y debatir con la dirección las hipótesis de estructu-ración de los mismos.
•Revisar las evaluaciones de los deterioros de valor de los títulos de participación.
5 | Verificación del informe de gestión y otros documentos dirigidos a los accionistas
Asimismo, de conformidad con las normas profe-sionales aplicables en Francia, hemos ejecutado las comprobaciones específicas previstas por la ley.
5.1. Datos recogidos en el informe de gestión y en otros documentos dirigidos a los accionistas sobre la situación financiera y las cuentas anuales
No tenemos observaciones que formular acerca de la veracidad y concordancia entre las cuentas anuales y la información ofrecida en el informe de gestión del Consejo de administración y en los demás documen-tos dirigidos a los socios sobre la situación financiera y las cuentas anuales.
Certificamos la veracidad y la concordancia con las cuentas anuales de las informaciones relativas a los plazos de pago mencionadas en el artículo D.441-4 del Código de comercio francés.
Certif icamos que la declaración de rendimiento extrafinanciero prevista en el artículo L.225-102-1 del Código de comercio francés figura en el informe de gestión, puntualizando que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo L.823-10 de dicho código, la información contenida en esta declaración no ha sido objeto de verificación en términos de exactitud o de concordancia con las cuentas anuales por nuestra parte y que debe ser objeto de un informe emitido por un organismo externo independiente.
5.2. Informe de gobierno corporativo
Certificamos la presencia, en el informe del Consejo de vigilancia sobre el gobierno corporativo, de la infor-mación exigida por los artículos L.225-37-3 y L.225-37-4 del Código de comercio francés.
Acerca de la información facilitada en aplicación de las disposiciones del artículo L.225-37-3 del Código de comercio francés sobre las remuneraciones y bene-ficios abonados a los mandatarios sociales, así como sobre los compromisos contraídos en su favor, hemos comprobado su concordancia con las cuentas o con los datos utilizados para preparar estas últimas y, en su caso, con los elementos recopilados por su sociedad ante las sociedades que la controlan o a las que esta controla. Sobre la base de estos trabajos, certificamos la exactitud y veracidad de tal información.
5.3. Otras informaciones
De conformidad con la ley, nos hemos cerciorado de que las diversas informaciones relativas a las participa-ciones mantenidas, así como al control y la identidad de los titulares de instrumentos patrimoniales o de derechos de voto les hayan sido comunicadas en el informe de gestión.
6 | Información procedente de otras obligaciones legales y reglamentarias
Nombramiento de los auditores
Fuimos nombrados auditores de la sociedad Tessi por la junta general del 14 de junio de 2013.
A 31 de diciembre de 2018, la firma SOVEC, poste-riormente BDO Rhône Alpes, se encontraba en su cuadragésimo segundo año de misión ininterrumpida y la firma Audits & Partenaires, en el decimoctavo año, de los cuales, dieciocho años para las dos firmas desde que los títulos de la sociedad fueron admitidos a negociación en un mercado regulado.
7 | Responsabilidades de la dirección y de las personas vinculadas al gobierno corporativo sobre las cuentas anualesCorresponde a la dirección preparar unas cuentas anuales que presenten una imagen fiel según las normas y principios contables franceses, así como implantar el control interno que considere necesario para la preparación de unas cuentas anuales libres incorrecciones significativas, ya sea por fraude o error.
En la preparación de las cuentas anuales, corresponde a la dirección evaluar la capacidad de la sociedad para cumplir el principio de empresa en funcionamiento, presentar en estas cuentas —si procede— la informa-ción necesaria sobre dicho principio y aplicarlo, salvo que esté previsto liquidar la sociedad o interrumpir su actividad.
Corresponde a la comisión de auditoría seguir el proceso de elaboración de la información financiera y vigilar la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, así como —si procede— de la auditoría interna, en lo referente a los procedimientos para la elaboración y el tratamiento de la información contable y financiera.
Las cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de administración.
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8 | Responsabilidades de los auditores respecto de la auditoría de las cuentas anuales
8.1. Objetivo y enfoque de auditoría
Nos corresponde elaborar un informe sobre las cuen-tas anuales. Nuestro objetivo es obtener una garantía razonable acerca de que las cuentas anuales en su conjunto estén libres de incorrecciones significativas. La garantía razonable corresponde a un elevado nivel de seguridad, si bien no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las normas de ejercicio profesional permita detectar sistemáticamente cual-quier incorrección significativa. Las incorrecciones pueden deberse a fraudes o a errores, y se consideran significativas cuando cabe esperar razonablemente que puedan influir, individualmente o en su conjunto, en las decisiones económicas que los usuarios de las cuentas adoptan basándose en las mismas.
Tal y como se indica en el artículo L.823-10-1 del Código de comercio francés, nuestra misión de certificación de las cuentas no consiste en garantizar la viabilidad o la calidad de la gestión de su sociedad.
En el marco de una auditoría realizada de conformidad con las normas de ejercicio profesional aplicables en Francia, el auditor ejerce su juicio profesional durante toda su labor. Además:
• identifica y evalúa los riesgos de que las cuentas anuales puedan incluir incorrecciones significati-vas, ya sea por fraude o error; define y ejecuta los procedimientos de auditoría respecto de estos riesgos y recopila elementos que estima suficientes y adecuados para basar su opinión. El riesgo de no detectar una incorrección significativa a causa de un fraude es más elevado que el de una anomalía signif icativa como consecuencia de un error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones voluntarias, declaraciones falsas o elusión del control interno;
• toma conocimiento del control interno pertinente para la auditoría, con vistas a definir procedimientos de auditoría adecuados dadas las circunstancias, y no para expresar una opinión sobre la eficacia de dicho control interno;
•valora la idoneidad de los métodos contables apli-cados y el carácter razonable de las estimaciones contables efectuadas por la dirección, así como la información al respecto facilitada en las cuentas anuales;
•valora la idoneidad de la aplicación por parte de la dirección del principio contable de empresa en fun-cionamiento y, a juzgar por los elementos recopilados, la existencia o no de una incertidumbre significativa relacionada con acontecimientos o circunstancias que puedan poner en entredicho la capacidad de la sociedad para continuar en funcionamiento. Esta valoración se basa en los elementos recopilados hasta la fecha de su informe, si bien se recuerda que las circunstancias o acontecimientos posteriores podrían poner en tela de juicio la continuidad de la explotación. Si se concluye la existencia de una incer-tidumbre significativa, se advierte a los lectores de su informe acerca de la información contenida en las cuentas anuales en relación con tal incertidumbre o, en caso de que esta información no se facilite o no resulte pertinente, se formula una certificación con reservas o se rechaza la certificación;
•valora la presentación de conjunto de las cuentas anuales y si estas reflejan las operaciones y aconteci-mientos económicos subyacentes de cara a aportar una imagen fiel.
8.2. Informe para la comisión de auditoría
Remitimos un informe a la comisión de auditoría que presenta, en particular, el alcance de los trabajos de auditoría y el programa de trabajo aplicado, así como las conclusiones derivadas de nuestra labor. También ponemos en su conocimiento, si procede, las defi-ciencias significativas del control interno que hemos identificado en lo que respecta a los procedimientos para la elaboración y el tratamiento de la información contable y financiera.
Entre los elementos presentados en el informe a la comisión de auditoría figuran los riesgos de incorrec-ciones significativas que, a nuestro parecer, han sido los más relevantes para la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio y que, por tanto, constituyen los aspectos clave de la auditoría que debemos describir en el presente informe.
Facilitamos igualmente a la comisión de auditoría la declaración prevista en el artículo 6 del reglamento (UE) n.° 537-2014 que confirma nuestra independencia, en el sentido de las normas aplicables en Francia, tal y como se establecen concretamente en los artículos L.822-10 a L.822-14 del Código de comercio francés y en el código deontológico de los auditores. Si procede, abordamos con la comisión de auditoría los riesgos para nuestra independencia y las medidas de salva-guarda aplicadas.
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Echirolles y Meylan, a 26 de abril de 2019
Los auditores,
BDO Rhône Alpes AUDITS & PARTENAIRES
Martine Paccoud Eric Bacci Antoine Sirand
Asociada Asociados
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Tessi S.A.117, cours de la Libération38029 Grenoble Cedex 2
FranceTel. +33 (0)4 76 70 59 10
www.tessi.eu