I Generación VI.

en nuestra empresa: ZUNFLO, S.A. DE C.V. FRANCISCO PEREZ RIOS 117 26069 PIEDRAS NEGRAS-SUTERM R.F.C. ZUN160425H12 TELFAX.:81 8161 3325 Teléfonols) : 8787953410

Oferta SIN Fecha 25.03.2019

MXP

CFE GENERACION VI CONTRATO DE SERVICIOS

Atención a: Ing. Juan Cruz Ramírez Encargado del Despacho Supcia. General

AV. PASEO DE LA REFORMA NO.164 COL. JUAREZ DELEGACION CUAUHTEMOC C.P. 06600 MEXICO, D.F. R.F.C. CGV160330JS5

Ver claúsula de plazo de entrega Ó ejecución Procedimiento de compra: CONCURSO ABIERTO SIMPLIFICADO

MILLONES TRECE MIL SETECIENTOS SESENTA PESOS MEXICANOS 00/100"

Moneda MXP Peso Mexicano Gpo. Comp. ADRIÁN HERNÁNDEZ G Cando pago Pago a 30 Días Normatividad Aplicable: OIGS

Procedimiento No. Fecha

CSSAN-016

"REPARACION DE SISTEMA DE ENFRIAMIENTO DE COMPRESOR DE AIRE SOPLADOR DE HOLLlN DE RESERVA 3 Y 4"

CONTRATO DE PRESTACiÓN DE SERVICIOS 800882148 CTRE-016/2019 CELEBRADO ENTRE LA EMPRESA PRODUCTIVA SUBSIDIARIA DE LA COMISiÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD, DENOM INADA CFE GENERACIÓN VI, A LA QUE EN LO SUCESIVO, SE LE DENOMINARÁ "LA EMPRESA CONTRATANTE" REPRESENTADA POR EL ING. ALEJANDRO ALDAN CEBALLOS EN SU CARÁCTER DE APODERADO LEGAL, Y POR LA OTRA, ZUNFLO S,A, DE C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINA Á "EL PROVEEDOR" REPRESENTADA POR EL C. VICTOR MANUEL FLORES FLORES EN SU CARÁCTER DE ADM INISTRADOR UNICO y EN SU CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ "LAS PARTE " E INDIVIDUALMENTE "PARTE", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

L LA EMPRESA CONTRATANTE declara:

1.1 Que es una Empresa Productiva del Estado en términos del artículo 25 párrafo quinto de la Constitución Política de los Estados Unid s Mexjcanc,~ .n"tic:ullo 2 de la Ley de la Comisión Federal de Electricidad;

1.2 Que es una Empresa Productiva Subsidiaria de la Comisión Federal de Electricidad en términos de los artículos 1 o y 58 de la Ley de la Comisión

:lJ' IJng,",A:lej¡¡¡;¡¡¡¡¡Al~;;;-C~b"IIO's..¡¡" SU carácter de Apoderado Legal de la Empresa Productiva Subsidiaria de la CFE Generación VI, cuenta ~~bracjcjn del preúenAe ctontrato,

PUESTO FECHA

ENCARGADO DEL

"'''''' ", ,,-<,uo le fueron otorgadas por el Director General de la CFE Generación VI, mediante Poder Notarial

o 9 ABR, 2019 PUESTO FECHA

NO APLICA PUESTO FECHA

facIJI\a~qs legales suficientes para comparecer en la lec l1!Yb2 de septiembre de 2018, otorgada

CfFIE I Generación VI. CFE GENERACION VI CONTRATO DE SERVICIOS

800882148 2 DE 15

1.4 Que cuenta con la capacidad financiera suficiente para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente contrato;

1.5 Que el procedimiento de contratación se realizó legal y válidamente a través de Concurso Abierto Simplificado No. CFE-0906-CSSAN-0016-2019, mediante Sesión de Fallo la Oficina de Concursos y Contratos, se notificó el dfa 01 de Abril de 2019.

1.6 Para el presente ejercicio fiscal, cuenta con la autorización presupuestal correspondiente, de acuerdo con el Oficio No . DCF/00 11 /2019, de fecha 11 de Enero de 2019, emitido por la Dirección General, Dirección Corporativo de Finanzas y con la Posición Financiera y con los fondos necesarios para hacer las erogaciones que se motiven con el Servicio objeto del presente contrato, con cargo a la partida presupuestal: Posición Financiera 3828, Centro Gestor G883, Fondos 049 de LA EMPRESA CONTRATANTE.

11. EL PROVEEDOR declara que:

11. 1 .Es una SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, legalmente constituida de conformidad con la legislación mexicana, según consta en Escritura Pública Número 414, de Fecha 22 de Abril de 2016, otorgada ante la té del lic. Heriberto Manuel Fuentes Maciel, Notario Públ ico N° 17, de la ciudad Piedras Negras, Coahuila, inscrita en el Registro Público del Comercio No. 3784·4 de fecha 30 de Junio de 2016.

11.2 . El C.Victor Manuel Flores Flores , cuenta con las facultades legales suficientes para suscribir este contrato como Administrador Unico, lo cual acredita su personalidad consta en Escritura Pública Número 414 de fecha 22 de Abril de 2016, ratificada ante la fe del Lic. Heriberto Manuel Fuentes Maciel, Notario Público No. 17 de Ciudad de Piedras Negras, Estado de Coahuila.

11.3. Bajo protesta de decir verdad, manifiesta que no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos por el articulo 78, fracción VI de la Ley de la CFE y la Disposición 39 de las Disposiciones.

11.4. Conocen las medidas preventivas y de penali zaciones establecidas en la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos(OCDE), mismas que se encuentran mencionadas en el Pliego de Requisitos, del cual deriva el presente Contra to.

11.5. Que se encuentra al corriente de sus obligaciones patronales como son, entre otras, el pago de cuotas de seguridad social , dellNFONAVIT, así como todas sus obligaciones laborales y tributarias a que están obligados.

Expuesto lo anterior, LA EMPRESA CONTRATANTE Y EL PROVEEDOR, celebran el presente Contrato al tenor de las siguientes Clausulas:

. . . . . . . . . . . --. . _ ..... . • • • •••••• . . . . . . . - '" '" . . -. . . . . '" . . . . '" ... . . . . . . . . . . . • •• . . . . .. ...... '" . . . . .

C/FE I Generación VI.

1 UNI REP COMPRESOR SOPLAOOR DE HOLLlN RVA 3/4

CFE GENERACION VI CONTRATO DE SERVICIOS

Esta posición es creada con re ferencia a la solped 600470690 posición 00001

La posición contiene los siguientes servicios: 3003390 REPARA CiÓN Y MANTTO. DE CO MPRESO R

REPARACION DE COMPRESOR SOPLADORES DE HOLLlN MARCA INGERSOLL RAND TIPO CENTAC MODELO 3C70M5 .

Se dará reparación de componentes del compresor de aire de soplador de hollín de la unidad de reserva 3-4, considerando como componentes principales enfriadores, difusores. mallas . carcasas, cambio de empaques yo' rings .

Descripción de las actividades de reparación:

Una pieza mano de obra para rehabilitación general del sistema de enfriamiento del compresor de aire soplador de hollín unidad de reserva 3/4.

Incluye:

Desarmado de compresor. retiro V colocación de juego de empaques # ingersoll rand c1066 Desmontaje. limpieza mecánica V montaje de mallas separadoras de humedad. limpieza mecánica y pintura anticorrosiva al interior de la carcasa de la zona de mallas. Ca librar los 4 rotores, realizar reparación de 2 inter-enfriadores, los otros 2 se limpiaran V realizaran sus pruebas hidrostáticas de rutina , realinear motor compresor según parámetros de ingersoll-rand Suministro, desmontaje y montaje de los fjltros primarios con# parte

I

1.736,000.00 1,736, 000.00

Orden 00091 159604 3

8008821 3 DE 15

3828/G883/049

CIFIE I Generación VI. CFE GENERACION VI CONTRATO DE SERVICIOS

ingersoll-rand 6 pzas 1x5575. filtros finales # de parte ingersoll-rand 6

pzas 1x8259 Suministro. desmontaje y montaje de malla tipo acridel 1.5 rnts de alto por 30 mts de largo por 1 .5 de espesor para pre-filtro Montaje de módulo de filtración nuevo para aceite del nuevo diseño. Rearmado y calibración mecánica de compresor y verificación de instrumentación Desmontaje y colocación de nuevas trampas de condensado Desmontaje, reparación y montaje del post-enfriador 1 x4143

Reparaciones:

Incluye :

Cambio de empaquetaduras internas. reparac ión de tubería da ñada y pruebas hidrostáticas a 300 ps ig

Refacciones:

1 pza. Juego de empaques# ingersoll-rand c1 066 6 pzas . Filtros primarios# ingersoll -rand 1x8258 6 pzas. Filtros secundarios# ingersoll-rand 1x5575 6 pzas . Filtros finales# ingersoll-rand 1x8259 1 pzas modulo nuevo de filtración para aceite 6 pz. Trampa de condensado numero 1x135331 Incluye 2 válvulas parker de alta presión cada trampa 2 pz. Trampa de condensado numero 1x20326 Incluye 2 válvulas parker de alta presión cada trampa 1 pz. Válvula de dúo check 6" 3x126

Se hará entrega del compresor libre de fugas y debidamente pintado de acuerdo con los colores existentes. Considerando como mínimo el

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CfFIE I Generación VI. CFE GENERACION VI CONTRATO DE SERVICIOS

Equipo:

Un montacargas con capacidad de 5 ton. Dos diferencia les de 1 .5 ton . Eslingas y estrobos de 3 ton . Un vehículo tipo pick-up de % ton . Un indicador de earatuta en milésimas de pulgada . Juego de llaves y dados desde%" hasta 2 % " Micrómetro para interiores de o a 1" . Tarrajas de 3 /8" hasta 2 % ", Multfmetro digital. Vernier digital de o 6 " Llaves st ee l son de 12" hasta 36" Llaves mixt as y españolas estandar.

Personal:

Dos t écnicos con experiencia en turbo compresores ingersoll-rand en modelos 3c70m5 . Dos ayudantes con experiencia . Un soldador y su ayudante Un supervisor de seguiridad.

Subtotal

(VA

To tal

1,736,000.00

277,760.00

aFIE I Generación VI. CFE GENERACION VI CONTRATO DE SERVICIOS

Cláusulas del Contrato CLÁUSULA PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO

El presente contrato tiene por objeto el servicio consistente en " REPARACiÓN DE SISTEMA DE ENFRIAMIENTO DE COMPRESOR DE A IRE SOPLADOR DE HOLLlN DE RESERVA 3 Y 4 DE LA C.T. JOS E lOPEZ PORTILLO" para LA EMPRESA CONTRATANTE. La descripción detallada y los precios unitarios del servicio se describen en la Hoja 3 del presente Contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA .-IMPORTE TOTAL A PAGAR

LA EMPRESA CONTRATANTE y El PROVEEDOR convienen que el importe de este Contrato es por la cantidad de $ 1,736,000.00 (un millón setecientos tre inta y seis mil pesos 00/100 M.N .) más el Impuesto al Valor Agregado UVA) correspondiente .

LA EMPRESA CONTRATANTE y EL PROVEEDOR convienen que los precios de los servicios cotizados son fijos.

CLÁUSULA TERCERA.- TÉRMINOS y CONDICIONES EN QUE SE REALIZARÁ EL PAGO Y MONEDA

I 1. LUGAR DE RECEPCiÓN DE FACTURAS Y DE PAGO

Para la recepción, validac ión y aceptación de las facturas y los documentos que acompañan a las mismas, se designa a la Lic. Keila Morales Flores, Jefe de Oficina Tesorería y Presupuestos de la CFE Generación VI Central Termoeléctrica José López Portillo, ubicada en Teléfono: 01 (862) 62 150 00 ext. 72440, correo electrónico: kei la.morales@cfe.gob.mx

Una vez que LA EMPRESA CONTRATANTE haya recibido y aceptado los servicios consignados en la CLÁUSULA PRIMERA, EL PROVEEDOR, presentará de lunes a viernes en un horario de 8:00 a 15:00 horas, la factura para revisión, autorización y trámite de pago en la Oficina Tesorería y Presupuestos .

La documentación mínima requerida que debe adjuntarse a las facturas para el trámite de pago es la siguiente: é ~ L Evidencia de la entrega de los servicios (boleta de liquidación, hoja de detalle, números generadores, nota de remisión, acta entrega-recepción, nota de entrega, fa ctura, entre otros) en su caso, con el sello, nombre, firma autógrafa del Servidor Público designado y la fecha de recepción de los mismos. 11. Para el caso de proveedores nacionales, deberá enviar los correspondientes archivos digitales de los Comprobantes Fiscales Digitales (CFDI) con extensiones .pdf y .xml a la dirección de correo electrónico hcbaO.cfd@cfe.gob .mx 111. Formato de sol icitud de pago mediante transferencia electrónica, debidamente requisitado. Tratándose del Programa de Cadenas Productivas de Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, LA EMPRESA CONTRATANTE otorga su conformidad para que EL PROVEEDOR pueda transferir su derecho de cobro a favor de cualquier intermediario financiero mediante operaciones de factoraje o descuento electrónico en cadenas productivas. IV. Contrato Original. V. Fianza con Oficio de Aceptación por parte de CFE Generación VI. (¡-VI. Copia del oficio de aceptación de la Garantía de cumplimiento aprobada por el área contratante de la Empresa Productiva Subsidiaria de la CFE Generación VI.

En caso de que la (s) factura (s) entregadas por EL PROVEEDOR para trámite de pago, presente(n) errores o deficiencias, el área responsable de la recepción y validación, dentro de los 3 días hábiles siguientes, indicará mediante correo electrónico o por escrito, AL PROVEEDOR, las deficiencias que deba corregir.

OFIE I Generación VI. CFE GENERACION VI CONTRATO DE SERVICIOS

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2. PLAZO DE PAGO.

LA EMPRESA CONTRATANTE pagará el importe convenido a los 30 días naturales que serán contados a partir del día siguiente de la fecha de aceptación de la factura, con los documentos que deberán acompañarla.

El periodo que transcurra a partir de que se le indique las deficiencias y hasta que el concursante adjudicado presente la(s) factura(s) corregida(s), interrumpirá el plazo establecido para el pago.

3. FORMAS DE PAGO

La forma de pago del presente contrato será posterior a la prestación de los servicios.

Por su parte, EL PROVEEDOR acepta que LA EMPRESA CONTRATANTE cubra el precio convenido, deduciendo del importe de la facturación las cantidades que procedan a cargo del mismo, entre otras las siguientes: penas convencionales, gastos financieros, ajustes de calidad por resolución de controversias, así como Impuestos.

4. MEDIOS DE PAGO

Los pagos a EL PROVEEDOR se realizarán vía transferencia electrónica.

LA EMPRESA CONTRATANTE no asume ninguna responsabilidad por el tiempo que se tomen las instituciones bancarias en realizar la transferencia bancaria.

Dentro de dicho plazo, LA EMPRESA CONTRATANTE podrá publicar en Cadenas Productivas los pagos, a efecto de que EL PROVEEDOR pueda ejercer la opción de adelantar el cobro de sus facturas mediante factoraje electrónico .

5. MONEDA DE PAGO

El pago se hará conforme a la Ley Monetaria mediante transferencia electrónica en pesos mexicanos.

6. LUGAR DE PAGO ;--)~ CFE Generación VI Central Termoeléctrica José López Portillo, ubicada en

7. CESiÓN DE DERECHOS DE COBRO

Los derechos y obligaciones derivados del presente contrato, no podrán ser transferidos por EL PROVEEDOR a favor de cualquier otra persona, con excepción de los derechos de cobro, en cuyo caso se deberá contar con el consentimiento de LA EMPRESA CONTRATANTE f EL PROVEEDOR podrá ceder los derechos de cobro, debiendo cumplir para elfo con las siguientes condiciones

1. La notificaCión o en su caso el aVIso de la cesión sobre los derechos de cobro, deberá ser hecha al Administrador de este Contrato dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la c lebraclón del Convenio de Cesión res ectivo. En esta notificación o aviso, EL PROVEEDOR deberá declarar, ue no ha celebrado con anterioridad otra cesión de derechos o acto 'urídico ue se traduzca en cesión a

OFIE I Generación VI. CFE GENERACION VI CONTRATO DE SERVICIOS

favor de te rceros de dichos derechos de cobro. De existi r una cesión anterior, deberá expresarlo así y aportar todos los datos y documentos que permitan su plena identificación . 11 . Conformidad expresa y por escrito de LA EMPRESA CONTRATANTE respecto de la solici tud del punto anterior. 111. Que en el convenio de cesión de derechos que el cedente celebre con el cesionario se incluya lo siguiente: al La dec laración del cedente en la que señale la contratación llevada a cabo por LA EMPRESA CONTRATANTE, en el cual participó y resultó ganador.

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b) El número y fecha del contrato celebrado por el cedente con LA EMPRESA CONTRA TANTE, mediante el cual se obligó a entregar los bienes materia de dicho contrato y que continúa surtiendo todos sus efectos . c) El importe incluyendo eI IVA, de los bienes entregados entre LA EMPRESA CONTRATANTE y EL PROVEEDOR. d) La manifestac ión expresa del ces ionario, en el sentido de que conoce en todas sus partes el contrato respecto al cual se ceden los derechos de cobro. e) La es tipulación expresa, entre cedente y cesionario, de que la materia de la cesión de derechos que ce lebran, es única y exclusivamente respecto de los derechos de cobro del contrato celebrado con LA EMPRESA CONTRATANTE, indicando el importe parcial o tota l de la propia cesión. f) Que el cesionario manifieste su conformidad en que LA EMPRESA CONTRATANTE, descuente del importe del crédito a favor de EL PROVEEDOR, los cargos que en su caso adeude, relacionados con el contrato respecto del cua l se realiza la cesión, incluyendo el monto de penas convenc ionales y gravámenes fiscales que correspondan. IV. En caso de que no se opte por la notificación a través de corredor o notario público, ésta deberá hacerse en forma fehaciente con el acuse de recibo correspondiente LA EMPRESA CONTRA T ANTE, a fin de que quede constancia indubitable de que se cumplió con el requisito que establece la ley, sin perjuicio de que se satisfagan los demás requisitos señalados en el párrafo anterior. V. Queda expresamente convenido y así lo admite EL PROVEEDOR, que LA EMPRESA CONTRATANTE no asume ninguna responsabilidad frente a terceros por el incumplimiento del Convenio o Acto Jurídico, convenio o acto jurídico a través del cual EL PROVEEDOR sea sustituido en los créditos que surgieren a su favor, conforme a lo estipulado en el presente instrumento.

En caso de que EL PROVEEDOR decida operar sus pagos mediante el Programa de Cadenas Productivas, LA EMPRESA CONTRATANTE otorga su consentimiento, para que EL PROVEEDOR pueda ceder sus derechos de cobro a favor de un intermediario financiero .

8. PAGOS EN EXCESO

En el supuesto de que EL PROVEEDOR reciba pagos en exceso, éste deberá reintegrar las cantidades pagadas en exceso más los intereses correspondientes conforme a la tasa contemplada por la Ley de Ingresos de la Federación vigente en los casos de prórroga para el pago de créditos fiscales , según lo indicado en el artfculo 8 de esta ley, calculados a parti r de la fecha en que se haya realizado el pago y hasta la fecha en que estos sean ingresados a la EMPRESA CONTRATANTE.

9 . IMPUESTOS

Cada una de LAS PARTES del presente contrato convienen en cumplir con los impuestos que les correspondan y pagarán todas y cada una de las contribuciones y demás cargas fiscales de conformidad con la leg islac ión aplicable, tengan que cumplir durante el plazo de ejecución y cumplimiento del contrato.

EL PROVEEDOR deberá defender, indemnizar y mantener a salvo a LA EMPRESA CONTRATANTE respec to de cualquier rec lamación, pérdida, perjuicio o gasto (incluyendo gastos legales) derivados del incumplimiento de las obligaciones fiscales de EL PROVEEDOR en relac ión con el contrato, así como de cualqUier Interés, multa, actualizaC ión o sanción sobre los mismos que pUdle r~n e terminados por cual~ler autOridad competente. -

SI LA EMPRESA CONTRATANTE reC ibe un requenmlento de autOridad competente solicitando el pago de contribUCiones o Impuestos de los tipOS refendos en esta Cláusula lo de Intereses, actualizac iones o penalizaciones sobre los mismos, respecto de EL PROVEEDOR, deberá de comunicarlo inmediatamente a EL PROVEEDOR a efecto de que lleve cualquier acc ión legal o promover los recursos que proceden en contra de dicho requerimiento. Si en última instancia LA EMPRESA CONTRATANTE es apercibida para realizar cualquier pago, podrá recuperar de EL PROVEEDOR los montos, gastos (inc luyendo gastos legales) y costos en que hubiere incurrido derivado de lo dispuesto en el presente párrafo.

CONTRATO DE SERVICIOS

OV\JOo2148 C/FIE I Generación VI. CFE GENERACION VI

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LAS PARTES acuerdan que LA EMPRESA CONTRATANTE realizará las retenciones que procedan cuando así lo requiera la legislación fiscal aplicab le.

CLÁUSULA CUARTA.- DERECHOS y OBLIGACIONES DE LAS PARTES

1. GARANTíAS

GARANTíA DE CUMPLIMIENTO Y CALIDAD

EL PROVEEDOR se obliga mediante Fianza de Cumplimiento y Calidad a garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones durante la duración de este Contrato.

La garantía corresponderá a un diez por ciento (10% 1 del valor total del Contrato sin incluir eIIVA.

El PROVEEDOR deberá de entregar la garantía de Cumplimiento y Calidad en el domicilio de la oficina de Concursos y Contratos de la eFE Generación VI Central Termoeléctrica José López Portillo, ubicada en . Deberán atender para esto, el modelo de póliza que LA EMPRESA CONTRATANTE anexó a EL PROVEEDOR en el Pliego de Requisitos del Concurso Abierto Simplificado, dentro de los 7 (siete) días naturales posteriores a la formalización del contrato, en un horario de lunes a vie rnes en un horario

de 8:00 a 15:00 horas.

Esta Garantía será Indivisible, y tendrá una vigenc ia de 12 (doce) meses a partir de la aceptación del servicio.

Cuando la contratación comprenda más de un ejercicio presupuestalla(s) garantías (s) del contrato podrá ser por el porcentaje que corresponda del monto total por erogar en ejercic io fiscal de que se trate, y deberá ser renovada cada ejercicio por el monto a ejercer en el mismo y presentarse a más tardar dentro de los últimos quince días naturales de ejercicio fiscal anterior al de la obligación a garantizar.

Si transcurrido el plazo señalado, no se hubiere otorgado la garantía respectiva en los términos pactados, el Administrador del contrato deberá informar al Área Jurídica para que de considerarlo conveniente se inicien los Medios Alternativos de Solución de Controversias.

Para el supuesto de convenios modificatorios que no se encuentren cubiertos por la garantía originalmente otorgada, EL PROVEEDOR deberá presentar la ampliación a la garantía respectiva; la entrega por parte del proveedor, del citado documento no deberá de exceder de 7 (siete) días naturales posteriores a la formalización del convenio modificatorio respectivo.

Una vez recibida la constancia de cumplimiento, el Área Administradora de la(s) garantíaIs) emitirá oficio de cancelación.

:--:J II 2. PENAS CONVENCIONALES

Se deberá pactar penas convencionales a cargo de EL PROVEEDOR por atraso en el cumplimiento de las obligaciones y/o cuando no se cumplan de la manera convenida, las cua les en su conjunto no podrán exceder el treinta por ciento del monto total del contrato sin IVA.

El factor de penalización que aplicará la EMPRESA CONTRATANTE, será del 2% diario el cual en su conjunto no podrán exceder del treinta por ciento del monto total del contrato sin IVA., aceptando EL PROVEEDOR, de dar lugar a este supuesto, se deduzca del importe de la factura que presente para su cobro, el monto de la penalización.

La enalización se a licará de acuerdo a la si uiente formula:

CfFfE I Generación VI.

Fórmula: (pd)x(nda)x(vspa) = pca Donde: Pd = (2%) penalización diaria Nda = número de días de atraso Vspa = va lor de los servicios prestados con atraso Pea = pena convenc ional aplicab le

CFE GENERACION VI 800882148 10 DE 15

CONTRATO DE SERVICIOS

Para el supuesto de que el proveedor rebase el tiempo máximo que contempla la penalización, la empresa podrá recurrir a los medios alternativos de so lución de controversias .

3 . MODIFICACIONES AL CONTRATO

El presente contrato podrá ser modificado por las causas que se mencionan a continuación:

- Modi f icaciones a la cantidad, monto plazo o vigencia - Circunstancias económicas de tipo General - Cancelación de partidas - Diferimiento de obligaciones contractuales - Prórroga de obligaciones contractuales - Suspensión de Obligac iones contractuales - Repos ición de los servic ios durante la vigencia del contrato - Terminación anticipada y extinc ión del contrato por razones diferentes a su cumplimiento - Cambio de Destino - Modificación derivada de ap licación de Medios Alte rnativos de Solución de Controversias - Discrepancias

El PROVEEDOR, deberá fo rmaliza r el convenio modificatorio entre el sexto y décimo día hábil posterior a la sol icitud por parte del Administrador del Contrato. "--._~ -~ e :~ ----4 . RESCISiÓN

LAS PARTES acuerdan que podrán demandar la rescisión del presente contrato como la última opción a recurrir una vez agotado los medios alternativos de solución de controversias derivado de cua lquier incumplimiento por cualquiera de las partes.

5. DERECHOS INH ERENTES A LA PROPIEDAD INTELECTUAL.

EL PROVEEDOR asume la responsabilidad total para el caso de que en cumplimiento del presente Contrato se infrinjan derechos de terceros sobre patentes o marcas, o se violen derechos de autor,

LAS PARTES acuerdan que los derechos inherentes a la propiedad inte lectual, que se deriven del objeto del presente Contrato, invariablemente se constituirán a favor de LA EMPRESA CONTRATANTE, según corresponda, en términos de las disposiciones legales aplicables,

C/FfE I Generación VI. CFE GENERACION VI CONTRATO DE SERVICIOS

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6. LICENCIAS, AUTORIZACIONES Y PERMISOS

EL PROVEEDOR asume la responsabilidad total de contar con todas las licencias, autorizaciones y permisos que conforme a otras disposiciones sea necesario para la prestación de los servicios correspondientes.

7. RELACIONES LABORALES.

EL PROVEEDOR como patrón del personal que ocupe con motivo de los trabajos materia de este Contrato, será el único responsab le de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia laboral y seguridad soc ial. EL PROVEEDOR conviene, por lo mismo en responder de las reclamac iones que sus t rabajadores presentasen en su contra o en contra de LA EMPRESA CONTRATANTE, en relación con los servicios objeto de este Contrato.

8. DISCREPANCIAS

LAS PARTES convienen que, en caso de existir discrepancias entre el Pliego de Requisitos, sus Anexos y las Actas de las Sesiones de Aclaraciones con lo previsto en el presente contrato, prevalecerá lo estipulado en el Pliego de Requisitos, sus Anexos y las Actas de las Sesiones de Aclaraciones.

La modi ficación al contra to por discrepancias que se real ice deberá preservar que las cláusulas deben de interpretarse las unas por las otras.

9. CONFIDENCIALIDAD

EL PROVEEDOR no podrá divulgar por medio de publ icaciones, conferencias, informes o cualquier otra fo rma, la información que le proporcione LA EMPRESA CONTRATANTE, ni los datos y resultados obtenidos de la adquisición objeto de este contrato, sin autorización previa y por escri to de LA EMPRESA CONTRATANTE.

EL PROVEEDOR tomará las medidas necesarias para que el personal que ocupe con motivo de la adquisición objeto de este contrato observe la confidencialidad establecida en el párrafo anterior.

En el caso de que EL PROVEEDOR sea el que otorgue información confidencial a LA EMPRESA CONTRATANTE, para la rea lización del objeto del contrato, las partes se obl igan a guardar reserva respecto de la información que conozcan con motivo del presente contrato o que deriven de su ejecución, en los términos de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública, en lo aplicable y en la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública.

CLÁUSULA QUINTA .- DATOS GENERALES DEL ADMINISTRADOR DEL CONTRATO

LA EMPRESA CONTRATANTE designa allng. José Ugarte Martínez Jefe del Departamento Mecánico en Funciones de la C,T . José López Portillo, quien fungirá como responsable de administrar y verificar el cumplimiento del Contrato con domicilio en . Teléfonos: 0 1 (862) 621 5012 y 0 1 (862) 621 5000 ext. 723 10, Correo Electrónico jose.ugarte@cfe.gob.mx

CLÁUSULA SEXTA.- FORMA y TÉRMINOS DE LA ACEPTACiÓN DE LOS SERVICIOS

1. CONDICIONES DE ACEPTACION.

EL PROVEEDOR se obli a con la em resa contratante a restar los servicios descritos en el ob'eto del resente contrato ba'o las condiciones establecidas en el lie o de re uisitos.

CONTRATO DE SERVICIOS 0FiE I Generación VI.

CFE GENERACION VI

2. RECEPCiÓN, ACEPTACiÓN, DEVOLUCIÓN O RECHAZO EN LA PRESTACiÓN DE LOS SERVICIOS.

LA EMPRESA CONTRATANTE designa al lng . José Ugarte Martínez, Jefe del Departamento Mecánico en funciones de la C.T. José López Portillo como responsables de verificar que la entrega y recepción de los servic ios cumplan con lo establec ido en el pliego de requisitos .

CLÁUSULA SEPTIMA.-TÉRMINOS PARA LA APLICACiÓN DE LOS MEDIOS ALTERNATIVOS DE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS POR DESAVENENCIAS EN LA EJECUCiÓN DEL CONTRATO

LAS PARTES acuerdan que cuando para la so lución de las controversias deri vadas de la interpretación a las cláusulas de este contrato por cuestiones relacionadas con su ejecución y cumpl imiento, determinen necesario recurr ir a uno o más medios alterna tivos de so lución de controversias, tales como la negociación; mediación; conciliación, o arbitraje, podrán ce lebrar un convenio en el que se estipulen las condiciones de tiempo, lugar y forma en que se desarrollarán los medios alternativos señalados, de acuerdo a los Lineamientos Internos para Llevar a cabo Medios Alternativos de Solución de Controversias en la Comisión Federal de Electricidad y sus Empresas Productivas Subsidiarias, emitidos por el Consejo de Administración de fecha 21 de junio de 2016.

CLÁUSULA OCTAVA.- DETERMINACiÓN DE LA LEGISLACiÓN APLICABLE Y DE LOS TRIBUNALES COMPETENTES

Para la interpretación y cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato, LAS PARTES se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Federales de la Ciudad de Piedras Negras, Coahuita, por lo que EL PROVEEDOR renuncia al que pudiera corresponderle por razón de su domicilio o por cualquier causa.

CLÁUSULA NOVENA.- FECHA O PLAZO, LUGAR Y CONDICIONES DE ENTREGA DE LA PRESTACiÓN DE LOS SERVICIOS

1. PLAZO DE PRESTACION .

EL PROVEEDOR prestara los servicios en 14 días naturales dentro del periodo con fecha inicio el día 10 de Abril de 2019 V con fecha de t erminación el día 23 de Abril de 2019 .

2. LUGAR DE PRESTACION DE LOS SERVICIOS.

EL PROVEEDOR prestará los servicios, en los días y horari os que se indican en el Anexo de este contrato.

CLÁUSU LA DECIMA.- TERMINACION ANTICIPADA

LAS PARTES acuerdan dar por terminado ant icipadamente este contrato, cuando:

A . Se presente un caso fortuito o de fue rza mayor que LAS PARTES no puedan dar atención en un plazo superior a noventa días naturales.

B. Como consecuencia de resolución emitida por la instancia co legiada responsable de resolver el recurso de reconsideración.

C. Por así convenir a sus intereses.

En los supuestos estipulados en los incisos A y B, se compensará a la PARTE que haya realizado erogaciones no recuperables, siempre y cuando sean razonables, estén debidamente comprobados y se relacionen direc tamente con el ob'eto del resente contrato.

CONTRATO DE SERVICIOS

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CLÁUSU LA DECIMA PRIMERA.- SUSPENSION DE OBLIGACIONES CONTRACTUALES

LAS PARTES acuerdan que podrán suspender los plazos previstos en este contrato, cuando se presente caso fortuito o fuerza mayor que impida a LA EMPRESA CONTRATANTE o a EL PROVEEDOR el cumplimiento de sus obligaciones, se podrá suspender total o parcialmente su cumplimiento durante el tiempo que dure dicho impedimento. En este caso ningunas de LAS PARTES estará obligada al pago de daños y perjuicios, ni de penas convencionales, exclusivamente durante el tiempo que dure la suspensión.

El periodo de suspensión no podrá exceder la vigencia del contrato, excepto que el caso fortuito o fuerza mayor implique trascender al ejercicio fiscal siguiente, en cuyo caso se requerirá la autorización del área de finanzas .

Una vez concluido el periodo de suspensión, LA EMPRESA CONTRATANTE, podrá optar por continuar con el cumplimiento del contra to o darlo por terminado. Cualquier suspensión deberá formalizarse a través de un convenio modificatorio.

CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA.- NOTIFICACIONES

Para todos los efectos derivados del presente contrato, en especial para oír y recibir noti fi caciones, mismas que sólo surtirán efectos si se realizan por escrito, LAS PARTES convienen en señalar como sus domicilios, los siguientes:

EL PROVEEDOR: Zunflo, S.A. de C.V., Calle Francisco Perez Rios No. 117 Colonia Suterm en la Ciudad de Piedras Negras. Coa huila. C.P 26069

LA EMPRESA CONTRATANTE: CFE Generación VI Central Termoeléctrica José López Portillo. ubicada en .

Las notificaciones de carácter legal o relativo a procedimientos judiciales se sujetarán a los ordenamientos jurídicos aplicables .

LAS PARTES acuerdan que cuando cualquie ra de ella cambie su domicilio, lo notificará en forma fehaciente a la otra, dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a que ocurra dicho cambio, en caso contrario se tendrán por realizadas en el domicilio señalado inicialmente.

CLÁUSULA DECIMA TERCERA .- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.

El caso fortuito es referente a todo hecho de la naturaleza, que impida de manera absoluta, el cumplimiento de la obligación contraída, la fuerza mayor es todo acto del hombre, que constituya un obstáculo insuperable para el cumplimiento de la obligación contraída. A todo lo anterior se agrega que las dos figuras cont ienen como ca racterls ticas análogas que el hecho o acto derive la imposibilidad en cumplir con alguna o todas las obligaciones contraídas en este contrato y éstas deben ser necesariamente imprevisibles e inevitab les, sin cu lpa o negligencia de alguna de LAS PARTES. En la inteligencia de que los aspectos a que se refiere este párrafo, deberán ser perfectamente acredita bies .

Entre los casos fortuitos o de fuerza mayor pueden determinarse de manera enunciativa, más no limitativa, los siguientes eventos:

a. Incendios; b. Terremotos; c . Guerras; d. Inundaciones;

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e. Sabotajes; f. Huelgas Declaradas; g. Ciclones; h. Motines o Disturbios; i. Catástrofes de Transportes Marítimos, Ferroviarios, Aéreos o Terrestres; j. Paro de Fábrica (5) por Causas No Imputables a EL PROVEEDOR,

Adicionalmente el reconocimiento de un evento de caso fortuito o fuerza mayor queda sujeto a lo siguiente:

a. Que LA PARTE que sufra el caso fortuito o fuerza mayor no haya dado causas o contribuido a que se produjera.

b. Que la PARTE que sufra el caso fortuito o fuerza mayor lo notifique de inmediato a la otra parte y adopte las medidas urgentes tendientes a evitar la extensión de sus efectos o daños a las personas o bienes de la otra PARTE.

c. Que la PARTE que sufra el caso fortuito o fuerza mayor, acred ite a satisfacción de la otra PARTE mediante las constancias idóneas, la existencia, duración y efectos de dicho caso fortuito o tuerza mayor.

Cuando cua lquiera de las PARTES por efecto de caso fortuito O fuerza mayor dejare de cumplir con sus respectivas obligaciones, quedará liberado de la responsabilidad consecuente a dicho incumplimiento, relativa a la indemnización de tos daños y perjuicios causados a la otra PARTE, siempre que en tal evento se cumplan las condiciones previstas en esta Cláusula.

En caso de que EL PROVEEDOR se encuentre en esta situación, deberá notificar por escrito a LA EMPRESA CONTRATANTE, previamente a la fecha de entrega pactada en el presente contrato.

LA PARTE que no sufra el caso fortuito o fuerza mayor se abstendrá de exigir indemnización alguna o de aplicar sanciones por el incumplimiento en que incurra LA PARTE que lo suf ra , si se satisfacen las condiciones indicadas en esta cláusu la, incluyendo las penas convencionales previstas en el presente contrato , y de ser aplicable se establecerá de común acuerdo nueva fecha de entrega de los bienes correspondientes. Cada PARTE reportará individualmente las consecuencias económicas que produzcan en sus respectivos patrimonios el caso fortuito o fuerza mayor.

En el evento de que un caso fortuito o fuerza mayor haga imposible la entrega del bien, las PARTES están de acuerdo en que LA EMPRESA CONTRATANTE levantará acta circunstanciada donde haga constar el estado que guarda el cumplimiento del contrato en d icho momento.

CLÁUSULA DECIMA CUARTA.- V IGENCIA DEL CONTRATO.

El presente contrato estará vigente a partir de la fecha de su f irma y hasta quedar pagado el servicio correspond iente. c_=_?J ;¡r El presente Contrato se firma, en tres (03) tantos, por las partes en la ciudad de Nava, Coa huila el día 09 de Abril de 2019.

Por la presente me obligo a prestar el servicio, suscrito en el presente contrato en los tiempos pac tados en el mismo y me sujeto a Disposiciones Generales en materia de Adquisiciones, Arrendamientos, Contratación de Servicios y Ejecución de Obras, (DIGs) de la Comisión Federal de Electricidad y sus Empresas Productivas Subsidarias, así como a todas las cláusulas e incisos establec idos en este contrato.

CONTRATO DE SERVICIOS CIF!E I Generación VI.

CFE GENERACION VI

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Cargo

El representante acredita su poder para firmar el contrato de la siguiente forma:"

o 9 ABR. 2019 Firma: ----,...--tI~W'--------- Fecha: _ ____ _

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