horizonNuestra forma de mirar al mundo

horizon

Un horizonte. Aquello que siempre está presente.

Que compartimos todos.Que nos une. E ilusiona.

Una manera de hacer las cosas.De mirar el mundo, el trabajo, la vida corporativa,

nuestras responsabilidades, ideas y valores.Un camino compartido.

Una visión clara e inspiradora de nuestro futuro.

Y de cómo lo construimos.Un horizonte.

NUESTRA MISIÓN

NUESTROS VALORES

NUESTRO CÓDIGO ÉTICO

SOBRE NOSOTROSpor Leandro Sigman

ÍNDICE

SOBRENOSOTROSASÍ SOMOS

Nuestro Código Ético no está hecho de papel aunque lo estés leyendo en un formato impreso. Ni siquiera de bytes si lo estás viendo a través de nuestra página web o de cualquier formato digital.

Nuestro código está hecho de realidades, de nuestro día a día, del trabajo bien hecho. Es más que una forma de actuar, es nuestra forma de ser. Por eso, precisamente, no es algo que se quede “en el papel”. Sino que va más allá. Es un documento vivo y de plena vigencia. Porque trabajamos por y para la salud en todo el mundo, actuamos con integridad y transparencia, respetando la diversidad y manteniendo un firme compromiso con la sociedad y el medio ambiente.

Por ello este código es nuestra guía de conducta, una brújula siempre presente. De ahí que sea fundamental su conocimiento íntegro y su escrupuloso cumplimiento por parte de todos nuestros profesionales y nuestros equipos. Sólo así podemos mantener y preservar el alma de nuestro Grupo, lo que nos define. En definitiva, quiénes somos.

Les invito a leerlo detenidamente, a interiorizarlo y a ponerlo en práctica. Porque todos somos responsables de reforzar y proteger la reputación de nuestra compañía.De la misma forma, les animo a no tener ninguna duda a la hora de poner en conocimiento a través de nuestra plataforma Insud Pharma direct Line cualquier actuación o hecho que vaya en contra de este código y que ponga en peligro cualquiera de los valores que nos han de inido desde nuestros orígenes hasta hoy.

Gracias,

Leandro Sigman Insud Pharma

Chairman

Nuestra meta: mejorar la salud de las personas de todo el mundo proporcionando tratamientos farmacológicos accesibles, eficaces, seguros y de calidad.

NUESTRA MISIÓNNUESTRO OBJETIVO

NUESTROS VALORESNUESTROS PRINCIPIOS

Integridad y transparencia son el motor en el que basamos nuestra actividad cada día. Es aquello que nos mueve, que nos permite seguir avanzando con acciones representativas de nuestros valores: pasión, innovación, espíritu emprendedor y, por supuesto, diversidad.

Estas son nuestras señas de identidad, lo que nos define en los más de 40 países en los que tenemos presencia.

No forman parte de nuestra filosofía corporativa, son lo que somos desde nuestros orígenes hasta hoy.

INTEGRIDAD Y TRANSPARENCIA

Integridad y transparencia son el motor en el que basamos nuestra actividad cada día. Es aquello que nos mueve y que nos permite promover la diversidad y trabajar con pasión, innovación y espíritu emprendedor.

Estos son nuestros valores, los que nos definen en los más de 40 países en los que tenemos presencia. No forman parte de nuestra filosofía corporativa, son lo que somos desde nuestros orígenes hasta hoy.

Por ello en Insud Pharma somos honestos y transparentes con nuestros clientes, colaboradores, competidores y con la comunidad en general. Respetando sus normas y facilitando toda la ayuda e información necesaria para trabajar en las mejores condiciones de excelencia.

Cuando en nuestro Grupo decimos que haremos algo, lo hacemos. Porque así es como se construye la confianza en el tiempo. Somos honestos y responsables. Nos esforzamos por cumplir las expectativas de calidad, seguridad, privacidad, confianza e integridad comercial de nuestros socios y clientes.

Desde el comienzo, Insud Pharma se ha enfrentado a importantes retos. Los retos importantes tienen poco que ver con un trabajo específico, pero sí mucho con la visión, la pasión y la valentía de nuestra gente.

PASIÓN

Somos un equipo joven, experimentado y con ganas. Con pasión por la vida. Con respeto máximo a lo que nos dedicamos: LA SALUD. Con pasión por el deporte como parte del alma de la empresa y, por tanto, con espíritu de superación y de trabajo en equipo.

INNOVACIÓN

Innovación es inconformismo, es estar abiertos al cambio, cuestionándonos lo que hacemos a diario, observando y aprendiendo.

También es escuchar activamente, algo que en Insud Pharma hacemos constantemente tanto con nuestros clientes y proveedores, como con nuestros trabajadores. Es identificar y poner en marcha nuevas oportunidades. Innovación es mirar al futuro sin miedo.

DIVERSIDAD

Diversidad es enriquecimiento. Es interacción pero no sólo de culturas, sino también de puntos de vista, idiomas o creencias. Por ello, en Insud Pharma nos gusta la diversidad y la promovemos. Porque vivimos y trabajamos para una sociedad global y diversa, en la que todos tenemos cabida, en la que todos aportamos.

NUESTROSVALORESNUESTROS PRINCIPIOS

ESPÍRITU EMPRENDEDORNuestra compañía es el resultado del sueño de dos emprendedores que fueron capaces de transformar su vocación en un proyectoempresarial sólido. Por ello nos encanta apoyar las iniciativas de nuestros trabajadores e incentivar y promover la creatividad, el dinamismo y el sentido crítico. Además, el mantenimiento permanente de ese espíritu emprendedor es el que nos permite seguir creciendo, a través de la observación de nuestro entorno y de sus necesidades.

Es responsabilidad nuestra construir nuestro Grupo y nuestra marca manteniendo los

estándares éticos más elevados y trabajando con total honestidad e integridad.

Trabajamos en todo el mundo con personas de muchos países, culturas y creencias diversas. Debemos reconocer el impacto mundial de nuestras actuaciones y tomar decisiones y ser siempre conscientes de que estamos sujetos a muchas leyes, reglamentos y otros requisitos que varían de unos países a otros.

Nuestros valores y el cumplimiento del código ético son un compromiso firme de todo el Grupo y de todos nuestros trabajadores.

NUESTROSVALORESNUESTROS PRINCIPIOS

NUESTRO CÓDIGO ÉTICO

La máxima de Insud Pharma es el respeto a todo y a todos. Y, muy especialmente, a aquellos que trabajan con nosotros. Por ello promovemos la diversidad como una forma de enriquecimiento mutuo. Fomentamos la igualdad de oportunidades, la integración y la libertad de creencias. Nos gusta crear entornos motivadores, rompedores en los que nuestros profesionales puedan sentirse cómodos y cooperar.

Somos multiculturales y tratamos a los demás de la misma manera que queremos que nos traten a nosotros, respetando siempre la confidencialidad y privacidad tanto de clientes, socios, como de trabajadores y pacientes.

a nuestros trabajadores, socios y pacientes

RESPE- TAMOS

NUESTROCÓDIGOÉTICO

MORE INFO

NUESTROCÓDIGOÉTICO

Trabajamos con honestidad y transparencia

Nuestra integridad y honestidad se reflejan en nuestra conducta profesional y en todas las actividades que de ella se derivan.

Fair play es la máxima que impera en todas las acciones que llevamos a cabo.

MORE INFO

SOMOS LEALES

NUESTROCÓDIGOÉTICO

ESTAMOS COMPRO- METIDOS

Seguridad y calidad son las premisas de nuestro trabajo, comprometiéndonos en primera persona con la salud de los pacientes. Con el bienestar de la sociedad.

Buscamos transformar la realidad en positivo, siendo socialmente responsables y evitando cualquier impacto negativo que pueda tener nuestra actividad.con la salud de los pacientes,

la sociedad y el medioambiente

MORE INFO

NUESTROCÓDIGOÉTICO

• En Insud Pharma somos abiertos ytransparentes con nuestros clientes y entrenuestros profesionales. Nos gusta dialogar,comunicar y compartir.

• Por esa razón, nos gustan los medios decomunicación sociales y la tecnología.

MORE INFO

con nuestros profesionales y con la sociedad

SOMOS ABIERTOS

CON LOS VALORES ÉTICOS Y EL CUM-PLIMIENTO DE LAS NORMAS

Estamos comprometidos para realizar nuestras actividades respetando los valores éticos y la inte-gridad de conformidad con la legislación en vigor.

Cumplir con la legislación y con las normas en vigor a través de este Código Ético, así como con nuestras propias políticas y procedimientos internos, no es solo lo que hay que hacer, es esencial y necesario para el éxito sostenido de nuestra Compañía.

Este Código Ético, que entrará en vigor en abril de 2016 (el “Código”), establece unos requisitos de comportamiento. Al mismo tiempo, es el cimiento de nuestra cultura y nos ofrece las bases fundamen-tales a la hora de hacer negocios. El Código es un reflejo de nuestros valores de integridad, honestidad y responsabilidad, convertidos en pasión, innovación, diversidad y espíritu emprendedor. COMPROMISO

01

Pese a que el Código contempla una amplia gama de prácticas empresariales y otras actividades relacionadas, no aborda todas las posibles cuestiones que puedan producirse. Esto es, establece los principios rectores fundamentales que representan a la Compañía. Por lo tanto, políticas y procedimientos pormenorizados comple-mentan el Código en muchas otras cuestiones que se encontrarán en el mismo, así como en algunas áreas no contempladas en él. Se podrá acceder a estas políticas a través de distintos enlaces en las secciones correspondientes del mismo. Nuestro objetivo es progresar y ser cada día mejores, nuevos principios y orientaciones serán incorporados a este Código a medida que evolucionemos como Compañía. De esta forma, se incorporarán nuevas políticas cuando se considere necesario para preservar la actividad del Grupo.

Esperamos que se familiarice con las políticas que afectan a su trabajo y que las respete en todo momento.

NUESTROCÓDIGOÉTICO

¿Cuándo y dónde buscar asesoramiento?

Este Código no puede incluir todas las situaciones. Este Código plantea una serie de cuestiones comunes que pueden encontrarse en el lugar de trabajo y ofrece asesoramiento para saber cómo gestionar dichas situaciones. También le ofrece recursos, como por ejemplo, documentos relacionados con la política o las personas que podrían ayudarle si fuera necesario o si usted no está seguro sobre qué medidas tomar.

Cuando se enfrente a cuestiones éticas, que son difíciles de resolver, hágase estas preguntas que le ayudarán a actuar con integridad:

• ¿Es legal?• ¿Es ético?• ¿Podría tener un impacto negativo en

la seguridad del paciente, seguridad/calidad del producto o en nuestra reputación?

• ¿Es un reflejo de nuestros valores, cultura y misión?

• ¿Cumple el Código Ético, las políticas y procedimientos de la compañía?

• ¿Cómo deberían considerarlo nuestros clientes, accionistas y el público en general?

• ¿Me gustaría verlo impreso en un periódico?

Si tiene dudas, pida consejo o asesoramiento. En ocasiones, cualquiera de nosotros puede enfrentarse a situaciones en las que es difícil determinar cuál es la decisión correcta. Se espera de nosotros que entendamos el contenido de este Código y las políticas y procedimientos relacionados aplicables a nuestro trabajo. Existen muchos recursos complementarios disponibles para pedir consejo y asesoramiento, puede acudir a:

• Su director u otro director con experiencia.• Al departamento de RR.HH.• El equipo jurídico.• Nuestra directLine• El enlace de cumplimiento interno• Y, por supuesto, directamente al Consejo de

Cumplimiento.

Compliance Board siempre estará disponible para ayudarle a entender los requisitos de este Código.

ASESORAMIENTOE INFORME

NUESTROCÓDIGOÉTICO

COMPLIANCE BOARD& DIRECTLINE

02

¿Consecuencias de la violación de este código?

Esperamos que usted cumpla con el Código Ético y ABC book de la Compañía. Las consecuencias de las violaciones pueden incluir acciones disciplinarias, incluso dar por finalizado el contrato laboral y posibles responsabilidades penales y civiles. Los individuos que no hayan informado intencionadamente sobre incumplimientos conocidos cometidos por otros pueden también estar sujetos a acciones disciplinarias.

¿Dónde informar sobre los incumplimientos?

Se espera de nosotros que hablemos cuando tengamos conocimiento de violaciones de este Código o violaciones del ABC book u otras situaciones relativas al incumplimiento.

Se espera y también se solicita a los directivos de cualquier área o función que identifiquen, analicen, planteen y tomen medidas relacionadas con cuestiones importantes de incumplimiento.

¿Cómo utilizar nuestra directLine?

Para más información sobre nuestra Línea Directa entre en el siguiente enlace:

_Utilización de directLine

ORIENTACIÓNY DENUNCIAS

NUESTROCÓDIGOÉTICO

COMPLIANCE BOARD& DIRECTLINE

02

Dinamismo & innovación

Mantenerse en la cima requiere contratar a los mejores en un sector que cambia rápidamente e invertir en su potencial. Para atraer y retener a personas innovadoras, inquietas y excepcionales ofrecemos un entorno laboral diverso, creativo y dinámico que fomenta la colaboración y celebra el crecimiento profesional y personal.

Somos abiertos, honestos, y respetuosos al compartir nuestras ideas y pensamientos, y estamos dispuestos a recibir nuevas ideas.

Diversidad

Creemos que la creación de un entorno laboral que nos permita atraer, retener y hacer participar plenamente diversos talentos conduce a las mejoras en la innovación y la creatividad en nuestra Compañía.

Estamos comprometidos con una política de no discriminación ofreciendo oportunidades de empleo iguales para todos los empleados y solicitantes cualificados.

Este compromiso se refleja en todos los aspectos de nuestras actividades diarias. Por esta razón, promovemos un entorno laboral productivo y cooperativo por medio de la diversidad étnica y cultural en todos los niveles de la compañía. Nuestro reto colectivo es mejorar el rendimiento de la compañía por medio de la valoración y comprensión de las diferencias.

Libertad de opinión, expresión y asociación

Respetamos el derecho de todo el mundo para decidir afiliarse a una asociación, siempre que se respete la legislación nacional. La Compañía reconoce que todos tenemos derecho a la libertad de opinión y expresión, siempre que esto no interfiera en nuestra capacidad para cumplir con nuestras responsabilidades laborales o entre en conflicto con este Código.

Medioambiente, lugar de trabajo seguro y saludable

Estamos comprometidos para crear un ambiente laboral sano y saludable integrando hábitos sanos y saludables en nuestras actividades.

Cumplimos con las normas en vigor relativas a la salud y la seguridad en el lugar de trabajo.

Debemos conocer la legislación y las normas medioambientales internas y nacionales que estén relacionadas con nuestras responsabilidades laborales y respetarlas en todo momento.

“Respetamos la dignidad de todas las personas y respetamos nuestras diferencias.”

ENTORNO LABORAL

NUESTROSEMPLEADOS

NUESTROCÓDIGOÉTICO

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Sin acosos

Respetamos la dignidad de todas las personas y respetamos nuestras diferencias. Es importante que los empleados informen si experimentan o son testigos de acoso en el trabajo o en actividades relacionadas con el trabajo. Queremos mantener un entorno laboral profesional y sin acosos en nuestras instalaciones de todo el mundo.

En general, el acoso hace referencia a una conducta ofensiva que es grave y generalizada y que discrimina a un empleado en perjuicio y detrimento de ese empleado debido a una diferen-cia que está contemplada por la legislación, como por ejemplo, raza, sexo, color, orientación sexual, religión, origen nacional, etnia, ciudadanía, edad, estado civil, discapacidad o por ser veterano de guerra.

El acoso incluye una amplia gama de conductas, desde peticiones directas de favores sexuales a situaciones en las que el comportamiento ofensivo (por ejemplo, los insultos, las bromas ofensivas o calumnias, material ofensivo en el lugar de trabajo), hasta amenazas verbales o no verbales, abusos o la ridiculización de alguien, agresiones o bloqueo del libre movimiento, dan como resultado un entorno laboral hostil.

No debemos acosar a nadie. No debemos amenazar, insultar, abusar o poner en ridículo a otros y no debemos crear un entorno laboral ofensivo, hostil e intimidatorio.

Habrá tolerancia cero con las situaciones de acoso.

NUESTROCÓDIGOÉTICO

ENTORNO LABORAL

NUESTROSEMPLEADOS

03

Protegemos y respetamos la confidencialidad de la información sensible y la privacidad de los empleados, pacientes y clientes.

Información confidencial

Somos responsables de mantener la confidencialidad de la información de la Compañía que no se ha hecho pública. Esto incluye la información no pública relativa a terceros (por ejemplo, clientes, proveedores, socios comerciales, etc.) que puede ser recibida de forma confidencial durante el curso de nuestro trabajo.

Entre otros, son considerados altamente confidenciales y deben ser utilizados importantes controles de acceso para garantizar que el acceso únicamente es permitido para uso profesional autorizado los siguientes tipos de información y documentación:

• Información científica• Información de ensayos clínicos• Planes y estrategias comerciales• Información sobre clientes• Inventos• Solicitudes de patentes • Litigios sobre patentes• Marcas registradas propuestas• Coste de productos y precios de envío

Privacidad

Muchos de los países en los que operamos han implementado leyes de protección de datos y de la privacidad que establecen requisitos para la gestión adecuada de información personal y cumpliremos con todas estas leyes en vigor, tal y como sea necesario.

Estamos comprometidos para proteger las ex-pectativas de privacidad razonables de aquellos con quienes tenemos relaciones de negocios, incluidos los clientes, los consumidores y los empleados. Por favor, no dude en ponerse en contacto con su director o equipo jurídico para asegurarse de que cumple con las normas a aplicar.

Y PRIVACIDAD

CONFIDEN- CIALIDAD

NUESTROCÓDIGOÉTICO

04

Somos honestos y esto se refleja en nuestra conducta profesional.

Queremos que en nuestro lugar de trabajo no exista el fraude. Entendemos por fraude como el acto o intento de engañar, estafar, robar, llevar a engaño a alguien o mentir en nuestra conducta profesional. Es importante que todos compren-damos lo que puede suponer el fraude, algunos ejemplos:

• Presentar informes falsos de gastos; • Falsificar o alterar cheques;• Desviar activos o usar incorrectamente

propiedades de la Compañía;• Gestionar o informar de operaciones no

autorizadas;• Exagerar volúmenes de ventas por medio

de inventarios de envíos que se sabe que son defectuosos o que no cumplen con las normas;

• Hacer intencionadamente una entrada inexacta en los registros de la compañía de los estados financieros y que no está conforme a los estándares de contabilidad adecuados, etc.

• Los actos de fraude intencionados están sujetos a actuaciones disciplinarias estrictas, incluido el despido y posibles acciones jurídicas.

Anti Represalias

No tenemos que temer las represalias. Están estrictamente prohibidas tomar represalias contra cualquier empleado que de buena fe busque con sejo, plantee un problema, informe de mala conducta u ofrezca información en una investigación. Si un individuo, independiente de su puesto, toma represalias contra un colega que ha informado verazmente y de buena fe sobre una violación potencial, la Compañía tomará las medidas adecuadas, incluso si no se hubiera descubierto ninguna violación tras la investigación.

Conflicto de intereses

Siempre actuaremos de tal manera que nuestros intereses personales y los de nuestras familias u otras personas relacionadas con nosotros no se antepongan a los intereses de la compañía o sus accionistas.

Todos tenemos una responsabilidad fundamental para promover los objetivos comerciales de nuestra compañía, evitando situaciones en que nuestras acciones o intereses personales creen un conflicto con los intereses de la compañía. A continuación se explican algunas situaciones habituales en que pueden surgir conflictos de intereses.

1. Aceptación de regalos, comisiones, pagos, préstamos o remuneración

Aceptar regalos, incluidas las invitaciones, debe cumplir con las prácticas normalmente aceptadas en el mundo de los negocios y las políticas de la Compañía. Cualquier regalo que comprometa

HONESTIDAD

NUESTROCÓDIGOÉTICO

05

nuestra capacidad o la capacidad de nuestros colegas para tomar decisiones profesionales y objetivas no es apropiado y no está permitido.

Esto no tiene la intención de prohibir las prácticas normales de negocios en tanto en cuanto sean de valor simbólico y razonable según las circunstancias.

Aceptar cualquier tipo de pago, comisión, préstamo o salario para operaciones realizadas por parte de la compañía está prohibido, así como aprovecharse de nuestro cargo en beneficio propio o de cualquier otra manera.

No aceptaremos dinero o préstamos personales de clientes, proveedores o cualquier otro socio empresarial con los que la compañía tengan rela-ciones, a menos que sea una institución financiera en su curso normal del negocio. No existen límites para que aceptemos:

• Productos promocionales de poco valor.• Invitaciones normales que no superen los límites

considerados razonables de conformidad con el uso social tradicional y de cortesía.

• Ocasionales muestras de cortesía por razones extraordinarias y concretas, siempre y cuando no sean en forma de dinero y estén dentro de los límites razonables y moderados.

Para más información sobre la aceptación de regalos revise nuestro:

_ Libro ABC

2. Trabajo para otra compañía

Como director, directivo o empleado no podemos trabajar como empleado, director, directivo o consejero para otra compañía o institución si al hacerlo esto interfiere con nuestra capacidad para realizar nuestras funciones en la compañía o crea un conflicto de intereses.

Cualquier relación empresarial que pueda crear un conflicto de intereses debe ser revelada a nuestro supervisor o al departamento de RR.HH. para su aprobación por escrito.

Debemos recibir la aprobación de nuestro depar-tamento de RR.HH antes de comprometernos a trabajar en el extranjero como consultor o como miembro del Consejo de Administración (o puesto similar) de una organización extranjera.

3. Relaciones de negocios

Las decisiones sobre proveedores, clientes o socios empresariales deben ser objetivas y no estar influenciadas por consideraciones personales. No deberemos tener un “interés material o personal” en una compañía que tiene negocios significativos con nuestra compañía (por ejemplo, como competidor, proveedor o cliente). Si esto es así, debemos conseguir la aprobación previa del Consejo de Cumplimiento antes de participar en cualquier tipo de operación con dicha compañía.

“Somos honestos y esto se muestra en nuestra conducta profesional”.

NUESTROCÓDIGOÉTICO

HONESTIDAD

05

4. Organizaciones profesionales, científicas y empresariales

La compañía apoya nuestra participación en orga-nizaciones profesionales, de asistencia sanitaria y cultura siempre y cuando no entre en conflicto con los intereses de la compañía.

Debe prestarse atención para garantizar que el asesoramiento ofrecido o los servicios prestados a otras organizaciones no utilizan información sen-sible o entran en conflicto de ninguna manera con los intereses de nuestra compañía.

5. Oportunidades empresariales

Tenemos un deber para con la compañía para fomentar sus objetivos empresariales cuando se presenta la oportunidad de hacerlo. A modo de ejemplo, nosotros nunca deberemos:

• Aceptar para nosotros, directa o indirectamente, ninguna oportunidad de hacer negocio que pudiera interesar o fuera posible que interesara a la compañía, o que sea obtenida a través de la utilización de la propiedad o información corporativa.

• Utilizar los activos de la compañía o nuestro puesto en la misma para conseguir beneficios personales.

• Competir deliberadamente con la compañía para adquirir o vender bienes o propiedades (ya sean tangibles o intangibles) o de otra manera interferir en los asuntos empresariales de la compañía para obtener ganancias personales de forma directa o indirecta o para conseguir beneficios.

Si cualquiera de nosotros desea participar en una empresa en la que la compañía posee una participación o un interés directo o incluso en alguna empresa en la que la compañía haya renunciado a su parte, es necesario obtener la autorización previa del Consejo de Cumplimiento, una vez se haya verificado que no existe un detrimento posible para los intereses de la compañía y que no puede producirse conflicto de intereses en ningún aspecto.

NUESTROCÓDIGOÉTICO

HONESTIDAD

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Anticorrupción

Está prohibida la corrupción de los funcionarios gubernamentales y el pago de sobornos o comisiones de cualquier tipo, ya sea en negocios realizados con funcionarios púbicos o personas del sector privado.

Nos comprometemos a respetar los estándares de conducta establecidos en los diferentes países donde hagamos negocios así como la legislación en vigor contra el blanqueo de dinero y anticor-rupción de todas las jurisdicciones en las que trabajemos.

Nadie sufrirá consecuencias negativas por negarse a pagar o aceptar sobornos o comisiones, incluso si esto da como resultado la pérdida de la operación.

Los distribuidores, los mayoristas y otros interme-diarios comerciales deben cumplir con los más altos estándares de comportamiento ético y cum-plimiento regulatorio cuando vendan, distribuyan o comercialicen nuestros productos y servicios.

Nuestros representantes no pagarán u ofrecerán pagar un soborno u ofrecer cualquier objeto de valor para obtener un beneficio inadecuado a un tercero, público o privado, con el que estemos realizando negocios o con el que tengamos el objetivo de hacer negocios en el futuro.

Los proveedores deben cumplir con los más altos estándares de comportamiento ético y cumplimiento regulatorio y operar en el mejor interés de nuestra compañía. Se ruega a todos los proveedores que lean y cumplan con los

estándares para proveedores.Para más información sobre anticorrupción revise nuestro: _ Libro ABC

Para los estándares de proveedores consulte:_ Estándares para proveedores

Competencia desleal y antimonopolio

Deseamos competir de forma leal y honesta. La ventaja competitiva debe conseguirse mediante la innovación, el precio y la calidad de nuestros productos y por medio de la responsabilidad en nuestros compromisos, pero nunca por medio de prácticas empresariales desleales.

Cumplimos con la legislación y las normas diseñadas para promover la competencia sana. Esta área de la legislación varía de unos países a otros y aborda conceptos legales completos como el antimonopolio, el monopolio, el comercio injusto o limitado, la competencia, la discriminación de precio o la legislación sobre cárteles. En general, buscan proteger la competencia en el mercado y limitan ciertas prácticas empresariales que pretenden obtener o mantener un monopolio por medio de prácticas que están al margen de la competencia libre en base a los méritos.

En muchos países es ilegal:

• repartir los mercados o los clientes entre la competencia;

• compartir información con la competencia sobre precios, márgenes de beneficios, gastos, condiciones de ventas, condiciones de crédito,

NUESTROCÓDIGOÉTICO

EN EL MERCADO

COMPETENCIA LEAL

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clientes, precios y descuentos relacionados, y otra información sensible.Si usted cree que conoce una de estas situaciones, no dude en ponerse en contacto y buscar consejo a través del equipo jurídico o del Compliance Board.

Control de exportaciones y comercio

Respetamos todas las prohibiciones de export-aciones en vigor o las restricciones relativas al comercio internacional. La venta de productos puede estar sujeta, en ciertos países, a una normativa de control de importaciones y exportaciones.

La legislación de importación y exportación es compleja. Además, muchos países tienen restricciones de comercio, como por ejemplo, sanciones económicas, embargos y boicots. Por favor, no dude en ponerse en contacto con su supervisor o con el equipo jurídico para estar seguro de que sus actividades de importación y exportación cumplen con la legislación en vigor.

Blanqueo de dinero

No aceptaremos, facilitaremos o apoyaremos el blanqueo de dinero. Para no legitimar dinero proveniente de actividades terroristas o criminales:• no aceptamos pagos en metálico;• realizamos negocios únicamente con clientes,

proveedores o socios dispuestos a darnos información adecuada para que nosotros

podamos determinar si los pagos son adecuados.

• No hacemos pagos a un organismo o aceptamos pagos de un organismo que no sea parte de la operación o que no tenga legalmente derecho a recibir pagos a menos que recibamos la aprobación previa del equipo jurídico.

Actividades políticas y contribuciones

Respetaremos el principio de no interferencia en el funcionamiento de los organismos públicos en los países donde desarrollamos actividades comerciales.

Respetamos el derecho de todo el mundo para participar en el proceso político y participar en las actividades políticas de su elección. Como compañía, nuestra vocación es no apoyar a los candidatos políticos y mantener un principio de neutralidad.

Muchos países prohíben o regulan las contribuciones políticas corporativas. Cualquier contribución cor-porativa propuesta o actividad política debería ser examinada y aceptada por el Compliance Board.

Para más información sobre Actividades Políticas & Contribuciones revise nuestro:

_ Libro ABC

NUESTROCÓDIGOÉTICO

EN EL MERCADO

COMPETENCIA LEAL

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INTEGRIDAD FINANCIERA& SOSTENIBILIDAD DEL NEGOCIO

Todas las operaciones financieras deberían ser contabilizadas de conformidad con las prácticas contables generalmente aceptadas y los registros de contabilidad deben mostrar la naturaleza de todas las operaciones de una forma correcta y no engañosa.

Creemos que la gestión empresarial continuada es fundamental para nuestros pacientes, clientes, socios y otras partes interesadas y es parte de la práctica de gestión responsable.

En caso de que se produzca una emergencia o una interrupción comercial significativa, nos comprometemos a hacer todo lo posible para garantizar el suministro ininterrumpido de productos y servicios esenciales.

Para más información sobre Integridad Financiera revise nuestro:_ Libro ABC

NUESTROCÓDIGOÉTICO

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Relaciones con profesionales de la asistencia sanitaria (HCPs en sus siglas en inglés)

Estamos comprometidos a cumplir con todas las leyes, normas y códigos del sector en vigor para interactuar con los profesionales de la asistencia sanitaria (HCPs), organizaciones sanitarias (HCOs), reguladores, instituciones médicas y otras organi-zaciones sanitarias y organizaciones de pacientes (en su conjunto, “la Comunidad de Asistencia Sanitaria”). HCPs, HCOs y las organizaciones de pacientes están sujetas a muchas leyes en todo el mundo y a los estándares que rigen las actividades promocionales y de publicidad.

Cumplimos con estos requisitos garantizando que nunca influiremos de forma inapropiada en las HCPs, HCOs y las organizaciones de pacientes cuando tomen decisiones sobre la utilización de nuestros productos.

No facilitaremos, ofreceremos, o prometeremos entregar dinero, productos, hospitalidad o cualquier otro elemento de valor para inducir o recompensar un tratamiento favorable de nuestros productos.

Seguiremos las políticas y los procedimientos de la compañía en vigor diseñados en nuestro país para asegurarnos de que nuestra información promocional y la publicidad cumplen con los requisitos regulatorios y que son precisas, equi- libradas, justas y que se apoyan en evidencias científicas y que no son falsas ni engañosas.

LA ASISTENCIA SANITARIACOMUNIDAD

NUESTROCÓDIGOÉTICO

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No promocionaremos nuestros productos para un uso específico en un país hasta que la aprobación necesaria para la comercialización para ese uso haya sido otorgada en ese país.

Cuando obtengamos servicios de consultoría, servicios de consejos consultivos o cualquier otro servicio de HCPs u otros miembros de la comunidad de asistencia sanitaria, tendremos una necesidad comercial legitimada y no pagaremos más que un valor de mercado apropiado por los servicios prestados.

Para más información sobre Relaciones con HCPs revise nuestro:

_ Libro ABC

Precio y comunicación de precios

La comunicación oportuna y veraz sobre los pre-cios ayuda a los gobiernos, pagadores privados, proveedores de asistencia sanitaria, pacientes y a otras partes interesadas. Es importante para nuestro éxito comercial y para cumplir con nuestros requisitos regulatorios.

• La legislación en esta área es compleja y varía de unos países a otros.

• La comunicación de precios y la información sobre precios no veraz puede exponernos a riesgos jurídicos importantes.

• Por favor, no dude en ponerse en contacto con su director o con el equipo jurídico para asegurarse de que cumple con la normativa en vigor.

• La legislación en esta área es completa y varía de un país a otro.

• La comunicación de precios y la información sobre precios no veraz puede exponernos a riesgos jurídicos importantes.

• Por favor, no dude en ponerse en contacto con su director o con el equipo jurídico para asegurarse de que cumple con la normativa en vigor.

Para más información sobre Precios e Información de precios revise nuestro_ Libro ABC

NUESTROCÓDIGOÉTICO

LA COMUNIDAD SANITARIACOMUNIDAD

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Seguridad y calidad del producto

La seguridad del paciente es nuestra principal prioridad. En nuestras actividades de investigación, desarrollo, fabricación, almace-namiento, distribución y post-comercialización, cumpliremos con la legislación y las normas en vigor. También respetaremos nuestras políticas internas y los procedimientos de funcionamiento estándar diseñados para proteger la seguridad del paciente y garantizar la calidad del producto.

Nos esforzamos en mantener el nivel de calidad más elevado en nuestras actividades comerciales y garantizamos la calidad de los productos de conformidad con todas las leyes y normas en vigor así como los más altos estándares.

Respetamos los sólidos principios científicos y de calidad y garantizamos que estos principios se reflejan en nuestras operaciones, incluidas las de investigación, desarrollo, fabricación, almacenamiento, envío, distribución y post-comercialización.

Para mantener estos principios, cumplimos con toda la legislación en vigor con prácticas de funcionamiento conformes a los estándares del sector farmacéutico.

Nos comprometemos a identificar a tiempo, evaluar y abordar las cuestiones de seguridad y calidad del producto.

Las compañías farmacéuticas están reguladas a nivel mundial por muchos organismos guber-namentales. Estamos acostumbrados a que los organismos, los clientes u otras instituciones inspeccionen nuestras instalaciones y actividades. Tenemos un largo y exitoso historial de trabajo en cooperación con gobiernos y organismos regula-torios en todo el mundo y damos la bienvenida a inspectores como nuestros socios para garantizar la calidad.

Estamos comprometidos a recoger, revisar e informar a nivel mundial sobre cualquier cuestión de cumplimiento, calidad o seguridad relativa a nuestros productos o procedimientos. Nuestro compromiso con la salud pública significa que siempre atendemos las quejas de los productos rápidamente y con diligencia. Si usted recibe o sabe personalmente de una reclamación de un producto del tipo que sea, además de cumplir su papel en nuestro procedimiento, asegúrese de informar sobre la reclamación tan pronto como usted tenga conocimiento de ello. Tomamos con la mayor seriedad todas las reclamaciones sobre los productos y las investigamos rápida y cuidadosamente.

Esto incluye dar respuesta rápida y responsable a experiencias negativas con medicamentos. Una experiencia negativa con medicamentos es cualquier hecho inesperado y negativo relacionado con la utilización de un medicamento en personas, ya esté esta experiencia considerada como relacio-nada con el medicamento o no.

NUESTROSPRODUCTOSCALIDAD Y SEGURIDAD DEL PRODUCTO

NUESTROCÓDIGOÉTICO

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Usted debe informar de forma inmediata sobre cualquier experiencia negativa con medicamentos a Pharmacovigilance de conformidad con los procedimientos de control internos de nuestra Compañía.

Para más información sobre Calidad, Seguridad del Producto y medioambiente entre en el enlace siguiente:

_ Pharmacovigilance Chemo _ Pharmacovigilance Exeltis _ Pharmacovigilance Mabxience _ Estándares para proveedores

Respeto medioambiental

Estamos comprometidos para hacer funcionar nuestras instalaciones de fabricación y desarrollo en todo el mundo de una forma medioambien-talmente responsable. Cumplimos con toda la legislación y requisitos regulatorios en vigor relacionados con cuestiones de seguridad, sanitarias y medioambientales.

Intentamos minimizar la utilización y la emisión de materiales peligrosos y garantizar su tratamiento y eliminación de forma segura y promovemos la utilización de productos, instalaciones y procesos sostenibles.

Los proveedores deben respetar nuestros estándares de cumplimiento medioambiental. Se ruega a todos los proveedores que lean y cumplan con los estándares para proveedores.

Para más información sobre Medioambiente entre en el enlace siguiente:

_ Estándares para proveedores

Organizaciones benéficas y donaciones

La compañía es socialmente responsable ante sus comunidades y está siempre dispuesta a colaborar con organizaciones sin ánimo de lucro que apoyan causas humanitarias nobles. La compañía promueve y está orgullosa de aquellos de nosotros que hacen voluntariado y apoyan económicamente a organizaciones sin ánimo de lucro.

La compañía realiza donaciones muy importantes a Mundo Sano (www.mundosano.org) y patrocina numerosas actividades en muchos campos relacionados con la salud, la comunidad científica, los deportes y el medio ambiente.

Necesitamos estar seguros de que las contribuciones corporativas de recursos humanos, financieros y otros por parte de la compañía siem-pre serán realizadas en cumplimiento de las leyes y normas locales y de que cumplan todos los informes de transparencia en vigor y las obliga-ciones de declaración.

Para más información sobre Donaciones a or-ganizaciones benéficas revise nuestro:_ Libro de ABC

NUESTROCÓDIGOÉTICO

NUESTROSPRODUCTOSCALIDAD Y SEGURIDAD DEL PRODUCTO

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Redes sociales

Las redes sociales y los medios sociales, en general, son en la sociedad de hoy en día una forma versátil y muy poderosa para crear y compartir contenidos, opiniones, percepciones, experiencias y perspectivas de formas diferentes.

Nos gustan las Redes Sociales y animamos a todo el mundo para que las utilice en su actividad profesional diaria. Los medios sociales están tam-bién presentes en la mayoría de nuestras insta-laciones y la utilización de las Redes Sociales es bienvenida y alentada como una forma de comu-nicación entre nosotros y con nuestros colegas, partes interesadas y nuestras comunidades.Nuestra Compañía está muy orgullosa de sus empleados y somos libres para hacer pública nuestra relación con la compañía. El único requisito es utilizar el sentido común teniendo siempre en cuenta:

• Abstenerse de utilizar los medios socialespara hablar sobre cuestiones que implicaninformación sensible y confidencial.

• Cumplir con las políticas de la compañía ycon las leyes de promoción y marketing.

Activos de tecnología

En todo momento, debemos utilizar el buen juicio y el sentido común; comportarnos de forma ética, legal y profesionalmente; y cumplir con los protocolos de autorización aplicables cuando se acceda y utilice tecnología, dispositivos o servicios suministrados por la compañía, y el contenido relacionado con los mismos.

Está permitido el uso personal, ocasional y puntual de los sistemas de información de la compañía sujeto a ciertas restricciones. Salvo cuando exista especificación legal en contra, usted no tiene garantizada la privacidad personal de la información enviada a, enviada desde o almacenada en los sistemas de la Compañía. Sujeto a la legislación nacional, todos los docu-mentos, incluidas las comunicaciones electrónicas, están sujetas a examen o monitorización en todo momento para respetar los requisitos jurídicos o empresariales.

Al utilizar dispositivos y servicios de la compañía, no creamos accesos, almacenamos, imprimimos, solicitamos o enviamos ningún material que sea intimidatorio, que acose, amenace, que sea abusivo, sexualmente explícito o de otra manera ofensivo o inadecuado, ni enviamos comunica-ciones maliciosas, denigrantes o falsas.

REDES SOCIALES& TECNOLOGÍA

NUESTROCÓDIGOÉTICO

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Descargas

No podemos utilizar los recursos tecnológicos de la Compañía de una forma que constituya una violación de los derechos de propiedad intelectual.

Cuando utilicemos los activos tecnológicos de la Compañía (por ejemplo, ordenadores, smartphones, tabletas, servidores, página web, aplicaciones, etc.) no podemos descargar y/o almacenar material que tenga derechos de propiedad intelectual, enviar material que tenga derechos de propiedad intelectual, transferir material que tenga derechos de propiedad intelectual a otros o grabar material que tenga derechos de propiedad intelectual en dispositivos de almacenamiento utilizando los recursos de la compañía, a menos que el material que tenga derechos de propiedad intelectual tenga la licencia adecuada.

Material que tenga derechos de propiedad intelectual incluye software, archivos que contengan imágenes, trabajos artísticos, imágenes o gráficos en directo, juegos de ordenador, películas y música y archivos de video.

Si tiene alguna duda, no dude en consultar con el departamento IT o el equipo jurídico.

NUESTROCÓDIGOÉTICO

REDES SOCIALES& TECNOLOGÍA

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Ética & Estándares para proveedores de Insud Pharma

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Es fundamental que los proveedores de Insud Pharma compartan nuestro compromiso por hacer negocios con integridad. Estas normas se aplican a individuos/

organizaciones que suministran servicios, materias primas, ingredientes activos, componentes, bienes terminados u otros

productos (“Proveedores”. Cuando existan, estas normas de cumplimiento y de ética por escrito de los Proveedores podrán sustituir a estas si cumplen con las expectativas de

Insud Pharma y son incorporadas en un acuerdo por escrito.

Trabajo infantilLa edad mínima para trabajar debe ser conforme a las normas del país en vigor y nunca debe ser inferior a los 15 años independientemente del tipo de actividad. La edad mínima para ser contratado o para realizar trabajos que, debido a la naturaleza o a las condiciones en las que el trabajo es realizado, pueden poner en peligro la salud, la seguridad o la moralidad de adolescentes nunca debe ser inferior a los 18 años.

Referencias:Edad mínima Convenio de la OIT (n°138)Peores formas de trabajo infantil Convenio de la OIT (n°182)

Trabajo forzosoEl empleado elige a su empleador libremente; está prohibido el trabajo forzado en todas sus formas. Los empleados pueden dejar al empleador libremente siempre que cumplan con la norma de notificación previa establecida por la legislación. Está prohibida la retención de los documentos de identidad, pasaportes, certificados de formación, permisos de trabajo o cualquier otro documento. El trabajo de prisioneros está permitido con la única condición de que sea realizado de forma voluntaria y sea remunerado.

Referencias:Trabajo forzoso Convenio de la OIT (n°29)Abolición del trabajo forzoso Convenio de la OIT (n°105)

AbusoEstá prohibido el trato inhumano, los castigos físicos, los insultos, el acoso, la coacción física o mental.

Horas de trabajoLa jornada laboral debe cumplir con las normas del país. En general, la jornada laboral no debe superar las 60 horas semanales con un mínimo de un día de descanso a la semana.

Referencias:Descanso semanal Convenios de la OIT (n°14/106)

Salarios y beneficios complementariosEl salario mínimo abonado a los empleados así como los beneficios complementarios cumplen con la legislación nacional (incluso en el caso de los estudiantes en prácticas, en formación o los empleados durante el periodo de prueba). En cumplimiento de la legislación nacional relacionada con la jornada laboral máxima autorizada, las horas extraordinarias se pagan más que las horas normales. El empleado es debidamente informado sobre el método utilizado para calcular el salario. El salario se paga en metálico, por medio de un cheque o transferencia bancaria, salvo en casos específicos contemplados por la legislación nacional. El salario se paga de forma periódica y con una frecuencia razonable. Están prohibidas las deducciones del salario por razones disciplinarias.

TRABAJO ÉTICA & ESTÁNDARES PARA PROVEEDORES DE Insud Pharma

Referencias:Protección del salario Convenio de la OIT (n°95) Establecimiento del salario mínimo Convenio dela OIT (n°131) y recomendación (n°135))

Libertad de expresiónLos empleados se comunican libremente con sus superiores en relación con sus condiciones de trabajo, salario, etc. sin temor a sufrir represalias, a la intimidación o al acoso. En cumplimiento con la legislación nacional, los empleados son libres para afiliarse al sindicato que elijan.

Referencias:Libertad de asociación y protección del derecho de organización Convenio de la OIT (n°87) Derecho a organizarse y a la negociación colectiva Convenio de la OIT (n°98)

Igualdad de oportunidadesEstá prohibida cualquier discriminación a la hora de contratar, formar, promocionar, pagar salarios, etc. basada en la raza, el color, la edad, el sexo, la orientación sexual, el estado civil, el grupo étnico, la discapacidad, la religión, la pertenencia a un partido político, la afiliación a un sindicato, etc.

Referencias:Igualdad de salario Convenio de la OIT (n°100) Discriminación (trabajo y empleo) Convenio de la OIT (n°111) Diversidad: Diversidad de nacionalidad, procedencia, origen, raza, género, orientación sexual, política o religiosa

El proveedor ofrece un entorno laboral seguro y saludable a todos los empleados que trabajan en sus instalaciones. El proveedor desarrolla una organización de Salud y Seguridad (SS) para definir, implementar y hacer un seguimiento de un sistema de gestión de salud y seguridad y una política de salud y seguridad que incluya el cumplimiento de la legislación nacional y local. Entre otras cosas, la política de Salud y Seguridad incluye:

Protección de la salud y seguridad de los empleadosEl proveedor identificará y protegerá a los empleados de peligros biológicos, químicos y físicos en el lugar de trabajo así como de los riesgos relacionados con cualquier infraestructura utilizada por sus empleados.

Información y formación sobre riesgos La información sobre seguridad para cualquier riesgo identificado en el lugar de trabajo deberá ponerse a disposición para informar y formar a los empleados a fin de protegerlos del riesgo. Esto incluye información sobre seguridad sobre

sustancias peligrosas utilizadas: ingredientes activos farmacéuticos, químicos, productos intermedios, etc.

Funcionamiento y mantenimiento de las instalacionesEl proveedor tendrá programas previstos para hacer funcionar y mantener todas sus operaciones de la forma más segura posible (fabricación, servicios, etc.). En el caso de las instalaciones más peligrosas (por ejemplo, procesos químicos, algunas operaciones farmacéuticas, etc.) el proveedor realizará análisis de riesgo específicos para implementar medidas para evitar cualquier suceso trágico, como fugas químicas y/o explosiones que pudieran provocar daños dentro y/o fuera de las instalaciones.

Preparación y respuesta ante emergenciasEl proveedor identificará y evaluará posibles situaciones de emergencia en el lugar de trabajo y minimizará su impacto dentro y/o fuera de las instalaciones mediante la implementación de planes y procedimientos de respuesta ante emergencias.

SALUD Y SEGURIDAD

El proveedor garantiza la instalación de programas en todas las instalaciones para minimizar el impacto medioambiental de sus actividades. El proveedor realiza todos los esfuerzos para reducir e incluso eliminar las fuentes de emisión generadas por sus actividades para preservar los recursos naturales (agua y recursos no renovables), para evitar o minimizar la utilización de sustancias peligrosas y, cuando sea posible, promover el reciclaje o la reutilización de los residuos.

Cumplimiento de las normas regulatorias y legalesEl proveedor cumple con todas las normas y recomendaciones nacionales relacionadas con la protección medioambiental en vigor en los países en que realiza sus actividades. El proveedor tiene los certificados adecuados y/o permisos que le permiten realizar sus actividades. Los informes medioambientales son preparados de conformidad con las normas del país. Están disponibles en todas las instalaciones.

Vertidos y emisionesLos vertidos y las aguas residuales industriales son medidos, analizados y tratados antes de su liberación al medioambiente natural.

Las emisiones de sustancias peligrosas a la atmósfera son medidas, analizadas y tratadas antes de su liberación.

ResiduosLos residuos son reutilizados o reciclados siempre que es posible. El proveedor se asegura de que los residuos, particularmente los residuos peligrosos, son tratados en las instalaciones: manejo, almacenamiento, reciclaje, etc. El proveedor garantiza que todos los vertidos de aguas residuales industriales son realizados en plantas de tratamiento autorizadas. El seguimiento de su eliminación está garantizado.

Prevención de la contaminaciónEl proveedor se asegura de que todas las sustancias que representan un riesgo medioambiental son identificadas, etiquetadas y almacenadas para prevenir cualquier riesgo de contaminación en el caso de emisión accidental o vertido. Están previstos procedimientos yla preparación del personal ante emergenciaspara tratar cualquier hecho accidental querepresente un riesgo medioambiental para lasinstalaciones o para el agua subterránea.

MEDIO AMBIENTE

Gestión de recursosEl proveedor intenta por todos los medios reducir el consumo de agua y energía así como el consumo de los recursos naturales no renovables.

Cambio climáticoEl proveedor realiza mediciones de las emisiones de gases de efecto invernadero y se compromete a reducirlas voluntariamente.

o aceptarán sobornos u otros incentivos nolegales a/de sus socios comerciales. Se esperaque los proveedores no ofrezcan a sus clientesregalos de los empleados o ninguna otra formade beneficio personal que sea resultado de lasrelaciones con los proveedores.

Competencia justa y antimonopolioLos proveedores deben cumplir con todas las leyes y la normativa en vigor en relación con la competencia justa y el antimonopolio.

Privacidad de la informaciónEl proveedor debe cumplir con la legislación y las normas sobre privacidad de la información cuando trate con información personal.

Bienestar animalSi es de aplicación en el sector de los proveedores, se minimizarán las pruebas con animales y se utilizarán alternativas cuando esto sea posible, científicamente válidas y aceptables para los reguladores.

Identificación de problemasLos proveedores ofrecerán medios a los empleados para que informen sobre problemas o actividades potencialmente no legales en ellugar de trabajo. Cualquier información deberáser tratada de forma confidencial.Los proveedores investigarán dichos informes ytomarán medidas correctivas si fuera necesario.

Propiedad IntelectualLos proveedores salvaguardarán y harán únicamente el uso apropiado de la información confidencial y se asegurarán de que la privacidad de todos los socios comerciales y empleados y derechos de propiedad intelectual válidos sean protegidos.

ÉTICA

El proveedor se compromete a trabajar contra todas las formas de corrupción, incluida la extorsión y el soborno. El proveedor debe evitar proponer a un empleado de Insud Pharma cualquier cantidad de dinero, regalos, préstamos, descuentos, objetos valiosos salvo en el caso de regalos u obsequios promocionales de valor razonable que cumplan todas las leyes, normas y reglamentos en vigor.

Observancia de las normas y reglamentos en vigorLos proveedores deben cumplir con la legislación, las normas y los reglamentos en vigor y las normas éticas de Insud Pharma.

Integridad comercialSe espera que los proveedores no practiquen o o malversación. Los prtoleren ninguna forma de corrupción, extorsiónoveedores no ofrecerán

Regalos e invitacionesLos regalos y las invitaciones no son necesarios para realizar actividades comerciales con Insud Pharma y son fuertemente desaconsejadas.

Conflicto de InteresesLos vendedores deberían evitar cualquier interacción con cualquier empleado de Insud Pharma que pueda entrar en conflicto o parezca que entra en conflicto con el hecho de que ese empleado actúe protegiendo los intereses de Insud Pharma. Por ejemplo, los socios no deberían emplear o de otra manera realizar pagos a ningún empleado de Insud Pharma durante el curso de ninguna operación entre el socio comercial y Insud Pharma, al margen de lo conforme con el contrato con Insud Pharma. Si un empleado de un socio comercial es un familiar de un empleado de Insud Pharma o si un vendedor tiene alguna otra relación con un empleado de Insud Pharma que pueda representar un conflicto de intereses, el socio comercial revelará este hecho a Insud Pharma.

• Declaración de Helsinki http://www.wma.net/en/20activities/10ethics/10helsinki/

• Principios laborales internacionales (OIT) http://www.ilo.org/public/english/standards/norm/whatare/fundam/index.htm.ilo.org

• OCDE Directrices para multinacionales http://www.oecd.org

• OCDE Principios en caso de accidentes químicos, su prevención, preparación y respuesta http://www.oecd.org/env/ehs/chemical-accidents/Guiding-principles-chemical-accident.pdf

• Iniciativa de cadena de suministro farmacéutico http://www.pharmaceuticalsupplychain.org

• Carta Mundial de cuidado responsable http://www.responsiblecare.org

• Juntos por la sostenibilidad http://www.tfs-initiative.com

• United Nations Global Compact http://www.unglobalcompact.org

• Pacto mundial de las Naciones Unidas http://www.un.org/Overview/rights.html

RECURSOS INSUD PHARMA

Información complementaria puede ser encontrada en:

www.insudpharma.com

Referencias

ACCEPTACIÓN POR PARTE DEL PROVEEDOR DE LAS NORMAS ÉTICAS PARA LOS PROVEEDORES DE INSUD PHARMA

Información del proveedor:

Norma corporativo:

Representante legal

Nombre completo:

Puesto corporativo:

Fecha:

Firma completa:

Apéndices

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UTILIZACIÓN DE LA dIrectLIne

Insud Pharma, S.L. (en adelante, la “Compañía”), como ciudadano corporativo responsable, está comprometida a

gestionar sus asuntos con los mayores estándares éticos, de integridad y honestidad y siempre en cumplimiento con

su Código ético, ABC Book, así como con el resto de sus políticas.

Para ayudar a respetar su compromiso, se nos anima a todos a denunciar comportamientos ilegales, no éticos o

inadecuados dentro de la Compañía. Si usted observa o sospecha de cualquier incumplimiento del Código ético u otras

políticas corporativas o si usted tiene quejas relacionadas con otras cuestiones regulatorias, legales o éticas, usted puede

informar a su supervisor, al departamento de RR. HH. o al departamento jurídico.

Si no se siente seguro sobre dónde acudir con este tipo de asuntos o si no se siente cómodo informando a través de los canales de comunicación habituales o si usted ha informado a través de los canales habituales sin recibir una

respuesta eficaz, siempre puede acceder a la dIrectLine.

¿Cómo funciona la dIrectLine?

La dIrectLine es un canal de comunicación alternativo para los empleados que les pondrá en contacto directo con el

Complinace Board.

La dIrectLine opera las 24 horas del día, los siete días de la semana y ha sido diseñada para proteger nuestra

confidencialidad. La dIrectLine ofrece la posibilidad de informar a través del email: dIrectLine@insudpharma.com o a

través del microsite web www.insudpharmadirectline.com, al que se puede acceder desde cualquier dispositivo

conectado a Internet y donde todos los informes serán tratados con confidencialidad, independencia, seriedad y

rapidez.

¿Sobre qué informar?

La dIrectLine deberá utilizarse para comunicar cualquier posible incumplimiento de la ley, de la normativa,del Código ético o de las políticas corporativas.

Sin represalias

La dIrectLine debe utilizarse de buena fe. La Compañía protegerá a la persona que utiliza la dIrectLinefrente a cualquier tipo de represalias.

Se entiende por represalias cualquier “acción negativa” como, por ejemplo: despido, suspensión temporal,inclusión en una lista negra, degradación, denegación de horas extraordinarias o promociones, imposición demedidas disciplinarias, negación de beneficios, no contratación o renovación de contrato, intimidación/acoso,amenazas, reubicación que afecte a las posibilidades de promoción o reducción del salario.

Llevar a cabo comunicaciones maliciosas a través de la dIrectLine, o realizar una notificación falsa demanera intencionada puede llevar aparejado la imposición de medidas disciplinarias.

Identificación

Cuando utilice la dIrectLine, es altamente recomendable que se identifique suficientemente mediante la

comunicación de sus datos personales ya que, de lo contrario, es más difícil llevar a cabo una investigación

debido a que no se pueden realizar preguntas de seguimiento y puede resultar muy difícil o incluso, en

algunos países, puede llegar a ser legalmente imposible para el Compliance Board analizar apropiadamente

la situación. Asimismo, si usted informa de forma anónima no es posible por parte de la Compañía vigilar

posibles represalias, pudiendo dar lugar a la situación no deseada de que el Compliance Board se centre

más en tratar de averiguar la identidad de la persona que ha llevado a cabo la comunicación que en los

hechos comunicados.

Confidencialidad

Todas las comunicaciones realizadas a través de la dIrectLine serán tratadas con la más estrictaconfidencialidad. Se recomienda también que usted mantenga su informe confidencial. La identidad de laspersonas que utilizan la dIrectLine se mantendrá siempre de forma confidencial dentro del Compliance

Board y un grupo muy reducido de personas nombradas por el mismo para la gestión e investigación de los hechos relacionados.

Informando a través de la dIrectLine usted puede asegurarse de que su informe será directamente recibidopor el Compliance Board: www.directline/complianceboard

Otros organismos de cumplimiento (ya sea a nivel mundial o nacional) puede que deban involucrarse paraapoyar al ComplinaceBoard en sus investigaciones www.directline/complianceboard/links

Sin perjuicio de lo anterior y, como consecuencia de la investigación o indagaciones realizadas en relacióncon un informe recibido en la dIrectLine, si el Compliance Board considera que existe un incumplimiento dela legislación aplicable, la Compañía se reserva el derecho (o puede verse obligada, conforme a dichalegislación) para facilitar a las autoridades toda la información que necesiten, incluida la identidad de laspersonas involucradas.

Protección de datos de carácter personal

La Compañía garantiza, con ocasión del tratamiento de datos de carácter personal que puedan tener lugar como consecuencia de la ejecución de lo dispuesto en el presente documento, que actuará con plena sujeción y respeto a la normativa sobre protección de datos de carácter personal.

En este sentido, la Compañía se compromete a que los datos de carácter personal recabados a través de la dIrectLine, y por tanto, objeto de tratamiento, se limitarán a aquellos estrictamente necesarios para investigar los hechos comunicados, garantizando de este modo que los datos objeto de tratamiento sean los adecuados, pertinentes y no excesivos en relación con el ámbito y las finalidades determinadas, explícitas y legítimas para las que se han obtenido y que son las, detalladas en el presente documento.

Conforme a lo previsto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre de protección de datos de carácter personal, los datos aportados o aquellos que se generen como consecuencia de la utilización de la dIrectLine, se incorporarán en un fichero denominado “Canal de Denuncias” titularidad y bajo responsabilidad de Insud Pharma, S.L. con domicilio en C/ Manuel Pombo Angulo 28, 28050-Madrid(España), y serán tratados única y exclusivamente para la gestión de las comunicaciones realizadas a través de la dIrectLine, inclusive la investigación de los hechos objeto de comunicación conforme a lo establecido en el presente documento.

El titular de los datos de carácter personal podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, oposición y cancelación, dirigiendo un escrito, adjuntando fotocopia de su DNI o documento identificativo de su identidad equivalente, a Insud Pharma, S.L. en la dirección anteriormente indicada o dirigiéndose por correo electrónico a: directline@insudpharma.com

El Compliance Board comunicará, a aquellas personas cuyo comportamiento se haya informado como inadecuado, dicha circunstancia tan pronto como la situación lo permita y, en todo caso, en un plazo máximo de 3 meses desde que el presunto incumplimiento fuera notificado. Las personas sobre las que se haya informado siempre podrán plantear cualquier pregunta que puedan tener al respecto y presentar todos los argumentos en su defensa que consideren necesarios. Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso la persona sobre la que se ha informado podrá tener acceso a los datos de la persona que ha llevado la comunicación a través de la dIrectLine ni, por consiguiente, podrá identificarla.

Todos los datos personales serán completamente eliminados, en los términos establecidos en la normativa de protección de datos de carácter personal, cuando ya no se necesiten o no sean relevantes y, en cualquier caso, en el plazo de 2 meses si el incumplimiento del que se informó no ha sido demostrado. Si la Compañía inicia un proceso judicial o administrativo, los datos serán eliminados una vez haya concluido definitivamente dicho proceso.

Idioma

Usted puede informar en dIrectLine en cualquier idioma. Las preguntas de la página web aparecen en inglésy español pero si usted necesita ayuda puede pedir que el Compliance Board nombre a un traductor.

Medidas disciplinarias

Si se demuestra una violación del Código ético o de las políticas corporativas, el departamento de RecursosHumanos será informado sobre las correspondientes medidas disciplinarias de conformidad con lasformalidades aplicables en la jurisdicción correspondiente.

ABC BOOK& ANEXOS A, B, C y D

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MANUAL DE CUMPLIMIENTO ANTICOHECHO Y ANTICORRUPCIÓN

1. INTRODUCCIÓN

1.1 Objeto

Nuestro Código Ético cubre una amplia variedad de prácticas empresariales y actividades vinculadas, muchas de las cuales se desarrollan a través de políticas y procedimientos detallados incluidos en este Manual de cumplimiento Anticohecho y Anticorrupción y en el material orientativo (el “Manual ABC”).

El Manual ABC se basa en las mejores prácticas internacionalmente aceptadas para guiarnos, así como a nuestros Socios Empresariales, en el cumplimiento de las leyes aplicables.

Este Manual ABC fija unas normas mínimas, entendiéndose que, si las leyes aplicable su otras políticas de la Compañía establecen normas más estrictas, deberán siempre aplicarse las normas más restrictivas. Este Manual ABC será periódicamente revisado y modificado valorando su efectividad impidiendo, detectando y corrigiendo los riesgos de cohecho y corrupción y adaptándolo a las leyes aplicables, a los códigos del sector o a otras políticas de la Compañía.

Las interrelaciones con Partes Externas pertenecientes al sector público y de la comunidad sanitaria, como profesionales de la salud (HCP) y organizaciones sanitarias (HCO), así como las organizaciones de pacientes (PO) tienen exigencias específicas. Este Manual ABC contiene, en su caso, notas específicas que detallan dichas exigencias específicas.

1.2 Alcance

La Compañía no empleará ningún tipo de cohecho ocorrupción, sea en la forma de:

Cohecho activo – ofreciendo o entregando sobornos;

Cohecho pasivo – solicitando o recibiendo sobornos;

Cohecho público – sobornos cometidosen el marco del sector público; y

Cohecho entre particulares – sobornos cometidosen el sector privado.

A este respecto, la Compañía, no ofrecerá, prometerá, autorizará, solicitará, acordará aceptar, ni aceptará sobornos directos o indirectos.

En sentido amplio, el cohecho puede consistir en ofrecer Cualquier Cosa de Valor (véanse las Definiciones en la Sección 1.5) a cambio del soborno, mediante el cual la parte que lo solicita/recibe indebidamente utiliza su influencia o autoridad para asegurar una ventaja indebida a la parte que lo ofrece/concede.

Las ventajas indebidas pueden revestir distintas formas, algunas de ellas incluyen:

Cohecho para obtener o mantener un contrato;

Sobornar con el fin de alterar el pliego delicitación favoreciendo una oferta o excluyendo a potencialescompetidores;

Cohecho para hacerse con información confidencial antes o durante la fase de licitación;

Cohecho para obtener o mantener una licencia o certificación;

Cohecho para obtener un visado, permiso de trabajo ode residencia;

Cohecho para que se falsifique uninforme de prueba o uninforme de inspección;

Cohecho para agilizar un trámite oficial;

Cohecho para agilizar el despacho aduanero;

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Cohecho para que hagan la vista gorda en aspectos desalud y seguridad;

Cohecho para que hagan la vista gorda en cuestiones medio ambientales;

Cohecho para que hagan la vista gorda en productos, servicios y/o procesos no conformes (con rendimientosdeficientes o en los que no se cumplen lasespecificaciones técnicas);

Sobornar para obtener otras ventajas sobre uncompetidor; o

Cohecho para obtener recetas de productos farmacéuticos.

Este Manual ABC no prohíbe las cortesías empresariales genuinas, razonables y que resulten apropiadas (ofrecidas o recibidas) en el curso ordinario de los negocios. Tampoco se prohíben en este Manual ABC los patrociniosgenuinos, razonables y apropiados o las donaciones caritativas en el marco de los negocios.

1.3 Aplicación

Este Manual ABC se aplica ala Compañía, a sus empleados, directivos y administradores (en conjunto “Nosotros”) así como aotras personas de entidades que actúenen nombre de la Compañíay a nuestros Socios Empresariales que actúenen nombre de la Compañía en cualquier jurisdicción.

En cuanto al Personal de la Compañía, todo afiliado de la Compañía (a través de sus departamentos de recursos humanos) establecerá, localmente, el texto a incluir, en su caso, en los contratos laborales o en aquellos a voluntad de las partes (“at will”). Dicha formulación recogerá el cumplimiento por parte del Personal de la Compañía del Código Ético, del Manual ABC, de las políticas de la Compañía y de las leyes aplicables y regulará, en su caso, las soluciones jurídicas a disposición dela Compañía si se vulneran.

Cualquiera es personalmente responsable de:

Cumplireste Manual ABC y las leyes aplicables;

Recabar asesoramiento y orientación sobre este Manual ABC cuando sea necesario del Consejo deCumplimiento o del Enlace de Cumplimiento Local; y

Informar inmediatamente de cualquier vulneración que se produzca de este Manual ABC cometidapersonalmente o por terceros.

1.4 Consejo de Cumplimiento

El Consejo de Cumplimientoy elEnlace de Cumplimiento Localsiempre estarán disponibles paraayudarnos a garantizar que comprendemos esteManual ABC.

Para más información póngase en contacto conel Consejo de Cumplimiento y con la Línea Directa.

CONSEJO DE CUMPLIMIENTO

Línea Directa

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1.5 Definiciones

Manual ABC Se refiere ala política y material orientativo Anticohecho y Anticorrupción de la Compañía (con las enmiendas existentesen cada momento).

Redacción Contractual ABC

Se refiere al texto Anticohecho y Anticorrupción a incluir porla Compañía en los acuerdos y contratos que suscriba por escrito con Partes Externas con el fin de asegurar el cumplimiento del Manual ABC, las leyes aplicables y las soluciones jurídicas a disposición de la Compañía si se produce una vulneración incluyendo los casos en los que se ponga fin a la relación con quien lo vulnere, conforme al Anexo A.

Due Diligence ABC Se refiere a una due diligence previa y suplementaria de cumplimiento de lo dispuesto en materia de Anticohecho y Anticorrupción que acuerde la Compañía con determinadas personas físicas y jurídicas con el fin de identificar indicios de cohecho y corrupción.

a) Interrelación con Socios Empresariales

Esta Due Diligence ABC deberá llevarse a cabo siguiendo las directrices incluidas en el AnexoB (que incluye un mapa de riesgo basado en determinados parámetros estándar para diferenciar, entre riesgos “Bajos” y “Altos”, según el tipo de contratación). Solo si el riesgo es calificado como “Alto”, deben emprenderse las acciones de due diligence: (i) el Socio Empresarial debe contestar uncuestionario de due diligence en la forma prevista en el Anexo C y; (ii) tras completar el cuestionario dedue diligence y realizarse otras acciones dedue diligence, la persona de contacto de la Compañía elaborará un Documentode Valoración Interna, en la forma prevista en el Anexo D.

b) Interrelación con HCP, HCOy PO

La evaluación de riesgos en las relaciones con profesionales de la salud, organizaciones sanitarias y organizaciones de pacientes será incluida país por país conforme a las exigencias de la normativa local. Por favor compruebe si este procesoes exigido en las políticas de la Compañía contempladas para su país.

Formación ABC Se refiere ala formación inicial y suplementaria en materia de Anticohecho y Anticorrupción que acuerde la Compañía con determinadas personas físicas y jurídicas, con el fin de promover el conocimiento del cumplimiento del Manual ABC y de las leyes aplicables.

Cualquier Cosa de Valor Debe interpretarse en sentido amplio e incluye pago su ofertas depagar cualquier cantidad (no hay una cantidad mínima) y en cualquier forma, incluyendo dinero, regalos, comidas, entretenimiento, viajes y alojamiento, patrocinio, donaciones caritativas y políticas, tarjetas regalo, tarjetas descuento, reembolsos, comisiones, rebajas, tarifas de servicio, compras al receptor a precios considerablemente altos o ventas al receptor a precios considerablemente bajos, préstamos en condiciones ventajosas, utilización de inmuebles, vehículos u otros bienes sin contraprestación económica, ofertas de empleo, acceso apermisos de residencia, instituciones educativas y sanitarias, derechos contractuales, otras ventajas, beneficios, favores y cualquier otro elemento con valor económico.

Departamento de Auditoría y Control

Se refiere al departamento de auditoría y control interno global de la Compañía.

Socio Empresarial Con independencia del título con que lo haga, cualquier tercero que en cada momento interactúe con las Partes Externas en nombre de la Compañía (entidades, cualquier fundador, administrador, directivo, empleado o agente de esas entidades) incluyendo asesores, consultores, lobistas, intermediarios, agentes de ventas, distribuidores, sub-distribuidores, agentes de aduanas, agentes de logísticay transitarios, agentes de viaje, agentes publicitarios o derelaciones públicas, planificadores de eventos, organizadores de reuniones, encargados de medios impresos, empresas de mensajería, compañías de investigación de mercado, Organizaciones de investigación clínica (CRO), proveedores de formación médica, agentes de tramitación de visados y permisos de trabajo y de residencia, contratistas, subcontratistas, proveedores, miembros de consorcios, socios desociedades de capital riesgo (joint venture).

Compañía Se refiere a todos los miembros de Insud Pharma (Chemo, Exeltis y Mabxience) en cada momento.

Personal de la Compañía Los empleados, administradores y directivos de la Compañía.

Consejo de Cumplimiento Se refiere al consejo supervisor de cumplimiento de la Compañía, nombrado por la Compañía para: dirigir las cuestiones de cumplimiento, establecer la Estructura de Cumplimiento y el uso de la Línea Directa, con arreglo a lo

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indicado en el Código Ético. El Consejo de Cumplimiento estará presidido por un miembro externo independiente, puede incluir a su vez a representantes de Recursos Humanos, del Equipo Jurídico y a otros miembros del equipo ejecutivo. El Consejo de Cumplimiento dará instrucciones a los Departamentos de Auditoria y Control para que establezcan los controles que estimen convenientes o necesarios con el fin de evitarque se vulnere el Código Ético y para querealicen auditorías aleatorias para verificar estos controles y, cuando seapreciso, realicen auditorías específicas para investigar violaciones del CódigoÉtico.El Consejo de Cumplimiento dará instrucciones a Recursos Humanos para queestablezcan la Formación ABC y las acciones formativas para empleados,directivos y administradores de la Compañía.El Consejo de Cumplimiento diseñará y actualizará la Estructura deCumplimiento y determinará el Enlace de Cumplimiento Local y el Comité deRevisión de Materiales Promocionales (PRC) tal y como se definen acontinuación.

Estructura de Cumplimiento

Se refiere a la organización de la conformidad o cumplimiento de la Compañía formada por el Consejo de Cumplimiento, los Enlaces de Cumplimiento Locales, los Comités de Revisión de Materiales Promocionales y por las personas designadas que el Consejo de Cumplimiento nombre para gestionar las cuestiones de cumplimiento y el uso dela Línea Directa, tal y como se indica en el Código Ético.

Código Ético Se refiere al Código ético y de conducta, aprobado y vigente a1 5 de marzo de 2016 cubriendo una amplia gamade prácticas empresarialesy actividades vinculadas.

Formación médica continuada (CME)

Se refiere a la formación médica continuada (CME) que ayuda a garantizar que los Profesionales de la Salud reciben los más recientes y precisos conocimientos e informaciónen las áreas terapéuticas e intervenciones relacionadas que resultan determinantes para la mejora de la atención al paciente y del sistema global de salud. La reunión educativa persigue fundamentalmente mejorar el conocimiento médico y valorar así si el soporte financiero de las compañías es el adecuado.

Controles Los Departamentos de Auditoria y Control presentarán al Consejo de Cumplimiento planes periódicos con los controles y auditorías clave que deben implementarse para supervisar el cumplimiento del Código Ético, del Manual ABCy de otras políticas de la compañía.

Parte o partes Externas Se refiere a cualquier tercero (persona física o jurídica, pública oprivada) con independencia del título con el que actúeque pueda relacionarse con la Compañía en cualquier momento en el curso de sus actividades, incluyendo:

(a) Funcionarios gubernamentales;

(b) Organizaciones gubernamentales;

(c) HCP -Profesionales de la salud;

(d) HCO - Organizaciones sanitarias;

(e) PO - Organizaciones de pacientes;

(f) Cámaras de comercio, asociaciones industriales, asociacionesprofesionales o de consumidores;

(g) Clientes;

(h) Proveedores; y

(i) Cualquier agente que actúe en nombre de dicho tercero.

Funcionarios gubernamentales

Se refiere a una persona física (con independencia de la categoría o título) que sea funcionario, empleado o que se postule para un cargo en una Organización Gubernamental o que de otra manera preste servicios públicos para la misma.

Organización Gubernamental

Se refiere a:

(a) Gobiernos, departamentos del gobierno, agencias gubernamentales,instituciones públicas, fondos soberanoso cualquier entidad total oparcialmente participada o financiada por el estado;

(b) Organizaciones internacionales públicas (por ejemplo, NacionesUnidas, comités olímpicos, el Banco Mundial, la Organización Mundialde Comercio, la Organización Mundial de Aduanas, la Organización

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Mundial de Propiedad Intelectual, la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico); y

(c) Partidos políticos.

Asesores Sanitarios Profesionales de la Salud que actúen como asesores, miembros de consejos asesores, líderes de opinión, ponentes, oradores, o presidan o moderen seminarios.

Organizaciones sanitarias (HCO)

Se refiere a una entidad (sea de titularidad o financiada por el estado o de índole privado) compuesta habitualmente por profesionales de la saludy/oque presta cuidados sanitarios y/o investiga en el marco de la salud.

Profesionales de la salud(HCP)

Se refiere a una persona física (con independencia de su categoría o título) perteneciente al gremio médico, dental, farmacéutico o de la enfermería o a cualquier otra persona que en el curso de sus actividades profesionales pueda, si procede, prescribir, recomendar, participar en, comprar, suministrar, dispensar o administrar productos farmacéuticos.Se incluyen también a los directores de negocio, ejecutivos, administradores ydirectores de contratación, finanzas o en la práctica en el seno deorganizaciones sanitarias públicas o privadas.

Recursos Humanos Se refiere al departamento de recursos humanos global de la Compañía en las Oficinas Centrales.

Equipo Jurídico Se refiere al departamento jurídico global de la Compañía en las Oficinas Centrales.

Enlace de Cumplimiento Local

Dentro de la Estructura de Cumplimiento se refiere a la persona o comité al que se encomienda velar por el cumplimiento en una filial. Compruebe quien es el Enlace de Cumplimiento en sucentro de trabajo.

Organizaciones de pacientes (PO)

Se refiere a una entidad sin ánimo de lucro, compuesta principalmente por pacientes y/o sus cuidadores y que representa y/o presta apoyo respecto a las necesidades de los pacientes y/o sus cuidadores.

Comité de Revisión de Materiales Promocionales “PRC”

El Consejo de Cumplimiento establecerá un Comité de Revisión de Materiales Promocionales interdisciplinario (médico, legal, normativo, marketing) en cada filial implicada en actividades promocionales. El Comité PRC se encargará de revisar que se cumplen el Código Ético, el Manual ABC y las leyes y reglamentos aplicables en todas las formas de publicidad y promoción de productos farmacéuticos, especialmente al prescribir medicamentos. Este equipo interfuncional revisará todo el material publicitario o promocional para asegurarse de que es preciso, equilibrado, claro, que se sustenta en una base científica y que no resulta falso, engañoso o contraindicado, a la luz delas normas legales, reglamentarias o de las autoridades regulatorias, sanitarias o de otra índoleasí como de laspolíticas de las compañías. El Comité estará a su vez establecido porregiones o países.

Transferencias de Valor Se refiere a las transferencias de valor de la Compañía a Profesionales de la Salud u a Organizaciones Sanitarias. Se darán a conocer las Transferencias de Valor conforme a las exigencias de las leyes aplicables y códigos del sector locales.

Nosotros Incluye a todos los administradores, directivos y empleados de la Compañía.

2. PRINCIPIOS GENERALES Y MEJORES PRÁCTICAS PARA LAS INTERRELACIONES CON PARTESEXTERNAS

2.1 Alcance

El Código Ético establece distintos principios generales para orientar nuestras relaciones con las Partes Externas y para ayudarnos a no caer en acciones no éticas, ilegales o incluso tipificadas penalmente.

Nota: Es importante leer primero todo el Código Ético para comprender los principios por los que debe regirse nuestra conducta y para identificar más fácilmente las Secciones que tratan más directamente el antico hecho y la anticorrupción.

Paradarnos un enfoque concreto a las exigencias específicas que debemos seguir en la práctica para evitar el riesgo de caer en determinadas conductas susceptibles de relacionarse con el cohecho y corrupción, este Manual ABC resume las conductas que debemos observary por encima de todo debemos ser coherentes con los siguientes principios:

(a) No sobornamos ni pagamos coimas a funcionarios gubernamentales, Socios Empresariales, Profesionales de laSalud ni a ninguna otra Parte Externa;

(b) Al ofrecer regalos, comidas, viajes y alojamiento, eventos y patrocinar cumplimos nuestro Código Ético, ManualABC, leyes aplicables y normativa local e internacional en el sector;

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(c) Incrementamos sustancialmente nuestro nivel de exigencia y cuidado al tratar con la Comunidad de la Salud; y

(d) Queremos ser transparentes con la información sobre Transferencias de Valor a Profesionales de la SaludyOrganizaciones Sanitarias y estamos abiertos a revelar la públicamente cuando lo requieran las normas locales o loscódigos del sector.

2.2 Dádivas permitidas

Como principio general, no pagaremos sobornos, ni directa ni indirectamente, ofreceremos, prometeremos, niautorizaremos para que se dé nada de Valora ninguna Parte Externa (ni a ninguna persona que tenga una estrecharelacióno un interés común con laParte Externa) con el fin de inducirla a valerse de su influencia o autoridad paragarantizar una ventaja indebida a la Compañía, como obtener o retener negocios o licencias, ni para recompensar ala Parte Externa por haber utilizados influencia o autoridad garantizando una ventaja indebida a la Compañía.

Sin perjuicio de lo anterior, se permiten las dádivas a las Partes Externas si son genuinas, razonables y resultanapropiadas conforme a todos los criterios que se enuncian a continuación:

(a) Se permiten bajo las leyes aplicables;

(b) Están directamente relacionadas con una de las siguientesactividades:

Promoción, demostración o explicación de los productos y/o servicios de la Compañía; o

Cualquier otra actividad en el curso ordinario de los negocios de la Compañía.

(c) No son un pago directo en efectivo o equivalente (salvo el patrocinio y/o donaciones caritativas);

(d) Son razonables en cuanto a su valor en el país en cuestión;

(e) Son razonables en cuanto a su frecuencia;

(f) Resultan apropiadas dadas las circunstancias en el país en cuestión;

(g) Se encuentran total y precisamente documentadas (sin descripciones genéricas);

(h) Se encuentran total y precisamente contabilizadas (sin encabezamientos/descripciones genéricos);

(i) Se ofrecen con total transparencia (no de forma encubierta); y

(j) No se realizan con la intención de obtener ninguna ventaja indebida o ilegal

Recuerde- Pueden ser de aplicación otras exigencias con arreglo a la naturaleza de las dádivas y a las exigenciasespecíficas de la leyes aplicables.

La Compañía es consciente de que en la práctica los obsequios empresariales que se ofrecen pueden variardependiendo de los países y sectores, y lo que puede resultar aceptable en un país o sector puede no serlo enotropaís o sector. El test que debe aplicarse es si en cualquier circunstancia la dádiva resulta legal, razonable,apropiaday justificable.

3. COMO CONTABILIZAR LAS DÁDIVAS, OBSEQUIOS, COMIDAS, VIAJES Y ALOJAMIENTO, EVENTOS,PATROCINIOS Y DONACIONES CARITATIVAS

Deben llevarse y mantenerse libros, registros y cuentas de todas las dádivas permitidas en los que se recojan deforma razonablemente detallada y reflejando total y precisamente su verdadera naturaleza (sinencabezamientos/descripciones genéricas) y cumpliendo todos los criterios que siguen:

(a) Deben contabilizarse con arreglo a las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) o, cuando se exija,conforme a las normas nacionales de contabilidad impuestas por las leyes y reglamentos nacionales;

(b) Deben revisarse periódicamente con el fin de identificar y corregir las diferencias, errores u omisiones contables; y

(c) Debe remitirse y conservarse toda ladocumentaciónjustificativa de las dádivas permitidas de forma razonablementedetallada reflejando total y precisamentela verdadera naturaleza de la dádiva (sin descripciones genéricas). Comomínimo, la documentación justificativa de todas las dádivas permitidas contempladas bajoeste Manual ABC deberecoger:

El nombre de quien la realiza (indicando su cargo y departamento);

El nombre del receptor (si el receptor es una persona física, su cargo y/o empleador);

Ocasión en la que se realiza;

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Coste (desglosado en la medida necesaria a efectos contables y de auditoría);

Fecha en que se entregan los obsequios, comidas, entretenimiento, viajes y alojamiento, eventospromocionales y de marketing, eventos de formación continuada, patrocinios, donaciones caritativas,comisiones a Partes Externas como asesores, comisiones a Socios Empresariales o muestras de productosfarmacéuticos;

Los acuerdos que sirven de base al patrocinio, donaciones caritativas, o con Partes Externasen calidad deasesores o Socios Empresariales.

4. OBSEQUIOS, COMIDAS, VIAJES Y ALOJAMIENTO, EVENTOS Y PATROCINIO, DONACIONES CARITATIVAS,SERVICIOS DE ASESORAMIENTO, ACTIVIDADES PROMOCIONALES Y OTRAS TRANSACCIONESPERMITIDAS BAJO EL MANUAL ABC

Todos los obsequios, comidas, viajes y alojamiento, eventos y patrocinios dirigidos a las Partes Externas debenestar directamente relacionados con la promoción, demostración o explicación de los productos y/o servicios de laCompañía o con cualquier otra actividad desarrollada en el curso ordinario de los negocios de la Compañía, debenser de razonable valor (ni suntuosos ni excesivos), deben ser razonables en sufrecuencia, deben ser apropiadosdadas las circunstancias, deben estar permitidos por este Manual ABC, deben estar total y precisamentedocumentados y contabilizados y no deben realizarse con la intención de inducir a la Parte Externa a valerse de suinfluencia o autoridad para garantizar una ventaja indebida a la Compañía o con el fin de recompensar a la ParteExterna por la utilización de su influencia o autoridad para garantizar una ventaja indebida a la Compañía.

4.1 Obsequios

Si no van dirigidos a Profesionales de la Salud, Organizaciones Sanitaria su Organizaciones de Pacientes, puedenofrecerse obsequios de escaso valor a Partes Externasen determinadas circunstancias limitadas como en el marcode festivales o de eventos promocionales y de marketing en los que el intercambio de obsequios sea costumbre.

Además, los obsequios dirigidos a Partes Externas deben cumplir todos los criterios que se enuncian acontinuación:

(a) Legalidad - las leyes aplicables y las normas del empleador receptor deben legitimar a los receptores para aceptaresos obsequios;

(b) Dinero - se prohíbe expresamente ofrecer pagos directos en metálico o equivalentes a dinero;

(c) Se permiten los pequeños elementos en poca cantidad;

(d) Momento - Se prohíbe expresamente ofrecer obsequios durante periodos en los que se consideren o adoptendecisiones por la Parte Externa en relación con la Compañía respecto a la concesión de un negocio o cualquier otraventaja en beneficio de la Compañía; e

(e) Invitados - No se permite ofrecer obsequios a los cónyuges, a familiares o invitados de una Parte Externa.

Recuerde - Los obsequios incluso limitados en su valor y en su frecuencia pueden considerarse sobornos.

Sin perjuicio de lo anterior, tenga en cuenta que en muchos países los obsequios dirigidos a OrganizacionesSanitarias, Profesionales de la Salud y/u Organizaciones de Pacientes no suelen permitirse a menos que seanelementos de formación médica o consumibles médicos.

Todos los obsequios dirigidos a Organizaciones Sanitarias, Profesionales de la Salud y/u Organizaciones dePacientes deben ser de escaso valor. Antes de ofrecer obsequios a Organizaciones Sanitarias, Profesionales de laSalud y Organizaciones de Pacientes verifique por favor la normativa y política aplicable en su país.

Todos los obsequios ofrecidos a Organizaciones Sanitarias, Profesionales de la Salud y/u Organizaciones dePacientes deben estar debidamente registrados por la unidad de negocio correspondiente para posibilitar suauditoría y supervisión, para garantizar que se cumple el Manual ABC y permitir los informes de Transferencia deValor.

4.2 Comidas, Entretenimiento y Viajes y Alojamiento

Comidas

Todas las comidas dirigidas a Partes Externas deben ser razonables, apropiadas y moderadas y siempre debenestar relacionadas con los fines profesionales y de la compañía.

Nota específica para la Interrelación con Organizaciones Sanitarias, Profesionales de la Salud y Organizaciones de Pacientes - Sin perjuicio de lo anterior, las comidas dirigidas a Organizaciones Sanitarias,Profesionales de la Salud y Organizaciones de Pacientes deben ser razonables, deben celebrarse en los lugares

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oportunos, deben estar relacionadas y limitadas al evento científico o a su objetivo y siempre deben ajustarse a las leyes aplicables.

Antes de ofrecer obsequios a Organizaciones Sanitarias, Profesionales de la Salud y Organizaciones de Pacientes verifique por favor la política aplicable en su país.

Ocio o Entretenimiento

Todo el entretenimiento debe ser proporcionado conforme al compromiso de la Compañía con los más elevados estándares éticos y ser del tipo en quela Compañía se vea positivamente reflejada.

Nota específica para la Interrelación con Organizaciones Sanitarias, Profesionales de la Salud y/u Organizaciones de Pacientes - Sin perjuicio de lo anterior, el entretenimiento dirigido a Profesionales de la Salud debe ajustarse a las leyes aplicables.

El Entretenimiento dirigido a Profesionales de la Salud debe ser aprobado previamente por el Enlace de Cumplimiento Local o por el Consejo de Cumplimiento.

Antes de ofrecer entretenimiento a Profesionales de la Salud verifique por favor la ley y política aplicableen su país.

Viajes y Alojamiento

Todos los viajes y alojamiento dirigidos a las Partes Externas deben ser razonables, apropiados y moderados y deben cumplir todos los criterios que se enuncian a continuación:

(a) Programa – El Programa del evento debe ser el interés principal del evento y debe cubrirla duración delevento con un contenido generalmente ajustado a las horas en que se desarrolla el evento;

(b) Duración–La duración del evento determinará la duración máxima de la estancia;

(c) Ruta de viaje – En función de donde se celebre el evento se determinará la ruta de viaje más directa;

(d) Asignación dineraria - Se prohíbe expresamente ofrecer asignaciones dinerarias como parte del evento paracompensar el tiempo dedicado a las asistencia al evento;

(e) Asignaciones diarias - Se prohíbe expresamente ofrecer asignaciones diarias como parte del evento;

(f) Excursiones adicionales - Se prohíbe expresamente ofrecer excursiones adicionales como parte del evento;

(g) Comidas – Las comidas como parte del evento deben reunir todos los criterios que se enuncian acontinuación:

Las comidas deben ajustarse a la Sección 4.2 de este Manual ABC; y

Las comidas deben ser accesorias/secundarias respecto al evento.

(h) Obsequios- Los Obsequios como parte del eventod eben ajustarse a lo dispuesto en la Sección 4.2 de esteManual ABC;

(i) Entretenimiento - El entretenimiento como parte del evento debe ajustarse a lo dispuesto en la Sección 4.2de este Manual ABC;

(j) Asistencia - No se permite prestar asistencia logística en cuanto a viajes y alojamiento de la Parte Externamás allá de la duración del evento incluso si asumen sus propios gastos;

(k) Invitados - No se permiten las invitaciones al eventopara el cónyuge, familiares o invitados de la ParteExterna;

(l) Pago – El pago de viajes y alojamiento del evento debe realizarse directamente por la Compañía; y

(m) Agentes de viajes – La contratación de agentes de viajes debe hacerse con arreglo a los criterios del SocioEmpresarial.

Nota específica para la Interrelación con Profesionales de la Salud, Organizaciones Sanitaria su Organizaciones de Pacientes - Sin perjuicio de lo anterior, los viajes y alojamiento dirigido a Profesionales de la Salud, Organizaciones Sanitarias u Organizaciones de Pacientes deben ser con unos gastos de alojamiento razonables, apropiados en cuanto al tiempo y duración de la reunión con arreglo a las leyes aplicables. Antes de ofrecer viajes o alojamiento a Organizaciones Sanitarias, Profesionales de la Saludy Organizaciones de Pacientes verifique por favor la normativa y política aplicable en su país.

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Los viajes y el alojamiento dirigido a Profesionales de la Salud, Organizaciones Sanitarias u Organizaciones de Pacientes deben ser aprobados por anticipado por el Enlace de Cumplimiento Localo por el Consejo de Cumplimiento, por lo que antes de ofrecer los mismos verifique por favor la política aplicable en su país. Todos los viajes y alojamiento ofrecidos a Organizaciones Sanitarias, Profesionales de la Salud y/u Organizaciones de Pacientes deben estar debidamente registrados por la unidad de negocio correspondiente para posibilitar su auditoría y supervisión, para garantizar que se cumple el Manual ABC y para permitir los informes de Transferencia de Valor.

Otros

Todas las comidas, entretenimiento y viajes y alojamiento ofrecidos a Profesionales de la Salud deben estar debidamente registrados en cumplimiento del Manual ABC.

4.3 Eventos Promocionales y de marketing y Formación Médica Continuada (CME)

Los eventos dirigidos a Profesionales de la Salud, Organizaciones Sanitarias u Organizaciones de Pacientes deben cumplir todos los criterios que se enuncian a continuación:

(a) Previa aprobación por escrito – Los eventos deben ser aprobados anticipadamente por el Enlace de CumplimientoLocal o por el Consejo de Cumplimiento;

(b) Mérito –La selección/invitación de Profesionales de la Salud debe basarse en el mérito con arreglo a losconocimientos y experiencia exigidos para el evento en cuestión;

(c) Objeto–Cuando el objeto del evento esté relacionado con la formación científica, médica o farmacéutica en beneficiodel cuidado del paciente, dicho evento no contendrá elementos promocionales de productos farmacéuticosespecíficos;

(d) Programa–El programa del evento debe ser el principal interés del evento y debe cubrirla duración del evento con uncontenido ajustado a las horas en que se celebre el evento;

(e) Duración – La duración del evento determinará la duración máxima de la estancia;

(f) Ruta de viaje – En función de donde se celebre el evento se determinará la ruta de viaje más directa;

(g) Ubicación– lugar preferido para celebrar el evento

Debe ser en o cerca de una ciudad o localidad que sea un reconocido centro científico o de negocio y de fácilacceso para los asistentes (capitales y otras grandes ciudades metropolitanas consideradas como centroseconómicos);

(h) Lugar – El lugar de celebración del evento debe cumplir todos los criterios que se enuncian a continuación:

Debe contar con todas las instalaciones comerciales y técnicas necesarias a coger el evento y recibir a losasistentes;

Debe ser apropiado a las circunstancias (ni suntuoso ni excesivo (incluso si elcostees bajoen comparación conotros lugares));

No debe ser conocido fundamentalmente por su entretenimiento o por su oferta recreativa (por ejemplo clubsde golf, spa, casinos o ubicados en playas, ríos o lagos); y

No debe ser el interés principal del evento ni debe percibirse como tal.

(i) Comidas, viajes y alojamiento – Las comidas, viajes y alojamiento como parte del evento deben ajustarse a lodispuesto en la Sección 4.2.

(j) Asignación dineraria - Se prohíbe expresamente ofrecer asignaciones dinerarias como parte del evento paracompensar el tiempo dedicado a asistir al evento;

(k) Asignaciones diarias - Se prohíbe expresamente ofrecer asignaciones diarias como parte del evento;

(l) Excursiones adicionales - Se prohíbe expresamente ofrecer excursiones adicionales como parte del evento;

(m) Obsequios–Los obsequios como parte del evento deben ajustarse a lo dispuesto en la Sección 4.2 de este ManualABC;

(n) Entretenimiento–El entretenimiento como parte del evento debe ajustarse a lo dispuesto en la Sección 4.2 de esteManual ABC;

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(o) Invitados–No se permiten las invitaciones al evento a cónyuges, familiares o invitados de los Profesiona les de laSalud;

(p) Pago–El pago de viajes y alojamiento del evento debe realizarse directamente por la Compañía;

(q) Planificadores del evento – La contratación de planificadores del evento debe hacerse con arreglo a los criterios delSocio Empresarial.

En relación con los eventos dirigidos a Profesionales de la Salud, Organizaciones Sanitaria su Organizaciones dePacientes, la unidad de negocio correspondiente debe llevar un registro de todos los eventos promocionales y demarketing y de todos los eventos de formación continuada ofrecidos a los Profesionales de la Salud, OrganizacionesSanitarias u Organizaciones de Pacientes para posibilitar la auditoría y supervisión, para garantizar el cumplimientodel Manual ABC y permitir los informes de Transferencia de Valor.

4.4 Subvenciones / Patrocinio

Las subvenciones y el patrocinio a organizaciones y/o sus actividades deben cumplir todos los criterios que seenuncian a continuación:

(a) Objeto – la Compañía puede financiar a reputadas Organizaciones Sanitarias con el finde apoyarla investigación yformación sanitaria en beneficio del cuidado de los pacientes. La financiación no puede hacerse a personas físicasni a Profesionales de la Salud. Las subvenciones no pueden cubrir gastos ya soportados por el receptor y laCompañía puede patrocinar (promocionalmente) reuniones de tercero su otros eventos relevantes para el negociode la Compañía a cambio de su capacidad para promover los productos o negocios de la Compañía.

(b) Previa aprobación por escrito - las subvenciones deben ser aprobadas por anticipado por el Enlace de CumplimientoLocal o por el Consejo de Cumplimiento;

(c) Previo acuerdo por escrito - No se permitirán subvenciones/patrocinios a menos que exista un previo acuerdo porescrito entre la Compañía y la organización. Todos esos acuerdos (y cualquier enmienda a los mismos) deberán serrevisados por el Equipo Jurídico antes de su ejecución por la Compañía;

(d) Pagos–Las subvenciones/ Patrocinios deben cumplir todos los criterios que se enuncian a continuación:

Lo pagos no deben ser pagos directos en metálico (pagos deben realizarse por transferencias bancarias);

Los pagos no deben realizarse a ninguna persona física o jurídica que no sea la organización en cuestión niacuentas bancarias fuera del paísen que la organización en cuestión tenga su sede;

Los pagos deben ser totales y estar precisamente contabilizados.

Todas las subvenciones deben estar debidamente registradas en cumplimiento del Manual ABC.

4.5 Donaciones caritativas

Las donaciones caritativas deben cumplir todos los criterios que se enuncian a continuación:

(a) Cada potencial organización deberá someterse a una Due Diligence ABC de comprobación, cumplimentando elcuestionario correspondiente que se detalla en el Anexo C. Igualmente, la persona de contacto de la Compañíallevará a cabolas acciones de Due Diligence ABC contempladas en elmapa de riesgo (Anexo B), incluyendo laEvaluación Interna ABC conforme al modelo del AnexoD.

(b) Previa aprobación por escrito– Las donaciones caritativas deberán ser aprobadas por anticipado por el Enlace deCumplimiento Local;

(c) Previo acuerdo por escrito– No se permitirán donaciones caritativas a menos que exista un acuerdo por escrito entrela Compañía y la organización benéfica. Todos esos acuerdos (y cualquier enmienda a los mismos) deberán serrevisados por el Equipo Jurídico antes de su ejecución por la Compañía. Todos estos acuerdos deberán incluirlaRedacción Contractual ABC tal y como se incluye en el Anexo A, así como el texto de la obligación específica parala organización benéfica de no alterar, sin contar con previa aprobación por escrito de la Compañía, el destinoespecífico de la donación caritativa y de facilitar, a petición de la Compañía, la justificación detallada del uso que sehaga de la misma conforme a su fin específico y ajustada a las leyes y reglamentos que regulan la cuestión y lassoluciones jurídicas a disposición de la Compañía si se produce una violación;

(d) Pagos – Las donaciones caritativas deben cumplir todos los criterios que se enuncian a continuación:

No deben realizarse pagos directos en metálico (los pagos deben realizarse por transferencias bancarias);

No deben realizarse a ninguna persona física o jurídica que no sea la organización benéfica en cuestión niauna cuenta bancaria fuera del paísen que la organización benéfica en cuestión tenga su sede;

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Deben realizarse solo tras recibir por parte de la organización benéfica la documentación justificativa detalladaque describa total y precisamente la donación caritativa; y

Debe estar total y precisamente contabilizada.

(e) Intención–Si cualquier Parte Externase encuentra entre los fundadores, directivos o asesores u ocupe cualquier otrocargo en el seno de la organización benéfica, la donación caritativa no deberá realizarse con el fin deinducir a laParte Externa a valerse de su influencia o autoridad para garantizar una ventaja indebida a la Compañía o con el finde recompensara la Parte Externapor la utilización de su influencia o autoridad para asegurar una ventaja indebida ala Compañía.

Todas las donaciones caritativas deben registrarse para posibilitar su auditoría y supervisión garantizando elcumplimiento del Manual ABC.

4.6 Utilización de Partes Externasen calidad deAsesores Sanitarios

La contratación de Partes Externas en calidad deAsesores Sanitarios debe cumplir todos los criterios que seenuncian a continuación:

(a) Mérito - La contratación de Partes Externas como asesores debe basarse e nel mérito con arreglo a losconocimientos y experiencia necesarios para el servicio en cuestión;

(b) Necesidad legítima - La contratación de Partes Externas como asesores debe basarse en una necesidad legítimapara el servicio en cuestión;

(c) Uso planeado - La Compañía debe hacer un uso del servicio en cuestión prestado por Partes Externas comoasesores para el uso planeado;

(d) Prueba de Servicio– Documentación escrita apropiada para acreditar que los servicios han sido efectivamenteprestados;

(e) Número – El número de Partes Externas como asesores no debe superar el número razonablemente exigido por elservicio en cuestión;

(f) Frecuencia – La frecuencia de contratación de Partes Externas como asesores debe ser razonable;

(g) Previo acuerdo por escrito – No se permite a ninguna Parte Externa que actúe como asesor intervenir en nombre dela Compañía a menos que exista un acuerdo entre la Compañía y la Parte Externa. Todos estos acuerdos (ycualquier enmienda a los mismos) deberán ser revisados por el Equipo Jurídico antes de la ejecución por laCompañía;

(h) Comisiones y Pagos - Todas las comisiones pagadas a las Partes Externas como asesores deberán ser razonablesy proporcionadas a los servicios realmente prestados teniendo en cuentalos precios de mercado vinculados a esosservicios y el tiempo dedicado, trabajo desarrollado y responsabilidades asumidas. Los pagos realizados a cualquierParte Externa en calidad deasesores debe cumplir como mínimo todos los criterios que se enuncian a continuación:

No se realizarán pagos directos en metálico (los pagos deberán realizarse por transferencias bancarias);

No se realizarán a ninguna persona física o jurídica que no sea la Parte Externa en cuestión ni a una cuentabancaria fuera del paísen que la Parte Externa en cuestión tenga su residencia;

Se realizarán solamente después de que la factura detallada y la documentación justificativa haya sido recibidade la Parte Externa describiendo en su totalidad y exactamente los servicios realmente prestados y los gastosen que haya incurrido;

Deben estar total y precisamente contabilizados.

(i) Intención - La contratación de Partes Externas en calidad deasesoresno debe realizarse con laintenciónde induciralaParte Externaa valerse de suinfluencia o autoridadpara asegurar una ventaja indebidaa la Compañíao con el fin derecompensara la Parte Externapor la utilización de su influencia o autoridadpara garantizar una ventaja indebidaa laCompañía.

Sin perjuicio de lo anterior, la contratación de, o las instrucciones, a Organizaciones de Pacientes como asesores nodebe hacerse para promocionar un producto farmacéutico específico.

4.7 Socios Empresariales

La contratación de Socios Empresariales debe cumplir todos los criterios que se enuncian a continuación:

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(a) Mérito - debe basarse en el mérito con arreglo a los conocimientos y experiencia exigidos para el servicio encuestión;

(b) Preferencia – Debe darse prioridad a los Socios Empresariales que cuenten con sus propios programas internosAnticohecho y Anticorrupción;

(c) Solo si el riesgo resultante del mapa de riesgo (Anexo B) es calificado como “Alto”, la potencial organización debesometerse a la Due Diligence ABC de comprobación, cumplimentando el cuestionario correspondiente que se detallaen el Anexo C. Igualmente, la Persona de contacto de la Compañíallevará a caboacciones de Due DiligenceABCcontempladas en elmapa de riesgo (Anexo B), incluyendolaEvaluación Interna ABCconforme al modelo delAnexo D.

(d) Previo acuerdo por escrito – No se permite a ningún Socio Empresarial actuaren nombre de la Compañía a menosque exista un acuerdo por escrito entre la Compañía y el Socio Empresarial. Todos estos acuerdos (y cualquierenmienda) deberán ser revisados por el Equipo Jurídico antes de la ejecución por la Compañía. Todos estosacuerdos deberán incluir la Redacción Contractual ABC que se recoge en el AnexoA y las soluciones jurídicas a disposición de la Compañía si se produce una violación;

(e) Comisiones y Pagos - Todas las comisiones pagadas a Socios Empresariales deben ser razonables yproporcionadas a los servicios realmente prestados teniendo en cuentalos precios de mercado vinculados a esosservicios y el tiempo dedicado, trabajo desarrollado y responsabilidades asumidas. Los pagos realizados a cualquierSocio Empresarial deben cumplir como mínimo todos los criterios que se enuncian a continuación:

Los pagos no deben ser pagos directos en metálico (los pagos deben realizarse por transferencias bancarias);

Los pagos no deben realizarse a ninguna persona física o jurídica que no sea el Socio Empresarial en cuestiónni a una cuenta bancaria fuera del paísen que el Socio Empresarial en cuestión tenga su sede;

Los pagos deberá realizarse solo después de recibir del Socio Empresarial una factura detallada ydocumentación justificativa que describa total y precisamente los servicios realmente prestados y los gastos enque haya incurrido;

Todos los empleados que finalmente revisen y aprueben el pago a realizar al Socio Empresarial sonresponsables de velar por que no se pague ninguna factura hasta que sobre todos los cargos recogidos en lamisma no se aprecien diferencias y esténtotal y precisamente documentados; y

Los pagos deberán estar total y precisamente contabilizados.

4.8 Personal de la Compañía

La contratación del Personal de la Compañía debe cumplirlos siguientes criterios:

(a) Mérito - La contratación del Personal de la Compañía deberá basarse en el mérito con arreglo a los conocimientos yexperiencia exigidos para el cargo en cuestión incluyendo la evaluación en términos de más elevados estándaresdeética eintegridad, que también resultarán aplicables a la promoción del Personal en la Compañía;

(b) Formación ABC – Cada nuevo trabajador de la Compañía deberá cursar una Formación ABC inicial como parte desu incorporaciónantes de interrelacionarse con Partes Externas y todo trabajador de la plantilla de la Compañíadeberá completarla Formación ABC suplementaria con la regularidad que sea preciso;

(c) Reembolsos – Los reembolsos realizados al Personal de la Compañía deberán como mínimo cumplir todos loscriterios que se enuncian a continuación:

No deberán realizarse a ninguna persona físicao jurídica que no forme parte de la plantilla de la Compañía encuestión ni a ninguna cuenta bancaria fuera del paísen que el Personal de la Compañía en cuestión resida;

Deberá realizarse solamente tras recibir la factura detallada y la documentación justificativa por parte deltrabajador de la Compañía que describa total y precisamente los gastos realmente incurridos;

Todo trabajador de la Compañía que finalmente revise y apruebe reembolsos a realizar al Personal de laCompañía velará por que no se realice ningún reembolso de factura hasta que no se hayan comprobado todoslos cargos y no se aprecien diferencias y los mismos se encuentrentotal y precisamente documentados. Todoslos trabajadores de la Compañía que en última instancia revisen o aprueben reembolsos al Personal de laCompañía comprometerán su responsabilidad sino logran detectar pagos y reembolsos de gastos recurrentesfalsificados en los formularios de reclamación y/o en el material justificativo vinculado; y

Deberán estar total y precisamente contabilizados.

4.9 Muestras de Productos farmacéuticos

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Todas las muestras de productos farmacéuticos proporcionadas a Profesionales de la Salud u Organizaciones Sanitarias deberán cumplir todos los criterios que se enuncian a continuación:

(a) Legalidad - las leyes aplicables y las normas del empleador receptor deberán facultar a los receptores para recibirlas muestras;

(b) Receptor–El Receptor de las muestras deberá ser un Profesional de la Salud autorizado para prescribir el productofarmacéuticoen cuestión;

(c) Tipo de muestra – La o las muestras serán de nuevos productos farmacéuticos, conforme a las normas de país;

(d) Presentación – La o las muestras deberán ser el envase más pequeño de presentación del producto farmacéuticoen cuestión;

(e) Objeto – El objeto de facilitar muestras deberá ser que los Profesionales de la Salud se familiaricen con los nuevosproductos farmacéuticos en beneficio del cuidado del paciente (no con fines comerciales);

(f) Frecuencia–La frecuencia con que se faciliten las muestras deberá ser razonable;

(g) Etiquetado e Información acompañante – Las muestras deberán incluir la siguiente mención ''Muestra médicagratuita - no para su venta'' y deberán ir acompañadas de un resumen de las características del producto, coninformación sobre el precio, condiciones de reembolso del precioen su caso y coste estimado del tratamiento cuandosea posible y cualquier otra información en cumplimiento de las leyes y reglamentos que regulen la materia cuandoasí se prescriban;

(h) Prohibición–Las muestras no podrán ser de aquellos productos farmacéuticos sobre los que pesa una prohibición defacilitar muestras por las autoridades sanitarias competentes (como productos farmacéuticos que contengansustancias psicotrópicas o narcóticos o que generen adicción);

(i) Hospitales –Las muestras facilitadas a hospitales deben cumplir las exigencias concretas de los hospitales;

(j) Registro - Las muestras facilitadas deberán quedar total y precisamente contabilizadas; y

(k) Intención - Las muestras no deberán facilitarse con la intención de inducir a los Profesionales de la Saluda valersede su influencia o autoridad para asegurar una ventaja indebida a la Compañíao con el fin de recompensaralProfesional de la Salud por el uso de su influencia o autoridad para garantizar una ventaja indebida a la Compañía.

Todas las muestras facilitadas al Profesional de la Salud deberán estar debidamente registradas en cumplimientodel Manual ABC. Revise si existen políticas y normas específicas de la compañía para su país.

4.10 Frecuenciade las Visitas Promocionales, Llamadas Promocionales y Correspondencia Promocional

Nota específica para la Interrelación con Organizaciones Sanitarias, Profesionales de la Salud y/uOrganizaciones de Pacientes – Todas las visitas promocionales, llamadas promocionales y correspondenciapromocional deberán ser razonables en sufrecuencia, deberán ser apropiadasa las circunstancias y deberánajustarse a las leyes y reglamentos que regulen la materia cuando se prescriban.

Compruebe si hay políticas y normas específicas de la compañía en su país.

4.11 Contenido del Material Promocional de Productos Farmacéuticos

Nota específica para la Interrelación con Organizaciones Sanitarias, Profesionales de la Salud y/uOrganizaciones de Pacientes – El contenido del material promocional de productos farmacéuticos (y su revelación)debe ajustarse a las leyes y reglamentos que regulan la materia cuando así se prescriba y debe ser aprobado poranticipado por el Comité de Revisión de Material Promocional (PRC).

4.12 Otros

Se prohíbe expresamente ofrecer Pagos de Facilitación.

Cualquier otra circunstancia no enumerada en este Manual ABC sobre la materia de este Manual ABC debe seraprobada por anticipado por el Consejo de Cumplimiento.

5. SOLICITACIÓN O ACEPTACIÓN DE SOBORNOS

No solicitaremos, no aceptaremos ni nos comprometeremos a aceptar, directa o indirectamente, nada de Valor deningún tercero con el finde inducir a la Compañía o a nuestros Socios Empresariales a valerse de su influencia oautoridad para garantizar una ventaja indebida para un tercero, como para obtener o retener negocios, o con el finde recompensar a la Compañía o a nuestro Socios Empresariales por la utilización de su influencia o autoridad paragarantizar una ventaja indebida a un tercero.

14

Se prohíbe expresamente la solicitación de obsequios, comidas, entretenimiento o Cualquier Cosa de Valor de terceros.

Se prohíbe expresamente aceptar pagos directos en metálico o equivalentes a dinero de terceros.

La aceptación de obsequios, comidas, entretenimiento o Cualquier Cosa de Valor de terceros debe estar permitida por las leyes aplicables, debe estar directamente relacionada con la promoción, demostración o explicación de los productos y/o servicios del tercero, debe ser razonable en cuanto a su valor, debe ser razonable en cuanto a sufrecuencia y la dádiva no debe realizarse con la intención de inducir al receptor a valerse de suinfluencia o autoridad para garantizar una ventaja indebida al tercero o con el fin de recompensar al receptor por la utilización de su influencia o autoridad para garantizar una ventaja indebida para el tercero.

Se prohíbe expresamente aceptar obsequios, comidas, entretenimiento o Cualquier Cosa de Valor de terceros durante periodos en los que se consideren o adopten decisiones por el receptoren relación con el tercero respecto a la concesión de un negocio o cualquier otra ventaja en beneficio del tercero.

Se prohíbe expresamente aceptar comidas u entretenimiento cuando el tercerono esté presente.

La Compañía es consciente de que a menudono es posible recabar la previa aprobación por escrito de un obsequio recibido de un tercero, especialmente cuando se recibe inesperadamente de un proveedor o de otro socio empresarial como un gesto de buena voluntad. Por ello, no se exige la previa aprobación por escrito, a pesar de quees preciso informar de esos obsequios empresariales y registrarlos cuando el valor y/o la frecuencia de los obsequios empresariales sea excesivo, aunque se considere una pequeña cortesía de escaso valor.

6. FORMACIÓN ANTICOHECHO Y ANTICORRUPCIÓN Y DUE DILIGENCE

El Consejo de Cumplimiento es responsablede identificar y de determinar quiénes van a cursar, el método, tipo yfrecuencia de la Formación ABC exigida bajo este Manual ABC. Se fijará en base a cualquier cambio en los riesgos,circunstancias, mejores prácticas y/o leyes aplicables, tiempo transcurrido desde la última Formación ABC y otrosfactores.

El Enlace de Cumplimiento Local prestará soporte al Consejo de Cumplimiento para implementar la Due DiligenceABC en cada filial o centro de trabajo.

Todas las actividades de formación y due diligence deberán estar debidamente registradas con arreglo al ManualABC.

7. INFORMACIÓN SOBRE VULNERACIONES DEL MANUAL ABC

Deberá informarse de cualquier transacción, con independencia de que sea insignificante, que pueda violaresteManual ABC conforme al Código Éticoy al Uso de laLínea Ética

8. ANEXOS A ESTE MANUAL ABC

Los Anexos a este Manual ABCforman parte integrante de este Manual ABC.

AnexoA detalla la Redacción Contractual ABC, que debe ser incluida en los acuerdos escritos y contratos con losSocios Empresariales.

AnexoB contiene el mapa de riesgo al contratar con los Socios Empresariales.

AnexoC contiene el cuestionario de due diligence a completar por los Socios Empresariales si el riesgo se calificacomo “Alto”.

Anexo D contiene el Documento de Valoración Interna a completar por la persona de contacto de la Compañía, trascompletar las acciones de Due Diligence ABC aplicables (tal y como se describen más en detalle en elAnexo B)cuando el riesgo es calificado como “Alto”.

Los Anexos pueden quedar sujetos a enmiendas decada momento para reflejar cualquier cambio en los riesgos,circunstancias, mejores prácticas, leyes aplicables y/o cualesquiera otros factores.

Le rogamos que siempre consulte al Equipo Jurídico o al Consejo de Cumplimiento si precisa de cualquieraclaración sobre los Anexos, sobre esteABC y/o sobre las leyes aplicables.

1

ANEXO A

TÉRMINOS CONTRACTUALES

Los términos contractuales fundamentales según el libro ABC

Organizaciones benéficas, socios empresariales y cualquier otro participante externo (incluidos HCPs, HCOs and POs)

Nota: Los siguientes términos deberían incluirse en todos los acuerdos y contratos por escrito con los participantes externos mencionados. Para acuerdos laborales con empleados, por favor, revise su política local.

“Cláusula [●] Cumplimiento con el libro ABC de la compañía

Todos los términos definidos utilizados en esta disposición tendrán el mismo significado adscrito a estos términos en el libro ABC (disponible en www.insudpharma.com).

El Representante Externo representa y garantiza que ha leído y comprendido el libro ABC y que ha cumplido todos los principios del mismo y la legislación en vigor.

El Representante Externo se compromete a seguir cumpliendo con los principios del libro ABC y la legislación en vigor.

El Representante Externo se asegurará de que su propio personal y representantes que actúan en nombre y en representación de la compañía reciben, leen, comprenden y cumplen con el libro ABC y la legislación en vigor.

El Representante Externo se asegurará de que todas las operaciones financieras están plena y correctamente documentadas y son debidamente contabilizadas.

El Representante Externo representa y garantiza que toda la información ofrecida a la compañía relativa al libro ABC es completa y precisa. Además, el Representante Externo se compromete a informar a la compañía de cualquier cambio sustancial en la información entregada en relación con el libro ABC.

En caso de incumplimiento de las representaciones, garantías y compromisos de conformidad con esta sección ABC de esta disposición tal y como razonablemente sea determinado por la compañía, dicho incumplimiento será considerado como un incumplimiento grave de esta disposición y la compañía puede, además de cualquier otro derecho o solución disponible al alcance de la compañía que pueda adoptar contra el representante externo, dar por finalizada esta disposición y cesar, cuando sea aplicable, el suministro de los productos de la compañía y/o servicios sin notificación previa por escrito y sin responsabilidad u obligación de ningún tipo que corresponda a la compañía”.

1

ANEXO B

MAPA DE RIESGO CUANDO SE COLABORA CON SOCIOS EMPRESARIALES (CON UN ELEMENTO DE RIESGO)

NOTA: todos estos acuerdos deben implicar la interacción con un funcionario gubernamental

Tipo de acuerdo/compromiso NOTA: Todos los tipos de acuerdos/compromisos que aparecen a continuación deben involucrar a un tercero en cualquier capacidad que pueda interactuar con Representantes Externos en representación de la compañía de forma periódica

Nivel 1 - Riesgo BAJO Nivel 2 - Riesgo ALTO

Compromisos relacionados con el marketing y las ventas

Nota: Para evaluar el nivel de riesgo, debe ser revisado el siguiente criterio acumulado: (i) la interacción con el funcionario gubernamental; y (ii) el socio empresarial promueve el producto en representación de la compañía.

Acuerdos de comercialización conjunta

Acuerdo mediante el cual dos marcas de una única molécula patentada de la compañía son promocionadas en competencia por dos partes (la compañía y el socio empresarial).

Compañía mundial con reconocimiento a nivel global y con experiencia (+5 años) y cuotas/precios márgenes/descuentos y otros términos adecuados con los estándares del sector

Compañía no muy conocida (-5 años) o márgenes/descuentos inusuales y condiciones inusuales comparadas con los estándares del sector

Acuerdos de promoción conjunta

Acuerdo mediante el cual un producto/marca de la compañía es promocionado tanto por la compañía como por un socio empresarial.

Acuerdos de promoción de terceros

Acuerdo mediante el cual una marca de la compañía es promocionada únicamente por el socio de negocios, cuando el creador habitualmente contabilizada y comparte los ingresos con el socio de negocios.

Acuerdos de cesión de licencias de productos aprobados

Acuerdo mediante el cual la compañía otorga la licencia de una marca/molécula a un socio empresarial dentro de un territorio concreto, incluyendo potencialmente la transferencia de la autorización de comercialización legal de la compañía al socio empresarial.

Acuerdos de mayorista/ distribuidor

Acuerdo mediante el cual un mayorista con licencia distribuye y vende los productos de la compañía en forma envasada y terminada. También puede participar en otras ventas o labores de comercialización que impliquen ofertas de licitaciones, etc.

Acuerdos de representantes de ventas/ organización de ventas

Acuerdo mediante el cual la compañía contrata a empleados del socio para promocionar los productos de la compañía.

Acuerdos de cooperaciones /agentes de licitaciones

Acuerdo mediante el cual a un socio de negocios se le encomienda la entrega de la documentación para la licitación, seguimiento del proceso interno gubernamental y pagos puntuales a la compañía.

Acuerdos locales de distribución y envasado, fabricación

Acuerdo mediante el cual hay una transferencia de ciertas fases del proceso de envasado/fabricación a un socio empresarial local con el fin de obtener una fuente local de designación de suministro.

Acuerdos de vendedores del programa de apoyo al paciente

Acuerdo mediante el cual a un socio empresarial se le encomienda llevar a cabo una actividad o suministrar servicios que finalmente beneficien a los pacientes, incluida la concienciación sobre la enfermedad, el apoyo profesional de asistencia sanitaria con pacientes, la ayuda financiera al paciente, programas de vacunación, etc.

2

Acuerdos de publicidad

Acuerdo mediante el cual a un socio empresarial se le encomienda realizar programas de publicidad o iniciativas para concienciar en relación a un área terapéutica o marca. NOTA: si dicho socio de negocios está involucrado en el acceso al mercado o grupos de presión, por favor, véase la sección que aparece a continuación sobre facilitadores/consultores en relación con el acceso al mercado o actividades de presión política.

Acuerdos de consultoría sobre las licencias de productos

Acuerdo mediante el cual a un socio de negocios se le encomienda preparar las solicitudes y preparar las licencias o dosieres del producto.

Agente de aduanas / Agente de importación-exportación / Transportista/ Agente de transporte

Acuerdo mediante el cual a un socio empresarial se le encomienda las gestiones de declaración aduanera, otras gestiones sobre importación/exportación y transporte del producto.

Acuerdos relacionados con la fabricación

Acuerdos de consultoría de licencias de construcción/ ingeniería

Acuerdo mediante el cual a un socio empresarial se le encomienda la preparación de las solicitudes y la solicitud de las licencias de construcción y diseño.

Compañía mundial con reconocimiento a nivel global y con experiencia (+5 años) y cuotas/precios márgenes/descuentos y otros términos adecuados con los estándares del sector

Compañía no muy conocida (-5 años) o márgenes/descuentos inusuales y condiciones inusuales comparadas con los estándares del sector

Acuerdos de contratos de envasado y fabricación

Socio empresarial que aparece en el dosier normativo de la compañía y que está sujeto al examen y la aprobación por parte de un organismo gubernamental.

Acuerdos de subcontratas para probar APis y productos farmacéuticos

Socio empresarial que aparece en el dosier normativo de la compañía y que está sujeto al examen y la aprobación por parte de un organismo gubernamental.

Acuerdos de distribución incluidas actividades de re-envasado si fuera necesario

Socio empresarial contratado por la compañía para re-envasar y distribuir un producto de la compañía, y que necesita tener licencia del gobierno local para re-envasar y/o distribuir.

Acuerdos de almacenamiento

Socio empresarial contratado por la compañía para el almacenamiento de los productos de la compañía, que necesita tener licencia del gobierno local para manejar y almacenar productos regulados.

Acuerdos de servicios de equipos y planta

Socio empresarial que repara o calibra ciertos equipos de producción o analíticos y que certifica a organismos normativos gubernamentales en representación de la compañía.

Acuerdos de tratamiento de residuos

Socio empresarial contratado por la compañía para la obtención y mantenimiento de todas las licencias y permisos necesarios para la eliminación de residuos o material peligroso.

Acuerdos relacionados con la investigación

Acuerdos de investigación clínica

Acuerdo con un socio empresarial para llevar a cabo una prueba clínica patrocinada de la compañía o servicios de pruebas clínicas en relación con la prueba clínica patrocinada de la compañía.

SIEMPRE

Colaboraciones de investigación

Acuerdo mediante el cual la compañía y un socio empresarial colaboran para la realización y ejecución de una prueba clínica.

Compañía mundial con reconocimiento a nivel global y con experiencia (+5 años) y cuotas/precios márgenes/descuentos y

Compañía no muy conocida (-5 años) o márgenes/descuentos inusuales y condiciones inusuales comparadas con

Almacén secundario (por ejemplo,

Compromiso de un socio empresarial para distribuir el estudio del medicamento de la compañía en un país extranjero.

3

suministro de medicamentos)

otros términos adecuados con los estándares del sector

los estándares del sector

Acuerdos generales que pueden atravesar líneas divisorias

Acuerdos de servicios regulatorios

Acuerdo mediante el cual a un socio empresarial se le encomienda la relación con un socio empresarial en calidad de negociador, agente de presión en representación de la compañía, que actúa como mediador fiscal, acceso al mercado, etc.

SIEMPRE

Acuerdos con agencias de viajes/ organizadores de eventos

Acuerdo mediante el cual a un socio empresarial se le encomienda la organización de viajes y eventos.

Compañía mundial con reconocimiento a nivel global y con experiencia (+5 años) y cuotas/precios márgenes/descuentos y otros términos adecuados con los estándares del sector

Compañía no muy conocida (-5 años) o márgenes/descuentos inusuales y condiciones inusuales comparadas con los estándares del sector Acuerdos de

adquisiciones y fusiones

-

Acuerdos de donaciones a asociaciones benéficas y patrocinios

- SIEMPRE

1 NIVEL DE DILIGENCIA DEBIDA DEL ABC Habrá 2 niveles de Diligencia Debida del ABC sobre el Socio empresarial, en base al nivel de riesgo relacionado y las circunstancias particulares:

Nivel de riesgo

Nivel de Diligencia Debida

Actuaciones de Diligencia Debida

Bajo Bajo Todos los acuerdos deben incluir los términos contractuales del ABC tal y comose menciona en el anexo A.

Alto Alto Para realizar la valoración de riesgo del socio empresarial en base al mapa deriesgos;

Diligencia Debida de ABC;

Evaluación interna del ABC;

Si es aconsejable, búsquedas online generales sobre fuentes públicasdisponibles;

2 ACTUACIONES DE DILIGENCIA DEBIDA SI EXISTE ALTO RIESGO

Secuencia Actuaciones de Diligencia Debida

Descripción

Primero Identificación de un socio empresarial

Para individuos, deberán facilitarse la copia escaneada del DNI personal y el resumen (o detalles completos en su caso) de los registros financieros relacionados con susactividades profesionales.Para organizaciones, deberán facilitarse la copia escaneada del certificado de registroy el resumen (o detalles completos en su caso) de los registros financieros.

Segundo Diligencia Debida del ABC

Para individuos, debe ser realizada la Diligencia Debida del ABC y debe ser firmada por el individuo al que haga referencia. Para organizaciones, debe ser realizada la Diligencia Debida del ABC y esta debe ser firmada por el representante autorizado de la organización a la que hace referencia.

Tercero Evaluación interna del ABC

La persona de contacto de la compañía que es responsable de la relación con el socio empresarial deberá rellenar y firmar la Evaluación interna del ABC sobre el socio empresarial para confirmar el inicio o la continuidad de la relación entre la compañía y el socio empresarial en base a la ausencia de soborno y señales de alarma de corrupción.

4

Cuarto Búsquedas online

Cuando proceda, todos los individuos y/o compañías mencionadas por el socio empresarial en la Diligencia Debida del ABC deben ser verificados. Las búsquedas online están orientadas para encontrar incumplimientos de o alegaciones de violaciones del libro ABC y la legislación a aplicar en fuentes disponibles al público. Los patrones de búsqueda online a utilizar con los siguientes:

soborno+corrupción+nombre de la compañía/individuo

incumplimiento+investigación+acusación+nombre de la compañía/individuo

demanda+proceso judicial+sentencia+juicio+nombre de la compañía/individuo

delito+infracción+ nombre de la compañía/individuo

penalización+multa+sanción+ nombre de la compañía/individuoLas búsquedas online deben ser realizadas en el idioma local (especialmente para elnivel de alto riesgo). Las copias de las anteriores búsquedas online deber serarchivadas para su examen.

1

ANEXO C

CUESTIONARIO DE DILIGENCIA DEBIDA PARA SOCIOS EMPRESARIALES CON UN ELEMENTO DE RIESGO

Nota: la Diligencia Debida del ABC debe ser realizada por la compañía cuando tenga relación con un socio empresarial únicamente si la evaluación de riesgo realizada según el mapa de riesgo incluido en el anexo B da como resultado un riesgo Alto.

INTRODUCCIÓN

El cuestionario de diligencia debida sobre el cumplimiento anti-soborno y corrupción (“Diligencia Debida del ABC”) es parte de los esfuerzos permanentes de la compañía para garantizar el cumplimiento con el libro ABC.

A este respecto, le agradecemos de antemano que complete esta Diligencia Debida del ABC.

Como referencia, el libro ABC está disponible en www.insudpharma.com. Por favor, véase el libro ABC para cualquier término definido en este anexo C. Alternativamente, usted puede solicitar copias a la compañía. Por favor, lea el libro ABC y si aún no lo ha hecho, distribuya el libro ABC como sea apropiado entre los miembros de su compañía.

Al rellenar, firmar y presentar esta Diligencia Debida del ABC, usted está dando permiso a la compañía para (cuando lo permitan la legislación y las normas): (1) verificar la totalidad y la corrección de la información facilitada; y (2) transmitir o compartir la información facilitada con los miembros de la compañía, nuestro asesor jurídico externo, y/o las autoridades regulatorias en otros países (para que realicen más investigaciones de diligencia debida o para que resuelvan cualquier cuestión de incumplimiento que se identifique) cuya legislación y normativa que proteja la información puede no ser equivalente a las de su país. La compañía tomará, no obstante, todas las medidas necesarias para garantizar un nivel comparable de protección de la información, y la información que usted facilite será procesada y archivada de conformidad con las políticas correspondientes de la compañía. Usted puede, de conformidad con la legislación y la normativa, tener derecho a acceder o cuando sea incorrecta, modificar o eliminar la información que la compañía conserva correspondiente a usted.

Además, al rellenar, firmar y presentar esta Diligencia Debida del ABC usted está certificando que la información facilitada es completa y veraz a su mejor saber y entender después de realizar una investigación razonable y de que no se han omitido hechos relevantes.

Asimismo, cuando la respuesta a una cuestión concreta no sea aplicable, debe indicar “no aplicable” o “N/A” al lado de la cuestión correspondiente.

IMPORTANTE Cuando el nombre de cualquier individuo o compañía es facilitado en esta Diligencia Debida de ABC se ruega establecer la información en inglés así como en el idioma local. El nombre de cualquier individuo o compañía debe ser completamente consistente con el nombre que aparece en el documento de identificación o en el certificado del registro, según el caso.

Por favor, envíe electrónicamente la Diligencia Debida del ABC rellenada y firmada a la persona de contacto de su compañía que se indica a continuación:

Persona de contacto de la Compañía

Nombre

Puesto/tratamiento

Ubicación regional

E-mail

Nº Tlf..

Sección 1 – Información general sobre el socio empresarial

1 Tipo de propiedad Individuo

Compañía que no cotiza en bolsa

Compañía que cotiza en bolsa

Otro, por favor indique

2 Nombre

3 Nacionalidad (si es un individuo) o lugar de registro (si es unacompañía)

4 Nº de DNI (si es un individuo) de C.I.F. (si es una compañía)

5 Dirección

6 E-mail

2

7 Web

8 Nº Tlf.

9 Si es una compañía, fecha de registro

10 Si se trata de una compañía, directivos principales:

Nombre del individuo Puesto Duración de la ocupación del puesto

11 Si se trata de una compañía, propietarios (para compañías que no cotizan en bolsa, propietarios que poseen el 25% o más), para compañías que cotizan en bolsa, los propietarios más importantes (propietarios que poseen 5% o más):

Nombre del individuo o compañía Nacionalidad/lugar de registro Porcentaje que posee

12 Por favor, indique su experiencia global en el sector:

0-5 años

5-10 años

Más de 10 años

13 Por favor, indique su cobertura territorial total:

Operación a nivel mundial

Operación limitada al lugar de residencia/registro

Otro/Otros, por favor, indique

14 ¿Ha sido usted auditado por terceros en los pasados 24 meses? (Nota: por ejemplo, no es necesario incluir aquí una auditoría sobre cumplimiento, las auditorías de control de calidad realizadas en el curso normal de los negocios)

Si ''Sí'', por favor, explique y facilite el/los nombre/s del/de los auditor/es

No Sí

Sección 2 - Afiliación/es con representantes externos

1 ¿Es usted (o lo ha sido alguna vez) un representante externo con el que la compañía ha tenido, tiene o puede tener algún tipo de relación empresarial?

No Sí

Sección 3 – Naturaleza de su trabajo en representación de la compañía (si todavía no realiza trabajo en representación de la compañía, por favor, facilite estimaciones razonables)

Por favor, indique la naturaleza de su trabajo en representación de la compañía:

Acuerdos relacionados con la comercialización y las ventas

Acuerdos relacionados con la fabricación

Acuerdos relacionados con la investigación

Acuerdos generales que pueden superar líneas divisorias

Otro/s, por favor indique

3

Por favor, confirme cuánto (porcentaje) representa la labor que usted realiza en representación de la compañía en relación con sus ventas totales:

Sección 4 – Cumplimiento

Por favor, responda sí o no a las cuestiones que aparecen a continuación:

1 ¿Ha distribuido usted el libro ABC a todos los miembros de su organización que trabajan en representación de la compañía?

Si ''No'', por favor, explique

No Sí

2 ¿Posee usted su propio programa efectivo de cumplimiento anti-soborno y corrupción que sea equivalente al libro ABC?

Si ''No'', por favor, explique

No Sí

3 ¿Están sus operaciones financieras plena y correctamente documentadas (no describir de forma generalizada) y plena y correctamente contabilizadas (no describir con encabezados/descripciones generalizadas)? Si ''No'', por favor, explique

No Sí

4 Si usted es un representante externo o si usted tiene una afiliación con un representante externo, ¿ha tenido el representante externo en los pasados 12 meses algún poder de decisión o poder de influencia en relación con decisiones que afectaron a la compañía o tendrá el representante externo en los próximos 12 meses algún poder de toma de decisiones o poder de influencia en relación con decisiones que pueden afectar a la compañía?

Si ''Sí'', por favor, explique

No Sí

5 ¿Ha sido usted en alguna ocasión parte en un proceso criminal en calidad de acusado o ha sido acusado en relación con un delito o infracción?

Si ''Sí'', por favor, explique

No Sí

6 ¿Ha sido declarado por alguna asociación profesional/organismo gubernamental como suspendido o excluido o de alguna manera no elegible para programas de compras gubernamentales?

Si ''Sí'', por favor, explique

No Sí

Sección 5 - Firma (si se trata de una compañía, esta Diligencia Debida del ABC debe estar firmada por el representante autorizado de la compañía)

Firma

_________________________________________________________________

Nombre del individuo que rellenó y firmó la Diligencia Debida del ABC

Puesto/Tratamiento

Fecha de realización

1

ANEXO D

EVALUACIÓN INTERNA PARA SOCIOS EMPRESARIALES CON UN ELEMENTO DE RIESGO

Nota: Esta Evaluación interna del ABC debe ser completada por la compañía tras la realización de la Diligencia Debida del ABC de conformidad con el anexo C (cuando se colabora con un socio empresarial si la evaluación de riesgos da como resultado un riesgo Alto).

INTRODUCCIÓN

Esta evaluación interna de cumplimiento anti-soborno y corrupción (“Evaluación interna del ABC”) es parte de los esfuerzos permanentes de la compañía para garantizar el cumplimiento del libro ABC y de la legislación en vigor. Por favor, véase el libro ABC para los términos definidos utilizados en este anexo D.

A este respecto, le agradecemos de antemano que complete la Evaluación interna del ABC para los socios empresariales que aparecen a continuación en relación con los que usted es la persona de contacto de la compañía.

Asimismo, cuando la respuesta a una pregunta concreta no es aplicable, usted debe indicar “no aplicable” o “N/A” al lado de la pregunta correspondiente.

Persona de contacto de la compañía del Grupo

Nombre

Puesto/tratamiento

Dirección

Área de responsabilidad

E-mail

Nº Tlf.

Información sobre el socio empresarial

Nombre

Dirección

E-mail

Nº Tlf.

Web

Si se trata de una compañía, nombre de contacto del representante autorizado

El socio empresarial realiza o realizará trabajos en representación de la compañía

No Si Naturaleza del trabajo

Duración del trabajo

Valor anual del trabajo (volumen de ventas y retribución)

Cuando proceda, valor total de cuotas de patrocinio y donaciones a organizaciones benéficas

Si es un socio empresarial con una relación actual con la compañía, fecha de comienzo de la relación

El socio empresarial será invitado por la compañía para que asista a un evento

No Si Evento de marketing y promoción

Evento de formación permanente

Otros, por favor, especifique

Por favor, responder a las siguientes preguntas:

1 ¿La línea de negocio del socio empresarial no tiene relación con el trabajo sobre la representación de la compañía?

Si ''Sí'', por favor explique

No Sí

2 ¿Tiene el socio empresarial poco o ningún antecedente en el mundo de los negocios (menos de cinco (5) años?

Si ''Sí'', por favor explique

No Sí

3 ¿El trabajo del socio empresarial para la representación de la compañía conlleva la interactuación con representantes externos?

Si ''Sí'', por favor explique

No Sí

4 ¿Ha sido impuesto el socio empresarial por un representante externo para intermediar en la No Sí

2

operación?

Si ''Sí'', por favor explique

5 ¿Se ha encontrado usted con alguna “señal de alerta” o circunstancias sospechosas que le harían creer a usted que la compañía está en peligro de incumplimiento de las leyes aplicables de ABC como resultado de la relación con el socio empresarial (por ejemplo, tarifas inusualmente elevadas, márgenes de precios, comisiones o descuentos, acuerdos de pago inusuales (por ejemplo, pagos en metálico, pagos en pequeños plazos, pagos en un país diferente al país donde el negocio/actividad va a tener lugar, pagos a una persona/compañía diferente al socio empresarial), otras condiciones contractuales inusuales, compañías extranjeras implicadas en las operaciones de las que no se dan razones, beneficios aparentemente injustos de los que disfruta la compañía a través de la intervención del socio empresarial, el socio empresarial se muestra evasivo o no responde debidamente a las preguntas planteadas)?

Si ''Sí'', por favor explique

No Sí

6 ¿Ha completado, firmado y presentado el socio empresarial su documentación de identificación y la Diligencia Debida del ABC?

Si ''No'', por favor explique

No Sí

Firma

_________________________________________________________________

Persona de contacto de la compañía

Nombre

Puesto/Tratamiento

Fecha de finalización

Firma

_________________________________________________________________

Supervisor directo de la persona de contacto de la compañía

Nombre

Puesto/Tratamiento

Fecha de finalización