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Havanna Holding S.A. Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios Al 30 de septiembre de 2020 y por los períodos de tres y nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2020, presentado en forma comparativa

Havanna Holding S.A. Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios

Índice: Reseña informativa

Estado consolidado de Resultados Estado consolidado de Otros Resultados Integrales Estado consolidado de Situación Financiera Estado consolidado de Cambios en el Patrimonio Estado consolidado de Flujo de Efectivo Notas a los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios Nota 1 – Información general Nota 2 – Políticas contables Nota 3 – Estimaciones Nota 4 – Información por segmentos Nota 5 – Propiedades, plantas y equipos Nota 6 – Activos intangibles y valor llave Nota 7 – Otros créditos Nota 8 – Inventarios Nota 9 – Créditos por ventas Nota 10 – Efectivo y equivalentes de efectivo Nota 11 – Provisiones y otros cargos Nota 12 – Previsión incobrables Nota 13 – Préstamos Nota 14 – Otros pasivos Nota 15 – Deudas fiscales Nota 16 – Deudas sociales Nota 17 – Cuentas por pagar Nota 18 – Costo de ventas, gastos de administración y comercialización Nota 19 – Ingresos y costos financieros Nota 20 – Otros ingresos y otros egresos Nota 21 – Impuesto a las ganancias y diferido Nota 22 – Dividendos por acción Nota 23 – Transacciones con partes relacionadas Nota 24 – Capital social Nota 25 – Gestión de riesgo financiero Nota 26 – Compra y puesta en marcha de Planta Fabril Nota 27 – Contexto económico en el que opera la Sociedad Nota 28 – Capital de trabajo Nota 29 – Impacto del COVID-19 en las operaciones de la Sociedad Nota 30 – Hechos posteriores Informe de revisión de los auditores independientes sobre Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios Informe del Comité de Auditoria

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Domicilio legal: Costa Rica 4165 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Inversora

Ejercicio económico N° 18

Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios Al 30 de septiembre de 2020 y por los períodos de tres y nueve meses finalizados al 30 de

septiembre de 2020, presentado en forma comparativa

Fecha de constitución: 15 de septiembre de 2003 Del Estatuto o contrato social:

De las modificaciones:

22 de septiembre de 2003 24 de mayo de 2007 17 de enero de 2008

21 de diciembre de 2012 27 de mayo de 2013 5 de febrero de 2015

Número de Registro en la Inspección General de Justicia:

1.728.320

Fecha de vencimiento del Estatuto: 22 de septiembre de 2102

Cantidad Tipo Suscripto, integrado e inscripto

Acciones ordinarias clase "A", escriturales, no endosables

VN $ 1 con derecho a 5 votos por acción

Acciones ordinarias clase "B", escriturales, no endosables

VN $ 1 con derecho a 1 voto por acción

46.976.135 $ 46.976.135

12.811.673

Acciones

$ 12.811.673

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

(Nota 24)

34.164.462 $ 34.164.462

1

Véase nuestro informe de fecha

11 de noviembre de 2020


(Socio)

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Dr. Nicolás A. Carusoni Contador Público (UM)

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Fernando Gabriel Morinigo Comité de Auditoría

Chrystian Colombo Presidente

Reseña Informativa En cumplimiento de lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución General N° 368/01, el Directorio de la Sociedad ha aprobado la presente reseña informativa correspondiente al período de tres y nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2020, presentada en forma comparativa.

1. Actividades de la Sociedad

Informacion no cubierta por el informe de revisión sobre los estados financieros consolidados condensados intermedios La continuidad del aislamiento social, preventivo y obligatorio por la aparición del COVID 19 es el principal hecho que atraviesa la totalidad del tercer trimestre del presente ejercicio. Como resultado de ello, no hubo turismo por vacaciones de invierno, la cual afectó las ventas de la compañía negativamente. Adicionalmente, ver lo mencionado en Nota 29.

Durante el tercer trimestre, se implementaron distintas promociones y descuentos en la búsqueda de mayores volúmenes de ventas. Principalmente, la promoción consistió en aplicar un 50% de descuento en la segunda unidad de toda la línea de alfajores, havannets, galletitas, chocolates y barritas de cereal.

Para facilitar la llegada de los productos a nuestros clientes de Capital Federal y Gran Buenos Aires, se programó e implementó, durante el trimestre anterior, la propia tienda en línea, con envíos gratuitos para las compras que superaran determinados importes. Tiene una gran aceptación por parte de los clientes y se consolida día a día como un nuevo canal de ventas para la compañía.

En el ámbito internacional el 1 de septiembre se firmó el contrato que otorga la franquicia para Panamá. Es un contrato a 10 años, que contempla la apertura de 3 locales en los primeros 2 años y un mínimo de 7 locales operando para los siguientes años. También se provee de la oportunidad de continuar con el negocio de abastecimiento a cadenas de supermercados, que en la actualidad eran desarrolladas por la sociedad.

En línea con la estrategia de crecimiento orgánico, se produjo la apertura de 6 locales en el exterior: cuatro de ellos en Brasil, uno en Bolivia y otro en Ecuador. Los locales de Brasil están ubicados en centros comerciales de las ciudades de San José dos Campos y Santo André (San Pablo), Goiania (Goiás) y Belén (Porto Alegre). El local de Bolivia se sitúa en un shopping de la ciudad de Cochabamba mientra que el local ubicado en Ecuador se encuentra en el Shopping San Marino de la ciudad de Guayaquil. También, producto de las estrategias sanitarias impuestas por los diferentes gobiernos y el impacto económico que las mismas produjeron en los diferentes países, se tuvo que tomar la lamentable decisión de cerrar algunos locales. Una franquicia ubicada en un shopping de la ciudad de Córdoba y 23 locales en el exterior: 15 locales ubicados en Brasil, 3 en Venezuela, 2 en Perú, 2 en Paraguay y el local de Estados Unidos. Con motivo del aislamiento preventivo, social y obligatorio establecido por parte del gobierno nacional, se continuó con la modalidad de retiro en tienda en aquellos locales y franquicias ubicados en localidades donde se habilitó la venta bajo esta modalidad. En el mes de agosto se produjo la apertura de shoppings en la ciudad de Mar del Plata, pero al finalizar el mes y con el incremento de casos de COVID 19 en la ciudad, se produjo el cierre de los mismos, volviendo a abrir sus puertas en el mes de Octubre. Por otra parte, los locales y franquicias ubicados en centros comerciales de Capital Federal, Gran Buenos Aires e Interior continuaron cerrados durante el trimestre, lo cual impactó en las ventas del grupo negativamente. A mitad del mes de Octubre se produce la reapertura de centros comerciales en Capital Federal. Adicionalmente, ver Nota 29.

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Reseña informativa (Cont.) 1. Actividades de la Sociedad (Cont.) Información no cubierta por el informe de revisión limitada sobre los estados financieros consolidados condensados intermedios

Análisis del tercer trimestre del año 2020 La sociedad ha realizado el análisis del impacto del Covid-19 incluido en los resultados del presente trimestre y ya reflejados en los estados financieros consolidados condensados intermedios con el objetivo de tener identificado el esfuerzo económico que esto representa. El análisis incluyó los salarios de los empleados que no pudieron prestar servicio en las fábricas, por pertenecer a grupos de riesgo, por 26 millones de pesos contabilizados en sueldos y jornales en la línea gastos de producción y aquellos que por prestar servicio en locales que durante gran parte del trimestre se mantuvieron cerrados, tal es el caso de la mayoría de los centros comerciales, por 30,3 millones de pesos, contabilizados en sueldos y jornales en la línea de gastos de distribución y comercialización. El valor económico de estos conceptos ha sido valuado en aproximadamente 56,3 millones de pesos

Pensando en el cuidado de la salud de los clientes y de todos los empleados se continúan implementando los protocolos y los mismos son revisados y comparados permanentemente con los últimos publicados por las autoridades.

30.09.2020 30.09.2019

Ingresos por ventas 463.579.951 896.844.550

Ganancia Bruta 170.158.596 484.986.228

(Pérdida)/ Ganancia Operativa (120.856.187) 85.146.533

Resultados Financieros y por posición monetaria neta (29.249.305) (102.419.900)

Resultado Neto (130.392.573) (36.543.672)

Período de 3 meses finalizado el

$

Los ingresos por ventas del tercer trimestre del año 2020 fueron de $463,6 millones, con una disminución del 48,3% con respecto al nivel de ventas obtenido en el tercer trimestre del año 2019. La ganancia Bruta del trimestre fue de $170,2 millones mientras que en el 2019 fue de $484,9 millones. El resultado Operativo fue una pérdida de $120,8 millones comparado a la ganancia de $85,1 millones del 2019. Los resultados financieros y por posición monetaria neta del trimestre fueron $29,2 millones negativos, comparados contra una pérdida de $102,4 millones del mismo trimestre de 2019.

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Reseña informativa (Cont.) 1. Actividades de la Sociedad (Cont.) Información no cubierta por el informe de revisión limitada sobre los estados financieros consolidados condensados intermedios

Análisis del tercer trimestre del año 2020 (Cont.) El resultado neto del tercer trimestre del año 2020 fue una pérdida de $130,3 millones, mientras que en el mismo trimestre del año anterior fue una pérdida de $36,5 millones.

$

Venta por Rubro 30.09.2020 30.09.2019

Alfajores, Galletitas, Havannets 363.489.095 530.948.261

Cafetería e Insumos 47.428.237 243.449.148

Otros 52.662.619 122.447.141

Venta Total 463.579.951 896.844.550


Venta 30.09.2020 30.09.2019

Total Producto 637.218 815.464


Kg.

Las ventas en el tercer trimestre del año 2020 fueron inferiores a las del 2019 en $433,3 millones, un 48,3% menos que el año anterior. Las ventas de productos disminuyeron un 31,5%, las de cafetería un 80,5% y las de otros un 57%. Los costos de ventas totalizaron $293,4 millones en el tercer trimestre del año 2020, que representa una disminución de $118,4 millones comparado con los $411,9 millones registrados en el tercer trimestre del año 2019, representando una disminución del 28,8%. En la variación del costo de producción se destaca el aumento del costo de la mano de obra, ya que a los efectos de cuidar la salud de nuestro personal se licenció a aquellas personas consideradas grupo de riesgo. Los gastos comerciales y administrativos en el tercer trimestre del año 2020 fueron de $278,1 millones, comparados con $414 millones del tercer trimestre de 2019, representando una disminución del 32,8%. Otros ingresos y otras pérdidas en el tercer trimestre del año 2020 fueron de $13 millones de ganancia, comparados con una ganancia de $14,1 millones en el tercer trimestre del año 2019. Esto se debe principalmente a la condonación y baja de contratos de alquileres y por la desvalorización de la participación en la subsidiaria Perú Food Services S.A.C.. Los resultados financieros y por posición monetaria neta del tercer trimestre fueron pérdida de $29,2 millones, comparado contra una pérdida de $102,4 millones en el tercer trimestre de 2019. Durante el tercer trimestre del 2020, los ingresos financieros ascendieron a $14,6 millones mientras que en el mismo período del 2019 fueron $35,8 millones. Los costos financieros fueron de $86,4 millones en el tercer trimestre del 2020 mientras que en el 2019 fueron $209,2 millones. Esto se debe principalmente por la variación en el tipo de cambio de las deudas contraídas en dólares durante 2019. El resultado por posición monetaria neta del tercer trimestre del 2020 fue de $42,5 millones, mientras que en el 2019 fue de $71 millones.

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1. Actividad de la Sociedad (Cont.) Información no cubierta por el informe de revisión limitada sobre los estados financieros consolidados condensados intermedios

Análisis de enero a septiembre del año 2020

30.09.2020 30.09.2019

Ingresos por ventas 1.838.794.167 2.856.462.202

Ganancia Bruta 776.600.896 1.559.393.302

(Pérdida)/ Ganancia Operativa (225.490.179) 307.574.781

Resultados Financieros y por posición monetaria neta (303.941.649) (109.516.904)

Resultado Neto (480.570.740) 89.372.832


$

Las ventas en el período enero a septiembre del año 2020 fueron inferiores a las del 2019 en $1.018 millones, un 35,6% menos que el año anterior. Las ventas de productos disminuyeron un 20,5%, las de cafeteria un 58,5% y las de otros un 60%. Los resultados financieros y por posición monetaria neta del período enero a septiembre 2020 fueron $303,9 millones negativos, comparados contra una pérdida de $109,5 millones del mismo período de 2019. Esto se debe principalmente a la registración de la valuación de la adquisición de moneda extranjera por un total de USD 5.546.555. Adicionalmente, ver lo mencionado en Nota 10 y 13.

Venta por Rubro 30.09.2020 30.09.2019

Alfajores, Galletitas, Havannets 1.381.197.918 1.738.381.223

Cafetería e Insumos 291.776.476 703.606.400

Otros 165.819.773 414.474.579

Venta Total 1.838.794.167 2.856.462.202


$

Kg.

Venta 30.09.2020 30.09.2019

Total Producto 2.218.283 2.652.290


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Información no cubierta por el informe de revisión limitada sobre los estados financieros consolidados condensados intermedios 2. Estructura patrimonial comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:

30.09.2020 31.12.2019 30.09.2019

Activo no corriente 2.513.007.856 2.625.413.311 2.631.177.723

Activo corriente 947.693.288 1.013.646.097 882.449.821

Total Activo 3.460.701.144 3.639.059.408 3.513.627.544

Pasivo no corriente 513.914.937 390.972.653 386.366.416

Pasivo corriente 1.926.629.116 1.322.823.989 1.270.865.194

Total Pasivo 2.440.544.053 1.713.796.642 1.657.231.610

Patrimonio 1.020.157.091 1.925.262.766 1.856.395.934

Total Pasivo y Patrimonio 3.460.701.144 3.639.059.408 3.513.627.544

3. Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:

30.09.2020 30.09.2019 30.09.2018

Resultado operativo ordinario (1) (225.490.179) 307.574.781 397.099.952

Resultados financieros y por posición monetaria neta (303.941.649) (109.516.904) (88.651.901)

Resultado inversión en asociadas al método de la participación - - 986.827

Resultado neto antes de impuestos (529.431.828) 198.057.877 309.434.878

Impuesto a las ganancias 48.861.088 (108.685.045) (161.608.186)

Resultado neto (480.570.740) 89.372.832 147.826.692

Otros resultados integrales del ejercicio (933.905) 3.540.967 21.119.436

Resultado integral total (481.504.645) 92.913.799 168.946.128

$


(1) Se conforma con los ingresos provenientes de las actividades que hacen al objeto social, el costo incurrido para

lograrlos y los gastos operativos.

4. Índices comparativos con los mismos períodos de anteriores ejercicios:

30.09.2020 30.09.2019 30.09.2018

Liquidez (1) 0,49 0,69 1,21

Solvencia (2) 0,42 1,12 1,85

Inmovilización del capital (3) 0,73 0,75 0,76

(1) Activo corriente/Pasivo Corriente (2) Patrimonio/Pasivo Total

(3) Activo no corriente/Total del Activo

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Información no cubierta por el informe de revisión limitada sobre los estados financieros consolidados condensados intermedios 5. Liquidez y recursos de capital: La gestión de las necesidades de liquidez es realizada en forma centralizada por la Gerencia Financiera, en base a las proyecciones de reserva de liquidez de la Sociedad y su efectivo sobre la base de un presupuesto financiero que contempla los flujos de efectivo esperados. El objetivo es asegurar que haya suficiente efectivo para procurar el cumplimiento de las obligaciones y compromisos como también el desembolso necesario para el desarrollo de las operaciones y proyectos de inversión. Pero para mitigar el riesgo de liquidez, la Compañía dispone de financiamiento, en caso de ser necesario, con entidades financieras para la obtención de línea de crédito. La Compañía trabaja con entidades financieras de primera línea. Básicamente, opera con Banco Macro, Banco Citibank, Banco Patagonia, Banco Itau, Banco Galicia, Banco Comafi, Banco Ciudad, Banco Francés, Santander Rio y Banco de la Provincia de Buenos Aires. Es importante también destacar, que la Sociedad cuenta con líneas crediticias disponibles sin utilizar, lo cual asegura la disponibilidad, en caso de ser necesario, para el cumplimiento de sus obligaciones y del acompañamiento financiero comprometido por los Accionistas. El endeudamiento financiero de la Sociedad está expresado tanto en moneda extranjera como en pesos, siendo en moneda extranjera el 26% de la deuda total. Respecto a la tasa de interés, el 95% de los pasivos financieros es a tasa fija, siendo a tasa variable el 5% de los pasivos. La Gerencia Financiera invierte los excedentes de efectivo en cuentas corrientes que generan intereses, escogiendo instrumentos con vencimientos apropiados o de alta liquidez para dar margen suficiente al presupuesto financiero anteriormente indicado. En el caso de las entidades operativas del exterior, sus excedentes de efectivo, si los hubiere, son administrados por éstas, con la asistencia de la Gerencia Financiera. Al 30 de septiembre del 2020, la Sociedad contaba con un endeudamiento de $1.341,9 millones, comparado con el endeudamiento del mismo período de 2019 que fue de $730,3 millones. El saldo se compone por $ 1.264,7 millones por préstamos en el período 2020 ($634,3 millones en el 2019) y $ 77,2 millones por la deuda de la Planta Fabril ($ 96 millones en el 2019). La mayoría de las líneas con las que cuenta la Compañía, son a sola firma, sin necesidad de garantías que avalen la misma. El préstamo otorgado por el Banco Provincia cuenta con garantias hipotecarias sobre inmuebles propios. Con posterioridad al cierre del trimestre la Sociedad canceló un préstamo en moneda extranjera por un total de USD 500.000. Además, canceló de manera parcial préstamos por un total de USD 65.000 y en pesos por un total de $6,1 millones. Con fecha 5 de Noviembre de 2020, la Sociedad tomó un préstamo con el Banco Provincia por $95 millones de pesos. Tiene un plazo de 24 meses, una tasa variable Badlar más cuatro básicos, amortización mensual de capital y dos cuotas anuales de $45 millones de pesos cada una, venciendo la primera a los doce meses y la segunda a los veintecuatro meses. Dicho préstamo cuenta con una garantía hipotecaria sobre inmueble propio. Por otra parte, la Sociedad se renovó el préstamo con Banco Patagonia y Frances por $50 y $36 millones, respectivamente. Adicionalmente, ver Nota 29 a los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios.

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Información no cubierta por el informe de revisión limitada sobre los estados financieros consolidados condensados intermedios 5. Liquidez y recursos de capital (Cont.):

ESTRUCTURA DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

30.09.2020 30.09.2019 30.09.2018

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 136.075.595 523.322.524 217.409.799

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (73.683.308) (343.639.322) (136.185.734)

Flujo neto de efectivo generado por/ (utilizado en) las actividades de financiación 14.855.458 (144.157.178) (94.226.960)

Ajuste por conversión patrimonio al inicio y movimiento de fondos (23.916.012) 334.404 (33.502.890)

Aumento/ (Disminución) neta en el efectivo y equivalente de efectivo 53.331.733 35.860.428 (46.505.784)

$

6. Perspectivas para el siguiente trimestre:

A medida que la nueva normalidad impuesta a partir de la aparición del COVID 19 lo permita, para el próximo trimestre y la temporada de verano, la sociedad prevé que la operación continúe por la senda del crecimiento. Como lo vienen demostrando los consumidores hasta ahora demandando los productos, desde la reapertura de los locales y a través de las nuevas formas de comercialización que van ganando espacio en la actualidad. La temporada estival dará inicio a partir del 1 de diciembre y se extenderá hasta el 4 de abril por lo que se espera que la costa atlántica de la provincia de Buenos Aires reciba una gran afluencia de turismo, lo cual permitirá la reactivación de la venta en los locales y franquicias de dicha zona, siendo nuestros productos los elegidos para obsequiar a la vuelta de las vacaciones.

Con la apertura de las fronteras y, por consiguiente, la llegada de turismo extranjero proveniente de países limítrofes, se prevé una recuperación de la venta en los locales ubicados en los aeropuertos y en los que se encuentran en los principales puntos turísticos del país.

Adicionalmente, se espera que las exportaciones continúen en ascenso, con mayor rotación de productos, principalmente en aquellos países donde la Sociedad tiene mayor presencia de locales, pero sobre todo en aquellos donde se han incorporado nuevos canales de comercialización, afianzando la estrategia de distribución de toda la línea de productos.

En cuanto a la planta fabril, el ingreso del personal temporario permitirá incrementar la productividad obtenida en los últimos trimestres y poder ofrecer el surtido de productos tradicionales que nuestros clientes ya están acostumbrados a encontrar en los locales.

En cuanto a la dinámica comercial, se comenzarán a preparar productos de la línea Navidad: pailas de almendras bañadas en chocolate, avellanas bañadas en chocolate y maníes bañados en chocolate, así como cajas navideñas que contienen los productos tradicionales de la compañía. Adicionalmente, ver Nota 29 a los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios. Con fecha 5 de octubre de 2020 se procedió a abonar dividendos en favor de los accionistas por un importe total de $200.803.750.

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Información no cubierta por el informe de revisión limitada sobre los estados financieros consolidados condensados intermedios 6. Perspectivas para el siguiente trimestre (Cont.): Con fecha 15 de octubre de 2020, se procedió a la venta de acciones con la empresa Multi-servicios Latin Bol SRL, transfiriéndole el 99,99% de las acciones que poseía HVN Internacional S.A. sobre Perú Food Services S.A.C.. Además, se procedió a la venta de las acciones con el señor Martín Miguel Salas, transfiriéndole el 0,01% de las acciones que poseía Havanna S.A. sobre Perú Food Services S.A.C.. El monto total de la operación de venta fue de USD 71.162.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de noviembre de 2020.

Por el Directorio:


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Havanna Holding S.A. Número registro en la Inspección General de Justicia: N° 1.728.320 Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios




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Estado consolidado de Resultados Por los períodos de tres y nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2020 y 2019

Notas 30.09.2020 30.09.2019 30.09.2020 30.09.2019

Ingresos por ventas 463.579.951 896.844.550 1.838.794.167 2.856.462.202

Costo de ventas 18.1 (293.421.355) (411.858.322) (1.062.193.271) (1.297.068.900)

Ganancia bruta 170.158.596 484.986.228 776.600.896 1.559.393.302

Gastos de distribución y comercialización 18.2 (201.253.920) (332.239.329) (772.942.178) (1.025.647.948)

Gastos administrativos 18.2 (76.799.045) (81.740.024) (250.227.865) (259.267.198)

Otros ingresos y otros egresos 20 (12.961.818) 14.139.658 21.078.968 33.096.625

(Pérdida) / Ganancia operativa (120.856.187) 85.146.533 (225.490.179) 307.574.781

Ingresos financieros 19 14.601.731 35.762.181 51.114.875 75.290.647

Costos financieros 19 (86.365.808) (209.212.635) (438.076.823) (291.202.029)

Resultado por posición monetaria neta 19 42.514.772 71.030.554 83.020.299 106.394.478

Resultado antes del impuesto a las

ganancias (150.105.492) (17.273.367) (529.431.828) 198.057.877

Impuesto a las ganancias 21 19.712.919 (19.270.305) 48.861.088 (108.685.045)

Resultado del período (130.392.573) (36.543.672) (480.570.740) 89.372.832

Resultado atribuible a:

Accionistas de la controlante (123.032.680) (34.906.377) (463.399.059) 84.954.309

Interés no controlante (7.359.893) (1.637.295) (17.171.681) 4.418.523

Resultado integral del período atribuible

a los accionistas de la Sociedad (123.032.680) (34.906.377) (463.399.059) 84.954.309

(Pérdidas) / Ganancias por acción

(expresadas en $ por acción)

(Pérdidas) / Ganancias por acción básica (2,62) 0,25 (9,86) 1,81

(Pérdidas) / Ganancias por acción diluida (2,62) 0,25 (9,86) 1,81

$ $

Período de tres meses

finalizado el

Período de nueve meses

finalizado el

Las Notas que se acompañan son parte integrante de los presentes Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios.

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Estado consolidado de Otros Resultados Integrales Por los períodos de tres y nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2020 y 2019

Notas 30.09.2020 30.09.2019 30.09.2020 30.09.2019

Resultado del período (130.392.573) (36.543.672) (480.570.740) 89.372.832

Otros resultados integrales

Ítems que pueden ser reclasificados

posteriormente a resultados:

Diferencias de conversión (2.394.822) 5.727.789 (933.905) 3.540.967

Otros resultados integrales del período,

netos de impuestos (2.394.822) 5.727.789 (933.905) 3.540.967

Resultado integral total del período (132.787.395) (30.815.883) (481.504.645) 92.913.799

Resultado atribuible a:

Accionistas de la controlante (125.318.648) (29.438.941) (464.290.514) 88.334.323

Interés no controlante (7.468.747) (1.376.942) (17.214.131) 4.579.476

Resultado integral total del período (132.787.395) (30.815.883) (481.504.645) 92.913.799

$ $

Período de tres meses

finalizado el

Período de nueve meses

finalizado el


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Estado Consolidado de Situación Financiera Al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019

30.09.2020 31.12.2019

ACTIVO

ACTIVO NO CORRIENTE

Propiedades, planta y equipos 5 1.234.633.468 1.455.333.850

Valor llave 6.2 1.129.619.654 1.129.619.654

Activos intangibles 6.1 16.155.611 18.871.028

Activo por impuesto a las ganancias diferido 21 10.669.161 7.448.533

Otros créditos 7.1 121.929.962 14.140.246

Total del Activo no corriente 2.513.007.856 2.625.413.311

ACTIVO CORRIENTE

Inventarios 8 322.774.590 418.246.548

Otros créditos 7.2 51.567.957 54.056.335

Créditos por ventas 9 225.467.263 496.996.530

Inversiones 10 110.212.490 232.746

Efectivo y equivalentes de efectivo 10 237.670.988 44.113.938

Total del Activo corriente 947.693.288 1.013.646.097

Total del Activo 3.460.701.144 3.639.059.408

PATRIMONIO Y PASIVO

Patrimonio atribuible a los accionistas de la controlante:

Capital social 24 46.976.135 46.976.135

Ajuste al capital social 739.261.442 739.261.442

Prima de emisión 24 149.789.822 149.789.822

Reservas de utilidades 461.857.716 712.696.501

Otros resultados integrales acumulados 15.413.304 16.304.759

Resultados acumulados (463.399.059) 172.762.245

Subtotal Patrimonio 949.899.360 1.837.790.904

Interés no controlante 2.4 70.257.731 87.471.862

Total Patrimonio 1.020.157.091 1.925.262.766

PASIVO

PASIVO NO CORRIENTE

Préstamos 13.1 230.484.262 58.027.705

Provisiones y otros cargos 11 6.859.594 5.803.345

Otros pasivos 14.1 57.212.751 83.640.418

Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 21 219.358.330 243.501.185

Total del Pasivo no corriente 513.914.937 390.972.653

Nota$


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Estado consolidado de Situación Financiera (Cont.) Al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019

30.09.2020 31.12.2019

PASIVO CORRIENTE

Otros pasivos 14.2 256.386.214 104.579.849

Deudas fiscales 15 52.184.116 107.600.608

Deudas sociales 16 204.268.582 187.211.241

Préstamos 13.2 1.111.493.154 596.781.965

Cuentas por pagar 17 302.297.050 326.650.326

Total del Pasivo corriente 1.926.629.116 1.322.823.989

Total del Pasivo 2.440.544.053 1.713.796.642

Total del Pasivo y Patrimonio 3.460.701.144 3.639.059.408

Nota$


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Estado consolidado de Cambios en el Patrimonio

Al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019

OTROS

RESULTADOS

INTEGRALES

ACUMULADOS

Legal Facultativa Otros Total reservas

Por

conversión

Resultados no

asignados

Subtotal del

Patrimonio

Participación

no controlante

Total del

Patrimonio

Saldos al 01 de enero de 2019 46.976.135 739.261.442 149.789.822 46.783.626 128.529 (3.124.681) 43.787.474 17.205.754 1.203.729.462 2.200.750.089 104.750.382 2.305.500.471

Distribución de resultados según Acta de

Asamblea Nº27 de fecha 24 de abril de 2019:

-Reserva Legal - - - 13.311.172 - - 13.311.172 - (13.311.172) - - -

-Reserva Facultativa - - - - 655.597.855 - 655.597.855 - (655.597.855) - - -

-Dividendos en efectivo - - - - - - - - (517.010.972) (517.010.972) - (517.010.972)

Distribución de dividendos con participación no

controlante - - - - - - - - - - (25.007.357) (25.007.357)

Ganancia neta del período de nueve meses - - - - - - - - 84.954.309 84.954.309 4.418.523 89.372.832

Otros resultados integrales del período - - - - - - - 3.380.014 - 3.380.014 160.953 3.540.967

Saldos al 30 de septiembre de 2019 46.976.135 739.261.442 149.789.822 60.094.798 655.726.384 (3.124.681) 712.696.501 20.585.768 102.763.772 1.772.073.440 84.322.501 1.856.395.941

Ganancia neta del período de tres meses - - - - - - - - 69.998.473 69.998.473 3.353.219 73.351.692

Otros resultados integrales del período - - - - - - - (4.281.009) - (4.281.009) (203.858) (4.484.867)

Saldos al 31 de diciembre de 2019 46.976.135 739.261.442 149.789.822 60.094.798 655.726.384 (3.124.681) 712.696.501 16.304.759 172.762.245 1.837.790.904 87.471.862 1.925.262.766


Asamblea N° 28 de fecha 15 de mayo de 2020:

-Reserva Legal - - - 7.747.639 - - 7.747.639 - (7.747.639) - - -

-Reserva Facultativa - - - - 165.014.606 - 165.014.606 - (165.014.606) - - -


Directorio N° 142 de fecha 8 de junio de 2020: - - -

-Desafectación Reserva Facultativa - - - - (222.797.280) - (222.797.280) - 222.797.280 - - -



Directorio N° 145 de fecha 25 de septiembre de

-Desafectación Reserva Facultativa - - - - (200.803.750) - (200.803.750) - 200.803.750 - - -


Pérdida neta del período de nueve meses - - - - - - - - (463.399.059) (463.399.059) (17.171.681) (480.570.740)

Otros resultados integrales del período - - - - - - - (891.455) - (891.455) (42.450) (933.905)

Saldos al 30 de septiembre de 2020 46.976.135 739.261.442 149.789.822 67.842.437 397.139.960 (3.124.681) 461.857.716 15.413.304 (463.399.059) 949.899.360 70.257.731 1.020.157.091

RESULTADOS ACUMULADOS CAPITAL

Prima de emisión

(Nota 2.1 y 24)

Concepto

Ajuste del capital

(Nota 2.1 y 24)

$

Capital Social

(Nota 2.1 y 24)

RESERVAS DE UTILIDADES


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Estado consolidado de Flujo de Efectivo Por el período de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2020 y 2019

30.09.2020 30.09.2019

$ $

I. VARIACIONES DEL EFECTIVO

Flujo de efectivo de las actividades operativas:

(Pérdida)/ Ganancia neta del período (480.570.740) 89.372.832

Impuesto a las ganancias (48.861.088) 108.685.045

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de actividades operativas:

Intereses devengados por deudas financieras 191.014.260 42.022.651

Resultado por previsión para deudores incobrables 1.149.133 2.660.376

Resultado por provisión para contingencias legales 2.946.403 1.473.005

Depreciaciones de bienes de uso 182.130.562 205.622.838

Amortización de activos intangibles 3.470.841 2.388.986

Baja de intangibles 1.354 335.175

Resultado por venta bienes de uso (754.306) (4.150.562)

Resultado por cambio en el valor razonable en instrumentos financieros 143.528.450 -

Cambios en activos y pasivos operativos:

Disminución de créditos por ventas 270.380.134 178.742.149

(Aumento) de otros créditos (105.301.338) (14.165.865)

Disminución de bienes de cambio 95.471.958 19.742.240

(Disminución) de cuentas por pagar (24.353.276) (61.171.738)

Aumento/ (Disminución) de remuneraciones y cargas sociales 17.057.341 (4.917.745)

(Disminución) de pasivos fiscales y pagos de impuestos (33.918.887) (177.948.018)

(Disminución)/ Aumento de otros pasivos (75.425.052) 139.569.479

Recupero de provisiones (1.890.154) (4.938.324)

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 136.075.595 523.322.524

Flujo de efectivo de las actividades de inversión:

Pagos por compras de bienes de uso (12.925.070) (363.156.996)

Cobros por venta de bienes de uso 50.111.786 19.796.342

Adquisición de Intangibles (887.074) (278.668)

Títulos públicos (109.982.950) -

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (73.683.308) (343.639.322)

Flujo de efectivo de las actividades de financiación:

Pago por cancelación de deudas financieras e intereses/RECPAM (735.777.641) (258.054.167)

Ingresos de fondos por nuevas deudas financieras 1.047.144.914 460.579.772

Diferencia de cambio generada por préstamos 69.813.915 195.335.546

Egreso por cambio en el valor razonable en instrumentos financieros (143.528.450) -

Pago de dividendos en efectivo (222.797.280) (542.018.329)

Flujo neto de efectivo generado por/ (utilizado en) las actividades de financiación 14.855.458 (144.157.178)

Ajuste por conversión patrimonio al inicio y movimientos de fondos (23.916.012) 334.404

Aumento neto en el efectivo y equivalente de efectivo 53.331.733 35.860.428

Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio (1) 25.474.485 (4.700.735)

Ajuste por conversión saldo inicial de efectivo 25.249.812 304.354

Efectivo y equivalentes al cierre del período (1) 104.056.030 31.464.047

(1) Efectivo y equivalente de efectivo incluye: caja, moneda extranjera e inversiones (Nota 10).


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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL Con fecha 6 de junio de 2016 Desarrollo Alpha S.A. cambió su denominación social por Havanna Holding S.A., motivo de la efectiva aprobación del ingreso de la sociedad al régimen de oferta pública por parte de la Comisión Nacional de Valores. La Sociedad fue constituida el 15 de septiembre de 2003. Su actividad principal es de inversión. La Sociedad mantiene la inversión del 95,4545% sobre Havanna S.A., subsidiaria dedicada a la elaboración y venta de alfajores y similares. A su vez, Havanna S.A. participa en el capital social y votos de otras sociedades, las cuales se ven reflejadas en los Estados Financieros Intermedios Consolidados. El Grupo tiene locales propios y/o franquicias en Argentina y en los siguientes países: Chile, Brasil, Venezuela, Bolivia, Paraguay, Perú, España, Ecuador y Estados Unidos. Además, cuenta con distribución en Canadá y Panamá.

NOTA 2- POLÍTICAS CONTABLES 2.1. Bases de preparación La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09 y 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las NIIF (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas obligó a la Sociedad, dado que se encuentra incluida en el régimen de oferta pública, a aplicar en forma obligatoria las normas mencionadas a partir del ejercicio iniciado el 1° de julio de 2012. Estos Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios han sido preparados siguiendo las mismas políticas contables usadas en la preparación de los estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2019. De corresponder, se han reclasificado ciertas cifras de los Estados Financieros Consolidados de períodos anteriores a los efectos de su presentación comparativa con las de este período. Los estados financieros consolidados fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 11 de noviembre de 2020. Dicho Directorio se celebró a distancia durante la emergencia sanitaria en concordancia con sus disposiciones estatutarias.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 2- POLITICAS CONTABLES (CONT.) 2.2. Unidad de medida La Norma Internacional de Contabilidad Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” (“NIC 29”) requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros. A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018. A su vez, la Ley N° 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional (PEN), a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su Resolución General 777/2018 (B.O. 28/12/2018), la Comisión Nacional de Valores (CNV) dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por lo tanto, los presentes estados financieros al 30 de septiembre de 2020 han sido reexpresados. De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 2- POLITICAS CONTABLES (CONT.) 2.2. Unidad de medida (Cont.) El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC). Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes: - Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros. - Activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance, y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes. - Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de conversión relevantes. - El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el estado de resultados, en Ingresos /(Costos) financieros, netos, en el rubro “Resultado por posición monetaria neta”. - Las cifras comparativas se han ajustado por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes. En la aplicación inicial del ajuste por inflación, las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera: - El capital y la prima de emisión fueron reexpresados desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”, - La diferencia de conversión fue reexpresada en términos reales, - Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial. 2.3. Bases de consolidación (a) Subsidiarias Las subsidiarias son todas las entidades controladas por Havanna Holding S.A. como resultado de su facultad de ejercer el control. Posee control cuando está expuesto o tiene derecho a retornos variables por su involucramiento en la entidad y tiene la capacidad de afectar esos retornos a través del poder que posee sobre esa entidad. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en la que el control es ejercido por la Compañía y se dejan de consolidar desde la fecha que el control cesa.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 2- POLITICAS CONTABLES (CONT.) 2.3. Bases de consolidación (Cont.) (a) Subsidiarias (Cont.) El método de la compra es usado por Havanna Holding S.A. para registrar adquisiciones de subsidiarias y demás combinaciones de negocio. El costo de una adquisición es determinado como el valor razonable de los activos adquiridos, los instrumentos de capital emitidos y las deudas incurridas o asumidas a la fecha de la adquisición. Los costos directamente atribuibles a la adquisición impactan en resultados cuando se incurren. Los activos identificables adquiridos, las deudas y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios son valuados inicialmente al valor razonable de la fecha de adquisición. Cualquier participación no controlante en la sociedad adquirida es medida al valor proporcional sobre la participación de los activos netos adquiridos. El valor llave se valúa inicialmente como el exceso del total de la contraprestación transferida y el valor razonable del interés no controlante sobre los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Si esta contraprestación es inferior al valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida, la diferencia se reconoce en resultados. Se han eliminado las transacciones inter-compañía, los saldos, los ingresos y gastos en transacciones entre las sociedades subsidiarias de Havanna Holding S.A. materiales en la consolidación. También se han eliminado las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo reconocidas como activos. Las políticas contables de las subsidiarias se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. Información acerca de las principales subsidiarias A continuación, se detallan las principales subsidiarias de Havanna Holding S.A. junto con el porcentaje de tenencia directa e indirecta de cada compañía controlada al 30 de septiembre de 2020, 31 de diciembre de 2019 y 30 de septiembre de 2019. Las subsidiarias detalladas poseen capital consistente solamente en acciones ordinarias, mantenidas directamente por Havanna Holding S.A., siendo la proporción de tenencia poseída igual a los derechos de voto. El país en el que están constituidas es también su principal lugar de negocios.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 2- POLITICAS CONTABLES (Cont.) 2.3. Bases de consolidación (Cont.)

30.09.2020 31.12.2019 30.09.2019

Participaciones Directas

en subsidiarias

Havanna S.A. Argentina [1] 95,4545% 95,4545% 95,4545%

Participaciones Indirectas

en subsidiarias

HVN Internacional S.A. Uruguay [3] (a) 100% 100% 100%

Perú Food Services S.A.C. Perú [2] (b) 100% 100% 100%

Nombre de la entidad

País de

negocio

/constitución

Actividad

principal Ref.

% de tenencia y votos mantenido por

Havanna Holding S.A.

[1] Elaboración y venta de alfajores y similares – Inversora. [2] Venta de alfajores y similares. [3] Otorgamiento de franquicias internacionales e Inversora. (a) HVN Internacional S.A. posee el control de Perú Food Services S.A.C. Al 31 de diciembre de 2010 poseía

el 50%, adquiriéndose en enero de 2011 las acciones restantes hasta alcanzar el porcentaje actual de participación del 99,99%, convirtiéndose a partir de dicho momento en su sociedad controlante. El restante 0,01% lo posee Havanna S.A..

(b) Con fecha 15 de octubre de 2020, se procedió a la venta de acciones con la empresa Multi-servicios Latin

Bol SRL, transfiriéndole el 99,99% de las acciones que poseía HVN Internacional S.A. sobre Perú Food Services S.A.C.. Además, se procedió a la venta de las acciones con el señor Martín Miguel Salas, transfiriéndole el 0,01% de las acciones que poseía Havanna S.A. sobre Perú Food Services S.A.C.. El monto total de la operación de venta fue de USD 71.162. Adicionamente, ver lo mencionado en Nota 30.

El total del interés no controlante para el período finalizado al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es de $70.257.731 y $87.471.862 respectivamente. Al 30 de septiembre de 2020 el saldo de interés no controlante corresponde a la participación accionaria del mismo sobre la subsidiaria Havanna S.A. NOTA 3 – ESTIMACIONES La preparación de Estados Financieros de acuerdo con NIIF requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Gerencia ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo. En la preparación de estos Estados Financieros Consolidados, los juicios significativos realizados por la Gerencia en la aplicación de políticas contables del Grupo y las principales premisas utilizadas en la estimación fueron las mismas que las que se aplicaron a los Estados Financieros Consolidados para el año finalizado el 31 de diciembre de 2019.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 4 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS La base de medición que la Dirección utiliza para analizar el rendimiento de los segmentos operativos es el EBITDA ajustado. La Sociedad define el EBITDA ajustado como ventas menos costo de ventas y los gastos de comercialización que son directamente asignables a los segmentos de la operación (sin incluir depreciaciones ni amortizaciones). La Sociedad considera que el EBITDA ajustado es una medida significativa del desempeño operativo de la Compañía. No obstante, el EBITDA ajustado no es una medida del resultado neto o del flujo de efectivo generado por las operaciones y no debería considerarse como una alternativa al resultado neto, una indicación del desempeño financiero de la Sociedad, una alternativa al flujo de efectivo generado por las actividades operativas o una medida de liquidez. Debido a que el EBITDA ajustado no se determina de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Argentinas, es posible que otras empresas lo computen de manera diferente. Por lo tanto, el EBITDA ajustado que reflejan otras empresas puede no ser comparable con el EBITDA ajustado presentado por la Sociedad. Los valores presentados en la nota son en miles de pesos.

Período finalizado el 30 de septiembre de 2020 (miles de pesos)

Alfajores, Galletitas y Havannets 582.116 506.225 292.857 1.381.198

Cafetería e Insumos 152.213 118.357 21.207 291.777

Otros 55.417 59.226 51.176 165.819

Total venta del segmento 789.746 683.808 365.240 1.838.794

EBITDA ajustado 49.238 113.612 57.871 220.721

Período finalizado el 30 de septiembre de 2019 (miles de pesos)

Alfajores, Galletitas y Havannets 764.449 566.700 407.232 1.738.381

Cafetería e Insumos 420.673 227.911 55.023 703.607

Otros 121.114 164.709 128.651 414.474

Total venta del segmento 1.306.236 959.320 590.906 2.856.462

EBITDA ajustado 373.842 364.076 225.811 963.729

Locales Propios Total

Otros

segmentos Franquicias

Estacionalidad de las operaciones Las operaciones del Grupo están sujetas a estacionalidad, lo cual afecta el nivel de ventas. Durante la temporada estival (meses de enero y febrero), pascuas, período de fiestas de fin de año, invierno y día de la madre, el Grupo tiende a tener sus picos de ventas. En consecuencia, para las operaciones del Grupo, generalmente se espera un mayor nivel de ingresos en el primer y último trimestre del año. Adicionalmente, ver lo mencionado en Nota 29.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 4 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS (CONT.) A continuación, se detalla una conciliación, en miles de pesos, entre el EBITDA total ajustado y el resultado total antes del impuesto a las ganancias:

30.09.2020 30.09.2019

EBITDA ajustado para los segmentos reportables 162.850 737.918

EBITDA ajustado – Otros segmentos 57.871 225.811

Total segmentos 220.721 963.729

Gastos generales operativos (260.610) (448.142)

Depreciación y amortización (Nota 18.2) (185.601) (208.012)

(Pérdida)/ Ganancia operativa (225.490) 307.575

Ingresos financieros 51.115 75.291

Costos financieros (438.077) (291.202)

Resultado por posición monetaria neta 83.020 106.394

(Pérdida) / Ganancia antes del impuesto a las ganancias (529.432) 198.058

NOTA 5 – PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS

Se detalla la evolución de propiedades, plantas y equipos al 30 de septiembre de 2020 y 2019:

30.09.2020 30.09.2019

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de

septiembre de 2020 y 2019

Saldo neto inicial al 1 de enero de 2020 y 2019 1.455.333.850 1.312.799.034

Altas 12.925.070 363.156.996

Bajas (49.357.480) (15.645.780)

Depreciaciones (182.130.562) (205.622.838)

Diferencia de conversión (2.137.410) 2.429.870

Saldo neto al 30 de septiembre de 2020 y 2019 1.234.633.468 1.457.117.282

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 5 – PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS (CONT.)

A continuación, se detalla la composición de propiedades, plantas y equipos al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

30.09.2020 31.12.2019

Terrenos, edificios, obras en curso e instalaciones 818.411.386 901.769.653

Maquinarias 105.737.993 120.040.445

Muebles y Útiles 123.048.371 135.330.199

Equipos de transporte y rodados 3.514.527 7.195.156

Carteles, equipos de cómputo, máquinas de café y otros 68.223.169 80.230.911

Anticipo a proveedores 4.324.592 7.441.434

Derecho de uso alquileres 111.373.430 203.326.052

Valor residual al cierre del período/ejercicio 1.234.633.468 1.455.333.850

La Gerencia de la Sociedad ha realizado un análisis de las proyecciones y la actualización de la evaluación de desvalorización de bienes de uso al 30 de septiembre de 2020, como consecuencia de los análisis realizados no se registraron desvalorizaciones a dicha fecha. Adicionalmente, ver lo expuesto en Nota 29. NOTA 6 – ACTIVOS INTANGIBLES Y VALOR LLAVE 6.1 Activos intangibles

Se detalla la evolución de activos intangibles al 30 de septiembre de 2020 y 2019:

30.09.2020 30.09.2019


septiembre de 2020 y 2019

Saldo neto inicial al 1 de enero de 2020 y 2019 18.871.028 17.409.991

Altas 887.074 278.668

Bajas (1.354) (335.175)

Amortizaciones (3.470.842) (2.388.986)

Diferencia de conversión (130.295) 472.330

Saldo neto al 30 de septiembre de 2020 y 2019 16.155.611 15.436.828

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 6 – ACTIVOS INTANGIBLES Y VALOR LLAVE (CONT.) 6.1 Activos intangibles (Cont.)

A continuación, se detalla la composición de activos intangibles al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

30.09.2020 31.12.2019

Marcas 6.126.666 6.368.750

Software 6.562.266 7.929.603

Otros activos intangibles 3.466.679 4.572.675

Valor residual al cierre del período/ejercicio 16.155.611 18.871.028

6.2. Valor llave

A continuación, se detalla la composición de valor llave al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

30.09.2020 31.12.2019

Valor llave Havanna S.A. 973.332.718 973.332.718

Valor llave HVN Internacional S.A. 156.286.936 156.286.936

Total 1.129.619.654 1.129.619.654

La Gerencia de la Sociedad ha realizado un análisis de las proyecciones y la actualización de la evaluación de desvalorización del valor llave al 30 de septiembre de 2020, como consecuencia de los análisis realizados no se registraron desvalorizaciones a dicha fecha. Adicionalmente, ver lo expuesto en Nota 29. NOTA 7 – OTROS CREDITOS 7.1. Otros créditos no corrientes

30.09.2020 31.12.2019

Gastos pagados por adelantado 1.456.447 2.614.154

Otros créditos impositivos 114.166.686 4.043.412

Previsión incobrables de otros créditos (3.515.554) (1.543.161)

Créditos varios 9.822.383 9.025.841

Total no corriente 121.929.962 14.140.246

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) 7.2. Otros créditos corrientes

30.09.2020 31.12.2019

Gastos pagados por adelantado 12.369.644 18.293.523

Créditos impositivos 14.648.321 15.024.857

Reintegros a cobrar 6.362.918 5.552.206

Depósitos entregados en garantía 4.916.172 5.358.809

Adelantos al personal 3.277.027 1.066.851

Anticipos a proveedores 2.651.848 1.004.520

Créditos varios 7.342.027 7.755.569

Total corriente 51.567.957 54.056.335

NOTA 8 – INVENTARIOS

30.09.2020 31.12.2019

Materias primas 50.080.062 61.050.853

Envases 119.982.296 123.537.278

Mercaderías de reventa 63.389.510 107.596.024

Productos elaborados 65.173.045 87.280.659

Productos semielaborados 5.509.780 10.238.497

Materiales 9.332.417 11.616.224

Anticipos de proveedores 9.307.480 16.927.013

Total 322.774.590 418.246.548

NOTA 9 – CRÉDITOS POR VENTAS

30.09.2020 31.12.2019

Comunes 229.148.766 468.906.315

Sociedades relacionadas (Nota 23) 17.451 265.420

Tarjetas de crédito 10.203.869 41.834.430

Menos:

Previsión para deudores incobrables (Nota 12) (13.902.823) (14.009.635)

Total 225.467.263 496.996.530

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 10 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

30.09.2020 31.12.2019

Caja (1) 190.649.496 7.654.074

Bancos 47.021.492 36.459.864

Efectivo y equivalentes de efectivo 237.670.988 44.113.938

(1) Al 30 de septiembre de 2020, contiene moneda extranjera por USD 2.285.000. Adicionalmente, ver Nota 19.

30.09.2020 31.12.2019

Fondo común de inversión 229.540 232.746

Títulos públicos (1) 109.982.950 -

Inversiones 110.212.490 232.746

(1) Títulos en garantía por el préstamo obtenido con el mercado y los mismos son de disponibilidad restringida. Adicionalmente, ver lo mencionado en Nota 13. A efectos del estado de flujo de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo incluyen:

30.09.2020 31.12.2019 30.09.2019

Efectivo y equivalentes de efectivo 237.670.988 44.113.938 31.245.327

Inversiones 229.540 232.746 218.720

Adelantos en cuenta corriente (Nota 13.2) (133.844.498) (18.872.199) -

Efectivo y equivalentes de efectivo 104.056.030 25.474.485 31.464.047

NOTA 11 – PROVISIONES Y OTROS CARGOS

30.09.2020 31.12.2019

Provisiones para juicios y costas 6.859.594 5.803.345

Total 6.859.594 5.803.345

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 11 – PROVISIONES Y OTROS CARGOS (CONT.)

30.09.2020 30.09.2019

Saldos iniciales al 1 de enero de 2020 y 2019 5.803.345 10.058.607

Incremento (Nota 20) 2.946.403 1.473.005

Utilización neto de recuperos/ RECPAM (1.890.154) (4.938.323)


Provisiones y otros cargos

La previsión para juicios se constituyó en base al análisis de las posibles indemnizaciones que la Sociedad estima deberá soportar, de acuerdo con la opinión de sus asesores legales. NOTA 12 – PREVISIÓN INCOBRABLES

Evolución de previsión por incobrables 30.09.2020 30.09.2019


de 2020 y 2019:


Incremento neto de recuperos (Nota 18.2) 1.149.133 2.660.376

Diferencia conversión 444.664 3.387.804

Utilización/ RECPAM (1.700.609) (2.449.645)


NOTA 13 – PRÉSTAMOS

13.1 Préstamos no corrientes

30.09.2020 31.12.2019

Préstamos bancarios 170.126.264 -

Deuda por compra planta fabril (Nota 26) 60.357.998 58.027.705

Total 230.484.262 58.027.705

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 13 – PRÉSTAMOS (CONT.) 13.2 Préstamos corrientes

30.09.2020 31.12.2019

Préstamos bancarios 706.223.045 536.750.691

Préstamo con accionista (Nota 23) 110.871.716 -

Intereses a pagar 45.873.217 18.314.366

Deuda por compra planta fabril (Nota 26) 16.908.786 22.844.709

Adelantos en cuenta corriente 133.844.498 18.872.199

Préstamo con el Mercado (1) 97.771.892 -

Total 1.111.493.154 596.781.965

(1) El préstamo es una caución financiera garantizada con valores negociables y de renovación diaria.

30.09.2020 30.09.2019


de 2020 y 2019


Obtención de préstamos bancarios y descubiertos 1.180.989.412 460.579.772

Diferencia de cambio 69.813.915 195.335.546

Intereses del período 191.014.260 42.022.651

Pago a bancos (625.543.256) (217.946.827)

Resultado por posición monetaria neta (129.106.585) (88.705.928)

Saldo neto al 30 de septiembre de 2020 y 2019 1.341.977.416 730.325.358

Durante el periodo enero a septiembre 2020, se cancelaron préstamos por un total de 625,5 millones ($475,1 millones de capital y $150,3 millones correspondiente a los intereses devengados). Los pagos fueron realizados en función a los vencimientos acordados, siendo los mismos de la siguiente manera: en el mes de enero $26,7, en febrero $1,6, en marzo $39,5, en abril $128,3, en mayo $261,1, en junio $51,1, en julio $25,3, en agosto $40,1 y en septiembre $51,7 millones de pesos.

Durante el periodo enero a septiembre 2020 el Grupo ha tomado préstamos financieros con los siguientes bancos: Comafi, Citibank, Macro, Galicia, Provincia, Ciudad, Patagonia y Francés.

El préstamo con Banco Citibank es por 150 millones de pesos, tiene un plazo de 12 meses y una tasa del 42,75%. El préstamo con Banco Macro es por 200 millones de pesos y tiene un plazo de 24 meses. Para el primer año, la tasa de interés es del 41% y para el segundo año la tasa de interés es Badlar más siete puntos básicos.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 13 – PRÉSTAMOS (CONT.) El préstamo con Banco Galicia es por 19 millones de pesos, tiene un plazo de 12 meses y una tasa de interés del 44%. El préstamo con Banco Comafi es por $43,5 millones de pesos, tiene un plazo de 120 días y una tasa del 43,75%. El préstamo con Banco Provincia es por $ 130 millones, tiene un plazo de 24 meses y una tasa variable Badlar más cuatro puntos básicos, con amortización mensual de capital e intereses. El préstamo con Banco Ciudad es por $ 134 millones, tiene un plazo de un año y una tasa variable Badcor más siete puntos básicos, con amortización mensual de intereses. El préstamo con Banco Galicia es por $ 21 millones, tiene un plazo de un año y una tasa del 43%. El préstamo con Banco Galicia es por $ 44 millones, tiene un plazo de un año y una tasa del 43%. El préstamo con Banco Patagonia es por $ 50 millones, tiene un plazo de 180 días y una tasa del 39.5%. El préstamo con Banco Francés es por $ 36 millones, tiene un plazo de 180 días y una tasa del 43%. Además, existe un préstamo por 1.100.000 VN Treasury Bonds con un interés 1% del valor nominal y tiene un plazo de 90 días. Con fecha 5 de Noviembre de 2020, la Sociedad tomó un préstamo con el Banco Provincia por $95 millones de pesos. Tiene un plazo de 24 meses, una tasa variable Badlar más cuatro básicos, amortización mensual de capital y dos cuotas anuales de $45 millones de pesos cada una, venciendo la primera a los doce meses y la segunda a los veintecuatro meses. Dicho préstamo cuenta con una garantía hipotecaria sobre inmueble propio. Con posterioridad al cierre de los estados financieros, se renovó el préstamo con Banco Patagonia por $50 millones y Banco Francés por $36 millones. Por otra parte, se cancelaron los siguientes préstamos: Durante el mes de Octubre, se hicieron pagos parciales del préstamo en USD del Banco Provincia por USD 65.000, se canceló el préstamo con el Banco Ciudad por USD 500.000 y se cancelaron préstamos en pesos del Banco Provincia por $ 6,1 millones. Como resultado de estas operaciones la Sociedad logró tener una proporción de préstamos en pesos argentinos más significativa y ampliar los plazos de los ya existentes. También se obtuvieron la ampliación de los montos de líneas de crédito disponible.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 13 – PRÉSTAMOS (CONT.)

El Grupo posee las siguientes líneas de crédito abiertas para préstamos, prefinanciaciones y adelantos en cuenta corriente:

Macro 300.000 246.890 184.438 40.176

Patagonia 59.656 59.656 68.310 -

Citibank 155.000 152.672 143.452 80.292

Galicia 101.104 101.104 86.877 80.524

Itau 70.000 69.522 68.310 -

HSBC - - 48.220 -

Santander Rio 35.000 19.482 47.817 -

Provincia 131.959 131.959 229.306 229.306

Comafi 45.149 45.149 80.593 80.593

Frances 107.244 43.310 131.279 -

Ciudad 190.000 175.322 196.700 120.635

Citibank Uruguay - - 2.768 2.768

Total 1.195.112 1.045.066 1.288.070 634.294

Monto línea de

crédito

Monto línea de

crédito

Banco

30.09.2020 (en miles)

Monto

efectivamente

utilizado

30.09.2019 (en miles)

Monto

efectivamente

utilizado

Adicionalmente, ver lo mencionado en Nota 29.

Al cierre del período finalizado el 30 de septiembre de 2020, Havanna Holding S.A. no registra incumplimientos en los covenants ni dispensas adicionales asumidas.

NOTA 14 – OTROS PASIVOS

14.1. Otros pasivos no corrientes

30.09.2020 31.12.2019

Depósitos en garantía 30.000 36.687

Canon cobrados a devengar 9.818.766 17.067.219

Pasivos por arrendamiento 47.363.985 66.536.512

Total 57.212.751 83.640.418

31





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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 14 – OTROS PASIVOS (Cont.)

14.2. Otros pasivos corrientes

30.09.2020 31.12.2019

Canon cobrados a devengar 11.074.287 14.147.078

Pasivos por arrendamiento 44.508.177 90.432.167

Dividendos pendientes de pago (Nota 22 y 23) 200.803.750 -

Otros pasivos - 604

Total 256.386.214 104.579.849

NOTA 15 – DEUDAS FISCALES

Deudas fiscales corrientes

30.09.2020 31.12.2019

Impuesto al Valor Agregado a pagar - 25.154.951

Retenciones a pagar 5.116.534 14.143.866

Plan de Pagos Ley 26476 44.554.306 49.491.286

Dirección General de Rentas a pagar - 14.040.220

Otros impuestos a pagar 2.513.276 4.770.285

Total 52.184.116 107.600.608

NOTA 16 – DEUDAS SOCIALES

30.09.2020 31.12.2019

Remuneraciones a pagar 75.254.989 82.466.742

Provisión vacaciones 88.969.487 60.349.326

Provisión aguinaldo 17.372.087 -

Cargas sociales a pagar 22.672.019 44.395.173

Total 204.268.582 187.211.241

NOTA 17 – CUENTAS POR PAGAR

30.09.2020 31.12.2019

Proveedores comunes 248.165.618 271.598.776

Provisión para gastos 23.283.048 30.694.779

Adelantos en cuenta corriente 30.848.384 24.356.771

Total 302.297.050 326.650.326

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 18 – COSTO DE VENTAS, GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN 18.1. Costo de ventas

30.09.2020 30.09.2019

Existencia al inicio del período (Nota 8) 418.246.548 411.243.430

Más: Compras del período 479.416.768 729.783.464

Más: Gastos de producción del período (Nota 18.2) 487.304.545 547.543.196

Menos: Existencia al cierre del período (Nota 8) (322.774.590) (391.501.190)

Costo de mercadería vendida 1.062.193.271 1.297.068.900

18.2. Gastos de producción, comercialización y de administración

Sueldos y jornales 291.560.940 91.937.743 325.031.064 708.529.747

Contribuciones sociales y otros beneficios al personal 45.313.448 11.859.073 53.796.085 110.968.606

Honorarios y servicios profesionales 1.754.368 50.046.829 9.097.271 60.898.468

Incobrables - - 1.149.133 1.149.133

Depreciación bienes de uso 26.808.085 2.922.498 152.399.979 182.130.562

Amortización intangibles - 2.893.669 577.173 3.470.842

Alquileres, gastos, expensas y tasas 13.652.555 13.891.613 6.729.707 34.273.875

Impuesto a los Ingresos Brutos - - 32.814.024 32.814.024

Publicidad y propaganda - - 31.884.454 31.884.454

Impuestos, tasas y contribuciones 2.154.330 38.574.053 10.279.808 51.008.191

Conservación y reparaciones 46.276.030 3.266.420 21.826.639 71.369.089

Fletes 24.536.204 - 60.506.297 85.042.501

Comunicaciones 502.979 5.315.583 5.839.226 11.657.788

Comisiones - 779.560 16.089.354 16.868.914

Energía eléctrica 18.852.752 710.736 13.325.026 32.888.514

Gastos automotores y movilidad 8.603.615 2.386.158 5.076.161 16.065.934

Seguros 1.774.370 1.079.518 1.897.286 4.751.174

Gastos bancarios - 7.234.734 - 7.234.734

Gastos de computación 157.241 10.184.303 1.115.107 11.456.651

Gastos de librería 301.180 587.025 1.425.198 2.313.403

Derechos y gastos de exportación - - 9.417.200 9.417.200

Otros gastos 5.056.448 6.558.350 12.665.986 24.280.784

Total al 30.09.2020 487.304.545 250.227.865 772.942.178 1.510.474.588

Gastos

administrativos

Gastos de

producción

Rubros Total al 30.09.2020

Gastos de

distribución y

comercialización

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 18 – COSTO DE VENTAS, GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN (Cont.) 18.2. Gastos de producción, comercialización y de administración (Cont.)

Sueldos y jornales 315.704.017 87.493.806 386.011.116 789.208.939

Contribuciones sociales y otros beneficios al personal 51.520.244 13.986.567 61.776.792 127.283.603

Honorarios y servicios profesionales 2.444.799 62.899.103 12.110.306 77.454.208

Incobrables - - 2.660.376 2.660.376

Depreciación bienes de uso 27.302.160 3.463.475 174.857.203 205.622.838

Amortización intangibles - 1.552.761 836.225 2.388.986

Alquileres, gastos, expensas y tasas 18.132.272 6.213.521 45.907.472 70.253.265

Impuesto a los Ingresos Brutos - - 59.249.674 59.249.674

Publicidad y propaganda - - 40.019.585 40.019.585

Impuestos, tasas y contribuciones 3.654.491 37.089.529 22.150.670 62.894.690

Conservación y reparaciones 53.181.630 4.743.872 33.803.218 91.728.720

Fletes 32.812.809 65.357 84.204.958 117.083.124

Comunicaciones 594.584 6.146.507 6.346.583 13.087.674

Comisiones - 361.086 21.698.103 22.059.189

Energía eléctrica 25.298.147 1.261.645 17.869.189 44.428.981

Gastos automotores y movilidad 11.017.167 4.040.152 10.424.094 25.481.413

Seguros 1.692.731 1.069.725 1.798.500 4.560.956

Gastos bancarios - 9.731.416 - 9.731.416

Gastos de computación 116.423 10.978.062 1.302.101 12.396.586

Gastos de librería 261.448 566.770 2.012.222 2.840.440

Derechos y gastos de exportación - - 21.744.424 21.744.424

Otros gastos 3.810.274 7.603.844 18.865.137 30.279.255

Total al 30.09.2019 547.543.196 259.267.198 1.025.647.948 1.832.458.342

Rubros Gastos de

producción

Gastos

administrativos

Gastos de

distribución y

comercialización

Total al 30.09.2019

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 19 – INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS

Ingresos Financieros 30.09.2020 30.09.2019

Intereses ganados 21.489.205 2.523.729

Cambios en el valor razonable de fondos de inversión 3.892.794 10.090.368

Descuentos obtenidos 1.344.718 -

Diferencias de cambio 24.347.859 62.668.953

Otros resultados por ingresos financieros 40.299 7.597

Subtotal ingresos financieros 51.114.875 75.290.647

Costos financieros

Intereses perdidos (200.208.482) (44.426.914)

Intereses y recargos impositivos (14.274.034) (12.978.401)

Cambio valor razonable instrumentos Financieros (1) (143.528.450) -

Resultado financiero compra planta fabril (17.559.445) (33.166.617)Diferencias de cambio (26.204.776) (186.037.577)

Otros resultados financieros (36.301.636) (14.592.520)

Subtotal costos financieros (438.076.823) (291.202.029)

Resultado por posición monetaria neta 83.020.299 106.394.478

Total ingresos, costos financieros y resultado por

posición monetaria neta (303.941.649) (109.516.904)

(1) Corresponde al resultado por la adquisición de moneda extranjera siguiendo las regulaciones vigentes del Banco Central de la República Argentina. Ver Nota 10. NOTA 20 – OTROS INGRESOS Y OTROS EGRESOS

30.09.2020 30.09.2019

Resultados por ventas de bienes de uso 754.306 4.150.562

Juicios y contingencias (2.946.403) (1.473.005)

Ingresos por representación 6.212.216 15.200.759

Reintegros de exportacion - 4.567.462

Resultado por venta equipamiento 2.447.816 3.802.748

Condonación de pasivos por arrendamientos 35.569.999 -

Alquileres ganados 1.107.902 1.176.586

Resultado por venta traspaso local - 3.809.639

Desvalorización participación en subsidiaria (Nota 2.3) (18.117.552) -

Otros (3.949.316) 1.861.874

Total 21.078.968 33.096.625

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 21 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y DIFERIDO

30.09.2020 31.12.2019

Saldo al inicio del ejercicio (236.052.652) (207.343.973)

Cargo imputado al estado de resultados (18.377.424) (102.164.635)

Diferencia de conversión 3.220.625 899.717

Resultado por exposicion monetaria neta 42.520.282 72.556.239

Saldo al cierre del ejercicio (208.689.169) (236.052.652)

30.09.2020 30.09.2019

Impuesto corriente (74.632.148) 44.538.117

Ajuste provisión impuesto a las ganancias ejercicio anterior 7.393.636 (3.574.355)

Impuesto diferido 18.377.424 67.721.283

Impuesto a las ganancias (48.861.088) 108.685.045

A continuación, se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado en resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable antes de impuestos:

30.09.2020 30.09.2019

Resultado antes del impuesto a las ganancias (529.431.828) 198.057.877

Tasa del impuesto vigente 30% 30%

Resultado a la tasa del impuesto (158.829.548) 59.417.363

Diferencias permanentes y otras diferencias a la tasa del impuesto: 109.968.460 49.267.682

Total cargo por impuesto a las ganancias (48.861.088) 108.685.045

NOTA 22 – DIVIDENDOS POR ACCIÓN Los dividendos pagados durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $ 222.797.280 ($4,743 por acción). Adicionalmente, ver Nota 30 a los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios. Al 30 de septiembre de 2020 existen dividendos pendientes de pago por $200.803.750, los cuales fueron abonados con fecha 5 de octubre de 2020.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 23 – TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Se detallan las siguientes transacciones y saldos pendientes al cierre con partes relacionadas:

(a) Ventas de bienes y servicios

Tipo de relación 30.09.2020 30.09.2019

Inverlat S.A. Otras 19.253 93.105

Desarrollo y Gestión S.A. Otras 6.959 169.473

TOTAL VENTAS DE BIENES 26.212 262.578

(b) Compra de bienes y servicios

Tipo de relación 30.09.2020 30.09.2019

Desarrollo y Gestión S.A. Otras 6.355.081 9.330.042

Inverlat S.A. Otras 8.776.064 12.884.343

TOTAL COMPRAS 15.131.145 22.214.385

(c) Saldos por créditos y pasivos comerciales registrados de operaciones con partes relacionadas

Tipo de relación 30.09.2020 31.12.2019

Saldos por cuentas por cobrar (Nota 9)

Inverlat S.A. Otras 17.451 249.445

Desarrollo y Gestión S.A. Otras - 15.975

TOTAL CUENTAS POR COBRAR 17.451 265.420

Tipo de relación 30.09.2020 31.12.2019

Saldos por préstamos con accionista

Préstamo con accionista Otras 110.871.716 -

TOTAL PRESTAMOS 110.871.716 -

Las cuentas por cobrar de partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y regalías, las mismas vencen antes de los doce meses después de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 23 – TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS (Cont.)

(d) Saldos por otros pasivos

Tipo de relación 30.09.2020 31.12.2019

Saldos por otros pasivos

Dividendos pendientes de pago 200.803.750 -

TOTAL OTROS PASIVOS 200.803.750 -

(e) Beneficios sociales La retribución y demás beneficios pagados o por pagar a la Alta Gerencia al 30 de septiembre de 2020 ascienden a $ 59.738.402 siendo contabilizados en la línea sueldos y jornales de la Nota 18.2. La Alta Gerencia, es quien constituye la máxima autoridad en la toma de decisiones operativas y es responsable de asignar los recursos. NOTA 24 – CAPITAL SOCIAL Con fecha 5 de abril de 2013 la Asamblea General Extraordinaria resolvió la creación de dos clases de acciones, la clase “A” con cinco votos por acción; y la clase “B” con un voto por acción, en reemplazo de las 15.200 acciones ordinarias existentes. Las mismas se distribuyeron de acuerdo a la tenencia accionaria a dicho momento. Las nuevas acciones en circulación pasaron a ser 12.160 de clase “A” (representativas del 80% del capital) y 3.040 de clase “B” (representativas del 20% del capital). Con fecha 27 de mayo de 2013 la Asamblea general extraordinaria de accionistas resolvió desafectar la reserva especial prima de emisión por la suma de $ 13.668.240 y las ganancias reservadas por la suma de $ 29.022.137, siendo dichos importes capitalizados mediante un aumento del capital social por un total de $ 42.690.377. Las acciones a emitirse como consecuencia de dicho aumento de capital fueron clase “A” y clase “B”, en cantidades proporcionales a los porcentajes de las clases de acciones en circulación. Asimismo con fecha 27 de mayo de 2013 durante la Asamblea general extraordinaria de accionistas, se propuso que, debido a que la Sociedad ha aprobado el ingreso al régimen de oferta pública y la cotización de las acciones clase “B”, se aumente el capital social a través de la emisión de hasta 4.270.558 acciones ordinarias escriturales clase “B” que estuvo representado por $1 valor nominal cada una y un voto por acción. Luego de cumplirse el efectivo ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública y cotización, el capital social estuvo representado por 34.164.462 acciones escriturales clase “A” de valor nominal $1 por acción y con derecho a cinco votos por acción y 12.811.673 acciones escriturales clase “B” de valor nominal $1 por acción y con derecho a un voto por acción. Con fecha 30 de octubre de 2013 el Directorio de la sociedad aprobó por unanimidad la emisión de hasta 4.270.558 acciones ordinarias clase B, de 1 voto por acción y de valor nominal $1 cada una, con derecho a dividendos y otras acreencias, las cuáles fueron ofrecidas por suscripción pública con integración al contado y en efectivo.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 24 – CAPITAL SOCIAL (CONT.) En la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 1 de abril de 2016 se ratificó el aumento del capital social a través de la emisión de hasta 4.270.558 acciones ordinarias escriturales Clase B de un peso ($1) de valor nominal cada una y un voto por acción. El 6 de junio de 2016, como consecuencia del efectivo ingreso al régimen de oferta pública, se cerró el Periodo de Suscripción de las acciones ofrecidas resultando adjudicadas la totalidad de las Nuevas Acciones a un precio de suscripción de $37 por acción. Lo cual generó una prima de emisión de $ 149.789.822, neto de gastos. Con fecha 22 de junio de 2016 se realizó un aporte de capital con prima de emisión en la sociedad controlada Havanna S.A. por $ 124.658.700. El mismo fue suscripto íntegramente por Havanna Holding S.A. Como consecuencia del mencionado aumento de capital se incrementó la participación de la sociedad en su sociedad controlada pasando del 95% al 95,4545%.

Al 30 de septiembre de 2020, la Sociedad posee un capital suscripto, integrado e inscripto de $ 46.976.135. El mismo se compone por 34.164.462 acciones ordinarias clase “A”, escriturales, no endosables de valor nominal $1 cada una y con derecho a cinco votos por acción y 12.811.673 acciones ordinarias clase “B”, escriturales, no endosables de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción.

Suscripto, integrado e inscripto 12.000 Estatuto Social 22.09.2003

Suscripto, integrado e inscripto 3.200 Asamblea General Extraordinaria 21.12.2012

Suscripto, integrado e inscripto 42.690.377 Asamblea General Extraordinaria 27.05.2013

Suscripto, integrado e inscripto 4.270.558 Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria 09.03.2017

46.976.135

Capital

Fecha de inscripción

en el Registro Público

de Comercio $ Instrumento

NOTA 25 – GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO Las actividades del Grupo exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Los Estados Financieros Intermedios Condensados no incluyen toda la información gerencial de riesgos financieros y las aperturas requeridas para los estados financieros anuales. Es por ello que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019. No ha habido cambios en el gerenciamiento, o en las políticas de gestión de riesgos, desde el último cierre anual. Adicionalmente, ver Notas 13, 27, 28 y 29.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 26 – COMPRA Y PUESTA EN MARCHA DE PLANTA FABRIL Con fecha 22 de mayo de 2014 Havanna S.A. realizó una oferta de compra de un inmueble fabril ubicado en el parque industrial de Batán. La misma fue aceptada por el vendedor con fecha 23 de mayo de 2014. La oferta estaba sujeta al cumplimento de ciertas condiciones suspensivas. Una de ellas, era la de aceptación por parte del juez del concurso preventivo de acreedores de la empresa titular del inmueble, a realizar la transacción. Para ello debía permitir el levantamiento de la inhibición que pesa sobre dicho edificio y así poder inscribir la escritura traslativa de dominio. Con fecha 1 de octubre de 2014 el juez del concurso preventivo de acreedores de la empresa titular del inmueble autorizó a realizar la transacción. Finalmente, el 11 de noviembre de 2014 se firmó la escritura traslativa de dominio. El precio total y convenido de la compraventa fue de 3.150.000 pesos argentinos, los cuales se abonaron en el mismo acto, más la suma de 1.735.000 dólares estadounidenses, los cuales se pactó abonar en nueve cuotas anuales y consecutivas, habiendo ocurrido el vencimiento de la primera en Noviembre de 2015 y siendo el vencimiento de la última cuota en Noviembre de 2023 más la suma de 1.100.000 dólares estadounidenses mediante la refinanciación de su hipoteca, a pagar en cuotas anuales y consecutivas, el vencimiento de la primera tuvo lugar en Noviembre de 2015. El saldo adeudado al 30 de septiembre de 2020 asciende a $77.266.784, los cuales se exponen de la siguiente forma: $16.908.786 y $ 60.357.998; en préstamos corrientes y no corrientes respectivamente (Nota 13.2 y 13.1). El edificio se encuentra emplazado sobre un terreno de 58.400 metros cuadrados y la superficie construida alcanza los 12.500 metros cuadrados. Para financiar la obra con fecha 10 de junio de 2015 se suscribió un préstamo específico con el Banco Provincia de Buenos Aires por un monto de $ 39.009.280 con una tasa de interés Badlar más doscientos puntos básicos, con un año de gracia y 66 cuotas iguales y consecutivas. Como condición para recibir el préstamo, la Compañía hipotecó determinados inmuebles. El saldo pendiente de capital más intereses al 30 de septiembre de 2020 es de $ 2.270.198 ($ 2.167.183 de capital y $ 103.015 de intereses). La planta fabril ubicada en el Parque Industrial de Batán ya se encuentra operativa, permitiendo de esta manera, a partir de octubre de 2016 y hasta septiembre de 2023, la utilización de los beneficios impositivos provinciales y municipales.

NOTA 27 – CONTEXTO ECONÓMICO EN QUE OPERA LA SOCIEDAD La Sociedad opera en un contexto económico complejo, cuyas principales variables han tenido una fuerte volatilidad, tanto en el ámbito nacional como internacional.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 27 – CONTEXTO ECONÓMICO EN QUE OPERA LA SOCIEDAD (CONT.) La irrupción de la pandemia en marzo de 2020 originada por el Covid-19 ha generado consecuencias significativas a nivel global. La mayoría de los países del mundo lanzaron una serie de condicionamientos nunca antes vistos. Las distintas medidas de restricciones sanitarias impuestas fueron generando, en mayor o menor medida, un impacto casi inmediato en las economías, que vieron caer sus indicadores de producción y actividad rápidamente. Como respuesta, la mayoría de los gobiernos implementaron paquetes de ayuda fiscal para sostener el ingreso de parte de la población y reducir los riesgos de ruptura en las cadenas de pago, evitando crisis financieras y económicas, así como quiebras de empresas. Argentina no fue la excepción, con el Gobierno tomando acciones ni bien la pandemia fuera declarada. La economía argentina se encontraba en un proceso recesivo y la irrupción de la pandemia en marzo de 2020 complejizó dicho escenario. Se estima que el país finalizará 2020 con una caída de su actividad. Los principales indicadores en nuestro país son:

• La caída del PBI para 2020 en términos interanuales se estima en 12%.

• La inflación acumulada entre el 1 de enero 2020 y el 30 de septiembre de 2020 alcanzó el 21% (IPC).

• Entre el 1° de enero y el 30 de septiembre de 2020, el peso se depreció 21% frente al dólar estadounidense, de acuerdo con el tipo de cambio del Banco de la Nación Argentina.

• La autoridad monetaria impuso mayores restricciones cambiarias, las cuales afectan también el valor de la moneda extranjera en mercados alternativos existentes para ciertas transacciones cambiarias restringidas en el mercado oficial.

Estas medidas tendientes a restringir el acceso al mercado cambiario a fin de contener la demanda de dólares, implican la solicitud de autorización previa del Banco Central de la República Argentina para ciertas transacciones, siendo de aplicación para la Sociedad las siguientes:

− El pago de endeudamientos entre residentes en moneda extranjera

− El pago de importación de bienes al exterior

Adicionalmente, el régimen cambiario ya determinaba como obligatorio el ingreso y liquidación a moneda nacional de los fondos obtenidos como resultados de las siguientes operaciones y conceptos:

− Exportaciones de bienes y servicios

− Cobros de prefinanciaciones, anticipos y post-financiaciones de exportación de bienes

Estas restricciones cambiarias, o las que se dicten en el futuro, podrían afectar la capacidad de la Sociedad para acceder al Mercado Único y Libre de Cambios (MULC) para adquirir las divisas necesarias para hacer frente a sus obligaciones financieras. Los activos y pasivos en moneda extranjera al 30 de septiembre de 2020 han sido valuados considerando las cotizaciones vigentes en el MULC.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 27 – CONTEXTO ECONÓMICO EN QUE OPERA LA SOCIEDAD (CONT.) El contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros Consolidados Condensados Intermedios al 30 de septiembre de 2020. La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan su negocio, para definir su curso de acción e identificar los potenciales impactos sobre su situación patrimonial y financiera. Los estados financieros intermedios consolidados condensados de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias. NOTA 28 – CAPITAL DE TRABAJO La Sociedad presenta al 30 de septiembre de 2020 capital de trabajo negativo por $978,9 millones. La Dirección de la Sociedad considera que el giro del negocio productivo generará la liquidez necesaria para poder afrontar sus actividades de operación y las actividades de expansión comercial, aunque en el corto plazo se vea afectado por lo mencionado en Nota 29. Asimismo, la sociedad cuenta con líneas de crédito aprobadas en Bancos de primera línea, las cuales estaban disponibles al 30 de septiembre de 2020 (Ver Nota 13) y el acompañamiento financiero comprometido por los Accionistas. Adicionalmente, ver lo mencionado en Nota 29. NOTA 29 – IMPACTO DEL COVID-19 EN LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Durante este período, la compañía ha desarrollado sus operaciones bajo las desafiantes circunstancias derivadas de la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud en marzo de 2020, a raíz del virus Covid-19. La pandemia continúa generando consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global y local.

En Argentina, las medidas tomadas por el Gobierno Nacional para contener la propagación del virus incluyeron entre otros, el cierre de fronteras y el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales por un período prolongado de tiempo, con variantes según la región del país.

La aparición del COVID 19 y la declaración del aislamiento preventivo, social y obligatorio por parte del gobierno nacional trajo como consecuencia el cierre preventivo de todas las operaciones de la empresa, es así como desde el día 20 de marzo y hasta el 13 de abril se mantuvieron cerrados todos los locales (propios y franquiciados) así como también la operación de las plantas industriales del Parque industrial de Batan, en Mar del Plata y Bariloche.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 29 – IMPACTO DEL COVID-19 EN LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD A partir de esa fecha se produjo paulatinamente la reapertura de locales, pudiendo operar los mismos sólo bajo la modalidad de delivery, para luego, una vez que fue permitido por parte de los gobiernos municipales la atención al público, se comenzó con la modalidad retiro en tienda. En el mes de agosto se produjo la apertura de shoppings en la ciudad de Mar del Plata, pero al finalizar el mes y con el incremento de casos de COVID 19 en la ciudad, se produjo el cierre de los mismos, volviendo a abrir sus puertas en el mes de Octubre. Por otra parte, los locales y franquicias ubicados en centros comerciales de Capital Federal, Gran Buenos Aires e Interior continuaron cerrados durante el trimestre, lo cual impacta en las ventas del grupo negativamente. Durante el mes de Octubre y los primeros días del mes de Noviembre se fue normalizando la apertura de todos los centros comerciales del país. Adicionalmente, con el objetivo de paliar la crisis y en la búsqueda de nuevas formas de generar ingresos se pusieron en marcha iniciativas de ventas que lograron en poco tiempo generar una mayor cobertura territorial, lo que se tradujo en la posibilidad de llegar a ciudades donde antes no se había programado llegar con un local, pero que en estos tiempos cumplieron el objetivo planteado por la compañía que fue el de generar flujo de fondos. En ese mismo sentido también se puso operativa la tienda de comercio electrónico con cobertura, en un principio, para el AMBA y con un alto grado de aceptación por parte de los consumidores, logró posicionarse rápidamente como un generador de ventas muy atractivo en términos de performance. Otra de las iniciativas fue la de poner en práctica un agresivo plan de exportaciones para los países donde se podía potenciar las ventas a través de los canales de distribución existentes y la generación de nuevos. El impacto del Covid-19 en los estados financieros se tradujo en una disminución del ingreso del tercer trimestre 2020 de aproximadamente 48% en comparación con el mismo trimestre del año anterior y en el total de los nueves meses implicó una disminución en las ventas del 36% en comparación con el 2019.

En cuanto a la planta fabril, con el inicio del aislamiento preventivo, social y obligatorio dispuesto por el gobierno nacional, y una vez tomadas todas las medidas de higiene y salubridad recomendadas y aprobadas por las autoridades para prevenir el contagio del virus, se retomaron las mismas con el objetivo de continuar elaborando nuestros productos, tanto sea para abastecer al mercado local, el cual se vio afectado en los primeros momentos del aislamiento, como así también para satisfacer la demanda de los clientes del exterior. A la fecha continúa la producción con normalidad concentrando la misma en los productos de mayor volumen de ventas históricos, los que aseguran una mayor productividad y rotación.

Adicionalmente, la compañía ha postergado su programa de inversiones y se encuentra trabajando en la adecuación de sus costos, con el objetivo de acompañar la baja en la actividad y preservar el equilibrio financiero.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 29 – IMPACTO DEL COVID-19 EN LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD (Cont.) La sociedad ha realizado el análisis del impacto del Covid-19 incluido en los resultados del presente trimestre y ya reflejados en los estados financieros consolidados condensados intermedios con el objetivo de tener identificado el esfuerzo económico que esto representa. El análisis incluyó los salarios de los empleados que no pudieron prestar servicio en las fábricas, por pertenecer a grupos de riesgo, y aquellos que por prestar servicio en locales que durante gran parte del trimestre se mantuvieron cerrados, tal es el caso de la mayoría de los centros comerciales. El valor económico de estos conceptos ha sido valuado en aproximadamente 56,3 millones de pesos.

Adicionalmente las medidas preventivas definidas por el gobierno nacional e implementadas por la compañía han generado un incremento en los costos de operación relacionado con la compra de material médico de prevención (barbijos, mascarillas, termómetros, etc.) y la implementación de procesos de control sanitario en nuestras instalaciones y oficinas. Pensando en el cuidado de la salud de los clientes y de todos los empleados se han implementado los protocolos y los mismos son revisados y comparados permanentemente con los últimos publicados por las autoridades.

A medida que la nueva normalidad impuesta a partir de la aparición del COVID 19 lo permita, para el próximo trimestre y la temporada de verano, la Dirección de la Sociedad prevé que la operación continúe por la senda del crecimiento. Como lo vienen demostrando los consumidores hasta ahora demandando los productos, desde la reapertura de los locales y a través de las nuevas formas de comercialización que van ganando espacio en la actualidad. La temporada estival dará inicio a partir del 1 de diciembre y se extenderá hasta el 4 de abril por lo que se espera que la costa atlántica de la provincia de Buenos Aires reciba una gran afluencia de turismo, lo cual permitirá la reactivación de la venta en los locales y franquicias de dicha zona, siendo nuestros productos los elegidos para obsequiar a la vuelta de las vacaciones.

Con la apertura de las fronteras y, por consiguiente, la llegada de turismo extranjero proveniente de países limítrofes, se prevé una recuperación de la venta en los locales ubicados en los aeropuertos y en los que se encuentran en los principales puntos turísticos del país.

Adicionalmente, se espera que las exportaciones continúen en ascenso, con mayor rotación de productos, principalmente en aquellos países donde la Sociedad tiene mayor presencia de locales, pero sobre todo en aquellos donde se han incorporado nuevos canales de comercialización, afianzando la estrategia de distribución de toda la línea de productos.

En cuanto a la planta fabril, el ingreso del personal temporario permitirá incrementar la productividad obtenida en los últimos trimestres y poder ofrecer el surtido de productos tradicionales que nuestros clientes ya están acostumbrados a encontrar en los locales.

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Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre de 2020


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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA EN PESOS (CONT.) NOTA 29 – IMPACTO DEL COVID-19 EN LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD (Cont.) El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía del país es desconocido e imposible de predecir razonablemente. Sin embargo, si bien ha producido efectos significativos a corto plazo, no se prevé que los mismos afecten la continuidad de los negocios, dada la solidez financiera actual de la compañía (ver Notas 10 y 13), la disponibilidad de líneas de crédito en bancos de primera línea y el acompañamiento financiero comprometido por los accionistas, se estima que la Sociedad podrá seguir haciendo frente a sus compromisos financieros de los próximos doce meses. Los presentes Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios han sido preparados sobre la premisa de que la entidad continuará como empresa en funcionamiento. Los activos y pasivos han sido valuados siguiendo las políticas contables detalladas en Nota 2.3.

La Gerencia y la Dirección de la Sociedad están monitoreando de cerca la situación y tomando todas las medidas necesarias para preservar la vida humana y los negocios de la Sociedad. Adicionalmente ver lo mencionado en Nota 5 (Propiedades, plantas y equipos) y Nota 6 (Activos intangibles y valor llave).

Consecuencia del aislamiento social preventivo, a la fecha de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios, el Libro Inventario y Balance (Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios al 30 de septiembre de 2020) y el Libro Diario (meses de marzo a septiembre 2020) se encuentran pendientes de transcripción. NOTA 30 – HECHOS POSTERIORES Con fecha 5 de octubre de 2020 se procedió a abonar dividendos en favor de los accionistas por un importe total de $200.803.750. No existen otros acontecimientos u operaciones ocurridas con posterioridad a la fecha de los Estados Financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial de la Sociedad a la fecha de cierre, ni los resultados del presente período y que no hayan sido mencionados en los presentes Estados Financieros.

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Bouchard 557, piso 8°, C1106ABG - Ciudad de Buenos Aires T: +(54.11) 4850.6000, F: +(54.11) 4850.6100, www.pwc.com/ar

Price Waterhouse & Co. S.R.L. es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL ni de cualquier otra firma miembro de la red.

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Havanna Holding S.A. Domicilio legal: Costa Rica 4165 Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.U.I.T. N° 30-70854408-2

Introducción Hemos revisado los estados financieros consolidados condensados intermedios adjuntos de Havanna Holding S.A. y su sociedad controlada (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 30 de septiembre de 2020, los estados consolidados del resultado integral por los períodos de tres y nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2019 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. Responsabilidad de la Dirección El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados condensados intermedios mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Alcance de nuestra revisión Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros consolidados condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de

acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad. Conclusión Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros consolidados condensados intermedios mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34. Párrafo de énfasis sobre Covid-19 Sin modificar nuestra conclusión, enfatizamos la información contenida en la Nota 29 a los estados financieros consolidados condensados intermedios, en la que la Dirección ha descripto las incertidumbres relacionadas con el impacto del virus Covid-19 (Coronavirus) en los negocios de la Sociedad; así como las medidas dispuestas por dicha dirección para enfrentar esta situación. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Havanna Holding S.A., que: a) tal como se menciona en Nota 29, los estados financieros consolidados condensados intermedios de

Havanna Holding S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, excepto en cuanto a que se encuentran pendientes de transcripción al Libro Inventario y Balances y al Libro Diario (meses de marzo a septiembre 2020);

b) los estados financieros condensados intermedios separados de Havanna Holding S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, excepto por la falta de transcripción al Libro Inventario y Balances;

c) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

d) al 30 de septiembre de 2020 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional

Argentino de Havanna Holding S.A. que surja de los registros contables de la Sociedad. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de noviembre de 2020.


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INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORIA

A los señores Accionistas de Havanna Holding S.A.

De acuerdo con lo requerido por el inciso 5° del artículo 294 de la ley N° 19.550 y el artículo 63 inciso b) del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y conforme lo autorizado por el artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, hemos efectuado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios de Havanna Holding S.A. (en adelante, la “Sociedad”) y sus sociedades controladas correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 que comprenden: (a) el Estado Consolidado de Resultados, (b) el Estado Consolidado de Otros Resultados Integrales, (c) el Estado Consolidado de Situación Financiera, (d) el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio, (e) el Estado Consolidado de Flujo de Efectivo, (f) notas y anexos que los complementan, y (g) la Reseña Informativa.

La preparación y emisión de los mencionados

estados financieros consolidados condensados intermedios, es responsabilidad del directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones específicas y han sido confeccionados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Por lo tanto, el directorio es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros mencionados en el primer párrafo, de acuerdo con la Resolución Técnica Nº 32 de la FACPE “Adopción de las Normas Internacionales de Auditoría del IAASB de la IFAC” y sus respectivas Circulares de Adopción.

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las

normas de sindicatura vigentes, conforme lo autorizado por el artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831. Dichas normas requieren la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y al estatuto en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos tenido en cuenta el informe del estudio de auditoría externa Price Waterhouse & Co. S.R.L., de fecha 11 de noviembre de 2020, quien manifiesta que ha sido emitido de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en la Argentina mediante la Resolución Técnica Nº 33 de FACPCE.

En base a nuestra revisión, con el alcance descripto

más arriba, informamos que los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios de Havanna Holding S.A. al 30 de septiembre de 2020, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento, surgen de los registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular.

En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos

en el artículo Nº 294 de la ley Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de noviembre de 2020.

p/Comité de Auditoría Havanna Holding S.A.

F. Morinigo

Hernán G. Campagnoli Havanna Holding S.A.

Responsable de Relaciones Con el Mercado

havanna holding s.a

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