guía núm 28 constitución de sas (1)

Cómo matricular un establecimiento de comercio

del Registro Mercantil

Constitución de SAS

Servicios delegados por el Estado

GUÍA

INFORMACIÓN GENERAL

¿Qué es una sociedad por acciones simplificada? La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es un nuevo tipo societario creado por la Ley 1258 de 2008, caracterizado por ser una estructura societaria de capital, con autonomía y tipicidad definida, regulada por normas de carácter dispositivo que permiten no sólo una amplia autonomía contrac-tual en el diseño del contrato social, sino además la posibilidad de que los asociados definan las pautas bajo las cuales han de gobernarse sus relaciones jurídicas.

¿Qué características tiene el registro y certificación de una SAS?

• ElregistrodelaSASesconstitutivo,loqueimplicaqueunavezinscritalasociedad,formaunapersona jurídica distinta de los socios. Mientras no se inscriba debidamente la sociedad, si es pluripersonal,funcionacomounasociedaddehechoysiesunipersonal,elaccionistarespondepersonalmente por las obligaciones contraídas.

• EfectuadoelregistroENDEBIDAFORMAnopodráimpugnarseelcontratosocial.• LaexistenciadelaSASylascláusulasestatutariasseprobaránmedianteloscertificadosexpedi-

dos por las cámaras de comercio.

¿Cómo se constituye una SAS?

Toda SAS puede constituirse por una o varias personas, mediante la inscripción de cualquiera de los siguientes documentos:

a) Mediante documento privado, autenticado, reconocido o con presentación personal por sus sig-natarios(Párrafo1artículo5°Ley1258de2008,Artículo40Ccio).

b) Medianteescriturapúblicadeconstitución,cuandohayaportedeinmuebles(Parágrafo2°Artí-culo5°,Artículos6°y7°),ocuandolosaccionistasloconsiderendeutilidad.

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GUÍA del Registro Mercantil

Cualquiera que sea el documento escogido debe contener los siguientes requisitos:

• Nombre,documentodeidentidadydomiciliodelosaccionistas(ciudadomunicipio).• RazónsocialseguidadelaspalabrasSociedadporAccionesSimplificadaoSAS.• Domicilio principal: ciudadomunicipioelegidoparadesarrollarlaactividaddelasociedad.Si

enelactodeconstituciónseestablecensucursalessedebeindicarelmunicipiodondeestaránubicadas.

• Término de duración:laSASpodrátenertérminodeduraciónindefinido.Entodocaso,enau-senciadeestipulacióncontractualeltérminodeduraciónseráindefinido.

• Enunciación de actividades principales:lasSASpermiteestablecerunobjetoindeterminado.Entodocaso,sinadasediceenlosestatutos,seentenderáquelasociedadpodrárealizarcual-quieractividadlícita.

• Capital autorizado, suscrito y pagado:sedebeexpresarelcapitalqueseaportaylaformaenqueésteestarádistribuido.

Ø Clase,númeroyvalornominaldelasacciones. Ø Nota:sisucapitalpagadoesceropesos($0),usteddeberáindicarloasíeneldocumentode

constitución.

• El capital sepagaráenlosplazosestablecidosenlosestatutos.Esteplazonopodráexcedereltérminodedos(2)años.

• Las SASpermitepactarlaprohibicióndenegociaracciones,queentodocaso,nopodráexcedereltérminodediez(10)años,prorrogablesporperíodosdediez(10)años.

• Forma de administración:establecerenformaclarayprecisalaformadeadministracióndelosnegociossociales,conindicacióndelasatribucionesyfacultadesdelosrepresentanteslegalesyadministradores.

• Nombre, identificación y facultadesdelosadministradores.Sedebedesignar,cuandomenosunRepresentanteLegal.

• Nombramientos:indicacióndelnombre,apellidoseidentificacióndelosrepresentanteslega-les,miembrosde juntadirectiva (siestacreadoelórganoensusestatutos), revisoresfiscales,segúnelcaso.

• Cláusula compromisoria:permiteadministrarlosconflictosquepuedansurgir.Serecomiendalasiguienteredacción:

“Todacontroversiaodiferencia relativaaestecontrato,se resolveráporunTribunaldeArbitra-mentopresentadoanteelCentrodeArbitrajeyConciliacióndelaCámaradeComerciodeBogotá,elcualestarásujetoasusreglamentos,deacuerdoconlassiguientesreglas:

a) ElTribunalestará integradopor: (Indiquenúmero impardeárbitros1ó3)designadospor laspartesdecomúnacuerdo.Encasodequenofuereposible, losárbitrosserándesignadosporelCentrodeArbitrajeyConciliacióndelaCámaradeComercio,asolicituddecualquieradelaspartes.

b) ElTribunaldecidiráen:(indiquesisedecidiráenderechooenequidad).

c) ElTribunalsesionaráenlasinstalacionesdelCentrodeArbitrajeyConciliacióndelaCámaradeComerciodeBogotá.

d) LasecretariadelTribunalestaráintegradaporunmiembrodela listaoficialdesecretariosdelCentrodeArbitrajeyConciliacióndelaCámaradeComerciodeBogotá.”


Para cualquier información comuníquese con el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá al teléfono: 5941000 ext: 2322.

¿Dónde debe matricularse una SAS?

Para efectos de la matrícula de la SAS, usted deberá presentar la solicitud de matrícula en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde va a tener su domicilio principal.

Si la sociedad está localizada en Bogotá o en los municipios que se señalan en la respectiva Guía del Registro Mercantil, podrá ser matriculada en cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio de Bogotá.

¿Cómo realizar el registro del documento de constitución y la matrícula de la SAS?

Para realizar la inscripción del documento de constitución y la matrícula de la SAS usted deberá se-guir los siguientes pasos:

• Presentareldocumentodeconstituciónconlosrequisitosmencionadosenestaguía,juntoconel formulario de matrícula de sociedades, diligenciado con la información solicitada, de manera exacta y fidedigna. Evite tachones y enmendaduras. (Le sugerimos leer detenidamente las ins-trucciones del formulario antes de diligenciarlo).

• Cancelarelvalordelosderechosdeinscripcióncorrespondientesaldocumentodeconstitucióny la matrícula mercantil de la sociedad, los cuales liquidará el cajero de la respectiva cámara de comercio, con base en el capital suscrito de la sociedad.

• Diligenciarelformularioadicionalderegistroparafinestributarios,conelpropósitodetramitarel Número de Identificación Tributaria (NIT), quedar inscrito en el Registro Único Tributario (RUT) que lleva la DIAN, y en el Registro de Información Tributaria (RIT) que llega la Secretaría de Ha-cienda del Distrito, si fuere el caso.

Al diligenciar cada formulario, por favor tenga en cuenta las recomendaciones incluidas en la Guía de Registro Mercantil No. 5 ¿Cómo constituir y matricular una sociedad?¿Qué pagos debo realizar?

Para la inscripción de la sociedad en el registro mercantil, usted deberá cancelar el valor de los de-rechos de inscripción por la escritura pública o el documento privado y por la matrícula mercantil de la sociedad, los cuales liquidará el cajero de la cámara de comercio, con base en el capital de la sociedad.

La inscripción de la escritura pública de constitución causa, adicionalmente, un impuesto de re-gistro a favor del Departamento de Cundinamarca y del Distrito Capital de Bogotá, a una tarifa del 0.7% sobre el valor del capital. Este rubro no será recaudado por la Cámara de Comercio de Bogo-tá, si se aportó un bien inmueble al capital de la sociedad ( en las sociedades por acciones se cobra sobre el capital suscrito); en este caso usted deberá cancelar el valor del impuesto en la Oficina de Instrumentos Públicos y anexar a los documentos de inscripción en el registro mercantil, el docu-mento en el cual se acredite la cancelación del impuesto de registro.


Tenga en cuenta que:

• Lafaltadeldocumentodeconstituciónylafaltadeunodelosformulariososumaldiligencia-mientoimpidenlaradicacióndelasolicitud.

• Lafaltadealgunodelosrequisitosdeldocumentodeconstitución,impidelainscripcióndelaconstituciónyocasionaladevolucióndeltrámiteporpartedelaCámaradeComercio.

• Lafaltadepagodelosderechosdeinscripcióncorrespondientesimpideelregistrodelacons-tituciónygeneraladevolucióndeltrámiteporpartedelaCámaradeComercio.

• LaCámaradeComerciodeBogotáalefectuarlamatrícula,remitiráalaDIANlainformaciónparaquelaasignacióndeNIT,elcualquedaráconsignadoenelcertificadodematrícula.RecuerdequeparaquedarformalizadoenlaDIANdeberáobtenerelcertificadooriginaldelRUTqueexpideesaentidad.

• CuandosoliciteanteelsecretariodelaCámaradeComercioladiligenciadepresentaciónperso-naldebepresentareloriginaldeldocumentodeidentificación.

¿Quédebeconsultarantesderealizarlainscripcióndelaconstitucióndeunasociedad?

Lasconsultasquesesugierenacontinuaciónnosonobligatoriasperopermitenteneraccesoainfor-maciónimportanteparaelbuenfuncionamientodesusociedad,asícomoparaelcorrectodiligen-ciamientodelosdocumentosyformularios.

1. Consulta de nombre

Ustedpodrávalidarsielnombredelasociedadquevaacrearnohasidoregistradoanteriormente,delasiguientemanera:

• EnlasterminalesdeautoserviciodelassedesdelaCCBubicadasenBogotá.

• EnlapáginaWebdelaCámaradeComerciodeBogotá:www.ccb.org.co(Serviciosenlínea/Con-sultanombres-Homonimianacional).

2. Consulta de actividad económica (CIIU)

Ustedpodráidentificarelcódigoquecorrespondealaactividadeconómicaquevaadesarrollar,deacuerdoalossistemasinternacionalesCIIU. Esterequisitoesnecesarioparaeldiligenciamientodelosformularios,ypuedeserconsultado:

• EnlasterminalesdeautoserviciodelassedesdelaCCBdeBogotá.

• EnnuestrapáginaWebwww.ccb.org.co(Serviciosenlínea/Clasificaciónactividadeconómica).


3. Consulta de uso de suelo

Verifique que la actividad económica que va a desarrollar esté habilitada en la ubicación elegida (dirección) para el establecimiento comercial. Usted podrá realizar esta consulta a través de los si-guientes medios:

• EnlasterminalesdeautoserviciodelassedesdelaCCBdeBogotá.

• Ladirecciónelectrónica www.crearempresa.com.co.

• LasAlcaldíasLocales.

4. Consulta de marca

Si la sociedad va a utilizar una marca para un servicio o un producto, verifique que no esté ya regis-trada. Usted podrá realizar esta consulta a través de los siguientes medios:

• EnlasterminalesdeautoserviciodelassedesdelaCCBubicadasenBogotá.

• Ladirecciónelectrónica www.crearempresa.com.co.

EstaconsultanoreemplazalaconsultadeantecedentesmarcariosqueserealizaantelaSuperinten-dencia de Industria y Comercio la cual tiene un costo establecido por dicha entidad.

Siusteddesearealizarlaconsultadeantecedentesmarcariosdiríjasealabogadodelasedequienleofrecerá información sobre este tema.

¿Por qué es importante matricular y registrar la sociedad?

• Matriculareinscribirlasociedadescumplirconundeberlegalypermitehaceroponibleaterce-roslaexistenciadelapersonajurídica(SAS).Silasociedadnoseencuentramatriculadaeinscribeel acto de constitución, la sociedad no existe.

• Conelcertificadoexpedidoporlascámarasdecomercioseacreditalaexistenciadelasociedadylosnombresdelosadministradoresrepresentanteslegales, juntadirectiva,revisoresfiscales,etc.).

• Lamatrículamercantilesunafuentedeinformacióncomercialalaquepuedenacudirquienesdeseen conocer información detallada de la sociedad, como actividad económica y patrimonio.

• La inscripción en el registromercantil impide que otras sociedades o establecimientos decomercio, a nivel nacional, tengan el mismo nombre.

• FacilitaelprocesodeinscripciónenelRegistrodeProponentes.

• Facilitacontactoscomercialesdirectosconproveedoresyclientes.


• PermiteingresaralagranbasededatosdelaCámaradeComerciodeBogotá.

• Facilitalaobtencióndecréditosenelsectorfinanciero.

• EvitamultasquepuedeimponerlaSuperintendenciadeIndustriayComercio.

• Facilitalacelebracióndenegociosconlossectorespúblicoyprivado.

• Loacreditacomocomercianteencumplimientodesusdebereslegales.

NO OLVIDE QUE:

• Antesdeasignarleunnombrealasociedadverifiquequenoexistaregistradounnombreigualosimilaralquesevaautilizar.

• Si las personas designadas para ocupar los cargos de junta directiva, representante legal,revisorfiscal,nosonsociosocomparecientesalactodeconstitución,sedeberánanexarlascartasdeaceptaciónconelnúmerodeldocumentodeidentidaddecadapersonadesignada.

• Encasodeexistiraportesdebienesinmueblesalcapitalsocial,deberáhacerseunadescrip-ciónclaradecadainmueblequeincluyalinderosynúmerodematrículainmobiliaria,enes-toscasos,deberáacreditarseelpagodelimpuestoderegistroqueesliquidadoyrecaudadoen lacorrespondienteOficinadeRegistrode InstrumentosPúblicosy laconstituciónde lasociedaddeberárealizarseatravésdeescriturapública.

• SielSubgerenteoelSuplentedelGerentevanaejercerfuncionesderepresentaciónlegal,de-beráindicarseexpresamenteenlosestatutos.

• Silossociossonsociedadesnacionalesoextranjeras,esnecesarioindicarelnúmerodeidentifi-cacióntributaria,NIT,domicilio,documentodeconstituciónynombredelrepresentantelegal.

• Salvopactoestatutarioencontrariolasprohibicionesdelosartículos155,185,202,404,435,y454delCódigodeComercionoseaplicanalasSAS.

• LasSAStienenprohibiciónlegalparaaccederalmercadopúblicodevalores.

• Lassociedadesderegímenesespecialesseseguiránrigiendoporlasleyesespeciales,enloqueseaincompatibleconestanuevaformasocietaria.(intermediariosfinancieros,emisoresdeva-lores,entreotros).

¿Quédebotenerencuentadespuésdelregistro?

• Inscribirloslibrosdeactasydecontabilidadexigidosporlaleyparacadatiposocietario.

• DirigirsealaDIANparaobtenerlaresolucióndefacturación.


• SilasociedadtienecomodomiciliounmunicipiodistintoaBogotá,deberárealizarlainscripciónenelregistrolocaldeimpuestodeindustriaycomerciodelrespectivomunicipio.

• Silasociedadespropietariadeestablecimientosdecomercio,debesolicitarlamatrículadecadaunodeellos(verguíadelRegistroMercantil).

• Realizarlostrámitesdeseguridadlaboraleindustrial,ante:

Ø Entidadespromotorasdesalud. Ø Cajasdecompensaciónfamiliar. Ø MinisteriodelaProtecciónSocial.

• Siesdelcaso,solicitarlalicenciaambientalanteelDAMA(http://www.dama.gov.co/dama/libreria/php/decide.php?patron=01) o ante la CAR (http://www.car.gov.co/),sisevaadesa-rrollarlaactividadenunmunicipiodeCundinamarca.

¿Cuándodeberenovarselamatrículamercantildeunasociedad?

Todoslosempresarios(personanaturalojurídica)deberánrenovarsumatrículamercantilentrelosmesesdeeneroamarzodecadaaño,paraobtener losbeneficiosquedeellasederivanyevitarsancioneslegales.

Para la renovaciónde lamatrícula,usteddeberádiligenciarel formulariocorrespondiente,pre-sentarlo en cualquiera de nuestras sedes y cancelar los derechos respectivos. Recuerde que lainformaciónfinancieradebecorresponderalbalanceconcortea31dediciembredelañoinme-diatamenteanterior.

ConsultemásinformaciónsobrelarenovaciónporInternetenwww.ccb.org.co(Serviciosenlínea/RenovacióndeMatrículaMercantil).

¿Quédebohacerparamodificarlainformacióndelamatrículamercantil?

Cualquiermodificaciónqueafecteelcontenidodelformulariodematrículaorenovación,debeso-licitarseporescritoenlasventanillasdeatenciónalpúblicodecualquieradelassedesdelaCámaradeComerciodeBogotá

Encasodeque lamodificaciónserefieraa la informaciónfinanciera,usteddeberádiligenciarunnuevoformularioquecontengaelestadoactualizadodeestosdatos,yacompañarcertificaciónobalancesuscritoporelContadoroelRevisorFiscaldelasociedad.

Lasolicituddemodificaciónpodráserpresentadaencualquieradenuestrassedesysiesdelcaso,sereajustaráycancelaráelvalordelamatrícula.

Silodesea,ustedpodráutilizarlosformatosdecancelaciónymodificacióndeinformación,quegra-tuitamentelesuministralaCámaradeComerciodeBogotá.


www.ccb.org.co

La Cámara de Comercio de Bogotá ha diseñado un espacio donde puede consultar los servicios que prestamos, en nuestra página de internet. En la opción de Servicios en Línea encontrará los Servicios Virtuales, por medio de los cuales podrá realizar:

• Renovacióndematrículamercantil.

• Revisiónpreviadeactas.

• Inscripcióndeescrituraspúblicasatravésdenotarias.

• ConstitucióndeSASvirtual.

• Solicituddecertificados.

• Inscripciónaseminariosyeventos.

Serviciosen líneaCCB

Mayores informes(57-1) 3830330 - www.ccb.org.co

“Este documento contiene información y orientaciones de carácter general sobre algunosaspectoslegalesaplicablesalosactosydocumentossujetosainscripciónenelRegistroPúblico.El presente texto no suple la normatividad vigente ni evita la aplicación de la misma.“

Fecha de publicación noviembre de 2011.

Código 827-1

guía núm 28 constitución de sas (1)

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