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GUARDIAN CÓDIGO DE CONDUCTA

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GUARDIANCÓDIGO DE CONDUCTA

CÓDIGO DE CONDUCTA DE GUARDIAN

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ESTIMADOS COLEGAS:

Aunque Guardian siempre se ha enorgullecido de ganar a través de la competencia creativa y agresiva, nuestra búsqueda activa del éxito siempre debe combinarse con la honestidad y la integridad. Esta afirmación se refleja claramente en nuestros Principios Guía de Market-Based Management® y más específicamente en los dos primeros principios: integridad y cumplimiento. Debemos interiorizar estos dos principios antes de que tengamos la oportunidad de crear valor a largo plazo para nuestros clientes. Un compromiso firme con nuestros Principios Rectores de MBM® es imprescindible para que el futuro de Guardian sea próspero.

Cuando Vd. se enfrente a un reto, espero que utilice nuestro Código de Conducta como recurso que le ayude a actuar con integridad y en cumplimiento con las leyes, regulaciones y nuestras propias políticas. Todos nosotros tenemos la responsabilidad personal de asegurarnos de actuar correctamente, todos los días y en todo momento. Haciendo referencia a la histórica Declaración de Ética de Guardian: No dejamos que nuestros intereses personales, o los intereses de nuestros amigos o nuestra familia, creen un conflicto en la forma de hacer nuestro trabajo. Protegemos los activos de la empresa y la información confidencial. No falsificamos. Respetamos las leyes, los contratos y las políticas aplicables a nuestras actividades. "En resumen, no adoptamos comportamientos que nos resultaría incómodo explicar a nuestros compañeros de trabajo y familiares, o ver en las noticias."

Es importante esforzarse para alcanzar el éxito empresarial, pero el éxito no debe derivarse nunca de elecciones poco éticas. Como empresa socialmente responsable, debemos observar sistemáticamente las reglas y las leyes de las comunidades en las que vivimos y trabajamos. Me siento orgulloso de la buena reputación de Guardian, y la adhesión a un fuerte código de conducta logrará, con su ayuda, continuar con ese legado.

Atentamente,

Ron Vaupel

Presidente y Director General

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ESTIMADOS COLEGAS:

Este Código de Conducta proporciona orientación sobre cómo aplicar nuestros Principios Guía de MBM® al interactuar con nuestros empleados, clientes, socios comerciales, accionistas y comunidades. No pretende ser un conjunto de reglas que cubran cada situación o reto al que podemos enfrentarnos, ni tampoco es un sustituto del sentido común, del buen juicio o de una orientación más detallada de nuestras políticas de cumplimiento. El Código tiene por objetivo servir de guía para aplicar nuestros principios a diario.

Si no está seguro del procedimiento correcto, deténgase, piense y pregunte; hable con su supervisor o póngase en contacto con un representante de la Oficina de Cumplimiento y Ética. Las buenas decisiones se toman a través del diálogo con otras personas que tienen el conocimiento y la experiencia adecuados, por lo que no debe sentirse nunca solo cuando se enfrente a un dilema ético.

Debemos asumir la responsabilidad sobre nosotros mismos y sobre los demás de la incorporación de nuestros principios en nuestro trabajo diario, usando nuestro Código como guía. Estas mismas normas se aplican a todos, independientemente de dónde trabaje dentro la organización. Nuestro Código deja muy claro que las represalias contra cualquier persona que plantee un problema de buena fe, o que formule preguntas para comprender mejor una política, están estrictamente prohibidas. Personalmente, me comprometo a mantener un ambiente donde la gente se sienta segura y pueda plantear cuestiones.

Atentamente,

Elizabeth (Liz) Page

Vicepresidenta de Cumplimiento y Ética

4 MBM® Guiding Principles

PRINCIPIOS RECTORES DE MBM®

1. INTEGRIDAD – Llevar a cabo todas las operaciones con integridad, para lo cual el coraje es la base.

2. CUMPLIMIENTO – Tratar de lograr el cumplimiento al 10.000% de todas las leyes y reglamentos, lo cual requiere que el 100% de los empleados los cumplan el 100% del tiempo. Deténgase, piense y pregunte.

3. CREACIÓN DE VALOR – Crear valor a largo plazo por medios económicos para los clientes, la empresa y la sociedad. Aplicar la guía de MBM® para alcanzar resultados superiores tomando mejores decisiones, buscando la excelencia en cuanto a la seguridad y el medio ambiente, eliminar los residuos, optimizar e innovar.

4. PRINCIPLED ENTREPRENEURSHIPTM – Aplicar el sentido común, la responsabilidad, la iniciativa, las destrezas de pensamiento económico y crítico y el sentido de la urgencia necesario para generar la mayor contribución, en consonancia con la filosofía de riesgo de la empresa.

5. FOCO EN EL CLIENTE – Comprender y desarrollar relaciones con los clientes para anticipar y satisfacer sus necesidades de manera rentable.

6. CONOCIMIENTO – Buscar y utilizar los mejores conocimientos y compartir de manera proactiva su conocimiento cuando nos enfrentamos a un proceso difícil. Desarrollar medidas que conduzcan a una acción rentable.

7. CAMBIO – Anticiparse al cambio y adoptarlo. Imaginar lo que podría ser, desafiar el status quo y fomentar la destrucción creativa a través del descubrimiento experimental.

8. HUMILDAD – Ejemplificar la humildad y la honestidad intelectual. Tratar constantemente de entender y afrontar de manera constructiva la realidad para crear valor y lograr la superación personal. Asumir la responsabilidad propia y hacer que otros asuman la suya.

9. RESPETO – Tratar a los demás con honestidad, dignidad, respeto y sensibilidad. Apreciar el valor de la diversidad. Fomentar y practicar el trabajo en equipo.

10. SATISFACCIÓN – Encontrar la satisfacción y el significado en su trabajo desarrollando por completo sus capacidades para producir resultados que generen el mayor valor.

Índice 5

ÍNDICEPARTE I – INTRODUCCIÓN .........................................................................................7Oficina de Cumplimiento y Ética .............................................................................................. 9¿Por qué necesitamos un Código de Conducta? .................................................................. 10¿Quién debe observar el Código? .......................................................................................... 10 ¿Cuáles son mis responsabilidades como empleado? ......................................................... 11 ¿Cuáles son las responsabilidades adicionales de los líderes de Guardian? ...................... 11Tomar decisiones difíciles ........................................................................................................ 12Formular preguntas e informar sobre conductas indebidas ................................................. 13Qué podemos esperar cuando usamos la Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética ....... 13¿Qué hará la empresa cuando tenga conocimiento de una conducta indebida real o supuesta? ............................................................................................................................... 14Acciones correctivas y disciplina del empleado .................................................................... 14Prohibición de las represalias .................................................................................................. 14Auditorías, investigaciones internas y garantía de cumplimiento ........................................ 15Exenciones y excepciones ....................................................................................................... 15

PARTE II – RESPETO HACIA LOS DEMÁS ..................................................................17No discriminación y diversidad ............................................................................................... 19Prohibición del acoso ............................................................................................................... 20Apoyo a nuestras comunidades .............................................................................................. 21Nuestro compromiso con los Derechos Humanos ................................................................ 21Medioambiente, salud y seguridad ........................................................................................ 21

Gestión medioambiental ................................................................................................... 24Prohibición de violencia en el lugar de trabajo ............................................................... 24Prohibición de portar armas .............................................................................................. 25Sustancias prohibidas ......................................................................................................... 25

PARTE III – INTEGRIDAD EMPRESARIAL ...................................................................27Obsequios, hospitalidad y donaciones benéficas ................................................................. 29Obsequios a funcionarios del Gobierno ................................................................................ 30Incentivos empresariales .......................................................................................................... 30Interacciones gubernamentales .............................................................................................. 31Conflictos de intereses ............................................................................................................. 33

Oportunidades empresariales ........................................................................................... 33Amigos y familiares ............................................................................................................. 33Trabajo personal ................................................................................................................. 33Empleo externo .................................................................................................................. 34Inversiones personales ....................................................................................................... 34Actividad política y cívica ................................................................................................... 34

Operaciones personales y uso de información privilegiada ................................................. 34Creación y administración de registros empresariales .......................................................... 35Comunicaciones cautelosas .................................................................................................... 37Comunicación con el público .................................................................................................. 38

6 Índice

PARTE IV – DESARROLLAR LA ACTIVIDAD COMERCIAL DENTRO DE LA LEGALIDAD Y CON INTEGRIDAD .................................................................................................39Competencia leal ..................................................................................................................... 41Recopilación de información de la competencia .................................................................. 43Relaciones con los proveedores .............................................................................................. 43Legislación contra el soborno y la corrupción ....................................................................... 44Actividades políticas ................................................................................................................. 45Sanciones comerciales y legislación contra el boicot ........................................................... 47Legislación y normativa de control a la exportación ............................................................. 48Legislación aduanera ............................................................................................................... 48

PARTE V – PROTECCIÓN DE NUESTROS ACTIVOS E IDEAS .....................................51Seguridad de nuestras fronteras digitales .............................................................................. 53Privacidad de la información y nuestras responsabilidades ................................................. 53Uso aceptable de nuestra tecnología ..................................................................................... 54Uso de redes sociales ............................................................................................................... 55Políticas de cumplimiento de Guardian ................................................................................. 56

ÍNDICE ......................................................................................................................60

Opciones para formular preguntas, exponer dudas, obtener orientaciónEn caso de albergar dudas o preguntas acerca de nuestro Código de Conducta o posibles infracciones del Código, las políticas de la empresa o la legislación, deberá comunicarlo de inmediato. Dirija su asunto a cualquiera de los siguientes recursos:

• Su supervisor inmediato

• Un miembro de la dirección

• Un responsable de Recursos Humanos corporativos o locales

• Un abogado del Departamento Jurídico

• Un representante de la Oficina de Ética y Cumplimiento

• Envíe un correo electrónico a la de la Oficina de Ética y Cumplimiento: [email protected]

• Visite la Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética: www.guardian.ethicspoint.com

• Llame a la Línea de Ayuda:

Los números internacionales de teléfono gratuitos se muestran en la página web de la Línea de Ayuda (www.guardian.ethicspoint.com) una vez que haya seleccionado la ubicación de su país. Los carteles con números internacionales de la Línea de Ayuda gratuita también pueden ponerse en su lugar de trabajo.

La Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética tiene trabajando a operadores de una empresa externa e independiente 24 horas al día, 7 días a la semana. El servidor de la Línea de Ayuda se encuentra en los EE. UU. Las llamadas son gratuitas y se pueden hacer de forma anónima, siempre que la ley local lo permita.

INTRODUCCIÓNOficina de Cumplimiento y Ética

¿Por qué necesitamos un Código de Conducta?

¿Quién debe observar el Código?

¿Cuáles son mis responsabilidades como empleado?

¿Cuáles son las responsabilidades adicionales de los líderes de Guardian?

Tomar decisiones difíciles

Formular preguntas e informar sobre conductas indebidas

Qué podemos esperar cuando usamos la Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética

¿Qué hará la empresa cuando tenga conocimiento de una conducta

indebida real o supuesta?

Acciones correctivas y disciplina del empleado

Prohibición de las represalias

Auditoría, investigaciones internas y garantía de cumplimiento

Exenciones y excepciones

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LA SOCIEDAD VALORA NUESTRA EMPRESA NO SOLO POR LOS RESULTADOS QUE OBTENEMOS, SINO POR CÓMO LOS OBTENEMOS.

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Introducción 9

PARTE I - INTRODUCCIÓNLa Clave del éxito de la empresa es un compromiso firme por parte de todos los empleados con nuestros Principios Guía de Market-Based Management® (MBM®). Estos Principios Guía son la base de una cultura que facilita un rendimiento superior en todos los aspectos de nuestro negocio. Nos recuerdan que no es solo cuestión de hacer lo que se requiere por ley, sino que tenemos que hacer las cosas bien, siempre y en todo momento.

Oficina de Cumplimiento y ÉticaEl objetivo de la Oficina de Cumplimiento y Ética es asegurar que Guardian Industries Corp. continúe ganándose el derecho a realizar sus actividades mediante la supervisión del desarrollo y la aplicación de un programa de cumplimiento efectivo y facilitando el avance de una cultura ética. Y esto lo hacemos equipando a los empleados con las herramientas que necesitan para ayudarles a tomar buenas decisiones. Este Código de Conducta (Código) y la Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética (Línea de ayuda) son solo dos de esas herramientas. La Oficina de Cumplimiento y Ética también proporciona recursos para garantizar la excelencia en cuanto a la seguridad, la salud y el medio ambiente y los recursos para facilitar el cumplimiento al 10.000% de todas las leyes y reglamentos aplicables. Trabajamos con los empleados para identificar los riesgos que pueden llevar al incumplimiento y ayudar a diseñar estrategias de gestión o mitigación de riesgos. Por último, hacemos un seguimiento y evaluamos el desempeño de la empresa en relación con el cumplimiento y la ética a través de programas de auditoría, mecanismos de denuncia y autoevaluaciones facilitadas.

La Oficina de Cumplimiento y Ética depende directamente del Presidente y el Director General (CEO) de Guardian y recibe orientación y dirección del Consejo de Administración de Guardian a través de un comité designado por el Consejo llamado Comité de Cumplimiento y Ética. La Oficina de Cumplimiento y Ética se compone de seis departamentos, cada uno de los cuales se centra únicamente en los diversos aspectos del desarrollo y aplicación de un programa de Cumplimiento y Ética efectivo y el avance de una cultura ética.

Las funciones de los seis departamentos de la Oficina de Cumplimiento y Ética se describen brevemente a continuación:

Cumplimiento comercial – Garantía de que Guardian está en conformidad con las leyes y reglamentos que rigen todas las actividades que llevamos a cabo con nuestros socios comerciales (clientes y proveedores), que incluyen legislación en materia de competencia, corrupción, blanqueo de capitales, comercio internacional, boicot, embargos, sanciones y protección de datos.

Sistemas de cumplimiento – Gestión de la Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética, formación sobre cumplimiento y la aplicación de políticas de gestión de registros.

Medio ambiente, salud y seguridad – Garantía de que las operaciones, los productos y los servicios de Guardian cumplen sus funciones de una manera que proteja de modo responsable la seguridad y el bienestar de sus empleados, clientes, vecinos y el medio ambiente.

10 Código de Conducta de Guardian

Auditoría global – Aplicación de las prácticas de auditoría de calidad, los procesos de conocimiento y un enfoque centrado en el cliente para proporcionar la identificación de riesgos, evaluación, priorización de riesgos y, cuando proceda, los servicios de mitigación en relación con los procesos de gobierno de Guardian, los sistemas de control interno y el cumplimiento de leyes, reglamentos, la ética y los requisitos financieros.

Homologación – Garantía de cumplimiento normativo del producto y constancia en cuanto a la alta calidad del producto.

Seguridad – Protección de los activos de Guardian y sus empleados a través de la dirección estratégica y táctica, la evaluación de riesgos, la seguridad en los viajes, el cumplimiento normativo y la formación de concienciación.

No tiene que preocuparse acerca de a quién contactar en caso de tener dudas o preguntas. Los miembros de la Oficina de Cumplimiento y Ética le derivarán a la persona correcta, ya sea dentro de la oficina o en otra área adecuada, como la Oficina de Asuntos Gubernamentales, Recursos Humanos o el Departamento Jurídico.

¿Por qué necesitamos un Código de Conducta?Nuestra reputación es fundamental para nuestro éxito comercial a largo plazo. En un mundo interactivo, conectado y de la alta tecnología como el de hoy, las acciones de un empleado podrían afectar a Guardián a nivel mundial. El Código de Conducta de Guardian describe nuestros estándares éticos compartidos para el desarrollo de la actividad comercial en todo el mundo y sirve de guía en caso de tener preguntas o enfrentarse a dilemas donde la elección correcta no está clara. El Código da vida a nuestros Principios Guía: es la base sobre la que se sustenta toda la actividad empresarial de Guardian, junto con nuestras acciones individuales y las decisiones de los empleados de Guardian. También presenta las principales políticas de cumplimiento, destacando las cuestiones que pueden tener consecuencias legales y éticas significativas si se gestionan de manera incorrecta y ofrece las directrices para adoptar la acción apropiada.

Este Código es una parte importante de nuestro Programa completo de Cumplimiento y Ética de la empresa. Es una herramienta para el uso en sus actividades comerciales diarias que ayuda a aplicar y a regirnos por nuestros Principios Guía. Es importante tener en cuenta que este Código es una mera herramienta para guiarle en sus acciones. Al final, lo que cuenta es su comportamiento. El Código no puede proporcionar una solución para todas las situaciones posibles ni puede abordar de manera específica todas las leyes aplicables o las diferencias culturales de cada lugar del mundo donde Guardian desarrolla su actividad. La Oficina de Cumplimiento y Ética espera y acoge preguntas o dudas acerca de este Código.

¿Quién debe observar el Código?El Código se aplica a todos los directores, directivos y empleados de Guardian: ejecutivos, operadores, a tiempo completo, a tiempo parcial y empleados temporales. Además, Guardian se esfuerza por centrar su negocio en los socios involucrados que cumplen considerablemente con el espíritu de nuestro Código y cumplen con todas las obligaciones contractuales.

Introducción 11

¿Cuáles son mis responsabilidades como empleado?La sociedad valora nuestra empresa no solo por los resultados que obtenemos, sino por cómo los obtenemos. Cada decisión que tomamos y acción que emprendemos debe reflejar un compromiso con nuestros Principios Guía.

• Usted tiene la responsabilidad de actuar siempre de acuerdo con las leyes, nuestros Principios Guía, este Código y todas las políticas de la empresa.

• Usted debe conocer al detalle este Código y todas nuestras políticas de empresa que sean de aplicación a su puesto. NO SE ESPERA QUE USTED MEMORICE todas las políticas; sin embargo, SE ESPERA QUE COMPRENDA los temas relacionados con este Código y nuestras políticas de empresa.

• Se espera que usted haga preguntas si no entiende o si tiene problemas a la hora de tomar una decisión.

• Usted debe informar rápidamente de posibles infracciones de la ley, las políticas de la empresa, o cualquier petición de infringir una ley o política de empresa. La omisión se considera una infracción igual a la acción en cuestión.

• Debe también señalar rápidamente cualquier problema que usted crea que no se ha resuelto adecuadamente, incluso si eso significa comunicárselo a otro recurso disponible.

• Usted debe cooperar completamente con las investigaciones de la empresa sobre posibles infracciones y proporcionar información completa y veraz.

• Usted NUNCA estará autorizado a actuar de forma ilegal o no ética, aun cuando al hacerlo pueda parecer que está velando por el interés de la empresa, ni tampoco si un supervisor o cualquier otro empleado le ha indicado que lo haga.

¿Cuáles son las responsabilidades adicionales de los Líderes de Guardian?Además de todas las responsabilidades que tiene como empleado, los líderes de Guardian tienen las siguientes responsabilidades adicionales:

• Reconocer e interiorizar que sin integridad y cumplimiento, Guardian no podrá continuar su actividad.

• Predicar con el ejemplo y comportarse como un modelo a seguir.

• Proporcionar la formación y las herramientas que promuevan la comprensión del empleado de los Principios Guía y el presente Código.

• Crear una cultura ética que promueva el cumplimiento y que aliente a los empleados a exponer sus preguntas e inquietudes.

PREGUNTA ¿La dirección esperaría realmente el cumplimiento del Código de Conducta si eso significara perder un negocio o la reducción de la rentabilidad?

RESPUESTA Sí. El cumplimiento siempre tiene prioridad sobre la rentabilidad. Por eso la integridad y el cumplimiento son los dos primeros Principios Rectores.

12 Código de Conducta de Guardian

PREGUNTA Soy director y no tengo claro cuáles son mis obligaciones si alguien se acerca a mí con una acusación; ¿qué pasa si involucra a un miembro de la dirección?

RESPUESTA No importa a quién implique la denuncia, debe informar de ello sin excepción. Guardián proporciona varias vías para informar de los problemas. Si por alguna razón usted no se siente cómodo presentando una denuncia a una persona en particular, puede hablar con cualquiera de los otros recursos que aparecen en el Código o con otro miembro de la dirección.

• Vigile y actúe rápidamente ante conductas indebidas en sus equipos y prohíba las represalias.

• Evalúe y, si procede, reconozca y recompense a los empleados que se adhieran y promuevan el cumplimiento legal y la conducta ética.

• Asegúrese de que los socios comerciales de Guardian son conscientes y se esfuerzan por cumplir con el espíritu de nuestro Código. Además, asegúrese de que son conscientes de las opciones para presentar denuncias que hay a su disposición.

Tomar decisiones difícilesNo siempre es fácil determinar lo que es ético o "correcto". Recuerde que usted no tiene que tomar decisiones difíciles por sí mismo y, de hecho, no debe hacerlo sin aplicar cuidadosamente los Principios Rectores y el Código, y, en su caso, buscar orientación adicional. El Código es una herramienta que le guiará a través de su proceso de toma de decisiones. Pero las respuestas a algunos problemas pueden seguir sin ser obvias, incluso cuando se utilizan todas las herramientas a su alcance. Tómese el tiempo para pensar las cosas antes de actuar.

CUANDO NOS ENFRENTAMOS A UNA DECISIÓN DIFÍCIL, PUEDE AYUDARLE A HACERSE ESTAS PREGUNTAS:

• ¿Es legal?

• ¿Es coherente con nuestros Principios, este Código y nuestra política?

• ¿Se basa en una comprensión profunda de los riesgos que conlleva?

• ¿Seré capaz de mirarme al espejo y estar orgulloso de esta decisión?

• ¿Seguiría estando cómodo con la decisión si saliera en los periódicos?

Si la respuesta a cualquiera de estas preguntas es no, deténgase y pida orientación. Siga formulando preguntas hasta que esté completamente seguro de que está haciendo lo correcto.

CUANDO TENGA DUDAS RECUERDE DETÉNGASE, PIENSE Y PREGUNTE ANTES DE ACTUAR.

Introducción 13

Formular preguntas e informar sobre conductas indebidasSi tiene alguna pregunta, o tiene conocimiento de una posible infracción de este Código o de cualquier política de la empresa, es su obligación comunicarlo por escrito u oralmente de inmediato. Existen muchas vías disponibles para que informe sobre el problema o para que formule sus preguntas. Esas vías se indican en varios sitios del presente Código e incluyen:

• Su supervisor inmediato• Un miembro de la dirección• Un responsable de Recursos Humanos corporativos o locales• Un abogado del Departamento Jurídico • Cualquier representante de la Oficina de Cumplimiento y

Ética• El correo electrónico de la Oficina de Cumplimiento y Ética:

[email protected]• Visite la Línea de ayuda de Cumplimiento y Ética:

www.guardian.ethicspoint.com• Llame a la Línea de Ayuda:

Los números internacionales de teléfono gratuitos se muestran en la página web de la Línea de Ayuda (www.guardian.ethicspoint.com) una vez que haya seleccionado su país. Los carteles con números internacionales de la Línea de Ayuda gratuita también pueden ponerse en su lugar de trabajo.

No está obligado a informar sobre infracciones de un individuo que usted cree que le está discriminando, acosado o tomando represalias en contra de usted. Seleccione una de estas vías disponibles.

Qué podemos esperar cuando usamos la Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética La Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética está disponible las 24 horas, 7 días a la semana. El servidor de la Línea de Ayuda se encuentra en los EE. UU. Los especialistas con capacitación del proveedor independiente de servicios de cumplimiento corporativo responderán a su llamada, documentarán sus dudas y remitirán un informe escrito a la Oficina de Cumplimiento y Ética de Guardian para que se investiguen. Al contactar con la Línea de Ayuda, usted puede optar por permanecer en el anonimato, siempre que la ley local lo permita. Todas las denuncias serán tratadas por igual, tanto si se presentan de forma anónima o no.

Después de realizar una denuncia, usted recibirá un número de identificación para que pueda realizar un seguimiento. El seguimiento es especialmente importante si usted ha presentado una denuncia de forma anónima, ya que es posible que necesitemos información adicional con el fin de realizar una investigación efectiva. Este número de identificación también le permitirá realizar un seguimiento de la resolución del caso; sin embargo, tenga en cuenta que por respeto a la privacidad, la empresa no podrá informarle sobre acciones disciplinarias individuales específicas.

PREGUNTA Soy director. Si observo una conducta indebida en un área donde no soy el supervisor, ¿estoy obligado a informar del problema?

RESPUESTA Usted es responsable principalmente de los empleados, contratistas y terceros que están a su cargo, pero, como líder, está especial-mente obligado a tomar medidas. La mejor manera es hablar primero con el director que supervisa el área donde se está produci-endo el problema, pero si esto no es posible, deben utilizarse los otros recursos que figu-ran en el Código.

14 Código de Conducta de Guardian

¿Qué hará la empresa cuando tenga conocimiento de una conducta indebida real o supuesta?Todas las denuncias se investigarán a su debido tiempo y de manera objetiva y se mantendrán en confidencialidad durante el mayor tiempo posible, de acuerdo con la ley y mediante una investigación minuciosa. Usted es responsable de cooperar con cualquier investigación interna, ya sea por parte de empleados de Guardian o por investigadores que Guardian haya contratado. Además, nuestra política de la empresa prohíbe las represalias en contra de cualquiera que, de buena fe, informe o facilite información acerca de una posible infracción u otro problema.

Se llevarán a cabo todos los esfuerzo razonables para mantener su confidencialidad si usted se identifica al presentar una denuncia sobre una posible infracción o si formula alguna pregunta. Este compromiso se asume para animarle a que proporcione su nombre e información de manera que se pueda producir una investigación exhaustiva y que el problema pueda resolverse lo más rápida y eficazmente posible.

Una vez que se tome una determinación con respecto a una presunta infracción, esta determinación se comunicará a la persona que denunció el problema, según proceda y según lo permitido por la ley. Si usted ha presentado una denuncia de forma anónima a través de la Línea de Ayuda, trataremos de proporcionarle la información a través de ella manteniendo su anonimato.

Acciones correctivas y disciplina del empleadoSi una investigación interna verifica que se ha producido una infracción de la ley, los Principios Rectores, el Código, o cualquiera de nuestras políticas, Guardian adoptará las medidas correctivas adecuadas para esa circunstancia. La medida correctiva puede incluir una acción disciplinaria que puede llegar al despido; actualizaciones al Código, las políticas o el sistema de gestión del cumplimiento; y la debida notificación a las autoridades competentes.

Prohibición de las represaliasGuardian no tomará represalias y no tolerará las represalias contra cualquier persona que presente una denuncia de buena fe, alguna inquietud sobre una posible conducta ilegal o no ética o una infracción de las políticas de la empresa. Además, Guardian no tomará represalias contra cualquier persona que asista o participe en la resolución de una denuncia o en la investigación o procedimiento interno o externo. Los supervisores son responsables de asegurar

que los empleados que ellos supervisan comprenden la prohibición de las represalias. Los supervisores también son responsables de garantizar que cumplen con esta política ellos mismos y que hacen cumplir esta política sistemáticamente a sus empleados.

PREGUNTA Mi directora de Recursos Humanos me pidió que hablara con ella sobre una investigación que estaba llevando a cabo en la que estaba implicado mi supervisor por acosar a un miembro de mi equipo. No quiero hablar con ella porque me temo que mi supervisor se enterará. ¿Debo contestar a sus preguntas?

RESPUESTA Sí. Usted, como empleado de Guardian, es responsable de participar en cualquier investigación en curso de Guardian. Su supervisor no tiene por qué saber que usted habló con Recursos Humanos, pero incluso si lo saben, tienen estrictamente prohibido tomar represalias contra usted por participar en la investigación.

Introducción 15

RESPUESTA Bajo ninguna circunstancia debe darle un "aviso". A su amigo se le dará la oportunidad de responder a estas acusaciones y se hará todo lo posible para llevar a cabo una investigación justa e imparcial. Una denuncia de acoso sexual es un asunto muy serio con consecuencias no solo para los individuos involucrados, sino también para la empresa. Alertar a su amigo podría poner en peligro la investigación y exponer a la empresa a un riesgo adicional con posibles sanciones.

"Buena fe" no significa que una denuncia sea correcta, pero sí requiere que usted crea que está proporcionando información completa y veraz cuando denuncia alguna una inquietud o formule una pregunta. Denunciar de manera intencionada una infracción falsa puede dar lugar a una acción disciplinaria que puede llegar al despido.

Auditoría, investigaciones internas y garantía de cumplimientoGuardian se ha comprometido a asegurar de manera proactiva el cumplimiento de la ley, los Principios Rectores, el Código y las políticas de la empresa. Llevaremos a cabo auditorías, investigaciones internas y evaluaciones para verificar el cumplimiento e identificar oportunidades de mejora. Todos debemos cooperar plenamente con la auditoría y las actividades de investigación y tomar las medidas correctivas apropiadas. Estamos obligados a dar respuestas veraces, exactas y completas, incluso si esas respuestas nos hacen sentir incómodos o acaban creando más preguntas.

Exenciones y excepcionesLa Oficina de Cumplimiento y Ética volverá a evaluar periódicamente este Código y a recomendar cambios al Consejo de Administración para su aprobación. En casos muy extremos, la empresa podrá considerar oportuno no aplicar una disposición del Código. Todas estas exenciones solo podrán concederse a través del Consejo de Administración o a través de un comité designado por la Junta.

RESPUESTA La experiencia ha demostrado que las Líneas de Ayuda rara vez se utilizan con fines malintencionados, pero es importante saber que seguimos hacemos un seguimiento de todas las llamadas y que cualquier persona que utilice la Línea de Ayuda de mala fe para difundir falsedades o amenazar a otros, o con la intención de dañar injustamente la reputación de otra persona, estará sujeto a una acción disciplinaria que podría llegar al despido.

PREGUNTA ¿Qué pasa si alguien hace un mal uso de la Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética al acusar falsamente a alguien de cometer un acto indebido?

PREGUNTA Acabo de enterarme de que a un buen amigo mío en el trabajo le han acusado de acoso sexual y que han puesto en marcha una investigación. No me creo que sea verdad y considero justo avisar a mi amigo con antelación para que pueda defenderse. ¿No tengo la responsabilidad como amigo de contárselo?

16 Código de Conducta de Guardian

OPCIONES PARA FORMULAR PREGUNTAS, EXPONER DUDAS, OBTENER ORIENTACIÓNEn caso de albergar dudas o preguntas acerca de nuestro Código de Conducta o posibles infracciones del Código, las políticas de la empresa o la legislación, deberá comunicarlo de inmediato. Dirija su asunto a cualquiera de los siguientes recursos:

• Su supervisor inmediato

• Un miembro de la dirección

• Un responsable de Recursos Humanos corporativos o locales

• Un abogado del Departamento Jurídico

• Un representante de la Oficina de Ética y Cumplimiento

• Envíe un correo electrónico a la de la Oficina de Ética y Cumplimiento: [email protected]

• Visite la Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética: www.guardian.ethicspoint.com

• Llame a la Línea de Ayuda: Los números internacionales de teléfono gratuitos se muestran en la página web de la Línea de Ayuda (www.guardian.ethicspoint.com) una vez que haya seleccionado la ubicación de su país. Los carteles con números internacionales de la Línea de Ayuda gratuita también pueden ponerse en su lugar de trabajo.

La Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética tiene trabajando a operadores de una empresa externa e independiente 24 horas al día, 7 días a la semana. El servidor de la Línea de Ayuda se encuentra en los EE. UU. Las llamadas son gratuitas y se pueden hacer de forma anónima, siempre que la ley local lo permita.

2RESPETO HACIA LOS DEMÁSNo discriminación y diversidad

Prohibición del acoso

Apoyo a nuestras comunidades

Nuestro compromiso con los Derechos Humanos

Medioambiente, salud y seguridad

Gestión ambiental

Prohibición de violencia en el lugar de trabajo

Prohibición de portar armas

Sustancias prohibidas

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VALORAMOS LA DIVERSIDAD DE NUESTROS EMPLEADOS Y CONSIDERAMOS QUE LA DIVERSIDAD MAXIMIZA LAS VENTAJAS DE NUESTRA EMPRESA SOBRE LAS DEMÁS.

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Respeto hacia los demás 19

PARTE 2 - RESPETO HACIA LOS DEMÁSLa gente con talento es la base del éxito de Guardian. Este aspecto ha formado parte de nuestra cultura desde el primer día y aún sigue siendo uno de los elementos fundamentales de nuestro éxito empresarial. Nuestro éxito requiere que utilicemos al máximo las habilidades y el conocimiento. Valoramos la diversidad de nuestros empleados y consideramos que la diversidad maximiza las ventajas de nuestra empresa sobre las demás. Fomentamos el trabajo en equipo y recibimos la contribución única de cada individuo, ya que construye una empresa más fuerte y permite que los empleados desarrollen su potencial individual.

No discriminación y diversidadDe acuerdo con nuestro Principio Rector sobre el respeto, es un buen negocio y una buena filosofía reconocer y estimular a los empleados con imparcialidad, conciencia, respeto y sensibilidad. Guardian reúne a empleados con las más diversas trayectorias, habilidades y culturas intencionadamente porque la combinación de un gran talento y buenos recursos hace que los equipos sean más diversos y dinámicos e impulsan constantemente nuestros buenos resultados.

RESPETO – Tratar a los demás con honestidad, dignidad, respeto y sensibilidad. Apreciar el valor de la diversidad. Fomentar y practicar el trabajo en equipo.

Guardian está plenamente comprometida a ofrecer a nuestros candidatos y empleados igualdad de oportunidades laborales de acuerdo con las leyes nacionales, regionales, estatales y locales vigentes que rigen la no discriminación en el empleo en todos los sitios en los que opera la empresa. Eso significa que nosotros:

• Seleccionamos

• Contratamos

• Formamos

• Ascendemos

• Remuneramos

• Desarrollamos

• Mantenemos

A las personas más cualificadas de entre un grupo diverso de candidatos.

Como consecuencia, cualquier trato injusto dirigido a cualquier empleado, candidato, invitado, cliente, contratista o proveedor que se base en la raza, color, religión, sexo, edad, origen étnico, nacionalidad, discapacidad física o mental, orientación sexual, estado civil, condición de veterano, estado de ciudadanía, embarazo, estereotipos de género, información genética o cualquier otra condición protegida por ley o por la política de Guardian se considera inaceptable y está prohibido.

PREGUNTA He solicitado un puesto interno y creo que se lo han dado a alguien menos cualificado. Sospecho que no me han seleccionado por mi sexo. ¿Con quién puedo hablar?

RESPUESTA Las decisiones laborales deben estar basadas en las habilidades y la experiencia, no en el sexo. Si le preocupa que se haya tomado una decisión en función del sexo, por favor discútalo con cualquiera de los recursos incluidos en el Código que tiene a su disposición.

20 Código de Conducta de Guardian

PREGUNTA En un viaje de negocios, un colega mío me propuso varias veces tomar algo e hizo comentarios sobre mi aspecto que me hizo sentir incómoda. Le pedí que parase pero no lo hizo. No estábamos en la oficina y era fuera del horario laboral, así que no estaba segura de lo que debía hacer. ¿Se considera acoso?

RESPUESTA Este tipo de conducta no se tolera, no solo durante las horas de trabajo, sino en ninguna de las situaciones relacionadas con el trabajo, incluyendo los viajes de negocios. Dígale a su colega que este tipo de acciones son inapropiadas y que debe evitarlas, y si a pesar de ello continúan tendrá que informar sobre el problema utilizando cualquiera de las vías disponibles tal y como se describe en el presente Código.

Prohibición del acosoGuardian prohíbe el acoso de cualquier tipo basado en cualquiera de las características de la lista anterior (No discriminación y diversidad). El acoso puede ser verbal, físico, escrito o cualquier otro tipo de conducta que de manera razonable no se considere bienvenida, o se considere ofensiva, intimidante o despectiva para cualquier individuo. Por otra parte, Guardian no tolerará represalias contra cualquier empleado que plantee preocupaciones sobre la discriminación o el acoso.

Por favor, consulte la Política contra la discriminación y el acoso de Guardian para más información.

RESPUESTA En primer lugar, si se siente cómodo haciéndolo, debe informar al remitente para que deje de enviar los mensajes de correo electrónico. Si no se detienen o si se siente incómodo pidiendo que el remitente deje de enviarle los mensajes de correo electrónico, deberá notificárselo a su supervisor o a uno de los otros recursos disponibles tal y como se ha señalado en este Código, que incluye la presentación de denuncias al respecto a través de nuestra Línea de Ayuda Cumplimiento y Ética. El envío de esos chistes es una infracción de nuestros valores y nuestras políticas relacionadas con el uso de correo electrónico y nuestras normas sobre diversidad, acoso y discriminación.

PREGUNTA Uno de mis compañeros de trabajo envía mensajes de correo electrónico que contienen bromas y comentarios despectivos acerca de ciertas nacionalidades. Me hacen sentir incómodo, pero nadie más ha hecho comentarios al respecto. ¿Qué tengo que hacer?

CUANDO TENGA DUDAS RECUERDEDETÉNGASE, PIENSE Y PREGUNTEANTES DE ACTUAR.

Respeto hacia los demás 21

Apoyo a nuestras comunidadesMientras que se nos anima a participar en la vida de nuestra comunidad, apoyando causas y eventos, es importante recordar que no hay que presionar a otros para contribuir o participar en nuestras organizaciones benéficas preferidas. Además, no deberíamos participar en las decisiones de la empresa respecto a una organización benéfica u otra organización de voluntarios ya que dicha participación puede ser vista como un posible conflicto de intereses.

Nuestro compromiso con los Derechos HumanosEstamos comprometidos con las leyes laborales vigentes en todos los lugares donde tenemos actividad. Esto incluye la observación de las leyes relacionadas con la libertad de asociación, privacidad, prohibición del trabajo forzoso e infantil y las leyes que se refieren a la eliminación de cualquier discriminación inadecuada en el trabajo. También tomamos las medidas necesarias para garantizar que los productos que recibimos de nuestros proveedores son fabricados y tienen una procedencia responsable.

Al proporcionar igualdad de acceso y un trato justo a todos los empleados, mejoramos el éxito de la empresa a la vez que se mejora el progreso de los individuos y las comunidades en las que operamos.

MEDIO AMBIENTE, SALUD Y SEGURIDADGuardian se compromete a garantizar que sus operaciones, productos y servicios cumplen sus funciones de forma que se proteja de manera responsable la seguridad y el bienestar de nuestros empleados, clientes, vecinos y el medio ambiente. Guardian cumple con los requisitos normativos de medio ambiente, salud y seguridad que se aplican a nuestros negocios. Sin embargo, cuando se considere necesario y apropiado gestionar los riesgos de medio ambiente, salud y seguridad, Guardian podrá establecer una serie de normas que excedan los requisitos normativos. La consideración de los posibles riesgos ambientales, de salud y de seguridad y los requisitos de cumplimiento deben ser una parte integral de todas las decisiones empresariales de Guardian, y en la búsqueda de medios para controlar esos riesgos, el coste no debe descartar la posibilidad de una alternativa razonable. Guardian tratará de mejorar continuamente el rendimiento en medio ambiente, salud y seguridad con el objetivo de alcanzar cero accidentes y una gestión ambiental responsable. Todos los empleados, independientemente de su posición dentro de la organización, son responsables del cumplimiento y el rendimiento en medio ambiente, salud y seguridad y, por lo tanto deben contraer la responsabilidad personal para garantizar la excelencia en estas áreas. Conozca los requisitos de medio ambiente, salud y seguridad que se aplican a su puesto.

PREGUNTA Trabajo en un edificio pequeño y soy consciente de un problema de cumplimiento ambiental cuyo arreglo puede costar mucho dinero. Me temo que la planta no será rentable si tenemos que gastar el dinero. ¿Debería informar de este asunto?

RESPUESTA Totalmente de acuerdo. El cumplimiento siempre tendrá prioridad sobre la rentabilidad y, a la larga, va a contribuir verdaderamente al éxito a largo plazo de la empresa. Informe del tema de inmediato utilizando una de las opciones de denuncia que tiene a su disposición.

22 Código de Conducta de Guardian

PREGUNTA Me he dado cuenta de que algunas de las prácticas que hacemos en mi área no son del todo seguras. ¿Con quién puedo hablar? Soy nuevo aquí y no quiero que crean que busco problemas.

RESPUESTA Discuta sus dudas con su director o miembro del departamento de medio ambiente, salud y seguridad. Puede que haya muy buenas razones para que dichas prácticas se lleven a cabo, pero es importante recordar que comunicar un asunto que atañe a la seguridad no causa problemas, es ser responsable.

Identifique las oportunidades para mejorar el rendimiento en medio ambiente, salud y seguridad y reduzca los riesgos relacionados con sus actividades. En concreto, en lo relacionado con la seguridad de nuestros empleados, contratistas y comunidades vecinas; las políticas y los programas prácticos están vigentes para apoyar a nuestra política de Que Nadie Salga Dañado. Sin embargo, debe asumir la responsabilidad personal para prevenir la enfermedad o lesión ocupacional propia y la de otros. Usted debe realizar los cambios necesarios en su comportamiento o en su entorno de trabajo para reducir los riesgos en su seguridad y debe comunicar los temas de interés y compartir los éxitos en los que se hayan mitigado los riesgos.

RESPUESTA Todos los subcontratistas deben trabajar de acuerdo con el Plan de Seguridad y Salud aprobado por Guardian. Los líderes de Guardian son responsables de asegurar que los subcontratistas y los proveedores que trabajan en nuestras instalaciones entiendan y cumplan con todas las leyes y reglamentos aplicables que rigen la instalación en cuestión, así como con los requisitos adicionales que la empresa pudiera imponer. No es responsabilidad de Guardian asegurar que los subcontratistas sigan su propio Plan de Seguridad y Salud, salvo que los requisitos mínimos del plan cumplan con todos los requisitos para la salud y la seguridad de Guardian.

PREGUNTA ¿Se espera que los subcontratistas sigan las mismas políticas y procedimientos de seguridad y salud que los empleados?

CUANDO TENGA DUDAS RECUERDEDETÉNGASE, PIENSE Y PREGUNTEANTES DE ACTUAR.

Respeto hacia los demás 23

Cada miembro de la administración es responsable de asegurar que todos los empleados que se encuentran bajo su supervisión entienden y se esfuerzan por cumplir todas las expectativas relacionadas con el medio ambiente, la salud y la seguridad para su función. Consulte a los empleados e involúcrelos en los asuntos que afecten al medio ambiente, a su salud y a la seguridad. La dirección es responsable de establecer las expectativas relacionadas con el cumplimiento de medio ambiente, salud y seguridad con la dotación de los recursos necesarios y el esfuerzo por la mejora continua del área.

Todos los accidentes en cuestiones de medio ambiente, salud y seguridad deben ser comunicados de inmediato a su supervisor o a un miembro adecuado de la dirección. La infracción de las leyes de medio ambiente, salud y seguridad puede llevar a sanciones graves tanto para Guardian como para sus empleados y existen reglas asociadas con la puntualidad de la presentación de informes de accidentes al gobierno en muchos países. Asegúrese de buscar asesoramiento sobre cualquier asunto del que no esté seguro. Puede utilizar cualquiera de las muchas vías disponibles que se proporcionan a través de este Código.

Cualquier empleado que infrinja a sabiendas las políticas, leyes y reglamentos relacionados con el medio ambiente, salud y seguridad o este Código estará sujeto a acción disciplinaria e incluso el despido.

RESPUESTA Su seguridad es nuestra prioridad. Las nuevas prácticas de trabajo son necesarias para reducir los riesgos en usted y sus compañeros de trabajo. Además, tenemos que garantizar el cumplimiento continuo de las regulaciones y nuestra Política de medio ambiente, salud y seguridad. Si algo le preocupa acerca de las nuevas prácticas de trabajo, o si tiene alguna idea para mejorarlas, hable con su supervisor o su profesional de seguridad local. Su experiencia y el intercambio de conocimientos son los que impulsan la mejora continua.

PREGUNTA Acabamos de implementar algunas prácticas de trabajo seguras nuevas. He estado haciendo este tipo de trabajo durante más de 20 años y nunca me he lesionado. ¿Por qué tengo que cambiar mi forma de hacer las cosas?

PREGUNTA Yo trabajo en una zona con mucho ruido y algunos de mis compañeros de trabajo a menudo no se ponen la protección auditiva requerida. No quiero causar problemas, pero me siento incómodo al no decirles algo y soy consciente de que esto es una infracción. ¿Qué tengo que hacer?

RESPUESTA Tiene razón. No usar protección auditiva está considerado una infracción de nuestras políticas. Debe discutir este asunto con su supervisor o utilizar una de las opciones de denuncia disponibles para que la empresa pueda investigar y entender por qué no se está usando la protección auditiva. Tal vez la protección auditiva sea incómoda y necesita ser rediseñada, o tal vez sea necesaria una formación adicional.

24 Código de Conducta de Guardian

Las amenazas o agresiones deben ser

denunciadas inmediatamente ante su supervisor,

recursos humanos o su contacto de seguridad, o

si está en peligro inminente, a la policía.

Gestión ambientalCada uno de nosotros tiene un papel que desempeñar para asegurar que durante todo el ciclo de vida de los proyectos y operaciones, identificamos y minimizamos los impactos ambientales adversos y los impactos sobre las comunidades.

• Comprender y trabajar para cumplir con todos los planes y objetivos que se han establecido para ayudar a mejorar el desempeño medioambiental y reducir los riesgos ambientales.

• Deje de trabajar si cree que es probable que pueda darse una pérdida de contención o cualquier consecuencia que pudiera dañar al medio ambiente.

• Sea proactivo y busque la manera de reducir los residuos, las emisiones y los vertidos y utilice la energía de manera más eficiente.

Para obtener más información, consulte la Política de medio ambiente, salud y seguridad.

Prohibición de violencia en el lugar de trabajoGuardian se compromete a proporcionar un entorno sin violencia. La violencia incluye el intentar, amenazar o causar daño físico a las personas o daños a la propiedad, y puede darse de muchas formas: física, verbal, escrita, correo electrónico e incluso gestos y expresiones que comunican una amenaza, o una futura amenaza, de daño. Todos estos tipos de conductas cometidas por cualquier persona, ya sea empleado, cliente, contratista, proveedor o visitante, no tienen lugar dentro de Guardian y están prohibidos.

Consulte la Política de violencia en el lugar de trabajo de Guardián para más detalles.

Respeto hacia los demás 25

PREGUNTA ¿Pueden consumirse bebidas alcohólicas durante actividades de la empresa, como entretener a un cliente en una cena de negocios o participar en un evento patrocinado por la empresa?

RESPUESTA Sí, pero solo donde se permite el consumo de alcohol según la ley local y solo si se utiliza con sentido común y cumple todas las leyes pertinentes. Estas leyes incluyen no conducir bajo la influencia del alcohol y no servirlo a menores. Por favor, considere que si usted consume alcohol y vuelve al lugar de trabajo y la empresa tiene una sospecha razonable de que está bajo la influencia del alcohol, se le puede pedir que realice una prueba y puede estar sujeto a una acción disciplinaria si efectivamente está ebrio, que puede llegar al despido.

Prohibición de portar armasPara reducir el riesgo de violencia en el trabajo, Guardian prohíbe la posesión de armas de fuego, municiones, explosivos u otras armas en propiedad u ocupación de la empresa, en el ejercicio de los negocios de la empresa, o en las funciones de esta, excepto en la medida permitida por la legislación local. Todas las armas, incluidas aquellas con fines recreativos, pueden ser confiscadas si se descubren en las instalaciones de la empresa. También está prohibido llevar o transportar cualquier arma en su propio vehículo, mientras trabaja para la empresa o cuando se utilice el transporte de la empresa, excepto en la medida permitida por la legislación local.

Las excepciones a esta política se permiten solo con la aprobación previa por escrito de su líder empresarial regional y el vicepresidente de Cumplimiento y Ética o de acuerdo con las ordenanzas locales, estatales o federales. Si se autoriza la posesión, las armas deben estar aseguradas adecuadamente contra el robo, el uso indebido y la descarga accidental, y deben ser utilizadas de acuerdo con las leyes vigentes.

Esta política no se aplica a los agentes del orden, al gobierno o a las autoridades militares o sus agentes que actúan con carácter oficial.

Sustancias prohibidasEn Guardian, la seguridad es la prioridad número uno en todos nuestros lugares de trabajo y está profundamente arraigada en nuestra cultura. Estamos comprometidos a proporcionar un lugar de trabajo seguro y libre de sustancias prohibidas, incluidas las drogas ilegales. Además, debido a que el uso irresponsable del alcohol crea riesgos de seguridad y responsabilidad para la empresa, tenemos reglas que rigen el alcohol en las situaciones de trabajo. El abuso del alcohol, el uso de drogas ilegales o las sustancias controladas, o el uso indebido de los medicamentos con receta tiene el potencial de afectar a nuestra seguridad, asistencia, productividad, actitud, fiabilidad y mucho más.

La empresa tomará las medidas apropiadas para garantizar el cumplimiento de esta política, incluyendo pruebas analíticas de los candidatos y empleados según lo permitido por la ley vigente. Las excepciones poco frecuentes en el uso de alcohol en propiedad de la empresa en los eventos especiales podrán concederse con la aprobación previa por escrito del líder regional o suplente conforme a lo autorizado por el líder empresarial.

26 Código de Conducta de Guardian

OPCIONES PARA FORMULAR PREGUNTAS, EXPONER DUDAS, OBTENER ORIENTACIÓNEn caso de albergar dudas o preguntas acerca de nuestro Código de Conducta o posibles infracciones del Código, las políticas de la empresa o la legislación, deberá comunicarlo de inmediato. Dirija su asunto a cualquiera de los siguientes recursos:

• Su supervisor inmediato

• Un miembro de la dirección

• Un responsable de Recursos Humanos corporativos o locales

• Un abogado del Departamento Jurídico

• Un representante de la Oficina de Ética y Cumplimiento

• Envíe un correo electrónico a la de la Oficina de Ética y Cumplimiento: [email protected]

• Visite la Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética: www.guardian.ethicspoint.com

• Llame a la Línea de Ayuda: Los números internacionales de teléfono gratuitos se muestran en la página web de la Línea de Ayuda (www.guardian.ethicspoint.com) una vez que haya seleccionado la ubicación de su país. Los carteles con números internacionales de la Línea de Ayuda gratuita también pueden ponerse en su lugar de trabajo.

La Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética tiene trabajando a operadores de una empresa externa e independiente 24 horas al día, 7 días a la semana. El servidor de la Línea de Ayuda se encuentra en los EE. UU. Las llamadas son gratuitas y se pueden hacer de forma anónima, siempre que la ley local lo permita.

INTEGRIDADEMPRESARIALObsequios, hospitalidad y donaciones benéficas

Obsequios a funcionarios del gobierno

Incentivos empresariales

Interacciones gubernamentales

Conflictos de intereses

Oportunidades empresariales

Amigos y familiares

Trabajo personal

Empleo externo

Inversiones personales

Actividad política y cívica

Operaciones personales y uso de información privilegiada

Creación y administración de registros empresariales

Comunicaciones cautelosas

Comunicación con el público

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ESTAMOS ORGULLOSOS DE REALIZAR NUESTRAS ACTIVIDADES CON INTEGRIDAD. NOSOTROS COMPETIMOS CON FUERZA, PERO LO HACEMOS DE MANERA JUSTA Y ÉTICA.

Integridad empresarial 29

PART III – INTEGRIDAD EMPRESARIALEstamos orgullosos de realizar nuestras actividades con integridad. De hecho, la INTEGRIDAD es nuestro Principio Rector número uno y es un requisito para todos los que trabajan en Guardian. Competimos con fuerza, pero lo hacemos de manera justa y ética. Contamos los unos con los otros para administrar la organización y evitamos situaciones que puedan dejar que los intereses personales influyan en nuestro criterio empresarial.

Obsequios, hospitalidad y donaciones benéficasCompetimos únicamente con la calidad de nuestros productos y servicios. Cuando la gente intercambia obsequios o hace donaciones benéficas en un contexto empresarial, puede parecer una concesión de favores con el fin de influir en el criterio comercial. Guardian se enorgullece de construir relaciones sólidas con proveedores, clientes y la comunidad, por lo que a veces puede ser conveniente el intercambio de obsequios modestos o hacer donaciones benéficas. Sin embargo, el buen juicio y el sentido común son fundamentales para determinar la idoneidad y la legalidad del obsequio o donación. Con el fin de ayudarle a considerar la conveniencia y legalidad del obsequio o donaciones, observe las siguientes reglas:

• Con respecto a todas las donaciones benéficas, el director de la planta o el líder regional, la Oficina de Asuntos Gubernamentales y el Departamento Jurídico deberán aprobar la acción antes de hacer cualquier donación.

• Cualquier obsequio recibido u ofrecido, o donación benéfica dada, debe ser legal, de acuerdo con la política del destinatario y de Guardian, del valor razonable y compatible con un propósito comercial válido o causa social en el caso de las contribuciones benéficas.

• No solicite ningún tipo de obsequio o concesión de ningún cliente, proveedor, funcionario público o socio comercial.

• No prometa, o implique una promesa, para hacer una donación benéfica o dar algo de valor a cambio de ningún tipo de favoritismo por la parte receptora.

• Dar o recibir obsequios, actividades de ocio u otras concesiones puede requerir documentación. Las donaciones benéficas casi siempre requerirán documentación. Solicite asesoramiento a la Oficina de Cumplimiento y Ética o al Departamento Jurídico.

• Como regla general, evite cualquier tipo de relación con los clientes, proveedores, empleados del gobierno y otros socios comerciales que pudiera afectar o influir, o que tenga la percepción de que pudiera afectar o influir, en su capacidad para tomar decisiones empresariales prudentes y éticas.

PREGUNTA Puedo aceptar una oferta de vacaciones con mi familia en la playa en la propiedad de un cliente a pesar de que el cliente no esté presente?

RESPUESTA Puesto que usted no va a estar con el cliente para hablar de negocios o de otro modo continuar su relación comercial, es probable que no haya un fin comercial suficiente para justificar la oferta. Usted puede pagar el valor justo de mercado para la propiedad del cliente una vez obtenida la aprobación de su supervisor.

30 Código de Conducta de Guardian

• Busque siempre la orientación de su supervisor o uno de los otros muchos recursos disponibles si usted no está seguro de si el obsequio o el entretenimiento que planean ofrecer o recibir es adecuado, ético y legal.

Recuerde, no debe ofrecer ni aceptar nada que pudiera considerarse ilegal o que pudiera poner en peligro, o parecer que menoscabe la capacidad del empleado para llevar a cabo sus responsabilidades de trabajo, crear la apariencia de incorrección, o causar vergüenza a usted o a Guardian, incluidas, sin limitación, las actividades de ocio en establecimientos de orientación sexual. A menos que se indique como prohibido, cada uno de nosotros puede aceptar o dar obsequios y entretenimiento, sin que pretenda ser un favor, obsequio o acción en contraprestación, que no excedan los 250 USD en valor aproximado. En caso de exceder esta cantidad se requerirá la aprobación de su supervisor o jefe de departamento antes de aceptar o dar obsequios o invitaciones. Y recuerde, para todas las donaciones benéficas, el director de planta o líder regional, la Oficina de Asuntos Gubernamentales y el Departamento Jurídico deberán aprobar la acción antes de hacer cualquier donación.

Obsequios a funcionarios del gobiernoNo ofrezca, haga o permita pagos o obsequios de cosas de valor a los gobiernos, autoridades publicas, funcionarios del gobierno, partidos políticos, representantes de partidos políticos, o a los mismos políticos con el propósito de obtener ventajas comerciales para Guardian o de dirigir un negocio hacia cualquier persona. Los obsequios o actividades de ocio dirigidas a funcionarios del gobierno aparecen descritos con más detalle en la sección de prevención de la corrupción de este Código. Estos casos requieren un mayor nivel de diligencia que incluirá la revisión independiente y el visto bueno de la Oficina de Cumplimiento y Ética, el Departamento Jurídico y el liderazgo empresarial.

Incentivos empresarialesLas ventas relacionadas con rebajas, descuentos, créditos y rebajas son incentivos comerciales habituales, pero se necesita mucha atención para evitar los pagos ilegales o poco éticos y para garantizar el cumplimiento de los diversos controles de cambio de divisas, las normas tributarias y las disposiciones contra el blanqueo de capitales. Dichos pagos de incentivo empresarial deben tener un valor razonable, estar competitivamente justificados, debidamente documentados y transferidos a la empresa a la que se hizo o emitió la factura o el acuerdo original de venta. No deben hacerse directamente a los funcionarios, empleados o agentes de la empresa, o entidad de negocios relacionada, y solo deben hacerse en el país de la actividad comercial de la empresa.

PREGUNTA Mi mayor proveedor de logística ha ofrecido cuatro de los mejores asientos para mí y para mi familia para asistir a una carrera de Fórmula Uno. El proveedor asistirá y estoy seguro de que podemos hablar de negocios mientras vemos la carrera. ¿Es esto correcto?

RESPUESTA Depende de varios temas. Pero como mínimo, el coste total de las entradas debe estar dentro de los límites de la política y tiene que existir un verdadero beneficio comercial para asistir al evento. En otras palabras, no puede hablar de negocios, simplemente, para legitimar las entradas. Si no está seguro, debe buscar la aprobación de su supervisor y el asesoramiento de la Oficina de Cumplimiento y Ética.

Integridad empresarial 31

¿Qué se considera "Gobierno"?

Los funcionarios o agencias fácilmente identificables como el gobierno, como los miembros de la legislatura, el Parlamento y los poderes judicial y ejecutivo, así como líderes políticos electos y designados.

Los agentes no gubernamentales que actúan en nombre del gobierno.

Los contratistas primarios que operan en nombre de una agencia del gobierno o en virtud de un contrato con ella.

En algunos casos, los familiares de los empleados del gobierno.

Las universidades u organizaciones de investigación patrocinadas por el Estado.

Los funcionarios y empleados de las empresas que son propiedad o están controlados por un gobierno, incluso funcionando como corporaciones de propiedad privada o los empleados que no se consideran a sí mismos como agentes del gobierno.

Interacciones gubernamentalesGuardian se compromete a mantener una reputación fuerte y creíble en las comunidades en las que invertimos, incluso con los gobiernos a todos los niveles. Algunos empleados de la empresa que representan a Guardian tienen la autoridad para interactuar con los gobiernos o certificar el cumplimiento; sin embargo, solo podrán hacerlo en aquellos asuntos que se encuentren dentro de sus responsabilidades específicas y dentro de los derechos de decisión que les otorga la dirección. Ciertas interacciones gubernamentales, incluidas las descritas a continuación, requieren la aprobación previa de la alta dirección.

• Ofrecer cualquier pago, obsequio, gratificación, viaje o actividad de ocio, comidas de negocios inclusive, a un funcionario público, o a organizaciones benéficas u otros individuos/entidades designados por un funcionario del gobierno.

• Realizar compromisos con el gobierno en nombre de Guardian.

• Acordar o abogar, permitir, operar u otras condiciones comerciales que no estén ya previstas por la ley.

• La licitación, propuesta de fijación de precios o la firma de un contrato u otra relación comercial con el gobierno.

Si tiene dudas acerca de si está autorizado para enviar información, o interactuar de otro modo con un gobierno, debe buscar asesoramiento de la alta dirección. Esta política no debe interpretarse de ninguna manera como una limitación de los empleados para la comunicación con los funcionarios gubernamentales apropiados cuando la ley requiera hacerlo, o para denunciar cualquier conducta ilegal.

32 Código de Conducta de Guardian

Guardian se compromete a cumplir con todas las leyes y reglamentos, incluyendo las relacionadas con las interacciones con los gobiernos. Estas leyes son complejas en muchos países y se aplican cada vez más a través de fronteras internacionales. Por lo tanto, es importante reconocer que una consideración completa de las interacciones gubernamentales permisibles a menudo requiere un análisis más allá de las disposiciones contenidas en las leyes del país donde se encuentra.

Si usted es un empleado de Guardian o un agente de la empresa, DEBE cumplir con los siguientes requisitos:

• SIEMPRE ser veraz en sus tratos con el gobierno.

• NUNCA participar en una falsedad intencionada, tergiversación u omisión de un hecho material. Asegúrese de que todos los documentos e informes son veraces, precisos, oportunos y completos. Esto incluye la documentación adicional que pudiera requerirse.

• Notifique de inmediato a su supervisor cualquier declaración equivocada, malentendido, omisión material u otro error en un documento presentado a una entidad gubernamental.

RESPUESTA Solo las personas con ciertos roles aplicables pueden contratar a un grupo de presión (lobbyist) Si su director le ha notificado que usted es una de esas personas y sus funciones, responsabilidades y expectativas incluyen esta actividad, deberá solicitar una autorización previa de la Oficina de Asuntos Gubernamentales y el Departamento Jurídico. Guardian puede ser considerada penalmente responsable de los actos de terceros que hemos seleccionado para representar a la empresa, y por lo tanto tenemos que completar una diligencia debida de todos los consultores/asesores, especialmente a aquellos retenidos con el fin de influir en las políticas y decisiones del gobierno. Además, para este tipo de actividades en Estados Unidos, el importe total gastado en tales actividades debe ser rastreada con precisión.

PREGUNTA ¿Puedo mantener un consultor/asesor ajeno con el fin de influir en las políticas gubernamentales y decisiones en nombre de Guardian?

Integridad empresarial 33

Conflictos de interesesSe da un conflicto de intereses cada vez que tiene un interés competitivo que pueda interferir en su capacidad para tomar decisiones objetivas y eficaces para Guardian. Los conflictos de intereses también pueden surgir si usted o un miembro de su familia reciben beneficios personales indebidos como resultado de su cargo en la empresa. Se espera que cada uno de nosotros utilice el buen juicio y evite situaciones que puedan llevar incluso a la apariencia de un conflicto que pueda socavar la confianza que otros depositan en nosotros y dañar nuestra reputación.

Los conflictos de intereses pueden ser reales, potenciales o incluso únicamente una mera cuestión de percepción. Dado que estas situaciones no siempre están claras, es necesario comunicárselas plenamente a su supervisor o a una de las otras opciones presentadas a lo largo de este Código, para que podamos evaluarlas, supervisarlas y gestionarlas adecuadamente.

• Evite situaciones de conflicto de interés cuando sea posible.

• Tome siempre las decisiones empresariales en beneficio de Guardian.

• Revele cualquier relación, actividad externa o interés financiero que pueda presentar un posible conflicto de intereses o la apariencia de un conflicto. Informe por escrito a su director, así como al director de Auditoría Global de la empresa.

• Piense en el futuro y de manera proactiva frente a esas situaciones que pudieran poner sus intereses o los de un miembro de su familia en un posible conflicto con la empresa.

Las siguientes situaciones son ejemplos comunes de posibles conflictos de interés:

Oportunidades empresarialesSi tiene conocimiento acerca de oportunidades empresariales gracias a su trabajo, pertenecen en primer lugar a Guardian. Los empleados no pueden aprovechar, o pedir a cualquier miembro de su familia o amigo que aproveche, las oportunidades que hayan surgido en el trabajo.

Amigos y familiares En ocasiones, es posible que pueda encontrarse con situaciones en las que esté trabajando con un amigo cercano o un familiar que trabaje para un cliente, proveedor o competidor. Dado que es imposible prever todas las situaciones que puedan crear posibles conflictos, debe revelar su situación a su supervisor o un miembro de la Oficina de Cumplimiento y Ética con el fin de determinar si deben tomarse precauciones. En todo momento, debe evitar recomendar o utilizar su posición para influir en el uso de un proveedor si usted o un miembro de su familia directa recibe con ello beneficios personales indebidos como resultado de su recomendación.

Trabajo personalEn ningún caso debe contratar a los empleados sobre los cuales usted tiene la responsabilidad de supervisión directa para trabajar fuera de Guardian cuando es de beneficio personal para usted y no está relacionado con su trabajo para Guardian.

34 Código de Conducta de Guardian

PREGUNTA Yo estoy a cargo del mantenimiento de los edificios y mi suegra es propietaria de una empresa de limpieza de oficinas muy buena y muy recomendada por la comunidad. ¿Puedo utilizar su empresa o recomendársela a otros en Guardian?

RESPUESTA Esto podría percibirse como un conflicto de intereses o favoritismo. Usted debe revelar la relación y recibir la aprobación previa de su director local antes de iniciar este acuerdo comercial o de recomendar la empresa a otros en Guardian. Además, no debe participar en la decisión de selección.

Empleo externo Por lo general, la empresa no prohíbe que los empleados a tiempo completo participen en trabajos ajenos a Guardian, incluidos trabajos a media jornada o en una consultora externa. Para asegurarse de que no hay conflictos, que los posibles problemas se abordan, y que no está infringiendo las leyes locales ni las políticas específicas de la planta, deberá discutir cualquier posible empleo externo con su supervisor. De ser aprobado, deberá asegurarse de que esta actividad externa no interfiera o afecte al trabajo que realiza en Guardian. Además, las actividades secundarias o negocios personales aprobados no deben competir o entablar una actividad comercial con Guardian.

Inversiones personales No debería tener inversiones considerables, u obligaciones, con clientes, proveedores o competidores de Guardian a menos que los valores se coticen en una bolsa nacional y no haya posibilidad de conflicto. "Considerable" es difícil de definir, pero como regla general, significa que su inversión no debe ser lo suficientemente grande para que alguien piense de manera razonable que usted haría algo a costa de Guardian para ayudar a su inversión.

Actividad política y cívicaSe fomentan los trabajos voluntarios y participación en organizaciones cívicas. Si se le pide que sea director o administrador de una organización externa sin ánimo de lucro deberá informar a la Oficina de Cumplimiento y Ética.

Un conflicto existe en general cuando nuestros deberes o posición nos permiten influir en la decisión de si Guardian adquiere bienes, servicios, suministros o instalaciones de una organización o un familiar cercano en el que tenemos un interés. Esto es lo que debemos evitar.

Para obtener detalles adicionales sobre los conflictos de intereses, por favor consulte la Política sobre transacciones con intereses propios de Guardian.

Operaciones personales y uso de información privilegiadaEn relación con el trabajo que desempeña para Guardian, podría recibir información sobre empresas que cotizan en bolsa (clientes, proveedores, participantes de riesgo, etc.) que no conoce el público en general.

Integridad empresarial 35

PREGUNTA Estoy empezando un negocio a tiempo parcial vendiendo cosméticos y me gustaría ofrecer mis productos a mis compañeros de trabajo. ¿Esto implica un conflicto de intereses u otra infracción de la política?

RESPUESTA No tendrá permitido realizar actividades externas con sus compañeros de trabajo en horario laboral, ni en las instalaciones de la empresa; tampoco podrá utilizar los recursos de la empresa tales como el correo electrónico y la fotocopiadora/impresora. También es una buena idea evitar la venta a cualquier persona que usted supervise. Consultar con su supervisor y con la Oficina de Cumplimiento y Ética le ayudará a entender que mantener posibles conflictos de intereses puede llegar a convertirse en un problema.

Ejemplos:1. Puede verse involucrado en actividades de empresas cotizadas

en las que Guardian tiene intereses propios.

2. Puede estar expuesto a los contactos de la banca de inversión que se acercan a Guardian con una propuesta relacionada con la transacción con una empresa pública.

3. Es posible que tenga contacto con clientes que cotizan en bolsa o con proveedores que nos revelan los planes de desarrollo para obtener o proporcionar ofertas o productos.

Esta información se considera información privilegiada y confidencial. El uso de la información privilegiada en cualquier operación personal en acciones u otros valores puede infringir las leyes federales sobre el comercio de valores y tanto usted como Guardian estarán sujetos a severas sanciones civiles y penales, que incluyen penas de cárcel. De igual modo, Guardian depende de sus relaciones confidenciales en las comunidades comerciales, financieras y de inversión, y dichas relaciones se verán comprometidas si Guardian no mantiene su reputación y capacidad para mantener la confidencialidad.

El incumplimiento de la Política sobre el uso de información privilegiada de Guardian puede estar sujeto a medidas disciplinarias, que pueden llegar al despido. Esta política no afecta a sus obligaciones en virtud de su acuerdo de confidencialidad con Guardian, ni reduce su responsabilidad de mantener la confidencialidad de la información sobre las empresas con las que hace negocios Guardian, ya sean estas de propiedad privada o cotizadas en bolsa.

Creación y administración de registros empresarialesTodos los días creamos miles de registros empresariales, desde contratos con los clientes e informes para las agencias reguladoras, hasta hojas de horarios laborales e informes de gastos. Las comunicaciones mediante correo electrónico y teléfono también suelen considerarse registros empresariales sujetos a la ley local. Guardian se basa en su exactitud y veracidad para analizar e informar sobre nuestras operaciones y para tomar decisiones empresariales importantes. También existe la posibilidad de que cualquier registro empresarial se haga público a través de litigios, investigaciones del gobierno o una noticia en los medios de comunicación. Es importante cumplir con nuestro programa de retención de registros con respecto a la retención o eliminación de los registros empresariales.

36 Código de Conducta de Guardian

Cada uno de nosotros, independientemente de nuestra posición dentro de la empresa, tiene la obligación de asegurarse de que la información que aportamos a los registros de Guardian es completa, precisa, accesible y está protegida, de modo que los documentos de presentación legal y divulgación autorizados por la empresa sean completos, justos, precisos, oportunos y comprensibles. También somos responsables de asegurar que los registros empresariales se gestionan con eficacia y eficiencia, desde la creación hasta la eliminación.

CIRCULAR DE RETENCIÓN LEGAL DE DOCUMENTOSPeriódicamente, debido a cuestiones legales en curso, puede recibir una circular de retención legal de documentos del Departamento Jurídico que puede requerir que se conserven una serie de documentos durante un período de tiempo. Si recibe una circular de retención legal de documentos, debe seguir las instrucciones que reciba en la circular, que pueden incluir la suspensión del tiempo de retención de registros previsto.

POLÍTICA DE RETENCIÓN DE REGISTROS EMPRESARIALES DE GUARDIAN: Mantener los registros únicamente durante el tiempo necesario y de acuerdo a nuestra política de retención de registros y cualquier orden de retención legal. Eliminar los registros de acuerdo con la política de retención de registros.

GUARDCARDEs un privilegio que se emita una tarjeta de crédito de Guardian y el derecho de uso conlleva unos requisitos estrictos para cumplir totalmente la política escrita sobre su uso. Usted puede utilizar la GuardCard y solicitar el pago de la empresa solo para gastos empresariales legítimos y autorizados. Los usos típicos incluyen gastos de viaje y relacionados y su uso requiere la responsabilidad de informar sobre los gastos relacionados con la empresa de forma completa y exacta.

Para conocer más información:• Discuta cualquier pregunta o preocupación sobre el uso de las tarjetas de

crédito de empresa y los informes de gastos con un miembro de la Oficina de Cumplimiento y Ética o con su supervisor.

• Vea la Política sobre gastos empresariales de Guardian.

Integridad empresarial 37

PREGUNTA Un cliente nos pidió que cambiáramos una factura para que se viera que la venta se había llevado a cabo en una fecha anterior a la que realmente lo hizo. Al parecer, el permiso de importación del cliente había expirado recientemente y el cambio de la fecha de las ventas iba a ayudarle a evitar tener que volver a solicitar el permiso. El cambio es fácil de hacer y realmente va a ayudar a nuestro cliente. ¿Puedo seguir adelante y hacer el cambio?

Para consultar detalles adicionales sobre las reglas asociadas con el manejo adecuado de los registros empresariales, consulte la Política y procedimientos de retención de registros de Guardian.

Comunicaciones cautelosasTodas las comunicaciones deben estar preparadas con responsabilidad y teniendo en cuenta el objetivo empresarial previsto. Las comunicaciones también deben estar en completo acuerdo con los Principios Rectores y el presente Código.

Considere lo siguiente:

• ¿Puede comunicarse oralmente en lugar de por escrito? Elija el método de comunicación más efectivo.

• Haga constar claramente el propósito de su comunicación. Vaya al grano.

• ¿El contenido es objetivo? No incluya lenguaje ni presente información de forma que pueda ser percibida como ofensiva, provocadora, de acoso o inapropiada de otro modo. No especule sobre los resultados, conclusiones o situaciones a menos que exista una necesidad comercial clara para hacerlo y que esté cualificado para hacer dicha especulación. Evite la exageración, el lenguaje enrevesado y las declaraciones representadas como objetivas si no está absolutamente seguro de los hechos.

• No saque conclusiones legales a menos que esté cualificado para hacerlo. Reivindique el secreto profesional entre abogado y cliente solo cuando se lo indique un abogado o cuando pida asesoramiento jurídico a un abogado.

RESPUESTA No. No importa si el cambio es fácil de hacer y si ayuda al cliente. Nuestras facturas son registros empresariales y deben reflejar la fecha real en la que se produjo la venta. Un cambio de fecha en la factura crearía un registro falso y engañoso, una infracción de nuestra obligación de mantener registros precisos y veraces. Además, dado que el cliente está haciendo el cambio para evitar un requisito legal, sus acciones favorecerían la infracción de la ley.

38 Código de Conducta de Guardian

Comunicación con el públicoGuardian necesita que su voz sea coherente al divulgar o proporcionar información. Es importante que solo las personas autorizadas hablen en nombre de la empresa. Debemos mantener los estándares más altos de ética, objetividad y transparencia. Estamos comprometidos con la comunicación honesta, profesional y legal a los colegas, socios comerciales y el público general.

• No hable nunca en público sobre temas relacionados con la empresa, salvo autorización expresa del director de Asuntos Públicos de la empresa, la alta dirección o si así lo exige la ley.

• Las consultas sobre nuestras actividades, ventas o resultados financieros, o el plan estratégico deben remitirse al director de Asuntos Públicos de Guardian.

• No dé nunca la impresión de que está hablando en nombre de la empresa en cualquier comunicación personal, incluyendo los foros de usuarios, blogs, chats y los tablones de anuncios.

Tenga cuidado con:

• Cualquier indicio que sugiera que habla en nombre de la empresa en sus comunicaciones personales, incluyendo correos electrónicos, blogs, tablones de mensajes y redes sociales.

• La tentación de usar el nombre de su cargo de la empresa o afiliación fuera del trabajo, como por ejemplo en trabajos benéficos o para la comunidad, sin dejar claro el hecho de que el uso es solo con fines de identificación y que no está representando a la empresa.

• Las invitaciones para hablar "extraoficialmente" con periodistas u otras personas que le pidan información sobre la empresa.

CUANDO TENGA DUDAS RECUERDEDETÉNGASE, PIENSE Y PREGUNTEANTES DE ACTUAR.

DESARROLLAR LA ACTIVIDAD COMERCIAL DENTRO DE LA LEGALIDAD Y CON INTEGRIDADCompetencia leal

Recopilación de información de la competencia

Relaciones con los proveedores

Leyes contra el soborno y la corrupción

Actividades políticas

Sanciones comerciales y legislación contra el boicot

Legislación y normativa de control a la exportación

Legislación aduanera

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ES IMPORTANTE ESFORZARSE PARA ALCANZAR EL ÉXITO, PERO EL ÉXITO NO DEBE DERIVARSE NUNCA DE DECISIONES POCO ÉTICAS.

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PARTE IV – DESARROLLAR LA ACTIVIDAD COMERCIAL DENTRO DE LA LEGALIDAD Y CON INTEGRIDADObedecer la ley es la base sobre la que se sustentan nuestra reputación y nuestros Principios Rectores. Como organización global que tiene el privilegio de desarrollar su actividad comercial en todo el mundo, tenemos la responsabilidad de cumplir con todas las leyes que se aplican a nuestro negocio, en consonancia con nuestro segundo Principio Rector, el CUMPLIMIENTO.

Competencia lealNuestra filosofía fundamental basada en el mercado apoya firmemente la competencia leal y honesta y los mercados abiertos. Creemos que esta competencia promueve la eficiencia, fomenta la innovación, garantiza que los recursos emplean de la mejor forma posible y, en última instancia, nos beneficia a todos como consumidores. Las leyes sobre la competencia, que existen en la mayoría de los países en los que operamos y que se conocen como leyes "antimonopolio" en los Estados Unidos, ayudan a fomentar y preservar la competencia leal y honesta. Aunque Guardian disfruta de una fuerte competencia, debemos competir siempre dentro de la legalidad y la ética de modo que Guardian cumpla con todas las leyes de competencia.

Las leyes sobre la competencia pueden diferir de varias maneras, pero los principios básicos son generalmente bastante similares:

• Se prohíben los acuerdos entre competidores que restrinjan la competencia (como la fijación de los precios que cada uno cobrará, el reparto de clientes o mercados entre ellos o el acuerdo de restringir la producción o de no tratar con determinados clientes o proveedores).

• Se prohíben las prácticas abusivas de las empresas con una posición predominante en el mercado (por ejemplo, obligando a los clientes a comprar productos no deseados para tener acceso a los deseados).

• Se prohíbe el intercambio de información sobre la competencia entre competidores que podría derivar en una acción coordinada sobre los precios, la producción, la innovación u otras áreas normalmente competitivas.

Qué hacer y qué no hacer con la Competencia

QUÉ HACER: QUÉ NO HACER:Competir con fuerza, pero dentro de la legalidad.

Discutir precios, planes de ventas o volúmenes con los competidores.

Ganar en base a nuestros méritos. Repartirse clientes, mercados o territorios con los competidores.

Reconocer que las leyes sobre la competencia son complejas. Buscar ayuda en caso de duda.

Acordar con otros el límite de la producción o no tratar con clientes o proveedores.

42 Código de Conducta de Guardian

PREGUNTA Soy director regional de ventas y un cliente me ha invitado a jugar al golf. Los representantes de la competencia estarán en el evento. ¿Se me permite asistir?

RESPUESTA Puede asistir, pero debe evitar conversaciones con la competencia y debe tener mucho cuidado de no hablar de negocios cuando la competencia está presente. Si se saca un tema inapropiado, debe abandonar inmediatamente el área y en voz alta proclamar el motivo de su salida (es decir, hacer una salida "ruidosa"). Después, deberá informar sobre la situación al Departamento Jurídico o a la Oficina de Cumplimiento y Ética.

Por lo general, las siguientes actividades se consideran señales de alerta. Deben evitarse y, si tiene conocimiento de estas actividades, informe sobre ellas a la Oficina de Cumplimiento y Ética o al Departamento Jurídico:

• CONFABULACIÓN — cuando las empresas se comunican en secreto o llegan a un acuerdo sobre cómo van a competir. Esto podría incluir acuerdos o intercambios de información sobre precios, condiciones, salarios o asignaciones de mercados.

• MANIPULACIÓN DE LICITACIONES — cuando competidores o proveedores de servicios manipulan una licitación para que la competencia leal esté limitada. Esto puede incluir la comparación de las ofertas, acordando la abstención de realizar ofertas o de entregar a sabiendas ofertas no competitivas.

• VINCULACIÓN — cuando una empresa con una posición predominante en el mercado obliga a los clientes a comprar productos o servicios que no quieren o no necesitan.

• PRECIOS ABUSIVOS — cuando una empresa con una posición predominante en el mercado vende un producto o servicio por debajo del coste a fin de eliminar o perjudicar a la competencia, con la intención de recuperar la pérdida de ingresos después subiendo los precios cuando dicha competencia haya sido eliminada o perjudicada.

La infracción de las leyes sobre la competencia conlleva tanto multas cuantiosas como penas de cárcel. Además, la infracción puede establecerse incluso sin haber llegado a un acuerdo "formal". Por esta razón, usted debe leer y estar familiarizado con la Política sobre legislación en materia de monopolio y competencia de Guardian, que describe estos principios con mayor detalle. Aunque la mayoría de los empleados no se encuentra en un puesto en el que podrían darse estos problemas, si tiene conocimiento de cualquier investigación de las autoridades competentes en materia de derecho sobre la competencia, o si se da cualquier situación de este ámbito sobre la que no esté seguro, debe consultar al Departamento Jurídico o a la Oficina de Cumplimiento y Ética.

RESPUESTA No debe responder al correo electrónico y debe informar inmediatamente sobre el asunto a su supervisor y al Departamento Jurídico o la Oficina de Cumplimiento y Ética para decidir sobre las medidas adecuadas.

PREGUNTA Soy representante de ventas con acceso a información privilegiada. Uno de mis colegas de la competencia me envió un correo electrónico en el que sugiere que su empresa está considerando aumentar los precios el próximo trimestre. ¿Qué tengo que hacer?

Desarrollar la actividad comercial dentro de la legalidad y con integridad 43

Recopilación de información de la competenciaLa recopilación de información de la competencia debidamente recopilada es muy valiosa. Sin embargo, no debe recopilarse nunca información sobre nuestra competencia directamente de los propios competidores. Hacerlo presenta enormes riesgos en cuanto al cumplimiento de las leyes sobre la competencia. En su lugar, recopile información de fuentes públicas. Los clientes son a menudo la fuente de información más útil sobre la competencia, pero nunca use clientes como medio indirecto de comunicación con la competencia; no pida a los clientes que hablen con la competencia para que le transmitan la información a usted. Además, no espíe ni robe para obtener información de la competencia. Pida consejo a su supervisor, a la Oficina de Cumplimiento y Ética o al Departamento Jurídico si cree que alguien está dándole información confidencial que usted no debe tener.

Relaciones con los proveedoresSi Guardian está en proceso de presentar una oferta de negocio, no pida al funcionario de adquisiciones que divulgue información confidencial de nuestros competidores. No ofrezca nada de valor a los que participan en el proceso para la adquisición de nuestros productos y servicios (incluyendo propuestas de futuras oportunidades de empleo).

PREGUNTA Uno de mis compañeros de trabajo, que recientemente se incorporó a Guardian desde la competencia, tiene la lista de clientes y la lista de precios del competidor. Ella dice que tiene pensado usarlas en nuestro favor. ¿Debo pasarlo por alto y dejar que lo haga?

RESPUESTA No. Si un empleado conserva información de la competencia, esto puede dar lugar a acciones legales por parte de la competencia. Debe informar de ello al Departamento Jurídico para que tomen las medidas apropiadas.

EJEMPLO

Usted es representante de ventas y tiene la intención de hacer una oferta para el proyecto de un edificio nuevo e importante. Usted tiene un buen amigo que trabaja en la oficina de contratación a cargo de recoger las ofertas. Su amigo le dice que la competencia ha entregado su oferta un día antes de la fecha tope. No puede preguntar a su amigo sobre el contenido de la oferta o de cualquier información en relación con esta. Además, si su amigo comparte los datos de la oferta presentada, deberá revelar la información a sus líderes de negocios y a la Oficina de Cumplimiento y Ética.

44 Código de Conducta de Guardian

Guardian selecciona a los proveedores en base a criterios objetivos como el precio, la calidad y el rendimiento anterior. Trabajar con proveedores o consultores conlleva las siguientes responsabilidades:

• Requerir las ofertas competitivas pertinentes.

• Evaluar equitativamente todas las propuestas de trabajo.

• Obtener asesoramiento legal antes de iniciar cualquier tipo de negocio con ex empleados o miembros del consejo.

• Evitar cualquier conflicto de intereses ya sea real o supuesto.

Consulte la Política sobre legislación en materia de monopolio y competencia de Guardian para más información.

Leyes contra el soborno y la corrupciónGuardian no ofrece ni acepta sobornos, comisiones u otros pagos corruptos, independientemente de la práctica local o la percepción de las costumbres. El soborno es ilegal en casi todos los lugares en los que operamos, y puede destruir la reputación de Guardian de desarrollar su actividad con integridad. El soborno es dinero o cualquier otra cosa de valor dada o prometida con el fin de obtener o mantener negocios o cualquier otra ventaja comercial.

La Política de Guardian en materia de corrupción es

absolutamente clara: NO SOBORNAMOS A NADIE.

La política de Guardian se aplica a nuestras relaciones con los empleados de nuestros socios comerciales y con los funcionarios del gobierno. La mayoría de los países tienen leyes contra el soborno. Además, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. y la Ley contra el Soborno del Reino Unido se aplican a las operaciones de Guardian en todo el mundo, independientemente de si la actividad se lleva a cabo en EE. UU. o el Reino Unido, y pueden aplicarse a su caso de forma individual, independientemente de su ciudadanía. Los gobiernos persiguen activamente delitos tipificados en estas leyes y aquellos que son condenados acaban enfrentándose a penas de cárcel y multas.

Además, muchos países en los que operamos han aprobado leyes similares contra la corrupción. Muchas de estas leyes prohíben ofrecer o dar cualquier cosa de valor, directa o indirectamente, a un funcionario público con el propósito de obtener o mantener negocios, o para cualquier otro tipo de propósito indebido. Por otra parte, las leyes suelen considerar a las empresas que pertenecen total o parcialmente a una entidad gubernamental y a sus empleados como "funcionarios del gobierno". Muchas leyes abarcan también las prohibiciones sobre el llamado "soborno comercial", donde ningún funcionario del gobierno está involucrado. Como se dijo anteriormente, la política de Guardian cubre tanto el soborno gubernamental como el comercial. Para garantizar el cumplimiento en este ámbito, observe las siguientes restricciones y consulte con la Oficina

Desarrollar la actividad comercial dentro de la legalidad y con integridad 45

de Cumplimiento y Ética, el Departamento Jurídico o la Oficina de Asuntos Gubernamentales.

Debe seguir las normas siguientes:

• No ofrecer, prometer, hacer o aprobar nunca ningún pago no autorizado (en efectivo o de otro tipo) a un funcionario del gobierno.

• No autorizar, ofrecer, dar, aceptar, entregar o solicitar nunca pagos, obsequios, gratificaciones o favores, ya sea directa o indirectamente, con el fin de recompensar o influir sobre cualquier funcionario político o empleado del gobierno o su contratista o agente, o el empleado de una empresa con la que Guardian hace negocios. Estas prohibiciones a menudo conllevan sanciones penales. En algunos casos, también se aplican a los funcionarios políticos jubilados y empleados públicos.

• Asegurarse siempre de antemano que cualquier obsequio o gratificación dados o recibidos sean permisibles bajo las leyes locales y otras aplicables. Tenga en cuenta que los obsequios a menudo se definen en términos generales. Pueden incluir cualquier cosa de valor, como dinero, servicios, préstamos, viajes, comidas, refrigerios y actividades de ocio.

• No dar nunca a los empleados del gobierno, funcionarios o familiares de un funcionario público un trato preferencial para las transacciones comerciales.

• No iniciar relaciones comerciales con un agente, socio, distribuidor o consultor que pueda estar vinculado a funcionarios del gobierno en nombre de la empresa sin la investigación ni la documentación adecuadas. Debe asegurarse de que entienden las expectativas de Guardian de comportarse éticamente y de que cumplen todas las leyes.

• No establecer nunca fondos que no estén registrados para un fin.

• No emitir pagos sin la documentación precisa.

Actividades políticasGuardian anima a los empleados a ejercer su derecho al voto y a participar en el proceso político. Sin embargo, debe asegurarse de que expresa sus puntos de vista como individuo y no como representante de la empresa. Como todos los ciudadanos responsables, Guardian puede participar en el proceso político como ciudadano empresarial. Debido a que la participación empresarial en el ámbito político está muy regulada, debe obtener la aprobación de la Oficina de Asuntos Gubernamentales y el Departamento Jurídico antes de usar los recursos de la empresa para emitir pagos empresariales a

RESPUESTA La protección de la seguridad personal se consideraría una circunstancia extraordinaria. La tarifa era, en esencia, un soborno y usted debía hacer lo que fuera necesario en estas circunstancias para garantizar su seguridad personal. En el momento en el que estuviera en un lugar seguro, debería informar sobre el incidente a la Oficina de Cumplimiento y Ética.

PREGUNTA Estaba conduciendo por México y me detuvo la policía local, exigiendo que pagara una "tarifa" para continuar mi viaje. Me dijeron que si me negaba a pagar, la vida se volvería difícil y que me llevarían a la cárcel "o algo peor". Pagué la tarifa. ¿Hice mal?

46 Código de Conducta de Guardian

PREGUNTA ¿Es ilegal ofrecer actividades de ocio a un empleado de una agencia gubernamental o una empresa de propiedad del gobierno, o proporcionar incluso pequeños obsequios en nombre de Guardian a tales funcionarios del gobierno?

RESPUESTA El ofrecimiento de actividades de ocio o cualquier cosa de valor debe hacerse de manera razonable, con un propósito comercial adecuado y ser consistente con todas las leyes aplicables. Debe buscar la orientación del Departamento Jurídico antes de tomar medidas para garantizar que la acción es legal y apropiada.

PREGUNTA Me gustaría invitar a un cargo electo a dar una charla en un evento próximo de la empresa. ¿Sería un problema?

RESPUESTA Debe obtener la aprobación del Departamento Jurídico y de la Oficina de Asuntos Gubernamentales antes de invitar a un cargo electo u otro funcionario gubernamental a asistir a un evento de la empresa. Si el invitado está en medio de una campaña de reelección, el evento de la empresa podría verse como apoyo a la campaña. Cualquier comida, bebida o transporte que se le proporcionara al invitado podría considerarse como un obsequio. En cualquier caso, existirían límites y obligaciones de información.

ningún partido político, candidato o campaña. El “Lobbying” (promover políticas del gobierno) pueden incluir interacciones directas e indirectas con agencias gubernamentales, sus funcionarios o sus empleados y aquellas acciones que tienen por objeto influir en la acción del gobierno actual o futura. Tales actividades están estrictamente reguladas en la mayoría de los países, así como en muchos estados, provincias y localidades. La empresa se dedicará a actividades de “Lobbying” en consonancia con nuestra filosofía, nuestros Principios Rectores y de conformidad con la ley. Todas las actividades de “Lobbying”, incluyendo retener o utilizar los servicios de terceros para influir en las acciones del gobierno, deberán ser autorizadas y guiadas por la Oficina de Asuntos Gubernamentales y el Departamento Jurídico.

PREGUNTA ¿Qué pasa si nos paralizan un envío en una aduana extranjera y nuestro agente aduanero sugiere que paguemos al funcionario de aduanas local 250 USD para acelerar el proceso? ¿Es esto correcto?

RESPUESTA No. La política de Guardian dicta que no pagamos sobornos de ningún tipo o cantidad, excepto en circunstancias extraordinarias, como por ejemplo, para proteger la seguridad personal. Usted debe consultar con el Departamento Jurídico si tiene alguna pregunta con respecto a las solicitudes de dicho pago y deberá informar sobre el agente aduanero a la Oficina de Cumplimiento y Ética.

Desarrollar la actividad comercial dentro de la legalidad y con integridad 47

PREGUNTA Uno de mis amigos, que trabajaba anteriormente en Guardian, tiene un evento de recaudación de fondos para unas elecciones próximas. ¿Puedo asistir si pago por el evento con mi propio dinero? ¿Qué pasa si gano un premio en la entrada; ¿puedo aceptarlo?

RESPUESTA Sí, usted puede asistir y puede aceptar el premio de entrada. Sin embargo, no debe ir como representante de Guardian. Debe dejar claro que solo se representa a sí mismo, no a Guardian. Además, no se puede utilizar ningún recurso de Guardian, como impresoras, papel, ordenadores, etc., con el fin de promover o recaudar dinero para su amigo.

RECUERDE:

• Deje siempre claro sus puntos de vista personales y que las acciones no forman parte de las decisiones de la empresa.

• No utilice fondos, bienes o recursos de Guardian para apoyar a ningún candidato o partido político a menos que esté específicamente permitido por la ley y que el Departamento Jurídico y la Oficina de Asuntos Gubernamentales lo autoricen.

• Reciba todas las aprobaciones necesarias antes de utilizar recursos de la empresa para apoyar actividades políticas.

• Asegúrese de que sus opiniones y actividades políticas personales no se representan como si fueran de la empresa.

• No utilice los recursos o instalaciones de la empresa para apoyar sus actividades políticas personales.

Para conocer mas detalles, consulte la Política contra la corrupción de Guardian.

Sanciones comerciales y legislación contra el boicotVarios países y organizaciones, incluidas las Naciones Unidas, EE. UU. y la Unión Europea, han impuesto sanciones comerciales contra ciertos países, organizaciones e individuos por razones políticas. Algunas de estas sanciones se aplican a transacciones más allá de las fronteras del país que las impone. Algunas sanciones imponen una prohibición total de todas las transacciones en ciertos países o con ciertas entidades, mientras que otros pueden prohibir un tipo específico de transacción, como el comercio de bienes específicos o la prestación de determinados servicios. Guardian se compromete a cumplir con todas las sanciones legales de países, organizaciones e individuos. Si usted trabaja en transacciones comerciales internacionales, debe estar familiarizado y cumplir las sanciones comerciales aplicables.

Al mismo tiempo, la legislación estadounidense prohíbe a todo Guardian participar ocooperar e boicots no admitidos por el gobierno de EE. UU. Un boicot ocurre cuando una

48 Código de Conducta de Guardian

persona o grupo de personas se niega a hacer negocios con una serie de personas o países. Las leyes estadounidenses contra el boicot prohíben generalmente a las empresas estadounidenses y sus filiales (incluso aquellas filiales constituidas fuera de EE. UU.), cooperar con boicots internacionales que el gobierno de Estados Unidos no apoye. A veces, la ley también nos obliga a informar cuando hemos recibido una solicitud para cooperar con un boicot, incluso si no estábamos de acuerdo con la solicitud. Usted no tiene que cooperar con ningún boicot que no esté aprobado por la ley de Estados Unidos ni aprobado por el Departamento Jurídico y debe comunicar las peticiones de boicot a la Oficina de Cumplimiento y Ética.

Revise la Política de cumplimiento de controles al comercio internacional de Guardian y sus anexos para más detalles.

Legislación y normativa de control a la exportación Algunas leyes y reglamentos estadounidenses requieren la emisión de licencias antes de que una serie de "productos controlados" y "datos técnicos" en relación con estos productos "controlados" puedan exportarse desde EE. UU. Debido a la complejidad de las leyes, es imprescindible que usted entienda ANTES de exportar cualquier producto, maquinaria o equipo si legalmente puede exportarse a la ubicación que desee. Las sanciones por incumplimiento de las leyes y reglamentos pueden ser significativas. En EE. UU., las sanciones incluyen penas de hasta 10 años de cárcel a cumplir en una prisión federal de EE. UU. y un millón de dólares de multa. La mayoría de los países tienen leyes similares.

Legislación aduaneraLas leyes aduaneras requieren que Guardian, como importador de bienes, informe sobre la correcta clasificación, el valor y el país de origen de la totalidad de sus importaciones con el Servicio de Aduanas de Estados Unidos. Estas leyes se aplican a las transferencias entre las ubicaciones de Guardian, así como las transacciones a terceros. Como importador, debemos ser capaces de demostrar a través de un seguimiento bien documentado y auditable que la empresa ha realizado los esfuerzos razonables para garantizar que las importaciones cumplen con todas las leyes aplicables. Esto requiere, como mínimo, la presentación de información veraz, exacta y completa de cualquier producto importado, su lugar de fabricación y su valor total.

PREGUNTA ¿Puedo presentar un certificado de origen, requerido por mi cliente en los Emiratos Árabes Unidos, que confirme que ninguno de los componentes de nuestros productos son de origen israelí?

RESPUESTA No. Según la redacción específica de la solicitud, podría incurrir en una infracción las leyes contra el boicot si proporciona dicha confirmación. La Oficina de Cumplimiento y Ética y el Departamento Jurídico deben ser informados sobre este tipo de solicitudes.

Desarrollar la actividad comercial dentro de la legalidad y con integridad 49

Si tiene dudas acerca de si los requisitos de control a la exportación se aplican en una determinada situación, DETÉNGASE, PIENSE Y PREGUNTE a cualquiera de los recursos disponibles.

Revise la Política de cumplimiento de controles al comercio internacional de Guardian y sus anexos para más detalles.

¿Qué tipo de productos puede requerir una licencia antes de la exportación desde EE. UU.?

Artículo Ejemplos que pueden estar prohibidos para su exportación o que, al menos, requieren una licencia

Los productos de vidrio balístico de Guardian (50 mm de espesor o más y un conducto múltiple)

• El vidrio, los datos técnicos de las pruebas, los datos de diseño y los datos de fabricación relacionados con el proceso de diseño y fabricación

• Los prototipos, modelos, maquetas y muestras

Exportaciones de productos que no son de vidrio

• La exportación de ciertos artículos que compramos de terceros, incluso de otras empresas estadounidenses

• La exportación de algunos tipos de pruebas o la fabricación de equipos para una planta de Guardian fuera de EE. UU.

Productos nuevos • Si un nuevo producto pudiera tener un uso militar, podría estar protegido potencialmente

Exportaciones de datos técnicos • La divulgación a cualquier ciudadano no estadounidense o residente permanente de la información técnica protegida de Estados Unidos

• La "información protegida" podría incluir planos, dibujos, fotografías, instrucciones o documentos en forma oral, visual o escrita

• "Divulgación" podría incluir en persona, por teléfono o fax, la observación de un proceso en una planta, email, etc.

• Una explicación verbal de cómo se hace el vidrio balístico para un empleado de Guardian que no es ciudadano estadounidense

Servicios de defensa • Prestar asistencia, incluida la formación, a los ciudadanos no estadounidenses en el desarrollo del diseño, modificación, fabricación, montaje, pruebas, reparación, operación, mantenimiento o uso de los "productos controlados" y "datos técnicos"

50 Código de Conducta de Guardian

RESPUESTA El enfoque correcto aquí sería discutir con el Departamento Jurídico sobre los tipos de solicitudes que su departamento recibe rutinariamente de las aduanas de Estados Unidos. Estas solicitudes rutinarias, una vez entendidas, podrían manejarse sin ninguna revisión legal. Las peticiones extraordinarias aún requieren la revisión del Departamento Jurídico para asegurarse de que usted está respondiendo con precisión, completamente y de conformidad con la ley. La Oficina de Cumplimiento y Ética es otro recurso para que pueda formular preguntas, pero no reemplaza el escrutinio de una revisión legal.

PREGUNTA Mi trabajo requiere la interacción regular con funcionarios de aduanas estadounidenses. Como parte de mi trabajo, me piden rutinariamente que proporcione información acerca de nuestras importaciones y exportaciones al Servicio de Aduanas de Estados Unidos. ¿Es realmente necesario ponerse en contacto con el Departamento Jurídico o la Oficina de Cumplimiento y Ética antes de cada presentación de información al gobierno?

Opciones para formular preguntas, exponer dudas, obtener orientaciónEn caso de albergar dudas o preguntas acerca de nuestro Código de Conducta o posibles infracciones del Código, las políticas de la empresa o la legislación, deberá comunicarlo de inmediato. Dirija su asunto a cualquiera de las siguientes fuentes:

• Su supervisor inmediato

• Un miembro de la dirección

• Un responsable de Recursos Humanos corporativos o locales

• Un abogado del Departamento Jurídico

• Un representante de la Oficina de Ética y Cumplimiento

• Envíe un correo electrónico a la de la Oficina de Ética y Cumplimiento: [email protected]

• Visite la Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética: www.guardian.ethicspoint.com

• Llame a la Línea de Ayuda: Los números internacionales de teléfono gratuitos se muestran en la página web de la Línea de Ayuda (www.guardian.ethicspoint.com) una vez que haya seleccionado la ubicación de su país. Los carteles con números internacionales de la Línea de Ayuda gratuita también pueden ponerse en su lugar de trabajo.

La Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética tiene trabajando a operadores de una empresa externa e independiente 24 horas al día, 7 días a la semana. El servidor de la Línea de Ayuda se encuentra en los EE. UU. Las llamadas son gratuitas y se pueden hacer de forma anónima, siempre que la ley local lo permita.

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PROTECCIÓN DE NUESTROS ACTIVOS E IDEAS

5Asegurar nuestras fronteras digitales

Privacidad de la información y nuestras responsabilidades

Uso aceptable de nuestra tecnología

Uso de redes sociales

Políticas de cumplimiento de Guardian

EN GUARDIAN, NUESTRA REPUTACIÓN Y CRÉDITO MERCANTIL SON DOS DE NUESTROS ACTIVOS MÁS VALIOSOS.

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Proteger nuestros activos e ideas 53

PARTE V – PROTECCIÓN DE NUESTROS ACTIVOS E IDEASTodos nosotros somos responsables de proteger los bienes de la empresa y los recursos puestos a nuestra disposición en el curso de nuestro trabajo. Nuestra propiedad y recursos incluyen tanto los activos físicos, como nuestras instalaciones, materiales y equipos, así como nuestros sistemas de comunicación, ordenadores, servicio de internet, teléfono y correo electrónico.

Asegurar nuestras fronteras digitalesLa información es la clave para dirigir nuestra actividad con éxito. Desde los mensajes de correo electrónico y los documentos que intercambiamos, y las conversaciones que mantenemos, hasta nuestros sistemas empresariales y contenido digital en esos sistemas, la información es un valioso activo de la empresa que siempre debemos proteger y administrar. La falta de protección y gestión de nuestra información podría afectar a nuestra actividad y a la reputación y la capacidad de operar con eficacia en todo el mundo. A menos que se autorice la divulgación, proteja toda la información comercialmente sensible que obtenga a través de su trabajo.

Debemos usar nuestros sistemas empresariales de manera responsable mediante la adopción de medidas para prevenir el acceso no autorizado a la información, somos responsables de tomar una serie de precauciones básicas como:

• Mantener los ID de usuario seguros.

• Crear contraseñas seguras.

• Tener especial cuidado al gestionar los derechos de acceso cuando la gente se incorpora, se traslada o deja la empresa.

• Utilizar únicamente el hardware y software de Guardian.

• Asegurarse de que la información que creamos y mantenemos sea exacta, bien organizada y accesible.

Guardian se reserva el derecho de supervisar y revisar toda la información, ya sea empresarial o personal, que se encuentra en los sistemas de Guardian. Si utiliza sistemas ajenos a Guardian, incluyendo teléfonos móviles personales, ordenadores personales y otros dispositivos electrónicos personales para uso empresarial de Guardian, esta tendrá el derecho de revisar cualquier información empresarial en el dispositivo personal siempre que la ley vigente lo permita. Además, Guardian se reserva el derecho, siempre que la ley vigente lo permita, de llevar a cabo búsquedas y de examinar los bienes personales cuando estén en instalaciones en propiedad o uso por parte de la empresa.

Privacidad de la información y nuestras responsabilidadesPara fines los comerciales legítimos, Guardian mantiene los datos personales sobre empleados, clientes, proveedores y otras personas. Los datos personales podrán mantenerse en los múltiples sistemas empresariales, por ejemplo, en los sistemas de correo electrónico y en los sistemas de recursos humanos. Debemos respetar la confidencialidad de los datos personales que manejamos y mantenerlos a salvo

54 Código de Conducta de Guardian

en todo momento. En la mayoría de los países, la ley exige que se cumpla la normativa de protección de datos y el no hacerlo puede dar lugar a sanciones económicas y penales para el individuo y la empresa. En consecuencia, las unidades de negocio o terceros que recogen y procesen datos personales por cuenta de Guardian deberán cumplir con todas las leyes de privacidad pertinentes. En ocasiones, los datos personales son sensibles; por ejemplo, la información de identificación personal o la información de la GuardCard. Por lo general, no recopilaremos ni utilizaremos información confidencial, a menos que obtengamos expreso consentimiento previo de la persona; e incluso en aquellos casos en los que obtengamos el consentimiento de la persona, solo utilizaremos esos datos para fines comerciales limitados y específicos y aplicaremos las normas de seguridad más estrictas y adecuadas.

Al gestionar los datos personales, se deben seguir las siguientes reglas:

• Utilizar únicamente los datos personales a los que tenemos acceso por razones empresariales limitadas y legítimas de Guardian, y asegurarse de que su uso es justo y legal.

• Asegurarse de que los datos personales son precisos, relevantes, procesados con seguridad, no excesivos, y que no se retienen más de lo necesario.

• Asegurarse de que cumplimos con todas las leyes de privacidad de datos locales vigentes (incluida la recopilación, copia, procesamiento o distribución de los datos personales a terceros).

• Asegurarse de que los individuos que proporcionan los datos personales lo hacen adecuadamente y siendo conscientes de quién tendrá acceso a los datos y con qué propósito.

• Consultar con el Departamento Jurídico todas las exigencias legales o reglamentarias formales o las solicitudes formales de los individuos para acceder a la información personal.

Uso aceptable de nuestra tecnologíaTodos los sistemas de Guardian están a su disposición para que pueda realizar su trabajo en Guardian de manera eficiente. En consonancia con la Política de comunicaciones electrónicas de Guardian, estos sistemas deben utilizarse principalmente para fines comerciales de Guardian. Sin embargo, el uso personal está permitido dentro de límites razonables, pero nunca con efectos de solicitud. Debe utilizar los sistemas de Guardian de conformidad con nuestras políticas, incluyendo el cumplimiento de todas las leyes locales pertinentes. No acceda ni distribuya copias de material con derechos de autor a menos que estén autorizadas debidamente. Identifique correctamente la fuente de toda la información utilizada y nunca asuma la identidad de otra persona.

En aquellos casos en los que las políticas de Guardian sean más rigurosas que la legislación vigente, deberá seguir la política de Guardian. Tenga en cuenta que usted es responsable de toda la información que transmita, procese o reciba, por lo que debe utilizar solamente los sistemas patrocinados, aprobados o proporcionados para la realización del trabajo en Guardian. Esto no prohíbe el acceso al correo electrónico de Guardian en los dispositivos electrónicos propiedad del usuario.

Por último, la autorización de uso de los sistemas de Guardian queda revocada en el momento en que usted decide competir con Guardian, incluso si no ha dado aviso de su intención de cesar su relación con Guardian.

Proteger nuestros activos e ideas 55

Uso de redes socialesEn Guardian, nuestra reputación y fondo de comercio son dos de nuestros activos más valiosos y empleamos una cantidad significativa de recursos para respaldar intencionadamente nuestra reputación y fondo de comercio, que son aspectos que debemos proteger. Guardian reconoce que es posible participar en diversas actividades de redes sociales, incluyendo blogs y publicar información o fotos en sitios web públicos, así como en paginas web personales, tablones de anuncios o chats. Si usted participa en este tipo de actividades, incluso si está fuera de las instalaciones o cuando no está trabajando, podría tener un impacto adverso sobre los intereses comerciales de Guardian. Por ejemplo, la información publicada podría ser información comercial confidencial y privada de Guardian.

Para seguir las mejores prácticas sobre el uso de redes sociales, debemos observar las siguientes pautas:

• Piense con cuidado lo que va a publicar en las redes sociales y sea siempre honesto.

• Mantenga la información confidencial de manera confidencial; comparta solo la información pública. La "información confidencial" incluye información técnica, financiera, de marketing o cualquier otra información, que por lo general, no se conozca fuera de Guardian. Algunos ejemplos son información sobre nuevos productos o nuevos usos de antiguos productos, procesos de manufactura y fabricación, planos de ingeniería y especificaciones, información operacional, listas de clientes o proveedores, el contenido de contratos y licencias, costes de compra y fuentes, prácticas contables, planes estratégicos y financieros, resultados financieros, etc.

• Ofrezca valor al compartir información precisa y evitando publicar información o rumores que no pueden verificarse. Remita a la gente a los sitios web de Guardian o a las fuentes existentes, según corresponda.

• Reconozca el mérito cuando sea necesario y no se adjudique el de otros.

• Deje claro que usted está compartiendo su propia opinión y no hable en nombre de Guardian.

• Siempre que surjan cuestiones sobre las marcas, productos o servicios de Guardian, coordine, colabore y consulte con [email protected].

Para obtener más información, consulte los Principios de participación en redes sociales de Guardian.

56 Código de Conducta de Guardian

Políticas de cumplimiento de GuardianTodas las políticas de cumplimiento de Guardian se almacenan actualmente en la pestaña "Cumplimiento" del portal web de Guardian. Además, cada política puede actualizarse en cualquier momento para garantizar su precisión, legibilidad y coherencia con nuestros valores y las necesidades de la empresa. Se escribirán nuevas políticas cuando no existan y sean necesarias. Por favor, compruébelas con frecuencia para asegurarse de que conoce los detalles de la versión más reciente de cada una de las políticas que se aplican a su cargo. Si imprime una política, tenga en cuenta que la versión impresa podría convertirse en obsoleta en cualquier momento debido a nuestra revisión continua y la posible modificación de cada política.

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OPCIONES PARA FORMULAR PREGUNTAS, EXPONER DUDAS, OBTENER ORIENTACIÓNEn caso de albergar dudas o preguntas acerca de nuestro Código de Conducta o posibles infracciones del Código, las políticas de la empresa o la legislación, deberá comunicarlo de inmediato. Dirija su asunto a cualquiera de los siguientes recursos:

• Su supervisor inmediato

• Un miembro de la dirección

• Un responsable de Recursos Humanos corporativos o locales

• Un abogado del Departamento Jurídico

• Un representante de la Oficina de Ética y Cumplimiento

• Envíe un correo electrónico a la de la Oficina de Ética y Cumplimiento: [email protected]

• Visite la Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética: www.guardian.ethicspoint.com

• Llame a la Línea de Ayuda: Los números internacionales de teléfono gratuitos se muestran en la página web de la Línea de Ayuda (www.guardian.ethicspoint.com) una vez que haya seleccionado la ubicación de su país. Los carteles con números internacionales de la Línea de Ayuda gratuita también pueden ponerse en su lugar de trabajo.

La Línea de Ayuda de Cumplimiento y Ética tiene trabajando a operadores de una empresa externa e independiente 24 horas al día, 7 días a la semana. El servidor de la Línea de Ayuda se encuentra en los EE. UU. Las llamadas son gratuitas y se pueden hacer de forma anónima, siempre que la ley local lo permita.

Índice 57

ÍNDICE“Lobbyist” .................................................................................................................................. 32Acción correctiva ................................................................................................................. 14, 15Acción disciplinaria ................................................................................................... 13-15, 23, 25Acciones ..................................................................................................................................... 35Acoso .................................................................................................................................... 15, 20Acoso sexual .................................................................................................................... 9, 15, 30Actividades de ocio ............................................................................................ 25, 29-31, 45, 46Aduanas .................................................................................................................... 44, 46, 48, 50Amenazas ............................................................................................................................. 15, 24Armas de fuego ......................................................................................................................... 25Asalto .......................................................................................................................................... 24Asuntos públicos ....................................................................................................................... 38Auditoría ............................................................................................................... 9, 10, 15, 33, 48Auditoría Global .................................................................................................................. 10, 33Bebidas alcohólicas ................................................................................................................... 25Beneficencia ............................................................................................................................... 31Blanqueo de capitales ........................................................................................................... 9, 30Blogs ..................................................................................................................................... 38, 55Boicots .............................................................................................................................. 9, 47, 48Chistes ........................................................................................................................................ 20Comunicaciones ...................................................................................................... 35, 37, 38, 54Comunicaciones cautelosas ..................................................................................................... 37Confabulación ............................................................................................................................ 42Conflicto de intereses .................................................................................................... 21, 33-35Contra el blanqueo de capitales .......................................................................................... 9, 30Contra el boicot ............................................................................................................... 9, 47, 48Contra el monopolio ....................................................................................................... 9, 41, 42Contra la corrupción .................................................................................................. 9, 30, 44, 47Contractual ................................................................................................................................. 10Correo electrónico ..................................................................... 20, 24, 26, 35, 38, 42, 49, 53, 54Cumplimiento .......................................2-4, 9-16, 19-21, 23, 25, 26, 29-35, 41-46, 48-50, 54, 56Cumplimiento, Comercial ........................................................................................................... 9Cumplimiento, Garantía ............................................................................................................ 15Cumplimiento, Políticas .................................................................................................. 3, 10, 56Cumplimiento, Sistemas ............................................................................................................. 9Datos personales ................................................................................................................. 53, 54Declaración de Ética ................................................................................................................... 2Derechos de autor ..................................................................................................................... 54Despido .............................................................................................................. 14, 15, 23, 25, 35Discriminación ....................................................................................................................... 19-21Diversidad ......................................................................................................................... 4, 19-20Drogas ........................................................................................................................................ 25

58 Código de Conducta de Guardian

Empleo externo ......................................................................................................................... 34Ética ................................................................................................... 2, 3, 9-12, 14, 29, 30, 41, 45Exportación ........................................................................................................................... 48-50Fijación de precios .................................................................................................................... 41Fijación de precios ........................................................................................................ 31, 41, 42Fijación de precios, Desleal ...................................................................................................... 42Gobierno ................................................................................10, 14, 23, 25, 29-32, 35, 44-48, 50Gratificación ......................................................................................................................... 29, 31Guardcard ............................................................................................................................ 36, 54Homologación ........................................................................................................................... 10Igualdad de oportunidades laborales ..................................................................................... 19Importación .......................................................................................................................... 48, 50Incentivos empresariales ........................................................................................................... 30Información confidencial ................................................................................................. 2, 43, 55Información privada ................................................................................................................... 35Integridad ......................................................................................................... 2, 4, 11, 29, 41, 44Investigaciones .......................................................................................................................... 53Investigaciones internas ...................................................................................................... 14, 15Irregularidades, Apariencia de ................................................................................................. 30Ley contra el Soborno del Reino Unido................................................................................... 44Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. ........................................................ 44Leyes laborales y de empleo .................................................................................................... 21Leyes sobre la competencia ................................................................................................ 41-43Licitaciones ..................................................................................................................... 31, 42, 43Manipulación de licitaciones .................................................................................................... 42Medio ambiente, salud y seguridad ............................................................................... 9, 21-24Naciones Unidas ........................................................................................................................ 47Negocios personales ................................................................................................................. 34No discriminación ...................................................................................................................... 19Obsequio................................................................................................................... 29-31, 45, 46Oficina de Asuntos Gubernamentales ........................................................ 10, 29, 30, 32, 45-47Oficina de Cumplimiento y Ética ............................ 3, 6, 9, 10, 13, 15, 16, 26, 29, 30, 33-35, 45Oficina de Cumplimiento y Ética, Comité ................................................................................. 9Oficina de Cumplimiento y Ética, Línea de Ayuda ..................... 6, 9, 13, 15, 16, 20, 26, 50, 56Organizaciones benéficas ......................................................................................................... 21Pago ..................................................................................................................... 30, 31, 36, 44-46Poco ético ...................................................................................................................... 11, 14, 30Política contra la discriminación y el acoso ............................................................................. 20Político ................................................................................................................. 30, 31, 34, 45-47Principios Guia de Market-Based Management (MBM) .......................2-4, 9-12, 14, 37, 41, 46Privacidad ............................................................................................................. 9, 13, 21, 53, 54Propiedad individual ................................................................................................................. 53Rebajas ....................................................................................................................................... 30Recaudación de fondos, Política .............................................................................................. 47

Índice 59

Redes sociales ............................................................................................................................ 55Registros .......................................................................................................................... 10, 35-37Represalias ................................................................................................................. 3, 12, 14, 20Retención legal .......................................................................................................................... 36Sanciones comerciales .............................................................................................................. 47Seguridad .................................................................................................... 4, 9, 10, 21-25, 45, 46Seguridad ........................................................................................................... 10, 22, 24, 34, 54Sexo ...................................................................................................................................... 19, 20Sobornos ............................................................................................................................... 44-46Sobornos .................................................................................................................................... 44Sustancias prohibidas ................................................................................................................ 25Tablones de mensajes ............................................................................................................... 38Teléfono .......................................................................................................................... 35, 49, 53Unión Europea ........................................................................................................................... 47Uso de información privilegiada .............................................................................................. 35Viajar ......................................................................................................................... 10, 31, 36, 45Vinculación ................................................................................................................................. 42Violencia ............................................................................................................................... 24, 25Voluntario ............................................................................................................................. 21, 34

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