GRUPO SUECCO

SUPERACION DE EJECUTIVOS DE CREDITO Y COBRANZAS

ESTATUTOS

México, D.F.

Julio 2016

I N D I C E Pagina

Capítulo I.- Generales 3 1.1Definición 3 1.2Objetivos del Grupo 3 Capítulo II.- Nuestra Misión 3 Capítulo III.- De los Organismos Internos de Coordinación 3 3.1.- Mesa Coordinadora 4 3.2.- Comité de Honor y Justicia 5 3.3.- Comités especiales de Trabajo 6 Capítulo IV.-De las Sesiones y Decisiones del Grupo 8 Capítulo V.- De los Agrupados su Admisión y Baja 8 Capítulo VI.- De los Derechos de los Agrupados 10 Capítulo VII.- De las Responsabilidades de los Agrupados 10 Capítulo VIII.- De la Puntualidad y Asistencia 12 Capítulo IX.- De las Sanciones 12 Transitorio 13 ANEXOS: Anexo 1.-Empresas Integrantes del Grupo Suecco Representantes y Firmas 14 Anexo 2.-Procesos de Análisis y aceptación de Nuevos Miembros 15 Anexo 3.-Carta de Compromiso por Ingreso a Grupo Suecco 17 Anexo 4.- Procedimiento clientes morosos 18 Anexo 5.- Solicitud de referencias comerciales 19

CAPITULO I.- GENERALES

1.1.- DEFINICION.- El Grupo SUECCO (Superación de Ejecutivos de Crédito y Cobranzas) está integrado por los ejecutivos de más alto nivel del departamento de Crédito y Cobranzas, de las Empresas Líderes en sus Marcas Nacionales y Multinacionales establecidas en la República Mexicana, quienes se reúnen para un intercambio información y experiencia profesional,tratando de compartir las buenas practicas que eleven las opciones para la mejora del desempeño operativo a todo el grupo, sobre la base fundamental de los siguientes valores: Trato cordial y amistoso, alta calidad profesional, alto espíritu de participación y trabajo en equipo.

1.2.- OBJETIVOS DEL GRUPO SUECCO El objetivo del Grupo SUECCO es el intercambio de información profesional la cual sirva para proteger los intereses de las empresas que lo integran, organizando y difundiendo información crediticia, sistemas de crédito y cobranzas, prácticas exitosas e ideas innovadoras, que ayuden al Grupo a otorgar y administrar adecuadamente los créditos y a recuperar los mismos en los plazos establecidos por cada empresa para sus clientes, para una adecuada rentabilidad de las Compañías. Lo anterior se traducirá en un mayor valor para los clientes y para los consumidores de los productos que las Compañías ofrecen en el mercado. La información que se compartirá y analizará es la referente a quienes integran los canales de distribución que son comunes para el Grupo SUECCO como son: Tiendas de Gobierno, Cadenas de Autoservicio privadas nacionales y regionales, tiendas de conveniencia, distribuidores mayoristas y detallistas, comisionistas y cualquier otro mediode distribución que forme parte de la cadena para llegar al consumidor.

CAPITULO II.- NUESTRA MISION Mantener y mejorar los resultados de Crédito y Cobranzas en la relación con nuestros objetivos comunes, a través de un intercambio de Prácticas de Excelencia e Información Confiable y Oportuna en un ambiente SUECCO S umamente creativo U nido por la amistad E jemplar y profesional C onfiable C omprometido O rgulloso de pertenecer al grupo.

CAPITULO III.- ORGANISMOS INTERNOS DE COORDINACION Existirán dos organismos internos permanentes para la coordinación de las actividades de este Grupo SUECCO: "La Mesa Coordinadora" y "El Comité de Honor y Justicia". Además existirán grupos de trabajo que serán el equipo de Informática y de Integración. 3.1.- MESA COORDINADORA La Mesa Coordinadora estará integrada por dos empresas, siendo una de ellas el coordinador de Eventos Técnicos.

Las mesas coordinadoras durarán en su gestión 6 meses integrados en los siguientes períodos: del 1º de Enero al 30 de Junio; y del 1º de Julio al 31 de Diciembre del año en curso, y deberán rendir protesta de su desempeño en la junta previa al inicio del ejercicio de sus funciones. Las dos empresas del Grupo que formarán parte de la mesa coordinadora serán determinadas por riguroso turno, de acuerdo al número de identificación con que aparecen en el listado de agrupados que hace las veces de Directorio del Grupo. 3.1.1.- RESPONSABILIDADES DE LA MESA COORDINADORA: a) Antes de su primera intervención definir las responsabilidades de cada uno de los dos integrantes de la nueva Mesa Coordinadora, mismas que dará a conocer a la asamblea inmediatamente después de tomar protesta.(incluir actividades o responsabilidades de los integrantes de la mesa ) b) Conducción de la junta mensual de acuerdo con el orden del día. c) El primer mes de su gestión deberá revisar los nuevos calendarios de anfitriones y de mesas coordinadoras que publicará y distribuirá en la siguiente junta de trabajo. d) Preparar el orden del día y levantar la minuta respectiva, solo de los puntos generales que no tengan que relacionarse con la información analizada de los clientes en cuestión. (La hoja del orden del día deberá ser preparada y distribuida por el anfitrión en turno, incluyendo el análisis de casos problema y cheques devueltos verbalmente, así como la información proporcionada por la mesa coordinadora). e) Programar con el anfitrión el Evento Técnico que se llevará a cabo y que será un tema de interés del grupo y deberá contar con la aprobación mayoritaria de todos los titulares de cada Empresa, (cada año que iniciamos se deberán elaborar los temas técnicos que se deberán presentar). f) Llevar control de asistencia de los agrupados y entregar mensualmente al Comité de Honor y Justicia reporte de asistencias, retardos, inasistencias y observaciones g) Aplicar sanciones conjuntamente con el Comité de Honor y Justicia a los miembros del grupo que no cumplan con los lineamientos marcados. Las sanciones serán las determinadas en el capítulo correspondiente de estos estatutos. h) Analizar conjuntamente con el Comité de Honor y Justicia las solicitudes de los prospectos que quieran ingresar al Grupo y someter a votación los casos que si procedan. i) Formular y hacer llegar la minuta de los puntos generales dentro de los siguientes 05 días hábilesposteriores a la celebración de la junta de trabajo, vía Portal Grupo Suecco, formato Word, acompañada, en su caso, de otra información que la mesa coordinadora considere relevante así como de aquella que se haya acordado en la junta correspondiente. j) La Mesa Coordinadora en funciones (SALIENTE) deberá entregar a la nueva Mesa Coordinadora (ENTRANTE) los libros del control de asistencia, las cartas de ausencia y documentos importantes que puedan servir a la continuidad de las funciones. k) La Mesa Coordinadora deberá ejecutar los procesos de selección de los Comités Especiales de Trabajo, así como de los miembros del Comité de Honor y Justicia señalados en los incisos correspondientes de los presentes estatutos.

3.2.- COMITE DE HONOR Y JUSTICIA El Comité de Honor y Justicia es un organismo interno consultivo creado por decisión del Grupo SUECCO, formado por tres miembros titularesactivos del mismo y tendrá los siguientes objetivos, obligaciones, y mecanismo de selección: 3.2.1.- OBJETIVOS: Vigilar y asegurar la continuidad de los trabajos y proyectos de las Mesa Coordinadoras, así como analizar y dar una recomendación con voto de calidad acerca de la interpretación de los presentes estatutos en caso de controversia, del incumplimiento de los mismos por algún(os) miembro(s) y el establecimiento de sanciones, así como en la aceptación de nuevos miembros del Grupo SUECCO. 3.2.2.- OBLIGACIONES: El Comité de Honor y Justicia, además de las que tienen como miembros del Grupo SUECCO, tendrá las siguientes obligaciones: a) Señalar y recomendar acciones correctivas, cuando la mesa coordinadora y los Comités Especiales de Trabajo no esté cumpliendo adecuadamente con sus objetivos y obligaciones. b) Asegurarse que los miembros del Grupo así como los organismos permanentes y temporales que lo integran, cumplan con los objetivos del Grupo, y en su caso, analizar y proponer al Grupo cualquier cambio en dichos objetivos y a estos estatutos, derivados de los cambios en el entorno de negocios en el país, o de los intereses de las Compañías que representan. c) Vigilar el cumplimiento de los presentes Estatutos por todos los miembros, y, en caso de incumplimiento, analizar la gravedad del mismo y proponer al Grupo en pleno, las sanciones y/o acciones disciplinarias que correspondan de conformidad con el capítulo correspondiente de los presentes estatutos. d) Participar en el análisis de aceptación de nuevos miembros del Grupo SUECCO y hacer la recomendación que considere pertinente, tal como se describe en los presentes Estatutos, más adelante. e) Vigila la confidencialidad de la información que proporcionan las empresas que ingresan al Grupo. f) Participar en los trabajos previos de modificación de los presentes estatutos y hacer la

recomendación al Grupoacerca de lo modificado.

g) En las decisiones, el voto de cada miembro del Comité será individual como miembro del Grupo, no teniendo derecho de "veto" pero el Grupo considerará sus recomendaciones y tomará una decisión por votación cuando sea requerido. h) Actuar en representación del Grupo en conjunto con la Mesa Coordinadora en turno, cuando así lo decida el Grupo (todos, o miembros seleccionados de ambos organismos, según sea el caso).

i) Tomar en sesión solemne la protesta de cumplimiento de Estatutos a la Mesa Coordinadora cuando se inicie su período y a los nuevos integrantes del Grupo SUECCO, cuando sean aceptados, como se muestra a continuación:

C.H.J: MIEMBROS DE LA MESA COORDINADORA, ¿ACEPTAN CUMPLIR CON LAS ACTIVIDADES Y RESPONSABILIDAD QUE ADQUIEREN EN SUS CARGOS DE ACUERDO A LOS ESTATUS DEL GRUPO SUECCO? M.C: SI ACEPTAMOS C.H.J.: DE NO SER ASI QUE LOS MIEMBROS DEL GRUPO SE LO RECLAME.

j) Dar la bienvenida oficial a las nuevas empresas que sean aceptadas dándoles a conocer toda la información necesaria, particularmente el número de identificación que les corresponde de acuerdo al consecutivo. k) En caso de ausencia (temporal) o declinación de su puesto de un miembro del Comité, no podrá ser reemplazado por su "suplente" automáticamente, sino por la persona que decida por votación el Grupo.(Titular) . l) Cuando toque turno en la mesa coordinadora a algún miembro del Comité, éste será diferido hasta que haya cumplido su gestión de dos años y será incluido en la siguiente mesa de coordinación. 3.2.3.- MECANICA DE SELECCION DEL COMITE DE HONOR Y JUSTICIA. a) Este Comité será electo cada dos años, empezando a correr el primero de Julio de cada 2 años. b) Las elecciones serán durante la junta de trabajo del mes de Junio anterior y el resultado será oficializado y asentado en el acta de esa misma sesión. Cualquier traspaso de documentación o pendiente se efectuará en el siguiente mes, para iniciar su gestión a partir de la sesión del mes de Julio c) El comité de Honor y Justicia saliente tomará protesta al nuevo comité de Honor y Justicia electo, ese mismo mes de Junio, para que el nuevo comité inicie su gestión a partir de Julio d) En caso de que se haya elegido a un miembro que forme parte de la Mesa Coordinadora Vigente o de alguno de los dos equipos de Informática e Integración, éste deberá dar prioridad al Comité de Honor y Justicia y asumir su nueva asignación. La vacante que deje en caso de ser la Mesa Coordinadora, tomara su lugar la compañía que corresponda de acuerdo a su número en el programa de calendario establecido. Si la vacante es de algún equipo de trabajo, la vacante se ocupara por votación del grupo o por sorteo, esto deberá decidirlo el Comité de Honor y Justicia. 3.3.-COMITES ESPECIALES DE TRABAJO Se conformarán 2 grupos base que podrán modificarse de acuerdo a las necesidades del mismo grupo, los cuales son:

Sistemas de Información

Desarrollo e integración del Grupo Estos comités o grupos de trabajo están formadosde acuerdo al rol que aparece en el portal del grupo. Si algún miembro es seleccionado al Comité de Honor y Justicia, deberá asumir su nuevo rol y la siguiente empresa en turno tomará el puesto de la empresa saliente, los integrantes del Comité de Honor y Justicia saliente ocuparán las posiciones en los diferentes grupos de trabajo. Invariablemente, serán los titulares de las empresas designadas para estos comités especiales los responsables de atender los trabajos de los mismos. 3.3.1 RESPONSABILIDADES DE LOS COMITES ESPECIALES DE TRABAJO El Comité de Sistemas de Información tendrá como responsabilidades las siguientes:

a) Asegurar el correcto funcionamiento del Portal del Grupo. b) Brindar la asistencia requerida por cualquier miembro del grupo relacionada con el funcionamiento del

Portal del Grupo. c) Mantener contacto con el proveedor responsable del mantenimiento del Portal del Grupo con el fin de

canalizar los apoyos y asistencia mencionados en el inciso anterior.

d) Informar al proveedor responsable del mantenimiento del Portal del Grupo sobre las altas y bajas de empresas integrantes del grupo, a fin de mantener la seguridad en el acceso a los mismos y de la información contenida en ellos.

e) Explorar, analizar y proponer al grupo las mejoras y modificaciones a realizar al Portal del Grupo cuyo objetivo sea el de fortalecer la seguridad de los mismos, garantizar la confidencialidad de la información contenida en ellos y mejorar la eficiencia operativa de dichas herramientas.

f) Buscar la capacitación necesaria a todos los miembros del grupo para el manejo correcto del Portal del Grupo.

El Comité de Desarrollo e Integración tendrá como responsabilidades las siguientes:

a) Organizar y desarrollar en el mes de mayo de cada año la Convención anual del Grupo, en la cual buscará fomentar la sana convivencia entre los miembros titulares y suplentes y brindando oportunidades de capacitación, mismas que no se tienen durante las juntas de trabajo mensuales.

b) Se deberán presentar por lo menos 3 cotizaciones para llevar acabo la convención. c) Organizar en la primera quincena del mes de Noviembre de cada año el Desayuno de Referencistas,

que permita establecer la sana convivencia entre los responsables de brindar referencias comerciales de cada una de las empresas del Grupo y brindarles la capacitación necesaria que contribuya al desarrollo profesional y personal de los mismos.

d) Coordinar en Diciembre el intercambio de regalos entre las compañías.

CAPITULO IV.- DE LAS SESIONES Y DECISIONES DEL GRUPO 4.1.- El Grupo Suecco se reunirá mensualmente de acuerdo al calendario establecido en una comida de Relaciones Humanas que se celebrará el primer o segundo viernes de cada mes, la cual será ofrecida por el anfitrión en turno de acuerdo con el calendario de anfitriones vigente. 4.1.1.- El código de vestimenta será formal invariablemente tanto en la comida como en la junta. Si hubiera alguna modificación a ést, el anfitrión lo deberá hacer saber al grupo con la debida anticipación. 4.1.2. La comida y la junta de trabajo deberán realizarse según estándares de calidad y se hará una evaluación para ser calificadas. 4.2.-El jueves siguiente posterior a la comida, que debe ser posterior al día 12 del mes, el mismo anfitrión en turno preparará una junta de trabajo y podrá efectuar un Evento Técnico conjuntamente con la Mesa Coordinadora en turno. 4.2.1. En caso de requerir realizar el evento en una sola fecha, se deberá pedir autorización al grupo mínimo con un mes de anticipación y el evento deberá ser en fecha posterior al día 12 del mes, y deberá ser en viernes. 4.2.2. El Evento Técnico que el anfitrión realice, deberá ser de primera calidad, y en beneficio del Grupo. No deberá ser orientado a promoción de los productos de la empresa anfitriona, ni como herramienta de venta de un proveedor o tercero, ni para provecho del expositor. El Evento Técnico deberá ir enfocado a los temas relacionados con la buenas prácticas de los miembros del Grupo. 4.3.-La mesa coordinadora dará seguimiento a la consolidación de la información recibida por parte de las empresas en el Portal del Grupo, con finalidad que la información crediticia sea veraz y oportuna. Si la mesa coordinadora no reporta errores, se entenderá que no los hubo. 4.4.- Las decisiones del Grupo y las elecciones se harán por mayoría de votos y el voto deberá ser secreto. Todas las decisiones del grupo y elecciones se realizarán por mayoría de votos, estableciendo como quórum para llevar a cabo las votaciones la presencia de 80% de las empresas y 65% de los titulares. Cubierto dicho requisito, votarán los titulares o el suplente acreditado de cada empresa considerando mayoría de votos el 50% +1 de la votación.

En los siguientes casos, la votación la realizarán únicamente los titulares de las empresas, considerando mayoría el 50% +1 de los votos pero respetando el requisito de quórum señalado en el párrafo inmediato anterior - Alta o aceptación de un nuevo miembro - Baja de un miembro - Modificación de Estatutos - Reingreso de miembros. En caso de que no se cuente con el quórum señalado para llevar a cabo la votación, deberá asentarse en la minuta correspondiente la decisión que quedó pendiente, debiendo llevarse a cabo la votación en la siguiente junta de trabajo 4.5.-Será obligación de cada titular el de asistir a las juntas en donde sean convocados para las votaciones antes señaladas y en caso de que no puedan asistir tendrán que mandar a su suplente con las facultades inherentes al Titular manifestándolo por escrito, ya que se tomarán decisiones con los titulares y los suplentes que estén debidamente facultados a fin de no posponer las decisiones del Grupo para futuras sesiones. 4.6.-Las decisiones del grupo serán inapelables, pero cualquier inconformidad será anotada en la minuta del día, exclusivamente para antecedentes.

CAPITULO V.- DE LOS AGRUPADOS, SU ADMISION Y BAJA 5.1.- El Grupo Suecco está constituido por las empresas señaladas en el punto Anexo I, quedando abierta la posibilidad de ingreso para otras empresas, siempre que cumplan con los requisitos marcados en estos Estatutos. Para ello, podrán ser invitadas a pertenecer al Grupo por los miembros del mismo. Tendrán derecho a asistir a una sola sesión de trabajo del grupo para conocer la dinámica de las juntas. 5.2.-Las características que debe reunir cualquier miembro o candidato para ingreso al Grupo SUECCO son: a)Que el giro de la Empresa sea Fabricación y/o venta de Productos Alimenticios, Higiénicos, de Consumo Popular y Humano, de Limpieza, de Belleza y cualquier otro giro de productos de consumo que coincida con los canales actuales de comercialización que en forma genérica atiende el grupo y que se mencionan en el Capítulo 1.2 de estos Estatutos. b) Ventas brutas: Que en el último ejercicio fiscal hayan sido superiores a UN MIL OCHOCIENTOS MILLONES DE PESOS ($1,800,000,000) anuales y que el porcentaje de ventas a crédito sea de por lo menos el 50%. c) Distribución: A nivel nacional d) Antigüedad en el Mercado: Mínima 5 años e) Tener oficinas en la República Mexicana f) Que sus condiciones de crédito y/o clientes principales sean compatibles con los que maneja el promedio del Grupo. 5.3.- El análisis y aceptación de nuevos miembros deberá efectuarse bajo el procedimiento y requisitos que se establecen en el Anexo 2. 5.4.-Las solicitudes planteadas por empresas que deseen integrarse al Grupo Suecco, no obligan a las actuales agrupadas a aceptar la propuesta, estas solicitudes se tomarán en cuenta para su análisis inicial por la mesa coordinadora y en caso de cubrir las características que deben reunir los candidatos, se someterán a votación por el Grupo. 5.5.-La decisión para la aceptación o rechazo de un nuevo miembro será por votación y esta se regirá por lo establecido en el inciso 4.4. de estos Estatutos. La decisión será inapelable y el resultado será dado a conocer al candidato por conducto de la mesa coordinadora en turno.

5.6.- Todo nuevo miembro que sea aceptado por el Grupo tendrá una prueba con vigencia de tres meses para demostrar su cumplimiento satisfactoriamente, en su puntualidad y apego a las obligaciones establecidas. 5.7.- Al aprobarse su periodo de prueba, será su obligación el pago de la licencia del Portal del Grupo en elpróximo bloque de pagos de la licencia del Portal. En el tercer mes del periodo de prueba se debe de evaluar (asistencias, participaciones, aportaciones en juntas, etc.) para determinar su aceptación definitiva y que el comité de Honor y Justicia le tome la protesta como miembro, obligándose a celebrar la comida y la junta de trabajo, la Mesa Coordinadora en turno ajustará el calendario preestablecido de juntas de trabajo y comidas del año.

5.8.- Una vez pasado el periodo de prueba de tres meses el Comité de Honor y Justicia dará a conocer el resultado. Todo nuevo miembro que sea aceptado por el Grupo deberá firmar la "carta de compromiso por ingreso al Grupo SUECCO" (Anexo 3) y que se menciona en el cuerpo del (Anexo 2). Si es rechazada la Empresa se le informará por escrito la decisión. 5.9.- La nueva empresa tomará un número de identificación que siga en el consecutivo, después de la última Compañía registrada que le dará a conocer la Mesa Coordinadora. 5.10 Todas las empresas deberán estar representadas por un titular, que deberá ser el ejecutivo de mayor nivel dentro del departamento de Crédito y Cobranza, así como por un suplente facultado para representar al titular en las ausencias de éste y un referencista, responsable del intercambio de referencias comerciales mencionadas en el inciso 7.2.11 5.11 Aquella empresa que haya decidido darse de baja del Grupo de manera voluntaria lo deberá comunicar por escrito a la Mesa Coordinadora en turno, asumiendo bajo su responsabilidad el uso que le dé a la información del resto del grupo que conserve en su poder. Dicho comunicado deberá ser enviado por el jefe del titular de la empresa que se está retirando del grupo. 5.12 En caso de que alguna empresa sea dada de baja del Grupo como resultado de la aplicación de una sanción contemplada en estos estatutos o por decisión del Grupo soportada por la votación correspondiente, deberá ser notificada por escrito por parte del Comité de Honor y Justicia en comunicado dirigido al jefe del titular con copia al titular de la empresa que se está dando de baja, debiendo explicar las razones que originaron la decisión del grupo. 5.13 En cualquiera que sea el caso de la baja de un miembro del grupo, se notificará al Comité de Sistemas de Información para que éste cancele los accesos al Portal del Grupo en un lapso máximo de 3 días hábiles a partir de la junta en la que se decidió o se recibió notificación de la baja de la empresa. 5.14 En cualquiera que sea el caso de la baja de un miembro del grupo, su reingreso deberá ser evaluado inicialmente por el Comité de Honor y Justicia, quien someterá el caso a consideración del pleno y deberá ser votado de acuerdo a lo estipulado en el inciso 4.4 de los presentes estatutos. 5.15 Cuando alguna empresa haya sido autorizada para su reingreso al grupo, estará sometida a un período de prueba de 3 meses, al final de los cuales se evaluará su desempeño considerando cumplimiento en la entrega de información mensual y de referencias comerciales, puntualidad y asistencia a las juntas de trabajo y participación activa en las mismas. En caso de ser aprobado su reingreso definitivo, la empresa estará obligada a llevar a cabo la comida y junta de trabajo en el siguiente mes posterior a su reingreso definitivo, además de que deberán asistir cada año a la convención anual del grupo; deberá asistir por lo menos una persona por empresa.

CAPITULO VI.- DE LOS DERECHOS DE LOS AGRUPADOS 6.1.-.-Recibir y aportar información crediticia veraz y oportuna que dentro de la agrupación se intercambie y que se tratará en forma estrictamenteconfidencial. Es particularmente importante que ante los clientes y ante

el personal de Ventas se abstengan de revelar el nombre de las empresas que proporcionen algún informe confidencial. 6.2.-Recibir y aportar ideas y experiencias para lograr mayor desarrollo y productividad en la actividad de Crédito y Cobranza.

CAPITULO VII.- DE LAS RESPONSABILIDADES DE LOS AGRUPADOS 7.1.- Tener claves de acceso al Portal del Grupo preparado para poder consolidar la información crediticia delGrupo. 7.2.- Proporcionar información electrónica en el Portal del Grupo. 7.2.1.- Reportar Indicadores, que contienen la siguiente información: Días de Cartera por total compañía, total iniciativa privada y total gobierno (el cálculo será por el método de agotamiento, utilizando meses de 30 días, incluyendo legal y en base a ventas netas a crédito). % de Cartera Vencida vs. Cartera Total (incluyendo legal) % de cubrimiento de Cobranza vs. Objetivo % de estructura de cartera. % semanal de la realización de las ventas y cobranza de cada mes reportado 7.2.2.- Temas adicionales se analizaran verbalmente en las reuniones como parte de la agenda del día.

a) Morosidad con mas de 90 días. b) Cheques devueltos con cierta frecuencia c) Cuentas canceladas. NOTA: Los puntos relevantes se comentarán en las reuniones mensuales. (no se reportan en el Portal) 7.2.3.- Tendencias, información sobre lascuentas seleccionadas en la lista permanente, debiendo proporcionar la antigüedad de saldos de los clientes sujetos a revisión por segmento: “Por Vencer”, “Vencido 1-30 días”, “Vencido 31-60 días”, “Vencido 61-90 días” y “Vencido + de 90 días”. Esta información deberá proporcionarse en %. 7.2.4.- Reportes nuevos o temporales que sean aceptados por la mayoría de los agrupados. 7.2.5.- El titular debe asegurarse que la información subida al Portal del Grupo sea correcta previamente a la reunión. 7.2.6.- Asistir y participar activamente en las sesiones de trabajo y en los Grupos de Trabajopor conducto del titular de la empresa. En caso de ausencia de este, deberá ser el suplente acreditado quien lo justifique y participe en esas sesiones. 7.2.7.- Preparar la sesión de trabajo cuando tenga la oportunidad de ser anfitrión, la cual deberá organizarse conjuntamente con la mesa coordinadora, dividiéndose este evento en un padrón semejante al aquí planteado:

Lista de asistencia.

Palabras del anfitrión.

Comentarios y/o aprobación de la minuta anterior.

Revisión de asuntos pendientes.

Informes de Comités especiales.

Análisis y evaluación de informes.

Asuntos Generales.

Capacitación técnica.

7.2.8.- Confirmar su asistencia a la comida mensual a la compañía anfitriona. 7.2.9.- Asistir a la comida debe ser obligatorio por cada empresa, en caso de asistir más de dos personas por Compañía deberá consultarse primero con la Compañía anfitriona, siendo esta titular y suplente y/o jefe del titular. En caso de que no pueda asistir alguna de estas dos últimas personas, podrá llevar un invitado especial de nivel ejecutivo de su propia empresa, o de empresas de iniciativa privada o gobierno. Cualquier empresa que confirme su asistencia al Anfitrión y no asista a la comida mensual estará sujeta a las sanciones previstas en el capítulo correspondiente de estos estatutos. 7.2.10.-Proporcionar información veraz y oportuna sobre referencias comerciales. Dicha información deberá ser proporcionada en el formato establecido por el grupo. (Anexo 5 de los presentes estatutos).

CAPITULO VIII.- DE LA PUNTUALIDAD Y ASISTENCIA

8.1.- Las juntas de trabajo se llevarán a cabo el jueves siguiente a la celebración de la comida mensual que se celebra los días viernes; las actividades darán inicio a las 15:00 horas y terminarán hasta que se agoten los puntos de la orden del día procurando no rebase las 17:30 horas, en el lugar que designe el anfitrión. 8.1.1.- En caso de que alguna compañía anfitriona necesite modificar el horario anterior deberá solicitar autorización al Grupo conforme al Capítulo IV. 8.2.- Es obligación de los integrantes de cada empresa el registrarse al llegar a la junta en el Libro de Asistencias o en el portal del grupo que controla la Mesa Coordinadora. Toda persona que llegue después de 45 minutos a la hora de inicio de la orden del día se considerará como inasistencia para todos los efectos correspondientes. 8.3.- La asistencia a la sesión de trabajo deberá ser por el titular y en caso de ausencia, la empresa faltante deberá presentar o enviar a la mesa coordinadora, una carta de justificación firmada por el jefe inmediato del titular.

CAPITULO IX.- DE LAS SANCIONES

9.1.-Será causa de baja irrevocable cuando algún miembro del grupo use indebidamente cualquier información que se comparta en el mismo, ya que dicha información se considera estrictamente confidencial. Uso indebido se considera cuando se obtenga algún beneficio económico, patrimonial, preferencia, o de cualquier otro tipo, a cambio de la información compartida a personas físicas o morales ajenas al Grupo SUECCO. También cuando perjudique a algún miembro del Grupo SUECCO o a la Compañía que representa, en forma directa o indirecta. En este caso está incluida la difusión o comunicación de la información compartida en el Grupo a los clientes analizados u otra persona física o moral ajena al Grupo SUECCO, mencionando a la compañía que proporcionó la información. 9.2.-Las faltas injustificadas a las sesiones de trabajo en el lapso de 6 meses, serán sancionadas de la siguiente forma: a) A la segunda falta consecutiva se notificará al jefe deltitular mediante una carta dirigida por la mesa coordinadora en turno. b) A la tercera falta injustificada en este lapso causará una suspensión de 3 meses y si reincide una vez más en un periodo de tres meses causará baja del grupo, confirmándose esta importante decisión a través de la votación del grupo, con el procedimiento que se establece en el Capítulo 4.4 c)Aquella empresa que acumule tres retardos en el lapso de 6 meses, se considerará una falta. d)Cuando alguno de los miembros que formen parte de cualquier mesa de trabajo en turno manifieste que uno de los integrantes no participó con sus responsabilidades, éste último se hará acreedor a las

sancionesanteriormente señaladas y tendrá que repetir el siguiente período hasta que cumpla con sus responsabilidades y/o las que designe el grupo (la evaluación se hará mediante una encuesta a los integrantes que forman la mesa a los 3 meses y al término de su función); además a la tercera falta, el grupo tomará en sus manos la sanción.

e) Aquella empresa que no suba la información completa al portal máximo el día 12 de cada mes, será acreedora a las siguientes sanciones:

- Si reincide le será enviada a su jefe una carta por medio de la mesa coordinadora indicándole el problemay si reincide una vez más en un periodo de 2 mesesla empresa será dada de baja.

f) La primer inasistencia a la junta anual de trabajo (convención) se considerará como una falta injustificada, en la tercera falta en forma consecutiva se turnara al Comité de Honor y Justicia y Mesa Coordinadora para evaluar su historial en los últimos doce meses, en función de asistencias (juntas mensuales), participación y envió de información, y presentarlo en laasamblea plenaria, la cual determinará la permanencia en el grupo. g) Cualquier empresa que haya confirmado al anfitrión su asistencia a la comida mensual y no asista será sancionado con una falta y contará para su registro de asistencias de la Junta de Trabajo. Estos estatutos deberán ser revisados por el Comité de Honor y Justicia, discutidos y aprobados por la mayoría del pleno, una vez cada doce meses por lo menos. TRANSITORIO Los presentes "Estatutos del Grupo Suecco" modificados, entran en vigor a partir del 1 de agosto del 2016,comprometiéndose cada empresa por conducto de su titular de crédito al sometimiento y cumplimiento total y absoluto de los mismos. Cualquier adición, modificación y/o cambio de los "Estatutos del Grupo Suecco", deberá presentarse por escrito al Comité de Honor y Justicia o a la mesa coordinadora en turno, para su análisis y posterior discusión y/o aprobación en la siguiente junta de trabajo. Firman de conformidad con la revisión y modificaciones, en la ciudad de México, D.F., los titulares (firmas en Anexo 1)

ANEXO 1

15/03/2017

ACTUALIZADO A MARZO '2017

NUEVO NUMERO EMPRESA TITULAR

1 UNILEVER, S.A. DE C.V. CLAUDIA GUERRERO

2 HERDEZ, S.A DE C.V. JUAN CARLOS ALMONTE

3

4 MONDELEZ INTERNATIONAL, S. A. DE C.V. LAURA SALCEDO

5

6 COMERCIALIZADORA EL ORO, S.A. RODOLFO NAVARRO

7 FABRICA DE JABON LA CORONA, S.A DE C.V. ADALBERTO FRANCO

8 KELLOGG DE MEXICO, S.A. DE C.V. AVRIL CARMONA

10

12 ALEN DEL NORTE SA DE CV EDGAR MOTA

13 EDGEWELL PASCUAL GOMEZ

14 MARINDUSTRIAS, S.A. DE C.V. JUAN LUNA MARTINEZ

15 DANONE DE MEXICO, S.A. DE C.V. FRANS J. SANCHEZ

16

17

18 PEPSICO ALIMENTOS MEXICO S.A. DE C.V.

ANA LILIA MACHORRO

19 HERSHEY MEXICO S.A. DE C.V. FRANCISCO LUEVANO

20 RED BULL S.A. DE C.V. ELIHU RODRIGUEZ

21 BACARDI Y COMPAÑIA S.A. DE C.V. MANUEL MELGAREJO

22 L’OREAL S.A. DE C.V. JORGE MEDINA

23 VERDE VALLE EDGAR GUTIERREZ

24 JOHNSON & JOHNSON FERNANDO GARCIA

26 CHOCOLATES TURIN OCTAVIO IZQUIERDO

27 QUALAMQX CARLOS VARGAS

28 ENERGIZER SONIA CRUZ

29 GRUPO LALA GUILLERMO MOTA

ANEXO 2

GRUPO SUECCO

PROCESO DE ANALISIS Y ACEPTACION DE NUEVOS MIEMBROS Estos datos y documentos deben ser proporcionados por el solicitante, adjuntos a la solicitud establecida en los estatutos y seguirá el siguiente proceso para su análisis: Interesado manifiesta interés ante cualquier miembro del Grupo Suecco para ingresar al mismo. Solicitante recibe solicitud y lista de información requisitada Entrega 15 días antes de la junta de trabajo mensual, la información a la Mesa Coordinadora. Mesa Coordinadora cita a junta extraordinaria de análisis al comité de honor, para el análisis de la información. Verifica si reúne los requisitos del Grupo Suecco. Mesa Coordinadora prepara un resumen del perfil del solicitante y su recomendación al Grupo Lo presenta en la siguiente junta de trabajo y se toma la decisión por votación con el procedimiento que se estipula en el inciso 4.4 de los Estatutos. El Grupo decidirá sí: 1. Se acepta al solicitante y se continua con el proceso (No.8) 2. Se rechaza definitivamente 3. En este caso, la mesa coordinadora emitirá una carta al solicitante informando del rechazo y de las

principales causas y le regresará toda la información que proporcionó, guardando un expediente de la solicitud, el resumen y la carta.

Si el solicitante es aceptado, se le invitará a que realice una presentación de su empresa, por parte del director de finanzas o del gerente/responsable de crédito. Después de la presentación, el Grupo en pleno, en la misma sesión decidirá si: Se aprueba al solicitante; o Se analiza más información para tomar la decisión, en cuyo caso se definirá que proceso se seguirá de ahí en adelante: oSe rechaza definitivamente Si se aprueba o rechaza, la mesa coordinadora avisará al solicitante la decisión del Grupo. En caso de ser rechazado se le regresará íntegra toda la información que proporcionó, guardado en expediente la solicitud, el resumen y la carta.

ANEXO 3

DATOS REQUERIDOS PARA ANALISIS DE SOLICITUD DE INGRESO AL GRUPO SUECCO Generales Nombre de la compañía Grupo (NacionaloInternacional) Domicilio Sucursales y/o plazas del país Número de empleados Organigrama (principalesejecutivos) / organización Crédito y Cobranza Filiales Operación Ventas totales ( 2 años ) Ventas a crédito y % a Vencido Total ( 2 años ) Lista de principales /divisiones, Productos y presentaciones y % de las ventas totales Lista de Canales de Venta Lista de principales clientes por canal y % de ventas y de la cartera. Situación de cartera de los últimos dos años y el último parcial del año en curso) - Días de cartera - Antigüedad de saldos ( por canal ) Otros datos: Carta de compromiso por ingreso al Grupo Suecco (Anexo 3 ) Razones de interés para ingresar al Grupo Suecco Beneficios que ofrece a los demás miembros del Grupo Suecco Otros comentarios que quiera hacer Nombre de titular y suplente propuestos (el titular debe ser la persona de más alto rango del área de Crédito y Cobranzas en su compañía) Firmas del ejecutivo de más alto nivel del área de finanzas y del titular de Crédito y Cobranza.

ANEXO 4

CARTA DE COMPROMISO POR INGRESO AL GRUPO SUECCO A LOS MIEMBROS DEL GRUPO SUECCO: Con motivo de nuestra aceptación en el Grupo Suecco nos comprometemos ante ustedes, a lo siguiente: Cumplir con los estatutos vigentes y comunicar al Grupo cualquier incumplimiento grave por parte de algún miembro. Proporcionar en forma veraz y oportuna la información acordada en pleno por el Grupo, así como la que establecen los estatutos. Mantener confidencial, bajo protesta de honor personal y profesional, toda la información recibida por miembros del Grupo Suecco y hacer un uso adecuado de la misma, no tomando ventaja con está información que afecte a otro miembro del Grupo. Participar activamente en grupos de trabajo que tiendan a detectar oportunidades o a ejercer mejoras directas en las estrategias o metodología de trabajo de las áreas de Crédito y Cobranza y que beneficien a los miembros del Grupo, así como mejoras en la metodología de trabajo del propio Grupo Suecco. Mantener un alto estándar de respeto en cuanto a comportamiento, lenguaje, puntualidad, recepción a nuevas ideas, trabajo en equipo de buena calidad, hacia los demás miembros del Grupo y hacia terceros cuando se actúa como miembro o en representación del mismo. Acepto los compromisos arriba establecidos: ___________________ ____________________ Titular Suplente (s) Compañía: (Lugar y Fecha)

PROCEDIMIENTO PARA EL MANEJO DE CASOS CON MOROSIDAD. 1.- Durante la junta mensual el pleno de la asamblea determina los CASOS o grupos que serán analizados. 2.- Es responsabilidad de cada miembro del grupo proporcionar el saldo y antigüedad de los CASOS o grupos acordados en la junta. 3. En la próxima junta se contará con un concentrado de saldos por cada CASO o grupo analizado, donde se determinara la situación que guarda con cada una de las compañías que forman el grupo SUECCO. 4.- En caso de ser crítica la situación del CASO (quiebra, venta de negocio, problemas con el fisco, etc. ) notificará vía e-maily/o Portal del Grupo Suecco a los miembros del grupo para tomar acciones de cobro de forma individual. 5.- Cada empresa podrá compartir los resultados de las acciones que realizó con dicho CASO. Y cada miembro tomará con toda independencia sus acciones individuales.

ANEXO 5

SOLICITUD DE REFERENCIAS COMERCIALES

DatosGenerales Razon Social:

Domicilio: CalleNúm

Colonia

Población

Nombres de Accionistas y/o Representantes Legales

ReferenciasComerciales

1.- Opera con ustedesdesde :

2.- Plazo de pago:

3.- Conducta de pago:

Puntual

Regular

Moroso

4.- Otorgan descuento por pronto pago:

Si

No

Lo utiliza el

cliente:

Si

No

5.- Forma de pago:

Transferencia

Cheque

6.- Línea de Créditoautorizada:

7.- Tiene antecedentes de cheques devueltos

Si

Comentarios

No

8.- ¿Maneja alguna garantía?

Si/No

¿Cuál?

9.- ComentariosAdicionales:

La información fue proporcionada por:

Nombre:

Teléfono:

Email:

Empresa: