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DERECHO MERCANTIL: SUJETOS284
Conceptos centrales
Unión de personas morales
Fusión
Escisión
Transformación
Sociedades
Importancia
Extinción
Disolución
Liquidación
Concentraciónde sociedades
Consorcios
Joint Venture
Grupo de sociedades
Holdings
Grupos financierosdel exterior
Corporaciones
Contratosde franquicias
Importancia
Régimen legal
Importancia
Régimen legal
Formas
Causas Tipos
Efectos Operaciones
Bancosmultinacionales
Sindicato de bancos
Consorcios de bancos
Parcial Total
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 285
I n t roducción
9.1 Transform ación de sociedades
9.1.1 Concept o e im por t ancia
consiste en que una sociedad adopte forma y est ructura dist intas a aquellas con las
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS286
9.1 .2 Ex t inción de las sociedades
La cooperativa es la única que no puede
transformarse en otra sociedad mercantil.
Primera etapa Segunda etapa Tercera etapa
Se publica la transformación en el diario oficial del domicilio social.Se publica también el balance.Se inscribe en el Registro Público de Comercio.
Transcurren tres meses desde la inscripción hasta que surte efecto la transformación.Durante este periodo, cualquier acreedor puede oponerse judicialmente.
Si no existió oposición, la transformación de la sociedad surte todos sus efectos legales.
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 287
9.1 .3 Disolución y liquidación
9.1 .4 Causas y t ipos de disolución
Atendiendo Causa
La duración de la sociedad Porque expire el término fijado en el contrato social.
El objeto de la sociedadPorque se haya consumado el objeto social.Porque se haga imposible la realización del objeto social.
La voluntad de los sociosPor acuerdo de los socios adoptado de acuerdo con el contrato social o la ley.
El capital social Por la pérdida de dos de las terceras partes del capital social.
El número de sociosPorque el número de socios llegue a ser inferior al mínimo legal.Porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS288
9.1 .5 Liquidación y sus e fect os
La liquidación social
las operaciones sociales pendientes hasta ese momento.
Podrá demandar judicialmente la cancelación de la inscripción dentro del término de 30 días contados
a partir de la fecha de inscripción
Si algún interesado considera que no existe
causa de disolución
Cualquier interesado podrá demandar judicialmentela inscripción de la disolución de la sociedad
en dicho registro
Si se omite inscribir la disolución en el Registro
Público de Comercio
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 289
9.1 .6 Ope raciones de liquidación
El administrador cesa en su encargoy designa liquidador
La sociedad conserva su personalidad jurídicasólo para efectos de la liquidación
Efectos de la disolucióny posterior liquidación
de una sociedad mercantil
Los administradores no pueden realizar nuevas operaciones bajo la pena de la responsabilidad solidaria
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS290
¿Cuándo pueden reclamar los
accionistas el pago de su cuota del
haber social?
El liquidador distribuirá el remanente entre los socios indicando en el balance final la parte que le corresponde a
cada socio. Si no hay oposición se convocará a una asamblea de accionistas que aprobará el balance final. Si se aprueba,
los liquidadores harán el pago que corresponda a los accionistas contra la entrega de sus acciones
Si se liquida una sociedad anónima o por comandita
por acciones
Si se liquida una sociedad colectiva, de comandita simple o responsabilidad
limitada
Si los bienes son de fácil división, el liquidador los repartirá de acuerdo con la participación de los socios en la masa común; si no, hará lotes de los bienes y convocará a los socios a una junta. Si no hay oposición, el liquidador adjudicará los lotes y los socios compensarán las diferencias entre ellos. Si hay oposición, el liquidador hará la adjudicación de los bienes en
copropiedad a todos los socios
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 291
9.1 .7 Concent ración de sociedades
9.1 .8 Ant ecedentes e im por t ancia
La gran empresa organiza la producción en serie, acrecienta su capital, aprovecha mejor su maquinaria
y equipo y obtiene mayores ventajas de su propia escalao dimensión empresarial
Puede reducir costos de producción, disolviendosus gastos en el mayor volumen de producción
gracias a su propia escala o dimensión empresarial
Las ventajas de concentrar sociedades son fundamentalmente
económicas
Al disponer de capitales importantes forma stockde materia prima, para hacer frente a situaciones de
riesgo y escasez y fluctuaciones en el precio
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS292
9.1 .9 Concept o
¿Cuál es la diferencia entre la concentración
de empresas y la concentración de
sociedades?
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 293
1. ¿De qué otra manera puede darse la transformación de sociedades que no sea asumiendo otro tipo societario?
2. ¿En qué consiste la extinción de una sociedad mercantil?
3. ¿Cuál es la diferencia entre disolución y liquidación de una sociedad mercantil?
5. ¿Cuál es la última operación de liquidación?
6. ¿Cómo pueden hacerse las inversiones de capital en la concentración de sociedades?
Ejercicio 1
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS294
9.2 Unión de personas m orales
9.2 .1 Consorcios
La agrupación de dos o más personas morales que, dedicadas a igual o semejante
puede tener lugar ent re sociedades
cuya actividad
similar o igual.
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 295
Es el propósito de los consorciosde instituciones de fianzas o seguros regulados por las leyes respectivas
Realizar en representación de las afianzadoraslos contratos de reafianzamiento o coafianzamiento necesarios
para la mejor distribución de sus responsabilidades
Realizar en representación de las aseguradoraslos contratos de reaseguro o coaseguro necesarios
para la mejor distribución de sus riesgos
consorcio no es
libertad comercial de las consortes sino los resultados derivados de la disciplina de la
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS296
Prá ct icas m onopólica s absolu t a s 2
Consorcios de e xpor t ación
Prácticas monopólicas absolutas
Son los contratos, convenios, arregloso combinaciones entre agentes económicos competidores entre sí, cuyo objeto sea:
Fijar, elevar, concertar o manipular el precio de venta o compra de bienes o servicios.
Intercambiar información para fijar, elevar, concertar o manipular el precio de venta o compra de bienes o servicios.
Establecer, concertar o coordinar posturas o la abstención en las licitaciones, concursos, subastas o almonedas públicas.
Establecer la obligación de no producir, procesar, distribuir o comercializar sino una cantidad restringida o limitada de bienes o la prestación de un número, volumen o frecuencia restringidos o limitados de servicios.
Dividir, distribuir, asignar o imponer porciones o segmentos de un mercado actual o potencial de bienes y servicios mediante clientela, proveedores, tiempos o espacios determinados o determinables.
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 297
9.2 .2 Cont rat os Joint Venture
Joint Venture contractualo non equity joint venture
No se asume una personalidad jurídica distinta, sóloconstituye una forma de cooperación entre empresas autónomas
que voluntariamente asumen la integración parcialde sus operaciones y actividades
No se asume una personalidad jurídica distinta sino que sólose accede a una figura jurídica asociativa que se restringea la realización de una operación o negocio determinado
Se crea una sociedad distinta, con personalidad jurídica propia,en cuyo capital social participan otras sociedades comerciales
de diferente nacionalidad o país
Joint Venture Societariao Equity Joint Venture
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS298
Primera etapa Segunda etapa Tercera etapa
Carta de intención en la que se hace referencia a las intenciones y propósitos que animan a las partes para suscribir el Joint Venture y que resume históricamente las causas que las llevan a la coinversión. Establece objetivos concretos, metas cuantificables y plazos. Constituye una herramienta de negociación y, llegado el acuerdo, se incorpora en el contrato como la cláusula de intención.
Concluida la negociación, inicia un periodo de preorganización, que se traduce en un convenio de coinversión en el que se refleja el acuerdo de las partes sobre las políticas que deben emprenderse y la naturaleza y características del proyecto común. Durante este periodo las partes acuerdan los arreglos sobre la propiedad y el control de la sociedad de nueva creación que se reflejará en el contrato social.
Se constituye formalmente la nueva sociedad. Se inicia la operación de la nueva sociedad, en su carácter de empresa, ejecutando las acciones tendientes a cumplir los acuerdos de la coinversión, en el marco del contrato social y sujetándola a una permanente evaluación de resultados en el logro de objetivos, metas y plazos.
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 299
9.2 .3 Grupos de sociedades y Holdings
¿En qué se distingue el grupo de sociedades de la concentración de sociedades?
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS300
Grupos de socie da de s e n la le gisla ción m e x icana
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 301
H olding
¿Hay alguna limitación legal especial para las agrupaciones?
El objeto social de la cont roladora es la tenencia de la t itularidad de acciones y partes sociales de ot ras sociedades.
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS302
federal permitía el establecimiento
sucursales de bancos extranjeros pero no
les autorizaba realizar actividades bancarias.
federal permite que se establezcan en
territorio nacional filiales de bancos extranjeros
o agrupaciones financieras extranjeras, asimismo, les autoriza
realizar actividades bancarias.
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 303
Bancos m ult inaciona le s
Sindica to de bancos
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS304
Consorcio de bancos
9.2 .5 Cont rat os de franquicia
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 305
La f ranquicia garant iza que un negocio tendrá éxito en el mercado si se aplica el sistema.
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS306
9.2 .6 Corporaciones
Las organizaciones actualmente
conocidas como corporaciones se
depuran a lo largo de los siglos XVI y XVII y son las sociedades a
el comercio con los territorios de las
colonias europeas.
Las corporaciones requieren permiso
del Estado para constituirse
legalmente y adquirir personalidad
jurídica.
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 307
Sociedade s in t e rna ciona le s
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS308
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 309
1. ¿Qué limitación tiene el consorcio?
2. ¿Cuántas clases de Joint Venture existen?
3. ¿Hay alguna ley mexicana que regule los grupos de sociedades?
4. ¿Cuál es el objeto social de la sociedad controladora?
6. ¿Cómo se transmite el conocimiento en una franquicia?
7. ¿En qué época aparecen las corporaciones como actualmente las conocemos?
Ejercicio 2
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS310
9.3 Fusión
9.3 .1 Concept o
Joint Venture Contractualo Non Equity Joint Venture
Las sociedades fusionadas desaparecen. Transmiten su patrimonio a título universal a la fusionante
Las sociedades fusionadas subsisten. Transmiten supatrimonio a título universal a la fusionante
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 311
9.3 .2 I m por tancia
9.3 .3 Régim en legal
Generalmente el
es crear una entidad
fuerte y potenciar su capacidad productiva.
El t ratamiento
ventajas derivadas de su importancia.
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS312
9.4 Escisión
9.4 .1 Concept o
La escisióno separación del pat rimonio de una sociedad, denominada escindente, para t ransmit irlo total o parcialmente a ot ra u otras, denominadas escindidas.
Primera etapa Segunda etapa Tercera etapa
Se publica la fusión en el diario oficial del domicilio social. Se publica también el balance de todas las sociedades y el sistema para extinguir el pasivo de las fusionadas. Se inscribe en el Registro Público de Comercio.
Transcurren tres meses desde la inscripción hasta que surte efecto la fusión. Durante este periodo cualquier acreedor puede oponerse judicialmente por la vía sumaria.
Si no existió oposición, la fusión de la sociedad surte sus efectos legales. Se deberá cancelar la inscripción de las sociedades fusionadas en el Registro Público de Comercio.
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 313
9.4 .2 I m por tancia
En la escisión parcial , la escindente sólo transfiere parte de activo, pasivo y capital social y conserva el resto
Las sociedades escindidas se crean, reciben una partedel activo, pasivo y capital social de la escindente
y subsisten
La sociedad escindente subsiste y conservaotra parte del activo, pasivo y capital social
de la escindente
En la escisión total la escindente transfiere todo su activo, pasivo
y capital social y desaparece
Las sociedades escindidas se crean, reciben una partedel activo, pasivo y capital social de la escindente
y subsisten
La sociedad escindente desapareceal transmitir todo su patrimonio
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS314
9.4 .3 Régim en legal
Hasta por la totalidad de la deuda incumplidapor la sociedad escindida
Las sociedades escindidas quedan obligadas solidariamente
Hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escinsión a cada una
Las demás sociedades escindidasse obligan solidariamente
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 315
Primera etapa Segunda etapa Tercera etapa
Se publica la resolución de escisión en el diario oficial del domicilio social y en el periódico de mayor circulación. Se publica también un extracto de la forma, plazos y mecanismos mediante los que se transfieren activo, pasivo y capital social. Se publican además las obligaciones que por virtud de la escisión asume cada sociedad escindida. Se inscribe en el Registro Público de Comercio.
Transcurren 45 días desde la inscripción y la publicación de la escisión hasta que surte efecto pleno. Durante este periodo cualquier acreedor puede oponerse judicialmente. También pueden oponerse los accionistas o socios que representen 20% del capital social.
Si no existió oposición, la escisión de la sociedad surte sus efectos legales. Se constituyen las nuevas sociedades escindidas ante fedatario público y se inscriben en el Registro Público de Comercio. Si la escisión provoca la extinción de la sociedad escindente, deberá cancelarse su inscripción en el registro.
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS316
1. ¿En la fusión de sociedades desaparece alguna de ellas?
2. ¿Cuántas clases de fusión existen?
3. ¿Cuántas clases de escisión existen?
4. ¿A partir de qué momento se comienza a contar el plazo para la oposición en el caso de escisión?
Ejercicio 3
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 317
1. Elabora el acta de la disolución y liquidación de una sociedad mercantil.
2. Elabora una carta de intención de una Joint Venture.
3. Elabora un boceto de lo que sería un contrato de licencia de uso de marca.
Después comenta en clase la experiencia y tus impresiones con tus compañeros y maestro.
Actividades recomendadas
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS318
1. Relaciona ambas columnas, señalando en el paréntesis el número que corresponde a la respuesta correcta.
2. Liquidación la división o separación del patrimonio de una sociedad3. Escisión para transmitirlo total o parcialmente a otra u otras.
estructura y operación sin cambiar de naturaleza jurídica.
procedimiento prescrito por la ley cuyo cumplimiento debe observarse cuando una sociedad se disuelve.
que dieron sustento a su creación.
una sola, provocando la extinción de las demás.
2. Completa la idea escribiendo sobre la línea la respuesta correcta.
a) En la , éstas se encuentran ligadas mediante
y existe subordinación de unas frente a otras. b) La agrupación de dos o más personas morales que, dedicadas a igual o semejante
actividad económica, deciden regular entre sí su concurrencia en el mercado común en el que actúan, es lo que se conoce como .
c) es el contrato celebrado entre dos o más empresas por medio del cual se integran parcialmente operaciones o actividades que forman parte de su actividad empresarial, de manera estable y duradera, para mejorar su situación competitiva.
d) son un conjunto de personas jurídicas, de naturaleza mercantil y que forman una unidad económica, en las que una de ellas ejerce en las demás un control que le permite imprimirles la dirección de la gestión social.
e) es un contrato por el cual se otorga licencia de uso de una marca, transmite conocimientos técnicos y se proporciona asistencia técnica para vender bienes o prestar servicios de manera uniforme.
Autoevaluación
UNIDAD 9. TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES 319
Respuestas de los ejercicios
Ejercicio 1
de capital variable.
sociedad con la cesación de sus efectos jurídicos en el mundo fáctico.3. Que ambas son etapas de un mismo proceso en la extinción de una sociedad mercantil.
liquidación.5. Obtener la cancelación de la inscripción de la sociedad mercantil en el Registro Público
del Comercio.
entre sí, en el capital social de todas, creando relaciones patrimoniales).
Ejercicio 2
1. Que sólo puede tener lugar entre sociedades cuya actividad económica sea similar o igual y se realice en el mercado.
2. Existen la Joint Venture Joint Venture
4. La tenencia de acciones o partes sociales de otras sociedades.
6. Por medio de los manuales que entrega el franquiciante. 7. Las corporaciones, tal como ahora se conocen, son un fenómeno del siglo XX.
Ejercicio 3
subsiste.2. La fusión pura, en la que se crea una nueva sociedad que será la fusionante, y la fusión
por incorporación, en la que la sociedad fusionante es una que existía previamente.
parte de su patrimonio, pero no se extingue; y la escisión total, en que la escindente transmite la totalidad de su patrimonio a las escindidas y desaparece.
4. A partir de los 45 días para oponerse a la escisión; se cuentan a partir de las dos publicaciones y la inscripción registral.
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS320
Respuestas de la autoevaluación
2. a) Concentración de sociedades.b) Consorcio de sociedades.c) Joint Venture.d) Grupos de sociedades.e) Franquicia.