“FUSIÒN DE SOCIEDADES

MERCANTILES”

CONCEPTO

La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente. El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común.

CLASIFICACIÓN:La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación: esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. Como se ha mencionado anteriormente, la fusión puede tomar dos formas:a). Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.

Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa Z disolviéndose las empresas X e Y.

La empresa X, nueva sociedad, tendrá su estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusión se conoce con el nombre de fusión horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa fusionan-te que nace (Z).

b). Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por incorporación o absorción.

La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolviéndose la empresa B.

Esta fusión se conoce con el nombre de fusión vertical porque los accionistas o socios de la empresa fusionada (A) desaparecen continuando los accionistas o socios de la empresa fusionan-te (B) que subsiste.

No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación comercial. No habrá razón para que las empresas decidan fusionarse.

ASPECTO LEGAL La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, después de cumplir ciertos requisitos legales que, en síntesis, son:1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza.

2. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir.

3. Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio.

4. La fusión no podrá tener efecto sino hasta dentro de tres meses después de registrada su inscripción, mencionada en el punto anterior.

5. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien, si se constituye depósito bancario por su importe total, o si todos los acreedores otorgan su consentimiento. 

6. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su constitución, se sujetará a las disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley de Sociedades. 

 

PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE:Las sociedades se fusionan generalmente para:• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.• Disminuir los costos de producción.• Disminuir los costos de distribución.• Disminuir los intereses de capitales ajenos.• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIÓN Los pasos necesarios para el registro contable de la fusión, son los siguientes:1. Preparar el balance previo.2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.

3. Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores actuales”. 4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta “Resultados de la fusión” (algunos llaman a la cuenta “Pérdidas y ganancias de la fusión”). 5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece.  6. Registrar asientos de apertura (Fusión por integración) o aumentos del Capital Social(Fusión por absorción), según sea el caso.