C F

FONDO PARA EL DESARROLLO

DE ENERGÍAS RENOVABLES

EL ESTADO NACIONAL, A TRAVÉS DELMINISTERIO DE ENERGÍA Y MINERÍA,

como Fiduciante FODER,y

como Autoridad de Aplicación,

BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A.,

como Fiduciario,

5 de Agosto de 2016

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CONTRATO DE FIDEICOMISO

FONDO PARA EL DESARROLLO DE ENERGÍAS RENOVABLES

CONSIDERANDO

QUE

QUE

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QUE

QUE

QUE

EN CONSECUENCIA

CAPÍTULO I.

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Cláusula 1.01: Definiciones. “Acuerdo de Adhesión al Fideicomiso FODER”

“Anexo”

“Asamblea de Tenedores”

Auditor Externo

Autoridad Competente

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“Autoridad de Aplicación”,

Avales

Banco Mundial “BCRA” “BICE” “Beneficiarios

“Bienes Fideicomitidos”,

Bienes Fideicomitidos Destinados al Financiamiento

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Bienes Fideicomitidos Destinados a la Garantía de Pago por Energía

Bienes Fideicomitidos Destinados al Pago del Precio del Proyecto”

“CAMMESA” “Cambio de Ley”

“Cargo”,

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Certificado de Inclusión en el Régimen de Fomento de Energías Renovables

“Comité Ejecutivo”

Contratos de Abastecimiento

“Contragarantías”

“Contrato de Fideicomiso” “Contrato”

“Convocatoria/s”:

“CP” y/o “Certificado/s de Participación”

Cuenta CRYL

“Cuentas Fiduciarias”,

“Cuenta de Financiamiento”, Cuenta de Garantía “Cuenta de Garantía de Pago por Energía”Cuenta/s de Pago del Precio de Compra del Proyecto Cuenta/s de Pago del Precio

de Venta del Proyecto “Cuenta/s de Pagos” “Cuenta de Gastos” Cuenta del Fondo de Reserva Cuenta CRYL

. “Cuenta/s de Financiamiento”,

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Cuenta del Fondo de Reserva

“Cuenta de Garantía”,

“Cuenta de Garantía de Pago por Energía”,

“Cuenta de Gastos”,

“Cuenta de Pagos del Financiamiento”

“Cuenta de Pago del Precio del Proyecto”

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“Decreto Reglamentario”

“Desembolsos”

“Desembolsos de la Cuenta de Financiamiento” “Pagos de la Cuenta de Financiamiento”

Destinatario del Financiamiento

“Día Hábil”

“Evento de Ejecución de la Contragarantía”

“Fideicomisario”

“Fideicomiso” “FODER” “Fiduciante” “Fiduciario” “Fiduciario Sucesor” “Fondo de Gastos”

Fondo de Reserva “Gastos del Fideicomiso”

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“Gastos Iniciales”

“Impuestos”,

“Instrucción” “Instrucción al Fiduciario”,

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Instrucción de Emisión

“Instrumentos del Financiamiento”,

“Inversiones Permitidas”

Anexo I

“Legislación Aplicable”

Letras del Tesoro en Garantía

Manual OperativoAnexo II

MHyFP

“Ministerio de Energía”, “Operaciones” y/u “Operaciones del Fideicomiso” y/u “Operaciones del FODER”

“Pagos del Precio del Proyecto”,

“Pago del Precio de Compra del Proyecto”

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“Pago del Precio de Venta del Proyecto”,

“Partes” “Patrimonio Fideicomitido”,

“Pliego/s”

“Persona” “Persona Indemnizable”,

Plazo de Vigencia “Valores Fiduciarios”

“VRD” y/o “Valores Representativos de Deuda”

Cláusula 1.02: Reglas de Interpretación.

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CAPÍTULO II.CONTRATO DE FIDEICOMISO

Cláusula 2.01: Transmisión Fiduciaria.

Cláusula 2.02: Objeto del Contrato – Futuras Implementaciones.

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Cláusula 2.03: Duración del Contrato.

CAPÍTULO III.DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Cláusula 3.01: Valores Fiduciarios.

Cláusula 3.02: Emisión de Certificados de Participación.

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Cláusula 3.03: Emisión de Valores Representativos de Deuda.

pari passu

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Cláusula 3.04: Fondo de Reserva.

Cláusula 3.05: Avales.

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Cláusula 3.06: Contragarantías.

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Cláusula 3.07: Rescate Anticipado de los Valores Fiduciarios.

CAPÍTULO IV.

DE LOS DESTINATARIOS DE LOS DESEMBOLSOSY DE LOS BENEFICIARIOS

Cláusula 4.01: Destinatarios de los Desembolsos del Financiamiento.

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Cláusula 4.02: Determinación de los Destinatarios del Financiamiento.

Cláusula 4.03. Documentación para los Desembolsos del Financiamiento.

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Cláusula 4.04. Determinación de los Beneficiarios.

Cláusula 4.05. Beneficiarios del FODER. Documentación para Pagos.

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Cláusula 4.06: Rendición de Cuentas de los Destinatarios del Financiamiento.

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CAPÍTULO V.DE LA ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO

Cláusula 5.01: Administración del Fideicomiso.

Cláusula 5.02: Administración de los Bienes Fideicomitidos Destinados al Financiamiento.

Cláusula 5.03: Pagos de Intereses y Capital bajo los Valores Fiduciarios.

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Cláusula 5.04: Administración de los Bienes Fideicomitidos Destinados a la Garantía de Pago por Energía y de los Bienes Fideicomitidos Destinados al Pago del Precio del Proyecto.

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Cláusula 5.05: Prohibiciones.

Cláusula 5.06: Auditor Externo.

Cláusula 5.07: Operaciones.

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(1) Respecto a los Destinatarios del Financiamiento.

(2) Beneficiarios de la Cuenta de Garantía de Pago por Energía.

(3) Beneficiarios de los Pagos del Precio del Proyecto.

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Cláusula 5.08: Cuentas Fiduciarias.

Cláusula 5.09: Cuenta de Financiamiento.

Cláusula 5.10: Cuenta de Garantía de Pago por Energía – Cuenta de Pago del Precio del Proyecto.

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Cláusula 5.11: Inversiones Permitidas de Fondos Líquidos Disponibles.

Cláusula 5.12: Suscripción de Contratos de Garantía - Contragarantías.

Cláusula 5.13: Fondo de Gastos.

CAPÍTULO VI.

DE LA AUTORIDAD DE APLICACIÓN, COMITÉ EJECUTIVO

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Cláusula 6.01: Funciones y Facultades de la Autoridad de Aplicación.

Cláusula 6.02: Funciones y Facultades del Comité Ejecutivo.

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Anexo III

Cláusula 6.03: Carácter ad honorem de las funciones del Comité Ejecutivo.

Cláusula 6.04: Facultades y Obligaciones del Fiduciante.

CAPÍTULO VII.

DEL FIDUCIARIO Cláusula 7.01: Declaraciones del Fiduciario.

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Cláusula 7.02: Facultades del Fiduciario:

Cláusula 7.03: Obligaciones del Fiduciario:

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Cláusula 7.04: Exenciones Impositivas.

Cláusula 7.05. Honorarios y Comisiones del Fiduciario.

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Cláusula 7.06. Servicios Financieros Complementarios a prestar por el Fiduciario.

(i) (ii) (iii)

Cláusula 7.07: Responsabilidad del Fiduciario.

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Cláusula 7.08:Indemnidad del Fiduciario.

Cláusula 7.09: Cese o Remoción del Fiduciario.

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Cláusula 7.10: Fiduciario Sucesor.

CAPÍTULO VIII.

EXTINCIÓN DE FIDEICOMISO

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Cláusula 8.01: Extinción.

Cláusula 8.02: Liquidación. Administración Posterior a la Extinción de este Contrato.

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CAPÍTULO IX.PRESENTACIÓN DE INFORMES.

CUENTAS FIDUCIARIAS Cláusula 9.01: Rendición de Cuentas

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Cláusula 9.02: Estados Contables del Fideicomiso.

Cláusula 9.03: Libros y Registros.

CAPÍTULO X.ASAMBLEA DE TENEDORES

Cláusula 10.01 Convocatoria.

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Cláusula 10.02. Quórum.

Cláusula 10.03. Mayorías.

CAPÍTULO XI.

DISPOSICIONES VARIAS Cláusula 11.01: Domicilio. Notificaciones y Comunicaciones.

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Cláusula 11.02: Jurisdicción:

Cláusula 11.03: Ley aplicable:

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