fideicomiso irrevocable f/17007-9fideicomiso irrevocable f/17007-9 3 i.ii) composición de la...

Fideicomiso Irrevocable Número F/17007-9

CSCK 12

Reporte correspondiente al segundo trimestre 2016

Estructura de la operación ..................................................................................................................................................... 2

a) Patrimonio del Fideicomiso........................................................................................................................................... 2

i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos ............................................. 2

i.i) Desempeño de los activos ................................................................................................................................... 2

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo .......................................................................... 3

i.iii) Variación en saldo y en número de activos ......................................................................................................... 3

i.v) Garantía de los activos ........................................................................................................................................ 4

ii) Desempeño de los valores emitidos ...................................................................................................................... 4

iii) Contratos y acuerdos ........................................................................................................................................... 4

b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones ........................................ 9

c) Valuación ...................................................................................................................................................................... 9

d) Comisiones, costos y gastos del administrador u operador ......................................................................................... 10

e) Información relevante del periodo .............................................................................................................................. 10

f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso ................................................ 10

g) Asambleas generales de tenedores ............................................................................................................................. 10

h) Auditores Externos ..................................................................................................................................................... 10

i) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Interés .................................................................................... 10

FIDEICOMISO IRREVOCABLE F/17007-9

2

Estructura de la operación

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el monto total de la Emisión, descontando los gastos de emisión y otros gastos de mantenimiento que se han incurrido al 30 de junio de 2016 y las inversiones que a continuación se mencionan, se han invertido en Inversiones Permitidas del 5 de noviembre de 2012 al 30 de junio de 2016. Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, actúa como fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/17007-9, de fecha 16 de agosto 2012 y emisor de los Certificados de Capital de Desarrollo con clave de Pizarra "CSCK 12" (el "Fideicomiso Emisor"). Al 30 de junio de 2016, el Fideicomiso CSCK 12 ha invertido recursos totales por el 115.83% de los Recursos Netos de Colocación.

Operaciones cambiarias Al 30 de junio de 2016, el Fideicomiso ha comprado un total de USD$228.43MM a un tipo de cambio promedio de MXN $12.9851/USD. La liquidez se invirtió en reportos de valores gubernamentales, a continuación se detalla la integración al 30 de junio de 2016, así como sus rendimientos generados y la tasa promedio por el mismo periodo.

Tipo de Inversión Saldo al 1 de abril

de 2016 Saldo al 30 de junio de 2016

Monto total de intereses del 1 de

enero al 30 de junio de 2016 (MXN)

Tasa de interés

promedio

Banamex, S.A.

Valores Gubernamentales

MXN$501,376,291 MXN$501,510,894 MXN$4,774,943 3.76%

i.i) Desempeño de los activos

Respecto a los activos del Fideicomiso, del 1 de abril al 30 de junio de 2016 se han recibido los siguientes flujos:

Fuente: CSCK 12

2Q16 Consolidado USD ($m) MXN ($m)

Intereses $102.84 $2.83 $50.65

Amortización $70.63 $2.33 $27.78

Venta de Activos $0.00 $0.00 $0.00

Cobranza de Cartera $69.47 $0.00 $69.47

TOTAL $242.94 $5.16 $147.90


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i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

Fuente: CSCK 12

Al 30 de junio de 2016, el portafolio vigente del Fideicomiso CSCK 12 denominado en dólares representa el 40.35% de los Recursos Netos de Colocación, integrado por nueve inversiones, por un total de $207.87 millones de dólares, mientras que el portafolio denominado en pesos representa el 55.09% de los Recursos Netos de Colocación, integrado por 18 inversiones, por un total de $3,684.91 millones de pesos. Todas las inversiones realizadas se encuentran dentro de los lineamientos de inversión originales del Fideicomiso CSCK 12; diversificando el portafolio en cuanto a sus parámetros de inversión incluyendo, concentración por clientes, montos máximos de inversión, diversificación por estrategia y por industria.

i.iii) Variación en saldo y en número de activos

El resumen de la totalidad de los activos, así como los saldos mantenidos por el Fideicomiso al 30 de junio de 2016, puede ser

encontrado en la sección de notas correspondientes a los Estados Financieros reportados con cifras al 30 de junio de 2016.

Al 31 de diciembre 2015

Al 30 de junio 2016

Moneda MXN USD MXN USD

Monto invertido $3,684.91 $236.86 $3,684.91 $207.87

%RNC 55.09% 45.98% 55.09% 40.35%

Inversiones

en USD Tipo de Inversión Estrategia Industria

Fecha de

Inversión

Monto

invertido

TIIR

Esperada

Monto Invertido

como % de RNC2

1 Crédito Corporativo Situaciones Especiales Transporte 27-Dec-12 $7,000,000 19.00% 1.36%

2 Crédito Corporativo Deuda Preferente con Garantías Transporte 27-Dec-12 $26,685,533 8.50% 5.18%

3 Crédito Corporativo - REPAGADO Deuda Preferente con Garantías Construcción 27-Dec-12 $19,900,000 7.77% 3.86%

4 Crédito Corporativo - VENDIDO Deuda Preferente con Garantías Petróleo y Gas 17-Apr-13 $21,000,000 7.52% 4.08%

5 & 22 Crédito Corporativo + Warrants Situaciones Especiales Consumo 6-Oct-14 $40,360,000 18.00% 7.83%

6 Bonos Corporativos Deuda Emproblemada Construcción 10-Jun-13 $9,616,763 0.00% 1.87%

7 Bonos Corporativos - VENDIDO Deuda Preferente con Garantías Construcción 21-Jun-13 $10,126,244 32.79% 1.97%

9 Bonos Corporativos Deuda Preferente con Garantías Petróleo y Gas 20-Sep-13 $39,740,400 8.50% 7.71%

10 Bonos Corporativos - REPAGADO Deuda Preferente con Garantías Telecom 24-Sep-13 $28,990,100 15.47% 5.63%

12 Crédito Corporativo - REPAGADO Deuda Preferente con Garantías Petróleo y Gas 8-Nov-13 $25,000,000 12.67% 4.85%

14 Bonos Corporativos Deuda Preferente Químicos 18-Dec-13 $19,868,000 8.00% 3.86%

18 Crédito Corporativo Deuda Preferente con Garantías Media 31-Dec-13 $19,800,000 9.84% 3.84%

23 Bonos Corporativos Deuda Preferente con Garantías Petróleo y Gas 7-Nov-14 $19,800,000 10.00% 3.84%

30 Crédito Corporativo Deuda Preferente con Garantías Petróleo y Gas 30-Jun-15 $25,000,000 8.23% 4.85%

Total $312,887,039 11.48% 60.74%

* La inversión 6 representa el número de acciones después de la reestructura del bono, los precios se encuentran en MXN.

Inversiones

en MXN Tipo de Inversión Estrategia Industria

Fecha de

Inversión

Monto

invertido

TIIR

Esperada

Monto Invertido

como % de RNC2

11 Portafolios de Cartera Vigente Portafolios de Cartera Vigente Hipotecario 16-Oct-13 $43,321,836 15.00% 0.65%

13 Crédito Corporativo Créditos Minoristas Originados por Terceros Servicios Financieros 25-Nov-13 $297,689,000 14.00% 4.45%

19 Crédito Corporativo Deuda Preferente con Garantías Construcción 4-Feb-14 $520,000,000 13.19% 7.77%

20 Crédito Corporativo Subordinado/Mezzanine Bienes Raíces 9-May-14 $500,000,000 16.00% 7.47%

24 Crédito Corporativo Créditos Minoristas Originados por Terceros Servicios Financieros 13-Nov-14 $350,000,000 12.00% 5.23%

28 Crédito Corporativo Situaciones Especiales Servicios Financieros 19-Dec-14 $402,000,000 15.75% 6.01%

29 Crédito Corporativo Subordinado/Mezzanine Servicios Financieros 23-Dec-14 $150,000,000 14.00% 2.24%

* Portafolios de Cartera Vencida Compra de Cartera Vencida Hipotecario $1,331,003,473 21.55% 19.90%

** Portafolios de Cartera Vencida Compra de Cartera Vencida Consumo $90,899,476 25.45% 1.36%

Total $3,684,913,785 17.18% 55.09%

* Los portafolios de cartera vencida hipotecaria incluye las inversiones 8,15,16,17,25,26,31 y 33. Los precios (limpio y sucio) muestran el promedio ponderado por costo.

** Los portafolios de cartera vencida de consumo incluye las inversiones 21,27 y 32. Los precios (limpio y sucio) muestran el promedio ponderado por costo.

2 Este porcentaje muestra el monto invertido de todas las inversiones hechas durante el periodo de inversión, incluyendo las que han sido repagadas o vendidas.


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i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

Al 30 de junio de 2016 existen MXN$260,015,140 derivado de los intereses devengados de los préstamos; los cuales se

encuentran en proceso de cobranza regular y MXN$29,557,559 los cuales provienen de la inversión 22 la cual se encuentra

actualmente en proceso de incumplimiento, para la cual el Administrador está realizando la gestión correspondiente. No

hay activos que se encuentren bajo algún proceso judicial o en procesos de arbitraje.

i.v) Garantía de los activos

No existen garantías respecto a los activos del Fideicomiso

ii) Desempeño de los valores emitidos

A la fecha se han hecho las siguientes distribuciones:

iii) Contratos y acuerdos

Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/17007-9

Partes del Fideicomiso

Fideicomitente, Fideicomisario en

segundo lugar y Adminsitrador:

Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de

Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse

(México).

Fiduciario: Banco Nacional de México, S.A. integrante del Grupo

Financiero Banamex.

Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex

Grupo Financiero, Fiduciario.

Patrimonio del Fideicomiso- se constituye de los siguientes activos:

a) Aportacion inicial;

b) Producto de la Emisión;

Distribuciones (MXN $m) Dec-15 Mar-16 Jun-16 Total

1. Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos $73.00 $108.12 $129.87 $310.99

a. Principal $27.68 $27.35 $40.38 $95.40

b. Intereses $45.49 $80.77 $89.49 $215.75

c. Comisiones $0.02 - - $0.02

d. Gastos ($0.18) - - ($0.18)

2. Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares $675.66 $730.42 $90.07 $1,496.15

a. Principal $256.14 $412.30 $30.39 $698.84

b. Intereses $319.61 $158.25 $47.01 $524.86

c. Comisiones $22.50 - - $22.50

d. Gastos ($1.94) - - ($1.94)

e. Ganancia Cambiaria $79.35 $159.87 $12.67 $251.89

Excess Cash $180.73 - 3.58 $184.31

Total $929.40 $838.53 $223.51 $1,991.44

MXN$ por certificado $13.7965 $12.4476 $3.3180 $29.5620

VN ajustado por certificado $86.2035 $73.7559 $70.4380

Tipo de cambio* $17.0075 $18.0200 $18.4000

*Tipo de cambio usado para convertir el Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares a Pesos


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c) Acciones, acciones preferentes, partes sociales de los Vehículos de Inversión o derechos fideicomisarios bajo

cualquier Vehículo de Inversión;

d) derechos de crédito derivados de o relacionados con cualquier crédito o financiamiento otorgado por el Fiduciario a

cualquier Vehículo de Inversión;

e) Pagos, activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario de los Vehículos de Inversión;

f) Pagos, activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario de las inversiones realizadas directamente por el

Fiduciario;

g) Cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso:

h) Operaciones derivadas que celebre el Fiduciario;

i) Todas las cantidades depositadas de las Cuentas de Fideicomiso en Inversiones Temporales;

j) Todos los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario;

k) Todas las cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de o

relacionados con los bienes descritos anteriormente.

Fines del Fideicomiso-

Crear una estructura para que el Fiduciario pueda (i) emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles en México, (ii)

recibir y aplicar el Producto de la Emisión , incluyendo pagar los Gastos del Fideicomiso y realizar Inversiones, ya sea

directamente o a través Vehículos de Inversión, (iii) distribuir los productos de los Vehículos de Inversión e Inversiones, junto

con otros montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso, entre los Tenedores y el Fideicomisario en Segundo Lugar (iv)

realizar todas aquéllas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario y que sean necesarias

Comité Técnico

El Comité Técnico estará integrado por hasta 21 miembros, de los cuáles por lo menos el 25% deberán ser Miembros

Independientes, conforme a lo siguiente:

a) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% o más de los Certificados Bursátiles, tendrán

derecho de designar y, en su caso, revocar la designación de un miembro del Comité Técnico (y su respectivo

suplente);

b) El Administrador, en cualquier momento, podrá designar a los miembros restantes del Comité Técnico (y sus

suplentes respectivos, en su caso), en el entendido que el número de miembros del Comité Técnico no podrá

exceder de 21.

Facultades del Comité Técnico

a) Establecer las políticas conforme las cuales el Patrimonio del Fideicomiso será invertido, según lo proponga el

Administrador; b) Aprobar los términos y condiciones a los que se sujetará el Administrador en el ejercicio de sus poderes para actos

de dominio, y en su caso, para actos de administración;

c) Discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversión (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión),

adquisición o transferencia de activos, bienes o derechos con valor igual o mayor al 5% del Patrimonio del

Fideicomiso;

d) Aprobar cualquier adquisición de Certificados Bursátiles;

e) Discutir y, en su caso, aprobar operaciones entre el Fiduciario o un Vehículo de Inversión con cualquier Tenedor,

distinto al Administrador;

f) Discutir y, en su caso, aprobar operaciones entre el Fiduciario o un Vehículo de Inversión con el Administrador, sus

Afiliadas o una Persona Relacionada del Administrador que representen un conflicto de intereses

g) Discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversión (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión) que

no se ubique dentro de los Lineamientos de Inversión;


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h) Discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversión (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión) que

no se ubique dentro de los Lineamientos de Inversión Especiales;

i) Discutir y, en su caso, aprobar que cualquier Inversión (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión)

que no se ubique dentro de los Lineamientos de Inversiones Especiales sea sometida a la Asamblea de Tenedores

para su aprobación;

j) Discutir y, en su caso, aprobar cualquier financiamiento que afecte el Patrimonio del Fideicomiso;

k) Discutir y, en su caso, aprobar el reemplazo de cualquiera de los Miembros del Equipo de Administración;

l) Discutir y, en su caso, aprobar la contratación, remoción y remplazo del Valuador Independiente;

m) Discutir y, en su caso, aprobar la remoción y remplazo del Auditor Externo;

n) Discutir y, en su caso, aprobar la extensión o reducción del Periodo de Inversión

o) Contratar Asesores Independientes y aprobar pagos de honorarios y gastos.

Sub-Comité del Adminstador

Se establece un sub-comité del Comité Técnico que deberá aprobar cualquier Inversión (ya sea que se efectúe directamente

o a través de un Vehículo de Inversión) adquisición o transmisión de activos, bienes o derechos, o el manejo de riesgos

cambiarios o actividades de cobertura del Fideicomiso, así como la exposición agregada de riesgos cambiarios, que no tenga

que ser aprobada por el Comité Técnico.

Lineamientos de Inversión.

Salvo que expresamente lo apruebe el Comité Técnico como Asunto Reservado (y por la Asamblea de Tenedores tratándose

de Inversiones Restringidas, en su caso), al final del Periodo de Inversión, el Fiduciario (directamente o a través de Vehículos

de Inversión) no deberá haber invertido:

a) más del 10% de los Recursos Netos de la Emisión, en una sola Inversión;

b) más del 20% de los Recursos Netos de la Emisión, en Inversiones relacionadas con un solo Deudor;

c) más del 30% de los Recursos Netos de la Emisión, en Situaciones Especiales;

d) más del 30% de los Recursos Netos de la Emisión, en Portafolios de Créditos Minoristas Originados por Terceros;

e) más del 30% de los Recursos Netos de la Emisión, en Portafolios de Créditos en Cartera Vencida;

f) más del 30% de los Recursos Netos de la Emisión, en Inversiones relacionadas con una sola industria;

g) más del 30% de los Recursos Netos de la Emisión, en Inversiones que sean deuda subordinada;

h) en Inversiones que resulten en que el monto total invertido respecto de los 10 Deudores con la más alta Exposición

representen más del 60% de los Recursos Netos de la Emisión;

i) en Inversiones (1) respecto de las cuales la principal fuente de ingresos del deudor relevante sea la producción o

venta de alcohol, tabaco o la fabricación de armas y equipo militar, o (2) que no cumplan con las políticas de

inversión internas de Credit Suisse; y

j) en Inversiones que cuenten con alguna calificación crediticia otorgada por alguna de las Agencias Relevantes, si

dicha calificación es superior a las Calificaciones Crediticias Máximas.

Cuentas del Fideicomiso

a) Cuenta General – la cual tiene como fin recibir y depositar el Producto de la Emisión (menos los honorarios y gastos

retenidos por el Intermediario Colocador de conformidad con el Contrato de Colocación), que deberá aplicarse a la

Fecha de Emisión para pagar los Gastos de Emisión y posteriormente y de tiempo en tiempo, para realizar

Inversiones y pagar Gastos de Inversión, Gastos de Mantenimiento y la Comisión por Administración.

b) Cuenta de Distribuciones- la cual tiene como fin recibir cualesquiera pagos (incluyendo pagos de intereses y

principal) debidos al Fiduciario en relación con (i) Vehículos de Inversión, y (ii) Inversiones directamente realizadas


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por el Fiduciario en los términos establecidos en el presente Contrato, incluyendo cualquier venta o disposición de

las mismas.

Distribuciones

De conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario deberá distribuir cualquier cantidad depositada en al

cuenta de Distribuciones (incluyendo aquellos montos distribuidos por cualquier Vehículo de Inversión al Fiduciario), Estas

cantidades se distribuirán en cada una de las diferentes cuentas de distribución, Inversiones denomidadas en Pesos y en

Dolares, con las la tasa preferente de retorno de 9% y 5% respectivamente, de la siguiente manera;

Conforme a las instrucciones del Administrador, el Fiduciario deberá distribuir el Efectivo Disponible de las Inversiones en

Pesos o Dolares según sea el caso en la Fecha de Distribución correspondiente, de la forma que se señala a continuación; en

el entendido que ningún pago de los descritos adelante deberá hacerse hasta que los pagos previos hayan sido satisfechos

en su totalidad:

(i) Primero, 100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos o Dólares a los Tenedores, hasta que los

Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas iguales al Monto Invertido en Pesos o Dolares;

(ii) Segundo, 100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos o Dolares a los Tenedores, hasta que los

Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas que proporcionen una Tasa Interna de Retorno establecida:

(iii) Tercero, el 15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos o Dolares será distribuido a los Tenedores, y el

85% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos o Dolares será distribuido al Fideicomisario en Segundo

Lugar, hasta que el Fideicomisario en Segundo Lugar haya recibido una distribución acumulada del 15% de las

distribuciones recibidas por los Tenedores de conformidad con la Sección 12.2(a)(ii) y la presente Sección

12.2(a)(iii); y

(iv) Cuarto, posteriormente, el 85% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos o Dolares será distribuido a los

Tenedores y el 15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos o Dolares será distribuido al Fideicomisario

en Segundo Lugar.

Contrato de Administración CSCK 12

Administrador: Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse (México).

Fiduciario: Banco Nacional de México, S.A. integrante del Grupo

Financiero Banamex.

Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex

Grupo Financiero, Fiduciario.

Servicios del Administrador:

El Administrador instruirá al Fiduciario con respecto a la administración del portafolio, las inversiones, las distribuciones, los

préstamos y los servicios administrativos relacionados con las Inversiones, así como buscar e identificar oportunidades para

que el Fideicomiso y los Vehículos de Inversión realicen Inversiones de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Entre

sus facultades se incluyen:

a) monitorear, identificar, analizar, estructurar y recomendar al Comité de Inversión potenciales oportunidades de

inversiones que sea adecuadas para el Fiduciario, incluyendo oportunidades con entidades de Credit Suisse;

b) presentar para consideración del Comité de Inversión cualquier oportunidad potencial de inversión para que dicho

Comité de Inversión determine si recomienda dicha oportunidad de inversión para aprobación de la Asamblea de

Tenedores, y/o el Comité Técnico y/o el Sub-Comité del Administrador;


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c) negociar todos los contratos, instrumentos y otros documentos con terceros en relación con cualquier Inversión que

celebre el Fiduciario incluyendo, la constitución y el financiamiento de Vehículos de Inversión y cualquier tipo de

financiamiento o contratos de cobertura en relación con dicha Inversión;

d) supervisar el desempeño de las Inversiones, incluyendo la relación con los Deudores, originadores u otras Personas

relacionadas y sus equipos de administración, así como instruir al Fiduciario en el ejercicio de cualquier derecho y el

cumplimiento de cualquier obligación que se relacione con dicha Inversión o con los Vehículos de Inversión, según

sea el caso, incluyendo sin limitación (1) participar en las asambleas de accionistas o tenedores, (2) nombramiento

de los directores o miembros de los comités, según sea el caso y (3) iniciar cualquier acción, denuncia o demanda

relacionada con las mismas;

e) para aquellas estrategias de salida que aún no se encuentren contempladas en los contratos que documenten la

Inversión relevante o que no hayan sido recomendadas por el Comité de Inversión, estructurar y recomendar a

dicho Comité de Inversión dicha estrategia de salida;

f) para aquellas estrategias de salida que aún no se encuentren contempladas en los contratos que documenten las

Inversiones o que no hayan sido aprobadas por la Asamblea de Tenedores y/o por el Comité Técnico y/o el Sub-

Comité del Administrador, según sea el caso, presentar a dichos órganos cualquier estrategia de salida

recomendada por el Comité de Inversión;

g) estructurar y negociar todos los contratos, instrumentos y otros documentos con terceros en relación con cualquier

venta, disposición o estrategia de salida relacionada con cualquier Inversión realizada por el Fiduciario; y

h) defender y proteger cualquier Inversión, o los derechos del Fiduciario o cualquier Vehículo de Inversión sobre

cualquier Inversión, en contra de cualquier demanda o denuncia iniciada por cualquier Persona.

Delegación y servicios de asesoría a) monitorear, identificar, analizar, estructurar y recomendar al Comité de Inversión potenciales oportunidades de

inversiones que sea adecuadas para el Fiduciario, incluyendo oportunidades con entidades de Credit

Suisse;presentar para consideración del Comité de Inversión cualquier oportunidad potencial de inversión para que

dicho Comité de Inversión determine si recomienda dicha oportunidad de inversión para aprobación de la

Asamblea de Tenedores, y/o el Comité Técnico y/o el Sub-Comité del Administrador;

b) negociar todos los contratos, instrumentos y otros documentos con terceros en relación con cualquier Inversión que

celebre el Fiduciario incluyendo, la constitución y el financiamiento de Vehículos de Inversión y cualquier tipo de

financiamiento o contratos de cobertura en relación con dicha Inversión;

c) supervisar el desempeño de las Inversiones, incluyendo la relación con los Deudores, originadores u otras Personas

relacionadas y sus equipos de administración, así como instruir al Fiduciario en el ejercicio de cualquier derecho y el

cumplimiento de cualquier obligación que se relacione con dicha Inversión o con los Vehículos de Inversión, según

sea el caso, incluyendo sin limitación (1) participar en las asambleas de accionistas o tenedores, (2) nombramiento

de los directores o miembros de los comités, según sea el caso y (3) iniciar cualquier acción, denuncia o demanda

relacionada con las mismas;

d) para aquellas estrategias de salida que aún no se encuentren contempladas en los contratos que documenten la

Inversión relevante o que no hayan sido recomendadas por el Comité de Inversión, estructurar y recomendar a

dicho Comité de Inversión dicha estrategia de salida;

e) para aquellas estrategias de salida que aún no se encuentren contempladas en los contratos que documenten las

Inversiones o que no hayan sido aprobadas por la Asamblea de Tenedores y/o por el Comité Técnico y/o el Sub-

Comité del Administrador, según sea el caso, presentar a dichos órganos cualquier estrategia de salida

recomendada por el Comité de Inversión;

f) estructurar y negociar todos los contratos, instrumentos y otros documentos con terceros en relación con cualquier

venta, disposición o estrategia de salida relacionada con cualquier Inversión realizada por el Fiduciario; y

g) defender y proteger cualquier Inversión, o los derechos del Fiduciario o cualquier Vehículo de Inversión sobre

cualquier Inversión, en contra de cualquier demanda o denuncia iniciada por cualquier Persona.


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Comité de Inversión

El Administrador deberá establecer y mantener durante la vigencia del presente Contrato de Administración el Comité de

Inversión, con un mínimo de 3 miembros con derecho a voto que tengan experiencia en la originación, estructuración y

administración de riesgos relativos activos crediticios.

Dicho comité tendrá las siguientes facultades:

a) consentir, aprobar, revisar u otorgar dispensas a cualquier asunto que requiera el consentimiento, la aprobación, la

revisión o la dispensa del Comité de Inversión de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el presente

Contrato de Administración;

b) proporcionar el asesoramiento y consejo que le solicite el Administrador en relación con las Inversiones potenciales,

asuntos relativos a valuación, y otros asuntos relacionados con el Fideicomiso.

Comisión de Administración

Como contraprestación por los Servicios de Administración previstos en el presente Contrato de Administración para el

beneficio del Fideicomiso y los Vehículos de Inversión, el Administrador tendrá derecho a una comisión anual a partir de la

Fecha de Emisión y, a menos que el Administrador sea removido o renuncie de conformidad con el presente Contrato de

Administración, hasta la Fecha de Terminación.

La Comisión de Administración anual será una cantidad igual a 1.25% por año sobre la Base de la Comisión por

Administración, más el IVA correspondiente.

Otros contratos celebrados por el Fidecomiso

A la fecha del presente reporte, el Fideicomiso ha celebrado los siguientes contratos para realizar las funciones de

administración del Fideicomiso:

- Citi Private Equity Services Inc. – Servicios de contabilidad y reportes financieros

- GA Aseores- Servicios contables para Vehículos de Inversión.

- PIP y Valmer – Servicios de proveedores de precios

- Quantit – Valuador Independiente

b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

Al 30 de junio de 2016, se ha invertido un total de MXN$7,747.78 (este monto incluye las inversiones repagadas/vendidas)

equivalentes al 115.83% del Producto Neto de la Colocación (incluyendo el monto colocado en la reapertura).

El resto del efectivo disponible se invirtió en reportos de valores gubernamentales a una tasa promedio de 3.76%

c) Valuación

La valuación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios la realizaron los Valuadores de Precios PIP y Valmer. Por su parte, el

valuador independiente Quantit, el cual fue designado por los miembros del Comité Técnico nombrados por los Tenedores a

propuesta del Administrador, también realizó la valuación de los Activos.

Al 30 de junio de 2016 el precio reportado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios era los siguientes:

Valmer 104.410988

PIP 104.447461


10

d) Comisiones, costos y gastos del administrador u operador

Del 1ero de abril al 30 de junio de 2016 el fideicomiso ha incurrido en los siguientes gastos:

Gastos de administración MXN$22,514,192 Gastos profesionales MXN$1,459,258 Impuestos pagados MXN$1,548,012

e) Información relevante del periodo

No hay cambios relevantes respecto a factores de riesgo. Durante el periodo no hubo ningún incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos, ni se tienen procedimientos legales en curso. Asimismo se informa que durante este periodo no hubo ningún proceso legal.

f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

No existen terceros obligados con el Fideicomiso. De igual manera los tenedores de valores no actúan como avales,

garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios hacia el Fideicomiso.

g) Asambleas generales de tenedores Durante el periodo mencionado no se celebraron asambleas generales de tenedores.

h) Auditores Externos

PricewaterhouseCoopers, S.C. actúa como Auditor Externo del Fideicomiso. En dicha calidad, PricewaterhouseCoopers,

S.C. se encargará de auditar los estados financieros anuales del Fideicomiso y enviarlos al Administrador, al Fiduciario, al

Representante Común y a los miembros del Comité Técnico.

i) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Interés

Durante el periodo del 1ero de abril al 30 de junio de 2016, no se realizaron operaciones con partes relacionadas.

En años anteriores, el Fideicomiso emisor realizó de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, a través de un vehículo de

inversión constituido con Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, identificado

como Fideicomiso Irrevocable F/17297-7, las siguientes Inversiones:

Inversiones de Deuda por USD $28.6MM y USD $7.0MM en una empresa dedicada al transporte escolar y de personal

Inversión de Deuda por USD$19.0MM en una empresa dedicada a la Construcción (repagado)

Inversión de Deuda por USD$21.0MM en una empresa dedicada a la prestación de servicios primordialmente a la industria del petróleo y gas (vendido).

Compra tres portafolios de cartera hipotecaria vencida por MXN$258,000.

Inversión de Deuda por USD $20.0MM en una compañía de medios.

Las inversiones antes mencionadas fueron originadas por partes relacionadas al Administrador. Las inversiones fueron

aprobadas por unanimidad de los miembros independientes del Comité Técnico y fueron realizadas en condiciones de

mercado.

La Comisión de Administración por MXN$22.51MM correspondiente al primer trimestre de 2016 se pagó de los fondos del

fideicomiso al Segundo Beneficiario.

Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero Credit Suisse (México)

Avenida Paseo de la Reforma 115, Piso 26, Colonia Lomas de Chapultepec, 11000, Ciudad de México, México

Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo

Financiero Banamex, División Fiduciaria

Bosque de Duraznos No. 75 piso PH, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 11700, Ciudad de México, México

FIDECOMITENTE,

FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR Y ADMINISTRADOR

FIDUCIARIO

FFIIDDEEIICCOOMMIISSOO IIRRRREEVVOOCCAABBLLEE NNÚÚMMEERROO FF//1177000077--99

Estados Financieros (No Auditados)

Junio 30 de 2016

FIDEICOMISO IRREVOCABLE NÚMERO F/17007-9

1

ÍNDICE

Estados financieros al 30 de Junio de 2016 Página

Balance General 2

Estado de Resultados 3

Estado de Cambios en el Activo Neto 5

Estado de Flujo de Efectivo 6

Notas a los Estados Financieros 7 – 22


2

Balance General (Todos los montos son en Pesos mexicanos a menos que se indique lo contrario)

Al 30 de Junio de 2016

Al 31 de Diciembre de 2015

Notas

(No Auditado)

Activos

Activos no circulantes

Activos financieros a valor razonable con cambios en los resultados 2,3,7

6,650,576,935

7,193,680,870

Total de activos no circulantes

6,650,576,935

7,193,680,870

Activos circulantes

Activos financieros a valor razonable con cambios en los resultados 2,3,7

-

1,059,636

Efectivo y equivalentes de efectivo 2

587,034,570

578,205,373

Intereses por cobrar 2

260,015,140

236,209,056

Intereses por cobrar considerados incobrables 2

29,557,559

-

IVA por Cobrar

20,119,635

15,641,020 Pagos anticipados 2

780,512

256,112

Total activos circulantes

897,507,416

831,371,197

Activos totales

7,548,084,351

8,025,052,067

Pasivos Pasivos circulantes Honorarios de administración por pagar 6

22,514,192

22,761,601

Honorarios profesionales por pagar 2

3,193,854

6,420,283 IVA por pagar

1,010,962

700,025

Total pasivos circulantes

26,719,008

29,881,909

Pasivos totales excluyendo activos netos atribuibles a los tenedores

26,719,008

29,881,909

Activos netos atribuibles a los tenedores 2,5

7,521,365,343

7,995,170,158

Las notas en las páginas 7 a la 22 son una parte integral de estos estados financieros.


3

Estado de Resultados (Todos los montos son en Pesos mexicanos a menos que se indique lo contrario)

Tres meses finalizado el 30 de Junio de 2016

Tres meses finalizado el 30

de Junio de 2015

Notas

(No Auditado)

(No Auditado)

Ingresos Ingresos por intereses - Inversiones 2

208,330,993

193,182,846

Ingresos por intereses - Contratos de reporto 2

4,855,420

8,399,600 Otros ingresos

5,071,893

11,275,905

Otros cambios netos en el valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados 4

297,121,702

282,547,911

Ingresos totales

515,380,008

495,406,262

Gastos Honorarios de Administración 6

19,834,753

15,734,367

Honorarios Profesionales 2

1,359,838

1,061,017 Otros Gastos

1,678,054

1,135,758

Gastos totales de operación

22,872,645

17,931,142

Incremento (disminución) en los activos totales atribuibles a los tenedores

492,507,363

477,475,120


4

Seis meses finalizado el 30

de Junio de 2016

Seis meses finalizado el 30

de Junio de 2015

Notas

(No Auditado)

(No Auditado)

Ingresos Ingresos por intereses - Inversiones 2

397,952,202

381,703,420

Ingresos por intereses - Contratos de reporto 2

9,806,966

16,895,429 Intereses por cobrar considerados incobrables 29,557,559 - Otros ingresos

5’255,863

11,293,586

Otros cambios netos en el valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados 4

193,117,112

330,964,665

Ingresos totales

635,689,702

740,857,100

Gastos Honorarios de Administración 6

41,173,857

36,649,334

Honorarios Profesionales 2

3,415,962

2,072,450 Otros Gastos 2

2,857,712

2,180,827

Gastos totales de operación

47,447,531

40,902,611

Incremento (disminución) en los activos totales atribuibles a los tenedores

588,242,171

699,954,489



5

Estado de cambios en el activo neto (Todos los montos son en Pesos mexicanos a menos que se indique lo contrario)

Notas

Tenedores

(No Auditado) Junio 30 de 2016

Activos netos al inicio del período al 31 de diciembre de 2015

7,995,170,158

Distribuciones de capital 2,5

(1,062,046,986)

Incremento en los activos netos atribuibles a los tenedores

588,242,171


7,521,365,343

Notas

Tenedores

(No Auditado) Junio 30 de 2015

Activos netos al inicio del período al 31 de diciembre de 2014

7,704,018,745

Incremento en los activos netos atribuibles a los tenedores

699,854,489


8,403,873,234



6

Estado de flujo de efectivo (Todos los montos son en Pesos mexicanos a menos que se indique lo contrario)

Notas

Seis Meses

finalizado en Junio 30 2016

(No auditado)

Seis meses

finalizado en Junio 30 2015

(No auditado)

Flujo de efectivo de actividades de operación

Adquisición de Activos Financieros

(837,939,443)

(489,545,521)

Venta / Pago del Activo Financiero

1,374,863,812

670,659,025

Intereses Recibidos

291,569,082

112,170,323

Otros Ingresos Recibidos

1,130,478

11,011,122

Garantías Pagadas - (5,000,000)

IVA créditos recibidos

5,341,026

6,582,097

Gastos Pagados

(50,003,530)

(49,292,474)

IVA créditos pagados

(7,080,690)

(3,204,005)

Ganancia cambiaria

292,995,448

-

Efectivo neto utilizado en actividades de operación

1,070,876,183

253,380,567

Flujo de efectivo de actividades financieras

Distribución de capital

(1,062,046,986)

-

Efectivo neto utilizado en actividades financieras

(1,062,046,986)

-

Aumento Neto (decremento) en efectivo

8,829,197

253,380,567

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo

578,205,373

1,450,986,401

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo 2

587,034,570

1,704,366,968



7

Notas a los estados financieros provisionales al 30 de Junio de 2016 (No Auditados) (Todos los montos son en Pesos mexicanos a menos que se indique lo contrario)

1. Información general El Fideicomiso Irrevocable Número F/17007-9 (el “Fideicomiso”), es un instrumento con el fin de lograr rendimientos superiores ajustados al riesgo de la inversión mediante la inversión en activos alternativos con características de tipo de deuda en México, se constituyó el 16 de agosto de 2012 e inició sus operaciones el 05 de noviembre de 2012 (la “Fecha de Registro”), de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable Número F/17007-9 (el “Contrato”) de fecha 16 de agosto de 2012, celebrado entre Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse (México) (“Banco Credit Suisse”) como fideicomitente (en su capacidad de, el “Fideicomitente”) segundo beneficiario (en su capacidad de, el “Segundo Beneficiario), y el Administrador (en su capacidad de, el “Administrador”), Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, como Fiduciario (el “Fiduciario); y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como representante común (el “Representante Común”) de los Tenedores. El Administrador y Credit Suisse Asset Management, LLC (el “Asesor de la Administración”) proporcionan los Servicios de Administración en beneficio del Fideicomiso y de las entidades que son adquiridas o incorporadas por el Fiduciario para llevar a cabo inversiones en el marco de la legislación mexicana (“Instrumentos de Inversión”). El asesor de la Administración está certificado bajo el acta de 1940 de Asesores de Inversión de Estados Unidos, según sea modificado. El Administrador y el Asesor de la Administración son filiales de Credit Suisse Group AG (“CSG”). El Fideicomiso está conformado por empresas subsidiarias, dos “Sociedades de Responsabilidad Limitada” (las “S DE RLs”) a partir del 11 de julio de 2013 y 27 de febrero 2014 respectivamente, y dos “Sociedades Financieras de Objeto Múltiple” (Las “SOFOMs”) a partir del 11 de noviembre de 2013, para facilitar la estrategia de implementación de inversiones del Fideicomiso. Las S de RLs y las SOFOMs están valuadas a valor razonable con cambios en los resultados de conformidad con las IFRS 10 y la IAS 39. El principal objetivo de inversión del Fideicomiso son activos de tipo de deuda o financiamientos otorgados a personas incorporadas o domiciliadas en México, con respecto a los cuales el producto de los mismos es utilizado principalmente para financiar actividades en México. El Fiduciario emite los certificados de capital de desarrollo (los “Certificados”) y el producto de la emisión será invertido por el Fiduciario, ya sea directa o indirectamente, en una cartera diversificada de activos de tipo de deuda o financiamientos otorgados a personas incorporadas o domiciliadas en México, con respecto a las cuales el producto de los mismos es utilizado principalmente para financiar actividades en México, el cual servirá como fuente de reembolso de, y distribuciones sobre, los Certificados. Cualquier pago y distribución en virtud de los Certificados depende en su totalidad del desempeño de dicha cartera. Los estados financieros fueron autorizados para su emisión por el Fiduciario y el Administrador el 28 de Julio de 2016.

2. Resumen de políticas contables significativas Las principales políticas contables aplicadas durante la preparación de estos estados financieros se exponen en los párrafos siguientes. Las políticas, en mención, han sido aplicadas uniformemente en todos los periodos presentados, a menos que se indique lo contrario. Los términos en mayúsculas utilizados y no definidos en estos estados financieros están establecidos en el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Colocación según el contexto.


8

2.1 Bases de preparación

La información financiera provisional condensada del Fideicomiso por el periodo que finalizó el 30 de Junio de 2016 fue elaborada de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”, emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad “IASB”). La información financiera provisional debe ser leída en conjunto con los estados financieros anuales por el año que finaliza el 31 de diciembre de 2015, los cuales son elaborados de conformidad con las IFRS. Los estados financieros provisionales fueron elaborados conforme a la convención histórica de costos, según lo modificado por la revaluación del activo financiero y el pasivo financiero al valor equitativo a través de ganancias y pérdidas. La elaboración de los estados financieros de conformidad con las IFRS requiere el uso de ciertos estimados críticos de contabilidad. Así mismo, se requiere que el Fiduciario y el Asesor de la Administración ejerzan su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso. Los cambios en los supuestos pueden tener un impacto significativo en los estados financieros en el periodo en que cambió la suposición. El Fiduciario y el Asesor de la Administración consideran que los supuestos subyacentes son pertinentes y que los estados financieros provisionales del Fideicomiso, presentan, por lo tanto, la situación financiera y los resultados de manera equitativa. Normas, modificaciones e interpretaciones adoptadas a partir del 1 de enero de 2014. El Fideicomiso adoptó las modificaciones a las entidades de inversión de las IFRS 10, IFRS 12 y IAS 27 (las modificaciones) mismas que son efectivas a partir del 1 de enero de 2014. Las modificaciones a IFRS 10 definen una entidad de inversión e incorporan una excepción de los requerimientos de consolidación para entidades de inversión. Las modificaciones definen una entidad de inversión y requieren una entidad filial, siendo una entidad para medir las subsidiarias a valor razonable a través de pérdidas o ganancias, de acuerdo con IAS 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición” en lugar de consolidar las subsidiarias en comento. El Asesor de la Administración concluyó que el Fideicomiso satisface el criterio de ser considerado como una entidad de inversión y adoptó esta enmienda. El Asesor de la Administración considera que el Fideicomiso cumple con todas las características típicas de una entidad de inversión y adoptó los tres criterios esenciales establecidos en la norma. Los tres criterios esenciales a cumplir son:

1. Obtener fondos de uno o más inversionistas con el propósito de proveerles de servicio profesional en la gestión de inversiones.

2. Hacerles saber a sus inversionistas que el propósito del negocio es solamente invertir sus fondos considerando exclusivamente apreciación de capital, ingresos por inversión o ambos, y

3. Medir y evaluar sustancialmente el desempeño de todas sus inversiones con base en el valor razonable.

La tabla siguiente muestra las subsidiarias no consolidadas del Fideicomiso y el soporte financiero que proveen a las sociedades no consolidadas:

Subsidiarias No Consolidadas Industria % de Propiedad

Sub Entitidad 1 Varios 100.000% Sub Entitidad 2 Varios 100.000% Sub Entitidad 3 Varios 100.000% Sub Entitidad 4 Varios 99.967% Subsidiaria 1* Vivienda 99.990% Subsidiaria 2* Vivienda 99.990% Subsidiaria 3* Vivienda 99.967%

* Propiedad indirecta a través del Fideicomiso 17296-9

Los porcentajes de la tabla anterior incluyen la propiedad de: 17007-9, 17297-7 y 17296-9.


9

IFRS 13, “Medición a valor razonable” – La norma mejora la consistencia y reduce la complejidad dando una definición precisa del valor razonable y una sola fuente de medición de valor razonable y requerimientos de revelación para uso de las IFRS. Los requerimientos no consideran el uso del valor razonable contablemente, sin embargo, proporcionan una guía de cómo deben ser aplicados, donde su uso ya es requerido y permitido por otros estándares dentro de IFRS. La norma requiere que el Fideicomiso identifique activos y pasivos (y sus respectivas cuentas) para los cuales el valor razonable debe ser determinado, y posteriormente determinar el valor razonable utilizando precios, modelos y datos que maximicen el uso de la actividad observable del mercado, en concordancia con las directrices estipuladas en IFRS 13. En la adopción de la norma el Fiduciario y el Asesor de la Administración revaluaron los precios, técnicas de evaluación y captura de datos para los activos y pasivos financieros listados y no listados, con el fin de asegurar que los modelos de valuación están adecuadamente aplicados y cumplen con IFRS 13 y la metodología descrita en el contrato de Fideicomiso para el cálculo del valor neto de los activos del Fideicomiso. Cualquier cambio en el modelo de la valuación es considerado un cambio, en la estimación de acuerdo con IAS 8. Nuevas normas e interpretaciones aplicables al Fideicomiso que aún no han sido adoptadas La siguiente es una norma nueva, que enmienda a las normas e interpretaciones emitidas, pero aún no es efectiva para el periodo de reporte y por tanto, a la fecha, no ha sido adoptada.

IFRS 9 “Instrumentos Financieros” (vigente para periodos anuales que inician en o después del 1° de

enero de 2015). Actualmente el Fideicomiso está evaluando el impacto de la adopción de esta norma.

2.2 Conversión de moneda extranjera Los estados financieros provisionales se presentan en Pesos mexicanos, siendo ésta la moneda funcional y de presentación del Fideicomiso. Las operaciones en moneda extranjera son convertidas a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos en moneda extranjera son convertidos a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha del Estado de Situación Financiera. Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera relacionadas con el efectivo y equivalentes de efectivo, si son aplicables, se presentan en el Estado de Resultados dentro de “Otros cambios netos en el valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados”. Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera relacionadas con activos financieros a valor razonable, si son aplicables, se presentan en el Estado de Resultados dentro de “Otros cambios netos en el valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados”.

2.3 Activos financieros a valor razonable con cambios en el Estado de Resultados (a) Clasificación El Fideicomiso clasifica sus inversiones en deuda como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados. Estos activos financieros están diseñados por el Fiduciario y el Asesor de la Administración a valor razonable a través de ganancias o pérdidas en el inicio. Los activos financieros designados a valor razonable a través de cambios en resultados al inicio son instrumentos financieros que no se encuentran clasificados para negociar, pero, son administrados y su desempeño es evaluado en base al valor razonable de conformidad con la estrategia de inversión documentada del Fideicomiso.


10

La política del Fideicomiso requiere que el Fiduciario y el Asesor de la Administración evalúen la información sobre estos activos financieros con base al valor razonable en conjunto con otra información financiera relacionada. Los activos de esta categoría son clasificados como activos circulantes, considerando que se ejecuten en un plazo de 12 meses a partir del Estado de Situación Financiera. Aquellos que no se ejecuten en un plazo de 12 meses a partir del Estado de la Situación Financiera serán clasificados como no circulantes. (b) Reconocimiento, baja en cuentas y medición Las compras regulares y las ventas por concepto de inversión son reconocidas en la fecha de liquidación – la fecha en la cual el Fideicomiso se compromete a comprar o vender la inversión. Los activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas son reconocidos inicialmente al valor razonable. Los costos de la transacción son gastos en los que se incurre y se representan en el Estado de Resultados. Los activos financieros no son reconocidos cuando los derechos de recibir los flujos de efectivo de las inversiones han expirado o el Fideicomiso ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad. Posterior al reconocimiento inicial, todos los activos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas son medidos a valor razonable. Las ganancias y pérdidas derivadas de los cambios en el valor razonable de la categoría “Activos financieros a valor razonable con cambios en los resultados” se presentan en el Estado de Resultados dentro de otros cambios netos en el valor razonable de los activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas en el periodo en que se producen. (c) Valuación de Inversiones Las inversiones realizadas por el Fideicomiso incluyen Valores, Deuda y otras Inversiones en créditos que no están listados en ningún mercado. Algunas inversiones son operadas activamente fuera del mercado, otras tienen liquidez limitada y algunas otras no son operadas en lo absoluto. En el caso de las inversiones que son operadas en el mercado “over the counter”, por más de una Casa de Bolsa, el Asesor de la Administración tratará de obtener diversas cotizaciones y el promedio de la cotización de todas las “ofertas” y “demandas” será el que se utilice. En el caso de las inversiones que fueron compradas con una Casa de Bolsa en particular y que no son operadas por otras Casas de Bolsa, el Asesor de la Administración obtendrá una cotización de la Casa de Bolsa, y el promedio de la cotización de todas las “ofertas” y “demandas” es el que será utilizado. Cuando una cotización no esté disponible para una inversión o cuando el Asesor de la Administración considere que la cotización no refleja con exactitud el valor razonable de la inversión, el Asesor de la Administración podrá estimar el valor razonable para la inversión usando sus propios modelos de valuación considerando entre otros factores, las ganancias y el flujo de efectivo de la aplicación de las deudas, comparando las valores y/o las deudas en el mercado, calificaciones de crédito y/o las diferencias del mercado de crédito, las tasas de interés y los niveles de liquidez.

2.4 Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y los equivalentes de efectivo incluyen el efectivo y otras inversiones líquidas a corto plazo con vencimientos originales de tres meses o menos.


11

2.5 Intereses por cobrar

Los intereses por cobrar incluyen los intereses devengados de los contratos de reporto (“Repo”) y los intereses devengados programados menos la reserva por afectación, si es aplicable. Los intereses por cobrar incobrables representan el interés de una inversión que ha incumplido y está presente en los Estados Financieros, con el objetivo de cumplir con ciertos requerimientos que solicita la autoridad fiscal.

2.6 Otros Activos Otros activos representan los depósitos por subastas de carteras de préstamos morosos, que son devueltos al Fideicomiso una vez que la transacción es completada.

2.7 Cuentas por pagar y gastos devengados Las cuentas por pagar y los gastos devengados son reconocidos inicialmente a su valor razonable y posteriormente se contabilizan a costo amortizado.

2.8 Distribuciones de Incentivos y de Recuperación La estructura de gobierno del Fideicomiso se encarga de alinear los intereses de los Tenedores con los de Credit Suisse, el Fideicomisario en Segundo Lugar ha sido nombrado como Segundo Beneficiario con derecho a recibir ciertas cantidades que se modificarán en función del rendimiento del Fideicomiso. Estas cantidades se denominan en este documento como las “Distribuciones de Incentivos”. Si, en la fecha en que todas las inversiones se han realizado, liquidado o cancelado y todos los fondos depositados en las Cuentas de Distribución han sido distribuidos a los Tenedores y al Segundo Beneficiario, el Segundo Beneficiario ha recibido: (i) Distribuciones de Incentivos de Inversiones en Pesos que exceden el 15% de las distribuciones totales acumuladas realizadas a los Tenedores y al Segundo Beneficiario; o (ii) Distribuciones de Incentivo de Inversiones en Dólares que exceden el 15% de las distribuciones totales acumuladas realizadas a los Tenedores y al Segundo Beneficiario, entonces, el Segundo Beneficiario entregará al Fiduciario dichas cantidades en exceso (netas de cualquier impuesto) dentro de los 30 días después de que el Segundo Beneficiario tenga conocimiento real de las mismas, y el Fiduciario procederá a distribuir estas cantidades en exceso a los Tenedores; en caso de que el Segundo Beneficiario no entregue dichas cantidades en exceso dentro del plazo de 30 días, el Segundo Beneficiario deberá pagar al Fiduciario (para su distribución entre los Tenedores), un interés por demora sobre la cantidad no pagada durante el periodo desde y excluyendo el día hábil siguiente a dicha fecha, e incluyendo la fecha de pago de dicha suma en su totalidad, a la tasa anual (calculada sobre la base de un año de 360 días y los días reales transcurridos) equivalente a la suma de LIBOR más 2 puntos porcentuales. El Fideicomiso reconoce la Distribución de Incentivos como un pasivo financiero y la Recuperación como un activo financiero. El cambio en la Distribución de Incentivos durante el periodo se incluye como “Distribución de Incentivo (gastos)/recuperación” en el Estado de Resultados, y una recuperación de los resultados previamente asignados como Distribución de Incentivos de la reducción en la Distribución de Incentivos en la fecha del informe. No ha habido ningún pasivo por Distribución de Incentivos reconocido al 31 de diciembre de 2015 ya que no se cumplieron las condiciones descritas en la Nota 2.12.


12

2.9 Emisión de los Certificados Bursátiles

La emisión de los Certificados se llevo a cabo el 5 de noviembre del 2012 con una fecha de vencimiento del 4 de mayo del 2020. El Fideicomiso emitió certificados adicionales el 19 de julio de 2013. Si ocurre un Evento de Incumplimiento, tan pronto como el Representante Común tenga conocimiento de ello, convocará a una Asamblea de Tenedores, a la cual puede asistir el Administrador con derecho a voz pero no a voto y que decidirá, de conformidad al Fideicomiso, si se deberá proceder o no a la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso. Cualquiera de los siguientes eventos constituirá un “Evento de Incumplimiento”:

(a) que cualquiera de las Inversiones no hubiera sido liquidada o cancelada a partir de la Fecha de Vencimiento;

(b) que el Banco Credit Suisse haya sido retirado con causa como Administrador después de la presencia de un Evento de Destitución del Administrador; o

(c) que se disuelva el Fideicomiso o sea declarado en concurso mercantil o en bancarrota y la petición o el proceso relacionado no sea desechado en un plazo de 120 Días Hábiles a partir de la fecha en que dicha petición sea notificada.

Los Certificados serán pagados con los recursos disponibles para la integración del activo neto del Fideicomiso. Los costos de emisión, cuando se incurra en ellos, son reconocidos inmediatamente en las ganancias o pérdidas como un gasto.

2.10 Ingresos por intereses Los ingresos por intereses son reconocidos en una base proporcional en el tiempo utilizando el método de interés efectivo. Se incluyen los ingresos por intereses de efectivo y de equivalentes de efectivo y los valores de deuda al valor razonable a través de ganancias o pérdidas.

2.11 Costos operativos Los costos operativos son honorarios legales y profesionales en los que se incurre para estructurar los activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas. Estos incluyen comisiones y honorarios pagados por adelantando a consultores, agentes, asesores y corredores entre otros, así como cuotas por due dilligence. Los costos de la transacción, cuando se incurre en ellos, son inmediatamente reconocidos en resultados como un gasto.

2.12 Distribuciones De conformidad a las instrucciones del Administrador, el Fiduciario distribuirá cualquier monto depositado en la Cuenta de Distribución (incluyendo montos distribuidos por cualquier Vehículo de Inversión al Fiduciario) según lo indicado a continuación: (a) Distribuciones de Inversiones en Pesos Disponibles en Efectivo Conforme a las instrucciones del Administrador, el Fiduciario distribuirá en Pesos a través de Indeval las Inversiones en Pesos Disponibles en Efectivo en la fecha de distribución correspondiente, siempre y cuando, ningún pago de los descritos a continuación sea efectuado a menos que, y hasta que los pagos anteriores hayan sido pagados en su totalidad:


13

(i) Retorno de Capital: Primero, el 100% de las Inversiones en Pesos Disponibles en Efectivo a los Tenedores hasta que los Tenedores hayan recibido las distribuciones acumuladas igual al Monto Invertido en Pesos;

(ii) Retorno Preferente: Segundo, 100% de las Inversiones en Pesos Disponibles en Efectivo a los Tenedores hasta que los Tenedores hayan recibido las distribuciones acumuladas que proporcionan una Tasa Interna de Retorno en Pesos del 9% sobre el Monto Invertido en Pesos;

(iii) Actualización: Tercero, el 15% de las Inversiones en Pesos Disponibles en Efectivo será distribuido a los Tenedores y el 85% de las Inversiones en Pesos Disponibles en Efectivo será distribuido al Segundo Beneficiario, hasta que el Segundo Beneficiario haya recibido distribuciones acumuladas igual al 15% de las distribuciones recibidas por los Tenedores conforme a la Sección 2.12(a)(ii) y esta Sección 2.12(a)(iii); y

(iv) División 85/15: Cuarto, posteriormente, el 85% de Inversiones en Pesos Disponibles en Efectivo será distribuido a los Tenedores y el 15% de las Inversiones en Pesos Disponibles en Efectivo será distribuido al Segundo Beneficiario.

(b) Distribuciones de efectivo disponible de las inversiones en Dólares Conforme a las instrucciones del Administrador, el Fiduciario distribuirá en Pesos a través de Indeval las Inversiones en Dólares Disponibles en Efectivo en la fecha de distribución correspondiente, siempre y cuando, ningún pago de los descritos a continuación sea efectuado a menos que, y hasta que los pagos anteriores hayan sido pagados en su totalidad:

(i) Retorno de Capital: Primero, 100% de las Inversiones en Dólares Disponibles en Efectivo a los Tenedores hasta que los Tenedores hayan recibido las distribuciones acumuladas igual al Monto Invertido en Dólares;

(ii) Retorno Preferente: Segundo, 100% de las Inversiones en Dólares Disponibles en Efectivo a los Tenedores hasta que los Tenedores hayan recibido las distribuciones acumuladas que proporcionan una Tasa Interna de Retorno en Dólares del 5% sobre el Monto Invertido en Dólares;

(iii) Actualización: Tercero, el 15% de las Inversiones en Dólares Disponibles en Efectivo será distribuido a los Tenedores y el 85% de las Inversiones en Dólares Disponibles en Efectivo será distribuido al Segundo Beneficiario, hasta que el Segundo Beneficiario haya recibido las distribuciones acumuladas igual al 15% de las distribuciones recibidas por los Tenedores conforme a la Sección 2.12(b)(ii) y esta Sección 2.12(b)(iii); y

(iv) División 85/15: Cuarto, posteriormente, el 85% de Inversiones en Dólares Disponibles en Efectivo será distribuido a los Tenedores y el 15% de las Inversiones en Dólares Disponibles en Efectivo será distribuido al Segundo Beneficiario.

La asignación de ganancias y pérdidas entre los Tenedores y el Segundo Beneficiario es posterior a la cascada de distribución anterior.

2.13 Impuestos Si y en la medida en que el Fiduciario, el Asesor de la Administración o cualquier otra Persona (incluyendo Vehículos de Inversión) deba de conformidad con la Ley Aplicable, retener y pagar, o de alguna otra manera pagar, realizar retención de impuestos u otros impuestos con respecto a pagos efectuados o a ser efectuados a los Tenedores, o como resultado de la participación de los Tenedores en el Fideicomiso, las cantidades así retenidas y pagadas, o pagadas de alguna otra forma, a las Autoridades Gubernamentales serán consideradas para todos los efectos del Fideicomiso, como que han sido distribuidas a los Tenedores en el momento en que se retuvo o pagó dicha retención de impuestos o de otro impuesto, lo que ocurra primero, (i) como Inversiones en Pesos Disponibles en Efectivo, si dichas retenciones o impuestos son atribuibles a Inversiones denominadas en Pesos, y (ii) como Inversiones en Dólares Disponibles en Efectivo, si dichas retenciones o impuestos son atribuibles a Inversiones denominadas en Dólares o en monedas que no sean Pesos; siempre que, a efectos de cálculo conforme a la Sección 12.3, las cantidades así retenidas y liquidadas, o pagadas de alguna otra manera, sean convertidas a Dólares al tipo de cambio publicadas por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en que dicha retención o impuesto es retenido o pagado, lo que ocurra primero.


14

De conformidad con la IAS 12 – Impuesto Sobre la Renta, el Fideicomiso está obligado a reconocer un pasivo por impuestos cuando es probable que las leyes fiscales de países extranjeros requieran la evaluación de un pasivo por impuestos sobre las ganancias de capital del Fideicomiso procedentes de ese país extranjero, suponiendo que las autoridades fiscales correspondientes tienen pleno conocimiento de todos los hechos y circunstancias. En ese caso, la deuda por concepto de impuestos es medida por la cantidad que se espera pagar a la administración tributaria correspondiente, utilizando las leyes y tasas de impuestos que han sido promulgadas, o sustancialmente promulgadas, al finalizar el periodo de referencia. Algunas veces existe incertidumbre acerca de la manera en que se aplica la ley promulgada a los fondos de inversión en el extranjero. Esto crea incertidumbre con relación a si es, o no es, una obligación tributaria que en última instancia será pagada por el Fideicomiso. Por lo tanto, al medir los pasivos fiscales inciertos el Fiduciario y el Asesor de la Administración de Inversiones toman en consideración todos los hechos y circunstancias relevantes disponibles en el momento, lo cual podría influir en la posibilidad de pago, incluyendo todas la prácticas formales e informales de las autoridades fiscales correspondientes. El Fiduciario y el Asesor de la Administración concluyeron que no existe un impacto sobre los resultados de la operación del Fideicomiso por el periodo que finalizó el 30 de junio de 2016. Las conclusiones del Fiduciario y del Asesor de la Administración con relación a las posiciones fiscales estarán sujetas a revisión y pueden ser ajustadas en una fecha posterior en base a factores incluyendo, sin limitar, análisis en curso de las leyes, regulaciones fiscales e interpretaciones de las mismas. El Fiduciario y el Asesor de la Administración concluyeron que las actividades del Fideicomiso no deben dar lugar a una responsabilidad fiscal y al impacto sobre los resultados de las operaciones del Fideicomiso por el periodo que finaliza el 30 de junio de 2016. Las conclusiones del Fiduciario y del Asesor de la Administración con relación a las posiciones fiscales estarán sujetas a revisión y pueden ser ajustadas en una fecha posterior en base a factores incluyendo, sin limitar, análisis en curso de las leyes, regulaciones fiscales e interpretaciones de las mismas.

2.14 Gastos Pre-pagados Los gastos pre-pagados representan los honorarios profesionales.

3. Administración de riesgos financieros

3.1 Factores de Riesgo Financiero

Las actividades del Fideicomiso lo exponen a una variedad de riesgos financieros: Riesgo de mercado, Riesgo de crédito y Riego de liquidez. Los Estados Financieros provisionales no incluyen toda la información de administración de riesgos y la revelación requerida en los estados financieros anuales, y deben ser leídos con conjunto con los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2015. No se han producido cambios en las políticas de administración de riesgos desde el periodo que finalizó el 31 de diciembre de 2015.

3.2 Estimación del valor razonable Las inversiones en instrumentos financieros son valuadas al valor razonable según lo determinado por el Fiduciario y el Asesor de la Administración. El valor razonable se basa en un número de factores, incluyendo comparaciones con valores negociados públicamente, la capacidad de la cartera de la compañía para realizar pagos, sus ganancias, flujos de efectivo descontados, cambios en los rendimientos del mercado, la naturaleza y el valor realizable de cualquier colateral en el cual la compañía de la cartera realiza operaciones comerciales y otros factores relevantes.


15

Los estados financieros provisionales incluyen inversiones valuadas por $6,650,576,935 al 30 de Junio de 2016 (31 de diciembre de 2015: $7,194,740,506), cuyos valores, en ausencia de los valores del mercado fácilmente comprobables, fueron estimados por el Fiduciario y el Asesor de la Administración. Sin embargo, debido a la incertidumbre inherente de valuaciones, los valores estimados pueden diferir significativamente de los valores que hubieran sido utilizados en caso de que existiera un mercado listo para las inversiones y las diferencias podrían ser materiales. De conformidad con IFRS7, el Fideicomiso clasifica para propósitos de divulgación, las mediciones del valor razonable, utilizando una jerarquía del valor razonable que refleja la importancia de las entradas utilizadas para realizar las mediciones. La jerarquía del valor razonable tendrá los siguientes niveles:

• Nivel 1: Precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para activos o pasivos idénticos de los cuales el Fideicomiso tiene la capacidad de acceso. Este nivel de jerarquía de valor razonable proporciona la evidencia más confiable del valor razonable y es usada para medir el valor razonable siempre que esté disponible.

• Nivel 2: Las entradas diferentes de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, ya sea directa o indirectamente. Estas entradas incluyen: (a) precios cotizados para activos o pasivos similares en mercados activos; (b) los precios cotizados para activos o pasivos idénticos o similares en mercados que no estén activos, es decir, mercados en los cuales existan pocas transacciones para el activo o el pasivo, los precios no son actuales o las cotizaciones de precios varían sustancialmente ya sea con el tiempo o entre los formadores de mercado, o en las cuales se libere poca información públicamente; (c) las entradas diferentes de los precios cotizados que son observables para el activo o el pasivo o (d) las entradas derivadas principalmente de, o corroborables por los datos observables del mercado por correlación u otros medios.

• Nivel 3: Las entradas significativas que no son observables para el activo o el pasivo. Estas entradas reflejan los supuestos propios del Fideicomiso sobre los supuestos que los participantes del mercado usarían en los precios del activo o del pasivo (incluyendo supuestos sobre riesgos). Estas entradas se desarrollan en base a la mejor información disponible en las circunstancias, que incluyen los datos propios del Fideicomiso. Los datos propios del Fideicomiso usados para desarrollar las entradas no observables son ajustados si la información indica que los participantes del mercado usarían diferentes supuestos.

El nivel en la jerarquía del valor razonable dentro del cual la medición del valor razonable está clasificado en su totalidad y debe ser determinado en base a la entrada del nivel más bajo que sea significativo para la medición de un valor razonable en su totalidad. Para este propósito, la importancia de una entrada es evaluada contra la medición del valor razonable en su totalidad. Si la medición de un valor razonable usa entradas observables que requieran un ajuste significativo en base a entradas observables, esa medición es una medición Nivel 3. La evaluación de la importancia de una entrada en particular para la medición del valor razonable en su totalidad requiere juicio, considerando los factores específicos del activo o pasivo. El Asesor de la Administración establece procesos y procedimientos de valuación necesarios para asegurarse que las técnicas de valuación para las inversiones sean a valor de mercado, consistentes y verificables. Estas valuaciones son preparadas mensualmente para determinar las valuaciones de las inversiones del Fideicomiso. Para estas valuaciones es necesario que el Asesor de la Administración cuente con el soporte de mercado necesario, cotizaciones y modelos de valuación u otros métodos que el Asesor de la Administración considere consistentes. Las valuaciones del Asesor de la Administración son revisadas por un Comité de valuación comprendido por Administración, Valuación, Legal, Cumplimiento, Administración de Riesgos y miembros del Control de Producto. La política del Fideicomiso es reconocer las transferencias entre los Niveles 1, 2 o 3, y transferir para reclasificar en base a la observación de las entradas, y si esto ocurriera al fin del reporte del periodo. Los cambios en la observación del mercado a través de la actividad del mercado pudieran resultar en una reclasificación para algunos activos y pasivos. Las reclasificaciones impactan en la jerarquía del valor razonable que es reportado como transferencias dentro y fuera de cada nivel categórico en medida de que van ocurriendo.


16

La siguiente tabla analiza dentro de la jerarquía del valor razonable el activo financiero del Fideicomiso por clase, medido al valor razonable al 30 de Junio de 2016:

Nivel 1

Nivel 2

Nivel 3

Total

Activos

Activos Financieros a valor razonable con cambios en los resultados

- Deuda -

-

5,682,196,088

5,682,186,088 - Bonos -

1,027,252,091

-

1,027,252,091

- Acciones -

-

(58,871,244)

(58,871,244)

Activos Totales -

1’027,252,091

5,623,324,844

6,650,576,935

Una inversión a valor razonable de $10,120,111 fue transferida del Nivel 2 al Nivel 3 como resultado de una reestructura de inversiones, durante el periodo que terminó en Junio 30 de 2016. La siguiente tabla analiza dentro de la jerarquía del valor razonable el activo financiero del Fideicomiso por clase, medido al valor razonable al 31 de diciembre de 2015.

Nivel 1

Nivel 2

Nivel 3

Total

Activos

Activos Financieros a valor razonable con cambios en los resultados

- Deuda -

-

5,415,927,640

5,415,927,640 - Bonos -

1,689,700,410

-

1,689,700,410

- Acciones -

-

89,112,456

89,112,456

Activos Totales -

1,689,700,410

5,505,040,096

7,194,740,506

No hubo transferencias entre el Nivel 1, Nivel 2 o Nivel 3 para el periodo que finalizó el 31 de diciembre de 2015. La siguiente tabla presenta el movimiento en instrumentos del Nivel 3 por clase de instrumento financiero en al 30 de Junio de 2016.

Deuda

Acciones

Total

31 de diciembre de 2015 5,415,927,638

89,112,458

5,505,040,096 Adquisición / adición 845,771,344

-

845,771,344

Ventas / reducción (736,167,333)

-

(736,167,333)

Ganancia reconocida en los resultados:

* Otros cambios netos a valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en los resultados para activos

156,664,439

-(158,103,813)

(1,439,374)

Transferencia al Nivel 3 10,120,111 10,120,111

Junio 30 de 2016 5,682,196,088

(58,871,244) 5,623,324,844

Otros cambios netos a valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en los resultados para activos al 30 de Junio de 2016

332,061,736

(158,103,813)

173,957,923


17

La siguiente tabla presenta el movimiento en instrumentos del Nivel 3 por clase de instrumento financiero al 30 de Junio de 2015.

Deuda

Acciones

Total

31 de diciembre de 2014 4,490,631,818

69,228,515

4,559,860,333 Adquisición / adición 518,411,296

355,521

518,766,817

Ventas / reducción (367,908,893)

(100,000)

(368,008,893) Ganancia reconocida en los resultados:

* Otros cambios netos a valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en los resultados para activos

87,615,786

45,562,278

133,178,064

Junio 30 de 2015 4,728,750,007

115,046,314 4,843,796,321

Otros cambios netos a valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en los resultados para activos al 30 de Junio de 2015

129,013,286

45,562,278

174,575,564

En la siguiente tabla se presenta información cuantitativa acerca de la medición del valor razonable en las Inversiones respecto al Nivel 3 al 30 de Junio de 2016. De acuerdo a la política de valuación, es posible emplear otras metodologías de valuación para determinar el valor razonable. La siguiente tabla no pretende ser exhaustiva, pero si proporciona información respecto del nivel 3 sobre los ingresos a que se refiere las mediciones del valor razonable.

Inversiones

Valor razonable al 30 de Junio de 2016

Metodología de Valuación

Entradas no identificadas

Tasas

Deuda

1,618,202,404

Cotizaciones

Promedio del precio oferta-demanda

N/A

Deuda

4,063,993,684

Descuento en Flujos de Efectivo

Tasa de Descuento

7.40% - 32.03%

Acciones

(58,871,244)

Valor Neto de los Activos

N/A

N/A

TOTAL

5,623,324,844

4. Otros cambios netos en el valor razonable del activo financiero al valor razonable a través de ganancias o pérdidas

Otros cambios netos en el valor razonable de los activos financieros a valor razonables es presentado a través de ganancias y pérdidas en el estado de resultados:

Período trimestral al 30 de Junio de 2016

Período trimestral al 30 de Junio de 2015

Otros cambios netos en el valor razonable de los activos financieros

- Ganancia (pérdida) realizada

(2,301,026)

8,605,298

- Cambio neto en utilidad (pérdida) no realizada por tipo de cambio

221,819,059

100,970,174

- Cambio neto de ganancia (pérdida) no realizada

77,603,669

172,972,439

Ganancia (pérdida) neta

297,121,702

282,547,911


18

Periodo Semestral al 30 de Junio de 2016

Periodo Semestral al 30 de Junio de 2015

Otros cambios netos en el valor razonable de los activos financieros

- Ganancia (pérdida) realizada

166,505,049

(1,334,845)

- Cambio neto en utilidad (pérdida) no realizada por tipo de cambio

109,709,841

240,946,142

- Cambio neto de ganancia (pérdida) no realizada

(83,097,778)

91,353,368

Ganancia (pérdida) neta

193,117,112

330,964,665

5. Activo Neto Atribuible a los Tenedores La siguiente tabla indica los detalles sobre el activo neto atribuible a los Tenedores.

30 de Junio de 2016

Capital comprometido 6,767,001,276

Emisión de Certificados Bursátiles 6,767,001,276 Costo de emisión (77,803,408) Distribuciones de capital acumuladas (1,991,444,931) Pérdidas netas acumuladas no realizadas 736,906,505 Ganancias netas acumuladas realizadas 164,872,116 Ingresos por intereses acumulados - inversiones 1,868,495,701 Ingresos por intereses acumulados - contrato de reporto 351,650,876 Otros ingresos acumulados 33,266,631 Honorarios de administración acumulados (293,516,872) Honorarios profesionales acumulados (38,062,551)

Activos netos totales atribuibles a los tenedores 7,521,365,343

31 de diciembre de 2015 Capital comprometido 6,767,001,276

Emisión de Certificados Bursátiles 6,767,001,276

Costo de emisión (77,803,408)

Distribuciones de capital acumuladas (929,397,945)

Pérdidas netas acumuladas no realizadas 710,294,442

Ganancias netas acumuladas realizadas (1,632,933)

Ingresos por intereses acumulados - inversiones 1,440,985,940

Ingresos por intereses acumulados - contrato de reporto 341,843,910

Otros ingresos acumulados 28,010,768

Honorarios de Administración acumulados (252,343,015) Honorarios profesionales acumulados (31,788,877)

Activos netos totales atribuibles a los tenedores

7,995,170,158


19

6. Partes Relacionadas Se consideran como relacionadas si una de las partes tiene la capacidad de controlar a la otra parte o ejercer una influencia significativa sobre la otra parte en la toma de decisiones financieras u operacionales. Considerando los Servicios Administrativos previstos en el Contrato de Administración para beneficio del Fideicomiso y los Vehículos de Inversión, el Administrador y el Asesor de la Administración tienen derecho a una comisión anual por administración (la “Cuota de Administración”) comenzando en la Fecha de Cierre y, a menos que el Administrador sea destituido o renuncie conforme al Contrato de Administración, continuando hasta la Fecha de Terminación, el Fiduciario pagará y hará que cada uno de los Vehículos de Inversión paguen la parte proporcional de dicha Cuota de Administración al Administrador y al Asesor de la Administración, según lo instruido por el Administrador. La Cuota de Administración será pagadera en pagos trimestrales, en el primer día de enero, abril, julio y septiembre de cada año, y cualquier pago por un periodo más corto será ajustado en una base a prorrateo de acuerdo con el número real de días durante el periodo. La Cuota de Administración anual será un monto igual al 1.25% por año de la Base de la Cuota de Administración, más IVA donde sea aplicable. Al 30 de Junio de 2016, el Fideicomiso registró un monto de $22,514,192 (Al 31 de diciembre de 2015: $22,761,601) el cual es pagadero al Administrador y al Asesor de la Administración. “Base de la Cuota Administrativa” significa, para cualquier fecha (a) durante el Periodo de Inversión, el Ingreso Neto de la Emisión, y (b) después de la terminación del Periodo de Inversión, la suma de (i) los montos transferidos de la Cuenta General para realizar Inversiones, pagar Gastos de Inversión o pagar Cuotas de Administración (excluyendo, para evitar dudas, montos de la Cuenta de Distribución para realizar Inversiones, pagar Gastos de Inversión y pagar Cuotas de Administración) menos (ii) la suma de (1) todos los pagos del principal recibidos por el Fiduciario conforme a cualquier Inversión a partir de dicha fecha, (2) las Inversiones Transferidas a partir de dicha fecha, y (3) la Cancelación de la Inversión a partir de dicha fecha.


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7 Resumen de Inversiones

Al 30 de Junio de 2016

Descripción Industria Valor

razonable Valor razonable

US (Dólares) % del capital de los socios

Activos financieros a valor razonable con cambios en los resultados:

Préstamos

Inversión 1 Transportación 179,435,475 9,670,465 2.39%


Inversión 5 & 22 Venta y consumo 963,088,211 51,904,512 12.80%

Inversión 11 Viviendas 21,345,428 1,150,387 0.28%

Inversión 13 Servicios financieros 244,594,141 13,182,115 3.25%




Inversión 18 Media 257,266,945 13,865,101 3.42%

Inversión 19 Construcción 358,104,946 19,299,647 4.76%

Inversión 20 Bienes raíces 488,069,008 26,303,908 6.49%

Inversión 21 Venta y consumo 17,706,019 954,245 0.24%




Inversión 27 Venta y consumo 9,372,156 505,101 0.12%



Inversión 30 Petróleo y gas 384,820,245 20,739,437 5.12%


Inversión 32 Venta y consumo 28,949,953 1,560,224 0.38%


Total Préstamos

5,682,196,088 306,235,307 75.55%

Bonos Inversión 9 Petróleo y gas 352,916,100 19,020,000 4.69%

Inversión 14 Químicos 380,201,231 20,490,500 5.05%


Total Bonos

1,027,252,091 55,362,549 13.65%

Acciones Sub Entidad 1 Varios (203,744,983) (10,980,597) -2.71%

Sub Entidad 2 Varios 35,815,062 1,930,211 0.48%

Sub Entidad 3 Varios 3,760,890 202,689 0.05%

Sub Entidad 4 Varios 47,348,058 2,551,768 0.63% Inversión 10 Viviendas 6,468,315 348,602 0.09% Inversión 25 Viviendas 51,481,414 2,774,531 0.68%

Total Acciones

(58,871,244) (3,172,796) -0.78%

Total activos financieros a valor razonable con cambios en los resultados

6,650,576,935 358,425,060 88.42%

* Por el periodo que finalizó en Junio 30, 2016, el número de inversiones fue reordenado.


21

Al 31 de diciembre de 2015

Descripción Industria

Valor razonable

Valor razonable en Dólares

% del capital de los socios

Activos financieros a valor razonable con cambios en los resultados:

Préstamos




Inversión 7 Media 287,468,516 16,578,537 3.60%








Inversión 22 Construcción 357,538,644 20,619,537 4.47%

Inversión 23 Bienes raíces 482,487,362 27,825,428 6.03%











Total Préstamos

5,415,927,640 312,340,835 67.73%

Bonos

Inversión 10 Viviendas 7,911,761 456,278 0.10%


Inversión 13 Telecomunicaciones 540,958,748 31,197,519 6.77%

Inversión 14 Químicos 345,693,190 19,936,400 4.32%


Total Bonos

1,689,700,410 97,446,361 21.13%

Acciones

Sub Entidad 1 Varios -70,839,509 -4,085,371 -0.89%


Sub Entidad 3 Varios 4,878,773 281,363 0.06%



Total Acciones

89,112,456 5,139,185 1.11%

Total activos financieros a valor razonable con cambios en los resultados

7,194,740,506 414,926,381 89.97%


22

8 Anexo A de las disposiciones locales

1. El resultado del cálculo del nivel de endeudamiento o apalancamiento es de 1. 2. El cálculo del índice de cobertura de servicio de la deuda no es aplicable, debido a que a la fecha de emisión de este Reporte el Fideicomiso no tiene contratado ninguna clase de financiamiento o apalancamiento.

9 Eventos Relevantes

El Fiduciario y el Asesor de la Administración consideraron las circunstancias en las cuales el Fideicomiso debe reconocer o realizar divulgaciones con relación a eventos o transacciones que se presentan subsecuentes a la fecha del balance general al 28 de Julio de 2016 lo cual representa la fecha en que se emitirán los estados financieros que están disponibles. Los ajustes o las divulgaciones adicionales, si existieran, fueron incluidos en estos estados financieros.

Este documento se difunde, exclusivamente, para cuestiones informativas. No implica recomendación, ni prestación de servicios de asesoría para que se invierta en o se celebren operaciones con los valores, títulos, instrumentos y/o documentos a que se refiere. Quantit, S.A. de C.V. (“Quantit”) no representa ni respalda la exactitud o fiabilidad de cualquier información mostrada o distribuida a través de este informe o su página web. Las estimaciones y los datos contenidos en este documento se obtienen utilizando la información que proporciona el cliente, la información públicamente disponible, así como los datos y las reglas generales para diferentes industrias. Quantit no ha auditado ni ha intentado confirmar si esta información es exacta o íntegra. Este informe no debe ser utilizado para obtener crédito, realizar inversiones o para otros fines comerciales, dado que implica certificación sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la emisora, ni sobre la bondad de los valores que esta emita. Este informe es de propiedad intelectual de Quantit. La información proporcionada en este documento se provee únicamente para uso interno y no puede ser copiada o distribuida por cualquier razón. El uso de este informe y de la información aquí contenida están sujetos a los términos en línea de uso y política de privacidad de Quantit.

30/06/16 Desarrollado por Quantit P1

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Reporte de Valuación Independiente

Junio 30, 2016

CSCK12



Información actual de los créditos 3

Balance actual de los bonos 4

Balance actual de los portafolios de cartera vencida 5


6

Cálculo del Precio del CKD

7

Cálculo del Precio del CKD capitalizando Gastos de Emisión

8

Disclaimers

9

Contenido

Contenido



La estructura actual del portafolio de csck12 al 30 de Junio de 2016 se compone de once créditos vigentes, dieciseis portafolios de cartera vencida y tres bonos. Desde la emisión del CKD hasta Junio 2016 se han realizado inversiones en diferentes sectores, entre los que destacan: transporte, consumo, petróleo y gas, construcción, bienes raíces y servicios financieros. La información fue actualizada al 30 de junio del 2016 con precios validados por Quantit.

Acreditado

Industria

Tranche adquirido

Fecha de liquidación

Fecha de vencimiento

Precio al 3-31-2016

Tasa de Interés

Periodo de pago

Spread fijo

Libor variable

Base de cálculo

Valor nominal

Precio al 6-30-2016

Valor Nocional

Interés acumulado

Interés Pik

Tasa de descuento

Calendario de pago de

principal

Prepagos

Flujos Crédito

VP Flujos Crédito

VP Crédito USVP Crédito MXP

1

1T.C. 18.4646 al 30-06-2016

91.49 97.15 119.63

88.27 92.40 111.11

100.00 100.00 100.00

N.D. N.D. N.D.

360 días 360 días 360 días

Trimestralmente

N.D. N.D. N.D.

N.D. N.D. N.D.

N.D. N.D. N.D.

Un solo pago el 12/17/2017 Pagos trimestrales iniciando

el 3/17/2016 terminando el

9/17/2019

Un solo pago el 2/19/2017

- - -

MXP$181,522,019 MXP$437,129,098 MXP$1,004,425,501

N.D. N.D. N.D.

US$9,830,812 US$23,673,900 US$54,397,360

US$10,744,961 US$24,367,500 US$45,470,992

N.D. N.D. N.D.

Trimestralmente Semi-anual

N.D. N.D. N.D.

N.D. N.D. N.D.

12/27/2012 12/27/2012 6/07/2013

12/17/2017 9/17/2019 2/19/2017

Estado actual de los créditos al 30 de junio del 2016

Transporte Transporte Consumo

US$7,000,000 US$28,550,000 US$20,000,000

Empresa 00002 Empresa 00003 Empresa 00005

Valuación Quantit

Información actual de los créditos



Acreditado

Industria

Tranche adquirido



Precio al 3-31-2016

Tasa de Interés

Periodo de pago

Spread fijo

Libor variable

Base de cálculo

Valor nominal

Precio al 6-30-2016

Valor Nocional

Interés acumulado

Interés Pik

Tasa de descuento


principal

Prepagos

Flujos Crédito

VP Flujos Crédito


1

1T.C. 18.4646 al 30-06-2016

Empresa 00008

Pagos trimestrales iniciando


12/23/2020

Pagos mensuales iniciando


5/25/2020

N.D. N.D.

N.D. N.D.

Valuación Quantit

N.D. N.D.

Trimestralmente Mensualmente

N.D. N.D.

25/06/2021

N.D.

MXP$257,250,325 MXP$301,790,788

N.D. N.D.

US$13,932,082 N.A.

- -

N.D. N.D.

95.61 100.36 100.26

N.D.

US$20,872,227

MXP$385,397,323

US$21,830,986

N.D.

N.D.

N.D.



6/25/2021

N.D.


Empresa 00007

US$20,000,000

-

MXP$301,000,000

12/27/2013 11/25/2013

12/23/2020 5/25/2020

100.00 100.00

US$13,882,220 MXP$301,000,000

N.D.

94.89 100.87

Medios de Comunicación Servicios Financieros

N.D.

360 días

100.00

N.D. N.D.

N.D. N.D.

360 días 360 días

Mensualmente

Empresa 00006

US$25,000,000

29/06/2015

Pétroleo y Gas

93.23

Acreditado

Industria

Tranche adquirido



Precio al 3-31-2016

Tasa de Interés

Periodo de pago

Spread fijo

Libor variable

Base de cálculo

Valor nominal

Precio al 6-30-2016

Valor Nocional

Interés acumulado

Interés Pik

Tasa de descuento


principal

Prepagos

Flujos Crédito

VP Flujos Crédito


1

1T.C. 18.4646 al 30-06-2016

N.D.

N.D.

Pagos trimestrales iniciando


12/19/2020

N.D.

MXP$397,112,062

N.D.

N.A.

-

360 días

100.00

MXP$402,000,000

N.D.

102.90

98.78

12/19/2020

N.D.

Trimestralmente

N.D.

N.D.

1/30/2019

N.D.

MXP$520,000,000

N.D.

70.76

72.30

N.D.

N.D.

Trimestralmente

N.D.

N.D.

360 días

100.00

Un solo pago el 1/30/2019

-

N.D.

MXP$375,975,675

N.D.

N.A.

N.D.

N.D.

100.00

98.34

99.56

MXP$470,147,545

MXP$500,000,000

5/09/2014

4/19/2019

N.D.

Mensualmente

N.D.

N.D.

360 días



4/19/2019

-

N.D.

N.D.

N.A.

MXP$472,222,222

N.D.


MXN$402,000,000

12/19/2014

Empresa 00011

Servicios Financieros

Empresa 00010Empresa 00009

MXP$520,000,000

4/02/2014

Valuación Quantit

Construcción Bienes Raíces

Balance actual de los créditos



A continuación se presenta el balance actual de los Bonos y Portafolios de cartera vencida y vigente:

Acreditado

Industria

Valuación Quantit

Tranche adquirido



Precio al 3-31-2016

Tasa de Interés

Periodo de pago

Spread fijo

Libor variable

Base de cálculo

Valor nominal

Precio al 6-30-2016

Valor Nocional

Interés acumulado

Interés Pik

Tasa de descuento


Principal

Prepagos

Flujos Crédito

VP Flujos Crédito


1

1T.C. 18.4646 al 30-06-2016

Empresa 00012 Empresa 00013

Servicios Financieros Servicios Financieros


MXP$150,000,000 MXP$350,000,000

N.D. N.D.

12/23/2014 11/13/2014

10/23/2020 11/15/2020

N.D. N.D.

N.D. N.D.

100.00 100.00

360 días 360 días

103.04 103.60

Mensualmente Mensualmente

MXP$150,000,000 MXP$350,000,000

N.D. N.D.

N.D. N.D.

MXP$346,457,730MXP$149,672,752

99.78 98.99

N.D. N.D.

N.A. N.A.

- -

N.D. N.D.

N.D. N.D.



10/23/2020



11/15/2020

Bono Nocional Precio Sucio Valuación Moneda

Bono 5 40,000,000 49.0800% 19,632,000.00 USD

Bono 7 20,000,000 102.2067% 20,441,340.00 USD

Bono 8 18,361,446 88.5300% 16,255,388.14 USD

Identificador Nocional Valor de Mercado Valuación Moneda

Portafolio 1 258,000 100.0000% 258,000 MXP

Portafolio 2 36,565,235 81.4747% 29,791,415 MXP

Portafolio 3, 4 y 5 1,465,695,268 27.1192% 397,484,476 MXP

Portafolio 6 y 7 6,711,621,276 0.3907% 26,224,052 MXP

Portafolio 8, 9 y 10 1,507,542,327 9.7700% 147,287,630 MXP

Portafolio 11 380,120,077 21.6186% 82,176,675 MXP

Portafolio 12 6,199,624,170 0.2193% 13,595,392 MXP

Portafolio 13 7,500,000 127.4361% 9,557,708 MXP

Portafolio 14 1,261,245,672 30.6919% 387,100,000 MXP

Portafolio 15 3,063,868,793 0.8537% 26,155,463 MXP

Portafolio 16 688,250,409 37.0216% 254,801,487 MXP




Esta valuación fue realizada considerando información de

mercado, de la industria, de empresas que se tuvo

disponible, el valor presentado en este reporte es una

estimación del valor justo de mercado del fideicomiso, de

sus activos y pasivos. Algunos eventos y circunstancias

que podrían impactar la valuación global de un negocio

específico no pueden tomarse en cuenta para el

propósito de este reporte.

Las metodologías de valuación bajo IFRS como la

valuación por el enfoque de ingresos, de mercado y de

costos han sido utilizadas para obtener la valuación del

instrumento y del fideicomiso.

La opinión de valor dada en este reporte esta basada

en información provista por el cliente y otras fuentes.

Se asume que dicha información es exacta y completa.

Sin embargo, Quantit no ha auditado o intentado

confirmar dicha información por su exactitud e integridad.

Es importante hacer notar que la estimación de valor

presentada es un valor razonable de mercado y puede ser

considerado como un valor final de los activos y del

fideicomiso.

Esencialmente nuestro enfoque es proveer un enfoque

global orientado a la valuación de instrumentos, activos,

pasivos y empresas. En la valuación de este tipo de

instrumentos incluimos metodos profesionales de

valuación utilizados por valuadores profesionales hoy en

día.

Enfoque de Mercado En este enfoque se cuenta con información reciente

y comparable de activos en condiciones similares

para fines o usos similares.

Para valuar activos bajo este enfoque se analizan

transacciones comparables.

Enfoque de Ingresos El enfoque de Ingresos se basa en que el valor de

una empresa proviene de los ingresos futuros que

generará.

A partir de los flujos de efectivo se estima el valor

de la empresa por múltiplos, tasas de capitalización

y tasas de descuento

Enfoque de Costos

La valuación se basa en el principio de sustitución,

el cual señala que el valor de una propiedad no

debe ser mayor a la cantidad necesaria para

desarrollar una propiedad de iguales características

y utilidad.





Efectivo y equivalentes de efectivo al 30-06-2016 695,580,967

Valor Créditos MXP 2,041,156,552

Valor Créditos US (T.C. 18.4646) 2,265,724,265

Valor Bonos 1,040,087,434

Valor Carteras de Créditos 1,374,432,298

Valor Acciones 6,468,315

Activos Financieros a Valor Razonable 6,727,868,863

Patrimonio del Fideicomiso 7,423,449,829

Valor Inicial de los Certificados 100

No. de Certificados Finales 67,365,000

Valor Final de los Certificados 110.20

Cálculo del Precio del CKD



Efectivo y equivalentes de efectivo al 30-06-2016 695,580,967

Gastos Emisión (5-11-2012 al 30-06-2016) 38,411,831

Valor Créditos MXP 2,041,156,552

Valor Créditos US (T.C. 18.4646) 2,265,724,265

Valor Bonos 1,040,087,434

Valor carteras de creditos 1,374,432,298

Valor Acciones 6,468,315

Activos Financieros a Valor Razonable 6,727,868,863

Gastos Emisión Capitalizados 39,391,577

Patrimonio del Fideicomiso 7,462,841,407

Valor Inicial de los Certificados 100

No. de Certificados Finales 67,365,000

Valor Final de los Certificados 110.78

Cálculo del Precio del CKD capitalizando Gastos de Emisión



El presente documento es de carácter exclusivamente informativo y contiene una opinión de Quantit, S.A. de

C.V., que ha sido elaborada conforme a sus mejores esfuerzos con base en su experiencia profesional, en

criterios técnicos y en datos del dominio público. Esta opinión no implica la prestación de servicio alguno de

asesoría, y no formula recomendación para que se invierta en o se celebren operaciones con los valores, títulos

y/o documentos a que la misma se refiere. En virtud de la naturaleza del contenido de esta opinión, Quantit,

S.A. de C.V., podría modificar su opinión por cualquier causa superveniente a la fecha de emisión de la opinión.

En virtud de lo anterior, Quantit, S.A. de C.V. no asume responsabilidad alguna por las variaciones que en dicha

opinión pudieran ocasionar cambios en las condiciones del mercado posteriores a la emisión de la opinión.

Quantit, S.A. de C.V., se reserva el derecho para modificar en cualquier momento las conclusiones u opiniones

expresadas en este documento, ya sea por el cambio de las condiciones que prevalezcan en el mercado de

valores, por cambios en la información considerada para la elaboración de este reporte, por la aparición de

información a la que no haya tenido acceso al formular sus opiniones y conclusiones y, en general, por cualquier

causa superveniente.

Disclaimers



Quantit Es una firma de valuación independiente que inicio operaciones en el mes de febrero de 2011 con un historial de valuaciones enfocadas a Certificados de Capital de Desarrollo (CKD’s) de crédito e inmobiliarios, así como a empresas de diversos sectores como el de salud, vivienda, tiendas de autoservicio, departamentales, proyectos carreteros y hoteles entre otros. Su misión es proveer soluciones eficientes y prácticas de valuación y administración de riesgos a la industria financiera en Latinoamérica.

fideicomiso irrevocable f/17007-9fideicomiso irrevocable f/17007-9 3 i.ii) composición de la...

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