ESTATUTOS SOCIALES28/01/14

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ÍNDICE

TÍTULO I. DE LA SOCIEDAD Y SU CAPITAL SOCIAL 4

Capítulo I. Disposiciones generales 4Artículo 1. Denominación social y normativa aplicable; Sistema de gobierno corporativo 4

Artículo 2. Objeto social 4

Artículo 3. Duración de la Sociedad 4

Artículo 4. Domicilio y sucursales 4

Capítulo II. Del capital social y las acciones 4Artículo 5. Capital social 4

Artículo 6. Representación de las acciones 4

Artículo 7. Desembolsos pendientes 5

Artículo 8. Condición de accionista 5

Capítulo III. Del aumento y la reducción del capital social 5Artículo 9. Aumento del capital social 5

Artículo 10. Capital social autorizado 5

Artículo 11. Derecho de suscripción preferente y su supresión 5

Artículo 12. Reducción del capital social 6

Capítulo IV. De la emisión de obligaciones y otros valores 6Artículo 13. Emisión de obligaciones 6

Artículo 14. Obligaciones convertibles y/o canjeables 6

Artículo 15. Otros valores 6

TÍTULO II. DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD 6

Capítulo I. De la Junta General de Accionistas 6Artículo 16. Junta General de Accionistas 6

Artículo 17. Competencias de la Junta General de Accionistas 7

Artículo 18. Junta General de Accionistas ordinaria y extraordinaria 7

Artículo 19. Convocatoria de la Junta General de Accionistas 7

Artículo 20. Derecho de información de los accionistas 8

Artículo 21. Constitución de la Junta General de Accionistas 8

Artículo 22. Derecho de asistencia 9

Artículo 23. Derecho de representación 9

Artículo 24. Lugar y tiempo de celebración 9

Artículo 25. Presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta General de Accionistas 9

Artículo 26. Lista de asistentes 10

Artículo 27. Deliberación y votación 10

Artículo 28. Emisión del voto a distancia. Desarrollo de la representación y del voto a distancia 10

Artículo 29. Adopción de acuerdos 11

Artículo 30. Conflictos de interés 11

Artículo 31. Documentación de los acuerdos 11

Capítulo II. De la administración de la Sociedad 11

Sección 1ª. Disposiciones generales 11

Artículo 32. Estructura de la administración de la Sociedad 11

Sección 2ª. Del Consejo de Administración 12

Artículo 33. Regulación del Consejo de Administración 12

Artículo 34. Competencia del Consejo de Administración 12

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ÍNDICE

Artículo 35. Representación de la Sociedad 13

Artículo 36. Composición del Consejo de Administración y nombramiento de los consejeros 14

Artículo 37. Clases de consejeros 14

Artículo 38. Designación de cargos 14

Artículo 39. Reuniones del Consejo de Administración 15

Artículo 40. Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos 15

Artículo 41. Formalización de los acuerdos 15

Sección 3ª. De las comisiones y de los cargos en el Consejo de Administración 16

Artículo 42. Comisiones del Consejo de Administración 16

Artículo 43. Comisión Ejecutiva Delegada 16

Artículo 44. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 16

Artículo 45. Comisión de Nombramientos y Retribuciones 17

Artículo 46. Comisión de Responsabilidad Social Corporativa 17

Artículo 47. Presidente y vicepresidente o vicepresidentes 17

Artículo 48. Consejero delegado 18

Artículo 49. Secretario y vicesecretario o vicesecretarios; letrado asesor del Consejo de Administración 18

Sección 4ª. Del estatuto del consejero 18

Artículo 50. Obligaciones generales del consejero 18

Artículo 51. Duración del cargo y provisión de vacantes 18

Artículo 52. Remuneración de los consejeros 18

Artículo 53. Facultades de información e inspección 19

Sección 5ª. Del Informe anual de gobierno corporativo y la página web corporativa 19

Artículo 54. Informe anual de gobierno corporativo 19

Artículo 55. Página web corporativa 19

TÍTULO III. DE LA NEUTRALIZACIÓN DE LIMITACIONES EN CASO DE OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN 19Artículo 56. Remoción de limitaciones de voto 19

Artículo 57. Efectividad de la remoción 19

Artículo 58. Modificación de los artículos del Título III y concordantes 19

TÍTULO IV. DE LAS CUENTAS ANUALES, REPARTO DE BENEFICIOS, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN 20

Capítulo I. De las cuentas anuales 20Artículo 59. Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales 20

Artículo 60. Auditores de cuentas 20

Artículo 61. Aprobación de cuentas y aplicación del resultado 20

Artículo 62. Depósito de las cuentas anuales aprobadas 20

Capítulo II. De la disolución y liquidación de la Sociedad 20Artículo 63. Causas de disolución 20

Artículo 64. Liquidación de la Sociedad 20

Artículo 65. Activo y pasivo sobrevenidos 21

TÍTULO V. DISPOSICIONES FINALES 21

Disposición Final Única. Fuero para la resolución de conflictos 21

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ESTATUTOS SOCIALES

TÍTULO I. DE LA SOCIEDAD Y SU CAPITAL SOCIAL

Capítulo I. Disposiciones generalesArtículo 1. Denominación social y normativa aplicable; Sistema de gobierno corporativo

1. LasociedadsedenominaIBERDROLA,S.A.(la“Sociedad”).

2. LaSociedadseregiráporlasdisposicioneslegalesrelativasalassociedadesanónimasydemásnormasqueleseandeaplicación,asícomoporsuSistemadegobiernocorporativo.

3. El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad es el conjunto integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas corporativas, las normasinternasdegobiernocorporativoylosrestantescódigosyprocedimientosinternosaprobadosporlosórganoscompetentesdelaSociedad.

4. LaSociedadperseguirálaconsecucióndelinteréssocial,entendidocomoelinteréscomúnatodoslosaccionistasdeunasociedadanónimaindependienteorientadaa laexplotacióndesuobjetosocial,deconformidadcon lodispuestoen la legislaciónvigenteyensuSistemadegobiernocorporativo.

Artículo 2. Objeto social

1. LaSociedadtieneporobjeto:

a) La realización de toda clase de actividades, obras y servicios propios o relacionados con los negocios de producción, transporte,transformaciónydistribuciónocomercializacióndeenergíaeléctricaoderivadosdelaelectricidad,desusaplicacionesydelasmateriasoenergíasprimariasnecesariasparasugeneración,serviciosenergéticos,de ingenieríae informáticos, telecomunicacionesyserviciosrelacionadosconInternet,tratamientoydistribucióndeaguas,prestaciónintegraldeserviciosurbanosycomercializacióndegas,asícomootrasactividadesgasistasdealmacenamiento,regasificación,transporteodistribuciónqueserealizarándeformaindirectamediantelatitularidaddeaccionesoparticipacionesenotrassociedadesquenodesarrollaránlaactividaddecomercializacióndegas.

b) La distribución, representación y comercialización de toda clase de bienes y servicios, productos, artículos, mercaderías, programasinformáticos,equiposindustrialesymaquinaria,herramientas,utillaje,repuestosyaccesorios.

c) Lainvestigación,estudioyplaneamientodeproyectosdeinversiónydeorganizacióndeempresas,asícomolapromoción,creaciónydesarrollodeempresasindustriales,comercialesodeservicios.

d) Laprestacióndeserviciosdeasistenciaoapoyoalassociedadesyempresasparticipadasocomprendidasenelámbitodesugrupodesociedades,acuyofinpodráprestar,afavordelasmismas,lasgarantíasyafianzamientosqueresultenoportunos.

2. LasactividadesseñaladaspodrándesarrollarsetantoenEspañacomoenelextranjero,pudiendollevarseacabobiendirectamente,deformatotaloparcial,porlaSociedad,obienmediantelatitularidaddeaccionesodeparticipacionesenotrassociedades,consujeciónentodocasoalasprescripcionesdelaslegislacionessectorialesaplicablesencadamomentoy,enespecial,alsectoreléctrico.

Artículo 3. Duración de la Sociedad

LaduracióndelaSociedadseráindefinida,habiendodadocomienzoasusoperacionesenlafechadeformalizacióndelaescriturapúblicafundacional.

Artículo 4. Domicilio y sucursales

1. LaSociedadestádomiciliadaenBilbao(Bizkaia),PlazaEuskadinúmero5,pudiendoestablecersucursales,agencias,delegacionesyrepresentacionesencualquierlugardeEspañaydelextranjero,conformealasdisposicioneslegalesenvigor.

2. DichodomiciliopodrátrasladarsedentrodelmismotérminomunicipalporacuerdodelConsejodeAdministración,elcualpodrá tambiéndecidir sobre la creación, supresióno trasladode las sucursales, agencias,delegacionesy representacionesque semencionanenelpárrafoanterior.

Capítulo II. Del capital social y las accionesArtículo 5. Capital social

El capital social es de 4.780.100.250,00 euros, representado por 6.373.467.000 acciones ordinarias, de 0,75 euros de valor nominal cada una,pertenecientesaunaúnicaclaseyserieytotalmentesuscritasydesembolsadas.

Artículo 6. Representación de las acciones

1. Lasaccionesestánrepresentadaspormediodeanotacionesencuentay,encuantotalesanotaciones,seregiránporlodispuestoenlaley.

2. LaSociedadreconocerácomoaccionistasaquienesaparezcanlegitimadoscomotitularesenlosasientosdeloscorrespondientesregistrosdeanotacionesencuenta.

3. LaSociedadpodráaccederencualquiermomentoalosdatosnecesariosparalaidentificaciónplenadesusaccionistas,incluidaslasdireccionesymediosdecontactoparapermitirlacomunicaciónconellos.

4. Lamodificacióndelascaracterísticasdelasaccionesrepresentadaspormediodeanotacionesencuentaseharápúblicaenlaformaestablecidaporlaley.

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ESTATUTOS SOCIALES

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Artículo 7. Desembolsos pendientes

1. Cuandolasaccionesnohayansidoenteramentedesembolsadas,seconsignaráestacircunstanciaenlainscripcióncorrespondiente.

2. LosdesembolsospendientesdeberánsersatisfechosenelmomentoquedetermineelConsejodeAdministración,dentrodelplazodecincoañoscontadosdesdelafechadelacuerdodeaumentodecapital.Encuantoalaformaydemáscircunstanciasdeldesembolso,seestaráalodispuestoenelacuerdodeaumentodecapital,quepodrádisponerquelosdesembolsosseantantomedianteaportacionesdinerariascomonodinerarias.

3. Elaccionistaquesehallareenmoraenelpagodelosdesembolsospendientesnopodráejercitarelderechodevoto.Elimportenominaldesusaccionesserádeducidodelcapitalsocialparaelcómputodelquórum.Tampocotendráderechoapercibirdividendosnialasuscripciónpreferentedenuevasaccionesnideobligacionesconvertibles.

Unavezabonadoel importede losdesembolsospendientes juntocon los interesesadeudadospodráel accionista reclamarelpagode losdividendosnoprescritos,peronolasuscripciónpreferente,sielplazoparasuejercicioyahubieretranscurrido.

Artículo 8. Condición de accionista

1. CadaaccióndelaSociedadconfiereasutitularlegítimolacondicióndeaccionistayleatribuyelosderechosyobligacionesestablecidosenlaleyyenelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad.

2. Lasaccionessonindivisibles.LoscopropietariosdeunadeellasodevariashabrándedesignaraunasolapersonaparaelejerciciodelosderechosdesocioyresponderánsolidariamentefrentealaSociedaddecuantasobligacionessederivendelacondicióndeaccionista.

3. Enelcasodeusufructodeacciones,lacualidaddesocioresideenelnudopropietario,teniendoderechoelusufructuario,entodocaso,alosdividendosacordadosporlaSociedadduranteeltiempodeduracióndelusufructo.

4. Encasodepignoracióndeacciones,elejerciciodelosderechosdeaccionistacorrespondealpropietariodelasmismas.

5. Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe ytransparencia,enelmarcodelinteréssocialcomointerésprioritariofrentealparticulardecadaaccionistaydeconformidadconelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad.

6. LatitularidaddeaccionesimplicalaconformidadconelSistemadegobiernocorporativodelaSociedadylasumisiónalasdecisionesdelosórganosdegobiernoyadministracióndelaSociedadadoptadaslegalmente.

Capítulo III. Del aumento y la reducción del capital socialArtículo 9. Aumento del capital social

1. ElcapitalsocialpodráseraumentadoporacuerdodelaJuntaGeneraldeAccionistasconlosrequisitosestablecidosporlaleyyconformealasdistintasmodalidadesqueestaautoriza.Elaumentopodrállevarseaefectoporemisióndenuevasaccionesoporelevacióndelvalornominaldelasyaexistentes,yelcontravalordelaampliaciónpodráconsistirenaportacionesdinerariasonodinerariasalpatrimoniosocial,incluidalacompensacióndecréditosfrentealaSociedad,oenlatransformacióndereservasencapitalsocial.Elaumentopodrárealizarseenparteconcargoanuevasaportacionesyenparteconcargoareservas.

2. Salvoqueenelacuerdosehubieraprevistoexpresamenteotracosa,enelcasodequeelaumentodelcapitalsocialnohubieraquedadosuscritoensuintegridadenelplazoestablecidoalefecto,elcapitalsocialquedaráaumentadoenlacuantíadelassuscripcionesefectuadas.

Artículo 10. Capital social autorizado

1. LaJuntaGeneraldeAccionistas,conlosrequisitosestablecidosparalamodificacióndelosEstatutos Socialesydentrodeloslímitesycondicionesfijadosporlaley,podráautorizaralConsejodeAdministración,ensucasoconfacultadesdesustitución,paraacordarenunaovariasveceselaumentodelcapitalsocial.CuandolaJuntaGeneraldeAccionistasdelegueenelConsejodeAdministraciónestafacultad,tambiénpodráatribuirleladeexcluirelderechodesuscripciónpreferenterespectodelasemisionesdeaccionesqueseanobjetodedelegaciónenlostérminosyconlosrequisitosestablecidosporlaley.

2. LaJuntaGeneraldeAccionistaspodrátambiéndelegarenelConsejodeAdministración,ensucasoconfacultadesdesustitución,lafacultaddeejecutarelacuerdoyaadoptadodeaumentarelcapitalsocial,dentrodelosplazosprevistosporlaley,señalandolafechaofechasdesuejecuciónydeterminandolascondicionesdelaumentoentodolonoprevistoporlaJuntaGeneraldeAccionistas.ElConsejodeAdministraciónpodráhacerusoentodooenpartededichadelegación,oinclusoabstenersedeejecutarlaenconsideraciónalascondicionesdelmercado,delapropiaSociedadodealgúnhechooacontecimientodeespecialrelevanciaquejustifiqueasujuiciotaldecisión,dandocuentadeelloalaprimeraJuntaGeneraldeAccionistasquesecelebreunavezconcluidoelplazootorgadoparasuejecución.

Artículo 11. Derecho de suscripción preferente y su supresión

1. En los aumentos del capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cuandoprocedadeacuerdocon la ley, losaccionistasde laSociedadpodránejercitardentrodelplazoqueaesteefecto les concedaelConsejodeAdministración,quenoseráinferioraquince(15)díasdesdelapublicacióndelanunciodelaofertadesuscripcióndelanuevaemisiónenelBoletínOficialdelRegistroMercantil,elderechoasuscribirunnúmerodeaccionesproporcionalalvalornominaldelasaccionesqueposeanenesemomento.

2. La JuntaGeneraldeAccionistaso,ensucaso,elConsejodeAdministración,podránexcluir totaloparcialmenteelderechodesuscripciónpreferenteporexigenciasdelinteréssocialenloscasosyconlascondicionesprevistasenlaley.Enparticular,elinteréssocialpodrájustificarlasupresióndelderechodesuscripciónpreferentecuandoelloseanecesarioparafacilitarlacolocacióndelasnuevasaccionesenmercadosque

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ESTATUTOS SOCIALES

permitanelaccesoafuentesdefinanciación;lacaptaciónderecursosmedianteelempleodetécnicasdecolocaciónbasadasenlaprospeccióndelademandaaptasparamaximizareltipodeemisióndelasacciones;laincorporacióndeaccionistasdeterminados;laimplementacióndeprogramasderetribucióndeconsejeros,directivosoempleados;yengeneral,larealizacióndecualquieroperaciónqueresulteconvenienteparalaSociedad.

3. Nohabrálugaralderechodesuscripciónpreferentecuandoelaumentodelcapitalsocialselleveacaboconcargoaaportacionesnodinerariasobiensedebaalaconversióndeobligacionesenaccionesoalaabsorcióndeotrasociedadodetodoopartedelpatrimonioescindidodeotrasociedad.

Artículo 12. Reducción del capital social

1. De conformidad con los procedimientos legalmente previstos, la reducción del capital social podrá realizarse mediante la disminución delvalornominaldelasacciones,suamortizaciónosuagrupaciónparacanjearlasy,entodosloscasos,podrátenerporfinalidadladevolucióndeaportaciones,lacondonacióndedesembolsospendientes,laconstituciónoincrementodelasreservas,elrestablecimientodelequilibrioentreelcapitalsocialyelpatrimoniodelaSociedaddisminuidoporconsecuenciadepérdidasovariasdelasreferidasfinalidadessimultáneamente.

2. Enelcasodereduccióndelcapitalsocialpordevolucióndeaportaciones,elpagoalosaccionistaspodráefectuarse,totaloparcialmente,enespeciesiempreycuandosecumplanlascondicionesprevistasenelartículo61.5siguiente.

3. La JuntaGeneraldeAccionistaspodráacordar,deconformidadcon lodispuestoen la ley, la reduccióndelcapitalsocialparaamortizarundeterminadogrupodeacciones,siempreycuandodichogrupoestédefinidoenfuncióndecriteriossustantivos,homogéneosynodiscriminatorios.EnesecasoseráprecisoquelamedidaseaaprobadatantoporlamayoríadelasaccionesdelosaccionistaspertenecientesalgrupoafectadocomoporlamayoríadelasaccionesdelrestodelosaccionistasquepermanecenenlaSociedad.ElimporteaabonarporlaSociedadnopodráserinferioralamediaaritméticadelospreciosdecierredelasaccionesdelaSociedadenelMercadoContinuodelasBolsasdeValoresenelmesanterioralafechadeadopcióndelacuerdodereduccióndelcapitalsocial.

Capítulo IV. De la emisión de obligaciones y otros valoresArtículo 13. Emisión de obligaciones

1. La JuntaGeneraldeAccionistas,en los términos legalmenteprevistos,podrádelegarenelConsejodeAdministración la facultaddeemitirobligacionessimplesoconvertiblesy/ocanjeables.ElConsejodeAdministraciónpodráhacerusodedichadelegaciónenunaovariasvecesyduranteunplazomáximodecinco(5)años.

2. Asimismo,laJuntaGeneraldeAccionistaspodráautorizaralConsejodeAdministraciónparadeterminarelmomentoenquedeballevarseaefectolaemisiónacordada,asícomoparafijarlasdemáscondicionesnoprevistasenelacuerdodelaJuntaGeneraldeAccionistas.

Artículo 14. Obligaciones convertibles y/o canjeables

1. Lasobligacionesconvertiblesy/ocanjeablespodránemitirseconrelacióndecambiofija(determinadaodeterminable)ovariable.

2. El acuerdodeemisión determinará si la facultadde conversión o canje corresponde alobligacionista y/oa la Sociedad o, en su caso, si laconversiónocanjeseproduciráforzosamenteenundeterminadomomento.

Artículo 15. Otros valores

1. LaSociedadpodráemitirpagarés,warrants,participacionespreferentesuotrosvaloresnegociablesdistintosdelosprevistosenlosartículosanteriores.

2. LaJuntaGeneraldeAccionistaspodrádelegarenelConsejodeAdministraciónlafacultaddeemitirdichosvalores.ElConsejodeAdministraciónpodráhacerusodedichadelegaciónenunaovariasvecesyduranteunplazomáximodecinco(5)años.

3. La JuntaGeneraldeAccionistaspodráasimismoautorizaralConsejodeAdministraciónparadeterminarelmomentoenquedeba llevarseaefectolaemisiónacordada,asícomoparafijarlasdemáscondicionesnoprevistasenelacuerdodelaJuntaGeneraldeAccionistas,enlostérminosprevistosenlaley.

4. LaSociedadpodrátambiénprestarsugarantíaalasemisionesdevaloresquerealicensusfiliales.

TÍTULO II. DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

Capítulo I. De la Junta General de AccionistasArtículo 16. Junta General de Accionistas

1. Losaccionistas,constituidosenJuntaGeneraldeAccionistasdebidamenteconvocada,decidiránporlasmayoríasexigidasencadacaso,sobrelosasuntosdesucompetencia,conformealaleyyalSistemadegobiernocorporativodelaSociedad.

2. LosacuerdosdelaJuntaGeneraldeAccionistas,debidamenteadoptados,vinculanatodoslosaccionistas,incluidoslosausentes,losdisidentes,losqueseabstengandevotarylosquecarezcandelderechodevoto,sinperjuiciodelosderechosdeimpugnaciónquelespudierancorresponder.

3. LaJuntaGeneraldeAccionistasserigeporlodispuestoenlaley,losEstatutos Sociales,elReglamento de la Junta General de AccionistasydemásdisposicionesaplicablesdelSistemadegobiernocorporativo.

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ESTATUTOS SOCIALES

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Artículo 17. Competencias de la Junta General de Accionistas

1. LaJuntaGeneraldeAccionistasdecidirásobrelosasuntosatribuidosalamismaporlaleyoporelSistemadegobiernocorporativoy,enespecial,acercadelossiguientes:

a) Laaprobacióndelascuentasanuales,laaplicacióndelresultadoylaaprobacióndelagestiónsocial.

b) Elnombramiento,reelecciónyseparacióndelosconsejeros,asícomolaratificacióndelosconsejerosdesignadosporcooptación.

c) Elnombramiento,reelecciónyseparacióndelosauditoresdecuentas.

d) LamodificacióndelosEstatutos Sociales.

e) El aumento y la reducción del capital social así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar elcapitalsocial,encuyocasopodráatribuirletambiénlafacultaddeexcluirolimitarelderechodesuscripciónpreferente,enlostérminosestablecidosenlaley.

f) Laexclusiónolimitacióndelderechodesuscripciónpreferente.

g) Latransformación,lafusión,laescisiónolacesiónglobaldeactivoypasivoyeltrasladodedomicilioalextranjero.

h) LadisolucióndelaSociedad.

i) Laaprobacióndelbalancefinaldeliquidación.

j) LaaprobacióndelestablecimientodesistemasderetribucióndelosconsejerosyaltosdirectivosdelaSociedadconsistentesenlaentregadeaccionesodederechossobreellasoqueesténreferenciadosalvalordelasacciones.

k) LaemisióndeobligacionesyotrosvaloresnegociablesyladelegaciónenelConsejodeAdministracióndelafacultaddesuemisión.

l) Laautorizaciónparalaadquisiciónderivativadeaccionespropias.

m) LaaprobaciónymodificacióndelReglamento de la Junta General de Accionistas.

2. LaJuntaGeneraldeAccionistasresolverá,también,sobrecualquierasuntoqueseasometidoasudecisiónporelConsejodeAdministraciónoporlosaccionistasenloscasosprevistosenlaley,oqueseadesucompetenciaconformealaleyoalSistemadegobiernocorporativodelaSociedad.

Artículo 18. Junta General de Accionistas ordinaria y extraordinaria

1. LaJuntaGeneraldeAccionistasordinaria,previamenteconvocadaalefecto,sereuniránecesariamentedentrodelosseis(6)primerosmesesdecadaejercicio,paracensurarlagestiónsocial,aprobar,ensucaso,lascuentasanualesdelejercicioanterioryresolversobrelaaplicacióndelresultado.Tambiénpodráadoptaracuerdossobrecualquierotroasuntodesucompetencia,siemprequeconsteenelordendeldíadelaconvocatoriaoprocedalegalmenteysehayaconstituidolaJuntaGeneraldeAccionistasconlaconcurrenciadelcapitalsocialrequerido.

2. TodaJuntaGeneraldeAccionistasquenosealaprevistaenelapartadoanteriortendrálaconsideracióndeextraordinaria.

Artículo 19. Convocatoria de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada formalmente por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con laantelaciónexigidaporlaley.

Ladifusióndelanunciodeconvocatoriaseharáutilizando,almenos,lossiguientesmedios:

a) ElBoletínOficialdelRegistroMercantilounodelosdiariosdemayorcirculaciónenEspaña.

b) LapáginawebdelaComisiónNacionaldelMercadodeValores.

c) LapáginawebcorporativadelaSociedad.

ElanunciopublicadoenlapáginawebcorporativadelaSociedadsemantendráaccesibleininterrumpidamentealmenoshastalacelebracióndelaJuntaGeneraldeAccionistas.

2. ElConsejodeAdministracióndeberáconvocarnecesariamentelaJuntaGeneraldeAccionistasenlossiguientescasos:

a) Enelsupuestoprevistoenelartículo18.1anterior.

b) Silosolicitan,enlaformaprevistaporlaley,accionistasqueposeanorepresenten,almenos,elcincoporciento(5%)delcapitalsocial,expresandoenlasolicitudlosasuntosquedebantratarse.Enestesupuesto,elConsejodeAdministraciónconvocarálaJuntaGeneraldeAccionistasparacelebrarladentrodelplazolegalmenteprevisto.ElConsejodeAdministraciónconfeccionaráelordendeldíadelaconvocatoriaincluyendonecesariamentelosasuntosquehubieransidoobjetodelasolicitud.

c) Cuandose formuleunaofertapúblicadeadquisiciónsobrevaloresemitidospor laSociedad,afinde informara la JuntaGeneraldeAccionistassobrelamismayparadeliberarydecidirsobrelosasuntosqueseansometidosasuconsideración.Cualquieraccionistaoaccionistas titularesdeaccionesconderechodevoto representativasde,almenos,elunoporciento (1%)del capital social, tendránderechoasolicitarlainclusióndeasuntosenelordendeldíadelaconvocatoriadelaJuntaGeneraldeAccionistasquehayadeconvocarseconestemotivo.

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ESTATUTOS SOCIALES

3. Elanunciodeconvocatoriadeberácontenertodaslasmencionesexigidasporlaleysegúnelcasoyexpresaráeldía,lugaryhoradelareuniónenprimeraconvocatoriaytodoslosasuntosquehayandetratarse.Enelanunciopodrá,asimismo,hacerseconstarlafechaenlaque,siprocediere,sereunirálaJuntaGeneraldeAccionistasensegundaconvocatoria.

4. Losaccionistasquerepresenten,almenos,elcincoporciento(5%)delcapitalsocial,podránsolicitarquesepubliqueuncomplementoalaconvocatoriadeunaJuntaGeneralOrdinaria incluyendounoomáspuntosenelordendeldíade laconvocatoria, siempreque losnuevospuntosvayanacompañadosdeunajustificacióno,ensucaso,deunapropuestadeacuerdojustificada,ypresentarpropuestasfundamentadasdeacuerdosobreasuntosyaincluidosoquedebanincluirseenelordendeldíadelaconvocatoriadelaJuntaGeneraldeAccionistasconvocada.

5. El ejercicio de los derechos de los accionistas mencionados en los apartados 2.b), 2.c) y 4 anteriores deberá hacerse mediante notificaciónfehacienteremitidaaldomiciliosocialque,enlosdosúltimoscasos,habráderecibirsedentrodeloscinco(5)díassiguientesalapublicacióndelaconvocatoria.Elcomplementodelaconvocatoriamencionadoendichosapartadosdeberápublicarsedentrodelplazolegalmenteprevisto.

6. LaJuntaGeneraldeAccionistasnopodrádeliberarnidecidirsobreasuntosquenoesténcomprendidosenelordendeldíadelaconvocatoria,salvoprevisiónlegalenotrosentido.

7. ElConsejodeAdministraciónpodrárequerirlapresenciadeunnotarioparaqueasistaalacelebracióndelaJuntaGeneraldeAccionistasylevanteactadelareunión.Entodocaso,deberárequerirsupresenciacuandoconcurranlascircunstanciasprevistasenlaley.

8. ElConsejodeAdministraciónquedafacultadoparaadoptarlasmedidasoportunasparapromoverlaparticipacióndelosaccionistasenlaJuntaGeneraldeAccionistas,incluyendoelabonodeprimasdeasistencia.

Artículo 20. Derecho de información de los accionistas

1. DesdeelmismodíadepublicacióndelaconvocatoriadelaJuntaGeneraldeAccionistasyhastaelséptimodíaanterior,inclusive,alprevistoparasucelebraciónenprimeraconvocatoria,losaccionistaspodránsolicitarporescritolasinformacionesoaclaracionesqueestimenprecisas,oformularporescritolaspreguntasqueestimenpertinentes,acercadelosasuntoscomprendidosenelordendeldíadelaconvocatoria.Además,conlamismaantelaciónyforma,losaccionistaspodránsolicitarinformacionesoaclaracionesoformularpreguntasporescritoacercadelainformaciónaccesiblealpúblicoquesehubierafacilitadoporlaSociedadalaComisiónNacionaldelMercadodeValoresdesdelacelebracióndelaúltimaJuntaGeneraldeAccionistasyacercadelinformedelauditor.

2. DurantelacelebracióndelaJuntaGeneraldeAccionistas, losaccionistaspodránsolicitarverbalmentelasinformacionesoaclaracionesqueestimenconvenientesacercadelosasuntoscomprendidosenelordendeldía,delainformaciónaccesiblealpúblicoquesehubierafacilitadoporlaSociedadalaComisiónNacionaldelMercadodeValoresdesdelacelebracióndelaúltimaJuntaGeneraldeAccionistasyacercadelinformedelauditor.

3. ElConsejodeAdministraciónestaráobligadoaproporcionarlainformaciónsolicitadaconformealosdosapartadosprecedentesenlaformaydentrodelosplazosprevistosporlaleyyelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad,salvoenloscasosenqueresulteimprocedenteoinoportuna,incluyendo,enparticular,aquellosenlosque,ajuiciodelpresidente,lapublicidaddelosdatospuedaperjudicarelinteréssocial.Estaúltimaexcepciónnoprocederácuandolasolicitudestéapoyadaporaccionistasquerepresenten,almenos,lacuartaparte(1/4)delcapitalsocial.

4. EnlaconvocatoriadelaJuntaGeneraldeAccionistasseindicaránlosmediosporlosquecualquieraccionistapuedeobtenerdelaSociedad,deformainmediataygratuita,losdocumentosquehandesersometidosalaaprobacióndeesta,asícomo,ensucaso,elinformedegestiónyelinformedelosauditoresdecuentas.

5. CuandolaJuntaGeneraldeAccionistashayadetratardelamodificacióndelosEstatutos Sociales,enelanunciodeconvocatoria,ademásdelasmencionesqueencadacasoexigelaley,seharáconstarelderechoquecorrespondeatodoslosaccionistasdeexaminareneldomiciliosocialeltextoíntegrodelamodificaciónpropuestaydelinformesobrelamismaydepedirlaentregaoelenvíogratuitodedichosdocumentos.

6. Entodoslossupuestosenquelaleyasíloexija,sepondráadisposicióndelosaccionistaslainformaciónydocumentaciónadicionalqueseapreceptiva.

Artículo 21. Constitución de la Junta General de Accionistas

1. LaJuntaGeneraldeAccionistasquedaráválidamenteconstituidaconelquórummínimoexigidoporlaleyteniendoencuentalosasuntosquefigurenenelordendeldíadelaconvocatoria.

2. Noobstanteloprevistoenelpárrafoanterior,paralaadopcióndeacuerdossobrelasustitucióndelobjetosocial,latransformación,laescisióntotal, la disolución de la Sociedad y la modificación de este apartado 2, habrán de concurrir a la Junta General de Accionistas, en primeraconvocatoria,lasdosterceraspartes(2/3)delcapitalsocialsuscritoconderechodevotoy,ensegundaconvocatoria,elsesentaporciento(60%)dedichocapitalsocial.

3. LasausenciasdeaccionistasqueseproduzcanunavezconstituidalaJuntaGeneraldeAccionistasnoafectaránalavalidezdesucelebración.

4. Siparaadoptarválidamenteunacuerdorespectodealguno,ovarios,delospuntosdelordendeldíadelaconvocatoriadelaJuntaGeneraldeAccionistasfueranecesario,deconformidadconlanormativalegaloestatutariaaplicable,laasistenciadeundeterminadoporcentajedelcapitalsocialyesteporcentajenosealcanzara,oseprecisaraelconsentimientodedeterminadosaccionistasinteresadosyestosnoestuviesenpresentesorepresentados,laJuntaGeneraldeAccionistasselimitaráadeliberarydecidirsobreaquellospuntosdelordendeldíaquenorequieranlaasistenciadedichoporcentajedelcapitalsocialodetalesaccionistas.

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ESTATUTOS SOCIALES

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Artículo 22. Derecho de asistencia

1. Podránasistira laJuntaGeneraldeAccionistasytomarparteensusdeliberaciones,conderechoavozyvoto, lostitularesdeaccionesconderechodevoto.

2. Paraelejerciciodelderechodeasistencia,losaccionistasdeberántenerlasaccionesinscritasasunombreenelcorrespondienteregistrodeanotacionesencuentaconcinco(5)díasdeantelaciónaaquelenquehayadecelebrarselaJuntaGeneraldeAccionistas.Estacircunstanciadeberáacreditarsemediantelaoportunatarjetadeasistencia,delegaciónyvotoadistancia,certificadodelegitimaciónuotromedioacreditativoválidoqueseaadmitidoporlaSociedad.

3. LosmiembrosdelConsejodeAdministracióndeberánasistiralaJuntaGeneraldeAccionistas.LainasistenciadecualquieradeellosnoafectaráalaválidaconstitucióndelaJuntaGeneraldeAccionistas.

4. ElpresidentedelaJuntaGeneraldeAccionistaspodráautorizaraasistiralamismaalosdirectivos,técnicosyotraspersonasrelacionadasconlaSociedad.Además,podráfacilitarelaccesoalamismaalosmediosdecomunicación,analistasfinancierosyacualquierotrapersonaqueestimeconveniente,pudiendonoobstantelaJuntaGeneraldeAccionistasrevocardichaautorización.

Artículo 23. Derecho de representación

1. TodoaccionistaquetengaderechodeasistenciapodráhacerserepresentarenlaJuntaGeneraldeAccionistaspormediodeotrapersona,seaonoaccionista,cumpliendoconlosrequisitosexigidosporlaleyyelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad.

2. Larepresentacióndeberáconferirseporescritoomediantecorrespondenciapostaloelectrónica,siendodeaplicaciónenestecaso,enloqueresulteprocedente,loprevenidoenelartículo28siguienteparalaemisióndelvotoadistanciaporloscitadosmedios.

3. Lasinstruccionesdedelegaciónyvotodelosaccionistasqueactúenatravésdeentidadesintermediarias,gestorasodepositariasseregiránporlodispuestoenelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad,sinperjuiciodelaregulaciónaplicablealasrelacionesentrelosintermediariosfinancierosysusclientesalosefectosdelejerciciodelosderechosderepresentaciónyvotodeacuerdoconloprevistoenlaley.

4. Enlossupuestosdefaltadeidentificacióndelrepresentante,ausenciadeinstruccionesexpresasparaelejerciciodelderechodevoto,puntosnocomprendidosenelordendeldíadelaconvocatoriadelaJuntaGeneraldeAccionistasoconflictodeinterésdelrepresentante,seaplicaránalarepresentaciónlasreglasestablecidasalrespectoenelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad.

5. ElpresidenteyelsecretariodelConsejodeAdministraciónoelpresidenteyelsecretariodelaJuntaGeneraldeAccionistasdesdelaconstitucióndelamisma,ylaspersonasenquienescualquieradeellosdeleguen,gozarándelasmásampliasfacultadesparaverificarlaidentidaddelosaccionistasysusrepresentantes,comprobarlatitularidadylegitimidaddesusderechosyadmitirlavalidezdelatarjetadeasistencia,delegaciónyvotoadistanciaodocumentoomedioacreditativodelaasistenciaorepresentación.

6. Larepresentaciónessiemprerevocable.LaasistenciadelaccionistarepresentadoalaJuntaGeneraldeAccionistas,yaseapersonalmenteoporhaberemitidoelvotoadistanciaenfechaposterioraladelarepresentación,tendrávalorderevocacióndelarepresentaciónotorgada.

Artículo 24. Lugar y tiempo de celebración

1. LaJuntaGeneraldeAccionistassecelebraráenellugarqueindiquelaconvocatoriaencualquiermunicipiopertenecientealTerritorioHistóricodeBizkaia.

2. LaasistenciaalaJuntaGeneraldeAccionistaspodrárealizarsebienacudiendoallugarenquevayaacelebrarselareuniónbien,ensucaso,aotroslugaresquehayadispuestolaSociedad,indicándoloasíenlaconvocatoria,yquesehallenconectadosconaquelporcualesquierasistemasválidosquepermitanelreconocimientoeidentificacióndelosasistentes,lapermanentecomunicaciónentrelosconcurrentesindependientementedellugarenqueseencuentren,asícomolaintervenciónyemisióndelvoto,todoelloentiemporeal.EllugarprincipaldeberáestarsituadoenelmunicipiodelTerritorioHistóricodeBizkaiaqueseindiqueenlaconvocatoria,nosiendoellonecesarioparaloslugaresaccesorios.Losasistentesacualquieradeloslugaresseconsiderarán,atodoslosefectosrelativosalaJuntaGeneraldeAccionistas,comoasistentesalamismayúnicareunión.Lareuniónseentenderácelebradadonderadiqueellugarprincipal.

3. Sienlaconvocatorianofiguraseellugardecelebración,seentenderáquelareunióntendrálugareneldomiciliosocial.

4. LaJuntaGeneraldeAccionistas,siempreycuandoexistacausajustificadaparaello,podráacordarsupropiaprórrogaduranteunoovariosdíasconsecutivos,apropuestadelpresidentedelaJuntaGeneraldeAccionistas,delamayoríadelosconsejerosasistentesalareuniónoasolicituddeunnúmerodesociosquerepresenten,almenos,lacuartaparte(1/4)delcapitalsocialconcurrentealamisma.Cualquieraqueseaelnúmerodesussesiones,seconsideraráquelaJuntaGeneraldeAccionistasesúnica,levantándoseunasolaactaparatodaslassesiones.LaJuntaGeneraldeAccionistaspodráasimismosuspendersetemporalmenteenloscasosyformaprevistosensureglamento.

Artículo 25. Presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta General de Accionistas

1. ActuarácomopresidentedelaJuntaGeneraldeAccionistas,elpresidentedelConsejodeAdministracióno,ensudefecto,elvicepresidente.Siexistieranvariosvicepresidentes,seestaráalordenestablecidoconformealartículo47.5siguiente.Endefectodetodoslosanteriores,actuarácomopresidentedelaJuntaGeneraldeAccionistaslapersonaquedesignelaMesa.

2. ActuarácomosecretariodelaJuntaGeneraldeAccionistas,elsecretariodelConsejodeAdministracióno,ensudefecto,elvicesecretariodelConsejodeAdministración.Siexistieranvariosvicesecretarios,seestaráalordenestablecidoconformealartículo49.2siguiente.Endefectodetodoslosanteriores,actuarácomosecretariodelaJuntaGeneraldeAccionistaslapersonaquedesignelaMesa.

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ESTATUTOS SOCIALES

3. LaMesaestaráformadaporelpresidente,elsecretariodelaJuntaGeneraldeAccionistasylosrestantesmiembrosdelConsejodeAdministraciónpresentesenlareunión.SinperjuiciodeotrascompetenciasqueleasignenestosEstatutos SocialesoelSistemadegobiernocorporativo,laMesaasistiráalpresidentedelaJuntaGeneraldeAccionistas,ainstanciadelmismo,enelejerciciodesusfunciones.

Artículo 26. Lista de asistentes

1. ConstituidalaMesayantesdeentrarenelordendeldíadelaconvocatoriaseformarálalistadeasistentesexpresandoelcarácterorepresentacióndecadaunoyelnúmerodeaccionespropiasoajenasconqueconcurran.Alfinaldelalistasedeterminaráelnúmerodeaccionistaspresentes(incluyendolosquehayanvotadoadistancia)orepresentados,asícomoelimportedelcapitalsocialdelqueseantitulares,especificandoelquecorrespondealosaccionistasconderechodevoto.

2. Unavez formada la lista,elpresidentede la JuntaGeneraldeAccionistasdeclarará si sehancumplidoono los requisitosexigidospara laválidaconstitucióndelaJuntaGeneraldeAccionistas.Actoseguido,siaellohubierelugar,elpresidentedelaJuntaGeneraldeAccionistasdeclararáválidamenteconstituidalaJuntaGeneraldeAccionistas.LasdudasoreclamacionesquesurjansobreestospuntosseránresueltasporelpresidentedelaJuntaGeneraldeAccionistas.

3. SihubierasidorequeridoporlaSociedadunnotarioparalevantaractadelareunión,preguntaráestealaJuntaGeneraldeAccionistasyharáconstarenelactasiexistenreservasoprotestassobrelasmanifestacionesdelpresidentedelaJuntaGeneraldeAccionistasrelativasalnúmerodesociosconcurrentesyalcapitalsocialpresenteyrepresentado.

Artículo 27. Deliberación y votación

1. CorrespondealpresidentedelaJuntaGeneraldeAccionistasdirigirlareunióndeformaqueseefectúenlasdeliberacionesconformealordendeldía;aceptarorechazarnuevaspropuestasenrelaciónconlosasuntoscomprendidosenelordendeldía;ordenarydirigirlasdeliberacionesconcediendoelusodelapalabraalosaccionistasquelosoliciten,retirándolaonoconcediéndolacuandoconsiderequeundeterminadoasuntoestásuficientementedebatido,noestáincluidoenelordendeldíaodificultaeldesarrollodelareunión;rechazarlaspropuestasformuladasporlosaccionistasdurantesusintervencionescuandoresultenimprocedentes;señalarelmomentoyestablecer,conformealReglamento de la Junta General de Accionistas,elsistemaoprocedimientopararealizarlasvotaciones;resolversobrelasuspensiónolimitacióndelosderechospolíticosy,enparticular,delderechodevotodelasacciones,deacuerdoconlaleyyelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad;aprobarelsistemade escrutinio y cómputo de los votos; proclamar el resultado de las votaciones, suspender temporalmente la Junta General de Accionistas,clausurarlay,engeneral,todaslasfacultades,incluidaslasdeordenydisciplina,quesonnecesariasparaeladecuadodesarrollodelacto.

2. ElpresidentedelaJuntaGeneraldeAccionistaspodráencomendarladireccióndeldebatealconsejeroqueestimeoportunooalsecretariodelaJuntaGeneraldeAccionistas,quienesrealizaránestasfuncionesensunombre,pudiendoesteavocarlasencualquiermomento.EncasodeausenciatemporaloimposibilidadsobrevenidadelpresidentedelaJuntaGeneraldeAccionistasodesusecretario,asumiránsusfuncioneslaspersonasquecorrespondandeacuerdoconlosapartados1y2delartículo25anterior,respectivamente.

3. LasvotacionesdelosacuerdosporlaJuntaGeneraldeAccionistassellevaránacabodeconformidadconloestablecidoenlosartículossiguientesyenelReglamento de la Junta General de Accionistas.

Artículo 28. Emisión del voto a distancia. Desarrollo de la representación y del voto a distancia

1. Losaccionistaspodránemitirsuvotosobrelaspropuestasrelativasapuntoscomprendidosenelordendeldíadelaconvocatoriamediantecorrespondenciapostal,electrónica,ocualquierotromediodecomunicaciónadistancia,siemprequesegaranticedebidamentelaidentidaddelapersonaquevotaylaseguridaddelascomunicacioneselectrónicas.Entodosloscasos,seránconsideradoscomopresentesalosefectosdelaconstitucióndelaJuntaGeneraldeAccionistas.

2. Paralaemisióndelvotomediantecorrespondenciapostal,elaccionistadeberáremitiralaSociedaddebidamentecumplimentadayfirmada,latarjetadeasistencia,delegaciónyvotoadistancia,elcertificadodelegitimaciónocualquierotrodocumentoomedioacreditativodelvotoadistanciaadmitidoporlaSociedad.

3. El voto mediante correspondencia electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo deAdministraciónestimeidóneaparaasegurarlaautenticidadylaidentificacióndelaccionistaquevota.

4. ElvotoemitidoporcualquieradelosmediosprevistosenlosapartadosanterioreshabráderecibirseporlaSociedadantesdelasveinticuatro(24)horasdeldíainmediatamenteanterioralprevistoparalacelebracióndelaJuntaGeneraldeAccionistasenprimeraosegundaconvocatoria,segúncorresponda.

5. ElConsejodeAdministraciónquedafacultadoparadesarrollarlasreglas,mediosyprocedimientosdedelegacióndelarepresentaciónyvotoadistancia,incluidaslasreglasdeprelaciónyconflictoaplicables.

Enparticular,elConsejodeAdministraciónpodráregularlautilizacióndegarantíasalternativasalafirmaelectrónicaparalaemisióndelvotoelectrónicodeacuerdoconloprevenidoenelapartado3anterior;reducirelplazodeantelaciónestablecidoenelapartado4anteriorparalarecepciónporlaSociedaddelosvotosemitidosadistancia;yadmitir,yautorizaralpresidenteyalsecretariodelaJuntaGeneraldeAccionistasyalaspersonasenquienescualquieradeellosdeleguen,paraadmitir,ensucaso,losvotosadistanciarecibidosconposterioridadalreferidoplazo,enlamedidaenquelopermitanlosmediosdisponibles.

ElpresidenteyelsecretariodelConsejodeAdministraciónoelpresidenteyelsecretariodelaJuntaGeneraldeAccionistasdesdelaconstituciónde lamisma,y laspersonasenquienescualquieradeellosdelegue,gozaránde lasmásampliasfacultadesparaverificar la identidadde losaccionistasysusrepresentantes,comprobarlalegitimidaddelejerciciodelosderechosdeasistencia,representaciónyvotoporpartedelos

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ESTATUTOS SOCIALES

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accionistasysusrepresentantes;comprobaryadmitirlavalidezdelasdelegacionesyvotosadistanciaconformealasprevisionesestablecidasenelSistemadegobiernocorporativodelaSociedadyenlasreglasqueestablezcaelConsejodeAdministraciónendesarrollodelasmismas.

6. LarevocacióndelvotoadistanciatendrálugarbienmediantelaasistenciadelaccionistaalaJuntaGeneraldeAccionistas,bienmediantesurevocaciónexpresaporelmismomedioempleadoparasuemisión,oencasodequeelaccionistaconfieralarepresentaciónválidamenteconposterioridadalafechadelaemisióndelvotoadistancia.

7. LaasistenciaremotaalaJuntaGeneraldeAccionistasporvíatelemáticaysimultáneaylaemisióndelvotoelectrónicoadistanciadurantelacelebracióndelaJuntaGeneraldeAccionistaspodránadmitirsesiasíloestableceelReglamento de la Junta General de Accionistas,sujetoalosrequisitosallíprevistos.

Artículo 29. Adopción de acuerdos

1. LaJuntaGeneraldeAccionistasadoptarásusacuerdosconelvotofavorabledemásdelamitaddelasaccionesconderechodevotopresentesorepresentadasenlaJuntaGeneraldeAccionistas,salvoenlossupuestosenlosquelaleyoestosEstatutos Socialesexijanunamayoríasuperior.CadaacciónconderechodevotopresenteorepresentadaenlaJuntaGeneraldeAccionistasdaráderechoaunvoto.

2. Elderechodevotonopodrásercedido,nisiquieraatravésdeladelegacióndelarepresentación,acambiodeningúntipodecontraprestaciónoventajapatrimonial.

3. Ningúnaccionistapodráemitirunnúmerodevotossuperioralosquecorrespondanaaccionesquerepresentenunporcentajedeldiezporciento(10%)delcapitalsocial,auncuandoelnúmerodeaccionesqueposeaexcedadedichoporcentajedecapitalsocial.Estalimitaciónnoafectaalosvotoscorrespondientesalasaccionesrespectodelascualesunaccionistaostentalarepresentacióncomoconsecuenciadeloprevistoenelartículo23anterior,sibien,enrelaciónconelnúmerodevotoscorrespondientesalasaccionesdecadaaccionistarepresentado,serátambiéndeaplicaciónlalimitaciónantesestablecida.

4. La limitación establecida en el apartado anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, seaconjuntamente, sea por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo. Dicha limitación seráigualmenteaplicablealnúmerodevotosquepodránemitir,seaconjuntamenteoporseparado,unapersonafísicaylaentidad,entidadesosociedadescontroladaspordichapersonafísica.Seentenderáqueexistegrupocuandoconcurranlascircunstanciasestablecidasenlaleyy,asimismo,cuandounapersonacontroleunaovariasentidadesosociedades.

5. Lasaccionesque,poraplicacióndelodispuestoenlosapartadosprecedentes,quedenprivadasdelderechodevoto,sededucirándelasaccionesasistentesalaJuntaGeneraldeAccionistasalosefectosdedeterminarelnúmerodeaccionessobreelquesecomputaránlasmayoríasnecesariasparalaadopcióndelosacuerdosquesesometanalaJuntaGeneraldeAccionistas.

Artículo 30. Conflictos de interés

1. Nopodránejercitarsuderechodevoto,porsímismosoatravésderepresentante,enlaJuntaGeneraldeAccionistas,enrelaciónconlosasuntosopropuestasdeacuerdosalosqueelconflictoserefiera,losaccionistasquesehallenensituacióndeconflictodeinterésy,enparticular,losqueparticipenenunprocesodefusiónoescisiónconlaSociedadoqueesténllamadosasuscribirunaampliacióndecapitalconexclusióndelderechodesuscripciónpreferenteoaadquirirporcesiónglobalelconjuntodelosactivosdelaSociedadoqueseveanafectadosporacuerdosenvirtudde loscuales laSociedad lesconcedaunderecho, les liberedeunaobligación, lesdispense,encasodeseradministradores,de laprohibicióndecompetenciaoapruebeunaoperaciónotransacciónenqueseencuentreninteresadosy,engeneral,losaccionistasmeramenteformalesyaparentesquecarezcandeinterésrealyefectivoynoactúendeformaplenamentetransparentefrentealaSociedad.

2. Loprevistoenelapartadoanteriorseráigualmenteaplicablecuandolosacuerdosafecten:(i)enelcasodeunaccionistapersonafísica,alasentidadesosociedadescontroladaspordichapersonafísica;y(ii)enelsupuestodeaccionistaspersonasjurídicas,alasentidadesosociedadespertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 29.4 anterior), aun cuando estas últimas sociedades o entidades no seanaccionistas.

3. SielaccionistaincursoenalgunadelasprohibicionesdevotoanteriormenteprevistasasistieraalaJuntaGeneraldeAccionistas,susaccionessededucirándelasasistentesalaJuntaGeneraldeAccionistasalosefectosdedeterminarelnúmerodeaccionessobreelquesecomputarálamayoríanecesariaparalaadopcióndelosacuerdoscorrespondientes.

Artículo 31. Documentación de los acuerdos

1. La documentación de los acuerdos de la Junta General de Accionistas, su elevación a instrumento público y su inscripción en el RegistroMercantilseefectuaránconformealoprevistoenlaley.

2. Las certificaciones totalesoparcialesque seannecesariasparaacreditar losacuerdosde la JuntaGeneraldeAccionistas, seránexpedidasyfirmadasporelsecretariodelConsejodeAdministracióno,ensucaso,porunodelosvicesecretarios,conelvistobuenodelpresidentedelConsejodeAdministracióno,ensucaso,deunodesusvicepresidentes.

Capítulo II. De la administración de la Sociedad

Sección 1ª. Disposiciones generales

Artículo 32. Estructura de la administración de la Sociedad

1. LaadministracióndelaSociedadseatribuyeaunConsejodeAdministración,asupresidente,aunacomisiónejecutiva,denominadaComisiónEjecutivaDelegada,y,ensucaso,siasíseacordaraporelConsejodeAdministración,aunconsejerodelegado.

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ESTATUTOS SOCIALES

2. Cadaunodeestosórganostendrálacompetenciaque,sinperjuiciodeloprevistoenlaley,seindicaenestosEstatutos Sociales,enelReglamento del Consejo de AdministraciónydemásdisposicionesaplicablesdelSistemadegobiernocorporativo.

Sección 2ª. Del Consejo de Administración

Artículo 33. Regulación del Consejo de Administración

El Consejo de Administración se regirá por lo dispuesto en la ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y demásdisposicionesaplicablesdelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad.

Artículo 34. Competencia del Consejo de Administración

1. ElConsejodeAdministraciónescompetenteparaadoptarlosacuerdossobretodaclasedeasuntosquenoesténatribuidosporlaleyoestosEstatutos SocialesalaJuntaGeneraldeAccionistas.

2. SinperjuiciodequecorrespondanalConsejodeAdministración losmásampliospoderesy facultadesparagestionar,dirigir, administraryrepresentaralaSociedad,comonormageneraldebuengobierno,elConsejodeAdministracióncentrarásuactividad,deconformidadconelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad,enladefinición,supervisiónyseguimientodelasestrategiasydirectricesgeneralesquedebenseguirlaSociedadyelgrupocuyasociedaddominante,enelsentidoestablecidoporlaley,eslaSociedad(el“Grupo”),confiandoalosórganosdelegadosdeadministraciónyalosaltosdirectivoslagestiónyladirecciónordinaria,asícomoladifusión,coordinacióneimplementacióngeneraldelasdirectricesdegestióndelGrupo,operandoeninterésdetodasycadaunadelassociedadesintegradasenél.

3. ElConsejodeAdministracióndiseñará,evaluaráyrevisaráconcarácterpermanenteelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad.PrestaráespecialatenciónalaaprobacióndelasPolíticas corporativas,enlasquesedesarrollenlosprincipiosreflejadosenlosEstatutos SocialesydemásdocumentosdelSistemadegobiernocorporativodelaSociedadysecodifiquenlaspautasquedebenregirlaactuacióndelaSociedadysusaccionistas.LasPolíticas corporativasagruparánlasrelativasalgobiernocorporativoycumplimientonormativo,losriesgosylaresponsabilidadsocial.

4. ElConsejodeAdministraciónseocupará,dentrodesuscompetenciasrelativasalafuncióngeneraldesupervisión,organizaciónycoordinaciónestratégicadelGrupode,entreotras,lassiguientescuestiones:

a) Definirycoordinar,dentrodeloslímiteslegales,lasestrategiasydirectricesgeneralesdegestióndelGrupo,confiandoalosórganosdeadministraciónyaladireccióndelassociedadescabecerasdenegociodelGrupo,lasfuncionesdegestiónordinariaydirecciónefectivadecadaunodelossubgruposdenegociodelmismo.

b) SupervisareldesarrollogeneraldelasestrategiasydirectricesdegestióndelGrupoporlassociedadescabecerasdenegociodelmismo,estableciendoadecuadosmecanismosdeintercambiodeinformacióneninterésdelaSociedadydelassociedadesintegradasenelGrupo.

c) DecidirenasuntosconrelevanciaestratégicaaniveldeGrupo.

d) Garantizar,dentrodelGrupo,laefectivaseparacióndelasactividadesreguladasdesarrolladasporlasdistintassociedadesqueloconformanenlostérminosexigidosporlanormativaaplicableenlosmercadosyterritoriosenlosquedesarrollansusactividades.

e) Regular, analizar y decidir sobre los eventuales conflictos de interés, transacciones significativas y operaciones vinculadas entre lassociedadesdelGrupoy,enparticular,respectodeaquellosqueafectenalassociedadesfilialescotizadas.

f) Aprobarlacreaciónoadquisicióndeparticipacionesenentidadesdepropósitoespecialodomiciliadasenpaísesoterritoriosquetenganlaconsideracióndeparaísosfiscales,asícomocualesquieraotrastransaccionesuoperacionesdenaturalezaanálogaque,porsucomplejidad,pudieranmenoscabarlatransparenciadelGrupo.

5. Enparticular,elConsejodeAdministraciónseocupará,actuandoporpropiainiciativaoapropuestadelórganointernocorrespondiente,delascuestionesqueconcarácterenunciativoseenumeranacontinuación:

A) EnrelaciónconlaJuntaGeneraldeAccionistas:

a) ConvocarlaJuntaGeneraldeAccionistas.

b) ProponeralaJuntaGeneraldeAccionistaslamodificacióndelosEstatutos Sociales.

c) ProponeralaJuntaGeneraldeAccionistaslasmodificacionesdesureglamento.

d) Someter a la Junta General de Accionistas la transformación de la Sociedad en una compañíaholding, mediante “filialización” oincorporaciónaentidadesdependientesdeactividadesesencialesdesarrolladashastaesemomentoporlaSociedad,inclusoaunqueestamantengaelplenodominiodeaquellas.

e) Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales cuandoentrañenunamodificaciónefectivadelobjetosocial.

f) ProponeralaJuntaGeneraldeAccionistaslaaprobacióndelasoperacionescuyoefectoseaequivalentealdelaliquidacióndelaSociedad.

g) EjecutarlosacuerdosaprobadosporlaJuntaGeneraldeAccionistasyejercercualesquierafuncionesqueestalehayaencomendado.

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ESTATUTOS SOCIALES

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B) EnrelaciónconlaorganizacióndelConsejodeAdministraciónyladelegacióndefacultadesyapoderamientos:

a) AprobarymodificarelReglamento del Consejo de Administración.

b) DefinirlaestructuradepoderesgeneralesaotorgarporelConsejodeAdministraciónoporlosórganosdelegadosdeadministración.

C) EnrelaciónconlainformaciónasuministrarporlaSociedad:

a) DirigirelsuministrodeinformacióndelaSociedadalosaccionistasylosmercadosengeneral,conformealoscriteriosdeigualdad,transparenciayveracidad.

b) Formularlascuentasanuales,elinformedegestiónylapropuestadeaplicacióndelresultadodelaSociedad,asícomolascuentasanualesyelinformedegestiónconsolidados,ylainformaciónfinancieraque,porsucondicióndecotizada,laSociedaddebahacerpúblicaperiódicamente,cuidandodequetalesdocumentosmuestrenlaimagenfieldelpatrimonio,delasituaciónfinancieraydelosresultadosdelaSociedad,conformealoprevistoenlaley.

c) AprobarelinformeanualdegobiernocorporativodelaSociedad,asícomoelinformeomemoriaanualdesostenibilidad,elInforme anual de política de retribucionesycualquierotroqueseconsidererecomendableporelConsejodeAdministraciónparamejorarlainformacióndeaccionistaseinversoresoseaexigidoporlanormativaaplicableencadamomento.

D) Enrelaciónconlosconsejerosyaltosdirectivos:

a) Nombrar consejeros por cooptación y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección oseparacióndeconsejeros.

b) DesignaryrenovarloscargosinternosdelConsejodeAdministraciónylosmiembrosycargosdelascomisionesconstituidasenelsenodelConsejodeAdministración.

c) Fijar,deconformidadconlosEstatutos Socialesydentrodeloslímitesqueestosestablezcan,laPolítica de retribuciones de los consejerosysuretribución.Enelcasodeconsejerosejecutivos,elConsejodeAdministraciónfijarálaretribuciónadicionalquelescorrespondaporsusfuncionesejecutivasydemáscondicionesbásicasquedebanrespetarsuscontratos.

d) Aprobar, a propuesta del presidente del Consejo de Administración o del consejero delegado, la definición y modificación delorganigramadelaSociedad,elnombramientoyladestitucióndelosaltosdirectivosdelaSociedad,asícomofijarsuseventualescompensacionesoindemnizacionesparaelcasodeseparación.

Como excepción a lo anterior, partiendo de la propuesta que formule al efecto el presidente del Consejo de Administración,corresponderá a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo elevar, en su caso, una propuesta informada al Consejo deAdministraciónsobrelaselección,elnombramientoolaseparacióndeldirectordelÁreadeAuditoríaInterna.

TendránlaconsideracióndealtosdirectivosaquellosdirectivosquetengandependenciadirectadelConsejodeAdministración,desupresidenteodelconsejerodelegadodelaSociedady,entodocaso,eldirectordelÁreadeAuditoríaInterna,asícomocualquierotrodirectivoaquienelConsejodeAdministraciónreconozcatalcondición.

e) AprobarlaPolítica de retribuciones de los altos directivosasícomolascondicionesbásicasdesuscontratos,partiendoparaellodelapropuestaqueelpresidentedelConsejodeAdministraciónoelconsejerodelegadorealicenalaComisióndeNombramientosyRetribucionesparasuinformeyelevaciónalConsejodeAdministración.

f) Regular,analizarydecidirsobreloseventualesconflictosdeinterésyoperacionesvinculadasdelaSociedadconsusconsejerosyaltosdirectivosasícomoconlaspersonasvinculadasaellos.

E) Otrascompetencias:

a) FormularlaPolítica de dividendoyefectuarlascorrespondientespropuestasdeacuerdoalaJuntaGeneraldeAccionistassobrelaaplicacióndelresultadoyotrasmodalidadesderetribucióndelaccionista,asícomoacordarelpago,ensucaso,decantidadesacuentadedividendos.

b) Tomarrazóndelasoperacionesdefusión,escisión,concentraciónocesiónglobaldeactivoypasivoqueafectenacualquieradelassociedadesrelevantesdelGrupo.

c) PronunciarsesobretodaofertapúblicadeadquisiciónqueseformulesobrevaloresemitidosporlaSociedad.

d) Resolver sobre las propuestas que le sometan la Comisión Ejecutiva Delegada, el presidente del Consejo de Administración, elconsejerodelegado,elconsejeroindependienteespecialmentefacultadoolascomisionesdelConsejodeAdministración.

e) Pronunciarsesobrecualquierotroasuntoque,siendodesucompetencia,elpropioConsejodeAdministraciónconsideredeinterésparalaSociedadoqueelReglamento del Consejo de Administraciónreserveparaelórganoenpleno.

Artículo 35. Representación de la Sociedad

1. LarepresentacióndelaSociedadcorrespondealConsejodeAdministración,asupresidente,alaComisiónEjecutivaDelegaday,ensucaso,siasíseacordaraporelConsejodeAdministración,aunconsejerodelegado.

2. ElConsejodeAdministraciónylaComisiónEjecutivaDelegadaactuaráncolegiadamenteenelejerciciodesusfacultadesderepresentación.Elpresidenteyelconsejerodelegadoactuaránatítuloindividual.

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ESTATUTOS SOCIALES

3. LosacuerdosdelConsejodeAdministraciónodelaComisiónEjecutivaDelegadaseejecutaránporsupresidente,porsusecretario,porunconsejerooporcualquierterceroquesedesignareenelacuerdo,actuandoconjuntaoindividualmente.

Artículo 36. Composición del Consejo de Administración y nombramiento de los consejeros

1. ElConsejodeAdministración se compondrádeunmínimode nueve (9) yunmáximode catorce (14) consejeros, que serán designadosoratificadosporlaJuntaGeneraldeAccionistasconsujeciónalaleyyalosrequisitosestablecidosenelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad.CorresponderáalaJuntaGeneraldeAccionistasladeterminacióndelnúmerodeconsejeros,acuyoefecto,podráprocederalafijacióndelmismomedianteacuerdoexpresoo,indirectamente,mediantelaprovisiónonodevacantesoelnombramientoonodenuevosconsejerosdentrodelmínimoyelmáximoreferidos.Loanteriorseentiendesinperjuiciodelsistemaderepresentaciónproporcionalquecorrespondealosaccionistasenlostérminosprevistosenlaley.

2. Nopodránsernombradosconsejerosni,ensucaso,representantespersonafísicadeunconsejeropersonajurídica:

a) Lassociedades,nacionalesoextranjeras,delsectorenergéticoodeotrossectores,competidorasdelaSociedad,asícomosusadministradoresoaltosdirectivosylaspersonasque,ensucaso,fueranpropuestasporlasmismasensucondicióndeaccionistas.

b) Laspersonasfísicasojurídicasqueejerzanelcargodeadministradorenmásdetres(3)sociedadescuyasaccionesseencuentrenadmitidasanegociaciónenbolsasdevaloresnacionalesoextranjeras.

c) Laspersonasque,enlosdos(2)añosanterioresasueventualnombramiento,hubieranocupadoaltoscargosenlasadministracionespúblicasincompatiblesconeldesempeñosimultáneodelasfuncionesdeconsejeroenunasociedadcotizada,conformealalegislaciónestataloautonómica,opuestosderesponsabilidadenlosorganismosreguladoresdelsectorenergético,losmercadosdevaloresuotrossectoresenqueactúelaSociedadoelGrupo.

d) Laspersonasfísicasojurídicasqueesténincursasencualquierotrosupuestodeincompatibilidadoprohibiciónreguladoendisposicionesdecaráctergeneral,incluidaslasquebajocualquierformatenganinteresesopuestosalosdelaSociedadoelGrupo.

3. El nombramiento, ratificación, reelección y separación de consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobiernocorporativodelaSociedad.

Artículo 37. Clases de consejeros

1. Seconsideraráncomo:

a) Consejerosejecutivos:losconsejerosquedesempeñenfuncionesdealtadirecciónoseanempleadosdelaSociedadodesuGrupo.

b) Consejerosexternosdominicales:losconsejeros:(i)queposeanunaparticipaciónaccionarialsuperioroigualalaquelegalmentetengalaconsideracióndesignificativaencadamomentooquehubieransidodesignadosporsucondicióndeaccionistas,aunquesuparticipaciónaccionarialnoalcancedichacuantía;o(ii)cuyonombramientohayasidopropuestoalaSociedadporaccionistasdelosseñaladosenel(i)precedente.

c) Consejerosexternosindependientes: losconsejerosque,designadosenatenciónasuscondicionespersonalesyprofesionales,puedandesempeñarsusfuncionessinversecondicionadosporrelacionesconlaSociedad,susaccionistassignificativososusdirectivos.

d) Otros consejeros externos: los consejeros que, no siendo ejecutivos, tampoco reúnan las características para tener la condición dedominicalesoindependientes.

ElReglamentodelConsejodeAdministraciónpodráprecisarydesarrollarestosconceptos.

2. ElConsejodeAdministracióntendráunacomposicióntalquelosconsejerosexternosrepresentenunamayoríasobrelosconsejerosejecutivos.Estaindicación,asícomolasestablecidasenestosEstatutos SocialesyenelReglamento del Consejo de AdministraciónsobrelacomposicióndelascomisionesdelConsejodeAdministración,seránimperativasparaelConsejodeAdministración,quehabrádeatenderlasenelejerciciodesusfacultadesdepropuestadenombramientosyreeleccionesalaJuntaGeneraldeAccionistasydecooptaciónparalacoberturadevacantesyenelnombramientodemiembrosdelascomisionesdelConsejodeAdministración,ymeramenteorientativasparalaJuntaGeneraldeAccionistas,segúncorresponda.

3. ElcarácterdecadaconsejerosejustificaráporelConsejodeAdministraciónantelaJuntaGeneraldeAccionistasquedebaefectuaroratificarsunombramientooacordarsureelecciónysemantendráo,ensucaso,modificaráenelinformeanualdegobiernocorporativo,previoinformedelaComisióndeNombramientosyRetribuciones.

Artículo 38. Designación de cargos

1. ElConsejodeAdministraciónelegirádeentresusmiembros,previoinformedelaComisióndeNombramientosyRetribuciones,unpresidentedelConsejodeAdministracióny,siasílodecide,unoovariosvicepresidentesdelConsejodeAdministración,apropuestadelpresidentedelConsejodeAdministración.ElConsejodeAdministraciónpodrá,asimismo,designarunoovariospresidentesdehonordelaSociedad.

2. EnelcasodequeelpresidentedelConsejodeAdministraciónejerzafuncionesejecutivas,elConsejodeAdministraciónfacultará,apropuestadelaComisióndeNombramientosyRetribuciones,aunconsejeroindependientepara:

a) SolicitaralpresidentedelConsejodeAdministraciónlaconvocatoriadelmismocuandoloestimeconveniente.

b) SolicitarlainclusióndeasuntosenelordendeldíadelasreunionesdelConsejodeAdministración.

c) Coordinaryhacerseecodelaspreocupacionesdelosconsejerosexternos.

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ESTATUTOS SOCIALES

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d) DirigirlaevaluacióndelpresidentedelConsejodeAdministración.

3. ElConsejodeAdministración,apropuestadelpresidentedelConsejodeAdministraciónyprevioinformedelaComisióndeNombramientosyRetribuciones,designaráunsecretariodelConsejodeAdministracióny,ensucaso,unoovariosvicesecretariosdelConsejodeAdministración,quepodránseronoconsejeros.EndefectodelsecretarioyvicesecretariosdelConsejodeAdministración,actuarácomotalelconsejeroquedesigneelpropioConsejodeAdministraciónentrelosasistentesalareunióndequesetrate.

4. Elpresidente,losvicepresidentesy,encasodequeseanconsejeros,elsecretarioylosvicesecretariosdelConsejodeAdministración,queseanreelegidosmiembrosdelConsejodeAdministraciónporacuerdodelaJuntaGeneraldeAccionistas,continuarándesempeñandoloscargosqueejercieranconanterioridadenelsenodelConsejodeAdministración,sinnecesidaddenuevaelección,ysinperjuiciodelafacultadderevocaciónquerespectodedichoscargoscorrespondealpropioConsejodeAdministración.

Artículo 39. Reuniones del Consejo de Administración

1. ElConsejodeAdministraciónsereuniráconlafrecuenciaqueelpresidentedelConsejodeAdministraciónestimeconvenientey,almenos,elnúmerodevecesyenlossupuestosquedetermineelReglamento del Consejo de Administración.Lasreunionessecelebraráneneldomiciliosocialolugar,dentrodeEspañaoenelextranjero,queseseñaleenlaconvocatoria.

2. LaconvocatoriadelassesionesdelConsejodeAdministraciónserealizaráporelsecretariodelConsejodeAdministraciónoquienhagasusveces,conlaautorizacióndesupresidente,porcualquiermedioquepermitasurecepción.Laconvocatoriasecursaráconlaantelaciónnecesariaparaquelosconsejerostenganaccesoaellanomástardedeltercerdíaanterioralafechadelasesión,salvoenelcasodesesionesdecarácterurgente.Juntoconlaconvocatoria,queincluirásiempre,salvocausajustificada,elordendeldíadelasesión,seremitiráopondráadisposiciónatravésdelapáginawebdelconsejerolainformaciónquesejuzguenecesaria.

Laconvocatoriatambiénpodráserrealizadaporunterciode losconsejeros, indicandoelordendeldía,parasucelebraciónenla localidaddonderadiqueeldomiciliosocial,si,previapeticiónalpresidentedelConsejodeAdministración,este,sincausajustificada,nohubierahecholaconvocatoriaenelplazodeunmes.

3. Sinperjuiciodeloanterior,elConsejodeAdministraciónseentenderáválidamenteconstituidosinnecesidaddeconvocatoriasi,presentesorepresentadostodoslosconsejeros,aceptasenporunanimidadlacelebracióndelareuniónylospuntosdelordendeldíaatratarenlamisma.

4. ElConsejodeAdministraciónpodrácelebrarseenvarioslugaresconectadosporsistemasquepermitanelreconocimientoeidentificacióndelosasistentes,lapermanentecomunicaciónentrelosconcurrentesindependientementedellugarenqueseencuentren,asícomolaintervenciónyemisióndelvoto,todoelloentiemporeal.Losasistentesacualquieradeloslugaresseconsiderarán,atodoslosefectosrelativosalConsejodeAdministración,comoasistentesalamismayúnicareunión.Lasesiónseentenderácelebradaendondeseencuentreelmayornúmerodeconsejerosy,encasodeempate,dondeseencuentreelpresidentedelConsejodeAdministraciónoquien,ensuausencia,lapresida.

5. PodráncelebrarsevotacionesdelConsejodeAdministraciónporescritoysinsesiónsiemprequeningúnconsejeroseopongaaello.Enestecaso,losconsejerospodránremitiralsecretariodelConsejodeAdministración,oaquienencadacasoasumasusfunciones,susvotosylasconsideraciones que deseen hacer constar en el acta, por cualquier medio que permita su recepción. De los acuerdos adoptados por esteprocedimientosedejaráconstanciaenactalevantadadeconformidadconloprevistoenlaley.

Artículo 40. Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos

1. LaadopcióndeacuerdosdelConsejodeAdministraciónrequerirálaasistenciaalareunión,entrepresentesyrepresentados,delamayoríadelosconsejeros.

2. Todoslosconsejerospodránemitirsuvotoyconferirsurepresentaciónafavordeotroconsejero.LarepresentaciónseotorgaráconcarácterespecialparalareunióndelConsejodeAdministraciónaqueserefiera,ypodrásercomunicadaporcualquiermedioquepermitasurecepción.

3. ElpresidentedelConsejodeAdministración,comoresponsabledesueficazfuncionamiento,estimularáeldebateylaparticipaciónactivadelosconsejerosdurantesusreuniones,salvaguardandosulibretomadedecisiónyexpresióndeopinión.

4. Losacuerdosseadoptaránpormayoríaabsolutadevotospresentesyrepresentadosenlareunión,exceptocuandoserefieranaladelegaciónpermanentedefacultadesydesignacióndelosconsejerosquehandeejercerlasquerequeriránelvotofavorablede,almenos,lasdosterceraspartes(2/3)delosconsejeros.LaleyoelSistemadegobiernocorporativodelaSociedadpodránprevermayoríassuperiores.Encasodeempate,elpresidentetendrávotodecalidad.

5. ElpresidentepodráinvitaralassesionesdelConsejodeAdministraciónoadeterminadospuntosdelordendeldíaatodasaquellaspersonasquepuedancontribuiramejorarlainformacióndelosconsejeros.

Artículo 41. Formalización de los acuerdos

1. Losacuerdosseharánconstarenactasfirmadasporelpresidenteyelsecretariooporquieneshagansusveces.

2. Lascertificaciones,totalesoparciales,queseanprecisasparaacreditarlosacuerdosdelConsejodeAdministración,seránexpedidasyfirmadasporelsecretarioo,ensucaso,porunodelosvicesecretariosdelConsejodeAdministración,conelvistobuenodelpresidenteo,ensucaso,deunodelosvicepresidentes.

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ESTATUTOS SOCIALES

Sección 3ª. De las comisiones y de los cargos en el Consejo de Administración

Artículo 42. Comisiones del Consejo de Administración

1. ElConsejodeAdministracióndeberácrearymantener,ensusenoyconcarácterpermanente,unaComisiónEjecutivaDelegada.

2. ElConsejodeAdministracióndeberácrear,también,unaComisióndeAuditoríaySupervisióndelRiesgo,unaComisióndeNombramientosyRetribucionesyunaComisióndeResponsabilidadSocialCorporativa.

3. Además,elConsejodeAdministraciónpodrácrearotroscomitésocomisionesdeámbitopuramenteinterno,conlasatribucionesqueelpropioConsejodeAdministracióndetermine.

4. LascomisionesseregiránporlodispuestoenelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad,incluidos,ensucaso,losreglamentosespecíficos,cuandodispongandeellos,quedeberánseraprobadosporelConsejodeAdministracióny,concaráctersupletorio,enlamedidaenquenoseanincompatiblesconsunaturaleza,porlasdisposicionesrelativasalfuncionamientodelConsejodeAdministracióny,enparticular,enloreferenteaconvocatoriadelasreuniones,delegacióndelarepresentaciónafavordeotromiembrodelacomisiónencuestión,constitución,sesionesnoconvocadas,celebraciónyrégimendeadopcióndeacuerdos,votacionesporescritoysinsesiónyaprobacióndelasactasdelasreuniones.

Artículo 43. Comisión Ejecutiva Delegada

1. ElConsejodeAdministraciónconstituiráconcarácterpermanenteunaComisiónEjecutivaDelegadacon todas las facultades inherentesalConsejodeAdministraciónexceptoaquellasquelegaloestatutariamenteseanindelegables.

2. LaComisiónEjecutivaDelegadaestaráintegradaporelnúmerodeconsejerosque,apropuestadelaComisióndeNombramientosyRetribuciones,decidaelConsejodeAdministración,conunmínimodecuatro(4)yunmáximodeocho(8)consejeros.

3. Ladesignacióndemiembrosde laComisiónEjecutivaDelegaday ladelegaciónde facultadesen lamismaseefectuaránporelConsejodeAdministraciónconelvotofavorabledelasdosterceraspartes(2/3)desuscomponentes.Surenovaciónseharáeneltiempo,formaynúmeroquedecidaelConsejodeAdministración.

4. ElpresidentedelConsejodeAdministraciónyelconsejerodelegadoformaránparte,entodocaso,delaComisiónEjecutivaDelegada.

5. LasreunionesdelaComisiónEjecutivaDelegadaseránpresididasporelpresidentedelConsejodeAdministracióny,ensudefecto,porunode los vicepresidentes miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada, y en defecto de aquellos, por el consejero miembro de la ComisiónEjecutivaDelegadademayorantigüedadenelcargoy,encasodeigualantigüedad,eldemásedad.ActuarácomosecretarioeldelConsejodeAdministracióny,ensudefecto,algunodesusvicesecretariosy,endefectodetodosellos,elconsejeroquelaComisiónEjecutivaDelegadadesignedeentresusmiembrosasistentes.

6. LosacuerdosdelaComisiónEjecutivaDelegadaseadoptaránpormayoríadevotospresentesyrepresentadosenlareunión.Encasodeempate,elpresidentedelaComisiónEjecutivaDelegadatendrávotodecalidad.

Artículo 44. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

1. ElConsejodeAdministraciónconstituiráconcarácterpermanenteunaComisióndeAuditoríaySupervisióndelRiesgo,órgano internodecarácterinformativoyconsultivo,sinfuncionesejecutivas,confacultadesdeinformación,asesoramientoypropuestadentrodesuámbitodeactuación.

2. LaComisióndeAuditoríaySupervisióndelRiesgosecompondráporunmínimodetres(3)yunmáximodecinco(5)consejerosdesignadosporelConsejodeAdministración,apropuestadelaComisióndeNombramientosyRetribuciones,deentrelosconsejerosexternosquenoseanmiembrosdelaComisiónEjecutivaDelegada.Lamayoríadedichosconsejerosseránindependientesy,almenosunodeellos,serádesignadoteniendoencuentasusconocimientosyexperienciaenmateriadecontabilidad,auditoríaygestiónderiesgos.

3. ElConsejodeAdministracióndesignaráalpresidentedelaComisióndeAuditoríaySupervisióndelRiesgodeentrelosconsejerosindependientesqueformenpartedelamisma,yasusecretario,quenonecesitaráserconsejero.ElcargodepresidentedelaComisióndeAuditoríaySupervisióndelRiesgoseejerceráporunperíodomáximodetres(3)años,altérminodelcualnopodráserreelegidohastapasado,almenos,unañodesdesucese,sinperjuiciodesucontinuidadoreeleccióncomomiembrodelacomisión.

4. LaComisióndeAuditoríaySupervisióndelRiesgotendrálascompetenciasestablecidasenelReglamento del Consejo de Administraciónyensupropioreglamentoy,entodocaso,lassiguientes:

a) InformaralaJuntaGeneraldeAccionistassobrecuestionesqueenellaplanteenlosaccionistasenmateriadesucompetencia.

b) SupervisarlaeficaciadelcontrolinternodelaSociedadydesuGrupo,asícomodesussistemasdegestiónderiesgos.

c) Analizar,juntoconlosauditoresdecuentas,lasdebilidadessignificativasdelsistemadecontrolinternodetectadaseneldesarrollodelaauditoría.

d) Supervisarelprocesodeelaboraciónypresentacióndelainformaciónfinancieraregulada.

e) ProponeralConsejodeAdministración,parasusometimientoalaJuntaGeneraldeAccionistas,elnombramiento,reelecciónosustitucióndelosauditoresdecuentas,deacuerdoconlanormativaaplicable.

f) SupervisarlaactividaddelÁreadeAuditoríaInterna,quedependeráfuncionalmentedelaComisióndeAuditoríaySupervisióndelRiesgo.

g) Establecerlasoportunasrelacionesconlosauditoresdecuentaspararecibirinformaciónsobreaquellascuestionesquepuedanponerenriesgosuindependencia,parasuexamenporlaComisióndeAuditoríaySupervisióndelRiesgo,ycualesquieraotrasrelacionadascon

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ESTATUTOS SOCIALES

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elprocesodedesarrollodelaauditoríadecuentas,asícomoaquellasotrascomunicacionesprevistasenlalegislacióndeauditoríadecuentasyenlasrestantesnormasdeauditoría.Entodocaso,deberárecibiranualmentedelosauditoresdecuentaslaconfirmaciónescritadesuindependenciafrentealaSociedadoentidadesvinculadasaestadirectaoindirectamente,asícomolainformacióndelosserviciosadicionalesdecualquierclaseprestadosaestasentidadesporloscitadosauditoresdecuentas,oporlaspersonasoentidadesvinculadasaestosdeacuerdoconlodispuestoenlalegislaciónsobreauditoríadecuentas.

h) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre laindependenciadelosauditoresdecuentas.Esteinformedeberápronunciarse,entodocaso,sobrelaprestacióndelosserviciosadicionalesaquehacereferenciaelapartadoanterior.

Artículo 45. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. ElConsejodeAdministraciónconstituiráconcarácterpermanenteunaComisióndeNombramientosyRetribuciones,órganointernodecarácterinformativoyconsultivo,sinfuncionesejecutivas,confacultadesdeinformación,asesoramientoypropuestadentrodesuámbitodeactuación.

2. LaComisióndeNombramientosyRetribucionessecompondráporunmínimodetres(3)yunmáximodecinco(5)consejeros,designadosporelConsejodeAdministracióndeentrelosconsejerosexternos,debiendoestarcalificadoscomoindependienteslamayoríadelosmismos.

3. ElConsejodeAdministracióndesignaráalpresidentedelaComisióndeNombramientosyRetribucionesdeentrelosconsejerosindependientesqueformenpartedelamisma,yasusecretario,quenonecesitaráserconsejero.

4. LaComisióndeNombramientosyRetribucionestendrálascompetenciasestablecidasenelReglamento del Consejo de Administraciónyensupropioreglamento.

Artículo 46. Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

1. ElConsejodeAdministraciónconstituiráconcarácterpermanenteunaComisióndeResponsabilidadSocialCorporativa,órgano internodecarácterinformativoyconsultivo,sinfuncionesejecutivas,confacultadesdeinformación,asesoramientoypropuestadentrodesuámbitodeactuación.

2. LaComisióndeResponsabilidadSocialCorporativasecompondráporunmínimodetres(3)yunmáximodecinco(5)consejeros,designadosporelConsejodeAdministración,apropuestadelaComisióndeNombramientosyRetribuciones,deentrelosconsejerosexternos,debiendoestarcalificadoscomoindependienteslamayoríadelosmismos.

3. ElConsejodeAdministracióndesignaráalpresidentedelaComisióndeResponsabilidadSocialCorporativadeentrelosconsejerosqueformenpartedelamisma,yasusecretario,quenonecesitaráserconsejero.

4. LaComisióndeResponsabilidadSocialCorporativatendrálascompetenciasestablecidasenelReglamento del Consejo de Administraciónyensupropioreglamento.

Artículo 47. Presidente y vicepresidente o vicepresidentes

1. ElpresidentedelConsejodeAdministracióntendrálacondicióndepresidentedelaSociedadydetodoslosórganosdelosqueformeparte,alosquerepresentarápermanentementeconlosmásampliospoderes,correspondiéndoleejecutarsusacuerdosyestandofacultadoparaadoptar,encasosdeurgencia,lasmedidasquejuzgueconvenientesalinteréssocial.

2. ElpresidentedelConsejodeAdministraciónejercelaaltadirecciónylarepresentacióndelaSociedadyejerceráelliderazgodelConsejodeAdministración.AdemásdelasfacultadesquelecorrespondenconformealaleyyalSistemadegobiernocorporativodelaSociedad,ejercerálassiguientes:

a) Convocar ypresidir las reunionesdelConsejodeAdministraciónyde laComisiónEjecutivaDelegadafijandoelordendeldíade lasreunionesydirigiendolasdiscusionesydeliberaciones.

b) Presidir la JuntaGeneraldeAccionistasyejerceren lamisma las funcionesque leatribuyeel Sistemadegobiernocorporativode laSociedad.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y, en especial, lascorrespondientesal funcionamientodelpropioConsejodeAdministraciónydemásórganossociales,asícomoproponer laspersonasquedesempeñarán,ensucaso, loscargosdevicepresidenteovicepresidentes,deconsejerodelegadoydesecretarioy,ensucaso,devicesecretarioovicesecretariosdelConsejodeAdministraciónydelascomisionesdelConsejodeAdministración.

3. ElConsejodeAdministraciónpodrádesignarunoovariospresidentesdehonordelaSociedad.

4. ElConsejodeAdministración,apropuestadesupresidenteyprevioinformedelaComisióndeNombramientosyRetribuciones,podráelegirdeentresusmiembrosaunoomásvicepresidentesquesustituirántransitoriamentealpresidentedelConsejodeAdministraciónencasodevacante,ausencia,enfermedadoimposibilidad.

5. EncasodeexistirmásdeunvicepresidentedelConsejodeAdministración,sustituiráalpresidentedelConsejodeAdministraciónaquelquedesigneexpresamenteatalefectoelConsejodeAdministración;endefectodelanterior,eldemayorantigüedadenelcargo;encasodeigualantigüedad,eldemásedad;ysinohubieravicepresidentes,elconsejerodemayorantigüedadenelcargoy,encasodeigualantigüedad,eldemásedad.

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ESTATUTOS SOCIALES

Artículo 48. Consejero delegado

1. ElConsejodeAdministración,apropuestadesupresidente,previoinformedelaComisióndeNombramientosyRetribuciones,yconelvotofavorablede,almenos, lasdosterceraspartes(2/3)delosconsejeros,podránombrarunconsejerodelegado,conlasfacultadesqueestimeoportunasyseandelegablesconformealasdisposicioneslegalesyestatutarias.

2. AdemásdelpresidentedelConsejodeAdministración,elconsejerodelegadoejerceráelpoderderepresentacióndelaSociedad.

3. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad del consejero delegado, sus funciones serán asumidas transitoriamente por elpresidentedelConsejodeAdministración,queconvocaráalConsejodeAdministraciónafindedeliberaryresolversobreelnombramiento,ensucaso,deunnuevoconsejerodelegado.

Artículo 49. Secretario y vicesecretario o vicesecretarios; letrado asesor del Consejo de Administración

1. ElConsejodeAdministración,apropuestadesupresidente,yprevioinformedelaComisióndeNombramientosyRetribuciones,designaráunsecretarioy,ensucaso,unoovariosvicesecretarios,quepodránseronoconsejeros,yquesustituiránalsecretarioenlossupuestosdevacante,ausencia, enfermedad o imposibilidad. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cadavicesecretario.

2. Encasodeexistirmásdeunvicesecretario, sustituiráal secretariodelConsejodeAdministraciónaqueldeentreellosquecorrespondadeacuerdoconelordenestablecidoenelmomentodesunombramiento.Endefectodesecretarioyvicesecretarios,actuarácomotalelconsejeroqueelpropioConsejodeAdministracióndesignedeentrelosasistentesalareunióndequesetrate.

3. ElsecretariodelConsejodeAdministracióndesempeñarálasfuncionesqueleseanasignadasporlaleyyelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad.Enparticular,lecorresponderácuidardelalegalidadformalymaterialdelasactuacionesdelosórganoscolegiadosdeadministración,así como asesorar al Consejo de Administración sobre la valoración y actualización permanente del Sistema de gobierno corporativo de laSociedad.

4. ElsecretariodelConsejodeAdministracióno,ensucaso,elvicesecretarioounodelosvicesecretarios,encasodeservarios,podránunirasucargoeldesecretariogeneral,siasíloacordaseelConsejodeAdministración,conlasfuncionesqueleasigneelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad.

5. ElConsejodeAdministracióndesignaráunletradoasesordelConsejodeAdministraciónquetendrálasfuncionesqueleotorgalalegislaciónvigente.Dichocargopodráserdesempeñadoporelsecretarioo,ensucaso,elvicesecretarioounodelosvicesecretarios,encasodeservarios,cuando,teniendolacondicióndeletradosycumpliendolosrestantesrequisitosprevistosenlalegislaciónvigente,asílodetermineelConsejodeAdministración.

Sección 4ª. Del estatuto del consejero

Artículo 50. Obligaciones generales del consejero

1. Eneldesempeñodesusfunciones,elconsejeroobrarádebuenafeyconladiligenciadeunordenadoempresarioydeunrepresentanteleal,ydeberácumplirlosdeberesimpuestosporlaleyyelSistemadegobiernocorporativodelaSociedadconfidelidadalinteréssocial.

2. ElReglamento del Consejo de Administracióndesarrollarálasobligacionesespecíficasdelosconsejerosderivadasdelosdeberesdeconfidencialidad,nocompetenciaylealtad,prestandoparticularatenciónalassituacionesdeconflictodeinterés.

3. LaSociedadpodrácontratarunseguroderesponsabilidadcivilparalosconsejeros.

Artículo 51. Duración del cargo y provisión de vacantes

1. Losconsejerosejerceránsucargoporunperíododecuatro (4)años,mientras la JuntaGeneraldeAccionistasnoacuerdesuseparaciónnirenuncienasucargo.

2. Losconsejerosdeberánpresentarsurenunciaalcargoyformalizarsudimisióncuandoincurrandeformasobrevenidaencualquieradelossupuestosdeincompatibilidad,faltadeidoneidad,conflictodeinterésestructuralypermanenteoprohibiciónparaeldesempeñodelcargodeconsejeroprevistosporlaleyoelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad.

3. Losconsejerospodránserreelegidosunaomásvecesporperíodosdecuatro(4)añosdeduración.

4. LasvacantesqueseproduzcanpodránsercubiertasporelConsejodeAdministración,conformealaley,concarácterinterinohastalareunióndelaprimeraJuntaGeneraldeAccionistasquesecelebre,lacualconfirmarálosnombramientosoelegiráalaspersonasquedebansustituiralosconsejerosnoratificados,obienamortizarálasvacantes.

Artículo 52. Remuneración de los consejeros

1. LaSociedaddestinará,enconceptodegasto,unacantidadequivalenteaunmáximodeldosporciento(2%)delbeneficioobtenidoenelejercicioporelgrupoconsolidadoalossiguientesfines:

a) Aretribuiralosconsejerosenfuncióndeloscargosdesempeñados,dedicaciónyasistenciasalassesionesdelosórganossociales.

b) AdotarunfondoqueatiendalasobligacionescontraídasporlaSociedadenmateriadepensiones,depagodeprimasdesegurosdevidaydepagodeindemnizacionesenfavordelosconsejerosantiguosyactuales.

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ESTATUTOS SOCIALES

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Laasignaciónconellímitemáximodeldosporciento(2%)sólopodrádevengarseenelcasodequeelbeneficiodelejercicioseasuficienteparacubrirlasatencionesdelareservalegalyotrasquefuerenobligatoriasydehabersereconocidoalosaccionistas,almenos,undividendodelcuatroporciento(4%)delcapitalsocial.

2. A reserva siempre de su aprobación por la Junta General de Accionistas, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y conindependenciadeloprevistoenelapartadoprecedente,enlaentregadeaccionesodederechosdeopciónsobrelasmismas,asícomoenunaretribuciónquetomecomoreferenciaelvalordelasaccionesdelaSociedad.

3. Los derechos y deberes de toda clase derivados de la pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles con cualesquiera otrosderechos,obligacioneseindemnizacionesquepudierancorresponderalconsejeroporaquellasotrasrelacioneslaboralesoprofesionalesque,ensucaso,desempeñeenlaSociedad.LasretribucionesfijasyvariableseindemnizacionesquesederivendeloscorrespondientescontratosquedaráncomprendidasyseabonaránconcargoalaasignaciónestatutariareconocidaalConsejodeAdministraciónenelapartado1anterior.

Artículo 53. Facultades de información e inspección

1. ElconsejerosehallainvestidodelasmásampliasfacultadesparainformarsesobrecualquieraspectodelaSociedad,paraexaminarsuslibros,registros,documentosydemásantecedentesdelasoperacionessociales,parainspeccionartodassusinstalacionesyparacomunicarseconlosaltosdirectivosdelaSociedad.

2. ElejerciciodelasfacultadesanterioressecanalizarápreviamenteatravésdelsecretariodelConsejodeAdministración,queactuaráennombredesupresidente,deconformidadconloprevistoenelSistemadegobiernocorporativodelaSociedad.

Sección 5ª. Del Informe anual de gobierno corporativo y la página web corporativa

Artículo 54. Informe anual de gobierno corporativo

1. ElConsejodeAdministración,previoinformedelaComisióndeResponsabilidadSocialCorporativa,aprobaráanualmenteunInforme anual de gobierno corporativodelaSociedadconlasmencioneslegalmenteprevistasjuntoconaquellasque,ensucaso,estimeconvenientes.

2. ElInforme anual de gobierno corporativoseincluiráenelinformedegestión,enunasecciónseparaday,porlotanto,seaprobarádeformasimultáneaalmismoysepondráadisposicióndelosaccionistasjuntoconelrestodeladocumentacióndelaJuntaGeneraldeAccionistas.

3. Adicionalmente,elinformeanualdegobiernocorporativoseráobjetodelapublicidadprevistaenlanormativadelmercadodevalores.

Artículo 55. Página web corporativa

LaSociedadmantendráunapáginawebcorporativaparaatenderelejercicio,porpartedelosaccionistas,delderechodeinformación,yparadifundirlainformaciónrelevanteexigidaporlalegislaciónsobreelmercadodevalores,enlaqueseincluiránlosdocumentoseinformacionesprevistosporlaleyyelSistemadegobiernocorporativodelaSociedadylarestanteinformaciónqueseconsidereoportunoponeradisposicióndelosaccionistaseinversoresatravésdeestemedio.

TÍTULO III. DE LA NEUTRALIZACIÓN DE LIMITACIONES EN CASO DE OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN

Artículo 56. Remoción de limitaciones de voto

La limitación del número máximo de votos que puede emitir un solo accionista contenida en los apartados 3 a 5 del artículo 29 anterior y laprohibicióndevotoalosaccionistasafectadosporconflictosdeinterésestablecidaenelartículo30anteriorquedaránsinefectocuandoconcurranlassiguientescircunstancias:

a) quelaSociedadhayasidoobjetodeunaofertapúblicadeadquisición(OPA)dirigidaalatotalidaddelcapitalsocial;y

b) que,comoconsecuenciadelaOPA,siemprequesucontraprestaciónhubierasidoíntegramenteenmetálico,unapersonafísicaojurídica,ovariasactuandoenconcierto,alcancenunaparticipacióndelasdosterceraspartes(2/3)delcapitalsocialconderechodevotodelaSociedad;o,alternativamente,

c) que,comoconsecuenciadelaOPA,ysiemprequesucontraprestaciónhubieraconsistido,entodooenparte,envalores,sinprevisióndelafacultadalternativadeldestinatarioderecibirlaíntegramenteenmetálico,unapersonafísicaojurídica,ovariasactuandoenconcierto,alcancenunaparticipacióndelastrescuartaspartesdelcapitalsocialconderechodevotodelaSociedad.

Artículo 57. Efectividad de la remoción

1. La supresiónde las limitacionesaquese refiereelartículoanterior seráefectivaapartirde la fechaenquesepubliqueel resultadode laliquidacióndelaofertaenelBoletíndeCotizacióndelaBolsadeBilbao.

2. Losadministradoresde laSociedadquedanfacultadosparayobligadosa realizar lasactuacionesnecesariaspara formalizar lamodificaciónestatutariareferidaenelapartado1ytramitarsuinscripciónenelRegistroMercantil.

Artículo 58. Modificación de los artículos del Título III y concordantes

LosacuerdosquetenganporobjetolasupresiónomodificacióndelasnormascontenidasenesteTítulo,enlosapartados3a5delartículo29yenelartículo30anteriorrequerirándelvotofavorabledelastrescuartaspartes(3/4)delcapitalsocialpresenteorepresentadoenlaJuntaGeneraldeAccionistas.

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ESTATUTOS SOCIALES

TÍTULO IV. DE LAS CUENTAS ANUALES, REPARTO DE BENEFICIOS, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Capítulo I. De las cuentas anualesArtículo 59. Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales

1. Elejerciciosocialcomenzaráel1deenerodecadaaño,terminandoel31dediciembre.

2. Lascuentasanualesyelinformedegestión,seelaboraránsiguiendolaestructura,losprincipiosylasindicacionescontenidasenlasdisposicionesvigentes.

3. ElConsejodeAdministración,dentrodelostres(3)primerosmesesdelaño,formularálascuentasanuales,elinformedegestiónylapropuestadeaplicacióndelresultadoy,ensucaso,lascuentasanualesyelinformedegestiónconsolidados.Lascuentasanualesyelinformedegestióndeberánfirmarseportodoslosconsejeros.Sifaltaralafirmadealgunodeellosseseñalaráencadaunodelosdocumentosenquefalta,conexpresaindicacióndelacausa.

Artículo 60. Auditores de cuentas

1. Lascuentasanualesyel informedegestiónde laSociedad,asícomolascuentasanualesyel informedegestiónconsolidados,deberánserrevisadosporauditoresdecuentas.

2. LosauditoresdecuentasseránnombradosporlaJuntaGeneraldeAccionistasantesdequefinaliceelejercicioaauditar,porunperíododetiempodeterminadoinicial,quenopodráserinferioratres(3)añosnisuperioranueve(9),acontardesdelafechaenqueseinicieelprimerejercicioaauditar,pudiendoserreelegidosporlaJuntaGeneraldeAccionistasenlostérminosprevistosporlaleyunavezhayafinalizadoelperíodoinicial.

3. Los auditores de cuentas redactarán un informe detallado sobre el resultado de su actuación, conforme a la legislación sobre auditoría decuentas.

Artículo 61. Aprobación de cuentas y aplicación del resultado

1. LascuentasanualesdelaSociedadasícomolascuentasanualesconsolidadassesometeránalaaprobacióndelaJuntaGeneraldeAccionistas.

2. LaJuntaGeneraldeAccionistasresolverásobrelaaplicacióndelresultadodelejerciciodeacuerdoconelbalanceaprobado.

3. Unavezcubiertas lasatencionesprevistasporestosEstatutos Socialeso la ley, sólopodrán repartirsedividendosconcargoalbeneficiodelejercicio,oareservasdelibredisposición,sielvalordelpatrimonionetocontablenoesonoresultaser,aconsecuenciadelreparto,inferioralcapitalsocial.

4. Si la Junta General de Accionistas acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago. La determinación de estosextremosydecualesquieraotrosquepudieransernecesariosoconvenientesparalaefectividaddelacuerdopodráserdelegadaenelConsejodeAdministración.

5. LaJuntaGeneraldeAccionistaspodráacordarqueeldividendoseasatisfechototaloparcialmenteenespecie,siempreycuandolosbienesovaloresobjetodedistribuciónseanhomogéneos,esténadmitidosanegociaciónenunmercadooficialenelmomentodelaefectividaddelacuerdooquededebidamentegarantizadaporlaSociedadlaobtencióndeliquidezenelplazomáximodeunañoynosedistribuyanporunvalorinferioralquetienenenelbalancedelaSociedad.

6. Ladistribucióndedividendosalosaccionistasserealizaráenproporciónalcapitalsocialquehayandesembolsado.

Artículo 62. Depósito de las cuentas anuales aprobadas

ElConsejodeAdministraciónprocederáaefectuareldepósitodelascuentasanualeseinformedegestióndelaSociedad,asícomodelascuentasanuales y el informe de gestión consolidados, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas y la demás documentaciónpreceptiva,enlostérminosyplazosprevistosporlaley.

Capítulo II. De la disolución y liquidación de la SociedadArtículo 63. Causas de disolución

LaSociedadsedisolverácuandoconcurracualquieradelascausasestablecidasenlaley.

Artículo 64. Liquidación de la Sociedad

1. DesdeelmomentoenquelaSociedadsedeclareenliquidación,elConsejodeAdministracióncesaráensusfuncionestransformándoselosconsejerosen liquidadoresde laSociedad.Constituiránunórganocolegiadocuyonúmeronecesariamenteserá impar.Atalefecto,si fuerapreciso,cesaráelconsejerodemenorantigüedadensunombramiento.

2. DuranteelperíododeliquidaciónseobservaránlasdisposicionesdeestosEstatutos SocialesconrespectoalaconvocatoriayreunióndelaJuntaGeneraldeAccionistas,alaquesedarácuentadeldesarrollodelaliquidaciónparaqueadoptelosacuerdosqueconsidereoportunos.

3. Lasoperacionesdeliquidaciónsedesarrollaránteniendoencuentaloestablecidoenlasdisposicionesvigentes.

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ESTATUTOS SOCIALES

Artículo 65. Activo y pasivo sobrevenidos

1. CanceladoslosasientosrelativosalaSociedad,siaparecieranbienessocialeslosliquidadoresdeberánadjudicaralosantiguossocioslacuotaadicionalquelescorresponda,previaconversióndelosbienesendinerocuandofuerenecesario.

Transcurridosseis(6)mesesdesdequelosliquidadoresfuerenrequeridosparadarcumplimientoaloestablecidoenelpárrafoanterior,sinquehubierenadjudicadoalosantiguossocioslacuotaadicional,oendefectodeliquidadores,cualquierinteresadopodrásolicitardelJuezdePrimeraInstanciadelúltimodomiciliosocialelnombramientodepersonaquelossustituyaenelcumplimientodesusfunciones.

2. Losantiguossociosresponderánsolidariamentedelasdeudassocialesnosatisfechashastaellímitedeloquehubieranrecibidocomocuotadeliquidación,sinperjuiciodelaresponsabilidaddelosliquidadoresencasodedolooculpa.

3. ParaelcumplimientoderequisitosdeformarelativosaactosjurídicosanterioresalacancelacióndelosasientosdelaSociedad,ocuandofuerenecesario,losantiguosliquidadorespodránformalizaractosjurídicosennombredelaSociedadextinguidaconposterioridadalacancelaciónregistraldeesta.Endefectodeliquidadores,cualquierinteresadopodrásolicitarlaformalizaciónporelJuezdePrimeraInstanciadelúltimodomicilioquehubieretenidolaSociedad.

TÍTULO V. DISPOSICIONES FINALES

Disposición Final Única. Fuero para la resolución de conflictos ParatodaslascuestioneslitigiosasquepuedansuscitarseentrelaSociedadylosaccionistasporrazóndelosasuntossociales,tantolaSociedadcomolosaccionistas,conrenunciaasupropiofuero,sesometenexpresamentealfuerojudicialdelasededeldomiciliosocialdelaSociedad,salvoenloscasosenquelegalmenteseimpongaotrofuero.