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Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de Diciembre

2015 y 2014

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V.y subsidiarias

Estados financieros consolidados

31 de diciembre de 2015 y 2014

(Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes

Al Consejo de Administración y a los AccionistasGrupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias:

(Cifras en pesos)

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, los cuales comprenden los estados de situación financiera consolidados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y los estados consolidados de resultado integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros consolidados

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidaspor el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de desviación material debido a fraude o error.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoria. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados están libres de desviación material.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones de riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable, por parte de la entidad de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

(Continúa)

2

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como sus resultados consolidados y sus flujos de efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

KPMG CARDENAS DOSAL, S. C.

L.C.C. Carlos Ugalde Navarro

31 de marzo de 2016.

Activo 2015 2014 Pasivo y capital contable 2015 2014Nota Nota

Activo circulante: Pasivo circulante:Efectivo y equivalentes de efectivo 8 $ 406,095,127 181,526,935 Documentos por pagar a bancos 19 $ 491,948,278 46,672,000Cuentas por cobrar, neto 9 268,088,054 140,654,476 Proveedores y pasivos acumulados 897,334,605 563,402,342Partes relacionadas 10(c) 1,559,049 16,670,729 Regalías y comisones por pagar 55,388,464 42,603,074Otras cuentas por cobrar, neto 11 121,950,901 124,228,456 Provisiones 20 93,824,021 66,525,125Inventarios, neto 12 1,158,896,880 855,838,521 Impuestos a la utilidad 93,115,172 7,989,776Pagos anticipados 13 391,164,142 232,368,177 Participación de los trabajadores en la utilidad 4,407,669 2,613,762

Partes relacionadas 10(c) - 12,334,253Total del activo circulante 2,347,754,153 1,551,287,294 Anticipo de clientes 20,111,217 10,510,124

Instrumentos financieros derivados a corto plazo 7 5,508,077 -Mejoras a locales arrendados, mobiliario y

equipo, neto 14 1,043,624,395 672,071,249 Total del pasivo circulante 1,661,637,503 752,650,456

Inversiones permanentes 15 204,396,872 212,700,657 Documentos por pagar a bancos, excluyendo vencimientos circulantes 19 455,000,000 -

Crédito mercantil 16 1,276,936,573 15,918,975 Certificados Bursátiles 24 991,272,081 985,792,629Beneficios a los empleados 21 3,719,150 1,147,000

Activos intangibles 17 428,160,757 207,211,909 Pasivo para la compra de acciones 1(a) 821,032,870 -Impuestos a la utilidad diferidos regimen opcional 22(d) 53,809,545 -

Guantes pagados a un arrendador 18 122,712,352 77,508,275 Instrumentos financieros derivados a largo plazo 7 6,843,863 -Pasivos financieros por opciones de tasa de

Impuestos a la utilidad diferidos 22(d) 98,812,670 65,857,899 interés a largo plazo 24 6,523,700 -

Depósitos en garantía 32,480,949 25,614,391 Total del pasivo 3,999,838,712 1,739,590,085

Activos financieros por opciones de tasa de Capital contable: 25interés a largo plazo 24(a) 4,902,401 - Participación controladora:

Capital social 113,680,423 93,426,575Prima en emisión de acciones 738,295,060 604,548,908Reserva legal 18,685,315 16,357,287Utilidades retenidas 606,558,403 350,087,509Otros resultados integrales 1,123,354 302,751

Capital contable Participación controladora 1,478,342,555 1,064,723,030

Participación no controladora 81,599,855 23,857,534

Total del capital contable 1,559,942,410 1,088,580,564

Compromisos y contingencias 32

Hechos posteriores 31

$ 5,559,781,122 2,828,170,649 $ 5,559,781,122 2,828,170,649

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados de situación financiera consolidados

31 de diciembre de 2015 y 2014

(Pesos)

2015 2014Nota

Ventas netas e ingresos por servicios 26 $ 4,505,022,227 2,531,913,711Costo de ventas 26 2,159,072,721 1,115,945,177

Utilidad bruta 2,345,949,506 1,415,968,534

Gastos de administración 26 (803,656,901) (577,584,826)Gastos de venta 26 (1,208,992,205) (644,011,840)Participación de los trabajadores en la utilidad 27 (3,980,773) (2,161,145)Participación en los resultados de asociada 15 50,496,215 45,751,448Otros ingresos, neto 28 25,186,283 19,150,995

Utilidad de operación 405,002,125 257,113,166

(Costos) ingresos financieros:Gasto por intereses y comisiones bancarias 19 (88,344,326) (60,300,703)Ingreso por intereses 1,286,966 -Pérdida cambiaria, neta (44,279,531) (7,582,598)Costo amortizado de deuda a largo plazo (2,453,977) (1,049,782)Costo financiero de los planes de beneficios definidos 21 (154,407) (43,446)

Costo financiero, neto (133,945,275) (68,976,529)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 271,056,850 188,136,637

Impuestos a la utilidad 22(a) 93,122,674 57,171,070

Utilidad neta consolidada 177,934,176 130,965,567

Otros resultados integrales: 22(b)Partidas que no se reclasificarán posteriormente a resultados: Efecto por conversión de subsidiaria 798,846 454,104Pérdidas actuariales 288,001 68,277

Total de otras partidas de utilidad integral, netas de impuestos 1,086,847 522,381

Resultado integral consolidado $ 179,021,023 131,487,948

Utilidad neta consolidada atribuible a:Participación controladora $ 173,740,257 130,653,743Participación no controladora 4,193,919 311,824

$ 177,934,176 130,965,567

Resultado integral consolidado atribuible a:Participación controladora $ 174,560,860 131,024,771Participación no controladora 4,460,163 463,177

$ 179,021,023 131,487,948



Estados consolidados de resultado integral

Años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014

(Pesos)

CapitalPrima en Otros contable Participación Total del

Capital emisión de Reserva Utilidades resultados Participación no capitalsocial acciones legal retenidas integrales controladora controladora contable

Notas

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 93,426,575 604,548,908 16,357,287 219,433,766 (68,277) 933,698,259 19,213,536 952,911,795

Utilidad integral neta:Utilidad integral - - - 130,653,743 - 130,653,743 311,824 130,965,567 Aportaciones de la participación no controladora 1(h) - - - - - - 4,180,821 4,180,821 Efecto por conversión de subsidiaria - - - - 302,751 302,751 151,353 454,104 Otro resultado integral, neto - - - - 68,277 68,277 - 68,277

Total de la utilidad integral neta - - - 130,653,743 371,028 131,024,771 4,643,998 135,668,769

Saldos al 31 de diciembre de 2014 93,426,575 604,548,908 16,357,287 350,087,509 302,751 1,064,723,030 23,857,534 1,088,580,564

Aumento de capital social 25(a) 20,253,848 - - - - 20,253,848 - 20,253,848

Prima por suscripción de acciones 25(a) - 133,746,152 - - - 133,746,152 - 133,746,152

Incremento reserva legal 25(b) - - 2,328,028 (2,328,028) - - - -

113,680,423 738,295,060 18,685,315 347,759,481 302,751 1,218,723,030 23,857,534 1,242,580,564

Utilidad integral neta:Utilidad integral - - - 173,740,257 - 173,740,257 4,193,919 177,934,176 Efecto de adquisición anticipada 25(d) - - - 85,058,665 - 85,058,665 - 85,058,665 Aportaciones de la participación no controladora 25(c) - - - - - - 33,225,552 33,225,552 Aumento de capital de compañía subsidiaria 25(c) - - - - - - 20,056,606 20,056,606 Efecto por conversión de subsidiaria - - - - 532,602 532,602 266,244 798,846 Otro resultado integral, neto - - - - 288,001 288,001 - 288,001

Total de la utilidad integral neta - - - 258,798,922 820,603 259,619,525 57,742,321 317,361,846

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 113,680,423 738,295,060 18,685,315 606,558,403 1,123,354 1,478,342,555 81,599,855 1,559,942,410


Estados Consolidados de Cambios en el Capital Contable



(Pesos)

2015 2014Nota

Actividades de operación:Utilidad neta consolidada $ 177,934,176 130,965,567

Depreciación 14 198,060,639 123,512,911Costo por baja de activo fijo 14 - 7,981,783Costo por baja de intangibles 17 y 18 7,271,215 -Participación en inversiones permanentes 15 (50,496,215) (45,751,448)Efecto por conversión de compañías subsidiarias 798,846 454,104Amortización de intangibles 17 y 18 30,125,154 8,787,176Amortización de servicios 6,420,954 4,881,128Participación de los trabajadores a la utilidad 3,980,773 2,161,145Intereses a favor (1,286,966) -Amortización de costo de deuda 2,453,977 1,049,782Ganancias o pérdidas actuariales 288,001 68,277Beneficios a los empleados 21 2,572,150 240,918Impuestos a la utilidad 22 93,122,674 57,171,070Impuestos a la utilidad diferidos regimen opcional 53,809,545 -Intereses a cargo 88,344,326 60,300,703Derivados implícitos 7 12,351,940 -Opciones tasa de intereses 24 1,621,299 -

Subtotal 627,372,488 351,823,116

Cuentas por cobrar a clientes (119,746,057) (27,679,297)Cuentas por cobrar a partes relacionadas 15,111,680 6,132,465Otras cuentas por cobrar 51,504,655 (29,478,709)Inventarios (84,430,246) (342,450,236)Pagos anticipados por inventarios (152,687,182) (62,480,206)Proveedores y pasivos acumulados, provisiones, regalias y comisiones por pagar (51,272,417) 244,971,111Impuestos a la utilidad pagados (102,757,519) (94,651,527)Participación de los trabajadores en la utilidad pagada (2,186,866) (1,577,638)Cuentas por pagar a partes relacionadas (12,334,253) 10,509,715Anticipo de clientes 9,601,093 (4,601,554)Pasivo para la compra de acciones 821,032,870 -

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 999,208,246 50,517,240

Actividades de inversión:Negocio adquirido (1,370,944,276) -Pagos anticipados por servicios (12,529,737) (9,871,495)Adquisiciones de mobiliario, equipo y mejoras a locales arrendados 14 (435,135,406) (250,760,092)Dividendos recibidos de inversiones permanentes 15 58,800,000 -Incremento en activos intangibles 17 (51,766,781) (146,032,175)Incremento en guantes pagados a un arrendador 18 (64,782,513) (26,664,626)Incremento en depósitos en garantía (6,866,558) (5,614,733)Intereses cobrados 1,286,966 -

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (1,881,938,305) (438,943,121)

Actividades de financiamiento:Entradas de efectivo por aumento de capital social 25(a) 20,253,848 -Prima en emisión de acciones 25(a) 133,746,152 -Aportación de la participación no controladora 138,340,823 4,180,821Emisión de certificados bursatiles 3,025,475 985,792,629Préstamos bancarios obtenidos 1,071,237,528 46,672,000Intereses pagados (88,344,326) (60,300,703)Pagos de principal de los préstamo obtenidos (170,961,249) (898,336,255)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 1,107,298,251 78,008,492

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo 224,568,192 (310,417,389)

Efectivo y equivalentes de efectivo:Al principio del año 8 181,526,935 491,944,324

Al fin del año $ 406,095,127 181,526,935


Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de flujos de efectivo


(Pesos)


Notas a los estados financieros consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014

(Pesos)

(1) Autorización y bases de presentación-

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias (el “Grupo” o “Grupo Axo”) se constituyó bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos o México como sociedad anónima el 27 de enero de 2000, con una duración indefinida a partir de esa fecha. El domicilio registrado del Grupo es Boulevard Manuel Ávila Camacho No. 40, Piso 21, colonia Lomas de Chapultepec, delegación Miguel Hidalgo, C. P. 11000, México, D. F.

La actividad principal del Grupo es la comercialización de ropa y accesorios relacionados de marcas de prestigio, así como la prestación de servicios y consultoría profesional y realiza sus operaciones en centros comerciales ubicados en diversos estados de la República Mexicana y Republica de Chile.

Operaciones sobresalientes-

(a) Adquisición del 50% de “Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. ySubsidiarias”

Con fecha 17 de abril de 2015, Grupo Axo celebró un contrato de compra de acciones mediante el cual se acordó adquirir el 50% del capital social de Multribrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, empresa dedicada a la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de diferentes marcas reconocidas. Grupo Multibrand operaba 96 puntos de venta distribuidos a lo largo de la República Mexicana con distintos formatos de tienda tales como: Promoda Outlet, Reduced y Urban Store. La Compañía se constituyó con un capital social de $9,900,340, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $4,950,170 que equivale al 50%, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la participación no controladora $4,950,170 equivalente al 50%.

El contrato establece la obligación de adquirir el 50% restante mediante una segunda adquisición, por lo cual Grupo Axo reconoce una cuenta por pagar por $821,032,070. La adquisición no contempla alguna contraprestación contingente. En esta transacción se establece una opción de compra y venta del capital social anteriormente referido al término de cuatro años posteriores a la fecha de adquisición.

(Continúa)

2



(Pesos)

(b) Inicio de las operaciones con “Blue Stripes Chile, SpA”

El 26 de mayo de 2015, se constituyó Blue Stripes Chile, SpA, compañía subsidiaria, cuya actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marcar Bath & Body Works. Se tiene un contrato de distribución en Chile con la empresa Bath & Body Works International, S. A. R. L. La Compañía se constituyó con un capital social de $18,678,375, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de$12,452,873 que equivale al 66.67%, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la parte minoritaria $6,225,502 equivalente al 33.33%.

(c) Inicio de operaciones de “Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. SociedadFinanciera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada”

Con fecha 27 de enero de 2015, se constituyó Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, compañía subsidiaria cuya actividad principal es la realización habitual y profesional de todo tipo de operaciones de crédito, arrendamiento financiero y factoraje financiero. La Compañía se constituyó con un capital social de $54,000,100, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $27,000,099 que equivale al 50%, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la participación no controladora $27,000,001equivalente al 50%.

(d) Inicio de las operaciones con “Red Stripes, S. A. de C. V.”

El 27 de noviembre de 2014 se constituyó Red Stripes, S. A. de C. V., compañía subsidiaria. Al 31 de diciembre de 2015, la compañía no ha tenido operaciones.

(e) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Etro, S. P. A. e Imperio Italiano, S. A. de C. V. y cierre de operaciones de Imperio Italiano, S. A. de C. V.

Con fecha 31 de diciembre de 2014, venció el contrato de distribución entre Imperio Italiano, S. A. de C. V. y Etro, S. P. A., sin opción de renovación. Con fecha 1 de enero de 2015 la compañía inicio el proceso de cierre de operaciones.

(f) Emisión de créditos bursátiles-

Con fecha 15 de diciembre de 2014, la Compañía emitió certificados bursátiles por $1,000,000,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 9 de diciembre de 2019. (Ver nota 24).

(Continúa)

3



(Pesos)

(g) Inicio de las operaciones con “East Coast Moda, S. A. de C. V. ”

El 6 de noviembre de 2014 se constituyó East Coast Moda, S. A. de C. V., compañía subsidiaria, cuya actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Abercrombie & Fitch y Hollister. Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa Abercrombie & Fitch International, Inc. Al 31 de diciembrede 201 , la compañía ha operaciones.

(h) Inicio de las operaciones con “Stripes Chile, SpA”

El 29 de julio de 2014 se constituyó Stripes Chile, SpA., compañía subsidiaria ubicada en Santiago de Chile, cuya actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Victoria’s Secret(cuidado, personal belleza y accesorios). Setiene un contrato de distribución en México con la empresa Cherry Stripes, S. A. deC. V. La Compañía se constituyó con un capital social de $12,175,869, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $8,117,652 que equivale al 66.67%, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la parte minoritaria$4,180,821 equivalente al 33.33%.

(i) Inicio de las operaciones con “Blue Stripes, S. A. de C. V.”

El 17 de octubre de 2014 se constituyó Blue Stripes, S. A. de C. V., compañía subsidiaria cuya actividad principal es la comercialización de artículos de belleza ycuidado personal de la marca Bath & Body Works. Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa Bath & Body Works International, S. A. R. L.

(j) Inicio de las operaciones con “LT Fashion, S. A. de C. V.”

El 6 de marzo de 2014 se constituyó LT Fashion, S. A. de C. V., compañía subsidiaria, cuya actividad principal es la comercialización de ropa de la marca Loft. Se tiene contrato de distribución en México con la empresa Ann Taylor, Inc.

(Continúa)

4



(Pesos)

(k) Inicio de las operaciones con “AT Fashion, S. A. de C. V.”-

El 6 de marzo de 2014 se constituyó AT Fashion, S. A. de C. V., compañía subsidiaria, cuya actividad principal es la comercialización de ropa de la marca Ann Taylor. Al 31 de diciembre de 2015, la compañía no ha tenido operaciones.

(l) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Slowear, S. P. A. y ETP Moda, S. A. de C. V.

Con fecha 31 de marzo de 2014, la Compañía dio por terminado su contrato de licenciade distribución de marca con Slowear, S. P. A., anticipadamente sin generar recargos o intereses moratorios.

(2) Bases de preparación-

(a) Declaración sobre cumplimiento-

Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB”, por sus siglas en inglés).

El 31 de marzo de 2016, la Administración de Grupo Axo, autorizó la emisión de estos estados financieros consolidados y sus notas.

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) y los estatutos de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros consolidados después de su emisión. Los estados financieros consolidados se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas.

(b) Base de medición-

Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon sobre la base de costo histórico con excepción de las mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo adquiridos con anterioridad al 1o. de enero de 2013, los cuales se registraban a su valor revaluado bajo Normas de Información Financiera “(NIF)” mexicanas y de losdocumentos por pagar a bancos, los cuales se miden a través del costo amortizado (ver nota 19).

(Continúa)

5



(Pesos)

(c) Moneda funcional y de presentación-

Los estados financieros consolidados se presentan en pesos mexicanos (“pesos” o “$”), moneda nacional de México, que es la moneda funcional del Grupo y la moneda en la cual se presentan estos estados financieros consolidados.

Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros consolidados cuando se hace referencia a dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos de América.

(d) Uso de estimaciones y juicios-

La preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones y suposiciones.

Las estimaciones y las suposiciones relevantes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de éstas revisiones se reconocen en el periodo en el cual se revisan y en periodos futuros que sean afectados.

La información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados se incluye en las siguientes notas:

Nota 3 (g) (iii) –vidas útiles de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo;Nota 3 (h) –clasificación de arrendamientos;Nota 3 (i) (iii) –vidas útiles de activos intangibles;Nota 3 (k) (i) - estimación para cuentas por cobrar a clientes;Nota 3 (k) (ii) –deterioro de crédito mercantil y otros activos de vida indefinida;Nota 3 (k) (iii) - provisiones de obsolescencia de inventarios;Nota 3 (m) (i) –medición de obligaciones laborales de beneficios definidos; yNota 3 (q) –impuestos a la utilidad.

(Continúa)

6



(Pesos)

La información sobre supuestos e incertidumbre de estimaciones que tienen un riesgo significativo de dar por resultado un ajuste material dentro del próximo año, se incluyen en las siguientes notas:

Nota 3 (l) –provisiones; yNota 3 (r) –contingencias.

(3) Principales políticas contables-

Las políticas contables indicadas a continuación se han aplicado de manera consistente por el Grupo por todos los períodos presentados en estos estados financieros consolidados.

(a) Bases de consolidación-

i. Entidades subsidiarias-

Las entidades del Grupo fueron constituidas en México y Chile. Las subsidiarias del Grupo son las que se indican continuación:

Tenencia accionaria Actividad2015 2014 principal

Baseco, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Comercio de ropay accesorios

TWF, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Comercio de ropay accesorios

Ledery México, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Comercio de ropa

y accesoriosModa Rapsodia, S. A. de

C. V. 50% 50% Importación y ventade ropa y accesorios

(Continúa)

7



(Pesos)


I Nostri Fratelli, S. de R. L. de C. V. 99.99% 99.99% Comercio de ropa

y accesorios

Downtown Guru, S. A. de C. V. 98% 98% Comercio de ropa

y accesorios

Imperio Italiano, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Comercio de ropa

y accesorios

Intercambio Italiano, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Comercio de ropa

y accesorios

Cotone Italiano, S. A. de C. V. 99% 99% Comercio de ropa

y accesorios

Media Partering, S. A. P. I. de C. V. 99.99% 99.99% Prestadora de servicios

de publicidadServicios de Capital Humano

Axo, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Prestación de servicios

Integración de Capital Axo, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Prestación de servicios

(Continúa)

8



(Pesos)


Tiendas Urbanas, S. A. de C. V. 99% 99% Arrendamiento y

subarrendamiento de locales

STC Servicios, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Comercio de ropa y

accesorios

Mexpress Moda, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Comercio de ropa

y accesoriosCTBL México, S. A. de

C. V. 99.99% 99.99% Comercio de mueblesy artículos para hogar

EPT Moda, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% Comercio de ropay accesorios

Teoría Básica, S. A. de C. V. 99% 99% Comercio de ropa

y accesorios

Chps México, S. A. de C. V. 99% 99% Comercio de ropa

y accesorios

Polka Dot, S. A. de C. V. 99% 99% Comercio de ropay accesorios

(Continúa)

9



(Pesos)


Cherry Stripes, S. A. de C. V. 99% 99% Comercio de artículos

de belleza, cuidadopersonal y accesorios

Fashion & Best Foot Wear, S. de R. L. de C. V. 99% 99% Importación de ropa

y accesorios

Stripes Chile, SpA. 66.67% 66.67% Comercio de artículosde belleza, cuidado personal y accesorios

Blue Stripes, S. A. de C. V. 99% 99% Comercio de artículos

de belleza y cuidadopersonal

LT Fashion, S. A. de C. V. 99% 99% Comercio de ropa

y accesorios

AT Fashion, S. A. de C. V. 99% 99% Comercio de ropa

y accesorios

East Coast Moda, S. A. de C. V. 99% 99% Comercio de ropa

y accesorios

Blue Stripes Chile, SpA 66.67% - Comercio de artículosde belleza y cuidadopersonal

(Continúa)

10



(Pesos)

Tenencia accionaria Actividad 2015 2014 principal

Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V.SOFOM 50% - Comercio de servicios

de factoraje financiero

Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. 50% - Comercio de ropa

y accesorios de saldos

Retail Investment Group S. a. r. L. 100% - Compañía de tenedora

compañías subsidiarias

Red Stripes, S. A. de C. V. 99% - Comercio de ropa

y accesorios

Baseco, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 99.99%. Su actividad principales la comercialización de ropa y accesorios de la marca Tommy Hilfiger,para lo cual cuenta con un contrato de licencia para la distribución enMéxico con la empresa Tommy Hilfiger Licensing Inc

TWF, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 99.99%. Su actividad principales la comercialización de ropa y accesorios relacionados con la marcaThomas Pink, para lo cual se tiene contrato de franquicia con Thomas PinkLimited por el uso y asesoría de la marca y distribución de productos.

(Continúa)

11



(Pesos)

Ledery México, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 99.99%. Su actividadprincipal es la comercialización de bolsas y demás accesorios de la marcaCoach, para lo cual tiene una licencia para la distribución en México con laempresa Coach, Inc.

Moda Rapsodia, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 50%. Su actividadprincipal es la importación y venta de ropa y accesorios para dama marcaRapsodia, para lo cual se tiene una licencia para la distribución en Méxicocon la empresa Las Blondas, S. A. El Grupo controla la mayoría de las actividades principales de Moda Rapsodía, S.A. de C.V. a pesar de su tenencia accionaría.

I Nostri Fratelli, S. de R. L. de C. V.- Tenencia accionaria 99.99%. Suactividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marcaBrooks Brothers, para lo cual se tiene una licencia para la distribución enMéxico de estos artículos de vestir con la empresa Brooks BrothersInternational, LLC.

Downtown Guru, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 98%. Su actividadprincipal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca MarcJacobs, para lo cual se tiene una licencia para la distribución en México deestos artículos de vestir con la empresa Marc Jacobs International, LLC.

Imperio Italiano, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 99.99%. Su actividadprincipal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Etro, paralo cual se tiene una licencia para la distribución en México de estosartículos de vestir con la empresa Etro Spa

(Continúa)

12



(Pesos)

Intercambio Italiano, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 99.99%. Suactividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marcaEmporio Armani, para lo cual se tiene una licencia para la distribución enMéxico de estos artículos de vestir con la empresa Giorgio Armani Spa.

Cotone Italiano, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 99%. Es una empresadedicada a la importación y venta de ropa de la marca Brunello Cucinelli;para dama y caballero, así como de accesorios diversos como son zapatos,cinturones, perfumes, entre otros.

Media Partering, S. A. P. I. de C. V. - Tenencia accionaria 99.99%. Es unaempresa dedicada a la compra y venta de publicidad, relaciones públicas ymarketing.

Servicios de Capital Humano Axo, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria99.99%. La actividad principal es la prestación de servicios de asesoría yconsultoría profesional.

Integración de Capital Axo, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 99.99%.La actividad principal es la prestación de servicios de asesoría y consultoríaprofesional.

Tiendas Urbanas, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99%. Su actividadprincipal es el arrendamiento y subarrendamiento de locales comercialesubicados en los principales centros comerciales.

STC Servicios, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 99.99%. Su actividadprincipal es la comercialización de ropa y accesorios.

(Continúa)

13



(Pesos)

Mexpress Moda, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99.99%. La actividadprincipal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Express.Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa ExpressLLC.

CTBL México, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99.99%. La actividadprincipal es la comercialización de toda clase de muebles y artículos para elhogar de la marca Crate&Barrel. Se tiene un contrato de distribución enMéxico, con la empresa Crate & Barrel Holding, Inc.

EPT Moda, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99.99%. La actividadprincipal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Slowear.Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa SlowearS. P. A., al 31 de marzo de 2014 la compañía dio por terminado su contrato de licencia anticipadamente sin generar recargos o intereses moratorios.

Chps México, S. A. de C. V. Tenencia accionaria 99%. La actividadprincipal es la comercialización de ropa y accesorios de la Marca Chaps. Setiene un contrato de distribución en México con la empresa ThePolo/Laurent Company, L. P.

Teoría Básica, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99%. La actividadprincipal es la comercialización de ropa y accesorios de la Marca Theory.Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa Theory,LLC.

(Continúa)

14



(Pesos)

Fashion & Best Foot Wear, S. de R. L. de C. V. –Tenencia accionaria 99%.La actividad principal es la importación y comercialización de ropa yaccesorios de la marca Chaps. Se tiene un contrato de distribución enMéxico con la empresa Chps México, S. A. de C. V. Con fecha 1o. deenero de 2014, mediante acta de asamblea se acordó aumentar el % de participación de 1% a 99% aplicable a partir de esa fecha.

Cherry Stripes, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99%. La actividadprincipal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Victoria’sSecret (cuidado personal, belleza y accesorios). Se tiene un contrato dedistribución en México y Chile con la empresa Victoria’s SecretInternational S. A. R. L.

Polka Dot, S. A. de C. V. –Tenencia accionaria 99%. La actividadprincipal es la es la comercialización de ropa y accesorios de la marca KateSpade. Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa KateSpade, LLC.

Stripes Chile, SpA.- Tenencia accionaria 66.67%. La actividad principal esla comercialización de ropa y accesorios de la marca Victoria’s Secret(cuidado personal, belleza y accesorios solo en la República de Chile). Setiene un contrato de distribución en México con la empresa Cherry Stripes,S. A de C. V.

Blue Stripes, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99%. La actividadprincipal es la comercialización de artículos de belleza y cuidado personalde la marca Bath & Body Works. Se tiene contrato de distribución enMéxico con la empresa Bath & Body Works International, S. a. r. L.

(Continúa)

15



(Pesos)

LT Fashion, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99%. La actividadprincipal es la comercialización de ropa de la marca Loft. Se tiene contratode distribución en México con la empresa Anntaylor, Inc.

AT Fashion, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99%. La actividadprincipal es la comercialización de ropa de la marca Ann Taylor. Al 31 dediciembre de 2014, la compañía no ha tenido operaciones.

East Coast Moda, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99%. La actividadprincipal es la comercialización de ropa y accesorios de la macaAbercrombie & Fitch y Hollister.

Blue Stripes Chile, SpA.- Tenencia accionaria 66.67%. La actividadprincipal es la comercialización de artículos de belleza y cuidado personalde la marca Bath & Body Works. Se tiene contrato de distribución en Chilecon la empresa Bath & Body Works International, S. A. R. L.

Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. SOFOM, ENR.- Tenenciaaccionaria 50%. La actividad principal es la realización habitual yprofesional de todo tipo de operaciones de crédito, arrendamiento financieroy factoraje financiero

Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V.- Tenencia accionaria del 50%.La actividad principal es la comercialización de saldos de ropa, calzado yaccesorios de diferentes marcas reconocidas. Al 31 de diciembre de 2015,Grupo Axo consolida el 100% de las cifras de Multibrandya que posee la mitad del número de acciones con derechos a voto además de tener poder sobre las políticas financieras y de operación de la entidad.

Retail Investment Group S. A. R. L.- Tenencia accionaria del 100%. Laactividad principal es la tenencia de acciones de sus compañías subsidiarias.

(Continúa)

16



(Pesos)

Red Stripes, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria del 99%. La actividad principal de la compañía es la comercialización de ropa y accesorios. Al 31 de diciembre de 2015 la compañía no ha tenido operaciones.

ii. Transacciones eliminadas en la consolidación-

Las compañías subsidiarias son entidades controladas por el Grupo y se incluyen en los estados financieros consolidados del Grupo desde la fecha en que comienza el control y hasta la fecha en que termina dicho control. Los saldos y operaciones entre las entidades del Grupo, así como las utilidades y pérdidas no realizadas, se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados.

iii. Inversiones permanentes no consolidadas-

Las compañías asociadas son aquellas entidades en las cuales el Grupo ejerce influencia significativa, pero no control, sobre las políticas financieras y de operación. Se presume que existe influencia significativa cuando el Grupo posee entre el 20% y 50% de las acciones con derecho de voto de otra entidad.

La inversión en asociada se registra por el método de participación y se reconocen inicialmente a su costo de adquisición. La inversión del Grupo incluye el crédito mercantil identificado con la adquisición, neto de pérdidas por deterioro acumuladas.

Los estados financieros consolidados incluyen la participación del Grupo en los ingresos, gastos y movimientos en el capital contable de las inversiones, después de los ajustes para conformar las políticas contables de esas compañías con las del Grupo, desde la fecha en que el Grupo tiene influencia significativa o control conjunto hasta la fecha en que termina dicha influencia significativa o control conjunto. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas excede a su inversión en aquellas entidades reconocidas por el método de participación, el valor en libros de dicha participación (incluyendo cualquier inversión a largo plazo) se reduce a cero y se dejan de reconocer más pérdidas, a menos que el Grupo tenga alguna obligación asumida o haya efectuado pagos por cuenta de la asociada.

(Continúa)

17



(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2015, Grupo Axo tiene un 49% de participación en Grupo Guess, S. de R. L. de C. V., cuya actividad principal es la importación y venta de ropa y accesorios de la marca Guess? mediante una licencia para la distribución en México de estos artículos de vestir con la empresa Guess, Inc.

(b) Combinaciones de negocios-

Las adquisiciones de negocio se contabilizan utilizando el método de adquisición. La contraprestación transferida en una combinación de negocios se mide a valor razonable, el cual se calcula como la suma de los valores de los activos transferidos por la Entidad, menos los pasivos incurridos por la entidad con los anteriores propietarios de la empresa adquirida a la fecha de adquisición. Los costos relacionados con la adquisición generalmente se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren.

A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen a valor razonable.

El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida, y el valor razonable de la tenencia accionaria previa del adquirente en la empresa adquirida (si hubiere) sobre el neto de los montos de activos adquiridosidentificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición. Si después de una revaluación el neto de los montos de activos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida (si hubiere), el exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultados como ganancia por la compra a precio de ganga.

Las participaciones no controladoras que son participaciones accionarias y que otorgan a sus tenedores una participación proporcional de los valores netos de la entidad en su caso de liquidación, se pueden medir inicialmente ya sea a valor razonable o al valor de la participación proporcional de la participación no controladora en los montos reconocidos de los activos netos identificables de la empresa adquirida. La opción de mediación se realiza en cada transacción. Otros tipos de participaciones no controladoras se miden a valor razonable o, cuando aplique, con base en lo especificado en lo especificado por otra IFRS.

(Continúa)

18



(Pesos)

El tratamiento contable para cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente que no califiquen como ajustes del periodo de mediación depende de cómo se clasifique la contraprestación contingente. La contraprestación contingente que se clasifique como capital no se vuelve a medir en fechas de informe posteriores y su posterior liquidación se contabiliza dentro del capital. La contraprestación contingente que se clasifique como un activo o pasivo se vuelve a medir en fechas de informesposteriores de conformidad con la IAS 39 O IAS 37, Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes, según sea apropiado, reconociendo la correspondiente ganancia o pérdida en el estado de resultados.

Cuando una combinación de negocios se logra por etapas, la participación accionaria previa de la entidad en la empresa adquirida se remide al valor razonable a la fecha de adquisición y la ganancia o pérdida resultante, si hubiere, se reconoce en el estado de resultados. Los montos que surgen de participaciones en la empresa adquirida antes de la fecha de adquisición que han sido previamente reconocidos en otros resultados integrables se reclasifican al estado de resultados cuanto este tratamiento sea apropiado si dicha participación se elimina.

Si el tratamiento contable inicial de una combinación de negocios está incompleto al final del periodo de informe en el que ocurre la combinación, la entidad reporta montos provisionales para las partidas cuya contabilización esté incompleta. Dichos montosprovisionales se ajustan durante el periodo de mediación o se reconocen activos o pasivos adicionales para reflejar la nueva información obtenida sobre hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición y que, de haber sido conocidos, hubiesen afectado a los montos reconocidos a dicha fecha.

(c) Moneda extranjera-

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de en la que se celebran estas transacciones. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio. Estas fluctuaciones cambiarias se registran en el resultado del periodo como parte del costo financiero.

(Continúa)

19



(Pesos)

(d) Instrumentos financieros-

i. Activos financieros no derivados-

Los activos financieros no derivados incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar. El Grupo reconoce inicialmente los depósitos en efectivos, cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar en la fecha en que se originan.

El Grupo elimina un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales a los flujos de efectivo provenientes del activo, o transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la titularidad sobre el activo financiero.

Los activos y pasivos financieros se deben netear, y el monto neto se presenta en el estado de situación financiera sólo si el Grupo tiene el derecho legal de netear los montos y pretende ya sea liquidar sobre una base neta de activos y pasivos financieros o bien, realizar el activo y liquidar el pasivo en forma simultánea.

Efectivo y equivalentes de efectivo-

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, monedas extranjeras e inversiones temporales de inmediata realización.

(Continúa)

20



(Pesos)

Cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relacionada y otras cuentas por cobrar-

Las cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Dichos activos se reconocen a su valor razonable, neto de provisiones para devoluciones y descuentos y de la estimación para pérdidas en su recuperación.

ii. Pasivos financieros no derivados-

El Grupo cuenta con los siguientes pasivos financieros no derivados: deuda con entidades financieras, proveedores, regalías y comisiones por pagar, y cuentas por pagar a partes relacionadas.

Estos pasivos financieros se reconocen inicialmente en la fecha de contratación en la que el Grupo se convierte en parte de las disposiciones contractuales del instrumento.

Los pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad, se valúan alcosto amortizado durante su vigencia, utilizando el método de interés efectivo.

El Grupo elimina un pasivo financiero cuando se satisfacen, cancelan, o expiran sus obligaciones contractuales.

iii. Capital social

Las acciones ordinarias se clasifican en el capital contable.

(Continúa)

21



(Pesos)

iv. Instrumentos financieros derivados

La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el estado de situación financiera a su valor razonable, independientemente de su propósito. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado.

Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no fueron designados o en su caso que no califiquen con fines de cobertura, se reconocen en los resultados del ejercicio como efecto de valuación de instrumentos financieros, dentro del resultado integral de financiamiento. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que fueron designados formalmente y calificaron como instrumentos de cobertura, se reconocen de acuerdo al modelo contable de cobertura correspondiente.

En el caso de operaciones con opciones o combinaciones de éstas, cuando estos instrumentos financieros derivados que conllevan primas pagadas y/o recibidas no son designadas o no califican con fines de cobertura, estas primas solas o combinadas se reconocen inicialmente a su valor razonable, ya sea como instrumentos financieros derivados en el activo (primas pagadas) o en el pasivo (primas recibidas) respectivamente, sin afectar los resultados del ejercicio, llevando los cambios subsecuentes en el valor razonable de la(s) prima(s) como efectos de valuación de derivados dentro del resultado integral de financiamiento.

v. Derivados implícitos

Los derivados implícitos provienen de cláusulas contenidas en contratos anfitriones que no son derivados y que de manera implícita o explícita cumplen con las características de uno o más derivados. Estos contratos anfitriones puedenser activos o pasivos financieros reconocidos en el estado de situación financiera y pueden estar representados por compromisos contractuales aún no reconocidos. En algunos casos, éstos derivados requieren ser segregados de dichos contratos y ser valuados, reconocidos, presentados y revelados como instrumentos financieros derivados.

(Continúa)

22



(Pesos)

A fin de identificar y analizar si se requiere segregar estos derivados implícitos de los contratos anfitriones que los alojan, la Compañía revisa los contratos que celebra para identificar la potencial existencia de derivados implícitos. Los derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para determinar si deben ser segregados o en su caso, seguir incluidos dentro de los contratos anfitriones; en caso afirmativo, se separan del contrato anfitrión y se valúan a valor razonable, llevando los cambios en su valor razonable al resultado integral de financiamiento.

(e) Inventario y costo de ventas-

Los inventarios se valúan a su costo o al valor neto de realización, el menor. El costo se determina por el método de adquisición. Para la asignación del costo unitario de los inventarios se utiliza la fórmula de costo promedio.

El costo de ventas representa el costo de los inventarios al momento de la venta, incrementado, en su caso, por las reducciones en el valor neto de realización de losinventarios durante el año. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de terminación y gastos de venta.

El Grupo registra las estimaciones necesarias para reconocer disminuciones en el valor de sus inventarios por deterioro, obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al valor registrado.

(f) Pagos anticipados-

Incluyen principalmente anticipos para la compra de inventarios, y servicios que se reciben con posterioridad a la fecha del estado de situación financiera y durante el transcurso normal de las operaciones.

(g) Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo-

i. Reconocimiento inicial

Las partidas de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo, se valúan al costo de adquisición menos depreciación acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas.

(Continúa)

23



(Pesos)

El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del activo. Los programas de cómputo adquiridos que sean parte integral de la funcionalidad del activo fijo correspondiente se capitalizan como parte de ese equipo.

Cuando las partes de una partida de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo tienen diferentes vidas útiles, se registran como componentes separados (componentes mayores).

Las ganancias y pérdidas por la venta de una partida de mobiliario y equipo se determinan comparando los recursos provenientes de la venta contra el valor en libros de mobiliario y equipo, y se reconocen netas dentro de “otros ingresos” en el resultado del ejercicio.

ii. Costos subsecuentes

El costo de reemplazo de una partida de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo se reconoce en el valor en libros si es probable que los futuros beneficios económicos comprendidos en dicha parte sean para el Grupo y su costo se puede determinar de manera confiable. El valor en libros de la parte reemplazada se elimina. Los costos de la operación del día a día de mobiliario y equipo se reconocen en resultados conforme se incurren.

iii. Depreciación y amortización

La depreciación se calcula sobre el monto susceptible de depreciación, que corresponde al costo de un activo, u otro monto que substituya al costo, menos su valor residual.

La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base a la vida útil estimada de los activos y se reconoce en resultados a partir del mes siguiente en que se encuentran disponibles para su uso. Las mejoras a locales arrendados se amortizan durante la vida útil de la mejora o el término del contrato, el que sea menor.

En la hoja siguiente se indican las tasas anuales promedio de depreciación de losprincipales grupos de activos.

(Continúa)

24



(Pesos)

Tasas

Mobiliario y equipo 10%Equipo de transporte 25%Equipo de cómputo 30%

Las mejoras a locales arrendados se amortizan durante la vida útil de la mejora o el término del contrato, el que sea menor.

Los métodos de depreciación, vidas útiles y valores residuales son revisados en cada año y se ajustan si es necesario.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en los resultados cuando se incurren.

(h) Activos arrendados-

Los arrendamientos celebrados por el Grupo son arrendamientos operativos por lo que los activos arrendados no se reconocen en el estado de situación financiera del Grupo. Las rentas que paga el Grupo por concepto de los arrendamientos operativos se reconocen en el resultado del ejercicio aun cuando los pagos no se realicen sobre la misma base.

(i) Activos intangibles-

(i) Crédito mercantil

El crédito mercantil resultante de la adquisición de subsidiarias. El crédito mercantil se registra al costo menos pérdidas por deterioro acumuladas.

(Continúa)

25



(Pesos)

(ii) Activos intangibles con vida útil indefinida-

Los activos intangibles con vida útil indefinida incluyen los guantes pagados a un tercero (traspasos). Se consideran de vida útil indefinida ya que no existen factores legales, regulatorios, contractuales, competitivos ni económicos que limiten su vida útil, y se sujetan a pruebas de deterioro anualmente, y en cualquier momento en que se presente un indicio de deterioro.

(iii) Activos intangibles con vida útil definida-

Los activos intangibles con vida útil definida incluyen licencias de software. La amortización se calcula por el método de línea recta, en un período que va de 5 a 10 años de acuerdo a los contratos de arrendamiento.

(j) Guantes pagados a un arrendador-

Representan derechos de espacio en centros comerciales (guantes) pagados a un arrendador. La amortización se calcula por el método de línea recta, en un período que va de 5 a 10 años de acuerdo a los contratos de arrendamiento.

(k) Deterioro-

(i) Activos financieros

Un activo financiero, se evalúa en cada fecha de reporte para determinar si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado. Un activo financiero se encuentra deteriorado si hay evidencia objetiva que indique que ha ocurrido un evento de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que dicho evento tuvo un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados de ese activo y que se pueda estimar de manera confiable.

La evidencia objetiva de que los activos financieros se han deteriorado, incluye la falta de pago o morosidad de un deudor, reestructuración de un monto adeudado a el Grupo en términos que de otra manera el Grupo no detecte indicios de que dicho deudor caerá en bancarrota, la desaparición de un mercado activo de un título valor.

(Continúa)

26


Notas a los estados fin6ncieros consolidados

(Pesos)

El Grupo crea una provisión para pérdidas por deterioro para todas aquellas cuentas por cobrar que presentan vencimientos mayores a 90 días, independientemente de que estas sean o no significativas.

(ii) Activos no financieros

El valor en libros de los activos no financieros del Grupo, distintos a inventarios y activos por impuestos diferidos se revisan en cada fecha de reporte para determinar si existe algún indicio de posible deterioro. El crédito mercantil y los activos intangibles con vida útil indefinida, se sujetan a pruebas de deterioro anualmente y en cualquier momento que se presente un indicio de deterioro. Si se identifican indicios de deterioro, entonces se estima el valor de recuperación del activo.

El valor de recuperación de un activo o unidad generadora de efectivo es el que resulte mayor entre su valor en uso y su valor razonable menos costos de venta. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones de mercado actual del valor del dinero atribuible al factor tiempo y los riesgos específicos al activo. Para efectos de las pruebas de deterioro, los activos que no se pueden probar individualmente se integran en grupos más pequeños de activos que generan entradas de efectivo por uso continuo y que son en su mayoría independientes de las entradas de efectivo de otros activos o grupos de activos (la unidad generadora de efectivo).

Para efectos de las pruebas de deterioro del crédito mercantil, se distribuye algrupo de las unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien por las sinergias de la combinación de negocios que originó tal crédito mercantil. Esta distribución está sujeta a una prueba de tope de segmento operativo y refleja el nivel más bajo al cual el crédito mercantil se monitorea para efectos de informes internos.

Los activos corporativos del Grupo no generan entradas de efectivo por separado. Si hay alguna indicación de que un activo corporativo pudiera estar deteriorado, entonces se determina el valor de recuperación de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo corporativo.

(Continúa)

27



(Pesos)

Se reconoce una pérdida por deterioro si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo es superior a su valor de recuperación. Las pérdidas por deterioro se reconocen en resultados. Las pérdidas por deterioro registradas con relación a las unidades generadoras de efectivo reducen el valor en libros de cualquier crédito mercantil que se haya distribuido a las unidades y luego para reducir el valor en libros de los otros activos en la unidad (grupo de unidades) sobre la base de prorrateo.

(iii) Inventarios

El deterioro de los inventarios se registra si el valor neto de realización es menor que el valor en libros. Los indicios de deterioro que se consideran son, entre otros, obsolescencia, baja en los precios del mercado, daño y compromisos de venta en firme.

(l) Provisiones-

El Grupo reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente por diversos servicios recibidos.

(m) Beneficios a los empleados-

(i) Obligaciones de beneficios definidos-

El Grupo tiene obligaciones de beneficio, la prima de antigüedad se proporciona a todos los empleados bajo la Ley Federal del Trabajo. La Ley establece que las primas de antigüedad son pagaderas, basada en el salario y años de servicio para los empleados que renuncien o sean despedidos después de por lo menos quince años de servicio. Según la Ley, los beneficios también se pagan a los empleados que sean despedidos.

(Continúa)

28



(Pesos)

Las obligaciones netas del Grupo respecto a las obligaciones de beneficios definidos se calculan estimando el monto del beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los períodos en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente. La tasa de descuento es el rendimiento a la fecha de reporte de los bonos gubernamentales que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de las obligaciones del Grupo y que están denominados en la misma moneda en la cual se espera que se paguen los beneficios. El cálculo se realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado de acuerdo a NIC 19 (ver nota 21).

Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos, que comprenden las pérdidas y ganancias actuariales, se reconocen inmediatamente en la otra utilidad integral.

(ii) Beneficios a corto plazo-

Las obligaciones por beneficios a los empleados a corto plazo se valúan sobre una base sin descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios respectivos considerando los sueldos actuales. Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de si el Grupo tiene una obligación legal o asumida de pagar dichos montos como resultado de servicios anteriores prestados por el empleado, y la obligación se puede estimar de manera confiable.

Los pasivos respectivos se expresan a valor nominal, por ser de corto plazo; incluyen principalmente la Participación de los Trabajadores en las Utilidades (“PTU”) por pagar, ausencias compensadas, vacaciones, prima vacacional e incentivos.

(Continúa)

29



(Pesos)

(iii) Beneficios por terminación-

Los beneficios por terminación se reconocen como un gasto cuando el Grupo está comprometido de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrás, con un plan formal detallado ya sea para terminar la relación laboral antes de la fecha de retiro normal, o bien, a proporcionar beneficios por terminación como resultado de una oferta que se realice para estimular el retiro voluntario. Los beneficios por terminación para los casos de retiro voluntario se reconocen como un gasto sólo si el Grupo ha realizado una oferta de retiro voluntario, es probable que la oferta sea aceptada, y el número de aceptaciones se puede estimar de manera confiable. Si los beneficios son pagaderos a más de doce meses después del período de reporte, entonces se descuentan a su valor presente.

Plan de acciones para ejecutivos

Ciertos ejecutivos de la Compañía reciben beneficios adicionales a través de un contrato de compraventa de acciones, sujeto a ciertas consideraciones y condiciones, las cuales se clasifican como pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio. El costo determinado de la compensación liquidada mediante instrumentos de patrimonio se reconoce en resultados durante el periodo de adjudicación (nota 21).

(n) Reconocimiento de ingresos-

Los ingresos provenientes de la venta de productos se reconocen al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, neto de devoluciones, descuentos comerciales y descuentos por volumen. Los ingresos se reconocen cuando existe evidencia contundente, de que los riesgos y beneficios significativos de la titularidad sobre el producto se ha transferido al comprador, es probable la recuperación de la contraprestación, los costos relacionados y la posible devolución del producto se pueden estimar de manera confiable, no existe participación continua de la administración con relación a la mercancía, y el monto de los ingresos se puededeterminar de manera confiable.

(o) Gastos de publicidad-

Los gastos de publicidad se llevan a resultados conforme se incurren.

(Continúa)

30



(Pesos)

(p) Ingresos y costos financieros-

Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos de alta liquidez y ganancias cambiarias. Los ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se devengan, usando el método de interés efectivo.

Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre deuda a largo plazo, costo amortizado de deuda a largo plazo, otros pagos a entidades financieras, costo financiero de los planes de beneficios definidos y pérdidas cambiarias. Los costos de préstamos se reconocen en resultados usando el método de interés de efectivo.

Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta.

(q) Impuestos a la utilidad-

Los impuestos a la utilidad se reconocen en resultados excepto que correspondan a una combinación de negocios, o a partidas reconocidas directamente en el capital contable o en la cuenta de utilidad integral.

Los impuestos a la utilidad causados se determinan de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales para las compañías en México, aplicando las tasas de impuestos promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al impuesto a cargo respecto a años anteriores.

Los impuestos a la utilidad diferidos se registran de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos del Grupo y se reconocen impuestos diferidos (activos o pasivos) respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. Los impuestos a la utilidad diferidos se calculan utilizando las tasas que se espera se aplicarán a las diferencias temporales cuando se reviertan, con base en las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del reporte.

No se reconocen impuestos diferidos por el reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios, y que no afectó ni a la ganancia o pérdida contable o fiscal.

(Continúa)

31



(Pesos)

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legalmente exigible para compensar los activos y pasivos fiscales causados, y corresponden a impuesto sobre la renta gravado por la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales causados sobre una base neta o sus activos y pasivos fiscales se materializan simultáneamente.

Se reconoce un activo diferido por pérdidas fiscales por amortizar y diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que no sea probable la realización del correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable.

(r) Contingencias-

Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(s) Información de segmentos-

EI Grupo reporta información por segmentos de conformidad con lo establecido por la NIIF 8 "Información por segmentos". Un segmento operativo es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos de las actividades ordinarias e incurrir en gastos incluidos los ingresos de las actividades ordinarias y los gastos por transacciones con otros componentes de la misma entidad. Los resultados operativos de los segmentos, son revisados y analizados regularmente por la Dirección General del Grupo para la toma de decisiones acerca de los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y para el cual la información financiera segmentada es disponible.

La Compañía determinó que cuenta con dos segmentos operativos: Ropa y Accesorios y Otros (Ver nota 33).

(Continúa)

32



(Pesos)

(4) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente-

Ninguna de las normas e interpretaciones aplicables a periodos anuales que comienzan después del 1o. de enero 2016 tendrá un efecto sobre los estados financieros del Grupo. A continuación se muestran las principales NIIF que pudieran tener efecto dentro de los estados financieros de la Compañía.

- NIIF 9 - Instrumentos Financieros, cuya fecha de adopción es efectiva a partir de del 1o. de enero de 2018, la cual podría cambiar la clasificación y la valuación de los activos y pasivos financieros.

- NIIF 12 - Información a Revelar en Participaciones en otras entidades, cuya adopción es a partir del 1o. de enero de 2016, la cual establece la aplicación de la excepción de consolidación y la información a revelar dentro de los estados financieros.

- NIIF 15 - Ingresos por contratos con clientes, cuya fecha de adopción es efectiva a partir del 1o. de enero de 2018, la cual establece el nuevo modelo de reconocimiento de ingresos derivados de contratos con clientes.

- NIIF 16 –Arrendamientos, cuya fecha de adopción es efectiva a partir del 1o. de enero de 2019 , la cual establece el nuevo tratamiento que se le dará a los arrendamientos y requerirá que las organizaciones reconozcan más arrendamientos en sus estados financieros.

La Administración estima que las nuevas NIIF no generarán efectos importantes.

(5) Determinación de valores razonables-

Varias políticas y revelaciones contables del Grupo requieren la determinación del valor razonable de los activos y pasivos tanto financieros como no financieros. Los valores razonables para efectos de medición y de revelación se han determinado con base en los métodos que se mencionan en los incisos a, b y c. Cuando procede, se revela en las notas a los estados financieros mayor información sobre los supuestos realizados en la determinación de los valores razonables específicos de ese activo o pasivo.

(Continúa)

33



(Pesos)

(a) Cuentas por cobrar-

Todas las cuentas por cobrar del Grupo son a corto plazo, sin tipo de interés establecido, y se valoran a importe de la factura original si el efecto del descuento no es importante. El valor razonable se determina al inicio de su reconocimiento y, se revela, a la fecha de los estados financieros consolidados.

(b) Pasivos financieros no derivados-

El valor razonable, que se determina para fines de revelación, se calcula con base en el valor presente de los flujos futuros de efectivo del principal e intereses, descontados a la tasa de interés de mercado en la fecha del reporte.

(c) Instrumentos financieros derivados-

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados “Opciones de tasa CAP” se obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, y se les hacen pruebas de razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado.

(6) Administración de riesgos financieros-

El Grupo se encuentra expuesta a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros y sobre los cuales ejerce su administración de riesgos:

Riesgo de créditoRiesgo de liquidezRiesgo de mercadoRiesgo operativo

Esta nota presenta información sobre la exposición del Grupo a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Grupo para la medición y administración de riesgos. En diversas secciones de estos estados financieros consolidados se incluyen más revelaciones cuantitativas.

(Continúa)

34



(Pesos)

Marco de administración de riesgos-

El Consejo de Administración da seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesto el Grupo, identificados con base en la información presentada por la Dirección General, así como los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna. Con este proceso, el Consejo de Administración asegura el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis, administración, control y adecuada revelación de riesgos.

Las políticas de administración de riesgos se establecen para identificar y analizar los riesgos que se enfrentan, establecer los límites y controles apropiados, y para monitorear los riesgos y que se respeten los límites. Las políticas y sistemas de administración de riesgos se revisan periódicamente para reflejar los cambios en las condiciones del mercado y en las actividades del Grupo. El Grupo mediante capacitación, sus estándares y procedimientos de administración, pretende desarrollar un entorno de control disciplinado y constructivo en el cual todos los empleados comprendan sus funciones y obligaciones.

El Comité de Auditoría del Grupo supervisa la forma en que la administración monitorea el cumplimiento de las políticas y procedimientos de administración de riesgos del Grupo, y revisa que sea adecuado con el marco de administración de riesgos en relación con los riesgos que enfrenta el Grupo. El Comité de Auditoría del Grupo recibe apoyo de Auditoría interna en su función de supervisión. Auditoría interna realiza revisiones tanto rutinarias como especiales de los controles y procedimientos de administración de riesgos, cuyos resultados reporta al Comité de Auditoría.

Riesgo de crédito-

El riesgo de crédito representa la pérdida potencial de una cartera de cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar debido a la falta de pago de un deudor.

Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar-

La exposición del Grupo al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente.

(Continúa)

35



(Pesos)

El Comité de Administración de Riesgos ha implantado una política crediticia para cada cliente estableciendo límites de compra, que representan el monto abierto máximo que no requiere aprobación del Comité de Administración de Riesgos; estos límites se revisan trimestralmente. Los clientes que no satisfacen las referencias de crédito del Grupo, sólo pueden llevar a cabo operaciones con el Grupo mediante pago anticipado.

El Grupo crea una provisión para pérdidas por deterioro que representa su mejor estimación de las pérdidas incurridas respecto a cuentas por cobrar a clientes, cuentas por cobrar a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar. Los principales factores de esta provisión son un componente de pérdidas específicas que corresponde a exposiciones importantes en lo individual.

Inversiones-

El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito invirtiendo únicamente en inversiones de mínimo riesgo y de rápida liquidez, previa autorización de la Administración.

Riesgo de liquidez-

El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero.

El enfoque del Grupo para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación del Grupo.

(Continúa)

36



(Pesos)

Operaciones Financieras Derivadas

La Compañía celebró contrato marco para operaciones de opciones de compra a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas, con Banamex el 26 de abril de 2013. El fecha 29 de abril de 2014, la Compañía celebró una operación de Opción de tasa CAP, mediante la cual cubrió el monto máximo de la tasa de interés variable bajo el Contrato de Crédito Banamex a un precio de ejercicio de la opción (strike) equivalente a 4.5%. Dicha Opción de tasa CAP tenía como fecha de vencimiento el 30 de abril de 2015, sin embargo su vencimiento se presentó anticipadamente derivado del pago del préstamo que lo generaba.

La Compañía celebró contrato marco para operaciones de opciones de compra valuadas mediante Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas, el cual fue contratado con Santander el 4 de diciembre de 2015.

Riesgo de mercado-

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio y tasas de interés puedan afectar los ingresos del Grupo. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos.

(i) Riesgo cambiario-

Respecto a otros activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, el Grupo se asegura que su exposición neta se mantenga en un nivel aceptable mediante la compra y venta de divisas extranjeras a tipos de cambio de operaciones al contado o “spot” para cubrir imprevistos en el corto plazo.

(ii) Riesgo de tasa de interés-

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés del mercado. La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida de la situación de la economía mundial. Una mejora en las perspectivas económicas a largo plazo tiende a mover al alza las tasas a largo plazo, en tanto que una caída tiende a asociarse con períodos de crecimiento económico lento.

El Grupo no tiene cubierto el riesgo de tasa de interés por medio de instrumentos financieros derivados; sin embargo debido a las condiciones actuales del mercado, la Administración del Grupo considera que no es necesario el uso de coberturas financieras para mitigar el riesgo de tasa de interés.

(Continúa)

37



(Pesos)

Riesgo operativo-

El Grupo no cuenta con una política formal para la administración de capital; no obstante, la administración busca mantener una base adecuada de capital para satisfacer las necesidades de operación y estratégicas, así como mantener la confianza de los participantes del mercado. Esto se logra con una administración efectiva del efectivo, monitoreando los ingresos y utilidad del Grupo, y los planes de inversión a largo plazo que principalmente financian los flujos de efectivo de operación del Grupo. Con estas medidas, el Grupo pretende alcanzar un crecimiento constante de las utilidades.

(7) Instrumentos financieros derivados y tasa de interés-

Las actividades de la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos financieros: riesgo demercado (lo que incluye el riesgo cambiario). El programa general de administración de riesgos considera la volatilidad de los mercados financieros y busca minimizar los efectos negativos potenciales en el desempeño financiero del Grupo.

i. Riesgo de tipo de cambio

La Compañía se encuentra expuesta al riesgo de tipo de cambio MXN/USD por las operaciones que realiza en dólares de los Estados Unidos (moneda no funcional), como los pagos que realiza por concepto del arrendamiento de inmuebles. En estos contratos, la Compañía ha identificado, segregado y valuado los derivados implícitos, los cuales modela como forwards de tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía identificó 13 contratos de arrendamiento cuyas cláusulas contienen derivados implícitos, los cuales fueron segregados y posteriormente valuados como si de derivados explícitos se tratara.

El valor razonable de estos derivados a la fecha del presente, representa un pasivo por $12,351,940.

En la siguiente hoja se muestra la clasificación de los derivados al 31 de diciembre de 2015.

(Continúa)

38



(Pesos)

Año Monto

2016 $ 5,508,0772017 5,308,1952018 1,082,0632019 393,2582020 60,347

Total de instrumentos financieros 12,351,940

Instrumentos financieros a corto plazo 5,508,077

Instrumentos financieros a largo plazo $ 6,843,863

=========

a) Análisis de sensibilidad

A continuación se muestra el impacto que habría tenido en el estado de resultados un fortalecimiento o debilitamiento (+/- 1 peso) del dólar de los Estados Unidos al 31 de diciembre, cuya fluctuación habría afectado la estimación del valor razonable de los instrumentos financieros derivados implícitos denominados endólares, lo que se hubiera reflejado directamente en resultados. Este análisis asume que las demás variables, en particular las tasas de interés, permanecen constantes.

Resultados Sensibilidad Sensibilidad

(+1 peso) (-1 peso)

Instrumentos financieros derivadosimplícitos (Fwd, MXN/USD) $ (4,621,429) 4,621,429

======== ========

(Continúa)

39



(Pesos)

b) Estimación del valor razonable

Son instrumentos que protegen a la Compañía ante incrementos de la tasa de interés. Los costos de transacción directamente atribuibles se reconocen en resultados cuandose incurren. Se miden a su valor razonable mediante el uso de un modelo de valuación con base en insumos de mercado y los cambios se reconocen en resultados.

c) Valor razonable contra valor en libros

A continuación se muestra los importes en libros y los valores razonables, incluyendo sus niveles en la jerarquía del valor razonable correspondientes al 31 de diciembre de 2015:

Jerarquía Valor RazonableValor en Valor

libros razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

Instrumentos financieros derivados implícitos (Fwd MXN/USD) $ (12,351,939) (12,351,939) - (12,351,939) -

========= ========== ========= ========== ======

(8) Efectivo y equivalentes de efectivo-

2015 2014

Caja chica $ 2,486,277 1,248,072Saldo en bancos 381,329,190 172,675,362Moneda extranjera 3,451,221 7,603,501Efectivo restringido 1,488,439 -Inversiones temporales 17,340,000 -

$ 406,095,127 181,526,935========= =========

En la nota 23 se revela la exposición del Grupo al riesgo de crédito y riesgo cambiario relacionado con efectivo y equivalentes de efectivo.

(Continúa)

40



(Pesos)

(9) Cuentas por cobrar-

Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como sigue:

2015 2014

El Palacio de Hierro, S. A. de C. V. $ 96,209,940 68,655,459Distribuidora Liverpool, S. A. de C. V. 41,681,684 22,572,013Fat and Fit, S. A. de C.V. 30,685,830 -Sears Roebuk de México, S. A. de C. V. 27,870,368 15,331,356Coach, INC 25,782,082 -Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. 18,050,432 11,138,051Industria Cavalier, S. A. de C. V. 9,389,337 -Bodesa, S. A. de C. V. 5,198,422 3,573,619Group Buying Global of México, S. A. de

C. V. 5,139,073 -Multimarcas KVF, S. A. de C. V. 5,050,000 -Inprofe, S. A. de C. V. 4,756,372 5,713,000Tiendas Chapur, S. A. de C. V. 2,009,534 2,685,344Benetton Mexicana, S. A. de C. V. 171,700 152,050Otros 41,553,790 44,559,672

313,548,564 174,380,564

Menos estimación de descuentos y devoluciones 42,642,021 30,224,093

Menos estimación para saldos de cobro dudoso 2,818,489 3,501,995

Total de cuentas por cobrar $ 268,088,054 140,654,476========= =========

En la nota 23 se revela la exposición del Grupo al riesgo de crédito y de mercado relacionado con cuentas por cobrar.

(Continúa)

41



(Pesos)

(10) Operaciones y saldos con partes relacionadas-

(a) Remuneración al personal clave de la administración-

Los miembros clave de la administración recibieron las siguientes remuneraciones durante el 31 de diciembre de 2015 y 2014, las cuales se incluyen en costos de personal (ver nota 27).

2015 2014

Beneficio a corto plazo $ 96,369,377 68,338,130======== ========

(b) Operaciones con la administración y familiares cercanos-

Ningún miembro clave de la Administración o sus familiares cercanos poseen acciones con derecho a voto del Grupo.

(c) Operaciones con partes relacionadas

Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, se mencionan a continuación:

2015 2014

Ingresos por servicios administrativos otorgados:

Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 124,171,413 113,320,950========= =========

Ingresos por arrendamientos otorgados:Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 940,827 1,786,877

========= =========

(Continúa)

42



(Pesos)

2015 2014

Ingresos por publicidad:Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 3,733,494 4,007,444

========= ========

Otros ingresos:Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 471,841 1,107,009

========= ========

Gastos por compra de mercancía:Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 2,195,411 -

========= ========

Otros gastos:Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 353,762 -

========= ========

Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como se muestra a continuación:

2015 2014

Cuentas por cobrar:

Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ 1,559,049 4,315,107Las Blondas, S. A. (2) - 12,355,622

$ 1,559,049 16,670,729======== ========

(Continúa)

43



(Pesos)

(1) La deuda a cargo de Grupo Guess, S. de R. L. de C. V., al 31 de diciembre de 2015 corresponde a gastos de cuenta corriente que no generan intereses, ni tienen vencimiento específico. El saldo al 31 de diciembre de 2014 representa $3,795,312 por servicios administrativos y $519,795 por diversos servicios, que no generan intereses ni tienen vencimientos específicos.

(2) La deuda a cargo de Las Blondas, S. A., al 31 de diciembre de 2014 representa$11,114,435 derivada de operaciones de cuenta corriente las cuales no generan intereses ni tienen vencimiento especifico y $1,241,187 a intereses a favor.

2015 2014

Cuentas por pagar:

Las Blondas, S. A. (1) $ - 7,622,247Rapsodia Uruguay, S. A. (1) - 3,361,102Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (2) - 1,350,904

$ - 12,334,253======== ========

(1) El saldo de las cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2014, corresponde a operaciones de cuenta corriente, las cuales no generan intereses ni tienen vencimiento específico, las cuales fueron liquidadas durante el ejercicio 2015.

(2) El saldo a favor de Grupo Guess, S. de R. L. de C. V., al 31 de diciembre de 2014, corresponde a compra de mercancías, las cuales no generan intereses ni tienen vencimiento específico. Las cuales fueron liquidadas durante el ejercicio 2015.

(Continúa)

44



(Pesos)

(11) Otras cuentas por cobrar-

Las otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran de la siguiente forma:

2015 2014

Deudores diversos $ 34,087,016 7,108,174Impuesto sobre la renta por recuperar 49,886,620 24,254,864Impuesto al valor agregado por recuperar 28,925,847 65,593,217Impuesto al valor agregado pendiente de acreditar 9,278,857 27,388,333Impuesto a los depósitos en efectivo por recuperar - 111,307

122,178,340 124,455,895

Menos estimación para cuentas de cobro dudoso 227,439 227,439

Total otras cuentas por cobrar $ 121,950,901 124,228,456========= =========

(12) Inventarios-

Los inventarios al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran de la siguiente forma:

2015 2014

Productos terminados $ 999,902,029 614,227,641Mercancía en consignación 42,500,396 14,657,046Mercancías en tránsito 144,878,672 252,203,891

1,187,281,097 881,088,578

Menos estimación para obsolescencia y lento movimiento 28,384,217 25,250,057

$ 1,158,896,880 855,838,521========== =========

(Continúa)

45



(Pesos)

En 2015 los productos terminados reconocidos como costo de ventas ascendieron a $2,155,933,177 (el 31 de diciembre de 2014 ascendió a $1,093,209,583).

(13) Pagos anticipados-

Los pagos anticipados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran de la siguiente forma:

2015 2014

Inventarios $ 374,276,837 224,828,478Servicios 16,887,305 7,539,699

$ 391,164,142 232,368,177========= =========

(14) Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo-1o. de enero 31 de diciembre

Costo de 2015 Adiciones Bajas (3) de 2015

Mejoras a locales arrendados (1) $ 654,183,185 272,383,437 (80,279,903) 846,286,719Mobiliario y equipo (2) 410,287,329 172,816,969 - 583,104,298Equipo de transporte 8,402,973 2,388,055 (2,270,039) 8,520,989Equipo de cómputo 24,888,308 15,377,996 (455,141) 39,811,163Activo fijo en proceso - 106,647,328 - 106,647,328

1,097,761,795 569,613,785 (83,005,083) 1,584,370,497

Depreciación acumulada

Mejoras a locales arrendados (257,215,051) (149,497,517) 80,279,903 (326,432,665)Mobiliario y equipo (148,217,785) (42,395,080) - (190,612,866)Equipo de transporte (3,187,209) (1,719,100) 2,270,039 (2,636,269)Equipo de cómputo (17,070,501) (4,448,942) 455,141 (21,064,302)

(425,690,546) (198,060,639) 83,005,083 (540,746,102)

Valor neto en libros $ 672,071,249 371,553,146 - 1,043,624,395========= ========= ======== ===========

(1) Incluye altas por adquisición de negocio por $57,894,788. (Ver nota 30)(2) Incluye altas por adquisición de negocio por $76,584,191. (Ver nota 30)(3) Corresponde a activos totalmente depreciados dados de baja.

(Continúa)

46



(Pesos)

1o. de enero 31 de diciembreCosto de 2014 Adiciones Bajas de 2014

Mejoras a locales arrendados $ 513,695,804 154,745,124 (14,257,743) 654,183,185Mobiliario y equipo 328,172,066 84,370,572 (2,255,309) 410,287,329Equipo de transporte 17,584,214 6,293,945 (15,475,186) 8,402,973Equipo de cómputo 19,712,782 5,350,451 (174,925) 24,888,308

879,164,866 250,760,092 (32,163,163) 1,097,761,795

Depreciación acumulada

Mejoras a locales arrendados (192,526,426) (76,092,434) 11,403,809 (257,215,051)Mobiliario y equipo (111,996,863) (38,476,161) 2,255,239 (148,217,785)Equipo de transporte (10,569,937) (2,977,229) 10,359,957 (3,187,209)Equipo de cómputo (11,265,789) (5,967,087) 162,375 (17,070,501)

(326,359,015) (123,512,911) 24,181,380 (425,690,546)

Valor neto en libros $ 552,805,851 127,247,181 (7,981,783) 672,071,249========= ========= ======== ==========

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, el gasto por depreciación reconocido dentro de los gastos de operación fue por $198,060,639 y $123,512,911,respectivamente.

(15) Inversiones permanentes-

Inversión en acciones de compañías asociadas-

La inversión en compañías asociadas se presenta valuada por el método de participación, considerando los resultados y capital contable de las emisoras.

(Continúa)

47



(Pesos)

La principal asociada se muestra a continuación:

ActividadTenencia accionaria principal2015 2014 y ubicación

Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. 49% 49% Comerciode ropa yaccesoriosde la marca

Guess?

Los juicios y supuestos significativos para determinar la no existencia de control son los siguientes:

- El Grupo hasta este momento no controla las actividades relevantes de esta compañía,adicionalmente sólo posee el 49% de las acciones.

- Las decisiones relevantes y la utilización de cada uno de los recursos provenientes de las compañías deben de ser autorizados por su accionista mayoritario.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la inversión en acciones de compañía asociada se integra como sigue:

Participación enCapital el capital

31 de diciembre de 2015 % contable contable

Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. 49% $ 417,136,474 204,396,872

========= =========

31 de diciembre de 2014


========= =========

(Continúa)

48



(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la participación en el resultado integral de la asociada se integra como sigue:

Participación en31 de diciembre de 2015 % Resultado el resultado


========= ========

Participación en31 de diciembre de 2014 % Resultado el resultado


========= ========

Durante 2015 y 2014, la compañía asociada efectuó pago de dividendos al Grupo y a sus accionistas, y registraron ventas netas como sigue:

Ventas31 de diciembre de 2015 Dividendos netas

Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 120,000,000(*) 842,290,016======== =========

31 de diciembre de 2014

Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ - 766,656,993======== =========

(*) El monto pagado a Grupo Axo es de $58,800,000.

En la hoja siguiente se presenta, en forma condensada, cierta información financiera del estado de situación financiera y del estado de resultados de la empresa en la que se tiene inversión, al 31 de diciembre de 2015 y 2014.

(Continúa)

49



(Pesos)

2015 2014

Activo circulante $ 423,046,396 468,392,158Mobiliario y equipo, neto 102,515,189 113,512,257Otros activos 50,348,709 45,650,013

Total del activo $ 575,910,294 627,554,428========= =========

Pasivo circulante $ 158,773,820 193,471,456

Capital contable $ 417,136,474 434,082,972========= =========

Ventas netas $ 842,290,016 766,656,993Utilidad de operación 148,411,563 137,148,819Utilidad neta 103,053,500 93,370,301

========= =========

2015 2014

Saldo inicial $ 212,700,657 166,949,209Resultado del ejercicio 50,496,215 45,751,448Dividendo pagado (58,800,000) -

$ 204,396,872 212,700,657========== =========

(Continúa)

50



(Pesos)

(16) Crédito mercantil-

El crédito mercantil al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como sigue:

2015 2014

Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. (1) $ 1,261,017,598 -

Moda Rapsodia, S. A. de C. V. 15,918,975 15,918,975 Imperio Italiano, S. A. de C. V. (A) 2,446,273 2,446,273 Intercambio Italiano, S. A. de C. V. (B) 2,279,492 2,279,492

1,281,662,338 20,644,740

Menos deterioro acumulado (A) y (B) 4,725,765 4,725,765

$ 1,276,936,573 15,918,975 ========== ========

(1) Con fecha 17 de abril de 2015, Grupo Axo reconoció un de crédito mercantil por $1,261,017,598, derivado de la adquisición de Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C.V. (nota 30)

(Continúa)

51



(Pesos)

(17) Activos intangibles-

Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran de la siguiente forma:

Guantes Contratos por Licencia de

traspaso software Marcas exclusividad Total(1) (1)

CostoSaldo al 1o. de

enero 2015 $ 140,190,519 68,463,162 - - 208,653,681 Adiciones - 51,766,781 3,000,000 184,000,000 238,766,781 Bajas (8,093,504) - - - (8,093,504)

Saldo al 31 de diciembre de 2015 $ 132,097,015 120,229,943 3,000,000 184,000,000 439,326,958

========= ========= ======= ========= =========

Saldo al 1o. de enero 2014 $ 41,258,073 21,363,433 - - 62,621,506

Adiciones 98,932,446 47,099,729 - - 146,032,175

Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 140,190,519 68,463,162 - - 208,653,681

========= ========= ======== ========= =========

(1) Intangibles derivados de la adquisición de Multibrand . Ver (nota 30).

(Continúa)

52



(Pesos)

Guantes Contratospor Licencia de

traspaso software Marcas exclusividad Total

AmortizaciónSaldo al 1o. de

enero 2015 $ - (1,441,772) - - (1,441,772)Adiciones - (9,724,429) - - (9,724,429)

Saldo al 31 de diciembre de 2015 $ - (11,166,201) - - (11,166,201)

======== ========= ======= ======= ========

Saldo al 1o. de enero 2014 $ - (489,511) - - (489,511)

Adiciones - (952,261) - - (952,261)

Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ - (1,441,772) - - (1,441,772)

======== ========= ======= ======= =========

Saldo al 31 de diciembre de 2015 $ 132,097,015 109,063,742 3,000,000 184,000,000 428,160,757

========= ========= ======= ========= =========Saldo al 31 de

diciembre de 2014 $ 140,190,519 67,021,390 - - 207,211,909

========= ========= ======= ======== =========

(Continúa)

53



(Pesos)

(18) Guantes pagados a un arrendador-

Los guantes pagados a un arrendador al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran de la siguiente forma:

Guantesarrendador

Costo

Saldo al 1o. de enero 2015 $ 148,814,528Adiciones 64,782,513Bajas (2,332,173)

Saldo al 31 de diciembre de 2015 $ 211,264,868=========

Saldo al 1o. de enero 2014 $ 122,149,902Adiciones 26,664,626Bajas -

Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 148,814,528=========

(Continúa)

54



(Pesos)

Guantesarrendador

Amortización

Saldo al 1o. de enero 2015 $ (71,306,253)Amortización (20,400,725)Bajas 3,154,462

Saldo al 31 de diciembre de 2015 $ (88,552,516)========

Amortización

Saldo al 1o. de enero 2014 $ (63,471,338)Amortización (7,834,915)Bajas -

Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ (71,306,253)========

Valores en libros

Al 31 de diciembre de 2015 $ 122,712,352=========

Al 31 de diciembre de 2014 $ 77,508,275=========

(Continúa)

55



(Pesos)

(19) Documentos por pagar a bancos-

Los documentos por pagar a bancos, los cuales se miden a costo amortizado, están contratados con diversas entidades financieras mexicanas de reconocido prestigio. Los documentos por pagar a bancos al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran de la siguiente forma:

2015 2014

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 0.99 puntos porcentuales a partir del 25 de julio de 2014 y con vencimiento el 5 de abril de 2016. $ 19,000,000 19,000,000

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 1.6 puntos porcentuales a partir del 25 de julio de 2014 y con vencimiento el 7 de febrero de 2016. 10,796,800 16,870,000

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales a partir del 27 de noviembre de 2015 y con vencimiento el 25 de febrero de 2016, el cual fue liquidadoanticipadamente el 4 de febrero de 2016. 100,000,000 -

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.10 puntos porcentuales a partir del 31 de diciembre de 2015 y con vencimiento el 20 de mayo de 2016. El cual fue liquidado anticipadamente el 4 de febrero de 2016. 135,550,000 -

A la hoja siguiente $ 265,346,800 35,870,000

56



(Pesos)

2015 2014

De la hoja anterior $ 265,346,800 35,870,000

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales a partir del 9 de abril de 2015 y con vencimiento el 8 de julio de 2019. el cual fue liquidado anticipadamente El 4 de febrero de 2016. 455,000,000 -

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.10 puntos porcentuales a partir del 31 de agosto de 2015 y con vencimiento el 31 de agosto de 2016. El cual fue liquidado anticipadamente el 4 de febrero de 2016. 35,799,478 -

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 1 punto porcentual a partir del 31 de octubre de 2014 y con vencimiento el 27 de octubre de 2016. El cual fue liquidado anticipadamente el 4 de febrero de 2016. 50,802,000 10,802,000

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales a partir del 9 de abril de 2015 y con vencimiento el 31 de diciembre de 2016. El cual fue liquidado anticipadamente el 4 de febrero de 2016. 140,000,000 -

Total de la deuda a largo plazo 946,948,278 46,672,000

Menos vencimientos circulantes (*) 491,948,278 46,672,000

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ 455,000,000 -

========= =========

El gasto por intereses sobre préstamos, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, fue de $86,903,471 y $56,470,608, respectivamente.

(Continúa)

57



(Pesos)

(*) Los créditos bancarios establecían ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual.

Las principales razones financieras consolidadas más restrictivas son:

La razón de liquidez (activo circulante entre pasivo circulante), mayor a 1.0La razón de cobertura de deuda (deuda bancaria entre UAFIDA¹), menor a 4La razón de cobertura de intereses (UAFIDA¹ entre costo financiero), mayor a 3

Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo había cumplido las mencionadas restricciones respecto a la existencia de dichos créditos.

¹ UAFIDA = Utilidad antes Costo Financiero, Impuestos a la utilidad, Depreciación y Amortización.

(20) Provisiones-

Los movimientos a las provisiones de servicios al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como sigue:

Energía CompensacionesRentas Honorarios eléctrica al personal Otras Total

Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 13,848,975 7,091,468 1,544,589 - 44,040,093 66,525,125Incrementos cargados a resultados 30,781,586 6,476,903 12,712,443 151,179,626 101,930,446 303,081,004Traspaso por pago de provisiones (33,094,549) (8,518,983) (11,313,035) (109,249,361) (113,606,180) (275,782,108)

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 11,536,012 5,049,388 2,943,997 41,930,265 32,364,359 93,824,021======== ======= ======== ======== ========= =========

(21) Beneficios a los empleados-

El Grupo tiene un plan de prima de antigüedad legal que cubre a todo su personal. Los beneficios se basan en los años de servicio y en el último sueldo percibido por el participante al momento de su separación de la empresa. El costo, las obligaciones y otros elementos de la prima de antigüedad, mencionados en la nota 3(m), se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2015 y 2014.

(Continúa)

58



(Pesos)

i. Movimientos en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos (OBD)-

2015 2014

OBD al 1o. de enero $ 2,961,716 858,010Costo laboral del servicio actual 960,132 285,656

3,921,848 1,143,666

Pérdidas actuariales (183,935) 142,945Pagos de beneficios (18,763) (139,611)

OBD al 31 de diciembre $ 3,719,150 1,147,000======= =======

ii. Gasto reconocido en resultados-

2015 2014

Costo laboral del servicio actual (reconocido en el rubro de sueldos y salarios) $ 3,719,150 285,656

Costo financiero 154,407 43,446

$ 3,873,557 329,102======= ======

iii. Pérdidas actuariales reconocidas en la cuenta de resultado integral-

2015 2014

Monto acumulado al 1o de enero $ 34,938 78,062Reconocidas durante el ejercicio (1,039,120) 112,319

Monto acumulado al 31 diciembre $ (1,004,182) 190,381======= ======

(Continúa)

59



(Pesos)

iv. Supuestos actuariales-

Los principales supuestos actuariales a la fecha del informe son los que se detallan a continuación:

2015 2014

Tasa de descuento nominal utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones 6.20% 6.20%

Tasa de incremento nominal en los niveles de sueldos futuros 5.50% 5.50%

Inflación esperada 4.00% 4.00%Vida laboral promedio remanente de los

trabajadores (aplicable a beneficios al retiro) entre 15 y entre 17 y

20 años 19 años

v. Análisis de sensibilidad-

Al 31 de diciembre de 2015, un incremento del 1% sobre la tasa de descuento utilizada hubiera disminuido el pasivo neto proyectado en $3,555,800 (un incremento del 1% sobre la tasa de descuento utilizada hubiera disminuido el pasivo neto proyectado en $3,900,524). El análisis supone que todas las demás hipótesis actuariales permanecen constantes.

El Grupo no espera realizar aportaciones anticipadas para sus planes de beneficios definidos en 2016.

Plan de acciones para ejecutivos

Las acciones dentro del Plan de acciones para ejecutivos, se consideraron adjudicadas en la fecha de su otorgamiento, por lo que el gasto correspondiente a las mismas se reconoció en ese mismo momento. Consecuentemente, no se observa costo alguno vinculado al Plan, en los estados de utilidad integral de los años mostrados en los presentes estados financieros consolidados.

(Continúa)

60



(Pesos)

(22) Impuestos a la utilidad-

La Ley de ISR vigente a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores.

Adicionalmente se mencionan las principales implicaciones que pudieran tener un efecto dentro del Grupo:

- Los gastos por concepto de sueldos y salarios solo serán deducibles en un 47%. - La tasa de ISR aplicable para 2014 en adelante se mantendrá fija en el 30%.- A partir de 2014 la Participación de los Trabajadores en las Utilidades se determinará

con la utilidad fiscal que se determina para el cálculo de ISR con algunos ajustes.

(a) Impuesto cargado a resultados-

El gasto por impuestos por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integra por lo siguiente:

2015 2014

ISR sobre base fiscal $ 182,130,925 82,543,858ISR diferido (89,008,251) (25,372,788)

Total de gasto por impuesto $ 93,122,674 57,171,070========= ========

(Continúa)

61



(Pesos)

(b) ISR reconocidos directamente en la cuenta de utilidad integral-

2015 2014Antes de Neto de Antes de Neto deimpuesto Impuesto impuesto impuesto Impuesto impuesto

Efecto por conversión de subsidiarias $ 798,846 - 798,846 454,104 - 454,104

Pérdida actuariales 288,001 - 288,001 68,277 - 68,277

$1,086,847 - 1,086,847 522,381 - 522,381======= ====== ======= ====== ===== ======

(c) Conciliación de la tasa efectiva de impuesto-ISR

2015 2014

Gasto “esperado” $ 81,317,055 56,440,991Incremento (reducción) resultante de:

Efecto fiscal de la inflación, neto 5,595,638 398,546Gastos no deducibles 15,971,147 11,797,069Participación en inversiones (15,148,865) (13,725,434)Otros, neto 5,387,699 2,259,898

Gasto por impuestos a la utilidad $ 93,122,674 57,171,070======== ========

(d) Activos y pasivos diferidos por impuestos diferidos-

Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se detallan en la hoja siguiente.

(Continúa)

62



(Pesos)

Reconocido Reconocido en 31 de1o. de enero en la cuenta de diciembre

2015 resultados crédito mercantil de 2015

Provisiones de pasivo (incluyen honorarios no pagados) $ 19,957,537 8,189,669 - 28,147,206

Otros pasivos no deducibleshasta su pago 5,399,973 24,872,595 - 30,272,568

Estimaciones de descuentos y devoluciones y parasaldos de cobro dudoso yotras cuentas por recuperar 10,186,060 3,520,325 - 13,706,385

Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 41,474,319 15,765,009 33,614 57,272,942

Pérdidas fiscales por amortizar* 44,717,002 42,969,899 - 87,686,901Estimación para inventarios

obsoletos 7,575,017 940,248 - 8,515,265Instrumentos financieros

derivados - 3,705,582 - 3,705,582Marca y contratos de exclusividad

derivado de la compra deMultibrand - - (56,100,000) (56,100,000)

Beneficios a los empleados 182,373 408,972 - 591,345PTU por pagar 784,129 525,266 12,906 1,322,301Anticipo a clientes 3,153,037 2,048,140 - 5,201,177Pagos anticipados (2,261,910) (2,804,282) - (5,066,192)Guantes (65,309,638) (11,133,172) - (76,442,810)

$ 65,857,899 89,008,251 (56,053,480) 98,812,670======== ======== ========= ========

(*) La compañía solo reconoció impuestos diferidos por las pérdidas fiscales de las cuales se tiene certeza de su recuperación.

(Continúa)

63



(Pesos)

31 de1o. de enero Reconocido diciembre

2014 en resultados de 2014

Provisiones de pasivo (incluyen honorarios no pagados) $ 22,302,119 3,055,391 25,357,510

Estimaciones de descuentos y devoluciones y para saldos de cobro dudoso 6,612,763 3,573,297 10,186,060

Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 25,001,781 16,472,538 41,474,319

Pérdidas fiscales por amortizar 3,210,167 41,506,835 44,717,002Estimación para inventarios

obsoletos 7,447,327 127,690 7,575,017Beneficios a los empleados 144,066 38,307 182,373PTU por pagar 609,076 175,053 784,129Anticipo a clientes 4,533,503 (1,380,466) 3,153,037Pagos anticipados (764,800) (1,497,110) (2,261,910)Guantes (28,610,891) (36,698,747) (65,309,638)

$ 40,485,111 25,372,788 65,857,899======== ======== ========

Al 31 de diciembre de 2015, las pérdidas fiscales por amortizar del Grupo y algunas de sus subsidiarias expiran como se muestra a continuación:

Importe actualizado al Año 31 de diciembre de 2015

2022 $ 15,587,996 2023 8,426,6282024 86,091,8592025 197,432,967

$ 307,539,450 =========

Al 31 de diciembre de 2015, la compañía opt por diferir el Impuesto Sobre la Rentaconforme a lo dispuesto en el Capitulo VI del Titulo II de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, Régimen Opcional para Grupo de Sociedades. Por lo cual el impuesto diferido a pagar en el 2019 es por $53,809,545.

(Continúa)

64



(Pesos)

(23) Instrumentos financieros y administración de riesgos-

(a) Riesgo de crédito-

(i) Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición crediticia. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha del informe es como sigue:

Valor en libros2015 2014

Efectivo y equivalentes de efectivoneto de caja (nota 8) $ 403,608,850 180,278,863

Cuentas por cobrar (nota 9) 268,088,054 140,654,476Cuentas por cobrar a partes

relacionadas (nota 10(c)) 1,559,049 16,670,729Deudores diversos (nota 11) 34,087,016 7,108,174

$ 707,342,969 344,712,242========= =========

A continuación se muestra la exposición máxima al riesgo de crédito para cuentas por cobrar a clientes a la fecha del informe, por tipo de cliente:


Cliente mayorista $ 216,262,127 137,812,290Cliente minorista 58,981 2,335,119Cliente final 51,766,946 507,067

$ 268,088,054 140,654,476========= =========

(Continúa)

65



(Pesos)

Los clientes más relevantes en ventas del Grupo son Distribuidora Liverpool, S. A. de C. V., Sears Operadora México, S. A. de C. V. y El Palacio de Hierro, S. A. de C. V., representan el 20% en 2015 y 36% en 2014 de las ventas netas delGrupo.

(ii) Pérdidas por deterioro

A continuación se incluye la clasificación de las cuentas por cobrar a clientes según su antigüedad a la fecha del informe:

Bruto Deterioro Bruto Deterioro2015 2015 2014 2014

Al corriente $ 53,674,206 - 37,718,804 -Vencido de 0 a 30 días 75,596,999 - 34,633,732 -Vencido de 31 a 120 días 35,335,926 - 26,977,827 -Vencido a más de 120 días (*) 106,299,412 (2,818,489) 44,826,108 (3,501,995)

$ 270,906,543 (2,818,489) 144,156,471 (3,501,995)========= ======= ========= =======

(*) Los principales clientes que se encuentran en esta clasificación no representan riesgo alguno de cobrabilidad debido principalmente a las condiciones de crédito otorgadas.

(b) Riesgo de liquidez-

En la hoja siguiente se muestran los vencimientos contractuales de los pasivos financieros, incluyendo los pagos estimados de intereses y excluyendo el impacto de los acuerdos de compensación. No se prevé que los flujos de efectivo que se incluyen en el análisis de vencimiento pudieran presentarse significativamente antes, o por montos sensiblemente diferentes.

(Continúa)

66



(Pesos)

Valor en 3 años2015 libros 0-6 meses 6-12 meses 1-2 años 2-3 años en adelante

Pasivos financierosProveedores $ 881,497,242 844,159,345 37,337,897 - - - Documentos por pagar a

bancos 946,948,278 80,796,800 551,151,478 140,000,000 140,000,000 35,000,000Regalías y comisiones por

pagar 55,388,464 45,489,262 9,899,202 - - - Certificados bursátiles 991,272,081 - - - - 991,272,081ISR diferido régimen opcional 53,809,545 - - - 53,809,545 - Otros pasivos a largo plazo 821,032,870 - - - - 821,032,870Derivados implícitos y

opciones de tasa de intereses 18,875,640 - 5,508,077 5,308,194 1,082,062 6,977,307

$ 3,768,824,120 970,445,407 603,896,654 145,308,194 194,891,607 1,854,282,258========== ========== ========= ========= ========= ==========

Valor en Valor2014 libros contractual 0-6 meses 6-12 meses

Pasivos financieros

Proveedores $ 512,052,746 189,332,264 218,098,692 104,621,790Partes relacionadas 12,334,253 9,875,052 - 2,459,201Documentos por

pagar a bancos 46,672,000 - 46,672,000 -Regalías y

comisiones por pagar 42,603,074 2,734,980 39,868,094 - .

$ 613,662,073 201,942,296 304,638,786 107,080,991========= ========= ========= =========

(Continúa)

67



(Pesos)

(c) Riesgo de mercado-

i) Riesgo cambiario-

A continuación se presenta la exposición del Grupo a los riesgos cambiarios, con base en montos nacionales:

2015 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 3,433,605 7,603,501Anticipo a proveedores 68,247,645 173,484,068Cuentas por cobrar 3,856,787 34,855,196Pagos anticipados 33,962,990 -Cuentas por cobrar partes relacionadas - 815,555Depósitos en garantía 872,714 555,343Deudores diversos - 2,565,274Acreedores (90,184,252) (59,416,974)Cuentas por pagar partes relacionadas - (10,983,349)Proveedores (383,530,821) (17,748,549)

Exposición neta $ (363,341,332) 131,730,065========= =========

Los siguientes tipos de cambio importantes aplicaron durante el ejercicio:

Tipo de cambio Tipo de cambiopromedio a la fecha de cierre

2015 2014 2015 2014

Dólar americano $ 16.18 13.43 17.21 14.72Euro 17.81 17.80 18.88 17.94Libras 24.90 21.70 25.51 22.88

==== ==== ==== ====

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se registraron $44,279,531 y $7,582,598 de pérdidas cambiarias, netas, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo notenía instrumentos de protección contra riesgos cambiarios.

(Continúa)

68



(Pesos)

Análisis de sensibilidad-

Un fortalecimiento del dólar americano y el euro, como se indica a continuación, frente al peso al 31 de diciembre de 2015 y 2014, hubiera disminuido el resultado del año, en los montos que se muestran más abajo. El análisis supone que todas las demás variables, especialmente las tasas de interés, permanecen constantes:

Resultados2015

USD (variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 10,626,532EUR (variación de un $1.50 en el tipo de cambio) 85,669Libra (variación de un $1.50 en el tipo de cambio) 9,449

========

2014

USD (variación de un peso en el tipo de cambio) $ 13,441,670EUR (variación de un peso en el tipo de cambio) 308,404Libra (variación de un peso en el tipo de cambio) 347,278

========

Un aumento del peso mexicano frente a las monedas anteriores al 31 de diciembre habría tenido el mismo efecto, pero opuesto, en las monedas anteriores, en las cantidades que se muestran, sobre la base de que las demás variables permanecen constantes.

(Continúa)

69



(Pesos)

ii) Riesgo de tasa de interés-

Las fluctuaciones en tasas de interés impactan principalmente a la deuda a largo plazo cambiando ya sea su valor razonable (deuda a tasa fija) o sus flujos de efectivo futuros (deuda a tasa variable). La Administración no cuenta con una política formal para determinar cuánto de la exposición del Grupo deberá ser a tasa fija o variable. No obstante, al momento de obtener nuevos préstamos, la administración usa su juicio para decidir si considera que una tasa fija o variable sería más favorable para el Grupo durante el plazo previsto, hasta su vencimiento.

Perfil

A la fecha de reporte, el perfil de tasa de interés de los instrumentos financieros que devengan intereses el Grupo fue como se muestra a continuación:


Instrumentos a tasa variableActivos financieros $ 4,902,401 -Pasivos financieros (1,965,823,918) (1,046,672,000)

$ (1,960,921,517) (1,046,672,000)========== ==========

Análisis de sensibilidad de valor razonable para instrumentos a tasa variable

Una fluctuación de 50 puntos base en las tasas de interés a la fecha de reporte hubiera incrementado o disminuido el capital y resultados por los montos que se muestran a continuación. Este análisis supone que todas las demás variables, en tipos de cambio en particular, permanecen constantes. El análisis se realiza sobre la misma base para 2015.

(Continúa)

70



(Pesos)

Resultados2015

Sensibilidad de 50 puntos para flujo de efectivo por instrumentos a tasa variable $ (407,714)

======2014

Sensibilidad de 50 puntos para flujo de efectivo por instrumentos a tasa variable $ (37,317)

======

(d) Valores razonables versus valores en libros-

A continuación se presentan los valores razonables de los activos y pasivos financieros, conjuntamente con los valores en libros que se muestran en el estado de situación financiera:

2015 2014Valor Valor Valor Valor

en libros razonable en libros razonable

Activos financieros:Efectivo y equivalentes de

efectivo $ 406,095,127 406,095,127 181,526,935 181,526,935Cuentas por cobrar 268,088,054 268,088,054 140,654,476 140,654,476Cuentas por cobrar partes

relacionadas 1,559,049 1,559,049 16,670,729 16,670,729Otras cuentas por cobrar 34,087,016 34,087,016 7,108,180 7,108,180Activos financieros por

opciones de tasa de interés a largo plazo 4,902,401 4,902,401 - -

$ 714,731,647 714,731,647 345,960,320 345,960,320========= ========= ========= =========

(Continúa)

71



(Pesos)

2015 2014Valor Valor Valor Valoren libros razonable en libros razonable

Pasivos financieros:Proveedores $ 881,497,242 881,497,242 512,052,746 512,052,746Cuentas por pagar partes

relacionadas - - 12,334,253 12,334,253Deuda a largo plazo con

garantía específica 491,948,278 491,948,278 46,672,000 46,672,000Documentos por pagar a largo

plazo 455,000,000 455,000,000 - -Certificados bursátiles 991,272,081 991,272,081 985,792,629 985,792,629Pasivo para la compra de

acciones 821,032,870 821,032,870 - -Instrumentos financieros

derivados a corto plazo 5,508,077 5,508,077 - -Instrumentos financieros

derivados a largo plazo 6,843,863 6,843,863 - -Pasivos financieros por

opciones de tasa de interés 6,523,700 6,523,700 - -

$ 3,659,626,111 3,659,626,111 1,556,851,628 1,556,851,628========== ========== ========== ==========

En la nota 5 se revela la base para determinar los valores razonables.

Las tasas de interés que se utilizan para descontar flujos de efectivo estimados, cuando procede, se basan en la curva de rendimiento del gobierno a la fecha del informe, más un diferencial por riesgo de crédito adecuado y fueron como se indica a continuación:

2015 2014

Préstamos 6% 7%Arrendamientos 22% 16%

(e) Jerarquía de valor razonable-

A continuación se analiza los instrumentos financieros registrados a valor razonable, mediante el método de valuación, respecto a las siguientes revelaciones sobre la jerarquía de valor razonable.

(Continúa)

72



(Pesos)

Los diferentes niveles se han definido de la siguiente manera:

Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en los mercados activos para activos o pasivos idénticos.

Nivel 2: insumos distintos a precios cotizados que se incluyen dentro del Nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo, sea directa (es decir, como precios) o indirectamente (es decir, que se deriven de los precios).

Nivel 3: insumos para el activo o pasivo que no se basen en datos de mercado observable para (insumos inobservables).

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Grupo mantenía en su estado de situación financiera instrumentos financieros, los cuales todos clasificaban como nivel 1.

(24) Certificados bursátiles-

Administración de riesgos - Gestión de riesgo financiero-

La Compañía está expuesta a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros:

a) Riesgo de Créditob) Riesgo de Liquidezc) Riesgo de Mercado

Esta nota presenta información correspondiente a la exposición de la Compañía a cada uno de los riesgos antes mencionados, los objetivos, políticas y procesos para medir y gestionar el riesgo así como revelaciones cuantitativas adicionales.

(Continúa)

73



(Pesos)

Marco de gestión de riesgos-

Las políticas de gestión de riesgo de la Compañía son establecidas con el objeto de identificar, analizar, monitorear y controlar adecuadamente los riesgos dando cumplimiento a los límites establecidos. Estas políticas al igual que los sistemas de gestión de riesgo son revisadas regularmente con el objeto de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.

(a) Riesgo de Crédito

El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta la Compañía si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de las cuentas por cobrar a clientes y los instrumentos de inversión de la Compañía.

i. Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición al riesgo de crédito. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha de reporte, por los instrumentos financieros es la siguiente:


Activos financieros por opciones de tasade interés a largo plazo $ 4,902,401 -

======= =========

(b) Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que la Compañía encuentre dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque de la Compañía para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar su reputación.

(Continúa)

74



(Pesos)

i. Exposición al riesgo de liquidez

Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a la fecha de balance. Los importes se presentan brutos y no descontados e incluyen los pagos estimados de intereses.

Valor Flujos de Seis meses 6-12en libros efectivo o menos meses

31 de diciembre de 2015:Certificados bursátiles emitidos $ (991,272,081) (1,279,733,138) (29,265,882) (27,439,539)

========= =========== ======== ========

1-2 2-3 3-5 Mas de años años años 5 años

31 de diciembre de 2015:Certificados bursátiles emitidos $ (66,119,377) (73,928,815) (1,082,979,525) -

========= =========== ========== ========

Valor Flujos de Seis meses 6-12en libros efectivo o menos meses

31 de diciembre de 2014:Certificados bursátiles emitidos $ (985,792,629) (1,361,344,005) (23,763,058) (30,728,692)

========= =========== ======== =========

1-2 2-3 3-5 Mas de años años años 5 años

31 de diciembre de 2014:Certificados bursátiles emitidos $ (64,746,537) (74,540,474) (160,673,691) (1,006,891,553)

========= ======== ========= ==========

(c) Riesgo de mercado

Se refiere al riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo en las paridades cambiarias, tasas de interés o precios de las acciones o bienes genéricos, afecten los resultados de la Compañía o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado, es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.

(Continúa)

75



(Pesos)

La Compañía está expuesta al siguiente riesgo que puede tener un impacto en los resultados financieros.

i. Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuro de un instrumento financiero fluctuaran a raíz de cambios en las tasas de interés del mercado.

La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida del estado de la economía global.

La exposición al riesgo de tasa de interés de la Compañía se encuentra en el certificado bursátil, en el cuál los flujos de efectivos de los intereses a pagar se encuentran referenciados a la tasa TIIE más un spread. La Compañía pacta instrumentos financieros derivados específicamente opciones del tipo Cap sobre tasa de interés (TIIE) para mitigar este riesgo.

A continuación se presenta la posición al riesgo de tasa de la Compañía al 31 de diciembre de 2015:

2015 2014

Activos financieros por opciones de tasa de interés a largo plazo $ 4,902,401 -

========= ========

Certificados Bursátiles $ 991,272,081 985,792,629========= =========

(Continúa)

76



(Pesos)

Análisis de sensibilidad sobre el flujo de efectivo

A continuación se muestra el impacto estimado en resultados para los próximos 12 meses derivado de un aumento o disminución de la tasa de interés asociada (TIIE):

Resultados (12 meses)Flujos de efectivo Sensibilidad Sensibilidad

contractuales (+100BP) (-100BP)

Certificados bursátiles $ (56,705,421) (8,962,657) (9,042,220)

El anterior análisis, realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre las tasas de interés de los cupones al adicionar +/- 100 bp. Es evidente que ante un escenario de baja de tasas, la Compañía tendría un ahorro en el pago de intereses que se reflejaría en los resultados de la Compañía, mientras que un alza de 100bp impactaría negativamente los resultados del ejercicio. Las tasas de interés aplicables para cada cupón fueron estimadas mediante la determinación de tasas forward dada la naturaleza de tasa flotante del certificado bursátil.

La Compañía no contabiliza el certificado bursátil a su valor razonable a través de resultados ni cuenta con relaciones de cobertura de valor razonable, por lo que el análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los instrumentos financieros se centra en el comportamiento del valor razonable del cap ante movimientos en la tasa de interés de +/- 100 bp. A continuación se muestra el impacto que esta situación tendría en el estado de resultados.

Resultados Sensibilidad Sensibilidad

(+100BP) (-100BP)Activos financieros por opciones de

tasa de interés a largo plazo $ 3,244,188 (2,201,946)======== ========

(Continúa)

77



(Pesos)

(d) Estimación del valor razonable

Certificados Bursátiles

Son instrumentos de deuda emitidos a tasa de interés variable más un spread. Su valor razonable para fines de revelación se estima como el valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados con tasas de mercado.

(e) Jerarquía de valor razonable

La Compañía ha definido tres niveles de jerarquía de valor razonable, dependiendo la clasificación en la calidad de los insumos utilizados, dando mayor jerarquía a los instrumentos financieros cuyo valor razonable se obtiene de precios cotizados en el mercado para activos o pasivos financieros idénticos (nivel 1) y la menor jerarquía a las mediciones que involucran insumos no observables significativos (nivel 3).

Los diferentes niveles se detallan a continuación:

Nivel 1: Precios cotizados (sin ajuste) en mercados activos para activos o pasivos idénticos que la entidad pueda adquirir a la fecha de medición.

Nivel 2: Insumos diferentes a los precios cotizados incluidos en el nivel 1 que son observables para los activos o pasivos ya sea de manera directa o indirecta.

Nivel 3: Insumos no basados en información de mercado observable (insumos no observables).

(f) Valor razonable contra valor en libros

A continuación se muestra los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros, incluyendo sus niveles en la jerarquía del valor razonable correspondientes al 31 de diciembre de 2015.

(Continúa)

78



(Pesos)

Jerarquía Valor RazonableValor en Valor

libros razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

Activos financieros por opciones de tasa de interés a largo plazo $ 4,902,401 4,902,401 - 4,902,401 -

========== ========== ========= ========== ======

Créditos bursátiles $ (991,272,081) (1,064,185,894) - (1,064,185,894) - ========== ========== ========= ========== ======

(25) Capital contable-

(a) Estructura del capital social-

El 26 de junio de 2015, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el capital social, en su parte variable, en 20,253,848 acciones, clase II ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal; que equivale a un monto de $20,253,848.

El 26 de junio de 2015, la Asamblea de Accionistas acordó realizar un pago por prima de suscripción de acciones por $133,746,152, que corresponde al pago por aumento de capital.

Después de los movimientos antes mencionados, el capital social al 31 de diciembre de 2015 está integrado por 113,680,423 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de un peso cada una, divididas en dos series: 50,000 de la serie “A” y “C”, que corresponde a la porción fija, y 113,630,423 de la serie “A”, “B”, “C” y “D”, que corresponde a la porción variable, que es ilimitada.

(b) Restricciones al capital contable-

De conformidad con la LGSM, la utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2015 la reserva legal asciende a $18,685,315,cifra que no ha alcanzado el monto requerido.

(Continúa)

79



(Pesos)

El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable.

Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el impuesto sobre la renta (ISR) y las otras cuentas del capital contable, originarán un pago de ISR a cargo del Grupo, en caso de distribución, a la tasa del 30%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 70% de los importes mencionados.

(c) Integración de la parte no controladora-

2015 2014

Saldo inicial $ 23,857,534 19,213,536Participación no controladora (ver nota 30) 4,193,919 311,824Efecto de conversión 266,244 151,353Aportación de capital social no controladora

Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada 27,000,050 -

Incremento capital social no controladoraStripes Chile, SpA 20,056,606 -

Aportación capital social no controladora Stripes Chiles, SpA - 4,180,821

Aportación de capital social no controladoraBlue Stripes Chile, SpA 6,225,502 -

$ 81,599,855 23,857,534========= ========

(Continúa)

80



(Pesos)

(d) Efecto neto del negocio adquirido-

Capital social no controlado $ 4,950,170Prima en emisión de acciones pagada por

Grupo Axo, S. A.P. I. de C. V. 187,789,660Resultados de los 3 meses de inicio de

operaciones de Multibrand (ver nota 30) 13,574,195Otro resultado integral 38,785Otros efectos, netos 5,821,125Pago realizado para la compra de acciones

equivalente al 50% 693,917,600Pasivo reconocido para la compra de acciones (821,032,870)

$ 85,058,665=========

(26) Ingresos, costos y gastos generales-

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los ingresos se integran como sigue:

2015 2014

Venta de bienes $ 5,314,530,068 3,126,512,569Descuentos y devoluciones (951,733,746) (717,873,928)Ingresos por prestación de servicios

(nota 10(c)) 142,225,905 123,275,070

Total $ 4,505,022,227 2,531,913,711=========== ===========

(Continúa)

81



(Pesos)

A continuación se muestran las principales partidas que integran los rubros de costos y gastos generales al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Por el ejercicio de 2015Gastos

Costo de de Gastos deventa venta administración

Costo de ventas (compras) $ 2,159,072,721 - -Servicios administrativos - 336,748,145 161,539,081Depreciación - - 198,060,639Amortización - 20,400,725 18,599,360Rentas - 321,836,543 36,725,033Honorarios - - 71,743,480Regalías - 156,546,004 -Gastos de ventas de tiendas - 88,571,288 -Publicidad y promoción - 71,296,507 -Mantenimiento - 46,321,908 10,911,815Otros - 167,271,085 306,077,493

Total $ 2,159,072,721 1,208,992,205 803,656,901========== ========== =========

Por el ejercicio de 2014Gastos

Costo de de Gastos deventa venta administración

Costo de ventas (compras) $ 1,115,945,177 - -Servicios administrativos - 157,958,118 264,403,130Depreciación - - 123,512,911Amortización - 6,886,266 6,782,038Rentas - 138,652,455 26,449,073Honorarios - - 20,413,562Regalías - 106,778,975 -Gastos de ventas de tiendas - 34,102,297 -Publicidad y promoción - 51,454,073 -Mantenimiento - 32,122,835 10,669,730Otros - 116,056,821 125,354,382

Total $ 1,115,945,177 644,011,840 577,584,826========== ========= =========

(Continúa)

82



(Pesos)

(27) Costo de personal-

2015 2014

Sueldos y salarios $ 513,610,273 308,489,082IMSS, SAR e INFONAVIT 94,812,844 50,655,906Otras compensaciones al personal 40,409,594 22,626,078Impuesto estatal sobre nómina 14,833,872 9,555,908Participación de los trabajadores en las utilidades 3,980,773 2,161,145Gastos de plan de beneficios definidos 214,301 197,472

$ 667,861,657 393,685,591========= =========

(28) Otros ingresos y gastos-2015 2014

Facturación de apoyo por corners $ 12,907,287 6,226,330Depuración de cuentas 4,412,805 1,355,270Recuperación de seguros 2,809,826 -Mantenimiento de tiendas 1,390,524 819,859Actualizaciones de impuesto al valor agregado

recuperado 338,530 -Actualización de impuestos 71,256 476,901Rentas a terceros - 72,748Ingresos por servicios del extranjero - 28,118Ingreso por robo de mercancía 46,552 -Ingreso por publicidad 6,153,088 15,022,420Otros ingresos 790,285 1,111,110

28,920,153 25,112,756

No deducibles (3,586,480) (4,384,324)Depuración de cuentas - (1,079,386)Mantenimiento (62,135) (281,475)Otros gastos (85,255) (216,576)

(3,733,870) (5,961,761)

Otros ingresos, neto $ 25,186,283 19,150,995======== ========

(Continúa)

83



(Pesos)

(29) Arrendamientos operativos-

Los compromisos por rentas por arrendamientos operativos no sujetos a cancelación al 31 de diciembre de 2015 y 2014, fue como sigue:

2015 2014

Menores a un año $ 233,997,050 166,129,443Entre uno y cinco años 1,137,032,788 440,035,841

$ 1,371,029,838 606,165,284========== =========

El Grupo renta varios locales bajo el esquema de arrendamiento operativo. Normalmente, los arrendamientos son por un período inicial entre 2 a 5 años, con opción de renovar el arrendamiento después de esa fecha. Los pagos por rentas generalmente se incrementan anualmente para reflejar los precios de las rentas en el mercado.

El gasto total por rentas ascendió a $358,561,576 en 2015 y $164,147,829 en 2014 y se incluye en gastos de venta en los estados de resultados.

(30) Combinación de negocios-

Adquisición de Multribrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. -

El 27 de abril de 2015, la Compañía adquirió el 50% de las acciones con derecho a voto de Grupo Multribrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. (Adquirida), de la siguiente forma:

- Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V., realizó una inversión en Retail Investment Group, S. á. r. l., (RIG) (empresa de nueva creación) del 100% de las acciones de esta compañía.

- Retail Investment Group, adquirió el 23.24% de las acciones de Multribrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V.

- Grupo Axo, adquirió de forma directa el 26.86% de las acciones de Multribrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V.

- Derivado de lo anterior Grupo Axo, posee el 50% de las acciones con derecho a voto de Multribrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V.

(Continúa)

84



(Pesos)Dicha transacción pretende apoyar el crecimiento del Grupo, el contrato establece la obligación de adquirir el 50% restante mediante una segunda adquisición. Al 31 de diciembre de 2015, Grupo Axo consolida el 100% de las cifras de Multibrand ya que posee la mitad del número de acciones con derechos a voto además de tener poder sobre las políticas financieras y de operación de la entidad. Los resultados de la adquirida seincluyen en los estados financieros consolidados a partir del 1o. de abril de 2015, la Compañía consolida a su subsidiaria aplicando el método de adquisición anticipada bajo la cual se reconoce la adquisición ya reconociendo la opción de compra de la participación no controladora. Multibrand es una compañía dedicada a la venta de saldos de ropa, calzado y accesorios en México. Cuenta con alrededor de 95 tiendas en diversos formatos, ubicadas en centros comerciales y outlets del país bajo los nombre de Promoda, Reduced, Rewind, Urban Store y tres tiendas Mango para la comercialización de saldos de la misma marca.El valor de la contraprestación por el 50% de las acciones fue de $693,917,600 integrada por $503,454,848 pagados en efectivo y la diferencia por $190,462,752 fueron aportados directamente al capital de Multibrand . Adicionalmente como se menciona en la nota 1(a) existe un pasivo por la opción de compra de la participación no controladora.En los 9 meses transcurridos hasta el 31 de diciembre de 2015, Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, contribuyó ingresos de $1,440,664,405 y utilidades de $133,020,603 a los resultados de Grupo Axo (empresa que tiene el control). Si la adquisición de Multibrand hubiera ocurrido el 1o. de enero de 2015, la gerencia estima que los ingresos consolidados habrían ascendido a $4,853,029,000 y las utilidades consolidadas para el período habrían ascendido a $173,150,000. Al determinar estos montos, la gerencia ha asumido que los ajustes al valor razonable, determinados provisionalmente, originados en la fecha de adquisición de Multibrand habrían sido los mismos si la adquisición hubiese ocurrido el 1o. de enero de 2015. El crédito mercantil reconocido asciende a $1,261,017,598, el cual se encuentra integrado de la forma siguiente:

2015Contraprestación asignada al momento de la compra del 50% de las acciones de Multibrand $ 1,372,026,678 Valor razonable de los activos netos adquiridos (166,026,678) Impuestos diferidos de marcas y contratos de

exclusividad 56,100,000

1,262,100,000Exceso en registro (1,082,402)

Crédito mercantil $ 1,261,017,598 ==========

(Continúa)

85



(Pesos)

A continuación se resume el valor razonable estimado de los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición:

Valor Razonable

Capital de trabajo $ (155,451,701) Mejoras a locales arrendados 76,584,191Mobiliario y equipo 57,894,188Marca 3,000,000Contratos de exclusividad 184,000,000 Crédito mercantil 1,206,000,000

Contraprestación neta asignada $ 1,372,026,678 ===========

Adquisición de Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. -

Con fecha 27 de enero de 2015, se constituyó Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, compañía subsidiaria cuya actividad principal es la realización habitual y profesional de todo tipo de operaciones de crédito, arrendamiento financiero y factoraje financiero. La Compañía se constituyó con un capital social de $54,000,100, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $27,000,099 que equivale al 50%, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la participación no controladora $27,000,001 equivalente al 50%.

Adquisición de “Blue Stripes Chile, SpA”-

El 26 de mayo de 2015, se constituyó Blue Stripes Chile, SpA, compañía subsidiaria, cuya actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marcar Bath & Body Works. Se tiene un contrato de distribución en Chile con la empresa Bath & Body Works International, S. A. R. L. La Compañía se constituyó con un capital social de $18,678,375, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $12,452,873 que equivale al 66.67%, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la parte minoritaria $6,225,502 equivalente al 33.33%.

(Continúa)

86



(Pesos)

Adquisición de “Stripes Chile, SpA”-

El 29 de julio de 2014 se constituyó Stripes Chile, SpA., compañía subsidiaria ubicada en Santiago de Chile, cuya actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Victoria’s Secret(cuidado, personal belleza y accesorios). Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa Cherry Stripes, S. A. de C. V. La Compañía se constituyó con un capital social de $12,175,869, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $8,117,652 que equivale al 66.67%, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la parte minoritaria $4,180,821 equivalente al

Participación no controladora

A continuación se muestra de forma condensada cierta información financiera al 31 de diciembre de 2015 de las empresas que se tiene participación no controladora importante, como sigue:

Retail Moda Retail México Blue Stripes Investment S. A. P. I. Chile Group,

de C. V. SpA S. a. r. L. Total

Activo circulante $ 74,143,461 18,457,997 - 92,601,458 Activo no circulante 33,060 12,182,483 2,277,078 14,492,621 Pasivo circulante (14,487,981) (8,643,555) - (23,131,536)

Activos netos 59,688,540 21,996,925 2,277,078 83,962,543 ========= ========= ========= =========

Participación no controladorade activos netos $ 29,844,270 7,331,575 - 37,175,845

========= ========= ========= =========

Ventas netas $ 11,375,504 11,342,214 - 22,717,718 Utilidad (pérdida) neta 5,688,440 (15,157) - 5,673,283

========= ========= ========= =========Participación no controladora

de utilidad (pérdida) neta $ 2,844,220 (5,052) - 2,839,168 ========= ========= ======== =========

(Continúa)

87



(Pesos)

- Stripes Chile, SpA2015 2014

Activo circulante $ 59,725,813 15,775,964Activo no circulante 57,437,732 4,812,836Pasivo circulante (44,754,733) (9,173,827)Pasivo no circulante - (26,907)

Activos netos $ 72,408,812 11,388,066========= =========

Participación no controladora de activos netos $ 24,133,857 3,195,642

========= =========

Ventas netas $ 82,059,603 10,567,637Utilidad (pérdida) neta 869,723 (1,241,908)

========= =========Participación no controladora

de utilidad (pérdida) neta $ 289,879 (413,928)========= =========

- Moda Rapsodia, S. A. de C. V. 2015 2014

Activo circulante $ 131,782,513 83,228,692Activo no circulante 21,960,538 25,279,125Pasivo circulante (107,602,027) (66,826,834)Pasivo no circulante (40,335) -

Activos netos $ 46,100,689 41,680,983========= =========

Participación no controladora de activos netos $ 23,050,345 20,840,492

========= =========

Ventas netas $ 124,408,396 108,353,374Utilidad neta 4,419,706 2,284,884

========= =========Participación no controladora

de utilidad neta $ 2,209,853 1,142,442========= =========

(Continúa)

88



(Pesos)

La Compañía tiene participación no controladora deficitaria en algunas de sus subsidiariasmenores al 2% de $2,760,192 y $178,600, en 2015 y 2016, respectivamente, adicionalmente, en el resultado del ejercicio se tiene una participación no controladora deficitaria de $(1,144,981) y $(1,559,132) en 2015 y 2014, respectivamente.

(31) Hechos posteriores-

Con fecha 2 de febrero de 2016, la Compañía emitió certificados bursátiles por $800,000,000, los cuales

. Dicha emisión se utilizó para liquidar los préstamos bancarios que se tenían al 31 de diciembre de 2015, los cuales fueron liquidados con fecha 4 de febrero de 2016.

(32) Compromisos y pasivos contingentes- (a) El Grupo ha celebrado contratos de prestación de servicios con compañías

relacionadas, en los cuales éstas se comprometen a prestarle los servicios de administración, necesarios para su operación. Estos contratos son por tiempo indefinido. El total de pagos por este concepto fue de $124,171,413 en 2015 y$93,194,074 en 2014 y se incluye en los gastos de administración en los estados de resultado integral.

(b) El Grupo ha celebrado contratos de licencias de regalías para la distribución de sus diferentes marcas en México, necesarias para su operación, con diferentes vigencias renovables por un período similar a su vencimiento. El total de pago de regalías y comisiones por estas licencias fue de $156,546,004 en 2015 y $106,778,974 en 2014 yse incluyen en los gastos de venta en los estados de resultado integral.

(c) Existe un pasivo contingente derivado de los beneficios a los empleados, que se menciona en la nota 3(m).

(d) El Grupo se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados futuros.

(e) De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada.

(f) De acuerdo con la Ley del ISR, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.

(Continúa)

89



(Pesos)

(33) Información por segmento de negocios-

Esta información se presenta con base en los5principales segmentos de negocio con relación al enfoque gerencial, distribuido en Ropa y accesorios y Otros; los otros están conformados principalmente por ventas a terceros, publicidad, muebles y accesorios para el hogar. El comportamiento financiero de acuerdo al enfoque gerencial es el siguiente:

Al 31 de diciembre de 2015Ropa y

accesorios Otros Eliminaciones Consolidado

Ventas netas $ 4,285,237,389 930,966,388 (711,181,550) 4,505,022,227Costo de ventas 2,133,226,697 113,602,262 (87,756,238) 2,159,072,721

Utilidad bruta 2,152,010,692 817,364,126 (623,425,312) 2,345,949,506========== ========= ========= ==========

Depreciación 175,309,512 22,751,127 - 198,060,639Amortización 20,309,870 18,690,215 - 39,000,085

========== ========= ========= ==========

Utilidad de operación 375,957,826 337,664,342 (308,620,043) 405,002,125========== ========= ========= ==========

Utilidad neta consolidada de participación controladora $ 249,685,258 303,379,262 (379,324,263) 173,740,257

========== ========= ========= ==========

Al 31 de diciembre de 2014Ropa y

accesorios Otros Eliminaciones Consolidado

Ventas netas $ 2,306,091,372 735,238,638 (509,416,299) 2,531,913,711Costo de ventas 1,084,531,092 85,988,277 (54,574,192) 1,115,945,177

Utilidad bruta 1,221,560,280 649,250,361 (454,842,107) 1,415,968,534========== ========= ========= ==========

Depreciación 107,613,170 15,899,741 - 123,512,911Amortización 7,127,926 6,540,378 - 13,668,304

========== ========= ========= ==========

Utilidad de operación 215,190,081 124,681,579 (82,758,494) 257,113,166========== ========= ========= ==========

Utilidad neta consolidada de participación controladora $ 100,382,365 117,170,762 (86,899,384) 130,653,743

========== ========= ========= ==========

Estados Financieros Consolidados Proforma al 31 de Diciembre

2015


Estados financieros consolidados proforma

Al 31 de diciembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014 y por los años terminados en esas fecha

(Informe de los Contadores Públicos Independientessobre la Compilación de Información Financiera

Proforma incluida en la Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria)

Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la Compilación de Información Financiera Proforma incluida en la Declaración de Información sobre

Reestructuración Societaria

A los Accionistas de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias:

Hemos concluido nuestro trabajo de aseguramiento para reportar sobre la compilación de la información financiera proforma de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias (la “Compañía”). La información financiera proforma comprende el estado consolidado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 y el estado consolidado de resultados proforma por los años terminados en esas fechas, y las notas correspondientes, mismos que se adjuntan como parte de la Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria emitido por la Compañía, como lo requiere la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) de México. Los criterios utilizados por la Compañía para compilar la información financiera proforma se describen en la nota 1.

La información financiera proforma ha sido compilada por la Compañía para ilustrar el impacto de los eventos y transacciones descritos en las notas 1 y 2, en la situación financiera consolidada de la Compañía al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 y el estado consolidado de resultados proforma por los años terminados en esas fechas, como si dichos eventos y transacciones hubieran tenido lugar al 31 de diciembre de 2014 para efectos del estado consolidado de posición financiera proforma, y el 1o. de enero de 2015 y 2014 para efectos del estado consolidado de resultados proforma. Como parte de este proceso, la información financiera consolidada ha sido extraída por la Compañía de los estados financieros consolidados de la Compañía (nota 1) al 31 de diciembre de 2015.

La Compañía es responsable de compilar la información financiera proforma con base en los criterios detallados en la nota 1.

Responsabilidad de los Contadores Públicos Independientes

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión como lo requiere la CNBV de México, sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos materiales, por la Compañía, con base en los criterios detallados en la nota 1.

(Continúa)

2

Hemos llevado a cabo nuestro trabajo conforme a la Norma Internacional de Aseguramiento “ISAE 3420 Contratos de Aseguramiento para Reportar sobre la Compilación de Información Financiera Proforma incluida en un Prospecto”, emitida por el Consejo Internacional de Normas de Auditoría y Aseguramiento. Esta norma exige que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos los procedimientos para obtener una seguridad razonable sobre si la Compañía ha compilado, en todos los aspectos materiales, la información financiera proforma con base en los criterios detallados en la nota 1.

Para propósitos de este trabajo, nosotros no somos responsables de la actualización o reemisión de reportes u opiniones sobre la información financiera histórica utilizada en la compilación de la información financiera proforma, ni hemos, en el transcurso de este trabajo, realizado una auditoría o revisión de la información financiera utilizada para la compilación de la información financiera proforma.

El propósito de la información financiera proforma incluida en la Declaración de Información sobre Reestructura Societaria, es solamente para ilustrar el impacto de los eventos y transacciones significativos en la información financiera no ajustada de una entidad, como si los eventos hubieran ocurrido y las transacciones se hubieran llevado a cabo en una fecha seleccionada para efectos de la ilustración. Por lo tanto, no proveemos ninguna seguridad, de que el resultado real de los eventos y transacciones de haber ocurrido y haberse llevado estas a cabo el 31 de diciembre de 2014, para propósitos del estado de situación financiera proforma y el 1o. de abril de 2014 para el estado de resultados, hubieran sido como se presentan.

Un trabajo de aseguramiento razonable para reportar sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos materiales, conforme a los criterios aplicables, involucra la ejecución de procedimientos para validar si los criterios utilizados por la Compañía en la compilación de la información financiera proforma provee una base razonable para presentar los efectos significativos directamente atribuibles a los eventos y transacciones y para obtener evidencia suficiente y adecuada de que:

Los ajustes proforma correspondientes dan los efectos apropiados a los criterios utilizados y,

La información financiera proforma refleja la aplicación adecuada de los ajustes a la información financiera histórica.

(Continúa)

3

Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del contador público independiente, con base en su entendimiento de la naturaleza de la Compañía, los eventos y transacciones sobre los cuales se ha compilado la información financiera proforma y otras circunstancias relevantes del trabajo realizado.

El trabajo también involucra la evaluación de la presentación de la información financiera proforma en su conjunto.

Consideramos que la evidencia que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Opinión

En nuestra opinión, la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos materiales, según los criterios mencionados en la nota 1.

Limitación y restricción de uso

La información financiera proforma ha sido preparada por la Compañía para cumplir con los requisitos de la CNBV de México con relación a la reestructuración societaria que se describe con mayor detalle en la nota 2. En consecuencia, la información financiera proforma puede no ser apropiada para otro propósito. Por otra parte, nuestro informe se emite únicamente para satisfacer los requisitos de la CNBV de México, consecuentemente, no puede ser utilizado, ni se le puede hacer referencia para otro propósito, ni en una jurisdicción distinta a, o fuera de, los Estados Unidos Mexicanos.

KPMG CARDENAS DOSAL, S. C.

C.P.C. Carlos Ugalde Navarro

México, D. F., 11 de febrero de 2016

Montos Montos Montos Montoshistóricos Ajustes Saldos históricos Ajustes Saldos históricos Ajustes Saldos históricos Ajustes Saldos

Activo consolidados proforma Notas proforma consolidados proforma Notas proforma Pasivo y capital contable consolidados proforma Notas proforma consolidados proforma Notas proforma

Activo circulante: Pasivo circulante:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 406,095 (8,693) 2 a) 397,402 181,527 17,709 2 b) 199,236 Documentos por pagar a bancos $ 491,948 (8,693) 2 a) 483,255 46,672 140,000 2 a) 186,672 Cuentas por cobrar, neto 268,088 - 268,088 140,654 7,688 148,342 Proveedores 897,335 - 897,335 563,402 419,258 2 b) 982,660 Partes relacionadas 1,559 - 1,559 52 52 Provisiones 99,146 - 99,146 66,525 - 66,525 Otras cuentas por cobrar, neto 125,909 - 125,909 140,900 49,175 190,075 Impuestos por pagar 92,430 - 92,430 7,990 5,705 13,695

Oros pasivos circulantes 68,643 - 68,643 - - -Inventarios, neto 1,158,897 - 1,158,897 855,839 218,628 1,074,467 Otros pasivos circulantes 5,508 - 5,508 68,061 - 68,061 Pagos anticipados 392,497 - 392,497 232,368 - 232,368

Total del pasivo circulante 1,655,010 (8,693) 1,646,317 752,650 564,963 1,317,613Total del activo circulante 2,353,045 (8,693) 2,344,352 1,551,288 293,252 1,844,540

Opción de venta en poder de accionistasMejoras a locales arrendados, mobiliario y no controladores 821,033 - 821,033 - 611,167 2 c) 611,167

equipo, neto 1,043,624 - 1,043,624 672,071 134,790 806,861 Documentos por pagar a bancos, excluyendo vencimientos circulantes 455,000 - 455,000 - 560,000 2 a) 560,000

Inversiones permanentes 204,397 - 204,397 212,701 - 212,701 Certificados Bursátiles 991,272 - 991,272 985,793 - 985,793 Beneficios a los empleados 3,719 - 3,719 1,147 - 1,147

Crédito mercantil 1,276,937 - 1,276,937 15,919 1,261,018 2 b) 1,276,937 Impuesto sobre la renta diferido por régimen opcional 54,482 - 54,482 - - -Instrumentos financieros derivados implicitos a largo plazo 6,844 - 6,844 - - -

Activos intangibles 583,354 - 583,354 310,334 187,003 2 b) 497,337 Opciones de tasa de interés a largo plazo 6,524 - 6,524 - - -

Impuestos a la utilidad diferidos 87,563 - 87,563 65,858 (56,100) 2 b) 9,758 Total del pasivo 3,993,884 (8,693) 3,985,191 1,739,590 1,736,130 3,475,720

Opciones de tasa de interés activa a largo plazo 4,902 - 4,902 - - - Capital contable:Participación controladora:

Capital social 113,681 - 113,681 93,427 - 2 b) 93,427 Prima en emisión de acciones 738,295 - 738,295 604,549 - 604,549 Reserva legal 18,680 - 18,680 16,357 - 16,357 Utilidades retenidas 455,256 - 455,256 350,087 - 2 b) 350,087 Otros resultados integrales 857 - 857 303 - 303

Capital contable Participación controladora 1,326,769 - 1,326,769 1,064,723 - 1,064,723

Participación no controladora 1,054,202 - 1,054,202 23,858 695,000 2 b) 718,858 Reserva para compra de participación no controladora (821,033) - (821,033) - (611,167) 2 c) (611,167)

Total del capital contable 1,559,938 - 1,559,938 1,088,581 83,833 1,172,414

Compromisos y contingencias

$ 5,553,822 (8,693) 5,545,129 2,828,171 1,819,963 4,648,134 $ 5,553,822 (8,693) 5,545,129 2,828,171 1,819,963 4,648,134

31 de diciembre de 2015 31 de diciembre de 2014 31 de diciembre de 2015 31 de diciembre de 2014


Estados consolidados de situación financiera proforma (no auditados)

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014

(miles de pesos)

Montos Montos históricos Ajustes Saldos históricos Ajustes Saldos

consolidados proforma Notas proforma consolidados proforma Notas proforma

Ventas netas e ingresos por servicios 4,505,022 348,007 2 d) 4,853,029 2,531,914 1,534,142 2 e) 4,066,056 Costo de ventas 2,159,073 199,183 2 d) 2,358,256 1,115,945 869,737 2 e) 1,985,682

Utilidad bruta 2,345,949 148,824 2,494,773 1,415,969 664,405 2,080,374

Gastos de administración (807,638) (13,634) 2 d) (821,272) (579,746) (68,398) 2 e) (648,144) Gastos de venta (1,208,992) (91,761) 2 d) (1,300,753) (644,012) (384,917) 2 e) (1,028,929)Participación en los resultados de asociadas 50,496 - 50,496 45,751 46 2 e) 45,797 Otros ingresos, neto 25,186 - 25,186 19,151 3,679 2 e) 22,830

Utilidad de operación 405,001 43,429 448,430 257,113 214,815 471,928

Costos financieros:Gasto por intereses, neto (89,665) (42,508) 2 d) f) (132,173) (61,394) (85,432) 2 e) f) (146,826) Pérdida cambiaria, neta (44,280) - (44,280) (7,586) - (7,586)

Costo financiero, neto (133,945) (42,508) (176,453) (68,980) (85,432) (154,412)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 271,056 921 2 d) 271,977 188,133 129,383 317,516

Impuestos a la utilidad 93,122 5,705 98,827 57,167 38,815 2 e) 95,982

Utilidad neta consolidada 177,934 (4,784) 173,150 130,966 90,568 221,534

Utilidad neta consolidada atribuible a:Participación controladora 107,230 (2,392) 2 d) 104,838 130,654 45,284 2 e) 175,938 Participación no controladora 70,704 (2,392) 2 d) 68,312 312 45,284 2 e) 45,596

177,934 (4,784) 173,150 130,966 90,568 221,534

Grupo AXO, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados consolidados de resultados proforma (no auditados)

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014

(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2015 Al 31 de diciembre de 2014


Notas a los estados financieros consolidados proforma

Al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 y por los años terminados en esas fechas

(Miles de pesos)

1. Aprobación, descripción de operaciones de la Compañía y bases de presentación y compilación

a. Aprobación

El estado consolidado de situación financiera proforma de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias ("Grupo Axo", la "Compañía" o el "Grupo") al 31 de diciembre de 2015, el estado consolidado de resultados proforma por los años terminados en esas fechas, así como las notas adjuntas al mismo (en su conjunto el "Estado Financiero Consolidado Proforma") han sido preparados por Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. para satisfacer los requisitos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") de México con relación a la reestructuración societaria que se describe con mayor detalle en la nota 2.

El 11 de febrero de 2016, el Ingeniero Raúl del Villar Zanella, Vicepresidente de Finanzas, autorizó la emisión de los Estados Financieros Consolidados Proforma que se acompañan, así como las notas relacionadas.

b. Descripción de las operaciones de la Compañía

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias (el “Grupo” o “Grupo Axo”) se constituyó bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos o México como sociedad anónima el 27 de enero de 2000, con una duración de 99 años a partir de esa fecha. El domicilio registrado del Grupo es Boulevard Manuel Ávila Camacho No. 40, Piso 21, colonia Lomas de Chapultepec, delegación Miguel Hidalgo, C. P. 11000, México, D. F.

La actividad principal del Grupo es la comercialización de ropa y accesorios relacionados de marcas de prestigio, así como la prestación de servicios y consultoría profesional y realiza sus operaciones principalmente en diversos centros comerciales ubicados en diversos estados de la República Mexicana y República de Chile.

(Continúa)

2



(Miles de pesos)

c. Bases de presentación y compilación

Los Estados Financieros Consolidados Proforma se presentan exclusivamente con fines ilustrativos. Los ajustes hechos en los Estados Financieros Consolidados Proforma se basan en la información disponible y en supuestos que la Administración considera razonables y no pretenden representar: (i) nuestra situación financiera, (ii) los resultados de nuestras operaciones, ni (iii) la proyección de nuestra situación financiera a cierta fecha o por determinado período. Las diferencias en los ajustes proforma podrían derivar de muchos factores, incluyendo, entre otros, variaciones en los valores razonables estimados a la fecha de los presentes Estados Financieros Consolidados Proforma, tipos de cambio del dólar de los Estados Unidos de América (EUA) con relación al peso mexicano, tasas de interés, así como los resultados obtenidos por las operaciones de la entidad adquirida objeto de la adquisición de negocio que se detalla en la nota 2.

En opinión de la Compañía, se han realizado todos los ajustes significativos que son necesarios para reflejar los efectos de las operaciones descritas en la nota 2 que pueden ser respaldadas con hechos en relación con la preparación de los Estados Financieros Consolidados Proforma. Al determinar qué información es relevante se tomaron en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. Los ajustes proforma se basan en estimaciones y cierta información que está disponible actualmente para la Administración. Tales ajustes proforma variarán en la medida que esté disponible información adicional y se redefinan las estimaciones.

Los ajustes proforma han sido determinados como si las operaciones mencionadas en la nota 2 hubieran tenido lugar: (i) el 31 de diciembre de 2014 para efectos del estado consolidado de posición financiera proforma, y (ii) el 1o. de enero de 2015 y el 1o. de enero de 2014 para efectos de los estados consolidados de resultados proforma. Asimismo, la Compañía ha considerado las normas contables establecidas por las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en Inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB” por sus siglas en Inglés), para determinar los ajustes proforma que se describen más adelante.

(Continúa)

3



(Miles de pesos)

Las cifras históricas consolidadas que se presentan en el estado consolidado de resultados proforma por el periodo de doce meses terminado al 31 de diciembre de 2015 provienen de los estados financieros consolidados intermedios no auditados de la Compañía preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera a fechas Intermedias”; mientras que las cifras históricas consolidadas que se presentan en el estado consolidado de posición financiera proforma y el estado consolidado de resultados proforma al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha, respectivamente, provienen de los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha preparados de conformidad con los IFRS emitidos por el IASB (los “Estados Financieros Consolidados Anuales”), que fueron sujetos a los procedimientos de auditoría por la firma de auditores independientes. El Estado Financiero Consolidado Proforma se debe leer junto con los Estados Financieros Consolidados Anuales.

Los Estados Financieros Consolidados Proforma que se acompañan son presentados en pesos mexicanos ("$"), moneda nacional de México y que también es la moneda funcional de la Compañía y la moneda en la que se presentan dichos Estados Financieros Consolidados Proforma. Toda la información financiera presentada en pesos ha sido redondeada a la cantidad en miles más cercana.

2. Ajustes proforma

Los ajustes proforma aplicados en la preparación de los Estados Financieros Consolidados Proforma son los siguientes:

Adquisición de negocio

Como parte de la estrategia de crecimiento del Grupo, el 17 de abril de 2015, se celebró un contrato de compraventa para la adquisición de Multibrand Outlet Stores, S. A. de C. V. (“Multibrand”), en la Ciudad de México (la “Adquisición del Negocio”).

(Continúa)

4



(Miles de pesos)

Multibrand es una compañía dedicada a la venta de saldos de ropa, calzado y accesorios en México. Cuenta con alrededor de 95 tiendas en diversos formatos, ubicadas en centros comerciales y outlets del país bajo los nombre de Promoda, Reduced, Rewind, Urban Store.

A continuación se detallan los ajustes proforma que están siendo reconocidos en los estados consolidados de posición financiera proforma al 31 de diciembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, así como en los estados consolidados de resultados proforma por los años terminados en esas fechas, relacionados a la Adquisición del Negocio, como si tal adquisición hubiera tenido lugar el 31 de diciembre de 2014 para efectos del estado consolidado de posición financiera proforma y el 1o. de enero de 2015 y 2014 para efectos de los estados consolidados de resultados proforma.

Estado consolidado de posición financiera proforma

(a) Este ajuste proforma es para reconocer los préstamos bancarios a corto plazo por un monto de MXP 700,000 que la Compañía recibió para financiar la adquisición del 50% de las acciones de Multibrand, como si dichos préstamos hubiesen ocurrido el 31 de diciembre de 2014 y el impacto neto de dicho préstamo en el rubro de Efectivo y equivalentes de efectivo dentro de los Estados consolidados de situación financiera proforma.

(b) Ajuste proforma para reconocer en el estado consolidado de posición financiera la adquisición del 50% de las acciones de Multibrand y la obtención de control a través del método de compra, según lo requerido por la Norma Internacional de Información Financiera (“NIIF”) 3 “Combinación de Negocios”, como si dicha adquisición se hubiese llevado a cabo el 31 de diciembre de 2014.

(Continúa)

5



(Miles de pesos)

Los activos adquiridos y pasivos asumidos se reconocen a su valor razonable a la fecha de adquisición. Se reconoce el interés no controlador por el 50% de las acciones no adquiridas de Multibrand. Los activos intangibles identificados en la adquisición carecen de vida útil definida.

(c) Ajuste para reconocer la opción de venta en poder de los no controladores por el 50% de sus acciones.

Estado consolidado de resultados proforma

(d) Ajuste proforma para reconocer en el estado consolidado de resultados proforma las operaciones de Multibrand por el período de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015, como si la adquisición del 50% de las acciones de Multibrand y la obtención de control, se hubiera llevado a cabo el 1o. de enero de 2015, reconociendo la participación no controladora del 50% sobre la utilidad neta proforma de Multibrand.

(e) Ajuste proforma para reconocer en el estado consolidado de resultados proforma las operaciones de Multibrand por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, como si la adquisición del 50% de las acciones de Promoda, se hubiera llevado a cabo el 1o. de enero de 2014, reconociendo la participación no controladora del 50% sobre la utilidad neta proforma de Multibrand.

(f) Ajuste proforma para reconocer el gasto por intereses por los préstamos bancarios como si éstos hubieran sido obtenidos el 1o. de enero de 2015 y 2014 para efectos de financiar la adquisición de Multibrand.

***

Instrumentos Financieros Derivados

INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

CUARTO TRIMESTRE 2015

ANTECEDENTES

Grupo AXO S.A.P.I. de C.V. (en adelante la compañía) hace uso de instrumentos financieros derivados asociándolos a coberturas de tasa de interés derivado del crédito bursátil contratado en 2014. Así mismo tiene derivados implícitos provenientes de los contratos de arrendamientos que tiene pactados en dólares debido a la operación de la compañía.

Al 31 de diciembre de 2015, la compañía cuenta con los siguientes instrumentos financieros derivados:

La Compañía celebró contrato marco para operaciones de opciones de compra valuadas mediante Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas, el cual fue contratado con Santander el 4 de diciembre de 2015.

La Compañía ha identificado, segregado y valuado los derivados implícitos, los cuales modela como forwards de tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía identificó 13 contratos de arrendamiento cuyas cláusulas contienen derivados implícitos, los cuales fueron segregados y posteriormente valuados como si de derivados explícitos se tratara.

I. INFORMACIÓN CUALITATIVA

A. Discusión sobre las políticas de uso de instrumentos financieros derivados

1. Políticas de uso de instrumentos financieros derivados

Las actividades que realiza la compañía la exponen a una diversidad de riesgos financieros entre los que se encuentran: el riesgo de mercado (que incluye el riesgo cambiario, el de tasas de interés y el de precios), el riesgo crediticio y el riesgo de liquidez.

La compañía se encuentra en proceso de elaboración de políticas para que cubra la administración de riesgos financieros y el uso de instrumentos financieros derivados calificados desde una perspectiva económica como de cobertura; ya que la necesidad surge desde la emisión de certificados bursátiles, los cuales están pactados a tasa TIIE.

2. Descripción general de los objetivos para utilizar derivados e identificación de los riesgos de los instrumentos utilizados

La Compañía lo que pretende con la contratación de Instrumentos Financieros es minimizar los efectos negativos potenciales de riesgos de mercado, en particular de tasas de interés, a través de derivados de cobertura.

El objetivo es minimizar la exposición a una posible alza de la tasa de interés celebrando un contrato marco para operaciones de opciones de compra valuadas mediante Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas, el cual fue contratado con Santander el 4 de diciembre de 2015.

3. Instrumentos utilizados y estrategias de cobertura o negociación implementadas

La estrategia que se persigue con este instrumento financiero es de cobertura, cubriendo una posible alza en las tasas de interés.

Respecto al derivado implícito, la Compañía no tiene ningún control debido a que es implícito por contratos de arrendamiento pactados en dólares, por lo cual la empresa se encuentra expuesta al riesgo en volatilidad de tipo de cambio; sin embargo, para contrarrestar el impacto que pusiese existir, la compañía está registrando un pasivo por dichos derivados implícitos.

4. Mercados de negociación permitidos y contrapartes elegibles

El instrumento Financiero Derivado se encuentra contratado con Santander está bajo un contrato, por lo cual la única parte exigible puede ser el Banco, sin embargo esta pactado hasta el final del contrato.

5. Políticas para la designación de agentes de cálculo y valuación.

Derivado del contrato de Instrumento Financiero que se celebró para la cobertura de las tasas de interés, el encardo del cálculo de dicho derivado es la institución bancaria, sin embargo la valuación para la presentación de acuerdo a valor razonable es KPMG.

El cálculo y valuación de los derivados implícitos es KPMG, derivado que como es derivado implícito por tipos de cambio, la compañía no tiene manera de valuar dicha información ya que se mide conforme a la volatilidad del Tipo de Cambio en el mercado.

6. Políticas de márgenes, colaterales y líneas de crédito, VAR.

Debido a que la compañía no tiene líneas de crédito para este Instrumento Financiero de cobertura de tasa de interés, no se tienen políticas.

Respecto al derivado implícito tampoco se tienen políticas, ya que son implícitos por el tipo de moneda en que se pacta de acuerdo a la operación de la compañía, sin embargo la compañía realiza un registro contable en el pasivo para tener reconocidos los efectos de dichos contratos.

7. Procedimientos de control interno para administrar la exposición a los riesgos de mercado y de liquidez.

La Compañía busca minimizar los principales efectos de los riesgos de mercado y de liquidez a través de un programa general de administración de riegos. La Compañía, a través de la contratación de los servicios de KPMG, evalúa y cubre los riesgos financieros en coordinación con sus subsidiarias.

Las políticas de gestión de riesgo que Compañía pretende establecer, son con el objeto de identificar, analizar, monitorear y controlar adecuadamente los riesgos dando cumplimiento a los límites establecidos. Estas políticas al igual que los sistemas de gestión de riesgo serán revisadas regularmente con el objeto de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.

8. Existencia de un tercero independiente que revise los procedimientos anteriores.

La compañía tiene los servicios profesiones de KPMG para la valuación de los instrumentos financieros tanto de cobertura como implícitos.

9. Información sobre la autorización del uso de derivados y si existe un Comité que lleve dicha autorización y el manejo de los riesgos por derivados.

Por el momento la compañía no cuenta con un comité para la autorización y manejo de los riesgos derivados, sin embargo para contratar algún tipo de instrumento financiero, es revisado por el área de Finanzas y por la presidencia del Grupo comunicando al Consejo, a fin de determinar los posibles riesgos de la contratación, así como la autorización de dichos instrumentos.

B. DESCRIPCION DE LAS POLITICAS Y TECNICAS DE VALUACIÓN

10. Descripción de los métodos y técnicas de valuación con las variables de referencia relevantes y los supuestos aplicados, así como la frecuencia de la valuación.

La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el estado de situación financiera a su valor razonable, independientemente de su propósito. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado.

11. Aclaración sobre si la valuación es hecha por un tercero independiente o es valuada interna y en qué casos se emplea una u otra valuación. Si es por un tercero, si mencionar que es estructurador, vendedor o contraparte del IFD.

La valuación es hecha por un tercero independiente, KPMG, que no es la misma contraparte del Instrumento Financiero Derivado.

12. Para instrumentos de cobertura, explicación del método utilizado para determinar la efectividad de la misma, mencionando el nivel de cobertura de la posición global con que se cuenta.

La compañía reconoce los instrumentos de cobertura a través del valor razonable.

El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado.

Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no fueron designados o en su caso que no califiquen con fines de cobertura, se reconocen en los resultados del ejercicio como efecto de valuación de instrumentos financieros, dentro del resultado integral de financiamiento. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que fueron designados formalmente y calificaron como instrumentos de cobertura, se reconocen de acuerdo al modelo contable de cobertura correspondiente.

En el caso de operaciones con opciones o combinaciones de éstas, cuando estos instrumentos financieros derivados que conllevan primas pagadas y/o recibidas no son designadas o no califican con fines de cobertura, estas primas solas o combinadas se reconocen inicialmente a su valor razonable, ya sea como instrumentos financieros derivados en el activo (primas pagadas) o en el pasivo (primas recibidas) respectivamente, sin afectar los resultados del ejercicio, llevando los cambios subsecuentes en el valor razonable de la(s) prima(s) como efectos de valuación de derivados dentro del resultado integral de financiamiento.

C. INFORMACIÓN DE RIESGOS POR EL USO DE DERIVADOS

13. Discusión sobre las fuentes internas y externas de liquidez que pudieran ser utilizadas para atender los requerimientos relacionados con el Instrumento Financiero Derivado.

No se tiene contemplado utilizar fuentes externas de liquidez, debido a que el contrato del Instrumento Financiero se tiene pactado de primas mensuales, las cuales se cubren con la operación de la compañía, así como en caso de exceder a la tasa pactada por el derivado, la liquidez se obtiene mediante recursos generados de la operación diaria.

14. Explicación de los cambios en la exposición a los principales riesgos identificados, su administración, y contingencias que puedan afectarse en futuros reportes.

Administración de riesgos financieros

(a) Gestión de riesgo financiero -

La Compañía está expuesta a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros:

a) Riesgo de Crédito b) Riesgo de Liquidez c) Riesgo de Mercado

Esta nota presenta información correspondiente a la exposición de la Compañía a cada uno de los riesgos antes mencionados, los objetivos, políticas y procesos para medir y gestionar el riesgo así como revelaciones cuantitativas adicionales.

Marco de gestión de riesgos-

Las políticas de gestión de riesgo de la Compañía son establecidas con el objeto de identificar, analizar, monitorear y controlar adecuadamente los riesgos dando cumplimiento a los límites establecidos. Estas políticas al igual que los sistemas de gestión de riesgo son revisadas regularmente con el objeto de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.

(a) Riesgo de Crédito

El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta la Compañía si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de las cuentas por cobrar a clientes y los instrumentos de inversión de la Compañía.

i. Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición al riesgo de crédito. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha de reporte, por los instrumentos financieros es la siguiente:

Valor en libros 31 de Diciembre 2015 2015 2014

Opciones de tasa de Interés (CAP) 4,902,402 4,902,402

(b) Riesgo de liquidez-

El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que la Compañía encuentre dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque de la Compañía para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar su reputación.

i. Exposición al riesgo de liquidez

Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a la fecha de balance. Los importes se presentan brutos y no descontados e incluyen los pagos estimados de intereses.

(c) Riesgo de mercado

Se refiere al riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo en las paridades cambiarias, tasas de interés o precios de las acciones o bienes genéricos, afecten los resultados de la Compañía o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado, es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.

La Compañía está expuesta al siguiente riesgo que puede tener un impacto en los resultados financieros.

i. Riesgo de tasa de interés-

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuro de un instrumento financiero fluctuaran a raíz de cambios en las tasas de interés del mercado.

La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida del estado de la economía global.

La exposición al riesgo de tasa de interés de la Compañía se encuentra en el certificado bursátil, en el cuál los flujos de efectivos de los intereses a pagar se encuentran referenciados a la tasa TIIE más un spread. La Compañía pacta instrumentos financieros derivados específicamente opciones del tipo CAP sobre tasa de interés (TIIE) para mitigar este riesgo.

La siguiente tabla representa la posición al riesgo de tasa de la Compañía al 31 de diciembre de 2015:

31 de Diciembre de 2015 Valor en libros Flujos de efectivo contractuales

6 meses o menos 6-12 meses 1-2 años 2-3 años 3-5 años Más de 5 años

Certificados bursátiles emitidos (988,654,321) (1,279,733,138) (29,265,882) (27,439,539) (66,119,377) (73,928,815) (1,082,979,525) -

El riesgo de los derivados implícitos consiste en la volatilidad del tipo de cambio, los derivados implícitos provienen de cláusulas contenidas en contratos anfitriones que no son derivados y que de manera implícita o explícita cumplen con las características de uno o más derivados. Los derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para determinar si deben ser segregados o en su caso, seguir incluidos dentro de los contratos anfitriones; en caso afirmativo, se separan del contrato anfitrión y se valúan a valor razonable, llevando los cambios en su valor razonable al resultado integral de financiamiento.

15. Revelación de eventualidades, tales como cambios en el valor del activo subyacente, que ocasionen que difiera con el que se contrató originalmente, que lo modifique, o que haya cambiado el nivel de cobertura, para lo cual requiere que la emisora asuma nuevas obligaciones o vea afectada su liquidez.

De acuerdo al tipo de contrato Marco que se tiene con Santander para los instrumentos financieros derivados, no se pueden tener cambio, ya que está pactado y topado a ciertas tasas por lo cual no hay manera de que se modifique y la empresa adquiera nuevas obligaciones que afecten la liquidez de la compañía.

16. Presentar impacto en resultados o flujo de efectivo de las mencionadas operaciones de derivados.

Respecto a los cambios en el instrumento financiero de cobertura de tasa de interés no hay manera que la compañía tenga impacto en resultados o flujo de efectivo.

Para los derivados implícitos, el efecto que la compañía tiene es en resultados debido a la volatilidad de los tipos de cambio, efecto que se tiene cubierto con las fuentes internas de la operación diaria de la compañía.

17. Descripción y número de Instrumentos Financieros Derivados que hayan vencido durante el trimestre y aquellos cuya posición haya sido cerrada.

El instrumento Financiero por tasa de Interés vence hasta diciembre 2019.

El vencimiento de los derivados implícitos depende de la fecha de vencimiento de los contratos, la siguiente tabla muestra los vencimientos:

Derivado 1 año 2 años 3 años 4 años 5 años Opciones de Tasa de Interés (CAP) - (6,524) Instrumentos Financieros Derivados Implícitos (Fwd MXP/USD)

(5,508) (5,308) (1,082) (393) (61)

31 de Diciembre de 20152015 2014

Activos financieros por derivadosOpciones de tasa de interés (Cap) 4,902,401

4,902,401 Pasivos por tipoCertificados bursátiles emitidos (988,654,321) (986,200,344)

(988,654,321) (986,200,344)

Valor en libros

18. Descripción y número de llamadas de margen que se hayan presentado durante el trimestre.

No se tienen llamadas de margen, debido a que la compañía no tiene líneas de crédito para los derivados.

19. Revelación de cualquier incumplimiento que se haya presentado a los contratos respectivos.

No se tienen incumplimientos, ya que no hay líneas de crédito que ocasionen la contratación de Instrumentos Financieros Derivados.

II. INFORMACIÓN CUANTITATIVA

A. Características de los instrumentos derivados a la fecha del reporte.

20. Identificar cada uno de los derivados por su nombre o tipo.

21. Identificar la clasificación de los boletines para indicar el objetivo del derivado (cobertura o negociación)

22. El monto del nocional se expresa en millones de pesos, y el valor del activo subyacente y el valor razonable se desglosan en las unidades que están expresadas para cada tipo de derivado.

23. Se presenta claramente si la posición es corta o larga.

24. Se desglosan por año los montos de vencimientos para el ejercicio actual y los siguientes.

25. Se especifican si se tienen líneas de crédito o garantía para llamar al margen.

Debido a que los Instrumentos Financieros no representan el % de activos, pasivos, capital o ventas, la compañía no se encuentra en obligación de presentar la información antes mencionada.

B. Análisis de sensibilidad y cambios en el valor razonable

26. Para los Instrumentos Financieros Derivados de negociación o aquellos de los cuales deba reconocerse la inefectividad de la cobertura, descripción del método aplicado para la determinación de las pérdidas esperadas o la sensibilidad del precio de los derivados, incluyendo la volatilidad.

La Compañía no considera necesario el análisis de sensibilidad, toda vez que el instrumentos financiero contrato, es de bajo riesgo. La Compañía no prevé movimientos erráticos ni riesgos de que esta cobertura difiera del objetivo con el que fue contratado, es decir, es de cobertura desde una perspectiva económica, sin embargo, una vez efectuado el análisis y evaluación del

Derivado Importe del Derivado Activo Pasivo Capital VentasOpci ones de Tas a de Interés (CAP) 4,902,402 0.1% 0.1% 0.3% 0.1%Instrumentos Fi nancieros Derivados Implícitos (Fwd MXP/USD) 12,351,939- -0.2% -0.3% -0.8% -0.3%Tota l de Deri vados 7,449,537- -0.1% -0.2% -0.5% -0.2%

Importe del cons ol i dado 5,559,781,122 3,999,838,712 1,559,942,410 4,505,022,227

instrumento al momento de la contratación, se determinó reconocer los efectos directamente en resultados.

27. Presentación de un análisis de sensibilidad para las operaciones mencionadas, que contenga al menos lo siguiente:

a) Identificación de los riesgos que puedan ocasionar pérdidas en la emisora por operaciones con derivados.

b) Identificación de los instrumentos que originarían dichas pérdidas

La Compañía considera que el riesgo asumido es la variación hasta el incremental o disminución de la tasa de interés en relación a la tasa contratada en el Instrumento Financiero Derivado, únicamente.

Para los derivados implícitos, los efectos de la volatilidad de los tipos de cambio se presentan directamente en resultados.

28. Presentación de 3 escenarios (probable, posible y remoto o de estrés) que puedan generar situaciones adversas para la emisora, describiendo los supuestos y parámetros que fueron empleados para llevarlos a cabo.

a) El escenario posible implica una variación de por lo menos el 25% en el precio de los activos subyacentes, y el escenario remoto implica una variación de por lo menos 50%.

La Compañía tiene contratado un Instrumento Financiero de cobertura, desde una perspectiva económica, con bajo riesgo, por lo que a la fecha no realiza un análisis de este tipo.

La valuación del instrumento financiero cumple con la efectividad de acuerdo a su valuación de valor razonable.

29. Estimación de la pérdida potencial reflejada en el estado de resultados y en el flujo de efectivo, para cada escenario.

La Compañía considera que la pérdida está limitada al valor del derivado el cual es inmaterial.

30. Para los Instrumentos Financieros de Cobertura, indicación del nivel de estrés o variación de los activos subyacentes bajo el cual las medidas de efectividad resultan suficientes.

El efecto de variación en el valor razonable es reflejado en el resultado integral de financiamiento por lo que la compañía no realiza pruebas de efectividad.

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