establecimiento de empresas extranjeras en rusia

1

Establecimiento de empresas

extranjeras en la Federación

Rusa

Otr

os d

ocum

ento

s Oficina Económica y Comercial de la Embajada de España en Moscú

2

Otr

os d

ocum

ento

s

Establecimiento de empresas extranjeras

en la Federación

Rusa

Este estudio ha sido realizado por Alina Bondarenko, bajo la supervisión de la Oficina Económica y Comercial de la Embajada de España en Moscú

Octubre 2011

ESTABLECIMIENTO DE EMPRESAS EXTRANJERAS EN LA FEDER ACIÓN RUSA

Oficina Económica y Comercial de la Embajada de España en Moscú 3

ÍNDICE

I. INTRODUCCIÓN 4

II. FORMAS DE ESTABLECIMIENTO 5 A. Oficina de Representación vs Sucursal 6

B. Creación de UNa Filial 9 1. Matices a tener en cuenta: 10

C. Aspectos practicos 17 1. Plazos 17 2. Costes de Establecimiento 18 3. Fiscalidad 20 4. Número de trámites 21 5. Documentos a presentar 24

ANEXOS 27 1. Enlaces de interés 28 2. Relación de despachos de abogados y consultoras 29



I. INTRODUCCIÓN

La finalidad de este estudio consiste en informar sobre las distintas formas de implantación en Rusia (Oficina de Representación , Sucursal o Filial ), así como ofrecer una comparación entre ellas. Cabe señalar que la información expuesta tiene un propósito de familiarización del empresario español con los aspectos jurídico-fiscales de la actividad comercial en Rusia y no constituye una guía práctica para la implantación de un negocio en la Federación Rusa.

En este sentido, es aconsejable acudir a una asesoría jurídica o consultoría para evitar demoras y gastos adicionales (hay que tener en cuenta que en caso de la denegación del registro habrá que empezar todos los trámites desde el principio y que los gastos de notaría y la tasa por el registro fallido no son recuperables). La práctica demuestra que las denegaciones ocurren cuando las personas interesadas intentan realizar los trámites por cuenta propia, no teniendo experiencia previa.

Hace un par de años registrar una sociedad se convertía en un sinfín de obstáculos, desde largas colas hasta arbitrarias denegaciones de registro. Actualmente, la situación ha mejorado, pero aún así sigue siendo más seguro realizar los trámites por medio de un asesor cualificado. En cuanto a la apertura de las oficinas de representación y sucursales, hay que tener en cuenta que el proceso de legalización de las mismas consiste en varios pasos que han de realizarse ante organismos distintos, sin posibilidad de tramitación vía ventanilla única, lo cual resulta bastante incómodo para el empresario. Considerando lo anterior, independientemente de la forma elegida, se aconseja recurrir a los servicios profesionales.



II. FORMAS DE ESTABLECIMIENTO

A la hora de implantarse en Rusia las empresas extranjeras disponen de varias opciones, en función del objetivo que persigan.

Si la finalidad consiste en llevar a cabo actividades de representación, prospección o exposición y/o almacenamiento de bienes, la empresa puede optar por la apertura de una oficina de representación . Si, en cambio, el propósito consiste en realizar operaciones comerciales o actividades productivas, habría que valorar la opción de la creación de una sucursal o una filial (por medio de la creación de una nueva sociedad en Rusia). Hay que tener en cuenta que para determinados proyectos es imprescindible crear una filial. Por ejemplo, es el caso de las zonas económicas especiales (ZEEs)1 cuyo funcionamiento se basa en la cooperación público-privada en la que el gobierno ofrece una amplia infraestructura para el correcto desarrollo de la actividad empresarial2.

A la hora de optar por una opción u otra hay que valorar las particularidades de cada una de ellas. La única forma de establecimiento que cuenta con personalidad jurídica propia es la filial. Tanto la oficina de representación como la sucursal son sociedades dependientes de la matriz, por tanto todas las reclamaciones judiciales, incluidas las de solicitud de concurso de acreedores, se presentarían contra la sociedad matriz.

A su vez, la filial o, para ser exactos, una sociedad vinculada, puede ser constituida de una forma totalmente independiente de la sociedad principal, si se desea. Para ello, el fundador de la empresa sita en Rusia tiene que ser una persona física y no la sociedad creada en España. En Rusia existen múltiples formas societarias capitalistas que puede adoptar una empresa: sociedad de responsabilidad limitada3 (“OOO”, en sus siglas rusas), sociedad de responsabilidad adicional4 (“ODО”, en sus siglas rusas) y sociedad por acciones5 (sociedad

1 Actualmente Rusia posee 24 ZEEs de 4 tipos: industriales, de innovación, turísticas y logístico-portuarias. 2 Para más información consulten la Revista Información Comercial Española/Boletín Económico Nº 3019. Disponible en: www.revistasice.com/ 3 Art. 87-94 de la parte I del Código Civil ruso.

4 Art. 95 de la parte I del Código Civil ruso. Es un tipo de SL, que se diferencia en que sus socios responden de forma solidaria, subsidiariamente a sus aportaciones al capital social.



anónima abierta6 (OAO, en sus siglas rusas), sociedad anónima cerrada7 (ZAO, en sus siglas rusas)). Este estudio se centrará en una de ellas, la sociedad de responsabilidad limitada, ya que es la forma más apropiada para el negocio de las PYMES. Por otra parte, la principal ventaja de la oficina de representación consiste en que, al no ser considerada un establecimiento permanente a efectos del “Convenio para Evitar la Doble Imposición”, entre España y la Federación Rusa, no tiene que tributar en Rusia8.

A. OFICINA DE REPRESENTACIÓN VS SUCURSAL

Tanto la apertura de una oficina de representación como la de una sucursal están sujetas a la acreditación previa por parte del organismo competente con su posterior registro en el Registro Estatal de las entidades extranjeras acreditadas. Legalmente, la acreditación es competencia de los siguientes organismos, entre otros9:

• La Cámara Estatal de Registro del Ministerio de Justicia de la Federación Rusa;

• La Cámara de Comercio e Industria de la Federación Rusa;

• El Banco Central de la Federación Rusa.

No obstante, hay que tener en cuenta que el único organismo que realiza ambos trámites (acreditación y registro) es la Cámara Estatal de Registro, por lo que es más cómodo tramitar la acreditación directamente ante la Cámara Estatal de Registro. Según el art. 9 de la Instrucción sobre la Apertura y Actividad en la URSS de oficinas de representación de entidades extranjeras, bancos y organizaciones de 30 de noviembre de 1989, Nº 1074, la oficina de representación se considera abierta en la Federación Rusa desde el momento de la acreditación. Si la empresa no abre la oficina de hecho, la acreditación caducará al cabo de los 6 meses y sería necesario empezar todos los trámites desde el principio. La Instrucción arriba citada no hace referencia a las sucursales, pero algunas de sus provisiones se les aplican por analogía de Ley, el art. 9, entre otras.

La actividad de las oficinas de representación y sucursales se desarrolla principalmente dentro del siguiente marco legal:

5 Art. 96-104 de la parte I del Código Civil ruso.

6 Son equivalentes a las sociedades anónimas españolas.

7 Es un hibrido entre una SL y una SA.

8 Art. 7 en conexión con el art.5.4 del Convenio para Evitar la Doble Imposición, entre España y la Federación Rusa.

9 La apertura de las oficinas de representación en Rusia se rige por la Instrucción sobre la Apertura y Actividad en la URSS de oficinas de representación de entidades extranjeras, bancos y organizaciones de 30 de noviembre de 1989, Nº 1074. Dado que este documento pertenece a la época de la URSS, algunos organismos citados en él como competentes para acreditar han sido suprimidos y reorganizados. Por ello, no se puede ofrecer una lista exhaustiva de los organismos competentes.



1) Instrucción sobre la Apertura y Actividad en la URSS de oficinas de representación de entidades extranjeras, bancos y organizaciones10.

2) Acuerdo de Protección y Promoción Recíproca de Inversiones entre España y la Unión Soviética11 y Convenio para Evitar la Doble Imposición, entre España y la Federación Rusa12.

2) Ley de Inversiones Extranjeras, de 199913.

3) Código Civil de la Federación Rusa, partes 1, 2, 3 (título VI) y 4.

4) Código Tributario de la Federación Rusa.

Legalmente, en Rusia la actividad de una sucursal es bastante más amplia que la de una oficina de representación. Sin embargo, en la práctica existen muchas más oficinas de representación que sucursales, a excepción de algunos sectores como el del gas o el del petróleo. De hecho, la actividad de esas oficinas no se limita a la representación propiamente dicha, sino que consiste en funciones económicas y comerciales, lo que a su vez, infringe las leyes rusas. Actualmente existe tolerancia por parte de los órganos de control, ya que no se realiza ningún tipo de comparación entre la forma de establecimiento (sucursal vs oficina de representación) y la actividad que se lleve a cabo de hecho. La siguiente tabla refleja la naturaleza de ambas de forma comparativa.

10 Instrucción de Consejo de Ministro de la URSS, de 30 de noviembre de 1989, Nº 1074. 11 Convenio de 26 de octubre de 1990 de fomento y protección recíproca de inversiones entre España y la Unión de Repúblicas Socialistas Soviéticas, firmado en Madrid (BOE de 17 de diciembre de 1991). 12 Convenio entre el Gobierno del Reino de España y el Gobierno de la Federación Rusa para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta y sobre el Patrimonio y Protocolo, hecho en Madrid el 16 de diciembre de 1998 (BOE de 6 de julio de 2000). 13 Ley Federal de 9 de julio de 1999, N 160-FZ (redacción de 29 de abril de 2008).



TABLA 1. COMPARACIÓN ENTRE OFICINA DE REPRESENTACIÓN Y SUC URSAL

Comparación entre Oficinas de Representación y Sucu rsales

Oficina de Representación Sucursal

Puntos en común

• No gozan de personalidad jurídica, por lo que no pueden ser parte en un contrato o actuar como demandante/demandado en un proceso judicial/arbitral en nombre propio.

• Actúan en nombre de la sociedad matriz de acuerdo con lo establecido.

• A efectos de la ley aduanera, son entidades extranjeras. En consecuencia, no pueden gestionar un almacén aduanero14 o una tienda libre de impuestos15 y tampoco pueden someter las mercancías al régimen aduanero de transformación fuera del territorio aduanero16.

• El gerente actúa en base a un Poder. • La responsable de todos los actos llevados a cabo por

ellas es la sociedad matriz. • Tienen su propio sello. • Sus contratos de alquiler de vivienda están exentos del

IVA17. • Las mercancías temporalmente introducidas al territorio

ruso están exentas de los aranceles de importación18.

14 Art. 75.1 del Código Aduanero ruso.

15 Art. 33.1 del Código Aduanero de la Unión Aduanera.

16 Art. 257.1 del Código Aduanero de la Unión Aduanera.

17 En virtud del art.149 del Código Tributario y del Listado de países para los que en Rusia se les aplica la exención del IVA en contratos de alquiler de inmuebles, aprobado por la Orden Ministerial (Ministerio de Asuntos Exteriores y Ministerio de Finanzas) Nº 6498/40n, de 8 de mayo de 2007.

18 Carta de la Cámara de Registro del Ministerio de Economía de Rusia, de 8 de septiembre de 1997, Nº 54/1232.



Oficina de Representación Sucursal

Diferencias

Sólo puede realizar actividades de prospección y representación.

En consecuencia, no pueden obtener una licencia para las actividades que estén sujetas a ella.

Tributa por completo en Rusia.

El número máximo de empleados extranjeros es de 5.

Vigencia máxima. de acreditación: 3 años (prorrogables).

Puede realizar actividad económica y comercial.

Tiene menos obligaciones fiscales en Rusia.

Vigencia máxima de acreditación: 5 años (prorrogables).

Fuente: Elaboración propia en base a la legislación vigente.

B. CREACIÓN DE UNA FILIAL

La constitución de una filial se realiza por medio de la creación de una nueva empresa con la forma jurídica que mejor se adapte al propósito. Este informe se centra en el estudio de la sociedad de responsabilidad limitada debido a que es la forma societaria más usada, tanto como para la creación de las filiales como para las PYMES en general. En Rusia la sociedad de responsabilidad limitada puede ser unipersonal, así como tener hasta 50 socios. Puede ser fundada tanto por una persona física como jurídica, con la única restricción de que su fundador no puede ser una sociedad unipersonal. No se establecen límites a la participación extranjera, por lo que el capital social puede ser al 100% extranjero.

El registro de las SL se regula por la Ley Federal de Sociedades de Responsabilidad Limitada19 y la Ley Federal del Registro Estatal de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales20.

El órgano registrador en la ciudad de Moscú es MIFNS Nº 46 de Moscú.

19 Ley 14-FZ de 8 de febrero de 1998.

20 Ley 129-FZ de 8 de agosto de 2001.



La legislación que regula el registro de sociedades es de ámbito federal, no obstante cada órgano registrador puede aplicar sus requisitos particulares al procedimiento de registro. Por ejemplo, en Moscú se requiere que la documentación se presente personalmente por el fundador (algún fundador)21, mientras que en otras regiones se admite la presentación a través del apoderado.

Otro aspecto a considerar es que el fundador necesariamente tiene que actuar como solicitante del registro de la sociedad, lo que en la práctica supone su presencia física ante el notario ruso con el fin de certificar la firma.

1. Matices a tener en cuenta:

Nombre

La sociedad tiene que tener un nombre completo en ruso. Asimismo, puede tener un nombre abreviado. Bajo el nombre completo se entiende el nombre más la transcripción completa de la forma societaria (por ejemplo, Sociedad de Responsabilidad Limitada “Sol y Playa”).

El nombre no puede contener términos o abreviaturas (en idiomas extranjeros inclusive) que indiquen forma societaria. Por ejemplo, los nombres Sociedad de Responsabilidad Limitada “Sol y Playa Fund” o “Sol y Playa Inc” son incorrectos, dado que tanto la palabra “FUND” como la abreviatura “INC” indican la forma societaria.

Asimismo, hay que tener en cuenta que el nombre no puede contener:

- Nombres oficiales completos o abreviados de la Federación Rusa o de otros Estados, así como palabras derivadas de éstos;

- Nombres oficiales completos o abreviados de los órganos del Gobierno Federal, Regional o Municipal de la Federación Rusa.

- Nombres completos o abreviados de las organizaciones internacionales o intergubernamentales.

- Nombres completos o abreviados de uniones sociales;

- Términos contrarios al orden público, principios o moral.

Está prohibido utilizar nombres anteriormente registrados cuando éstos sean idénticos o parecidos hasta el punto de generar confusión si ambas sociedades realizan actividades semejantes.

21 Los documentos recibidos del apoderado se consideran recibidos por correo, por lo que el Registro remitirá la documentación al domicilio social indicado en la solicitud.



Dado que los órganos de registro no llevan el control de los nombres societarios, las propias empresas tienen que controlar que el nombre que pretendan registrar no figure ya en el registro, debido a que si se llega a registrar un nombre que ya existe y la empresa titular del nombre previamente registrado exige la suspensión de su uso, la empresa que lo ha registrado con posterioridad tendrá que renunciar al nombre y compensar los daños y perjuicios ocasionados por su uso indebido.

Domicilio social

Según las normas del Código Civil ruso el domicilio social tiene que coincidir con el lugar de establecimiento del órgano ejecutivo de la sociedad.

El domicilio social tiene que figurar en los Estatutos, así como en el sello de la sociedad.

En principio, la Ley no exige la confirmación del domicilio social en el momento de la presentación de la documentación ante el Registro, aunque en la práctica, el interesado tiene que presentar el justificante del derecho de uso del inmueble señalado como domicilio social (título de propiedad, carta de garantía del propietario del inmueble22).

Actualmente, el UFNS de Moscú existe un reglamento que prescribe comprobar todas las direcciones declaradas como domicilios sociales. En este sentido, la Circular del FNS RS de 1 de febrero de 200523 indica que si el domicilio social declarado no es correcto, el órgano registrador tiene derecho a denegar el registro de la sociedad limitada.

Código CNAE (OKVED, en sus siglas rusas)

En principio, la sociedad puede dedicarse a cualquiera y a cuantas actividades quiera. No es necesario referenciarlas todas en los Estatutos. Se observa que para algunos tipos de actividades es necesario adquirir una licencia.

En la solicitud de registro hay que citar todas las actividades a las que se quiere dedicar la sociedad. En primer lugar se cita la actividad principal. Al final del proceso de registro a la sociedad se le entrega la Carta Informativa del Rostat24. Este documento es sobre todo necesario para abrir una cuenta bancaria.

El órgano de gestión

El órgano de gestión de una SL puede ser simple o colegiado. La función del órgano gestor puede ser desempeñada tanto por los miembros de la sociedad como por personal externo

22 Dado que la sociedad aún no existe, no se puede concluir un contrato de arrendamiento, pero sí un acuerdo de intenciones. Asimismo, las empresas dedicadas a la constitución de sociedades ofrecen un servicio de facilitar un domicilio social por un plazo pactado. (Precio desde 150 euros)

23 Circular del FNS № 14-1-04/253, de 1 de febrero de 2005.

24 Servicio Federal de Estadística: http://www.gks.ru/wps/wcm/connect/rosstat/rosstatsite/main/



contratado. La duración del cargo se determina en los Estatutos. En principio, las facultades del órgano gestor son ilimitadas, pero cabe su restricción estatuaria.



Capital Social

El capital social mínimo son 10.000 rublos (250 euros)25.

Las aportaciones al capital social pueden ser dinerarias, así como en títulos valores, derechos u otros bienes. Si el valor de las aportaciones en especie supera 20 mil rublos (aprox., 500 €) se requiere su tasación por un experto independiente26.

En el momento del registro tiene que ser desembolsado como mínimo el 50% del capital social. La totalidad del capital tiene que ser desembolsado en el plazo indicado en la escritura de constitución, no pudiendo superar un año desde el registro estatal.

Impuestos

Las sociedades nuevas creadas que cumplan determinados requisitos legales pueden solicitar el régimen fiscal simplificado en el plazo de 5 días desde su alta en Hacienda. En este caso, el régimen se les aplica desde el día del alta. Es muy importante presentar la solicitud a tiempo, dado que si se realiza fuera de plazo, el cambio de régimen sólo es posible después del 31 de diciembre.

No podrán acogerse al régimen simplificado:

• Entidades que tienen oficinas de representación, sucursales o filiales;

• Bancos;

• Aseguradoras;

• Fondos de Pensiones privados;

• Fondos de Inversión;

• Operadores profesionales del mercado de valores;

• Casas de empeño;

• Entidades dedicadas a la producción de productos gravados con accisas, así como a la extracción de minerales (ver art. 346.12 (8));

• Entidades dedicadas al juego;

• Notarias, Despachos de abogados;

25 Ley Federal sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada de 8 de febrero de 1998 (última modificación 27/10/2008).

26 Si el valor declarado por el experto es superior al real, tanto el experto como los fundadores responden de forma personal por la cantidad que supere el valor real durante los 3 años desde el registro de la sociedad.



• Entidades en régimen especial de productores de productos agrícolas;

• Entidades participadas en más del 25% por otras entidades;

• Entidades que tienen en un periodo fiscal más de 100 empleados;

• Entidades extranjeras (oficinas de representación y sucursales);

• Entidades con el inmovilizado material y activos inmateriales cuyo valor residual (calculado de acuerdo con la legislación contable rusa27) supere 100 millones de rublos (2.500 millones de euros);

• Entidades participantes en Production Sharing Agreement28.

Una sociedad de responsabilidad limitada tiene derecho a acogerse al régimen fiscal simplificado. En la siguiente tabla se presentan las diferencias entre el régimen fiscal general y el régimen fiscal simplificado. La tabla refleja sólo los principales impuestos que se aplican a las empresas con independencia del tipo de actividad que desarrollan.

27 Ley Federal de Contabilidad de 21 de noviembre de 1996, Nº 129-FZ (en redacción de 28/09/2010).

28 Ley Federal Nº 225-FZ de 30 de diciembre de 1995 sobre Acuerdos de la Partición de Producción.



TABLA 2. COMPARACIÓN: RÉGIMEN FISCAL GENERAL. RÉGIMEN FISCA L SIMPLIFICADO

Comparación entre el Régimen Fiscal General y Régim en Fiscal Simplificado

Sistema Fiscal Ordinario Tipo Sistema Fiscal Simplificado Tipo

Impuestos Federales

Impuesto sobre sociedades29

20% Se podrá elegir entre:

Impuesto sobre ingresos

y

Impuesto sobre ingresos-gastos

Impuesto sobre sociedades

6%

15%30

Sólo se aplica a los dividendos y a las rentas obtenidas de algunos títulos valores (0%-15%)

IVA

18%

10%

No se aplica el IVA, salvo para las

importaciones

-

Impuestos Regionales

Impuesto sobre el patrimonio 2.2% (valor para Moscú)

No se aplica el Impuesto sobre el patrimonio

-

Impuesto sobre vehículos de tracción mecánica

Depende de la potencia

Impuesto sobre vehículos de tracción mecánica

De 7 a 150 rub. por cada

29 La base imponible son los ingresos menos gastos.

30 No obstante, las leyes regionales pueden establecer un impuesto diferenciado entre 5% y 15%.



del motor

De 7 a 150 rub. por cada caballo fiscal

(valor para Moscú)

caballo fiscal.

Sistema Fiscal Ordinario Tipo Sistema Fiscal Simplificado Tipo

Impuestos Locales

Impuesto sobre el terreno

No superior al 1,5% sobre el valor catastral del terreno

Impuesto sobre el terreno

No superior al 1,5% sobre el valor catastral del terreno

Impuestos Sociales

Impuestos sociales (fondo de pensiones, fondo de seguridad social, fondo federal de seguro médico obligatorio, fondo regional de seguro médico obligatorio)31

34 %32 Impuestos sociales (fondo de pensiones, fondo de seguridad social, fondo federal de seguro médico obligatorio, fondo regional de seguro médico obligatorio)

34 %


31 Ley federal de 24 de julio de 2009, Nº 212-FZ.

32 Constituye la base imponible la totalidad de pagos realizados por las empresas a favor de personas físicas en el marco de relaciones laborales y contractuales (realización de obras/prestación de servicios), excepto los pagos en concepto de honorarios de empresarios autónomos, abogados y notarios ejercientes por cuenta propia).



Licencias

Hay que tener en cuenta que determinadas actividades requieren autorización previa (mediante licencia). Se puede consultar la lista de actividades sujetas a la licencia en los art. 1 y 12 de la Ley Federal sobre Licencias para Ciertos Tipos de Actividad33 (“LLCTA”). A titulo enunciativo, son las siguientes: producción y comercialización de bebidas alcohólicas, banca y seguros, producción de fármacos, educación.

Actualmente existe una tendencia a la liberalización del régimen de licencias. Con el fin de facilitar el acceso al mercado de empresas cuya actividad puede ser controlada mediante otros mecanismos reguladores, tales como el seguro de responsabilidad civil o cumplimiento de un Reglamento Técnico, el gobierno ha optado por reducir la lista de actividades que requieren la obtención de licencia. La nueva ley sobre Licencias para Ciertos Tipos de Actividad suprime 17 actividades de la lista contenida en el art.17 de la anterior LLCTA34, entre las cuales se encuentran: las relacionadas con la seguridad aérea, la fabricación y comercialización de máquinas para juegos, los artículos ortopédicos, la restauración de monumentos del patrimonio cultural. Asimismo, desde el 1 de enero de 2012 no hará falta obtener licencias para el transporte marítimo de mercancías peligrosas ni para la extinción de incendios. Además, cabe destacar que la nueva ley prohíbe cobrar a los empresarios por la expedición de licencias. El único cobro autorizado es la tasa estatal35 que actualmente se sitúa en 2.600 rublos (65 euros)36. Otra de las novedades es que las licencias se concederán por tiempo indefinido37 (la ley anterior establecía un periodo de vigencia de 5 años). Se mantiene el plazo de respuesta del órgano licenciador (5 días laborables desde la recepción de la solicitud acompañada de la documentación pertinente), pero se simplifica el trámite: a partir del 1 de julio de 2012 se podrá presentar la documentación de forma electrónica.

C. ASPECTOS PRACTICOS

1. Plazos

A la hora de abrir un negocio los plazos juegan un importante papel, ya que las demoras influyen directamente y de forma negativa sobre los beneficios. En la siguiente tabla se ofrece la comparación de plazos requeridos para la puesta en marcha de distintos tipos de establecimientos.

33 Ley Federal de 4 de mayo de 2011, Nº 99-FZ que fue oficialmente publicada en “Rossiyskaya Gazeta” el 6 de mayo de 2011. En vigor desde el 3 de noviembre del año 2011. 34 Ley Federal de 8 de agosto de 2001, Nº 128-FZ (en redacción de 29 de diciembre de 2010). 35 Art. 4.6 y art. 10.2 de LLCTA. 36 Art. 333.33 (92) del Código Tributario (última modificación de 29 de noviembre de 2010). 37 Art. 9.4 de LLCTA.



TABLA 3: COMPARACIÓN PLAZOS DE ESTABLECIMIENTO

Plazos de establecimiento

Oficina de

representación

Sucursal Filial

Normal 18 días 18 días Acreditación

Urgente 5 días 5 días --/--/--

Alta en Hacienda 5 días 5 días 5 días

Alta en órganos de estadística

1-7 días 1-7 días 1-7 días

Alta en Seguridad Social

1-2 días 1-2 días 1-2 días

Total procesos 12-41 días 12-41 días 7-14 días


2. Costes de Establecimiento

Este apartado hace referencia a dos tipos de costes: costes correspondientes al registro en sí y costes de asesoramiento jurídico/gestión.

Cabe señalar, que los gastos de traducción y legalización no están considerados en este Informe.



2.1 Gastos de registro

TABLA 4: COMPARACIÓN COSTES DE REGISTRO

COSTES DE REGISTRO (en rublos)

Oficina de

representación

Sucursal Filial

Plazo de Permiso

1 año 30.000 15.000

2 años 60.000 30.000

3 años 75.000 45.000

Acreditación

Normal

5 años -//-// 60.000

1 año 45.000 30.000

2 años 75.000 45.000

Registro-4.000

3 años 100.000 60.000 Certificación de copias de los Estatutos- 400

Tasas Estatales

Acreditación

Urgente

5 años -//-// 75.000

Costes de

Notaria

Autentificación de la firma del fundador

De 600 a 1200 De 600 a 1300

De 600 a 1300


2.2 Gastos relacionados con la apertura del estable cimiento mercantil

En la siguiente tabla se refleja el gasto medio derivado del asesoramiento jurídico en relación a la apertura de un establecimiento en Rusia. Cabe señalar, que los precios de mercado presentan una gran amplitud. En este sentido, es preciso valorar qué trámites incluye la gestión, ya que un precio, en principio, más caro puede resultar más rentable, dado que corresponde al servicio “llave en mano”. Muchas veces, con el fin de atraer un mayor número de clientes, las empresas anuncian unos precios muy atractivos, excluyendo determinadas gestiones, tales como la apertura de la cuenta bancaria, comunicación de la apertura de la cuenta a la Hacienda, al Fondo de Pensiones y al Fondo de Seguridad Social (por otra parte, indispensables para la puesta en marcha del establecimiento) y publicando sus costes en el apartado servicios complementarios. Por lo que un precio, a priori, muy bajo, tras la suma de todos los servicios complementarios, puede resultar más alto del precio medio del mercado.



Por supuesto, estos servicios complementarios, pueden realizarse por la parte interesada personalmente, pero eso no tendría mucho sentido teniendo en cuenta que el propósito de recurrir a los servicios de una asesoría consiste precisamente en evitar molestias adicionales y tener todo preparado para iniciar la actividad.

TABLA 5: COMPARACIÓN COSTES DE ASESORAMIENTO

Precio medio orientativo de asesoramiento jurídica y gestión de la apertura de filial/ sucursal/ oficina de representación (en rublos)

Filial 12.000-25.000

Sucursal 22.000- 50.000

Oficina de representación 22.000-50.000

Fuente: Elaboración propia en base a los precios de mercado.

3. Fiscalidad

La fiscalidad repercute directamente en la rentabilidad del negocio. Una de las causas de internacionalización de las empresas es la minimización de costes, fiscales entre otros. Desde el punto de vista fiscal, una filial constituye la forma más óptima de establecimiento. La siguiente tabla refleja los principales impuestos a los que están sujetos distintos establecimientos mercantiles.

TABLA 6: COMPARACIÓN IMPUESTOS

CARGA FISCAL

Oficina de

representación

Sucursal Filial

IVA38 NO sí NO

Impuesto de transporte39 sí sí sí

Impuesto Patrimonial40 sí41 sí NO

38 Art. 143 del Código Tributario.



41 Dado que de acuerdo con lo dispuesto en el art.5.4 del Convenio ruso-hispano para prevenir la doble imposición y art. 306.4 del Código Tributario ruso, una oficina de representación no constituye un establecimiento permanente, la empresa sólo tributa por los bienes inmuebles que tenga en propiedad (o en virtud de una concesión) en el territorio ruso.



CARGA FISCAL

Oficina de

representación

Oficina de

representación

Oficina de

representación

Impuesto sobre el terreno42

sí sí sí

Impuesto de sociedades43

NO sí sí (reducido)44


4. Número de trámites

El número de trámites citados en la siguiente tabla es orientativo y está expuesto en este estudio a título informativo. No obstante, el empresario no tendrá que hacer las gestiones de una en una. Como ya se ha señalado anteriormente, es altamente recomendable contratar los servicios de una asesoría, por lo que la única función del interesado será recopilar toda la documentación necesaria y entregarla a sus asesores. La asesoría se encargará de realizar todos los trámites para crear la sociedad y ponerla en marcha.



44 6% sobre los ingresos o 15% sobre los ingresos menos gastos.



TABLA 7: COMPARACIÓN NÚMERO DE TRÁMITES

Número de Trámites

Oficina de

representación

Sucursal Filial sometida al régimen fiscal simplificado

1. Presentar los documentos en la Cámara Registral Estatal perteneciente al Ministerio de Justicia.

2. Recoger en la Cámara Registral del Ministerio de Justicia el permiso de apertura de la Oficina de Representación (dentro de 18 días desde la presentación de la documentación).

3. Solicitar el CIF en Hacienda en un plazo de 30 días desde la acreditación45.

4. Recoger en Hacienda el CIF dentro de 5 días.

5. Encargar el sello.

6. Abrir la cuenta

1. Presentar los documentos en la Cámara Registral Estatal perteneciente al Ministerio de Justicia.

2. Recoger en la Cámara Registral del Ministerio de Justicia el permiso de apertura de la Sucursal (dentro de 18 días desde la presentación de la documentación).

3. Solicitar el CIF en Hacienda en un plazo de 30 días desde la acreditación46.

4. Recoger en Hacienda el CIF dentro de 5 días.


6. Abrir la cuenta bancaria.

7. Comunicar la

1. Presentar los documentos en Hacienda48.

2. Recoger en Hacienda el Certificado de Inscripción y el CIF junto con otros documentos (dentro de 5 días desde la presentación de los documentos).

3. Solicitar en Hacienda el régimen fiscal simplificado en un plazo de 5 días desde la recepción del Certificado de Inscripción (opcional).


5. Abrir la cuenta

45 Al solicitar el CIF, Hacienda solicita los CNAE y realiza el alta en los Fondos de Seguridad Social.

46 Al solicitar el CIF, Hacienda solicita los CNAE y realiza el alta en los Fondos de Seguridad Social.

47 Ley Federal de 4 de mayo de 2011, Nº 99-FZ. En vigor desde el 3 de noviembre de 2011.

48 Hacienda solicita los CNAE y realiza el alta en los Fondos de Seguridad Social. Posteriormente, al domicilio social de la empresa llegarán notificaciones de la Agencia Federal de Estadística, y de los Fondos SSGG.



bancaria.

7. Comunicar la apertura de la cuenta a la Hacienda, al Fondo de Pensiones y al Fondo de Seguridad Social en un plazo de 7 días.

apertura de la cuenta a la Hacienda, al Fondo de Pensiones y al Fondo de Seguridad Social en un plazo de 7 días.

En caso de que la actividad esté sujeta a la obtención de licencia en virtud del art. 2 o art.12 de la Ley Federal sobre Licencias47, es necesario obtener la licencia con anterioridad al comienzo de la misma.

bancaria.

6. Comunicar la apertura de la cuenta a la Hacienda, al Fondo de Pensiones y al Fondo de Seguridad Social en un plazo de 7 días49.

En caso de que la actividad esté sujeta a la obtención de licencia en virtud del art. 2 o art. 12 de la Ley Federal sobre Licencias, es necesario obtener la licencia con anterioridad al comienzo de la misma.


49 Si no se realiza la comunicación pertinente, el empresario corre el riesgo de multa (unos 10.000 rublos, de los que 5.000 rub. corresponden a la Hacienda, 2.000 rub. al Fondo de Pensiones, 2.000 rub. al Fondo de Seguridad Social y entre 1.000-2.000 rub. en concepto de multa del director de la SL).



5. Documentos a presentar

TABLA 8: COMPARACIÓN DOCUMENTOS A PRESENTAR

Listado aproximado de documentos a presentar

Oficina de representación Sucursal Filial sometida al régimen fiscal simplificado

1. Solicitud de permiso de apertura de la oficina de representación en Rusia (no existe un modelo oficial, pero debe responder a determinados requisitos50).

2. Certificado del Registro Mercantil en el que se encuentre inscrita la sociedad fundadora en cuestión, expedida conforme a las leyes del país de origen51.

3. Estatutos de la sociedad52.

4. Acta en el que se haya aprobado la decisión de la apertura de la

1. Solicitud de permiso de apertura de la sucursal en Rusia (no existe un modelo oficial, pero debe responder a determinados requisitos55.

2. Certificado del Registro Mercantil en el que se encuentre inscrita la sociedad en cuestión, expedida conforme a las leyes del país de origen56.

3. Estatutos de la sociedad57.

4. Acta en el que se haya aprobado la decisión de la apertura de la

1. Copias de pasaportes de los fundadores personas físicas (en caso de personas jurídicas, copias de los documentos constitutivos de la sociedad y nota del Registro Mercantil en el que se haya inscrito la sociedad en cuestión expedida conforme a las leyes del país de origen)60.

2. Copia del pasaporte del gerente de la futura empresa.

3. Título de propiedad o

50 Se escribe a máquina, señalando el nombre de la entidad, lugar y momento de apertura, tipo de actividad, motivo y periodo de apertura, así como la información sobre sus socios rusos y sobre la perspectiva de la colaboración. La solicitud tiene que estar firmada por el solicitante y la firma tiene que ser certificada por un notario ruso.

51 Tiene un año de vigencia desde el momento de la emisión.

52 Tienen un año de vigencia desde el momento de su legalización.



oficina de representación en Rusia53.

5. Original y una copia notarial del protocolo de funcionamiento de la oficina de representación en Rusia.

6. Carta de recomendación del banco gestor del país de origen de la entidad matriz54.

7. Cartas de recomendación de socios comerciales rusos (un mínimo de 2 cartas).

8. Copia Notarial del Poder General expedido a nombre

sucursal en Rusia58.

5. Original y una copia notarial del protocolo de funcionamiento de la oficina de representación en Rusia.

6. Carta de recomendación del banco gestor del país de origen de la entidad matriz59.

7. Copia Notarial del Poder General expedido a nombre del gerente de la sucursal en Rusia.

12. Tarjeta de datos

contrato de alquiler de la oficina indicada como domicilio jurídico.

4. Solicitud de Registro (modelo P11001)61.

5. Estatutos (3 ejemplares).

6. Acta de Constitución.

7. Recibo de pago de la tasa de registro.

8. Recibo de pago de la tasa por la certificación de las copias de los Estatutos.

53 Tiene un año de vigencia desde el momento de la firma.

54 Tiene vigencia de 6 meses desde el momento de la emisión.

55 Se escribe a maquina, señalando el nombre de la entidad, lugar y momento de apertura, tipo de actividad, motivo y periodo de apertura, así como la información sobre sus socios rusos y sobre la perspectiva de la colaboración. La solicitud tiene que estar firmada por el solicitante y la firma tiene que ser certificada por un notario ruso.

56 Tiene un año de vigencia desde el momento de la emisión.

57 Tienen un año de vigencia desde el momento de su legalización.

58 Tiene un año de vigencia desde el momento de la firma.

59 Tiene vigencia de 6 meses desde el momento de la emisión.

60 Toda la documentación presentada tiene que ser traducida y certificada por un notario ruso o por el Consulado (en Rusia para que una traducción adquiera la condición de la traducción jurada es necesaria la intervención de un Notario). Asimismo, los originales tienen que ser debidamente compulsados. En Rusia, como en otros países miembros del Convenio de la Haya (de 5 de octubre de 1961 Suprimiendo la Exigencia de Legalización de los Documentos Públicos Extranjeros), se utiliza legalización simplificada de la documentación extranjera: la apostilla de la Haya.

61 La solicitud tiene que ser firmada por los fundadores ante un notario ruso, por lo que es necesaria la presencia física de los fundadores.



del gerente de la oficina de representación en Rusia.

9. Documento que acredite el domicilio jurídico de la oficina de representación (contrato de alquiler, compromiso del propietario del inmueble a firmar el contrato de alquiler).

10. Tarjeta de datos de la oficina de representación (2 ejemplares, impreso disponible en: http://www.palata.ru/en/visitors/docs1/r1p2.php)

11. Si las gestiones con la Cámara registral estatal se realizan por la persona que no sea el gerente de la oficina de representación, será necesaria una copia notarial del Poder.

de la sucursal (2 ejemplares, impreso disponible en: http://www.palata.ru/en/visitors/docs1/r1p2.php)

8. Si las gestiones con la Cámara registral estatal se realizan por la persona que no sea el gerente de la sucursal, será necesaria una copia notarial del Poder.

9. Solicitud de certificación de las copias de los Estatutos (2 ejemplares).

10. Si la documentación será presentada/recogida por la persona distinta del solicitante será necesario un Poder General.

11. Solicitud de régimen fiscal simplificado (voluntario).




ANEXOS

ANEXO 1: INFORMACIÓN DE INTERÉS


1. Enlaces de interés

1. Apartado en el Portal oficial del Ministerio del De sarrollo Económico “Russia is Your Business Partner” (disponible en inglés): http://www.ved.gov.ru/russia_partner?locale=en

Contiene información sobre el clima y oportunidades de inversión, ferias que tienen lugar en Rusia, legislación de comercio exterior (no está actualizada), así como un buscador de socios comerciales locales.

2. Centro virtual de información de apoyo a las PYMES : http://smb.gov.ru/

Contiene la información práctica sobre la creación, desarrollo y cierre de un negocio, planes de negocio marco; así como aplicaciones para calculo de impuestos y confección de un plan de negocios, legislación, ayudas, estadística. El inconveniente es el que el portal está sólo en ruso.

3. Portal de la Cámara de Comercio de la Federación Ru sa:

http://www.tpprf.ru/ (disponible en inglés).

4. Portal de la organización de PYMES “Opora Rossii” : http://opora.ru/organization/organization_structure.php (disponible en inglés).

5. Portal del Ministerio del Desarrollo Regional : http://www.minregion.ru/central/

Contiene información estadística por regiones.

6. Zonas Económicas Especiales SA : http://www.oao-oez.ru/management_company/

Información sobre las distintas zonas económicas especiales de Rusia.

ANEXO 2: LISTADO DE CONSULTORAS Y DESPACHOS DE ABOG ADOS


2. Relación de despachos de abogados y consultoras

Nombre empresa Categoría Contacto Ciudad Teléfono Página Web

ALMANSA & ASOCIADOS ABOGADOS Abogados

Francisco

Almansa

Montoya/

Natalia

Shevnina Moscú

+7 495 9138952;

+7 985 2518089

www.almansaabog

ados.com

ALRESI, SRL Abogados

Igor

M.Sorokin Moscú

+7 9262314719;

+7 495 3474908

ARGOS CONSULTING NETWORK Consultoría

Sergio

Mamontoff Moscú +7 916 6807997

www.argosconsulti

ng.net

ARS EXTERA LLC Consultoría

Antonio Soto

Patiño Moscú +7 495 5448566

BAKER & MCKENZIE - CIS, LIMITED Abogados

María

Sokolova Moscú +7 495 787 2700

www.bakermckenz

ie.com

CMS Abogados

Anna

Pavlovskaya Moscú +7 495 7863042 www.cmslegal.ru

COSEREX GROUP Consultoría

Manuel Picó y

Torres Moscú +7 495 6613934 www.coserex.com

CYS TRADING Consultoría

Anastasia

Tsyganova Moscú +7 905 5056104

DEYCO/HISPAJURIS

Abogados

/Consultoría

Natalia

Shevnina Moscú

+7 495 9138952;

+7 985 2518089

www.lmrvabogado

s.com

ERNST & YOUNG (sección española) Consultoría

Natalia

Aristova Moscú +7 495 7059700

www.ey.com/russi

a

EXPANDIS Consultoría

Remi

Guingant Moscú +34 629321707

www.expandis.es

(en construcción)

GRUPO SCA Consultoría Irina Skolyar Moscú +7 925 8952464

www.gruposca.co

m

HAMILTON Abogados

Calvin

Hamilton Madrid +34 629 233 897

www.hamiltonabogados .com/



ABOGADOS

IMPEX SPAIN Consultoría Pedro López Moscú + 7 903 6635721

INVEREST Consultoría

Iñaki Araico

Mendaza

Moscú,

región

Mytischi +7 495 9881420 www.inverest.ru

José Mª

Gutierrez Arroyo Abogados

José Mª

Gutierrez

Arroyo Moscú

+7 495 9533205;

+7 906 7083283

KF IBERGROUP Consultoría

Rafael

Antonio León

Santiago/ Iván

Massó Moscú +7 495 6651689

www.inforusia.co

m;

www.kfibergroup.c

om

KONSU Consultoría Jaime Arias Moscú

+7 495 788 00

05 www.konsu.com

LAZOVSKAYA & RUIZ LEGAL SERVICES Abogados

Luz Marina

Ruiz Montoya Moscú

+7 499 2615181;

+ 34 91 187

5730;

+7 903 7590473 www.lr-legal.com

MADE IN SPAIN PRODUCTS ASSETS EVENTS SLU Consultoría

Sebastián

Moll, Director

General Moscú

+34696465811

(24h) www.missbric.com

MERCADOS EXTERIORES CONSULTING & EVENTS, S.L. Consultoría

Alexandra

Medvedeva Moscú

+7 925 6424690;

+74956424690;

6373793

www.mercadosexte

riores.com

MORODO & PARTNERS Consultoría

Guillermo

Morodo Moscú

+7 495 9672100;

+7 985 3646219

NORDWAY Consultoría

Alexandra

Yusupova S. Peter.

+7 911 101 23

26

www.nordway-

spb.ru

PROIMPEX Consultoría

Natalia

Metelskaya

+34 627050177;

+7 905 5970718 www.proimpex.eu

RUSSIA CONSULTING Consultoría

Mike Allen,

Director Socio Moscú

+7 956 5557;

+7 926 6180980

www.russia-

consulting.eu

SALANS Abogados Oxana

Moscú +7 495 644 0500 www.salans.com



Pishvanova,

abogado

(habla

español)

SALANS Abogados

Mikhail

Ivanov,

Gerente (habla

inglés) S. Peter. +7 812 3258444 www.salans.com

TIR IBÉRICA Consultoría

César

Hernando Moscú +7 916 6869787

VIVA SPAIN Consultoría

Juan

Rodríguez

Barrajón S. Peter. +34 639747062

www.vivaspain.ru

establecimiento de empresas extranjeras en rusia

Documents