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EMPRESAS COPEC S.A.

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº39

En Santiago de Chile, a 16 de mayo de 2018, siendo las 16:06 horas, en el Salón Auditorio Sofofa, ubicado en Avenida Andrés Bello Nº2.777, piso 2º, comuna de Las Condes, se efectuó la Junta General Extraordinaria de Accionistas de EMPRESAS COPEC S.A., a que se había citado por acuerdo del Directorio. Presidió la reunión el titular don Roberto Angelini Rossi, quien integró la mesa junto al Gerente General de la Sociedad, don Eduardo Navarro Beltrán, y al Asesor Legal y Secretario del Directorio don José Tomás Guzmán Rencoret, quien actuó como Secretario de la Junta.

1. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA El Presidente expresó que se dejaría constancia en el acta del cumplimiento de las formalidades de convocatoria a la presente Junta, según el siguiente detalle: - Por carta circular de fecha 27 de abril del presente año, se comunicó a

los accionistas el día, hora, lugar y objeto de esta Junta. - Por carta de la misma fecha anterior, se comunicaron también los

mismos antecedentes a la Comisión para el Mercado Financiero y a las Bolsas de Valores.

- Los avisos de citación a esta Junta fueron publicados los días 27 de abril y 3 y 11 de mayo de 2018, en el diario “El Mercurio” de Santiago.

- Dando cumplimiento al inciso 2° del artículo 59 de la Ley N°18.046, se incorporaron a partir del 27 de abril pasado al sitio de internet www.empresascopec.cl, la fundamentación de las opciones sometidas al voto de la Junta.

2. NOTARIO PÚBLICO

Se dejó constancia de la asistencia a la presente Junta del Notario Público de Santiago don Félix Jara Cadot, quien estampará al final del acta de esta reunión el certificado establecido en la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas.

3. REPRESENTANTE DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO

FINANCIERO El Presidente solicitó que si entre los presentes se encontraba algún representante de la Comisión para el Mercado Financiero, lo hiciera presente a la mesa, a fin de consignar su asistencia en el acta de la Junta.

http://www.empresascopec.cl/

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No asistieron representantes de la Comisión para el Mercado Financiero.

4. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA El Presidente dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley Nº18.046, sobre Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en esta Junta los accionistas que figuran inscritos en el Registro de Accionistas de la Compañía, al día 10 de mayo del presente año.

5. REGISTRO DE ASISTENCIA De acuerdo al Registro de Asistencia, concurrieron a la Junta los siguientes accionistas:

- Don Roberto Angelini Rossi, por sí, por 24.242 acciones, y en representación de 2.654.429, total 2.678.671 acciones;

- Don Andrés Esteban Araya Medina, en representación de 5.731.849 acciones;

- Don Andrés Antonio Arroyo Fonseca, en representación de 3.075.575 acciones;

- Don Orlando Calderón Fuentes, en representación de 200.000 acciones;

- Don Orlando Cárcamo, por sí, por 29 acciones; - Don Luis Sebastián Cornejo Rivera, por sí, por 1.000 acciones; - Don José Manuel Echeverría Gianelli, en representación de

18.063.233 acciones; - Don Gonzalo Gabriel García-Huidobro Arriagada, en representación

de 125.000 acciones; - Don Rodrigo Andrés Godoy Muñoz, en representación de 16.690.248

acciones; - Don Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, por sí, por 10.000 acciones y

en representación de 4.541 acciones, total 14.541 acciones; - Doña María Laura González Lazo, por sí, por 1.969 acciones; - Don Arnaldo Gorziglia Balbi, por sí, por 10.000 acciones; - Don José Tomás Guzmán Rencoret, por sí, por 5.399 acciones y en

representación de 3.150 acciones, total 8.549 acciones; - Don Juan Francisco Guzmán Rencoret, en representación de

1.708.009 acciones; - Don Gonzalo Tomás Hurtado de Mendoza Urzúa, en representación

de 20.246.068 acciones; - Don Joaquín Izcue Elgart, en representación de 139.221.979

acciones; - Don Pedro Kocher Grotzinger, por sí, por 19.453 acciones; - Don Andrés Lehuedé Bromley, en representación de 790.805.489

acciones; - Don Félix Lorenzo Espíndola, en representación de 23.912.836

acciones;

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- Doña María de la Luz Méndez Montes, por sí, por 1.180 acciones; - Don Arturo Fredy Pérez Villalba, por sí, por 11.400 acciones; - Doña Bárbara Pietruszka Malgorzata, en representación de

41.428.598 acciones; - Doña María Teresa Rivera Omar, por sí, por 1.400 acciones; - Doña María Fernanda Rodríguez Moraga, en representación de

21.171.132 acciones; - Don Belisario Rojas Jijón, por sí, por 5.615 acciones y en

representación de 5.615 acciones, total 11.230 acciones; - Don Ricardo Ruiz de Viñaspre Puig, por sí, por 10.201 acciones; - Don Mario Rodrigo Soler Reyes, en representación de 78.785.830

acciones; - Don Marco Antonio Soto Raimil, en representación de 500 acciones; - Don Manuel Tello Wood, por sí, por 1.782 acciones; - Doña Flor Rosa Ugarte Valdebenito, por sí, por 70.000 acciones; y - Don Luis Alejandro Villalón Soto, por sí, por 2.939 acciones.

TOTAL: 1.164.010.690 acciones

Las acciones pertenecientes a los Fondos de Pensiones asistentes, para una mejor comprensión, se presentan adicionalmente separadas como se señala a continuación:

Fondo de Pensiones Representante Acciones

Fondo de Pensiones Cuprum A

José Manuel Echeverría Gianelli

5.986.983

Fondo de Pensiones Cuprum B


3.800.534

Fondos de Pensiones Cuprum C


7.081.013

Fondos de Pensiones Cuprum D


879.692

Fondos de Pensiones Cuprum E


315.011

Fondo de Pensiones Planvital A

Andrés Antonio Arroyo Fonseca

573.413

Fondo de Pensiones Planvital B


1.055.358

Fondo de Pensiones Planvital C


1.187.674

Fondo de Pensiones Planvital D


210.663

Fondo de Pensiones Planvital E


48.467

Fondo de Pensiones Habitat A María Fernanda Rodríguez Moraga

5.975.683

4

Fondo de Pensiones Habitat B María Fernanda Rodríguez Moraga

4.718.450

Fondo de Pensiones Habitat C María Fernanda Rodríguez Moraga

9.384.012

Fondo de Pensiones Habitat D María Fernanda Rodríguez Moraga

900.105

Fondo de Pensiones Habitat E María Fernanda Rodríguez Moraga

192.882

Fondo de Pensiones Provida A

Félix Lorenzo Espíndola 4.912.798

Fondo de Pensiones Provida B


Fondo de Pensiones Provida C


Fondo de Pensiones Provida D


Fondo de Pensiones Provida E

Félix Lorenzo Espíndola 360.823

Fondo de Pensiones Capital A Gonzalo Tomás Hurtado de Mendoza Urzúa

5.302.929

Fondo de Pensiones Capital B Gonzalo Tomás Hurtado de Mendoza Urzúa

4.763.076

Fondo de Pensiones Capital C Gonzalo Tomás Hurtado de Mendoza Urzúa

8.306.359

Fondo de Pensiones Capital D Gonzalo Tomás Hurtado de Mendoza Urzúa

1.441.419

Fondo de Pensiones Capital E Gonzalo Tomás Hurtado de Mendoza Urzúa

432.285

Fondo de Pensiones Modelo A

Andrés Esteban Araya Medina

1.459.728

Fondo de Pensiones Modelo B


2.583.261

Fondo de Pensiones Modelo C


1.391.912

Fondo de Pensiones Modelo D


163.188

Fondo de Pensiones Modelo E


133.760

En consecuencia, asistieron a esta Junta 1.164.010.690 acciones de las 1.299.853.848 acciones que tiene emitidas la Sociedad, esto es, aproximadamente el 89,5% de las acciones, reuniéndose en consecuencia el quórum establecido por los estatutos sociales. Como anexo a la presente acta, que formará parte integrante de esta, se incluye la nómina de asistencia detallada, que contiene los nombres de cada

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uno de los asistentes a la Junta, las acciones por las cuales asistió personalmente o representadas y los nombres de los representados. Se deja constancia que al comienzo de la reunión los asistentes Rodrigo Andrés Godoy Muñoz, Mario Rodrigo Soler Reyes y Bárbara Pietruszka Malgorzata, solicitaron se dejara constancia en actas de la votación que para cada uno de los puntos de la tabla se indica en las nóminas que entregaron al Secretario de la Junta.

6. APROBACIÓN DE PODERES Por unanimidad, fueron aprobados los poderes con que aparecen actuando algunos de los asistentes.

7. INSTALACIÓN DE LA JUNTA El Presidente expresó que, habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum superior al establecido en los estatutos sociales, se daba por instalada la Junta y se declaraba iniciada la reunión.

8. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA El Presidente señaló que procedía, de acuerdo a la ley y a los estatutos sociales, designar a algunos de los accionistas presentes, a fin de que tres cualquiera de ellos firmen el acta de la presente Junta, en representación de todos los asistentes. Se propuso para ello a las siguientes personas: - Gonzalo Tomás Hurtado de Mendoza Urzúa; - José Manuel Echeverría Gianelli; - María de la Luz Mendez Montes; - Gonzalo Gabriel García-Huidobro Arriagada; y - Mario Rodrigo Soler Reyes. El Presidente señaló que, si hubiera acuerdo, quedarían designadas por aclamación las personas propuestas. Quedó acordado, por unanimidad.

9. ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA ANTERIOR El Presidente informó a los señores accionistas que el acta de la última Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada por la Compañía, que tuvo lugar el día 27 de agosto de 2008, se encontraba aprobada y firmada por los accionistas designados por dicha Asamblea al efecto.

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10. TABLA El Presidente expresó que presente Junta tiene por objeto, de acuerdo a su convocatoria que fue dada oportunamente a conocer a los accionistas, tratar las siguientes proposiciones del Directorio: a) La filial Inversiones Alxar S.A suscribió con Minsur S.A. (“Minsur”), sociedad peruana, un acuerdo para la compra del 40% del capital social de la empresa, también peruana, Cumbres Andinas S.A.C., propietaria a su vez del 100% del capital social de la compañía peruana Marcobre S.A.C. (“Marcobre”), que está llevando a cabo un proyecto minero denominado “Mina Justa”, en el sur de dicho país (en adelante, el “Proyecto”). En relación a dicho acuerdo, y conforme al artículo 57 N°5 de la Ley N°18.046, sobre Sociedades Anónimas, la Junta debía pronunciarse sobre el otorgamiento por parte de Empresas Copec de garantías para:

a.1) Caucionar, durante la fase de construcción y puesta en marcha del Proyecto, hasta un 40% de las obligaciones de pago que Marcobre contraiga ante un sindicato de agencias crediticias, entidades financieras y bancos, que otorgarían un préstamo del tipo “Project Finance” para la ejecución del Proyecto. Este préstamo ascendería a un monto entre US$800 millones y US$900 millones; y

a.2) Ofrecer, y en caso de ser aceptable para las respectivas contrapartes, sustituir en un 40% las garantías otorgadas por Minsur en favor de Ausenco Perú S.A.C., para caucionar obligaciones de Marcobre bajo los contratos Engineering, Procurement, and Construction Management Agreement y Contractor Guarantee Agreement celebrados en relación al Proyecto o, si por alguna razón no pudiera operar tal sustitución, autorizar a que Empresas Copec, si Minsur lo requiriera, suscriba un acuerdo de garantía back-to-back a fin de reembolsar a Minsur o sus personas relacionadas (según sea el caso), el 40% de todos los costos que hayan sido pagados por Minsur o sus personas relacionadas bajo tal garantía. Estos contratos ascienden a un precio de US$75,4 millones; y

b) Adecuar los estatutos de Empresas Copec a la Ley N°18.046, sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, como consecuencia de las modificaciones que han tenido estos cuerpos legales, en todos los artículos en que ello corresponda, modificándolos en la forma que acuerde la Junta y, de ser necesario, fijando un nuevo texto actualizado y refundido de los mismos; pudiendo también la Junta adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar, legalizar y formalizar las reformas estatutarias que acuerde la Asamblea.

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A.- PRIMER PUNTO DE LA TABLA: Respecto del primer punto de la tabla, señalado en la letra a) del aviso de citación, esto es en relación a las garantías que se solicita aprobar a la Junta, el Presidente señaló lo siguiente: Con fecha 23 de abril pasado, nuestra filial Inversiones Alxar S.A. (en adelante también “Alxar”) celebró un contrato de compraventa con la sociedad peruana Minsur S.A., del 40% del capital social de la empresa también peruana Cumbres Andinas S.A.C., propietaria a su vez, del 100% del capital social de la compañía peruana Marcobre S.A.C. Esta última, como se señaló, está llevando a cabo el proyecto minero “Mina Justa”, cuyas características principales son las siguientes:

- Es una operación minera a rajo abierto, con producción de concentrado y cátodos de cobre. Se ubica en el Departamento de Ica, Perú, a 500 km aproximados al sur de Lima. El inicio de la construcción de este Proyecto se prevé para el segundo semestre de este año. Una vez que Mina Justa esté en plena operación, se estima una producción promedio de concentrado y cátodos de aproximadamente 100.000 toneladas de cobre fino al año. Con una base total de recursos identificados a la fecha de 432 millones de toneladas de mineral, y con una ley de cobre promedio de 0,75%, se espera que la mina tenga una operación comercial de 18 años. Adicionalmente, cuenta con un potencial de crecimiento asociado a la exploración y desarrollo de otras concesiones mineras cercanas.

- Marcobre tiene proyectado invertir en la construcción de Mina Justa aproximadamente US$1.600 millones dentro de los próximos tres años. Se espera que entre US$800 millones y US$900 millones sean financiados vía deuda, a partir de un proceso que ya está en curso.

- El Proyecto considera un sistema de abastecimiento de agua de mar a

través de un acueducto de 41 km, desde el puerto de Marcona a la planta desalinizadora ubicada en el sector del Proyecto.

- Por su parte, el abastecimiento de energía se obtendrá de una línea

de transmisión desde la subestación Poroma, ubicada a aproximadamente 11 km del Proyecto.

- En etapa de construcción, requerirá una mano de obra cercana a las

3.000 personas, mientras que en la operación contará con 800 trabajadores propios y 500 trabajadores contratistas, aproximadamente.

- Asimismo, el Proyecto cuenta con todos los permisos necesarios

según su estado de desarrollo para comenzar las obras durante el 2018, por lo que se espera que la mina comience su producción el

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2020 – 2021, que es el período en que los expertos prevén los mayores déficits de cobre en el mercado mundial.

- En el área existe buena infraestructura de caminos, puerto,

abastecimiento eléctrico y aeropuerto. Las condiciones sociales y ambientales son favorables, ya que es una zona minera, desértica y de baja densidad poblacional.

- Actualmente, las actividades de desarrollo del Proyecto están orientadas a finalizar los presupuestos definitivos, diseño de obras, abastecimiento, adjudicación de contratos y actividades iniciales de construcción.

El acuerdo celebrado por Inversiones Alxar S.A. con Minsur S.A. es un Contrato de Compraventa de Acciones, el cual contiene una serie de anexos, dentro de los cuales se incluye el texto acordado de un Pacto de Accionistas para Cumbres Andinas. El Presidente indicó que, a continuación, el Gerente General de la Compañía, don Eduardo Navarro, se referiría a las principales características del Contrato de Compraventa firmado y del Pacto de Accionistas acordado: Mencionó el señor Navarro lo siguiente: a) En lo que respecta a la Compraventa de Acciones:

(i) Se acuerda, como se ha mencionado, la compra del 40% del

capital de Cumbres Andinas. El precio para dicha adquisición, sobre la base de los estados financieros proyectados al 30 de abril de 2018, ascendería a un monto aproximado de US$168,5 millones, pagadero a la fecha de cierre de la operación. Este valor será ajustado de acuerdo a un mecanismo especificado en el contrato de compraventa, en función del momento en que se materialice la transacción y el estado de ciertas cuentas de flujo y de balance a esa fecha;

(ii) El cierre o materialización de la compraventa está sujeto a una serie de condiciones suspensivas, entre ellas, el otorgamiento de las garantías de la matriz Empresas Copec y algunas aprobaciones regulatorias;

(iii) Minsur otorga una serie de representaciones y seguridades tanto respecto de sí misma como de Cumbres Andinas y Marcobre, en tanto que Alxar otorga también representaciones y seguridades respecto de ella misma y sus empresas relacionadas;

(iv) Las partes se comprometen a una serie de obligaciones por el período entre la firma del contrato y el cierre del mismo;

(v) Para el caso de incumplimiento de las representaciones y seguridades efectuadas o de las obligaciones asumidas en el

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contrato de compraventa, se establecen en este normas sobre indemnizaciones, con limitaciones a las mismas;

(vi) Se establece la posibilidad de que Alxar ceda sus derechos de comprador a una filial de Empresas Copec; y

(vii) Se establece como ley aplicable la del Estado de Nueva York; y arbitraje bajo las normas de Cámara de Comercio Internacional (ICC); y también Nueva York como lugar para llevar a cabo el mismo arbitraje.

b) En cuanto al Pacto de Accionistas: Contiene:

(i) Normas generales: (a) definición del proyecto minero; (b) establecimiento del orden en que efectuarán las distribuciones de las utilidades de la sociedad común (correspondiendo en primer lugar, ser utilizadas para pagar las obligaciones de Cumbres Andinas y Marcobre con terceros o sus accionistas, y luego como dividendos); (c) normas que otorgan una primera opción a Marcobre para adquirir cualquier oportunidad minera que tengan las partes en un determinado radio alrededor del Proyecto; (d) normas acerca de propiedad intelectual de Cumbres Andinas o Marcobre y posibilidad que se otorgue licencia no transferible a sus accionistas; (e) normas sobre transacciones con personas relacionadas con las partes, en orden a asegurar que ellas se efectúen en condiciones de mercado; y (f) normas que regulan el contrato de servicios entre Minsur y Marcobre;

(ii) Normas acerca de la dirección y administración de Cumbres Andinas, en que se contempla un directorio de 10 miembros y diversos comités, tanto para la construcción como para la operación de la mina; normas de súper mayorías, tanto a nivel de acuerdos del directorio como de las juntas de accionistas, con el fin de asegurar un buen nivel de protección para el accionista minoritario, y normas acerca de los planes de ejecución, el plan de life of mine y el exploration plan;

(iii) Normas relacionadas con los aportes de capital o de financiamiento a efectuarse por los accionistas, como también en relación al project finance y sus garantías;

(iv) Normas acerca de las sanciones (dilución, pérdida de derechos políticos u otras) que tendrán los accionistas que no concurran a los aportes de capital que el Proyecto o la operación de la mina requieran;

(v) Limitaciones usuales a la transferencia de acciones; (vi) Garantías de Empresas Copec, tanto respecto de las

obligaciones de Alxar como de las de Marcobre, según se señala más adelante.

(vii) Normas sobre terminación del pacto y sobre resolución de conflictos.

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Agregó don Eduardo Navarro que, a juicio del Directorio de Empresas Copec, esta nueva adquisición representa un paso importante para el desarrollo de Alxar y, en general, para el área minera de Empresas Copec. Además, se trata de una oportunidad única de profundizar la expansión regional del holding en el ámbito de los recursos naturales, en un país que cuenta con ventajas competitivas y excelentes proyecciones en esa industria, coherente con la filosofía de negocios de Empresas Copec, y donde esta ya cuenta con actividades en el ámbito de los combustibles, lubricantes y gas licuado. Señaló que los estudios que se han efectuado para analizar el Proyecto, para lo cual se contó con la asistencia de asesores externos y de la Gerencia de Estudios de Empresas Copec, dan cuenta de una oportunidad interesante y rentable, destacándose entre las opciones de inversión en esta área que se han analizado en los últimos años. Se trata de un proyecto de clase mundial; con excelente posición en la curva de costos; listo para ser construido; sin desafíos comunitarios, ambientales, ni otras barreras relevantes; alto potencial exploratorio; y junto a un socio local de prestigio, como lo es el Grupo Breca, que es uno de los principales holdings industriales de Perú, controlado por la familia Brescia Cafferata. Mencionó que, por todo lo anterior, se estima importante para el interés social el concurrir y apoyar esta inversión. Dijo que, en lo que respecta a las garantías de Empresas Copec a las que se ha hecho referencia, sus términos principales son los siguientes: I) En cuanto al Contrato de Compraventa de Acciones, se establece el otorgamiento de garantías por parte de Empresas Copec para los siguientes tres aspectos: 1 Caucionar todas y cada una de las obligaciones de la filial Alxar bajo el Contrato de Compraventa: Esta garantía se ha otorgado en forma solidaria para caucionar todas y cada una de las obligaciones de Alxar bajo el contrato y fue aprobada en sesión de directorio de Empresas Copec con fecha 20 de abril de 2018. 2 Caucionar obligaciones de pago de Marcobre ante un sindicato de agencias crediticias, entidades financieras y bancos que otorgarían un préstamo del tipo “Project Finance” para la ejecución del Proyecto (las “Garantías de Project Finance”). Las Garantías de Project Finance, que deben ser aprobadas por la presente Junta, se refieren a la “Completion Guarantee” que ambos accionistas de Cumbres Andinas otorgarían para caucionar, como patrocinadores y garantes del financiamiento, y conforme a sus respectivos porcentajes de participación, las obligaciones de Marcobre para con un sindicato de agencias crediticias, entidades financieras y bancos que, como se dijo, otorgarían un préstamo del tipo “Project Finance” para la ejecución del Proyecto.

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El préstamo ascendería a entre US$800 millones y 900 millones, calculándose una inversión del Proyecto de aproximadamente US$1.600 millones, con una relación deuda/capital de 45% a 55%. La garantía se otorgaría en forma proporcional al porcentaje que, a través de Cumbres Andinas, ha acordado adquirir Alxar en Marcobre, es decir 40%, estaría limitada al pago total y oportuno por Marcobre de las obligaciones del financiamiento que sean o lleguen a ser debidas y pagaderas por Marcobre hasta el Completion del Proyecto. Esta terminación o “Completion” ocurrirá una vez satisfechos por Marcobre los test de terminación (completion tests) correspondientes a la construcción del Proyecto, momento en que se alzarían las Garantías de Project Finance. En todo caso, se propone a la Junta que la garantía quede limitada a un monto máximo de US$ 360 millones, esto es, el 40% de los US$900 millones estimados como monto máximo del préstamo. La estructura de financiamiento mencionada anteriormente, y que contempla Garantías de Project Finance como uno de los elementos principales, ha venido siendo negociada por Minsur durante varios meses, y ya se cuenta con declaraciones de interés por parte de numerosas agencias de crédito y bancos. Resulta atractivo para el Proyecto iniciar su ejecución apoyándose en este financiamiento, lo que protege su rentabilidad, por lo cual es relevante no retrasar este proceso de negociación y contar con la posibilidad de otorgar las mencionadas Garantías de Project Finance. 3 Ofrecer, y en caso de ser aceptable para las respectivas contrapartes de Marcobre o Cumbres Andinas, sustituir en un 40% las garantías otorgadas por Minsur en favor de dichas contrapartes. Estas garantías, que también deben ser aprobadas por la Junta, son necesarias para caucionar obligaciones de Marcobre bajo el Engineering, Procurement, and Construction Management Agreement y el Contractor Guarantee Agreement (en adelante los “Contratos EPCM”), que ha celebrado Marcobre con Ausenco Perú S.A.C., en relación al Proyecto Mina Justa. Si por alguna razón no pudiera operar tal sustitución, y en caso de que Minsur lo requiriera, Empresas Copec debería suscribir un acuerdo de garantía back-to-back a fin de reembolsar a Minsur o sus personas relacionadas (según sea el caso) el 40% de todos los costos que hayan sido pagados por ellas bajo las garantías otorgadas por Minsur (dichas garantías otorgadas bajo los Contratos EPCM, en adelante las “Garantías Contractuales”). Mediante los Contratos EPCM, que fueron suscritos con fecha 7 de noviembre de 2017 entre Marcobre y Ausenco Perú, esta última empresa contratista se obliga a prestar servicios de gestión, administración, supervisión, fiscalización y planificación para la ingeniería, procura y construcción del proyecto “Mina Justa”. Ausenco Perú asume así la figura de un “Project Manager”, esto es, queda encargado de impulsar, monitorear, supervisar y coordinar con Marcobre todos los actos de contratación y

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ejecución de contratos que recomiende a Marcobre y que le permitan a esta última asegurarse la ejecución de cada etapa del proyecto Mina Justa. Mediante las Garantías Contractuales, Minsur garantiza el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de Marcobre de forma incondicional, solidaria, irrevocable y sin beneficio de excusión. Como se ha mencionado, esta caución, ya en calidad de garantía simplemente conjunta y no solidaria, sería sustituida en un 40% por Empresas Copec, en tanto Minsur conservaría la garantía por el 60% restante. Los Contratos EPCM establecen tarifas a precios unitarios y, de acuerdo a los antecedentes que hasta ahora se conocen, se estima que alcanzarían un monto total de US$75,4 millones. Señaló el señor Navarro que se propone que esta garantía quede limitada al monto recién señalado, más un 10%, para cubrir eventuales sobrecostos. En consecuencia, la garantía quedaría limitada a US$33,176 millones, esto es, el 40% del monto recién mencionado. II. En cuanto al Pacto de Accionistas, se ha acordado establecer también una garantía solidaria por parte de Empresas Copec para caucionar el cumplimiento íntegro y oportuno de las obligaciones de Alxar bajo el Pacto. Lo anterior también fue aprobado por el Directorio de Empresas Copec en sesión de fecha 20 de abril de 2018. Finalmente, se establece la obligación tanto de Empresas Copec como de Minsur de otorgar las Completion Guarantees en relación al Project Finance, a las que se ha hecho referencia anteriormente. Indicó el Gerente General que, sin perjuicio que los contratos los ha celebrado y acordado celebrar Alxar, se proyecta que la adquisición definitiva, y por consiguiente la suscripción del Pacto de Accionistas y los demás contratos y documentos al cierre, sean firmados ya sea por una filial existente de Empresas Copec, o eventualmente por una nueva a ser constituida a la brevedad. En ambos casos sería una filial cuyo único objeto será llevar a cabo tal inversión en Perú, asumiendo todos los derechos y obligaciones que contraiga Alxar en virtud del contrato de compraventa, pacto de accionistas y demás documentos de la transacción. En consecuencia, las garantías que ha otorgado y otorgue Empresas Copec se harán efectivas a favor de tal filial. El Presidente ofreció la palabra a los asistentes sobre las garantías que se propone otorgar. El Presidente dijo que, de no haber oposición, se procedería por aclamación y quedaría aprobado, por unanimidad, conforme al artículo 57 N°5 de la Ley N°18.046, sobre Sociedades Anónimas, lo siguiente: a.1) Caucionar, durante la fase de construcción y puesta en marcha del proyecto minero ya referido precedentemente en la Junta, hasta un 40% de

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las obligaciones de pago que la sociedad peruana Marcobre S.A.C. contraiga ante un sindicato de agencias crediticias, entidades financieras y bancos, que otorgarían un préstamo del tipo “Project Finance” para la ejecución del Proyecto. Este préstamo ascendería a un monto entre US$800 millones y US$900 millones, y la garantía queda limitada a un máximo de US$ 360 millones. a.2) Ofrecer, y en caso de ser aceptable para las respectivas contrapartes, sustituir en un 40% las garantías otorgadas por Minsur S.A. en favor de Ausenco Perú S.A.C., para caucionar obligaciones de Marcobre S.A.C. bajo los contratos Engineering, Procurement, and Construction Management Agreement y Contractor Guarantee Agreement, celebrados en relación al Proyecto también ya señalado o, si por alguna razón no pudiera operar tal sustitución, autorizar a que Empresas Copec S.A., si Minsur lo requiriera, suscriba un acuerdo de garantía back-to-back a fin de reembolsar a Minsur o sus personas relacionadas (según sea el caso), el 40% de todos los costos que hayan sido pagados por Minsur o sus personas relacionadas bajo tal garantía. Estos contratos ascienden a un precio de US$75,4 millones, y la garantía queda limitada al 40% del monto recién señalado, más un 10%, esto es, a la cantidad de US$33,176 millones. El asistente don Rodrigo Andrés Godoy Muñoz, señaló que de las 16.690.248 acciones de BanChile Corredores de Bolsa que representaba en la Junta, votaban a favor de la proposición 95.366 acciones, y se abstenían de votar el saldo de 16.594.882 acciones. Por su parte, el asistente don Mario Rodrigo Soler Reyes, en representación de Dimensional Investments Chile Funds, expresó que la totalidad de las 1.856.343 acciones de dicho accionista que representaba en la Junta, votaban a favor. El mismo asistente señor Soler, en representación de Magellan, indicó que la totalidad de las 3.534.274 acciones de dicho accionista que representaba en la Junta votaban a favor de la proposición. El mismo asistente señor Soler, en representación de Banco Santander por Cuenta de Inversionistas Extranjeros, señaló que de las 29.724.309 acciones de dicho accionista que representaba en la Junta, votaban a favor de la proposición 21.234.458 acciones, y no votaban 8.489.851 acciones. El mismo señor Soler, en representación de Banco de Chile, por Cuenta de Terceros, señaló que de las 43.670.904 acciones de dicho accionista que representaba en la Junta, votaban a favor 24.668.007 acciones, y se abstenían de votar 206.898 acciones; haciendo presente que no recibió instrucción de voto respecto de 18.795.999 acciones. Por último, la asistente doña Barbara Pietruszka Malgorzata, en representación de Banco Itaú por Cuenta de Inversionistas, señaló que de

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las 41.428.598 acciones de dicho accionista que representaba en la Junta, votaban a favor 36.118.916 acciones, se abstenían 51.395 acciones, y no votaban 5.258.287 acciones. Estando el resto de los asistentes de acuerdo con la proposición del Presidente, el otorgamiento de las garantías quedó aprobado con 1.114.613.378 acciones a favor, y con la abstención de 49.397.312 acciones.

B.- SEGUNDO PUNTO DE LA TABLA: El Presidente expresó que, el segundo punto de la tabla de la Junta, señalado en la letra b) del aviso de citación, consiste en adecuar los estatutos de Empresas Copec a la Ley N°18.046, sobre Sociedades Anónimas, en adelante “la Ley”, y a su Reglamento, como consecuencia de las modificaciones que han tenido estos cuerpos legales, en todos los artículos en que ello corresponda, modificándolos en la forma que acuerde la Junta, y, de ser necesario, fijando un nuevo texto actualizado y refundido de los mismos; pudiendo también la Junta adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar, legalizar y formalizar las reformas estatutarias que acuerde la Asamblea. Al respecto, se informó a los accionistas que la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, por Oficio N°16.186, de 22 de julio de 2013, requirió a nuestra Sociedad que en la próxima Junta Extraordinaria de Accionistas que celebrare, debía adecuar sus estatutos a la Ley, en todos los artículos que correspondiere, razón por la cual se ha incorporado esta materia en la citación de esta asamblea. Hizo presente que las modificaciones propuestas no implican cambios de fondo a los estatutos, sino solo, como se ha dicho, adecuaciones a los textos actuales de la Ley y Reglamento de Sociedades Anónimas, conforme lo ha requerido la actual Comisión para el Mercado Financiero. A continuación, el Presidente cedió la palabra al Asesor Legal y Secretario del Directorio de la Compañía, don José Tomás Guzmán, quien señaló que las adecuaciones y modificaciones a los estatutos sociales que se proponían a la Junta, eran las siguientes:

1. Adecuación del artículo sexto de los estatutos sociales al artículo séptimo del Reglamento de Sociedades Anónimas, en adelante “el Reglamento”, en cuanto las menciones que debe contener el Registro de Accionistas, quedando este artículo como sigue: “Artículo Sexto: Las acciones serán nominativas. Se llevará un Registro de Accionistas en el que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cédula nacional de identidad o Rol Único Tributario de cada accionista, si lo tuviera, la serie, si la hubiere, y el número de acciones de que sea titular, la fecha en que estas se hayan inscrito a su nombre y, tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y

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oportunidades de pago de ellas. Igualmente, en el Registro deberá inscribirse la constitución de gravámenes y derechos reales distintos al de dominio y hacerse referencia a los pactos particulares relativos a cesión de acciones. En caso que algún accionista transfiera todo o parte de sus acciones deberá anotarse en el Registro esta circunstancia.”.

2. Modificación del artículo séptimo de los estatutos sociales, agregando una frase final para incluir una mención a la designación de Director Independiente y Comité de Directores, de manera de adecuar dicho artículo al artículo 50 bis de la Ley, quedando este artículo como sigue: “Artículo Séptimo: La administración de la sociedad corresponde a un Directorio compuesto de 9 miembros, elegidos por la Junta de Accionistas. La sociedad deberá designar al menos un Director Independiente y el Comité de Directores a que se refiere el artículo 50 bis de la Ley N°18.046, en el evento que cumpla con las condiciones que dicha norma establece.”.

3. Agregar una frase al final del artículo décimo de los estatutos sociales, para señalar que la forma de elección de Directores en las Juntas Generales de Accionistas, es sin perjuicio de lo previsto en el artículo 50 bis de la Ley, en lo que se refiere a la obligación de designar al menos un Director Independiente, quedando dicho artículo como sigue: “Artículo Décimo: Los directores, que podrán ser reelegidos, durarán tres años en sus funciones, renovándose totalmente el Directorio en dichos intervalos. Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los directores, se entenderán prorrogadas sus funciones hasta que se les nombre reemplazantes. En las elecciones que se realicen en las Juntas Generales de Accionistas, estos o quienes los representen, podrán acumular sus votos en favor de una sola persona, o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos hasta completar el número de cargos por elegirse. En las elecciones podrá omitirse la votación si proponiéndose la elección por aclamación no se opusiere a ella ninguno de los accionistas presentes o representados. Lo anterior es sin perjuicio de lo que dispone el Artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, en lo que se refiere a la obligación de designación de al menos un Director Independiente.”.

4. Modificación del artículo décimo quinto de los estatutos sociales, para

adecuarlo al inciso final del artículo 40 de la Ley, quedando dicho artículo como sigue: “Artículo Décimo Quinto: Las funciones de Director no son delegables y se ejercerán colectivamente, en la sala legalmente constituida. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o

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abogados de la sociedad, en un Director o en una Comisión de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. Para la coordinación de las funciones ejecutivas de la Compañía con las de sus filiales y empresas en que tenga interés, podrá haber un Director delegado, que podrá ser o no el Vicepresidente. El Directorio determinará los poderes que corresponderán al Director Delegado.”.

5. Actualizar el artículo décimo sexto de los estatutos sociales, para reemplazar la mención a la “Superintendencia de Valores y Seguros”, por la “Comisión para el Mercado Financiero”, y para adecuarlo a los artículos 81 y 84 del Reglamento, quedando dicho artículo como sigue: “Artículo Décimo Sexto: Las sesiones del directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas y horas predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o, a indicación de uno o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que esta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá celebrarse la reunión sin calificación previa. El Directorio se reunirá, también, cuando sea requerido por la Comisión para el Mercado Financiero, por resolución fundada y sólo para pronunciarse sobre las materias que esta someta a su decisión. El Directorio celebrará sesiones ordinarias una vez al mes, a lo menos. La citación a sesiones extraordinarias se practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los Directores con, a lo menos, tres días de anticipación a su celebración, plazo que podrá reducirse a 24 horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al Director por un Notario Público. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los Directores de la sociedad.”.

6. Actualizar el artículo décimo noveno de los estatutos sociales, para adecuar su texto al artículo 147 de la Ley, quedando su texto como sigue: “Artículo Décimo Noveno: La sociedad sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y procedimientos que se señalan en los números 1 al 7 del inciso primero del artículo 147 de la Ley N°18.046.”.

7. Modificar la letra c) del artículo vigésimo de los estatutos, para reemplazar la mención a la “Superintendencia de Valores y Seguros” por “Comisión para el Mercado Financiero”, quedando dicha letra c) como sigue: “c) Citar a Juntas Generales de Accionistas cuando así lo

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haya acordado el Directorio, lo requiera la Comisión para el Mercado Financiero o lo pida el número competente de accionistas.”.

8. Modificar el artículo vigésimo sexto de los estatutos, para adecuarlo al texto actual del artículo 57 de la Ley, quedando dicho artículo como sigue: “Artículo Vigésimo Sexto: Son materias de Juntas Extraordinarias: a) La disolución de la sociedad; b) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; c) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; d) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el N°9 del artículo 67 de la Ley N° 18.046; e) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si estos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación de directorio será suficiente; y f) Las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas. Las materias referidas en las letras a), b), c) y d) sólo podrán acordarse en junta celebrada ante Notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.”.

9. Adecuar el artículo vigésimo séptimo de los estatutos al artículo 105 del Reglamento, en cuanto a que las Juntas de Accionistas deberán celebrarse en cualquier lugar del domicilio establecido en los estatutos sociales, quedando dicho artículo como sigue: “Artículo Vigésimo Séptimo: Las Juntas serán convocadas por el Directorio de la sociedad en todos los casos previstos por las leyes, y se celebrarán en cualquier lugar dentro del domicilio establecido en los estatutos sociales, el que se indicará en las citaciones.”.

10. Modificar el inciso segundo del artículo vigésimo octavo de los estatutos, para reemplazar la mención a la “Superintendencia de Valores y Seguros” por la “Comisión para el Mercado Financiero”, quedando dicho inciso como sigue: “Lo anterior es sin perjuicio de comunicarse la celebración de la Junta a la Comisión para el Mercado Financiero, en su caso, y de enviarse una citación por correo a los accionistas que procediere en conformidad a la Ley.”.

11. Adecuar el artículo trigésimo de los estatutos al texto actual del artículo 67 de la Ley, quedando dicho artículo como sigue: “Artículo Trigésimo: Los acuerdos de la Junta Extraordinaria de Accionistas que impliquen reforma de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales, deberán ser adoptados por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas en la respectiva Junta. Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: a) La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; b) La modificación del plazo de duración de la sociedad

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cuando lo hubiere; c) La disolución anticipada de la sociedad; d) El cambio de domicilio social; e) La disminución del capital social; f) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; g) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio; h) La disminución del número de miembros del directorio; i) La enajenación de un 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de 50% o más del activo de una filial, siempre que esta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador; j) La forma de distribuir los beneficios sociales; k) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente; l) La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos 27A y 27B de la Ley N° 18.046; m) Las demás que señalen los estatutos; n) El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en las letras anteriores; ñ) Establecer el derecho de compra a que hace referencia el inciso segundo del artículo 71 bis de la Ley 18.046; y o) Aprobar o ratificar la celebración de actos o contratos con partes relacionadas, de conformidad a lo establecido en los artículos 44 y 147 de la Ley 18.046. Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación, prórroga o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la Serie o Series afectadas.”.

12. Adecuar el artículo trigésimo cuarto de los estatutos al actual texto del

artículo 52 de la Ley, quedando dicho artículo como sigue: “Artículo Trigésimo Cuarto: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará anualmente una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la ley Nº 18.045, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, y con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.”.

13. Adecuar el artículo trigésimo quinto de los estatutos al artículo 74 de la

Ley, quedando dicho artículo como sigue: “Artículo Trigésimo Quinto: La sociedad confeccionará anualmente su balance general al día 31

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de diciembre. El directorio deberá presentar a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una Memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presente la empresa de auditoría externa. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo. La memoria incluirá como anexo una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones que formulen el Comité de Directores, en su caso, y accionistas que posean o representen el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios sociales, siempre que dichos comité o accionistas así lo soliciten. Asimismo, en toda información que envíe el directorio de la sociedad a los accionistas en general, con motivo de citación a junta, solicitudes de poder, fundamentación de sus decisiones y otras materias similares, deberán incluirse los comentarios y proposiciones pertinentes que hubieren formulado el comité y los accionistas mencionados en el inciso anterior.”.

14. Mencionó finalmente, que se propone a la Junta un nuevo texto

actualizado de los estatutos sociales, que contiene las modificaciones y adecuaciones a ser aprobadas por la Asamblea, que es el que se exhibió a los asistentes en una pantalla, resaltando las modificaciones anteriormente propuestas.

Se propuso por el Secretario omitir la lectura del nuevo texto de los estatutos sociales, en consideración al tiempo. La Junta, por unanimidad, aprobó omitir la lectura del texto completo de los estatutos sociales, el que se acordó se copie en la presente acta, texto que es el siguiente:

“ESTATUTOS

DE

EMPRESAS COPEC S.A.

TITULO PRIMERO

Nombre, domicilio, duración y objeto

Artículo 1° Se establece una sociedad anónima denominada "Empresas COPEC S.A.", la que se regirá por el presente estatuto y por las

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disposiciones legales y reglamentarias que le sean aplicables. Dicha denominación no obsta el uso de la sigla "COPEC" o "COPEC S.A." para los efectos comerciales o de propaganda.

Artículo 2° El domicilio legal de la sociedad es la Comuna de Las Condes, Ciudad y Provincia de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de los domicilios especiales y de las oficinas, agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero.

Artículo 3° La duración de la sociedad es indefinida y su disolución ocurrirá en los casos previstos en las leyes.

Artículo 4° La Sociedad tiene por objeto: a) Investigar, explorar, explotar, industrializar, internar, importar, exportar,

elaborar, refinar, mezclar, envasar, almacenar, transportar, comprar, vender, distribuir y, en general comerciar, por cuenta propia o ajena, hidrocarburos, sus derivados y compuestos directos o indirectos, incluidos los lubricantes, aditivos, mezclas, combinaciones y sustitutos; productos químicos de cualquiera otra naturaleza, y toda fuente de energía natural susceptible de aprovechamiento industrial o doméstico;

b) Importar, exportar, comprar, vender, distribuir y, en general, comerciar

por cuenta propia o ajena, vehículos motorizados y maquinarias, elementos, equipos y demás artículos para fines agrícolas, mineros, pesqueros, industriales, comerciales, de computación electrónica y de uso doméstico, sus accesorios y repuestos;

c) Adquirir, administrar, manejar y explotar por cuenta propia o ajena,

predios forestales o de aptitud forestal, fabricar papel, celulosa y sus derivados, subproductos y productos afines; adquirir y explotar aserraderos y otras industrias que elaboren materias primas para la producción de papel, celulosa y sus derivados y/o maderas en todas sus formas, enajenar, explotar y, en general, comerciar dentro y fuera del país, los referidos productos, especialmente la madera, celulosa y papel en todas sus formas;

d) Adquirir, administrar, manejar y explotar por cuenta propia o ajena bienes

raíces agrícolas y, transformar, industrializar y comercializar alimentos y bebidas de cualquier clase u origen;

e) Adquirir, administrar, manejar y explotar, por cuenta propia o ajena,

bienes inmuebles en general, desarrollar negocios inmobiliarios y la industria de la construcción de bienes inmuebles por adherencia, como edificios, caminos, puentes, canales, desagües, instalaciones industriales y otros similares, y la producción e instalación de bienes e implementos para dicha industria;

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f) El transporte terrestre, aéreo, marítimo y fluvial, por cuenta propia o ajena y la realización, por cuenta propia o ajena, de operaciones y actividades portuarias comprendiéndose dentro de ellas especialmente, labores de muellaje, lanchaje, movilización de carga, almacenaje, estiba y desestiba de naves y aeronaves, y la promoción, desarrollo y explotación de la actividad turística en el país;

g) Fabricar, distribuir y comerciar en general, envases de todo tipo; h) Explotar equipos de computación electrónica, en todas sus formas,

pudiendo al efecto prestar asesorías de administración y organización de empresas, estudios de mercados y de factibilidad e investigación operativas;

i) Realizar también actividades y negocios relacionados con: 1) La minería,

incluyendo entre otros, la prospección, reconocimiento, exploración y explotación de yacimientos mineros; y 2) La pesca o caza de seres y organismos que tienen en el agua su medio normal de vida, pudiendo comerciar con ellos en cualquier forma;

j) Participar, en conformidad a la ley, en empresas de objeto bancario, y en

general, de servicios financieros, de seguros, de warrants, de almacenamiento y depósito de mercaderías y en la administración de fondos mutuos y previsionales.

TITULO SEGUNDO

Capital y Acciones

Artículo 5° El capital de la sociedad es de seiscientos ochenta y seis millones ciento trece mil setecientos veinticuatro dólares de los Estados Unidos de América con trece centavos, dividido en mil doscientos noventa y nueve millones ochocientos cincuenta y tres mil ochocientos cuarenta y ocho acciones, sin valor nominal.

Artículo 6° Las acciones serán nominativas. Se llevará un Registro de Accionistas en el que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cédula nacional de identidad o Rol Único Tributario de cada accionista, si lo tuviera, la serie, si la hubiere, y el número de acciones de que sea titular, la fecha en que estas se hayan inscrito a su nombre y, tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas. Igualmente, en el Registro deberá inscribirse la constitución de gravámenes y derechos reales distintos al de dominio y hacerse referencia a los pactos particulares relativos a cesión de acciones. En caso que algún accionista transfiera todo o parte de sus acciones deberá anotarse en el Registro esta circunstancia.

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TITULO TERCERO

Administración

Artículo 7° La administración de la sociedad corresponde a un Directorio compuesto de 9 miembros, elegidos por la Junta de Accionistas. La sociedad deberá designar al menos un Director Independiente y el Comité de Directores a que se refiere el artículo 50 bis de la Ley N°18.046, en el evento que cumpla con las condiciones que dicha norma establece.

Artículo 8° El Directorio de la sociedad la representa judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades, de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. En materia judicial el Directorio tendrá todas las facultades que se mencionan en el artículo 7° del Código de Procedimiento Civil, especialmente las del inciso segundo que se dan una a una expresamente por reproducidas. Lo anterior es sin perjuicio de la representación judicial que le corresponde al Gerente en conformidad a la ley. En materia extrajudicial, podrá especialmente el Directorio cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad, adquirir y enajenar, a cualquier título, bienes raíces y muebles, corporales o incorporales; gravar los bienes sociales, raíces o muebles, con hipotecas, servidumbres o prendas, cualquiera que sea el valor de esos bienes o el monto de los respectivos gravámenes; dar y tomar bienes en arrendamiento o comodato; ejecutar toda clase de operaciones de cambio y de crédito, tomar dinero a interés, con o sin garantía, en forma de mutuo, sobregiro, descuento, avance contra aceptación y otra cualquiera; contratar sobregiros y cuentas corrientes de depósito o de crédito y girar y sobregirar en dichas cuentas; girar y aceptar, endosar, descontar, cancelar, avalar y protestar letras de cambio u otros efectos mercantiles o bancarios; pactar solidaridad e indivisibilidad; formar sociedades o incorporarse a las ya formadas, y concurrir a la administración, modificación, disolución de dichas sociedades y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos, nominados e innominados, pudiendo estipular los elementos de su esencia, naturales o meramente accidentales, se encuentren o no comprendidos en la enunciación anterior que es meramente ejemplar y que no limita las facultades de administración y disposición que la ley confiere al Directorio.

Artículo 9° Son, además, atribuciones y deberes del Directorio: a) Nombrar y remover al Gerente General y a los Gerentes y Jefes de las

diferentes secciones y establecimientos de la Compañía;

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b) Fiscalizar la conducta del Gerente General y demás empleados,

suspenderlos, destituirlos y fijar sus deberes y remuneraciones; c) Establecer oficinas, agencias o sucursales en cualquier plaza de

comercio, dentro o fuera del país y suspenderlas o suprimirlas cuando así lo juzgue conveniente;

d) Presentar a las Juntas Ordinarias un Balance, Inventario y la Memoria

relativa a las operaciones sociales de cada año y proponer a la Junta General la distribución de la utilidad y los dividendos a repartirse entre los accionistas, sin perjuicio de que pueda acordar por sí y bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo, la distribución de dividendos provisionales en conformidad a la ley;

e) Dictar los reglamentos internos necesarios para la buena marcha de la

sociedad; f) Inspeccionar las operaciones sociales y velar por el exacto cumplimiento

de los contratos que se celebren; g) Acordar la convocatoria a Juntas Generales de Accionistas, Ordinarias y

Extraordinarias; h) Las demás que le confieren las leyes u otras disposiciones de los

estatutos y, en general, resolver los casos no previstos en ellos.

Artículo 10° Los directores, que podrán ser reelegidos, durarán tres años en sus funciones, renovándose totalmente el Directorio en dichos intervalos. Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los directores, se entenderán prorrogadas sus funciones hasta que se les nombre reemplazantes. En las elecciones que se realicen en las Juntas Generales de Accionistas, estos o quienes los representen, podrán acumular sus votos en favor de una sola persona, o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos hasta completar el número de cargos por elegirse. En las elecciones podrá omitirse la votación si proponiéndose la elección por aclamación no se opusiere a ella ninguno de los accionistas presentes o representados. Lo anterior es sin perjuicio de lo que dispone el Artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, en lo que se refiere a la obligación de designación de al menos un Director Independiente.

Artículo 11° El Acta que consigne la elección del Directorio contendrá la designación de todos los accionistas presentes y representados, con especificación del número de acciones por el cual cada uno haya votado, por sí o en representación, y con expresión del resultado general de la votación.

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Artículo 12° Los directores serán remunerados por sus funciones. La cuantía de las remuneraciones será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas y será compatible con otras remuneraciones que provengan de funciones o empleos distintos del cargo de Director.

Artículo 13° El Directorio sólo podrá ser revocado en su totalidad por la Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, no procediendo la revocación individual o colectiva de uno o más de sus miembros. En todo caso, cualquier cambio en el Directorio deberá cumplir con las medidas de divulgación que requieran las leyes.

Artículo 14° En la primera reunión que celebre después de la Junta que lo haya designado, el Directorio elegirá de su seno un Presidente y un Vicepresidente, que lo serán también de la sociedad y de las Juntas de Accionistas, y fijará el lugar en que se celebrarán sus sesiones el que, salvo acuerdo previamente adoptado, deberá ser siempre la sede social, en la comuna de Las Condes.

Artículo 15° Las funciones de Director no son delegables y se ejercerán colectivamente, en la sala legalmente constituida. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un Director o en una Comisión de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. Para la coordinación de las funciones ejecutivas de la Compañía con las de sus filiales y empresas en que tenga interés, podrá haber un Director delegado, que podrá ser o no el Vicepresidente. El Directorio determinará los poderes que corresponderán al Director Delegado.

Artículo 16° Las sesiones del directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas y horas predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que esta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá celebrarse la reunión sin calificación previa. El Directorio se reunirá, también, cuando sea requerido por la Comisión para el Mercado Financiero, por resolución fundada y sólo para pronunciarse sobre las materias que esta someta a su decisión. El Directorio celebrará sesiones ordinarias una vez al mes, a lo menos. La citación a sesiones extraordinarias se practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los Directores con, a lo menos, tres días de anticipación a su celebración, plazo que podrá reducirse a 24 horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al Director por un Notario Público. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los Directores de la sociedad.

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Artículo 17° Las reuniones del Directorio se constituirán con la asistencia de cinco directores y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los Directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, decidirá el voto del que presida la reunión.

Artículo 18° El Directorio designará un Secretario, y actuará como tal el Gerente General a falta de designación específica. Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán en un Libro de Actas, por cualesquiera medios que determine la sala, siempre que estos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere, se ausentare, no firmare cuando fuere requerido por el Secretario o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el Acta desde el momento de su firma según el inciso precedente, y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.

Artículo 19° La sociedad sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y procedimientos que se señalan en los números 1 al 7 del inciso primero del artículo 147 de la Ley N°18.046.

Artículo 20° Corresponde especialmente al Presidente: a) Presidir las sesiones del Directorio y de las Juntas Generales de

Accionistas; b) Convocar a sesiones al Directorio en las oportunidades previstas por

éste, o cuando lo juzgue necesario o a requerimiento de dos o más directores;

c) Citar a Juntas Generales de Accionistas cuando así lo haya acordado el

Directorio, lo requiera la Comisión para el Mercado Financiero o lo pida el número competente de accionistas.

d) Cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en los estatutos y los acuerdos del

Directorio y Resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas.

Artículo 21° Habrá un Gerente General y los Gerentes de Divisiones o Departamentos y Subgerentes que el Directorio estime conveniente designar. El Gerente General tendrá la representación judicial de la sociedad

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en conformidad a la ley y tendrá derecho a voz en las reuniones del Directorio, respondiendo con los miembros de éste de todos los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinión contraria en el acta. Corresponderá especialmente al Gerente General: a) Estudiar todos los negocios que convengan a la sociedad, gestionarlos y

llevarlos a efecto con arreglo a las instrucciones del Directorio; b) Ejecutar todos los acuerdos del Directorio dentro de las facultades

administrativas que le competen; c) Dirigir la marcha de todas las actividades de la sociedad y hacer valer los

derechos de ésta en los negocios con extraños en que tenga participación;

d) Tomar la representación de la sociedad en todos los actos extrajudiciales

y contratos para los cuales haya recibido poderes del Directorio; e) Proponer al Directorio el nombramiento de los Jefes Superiores y

nombrar a los demás empleados subalternos; f) Proponer al Directorio la destitución de los empleados superiores a que

se refiere la letra e) de este artículo y destituir a los empleados inferiores con o sin indicación del Jefe respectivo y sin perjuicio de igual atribución del Directorio;

g) Fiscalizar la conducta de todos los empleados de la sociedad,

inspeccionar todos los negocios dentro y fuera del domicilio social, corregir los defectos que se notaren en su funcionamiento y proponer al Directorio las medidas de mayor importancia que el caso requiera;

h) A falta de designación de otra persona, servir de Secretario del Directorio

y de las Juntas Generales y llevar los correspondientes libros de actas de las sesiones;

i) Llevar el Registro de Accionistas y cuidar que la emisión y transferencia

de las acciones se haga en debida forma; j) Atender la correspondencia de la sociedad; k) Tener bajo su inmediata vigilancia todo lo que se refiere a la contabilidad

de la Compañía; l) En general, cumplir y hacer cumplir las instrucciones recibidas del Directorio.

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Artículo 22° Los Directores y el Gerente General estarán sujetos a las inhabilidades, incompatibilidades, obligaciones, prohibiciones y responsabilidades que señalan las leyes.

Artículo 23° A los nombramientos, vacancias y reemplazos que ocurran respecto a los cargos de Presidente, de Director y de Gerente General, se les dará la divulgación que dispongan las leyes y reglamentos.

TITULO CUARTO

Juntas Generales de Accionistas

Artículo 24° Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cuatro meses de cada año, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta Extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una Junta Ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum y mayoría aplicables a ésta última clase de Juntas.

Artículo 25° Son materias de Junta Ordinaria: a) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los

auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad.

b) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el

reparto de dividendos; c) La elección o revocación de los miembros del Directorio y de los

liquidadores; d) En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una

Junta Extraordinaria.

Artículo 26° Son materias de Juntas Extraordinarias: a) La disolución de la sociedad; b) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; c) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; d) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el N°9 del artículo 67 de la Ley N° 18.046; e) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros,

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excepto si estos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación de directorio será suficiente; y f) Las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas. Las materias referidas en las letras a), b), c) y d) sólo podrán acordarse en junta celebrada ante Notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.

Artículo 27° Las Juntas serán convocadas por el Directorio de la sociedad en todos los casos previstos por las leyes, y se celebrarán en cualquier lugar dentro del domicilio establecido en los estatutos sociales, el que se indicará en las citaciones.

Artículo 28° La citación a la Junta de Accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en el periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas, determinación que se mantendrá mientras no se efectúe otra en Junta de Accionistas posterior. Lo anterior es sin perjuicio de comunicarse la celebración de la Junta a la Comisión para el Mercado Financiero, en su caso, y de enviarse una citación por correo a los accionistas que procediere en conformidad a la Ley.

Artículo 29° Las Juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número, y los acuerdos se adoptarán con la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, salvo los casos indicados en el artículo siguiente. Los avisos de la segunda citación, sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación, y en todo caso, la nueva Junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada. Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el que haga sus veces, y actuará como Secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere, o el Gerente General en su defecto.

Artículo 30° Los acuerdos de la Junta Extraordinaria de Accionistas que impliquen reforma de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales, deberán ser adoptados por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas en la respectiva Junta. Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: a) La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; b) La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere; c) La disolución anticipada de la sociedad; d) El cambio de domicilio social; e) La disminución del capital social; f) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; g) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones

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del directorio; h) La disminución del número de miembros del directorio; i) La enajenación de un 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de 50% o más del activo de una filial, siempre que esta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador; j) La forma de distribuir los beneficios sociales; k) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente; l) La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos 27A y 27B de la Ley N° 18.046; m) Las demás que señalen los estatutos; n) El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos que comprenda una o más materias de las señaladas en las letras anteriores; ñ) Establecer el derecho de compra a que hace referencia el inciso segundo del artículo 71 bis de la Ley 18.046; y o) Aprobar o ratificar la celebración de actos o contratos con partes relacionadas, de conformidad a lo establecido en los artículos 44 y 147 de la Ley 18.046. Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación, prórroga o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la Serie o Series afectadas.

Artículo 31° Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva Junta. Los titulares de acciones sin derecho a voto, así como los Directores y Gerentes, aunque no sean accionistas, podrán participar en las Juntas Generales con derecho a voz.

Artículo 32° Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en el artículo anterior.

Artículo 33° De la asistencia, deliberaciones y acuerdos de las Juntas se dejará constancia en un Libro de Actas, el que será llevado por el Secretario, si lo hubiere o, en su defecto, por el Gerente General de la sociedad. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si estos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas señaladas en el inciso anterior, y desde esa fecha se podrán llevar a efectos los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimare que ella adolece de inexactitudes u

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omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Las deliberaciones y acuerdos de las Juntas se escriturarán en un Libro de Actas por cualesquiera medios, siempre que estos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones, o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del Acta.

Artículo 34° La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará anualmente una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la ley Nº 18.045, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, y con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.

TITULO QUINTO

Balance y distribución de utilidades

Artículo 35° La sociedad confeccionará anualmente su balance general al día 31 de diciembre. El directorio deberá presentar a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una Memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presente la empresa de auditoría externa. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo. La memoria incluirá como anexo una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones que formulen el Comité de Directores, en su caso, y accionistas que posean o representen el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios sociales, siempre que dichos comité o accionistas así lo soliciten. Asimismo, en toda información que envíe el directorio de la sociedad a los accionistas en general, con motivo de citación a junta, solicitudes de poder, fundamentación de sus decisiones y otras materias similares, deberán incluirse los comentarios y proposiciones pertinentes que hubieren formulado el comité y los accionistas mencionados en el inciso anterior.

Artículo 36° La Junta de Accionistas acordará la distribución anual de las utilidades líquidas de cada ejercicio, dentro de las limitaciones y obligaciones que la ley le imponga, y la oportunidad en que se pagarán dentro de los plazos legales.

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TITULO SEXTO

Disolución, Liquidación y Arbitraje

Artículo 37° La sociedad se disolverá en los casos que la Ley determine.

Artículo 38° Disuelta la sociedad, el Directorio se entenderá subsistir hasta la celebración de la Junta de Accionistas que haya de proceder a la designación de él o los liquidadores a quienes competerá efectuar la liquidación, la cual también fijará su remuneración. Sus facultades y las de los mandatarios existentes o que se designen, se entenderán limitadas a las facultades legales. Durante el proceso de liquidación, será obligación de él o los liquidadores la convocatoria anual a la Junta de Accionistas para los efectos previstos en la Ley y, si así no lo hicieren, la citación se podrá requerir de la Justicia Ordinaria a petición de accionistas que representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas.

Artículo 39° La diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre estos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad, o durante su liquidación, serán sometidas a la decisión de un árbitro mixto que resolverá en única instancia y sin forma de juicio, y en contra de cuyas resoluciones no procederá recurso alguno, salvo el de casación en la forma por ultra petita y el de queja. El árbitro será designado de común acuerdo por las partes, y en defecto de este, la designación la efectuará la Justicia Ordinaria, de entre aquellas personas que estuvieren desempeñando o hubieren desempeñado el cargo de abogado integrante de la Excelentísima Corte Suprema de Justicia.

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: En la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el veintitrés de octubre de mil novecientos ochenta y seis, se acordó aumentar el capital social de la Compañía de siete mil seiscientos ocho millones de pesos, dividido en seiscientos millones de acciones a cuarenta y tres mil seiscientos ocho millones de pesos dividido en un mil doscientos millones de acciones, sin valor nominal. Con fecha quince de diciembre de mil novecientos ochenta y seis el Directorio de la Compañía acordó emitir seiscientos millones de nuevas acciones con cargo a ese aumento de capital, de las cuales quedaron por suscribir setenta y seis mil setecientas noventa acciones, de manera que el capital suscrito a esta fecha se encuentra representado por un mil ciento noventa y nueve millones novecientas veintitrés mil doscientas diez acciones sin valor nominal. Esta cantidad de setenta y seis mil setecientas noventa acciones, que representa el saldo de este aumento capital aún no suscrito de la Compañía, será emitida por el Directorio para ser colocada y suscrita como acciones de pago conjuntamente con la o las emisiones que el Directorio haga con cargo al aumento de capital acordado

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por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el veintinueve de diciembre de mil novecientos ochenta y siete y en los mismos términos, valores unitarios, formas de pago, condiciones y plazos, que se establecen en el Artículo Segundo Transitorio agregado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas última señalada.

ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO El aumento del actual capital social de cuarenta y cinco mil novecientos cuarenta y ocho millones de pesos dividido en un mil doscientos millones de acciones, sin valor nominal a setenta y cuatro mil setecientos cuarenta y ocho millones de pesos dividido en un mil quinientos millones de acciones, sin valor nominal, acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el veintinueve de diciembre de mil novecientos ochenta y siete, se enterará y pagará en la siguiente forma: mediante la emisión, en una o varias etapas, y en la o las fechas que el Directorio determine de trescientos millones de acciones nuevas, sin valor nominal, que el Directorio podrá emitir, en todo o en parte, mediante acciones de pago y/o liberadas de pago en los términos y condiciones que a continuación se

indica: UNO. Emisión de Acciones de Pago.- Si se emitieran acciones de pago, ellas deberán ser pagadas exclusivamente por los accionistas con derecho a ellas o por sus cesionarios en dinero efectivo. Tendrán derecho preferente para suscribir estas acciones, aquellos accionistas que lo sean al quinto día hábil anterior al día en que se publique el aviso de opción de suscripciones, en proporción a las acciones que posean a dicha fecha. Las acciones que no sean suscritas y pagadas, en las fechas que correspondan, por los accionistas con derecho a ellas, dentro del plazo de treinta días corridos, contados desde el día en que se publique el aviso, comunicando a los accionista la oferta preferente de suscripción y las acciones que tengan su origen en fracciones producidas en el prorrateo entre los accionistas, serán colocadas por el Directorio al mismo precio de la emisión de que se trate, entre los accionistas de la Compañía que se interesen por ellas, para lo cual se seguirá el procedimiento que a continuación se señala: a) Al momento de ejercer su derecho de opción preferente de suscripción, lo que se hará mediante el contrato correspondiente, los accionistas que se interesen por tomar acciones de aquellas antes mencionadas, deberán comunicar su intención al Presidente de la sociedad, en el mismo contrato aludido, indicando la cantidad de acciones adicionales que deseen suscribir. b) El cuarto día hábil siguiente contado desde el día en que termine el plazo de los accionistas para ejercer su derecho de opción preferente en la emisión de que se trate, a las doce horas, en las oficinas de la sociedad, Sección Acciones, calle Agustinas número mil trescientos ochenta y dos, Comuna de Santiago, el Presidente de la Compañía, o quien haga sus veces, asistido por el Gerente General de la Sociedad, o quién haga sus veces, asignará las acciones entre los interesados que hayan manifestado su intención de suscribirlas en la forma indicada en letra "a" procedente, quienes podrán presenciar el procedimiento. Si no hubiere acciones suficientes para satisfacer todas las ofertas se asignarán estas acciones de

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la sociedad en la proporción que cada uno de ellos haya suscrito en la emisión de que se trate. c) Los interesados a quienes se hayan asignado las acciones, deberán suscribirlas y pagarlas, en dinero efectivo, cheque o vales vista a la orden de la Compañía, firmando el respectivo contrato de suscripción de acciones en la Sección Acciones de la Compañía, dentro del plazo de diez días hábiles contado desde el día en que el Presidente proceda a la asignación de estas acciones, según se ha indicado en la letra "b" anterior. d) Finalizado el procedimiento señalado precedentemente, si aún quedaren acciones de aquellas no suscritas por los accionistas con derecho a ellas, la emisión de las mismas quedará sin efecto, y podrán volver a emitirse si aún quedaran acciones por emitir para enterar el total del aumento de capital acordado en esta Junta de Accionistas, en cuyo caso la parte de la emisión que haya quedado sin efecto deberá emitirse conjuntamente con la próxima emisión de acciones que el Directorio efectúe en conformidad a este acuerdo. En caso contrario, el aumento de capital por el saldo de acciones no suscritas quedará definitivamente sin efecto. Los señores accionistas podrán transferir en todo o en parte su derecho de opción para suscribir las acciones a que tengan derecho, lo cual deberá hacerse por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante un Corredor de la Bolsa de Comercio o ante el Notario Público. También podrá hacerla transferencia por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario. Los señores accionistas o sus cesionarios podrán solicitar a la Sección Acciones de la Compañía un certificado donde conste su derecho de opción preferente. La transferencia del derecho de opción de suscripción sólo producirá efectos respecto de la sociedad y de terceros, al momento que la Compañía tome conocimiento de la misma, para lo cual el cesionario deberá hacer entrega en la Sección Acciones de la sociedad de la escritura pública o privada de transferencia acompañando a este documento el antes referido certificado, en el caso de que este último hubiere sido retirado de la sociedad. En todo caso, el cesionario de un derecho de opción preferente deberá suscribir las acciones a que tenga derecho en virtud de la cesión, dentro del mismo plazo que para la suscripción tenía el respectivo cedente del derecho de opción. De no ejercer el cesionario su derecho dentro del plazo recién indicado se

entenderá que renuncia a éste. DOS. Emisión de acciones liberadas. Si se emitieran acciones liberadas de pago, éstas serán entregadas a los accionistas con derecho a ellas. Estas acciones se pagarán capitalizando fondos de reservas sociales formados con utilidades, revalorizaciones, mayor valor de colocación de acciones de la propia emisión, u otros fondos susceptibles de ser capitalizados, que tenga la sociedad a la fecha de la o las emisiones que acuerde el Directorio. Las fracciones de acciones que resulten de la emisión de acciones liberadas de pago, como consecuencia del prorrateo entre los accionistas, serán colocadas libremente por el Directorio a un valor no inferior al de emisión de las mismas, perteneciendo a los titulares de dichas fracciones, en la proporción correspondiente, lo que se

obtenga en la respectiva colocación. TRES. Valor de colocación y emisión, reajustabilidad y valor de libros. El valor de colocación de las acciones de pago que se emitan y el valor al cual se emitirán las acciones liberadas de

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pago que el Directorio acuerde distribuir, se fija por la Junta en noventa y seis pesos por acción, valor éste que corresponde al valor de libros de las acciones de la Compañía conforme a los estados financieros de la sociedad al treinta de septiembre de mil novecientos ochenta y siete, habiéndose elevado los centavos de pesos al entero superior. El valor de noventa y seis pesos por acción recién dicho, se modificará automáticamente cada vez que la sociedad presente a la Superintendencia de Valores y Seguros un estado financiero trimestral o anual, ajustándose de esta manera el valor de noventa y seis pesos por acción que se ha señalado al valor de libro de las acciones de la Compañía que resulte cada vez del último estado financiero que la sociedad presente a la Superintendencia del ramo.- En consecuencia, cada vez que el Directorio acuerde una emisión de acciones de pago o liberadas de pago con cargo al presente aumento de capital, deberá emitirlas al valor de colocación fijado por la Junta ajustado, esto es, al valor de libros de las acciones de la sociedad calculado conforme al último estado financiero que la Compañía tenga presentado a la Superintendencia de Valores y Seguros, a la fecha en que el Directorio adopte el acuerdo de emisión de que se trate, valor éste que regirá para toda la emisión recién referida. Para todos los efectos de este aumento de capital, por "valor de libros" de las acciones de Compañía, se entenderá el que resulte de dividir el capital pagado, más las reservas sociales y más la utilidad o menos las pérdidas, de haberlas, por el número total de acciones suscritas, se encuentren o no íntegramente pagadas, aproximando los centavos de pesos al entero superior, conforme al último estado financiero que la sociedad tenga presentado a la Superintendencia de Valores y Seguros a la fecha en que se desee

determinar el "valor de libros" de las acciones de la Compañía. CUATRO. Otras disposiciones. - El presente aumento de capital deberá encontrarse íntegramente pagado dentro del plazo de tres años, contado desde el veintinueve de diciembre de mil novecientos ochenta y siete. Queda ampliamente facultado el Directorio para adoptar todos los acuerdos que se requieran o se estimen necesarios, para llevar adelante este aumento de capital, pudiendo determinar la forma, condiciones y demás modalidades de la emisión de las acciones que se acuerde efectuar de conformidad al aumento de capital que se autoriza, y que no se encuentren expresamente consideradas en el presente artículo.

ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO Los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de Petróleos de Chile S.A., celebrada con fecha 23 de abril de 2003, en orden a cambiar el nombre de la sociedad por el nuevo de Empresas COPEC S.A., y el de su domicilio, comenzarán a regir el 1° de octubre de 2003, de modo que para todos los efectos legales, hasta la fecha indicada la sociedad conservará y girará bajo el nombre de Compañía de Petróleos de Chile S.A. y mantendrá su domicilio en la Comuna de Santiago.

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ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO En Junta General Extraordinaria de Accionistas de Empresas Copec S. A. celebrada con fecha veintisiete de agosto de dos mil ocho, se acordó reformar los estatutos de la compañía en el sentido de cambiar la moneda en la cual se expresa el capital social, se llevan los registros contables financieros y se emiten los estados financieros de la compañía, de pesos moneda de la República de Chile a dólares moneda de los Estados Unidos de América, con vigencia a contar del primero de enero de dos mil ocho. Conforme se indicó en la Junta General Extraordinaria de Accionistas citada al comienzo de la presente disposición transitoria, el capital autorizado, suscrito y pagado de Empresas Copec S. A. al primero de Enero de dos mil ocho es de trescientos cuarenta mil novecientos veintitrés millones cuarenta y ocho mil trescientos ochenta y tres pesos, dividido en mil doscientos noventa y nueve millones ochocientos cincuenta y tres mil ochocientos cuarenta y ocho acciones nominativas, sin valor nominal. Este capital incluye la revalorización del artículo octavo del Reglamento de Sociedades Anónimas correspondiente al ejercicio cerrado al treinta y uno de diciembre de dos mil siete, con motivo de encontrarse aprobado el Balance General de la sociedad a la fecha recién indicada, aprobación ésta ocurrida en Junta General Ordinaria de Accionistas de veintitrés de abril de dos mil ocho. Dando cumplimiento a los acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Empresas Copec S. A. citada al comienzo de la presente disposición transitoria, el capital recién mencionado de la sociedad se expresa en dólares de los Estados Unidos de América con efecto y vigencia a partir del primero de enero de dos mil ocho, al tipo de cambio del “Dólar Observado” que regía para esa fecha, que ascendía a cuatrocientos noventa y seis coma ochenta y nueve pesos, tipo de cambio éste a que se refiere el número seis del Capítulo I del Título I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile, capital que queda expresado como se ha indicado en seiscientos ochenta y seis millones ciento trece mil setecientos veinticuatro dólares de los Estados Unidos de América con trece centavos, dividido en mil doscientos noventa y nueve millones ochocientos cincuenta y tres mil ochocientos cuarenta y ocho acciones, sin valor nominal.”

******************** Agregó el abogado señor Guzmán que, para aprobar las materias sometidas a la aprobación de la Junta y llevar adelante las reformas estatutarias propuestas, será necesario que la Junta adopte los siguientes acuerdos:

Acuerdo Primero: Aprobar todas las proposiciones enunciadas y modificar los estatutos sociales en la forma que se ha señalado.

Acuerdo Segundo: Aprobar el texto actualizado y refundido de los estatutos sociales, texto este que contiene todas y cada una de las reformas

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acordadas en la presente asamblea y que se inserta en el acta de la presente Junta.

Acuerdo Tercero: Facultar a uno cualquiera de los señores José Tomás Guzmán Rencoret, Hernán Mönckeberg Pardo o Juan Francisco Guzmán Rencoret, para reducir a escritura pública el acta de la presente Junta, en todo o parte, tantas veces fuere necesario para la completa y total legalización de los acuerdos precedentes.

Acuerdo Cuarto: Facultar al portador de copia autorizada de la reducción a escritura pública del acta de la presente Junta y/o su extracto, para requerir las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicaciones que fueren procedentes. El Presidente ofreció la palabra sobre las reformas de estatutos sometidas a la consideración de la Junta. Agregó que, de no haber oposición, se procedería por aclamación y quedarían aprobadas, por unanimidad, las proposiciones señaladas precedentemente en los acuerdos “Primero” al “Cuarto”. El asistente don Rodrigo Andrés Godoy Muñoz, señaló que de las 16.690.248 acciones de BanChile Corredores de Bolsa que representaba en la Junta, votaban a favor de la proposición 95.366 acciones, y se abstenían de votar el saldo de 16.594.882 acciones. Por su parte, el asistente don Mario Rodrigo Soler Reyes, en representación de Dimensional Investments Chile Funds, expresó que la totalidad de las 1.856.343 acciones de dicho accionista que representaba en la Junta, votaban a favor. El mismo asistente señor Soler, en representación de Magellan, indicó que la totalidad de las 3.534.274 acciones de dicho accionista que representaba en la Junta, votaban en contra de la proposición. El mismo asistente señor Soler, en representación de Banco Santander por Cuenta de Inversionistas Extranjeros, señaló que de las 29.724.309 acciones de dicho accionista que representaba en la Junta, votaban a favor de la proposición 686.701 acciones, en contra 20.505.471 acciones, se abstenían 42.286 acciones y no votaban 8.489.851 acciones. El mismo señor Soler, en representación de Banco de Chile por Cuenta de Terceros, señaló que de las 43.670.904 acciones de dicho accionista que representaba en la Junta, votaban a favor 22.833.174 acciones, y se abstenían de votar 1.834.833 acciones; haciendo presente que no recibió instrucción de voto respecto de 19.002.897 acciones.

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Por último, la asistente doña Barbara Pietruszka Malgorzata, en representación de Banco Itaú por Cuenta de Inversionistas, señaló que de las 41.428.598 acciones de dicho accionista que representaba en la Junta, votaban a favor 76.390 acciones, en contra 34.089.752 acciones, se abstenían 2.004.169 acciones, y no votaban 5.258.287 acciones. En consecuencia, y estando el resto de los asistentes de acuerdo con la proposición de reforma de estatutos, según los acuerdos “Uno” al “Cuarto” precedentes, estos quedaron aprobados con 1.052.653.988 acciones a favor, 58.129.497 acciones en contra, y con la abstención de 53.227.205 acciones.

*********** No habiendo otros asuntos que tratar, el Presidente agradeció a los accionistas su asistencia a la presente asamblea y puso término a la reunión, siendo las 16:52 horas, y firmando para constancia el Presidente, el Gerente General, el Secretario y tres de los accionistas designados por la Junta para la firma del acta.

CERTIFCADO: Certifico que la presente copia es fiel de su original.

Santiago, 29 de mayo de 2018.

Eduardo Navarro Beltrán Gerente General Empresas Copec S.A.

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