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Empresa de Servicios Públicos de Heredia, S.A. y subsidiaria EHLN SA.

Estados financieros consolidados

Al 31 de diciembre de 2018

Empresa de Servicios Públicos de Heredia S.A. y Subsidiaria EHLN SA.

Estados financieros consolidados y opinión de los auditores


Empresa de Servicios Públicos de Heredia S.A. y Subsidiaria EHLN SA.

Índice de contenido

Página Informe de auditoría emitido por el contador público independiente

1

Estado de posición financiera consolidado A 5 Estado de resultados integrales consolidado B 7 Estado de cambios en el patrimonio consolidado C 8 Estado de flujos de efectivo consolidado D 9 Notas a los estados financieros consolidados 10 Información financiera complementaria contenida en los anexos corresponde a:

Anexo 1: Hoja de consolidación 114

Anexo 2: Asientos de eliminación 116 Anexo 3: Estado de situación financiera 117 Anexo 4: Estado de resultados Integral 118

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Empresa de Servicios Públicos de Heredia, S.A. y subsidiaria EHLN SA.

Notas a los estados financieros consolidados


(con cifras correspondientes al 31 de diciembre de 2017) (Expresadas en colones costarricenses)

Nota 1. Entidad que reporta

1.1. Empresa de Servicios Públicos de Heredia Sociedad Anónima (ESPH S.A.)

La Empresa de Servicios Públicos de Heredia (ESPH, S.A. la Empresa) fue creada originalmente por la Ley No.5889 “Ley Constitutiva de la ESPH” del 1 de abril de 1976, posteriormente con fecha 26 de mayo de 1998, se emitió la Ley No.7789 “Transformación de la Empresa de Servicios Públicos de Heredia”, mediante la cual se transforma ESPH en una sociedad anónima de utilidad pública y plazo indefinido, y denominada Empresa de Servicios Públicos de Heredia Sociedad Anónima (ESPH S.A.). Conforme el artículo 34 de la Ley 7789, se deroga la Ley No. 5889 en lo que se oponga a la primera.

a) Prestación de servicios de ESPH, S.A.

Conforme el artículo 5 de la Ley No.7889, la Empresa gozará de plenas facultades para prestar servicios de agua potable, alcantarillado sanitario y evacuación de aguas pluviales, así como la generación, distribución, transmisión y comercialización de energía eléctrica y alumbrado público, en convenio con las Municipalidades de la provincia de Heredia incorporadas y dentro de la jurisdicción de estas entidades. Además, la Empresa podrá desempeñar esas funciones en forma directa, por medio de las subsidiarias que constituya para tal efecto mediante la celebración de contrataciones o alianzas con entidades de reconocido prestigio tecnológico y financiero.

b) Entidad sometida al derecho privado

Conforme el artículo 8 de la Ley No.7889, la Empresa y su subsidiaria, en el giro normal de sus actividades, estarán sometidas al Derecho privado. En esta medida, se entienden excluidas, expresamente, de los alcances de la Ley N.º 7494, Contratación Administrativa, del 2 de mayo de 1995; la Ley de Planificación Nacional, N.º 5525, del 2 de mayo de 1974; la Ley para el Equilibrio Financiero del Sector Público, N.° 6955, del 24 de febrero de 1984; y la Ley de Administración Financiera de la República y Presupuestos Públicos N.º 8131, del 18 de setiembre de 2001 y sus reformas, excepto de los artículos 57 y 94 y de los respectivos Reglamentos; además, del artículo 3 de la Ley constitutiva del Instituto Costarricense de Acueductos y Alcantarillados, N.º 2726, de 14 de abril de 1961.

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c) Control institucional

Conforme el artículo 8 de la Ley No.7889, la Contraloría General de la República, la Superintendencia General de entidades financieras y la Autoridad Reguladora de los Servicios Públicos ejercerán sus facultades legales sobre la sociedad, bajo la modalidad de control posterior. Asimismo, en materia de gestión operativa de los servicios a cargo de la Empresa, la Contraloría General de la República ejercerá funciones de fiscalización.

d) Ley General de Control Interno No.8292 del 4 de set de 2002 y artículos que aplican a ESPH, S. A.

Artículo 1: Ámbito de aplicación de la Ley Esta Ley establece los criterios mínimos que deberá observar la Contraloría General de la República y los entes u órganos sujetos a su fiscalización, en el establecimiento, funcionamiento, mantenimiento, perfeccionamiento y evaluación de sus sistemas de control interno.

Artículo 3: Facultad de promulgar normativa técnica sobre control interno

La Contraloría General de la República dictará la normativa técnica de control interno, necesaria para el funcionamiento efectivo del sistema de control interno de los entes y de los órganos sujetos a esta Ley. Dicha normativa será de acatamiento obligatorio y su incumplimiento será causal de responsabilidad administrativa. La normativa sobre control interno que otras instituciones emitan en el ejercicio de competencias de control o fiscalización legalmente atribuidas, no deberá contraponerse a la dictada por la Contraloría General de la República y, en caso de duda, prevalecerá la del órgano contralor.

Artículo 9: Órganos del sistema de control interno

La administración activa y la auditoría interna de los entes y órganos sujetos a esta Ley, serán los componentes orgánicos del sistema de control interno establecido e integrarán el Sistema de Fiscalización Superior de la Hacienda Pública a que se refiere la Ley Orgánica de la Contraloría General de la República.

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e) Autorización para constituir las sociedades mercantiles

Conforme el artículo 7 de la Ley No.7889, la Empresa queda autorizada para constituir las sociedades mercantiles que considere necesarias para su mejor organización y el cumplimiento eficiente de los fines públicos asignados. Cuando se trate de sociedades creadas para prestar un servicio público y en las que la Empresa deba aportar sus derechos de titular de concesiones de servicios públicos, la participación de la Empresa deberá ser mayoritaria. En los casos que la Empresa aporte, como uno de los elementos de capital, el uso o goce de una concesión, esta podrá ser utilizada o explotada por la subsidiaria creada para ese efecto, pero no podrá salir en ningún momento de su dominio. En caso de disolución o ruptura del vínculo societario, las concesiones revertirán automáticamente a la Empresa y no quedará derecho alguno para las personas físicas o jurídicas que conforman la subsidiaria.

1.2. Empresa Hidroeléctrica Los Negros S.A. (subsidiaria)

En base al artículo 7 mencionado anteriormente, al 31 de diciembre de 2014 ESPH S.A. es dueña de 51.000 acciones comunes y nominativas de US$50 cada una de la Empresa Hidroeléctrica Los Negros, S.A. (EHLN S.A.), lo cual representa una participación de 60% en su capital accionario. La inversión fue realizada conforme al “Convenio Privado de Accionistas entre Inversiones Nerja de San José, S.A. (NERJA) y ESPH, S.A. del 21 de marzo del 2003, mediante el cual se constituyó EHLN S.A.

El convenio mencionado establece que EHLN S.A. será la propietaria del Proyecto Hidroeléctrico Los Negros. A los 20 años de operación comercial del proyecto, el plazo de la alianza estratégica vencerá y ESPH. S.A., adquirirá sin costo adicional alguno, la totalidad de las acciones de la subsidiaria. La operación, administración y mantenimiento de la planta estará a cargo de ESPH, S.A. y bajo su total responsabilidad. El objetivo principal de EHLN S.A. es el aprovechamiento hidroeléctrico integral de la cuenca de los Ríos Caño Negro, Frijoles, Raudales y Jala Piedras, así como la planificación, diseño, financiamiento, construcción, operación y mantenimiento y explotación comercial del Proyecto Hidroeléctrico Los Negros en todas sus etapas. En el cumplimiento de sus fines podrá alquilar el Proyecto Hidroeléctrico Los Negros a terceros o subcontratar su operación, mantenimiento, administración y su operación.

1.3. Estados financieros consolidados del Grupo

Los estados financieros consolidados del Grupo al 31 de diciembre de 2018 y 2017, incluyen las cifras financieras de la Empresa de Servicios Públicos de Heredia Sociedad Anónima (ESPH S.A.) y de su subsidiaria la Empresa Hidroeléctrica Los Negros, S.A. (EHLN S.A).

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Nota 2. Marco Legal aplicable a la ESPH S.A.

En materia de aspectos financieros, seguidamente se presenta un detalle de los asuntos más importantes que afectan a ESPH S.A. y que provienen de leyes, decretos y resoluciones:

a. Ley Constitutiva de ESPH No. 5889 del 1 de abril de 1976 Ref.

Art. 9 Propiedad de las fincas con fuentes de captación del acueducto de Heredia 4

Art. 10 Derechos de otras municipalidades no adheridas a ESPH S.A 21

b. Ley de Transformación de ESPH No. 7889 del 26 de mayo de 1998

Art. 3 Activos y pasivos que forman el patrimonio de ESPH S.A. 23

Art. 5 Prestación de servicios de ESPH S.A. 1

Art. 6 Atención a los requerimientos del público 4

Art. 7 Autorización para constituir las sociedades mercantiles 11

Art. 8 Entidad sometida al derecho privado y al control institucional 1

Art. 9 Aplicación de la ley de expropiaciones y autorización para uso de áreas públicas

4

Art. 10 Autorización para préstamos y celebración de convenios con entes públicos

15

Art. 13 Capitalización de las utilidades netas 3.r

Art. 14 Sobre las tarifas que cobra la Empresa 3.g

Art. 15 Facultad de la Empresa para establecer alianzas estratégicas 11

Trnst VI Obligación de asumir el Fondo de Retiro, Ahorro y Préstamo (FRAP) 3.o c. Ley 7593 de la ARESEP del 5 de setiembre de 1996. Art 5 funciones de la

ARESEP 7

d. Reglamento para dotaciones del 14 de enero de 2008 3.p e. Ley General de Control Interno No. 8292 del 4 de setiembre de 2002 2 f. Resolución R-066-2005 del MINAE para la concesión de aprovechamiento de

las aguas 35.d

g. Ley No. 4275 del 14 de diciembre de 1968 del Fondo de retiro, Ahorro y Préstamo

3.o

h. Oficio No.1154 DEEF 93 del 2 de setiembre 1993, del SNE tablas de depreciación

3.f

i. Metodología para la Revaluación de los activos del SNE en el mes de setiembre 1989

3.f

j. Oficio GGC 091/2009 del Ministerio de Hacienda sobre Impuesto de Renta 3.w

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Nota 3. Resumen de las Principales Políticas Contables

a. Bases de presentación de los estados financieros

La situación financiera y los resultados de operación se presentan con base en:

Las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF, NIC) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y sus interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de ese Consejo. Estas normas han sido adoptadas por el Colegio de Contadores Públicos (CCPCR).

Decreto No. 33950-H publicado en la Gaceta el 6 de setiembre del 2007 sobre el

“Reglamento para Funcionamiento de la Caja Única”, para el registro de la subvención gubernamental para el Plan de Saneamiento Ambiental. En nota 3 se explica el tratamiento contable que proviene de este Decreto.

Las cuentas por cobrar y por pagar internas se presentan en forma separada (no

compensadas).

El estado de flujos de efectivo se presenta bajo el método directo.

Bajo este método se presentan por separado las principales categorías de cobros y pagos en términos brutos; dicha información puede ser obtenida por uno de los siguientes procedimientos:

(a) utilizando los registros contables de la entidad, o

(b) ajustando las ventas y el costo de las ventas (para el caso de las entidades financieras, los intereses recibidos e ingresos asimilables y los gastos por intereses y otros gastos asimilables), así como otras partidas en el estado de resultados integrales por:

(i) los cambios habidos durante el periodo en los inventarios y en las partidas por

cobrar y por pagar derivadas de las actividades de operación;

(ii) otras partidas no monetarias; y

(iii) otras partidas cuyos efectos en el efectivo se consideran flujos de efectivo de inversión o financiación.

b. Principios de consolidación

Los estados financieros consolidados fueron preparados tomando como base los siguientes principios según NIIF 10:

Para consolidar debe existir control el cual se fundamenta en el poder que se tenga.

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Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 y 2017, comprenden la información financiera de la Empresa de Servicios Públicos de Heredia (ESPH) y subsidiaria. La información principal del consolidado de ESPH se describe seguidamente:

Nombre Porcentaje

participación Porcentaje de

voto Empresa de Servicios Públicos de Heredia, S.A. 100% 100% Proyecto Hidroeléctrico Los Negros, S.A. 60% 60%

En caso de existir restricciones a largo plazo, tanto financieras como legales, para el

traslado de recursos o si el control fuese temporal, no se presentarían los estados financieros en forma consolidada.

Se eliminó el efecto del método de participación en los estados financieros de la matriz sin consolidar.

Todas las transacciones financieras recíprocas entre la matriz y la subsidiaria fueron

eliminadas en los estados financieros consolidados.

La consolidación se llevó a cabo con políticas contables uniformes para la matriz y la subsidiaria.

La consolidación se llevó a cabo eliminando las transacciones entre compañías, las

cuales tuvieron efecto en los estados financieros en cuanto a su presentación, no habiendo diferencia entre el resultado de la matriz sin consolidar y el resultado consolidado, por cuanto se utiliza el método de participación en los estados financieros de la matriz sin consolidar.

ESPH, S. A. y su subsidiaria no tienen operaciones en el extranjero.

La Empresa de Servicios Públicos de Heredia, S.A. está regulada por la ARESEP.

La Empresa de Servicios Públicos de Heredia, S.A. y La Empresa Hidroeléctrica los

Negros, S.A. no participan en el capital social de otras empresas.

Los activos, pasivos y patrimonio de la subsidiaria fueron los siguientes:

a) Empresa Hidroeléctrica Los Negros, S.A.

2018 2017 Activos ¢ 3,566,941,379 3,918,813,155 Pasivo 407,025,133 883,491,077 Patrimonio 3,159,916,246 3,035,322,078 Total pasivo y patrimonio ¢ 3,566,941,379 3,918,813,155

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c. Período contable

El período económico en el que se registran las transacciones de la Empresa de Servicios Públicos de Heredia, S.A. y la Empresa Hidroeléctrica Los Negros, S.A., se inicia el 1 de enero de cada año y concluye el 31 de diciembre de cada año; al final de cada período contable se realiza el cierre anual y mensualmente se emiten estados financieros intermedios.

d. Moneda y transacciones en monedas extranjeras

Los registros contables de la Empresa se llevan en colones. La Empresa registra sus transacciones en monedas extranjeras, al tipo de cambio de venta del mes correspondiente y al determinar la situación financiera y el resultado de sus operaciones, ajusta los activos y pasivos en monedas extranjeras, al tipo de cambio vigente a la fecha de dicha determinación. Las diferencias cambiarias resultantes se aplican a los resultados del período en que ocurren.

e. Regulaciones cambiarias

El Banco Central de Costa Rica (BCCR) es la entidad encargada de la administración del Sistema Bancario Nacional y de regular la paridad de la moneda de curso legal con el valor de otras monedas. Los tipos de cambio de compra y venta son establecidos por las instituciones financieras autorizadas del país de acuerdo con la oferta y demanda del mercado y con la supervisión del BCCR. Al 31 de diciembre de 2018, el tipo de cambio del BCCR, se estableció en ¢604.39 y ¢611.75 (¢566.42 y ¢572.56 en el 2017), por US$1.00 para la compra y venta de divisas respectivamente.

f. Propiedad, planta y equipo

El formato de presentación del estado de situación financiera presenta la partida de activo fijo como su principal componente, ya que es la partida fundamental para la prestación de servicios y la fuente generadora de ingresos.

g. Costo y depreciación

La propiedad, planta y equipo se registran al costo de adquisición del activo, las ganancias o pérdidas en la venta o retiro de activos se registran en el periodo que ocurren. Los costos por mantenimiento, reparaciones y reemplazos menores son cargados al gasto en el periodo que ocurre. La depreciación se calcula con base en las tasas establecidas por la ARESEP y con base en la vida útil estimada del respectivo activo por el método de línea recta, sobre el valor de costo deduciendo el valor residual estimado.

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Las tasas mencionadas provienen del oficio No.1154-DEEF-93 del 2 de setiembre de 1993, del Lic. Arturo Moreno Quirós, del Departamento de Estudios Económicos Financieros del Servicio Nacional de Electricidad (actualmente ARESEP) a ESPH, S. A. sobre revisión tablas de depreciación para los servicios de electricidad, alumbrado público, acueductos y alcantarillado sanitario; posteriormente, mediante oficio 400 DIAA de octubre de 2012 fueron actualizadas algunas variaciones en la vida útil de ciertas clases de activos.

Al 31 de diciembre de 2018 los años de depreciación son los siguientes:

V.U. Años % Deprec. V.U. Años % Deprec. V.U. Años % Deprec. V.U. Años % Deprec. V.U. Años % Deprec.

Terrenos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Edificios Y Estructuras 50 1,90% 50 1,90% 50 1,90% 0 0,00% 50 1,90%

Embalses Y Obras Civil 40 2,38% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 40 2,38%

Postes, Torres Y Accesorios 40 2,38% 35 2,71% 0 0,00% 40 2,38% 40 2,38%

Líneas Distribución Aéreas Bt 40 2,25% 30 3,00% 0 0,00% 40 2,25% 40 2,25%

Transformadores Para Distribucion 35 2,71% 35 2,71% 0 0,00% 0 0,00% 35 2,71%

Luminarias Y Accesorios 15 6,00% 15 6,00% 0 0,00% 0 0,00% 15 6,00%

Contadores Eléctr. E Hidrómetros (Equipo De Medición) 35 2,57% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 35 2,57%

Caminos Y Puentes 35 2,57% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Equipo De Bombeo 10 9,50% 0 0,00% 10 9,50% 0 0,00% 10 9,50%

Equipo De Cómputo 5 20,00% 5 20,00% 5 20,00% 5 20,00% 5 20,00%

Equipo De Comunicación 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00%

Equipo De Generación 40 2,25% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 40 2,25%

Equipo De Laboratorio Y Medidores 10 9,00% 0 0,00% 10 9,00% 0 0,00% 10 9,00%

Equipo De Mantenimiento Vías Públicas 7 14,29% 0 0,00% 7 14,29% 7 14,29% 7 14,29%

Equipo De Misceláneo 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00%

Equipo De Subestación Reductora 30 3,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 30 3,00%

Instalaciones Alumbrado Público En Parques Públicos 0 0,00% 50 1,90% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Instalaciones En Predios De Consumidores 35 2,71% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Equipos Y Herramientas Mayores 5 18,00% 5 18,00% 5 18,00% 5 18,00% 5 18,00%

Mobiliario Y Equipo De Oficina 10 9,00% 10 9,00% 10 9,00% 10 9,00% 10 9,00%

Biblioteca 0 0,00% 0 0,00% 10 9,00% 0 0,00% 0 0,00%

Softw are 5 20,00% 5 20,00% 5 20,00% 0 0,00% 0 0,00%

Líneas Distribución Subterráneas Bt 40 2,25% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 40 2,25%

Equipo De Video-Vigilancia 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00%

Motocicletas 10 9,00% 10 10,00% 5 15,00% 10 9,00% 10 9,00%

Equipo De Transporte Especial 10 9,00% 10 10,00% 10 9,00% 10 9,00% 10 9,00%

Equipo De Carga Pesada 10 9,00% 10 10,00% 10 9,00% 10 9,00% 10 9,00%

Automóviles Y Pick Up 10 9,00% 10 10,00% 6 13,33% 10 9,00% 10 9,00%

Camiones Livianos 10 9,00% 10 10,00% 8 10,00% 10 9,00% 10 9,00%

Otros Equipos De Medición 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00%

Equipos Informáticos En Arrendamiento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 5 20,00% 0 0,00%

Líneas Distribución Aéreas Mt 40 2,25% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Líneas Distribución Subterráneas Mt 40 2,25% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Equipos Y Dispositivos De Seccionamiento Aereos 40 2,25% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Equipos Y Dispositivos De Seccionamiento Subterráneo 40 2,25% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Distribución Alumbrado Público Administración General GeneraciónTelecomunicacionesPartidas Contables

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Cambio de política respecto al tratamiento de la depreciación de la flotilla vehicular

En el año 2012, según oficios CO.112-2012-R y RF-114-2012-R, se recomendó y aprobó el cambio en la política contable con respecto al registro de la depreciación de los bienes correspondientes a la partida de Vehículos, de forma tal que a partir del año 2013 dicho costo se empezó a registrar directamente al gasto y a revelarse de forma adecuada en la partida “Gastos por Depreciación” la totalidad de importes relacionados con dicho rubro, cumpliendo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera, en la NIC 16 “Información a revelar”, inciso vii: la depreciación. Con lo anterior se eliminó la práctica de distribuir la depreciación junto a los demás costos propios de la flotilla, tales como combustible, mantenimiento, seguros, etc., entre las diversas actividades en las que estos fueron partícipes durante cada periodo.

ii. Reevaluación

La Empresa realiza reevaluaciones anualmente a sus activos fijos de acuerdo con los lineamientos establecidos en la “Metodología para la Revaluación de Activos” aprobada por el Departamento de Estudios Económicos-Financieros del Servicio Nacional de Electricidad (actualmente ARESEP) en el mes de setiembre de 1989. Dicha metodología requiere especificar los activos adquiridos en moneda local (componente local) y los activos adquiridos en moneda extranjera (componente externo) y aplicar un índice compuesto, que considera los siguientes parámetros:

V.U. Años % Deprec. V.U. Años % Deprec. V.U. Años % Deprec. V.U. Años % Deprec.

Terrenos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Edif icios Y Estructuras 50 1,90% 50 1,90% 50 1,90% 0 0,00%

Embalses Y Obras Civil 40 2,38% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Colectores 0 0,00% 50 2,00% 0 0,00% 0 0,00%

Hidrantes Y Previstas 40 2,00% 0 0,00% 0 0,00% 40 2,00%

Fuentes De Captación 50 2,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Pozos De Producción 20 5,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Tuberías De Agua Potable 20 5,00% 0 0,00% 0 0,00% 20 5,00%

Tanques De Almacenamiento Y Distribución De Agua 40 2,38% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Contadores Eléctr. E Hidrómetros (Equipo De Medición) 8 11,25% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Equipo De Bombeo 10 9,50% 10 9,50% 0 0,00% 0 0,00%

Equipo De Captación Y Producción 10 10,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Equipo De Cómputo 5 20,00% 5 20,00% 5 20,00% 5 20,00%

Equipo De Comunicación 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00%

Equipo De Generación 0 0,00% 40 2,25% 0 0,00% 0 0,00%

Equipo De Laboratorio Y Medidores 10 9,00% 10 9,00% 0 0,00% 0 0,00%

Equipo De Mantenimiento Vías Públicas 7 14,29% 7 14,29% 0 0,00% 7 14,29%

Equipo De Misceláneo 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00%

Equipos Y Herramientas Mayores 5 18,00% 5 18,00% 5 18,00% 5 18,00%

Mobiliario Y Equipo De Oficina 10 9,00% 10 9,00% 10 9,00% 10 9,00%

Softw are 5 20,00% 5 20,00% 5 20,00% 0 0,00%

Puntos De Servicio Alcantarillado Sanitario 0 0,00% 40 2,50% 0 0,00% 0 0,00%

Válvulas Hidráulicas 20 5,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Macromedidores 8 11,25% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Cajas De Inspección De Alcantarillado Sanitario 0 0,00% 50 1,90% 0 0,00% 0 0,00%

Equipo De Video-Vigilancia 10 10,00% 10 10,00% 0 0,00% 0 0,00%

Motocicletas 5 15,00% 5 15,00% 5 15,00% 5 15,00%

Equipo De Transporte Especial 8 10,00% 8 10,00% 8 10,00% 8 10,00%

Equipo De Carga Pesada 10 9,00% 10 9,00% 10 9,00% 10 9,00%

Automóviles Y Pick Up 6 13,33% 6 13,33% 6 13,33% 6 13,33%

Camiones Livianos 8 10,00% 8 10,00% 8 10,00% 8 10,00%

Otros Equipos De Medición 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00% 10 10,00%

Agua Potable Agua Residual Tarifa Hidrica HidrantesPartidas Contables

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a. Índice de Precios al Consumidor de Ingresos Medios y Bajos del Área Metropolitana de San José para los activos de Energía Eléctrica, Alumbrado Público y Planta General, así como el índice de la construcción para los activos de Acueducto y Alcantarillado.

b. Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América publicado por

el Fondo Monetario Internacional en su documento Estadísticas Financieras Internacionales.

c. Tipo de cambio del dólar con respecto al colón, corresponde al tipo de cambio libre

interbancario, establecido por el Banco Central de Costa Rica.

En el año 2014, de conformidad con lo estipulado en la NIC 16 “Propiedad, Planta y Equipo” e igualmente en la NIC 13 “Valor razonable”, se solicitó un análisis a las Unidades Estratégicas de Negocios con relación a los equipos y bienes que, dadas sus características y condiciones, deban ser susceptibles al proceso de revaluación anual.

De este insumo se determinó que los bienes incorporados en las familias de: equipo de medición, luminarias, equipo de transportes, mobiliario y equipo de oficina, no son sujetos al proceso de revaluación anual. Para ello se consideraron los siguientes factores:

Los cambios en los materiales de fabricación y construcción. Su exposición a diferentes condiciones ambientales, lugares donde están instalados

y usados (factores como tierra, sol, calor, lluvia, humedad). Lugares por donde transitan y su uso constante (equipo de transporte). Cambios y avances en la tecnología. Desgaste por su uso continuo. Planes de sustitución permanentes de estos equipos (equipo de medición, luminarias

y equipos de transporte).

Al cierre de diciembre de 2017 y 2016, no se aplicó el proceso de revaluación de activos en vista que los índices de precios al Consumidor suministrados por el INEC presentaron una variación de 0.77% con respecto al año anterior, porcentaje que se considera poco representativo. Adicionalmente se están gestionando acciones con la finalidad de determinar una metodología apropiada para el cálculo del valor realizable según lo normado en las NIIF.

En el año 2017 fue contratada la elaboración del estudio “Técnicas de Valoración de Activos no Financieros de Acuerdo con la NIIF 13”. Los resultados presentaron el desarrollo de un modelo de valuación, el cual propone varios escenarios basados en criterios. Dicho estudio se encuentra en la etapa de análisis con la finalidad de verificar los resultados, así como definir y justificar el criterio que será seleccionado para su aplicación a las partidas de activo fijo que integran los sistemas de distribución.

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iii. Capitalización del superávit por revaluación

El superávit por revaluación se puede transferir directamente a las utilidades acumuladas conforme los activos se utilizan y se deprecian o cuando la entidad se desapropie del activo (retiro o venta). Esta transferencia no generara ninguna afectación en el estado de resultados integrales.

En el año 2015, la Contraloría General de la República, en su informe No. DFOE-AE-IF-03-2015 del 7 de abril de 2015 relacionado con la auditoría financiera practicada a ESPH, S. A. para el periodo terminado al 31 de diciembre 2013, dispuso en el apartado 4.5 “…. Elaborar el procedimiento de control que permita mantener conciliada la cuenta de superávit por revaluación con el respectivo valor en libros revaluado. En este sentido, realizar los ajustes que resulten procedentes”. A fin de dar cumplimiento a esta resolución, se procedió a realizar la conciliación de la partida superávit por revaluación con el importe de los costos del activo revaluado y su depreciación acumulada revaluada. Asimismo, se incorporó el ajuste de reclasificación para dar de baja en la partida de superávit por revaluación el costo de la depreciación de aquellos activos que ya habían cumplido su vida útil y simultáneamente se afectó la partida de utilidades acumuladas. Adicionalmente para efectos de mantener la conciliación de saldos del superávit con los importes del activo revaluado, al cierre anual, se liquida el importe del gasto por depreciación revaluada contra el importe acumulado en la partida de superávit por revaluación. En el estado de cambios en el patrimonio, la reclasificación mencionada se presenta en la línea correspondiente a ajustes de periodos anteriores.

h. Valuación de inversiones

Las inversiones en títulos valores se mantienen registradas como disponibles para la venta, por lo que son valuadas a valor de mercado. Las inversiones en títulos valores se registran al costo más los rendimientos obtenidos.

i. Cuentas por cobrar de corto plazo

Las cuentas por cobrar de corto plazo se registran al costo, menos una estimación para cuentas de dudoso cobro. Dicha estimación se registra sobre los servicios facturados de energía eléctrica, alumbrado público, acueducto y alcantarillado sanitario. Lo anterior de conformidad con los porcentajes de asignación establecidos por la Unidad de Comercialización. Estos porcentajes son revisados por las Unidades Estratégicas de Negocios respectivas.

j. Inventarios de materiales y suministros

Los inventarios están valuados al costo y están registrados bajo el método de costos promedios. La Administración presenta la cuenta de inventario segregada en corto y largo plazo en sus estados financieros. La porción presentada como largo plazo corresponde a los artículos que no han tenido movimiento en el último año.

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La Administración no realiza estimaciones por obsolescencia y lento movimiento de inventarios porque tiene como política rematar los bienes que hayan sido determinados como obsoletos en los estudios realizados por las Unidades Estratégicas de Negocios (UENs). Los mismos inician su remate en su precio de costo. La diferencia entre el valor de venta y el costo es llevada a una cuenta de resultado llamada “Pérdida en venta y retiro de Inventario” o a la “Cuenta de ingresos extraordinarios”.

k. Planta Hidroeléctrica Tacares

El valor de dicha planta se registra al costo. Conforme el plazo de la concesión con el INCOFER (nota 12) se deprecia a 20 años y se presenta en el estado de situación financiera dentro de otros activos. El registro contable de una concesión estatal se rige por la interpretación CINIIF 12 sobre acuerdos de Concesión de Servicios, la cual forma parte de las NIIF. Solo cuando el contrato de concesión cumple ciertas condiciones establecidas en el alcance de ese pronunciamiento, se puede reconocer un activo intangible o un activo financiero. Las condiciones del contrato con el INCOFER para la rehabilitación y concesión de la Planta Tacares no cumplen con las condiciones establecidas en la CINIIF 12.

l. Cuenta por cobrar a largo plazo a la Tesorería Nacional

Cuenta por cobrar a largo plazo a la Tesorería Nacional por el Proyecto de Saneamiento Ambiental y que se rige por el Decreto No.33950-H.

El deudor de esta cuenta por cobrar a largo plazo es la Caja Única del Estado administrada por la Tesorería Nacional y se origina por una subvención gubernamental para el Plan de Saneamiento Ambiental. El registro contable de dicha subvención se rige por el Decreto No.33950-H publicado en la Gaceta el 6 de setiembre de 2007 y que estableció el “Reglamento para Funcionamiento de la Caja Única”.

Conforme el artículo 1 de dicho Reglamento, la organización y funcionamiento de la Caja Única del Estado es regulada por la Tesorería Nacional. Seguidamente se presenta un resumen de los aspectos establecidos de origen contable:

Aspecto establecido Tratamiento contable

a. Los saldos existentes en la cuenta de caja única (CCU) se registran como activos.

El saldo pendiente de cobro, por ser un activo, se presenta como una cuenta por cobrar de largo plazo.

b. Desde el momento en que los recursos son acreditados en la cuenta de caja única, deben ser considerados como un ingreso por aporte directo del Gobierno.

Este aspecto se aplica conforme el aspecto c. siguiente.

c. Si al final del año no se han utilizado los ingresos, se reflejan como un superávit y pueden ser presupuestados en el periodo presupuestario siguiente.

Al final del año los ingresos se reflejan conforme los montos recibidos de la Tesorería en el año y los montos pendientes de cobro se reflejan dentro de la cuenta de pasivos "ingresos diferidos del gobierno". De esta manera, al final del año, la cuenta por cobrar a largo plazo a la Tesorería Nacional debe ser igual al ingreso diferido del gobierno.

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El Decreto no establece ningún aspecto contable para cuando se empiezan a gastar los fondos en las actividades que conlleva el Proyecto de Saneamiento Ambiental (usualmente obra en proceso, gastos, etc.), ni la necesidad de registrar los activos correspondientes (punto a, anterior) al valor razonable.

Adicionalmente y con fecha 15 de marzo de 2009 la Tesorería Nacional hizo una presentación para ESPH, S. A. basada en el Decreto 33950-H; conforme dicha presentación:

Los recursos líquidos pertenecen al titular de la cuenta y la Tesorería Nacional es

depositario y mantiene sus recursos en el Banco Central. Los fondos no tienen vencimiento, son de la entidad titular hasta que los requiera. Están a su disposición de conformidad con la programación de caja que el titular

define. La Tesorería no puede limitar la utilización de los recursos. Existe posibilidad de enfrentar gastos no programados inicialmente por el titular de

los fondos.

Es importante mencionar que el carácter de largo plazo de la cuenta por cobrar nace por lo mencionado en segunda viñeta anterior y por otros aspectos que se citan en la nota 11.

m. Deuda – Costos de financiamiento

Durante el periodo de construcción de las obras, los gastos por intereses y comisiones relacionadas con los préstamos vigentes son registrados con cargo al costo de la obra. Una vez se concluya la construcción del activo, dichas erogaciones se registran contra los resultados del periodo.

n. Depósitos en garantía

Los depósitos en garantía se registran de acuerdo con los montos en efectivo recibidos de los abonados al solicitar su servicio de energía eléctrica.

o. Ingreso diferido por traspaso de instalaciones

En el párrafo 6, de la CINIIF 18, Transferencias de activos provenientes de clientes, la cual entró en vigencia a partir del 1 de julio de 2009, establece lo siguiente:

“5. Entran dentro del alcance de esta interpretación los acuerdos por los que una

entidad recibe de un cliente un elemento de propiedad planta y equipo que deba utilizar para conectar al cliente a una red o para proporcionarle un acceso continuo al suministro de bienes y servicios, o para ambas cosas”.

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“20. Si se identifica, como parte del acuerdo, la existencia del derecho a un servicio continuo, el periodo durante el cual se reconocerá el ingreso de actividades ordinarias por ese servicio, se determinará generalmente en función de las condiciones del acuerdo con el cliente. Si el acuerdo no especifica un periodo, el ingreso de actividades ordinarias se reconocerá durante un periodo no mayor que la vida útil del activo transferido utilizado para proporcionar el servicio continuo”

ESPH, S.A. aplicó esta normativa a partir del 1 de julio de 2009. A partir de entonces los sistemas y obras de infraestructura recibidos de entidades urbanizadoras al solicitar la interconexión de los servicios públicos se registran como “Ingreso por Traspaso de Instalaciones”, importe que será diferido a lo largo de la vida útil del activo recibido. Tal y como se explica en la política siguiente, los bienes recibidos de entidades urbanizadoras hasta el 30 de junio de 2009 fueron registrados como aportes patrimoniales.

p. Prestaciones legales

La legislación laboral requiere el pago de auxilio de cesantía al personal despedido sin justa causa, por pensión o por muerte, equivalente a dos tercios de mes por cada año de servicio continuo. ESPH, S.A. registra como gasto por prestaciones legales y traspasa mensualmente los fondos correspondientes al Fondo de Retiro, Ahorro y Préstamo (FRAP). Este Fondo es una entidad creada bajo el decreto ejecutivo número 4275, del 14 de diciembre de 1968 y cuyo propósito es cubrir el pago de las prestaciones legales de los empleados.

i. Resumen de aspectos de la Ley No.4275 del 14 de diciembre de 1968 Fondo de

Retiro, Ahorro y Préstamo (FRAP) de la Empresa de Servicios Públicos de Heredia, S.A.

El Fondo de Retiro, Ahorro y Préstamo (FRAP) de la Empresa de Servicios Públicos de Heredia, S.A., fue constituido mediante la Ley número 4275, la cual fue publicada el 14 de diciembre de 1968, por un plazo indefinido, como entidad adjunta a ESPH S.A. y administrada por la misma entidad. El objetivo principal del Fondo es dotar a ESPH S.A. de un fondo para afrontar el pago de las prestaciones legales del personal que labora para dicha Empresa, contar con un fondo de retiro para el personal que deja de laborar para la ESPH S.A. así como brindar a los funcionarios de la Empresa la posibilidad de tener acceso a créditos para ayudar a satisfacer sus necesidades personales, así como sus necesidades de vivienda.

El Fondo de Retiro, Ahorro y Préstamo (FRAP), es financiado principalmente a través de los aportes de los empleados de ESPH, S.A. que voluntariamente se afilian al Fondo. También se financia por el aporte de la Empresa, el cual es del porcentaje correspondiente al auxilio de cesantía. Los aportes de ESPH S.A. al FRAP son del 8 % (7% + 1%) del salario ordinario del personal que labora para la misma Empresa. Los aportes de los empleados afiliados equivalen al 5% o al 7% del salario ordinario, siendo estos un ahorro de los trabajadores.

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El Fondo de Retiro, Ahorro y Préstamo (FRAP), no posee personería jurídica propia por lo que como entidad no puede actuar a su nombre. La personería la posee la ESPH, S.A. y en vista de ello sus activos tales como cuentas bancarias, inversiones y garantías de los préstamos están a nombre de la misma Empresa. Existe una contabilidad para el FRAP separada de la contabilidad de la ESPH S.A. y se emiten estados financieros auditados al final de cada año.

ii. Obligación de la ESPH S.A. de asumir el Fondo de Ahorro y Retiro

Conforme la Ley de Transformación de ESPH No.7889 del 26 de mayo de 1998, se menciona en el Transitorio VI, que la nueva sociedad asumirá, en forma total, el Fondo de Ahorro y Retiro que hasta la fecha ha venido operando en la Empresa, de manera que este continuará normalmente con sus funciones. En tal sentido, se convalidan y mantienen los deberes y derechos que surjan de la operación del Fondo, desde la entrada en vigencia de la Reforma Decreto Ley de creación de JASEH, No. 4275 de 10 de diciembre de 1968.

q. Aportes patrimoniales

El registro contable de la cuenta de Aportes Patrimoniales se efectúa de acuerdo al valor razonable asignado por ESPH, S.A. a los sistemas y obras de infraestructura recibidos de entidades urbanizadoras. Dichos bienes se reciben al solicitar la interconexión de los servicios públicos y al cancelar una inversión solidaria para las obras de infraestructura. Ambos conceptos están establecidos en el “Reglamento para las Dotaciones de Servicios a Urbanizaciones, Fraccionamientos y Condominios, Extensiones de Redes y su Financiamiento, de la ESPH S.A.” publicado en la gaceta No.9 del 14 de enero del 2008 y conforme el reglamento anterior publicado en Gaceta del 1 de agosto del 2005.

El reglamento citado menciona lo siguiente:

“Artículo 66 Interconexión: El Propietario (de entidades urbanizadoras), podrá solicitar la interconexión con los sistemas de la Empresa, asumiendo por su propia cuenta el valor de ésta. Las obras de infraestructura interna del proyecto pasarán sin costo alguno a propiedad de la Empresa (ESPH S.A.) por el hecho mismo de la interconexión de los servicios, para lo cual las UEN (Unidades Estratégicas de Negocios) de Acueductos y Energía Eléctrica, lo comunicarán tanto a la Contabilidad, como a la UEN de Comercialización, para que se hagan los registros contables y para que se proceda a brindar los servicios, previa consulta a Asuntos Jurídicos. (Subrayado es nuestro).

Artículo 19 Inversiones solidarias: Las inversiones solidarias requeridas para obras de infraestructura externas al proyecto necesarias para abastecer de los servicios a los diferentes proyectos habitacionales podrán ser canceladas, tanto en dinero efectivo, como mediante aporte de bienes muebles o inmuebles requeridos para la obra correspondiente, o en su caso aplicados al valor de ésta. (Subrayado es nuestro).

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Para el caso de los sistemas recibidos con motivo de la interconexión de los servicios públicos, éstos son traspasados sin costo alguno a ESPH S.A. mediante un contrato con el Urbanizador. El contrato establece que tanto la Administración como el mantenimiento de estos sistemas quedan a cargo de la Empresa, la cual a cambio de los recursos recibidos se compromete a dar mantenimiento preventivo y permanente a los activos construidos. La mayor parte de los aportes patrimoniales corresponden a sistemas recibidos por interconexión.

La Gerencia ha considerado que la naturaleza de esta cuenta, corresponde a transacciones que se relacionan con los propietarios de ESPH S.A., en el sentido de que son obras de infraestructura de las urbanizaciones nuevas que desarrollan Empresas privadas dentro de la zona geográfica donde opera cada municipalidad socia de ESPH S.A. (nota 25) y por lo tanto son aportaciones de los socios. A partir de julio de 2009 el registro contable de estas transacciones se realiza según la interpretación CINIIF 18.

r. Reservas Legales

El registro contable de la cuenta reservas legales, es producto de la aplicación del artículo 143 del código de comercio de Costa Rica el cual indica lo siguiente “De las utilidades netas de cada ejercicio anual deberá destinarse un cinco por ciento (5%) para la formación de un fondo de reserva legal, obligación que cesará cuando el fondo alcance el veinte por ciento (20%) del capital social”.

s. Reconocimiento de costos y gastos

Los ingresos por los servicios que presta ESPH S.A. (nota 1) se reconocen por el método de devengado, con base en los consumos individuales que se determinan por medio de las lecturas a los contadores e hidrómetros y que son facturados a los abonados. El cálculo del consumo se realiza aplicando los costos de las tarifas aprobadas por la ARESEP. Conforme el Artículo 14 de la Ley No.7889 del 26 de mayo de 1998, las tarifas que cobre la Empresa o cualquiera de las subsidiarias que brinden servicios públicos regulados, serán aprobadas por la Autoridad Reguladora de Servicios Públicos (ARESEP). En todas las tarifas que se le aprueben a la Empresa o a alguna de sus subsidiarias, se contemplará un componente de inversión que garantice el desarrollo y el crecimiento normal de sus actividades.

t. Reconocimiento de los gastos

Se utiliza el principio contable de devengado para el reconocimiento de los costos y gastos. Se consideran como gasto todos aquellos costos no capitalizables, en que incurre la empresa como resultado de sus actividades. Estas erogaciones se registran como costos y gastos en el momento en que se hace el traspaso de dominio del bien o se recibe el servicio.

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v. Cuentas Administrativas

Como política de ESPH, S.A. las cuentas administrativas al final de cada cierre contable son distribuidas entre los diferentes negocios operativos de la empresa: Energía Eléctrica, Alumbrado Público, Acueducto, Alcantarillado Sanitario, Tarifa Hídrica, Hidrantes, Telecomunicaciones Generación Eléctrica, de conformidad con el procedimiento establecido para cada servicio. El procedimiento de distribución de los gastos y partidas administrativas varió a partir del 31 de julio de 2012, de conformidad con lo establecido en el acuerdo de Junta Directiva 191- 2012, donde se acogió la metodología de distribución recomendada por la Autoridad Reguladora de Servicios Públicos (ARESEP).

w. Ingresos y gastos de periodos anteriores

Dentro de las partidas de ingresos y gastos se tienen clasificados en cuentas específicas los rubros cuyo valor no es representativo (US$3.000), las cuales se detectan uno o varios periodos posteriores a que se dio el hecho generador. Lo anterior con el propósito de revelar adecuadamente este tipo de transacciones para efectos tarifarios, fiscales y además para mantener el superávit limpio. Estas partidas se presentan en los resultados integrales, formando parte del costo de operación y en la cuenta ajustes de periodos anteriores. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 no se registraron partidas por este concepto (nota 26 y 27).

x. Capitalización de las utilidades netas

Conforme la Ley de Transformación de ESPH No.7889 del 26 de mayo de 1998, se menciona en el Artículo 13 que ESPH S.A. está obligada a capitalizar las utilidades netas que obtenga por las actividades realizadas de modo directo, así como por las utilidades recibidas de sus subsidiarias.

y. Impuesto sobre la renta

Con fecha 13 de abril de 2009 el Lic. Carlos Chacón Bolaños, del Ministerio de Hacienda, le dirige a ESPH S.A. el Oficio GGC 091/2009. Conforme dicho documento, ESPH S.A. está afecta al impuesto sobre la renta, según lo establecido en la Ley 7722, Sujeción de Instituciones Estatales al Pago de Impuesto sobre la Renta. El hecho generador y la base imponible debe aplicarse conforme a dicha Ley, de manera tal que se graven los excedentes generados por la Empresa, una vez que se aplique la deducción de los costos, gastos útiles y reservas de inversión o fondos de desarrollo, necesarios y pertinentes para producirlos, conforme al artículo 1 de dicha ley. Supletoriamente, para lo no contemplado en la Ley 7722, deberá aplicarse la Ley del Impuesto sobre la Renta No. 7092, según criterio de la Dirección General de Tributación del 31 de julio de 2008.

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z. Contingencias legales

Las contingencias surgen de sucesos pasados y no se reconocen como pasivos ya sea porque no es probable que para su cancelación se produzca una salida de recursos, o porque la existencia de la obligación será confirmada sólo por la ocurrencia o la falta de ella de uno o más hechos futuros inciertos, mismos que no están por completo bajo el control de la entidad. Las contingencias se establecen de acuerdo a la probabilidad de ocurrencia, con base a los criterios de los asesores legales. Si la valoración de la contingencia revela que es probable una pérdida económica y el importe del pasivo puede ser medido con fiabilidad será registrado en los estados financieros.

Nota 4. Propiedad, planta y equipo

Al 31 de diciembre la partida propiedad, planta y equipo se mostraba de la siguiente manera:

2018 Costo Depreciación

acumulada sobre el costo

Revaluación Depreciación

acumulada sobre la revaluación

Total

Sistema de captación ¢ 3,212,786,583 (1,333,350,810) 3,632,050,688 (2,791,806,375) 2,719,680,086

Sistema de distribución Acueducto 18,549,392,418 (7,358,293,209) 14,245,701,955 (12,498,475,314) 12,938,325,850

Sistema de bombeo 4,139,861,194 (645,477,578) 962,902,711 (541,543,701) 3,915,742,626

Sistema de almacenamiento 2,589,592,508 (387,664,089) 2,101,325,694 (969,956,278) 3,333,297,835

Administración acueducto 2,160,974,304 (537,850,944) 217,547,065 (208,128,931) 1,632,541,494

Sistema red colectora 3,829,756,729 (932,688,156) 1,028,182,664 (859,795,894) 3,065,455,343

Sistema de tratamiento 2,151,631,286 (252,507,322) 1,695,656,665 (250,305,756) 3,344,474,873

Administración alcantarillado sanitario 533,312,231 (169,959,408) 5,396,706 (4,377,419) 364,372,110

Sistema de generación carrillos 563,051,814 (198,598,141) 754,220,313 (580,962,266) 537,711,720

Sistema de distribución Energía Eléctrica 28,371,749,306 (6,477,482,791) 18,406,794,760 (9,932,850,143) 30,368,211,132

Sistema de generación los negros 3,303,410,717 (988,931,189) 1,788,799,591 (568,729,147) 3,534,549,972

Sistema de generación tacares 131,204,980 (62,220,928) 3,897,397 (3,683,185) 69,198,264

Sistema de generación los negros 2 400,081,155 (5,712,369) 21,575,450 (115,282) 415,828,954

Sistema de generación eólica el solar 36,670,407 (25,973,732) 5,118,539 (3,424,252) 12,390,962

Administración generación 47,895,413 (34,069,357) 21,374,633 (19,284,593) 15,916,096

Administración energía eléctrica 2,022,296,818 (1,174,022,684) 629,673,448 (539,876,764) 938,070,818

Sistema de alumbrado 3,145,726,653 (1,050,688,501) 1,259,157,309 (1,139,451,697) 2,214,743,764

Administración alumbrado público 34,832,026 (21,739,176) 2,452,507 (1,747,281) 13,798,076

Gestión ambiental 438,492,626 (4,209,176) 281,853,004 (2,639,459) 713,496,995

Administración tarifa hídrica 82,039 (12,547) 0 0 69,492

Administración planta general 4,221,076,514 (1,775,564,182) 1,480,274,389 (687,993,650) 3,237,793,071

Sistema de distribución hidrantes 1,766,697,499 (253,344,085) 143,825,287 (80,255,559) 1,576,923,142

Administración hidrantes 8,019,357 (1,851,938) 4,989,570 (3,304,170) 7,852,819

Sistema de distribución telecomunicaciones 5,942,957,151 (1,763,742,922) 68,515,421 (48,903,218) 4,198,826,432

Administración telecomunicaciones 66,178,078 (4,654,325) 136,083 (136,083) 61,523,753

Obras en proceso 7,616,302,490 0 0 0 7,616,302,490

Activos fuera de operación 118,581 (13,053) 0 0 105,528

Propiedad Planta y equipo EHLN 7,840,083,133 (4,905,439,182) 0 0 2,934,643,951

Total ¢ 103,124,234,010 (30,366,061,794) 48,761,421,849 (31,737,746,417) 89,781,847,648

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2017 Costo Depreciación

acumulada sobre el costo

Revaluación Depreciación

acumulada sobre la revaluación

Total

Sistema de captación ¢ 3,131,763,004 (1,237,115,937) 3,643,619,290 (2,659,536,493) 2,878,729,864

Sistema de distribución acueducto 17,362,881,063 (6,921,208,088) 15,810,985,273 (13,756,676,268) 12,495,981,980

Sistema de bombeo 2,578,885,418 (533,106,026) 962,597,665 (528,263,809) 2,480,113,248

Sistema de almacenamiento 2,065,061,824 (334,224,397) 2,101,421,056 (928,654,467) 2,903,604,016

Administración acueducto 1,806,360,957 (665,603,274) 374,186,552 (355,149,346) 1,159,794,889

Sistema red colectora 3,848,809,684 (840,514,093) 1,077,782,448 (863,163,908) 3,222,914,131

Sistema de tratamiento 1,573,171,582 (214,324,544) 1,695,656,665 (234,806,899) 2,819,696,804

Administración alcantarillado sanitario 430,345,005 (118,152,898) 5,606,834 (4,041,465) 313,757,476

Sistema de generación carrillos 539,762,954 (186,614,348) 770,983,406 (583,194,194) 540,937,818

Sistema de distribución energía eléctrica 27,214,666,011 (5,778,404,372) 18,570,562,125 (9,643,317,222) 30,363,506,542

Sistema de generación los negros 3,250,154,519 (902,188,505) 1,783,176,777 (516,227,076) 3,614,915,715

Sistema de generación tacares 105,214,087 (49,053,165) 4,147,147 (3,569,700) 56,738,369

Sistema de generación los negros 2 398,718,059 (440,272) 21,529,961 (69,792) 419,737,956

Sistema de generación eólica el solar 36,670,407 (22,306,295) 5,118,539 (2,843,353) 16,639,298

Administración generación 5,002,764 (3,072,873) 7,906,354 (5,742,923) 4,093,322

Administración energía eléctrica 2,112,181,818 (1,144,515,937) 730,099,530 (634,099,729) 1,063,665,682

Sistema de alumbrado 2,984,143,279 (911,738,557) 1,316,921,175 (1,169,088,759) 2,220,237,138

Administración alumbrado público 38,711,627 (21,699,319) 5,593,828 (4,385,056) 18,221,080

Gestión ambiental 425,021,012 (12,909,943) 303,657,520 (24,440,487) 691,328,102

Administración tarifa hídrica 235,530 (125,695) 26,421 (19,678) 116,578

Administración planta general 4,133,330,934 (1,566,984,117) 1,509,664,174 (685,052,879) 3,390,958,112

Sistema de distribución hidrantes 1,617,394,196 (195,019,027) 187,229,884 (106,673,239) 1,502,931,814

Administración hidrantes 9,676,595 (1,022,934) 905,887 (126,801) 9,432,747

Sistema de distribución telecomunicaciones 4,536,784,737 (1,124,800,318) 68,546,308 (42,030,356) 3,438,500,371

Administración telecomunicaciones 3,856,367 (611,580) 136,083 (136,083) 3,244,787

Obras en proceso 5,235,321,596 0 0 0 5,235,321,596

Propiedad, planta y equipo 99,425,124 0 0 0 99,425,124

Activos fuera de operación 118,581 (13,053) 0 0 105,528

Propiedad, planta y equipo EHLN 7,840,083,133 (4,519,697,373) 0 0 3,320,385,760

Total ¢ 93,383,751,867 (27,305,466,940) 50,958,060,902 (32,751,309,982) 84,285,035,847

El movimiento de los activos durante el período se presenta así:

2018 2017

Saldo inicial ¢ 84,285,035,847 80,143,885,982

Adquisiciones, adiciones y mejoras 11,623,706,582 11,907,347,147

Depreciación al costo del periodo (4,638,833,097) (4,168,448,915)

Revaluaciones de activos 156,776,569 321,386,164

Depreciación revaluado del periodo (1,080,253,407) (1,111,184,542)

Retiros al costo en el periodo (4,264,205,332) (4,661,584,970)

Retiros depreciaciones al costo en el periodo 1,592,004,387 1,376,458,511

Retiros de revaluaciones en el periodo (2,353,415,619) (1,950,890,793)

Retiros depreciaciones revaluadas en el periodo 2,080,050,826 1,485,004,427

Aumento de las obras en proceso 9,342,349,196 12,148,824,815

Capitalización de obras (6,961,368,304) (11,205,761,979)

Saldo final ¢ 89,781,847,648 84,285,035,847

En la nota 14 se presenta información sobre activos dados en garantía.

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Superávit por revaluación En cumplimiento con las disposiciones del informe DFOE-AE-IF-03-2015 de la Contraloría General de la República del 7 de abril 2015, inciso 4.5 donde se dispuso: “Elaborar el procedimiento de control que permita mantener conciliada la cuenta por superávit de revaluación con el respectivo valor revaluado. En este sentido, realizar los ajustes que resulten precedentes”, seguidamente se incorpora la respectiva conciliación:

2018 2017

Activos:

Revaluación neta propiedad, planta y equipo ¢ 17,023,675,438 18,206,750,911

Patrimonio:

Superávit por revaluación de activos 18,206,750,911 19,492,929,527

Menos:

Distribución del negocio Administración (negocio 06) (1) (40,650,055) (57,615,013)

Ajuste al superávit por revaluación (2) (62,172,011) (117,379,061)

Amortización el activo revaluado (3) (1,080,253,407) (1,111,184,542)

Superávit por revaluación 17,023,675,438 18,206,750,911

(1) Corresponde al monto disminuido de la partida de Superávit por revaluación

específicamente del Negocio 06, producto de la liquidación del gasto por depreciación mensual revaluada. Así mismo está considera el reconocimiento del valor en libros revaluados de aquellos activos que fueron retiros de la base de datos durante el periodo 2018.

(2) Corresponde al monto disminuido de la partida de Superávit por revaluación de los negocios operativos producto del reconocimiento del valor en libros revaluados de aquellos activos que fueron retiros de la base de datos durante el periodo 2018. Así mismo considera el ajuste realizado a la base de datos por diferencias.

(3) Este monto corresponde a la liquidación anual gasto por revaluación de activos 2018

Atención a los requerimientos del público Conforme la Ley de Transformación de ESPH No.7889 del 26 de mayo de 1998, se menciona en el artículo 6 inciso (a) que le corresponde a ESPH S.A. solucionar los requerimientos de energía eléctrica, alumbrado público, agua potable, alcantarillado pluvial y sanitario, otros servicios públicos y servicios de telecomunicaciones, infocomunicaciones y otros servicios en convergencia, necesarios para el desarrollo, en las condiciones apropiadas de cantidad, calidad, regularidad y eficiencia.

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Aplicación de la Ley de expropiaciones y autorización para el uso de vías y áreas públicas Conforme la Ley de Transformación de ESPH No.7889 del 26 de mayo de 1998, se menciona en el Artículo 9, que cuando la Empresa requiera para el cumplimiento de sus objetivos un bien inmueble cuya adquisición o afectación no pueda obtener directamente en forma consensual, podrá solicitar, ante las autoridades competentes, la aplicación de la Ley de Expropiaciones, Ley No. 7495, del 3 de mayo de 1995; para este efecto se tendrá por justificada la utilidad pública de la adquisición forzosa. Además, con los mismos fines queda facultada para utilizar las vías públicas y demás áreas destinadas al servicio público, para instalar líneas de conducción y distribución de energía eléctrica y agua potable, así como para evacuar aguas pluviales y servidas, con arreglo a las regulaciones legales y reglamentarias que rigen la materia. Propiedad de las fincas con fuentes de captación del acueducto de la ciudad de Heredia

Conforme la Ley Constitutiva de ESPH No.5889 del 1 de abril de 1976, se menciona en el artículo 9, que la Municipalidad del cantón central de Heredia, conservará la propiedad de las fincas inscritas actualmente a su nombre en donde se encuentran las fuentes de captación del acueducto de la ciudad de Heredia y estará obligada a ceder sin costo alguno a la Empresa todos los derechos necesarios para que ésta pueda cumplir a cabalidad sus fines.

La Empresa, mantendrá y conservará los bienes que reciba en la mejor forma.

Proyecto GIS-SAF

En el período 2013 fue puesto en producción el módulo auxiliar GIS, el cual trabaja en línea con el Sistema Administrativo Financiero (SAF). Fue necesario el desarrollo e implementación de mejoras a los sistemas, para lograr una adecuada funcionabilidad en línea de las interfaces de los sistemas y módulos involucrados en la totalidad de transacciones procesadas (GIS y SAF módulos órdenes de trabajo, inventarios y activos fijos). Adicionalmente fue puesto en producción el sistema GIS para el servicio de Aguas Residuales. Con ello a la fecha todos, los negocios se encuentran trabajando en producción. Igualmente es importante indicar que los activos reconocidos al capitalizar las órdenes de inversión durante el período 2013, fueron completamente identificados en el sistema de Identificación Geográfica.

Actualmente se está formalizando la identificación de los activos incluidos en la base de datos del módulo de activos fijos con los elementos que se mantienen determinados en el Sistema GIS, esto para las familias correspondientes a “Luminarias” y parte de “transformadores”. Una vez que se haya concluido esta revisión y validación, se formalizará la respectiva segregación. También, se continúa con el inventario e identificación de activos en las zonas donde se tienen las redes de distribución de ESPH, S.A., para aquellas familias que al 31 de diciembre de 2014 no les ha sido posible realizar la segregación.

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Estado actual del proyecto GIS- SAF Estado actual del Sistema Identificación Geográfica: Al 31 de diciembre de 2016 se concluyó con la segregación de activos fijos para todas las

familias que conforman la partida de Propiedad, Planta y Equipo de la ESPH, S.A. Los activos que fueron reconocidos como parte integral de la partida Propiedad, Planta y

Equipo, los cuales fueron generados producto de las capitalizaciones de obras de inversión fueron identificados en el Sistema de Identificación Geográfica, (están vinculados en los sistemas GIS-SAF).

Capitalización de Activos Fijos que se encuentran fuera de Operación De conformidad a lo estipulado en la NIC 16, en el año 2014 se procedió a capitalizar la inversión realizada mediante las órdenes de trabajo específicas Nos. INV-108-32-03-82-2013, INV-108-35-03-7-2013 y INV-108-32-03-55-2014. Al respecto, se indica que estos activos no se encuentran en funcionamiento, debido a gestiones interpuestas por la Compañía Nacional de Fuerza y Luz, así como al pronunciamiento de la Autoridad Reguladora de Servicios Públicos en contra de ESPH, S.A.; por su parte ESPH, S.A. interpuso un proceso ante el Contencioso Administrativo, el cual está pendiente de resolver.

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Placa Nombre activo Importe Orden de trabajo Nombre otc especifica 41-000026 Cable Potencia Alum 1/0 Awg, Epr Al 100%, 1/3 Neutro, 35kv 3,778,665 INV-108-32-03-82-2013 Instalación acometida en Industria BATCA 41-000025 cable Cobre Forrado 1/0 Con Aislamiento Epr 35000 Kv 9,613,324 INV-108-32-03-82-2013 Instalación acometida en Industria BATCA

41-000029 Cable Cobre Forrado 1/0 Con Aislamiento Epr 35000 Kv 155,173,369 INV-108-35-03-7-2013 Extensión de líneas primarias para Centro Corporativo Belén

04-015116 Poste Concreto 15 Mts 16 Cm Cúspide 2,491,866 INV-108-35-03-7-2013 Extensión de líneas primarias para Centro Corporativo Belén

04-015115 Poste Concreto 15 Mts 16 Cm Cúspide 2,491,866 INV-108-35-03-7-2013 Extensión de líneas primarias para Centro Corporativo Belén

05-003019 Conductor De Aluminio 394.5 Mcm Aaac 10,342,429 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 05-003018 Conductor De Aluminio 3/0 Aaac 1 1,560,414 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015246 Poste Concreto 15 Mts 16 Cm Cúspide 878,485 INV-108-32-03·55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015259 Poste Concreto 17 Mts 16 Cm Cúspide 1,361,748 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015258 Poste Concreto 17 Mts 16 Cm Cúspide 1,361,748 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015257 Poste Concreto 17 Mts l6 Cm Cúspide 1,361,748 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015256 Poste Concreto 17 Mts 16 Cm Cúspide 1,361,748 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015255 Poste Concreto 17 Mts 16 Cm Cúspide 1,361,748 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015254 Poste Concreto 17 Mts 16 Cm Cúspide 1,361,748 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015253 Poste Concreto 17 Mts 16 Cm Cúspide 1,361,748 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015252 Poste Concreto 17 Mts 16 Cm Cúspide 1,361,748 INV-108-32-03·55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015251 Poste Concreto 17 Mts 16 Cm Cúspide 1,361,748 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015250 Poste Concreto 17 Mts 16 Cm Cúspide 1,361,748 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015249 Poste Concreto 15 Mts 16 Cm Cúspide 878,485 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015248 Poste Concreto 15 Mts 16 Cm Cúspide 878,485 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015247 Poste Concreto 15 Mts 16 Cm Cúspide 878,485 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015245 Poste Concreto 15 Mts 16 Cm Cúspide 878,485 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015244 Poste Concreto 15 Mts 16 Cm Cúspide 878,485 INV-108·32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015243 Poste Concreto 15 Mts 16 Cm Cúspide 878,485 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015242 Poste Concreto 15 Mts 16 Cm Cúspide 878,485 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015241 Poste Concreto 15 Mts 16 Cm Cúspide 878,485 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015240 Poste Concreto 15 Mts 16 Cm Cúspide 878,485 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial 04-015239 Poste Concreto 9 Mts 13 Cm Cúspide 408,003 INV-108-32-03-55-2014 Circuitos de respaldo Zona Industrial

208,262,266

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Importante mencionar que la Planta de Generación “Jorge Manuel Dengo”, salió de operación el 22 de setiembre 2017, a consecuencia de las lluvias torrenciales que azotaron el sector de Carrillos donde se ubica el inmueble, producto de las cuales se inundó la Casa de Máquinas y eso ocasionando serios daños, provocando que a la fecha toda la planta se encuentre inactiva. Los activos corresponden a: turbinas, generadores; transformadores, banco de baterías, Rectificadores, tablero de media tensión, tablero de automatización y control.

La Planta de Generación “Jorge Manuel Dengo” dio inicio a sus operaciones desde el año 1951 y hasta el año 2017 se mantenía operando con una capacidad de 2.5 megas por lo que a la fecha presentaba una antigüedad importante, por ende la empresa tenía entre sus planes la remodelación de la misma.

Debido a los daños antes mencionados se tomó la decisión técnica de adelantar el proceso de remodelación y repotenciación de la planta en lugar de invertir en reparaciones de los equipos actuales, por lo que se inició el proceso de adjudicación para la remodelación la cual quedó definida desde diciembre de 2017.

Tanto para el periodo 2018 y 2019 se incluyeron dentro del plan presupuestario los recursos necesarios para la compra de los nuevos equipos. Se espera que dicha planta entre de nuevo en operación en diciembre 2019 con una capacidad de producción de 4.2 megas.

Nota 5. Efectivo y equivalente de efectivo

Al 31 de diciembre la partida de efectivo se presenta de la siguiente forma:

2018 2017

Cajas y fondos fijos ¢ 5,250,000 7,050,000

Cuentas corrientes 3,805,416,112 3,106,207,853

Sub-total 3,810,666,112 3,113,257,853

Inversiones corto plazo 2,678,160,953 3,484,447,084

Total ¢ 6,488,827,065 6,597,704,937

Nota 6. Inversiones en títulos valores

Al 31 de diciembre el portafolio de inversión se detalla así:

2018 2017 Depósitos a corto plazo ¢ 2,678,160,953 3,484,447,084

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Al 31 de diciembre 2018

Descripción Rendimiento Vencimiento Saldo CDP Banco Popular Colones Fijo 31/1/2019 ¢ 694,151,855 Fondo de Inversión BP $ Variable A la Vista 101,127,991 Fondo de Inversión Banco Popular ¢ Variable A la Vista 248,120,561 BCT Sociedad de Fondos de Inversión Variable A la Vista 1,634,183,661 BN Fondeposito Colones Variable A la Vista 341,041 BN Fondeposito Dólares Variable A la Vista 235,844

¢ 2,678,160,953

Al 31 de diciembre 2017

Descripción Rendimiento Vencimiento Saldo CDP Banco Popular Colones Fijo 2/1/2018 ¢ 526,195,931 Fondo de Inversión BNCR Variable A la Vista 685,912,617 Fondo de Inversión Banco Popular ¢ Variable A la Vista 1,969,736,244 Inv. Fondepósito Colones BNCR 326,214 Inversión BN Fondeposito Dólares. 143,177,744 Fondo Inversión Bco. Popular dólares. 159,098,334

¢ 3,484,447,084

Aquellas inversiones que posean un vencimiento menor a 3 meses o que se mantengan a la vista se clasifican como equivalentes de efectivo.

Nota 7. Cuentas por cobrar

Al 31 de diciembre las cuentas a cobrar se presentan de la siguiente manera:

2018 2017

Cuenta por cobrar por servicios (a) ¢ 4,213,350,845 2,066,203,334 Cuentas por cobrar diversas (b) 1,711,850,853 1,304,366,208 Total ¢ 5,925,201,698 3,370,569,542

(a) Las cuentas por cobrar por servicios se detallan como sigue:

2018 2017

División de energía eléctrica ¢ 939,373,515 938,358,187 División de alumbrado público 24,015,063 21,601,828 División de acueducto 304,236,945 213,539,883 División de alcantarillado sanitario 55,561,055 33,098,364 Impuesto de ventas por cobrar 41,608,930 36,134,581 Tarifa hídrica por cobrar 6,967,832 5,329,220 Hidrantes por cobrar 11,794,888 8,955,119 Telecomunicaciones por cobrar (3) 3,017,572,168 973,889,315 Total cuentas por cobrar (1) 4,401,130,396 2,230,906,497

Estimación para incobrables (2) (187,779,551) (164,703,163) Total ¢ 4,213,350,845 2,066,203,334

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(1) La antigüedad de las cuentas por cobrar por servicios se detalla como sigue:

Antigüedad 2018 Porcentaje 2017 Porcentaje Sin vencer ¢ 2,440,564,651 55% 1,876,577,507 84% Hasta 30 días 590,787,858 14% 142,093,958 6% Hasta 60 días 751,881,909 17% 26,977,156 1% Hasta 90 días 409,484,112 9% 10,160,436 0% Más de 90 días 208,411,866 5% 175,097,440 8%

¢ 4,401,130,396 100% 2,230,906,497 100%

(2) Los movimientos de la estimación de cuentas a cobrar son los siguientes:

2018 2017 Saldo al inicio ¢ 164,703,163 152,710,828 Aumentos 23,076,388 21,764,309 Aplicaciones 0 (9,771,974) Total ¢ 187,779,551 164,703,163

(3) El aumento de la cuenta de telecomunicaciones corresponde a atrasos en uno de

los clientes más importantes por la prestación de servicios administrados cuyos pagos se registraron a partir del mes de enero de 2019.

(b) Las cuentas por cobrar diversas se detallan como sigue:

2018 2017 Otras instituciones ¢ 254,530,996 202,682,314 Varias 1,263,694 1,865,149 Cuentas por cobrar judiciales 69,194,188 71,941,432 Arreglos de pago por servicios 176,753,751 127,363,093 Funcionarios y empleados 12,713,694 12,351,945 Agencias recaudadoras 1,672,749 576,463 Daños a instalaciones de la Empresa 7,065,292 2,981,332 Internas 1,188,656,489 884,604,480 Total (1) ¢ 1,711,850,853 1,304,366,208

(1) La antigüedad de las cuentas por cobrar diversas se detallan como sigue:

Antigüedad 2018 Porcentaje 2017 Porcentaje

Sin vencer ¢ 1,163,448,189 68% 855,670,449 66% Hasta 30 días 6,064,319 0% 139,016,934 11% Hasta 60 días 13,037,333 1% 55,037,841 4% Hasta 90 días 10,710,065 1% 54,715,845 4% Más de 90 días 518,590,947 30% 199,925,139 15%

¢ 1,711,850,853 100% 1,304,366,208 100%

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Funciones de la ARESEP Conforme el artículo 5 de la Ley 7593 de la Autoridad Reguladora de los Servicios Públicos (ARESEP) del 5 de setiembre de 1996, la ARESEP fijará precios y tarifas de los servicios públicos; además, velará por el cumplimiento de las normas de calidad, cantidad, confiabilidad, continuidad, oportunidad y prestación óptima. Los servicios públicos corresponden a: a. Suministro de energía eléctrica en las etapas de generación, trasmisión, distribución y

comercialización.

b. Suministro del servicio de acueducto y alcantarillado, incluso el agua potable, la recolección, el tratamiento y la evacuación de las aguas negras, las aguas residuales y pluviales, así como la instalación, la operación y el mantenimiento del servicio de hidrantes.

c. Riego y avenamiento, cuando el servicio se presta por medio de una empresa pública o por concesión o permiso.

Los incisos anteriores corresponden a los servicios que se relacionan con ESPH, S.A.

Mediante las resoluciones RIE-25-2018, RIE-26-2018, RIE-27-2018, del 20 de marzo del 2018, se aprobaron por costos propios para Distribución de E.E. y Generación de E.E. los siguientes incrementos tarifarios, según corresponde:

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TIPO DE TARIFA

RIE-27-2018

TARIFA T-RE Tarifa Residencial

Por consumo de energía (kWh)Bloque de 0 a 30 kWh Cargo Fijo ¢ 2 065,20 ¢ 2 043,00 ¢ 2 015,10 ¢ 1 901,40

Bloque 31-200 kWh Cada kWh ¢ 68,84 ¢ 68,12 ¢ 67,17 ¢ 63,38

Bloque mayor a 200 kWh kWh adicional ¢ 89,00 ¢ 88,08 ¢ 86,85 ¢ 81,95

TARIFA T-CO Tarifa Comercio y Servicios

Clientes consumo exclusivo energía

Consumo de Energía < 3000 kWh Cada kWh ¢ 94,94 ¢ 93,95 ¢ 92,64 ¢ 87,41

Clientes consumo energía y potencia

Consumo de energía < 3000 kWhBloque 0 a 3000 kWh Cargo fijo ¢ 160 200,00 ¢ 158 550,00 ¢ 156 330,00 ¢ 147 510,00

Bloque mayor a 3000 kWh Cada kWh ¢ 53,40 ¢ 52,85 ¢ 52,11 ¢ 49,17

Por consumo potencia (kW)Bloque 0-10 kW Cargo fijo ¢ 86 716,70 ¢ 85 815,60 ¢ 84 614,50 ¢ 79 840,10

Bloque mayor a 10 kW Cada kW ¢ 8 671,67 ¢ 8 581,56 ¢ 8 461,45 ¢ 7 984,01

TARIFA IN Tarifa Industrial

Clientes consumo exclusivo energía







TARIFA T-CS Tarifa Preferencial Carácter Social

Clientes consumo exclusivo de energía







Tarifa TMT: Media Tensión

Por consumo de energía (kWh)Período Punta Cada kWh ¢ 62,89 ¢ 62,24 ¢ 61,37 ¢ 57,91

Período Valle Cada kWh ¢ 32,03 ¢ 31,70 ¢ 31,26 ¢ 29,50

Período Noche Cada kWh ¢ 26,09 ¢ 25,82 ¢ 25,47 ¢ 24,03

Por consumo de potencia (kW)Período Punta Cada kW ¢ 10 538,44 ¢ 10 428,94 ¢ 10 282,97 ¢ 9 702,75

Período Valle Cada kW ¢ 7 322,32 ¢ 7 246,23 ¢ 7 144,82 ¢ 6 741,67

Período Noche Cada kW ¢ 4 879,95 ¢ 4 829,24 ¢ 4 761,66 ¢ 4 492,98

RIE-25-2017

TARIFAS VIGENTES ESPH, S.A.

ACTIVIDAD DISTRIBUCIÓN - ENERGÍA ELÉCTRICA

ALCANCE DIGITAL Nº 60 (20/03/2018)

RESOLUCIONES RIE-26 y 27-2018

Cos. Sin Comb.

Rige desde el

01/01/2019 al

31/12/2019

Cos. Sin Comb.

Rige desde el

01/01/2020

Cos. Con Comb.

Rige desde el

01/04/2018 al

30/06/2018

Cos. Sin Comb.

Rige desde el

01/04/2018 al

31/12/2018

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Nota 8. Inventarios, materiales y suministros

Los inventarios están compuestos por materiales, repuestos y suministros que se utilizan para la construcción de las obras en proceso y para el mantenimiento o reparación de las plantas de distribución, alumbrado, acueducto y alcantarillado. Al 31 de diciembre los inventarios se mostraban de la siguiente manera:

2018 2017 Inventario de materiales y suministros ¢ 2,691,628,872 2,525,201,229 Inventario en tránsito 517,387 1,707,270 Total 2,692,146,259 2,526,908,499 Inventario de materiales y suministros (largo plazo) 1,090,756,469 1,045,612,332 Total ¢ 3,782,902,728 3,572,520,831

TIPO DE TARIFA

TARIFA T-SD VENTAS AL SERVICIO DE DISTRIBUCIÓN

ESPH Cada kWh ¢ 12,10 ¢ 13,50

Rige a partir

del

01/01/2019

RIE-026-2019


TARIFAS DE ACCESO A LAS REDES DE DISTRIBUCIÓN DE ESPH, S.A.

ALCANCE DIGITAL Nº60 (20/03/2018)

RESOLUCIÓN RIE-026-2018

RIE-026-2018

Rige desde el

01/04/2018 al

31/12/2018

TIPO DE TARIFA

TARIFA T-SD VENTAS AL SERVICIO DE DISTRIBUCIÓN

Por consumo de energía (kWh)

Período Punta Cada kWh ¢ 63,43 ¢ 64,67

Período Valle Cada kWh ¢ 47,35 ¢ 48,28

Período Noche Cada kWh ¢ 31,05 ¢ 31,65

RIE-010-2017

Rige a partir del

1/04/2018 al

31/12/2018


ACTIVIDAD GENERACIÓN - ENERGÍA ELÉCTRICA

ALCANCE DIGITAL Nº60

RESOLUCIÓN RIE-025-2018 (20/03/2018)

Rige a partir

01/01/2019

RIE-010-2018

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Nota 9. Pagos por anticipados

Al 31 de diciembre los pagos realizados por anticipado se presentan de la siguiente manera:

2018 2017 Seguros ¢ 127,135,113 118,184,285 Intereses 11,288,662 11,173,553 Otros 146,504,689 93,838,680 Total ¢ 284,928,464 223,196,518

Nota 10. Ingresos acumulados por cobrar

Al 31 de diciembre los ingresos acumulados por cobrar y los otros activos se presentan de la siguiente manera:

2018 2017 Intereses sobre inversión ¢ 21,524,033 17,074,407 Intereses sobre convenio 21,306,104 19,075,208 Total ¢ 42,830,137 36,149,615

Nota 11. Inversiones permanentes

Fideicomiso Proyecto Hidroeléctrico Los Negros II ESPH, SA. promovió la construcción del proyecto Hidroeléctrico Los Negros II, como parte de su proceso de expansión de la generación de energía eléctrica, con una capacidad instalada de 27.8 MW y una producción anual proyectada de 127 GW-Hr al año. ESPH, S. A. constituyó un Fideicomiso firmado con Bancrédito como Fiduciario con el fin de desarrollar el proyecto Hidroeléctrico Los Negros II, para lo cual el Fiduciario deberá lograr el financiamiento correspondiente y realizar todas las acciones necesarias para construir el proyecto y ponerlo en operación. El financiamiento del proyecto es por un monto total de $120 millones, constituido por los costos de construcción (US$90 millones), más la adquisición del proyecto a sus dueños anteriores, y los costos pre operativos (US$30 millones), mediante el contrato firmado entre Bancrédito, los bancos acreedores (Banco Nacional de Costa Rica, Banco de Costa Rica y Banco Popular y de desarrollo comunal) con la fianza subsidiaria de ESPH, S.A. en su etapa pre operativa. Este contrato, se firmó el 13 de marzo de 2015, con un periodo de gracia de 36 meses (periodo constructivo) a partir de la formalización. ESPH, S. A. firmó un contrato de arrendamiento con el Fideicomiso, en el cual la fecha de inicio del arrendamiento, se establece a partir del 13 marzo de 2015, por un periodo de 36 meses después del cierre financiero, bajo las condiciones en que este se encuentre.

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La construcción del proyecto, se realizó de acuerdo con lo planificado, sin embargo, las obras de interconexión con el ICE, específicamente la construcción del módulo de interconexión en la subestación Mogote, ha sufrido un atraso sustancial, debido a diversas causas. Se estima que la interconexión definitiva con la subestación Mogote se realice en mayo de 2019. La Planta Hidroeléctrica inició operaciones en abril de 2018, realizando previamente pruebas a partir del 13 hasta el 31 de marzo de 2018. Producto de los atrasos en la construcción de la ampliación del módulo, en la subestación Mogote, la fase final de pruebas del equipo electromecánico, se encuentra detenida desde el 6 de agosto de 2017. En relación con el Contrato de Construcción se establece en la cláusula vigésima segunda: suspensión temporal de la obra, se firma un acuerdo de términos aplicables durante el periodo de construcción de manera que la constructora mantenga el equilibrio financiero al que tiene derecho. Descripción del mandato Solución a la gestión de pagos como resultado de la suspensión de las actividades para la conexión definitiva y la ejecución de la solución alterna para la planta PH Los Negros II, sea conectada comercialmente anticipado la conexión definitiva. Esta solución alternativa son una serie de condiciones de instalación, control y monitoreo que en conjunto proporciona un camino alterno a la salida de generación de la planta, por ello; no corresponde a lo establecido dentro del fideicomiso del proyecto. Alcance del mandato

ESPH, S.A. aportará un máximo de US$4,000,000 con el fin de solventar los costos asociados de la suspensión y la ejecución de la solución alternativa, que comprende la adquisición de los equipos necesarios o el alquiler de los mismos, de los estudios de instalación, coordinación y sus labores de instalación para la adecuada instalación, con lo cual ESPH, S.A. solventa un sobrecosto al Fideicomiso evitando la no producción del proyecto y por ende posibles incrementos en los costos de la cuota de arrendamiento. Consideraciones del mandato

1- La liquidación de este mandato se debe realizar bajo la presentación de las facturas de

todos los bienes y servicios aportados a la suspensión y la adquisición de equipos y los servicios requeridos para el cumplimiento de este alcance hasta el periodo de finalización del contrato de arrendamiento del Fideicomiso y se convertiría en aporte patrimonial de parte de ESPH, S.A. al Fideicomiso y liquidado al final del periodo de los 14 años.

2- Con base en el contrato de supervisión y gerencia técnica, entre ESPH, S.A. y el Fideicomiso todas las compras y gestiones relacionadas a este mandato, serán avaladas y autorizadas por la Gerencia Técnica.

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3- Dentro de la liquidación final, el Fideicomiso deberá entregar a ESPH, S. A. todos los activos adquiridos bajo este mandato y que no sean necesarios para la conexión definitiva, ya que no constituyen activos financiados, por los acreedores (Bancos), dentro de los 14 años de la vigencia del contrato de arrendamiento, con lo cual; se garantiza no solo la entrada anticipada, sino también cualquier eventualidad que pueda sufrir durante la operación del proyecto y sus implicaciones económicas que esto puede provocar.

Según se establece en el acuerdo de Junta Directiva No. 066 del 20 de marzo de 2018, la composición de la cuenta se compone de los siguientes documentos:

Documento Fecha Monto

137611 16/04/2018 ¢ 567,000,000 137948 10/05/2018 1,707,240,000

¢ 2,274,240,000

(Ver notas 12, 39, 41 y 42).

Nota 12. Fideicomiso proyecto Hidroeléctrico Los Negros II

La planta Hidroeléctrica Los Negros II, surge con el objeto de sustituir las compras de electricidad al Instituto Costarricense de Electricidad, durante los bloques horarios con costos más elevados por otra fuente de abastecimiento de menor costo, reduciendo así el costo de la energía adquirida. Por lo tanto, el Fideicomiso fue constituido con la finalidad de realizar el financiamiento, construcción y arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica Los Negros II.

La Junta Directiva de ESPH, S.A. en abril de 2004, inició un concurso para la “Elaboración de bancos de proyectos hidroeléctricos con capacidad de hasta 40MW y selección de mejor alternativa para su implementación”, el cual fue adjudicado a Hidroeléctrica Cuatro Bocas S.A. (HCBSA). Esta propuso dos modalidades para la ejecución del proyecto, la primer mediante una alianza estratégica y la segunda mediante el traspaso de la planta por medio de venta de acciones de HCBSA.

A partir el año 2005, HCBSA empezó la etapa de inversión y a desplegar recursos económicos y esfuerzos empresariales, para realizar la etapa de diseño final y elaboración de planos constructivos y adquirir los terrenos sobre los cuales se edifica la planta, además presentar el Estudio de Impacto Ambiental a la Secretaria Técnica Nacional Ambiental (SETENA).

En agosto de 2011 inicia la negociación para establecer un esquema de alianza estratégica para la ejecución y desarrollo de la planta bajo la estructura de fideicomiso de gestión y garantía. En setiembre de 2013 las partes acordaron que bajo la estructura planteada, los socios de HCBSA, traspasarían al Fideicomiso las acciones de HCBSA. Además, el Fideicomiso a constituir mantendría la oferta de construcción por una suma alzada y que ESPH, S.A. supervisaría la construcción y arrendaría la planta, para que de esa forma se mantuviera el objeto económico del proyecto.

En diciembre de 2013, ESPH, S.A. y HCB, S. A. firmaron el Convenio de Alianza Estratégica para la ejecución y desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico Los Negros II.

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Contratos del proyecto a. Contrato del Fideicomiso Proyecto Hidroeléctrico Los Negros II

Este contrato fue suscrito entre Banco Crédito Agrícola de Cartago y la Empresa de Servicios Públicos de Heredia, S. A. (ESPH, S.A.) el 21 de mayo de 2014 y refrendado por la Contraloría General de la República el 20 de junio de 2014, por un plazo de 23 años, contados a partir del refrendo. Dicho contrato establece lo siguiente:

Fiduciario El Banco Crédito Agrícola de Cartago, actúa como fiduciario; es el encargado de administrar los fondos que se depositen para la realización de los fines que en el contrato se estipularon, con absoluta responsabilidad y eficiencia. Fideicomitente y Fideicomisario Secundario Empresa de Servicios Públicos de Heredia S.A. Fideicomisario principal ACREDORES PREFERENCIALES del FPHLN2, con prioridad en el orden de prelación sobre la propiedad de los activos del Fideicomiso con respecto al FIDEICOMISARIO SECUNDARIO mientras no se hayan extinguido las obligaciones del Fideicomiso con los ACREEDORES PREFERENCIALES. Arrendamiento de la planta Hidroeléctrica Los Negros II El FIDUCIARIO se compromete a arrendar la Planta Hidroeléctrica Los Negros II a ESPH, S.A., una vez finalizadas las obras estipuladas en el alcance del CONTRATO PARA EL SUMINISTRO DE EQUIPO, CONSTRUCCIÓN, Y PUESTA EN OPERACIÓN DEL PHLN2 y las obras de equipamiento del módulo en la subestación de llegada al Sistema Nacional interconectado; cuyo plazo máximo no deberá exceder las treinta y seis (36) meses después de obtenido el CIERRE FINANCIERO, por un plazo de catorce (14) años, debiendo asumir el ARRENDATARIO los COSTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO ordinarios de dicha Planta durante todo el plazo del arrendamiento, para lo cual deberán suscribir el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO. El FIDUCIARIO deberá asegurarse que con los ingresos que reciba del pago del precio del arrendamiento a cargo del ARRENDATARIO, pagar las obligaciones y los gastos ordinarios y extraordinarios del Fideicomiso, incluyendo las COSTOS DE MANTENIMIENTO EXTRAORDINARIOS y REPUESTOS EXTRAORDINARIOS del PHLN2. Asimismo, el FIDUCIARIO se compromete a cobrar oportunamente el precio del arrendamiento correspondiente al ARRENDATARIO, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.

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El precio del ARRENDAMIENTO será revisado y ajustado por el ARRENDANTE cuando existan indicios de la afectación del equilibrio financiero del FIDEICOMISO, después de la fecha de inicio del plaza del arrendamiento. El precio podrá ser incrementado o reducido conforme a las requerimientos de recursos, que el FIDEICOMISO tenga para mantener la viabilidad financiera del mismo y de los demás contratos derivados del CONVENIO DE ALIANZA ESTRATÉGICA PARA LA EJECUCIÓN Y EL DESARROLLO DEL PROYECTO HIDROELÉCTRICO LOS NEGROS II. Luego de vencido el plazo original de catorce (14) años del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, el FIDUCIARIO podrá negociar prioritariamente con el FIDEICOMITENTE un nuevo CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO de la PHLN2. En ningún caso el plano del arrendamiento que el FIDUCIARIO negocie con el FIDEICOMITENTE podrá sobrepasar el plaza de vigencia del Fideicomiso. Disposición de la planta una vez concluido el arrendamiento Si una vez concluido el plazo original de catorce (14) años del arrendamiento el ARRENDATARIO decidiera no comprar la PHLN2, se autoriza al FIDUCIARIO para que disponga de este activo, pudiendo este Ultimo proceder de las siguientes formas, sin quedar limitado a ellas: a) Arrendar la Planta al FIDEICOMITENTE, en calidad prioritaria,

b) Arrendar la Planta a un tercero

c) Vender la Planta

Si la decisión tomada fuera la venta de la planta a un tercero, queda entendido que la venta se realizará por el precio que resulte más alto entre el valor de mercado que dicho activo tenga, comprendiendo las bienes inmuebles, maquinaria y equipo de esta Planta Hidroeléctrica, así como las valorizaciones financieras del PHLN2.

b. Contrato de compra de acciones a Hidroeléctrica Cuatro Bocas, S.A.

El Fideicomiso suscribió el 13 de marzo de 2015 un Contrato de compraventa de acciones con Hidroeléctrica Cuatro Bocas, S.A. (FICBSA), con los accionistas de HCBSA: Ghella SPA, Paraíso de Faro en el Mar Pacífico, S.A., CFV Fiduciaria, S.A., Edgar Baltodano Chamorro y Daniel Fernando Vilaplana Roig; por un monto de US$10,261,047, pagaderos de la siguiente forma: Un primer pago de US$6,241,203 que se hará efectivo a la firma del contrato. El saldo de US$4,019,844 se registrará como deuda subordinada, la cual se cancelará en

doce pagos anuales de US$334,987, pagaderos el 15 de diciembre de cada año, a partir del 1° año de arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica Los Negros II.

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En el año 2015 CFV Fiduciaria, S.A. endosa sus pagarés a favor de Ghella SPA. En el año 2016 Edgar Baltodano Chamorro endosa los pagarés a la Licda. Laura Sofía Chavarría Arias. Como garantía de pago, el Fideicomiso reconoce que los vendedores tendrán un derecho acreedor por el saldo del precio de la compraventa de acciones, transformándose en acreedores subordinados del Fideicomiso Proyecto Hidroeléctrico Los Negros II. También como garantía de pago del saldo, entregaron a los acreedores subordinados 12 pagarés a cada uno, equivalente a cada cuota por cancelar. Con el doceavo pago se firmará un finiquito liberando al FPHLN2 de cualquier obligación con los acreedores subordinados. El pago del saldo del precio acordado no devengará intereses corrientes, sin embargo, por falta de pago si se devengan intereses moratorios, calculados a la tasa libor a seis meses vigente a la fecha de pago más un margen de 6.15% anual sobre el correspondiente pagaré pendiente. El 13 de marzo de 2015 el Fideicomiso Proyecto Hidroeléctrico Los Negros II, cedió al Fideicomiso de Garantía Los Negros II - Bancrédito - BCR - BPDC - BNCR - 2015, las acciones de Hidroeléctrica Cuatro Bocas, S.A.

c. Contrato de supervisión

El 13 de marzo de 2015, el Fideicomiso firmó un contrato con la Empresa de Servicios Públicos de Heredia (ESPH, S.A.), denominado Contrato de Supervisión y Gerencia Técnica, el cual tiene como finalidad, la supervisión y gerencia técnica de las labores de construcción, suministro de equipos y puesta en operación de la Planta Hidroeléctrica Los Negros II.

d. Contrato de credito sindicado

Los recursos económicos para la ejecución del proyecto, podrán provenir de un crédito bancario o cualquier otra forma de financiamiento disponible en el mercado financiero nacional e internacional, con un plazo de vencimiento inferior a la vigencia del contrato del Fideicomiso. El 13 de marzo de 2015 el Fideicomiso firma un contrato de crédito sindicado con el Banco de Costa Rica (banco agente), Banco Nacional de Costa Rica y Banco Popular y de Desarrollo Comunal, por US$120,000,000. La garantía de esta operación es un Fideicomiso de garantía denominado “Los Negros II-Bancrédito-BCR-BPDC-BNCR- Dos mil quince”.

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“CUATRO) GARANTÍA DE FIANZA SUBSIDIARIA. Manifiesta el señor YAMIL DE LA O, que su mandante EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS DE HEREDIA S.A., se constituye en FIADORA SUBSIDIARIA de la presente obligación durante la etapa constructiva, sea por el plazo de tres años contados a partir de hoy, y asume las mismas renuncias y estipulaciones hechas por la PARTE DEUDORA en este documento; autorizando la cesión, endoso o traspaso de esta obligación una vez liquidadas las garantías de la PARTE DEUDORA, así como la concesión de prórrogas, las cuales se le deben notificar a su domicilio contractual, que para todos los efectos es la dirección arriba consignada. Si vencido el plazo de los tres años, la etapa constructiva aún no termina, se tendrá por prorrogada la presente garantía en forma automática y por períodos iguales y sucesivos de un año y hasta la finalización completa y puesta en operación de la planta. Manifiesta el representante de la fiadora, que su mandante fue expresamente advertida del valor y trascendencias legales de las cláusulas que envuelven renuncias y estipulaciones implícitas.”

e. Contrato de Arrendamiento, operativo y mantenimiento

Una vez concluida la obra, será arrendada por el Fideicomiso a la Empresa de Servicios Públicos de Heredia, S.A. para su utilización, conforme con lo establecido en el contrato de arrendamiento operativo y de mantenimiento. Ese contrato establece que, a partir de la fecha de inicio (36 meses después del 13 de marzo de 2015), el arrendatario se compromete a tomar en arrendamiento la planta terminada o no, e iniciar el pago de arrendamiento al mes siguiente. El plazo del arrendamiento es de 168 meses (14 años), a partir de la fecha de inicio. ARTICULO DECIMO: Terminación Anticipada del Plazo de Vigencia del Arrendamiento El plazo de este CONTRATO podrá darse por terminado de manera anticipada y unilateralmente por parte del ARRENDATARIO, para lo cual deberá comunicarlo así por escrito al ARRENDANTE con al menos tres meses de anticipación. La terminación anticipada del plazo de este CONTRATO, estará sujeta al pago de todas y cualesquiera obligaciones pendientes de pago a esa fecha a cargo del ARRENDATARIO, conforme con este CONTRATO, así como al pago, a título de clausula penal, del equivalente al precio de seis meses de arrendamiento si el aviso de terminación anticipada lo hace el ARRENDATARIO al ARRENDANTE antes de que hayan transcurrido ochenta y cuatro meses de! plazo original de vigencia del arrendamiento y, del equivalente al precio de tres meses de arrendamiento, si la terminaci6n anticipada la avisa el ARRENDATARIO al ARRENDANTE después de que hayan transcurrido ochenta y cuatro meses del plazo original de vigencia del arrendamiento. Ante una terminación anticipada por parte del ARRENDATARIO, el mismo se compromete a dejar en óptimas condiciones las obras civiles y los equipos de la Planta de previo a su entrega al ARRENDANTE.

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ARTICULO DECIMO PRIMERO: De la opción de Compra Al finalizar el plazo del arrendamiento el ARRENDATARIO podrá ejercer la opción de comprar al ARRENDANTE la Planta Hidroeléctrica Los Negros II que ha sido objeto del presente CONTRATO. En este acto el ARRENDANTE y el ARRENDATARIO convienen que el valor de esta opción de Compra se fijará de mutuo acuerdo entre las PARTES, tomando en consideración el valor de mercado del activo, pero que en ningún caso podrá ser inferior al valor en libros del mismo registrado en el FIDEICOMISO, al momento de su ejercicio. El ARRENDATARIO deberá comunicar al ARRENDANTE su decisión de ejercer la OPCIÓN DE COMPRA con un mínimo de doce meses de anterioridad a su ejecución

f. Contrato de Fideicomiso de Garantía

EI Fideicomiso de Garantía Los Negros II - Bancrédito - BCR - BPDC - BNCR - 2015, fue constituido el 13 de marzo de 2015 para garantizar el pago de las obligaciones derivadas del Contrato de Crédito Sindicado con el Banco de Costa Rica, Banco Nacional de Costa Rica y Banco Popular y de Desarrollo Comunal (l.a.6). Dicho Fideicomiso de garantía no cuenta con auditoría independiente. El propósito del Fideicomiso de Garantía es mantener afectados como patrimonio autónomo para garantizar el pago de las obligaciones derivadas del contrato de crédito indicado, los bienes fideicometidos, así como cualesquiera otros bienes que llegaren a formar parte de ese patrimonio, los cuales serán igualmente garantía de pago para los Fideicomisarios. El patrimonio del Fideicomiso de Garantía está constituido por las acciones que conforman la totalidad del capital accionario de la empresa Hidroeléctrica Cuatro Bocas, S.A. en consecuencia, pasan a formar parte del patrimonio todos los activos de esa empresa. Adicionalmente, como garantía de liquidez y para la atención del crédito, el Fideicomiso Proyecto Hidroeléctrico Los Negros II, cede los derechos económicos derivados del contrato de arrendamiento, pactado con la Empresa de Servicios Públicos de Heredia. Igualmente forman parte del patrimonio fideicometido todos los bienes como obras civiles, equipo, maquinaria, etc. y derechos que se adquieran con el producto del mencionado crédito y su plan de inversión o que de cualquier forma se adquieran o ingresen al proyecto. Un resumen de los estados financieros del Fideicomiso de Garantía Los Negros II - Bancrédito - BCR - BPDC - BNCR - 2015 al 31 de diciembre de 2018 se presenta a continuación:

Activo total ¢ 1,887,519,437 Patrimonio 1,887,519,437

Este fideicomiso de garantía no cuenta con auditoría independiente a esta fecha.

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El plazo del contrato del Fideicomiso de Garantía tiene una duración de 20 años, si vencido el plazo algunas de las operaciones de crédito garantizadas con dicho Fideicomiso se encontraren pendientes de pago o pendientes de liquidación del patrimonio Fideicometido por cualquiera de las causas pactadas en el contrato, el mismo se tendrá por prorrogado automáticamente por periodos iguales y sucesivos de un año, de manera que el plazo total del contrato no podrá exceder de 30 años, hasta la cancelación total de las deudas y lograr la liquidación total del patrimonio Fideicometido. El Fideicomiso terminará por:

Petición de los Fideicomisarios que indique al Fiduciario la cancelación del último saldo a cargo de la Fideicomitente y la no concesión de servicios adicionales a esta que hicieren innecesaria la vigencia del Fideicomiso lo cual hará que el mismo automáticamente se tenga por terminado.

Por el vencimiento del plazo o prórrogas, sin que existan créditos u obligaciones pendientes de cancelar.

Por la adjudicación de todos los bienes fideicometidos para la liquidación del patrimonio del Fideicomiso.

Formación de algún acuerdo alternativo entre los Fideicomisarios y la Fideicomitente que disponga medidas concretas para la satisfacción de las obligaciones incumplidas.

Por convenio de sustitución de garantía entre la Fideicomitente y Fideicomisarios en cuyos casos se procederá con la firma del finiquito respectivo.

g. Convenio para la atención de compromisos de pago asociados a la solución de generación

alternativa y la suspensión parcial temporal del contrato para el suministro de equipo, construcción y puesta en operación del Proyecto Hidroeléctrico Los Negros II

El 9 de abril de 2018 se Suscribir el CONVENIO definido como Mandato entre la FPHLN2 y la ESPH, para materializar una solución a la gestión de pagos como resultado de la suspensión de las actividades para la conexión definitiva y la ejecución de la solución alterna para la planta PH Los Negros II, para que sea conectada comercialmente anticipada a la conexión definitiva. Esta solución conlleva la adquisición de los equipos necesarios o el alquiler de los mismos, de los estudios de instalación, coordinación y sus labores de supervisión para la adecuada instalación de los mismos y los ajustes necesarios para la adecuada operación del sistema, que en conjunto proporciona un camino alterno a la salida de generación de la planta, por ello, no corresponde a lo establecido dentro del Fideicomiso del proyecto. La ESPHSA aportará al FPHLN2 hasta la suma de US$4,000,000 para que el FPHLN2 1os utilice exclusivamente para solventar los costos asociados de la suspensión y la ejecución de la solución alternativa, que comprende la adquisición de los equipos necesarios o el alquiler de los mismos, de los estudios de instalación, coordinación y sus labores de para la adecuada instalación.

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Este aporte de capital impacta fuertemente el negocio de generación y no se cuenta con el flujo de caja suficiente para hacerle frente, por lo que se propone la siguiente solución

i. La suma de US$1,000,000 para solventar los gastos en el periodo de suspensión, serán

aportados directamente por el negocio de generación, tomando recursos propios y dejando de realizar algunos gastos e inversiones de bienes y servicios para el negocio.

ii. Los US$3,000,000 para solventar la solución alternativa, se obtendrán a través de un

crédito bancario, que la ESPHSA negociar con el sector bancario nacional para determinar, cuál sería la mejor opción, debido a las costos asociados que representa el servicio de la deuda, coma parte de esta propuesta de solución.

Los recursos citados, serán considerados para el FPHLN2 como un aporte par parte de la ESPH en su condición de FIDEICOMITENTE, que ningún modo las activos adquiridos bajo este CONVENIO y que no sean necesarios para la conexión definitiva, no constituyen activos financiados por los acreedores del FPHLN2 dentro de las catorce años de la vigencia del contrato de arrendamiento, y serán liquidados par el FIDUCIARIO al término de este periodo en favor de la ESPH.

h. Garantía subsidiaria:

Contrato de Arrendamiento suscrito entre el Fideicomiso P.H. Los Negros II (FPHLN2) como Arrendante, y la ESPHSA en su condición de Arrendatario, es un contrato de arrendamiento de tipo Operativo. El FPHLN2 es el propietario de la Planta Hidroeléctrica, de manera tal que, los activos y pasivos del FPHLN2 están registrados directamente en los libros del Fideicomiso De conformidad con lo establecido en dicho Contrato, a partir del 13 de marzo del 2018 la ESPHSA asumió la condición de arrendatario para la operación de la Planta Hidroeléctrica Los Negros II, iniciando con ello el pago de cuotas por arrendamiento al Fideicomiso; sin embargo, fue a partir del 20 de abril de 2018 que la Planta entró en operación comercial. Cabe indicar que la ESPHSA se encontraba con pendientes de pago de cuotas de arrendamiento por un monto de $3.835.479,00, al cierre de los Estados Financieros del Fideicomiso al 31 de diciembre del 2018. Para lograr el cierre financiero del proyecto, el FPHLN2 mantiene un crédito sindicado con los tres bancos del Estado desde el 13 de marzo de 2015, en cuyo Contrato de Crédito dispone en la cláusula Décima Segunda: De las Garantías del Crédito. “CUATRO) GARANTÍA DE FIANZA SUBSIDIARIA. Manifiesta el señor YAMIL DE LA O, que su mandante EMPRESA DE SERVICIOS PUBLICOS DE HEREDIA S.A., se constituye en FIADORA SUBSIDIARIA de la presente obligación durante la etapa constructiva, sea por el plazo de tres años contados a partir de hoy, y asume las mismas renuncias y estipulaciones hechas por la PARTE DEUDORA en este documento; autorizando la cesión, endoso o traspaso de esta obligación una vez liquidadas las garantías de la PARTE DEUDORA, así como la concesión de prórrogas, las cuales se le deben notificar a su domicilio contractual, que para todos los efectos es la dirección arriba consignada. Si vencido el plazo de los tres años, la etapa constructiva aún no termina, se tendrá por prorrogada la presente

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garantía en forma automática y por períodos iguales y sucesivos de un año y hasta la finalización completa y puesta en operación de la planta. Manifiesta el representante de la fiadora, que su mandante fue expresamente advertida del valor y trascendencias legales de las cláusulas que envuelven renuncias y estipulaciones implícitas.”

Sin embargo, en oficio GER-263-2019 de fecha 22 de abril de 2019, emitido por el Gerente General de la ESPHSA, alega que esta fianza subsidiaria no puede ser aplicable porque la planta entró en operación comercial desde abril del 2018 y fue recibida conforme por parte de la ESPH y el Fideicomiso, asunto que actualmente se encuentra en discusión, según lo indicado anteriormente con respecto a la conexión definitiva. Por último, es importante señalar también, que los bancos estatales están analizando la posibilidad de un crédito directo a la ESPHSA para adquirir la Planta Hidroeléctrica Los Negros II y con ello cancelar todos los pasivos del FPHLN2, estudio que está en proceso de análisis crediticio por parte de los bancos acreedores.

i. Oficio FIDOP-2019-03-235

El Banco de Costa Rica como Fiduciario temporal del Fideicomiso, emitió el 05 de marzo de 2019 el Oficio FIDOP-2019-03-235, en el cual se le indica a la Empresa de Servicios Públicos de Heredia, S.A. (ESPHSA) lo siguiente: Se solicita que se adopten las medidas correspondientes dentro de la Empresa de Servicios Públicos de Heredia, SA. en adelante ESPH, con la finalidad de que se paguen las cuotas atrasadas par concepto de pago del arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica las Negros II. Como es de su conocimiento, mediante el contrato de Fideicomiso P.H. Los Negros II, la ESPH, asumieron una serie de obligaciones contractuales ineludibles, las cuales constituyen el sustento para que este Fideicomiso pueda funcionar adecuadamente. Cabe destacar que no solo se trata de compromisos legalmente vinculantes para la ESPH, en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario, sino principalmente son obligaciones necesarias para que el proyecto no se vea afectado y por ende, no perjudique al interés público inmerso en su desarrollo. De igual manera, se encuentran involucrados distintos actores que confiaron en la ESPH, principalmente los acreedores que financiaron el proyecto.

Unidad Administradora de Proyecto (UAP)

El 17 de abril de 2015, se realizó la publicación en un diario nacional, referente al proceso de construcción de una “Una Unidad Administradora de Proyectos (UAP)”. El 8 de febrero de 2016, fue publicada la adjudicación del concurso a Rojas & Solano Asesores en Gestión y Proyectos, S.A. El 29 de febrero de 2016 fue firmado el contrato por servicios profesionales, por un plazo de 28 meses. Colaboradores

Al 31 de diciembre de 2018, laboran para el Fideicomiso 4 funcionarios.

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Periodo económico

Ver situación actual del proyecto en notas 39, 41 y 42.

Ver estado de situación financiera auditada de Fideicomiso Proyecto Hidroeléctrico Los Negros II en Anexo 2. Los estados financieros auditados del Fideicomiso Proyecto Hidroeléctrico Los Negros II se emitieron con fecha 20 de febrero de 2019 por otro contador público.

Nota 13. Proyecto de saneamiento ambiental

Al 31 de diciembre el registro contable de este Proyecto se refleja así:

2018 2017 Por cobrar a largo plazo - Tesorería Nacional (1) ¢ 2,151,189,876 2,696,703,744 Aportes patrimoniales del Gobierno (1) 2,151,189,876 2,696,703,744 Ingresos - Proyecto Saneamiento Ambiental (2) 545,513,905 348,660,996 Gastos - Proyecto Saneamiento Ambiental (2) 41,547,415 287,259,531

(1) El movimiento del periodo se detalla a continuación:

2018 2017 Saldo Inicial ¢ 2,696,703,744 3,045,364,740 Movimiento del periodo (a) (545,513,868) (348,660,996) Saldo final ¢ 2,151,189,876 2,696,703,744

(a) Corresponde a pagos de los estudios preliminares del Proyecto Saneamiento

Ambiental y compra de terreno.

(2) En el mes de junio de 2016 se recibió la transferencia N° 299969 por la suma de ¢357,246,672.05 correspondiente al giro realizado por Caja Única, Tesorería Nacional, Ministerio de Hacienda, para la adquisición de un terreno en San Isidro de Heredia, Proyecto Saneamiento Ambiental, inscrito en folio real 4-247379-000, plano catastro h-1058457-2006 área de la propiedad 23.369,00 m2, factura # 0001 y asignado como activo ESPH, S.A., bajo el consecutivo 01-000075. En setiembre de 2017 se adquirió por la suma de ¢61,401,463.85 el terreno finca 4-27853-000, Área en metros cuadrados 377,51, ubicado en la zona de Barreal de Heredia, 300 metros al noroeste de la sede de Revisión Técnica Vehicular (RITEVE) de Lagunilla. Dicha compra fue declarada de interés público y será utilizada para la construcción de una estación de Bombeo de Aguas Residuales para el proyecto de Alcantarillado Sanitario y Tratamiento de Aguas Residuales, todo de conformidad con el Acuerdo de Junta Directiva 088-2017 del 4 de abril de 2017.

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El Proyecto de Saneamiento Ambiental, es una respuesta del Gobierno y ESPH, S. A. a la necesidad que tienen los principales cantones de Heredia para el tratamiento de las aguas con el fin de eliminar el riesgo de contaminación de mantos acuíferos y ríos, principalmente por el uso de tanques sépticos. El costo estimado del proyecto es de US$180 millones. Para el financiamiento del proyecto, ESPH, S. A. recibirá del Gobierno de la República una donación de US$30 millones, los cuales se destinarán al diseño y construcción de una planta de tratamiento de gran dimensión, y el saldo restante será financiado a través de la emisión de títulos por un Fideicomiso que se suscribirá con el Banco Nacional. Durante el periodo 2010 el Gobierno aportó mediante la cuenta de la Caja Única del Estado, ¢5,312 millones de colones.

En enero de 2018, se formalizó el pago por la adquisición de un terreno EB-13 así como la cancelación de aranceles para la escritura del traspaso. Este fue adquirido con recursos provenientes de la Caja Única del Estado (cheques #54358 y 54359). El terreno corresponde a la finca N° 4-00083846, localizado en Barreal de Heredia, detrás del Río Bermúdez, distrito Ulloa, cantón Heredia, área 414.38 m2; será utilizado para una de las principales estaciones de bombeo en Ulloa, cuya función es impulsar en las zonas bajas, las aguas residuales recolectadas en las redes hasta la Planta de Tratamiento Acueductos JD 302-2017 y JD-3692-2017.

En diciembre de 2018 se formalizó la adquisición de varios terrenos como parte del Proyecto de Saneamiento Ambiental, los cuales se detallan a continuación:

1. Terreno para construcción de la estación de bombeo Nº05 de San Isidro de Heredia por la suma de ¢40,869,105.71 número de finca 4-175306-000, escritura 152, folio real 4-175306-000, posee un área según registro de 305.05 m2, plano de catastro H-0143286-1998, localizada 1280 m noroeste del cementerio Jardines de Paz, Santa Cruz De San Isidro de Heredia. El número de activo fijo asignado es el 01-000087.

2. Terreno para construcción de la estación de bombeo Nº 21 de Heredia por la suma de ¢64,361,256.23, número de finca 4-172596-000, escritura 153, folio real 4-172596-000, posee un área de 329 m2, está localizada frente a los juegos infantiles en el residencial Montebello, lote esquinero, Mercedes Norte de Heredia. El número de activo fijo asignado es el 01-000088.

3. Terreno para construcción de la estación de bombeo Nº11 de San Isidro de Heredia por la suma de ¢93,676,57.48 número de finca 4-30687, derechos 003, 004,005,006 y 007, 154, folio real 4-030687-000, posee un área de 1334 m2, está localizada de la gasolinera El Labrador San Isidro, 200 m oeste. El número de activo fijo asignado es el 01-000089.

4. Terreno para construcción de la estación de bombeo Nº05 de San Isidro de Heredia por la suma de ¢58,721,610.85, folio real 4-175305-000, posee un área de 350.62 m2, está localizada 1280 mts noroeste del cementerio Jardines de Paz Santa Cruz de San Isidro. El número de activo fijo asignado es el 01-000090.

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5. Terreno para construcción de la estación de bombeo Nº13 de San Isidro de Heredia por la suma de ¢79,702,677.73, folio real 4-175308-000, posee un área de 720.21 m2, plano de catastro H-142787-1998, localizada 1280 m noroeste del cementerio Jardines de Paz, Santa Cruz de San Isidro de Heredia. El número de activo fijo asignado es el 01-000091.

6. Terreno para construcción de la estación de bombeo en San Isidro de Heredia por la suma de ¢37,325,895.54, folio real 4-034714-000, posee un área de 645 m2, plano de catastro H-2043388-2018, localizada 200 metros noreste del lubricentro de San Francisco de San Isidro de Heredia. El número de activo fijo asignado es el 01-000092.

Los aspectos formales del Proyecto se basan en los siguientes documentos:

La Gaceta 239, del 7 de diciembre de 2004, en la cual se publicó el Decreto Nº 32133-S de declaratoria de interés público de las obras requeridas para el tratamiento de las aguas residuales.

Oficio del 12 de noviembre de 2009 del Ministerio de Salud para la Contraloría General de la República, en el cual mencionan la Ley 8691 mediante la cual se aprobó el presupuesto para el 2009, y donde se indica la transferencia de una partida por ¢4,392 millones a ESPH, S. A. para la construcción de una planta para el tratamiento de aguas residuales. En este oficio también se detalla el procedimiento seguido para declarar a ESPH, S.A. sujeto privado idóneo para la administración de fondos públicos.

De los dos documentos anteriores se desprende la posterior donación del Gobierno para el Proyecto de Saneamiento Ambiental, conforme una certificación del Tesorero Nacional sobre la acreditación de ¢5,312 millones durante el año 2010. como una transferencia de recursos por parte del Gobierno en una cuenta de Caja Única del Estado.

Con fecha 6 de setiembre de 2007 fue publicado en la Gaceta el Decreto No. 33950-H sobre el “Reglamento para Funcionamiento de la Caja Única”. Dicho reglamento conforme el artículo 1, regula la organización y el funcionamiento de la Caja Única del Estado administrada por la Tesorería Nacional.

Desde el inicio y hasta el 31 de diciembre de 2018 se ha desembolsado la suma de ¢2,305,969,268, correspondientes a actividades preliminares, las cuales incluyen el estudio de Factibilidad del Proyecto de Saneamiento Ambiental.

Dicho monto fue registrado como gastos en los siguientes periodos:

Periodo 2012 ¢ 525,277,493 Periodo 2013 300,639,007 Periodo 2014 409,550,709 Periodo 2015 648,586,985 Periodo 2016 93,108,128 Periodo 2017 287,259,531 Periodo 2018 41,547,415 Total ¢ 2,305,969,268

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El estado actual de adquisición de terrenos y servidumbres de plantas de tratamientos se resume a continuación:

Descripción Estado Nota

Terreno para PTAR de

Ulloa

En posesión

Confección de la Orden de

Compra para la adquisición

terreno CCSS.

En proceso de obtención de la escritura. Se mantienen Negociaciones extra

judiciales con el propietario del terreno E.J. Montealegre LTDA y con el

desarrollador Portafolio Inmobiliario S.A. (PINMSA).

Se realizó la orden de compra para el derecho de la CCSS que forma parte del

terreno de la PTAR de Ulloa.

Se terminó la propuesta de Convenio ESPH, S.A. y PINMSA, y se está a la

espera de la aprobación de la administración superior de las partes.

Servidumbre Grupo Vila

para PTAR de Ulloa

Escritura de constitución de

servidumbre firmada

Se concluyó construcción de tubería de agua potable según acuerdo del

Convenio. La instalación de tubería está finalizada y queda pendiente el cruce

por río Bermúdez e instalación de válvulas y se terminó en enero 2015.

El desarrollador del Proyecto Inmobiliario de Grupo Vila varío los diseños, por

lo que el Proyecto de Saneamiento deberá ajustar sus diseños; a estas nuevas

variaciones. No se ha construido aún nada y probablemente a raíz de estos

cambios podrían surgir variaciones que representarían una adenda al convenio

original.

Terreno para PTAR de

San Isidro

Terreno propiedad de la

Empresa, con la escritura

correspondiente.

Se declaró el terreno de Interés público mediante acuerdo de Junta Directiva

JD-165-2015.

Se realizó actualización del avalúo.

Se presentó avalúo a los dueños de la propiedad.

Se compró la propiedad y se realizó la escritura correspondiente a nombre de

la ESPH, S.A.

Servidumbre PIMA para

colectores sanitarios

hacia PTAR de Ulloa

Convenio firmado entre

PIMA y ESPH S.A.

Convenio firmado. Se plantea la posibilidad de un nuevo convenio, pues las

características del terreno fueron modificadas debido a la construcción del

Centro Nacional de Congresos y Convenciones.

Se encuentra lista la adenda al convenio (sobre por donde deberán pasar los

servicios, cambios en las topografías, cambios en el área y nueva infraestructura

presente, entre otras). Luego de esto se deberán cumplir tres pasos: Reunión

entre las gerencias de las dos instituciones, reunión en el Consejo Directivo de

PIMA y por último reunión ante la Junta Directiva de la ESPH, S.A.

Aún se está a la espera de la aprobación de las administraciones superiores.

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Terreno para

estación de

bombeo EB-

HE 13.

Terreno propiedad de la Empresa, con

la escritura correspondiente.

Se actualizó los avalúos de las dos propiedades necesarias para la Estación.

Se declaró de interés público en acuerdo de Junta Directiva JD-088-2017.

Se publicó en La Gaceta Alcance N° 98.

Se está negociando la compra con los propietarios, ya se tienen las opciones de

venta de ambos terrenos.

Se hizo el trámite de compa de uno de los terrenos y se está a la espera firma

del traspaso.

Del otro terreno se está en proceso de negociación. Al avalúo del terreno se

agregará una valoración de la actividad comercial que realiza el propietario

actualmente ese lote.

Se compraron las dos propiedades y se realizaron las escrituras

correspondientes a nombre de la ESPH S.A.

Se realizó el proceso de demolición y limpieza de la infraestructura presente en

los terrenos, para que estén aptos para la nueva construcción.

Terreno para

estación de

bombeo EB-

HE 11.

Negociaciones con el CONAVI y el

Fideicomiso BCR San José – San

Ramón. Negociaciones con

Montealegre y PINMSA

El terreno ofrecido por la Municipalidad de Heredia es muy pequeño para la

Estación.

Se inició conversaciones con el CONAVI y el Fideicomiso BCR San José –

San Ramón, para construir la Estación; en terreno expropiado por el MOPT

para los peajes de su proyecto. Actualmente muestran anuencia para que la

ESPH SA pueda utilizar este terreno para la construcción de esta Estación,

mediante oficio GG-SJ-SR-2017-04-05.

Se inician negociaciones para buscar la posibilidad de utilizar el terreno de E.J

Montealegre y desarrollado por PINMSA para la implantación de esta estación

de bombeo.

El aporte del terreno para la estación es una contraprestación estipulada en

el Convenio ESPH, S.A. y PINMSA, y se está a la espera de la aprobación de

la Administración Superior de las partes.

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Terreno de EB-

SI-11

Propiedad declarada de interés público.

Notificada la intención de compra.

Confección de la Orden de Compra

para la adquisición.

Se actualizó el avalúo de la propiedad necesaria para la Estación.


Publicada en La Gaceta del 19 de mayo de 2017.

Se deberá expropiar.

Se realizaron las notificaciones con la intención de compra, luego de esto y de

varias reuniones sobre el Proyecto de Saneamiento Ambiental de Heredia, los

dueños están dispuestos a vender.

Se realizó la Autorización de Compra y la confección de la Orden de Compra


Se firmó la escritura de traspaso.

Ya es propiedad de la ESPH.

Terreno EB-

HE-26

Propiedad con Plano Catastrado.

En espera para el proceso de

confección del avalúo.

Posibilidad de expropiación.

Se procedió con el levantamiento del plano catastrado, para poder solicitar el

avalúo y la declaratoria correspondiente.

Mediante el Oficio AMH-0005-2018 Municipalidad de Heredia propone

traspaso a la ESPH. Asociación de Vecinos solicitan se reconozca los costos de

la obra (planta de tratamiento) presente en el terreno municipal. Se debe realizar

una investigación jurídica sobre cómo proceder en este caso.

Se realizó una reunión con la comunidad de Inmaculada Concepción dueña del

terreno y mencionan no estar dispuestos a traspasar el terreno a la

Municipalidad quien a su vez lo traspasaría a la ESPH.

Se realizó una reunión de coordinación con la Municipalidad de Heredia para

unir esfuerzos. Se convocará una reunión con los vecinos y los primeros, para

explicar las implicaciones legales del no traspaso del terreno a la ESPH.

En última instancia se maneja la posibilidad de expropiar a los vecinos.

Se encuentra a la espera de que se notifique lo resuelto en la reunión entre la

Municipalidad de Heredia y los vecinos, para proceder.

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Terreno EB-

HE-27




Se realizó la inscripción del plano catastrado del terreno.

Se realizó el avalúo de la propiedad necesaria para la Estación.


Publicada en La Gaceta del 2 de mayo de 2018.


Se realizó la notificación con la intención de compra. El dueño presenta

Alzheimer y la representante menciona que no está apto para vender.

Se realizará una reunión con la representante, el asesor legal del PSA y el

director del Proyecto, para explicar la situación.

Se entregó a Gestión Jurídica el expediente para expropiar al propietario.

Terreno EB-

SI-13



Confección de la Orden de Compra





Publicada en La Gaceta del 11 de junio de 2018.


Se realizaron las notificaciones con la intención de compra, luego de esto y de

varias reuniones sobre el Proyecto de Saneamiento Ambiental de Heredia, los

dueños están dispuestos a vender.





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Terreno EB-

SI-12







Publicada en La Gaceta del 02 de febrero de 2018.


Se realizó la notificación con la intención de compra. El dueño no respondió en

el plazo establecido.

Se entregó a Gestión Jurídica el expediente para expropiar al propietario.

Terreno EB-

SI-04


Intención de compra mediante nota al

Consejo Municipal.





Publicada en La Gaceta del 2 de julio de 2018.

La Municipalidad de San Isidro quien es dueña del terreno se niega a cederlo o

venderlo por lo que se procederá a expropiar.

Se tuvo audiencia con el Consejo Municipal para explicar la situación,

comentan que la ESPH la ampara la ley pero que no van a ceder tan fácilmente.

Se encuentra a la espera de nota con respuesta sobre el traspaso del terreno por

parte del Consejo Municipal.

Se procederá a entregar a Gestión Jurídica el expediente para expropiar al

propietario.

Terreno EB-

SI-05



Confección de la Orden de Compra para

la adquisición de dos de los tres terrenos.

Posibilidad de expropiación del tercer

terreno.



Se declaró de interés público en acuerdo de Junta Directiva JD- 157-2018.

Publicada en La Gaceta del 21 de agosto de 2018.


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Se requieren tres terrenos para esta Estación. Se realizaron dos notificaciones

con la intención de compra, luego de esto y de varias reuniones sobre el

Proyecto de Saneamiento Ambiental de Heredia, estos dos dueños están

dispuestos a vender.

Se encuentra en proceso de notificación del propietario pendiente.

Se encuentra actualmente solicitando la confección de la Orden de Compra para

la adquisición del primer terreno, actualizando el avalúo del segundo terreno y

realizando la notificación del tercer terreno.

Se realizaron las tres Autorizaciones de Compra y las tres confecciones de las

Órdenes de Compra para la adquisición de los tres terrenos necesarios para esta

estación.

Se firmaron las tres escrituras de traspaso.

Ya son propiedades de la ESPH.

Terreno EB-

HE-21



Confección de la Orden de Compra para

la adquisición.




Publicada en La Gaceta del 1 de junio de 2018.


Se realizó la notificación con la intención de compra, luego de esto y de varias

reuniones sobre el Proyecto de Saneamiento Ambiental de Heredia, el dueño

está dispuesto a vender.





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PTAR: Planta de Tratamiento de Aguas Residuales. Hechos importantes durante el desarrollo del Proyecto Culminación del Estudio de Factibilidad

El 23 de abril de 2016 fue entregado por parte del consultor CACISA a ESPH, S. A. la versión final del Estudio de Factibilidad. Actualmente se haya en fase de revisión por parte de ESPH, S.A. Compra de la finca para la PTAR San Isidro El día 13 de mayo de 2016 se realizó el traspaso de la finca destinada a la Planta de Tratamiento de Aguas Residuales de San Isidro. El terreno de 2.36 hectáreas fue adquirido a la Compañía Costarricense Burón S.A.; el costo de adquisición de esta propiedad fue de ¢357,246,027.05. Los fondos que se utilizaron fueron los donados por el Estado. Obtención de la Viabilidad Ambiental El 30 de agosto de 2016 la Secretaria Técnica Nacional del Ambiente, mediante resolución RES-1596-SETENA otorga viabilidad ambiental al proyecto. El trámite fue iniciado el 23 de agosto de 2013 y le fue asignado el No. de Expediente D1-11221-2013-SETENA.

Terreno EB-

HE-19

Propiedad con Plano Catastrado.

Pendiente el avalúo.

Se procedió con el levantamiento del plano catastrado, para poder solicitar el

avalúo y la declaratoria correspondiente.


Se encuentra pendiente el avalúo pues no se tienen permisos de ingreso a la

propiedad, luego de esto se debe realizar la declaratoria de interés público del

inmueble, para notificar la intención de compra.

Se están analizado opciones de terrenos más pequeños y viables según el

Estudio de Factibilidad del Proyecto.

Terrenos EB-

HE-02, 12, 28

Propiedades de la Empresa, predios ya

existentes con terreno suficiente para la

construcción de las estaciones.

No requiere comprar ni expropiar pues son propiedades de la Empresa.

Se realizaron los croquis de ubicación de las mismas en los terrenos.

Son propiedades de la ESPH.

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Inicio de conversaciones con el Consejo Nacional de Concesiones para considerar la posibilidad de una ejecución bajo la figura de Concesión de obra pública

# Día Tema

1 13 de octubre de 2016 Presentación del Proyecto a la Junta directiva del CNC

2 3 de noviembre de 2016 Reunión con Manuel Serrano en la DAID, inicio de coordinación y preparación del convenio

3 23 de noviembre de 2016 Reunión con Manuel Serrano en la DAID, seguimiento para la preparación del convenio

4 8 de noviembre de 2016 Reunión interna para revisar el convenio

5 9 de noviembre de 2016 Reunión interna para revisar el convenio

6 10 de noviembre de 2016 Reunión con Manuel Serrano en la DAID, seguimiento para la preparación del convenio

7 15 de noviembre de 2016 Continuar revisando internamente el convenio

8 21 de noviembre de 2016 Planeación interna de presentación ante el CNC del jueves 24 y seguir con revisión convenio

9 24 de noviembre de 2016 Presentación del Proyecto en el CNC

10 6 de diciembre de 2016 Reunión interna para revisar las observaciones al anexo del convenio en la DAID

11 13 de diciembre de 2016 Reunión en el CNC con Silvia Jiménez (videoconferencia) IFC (Proyecto de Saneamiento de Heredia)

12 15 de diciembre de 2016 Presentación sobre el Proyecto en CNC con Allan Benavides

13 10 de enero de 2017 Reunión convocada por el IFC

14 30 de enero de 2017 Reunión interna para la revisión del anexo 1

15 2 de febrero de 2017 Reunión interna para la revisión del anexo 1

16 7 de febrero de 2017 Reunión interna para la revisión del anexo 1

17 15 de marzo de 2017 Reunión interna para la explicación previa a la reunión análisis factibilidad del proyecto por parte de CNC con Esteban Cordero y Bernardo Hernández, se les facilita la FASE 3.

18 20 de marzo de 2017 En CNC, con la señora Ángela Fonseca, Presentación sobre el avance del análisis factibilidad del proyecto de Saneamiento a través de una APP

19 15 de mayo de 2017 La junta directiva aprueba el “Convenio de gestión interinstitucional ente el Consejo Nacional de Concesiones y la Empresa de Servicios Públicos de Heredia” mediante acuerdo JD-131-2017. La finalidad de este es cubrir de proyectos de diferente índole que sean de interés de desarrollar por ambas instituciones. La adenda a este Convenio, en donde se incluí la posibilidad de desarrollar el Proyecto de Saneamiento bajo la modalidad de Concesión, no ha sido aprobado por ambas instituciones.

20 20 de octubre de 2017 El CNC contactó a su vez al IFC (brazo privado del Banco Mundial) quién valoraría las posibilidades del Proyecto para ser concesionado. Esta entidad planteó una propuesta inviable para la ESPH S.A., porque planteaba sumar la operación a la adenda del convenio marco. El planteamiento de la ESPH S.A. contemplaba la inclusión de la UEN de Aguas Residuales como brazo operador del concesionario. Sin embargo, al asumir este un riesgo fuera de su control, la propuesta de la ESPH S.A. le pareció poco atractiva para los intereses del eventual concesionario. Después de eso, no hubo más contacto.

21 30 de junio de 2018 La relación concluyó, pues el IFC no ofrecía condiciones apropiadas al Proyecto de Saneamiento Ambiental.

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Nota 14. Planta Hidroeléctrica Tacares

En diciembre de 2014, la Dirección de Apoyo, Investigación y Desarrollo (D.A.I.D), realizó un avalúo físico a los bienes que se mantienen operando en la Planta Hidroeléctrica de Tacares, con el fin de mantener debidamente identificado y valuado el costo de cada uno de ellos, de manera tal que se cumpla con los principios establecidos en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), con lo cual se logró determinar una composición más razonable de los mismos, según se muestra a continuación:

Ubicación Cantidad

activos

Dic. 2018 Dic. 2017

Antecámara 12 ¢ 86,023,666 86,023,666 Canal de Conducción 10 47,126,566 47,126,566 Casa de Máquinas 44 4,098,247,208 4,098,247,208 Desarenador 7 25,291,257 25,291,257 Elevador 2 108,548,190 108,548,190 Embalse 2 497,649,835 497,649,835 Línea de Transmisión 139 657,292,559 657,292,559 Rehabilitación Casa 1 (Oficina) y Bodega 1 104,687,748 104,687,748 Rehabilitación Obra Civil Pht 1 2,273,943,853 2,273,943,853 Subestación 28 766,327,966 766,327,966 Subestación Poás 20 431,511,121 431,511,121 Toma de Agua 11 50,178,914 50,178,914 Total 9,146,828,883 9,146,828,883 Deprec. Acum (2,463,579,568) (1,994,591,801) Total ¢ 6,683,249,315 7,152,237,082

Los principales aspectos relacionados con el proyecto son los siguientes:

2017

a) Con respecto al estudio tarifario que se presentó la ESPH, S. A. ante la Autoridad

Reguladora de Servicios Públicos (ARESEP), se obtuvo respuesta mediante la resolución RIE-010-2017 del 02 de marzo de 2017, donde se resolvió fijar para el servicio de generación que presentó ESPH. S. A. una tarifa promedio de ¢43,26/kWh según el siguiente detalle:

Cargo por energía Tarifa de Generación Periodo punta ¢58.04 /kWh Periodo valle ¢43.33 /kWh Periodo nocturno ¢28.41 /kWh

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b) Durante el periodo 2018 la Planta Hidroeléctrica Tacares ha producido lo siguiente:

Planta Enero a diciembre 2018 Energía (kw/h)

Potencia (kW)

Tacares 34,267,035 69,192

Aspectos legales del fideicomiso Durante el periodo 2014 la Junta Directiva del INCOFER envió el informe de su asesoría legal, oficio 295-L-2014 sobre la posibilidad de autorizar a ESPH, S. A. a transferir sus derechos sobre la Planta Tacares a un Fideicomiso. La decisión tomada fue enviar la consulta a la Procuraduría General de la República mediante oficio P.E. 552-2014 de fecha 3 de setiembre de 2014. Al respecto el INCOFER informó acerca de la respuesta recibida por parte de la Procuraduría, en la cual se indica que es un tema de contratación administrativa por ende le corresponde resolver a la Contraloría General de la República. Se coordinó reunión con la Contraloría General de la República, la cual se efectuó el 19 de enero de 2015 donde se expuso la situación de la planta y la posibilidad de presentar a refrendo un contrato de Fideicomiso, dentro de lo cual la CGR daría una autorización implícita al INCOFER de la autorización del traslado de potestades. El asesor jurídico del INCOFER presentará la información ante la Presidencia Ejecutiva y eventualmente a la Junta Directiva para que autorice que se prosigan con el trámite de refrendo del Fideicomiso a crear y sea en esta instancia donde quede autorizado este traslado. a) Proyecciones de resultados del proyecto

Con las mejoras en los costos financieros del proyecto, este se vuelve financieramente estable, a nivel de ESPH, S. A. no así para el negocio de Generación, por cuanto las tarifas aprobadas para este negocio no son suficientes para cubrir todos los costos asociados al proyecto.

Estados de Resultados proyectado de la Planta Hidroeléctrica de Tacares Períodos 2023-2019 (colones costarricenses)

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Ingresos por servicios Ingresos Generados PHT 1,136,285,698 1,524,430,149 1,637,143,567 1,694,443,592 1,753,749,118 1,815,130,336 1,878,659,898 Otros ingresos 490,823 523,520 523,520 523,520 523,520 523,520 523,520 Total de ingresos 1,136,776,521 1,524,953,669 1,637,667,087 1,694,967,112 1,754,272,638 1,815,653,856 1,879,183,418 Gastos de operación 1,049,350,768 1,083,538,390 1,116,044,542 1,149,525,878 1,184,011,655 1,219,532,004 1,256,117,964 Utilidad bruta 87,425,753 441,415,279 521,622,545 545,441,234 570,260,983 596,121,852 623,065,454 Gastos de administración 23,439,785 20,406,414 21,018,607 21,649,165 22,298,640 22,967,599 23,656,627 Utilidad de operación 63,985,968 421,008,865 500,603,938 523,792,069 547,962,343 573,154,253 599,408,827 Intereses y comisiones 544,724,113 527,224,961 523,734,839 497,855,308 469,446,656 438,261,141 404,026,703 Gastos por diferencial cambiario 90,321 135,477 135,477 135,477 135,477 135,477 135,477 Utilidad (pérdida) neta) (480,828,466) (106,351,573) (23,266,378) 25,801,284 78,380,210 134,757,635 195,246,647

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Supuestos:

El período 2018 corresponde al estado de resultados real con fecha de corte a noviembre de 2018, datos suministrados por Gestión Contable y se proyectó diciembre 2018.

Los ingresos por concepto de producción del período 2019 fueron estimados por la Unidad de Estudios Económicos.

Los ingresos actuales están calculados con la tarifa de generación, pero se debe hacer énfasis en el beneficio del negocio de Distribución por el costo evitado al ICE.

Se estima un incremento anual en la tarifa de Generación de un 3,50% anual. La inflación se consideró en un 3% anual de acuerdo con la utilizada por la Empresa

en el Presupuesto Ordinario del 2019. A la fecha la Planta Hidroeléctrica Tacares sigue manteniendo las dos operaciones

de crédito con el Banco Nacional.

Nota 15. Arrendamiento Financiero

Contrato Marco de Arrendamiento La Empresa de Servicios Públicos de Heredia, S.A. y Mutual Leasing, S.A., suscribieron el Contrato Marco de Arrendamiento de Equipo NO.ML-CRC-16 en noviembre de 2016. Posteriormente, en junio de 2017, se formalizó el Anexo A, Programa de Arrendamiento de Equipo No. 01, el Anexo B, Certificado de Aceptación de Equipo NO. 1B y el pagaré por la suma de US$1,499,854 (un millón cuatrocientos noventa y nueve mil ochocientos cincuenta y cuatro dólares). Dentro de las principales cláusulas del Contrato se estipula: El Arrendante da en arrendamiento al Arrendatario, y el Arrendatario toma en arrendamiento del Arrendante, el equipo descrito en cada Certificado de Aceptación o Anexo B y Adendum Número Uno al Anexo B. Asimismo, las partes acuerdan que el Equipo es y será en todo momento propiedad del Arrendante, salvo que el equipo sea traspasado en propiedad fiduciaria. La duración del programa de arrendamiento será igual o menor al setenta y cinco por ciento de la vida útil económica del equipo arrendado. Vencido el plazo básico de un Programa específico, el arrendatario tendrá la posibilidad de ejercer la opción de adquisición establecida en la cláusula cuarta del contrato de Arrendamiento. El Arrendador transferirá la propiedad de los bienes libres de gravámenes o pignoración al finalizar el plazo de arrendamiento, una vez ejercida la opción y pagado el importe correspondiente. Seguidamente se detalla la composición de los activos que forman parte del Programa de Arrendamiento.

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Factura Secuencia Fecha Monto Factura Nº Activo Descripción Mto Activo ORDEN DE TRABAJO

21-003647 Switch 4.112.300,00₡

21-003648 Switch 4.112.300,00₡

21-003718

Equipo Para Procesamiento Primario

Emc Vxblock 350 368.928.878,39₡

21-003719 Equipo De Respaldo Marca Emc 59.037.813,67₡

21-003720

Equipo De Almacenamiento Nas Marca

Emc Isilon 18.090.285,98₡

21-003721 Equipo De Almacenamiento Nas 18.090.285,98₡

21-003722 Equipo De Almacenamiento Nas 18.090.285,98₡

3131 1280218 25/10/2016 $28.652,57 22-002389 Chassis Lx50 17.295.773,96₡

168640 1283493 23/11/2016 43-000398 Camaras De Vigilancia Bx-600 283.424,91₡ INV-178-03-08-21-2016














168640 1283493 23/11/2016 43-000453 Camara Tipo Domo (Bx- 500/6034) 575.839,53₡ INV-178-03-08-21-2016






168640 1283493 23/11/2016 43-000418 Camara Tipo Domo Bx- 400 283.424,91₡ INV-178-03-08-21-2016


































168640 1283493 23/11/2016 43-000452 Video Grabadora Nvr 4000As 8.372.292,24₡ INV-178-03-08-21-2016

7334 1282685 14/12/2016 $42.498,44 21-003646

Sistema De Deteccion Y Mitigacion De

Incendios 23.698.830,08₡

21-003635 Sistema De Respaldo 32.786.087,34₡

21-003632 Nodo De Respaldo Y Recuperacion 40.060.444,90₡

7085 1231710 14/07/2016 $106.581,39 21-003461 Solucion De Almacenamiento 59.124.960,29₡

Total $1.201.344,05 688.859.971,67₡

151-FE 1282265 17/11/2016 $130.640,65

$43.221,00

$835.000,00

146-FE 1280850 17/11/2016 $14.750,00

18/04/20171339851180-FE

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Nota 16. Otros activos

La partida correspondiente a otros activos, al 31 de diciembre se presenta de la siguiente manera:

2018 2017 Depósitos en garantía (1) ¢ 279,477,783 279,477,783 Otros activos (2) 286,584,970 320,883,995 Total 566,062,753 600,361,778 Cargos diferidos Software (4) 914,871,776 1,184,316,998 Varios 4,831,226 6,064,732 Anticipo de renta(3) 128,367,160 0 Sub-Total 1,048,070,162 1,190,381,730 Total ¢ 1,614,132,915 1,790,743,508

(1) Los depósitos en garantía: están constituidos por aquellos importes dados en calidad

de garantía ante terceros.

(2) Corresponde a un derecho de paso que posee ESPH, S. A. sobre una propiedad por tener infraestructura en la misma.

(3) Corresponde a los adelantos parciales sobre el Impuesto de Renta, exclusivamente del

negocio Telecomunicaciones, pagos efectuados el 30 de junio de 2018 y 30 de setiembre de 2018.

(4) Corresponde a los activos intangibles correspondientes a licencias de software, entre

otros. Este detalle corresponde a licencias de software requeridas en los servicios brindados al Sistema de Banca para El Desarrollo, por parte del negocio de Telecomunicaciones.

Nota 17. Efectos por pagar a largo plazo

Al 31 de diciembre los efectos por pagar a largo plazo se presentan de la siguiente manera:

Acreedor y Operación Moneda Tasa de Fecha de

2018

2017 Interés Constitución

611,75 573,00 Banco Nacional de Costa Rica

30199120 Colones tbp + 2 pts 09/10/2003 13,251,667 28,697,577 4-3-30456094 Colones tbp + 2,75 pts 05/06/2008 195,568,517 313,190,563 4-3-30517067 Colones tbp + 4,75 pts 08/02/2010 507,963,090 567,761,292 4-3-30560254 Colones tbp + 5,75 pts 16/12/2010 4,973,139,581 5,195,941,327 001-0202-003-30661955 Colones tbp + 2 pts 21/03/2013 609,822,490 862,350,229 202-3-30689905 Colones Tbp + 3,25pts 22/08/2013 780,202,380 789,053,870 Sub-Total Banco Nacional de Costa Rica 7,079,947,725 7,756,994,858

- 66 -

Banco de Costa Rica

1-594-1-2-5905641 Colones tbp + 2,5 pts 11/12/2012 194,138,300 232,861,037 1-594-1-2-5905636 Colones tbp + 2,5 pts 11/12/2012 315,597,903 378,977,312 1-594-1-2-5905636 Colones tbp + 2,5 pts 11/12/2012 22,440,086 26,485,579 1-594-1-2-5905639 Colones tbp + 2,5 pts 11/12/2012 64,608,882 122,704,662 1-594-1-2-5905639 Colones tbp + 2,5 pts 11/12/2012 26,169,350 50,448,184 1-594-1-2-5905639 Colones tbp + 2,5 pts 11/12/2012 3,945,335 8,280,841 1-594-1-2-5905692 Colones Tbp + 2,5pts 14/12/2012 109,107,123 130,869,580 1-594-1-2-5912069 Colones Tbp + 2,5pts 05/07/2013 186,313,801 217,344,346 1-594-1-2-5912069 Colones Tbp + 2,5pts 05/07/2013 120,748,651 141,805,092 1-594-1-2-5912069 Colones Tbp + 2,5pts 05/07/2013 205,168,852 239,524,098 1-594-1-2-5912069 Colones Tbp + 2,5pts 05/07/2013 41,210,100 47,859,503 1-594-1-2-5912069 Colones Tbp + 2,5pts 05/07/2013 100,893,601 118,625,341 1-594-1-2-5914933 Colones Tbp + 2,5pts 22/10/2013 32,219,984 37,333,988 1-594-1-2-5929003 Colones Tbp + 3pts 18/01/2015 541,997,331 676,932,482 1-594-1-2-5933642 Colones Tbp + 3pts 18/01/2015 65,006,547 83,800,943 Sub-Total Banco de Costa Rica 2,029,565,846 2,513,852,988

Banco Popular

021-010-042488-1 Colones Tbp + 7pts 29/09/2010 83,141,950 121,876,702 021-017-067155-0 Colones Tbp + 3pts 03/05/2016 171,414,564 180,722,685 021-017-065194-5 Colones Tbp + 3pts 18/08/2015 423,316,895 244,596,839 021-017-065193-1 Colones Tbp + 3pts 18/08/2015 264,268,374 276,433,573 021-017-065650-7 Colones Tbp + 3pts 29/09/2015 22,511,997 33,323,239 021-076-063687-0 Colones Tbp + 3pts 25/02/2015 501,647,530 536,378,633 021-017-067145-7 Colones Tbp + 3pts 03/05/2016 113,836,086 120,017,592 021-017-067147-4 Colones Tbp + 3pts 03/05/2017 29,320,578 31,987,141 21-017-067657-8 Colones Tbp+3 pts 03/10/2016 7,100,063 9,437,610 21-017-067656-4 Colones Tbp+3 pts 03/10/2016 21,867,984 29,067,561 021-076-063687-0 Colones Tbp + 3pts 03/10/2016 181,754,044 72,354,623 021-017-069176-2 Colones Tbp + 3pts 03/12/2016 0 4,335,564 021-017-069176-2 Colones Tbp + 3pts 03/12/2016 0 854,339 021-076-063687-0 Colones Tbp + 3pts 03/12/2016 0 151,206,285 709-9-34783551 Colones Tbp + 3pts 03/12/2016 386,391,608 453,158,739 32784220 Colones Tbp + 3pts 03/12/2016 60,911,760 70,966,708 32684223 Colones Tbp + 3pts 03/12/2016 268,329,547 312,623,780 021-017-070647-6 Colones Tbp + 3pts 03/12/2016 0 101,023,742 021-076-063687-0 Colones Tbp + 3pts 03/09/2017 0 5,527,542 021-076-063687-0 Colones Tbp + 3pts 03/09/2017 0 334,061,703 021-076-063687-0 Colones Tbp + 3pts 11/09/2017 0 120,857,264 021-076-063687-0 Colones Tbp + 3pts 03/09/2017 0 3,585,945 021-076-063687-0 Colones Tbp + 3pts 03/09/2017 12,956,186 149,303,910 021-076-063687-0 Colones Tbp + 3pts 03/09/2017 284,602 3,279,684 021-076-063687-0 Colones Tbp + 3pts 03/09/2017 4,676,262 53,888,103 021-076-063687-0 Colones Tbp + 3pts 03/09/2018 422,647,595 0 021-076-063687-0 Colones Tbp + 3pts 03/09/2018 227,020,079 0 021-076-063687-0 Colones Tbp + 3pts 03/09/2018 138,828,953 0 021-076-063687-0 Colones Tbp + 3pts 03/09/2018 262,565,726 0 021-076-063687-0 Colones TBP+3 pts 03/07/2018 162,890,787 0 021-076-063687-0 Colones TBP+3 pts 03/07/2018 2,399,981 0 021-076-063687-0 Colones TBP+3 pts 03/07/2018 7,502,978 0 021-076-063687-0 Colones TBP+3 pts 03/07/2018 5,669,198 0 021-076-063687-0 Colones TBP+3 pts 03/07/2018 1,743,816,548 0 021-076-063687-0 Colones TBP+3 pts 03/07/2018 1,051,506,378 0 021-076-063687-0 Colones TBP+3 pts 11/10/2018 21,402,858 0 021-076-063687-0 Colones TBP+3 pts 11/10/2018 102,258,803 0 021-076-063687-0 Colones TBP+3 pts 11/10/2018 46,557,085 0 021-076-063687-0 Colones TBP+3 pts 11/10/2018 4,364,000 0 021-076-063687-0 Colones TBP+3 pts 11/10/2018 30,445,105 0 021-076-063687-0 Colones TBP+3 pts 11/10/2018 194,091,773 0 Sub-Total Banco Popular 6,977,697,877 3,420,869,505

- 67 -

Mutual Leasing S.A.

Leaseback Dólares 2% 01/06/2017 565,204,769 648,314,841 Sub-Total Mutual Leasing S.A. 565,204,769 648,314,841

Lotes Santa Lucía

Compra de Terrenos Sta Lucía

Colones 9% 31/10/2014

67,150,111 117,150,110 Sub-Total Lotes Santa Lucía 67,150,111 117,150,110 Total Efectos por Pagar 16,719,566,328 14,457,182,303

Porción Circulante 2,848,101,560 2,564,901,057

Porción Largo Plazo ¢ 13,871,464,768 11,892,281,246

Garantías

a. La Operación garantizada mediante una hipoteca en primer grado sobre finca

corresponde al préstamo 127 “compra de lotes en Santa Lucía de Barva de Heredia”, aprobado mediante el acuerdo JD-025-2014-R.

b. Para estos contratos de préstamo las garantías ofrecidas por ESPH, S.A. corresponden a fianzas solidarias.

Tasas de interés

Las tasas de interés detalladas anteriormente están sujetas a cambios en la tasa básica pasiva del Banco Central o bien sobre la tasa prime rate de los Estados Unidos de América, sin embargo, se fijó una tasa máxima del 7%.

Autorización para adquirir préstamos y celebración de convenios con entes públicos

Conforme la Ley de Transformación de ESPH, S. A. No.7889 del 26 de mayo de 1998, se menciona en el Artículo 10, que la Empresa de Servicios Públicos de Heredia podrá contratar empréstitos con agencias de crédito nacionales o extranjeras, así como emitir toda clase de títulos y valores, siempre que cumpla los requisitos fijados para los emisores financieros. Los entes públicos podrán suscribir, en forma directa, convenios de cooperación técnica y ejecutar proyectos de manera conjunta con la Empresa, cuando lo consideren necesario.

Contrato Marco de Arrendamiento

La Empresa de Servicios Públicos de Heredia, S.A. y Mutual Leasing, S.A., suscribieron el Contrato Marco de Arrendamiento de Equipo NO.ML-CRC-16 en noviembre de 2016. Posteriormente, en junio de 2017 se formalizó el Anexo A, Programa de Arrendamiento de Equipo No. 01, el Anexo B, Certificado de Aceptación de Equipo No. 1B y el pagaré por la suma de US$1,499,854 (un millón cuatrocientos noventa y nueve mil ochocientos cincuenta y cuatro dólares).

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En junio de 2017 se autorizó a Mutual Leasing, S.A., a que efectuara el giro correspondiente a la operación según el Anexo 1. Este crédito será pagadero en dólares, mediante cuotas trimestrales y consecutivas de US$74,992.70 (setenta y cuatro mil novecientos noventa y dos dólares con setenta centavos); los pagos deberán efectuarse el día primero de cada trimestre. El primer pago será realizado el 1 de noviembre de 2017, finalizando el 1 de agosto de 2022. La deuda devengará intereses moratorios del 3% mensual y ESPH, S. A. asumirá los gastos que se generen en la formalización del crédito. Así mismo dentro de la cuota trimestral a pagar se considera un monto de US$4,462.52 correspondiente al seguro sobre los equipos puestos en garantía.

Línea de Crédito vigente

Actualmente se cuenta con una línea de crédito de uso múltiple aprobada con el Banco Popular a un plazo de 240 meses, por un total de ¢12,499,500,000, con la operación #021-076-063687-0, para atender proyectos de inversión de la Unidades Estratégicas de Negocios de Agua Potable e Hidrantes, Telecomunicaciones, Energía Eléctrica y Alumbrado Público, de manera tal que cada desembolso se constituirá en un sub-préstamo, con plazos máximos de 180 meses y con tasa de interés equivalente a la Tasa Básica Pasiva más tres puntos.

Se cuenta con una línea de crédito revolutiva con el Banco Nacional de Costa Rica, misma que corresponde a ¢1,000,000,000, la cual vence en julio de 2017, por lo que se pretende renovar en dicho momento.

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Amortizaciones futuras de los préstamos: Año 2018

Saldo Proyección de Amortización

Préstamos Banco Fecha de vencimiento 2018 2019 2020 2021 2022 Más del 2022

Agua Potable

Operación número 021-010-042488-1 en colones BP 9/9/2021 83,141,950 26,448,878 29,509,511 27,183,561 0 0

Operación número 4-3-30517067 en colones BNCR 8/2/2025 507,963,090 104,257,922 116,322,527 129,783,235 144,801,600 12,797,806

Operación número 021-071-78551-1 en colones BP 31/3/2023 386,391,607 70,751,434 78,626,388 87,377,861 97,103,412 52,532,512


Lotes Santa Lucía Tercero 2/9/2020 67,150,111 50,000,000 17,150,111 0 0 0

Operación número 5933642 BCR 18/2/2021 65,006,546 28,240,777 31,244,398 5,521,371 0 0

Operación 021-017-065650-7 Popular 29/9/2020 22,511,997 12,444,511 10,067,486 0 0 0

Operación 021-076-063687-0 Popular 5/8/2027 501,647,529 40,020,436 43,644,460 47,596,656 51,906,740 318,479,237



Operación 021-017-067656-8 Popular 1/5/2021 7,100,063 2,756,768 3,009,391 1,333,904 0 0


Sub total Agua Potable 1,977,352,105 360,969,538 357,990,775 324,817,227 316,991,942 616,582,623

Agua Residual


Operación número 1-594-1-2-5905692 BCR 14/12/2022 109,107,123 24,420,212 26,644,792 29,072,021 28,970,098 0

Operación número 1-594-1-2-5912069 BCR 5/7/2023 186,313,802 34,740,935 37,905,689 41,358,739 45,126,347 27,182,092


Sub total Agua Residual 388,552,668 77,102,766 84,362,801 92,310,495 98,261,154 36,515,452

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Distribución

Operación 4-3-30456094 BNCR 12/11/2020 195,568,517 127,107,462 68,461,055 0 0 0

Operación número 1-594-1-2-5905641 en colones BCR 11/12/2022 194,138,300 41,776,718 45,991,346 50,631,165 55,739,071 0


Operación número 1-594-1-2-5905639 en colones BCR 11/12/2019 64,608,882 64,608,882 0 0 0 0

Operación número 202-003-30661955 en ¢ BNCR 3/12/2020 609,822,490 289,967,645 319,854,845 0 0 0


Operación número 5929003 BCR 1/10/2021 541,997,331 168,862,810 187,751,033 172,405,017 0 12,978,471

Operación 021-076-063687-0 Popular 3/3/2019 12,956,185 12,956,185 0 0 0 0

Operación 021-017-071715-1 BP 1/8/2019 162,890,787 162,890,787 0 0 0 0

Operación 21-017-072492-6 BP 3/11/2019 102,258,803 102,258,803 0 0 0 0

Operación 21-017-072493-1 BP 3/10/2025 46,557,085 4,733,000 5,663,201 6,188,303 6,762,093 23,210,488

Operación 21-017-072656-7 BP 1/12/2019 30,445,105 30,445,105 0 0 0 0

Operación 021-017-072701-1 BP 1/12/2019 194,091,773 194,091,773 0 0 0 0

Sud total Distribucion 2,591,681,813 1,291,343,061 732,262,356 337,390,991 181,518,720 49,166,685

Alumbrado Público


Operación 021-076-063687-0 Popular 3/3/2019 284,602 284,602 0 0 0 0

Operación número 21-017-068223-0 en colones BP 1/8/2019 2,399,982 2,399,982 0 0 0 0


Sub total Alumbrado Publico 275,378,131 59,816,274 58,640,973 65,167,979 72,421,470 19,331,435

Tarifa Hídrica

Operación número 30199120 en colones BNCR 1/10/2019 13,251,667 13,251,667 0 0 0 0


Sub total Tarifa Hídrica 114,145,268 32,843,988 21,526,130 23,650,810 25,985,202 10,139,138

Administración


Sub total Administración 205,168,851 37,960,121 41,706,876 45,823,445 50,346,329 29,332,080

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Telecomunicaciones





Operación Lease Back Mutual 1/8/2022 564,490,566 136,645,986 144,849,406 155,258,144 123,722,303 4,014,727


Operación 021-017-071620-0 Popular 3/5/2022 227,020,079 59,409,631 64,982,664 71,078,487 31,549,297 0




Sub total Telecomunicaciones 2,547,505,192 530,037,705 574,997,318 488,135,606 336,206,186 618,128,377

Generación

Operación número 202-3-30657621 en colones BNCR 1/11/2030 4,973,139,580 236,349,428 259,806,537 285,591,708 313,935,995 3,877,455,912


Operación número 021-017-071123-2 Popular 3/1/2019 4,676,262 4,676,262 0 0 0 0

Operación número 021-017-071738-0 Popular 3/6/2028 1,743,815,840 120,835,930 132,368,089 145,000,837 158,839,210 1,186,771,774



Operación número 021-017-072215-1 Popular 3/8/2018 1,051,716,489 19,329,114 81,875,653 89,689,604 98,249,266 762,572,852




Sub total Generacion 8,619,782,300 458,028,107 510,644,148 560,124,039 615,577,596 6,475,408,410

Deuda total 16,719,566,328 2,848,101,560 2,382,131,377 1,937,420,592 1,697,308,599 7,854,604,200

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2017

Préstamos Fecha de Amortización Banco Vencimiento Saldo

2017 2018 2019 2020 2021 Más del 2021

Negocio Agua Potable Operación número 021-010-042488-1 en colones BP 9/9/2021 121,876,702 27,776,131 30,990,353 34,576,520 28,533,698 0




Lotes Santa Lucía 2/9/2020 117,150,111 50,000,000 50,000,000 17,150,111 0 0

Operación número 5933642 BCR 18/2/2021 83,800,943 23,627,935 26,140,945 28,921,232 5,110,831 0







Subtotal 2,284,682,248 327,535,203 357,300,407 353,995,648 318,536,480 927,314,510

Negocio Alcantarillado Sanitario Operación número 021-071-78220-1 en colones BP 3/7/2023 70,966,708 10,452,852 11,616,301 12,909,248 14,346,106 21,642,201




Subtotal 456,514,623 70,084,031 76,679,632 83,899,577 91,803,356 134,048,027

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Negocio Distribución de Energía Eléctrica Operación 4-3-30456094 BNCR 12/11/2020 313,190,562 116,008,535 128,156,144 69,025,883 0 0

Operación número 1-594-1-2-5905641 en colones BCR 11/12/2022 232,861,037 38,074,941 41,916,117 46,144,808 50,800,110 55,925,061


Operación número 1-594-1-2-5905639 en colones BCR 11/12/2019 122,704,662 57,861,611 64,843,051 0 0 0

Operación número 202-003-30661955 en ¢ BNCR 21/3/2021 862,350,229 251,654,405 277,592,629 306,204,327 26,898,868 0


Operación número 5929003 BCR 1/10/2021 676,932,482 150,991,242 167,880,433 186,658,772 171,402,035 0

Operación 021-017-069176-2 BP 1/1/2018 4,335,564 4,333,337 2,227 0 0 0

Operación 21-017-070359-0 BP 1/8/2018 151,206,285 151,206,285 0 0 0 0

Operación 21-017-070647-6 BP 1/8/2018 101,023,742 101,023,742 0 0 0 0

Operación 21-017-071033-3 BP 1/11/2018 334,061,703 334,061,703 0 0 0 0

Operación 021-017-071122-7 BP 1/12/2018 149,303,910 149,303,910 0 0 0 0

Subtotal 3,468,752,581 1,437,997,253 771,853,315 709,370,565 360,538,324 188,993,124

Negocio Alumbrado Público Operación 021-017-069176-2 BP 1/1/2018 854,339 854,339 0 0 0 0




Subtotal 437,615,067 171,994,561 52,234,951 58,048,937 64,510,046 90,826,572

Negocio Tarifa Hídrica Operación número 30199120 en colones BNCR 22/5/2019 28,697,577 15,005,606 13,691,971 0 0 0


Subtotal 147,322,918 32,823,216 33,268,222 21,508,474 23,631,412 36,091,594

Negocio Administración Operación número 1-594-1-2-5912069 BCR 5/7/2023 239,524,097 34,521,619 37,928,986 41,672,668 45,785,860 79,614,964

Subtotal 239,524,097 34,521,619 37,928,986 41,672,668 45,785,860 79,614,964

Negocio Telecomunicaciones Operación número 1-594-1-2-5912069 BCR 5/7/2023 47,859,503 6,681,604 7,341,094 8,065,678 8,861,779 16,909,348




Operación Lease Back Mutual 1/8/2022 648,314,840 120,447,348 129,554,250 138,863,893 148,842,518 110,606,831

Subtotal 1,289,559,379 152,805,195 171,934,351 189,646,338 206,788,251 568,385,244

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Negocio Generación de Energía Eléctrica Operación número 202-3-30657621 en colones BNCR 1/12/2030 5,195,941,327 215,333,088 236,704,377 260,196,714 286,020,610 4,197,686,538








Subtotal 6,133,211,390 337,139,979 299,420,971 295,579,624 324,761,142 4,876,309,674

Total General 14,457,182,303 2,564,901,057 1,800,620,835 1,753,721,831 1,436,354,871 6,901,583,709

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Nota 18. Depósitos en garantía por servicios eléctricos

Esta partida está compuesta por los depósitos en garantía que realizan los abonados al solicitar su servicio de energía eléctrica; al 31 de diciembre los saldos son:

2018 2018 Depósitos en Garantía por Serv. Eléctricos ¢ 3,229,144,268 3,001,782,714

Nota 19. Ingreso diferido

Los sistemas y obras de infraestructura recibidos de entidades urbanizadoras al solicitar la interconexión de los servicios públicos se registran como un pasivo diferido en la partida “Ingreso por traspaso de Instalaciones”, importe que será diferido a lo largo de la vida útil del activo recibido (CINIIF 18). Al 31 de diciembre de detallan de la siguiente forma:

2018 2017 Ingreso por Traspaso de Instalaciones (1) ¢ 6,342,981,901 6,541,931,165 División de Alcantarillado Sanitario (2) 2,151,189,840 2,696,703,744 Total ¢ 8,494,171,741 9,238,634,909

(1) El ingreso diferido por traspaso de instalaciones corresponde a los sistemas y obras de

infraestructura recibidos de entidades urbanizadoras las cuales se amortizan a lo largo de la vida útil del activo recibido.

(2) Ver nota 13.

Nota 20. Depósitos recibidos en garantía

Al 31 de diciembre los depósitos en garantía correspondientes a licitaciones se detallan así:

2018 2017 Participación ¢ 52,791,730 1,131,112 Cumplimiento 263,288,884 147,750 Total (1) ¢ 316,080,614 1,278,862

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(1) El aumento de los depósitos recibidos en garantía corresponde a lo siguiente:

Segmento Garantía Monto

Administración Garantía servicio de seguridad ¢ 49,000,000

Administración Garantía sistema de averías 5,137,315

Administración Estudio de Factibilidad 7,950,146

Agua Potable Adquisición Equipo de desinfección 30,265,403

Agua Potable Alquiler de edificio 1,835,250

Agua Residual Servicio de Telecomunicaciones 265,500

Distribución Adquisición de Materiales Eléctricos 3,829,389

Distribución Servicio Corta Ramas 1,250,000

Administración Auditoría Externa 2,693,000

Administración Asesoría Legal 400,000

Administración Servicios Profesionales y Otros Servicios 70,015,449

Telecomunicaciones Servicio de Internet Internacional 70,842,109

Telecomunicaciones Renovación de Infraestructura Tecnológica 61,229,542

Telecomunicaciones Plataforma de respaldo 3,773,997

Generación Adquisición de Camión 3,747,218

Generación Servicio Limpieza Plantas Eléctricas 3,846,296

Total ¢ 316,080,614

Nota 21. Cuentas por pagar

Al 31 de diciembre los importes de las cuentas por pagar se detallan así:

2018 2017 Comerciales(3) ¢ 4,825,871,154 1,295,635 ICE (1) 6,399,431,710 4,224,490,112 Diversas 406,645,189 463,285,924 Internas (2) 1,152,189,948 969,293,411 Total ¢ 12,784,138,001 5,658,365,082

(1) La composición de la partida Cuentas por Pagar al ICE, presenta como principal

importe la facturación propia del mes en curso, seguidamente se detalla: 2018 2017 Saldo Factura Compras Energía noviembre 2017 ¢ 0 1,675,000,000 Factura Compras Energía diciembre 2017 0 2,549,490,112 Factura por Compras de Energía octubre 2018 2,171,957,245 0 Factura por Compras de Energía noviembre 2018 1,985,536,960 0 Factura por Compras de Energía diciembre 2018 2,241,937,505 0 Total ¢ 6,399,431,710 4,224,490,112

(2) Ver notas 30.

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(3) Las cuentas por pagar comerciales al 31 de diciembre de 2018 se detallan como sigue:

2018

Proveedor Telecomunicaciones (a) ¢ 1,658,214,426

Proveedor Negros 2 (ver nota 41) 3,167,656,728

¢ 4,825,871,154

(a) El aumento corresponde a que el negocio de telecomunicaciones no tenía los

recursos suficientes para sufragar sus compromisos debido a que uno de los principales clientes tuvo atraso en el pago de las facturas, como se detalla en la nota 7.

Nota 22. Gastos acumulados y otros pasivos

Al 31 de diciembre los gastos acumulados y otros pasivos se detallan así:

2018 2017 Intereses, comisiones y gastos acum. por pagar ¢ 7,601,317 18,139,521 Pagos recibidos por adelantado 237,121,275 613,045,213 Deducciones y gastos por pagar 916,086,918 900,019,383 Total ¢ 1,160,809,510 1,531,204,117

Nota 23. Provisiones para obligaciones

Al 31 de diciembre las provisiones para obligaciones se presentan así:

2018 2017 Décimo tercer mes (Aguinaldo) ¢ 53,174,480 51,099,113 Reserva salario escolar 627,312,290 579,996,983 Décimo tercer mes (Salario Escolar) 52,329,160 48,405,061 Total ¢ 732,815,930 679,501,157

Nota 24. Capital Social

El Capital Social de la Empresa de Servicios Públicos de Heredia, S.A. presenta un saldo que asciende a ¢6,315,670,000; representado por 631.567 acciones comunes y nominativas de 10,000 cada acción. Al 31 de diciembre el Capital Social se presenta de la siguiente manera:

2018 2017 Municipalidad de Heredia ¢ 5,894,720,000 5,894,720,000 Municipalidad de San Rafael 259,480,000 259,480,000 Municipalidad de San Isidro 161,470,000 161,470,000 Total ¢ 6,315,670,000 6,315,670,000

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Activos y pasivos que forman el patrimonio de ESPH, S.A.

Conforme el artículo 3 de la Ley de Transformación de ESPH, S. A. No.7889 del 26 de mayo de 1998, el patrimonio de la Empresa estará compuesto por todos los activos y pasivos pertenecientes a la Empresa de Servicios Públicos de Heredia, de acuerdo con su Ley Constitutiva No. 5889 del 8 de marzo de 1976. Entre los recursos citados se enumeran, sin carácter taxativo, los siguientes:

Los servicios de energía eléctrica recibidos por la Empresa de la extinta Junta

Administrativa del Servicio Eléctrico Municipal de Heredia.

Los servicios de abastecimiento de agua y alcantarillado sanitario del cantón Central de Heredia.

Los servicios de alumbrado público del referido cantón y de los cantones de San Rafael,

San Isidro y San Pablo de Heredia.

Los inmuebles afectos a estos servicios, inscritos a nombre de la Municipalidad del cantón Central de Heredia o de la Empresa, o los que se encuentren bajo su administración.

Las instalaciones, las concesiones, los equipos, los derechos y las obligaciones

relacionados con estos servicios.

Los derechos y las obligaciones derivados de los contratos de traspaso del Acueducto de San Rafael de Heredia, así como de los servicios de energía eléctrica y alumbrado público del cantón de San Isidro y demás sistemas de las municipalidades de los cantones de la región que se traspasen por cualquier título a la entidad creada por esta ley.

Las aportaciones del Estado y sus instituciones y demás acreencias presentes o futuras,

que por cualquier título integren su patrimonio.

Los bienes y derechos que en virtud de este artículo forman el patrimonio de la Empresa, se considerarán integrados a esta de pleno derecho y representarán el capital accionario de la Municipalidad de Heredia y las municipalidades incorporadas, así como de las que en el futuro se incorporen. El Registro Nacional y demás entes oficiales inscribirán los traspasos correspondientes sin costo alguno, previo inventario realizado por contadores públicos autorizados y refrendado por la Contraloría General de la República.

Con base en este artículo, al 31 de marzo de 1998 se determinó el monto del capital social con base en los estados financieros de esa fecha, considerando la capitalización del aporte de creación, las aportaciones de las municipalidades, el superávit por revaluación de sus activos y las utilidades acumuladas a esa fecha.

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Nota 25. Reserva legal, utilidades acumuladas y dividendos

Reserva legal Al 31 de diciembre los saldos de la reserva legal corresponden a:

2018 2017 Reserva legal ¢ 1,489,874,378 1,462,578,114

Utilidades acumuladas Al 31 de diciembre de 2019 el ajuste a utilidades acumuladas corresponde a ajustes aplicados a periodos anteriores. Interés minoritario El interés minoritario corresponde a la participación del 40% de otros accionistas en el capital de la Empresa Hidroeléctrica Los Negros I.

Nota 26. Aportes patrimoniales

Al 31 de diciembre los saldos de los aportes patrimoniales son los siguientes:

2018 2017 Aporte del Gobierno

División de Generación ¢ 672,215,080 672,215,080 Aporte Municipal

División de Alumbrado Público 635,429 635,429 División de Acueducto

Municipalidad de San Isidro 76,411,393 76,411,393 Municipalidad de Barva 28,429,185 28,429,185 Municipalidad de San Rafael 2,400,000 2,400,000

Aporte del Sector Privado

División de Energía Eléctrica 2,138,124,600 2,138,124,600 División de Alumbrado Público 241,915,379 241,915,379 División de Acueductos 625,928,821 625,928,821 División de Alcantarillado Sanitario 749,704,380 749,704,380 Tasa de Crecimiento Urbanístico 397,041,712 397,041,712 Aportes Organismos Internacionales 6,531,075 6,531,075 Total ¢ 4,939,337,054 4,939,337,054

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Nota 27. Ingresos

Por los periodos de un año terminado el 31 de diciembre los ingresos se presentan de la siguiente manera: 2018 2017 Ingresos por Venta de Servicios

Servicio Agua Potable ¢ 10,511,259,338 9,970,725,975 Servicio Alcantarillado Sanitario 2,173,128,220 1,925,218,581 Servicio Distribución EE 43,359,668,585 41,852,289,578 Servicio Alumbrado Público 1,401,033,420 1,383,574,510 Servicio Tarifa Hídrica 277,656,668 276,451,950 Servicio Hidrantes 477,633,488 475,208,728 Servicio Generación (1) 9,561,801,321 5,613,073,518 Subtotal Ingresos por Venta de Servicios 67,762,181,040 61,496,542,840

Ingresos Extraordinarios Mora 328,042,482 408,882,022 Reconexión 94,910,770 114,641,064 Alquileres (4) 1,340,133,352 1,153,339,149 Intereses y comisiones 227,096,894 200,586,614 Servicios adicionales (2) 7,055,631,375 4,231,861,096 Otros ingresos 895,985,826 713,121,532 Transferencias del Gobierno Central (ver nota 12) 545,513,905 348,660,995 Ingresos de Períodos Anteriores (3) 126,160,831 0 Aporte por Donación de Infraestructura 409,392,962 745,516,603 Tasa de Crecimiento Urbanístico 120,320 51,157,242 Ingreso por Diferencial Cambiario 218,290,805 180,018,105 Sub-total Ingresos Extraordinarios 11,241,279,522 8,147,784,422 Total Ingresos ¢ 79,003,460,562 69,644,327,262

(1) El aumento corresponde principalmente a que en el periodo 2018 entró en operaciones

la planta Hidroeléctrica Los Negros II la cual aumentó el monto que se venía registrando por venta de generación propia.

(2) El aumento para el 2018 en los ingresos propios a Servicios Adicionales corresponde

a pagos recibidos por clientes del negocio Telecomunicaciones, quienes a satisfacción dieron por recibidos los Servicios Administrados que fueron contratados durante el periodo.

Los incrementos son originados principalmente por los nuevos proyectos ejecutados por el negocio de Telecomunicaciones, entre los cuales se destaca: clientes como: Ministerio de Hacienda, Banco de Costa Rica, Fondo Nacional de Becas, Sistema de Banca para el Desarrollo, Consejo de Transporte Público y Ministerio de Justicia y Paz.

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El servicio administrado brindado al Ministerio de Justicia y Paz, consiste en la modalidad llave en mano de una solución integral de mecanismos electrónicos alternativos al cumplimiento de la privación de libertad, sea bajo la modalidad de localización permanente de las personas sujetas a una medida cautelar o para el control de personas sentenciadas en los casos regulados por ley. Esta solución tecnológica no debe presentar límites en la transferencia de datos, independientemente del número de dispositivos electrónicos. Debe proveerse una solución que incluya todos los elementos que aseguren el adecuado funcionamiento de los servicios. Por la naturaleza del tráfico de información que soportará; la Empresa de Servicios Públicos de Heredia S.A. debe brindar soporte con un horario 24x7, durante todos los días del año.

(3) Corresponde al monto reconocido como ingreso de aquellos activos que se

encontraban registrados en las partidas de infraestructura donada los cuales fueron retirados de la base de datos de activos fijos en periodos distintos al 2018 pero que el pasivo diferido no se había dado de baja.

(4) Corresponde a servicios de telecomunicaciones como lo son alquiler de enlaces

dedicados e infraestructura.

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Nota 28. Costo de operación

Los costos de operación por los periodos de un año terminado el 31 de diciembre los costos de operación se presentan de la siguiente forma:

2018 2017

Compras de Energía Eléctrica ¢ 39,872,164,711 38,099,480,166

Sueldos 7,943,157,734 7,353,666,577

Cargas Sociales 2,260,714,222 2,108,914,793

Adiestramiento de personal 55,905,362 53,099,418

Servicios Públicos 361,844,699 271,203,919

Útiles y materiales diversos 481,846,992 507,042,301

Impresos y reproducciones 7,641,795 11,237,643

Servicios diversos (3) 6,748,554,895 4,052,955,723

Depreciación 4,784,597,036 4,275,153,428

Comunicación 48,781,318 50,519,237

Suscripciones 8,899,193 4,801,595

Mantenimiento 655,857,134 360,284,332

Equipo y herramientas menores 14,611,640 25,005,208

Alquileres (ver nota 36-h) 7,811,684,324 362,625,678

Acarreo de materiales y servicio de grúa 745,000 700,000

Daños y perjuicios 22,501,842 14,999,703

Cánones (1) 483,092,743 430,702,581

Amortizaciones (2) 1,067,989,460 924,109,506

Comisión por obro a los abonados 432,317,669 418,343,069

Estacionamiento de vehículos 237,455 178,050

Operación vehículos 253,687,362 334,610,930

Combustibles y lubricantes 55,056,675 0

Seguros 165,287,965 183,962,648

Pérdida en venta y retiro de activos 299,338,638 267,971,443

Pérdida en ventas de servicios 23,076,388 21,811,480

Diferencia de inventario 2,372,219 10,887,230

Diferencia de caja 25,933 67,316

Vestuario 51,717,897 48,633,514

Viáticos 50,749,478 80,038,371

Diversos 78,463,474 91,281,089

Gastos de periodos anteriores (5) 73,227,259 0

Pérdida en venta y retiro de inventario 7,079 12,629,325

Gastos de investigación y estudios preliminares (4) 192,902,200 623,743,125

Gestión ambiental 297,393 91,200

¢ 74,309,355,184 61,000,750,598

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(1) Para los periodos mencionados corresponde según se detalla a continuación:

2018 2017 Canon por Regulación ¢ 224,698,643 190,070,463 Canon por Aprovechamiento de Agua 145,082,865 124,615,718 Canon Ambiental por Vertido Alcant. Sanit 622,407 3,172,867 Canon por Calidad de la Energía 0 1,513,067 Canon por explotación de Plantas Hidroeléctricas 112,688,828 111,330,466 Total ¢ 483,092,743 430,702,581

(2) Incluye Licencias de Software y Concesiones. El incremento de un período a otro

corresponde a la adquisición de nuevas licencias y renovaciones para los negocios operativos durante el 2018.

(3) El aumento en la partida de servicios diversos se presenta principalmente en la

subcuenta de otros servicios los cuales se generan por costos incurridos por el negocio de telecomunicaciones para la prestación de los distintos servicios administrados entre ellos está el proyecto de monitoreo de dispositivos electrónicos (Brasaletes).

(4) El gasto por investigación y estudios preliminares corresponden principalmente a

la contratación de servicios profesionales relacionados con estudio de factibilidad del Proyecto Eólico El Quijote, servicio de Generación.

(5) Los gastos de periodos anteriores corresponde al reconocimiento del ajuste de

auditoría del periodo 2017 aplicado contablemente en el periodo 2018.

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Nota 29. Gastos generales y de administración

Por los periodos de un año terminado el 31 de diciembre los Gastos Generales y de Administración se presentan de la siguiente forma:

2018 2017 Sueldos y cargas sociales ¢ 11,922,174 11,648,442 Adiestramiento de personal 26,565,872 26,378,804 Dietas miembros Junta Directiva 69,252,725 68,820,980 Atención Junta Directiva 6,275,998 6,782,092 Servicios Públicos 34,441,321 38,838,644 Útiles y materiales diversos 39,546,985 41,042,855 Encuadernación y empastes 1,136,230 835,740 Impresos y reproducciones 5,855,091 11,802,569 Servicios diversos 272,468,792 292,915,550 Depreciación 671,652,412 703,391,482 Comunicación 62,807,597 65,345,452 Suscripciones 9,493,914 7,928,432 Gastos de representación 2,332,010 2,136,619 Mantenimiento 75,746,512 61,973,961 Equipo y herramientas menores 310,925 408,807 Alquileres 35,444,752 28,834,122 Cánones 229,156 228,781 Amortizaciones 175,185,917 171,207,978 Comisión por cobro a los abonados 0 377 Estacionamiento de vehículos 124,550 107,050 Operación vehículos 9,943,182 33,221,248 Combustibles y lubricantes 18,159,413 0 Seguros 216,760 93,771 Pérdida en venta y retiro de activos 3,314,316 6,816,704 Diferencia de inventario 0 1,307,849 Vestuario 13,624,998 15,213,095 Viáticos 2,978,344 5,103,011 Diversos 4,453,352 15,003,259 Gastos de periodos anteriores 1,715,803 0 Gastos de investigación y estudios preliminares 0 115,620 Gestión ambiental 6,444,258 5,403,073 Totales ¢ 1,561,643,359 1,622,906,367

Nota 30. Servicios de corta y reconexión

Mediante resolución No.558-RCR del 19-07-2011, Gaceta 152 del 9 de agosto de 2011 la ARESEP comentó que se mantengan cuentas separadas para los servicios de corta y reconexión; para tal efecto se muestra seguidamente los ingresos y gastos de dicha actividad por los periodos de un año terminado el 31 de diciembre:

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2018 2017 Ingreso Acueducto ¢ 78,814,228 94,788,264 Energía Eléctrica 16,096,542 19,852,800 Total 94,910,770 114,641,064

Gasto Acueducto 211,441,348 107,255,461 Energía Eléctrica 128,838,322 154,653,944 Total ¢ 340,279,670 261,909,405

Nota 31. Gastos financieros

Los gastos financieros por los periodos de un año terminado el 31 de diciembre se detallan así:

2018 2017 Gastos financieros

Intereses y comisiones ¢ 1,554,936,203 1,406,179,326 Gastos por diferencial cambiario 195,439,225 116,798,506 Diferencial x inversiones financieras e interés 614,793 3,012,523 Sub-total 1,750,990,221 1,525,990,355 Gastos financieros administración general Intereses y comisiones 17,709,118 20,980,386 Gastos por diferencial cambiario 1,513,618 7,468,630 Sub-total 19,222,736 28,449,016 Total ¢ 1,770,212,957 1,554,439,371

Nota 32. Saldos de cuentas internas

Al 31 de diciembre las cuentas internas se detallan así:

2018 2017 Cuentas por Cobrar Internas (1) ¢ 1,188,656,489 884,604,480 Cuentas por Pagar Internas (1) 1,152,189,948 969,293,411

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(1) El detalle de las cuentas por cobrar y por pagar es el siguiente:

Negocio Cuenta por

cobrar Cuenta por

pagar 01 Agua Potable ¢ 594,502 2,441,750 02 Alcantarillado Sanitario 0 3,423,823 03 Energía Eléctrica 126,497,069 965,145,665 04 Alumbrado Público 102,396 50,494,061 05 Tarifa Hídrica 0 0 06 Administración General 113,959,263 0 07 Hidrantes 0 636,853 08 Telecomunicaciones 0 130,047,796 09 Generación 947,503,259 0

Saldo final ¢ 1,188,656,489 1,152,189,948

La diferencia entre el Saldo de la Cuenta por Cobrar y la Cuenta Por Pagar está conformada de la siguiente manera:

(+) ¢2,900,509 diferencia presentada en los Recibos Interdepartamentales, los cuales se concilian en el mes de enero 2019.

(-) ¢11,804,652, corresponde a los Gastos Interdepartamentales de diciembre 2018 las cuales se concilian en enero 2019.

(-) ¢3,168,945, corresponde a los Documentos por Pagar producto del Consumo eléctrico necesario para la Operación de los Pozos de Agua Potable y las Plantas de Tratamiento de Agua Residual del mes de diciembre 2018, las mismas se concilian en el mes de enero de 2019.

Nota 33. Impuestos

Información de las declaraciones de renta Seguidamente se presenta un resumen de las declaraciones de renta de ESPH S.A. presentadas para los periodos fiscales terminados al 31 de diciembre:

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(a) ESPH

2018 2017 Utilidad neta ¢ 528,945,326 5,517,270,155 Reservas de Inversión (5,983,209,969) (6,898,025,605) Intereses grabados en la fuente (181,375,551) (161,318,630) Ganancias De Capital Por Donaciones (Ley 7092 Artículo 6, Inciso D)

(489,703,484) (61,401,464)

Aplicación De Reserva De Incobrables 2017 (Ley 7092 Artículo 8 Inciso C))

0 (9,771,974)

Dividendos (Ley 7092 Articulo 6, Inciso C)

(472,595,463) (1,512,925,235)

Ajuste realizado a la Base de Datos de Activos Fijos por depreciaciones dejadas de Aplicar

14,392,433 (14,392,433) Donaciones (Ley 7092 Artículo 6 Inciso G)

(546,261,312) (640,729,338)

Fondos de inversión sin aplicar durante el periodo

4,451,081,919 3,623,672,740

Gasto por depreciación de activos revaluados

684,211,730 706,331,012

Gasto de Periodos Anteriores 74,943,062 0 Gastos Por Reserva De Incobrables (600-010-290-000-000-000)

23,076,388 21,811,480

Total Base Imponible (1,896,494,921) 570,520,709 Total Impuesto (568,948,476) 171,156,213 (-) Retención 2% (Ley 7092 Artículo. 23 Inciso. C)

(108,608,704) (93,754,420)

Total Impuesto a Pagar ¢ (677,557,180) 77,401,793

(b) EHLN

2018 2017 Utilidad fiscal ¢ 1,302,090,400 1,180,874,106 Impuesto sobre la renta 390,627,120 354,262,232 Anticipos y Retenciones de renta (295,109,873) (301,547,755) Impuesto sobre la renta neto ¢ 95,517,247 ¢52,714,477

Al 31 de diciembre de 2018 se han realizados dos adelantos parciales del impuesto sobre la renta, (junio y setiembre de 2018) por la suma de ¢42,789,053 cada uno. Conforme al artículo 51 del Código de normas y procedimientos tributarios, la acción de la Administración Tributaria para determinar la obligación prescribe a los tres años. Consecuentemente, ESPH, S.A. mantiene la contingencia por cualquier impuesto adicional que pueda resultar por deducciones no aceptadas para fines fiscales o ingresos gravables adicionales que pudieran determinar las autoridades fiscales.

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De acuerdo con lo establecido en el Código de Normas y Procedimientos Tributarios, las autoridades fiscales están facultadas para determinar la cuantía de las obligaciones fiscales atendiendo la realidad económica de las transacciones y no la forma jurídica. En particular, la Administración Tributaria podrá valorar, las operaciones efectuadas entre personas o entidades vinculadas, cuando la valoración convenida entre ellas hubiera determinado un impuesto inferior al que resulte de la aplicación del valor normal de mercado. Caso en el cual, podrá proceder a practicar los ajustes pertinentes. La empresa o parte relacionada podrá efectuar el ajuste correspondiente, una vez que la Administración Tributaria determine un nuevo precio a la entidad intervenida. Consecuentemente, ESPH, S.A. mantiene la contingencia por cualquier impuesto adicional que pueda resultar por gastos no aceptados para fines fiscales o ingresos gravables adicionales que pudieran determinar las autoridades fiscales en el caso de una revisión.

Nota 34. Administración de riesgos de los instrumentos financieros

ESPH, S.A. utiliza varios instrumentos financieros para la inversión de los fondos ociosos de acuerdo a un flujo de caja preparado con cierta periodicidad. Se utilizan varios intermediarios financieros y diversos plazos de inversión con el objeto de obtener rendimientos altos a un nivel mínimo de riesgos. Los riesgos asociados determinados para los instrumentos financieros que utiliza la Empresa son:

Riesgo de mercado Posibilidad de que el valor de un instrumento financiero presente cambios fuertes en su valor de negociación y el riesgo de que esta fluctuación se materialice en pérdidas o ganancias potenciales para la entidad. Riesgo inflacionario Se refiere a la posibilidad de que la entidad enfrente pérdidas reales en el valor de la entidad por efecto de aumentos sostenidos en el nivel de precio de la economía que no son correspondidos por incrementos proporcionales en las tasas de interés nominales.

La menor inflación ha mantenido la tasa de interés muy estable y no se esperan cambios importantes, los cuales serían hacia la baja para desestimular la llegada de capitales que siguen presionado el tipo de cambio. Al estar la tasa de interés activa ligada a la tasa pasiva, tendería a disminuir por lo menos para el periodo 2019.

Riesgo cambiario

Consiste en el riesgo de que el valor de un instrumento financiero varíe debido a cambios en los tipos de cambio de moneda. El Banco Central de Costa Rica es la entidad encargada de la administración del Sistema Bancario Nacional y de regular la paridad de la moneda respecto al valor de otras monedas. Los tipos de cambio de compra y venta son establecidos por las instituciones financieras autorizadas del país de acuerdo con la oferta y la demanda del mercado y con la supervisión del Banco Central.

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Al 31 de diciembre de 2018, los tipos de cambio para la compra y venta de dólares estadounidenses eran en ¢604.39 y ¢611.75 (¢566.42 y ¢572.56 en 2017), por US$1.00 para la compra y venta de divisas respectivamente. Los activos y pasivos denominados en dólares al 31 de diciembre se detallan a continuación:

2018 2017 Activo

Efectivo y equivalentes de efectivo US$ 1,101,410 227,647 Inversiones en títulos valores 0 0 Inventario en tránsito 0 0 Total 1,101,410 227,647

Pasivo Deuda 9,327,345 962,309 Proveedores del exterior 0 0

9,327,345 962,309

Exposición Monetaria US$ (8,225,935) (734,662)

Riesgo de tasa de interés

ESPH, S.A. mantiene pasivos importantes, representados principalmente por préstamos a largo plazo, sujetos a variaciones en las tasas de interés. Las cuentas por cobrar y por pagar a corto plazo no están expuestas a riesgos de tasa de interés. Al 30 de setiembre de 2018 si la tasa promedio de la deuda a largo plazo hubiese aumentado 1% y el resto de las variables hubieran permanecido constantes, la ganancia después de impuestos para el periodo habría sido menor en ¢144,571,823. Por el contrario, si la tasa promedio de la deuda a largo plazo hubiese disminuido 1% y el resto de las variables hubieran permanecido constantes, la ganancia después de impuestos se hubiese comportado en la misma proporción. Riesgo de crédito

Es el riesgo de que el emisor de un instrumento financiero no cumpla con la obligación contractual o haga a la contraparte incurrir en pérdidas financieras al negociar o ejecutar el instrumento. Se mantiene un control de antigüedad de saldos de las partidas por cobrar por servicios y diversas. El porcentaje de antigüedad considerable de las partidas por cobrar por servicios se considera bajo. La máxima exposición al riesgo crediticio está representada por el saldo de cada activo financiero. Tal como lo indica Basilea en sus documentos de Gestión de Riesgo, la Administración ha establecido políticas y procedimientos que cumplan con los cuatro grandes pilares que se mencionan seguidamente: Establecer estrategias y políticas apropiadas para la gestión del riesgo de crédito.

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Contar con un proceso aceptable para el otorgamiento de crédito.

Mantener un adecuado sistema de administración, medición y monitoreo de créditos

(que incluye el análisis continuo de la capacidad de pago y seguimiento del prestatario). Asegurar la implementación de controles para la gestión del riesgo de crédito. Riesgo de liquidez

Representa el riesgo asociado a la venta de un instrumento financiero antes de su vencimiento, que se materializa ya sea por la incapacidad, el retardo o el castigo en el valor de negociación del instrumento financiero, para cubrir compromisos y obligaciones de la entidad.

Nota 35. Producción de Plantas Hidroeléctricas

Al 31 de diciembre de 2018 la producción de las plantas hidroeléctricas se presentó de la siguiente manera:

Planta Enero a diciembre 2018

Energía (kw/h) Potencia (kW)

Jorge Manuel Dengo 0 0

Los Negros 84,493,920 247,590

Los Negros II 90,024,628 104,450

Tacares 34,267,035 69,192

Al 31 de diciembre 2017 la producción de las plantas hidroeléctricas se presentó de la siguiente manera:

Planta Enero a diciembre 2017

Energía (kw/h) Potencia (kW)

Jorge Manuel Dengo 12,772,379 37,517

Los Negros 87,388,649 98,657

Tacares 33,717,242 90,438

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Nota 36. Contratos importantes

Los siguientes contratos fueron formalizados posterior al Convenio Privado de Accionistas y seguidamente se presenta un resumen de los mismos:

a. Contrato de arrendamiento entre ESPH S.A. y EHLN S.A. del 17 de marzo

de 2004 Con fecha 17 de marzo de 2004, ESPH, S.A. (la arrendataria) firmó un contrato de arrendamiento con la Empresa Hidroeléctrica Los Negros, S.A. (la arrendante), cuyo objetivo es dar en arrendamiento a ESPH, S.A., la Planta Hidroeléctrica Los Negros, debidamente concluida y puesta en marcha. Este arrendamiento también incluye los inmuebles en los cuales se encuentra ubicada la mencionada planta hidroeléctrica. Este contrato es sin opción de compra de la Planta Hidroeléctrica Los Negros. La arrendataria pagará a la arrendante la suma mensual de US$258.750.00. La renta es fija y no estará sujeta a ningún ajuste que la aumente o la disminuya. Sin embargo, en virtud del fideicomiso que ha establecido la arrendataria en el Banco Nacional de Costa Rica, para garantizar y girar los pagos al Banco Centroamericano de Integración Económica (B.C.I.E.), entidad que financia la ejecución del Proyecto Hidroeléctrico Los Negros, la arrendataria queda facultada para deducir mensualmente del monto de la renta, los montos que el Fideicomiso le gire al B.C.I.E., por concepto de amortización a capital e intereses, a partir del vencimiento del período de gracia establecido en el préstamo y hasta la cancelación total del principal adeudado al B.C.I.E., así como a deducir cualquier saldo que le adeude la arrendataria por concepto de pagos de intereses durante el período de gracia, hechos por el Fideicomiso al B.C.I.E. Los pagos serán realizados por la arrendataria por mes vencido mediante cheque o depósito en la cuenta bancaria que indique la arrendante, en un plazo no mayor a quince días a partir de la fecha de presentación de la factura correspondiente y en dólares estadounidenses. En caso de atraso en el pago del precio del arrendamiento, la arrendataria reconocerá un interés por mora, igual a la tasa básica pasiva del Banco Central de Costa Rica, vigente en ese momento.

El plazo del arrendamiento es de veinte años, contados a partir de la fecha en que se inicie la operación comercial de la Planta Hidroeléctrica Los Negros.

Las siguientes son las principales obligaciones de la arrendataria:

La recepción de todas las obras y equipos que conforman la Planta Hidroeléctrica

Los Negros y de los repuestos que suministre el proveedor del equipo electromecánico, así como de los inmuebles de los cuales se encuentran ubicados las diferentes obras que constituyen el proyecto, en condiciones de operación idónea.

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Estará a cargo de la operación, administración y mantenimiento de la Planta Hidroeléctrica Los Negros, siendo responsable del suministro adecuado de los servicios. Las actividades a su cargo incluirán: la administración y operación de la Planta, el mantenimiento preventivo y correctivo de todas las obras y equipos, las actividades de conservación de las cuencas de los ríos aprovechados, entre otros. La arrendataria suministrará todos los recursos necesarios para la ejecución de las actividades referidas con la excepción de los recursos y equipos accesorios que se requieran para las reparaciones de los equipos electromecánicos. Adicionalmente se debe conformar un fondo para la reposición normal de los repuestos suministrados por el proveedor del equipo electromecánico que se esté utilizando. Para la constitución del fondo deberá asignar un monto de US$25.000 por año en operación.

Obtener las pólizas de seguros que se requieran durante el plazo del arrendamiento,

asumiendo un monto máximo de US$86.000 por año, para la cancelación de los costos anuales de esas pólizas. En caso de que los costos anuales sobrepasan la suma indicada, la diferencia debe ser asumida por la arrendante. Las siguientes son las principales obligaciones de la arrendante:

Entregar debidamente concluidas, instaladas y en operación, todas las obras y

equipos que conforman la Planta Hidroeléctrica Los Negros y entregar los repuestos suministrados por el proveedor de los equipos electromecánicos.

Asumir el sobrecosto anual de las pólizas de seguro, cuando el costo anual de las

mismas sobrepase la suma de US$86,000.

Asumir el pago de los servicios ambientales que se requieran durante el plazo del arrendamiento, incluyendo garantías.

b. Contrato de préstamo con el BCIE del 23 de abril de 2004

El 23 de abril de 2004, EHLN, S.A. suscribió un contrato de préstamo con el Banco Centroamericano de Integración Económica (BCIE) para el financiamiento del Proyecto Hidroeléctrico Los Negros por un monto de US$18,330,255. EHLN, S.A.; amortizará el préstamo mediante el pago de 120 cuotas mensuales, consecutivas e iguales, hasta la cancelación del mismo, debiendo pagarse la primera de ellas 25 meses después de la fecha de la firma del contrato de préstamo, y debe presentar al Banco, cinco años después de iniciada la operación del proyecto, una evaluación de la generación de la planta, que evalué los resultados operativos y financieros, comparando los resultados reales con los resultados proyectados. Dentro de los compromisos asumidos, los que se relacionan con ESPH, S.A. son los siguientes:

1. Verificar que durante la vigencia del contrato ESPH, S.A. (Fiadora Solidaria)

cumpla puntualmente con todas y cada una de las obligaciones establecidas a su cargo en el contrato de concesión de aguas extendida por el Ministerio de Ambiente y Energía (MINAE) para el aprovechamiento de aguas que abastecerán el proyecto.

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2. No modificar los términos o rescindir el contrato de arrendamiento entre ESPH, S.A y EHLN S.A. (ver punto a. anterior) de los bienes que constituyen el proyecto, ni celebrar contratos con terceras personas, sin la aprobación previa y por escrito del Banco.

c. Fideicomiso de Garantía entre EHLN, el BNCR y el BCIE del 26 mayo de 2004

Con fecha 26 de mayo de 2004, EHLN, S.A., como Fideicomitente y Fideicomisaria subsidiaria, suscribió un Contrato de Fideicomiso de Garantía con el Banco Nacional de Costa Rica (BNCR), como Fiduciario y el BCIE, como fideicomisario principal (ver punto b. anterior). Conforme el contrato:

Uno de los objetivos principales es el traspaso de los derechos del Contrato de

Arrendamiento suscrito entre EHLN, S.A. y ESPH, S.A. para el arrendamiento del Proyecto (ver punto a. anterior).

Uno de los fines del fideicomiso es garantizar la posesión de las fincas fideicometidas

a ESPH, S.A. El plazo de este fideicomiso será por trece años, pudiendo terminar anticipadamente en cualquier momento por cualquiera de las causas previstas.

En virtud de que exista imposibilidad legal para ceder al Banco los derechos de uso y goce de la concesión para la explotación de las aguas que abastecerá el Proyecto, ESPH, S.A.(Fiadora Solidaria) se obliga a respetar todas las obligaciones a su cargo que se han formalizado en el otorgamiento de la concesión de aguas, en el entendido de que si por cualquier motivo dicha concesión se cancelara, tal circunstancia será motivo suficiente para dar por vencido y exigible el saldo del presente préstamo. Adicionalmente, EHLN, S.A. se obliga a ceder al Fideicomiso de Garantía el Contrato de Arrendamiento (ver punto a. anterior) suscrito entre la EHLN S.A. y ESPH, S.A. suscrito el 17 de marzo de 2004.

En cumplimiento del contrato de financiamiento ESPH, S.A., suscribe un

Fideicomiso de Recaudación de Ingresos con el Banco Nacional de Costa Rica al cual ingresarán los recursos provenientes de los pagos de los servicios de energía eléctrica que realicen los abonados de ESPH, S.A., hasta alcanzar durante el período de gracia del préstamo un monto igual al del pago mensual de los intereses que deba efectuar EHLN, S.A. y durante el periodo de repago, un monto igual al del pago mensual del principal, intereses, comisiones y otros cargos que deba cancelar la EHLN S.A., en abono al préstamo. Una vez completado dichos montos el Fiduciario quedará facultado para girar el remanente de los pagos por servicios eléctricos a favor de ESPH, S.A.

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d. Resolución R-066-2005 del MINAE para la concesión de aprovechamiento de aguas de los ríos Caño Negro, Raudales y Frijoles del 18 de marzo de 2005

Mediante resolución número R-032-2005 del 18 de marzo de 2005 el Ministerio del

Ambiente y Energía (MINAE) resolvió otorgar por un plazo de 20 años la concesión de aprovechamiento de aguas de los ríos Caño Negro, Raudales y Frijoles, y la fuerza hidráulica generada a partir de éstos, en la producción de energía eléctrica a Inversiones Nerja de San José, S.A. (NERJA S.A.)

Por medio de la resolución número R-066-2005, el MINAE, corrigió lo manifestado

en el número R-032-2005 y resolvió otorgar la concesión a ESPH, S.A., en vez de Inversiones Nerja de San José, S.A., manteniéndose firmes todos los demás términos y condiciones dispuestos en dicha resolución. Sin embargo, el dominio de la misma concesión pertenece a la Empresa, según lo estipula la legislación vigente.

e. Contrato de Fideicomiso entre ESPH, S.A. y el BNCR del 5 de abril de 2005

Con fecha 5 de abril del 2005 se firmó un contrato de fideicomiso entre ESPH, S.A. y el Banco Nacional de Costa Rica (BNCR), el cual permitirá a la primera garantizar el préstamo otorgado por el BCIE para el financiamiento del Proyecto Hidroeléctrico Los Negros. El objetivo fundamental de este fideicomiso es la administración de los pagos por los servicios eléctricos que preste el Proyecto Hidroeléctrico Los Negros por parte del Banco Nacional para cubrir los intereses y amortización del préstamo. La diferencia entre los cobros y la cuota de amortización se trasladará para el uso normal de ESPH, S.A. El Fideicomiso tendrá una duración de doce años contados a partir de la fecha en que éste entra en vigencia.

f. Contrato de Financiamiento entre EHLN, S.A. y ESPH, S.A. del 13 de diciembre

de 2005 para la adquisición de equipo electromecánico

Con fecha 13 de diciembre de 2005 se firmó un contrato de financiamiento entre EHLN, S.A. (acreedor) y ESPH, S.A., (deudor), para la adquisición del equipo electromecánico para el Proyecto Hidroeléctrico Los Negros. La EHLN, S.A. otorga un crédito directo a favor de la ESPH, S.A. por la suma de US$5,100,000 para ser utilizado en el financiamiento de la compra, gestión de adquisición, importación, ingeniería, diseño e instalación de los Equipos Electromecánicos de la Planta Hidroeléctrica Los Negros. El plazo del presente préstamo es de 10 años contados a partir del 23 de abril de 2006. Como garantía del presente préstamo directo ESPH, S.A. emite a favor de EHLN, S.A. un pagaré por la suma de US$5,100,000.

Los equipos que se financian se considerarán dados en garantía del préstamo.

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Para los efectos de la importación libre de impuestos del equipo electromecánico de la Planta Hidroeléctrica Los Negros valorados en la suma de US$5,100,000 las autoridades gubernamentales han establecido como condición “sine qua non” para acceder a la exoneración de impuestos, que su importación se haga teniendo como consignataria a la ESPH S.A., al amparo de las exoneraciones que a esta le reconocen las leyes 5889 del 8 de marzo de 1976 (artículo 4) y 8345 del 26 de febrero de 2003 (artículo 10). ESPH, S.A. se obliga mediante addendum al Contrato Privado de Accionistas (nota 9) a adquirir los equipos.

g. Convenio para la implementación de la primer etapa de la plataforma digital del

Sistema de Banca para el Desarrollo

Con fecha 9 de setiembre de 2015 se firmó el convenio entre la Secretaría Técnica del Consejo Rector del Sistema de Banca para el Desarrollo, cédula jurídica 3-007-559723 y ESHP, S.A. El objetivo principal de este convenio es el desarrollo de la primera etapa de la plataforma digital del sistema de Banca para el Desarrollo consistente en el aprovisionamiento, desarrollo, implementación, soporte y administración, por el período de 36 meses de una solución de software, además comunicación e infraestructura como servicios.

En la cláusula quinta se establece el plazo del convenio y el plazo de implementación de la solución:

(a) El convenio se entenderá vigente desde la firma del convenio y hasta por un plazo

de 36 meses contados a partir de la recepción a satisfacción de la Solución por el SBD.

(b) La ejecución y prestación de los servicios contratados deberá realizarse de

conformidad con los términos establecidos y definidos expresamente en la oferta presentada por ESPH, S.A.

(c) El plazo supra podrá verse modificado, siendo que para tales efectos deberá mediar acuerdo expreso, manifiesto y por escrito de ambas partes, para lo cual deberán de suscribir las adendas respectivas al presente Convenio.

(d) Acuerdan y reconocen las partes que, para las etapas subsiguientes de la plataforma

del sistema de Banca para el Desarrollo, que al efecto se llegase a implementar deberán de suscribirse nuevos convenios específicos para dichas etapas.

En la cláusula sexta se establece el lugar y plazo de entrega de la solución:

(a) La solución deberá ser ejecutada por ESPH, S.A. en las oficinas de: i) ESPH, S.A.

ubicadas en Heredia, 150 mts sur del Banco de Costa Rica (sitio de respaldo), ii)SBD, ubicadas en San Francisco de Goicoechea, Oficentro Torres del Campo, Torre 1, iii)Instalaciones de Centro de Datos ofrecidas por ESPH, S. A.

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(b) La solución deberá ser entregada por ESPH, S.A. en apego a los plazos entregables así convenidos. Las pruebas de la solución serán ejecutadas conforme a los plazos convenidos, previa coordinación con ESPH, S. A.

En la cláusula séptima se establece el desarrollo e implementación de la solución a cargo de ESPH. ESPH tendrá a su cargo el desarrollo e implementación de la primera etapa, la cual comprende. (a) Solución de plataformas de sistemas de información. (b) Aplicaciones y Licencias oferta económica. (c) Infraestructura de TI. (d) Telecomunicaciones y colocación de equipos. (e) Recursos de Proyecto (bajo la modalidad de servicio administrado e infraestructura

de TI por un período de 36 meses).

h. Contrato Financiamiento entre ESPH S.A. y Bancrédito del 11 de febrero de 2014 para el Desarrollo de La Planta Hidroeléctrica Los Negros II

Con fecha 11 de febrero de 2014 se firmó un contrato de financiamiento entre el Banco Crédito Agrícola de Cartago (acreedor) y ESPH, S.A. (deudor) para el desarrollo de la Planta Hidroeléctrica Los Negros II, a través de un fideicomiso a ESPH, S.A. por la suma de US$84,500,649.00 para ser utilizado en el suministro de equipo, construcción y puesta en operación del proyecto. Una vez finalizada la construcción, el fiduciario arrendará la Planta Hidroeléctrica Los Negros II a ESPH, S.A. por un plazo de 14 años, en los cuales ésta última debe asumir los Costos de Operación y Mantenimiento ordinarios de dicha planta, mientras que aquellos costos extraordinarios serán asumidos por el fiduciario. El precio del arrendamiento será revisado y ajustado por el arrendante, cuando se presenten indicios que repercutan en el equilibrio financiero del Fideicomiso, por ende el precio puede incrementarse o disminuirse. Finalizado el plazo de 14 años, puede negociarse un nuevo contrato de arrendamiento, que no podrá exceder la vigencia del Fideicomiso, la cual corresponde a 23 años, que incluye el periodo de construcción.

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Nota 37. Contratos relacionados con la Planta Hidroeléctrica Tacares

Los siguientes corresponden a los contratos relacionados con la Planta Tacares (nota 13):

a. Contrato con INCOFER para la rehabilitación de la Planta Tacares y para su concesión

El 18 de octubre de 2005, ESPH, S.A. suscribió un contrato de concesión con el Instituto Costarricense de Ferrocarriles (INCOFER) donde realizaría obras de modernización y rehabilitación de la planta hidroeléctrica situada en la Hacienda Pinto de Tacares, ubicada en el cantón de Grecia de la provincia de Alajuela. La planta es propiedad del INCOFER, y ESPH, S.A. tendría un periodo de explotación y administración de la planta de 20 años. De acuerdo al contrato ESPH, S.A. se compromete a realizar una inversión inicial para la rehabilitación de la planta, y posteriormente durante el periodo de explotación cancelar un canon anual al INCOFER de US$195.595.

Otros aspectos importantes del contrato son los siguientes:

1. Según lo indicado en la página tres (inciso h), el 1 de julio de 1997 la ARESEP otorgó

al INCOFER la concesión de aprovechamiento de aguas y generación de energía eléctrica por un plazo de 20 años. De acuerdo a la página siete (inciso b), dado que el plazo de esta concesión vence el 1 de julio de 2017, el INCOFER se obliga a gestionar oportunamente ante el organismo competente, la prórroga del plazo de la referida concesión para el aprovechamiento de la energía hidráulica.

2. De acuerdo a la cláusula 8, inciso d, ESPH, S.A. tiene la obligación de rendir

informes mensuales y semestrales al INCOFER sobre los resultados económicos de la explotación de la planta, así como poner a disposición la información técnica y contable que le sea solicitada.

3. La cláusula tercera (página 8) establece que el contrato tendrá un plazo de veinte años

contados a partir de la puesta en operación de la Planta por ESPH, S.A. pero podrá ser prorrogado por acuerdo mutuo de los contratantes, cuidando que, en todo caso, al contrato no se le ponga término antes de que ESPH, S.A. haya recuperado los recursos de inversión iniciales aplicados en la modernización y operación de la Planta.

4. Conforme al acuerdo Nº 3898 de la sesión extraordinaria del INCOFER fechado 21

de marzo de 2013, se establece un adendum al contrato que indica que la fecha de inicio de operación de la planta sería el 30 de julio de 2013 y que el canon comenzara a pagarse por ESPH, S.A. a más tardar 30 días después de la entrada en operación de la Planta.

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b. Contrato con el BCR para la prestación de servicios profesionales de asesoría y estructuración financiera para la constitución del fideicomiso del Proyecto Tacares

Con fecha 15 de enero de 2014 se firmó un contrato entre el Banco de Costa Rica y ESPH, S.A., con el objetivo de que a través de la Gerencia de Finanzas Corporativas del Banco se presten los servicios de asesoría y de estructuración financiera, para la constitución del Fideicomiso del proyecto Tacares. De acuerdo con la cláusula segunda de dicho contrato, el Banco deberá cumplir las siguientes actividades medulares:

Determinar la figura legal idónea mediante la cual se puedan adquirir los derechos

de administración, explotación y usufructo de la planta hidroeléctrica Tacares que hoy ostenta INCOFER; dicha planta a su vez deberá ser arrendada por ESPH, S.A.

Negociar con el BCR las condiciones para la novación del deudor, con el fin de que

el Fideicomiso P.H. Tacares que se constituya, sea el nuevo deudor de la deuda que tiene actualmente ESPH, S.A.

Determinar las condiciones legales que deben ser aprobadas por el INCOFER para

autorizar el traslado de los derechos concedidos, por este ente a ESPH, S.A.

Elaborar un informe de diseño y estructuración financiera en las que se plantean los posibles escenarios en los cuales se subsanen y convenga a las necesidades del proyecto, resguardando el equilibrio financiero entre el fideicomiso y ESPH, S.A.

Nota 38. Convenio específico para la implementación de la primera etapa de la plataforma

digital del Sistema de Banca para el Desarrollo

Con fecha 9 de setiembre de 2015 se firmó el convenio entre la Secretaría Técnica del Consejo Rector del Sistema de Banca para el Desarrollo, cédula jurídica 3-007-559723 y ESHP, S.A. El objetivo principal de este convenio es el desarrollo de la primera etapa de la plataforma digital del sistema de Banca para el Desarrollo consistente en el: aprovisionamiento, desarrollo, implementación soporte y administración, por el período de 36 meses de una solución de software, además comunicación e infraestructura como servicios.

En la cláusula quinta se establece el plazo del convenio y el plazo de implementación de la solución:

(a) El convenio se entenderá vigente desde la firma del convenio y hasta por un plazo de

36 meses contados a partir de la recepción a satisfacción de la solución por el SBD.

(b) La ejecución y prestación de los servicios contratados deberá realizarse de conformidad con los términos establecidos y definidos expresamente en la oferta presentada por ESPH, S.A.

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(c) El plazo supra podrá verse modificado, siendo que para tales efectos deberá mediar acuerdo expreso, manifiesto y por escrito de ambas partes, para lo cual deberán suscribir las adendas respectivas al presente Convenio.

(d) Acuerdan y reconocen las partes que, para las etapas subsiguientes de la plataforma

del Sistema de Banca para el Desarrollo, que al efecto se llegase a implementar, deberán suscribirse nuevos convenios específicos para dichas etapas.

En la cláusula sexta se establece el lugar y plazo de entrega de la solución:

(a) La solución deberá ser ejecutada por ESPH, S.A. en las oficinas de: i) ESPH, S.A.

ubicadas en Heredia, 150 mts sur del Banco de Costa Rica (sitio de respaldo), ii) SBD, ubicadas en San Francisco de Goicoechea, Oficentro Torres del Campo, Torre 1, iii) Instalaciones de Centro de Datos ofrecidas por ESPH, S.A.

(b) La solución deberá ser entregada por ESPH, S.A. en apego a los plazos entregables así

convenidos. Las pruebas de la solución serán ejecutadas conforme a los plazos convenidos, previa coordinación con ESPH, S.A.

En la cláusula séptima se establece el desarrollo e implementación de la solución a cargo de la ESPH, S.A.

ESPH, S.A. tendrá a su cargo el desarrollo e implementación de la primera etapa, la cual comprende.

(a) Solución de plataformas de sistemas de información. (b) Aplicaciones y Licencias oferta económica. (c) Infraestructura de TI. (d) Telecomunicaciones y colocación de equipos. (e) Recursos de Proyecto (bajo la modalidad de servicio administrado e infraestructura de

TI por un período de 36 meses).

Nota 39. Contingencias Laborales

a) Existe un pasivo contingente por el pago de auxilio de cesantía al personal según el

tiempo de servicio y de acuerdo con lo que dispone el Código de Trabajo, el cual podría ser pagado a los empleados en casos de despido sin justa causa, por muerte o pensión.

b) La Empresa está afecta a revisiones por parte de la Caja Costarricense del Seguro Social

y de otras entidades estatales en materia laboral, revisando las declaraciones de salarios reportados.

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Fiscales Los registros contables de la Empresa pueden ser revisados por la Dirección General de Tributación por los años 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014, por lo que existe una posible contingencia por la aplicación de conceptos fiscales que pueden diferir de los que ha utilizado la Empresa para liquidar sus impuestos. Garantía Subsidiaria En oficio FIDOP -2019-05-398 se indica lo siguiente: Para lograr el cierre financiero del proyecto, el FPHLN2 mantiene un crédito sindicado con los tres bancos del Estado desde el 13 de marzo de 2015, en cuyo Contrato de Crédito dispone en la cláusula Décima Segunda: De las Garantías del Crédito, (ver nota 12)

“CUATRO) GARANTÍA DE FIANZA SUBSIDIARIA. Manifiesta el señor YAMIL DE LA O, que su mandante EMPRESA DE SERVICIOS PUBLICOS DE HEREDIA S.A., se constituye en FIADORA SUBSIDIARIA de la presente obligación durante la etapa constructiva, sea por el plazo de tres años contados a partir de hoy, y asume las mismas renuncias y estipulaciones hechas por la PARTE DEUDORA en este documento; autorizando la cesión, endoso o traspaso de esta obligación una vez liquidadas las garantías de la PARTE DEUDORA, así como la concesión de prórrogas, las cuales se le deben notificar a su domicilio contractual, que para todos los efectos es la dirección arriba consignada. Si vencido el plazo de los tres años, la etapa constructiva aún no termina, se tendrá por prorrogada la presente garantía en forma automática y por períodos iguales y sucesivos de un año y hasta la finalización completa y puesta en operación de la planta. Manifiesta el representante de la fiadora, que su mandante fue expresamente advertida del valor y trascendencias legales de las cláusulas que envuelven renuncias y estipulaciones implícitas.”

Sin embargo, en oficio GER-263-2019 de fecha 22 de abril de 2019, emitido por el Gerente General de la ESPHSA, alega que esta fianza subsidiaria no puede ser aplicable porque la planta entró en operación comercial desde abril del 2018 y fue recibida conforme por parte de la ESPH y el Fideicomiso, asunto que actualmente se encuentra en discusión con los acuerdos del FPHLN2, según lo indicado anteriormente con respecto a la conexión definitiva. Por último, es importante señalar también, que los bancos estatales están analizando la posibilidad de un crédito directo a la ESPHSA para adquirir la Planta Hidroeléctrica Los Negros II y con ello cancelar todos los pasivos del FPHLN2, estudio que está en proceso de análisis crediticio por parte de los bancos acreedores. Legales De acuerdo a lo indicado por el abogado de la Empresa, los recursos de amparo interpuesto en contra de ESPH, S.A., que se encuentran pendientes de resolución para el 2016, son los siguientes:

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# Caso Numero expediente Partes procesales Tipo caso Cuantía Descripción de la litis Estado del proceso

Probabilidad éxito Oficio DAJ

Fecha inicio

1 09-00987-12012-CJ ICE/ESPH-SA Monitoreo - Cobro de Factura Pendiente (¢1,177,147,083) Abandonado con sentencia firme Caso cerrado 2017 DAJ-47-2018 01/01/2014

2 04-018440-042-PE Jorge Solano Zúñiga y Helberth Valerín Valladares /ESPH

Penal 2.023.981.080,58

La estación Auto servicio Zona Franca, deja escapar combustible de sus tanques que contamina los mantos acuíferos y el Pozo Pri II, generando un gastos en el proceso de remediación.

Dictada apelación en Instancia penal. Se otorgó aproximadamente C 2.050.000.000.00, a ESPH S.A. de indemnización. Se otorgó aproximadamente C 2.050.000.000.00, a ESPH S.A. de indemnización.

Espera tramite de ejecución de sentencia

DAJ-47-2018 16/10/2008

3 11-004584-1027-C José Alfonso Bejarano A. contra ESPH S.A., ARESEP, el estado y otro

Contencioso -

El actor alega que tiene derecho a que ESPH S.A. le conecte electricidad, ESPH S.A. se niega porque edificación es en zona protegida. Actor cuenta con permisos municipales (¢100.000.000,00)

Espera cobro de costas personales y procesales contra el actor. Sentencia a favor nuestro.

Caso cerrado 2017 DAJ-47-2018 08/08/2011

4 12-018868-1012-CJ-1 ESTADO C/ ESPH S.A. Cobro

judicial 100.000.000,00

Reclama multa que fue impuesta a ESPH S.A. en expediente administrativo D-006-03

Se declara sin lugar demanda, se condena en costas al actor, sentencia en 2017 a favor de ESPH S.A.

Se espera devolución del dinero pagado.

DAJ-47-2018 14/12/2012

5 10-017390-1012-CJ-2 ICE C/ESPH S.A. Monitoreo -

Ice pretende cobrar una factura que ESPH S.A. compensó con una deuda reconocida por la ARESEP, en virtud de que el ICE no omitía le pago ¢716,781,295,60

Arreglo extrajudicial de finiquito total, Pendiente levantamiento gravámenes

Caso cerrado 2017 DAJ-47-2018 01/01/2010

6 09-0087707-1012-CJ ICE C/ESPH S.A. Monitoreo - Ice pretende cobrar factura por servicios paga por ESPH S.A. ¢784,764,722,00

Proceso finalizado por arreglo extrajudicial

Caso cerrado 2017 DAJ-47-2018 16/04/2009

7 11-004964-1027-CA-7 ESPH S.A.C/ESTADO Contencioso - ESPH s.a. pretende se declare la nulidad de una multa que se le impuso en sede administrativa ¢110,000,000,00

Está en trámite el pago de C 300.000. 00 de costas personales y sus intereses

Caso cerrado 2017 DAJ-47-2018 02/11/2011

8 14-0010265-01027-CA CNFL C/ESPH SA Contencioso - CNFL pretende devolución de territorios de su competencia que mantiene ESPH S.A.

Espera audiencia preliminar El mismo estado del 2017

DAJ-47-2018 01/01/2014

9 14-0010265-01027-CA ESPH C/ARESEP Y CNFL Medida Cautelar

- ESPH S.A. Pretende revocar decisiones de ARESEP que le impiden brindar servicios en Cantones nuevos.

Espera audiencia preliminar Mismo estado dic-2017 (70%)

DAJ-47-2018 01/01/2014

10 16-000356-0505-LA Trabajadores C/Esph SA Proceso Laboral

-

Laboral, pretende que ESPH S.A. pague a los trabajadores el aumento total decretado en el acuerdo JD-339-2013. Hay contrademanda cobrando lo pagado.

Se declaró incompetencia del Juzgado de Trabajo de Heredia, quien remite al Tribunal Contencioso Administrativo, esa resolución fue apelada y se espera resolución de Sala Segunda

Mismo estado dic-2017 (50%)

DAJ-47-2018 01/01/2016

11 11-000366-0505-LA-8 Willian Gutiérrez Sandí Proceso Laboral

800.000.000,00 Demanda entablada por supuesto mobbing laboral, basado en dictámenes médicos que revelan enfermedades varias

Espera en sentencia primera instancia

Espera sentencia primera instancia. Reservado

DAJ-47-2018 18/05/2011

12 17-002299-1027-CA Luis Salas Esquivel Proceso Laboral

- Medida cautelar para suspender sanción en proceso administrativo disciplinario

Espera resolución del Tribunal Contencioso Administrativo sobre medida cautelar

Mismo estado 2017 DAJ-47-2018 03/04/2017

13 17-000361-0375-ci-8 INF-POSESORIS De

Conocimiento 45.000.000,00

Se interpone para inscribir inmueble de ESPH S.A.

En tramite Mismo estado 2017 DAJ-47-2018 25/05/2017

14 17-006187-1027-CA-4 Wilkier Allamms Fernandez Cubero

Contencioso 50.000.000,00 Demanda por daños a la propiedad del sr. Fernández

En tramite Reservado DAJ-47-2018 01/01/2017

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# Caso Numero expediente Partes procesales Tipo caso Cuantía Descripción de la litis Estado del proceso

Probabilidad éxito Oficio DAJ

Fecha inicio

15 14-000149-0504-CI-8 Annia Rojas Arguedas Interdicto

Amparo de posesión

30.000.000,00 Interdicto de Amparo de Posesión por actos en apariencia perturba-torios de la construcción del Edificio UEN EYAP

Se presentó el día 5 agosto de 2014 la contestación de la demanda

Hay elementos alegados por el actor, que con base en la prueba documental fueron desvirtuados. Sin embargo NO es ÉTICO garantizar las resultas de un proceso.

DAJ-47-2018 08/07/2014

16 14-009349-1027-CA HIDROMAQ C/ESPH Contencioso - Cobro de daños y perjuicios por Resolución Contractual en la Perforación del Pozo Boruca II. Monto inestimable

El 28 de enero del 2015 vence plazo para contestar demanda y a su vez ESPH contrademandará a Hidromaq.

Lo alegado por el demandado en varios puntos resulta falso y se cuenta con elementos de prueba idóneos para desvirtuar ello; sin embargo es un caso es de complejidad alta por lo que NO resulta ÉTICO garantizar las resultas del proceso.

DAJ-47-2018 03/12/2014

17 SUTEL-INT-1222-2014 CABLETICA Proceso

abreviado -

Cabletica solicitó la intervención de la SUTEL para la fijación de la tarifa de alquiler de postería, determinándose en el proceso que habían sumas pagadas de más para los años 2010,2011,2012,2013 ¢278,181,648,00

Concluido. Al día de hoy ya se han suscrito los finiquitos y convenios en que ESPH pagará ese crédito a favor a Cabletica durante un

Proceso concluido ESPH pagará

DAJ-47-2018 11/12/2013

18 E0068-STT-INT-

OT123-2010 ICE C/ESPH S.A.

Proceso abreviado

-

ICE solicitó la intervención de la SUTEL para la fijación de la tarifa de alquiler de postería, determinándose en el proceso que habían sumas pagadas de más para los años 2010,2011,2012,2013, 2014

En éste momento el proceso está en Apelación ante la Junta Directiva de la Aresep., Aun no se tiene monto aproximado Sin embargo es una suma superior a la de Televisora/Cabletica

La probabilidad de éxito es muy baja virtud a precedentes existentes en éste tema y criterios reiterados de Aresep. Corresponderá reconocer las sumas pagadas de más durante esos años, tal como sucedió con el caso de Televisora/ Cabletica.

DAJ-47-2018 29/10/2014

19 11-001155-0504-CI Ligia Gonzalez Solano C/ESPH SA

Penal - Reclama que “ancla” de ESPH S.A. invade su propiedad

Juicio señalado para agosto de 2018

30% DAJ-47-2018 20/09/2011

Total saldo al 31/12/2018 3.048.981.080,58

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Nota 40. Normas Internacionales de Información Financiera emitidas y que no han sido adoptadas

NIIF 9: Instrumentos financieros El objetivo de esta NIIF es establecer los principios para la información financiera sobre activos financieros de manera que presente información útil y relevante para los usuarios de los estados financieros de cara a la evaluación de los importes, calendario e incertidumbre de los flujos de efectivo futuros de la entidad. La norma incluye tres capítulos referidos a reconocimiento y medición, deterioro en el valor de los activos financieros e instrumentos financieros de cobertura. Esta Norma sustituye a la NIIF 9 de (2009), la NIIF 9 (2010) y la NIIF 9 (2013). Sin embargo, para los periodos anuales que comiencen antes del 1 de enero de 2018, una entidad puede optar por aplicar las versiones anteriores de la NIIF 9 en lugar de aplicar esta Norma, si, y solo si, la fecha correspondiente de la entidad de la aplicación inicial es anterior al 1 de febrero de 2015. NIIF 15: Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes Norma Internacional de Información Financiera NIIF 15, Ingresos de Actividades Ordinarias procedentes de Contratos con Clientes, establece los principios de presentación de información útil a los usuarios de los estados financieros sobre la naturaleza, importe, calendario e incertidumbre de los ingresos de actividades ordinarias y flujos de efectivo que surgen de contratos de una entidad con sus clientes. La NIIF 15 se aplicará a periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018. Se permite su aplicación anticipada. La NIIF 15 deroga: (a) la NIC 11 Contratos de Construcción; (b) la NIC 18 Ingresos de Actividades Ordinarias; (c) la CINIIF 13 Programas de Fidelización de Clientes; (d) la CINIIF 15 Acuerdos para la Construcción de Inmuebles; (e) la CINIIF 18 Transferencias de Activos procedentes de Clientes; y (f) la SIC-31 Ingresos Permutas de Servicios de Publicidad. Los ingresos de actividades ordinarias son un dato importante para los usuarios de los estados financieros, al evaluar la situación y rendimiento financieros de una entidad. Sin embargo, los requerimientos anteriores de reconocimiento de los ingresos de actividades ordinarias en las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) diferían de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de los Estados Unidos de América (PCGA de los EE.UU.) y ambos conjuntos de requerimientos necesitaban mejoras. Los requerimientos de reconocimiento de los ingresos de actividades ordinarias de las NIIF previas proporcionaban guías limitadas y, por consiguiente, las dos principales Normas de reconocimiento de ingresos de actividades

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ordinarias, NIC 18 y NIC 11, podrían ser difíciles de aplicar en transacciones complejas. Además, la NIC 18 proporcionaba guías limitadas sobre muchos temas importantes de los ingresos de actividades ordinarias, tales como la contabilización de acuerdos con elementos múltiples. Por el contrario, los PCGA de los EE.UU. comprendían conceptos amplios de reconocimiento de ingresos de actividades ordinarias, junto con numerosos requerimientos para sectores industriales o transacciones específicos, los cuales daban lugar, en algunas ocasiones, a una contabilización diferente para transacciones económicamente similares.

Por consiguiente, el Consejo de Normas Internacionales de Información Financiera (IASB) y el emisor nacional de normas de los Estados Unidos, el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (FASB), iniciaron un proyecto conjunto para clarificar los principios para el reconocimiento de los ingresos de actividades ordinarias y para desarrollar una norma común sobre ingresos de actividades ordinarias para las NIIF y los PCGA de los EE.UU., que:

(a) eliminará las incongruencias y debilidades de los requerimientos anteriores sobre

ingresos de actividades ordinarias; (b) proporcionará un marco más sólido para abordar los problemas de los ingresos de

actividades ordinarias; (c) mejorará la comparabilidad de las prácticas de reconocimiento de ingresos de

actividades ordinarias entre entidades, sectores industriales, jurisdicciones y mercados de capitales;

(d) proporcionará información más útil a los usuarios de los estados financieros a través de requerimientos sobre información a revelar mejorados; y

(e) simplificará la preparación de los estados financieros, reduciendo el número de requerimientos a los que una entidad debe hacer referencia.

El principio básico de la NIIF 15 es que una entidad reconoce los ingresos de actividades ordinarias de forma que representen la transferencia de bienes o servicios comprometidos con los clientes a cambio de un importe que refleje la contraprestación a la cual la entidad espera tener derecho a cambio de dichos bienes o servicios. Una entidad reconoce los ingresos de actividades ordinarias de acuerdo con ese principio básico mediante la aplicación de las siguientes etapas:

(a) Etapa 1: Identificar el contrato (o contratos) con el cliente; un contrato es un

acuerdo entre dos o más partes que crea derechos y obligaciones exigibles. Los requerimientos de la NIIF 15 se aplican a cada contrato que haya sido acordado con un cliente y cumpla los criterios especificados. En algunos casos, la NIIF 15 requiere que una entidad combine contratos y los contabilice como uno solo. La NIIF 15 también proporciona requerimientos para la contabilización de las modificaciones de contratos.

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(b) Etapa 2: Identificar las obligaciones de desempeño en el contrato; un contrato incluye compromisos de transferir bienes o servicios a un cliente. Si esos bienes o servicios son distintos, los compromisos son obligaciones de desempeño y se contabilizan por separado. Un bien o servicio es distinto si el cliente puede beneficiarse del bien o servicio en sí mismo o junto con otros recursos que están fácilmente disponibles para el cliente y el compromiso de la entidad de transferir el bien o servicio al cliente es identificable por separado de otros compromisos del contrato.

(c) Etapa 3: Determinar el precio de la transacción el precio de la transacción; es el

importe de la contraprestación en un contrato al que una entidad espera tener derecho a cambio de la transferencia de los bienes o servicios comprometidos con el cliente. El precio de la transacción puede ser un importe fijo de la contraprestación del cliente, pero puede, en ocasiones, incluir una contraprestación variable o en forma distinta al efectivo. El precio de la transacción también se ajusta por los efectos de valor temporal del dinero si el contrato incluye un componente de financiación significativo, así como por cualquier contraprestación pagadera al cliente. Si la contraprestación es variable, una entidad estimará el importe de la contraprestación a la que tendrá derecho a cambio de los bienes o servicios comprometidos. El importe estimado de la contraprestación variable se incluirá en el precio de la transacción solo en la medida en que sea altamente probable que no ocurra una reversión significativa del importe del ingreso de actividades ordinarias acumulado reconocido cuando se resuelva posteriormente la incertidumbre asociada con la contraprestación variable.

(d) Etapa 4: Asignar el precio de la transacción entre las obligaciones de desempeño

del contrato; una entidad habitualmente asignará el precio de la transacción a cada obligación de desempeño sobre la base de los precios de venta independientes relativos de cada bien o servicio distinto comprometido en el contrato. Si un precio de venta no es observable de forma independiente, una entidad lo estimará. En algunas ocasiones, el precio de la transacción incluye un descuento o un importe variable de la contraprestación que se relaciona en su totalidad con una parte del contrato. Los requerimientos especifican cuándo una entidad asignará el descuento o contraprestación variable a una o más, pero no a todas, las obligaciones de desempeño (o bienes o servicios distintos) del contrato.

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(e) Etapa 5: Reconocer el ingreso de actividades ordinarias cuando (o a medida que) la entidad satisface una obligación de desempeño; una entidad reconocerá el ingreso de actividades ordinarias cuando (o a medida que) satisface una obligación de desempeño mediante la transferencia de un bien o servicio comprometido con el cliente (que es cuando el cliente obtiene el control de ese bien o servicio). El importe del ingreso de actividades ordinarias reconocido es el importe asignado a la obligación de desempeño satisfecha. Una obligación de desempeño puede satisfacerse en un momento determinado (lo que resulta habitual para compromisos de transferir bienes al cliente) o a lo largo del tiempo (habitualmente para compromisos de prestar servicios al cliente). Para obligaciones de desempeño que se satisfacen a lo largo del tiempo, una entidad reconocerá un ingreso de actividades ordinarias a lo largo del tiempo seleccionando un método apropiado para medir el progreso de la entidad hacia la satisfacción completa de esa obligación de desempeño.

NIIF 16: Arrendamientos

Esta nueva norma establece los principios de reconocimiento, medición, presentación y revelaciones de los arrendamientos. Es efectiva para los periodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2019 y su aplicación anticipada es posible si esta se hace en conjunto con la aplicación anticipada de la NIIF 15.

Esta norma tendrá cambios importantes en la forma de reconocimiento de arrendamientos especialmente para algunos que anteriormente se reconocían como arrendamientos operativos.

Nota 41. Hechos relevantes

1. Fideicomiso Proyecto Hidroeléctrico Los Negros II

i. Periodo de construcción La construcción y puesta en operación del proyecto hidroeléctrico Los Negros II, fue realizada mediante dos subproyectos: El costo final total de esta contratación alcanzó US$85,771,377 correspondiente al costo total del contrato original de US$85,446,967 más una mejora solicitada en los sistemas de protección por US$114,469 y un reconocimiento por los daños provocados por el huracán Otto de US$39,741; adicionalmente según se estableció en el contrato, recibirá una bonificación por entrega anticipada estimada en US$170,200.

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Paralelamente como parte de su responsabilidad social y como compromiso adquirido del estudio de impacto ambiental por los antiguos dueños del proyecto, Hidroeléctrica Cuatro Bocas ha invertido en la comunidad un total de US$465,438 donde la principal ayuda fue la construcción de un puente de hamaca sobre el río Niño de 72 metros de largo por 4.2 metros de ancho con una capacidad máxima de 28 toneladas que une las comunidades del Porvenir con Cuatro Bocas en el distrito de Aguas Claras de Upala con grandes beneficios para los pobladores de la zona.

El otro subproyecto fue la ampliación del módulo 2 de la subestación Mogote, el cual se realizó directamente por el Fideicomiso, trabajo que ha sido muy difícil de implementar y que se espera finalice el 30/04/2019; el costo total de esta ampliación se estima en US$4,500,000.

La adquisición de equipos, la construcción de las obras civiles y la instalación de los mismos ya fue realizada, así como gran parte del cableado. En la actualidad se está en el proceso final de puesta en marcha de estos equipos para que el ICE efectué la aceptación al proyecto y se pueda conectar la PHLN2 de una manera definitiva a esta subestación y de esta manera se pueda generar a plena carga de los equipos es decir a 27.8 MW según su diseño y construcción. En razón del atraso tan significativo en las obras de la subestación Mogote se realizó la implementación del PHLN2 mediante una solución alternativa a través de dos subestaciones móviles, razón por la cual se pudo terminar la puesta en marcha de los equipos electromecánicos de la planta y la operación del PHLN2 a partir del 20 de abril de 2018 por parte de ESPH, S.A. aunque con una restricción de potencia entre 20 y 23 Mw por la conexión de alta impedancia. El costo de esta implementación alternativa es de US$3,000,000. A partir del mes de marzo de 2018 comenzó a operar la planta, sin embargo por los imprevistos que tuvo que asumir la Compañía, tales como los gastos adicionales por la compra de las sub estaciones móviles, así como el aumento en la tasa Prime y el diferencial cambiario al ser un préstamo en dólares, ESPH, S.A. no había honrado las cuotas de noviembre y diciembre por concepto de alquiler con el FPHLN II mismas que se pagaron en enero de 2019 por la suma US$5,652,979.

ii. Periodo de operación

La Planta Hidroeléctrica inició operaciones en abril de 2018, realizando previamente pruebas a partir del 13 hasta el 31 de marzo de 2018. A continuación, se analizan algunas situaciones relevantes más importantes del proyecto PHLN2:

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1- Construcción del PHLN2: La construcción del PHLN2 estuvo a cargo de una empresa constructora, Consorcio Ghella – BC e incluía las obras civiles, tubería de presión, línea de transmisión y el diseño y suministro del equipo electromecánico. La orden de inicio se dio el 6 de abril de 2015 y el periodo de construcción era de 30 meses, con lo cual, se estaría entregando las obras contractualmente el 6 de octubre de 2017, paralelamente con las obras relacionadas a la conexión definitiva en la Subestación Mogote del ICE, lo que provocó una serie de atrasos que dieron como resultado la declaración de un acto de suspensión decretada al Contratista, que se detallará más adelante en la puesta en marcha, las obras civiles, electromecánicas excepto la conexión de la Subestación mencionada, la cual se entregó el 2 de mayo de 2018, con un tiempo neto contractual menor al establecido, de 51 días naturales.

2- Atrasos obras Subestación Mogote: El punto de conexión establecido para el

PHLN2 fue la barra de 230 kv de la subestación Mogote, por lo que paralelamente a la construcción de la planta fue necesario realizar una ampliación de la misma, propiedad del Instituto Costarricense de Electricidad (ICE) y obras externas de interconexión, proyecto que ha tenido múltiples atrasos y dificultades. En este momento, las obras civiles y la instalación de los equipos de potencia se encuentran al 100% y se está en la última etapa de puesta en marcha, por lo que se espera entre en operación a finales de abril de 2019.

3- Conexión alterna del PHLN2: Como consecuencia del atraso de la puesta en

operación de la ampliación de la Subestación Mogote y de las obras externas, fue necesario realizar la conexión del PHLN2 por una vía alterna a través de la utilización de dos subestaciones móviles, una adquirida por el Fideicomiso y traída desde China 30MVA/69kv/34.5kv y otra alquilada al ICE 30MVA/34.5kv/230kv, ambos conjuntos de transformación fueron conectados el 18 de abril de 2018, aspecto que fue analizado y autorizado por la JD de ESPH, S.A., mediante acuerdo JD 066-2018 y con lo cual se finalizó con la puesta en marcha y su operación a partir del 20 de abril de 2018. De esta forma, se minimiza el problema de flujo de caja del proyecto. Esta solución alternativa se estimó tendría un costo final de US$2,905,050.

4- Suspensión obras PHLN2: Como parte del atraso, el Fideicomiso decretó una

suspensión de labores al Contratista de las obras del PHLN2 iniciando el 6/08/2017 y finalizando el 18/04/2018 para la conexión temporal, esta suspensión tuvo un costo adicional para el proyecto por costos propios de la suspensión (cuido de las instalaciones, mantenimiento de equipos, prórrogas de garantías, energía eléctrica, costos fijos del constructor, etc.) por un monto de US$1,065,280.

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5- Aumento de la tasa Prime: La tasa de interés para el crédito sindicado, tiene un componente variable que es la tasa PRIME, la cual durante el transcurso de la ejecución del proyecto aumentó significativamente, a pesar de que anteriormente se había mantenido muy estable ya que pasó de 3.25 a 5.50; esto produjo un aumento muy significativo en los intereses pagados durante el periodo de gracia de US$3,463,080 adicionales a lo proyectado. A continuación se muestra la evolución de esta tasa:

6- Aumento del tipo de cambio del dólar: otra variable de suma importancia para el negocio de generación es la evolución del tipo de cambio de venta del dólar, ya que la tarifa y por lo tanto la recaudación en colones y los pagos por arrendamiento son en dólares, lo que reduce grandemente la capacidad de pago en esta moneda. En los últimos meses se ha dado un aumento considerable del precio de esta divisa; a continuación se muestra la evolución del tipo de cambio.

7- Incremento cuota de arrendamiento del PHLN2 para ESPH, S.A.: Según se ha establecido en el contrato de arrendamiento firmado entre ESPH, S.A. y el Fideicomiso, (ver nota 12) el monto del arrendamiento de la planta es ajustable de manera que pueda hacerle frente a todas sus erogaciones. El principal componente de los gastos se refiere al pago de la cuota del crédito que está directamente ligado con la tasa PRIME por lo que la cuota proyectada para el pago del crédito aumentó de US$969,991 a US$1,126,517, con el consiguiente aumento de la cuota prevista de arrendamiento establecida en el estudio de estructuración financiera en US$1,133,857 a US$1,300,000 que actualmente está vigente.

AÑO 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 PROMEDIO OBSERVACIONES

2009 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25

2010 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25

2011 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25

2012 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25

2013 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 Estudio factibilidad PHLN2

2014 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25

2015 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,25 3,50 3,27 Firma credito 13/03/2015

2016 3,50 3,50 3,50 3,50 3,50 3,50 3,50 3,50 3,50 3,50 3,50 3,75 3,52

2017 3,75 3,75 4,00 4,00 4,00 4,25 4,25 4,25 4,25 4,25 4,25 4,50 4,13

2018 4,50 4,50 4,75 4,75 4,75 5,00 5,00 5,00 5,25 5,25 5,25 5,50 4,96 Fin periodo gracia 13/08/2018

2019 5,50 5,50 5,50

EVOLUCIÓN TASA PRIME RATE

AÑO 2013 2014 2015 2016 2017 2018 feb-19

Tipo de cambio ₡505,53 ₡544,69 ₡540,67 ₡551,17 ₡572,20 ₡580,16 ₡611,35

Variación anual 39,16 -4,02 10,50 21,03 7,96 31,19

% de variación anual 7,19% -0,74% 1,91% 3,68% 1,37% 5,10%

EVOLUCION DEL TIPO DE CAMBI DEL DÓLAR, PRECIO DE VENTA

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En acuerdo 066-2018 de la junta directiva se indica lo siguiente

Alcance del mandato (ver notas 12 y 38)

La ESPH, aportara un máxima de US$4,000,000 con el fin de solventar, las costos asociados de la suspensión y la ejecución de la solución alternativa, que comprende la adquisición de las equipos necesarios o el alquiler de los mismos, de las estudios de instalación, coordinando y sus labores de instalación para la adecuada instalación, con esto la ESPH solventa un sobrecosto al Fideicomiso evitando la no producción del proyecto y por ende posibles incrementos en las costos de la cuota de arrendamiento.

Consideraciones del mandato.

La liquidación de este mandato, se debe realizar bajo la presentación de las facturas de todos los bienes y servicios aportados a la suspensión y la adquisición de equipos y las servicios requeridos para el cumplimiento de este alcance hasta el periodo de finalización del contrato de arrendamiento del Fideicomiso y se convertiría en aporte patrimonial de parte de ESPH al Fideicomiso y liquidado al final del periodo de las 14 años.

Proyecto Jorge Manuel Dengo Tal como se mencionó en la Nota 4, la Planta de Generación “Jorge Manuel Dengo”, salió de operación el 22 de setiembre de 2017, a consecuencia de las lluvias torrenciales que azotaron el sector de Carrillos donde se ubica el inmueble, producto de las cuales se inundó la Casa de Máquinas ocasionando serios daños, provocando que a la fecha toda la planta se encuentre inactiva, razón por la cual presente niveles de producción en cero. La Planta de Generación “Jorge Manuel Dengo” dio inicio a sus operaciones desde el año 1951 y hasta el año 2017 se mantenía operando con una capacidad de 2.5 megas por lo que a la fecha presentaba una antigüedad importante, por ende la empresa tenía entre sus planes la remodelación de la misma. Debido a los daños antes mencionados se tomó la decisión técnica de adelantar el proceso de remodelación y repotenciación de la planta en lugar de invertir en reparaciones de los equipos actuales, por lo que se inició el proceso de adjudicación para la remodelación la cual quedó definida desde diciembre de 2017. Tanto para el periodo 2018 y 2019 se incluyó dentro del plan presupuestario los recursos necesarios para la compra de los nuevos equipos. Se espera que dicha planta entre de nuevo en operación en diciembre de 2019 con una capacidad de producción de 4.2 megas.

- 111 -

Nota 42. Negocio en marcha A la fecha de este informe, existen señales de alerta de que el Fideicomiso Proyecto Hidroeléctrico Los Negros 2 esta presentando insuficiencia de recursos para hacer frente a sus pagos en el corto plazo, dado su problema de falta de liquidez debido principalmente a que el Arrendatario (ESPH, S.A.) no esta realizando el pago de las cuotas de arrendamiento oportunamente de acuerdo con lo establecido en el Contrato. (Ver nota 12). Al 31 de diciembre de 2018 quedó una cuenta por pagar producto de que la partida presupuestaria del sector generación se agotó correspondiente al pago de la cuota de arrendamiento del Proyecto Hidroeléctrico Los Negros II, esta situación se genera en el hecho de que el presupuesto ordinario se realizó con una estimación del pago mensual por la suma de US$1,133,000 cuando en la realidad fue de US$1,300,000 dólares, además por lo indicado en (nota 41). La situación sobre la insuficiencia de recursos descrita anterior se genera de acuerdo a la metodología tarifaria utilizada por la ARESEP, metodología que de igual manera permite corregir estas desviaciones que generan desequilibrio económico en el Negocio. La forma de corregir esta desviación es mediante la liquidación tarifaria del 2018, dicha liquidación se acaba de presentar y se espera que el reconocimiento de esos gastos de más, que no se pudieron cancelar, sean reconocidos en el periodo 2019 mediante un incremento en la tarifa de Generación (se aclara que la tarifa de Generación afecta de manera directa al Negocio de Distribución, no al consumidor final). Para el periodo 2019 se están realizando negociaciones con el Banco Nacional de Costa Rica, Banco de Costa Rica y Banco Popular, que son las instituciones bancarias que financiaron en forma sindicada el proyecto Los Negros II, con el fin de eliminar la figura del fideicomiso y en su efecto realizar un préstamo directo a la ESPH para que se compre el Proyecto de la Planta Hidroeléctrica Los Negros II.

- 112 -

Estas negociaciones se encuentran muy avanzadas al día de hoy y se espera se finiquiten los trámites en un lapso no mayor a tres meses.

Estados de Resultados proyectados de la ESPH, S.A.

Períodos 2023-2019

(colones costarricenses)

2019 2020 2021 2022 2023

Ingresos por servicios Ingresos por servicios ¢ 80,367,407,505 83,983,940,843 87,763,218,181 91,712,562,999 95,839,628,334

Devoluciones y correcciones sobre ventas (278,941,482) (293,943,793) (307,171,264) (320,993,970) (335,438,699)

Otros ingresos 2,984,572,574 3,115,804,205 3,256,015,395 3,402,536,087 3,555,650,211

Total de ingresos 83,073,038,597 86,805,801,255 90,712,062,312 94,794,105,116 99,059,839,846

Gastos de Operación 80,922,659,710 83,350,339,502 85,850,849,687 88,426,375,177 91,079,166,432

Utilidad Bruta 2,150,378,887 3,455,461,753 4,861,212,625 6,367,729,939 7,980,673,414

Gastos de Administración 1,121,314,398 1,154,953,830 1,189,602,445 1,225,290,518 1,262,049,233

Utilidad de Operación 1,029,064,489 2,300,507,923 3,671,610,180 5,142,439,421 6,718,624,181

Gastos Financieros 1,764,695,227 1,852,929,988 1,945,576,488 2,042,855,312 2,144,998,078

Utilidad (Pérdida) Neta) ¢ (735,630,738) 447,577,935 1,726,033,692 3,099,584,109 4,573,626,103

Supuestos: 1. Los ingresos por servicios se estiman con un incremento promedio anual de un 4,50%

(por aumento en tarifas).

2. La cuenta de devoluciones y correcciones sobre ventas representan el -0,35% sobre los ingresos por servicios.

3. Los otros ingresos representa un 3,71% de los ingresos por servicios.

4. Los gastos de operación y mantenimiento se proyectan con un incremento de un 3% anual en promedio para todos los períodos.

5. Los gastos de administración se estiman con un incremento de un 3% anual en promedio para todos los períodos.

6. Los gastos financieros se proyectan con un incremento de un 5% anual, producto de nuevas formalizaciones de créditos.

Nota 43. Hechos subsecuentes

Excepto por lo indicado en nota 41 y 42 sobre las negociaciones con los Bancos proveedores del Fideicomiso Proyecto Hidroeléctrico Los Negros II entre la fecha de cierre al 31 de diciembre de 2018 y la preparación de los estados financieros consolidados no tuvimos conocimiento de otros hechos que puedan tener en el futuro una influencia o aspecto significativo en el desenvolvimiento de las operaciones de la Empresa o en sus estados financieros que deban ser revelados.

- 113 -

Nota 44. Cuentas de orden Al 31 de diciembre los saldos corresponden a:

2018 2017 Cuentas de Orden (1) ¢ 9,967,020,820 10,192,390,387 Prestaciones Legales (2) 2,132,196,948 1,892,539,526 ¢ 12,099,217,768 12,084,929,913

(1) El detalle de las cuentas de orden es el siguiente:

2018 2017

Garantías de participación ¢ 100,085,631 640,786,582

Reservas de inversión 3,815,962,675 3,295,895,219

Proceso legal (ver nota 38) 3,048,981,081 4,592,015,334 Cumplimiento 2,631,375,385 1,309,177,203 Agencias recaudadoras 32,800,000 16,700,000 Por servicios 337,816,048 337,816,049

¢ 9,967,020,820 10,192,390,387

(2) Corresponde a cuenta control del Fondo de Retiro de Ahorro y Préstamo de

Empleados, se presentan estados financieros auditados del Fondo.

Nota 45. Reclasificación en notas a estados financieros periodo 2017

Para efectos de una mejor presentación de saldos se modificaron algunas de las notas a los estados financieros.

Nota 46. Reemisión de estados financieros

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2017, fueron modificados, eliminando la cuenta de activo Fiduciario y pasivo Fiduciario por ¢66,556,011,098 y ¢66,556,011,098 respectivamente, basado en las condiciones indicadas en las notas 12, 39, 41 y 42, lo anterior fundamentado en la forma de estructuración financiera y legal del Fideicomiso Proyecto Hidroeléctrico Los Negros II y a las condiciones existentes a la fecha de negociaciones con los Bancos acreedores de dicho Fideicomiso.

Nota 47. Autorización de los estados financieros

Los estados financieros consolidados de la Empresa de Servicios Públicos de Heredia, S.A., y subsidiarias al 31 de diciembre de 2018, fueron autorizados para su emisión el 24 de abril de 2019 por parte de la Administración de la Empresa.

-114-

Notas ESPH EHLN Preliminar

Activos Debe Haber

Propiedad, planta y equipo

Propiedad, planta y equipo 136,429,270,239 0 7,840,083,133 0 144,269,353,372

Depreciación acumulada (57,198,369,031) 0 (4,905,439,182) 0 (62,103,808,213)

Obras en construcción 7,616,302,489 0 0 0 7,616,302,489

Propiedad, planta y equipo Los Negros 0 7,840,083,133 0 7,840,083,133 0

Depreciación acumulada Los Negros 0 (4,905,439,182) 0 (4,905,439,182) 0

Subtotal 86,847,203,697 2,934,643,951 89,781,847,648

Activo corriente

Efectivo 3,803,428,846 7,237,266 0 0 3,810,666,112

Inversiones en títulos valores 2,615,908,432 62,252,521 0 0 2,678,160,953

Cuentas por cobrar - diversas 1,893,752,526 313,472,784 0 495,374,457 B 1,711,850,853

Cuentas por cobrar - servicios 4,213,350,845 0 0 0 4,213,350,845

Inventario de materiales y suministros 2,692,146,259 0 0 0 2,692,146,259

Pagos anticipados 284,928,464 0 0 0 284,928,464

Intereses acumulados por cobrar 42,830,137 0 0 0 42,830,137

Subtotal 15,546,345,509 382,962,571 15,433,933,623

Otros activos

Planta Hidroeléctrica Tacares 6,683,249,315 6,683,249,315

Cuentas por cobrar largo plazo - Caja Unica 2,151,189,876 0 0 0 2,151,189,876

Inventario a largo plazo 1,090,756,469 0 0 0 1,090,756,469

Inversiones permanentes 3,436,839,496 0 0 1,162,599,496 2,274,240,000

Otros activos 1,364,798,058 249,334,857 0 0 1,614,132,915

Subtotal 14,726,833,214 249,334,857 13,813,568,575

Total Activos 117,120,382,420 3,566,941,379 119,029,349,846

Pasivo y Patrimonio A

Pasivo no corrriente

Efectos por pagar a largo plazo 13,871,464,768 0 0 0 13,871,464,768

Obligaciones por pagar con entidades no financieros 0 0 0

Depósitos en garantía por servicios eléctricos 3,229,144,268 0 0 0 3,229,144,268

Otros pasivos a largo plazo 8,494,171,741 0 0 0 8,494,171,741

Subtotal 25,594,780,777 0 25,594,780,777

Pasivo corriente

Efectos por pagar a corto plazo 2,848,101,560 0 0 2,848,101,560

Obligaciones por pagar con entidades no financieros, porcion

corriente 0 0 0

Depósitos recibidos en garantía 316,080,614 0 316,080,614

Cuentas por pagar 13,099,065,351 1,653,275 316,580,625 12,784,138,001

Gastos acumulados y otros pasivos 938,093,588 405,318,554 182,602,632 1,160,809,510

Provisión para obligaciones 732,762,626 53,304 732,815,930

Subtotal 17,934,103,739 407,025,133 17,841,945,615

Total pasivos 43,528,884,516 407,025,133 43,436,726,392

Patrimonio

Capital social 6,315,670,000 1,916,125,500 1,916,125,500 0 6,315,670,000

Reserva legal (5%) 1,263,134,000 377,900,630 151,160,252 0 1,489,874,378

Aportes patrimoniales 4,939,337,054 0 0 0 4,939,337,054

Superávit por revaluación 17,023,675,438 0 0 0 17,023,675,438

Utilidades acumuladas 44,049,681,412 865,890,116 1,293,974,804 938,503,362 44,560,100,086

Total patrimonio de los accionistas 73,591,497,904 3,159,916,246 0 0 74,328,656,956

Interés minoritario 0 314,747,647 1,578,714,145 1,263,966,498

Total patrimonio 73,591,497,904 3,159,916,246 0 0 75,592,623,454

Total pasivo y patrimonio 117,120,382,420 3,566,941,379 7,109,835,411 7,109,835,411 119,029,349,846

Las notas a los estados financieros son parte integral de este informe

EMPRESA DE SERVICIOS PUBLICOS DE HEREDIA S.A. Y SUBSIDIARIA

Estado de Posición Integral Consolidado

Periodo al 31 de diciembre de 2018

(Expresado en colones costarricenses)

AJUSTES DE ELIMINACION

-115-

Notas ESPH EHLN Debe Haber PreliminarIngresos por servicios (nota 1)Servicios de acueductos, neto 10,511,259,338 0 0 0 10,511,259,338Otros productos - acueductos 691,494,778 0 0 0 691,494,778Servicios de alcantarillado sanitario, neto 2,173,128,220 0 0 0 2,173,128,220Otros productos - alcantarillado sanitario 667,158,100 0 0 0 667,158,100Venta de energía electrica, neta 43,359,668,585 0 0 0 43,359,668,585Otros productos - energía electrica 1,116,499,351 0 H 0 0 1,116,499,351Servicios de alumbrado público, neto 1,401,033,420 0 0 0 1,401,033,420Otros productos - alumbrado público 65,029,327 0 0 0 65,029,327Servicios de tarifa hídrica 277,656,668 0 0 0 277,656,668Otros productos - tarifa hídrica 9,632,733 0 0 0 9,632,733Servicio de hidrantes 477,633,488 0 0 0 477,633,488Otros productos - hidrantes 37,839,601 0 0 0 37,839,601Servicios de Telecomunicaciones netos 0 0 0 0 0Otros productos de Telecomunicaciones 8,512,548,506 0 0 0 8,512,548,506Otros productos de Generación 10,166,061,268 1,813,218,029 E 2,276,400,850 0 9,702,878,447Total ingreso por servicios 19 79,466,643,383 1,813,218,029 79,003,460,562

Costo de operación sobre los serviciosAcueducto 8,386,389,525 0 0 0 8,386,389,525Alcantarillado sanitario 1,752,949,939 0 0 0 1,752,949,939Energía electrica 44,837,057,733 0 0 0 E 44,837,057,733Alumbrado público 1,225,363,658 0 0 0 1,225,363,658Tarifa hídrica 232,913,829 0 0 0 232,913,829Hidrantes 326,677,850 0 0 0 326,677,850Telecomunicaciones 7,396,257,219 0 0 0 7,396,257,219Generación 11,947,555,819 0 0 1,795,810,388 10,151,745,431Total costo de operación sobre los servicios 20 76,105,165,572 0 74,309,355,184

Utilidad bruta 3,361,477,811 1,813,218,029 0 0 4,694,105,378

Gastos de administración 21 1,050,320,061 511,323,298 0 0 1,561,643,359Utilidad de operación 2,311,157,750 1,301,894,731 3,132,462,019

Ingresos/Gastos financieros 11 1,782,212,426 (195,670) E-F 0 11,803,799 F 1,770,212,957Impuesto sobre la renta 25 0 390,627,120 0 0 390,627,120Participación minoritaria 0 0 C 0 364,585,312 (364,585,312)Utilidad neta 528,945,324 911,463,281 2,276,400,850 2,172,199,499 1,336,207,254

104,201,351 *364,585,312Las notas a los estados financieros son parte integral de este informe

Ajustes de eliminacion

EMPRESA DE SERVICIOS PUBLICOS DE HEREDIA S.A. Y SUBSIDIARIAEstado de Resultados Integral Consolidado

Por el periodo de un año terminado al 31 de diciembre de 2018(Expresado en colones costarricenses)

-116-

No. Cuenta contable Nota Cia Debe Haber

A Capital Social Patrimonio EHLN 1,162,599,496 0

Inversiones en subsidiaria Activo ESPN 0 1,162,599,496

C Dividendospor pagar Pasivo EHLN 182,602,632 0

Cuentas por cobrar Activo ESPH 0 182,602,632

D Utilidades del periodo Patrimonio 2 - 364,585,312 0

Participación minoritaria Resultados - 0 364,585,312

E Capital Social Patrimonio EHLN 753,526,004 0

Utilidades acumuladas Patrimonio - 460,602,829 0

Interés minoritario Patrimonio - 0 1,214,128,833

F Ingreso por alquiler de planta Ingreso EHLN 1,786,792,950 0

Ingreso por diferencial cambiario EHLN Ingreso/Gasto Financiero 1 EHLN 9,017,438 0

Gasto por alquiler de planta Gasto ESPH 0 1,795,810,388

G Ingreso por diferencial cambiario EHLN Ingreso/Gasto Financiero 1 EHLN 2,681,393 0

Gasto financiero Ingreso/Gasto Financiero ESPH 0 2,681,393

H Ingreso por diferencial cambiario Ingreso/Gasto Financiero ESPH 927,970 0

Gasto por diferencial cambiario Ingreso/Gasto Financiero ESPH 4,385,636 0

Gastos financieros Ingreso/Gasto Financiero ESPH 0 5,313,606

I Ingreso por Dividendos Ingreso ESPH 472,595,463 0

Utilidades acumuladas Patromonio EHLN 0 472,595,463

J Cuentas por pagar Pasivo ESPH 316,580,625 0

Diferencial Cambiario Activo EHLN 0 3,808,800

Cuentas por cobrar Activo EHLN 0 312,771,825

5,516,897,748 5,516,897,748

2018

Detalle

aAl 31 de diciembre de 2018

(Expresado en colones costarricenses)

EMPRESA DE SERVICIOS PUBLICOS DE HEREDIA S.A. Y SUBSIDIARIA

Asientps de ajustes Empresa Hidroelectrica Negros I, S.A.

Eliminacion

Para eliminar la cuenta por Pagar de la ESPH a la EHLN

Para eliminar la inversión en subsidiaria

Para eliminar la cuenta por Cobrar de la ESPH a la EHLN

Para eliminar el monto correspondiente a los dividendos pagados por la EHLN de acuerdo al aporte de la ESPH de un 60%. El monto cancelado fue de (XDR761,815,900.00)

Reclasificar de las utilidades de la participación en las utilidades de Inversiones Nerja, S.A, 40% de la utilidad del periodo (₡911,463,280.21)

Para eliminar el aporte patrominial minoritario y las utilidades acumuladas que corresponden al mismo.

Parar eliminar las transacciones provenientes del alquiler de la Planta

Para eliminar los costos financieros del servcio de la deuda (equipo electromecánico)

Para eliminar los costos de diferencial cambiario del servicio de deuda (equipo electromecánico)

-117-

Anexo 3

Notas 2018 2017

Efectivo y equivalentes de efectivo ¢ 53,348,971 390,510,201

Participaciones en fondos de inversión abiertos 1,296,283,064 142,452,739

Cuentas por cobrar 3,115,805,959 1,557,904

Seguros pagados por adelantado 73,341,230 432,954

Total activo corriente 4,538,779,224 534,953,798

Participación de capital en otras empresas 5,411,267,655 5,411,267,655

Construcciones en proceso 3,196,365,483 60,591,283,985

Mobiliario, maquinaria y equipo 57,196,866,548 18,280,660

Otos activos 0 225,000

Total activo no corriente 65,804,499,686 66,021,057,300

Total activo 70,343,278,910 66,556,011,098

Pasivo y patrimonio

Obligaciones por pagar con entidades financieras, porcion corriente 2,057,228,049 0

Obligaciones por pagar con entidades no financieras, porcion corriente 409,760,706 0

Cuentas por pagar 102,867,178 0

Comisiones por pagar Fiduciario 23,970,207 15,928,662

Provisiones legales por pagar 283,346,890 559,162,566

Impuestos por pagar 0 243,976

Retenciones por pagar 0 1,574,575

Total pasivo corriente 2,877,173,030 576,909,779

Pasivo no corriente

Obligaciones por pagar entidades financieras 69,765,346,151 63,714,642,270

Obligaciones por pagar entidades no financieras 2,019,792,791 2,264,458,505

Total pasivo no corriente 71,785,138,942 65,979,100,775

Total pasivo 74,662,311,972 66,556,010,554

Patrimonio

Aporte de recursos 544 544

Aporte extraordinario de ESPHSA 2,248,520,000 0

Pérdidas acumuladas (6,567,553,606) 0

Total patrimonio (4,319,033,062) 544

Total de pasivo y patrimonio ¢ 70,343,278,910 66,556,011,098

Cuentas de orden 2,808,913,464 3,289,264,884

Las notas son parte integrante de los estados financieros.

Activo corriente

Activo no corriente

Fideicomiso Proyecto Hidroeléctrico Los Negros II

Estado de situación financiera

Al 31 de diciembre

(expresado en colones sin céntimos)

-118-

Anexo 4

Notas 2018

Ingresos

Alquiler de planta Hidroeléctrica ¢ 7,122,686,191

Producto sobre títulos valores 19,250,044

Total ingreso 7,141,936,235

Gasto administrativo 5,204,126,236

Gasto financiero

Fluctuación cambiarias, neto 3,864,205,685

Comisión por administración de fideicomiso 125,669,245

Interés de credito sindicado 4,514,522,848

Interés acreedores subordinados 837,884

Comisiones y gastos por servicios financieros 127,943

8,505,363,605

Total gasto 13,709,489,841Pérdida neta del periodo ¢ (6,567,553,606)

Fideicomiso Proyecto Hidroeléctrico Los Negros II

Estado de resultados Integral

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2018

(expresado en colones sin céntimos)

empresa de servicios públicos de heredia, s.a. y ... · estado de cambios en el patrimonio...

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