emisiÓn 2014-ii por un monto de bs. … · par, con prima o descuento, más los intereses...

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 664.397.246,50Capital Autorizado: Bs. 1.328.794.493

RIF: J-304381352

PROSPECTOOFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES

QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES

EMISIÓN 2014-II POR UN MONTO DE Bs. 100.000.000,00

La presente Emisión 2014-II de Obligaciones Quirografarias al Portador no convertibles en acciones se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros, C.A. (El Emisor), celebrada el día 20 de septiembrede 2013, y en lo acordado por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 21 de agosto de 2014.

MONTO MÁXIMO AUTORIZADO BS. 100.000.000,00 DISTRIBUIDOS EN 2 SERIES DE BS. 50.000.000,00.

INTERESES FIJADOS Y PAGADOS POR PERÍODOS VENCIDOS (MENSUAL O TRIMESTRALMENTE, VER PUNTO 2.4 “INTERESES”).

VENCIMIENTOHASTA SESENTA (60) MESES CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE EMISIÓN DE CADA SERIE, PERO NUNCA MENOR A DOCE (12) MESES (VER PUNTO 2.2 “MONTO Y PLAZO”).

MACROTÍTULOS CADA SERIE ESTARÁ REPRESENTADA POR UN MACROTÍTULO POR EL VALOR TOTAL DE LA SERIE (VER PUNTO 2.7 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”).

DENOMINACIÓN LAS OBLIGACIONES TENDRAN UN VALOR NOMINAL DE UN MIL BOLIVARES (BS. 1.000,00) CADA UNA.

PRECIO DE COLOCACIÓN A LA PAR, CON PRIMA O A DESCUENTO, SEGÚN LO DECIDA EL EMISOR CON ANTERIORIDAD AL INICIO DE CADA SERIE (VER 2.3 “COLOCACIÓN PRIMARIA”).

AGENTE DE COLOCACIÓN MERCANTIL MERINVEST, CASA DE BOLSA, C.A. Y CUALQUIER OTRO AGENTE DE COLOCACIÓN QUE DESIGNE EL EMISOR (VER 2.3 “COLOCACIÓN PRIMARIA”).

SISTEMA DE COLOCACIÓN A MAYORES ESFUERZOS (VER 2.3 “COLOCACIÓN PRIMARIA”).

AGENTE DE PAGO MERCANTIL, C.A., BANCO UNIVERSAL Y C.V.V CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO 2.8 “PAGO DE LOS MACROTÍTULOS”).

AGENTE DE CUSTODIA C.V.V CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO 2.7 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”).

CALIFICACIÓN DE RIESGOFITCH VENEZUELA S.A., SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, OTORGÓ A LA EMISIÓN 2014-II LA CALIFICACION CATEGORIA “A”, SUBCATEGORÍA “A2”CLAVE, C.A., SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, OTORGÓ A LA EMISIÓN 2014-II LA CALIFICACIÓN CATEGORÍA “A”, SUBCATEGORÍA “A2”.

PAGO DE LAS OBLIGACIONESEL EMISOR PAGARÁ LAS OBLIGACIONES A SU VENCIMIENTO, SIN EMBARGO, SE RESERVA EL DERECHO DE REDIMIRLAS DE MANERA ANTICIPADA (VER 2.5“PLAN DE RESCATE”).

"LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN".

Los títulos a que se refieren estas emisiones fueron inscritos en el Registro Nacional de Valores (R.N.V.) según Providencia No 097 de fecha 10 de Diciembre de 2014.

Fecha máxima para iniciar la oferta pública: 07 de Abril de 2015.

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 664.397.246,50Capital Autorizado: Bs. 1.328.794.493,00RIF: J-304381352

Servicios Financieros

O B L I G AC I O N E S Q U I R O G R A FA R I A S A L P O R TA D O R N O CO N V E R T I B L E S E N ACC I O N E S - E M I S I Ó N 2 0 1 4 - I I2

El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores (SNV). Este Prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores (R.N.V).

Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial de las materias relacionadas.

Los documentos de inscripción (incluyendo la documentación completa) pueden ser inspeccionados por el público en las oficinas del R.N.V. ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Lepont, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela, del R.N.V.

El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2014-II en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (B.P.V.B) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., tantopara la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones estarán disponibles en las oficinas de la Superintendencia Nacional de Valores.

El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores, de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores y, una vez que se inscriba en ellas las Obligaciones, de la Bolsa Publica de Valores Bicentenaria y/o de la Bolsa de Valores de Caracas. En particular, El Emisor deberá suministrar a la SNV la información señalada en la “LEY DE MERCADO DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS PERSONAS SOMETIDAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES” y en las demás Normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores

Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador – Emisión 2014-II

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O B L I G AC I O N E S Q U I R O G R A FA R I A S A L P O R TA D O R N O CO N V E R T I B L E S E N ACC I O N E S - E M I S I Ó N 2 0 1 4 - I I 3

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1 PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN E INFORMACIÓN BÁSICA

1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación

Precio al Público

Comisiones de

Colocación

Otros gastos absorbidos

por la Compañía

Neto a ser recibido por

el Emisor(-1) (-2) (-3)

Por las Emisiones 100% 0,55% 0,76% 98,69%

Total Bs. 100.000.000 550.000 756.718 98.693.282 (1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o descuento, más los intereses acumulados al día de la venta. Se considera como fecha de emisión, la fecha de inicio de la oferta pública de cada una de las series. (2) Se refiere a los gastos por concepto de colocación que El Emisor pagará a los Agentes de Colocación respectivamente. Se estima que 100% de la colocación se realizará bajo la modalidad “A MAYORES ESFUERZOS”. El término “A MAYORES ESFUERZOS” se utiliza cuando el agente de colocación se compromete con el Emisor a prestarle su mediación para procurar la colocación total o parcial de los valores objeto de la emisión. En este tipo de contrato de colocación, el agente de colocación no suscribe ni adquiere la totalidad o parte de la emisión y tampoco garantiza la colocación. (3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del Prospecto y Macrotítulos, calificaciones de riesgo, inscripción de las emisiones en el registro que a tal efecto lleva la SNV y otros similares. Se estima la distribución de los gastos de la siguiente manera:

Impresión Prospecto Bs. 54.264,00 Gastos de Publicidad Bs. 120.000,00 Calificadoras de Riesgo Bs. 228.156,00 Inscripción de Emisión Bs. 245.110,00 Agente de Pago Bs. 4.800,00 Agente de Custodia Bs. 48.000,00 Representante Común Bs. 56.388,00 TOTAL Bs. 756.718,00


1.2 Remuneración Agentes de Colocación y Distribución

Mercantil Servicios Financieros, C.A. no garantiza al estructurador ni a losAgentes de Colocación o Distribución otra remuneración por comisiones y gastos distintos a los señalados en el cuadro anterior.


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2 INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN

2.1 Características Generales y Derechos de los Obligacionistas

Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son quirografarias, no convertibles en acciones ni en otros valores o bienes y emitidas al portador. Éstas no se encuentran garantizadas por activos específicos delEmisor. En consecuencia, los montos tanto del principal como de los intereses generados, tienen el respaldo de todos los activos del Emisor que no tengan preferencias legítimas para el momento de su redención, liquidación de la empresa emisora, o si es el caso, de cesación de pagos.El Emisor no tiene establecidas limitaciones en cuanto a la distribución de dividendos. Cualquier modificación a las condiciones de la Emisión acordadas por elEmisor y la asamblea de obligacionistas deberá ser aprobada por la SNV.

2.2 Monto y Plazo

El monto de la Emisión 2014-II de Obligaciones Quirografarias al Portador es hasta por Cien Millones de Bolívares (Bs. 100.000.000,00) y será emitida en dos series de Cincuenta Millones de Bolívares cada una (Bs. 50.000.000,00), con los mismos derechos para sus tenedores. Cada serie de la Emisión 2014-II, tendrá un vencimiento máximo de hasta sesenta (60)meses, pero nunca menor a doce (12) meses, según determine El Emisor mediante publicación en prensa previo al inicio de la colocación de cada serie, y contados a partir de la fecha de inicio de la oferta pública de la respectiva serie, la cual será publicada en al menos un (1) diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación.

Cada una de las series de la Emisión 2014-II de Obligaciones Quirografarias al Portador de Mercantil Servicios Financieros, C.A. se encontrará representada en un Macrotítulo por el monto total de la serie (ver punto 2.7).

2.3 Colocación Primaria

La Colocación de la Emisión 2014-II de Obligaciones Quirografarias al Portador será realizada por Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A. ycualquier otro Agente de Colocación que designe el Emisor.

Los Agentes de Colocación de la Emisión 2014-II podrán utilizar los servicios de Agentes de Distribución.

El Emisor pagará a los Agentes de Colocación que participen en la oferta primaria de la Emisión 2014-II una comisión de colocación de hasta 0,55% “flat” con base en el valor nominal de las obligaciones que hubieren colocado bajo la modalidad “a mayores esfuerzos”.


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En el evento que antes de la salida de alguna serie las partes acordaren un sistema de colocación diferente, la comisión que se deberá pagar será aquella que las partes convengan previamente a esos efectos.

La colocación de la Emisión se efectuará a la par, con prima o a descuento, más los intereses acumulados y no pagados según el día de la venta. Se considera como fecha de emisión, la fecha de inicio de la oferta pública de cada una de las series.

Los Agentes de Colocación y de Distribución que coloquen la Emisión2014-II, entregarán a sus clientes un recibo por el valor efectivo de los títulos colocados, el cual incluye el precio de los títulos más los intereses acumulados que correspondan según el día de la venta. Igualmente entregarán diariamente a El Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, a solicitud del inversionista, un Certificado de Custodia.

El plazo de colocación de cada una de las series de la Emisión 2014-II será de hasta ciento ochenta (180) días continuos, contados a partir de la fecha de inicio de la colocación de la serie respectiva. El inicio de la colocación de la primera serie deberá realizarse antes de que transcurran tres (3) meses contados a partir de la fecha de la providencia de la SuperintendenciaNacional de Valores que autorice la oferta pública de las obligaciones en referencia. Asimismo, el plazo máximo entre el inicio de la colocación de la primera serie y el inicio de la colocación de la última serie de la Emisión noserá mayor de ciento ochenta (180) días continuos.

El proceso de colocación primaria de la Emisión 2014-II se realizará de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES” dictadas por la SNV, dándole preferencia a pequeños y medianos inversionistas (inversión hasta Veinticinco Mil Bolívares (Bs. 25.000,00)) para la adquisición de las obligaciones durante los primeros cinco (5) días de la colocación primaria de cada serie. La Inversión mínima será de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00).

Adicionalmente, por decisión de El Emisor, la colocación primaria de cualesquiera de las series que integren la Emisión 2014-II podrá ser realizada a través de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. En este caso se seguirán los procedimientos establecidos en las normas aplicables.

Los sujetos obligados que participen en la colocación primaria, deberáncumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”


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Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en el aviso de oferta pública correspondiente a cada una de las series de la Emisión 2014-II, que será publicado en prensa.

2.4 Intereses

Las Obligaciones que integran la Emisión 2014-II devengarán intereses sobre el saldo del capital adeudado (los “Intereses”) de acuerdo con una de las cuatro modalidades aquí previstas. El Emisor anunciará en el Aviso de Oferta Pública la modalidad de pago de Intereses que le corresponderá a cada serie. La modalidad escogida para una serie será aplicable durante toda la vigencia de la misma. Cada una de las series de la Emisión 2014-IIpodrá devengar intereses bajo una modalidad distinta a las otras. Los Intereses de cada serie podrán ser pagados con periodicidad mensual o trimestral (“Período de Intereses”), según lo determine El Emisor en elAviso de Oferta Pública de la serie correspondiente. Los Períodos de Intereses establecidos para cada serie se mantendrán invariables por toda la vigencia de la serie que se trate. El primer Período de Intereses de cada serie comenzará en la fecha de inicio de la colocación primaria de la serie respectiva. Asimismo, la fecha de inicio de los subsiguientes Períodos de Intereses será: (i) los días veinte (20) de cada mes, para el caso de Períodos de Intereses mensuales; o (ii) los días veinte (20) de enero, abril, julio y octubre de cada año, para el caso de Períodos de Intereses trimestrales. En este sentido, los obligacionistas de la Emisión 2014-IIrecibirán en el primer Período de Intereses, los intereses acumulados desde la fecha de inicio de la colocación primaria de la respectiva serie hasta: (i) el día diecinueve (19) inmediatamente siguiente, para el caso de Períodos de Intereses mensuales; o hasta (ii) el siguiente día diecinueve (19) de enero, diecinueve (19) de abril, diecinueve (19) de julio o diecinueve (19) de octubre, el que ocurra primero, para el caso de Períodos deIntereses trimestrales. Igualmente, para el último Período de Intereses, los inversionistas recibirán los intereses acumulados desde: (i) el día veinte (20) inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva serie, para el caso de Períodos de Intereses mensuales; o (ii) desde el día veinte (20) de enero, veinte (20) de abril, veinte (20) de julio o veinte (20) de octubre más cercano a la fecha de vencimiento de la serie respectiva, para el caso de Períodos de Intereses trimestrales; y hasta el día inmediatamente anterior a aquel en el cual termina la vigencia de la serie respectiva. Asimismo y con independencia de la modalidad de Tasa de Interés adoptada, los intereses serán pagados en el último día calendario de cada Período de Intereses (“Fecha de Pago de Intereses”). Si una Fecha de Pago de Intereses llegare a coincidir con un día no hábil bancario, los Intereses serán pagados el primer día hábil bancario siguiente. Queda expresamente establecido que para todos los efectos del cálculo de los intereses de las Obligaciones la base a ser aplicada será 30/360. A los efectos de determinación de la Tasa de Interés aplicable a cada Período de Intereses, los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión de cálculo disponible y el resultado será redondeado hasta dos (2) cifras decimales (por ejemplo: 9,99%). Cuando la modalidad


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de Tasa de Interés sea una modalidad variable, la determinación de la Tasade Interés para el primer Período de Intereses corresponderá a El Emisor através del Aviso de Oferta Pública de la serie que se trate, y la determinación de la Tasa de Interés para los Períodos de Intereses subsiguientes corresponderá al Representante Común de los Obligacionistas quien deberá publicarlas en al menos un diario de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de entrada en vigencia de la revisión de Tasa de Interés que se trate.

2.4.1 Modalidad N°1 - Tasa Variable Equivalente a un Porcentaje de un Promedio de la Tasa Activa de Mercado

Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses, y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés (“Tasa de Interés”) que resulte de multiplicar (a) un porcentaje fijo (“Porcentaje Fijo”); por (b) el promedio simple de la Tasa Activa de Mercado vigente durante las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo. Se entiende por “Tasa Activa del Mercado” a los efectos de esta modalidad, la Tasa de Interés anual promedio ponderada en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por los seis (6) principales bancos comerciales y universales con mayor volumen de depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela (“BCV”) en su Boletín de Indicadores Semanales.

El Porcentaje Fijo será establecido por El Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate.

Para todos los efectos de la Emisión 2014-II, la Tasa Activa de Mercado será tomada por El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas del Boletín de Indicadores Semanales que emite el BCV y, en su defecto, indistintamente de: 1) Reuters, página “BCV 25”; 2) la página www.bcv.org.ve, subtítulo “Información Estadística”, subtítulo “Tasas de Interés”, subtítulo “Instituciones Financieras (Semanal)”. En caso de discrepancia entre la Tasa Activa de Mercado publicada en el Boletín de Indicadores Semanales, Reuters y la página www.bcv.org.ve, prevalecerá la tasa establecida en el Boletín de Indicadores Semanales. Sin embargo, si el Representante Común de los Obligacionistas y/o El Emisor consideran que la Tasa Activa de Mercado de dicho Boletín es incorrecta, el Representante Común de los Obligacionistas y/o El Emisor deberá(n) consultar con el BCV cuál es la cifra correcta aplicable como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la información que el BCV a tales efectos oficialmente le indique.

En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la Tasa de Interés, El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de la SNV.


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A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor deberá publicar, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional, el Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la Tasa de Interés inicial de la misma y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular la Tasa de Interés aplicable a cada Período de Intereses subsiguiente y deberá publicarla en al menos un diario de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de entrada en vigencia de la revisión de Tasa de Interés que se trate.

2.4.2 Modalidad N°2 - Tasa Variable Calculada Mediante la suma de una Prima a un Promedio de Rendimiento de Letras del Tesoro

Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés (“Tasa deInterés”) que resulte de sumar (a) el promedio simple del rendimiento promedio ponderado semanal de las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo, en las cuales se adjudiquen a través de subastas Letras del Tesoro de noventa y un (91) días de la República Bolivariana de Venezuela; más (b) una prima (“Prima”).

Cuando en una semana no sean adjudicadas a través de subastas Letras del Tesoro a un plazo de noventa y un (91) días, se tomará el rendimientopromedio ponderado de las Letras del Tesoro adjudicadas a través de subastas de plazo inferior o superior más cercano a las Letras del Tesoro a un plazo de noventa y un (91) días, en ese orden, sin tomar en cuenta los plazos inferiores a ochenta y nueve (89) días o superiores a noventa y dos (92) días. En el caso de que en algunas de estas semanas no sean adjudicadas a través de subastas de Letras del Tesoro a un plazo de ochenta y nueve (89), noventa (90), noventa y un (91) o noventa y dos (92)días, se tomará los resultados de la subasta de las semanas anteriores que contenga la información hasta completar las tres semanas.

La Prima será establecida por El Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La Tasa de Interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (a) anterior varíe.

En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la Tasa de Interés, El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de la SNV.

A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor deberá publicar, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional, la Prima fijada para cada serie, la Tasa de Interés inicial y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los


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Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las Tasas de Interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y deberá publicarla enal menos un diario de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de entrada en vigencia de la revisión de Tasa de Interés que se trate.

2.4.3 Modalidad N°3 - Tasa Fija

Los Intereses serán calculados a una Tasa de Interés fija que será determinada por El Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie con base en las condiciones de mercado. Esta Tasa de Interés permanecerá invariable por el período de vigencia de la serie respectiva.

A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor deberá publicar la Tasa de Interés fijada para cada serie y la duración del Período de Intereses, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional.

2.4.4 Modalidad N°4 - Combinación entre Tasa Fija y Tasa Variable

La Tasa de Interés inicial será una tasa fija durante un período (“Plazo a Interés Fijo”) a ser determinado por El Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie, según lo establecido en Modalidad No.3. Finalizado el Plazo a Interés Fijo y hasta el vencimiento total de la respectiva serie (“Plazo a Interés Variable”), los Intereses serán variables, revisables al inicio de cada Período de Intereses y serán calculados en base a una tasa variable determinada al inicio de cada Período de Intereses, según lo establecido en la Modalidad No.1 o la Modalidad No. 2, según haya sido seleccionada por El Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie. Una vez finalizado el Plazo a Interés Fijo, corresponderá al Representante Común de los Obligacionistas calcular las Tasas de Interés aplicable a cada Período de Intereses subsiguiente y deberá publicarla en al menos un (1) diario de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de entrada en vigencia de la revisión de Tasa de Interés que se trate.

2.5 Plan de Rescate

2.5.1 Rescates OrdinariosLas Obligaciones serán redimidas en su totalidad, mediante un pago único al vencimiento de cada una de las series que integra la Emisión 2014-II.Las series pertenecientes a la Emisión 2014-II serán redimidas a su vencimiento a valor nominal.

Si llegada la fecha de pago de las Obligaciones no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por algún inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o El Emisor, los respectivos montos se mantendrán a su disposición en las oficinas del Agente de Pago. Dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor de los inversionistas.


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Si la fecha de vencimiento llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se tomará el primer día hábil bancario siguiente.

2.5.2 Rescates ExtraordinariosNo obstante lo previsto en la Sección 2.5.1 anterior, una vez transcurrido un(1) año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie, el Emisor podrá redimir anticipadamente, total o parcialmente, las Obligaciones que se encuentren en circulación. En este caso, la fecha de redención anticipada deberá coincidir con una fecha de pago de intereses.

El Emisor deberá determinar el monto total de la redención y anunciar en dos (2) diarios de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes dicha redención. Las redenciones no podrán ser por un monto inferior al veinte por ciento (20%) del total de la(s) serie(s) a ser redimida(s), y se aplicarán en la misma proporción a todos los tenedores de la(s) serie(s) a ser rescatada(s). De este modo, cada tenedor recibirá un pago anticipado por un monto equivalente al porcentaje o proporción redimida anticipadamente.

Los dos (2) anuncios deben efectuarse con por lo menos quince (15) y siete (7) días de anticipación a la fecha del rescate extraordinario, respectivamente, indicando la serie a la que pertenecen las Obligaciones a rescatar, el monto a rescatar, el porcentaje que representa de la serie y la fecha en que habrán de cancelarse las Obligaciones rescatadas.

En el caso que se efectúe un Rescate Extraordinario, El Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la porción redimida del valor nominal de las mismas y los correspondientes intereses vencidos hasta la fecha del rescate extraordinario, sin otorgar prima alguna por redención anticipada.

Así mismo, la obligación de El Emisor de pago de intereses sobre la fracción de las Obligaciones redimidas anticipadamente, cesará desde la fecha de rescate indicada en los referidos avisos de prensa. A partir de esta fecha, y en caso que El Emisor redima parcialmente las Obligaciones, los Intereses se calcularán sobre el saldo del capital adeudado no redimido según lo establecido en el punto 2.4 anteriormente mencionado.

Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por el inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o El Emisor, cesará desde entonces la obligación del pago de intereses sobre la fracción del título redimida anticipadamente. El Emisor podrá librarse de la responsabilidad contraída, manteniendo a disposición del portador de dichas Obligaciones el valor redimido de las mismas y los Intereses devengados hasta la fecha, en las oficinas del Agente de Pago.


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Si la fecha de redención llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se tomará el día hábil bancario siguiente.

2.6 Mercado Secundario

El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2014-II de las Obligaciones Quirografarias en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/oen la Bolsa de Valores de Caracas, C.A.

2.7 Custodia de los Macrotítulos

El Emisor designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores S.A. (“C.V.V.”) como Agente de Custodia de los Macrotítulos emitidos bajo la Emisión 2014-II. El Emisor indicará este hecho en el Aviso de Oferta Pública de cada serie.

En este sentido, El Emisor, previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada serie, entregará en depósito a la C.V.V. un Macrotítulo Preliminar emitido por el monto total de cada una de las series.

Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, ElEmisor deberá sustituir el Macrotítulo Preliminar por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Preliminar, según corresponda. El monto del Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente colocado de la serie.

El Emisor autoriza a la C.V.V. a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia que evidencien el porcentaje del Macrotítulo Definitivo perteneciente al inversionista.

La custodia de todas las series se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan.

El Emisor no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia de las Obligaciones Quirografarias por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la C.V.V.

2.8 Pago de los Macrotítulos

Los Macrotítulos, así como sus respectivos intereses, si los hubiere, se acreditarán al vencimiento de los mismos en las cuentas de los inversionistas por el o los Agentes de Pago designados por El Emisor, los cuales serán indicados en el Aviso de Oferta Pública. El Emisor podrá designar como Agente de Pago de las series a Mercantil Banco Universal oa la C.V.V.

Cada serie será pagada por un solo Agente de Pago. Cuando Mercantil Banco Universal sea designado como el Agente de Pago de los Macrotítulos en custodia de la C.V.V., el Emisor deberá proporcionar al


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Agente de Pago, con veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha de vencimiento de los Macrotítulos, las instrucciones que les sean suministradas por la C.V.V. para cumplir con el pago. En caso que la C.V.V. sea designada como Agente de Pago, el procedimiento se realizará de acuerdo a lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los Reglamentosque la regulen.

En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago al inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o al Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición del inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Oferta Pública, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores.

El Emisor se reserva en todo momento el derecho de pagar directamente los Macrotítulos emitidos.

2.9 Uso de los Fondos

Los fondos provenientes de la colocación de las series de la presente Emisión de Obligaciones Quirografarias al Portador serán destinados a contribuir al mantenimiento de la estructura financiera de El Emisor como resultado de la cancelación de pasivos a corto plazo en el mercado de capitales con vencimientos en el año 2015.

2.10 Representante Común

El Emisor ha designado al Banco del Caribe, C.A., Banco Universal (BANCARIBE) como Representante Común Provisional de los obligacionistas. Esta designación ha sido aprobada por la SuperintendenciaNacional de Valores mediante Providencia No 097 de fecha 10 dediciembre de 2014.

La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la Emisión 2014-II, y se efectúe la primera asamblea de obligacionistas que designe el Representante Común Definitivo, y dicha designación sea aprobada por la SNV, de acuerdo a lo establecido en los Artículos 36 y 37de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES”.

El Representante Común de los obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento de El Emisor de todas las obligaciones contraídas con los obligacionistas que representa. En caso de que un obligacionista considere que el Representante Común de los obligacionistas no esta cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho a exigirle dicho cumplimiento, el de hacer efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados a los obligacionistas y el de promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remoción.


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Banco del Caribe, C.A., Banco Universal (BANCARIBE) en su carácter de Representante Común Provisional de los obligacionistas, dentro de los treinta (30) días siguientes de haber concluido la colocación primaria de las obligaciones, convocará a una asamblea de obligacionistas con el objeto principal de designar el Representante Común Definitivo de los mismos, para lo cual deberá seguir el procedimiento establecido en el Artículo 36 de las ”NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES”.

“TODO OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA”.

Derechos de los obligacionistas: ver punto 2.1.

2.11 Calificaciones de Riesgo

De acuerdo con lo exigido por la Superintendencia Nacional de Valores, la presente Emisión 2014-II fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones:

• FITCH Venezuela S.A., Sociedad Calificadora de Riesgo, otorgó a la Emisión 2014-II la calificación Categoría “A”, Subcategoría “A2”.

• Clave, C.A., Sociedad Calificadora de Riesgo, otorgó a la Emisión2014-II la calificación Categoría “A”, Subcategoría “A2”.


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3 INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA

3.1 Nombre, Domicilio y Duración

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. (en lo sucesivo “MERCANTIL” o “El Emisor”) es una sociedad mercantil con capital autorizado, con domicilio en la ciudad de Caracas, Distrito Capital y de acuerdo con sus estatutos podrá establecer oficinas y representaciones en otros lugares de Venezuela y del exterior. La duración de la sociedad será hasta el 23 de marzo del 2075.

3.2 Datos de Registro

MERCANTIL fue inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 24 de abril de 1997, bajo el No. 10, Tomo 101-A Pro., cuyos estatutos refundidos en un solo texto se encuentran inscritos ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, en fecha 24 de abril de 2014, bajo el N° 10, Tomo 65-A.

3.3 Dirección Oficina Principal

Avenida Francisco de Miranda, entre Segunda y Tercera Transversal de la Urbanización Los Palos Grandes, Centro Comercial El Parque, Segunda y Tercera Etapas, P03, Locales C-3-10, C-3-11, Municipio Chacao, Estado Miranda, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1060, Venezuela. Teléfonos: Central Telefónica (58-212) 2878200.Telefax: (58-212) 2878221

3.4 Objeto Social

El objeto social de MERCANTIL está definido en el Artículo 1 de los Estatutos que lo rigen. El mencionado Artículo 1 establece lo siguiente:

“Artículo 1.- El nombre de la Compañía Anónima que se regirá por los presentes Estatutos es Mercantil Servicios Financieros, C.A. pudiendo utilizar la abreviatura de MERCANTIL.La Compañía tendrá por objeto la realización de toda clase de inversiones en acciones, bonos, cuotas de participación y demás obligaciones provenientes de entidades mercantiles; la promoción de compañías de comercio en todas sus alternativas y modalidades, incluso suscribiendo capital de ellas; la compra, venta y permuta de bienes muebles e inmuebles; actuar como agente mediador de comercio y como comisionista; ser parte en contratos de cuentas en participación; llevar a cabo cualesquiera tipos de operaciones, promociones e inversiones financieras; realizar todas aquellas actividades, operaciones, contratos y actos de comercio que se requieran para el cumplimiento del objeto social, en relación con sus propios y específicos objetivos o con los de aquellas sociedades mercantiles en las cuales tenga interés o inversión y en general, realizar todas las otras actividades mercantiles que le permita la Ley.”


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3.5 Evolución del Capital Social

MERCANTIL fue constituida en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda por Mercantil Banco, C.A. (Banco Universal) (Mercantil Banco) y el Consorcio Inversionista Mercantil CIMA, C.A., SACA (CIMA), con un capital social suscrito y pagado de Bs. 16.500,00, representado en 110.000 acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,15 cada una, divididas en dos categorías: acciones comunes clase “A” y acciones comunes clase “B”.

En fecha 18 de junio de 1997, se celebró una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, en la que se aprobó un aumento del capital social hasta un máximo de Bs. 16.500.000,00, mediante la emisión de hasta 60.000.000 de nuevas acciones comunes clase “A” y de hasta 50.000.000 de nuevas acciones comunes clase “B”, nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,15 cada una, que fueron ofrecidas mediante una oferta pública de acciones dirigida exclusivamente, a los propietarios de las acciones comunes clases “A” y “B” del Mercantil Banco y de CIMA.

Posteriormente, en reunión de Junta Directiva de MERCANTIL celebrada el 1 de agosto de 1997, se resolvió proceder a efectuar la operación de aumento de capital, de la manera acordada en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 18 de junio de 1997, proceso este que se realizó a través de la oferta pública de acciones mencionada, la cual finalizó el 7 de agosto de 1997, quedando el capital social de MERCANTIL en Bs. 16.290.000,00, luego de un aumento de Bs. 16.273.500,00, producto de los siguientes aportes: a) Bs. 16.200.483,90, que representaban el producto de la venta a MERCANTIL del binomio constituido por una acción del Mercantil Banco y una acción de CIMA, monto con el cual se suscribieron y pagaron 58.834.848 acciones comunes clase “A” y 49.168.378 acciones comunes clase “B” de MERCANTIL y; b) Bs. 73.016,10, pagados a MERCANTIL, a través de un fideicomiso, constituido por el Mercantil Banco y CIMA, con el que se suscribieron y pagaron 205.152 acciones comunes clase “A” y 281.622 acciones comunes clase “B”. Este fideicomiso se creó con el objeto de subsanar cualquier inconveniente que, por razones operativas, hubiese ocurrido en la mencionada oferta pública de acciones.

En la misma Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, se acordó que MERCANTIL adoptase la condición de sociedad anónima de capital autorizado (S.A.C.A.), con un capital autorizado igual al doble del capital efectivamente suscrito y pagado al finalizar la mencionada oferta pública. Una vez finalizada dicha oferta pública, se determinó que el capital social de MERCANTIL efectivamente suscrito y pagado era de Bs. 16.290.000,00, como antes se indicó, por lo que el monto del capital autorizado quedó fijado en el doble del capital suscrito y pagado, es decir,


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la cantidad de Bs. 32.580.000,00, lo cual fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores el día 20 de agosto de 1997, mediante resolución Nº 325-97.

La siguiente tabla muestra la evolución del capital social de MERCANTIL desde su constitución hasta el 30 de junio de 2014:

Tabla I: Evolución Capital Social Fecha Aprobación

Junta Directiva /Asamblea

Capital suscrito y pagado (Bs.) Origen Fecha de

RegistroDatos deRegistro

18/06/1997 16.290.000,00 Aporte en efectivo 07/08/1997 N° 65, Tomo 213-A Pro.

04/09/1997 32.580.000,00 Decreto de dividendo 03/10/1997 N° 18, Tomo 258-A Pro.

20/11/1997 34.752.000,00 Oferta pública de acciones 29/12/1997 N° 60, Tomo 334-A Pro.

18/06/1998 34.838.400,00 Fusión por absorción de CIMA 09/07/1998 N° 20, Tomo

158-A Pro.

14/01/1999 52.257.600,00 Decreto de dividendos 18/02/1999 N° 23, Tomo 28-A Pro.


18/10/2001 55.074.600,00 Reducción de capital 07/12/2001 N° 51, Tomo 234-A Pro.



10/02/2003 59.344.016,70 Reducción de capital (*) 19/02/2003 N° 5, Tomo 15-A Pro.

14/07/2003 82.927.965,00 Decreto de dividendos 17/09/2003 N° 48, Tomo 130-A-Pro.

19/02/2004 82.490.083,50 Reducción de capital (*) 26/02/2004 N° 61, Tomo 27-A-Pro.

16/03/2005 113.352.494,70 Decreto de dividendo 25/05/2005 N° 73, Tomo 69-A-Pro.


30/03/2007 150.496.550,70 Decreto de dividendo 11/06/2007 N°31, Tomo 87-A-Pro.

30/03/2007 157.246.550,70 Oferta pública de acciones 22/08/2007 N° 47. Tomo 132-A-Pro.


13/12/2007 155.975.590,50 Reducción de capital (*) 20/12/2007 N° 7. Tomo 197-A-Pro.

24/09/2009 154.405.860,00 Reducción de capital (*) 21/10/2009N° 17. Tomo 255-A-Pro.

25/08/2011 153.418.203,00 Reducción de capital (*) 23/09/2011N° 38. Tomo

199-A

22/08/2013 153.322.441,50 Reducción de capital (*) 24/09/2013N° 35 Tomo

207-A

21/03/2014 664.397.246,50 Aumento de capital Cambio valor nominal acciones 24/04/2014

N° 10 Tomo 65-A

Total a la fecha: 664.397.246,50

(*) Por redención de acciones en tesorería


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La siguiente tabla muestra los aumentos del capital social autorizado de MERCANTIL:

Tabla II: Aumentos Capital Autorizado

Fecha Aprobación Junta Directiva /

Asamblea Accionistas

Capital Autorizado

(Bs.)Origen Fecha de

RegistroDatos deRegistro

26/09/1997 65.160.000,00 Aumento de capital autorizado 09/10/1997 N° 21, Tomo 262-A Pro.





28/08/2003 165.855.930,00 Aumento de capital autorizado 17/09/2003 N° 46, Tomo 130-A-Pro.

16/03/2005 226.704.989,40 Aumento de capital autorizado 25/05/2005 N° 74 , Tomo 69-A-Pro.



24/09/2009 308.811.720,00 Ajuste de capital autorizado (*) 21/10/2009 N° 17. Tomo 255-A-Pro.

25/08/2011 306.836.406,00 Ajuste de capital autorizado (*) 23/09/2011 N° 38. Tomo 199-A

22/08/2013 306.644.883 Ajuste capital autorizado (*) 24/09/2013 N° 35 Tomo 207-A

21/03/2014 1.328.794.493 Ajuste capital autorizado (**) 24/04/2014 N° 10 Tomo 65-A

Total a la fecha: 1.328.794.493

(*) Por redención de acciones en tesorería(**) Por aumento de capital. Cambio de valor nominal de las acciones


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La siguiente tabla muestra la evolución de la distribución del capital social suscrito y pagado de MERCANTIL, según clase de acciones comunes, hasta el 30 de junio de 2014:

Tabla III: Evolución Distribución Capital Suscrito y Pagado

Fecha Aprobación Junta Directiva /Asamblea

AccionistasNúmero Acciones

Comunes “A”Número Acciones

Comunes “B” Total Nº Acciones

24/04/1997 60.000 50.000 110.000

07/08/1997 59.100.000 49.500.000 108.600.000

03/10/1997 118.200.000 99.000.000 217.200.000

29/12/1997 126.080.000 105.600.000 231.680.000

09/07/1998 126.424.000 105.832.000 232.256.000

18/02/1999 189.636.000 158.748.000 348.384.000

29/12/2000 207.911.632 174.030.347 381.941.979

07/12/2001 199.869.000 167.295.000 367.164.000

13/12/2001 212.851.897 178.135.890 390.987.787

11/12/2002 226.297.597 189.329.181 415.626.778

19/02/2003 215.408.136 180.218.642 395.626.778

17/09/2003 301.152.044 251.701.056 552.853.100

26/02/2004 299.873.422 250.060.468 549.933.890

25/05/2005 419.252.364 336.430.934 755.683.298

20/10/2005 417.003.636 301.108.533 718.112.169

30/03/2007 582.459.224 420.851.114 1.003.310.338

30/03/2007 608.559.224 439.751.114 1.048.310.338

06/09/2007 605.194.559 437.999.035 1.043.193.594

13/12/2007 60.336.760 43.646.967 103.983.127 (*)

24/09/2009 59.847.222 43.090.018 102.937.240 (**)

25/08/2011 59.450.035 42.828.767 102.278.802 (**)

22/08/2013 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**)

21/03/2014 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**)

Total a la fecha (**): 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**)(*) Ajuste por efecto de la reconversión monetaria(**) Refleja la cantidad de acciones emitidas, incluyendo acciones en tesorería (ver punto 2.6, “Accionistas Principales”).


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3.6 Accionistas PrincipalesAl 30 de junio de 2014, MERCANTIL contaba con 59.401.343 acciones tipo A y 42.813.618 acciones tipo B, para totalizar 102.214.961 acciones encirculación, con un valor nominal es de Bs. 6,50 cada una, pertenecientes a 16.774 accionistas.El siguiente cuadro muestra la composición accionaria de MERCANTIL para la fecha antes indicada:

ACCIONISTAS COMUNES "A" % COMUNES

"B" % TOTAL ACCIONES

PARTICIPACION %

J.P. MORGAN CHASE BANK (Depositario de ADR´s) 5.518.725 9,29 21.483.962 50,18 27.002.687 26,42

ALTAMIS 8.632.831 14,53 7.050.339 16,47 15.683.170 15,34

Sub total de acciones poseídas por el resto de los

accionistas45.249.787 76,18 14.279.317 33,35 59.529.104 58,24

Total Acciones en Circulación 59.401.343 42.813.618 102.214.961 100,00

3.7 Evolución Histórica

1925 El 23 de marzo nace con el nombre de Banco Neerlando Venezolano, fundado por un grupo de 98 venezolanos, dentro de una economía determinada por la actividad agrícola del café, cacao y algodón. Inicia sus operaciones el 3 de abril del mismo año.

1926 Cambia su denominación social para adoptar el nombre de Banco Mercantil y Agrícola.

1927 Banco Mercantil y Agrícola emite su propio papel moneda de circulación legal en billetes de diez (10), veinte (20) y cien (100) bolívares. El Banco decide impulsar la actividad agrícola mediante el otorgamiento de créditos agropecuarios, por parte de la banca nacional.

1936 El Banco inicia su expansión geográfica en Venezuela cuando adquiere una oficina en la ciudad de Valencia (estado Carabobo). Ésta la primera sucursal de la institución en el interior del país.

1947 Banco Mercantil y Agrícola registra sus acciones en la Bolsa de Valores de Caracas.

1962 Decide asociarse con el Chase Manhattan Bank, N.A. de los Estados Unidos, el cual adquiere 49% de las acciones del Banco Mercantil y Agrícola, posteriormente (en 1971) reducido a un 20%, debido a cambios de la legislación venezolana.

1968 Comienza la diversificación de sus servicios para la clientela: créditos de automóviles; se posiciona como pionero en el sistema electrónico de procesamiento de datos en el sistema financiero venezolano. Se afilia a la compañía internacional Diners Club para manejar la franquicia de la tarjeta Diners Club en Venezuela.


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1971 Debido a un cambio en la legislación venezolana, Chase vendió parte de sus acciones manteniendo una participación de 20%, por lo que el 80% de su capital, pasa a ser venezolano.

1972 Constitución del Consorcio Inversionista Mercantil y Agrícola para brindar a sus clientes la posibilidad de participar en negocios financieros distintos a los tradicionales de la banca comercial. Mercantil celebra el primer contrato de Fideicomiso de Prestaciones Sociales con la industria petrolera que lo convierte en pionero de esta actividad en Venezuela.

1975 Expansión internacional: Apertura de Oficinas de Representación en Londres, Nueva York y Frankfurt; Banco Mercantil Venezolano en Curazao y Banco del Centro en Panamá.

1976 Los Trabajadores del Banco Mercantil y Agrícola fundan la Unión Sindical y se firma el primer Contrato Colectivo.

1980 Chase Manhattan Bank vende el total de sus acciones; Banco Mercantil y Agrícola se convierte en una institución totalmente dependiente de accionistas venezolanos.

1982 El Banco cambia de nombre y adopta el de Banco Mercantil C.A. Continúa la expansión internacional con la creación de una oficina en Curazao y una oficina de Representación en Sao Paulo.

1987 Banco Mercantil amplía la cartera de servicios y ofrece novedosos programas de financiamiento que incluyen créditos personales, créditos al consumidor y comercio exterior. Automatiza el servicio a través de terminales corporativos; Cajeros Automáticos ABRA 24, y se posiciona como líder y pionero en servicios electrónicos en el sistema financiero venezolano. El Consorcio Inversionista Mercantil y Agrícola adquiere a Commercebank, N.A. en Florida.

1988 Banco Mercantil alcanza una red de 106 oficinas y el liderazgo en servicios, ubicándose entre los 3 primeros bancos privados con mayor presencia nacional e internacional.

1991 Adquisición del Banco de los Trabajadores de Colombia, posteriormente denominado Banco Mercantil de Colombia.

1996 Consorcio Inversionista Mercantil y Agrícola y Banco Mercantil inician su programa de DR (Depositary Receipt) en Estados Unidos para las acciones clase B. Banco Mercantil cambia su condición de Banco Comercial a Banco Universal, mediante la fusión por absorción del Banco de Inversión Mercantil, Banco Hipotecario Mercantil, Arrendadora Mercantil y el Fondo Mercantil.


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1997 Creación de la holding Mercantil Servicios Financieros, C.A. que adquiere el 98,25% de las acciones de Banco Mercantil y Consorcio Inversionista Mercantil y Agrícola, constituyéndose en su principal subsidiaria, además de las empresas Commercebank, N.A., en los EE.UU.; Banco Mercantil Venezolano en Curazao; Banco del Centro en Panamá; BMC Bank & Trust Limited en Islas Caimán y Banco Mercantil (Schweiz) AG en Suiza; Merinvest Sociedad de Corretaje, Banca de Inversión en Venezuela; Seguros Mercantil y Mercantil Inversiones y Valores. Mercantil Servicios Financieros inscribe sus acciones la Comisión Nacional de Valores y en la Bolsa de Valores de Caracas.

2000 Banco Mercantil adquiere Interbank Banco Universal. La Comisión de Bancos Suizos autoriza la conversión de BMS Finanz AG, constituida en 1988, a Banco Mercantil (Schweiz) AG Banco Comercial. Se venden los activos de Banco Mercantil de Colombia. Mercantil adquiere 4,85% de las acciones de Bancolombia. Mercantil crea la plataforma TODO1 en asociación con Bancolombia, Conavi, Banco de Pichincha, McKinsey y J.P. Morgan ofreciendo servicios financieros a través de Internet y además productos y servicios no financieros a sus clientes.

2001 Seguros Mercantil adquiere Seguros Orinoco convirtiéndose en una de las compañías de seguros más grandes de Venezuela.

2002 Banco Mercantil mantiene su posición de liderazgo en términos de créditos y depósitos con 6.683 empleados; 320 Oficinas; 9.430 Puntos de Venta; 708 Cajeros Automáticos; 3 Agencias en el exterior y 5 Oficinas de Representación.

2003 Ejecución de novedosos productos y servicios, tales como: Programas de Tarjetas Académicas Inteligentes para comunidades universitarias; operaciones de Internet y cajeros automáticos para clientes de Fideicomisos; afiliaciones vía Internet de los servicios de teléfonos y electricidad, así como pagos de tarjetas de crédito de otros bancos. Commercebank, N.A., subsidiaria de Mercantil en EE.UU. crea nueva unidad para atender necesidades de clientes que se mudan a Estados Unidos; pone en marcha la prestación de servicios de inversión a través de la filial Commercebank Investment Services para administración de cartera de inversiones, complementado con el de Fideicomiso de Commercebank (Commercebank Trust Services). Seguros Mercantil se ubica en el 2003 entre las tres primeras empresas del país, con una participación de mercado de 10,3%.

2004 Se modifica la estructura organizativa de Mercantil, específicamente en los Comités Ejecutivos de Mercantil Servicios Financieros, Banco Mercantil y Commercebank, N.A. y en la Junta Directiva de Commercebank Holding. Además se creó la Unidad Integral de Riesgo de Mercantil.


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2005 Mercantil vende la participación accionaria que mantenía en Bancolombia y que correspondía aproximadamente al 4,4% del capital social de esa institución financiera colombiana.

2006 Mercantil, a través de su subsidiaria en Estados Unidos Commercebank N.A., adquiere Florida Savings Bank, institución que opera en el sur de la Florida desde 1999 y que al cierre de 2005 tenía activos por US$ 132 millones. Mercantil actualiza los términos del contrato que mantiene con JP Morgan Guaranty Trust Company of New York (JP Morgan Chase Bank), incluyendo las acciones tipo “A” con similar tratamiento al de las acciones tipo “B” respecto a su conversión en ADRs (Recibos de Depósitos Americanos).

2007 Mercantil Servicios Financieros alinea las identidades corporativas de todas sus subsidiarias mediante la utilización de la marca Mercantil, tanto en Venezuela como en el exterior.

2008 La filial Mercantil Banco Universal establece la Banca de las Grandes Mayorías, con una estrategia enfocada en la creación de una red de puntos de atención para ofrecer servicios bancarios y novedosos productos destinados a facilitar el acceso de la población en zonas que no disponen de la presencia bancaria. La red se conoce como Mercantil Aliado.

2009 La filial Mercantil Banco Universal introduce en el mercado financiero la tecnología Chip para sus tarjetas de débito y la red cajeros automáticos convirtiéndose en el pionero en Venezuela con certificación internacional en esta tecnología que ofrece mayor seguridad a los clientes en sus transacciones.

2010 Con motivo de la celebración del octogésimo quinto aniversario de la filial Mercantil Banco Universal fue inaugurado Espacio Mercantil, un lugar dedicado al arte y la cultura con el propósito de ampliar lazos con la comunidad venezolana.

2011 La filial Mercantil Banco Universal concluye el proceso de la tecnología Chip para todas sus tarjetas de crédito y débito, así como para su red de cajeros automáticos y puntos de venta, siendo la primera institución del sistema financiero venezolano en finalizar la implantación de este valioso instrumento de seguridad para sus clientes.

2012 La filial Mercantil Banco Universal comienza el programa de instalación de áreas de autoservicio “Vía Rápida Mercantil” para profundizar la estrategia de derivación de transacciones y autogestión. La filial Mercantil Commercebank amplía su presencia en la ciudad de Houston, Texas con la inauguración de una nueva oficina en esta importante área de crecimiento demográfico y comercial de los Estados Unidos.


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3.8 Dirección y Administración

3.8.1 Junta Directiva

Mientras no estuviere reunida la Asamblea de Accionistas, la suprema dirección y administración de la Compañía corresponderá a la Junta Directiva, la cual ejerce la suprema dirección de los negocios de la Compañía, fijando la política general que habrá de seguir en sus actividades, velando por el cumplimiento de ésta.

La Junta Directiva estará compuesta por diez (10) Directores Principales y dos (2) Directores Suplentes por cada Principal, los cuales serán elegidos por la primera Asamblea Ordinaria que se celebre cada año, por períodos de tres (3) años y se renovarán parcialmente cada año según corresponda.

A continuación se relaciona la composición de la Junta Directiva de la Compañía, incluidos los ajustes que fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 21 de marzo de 2014.

3.8.1.1 Directores Principales:Gustavo Vollmer A.PresidentePresidente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal; Chairman de Mercantil Commercebank, N.A., Presidente de la Fundación Mercantil. M.B.A. en Economía de Duke University, con postgrado en Desarrollo Económico en Cambridge University, Inglaterra y obtuvo un PED en Administración de Empresas en IMEDE, Suiza.

Gustavo J. Vollmer H.Ingeniero Civil graduado de la Universidad de Cornell (EE.UU.), con doctorado en la Universidad Central de Venezuela. Es Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros. Ha sido Presidente de la Junta Directiva de Mercantil C.A., Banco Universal, del Consorcio Inversionista Mercantil CIMA, C.A.

Gustavo Antonio Marturet MachadoIngeniero Civil de la Universidad Central de Venezuela (1962). Miembro de las Juntas Directivas de Mercantil Banco Universal (1974) y de Mercantil Servicios Financieros (1997), de las cuales fue Presidente hasta el 31 de marzo de 2011. Miembro de la Junta Directiva de Mercantil Commercebank N.A., de la cual fue Presidente.

Alfredo Travieso PassiosAbogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con postgrado en la misma universidad y en la Universidad de Michigan, Estados Unidos de América. Es socio principal del Escritorio Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez, Director Principal de las Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal, Mercantil Commercebank Holding Corp.


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Luis A. Romero M.Egresado de la Universidad Metropolitana con maestría en Administración de Empresas en Babson College, PMD y CEP en Harvard University, Estados Unidos de América. Director Principal de las Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros, Mercantil Seguros, Mercantil Commercebank Holding Corp, Mercantil Commercebank Florida BanCorp y Mercantil Commercebank, N.A.

Víctor J. Sierra A.Abogado egresado de la Universidad Central de Venezuela. Es Director Principal de las Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal, fue Director de Valinvenca, Inversiones Finalven, Sociedad Financiera Finalven, Servicios Finalven, Banco República.

Roberto Vainrub A.Doctor en Ingeniería de la Universidad Católica Andrés Bello (summa cum laude), Master (Stanford University, 1981), Ingeniero Industrial de la Universidad Católica Andrés Bello. Es profesor del IESA desde 1997. Fundador y primer coordinador del Centro de Emprendedores del IESA. Ex Vicepresidente de IESA. Es Director Principal de las Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros, de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Commercebank, Holding Corp.

Miguel A. Capriles L.Licenciado en Ciencias Administrativas egresado de la Universidad Metropolitana. Ex - Presidente de la Cadena Capriles, Ex - Director de la C.A. La Electricidad de Caracas y de Cerámicas Carabobo, C.A., Ex -Presidente de la Junta Directiva de Mantex. Es Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros, de Mercantil Commercebank Holding Corp.

Nerio Rosales Rengifo Economista egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, Director Ejecutivo Global de Mercantil Servicios Financieros, Director Ejecutivo Negocios Venezuela Mercantil Banco Universal, miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y Mercantil Servicios Financieros. Director Principal Mercantil Servicios Financieros. Director Suplente de Mercantil Banco Universal. Director Principal de Mercantil Commercebank Holding Corp., Director Principal de Mercantil Bank Curaçao N.V. y Mercantil Bank (Panamá), S.A.

Gustavo Galdo C.Ingeniero Civil egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, Master of Science Civil Engineering Management, Master of Science Industrial Engineering Economic Systems Planning, Honorary Alumni Department of Management Science and Engineering de la Universidad de Stanford, Estados Unidos de América. Director Principal de la Junta Directiva deMercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal.


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3.8.1.2 Directores Suplentes

Luis A. Sanabria U.Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, y estudios en la Universidad de Georgetown, Washington D.C. Director Principal de Mercantil Seguros y Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros.

Eduardo A. Mier y TeránIngeniero Civil egresado en la primera promoción de la Universidad Católica Andrés Bello, con Master of Science de Stanford University. Director Principal de Mercantil, C.A. Banco Universal y Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros.

Luis Esteban Palacios W.Doctor en Derecho egresado de la Universidad Central de Venezuela 1956 con Postgrado en New York University, MCJ. 1958. Es socio fundador de Palacios, Ortega y Asociados. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros; Mercantil Seguros, C.A., Vice-Presidente del Comité Venezolano de Arbitraje.

Luis A. Marturet M.Ingeniero en Computación egresado de la Universidad Simón Bolívar, con postgrado en Gerencia de Empresas de la misma universidad. Desarrollo profesional en el área de tecnología en Wharton, la escuela de negocios de la Universidad de Pennsylvania. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Carlos Hellmund B.Ingeniero Industrial de Northeastern University, Boston, EE.UU.; con Master en Business Administration y Gerencia (Ms. / EMBA) de London Business School, Londres, Inglaterra. OPM Program de Harvard Business School, Boston, EE.UU. Presidente Ejecutivo de Empresas Casa Hellmund. Es Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros.

Francisco J. Monaldi M.Economista de la Universidad Católica Andrés Bello, con Maestría en Economía Internacional de la Universidad de Yale y PhD en Economía Política de la Universidad de Stanford. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Seguros, C.A. Actualmente se desempeña como Profesor Visitante de Política Petrolera en la Escuela Kennedy de Gobierno de la Universidad de Harvard y es Senior Fellow del Belfer Center de la misma universidad. Es Profesor Adjunto de Política Energética Internacional en la Escuela Fletcher de la Universidad de Tufts.

Federico Vollmer AcedoBachelor of Science en Agro-Negocios de la Middle Tennessee State University, Estados Unidos de América, con una Maestría en Economía Agrícola en la Universidad de Cornell, (MPS Agriculture) en ese mismo país. Es Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros y Director Principal de Mercantil Seguros.


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Claudio Dolman C.Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Director de Holding ActiValores. Director Suplente de las Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal. Fue Director de Seguros Pan American. Director de Corimon y Gerente General del Grupo Osiris.

Carlos Zuloaga TraviesoAbogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con Maestría en Derecho Comercial Internacional de la American University en Washington D.C., Estados Unidos de América. Fue Asociado Extranjero para el Departamento de Inversiones Extranjeras de la firma de abogados Holland & Knight LLP en Miami, Estados Unidos de América. Es Director Suplente de las Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Alejandro González SosaIngeniero Químico egresado de la Universidad Metropolitana. Master en Administración de Empresas (M.B.A) de Babson College, Massachusets EE.UU. Director Suplente de las Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal, Director de Mercantil Commercebank Holding Corporation, Mercantil Commercebank Florida Bancorp y Cámara Venezolano Americana de Comercio e Industria (Venamcham). Ha sido Presidente Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Miguel Ángel Capriles CaprilesLicenciado en Ciencias Administrativas egresado de la Universidad Metropolitana, Opción Gerencia (1988) y Opción Banca y Finanzas (1991). Es Director de Mantex, S.A. y Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros.

Luis Pedro España NavarroLicenciado en Sociología, egresado de la Universidad Católica Andrés Bello con maestría en Ciencias Políticas en la Universidad Simón Bolívar. Actualmente se desempeña como Director del Instituto de Investigaciones Económicas y Sociales de la Universidad Católica Andrés Bello. Es Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.

Alberto José Sosa SchlageterEgresado de Ohio Wesleyan University con M.B.A. en Administración de Negocios Internacionales y MBA en Gerencia Internacional de la Universidad de Denver, Colorado. Presidente Ejecutivo de Corporación Digitel, C.A. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.


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Alexandra Mendoza ValdésLicenciada en Administración de Empresas – Mención Gerencia, egresada de la Universidad Metropolitana. Directora de Valores Químicos (Valquímica), C.A. y Directora Suplente de las Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Seguros.

David Brillembourg C.Administrador de Empresas graduado de Babson College, Massachusetts EE.UU. Presidente y Director Ejecutivo de Brilla Group. Director Suplente de la Junta de Mercantil Servicios Financieros y Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros.

Rafael Sánchez BrossardArquitecto. Egresado de la Universidad Central de Venezuela, con Maestría en Hábitat y Vivienda de la Universidad Nacional de Colombia (grado de Meritorio); Máster en Finanzas Corporativas y Executive MBA de la Universidad de Barcelona – España; Maestría en Emprendeduría e Innovación de la Universidad del Maresme - Tecnocampus en Mataró -España. Director Suplente de las Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.

Nelson Pinto AlvesEconomista egresado de la Universidad Santa Maria. Es Presidente Ejecutivo de Mercantil C.A. Banco Universal y miembro de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal.Ha sido Director de Todo 1 Venezuela, Mercantil Merinvest, Mercantil Servicios de Inversión y Presidente Ejecutivo de Almacenadora Mercantil y Arrendadora Mercantil.

Millar WilsonGraduado de Administración de Empresas en la Universidad de Bradford, Inglaterra (1973). Egresado del Programa de Desarrollo Gerencial de Harvard Business School (1992). Director Ejecutivo de Negocios Internacionales de Mercantil Servicios Financieros, Vicepresidente de la Junta de Directores y CEO de Mercantil Commercebank N.A, y Presidente Ejecutivo de Mercantil Commercebank Florida Bancorp. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros.

Gustavo Marturet MedinaEconomista de la Universidad Catolica Andres Bello con Maestrias en Economia de Yale University y en Gerencia de Arthur D’Little Management Education Institute (Hult University). Actualmente se desempeña como Gerente de Portafolios de Inversion de Canepa U.S. en Miami, como Director de ED Marturet Scrs y Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros.

Rene Brillembourg C.Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros.


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3.8.2 Comité EjecutivoEl Comité Ejecutivo estará formado por el Presidente, el Presidente Ejecutivo y hasta quince (15) funcionarios más que presten sus servicios a tiempo completo a la Compañía o a alguna(s) de sus compañías subsidiarias, designados por la Junta Directiva.

Al 30 de junio de 2014 el Comité Ejecutivo está conformado de la siguiente forma:

Gustavo Vollmer A.Presidente / Presidente EjecutivoVer currículum en Administración y Dirección (sección Junta Directiva)

Nerio Rosales RengifoDirector Ejecutivo Global y Negocios VenezuelaVer currículum en Administración y Dirección (sección Junta Directiva)

Millar WilsonDirector Ejecutivo de Negocios InternacionalesVer currículum en Administración y Dirección (sección Junta Directiva)

Luis Calvo BlesaGerente Global de Recursos Humanos y Comunicaciones CorporativasLicenciado en Comunicación Social egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Es Gerente Global de Recursos Humanos y Comunicaciones Corporativas de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal, Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal,Gerente General y miembro de la Junta Directiva de la Fundación Mercantil y Gerente General de la Fundación BMA.

Rosa M. de CostantinoGerente Global de Banca Personas y Gestión de Patrimonios Economista egresada de la Universidad Central de Venezuela. Gerente Global de Banca Personas y Gestión de Patrimonios y miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Commercebank Holding Corp. Directora de las Juntas Directivas de Mercantil Commercebank Investment Services, Mercantil Commercebank Trust Company, Mercantil Bank Curaçao N.V., Mercantil Bank (Panamá), S.A. y Mercantil Bank (Schweiz) AG.

Luis Alberto FernandesGerente Global de Asuntos Legales y Consultoría JurídicaAbogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con postgrado en la Universidad de Londres con el título de Master of Laws en Derecho Corporativo y Mercantil. Es Gerente Global de Asuntos Legales y Consultoría Jurídica de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal. Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de la Junta Supervisora del Mercantil Bank Curaçao N.V. Fue


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Consultor Jurídico (e) del Banco Central de Venezuela. Ex-Asesor de la Junta de Emergencia Financiera.

Alfonso Figueredo Davis Gerente Global de FinanzasContador Público y Magíster en Administración de Empresas egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Es Gerente Global de Finanzas de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Commercebank N.A.

Fernando Figueredo M.Gerente Global de Riesgo Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con un MBA de Columbia University – New York, con doble especialización en Finanzas y Mercadeo. Es miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Commercebank N.A.

Philip R. Henríquez S.Gerente Global de Banca Corporativa y de InversiónEconomista egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con un MBA de Columbia University - Nueva York EE.UU. Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y Mercantil Commercebank N.A. Presidente Ejecutivo de Mercantil Merinvest C.A.

Armando Leirós R. (*)Gerente Global de Operaciones y TecnologíaEconomista egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Es Gerente Global de Operaciones y Tecnología, miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal, Director de Todo1 Services y de Mercantil Commercebank N.A. (*) El señor Armando Leirós se desempeñó en ese cargo hasta el 30 de junio de 2014. A partir de esa fecha fue designado el señor Rodolfo Gasparri.

Nelson Pinto A.Presidente Ejecutivo de Mercantil Banco UniversalVer currículo en Administración y Dirección (Sección Junta Directiva)

Maria Silvia RodríguezPresidente Ejecutivo de Mercantil SegurosAdministradora Comercial egresada de la Universidad Metropolitana. Presidente Ejecutivo y Miembro Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros y del Comité Ejecutivo de la empresa. Es Directora de la Cámara de Aseguradoras de Venezuela (CAV).

Carlos Tejada G.Gerente Global de Banca EmpresasZootecnista egresado de la Universidad del Zulia. Es Gerente Global de Banca Empresas y ha ocupado diversas posiciones tanto en Mercantil Servicios Financieros como en Mercantil Banco Universal. Es miembro del


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Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal. Ha sido Presidente y Vicepresidente del Comité Agrícola, Presidente y Coordinador del Comité de Pequeña y Mediana Empresa y Presidente del Comité de Manufactura de la Asociación Bancaria de Venezuela. Fue Director de Sogampi, de Fundes y de Fonpyme.

3.8.3 ComisariosAl 30 de junio de 2014 los Comisarios son los siguientes:Lic. Francisco De León, Comisario Principal; Lic. Umberto Chirico, Comisario Suplente; Economista Manuel Martínez Abreu, Comisario Principal y Lic. Gladis Gudiño, Comisario Suplente.

3.8.4 Auditores ExternosPara la auditoría externa, MERCANTIL utiliza los Servicios de la firma de Contadores Públicos Espiñeira, Pacheco y Asociados.

3.9 Posicionamiento Estratégico

Mercantil fundamenta sus líneas estratégicas en su misión corporativa, visión estratégica a largo plazo y en sus principios y valores.

Misión

Satisfacer las aspiraciones del individuo y la comunidad donde actúa, mediante la prestación de excelentes productos y servicios financieros en diferentes segmentos del mercado, agregando valor a sus accionistas mediante la utilización eficiente de los recursos disponibles.

Visión

Ser la corporación de servicios financieros independiente de referencia en los negocios de banca, gestión de patrimonios y seguros, en los mercados que servimos.

Principios y Valores

• Ser el mejor proveedor de servicios financieros medido por el grado de satisfacción integral de las necesidades y expectativas de sus clientes, mediante productos y servicios considerados por ellos mismos como los mejores del mercado.

• Ser la institución financiera de referencia en excelencia en calidad de servicio.

• Ser reconocida por su solidez y sus principios éticos comprobados.• Ser una institución solidaria y factor importante en el desarrollo de

las comunidades y geografías donde actúa.• Disponer del mejor y más capacitado grupo de recursos humanos.• Desarrollar una adecuada gestión de riesgos, conjuntamente con

una excelente administración de activos y pasivos.


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• Mantener enfoque continuo focalizado en el incremento de la eficiencia operativa de la organización como un todo, utilizando la tecnología como apoyo integral a la gestión.

• Ser una institución de vanguardia e innovadora, que se anticipa tanto a los requerimientos de sus clientes como a las acciones de su competencia.

• Ser una institución con amplia base accionaria, regida por los mejores principios de transparencia y acceso a la información que demandan nuestros accionistas y el mercado de valores.

Mercantil, ha mantenido una orientación estratégica enfocada en la satisfacción de las necesidades financieras de sus clientes a través de propuestas de valor integrales y diferenciadas para cada segmento, en los negocios de banca, gestión de patrimonios y seguros.

En el negocio de Banca en Venezuela, se mantienen los esfuerzos en el incremento del financiamiento a los sectores productivos y al segmento de pequeñas y medianas empresas, siguiendo los parámetros de riesgo establecidos a lo largo de la institución. Se mantuvo la oferta de productos y servicios integrales acordes con las necesidades de los clientes, así como la expansión de la oferta de productos electrónicos y de auto servicio como parte del esfuerzo de mejoramiento de calidad de servicio a los clientes a través de los distintos canales, apoyado en la instalación de Halls de Autoservicio. Igualmente, se continuó implementando el plan de crecimiento de la red “Mercantil Aliado”, enfocada al segmento “Grandes Mayorías”, con el fin de promover el desarrollo de comunidades de bajos ingresos e incorporando nuevos clientes al sistema bancario.

En el negocio de seguros en Venezuela, se mantienen los esfuerzos en mejorar la oferta de productos y la calidad de los servicios ofrecidos a clientes e intermediarios, mediante iniciativas orientadas a facilitar la distribución de productos, la optimización de la atención a los asegurados y una mayor disponibilidad de información, en especial a través de facilidades de autogestión en los canales virtuales. Igualmente, se continúa implementando el plan de ampliación y mejoras de la planta física, mediante la apertura de nuevas oficinas en el interior del país.

En el negocio de Gestión de Patrimonios, permanece la mejora continua en la oferta de productos de Fideicomiso, Fondos Mutuales, Corretaje y Asesoría Financiera, tanto en Venezuela como en la operación internacional.

En la red internacional, bajo el enfoque de propuestas de valor diferenciadas para satisfacer las necesidades financieras de los clientes, se continúa reforzando la actividad en Estados Unidos, América Latina y Europa. Se ha mantenido la estrategia de crecimiento y diversificación de la actividad doméstica en los Estados Unidos y Panamá. De igual modo, se continúa reforzando la actividad en Suiza como factor clave del desarrollo del negocio de Banca Privada y Gestión de Patrimonios.


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Se mantiene el énfasis en la mejora de la eficiencia a través de la mejora continua de los procesos y el incremento en la calidad de los productos y servicios.

Lo anteriormente mencionado, se ha realizado atendiendo al estricto cumplimiento de las regulaciones aplicables en las geografías en las que servimos, a una fuerte capitalización y al apego a los principios de transparencia y solidez que son para Mercantil factores claves de su posicionamiento estratégico, del carácter propio de la institución y de su actividad diaria.

3.10 Impacto Social de la Emisión

Desde sus inicios, hace más de 89 años, MERCANTIL fomenta, promueve y apoya programas de desarrollo social y tiene como uno de sus valores corporativos ser "una institución solidaria y factor importante en el desarrollo de las comunidades y geografías donde actúa".

Siguiendo esta orientación, la inversión social de Mercantil durante el primer semestre 2014, que desarrolla tanto en forma directa como a través de sus empresas subsidiarias Mercantil Banco Universal, Mercantil Seguros, Mercantil Merinvest y Mercantil Commercebank, así como de la Fundación Mercantil, alcanzó Bs.15,4 millones y fue dirigida a diferentes programas, proyectos e iniciativas que adelantan reconocidas organizaciones educativas y de desarrollo social.

Los aportes se destinaron en un 51% a Instituciones que atienden la Educación Básica y Superior y especialmente a los programas de emprendimiento y becas que brindan la oportunidad a jóvenes de desarrollar sus estudios universitarios y de educación media; y el 49% a Organizaciones de Desarrollo Social que fomentan en las comunidades programas de prevención en Salud, programas sociales de Atención aniños y jóvenes y aquellos que divulgan el Arte y la Cultura.

Durante el primer semestre destaca la firma del Convenio entre la Fundación Mercantil y la Asociación Civil Fe y Alegría, el cual está enmarcado en el Programa Ponle Cariño a tu Escuela que tiene más de treinta (30) años de existencia. El convenio tiene entre sus objetivos la rehabilitación y mantenimiento de la planta escolar, generar conciencia y compromiso de mantenimiento escolar y crear espacios de participación con las comunidades educativas. Durante el 2014 se atenderán 22 centros educativos a nivel nacional que beneficiarán a 12.000 estudiantes.

Asimismo, resaltan durante este período los aportes y el apoyo a programas e iniciativas de diferentes instituciones educativas, de salud y desarrollo social, tales como Universidad Católica Andrés Bello, Universidad Metropolitana, Universidad Simón Bolívar, Fundación Ideas, AC Superación a través de la Tecnología (SUPERATEC), Comedores


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Madre Teresa de Calcuta (Comatec), Asociación Venezolana Americana de la Amistad, Alianza Social Venamcham, Asociación Venezolana de Buena Voluntad, Organización Venezuela Viva, Un Techo para mi país Venezuela AC, la Arquidiócesis de Caracas, Barry University, American Cancer Society, La Liga Contra el Cancer.

De igual forma, se destaca la continuación de los programas de Donaciones en Línea “Un Aporte por Venezuela”, mediante el cual la Fundación Mercantil en conjunto con Mercantil Banco Universal ponen a disposición de las instituciones sociales su plataforma de internet, para que la clientela pueda efectuar aportes a través de transferencias electrónicas de fondos; así como del programa de apoyo a la cultura a través de las actividades expositivas del Espacio Mercantil, un lugar de difusión y promoción de la historiografía del arte nacional.

Finalmente, especial mención y reconocimiento a la participación del Voluntariado Mercantil y sus familiares en diversas actividades, entre las que destacan durante el semestre en Venezuela, los Programas de Arborización y de Construcción de viviendas en alianzas con la Universidad Simón Bolívar y la Organización Techo Venezuela, respectivamente y, en los Estados Unidos, la participación y apoyo a las actividades que lleva a cabo la asociación March for Dimes, orientada a laprotección de la infancia.

3.11 Propiedades

A continuación se muestra el detalle de los Bienes de Uso de Mercantil y sus filiales:

(En miles de bolívares) 30 de Junio de 2014Valor según libros

Mobiliario y equipos 626.697Edificios e instalaciones 471.862Obras en ejecución 85.047Terrenos 33.291Equipos de transporte 7.994Otros bienes 66.789

1.291.680

En la misma fecha, las filiales de Mercantil registraron un total de Bs. 34millones en Bienes Inmuebles Recibidos en Pago.

3.12 Contratos de Importancia

MERCANTIL, directamente o a través de sus subsidiarias, ha celebrado con terceros los siguientes contratos de importancia, a saber:

Convención Colectiva de Trabajo: Mercantil Banco Universal, regula las condiciones de trabajo mediante convención colectiva suscrita con sus


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sindicatos, cuyo ámbito de aplicación territorial es a nivel nacional, para todos los trabajadores que prestan servicio en Venezuela y teniendo la actual una vigencia de tres (3) años contados a partir del 1º de enero de 2013. Los beneficios económicos, sociales, culturales, asistenciales, sindicales y deportivos de esta convención colectiva de trabajo, también se aplican a los trabajadores de las empresas subsidiarias Merinvest, Servibien C.A., Mensajeros y Transportes Mentrasa S.A., AlmacenadoraMercantil C.A. y Mercantil Inversiones y Valores C.A. Por su parte, Mercantil Seguros suscribió con sus trabajadores la II Convención Colectiva, la cual tiene vigencia de tres (3) años contados a partir del 1º de enero de 2013

Contratos de Depósito de Valores: Contrato con JP Morgan Chase Bank, para el depósito de las acciones comunes clase “A” y “B” de MERCANTIL, que constituyen el activo subyacente para la emisión en el exterior, de Depósitos Americanos de Acciones (“ADS”), a los efectos de emitir Recibos Americanos de Depósito (“ADR”).

Contratos de Franquicia:• Diners Club International, Ltd.: Contrato de franquicia para la emisión y

operación de la tarjeta de crédito Diners Club en (i) Venezuela, (ii) las Antillas Holandesas (Curacao, Bonaire, St. Maarten, Saba, St. Eustatius), (iii) Aruba, (iv) Trinidad y Tobago, (v) Barbados, (vi) Antigua, (vii) Barbuda, (viii) Dominica, (ix) Grenada, (x) Guyana, (xi) St. Kitts, (xii) St. Lucia, (xiii), St. Vincent y (xiv) Surinam.

• Visa International Service Association: Contrato de franquicia para laemisión y operación de tarjetas Visa en Venezuela y en los EE.UU.

• Master Card International, Inc.: Contrato de franquicia para la emisión yoperación de tarjetas de crédito Master Card en Venezuela y en losEE.UU.

Contrato de elaboración de “Instrumentos de Movilización”: Celebrado entreMercantil Banco Universal y Olivenca, para la elaboración y suministro de cheques, chequeras, y cheques de gerencia, incluyéndose talonarios, y libretas para movilización de fondos depositados en Mercantil Banco Universal, con sujeción a los requisitos y medidas de control y seguridad requeridas por Mercantil Banco Universal, y las autoridades competentes.

Contrato de Servicio de Mensajería: .Celebrado entre Mercantil BancoUniversal, Documentos Mercantiles, S.A. (Domesa), para la prestación, a todas las unidades MERCANTIL, de los servicios de mensajería, los cuales consisten en la recepción, expedición transporte, distribución y entrega de correspondencia, plásticos de tarjetas de Crédito y recolección de cheques en las oficinas.

Contratos de tecnología:• Celebrado con IBM de Venezuela, S.A., mediante los cuales (i) se otorga

licencia para el uso de diversos programas de computación (software) y (ii) se da soporte a diferentes equipos de MERCANTIL (servidores). Los


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contratos suscritos con IBM de Venezuela, S.A., son: a) Servicios Tecnológicos de Información; b) Mantenimiento de Licencias OS/390, ACF/NCO V7, COBOL, NETVIEW; c) IBM TIVOLI, WEBSPHERE, HOSTACCESS, WAS.

• Celebrado con Hewllet Packard de Venezuela, S.A. relacionados con el soporte en sitio de la plataforma de computadoras personales y periféricos de oficina, así como también la mesa de servicios.

• Celebrado con Level 3 de Venezuela, para la prestación de servicios de Centro Alterno de Cómputos

• Celebrado con Oracle de Venezuela, para el suministro de licencias de bases de datos, internetización, monitoreo y soporte tecnológico.

• Celebrado con Computer Associates de Venezuela, que incluye el suministro y soporte de licencias para la gestión de proyectos, mesa de ayuda, monitoreo.

Contratos de Servicio de transporte y entrega de dinero en efectivo y otrosvalores: Celebrados entre el Banco Mercantil y (i) Servicio Panamericanode Protección, C.A.; (ii) Blindados Panamericanos, S.A.; (iii) BlindadosCentrooccidente, C.A.; (iv) Blindados del Zulia Occidente, C.A.; y (v)Blindados de Oriente, S.A.; mediante los cuales éstas compañías seobligan a prestarle a Mercantil Banco Universal, los servicios derecolección, custodia, transporte y entrega de dinero en efectivo y otrosvalores, a nivel nacional.

Contratos de Servicio de mantenimiento de la plataforma tecnológica de loscajeros automáticos: Celebrados entre Mercantil Banco Universal, y (i)Servicios Panamericanos, S.A.; (ii) Summa Sistemas de Venezuela (NCR); para el mantenimiento de la plataforma tecnológica de los cajeros automáticos.

Servicio de Telecomunicaciones que incluye Dato y Voz con CANTV.

Servicios de transporte de datos y voz con Telefónica de Venezuela.

Contrato de suministro de software y mantenimiento con la empresa SAP de Venezuela para el servicio de nómina y ciclo de egresos.

Contrato con Microsoft de Venezuela para el servicio de correo electrónico.

Software AG Licencias Mainframe, uso permanente, soportemantenimiento.

3.13 Marcas y Patentes

MERCANTIL y sus subsidiarias han adquirido y mantienen vigentes derechos de registro sobre diversas marcas, nombres y lemas comerciales en distintas clases de productos y servicios, con preeminencia a las que corresponden a: (i) seguros, negocios financieros, monetarios e inmobiliarios; (ii) publicidad y gestión de negocios; (iii) papelería y


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productos análogos y; (iv) nombres comerciales para servicios de internet, entre otros, tanto en Venezuela como en otros países (tales como Colombia, Panamá, Curazao, Estados Unidos de Norteamérica y Unión Europea). Adicionalmente, MERCANTIL y sus subsidiarias han solicitado diversos registros de marcas que se encuentran pendientes de concesión en los organismos competentes en la materia.

Algunos de los principales signos distintivos registrados por MERCANTIL y sus subsidiarias son: “Abra24”; “Llave Mercantil ABRA 24”; “Mercantil Banco”; “Mercantil Servicios Financieros”; “Mercantil Seguros”; “Mercantil Fundación”; “Banco Mercantil On Line”; “Préstame Mercantil”; “Credifacil” “Credilider”; “Crediplan”; “Cuenta Máxima Mercantil”; “E-Card Mercantil”; “Fideicomiso Educativo Mercantil”; “Inversión Múltiple Mercantil”, “Merinvest”, “Ponle Cariño a Venezuela”; “Ponle Cariño a tu País”; “Un Bolo Mercantil”; “Grupo Mercantil”; “Impulsa Tu Mundo” y “www.bancomercantil.com”.

3.14 Litigios Dentro del giro normal de las operaciones, existen juicios y reclamos en contra de la filial Mercantil C.A., Banco Universal. Adicional a los mencionados más adelante en esta sección, no se tiene conocimiento de algún otro reclamo pendiente que pueda tener un efecto importante sobre la situación financiera o sobre los resultados de sus operaciones.

En materia tributaria, existen reparos fiscales notificados por la Administración Tributaria tanto a la filial Mercantil C.A., Banco Universal como a las instituciones financieras fusionadas con esta filial, que originaron impuesto sobre la renta adicional por Bs 21.771.000, fundamentados principalmente en el rechazo de ciertos ingresos considerados no gravables, gastos aplicables a ingresos exonerados, gastos por retenciones enteradas fuera del plazo legalmente establecido o no efectuadas, gastos no deducibles por cuentas incobrables y rechazo de traslado de pérdidas originadas en años anteriores. Adicionalmente, Mercantil C.A., Banco Universal fue objeto de reparos por Bs 3.341.000 en materia de impuesto al valor agregado (IVA), en calidad de responsable por retenciones no practicadas y/o enteradas con retraso. Mercantil C.A., Banco Universal interpuso recursos en contra de tales reparos, por considerar los mismos improcedentes en su mayor parte. La decisión de algunos de estos reparos permanecen pendientes en los tribunales y otros fueron sentenciados a favor de la filial y apelados por el Fisco Nacional, encontrándose en espera de sentencia.

Adicionalmente, la filial Mercantil C.A., Banco Universal fue objeto de reparos fiscales sobre las declaraciones del impuesto al débito bancario que a la fecha suman Bs 23.508.000. La filial apeló estos reparos ante los tribunales competentes. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, dichos reparos son totalmente improcedentes.


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En abril de 2008 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de un reparo fiscal por Bs 62.679.000, correspondiente al impuesto sobre las ganancias de capital (impuesto al dividendo). En junio de 2008 la filial presentó ante las autoridades fiscales un escrito de descargos, en el cual expone los argumentos jurídicos en contra del acta de reparo. En diciembre de 2008 el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) confirmó dicho reparo, y en enero de 2009 la filial interpuso el Recurso Jerárquico correspondiente contra las planillas de liquidación emitidas. En junio de 2011 el SENIAT ratificó el reparo. En julio de 2011 la filial ejerció Recurso Contencioso Tributario. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, existen razonables argumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparo formulado

La gerencia de la filial Mercantil Banco Universal estima que el riesgo máximo asociado con los reparos antes mencionados, considerando la improcedencia de la actualización monetaria e intereses moratorios, asciende a Bs 47.073.241, por lo que ha registrado una provisión en sus libros por dicho monto.

Con relación a otros temas, en julio de 2006 la filial Mercantil C.A., Banco Universal fue notificada, en relación con un juicio intentado por un cliente,que sentencia a pagar unos Bs 36.978.000 por daño emergente y lucro cesante, más una indexación monetaria. En noviembre de 2006 se interpuso un recurso de casación en contra de la mencionada sentencia. En marzo de 2009 el Tribunal Supremo de Justicia declaró con lugar el recurso de casación, ordenando reponer la causa, para que se dictase una nueva sentencia. En mayo de 2014 se celebró transacción con la parte actora mediante un pago único de Bs. 51.000.000 dando por terminado el juicio.

En junio de 2008 la filial Mercantil C.A., Banco Universal fue notificada por parte del Banco Nacional de la Vivienda y Hábitat (BANAVIH), adscrito al Ministerio del Poder Popular para la Vivienda y Hábitat, de un reparo de Bs 25.364.000, debido a unas supuestas diferencias en los aportes realizados ante el Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda. En julio de 2008 la filial interpuso Recurso de Reconsideración en contra del reparo. En agosto de 2008 el BANAVIH declaró parcialmente con lugar los alegatos interpuestos por la filial, reduciendo el reparo a Bs 11.647.000. No obstante, en septiembre de 2008 la filial ejerció Recurso Jerárquico en contra de la decisión. Paralelamente, dado que el BANAVIH decidió los mencionados recursos siguiendo los procedimientos establecidos en la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos, en lugar de aplicar los procedimientos establecidos en el Código Orgánico Tributario, tal como lo han establecido los Tribunales de Instancia y el Tribunal Supremo de Justicia, en diciembre de 2008 se intentó amparo constitucional, el cual fue declarado con lugar en febrero de 2009. En la sentencia, se ordena al BANAVIH seguir la vía establecida en el Código Orgánico Tributario para decidir el Recurso Jerárquico interpuesto por la filial en septiembre de 2008, según el cual los efectos del reparo quedan suspendidos. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, existen razonables argumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparo formulado.


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En octubre de 2012 la filial Mercantil C.A., Banco Universal fue notificada de una sentencia mediante la cual se le ordena reintegrar un bien avaluado en Bs 8.436.600. La filial Mercantil, C.A. Banco Universal está ejerciendo las acciones y recursos correspondientes contra dicha sentencia. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial Mercantil C.A., Banco Universal, existen razonables argumentos jurídicos para sostener que la referida sentencia no es aplicable.

Al 31 de diciembre de 2012 la filial Mercantil C.A., Banco Universal fue notificada de dos demandas en su carácter de fiador solidario, interpuestas en octubre de 2011. En marzo de 2013 el Tribunal Supremo de Justicia dejó sin efecto una de las demandas por Bs 13.919.000. La filial Mercantil C.A., Banco Universal mantiene garantía suficiente respecto a la segunda demanda por Bs 3.338.000. En opinión de la gerencia y de los asesores legales, la sentencia a ser dictada para este último caso debería ser favorable.

En opinión de la gerencia y de los asesores legales de MERCANTIL, existen expectativas razonables sobre las resoluciones futuras de estas contingencias, las cuales estiman no cambiarán de manera importante durante el año próximo.

3.15 Cotización Bursátil

El siguiente gráfico muestra el detalle de las cotizaciones de las acciones de MERCANTIL negociadas a través de la Bolsa de Valores de Caracas durante los 5 años pasados:


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4 INFORMACIÓN SOBRE SISTEMA FINANCIERO Y DE SEGUROS.

4.1 MEDIDAS EN MATERIA DE REGULACIÓN Y SUPERVISIÓNBANCARIAS. PRIMER SEMESTRE 2014.

4.1.1 GRAN MISIÓN VIVIENDA VENEZUELA

En el marco de la Gran Misión Vivienda Venezuela, el pasado 29 de mayo de los corrientes, de acuerdo con la Gaceta Oficial N° 40.422, se adscriben la Gran Misión Vivienda Venezuela (GMVV) y la Gran Misión Barrio Nuevo Barrio Tricolor al Órgano Superior del Sistema Nacional de Vivienda y Hábitat. Se suprime entonces el Órgano Superior de la Gran Misión Barrio Nuevo Barrio Tricolor y todas sus atribuciones son asumidas íntegramente por el Órgano Superior del Sistema Nacional de Vivienda yHábitat.

En adición, según la Gaceta Oficial N° 40.433 de fecha 13 de junio de 2014 se establecieron los lineamientos y normas para los procesos de regularización de terrenos, de la propiedad de tierra y para la elaboración de documentos de propiedad de las viviendas de la GMVV. En esta normativa se establece que los órganos y entes públicos que sean propietarios de terrenos sobre los cuales se haya construido o se proyecten construir desarrollos de viviendas enmarcados en la GMVV deberán transferirlos a título gratuito a la Empresa del Estado Inmobiliario Nacional S.A. Asimismo, esta normativa establece el proceso de elaboración de los documentos de propiedad de las viviendas de la GMVV, el cual comienza con el levantamiento de la información socioeconómica de los beneficiarios de las viviendas, seguido de la aplicación de las condiciones de financiamiento, las cuales estarán en función de la capacidad de pago de la unidad familiar para finalmente proceder a la elaboración de los documentos de propiedad.

En este sentido, en la misma Gaceta de fecha 13 de junio se establecieron los lineamientos para la aplicación del Plan 0800-MIHOGAR, destinados a los créditos de adquisición de vivienda principal construidos con recursos públicos o privados en el marco de la GMVV. Este plan va dirigido a las familias cuyos ingresos sean superiores a 3 Salarios Mínimos (SM) y hasta 15 SM y que estén debidamente inscritas ante el sistema electrónico que al efecto mantiene el Ministerio del Poder Popular (MPP) para Vivienda y Hábitat. Igualmente, aquellas personas o familias con ingresos inferiores a 3 SM podrán acceder al Plan siempre que puedan aportar con recursos propios el diferencial entre el valor de su vivienda y su capacidad de endeudamiento.

Es así como, el MPP para Vivienda y Hábitat seleccionará los proyectos habitacionales presentados por las empresas privadas (inscritas en el


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Registro Nacional de Constructoras Privadas)1 y los financiados con recursos públicos que serán destinados a este Plan y fijará los incentivos fiscales y de materiales o insumos que el Estado otorgará para la construcción de los mismos. Posteriormente, la Inmobiliaria Nacional S.A será la encargada de la gestión de venta y promoción de las viviendas construidas para el Plan 0800-MIHOGAR2, las cuales podrán ser adquiridas a través de financiamiento bancario o de contado. Los créditos para la adquisición de vivienda principal a otorgarse con este Plan, se concederán hasta por el cien por ciento (100%) del valor de la vivienda y se regirán por las condiciones de financiamiento aplicables a la fuente de recurso con la cual se ejecutó la obra. Destaca, adicionalmente que, para la adquisición de los inmuebles construidos bajo este Plan, no será necesaria la presentación de avalúo.

Asimismo, en el marco de la GMVV, el 21 de marzo de 2014, el Fondo Simón Bolívar para la Reconstrucción convocó nuevamente a las entidades financieras, públicas y privadas, a adquirir los Certificados de Participación Desmaterializado Simón Bolívar con vencimiento en junio delos corrientes. El precio de los certificados fue establecido en 100%, con un cupón de 3,75% pagadero cada 98 días. El monto colocado alcanzará Bs. 8,7 millardos y a potestad del BCV podrán ser posteriormente negociados por las entidades bancarias únicamente para operaciones con el BCV. El objetivo de esta operación es la sustitución de los Certificados BANDES 2011 por estos títulos. Destaca que, las instituciones bancarias que hayan adquirido estos títulos valores se les deducirá de la posición de encaje resultante un monto equivalente al que fuera liquidado por cada institución con ocasión de la adquisición de estos instrumentos, de esta forma, el monto colocado (Bs. 8,7 millardos) permitió reducir en 3% el encaje total mantenido por las instituciones financieras en el BCV.

Igualmente, a mediados del mes de mayo, el Fondo Simón Bolívar para la Reconstrucción convocó a las entidades financieras, públicas y privadas, a adquirir de manera obligatoria Bs. 56,1 millardos en instrumentos desmaterializados emitidos por este ente en tres colocaciones con vencimiento en el año 2022, los cuales fueron denominados “Valores Bolivarianos para la Vivienda 2014”. La colocación primaria de estas obligaciones se estableció en tres tramos de igual volumen (Bs. 18,7 millardos cada una) bajo el siguiente cronograma: a) la tercera semana de mayo, b) la última semana de junio y c) la última semana de septiembre. El precio de la colocación primaria de cada instrumento se estableció en 100% con un cupón fijo de 4,66% pagadero semestralmente. Los recursos obtenidos por esta emisión estarán dirigidos a la construcción de desarrollos habitacionales en el marco de la Gran Misión Vivienda Venezuela. Resalta que, estos títulos solo podrán ser posteriormente negociados por las entidades bancarias en operaciones de inyección de liquidez y de asistencia crediticia con el BCV.

1 Estos desarrollos habitacionales podrán ejecutarse con recursos propios o de la cartera de crédito obligatoria de vivienda de las instituciones del sector bancario.2 Generando una comisión de 1% sobre el valor final de la vivienda a favor de Inmobiliaria Nacional por las gestiones de comercialización y promoción.


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4.1.2 GAVETAS CREDITICIAS

Durante el primer semestre del año 2014, se mantuvieron los porcentajes mínimos que al cierre del año deberán cumplir las instituciones financierasen créditos dirigidos al sector hipotecario, microfinanciero y manufactura, en tanto que, se incrementaron las gavetas dirigidas al sector turismo y al sector agrícola. Es así como, el crédito que tiene un destino marcado sectorialmente compromete anualmente 62,3% de las colocaciones crediticias de la banca (330 pb por encima del registro del año 2013).

4.1.2.1 Sector Agrario

De acuerdo con la Gaceta Oficial N° 40.376 de fecha 20 de marzo de los corrientes, se establecieron los porcentajes mínimos mensuales que sobre el promedio de cierre de la cartera bruta de crédito de los años 2012-2013la banca deberá destinar al sector agrario, manteniendo igual que el año pasado el porcentaje final para el cierre de este año en 22%, así como también las condiciones aplicables a la cartera agrícola obligatoria para el ejercicio fiscal 2014, sin embargo, posteriormente estas condiciones fueron modificadas según la Gaceta Oficial N° 40.407 de fecha 8 de mayo de 2014, incrementando este porcentaje en 300 puntos básicos para cerrar finalmente en 25%, el nivel más elevado desde el año 2010.

En cuanto a la distribución de la cartera agraria, se modificaron los porcentajes máximos destinados a la producción de rubros estratégicos y no estratégicos a un mínimo de 75% y un máximo de 5%, respectivamente. Vale la pena destacar que, en la resolución derogada se exigía un mínimo de 49% para los rubros estratégicos y un máximo de 21% para los no estratégicos. Por su parte, se estableció como máximo 20% para inversión y comercialización (antes 10,5% para rubros estratégicos y 4,5% para rubros no estratégicos tanto para inversión como comercialización). Resalta que, en esta resolución no se estableció ninguna distribución entre rubros estratégicos y no estratégicos para la comercialización ni para la inversión.

Asimismo, se estableció explícitamente que los recursos provenientes de la cartera de créditos agraria no podrán ser destinados a la importación de materias primas, alimentos y productos terminados, salvo autorización expresa del ministro con competencia en agricultura y tierras.

Con respecto a la obligatoriedad de incorporar a nuevos prestatarios (personas naturales y jurídicas) se redujo el porcentaje mínimo, de esta forma, el número de nuevos contratantes de la cartera agraria deberá incrementarse al menos en un 10% (antes 30%) con respecto al total de prestatarios de dicha cartera correspondiente al cierre del año inmediato anterior.


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4.1.2.2 Sector Vivienda

De acuerdo con la Gaceta Oficial N° 40.375 de fecha 19 de marzo de los corrientes, la banca deberá destinar al sector hipotecario al cierre del año, al menos 20% de la cartera bruta promedio de cierre del año 2013, manteniendo la obligatoriedad establecida el año pasado (20%).

Posteriormente, mediante Gaceta Oficial N° 40.433 de fecha 13 de junio de 2014, fue parcialmente modificada la norma indicando que los bancos deberán destinar los saldos disponibles de la cartera de créditos obligatorias para la adquisición de vivienda principal como cumplimiento de esa cartera (según Resolución de marzo, solo computaban los créditos otorgados en el año).

En cuanto a la distribución de la cartera hipotecaria se establecieron los siguientes criterios: 65% se destinará a créditos para la construcción de viviendas, 33% para la adquisición de vivienda principal y 2% para autoconstrucción. En este sentido, se ha favorecido el destino hacia la adquisición de vivienda principal al pasar de 30% de la cartera hipotecaria de cierre del año 2013 a 33%, al cierre de este año, en detrimento de la autoconstrucción (-300 pb).

Vale la pena destacar que los créditos destinados a la construcción de viviendas se distribuirán de la siguiente manera: 66% para la construcción de viviendas que será dirigido por el Órgano Superior del Sistema Nacional de Vivienda y Hábitat3 y el 34% restante destinado a créditos a corto plazo para la construcción de viviendas bajo los siguientes parámetros: a) viviendas ubicadas dentro del Área Metropolitana de Caracas con un área neta máxima de hasta 80 m2 de superficie por vivienda con las siguientes especificaciones adicionales: a1) viviendas unifamiliares con un valor de venta final de hasta Bs. 13.472 por metro cuadrado, a2) viviendas tetra familiares con un valor de venta final de hasta Bs. 10.643 por metro cuadrado, a3) viviendas multifamiliares entre 3 y 5 pisos con valor de venta final de hasta Bs. 14.014 por metro cuadrado y a4) viviendas multifamiliares con 6 ó más pisos con un valor de venta final de hasta Bs. 22.159 por metro cuadrado; b) viviendas ubicadas en el resto del país con un área neta máxima de hasta 80 metro cuadrado con las siguientes especificaciones: b1) viviendas unifamiliares con un valor de venta final de hasta Bs. 8.490 por metro cuadrado, b2) viviendas tetra familiares con un valor de venta final de hasta Bs. 9.237 por metro cuadrado, b3) viviendas multifamiliares entre 3 y 5 pisos con valor de venta final de hasta Bs. 11.038 por metro cuadrado y b4) viviendas multifamiliares con 6 ó más pisos con un valor de venta final de hasta Bs. 14.304 por metro cuadrado4 .

3 Este organismo se encargará de establecer el procedimiento para la transferencia o uso de los recursos, así como los proyectos a financiar y las familias a las cuales se atenderá con las viviendas que se construyan con dichos recursos.4 Destaca que, en la resolución derogada la distribución de los créditos a corto plazo para la construcción estaban en función del valor total de la vivienda y de los ingresos mensuales familiares.


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Por su parte, los créditos destinados a la adquisición de viviendas se distribuirán de la siguiente manera: 60% (antes 70%) para la adquisición de vivienda principal nueva o usada a grupos familiares con ingresos mensuales entre 1 SM y 6 SM y el 40% (antes 30%) restante para familias con ingresos mensuales mayores a 6 SM y menores o iguales a 15 SM. Resalta que, se eliminó la restricción de la distribución entre viviendas nuevas y usadas de la resolución anterior, la cual establecía que el 80% de las viviendas adquiridas debían ser nuevas y sólo el 20% restante podían ser usadas.

En adición, para este tipo de financiamiento se estableció que podrá aplicarse la metodología de pago que incluya cuotas extraordinarias, las cuales podrán ser financiadas con recursos del Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda (FAOV) o de la Cartera Obligatoria para vivienda. Sin embargo, para el cumplimiento de cartera sólo se tomará la parte aplicada al monto de financiamiento que se cancele en cuotas mensuales, cuando el crédito incluya recursos mixtos.

Mientras que, los créditos destinados a la mejora, ampliación y autoconstrucción de viviendas se dirigirán a grupos familiares con ingresos mensuales entre 1 SM y 8 SM (antes 6 SM). Igualmente, para este tipo de financiamiento podrá aplicarse la modalidad de crédito mixto, el cual prevé la adquisición de la parcela o terreno y la autoconstrucción de la vivienda, de forma conjunta o separada y con una o dos fuentes de recursos. No obstante, para el cumplimiento de cartera se tomará sólo la parte aplicada al financiamiento para autoconstrucción.

En adición, de acuerdo con la Gaceta Oficial N° 40.433 de fecha 13 de junio de los corrientes, se modificaron algunas condiciones de financiamiento de la cartera hipotecaria con recursos provenientes tanto del Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda (FAOV), del Fondo de Ahorro Voluntario para la Vivienda (FAVV) como con recursos provenientes de la Cartera de Crédito Obligatoria para vivienda. Una de las modificaciones más resaltantes fue la incorporación de cuotas extraordinarias, en adición a las ordinarias, para el pago de créditos para la adquisición de vivienda principal. Resalta que, estas cuotas podrán establecerse a familias con ingresos mensuales superiores a los 2 SM y el monto no excederá, en ningún caso, la suma de dos cuotas ordinarias limitadas a dos cuotas extraordinarias en el lapso de doce meses. En el caso de los créditos de autoconstrucción serán cancelados únicamente mediante cuotas mensuales ordinarias5, asimismo, para estos créditos se amplió el rango de solicitantes posibles al pasar el máximo de ingresos de 6 SM hasta 8 SM y se extendió el plazo de 20 a 25 años.

Adicionalmente, se incrementaron los montos máximos de financiamiento que rigen el otorgamiento de créditos para la adquisición, autoconstrucción, ampliación o mejoras de la vivienda principal con

5 Las cuotas mensuales ordinarias (tanto para créditos de adquisición, autoconstrucción, mejoras y ampliación) no podrán superar 35% del ingreso familiar mensual ni podrán ser menor al 10% (antes 5%).


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recursos provenientes del Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda (FAOV) y del Fondo de Ahorro Voluntario para la Vivienda (FAVV) quedando establecidos de la siguiente manera: a) Bs. 500.000 para los créditos de adquisición de vivienda principal (antes Bs. 350.000); b) Bs. 400.000 por concepto de crédito para la autoconstrucción de vivienda principal (antes Bs. 205.000); c) Bs. 200.000 para ampliación de vivienda principal (antes Bs. 140.000) y d) Bs. 150.000 por concepto de mejoras de vivienda principal (antes Bs. 84.000).

Por su parte, el subsidio directo habitacional será otorgado a las familias que lo soliciten en los créditos para la adquisición o autoconstrucción de vivienda principal y se aplicará en las solicitudes de adquisición de vivienda principal cuyo valor de venta no supere los Bs. 578.000 (antes Bs. 350.000) y Bs. 400.000 en el caso del presupuesto de obra para la autoconstrucción. Vale la pena destacar, que se eliminó la restricción de que los solicitantes de este subsidio tuvieran ingresos mensuales entre 1 SM y 4 SM. Mientras que, en el caso de que el grupo familiar tenga ingresos mensuales por debajo de 1 SM, se le otorgará el subsidio por el 100% del valor de la vivienda, siempre y cuando su valor de venta no supere los Bs. 360.000 (antes Bs. 270.000).

4.1.2.3 Sector Microfinanciero

De acuerdo con la disposición transitoria decimoctava de la Ley de Instituciones del Sector Bancario, se acordó mantener la obligatoriedad de la banca de destinar como mínimo 3% de su cartera de créditos bruta (del semestre inmediatamente anterior) al financiamiento del sector microfinanciero, porcentaje que no se ha alterado desde el año 2004.

4.1.2.4 Sector Turismo

De acuerdo con la Gaceta Oficial N° 40.373 de fecha 17 de marzo de los corrientes, el Ministerio del Poder Popular para el Turismo, acordó incrementar en 25 pb el porcentaje mínimo que sobre la cartera promedio de diciembre de 2012 y diciembre de 2013, deberá dirigir la banca al financiamiento de las operaciones y proyectos de carácter turístico quedando establecido en 4,25%, con la obligatoriedad de mantener al cierre del primer semestre del año una gaveta de 2%.

4.1.2.5 Sector Manufacturero

A finales de diciembre del año 20096, el BCV acordó que los bancos comerciales y universales deberán mantener al cierre del año 2010 la participación que sobre la cartera de créditos bruta hayan dirigido al financiamiento del sector manufacturero de finales del año inmediatamente anterior, la cual no podrá ser inferior al 10%. Porcentaje que se ha mantenido a lo largo de los últimos años.

6 Según Gaceta Oficial N° 39.336 de fecha 29 de diciembre del año 2009.


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Posteriormente, de acuerdo con la Gaceta Oficial N° 40.057 de fecha 18 de julio de los corrientes, se mantuvo en 10% el porcentaje a cumplir al cierre de 2014, sin embargo, se estableció la obligatoriedad de mantener al cierre del tercer trimestre del año una gaveta de 8% y al cierre de diciembre 10%.

El porcentaje total de cumplimiento debe estar dirigido en un 60% a sectores estratégicos de desarrollo y en un 40% al financiamiento de pequeñas y medianas industrias, conjuntas, empresas comunitarias; así como estatales.

4.1.3 OTRAS MEDIDAS FINANCIERAS

En materia de encaje, de acuerdo con la Gaceta Oficial N° 40.382 de fecha 28 de marzo de 2014, el Banco Central de Venezuela publicó una resolución donde incrementa el encaje legal ordinario sobre los depósitos e inversiones cedidas de 20,5% a 21,5% y, asimismo, elevar el encaje marginal de 30% a 31%.

4.2 RESULTADOS DE LA BANCA COMERCIAL Y UNIVERSAL PRIMER SEMESTRE 2014

4.2.1 COMPORTAMIENTO DE LAS CAPTACIONES TOTALES.

Durante el primer semestre del año, la considerable expansión de los medios de pagos determinó una variación importante de las Captaciones Totales7 del sistema financiero de 96,5% interanual (el crecimiento más elevado para un primer semestre desde que se dispone la serie estadística histórica (Enero,1986)), 3.920 puntos básicos (pb) por encima del aumento registrado en el primer semestre de 2013 (57,2%) para alcanzar Bs. 1.577,1 millardos, que representa, adicionalmente, una variación acumulada de 23,5% (18% en igual lapso de 2013). En términos reales, al descontar el efecto de la inflación (disponible hasta el mes de mayo), las captaciones experimentaron un crecimiento de 27,3% (97,6% en términos nominales), 970 pb por encima del aumento real experimentado en mayo de 2013.

A pesar del mantenimiento de tasas de interés reales sostenidamente negativas8, la clasificación de las captaciones por tipo de instrumento rompió con la tendencia observada en los últimos años de decrecimiento de instrumentos menos líquidos como los depósitos a plazo y otras captaciones. En efecto, los Depósitos a Plazo del sistema financiero

7 Las Captaciones Totales están conformada por: Depósitos en Cuenta Corrientes, Ahorro y Plazo, Títulos Valores emitidos por la institución, Captaciones del Público Restringidas, Derechos y Participaciones sobre Títulos Valores y Obligaciones con Instituciones Financieras del País hasta un año y más de un año.8 En promedio para los primeros cinco meses del año, las tasas pasivas (utilizando como instrumento marcador los Depósitos a Plazo Fijo a 90 días) en términos reales fueron de -26,3%, 35 pb por debajo de lo observado en igual período del año anterior y, además, significó el nivel más negativo desde el lapso enero-mayo de 1996 cuando alcanzaron -50,7%. Es así como, el país acumula 13 años ininterrumpidos con réditos nominales por debajo de la inflación.


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experimentaron un incremento nominal interanual de 91,8%, en claro contraste con la leve caída de 0,6% alcanzada en el primer semestre de 2013. En tanto que, los Depósitos en Cuenta Corriente y los Depósitos de Ahorro mostraron aumentos nominales de 107,3% y 58,1%, respectivamente. De esta forma, los Depósitos en Cuenta Corriente dentro del total de captaciones de la banca continúan incrementando su participación al pasar de 75,4% en junio de 2013 a 79,6% al cierre de igual mes en 2014, su mayor participación desde que se dispone la serie estadística histórica (Enero, 1986). Por su parte, los Depósitos a Plazomantuvieron constante su participación al representar 0,6% de los depósitos al cierre del primer semestre de 2014. En contraste, los Depósitos de Ahorro redujeron su participación al pasar de 22,3% en junio de 2013 a 17,9% en igual lapso de este año, lo que significó la participación más baja desde que se dispone la serie estadística histórica (Enero, 1986). Finalmente, las Otras Captaciones también mantuvieron su peso en la estructura de las captaciones al alcanzar 1,7% durante el primer semestre de los corrientes, similar al registro de igual lapso del año previo.

Vale la pena destacar que, en el caso particular de los depósitos en Cuenta Corriente, el significativo incremento que han mostrado durante los últimos meses las cuentas corrientes enmarcadas en el Convenio Cambiario N°20, el cual permitía, a las personas naturales y jurídicas residenciadas en el país, mantener en cuentas a la vista o a término en el sistema financiero fondos en moneda extranjera provenientes de la liquidación de títulos denominados en moneda extranjera emitidos por la República Bolivariana de Venezuela y sus entes descentralizados, o por cualquier otro ente, adquiridos a través del Sistema de Colocación Primaria de Títulos en Moneda Extranjera (SICOTME), administrado por el Banco Central de Venezuela. En este sentido, desde la puesta en marcha del Sistema Cambiario Alternativo de Divisas II (SICAD II) a finales del mes de marzo de los corrientes, estas cuentas han registrado crecimientos exponenciales para cerrar en el primer semestre de los corrientes en Bs. 4,8 millardos desde Bs. 2,3 millones en igual lapso de 2013 (un incremento de poco más de 2.000 veces).

En cuanto a los Depósitos Oficiales, al igual que el año pasado, estos perdieron peso durante el primer semestre de los corrientes, en esta oportunidad en 100 pb al pasar de representar al cierre de junio de 2013 17,2% de las Captaciones Totales a 16,2% en igual período de este año.

Por su parte, las captaciones de las instituciones financieras propiedad del Estado se ubicaron en Bs. 494,8 millardos, lo que significó un aumento de 99,4% en relación con el cierre del primer semestre de 2013, 5.920 pb por encima del incremento registrado en los primeros seis meses del año previo. Si bien casi todos los bancos públicos mostraron incrementos interanuales de sus depósitos, el crecimiento de casi 118% experimentado por el Banco de Venezuela permitió explicar casi 64% del aumento de las captaciones por parte de las instituciones financieras públicas, seguido del


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Banco del Tesoro y Bicentenario cuyos aumentos interanuales en las captaciones explicaron de forma conjunta casi 30% del incremento total. En concordancia con lo anterior, la participación de las captaciones en manos de instituciones financieras públicas respecto a las captaciones totales, pasó de 30,9% en el primer semestre del año 2013 hasta 31,4% en igual período de este año.

Asimismo, resalta que, el incremento de las Captaciones Oficiales en poder de las instituciones financieras públicas es producto de la notable recirculación de depósitos oficiales desde la banca privada hacia la pública. En efecto, las Captaciones Oficiales en poder de las instituciones financieras del Estado pasaron de representar 79,2% al cierre de junio de 2013 a 79,4% en igual período de los corrientes, aunque todavía 310 pb por debajo del máximo registro histórico alcanzado en el segundo semestre de 2012 (82,5%).

4.2.2 COMPORTAMIENTO DE LOS ACTIVOS.

La notable liquidez existente condicionó el desempeño de los activos del sistema financiero, especialmente, el de las disponibilidades, a pesar de la desaceleración en el crecimiento de la actividad económica interna. De hecho, los Activos Totales de las instituciones financieras cerraron en el primer semestre de 2014 en Bs. 1.873,6 millardos, lo que resultó en un incremento de 67,7% respecto al nivel de activos de cierre de igual lapso de 2013. Al descontar la elevada inflación del periodo, disponible sólo hasta el mes de mayo, los activos en términos reales experimentaron una expansión de 10,4%, sin embargo, 820 pb por debajo del incremento real registrado en los primeros cinco meses de 2013 (18,6%).

De acuerdo con las principales cuentas que conforman el activo bancario, durante el lapso analizado, el mayor incremento lo experimentaron las Disponibilidades (+112,4%), lo que permitió explicar buena parte del crecimiento mostrado por los Activos Totales y el notable aumento en su participación al pasar de 18,1% en junio de 2013 a 23% en junio de los corrientes. Seguido del crecimiento interanual de 71,8% registrado por la Cartera de Créditos que permitió incrementar su participación dentro de los activos totales en 100 pb al alcanzar 43,9%. Por su parte, las Inversiones en Títulos Valores, con una variación positiva de 49%, retrocedió su participación de 31,9% al cierre de los primeros seis meses de 2013 a 28,3% en similar lapso de 2014 y, además, significó la participación más baja desde el segundo semestre de 2012 (27%). Por último, la cuenta Otros Activos disminuyó su ponderación en 230 pb al pasar de 7,1% a 4,8% en el periodo considerado.

Con respecto a la descomposición entre banca pública y privada, los Activos Totales de la banca pública mostraron un incremento nominal de 65,7% con respecto al primer semestre del año 2013, en tanto que los de la banca privada mostraron un mayor aumento nominal al alcanzar una


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tasa de variación de casi 69%. Es así como, la participación de los Activos de la banca oficial con respecto a los Activos Totales del sistema financiero disminuyó, por tercer año consecutivo, en esta oportunidad en 40 pb al pasar de 34% a 33,6% al cierre del primer semestre de 2014.

4.2.2.1 Evolución del Crédito.

A pesar de un contexto de menor crecimiento de la actividad económica, la cartera de créditos neta del sistema financiero cerró en el primer semestre del año en Bs. 823,2 millardos, que resultó en una expansión interanual de 71,8%, casi 2.500 pb por encima del incremento interanual de 47% alcanzado en igual lapso del año previo. Además, significó el aumento más elevado para igual período desde el año 2007.

Al descontar el efecto de la elevada inflación del período, la última información está disponible al mes de mayo de 2014 y da cuenta que la cartera de créditos aumentó 11,1% interanual (72,5% en términos nominales), 130 pb por encima del registrado en mayo de 2013 (+9,8%).

Por sector institucional, destaca que, en el primer semestre del año, las instituciones financieras propiedad del Estado experimentaron un crecimiento interanual en su cartera de créditos de 74,1%, 320 pb por encima del incremento de 70,9% alcanzado por las instituciones financieras privadas. Es así como, la participación de la banca pública dentro de las colocaciones totales pasó de 27,3% en el primer semestre de 2013 a 27,7% en igual período de este año.

La evolución conjunta de captaciones y colocaciones en el primer semestre del año determinó que el coeficiente básico de intermediación financiera (cartera de créditos / captaciones) disminuyera en poco más de 750 pb al pasar de 59,7% al cierre del primer semestre de 2013 a 52,2% alcierre de igual lapso de este año. Igualmente, el coeficiente de intermediación financiera ampliado (inversiones en títulos valores + cartera de créditos / captaciones), mostró un decrecimiento de 1.822 pb al disminuir de 104,1% al cierre de junio de 2013 a 85,9% en similar lapso de 2014, el menor nivel alcanzado para igual período desde el primer semestre de 2001, explicado por el menor crecimiento exhibido, tanto en términos absolutos como relativos, por las inversiones en títulos valores de la banca (+77,7% al cierre del primer semestre de 2013 vs. +49% en igual lapso de 2014).

4.2.2.2 Estructura del Crédito.

Resalta que, al igual que el año pasado, de acuerdo con el destino del crédito (Comercial, Consumo, Agrícola, Hipotecario, Microcrédito, Turismo y Manufactura), a pesar del incremento de las colocaciones que tienen un destino marcado sectorialmente (Gaveta Hipotecaria), se produjo una recomposición hacia los Créditos Comerciales y los destinados a la


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industria manufacturera. De esta forma, durante el primer semestre del año, los Créditos Comerciales alcanzaron una tasa de incremento nominal de 82,7% (54,8% en el primer semestre de 2013). Esto hizo que su participación dentro de la cartera bruta total se incrementara en 230 pb para ubicarse en 42,4%, el nivel más elevado para un primer semestre desde el año 2008. Por su parte, los créditos destinados a la Industria Manufacturera, al Turismo y al Consumo (que incluye los créditos para vehículos, las tarjetas de crédito y otros créditos al consumo) mostraron incrementos nominales de 85,6% (+38,9% en el primer semestre de 2013), 77,6% (+59,9% en los primeros seis meses de 2013) y 74,1% (+50,8% en igual lapso de 2013), respectivamente. De esta forma, la participación de estos créditos en la cartera bruta total creció en 70 pb en el caso de manufactura y 10 pb, en los créditos dirigidos al consumo y al sector turístico. El resto de los créditos registraron crecimientos nominales interanuales inferiores al promedio de la cartera bruta total (72,8%) a saber: créditos al sector Agrícola (66%), Microempresa (54,5%) e Hipotecario (24,1%). Descontada la elevada inflación del período, disponible hasta el mes de mayo, vale la pena destacar que, casi todos los destinos, con excepción de los créditos dirigidos al sector hipotecario mostraron tasas de variación positivas. En este sentido, resalta que, los créditos hipotecarios mostraron una caída real de 21,1% al cierre de los primeros cinco meses del año, 1.960 pb por encima de la leve contracción real de igual lapso de 2013 (-1,5%) y, además, resultó en la caída real más elevada desde igual período del año 2004 (-23,6%).

Dadas las variaciones nominales, se produjo una recomposición de la cartera sectorial, el destino que mayor participación perdió en el último año fue la cartera de créditos al sector hipotecario que pasó de 10,9% en junio de 2013 a 7,8% en junio de este año, a pesar que la gaveta dirigida a este sector se mantuvo en 20% igual que durante el año 2013, seguido de la caída de 60 pb en la participación de la cartera agrícola dentro de la cartera bruta total al alcanzar 15,4% (16,1% en el primer semestre de 2013), esto a pesar que al cierre del año la banca deberá destinar a este sector al menos 25% de la cartera bruta promedio de cierre del año 2013, 300 pb por encima de la obligatoriedad prevista para el año pasado (22%).

4.2.2.3 Calidad del Crédito.

A pesar de un contexto de menor actividad económica y de elevados incrementos en los precios internos9, la calidad de la cartera de créditos ha alcanzado mínimos históricos, mejorando por octavo semestre consecutivo. En este sentido, este indicador (Cartera Vencida + Cartera en Litigio como porcentaje de la Cartera Bruta) alcanzó al cierre del primer semestre del año 0,6%, 30 pb por debajo del registro de igual lapso de 2013 y representó el nivel más bajo desde que se dispone la serie estadística histórica (diciembre de 1994).

9 El INPC nacional registró una variación interanual de 60,9% durante el mes de mayo de los corrientes, poco más de 2.500 pb por encima de la variación alcanzada en mayo de 2013 (35,2%).


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Por destino de los créditos, se observa una situación similar en los indicadores de calidad que en muchos casos se ubican en sus valores mínimos. Es así como, al cierre del mes de junio la calidad de la cartera agrícola se ubicó en 0,9%, el valor más bajo para este indicador desde el segundo semestre de 2007. Por su parte, la calidad de los créditos al turismo, manufactura e hipotecarios se ubicaron en 0,3%, 0,5% y 0,9%, niveles históricamente bajos.

En este contexto y con un mayor crecimiento de las provisiones, la banca mostró al cierre del primer semestre una notable mejoría en el índice de cobertura (Provisiones / Créditos Demorados + Créditos en Litigio) manteniendo holgados niveles de provisiones para cubrir sus créditos con problemas. De esta forma, este índice pasó de 3,4 en el primer semestre de 2013 a 4,8 en igual período de este año, lo que significó una tasa de crecimiento interanual de casi 42% y, adicionalmente, representó el mayor índice de cobertura desde que se dispone la serie estadística histórica (Diciembre, 1994).

4.2.2.4 Comportamiento de las Inversiones.

Con el objetivo de hacer frente al significativo endeudamiento aprobado y con ello mayores estímulos a la actividad económica interna se adjudicaron durante el semestre importantes montos de Bonos DPN y Letras del Tesoro10 aunque notablemente menores a las realizadas durante igual lapso de 2013, determinando así el comportamiento de las Inversiones en Títulos Valores del sistema financiero en el período analizado. En efecto, la cartera de Inversiones de la banca alcanzó Bs. 530,8 millardos al cierre de junio, lo que significó un crecimiento nominal de 49% en relación con los primeros seis meses de 2013, 2.860 pb por debajo del incremento registrado en el primer semestre del año previo (77,7%) y, en adición, resultó en el menor aumento desde el primer semestre de 2011. Dado el crecimiento de 67,7% en los Activos Totales del sistema, la participación de las Inversiones en Títulos Valores cayó en 350 pb (de 31,9% a 28,3%), la participación más baja desde el segundo semestre del año 2012. En términos reales, dada la elevada inflación del período, disponible hasta el mes de mayo, el crecimiento del stock de inversiones en títulos valores fue de 4,1%, no obstante, significativamente por debajo del incremento real de 35,1% registrado en los primeros cinco meses de 2013, a pesar de esta menor expansión con respecto a la de igual período del año previo, las inversiones en títulos alcanzaron el mayor nivel real desde que se dispone la serie estadística histórica (Enero, 1986).

Con respecto a la composición de la cartera de inversiones entre colocaciones del BCV, operaciones interbancarias y otras inversiones (Letras del Tesoro, Bonos DPN y Títulos Privados) resalta que, se

10 En el primer semestre del año la adjudicación de Bonos DPN y Letras del Tesoro alcanzó Bs 73,1 millardos, casi 28% por debajo de las adjudicaciones realizadas durante igual período del año pasado.


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mantuvo la tendencia observada durante el primer semestre de 2013 a favor de la participación de los instrumentos del BCV y, por consiguiente, en detrimento de las otras inversiones. En efecto, las colocaciones del BCV y las operaciones interbancarias alcanzaron Bs. 69,9 millardos en junio de este año, esto es, un incremento de 102,4% con respecto a igual período de 2013, apenas 37 pb por debajo del significativo crecimiento alcanzado en los primeros seis meses del año previo (+106,1%). De esta manera, la participación de estas colocaciones alcanzó 13,2% de las inversiones totales, 350 pb por encima de lo registrado en el primer semestre del año 2013 y significó el nivel más alto para un primersemestre desde 201111.

Por otro parte, de acuerdo con la distribución entre títulos valores del sector público y privado, según cifras publicadas por la SUDEBAN para el sistema bancario se rompió la tendencia de un crecimiento mayor de los títulos valores emitidos por el Estado vs los títulos valores del sector privado. En efecto, los títulos valores emitidos por el Estado12

experimentaron un crecimiento interanual de 42,2% en los primeros seis meses del año, poco más de 6.700 pb por debajo del crecimientoalcanzado en similar período de 2013 (109,3%). En tanto que, los títulos valores del sector privado13 mostraron un aumento interanual de 77,4%, lo que contrasta significativamente con el incremento interanual de 11,8% alcanzado durante el primer semestre de 2013. Es así como, la participación de los títulos del Estado dentro de las inversiones en títulos totales disminuyó en 380 pb, para alcanzar 76,4%, el nivel más bajo desde el segundo semestre del año 2012, a favor de la participación de los títulos privados dentro de las inversiones totales (de 20% en el primer semestre de 2013 a 23,6% en igual lapso de 2014).

En cuanto a los títulos valores emitidos por el Estado, vale la pena destacar, que desde mediados de 2011 se tornó exponencial el crecimiento de los títulos de inversión obligatoria, tales como bonos agrícolas, certificados hipotecarios, valores bolivarianos para la vivienda, entre otros. De este modo, desde julio de 2011 y hasta la fecha el sistema financiero ha invertido un monto de más Bs. 180 millardos en estos títulos. El saldo de estos instrumentos al cierre del mes de junio (Bs. 49,1 millardos) equivale a 12,1% del total de inversiones en títulos públicos, sin embargo, casi 490 pb por debajo de la participación alcanzada en junio de 2013 y, en adición, poco más de 530 pb por debajo del máximo registro histórico experimentado en mayo de 2013 (17,4%).

4.2.2.5 Evolución de las Disponibilidades.

Al cierre del primer semestre del año las disponibilidades alcanzaron Bs. 430,4 millardos, lo que resultó en el nivel más alto desde que se

11 Esta situación se explica, en parte, porque el 31 de octubre de 2013 el ente emisor incrementó el saldo máximo para las operaciones diarias de absorción de liquidez que pueden ser adquiridos por las instituciones financieras para los plazos de 28 y 56 días y, adicionalmente, incorporó para estas operaciones dos nuevos plazos de 270 y 360 días.12 Los títulos valores del Estado están conformados por: Letras del Tesoro, Bonos del Tesoro, Bonos y Obligaciones de la Deuda Pública Nacional, Bonos y Obligaciones del BCV, Otros Títulos avalados por la Nación y Bonos Agrícolas.13 Los títulos valores del sector privado están conformados por: operaciones interbancarias, bonos quirografarios, entre otros.


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dispone la serie estadística histórica (Enero de 1986). En relación con el registro de igual lapso del año pasado significó un aumento de 112,4%, 4.820 pb por encima del incremento alcanzado al cierre del primer semestre de 2013. Este comportamiento creciente en las disponibilidades, se explicó casi 91% por el mayor encaje mantenido por la banca en el BCV (127,2% superior al nivel de junio de 2013) aunado a los elevados efectos de cobro inmediato, los cuales experimentaron un incremento de 71% y permitieron explicar 6,3% del crecimiento de las disponibilidades. De esta forma, la participación de las disponibilidades dentro de los activos totales de la banca se incrementó 480 pb para ubicarse en 23% en junio de los corrientes.

Es así como, debido al menor incremento que experimentaron las captaciones en el primer semestre, el principal indicador de liquidez de la banca (disponibilidades como porcentaje de las captaciones totales) alcanzó 27,3%, lo que significó poco más de 200 pb por encima del nivel registrado en los primeros seis meses del año pasado (25,2%). Asimismo, cuando se evalúan las disponibilidades como proporción de los depósitos más líquidos (vista + ahorro) se aprecia un mayor incremento de 215 pb desde 25,8% en el primer semestre de 2013 a 28% en el primer semestre de este año.

4.2.3 Índices de Capitalización.

Como ha pasado en los últimos años la significativa expansión en el balance de la banca requirió una mayor fortaleza patrimonial de las instituciones financieras. De esta forma, el patrimonio alcanzó Bs.136,9 millardos al cierre de los primeros seis meses del año, lo que significó un aumento de 40,1% con respecto a similar lapso del año previo, sin embargo, 2.110 pb por debajo del incremento alcanzado en el primer semestre de 2013. De esta forma, este nivel de patrimonio le permitió a las instituciones financieras cumplir con los índices de solvencia patrimonial. Sin embargo, al descontar el efecto de la elevada inflación correspondiente a los primeros cinco meses del año, resultó una contracción de 13,6%, en claro contraste con la expansión real de 21,3% alcanzada en el lapso enero-mayo de 2013.

En este sentido, de acuerdo con cifras suministradas por la SUDEBAN, el indicador patrimonio más gestión operativa como % del activo total alcanzó 10,7% al cierre de junio de los corrientes, no obstante 120 pb por debajo del nivel alcanzado en junio del año pasado (11,9%), aunque, como es usual, por encima del mínimo exigido por la SUDEBAN (10%)14.Por su parte, el indicador de solvencia patrimonial ponderado por riesgo15

14 En julio del año 2013, la SUDEBAN (Gaceta Oficial 40.214 de fecha 25-07-2013) aumentó el índice de adecuación de patrimonio contable a un valor mínimo de 12% a ser cumplido gradualmente. Al cierre de 2013 debía llegar a 9% y sucesivamente alcanzar 10% al 30/06/14, 10,5% al 31/12/14, 11% al 30/06/15, 11,5% al 31/12/15 y, finalmente, 12% al cierre del primer semestre del año 2016. En septiembre de 2013 el cronograma de elevación del índice de adecuación de patrimonio contable se modificó al fijarse metas de 9% al 31/12/2013 y 10% al 31/12/2014.15 Índice que muestra la cuantía de patrimonio que debe tener un banco considerando los riesgos asociados a las cuentas del activo (patrimonio en relación con los activos ponderados por los riesgos y otras operaciones contingentes).


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alcanzó 15% en mayo de 2014, lo que significó casi 170 pb por debajo del nivel registrado en igual mes del año previo (16,6%), aunque por supuesto, superior al mínimo establecido por el ente supervisor (12%).

4.2.4 Eficiencia Administrativa.

La expansión en el balance total de la banca aunada a las menores obligaciones asociadas a las regulaciones bancarias permitió que los indicadores de eficiencia de la gestión bancaria mejoraran levemente en el primer semestre del año con respecto a los niveles registrados en igual período de 2013, a pesar de un contexto de mayor inflación. En efecto, los Gastos de Transformación (Gastos Generales y Administrativos, Gastos de Personal y Aportes a FOGADE y SUDEBAN) de la banca alcanzaron Bs.37,6 millardos en junio de los corrientes, 59,1% superior a lo alcanzado en similar período de 2013 (incremento de 39,8% durante el primer semestre de 2013 ). Hasta el mes de mayo estos gastos alcanzaban Bs. 30,9 millardos, 58,1% por encima del registro de mayo de 2013, destaca que esta tasa de variación se encuentra 280 pb por encima de la tasa de inflación para el Área Metropolitana de Caracas (AMC) acumulada de mayo 2013 a mayo 2014 (55,3%), mientras que, en igual período del año pasado esta discrepancia alcanzaba 1.000 pb.

Dado que este incremento en los Gastos de Transformación se ubicó por debajo de la expansión de 67,7% registrada por los Activos Totales de la banca, la razón que mide los Gastos de Transformación como porcentaje del Activo promedio disminuyó 60 pb al pasar de 4,6% en el primer semestre de 2013 a 4,4% al cierre de junio de este año, el nivel más bajo para este indicador desde el primer semestre de 1987 (4,2%). Igualmente, los Gastos de Personal y los Gastos Generales y Administrativos también como porcentaje del Activo alcanzaron 1,7% y 1,8%, respectivamente al cierre del primer semestre de los corrientes, niveles levemente por debajo a los de hace un año atrás.

4.2.5 Indicadores de Rentabilidad.

Al cierre de los primeros seis meses del año, el resultado neto de la banca se incrementó 67,8% con respecto a igual período del año 2013, para alcanzar Bs. 33,1 millardos, es así como, este crecimiento se ubicó poco más de 1.560 pb por encima del aumento de 52,2% alcanzado en el primer semestre de 2013. Vale la pena destacar que, este crecimiento de la ganancia neta de la banca se debe al incremento del margen financiero por 66,8% (55,2% durante el primer semestre de 2013). Asimismo, resalta que, este comportamiento del margen financiero es consecuencia de los mayores ingresos financieros, los cuales experimentaron un aumento de 66,2%, poco más de 1.150 pb por encima del incremento registrado en los primeros seis meses de 2013 (54,7%). Dentro de los ingresos financieros su notable crecimiento se explica principalmente por el aumento en los ingresos generados por la cartera de créditos con una variación interanual


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de 71,5%, 2.630 pb por encima del incremento registrado en los primeros seis meses de 2013, aunado al incremento en los ingresos por títulos valores, los cuales registraron una expansión de 56,4%, sin embargo, casi 3.060 pb por debajo del crecimiento alcanzado en el primer semestre del año previo (+87%).

En concordancia con lo anterior, destaca que, el rendimiento promedio de la cartera de créditos de la banca fue de 17,6% en el primer semestre, esto es, un leve incremento de 20 pb en relación con los primeros seis meses de 2013 y significó el rendimiento más alto desde el segundo semestre de 2011, mientras que, el rendimiento promedio de las inversiones en títulos valores alcanzó 9,8%, 40 pb por debajo del registrado en el lapso enero – junio del año pasado (el menor rendimiento para un primer semestre desde el año 2011), Por otra parte, con respecto a las captaciones, el costo medido como la razón de gastos por captaciones entre el promedio de captaciones del semestre disminuyó 30 pb con respecto al registrado en el primer semestre de 2013 para ubicarse en 3%, lo que significó el nivel más bajo desde que se dispone la serie estadística histórica (primer semestre de 1986) explicando, de esta forma, parte de la mejora experimentada en el margen financiero.

Es así como, la significativa expansión del resultado neto del sistema financiero mantuvo o mejoró los indicadores de rentabilidad bancaria. De este modo, el resultado neto como proporción de los activos totales (ROA) se mantuvo en nivel similar que el alcanzado en el primer semestre de 2013, al ubicarse en 3,8% en igual lapso de 2014. Por su parte, el resultado neto como proporción del patrimonio (ROE) se ubicó en 56,3% en el primer semestre de los corrientes desde 46,8% en similar período del año 2013, todavía levemente por encima de la inflación para el AMC disponible hasta el mes de mayo (55,3%), el segundo nivel más elevado desde el primer semestre de 1996 (118,1%) después del alcanzado en el segundo semestre de 2013 (63,7%).

4.3 MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS EN EL MERCADO FINANCIERO Y DE SEGUROS.

A continuación se presentan algunos comentarios sobre el desempeño de las principales filiales que conforman a Mercantil Servicios Financieros:

Mercantil Banco Universal

Al cierre del primer semestre de 2014, Mercantil Banco Universal enVenezuela registró un activo de Bs. 224.873 millones, reportando un crecimiento de 72,24% respecto al mes de junio de 2013. Asimismo, ocupa el cuarto lugar en el sistema financiero venezolano según Softline Consultores (Cuadro 1).


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La cartera de créditos neta de Mercantil Banco Universal creció 81,68% respecto a junio 2013 y totalizó Bs. 122.815 millones al cierre de junio 2014, contando con una participación de mercado de 15,05% (Cuadro 2).

Las captaciones del público registraron un incremento en los últimos 12 meses de 75,04% con un saldo de Bs. 201.935 millones y una participación de 12,55% (Cuadro 3).

Cuadro 1: Total Activo Banca Comercial y Universal al cierre de Junio de 2014 (MM de Bs.)Fuente: Informe del Sistema Financiero Venezolano al cierre del mes de Junio de 2014 de Softline Consultores, C.A.

Cuadro 2: Líderes en Cartera de Créditos al cierre de Junio 2014 (MM de Bs.)Fuente: Informe del Sistema Financiero Venezolano al cierre del mes de Junio de 2014 de Softline Consultores, C.A.

Cuadro 3: Líderes en Captaciones del Público al cierre de Junio 2014 (MM de Bs.)Fuente: Informe del Sistema Financiero Venezolano al cierre del mes de Junio de 2014 de Softline Consultores, C.A.


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Mercantil Seguros

Mercantil Seguros reportó al cierre del primer semestre 2014 un activo total de Bs. 12.152 millones, registrando un crecimiento de 51,2% respecto a junio 2013.

Asimismo, las primas cobradas netas del primer semestre 2014 registraron un incremento de 53,5% respecto al mismo periodo de 2013 y se ubicaron en Bs. 6.866 millones. Con este nivel, Mercantil Seguros mantiene el segundo lugar en el ranking del mercado asegurador, reportando una participación de mercado de 12,03%, según la Superintendencia de la Actividad Aseguradora (Cuadro 4).

Cuadro 4: Primas Netas Cobradas por Empresa al 30 de Junio de 2014Fuente: Superintendencia de la Actividad Aseguradora


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Mercantil Commercebank, N.A.

Mercantil Commercebank NA, tiene presencia principalmente en el estado de la Florida, en el cual tiene 16 oficinas y un monto de depósitos de 5.677,5 millones de dólares al 30 de junio de 2014, lo que representa el 97% de todos los depósitos del banco. Dentro del ranking de bancos con más depósitos en el Estado de la Florida publicado por Federal DepositInsurance Corporation (FDIC), Mercantil Commercebank NA tiene una participación de mercado del 1,23%, ocupando la posición número quince(15) dentro de las 267 instituciones bancarias con presencia en el Estado de la Florida (cuadro 5).

Cuadro 5: Participación de Mercado en el Estado de la Florida.

State: County: City: Zip Code:

FLORIDA ALL ALL ALL

State Bank State/ No. of Deposits No. of Deposits Market

(Hqtrd) Class Federal Offices Bs. 0 Offices Bs. 0 Share

Charter

Bank of America, National Association 3510 NC N Federal 4.487 960.902.112 607 85.309.888 18,45%

Wells Fargo Bank, National Association 3511 SD N Federal 5.658 962.284.132 652 71.335.868 15,43%

SunTrust Bank 867 GA SM State 1.003 93.100.333 511 43.768.810 9,47%

JPMorgan Chase Bank, National Association 628 OH N Federal 5.296 1.010.927.906 383 21.621.094 4,68%

Regions Bank 12368 AL SM State 1.310 76.990.922 363 19.102.071 4,13%

Branch Banking and Trust Company 9846 NC NM State 1.518 122.045.571 325 15.773.227 3,41%

Citibank, National Association 7213 SD N Federal 903 450.433.866 55 15.200.534 3,29%

EverBank 34775 FL SB Federal 0 0 14 13.958.974 3,02%

BankUnited, National Association 58979 FL N Federal 6 1.369.033 99 10.876.381 2,35%

TD Bank, National Association 18409 DE N Federal 1.162 175.254.804 166 10.354.851 2,24%

Raymond James Bank, National Association 33893 FL N Federal 0 0 1 10.276.342 2,22%

Fifth Third Bank 6672 OH SM State 1.178 87.836.218 170 9.849.432 2,13%

PNC Bank, National Association 6384 DE N Federal 2.625 213.891.965 196 7.217.214 1,56%

The Northern Trust Company 913 IL SM State 46 31.843.354 22 6.065.095 1,31%

MERCANTIL COMMERCEBANK, NATIONAL ASSOCIATION 22953 FL N Federal 5 164.539 16 5.677.473 1,23%

HSBC Bank USA, National Association 57890 VA N Federal 225 105.819.309 18 5.309.264 1,15%

Florida Community Bank, National Association 58991 FL N Federal 0 0 55 3.966.466 0,86%

City National Bank of Florida 20234 FL N Federal 0 0 26 3.835.744 0,83%

Compass Bank 19048 AL SM State 630 54.775.625 45 3.450.210 0,75%

CenterState Bank of Florida, National Association 33555 FL N Federal 0 0 68 3.307.445 0,72%

TOTALS 36.838 5.162.113.370 5.450 462.364.446 100

Bank Charter Class:

N - National Bank

SM - Federal Reserve Member

NM - Federal Reserve Nonmember

SA - Savings Association

SB - FDIC Savings Bank

OI - U.S. Branches Foreign Banks

Market

Institution Name CERT

Number of Institutions in the Market: 267

Summary of Deposits

Offices and Deposits of all FDIC-Insured Institutions

Deposit Market Share ReportDeposits as of: June 30, 2014

Sorted By: Market Share

Selected Market

30-jun-14

Outside of

Market

Inside of


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5 FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LAS EMISIONES EN MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS

Saldos al Incidencia nueva

Saldos posteriores

30-06-14 Emisión a la emisión

TOTAL ACTIVO 287.517.063 100.000 287.617.063

PASIVOSDepósitos 236.080.975 - 236.080.975Captaciones de Recursos Autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores 166.240 100.000 266.240Pasivos Financieros 5.818.042 - 5.818.042Intereses y Comisiones por Pagar 63.632 - 63.632Otros Pasivos 17.877.043 - 17.877.043Obligaciones Subordinadas 696.058 - 696.058

TOTAL PASIVO 260.701.990 100.000 260.801.990

Intereses Minoritarios en Filiales Consolidadas 12.171 - 12.17112.171 - 12.171

PATRIMONIOCapital Social 664.397 - 664.397Actualización del Capital Social 191.709 - 191.709Reserva de Capital 166.715 - 166.715Ajuste por Traducción de Activos Netos de Filiales en el Exterior 3.005.619 - 3.005.619Resultados Acumulados 21.145.563 - 21.145.563Acciones Recompradas y en Poder de Filiales (15.149) - (15.149)Acciones Recompradas y Restringidas para el Plan de Opción a Empleados (48.608) - (48.608)Remediciones por planes de pensiones (69.185) - (69.185)Superávit no Realizado por Ajuste a Valor de Mercado de las Inversiones 1.761.841 - 1.761.841

TOTAL PATRIMONIO 26.802.902 - 26.802.902TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 287.517.063 100.000 287.617.063

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A.INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS

(En miles de bolívares)

Nota: Ver punto 2.9 Uso de los fondos.


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6 INFORMACIÓN FINANCIERA

6.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus respectivas notas al 30 de junio de 2014, 31 de diciembre de2013, 2012 y 2011.


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30/06/14 31/12/13 31/12/12 31/12/11 jun-14 dic-13 dic-12dic-13 dic-12 dic-11

ACTIVO

DISPONIBILIDADESEfectivo 2.776.144 3.809.871 2.456.745 1.186.110 (27,1)% 55,1% 107,1%Banco Central de Venezuela 43.118.285 37.599.293 22.414.239 10.594.642 14,7% 67,7% 111,6%Bancos y Otras Instituciones Financieras del País 517.485 919.471 76.026 28.920 (43,7)% 1109,4% 162,9%Bancos y Otras Instituciones Financieras del Exterior 1.562.580 1.580.688 887.925 1.004.425 (1,1)% 78,0% (11,6)%Efectos de Cobro Inmediato 4.019.839 2.461.748 1.722.425 816.733 63,3% 42,9% 110,9%

51.994.333 46.371.071 27.557.360 13.630.830 12,1% 68,3% 102,2%

PORTAFOLIO DE INVERSIONESInversiones para Negociar 66.784 70.999 88.430 291.129 (5,9)% (19,7)% (69,6)%Inversiones Disponibles para la Venta 37.899.125 34.967.914 20.191.962 18.210.469 8,4% 73,2% 10,9%Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento 21.164.297 16.798.928 7.364.455 2.878.553 26,0% 128,1% 155,8%Portafolio para Comercialización de Acciones 301.850 236.078 20.189 13.735 27,9% 1069,3% 47,0%Inversiones en Depósitos y Colocaciones a Plazo 9.333.638 11.137.596 3.837.052 2.397.303 (16,2)% 190,3% 60,1%Inversiones de Disponibilidad Restringida y Reportos 900.545 435.473 1.119.752 1.292.033 106,8% (61,1)% (13,3)%

69.666.239 63.646.988 32.621.840 25.083.222 9,5% 95,1% 30,1%

CARTERA DE CREDITOSVigente 160.524.257 124.758.531 79.336.932 60.829.744 28,7% 57,3% 30,4%Reestructurada 540.771 545.128 492.243 599.175 (0,8)% 10,7% (17,8)%Vencida 588.802 539.970 552.222 574.655 9,0% (2,2)% (3,9)%En Litigio 28.105 94.446 160.798 486.320 (70,2)% (41,3)% (66,9)%

161.681.935 125.938.075 80.542.195 62.489.894 28,4% 56,4% 28,9%(Provisión para Cartera de Créditos) (4.841.632) (4.119.499) (2.656.682) (2.118.093) 17,5% 55,1% 25,4%

156.840.303 121.818.576 77.885.513 60.371.801 28,7% 56,4% 29,0%

INTERESES Y COMISIONES POR COBRAR 2.078.490 1.681.142 895.041 633.289 23,6% 87,8% 41,3%

INVERSIONES PERMANENTES 168.807 242.007 185.124 195.376 (30,2)% 30,7% (5,2)%

BIENES REALIZABLES 42.503 78.098 49.096 73.812 (45,6)% 59,1% (33,5)%

BIENES DE USO 1.291.680 1.116.611 832.347 695.397 15,7% 34,2% 19,7%

OTROS ACTIVOS 5.434.708 4.358.639 2.615.884 2.012.600 24,7% 66,6% 30,0%

TOTAL ACTIVO 287.517.063 239.313.132 142.642.205 102.696.327 20,1% 67,8% 38,9%

(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALESBALANCE GENERAL CONSOLIDADO


Variaciones (*)


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jun-14 dic-13 dic-1230/06/14 31/12/13 31/12/12 31/12/11 dic-13 dic-12 dic-11

PASIVO Y PATRIMONIO

PASIVO:

DEPOSITOSCuentas Corrientes no Remuneradas 73.747.401 58.309.779 35.309.377 22.797.171 26,5% 65,1% 54,9%Cuentas Corrientes Remuneradas 84.327.523 68.533.113 34.308.373 24.965.178 23,0% 99,8% 37,4%Depósitos de Ahorro 70.921.341 62.315.596 39.013.606 27.414.478 13,8% 59,7% 42,3%Depósitos a Plazo 7.084.710 6.758.347 5.974.210 6.657.318 4,8% 13,1% (10,3)%

236.080.975 195.916.835 114.605.566 81.834.145 20,5% 70,9% 40,0%

CAPTACIONES DE RECURSOS AUTORIZADOS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES

Títulos Valores de Deuda Objeto de Oferta Pública emitidos por la Institución 166.240 198.080 176.149 - (16,1)% 12,5% 100,0%166.240 198.080 176.149 - (16,1)% 12,5% 100,0%

PASIVOS FINANCIEROSObligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del país hasta un año 695.127 430.127 421 65.193 61,6% 102.067,9% (99,4)%Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del exterior hasta un año 2.859.311 974.051 1.115.218 1.286.790 193,5% (12,7)% (13,3)%Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del exterior a más de un año 1.522.347 1.528.632 846.064 803.171 (0,4)% 80,7% 5,3%Obligaciones por Operaciones de Reporto 628.420 628.420 707.735 802.099 0,0% (11,2)% (11,8)%Otras Obligaciones hasta un Año 112.837 19.927 13.963 31.042 466,3% 42,7% (55,0)%Otras Obligaciones a más de un Año - - - 2.111 0,0% 0,0% (100,0)%

5.818.042 3.581.157 2.683.401 2.990.406 62,5% 33,5% (10,3)%

Intereses y Comisiones por Pagar 63.632 54.236 23.305 25.256 17,3% 132,7% (7,7)%

Otros Pasivos 17.877.043 14.198.060 9.591.762 6.385.717 25,9% 48,0% 50,2%

Obligaciones Subordinadas 696.058 696.144 478.591 478.591 0,0% 45,5% 0,0%

TOTAL PASIVO 260.701.990 214.644.512 127.558.774 91.714.115 21,5% 68,3% 39,1%

INTERESES MINORITARIOS EN FILIALES CONSOLIDADAS 12.171 11.114 7.239 5.052 9,5% 53,5% 43,3%

PATRIMONIO

CAPITAL SOCIALCapital Pagado 664.397 153.322 153.418 153.418 333,3% (0,1)% 0,0%Actualización del Capital Social 191.709 191.709 191.709 191.709 0,0% 0,0% 0,0%Prima en Emisión de Acciones - 203.546 203.546 203.546 (100,0)% 0,0% 0,0%Reservas de Capital 166.715 166.715 166.715 166.715 0,0% 0,0% 0,0%Ajuste por Traducción de Activos Netos de Filiales en el Exterior 3.005.619 3.005.730 1.550.168 1.545.840 0,0% 93,9% 0,3%Resultados Acumulados 21.145.563 18.505.241 11.902.480 8.137.241 14,3% 55,5% 46,3%Acciones Recompradas y en Poder de Filiales (15.149) (10.850) (6.678) (3.514) 39,6% 62,5% 90,0%Acciones Recompradas y Restringidas para el Plan de Opciones a Empleados (48.608) (48.608) (48.608) (48.403) 0,0% 0,0% 0,4%Remediciones por planes de pensiones (69.185) - - - (100,0)% 0,0% 0,0%Superávit No Realizado por Ajuste a Valor de Mercado de las Inversiones 1.761.841 2.490.701 963.442 630.608 (29,3)% 158,5% 52,8%TOTAL PATRIMONIO 26.802.902 24.657.506 15.076.192 10.977.160 8,7% 63,6% 37,3%

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 287.517.063 239.313.132 142.642.205 102.696.327 20,1% 67,8% 38,9%

(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALESBALANCE GENERAL CONSOLIDADO


Variaciones (*)


61


Semestre jun-14 dic-13 dic-1230/06/14 31/12/13 31/12/12 31/12/11 dic-13 dic-12 dic-11

INGRESOS FINANCIEROS Rendimiento por Disponibilidades 26.066 24.524 8.595 9.376 112,6% 185,3% (8,3)% Rendimiento por Portafolios de Inversiones 2.513.251 3.786.234 1.979.439 1.528.008 32,8% 91,3% 29,5% Rendimiento por Cartera de Créditos 9.871.519 14.642.794 9.815.722 6.416.560 34,8% 49,2% 53,0%

TOTAL INGRESOS FINANCIEROS 12.410.836 18.453.552 11.803.756 7.953.944 34,5% 56,3% 48,4%

GASTOS FINANCIEROS Intereses por Depósitos a la Vista y de Ahorros (3.634.021) (4.904.321) (3.179.620) (2.006.768) 48,2% 54,2% 58,4% Intereses por Depósitos a Plazo Fijo (60.899) (119.849) (105.916) (109.739) 1,6% 13,2% (3,5)% Intereses por Títulos Valores emitidos por la Institución (7.696) (13.111) (6.603) (6.029) 17,4% 98,6% 9,5% Intereses por Otros Pasivos Financieros (106.829) (148.163) (109.681) (122.434) 44,2% 35,1% (10,4)%

TOTAL GASTOS FINANCIEROS (3.809.445) (5.185.444) (3.401.820) (2.244.970) 46,9% 52,4% 51,5%

MARGEN FINANCIERO BRUTO 8.601.391 13.268.108 8.401.936 5.708.974 29,7% 57,9% 47,2%

PROVISION PARA CARTERA DE CREDITOS Y COMISIONES POR COBRAR (934.950) (1.784.238) (917.672) (1.124.522) 4,8% 94,4% (18,4)%

GASTO POR DESVALORIZACIÓN DE INVERSIONES EN TÍTULOS DISPONIBLES PARA VENTA - - - (3.069) 0,0% 0,0% (100,0)%

MARGEN FINANCIERO NETO 7.666.441 11.483.870 7.484.264 4.581.383 33,5% 53,4% 63,4%

COMISIONES Y OTROS INGRESOS Operaciones de Fideicomiso 60.458 104.274 70.883 58.090 16,0% 47,1% 22,0% Operaciones en Moneda Extranjera 3.988 3.495 4.685 9.990 128,2% (25,4)% (53,1)% Comisiones por Operaciones 563.738 858.945 525.543 384.411 31,3% 63,4% 36,7% Comisiones sobre Cartas de Créditos y Avales Otorgados 11.266 25.872 23.141 24.607 (12,9)% 11,8% (6,0)% Participación Patrimonial en Inversiones Permanentes 69.232 159.506 102.563 82.229 (13,2)% 55,5% 24,7% Diferencias en Cambio 122.339 914.781 198.319 59.608 (73,3)% 361,3% 232,7% Ganancia en Venta de Inversiones en Títulos Valores 269.533 799.961 877.446 565.416 (32,6)% (8,8)% 55,2% Otros Ingresos 2.217.001 3.518.313 2.195.318 1.578.552 26,0% 60,3% 39,1%

TOTAL COMISIONES Y OTROS INGRESOS 3.317.555 6.385.147 3.997.898 2.762.903 3,9% 59,7% 44,7%

PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE SINIESTROS Primas 5.642.528 8.548.931 6.055.320 4.341.714 32,0% 41,2% 39,5% Siniestros (4.716.228) (7.225.263) (5.033.730) (3.587.810) 30,5% 43,5% 40,3%

TOTAL PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE SINIESTROS 926.300 1.323.668 1.021.590 753.904 40,0% 29,6% 35,5%

RESULTADO EN OPERACIÓN FINANCIERA 11.910.296 19.192.685 12.503.752 8.098.190 24,1% 53,5% 54,4%

GASTOS OPERATIVOS Gastos de Personal (2.781.564) (4.314.387) (2.996.641) (2.197.438) 28,9% 44,0% 36,4% Depreciación, Gastos de Bienes de Uso, Amortización de Intangibles y Otros (683.612) (1.015.980) (644.642) (529.595) 34,6% 57,6% 21,7% Gastos por Aportes a Organismos Reguladores (1.448.810) (1.779.089) (1.127.533) (775.498) 62,9% 57,8% 45,4% Otros Gastos Operativos (2.848.922) (4.622.703) (2.754.552) (1.937.688) 23,3% 67,8% 42,2%

TOTAL GASTOS OPERATIVOS (7.762.908) (11.732.159) (7.523.368) (5.440.219) 32,3% 55,9% 38,3%

RESULTADO EN OPERACIONES ANTES DE IMPUESTOS E INTERESES MINORITARIOS 4.147.388 7.460.526 4.980.384 2.657.971 11,2% 49,8% 87,4%

IMPUESTOS Corriente (151.335) (63.303) (612.535) (229.353) 378,1% (89,7)% 167,1% Diferido (20.244) (142.568) (202.787) 46.533 (71,6)% (29,7)% (535,8)%

TOTAL IMPUESTOS (171.579) (205.871) (815.322) (182.820) 66,7% (74,7)% 346,0%

INTERESES MINORITARIOS (1.869) (4.228) (2.455) (2.983) (11,6)% 72,2% (17,7)%

RESULTADO NETO DEL EJERCICIO 3.973.940 7.250.427 4.162.607 2.472.168 9,6% 74,2% 68,4%

(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados. Los saldos del primer semestre 2014 fueron anualizados para fines del calculo de la variación con respecto al año 2013.

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALESESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS


Variaciones (*)

Años Finalizados


62


Semestre30/06/14 31/12/13 31/12/12 31/12/11

Flujo de efectivo por actividades operacionalesResultado neto del periodo 3.973.940 7.250.427 4.162.607 2.472.168Ajustes para conciliar el resultado neto con el efectivo neto provisto por

actividades operacionales -Provisión para cartera de créditos 934.833 1.784.238 917.672 1.124.522Disminución de provisión para cartera de créditos - (98) (91) (320)Depreciación y amortización 199.528 315.702 212.116 164.375Amortización de bienes realizables 3.096 15.718 24.972 52.039Provisión para intereses por cobrar y otros activos 14.815 3.202 37.652 66.149Ingreso por participación patrimonial en inversiones permanentes, neto (69.232) (159.506) (102.563) (82.229)Impuesto sobre la renta diferido 20.244 142.568 202.787 (46.533)Gastos por intereses minoritarios 1.869 4.228 2.455 2.983Provisión para indemnizaciones laborales 608.672 772.409 543.184 244.618Pago de indemnizaciones laborales (466.431) (761.902) (413.798) (236.490)

Variación neta en cuentas operacionales -Intereses y comisiones por cobrar (397.348) (743.069) (261.752) (150.371)Intereses y comisiones por pagar 9.396 25.646 (1.951) (4.219)Bienes realizables y otros activos (1.151.631) (1.742.644) (931.433) (548.985)Otros pasivos 3.377.573 4.399.477 3.086.869 1.650.544

Efectivo neto provisto por actividades operacionales 7.059.324 11.318.681 7.478.726 4.708.251

Flujo de efectivo por actividades de inversiónVariación neta en portafolio de inversiones (7.483.827) (23.693.359) (5.747.516) (2.772.584)Variación neta de inversiones permanentes 142.320 1.558.184 117.143 71.421Créditos otorgados (65.358.906) (84.899.691) (76.564.868) (166.234.259)Créditos cobrados 29.402.347 47.904.396 58.133.575 147.666.362Incorporaciones netas de bienes de uso (301.595) (353.336) (261.611) (102.416)

Efectivo neto usado en actividades de inversión (43.599.661) (59.483.806) (24.323.277) (21.371.476)

Flujo de efectivo por actividades de financiamientoVariación neta en

Depósitos 40.164.140 70.678.742 32.771.421 19.467.232Pasivos financieros a corto plazo 2.243.170 (633.205) (68.983) 348.512Títulos valores de deuda emitidos por la institución (31.840) 21.931 176.149 (67.043)Obligaciones subordinadas (86) (5.033) - -

Pasivos financieros obtenidos a largo plazo 4.134 309.705 1.737.088 (668.387)Pasivos financieros cancelados a largo plazo (10.419) (20.631) (1.975.111) 176.655Dividendos pagados en efectivo (936.917) (659.836) (407.847) (305.947)Prima en emisión de acciones - - - 10Recompra de acciones (4.299) (6.568) (3.164) (4.472)Acciones recompradas y restringidas para el Plan de Opción a Empleados - - (205) (6.834)

Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 41.427.883 69.685.105 32.229.348 18.939.726

Efectivos y sus equivalentesAumento (Disminución) neto del periodo 4.887.546 21.519.980 15.384.797 2.276.501Efecto por traducción del efectivo - 289.581 - -Al principio del periodo 53.199.806 31.390.245 16.005.448 13.728.947Al final del periodo 58.087.352 53.199.806 31.390.245 16.005.448

Información complementariaImpuesto pagado 31.057 842.849 187.318 270.910

Intereses pagados 3.693.219 5.006.351 3.294.091 2.126.755

Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior (111) 1.455.562 4.328 (4.256)

(Pérdida) Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones (728.860) 1.527.259 332.834 248.292

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALESESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO


Años Finalizados


63


GananciasAjuste por Superávit

Traducción Acciones (déficit)de Activos Recompradas no RealizadoNetos de Acciones y restringidas por Ajuste a

Actualización Prima en Filiales Recompradas para el plan de Remediones Valor de Capital del Capital emisión Reserva en el Resultados y en Poder opciones a por planes de Mercados de TotalSocial Social de Acciones de Capital Exterior Acumulados de Filiales empleados pensiones las Inversiones Patrimonio

Saldo al 31-12-2010 154.406 191.709 203.536 166.715 1.550.096 5.922.273 (16.182) (41.569) 0 382.316 8.513.300Utilidad del Periodo 2.472.168 2.472.168Acciones recompradas y restringidas para el plan de opción a empleados 10 (6.834) (6.824)Dividendos en efectivo (241.049) (241.049)Recompra de Acciones (4.471) (4.471)Redención de Acciones Recompradas (988) (16.151) 17.139 0Ganancia no realizada en inversiones 248.292 248.292Efecto por traducción de activos netos

de filiales en el exterior (4.256) (4.256)Saldo al 31-12-2011 153.418 191.709 203.546 166.715 1.545.840 8.137.241 (3.514) (48.403) 0 630.608 10.977.160Utilidad del Periodo 4.162.607 4.162.607Acciones recompradas y restringidas para el plan de opción a empleados (205) (205)Dividendos en efectivo (397.368) (397.368)Recompra de Acciones (3.164) (3.164)Ganancia no realizada en inversiones 332.834 332.834Efecto por traducción de activos netos

de filiales en el exterior 4.328 4.328Saldo al 31-12-2012 153.418 191.709 203.546 166.715 1.550.168 11.902.480 (6.678) (48.608) 0 963.442 15.076.192Utilidad del Periodo 7.250.427 7.250.427Dividendos en efectivo (645.367) (645.367)Recompra de Acciones (6.567) (6.567)Redención de Acciones Recompradas (96) (2.299) 2.395 0Ganancia no realizada en inversiones 1.527.259 1.527.259Efecto por traducción de activos netos

de filiales en el exterior 1.455.562 1.455.562Saldo al 31-12-2013 153.322 191.709 203.546 166.715 3.005.730 18.505.241 (10.850) (48.608) 0 2.490.701 24.657.506Utilidad del Periodo 3.973.940 3.973.940Aumento de capital social 511.075 (203.546) (307.529) 0Dividendos en efectivo (1.095.274) (1.095.274)Recompra de Acciones (4.299) (4.299)Pérdida no realizada en inversiones (728.860) (728.860)Remediciones por planes de pensiones 69.185 (69.185) 0Efecto por traducción de activos netos

de filiales en el exterior (111) (111)Saldo al 30-06-2014 664.397 191.709 0 166.715 3.005.619 21.145.563 (15.149) (48.608) (69.185) 1.761.841 26.802.902

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALESESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO



64


Mercantil Servicios FinancierosAnálisis de Resultados Consolidados30 de junio de 2014

Balance GeneralA continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar junio de 2014 con diciembre de 2013.

(En miles de Bs. y millones de US$, excepto porcentajes)

Junio 30

2014 US$ (1)

Junio 30

2014bolívares

Diciembre 31

2013bolívares

Junio 30

2013bolívares

bolívares % bolívares %

Activo Total 45.752 287.517.063 239.313.132 186.116.569 48.203.931 20,1 101.400.494 54,5Portafolio de Inversiones 11.086 69.666.239 63.646.988 51.121.502 6.019.251 9,5 18.544.737 36,3Cartera de Créditos Neta 24.958 156.840.303 121.818.576 99.121.966 35.021.727 28,7 57.718.337 58,2Depósitos 37.567 236.080.975 195.916.835 149.065.995 40.164.140 20,5 87.014.980 58,4Patrimonio 4.265 26.802.902 24.657.506 19.679.392 2.145.396 8,7 7.123.510 36,2Activos del Fideicomiso 3.334 20.952.093 18.668.082 16.523.432 2.284.011 12,2 4.428.661 26,8

Cifras Relevantesdel Balance GeneralConsolidado

Aumento (Disminución)


jun. 2014Vs. dic. 2013

jun. 2014Vs. jun 2013

Activo TotalLos activos totales se ubicaron en Bs. 287.517 millones (US$ 45.752 millones)1, lo que representa un crecimiento en el semestre de 20,1%. Estecrecimiento se debe al comportamiento combinado del Portafolio de inversiones y de la Cartera de créditos que experimentaron un aumento de 9,5% y 28,7% respectivamente. De esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 80,8% sobre el total de los activos, superior en Bs. 41.882 millones (22,0%) con relación al semestre anterior. Las variaciones del semestre en este rubro, vistas de manera individual por subsidiaria son como siguen:

Mercantil Banco Universal Bs. 226.946.432 185.802.979 41.143.453 22,1%Mercantil Seguros Bs. 12.369.130 10.684.967 1.684.163 15,8%Mercantil Commercebank Us$ 7.448.752 6.799.593 649.159 9,5%

(En miles, excepto porcentajes)Aumento

(Disminución)

jun. 2014Vs. dic. 2013

Junio 30

2014Diciembre 31

2013

Portafolio de InversionesAl 30 de junio de 2014, las inversiones se ubicaron en Bs. 69.666 millones(US$ 11.086 millones)1 lo que representa un incremento de Bs. 6.019 millones (9,5%) respecto a diciembre de 2013, cuando se ubicó en Bs.

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.


65


63.647 millones (US$ 10.127 millones)1. Este crecimiento se observa principalmente en las inversiones emitidas por la República Bolivariana de Venezuela, empresas públicas y entes descentralizados.Las variaciones más significativas del semestre en este rubro, vistas de manera individual por subsidiarias son como siguen:

Mercantil Banco Universal Bs. 48.850.211 47.905.037 945.174 2,0%Mercantil Seguros Bs. 7.463.783 6.246.925 1.216.858 19,5%Mercantil Commercebank Us$ 2.101.376 1.770.514 330.862 18,7%

jun. 2014Vs. dic. 2013

Junio 30

2014Diciembre 31

2013 Aumento (Disminución)(En miles, excepto porcentajes)

Los bonos de la deuda pública nacional emitidos por el Estado venezolano, representan 0,90 veces el patrimonio y 8,4% de los activos de Mercantil (0,93 y 9,6% en diciembre 2013, respectivamente). En Mercantil Banco Universal, estos títulos representan 1,0 veces el patrimonio y 8,1% de los activos (0,9 y 9,7% en diciembre 2013, respectivamente). Mercantil posee el 3,1% de los títulos de deuda pública emitidos por el Estado venezolano en moneda nacional y extranjera, según datos oficiales obtenidos del Ministerio del Poder Popular de Economía, Finanzas y Banca Pública al 31 de marzo de 2014.Al 30 de junio de 2014, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal ha adquirido por requerimiento del Ejecutivo Nacional, Valores Hipotecarios, Certificados de Participación, Bonos Agrícolas y Acciones por un monto de Bs. 20.916 millones, los cuales representan el 44,7% del portafolio de inversiones y 1,1 veces el patrimonio (Bs. 16.745 millones los cuales representan el 37,2% de su portafolio de inversiones y 1,0 veces el patrimonio al 31 de diciembre de 2013).

Cartera de Créditos NetaAl 30 de junio de 2014, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 156.840 millones (US$ 24.958 millones)1 lo que representa un aumento de Bs. 35.022 millones (28,7%) con respecto a diciembre 2013, cuando se ubicó en Bs. 121.819 millones (US$ 19.385 millones)1. Al 30 de junio de 2014, los créditos destinados al consumo y a la actividad comercial representan el 60,3% del total de la cartera de créditos, ubicándose en Bs. 97.480 millones lo que representa un aumento de 28,5% con respecto a diciembre 2013.Las variaciones más significativas del semestre en este rubro, vistas de manera individual por subsidiarias son como siguen:

1Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.


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Mercantil Banco Universal Bs. 123.279.963 89.809.279 33.470.684 37,3%Mercantil Commercebank Us$ 5.021.217 4.746.719 274.498 5,8%

(En miles, excepto porcentajes)

jun. 2014Vs. dic. 2013

Junio 30

2014Diciembre 31

2013Aumento

(Disminución)

El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de 0,4% (0,5% en diciembre de 2013). El índice por subsidiaria es como sigue:

• Mercantil Banco Universal 0,4% en comparación con 0,6% del sistema financiero venezolano.

• Mercantil Commercebank, N.A. 0,3%, índice que mejoró respecto al cierre de diciembre de 2013 cuando registró 0,5%. Los créditos sin devengo de intereses alcanzaron 1,0% del total de la cartera de créditos (0,7% al 31 de diciembre de 2013).

El 99,3% de la cartera de créditos de Mercantil está en situación vigente al 30 de junio de 2014. La provisión para la cartera representa una cobertura de 784,8% de la cartera vencida y en litigio (649,3% al 31 de diciembre de 2013), siendo este indicador de 931,3% en Mercantil Banco Universal (913,7% al 31 de diciembre de 2013) y 369,4% en Mercantil Commercebank (237,1% al cierre de diciembre 2013).

Junio 302014

bolívares %

Diciembre 312013

bolívares %

Junio 302013

bolívares %

Vigente 160.524.257 99,3 124.758.531 99,1 100.875.586 98,6Reestructurada 540.771 0,3 545.128 0,4 554.603 0,5Vencida 588.802 0,4 539.970 0,4 755.586 0,8En litigio 28.105 0,0 94.446 0,1 129.267 0,1

161.681.935 100,0 125.938.075 100,0 102.315.042 100,0

Cartera de créditos, bruta Clasificada por Situación

(En miles de Bs., excepto porcentajes)

DepósitosAl 30 de junio de 2014 los depósitos alcanzaron Bs. 236.081 millones (US$ 37.567 millones)1 lo que representa un aumento de 20,5% respecto a diciembre 2013, cuando se ubicaron en Bs. 195.917 millones (US$ 31.176 millones)1. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs. 158.075 millones, 24,6% de incremento respecto a diciembre 2013, representando el 67,0% de los recursos captados. Por su parte los depósitos de ahorro y los depósitos a plazo se incrementaron Bs. 8.606 millones (13,8%) y Bs. 326 millones (4,8%) respectivamente, en el mismo período.

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.


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Las variaciones más significativas del semestre en este rubro, vistas de manera individual por subsidiaria son como sigue:

Mercantil Banco Universal Bs. 198.096.856 159.511.780 38.585.076 24,2%Mercantil Commercebank Us$ 5.810.368 5.530.358 280.010 5,1%

jun. 2014Vs. dic. 2013

Junio 30

2014Diciembre 31

2013 Aumento (Disminución)(En miles, excepto porcentajes)

PatrimonioAl 30 de junio de 2014, el patrimonio se ubicó en Bs. 26.803 millones (US$ 4.265 millones)1 lo que representa un aumento de 8,7% respecto a diciembre 2013, cuando se ubicó en Bs. 24.658 millones (US$ 3.924 millones)1. Esta variación incluye principalmente Bs. 3.974 millones del resultado neto del primer semestre de 2014, disminución de Bs. 729 millones por ajuste a valor de mercado de las inversiones disponibles para la venta y disminución de Bs. 1.096 millones que corresponden a dividendos decretados.Índices de CapitalEl patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 30 de junio de 2014, es de 9,3% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 15,9% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SNV) (10,3% y 18,4% al 31 de diciembre de 2013, respectivamente).

• Mercantil Banco Universal según las normas de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario en Venezuela al 30 de junio de 2014, el patrimonio sobre activos es de 9,6%2 y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 16,2% (10,9%2 y 19,0% al 31 de diciembre de 2013, respectivamente).

• Mercantil Commercebank, N.A. con base en las normas de la Oficina del Contralor de la Moneda al 30 de junio de 2014 el índice de patrimonio sobre activos es de 10,2% y sobre activos ponderados con base a riesgos es de 14,8% (10,3% y 16,2% al 31 de diciembre de 2013, respectivamente).

Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios.

Ganancias y PérdidasA continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del 30 de junio de 2014 con las del 30 de junio de 2013:

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.2 El cual se obtiene de dividir el patrimonio entre el total de activos menos las inversiones en títulos valores emitidos o avalados por el Estado venezolano y Entes Públicos venezolanos.


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Margen Financiero BrutoAños finalizados

Diciembre 31

2013Diciembre 31

2013Diciembre 31

2012Diciembre 31

2011 US$ (1) bolívares bolívares bolívares bolívares % bolívares %

Ingresos Financieros 3.016 18.453.552 11.803.756 7.953.944 6.649.796 56,3 10.499.608 132,0Gastos Financieros (848) (5.185.444) (3.401.820) (2.244.970) 1.783.624 52,4 2.940.474 131,0

Margen Financiero Bruto 2.169 13.268.108 8.401.936 5.708.974 4.866.172 57,9 7.559.134 132,4

Provisión para Cartera de créditos y Comisiones por cobrar (292) (1.784.238) (917.672) (1.124.522) 866.566 94,4 659.716 58,7

Gastos por Desvalorización de Inversiones en Títulos Disponibles para la Venta 0 0 0 (3.069) 0 0,0 (3.069) (100,0)

Margen Financiero Neto 1.877 11.483.870 7.484.264 4.581.383 3.999.606 53,4 6.902.487 150,7

Dic. 2013Vs. Dic. 2012

Dic. 2013Vs. Dic. 2011


Aumento (Disminución)(En miles de Bs. y millones de US$,

excepto porcentajes)

Margen Financiero BrutoEl margen financiero bruto en el primer semestre del año 2014 fue Bs. 8.601 millones (US$ 1.369 millones)1, 52,1% superior al margen del primer semestre del año 2013 que alcanzó Bs. 5.656 millones (US$ 950 millones)1,principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 12.411 millones, registrando un incremento de 55,6% respecto al primer semestre del año anterior, este aumento se ve reflejado tanto en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 53,5%, así como también por el aumento de 63,4% de los ingresos del portafolio de inversiones. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 3.809 millones 64,1% superior al primer semestre de 2013. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 68,5% al cierre de junio de 2014 y 68,6% al 30 de junio de 2013.

• Mercantil Banco Universal alcanzó Bs. 7.823 millones (US$ 1.245 millones)1 59,8% superior al margen financiero del primer semestre del año anterior cuando se ubicó en Bs. 4.894 millones (US$ 822 millones)1, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. El índice de intermediación financiera se ubicó en 63,2% en junio 2014 y 61,4% en junio de 2013.

• Mercantil Commercebank, N.A. alcanzó US$ 71 millones1 (Bs. 447 millones), similar al margen financiero del primer semestre del año anterior, cuando se ubicó en US$ 72 millones1 (Bs. 428 millones). El Banco mantiene una porción significativa de sus activos US$ 2.228millones, es decir más del 29%, principalmente en colocaciones a corto plazo y títulos emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos o agencias garantizadas por este. Este elevado nivel de liquidez le ha seguido permitiendo al Banco una amplia flexibilidad para aumentar sus operaciones crediticias.

El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 30 de junio de 2014 y de 2013 fue de 8,5%.

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; los resultados se traducen al tipo de cambio promedio del primer semestre del 2014 de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 5,917/US$ 1 para el primer semestre del 2013). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.


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Provisión para Cartera de CréditosDurante el primer semestre de 2014 se registró un gasto de Bs. 935 millones (US$ 149 millones)1, superior en 59,6% con respecto al primer semestre del año anterior cuando alcanzó Bs. 586 millones (US$ 98 millones)1, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 4.842 millones (US$ 770 millones)1 al cierre de junio de 2014, que representa un 3,0% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (3,1% al 30 de junio de 2013) y una cobertura de 784,8% de la cartera vencida y en litigio (360,9% al 30 de junio de 2013).

• Mercantil Banco Universal registró Bs. 886 millones (US$ 141 millones)1 de provisiones de cartera de créditos durante el primer semestre del año 2014 (Bs. 572 millones durante el primer semestre del año 2013) destinado principalmente a provisiones relacionadas con los sectores comercial, construcción e industrial, originado por el crecimiento de la cartera de créditos experimentado en el semestre. Al 30 de junio de 2014 la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en Bs. 4.310 millones (US$ 686 millones)1 y representa una cobertura de 931,3% de la cartera vencida y en litigio (545,8% al 30 de junio de 2013). La cartera de créditos vencida y en litigio sobre la cartera de créditos bruta ha disminuido de 0,7% en junio de 2013 a 0,4% en junio de 2014.

• Mercantil Commercebank, N.A. durante el primer semestre de 2014 registró US$ 3 millones1 (Bs. 18 millones) de gasto por provisiones para la cartera de créditos, principalmente para créditos relacionados con el sector comercial, durante el primer semestre del año 2013 no registró gasto por este concepto. Al 30 de junio de 2014 la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en US$ 60 millones1 (Bs. 378 millones) y representa una cobertura de 369,4% de la cartera vencida y en litigio (122,1% al cierre de junio 2013).

Comisiones, Otros ingresos y Primas de Seguros netas de SiniestrosSemestre Finalizado(En miles de Bs. y millones de US$, excepto porcentajes)

Junio 30

2014 US$ (1)

Junio 30

2014bolívares

Diciembre 31

2013bolívares

Junio 30

2013bolívares


Margen Financiero Neto 1.220 7.666.441 6.413.669 5.070.201 1.252.772 19,5 2.596.240 51,2Comisiones y Otros ingresos 528 3.317.555 3.355.690 3.182.135 (38.135) (1,1) 135.420 4,3

Primas de Seguros, Netas de Siniestros 147 926.300 790.519 533.149 135.781 17,2 393.151 73,7

Resultado en Operación Financiera 1.895 11.910.296 10.559.878 8.785.485 1.350.418 12,8 3.124.811 35,6



jun. 2014Vs. dic. 2013

jun. 2014Vs. jun 2013

Las Comisiones y Otros Ingresos en el primer semestre del 2014 fueron de Bs. 3.318 millones (US$ 528 millones)1, superior en Bs. 135 millones (4,3%) al primer semestre del año anterior cuando alcanzaron Bs. 3.182 millones (US$ 535 millones)1. Este aumento obedece principalmente a:

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce a la tasa de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1 y los resultados traducen al tipo de cambio promedio del primer semestre del 2014 de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 5,917/US$ 1 para el primer semestre del 2013). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.


70


• Aumento de Bs. 1.019 millones (53,4%) de ingresos por comisiones de tarjetas de créditos y débitos, ingresos por financiamiento de pólizas de seguros, así como otras comisiones por operaciones de clientes, entre otros.

• Disminución de Bs. 721 millones (85,5%) de ingresos por diferencias en cambio producto del desplazamiento del tipo de cambio controlado establecido por el Banco Central de Venezuela para la valoración de la posición en moneda extranjera, el cual pasó de Bs. 4,2893/US$ 1 a Bs. 6,2842/US$ 1 en el primer semestre de 2013.

• Disminución de Bs. 163 millones (37,6%) en las ganancias por la actividad de compra y venta de inversiones en títulos valores.

Por su parte, las Primas de Seguros netas de Comisiones, Reaseguro y Siniestros en el primer semestre del año 2014 fueron de Bs. 926 millones (US$ 147 millones)1, 73,7% superior al primer semestre del año anterior cuando alcanzaron Bs. 533 millones (US$ 90 millones)1. Las primas netas cobradas en el primer semestre del año 2014 fueron de Bs. 6.866 millones (US$ 1.093 millones)1, lo que representa Bs. 2.394 millones y 53,5% superior al primer semestre de 2013. Este crecimiento se debe principalmente al producto Personas (66,7%) y Automóvil (43,1%). Mercantil Seguros ocupa la segunda posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado de 12,0% al 30 de junio de 2014. Los siniestros y gastos de administración alcanzaron Bs. 4.716 millones (US$ 750 millones)1, superiores en Bs. 1.493 millones (46,3%) con respecto al primer semestre de 2013. El índice de siniestros incurridos respecto a primas devengadas se ubicó en 62,1% en el primer semestre de 2014 (65,7% al 30 de junio de 2013).

Gastos Operativos

Resultado NetoSemestre finalizado


Junio 30

2014 US$ (1)

Junio 30

2014bolívares

Diciembre 31

2013bolívares

Junio 30

2013bolívares

bolívares % bolívares %Resultado en Operación Financiera 1.895 11.910.296 10.559.878 8.785.485 1.350.418 12,8 3.124.811 35,6Gastos Operativos (792) (4.981.344) (4.376.127) (3.041.645) 605.217 13,8 1.939.699 63,8

Gastos de Personal (443) (2.781.564) (2.323.119) (1.991.268) 458.445 19,7 790.296 39,7

Impuestos ( corriente y diferido ) (27) (171.579) (79.620) (278.929) 91.959 115,5 (107.350) (38,5)

Intereses Minoritarios (0) (1.869) (2.049) (2.179) (180) (8,8) (310) (14,2)

Resultado Neto del Ejercicio 632 3.973.940 3.778.963 3.471.464 194.977 5,2 502.476 14,5

jun. 2014Vs. dic. 2013

jun. 2014Vs. jun 2013



Los Gastos Operativos y de Personal aumentaron 54,2% (Bs. 2.730 millones) en el primer semestre de 2014, con respecto al primer semestre de 2013. Este incremento se debe principalmente a:

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce a la tasa de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1 y los resultados traducen al tipo de cambio promedio del primer semestre del 2014 de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 5,917/US$ 1 para el primer semestre del 2013). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero2003.


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• Incremento de Bs. 790 millones en gastos de personal, 39,7% con respecto al primer semestre de 2013. El aumento en los gastos obedece principalmente en Venezuela a la aplicación de políticas de compensación y beneficios en respuesta a las circunstancias económicas y a la mensualización (pago fraccionado) a partir de enero 2014 de la bonificación única anual establecida en el contrato colectivo y en los contratos individuales de trabajo. Para Mercantil Banco Universal los activos por empleado pasaron de Bs. 17,9 millones en el 2013 a Bs. 30,9 millones en el 2014. En Mercantil Seguros, la prima neta cobrada por empleado pasó de Bs. 2,8 millones en el 2013 a Bs. 4,3 millones en el 2014. En el caso de los negocios en el exterior, el indicador de activos por empleado pasó de US$. 8,7 millones en el 2013 a US$. 9,0 millones en el 2014.

• Aumento de Bs. 657 millones (82,8%) en los gastos por aportes a organismos reguladores.

• Aumento de Bs. 271 millones (65,7%) en los gastos de depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros.

• Aumento de Bs. 1.012 millones (55,1%) en los gastos de comisiones por el uso de la red de puntos de ventas y cajeros automáticos, impuestos municipales, contribuciones, traslados y comunicaciones, entre otros.

El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en junio de 2014 en 4,8%, siendo 5,0% en junio de 2013. En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en junio de 2014 en 49,2% (44,9% en junio de 2013), el número de empleados se ha mantenido en los mismos niveles durante los últimos cinco semestres. Los Gastos de Personal y Operativos se ven afectados por la inflación en Venezuela que fue de 60,9% en los últimos 12 meses al 31 de mayo de 2014.

Impuestos y ContribucionesPara el semestre finalizado el 30 de junio de 2014 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones.Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 154 millones por la estimación del impuesto sobre la renta a pagar, los cuales incluyen el registro contable del ajuste al impuesto sobre la renta diferido por Bs. 21 millones, Bs. 295 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 369 millones por impuestos municipales, Bs. 1.183 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 95 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 153 millones por aportes a la Superintendencia de la Actividad Aseguradora y Bs. 209 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales.


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Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 19 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar, los cuales incluyen Bs. 1 millón del ajuste al impuesto sobrela renta diferido, Bs. 3 millones por Impuestos Municipales y otras contribuciones y Bs. 18 millones por aportes a organismos reguladores de la actividad bancaria.Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos. El total de los aportes a los distintos organismos oficiales tanto en Venezuela como en el exterior representan el 28,6% de los gastos de Mercantil los cuales sumados al Impuesto sobre la Renta equivalen el 30,5% de tales gastos (25,3% y 29,2% al 30 de junio de 2013, respectivamente).


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Mercantil Servicios FinancierosAnálisis de Resultados Consolidados31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012

Balance General

A continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre diciembre de 2013 con el año 2012.

Cifras Relevantesdel Balance GeneralConsolidadoAños Finalizados





Dic 2013Vs. dic. 2012

Dic. 2013Vs. Dic 2011

Diciembre 312013 US$ (1)

Diciembre 312013

bolívares

Diciembre 312012

bolívares

Diciembre 312011

bolívares(En miles de Bs. y millones de US$, excepto porcentajes)

Activo Total

Los activos totales se ubicaron en Bs. 239.313 millones (US$ 38.082 millones)1, lo que representa un crecimiento en el año de 67,8%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las Disponibilidades, del Portafolio de inversiones y de la Cartera de créditos que experimentaron un aumento de 68,3%, 95,1% y 56,4% respectivamente, de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 79,5% sobre el total de los activos, superior en Bs. 76.847 millones (67,7%) con relación al año 2012.

Las variaciones del año en este rubro, vistas de manera individual por subsidiaria, son como siguen:

(En miles, excepto porcentajes)Mercantil Banco Universal Bs. 185.802.979 104.995.687 80.807.292 77,0%Mercantil Seguros Bs. 10.684.967 6.864.443 3.820.524 55,7%Mercantil Commercebank US$ 6.799.593 6.795.926 3.667 0,1%

Diciembre 312013

Diciembre 312012

Dic. 2013Vs. dic. 2012


Portafolio de Inversiones

Al 31 de diciembre de 2013, las inversiones se ubicaron en Bs. 63.647 millones (US$ 10.127 millones)1 lo que representa un incremento de Bs. 31.025 millones (95,1%) respecto a diciembre 2012, cuando se ubicó en

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable, el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 4,2893 / US$ 1 al 31 de diciembre de 2012). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.


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Bs. 32.622 millones (US$ 7.606 millones)1. Este crecimiento se observa principalmente en las colocaciones en el Banco Central de Venezuela y en inversiones emitidas por la República Bolivariana de Venezuela.

Las variaciones más significativas del año en este rubro, de manera individual por subsidiarias son como siguen:

(En miles, excepto porcentajes)Mercantil Banco Universal Bs. 47.905.037 18.413.166 29.491.871 160,2%Mercantil Seguros Bs. 6.246.925 4.681.053 1.565.872 33,5%Mercantil Commercebank US$ 1.770.514 2.131.128 (360.614) (16,9)%

Diciembre 312013

Diciembre 312012

Dic. 2013Vs. dic. 2012


Los bonos de la deuda pública nacional emitidos por el Estado venezolano, representan 0,9 veces el patrimonio y 9,6% de los activos de Mercantil (0,6 y 6,8% en diciembre 2012, respectivamente). En Mercantil Banco Universal, estos títulos representan 0,9 veces el patrimonio y 9,7% de los activos (0,6 y 5,6% en diciembre 2012, respectivamente). Mercantil posee el 3,3% de los títulos de deuda pública emitidos por el Estado venezolano en moneda nacional y extranjera, según datos oficiales obtenidos del Ministerio del Poder Popular de Planificación y Finanzas al 30 de septiembre de 2013.

Al 31 de diciembre de 2013, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal ha adquirido por requerimiento del Ejecutivo Nacional Venezolano, Valores Hipotecarios, Certificados de Participación, Bonos Agrícolas Venezolanos yAcciones por un monto de Bs. 16.745 millones, los cuales representan el 37,2% del portafolio de inversiones y 1,0 veces su patrimonio (Bs. 7.517 millones los cuales representan el 42,1% de su portafolio de inversiones y 0,8 veces su patrimonio al 31 de diciembre de 2012).

Cartera de Créditos Neta

Al 31 de diciembre de 2013, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 121.819 millones (US$ 19.385 millones)1 lo que representa un aumento de Bs. 43.933 millones (56,4%) con respecto a diciembre 2012, cuando se ubicó en Bs. 77.886 millones (US$ 18.158 millones)1. Al 31 de diciembre de 2013, los créditos destinados al consumo y a la actividad comercial representan el 60,2% del total de la cartera de créditos, ubicándose en Bs. 75.862 millones lo que representa un aumento de 64,2% con respecto a diciembre 2012.

Las variaciones más significativas del año en este rubro, de manera individual por subsidiarias son como siguen:

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable, el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 4,2893 / US$ 1 al 31 de diciembre de 2012). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.


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(En miles, excepto porcentajes)Mercantil Banco Universal Bs. 89.809.279 57.755.945 32.053.334 55,5%Mercantil Commercebank US$ 4.746.719 4.372.103 374.616 8,6%

Diciembre 312013

Diciembre 312012

Dic. 2013Vs. dic. 2012


El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de en 0,5% (0,9% en diciembre 2012). El índice por subsidiaria es como sigue:


• Mercantil Commercebank, N.A. 0,5%, índice que mejoró respecto al cierre de diciembre de 2012 cuando registró 1,6%. Los créditos sin devengo de intereses alcanzaron 0,7% del total de la cartera de créditos (1,9% al 31 de diciembre de 2012).

El 99,1% de la cartera de créditos de Mercantil está en situación vigente al 31 de diciembre de 2013. La provisión para la cartera representa una cobertura de 649,3% de la cartera vencida y en litigio (372,6% al 31 de diciembre de 2012), siendo este indicador de 913,7% en Mercantil Banco Universal (611,5% al 31 de diciembre de 2012) y 237,1% en Mercantil Commercebank (92,2% al cierre de diciembre 2012).

Diciembre 312013

bolívares %

Diciembre 312012

bolívares %

Diciembre 312011

bolívares %

Vigente 124.758.531 99,1 79.336.932 98,5 60.829.744 97,3Reestructurada 545.128 0,4 492.243 0,6 599.175 1,0Vencida 539.970 0,4 552.222 0,7 574.655 0,9En litigio 94.446 0,1 160.798 0,2 486.320 0,8

125.938.075 100,0 80.542.195 100,0 62.489.894 100,0

Cartera de créditos, bruta Clasificada por SituaciónAños Finalizados


Depósitos

Al 31 de diciembre de 2013 los depósitos alcanzaron Bs. 195.917 millones (US$ 31.176 millones)1 lo que representa un aumento de 70,9% respecto a diciembre 2012, cuando se ubicaron en Bs. 114.606 millones (US$ 26.720 millones)1. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs. 126.843 millones, 82,2% de incremento respecto a diciembre 2012, representando el 64,7% de los recursos captados. Por su parte los depósitos de ahorro y los depósitos a plazo se incrementaron Bs. 23.302 millones (59,7%) y Bs. 784 millones (13,1%) respectivamente, en el mismo período.

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 4,2893 / US$ 1 al 31 de diciembre de 2012). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.


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Las variaciones más significativas del año en este rubro, vistas de manera individual por subsidiaria son como sigue:

(En miles, excepto porcentajes)Mercantil Banco Universal Bs. 159.511.780 90.939.744 68.572.036 75,4%Mercantil Commercebank US$ 5.530.358 5.329.855 200.503 3,8%

Diciembre 312013

Diciembre 312012

Dic. 2013Vs. dic. 2012


Patrimonio

Al 31 de diciembre de 2013, el patrimonio se ubicó en Bs. 24.658 millones (US$ 3.924 millones)1 lo que representa un aumento de 63,6% respecto a diciembre 2012, cuando se ubicó en Bs. 15.076 millones (US$ 3.515 millones)1. Esta variación incluye principalmente Bs. 7.250 millones del resultado neto del año, aumento de Bs. 1.528 millones por ajuste a valor de mercado de las inversiones disponibles para la venta, aumento de Bs. 1.456 millones en el efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior y disminución de Bs. 664 millones que corresponden a dividendos decretados.

Índices de Capital

El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 31 de diciembre de 2013, es de 10,3% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 18,4% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SNV) (10,6% y 18,8% al 31 de diciembre de 2012respectivamente).

• Mercantil Banco Universal según las normas de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario en Venezuela al 31 de diciembre de 2013, el índice de patrimonio sobre activos es de 10,9%2

y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 19,0% (9,8% y 17,7% al 31 de diciembre de 2012 respectivamente).

• Mercantil Commercebank, N.A. con base en las normas de la Oficina del Contralor de la Moneda al 31 de diciembre de 2013 el índice de patrimonio sobre activos es de 10,3% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 16,2% (9,9% y 17,3% al 31 de diciembre de 2012, respectivamente).


1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 4,2893 / US$ 1 al 31 de diciembre de 2012). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.2 El cual se obtiene de dividir el patrimonio entre el total de activos menos las inversiones en títulos valores emitidos o avalados por el estado venezolano y entes públicos venezolanos.


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Ganancias y Pérdidas

A continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del 31 de diciembre de 2013 con las del 31 de diciembre de 2012:

Margen Financiero BrutoAños finalizados

Diciembre 31

2013Diciembre 31

2013Diciembre 31

2012Diciembre 31

2011 US$ (1) bolívares bolívares bolívares bolívares % bolívares %

Ingresos Financieros 3.016 18.453.552 11.803.756 7.953.944 6.649.796 56,3 10.499.608 132,0Gastos Financieros (848) (5.185.444) (3.401.820) (2.244.970) 1.783.624 52,4 2.940.474 131,0


Provisión para Cartera de créditos y Comisiones por cobrar (292) (1.784.238) (917.672) (1.124.522) 866.566 94,4 659.716 58,7

Gastos por Desvalorización de Inversiones en Títulos Disponibles para la Venta 0 0 0 (3.069) 0 0,0 (3.069) (100,0)


Dic. 2013Vs. Dic. 2012

Dic. 2013Vs. Dic. 2011




Margen Financiero Bruto

El margen financiero bruto en el año 2013 fue Bs. 13.268 millones (US$ 2.169 millones)1, 57,9% superior al obtenido en el año 2012 que alcanzó Bs. 8.402 millones (US$ 1.959 millones)1, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 18.454 millones, registrando un incremento de 56,3% respecto al año anterior, este aumento se ve reflejado tanto en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 49,2%, así como también por el aumento de 91,3% de los ingresos del portafolio de inversiones. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 5.185 millones 52,4% superior al año de 2012. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 64,3% al cierre de 2013 y 70,3% al 31 de diciembre de 2012.

• Mercantil Banco Universal alcanzó Bs. 11.853 millones (US$ 1.937 millones)1 65,2% superior al margen financiero del año anterior cuando se ubicó en Bs. 7.174 millones (US$ 1.673 millones)1, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. El índice de intermediación financiera se ubicó en 57,4% en diciembre 2013 y 65,0% en diciembre de 2012.

• Mercantil Commercebank, N.A. alcanzó US$ 144 millones1 (Bs. 883 millones), 4,9% inferior al margen financiero del año anterior, cuando se ubicó en US$ 152 millones1 (Bs. 652 millones). El Banco, mantiene una porción significativa de sus activos US$ 1.882 millones, es decir más del 27,6%, en colocaciones a corto plazo y títulos emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos o agencias garantizadas por éste. Este

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; los resultados se traducen al tipo de cambio promedio del período de Bs. 6,1180 / US$ 1 (Bs. 4,2893 / US$ 1 al 31 de diciembre de 2012). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.


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elevado nivel de liquidez le ha seguido permitiendo al Banco una amplia flexibilidad para aumentar sus operaciones crediticias.

El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 31 de diciembre de 2013 fue de 8,8% en comparación al mismo periodo del año anterior de 8,5%.

Provisión para Cartera de Créditos

Durante el año 2013 se registró un gasto de Bs. 1.784 millones (US$ 292 millones)1, superior en 94,4% con respecto al año anterior cuando alcanzó Bs. 918 millones (US$ 214 millones)1, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 4.119 millones (US$ 655 millones)1 al cierre de diciembre de 2013, que representa un 3,3% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (3,3% al 31 de diciembre de 2012) y una cobertura de 649,3% de la cartera vencida y en litigio (372,6% al 31 de diciembre de 2012).

• Mercantil Banco Universal registró Bs. 1.691 millones (US$ 276 millones)1 de provisiones de cartera de créditos durante el año 2013 (Bs. 804 millones durante el año 2012) destinado principalmente a provisiones relacionadas con los sectores comercial y construcción, originado por el crecimiento de la cartera de créditos experimentado en el año. Al 31 de diciembre de 2013 la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en Bs. 3.610 millones (US$ 575 millones)1 yrepresenta una cobertura de 914,5% de la cartera vencida y en litigio (611,5% al 31 de diciembre de 2012). La cartera de créditos vencida y en litigio sobre la cartera de créditos bruta ha disminuido de 0,6% en diciembre 2012 a 0,4% en diciembre 2013.

• Mercantil Commercebank, N.A. registró US$ 0,3 millones1 (Bs. 1,8 millones) de provisiones de cartera de créditos en el año 2013, inferior en US$ 24 millones1 (98,8%) a la provisión registrada durante el año 2012. Al 31 de diciembre de 2013, la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en US$ 60 millones1 (Bs. 380 millones) y representa una cobertura de 237,1% de la cartera vencida y en litigio (92,2% al cierre de diciembre 2012).



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Comisiones, Otros Ingresos y Primas de Seguros, Netas de Siniestros

Comisiones, Otros ingresos y Primas de Seguros netas de SiniestrosAños Finalizados

Diciembre 312013

Diciembre 312013

Diciembre 312012

Diciembre 312011

US$ (1) bolívares bolívares bolívares bolívares % bolívares %

Margen Financiero Neto 1.877 11.483.870 7.484.264 4.581.383 3.999.606 53,4 6.902.487 150,7Comisiones y Otros ingresos 1.044 6.385.147 3.997.898 2.762.903 2.387.249 59,7 3.622.244 131,1Primas de Seguros, Netas de Siniestros 216 1.323.668 1.021.590 753.904 302.078 29,6 569.764 75,6

Resultado en Operación Financiera 3.137 19.192.685 12.503.752 8.098.190 6.688.933 53,5 11.094.495 137,0


Aumento (Disminución)(En miles de Bs. y millones de US$, excepto

porcentajes)

Dic. 2013Vs. dic. 2012

Dic. 2013Vs. dic. 2011

Las Comisiones y Otros Ingresos en el año del 2013 fueron de Bs. 6.385 millones (US$ 1.044 millones)1, superior en Bs. 2.387 millones (59,7%) al año anterior cuando alcanzaron Bs. 3.998 millones (US$ 932 millones)1 .Este aumento obedece principalmente a:

• Aumento de Bs. 1.747 millones (59,8%) de ingresos por comisiones de tarjetas de créditos y débitos, ingresos por financiamiento de pólizas deseguros, así como otras comisiones por operaciones de clientes, entre otros.

• Aumento de Bs. 717 millones (362,1%) de ingresos por diferencias en cambio producto del desplazamiento del tipo de cambio controlado establecido por el Banco Central de Venezuela para la valoración de la posición en moneda extranjera, el cual pasó de Bs. 4,2893 / US$1 a Bs. 6,2842 / US$1.

• Disminución de Bs. 77 millones (8,8%) en las ganancias por la actividad de compra y venta de títulos valores.

Por su parte, las Primas de Seguros netas de Comisiones, Reaseguro y Siniestros en el año 2013 fueron de Bs. 1.324 millones (US$ 216 millones)1,29,6% superior al año anterior cuando alcanzaron Bs. 1.022 millones (US$ 238 millones)1. Las primas cobradas en el año 2013 fueron de Bs. 10.379 millones (US$ 1.652 millones)1 lo que representa Bs. 3.213 millones y 44,8% superior al año 2012. Este crecimiento se debe principalmente a los ramos Salud y Automóviles. Mercantil Seguros ocupa la segunda posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado de 12,4% al 31 de diciembre de 2013. Los siniestros alcanzaron Bs. 7.225 millones (US$ 1.181 millones)1, superiores en Bs. 2.192 millones (43,5%) con respecto al año 2012. El índice de siniestros incurridos, respecto a primas devengadas se ubicó en 64,5% en el año 2013 (64,0% en el año 2012).



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Gastos OperativosResultado NetoAños finalizados

Diciembre 312013

Diciembre 312013

Diciembre 312012

Diciembre 312011

US$ (1) bolívares bolívares bolívares bolívares % bolívares %

Resultado en Operación Financiera 3.137 19.192.685 12.503.752 8.098.190 6.688.933 53,5 11.094.495 137,0Gastos Operativos (1.212) (7.417.772) (4.526.727) (3.242.781) 2.891.045 63,9 4.174.991 128,7Gastos de Personal (705) (4.314.387) (2.996.641) (2.197.438) 1.317.746 44,0 2.116.949 96,3Impuestos ( corriente y diferido ) (34) (205.871) (815.322) (182.820) (609.451) (74,7) 23.051 12,6Intereses Minoritarios (1) (4.228) (2.455) (2.983) 1.773 72,2 1.245 41,7

Resultado Neto del Año 1.185 7.250.427 4.162.607 2.472.168 3.087.820 74,2 4.778.259 193,3

Dic. 2013Vs. dic. 2012

Dic. 2013Vs. dic. 2011




Los Gastos Operativos y de Personal aumentaron 55,9% (Bs.4.209 millones) en el año 2013, con respecto al año 2012. Este incremento se debe principalmente a:

• Incremento de Bs. 1.317 millones en gastos de personal, 44,0% con respecto al 2012. Este aumento de los gastos obedece principalmente en Venezuela a la aplicación de políticas de compensación y beneficios en respuesta a las circunstancias económicas del año y al pago fraccionado mensualmente, a partir de enero 2014, de la bonificación única establecida en el contrato colectivo y en los contratos individuales de trabajo. Para Mercantil Banco Universal los activos porempleado pasaron de Bs. 14,5 millones en el 2012 a Bs. 25,1 millones en el 2013. En Mercantil Seguros, la prima neta cobrada por empleado pasó de Bs. 1,6 millones en el 2012 a Bs. 2,1 millones en el 2013. En el caso de los negocios en el exterior, el indicador de activos por empleado se mantuvo en niveles similares, ubicándose en US$ 8,3 millones en el 2013.

• Aumento de Bs. 2.037 millones (27,6%) en los gastos de comisiones por el uso de la red de puntos de ventas y cajeros automáticos, entre otros.


• Aumento de Bs. 204 millones (2,8%) en gastos por impuestos municipales y contribuciones.

El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en diciembre de 2013 en 5,3%, siendo 5,4% en diciembre de 2012. En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en diciembre de 2013 en 47,4% (47,7% en diciembre de 2012). Los Gastos de Personal y Operativos se ven afectados por la inflación en Venezuela que fue de 56,1% en los últimos 12 meses y por los efectos de la devaluación que afectó tanto los gastos en Venezuela, como la traducción de los gastos de las filiales del exterior.

Impuestos y Contribuciones

Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2013 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones.


81


Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 176 millones por la estimación del impuesto sobre la renta a pagar, los cuales incluyen el registro contable del ajuste al impuesto sobre la renta diferido por Bs. 138 millones, Bs. 477 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 539 millones por impuestos municipales, Bs. 1.510 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 128 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 108 millones por aportes a la Superintendencia de Seguros y Bs. 253 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales.

Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 30 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar, los cuales incluyen Bs. 4 millones del ajuste al impuesto sobre la renta diferido, Bs. 8 millones por Impuestos Municipales y otras contribuciones y Bs. 33 millones por aportes a organismos reguladores de la actividad bancaria.

Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos.

El total de los aportes a los distintos organismos oficiales, tanto en Venezuela como en el exterior representan el 25,5% de los gastos de Mercantil, los cuales sumados al impuesto sobre la renta equivalen el 26,1% de tales gastos (23,2% y 30,6% al 31 de diciembre de 2012).


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Mercantil Servicios FinancierosAnálisis de Resultados Consolidados31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011

Balance General

A continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre de diciembre de 2012 con el año 2011.

Año Finalizado


2012 US$ (1)

2012bolívares

2011bolívares

2010bolívares



Cifras Relevantesdel Balance GeneralConsolidado 2012

Vs. 20112012

Vs.2010



Activo Total

Los activos totales se ubicaron en Bs. 142.642 millones (US$ 33.255 millones)1, lo que representa un crecimiento en el año de 38,9%, principalmente por el portafolio de inversiones y la cartera de créditos que experimentaron un aumento de 30,1% y 29,0%, respectivamente.

Las variaciones más significativas del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como siguen:

bolívares %

Mercantil Banco Universal 104.995.687 67.525.227 37.470.460 55,5Mercantil Commercebank 29.149.767 28.355.204 794.563 2,8Mercantil Seguros 6.864.443 4.791.002 2.073.441 43,3

(En miles de Bs., excepto porcentajes)2012bolívares

2012 Vs. 2011Aumento

(Disminución)2011bolívares

Portafolio de Inversiones

Al 31 de diciembre de 2012, las inversiones se ubicaron en Bs. 32.622 millones (US$ 7.606 millones)1 lo que representa un incremento de Bs.7.539 millones (30,1%) respecto a diciembre 2011, cuando se ubicó en Bs. 25.083 millones (US$ 5.847 millones)1.

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 4,2893 / US$1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.


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bolívares %

Mercantil Banco Universal 18.413.166 11.297.236 7.115.930 63,0Mercantil Commercebank 9.141.046 9.253.011 (111.965) (1,2)Mercantil Seguros 4.681.053 3.280.277 1.400.776 42,7


2011bolívares


(Disminución)

Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:

Los bonos de la deuda pública nacional emitidos por el Estado Venezolano, representan 0,6 veces el patrimonio y 6,8% de los activos de Mercantil (0,8 y 8,4% en diciembre 2011, respectivamente). En Mercantil Banco Universal, estos títulos representan 0,6 veces el patrimonio y 5,6% de los activos (0,8 y 7,9% en diciembre 2011, respectivamente). Mercantil posee el 2,2% de los títulos de deuda pública emitidos por el Estado Venezolano en moneda nacional y extranjera, según datos oficiales obtenidos del Ministerio del Poder Popular para la Economía y Finanzas al 30 de septiembre de 2012.

Al 31 de diciembre de 2012, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal ha adquirido por requerimiento del Ejecutivo Nacional, Bonos Agrícolas, Valores Hipotecarios y Certificados de Participación por un monto de Bs. 7.517 millones, los cuales representan el 42,1% del portafolio de inversiones y 0,8 veces su patrimonio (Bs. 2.668 millones los cuales representan el 24,1% de su portafolio de inversiones y 0,4 veces su patrimonio al 31 de diciembre de 2011).

Cartera de Créditos Neta

Al 31 de diciembre de 2012, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 77.886 millones (US$ 18.158 millones)1 lo que representa un aumento de Bs. 17.514 millones (29,0%) con respecto a diciembre 2011, cuando se ubicó en Bs. 60.372 millones (US$ 14.075 millones)1.

Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:

bolívares %

Mercantil Banco Universal 57.755.945 41.974.923 15.781.022 37,6Mercantil Commercebank 18.753.263 17.630.573 1.122.690 6,4


2011bolívares


(Disminución)

El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de 0,9% (1,7% en diciembre 2011). El índice por subsidiaria es como sigue:



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Año Finalizado


2012bolívares %

2011bolívares %

2010bolívares %

Vigente 79.336.932 98,5 60.829.744 97,3 42.384.693 95,6Reestructurada 492.243 0,6 599.175 1,0 683.007 1,5Vencida 552.222 0,7 574.655 0,9 1.011.526 2,3En litigio 160.798 0,2 486.320 0,8 282.840 0,6Total cartera de créditos bruta 80.542.195 100 62.489.894 100 44.362.066 100

Cartera de créditos, bruta Clasificada por Situación

bolívares %

Mercantil Banco Universal 90.939.744 58.457.092 32.482.652 55,6Mercantil Commercebank 22.861.345 22.315.010 546.335 2,4


2011bolívares


(Disminución)


• Mercantil Commercebank, N.A. 1,6%, índice que mejoró respecto al cierre de diciembre de 2011 cuando registró 4,2% (1,9% los créditos sin devengo de intereses al 31 de diciembre de 2012 y 5,8% al 31 de diciembre de 2011).

El 98,5% de la cartera de créditos de Mercantil está en situación vigente al 31 de diciembre de 2012. La provisión para la cartera representa una cobertura de 372,6% de la cartera vencida y en litigio (199,6% al 31 de diciembre de 2011), siendo este indicador de 611,5% en Mercantil Banco Universal (615,6% al 31 de diciembre de 2011) y 92,2% en Mercantil Commercebank (38,4% al cierre de diciembre 2011).

Depósitos

Al 31 de diciembre de 2012, los depósitos alcanzaron Bs. 114.606 millones (US$ 26.720 millones)1 lo que representa un aumento de 40,0% respecto a diciembre 2011, cuando se ubicaron en Bs. 81.834 millones (US$ 19.078 millones)1.

Las variaciones más significativas del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como sigue:



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Patrimonio

Al 31 de diciembre de 2012, el patrimonio se ubicó en Bs. 15.076 millones (US$ 3.515 millones)1 lo que representa un aumento de 37,3% respecto a diciembre 2011, cuando se ubicó en Bs. 10.977 millones (US$ 2.560 millones)1. Esta variación incluye principalmente Bs. 4.163 millones del resultado neto del año, aumento de Bs. 333 millones por ajuste a valor de mercado de las inversiones disponibles para la venta y disminución de Bs. 397 millones por apartados para dividendos.

Índices de Capital

El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 31 de diciembre de 2012, es de 10,6% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 18,8% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SNV) (10,7% y 18,7% al 31 de diciembre de 2011).

• Mercantil Banco Universal según las normas de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario en Venezuela al 31 de diciembre de 2012, el patrimonio sobre activos es de 9,8%2 y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 17,7% (10,1% y 16,0% al 31 de diciembre de 2011, respectivamente).

• Mercantil Commercebank, N.A. con base en las normas de la Oficina del Contralor de la Moneda al 31 de diciembre de 2012 el índice de patrimonio sobre activos es de 9,9% y sobre activos ponderados con base a riesgos es de 17,3% (9,3% y 17,2% al 31 de diciembre de 2011, respectivamente).


1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 4,2893 / US$1 y los resultados se traducen al tipo de cambio promedio del período de Bs. 4,2893 / US$1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.2 El cual se obtiene de dividir el patrimonio, entre total de activos menos las inversiones en títulos valores emitidos o avalados por el Estado Venezolano o Entes Públicos


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Ganancias y Pérdidas

A continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del 31 de diciembre de 2012 con las del 31 de diciembre de 2011:

Margen Financiero BrutoAño finalizado


2012 US$ (1)

2012bolívares

2011bolívares

2010bolívares


Ingresos Financieros 2.752 11.803.756 7.953.944 5.578.332 3.849.812 48,4 6.225.424 111,6

Gastos Financieros (793) (3.401.820) (2.244.970) (1.804.984) 1.156.850 51,5 1.596.836 88,5


Provisión para Cartera de créditos y Comisiones por cobrar (214) (917.672) (1.124.522) (963.152) (206.850) (18,4) (45.480) (4,7)

Gasto por Desvalorización de Inversiones en Títulos Disponibles para la Venta 0 0 (3.069) 0 (3.069) (100,0) 0 0,0



(Disminución)


(Disminución)

Margen Financiero Bruto

El margen financiero bruto en el año 2012 fue Bs. 8.402 millones (US$ 1.959 millones)1, 47,2% superior al margen del año 2011 que alcanzó Bs. 5.709 millones (US$ 1.330 millones)1, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 11.804 millones, registrando un incremento de 48,4% respecto al año anterior, este aumento se ve reflejado tanto en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación de 53,0%, así como también por el aumento de 29,5% de los ingresos del portafolio de inversiones. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 3.402 millones, 51,5% superior al año 2011. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos y depósitos) se ubicó en 70,3% al cierre de diciembre 2012 y 76,4% al cierre de diciembre 2011.

• Mercantil Banco Universal alcanzó Bs. 7.174 millones (US$ 1.673 millones)1 53,4% superior al margen financiero del año anterior cuando se ubicó en Bs. 4.677 millones (US$ 1.090 millones)1, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. El índice de intermediación financiera se ubicó en 64,6% en diciembre 2012 y en 73,5% en diciembre de 2011.

• Mercantil Commercebank, N.A. alcanzó US$ 152 millones1 (Bs. 652 millones), 5,1% superior al margen financiero del año anterior, cuando se ubicó en US$ 144 millones1 (Bs. 618 millones). El Banco mantiene una porción significativa de sus activos US$ 2.253 millones, es decir

11 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre del periodo de Bs. 4,2893 / US$ 1 y los resultados al tipo de cambio promedio del periodo de Bs. 4,2893 / US$El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.


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Comisiones, Otros ingresos y Primas de Seguros netas de SiniestrosAño Finalizado(En miles de Bs. y millones de US$, excepto porcentajes)

2012 US$ (1)

2012bolívares

2011bolívares

2010bolívares

bolívares % bolívares %Margen Financiero Neto 1.745 7.484.264 4.581.383 2.810.196 2.902.881 63,4 4.674.068 166,3Comisiones y Otros ingresos 932 3.997.898 2.762.903 3.229.233 1.234.995 44,7 768.665 23,8Primas de Seguros, Netas de Siniestros 238 1.021.590 753.904 420.714 267.686 35,5 600.876 142,8Resultado en Operación Financiera 2.915 12.503.752 8.098.190 6.460.143 4.405.562 54,4 6.043.609 93,6


(Disminución)


(Disminución)

más del 33%, en colocaciones a corto plazo y títulos emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos o Agencias Patrocinadas por éste. Este elevado nivel de liquidez le ha seguido permitiendo al Banco una amplia flexibilidad para aumentar sus operaciones crediticias.

El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 31 de diciembre de 2012 fue de 8,5% en comparación al mismo periodo del año anterior de 7,8%.

Provisión para Cartera de Créditos

Durante el año 2012 se registró un gasto de Bs. 918 millones (US$ 214 millones)1, inferior en 18,4% con respecto al año anterior cuando alcanzó Bs. 1.125 millones (US$ 262 millones)1, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 2.657 millones (US$ 619 millones)1 al cierre de diciembre de 2012, que representa un 3,3% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (3,4% al 31 de diciembre de 2011) y una cobertura de 372,6% de la cartera vencida y en litigio (199,6% al 31 de diciembre de 2011).

• Mercantil Banco Universal registró Bs. 804 millones (US$ 187 millones)1 de provisiones de cartera de créditos durante el año 2012 (Bs. 900 millones durante el año 2011) destinado principalmente a provisiones en el sector industrial, consumo y construcción y originado por el crecimiento de la cartera de créditos experimentado en el año. Al 31 de diciembre de 2012 la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en Bs. 2.343 millones (US$ 546 millones)1 yrepresenta una cobertura de 611,5% de la cartera vencida y en litigio (615,6% al 31 de diciembre de 2011). La cartera de créditos vencida y en litigio sobre la cartera de créditos bruta ha disminuido de 0,7% en diciembre 2011 a 0,6% en diciembre 2012.

• Mercantil Commercebank, N.A. registró US$ 24 millones11 (Bs. 105 millones) de provisiones de cartera de créditos en el año 2012, inferior en US$ 26 millones (51,8%) a la provisión registrada durante el año 2011, principalmente para créditos relacionados con el sector comercial y construcción. Al 31 de diciembre de 2012, la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en US$ 67 millones (Bs. 289 millones) y representa una cobertura de 92,2% de la cartera vencida y en litigio (38,4% al cierre de diciembre 2011).

Comisiones, Otros Ingresos y Primas de Seguros, Netas de Siniestros

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; los resultados se traducen al tipo de cambio promedio del periodo de Bs. 4,2893 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.


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Las Comisiones y Otros Ingresos en el año 2012 fueron de Bs. 3.998 millones (US$ 932 millones)1, superior en Bs. 1.235 millones (44,7%) al año anterior cuando alcanzaron Bs. 2.763 millones (US$ 643 millones)1. Este aumento obedece principalmente a:

• Aumento de Bs. 312 millones (55,2%) en ganancias por la actividad de compra y venta de títulos valores.

• Aumento de Bs. 923 millones (42,0%) de ingresos de comisiones de tarjetas de créditos y débito, ingresos por financiamiento de pólizas de seguros, así como otras comisiones por operaciones de clientes, entre otros.

Por su parte, las Primas de Seguros netas de Comisiones, Reaseguro y de Siniestros en el año 2012 fueron de Bs. 1.022 millones (US$ 238 millones)1,35,5% superior al año anterior cuando alcanzaron Bs. 754 millones (US$ 176 millones)1. Las primas netas cobradas en el año 2012 fueron de Bs. 7.166 millones (US$ 1.671 millones)1, lo que es Bs. 1.932 millones y 36,9% superior al año 2011. Este crecimiento se debe principalmente al productode Personas (42,4%) y Automóvil (34,0%). Mercantil Seguros ocupa la segunda posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado de 11,8% al 31 de diciembre de 2012. Los siniestros alcanzaron Bs. 5.034 millones (US$ 1.174 millones)1, superiores en Bs. 1.446 millones (40,3%) con respecto al año 2011. El índice de siniestros incurridos respecto a primas devengadas se ubicó en 64,0% en el año 2012 (63,5% en el año 2011).

Gastos Operativos1

Resultado NetoAño finalizado


2012 US$ (1)

2012bolívares

2011bolívares

2010bolívares

bolívares % bolívares %Resultado en Operación Financiera 2.915 12.503.752 8.098.190 6.460.143 4.405.562 54,4 6.043.609 93,6Gastos Operativos (1.055) (4.526.727) (3.242.781) (2.243.361) 1.283.946 39,6 2.283.366 101,8

Gastos de Personal (699) (2.996.641) (2.197.438) (1.707.492) 799.203 36,4 1.289.149 75,5

Impuestos ( corriente y diferido ) (190) (815.322) (182.820) (331.776) 632.502 346,0 483.546 145,7

Intereses Minoritarios (1) (2.455) (2.983) (1.201) (528) (17,7) 1.254 104,4

Resultado Neto del Año 970 4.162.607 2.472.168 2.176.313 1.690.439 68,4 1.986.294 91,3


(Disminución)


(Disminución)

Los Gastos Operativos y de Personal aumentaron 38,3% (Bs. 2.083 millones) en el año 2012, con respecto al año anterior. Este incremento se debe principalmente a:

• Incremento de Bs. 799 millones en gastos de personal, 36,4% con respecto al año 2011. El aumento de los gastos incluye la aplicación de políticas de aumento salarial, así como los efectos de la aplicación de la nueva Ley del Trabajo publicada en mayo de 2012. Para Mercantil Banco Universal los activos por empleado pasaron de Bs. 9,7 millones en el

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; los resultados se traducen al tipo de cambio promedio del periodo de Bs. 4,2893 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.


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2011 a Bs. 14,5 millones en el 2012. En Mercantil Seguros, la prima neta cobrada por empleado pasó de Bs. 3,5 millones en el 2011 a Bs. 4,6 millones en el 2012. En el caso de los negocios en el exterior, el indicador se mantuvo en niveles similares ubicándose en US$ 8,7 millones en el 2012.


• Aumento de Bs. 536 millones (39,9%) en los gastos de comisiones por el uso de la red de puntos de ventas y cajeros automáticos, traslados y comunicaciones, entre otros.

• Aumento de Bs. 396 millones (35,2%) en gastos por impuestos y contribuciones y en gastos por depreciación de bienes de uso, amortización de intangibles y otros.

El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en diciembre de 2012 en 5,4%, siendo 5,3% en diciembre de 2011. En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en diciembre de 2012 en 47,7% (50,6% en diciembre de 2011). Los Gastos de Personal y Operativos se ven afectados por la inflación en Venezuela que fue de 20,1% en los últimos 12 meses.

Impuestos y Contribuciones

Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2012 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones.

Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 770 millones por la estimación del impuesto sobre la renta a pagar, los cuales incluyen el registro contable del ajuste al impuesto sobre la renta diferido por Bs. 194 millones, Bs. 302 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 291 millones por impuestos municipales, Bs. 941 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 78 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 79 millones por aportes a la Superintendencia de Seguros y Bs. 145 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales.

Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 45 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar, los cuales incluyen Bs. 9 millones del ajuste al impuesto sobre la renta diferido, Bs. 6 millones por Impuestos Municipales y otras contribuciones y Bs. 30 millones por aportes a organismos reguladores de la actividad bancaria.

Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos.


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Resumen de los Principios Contables utilizados para la preparación de los Estados Financieros

Los estados financieros se presentan de acuerdo a normas contables de la Superintendencia Nacional de Valores (SNV). A continuación se presenta un resumen de algunos principios de contabilidad en uso:

Portafolio de inversionesInversiones para Negociar - Se registran a su valor de mercado y los efectos por fluctuaciones de mercado se registran en los resultados.Inversiones Disponibles para la Venta - Se registran a su valor de mercado. Los efectos por fluctuaciones en estos valores y por las fluctuaciones cambiarias, se incluyen en el patrimonio. Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento - Se registran al costo de adquisición, ajustado por la amortización de las primas o descuentos. Para todos los portafolios las pérdidas que se consideren más que temporales, originadas por una disminución del valor razonable de mercado, son registradas en los resultados del período. Inversiones Permanentes - son participaciones accionarias entre 20% y 50%. Las mayores al 50% se registran por participación patrimonial y se consolidan con excepción de aquellas cuando es probable que su control sea temporal.

Cartera de créditosLos préstamos se clasifican como vencidos una vez transcurridos 30 días desde su fecha de vencimiento. La provisión para la cartera de créditos se determina con base en una evaluación de cobrabilidad orientada a cuantificar la provisión específica a constituir para cada crédito, considerando, entre otros aspectos, las condiciones económicas, el riesgo de crédito por cliente, su experiencia crediticia y las garantías recibidas. Los créditos por montos menores y de igual naturaleza se evalúan en conjunto a los fines de determinar las provisiones.

Reconocimiento de ingresos y gastosLos ingresos, costos y gastos se registran a medida que se devengan. Los intereses devengados sobre la cartera de créditos vencida se registran como ingresos cuando se cobran. La fluctuación en el valor de mercado de los derivados se incluye en los resultados del ejercicio. Las primas de seguros se contabilizan como ingreso cuando se devengan.

Consolidación Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Mercantil y de sus filiales poseídas en más de un 50% y otras instituciones donde Mercantil tenga control.

Ajuste por InflaciónDe acuerdo con las normas de la SNV, los estados financieros de Mercantil deben ser presentados en cifras históricas a partir del 31 de diciembre de 1999. Por tal motivo, a partir de esa fecha Mercantil no continuó el ajuste por inflación en sus estados financieros primarios. En consecuencia, los


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activos fijos, entre otros, se encuentran al valor ajustado por los efectos de la inflación hasta el 31 de diciembre de 1999. El valor de mercado determinado por avalúos independientes, es mayor que el costo ajustado por inflación antes indicado. Las nuevas adiciones están siendo registradas a su costo de adquisición.

Diferencias contables entre las normas contables de la SNV y las normas de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario en Venezuela (SUDEBAN) y USGAAP

Las principales partidas de conciliación entre las normas SNV anteriormente expuestas y las normas SUDEBAN para Mercantil Servicios financieros, son las siguientes:

• Amortización de las primas o descuentos de los títulos valores realizada en línea recta bajo las normas SUDEBAN y de acuerdo a la Tasa de Amortización Constante bajo SNV.

• Bajo las normas SNV los efectos por fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados con excepción de las fluctuaciones cambiarias de las inversiones disponibles para la venta y del portafolio para comercialización de acciones que se incluyen en patrimonio. Bajo las normas SUDEBAN todas las fluctuaciones se registran en resultados con excepción de las fluctuaciones cambiarias del portafolio para comercialización de acciones y las fluctuaciones que por vía de excepción la SUDEBAN dispone su registro en el patrimonio y que son registradas con posterioridad en los resultados cuando la SUDEBAN lo autorice.

Las principales partidas de conciliación entre las normas SNV anteriormente expuestas y los USGAAP para Mercantil Servicios financieros, son las siguientes:

• ISLR diferido: Los USGAAP permiten reconocer impuesto diferido sobre el total de las provisiones para la cartera de créditos, mientras que las normas de la SNV solo permiten el reconocimiento sobre las provisiones que se mantengan para los créditos clasificados como alto riesgo e irrecuperables.

• Provisión para bienes recibidos en pago: Las normas de la SNV establecen que los bienes inmuebles recibidos en pago se provisionan en un 100% al cabo de un año contado a partir de la fecha de incorporación, bajo USGAAP no se establecen plazos para su amortización.


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6.2 Estados Financieros Consolidados Auditados al 30 de junio de 2014 y 31 de Diciembre de 2013

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Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados 1

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Balance General Consolidado 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013

30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Activo Disponibilidades (Nota 3) Efectivo 2.776.144 3.809.871 Banco Central de Venezuela 43.118.285 37.599.293 Bancos y otras instituciones financieras del país 517.485 919.471 Bancos y otras instituciones financieras del exterior 1.562.580 1.580.688 Efectos de cobro inmediato 4.019.839 2.461.748

51.994.333 46.371.071 Portafolio de inversiones (Nota 4) Inversiones para negociar 66.784 70.999 Inversiones disponibles para la venta 37.899.125 34.967.914 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento 21.164.297 16.798.928 Portafolio para comercialización de acciones 301.850 236.078 Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo 9.333.638 11.137.596 Inversiones de disponibilidad restringida y reportos 900.545 435.473

69.666.239 63.646.988

Cartera de créditos (Nota 5) Vigente 160.524.257 124.758.531 Reestructurada 540.771 545.128 Vencida 588.802 539.970 En litigio 28.105 94.446

161.681.935 125.938.075

Provisión para cartera de créditos (4.841.632) (4.119.499)

156.840.303 121.818.576 Intereses y comisiones por cobrar (Nota 6) 2.078.490 1.681.142 Inversiones permanentes (Nota 7) 168.807 242.007

Bienes realizables (Nota 8) 42.503 78.098 Bienes de uso (Nota 9) 1.291.680 1.116.611 Otros activos (Nota 10) 5.434.708 4.358.639

Total activo 287.517.063 239.313.132 Cuentas de orden (Nota 23) 384.775.134 304.715.515



Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Balance General Consolidado 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013

30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Pasivo y Patrimonio Pasivo Depósitos (Nota 11) Cuentas corrientes no remuneradas 73.747.401 58.309.779 Cuentas corrientes remuneradas 84.327.523 68.533.113 Depósitos de ahorro 70.921.341 62.315.596 Depósitos a plazo 7.084.710 6.758.347

236.080.975 195.916.835 Captaciones de recursos autorizados por la SNV (Nota 12) Títulos valores de deuda objeto de oferta pública emitidos por la Institución 166.240 198.080

Pasivos financieros (Nota 13) Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del país hasta un año 695.127 430.127 Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior hasta un año 2.859.311 974.051 Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior a más de un año 1.522.347 1.528.632 Obligaciones por operaciones de reporto 628.420 628.420 Otras obligaciones hasta un año 112.837 19.927

5.818.042 3.581.157 Intereses y comisiones por pagar 63.632 54.236

Otros pasivos (Nota 14) 17.877.043 14.198.060 Obligaciones subordinadas (Nota 15) 696.058 696.144

Total pasivo 260.701.990 214.644.512 Intereses minoritarios en filiales consolidadas 12.171 11.114 Patrimonio (Nota 20) Capital social 664.397 153.322 Actualización del capital social 191.709 191.709 Prima en emisión de acciones - 203.546 Reservas de capital 166.715 166.715 Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior 3.005.619 3.005.730 Resultados acumulados 21.145.563 18.505.241 Acciones recompradas y en poder de filiales (15.149) (10.850) Acciones recompradas y restringidas para el plan de opciones a empleados (48.608) (48.608) Remediciones por planes de pensiones (Nota 2-n) (69.185) - Superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones 1.761.841 2.490.701 Total patrimonio 26.802.902 24.657.506 Total pasivo y patrimonio 287.517.063 239.313.132



Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Estado Consolidado de Resultados Semestres finalizados el 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013

30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares, excepto el resultado neto por acción) Ingresos financieros (Nota 2) Rendimiento por disponibilidades 26.066 15.918 Rendimiento por portafolio de inversiones (Nota 4) 2.513.251 2.248.182 Rendimiento por cartera de créditos (Nota 5) 9.871.519 8.212.612

Total ingresos financieros 12.410.836 10.476.712 Gastos financieros (Nota 2) Intereses por depósitos a la vista y de ahorros (3.634.021) (2.710.882) Intereses por depósitos a plazo fijo (60.899) (61.938) Intereses por títulos valores emitidos por la Institución (7.696) (6.470) Intereses por otros pasivos financieros (106.829) (85.294)

Total gastos financieros (3.809.445) (2.864.584) Margen financiero bruto 8.601.391 7.612.128

Provisión para cartera de créditos y comisiones por cobrar (Notas 2 y 5) (934.950) (1.198.459) Margen financiero neto 7.666.441 6.413.669 Comisiones y otros ingresos Operaciones de fideicomiso 60.458 58.516 Operaciones en moneda extranjera (Notas 4 y 22) 3.988 (8.996) Comisiones por operaciones sobre cuentas de clientes 563.738 525.575 Comisiones sobre cartas de crédito y avales otorgados 11.266 14.871 Participación patrimonial en inversiones permanentes (Nota 7) 69.232 96.604 Diferencias en cambio (Nota 22) 122.339 71.904 Ganancia en venta de inversiones en títulos valores (Nota 4) 269.533 367.786 Otros ingresos (Nota 18) 2.217.001 2.229.430

Total comisiones y otros ingresos 3.317.555 3.355.690 Primas de seguros, netas de siniestros (Notas 1 y 2) Primas 5.642.528 4.792.898 Siniestros (4.716.228) (4.002.379)

Total primas de seguros, netas de siniestros 926.300 790.519

Resultado en operación financiera 11.910.296 10.559.878 Gastos operativos Gastos de personal (2.781.564) (2.323.119) Depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros (Notas 9 y 10) (683.612) (603.509) Gastos por aportes a organismos reguladores (1.448.810) (986.740) Otros gastos operativos (Nota 19) (2.848.922) (2.785.878)

Total gastos operativos (7.762.908) (6.699.246)

Resultado en operaciones antes de impuestos e intereses minoritarios 4.147.388 3.860.632 Impuestos (Nota 16) Corriente (151.335) (20.829) Diferido (20.244) (58.791)

Total impuestos (171.579) (79.620)

Resultado neto antes de intereses minoritarios 3.975.809 3.781.012 Intereses minoritarios (1.869) (2.049)

Resultado neto del semestre 3.973.940 3.778.963 Resultado neto por acción (Nota 21) Básico 40,08 38,11 Diluido 40,08 38,11 Promedio ponderado de acciones comunes en circulación 99.153.501 99.155.684 Promedio ponderado de acciones comunes diluidas en circulación 99.153.501 99.155.684


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Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Estado Consolidado de Flujos de Efectivo Semestres finalizados el 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013

30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Flujos de efectivo por actividades operacionales Resultado neto del semestre 3.973.940 3.778.963 Ajustes para conciliar el resultado neto del semestre con el efectivo neto provisto por actividades operacionales Provisión para cartera de créditos 934.833 1.198.259 Disminución de provisión para cartera de créditos - Depreciación y amortización 199.528 184.026 Amortización de bienes realizables 3.096 13.834 Provisión para intereses por cobrar y otros activos 14.815 10.826 Ingreso por participación patrimonial en inversiones permanentes, neto (69.232) (96.604) Impuesto sobre la renta diferido 20.244 58.791 Gastos por intereses minoritarios 1.869 2.049 Provisión para indemnizaciones laborales 608.672 406.428 Pago de indemnizaciones laborales (466.431) (420.067) Variación neta en cuentas operacionales Intereses y comisiones por cobrar (397.348) (446.017) Intereses y comisiones por pagar 9.396 12.623 Activos financieros directos, bienes realizables y otros activos (1.151.631) (955.100) Otros pasivos 3.377.573 2.657.284

Efectivo neto provisto por actividades operacionales 7.059.324 6.405.295

Flujos de efectivo por actividades de inversión Variación neta en portafolio de inversiones (7.483.827) (8.584.319) Variación neta de inversiones permanentes 142.320 12.782 Créditos otorgados (65.358.906) (51.657.051) Créditos cobrados 29.402.347 27.762.182 Incorporaciones netas de bienes de uso (301.595) (136.685)

Efectivo neto usado en actividades de inversión (43.599.661) (32.603.091)

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Variación neta en Depósitos 40.164.140 46.850.840 Pasivos financieros a corto plazo 2.243.170 (1.488.962) Títulos valores de deuda emitidos por la Institución (31.840) 80.043 Obligaciones subordinadas (86) (5.033) Pasivos financieros obtenidos a largo plazo 4.134 227.212 Pasivos financieros cancelados a largo plazo (10.419) (980) Dividendos pagados en efectivo (936.917) (99.930) Recompra de acciones (4.299) (6.284)

Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 41.427.883 45.556.906

Efectivo y sus equivalentes Aumento neto del semestre 4.887.546 19.359.110

Al principio del semestre 53.199.806 33.840.696

Al final del semestre 58.087.352 53.199.806 X Información complementaria Impuesto pagado 31.057 198.109 X Intereses pagados 3.693.219 2.766.667 X Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior (111) 12.855 X (Pérdida) superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones (728.860) 1.189.522


Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Notas a los Estados Financieros Consolidados 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013

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1. Entidad que Reporta y Régimen Legal Mercantil Servicios Financieros, C.A. fue constituida en la República Bolivariana de Venezuela en 1997 y sus acciones están inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas (BVC). Adicionalmente, tiene un programa de ADR (Recibos de Depósitos Americanos) Nivel 1 que cotiza en el mercado “over the counter” de los Estados Unidos de América con acciones Clases “A” y “B” como activo subyacente. Mercantil Servicios Financieros, C.A. es regulada por la Ley de Mercado de Valores venezolana y por la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SNV); por lo tanto, debe presentar estados financieros legales y estatutarios, de conformidad con las normas para la preparación de los estados financieros de empresas reguladas por la SNV. Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (MERCANTIL) prestan servicios financieros y bancarios a clientes corporativos, empresas medianas y pequeñas, y a personas. Igualmente, prestan servicios de manejo de activos de terceros en Venezuela y en los Estados Unidos de América, y proveen servicios de seguros en Venezuela y Panamá. Las principales filiales de MERCANTIL son: Mercantil, C.A. Banco Universal en Venezuela, poseída en un 99,94%; Mercantil Commercebank Holding Corporation, que es la propietaria beneficiaria final de Mercantil Commercebank, N.A. banco comercial en los Estados Unidos de América, poseída en un 100%; Mercantil Seguros, C.A. en Venezuela, empresa dedicada al ramo de seguros, poseída en un 100% a través de Avila Investment, Inc. y; Mercantil Merinvest, C.A. y sus filiales, poseídas en un 100%. Otras filiales financieras de MERCANTIL, también poseídas en un 100% a través de diversos sub holdings que se consolidan, son: Mercantil Bank Curacao, N.V. (banco off-shore, domiciliado en las Antillas Neerlandesas), Mercantil Bank (Panamá), S.A.; Mercantil Seguros Panamá, S.A.; Mercantil Bank (Schweiz) AG (domiciliado en Suiza) y su filial Mercantil Bank & Trust Limited (Cayman) (domiciliada en Grand Cayman, B.W.I.) y; Mercantil Inversiones y Valores, C.A. Los estados financieros estatutarios de MERCANTIL al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013 fueron aprobados por la Junta Directiva el 11 de julio y 10 de enero de 2014, respectivamente. Régimen legal Ley Orgánica del Sistema Financiero Nacional La Ley tiene como objeto supervisar y coordinar el Sistema Financiero Nacional, el cual está conformado por el conjunto de instituciones financieras públicas y privadas, comunales y cualquier otra forma de organización que operan en los sectores bancarios, asegurador, de mercado de valores y cualquier otra institución que a juicio del órgano rector deba formar parte del mismo, así como garantizar el uso e inversión de sus recursos hacia el interés público y el desarrollo económico social. La Ley prohíbe a las instituciones que integran el referido Sistema, conformar grupos financieros entre sí o con empresas de otros sectores de la economía nacional o asociados a grupos financieros internacionales con fines distintos a los previstos en las definiciones establecidas en esa Ley. Ley de Mercado de Valores La Ley, entre otros aspectos, establece las facultades de la SNV, así como de la del Presidente de la República a suspender las operaciones del mercado, prohíbe a los operadores de valores ejercer la correduría de títulos públicos, incorpora normas referidas a las empresas relacionadas con los entes regulados por la Ley, así como con desconocimiento del beneficio de la personalidad jurídica de las empresas, incorpora el arbitraje como única forma de resolución de conflictos entre emisores, inversores e intermediarios, la Ley prohíbe también ser miembros de una bolsa de valores a las personas que posean el 3% o más del capital de otras instituciones del sistema financiero; también contempla un régimen de intervención a las empresas reguladas por esta Ley que incluye a las



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empresas emisoras y crea los consejos de inversores como mecanismo de participación y defensa ciudadana, entre otros. Ley de Instituciones del Sector Bancario La Ley, entre otros aspectos, establece la actividad bancaria como un servicio público; define intermediación financiera como la captación de fondos y su colocación en cartera de créditos e inversiones en títulos valores emitidos o avalados por la Nación o de las empresas del Estado; prevé los supuestos de inhabilitación para ser Director; dispone que la Junta Directiva debe aprobar operaciones que excedan el 2% del patrimonio; establece la obligación de efectuar un aporte social que representa el 5% del resultado bruto antes de impuesto para el cumplimiento de la responsabilidad social que financiará proyectos de consejos comunales u otras formas de organización social; limita los créditos al consumo hasta el 20% de la cartera de créditos del Banco y los activos de la institución hasta el 15% de los activos del sector bancario, las operaciones con un solo deudor hasta el 10% del patrimonio y hasta el 20% con garantías adecuadas o de bancos y define qué se considera deudor, relacionado con los fines de esa limitación. En cuanto a las prohibiciones, destacan las siguientes: efectuar operaciones de compra o venta de activos o pasivos con empresas del exterior sin autorización de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN) y efectuar inversiones en acciones de empresas reguladas por la Ley de Mercado de Valores y la Ley de la Actividad Aseguradora. Respecto a la cartera de inversiones, la SUDEBAN interpretó que, además de las inversiones en títulos valores emitidos o avalados por la Nación o de las empresas del Estado, la Ley permite otras inversiones en instituciones públicas o privadas hasta el 5% del capital social o poder de voto del emisor. Asimismo, se encuentran pendiente por definir algunos aspectos de la referida Ley, relacionados con los siguientes artículos: a) el Tribunal Supremo de Justicia se pronuncie sobre el Artículo N° 76 relativo a las prohibiciones del fiduciario y b) el Organo Superior del Sistema Financiero Nacional se pronuncie sobre: el Artículo N° 15 relativo a las otras instituciones no bancarias que también forman parte del sector bancario, el Artículo N° 38 relativo a la prohibición de ser accionista de una institución bancaria a quien posea en otra institución del Sistema Financiero Nacional una participación igual o superior al 5% del capital social o poder de voto, el Artículo N° 96 relativo a la prohibición de realizar operaciones con una misma persona que supere los límites establecidos, el Artículo N° 97 relativo a las presunciones para la calificación de deudores relacionados y el Artículo N° 99, numerales 1, 4, 14, 16 y 17 relativo a las prohibiciones generales de orden operativo, financiero, preventivo y de dirección. No obstante, MERCANTIL, en espera de la promulgación de las mencionadas normas, ha establecido, con respecto a Mercantil Seguros, C.A., una estructura basada en la figura de un fideicomiso, cuyo beneficiario es MERCANTIL, al cual se han aportado las acciones de una empresa que, indirectamente, es la propietaria de casi la totalidad de las acciones de Mercantil Seguros, C.A.



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La siguiente tabla incluye los principales rubros de Mercantil Seguros, C.A., los cuales se encuentran consolidados en los estados financieros de MERCANTIL: Saldos al Saldos al 30 de junio Principales 31 de diciembre Principales de 2014 rubros de 2013 rubros (En millones de bolívares) Activo 12.414 10.727 Inversiones en títulos valores 7.483 6.247 Bienes de uso 257 259 Otros activos - primas por cobrar 1.858 1.594 Otros 2.816 2.627 Pasivo 8.661 7.022 Otros pasivos - reservas 6.208 5.163 Otros rubros 2.453 1.859 Patrimonio 3.753 3.705 Ingresos 1.389 1.673 Ingresos por inversiones 329 334 Primas, netas de siniestros 926 791 Otros 134 548 Gastos (1.095) (889) Gastos operativos (1.035) (843) Otros (60) (46)

Resultado neto del semestre 294 784

Ley de la Actividad Aseguradora La Ley establece las obligaciones en relación con planes de servicios de salud de tipo social, modalidades de prestación de dichos servicios, la creación de reservas, así como el aporte de las empresas de seguros a la Superintendencia de la Actividad Aseguradora, extiende el ámbito de aplicación a otros sectores de la economía nacional, tales como las empresas de medicina prepagada (administradoras de fondos con el objeto de cubrir los gastos médicos), las financiadoras de primas de seguros y las cooperativas de seguros. Ley Orgánica de Deporte, Actividad Física y Educación Física La Ley establece que las empresas sujetas deben destinar el 1% de la utilidad neta o ganancia contable al financiamiento de las actividades contenidas en la misma, con el objeto de establecer las bases para la educación, regular la promoción, organización y administración del deporte y la actividad física como servicios públicos. Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras (LOTTT) La Ley modifica los conceptos asociados a la estabilidad laboral, retroactividad de las prestaciones sociales, e indemnización por finalización de la relación laboral. MERCANTIL, mediante estudios actuariales, ha estimado y registrado el impacto de los anteriores conceptos, Nota 17. Por otra parte, la Ley regula algunos beneficios legales como la jornada laboral, días de descanso, días feriados, vacaciones, utilidades, ausencias y permisos. La Convención Colectiva de las subsidiarias de MERCANTIL en Venezuela también contempla los beneficios legales, los cuales se ajustan o exceden a lo planteado por la Ley. Leyes aplicables a las principales filiales a) Mercantil, C.A. Banco Universal Constituido y domiciliado en Venezuela, se rige por la Ley de Instituciones del Sector Bancario, así como por las normas e instrucciones establecidas por SUDEBAN, el Banco Central de Venezuela (BCV) y el Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios (FOGADE).



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Como parte del ambiente regulatorio, al 30 de junio de 2014 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal debe destinar un porcentaje nominal mínimo del 28% de su cartera de créditos bruta para el otorgamiento de créditos a los sectores agrario, turismo y microempresarial (59% al 31 de diciembre 2013 a los sectores agrario, turismo, manufactura, hipotecario y microempresarial). Al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la totalidad de la cartera de créditos bruta es de Bs 39.269.370.000 y Bs 32.576.104.000, respectivamente. Las tasas activas y pasivas en Venezuela están reguladas por el BCV. El BCV establece el máximo y el mínimo de las tasas de interés para depósitos y operaciones de créditos basadas en sus tasas referenciales. En este sentido, en junio de 2014 y diciembre de 2013, la tasa de interés anual por operaciones activas no deberá exceder del 24% y para operaciones de tarjetas de crédito del 29%. Las instituciones bancarias podrán cobrar como máximo el 3% anual adicional a la tasa de interés pactada en la respectiva operación por las obligaciones morosas de los clientes. Las tasas máximas aplicables a las carteras dirigidas al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013 son: agraria el 13%; microcrédito el 24%; turismo el 6,84% ó 9,84% (7,02% ó 10,02% al 31 de diciembre de 2013); hipotecario entre el 4,66% y 10,66%; y manufacturera: i) el 18% como tasa máxima para las operaciones de créditos destinadas a este sector y, ii) una tasa de interés anual no mayor al 16,20% de la tasa anterior para los créditos que se destinen a las pequeñas y medianas industrias, industrias estatales, industrias comunitarias, así como empresas conjuntas, con ocasión de la actividad manufacturera. La tasa de interés anual para depósitos de ahorro no podrá ser inferior al 16%, sobre saldos diarios hasta Bs 20.000 y al 12,50%, sobre saldos diarios mayores a Bs 20.000. La tasa de interés anual para depósitos a plazo no podrá ser inferior al 14,50%.

El BCV fijó en 29,50% la tasa de interés anual a cobrar por sus operaciones de descuento, redescuento y anticipo, con excepción de las aplicables a los regímenes especiales.

El BCV ha regulado los cargos por servicios en cuentas de ahorro y corrientes, operaciones de arrendamiento e internacionales, y de tarjetas de crédito y débito que los bancos pueden cobrar a sus clientes.

b) Mercantil Commercebank, N.A. Constituido, domiciliado y regulado de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América, y se encuentra sujeto a la supervisión y regulación de la Oficina del Contralor de la Moneda (Office of the Comptroller of the Currency - OCC). c) Mercantil Bank (Schweiz) AG Constituido, domiciliado y regulado por las leyes de Suiza, es supervisado por la Swiss Federal Banking Commission y por el Swiss National Bank. d) Mercantil Bank (Panamá), S.A. Constituido, domiciliado y regulado por las leyes de Panamá, es supervisado por la Superintendencia de Bancos de Panamá. e) Mercantil Seguros, C.A. Constituido en Venezuela y se rige por la Ley de la Actividad Aseguradora, y por las normas contables e instrucciones establecidas por la Superintendencia de la Actividad Aseguradora. f) Mercantil Merinvest, C.A. Constituida en Venezuela, es una compañía holding de las filiales en Venezuela y Panamá dedicadas a las operaciones de corretaje de valores y administración de fondos mutuales. Estas filiales están sometidas al control de la SNV y la Ley de Mercado de Valores en Venezuela, y al control de la Superintendencia del Mercado de Valores en Panamá.



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2. Bases de Presentación La Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV) aprobó la adopción de los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF), como principios contables de aplicación obligatoria en Venezuela, a partir del 1 de enero de 2008. Estas normas se basan en gran medida en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y sus interpretaciones emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad, con excepción de algunos criterios relacionados con el ajuste por los efectos de la inflación y la valoración de transacciones y saldos en moneda extranjera, entre otros. En enero de 2009 la SNV estableció que las compañías que hagan oferta pública de valores deben presentar sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las NIIF a partir del 2011. No obstante, MERCANTIL, sujeta al control de la SNV, por ser emisora de papeles comerciales, obligaciones quirografarias y acciones objeto de oferta pública, deberá seguir presentando su información financiera de conformidad con el Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas exigido por la SNV. Los estados financieros consolidados adjuntos han sido elaborados con base en Normas e Instrucciones establecidas por la SNV, las cuales difieren, en ciertos aspectos, de las VEN-NIF, cuando las normas de la SNV no contienen instrucciones específicas, se siguen las VEN-NIF. Las principales diferencias aplicables a MERCANTIL son las siguientes: 1) Estados financieros consolidados ajustados por los efectos de la inflación Las VEN-NIF requieren que se reconozcan los efectos de la inflación en los estados financieros siempre y cuando la inflación del ejercicio económico anual sea superior a un dígito. De acuerdo con instrucciones de la SNV, MERCANTIL no debe reconocer en sus estados financieros los efectos de la inflación a partir de 1999. En este sentido, la SNV estableció que la metodología aplicable a MERCANTIL para la elaboración y presentación de los estados financieros nominales es la NIC 29. Esta Norma establece que cuando una economía deja de ser hiperinflacionaria y una empresa descontinúa la elaboración y presentación de sus estados financieros ajustados por los efectos de la inflación, debe considerar las cantidades expresadas en términos de poder adquisitivo al final del ejercicio contable anterior informado como las bases para presentar los estados financieros nominales. Por tal motivo, MERCANTIL consideró las cantidades expresadas en términos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 1999 como las bases para presentar los estados financieros nominales de los períodos siguientes, Nota 33. 2) Moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera, principalmente en dólares estadounidenses (US$), se registran a la tasa de cambio oficial vigente a la fecha de la operación, ajustándose a la tasa oficial vigente al cierre de cada período. Los saldos en moneda extranjera al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013 se presentan a la tasa de cambio oficial vigente (Nota 22). Las ganancias y pérdidas en cambio netas se incluyen en los resultados del semestre, excepto las correspondientes a inversiones en títulos valores de deuda disponibles para la venta y las inversiones en títulos valores de capital objeto de oferta pública denominados en divisas, cuyo efecto por fluctuaciones cambiarias se incluye en el patrimonio. Los activos y pasivos de las filiales en el exterior se traducen a la tasa de cambio oficial vigente al cierre, las cuentas de patrimonio a la tasa de cambio histórica y las cuentas de resultados a la tasa de cambio oficial promedio del semestre (Nota 22). El efecto por traducción se registra en el patrimonio. Las VEN-NIF establecen dos opciones para la valoración aplicable a las transacciones y saldos en moneda extranjera: a) a los tipos de cambio oficiales establecidos en los convenios cambiarios del BCV o b) en función a la mejor estimación de las expectativas de los flujos futuros de bolívares obtenidos,utilizando mecanismos legalmente establecidos. Las VEN-NIF también establecen que las ganancias en cambio correspondientes a inversiones disponibles para la venta y mantenidas hasta su vencimiento se incluyen en resultados.



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3) Inversiones para negociar e inversiones disponibles para la venta Las inversiones que han sido clasificadas para negociar y disponibles para la venta no podrán tener un lapso de permanencia en esta categoría mayor a 90 días y menor a 90 días, respectivamente, contados desde la fecha de su incorporación a la misma. Las VEN-NIF no contemplan limitación alguna en el tiempo en que dichas inversiones se mantengan registradas. 4) Transferencia entre los portafolios de inversiones De acuerdo con las VEN-NIF, cuando se reclasifiquen inversiones mantenidas hasta su vencimiento a inversiones disponibles para la venta, por un monto significativo, y la transferencia se origine por un cambio en la intención original para la que fueron adquiridas, que no califique, entre otros, como un evento aislado o exógeno, no recurrente e inusual a MERCANTIL, todas las inversiones que permanezcan en dicha categoría deberán reclasificarse a inversiones disponibles para la venta. De acuerdo con las normas de la SNV, las reclasificaciones de inversiones mantenidas hasta su vencimiento, a cualquier otra categoría, deben ser previamente aprobadas por dicho Organismo.

5) Pérdidas consideradas permanentes en inversiones en títulos valores En los casos en que se hayan registrado contablemente pérdidas consideradas permanentes, originadas por una disminución del valor razonable de las inversiones en títulos valores, cualquier recuperación posterior del valor razonable no afecta la nueva base del costo. Las VEN-NIF permiten llevar a ingresos cualquier recuperación del deterioro previamente llevado a resultados, en el caso de títulos de deuda. 6) Cartera de créditos reestructurada En el caso de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal, el Manual de Contabilidad para Bancos, Otras Instituciones Financieras y Entidades de Ahorro y Préstamo emitido por SUDEBAN, establece que aquellos créditos cuyo plan de pago original, plazo y demás condiciones acordados previamente, hayan sido modificados por el acreedor, atendiendo a expresa solicitud de refinanciamiento del crédito efectuada por el deudor, deben ser reclasificados a las cuentas de créditos reestructurados. Las VEN-NIF no establecen criterios específicos de contabilización; sin embargo, establecen que para los activos financieros llevados al costo amortizado se reconocerán pérdidas en los resultados del semestre cuando dicho activo se haya deteriorado. 7) Cartera de créditos vencida y en litigio El plazo para castigar la cartera de créditos vencida no podrá ser superior a 24 meses, contados a partir de la fecha de registro de la totalidad del crédito en dicha categoría. Los préstamos en litigio son aquéllos que se encuentran en proceso de cobro mediante acciones judiciales; éstos, a los 24 meses, contados a partir de la fecha de su registro en dicha categoría, deberán estar provisionados en su totalidad. Asimismo, cuando un crédito por cuotas mensuales se encuentre vencido y el deudor pague las cuotas atrasadas, se reclasificará a la categoría que tenía antes de pasar a vencido. De igual forma, cuando un deudor persona natural pague las cuotas pendientes de un crédito por cuotas en litigio y consecuentemente se retire la demanda, se reclasificará a la categoría que tenía antes de entrar en litigio o vencido. Los préstamos en litigio son aquéllos que se encuentran en proceso de cobro mediante acciones judiciales. Según las VEN-NIF, los préstamos se registran con base en su cobrabilidad. 8) Provisión para cartera de créditos Se constituyen provisiones sobre la cartera de créditos, en función de la evaluación particular de cada crédito de acuerdo con sus características y, en el caso de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal, un porcentaje global de riesgo para los créditos no evaluados individualmente y una provisión genérica del 1%, sobre los saldos de la cartera de créditos al cierre de cada mes, con excepción de los microcréditos que tienen una provisión genérica del 2%. En adición a las provisiones genéricas y específicas mínimas requeridas para la cartera de créditos, SUDEBAN estableció una provisión genérica anticíclica equivalente al 0,75% del saldo de la cartera de créditos bruta, que se realizará de acuerdo con el siguiente cronograma: 0,25% al 30 de abril de 2014; 0,50% al 31 de agosto de 2014 y



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0,75% al 31 de diciembre de 2014. Las VEN-NIF establecen que la provisión por incobrabilidad de los créditos se determina en función de la posible recuperación de los activos, considerando el valor razonable de las garantías y no contempla la provisión genérica. 9) Bienes recibidos en pago y bienes fuera de uso Los bienes recibidos en pago se registran al menor valor entre el monto adjudicado, el saldo en libros, el valor de mercado, o el monto del avalúo practicado con antigüedad igual o inferior a un año. De acuerdo con las VEN-NIF, se presentan al costo o al valor de mercado, el que sea menor, y se registran como bienes de uso o activos para la venta, dependiendo de su destino. 10) Bienes de uso Hasta el 31 de diciembre de 1999, los bienes de uso están registrados a los costos actualizados por los efectos de la inflación, netos de su depreciación acumulada. A partir del 2000, las nuevas adiciones han sido registradas a su costo de adquisición. Las VEN-NIF permiten la revaluación de los bienes de uso, registrándose dicho incremento en el valor del activo como un superávit por revaluación dentro del patrimonio. MERCANTIL evalúa el posible deterioro en el valor de sus activos de larga vida cuando ocurren eventos o cambios en las circunstancias que indican que su valor en libros podría no ser recuperable. Si se determina que hay deterioro en el valor de un activo, el monto a ser reconocido con cargo a los resultados del semestre será el exceso del valor en libros sobre el valor razonable. De acuerdo con las VEN-NIF, el valor recuperable de un activo o grupo de activos a ser mantenido y utilizado es el mayor entre el valor razonable, menos sus costos de disposición y el valor de uso (el valor de uso es el valor presente de los flujos de efectivo estimados que se esperan obtener de un activo o Unidad Generadora de Efectivo (UGE)). La UGE representa el nivel más bajo en la entidad que genera entradas de efectivo que son, en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos. 11) Plusvalía MERCANTIL amortiza la plusvalía por el método de línea recta en un período de 20 años. Según las VEN-NIF, la plusvalía no se amortiza, pero se revisa anualmente o cuando existen eventos o circunstancias que indiquen algún potencial deterioro en la unidad de reporte a la que ha sido asignada la plusvalía. El análisis de deterioro se realiza comparando el valor en libros con el valor recuperable de la UGE y si el valor en libros excede el valor recuperable, se reconoce el deterioro en el estado de resultados. 12) Impuesto sobre la renta diferido MERCANTIL reconoce el impuesto sobre la renta diferido activo o pasivo, por todas las diferencias temporales representadas por gastos o ingresos que se causan en períodos diferentes para los fines fiscales y los contables, siempre y cuando existan expectativas razonables de realización o recuperación en el tiempo. Asimismo, no se registra impuesto sobre la renta diferido activo por un monto que exceda el gasto de impuesto del semestre. De acuerdo con las VEN-NIF, se calcula el impuesto sobre la renta diferido activo y pasivo por todas las diferencias temporales existentes entre el balance fiscal y financiero. 13) Comisiones cobradas Las comisiones cobradas en el otorgamiento de préstamos se registran como ingresos al momento del cobro, mientras que según las VEN-NIF, se difieren y se registran como ingresos durante la vigencia del préstamo.



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14) Operaciones con derivados Los valores contractuales por operaciones con derivados, principalmente por compra y venta a futuro de títulos valores, se presentan en cuentas de orden, en lugar de incluirse en el balance general consolidado como establecen las VEN-NIF, Nota 23. A continuación se presenta un resumen de las normas contables de la SNV que no difieren de las VEN-NIF: a) Consolidación Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales poseídas en más de un 50%. Todas las transacciones y saldos significativos entre las entidades consolidadas han sido eliminados. El cierre contable de MERCANTIL es el 31 de diciembre, excepto por ciertas filiales no bancarias cuyos años fiscales finalizan el 30 de noviembre. Las filiales con esa fecha de cierre son consolidadas con los estados financieros de MERCANTIL al 31 de diciembre. Las políticas contables aplicadas por las filiales han sido conciliadas para asegurar su consistencia con las políticas contables adoptadas por MERCANTIL, en los casos que así fue necesario. Las entidades estructuradas en las que MERCANTIL mantiene el control, es la propietaria beneficiaria final o es considerada la principal beneficiaria, son incluidas en los estados financieros consolidados. b) Equivalentes de efectivo Los equivalentes de efectivo son los saldos de disponibilidades y la porción de inversiones en depósitos y colocaciones a plazo, con vencimientos menores o iguales a 90 días. c) Portafolio de inversiones Las inversiones se clasifican al momento de su adquisición, de acuerdo con su naturaleza y la intención para la cual fueron adquiridas en una de las siguientes categorías: Inversiones para negociar Se registran a su valor razonable e incluyen las inversiones en títulos de deuda que hayan sido adquiridas para ser prontamente comercializadas. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores razonables de mercado, se registran en los resultados del semestre. Inversiones disponibles para la venta Las inversiones en títulos de deuda disponibles para la venta se registran a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores razonables de mercado, se incluyen en el patrimonio en la cuenta de Superávit (déficit) no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones, hasta tanto se realicen mediante la venta o transferencia a la categoría de inversiones en títulos valores para negociar. Si la transferencia es a la categoría de mantenidas hasta su vencimiento, la ganancia o pérdida no realizada en inversiones disponibles para la venta se mantendrá en forma separada en el patrimonio, amortizándose durante la vida restante de la inversión como ajuste al rendimiento. En el caso de las inversiones en títulos valores de deuda para negociar o disponibles para la venta que no cotizan en bolsas de valores, su valor razonable es determinado por el valor presente del flujo de efectivo futuro de los títulos valores, por las operaciones de compra venta en el mercado secundario o por precios específicos de mercado de instrumentos financieros con características similares.



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Inversiones mantenidas hasta su vencimiento Corresponden a títulos de deuda sobre los cuales se mantiene la intención firme y la capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento y se registran al costo de adquisición, ajustado por la amortización de las primas o descuentos. Los descuentos o las primas en adquisición se llevan a los resultados durante la vigencia del título. Valoración de las inversiones MERCANTIL evalúa semestralmente o cuando las circunstancias lo justifiquen, si existe evidencia objetiva de deterioro de activos financieros. La disminución del valor razonable de los títulos valores mantenidos hasta el vencimiento y disponibles para la venta se registra con cargo a los resultados del período, cuando la gerencia considera que dicha disminución no es temporal. Los factores considerados para determinar si se está en presencia de un deterioro incluyen, entre otros: 1) la duración del período y el grado al cual el valor razonable haya estado por debajo del costo; 2) la condición financiera y las perspectivas a corto plazo del emisor; 3) la disminución en la clasificación crediticia del emisor; 4) la existencia o no de un mercado activo para el título en cuestión y; 5) la intención y capacidad de MERCANTIL para mantener la inversión por un período de tiempo suficiente que permita cualquier recuperación anticipada del valor razonable. Portafolio para comercialización de acciones Se incluyen las inversiones en títulos de capital a ser comercializados. Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo Estas inversiones corresponden a fondos depositados en instituciones bancarias y se registran a su costo de adquisición, que equivale a su valor nominal. Inversiones de disponibilidad restringida y reportos Incluyen las operaciones afectas a reporto y otras inversiones cuyo derecho de propiedad se encuentre restringido o esté dado en garantía de obligaciones. Se valoran de acuerdo con el criterio correspondiente a la categoría de donde provienen. Inversiones permanentes Las inversiones en afiliadas con participación entre el 20% y 50% se registran por el método de participación patrimonial, Nota 7. d) Inversiones en títulos valores adquiridos con pacto de reventa Los títulos adquiridos con pacto de reventa se contabilizan como una inversión de disponibilidad restringida por el monto de los fondos entregados como consecuencia de la operación. El diferencial con el valor de reventa se registra como ingresos financieros, con base en lo devengado, Nota 4. e) Cartera de créditos Se presentan como créditos reestructurados aquéllos cuyo plan de pago original, plazo y demás condiciones acordadas previamente hayan sido modificados, atendiendo a una solicitud de refinanciamiento hecha por el deudor y algunas otras condiciones. Los préstamos se clasifican como vencidos una vez transcurridos 30 días desde su fecha de vencimiento. En el caso de los préstamos pagaderos en cuotas, éstas se presentan como vencidas una vez que tienen un atraso superior a 30 días y en el caso de que exista alguna cuota con más de 90 días de atraso, el saldo total del respectivo préstamo se clasifica como vencido. Los créditos por montos menores y de igual naturaleza se evalúan en conjunto, con el fin de determinar las provisiones necesarias.



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f) Bienes de uso Estos activos se presentan netos de la depreciación acumulada. La depreciación correspondiente se calcula con base en el método de línea recta, según la vida útil estimada de los activos. Las ganancias o pérdidas en venta de bienes muebles o inmuebles se incluyen en las cuentas de resultados. g) Bienes realizables y otros activos Los bienes realizables distintos a los bienes muebles e inmuebles recibidos en pago se registran al costo o al valor de mercado, el que sea menor. Las ganancias o pérdidas en la venta de los bienes realizables se incluyen en las cuentas de resultados. La recuperabilidad de las partidas registradas en la cuenta de Otros activos se evalúa utilizando criterios similares, en cuanto sea aplicable, a los establecidos para la cartera de créditos y, adicionalmente, se mantienen provisiones para todas aquellas partidas que por su antigüedad y naturaleza así lo requieran. h) Gastos diferidos y desarrollos de sistemas Los gastos diferidos corresponden principalmente a gastos de instalación, mejoras a oficinas y software. Estos gastos, así como los de desarrollo de sistemas, se registran al costo neto de la amortización acumulada. La amortización correspondiente se calcula con base en el método de línea recta en un plazo de 4 años. i) Uso de estimaciones en la preparación de los estados financieros consolidados La preparación de los estados financieros consolidados y sus notas requiere que la gerencia haga estimaciones que afectan los saldos de los activos y pasivos, y los saldos de ganancias y pérdidas registrados durante los respectivos semestres, así como la divulgación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados. Los resultados finales pueden variar respecto a dichos estimados. Las áreas que involucran un alto grado de juicio o complejidad, o aquellas áreas en las cuales las premisas y estimaciones de la gerencia son significativas para los estados financieros consolidados, corresponden a la provisión para cartera de créditos (Nota 5), la provisión de impuesto sobre la renta (Nota 16), las reservas para la operación de seguros y la determinación de valores razonables. Provisión para reclamos legales y fiscales MERCANTIL registra una provisión para aquellas contingencias legales y fiscales, que considera probables y razonablemente cuantificables, basada en la opinión de sus asesores legales y con base en los hechos conocidos a la fecha de la evaluación. Los resultados finales de estos procesos pueden resultar distintos a los esperados, Nota 31. j) Obligaciones por operaciones de reporto Las operaciones de reporto se consideran operaciones de financiamiento; en consecuencia, el monto de los fondos recibidos de estas operaciones se contabiliza como una obligación. El diferencial con el valor de recompra se registra como gastos financieros durante el plazo de la obligación. k) Ingresos por primas y reservas para la operación de seguros Las reservas de seguros para siniestros incluyen el costo estimado de los siniestros reportados y los gastos relacionados con éstos, así como las provisiones estimadas para siniestros incurridos pero no reportados. Debido a que las reservas se basan en estimaciones, la obligación definitiva puede ser mayor o menor que tales reservas. Los efectos de cambios en las reservas estimadas se incluyen en los resultados



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del semestre en el que se originan. Las reservas para la operación de seguros se incluyen en el rubro de Otros pasivos, Nota 14. Las primas para pólizas de seguros se llevan a ingresos cuando se devengan. Los ramos de seguros manejados por MERCANTIL, incluyendo pólizas de seguros patrimoniales, accidentes y salud, califican como contratos de seguros a corto plazo. l) Impuesto sobre la renta El impuesto sobre la renta se calcula con base en la tasa legal aplicable a la jurisdicción fiscal correspondiente y se reconoce como un gasto del ejercicio. La provisión de impuesto se basa en una estimación de los resultados fiscales hechos por la gerencia. MERCANTIL registra el impuesto sobre la renta diferido deudor (activo) cuando en opinión de la gerencia existe una expectativa razonable de que los resultados fiscales futuros permitirán su realización, el impuesto diferido acreedor (pasivo) siempre es reconocido, Nota 16. m) Beneficios laborales Acumulaciones por prestaciones sociales La LOTTT y la Convención Colectiva de las subsidiarias de MERCANTIL en Venezuela establecen que las prestaciones sociales son un derecho adquirido de los trabajadores. De acuerdo con lo establecido en la LOTTT, MERCANTIL transfiere a un fideicomiso, a nombre de cada trabajador, trimestral y anualmente la garantía de las prestaciones sociales. Por otra parte, la LOTTT establece que al final de la relación laboral se calcularán las prestaciones sociales retroactivas, tomando en consideración el último salario devengado por el trabajador y su antigüedad. La LOTTT establece el pago del mayor de los dos cálculos, entre las prestaciones sociales retroactivas y el total del monto abonado a la garantía del trabajador en su fideicomiso. El último salario del trabajador, el momento de la extinción del vínculo laboral y el monto final abonado en la garantía de cada trabajador son hechos futuros inciertos en cada cierre de ejercicio. Por lo tanto, para medir y registrar la obligación, y el gasto relacionado con las prestaciones sociales, se utilizan métodos actuariales basados en premisas que, entre otras, incluyen la tasa de descuento de la obligación, la tasa de incremento salarial y la tasa de rotación de empleados. Estas premisas son evaluadas anualmente y pueden tener efectos en el monto de la obligación, de existir alguna variación en las mismas. Indemnización La LOTTT establece que en caso de terminación de la relación de trabajo por causas ajenas a la voluntad del trabajador que goce de estabilidad, éste tendrá derecho a recibir, por concepto de indemnización, un monto adicional equivalente a sus prestaciones sociales, el cual se registra en gastos de personal al momento de la desvinculación. Utilidades y vacaciones al personal MERCANTIL, de acuerdo con lo establecido en su Convención Colectiva de Trabajo, paga utilidades y concede vacaciones a sus empleados que se ajustan o exceden los mínimos legales, manteniendo las acumulaciones correspondientes con base en lo causado. n) Planes de beneficios al personal Plan de pensiones de jubilación MERCANTIL mantiene un programa de beneficios a largo plazo que comprende un plan de pensiones por jubilación, bajo el esquema de beneficios definidos, el cual cubre a los empleados elegibles y es administrado por la Fundación BMA. Los costos y la obligación relacionados con el plan de pensiones se determinan con base en métodos actuariales y se registran en los resultados del período. Los costos netos del plan de pensiones incluyen los costos por servicios, el costo de interés y el retorno de los activos del plan, así como el diferimiento y amortización de ciertos componentes, y se basan en varias premisas actuariales que son evaluadas anualmente, como la tasa de descuento de la



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obligación, la tasa de inflación e incremento salarial, entre otras. Estas premisas pueden tener un efecto en el monto y las futuras contribuciones, de existir alguna variación en las mismas. La metodología actuarial utilizada para determinar el valor presente de las obligaciones (DBO), que representa el valor presente de los beneficios proyectados del plan, es la denominada “Unidad de Crédito de Beneficios Proyectados”. MERCANTIL mantiene una política de fondeo para contribuir con el plan y cuando el DBO es cubierto por los activos del plan, la contribución del semestre no se realiza. Los activos del plan son registrados a su valor razonable. Beneficios post retiro El programa de Pensiones Complementarias de Jubilación y el Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil incluyen ciertos beneficios post retiro para el personal de MERCANTIL y sus filiales en Venezuela, principalmente seguro médico, cuyos costos y obligación se determinan con base en métodos actuariales. En enero de 2014 entró en vigencia la NIC-19R-Beneficios a empleados, la cual establece que el efecto por la experiencia y los cambios en las premisas actuariales en los planes de pensiones de jubilación y beneficios post-retiro, se registran en el patrimonio. Al 30 de junio de 2014 el registro por este concepto fue de Bs 69.185.000. Los costos de servicios pasados para el plan de pensiones de jubilación se reconocen en resultados en el período que ocurre una modificación al plan. Plan de contribuciones definidas MERCANTIL mantiene un plan de contribuciones definidas denominado “Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil”. La contribución de MERCANTIL al Plan se registra en los resultados del semestre en que incurren. Este plan constituye un recurso de ahorro programado de carácter voluntario, de naturaleza contributiva, bajo el régimen de capitalización individual, y es administrado por el Fondo de Ahorro y Crédito de los Empleados de MERCANTIL. En el Plan de Ahorro Previsional, el empleado efectúa aportes entre el 1% y 5% de su salario ordinario mensual, y MERCANTIL aporta mensualmente el doble de la contribución del empleado, hasta un máximo del 10%. Adicionalmente, Mercantil Commercebank, N.A. tiene un plan de beneficios (401k) en el que la empresa contribuye con un porcentaje fijo establecido en el plan sobre los salarios de los participantes. Durante los semestres finalizados el 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, Mercantil Commercebank, N.A. aportó a este plan el equivalente a Bs 8.352.000 y Bs 7.462.000, respectivamente. o) Programa de opciones para adquisición de acciones MERCANTIL mantiene un plan a largo plazo de opciones para la compra de las acciones que se otorguen a aquellos funcionarios que ocupan posiciones estratégicas, los cuales se registran como patrimonio. MERCANTIL determina el valor razonable de las opciones que otorga a los funcionarios y amortiza el gasto durante el período de permanencia requerido al empleado para el ejercicio de la opción. El valor razonable se determina a la fecha de adjudicación de las opciones mediante el modelo “Black-Sholes-Merton” y no considera los dividendos en efectivo que no serán recibidos por el funcionario. p) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos, costos y gastos se registran en la medida en que se devengan o causan, respectivamente. Los intereses cobrados por anticipado se incluyen en el rubro de Otros pasivos como ingresos diferidos y se registran como ingresos cuando se devengan, Nota 14. Los intereses por captaciones del público, por obligaciones y por financiamientos obtenidos se registran como gastos financieros en la medida en que se causan.



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Los ingresos por arrendamientos financieros y los costos por amortización de los bienes dados en arrendamiento se presentan netos como ingresos financieros. q) Valor justo de los instrumentos financieros MERCANTIL reconoce las transacciones con instrumentos financieros en la fecha de negociación. Los instrumentos financieros son contabilizados en el balance general consolidado como parte del activo o pasivo a su correspondiente valor de mercado. El valor según libros de las disponibilidades, portafolios de inversiones y los intereses y comisiones por cobrar se aproxima a sus valores razonables, debido a que estos instrumentos tienen vencimientos a corto plazo. Debido a que la mayoría de los préstamos, papeles comerciales y otras obligaciones financieras de MERCANTIL tienen intereses variables susceptibles a las fluctuaciones del mercado, la gerencia considera que los valores según libros de estos pasivos se aproximan a su valor razonable. r) Cuentas de orden MERCANTIL registra en las cuentas de orden los activos de los fideicomisos; los montos autorizados por la SNV para la emisión de papeles comerciales y obligaciones quirografarias, que a la fecha de cierre de los estados financieros no hayan sido colocados; las líneas de crédito otorgadas y; los encargos de confianza, Nota 23. s) Activos de los fideicomisos MERCANTIL proporciona la custodia, administración y gerencia de inversiones de terceros. Los activos de los fideicomisos se presentan en cuentas de orden y son valorados con base en los mismos parámetros con que el MERCANTIL valora sus propios activos, con excepción de las inversiones en títulos valores que se valoran como se indica a continuación: Las inversiones en títulos valores de deuda son registradas al costo de adquisición, el cual debe guardar consonancia con el valor de mercado al momento de la compra. Los descuentos o las primas en adquisición se amortizan durante la vigencia del título con cargo o abono a la cuenta de Ingresos financieros, originándose un menor o mayor rendimiento efectivo de la inversión. Los títulos valores de deuda en moneda extranjera se ajustan a la tasa de cambio oficial vigente. Las inversiones en títulos valores de capital en bolívares y en moneda extranjera están registradas al costo de adquisición. t) Dividendos Los dividendos decretados en efectivo se registran como pasivos una vez aprobados por la Asamblea de Accionistas, Nota 14. u) Resultado neto por acción El resultado neto básico por acción se calcula dividiendo el resultado neto del semestre entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación durante el semestre, excluyendo las acciones recompradas y las restringidas para el plan de opciones de empleados. El resultado neto diluido por acción se calcula mediante la aplicación del “Método de Acciones en Tesorería”, según el cual el resultado neto por acción se calcula como si las opciones de compra de acciones de los empleados hubieran sido ejercidas y los fondos provenientes del ejercicio de las opciones hubiesen sido utilizados para adquirir acciones de MERCANTIL, Nota 21.

3. Disponibilidades Las principales filiales bancarias deben mantener saldos mínimos de disponibilidades en moneda nacional y en moneda extranjera requeridos por organismos reguladores correspondientes. Estos saldos son determinados con base en los depósitos y otras operaciones pasivas mantenidas por las filiales.



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Los saldos en el BCV que se incluyen en las disponibilidades son los siguientes:

30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Encaje legal 37.118.867 26.048.415 Depósitos a la vista 5.999.418 11.550.878

43.118.285 37.599.293

Al 30 de junio de 2014 el encaje legal en Venezuela para las instituciones del sector bancario que participaron en el programa social Gran Misión Vivienda Venezuela desarrollado por el Ejecutivo Nacional fue del 18,5% sobre las captaciones totales (17,5% al 31 de diciembre de 2013). Para los incrementos marginales de captaciones, a partir de octubre de 2013, el encaje fue del 19% hasta noviembre de 2013, del 27% hasta marzo de 2014 y a partir de esa fecha es del 28%. En mayo de 2012 y 2013, el BCV estableció una reducción del encaje por el monto equivalente a la inversión que realizaron las instituciones bancarias en estos títulos (Nota 4-g). El encaje para las captaciones, tanto en moneda nacional como en moneda extranjera, debe constituirse en bolívares. Los fondos mantenidos en razón de encaje legal no devengan intereses a favor del MERCANTIL y no se encuentran disponibles para su uso. Los depósitos a la vista están relacionados con los altos niveles recientes de liquidez del sistema financiero en Venezuela y con los límites internos de riesgo, y no devengan intereses. El saldo de la cuenta de Efectos de cobro inmediato corresponde principalmente a operaciones de Cámara de Compensación a cargo del BCV y otros bancos.

4. Portafolio de Inversiones El portafolio de inversiones comprende lo siguiente: 30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 Valor Valor según libros según libros (equivalente (equivalente al valor de al valor de Costo mercado) Costo mercado) (En miles de bolívares) a) Inversiones para negociar

Inversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanos Títulos valores emitidos o garantizados por la República Bolivariana de Venezuela en moneda extranjera 66.113 66.113 70.927 70.927 Inversiones en títulos valores emitidos por entes de otros países Otras inversiones 671 671 72 72

66.784 66.784 70.999 70.999

30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 Valor Valor según libros según libros Ganancia Pérdida (equivalente Ganancia Pérdida (equivalente no no al valor de no no al valor de Costo realizada realizada mercado) Costo realizada realizada mercado) (En miles de bolívares) b) Inversiones disponibles para

la venta Inversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanos Títulos valores emitidos o garantizados por la República Bolivariana de Venezuela En moneda nacional (1) 21.054.055 2.073.420 (371.228) 22.756.247 19.491.404 2.815.478 (182.648) 22.124.234 En moneda extranjera 1.332.844 100.440 (157.407) 1.275.877 1.166.630 2.655 (137.049) 1.032.236

22.386.899 2.173.860 (528.635) 24.032.124 20.658.034 2.818.133 (319.697) 23.156.470

Otras inversiones En moneda nacional 38.750 - (1.107) 37.643 190.934 28 (466) 190.496 En moneda extranjera 17.617 12.465 (133) 29.949 29.998 - (727) 29.271

56.367 12.465 (1.240) 67.592 220.932 28 (1.193) 219.767

22.443.266 2.186.325 (529.875) 24.099.716 20.878.966 2.818.161 (320.890) 23.376.237



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30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 Valor Valor según libros según libros Ganancia Pérdida (equivalente Ganancia Pérdida (equivalente no no al valor de no no al valor de Costo realizada realizada mercado) Costo realizada realizada mercado) (En miles de bolívares)

Inversiones en títulos valores emitidos por entes de los Estados Unidos de América Títulos valores emitidos o garantizados por el gobierno de los Estados Unidos de América (2) 6.555.299 78.119 (22.286) 6.611.132 6.257.223 72.729 (35.568) 6.294.384 Obligaciones de empresas patrocinadas y supervisadas por el gobierno de los Estados Unidos de América (3) 3.478.944 48.808 (27.626) 3.500.126 3.470.727 40.010 (58.410) 3.452.327 Títulos valores de la Tesorería Nacional de los Estados Unidos de América 130.863 141 (7) 130.997 109.982 291 (8) 110.265 Otras inversiones 2.844.913 17.460 (34.868) 2.827.505 1.239.173 7.269 (9.720) 1.236.722

13.010.019 144.528 (84.787) 13.069.760 11.077.105 120.299 (103.706) 11.093.698

Inversiones en otros países 723.487 11.709 (5.547) 729.649 503.818 3.005 (8.844) 497.979

36.176.772 2.342.562 (620.209) 37.899.125 32.459.889 2.941.465 (433.440) 34.967.914 (1) Incluyen Títulos de Interés de Capital Cubierto (TICC), con valor nominal referencial de US$126.039.000 al 30 de junio de 2014 (US$126.028.000 al 31 de diciembre

de 2013), pagaderos en bolívares a la tasa de cambio oficial (Nota 22). Adicionalmente, al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, incluyen Bonos Agrícolas emitidos por Petróleos de Venezuela, S.A. por Bs 473.137.000 (Bs 153.417.000 al 31 de diciembre de 2013 emitidos por el Ministerio del Poder Popular para las Finanzas), Nota 4-g.

(2) Incluyen títulos del Government National Mortgage Association y Small Business Administration.

(3) Incluyen acciones del Federal National Mortgage Association, Federal Home Loan Mortgage Corporation.

Al 30 de junio de 2014 algunas inversiones disponibles para la venta, con un valor de mercado de US$690 millones, fueron dadas en garantía de depósitos e inversiones vendidas bajo acuerdo de recompra (US$403 millones al 31 de diciembre de 2013). La ganancia no realizada incluida en el patrimonio comprende lo siguiente: 30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Por tipo de portafolio Inversiones disponibles para la venta 1.722.353 2.508.025 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento que fueron reclasificadas de inversiones disponibles para la venta (30.202) (38.125) Portafolio para comercialización de acciones 70.543 20.636 Inversiones de disponibilidad restringida (570) 39 Afiliadas presentadas por participación patrimonial (283) 126

1.761.841 2.490.701 Al 30 de junio de 2014 el valor de mercado de algunos de los títulos valores poseídos por MERCANTIL es inferior al costo en Bs 620.209.000 (Bs 433.440.000 al 31 de diciembre de 2013). El total de dicha pérdida se incluye en el patrimonio como parte de la ganancia o pérdida no realizada en inversiones disponibles para la venta. MERCANTIL considera que estas pérdidas están relacionadas con las fluctuaciones normales de la inversión en los mercados de valores y, en consecuencia, son de carácter temporal. MERCANTIL espera que estos títulos valores no sean realizados a un precio inferior al valor contable. MERCANTIL tiene la capacidad de mantener estos títulos valores por un período de tiempo suficiente para recuperar las pérdidas no realizadas.



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30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 Costo Costo Costo amortizado Costo amortizado (En miles de bolívares) c) Inversiones mantenidas hasta su vencimiento

Inversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanos Títulos valores emitidos o garantizados por la República Bolivariana de Venezuela En moneda nacional (1) 477.503 475.682 472.069 474.737 En moneda extranjera 29.031 29.031 26.885 28.752

506.534 504.713 498.954 503.489

Inversiones en títulos valores emitidos por empresas públicas y entes descentralizados En moneda nacional (Nota 4-g) 20.263.387 20.235.340 15.925.953 15.911.462

Inversiones en títulos valores emitidos por entes de los Estados Unidos de América en dólares Títulos valores de la Tesorería Nacional de los Estados Unidos de América 604 604 Otras inversiones 60.588 60.588 36.113 35.929

61.192 61.192 36.113 35.929

Inversiones en otros países 363.386 363.052 358.185 348.048 21.194.499 21.164.297 16.819.205 16.798.928 (1) Incluyen Títulos de Interés y Capital Cubierto (TICC), con valor nominal referencial de US$76.641.000 al 30 de junio de 2014 y 31 de

diciembre de 2013, pagaderos en bolívares a la tasa de cambio oficial, Nota 22.

30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 Valor Valor según libros según libros Ganancia Pérdida (equivalente Ganancia Pérdida (equivalente no no al valor de no no al valor de Costo realizada realizada mercado) Costo realizada realizada mercado) (En miles de bolívares) d) Portafolio para comercialización de acciones Acciones emitidas por empresas venezolanas y de Estados Unidos de América (Nota 4-g) 231.307 70.895 (352) 301.850 215.442 20.874 (238) 236.078

30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 Valor de Valor de

Costo mercado Costo mercado (En miles de bolívares) e) Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo Inversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanos Depósitos a plazo En el BCV 6.954.905 6.954.905 9.672.785 9.672.785 En instituciones financieras 2.363.743 2.363.743 1.374.845 1.374.845

9.318.648 9.318.648 11.047.630 11.047.630

Inversiones en títulos valores emitidos por instituciones financieras de los Estados Unidos de América Depósitos a plazo 628 628 25.763 25.763

Inversiones en títulos valores emitidos por entes de otros países 14.362 14.362 64.203 64.203

9.333.638 9.333.638 11.137.596 11.137.596



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Las inversiones en depósitos y colocaciones a plazo al 30 de junio de 2014 incluyen inversiones por Bs 6.093.019.000, con vencimientos menores a 90 días (Bs 6.828.735.000 al 31 de diciembre de 2013).

30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 Valor de Valor de Costo mercado Costo mercado (En miles de bolívares) f) Inversiones de disponibilidad restringida y reportos Títulos valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela En moneda nacional 460.771 460.819 97.920 98.037 En moneda extranjera 173 187 141 141

460.944 461.006 98.061 98.178

Títulos valores emitidos o garantizados por el gobierno de los Estados Unidos de América 399.324 398.692 324.579 324.179

Inversiones en otros países Otras inversiones 40.847 40.847 12.794 13.116

901.115 900.545 435.434 435.473 Al 30 de junio de 2014 las inversiones de disponibilidad restringida incluyen títulos valores de la agencia de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal en Coral Gables, cuyo valor de mercado asciende a US$7.711.105 (US$5.910.414 al 31 de diciembre de 2013), dados en garantía a los organismos reguladores de conformidad con los requerimientos estatales en los Estados Unidos de América. A continuación se presentan las inversiones por vencimientos al 30 de junio de 2014: Inversiones disponibles para la venta Valor según libros (equivalente Inversiones mantenidas hasta su vencimiento al valor de Porcentaje de Costo Porcentaje de Costo mercado) rendimiento (1) Costo amortizado rendimiento (1) (En miles de bolívares) En bolívares Menos de un año 1.826.444 1.859.938 8,75 1.199.118 1.195.616 4,49 De uno a cinco años 6.427.496 6.843.385 12,89 5.907.478 5.881.113 4,81 Más de cinco años 12.838.865 14.090.566 13,68 13.634.295 13.634.293 4,54

En dólares estadounidenses Menos de un año 629.711 638.711 6,86 120.503 120.408 4,10 De uno a cinco años 1.825.840 1.846.719 4,79 299.086 298.755 2,73 Más de cinco años 12.628.420 12.619.806 4,62 34.019 34.112 2,65

36.176.776 37.899.125 21.194.499 21.164.297 (1) El rendimiento de los títulos valores se basa en el costo amortizado al final del semestre. El rendimiento se obtiene de dividir el ingreso de los

títulos (incluye amortización de las primas o descuentos) entre el costo amortizado. No reconoce el efecto de los cambios del valor razonable.



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g) Inversiones requeridas A requerimiento del Ejecutivo Nacional al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, MERCANTIL mantiene inversiones en títulos valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela, Empresas Públicas y Entes Descentralizados, destinados al financiamiento de proyectos sociales de desarrollo agrícola y construcción de viviendas, como sigue: 30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 Vencimiento Vencimiento Valor promedio Valor promedio Rendimiento según ponderado según ponderado Emisor Garantía Vencimiento % libros (meses) libros (meses) Característica Imputable al Inversiones disponibles cumplimiento para la venta (Nota 4-b) de la cartera agraria Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA) Quirografaria 2015-2017 9,10 473.137 27 473.137 33 (1) (Notas 4-b y 5)

República Imputable al Ministerio del Poder Popular para las Bolivariana cumplimiento Finanzas de Venezuela 2014 9,10 - - 153.417 3 (1) de la cartera agraria

Total inversiones incluidas en disponibles para la venta 473.137 626.554 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento (Nota 4-c) Imputable al cumplimiento Fondo Simón Bolívar para República de la cartera la Reconstrucción, S.A. Bolivariana 2020-2022

4,66 12.764.518 90 8.376.099 88 (2, 3) hipotecaria (Nota 5)

de Venezuela Reduce encaje 2017 1.315.669 36 - - legal (Nota 3) Banco de Desarrollo Económico y Social Reduce encaje de Venezuela (BANDES) PDVSA 2014 3,75 - - 1.315.669 6 (3) legal (Nota 3) Fondo Simón Bolívar para República la Reconstrucción, S.A. Bolivariana Reduce encaje de Venezuela 2015-2016 3,75 4.171.422 20 4.171.422 26 (3) legal (Nota 3) Imputable al cumplimiento de la cartera Fondo de Desarrollo agraria Nacional FONDEN, S.A. Quirografaria 2015-2017 9,10 1.113.955 25 1.120.512 31 (3) (Notas 4-b y 5) Imputable al Cartera de cumplimiento créditos de la cartera Banco Nacional de Vivienda vigente del hipotecaria y Hábitat (BANAVIH) BANAVIH 2021 2,00 869.775 90 927.760 96 (3) 2011 (Nota 5)

Total inversiones incluidas en mantenidas hasta su vencimiento 20.235.339 15.911.462 Portafolio para la comercialización de acciones (Nota 4-d) Imputable al Sociedad de Garantías Recíprocas Ministerio del cumplimiento para la Pequeña y Mediana Empresa Poder Popular de la cartera del Sector Turismo, S.A. (SOGATUR) para el Turismo - - 207.025 207.025 - (4) turística

Total inversiones incluidas en el portafolio para comercialización de acciones 207.025 207.025

Total inversiones requeridas 20.915.501 16.745.041 (1) Estos títulos pueden ser negociados a su valor de mercado en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria, están disponibles para la venta y se registran al valor listado en esta Bolsa. (2) Al 30 de junio de 2014 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal mantiene Bs 12.764.518 en Valores Bolivarianos para la Vivienda emitidos por el Fondo Simón Bolívar para la Reconstrucción, S.A., de

los cuales Bs 2.658.217.934 imputables a la cartera hipotecaria del 2014 adquiridos en el 2014, destinados al financiamiento de la Gran Misión Vivienda Venezuela (Bs 5.995.856.000 al 31 de diciembre de 2013 imputables a la cartera hipotecaria del 2013 y Bs 1.730.201.000 correspondientes a compromisos para la adquisición de estos títulos en enero y febrero de 2014 (Nota 23)).

(3) Estos títulos pueden ser negociados en operaciones de inyección de liquidez y de asistencia crediticia con el BCV al 100% del valor nominal. MERCANTIL tiene la intención de mantenerlos hasta su

vencimiento y se registran a su costo de adquisición. Actualmente, estos títulos no cotizan en la Bolsa.

(4) Al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal mantiene Bs 207.025.000 en acciones Tipo “B” de SOGATUR, imputables al cumplimiento de la cartera turística.

Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2014, se obtuvieron ganancias netas por Bs 269.533.000 (Bs 367.786.000 durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2013), producto de la venta de títulos valores, que se incluyen en la cuenta de Ganancia en venta de inversiones en títulos valores. MERCANTIL mantiene un ambiente de control que incluye políticas y procedimientos para la determinación de los riesgos de inversión por entidad y por sector económico. Al 30 de junio de 2014 MERCANTIL mantiene inversiones en títulos valores emitidos o avalados por la Nación venezolana e inversiones en títulos valores con el BCV que representan un 64,7% y 10,6%, respectivamente, de su cartera de inversiones en títulos valores (62,9% y 15,3%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2013). Adicionalmente, MERCANTIL mantiene inversiones en bonos emitidos por el gobierno y otras agencias gubernamentales de los Estados Unidos de América, que representan un 16% del referido portafolio (17% al 31 de diciembre de 2013).



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5. Cartera de Créditos La cartera de créditos se clasifica de la siguiente manera: 30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 Vigente Reestructurada Vencida En litigio Total % Total % (En miles de bolívares) Por tipo de actividad económica Comercial 71.143.331 111.143 221.045 28.035 71.503.554 44 55.981.209 44 Tarjetas de crédito 23.999.527 - 3.872 - 24.003.399 15 17.513.227 14 Agraria 20.044.369 188.358 96.583 - 20.329.310 13 14.285.672 11 Industrial 13.879.019 37.602 25.752 - 13.942.373 9 9.033.110 7 Servicios 9.537.146 8.683 25.979 - 9.571.808 6 8.197.679 7 Adquisición de vivienda 5.749.083 802 79.839 70 5.829.794 3 5.300.378 4 Comercio exterior 5.166.552 - 15.691 - 5.182.243 3 5.228.436 4 Construcción 2.541.791 - 20.642 - 2.562.433 2 2.289.036 2 Préstamos para vehículos 1.962.471 - 7.352 - 1.969.823 1 2.368.248 2 Otros 6.500.968 194.183 92.047 - 6.787.198 4 5.741.080 5

160.524.257 540.771 588.802 28.105 161.681.935 100 125.938.075 100 A continuación se detalla la cartera de créditos por ubicación geográfica: 30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 En miles de En miles de bolívares % bolívares % Por ubicación geográfica del deudor Venezuela 128.587.871 80 94.280.942 75 Estados Unidos de América 20.919.403 13 19.482.102 15 Perú 1.846.583 1 1.468.594 1 Brasil 1.674.232 1 1.513.627 1 México 1.308.870 1 1.343.144 1 Colombia 869.949 1 921.565 1 Suiza 981.273 1 953.010 1 Panamá 612.659 - 644.310 1 Otros países 4.881.095 2 5.330.781 4

161.681.935 100 125.938.075 100 A continuación se indica el movimiento del saldo de la provisión consolidada para cartera de créditos:

Semestres finalizados el 30 de junio 31 de diciembre

de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Saldo al principio del semestre 4.119.499 3.193.076 Provisión del semestre 934.833 1.198.259 Recuperación de cartera 28.245 9.080 Traspasos para otras reservas 7.867 3.785 Efecto de traducción de provisiones en moneda extranjera (37) 1.045 Disminución de provisión (16.599) - Débitos por créditos incobrables (232.176) (285.746)

Saldo al final del semestre 4.841.632 4.119.499 Al 30 de junio de 2014 la cartera de créditos, que ha dejado de devengar interés, asciende a Bs 616.907.000 e incluye US$24.575.000 (Bs 634.416.000 e incluye US$46.394.000 al 31 de diciembre de 2013).



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Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2014, los intereses devengados y no registrados como ingresos sobre préstamos vencidos y en litigio ascendieron a Bs 1.225.516.000 e incluyen US$5.000.000 (Bs 1.597.333.000 e incluyen US$2.700.000 durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2013). Asimismo, los rendimientos por cartera de créditos por el semestre finalizado el 30 de junio de 2014 incluyen Bs 1.110.619.000 (Bs 1.530.936.000 durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2013) por intereses cobrados correspondientes a créditos vencidos y en litigio, los cuales habían sido diferidos en semestres anteriores. Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2014, se cobraron créditos registrados como incobrables en semestres anteriores por Bs 144.676.000 (Bs 104.551.000 durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2013), los cuales se incluyen en el estado consolidado de resultados en la cuenta de Otros ingresos, Nota 18. MERCANTIL mantiene un ambiente de control que incluye políticas y procedimientos para la determinación de los riesgos crediticios por cliente y por sector económico. La concentración de riesgo es limitada por el hecho de que los créditos se encuentran en diversos sectores económicos y en gran número de clientes. Al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, MERCANTIL no mantiene concentraciones de riesgo importantes en su cartera de créditos consolidada.

6. Intereses y Comisiones por Cobrar Los intereses y comisiones por cobrar incluyen lo siguiente: 30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Intereses sobre Cartera de créditos 1.045.884 923.130 Inversiones en títulos valores y disponibilidades 969.400 697.315

2.015.284 1.620.445

Comisiones por cobrar 85.086 84.007 Provisión para posibles pérdidas (21.880) (23.310)

2.078.490 1.681.142

7. Inversiones Permanentes El saldo de las inversiones permanentes en acciones registradas con base en el método de participación patrimonial es el siguiente: 30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 Valor Valor Participación según libros Participación según libros Valor Acciones patrimonial en miles de Acciones patrimonial en miles de nominal N° % bolívares N° % bolívares Cestaticket Accor Services, C.A. 1,0 2.580.000 43 86.875 2.580.000 43 159.857 Inversiones Platco, C.A. 100,0 573.985 50 74.644 573.985 50 74.905 Proyectos Conexus, C.A. 0,1 500.000 33 6.667 500.000 33 4.902 Otros 621 2.343

168.807 242.007 Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2014, se registraron ingresos netos por participación patrimonial por Bs 69.232.000 (Bs 96.604.000 en el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2013), que incluyen una ganancia de Bs 68.918.000 de Cestaticket Accor Services, C.A., ganancia de Bs 575.000 de Proyectos Conexus, C.A. y pérdida de Bs 261.000 de Inversiones Platco, C.A.



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(ganancia de Bs 93.305.000 de Cestaticket Accor Services, C.A., Bs 1.630.000 de Inversiones Platco, C.A. durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2013). Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2014, MERCANTIL recibió de la afiliada Cestaticket Accor Services, C.A. un dividendo de Bs 141.900.000.

8. Bienes Realizables Los bienes realizables están conformados por lo siguiente: 31 de diciembre 30 de junio de 2013 Adiciones Retiros Ventas de 2014


Bienes inmuebles recibidos en pago 94.174 - (60.485) - 33.689 Bienes fuera de uso 4.055 4.017 (914) - 7.158 Otros bienes realizables 1.457 90.405 - (77.580) 14.282 Amortización acumulada (21.588) (13.728) 22.690 - (12.626)

78.098 80.694 (38.709) (77.580) 42.503 Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2014, se registraron gastos por amortización y provisión de bienes realizables por Bs 13.728.000 (Bs 13.834.000 durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2013). Los bienes muebles e inmuebles totalmente depreciados se presentan en las cuentas de orden, Nota 23. Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2014, MERCANTIL vendió bienes recibidos en pago y bienes fuera de uso, obteniendo una ganancia en venta de Bs 44.138.000 (Bs 20.301.000 durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2013), presentándose dicha ganancia en el estado consolidado de resultados como parte de las cuentas de Otros ingresos, respectivamente, Nota 18.

9. Bienes de Uso Los bienes de uso comprenden lo siguiente:

Saldos al Desincorporación Saldos al 31 de diciembre totalmente Ajuste por 30 de junio de 2013 Adiciones Retiros depreciada Otros traducción de 2014 (En miles de bolívares)

Costos Edificios e instalaciones 613.105 86.751 - - (286) - 699.570 Mobiliario y equipos 1.264.849 178.359 (4.333) (1.472) 41 8 1.437.452 Equipo Proyecto Chip 14.157 - - - - - 14.157 Equipos de transporte 16.240 805 (372) (2.177) (9) - 14.487 Terrenos 33.493 - (202) - - - 33.291 Obras en ejecución 20.757 90.354 (26.064) - - - 85.047 Otros bienes 144.662 22 - - - - 144.684

Total 2.107.263 356.291 (30.971) (3.649) (254) 8 2.428.688

Depreciación acumulada Edificios e instalaciones (200.555) (17.676) - - (9.477) - (227.708) Mobiliario y equipos (697.213) (100.999) 2.214 1.472 (16.538) (8) (811.072) Equipos proyecto Chip (13.435) (405) - - - - (13.840) Equipos de transporte (7.623) (1.348) 372 2.177 (71) - (6.493) Otros bienes (71.826) (6.098) - - 29 - (77.895)

Total (990.652) (126.526) 2.586 3.649 (26.057) (8) (1.137.008)

Neto 1.116.611 229.765 (28.385) - (26.311) - 1.291.680 Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2014, MERCANTIL registró gastos de depreciación por Bs 126.526.000 (Bs 113.921.000 durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2013), que se presentan en el estado consolidado de resultados como parte de los gastos operativos.



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Al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, las obras en ejecución corresponden principalmente a obras de construcción o remodelación de oficinas para usos propios. A continuación se presenta un resumen de la vida útil asignada a los bienes de uso: Vida Vida útil útil remanente (Años) Edificaciones e instalaciones 40 22 Mobiliario y equipos 4-10 2 Otros bienes 10 4

10. Otros Activos Los otros activos comprenden lo siguiente:

30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Primas de seguro por cobrar (Nota 1) 1.858.065 1.593.919 Gastos diferidos, netos de amortización acumulada de Bs 207.036.000 (Bs 186.362.000 al 31 de diciembre de 2013) 646.818 530.474 Partidas por aplicar 448.309 203.165 Impuestos pagados por anticipado, seguros y otros gastos pagados por anticipado 443.903 360.377 Gastos pagados por anticipado 371.788 189.557 Depósitos dados en garantía a las reaseguradoras 355.983 261.081 Ventas de títulos valores en proceso de cobro 173.060 98.044 Desarrollo de sistemas, neto de amortización acumulada de Bs 131.822.000 (Bs 116.679.000 al 31 de diciembre de 2013) 155.630 111.738 Inventario de papelería y efectos de escritorio 136.328 72.846 Plusvalías 131.026 137.951 Cuentas por cobrar a otros institutos emisores de tarjetas de crédito 121.580 80.205 Otros impuestos y contribuciones 100.273 4.463 Depósitos en garantía y adelantos para adquisición de bienes muebles e inmuebles 89.592 76.877 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 16) 59.495 92.817 Derechos sobre locales 39.191 39.191 Ajuste al valor de mercado de contratos spot y forward de títulos valores (Nota 23) 22.553 96.577 Publicidad pagada por anticipado 12.096 4.599 Otros 300.314 431.550

5.466.004 4.385.431

Provisión para pérdidas estimadas de otros activos (31.296) (26.792)

5.434.708 4.358.639 En el 2000, 2001 y 2006, MERCANTIL adquirió participaciones mayoritarias en un banco comercial en Venezuela (Interbank, C.A.), una empresa de seguros en Venezuela (C.A. Seguros Orinoco) y un banco en La Florida (Florida Savings Bank), originándose plusvalías por Bs 131.222.000, Bs 19.602.000 y US$19.193.000, respectivamente. Estas empresas fueron posteriormente fusionadas con Mercantil, C.A. Banco Universal; Mercantil Seguros, C.A. y Mercantil Commercebank, N.A., respectivamente.



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A continuación se presenta un movimiento de la plusvalía:

Saldos al Saldos al 31 de diciembre 30 de junio de 2013 Adiciones de 2014 (En miles de bolívares) Costo Interbank, C.A. 131.222 - 131.222 Florida Savings Bank 129.589 - 129.589 C.A. Seguros Orinoco 19.602 - 19.602 Mercantil Seguros, C.A. 3.989 - 3.989 Todo 1 Services, Inc. 3.291 - 3.291

287.693 - 287.693 Amortización acumulada Interbank, C.A. (85.295) (3.280) (88.575) Florida Savings Bank (45.733) (3.015) (48.748) C.A. Seguros Orinoco (12.730) (531) (13.261) Mercantil Seguros, C.A. (2.693) (99) (2.792) Todo 1 Services, Inc. (3.291) - (3.291)

(149.742) (6.925) (156.667)

Saldos netos 137.951 (6.925) 131.026 El saldo de los gastos diferidos incluye principalmente gastos de instalación de oficinas, mejoras a propiedades y proyectos a capitalizar, que incluyen actualización tecnológica, equipos y software. El saldo de las partidas por aplicar incluye principalmente partidas que por las características de la operación no es posible imputar inmediatamente a las cuentas definitivas, así como operaciones del giro normal del negocio llevadas a cabo en los últimos días del mes, las cuales se encuentran en proceso de identificación y registro contable definitivo. La mayor parte de estas operaciones se regulariza en los primeros días del mes siguiente. Las operaciones pasivas con estas características se presentan como otros pasivos, Nota 14. Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2014, MERCANTIL registró gastos de amortización por Bs 73.002.000 (Bs 70.104.000 durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2013), que se presentan en el estado consolidado de resultados como parte de la depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros.

11. Depósitos Los depósitos se clasifican de la siguiente manera: Por tipo de captación

30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 En miles de En miles de bolívares % bolívares % Cuentas corrientes no remuneradas 73.747.401 31 58.309.779 30 Cuentas corrientes remuneradas 84.327.523 36 68.533.113 35 Depósitos de ahorro 70.921.341 30 62.315.596 32 Depósitos a plazo 7.084.710 3 6.758.347 3

236.080.975 100 195.916.835 100



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Depósitos a plazo por vencimiento 30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 En miles de En miles de bolívares % bolívares % Hasta 30 días 1.870.920 27 1.840.049 28 De 31 a 60 días 656.108 9 743.058 11 De 61 a 90 días 600.966 9 694.986 10 De 91 a 180 días 1.288.631 18 1.305.878 19 De 181 a 360 días 1.441.503 20 1.291.864 19 Más de 360 días 1.226.582 17 882.512 13

7.084.710 100 6.758.347 100

Los depósitos devengan las siguientes tasas de interés:

30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 Depósitos en Depósitos en Depósitos en Depósitos en bolívares U.S. dólares bolívares U.S. dólares

Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa mínima máxima mínima máxima mínima máxima mínima máxima % % % % % % % % Cuentas corrientes remuneradas 0,05 2,00 0,01 0,20 0,50 2,00 0,01 0,20 Depósitos de ahorro 12,50 16,00 0,01 0,80 12,50 16,00 0,01 0,80 Depósitos a plazo 14,50 14,50 0,03 5,70 14,50 14,50 0,01 5,70 Al 30 de junio de 2014 los depósitos incluyen Bs 3.108.673.000 (Bs 1.869.932.000 al 31 de diciembre de 2013) del Gobierno Nacional y otras entidades oficiales venezolanas, equivalentes al 1,3% del total de los depósitos (1,0% al 31 de diciembre de 2013).

12. Captaciones de Recursos Autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores Al 30 de junio de 2014 se han emitido, a través de la oferta pública, obligaciones quirografarias y papeles comerciales con las siguientes características: a) Obligaciones quirografarias Monto Tasa de Monto emitido y Fecha de Plazo interés autorizado colocado emisión (años) anual (En miles de bolívares) Emisión 2010-I Serie 2 20.000 20.000 Julio de 2012 2 70% de la TAM (*) Serie 3 20.000 20.000 Julio de 2012 2 70% de la TAM (*) Serie 4 30.000 30.000 Agosto de 2012 3 12,5% el primer año, el resto al 70% de la TAM (*)

70.000 70.000 Emisión 2012-I Serie 1 20.000 20.000 Abril de 2013 3 68% de la TAM (*)

20.000 20.000 Emisión 2013-I Serie 1 30.000 30.000 Marzo de 2014 3 10,5% el primer año, el resto al 62% de la TAM (*) Serie 2 30.000 30.000 Mayo de 2014 3 11% el primer año, el resto al 65% de la TAM (*)

60.000 60.000 2 70% de la TAM (*)

150.000 150.000 3 12,5% el primer año, el resto al 70% de la TAM (*)

Obligaciones adquiridas por filiales (13.760)

136.240 (*) La tasa activa de mercado (TAM) corresponde a la tasa promedio ponderada de interés anual para operaciones activas pactadas por los seis principales

bancos comerciales y universales del país, de acuerdo con la información publicada por el BCV.



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MERCANTIL puede redimir de manera total o parcial, a su valor nominal, las mencionadas obligaciones a partir del primer año de la fecha de emisión de cada serie y en la fecha de pago de los cupones, pudiendo redimir una o varias series emitidas. b) Papeles comerciales Tasa de Monto Monto interés Monto emitido y autorizado Fecha de anual autorizado colocado por emitir emisión Plazo (%) (En miles de bolívares) Emisión 2013-I Serie 1 30.000 30.000 - Marzo de 2014 1 año 5,50 Por emitir (Nota 23) 270.000 - 270.000

300.000 30.000 270.000

13. Pasivos Financieros Los pasivos financieros se clasifican por tipo y vencimiento como sigue:

30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 Hasta Más de Hasta Más de un año un año Total un año un año Total (En miles de bolívares) Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del país Saldos acreedores con bancos corresponsales 127 - 127 127 - 127 Préstamos otorgados por instituciones financieras del país, con interés anual del 18% (17% al 31 de diciembre de 2013) 695.000 - 695.000 430.000 - 430.000

695.127 - 695.127 430.127 - 430.127

Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior Federal Home Loan Bank, con valor nominal de US$692.250.000 e intereses anuales entre el 0,2% y 5,9% (US$358.250.000 e intereses anuales entre el 0,2% y 5,4% al 31 de diciembre de 2013) 2.827.890 1.522.347 4.350.237 816.946 1.528.632 2.345.578 Saldos acreedores con bancos corresponsales del exterior 31.421 - 31.421 157.105 - 157.105

2.859.311 1.522.347 4.381.658 974.051 1.528.632 2.502.683

Obligaciones por operaciones de reporto Obligaciones por operaciones de reporto, con valor nominal de US$100.000.000 e intereses anuales entre el 3,8% y 5,4% al 30 de junio de 2014 y y 31 de diciembre de 2013 - 628.420 628.420 - 628.420 628.420

Otras obligaciones Obligaciones con establecimientos por consumo de tarjetas de crédito 209 - 209 2.442 - 2.442 Obligaciones por cartas de crédito 111.949 - 111.949 17.437 - 17.437 Otros 679 - 679 48 - 48

112.837 - 112.837 19.927 - 19.927

3.667.275 2.150.767 5.818.042 1.424.105 2.157.052 3.581.157



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Los vencimientos de pasivos financieros son los siguientes: Hasta un año 30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 En miles de En miles de bolívares % bolívares % Hasta 30 días 1.304.589 36 475.590 33 Entre 31 y 60 días 1.458.294 40 470.631 33 Entre 61 y 90 días 558.761 15 195.000 14 Entre 91 y 360 días 345.631 9 282.884 20

Total 3.667.275 100 1.424.105 100 Más de un año 30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 En miles de En miles de bolívares % bolívares % 2015 251.368 12 251.368 11 2016 196.381 9 196.381 9 2017 314.210 15 314.210 15 2018 y siguientes 1.388.808 64 1.395.093 65

Total 2.150.767 100 2.157.052 100 Obligaciones por operaciones de reporto A continuación se presenta la información relacionada con las obligaciones por operaciones de reporto:

30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Saldo al cierre del semestre 628.420 628.420 Valor razonable de los instrumentos financieros (1) 628.420 628.420 Saldo total máximo vigente al final de algún mes del semestre 628.420 974.051 Saldo promedio del semestre 628.420 780.088 (1) Determinado con base en el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados. 30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 % % Promedio ponderado de tasa de interés Por el semestre En moneda extranjera 4,60 4,76 Tasa de interés al cierre del semestre En moneda extranjera 4,60 4,84 Las obligaciones por operaciones de reporto corresponden a inversiones cedidas con pacto de recompra efectuadas por MERCANTIL en el curso normal de sus operaciones.



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14. Otros Pasivos Los otros pasivos comprenden lo siguiente:

30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Primas de seguros cobradas por anticipado no devengadas (Nota 2-k) 4.078.480 3.515.729 Cheques de gerencia emitidos a favor de clientes 2.931.662 1.953.990 Siniestros asegurados pendientes de pago (Nota 2-k) 2.090.352 1.646.983 Provisión para contingencias y otras (Notas 16 y 31) 1.746.862 1.632.685 Otras obligaciones a la vista 1.357.662 1.369.046 Utilidades y bonificaciones al personal 1.255.617 800.440 Gastos acumulados por pagar 921.776 657.852 Ingresos e intereses diferidos (Nota 2-p) 794.237 542.094 Cuentas por pagar a proveedores 679.265 525.424 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 16) 336.788 317.000 Impuestos recaudados y retenidos 289.846 212.026 Partidas en tránsito 288.570 253.577 Provisiones para impuestos por pagar (Nota 16) 172.516 52.239 Dividendos por pagar (Nota 2-t) 164.408 6.051 Contribuciones laborales 61.674 38.286 Ley Orgánica de Drogas 36.626 67.459 Provisión para riesgos operativos 11.927 11.989 Plan de Ahorro Previsional (Nota 17-b) 2.368 1.831 Otros 656.407 593.359

17.877.043 14.198.060 Las partidas en tránsito incluyen principalmente compromisos adquiridos por Mercantil Commercebank, N.A., correspondientes a operaciones pendientes por liquidar de títulos valores al cierre del semestre, los cuales se regularizan en los primeros días de julio y enero de 2014, respectivamente.

15. Obligaciones Subordinadas La filial Mercantil Commercebank Holding Corporation ha realizado las siguientes emisiones de obligaciones subordinadas a 30 años, obligatoriamente redimibles:

Saldos al Saldos al Monto 30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 Tasa de original en Monto en Equivalente Monto en Equivalente

interés millones millones miles de millones en miles de Fecha de emisión Fecha de vencimiento anual de US$ de US$ bolívares de US$ bolívares Junio de 1998 Junio de 2028 8,90 24 24 147.762 24 147.848 Septiembre de 2000 Septiembre de 2030 10,6 15 15 94.263 15 94.263 Marzo de 2001 Junio de 2031 10,18 10 10 62.842 10 62.842 Diciembre de 2002 Enero de 2033 LIBOR + 4,48 9 9 58.129 9 58.129 Abril de 2003 Abril de 2033 LIBOR + 4,28 8 8 50.274 8 50.274 Marzo de 2004 Abril de 2034 LIBOR + 3,98 5 5 31.421 5 31.421 Septiembre de 2006 Septiembre de 2038 LIBOR + 2,38 25 25 157.105 25 157.105 Diciembre de 2006 Diciembre de 2036 LIBOR + 2,41 15 15 94.262 15 94.262

111 111 696.058 111 696.144 Mercantil Commercebank Holding Corporation tiene la opción de diferir el pago de interés sobre las obligaciones hasta 10 períodos semestrales.



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16. Impuestos a) Gasto de impuesto Los componentes del gasto de impuesto son los siguientes:


de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Impuestos Corriente En Venezuela 132.753 8.547 En el extranjero 18.582 12.282

151.335 20.829 Diferido En Venezuela 21.004 56.721 En el extranjero (760) 2.070

20.244 58.791 Impuestos en Venezuela Ley de Impuesto sobre la Renta en Venezuela Esta Ley contempla, entre otros aspectos, impuesto a las ganancias de capital, ajuste por inflación, sistema de renta mundial, transparencia fiscal internacional y régimen de precios de transferencia. El ejercicio fiscal de MERCANTIL finaliza el 31 de diciembre de cada año. Las principales diferencias entre la renta gravable y la utilidad contable de MERCANTIL, las originan el efecto neto del ajuste regular por inflación, la participación patrimonial, las provisiones y apartados, ingresos no gravables, y el efecto neto de la exención a los enriquecimientos provenientes de los Bonos de la Deuda Pública Nacional y cualquier otra modalidad de títulos valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela. Al 30 de junio de 2014 MERCANTIL dispone de pérdidas fiscales trasladables a ejercicios futuros por Bs 1.404.042.000, siendo su origen y vencimiento el siguiente: Total Territorial Extraterritorial global (En miles de bolívares) Pérdidas fiscales 1.254.282 149.760 1.404.042 Vencimientos 2014 1.162.066 38.036 1.200.102 2015 67.851 51.039 118.890 2016 24.365 60.685 85.050 El monto antes referido está principalmente conformado por las pérdidas fiscales trasladables de Mercantil, C.A. Banco Universal (Bs 1.098.068.000), Mercantil Financiadora de Primas, C.A. (Bs 144.433.000), Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Bs 60.559.000), Inversiones y Valores Mercantil VI, C.A. (Bs 37.330.000), y Mercantil Arte y Cultura, A.C. (Bs 19.944.000). La filial Mercantil, C.A. Banco Universal para el semestre finalizado el 30 de junio de 2014 ha estimado un gasto de impuesto sobre la renta de Bs 121.109.000. Al 31 de diciembre de 2013 el Banco tiene pérdidas fiscales trasladables para compensar rentas gravables en ejercicios futuros por Bs 1.098.068.000, de los cuales Bs 949.500.000 corresponden a una pérdida por ajuste por inflación con vencimiento el 31 de diciembre de 2014 y Bs 148.568.000 corresponden a pérdidas fiscales extraterritoriales, de las cuales Bs 37.817.000 con vencimiento el 31 de diciembre de 2014,



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Bs 50.676.000 con vencimiento el 31 de diciembre de 2015 y Bs 60.075.000 con vencimiento el 31 de diciembre de 2016. Normativa de precios de transferencia Las regulaciones relativas al impuesto sobre la renta, en Venezuela como en los Estados Unidos de América, establecen la normativa aplicable en materia de precios de transferencia. De acuerdo con la normativa, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la renta, que celebren operaciones con partes vinculadas en otros países, están obligados a determinar sus ingresos, costos y deducciones, considerando las metodologías establecidas en las regulaciones respectivas de cada país y a reportar los resultados correspondientes mediante declaración especial. En tal sentido, MERCANTIL, a quienes aplica esta normativa, ha presentado las declaraciones informativas en materia de precios de transferencia dentro de los plazos establecidos. Impuestos en Estados Unidos de América Impuestos federales La legislación sobre impuestos federales en los Estados Unidos de América contempla, entre otros aspectos, un impuesto a las ganancias de capital, un sistema de renta mundial y un régimen de precios de transferencia. Impuestos estadales Las empresas en los Estados Unidos de América deben pagar impuestos al estado donde operen, cuyas formas de cálculo dependerán de las legislaciones fiscales de cada estado. El monto pagado por impuestos estadales es considerado como gasto deducible a efectos del cálculo del impuesto federal. b) Impuesto sobre la renta diferido El siguiente es un resumen del impuesto sobre la renta diferido: 30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Pérdida no realizada en valoración de inversiones disponibles para la venta (38.089) (8.425) Provisión para gastos operativos y laborales 38.194 42.832 Provisión para cartera de créditos 60.172 60.172 Bienes de uso, gastos de organización e instalaciones y otros (782) (1.762)

Impuesto diferido activo (Nota 10) 59.495 92.817 Inversiones en filiales 336.788 317.000

Impuesto diferido pasivo (Nota 14) 336.788 317.000 MERCANTIL evalúa la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos, usando un modelo que considera el desempeño financiero histórico, las proyecciones de utilidad gravable y la realización futura de las diferencias temporales existentes, entre otros. Esta evaluación se basa en los planes de negocio aprobados, entre otros aspectos, e involucra el juicio de la gerencia sobre las premisas utilizadas, las cuales pueden variar de un semestre a otro. MERCANTIL, con base en su evaluación, estima que el impuesto sobre la renta diferido activo neto al 30 de junio de 2014 es realizable.



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17. Beneficios Laborales y Planes de Beneficios al Personal a) Prestaciones por antigüedad MERCANTIL, de acuerdo con la LOTTT, efectúa el cálculo de la obligación por prestaciones sociales con base en el último salario devengado por el trabajador al momento de extinguirse la relación laboral, utilizando métodos actuariales. Las obligaciones de MERCANTIL y sus filiales al 30 de junio de 2014, relacionada con las prestaciones sociales, es de Bs 219.522.000 (Bs 187.568.000 al 31 de diciembre de 2013), Nota 2. Al 31 de diciembre de 2013, fecha del último estudio actuarial, las premisas nominales a largo plazo utilizadas para determinar la obligación por prestaciones sociales, son las siguientes: Financieras Tasa de descuento 26,00% Tasa de inflación 25,00% Tasa de incremento salarial 21,00% Demográficas Tabla de mortalidad de los empleados activos GAM (1971) Tabla de invalidez PDT (1985) El costo neto del período por retroactividad de las prestaciones sociales para el segundo semestre del 2014 es de Bs 31.954.000. b) Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil Desde el 2006 MERCANTIL mantiene un plan para sus empleados y los de sus filiales en Venezuela denominado “Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil”, el cual sustituyó al plan de beneficios definidos denominado “Plan Complementario de Pensiones de Jubilación”. Unicamente los empleados activos al momento de aprobarse el nuevo plan podían afiliarse a este beneficio o mantenerse en el Plan Complementario de Pensiones de Jubilación. El gasto de MERCANTIL y sus filiales en el semestre finalizado el 30 de junio de 2014, relacionado con este Plan, es de Bs 37.270.000 (Bs 31.321.000 en el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2013). c) Plan Complementario de Pensiones de Jubilación El Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y otros beneficios a empleados elegibles está basado en una antigüedad de servicio mínima de 10 años y una edad mínima de jubilación. La pensión de jubilación está basada en el salario anual promedio del empleado durante los últimos 3 años previos a la jubilación y este beneficio no podrá exceder el 60% de este salario promedio. d) Beneficios post retiro El programa de Pensiones Complementarias de Jubilación y el Plan de Ahorro Previsional incluyen, bajo ciertas condiciones de edad y años de servicio, ciertos beneficios adicionales post retiro para el personal que egrese de MERCANTIL y sus filiales, principalmente seguro médico, cuyos costos y obligación se determinan con base en métodos actuariales. El gasto de MERCANTIL y sus filiales en el semestre finalizado el 30 de junio de 2014, relacionado con el Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y Beneficios post retiro, es de Bs 14.000.000 (Bs 23.184.000 en el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2013).



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Al 31 de diciembre de 2013, fecha del último estudio actuarial, los activos, obligaciones y resultados del Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y Beneficios post retiro para ambos planes son los siguientes: Plan Complementario de Pensiones Beneficios de Jubilación post retiro (En miles de bolívares) Variación en la obligación proyectada por el beneficio del Plan Obligación por el beneficio del Plan 138.162 77.038 Costo del servicio 60 5.225 Costo por intereses 14.561 17.687 Remediciones 5.940 37.339 Beneficios pagados (18.100) (15.800) Variación neta de los pasivos 7.795 -

Obligación proyectada por el beneficio del Plan 148.418 121.489 Variación en los activos restringidos del Plan Valor razonable de los activos al inicio 138.162 41.613 Rendimiento de los activos, neto de remedición 34.001 8.044 Contribución de MERCANTIL - 33.000 Beneficios pagados (18.100) (15.800) Transferencia entre planes (5.645) 5.645

Valor razonable de los activos al final 148.418 72.502 Componentes del costo del beneficio neto del año Costo de servicio 60 5.225 Costo por intereses 14.561 17.687 Rendimiento de los activos (34.001) (8.044)

Costo neto del beneficio (19.380) 14.868 Componentes en el patrimonio del año Remedición de la pérdida actuarial 5.940 37.339 A continuación se presentan los saldos al 31 de diciembre de la situación financiera:

Plan Complementario de Pensiones de Jubilación 2013 2012 2011 2010 2009 (En miles de bolívares)

Situación financiera al final del año Valor presente de las obligaciones (DBO) (148.418) (138.162) (94.072) (72.318) (41.380) Activos del fondo externo que respaldan al Plan 148.418 138.162 94.072 72.318 41.380

Obligación proyectada/exceso de activos (menos activos) - - - - -



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Beneficios post retiro 2013 2012 2011 2010 2009 (En miles de bolívares)

Situación financiera al final del año Valor presente de las obligaciones (DBO) (121.489) (77.038) (55.862) (36.223) (26.529) Activos del fondo externo que respaldan al Plan 72.502 41.613 34.795 20.000 19.101

Obligación proyectada/exceso de activos (menos activos) (48.987) (35.425) (21.067) (16.223) (7.428) Las premisas nominales a largo plazo utilizadas para determinar la obligación por beneficios al 31 de diciembre de 2013 son las siguientes:

Plan Complementario de Pensiones Beneficios de Jubilación post retiro % % Tasa de descuento 26,00 26,00 Incremento del salario 21,00 21,00 Incremento del gasto médico del año - 30,50 Un incremento o una disminución hipotética del 10% en las principales premisas actuariales, impacta el valor de la obligación proyectada de los planes de la siguiente manera: Plan Complementario de Pensiones de Jubilación Beneficios post retiro Incremento Disminución Incremento Disminución (En miles de bolívares)

Tasa de descuento 43.403 202.812 140.654 2.676.995 Incremento del gasto del servicio médico - - 1.628.331 102.141 Los activos que respaldan los planes al 31 de diciembre de 2013 comprenden lo siguiente: (En miles de bolívares) Disponibilidades 86.191 Inversiones en títulos valores disponibles para la venta (1) 130.952 Intereses por cobrar 3.737 Otros activos 41

Total activos 220.921 (1) Títulos valores que cotizan en un mercado activo. A través de sus planes de beneficios al personal, MERCANTIL y sus filiales están expuestos a una serie de riesgos (de mercado, de crédito y operacional), los cuales tratan de minimizar a través de la aplicación de las políticas y procedimientos de administración de riesgos, Nota 29. La política de MERCANTIL y sus filiales para determinar los activos objeto de inversión incluye la consulta periódica con asesores internos. La tasa de retorno de largo plazo esperada sobre los activos del Plan se actualiza periódicamente, tomando en consideración las asignaciones de activos, retornos históricos y el entorno económico actual. El valor razonable de los activos del Plan es afectado por las condiciones generales del mercado. Si los retornos reales sobre los activos del Plan varían con respecto a los retornos esperados, los resultados reales podrían ser diferentes.



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El costo estimado del Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y Beneficios post retiro para el segundo semestre del 2014 es de Bs 21.422.000. Los períodos de duración promedio del Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y Beneficios post retiro es de 3,7 y 31 años, respectivamente. La proyección de los pagos futuros sin descontar de los planes de beneficios post empleo son los siguientes: Menos de Entre 1 y 2 Entre 2 y 5 Más de 5 Total 1 año años años años (En miles de bolívares) Plan Complementario de Pensiones de Jubilación - - 228 19.370 19.598 Beneficios post retiro - 2.492 32.235 236.039.627 236.074.354

Total - 2.492 32.463 236.058.997 236.093.952 e) Programa de opciones para adquisición de acciones de MERCANTIL MERCANTIL y algunas de sus filiales en Venezuela y en el exterior han establecido un programa de adquisición de acciones a largo plazo, destinado a un grupo determinado de funcionarios elegibles, aprobado por el Comité de Compensación de la Junta Directiva. Los cupos de acciones se asignan por períodos de hasta 3 años y se adjudican anualmente. Para tal fin, la Fundación BMA actúa como ente administrador del programa y constituye fideicomisos a favor de los participantes, aportando las acciones, una vez que las mismas son asignadas y posteriormente adjudicadas a los funcionarios elegibles, según los cupos individuales aprobados y de acuerdo con las condiciones establecidas en el documento regulador del mencionado programa. Durante los lapsos de administración que prevé el programa para cada fase, y hasta que las acciones son finalmente adquiridas por los funcionarios, los dividendos en acciones decretados son percibidos por los participantes del programa, y los dividendos en efectivo quedan a favor de la Fundación. Dada la característica a largo plazo del programa, es condición necesaria que los funcionarios estén prestando servicio en MERCANTIL o en sus filiales para que puedan ejercer sus opciones de compra, de acuerdo con los lapsos previstos. En caso contrario, si el empleado no está activo o no adquiere los cupos en los plazos establecidos, los mismos son revocados. Al 30 de junio de 2014 la totalidad de las acciones destinadas al Programa se encuentran disponibles y depositadas en el Fideicomiso que la Fundación BMA tiene constituido con Mercantil Seguros, C.A., las cuales se detallan a continuación: Número de acciones Clase "A" Clase "B" Total Fideicomiso 1.671.954 1.248.154 2.920.108



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18. Otros Ingresos Los otros ingresos incluyen lo siguiente: Semestres finalizados el

30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Comisiones por tarjetas de crédito 1.183.381 1.044.236 Intereses por financiamientos de pólizas de seguros 226.563 187.539 Disminución de provisiones 217.169 400.708 Recuperación de créditos registrados como incobrables (Nota 5) 144.676 104.551 Comisiones por servicios bancarios 141.914 143.964 Rendimiento por otras cuentas por cobrar 59.090 72.810 Comisión por administración de divisas 51.984 69.042 Ganancia en venta de bienes realizables (Nota 8) 44.138 20.301 Comisiones por giros y transferencias 32.285 35.944 Comisiones por servicios de asesorías 23.245 23.786 Comisiones por venta de títulos 1.772 17.686 Comisiones por manejo del ahorro habitacional 9.943 9.814 Ingresos por operaciones de reporto 1.793 13.510 Ganancia en venta de bienes de uso (Nota 9) 763 2.795 Otros 78.285 82.744

Total 2.217.001 2.229.430

19. Otros Gastos Operativos Los otros gastos operativos incluyen lo siguiente:


de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Comisiones por uso de red de puntos de ventas y cajeros automáticos 778.193 714.514 Provisiones para riesgos operativos y otras contingencias (Nota 14) 382.906 587.736 Impuestos y contribuciones (Nota 16) 373.226 311.550 Honorarios profesionales y otros servicios externos contratados 284.400 269.694 Aporte Social al Fondo Nacional para los Consejos Comunales (Nota 1) 209.008 124.917 Comunicaciones 143.419 118.391 Artículos de oficina 126.969 74.997 Transporte y seguridad 120.593 105.197 Provisión para Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación 76.619 48.603 Liberalidades y donaciones 46.916 29.673 Franquicias de tarjetas de crédito 42.497 44.314 Publicidad y mercadeo 41.008 63.674 Provisiones para bienes realizables y otros activos 17.912 25.918 Gastos de seguros 13.534 15.898 Otros 191.722 250.802

Total 2.848.922 2.785.878

20. Patrimonio a) Capital social y capital autorizado En Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, celebrada en marzo de 2014, se aprobó un aumento de capital social mediante el incremento del valor nominal de la acción de Bs 1,50 a Bs 6,50 para el total de las 102.214.961 acciones que conforman el capital social. El aumento de Bs 511.074.805 fue totalmente pagado con cargo a las cuentas de Prima en emisión de acciones y Resultados acumulados.



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Al 30 de junio de 2014 el capital suscrito y pagado de MERCANTIL es de Bs 664.397.246,50 (Bs 153.322.441,50 al 31 de diciembre de 2013), y está compuesto por 102.214.961 acciones, divididas en 59.401.343 acciones comunes Clase “A” y en 42.813.618 acciones comunes Clase “B”, al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, con valor nominal de Bs 6,50 cada una al 30 de junio de 2014 (Bs 1,50 al 31 de diciembre de 2013). Las acciones comunes Clase “B” tienen derecho de voto limitado, solamente para aprobar los estados financieros y designar los comisarios. El total de acciones en circulación es de 102.214.961, divididas en 59.401.343 acciones comunes Clase “A” y 42.813.618 acciones comunes Clase “B”, al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013. El capital autorizado de MERCANTIL al 30 de junio de 2014 es de Bs 1.328.794.493 (Bs 306.644.883 al 31 de diciembre de 2013). b) Programa de recompra de acciones En mayo de 2000 se aprobó un programa de recompra de acciones de MERCANTIL, dentro de los límites establecidos por la Ley de Mercado de Valores (hasta el 15% del capital suscrito y un plazo máximo para disponer de estas acciones de 2 años, a partir de su adquisición). El mencionado programa de recompra ha sido aplicado en 29 fases, con una duración de 6 meses cada una, desde la fase vigésima quinta hasta la vigésima novena (en curso) no se adquirieron acciones. Al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, se han redimido 82.489.459 acciones adquiridas hasta la fase vigésima cuarta del mencionado programa de recompra por Bs 241.265.000, que fueron mantenidas como acciones en tesorería de conformidad con lo establecido por la Ley de Mercado de Valores.

c) Dividendos decretados en efectivo Fecha de aprobación en Monto por acción Tipo de dividendo Asamblea de Accionistas en bolívares Fecha de pago Ordinario Marzo de 2014 1,50 Abril de 2014 Extraordinario Marzo de 2014 8,00 Mayo de 2014 Ordinario Marzo de 2014 1,50 Octubre de 2014 De acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Valores, los estatutos de MERCANTIL establecen que la distribución de los dividendos atenderá a los resultados anuales obtenidos al 31 de diciembre de cada año, así como al cumplimiento de los índices patrimoniales regulatorios aplicables y a las necesidades de inversión y desarrollo previstos por MERCANTIL. Los resultados acumulados consolidados al 30 de junio de 2014 incluyen Bs 18.513.013.000 que corresponden a los resultados acumulados de las filiales. d) Contrato de Fideicomiso sobre las acciones de Mercantil Commercebank En Asamblea de Accionistas de MERCANTIL, celebrada el 19 de septiembre de 2008, se aprobó un esquema corporativo que tiene como principal propósito colocar a Mercantil Commercebank, N.A., domiciliada en los Estados Unidos de América, en mejores condiciones para poder acceder a mercados internacionales. Dicho esquema, que fue previamente presentado a la consideración de la SNV de la República Bolivariana de Venezuela y a la Reserva Federal de los Estados Unidos de América, contempla la firma de un contrato de fideicomiso en el Estado de La Florida de los Estados Unidos de América, en el que participan MERCANTIL, su filial Mercantil Commercebank Holding Corporation y nueve Fiduciarios. Los Fiduciarios fueron designados por la Junta Directiva de MERCANTIL y ratificados por la Junta Directiva de Mercantil Commercebank Holding Corporation.



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De acuerdo con lo establecido en el contrato de fideicomiso, el 14 de octubre de 2008 Mercantil Commercebank Holding Corporation traspasó al Fideicomiso las acciones de Mercantil Commercebank, N.A. Posteriormente, los Fiduciarios constituyeron una nueva sociedad, denominada Mercantil Commercebank Florida Bancorp en el Estado de La Florida de los Estados Unidos de América, a la que le traspasaron las acciones de Mercantil Commercebank, N.A., recibiendo a cambio acciones de la nueva corporación en el exterior y emitiendo el Fideicomiso, Certificados de Voto a favor de Mercantil Commercebank Holding Corporation, en la misma proporción y con los mismos derechos de las acciones de Mercantil Commercebank, N.A., que fueron transferidas, de forma tal que Mercantil Commercebank Holding Corporation continúe siendo la propietaria beneficiaria final de Mercantil Commercebank, N.A. El Fideicomiso podrá ser terminado anticipadamente por la Junta Directiva de Mercantil Commercebank Holding Corporation o por la Junta Directiva de MERCANTIL o por los Fiduciarios. Mercantil Commercebank Florida Bancorp se encuentra sometida, al igual que el Fideicomiso, a la supervisión de la Reserva Federal, ambos como compañías tenedoras de acciones de bancos, como ha sido el caso de Mercantil Commercebank Holding Corporation. De conformidad con los términos del contrato de Fideicomiso firmado, los Fiduciarios, en cualquier momento, que lo consideren conveniente, podrán traspasar las acciones de Mercantil Commercebank Florida Bancorp a los accionistas de MERCANTIL en la misma proporción de número y clase de acciones de MERCANTIL que tenga cada accionista, dejando sin efecto los Certificados de Voto previamente emitidos. En el caso de efectuarse dicha distribución, MERCANTIL y su filial, Mercantil Commercebank Holding Corporation dejarán de ser consideradas las propietarias beneficiarias finales del Fideicomiso y, por consiguiente, registrarán el efecto financiero correspondiente. Al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, MERCANTIL es la propietaria beneficiaria final del Fideicomiso y absorberá las pérdidas y beneficios esperados del mismo. En este sentido, el balance general y el estado de resultados del Fideicomiso a dichas fechas están incluidos en los estados financieros consolidados adjuntos de MERCANTIL. e) Otros Tomando en cuenta las mejores prácticas corporativas de defensa utilizadas por empresas en países desarrollados, con el fin de maximizar el valor que obtendrían los accionistas en el caso de una oferta de adquisición no negociada y así fortalecer su posición de negociación ante un evento de esa naturaleza, se incluyó en los estatutos un plan de derechos para los accionistas, el cual contempla que bajo ciertas circunstancias los accionistas que hayan poseído sus acciones por más de 180 días podrán suscribir acciones a valor nominal (Bs 6,50 por acción).

Adicionalmente, como parte de esas mejores prácticas corporativas, se dispuso la elección escalonada de los miembros de la Junta Directiva y el establecimiento de un sistema de votación calificada para ciertos asuntos en las Asambleas.

En 1986 se estableció una Fundación en el exterior, cuyos beneficiarios son MERCANTIL y/o sus accionistas. Corresponde a la Junta Directiva de dicha Fundación decidir, cuando lo considere conveniente, si se entrega a MERCANTIL o a sus accionistas, la totalidad o parte del patrimonio de la Fundación. Al 30 de junio de 2014 la mencionada Fundación tiene un patrimonio neto de US$542.877 (US$587.657 al 31 de diciembre de 2013), representado en títulos valores a valores de mercado, Nota 4.



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21. Resultado por Acción A continuación se indica el cálculo del resultado neto por acción común y el resultado diluido neto por acción común diluida correspondientes a los semestres finalizados, Nota 2-u: 30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares, excepto número de acciones y resultado neto por acción) Resultado neto por acción común Resultado neto 3.973.940 3.778.963 Acciones comunes emitidas 102.214.961 102.214.961 Promedio ponderado de acciones comunes emitidas en circulación 99.153.501 99.155.684 Resultado neto básico por acción 40,08 38,11 Resultado neto por acción común diluido Resultado neto 3.973.940 3.778.963 Promedio ponderado de acciones comunes emitidas en circulación 99.153.501 99.155.684 Total promedio ponderado de acciones comunes diluidas emitidas y en circulación 99.153.501 99.155.684 Resultado diluido por acción 40,08 38,11

22. Activos y Pasivos Financieros en Moneda Extranjera a) Régimen de administración de divisas Desde febrero de 2003 está en vigencia en Venezuela un régimen de administración de divisas, administrado por la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI). En julio de 2003 se reguló la adquisición en bolívares de títulos valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela en moneda extranjera, cuya negociación hasta la fecha estaba suspendida. En junio de 2010 se estableció que la compra y venta en bolívares de los mencionados títulos, sólo podría efectuarse a través del Sistema de Transacciones con Títulos en Moneda Extranjera (SITME), un mecanismo administrado por el BCV y que fue suspendido en febrero de 2013. En marzo de 2013 el BCV estableció el Sistema Complementario de Administración de Divisas (SICAD), un nuevo mecanismo de subasta de divisas, a través del cual todas las personas naturales o jurídicas pueden ofertar sus posiciones en moneda extranjera, así como adquirir divisas, cuando el BCV lo disponga, considerando los objetivos de la Nación y las necesidades de la economía. En diciembre de 2013 el BCV publicó oficialmente el tipo de cambio del SICAD, tasa referencial que sirve para hacer posturas para la adquisición o venta de divisas por ese Sistema y para establecer el precio de compra-venta de divisas de personas naturales no residentes en el país, Petróleos de Venezuela, S.A. y otras empresas operadoras del sector petróleo. En enero de 2014 se creó el Centro Nacional de Comercio Exterior (CENCOEX) que sustituyó a CADIVI. En marzo de 2014 el BCV estableció el Sistema Cambiario Alternativo de Divisas (SICAD II), un nuevo esquema, el cual permite a las personas naturales y jurídicas realizar operaciones de compra y venta de divisas en efectivo, así como de títulos valores denominados en moneda extranjera, emitidos por la República o sus entes descentralizados, o por cualquier persona jurídica pública o privada, nacional o extranjera, que estén inscritos y que coticen en mercados internacionales.



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b) Tipos de cambio aplicables Enero de 2011: Bs 4,2893/US$1 para la compra y Bs 4,30/US$1 para la venta, para todas las operaciones. Octubre de 2011: Bs 4,2893/US$1 para la compra y Bs 4,30/US$1 para la venta, para todas las operaciones, excepto para los títulos emitidos por la República Bolivariana de Venezuela o por empresas del Estado cuyo tipo de cambio será el promedio de los títulos negociados el último día de cada mes a través del SITME. Febrero de 2013: Bs 6,2842/US$1 para la compra y Bs 6,30/US$1 para la venta, para todas las operaciones. Enero de 2014: Bs 6,2842/US$1 para la compra y Bs 6,30/US$1 para la venta, para todas las operaciones, excepto para la adquisición de divisas para operaciones de viajes al exterior, remesas a familiares y operaciones de la actividad aseguradora, entre otros conceptos, administrados por CADIVI, que se efectuarán al tipo de cambio resultante de la última asignación de divisas realizada a través del SICAD. Al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, el tipo de cambio resultante de la última asignación de divisas a través del SICAD fue de Bs 10,60/US$1 y Bs 11,30/US$1, respectivamente. Junio de 2014: Bs 49,9785/US$1 resultante de la última asignación de divisas a través del SICAD II, reducido en 0,25% para los consumos efectuados por personas naturales, con tarjetas de débito y de crédito giradas contra cuentas o líneas de crédito en moneda extranjera, así como a las operaciones de avance de efectivo con cargo a dichas tarjetas. c) Valoración y registro contable de los activos y pasivos en moneda extranjera Para el semestre finalizado el 30 de junio de 2014, el efecto contable de la valoración de los saldos en moneda extranjera de MERCANTIL y sus filiales, resultó en:

- Ganancia en cambio neta de Bs 122.339.000 que se incluye en el estado de resultados.

- Disminución en el ajuste por traducción de activos netos de filiales del exterior por Bs 111.000, que se incluye en el patrimonio.

MERCANTIL se encuentra a la espera del pronunciamiento por parte del regulador respecto a la posible aplicación futura del tipo de cambio del SICAD para la valoración y registro contable de los activos y pasivos en moneda extranjera.



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d) Posición global neta en divisas El balance general consolidado de MERCANTIL incluye los siguientes saldos de activos y pasivos financieros en moneda extranjera, denominados principalmente en dólares estadounidenses, valorados a la tasa de cambio indicada en el literal b de esta Nota: 30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de dólares estadounidenses) Activo Disponibilidades 273.453 272.497 Portafolio de inversiones 2.568.698 2.161.310 Cartera de créditos 5.420.151 5.175.121 Otros activos 134.021 103.609

8.396.323 7.712.537 Pasivo Depósitos 6.182.678 5.932.661 Pasivos financieros 815.165 501.025 Otros pasivos 33.183 26.378 Obligaciones subordinadas 110.763 110.777

7.141.789 6.570.841 El efecto estimado por el aumento de cada Bs 0,1/US$1 con respecto al tipo de cambio de Bs 6,2842/US$1 al 30 de junio de 2014 sería un incremento de Bs 839.632.000 en los activos y Bs 125.453.000 en el patrimonio, de los cuales Bs 22.836.000 se registrarían en los resultados del período.

23. Cuentas de Orden Las cuentas de orden comprenden lo siguiente:

30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Cuentas contingentes deudoras Operaciones con derivados (Nota 18) 4.205.787 5.960.488 Líneas de crédito (Nota 24) 3.888.232 3.978.352 Inversiones por valores por reporto 442.917 80.900 Cartas de crédito 741.504 684.393 Garantías otorgadas 500.439 573.062 Compromisos de crédito al sector turismo 77.827 27.338 Otras contingencias 449.483 616.251

10.306.189 11.920.784

Activos de los fideicomisos 20.952.093 18.668.082

Encargos de confianza 7.757.130 7.879.722 Otras cuentas de orden deudoras Garantías recibidas 143.074.236 108.218.274 Custodias recibidas 27.888.752 23.603.885 Líneas de crédito recibidas pendientes de utilización 24.734.713 16.998.859 Cobranzas 563.656 391.639 Papeles comerciales y obligaciones quirografarias por emitir 270.000 478.000 Acciones objeto de oferta pública 664.397 153.322 Otras cuentas de registro 148.563.968 116.402.948

345.759.722 266.246.927

384.775.134 304.715.515



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a) Activos de los fideicomisos De acuerdo con los estados financieros combinados del Fideicomiso, las cuentas de fideicomiso están conformadas por los siguientes saldos:

30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Activo Disponibilidades 1.373.141 1.395.767 Portafolio de inversiones 11.359.946 10.080.471 Cartera de créditos 8.041.185 7.017.863 Intereses y comisiones por cobrar 121.206 116.592 Bienes recibidos para su administración 7.500 7.500 Otros activos 49.115 49.889

Total activo 20.952.093 18.668.082 Pasivo Remuneraciones y otras cuentas por pagar 55.483 58.085 Otros pasivos 147 2.695

Total pasivo 55.630 60.780

Patrimonio 20.896.463 18.607.302

Total pasivo y patrimonio 20.952.093 18.668.082 b) Contratos spot de títulos valores MERCANTIL celebra contratos spot de compra y venta de títulos valores a un precio establecido. En el semestre finalizado el 30 de junio de 2014, registró pérdidas netas originadas por el ajuste al valor de mercado de Bs 3.934.000 (Bs 1.674.000 durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2013). Las operaciones pactadas bajo la modalidad de contratos spot fueron liquidadas dentro de los 7 días hábiles siguientes a la fecha de origen (Nota 10). Los contratos spot de títulos valores comprenden lo siguiente:

30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) De títulos valores Derechos por compras 3.950.768 4.018.688 Derechos por ventas 24.240 29.024 3.975.008 4.047.712 c) Operaciones con derivados MERCANTIL celebra contratos a futuro de compra y venta de títulos valores de carácter especulativo a un precio establecido. La pérdida neta resultante de estos contratos por el semestre finalizado el 30 de junio de 2014 fue de Bs 73.389.000 (ganancia de Bs 57.951.000 al 31 de diciembre de 2013) y se presenta en las cuentas de Otros ingresos y Otros gastos operativos, Notas 18 y 19. Adicionalmente, MERCANTIL celebra contratos de compra de divisas a futuro a un precio establecido. Las operaciones vigentes con derivados para negociar son las siguientes:

30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 En miles de En miles de Contratos a futuro bolívares Vencimiento bolívares Vencimiento De tasas de cambio (divisas) Compras 230.177 Julio de 2014 - Junio de 2015 182.575 Enero - Octubre de 2014



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24. Obligaciones Relacionadas con Préstamos MERCANTIL tiene obligaciones pendientes relacionadas con cartas de crédito, garantías otorgadas, líneas de crédito y límites de tarjetas de crédito para satisfacer las necesidades de sus clientes y para manejar su propio riesgo proveniente de movimientos en las tasas de interés. Debido a que gran parte de sus límites de crédito pueden vencer sin que hayan sido usados, el monto total de las obligaciones no necesariamente representa requerimientos de efectivo a futuro. Los compromisos otorgados para la extensión de créditos, cartas de crédito y garantías otorgadas por MERCANTIL se incluyen en cuentas de orden. Garantías otorgadas MERCANTIL otorga, después de un análisis de riesgo crediticio y dentro de su línea de crédito, garantías a ciertos clientes, las cuales se emiten a nombre de un beneficiario y serán ejecutadas por éste si el cliente no cumple con las condiciones establecidas en el contrato. Dichas garantías devengan comisiones anuales entre el 1% y 2% al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013 sobre el valor de las garantías. Estas comisiones se registran mensualmente durante la vigencia de las garantías. Cartas de crédito Las cartas de crédito son emitidas con plazos no mayores a 90 días, prorrogables, para financiar un contrato comercial para el embarque de bienes de un vendedor a un comprador. MERCANTIL cobra un monto entre el 0,125% y 2% al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013 sobre el monto de la carta de crédito, y registra la misma como un activo, una vez que el cliente la utiliza. Las cartas de crédito no utilizadas y otras obligaciones similares se incluyen en las cuentas de orden. Líneas de crédito otorgadas MERCANTIL otorga líneas de crédito a los clientes, previa evaluación de los riesgos crediticios y de la constitución de las garantías que MERCANTIL haya considerado necesarias en la evaluación del riesgo del cliente. Estos contratos se otorgan por un período de tiempo específico, en la medida en que no haya incumplimiento de las condiciones establecidas en los mismos. Sin embargo, en cualquier momento, MERCANTIL puede ejercer su opción de anular el compromiso de crédito a un cliente específico. Las tarjetas de crédito son emitidas con límites de hasta 3 años, renovables. Sin embargo, en cualquier momento, MERCANTIL puede ejercer su opción de anular el compromiso de crédito a un cliente específico. Las tasas de interés nominales aplicables a las tarjetas de crédito son variables para las operaciones de Venezuela y fijas para las operaciones en los Estados Unidos de América. El riesgo al cual está expuesto MERCANTIL está relacionado con el incumplimiento por parte de clientes con sus obligaciones en cuanto a la extensión de crédito, así como de cartas de crédito y garantías escritas, y está representado por los montos contractuales teóricos de dichos instrumentos de crédito. MERCANTIL aplica las mismas políticas de crédito, tanto para las obligaciones por compromisos de crédito como para el otorgamiento de préstamos. En general, para otorgar créditos, MERCANTIL evalúa a cada cliente. El monto recibido en garantía, en el caso de que MERCANTIL lo estime necesario para el otorgamiento de un crédito, se determina con base en una evaluación de crédito de la contraparte. Los tipos de garantía requeridos varían y pueden estar constituidos, entre otros, por cuentas por cobrar, inventarios, propiedades y equipos, e inversiones en títulos valores.



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25. Vencimiento de Activos y Pasivos Financieros Al 30 de junio de 2014 los activos y pasivos financieros por vencimiento están conformados de la siguiente manera: Más de 30 días 60 días 90 días 180 días 360 días 360 días Total (En miles de bolívares) Activo Disponibilidades 51.994.333 - - - - - 51.994.333 Portafolio de inversiones 4.694.563 2.403.175 544.388 2.650.013 3.692.734 55.681.366 69.666.239 Cartera de créditos 26.681.986 6.556.369 5.999.792 15.462.624 22.656.699 84.324.465 161.681.935 Intereses y comisiones por cobrar 2.078.490 - - - - - 2.078.490 Inversiones permanentes - - - - - 168.807 168.807

Total activos financieros 85.449.372 8.959.544 6.544.180 18.112.637 26.349.433 140.174.638 285.589.804 Pasivo Depósitos 230.867.184 656.108 600.966 1.288.631 1.441.503 1.226.583 236.080.975 Captaciones de recursos autorizados por la SNV 65.036 - - - - 101.204 166.240 Pasivos financieros 1.304.589 1.458.294 558.761 157.105 188.526 2.150.767 5.818.042 Intereses y comisiones por pagar 63.632 - - - - - 63.632 Obligaciones subordinadas - - - - - 696.058 696.058

Total pasivos financieros 232.300.441 2.114.402 1.159.727 1.445.736 1.630.029 4.174.612 242.824.947

26. Valor Razonable de Instrumentos Financieros A continuación se indican los valores en libros y valores razonables de mercado de los instrumentos financieros mantenidos por MERCANTIL:

30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 Valor en Valor Valor en Valor libros razonable libros razonable (En miles de bolívares) Activos Disponibilidades 51.994.333 51.994.333 46.371.071 46.371.071 Portafolio de inversiones 69.666.239 69.680.457 63.646.988 63.647.732 Cartera de créditos, neta de provisión 156.840.303 156.840.303 121.818.576 121.818.576 Intereses y comisiones por cobrar, netos de provisión 2.078.490 2.078.490 1.681.142 1.681.142

280.579.365 280.593.583 233.517.777 233.518.521 Pasivos Depósitos 236.080.975 236.080.975 195.916.835 195.916.835 Captaciones de recursos autorizados por la SNV 166.240 166.240 198.080 198.080 Pasivos financieros 5.818.042 5.818.042 3.581.157 3.581.157 Obligaciones subordinadas 696.058 696.058 696.144 696.144 Intereses y comisiones por pagar 63.632 63.632 54.236 54.236

242.824.947 242.824.947 200.446.452 200.446.452 Cuentas de orden Cuentas contingentes deudoras 10.306.189 10.306.189 11.920.784 11.920.784 El valor razonable de un instrumento financiero se define como el monto por el cual dicho instrumento financiero pudiera ser intercambiado entre dos partes interesadas, en condiciones normales distintas a una venta forzada o por liquidación. Para aquellos instrumentos financieros sin un valor específico de mercado disponible, se ha estimado como valor razonable el valor presente del flujo de efectivo futuro del instrumento financiero y algunas otras técnicas y premisas de valoración. Estas técnicas están afectadas significativamente por las variables usadas, incluyendo las tasas de descuento, estimados de flujos futuros de caja y expectativas de pagos anticipados. Adicionalmente, los valores razonables de mercado no pretenden estimar el valor de otros negocios generadores de ingresos ni de actividades de negocio futuras; es decir, no representan el valor de MERCANTIL como una empresa en marcha.



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A continuación se resumen los métodos y premisas más significativos usados en la estimación de los valores razonables de mercado de los instrumentos financieros: Instrumentos financieros a corto plazo Los instrumentos financieros a corto plazo, tanto activos como pasivos, están presentados a su valor en libros incluidos en el balance general consolidado, el cual no difiere significativamente de su valor razonable, dado el corto período de vencimiento de estos instrumentos. Esta categoría incluye los equivalentes de efectivo, depósitos en otros bancos que generan intereses y comisiones, intereses por cobrar y por pagar, depósitos a la vista remunerados y con vencimiento a corto plazo, y pasivos financieros con vencimiento a corto plazo. Portafolio de inversiones El valor razonable de estos instrumentos financieros fue determinado usando sus precios específicos de mercado, precios de referencia determinados por las operaciones de compra y venta en el mercado secundario, precios específicos de mercado de instrumentos financieros con características similares, o por el flujo de efectivo futuro de los títulos valores. Para los títulos valores denominados en moneda extranjera, el equivalente en bolívares del valor razonable en moneda extranjera se determinó usando la tasa de cambio oficial, Nota 2. Cartera de créditos La mayor parte de la cartera de créditos devenga intereses a tasas variables que son revisadas con frecuencia, generalmente entre 30 y 90 días para la mayoría de la cartera a corto plazo. Como consecuencia de lo anterior y de las provisiones constituidas para aquellos créditos para los que se considera algún riesgo en su recuperación; en opinión de la gerencia, el saldo neto en libros de dicha cartera de créditos se aproxima a su valor razonable. Depósitos El valor razonable de los depósitos sin vencimiento definido, tales como depósitos que generan intereses y cuentas de ahorro, está representado por el monto pagadero o exigible a la fecha de reporte. Algunos depósitos a plazo y otras cuentas remuneradas, particularmente depósitos a tasas variables, han sido valorados a su saldo en libros, debido a su característica de vencimiento a corto plazo. Otros depósitos a tasas fijas no fueron considerados significativos. El valor de la relación a largo plazo con los depositantes no es tomado en cuenta en la estimación de los valores razonables de mercado indicados. Obligaciones Las obligaciones a corto plazo se presentan a su valor en libros, dado que corresponden a fondos provenientes de otros bancos para obtener liquidez, no son garantizadas, tienen vencimientos generalmente entre 90 y 180 días, y generan intereses a tasas variables. Las obligaciones a largo plazo han sido valoradas a su valor en libros, debido a que casi la totalidad de las mismas generan intereses a tasas variables. Instrumentos financieros con riesgo registrados en cuentas de orden El valor razonable de los derivados fue calculado usando sus precios específicos de mercado, determinados por las operaciones de compra y venta en el mercado secundario.



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27. Información por Segmentos Geográficos Las operaciones de MERCANTIL se distribuyen geográficamente de la siguiente manera:


de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Margen financiero bruto Venezuela 8.082.284 7.098.974 Estados Unidos de América 452.925 461.561 Otros 66.182 51.593

Total 8.601.391 7.612.128 Margen financiero neto, comisiones y otros ingresos Venezuela 10.307.840 9.184.717 Estados Unidos de América 575.158 594.916 Otros 100.998 (10.274)

Total 10.983.996 9.769.359 Resultado en operaciones antes de impuestos e intereses minoritarios Venezuela 4.115.252 3.935.140 Estados Unidos de América 92.525 102.070 Otros (60.389) (176.578)

Total 4.147.388 3.860.632 30 de junio de 2014 31 de diciembre de 2013 En miles de En miles de bolívares % bolívares % Activos Venezuela 235.595.813 82 192.061.442 80 Estados Unidos de América 46.959.869 16 42.866.830 18 Otros 4.961.381 2 4.384.860 2

Total 287.517.063 100 239.313.132 100 x Pasivos e intereses minoritarios Venezuela 215.504.968 83 173.278.699 80 Estados Unidos de América 41.801.231 16 38.039.391 18 Otros 3.407.962 1 3.337.536 2

Total 260.714.161 100 214.655.626 100



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28. Información Financiera por Filiales A continuación se presenta un resumen de la información financiera por filiales al 30 de junio de 2014. Esta información incluye para cada filial el efecto de las eliminaciones propias del proceso de consolidación: Mercantil Mercantil Inversiones Mercantil, C.A. Commercebank Otros Mercantil y Valores, Banco Holding bancos en el Mercantil Merinvest, C.A. Total Universal Corporation (1) exterior Seguros, C.A. C.A. y otros consolidado (En miles de bolívares) Total activo 223.820.631 46.691.768 4.468.876 11.968.423 204.799 362.566 287.517.063 Portafolio de inversiones 46.862.781 13.205.465 1.956.867 7.344.128 159.708 137.290 69.666.239 Cartera de créditos, neta 123.279.963 31.554.331 2.006.009 - - - 156.840.303 Total pasivo e intereses minoritarios 205.860.605 41.735.801 3.383.610 8.660.724 31.663 1.041.758 260.714.161 Depósitos 197.310.533 35.538.796 3.231.646 - - - 236.080.975 Margen financiero bruto 7.795.284 449.716 58.655 293.165 5.704 (1.133) 8.601.391 Resultado bruto antes de impuesto 3.779.037 96.535 (58.041) 436.703 30.230 (138.945) 4.145.519 Resultado neto del semestre 3.657.835 75.358 (54.593) 435.487 18.586 (158.733) 3.973.940 Número de empleados 7.267 827 109 1.601 46 24 9.874 (1) Propietaria beneficiaria final de Mercantil Commercebank, N.A.

29. Gestión de Riesgos

MERCANTIL está expuesto principalmente a los riesgos de crédito, de mercado y operacional. La política de riesgo empleada por MERCANTIL para manejar estos riesgos se describe a continuación: Riesgo de crédito El riesgo de crédito está relacionado con la incapacidad de las contrapartes de pagar las deudas contraídas a su fecha de vencimiento. La exposición al riesgo de crédito es monitoreada por MERCANTIL mediante un análisis regular de la capacidad de pago de los prestatarios. MERCANTIL estructura el nivel de riesgo de crédito colocando límites en relación con un prestatario o un grupo de prestatarios. En MERCANTIL las exposiciones a riesgo de crédito son agrupadas según los tipos de riesgo en directo, contingente y emisor. Riesgo de mercado El riesgo de mercado se materializa en una institución financiera cuando las condiciones de mercado cambian adversamente, afectando la liquidez y el valor de los instrumentos financieros que la institución mantiene en portafolios de inversión o en posiciones contingentes, incluyendo operaciones con derivados, resultando en una pérdida para la institución. Este riesgo está fundamentalmente concentrado en dos áreas: riesgo de precio (dentro del cual se desagregan el riesgo de tasa de interés, riesgo de moneda y riesgo de valor de las acciones) y riesgo de liquidez. a) Riesgo de precio Dentro del riesgo de precio se incluye el riesgo de tasas de interés, de moneda y de valor de acciones. El riesgo de tasa de interés está representado por cambios en las tasas de interés del mercado, que generan un impacto potencial sobre el margen financiero o el patrimonio de MERCANTIL. Para medir el riesgo de tasa de interés, MERCANTIL realiza un seguimiento de las variables que influyen en el movimiento de éstas y que afectan a los activos o pasivos financieros, manteniendo controles periódicos y estableciendo mitigantes sobre las exposiciones existentes. El riesgo de moneda está representado por la posición en moneda extranjera que está expuesta a los efectos de las fluctuaciones de las tasas de interés del mercado financiero internacional y a las variaciones del tipo de cambio de las monedas que fluctúan con respecto al bolívar. MERCANTIL



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establece límites sobre el grado de exposición por moneda y en su conjunto, por posiciones máximas y mínimas. b) Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez está relacionado con la imposibilidad de cumplir con las obligaciones adquiridas con los clientes y contrapartes del mercado financiero en cualquier momento, moneda y lugar, para lo cual MERCANTIL revisa diariamente sus recursos disponibles. Para mitigar este riesgo, se establecen límites en la proporción mínima de los fondos que deben ser mantenidos en instrumentos de alta liquidez y límites de facilidades interbancarias y de financiamientos. Asimismo, MERCANTIL desarrolla simulaciones de estrés donde se miden los comportamientos de los flujos de activos y pasivos ante diferentes escenarios. La estrategia de inversión de MERCANTIL es orientada para garantizar el nivel adecuado de liquidez. Los recursos líquidos excedentes son invertidos principalmente en instrumentos a corto plazo, como certificados de depósitos en el BCV, títulos valores de deuda emitidos por la República Bolivariana de Venezuela y otras obligaciones altamente líquidas, atendiendo los límites y autorizaciones establecidas por los organismos regulatorios. Riesgo operacional MERCANTIL concibe el riesgo operacional como la posibilidad de que se produzcan pérdidas directas o indirectas que resulten de procesos internos inadecuados o fallas en los mismos, deficiencias en los controles internos, errores humanos, fallas de sistemas y como consecuencia de eventos externos. La estructura establecida en MERCANTIL para la gestión de riesgo operacional permite realizar procesos internos de identificación, evaluación, cuantificación, seguimiento y mitigación de los riesgos operacionales a lo largo de toda la Organización. De igual forma, dicha estructura es capaz de brindar, a los niveles gerenciales correspondientes, información que sirva de base para el establecimiento de prioridades y la toma de decisiones. La gestión de riesgo operacional en MERCANTIL es un proceso dinámico que se realiza desde una perspectiva cualitativa, a través de la identificación de riesgos y el análisis de factores que pudieran ocasionar su materialización, y desde una perspectiva cuantitativa apoyada fundamentalmente en la recolección de los eventos ocurridos, la medición de su impacto, el seguimiento al comportamiento de los indicadores claves de riesgo y al análisis de escenarios. Como resultado, la información que se obtiene de estos procesos, se traduce en la definición e implantación de acciones que permitan controlar y mitigar los riesgos operacionales en la Organización. Riesgo de la actividad aseguradora La filial Mercantil Seguros, C.A. está expuesta a los riesgos de crédito, de mercado y operacional, también está expuesta al riesgo de suscripción, el cual administra aplicando políticas alineadas con el objetivo de diversificar la cartera, de acuerdo con los estudios previos de perfiles de cartera y exposición. Los riesgos de suscripción, de mercado y de crédito deben ser entendidos, analizados, medidos y gestionados adecuadamente para que las empresas de seguros puedan afrontar las posibles desviaciones de sus pasivos, principalmente las reservas de siniestros pendientes y la insuficiencia de reservas de primas.



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30. Requerimientos Regulatorios de Capital MERCANTIL y algunas de sus filiales están sujetas a varias exigencias de capital mínimo impuestas por sus entes reguladores (Nota 1). El incumplimiento de estos requerimientos de capital, mínimo puede dar lugar a la aplicación de ciertas acciones y medidas por parte de los entes reguladores, que pudieran tener un efecto importante en los estados financieros de MERCANTIL, en el caso de que fueran procedentes. Bajo los lineamientos de adecuación de capital, MERCANTIL debe cumplir con lineamientos específicos de capital que comprenden mediciones cuantitativas de activos, pasivos y ciertos ítems fuera del balance general, calculados bajo prácticas contables regulatorias. A continuación se presentan los requerimientos de capital de MERCANTIL y sus principales filiales bancarias: Mínimo 30 de junio 31 de diciembre requerido de 2014 de 2013 % % % Patrimonio total sobre activos y operaciones contingentes ponderados por riesgo Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (consolidado) 8,00 15,91 18,41 Mercantil, C.A. Banco Universal y sucursales del exterior 12,00 16,20 18,96 Mercantil Commercebank, N.A. 8,00 14,76 16,24 Patrimonio Nivel I sobre activos y operaciones contingentes ponderados por riesgo Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (consolidado) 4,00 15,32 17,75 Mercantil Commercebank, N.A. 4,00 15,00 15,00 Patrimonio sobre activo total Mercantil, C.A. Banco Universal y sucursales del exterior 9,00 9,63 10,88 Mercantil Commercebank, N.A. 4,00 13,66 10,32

31. Contingencias Dentro del giro normal de las operaciones, existen juicios y reclamos en contra de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal. MERCANTIL no tiene conocimiento de algún otro reclamo pendiente que pueda tener un efecto importante sobre la situación financiera o sobre los resultados de sus operaciones. En materia tributaria, existen reparos fiscales notificados por la Administración Tributaria tanto la filial Mercantil, C.A. Banco Universal como a las instituciones financieras fusionadas con esta filial, que originaron impuesto sobre la renta adicional por Bs 21.771.000, fundamentados principalmente en el rechazo de ciertos ingresos considerados no gravables, gastos aplicables a ingresos exonerados, gastos por retenciones enteradas fuera del plazo legalmente establecido o no efectuadas, gastos no deducibles por cuentas incobrables y rechazo de traslado de pérdidas originadas en años anteriores. Adicionalmente, Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de reparos por Bs 3.341.000 en materia de impuesto al valor agregado (IVA), en calidad de responsable por retenciones no practicadas y/o enteradas con retraso. La filial interpuso recursos en contra de tales reparos, por considerar los mismos improcedentes en su mayor parte. La decisión de algunos de estos reparos permanecen pendientes en los tribunales y otros fueron sentenciados a favor de la filial y apelados por el Fisco Nacional, encontrándose en espera de sentencia. Adicionalmente, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de reparos fiscales sobre las declaraciones del impuesto al débito bancario que a la fecha suman Bs 23.508.000. La filial apeló estos reparos ante los tribunales competentes. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, dichos reparos son totalmente improcedentes.



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En abril de 2008 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de un reparo fiscal por Bs 62.679.000, correspondiente al impuesto sobre las ganancias de capital (impuesto al dividendo). En junio de 2008 la filial presentó ante las autoridades fiscales un escrito de descargos, en el cual expone los argumentos jurídicos en contra del acta de reparo. En diciembre de 2008 el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) confirmó dicho reparo y en enero de 2009 la filial interpuso el recurso jerárquico correspondiente contra las planillas de liquidación emitidas. En junio de 2011 el SENIAT ratificó el reparo. En julio de 2011 la filial ejerció Recurso Contencioso Tributario. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, existen razonables argumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparo formulado. La gerencia de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal estima que el riesgo máximo asociado con los reparos fiscales antes mencionados, considerando la improcedencia de la actualización monetaria e intereses moratorios, asciende a Bs 47.073.241, por lo que ha registrado una provisión en sus libros por dicho monto. Con relación a otros temas, en julio de 2006 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada en relación con un juicio intentado por un cliente, que sentencia a pagar unos Bs 36.978.000 por daño emergente y lucro cesante, más una indexación monetaria. En noviembre de 2006 se interpuso un recurso de casación en contra de la mencionada sentencia. En marzo de 2009 el Tribunal Supremo de Justicia declaró con lugar el recurso de casación, ordenando reponer la causa, para que se dictase una nueva sentencia. En mayo de 2014 se celebró transacción con la parte actora, mediante un pago único de Bs 51.000.000, dando por terminado el juicio. En junio de 2008 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada por parte del Banco Nacional de la Vivienda y Hábitat (BANAVIH), adscrito al Ministerio del Poder Popular para la Vivienda y Hábitat, de un reparo de Bs 25.364.000, debido a unas supuestas diferencias en los aportes realizados ante el Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda. En julio de 2008 la filial interpuso Recurso de Reconsideración en contra del reparo. En agosto de 2008 el BANAVIH declaró parcialmente con lugar los alegatos interpuestos por la filial, reduciendo el reparo a Bs 11.647.000. No obstante, en septiembre de 2008 la filial ejerció Recurso Jerárquico en contra de la decisión. Paralelamente, dado que el BANAVIH decidió los mencionados recursos siguiendo los procedimientos establecidos en la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos, en lugar de aplicar los procedimientos establecidos en el Código Orgánico Tributario, tal como lo han establecido los Tribunales de Instancia y el Tribunal Supremo de Justicia, en diciembre de 2008 se intentó amparo constitucional, el cual fue declarado con lugar en febrero de 2009. En la sentencia, se ordena al BANAVIH seguir la vía establecida en el Código Orgánico Tributario para decidir el Recurso Jerárquico interpuesto por la filial en septiembre de 2008, según el cual los efectos del reparo quedan suspendidos. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, existen razonables argumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparo formulado. En octubre de 2012 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada de una sentencia mediante la cual se le ordena reintegrar un bien avaluado en Bs 8.436.600. La filial Mercantil, C.A. Banco Universal está ejerciendo las acciones y recursos correspondientes contra dicha sentencia. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal, existen razonables argumentos jurídicos para sostener que la referida sentencia no es aplicable. En diciembre de 2012 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada de dos demandas en su carácter de fiador solidario, interpuestas en octubre de 2011. En marzo de 2013 el Tribunal Supremo de Justicia dejó sin efecto una de las demandas por Bs 13.919.000. La filial Mercantil, C.A. Banco Universal mantiene garantía suficiente respecto a la segunda demanda por Bs 3.338.000. En opinión de la gerencia y de los asesores legales, la sentencia a ser dictada para este último caso debería ser favorable.



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En opinión de la gerencia y de los asesores legales de MERCANTIL, existen expectativas razonables sobre las resoluciones futuras de estas contingencias, las cuales estiman no cambiarán de manera importante durante el año próximo.

32. Estados Financieros de Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Holding) A continuación se presentan los estados financieros individuales de Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Holding) por el método de participación patrimonial:

30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares) Activo Disponibilidades 48.220 16.970 Portafolio de inversiones Mercantil, C.A. Banco Universal 18.122.826 16.347.622 Mercantil Commercebank Holding Corporation 4.077.741 3.948.490 Avila Investment, Inc. 3.753.252 2.223.132 Alvina Corporation, N.V. 1.002.093 444.425 Mercantil Bank (Schweiz), A.G. 397.509 389.176 Mercantil Merinvest, C.A. 227.553 161.892 Mercantil Arte y Cultura A.C. 131.227 128.034 Cestaticket Accor Services, C.A. 86.875 159.857 Servibien, C.A. 37.004 - Mercantil Inversiones y Valores, C.A. 18.360 12.665 Epica Investment, Inc. - 1.482.088 Otras 264.765 305.872 Otros activos (49.507) (65.055)

Total activo 28.117.918 25.555.168 Pasivo Obligaciones quirografarias y papeles comerciales 180.000 212.000 Otros pasivos 1.135.016 685.662

Total pasivo 1.315.016 897.662

Patrimonio 26.802.902 24.657.506

Total pasivo y patrimonio 28.117.918 25.555.168 Ingresos Ingresos financieros 7.252 15.919 Participación patrimonial en empresas filiales y afiliadas y otros 4.058.567 3.875.794 Gastos Operativos (64.395) (66.897) Financieros (7.696) (6.470) Resultado neto en operaciones 3.993.728 3.818.346

Impuesto sobre la renta diferido (19.788) (39.383) Resultado neto del semestre 3.973.940 3.778.963



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33. Estados Financieros Consolidados Complementarios Ajustados por Efectos de la Inflación La SNV establece que deberán incluirse, como información complementaria, los estados financieros consolidados actualizados por los efectos de la inflación. A continuación se presentan los estados financieros consolidados de Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales, expresados en bolívares constantes al 30 de junio de 2014: Balance General Consolidado - Complementario 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013 30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares constantes al 30 de junio de 2014) Activo Disponibilidades Efectivo 2.776.144 4.945.594 Banco Central de Venezuela 43.118.285 48.807.643 Bancos y otras instituciones financieras del país 517.485 1.193.565 Bancos y otras instituciones financieras del exterior 1.562.580 2.051.891 Efectos de cobro inmediato 4.019.839 3.195.595

51.994.333 60.194.288 Portafolio de inversiones Inversiones para negociar 66.784 92.164 Inversiones disponibles para la venta 37.899.125 45.391.849 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento 21.164.297 21.806.688 Portafolio para comercialización de acciones 462.231 402.292 Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo 9.333.638 14.457.713 Inversiones de disponibilidad restringida y reportos 900.545 565.288

69.826.620 82.715.994 Cartera de créditos Vigente 160.524.257 161.949.049 Reestructurada 540.771 707.631 Vencida 588.802 700.935 En litigio 28.105 122.600

161.681.935 163.480.215


156.840.303 158.132.693 Intereses y comisiones por cobrar 2.078.490 2.182.290 Inversiones permanentes 266.632 400.966 Bienes realizables 67.364 124.283 Bienes de uso 4.931.261 4.939.796 Otros activos 7.009.891 7.219.926 Total activo 293.014.894 315.910.236 Cuentas de orden 384.775.134 395.551.210



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Balance General Consolidado - Complementario 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013 30 de junio 31 de diciembre

de 2014 de 2013 (En miles de bolívares constantes al 30 de junio de 2014) Pasivo y Patrimonio Pasivo Depósitos Cuentas corrientes no remuneradas 73.747.401 75.691.924 Cuentas corrientes remuneradas 84.327.523 88.962.834 Depósitos de ahorro 70.921.341 80.891.875 Depósitos a plazo 7.084.710 8.773.010

236.080.975 254.319.643 Captaciones de recursos autorizadas por la SNV Títulos valores de deuda objeto de oferta pública emitidos por la Institución 166.240 257.128 Pasivos financieros Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del país hasta un año 695.127 558.348 Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior hasta un año 2.859.311 1.264.416 Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior a más de un año 1.522.347 1.984.317 Obligaciones por operaciones de reporto 628.420 815.752 Otras obligaciones hasta un año 112.837 25.867

5.818.042 4.648.700 Intereses y comisiones por pagar 63.632 70.404 Otros pasivos 18.024.824 18.580.145 Obligaciones subordinadas 696.058 903.665 Total pasivo 260.849.771 278.779.685 Intereses minoritarios en filiales consolidadas 15.107 19.721 Patrimonio Capital social 664.397 153.322 Actualización del capital social 14.587.765 7.471.538 Prima en emisión de acciones - 2.779.450 Reservas de capital 4.378.891 4.378.891 Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior (7.085.091) (5.559.549) Resultados acumulados 18.095.953 24.834.255 Acciones recompradas y en poder de filial (111.208) (106.909) Acciones recompradas y restringidas para el plan de opción a empleados (73.347) (73.347) Remediciones por planes de pensiones (69.185) - Superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones 1.761.841 3.233.179 Total patrimonio 32.150.016 37.110.830 Total pasivo y patrimonio 293.014.894 315.910.236



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Estado Consolidado de Resultados - Complementario Semestres finalizados el 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013 30 de junio 31 de diciembre

de 2014 de 2013 (En miles de bolívares constantes al 30 de junio de 2014) Ingresos financieros Rendimiento por disponibilidades 28.533 22.465 Rendimiento por portafolio de inversiones 2.759.888 3.145.478 Rendimiento por cartera de créditos 11.084.942 11.627.261

Total ingresos financieros 13.873.363 14.795.204 Gastos financieros Intereses por depósitos a la vista y de ahorros (4.116.991) (3.849.154) Intereses por depósitos a plazo fijo (65.864) (85.325) Intereses por títulos valores emitidos por la Institución (8.714) (9.224) Intereses por pasivos financieros (113.511) (114.100)

Total gastos financieros (4.305.080) (4.057.803) Margen financiero bruto 9.568.283 10.737.401

Provisión para cartera de créditos (1.013.691) (1.656.647) Margen financiero neto 8.554.592 9.080.754 Comisiones y otros ingresos Operaciones de fideicomiso 69.120 82.840 Operaciones en moneda extranjera 3.988 (11.678) Comisiones por operaciones sobre cuentas de clientes 634.459 739.168 Comisiones sobre cartas de crédito y avales otorgados 12.472 21.141 Participación patrimonial en inversiones permanentes 252.912 86.829 Diferencias en cambio 162.644 550.666 Ganancia en venta de inversiones en títulos valores 245.242 506.953 Otros ingresos 2.469.548 3.715.745

Total comisiones y otros ingresos 3.850.385 5.691.664 Primas de seguros, netas de siniestros Primas 6.386.167 6.801.961 Siniestros (5.319.524) (5.665.535)

Total primas de seguro, netas de siniestros 1.066.643 1.136.426

Resultado en operaciones financieras 13.471.620 15.908.844 Gastos operativos Gastos de personal (3.107.141) (3.258.531) Depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros (1.125.316) (1.140.332) Gastos por aportes a organismos reguladores (1.638.986) (1.408.078) Otros gastos operativos (3.255.198) (3.934.923)

Total gastos operativos (9.126.641) (9.741.864) Resultado monetario neto (4.836.523) (5.065.282)

Resultado en operaciones antes de impuestos e intereses minoritarios (491.544) 1.101.698 Impuestos Corriente (151.335) (6.201) Diferido (20.244) (100.251)


Resultado neto antes de intereses minoritarios (663.123) 995.246 Intereses minoritarios (398) (286)

Resultado neto del semestre (663.521) 994.960



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Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio - Complementario Semestres finalizados el 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013 Acciones Superávit Ajuste por recompradas no realizado traducción y por ajuste al de activos Acciones restringidas valor de Actualización Prima en netos de recompradas para el plan Remediciones mercado Capital del capital emisión de Reservas filiales en Resultados y en poder de opciones a por planes de de las Total social social acciones de capital el exterior acumulados de filiales empleados pensiones inversiones patrimonio (En miles de bolívares constantes al 30 de junio de 2014) Saldos al 30 de junio de 2013 153.418 7.471.538 2.779.450 4.378.891 (4.017.452) 23.836.947 (100.498) (73.347) - 2.109.806 36.538.753

Resultado neto del semestre - - - - - 994.960 - - - - 994.960 Recompra de acciones - - - - - - (8.157) - - - (8.157) Redención de acciones (96) - - - - (1.622) 1.746 - - - 28 Dividendo pagado en efectivo a filiales - - - - - 3.970 - - - - 3.970 Ganancia no realizada en inversiones - - - - - - - - - 1.123.373 1.123.373 Efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior - - - - (1.542.097) - - - - - (1.542.097) Saldos al 31 de diciembre de 2013 153.322 7.471.538 2.779.450 4.378.891 (5.559.549) 24.834.255 (106.909) (73.347) - 3.233.179 37.110.830

Resultado neto del semestre - - - - - (663.521) - - - - (663.521) Aumento de capital social 511.075 7.116.227 (2.779.450) - - (4.847.852) - - - - - Dividendos decretados, neto de dividendos pagados en efectivo a filiales - - - - - (1.296.114) - - - - (1.296.114) Recompra de acciones - - - - - - (4.299) - - - (4.299) Pérdida no realizada en inversiones - - - - - - - - - (1.471.338) (1.471.338) Remediciones por planes de pensiones - - - - - 69.185 - - (69.185) - - Efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior - - - - (1.525.542) - - - - - (1.525.542) Saldos al 30 de junio de 2014 664.397 14.587.765 - 4.378.891 (7.085.091) 18.095.953 (111.208) (73.347) (69.185) 1.761.841 32.150.016



59

Estado Consolidado de Flujos de Efectivo - Complementario Semestres finalizados el 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013 30 de junio 31 de diciembre

de 2014 de 2013 (En miles de bolívares constantes al 30 de junio de 2014) Flujos de efectivo por actividades operacionales Resultado neto del semestre (663.521) 994.960 Ajustes para conciliar el resultado neto del semestre con el efectivo neto de actividades operacionales Depreciación y amortización 609.176 537.115 Provisión para cartera de créditos 1.013.559 1.656.647 Disminución de provisión para cartera de créditos (536) - Amortización de bienes realizables 6.774 24.206 Provisión para intereses por cobrar y otros activos 16.535 14.313 Ingreso por participación patrimonial en inversiones permanentes (252.912) (86.829) Impuesto sobre la renta diferido 20.244 100.251 Gastos por intereses minoritarios 398 286 Provisión para indemnizaciones laborales 683.857 572.757 Pago de indemnizaciones laborales (688.261) (577.534) Variación neta en cuentas operacionales Intereses y comisiones por cobrar 103.800 (179.588) Intereses y comisiones por pagar (6.772) 2.930 Bienes realizables y otros activos 15.067 (108.907) Otros pasivos (823.714) (408.517)

Efectivo neto provisto por actividades operacionales 33.694 2.542.090 Flujos de efectivo por actividades de inversión Variación neta en portafolio de inversiones 7.508.383 2.098.166 Créditos otorgados (29.122.980) (35.105.453) Créditos cobrados 29.402.347 36.038.088 Incorporaciones netas de bienes de uso (392.309) (481.017)

Efectivo neto provisto por actividades de inversión 7.395.441 2.549.784 Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Variación neta en Depósitos (18.238.668) 12.615.584 Pasivos financieros a corto plazo 1.818.646 (2.874.781) Títulos valores de deuda emitidos por la Institución (90.888) 65.736 Obligaciones subordinadas (207.607) (233.263) Pasivos financieros obtenidos a largo plazo (638.883) (329.399) Pasivos financieros cancelados a largo plazo (10.419) (1.272) Dividendos pagados en efectivo (1.028.336) (138.875) Recompra de acciones (4.298) (8.157) Acciones recompradas y restringidas para el plan de opciones a empleados - -

Efectivo neto (usado en) provisto por actividades de financiamiento (18.400.453) 9.095.573 Efectivo y sus equivalentes Disminución (aumento) neto del semestre (10.971.318) 14.187.447

Al principio del semestre 69.058.670 54.871.223

Al final del semestre 58.087.352 69.058.670 Información complementaria Impuesto pagado 49 122 Intereses pagados 4.185 4.011 Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior (1.525.542) (1.542.097) Superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones (1.471.338) 1.123.373



60

En abril de 2008 la FCCPV aprobó la adopción de las VEN-NIF como principios contables de aplicación obligatoria en Venezuela a partir del 1 de enero de 2008. Estas normas se basan en gran medida en las Normas Internacionales de Información Financiera y sus interpretaciones emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad, con excepción de algunos criterios relacionados con el ajuste por los efectos de la inflación, entre otros. La información financiera complementaria tiene como propósito la actualización, por los efectos de la inflación, de los estados financieros consolidados, presentados de acuerdo con normas e instrucciones de la SNV, mediante la utilización del método del Nivel General de Precios (NGP), que consiste en presentar los estados financieros consolidados en una moneda del mismo poder adquisitivo, de acuerdo con el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado por el BCV. Por consiguiente, los estados financieros consolidados complementarios, ajustados por los efectos de la inflación, no pretenden representar el valor de mercado o de realización de los activos no monetarios, los cuales normalmente variarán con respecto a los valores actualizados con base en el INPC. A continuación se presenta un resumen de la metodología utilizada en relación con el ajuste de los estados financieros consolidados actualizados por los efectos de la inflación: Indices y porcentajes de inflación El INPC y los índices de inflación correspondientes a los semestres finalizados el 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, utilizados para la preparación de los estados financieros, se indican a continuación: Semestres finalizados en INPC base 2007=100 Tasa de inflación Junio de 2014 (•) 646,30 29,81 Diciembre de 2013 497,90 24,91 (•) El INPC al 30 de junio de 2014 ha sido estimado por MERCANTIL, ya que a la fecha de este informe el BCV no lo había

publicado. Activos y pasivos monetarios y resultado monetario neto Los activos y pasivos monetarios al 30 de junio de 2014, incluyendo montos en moneda extranjera, por su naturaleza, están presentados en términos de poder adquisitivo a esa fecha. Para fines comparativos, los activos y pasivos monetarios al 31 de diciembre de 2013 han sido actualizados por los efectos de la inflación, expresándolos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2014. El resultado por posición monetaria representa la pérdida o ganancia que se obtiene de mantener una posición monetaria neta activa o pasiva en un período inflacionario y se presenta en el estado consolidado de resultados como resultado monetario neto.



61

A continuación se presenta el estado demostrativo del resultado monetario neto del semestre para fines de análisis a los estados financieros consolidados: Semestres finalizados el 30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares constantes al 30 de junio de 2014)

Posición monetaria neta activa al inicio del semestre 30.612.712 30.375.537 Transacciones que aumentaron la posición monetaria neta Ingresos 18.790.391 21.623.294 Variación neta en empresas filiales y afiliadas 119.371 - Ganancia o pérdida no realizada en afiliadas - 1.123.373 Variación neta de otros activos - 177.954 Variación neta en bienes realizables - 71.842 Variación neta de otros pasivos - 23.564 Dividendo pagado en efectivo a filiales - 3.970

Subtotal 18.909.762 23.023.997 Transacciones que disminuyeron la posición monetaria neta Gastos (14.115.155) (14.980.670) Variación neta de otros activos (3.989.806) - Ajuste por traducción en filiales en el exterior (1.525.542) (1.542.097) Ganancia o pérdida no realizada en afiliadas (1.471.338) - Dividendo pagado en efectivo a filiales (1.296.114) - Variación neta de otros pasivos (689.214) - Variación neta de bienes de uso (438.662) (729.920) Variación neta en títulos valores (69.025) (274.582) Variación neta en bienes realizables (20.572) - Recompra de acciones (4.299) (8.157) Impuesto sobre la renta diferido - (100.251) Variación neta en empresas filiales y afiliadas - (85.863)

Subtotal (23.619.727) (17.721.540)

Posición monetaria neta activa estimada 25.902.747 35.677.994

Posición monetaria neta activa histórica (21.066.224) (30.612.712)

Resultado monetario neto 4.836.523 5.065.282 Activos no monetarios Los bienes de uso, bienes realizables y cargos diferidos se expresan en moneda constante al 30 de junio de 2014, con base en el INPC de sus fechas de origen. La tenencia de acciones en empresas afiliadas no consolidadas se presenta bajo el método de participación patrimonial, basado en los estados financieros ajustados por los efectos de la inflación de esas afiliadas. Las otras inversiones en valores se registran de acuerdo con la intención para la cual fueron adquiridas, como inversiones para negociar, disponibles para la venta, mantenidas hasta su vencimiento, portafolio para comercialización de acciones, inversiones en depósitos y colocaciones a plazo e inversiones de disponibilidad restringida. Patrimonio Todas las cuentas patrimoniales se presentan en moneda constante al 30 de junio de 2014. Los dividendos están actualizados en moneda constante según la fecha del decreto de los mismos.



62

Resultados Los ingresos y egresos operativos han sido actualizados con base en sus fechas de origen, excepto por los costos y gastos asociados con partidas no monetarias, que han sido ajustados en función de las partidas no monetarias, previamente actualizadas, con las cuales están asociados. La utilidad o pérdida en venta de acciones, inversiones en bienes muebles e inmuebles y otras partidas no monetarias se determina tomando como base el precio de venta y el valor en libros reexpresado. A continuación se presenta un detalle de los grupos que presentan diferencias significativas con respecto a los estados financieros consolidados primarios, cuyos detalles se presentan desde la Nota 3 a la 32: a) Bienes de uso

Saldos al Saldos al 30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares constantes al 30 de junio de 2014) Edificaciones e instalaciones 6.461.645 6.369.102 Mobiliario y equipos 5.658.297 5.451.250 Terrenos 709.788 723.442 Obras en ejecución 88.993 32.205 Proyecto Chip 54.110 54.110 Equipos de transporte 43.748 53.713 Otros bienes 236.956 274.456

13.253.537 12.958.278

Depreciación acumulada (8.322.276) (8.018.482)

4.931.261 4.939.796 b) Otros activos

30 de junio 31 de diciembre de 2014 de 2013 (En miles de bolívares constantes al 30 de junio de 2014) Primas de seguros por cobrar 1.858.065 2.072.961 Plusvalías 1.285.703 1.407.190 Gastos diferidos, neto de amortización acumulada 887.785 868.348 Impuestos pagados por anticipado, seguros y otros gastos pagados por anticipado 443.903 467.805 Gastos pagados por anticipado 371.788 246.064 Depósitos dados en garantía a las reaseguradoras 355.983 338.909 Desarrollo de sistemas, neto de amortización acumulada 230.616 201.551 Ventas de títulos valores en proceso de cobro 173.060 127.271 Inventario de papelería y efectos de escritorio 152.579 98.979 Cuentas por cobrar a otros institutos emisores de tarjetas de crédito 121.580 104.114 Derechos sobre locales 105.488 136.934 Otros impuestos y contribuciones 100.273 5.793 Partidas por aplicar 92.326 263.728 Depósitos en garantía y adelantos para adquisición de bienes muebles e inmuebles 89.592 99.794 Impuesto sobre la renta diferido 59.495 120.486 Ajuste al valor de mercado de contratos spot y forward de titulos valores 22.553 125.367 Publicidad pagada por anticipado 13.203 5.970 Otros 677.195 563.441

7.041.187 7.254.705


7.009.891 7.219.926



63

A continuación se presenta un movimiento de la plusvalía para el semestre que finalizó el 30 de junio de 2014: Saldos al Saldos al 31 de diciembre Ajuste por 30 de junio de 2013 Adiciones traducción de 2014 (En miles de bolívares constantes al 30 de junio de 2014) Costo Interbank, C.A. 3.193.221 - - 3.193.221 C.A. Seguros Orinoco 330.138 - - 330.138 Florida Savings Bank 168.219 - (38.630) 129.589 Mercantil Seguros, C.A. 98.313 - - 98.313 Todo 1 Service, Inc. 30.041 - - 30.041

3.819.932 - (38.630) 3.781.302 Amortización acumulada Interbank, C.A. (2.075.594) (79.831) - (2.155.425) C.A. Seguros Orinoco (181.372) (11.160) - (192.532) Florida Savings Bank (59.366) (3.015) 13.620 (48.761) Mercantil Seguros, C.A. (66.369) (2.471) - (68.840) Todo 1 Service, Inc. (30.041) - - (30.041)

(2.412.742) (96.477) 13.620 (2.495.599)

Saldos netos 1.407.190 (96.477) (25.010) 1.285.703


6.3 Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de Diciembre de 2012 y 31 de Diciembre de 2011



94


Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados

1

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus FilialesBalance General Consolidado31 de diciembre de 2012 y 2011

2012 2011(En miles de bolívares)

ActivoDisponibilidades (Nota 3)Efectivo 2.456.745 1.186.110Banco Central de Venezuela 22.414.239 10.594.642Bancos y otras instituciones financieras del país 76.026 28.920Bancos y otras instituciones financieras del exterior 887.925 1.004.425Efectos de cobro inmediato 1.722.425 816.733

27.557.360 13.630.830

Portafolio de inversiones (Nota 4)Inversiones para negociar 88.430 291.129Inversiones disponibles para la venta 20.191.962 18.210.469Inversiones mantenidas hasta su vencimiento 7.364.455 2.878.553Portafolio para comercialización de acciones 20.189 13.735Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo 3.837.052 2.397.303Inversiones de disponibilidad restringida y reportos 1.119.752 1.292.033

32.621.840 25.083.222Cartera de créditos (Nota 5)Vigente 79.336.932 60.829.744Reestructurada 492.243 599.175Vencida 552.222 574.655En litigio 160.798 486.320

80.542.195 62.489.894


77.885.513 60.371.801Intereses y comisiones por cobrar (Nota 6) 895.041 633.289

Inversiones permanentes (Nota 7) 185.124 195.376Bienes realizables (Nota 8) 49.096 73.812

Bienes de uso (Nota 9) 832.347 695.397Otros activos (Nota 10) 2.615.884 2.012.600

Total activo 142.642.205 102.696.327

Cuentas de orden (Nota 23) 200.674.177 143.952.179



2

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus FilialesBalance General Consolidado31 de diciembre de 2012 y 2011


Pasivo y PatrimonioPasivoDepósitos (Nota 11)

Cuentas corrientes no remuneradas 35.309.377 22.797.171Cuentas corrientes remuneradas 34.308.373 24.965.178Depósitos de ahorro 39.013.606 27.414.478Depósitos a plazo 5.974.210 6.657.318

114.605.566 81.834.145

Captaciones de recursos autorizados por la SNV (Nota 12)Títulos valores de deuda objeto de oferta pública emitidos por la Institución 176.149 -Pasivos financieros (Nota 13)Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del país

hasta un año 421 65.193Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior

hasta un año 1.115.218 1.286.790Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior a

más de un año 846.064 803.171Obligaciones por operaciones de reporto 707.735 802.099Otras obligaciones hasta un año 13.963 31.042Otras obligaciones a más de un año - 2.111

2.683.401 2.990.406Intereses y comisiones por pagar 23.305 25.256

Otros pasivos (Nota 14) 9.591.762 6.385.717Obligaciones subordinadas (Nota 15) 478.591 478.591

Total pasivo 127.558.774 91.714.115

Intereses minoritarios en filiales consolidadas 7.239 5.052Patrimonio (Nota 20)Capital social 153.418 153.418Actualización del capital social 191.709 191.709Prima en emisión de acciones 203.546 203.546Reservas de capital 166.715 166.715Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior 1.550.168 1.545.840Resultados acumulados 11.902.480 8.137.241Acciones recompradas y en poder de filial (6.678) (3.514)Acciones recompradas y restringidas para el plan de opción a empleados (48.608) (48.403)Superávit (déficit) no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones 963.442 630.608

Total patrimonio 15.076.192 10.977.160Total pasivo y patrimonio 142.642.205 102.696.327



3

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus FilialesEstado Consolidado de ResultadosAños finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

2012 2011(En miles de bolívares, excepto

el resultado neto por acción)

Ingresos financieros (Nota 2)Rendimiento por disponibilidades 8.595 9.376Rendimiento por portafolio de inversiones (Nota 4) 1.979.439 1.528.008Rendimiento por cartera de créditos (Nota 5) 9.815.722 6.416.560

Total ingresos financieros 11.803.756 7.953.944Gastos financieros (Nota 2)Intereses por depósitos a la vista y de ahorros (3.179.620) (2.006.768)Intereses por depósitos a plazo fijo (105.916) (109.739)Intereses por títulos valores emitidos por la Institución (Nota 12) (6.603) (6.029)Intereses por otros pasivos financieros (109.681) (122.434)

Total gastos financieros (3.401.820) (2.244.970)Margen financiero bruto 8.401.936 5.708.974

Provisión para cartera de créditos y comisiones por cobrar (Notas 2 y 5) (917.672) (1.124.522)Gastos por desvalorización de inversiones disponibles para la venta (Nota 2-c) - (3.069)Margen financiero neto 7.484.264 4.581.383Comisiones y otros ingresosOperaciones de fideicomiso 70.883 58.090Operaciones en moneda extranjera (Notas 4 y 22) 4.685 9.990Comisiones por operaciones sobre cuentas de clientes 525.543 384.411Comisiones sobre cartas de crédito y avales otorgados 23.141 24.607Participación patrimonial en inversiones permanentes (Nota 7) 102.563 82.229Diferencias en cambio (Nota 22) 198.319 59.608Ganancia en venta de inversiones en títulos valores (Nota 4) 877.446 565.416Otros ingresos (Nota 18) 2.195.318 1.578.552

Total comisiones y otros ingresos 3.997.898 2.762.903Primas de seguros, netas de siniestros (Nota 2)Primas 6.055.320 4.341.714Siniestros (5.033.730) (3.587.810)

Total primas de seguros, netas de siniestros 1.021.590 753.904

12.503.752 8.098.190Gastos operativosGastos de personal (2.996.641) (2.197.438)Depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y

otros (Notas 9 y 10) (644.642) (529.595)Gastos por aportes a organismos reguladores (1.127.533) (775.498)Otros gastos operativos (Nota 19) (2.754.552) (1.937.688)

Total gastos operativos (7.523.368) (5.440.219)

Resultado en operaciones antes de impuestos e intereses minoritarios 4.980.384 2.657.971Impuestos (Nota 16)Corriente (612.535) (229.353)Diferido (202.787) 46.533


Resultado neto antes de intereses minoritarios 4.165.062 2.475.151Intereses minoritarios (2.455) (2.983)

Resultado neto del año 4.162.607 2.472.168

Resultado neto por acción (Nota 21)Básico 41,97 24,89Diluido 41,97 24,89Promedio ponderado de acciones comunes en circulación 99.183.159 99.335.667Promedio ponderado de acciones comunes diluidas en circulación 99.183.159 99.335.667



4

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus FilialesEstado Consolidado de Cambios en el PatrimonioAños finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

SuperávitAjuste por (déficit)traducción Acciones no realizadode activos Acciones recompradas por ajuste al

Actualización netos de recompradas y restringidas valor dedel capital Prima en Reservas filiales en y en poder para plan de mercado de

Capital social emisión de de el exterior Resultados de filial opción a las inversiones Totalsocial (Nota 2) acciones capital (Nota 2) acumulados (Nota 20) empleados (Nota 2) patrimonio

(En miles de bolívares)Saldos al 31 de diciembre

de 2010 154.406 191.709 203.536 166.715 1.550.096 5.922.273 (16.182) (41.569) 382.316 8.513.300Resultado neto del año - - - - - 2.472.168 - - - 2.472.168Recompra de acciones - - - - - - (4.471) - - (4.471)Acciones recompradas y

restringidas para el plan deopción a empleados - - 10 - - - - (6.834) - (6.824)

Dividendos en efectivo(Nota 20) - - - - - (241.049) - - - (241.049)

Ganancia no realizada eninversiones - - - - - - - - 248.292 248.292

Efecto por traducción deactivos netos de filialesen el exterior (Nota 22) - - - - (4.256) - - - - (4.256)

Redención de accionesrecompradas (988) - - - - (16.151) 17.139 - - -

Saldos al 31 de diciembrede 2011 153.418 191.709 203.546 166.715 1.545.840 8.137.241 (3.514) (48.403) 630.608 10.977.160

Resultado neto del año - - - - - 4.162.607 - - 4.162.607Recompra de acciones - - - - - - (3.164) - - (3.164)Acciones recompradas y

restringidas para el plan deopción a empleados - - - - - - - (205) - (205)

Dividendos en efectivo(Nota 20) - - - - - (397.368) - - - (397.368)

Ganancia no realizada eninversiones - - - - - - - - 332.834 332.834

Efecto por traducción deactivos netos de filialesen el exterior (Nota 22) - - - - 4.328 - - - - 4.328

Saldos al 31 de diciembrede 2012 153.418 191.709 203.546 166.715 1.550.168 11.902.480 (6.678) (48.608) 963.442 15.076.192



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Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus FilialesEstado Consolidado de Flujos de EfectivoAños finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011


Flujos de efectivo por actividades operacionalesResultado neto del año 4.162.607 2.472.168Ajustes para conciliar el resultado neto del año con el efectivo neto provisto

por actividades operacionalesProvisión para cartera de créditos 917.672 1.124.522Depreciación y amortización (91) 164.375Disminución de provisión para cartera de créditos 212.116 (320)Provisión para intereses por cobrar y otros activos 24.735 66.149Ingreso por participación patrimonial en inversiones permanentes 37.889 (82.229)Gastos por intereses minoritarios (102.563) 2.983Impuesto sobre la renta diferido 202.787 (46.533)Amortización de bienes realizables 2.455 52.039Provisión para indemnizaciones laborales 543.184 244.618Pago de indemnizaciones laborales (413.798) (236.490)Variación neta en cuentas operacionalesIntereses y comisiones por cobrar (261.752) (150.371)Intereses y comisiones por pagar (1.951) (4.219)Bienes realizables y otros activos (931.433) (548.985)Otros pasivos 3.086.869 1.650.544

Efectivo neto provisto por actividades operacionales 7.478.726 4.708.251Flujos de efectivo por actividades de inversiónVariación neta en portafolio de inversiones (5.630.373) (2.701.163)Créditos otorgados (76.564.868) (166.234.259)Créditos cobrados 58.133.575 147.666.362Incorporaciones netas de bienes de uso (261.611) (102.416)

Efectivo neto usado en actividades de inversión (24.323.277) (21.371.476)Flujos de efectivo por actividades de financiamientoVariación neta en

Depósitos 32.771.421 19.467.232Pasivos financieros a corto plazo (68.983) 348.512Títulos valores de deuda emitidos por la Institución 176.149 (67.043)

Pasivos financieros obtenidos a largo plazo 1.737.088 (668.387)Pasivos financieros cancelados a largo plazo (1.975.111) 176.655Dividendos pagados en efectivo (407.847) (305.947)Prima en emisión de acciones - 10Recompra de acciones (3.164) (4.472)Acciones recompradas y restringidas para el plan de opción a empleados (205) (6.834)

Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 32.229.348 18.939.726Efectivo y sus equivalentesAumento neto del año 15.384.797 2.276.501

Al principio del año 16.005.448 13.728.947

Al final del año 31.390.245 16.005.448

Información complementariaImpuesto pagado 187.318 270.910

Intereses pagados 3.294.091 2.126.755

Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior 4.328 (4.256)

Superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones 332.834 248.292


Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus FilialesNotas a los Estados Financieros Consolidados31 de diciembre de 2012 y 2011

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1. Entidad que Reporta y Régimen Legal

Mercantil Servicios Financieros, C.A. fue constituida en la República Bolivariana de Venezuela en1997 y sus acciones están inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas (BVC). Adicionalmente, tieneun programa de ADR (Recibos de Depósitos Americanos) Nivel 1 que cotiza en el mercado “over thecounter” de los Estados Unidos de América con acciones Clases “A” y “B” como activo subyacente.Mercantil Servicios Financieros, C.A. es regulada por la Ley de Mercado de Capitales venezolana ypor la Superintendencia Nacional de Valores (SNV), por lo tanto, debe presentar estados financieroslegales y estatutarios de conformidad con las normas para la preparación de los estados financierosde empresas reguladas por la SNV.

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (MERCANTIL) prestan servicios financieros ybancarios a clientes corporativos, empresas medianas y pequeñas, y a personas. Igualmente, prestanservicios de manejo de activos de terceros en Venezuela y en los Estados Unidos de América, yproveen servicios de seguros en Venezuela.

Las principales filiales de MERCANTIL son: Mercantil, C.A. Banco Universal en Venezuela, poseídoen un 99,93%; Mercantil Commercebank Holding Corporation, que es la propietaria beneficiaria finalde Mercantil Commercebank, N.A. banco comercial en los Estados Unidos de América, poseída en un100%; Mercantil Seguros, C.A. en Venezuela, empresa dedicada al ramo de seguros, poseída en un100% a través de Epica Investment, Inc. y; Mercantil Merinvest, C.A. y sus filiales, poseídas en un100%.

Otras filiales financieras de MERCANTIL, también poseídas en un 100% a través de diversosSub-holdings y que se consolidan, son: Mercantil Bank Curacao, N.V. (banco off-shore, domiciliado enlas Antillas Neerlandesas); Mercantil Bank (Panamá), S.A.; Mercantil Bank (Schweiz) AG (domiciliadoen Suiza) y su filial Mercantil Bank & Trust Limited (Cayman) (domiciliada en Grand Cayman, B.W.I.)y; Mercantil Inversiones y Valores, C.A.

Los estados financieros consolidados de MERCANTIL al 31 de diciembre 2012 y 2011 fueronaprobados por la Junta Directiva el 11 de enero de 2013 y 11 de enero de 2012, respectivamente.

Ley Orgánica del Sistema Financiero NacionalEn junio de 2010 fue publicada en Venezuela la Ley Orgánica del Sistema Financiero Nacional, con elobjetivo de supervisar y coordinar el mismo, así como garantizar el uso e inversión de sus recursoshacia el interés público y el desarrollo económico social.

El Sistema Financiero Nacional está conformado por el conjunto de instituciones financieras públicas yprivadas, comunales y cualquier otra forma de organización que operan en los sectores bancarios,asegurador, de mercado de valores y cualquier otra institución que a juicio del órgano rector debaformar parte del mismo.

La Ley prohíbe a las instituciones que integran el referido Sistema, conformar grupos financieros entresí o con empresas de otros sectores de la economía nacional o asociados a grupos financierosinternacionales con fines distintos a los previstos en las definiciones establecidas en esa Ley.

Ley Instituciones Sector BancarioEn diciembre de 2010 la Asamblea Nacional dictó la Ley de Instituciones del Sector Bancario enVenezuela, la cual derogó la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras.



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La Ley, entre otros aspectos, establece la actividad bancaria como un servicio público; defineintermediación financiera como la captación de fondos y su colocación en cartera de créditos einversiones en títulos valores emitidos o avalados por la Nación o de las empresas del Estado; amplíalos supuestos de inhabilitación para ser Director; la Junta Directiva debe aprobar operaciones queexcedan el 2% del patrimonio; establece la obligación de efectuar un aporte social que representa el5% del resultado bruto antes de impuesto para el cumplimiento de la responsabilidad social quefinanciará proyectos de consejos comunales u otras formas de organización social; limita los créditosal consumo hasta el 20% de la cartera de créditos del Banco y los activos de la Institución hasta el15% de los activos del sector bancario, las operaciones con un solo deudor hasta el 10% delpatrimonio y hasta el 20% con garantías adecuadas o de bancos y define qué se considera deudorrelacionado a los fines de esa limitación. En cuanto a las prohibiciones, destacan las siguientes:efectuar operaciones de compra o venta de activos o pasivos con empresas del exterior sinautorización de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN) y efectuarinversiones en acciones de empresas reguladas por la Ley del Mercado de Valores y la Ley de laActividad Aseguradora.

La gerencia de MERCANTIL elaboró y remitió a la SUDEBAN el plan de ajuste previsto en esta Ley, elcual finalizó en junio de 2012. Respecto a la cartera de inversiones, la SUDEBAN interpretó que,además de las inversiones en títulos valores emitidos o avalados por la Nación o de las empresas delEstado, la Ley permite otras inversiones en instituciones públicas o privadas hasta el 5% del capitalsocial o poder de voto del emisor. Asimismo, está a la espera de que: a) El Tribunal Supremo deJusticia se pronuncie sobre el Artículo N° 76 relativo a las prohibiciones del fiduciario; b) El OrganoSuperior del Sistema Financiero Nacional se pronuncie sobre el Artículo N° 15 relativo a las otrasinstituciones no bancarias que también forman parte del sector bancario, Artículo N° 38 relativo a laprohibición de ser accionista de una institución bancaria a quien posea en otra institución del SistemaFinanciero Nacional una participación igual o superior al 5% del capital social o poder de voto, ArtículoN° 96 relativo a la prohibición de realizar operaciones con una misma persona que supere los límitesestablecidos, Artículo N° 97 relativo a las presunciones para la calificación de deudores relacionados yArtículo N° 99, numerales 1, 4, 14, 16 y 17 relativo a las prohibiciones generales de orden operativo,financiero, preventivo y de dirección; y c) El Banco Central de Venezuela (BCV) se pronuncie sobre elArtículo N° 53 relativo a las operaciones de custodia.

No obstante, Mercantil Servicios Financieros, C.A., en espera de la promulgación de las mencionadasnormas, ha establecido, con respecto a Mercantil Seguros, C.A., una estructura basada en la figurade un fideicomiso, cuyo beneficiario es Mercantil Servicios Financieros, C.A., al cual se han aportadolas acciones de una empresa que, indirectamente, es la propietaria de la casi totalidad de las accionesde Mercantil Seguros, C.A.

La siguiente tabla incluye los principales rubros de Mercantil Seguros, C.A., los cuales se encuentranconsolidados en los estados financieros de MERCANTIL:

Saldos al Saldos al31 de diciembre Principales 31 de diciembre Principales

de 2012 rubros de 2011 rubros(En millones de bolívares)

Activo 6.864 4.790Inversiones en títulos valores 4.681 3.280Bienes de uso 212 150Otros activos - primas por cobrar 955 712Otros 1.016 648Pasivo 4.526 3.441Otros pasivos - reservas 3.498 2.580Otros rubros 1.028 861Patrimonio 2.338 1.349



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Saldos al Saldos al31 de diciembre Principales 31 de diciembre Principales

de 2012 rubros de 2011 rubros(En millones de bolívares)

Ingresos 1.139 1296Ingresos por inversiones 287 339Primas, netas de siniestros 593 754Otros 259 203Gastos (593) (820)Gastos operativos (519) (763)Otros (74) (57)Resultado neto 546 476

Ley de Mercado de ValoresEn agosto de 2010 entró en vigencia en Venezuela la Ley de Mercado de Valores, la cual modificasustancialmente el régimen aplicable en la materia. Se amplía el ámbito de aplicación de la Ley y lasfacultades, especialmente normativas, de la SNV. Se faculta al Presidente de la República asuspender las operaciones del mercado. Se prohíbe a los operadores de valores ejercer la correduríade títulos públicos. Se incorporan normas referidas a las empresas relacionadas con los entesregulados por la Ley, así como con el desconocimiento del beneficio de la personalidad jurídica de lasempresas. La Ley contempla una nueva regulación referida a acciones con distintos derechos enempresas que realicen ofertas públicas dirigidas a pequeños inversores. Se contempla la posibilidadde que se dicten nuevas normas sobre la forma y composición societaria que deberán adoptar losemisores, así como sobre la constitución y funcionamiento de las juntas directivas y la celebración delas asambleas. Incorpora el arbitraje como única forma de resolución de conflictos entre emisores,inversores e intermediarios. La Ley prohíbe también ser miembros de una bolsa de valores a laspersonas que posean el 3% o más del capital de otras instituciones del sistema financiero. Secontempla un régimen de intervención a las empresas reguladas por la Ley que incluye a lasempresas emisoras. La Ley crea los consejos de inversores como mecanismo de participación ydefensa ciudadana.

Ley de la Actividad AseguradoraEn julio de 2010 fue publicada la Ley de la Actividad Aseguradora, cuyo ámbito de aplicación seextiende a otros sectores de la economía nacional, tales como las empresas de medicina prepagada(administradoras de fondos con el objeto de cubrir los gastos médicos), las financiadoras de primas deseguros y las cooperativas de seguros. Esta Ley establece nuevas obligaciones en relación conplanes de servicios de salud de tipo social, modalidades de prestación de dichos servicios, la creaciónde nuevas reservas, así como un incremento del aporte de las empresas de seguros a laSuperintendencia de la Actividad Aseguradora, fijando este aporte entre el 1,5% y 2,5% de las primasnetas cobradas.

Ley de Atención al Sector AgrícolaEn enero de 2011 fue publicada en Venezuela la Ley de Atención al Sector Agrícola con el objetivo,entre otros aspectos, de atender integralmente a los productores que resultaron afectados por lascontingencias naturales acaecidas durante el último trimestre del 2010, concediendo lareestructuración o condonación total o parcial de financiamientos agrícolas para la producción derubros estratégicos para la seguridad y soberanía alimentaria.

La gerencia considera que, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las provisiones existentes cubrenrazonablemente los efectos de la aplicación de la misma.



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Ley Orgánica del Deporte, Actividad Física y Educación FísicaEn agosto de 2011 fue publicada la Ley Orgánica del Deporte, Actividad Física y Educación Física conel objeto de establecer las bases para la educación, regular la promoción, organización yadministración del deporte y la actividad física como servicios públicos. La Ley establece que lasempresas sujetas deben destinar el 1% de la utilidad neta o ganancia contable al financiamiento de lasactividades contenidas en la Ley.

Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras (LOTTT)En mayo de 2012 fue publicada la Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras(LOTTT), la cual modificó conceptos asociados a la estabilidad laboral, la retroactividad de lasprestaciones sociales y la indemnización por finalización de la relación laboral. Mediante estudiosactuariales se ha estimado y registrado el impacto de los anteriores conceptos, Nota 17.

Por otra parte, la LOTTT también modificó algunos beneficios legales como la jornada laboral, días dedescanso, días feriados, vacaciones, utilidades, ausencias y permisos. Los anteriores beneficios sontambién regulados por la Convención Colectiva de las subsidiarias de MERCANTIL en Venezuela, lacual supera para muchos de ellos, lo planteado por la nueva legislación.

a) Mercantil, C.A. Banco UniversalConstituido y domiciliado en Venezuela, se rige por la Ley de Instituciones del Sector Bancario (LeyGeneral de Bancos), así como por las normas e instrucciones establecidas por la SUDEBAN, el BCV yFondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios (FOGADE).

Como parte del ambiente regulatorio, al 31 de diciembre de 2012 la filial Mercantil, C.A. BancoUniversal debe destinar un porcentaje nominal mínimo del 55% de su cartera de créditos bruta para elotorgamiento de créditos a los sectores agrario, hipotecario, turismo, manufactura y microempresarial(53,01% al 31 de diciembre 2011 a los sectores agrario, hipotecario, manufactura, microempresarial yturismo). Al 31 de diciembre 2012 y 2011, la cartera de créditos bruta destinada a estos sectores esde Bs 21.060.649.000 y Bs 17.261.076.000, respectivamente, Nota 5.

Las tasas activas y pasivas en Venezuela están reguladas por el BCV. El BCV establece el máximo yel mínimo de las tasas de interés para depósitos y operaciones de créditos basadas en sus tasasreferenciales. En ese sentido, en diciembre de 2012 y 2011, la tasa de interés anual por operacionesactivas no deberá exceder del 24%, y para operaciones de tarjetas de crédito el 29%. Las institucionesbancarias podrán cobrar como máximo el 3% anual adicional a la tasa de interés pactada en larespectiva operación por las obligaciones morosas de los clientes. Las tasas máximas aplicables a lascarteras dirigidas al 31 de diciembre de 2012 son: agraria el 13%, microcrédito el 24%, turismo entreel 7% y 10%, (9% y 12% al 31 de diciembre de 2011); hipotecario entre el 1,40% y 11,42%; ymanufacturera el 19%, Nota 5.

La tasa de interés anual para depósitos de ahorro no podrá ser inferior al 12,5%, calculada sobresaldos diarios. La tasa de interés anual para depósitos a plazo no podrá ser inferior al 14,5%.

b) Mercantil Commercebank, N.A.Constituido, domiciliado y regulado de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América, yse encuentra sujeto a la supervisión y regulación de la Oficina del Contralor de la Moneda (Office ofthe Controller of the Currency - OCC).

c) Mercantil Bank (Schweiz) AGConstituido, domiciliado y regulado por las leyes de Suiza, es supervisado por la Swiss FederalBanking Commission y por el Swiss National Bank.



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d) Mercantil Bank (Panamá), S.A.Constituido, domiciliado y regulado por las Leyes de Panamá, es supervisado por la Superintendenciade Bancos de Panamá.

e) Mercantil Seguros, C.A.Constituido en Venezuela y se rige por la Ley de la Actividad Aseguradora, y por las normas contablese instrucciones establecidas por la Superintendencia de la Actividad Aseguradora.

f) Mercantil Merinvest, C.A.Constituida en Venezuela, es una compañía holding de las filiales venezolanas dedicadas a lasoperaciones de corretaje de valores y administración de fondos mutuales. Estas filiales estánsometidas al control de la SNV y la Ley de Mercado de Valores.

2. Bases de Presentación

La Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV) aprobó la adopción de losprincipios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF), como principios contablesde aplicación obligatoria en Venezuela a partir del 1 de enero de 2008. Estas normas se basan engran medida en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y sus interpretacionesemitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad, con excepción de algunos criteriosrelacionados con el ajuste por los efectos de la inflación y la valoración de transacciones y saldos enmoneda extranjera, entre otros. En enero de 2009 la SNV estableció que las compañías que haganoferta pública de valores deben presentar sus estados financieros de acuerdo con las NormasInternacionales de Contabilidad (NIC) y NIIF a partir de 2011. No obstante, MERCANTIL, sujeta alcontrol de la SNV, por ser emisora de papeles comerciales, deberá seguir presentando su informaciónfinanciera de conformidad con el Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas exigido por la SNV.

Cuando estas normas no contienen instrucciones específicas, se siguen las VEN-NIF. Los estadosfinancieros consolidados adjuntos han sido elaborados con base en Normas e Instruccionesestablecidas por la SNV, las cuales difieren en ciertos aspectos de las VEN-NIF. Las principalesdiferencias aplicables a MERCANTIL son las siguientes:

1) Estados financieros ajustados por inflaciónLas VEN-NIF requieren que se reconozcan los efectos de la inflación en los estados financierossiempre y cuando la inflación del ejercicio económico anual sea superior a un dígito. De acuerdo coninstrucciones de la SNV, MERCANTIL no debe reconocer en sus estados financieros los efectos de lainflación a partir de 1999. En este sentido, la SNV estableció que la metodología aplicable aMERCANTIL para la elaboración y presentación de los estados financieros nominales es la NIC 29.Esta Norma establece que cuando una economía deja de ser hiperinflacionaria y una empresadescontinúa la elaboración y presentación de sus estados financieros ajustados por los efectos de lainflación, se debe considerar las cantidades expresadas en términos de poder adquisitivo al final delejercicio contable anterior informado como las bases para presentar los estados financierosnominales. Por tal motivo, MERCANTIL consideró las cantidades expresadas en términos de poderadquisitivo al 31 de diciembre de 1999 como las bases para presentar los estados financierosnominales de los períodos siguientes, Nota 33.

2) Operaciones con derivadosLa presentación de los valores contractuales por operaciones con derivados, de acuerdo con lasnormas de la SNV, se presentan en cuentas de orden, mientras que, de acuerdo con las VEN-NIF,deben incorporarse al balance general. Adicionalmente, las fluctuaciones entre el valor razonable delos contratos spot y el precio pactado entre las partes se registran como cargos diferidos, concontrapartida a la cuenta de Superávit (déficit) no realizado por ajuste a valor de mercado de lasinversiones en el patrimonio, en lugar de incluirse en las cuentas de resultados del año, de acuerdocon lo establecido en las VEN-NIF.



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3) Provisión para cartera de créditosSe constituyen provisiones sobre la cartera de créditos, en función de la evaluación particular de cadacrédito de acuerdo con sus características y, en el caso de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal, unporcentaje global de riesgo para los créditos no evaluados individualmente y una provisión genéricadel 1% sobre los saldos de la cartera de créditos al cierre de cada mes, con excepción de losmicrocréditos que tienen una provisión genérica del 2%. Las VEN-NIF establecen que la provisión porincobrabilidad de los créditos se determina en función de la posible recuperación de los activos,considerando el valor razonable de las garantías y no contempla la provisión genérica, la cual, deregistrarse, debe ser contabilizada como una disminución de las ganancias retenidas en el patrimonio.

4) Cartera de créditos reestructuradaEn el caso de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal, el Manual de Contabilidad establece queaquellos créditos cuyo plan de pago original, plazo y demás condiciones acordados previamente,hayan sido modificados por el acreedor, atendiendo a expresa solicitud de refinanciamiento del créditoefectuada por el deudor, deben ser reclasificados a las cuentas de créditos reestructurados. LasVEN-NIF no establecen criterios específicos de contabilización; sin embargo, establecen que para losactivos financieros llevados al costo amortizado se reconocerán pérdidas en los resultados del añocuando dicho activo se haya deteriorado.

5) Cartera de créditos vencida y en litigioEl plazo para cancelar por incobrables la cartera de créditos vencida no podrá ser superior a 24meses, contados a partir de la fecha de registro de la totalidad del crédito en dicha categoría. Lospréstamos en litigio son aquellos que se encuentran en proceso de cobro mediante accionesjudiciales; éstos a los 24 meses, contados a partir de la fecha de su registro en dicha categoría,deberán estar provisionados en su totalidad. Asimismo, cuando un crédito por cuotas mensuales seencuentre vencido y el deudor pague las cuotas atrasadas, se reclasificará a la categoría que teníaantes de pasar a vencido. De igual forma, cuando un deudor persona natural pague las cuotaspendientes de un crédito por cuotas en litigio y consecuentemente se retire la demanda, sereclasificará a la categoría que tenía antes de entrar en litigio o vencido. Los préstamos en litigios sonaquellos que se encuentran en proceso de cobro mediante acciones judiciales. Según las VEN-NIF,los préstamos se registran con base en su cobrabilidad.

6) Bienes de usoHasta el 31 de diciembre de 1999, los bienes de uso están registrados a los costos actualizados porlos efectos de la inflación, netos de su depreciación acumulada. A partir del 2000, las nuevasadiciones han sido registradas a su costo de adquisición, mientras que las VEN-NIF permiten larevaluación de los bienes de uso, registrándose dicho incremento en el valor del activo como unsuperávit por revaluación dentro del patrimonio. MERCANTIL evalúa el posible deterioro en el valor desus activos de larga vida cuando ocurren eventos o cambios en las circunstancias que indican que suvalor en libros podría no ser recuperable. Si se determina que hay deterioro en el valor de un activo, elmonto a ser reconocido con cargo a los resultados del año será el exceso del valor en libros sobre elvalor razonable. De acuerdo con las VEN-NIF, el valor recuperable de un activo o grupo de activos aser mantenido y utilizado es el mayor entre el valor razonable menos sus costos de disposición y elvalor de uso (el valor de uso es el valor presente de los flujos de efectivo estimados que se esperanobtener de un activo o Unidad Generadora de Efectivo (UGE)).

La UGE representa el nivel más bajo en la entidad en la cual la plusvalía es controlada a efectos degestión interna, y genera entradas de efectivo que son, en buena medida, independientes de los flujosde efectivo derivados de otros activos o grupos reactivos.



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7) Bienes recibidos en pago y bienes fuera de usoLos bienes recibidos en pago se registran al menor valor entre: el monto adjudicado, el saldo en libros,el valor de mercado, o el monto del avalúo practicado con antigüedad igual o inferior a un año y seamortizan entre 1 y 3 años con base en el método de línea recta. Los bienes fuera de uso sedesincorporan de las cuentas del activo en el término de 24 meses. De acuerdo con las VEN-NIF, sepresentan al costo o al valor de mercado, el que sea menor, y se registran como bienes de uso oactivos para la venta, dependiendo de su destino.

8) ComisionesLas comisiones cobradas en el otorgamiento de préstamos se registran como ingresos al momento delcobro, mientras que según las VEN-NIF, se difieren y se registran como ingresos durante la vigenciadel préstamo.

9) Impuesto diferidoMERCANTIL reconoce el impuesto sobre la renta diferido activo o pasivo por las diferenciastemporales representadas por gastos o ingresos que se causan en períodos diferentes para los finesfiscales y los contables, siempre y cuando existan expectativas razonables de realización orecuperación en el tiempo. Asimismo, no se registra impuesto sobre la renta diferido activo por unmonto que exceda el gasto de impuesto del año. De acuerdo con las VEN-NIF, se reconoce unimpuesto diferido activo o pasivo, por todas las diferencias temporales existentes entre el balancefiscal y el financiero siempre que exista expectativa razonable de recuperación.

10) Reconversión monetariaLos gastos asociados al proceso de reconversión monetaria por concepto de adecuación de equipostecnológicos, asesoría, adiestramiento, viáticos y otros gastos de personal, publicidad, software yseguridad se difieren y están siendo amortizados, según su naturaleza, en un plazo comprendidoentre 1 y 6 años, con base en el método de línea recta. De acuerdo con las VEN-NIF, los gastosincurridos en la adecuación al proceso de reconversión monetaria deberán ser reconocidos comogastos del año en el cual se incurrieron.

11) PlusvalíaMERCANTIL amortiza la plusvalía por el método de línea recta en un período de 20 años. Según lasVEN-NIF, la plusvalía no se amortiza, pero se revisa anualmente o cuando existen eventos ocircunstancias que indiquen algún potencial deterioro en la unidad de reporte a la que ha sidoasignada la plusvalía. El análisis de deterioro se realiza comparando el valor en libros con el valorrecuperable de la UGE y si el valor en libros excede el valor recuperable, se reconoce el deterioro enel estado de resultados.

12) Inversiones para negociar e inversiones disponibles para la ventaLas inversiones que han sido clasificadas para negociar y disponibles para la venta no podrán tenerun lapso de permanencia en esta categoría mayor a 90 días y menor a 90 días, respectivamente,contados desde la fecha de su incorporación a la misma. Las VEN-NIF no contemplan limitaciónalguna en el tiempo en que dichas inversiones se mantengan registradas.

13) Inversiones en títulos valores mantenidas hasta su vencimiento reclasificadas ainversiones disponibles para la venta

De acuerdo con las VEN-NIF, cuando se reclasifiquen inversiones mantenidas hasta su vencimiento ainversiones disponibles para la venta, por un monto significativo y la transferencia se origine por uncambio en la intención original para la que fueron adquiridas que no califique, entre otros, como unevento aislado o exógeno, no recurrente e inusual a MERCANTIL, todas las inversiones quepermanezcan en dicha categoría deberán reclasificarse a inversiones disponibles para la venta. Deacuerdo con las normas de la SNV, las reclasificaciones de inversiones mantenidas hasta suvencimiento, a cualquier otra categoría, deben ser previamente aprobadas por dicho Organismo.



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14) Pérdidas consideradas permanentes en inversiones en títulos valoresEn los casos en que se hayan registrado contablemente pérdidas consideradas permanentes,originadas por una disminución del valor razonable de las inversiones en títulos valores, cualquierrecuperación posterior del valor razonable no afecta la nueva base de costo. Las VEN-NIF permitenllevar a ingresos cualquier recuperación del deterioro previamente llevado a resultados, en el caso delos títulos de deuda.

15) Moneda extranjeraLas transacciones en moneda extranjera, principalmente en dólares estadounidenses (US$), seregistran a la tasa de cambio oficial vigente a la fecha de la operación, ajustándose a la tasa oficialvigente al cierre de cada período, excepto los títulos emitidos por la República Bolivariana deVenezuela o por empresas del Estado denominados en moneda extranjera, que se valoran al tipo decambio promedio de los títulos negociados a través del Sistema de Transacciones con Títulos enMoneda Extranjera (SITME). Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2012 sepresentan a la tasa de cambio oficial vigente. Las ganancias y pérdidas en cambio se incluyen en losresultados del año, excepto las correspondientes a inversiones en títulos valores de deuda disponiblespara la venta y las inversiones en títulos valores de capital objeto de oferta pública denominados endivisas, cuyo efecto por fluctuaciones cambiarias se incluye en el patrimonio. Los activos y pasivos delas filiales en el exterior se traducen a la tasa de cambio oficial al cierre, las cuentas de patrimonio a latasa de cambio histórica y las cuentas de resultados a la tasa de cambio oficial promedio del año. Elefecto por traducción se registra en el patrimonio. Las VEN-NIF establecen dos opciones para lavaloración aplicable a las transacciones y saldos en moneda extranjera: a) a los tipos de cambiooficiales establecidos en los convenios cambiarios del BCV o b) en función a la mejor estimación delas expectativas de los flujos futuros de bolívares obtenidos utilizando mecanismos legalmenteestablecidos, como el SITME. Las VEN-NIF también establecen que las ganancias en cambiocorrespondientes a inversiones disponibles para la venta o mantenidas hasta su vencimiento seincluyen en resultados.

A continuación se presenta un resumen de las normas contables en uso que no difieren de losprincipios de contabilidad:

a) ConsolidaciónLos estados financieros consolidados incluyen las cuentas de MERCANTIL y sus filiales poseídas enmás de un 50%. Todas las transacciones y saldos significativos entre las entidades consolidadas hansido eliminados. El cierre contable de MERCANTIL y sus filiales es el 31 de diciembre, excepto porciertas filiales no bancarias cuyos años fiscales finalizan el 30 de noviembre. Las filiales con esa fechade cierre son consolidadas con los estados financieros de MERCANTIL al 31 de diciembre.

Las entidades creadas con fines específicos en las que MERCANTIL mantiene el control, es lapropietaria beneficiaria final o es considerada la principal beneficiaria, son incluidas en los estadosfinancieros consolidados.

b) Uso de estimaciones en la preparación de estados financieros consolidadosLa preparación de los estados financieros consolidados y sus notas requiere que la gerencia hagaestimaciones que afectan los saldos de los activos y pasivos, y los saldos de ganancias y pérdidasregistrados durante los respectivos años, así como la divulgación de activos y pasivos contingentes ala fecha de los estados financieros consolidados. Los resultados finales pueden variar en comparacióncon los saldos iniciales.

Las áreas que involucran un alto grado de juicio o complejidad, o aquellas áreas en las cuales laspremisas y estimaciones de la gerencia son significativas para los estados financieros consolidados,corresponden a la provisión para cartera de créditos (Nota 5), la provisión de impuesto sobre la renta(Nota 16), las reservas para la operación de seguros y la determinación de valores razonables.



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Provisión para reclamos legales y fiscalesMERCANTIL registra una provisión para aquellas contingencias legales y fiscales, que consideraprobables y razonablemente cuantificables, basada en la opinión de sus asesores legales y con baseen los hechos conocidos a la fecha de la evaluación. Los resultados finales de estos procesos puedenresultar distintos a los esperados, Nota 31.

c) Portafolio de inversionesLas inversiones se clasifican al momento de su adquisición, de acuerdo con su naturaleza y laintención para la cual fueron adquiridas en una de las siguientes categorías:

Inversiones para negociarSe registran a su valor razonable e incluyen las inversiones en títulos de deuda que hayan sidoadquiridas para ser prontamente comercializadas. Las ganancias o pérdidas no realizadas originadaspor fluctuaciones en los valores razonables de mercado se registran en los resultados del año.

Inversiones disponibles para la ventaLas inversiones en títulos de deuda disponibles para la venta se registran a su valor razonable. Lasganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores razonables demercado, se incluyen en el patrimonio en la cuenta de Superávit (déficit) no realizado por ajuste alvalor de mercado de las inversiones, hasta tanto se realicen mediante la venta o transferencia a lacategoría de inversiones en títulos valores para negociar.

Si la transferencia es a la categoría de mantenidas hasta su vencimiento, la ganancia o pérdida norealizada en inversiones disponibles para la venta se mantendrá en forma separada en el patrimonio,amortizándose durante la vida restante de la inversión como ajuste al rendimiento.

Inversiones mantenidas hasta su vencimientoCorresponden a títulos de deuda sobre los cuales se mantiene la intención firme y la capacidad demantenerlos hasta su vencimiento y se registran al costo de adquisición, ajustado por la amortizaciónde las primas o descuentos. Los descuentos o las primas en adquisición se llevan a los resultadosdurante la vigencia del título.

Portafolio para comercialización de accionesSe incluyen las inversiones en títulos de capital a ser comercializados.

En el caso de las inversiones en títulos valores de deuda para negociar o disponibles para la ventaque no cotizan en bolsas de valores, su valor razonable es determinado por el valor presente del flujode efectivo futuro de los títulos valores, por las operaciones de compra y venta en el mercadosecundario o por precios específicos de mercado de instrumentos financieros con característicassimilares.

Valoración de las inversionesMERCANTIL evalúa semestralmente o cuando las circunstancias lo justifiquen, si existe evidenciaobjetiva de deterioro de activos financieros. La disminución del valor razonable de los títulos valoresmantenidos hasta el vencimiento y disponibles para la venta se registra con cargo a los resultados delaño, cuando la gerencia considera que dicha disminución no es temporal. Los factores consideradospara determinar si se está en presencia de un deterioro incluyen, entre otros: 1) la duración delperíodo y el grado al cual el valor razonable haya estado por debajo del costo; 2) la condiciónfinanciera y las perspectivas a corto plazo del emisor; 3) la disminución en la clasificación crediticia delemisor; 4) la existencia o no de un mercado activo para el título en cuestión y; 5) la intención ycapacidad de MERCANTIL para mantener la inversión por un período de tiempo suficiente quepermita cualquier recuperación anticipada del valor razonable.



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Inversiones en depósitos y colocaciones a plazoEstas inversiones corresponden a fondos depositados en instituciones bancarias y se registran a sucosto de adquisición, que equivale a su valor nominal.

Inversiones de disponibilidad restringida y reportosIncluyen las operaciones afectas a reporto y otras inversiones cuyo derecho de propiedad seencuentre restringido o esté dado en garantía de obligaciones. Se valoran de acuerdo con el criteriocorrespondiente a la categoría de donde provienen.

Inversiones permanentesLas inversiones en afiliadas con participación entre el 20% y 50% se registran por el método departicipación patrimonial, Nota 7.

d) Inversiones en títulos valores adquiridos con pacto de reventaLos títulos adquiridos con pacto de reventa se contabilizan como una inversión de disponibilidadrestringida por el monto de los fondos entregados como consecuencia de la operación. El diferencialcon el valor de reventa se registra como ingresos financieros, con base en lo devengado, Nota 4.

e) Cartera de créditosSe presentan como créditos reestructurados aquéllos cuyo plan de pago original, plazo y demáscondiciones acordadas previamente hayan sido modificados, atendiendo a una solicitud derefinanciamiento hecha por el deudor y algunas otras condiciones.

Los préstamos se clasifican como vencidos una vez transcurridos 30 días desde su fecha devencimiento. En el caso de los préstamos pagaderos en cuotas, éstas se presentan como vencidasuna vez que tienen un atraso superior a 30 días, y en el caso de que exista alguna cuota con más de90 días de atraso, el saldo total del respectivo préstamo se clasifica como vencido.

Los créditos por montos menores y de igual naturaleza se evalúan en conjunto, con el fin dedeterminar las provisiones necesarias.

f) Bienes de usoEstos activos se presentan netos de la depreciación acumulada. La depreciación correspondiente secalcula con base en el método de línea recta, según la vida útil estimada de los activos. Las gananciaso pérdidas en venta de bienes muebles o inmuebles se incluyen en las cuentas de resultados.

g) Bienes realizables y otros activosLos bienes realizables distintos a los bienes muebles e inmuebles recibidos en pago se registran alcosto o al valor de mercado, el que sea menor. Las ganancias o pérdidas en la venta de los bienesrealizables se incluyen en las cuentas de resultados.

La recuperabilidad de las partidas registradas en la cuenta de Otros activos se evalúa utilizandocriterios similares, en cuanto sea aplicable, a los establecidos para la cartera de créditos y,adicionalmente, se mantienen provisiones para todas aquellas partidas que por su antigüedad ynaturaleza así lo requieran.

h) Gastos diferidos y desarrollos de sistemasLos gastos diferidos corresponden principalmente a gastos de instalación, mejoras a oficinas ysoftware. Estos gastos, así como los de desarrollo de sistemas, se registran al costo neto de laamortización acumulada.

La amortización correspondiente se calcula con base en el método de línea recta en un plazo de 4años.



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i) Impuesto sobre la renta diferidoLa provisión de impuesto se basa en una estimación de los resultados fiscales hechos por la gerencia.MERCANTIL registra el impuesto sobre la renta diferido deudor (activo) cuando en opinión de lagerencia existe una expectativa razonable de que los resultados fiscales futuros permitirán surealización, Nota 16.

j) Obligaciones por operaciones de reportoLas operaciones de reporto se consideran operaciones de financiamiento; en consecuencia, el montode los fondos recibidos de estas operaciones se contabiliza como una obligación. El diferencial con elvalor de recompra se registra como gastos financieros durante el plazo de la obligación.

k) Ingresos por primas y reservas para la operación de segurosLas reservas de seguros para siniestros incluyen el costo estimado de los siniestros reportados y losgastos relacionados a éstos, así como las provisiones estimadas para siniestros incurridos pero noreportados.

Debido a que las reservas se basan en estimaciones, la obligación definitiva puede ser mayor o menorque tales reservas. Los efectos de cambios en las reservas estimadas se incluyen en los resultadosdel año en el que se originan. Las reservas para la operación de seguros se incluyen en el grupo deOtros pasivos, Nota 14.

Las primas para pólizas de seguros se llevan a ingresos cuando se devengan. Los ramos de segurosmanejados por MERCANTIL, incluyendo pólizas de seguros patrimoniales, accidentes y salud,califican como contratos de seguros a corto plazo.

l) Beneficios laboralesAcumulaciones por prestaciones socialesLa LOTTT y la Convención Colectiva de las subsidiarias de MERCANTIL en Venezuela establecenque las prestaciones sociales son un derecho adquirido de los trabajadores. De acuerdo con loestablecido en la LOTTT, MERCANTIL transfiere a un fideicomiso, a nombre de cada trabajador,trimestral y anualmente la garantía de las prestaciones sociales. Por otra parte, la LOTTT estableceque al final de la relación laboral se calcularán las prestaciones sociales retroactivas tomando enconsideración el último salario devengado por el trabajador y su antigüedad. La LOTTT establece elpago del mayor de los dos cálculos, entre las prestaciones sociales retroactivas y el total del montoabonado a la garantía del trabajador en su fideicomiso.

El último salario del trabajador, el momento de la extinción del vínculo laboral y el monto final abonadoen la garantía de cada trabajador son hechos futuros inciertos en cada cierre de ejercicio. Por lo tanto,para medir y registrar la obligación, y el gasto relacionado con las prestaciones sociales se utilizanmétodos actuariales basados en premisas que, entre otras, incluyen la tasa de descuento de laobligación, la tasa de incremento salarial y la tasa de rotación de empleados. Estas premisas sonevaluadas anualmente y pueden tener efectos en el monto de la obligación, de existir alguna variaciónen las mismas.

IndemnizaciónLa LOTTT establece que en caso de terminación de la relación de trabajo por causas ajenas a lavoluntad del trabajador que goce de estabilidad, éste tendrá derecho a recibir, por concepto deindemnización, un monto adicional equivalente a sus prestaciones sociales, el cual se registra engasto de personal al momento de la desvinculación.

Utilidades y vacaciones al personalMERCANTIL, de acuerdo con lo establecido en su Convención Colectiva de Trabajo, paga utilidades yconcede vacaciones a sus empleados que se ajustan o exceden los mínimos legales, manteniendo lasacumulaciones correspondientes con base en lo causado.



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m) Planes de beneficios al personalPlan de pensiones de jubilaciónMERCANTIL mantiene un programa de beneficios a largo plazo que comprende un plan de pensionespor jubilación, bajo el esquema de beneficios definidos, el cual cubre a los empleados elegibles y esadministrado por la Fundación BMA. Los costos y la obligación relacionados con el plan de pensionesse determinan con base en métodos actuariales y se registran en los resultados del año. Los costosnetos del plan de pensiones incluyen los costos por servicios, el costo de interés y el retorno de losactivos del plan, así como el diferimiento y amortización de ciertos componentes, y se basan en variaspremisas actuariales que son evaluadas anualmente, como la tasa de descuento de la obligación, latasa de inflación e incremento salarial, entre otras. Estas premisas pueden tener un efecto en elmonto y las futuras contribuciones, de existir alguna variación en las mismas.

La metodología actuarial utilizada para determinar el valor presente de las obligaciones (DBO), querepresenta el valor presente de los beneficios proyectados del plan, es la denominada “Unidad deCrédito de Beneficios Proyectados”. MERCANTIL mantiene una política de fondeo para contribuir alplan y cuando el DBO es cubierto por los activos del plan, la contribución del año no se realiza. Losactivos del plan son registrados a su valor razonable.

Adicionalmente, Mercantil Commercebank, N.A. tiene un plan de beneficios (401k) en el que laempresa contribuye con un porcentaje fijo establecido en el plan sobre los salarios de losparticipantes. Durante los años finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, MercantilCommercebank, N.A. aportó a este plan el equivalente a Bs 9.226.000 y Bs 8.647.000,respectivamente.

Plan de contribuciones definidasMERCANTIL mantiene un plan de contribuciones definidas denominado “Plan de Ahorro PrevisionalComplementario”. La contribución de MERCANTIL al plan se registra en los resultados del año en quese incurren. Este plan constituye un recurso de ahorro programado de carácter voluntario, denaturaleza contributiva, bajo el régimen de capitalización individual, y es administrado por el Fondo deAhorro y Crédito de los Empleados de MERCANTIL. En el Plan de Ahorro Previsional, el empleadoefectúa aportes entre el 1% y 5% de su salario ordinario mensual, y MERCANTIL aportamensualmente el doble de la contribución del empleado, hasta un máximo del 10%.

Beneficios post retiroEl programa de Pensiones Complementarias de Jubilación y el Plan de Ahorro PrevisionalComplementario MERCANTIL incluyen ciertos beneficios post retiro para el personal de MERCANTILy sus filiales en Venezuela, principalmente seguro médico, cuyos costos y obligación se determinancon base en métodos actuariales y su efecto inicial de servicios pasados se está llevando a resultadosen un período de 10 años (período promedio remanente del servicio esperado de los empleadospertenecientes al plan).

n) Programa de opciones para adquisición de acciones de MERCANTILMERCANTIL mantiene un plan a largo plazo de opciones para la compra de las acciones que seotorguen a aquellos funcionarios que ocupan posiciones estratégicas, los cuales se registran comopatrimonio. MERCANTIL determina el valor razonable de las opciones que otorga a los funcionarios, yamortiza el gasto durante el período de permanencia requerido al empleado para el ejercicio de laopción. El valor razonable se determina a la fecha de adjudicación de las opciones mediante elmodelo “Black-Sholes-Merton”, y no considera los dividendos en efectivo que no serán recibidos por elfuncionario.

o) Reconocimiento de ingresos y gastosLos ingresos, costos y gastos se registran en la medida en que se devengan o causan,respectivamente. Los intereses cobrados por anticipado se registran como ingresos cuando sedevengan.



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Los intereses por captaciones del público, por obligaciones y por financiamientos obtenidos seregistran como gastos financieros en la medida en que se causan.

Los ingresos por arrendamientos financieros y los costos por amortización de los bienes dados enarrendamiento se presentan netos como ingresos financieros.

p) Valor justo de los instrumentos financierosMERCANTIL reconoce las transacciones con instrumentos financieros en la fecha de negociación.Los instrumentos financieros son contabilizados en el balance general consolidado como parte delactivo o pasivo a su correspondiente valor de mercado. El valor según libros de las disponibilidades,portafolios de inversiones y los intereses y comisiones por cobrar se aproxima a sus valores justos demercado, debido a que estos instrumentos tienen vencimientos a corto plazo. Debido a que lamayoría de los préstamos, papeles comerciales y otras obligaciones financieras de MERCANTILtienen intereses variables susceptibles a las fluctuaciones del mercado, la gerencia considera que losvalores según libros de estos pasivos se aproximan al valor justo de mercado.

q) Resultado neto por acciónEl resultado neto básico por acción se calcula dividiendo el resultado neto del año entre el promedioponderado de las acciones comunes en circulación durante el año, excluyendo las accionesrecompradas y las restringidas para el plan de opciones de empleados. El resultado neto diluido poracción, se calcula mediante la aplicación del “Método de Acciones en Tesorería”, según el cual elresultado neto por acción se calcula como si las opciones de compra de acciones de los empleadoshubieran sido ejercidas y los fondos provenientes del ejercicio de las opciones hubiesen sido utilizadospara adquirir acciones de MERCANTIL, Nota 21.

r) Activos de los fideicomisosLos activos de los fideicomisos, los cuales se presentan en cuentas de orden, son valorados con baseen los mismos parámetros con los que MERCANTIL valora sus propios activos. Las inversiones entítulos valores se valoran, en su mayor parte, como inversiones mantenidas hasta su vencimiento.

s) Equivalentes de efectivoLos equivalentes de efectivo son los saldos de disponibilidades y la porción de inversiones endepósitos y colocaciones a plazo, con vencimientos menores o iguales a 90 días.

t) DividendosLos dividendos decretados en efectivo se registran como pasivos una vez aprobados por la Asambleade Accionistas.

u) Cuentas de ordenMERCANTIL registra en las cuentas de orden los activos de los fideicomisos, los cuales sonvalorados con base en los mismos parámetros con que MERCANTIL valora sus propios activos, losmontos autorizados por la SNV para la emisión de papeles comerciales y obligaciones quirografarias,que a la fecha de cierre de los estados financieros no hayan sido colocadas, las líneas de créditootorgadas y los encargos de confianza, Nota 23.

3. Disponibilidades

Las principales filiales bancarias deben mantener saldos mínimos de disponibilidades, en monedanacional y en moneda extranjera, requeridos por organismos reguladores correspondientes. Estossaldos son determinados con base en los depósitos y otras operaciones pasivas mantenidas por lasfiliales.



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Los saldos en el BCV que se incluyen en las disponibilidades son los siguientes:


Depósitos a la vista 11.491.634 2.302.944Encaje legal 10.922.605 8.291.698

22.414.239 10.594.642

Durante los años finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, el encaje legal en Venezuela para lasinstituciones del sector bancario que participaron en el programa social Gran Misión ViviendaVenezuela, desarrollado por el Ejecutivo Nacional, fue del 14% sobre las captaciones totales. Enmayo de 2012 el BCV otorgó una reducción de encaje por el monto equivalente a la inversión querealizaron las instituciones bancarias en estos títulos durante el 2012 (Nota 4-g). El encaje para lascaptaciones, tanto en moneda nacional como en moneda extranjera, debe constituirse en bolívares.Los fondos mantenidos en razón de encaje legal no devengan intereses a favor de MERCANTIL y nose encuentran disponibles para su uso. Los depósitos a la vista están relacionados con los altosniveles recientes de liquidez del sistema financiero en Venezuela y con los límites internos de riesgo, yno devengan intereses.

Los efectos de cobro inmediato corresponden a cheques recibidos y en proceso de cobro a otrasinstituciones financieras.

4. Portafolio de Inversiones

El portafolio de inversiones comprende lo siguiente:

31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011Valor Valor

según libros según libros(equivalente (equivalenteal valor de al valor de

Costo mercado) Costo mercado)(En miles de bolívares)

a) Inversiones para negociarInversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanos

Títulos valores emitidos o garantizados por la RepúblicaBolivariana de Venezuela en moneda extranjera 46.421 46.425 27.342 27.342

Inversiones en títulos valores emitidos por entes de los EstadosUnidos de América

Títulos valores emitidos o garantizados por el gobierno de losEstados Unidos de América 9.632 9.632 5.828 5.828

Obligaciones de empresas patrocinadas y supervisadas por elgobierno de los Estados Unidos de América 11.522 11.522 116.934 116.934

Otras inversiones 16.759 16.759 133.299 133.29937.913 37.913 256.061 256.061

Inversiones en títulos valores emitidos por entes de otros paísesOtras inversiones 4.092 4.092 7.726 7.726

88.426 88.430 291.129 291.129



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según libros según librosGanancia Pérdida (equivalente Ganancia Pérdida (equivalente

no no al valor de no no al valor deCosto realizada realizada mercado) Costo realizada realizada mercado)


b) Inversiones disponibles para la ventaInversiones en títulos valores emitidos porentes venezolanos

Títulos valores emitidos o garantizados porla República Bolivariana de VenezuelaEn moneda nacional (1) 8.727.891 757.129 (22.322) 9.462.698 6.682.059 349.432 (25.127) 7.006.364En moneda extranjera 857.166 165.418 (384) 1.022.200 680.327 165.636 (14.806) 831.157

9.585.057 922.547 (22.706) 10.484.898 7.362.386 515.068 (39.933) 7.837.521Otras inversionesEn moneda nacional 339.401 396 (485) 339.312 484.521 1.793 (2.528) 483.786En moneda extranjera 398 31 (133) 296 398 - (176) 222

339.799 427 (618) 339.608 484.919 1.793 (2.704) 484.0089.924.856 922.974 (23.324) 10.824.506 7.847.305 516.861 (42.637) 8.321.529

Inversiones en títulos valores emitidos porentes de los Estados Unidos de América

Títulos valores emitidos o garantizadospor el gobierno de los Estados Unidos

de América (2) 4.449.265 128.040 (1.913) 4.575.392 5.240.461 100.900 (51.448) 5.289.913Obligaciones de empresas patrocinadas

y supervisadas por el gobierno de losEstados Unidos de América (3) 3.685.054 54.089 (13.932) 3.725.211 2.959.499 56.041 (5.474) 3.010.066

Títulos valores de la Tesorería Nacionalde los Estados Unidos de América 79.425 207 (7) 79.625 74.486 319 (38) 74.767

Otras inversiones 737.288 10.435 (62.826) 684.897 905.677 9.130 (8.641) 906.1668.951.032 192.771 (78.678) 9.065.125 9.180.123 166.390 (65.601) 9.280.912

Inversiones en otros países 298.924 5.099 (1.692) 302.331 606.605 4.759 (3.336) 608.02819.174.812 1.120.844 (103.694) 20.191.962 17.634.033 688.010 (111.574) 18.210.469

(1) Incluyen Títulos de Interés de Capital Cubierto (TICC), con valor nominal referencial de US$150.172.000 al 31 de diciembre de 2012 (US$149.729.595 al 31 de diciembre de 2011),pagaderos en bolívares a la tasa de cambio oficial (Nota 22). Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2012, incluyen Bonos Agrícolas emitidos por el Ministerio de Finanzas porBs 310.317.000 (Bs 424.534.000 al 31 de diciembre 2011) y por Petróleos de Venezuela por Bs. 473.137.000, Nota 4-g.

(2) Incluyen títulos del Government National Mortgage Association y Small Business Administration.

(3) Incluyen acciones del Federal National Mortgage Association, Federal Home Loan Mortgage Corporation.

Al 31 de diciembre de 2012 algunas inversiones disponibles para la venta, con un valor de mercadode US$560 millones, fueron dadas en garantía de depósitos e inversiones vendidas bajo acuerdo derecompra (US$883 millones al 31 de diciembre de 2011).

La ganancia (pérdida) no realizada al 31 de diciembre comprende lo siguiente:


Por tipo de portafolioInversiones para negociar 4 -Inversiones disponibles para la venta 1.017.151 576.436Inversiones mantenidas hasta su vencimiento que han sido reclasificadas

de inversiones disponibles para la venta (73.566) 38.920Portafolio para comercialización de acciones 19.315 10.548Inversiones de disponibilidad restringida 290 4.591Afiliadas presentadas por participación patrimonial 248 113

963.442 630.608

Al 31 de diciembre 2012 el valor de mercado de algunos de los títulos valores poseídos porMERCANTIL y sus filiales es inferior al costo en Bs 103.693.000 (Bs 111.574.000 al 31 de diciembrede 2011). El total de dicha pérdida se incluye en el patrimonio como parte de la ganancia o pérdida norealizada en inversiones disponibles para la venta. MERCANTIL considera que estas pérdidas estánrelacionadas con las fluctuaciones normales de la inversión en los mercados de valores y, enconsecuencia, son de carácter temporal. MERCANTIL espera que estos títulos valores no seanrealizados a un precio inferior al valor contable. MERCANTIL tiene la capacidad de mantener estostítulos valores por un período de tiempo suficiente para recuperar las pérdidas no realizadas.



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31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011

Costo CostoCosto amortizado Costo amortizado


c) Inversiones mantenidas hasta su vencimientoInversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanosTítulos valores emitidos o garantizados por la República

Bolivariana de VenezuelaEn moneda nacional (1) 313.507 322.731 305.265 321.425En moneda extranjera 20.543 19.891 21.674 21.340

334.050 342.622 326.939 342.765

Otras Inversiones 5.046 5.046 - -

Inversiones en títulos valores emitidos por empresaspúblicas y entes descentralizadosEn moneda nacional (nota 4-g) 6.734.365 6.733.097 2.243.429 2.243.429

Inversiones en títulos valores emitidos por entes de losEstados Unidos de América en dólares

Otras inversiones 44.174 43.736 33.920 34.095

Inversiones en otros países 249.642 239.954 258.956 258.264

7.367.277 7.364.455 2.863.244 2.878.553

(1) Incluyen Títulos de Interés y Capital Cubierto (TICC), con valor nominal referencial de US$ 76.641.000 al 31 de diciembre de 2012 y 2011pagaderos en bolívares a la tasa de cambio oficial.


según libros según librosGanancia Pérdida (equivalente Ganancia Pérdida (equivalente

no no al valor de no no al valor deCosto realizada realizada mercado) Costo realizada realizada mercado)


d) Portafolio para comercialización de accionesAcciones emitidas por empresas venezolanas

y de Estados Unidos de América 875 19.375 (61) 20.189 3.188 11.068 (521) 13.735

31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011Valor de Valor de

Costo mercado Costo mercado(En miles de bolívares)

e) Inversiones en depósitos y colocaciones a plazoInversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanos

Depósitos a plazoEn el Banco Central de Venezuela 3.239.372 3.239.372 1.826.500 1.826.500En instituciones financieras 545.000 545.000 262.500 262.500

3.784.372 3.784.372 2.089.000 2.089.000

Inversiones en títulos valores emitidos por instituciones financieras delos Estados Unidos de AméricaDepósitos a plazo 429 429 77.636 77.636Depósitos overnight - - 1.035 1.035

429 429 78.671 78.671

Inversiones en títulos valores emitidos por entes de otros países 52.251 52.251 229.632 229.632

3.837.052 3.837.052 2.397.303 2.397.303



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Las inversiones en depósitos y colocaciones a plazo al 31 de diciembre de 2012 incluyen inversionespor Bs 3.832.884.000, con vencimientos menores a 90 días (Bs 2.374.617.000 al 31 de diciembre de2011).

31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011Valor de Valor de

Costo mercado Costo mercado(En miles de bolívares)

f) Inversiones de disponibilidad restringida y reportosTítulos valores emitidos por la República Bolivariana de VenezuelaEn moneda nacional 845.224 845.258 1.229.027 1.228.923En moneda extranjera 53 53 129 129

845.277 845.311 1.229.156 1.229.052

Títulos valores emitidos o garantizados por el gobierno de los EstadosUnidos de América 263.245 263.003 56.776 61.471

Inversiones en otros paísesOtras inversiones 10.916 11.414 - -Acciones emitidas por empresas del exterior 24 24 1.510 1.510

10.940 11.438 1.510 1.510

1.119.462 1.119.752 1.287.442 1.292.033

Al 31 de diciembre de 2012 las inversiones de disponibilidad restringida incluyen títulos valores de laagencia de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal en Coral Gables, cuyo valor de mercado asciendea US$7.406.281 (US$8.934.000 al 31 de diciembre de 2011), dados en garantía a los organismosreguladores de conformidad con los requerimientos estatales en los Estados Unidos de América.

A continuación se presentan las inversiones por vencimientos al 31 de diciembre de 2012:

Inversiones disponibles para la venta Inversiones mantenidas hasta su vencimientoValor

según libros(equivalenteal valor de Porcentaje de Costo Porcentaje de

Costo mercado) rendimiento Costo amortizado rendimiento (1)(En miles de bolívares)

En bolívares 718.183 731.141 10,05Menos de un año 4.663.386 4.790.909 12,65 3.699.411 3.701.552 5,21De uno a cinco años 3.685.724 4.279.961 16,28 3.353.507 3.359.322 3,94Más de cinco años

En dólares estadounidensesMenos de un año 438.354 427.394 7,07 69.005 68.046 4,45De uno a cinco años 832.519 866.386 4,39 207.685 202.015 2,67Más de cinco años 8.836.646 9.096.171 4,53 37.669 33.520 5,48

19.174.812 20.191.962 7.367.277 7.364.455

(1) El rendimiento de los títulos valores se basa en el costo amortizado al final del año. El rendimiento se obtiene de dividir el ingreso de lostítulos (incluye amortización de las primas o descuentos) entre el costo amortizado. No reconoce el efecto de los cambios del valor razonable.



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g) Inversiones requeridasA requerimiento del Ejecutivo Nacional al 31 de diciembre de 2012 y 2011, MERCANTIL mantieneinversiones en títulos valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela, Empresas Públicasy Entes Descentralizados, destinados al financiamiento de proyectos sociales de desarrollo agrícola yconstrucción de viviendas, como sigue:

31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011Vencimiento Vencimiento

Valor promedio Valor promedioRendimiento según ponderado Según ponderado

Emisor Garantía Vencimiento % libros (meses) libros (meses) Característica

Inversionesmantenidas hasta suvencimiento (Nota 4-c)Banco Nacional de Cartera de Imputable alVivienda y créditos cumplimientoHábitat (BANAVIH) vigente del cartera hipotecaria

BANAVIH 2021 2,00 927.760 108 927.760 114 (1) 2011 (Nota 5)

Fondo Simón Bolívar Imputable alpara la Reconstrucción, Republica cumplimientoS.A. Bolivariana cartera hipotecaria

de Venezuela 2020 4,66 2.380.243 92 - - (1) 2012 (Nota 5)Fondo Simón Bolívar

para la Reconstrucción, RepublicaS.A. Bolivariana Reduce encaje

de Venezuela 2015 3,75 975.690 29 - - (1) legal (Nota 3)

Fondo de Desarrollo Imputable alNacional FONDEN, cumplimientoS.A. Quirografaria 2015-2017 9,10 1.133.735 42 - - (1) cartera agraria

Banco de DesarrolloEconómico y Socialde Venezuela Reduce encaje

(BANDES) PDVSA 2014 3,75 1.315.669 18 1.315.669 24 (1) legal (Nota 3)

Total inversiones incluidas en mantenidas hasta su vencimiento 6.733.097 2.243.429Inversiones disponibles

para la venta (Nota 4-b)Ministerio de República Imputable alFinanzas Bolivariana cumplimiento

de Venezuela 2012-2013 9,10 310.317 9 424.534 18 (2) cartera agrariaPetróleos de (Notas 4-b y 5)Venezuela Quirografaria 2015-2017 9,10 473.137 45 - (2)

Total inversiones incluidas en disponibles para la venta 783.454 424.534Total inversiones requeridas 7.516.551 2.667.963

(1) Estos títulos pueden ser negociados en operaciones de inyección de liquidez y de asistencia crediticia con el BCV al 100% del valor nominal. MERCANTIL tiene la intención de mantenerlos hasta suvencimiento y se registran a su costo de adquisición. Actualmente, estos títulos no cotizan en la Bolsa.

(2) Estos títulos pueden ser negociados a su valor de mercado en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y están disponibles para la venta y se registran al valor listado en esta Bolsa.

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, se obtuvieron ganancias netas porBs 877.446.000 (Bs 565.416.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2011), producto de laventa de títulos valores, que se incluyen en la cuenta de Ganancia en venta de inversiones en títulosvalores. Adicionalmente, en estas ventas se realizaron ganancias en cambio sobre inversionesdisponibles para la venta por Bs 213.902.000.

MERCANTIL mantiene un ambiente de control que incluye políticas y procedimientos para ladeterminación de los riesgos de inversión por entidad y por sector económico. Al 31 de diciembre de2012 MERCANTIL mantiene inversiones en títulos valores emitidos o avalados por la Naciónvenezolana e inversiones en títulos valores con el BCV, que representan el 54,9% y 12,5%,respectivamente, de su cartera de inversiones en títulos valores (43,37% y 12,16%, respectivamente,al 31 de diciembre de 2011). Adicionalmente, MERCANTIL mantiene inversiones en bonos emitidospor el gobierno y otras agencias gubernamentales de los Estados Unidos de América, querepresentan un 28% del referido portafolio (36,42% al 31 de diciembre de 2011).



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5. Cartera de Créditos

La cartera de créditos se clasifica de la siguiente manera:

31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011En

Vigente Reestructurada Vencida litigio Total % Total %(En miles de bolívares)

Por tipo de actividad económicaComercial 31.942.753 52.012 147.984 51.658 32.194.407 40 26.089.947 42Tarjetas de crédito 11.724.839 - 2.641 - 11.727.480 15 6.578.036 11Agropecuaria 8.702.757 205.044 133.186 8.175 9.049.162 11 6.399.009 10Servicios 5.320.571 1.169 14.948 - 5.336.688 7 4.771.833 8Industrial 5.551.047 55.596 11.235 - 5.617.878 7 4.563.795 7Comercio exterior 4.313.380 - 2.685 - 4.316.065 5 3.298.746 5Adquisición de vivienda 4.061.939 1.469 99.548 7.095 4.170.051 5 3.465.744 6Construcción 2.206.010 - 83.456 54.339 2.343.805 3 2.809.760 4Préstamos para vehículos 2.266.985 - 9.429 - 2.276.414 3 1.817.265 3Otros 3.246.651 176.953 47.110 39.531 3.510.245 4 2.695.759 4

79.336.932 492.243 552.222 160.798 80.542.195 100 62.489.894 100

A continuación se detalla la cartera de créditos por ubicación geográfica:

31 de diciembre 31 de diciembrede 2012 % de 2011 %

(En miles debolívares)


Por ubicación geográficaVenezuela 60.561.776 75 44.440.731 71Estados Unidos de América 11.992.908 15 10.470.758 17Brasil 1.077.163 1 1.546.502 2Perú 1.395.850 2 969.536 2México 622.955 1 679.081 1Colombia 371.125 - 231.719 -Suiza 648.232 1 328.162 1Panamá 417.574 1 314.177 1Otros países 3.454.612 4 3.509.228 5

80.542.195 100 62.489.894 100

A continuación se indica el movimiento del saldo de la provisión consolidada para cartera de créditos:

Años finalizados el31 de diciembre de2012 2011


Saldo al principio del año 2.118.093 1.433.960Provisión del año 917.375 1.124.522Efecto de traducción de provisiones en moneda extranjera (151) (71)Disminución de provisión (Nota 18) (91) (320)Débitos por créditos incobrables (403.571) (427.538)Traspasos de otras reservas 25.027 (12.460)

Saldo al final del año 2.656.682 2.118.093

Al 31 de diciembre de 2012 la cartera de créditos que ha dejado de devengar intereses asciende aBs 769.014.000 e incluye US$89.944.000 (Bs 1.341.592.000, e incluye US$244.118.000 al 31 dediciembre de 2011).



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Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, los intereses devengados y no registrados comoingresos sobre préstamos vencidos y en litigio ascendieron a Bs 423.706.000 e incluye US$9,6millones (Bs 595.473.000 e incluye US$10.7 millones durante el año finalizado el 31 de diciembre de2011). Asimismo, los rendimientos por cartera de créditos por el año finalizado el 31 de diciembre de2012 incluyen Bs 327.149.000 (Bs 416.561.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2011)por intereses cobrados correspondientes a créditos vencidos y en litigio, los cuales habían sidodiferidos en años anteriores.

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, se cobraron créditos registrados comoincobrables en años anteriores por Bs 74.024.000 (Bs 122.686.000 durante el año finalizado al 31 dediciembre de 2011), los cuales se incluyen en el estado consolidado de resultados en la cuenta deOtros ingresos, Nota 18.

MERCANTIL mantiene un ambiente de control que incluye políticas y procedimientos para ladeterminación de los riesgos crediticios por cliente y por sector económico. La concentración deriesgo es limitada por el hecho de que los créditos se encuentran en diversos sectores económicos yen gran número de clientes. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, MERCANTIL no mantieneconcentraciones de riesgo importantes en su cartera de créditos consolidada.

6. Intereses y Comisiones por Cobrar

Los intereses y comisiones por cobrar al 31 de diciembre incluyen lo siguiente:


Intereses sobreCartera de créditos 557.353 397.412Inversiones en valores 312.677 230.236

870.030 627.648

Comisiones por cobrar 55.338 42.610Provisión para posibles pérdidas (30.327) (36.969)

895.041 633.289

7. Inversiones Permanentes

El saldo de las inversiones permanentes registradas con base en el método de participaciónpatrimonial es el siguiente:

31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011Valor según Valor según

Participación libros Participación librosValor Acciones patrimonial en miles Acciones patrimonial en miles

nominal N° % de bolívares N° % de bolívares

Cestaticket Accor Services, C.A. 1,0 2.580.000 43,00 115.694 2.580.000 43,00 95.909Inversiones Platco, C.A. 100,0 30.000 50,00 64.553 30.000 50,00 50.645Todo 1 Services, Inc. (Nota 10) 1,0 (1) 741 26.187 47,72 44.881Proyectos Conexus, C.A. 0,1 343.334 33,33 4.136 343.334 33,33 3.941

185.124 195.376

(1) Equivalente al valor nominal de US$1 por acción.

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, se registraron ingresos netos por participaciónpatrimonial por Bs 102.563.000 (Bs 82.229.000 al 31 de diciembre de 2011), que incluyen unaganancia de Bs 104.925.000 de Cestaticket Accor Services, C.A., pérdida de Bs 1.413.000 de laafiliada Todo 1 Services, Inc., y ganancia de Bs 3.186.000 de Inversiones Platco, C.A. (ganancia deBs 87.792.000 de Cestaticket Accor Services, C.A., pérdida de Bs 6.167.000 de Todo 1 Services, Inc.



26

y pérdida Bs 1.241.000 de Inversiones Platco, C.A., durante el año finalizado el 31 de diciembre de2011). Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, la Compañía recibió de la afiliadaCestaticket Accor Services, C.A. un dividendo de Bs 85.140.000 (Bs 72.240.000 durante el añofinalizado el 31 de diciembre de 2011).

8. Bienes Realizables

Los bienes realizables al 31 de diciembre están conformados por lo siguiente:

Saldos al Saldos al31 de diciembre Reclasificaciones 31 de diciembre

de 2011 Adiciones Retiros Ventas y otros de 2012(En miles de bolívares)

Bienes inmuebles recibidos en pago 73.146 89.947 (104.666) - - 58.427Bienes fuera de uso 55.660 4.277 (7.856) - (47.887) 4.194Otros bienes realizables 6.122 100.063 - (98.008) - 8.177Amortización acumulada (61.116) (25.142) 24.235 - 40.321 (21.702)

73.812 169.145 (88.287) (98.008) (7.566) 49.096

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, se registraron gastos por amortización de bienesrealizables por Bs 25.142.000 (Bs 52.039.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2011).Los bienes muebles e inmuebles totalmente depreciados se presentan en las cuentas de orden,Nota 2.

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, MERCANTIL vendió bienes recibidos en pago ybienes fuera de uso, obteniendo una ganancia en venta de Bs 21.108.000 y una pérdida en venta deBs 408.000 (ganancia de Bs 16.676.000 y pérdida en venta de Bs 8.580.000 durante el año finalizadoel 31 de diciembre de 2011), presentándose dicha ganancia y pérdida en el estado consolidado deresultados como parte de las cuentas de Otros ingresos y Otros gastos operativos, respectivamente,Notas 18 y 19.

9. Bienes de Uso

Los bienes de uso comprenden lo siguiente:

CostosSaldos al Saldos al

31 de Desincorporaciones 31 dediciembre totalmente Ajuste por diciembrede 2011 Adiciones Retiros depreciadas Otros traducción de 2012


Edificios e instalaciones 564.591 36.836 (3.179) - (5.439) - 592.809Mobiliario y equipos 601.120 236.096 (12.748) (29) 267 112 824.818Obras en ejecución 17.645 23.229 (25.843) - (545) - 14.486Terrenos 38.141 - (8.639) - (112) - 29.390Equipos de transporte 10.412 6.834 (264) (1.437) 258 5 15.808Equipos de proyecto Chip 14.157 - - - - - 14.157Otros bienes 103.814 23.272 (20.489) - - 8 106.605

Total 1.349.880 326.267 (71.162) (1.466) (5.571) 125 1.598.073



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Depreciación acumuladaSaldos al Saldos al

31 de Desincorporaciones 31 dediciembre totalmente Ajuste por diciembrede 2011 Adiciones Retiros depreciados Otros traducción de 2012


Edificios e instalaciones (189.407) (29.235) 1.156 - 9.116 - (208.370)Mobiliario y equipos (419.588) (81.707) 1.846 29 (284) (83) (499.787)Equipos de transporte (6.272) (1.889) 464 1.437 (258) (5) (6.523)Equipos de proyecto Chip (6.763) (3.544) - - - - (10.307)Otros bienes (32.453) (8.286) - - - - (40.739)

Total (654.483) (124.661) 3.466 1.466 8.574 (88) (765.726)

Neto 695.397 201.606 (67.696) - 3.003 37 832.347

Durante el año finalizado el 31 diciembre de 2012, MERCANTIL registró gastos de depreciación porBs 124.661.000 (Bs 96.267.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2011), que sepresentan en el estado consolidado de resultados como parte de los gastos operativos.

Al 31 de diciembre de 2012 las obras en ejecución corresponden principalmente a obras deconstrucción o remodelación de oficinas para usos propios.

A continuación se presenta un resumen de la vida útil asignada a los bienes de uso:

Vida útilVida útil remanente

(Años)

Edificaciones e instalaciones 40 22Mobiliario y equipos 4-10 2Otros bienes 10 5

10. Otros Activos

Los otros activos al 31 de diciembre comprenden lo siguiente:


Primas de seguro por cobrar 957.282 716.532Gastos diferidos, netos de amortización acumulada de Bs 238.025

(Bs 215.716 al 31 de diciembre de 2011) 332.464 175.800Partidas en tránsito 186.299 25.683Depósitos dados en garantía a las reaseguradoras 178.890 139.449Impuestos pagados por anticipado, seguros y otros gastos pagados por anticipado 150.833 198.904Gastos pagados por anticipado 141.364 134.717Plusvalías 123.270 135.206Desarrollo de sistemas, neto de amortización acumulada de Bs 199.819

(Bs 178.239 al 31 de diciembre de 2011) 81.335 23.848Cuentas por cobrar a otros institutos emisores de tarjetas de crédito 69.708 25.214Depósitos en garantía y adelantos para adquisición de bienes muebles e inmuebles (Nota 9) 58.997 50.147Derechos sobre locales del Centro Comercial Sambil La Candelaria 39.191 39.191Ajuste al valor de mercado de contratos spot y forward de títulos valores (Nota 23) 38.190 21.057Impuesto sobre la renta diferido (Nota 16) 37.487 42.221Ventas de títulos valores en proceso de cobro 30.206 116.966Inventario de papelería y efectos de escritorio 27.907 37.577Contribuciones nacionales y otras contribuciones 3.484 1.962Gastos por reconversión monetaria (Nota 2) 551 1.927Publicidad pagada por anticipado 280 2.105Valoración Cross Currency Swap (Notas 14 y 23) - 19.956Otros 231.002 190.809

2.688.740 2.099.271


2.615.884 2.012.600



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En el 2000, 2001 y 2006, MERCANTIL adquirió participaciones mayoritarias en un banco comercial enVenezuela (Interbank, C.A.), una empresa de seguros (C.A. Seguros Orinoco) y un banco en Florida(Florida Savings Bank), originándose plusvalías por Bs 131.222.000, Bs 19.602.000, Bs 41.162.000,respectivamente. Estas empresas fueron posteriormente fusionadas con Mercantil, C.A. BancoUniversal, Mercantil Seguros, C.A. y Mercantil Commercebank N.A., respectivamente. Para laadquisición de Seguros Orinoco existen garantías de los anteriores accionistas, durante un período de10 años, en cuanto a la recuperación de activos y la resolución de ciertas contingencias. Ennoviembre de 2007 se firmó un acuerdo entre la filial Inversiones y Valores Mercantil VI, C.A. yalgunos de los anteriores accionistas de C.A. Seguros Orinoco, en el que se conviene dar porterminado el fideicomiso constituido por garantías otorgadas en la adquisición de la mencionadaempresa. El monto que mantiene MERCANTIL al 31 de diciembre de 2012, asociado a este finiquitoes de US$102.955 (US$185.454 al 31 de diciembre de 2011)

A continuación se presenta un movimiento de la plusvalía:

Costo31 de 31 de

diciembre diciembrede 2011 de 2012


Interbank, C.A. 131.222 131.222Florida Savings Bank 88.451 88.451C.A. Seguros Orinoco 19.602 19.602Mercantil Seguros, C.A. 3.989 3.989Todo 1 Service, Inc. 3.291 3.291

246.555 246.555

Amortización acumulada31 de 31 de

diciembre diciembrede 2011 Adiciones de 2012


Interbank, C.A. 72.172 6.561 78.733Florida Savings Bank 22.983 4.116 27.099C.A. Seguros Orinoco 10.608 1.061 11.669Mercantil Seguros, C.A. 2.294 199 2.493Todo 1 Service, Inc. 3.291 - 3.291

111.348 11.937 123.285

El saldo de los gastos diferidos incluye principalmente gastos de instalación de oficinas, mejoras apropiedades y proyectos a capitalizar, que incluyen actualización tecnológica, equipos y software.

Los derechos sobre los locales del Centro Comercial Sambil La Candelaria fueron adquiridosprincipalmente para establecer la oficina principal de Mercantil, C.A. Banco Universal y otrasfinalidades. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los estados financieros consolidados de MERCANTILincluyen un total de Bs 39 millones, correspondientes a los mencionados derechos, así como bienesfuera de uso. En enero de 2010 la Asamblea Nacional declaró de utilidad pública e interés social esteinmueble y exhortó al Ejecutivo del Distrito Capital a proceder con su expropiación. En febrero de 2010el Gobierno del Distrito Capital ordenó dicha expropiación. A la fecha no se conocen los términos enque se realizará tal acción. Con base en un informe técnico de avalúo efectuado por peritoindependiente, se estima que el valor razonable de estos activos supera el valor en libros.



29

El saldo de las partidas en tránsito incluye principalmente partidas que por las características de laoperación no es posible imputar inmediatamente a las cuentas definitivas, así como operaciones delgiro normal del negocio llevadas a cabo en los últimos días del mes, las cuales se encuentran enproceso de identificación y registro contable definitivo. La mayor parte de estas operaciones seregulariza en los primeros días del mes siguiente. Las operaciones pasivas con estas característicasse presentan como otros pasivos, Nota 14.

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, MERCANTIL registró gastos de amortizaciónpor Bs 87.455.000 (Bs 68.109.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2011), que sepresentan en el estado consolidado de resultados como parte de la depreciación, gastos de bienes deuso, amortización de intangibles y otros.

11. Depósitos

Los depósitos se clasifican de la manera siguiente:

Por tipo de captación

31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011En miles de En miles de


Cuentas corrientes no remuneradas 35.309.377 31 22.797.171 28Cuentas corrientes remuneradas 34.308.373 30 24.965.178 31Depósitos de ahorro 39.013.606 34 27.414.478 33Depósitos a plazo 5.974.210 5 6.657.318 8

114.605.566 100 81.834.145 100

Depósitos a plazo por vencimiento



Hasta 30 días 2.944.065 49 1.700.310 26De 31 a 60 días 602.135 10 625.066 9De 61 a 90 días 492.195 8 490.263 7De 91 a 180 días 777.639 13 918.399 14De 181 a 360 días 765.731 13 933.246 14Más de 360 días 392.445 7 1.990.034 30

5.974.210 100 6.657.318 100

Los depósitos devengan las siguientes tasas de interés:

31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011Depósitos Depósitos Depósitos Depósitos

en bolívares en U.S. dólares en bolívares en U.S. dólaresTasa Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa

mínima máxima mínima máxima mínima máxima mínima máxima% % % % % % % %

Cuentas corrientes remuneradas 0,12 3,00 0,01 0,35 0,50 3,00 0,03 0,50Depósitos de ahorro 12,50 12,50 0,01 0,80 12,50 12,50 0,03 0,90Depósitos a plazo 14,50 14,50 0,01 5,70 14,50 14,50 0,07 5,70

Al 31 de diciembre de 2012 los depósitos incluyen Bs 1.227.858.000 (Bs 1.150.711.000 al 31 dediciembre de 2011) del Gobierno Nacional y otras entidades oficiales venezolanas, equivalentes al1,1% del total (1,4% al 31 de diciembre de 2011).



30

12. Captaciones de Recursos Autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores

Al 31 de diciembre de 2012 se han emitido a través de oferta pública, obligaciones quirografarias ypapeles comerciales con las siguientes características:

a) Obligaciones quirografarias

Tasa deMonto Monto de interés

autorizado la emisión Fecha de Plazo anualy colocado emisión (Años) %(En miles de

bolívares)Emisión 2010-ISerie 1 20.000 20.000 Abril de 2012 2 8,5% FijaSerie 2 20.000 20.000 Julio de 2012 2 70% de Tam (*)Serie 3 20.000 20.000 Julio de 2012 2 70% de Tam (*)Serie 4 30.000 30.000 Agosto de 2012 3 12,5% el primer año, el resto 70% de la Tam (*)

90.000 90.000

Obligaciones adquiridas porfiliales (Nota 16) (13.851)

76.149

(*) La Tasa Activa de Mercado (TAM) corresponde a la tasa promedio ponderada de interés anual para operaciones activas pactadas por los seisprincipales bancos comerciales y universales del país, de acuerdo con la información publicada por el BCV.

MERCANTIL puede redimir de manera total o parcial, a su valor nominal, las mencionadasobligaciones a partir del primer año de la fecha de emisión de cada serie, y en la fecha de pago de loscupones, pudiendo redimir una o varias series emitidas.

b) Papeles comercialesTasa de

Monto Monto interésMonto emitido y autorizado Fecha de Plazo anual

autorizado colocado por emitir emisión %(En miles de bolívares)

Emisión 2010-ISerie 1 20.000 20.000 - Abril de 2012 1 año 4,00Serie 2 40.000 40.000 - Agosto de 2012 8 meses 5,50Serie 3 40.000 40.000 - Agosto de 2012 7 meses 5,38Por emitir 100.000 - 100.000

200.000 100.000 100.000

13. Pasivos Financieros

Los pasivos financieros se clasifican por tipo y vencimiento como sigue:31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011

Hasta un A más de Hasta un A más deaño un año Total año un año Total


Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamodel paísSaldos acreedores con bancos corresponsales 416 - 416 10.184 - 10.184Préstamos otorgados por instituciones financieras del país, coninterés anual del 18% (11% al 31 de diciembre de 2011) - - - 55.000 - 55.000

Captaciones y otras obligaciones con el BANAVIH 5 - 5 9 - 9

421 - 421 65.193 - 65.193Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo delexteriorFederal Home Loan Bank, con valor nominal deUS$457.250.000 e intereses anuales entre el 0,2% y5,8% (US$487.250.000 e intereses anuales entre el 0,2%y 5,9% al 31 de diciembre de 2011) 1.115.218 846.064 1.961.282 1.286.790 803.172 2.089.962



31

31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011Hasta un A más de Hasta un A más de

año un año Total año un año Total(En miles de bolívares)

Obligaciones por operaciones de reportoObligaciones por operaciones de reporto, con valornominal de US$165.000.000 e intereses anuales entreel 3,8% y 5,5% (US$187.000.000 e intereses anualesentre el 3,8% y 5,5% al 31 de diciembre de 2011) 278.804 428.931 707.735 94.364 707.735 802.099

Otras obligacionesRecursos recibidos para la ejecución de programas especialesde financiamiento, con intereses anuales entre el 18% y 22,29% - - - - 2.111 2.111al 31 de diciembre de 2011

Obligaciones con establecimientos por consumo de tarjeta de crédito 681 - 681 491 - 491Obligaciones por cartas de crédito 13.234 - 13.234 30.408 - 30.408Otros 48 - 48 142 - 142

13.963 - 13.963 31.041 2.111 33.152

1.408.406 1.274.995 2.683.401 1.477.388 1.513.018 2.990.406

Los vencimientos de los pasivos financieros son los siguientes:

Hasta un año



Hasta 30 días 290.185 21 351.958 24Entre 31 y 60 días 195.315 14 50.967 3Entre 61 y 90 días 107.939 7 149.003 10Entre 91 y 360 días 814.966 58 925.460 63

Total 1.408.405 100 1.477.388 100

Más de un año



2012 - - 2.111 -2013 - - 857.860 572014 193.019 15 107.233 72015 171.572 13 128.679 82016 134.041 11 134.041 92017 600.502 47 283.094 192018 y siguientes 175.861 14 - -

Total 1.274.995 100 1.513.018 100

Obligaciones por operaciones de reportoA continuación se presenta la información relacionada con las obligaciones por operaciones dereporto:


Saldo al cierre del año 737.760 802.099Valor razonable de los instrumentos financieros (1) 707.735 802.099Saldo total máximo vigente al final de algún mes del año 737.760 802.099Saldo promedio del año 727.751 802.099

(1) Determinado con base en el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados.



32

% %

Promedio ponderado de tasa de interésPor el año

En moneda extranjera 4,72 4,63Tasa de interés al cierre del año

En moneda extranjera 4,75 4,63

Las obligaciones por operaciones de reporto corresponden a inversiones cedidas con pacto derecompra efectuadas por MERCANTIL en el curso normal de sus operaciones.

14. Otros Pasivos

Los otros pasivos al 31 de diciembre comprenden lo siguiente:


Primas cobradas por anticipado no devengadas (Nota 2) 1.066.151 1.700.234Siniestros pendientes de pago (Nota 2) 2.429.950 846.905Cheques de gerencia emitidos a favor de clientes 1.093.587 713.016Provisión para contingencias y otras (Notas 16 y 31) 1.047.764 760.852Otras obligaciones a la vista 585.054 457.184Gastos acumulados por pagar 386.142 290.879Ingresos e intereses diferidos (Nota 7) 387.680 290.715Cuentas por pagar a proveedores 342.365 259.512Provisiones para impuestos por pagar (Nota 16) 679.105 253.889Utilidades y bonificaciones al personal 488.645 234.685Impuestos recaudados y retenidos 129.803 111.562Partidas en tránsito 318.782 69.058Ley Orgánica de Drogas 38.922 24.133Contribuciones laborales 43.826 22.820Provisión para riesgos operativos 11.991 11.783Dividendos por pagar 5.226 4.995Plan de Ahorro Previsional (Nota 17-a) 1.404 1.012Valoración Cross Currency Swap (Notas 10 y 23) - 830Impuesto sobre la renta diferido (Nota 16) 202.534 -Otros 332.831 331.653

9.591.762 6.385.717

Las partidas en tránsito incluyen principalmente compromisos adquiridos por MercantilCommercebank, N.A., correspondientes a operaciones pendientes por liquidar de títulos valores alcierre del año, los cuales se regularizan en los primeros días de enero de 2012 y de enero de 2013,respectivamente.

La Ley Orgánica de Drogas y su Reglamento prevén que MERCANTIL, destine del resultado netoanual sujeto al cálculo del impuesto sobre la renta el 1% a programas de prevención integral social deltráfico y consumo de drogas para sus trabajadores.



33

15. Obligaciones Subordinadas

La filial Mercantil Commercebank Holding Corporation ha realizado las siguientes emisiones deobligaciones subordinadas a 30 años, obligatoriamente redimibles:

Saldos al31 de diciembre

Monto de 2012 y 2011original Equivalente Equivalente

Fecha de Fecha de Tasa en millones en millones en milesemisión vencimiento anual de US$ de US$ de bolívares

Junio de 1998 Junio de 2028 8,90 40 24 104.348Septiembre de 2000 Septiembre de 2030 10,6 15 15 64.340Marzo de 2001 Junio de 2031 10,18 10 10 42.893Diciembre de 2002 Enero de 2033 LIBOR + 3,35 9 9 39.676Abril de 2003 Abril de 2033 LIBOR + 3,25 8 8 34.314Marzo de 2004 Abril de 2034 LIBOR + 2,85 5 5 21.447Septiembre de 2006 Septiembre de 2038 LIBOR + 1,75 25 25 107.233Diciembre de 2006 Diciembre de 2036 LIBOR + 1,78 15 15 64.340

127 111 478.591

Mercantil Commercebank Holding Corporation tiene la opción de diferir el pago de interés sobre lasobligaciones hasta 10 períodos semestrales.

16. Impuestos

a) Gasto de impuestoLos componentes del gasto de impuesto son los siguientes:


(En miles de bolívares)ImpuestosCorriente

En Venezuela 576.357 212.197En el extranjero 36.178 17.156

612.535 229.353

DiferidoEn Venezuela 194.138 (48.607)En el extranjero 8.649 2.074

202.787 (46.533)

Impuestos en VenezuelaLey de Impuesto sobre la Renta en VenezuelaEsta Ley contempla, entre otros aspectos, impuesto a las ganancias de capital, ajuste por inflación,sistema de renta mundial, transparencia fiscal internacional y régimen de precios de transferencia.

El ejercicio fiscal de MERCANTIL finaliza el 31 de diciembre de cada año. Las principales diferenciasentre la renta gravable y la utilidad contable de MERCANTIL, las originan el efecto neto del ajusteregular por inflación, la participación patrimonial, las provisiones y apartados, ingresos no gravables, yel efecto neto de la exención a los enriquecimientos provenientes de los Bonos de la Deuda PúblicaNacional y cualquier otra modalidad de títulos valores emitidos por la República Bolivariana deVenezuela.



34

Al 31 de diciembre de 2012 MERCANTIL y sus filiales disponen de pérdidas fiscales trasladables aejercicios futuros por Bs 861.030.222, siendo su origen y vencimiento el siguiente:

TotalTerritorial Extraterritorial global


Pérdidas fiscales 831.945 29.085 861.030Vencimientos2013 731.963 357 732.3202014 799 7.653 8.4522015 99.183 21.075 120.258

El monto antes referido está principalmente conformado por las pérdidas fiscales trasladables deMercantil Servicios Financieros, C.A. (Bs 462.173.000), Inversiones y Valores Mercantil VI, C.A.(Bs 268.333.000), Mercantil Financiadora de Primas (Bs 71.067.000) y Mercantil Merinvest, C.A(Bs 51.374.000).

La filial Mercantil, C.A. Banco Universal ha estimado un gasto de impuesto de Bs 458 millones para elaño finalizado el 31 de diciembre de 2012 y una pérdida fiscal extraterritorial trasladable a ejerciciosfuturos de Bs 51 millones. Igualmente, para el año finalizado el 31 de diciembre de 2011, la filialMercantil, C.A. Banco Universal determinó un gasto de impuesto sobre la renta de Bs 139 millones.

A continuación se presenta una conciliación entre el gasto de impuesto sobre la renta contable y elfiscal de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal por el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de2012:

Tarifa de impuesto aplicable 34%


Gasto de impuesto teórico basado en la ganancia financiera territorial individual por la tarifa de impuesto 1.328.117Diferencias entre el gasto teórico de impuesto contable y el gasto fiscalEfecto neto de participación patrimonial (6.210)Efecto del ajuste regular por inflación (574.392)Efecto neto de exención de títulos valores emitidos o avalados por la Nación (570.500)Provisiones no deducibles

Cartera de créditos, neta 171.355Otras provisiones 42.053Otros efectos, netos 67.828

Efecto de aplicación de la tarifa al enriquecimiento neto de fuente territorial 458.251

Efecto de aplicación de la tarifa a la pérdida fiscal, neto de fuente extraterritorial -

Efecto de aplicación de la tarifa al enriquecimiento neto de fuente territorial y fuente extraterritorial 458.251

Normativa de precios de transferenciaLas regulaciones relativas al impuesto sobre la renta, tanto en Venezuela como en los Estados Unidosde América, establecen la normativa aplicable en materia de precios de transferencia. De acuerdocon la normativa, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la renta, que celebren operaciones conpartes vinculadas en otros países, están obligados a determinar sus ingresos, costos y deducciones,considerando las metodologías establecidas en las regulaciones respectivas de cada país y a reportarlos resultados correspondientes mediante declaración especial. En tal sentido, MERCANTIL y susfiliales, a quienes aplica esta normativa, han presentado las declaraciones informativas en materia deprecios de transferencia dentro de los plazos establecidos.



35

Impuestos en Estados Unidos de AméricaImpuestos federalesLa legislación sobre impuestos federales en Estados Unidos de América contempla, entre otrosaspectos, impuesto a las ganancias de capital, un sistema de renta mundial y un régimen de preciosde transferencia.

Impuestos estadalesLas empresas en los Estados Unidos de América deben pagar impuestos al estado donde operen. Lopagado por impuestos estadales es considerado como gasto deducible a efectos del cálculo delimpuesto federal.

b) Impuesto sobre la renta diferidoEl siguiente es un resumen del impuesto sobre la renta diferido al 31 de diciembre:


Pérdida no realizada en valoración de inversiones disponibles para la venta (65.362) (50.356)Provisión para gastos operativos y laborales 62.803 50.121Provisión para cartera de créditos 41.071 41.686Bienes de uso, gastos de organización e instalaciones y otros (1.026) 770

Impuesto diferido activo (Nota 10) 37.486 42.221

Inversiones en filiales 202.534 -

Impuesto diferido pasivo (Nota 14) 202.534 -

MERCANTIL evalúa la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos, usando un modelo queconsidera el desempeño financiero histórico, las proyecciones de utilidad gravable y la realizaciónfutura de las diferencias temporales existentes, entre otros. Esta evaluación se basa en los planes denegocio aprobados, entre otros aspectos, e involucra el juicio de la gerencia sobre las premisasutilizadas, las cuales pueden variar de un año a otro. MERCANTIL, con base en su evaluación,estima que el impuesto sobre la renta diferido activo neto de Bs 37.486.000 al 31 de diciembre de2012, es realizable.

17. Planes de Beneficios al Personal

a) Prestaciones por antigüedadMERCANTIL de acuerdo con la nueva Ley del Trabajo efectúa el cálculo de la obligación porprestaciones sociales con base en el último salario devengado por el trabajador al momento deextinguirse la relación laboral utilizando métodos actuariales.

La obligación de MERCANTIL y sus filiales al 31 de diciembre de 2012, relacionada con laretroactividad de las prestaciones sociales, es de Bs 107 millones, Nota 1.

Al 31 de diciembre de 2012 las premisas nominales a largo plazo utilizadas para determinar laobligación por retroactividad de las prestaciones sociales son las siguientes:

Tasa de descuento 21,50%Tasa de incremento salarial 16,00%Tabla de mortalidad de los empleados activos GAM-1971Tabla de invalidez PDT-1985

El costo estimado del beneficio por retroactividad de las prestaciones sociales para el 2013 es deBs 31 millones.



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b) Plan de Ahorro Previsional Complementario MercantilMERCANTIL mantiene un plan de contribuciones definidas para sus empleados y los de sus filiales enVenezuela denominado “Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil”, el cual sustituyó alplan de beneficios definidos denominado “Plan Complementario de Pensiones de Jubilación”. Losempleados activos al momento de aprobarse el nuevo plan podían afiliarse a este beneficio omantenerse en el Plan Complementario de Pensiones de Jubilación.

El gasto de MERCANTIL y sus filiales en el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, relacionadocon este plan, es de Bs 45 millones (Bs 33 millones en el año finalizado el 31 de diciembre de 2011).

c) Plan Complementario de Pensiones de JubilaciónEl programa de Pensiones Complementarias de Jubilación se basa en un tiempo mínimo de 10 añosde servicio y una edad mínima de retiro. En el caso del beneficio por pensión de jubilación, seconsidera como base de cálculo el promedio de los salarios ordinarios de los empleados durante losúltimos tres años previos a la jubilación; este beneficio no podrá exceder el 60% del salario ordinariopromedio mencionado.

d) Beneficios post retiroEl programa de Pensiones Complementarias de Jubilación y el Plan de Ahorro Previsional incluyen,bajo ciertas condiciones de edad y años de servicio, ciertos beneficios adicionales post retiro para elpersonal que egrese de la empresa, principalmente seguro médico, cuyos costos y obligación sedeterminan con base en métodos actuariales, y se registran en los resultados del año.

El gasto de MERCANTIL en el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, relacionado con el PlanComplementario de Pensiones de Jubilación y beneficios post retiro, es de Bs 44 millones (Bs 39millones en el año finalizado el 31 de diciembre de 2011).

Al 31 de diciembre de 2012, fecha del último estudio actuarial, los activos, obligaciones y resultadosdel Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y de los beneficios post retiro para ambosplanes, así como las premisas nominales a largo plazo utilizadas, son los siguientes:

Plan Complementario de Pensiones Beneficios post retiro31 de diciembre de 31 de diciembre de

2012 2011 2012 2011(En miles de bolívares)

Variación en la obligación proyectada porel beneficio del PlanObligación por el beneficio del plan al inicio del año 94.072 72.318 55.862 36.223Costo del servicio 68 119 4.375 3.059Costo por intereses 10.396 8.539 11.281 7.748Pérdida actuarial 21.682 13.173 15.474 16.489Beneficios pagados (17.040) (11.318) (9.954) (7.657)Modificación del Plan 28.984 11.241 - -Obligación proyectada por el beneficio del Plan 138.162 94.072 77.038 55.862

Variación en los activos restringidos del PlanValor razonable de los activos al inicio del año 94.072 72.318 34.795 20.000Rendimiento de los activos 25.398 15.443 4.721 5.467Contribución de la Compañía 28.075 21.117 9.754 5.840Pago de beneficios a cargo del Plan (17.040) (11.318) - -Transferencia de obligaciones 7.657 (3.488) (7.657) 3.488Valor razonable de los activos al final 138.162 94.072 41.613 34.795



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Plan Complementario de Pensiones Beneficios post retiro31 de diciembre de 31 de diciembre de

2012 2011 2012 2011(En miles de bolívares)

Situación financiera al final del añoValor presente de las obligaciones (DBO) (138.162) (94.072) (77.038) (55.862)Activos del fondo externo que respalda al Plan 138.162 94.072 41.613 34.795Obligación proyectada/exceso de activos (menos activos) - - (35.425) (21.067)

Costo de servicio pasado no reconocido - - 3.886 4.774(Ganancia) pérdida actuarial no reconocida - - 31.375 17.190

- - (164) 897Componentes del costo del beneficio neto del añoCosto de servicio 68 119 4.375 3.059Costo por intereses 10.396 8.539 11.281 7.748Rendimiento esperado de los activos (25.398) (15.443) (4.721) (5.467)Amortización del costo por servicios pasados no reconocidos - - 888 888Amortización de la pérdida (ganancia) actuarial 21.682 13.173 1.289 -

Costo neto del beneficio del año 6.748 6.388 13.112 6.228

Ante un incremento o una disminución hipotética del 10% en los costos por gastos médicos del año, elvalor de la obligación proyectada por el plan de otros beneficios post retiro representaría un aumentode Bs 1.189 millones y una disminución de Bs 66 millones del valor calculado, respectivamente, al 31de diciembre de 2012.

Las premisas nominales utilizadas para determinar la obligación por beneficios son las siguientes:

Plan Complementario de Pensiones Beneficios post retiro31 de diciembre de 31 de diciembre de2012 2011 2012 2011

% % % %

Tasa de descuento 21,50 22,0 21,50 22,0Tasa de incremento del salario 16,00 22,0 16,00 22,0Rendimiento de los activos

Bolívares 17,50 17,0 17,50 17,0Dólares estadounidenses 2,00 2,0 2,00 2,0

Incremento del gasto médico durante el año - - 25,50 26,0

El costo estimado de los planes para el 2013 es de Bs 17 millones.

e) Programa de opciones para adquisición de acciones de MERCANTILMERCANTIL y algunas de sus filiales en Venezuela y en el exterior han establecido un programa deadquisición de acciones, destinado a un grupo determinado de funcionarios elegibles, aprobado por elComité de Compensación de la Junta Directiva. Los cupos de acciones se asignan por períodos dehasta 3 años y se adjudican anualmente. Para tal fin, la Fundación BMA actúa como enteadministrador del programa y constituye fideicomisos a favor de los participantes, aportando lasacciones, una vez que las mismas son asignadas y posteriormente adjudicadas a los funcionarioselegibles, según los cupos individuales aprobados y de acuerdo con las condiciones establecidas en eldocumento regulador del mencionado programa. Durante los lapsos de administración que prevé elprograma para cada fase, y hasta que las acciones son finalmente adquiridas por los funcionarios, losdividendos en acciones decretados son percibidos por los participantes del programa, y los dividendosen efectivo quedan a favor de la Fundación. Dada la característica a largo plazo del programa, escondición necesaria que los funcionarios estén prestando servicio en la empresa para que puedanejercer sus opciones de compra, de acuerdo con los lapsos previstos. En caso contrario, o bien queno adquieran los cupos en los plazos establecidos, los mismos son revocados.



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Al 31 de diciembre de 2012 la totalidad de las acciones destinadas al Programa se encuentrandisponibles y depositadas en el Fideicomiso que la Fundación BMA tiene constituido con MercantilSeguros C.A., las cuales se detallan a continuación:

Acciones adjudicadasClase “A” Clase “B” Total

Fideicomiso 1.662.602 1.240.423 2.903.025

A continuación se presenta el movimiento de las acciones adjudicadas en la Fase IV:

Acciones adjudicadasClase “A” Clase “B” Total

Saldo al 31 de diciembre de 2010 111.991 93.335 205.326Opciones ejercidas (1.862) (1.471) (3.333)Opciones recuperadas (7.698) (6.419) (14.117)

Saldo al 30 de junio de 2011 102.431 85.445 187.876

Opciones recuperadas (102.431) (85.445) (187.876)

Saldo al 31 de diciembre de 2011 - - -

18. Otros Ingresos

Los otros ingresos al 31 de diciembre incluyen lo siguiente:


Comisiones de tarjetas de crédito 859.804 435.282Intereses por financiamientos de pólizas de seguros 215.192 151.992Comisiones por servicios bancarios 158.206 127.926Ingresos por operaciones con derivados (Nota 23) 152.162 122.552Recuperación de créditos registrados como incobrables (Nota 5) 128.226 122.686Disminución de provisiones 100.093 60.159Comisión por administración de divisas 71.006 60.627Comisiones por giros y transferencias 58.140 57.518Comisiones por administración de títulos valores a través del SITME 54.965 46.097Ingresos por operaciones de reporto 53.795 97.420Comisiones por servicio de asesorías 46.294 43.167Rendimiento por otras cuentas por cobrar 44.446 25.651Comisiones por venta de títulos 25.451 48.026Ganancia en venta de bienes realizables (Nota 8) 21.108 16.676Comisiones por manejo del ahorro habitacional 14.440 12.114Ganancia en venta de bienes de uso (Nota 9) 14.062 -Amortización del ingreso diferido Platco 5.480 5.480Valoración Cross Currency Swap (Nota 23) 974 5.218Otros 171.474 139.961

2.195.318 1.578.552



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19. Otros Gastos Operativos

Los otros gastos operativos al 31 de diciembre incluyen lo siguiente:


Comisiones uso de red de puntos de venta y cajeros automáticos 542.019 208.406Honorarios profesionales y otros servicios externos contratados 430.484 297.641Provisiones para riesgos operativos y otras contingencias 346.249 375.667Impuestos y contribuciones (Nota 16) 343.119 232.461Comunicaciones 195.188 180.421Aporte Social al Fondo Nacional para los Consejos Comunales 145.080 48.393Publicidad y mercadeo 101.033 64.173Provisión para Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (Nota 14) 67.299 51.754Provisiones para bienes realizables y otros activos 62.622 118.668Artículos de oficina 61.359 61.958Franquicias tarjetas de crédito 58.773 32.720Transporte y seguridad 56.740 36.742Robo, asalto y fraude 35.453 43.936Liberalidades y donaciones 25.082 16.212Gastos de seguros 17.711 16.819Otros 266.341 151.717

2.754.552 1.937.688

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, MERCANTIL realizó el aporte establecido en laLey Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI), correspondiente al 0,5% de los ingresosbrutos obtenidos en el territorio nacional en el año anterior.

20. Patrimonio

a) Capital social y capital autorizadoAl 31 de diciembre de 2012 y 2011, el capital suscrito y pagado de MERCANTIL es de Bs 153.418.000y está compuesto por 102.278.802 acciones, divididas en 59.450.035 acciones comunes Clase “A” yen 42.828.767 acciones comunes Clase “B”, las cuales tienen derecho de voto limitados, solamentede aprobar los estados financieros y designar los comisarios y cuyo valor nominal es de Bs 1,5 cadauna. De estas acciones, al 31 de diciembre de 2012 hay en tesorería del programa de recompra48.692 acciones comunes Clase “A” y 15.149 acciones comunes Clase “B”. El total de acciones encirculación es de 102.214.961, 59.401.343 acciones comunes Clase “A” y 42.813.618 accionescomunes Clase “B”.

El capital autorizado de MERCANTIL al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es de Bs 306.836.406.

b) Programa de recompra de accionesEn mayo de 2000 se aprobó un programa de recompra de acciones de MERCANTIL, dentro de loslímites establecidos por la Ley de Mercado de Valores (hasta el 15% del capital suscrito y un plazomáximo para disponer de estas acciones de 2 años a partir de su adquisición).



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El mencionado programa de recompra ha sido aplicado en 26 fases, con una duración de 6 mesescada una. A continuación se presenta un resumen de las condiciones de las fases vigentesaprobadas por la Asamblea de MERCANTIL:

Fecha de Precio máximo Número deaprobación en autorizado de Precio accionesAsamblea de compra por promedio recompradasAccionistas acción de compra y no redimidas

(En bolívares)

FasesVigésima tercera Marzo de 2011 90 35,07 5.825Vigésima cuarta Septiembre de 2011 90 37,76 58.016Vigésima quinta Marzo de 2012 145 - -Vigésima sexta Septiembre 2012 180 - -

Acciones recompradas y no redimidas(0,06% del capital social) 63.841

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se han redimido 82.425.618 acciones adquiridas hasta la fasevigésima tercera del mencionado programa de recompra por Bs 238.870.137, que fueron mantenidascomo acciones en Tesorería de conformidad con lo establecido por la Ley de Mercado de Valores.

c) Dividendos decretados en efectivo

Fecha de aprobación en Monto por acción Frecuencia oTipo de dividendo Asamblea de Accionistas en bolívares fecha de pago

Ordinario Marzo de 2012 0,50 Abril de 2012Extraordinario Marzo de 2012 3,00 Mayo de 2012Ordinario Marzo de 2012 0,50 Octubre de 2012

De acuerdo con lo establecido en la anterior Ley de Mercado de Capitales, los estatutos deMERCANTIL contemplaban el pago de dividendos por un monto mínimo equivalente al 50% de suutilidad base anual para el pago de dividendos, del cual por lo menos un 25% debía pagarse enefectivo. Como consecuencia de lo dispuesto en la nueva Ley de Mercado de Valores de agosto 2010,en septiembre de 2011 la Asamblea de MERCANTIL reformó los estatutos, estableciendo que ladistribución de los dividendos atenderá a los resultados anuales obtenidos al 31 de diciembre de cadaaño, así como al cumplimiento de los índices patrimoniales regulatorios aplicables y a las necesidadesde inversión y desarrollo previstos por la Compañía. Los resultados acumulados al 31 de diciembrede 2012 de Bs 11.902.480.000 incluyen Bs 10.061.448.000 que se encuentran restringidos dado quecorresponden a los resultados acumulados de las filiales.

d) Contrato de Fideicomiso sobre las acciones de Mercantil Commercebank, N.A.En Asamblea de Accionistas de MERCANTIL, celebrada el 19 de septiembre de 2008, se aprobó unesquema corporativo que tiene como principal propósito colocar a Mercantil Commercebank, N.A.,domiciliada en los Estados Unidos de América, en mejores condiciones para poder acceder amercados internacionales. Dicho esquema, que fue previamente presentado a la consideración de laSNV de la República Bolivariana de Venezuela y de la Reserva Federal de los Estados Unidos deAmérica, contempla la firma de un contrato de fideicomiso en el Estado de La Florida de los EstadosUnidos de América, en el que participan MERCANTIL, su filial Mercantil Commercebank HoldingCorporation y nueve fiduciarios. Los fiduciarios fueron designados por la Junta Directiva deMERCANTIL y ratificados por la Junta Directiva de Mercantil Commercebank Holding Corporation.

De acuerdo con lo establecido en el contrato de fideicomiso, el 14 de octubre de 2008 MercantilCommercebank Holding Corporation traspasó al Fideicomiso las acciones de MercantilCommercebank, N.A. Posteriormente, los fiduciarios constituyeron una nueva sociedad, denominadaMercantil Commercebank Florida Bancorp en el Estado de La Florida de los Estados Unidos de



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América, a la que le traspasaron las acciones de Mercantil Commercebank, N.A., recibiendo a cambioacciones de la nueva corporación en el exterior, y emitiendo el Fideicomiso, Certificados de Voto enfavor de Mercantil Commercebank Holding Corporation, en la misma proporción y con los mismosderechos de las acciones de Mercantil Commercebank, N.A., que fueron transferidas, de forma tal queMercantil Commercebank Holding Corporation continúe siendo la propietaria beneficiaria final deMercantil Commercebank, N.A. El Fideicomiso podrá ser terminado anticipadamente por la JuntaDirectiva de Mercantil Commercebank Holding Corporation o por la Junta Directiva de MERCANTIL opor los fiduciarios.

Mercantil Commercebank Florida Bancorp se encuentra sometida, al igual que el Fideicomiso, a lasupervisión de la Reserva Federal, ambos como compañías tenedoras de acciones de bancos, comoha sido el caso de Mercantil Commercebank Holding Corporation.

De conformidad con los términos del contrato de Fideicomiso firmado, los fiduciarios, en cualquiermomento que lo consideren conveniente, podrán traspasar las acciones de Mercantil CommercebankFlorida Bancorp a los accionistas de MERCANTIL en la misma proporción de número y clase deacciones de MERCANTIL que tenga cada accionista, dejando sin efecto los Certificados de Votopreviamente emitidos. En el caso de efectuarse dicha distribución, MERCANTIL y su filial, MercantilCommercebank Holding Corporation dejarán de ser consideradas las propietarias beneficiarias finalesdel Fideicomiso y, por consiguiente, registrarán el efecto financiero correspondiente.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, MERCANTIL es la propietaria beneficiaria final del Fideicomiso yabsorberá las pérdidas y beneficios esperados del mismo. En este sentido, el balance general y elestado de resultados del Fideicomiso a dichas fechas están incluidos en los estados financierosconsolidados adjuntos de MERCANTIL.

e) OtrosTomando en cuenta las mejores prácticas corporativas de defensa utilizadas por empresas en paísesdesarrollados, con el fin de maximizar el valor que obtendrían los accionistas en el caso de una ofertade adquisición no negociada y así fortalecer su posición de negociación ante un evento de esanaturaleza, se incluyó en los estatutos un plan de derechos para los accionistas, el cual contempla quebajo ciertas circunstancias los accionistas que hayan poseído sus acciones por más de 180 díaspodrán suscribir acciones a valor nominal (Bs 1,50 por acción).

Adicionalmente, como parte de esas mejores prácticas corporativas, se dispuso la elección escalonadade los miembros de la Junta Directiva y el establecimiento de un sistema de votación calificada paraciertos asuntos en las Asambleas.

En 1986 se estableció una Fundación en el exterior, cuyos beneficiarios son MERCANTIL y/o susaccionistas. Corresponde a la Junta Directiva de dicha Fundación decidir, cuando lo considereconveniente, si se entrega a MERCANTIL o a sus accionistas, la totalidad o parte del patrimonio de laFundación. Al 31 de diciembre de 2012 la mencionada Fundación tiene un patrimonio neto deUS$643.318 (US$661.653 al 31 de diciembre de 2011), representado en títulos valores a valores demercado, Nota 6.



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21. Resultado por Acción

A continuación se indica el cálculo del resultado neto por acción común y el resultado diluido neto poracción común diluida correspondientes a los años finalizados el 31 de diciembre:

2012 2011(En miles de bolívares,

excepto número de acciones)

Resultado neto por acción comúnResultado neto 4.162.607 2.472.168Acciones comunes emitidas 102.278.802 102.278.802Promedio ponderado de acciones comunes emitidas en circulación 99.183.159 99.335.667Resultado neto básico por acción 41,97 24,89Resultado neto por acción común diluidaResultado neto 4.162.607 2.472.168Promedio ponderado de acciones comunes emitidas en circulación 99.183.159 99.335.667Acciones comunes potenciales diluidas - -Total promedio ponderado de acciones comunes diluidas emitidas y en circulación 99.183.159 99.335.667Resultado diluido por acción 41,97 24,89

22. Activos y Pasivos Financieros en Moneda Extranjera

a) Régimen de administración de divisasDesde febrero de 2003 está en vigencia en Venezuela un régimen de administración de divisas, elcual es coordinado, administrado y controlado por la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI).En julio de 2003 se suscribió el Convenio Cambiario N° 4, mediante el cual se regula el régimen parala adquisición en bolívares de títulos valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela enmoneda extranjera, cuya negociación hasta la fecha estaba suspendida. Este Convenio Cambiariodispone: a) el tipo de cambio aplicable para la adquisición en bolívares de los mencionados títulosvalores en el mercado primario, el cual es el previsto en el Convenio Cambiario N° 2 y b) lanegociación posterior en bolívares sólo se realizará cuando lo regule el BCV.

En junio de 2010 el BCV modificó las normas relativas a las operaciones en el mercado de divisas, enlas que se establece que las operaciones de compra y venta en bolívares de los mencionados títulos,sólo podrán efectuarse a través del SITME.

b) Tipos de cambio aplicablesEn diciembre de 2010 se estableció que, a partir de enero de 2011, el tipo de cambio aplicable a todaslas operaciones que se realicen en moneda extranjera, será de Bs 4,2893/US$1 para la compra y deBs 4,30/US$1 para la venta. En octubre de 2011 el BCV estableció que la valoración y registrocontable de los títulos emitidos por la República Bolivariana de Venezuela o por empresas del Estado,denominados en moneda extranjera, se efectuará al tipo de cambio promedio implícito de los títulosnegociados el último día de cada mes a través del SITME. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la tasade cambio de las operaciones realizadas a través del SITME fue de Bs 5,30/US$1.

c) Valoración y registro contable de los activos y pasivos en moneda extranjeraDurante el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, se obtuvieron pérdidas netas por Bs 15.582.000(ganancias netas de Bs 9.990.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2011), provenientesde la fluctuación cambiaria por la posición en otras monedas.

Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2011, el efecto contable de la valoración de los títulosemitidos por la República Bolivariana de Venezuela o por empresas del Estado denominados enmoneda extranjera de MERCANTIL de acuerdo con las disposiciones cambiarias vigentes, resultó en:

- Ganancia en cambio de Bs 14 millones, que se incluye en el estado consolidado de resultados.



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- Incremento en el superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones enBs 157 millones, que se incluye en el patrimonio.

d) Trámite de divisas ante CADIVI para dividendosA los fines de obtener divisas para convertir a dólares estadounidenses los dividendoscorrespondientes a los tenedores de los Recibos Americanos de Depósito (ADR’s) en circulación,MERCANTIL tramita las respectivas solicitudes ante CADIVI. En abril de 2009 la Junta Directiva deMERCANTIL, conforme a las disposiciones contractuales establecidas en el Programa de ADR’s,acordó solicitar al depositario, la firma JP Morgan-Chase, establecer un procedimiento que permita alos tenedores de ADR’s, la opción de recibir en bolívares los dividendos. Esta opción está vigentepara los dividendos en bolívares pagados a partir de abril de 2009. A partir de julio de 2009, el montototal de dividendos en proceso de trámite ha sido transferido al depositario.

e) Posición global neta en divisasEl balance general consolidado de MERCANTIL incluye los siguientes saldos de activos y pasivosfinancieros en moneda extranjera, denominados principalmente en dólares estadounidenses,valorados a la tasa de cambio indicada en la Nota 2:

2012 2011(En miles de dólares

estadounidenses)

ActivoDisponibilidades 233.234 251.207Portafolio de inversiones 2.543.682 2.698.811Cartera de créditos 4.770.371 4.314.652Otros activos 96.274 97.152

7.643.561 7.361.822PasivoDepósitos 5.667.407 5.520.098Pasivos financieros 625.336 681.359Otros pasivos 71.566 13.394Obligaciones subordinadas 111.578 111.578

6.475.887 6.326.429

El efecto estimado por el aumento de cada Bs 0,10/US$1 con respecto al tipo de cambio deBs 4,2983/US$1 al 31 de diciembre de 2012 sería un incremento de Bs 764.356.000 en los activos yBs 116.767.000 en el patrimonio.

f) Evento posteriorEn febrero de 2013 el Ejecutivo Nacional y el BCV modificaron el Convenio Cambiario N° 14,estableciendo, a partir de esta fecha, un tipo de cambio único de Bs 6,2842/US$1 para la compra y aBs 6,30/US$1 para la venta.

El efecto de la valoración de los saldos en moneda extranjera de MERCANTIL a febrero de 2013, altipo de cambio de Bs 6,2842/US$1, resultó en un incremento de los activos, pasivos, patrimonio yresultados de Bs 16.164 millones, Bs 13.422 millones, Bs 1.989 millones y Bs 753 millones,respectivamente.

En febrero de 2013 el BCV suspendió las operaciones de compra y venta de títulos valores a travésdel SITME.



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23. Cuentas de Orden

Las cuentas de orden comprenden lo siguiente:

31 de diciembre 31 de diciembrede 2012 de 2011


Cuentas contingentes deudorasOperaciones con derivados (Nota 18) 4.056.449 3.568.579Inversiones por valores por reporto 836.225 1.223.500Líneas de crédito (Nota 24) 1.562.068 1.625.844Cartas de crédito 625.241 630.926Garantías otorgadas 349.936 371.304Contrato Cross Currency Swap (Notas 10 y 12) - 64.629Compromisos de créditos al sector turismo 24.323 104.416Otras contingencias 700.986 693.259

8.155.228 8.282.457Activos de los fideicomisos 13.028.281 11.224.622

Encargos de confianza 1.403.128 600.022Otras cuentas de orden deudorasGarantías recibidas 73.927.667 74.365.940Custodias recibidas 18.862.020 17.211.127Líneas de crédito otorgadas pendientes de utilización 14.127.372 9.808.158Cobranzas 198.567 167.365Acciones objeto de oferta pública 153.418 153.418Papeles comerciales por emitir 100.000 -Otras cuentas de registro 70.718.496 22.139.070

178.087.540 123.845.078

200.674.177 143.952.179

a) Activos de los fideicomisosDe acuerdo con los estados financieros combinados del Fideicomiso, las cuentas de fideicomiso estánconformadas por los siguientes saldos:



ActivoDisponibilidades 767.514 577.115Portafolio de inversiones 6.430.556 5.471.924Cartera de créditos 5.353.439 4.705.919Intereses y comisiones por cobrar 81.592 63.292Bienes recibidos para su administración 12.667 9.863Otros activos 382.513 396.509

Total activo 13.028.281 11.224.622

PasivoRemuneraciones y otras cuentas por pagar 40.745 29.928Otros pasivos 390 565

Total pasivo 41.135 30.493

Patrimonio 12.987.146 11.194.129

Total pasivo y patrimonio 13.028.281 11.224.622

b) Contratos spot de títulos valoresMERCANTIL celebra contratos spot de compra y venta de títulos valores a un precio establecido. Enel año finalizado el 31 de diciembre de 2012, registró pérdidas netas originadas por el ajuste al valorde mercado de Bs 2.189.000 (pérdida neta de Bs 3.871.000 durante el año finalizado el 31 dediciembre de 2011). Las operaciones pactadas bajo la modalidad de contratos spot fueron liquidadas



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dentro de los 7 días hábiles siguientes a la fecha de origen (Nota 10). Los contratos spot de títulosvalores comprenden lo siguiente:



De títulos valoresDerechos por compras 3.932.714 1.995.277Derechos por ventas 10.480 370.713

3.943.194 2.365.990

c) Operaciones con derivadosMERCANTIL celebra contratos a futuro de compra y venta de títulos valores de carácter especulativoa un precio establecido. La ganancia neta resultante de estos contratos por el año finalizado el 31 dediciembre de 2012 fue de Bs 52.163.000 (ganancia neta de Bs 122.552.000 al 31 de diciembre de2011) y se presenta en la cuenta de Otros ingresos, Nota 18.

Adicionalmente, MERCANTIL celebra contratos de compra de divisas a futuro a un precio establecido.

Las operaciones vigentes con derivados para negociar son las siguientes:

31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011En miles En miles

Contratos a futuro de bolívares Vencimiento de bolívares Vencimiento

De tasas de cambio (divisas)Compras 113.255 Enero- septiembre de 2013 216.010 Enero-junio de 2012De títulos valoresCompras - 986.579 Enero de 2012

113.255 1.202.589

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2007, MERCANTIL efectuó con un tercero unapermuta de valores denominados en dólares estadounidenses por US$29,7 millones a cambio detítulos valores denominados en bolívares por Bs 63.750.000. Simultáneamente, suscribió con lamisma institución un contrato de intercambio de los flujos de efectivo generados por estos títulos(Cross Currency Swap), que le permitió adquirir US$29,7 millones al valor de Bs 63.750.000 en marzode 2012. El valor razonable a la fecha de vencimiento fue de US$12,3 millones al 30 de junio de 2012(US$12 millones al 31 de diciembre de 2011), que originó una ganancia de Bs 974.000 y una pérdidade Bs. 536.000 al 31 de diciembre de 2012 (una ganancia de Bs 5.218.000 y una pérdida deBs 363.000 al 31 de diciembre de 2011), que se incluye en las cuentas de Otros ingresos y OtrosGastos respectivamente, Nota 17 y 18.

24. Obligaciones Relacionadas con Préstamos

MERCANTIL tiene obligaciones significativas pendientes relacionadas con cartas de crédito, garantíasotorgadas, líneas de crédito y límites de tarjetas de crédito para satisfacer las necesidades de susclientes y para manejar su propio riesgo proveniente de movimientos en las tasas de interés. Debido aque gran parte de sus límites de crédito pueden vencer sin que hayan sido usados, el monto total delas obligaciones no necesariamente representa requerimientos de efectivo a futuro. Los compromisosotorgados para la extensión de créditos, cartas de crédito y garantías otorgadas por MERCANTIL seincluyen en cuentas de orden.



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Garantías otorgadasMERCANTIL otorga, después de un análisis de riesgo crediticio y dentro de su línea de crédito,garantías a ciertos clientes, las cuales se emiten a nombre de un beneficiario y serán ejecutadas poréste si el cliente no cumple con las condiciones establecidas en el contrato. Dichas garantíasdevengan comisiones anuales entre el 1% y 2% al 31 de diciembre de 2012 y 2011 sobre el valor delas garantías. Estas comisiones se registran mensualmente durante la vigencia de las garantías.

Cartas de créditoGeneralmente, las cartas de crédito son emitidas con plazos no mayores a 90 días, prorrogables, parafinanciar un contrato comercial para el embarque de bienes de un vendedor a un comprador.MERCANTIL cobra un monto entre el 0,125% y 2% al 31 de diciembre del 2012 y 2011 sobre el montode la carta de crédito, y registra la misma como un activo una vez que el cliente la utiliza. Las cartasde crédito no utilizadas y otras obligaciones similares se incluyen en las cuentas de orden.

Líneas de crédito otorgadasMERCANTIL otorga líneas de crédito a los clientes, previa evaluación de los riesgos crediticios y de laconstitución de las garantías que MERCANTIL haya considerado necesarias en la evaluación delriesgo del cliente. Estos contratos se otorgan por un período de tiempo específico, en la medida enque no haya incumplimiento de las condiciones establecidas en los mismos. Sin embargo, encualquier momento, MERCANTIL puede ejercer su opción de anular el compromiso de crédito a uncliente específico.

Las tarjetas de crédito son emitidas con límite de hasta 3 años, renovables. Sin embargo, encualquier momento MERCANTIL puede ejercer su opción de anular el compromiso de crédito a uncliente específico. Las tasas de interés nominales aplicables a las tarjetas de crédito son variablespara las operaciones de Venezuela y fijas para las operaciones en los Estados Unidos de América.

El riesgo al cual está expuesto MERCANTIL está relacionado con el incumplimiento por parte declientes con sus obligaciones en cuanto a la extensión de crédito, así como de cartas de crédito ygarantías escritas, y está representado por los montos contractuales teóricos de dichos instrumentosde crédito. MERCANTIL aplica las mismas políticas de crédito tanto para las obligaciones porcompromisos de crédito como para el otorgamiento de préstamos.

En general, para otorgar créditos, MERCANTIL evalúa a cada cliente. El monto recibido en garantía,en el caso de que MERCANTIL lo estime necesario para el otorgamiento de un crédito, se determinacon base en una evaluación de crédito de la contraparte. Los tipos de garantía requeridos varían ypueden estar constituidos, entre otros, por cuentas por cobrar, inventarios, propiedades y equipos einversiones en títulos valores.



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25. Vencimiento de Activos y Pasivos Financieros

Al 31 de diciembre de 2012 los activos y pasivos financieros, por vencimiento, están conformados dela siguiente manera:

VencimientosMás de

30 días 60 días 90 días 180 días 360 días 360 días Total(En miles de bolívares)

ActivoDisponibilidades 27.557.360 - - - - - 27.557.360Portafolio de inversiones 3.651.637 1.284.198 156.900 131.639 909.515 26.487.951 32.621.840Cartera de créditos 12.795.001 3.981.714 4.277.230 7.964.599 12.443.851 39.079.800 80.542.195Intereses y comisiones por cobrar 895.041 - - - - - 895.041Inversiones permanentes - - - - - 185.124 185.124

Total activos financieros 44.899.039 5.265.912 4.434.130 8.096.238 13.353.366 65.752.875 141.801.560

PasivoDepósitos 109.935.313 602.135 492.195 777.639 765.731 2.032.553 114.605.566Captaciones de Recursos Autorizadospor la SNV - - 80.000 20.000 - 76.149 176.149

Pasivos financieros 290.185 195.315 107.939 407.484 407.484 1.274.994 2.683.401Intereses y comisiones por pagar 23.305 - - - - - 23.305Obligaciones subordinadas - - - - - 478.591 478.591

Total pasivos financieros 110.248.803 797.450 680.134 1.205.123 1.173.215 3.862.287 117.967.012

26. Valor Razonable de Instrumentos Financieros

A continuación se indican los valores en libros y valores razonables de mercado de los instrumentosfinancieros mantenidos por MERCANTIL:

31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011Valor Valor Valor Valor

en libros razonable en libros razonable(En miles de bolívares)

ActivoDisponibilidades 27.557.360 27.557.360 13.630.830 13.630.830Portafolio de inversiones 32.621.840 32.624.662 25.083.222 25.067.913Cartera de créditos, neta de provisión 77.885.513 77.885.513 60.371.801 60.371.801Intereses y comisiones por cobrar, netos de provisión 895.041 895.041 633.289 633.289

138.959.754 138.962.576 99.719.142 99.703.833

PasivoDepósitos (114.605.566) (114.605.566) 81.834.145 81.834.145Captaciones de recursos autorizados por la SNV (176.149) (176.149) - -Pasivos financieros (2.683.401) (2.683.401) 2.990.406 2.990.406Obligaciones subordinadas (478.591) (478.591) 478.591 478.591Intereses y comisiones por pagar (23.305) (23.305) 25.256 25.256

(117.967.012) (117.967.012) 85.328.398 85.328.398

Cuentas de ordenCuentas contingentes deudoras 8.155.230 8.155.230 6.656.612 6.656.612

El valor razonable de un instrumento financiero se define como el monto por el cual dicho instrumentofinanciero pudiera ser intercambiado entre dos partes interesadas, en condiciones normales distintas auna venta forzada o por liquidación. Para aquellos instrumentos financieros sin un valor específico demercado disponible, se ha estimado como valor razonable el valor presente del flujo de efectivo futurodel instrumento financiero y algunas otras técnicas y premisas de valoración. Estas técnicas estánafectadas significativamente por las variables usadas, incluyendo las tasas de descuento, estimadosde flujos futuros de caja y expectativas de pagos anticipados. Adicionalmente, los valores razonables



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de mercado no pretenden estimar el valor de otros negocios generadores de ingresos ni deactividades de negocio futuras; es decir, no representan el valor de MERCANTIL como una empresaen marcha.

A continuación se resumen los métodos y premisas más significativos usados en la estimación de losvalores razonables de mercado de los instrumentos financieros:

Instrumentos financieros a corto plazoLos instrumentos financieros a corto plazo, tanto activos como pasivos, están presentados a su valoren libros incluido en el balance general consolidado, el cual no difiere significativamente de su valorrazonable, dado el corto período de vencimiento de estos instrumentos. Esta categoría incluye losequivalentes de efectivo, depósitos en otros bancos que generan intereses y comisiones, intereses porcobrar y por pagar, depósitos a la vista remunerados y con vencimiento a corto plazo, y pasivosfinancieros con vencimiento a corto plazo.

Portafolio de inversionesEl valor razonable de estos instrumentos financieros fue determinado usando sus precios específicosde mercado, precios de referencia determinados por las operaciones de compra y venta en elmercado secundario, precios específicos de mercado de instrumentos financieros con característicassimilares, o por el flujo de efectivo futuro de los títulos valores. Para los títulos valores denominadosen moneda extranjera, el equivalente en bolívares del valor razonable en moneda extranjera sedeterminó usando la tasa de cambio oficial, excepto los títulos emitidos por la República Bolivarianade Venezuela o por empresas del Estado denominados en moneda extranjera, cuyo valor razonablese determinó usando el tipo de cambio promedio de los títulos negociados a través del Sistema deTransacciones con Títulos en Moneda Extranjera (SITME).

Cartera de créditosLa mayor parte de la cartera de créditos devenga intereses a tasas variables que son revisadas confrecuencia, generalmente entre 30 y 90 días para la mayoría de la cartera a corto plazo. Comoconsecuencia de lo anterior y de las provisiones constituidas para aquellos créditos para los que seconsidera algún riesgo en su recuperación, en opinión de la gerencia, el saldo neto en libros de dichacartera de créditos se aproxima a su valor razonable.

DepósitosEl valor razonable de los depósitos sin vencimiento definido, tales como depósitos que generanintereses y cuentas de ahorro, está representado por el monto pagadero o exigible a la fecha dereporte. Algunos depósitos a plazo y otras cuentas remuneradas, particularmente depósitos a tasasvariables, han sido también valorados a su saldo en libros, debido a su característica de vencimiento acorto plazo. Otros depósitos a tasas fijas no fueron considerados significativos. El valor de la relacióna largo plazo con los depositantes no es tomado en cuenta en la estimación de los valores razonablesde mercado indicados.

ObligacionesLas obligaciones a corto plazo se presentan a su valor en libros, dado que corresponden a fondosprovenientes de otros bancos para obtener liquidez, no son garantizadas, tienen vencimientosgeneralmente entre 90 y 180 días y generan intereses a tasas variables. Las obligaciones a largoplazo han sido también valoradas a su valor en libros, debido a que casi la totalidad de las mismasgeneran intereses a tasas variables.

Instrumentos financieros con riesgo registrados en cuentas de ordenEl valor razonable de los derivados fue calculado usando sus precios específicos de mercado,determinados por las operaciones de compra y venta en el mercado secundario.



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27. Información por Segmentos Geográficos

Las operaciones de MERCANTIL se distribuyen geográficamente de la siguiente manera:



Margen financiero brutoVenezuela 7.669.672 5.012.328Estados Unidos de América 659.665 624.137Otros 72.599 72.509

Total 8.401.936 5.708.974

Margen financiero neto, comisiones y otros ingresosVenezuela 10.536.441 6.412.017Estados Unidos de América 802.788 729.214Otros 142.933 203.055

Total 11.482.162 7.344.286

Resultado en operaciones antes de impuestos eintereses minoritariosVenezuela 4.773.120 2.473.432Estados Unidos de América 173.426 94.307Otros 33.838 90.232

Total 4.980.384 2.657.971

31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011En miles En miles

de bolívares % de bolívares %

ActivoVenezuela 110.501.479 77 71.469.720 70Estados Unidos de América 29.276.529 21 28.497.968 28Otros 2.864.197 2 2.728.640 2

Total 142.642.205 100 102.696.328 100

PasivoVenezuela 99.590.825 78 64.401.735 70Estados Unidos de América 25.961.895 20 25.410.868 28Otros 2.013.292 2 1.906.564 2

Total 127.566.012 100 91.719.167 100



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28. Información Financiera por Filiales

A continuación se presenta un resumen de la información financiera por filiales al 31 de diciembre de2012. Esta información incluye para cada filial el efecto de las eliminaciones propias del proceso deconsolidación:

MercantilMercantil Inversiones

Mercantil, C.A. Commercebank Otros Mercantil y Valores,Banco Holding bancos en el Mercantil Merinvest, C.A. Total

Universal Corporation (1) exterior Seguros, C.A. C.A. y otros consolidado(En miles de bolívares)

Total activo 104.087.396 29.104.328 2.521.325 6.533.526 68.325 327.305 142.642.205Portafolio de inversiones 17.876.425 9.141.046 853.005 4.672.065 27.180 52.119 32.621.840Cartera de créditos, neta 57.755.945 18.753.263 1.376.305 - - - 77.885.513Total pasivo de interesesminoritarios 94.497.929 25.929.514 1.989.345 4.526.356 25.353 597.515 127.566.012

Depósitos 90.350.468 22.317.098 1.938.000 - - - 114.605.566Margen financiero bruto 7.164.948 654.564 59.461 500.341 9.501 13.121 8.401.936Resultado neto antes deimpuesto 3.775.800 179.782 36.027 1.040.688 37.234 (91.602) 4.977.929

Resultado neto del año 3.317.310 146.592 24.570 940.603 27.688 (294.156) 4.162.607Número de empleados 7.205 781 89 1.573 38 23 9.709

(1) Propietaria beneficiaria final de Mercantil Commercebank, N.A.

29. Gestión de Riesgos

MERCANTIL y sus filiales están expuestos principalmente a los riesgos de crédito, de mercado yoperacional. La política de riesgo empleada por MERCANTIL para manejar estos riesgos se describea continuación:

Riesgo de créditoEl riesgo de crédito está relacionado con la incapacidad de las contrapartes de pagar las deudascontraídas a su fecha de vencimiento. La exposición al riesgo de crédito es monitoreada porMERCANTIL mediante un análisis regular de la capacidad de pago de los prestatarios. MERCANTILestructura el nivel de riesgo de crédito colocando límites en relación con un prestatario o un grupo deprestatarios. En MERCANTIL las exposiciones a riesgo de crédito son agrupadas según los tipos deriesgo en directo, contingente y emisor.

Riesgo de mercadoEl riesgo de mercado se materializa en una institución financiera cuando las condiciones de mercadocambian adversamente, afectando la liquidez y el valor de los instrumentos financieros que laInstitución mantiene en portafolios de inversión o en posiciones contingentes, incluyendo operacionescon derivados, resultando en una pérdida para la Institución. Este riesgo está fundamentalmenteconcentrado en dos áreas: riesgo de precio (dentro del cual se desagregan el riesgo de tasa deinterés, riesgo de moneda y riesgo de valor de las acciones) y riesgo de liquidez.

a) Riesgo de precioDentro del riesgo de precio se incluye el riesgo de tasas de interés, de moneda y de valor de acciones.

El riesgo de tasa de interés está representado por cambios en las tasas de interés del mercado, quegeneran un impacto potencial sobre el margen financiero o el patrimonio de MERCANTIL.

Para medir el riesgo de tasa de interés, MERCANTIL realiza un seguimiento de las variables queinfluyen en el movimiento de éstas y que afectan a los activos o pasivos financieros, manteniendocontroles periódicos y estableciendo mitigantes sobre las exposiciones existentes.



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El riesgo de moneda está representado por la posición en moneda extranjera que está expuesta a losefectos de las fluctuaciones de las tasas de interés del mercado financiero internacional y a lasvariaciones del tipo de cambio de las monedas que fluctúan con respecto al bolívar. MERCANTILestablece límites sobre el grado de exposición por moneda y en su conjunto, por posiciones máximasy mínimas.

b) Riesgo de liquidezEl riesgo de liquidez está relacionado con la imposibilidad de cumplir con las obligaciones adquiridascon los clientes y contrapartes del mercado financiero en cualquier momento, moneda y lugar, para locual MERCANTIL revisa diariamente sus recursos disponibles.

Para mitigar este riesgo se establecen límites en la proporción mínima de los fondos que deben sermantenidos en instrumentos de alta liquidez y límites de facilidades interbancarias y definanciamientos.

Asimismo, MERCANTIL desarrolla simulaciones de estrés donde se miden los comportamientos delos flujos de activos y pasivos ante diferentes escenarios.

La estrategia de inversión de MERCANTIL es orientada para garantizar el nivel adecuado de liquidez.Los recursos líquidos excedentes son invertidos principalmente en instrumentos a corto plazo, comocertificados de depósitos en el BCV, títulos valores de deuda emitidos por la República Bolivariana deVenezuela y otras obligaciones altamente líquidas, atendiendo los límites y autorizacionesestablecidas por los organismos regulatorios.

Riesgo operacionalMERCANTIL concibe el riesgo operacional como la posibilidad de que se produzcan pérdidas directaso indirectas que resulten de procesos internos inadecuados o fallas en los mismos, deficiencias en loscontroles internos, errores humanos, fallas de sistemas y como consecuencia de eventos externos.La estructura establecida en MERCANTIL para la gestión del riesgo operacional permite realizarprocesos internos de identificación, evaluación, cuantificación, seguimiento y mitigación de los riesgosoperacionales a lo largo de toda la Organización. De igual forma, dicha estructura es capaz debrindar, a los niveles gerenciales correspondientes, información que sirva de base para elestablecimiento de prioridades y la toma de decisiones.

La gestión del riesgo operacional en MERCANTIL es un proceso dinámico que se realiza desde unaperspectiva cualitativa, a través de la identificación de riesgos y el análisis de factores que pudieranocasionar su materialización, y desde una perspectiva cuantitativa apoyada fundamentalmente en larecolección de los eventos ocurridos, la medición de su impacto, el seguimiento al comportamiento delos indicadores claves de riesgo y al análisis de escenarios. Como resultado, la información que seobtiene de estos procesos, se traduce en la definición e implantación de acciones que permitancontrolar y mitigar los riesgos operacionales en la Organización.

Actividades de fiduciarioMERCANTIL proporciona la custodia, administración y gerencia de inversiones de terceros. Losactivos de los fideicomisos no son incluidos en los activos de MERCANTIL. Al 31 de diciembre de2012 y 2011, los activos del Fideicomiso alcanzan Bs 13.028.283.000 y Bs 11.224.623.000respectivamente, los cuales se incluyen en las cuentas de orden, Nota 23.



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30. Requerimientos Regulatorios de Capital

MERCANTIL y algunas de sus filiales están sujetas a varias exigencias de capital mínimo impuestaspor sus entes reguladores (Nota 1). El incumplimiento de estos requerimientos de capital mínimopuede dar lugar a la aplicación de ciertas acciones y medidas por parte de los entes reguladores, quepudieran tener un efecto importante en los estados financieros de MERCANTIL, en el caso de quefueran procedentes. Bajo los lineamientos de adecuación de capital, MERCANTIL y sus filiales debencumplir con lineamientos específicos de capital que comprenden mediciones cuantitativas de activos,pasivos y ciertos ítems fuera del balance general, calculados bajo prácticas contables regulatorias.

A continuación se presentan los requerimientos de capital de MERCANTIL y sus principales filialesbancarias:

2012 2011 MínimoActual Actual requerido

% % %

Patrimonio total sobre activos y operacionescontingentes ponderados por riesgoMercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (consolidado) 18,83 18,65 8,00Mercantil, C.A. Banco Universal y sus sucursales del exterior 14,13 13,50 12,00Mercantil Commercebank, N.A. 17,30 17,19 8,00

Patrimonio Nivel 1 sobre activos y operacionescontingentes ponderados por riesgoMercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (consolidado) 17,78 16,64 4,00Mercantil Commercebank, N.A. 16,04 15,93 4,00

Patrimonio sobre activo totalMercantil, C.A. Banco Universal y sus sucursales del exterior 9,81 10,05 8,00Mercantil Commercebank, N.A. 9,91 9,00 4,00

31. Compromisos y Contingencias

Dentro del giro normal de las operaciones, existen juicios y reclamos en contra de filiales deMERCANTIL y sus filiales. MERCANTIL no tiene conocimiento de algún otro reclamo pendiente quepueda tener un efecto importante sobre la situación financiera o sobre los resultados de susoperaciones.

Existen reparos fiscales notificados por la Administración Tributaria a diversas filiales de MERCANTILen Venezuela y a las instituciones absorbidas por éstas que originan impuesto sobre la renta adicionalpor unos Bs 21.771.000, fundamentados principalmente en el rechazo de ciertos ingresosconsiderados no gravables, gastos aplicables a ingresos exonerados, gastos por retencionesenteradas fuera del plazo permitido o no realizadas, gastos no deducibles por cuentas incobrables yrechazo de traslado de pérdidas originadas en años anteriores. Adicionalmente, la filial Mercantil, C.A.Banco Universal fue objeto de reparos por unos Bs 3.341.000 en materia de impuesto al valoragregado (IVA) en calidad de responsable por retenciones no practicadas y/o enteradas con retraso.La filial de MERCANTIL ha interpuesto recursos en contra de tales reparos, por considerar los mismostotalmente improcedentes. La decisión de algunos de estos reparos permanece pendiente en lostribunales y otros fueron sentenciados a favor de la filial de MERCANTIL y apelados por el FiscoNacional, encontrándose en espera de sentencia.

Adicionalmente, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de reparos fiscales sobre lasdeclaraciones del impuesto al débito bancario que al 31 de diciembre de 2009 suman Bs 23.508.000.La filial apeló estos reparos ante los tribunales competentes. En opinión de los asesores legales de lafilial, dichos reparos son totalmente improcedentes.



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La gerencia de MERCANTIL estima que el riesgo máximo asociado con todos los reparos antesmencionados, considerando la improcedencia de la actualización monetaria e interesescompensatorios, asciende a Bs 51.003.446, por lo que ha registrado una provisión en sus libros pordicho monto, Nota 13.

En julio de 2006 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada de sentencia dictada en sucontra, en relación con un juicio intentado por un cliente. Dicha sentencia condena a la filial a pagarunos Bs 36.978.000 por daño emergente y lucro cesante, más una indexación monetaria. Ennoviembre de 2006 los asesores legales de la filial interpusieron un recurso de casación en contra dela mencionada sentencia que incluye denuncias por defecto de actividad e infracciones de Ley. Enmarzo de 2009 el Tribunal Supremo de Justicia declaró con lugar el recurso de casación formalizadopor la filial contra la sentencia dictada en marzo de 2006, ordenando reponer la causa, para que sedicte una nueva sentencia. En noviembre de 2011 el Tribunal Superior ofició el nombramiento de unnuevo Juez quien se avocó al conocimiento de la causa y solicitó la notificación de las partes para lacontinuación del juicio lo cual no ha ocurrido. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de lafilial, la nueva sentencia a ser dictada debería ser favorable.

En abril de 2008 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de un reparo fiscal porBs 62.679.000, correspondiente al impuesto sobre las ganancias de capital (impuesto al dividendo).En junio de 2008 la filial presentó ante las autoridades fiscales un escrito de descargo, en el cualexpone los argumentos jurídicos en contra del acta de reparo. En diciembre de 2008 el SENIATconfirmó dicho reparo y en enero de 2009 la filial interpuso el recurso jerárquico correspondientecontra las planillas de liquidación emitidas. En junio de 2011 el SENIAT ratificó el reparo. En julio de2011 la filial ejerció Recurso Contencioso Tributario. En opinión de la gerencia y de los asesoreslegales de la filial, existen razonables argumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparoformulado.

En junio de 2008 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada por parte del BANAVIH,adscrito al Ministerio del Poder Popular para la Vivienda y Hábitat, de un reparo de Bs 25.364.000,debido a unas supuestas diferencias en los aportes realizados ante el Fondo de Ahorro Obligatoriopara la Vivienda. En julio de 2008 la filial interpuso recurso de reconsideración contra el reparo. Enagosto de 2008 el BANAVIH declaró parcialmente con lugar los alegatos interpuestos por la filial,reduciendo el reparo a Bs 11.647.000. No obstante, en septiembre de 2008 la filial ejerció recursojerárquico en contra de la decisión. Paralelamente, dado que el BANAVIH decidió los mencionadosrecursos siguiendo los procedimientos establecidos en la Ley Orgánica de ProcedimientosAdministrativos, en lugar de aplicar los procedimientos establecidos en el Código Orgánico Tributario,tal como lo han establecido los Tribunales de Instancia y el Tribunal Supremo de Justicia, endiciembre de 2008 se intentó amparo constitucional, el cual fue declarado con lugar en febrero de2009. En la sentencia, se ordena al BANAVIH seguir la vía establecida en el Código OrgánicoTributario para decidir el recurso jerárquico interpuesto por la filial en septiembre de 2008, según elcual los efectos del reparo quedan suspendidos. En opinión de la gerencia y de los asesores legalesde la filial, existen razonables argumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparoformulado.

En febrero de 2009 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada de un reparo fiscal porconcepto de impuesto sobre la renta del 2007 por un monto de Bs 1.408.000. El reparo se basa en lagravabilidad de los rendimientos sobre la cartera de créditos vencida o en litigio. En abril de 2009 lafilial presentó un escrito de descargo. En abril de 2010 el SENIAT confirmó el reparo. En mayo de2010 la filial interpuso recurso jerárquico, el cual fue declarado con lugar en julio de 2011,reconociendo que el ingreso obtenido por dicha cartera de créditos es gravable al momento de sercobrado.



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La filial Mercantil, C.A. Banco Universal posee dos demandas en su carácter de fiador solidariointerpuestas en octubre de 2011 por Bs 18.875.000. Ambas demandas tienen garantías suficientes.En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, las sentencias a ser dictadas deberíanser favorables.

32. Estados Financieros de Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Holding)

A continuación se presentan los estados financieros de Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Holding)por el método de participación patrimonial:


ActivoDisponibilidades 188.257 65.298Portafolio de inversiones

Mercantil, C.A. Banco Universal 9.261.373 6.119.304Mercantil Commercebank Holding Corporation 2.665.070 2.436.114Mercantil Bank (Schweiz), AG 295.499 281.818Alvina Corporation, N.V. 305.371 402.706Mercantil Merinvest, C.A. 98.296 94.431Mercantil Inversiones y Valores, C.A. 14.733 25.340Epica Investment, Inc. 2.337.832 1.350.012Cestaticket Accor Services, C.A. 115.694 95.909Mercantil Arte y Cultura A.C. 136.555 -Otras 325.356 307.622

Otros activos (24.328) (23.280)

Total activo 15.719.708 11.155.274

PasivoObligaciones quirografarias y papeles comerciales 190.000 -Otros pasivos 453.516 178.114

Total pasivo 643.516 178.114Patrimonio 15.076.192 10.977.160

Total pasivo y patrimonio 15.719.708 11.155.274

IngresosIngresos financieros 22.111 26.638Participación patrimonial en empresas filiales y afiliadas y otros 4.487.366 2.509.518GastosOperativos (137.733) (94.744)Financieros (6.603) (9.255)

Resultado neto en operaciones 4.365.141 2.432.157

Impuesto sobre la renta 202.534 40.011




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33. Estados Financieros Consolidados Complementarios Ajustados por Efectos de la Inflación

La SNV establece que deberán incluirse, como información complementaria, los estados financierosconsolidados actualizados por los efectos de la inflación.

A continuación se presentan los estados financieros consolidados de Mercantil Servicios Financieros,C.A. y sus filiales, expresadas en bolívares constantes al 31 de diciembre de 2012:

Balance General Consolidado - Complementario31 de diciembre de 2012 y 2011

2012 2011(En miles de bolívares

constantes al 31 dediciembre de 2012)

ActivoDisponibilidadesEfectivo 2.456.745 1.424.119Banco Central de Venezuela 22.414.239 12.720.598Bancos y otras instituciones financieras del país 76.026 34.723Bancos y otras instituciones financieras del exterior 887.925 1.205.976Efectos de cobro inmediato 1.722.425 980.621

27.557.360 16.366.037Portafolio de inversionesInversiones para negociar 88.430 349.548Inversiones disponibles para la venta 20.191.962 21.872.127Inversiones mantenidas hasta su vencimiento 7.364.455 3.456.173Portafolio para comercialización de acciones 61.314 55.627Inversiones en depósitos a plazo y colocaciones a plazo 3.837.052 2.878.354Inversiones de disponibilidad restringida y reportos 1.119.752 1.551.296

32.662.965 30.163.125Cartera de créditosVigente 79.336.932 73.036.041Reestructurada 492.243 719.407Vencida 552.222 689.968En litigio 160.798 583.906

80.542.195 75.029.322


77.885.513 72.486.206Intereses y comisiones por cobrar 895.041 760.366Inversiones permanentes 217.410 277.224Bienes realizables 65.926 113.741Bienes de uso 2.240.077 2.436.868Otros activos 3.446.091 3.321.570

Total activo 144.970.383 125.925.137

Cuentas de orden 200.674.177 172.838.098



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Balance General Consolidado - Complementario31 de diciembre de 2012 y 2011



Pasivo y PatrimonioPasivoDepósitos

Cuentas corrientes no remuneradas 35.309.377 27.371.727Cuentas corrientes remuneradas 34.308.373 29.974.773Depósitos de ahorro 39.013.606 32.915.557Depósitos a plazo 5.974.210 7.993.198

114.605.566 98.255.255Captaciones de recursos autorizados por la SNVTítulos valores de deuda objeto de oferta pública emitidos por la Institución 176.149 -Pasivos financierosObligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del país hasta un año 421 78.275Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior hasta un año 1.115.218 1.545.002Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior a más de un año 846.064 964.338Obligaciones por operaciones de reporto 707.735 963.051Otras obligaciones hasta un año 13.963 37.271Otras obligaciones a más de un año - 2.534

2.683.401 3.590.471Intereses y comisiones por pagar 23.305 30.324Otros pasivos 9.600.531 7.785.269Obligaciones subordinadas 478.591 574.626

Total pasivo 127.567.543 110.235.945Intereses minoritarios en filiales consolidadas 6.578 8.045PatrimonioCapital social 153.418 153.418Actualización del capital social 3.608.925 3.608.925Prima en emisión de acciones 1.371.443 1.371.443Reservas de capital 2.160.645 2.160.645Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior (2.434.940) (1.803.913)Resultados acumulados 11.740.551 9.515.576Acciones recompradas y en poder de filiales (49.361) (48.947)Acciones recompradas y restringidas para el plan de opción a empleados (36.191) (33.148)Superávit (déficit) no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones 881.772 757.148

Total patrimonio 17.396.262 15.681.147Total pasivo y patrimonio 144.970.383 125.925.137



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Estado Consolidado de Resultados - ComplementarioAños finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011



Ingresos financierosRendimiento por disponibilidades 9.359 12.365Rendimiento por portafolio de inversiones 2.153.712 1.955.065Rendimiento por cartera de créditos 10.769.457 8.507.070

Total ingresos financieros 12.932.528 10.474.500Gastos financierosIntereses por depósitos a la vista y de ahorros (3.495.653) (2.670.891)Intereses por depósitos a plazo fijo (115.987) (144.655)Intereses por títulos valores emitidos por la Institución (6.985) (8.784)Intereses por pasivos financieros (120.370) (159.245)

Total gastos financieros (3.738.995) (2.983.575)Margen financiero bruto 9.193.533 7.490.925

Provisión para cartera de créditos (1.004.777) (1.502.667)Gasto por desvalorización de las inversiones disponibles para la venta - (3.684)Margen financiero neto 8.188.756 5.984.574Comisiones y otros ingresosOperaciones de fideicomiso 77.920 77.550Operaciones en moneda extranjera 5.509 10.369Comisiones por operaciones sobre cuentas de clientes 573.557 508.421Comisiones sobre cartas de crédito y avales otorgados 25.409 32.520Participación patrimonial en inversiones permanentes 69.684 68.278Diferencias en cambio 199.476 119.099Ganancia en venta de inversiones en títulos valores 954.636 158.254Otros ingresos 2.377.578 2.640.618

Total comisiones y otros ingresos 4.283.769 3.615.109Primas de seguros, netas de siniestrosPrimas 6.636.516 5.784.774Siniestros (5.515.341) (4.787.524)

Total primas de seguro, netas de siniestros 1.121.175 997.250Gastos operativosGastos de personal (3.298.928) (2.918.217)Depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros (957.057) (1.001.561)Gastos por aportes a organismos reguladores (1.242.120) (1.034.974)Otros gastos operativos (3.075.321) (2.609.628)

Total gastos operativos (8.573.426) (7.564.380)Resultado monetario neto (1.457.438) (1.525.616)

Resultado en operaciones antes de impuestos e intereses minoritarios 3.562.836 1.506.937ImpuestosCorriente 661.248 302.545Diferido 213.722 (100.185)

Total impuesto 874.970 202.360

Resultado neto antes de intereses minoritarios 2.687.866 1.304.577Intereses minoritarios (1.415) (603)




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Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio - ComplementarioAños finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

Ajuste por Acciones Superávittraducción recompradas no realizado

Actualización de activos Acciones y restringidas por ajuste aldel capital Prima en netos de recompradas para plan de valor de

Capital social emisión de Reservas filiales en Resultados y en poder opción a mercado de Totalsocial (Nota 2-a) acciones de capital el exterior acumulados de filial empleados las inversiones patrimonio

(En miles de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2012)Saldos al 31 de diciembre

de 2010 154.406 3.609.123 1.371.457 2.160.645 (857.136) 8.588.408 (72.024) (24.620) 585.620 15.515.879Resultado neto del año - - - - - 1.303.974 - - - 1.303.974Recompra de acciones - - - - - - (5.990) - - (5.990)Acciones recompradas y

restringidas para el plande opción a empleados - - (14) - - - - (8.528) - (8.542)

Dividendos en efectivo - - - - - (348.925) - - - (348.925)Redención de acciones (988) (198) - - - (27.881) 29.067 - - -Ganancia no realizada en

inversiones - - - - - - - - 171.528 171.528Efecto por traducción de

activos netos de filialesen el exterior - - - - (946.777) - - - - (946.777)

Saldos al 31 de diciembrede 2011 153.418 3.608.925 1.371.443 2.160.645 (1.803.913) 9.515.576 (48.947) (33.148) 757.148 15.681.147

Resultado neto del año - - - - - 2.686.451 - - - 2.686.451Recompra de acciones - - - - - - (414) (2.813) - (3.227)Acciones recompradas y

restringidas para el plande opción a empleados - - - - - - - (230) - (230)

Dividendos en efectivo - - - - - (461.476) - - - (461.476)Redención de acciones - - - - -Ganancia no realizada en

inversiones - - - - - - - - 124.624 124.624Efecto por traducción de

activos netos de filialesen el exterior - - - - (631.027) - - - - (631.027)

Saldos al 31 de diciembrede 2012 153.418 3.608.925 1.371.443 2.160.645 (2.434.940) 11.740.551 (49.361) (36.191) 881.772 17.396.262



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Estado Consolidado de Flujos de Efectivo - ComplementarioAños finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011



Flujos de efectivo por actividades operacionalesResultado neto del año 2.686.451 1.303.974Ajustes para conciliar el resultado neto con el efectivo neto provisto por

actividades operacionalesDepreciación y amortización 480.638 517.643Provisión para cartera de créditos 1.004.777 1.503.466Disminución de provisión para cartera de créditos (92) (384)Amortización de bienes realizables 47.872 103.897Provisión para intereses por cobrar y otros activos 28.233 116.245Ingreso por participación patrimonial en inversiones permanentes (69.684) (110.622)Impuesto sobre la renta diferido 213.722 44.320Gastos por intereses minoritarios 1.415 390Provisión para indemnizaciones laborales 600.458 329.055Pago de indemnizaciones laborales (605.033) (334.578)Variación neta en cuentas operacionales

Intereses y comisiones por cobrar (134.675) (10.111)Intereses y comisiones por pagar (7.019) (15.468)Bienes realizables y otros activos (581.853) (260.210)Otros pasivos 1.814.423 330.630

Efectivo neto provisto por actividades operacionales 5.479.633 3.518.247Flujos de efectivo por actividades de inversiónVariación neta en portafolio de inversiones (1.894.983) 2.609.149Créditos otorgados (67.434.928) (196.470.823)Créditos cobrados 61.030.937 189.174.229Incorporaciones netas de bienes de uso (68.525) (214.599)

Efectivo neto usado en actividades de inversión (8.367.499) (4.902.044)Flujos de efectivo por actividades de financiamientoVariación neta en

Depósitos 16.350.311 1.362.613Pasivos financieros a corto plazo (365.441) 20.034Títulos valores de deuda emitidos por la Institución 176.149 (104.156)Obligaciones subordinadas (96.035) (168.908)Pasivos financieros obtenidos a largo plazo 1.554.054 (1.702.705)Pasivos financieros cancelados a largo plazo (2.095.684) 300.101

Dividendos pagados en efectivo (458.942) (420.687)Prima en emisión de acciones - 14Acciones recompradas y restringidas para el plan opciones a empleados (414) (5.990)Prima en emisión de acciones (3.043) (8.528)

Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 15.060.955 (728.212)Efectivo y sus equivalentesDisminución del año 12.173.089 (2.112.009)

Al principio del año 19.217.153 21.329.162

Al final del año 31.390.242 19.217.153

Información complementariaImpuesto pagado 287 456

Intereses pagados 124 2.902

Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior (631.027 (1.045.409)

Superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones 124.624 163.189



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En abril de 2008 la FCCPV aprobó la adopción de las VEN-NIF como principios contables deaplicación obligatoria en Venezuela a partir del 1 de enero de 2008. Estas normas se basan en granmedida en las Normas Internacionales de Información Financiera y sus interpretaciones emitidas porla Junta de Normas Internacionales de Contabilidad, con excepción de algunos criterios relacionadoscon el ajuste por los efectos de la inflación, entre otros.

La información financiera complementaria tiene como propósito la actualización por los efectos de lainflación de los estados financieros consolidados, presentados de acuerdo con normas e instruccionesde la SNV, mediante la utilización del método del Nivel General de Precios (NGP), que consiste enpresentar los estados financieros consolidados en una moneda del mismo poder adquisitivo, deacuerdo con el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado por el BCV. Porconsiguiente, los estados financieros consolidados complementarios ajustados por los efectos de lainflación no pretenden representar el valor de mercado o de realización de los activos no monetarios,los cuales normalmente variarán con respecto a los valores actualizados con base en el INPC.

A continuación se presenta un resumen de la metodología utilizada en relación con el ajuste de losestados financieros consolidados actualizados por los efectos de la inflación:

Indices y porcentajes de inflaciónLos INPC y los índices de inflación correspondientes a los años finalizados el 31 de diciembre de 2012y 2011, de acuerdo con la información publicada por el BCV, se indican a continuación:

Tasa de inflaciónAños finalizados en IPC base 2007=100 %

Diciembre de 2011 265,60 27,57Diciembre de 2012 318,90 20,07

Activos y pasivos monetarios y resultado monetario neto.Los activos y pasivos monetarios al 31 de diciembre de 2012, incluyendo los montos en monedaextranjera, por su naturaleza, están presentados en términos de poder adquisitivo a esa fecha.Para fines comparativos, los activos y pasivos monetarios al 31 de diciembre de 2011 han sidoactualizados por los efectos de la inflación, expresándolos en términos de poder adquisitivo al 31 dediciembre de 2012.

El resultado por posición monetaria representa la pérdida o ganancia que se obtiene de mantener unaposición monetaria neta activa o pasiva en un período inflacionario y se presenta en el estadoconsolidado demostrativo del resultado monetario neto.



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A continuación se presenta el estado consolidado demostrativo del resultado monetario neto delejercicio para fines de análisis a los estados financieros consolidados:

Años finalizados el31 de diciembre de2012 2011(En miles de bolívares


Posición monetaria neta activa al inicio del año 12.313.214 12.273.769Transacciones que aumentaron la posición monetaria netaIngresos 18.337.470 15.086.857Impuesto sobre la renta diferido (145.000) (86.522)Variación neta de bienes realizables 69.793 (22.385)Variación neta en otros pasivos 124.809 (148.387)Variación neta en empresas filiales y afiliadas 59.813 46.392

Subtotal 18.446.885 14.875.955Transacciones que disminuyeron la posición monetaria netaGastos 13.654.155 11.673.686Ajuste por traducción en filiales en el exterior 631.027 946.777Dividendos en efectivo 461.476 348.925Variación neta de otros activos 237.668 188.037Variación neta de bienes de uso 111.761 322.066Ganancia o pérdida no realizada en afiliadas (124.624) (171.528)Variación neta en títulos valores (4.398) (11.601)Venta de acciones en fideicomiso 414 2.602Compra de acciones por parte de los empleados - 3.402Venta y adquisiciones plan de acciones 3.043 8.528

Subtotal 14.970.522 13.310.894

Posición monetaria neta activa estimada 15.789.577 13.838.830

Posición monetaria neta pasiva histórica 14.332.139 12.313.214

Resultado monetario neto 1.457.438 1.525.616

Activos no monetariosLos bienes de uso, bienes realizables y cargos diferidos se expresan en moneda constante al 31 dediciembre de 2012 con base en el INPC de sus fechas de origen.

La tenencia de acciones en empresas afiliadas no consolidadas se presenta bajo el método departicipación patrimonial, basado en los estados financieros ajustados por los efectos de la inflación deesas afiliadas.

Las otras inversiones en valores se registran de acuerdo con la intención para la cual fueronadquiridas, como inversiones para negociar, disponibles para la venta, mantenidas hasta suvencimiento, portafolio para comercialización de acciones, inversiones en depósitos y colocaciones aplazo, e inversiones de disponibilidad restringida.

PatrimonioTodas las cuentas patrimoniales se presentan en moneda constante al 31 de diciembre de 2012. Losdividendos están actualizados en moneda constante según la fecha del decreto de los mismos.

ResultadosLos ingresos y egresos operativos han sido actualizados con base en sus fechas de origen, exceptopor los costos y gastos asociados con partidas no monetarias, que han sido ajustados en función delas partidas no monetarias, previamente actualizadas, con las cuales están asociados.



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La utilidad o pérdida en venta de acciones, inversiones en bienes muebles e inmuebles y otraspartidas no monetarias se determina tomando como base el precio de venta y el valor en librosreexpresado.

A continuación se presenta un detalle de los grupos que presentan diferencias significativas conrespecto a los estados financieros primarios, cuyos detalles se presentan en las Notas 3 a la 32:

a) Bienes de uso



Edificios e instalaciones 3.287.733 3.346.057Mobiliario y equipos 2.420.353 2.214.332Terreno 363.335 372.936Obras en ejecución 15.384 22.550Equipos de transporte 30.291 29.876Proyecto Chip 26.698 26.699Obras en ejecución 121.191 280.161

6.264.985 6.292.611

Depreciación acumulada (4.024.908) (3.855.743)

2.240.077 2.436.868

b) Otros activos



Plusvalía 794.210 903.974Primas de seguros por cobrar 957.282 860.315Gastos diferidos, neto de amortización acumulada 397.433 271.234Gastos pagados por anticipado 144.385 164.105Depositos dados en garantía a las reaseguradoras 178.890 167.430Derechos S/C.C. Sambil la Candelaria 105.488 126.656Impuestos pagados por anticipado 150.833 238.817Ventas de titulos valores en proceso de liquidación 30.206 115.058Ajuste al valor de mercado de contratos spot de titulos valores 38.190 23.960Depósitos en garantía y adelantos para adquisición de bienes muebles e inmuebles 58.967 60.210Desarrollo de sistemas, neto de amortización acumulada 93.239 41.207Partidas en tránsito 186.299 30.837Cuentas por cobrar a otros institutos emisores de tarjetas de crédito 43.144 25.282Impuesto sobre la renta diferido 37.486 50.692Publicidad pagada por anticipado 280 2.021Reconversión monetaria 2.043 5.917Valoración Cross Currency Swap - 2.528Otros 300.572 335.390

3.518.947 3.425.633


3.446.091 3.321.570



63

A continuación se presenta un movimiento de la plusvalía para el año finalizado el 31 de diciembre de2012:

CostoSaldos al Saldos al

31 de diciembre Ajuste por 31 de diciembrede 2011 Adiciones traducción Otros de 2012

(En miles de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2012)

Interbank, C.A. 1.575.609 - - - 1.575.609Florida Savings Bank 106.200 - (17.749) - 88.451C.A. Seguros Orinoco 162.898 - - - 162.898Mercantil Seguros, C.A. 48.509 - - - 48.509Todo 1 Service, Inc. 14.838 - - - 14.838

1.908.054 - (17.749) - 1.890.305

Amortización acumuladaSaldos al Saldos al

31 de diciembre Ajuste por 31 de diciembrede 2011 Adiciones traducción Otros de 2012

(En miles de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2012)

Interbank, C.A. (866.585) (78.780) - - (945.365)Florida Savings Bank (27.595) (4.357) 4.852 - (27.100)C.A. Seguros Orinoco (67.174) (11.305) - - (78.479)Mercantil Seguros, C.A. (27.889) (2.424) - - (30.313)Todo 1 Service, Inc. (14.838) - - - (14.838)

(1.004.081) (96.866) 4.852 - (1.096.095)


6.4 Relaciones Financieras

El siguiente cuadro muestra una relación de los indicadores más relevantes de Mercantil Servicios Financieros, C.A. para el 30 de junio de 2014 y los últimos 3 años (según estados financieros punto 6.1):

Al 30 de junio de

2014 2013 2012 2011

Indicadores de Rentabilidad (% )

Margen Financiero Bruto / Activos Financieros Promedios 8,5% 8,8% 8,5% 7,8%

Comisiones y Otros Ingresos / Ingresos Totales 33,0% 36,7% 37,4% 38,1%

Resultado Neto del Ejercicio / Patrimonio Promedio (ROE) 31,1% 36,5% 32,9% 26,7%

Resultado Neto del Ejercicio / Activo Promedio (ROA) 3,0% 3,8% 3,5% 2,8%

Indicadores de Suficiencia Patrimonial (% )

Patrimonio / Activos Ponderados por Factor de Riesgo (Mínimo regulatorio 8%)(1) 15,9% 18,4% 18,8% 18,7%

Patrimonio / Activo 9,3% 10,3% 10,6% 10,7%

Indicadores de Calidad de Cartera de Créditos (% )

Cartera de Créditos Vencida + Litigio / Cartera de Créditos Bruta 0,4% 0,5% 0,9% 1,7%

Provisión para Cartera de Créditos / Cartera de Créditos Vencida + Litigio 784,8% 649,3% 372,6% 199,6%

Provisión para Cartera de Créditos / Cartera de Créditos Bruta 3,0% 3,3% 3,3% 3,4%

Indicadores de Eficiencia (% )

Gastos Operativos / Activo Total Promedio 4,8% 5,3% 5,4% 5,3%

Gastos Operativos / Ingresos Totales Netos 49,2% 47,4% 47,7% 50,6%

Indicadores de Liquidez (% )

Disponibilidades / Depósitos 22,0% 23,7% 24,0% 16,7%

Disponibilidades e Inversiones / Depósitos 51,5% 56,2% 52,5% 47,3%

Otros Indicadores (% )

Cartera de Créditos Bruta / Depósitos 68,5% 64,3% 70,3% 76,4%

Activos Financieros / Total Activo 80,2% 79,0% 78,8% 84,2%

Activos Financieros / Depósitos 97,7% 96,4% 98,1% 105,7%

(1) De acuerdo con las normas de la Superintendencia Nacional de Valores (SNV) en Venezuela

Al 31 de diciembre de


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7 POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA

Posición en Moneda Extranjera.Resolución Superintendencia Nacional de Valores N° 016-86 del 27 de Enero de 1987.

A. Moneda Extranjera.Detalle de los activos y pasivos financieros en moneda extranjera incluida en los estados financieros consolidados de Mercantil Servicios Financieros, C.A. al 30 de junio de 2014, 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 (En miles de US$):

30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/20111 ACTIVODisponibilidades 273.453 272.497 233.234 251.207Portafolio de Inversiones 2.568.698 2.161.310 2.543.682 2.698.811Cartera de Créditos 5.420.151 5.175.121 4.770.371 4.314.652Otros Activos 134.021 103.609 96.274 97.152

8.396.323 7.712.537 7.643.561 7.361.822

2 PASIVODepósitos 6.182.678 5.932.661 5.667.407 5.520.098Pasivos Financieros 815.165 501.025 625.336 681.359Otros Pasivos 33.183 26.378 71.566 13.394Obligaciones Subordinadas 110.763 110.777 111.578 111.578

7.141.789 6.570.841 6.475.887 6.326.429

Posición en Moneda Extranjera, Neta (Activo-Pasivo) 1.254.534 1.141.696 1.167.674 1.035.393

B. Ajustes a la cuenta de Inventarios:No aplica.

C. Diferencia Cambiaria Capitalizada:Al 30 de junio de 2014 no se ha capitalizado ninguna diferencia cambiaria

D. Cambio Extranjero30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

6,2842 6,2842 4,2893 4,2893

30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Ganancia (Pérdida) por fluctuación cambiaria neta acumulada en el periodo (En miles de Bs.) 122.339 914.781 198.319 59.608

E. Detalle de Cargos Diferidos:No se han registrado cargos diferidos por concepto de fluctuaciones cambiarias.


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F. Política de depreciación y amortización del ajuste por fluctuación cambiaria a los activos, e importe registrado con cargo a resultados del ejercicio:No se han registrado ajustes a los activos por concepto de fluctuación cambiaria, que deban ser depreciados o amortizados.

G. Cualquier otro compromiso y transacción en moneda extranjera: No existe ningún compromiso o transacción de importancia que no haya sido divulgado en la información anterior.


204


8. DICTAMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO



205



206

9. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

Para cualquier información complementaria acerca de la presente oferta, contactar a las personas indicadas a continuación: Dr. Guillermo Ponce / Sr. Rubén Manzur en la siguiente dirección: Av. Francisco de Miranda, entre Segunda y Tercera Transversal de la Urbanización Los Palos Grandes, Centro Comercial El Parque, Segunda y Tercera Etapas, P03, Locales C-3-10, C-3-11, Municipio Chacao, Estado Miranda, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1060, Venezuela.

Teléfonos: Central Telefónica (58-212) 2878200.Telefax: (58-12) 2878221 Direcciones electrónicas: www.msf.com o [email protected]

“QUIENES SUSCRIBEN DECLARAN QUE CONJUNTA E INDIVIDUALMENTE ACEPTAN, A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL PRESENTE PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACION QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PUBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGUN OTRO HECHO O INFORMACION IMPORTANTE CUYA OMISION PUDIERA ALTERAR LA APRECIACION QUE SE HAGA POR PARTE DEL PUBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”.

ALFONSO FIGUEREDO

Gerente Global de Finanzas Mercantil Servicios Financieros, C.A.

ALBERTO CAPRILES Gerente de Tesorería Corporativa

Mercantil Servicios Financieros, C.A.

Mercantil Merinvest Casa de Bolsa

Servicios FinancierosCapital Suscrito y Pagado: Bs. 664.397.246,50

Capital Autorizado: Bs. 1.328.794.493,00RIF: J-304381352

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 664.397.246,50Capital Autorizado: Bs. 1.328.794.493

RIF: J-304381352

PROSPECTOOFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES

QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES

EMISIÓN 2014-II POR UN MONTO DE Bs. 100.000.000,00

La presente Emisión 2014-II de Obligaciones Quirografarias al Portador no convertibles en acciones se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros, C.A. (El Emisor), celebrada el día 20 de septiembrede 2013, y en lo acordado por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 21 de agosto de 2014.

MONTO MÁXIMO AUTORIZADO BS. 100.000.000,00 DISTRIBUIDOS EN 2 SERIES DE BS. 50.000.000,00.

INTERESES FIJADOS Y PAGADOS POR PERÍODOS VENCIDOS (MENSUAL O TRIMESTRALMENTE, VER PUNTO 2.4 “INTERESES”).

VENCIMIENTOHASTA SESENTA (60) MESES CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE EMISIÓN DE CADA SERIE, PERO NUNCA MENOR A DOCE (12) MESES (VER PUNTO 2.2 “MONTO Y PLAZO”).

MACROTÍTULOS CADA SERIE ESTARÁ REPRESENTADA POR UN MACROTÍTULO POR EL VALOR TOTAL DE LA SERIE (VER PUNTO 2.7 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”).

DENOMINACIÓN LAS OBLIGACIONES TENDRAN UN VALOR NOMINAL DE UN MIL BOLIVARES (BS. 1.000,00) CADA UNA.

PRECIO DE COLOCACIÓN A LA PAR, CON PRIMA O A DESCUENTO, SEGÚN LO DECIDA EL EMISOR CON ANTERIORIDAD AL INICIO DE CADA SERIE (VER 2.3 “COLOCACIÓN PRIMARIA”).

AGENTE DE COLOCACIÓN MERCANTIL MERINVEST, CASA DE BOLSA, C.A. Y CUALQUIER OTRO AGENTE DE COLOCACIÓN QUE DESIGNE EL EMISOR (VER 2.3 “COLOCACIÓN PRIMARIA”).

SISTEMA DE COLOCACIÓN A MAYORES ESFUERZOS (VER 2.3 “COLOCACIÓN PRIMARIA”).

AGENTE DE PAGO MERCANTIL, C.A., BANCO UNIVERSAL Y C.V.V CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO 2.8 “PAGO DE LOS MACROTÍTULOS”).

AGENTE DE CUSTODIA C.V.V CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO 2.7 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”).

CALIFICACIÓN DE RIESGOFITCH VENEZUELA S.A., SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, OTORGÓ A LA EMISIÓN 2014-II LA CALIFICACION CATEGORIA “A”, SUBCATEGORÍA “A2”CLAVE, C.A., SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, OTORGÓ A LA EMISIÓN 2014-II LA CALIFICACIÓN CATEGORÍA “A”, SUBCATEGORÍA “A2”.

PAGO DE LAS OBLIGACIONESEL EMISOR PAGARÁ LAS OBLIGACIONES A SU VENCIMIENTO, SIN EMBARGO, SE RESERVA EL DERECHO DE REDIMIRLAS DE MANERA ANTICIPADA (VER 2.5“PLAN DE RESCATE”).

"LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN".

Los títulos a que se refieren estas emisiones fueron inscritos en el Registro Nacional de Valores (R.N.V.) según Providencia No 097 de fecha 10 de Diciembre de 2014.

Fecha máxima para iniciar la oferta pública: 07 de Abril de 2015.

1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN E INFORMACIÓN BÁSICA ................................................................................... 3

1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación ... 31.2 Remuneración Agentes de Colocación y Distribución ............... 4

2. INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN .................... 5

2.1 Características Generales y Derechos de los Obligacionistas .... 52.2 Monto y Plazo .......................................................................... 52.3 Colocación Primaria ................................................................. 52.4 Intereses .................................................................................. 72.5 Plan de Rescate ....................................................................... 102.6 Mercado Secundario ................................................................ 122.7 Custodia de los Macrotítulos .................................................... 122.8 Pago de los Macrotítulos .......................................................... 122.9 Uso de los Fondos ................................................................... 132.10 Representante Común ............................................................. 132.11 Calificaciones de Riesgo ........................................................... 14

3. INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA ................ 15

3.1 Nombre, Domicilio y Duración .................................................. 153.2 Datos de Registro..................................................................... 153.3 Dirección Oficina Principal ........................................................ 153.4 Objeto Social ............................................................................ 153.5 Evolución del Capital Social ...................................................... 163.6 Accionistas Principales ............................................................. 203.7 Evolucion Histórica ................................................................... 203.8 Dirección y Administración ....................................................... 243.9 Posicionamiento Estratégico .................................................... 313.10 Impacto Social de la Emisión .................................................... 333.11 Propiedades ............................................................................. 34

3.12 Contratos de Importancia ......................................................... 343.13 Marcas y Patentes .................................................................... 363.14 Litigios ...................................................................................... 373.15 Cotización Bursátil .................................................................... 39

4. INFORMACIÓN SOBRE SISTEMA FINANCIERO Y DE SEGUROS ......................................................................... 40

4.1 Medidas en materia de Regulación y Supervisión Bancaria. Primer semestre 2014 .............................................................. 404.2 Resultados de la Banca Comercial y Universal. Primer Semestre 2014 .............................................................. 464.3 Mercantil Servicios Financieros en el Mercado Financiero y de Seguros ............................................................................... 55

5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LAS EMISIONES EN MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS .. 59

6. INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................... 60

6.1 Estados Financieros Consolidades y sus respectivas notas al 30 de junio de 2014, 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 ... 606.2 Estados Financieros Consolidades Auditados al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013 ......................................... 946.3 Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 ......................... 1606.4 Relaciones Financieras ............................................................. 225

7. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA .............................. 226

8. DICTÁMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO............................................................................. 228

9. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA ................................... 231

CONTENIDO

emisiÓn 2014-ii por un monto de bs. … · par, con prima o descuento, más los intereses...

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