el descenso significativo en el volumen de inversión y un...
TRANSCRIPT
37
Análisis Fusiones & Adquisiciones 2008
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
Resumen del año
En Capital & Corporate hemos detallado en 2008 el mismo número de operaciones de M&A que durante el año 2007, acercándonos en ambos casos a los 600 deals. Sin embargo, este mismo número de transacciones representa, en volumen de inversión, un 64,5% menos, pasando de unos €180.000M en 2007 a unos €64.000M en 2008. En sus balances, Thomson Reuters señala que el volumen total del sector en España ha caído un 40% y que el último trimestre de 2008 fue el peor desde 2005.
En 2008, el sector de M&A en España destacó principalmente por un cambio drástico en el tipo de transacciones, dominando los procesos de fusión e integración, así como las adquisiciones de participaciones minoritarias, frente a un 2007 marcado por un excelente primer semestre que trajo un gran número de opvs (sólo una en 2008), opas y transacciones de gran tamaño, que sólo empezó a notar una ligera bajada a final de año cuando asomó la inestabilidad de los mercados de crédito en EE.UU.
El sector de fusiones y adquisiciones ha vivido un año 2008 dividido en dos. Un primer semestre bastante activo, aunque expectante, y un segundo semestre más tímido en cuanto a operaciones y con un marcado carácter conservador por parte de los industriales, que contribuyó a que descendiera el número de operaciones y a que cayera de forma contundente el importe medio del deal value.
Poniendo fin a cinco años consecutivos de crecimiento en el ámbito de las fusiones y adquisiciones, el volumen mundial de operaciones anunciadas durante el año 2008 descendió un 29,6% con respecto al año anterior, según Thomson Reuters. Así se pasó de $4.169.286M a $2.935.960M marcando el nivel más bajo de actividad desde 2005. Estos datos confirman los resultados negativos del sector y corroboran la delicada situación por la que atraviesa la economía mundial y su inevitable incidencia en la actividad de M&A. Las principales causas: la crisis económica y financiera internacional y la falta de disponibilidad de crédito.
También constituyó un record negativo el número de operaciones que se frustraron a lo largo del año en el mundo, un total de 1.194, lo que constituye el nivel más alto desde el año 2000. La incertidumbre llegó a los inversores a partir del verano, provocando la cancelación de algunas de las operaciones internacionales más importantes, como la oferta de BH Billiton de $150.000M por Rio Tinto, el acercamiento de France Telecom sobre Telia Sonera por $47.000M o el intento de compra del grupo canadiense BCE por un consorcio de firmas de capital riesgo.
- Principales aspectos a destacar a nivel mundial:
• Ladesconfianzageneralizadamarcóelsectorfinancieroduranteel ejercicio 2008, afectando sensiblemente al sector de M&A que ha vuelto a niveles de 2005.
• Losmultiplicadoresdelasoperacionessehanracionalizadoyse han llevado a cabo con menor apalancamiento que en años anteriores, debido a la restricción en el crédito.
• EnNorteamérica,lasoperacionesanunciadassehanreducidoun39,3% y el volumen de operaciones fue de $1.072.904M en 2008 frente a los $1.768.497M de 2007, a pesar de los movimientos significativos de algunas de las entidades financieras más importantes de EE.UU., como Citigroup, JP Morgan o Bank of America, guiadas por el gobierno (datos de Thomson Reuters).
• EnEuropa,lacaídadelvolumendeoperacionesanunciadashallegado al 27,3% aunque sigue liderando el ranking por delante deNorteaméricacon$1.158.2221My12.879operaciones(datosde Thomson Reuters).
• Por regiones, el descenso más significativo en operacionesanunciadas con respecto a 2007 se produjo en África-Oriente Medio, con un 39,6%, seguido de Japón, con un 37,9% y América, con un 35,5% (datos de Thomson Reuters).
• ElvalordelasoperacionesenLatinoaméricacrecióduranteel2008, gracias a Brasil que consiguió que se duplicara el número de deals realizados. Entre las operaciones más importantes se encuentra la compra del banco brasileño Unibanco por el Banco Itau ($12.300M).
• El dinamismo de las empresas de países de economíasemergentes ha logrado frenar la contracción que se extendió en el resto de los mercados. En el área Asia-Pacífico el crecimiento se redujo aunque en menor proporción que en el resto del mundo y la caída en volumen fue del 8,7%. El dinamismo de China y del sudeste asiático consiguió frenar la temida caída (datos de Thomson Reuters).
• Laactividadcross-borderen2008,porsuparte,harepresentadoel 38,4% de las operaciones de M&A, descendiendo un 38,5% con respecto al año 2007. Los objetivos regionales más buscados han sido EE.UU., Reino Unido, Australia y Alemania, representando entre todos casi el 50% de la actividad mundial (datos de Thomson Reuters).
• Elsectorbancariopuededefinirsecomoelprotagonistaanivelmundial debido a los millonarios rescates en los que se han visto envueltas muchas de las compañías de este sector, como las europeas Fortis o Royal Bank of Scotland.
Todo apunta a que en 2009 el mercado de M&A se estrechará, se utilizará menos deuda y las operaciones se harán más complejas y prolongadas en el tiempo. La tendencia es que las operaciones se sustenten preferentemente a través del intercambio de acciones más que mediante endeudamiento, aunque esto dependerá de la tolerancia y confianza de los inversores. En sectores con problemas como el automovilístico o la distribución se llevarán a cabo reestructuraciones o fusiones defensivas.
Otro aspecto importante de las operaciones en 2008 fue la disminución generalizada de su valor medio, siendo una de las principales causas el hecho de que fue el año más negro de la historia de las bolsas mundiales. Según informó Bolsas y Mercados Españoles (BME), el valor de las acciones cotizadas en el mundo cayó a la mitad, tras perder entre diciembre de 2007 y noviembre de 2008 cerca de $30.000.000M. La capitalización de las Bolsas es ahora de $33.000.000M, la misma cifra que en el peor momento de la crisis de las “puntocom”. El desplome de las cotizaciones ha sido generalizado, liderando la caída los sectores financiero e inmobiliario.
Dichas caídas históricas han conducido a ratios de valoración a mínimos también históricos. Todos los mercados de valores europeos analizados por BME están en sus cifras de PER más bajas desde 1988: desde las 6,8 veces que registró Milán hasta las 8,5 veces delaBolsaalemana.DesdeesafechasólolaBolsadeNuevaYork(actualmente con un PER de 13,5 veces) ha vivido niveles inferiores en ese ratio (11,4 veces en noviembre de 1988). Respecto a la Bolsa española, con datos de noviembre, se situó en niveles por debajo de los de 1996.
El descenso significativo en el volumen de inversión y un cambio radical en el tipo de operaciones, marcaron el sector de fusiones y adquisiciones en España en 2008.
38
Análisis Fusiones & Adquisiciones 2008
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
Entorno Macroeconómico
Una gran recesión (¿quizás depresión?) a nivel mundial es la conclusión que se puede obtener tras analizar los acontecimientos macroeconómicos ocurridos en 2008.
Las hipotecas subprime que agitaron el 2007, dieron paso a un comienzo de año nefasto. En los primeros meses de 2008 las caídas históricas en las bolsas de todo el mundo y la alta volatilidad fueron las protagonistas. Pero fue a partir del verano cuando estos desequilibrios empezaron a contagiar a la economía real y se comenzaron a ver los primeros rescates de empresas estadounidenses, como las entidades hipotecarias Fannie Mae y Freddie Mac, otorgando recursos por un monto de $200.000M. La quiebra de Lehman Brothers y la confirmación de la crisis financiera en el mes de septiembre supusieron el contagio definitivo de la crisis a Europa y la necesidad por parte de los principales gobiernos del mundo de actuar mediante rescates históricos.
La respuesta de los gobiernos, aunque inicialmente vacilante, se ha vuelto cada vez más robusta. El Gobierno de EE.UU. aprobó un paquete de rescate por un valor aproximado de $700.000M (€556.000M) y adquirió acciones en nueve bancos de primera línea y varios bancos regionales importantes. Por su parte, los gobiernos europeos anunciaron planes para inyectar capital y adquirir activos bancarios por valor de unos €365.000M ($460.000M).
Al intensificarse la crisis, se registró un aumento de la aversión al riesgo, que brilló por su ausencia en años precedentes. En consecuencia, las monedas de muchos países en desarrollo se depreciaron y los precios de las acciones perdieron casi todo lo ganado desde comienzos de 2008. Las ofertas públicas iniciales de acciones desaparecieron y las primas de riesgo aumentaron y pasaron a más de 700 puntos básicos sobre los bonos soberanos y a más de 1.000 puntos básicos sobre la deuda de empresas de países en desarrollo.
Dado que los países de ingresos bajos tienen menos acceso a los mercados internacionales de capital, la desaceleración les afectó durante 2008 y les seguirá afectando, principalmente a través de la disminución de la demanda de sus exportaciones, la caída de los precios de los productos básicos y la reducción de las afluencias de remesas.
En este clima, las perspectivas de la economía mundial se han deteriorado sustancialmente. El crecimiento mundial pasó del 3,7% en 2007 al 2,5% en 2008, según datos del Banco Mundial, que prevé un crecimiento del 0,9% en el 2009.
Por su parte, las economías emergentes, que habían resistido de forma satisfactoria durante los primeros meses de la crisis, comenzaron a mostrar señales de pérdida de ritmo en la actividad a finales de año.
Según las proyecciones del Banco Mundial, la desaceleración en el crecimiento global causará una nueva bajada de los precios de los productos básicos y de la inflación. El Banco Mundial prevé que los precios del petróleo promediarán unos $50 el barril en 2009, y los precios de los alimentos y metales disminuirán alrededor del 23% y el 26%, respectivamente, en relación a los niveles medios de 2008. Lo cierto es que todos nos hemos vuelto un tanto incrédulos ante las predicciones, por mucha experiencia y renombre que tenga la institución que las formula.
Aunque la recesión mundial se prolongará durante al menos todo el año 2009, ya se empiezan a observar algunos elementos de recuperación necesarios para salir de esta crisis. Por ejemplo, el sector de la vivienda se está comenzando a estabilizar a nivel mundial y los bancos han empezado a optar por la renegociación de las deudas como principal método para dar crédito a empresas con problemas. Otro de los primeros síntomas de esta ligera estabilización es la relajación de las condiciones crediticias a medida que los gobiernos lanzan paquetes de rescate o muestran más apoyo a sectores con problemas.
América
La economía de EE.UU. se ha debilitado sustancialmente en el último año. Hasta el momento, las exportaciones netas han dado un notable sustento al crecimiento del PIB, pero la demanda interna se ha visto muy afectada por la crisis de las subprime haciendo caer el PIB del 2% en 2007 al 1,4% en 2008, según datos del Banco Mundial.
Otro indicador económico, el empleo, también ha sido protagonista de esta crisis. Se fue reduciendo de forma constante desde enero, elevando la tasa de desempleo al 7,6% -la más alta desde 1992- reduciendo el poder adquisitivo de los hogares. Además, en línea con los precios de los combustibles y los alimentos, la inflación aún permanecía cerca del 5,5% interanual en agosto, generando una presión adicional para los hogares. Esta inflación desapareció a finales de año cuando la tasa interanual cayó al 0,1% dejando paso a una deflación galopante muy preocupante.
En 2008, lo más impactante fue la evolución de los mercados financieros. Los mercados monetarios se han paralizado, instituciones de larga trayectoria que operaban en Wall Street han quebrado o han sido adquiridas, y el modelo de banca de inversión ha desaparecido. El Gobierno Federal se vio obligado a controlar algunas de las más importantes entidades financieras y a responder con masivas intervenciones para evitar una interrupción del flujo de crédito, incluyendo novedosas líneas de financiamiento de la Reserva Federal y un amplio programa para adquirir activos de mala calidad y recapitalizar el sistema bancario.
En este contexto, las perspectivas de la economía de EE.UU. son débiles. El mundo entero espera impaciente a ver cuáles son los pasos económicos que sigue el nuevo presidente Obama.
En cuanto a Latinoamérica, la crisis ha frenado bruscamente más de cinco años de crecimiento económico sostenido a un promedio anual del 5%. Durante los meses en los que el resto del mundo entraba en crisis, las economías de Latinoamérica y Caribe parecían no verse afectadas demasiado, debido al aumento de los precios de las materias primas que para algunos economistas representaba otra burbuja más. Sin embargo, a mediados de 2008, cuando los precios de estos productos comenzaron a frenarse, se impuso la tendencia generalizada en el resto de las economías, dando paso a la desaceleración y al impacto financiero. A finales de año, el PIB de Latinoamérica y Caribe, descendía del 5,7% en 2007 al 4,4% en 2008, según datos del Banco Mundial, pero las perspectivas de 2009 son aún peores, ya que se espera un crecimiento del PIB del 2,1%.
Asia
En la zona de Asia Oriental y el Pacífico el PIB, según datos del Banco Mundial, aumentó 8,5% en 2008, lo que representa un descenso con respecto al 10,5% correspondiente a 2007. Aunque China sigue siendo el motor de crecimiento de esta región, la situación actual de su economía también se describe en términos de recesión.
Ante la situación crítica de la economía, el Banco Popular de China ha adoptado una política monetaria flexible, garantizando liquidez en el sistema y promoviendo el crédito. La capacidad de compra de títulos foráneos ha hecho que las relaciones entre China y EE.UU. se hayan reforzado en los últimos meses al convertirse en el mayor acreedor extranjero de EE.UU.
La persistencia de la desaceleración a nivel mundial marca las perspectivas de Asia para 2009 y 2010, sobre todo debido al deterioro de la situación externa con el derrumbe del comercio mundial. La crisis bancaria tuvo escasa repercusión directa en Asia, pero hay varios países que ahora presentan una mayor vulnerabilidad al contagio, debido al aumento en los márgenes de los préstamos a las empresas, la reducción de los flujos de capital, y el derrumbe de los mercados de acciones internos.
39
Análisis Fusiones & Adquisiciones 2008
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
Pese a que la disminución de los precios del petróleo y de los alimentos proporcionará cierto respiro a la inflación, se prevé que la reducción en las inversiones contribuirá a una desaceleración sustancial del crecimiento regional, que caerá a 6,7% en 2009, según el Banco Mundial. La gradual recuperación de los mercados externos permitirá un nuevo empuje a las exportaciones y la producción, y previsiblemente contribuirá a que el crecimiento de la región retorne a un ritmo del 7,8% para el año 2010.
Europa
En el tercer trimestre de 2008 la Eurozona entra por primera vez en recesión, después de registrar una nueva bajada intertrimestral del PIB del 0,2%. Por sectores económicos, salvo el correspondiente al sector servicios, que por el momento se mantiene con solidez, el resto ha tenido un comportamiento muy negativo. Destacan las caídas de la actividad industrial y de la construcción.
La moderación salarial y la fuerte subida de los precios de las materias primas y de la propia inflación hasta el mes de septiembre deterioraron el poder de compra de los hogares. En los meses de junio y julio la tasa de inflación en la zona euro -que se había mantenido durante los últimos años próxima al 2%-, alcanzó el 4%, el nivel más alto desde 1994, debido fundamentalmente a la subida del precio de los alimentos y a los precios de la energía. La fuerte disminución en la tasa de inflación desde finales del año y la futura tendencia también bajista deberían ser uno de los factores que sostengan o eviten una caída drástica del consumo privado.
Aunque el tipo de cambio euro/dólar se depreció durante el 2008 haciendo más competitivos los bienes producidos en la Eurozona, la sensibilidad del tipo de cambio al crecimiento de las exportaciones es baja y las perspectivas futuras no son halagüeñas. La OCDE estima que el comercio internacional para 2009 crecerá solamente un 1,8%.
La actuación del BCE se ha centrado en descensos significativos de los tipos de intervención. Durante 2008 se produjeron tres reducciones de tipos que pasaron del 4,25% al 2,5%. Sin embargo, a pesar de estas medidas, en la actualidad existen temores en el mercado que apuntan a que sufriremos deflación.
España
Se puede decir que en España la situación del sector inmobiliario y la crisis financiera importada de EE.UU. ha provocado una caída más aceleradadelPIB,hastasituarnosenrecesióneconómica.Nuncase había producido una destrucción de empleo tan masiva y en tan corto plazo, siendo el sector de la construcción el principal causante de este cambio de ciclo. La evolución alcista de la tasa de paro se situó en el 13,9% a finales de año. Por otra parte, el consumo y la inversión jamás habían caído tan dramáticamente, ni el déficit público había aumentado tanto en los últimos años.
En el caso español se produjeron dos crisis de forma simultánea, la de crédito y la inmobiliaria, por lo que se espera que se salga de este ciclo recesivo con mayor retraso que el resto de economías europeas. El modelo económico que hasta 2007 nos permitió crecer a unas tasas inimaginables ha llegado a sus últimos días y la reestructuración de todo un sistema económico no se puede realizar de la noche a la mañana.
El programa de estabilidad del gobierno español constata que la economía, tras crecer el 3,7% en 2007, redujo su crecimiento hasta alcanzar el 1,2% en 2008. En 2009, se estima un crecimiento negativo del 1,6%. Según el gobierno, la recuperación económica se iniciará en la segunda mitad de 2009 y en 2010 el PIB español aumentará hasta situarse en el 1,2%. Muchos analistas no coinciden con estos datos y auguran que la salida de la crisis será en 2010.
España debe buscar un nuevo modelo económico que permita un crecimiento del PIB sostenible a largo plazo. Para ello, España debe apoyarse en sus puntos fuertes que son, sin duda, el hecho de contar con empresas punteras en el mundo en diferentes sectores como el bancario, las telecomunicaciones o la energía.
Respecto al papel de la bolsa, y según datos del informe de BME, la caída del 42% de las cotizaciones -la mayor caída de la bolsa en un mismo ejercicio- ha hecho que el volumen de contratación efectiva se haya reducido un 22% respecto al nivel alcanzado en 2007. La liquidez del mercado es únicamente visible en los principales valores cotizados (Santander, Telefónica y BBVA). Por otra parte, la volatilidad fue una de las características importantes del ejercicio: el Ibex 35 registró tanto su mayor caída como su mayor subida histórica tras el anuncio de la Reserva Federal de rebajar los tipos tres cuartos de punto en el plazo de una semana.
Salidas a bolsa
Con el nivel de confianza de los mercados por los suelos y la recesión de las principales economías del mundo, el nivel de actividad de la bolsa durante el 2008 fue el más bajo desde el primer trimestre de 2003, cuando la incertidumbre geopolítica de Oriente Próximo se extendió a los agentes económicos y financieros mundiales.
En el mercado estadounidense se produjo un parón en los últimos meses del año: en el cuarto trimestre sólo se realizaron tres ofertas públicas de venta, frente a las 101 que se realizaron en el mismo trimestre de 2007. Las tres operaciones en su conjunto se cerraron por un valor de €189M, es decir, un 99% menos que el año precedente.
En Europa, el valor de salidas a bolsa se situó en €14.241M, lo que ha supuesto un descenso del 82% respecto al año anterior. Según el Observatorio Europeo de OPVs, el número de operaciones pasó de 813 en 2007 a 338 en 2008.
Durante el último trimestre de 2008, sólo dos operaciones superaron los €500M en Europa. Los protagonistas fueron Resolution (€660M), holding inversor radicado en la isla británica de Guernsey, y el grupo energético polaco Enea (€546M). Estas operaciones no tienen nada que ver con los megadeals que se realizaron por ejemplo en la bolsa española en 2007 con OPV como las de Iberdrola Renovables (€4.070M) o Criteria CaixaCorp (€3.452M).
En España, la única operación de salida a bolsa de una nueva empresa fue la de Caja de Ahorros del Mediterraneo (CAM) en el mes de julio. Esta operación ya es calificada como histórica, por ser también la primera caja de ahorros española que salta al parqué. El importe total de la emisión representó el 7,5% de la entidad y ascendió a €292M. La CAM debutó en bolsa sin demasiada aceptación en el mercado, a un precio de €5,84 por cuota participativa, el valor más bajo de la horquilla prevista. Es importante destacar esta operación ya que abre una nueva fuente de financiación y allana el camino al resto de cajas para que acudan al mercado en busca de fondos.
En la recámara permanecen un número importante de compañías en busca de capital. Se espera que se reactiven algunas como la de Cibeles (Holding Corporativo de Caja Madrid), la filial argentina de RepsolYPF,CanaldeIsabelII,Zeltia,HighTech,EoliaRenovables,Isolux Corsán, Cecsa, Arco, LaNetro Zed e Industria de TuboPropulsores (ITP), etc. En cambio, inmobiliarias como Lábaro, Tremón y Habitat no han llegado a tiempo para capitalizarse.
El futuro, según apuntan los analistas, pasará por la ampliación de capital de empresas ya cotizadas y por la admisión a cotización de nuevas empresas sin previa oferta pública de valores.
Durante el ejercicio 2008 se han excluido del mercado español nueve sociedades. Altadis y Logista mediante la opa realizada por Imperial Tobacco y Sogecable por la opa de Prisa. Serfiex abandonó la bolsa española para incorporarse en MAB. Por su parte, Macamju fue
40
Análisis Fusiones & Adquisiciones 2008
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
excluida debido a su disolución y liquidación. El acuerdo de fusión de Banco de Castilla, Banco de Crédito Balear, Banco de Galicia y Banco de Vasconia, por absorción de Banco Popular Español, provocó la exclusión de los bancos absorbidos a finales de año. En otro apartado de este análisis se detallan las principales opas en España.
Mercado de deuda
El mercado de deuda se ha visto sometido durante 2008 a fuertes tensiones como consecuencia de la situación mundial. Desgraciadamente, la subprime está latente en el balance de muchas entidades financieras. El mayor problema al que se han enfrentado los agentes económicos ha sido la extensión de la crisis bancaria, originada en el mercado de activos hipotecarios de alto riesgo de EE.UU., y que durante el transcurso de 2008 llegó a los mercados mundiales de bonos, a los mercados interbancarios, a los mercados de crédito, a los mercados de bonos corporativos y a las bolsas a escala mundial.
El principal reflejo de esta situación ha sido la falta de confianza en los mercados financieros, así como en la situación real de las instituciones bancarias, especialmente en el caso de EEUU. El sector bancario europeo, que parecía mantener una posición algo más a cubierta, ha sufrido también el impacto negativo de la crisis a medida que avanzaba el año. Mientras, el sector bancario español en su conjunto, ha sido uno de los pocos que, por el momento, no ha requerido de grandes apoyos ni de intervenciones extraordinarias o urgentes por parte del gobierno para mantener la solvencia y el equilibrio patrimonial de sus integrantes. Aunque eso sí, pensamos que se hace absolutamente necesaria la fusión de cajas para garantizar un balance suficiente que aguante los años venideros.
Las medidas generalizadas que han tomado las autoridades monetarias para combatir la desaceleración de la economía han sido la rebaja de los tipos de interés, acompañadas también de masivas inyecciones de liquidez en el sistema bancario. De este modo, han pretendido reactivar un mercado interbancario que ha cerrado el grifo durante buena parte del año.
En España, el ejercicio ha estado marcado por el descenso de las operaciones y el volumen total de préstamos, que se situó en €34.170M, frente a los €83.940M de 2007.
Evolución de préstamos en el mercado español
(Miles de millones de euros)
0
20
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
40
60
80
100
18,7 22,3
36,8
87,881,0 83,9
34,2
Fuente: Cinco Días
El volumen del mercado europeo de préstamos también disminuyó un 45% en 2008. Hay que tener en cuenta que el número de operaciones realmente nuevas ha sido inferior al aparente, ya que una parte está relacionada con refinanciación de operaciones anteriores. Con la desconfianza en el sector en máximos históricos, la consecuencia inmediata fue que el coste de financiación de los
bancos se disparó hasta el punto de limitar su capacidad de prestar dinero. La restricción del crédito produjo durante la segunda mitad del 2008 -y seguirá produciendo durante 2009- el endurecimiento tanto de las condiciones financieras (plazos más cortos y desaparición de operaciones aseguradas), como de los criterios de selección de riesgo de las compañías.
Como ninguna entidad está dispuesta a correr riesgos, entre los préstamos sindicados, el club deal es la operación más habitual. Cada entidad aporta su cuota del préstamo, pero sin querer asumir una parte mayor si no acuden suficientes bancos.
Durante 2008 hubo tres sectores especialmente activos en el mercado de deuda. El inmobiliario, movido por las necesidades de reestructuración de las financiaciones debidas a excesos pasados (Reyal Urbis, Martinsa-Fadesa y Afirma, entre otras). El sector energético,conlafinanciacióndeGasNaturalporlacompradeUniónFenosa.Yelsectordelainfraestructuras,conlarefinanciacióndelaadquisición de BAA por Ferrovial. Estos procesos de reestructuración se centran sobre todo en el escalonamiento de los vencimientos y en la mejora del perfil de endeudamiento, pero no en la nueva deuda.
Las entidades españolas más activas en el mercado de préstamos fueron La Caixa, BBVA, Caja Madrid y Banco Santander, según el ranking elaborado por Thomson Reuters.
Prestamistas más activos en España
Directores Participación en la operación (en €M) Nº de Operaciones
La Caixa 3.625,1 35 BBVA 3.270,9 55 Caja Madrid 2.784,0 38 Banco Santander 2.289,7 34 Banesto 1.965,4 28 Banco Popular Español 1.700,9 18 Royal Bank of Scotland 1.627,9 12Natixis 1.514,0 11 Commerzbank 1.496,8 5BNPParibas 1.374,7 12
Fuente: Thomson Reuters
La Caixa ocupó el primer puesto del ranking con un volumen de créditos concedidos de €3.625M. Las participaciones más importantes de la entidad financiera han sido los préstamos a Gas Natural(€3.825M),Hiusa(€1050M)yConcessióEstacionsAeroport(€336M). En el segundo puesto del ranking se encuentra BBVA con un volumen de crédito de €3.271M. Durante 2008, BBVA ha facilitado la refinanciación de deuda de algunas empresas como Sol Meliá, Acciona y FCC.
Caja Madrid, con un volumen de créditos concedidos en 2008 de €2.784M, se coloca en el tercer puesto, destacando los créditos sindicados concedidos a FCC, la refinanciación de BAA y la restructuración de deuda de Reyal Urbis y grupo Sacresa. Caja Madrid y BBVA lideraron la refinanciación de Martinsa-Fadesa dentro del concurso pendiente de aprobación por el juez.
Otro de los grupos más activos con 34 operaciones de financiación fue Santander. Sus mayores participaciones se realizaron en las adquisiciones de Anheuser por InBev, Bertolli por elgrupoSOS,TNSporWPPyUniónFenosaporGasNatural.
En lo que se refiere a préstamos nuevos, el futuro del mercado pasará por una menor actividad durante 2009, tanto en volumen como en número de operaciones. Los bancos endurecerán más los criterios de selección de operaciones y la tendencia será la de refinanciamiento de deuda antigua, extendiendo las fechas de vencimiento a cambio de actualizar las condiciones de las operaciones vivas.
41
Análisis Fusiones & Adquisiciones 2008
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
Mercado de bonos
El 2008 será recordado por los inversores del mercado de bonos por su escasa actividad, ya que estuvo prácticamente cerrado. Las continuas noticias negativas provocaron que el mercado sólo se abriera algunos meses para ciertos sectores y ratings.
En España, las cifras son peores que las de años anteriores, bajando de €180.617M en 2007 a €63.012M de 2008, lo que implica una disminución del 65%.
Trayectoría de los bonos en el mercado español
(Miles de millones de euros)
0
50
2005 2006 2007 2008 2009
100
150
200
250
180,6
231,6
180,6
63,0
6,0
Fuente: Thomson Reuters
Durante los últimos seis años, el 80% de las emisiones se vendían en el extranjero, fundamentalmente entre inversores franceses y alemanes. En la actualidad, los inversores sólo compran emisiones de empresas con un recorrido estable y que conocen bien, como por ejemplo nuestras grandes multinacionales.
En 2008 sólo pudieron emitir las entidades con mejores notas por parte de las firmas de calificación crediticia. Así, el primero en abrir el mercado de bonos fue el Santander, lanzando una emisión de deuda senior en marzo de 2008. A ésta le siguieron las emisiones de Iberdrola y las cédulas con posibilidad de amortización anticipada de La Caixa. También emitieron con garantía hipotecaria otras entidades financieras como Caixa Cataluña, Caixa Galicia, Bancaja, Banco Pastor y CAM.
La volatilidad y ausencia de liquidez, características del mercado durante el 2008, afectaron a la percepción del riesgo corporativo por parte de los inversores, quienes demandan un premium de liquidez por invertir en nuevas emisiones, lo que ha añadido unos cien puntos básicos al coste final de los bonos corporativos. Este hecho también provocó la huída de los emisores ante los altísimos precios a los que se les exigía emitir. La tensión vivida en algunos momentos también ha llevado a los inversores de estos mercados a refugiarse en activos financieros de máxima calidad, por lo que han sufrido una gran presión de demanda.
Entre los principales actores del mercado destacan los bancos y el sector público. Aunque los bancos siguen manteniendo una situación predominante, la situación global de las instituciones financieras les ha perjudicado dejando paso al sector público, mediante el ICO y el Tesoro. Los bancos representaron algo más de la mitad del volumen total emitido y el sector público un 39% frente al 13% en 2007. La renta fija privada ocupa el tercer puesto con un 7% del volumen de emisiones mientras que, como en años anteriores, la deuda empresarial se mantiene poco activa, sólo destacando las emisiones de Iberdrola y Telefónica. Se ha demostrado una clara preferencia de los inversores por títulos de alta calidad crediticia y que procedan preferiblemente de sectores regulados.
Ranking de Bonos emitidos en España
Ranking Entidad Volumen (€M)1 RBS 6.396,7 2 HSBC Holdings 5.343,3 3 Barclays Capital 4.017,4 4 Calyon 3.700,3 5 Morgan Stanley 3.638,9 6 Santander 3.516,9 7 BBVA 3.063,6 8 JP Morgan 2.728,9 9 Société Générale 2.536,3 10 Unicredit Group 2.378,5
Fuente: Thomson Reuters
Royal Bank of Scotland (RBS) lidera el ranking de bonos del mercado español. Durante 2008 participó en 10 emisiones de bonos de distintas entidades españolas por un importe total de €6.396M, lo que representa una cuota de mercado del 10,5%.
En segundo lugar del ranking se encuentra HSBC con un volumen de €5.343M. Durante el ejercicio pasado, la entidad ha participado en operaciones bancarias (Santander o Caja Madrid), en el sector público con rating AAA y en empresas como Iberdrola.
Barclays, que se sitúa en el tercer puesto con una cuota de mercado del 6,6% y un volumen de €4.017M, ha participado como banco asegurador y colocador de la emisión de deuda senior de España por valor de €5.000M en febrero de 2008 y de $2.000M en mayo del mismo año. También estuvo presente en las operaciones de cédulas hipotecarias de Banco Sabadell, Bankinter y Caixa Cataluña.
Dos entidades españolas aparecen en el sexto y séptimo lugar, Santander y BBVA respectivamente. Santander destaca por varias emisiones propias, mientras que BBVA destaca por su participación en la emisión de Iberdrola, donde ejerció como líder, y en las emisiones del Reino de España.
En España, el mercado primario de emisión de pagarés cerró 2008 con un 30% menos de volumen según datos de AIAF. En total, €309.724M frente a €442.242M de 2007. A partir de la quiebra de Lehman, en septiembre, el mercado experimentó una fuerte caída.
Las entidades financieras son las que realizan el 95% de la emisión de nuevos pagarés para atender sus necesidades de crédito a corto plazo. Los líderes de este mercado en 2008, según la AIAF, fueron La Caixa (€42.835M), Banco Popular (€42.835M) y BBVA (€27.986M). El otro 5% es el emitido directamente por las empresas, destacando Endesa Capital (€2.935M), Telefónica (€1.745M) y Unión Fenosa (€1.288M).
La actual tendencia a la baja de los tipos de interés podría favorecer el atractivo de los pagarés de empresa. El diferencial positivo de rentabilidad de la deuda corporativa respecto de la deuda pública puede resultar determinante para la toma de decisión de los inversores.
Las expectativas para 2009 son que sigan creciendo los spreads de crédito, que la bolsa mantenga su debilidad y siga existiendo volatilidad, y que el acceso al mercado primario de bonos continua siendo difícil.
M&A en España
Según las estimaciones de Capital & Corporate, 2008 ha sido casi idéntico a 2007 en cuanto al número de operaciones de M&A con 591 transacciones detalladas en nuestras tablas. Sin embargo, el volumen
42
Análisis Fusiones & Adquisiciones 2008
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
Fuente: Capital & Corporate
OPERACIONES DE M&A DE MÁS DE €500M
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M
Altadis Imperial Tobacco ChaseNominees Deutsche Bank Franklin Resources Morgan Stanley Accionistas minoritarios
95.81% OPA
12.092
Endesa Europa E.ON Acciona y Enel 100% (80% de Endesa Italia y 65% de Endesa France)
10.750
Unión Fenosa GasNatural
ACS CAM
9,99% 5,15%
1.675 827
Caixanova 4,72% 776Caixa Galicia 1,5% 196
Total: 21,36% Total: 3.474
Viesgo E.ON Acciona y Enel 100% 2.025Eiffage Inversores institucionales
franceses(CaissedesDépots,CNPAssurances,AGF,Axa,BNPParibas,Groupama…)
Sacyr Vallehermoso 33,30% 1.954,90
Sogecable Prisa 47,64% OPA
1.846
Grupo Financiero Inbursa Criteria CaixaCorp Ampliación de capital 20% 1.601Alliance & Leicester Santander Ampliación de capital 100% 1.583Agbar Criteria CaixaCorp (9,81%)
Hiusa (13,54%) Suez Environnement(10,21%)
33,56% OPA
1.388
FCC
Calyon EuroHypo RBS Goldman Sachs
Colonial 3,39% 3,39% 3,39% 0,72%
1.043
Société Foncière Lyonnaise
Calyon EuroHypo RBS Goldman Sachs
8,8% 7,25% 7,25% 7,25%
Odyssée (Editis) Planeta Wendel 100% 1.000CLH Deutsche Bank
APM Capital Investors Public Sector Pension StichtingPensienfondsZorg
Enbridge 5% 10% 5% 5%
876
Waste Management Riofisa Holding (familia Losantos) 6,65% 875Logista Imperial Tobacco 37,29%
OPA866,5
Bankinter Crédit Agricole Ramchand Bhavnani 14,66% 809Citic International Financial Holdings China Citic Bank
BBVA 15% 5,07%
800
Olivento (Activos eólicos en España) FCC Babcock & Brown 100% 780BanSabadell Vida BanSabadell Pensiones BanSabadell Seguros Generales
ZurichEspaña Banco Sabadell 50% 50% 50%
750 (+150 según objetivos)
Abertis Criteria Caixa Corp ACS Abertis
Caixa Cataluña 3% 1% 1,5%
738
Invin (Autopista Central/Rutas del Pacífico)
Santander Private Equity (Santander Infraestructure Fund II) Abertis
49%
51%
722,14
Unión Fenosa ACS 4,83% 655Gamesa BBVA
IberdrolaCorporacción IBV 9,25% 642
Negociodeaceiteyvinagre(Bertolli) Grupo SOS Unilever 100% 630CityNationalBankofFlorida Caja Madrid 83% 618
Metrovacesa UNDERTAKEOPTIONS(FamiliaSanahuja) 10,11%
OPA 585,75
43
Análisis Fusiones & Adquisiciones 2008
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
de inversión sí sufrió un descenso significativo. El ciclo que seguía la economía desde varios años atrás había permitido operaciones de cuantías desorbitadas provistas de elevada financiación que se vieron drásticamente reducidas según fue trascurriendo 2008. Así, debido a la escasez de crédito y el derrumbe de las bolsas, se puso fin a un ciclo cinco años de crecimiento.
En esta situación, uno de los métodos más utilizados para hacer frente a las fusiones y adquisiciones acordadas durante el año fue la ampliación de capital. En unas condiciones de extrema dificultad en el mercado financiero y bursátil, las compañías cotizadas realizaron 47 ampliaciones de capital (€15.752M), según datos de BME, el sexto mayor volumen en toda la historia de la bolsa española. Los subsectores entidades financieras, autopistas y aparcamientos han sido los principales protagonistas.
La situación económica ha provocado muchos cambios en el mercado, especialmente a partir del segundo semestre del año, con lo que las principales operaciones del año distan mucho de las de 2007. Si bien en 2008 la transacción de mayor importe fue la compra de Altadis por parte de Imperial Tobacco, el año anterior contamos conlacompradeABNAmropor€71.000MyladeEndesa,adquiridapor Enel y Acciona por €19.582M. A ellas les siguieron otras de gran calado, como las de Iberdrola, que compró el 52,3% de Scottish Power por €17.200M y el 100% de Energy East por €6.400M. En total, hubo 14 operaciones de más de €2.000M, mientras que en 2008 sólo superan esa misma cifra cuatro transacciones.
En primer lugar, Imperial Tobacco consiguió anteponerse a los fondos de capital riesgo CVC Capital Partners y PAI Partners para hacerse con el 95,8% de Altadis por €12.092M. Además, la británica adquirió un 37,29% de Logista, tras una opa lanzada sobre el 40,38% que no controlaba la tabacalera española. En segundo lugar,lacompradeEndesaEuropaporpartedeE.ON,queincluíael 80% de Endesa Italia y el 65% de Endesa France, por una cuantía de €10.750M. La operación, fruto del acuerdo con Acciona y Enel tras su retirada de la opa sobre Endesa, también incluyó la compra de Viesgo, transacción que ocupa el cuarto lugar en las principales operaciones de 2008, con un monto de €2.025M. Ambas adquisiciones se incluyeron en nuestras tablas de 2007 aunque las partes renegociaron el precio de la transacción en 2008, siendo el importe final €11.800M, en lugar de los €10.000M iniciales.
Asimismo, cabe destacar la compra de participaciones de Unión Fenosa-entotalun21,36%-porpartedeGasNatural(€3.474M).Enunprimermomento,GasNaturalalcanzóunacuerdoparaadquirirla participación de ACS en la eléctrica, en concreto un 9,99% en una primera fase (cerrado en 2008) y otro 35,3%, que finalmente ha sido autorizado en 2009. Las autoridades de la competencia daban luzverdealaoperación,porloqueGasNaturalprocederáalanzaruna opa por el 100% de la firma-. Al mismo tiempo, la compradora adquirió el paquete de Unión Fenosa que estaba en manos de la CAM, un 5,15%, por €827M. Durante los siguientes meses, Gas NaturalconsiguióhacerseconlasaccionesqueCaixanova(4,72%)y Caixa Galicia (1,5%) tenían en Unión Fenosa, por €776M y €196M, respectivamente.
Actores protagonistas
Algunos de los principales actores de 2008 son a su vez protagonistas de las principales operaciones. Mientras que Altadis fue el protagonista de la operación de mayor envergadura del año, Gas Naturalhallevadoacabounadelastransaccionesmásestratégicasal hacerse con un 21,36% de Unión Fenosa y acordar la compra de otro 35,3% en manos de ACS. De hecho, para la constructora de Florentino Pérez, ésta no ha sido la única desinversión de año. Para ACS, 2008 ha estado plagado de ventas, orientadas a obtener liquidez con vistas a realizar compras. La compañía también desinvirtió de su filial de infraestructuras Invin, vendiendo un 51% a
Abertis y un 49% al fondo de capital riesgo Santander Private Equity por €722,14M, en la que ha sido la principal operación de capital expansión de 2008.
No obstante, Sacyr fue el desinversor por excelencia. Susproblemas de deuda, unidos a la falta de financiación le obligaron a desprenderse de varias compañías. A principios de año se deshizo de su participación en Eiffage, dejando su 33,3% en manos de inversores institucionales franceses por un importe de €1.954,9M. Además, acordó la venta de su filial de infraestructuras Itínere a Citi e intentó negociar su salida de Repsol, aunque finalmente ha preferido continuar en el accionariado de la petrolera.
También, cabe destacar las operaciones en las que participó Grupo SOS, que se mantuvo muy activo, como comprador y como vendedor. A finales del primer semestre, el grupo de alimentación fue el ganador de la puja abierta por Unilever para vender su negocio de aceite y vinagre, incluyendo la enseña Bertolli, referente en EE.UU. con una cuota de mercado del 20%. La operación supuso un desembolso de €630M (un ratio de 10,5 veces el ebitda de la división en 2007). Para la financiación de esta operación, Grupo SOS puso en venta su división de galletas Cuétara, por la que pretendía obtener, al menos, la mitad de lo que le costó Bertolli. Finalmente, Cuétara fuecompradaporNutrexpaporunvalorde€197,7M.
Otro protagonista del 2008 es Grupo Planeta, que se hizo con el segundo grupo editorial francés al comprar el 100% de la sociedad francesa Odyssée, matriz de la editorial Editis, al holding inversor Wendel. El importe de la transacción se elevó a €1.000M, de los que el 60% se financiará mediante deuda y el resto en efectivo. Con la incorporación de Editis, el grupo gestionará un volumen de negocio superior a €3.200M, convirtiéndose en uno de los principales players mundiales.
Por último, una de las operaciones más interesantes del año es el cambio de rumbo seguido por los antiguos accionistas de Riofisa que han variado su perfil inversor realizando adquisiciones en dos firmasquecotizanenlabolsadeNuevaYork.Porunlado,adquirióel5,7% del grupo Allegheny Technologies, multinacional especializada en la producción de acero, por €275M. Por otro, adquirió un 6,65% de Waste Management, líder en gestión de residuos en EE.UU, operación que supuso un desembolso de €875M y convirtió al grupo español en el principal accionista de la norteamericana.
Noobstante,nohansidolasgrandesoperacioneslasúnicasprotagonistas. El año 2008 ha otorgado importancia a empresas del middle market, que han aprovechado la actual coyuntura para salir de compras. Tal es el caso de ISS, que se ha hecho con cuatroentidades:JardineríaPedrodelMoral,NaturdesSanidadAmbiental, Ciape DD y Grupo RV Catering Services. Por su parte, la compañía especializada en el desarrollo de software Sage tampoco se quedó atrás y compró Eurowin, DCS Automotive y Aytos. Por último, debemos hacer referencia a Europac, líder en el sector de embalaje, que cerró varias operaciones, tanto en España como en el exterior. La entidad adquirió las francesas Otor Papeterie de RouenyOtorCartonneriedeRouenylaportuguesaNor-Gonpapel,operación llevada a cabo a través de su filial Gescartao (ya en 2009, el grupo también ha cerrado otra operación en el país luso y ha adquirido el 49% que le faltaba en MRA). En nuestro país aumentó su participación en Cartensa (hasta el 100%) y en Eipe Cartón, en la que alcanzó el 60%.
Sectores protagonistas
La tendencia de la actividad sectorial no ha variado mucho en 2008 con respecto al año anterior. En ambos casos destacaron los sectores energético, financiero e inmobiliario, aunque cabe señalar que en 2008 se materializaron importantes transacciones en el ámbito de alimentación y bebidas, aseguradoras, TIC, y comunicación y media. En el actual contexto marcado por la crisis financiera y el deterioro
44
Análisis Fusiones & Adquisiciones 2008
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
de las condiciones económicas en España, los sectores que más drásticamente vieron reducido su volumen y cuota de mercado fueron el inmobiliario y el de consumo. El perfil de estas operaciones ha pasado a ser defensivo más que expansivo, como ocurría en años anteriores.
En 2009 se prevé que el sector de las aerolíneas aumente su actividad corporativa. En 2008 quedó pendiente la fusión entre Iberia y British Airways mediante un intercambio de acciones, deal que sigue su curso. Otras operaciones en marcha son la de Clickair y Vueling, que ha obtenido el visto bueno de la CE, y la venta de la española Spanair por parte de SAS. Tras largas negociaciones, el grupo escandinavo consiguió acordar la venta del 80,1% de Spanair a Iniciatives Empresarials Aeronàutiques (IEASA), una sociedad creada por un grupo de empresarios catalanes para llevar a cabo dicha operación. El sector del automóvil también será uno de los que deberá reestructurarse tras el periodo de crisis sufrido. Las fusiones defensivas se harán necesarias para hacer frente a la nueva situación del mercado.
- El sector financiero y asegurador de nuevo cabeza de cartel
El sector financiero suele ser uno de los más activos en cuanto a número y volumen de operaciones y en 2008 no fue una excepción, a pesar de la situación que atraviesa el mercado. Lo cierto es que no llegó a los niveles de 2007, con operaciones de gran importancia estratégicaydeinversión,comolacompradeABNAmroencabezadapor Santander junto a Fortis y RBS por una cuantía de €71.000M (operación que fue número uno a nivel mundial), pero algunos bancos españoles decidieron continuar creciendo en el exterior y aprovecharon las oportunidades que brindaba la crisis.
Banco Santander sigue diversificando geográficamente su cartera y opta por utilizar el intercambio de acciones propias para financiar las dos mayores operaciones que ha realizado en el ejercicio: la compra de la británica Alliance & Leicester en una operación de €1.583M y la de la estadounidense Sovereign Bancorp, transacción que se ha cerrado a principios de 2009 por alrededor de €1.400M. Alliance & Leicester se ha integrado en la filial Abbey, que actualmente es uno de los mayores bancos de Reino Unido. Por su parte, Criteria cerró la compra del 20% del grupo financiero mexicano Inbursa, operación que supone una inversión de €1.601M. Criteria es el holding financiero de La Caixa y su vehículo de expansión del negocio de banca minorista en el continente americano. Además, Crédit Agricole ha entrado de lleno en el accionariado de Bankinter, con cerca del 20% de la compañía y como primer accionista de la entidad. Dicha participación fue adquirida a Ramchand Bhavnani por €809M, dando un vuelco a una sociedad controlada desde sus inicios por la familia Botín, lo que augura próximos episodios de lucha de control.
En 2008, Caja Madrid realizó la mayor operación internacional de suhistoriaconlacompradel83%delcapitaldeCityNationalBankof Florida, por aproximadamente €618M. El banco estadounidense es el sexto mayor banco del Estado de Florida. La operación supone un paso adelante en la estrategia internacional de Caja Madrid, que busca reforzar su presencia en EE.UU.
Por último, BBVA aumentó su participación en Citic Group lo que lepermiteconsolidarsualianzaestratégicaenChinayHong-Kong:incrementó su participación en CIFH hasta cerca del 30% y elevó su presenciaenCiticBankCNBChastael10%.Elimportedeambasoperaciones se cerró en €800M.
Para el 2009, también se espera una reestructuración del sector bancario, sobre todo en lo que respecta a las cajas de ahorros, que aunque salió más o menos airoso de la crisis de las subprime, se ha visto muy afectado por los índices de morosidad y los concursos de acreedores. Estas entidades son más vulnerables ante el cambio de ciclo económico porque el 70% de su cartera crediticia se concentra en el negocio inmobiliario y constructor, sumergido en una profunda
crisis. Además, este sector está estrechamente relacionado con el que más ha sufrido la crisis, el inmobiliario.
Una de las medidas que tomarán las entidades bancarias en el futuro será llevar a cabo fusiones y/o integraciones, especialmente las cajas regionales. De hecho, a lo largo de 2008 algunas ya se han planteado la posibilidad de abordar una fusión, como las cajas rurales de Toledo y Albacete, las cajas de ahorros de Extremadura y Badajoz, o las andaluzas.
En cuanto a las operaciones en el ámbito de las aseguradoras uno de los factores que ha influido fue la nueva normativa de Basilea II, que penaliza el cómputo de recursos propios de los grupos financieros consolidados. Además, el inicio de la crisis hizo que en 2008 el negocio asegurador fuese uno de los sectores con mayor necesidad de buscar liquidez, para lo cual una vía útil es vender rápidamente participadas o filiales.
Dos de los actores más activos han sido Zurich España yAgrupació Mutua. El primero cerró tres operaciones en 2008, la adquisicióndel50%deCanSolucionesaCajaNavarrayel50%de las firmas de seguros generales y de vida de Caixa Sabadell. Además, compró el 50% de las filiales de Banco Sabadell: BanSabadell Vida, BanSabadell Pensiones y BanSabadell Seguros Generales. Las dos primeras han supuesto una cuantía de €650M, más una prima por objetivos de €120M, mientras que la tercera contó con un desembolso de €100M, más una prima de €30M. Por su parte, Agrupació Mutua adquirió Grup Condal, Seguros Latina, NuevaEquitativa y Sanimed. Asimismo destacaron transacciones como la de Caixa Terrassa que vendió a Aegon y Reale el 50% de sus filiales Caixa Terrassa Vida y Caixa Terrassa Previsió, respectivamente. Divina Pastora Seguros compró el 92,82% de Cisne Aseguradora, Asefa adquirió Sabadell Aseguradora, mientras que Mapfre se hizo con el 50% de Unión Duero Vida y Duero Pensiones.
- El sector de la energía ocupa uno de los primeros puestos del ranking
En España, uno de los sectores que más movimiento ha tenido durante 2008 ha sido el energético, donde se ha concentrado algunas de las operaciones más importantes del año. La entrada de laalemanaE.ONylamultimillonariaopadeGasNaturalsobreUniónFenosa han marcado un año en el que los movimientos del sector energético han acaparado un porcentaje elevado del volumen de las transacciones empresariales. Observamos con preocupación que en los últimos años existe una tendencia a que el capital del mercado energético pase a manos extranjeras.
Trasmásdeunañodenegociaciones,E.ONllegóaunacuerdocon Enel y Acciona, cerrándose la compra de Endesa Europa, Viesgo yalgunosactivosdelaeléctrica.Deestaforma,E.ONseconvierteen la cuarta compañía energética de España y la mayor energética cotizada de Europa. El 2008 también ha sido un año muy ajetreado para Unión Fenosa. La adquisición de la compañía permitirá a Gas Naturalacelerarelcumplimientodesuplanestratégico2008-2012,consolidar su presencia en el mercado eléctrico y gasista de España y Latinoamérica, así como reforzar su posición de compañía líder.
Por otra parte, la canadiense Enbridge abandonó a mediados de año el capital de la española Compañía Logística de Hidrocarburos (CLH) tras vender su participación del 25% del capital a Deutsche Bank (5%) y a varios fondos de inversión internacionales con experiencia en el sector de infraestructuras. El importe de la operación ascendió a €876M, que la compañía tiene intención de utilizar para financiar su plan de inversión en Canadá y EE.UU.
El sector de las energías renovables está en plena evolución y crecimiento, siendo el punto de mira de inversores de todo tipo en nuestro país. En 2008, detallamos 52 operaciones en el sector energético en general, de las que cerca de un 30% corresponden al ámbito de las energías renovables. De éstas podemos destacar la adquisición del 90% de Sniace Cogeneración por parte de Cogecan,
45
Análisis Fusiones & Adquisiciones 2008
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
así como la del 24,6% de Parque Eólico Hinojal por parte de Fersa. Una de las más relevantes fue la compra del 100% de Urvasco Energía a Grupo Urvasco por parte de la alemana RWE Innogy, a través de su filial española Agrupació Energías Renovables (Aersa), que pagó €250M por la empresa. Los industriales tuvieron a los fondos de capital riesgo como duros competidores, aunque éstos cuentan con una desventaja: el factor tiempo, ya que el sector de las energías renovables es un mercado con un plazo de inversión de 20 ó 25 años. Por otro lado, cuentan con una ventaja: mayor capacidad financiera. Así, en los próximos años, los promotores de proyectos, los inversores y los private equity van a competir en un mercado con creciente demanda, principalmente con oportunidades interesantes en la energía solar-fotovoltaica que todavía está poco desarrollada.
- Inmobiliario y construcción, afronta su protagonismo desde otra perspectiva
En el sector de la construcción, una de las operaciones más importantes del año fue la del acuerdo de venta del 33% de las participaciones que Sacyr en Eiffage por un importe de €1.954M (€63 por acción), lo que supuso para Sacyr Vallehermoso la obtención de unas plusvalías de €31M. Los compradores fueron una decena de inversores institucionales franceses, entre los que destacan Caisse des Dépots (que ya era accionista de Eiffage con un 8,5%), CNPAssurances,AGF,Axa,BNPParibasyGroupama.Deestemodo,elgrupo español cerró también una batalla judicial en Francia iniciada hace un año entre el presidente de Eiffage y Sacyr por el control de Eiffage. Pero tampoco podemos olvidarnos de Grupo OHL que durante 2008 llevó a cabo varias operaciones, aunque de pequeña magnitud. Vendió el 50% de la mejicana Fumisa a Advent International, y compró una participación mayoritaría de un conjunto de empresas de ingeniería (Écolaire, Proyectos y Sistemas, Chemtrol Proyectos y Sistemas) y en el sector de la construcción adquirió la peruana Constructora TP S.A.C., Arellano Construction Company y Stride Constructors. En cuanto a la internacionalización de algunas compañías españolas, podemos destacar la compra por parte de Dragados de la compañía norteamericana Schiavone Construction, para incrementar su presencia en el sector de obras públicas en EE.UU.
El año 2008 castigó especialmente al sector inmobiliario, arrastrando a un gran número de promotoras a una situación límite, después de unos años de crecimiento imparable. Muchas empresas se han visto obligadas a cerrar y otras tantas han recurrido al concurso de acreedores o la integración con otras sociedades. Además, los “grandes” del sector se encuentran desde hace meses intentando deshacerse de activos o filiales para volver a un estado financiero positivo. Casos como el de Metrovacesa, cuyo primer accionista, la familia Sanahuja, cedió a los bancos acreedores acciones de la inmobiliaria representativas del 54% para hacer frente a parte de la deuda que contrajo al financiar la adquisición de la compañía. Las entidades que entrarán a formar parte del accionariado de la empresa son Santander, BBVA, Banesto, La Caixa, Caja Madrid y Banco Popular, obteniendo un 9% del capital cada una, que supone la cancelación de algo más de €2.000M del total de la deuda que ascendió a algo más de €4.000M. Además, como parte del acuerdo, dichas entidades adquirirán un 11,5% adicional a inversores minoritarios.
También tuvo lugar la refinanciación de la deuda de la inmobiliaria Colonial, que consiguió un acuerdo tanto con los bancos coordinadores del préstamo sindicado (Calyon, EuroHypo, Goldman Sachs y Royal Bank of Scotland) como con sus restantes acreedores para refinanciar su deuda por importe de €7.000M. El acuerdo incluía desinversiones en FCC, Riofisa y el traspaso de un 33% de la francesa SFL, operaciones que no terminaron de materializarse en 2008.
En 2008, las empresas del sector inmobiliario también fueron noticia por la declaración de concurso de acreedores, situación que
tuvieron que afrontar compañías como Tremón, Martinsa-Fadesa, Llanera, SEOP, Grupo Lábaro, Cosmani, Promodico, Urazca, Grupo Drac o Restaura.
Según los profesionales del sector, parece que habrá que esperar por lo menos a 2010 para que el sector vuelva a la normalidad. Este hecho quizá beneficie a la otra cara de la moneda y asistamos a una bajada histórica de los precios de la vivienda y, además, surjan nuevas oportunidades de inversión y de reciclaje que favorecerán a los inversores industriales a la hora de realizar transacciones.
OPERACIONES 2008 POR SECTORES DE ACTIVIDAD
Sector Número de operaciones
Financiero / Seguros 53IT/Telecom/Internet 53Energía / Energía Renovables / Biocombustibles / Gas / Electricidad 52Inmobiliario/Construcción 51Alimentación / Bebidas / Alimentación animal 46Distribución / Tiendas / Franquicias / Cadenas / Comercializadoras 29Consultoría/Ingeniería/Asesoría 27Industria/Montajes Industriales/Maquinaria industrial 24Material de construcción/Hormigón/Cemento/Piedra/Cerámica/Pavimentos 22
Comunicación/Media/Editoriales/Televisión 21Medioambiente/Reciclaje/Residuos/Gestión y Tratamiento de Aguas 17
Servicios a empresa/Seguridad/Limpieza/Mensajería 16Acero/Siderometalurgía/Metal/Minería/Extractivo 13Farmacéutico/Parafarmacéutico/Cosmético 13Infraestructuras/Aeropuertos/Autopistas/Aparcamientos 13Químico/Petroquímico/Petróleo/Pinturas/Plásticos/Caucho 13Sanitario/Salud/Clínica/Hospitales/Geriátricos 12Logística / Transporte 11Portuario/ConstrucciónNaval/Astilleros 10Otros Sectores 95TOTAL 591
Fuente: Capital & Corporate
Opas en 2008
En 2008 las opas han vivido su primer año completo bajo la nueva regulación y, aunque se han ralentizado, finalmente han movido cerca de €17.000M. Una de las novedades que introduce la nueva normativa es el derecho a la compraventa forzosa de acciones una vez finalizada una opa (squeeze-out y sell-out) siempre que se den ciertas condiciones. Tres empresas han hecho uso de dicha prerrogativa, Imperial Tobacco sobre las acciones de Altadis, Altadis sobre las acciones de Logista y Prisa sobre las acciones de Sogecable.
La mayor operación ha sido la opa lanzada por Imperial Tobacco sobre las acciones de la hispano francesa Altadis, llevada a cabo a principios de año. Tras el rechazo del Consejo de Administración de la primera oferta, por no reflejar el valor estratégico de la compañía, finalmente se alcanzó una oferta de €50 por acción, cerrando la operación por algo más de €12.092 y dando paso a la cuarta tabacalera a nivel mundial. Esta transacción también desencadenó la toma de control de Imperial Tobacco sobre la empresa de distribución Logista, de la cual Altadis poseía una participación mayoritaria del 59,62%. Imperial Tobacco optó por formular una opa, de carácter obligatorio, sobre las acciones de Logista que no controlaba.
Otra de las opas destacables durante 2008 fue la lanzada por Prisa sobre las acciones de su filial Sogecable a finales de marzo.
46
Análisis Fusiones & Adquisiciones 2008
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
Entendemos que los accionistas habrán dado vueltas a esta decisión el resto del año. Fue una opa de carácter obligatorio por valor de €1.846M. Esta nota de obligatoriedad también ha marcado la opa sobre las acciones de Agbar (€1.388M). Por su parte, Metrovacesa comenzó el año con una opa formulada por la familia Sanahuja sobre el 100% de la compañía de la que ya controlaba el 70,5% (a través de su sociedad Undertake Options), elevando su participación hasta el 80,63% (€585M).
Operaciones de restructuring
Respecto a las operaciones de restructuring llevadas a cabo en el middle-market durante el 2008 podemos destacar la venta de Urvasco Energía a Agrupación de Energías Renovables (Aersa), filial de RWE Innogy, por €250M. Para Grupo Urvasco esta desinversión se realizó con el objetivo de hacer frente a los pagos de deuda y a determinados compromisos con sus accionistas. Por otra parte, la entidad holandesa Rabobank Internacional vendió a J. García Carrión la bodeguera Vinartis (€75M). Durante los meses de gestión, la holandesa logró reducir a la mitad el endeudamiento de Vinartis vía capitalización de deuda.
La actividad estrella para las big four y para algunas boutiques de M&A (en posición destacada N+1) ha sido los servicios deasesoramiento a empresas en crisis, también llamados de recovery, crisis management o reorganisation services.
El servicio comienza cuando una compañía ha empezado a mostrar una mala tendencia en el plano financiero, descontrolando su fondo de maniobra y empeorando su actividad comercial. Los procesos de restructuring tienen el objetivo de reconducir la situación y evitar el colapso financiero de la empresa. Estos procesos se centran en reconocer y concretar los problemas de la empresa antes de que causen un daño irreversible, en propiciar una pronta reacción y en comprometer a los accionistas para evitar un empeoramiento más prolongado de las condiciones financieras de la compañía. Es crucial comprender y valorar las causas de la mala marcha y diseñar una estrategia adecuada para cada caso en particular, sin perder de vista el tiempo disponible para obtenerresultados.Normalmente,ladificultadmayornoestáenidentificar los problemas o las causas de un desempeño por debajo de lo esperado, sino en encontrar soluciones y tomar decisiones importantes que puedan tener un impacto beneficioso en los distintos niveles de la organización.
En cualquier proceso de restructuring hay varias premisas comunes que sirven de guía para el diseño de soluciones concretas para cada caso. Entre ellas, la necesidad de reaccionar rápidamente, la importancia de concentrar los esfuerzos en controlar la posición de liquidez o mejorar la fiabilidad de la información. El proceso también debe aspirar a fortalecer al equipo ejecutivo, así como analizar a los principales accionistas para lograr un compromiso de los principales propietarios en el plan que debe seguirse. Todo servicio de restructuring debe incluir un replanteamiento de los activos de la compañía, cuáles son fundamentales y de cuáles podemos prescindir. Las compañías con más posibilidades de éxito son aquellas que llevan a cabo una revisión global de su actividad. En este sentido, se pueden indicar varias áreas de actuación:
• Optimizacióndelaliquidezydelfondodemaniobra• Reduccióndelacomplejidaddelmodelodenegocio• Identificación de los factores esenciales de generación de
rentabilidad del negocio• Implantacióndeun turnaroundplanningyde laestrategiaa
seguir• Mejora de los procesos de operaciones de la compañía y
puesta en marcha de una estrategia que minimice el riesgo de ejecución
• Gestióndelasrelacionesconlosacreedores,asesoramientosobre la situación de liquidez de la compañía e identificación de las fuentes de financiación adecuadas
Asesores financieros
El año 2008 marcó de forma negativa a alguno de los players más importantes del sector financiero. Tras la quiebra de Lehman Brothers en septiembre de 2008, la banca de inversión quedó muy debilitada, salpicando a históricos bancos como Goldman Sachs y Morgan Stanley. Muchas entidades necesitaron fuertes inyecciones de liquidezparaseguirconsuactividadcomoocurrióconCitibank,ING,Fortis o Dexia, llegando en algunos casos hasta la nacionalización, como fue el caso de Royal Bank of Scotland.
A nivel mundial, Goldman Sachs volvió a liderar, por tercer año consecutivo, el ranking de asesores financieros que elabora Thomson Reuters. En 2008, asesoró operaciones por más de $858.000M, un 40% más que en 2007. Éste es un indicador más del mal momento que ha vivido el sector de M&A durante el pasado año, especialmente en el segundo semestre.
A Goldman Sachs le siguen, por volumen de operaciones asesoradas, JP Morgan y Citi. Cabe mencionar, la gran caída en el ranking que ha sufrido Morgan Stanley, pasando del segundo puesto en 2007 al sexto en 2008, con un 59% menos de operaciones asesoradas que representaron únicamente $552.337M.
Geográficamente, aunque Goldman Sachs mantiene el liderazgo a nivel global y en EE.UU., es JP Morgan quien se hace con el primer puesto en Europa al participar en algunos megadeals como la compra deInBevNVporAnheuser-BuschCosd.
La caída de Leman Brothers y la de otros bancos -principalmente estadounidenses- ha colocado entre los diez primeros puestos a nuevosasesorescomoBarclaysCapitaloBNPParibasquesesitúanen novena y décima posición respectivamente.
RANKING 2008 DE ASESORES FINANCIEROS A NIVEL MUNDIAL
(OPERACIONESANUNCIADAS)
Ranking Financial Advisor Volumen (en $M) Operaciones1 Goldman Sachs 858.319 358
2 JP Morgan 781.747 385
3 Citi 705.562 347
4 Bank of America Merrill Lynch 632.505 350
5 UBS 562.449 353
6 Morgan Stanley 552.337 347
7 Credit Suisse 488.728 333
8 Deutsche Bank 486.726 291
9 Barclays Capital 315.976 107
10 BNPParibas 282.513 124
Fuente: Thomson Reuters - 22 de Enero de 2009
En España, Goldman Sachs también lidera el ranking de asesores financieros, seguido por UBS y Santander. Goldman asesoró en operaciones como la fusión de Campofrio con Groupe Smithfield, la compra de la estadounidense Sovereign Bancorp por parte de Santander, la venta a Panrico del negocio de Galletas de Artiach y ladesinversióndeInveraliaenGrupoZena.
Por su parte, UBS ha participado en la opa sobre Agbar, en la compradel16%deUniónFenosaporGasNatural,lacompradeGrupo SOS del negocio de aceite y vinagre de Unilever, la venta del 14,9%deYPFaGrupoPetersenylacompradeUltralasepor3i.UBS
47
Análisis Fusiones & Adquisiciones 2008
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
también asesoró en operaciones que no se cerraron, como la fusión entre Iberia y British Airways.
En cuanto a Santander, este año supera con creces la novena posición que consiguió en 2007 al alcanzar el tercer peldaño del ranking. El banco ha participado muy activamente en el sector de M&A, tanto comprando como asesorando en las transacciones. En cuanto al asesoramiento, ha participado en algunas de las mayores operaciones registradas en 2008, como la compra de Altadis y Logista por Imperial Tobacco, la compra de Unión Fenosa por Gas NaturalylaadquisicióndeBertolliporpartedeGrupoSOS.
RANKING 2008 DE ASESORES FINANCIEROS EN ESPAÑA
(OPERACIONESANUNCIADAS)Ranking Financial Advisor Volumen (en €M) Operaciones1 Goldman Sachs 39.132,22 172 UBS 36.694,01 143 Santander 36.555,73 214 Citi 36.550,37 175 Mediobanca 27.337,66 186 BNPParibas 25.756,88 127 JP Morgan 24.209,75 328 Deutsche Bank 18.342,00 129 Morgan Stanley 18.228,45 1310 Lazard 14.475,26 24
Fuente: Thomson Reuters - 22 de Enero de 2009
El segmento de fusiones y adquisiciones de pymes está dominado porboutiquesfinancieras,comoN+1,Ambers&Co,AtlasCapital,Eurohold, GBS Finanzas y Socios Financieros. Ambers & Co ha completado operaciones como Gomyl, Wagaboo, Boomerang TV, Escor o Blusens. Por otra parte, hay que destacar la importante actividad de Socios Financieros en operaciones como Bodegas de Crianza de Castilla La vieja, Suinsa Medical Systems, Mémora, Pretersa-Prenavisa, y las diferentes adquisiciones de Parques Reunidos. También han estado activos GBS Finanzas y Eurolhod, el primero en GerensManagementGroup,OesiayNatraceutical,yelsegundoendos ventas de compañías por parte de Altran, y en las operaciones Candia Eléctrica y Sanigrif.
Por número de operaciones, las divisiones de asesoramiento de las grandes auditoras siguen manteniendo su liderazgo, según Thomson Reuters. A lo largo de 2008, KPMG ha asesorado enoperaciones como Ultralase, Rumbo, Grupo Bodybell y Pretersa-Prenavisa. Deloitte ha sido el asesor financiero en Altavista Hotelera, Can Soluciones Integrales, Fotowatio y Grupo Fineco. Por su parte, PwC ha participado en Enersis, Mémora, Urvaso Energía, y la filial españoladeBentleyPharmaceuticals.Porotrolado,Ernst&Youngha asesorado en la compra de CLH, en la venta de la participación de Bhavnani en Bankinter a Crédit Agricole y en la compra de Azucarera Ebro por parte de British Sugar.
Durante los últimos meses de 2008, asistimos a muchos intentos de empresas inmobiliarias para refinanciar su deuda. Para ello han necesitado del trabajo conjunto, tanto de asesores legales como financieros. Esta nueva situación y línea de trabajo se va a prolongar durante 2009, con lo que las compañías de asesoría financiera tendrán que especializarse en esta línea de servicio. Los players más activos en este campo están siendo Lazard, por parte de los grandesbancosdeinversión,N+1ylasbigfour.
Este año, a diferencia del anterior, no ha habido mucho movimiento de nuevas incorporaciones profesionales en las empresas del sector de M&A en España. Pero han sido varias las compañías que se han beneficiado de la quiebra de las estadounidenses para ampliar las divisiones que necesitan una mayor especialización. De hecho, Barclays ha sido la entidad
financiera que más ha aprovechado la quiebra de Lehman Brothers volviendo al negocio del asesoramiento en M&A. En EE.UU. Barclays ha acordado pagar €936M para quedarse con varias divisiones que aglutinan a 9.000 trabajadores, la mitad de la plantilla del grupo. Por otra parte, la japonesa NomuraInternacional adquirió la división de investment banking y global finance de Lehman Brothers en Europa (incluyendo las oficinas en España), Oriente Medio y Asia.
En cuanto a nombramientos relevantes en 2008, podemos mencionar el de Luis de Guindos, hasta el momento máximo responsable de Lehman en España, que fue elegido por PricewaterhouseCoopers para el puesto de jefe de la práctica bancaria, mientras que Juan Gich, que dirigía la división de banca de inversión, se incorporó a Rothschild como co-head de la firma en Madrid. Otro de los nombramientos más destacados del año es el de Pablo Garnica como director de la división de banca privada de JPMorgan.Además,podemosseñalarqueenN+1sepromocionóa socios a varios directivos y se nombró a Iñigo de Cáceres como director general. Por otra parte, Juan Lozano García-Gallardo se incorporó como socio director a Oneto One Capital Partners, Ernst &YoungnombróaRaúlVázquezcomosociodirectordeláreadeasesoramiento de TAS, Atlas Capital incorporó en su división de renta variable a Ignacio Cantos-Figuerola, Livingstone Partners fichó a Bill MacDonald, y PwC nombró a Rafael Belloch como director de corporate finance de la oficina de Valencia. Por último, las auditoras también se han reforzado, como es el caso de BDO Audiberia con el nombramiento de Javier Seijo como socio director en Madrid y Audihispana Grant Thornton con Eduardo Gómez como director.
Abogados
A los bufetes de abogados en España también les ha tocado vivir una época difícil en el sector de las fusiones y adquisiciones, dando paso al asesoramiento en refinanciaciones y concursos. En 2007, la entidad con mayor volumen en asesoramientos fue Clifford Chance con €79.102M y en segundo lugar está Cuatrecasas con €63.007M, mientras que en 2008 el volumen de las tres primeras compañías del ranking, elaborado con datos de Mergermarket, ronda los €20.000M.
En el primer lugar, del ranking se encuentra Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, uno de los principales despachos españoles, cuyo valor total de operaciones en 2008 asciende a €29.518M, un 53% menos si comparamos con la cifra del año anterior (€63.007M). De las 44 operaciones llevadas a cabo por Cuatrecasas destacamos aUniónFenosa-GasNatural,E.ON,SogecableyCLH.Ensegundaposición encontramos a Freshfields, con un valor total de operaciones asesoradas de €28.522M. Entre las más importantes en las que participó destacan la opa de Agbar, Unión Fenosa-Gas Naturaly Criteria CaixaCorp. El tercer puesto por valor de operaciones asesoradas es la estadounidense Cleary Gottlieb que ha asesorado operaciones por valor de €23.283M, entre las que podemos citar E.ONyLafarge.
Uría Menéndez, que baja del tercer al quinto lugar respecto al año anterior, asesoró en 2008 a Imperial Tobacco en la compra de Altadis, a Grupo Prisa en la opa a Sogecable y a Santander en la compra de Alliance & Leicester. Por otra parte, Garrigues ha alcanzado un valor total de operaciones de €16.381M, estando presente en la adquisición de Inbursa por Criteria CaixaCorp. También asesoró a Grupo Planeta en la compra de la editorial francesa Odyssée y a Crédit Agricole en la compra de una participación de Bankinter.
Según el número de operaciones asesoradas, Cuatrecasas se mantiene a la cabeza con 44 operaciones, seguida por Uría Menéndez, Garrigues y KPMG Abogados con 38, 37 y 36
48
Análisis Fusiones & Adquisiciones 2008
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
respectivamente. Comprobamos que, por número de operaciones, son los despachos nacionales los que llevan la voz cantante en el mercado de asesoramiento legal.
De las grandes operaciones de 2008, Garrigues y Uría Menéndez fueron los asesores en la compra de Altadis por Imperial Tobacco, por parte del vendedor y del comprador respectivamente. En el sector energético, Clifford Chance asesoró a Endesa Europa en su adquisiciónporE.ONyenlaoperaciónentreUniónFenosayGasNaturalparticiparonCuatrecasasyFreshfields.CuatrecasastambiénfueelasesordeEnelenlaadquisicióndeViesgoporE.ON.Respectoa la opa de Agbar, los asesores legales fueron Baker & Mckenzie para Suez y Freshfield para Criteria CaixaCorp.
En el sector de la abogacía se han llevado a cabo numerosos nombramientos en 2008. Freshfields reforzó su plantilla con la incorporación de Álvaro Iza y Raquel Flórez en el área de competencia ylaboral.Baker&McKenzienombróaLuisBrionessociodirectordel despacho, Araoz & Rueda a Álvaro de la Vía como director del departamento fiscal y SJ Berwin a César González como asociado del departamento de private equity. Lovells también ha movido ficha con la llegada de Lucas Osorio al puesto de socio del área de corporate. Por los tiempos que corren el área procesal de numerosos bufetes también se ha visto reforzada: Montserrat López-Bellosta en Clifford Chance, Alfredo Guerrero en SJ Berwin, José Ignacio Tirado enLovellsyMardePedrazaenBaker&McKenzie,sonalgunosdelas nuevas incorporaciones en un departamento que está creciendo de manera importante.
En 2009, Cuatrecasas se va a enfrentar a la reorganización de sus principales áreas de actividad, con lo que piensa incorporar a nuevas generaciones de socios en las labores de coordinación y dirección de equipos. Además, se prevé la apertura de una oficina en Shanghai en 2009, reforzando el proceso de internacionalización del despacho, que ya cuenta con una oficina en Casablanca. Por último, Garrigues reforzará su presencia en China y para ello incorporará a 14 nuevos abogados hasta 2009 en las oficinas que tiene en Shangai.
ABOGADOS - RANKING ESPAÑA
Ranking Entidad Volumen (€ M) Operaciones1 Cuatrecasas, Gonçalves Pereira 29.518 44
2 Freshfields Bruckhaus Deringer 28.522 20
3 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton 23.283 5
4 Garayar Asociados 22.839 3
5 Uría Menéndez 19.979 38
6 Garrigues 16.381 37
7 Linklaters 15.510 18
8 KPMGAbogados 12.323 36
9 CMS 9.524 9
10 Davis Polk & Wardwell 5.095 5Fuente: Mergermarket
Conclusiones
• Elvolumendeoperacionesanivelmundialhasidomuybajo,rompiendo con la línea de crecimiento continuo que marcó el ritmo en los cinco años anteriores.
• Elprincipalmotivodelacrisises,sinduda,laabsolutafaltade confianza existente en los mercados, que ha paralizado las decisiones de inversión y consumo.
• En2008hasidoclavelarestriccióncrediticiaenloquerespectaal cierre de operaciones. Pero no se prevé que la situación cambie en 2009, a pesar de una mayor presión al sector bancario para que facilite la liquidez a las empresas.
• Duranteel2008lossectoresquemáshandadoquehablaranivel mundial han sido el financiero, debido a los históricos rescates llevados a cabo por los gobiernos, y el inmobiliario por la caída en picado del sector.
• Para el 2009 se espera una importante reestructuración delmodelo económico español, por lo que se prevé que en el sector inmobiliario desaparezcan pequeñas empresas o se realicen fusiones con carácter defensivo. Respecto al sector bancario también se esperan fusiones entre las cajas españolas que les ayude a afrontar la crisis.
• Losinversoresindustrialesjugaránunpapelmásimportantequelos fondos de capital riesgo, debido a su dificultad para apalancar operaciones, aunque éstas se realicen en su mayoría por razones defensivas.
• LaactividadeconómicaenEspañavaacontinuarconsucarácterde desaceleración durante 2009, por lo que no se prevé que el número de operaciones durante el año aumente respecto a los valores obtenidos en 2008.
• Desdeelcomienzodelacrisissehaafirmadoqueelprincipiodelfin se produciría cuando desaparezcan los grandes excesos que se habían materializado en los últimos años: la sobrevaloración de los activos, fundamentalmente inmobiliarios, y el abuso de crédito en el balance, tanto de las entidades financieras como de los particulares.
• ParaqueEspañasalgaadelanteenlospróximosañoshacefaltarealizar un cambio estructural, reinventar el modo y las formas de entender los negocios. Al acabarse el filón inmobiliario, es necesario innovar y apoyarse en las fortalezas del país: grandes empresas de telecomunicaciones, constructoras, ocio y turismo, renovables, etc.
• En2009, surgiránoportunidadesdecompradeempresasencrisis: “cash is king”. Así, quien tenga el capital (y la valentía) suficiente para remar a contracorriente, conseguirá afianzar su posicionamiento en el me rcado.
• Elgobiernodebeejercersuliderazgoenvarioscampos:- Dar al mercado la confianza absoluta para que éste inicie su
recuperación.- Flexibilizar el mercado laboral en la medida de lo posible.- Conseguir que el dinero vuelva a fluir. Las empresas se están
ahogando y los bancos están recortando sus líneas porque necesitan financiarse ellos mismos. Hace falta introducir esa liquidez en el sistema, para que todo vuelva a la normalidad.
Acero/Siderometalurgía/Metal/Minería/Extractivo
Aeronáutica/Aviación/Aerolíneas
Agrícola/Ganadero/Bosques
Alimentación/Bebidas/Alimentación animal
Alquiler / Alquiler de Maquinaría / Alquiler de Vehículos
Automoción/Mecánica
Biotecnología
Certificación/Certificación de Vehículos/Calidad
Comunicación/Media/Editoriales/Televisión
Consultoría/Ingeniería/Asesoría
Deportes/Clubes/Gimnasios
Distribución/Tiendas/Franquicias/Cadenas/Comercializadoras
Educación/Formación/Cultura
Electrónica/Electrodomésticos/Material eléctrico/Climatización
Embalaje/Papel/Cartón
Energía/Energía Renovables/Biocombustibles/Gas/Electricidad
Farmacéutico/Parafarmacéutico/Cosmético
Financiero/Seguros
Funerario
Hoteles/Cadenas Hoteleras/Spas
Imprentas/Reprografía
Industria/Montajes Industriales/Maquinaria industrial
Infraestructuras/Aeropuertos/Autopistas/Aparcamientos
Inmobiliario/Construcción
IT/Telecom/Internet
Logística/Transporte
Marketing/Estudios de mercado/Publicidad/Centrales
Material de construcción/Hormigón/Cemento/Piedra/Cerámica/Pavimentos
Medio Ambiente/Reciclaje/Residuos/Gestión y Tratamiento de Aguas
Mobiliario/Cocina/Muebles oficina/Madera
Moda/Textil/Accesorios/Complementos/Cuero/Calzado
Ocio/Juego/Juguetes/Parques/Cines
Portuario/ConstrucciónNaval/Astilleros
Químico/Petroquímico/Petróleo/Pinturas/Plásticos/Caucho
Restauración
Sanitario/Salud/Clínica/Hospitales/Geriátricos
Servicios a empresa/Seguridad/Limpieza/Mensajería
Tabaco
Turismo/Viajes
Vidrio
Otros/Diversos
49
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
Tabla con las operaciones de Fusiones & Adquisiciones ordenadas por sectores de actividad:
SECTORES
CF / VF / IF - Asesor financiero del comprador / vendedor / inversor
CL / VL / IL - Asesor legal del comprador / vendedor / inversor
DD / DDF / DDL - Due diligence / Due diligence financiero / Due diligence legal
NI - Operación llevada a nivel interno
Acero/Siderometalurgía/Metal/Minería/Extractivo
Aeronáutica/Aviación/Aerolíneas
Agrícola/Ganadero/Bosques
Alimentación/Bebidas/Alimentación animal
Alquiler / Alquiler de Maquinaría / Alquiler de Vehículos
Automoción/Mecánica
Biotecnología
Certificación/Certificación de Vehículos/Calidad
Comunicación/Media/Editoriales/Televisión
Consultoría/Ingeniería/Asesoría
Deportes/Clubes/Gimnasios
Distribución/Tiendas/Franquicias/Cadenas/Comercializadoras
Educación/Formación/Cultura
Electrónica/Electrodomésticos/Material eléctrico/Climatización
Embalaje/Papel/Cartón
Energía/Energía Renovables/Biocombustibles/Gas/Electricidad
Farmacéutico/Parafarmacéutico/Cosmético
Financiero/Seguros
Funerario
Hoteles/Cadenas Hoteleras/Spas
Imprentas/Reprografía
Industria/Montajes Industriales/Maquinaria industrial
Infraestructuras/Aeropuertos/Autopistas/Aparcamientos
Inmobiliario/Construcción
IT/Telecom/Internet
Logística/Transporte
Marketing/Estudios de mercado/Publicidad/Centrales
Material de construcción/Hormigón/Cemento/Piedra/Cerámica/Pavimentos
Medio Ambiente/Reciclaje/Residuos/Gestión y Tratamiento de Aguas
Mobiliario/Cocina/Muebles oficina/Madera
Moda/Textil/Accesorios/Complementos/Cuero/Calzado
Ocio/Juego/Juguetes/Parques/Cines
Portuario/ConstrucciónNaval/Astilleros
Químico/Petroquímico/Petróleo/Pinturas/Plásticos/Caucho
Restauración
Sanitario/Salud/Clínica/Hospitales/Geriátricos
Servicios a empresa/Seguridad/Limpieza/Mensajería
Tabaco
Turismo/Viajes
Vidrio
Otros/Diversos
50
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Acero / Siderometalurgía / Metal / Minería / ExtractivoAlcan Aluminio España Amari Metals Europe Río Tinto 100%Alcesa Arascón Vías y Obras 100%Allegheny Technologies Riofisa Holding (familia Losantos) 5,70% 275Alumafel NorskHydro Fundadores, una familia vasca 100% 77 VF: PwC Corporate Finance
VL: Landwell DDF/Fiscal:Ernst&Young
Dos sociedades Celsa Acertec 100% unos 31Emed Tartessus (Minas de Río Tinto)
Emed Mining Grupo MRI 49% VL: Watson Farley & Williams CL:Baker&McKenzie/FieldFisher Waterhouse / Jiménez de Parga Abogados
Expral NorskHydro 100% 31 VF: Provalor CL:CollNavarroSanzyVillar DDF/Fiscal:Ernst&Young
Grupo RDV (Rectificadora del Vallés)
Corporación Sidenor Familia Ovejero VF: PwC Corporate Finance CL: Landwell DDF / Fiscal / L / Laboral: PwC y Landwell
Laminación Vizcaya Arania Fundadores 100% VL:HernándezZubizarretaAbogados CL: Uría Menéndez
Proincosta Fitol Ibérica Vereda de Alcántara Lagamo Invers
Obras Subterráneas (Ossa) 50%
Técnicas de Fundición Inyectada (Tecfisa)
Group Arche 100% 5,5 CL: Roca Junyent
NVBekaert KohnGroup
Joint venture NVBekaertL:Araoz&Rueda/White & Case KohnGroupL:PepperHamilton
Vicente Gabilondo e Hijos Sidenor Familia Gabilondo 100% VF: Banco Guipuzcoano CL: Landwell DDF/L/Fiscal/Laboral: PwC y Landwell
Aeronáutica / Aviación / AerolíneasAlestis Ficosa
Alcor60% 40% Joint venture
Aries Complex Grupo Aciturri Ibersuizas AriesIndustrialyNaval(Ainsa)
54,19% unos 40 VF: Espirito Santo Investment CF: 360 Corporate Entidad Financiera: Caja de Burgos
British Airways Iberia 4,30%CAG Tecnam Costruzioni Aeronautiche Savia Capital 88%Clickair Accionistas de Clickair-Vueling Quercus Equity Partners
Iberostar40%
Groundforce España Groundforce Marruecos
Globalia TAP 2% 40%
1,4 NI
Groundforce Portugal Banco de Inversión Global Banif de Investimentos Banco Invest
Globalia 19,94% 15,1% 15,1%
unos 30 NI
Iberia British Airways 3%Madrid Aerospace Services Iberia
Singapore Technologies 50% 50% Joint Venture
Agrícola / Ganadero / BosquesADP Fertiberia 100% 97,5Zufrisa Sociedad de Infraestructuras
Rurales Aragonesas (Sirasa)35% NI
Alimentación / Bebidas / Alimentación animalAperitivos y Extrusionados (Aspil) Santiago Sala González Grupo Borges 100% F:NI
VL: Ventura & Garcés CL: Grupo Foretax Cmercantil: Estudio Jurídico Financiación: Banesto / Bankinter
ATO Cinco ganaderos catalanes Capsa 60%
51
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Acero / Siderometalurgía / Metal / Minería / ExtractivoAlcan Aluminio España Amari Metals Europe Río Tinto 100%Alcesa Arascón Vías y Obras 100%Allegheny Technologies Riofisa Holding (familia Losantos) 5,70% 275Alumafel NorskHydro Fundadores, una familia vasca 100% 77 VF: PwC Corporate Finance
VL: Landwell DDF/Fiscal:Ernst&Young
Dos sociedades Celsa Acertec 100% unos 31Emed Tartessus (Minas de Río Tinto)
Emed Mining Grupo MRI 49% VL: Watson Farley & Williams CL:Baker&McKenzie/FieldFisher Waterhouse / Jiménez de Parga Abogados
Expral NorskHydro 100% 31 VF: Provalor CL:CollNavarroSanzyVillar DDF/Fiscal:Ernst&Young
Grupo RDV (Rectificadora del Vallés)
Corporación Sidenor Familia Ovejero VF: PwC Corporate Finance CL: Landwell DDF / Fiscal / L / Laboral: PwC y Landwell
Laminación Vizcaya Arania Fundadores 100% VL:HernándezZubizarretaAbogados CL: Uría Menéndez
Proincosta Fitol Ibérica Vereda de Alcántara Lagamo Invers
Obras Subterráneas (Ossa) 50%
Técnicas de Fundición Inyectada (Tecfisa)
Group Arche 100% 5,5 CL: Roca Junyent
NVBekaert KohnGroup
Joint venture NVBekaertL:Araoz&Rueda/White & Case KohnGroupL:PepperHamilton
Vicente Gabilondo e Hijos Sidenor Familia Gabilondo 100% VF: Banco Guipuzcoano CL: Landwell DDF/L/Fiscal/Laboral: PwC y Landwell
Aeronáutica / Aviación / AerolíneasAlestis Ficosa
Alcor60% 40% Joint venture
Aries Complex Grupo Aciturri Ibersuizas AriesIndustrialyNaval(Ainsa)
54,19% unos 40 VF: Espirito Santo Investment CF: 360 Corporate Entidad Financiera: Caja de Burgos
British Airways Iberia 4,30%CAG Tecnam Costruzioni Aeronautiche Savia Capital 88%Clickair Accionistas de Clickair-Vueling Quercus Equity Partners
Iberostar40%
Groundforce España Groundforce Marruecos
Globalia TAP 2% 40%
1,4 NI
Groundforce Portugal Banco de Inversión Global Banif de Investimentos Banco Invest
Globalia 19,94% 15,1% 15,1%
unos 30 NI
Iberia British Airways 3%Madrid Aerospace Services Iberia
Singapore Technologies 50% 50% Joint Venture
Agrícola / Ganadero / BosquesADP Fertiberia 100% 97,5Zufrisa Sociedad de Infraestructuras
Rurales Aragonesas (Sirasa)35% NI
Alimentación / Bebidas / Alimentación animalAperitivos y Extrusionados (Aspil) Santiago Sala González Grupo Borges 100% F:NI
VL: Ventura & Garcés CL: Grupo Foretax Cmercantil: Estudio Jurídico Financiación: Banesto / Bankinter
ATO Cinco ganaderos catalanes Capsa 60%
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Azucarera Ebro Associated British Foods (British Sugar)
Ebro Puleva 100% 385 VF: Santander Investment Banking VL:Garrigues/KPMGAbogados CF: JP Morgan CL: Araoz & Rueda DDF/Fiscal:Ernst&Young DDMedioambiental: ERM
Baurubisur Grup Baucells RC Alimentación 40% NIBodegas de Crianza de Castilla la Vieja
Bodega de Sarría 100% 26,5 CF: Socios Financieros
Bodegas Valdivia NuevaRumasa Grupo Intermonte 100% 20Café Rovi Cafés El Gallego (Cafento
Catalunya)Familia Roura casi el 100% CF:N+1
CL: Garrigues VF: Closa Corporate Finance VL: Cuatrecasas DD: BDO Audiberia
Cafegal Cafés El Gallego Domingo Álvarez 100% CF:N+1 CL: Garrigues Entidad Financiera: La Caixa
Cafés El Trópico Cafento 100% DD: BDO AudiberiaCampomos Atria Campofrío 100% 75 VF:Ernst&Young
CF: Closa Corporate FinanceCarnes y Conservas Españolas (Carcesa)
GrupoDhul(NuevaRumasa) KraftFoods 100% VF: RBS Global Banking VL: Garrigues
Cooperativa Viña Bajoz Félix Solís Avantis (Pagos del Rey) 100% 7,2 VF: OnetoOne Capital Partners VL:NI CF:NI CL:KPMGAbogados
Cuétara Nutrexpa Grupo SOS 100% 197,7 VF: Ahorro Corporación / RBS Global Banking VL: Gómez-Acebo & Pombo CF: BBVA Corporate Finance CL: Cuatrecasas
Dachy Farggi GrupoNederland(familiaRius) 100% VF: RJCE ConsultoresDoux Ibérica Vall Companys Grupo Doux 100%DuriusAllNatural Sergi Arola
Julián MartínHaciendas de España 25%
24%Embutidos Fermín Osborne 15,20%Font Selva Agua de Quess 100%Gomes da Costa Calvo Socios Locales 20% CF:N+1Groupe Smithfield Holdings Campofrío Fusión por
absorciónCampofrío F: Goldman Sachs Campofrío L: Baker & McKenzie Smithfield F: Citi Smithfield L: Cuatrecasas DDF:Ernst&Young
Grupo Halcón Gica HKFoodsTradingyotrossociosminoritarios
40%
Herto Grupo privado Ebro Puleva Ricegrowers
66% 33%
21 VF: BBVA Corporate Finance
KaikuCorporaciónAlimentaria IparKutxa 5% 2,7La Palentina Harinera Talaverana
Fusión
Láctea Antequerana Martín Criado Alcanza un 97%
L’Agudana de Cervera Induovo
Indelebre Cooperativa Artesa de Segre y socios minoritarios
75% 25%
Mafisa Remansa Jamones y Embutidos la Estrella de Castlla Inversiones Calderón y Ramos
Productos Ibéricos Calderón y Ramos
Fusión por absorción
Matadero de la Plana Carnes Frescas Cárnicas Juvisa Asencio Cerisuelo
66,67%
Mondat Baker Gioseppe Fino Marbella Panadería Artesana 9%Mondat Baker Cayetano García Marbella Panadería Artesana 5%Natra CAM 5,25%Natra Kutxa 5%
52
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Natraceutical GrupoKiluva Inversores Institucionales
Nozar 3,5% 1,5%
Negociodeaceiteyvinagre(Bertolli)
Grupo SOS Unilever 100% 630 VF: Rothschild VL: Slaughter & May CF: UBS / Santander Investment Banking CL: Gómez-Acebo & Pombo / Homburger / Travers Smith / Ughi/Nunziante DDF/Fiscal:KPMG/Ernst&Young Lead Arranger: Ahorro Corporación Coordinador Global: The Royal Bank of Scotland Agente Bancario: CAM Entidades Financieras: 35 Instituciones Bancarias Entidades Financeras L: Linklaters
NumanthiaTermes Louis Vuitton-Moët Hennessy Familia Eguren 100% unos 25 DDF/Fiscal:Ernst&YoungNutricare Familia Álvarez 50% CL: CuatrecasasProductos Artesanos Alba Grefusa 100%Productos Casado Grupo Siro 100% DDF/L/Fiscal/Laboral: PwC y
LandwellPromarisco Pescanova 100%Promeks Industrial Exclusivas Priego 100% 2,9Queserías de Arcicollar Castellana de Ganaderos Rogelio Hernández Perales
Isabel Guerra Martínez100% NI
Tallo Verde Vega Mayor Les Crudettes (Pomona) 100% VF: Atlas Capital Close Brothers
Trias Joaquim Trias Salvador Trias 50%Vinartis J.García Carrión Rabobank International 100% unos 75 Entidades Financieras:
Rabobank / Caja del Mediterráneo / Caja Murcia / Caja Castilla La Mancha / Cajasol
Viñas del Vero González Byass Corporación Empresarial Pública de Aragón CAI Sociedad Anónima Minera Catalana-Aragonesa Ibercaja
100% VL: Garrigues CL: Uría Menéndez
Alquiler / Alquiler de Maquinaría / Alquiler de VehículosAlvecom Tecnología para la Construcción
y Minería100% 36 (+6
variables)CL: Garrigues
Grupo Clem Riwal FamiliaNoguera 70% VF: Altair Consultores de Negocio VL: Tormo & Valldecabres / Mariner Gabiente de Asesores CL: Garrigues / Stein Advocaten
Guimerá GAM Grupo Atlas Copco 100% 18 CL: CuatrecasasQuilovat Hertz Equipment Rental Company La Industria i a L’Espectacle 100% CL: CMS & Albiñana Suárez
de Lezo
Automoción / MecánicaAutoequip Rafael Bosch
Carlos PovedanoBaring Private Equity 45%
BCNCompetición Empresa portuguesa 100%Cijersa Soprea 30% 17,46Caruma Capital Inversión Zuverlessig 100% F: VR Business BrokersFumisa Advent Internacional OHL 50% unos 65,8Turbotracción (Vigo y Ourense) Ibericar 100%
BiotecnologíaClonbiotech Chemo Fosum Pharma 30%Lonza Plafin (Jorge y Antonio Gallardo) 8,70% 330 F/L:NI
Entidad Financiera: Credit Suisse
Oryzon Laboratorios Ordesa Ampliación de capital 1,50% 5 VF: Confivendis
53
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Certificación / Certificación de Vehículos / CalidadBarcel Euro Inversiones BCNGodia
Pablis 21Kiluva Francisco Carrasco IgnacioGarcíaNietoJoséMaríaOllé
25%
Comunicación / Media / Editoriales / TelevisiónAntena 3 TV Bidsa Rayet 4,90% 84,8 CL: CuatrecasasAntena 3 TV Bidsa Rayet 0,97% 16,8Bubok CajaNavarra(Eurecan)
Fundadores Andreu Teixidor
8%
0,2 0,36
Caribevisión Pegaso TV (Telecinco) 28,30% unos 21,9 CF: Lazard DDF:Ernst&Young
Castalia Edhasa Federico Ibáñez 51% CL: Climente, Minguell & SaulaDTNHoldingCompany Telvent 100% unos 310 CF: Closa Corporate Finance
CL: DLA PiperEconómica SGPS Ongoing Strategy Investments Unidad Editorial 100% 27,5 VF: Santander Investment
Banking VL: Uría Menéndez CF: Banco Espirito Santo Investments CL: Golçalves Pereira, Castelo Branco & Associados
Editorial Paraninfo EdicionesNobel Centage Learning Holding 100% CL: DLA Piper DD:KPMG
Maninvest Reed Business Information 3i Otros accionistas
100% VF: Altas Capital VL: Araoz & Rueda CL:NI
NetTV The Walt Disney Company Iberia Pantalla Digital (Vocento) Grupo Europroducciones Intereconomía Dinamia Capital Privado
20% 27 VF: RBS Global Banking VL: Simmons & Simmons CL: Uría Menéndez
Odyssée (Editis) Planeta Wendel 100% 1.000 VF: Merril Lynch / Willkie Farr & Gallagher CF:BNPParibas/Calyon CL: Garrigues / Arsenne / Gide LoyretteNouel DD: Landwell
Premsilvania Produccions Motorpress Ibérica José Manuel Bejarano Óscar Ferrer
70%
Pyro Studios Ilion Animation Studios
Zed Fusión por absorción
NI
RadioZaragoza Grupo Heraldo Unión RadioReinas.TV Global 21 Publiselecta 20%RLM Merchandising on Stage Planet Events
Prisa Rosa Lagarrigue Echerique 70% 70% 19%
11,24 (importe global)
VF: Sabadell Corporate Finance VL (RLM): Pedro Alemán Abogados CF/L:NI
Sogecable Prisa 47,64% OPA
1.846 VL: Cuatrecasas CF: Morgan Stanley CL: Uría Menéndez Financiación: HSBC FinanciaciónL: Clifford Chance
TDM Premier Editions Inversores privados Ampliación de capital P. minoritario CF: Eneas Corporate FinanceTribanda Pictures Wide Pictures Ferrán Almeda
Ana Vicens70% NI
Unipublic Grupo Amaury Sport Organisation (ASO)
Antena 3 TV 49% VL:KPMGAbogados
Veo TV Unidad Editorial Ibersuizas Accionistas minoritarios
44,60% 88,3
Consultoría / Ingeniería / AsesoríaAsesores de Infraestructuras Deloitte 100%Atlas Capital Investment Bankers Close Brothers Atlas Capital 55% NIAytos Sage Miguel Ángel Gómez
Juan Miguel Aguilar100% VF: Accuracy
VL: López Acosta, Rivero & Gustafson Abogados CF: OnetoOne Capital Partners CL: DLA Piper DDFiscal/Laboral: Landwell
Bittencourt Consultoría Tormo & Asociados 51% NI
54
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Blueline Advanced Services Directivos de Blueline Najeti 100%Consultores Españoles Grupo Geis Confederación de Cajas de Ahorros
(CECA) BBVA Caja Madrid Caja Huelva Hogar del Empleado de la Compañía de Jesús
100%
Conzentra Inspirit (Intercomgi) Ampliación de capital 70%Crm10 CMC Socios Fundadores 40% NIDPB Management Consultants PwC 100% CF: PwC Corporate Finance
CL: Landwell-PwC DDF/Fiscal/Legal/Laboral: PwC y Landwell
Ecolaire Proyectos y Sistemas Chemtrol Proyectos y Sistemas
OHL 92,3% 94,25% 85,01%
22,4
Engiva Sener Ingeniería y Sistemas Antonio Vaz Pato Paulo Silva Ricardo Sardinha
49%
Europea de Ingeniería y Asesoramiento
Fluor José María Vizcarra Salvador Solá
100%
Everis Participaciones HC Belgium P. minoritario 16,3 VL: Cuatrecasas CL: Uría Menéndez
Gaesco Fiscal Arderiu Abogados 100%Gerens Management Group Hill International 60% VF: GBS Finanzas
VL: Garrigues CF: PwC CL: Clifford Chance
Gutler Apotheka Grupo de empresarios 60% Fairness opinion: Brand upHyC Ericsson 100% DDF/Fiscal:Ernst&YoungInecosa Iberdrola Ingeniería y Construcción 100% CL: LovellsIngenius Team Castilla Informática Cosulting (Nodalia)
Fusión Ingenius Team L: Uría Menéndez Castilla Informática Consulting L: Deloitte Abogados
Linquia Link Development Conecta AB Consultores 100%Mach4 Apotheka 25% NIMagraza Datinza 100% VF: Eurohold
VL/CL:NavarroAbogadosMercure Acerta Equipo directivo Participación
Mayoritaria Merebrook Idom 100%Nodalia Juan Posadas Juan Valentín-Gamazo 66%Ofiteco Sice (Filial de ACS) 100%Rossignol Tod & Associés (RT&A) Seeliger y Conde Jackie Tod
Gérard de la Dure Otros tres socios
Mayoría VL: Cuatrecasas
Deportes / Clubes / GimnasiosCampos GP2 Alejandro Agag Adrián CamposSidecu Banco Pastor
Chinchurreta Tres directivos
Otros directivos alrededor del 40%
unos 26,4
Valencia Club de Fútbol Vicente Soriano Juan Soler 37% algo más de 70
Distribución / Tiendas / Franquicias / Cadenas / Comercializadoras+Vision GrandOptical España
(GrandVision)MCH Private Equity Arturo Torró
100% VL: Uría Menéndez CF: Deloitte CL: Gómez-Acebo & Pombo DDF/Fiscal: PwC y Landwell
Aldeasa Autogrill Autogrill España (Altadis) 49,95% 275 (+80 de deuda)
VF: Merrill Lynch VL: Allen & Overy / Garrigues CF: Santander Investment Banking CL: Pérez Llorca / Bonelli Erede Pappalardo EntidadesFinancieras:BNPParibas / Intesa Sanpaolo / RBS / UniCredit
55
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Aquadirect Blue Planet Blue Planet Aqua Direct
Fusión
Arbiotxan Saint-Gobain Point P. España Gregoria Alcalde González Mª Dolores Arbinaga González Manuel Arbinaga Alcalde
100%
Azeta Libros y Papelería Comercial Gema y Oscar, Cultura y Sol, Disje, Distribuciones del Mediodía, Distribuciones Gran Alba y Sol, Lapiladelibros, Almacenes Rodríguez Haro, Lagodis,Librosol,NadalesLibros,Rodríguez Haro Libros, y Viuber
Fusión F: OnetoOne Capital Partners L: Mazars & Asociados
BodegaNatural Eden Springs 100% VL: Rodríguez AbogadosBoulanger España Sonae Distribución CL: Pérez LlorcaBurton Roofing Merchants Cupa Group Meter Burton 84% 26 VL: Andrew Jackson
CF: Grant Thornton CL: DLA Piper
Civipartes España Civiparts 90% 4Comercial Vera Saint Gobain Point P España 100%Cosmenatura The Body Shop International 100% VL: Cuatrecasas
CL:Baker&McKenzie DDF/Fiscal:Ernst&Young
Diode España GrupodeNegociosDuero Techfoundries Accionistas minoritarios Directivos
100% CF/L:NI
First Data Ibérica PayUp Iberia 100% CL: Araoz & Rueda VDD:Ernst&Young
Fotosistema Ikatz Cialit 100% VL: Domenech Abogados CF:CosyfNegocios CL: Cuatrecasas
France Verre Estal Packaging 100%Gottschalks Everbright Development Overseas El Corte Inglés 1,70% unos 11,5HNLogistik Ros Roca Otto Group 25% CL: GarriguesImport Stone Grupo Cosentino 100% unos 9Keldenich Ibericar Holding Familia Costafreda 50%Krunch The Eat Out Group Familia Sola 100%Marca Protección Laboral Bunzl Leandro Martín
María Concepción Velázquez100% VF: Livingstone Partners
CL:KPMGAbogados/PérezLlorca DDMedioambiental: URS
Marvel Protección Laboral Bunzl María Concepción Velázquez 100% VF: Livingstone Partners CL:KPMGAbogados/PérezLlorca DDMedioambiental: URS
Mundovisión MGI 2000 Red Bee Media Caja Sol Arait Multimedia Sandetel ZZJ
100% VF: OnetoOne Capital Partners VL: Mazars CF:NI CL: Pérez Llorca
Nafarco Cofas UFG (GrupoUNNE)
Fusión
ODS Business Services Iberia Cinram International ODS 100% 0,7 CL: Gómez-Acebo & PomboOwatrol Investments Rieu Investments AkzoNobel 80% VL: GarriguesPeugeot Andalucía Ibericar Holding Grupo Peugeot 76% CF: Santander Investment
BankingSanigrif Saint-Gobain Vicenta Llinares Giner
Lorenzo Vinaches Soriano Jaime Farrandiz Miralles
100% 20 VL: Ferrer Meliá CF: Eurohold
Eroski Topland
Joint Venture 361 F: Cushman & Wakefield Eroski L: Hammonds / DJV Abogados Topland L: Freshfields Lead Arranger: BBVA
Educación / Formación / CulturaTelephone Teaching Élogos 100% VF: Emmergia
CL: Jausàs DD:KPMG
56
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Electrónica / Electrodomésticos / Material eléctrico / ClimatizaciónAage Hempel Grupoarbulu Sanchamar
Marina Holding100% VL: Bech-Bruun
CL:UHYFay&Co/Abel&Skovgård Larsen DD/Valoración:UHYFay&Co Entidad Financiera: Bankinter
BJC (Fábrica Electrotécnica Josa)
Siemens AC Desarrollo Caixa Penedés Equipo de gestión
100% VF: Ahorro Corporación CL: Freshfields DD:Ernst&Young
Jiangsu Simon Simon Automation Equipment
Simon Empresarios asiáticos 29% NI
Lightled Simon Holding Familia Campoy 50% NISuris Totcontrol Fusión por
absorción
Embalaje / Papel / CartónCartonesEsteveyNadal(Cartensa) Europac 30%Eipe Cartón Europac 15,75%Industrias Gráficas Bohe Suministros Gráficos Dos familias 100% CF: Provalor Gestión
Corporativa CL/DDL: ITL Asesores Jurídicos y Tributarios
Nor-Gonpapel Europac 100% 5,15Otor Papeterie de Rouen (OPR) Otor Cartonnerie de Rouen (OCR)
Europac Otor 100% 76 CF: Ahorro Corporación
Supertab Corcho del País Familia Albertí 100%Termoplásticos Extremeños Pedro María Benítez Un socio fundador 25,50% NI
Energía / Energía Renovables / Biocombustibles / Gas / ElectricidadAcciona Eólica Cesa Acciona Gala Capital
Accionistas mayoritarios6,87% 77,1 VF: Socios Financieros
VL: Araoz & Rueda CL:NI Mercapital/Bridgepoint/Juan Luis Arriegui L: Garrigues
Activos de generación Endesa Electricity Supply Board 20% 450 VF: Merrill LynchOlivento (Activos eólicos en España )
FCC Babcock & Brown 100% 780 VF: JP Morgan / Deutsche Bank CF: Santander Investment Banking CL: Garrigues DD:Ernst&Young Entidad Financiadora: Santander Entidad Financiadora L: Linklaters
Adícora Servicios de Ingeniería Iberdrola Ingeniería y Construcción 100%Agente del Mercado Eléctrico (AME)
Factorenergía Ampliación de capital 50% 0,25
Campa Iberia Mythen Campa Energie 100% CL: Fide Asesores Legales y Tributarios / Garrigues DD: Rödl & Partners
Deers Green Power Development Company
Véolia Environnement 49% CL: Gómez-Acebo & Pombo
Ecofuel Biocarburantes Peninsulares
Fusión
Enagás RedEnergéticaNacional(REN) 1%Endesa Europa E.ON Acciona y Enel 100% (80%
de Endesa Italia y 65% de Endesa France)
10.750 Endesa F: Clifford Chance CL: Pérez Llorca
Enerstar CAM 10%Eólica 2000 Iberdrola Renovables 49%Establecimientos Industriales y Servicios (Eissl)
Copcisa Invercartera (Caixa Catalunya) Sinia Renovables (Sabadell)
Familia Soldevilla Participación de control
VF: JP Morgan VL: Cuatrecasas CF: Addvante CL: Rousaud Costas Duran
Filial mexicana Sinca Inbursa GasNatural 15% 50Fompedraza Cogeneración Fenice Instalaciones Ibérica 90% CL: CuatrecasasFotosolar EDFEnergiesNouvelles Fundadores 40% NI
57
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Fuerzas Eléctricas de Valencia (Fevasa)
HC Energía CV Capital 90%
Galp Energía Inversores institucionales cualificados
Iberdrola 4% 478 Mandato de venta: Merrill Lynch
Gamesa BBVA Iberdrola
Corporacción IBV 9,25% 642
Gas Mérida NaturgasEnergía Iniciativas Emeritenses Extremadura 2000 de Gas
100% 15 VL:NI CL: Uría Menéndez
GasNaturalBAN Grupo Chemo GasNatural 19,60% unos 38,3Huerto Solar Corvera Gilatz Investment Soltec Energías Renovables 100% VF: Banesto
VL: Dutilh Abogados CL: Landwell Abogados DD: Garrigues
Jantus Citi Corp Blackriver Liberty Mutual
48% 22 CL: Clifford Chance
Justina Energy Renovalia Energy 51%KGAllgemeineLeasing Cordobesa de Energías
RenovablesSystaic 100% 70 VF/CF:NI
VL: Cuatrecasas CL: Bemm & Abogados Asociados
La Herrera Olmeda Solar Park
Gilatz Spain 100% CF: PwC Corporate Finance
Millennium NaturgasEnergía Iberese (Sacyr Vallehermoso) Ingeteam
50% 3,5
Northeolic E.ONRenovablesIbéricas 100% VF: GBS Finanzas VL: Allen & Overy
Nuelgas Unión Fenosa Gas 100% CL: Araoz & RuedaParque Eólico Hinojal Fersa Energías Renovables Corporación Caja Granada 24,60% 11,9 CF: Santander Investment
BankingParques Eólicos Ibéricos Rural de Energías Aragonesas 80%Parques solares Aberiojar y Herencia
Elidecos (AIG) Montebalito Energías Renovables Invercartera Fotovoltaica
100% 69,5 VL: Cuatrecasas
Petroceltic Iberdrola Ampliación de capital 22,60% 35,2 CF: Merril Lynch CL: Allen & Overy
Pitta Costruzione GasNatural 100% 30,25Red Eléctrica de España (REE) RedEnergéticaNacional(REN) 1% 50Rokas Iberdrola Renovables 44,4%
OPA164,2 CF: Credit Suisse
CL: Uría MenéndezSeptentrional de Gas NaturgasEnergía Grupo Empresarial Inverduero 30% 11 VL:NI
CL: Uría MenéndezSiliken Zriser(familiaSerratosaLuján) 5,38% 35 VF: GBSniace Cogeneración Cogecan (filial de Sniace) Abener Inversiones (filial de Agbar) 90% 24Sociedad Eólica El Molar Enel Unión Fenosa Renovables MTorres 100%Solavanti CAI Ampliación de capital 20% 5 VL: CuatrecasasSuez Bolsa francesa Agbar 0,16% 97Torresol Energy Sener
Masdar60% 40% Joint venture
Totalgaz España Rubis Total España 100% NIUnión Fenosa GasNatural ACS
CAM9,99% 5,15%
1.675 827
VF: Mediobanca / Lazard CF: UBS Investment Bank / Santander Investment Banking CL: Freshfields UBS L: Cuatrecasas / Linklaters Entidades Financieras: Santander/Barclays/BNPParibas / La Caixa / Caja Madrid/Citibank/INGBelgium / Société Générale / RBS / UBS Entidades Financieras L: Allen & Overy
Unión Fenosa GasNatural Caixanova 4,72% 776Unión Fenosa ACS 4,83% 655Unión Fenosa GasNatural Caixa Galicia 1,50% 196Urvasco Energía Aersa (filial de RWE Innogy) Grupo Urvasco 100% unos 250 CL: Garrigues
DDF y Fiscal: PwC y Landwell
58
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Viesgo E.ON Acciona y Enel 100% 2.025 Enel L: Cuatrecasas CL: Pérez Llorca
YesInternational Enhol Ignacio Esteve 33% NIMondragón Corporación Cooperativa (MCC) Meridian Energy
Joint venture Meridian Energy L: Cuatrecasas
Farmacéutico / Parafarmacéutico / CosméticoDivisión de apósitos de Distrex Ibérica
Cederroth Distrex Ibérica 100% VF: Consulting Sefyr VL: Pou Avilés Abogados / Iuris Valls CF:KPMG CL: Uría Menéndez
DSM Deretil Lluis Franquesa José Cano Gil Triginer Manuel Morales
DSM 90% VL: Cuatrecasas
EDP Gerresheimer Grupo Serrano Talde Grupo Briceño Directivos Inversores saudíes
100% VL: Araoz & Rueda (Talde) / Landwell CL: Uría Menéndez DDF/Fiscal:Ernst&Young
Filial española de Bentley Pharmaceuticals
Teva Pharmaceutical Industries 100% unos 230 DDF/Fiscal: PwC y Landwell
Gideon Pharma Infarco Gadea Pharmaceutical Group 50% VL: GarriguesInova Diagnostics Werfen Life 100% unos 108,9 NILaboratorios Combix ZydusCadila 100% CL: Linklaters
DDF/Fiscal: PwC y LandwellLaboratorios Icart Laboratorios Byly Church & Dwight 100% VF: Windcorp
VL: Ventura y Garcés CL: Gabinete Plana Entidad Financiera: Banco Espirito Santo
Laboratoris Vidal Agropab Laborgruppe Familia Vidal Joan Enric Poll
35% (70% en tres años)
unos 4,2 VL: Vahusari Advocats CL: Dikeos Abogados
Natraceutical Félix Revuelta 1,03%Oximeplus Laboratorios Esteve Dolores Wayafee
José Diéguez Peña FedericoFernández-CrehuetNavajas Juan de Dios Gálvez Francisco Martín López
51% VL:NI CL:KPMGAbogados
Pharmagenus Arrow Group Ampliación de capital P.minoritariaSampletest Labco 3i
Equipo Directivo100% 273 VF: Rothschild/ Ambers & Co
VL: Gonçalves Pereira (Portugal)/ Araoz & Rueda (España)/ Cuatrecasas CF: Atlas Capital Close Brothers CL: Rodés & Sala VDDF/Fiscal: PwC y Landwell DD: BDO Audiberia
Financiero / SegurosAccess Capital Partners N+1 Capman
Socios fundadores50% 33 VF: Accuracy
VL: SJ Berwin CF: Goldman Sachs CL: Uría Menéndez
Alliance & Leicester Santander Ampliación de capital 100% 1.583 VF: JP Morgan / Morgan Stanley / Rothschild VL: Allen & Overy CF: Merrill Lynch CL: Uría Menéndez
Alpha Value Management Altex Partners Ampliación de capital 50% VL/CL: Gómez-Acebo & PomboAltura Markets Fimat España 40% VF: BBVA
CF: Société Générale / Calyon Cl: Linklaters / Shearman & Sterling
Asesores y Gestores Financieros (A&G)
EFG Internacional Directivos de la compañía 72%
Atlas Capital Investment Bankers Close Brothers 25% CL:Baker&McKenzieB-1998 EstherKoplowitz Ibersuizas 10,55% 381,5 NIBallesol Santalucía Ampliación de capital 11%
59
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Banco Popular Ramchand Bhavnani 3,30% unos 442Banco Popular Titanica Capital Investment 3,10% 385Banco Popular Español Banco de Castilla Banco de Crédito Balear Banco de Galicia Banco de Vasconia
Banco Popular Fusión por absorción
VF/CF: Credit Suisse Securities DDL:KPMGAbogados
Banco Popular France Crédit Mutuel-CIC Banco Popular 100% 85Bankinter Crédit Agricole Ramchand Bhavnani 14,66% 809 VL:Ernst&Young
CF: Calyon CL: Garrigues
Bansabadell Fincom Sabadell General Electric 50% 20,55 CL: Roca JunyentBanSabadell Vida BanSabadell Pensiones BanSabadell Seguros Generales
ZurichEspaña Banco Sabadell 50% 50% 50%
750 (+150 según objetivos)
VF: Deutsche Bank VL: Roca Junyent CL: Garrigues
Bradesco BBVA 5%Caixa Gestión de Activos (Morgan Stanley)
InverCaixa Fusión por absorción
Caixa Terrassa Vida Caixa Terrassa Previsió
Aegon Reale
Caixa Terrassa 50% 325 VF: Atlas Capital Close Brothers VL: Uría Menéndez CF:NI Aegon L: Garrigues Reale L: Lovells DDF:Ernst&Young
CaixaSabadell Vida CaixaSabadell Companyia d´Assegurances Generals
ZurichEspaña Caixa Sabadell 50% 50%
232,9 (+97 por objetivos)
VF: Atlas Capital Close Brothers VL: Uría Menéndez CF:NI CL: Garrigues DDF:KPMG
CAM 7,5% (OPS)
292 F: AFI L: Uría Menéndez Coordinar Global: Lehman Brothers Colocadores: Ahorro Corporación / Lehman Brothers Coordinador Global L: Linklaters
Cambios Sol Money Card
Money Gram Banesto 100% Cambios Sol VL: Linklaters DDF:Ernst&Young Money Card DDF/Fiscal:Ernst&Young
Can Soluciones de Salud Aegon CajaNavarra 50% CL: GarriguesCan Soluciones Integrales ZurichEspaña CajaNavarra 50% 45 (+40 según
objetivos)VF: Deloitte VL: Cuatrecasas CL: Freshfields
Celo XXI Festina-Lotus Ampliación de capital 40% 40 NICisne Aseguradora Divina Pastora Seguros Santalucía
Tiruván Accionistas particulares
92,82% NI
Citic International Financial Holdings China Citic Bank
BBVA 15% 5,07%
800 VF/CF: Lehman Brothers Citic Group L: Richard Butler / Reed Smith Citic International Financial L: Jones Day CL: Linklaters Lehman Brothers L: Herbert Smith
CityNationalBankofFlorida Caja Madrid 83% 618 DDF/Fiscal:KPMGDinamia Capital Privado Ricardo Portabella Peralta 5,46%División de banca privada de Morgan Stanley
La Caixa Morgan Stanley 100% VL: Linklaters / Uría Menéndez CL: Freshfields / Roca Junyent DDF:KPMG DDL:KPMGAbogados
División de investment banking y global finance de Lehman Brothers en Europa
NomuraInternacional Lehman Brothers 100% VL: Linklaters CL: Freshfields
Gaesco GVC 73,63% 55 CL: Cuatrecasas DDF: PwC DDL:KPMGAbogados
60
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Gescobert Agrupació Mutua 100% CF/L:NIGescobro Familia García Godall Cabot Financial 20% Gescobro F: GBGesiuris Seguros Catalana Occidente
Accionistas de Catalana OccidenteGaesco 25%
12,5%4
Grupo Financiero Inbursa Criteria CaixaCorp Ampliación de capital 20% 1.601 CL: Garrigues DDF/Fiscal:KPMG
Grupo Fineco BBK 60% 40 CF: DeloitteInterdin Gestión Banca Pricada d’Andorra Grupo Interdin 70% VL/CL: Prat, Roca & Asociados
DD:KPMGKecleonInversiones Círculo de Valores Inmobiliarios 25%M-24 Correduría de Seguros Grupo Galilea Puig 60% 3,6 CL: GarriguesNegociodefinanciaciónalconsumo de RBS
Santander Consumer Finance Royal Bank of Scotland 100%
NegocioenEspaña Proximania (LCOM) Payzone 100% VL: SJ Berwin CF: Bryan Garnier & Co DDF: Accuracy DDL/ Fiscal: Pérez Llorca
NuevaEquitativa Sabadell Aseguradora 100% VF:N+1 CF: Deloitte CL: Guerrero Maraver & Asociados
Omnex Group Hexagon Partners 100% DD: BDO AudiberiaPróxima Alfa BBVA Asset Management Vega (hedge fund de Ravi Mehra) 49% VL: Uría Menéndez
CL: Clifford ChanceSabadell Ramchand Bhavnani 2% unos 150Sabadell Aseguradora Asefa 100% CF:NI
CL: Lovells DDF/L/Fiscal:Ernst&Young
Sanimed Agrupació Mutua 100% 6 NISeguros Latina Agrupació Mútua Familias Payá, García Colomer y Vidal 100% CF/L:NISermepa Redy
Fusión VF/CF: Citi VL/ CL: Uría Menéndez
The Bank of East Asia Criteria CaixaCorp 4,55% 352 CL: FreshfieldsTribugest, Gestión de Tributos Gestión Tributaria Territorial
Accionistas individualesAgbar BBVA
100%
Unión Duero Vida Duero Pensiones
Mapfre Caja Duero 50% VF:BNPParibas VL: Uría Menéndez CF: Atlas Capital Close Brothers CL:NI DDL:KPMGAbogados
VegaPlus Próxima Alfa Investments (joint veture de BBVA y Vega)
100% BBVA L: Clifford Chance
Hoteles / Cadenas Hoteleras / SpasAC Hoteles SaNostra(Invernostra) 5% 33,5 VL: Ramón y Cajal
AbogadosAbogadosActa Hotels Feel Good Apartnents Ampliación de capital Mayoría 1,5AlliumHotels (Apsis Hotels) Teyco Jordi Roche 50% NIAltavista Hotelera Sol Meliá
CAM (Gi Cartera) SaNostra GrupodeNegociosDuero
Habitat Hotels 40% 40% 20%
103 Sol Meliá L: Cuatrecasas Invernostra L: Deloitte GrupodeNegociosDueroL:Deloitte DDF:Ernst&Young
Elysées West Hotels Grupo Hotusa 100%Grupo Olmedo Hoteles Caja España Ampliación de capital 20% 3Med Basic Grupo Continental Intercontinental Hotels Group
Medgroup Inversiones D’Inversions Patrimonials Caixa Catalunya
100%
Imprentas / ReprografíaReprotechnique Service Point Solutions (SPS) 51%Service Point Solutions Tvikap 5,40%
Industria / Montajes Industriales / Maquinaria industrialActividad de tubos aislantes Omerin Industrial Electrica Cassanense 100% unos 3 VF: EuroholdAeromaritime América Component Repair & Overhaul Aeromaritime Mediterráneo
Industria de Turbo Propulsores (ITP) Aeromaritime 100%
61
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Ascensores Ascel RPG Mantenimiento Intedel Juma Aseki
KoneEspaña 100% Valoración: Euroasset Consultores
Ausió Sistemas de Elevación Konecranes 100% CL: Cuatrecasas VDDF/L/Fiscal:Ernst&Young
Babcock Montajes Isastur Babcock Power España 100% CL: Alonso Cuervo AbogadosClean Air Telstar 100% CF: GBCoffetek WitternUK
Azkoyen 100% 8,87 VF: Smith & Williamson VL: Clarke & Wilmot CL: Stevens & Bolton DD:DeloitteUK
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles (CAF)
Kutxa BBK 5,80% 60
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles (CAF)
Cartera Social BBK 5% 56
Crem Coffee Queen
Fusión Crem F/L: JB Costa y Asociados Coffee Queen L: Araoz & Rueda / White & Case DDF:KPMGAbogados
Ficosa International Pindro Holding Ámsterdam 5,22% CL: CuatrecasasFontselva FamiliaZapico 100%Gomyl E.W.Cox (participada de Wolseley
Private Equity)100% VF: Ambers&Co
DD:KPMGIndepol Proseat Familia Garatacós 75% CL: FreshfieldsIndustrias Mateu Ejecutivos P. Mayoritario 3,5 VF: Eurohold
VL: Arasa & De Miguel CL: BDO Legal
Patentes Talgo Aurum Business Fusión por absorción
Patentes Talgo L: Linklaters
Seaplast Seaquist (Aptar Group) Grup Vemsa 50%Serra Soldadura Aernnova Familia Serra
Socios minoritarios100% VF: Closa Corporate Finance
CF:NI CL: Uría Menéndez Entidad Bancaria: ICF
Suinsa Medical Systems Sedecal 100% VF: Socios Financieros VL: Dutilh Abogados DDF/L/Fiscal/Laboral: PwC y Landwell
Tecnología y Montaje (Tecnymo) Abantia-Ticsa 100% NITransformaciones Metalúrgicas (Transmesa)
Železiarne Podbrezová Group 65% unos 17 VF: M&A Fusiones y Adquisiciones VL: Vialegis CF: Deloitte CL: Cuatrecasas / Havel & Holasek EntidadFinanciera:KlubBanks
Transformados Parrsot Utilbox Roberto Parrado Eduardo Soto
33%
Tubos Reunidos Tubos Reunidos 14,76% OPA
170 Entidad agente: BBVA
Vem de Tapas Metálicas Vac Vem
Silgan Holdings Grupo Vemsa 100% CL:Baker&McKenzie
Infraestructuras / Aeropuertos / Autopistas / AparcamientosAbertis Criteria Caixa Corp
ACS Abertis
Caixa Cataluña 3% 1% 1,5%
738
Chilean Sociedad Concesionaria Autopista de Aconcagua (Scada) Sociedad Concesionaria Autopista de Itata (Scadi)
Global Vía Infraestructuras Bancomext 100% 355
Concesiones de Madrid Ruta de los Pantanos Tren de Arganda Tranvía de Parla Túnel de Envalira
FCC Caja Madrid
Acciona 33,3% 25% 12,18% 40% 40%
101,3
Consultrans Imathia Global Altran 100% 2 VF: EuroholdEuropea de Hincas Teledirigidas Terratest Técnicas Especiales Participación
Mayoritaria CL: Cuatrecasas
62
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
FCC Goldman Sachs Colonial 3,40% unos 130FCC Eurohypo Colonial 3,40% unos 130Iceacsa Directivos e inversores privados Altrán 100% unos 2 VF: Eurohold
CL: Geijo AbogadosIngeniería y Servicios Ferroviarios (Infesa)
Copisa Civis Infraestructuras 50% NI
Invin (Autopista Central/Rutas del Pacífico)
Santander Private Equity (Santander Infraestructure Fund II) Abertis
49% 51%
722,14 VL:NI Santander PE F: Santander Investment Banking Santander PE L: Uría Menéndez/PhilippiYrarrázavalPulido & Bruner DDFiscal/Laboral: PwC y Landwell
Octal Ingeniería y Servicios Ferroviarios (Infesa)
100% NI
Steconfer Ecisa 90% 6Vaialk Ingeniería y Servicios Ferroviarios
(Infesa)100% NI
Inmobiliario / ConstrucciónAlario Obra Civil (AOC) Forcimsa Fundador 100% VF: OnetoOne
VL: Castro Sueiro & Varela CF/L:NI DDF: Bové Montero
Arascón Vías y Obras y las filiales Vionasa y Viorioja
Infraestructuras Terrestres (Intersas)
Alfonso Solans 90% 30 CF: Atlas Capital Close Brothers CL:NI VDD: PwC
Arellano Construction Company Stride Constructors
Grupo OHL 70% unos 18 + variable según objetivos
Armilar-Procam Caixa Catalunya 50%Arocasa Familia Arochena Amestoy Familia Arochena Gómez de Agüero 36% 80 VF: Irea
VL:Baker&McKenzie CF: Fortis Bank CL: Uría Menéndez
Citaf Optim Inmobilière
Douja Promotion Groupe Addoha Martinsa-Fadesa 50% 50%
165,69
Construcciones Bikani Grupo Obras Especiales 100% CF: One to One Capital Partners CL: Mazars
Constructora TP SAC (CTPSAC) Grupo OHL Familia Tizón 94%DHO Obrum
Grupo Avantis Grupo Empresarial Aricam CCM
Dico 34,23% CL: Cuatrecasas
Don Piso Luis Pérez y otros tres directivos Habitat 100% Mandatodeventa:N+1Eiffage Inversores institucionales
franceses (Caisse des Dépots, CNPAssurances,AGF,Axa,BNPParibas, Groupama…)
Sacyr Vallehermoso 33,30% 1.954,90 Sacyr L: Davis Polk & Wardwell / Darrois EiffageF:BNPParibas Eiffage L: Bredin Prat Caisse des Dépots F: Société Générale / Rothschild Caisse des Dépots L: Linklaters
Eiffage Acciones Reunidas Efapa Arcomundo Inmobiliaria Vano Porftman Golf Bens Patricios
4,50%
Elsamex IL&FS(ITNL) Familia Sánchez Marcos 100% 50 de deuda VL:KPMGAbogados CL:Baker&McKenzie DDF/Fiscal:Ernst&Young
FCC Calyon EuroHypo RBS Goldman Sachs
Colonial 3,39% 3,39% 3,39% 0,72%
Importe incluye la venta de acciones de SFL1.043
VL: Linklaters
Ferrovial Morgan Stanley 3,12% 183,58Filiales inmobiliarias Longeva Corporación Grupo Única 100% 35 F: Antares Consulting
Entidad Financiera: Caixanova
63
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Fincas Corral Análisis Desarrollo y Sociedad Empresarial (Josep Xicola)
Calixto Corral 100% NI
Gredex Invest Financière Lafarge 100% CL: CuatrecasasGrupo Afirma Astroc
Rayet Promoción Landscape
Fusión
Grupo Artagón Miembros del consejo de administración
José María Terrón 100%
Grupo Hispania José Ramón Carabante Trinitario Casanova 100%Grupo Urvasco Accionista privado Familia Silgo Fernández 50% VL: Araoz & Rueda
CL: GarriguesHabitide Alonsotegi Miguel Aguirre Grupo Afer 5%Hervi Recubrimientos Industriales y Construcciones
Grupo Dominguis 51% VF: Main
Iberovías Rover Alcisa Sando Copcisa
66%
Inbesós Accionistas de Grupo Biocarburantes
Ampliación de capital 5%
Inmobiliaria Parque Reforma Decosa Decoresa
Acciona Grupo Concord 50% 100% 100%
unos 41,13 DD Fiscal / Legal: Landwell
Inserco Industrias y Servicios de la Construcción
Grupo Técnicas Deigton Asturiana de Proyectos y Participaciones
100% VL: LR Abogados
Lantec Aernnova Engaia 100% CF:NI DDL: Uría Menéndez
Metrovacesa UNDERTAKEOPTIONS(FamiliaSanahuja)
10,11% OPA
585,75 CF: Clifford Chance Entidad Financiera: HSBC
Mixta África International Finance Corporation 10% 50 VF: Atlas Capital Close Brothers VL:NI CL: Araoz & Rueda
Mixta África Morgan Stanley Ampliación de capital 15,50% 25Neinor BBK Talde 49,90%Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios
Inmofiban Fusión por absorción
Inmofiban F: Ahorro Corporación
Parquesol San José Grupo Lábaro 12%Parquesol Grupo San José
Inmobiliaria Udra (matriz de Grupo San José)
Fusión por absorción
Grupo San José F: Credit Suisse Grupo San José L: Linklaters Parquesol F: Rothschild Auditoría:KPMG
Plárrega Invest Vancouver Gestión Fortia Vida Caja Hipotecaria Catalana Mutual (CHCM)
100% OPA
4,99 VF:NI CF: Compass Corporate Finance DDF/Fiscal: Olleros & Asociados
Promogedesa Inmofiban Fusión por absorción
CF: Ahorro Corporación Coordinador Global: Venture Finanzas
Realia Familia Cosmen 5%Realia Lualca 5,02%Renta Corporación Ram Bhavnani 2%Renta Corporación Blas Herrero 1,50%Reyal Urbis Rafael Santamaría José Ramón Carabante 4,60% 125,4SC Parnu Real Estate Realia 100% 12,2Schiavone Construction Dragados Raymond Donovan
Ronald A. Schiavone100% 101,4
Société Foncière Lyonnaise Calyon EuroHypo RBS Goldman Sachs
Colonial 8,8% 7,25% 7,25% 7,25%
Importe incluye la venta de acciones de FCC 1.043
VL: Linklaters
Uniland Portland 4,90% 104,3Unión Constructora y Desarrollo Urbano
Copisa Miguel Rico & Asociados (MRA) NI
Valsan Construcciones y Contratas Procerplan Manuel Lorenzo García Sancet 99%Vilamar Banco Pastor Familia Vilaplana 68% NIYericial Grupo Inmobiliario Inverlur Bereyegui
Lumen Pacis50% CL: Cuatrecasas
64
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
IT / Telecom / Internet3DVista EDAP 2007 Investment Ampliación de capital 25% 0,3 CL: Roca JunyentABC Guionistas Cinemavip 100%Amper Caja Castilla-La Mancha 4,48%Amper Tvikap 0,68%Aplicaciones Informáticas a la Docencia
Cospa & Agilmic Fundador 65% CL: Dutilh Abogados DDL: Dutilh Abogados
Apuntalapospo Vértice 360 José María Aragonés María Rosa Fuste
100% 5,6 NI
Arena Mobile Neomobile 100% DDF/Legal/Fiscal/Laboral: Ernst &Young
Aurensis Telespazio 3i Equipo Directivo Manuel Gordillo
100% VF: Confivendis VL: Araoz & Rueda CL: Ramón & Cajal DDL/Laboral/Mercantil: BDO Audiberia
Axión Abertis Telecom TDF 65% 104BBR Ingeniería de Servicios Grupo Alten 100%Burke Grupo Alten 3i 40% VL: Araoz & Rueda
DDF/L/Fiscal/Laboral:Ernst&YoungCar Telematics Datatronics 34% CL: CuatrecasasCotronic Relacom Inversores privados 100%Drago Solutions Vision IT Armacentro
Fundadores y directivos100% 4 DD: BDO Audiberia
Eurowin Sage Grupo Millor Soft 100% VL: Landwell CF: OnetoOne Capital Partners CL: DLA Piper DD Fiscal / Laboral: Landwell
Evolnet Media Netbooster Miguel Angel Sánchez Laura Almagro Raúl Alcázar Jesús Alberto García
100% 5
Expensr Strands Dos fundadores 100%FamilyNet Imaginarium Terzio 100%Filial en España y Portugal Distrilogie Mambo Technology 100% VL: García del Río & Larrañaga
CL: Araoz & RuedaFlection Spain Anova IT Consulting (Raúl del
Pozo, Ricardo Buendía y otro socio)Flection International 100% F:NI
Cl: Brosa Abogados DD Fiscal: Bové Montero y Asociados
Flir Systems Ifara Tecnologías 100% 7 VL: Freshfields CL: Latham & Watkins
France Telecom España Credit Suisse Unión Fenosa 2,51% 197,34 VL: Garrigues CL: Uría Menéndez
France Telecom España Caixa Catalunya 0,72% más de 50 CF: Ambers & CoFresh IT YooMedia 95,2% VF: Compass Corporate Finance
VL: Ollero & Asociados / Dewey & LeBoeuf CF: Seymour Pierce CL: FSI DDYooMedia:ILVSilver DD Fresh: Deloitte
Halógica Tecnología Dominion Inversores brasileños 51%Hispasat Abertis Telecom Eads/Casa 5% 35IA Soft Oesía (antigua IT Deusto) CAI
Ángel Asín Barcelona100% 7,5 VF: GBS Finanzas
Iberbanda Telefónica Grupo Prisa Omega Capital
Ampliación de capital 8% 6,6% 1,6%
Indra Caja Madrid 5%IntercomGI Lluís, Mariona y Adrià Carulla alrededor del
50%unos 10
Islalink Pantgur Ibérica Deyá Capital 75% 15,7 CL: DLA Piper Cube L: Simmons & Simmons
Lighthouse Global Technologies Atempo Susana Cumplido Arthur Riel Galeon Software
100% VL: Fenwick & West / Crowell & Moring CL:Baker&McKenzie
Medalytix Corporación Empresarial Once (Ceosa) Ampliación de capital 15% unos 2,1Metrored Móvil Hits Telecom Metrored 51% DDF/L/Fiscal: Albia Capital
65
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Micronet de México Grupo Ikusi 70%Mobitween Zed 100% NIOesía (antigua IT Deusto) Baring Private Equity Partners
CAI Caja Burgos
Ampliación de capital 2,3% 5% 6,3%
40 Caja Burgos L: DLA Piper
Oesía (antigua IT Deusto) CAI 5% Intercambio de acciones
CF GBS Finanzas
PowerData Ibérica Informática Corporation 100% 6,5 CL: CuatrecasasPrimion Technology Azkoyen Heinz Roth
Otros socios20,10%56,9% OPA
6,69 CF: Dresdner Bank CL: Ramón y Cajal DD: Deloitte
R Caixanova Unión Fenosa 35,44% 150Rentalia.com Idealista.com Ampliación de capital 45% 0,57Samdale Dominion 51%Servicom 2000 Prosodie Bancaja 100% más de 2 VF: MBD Asesores
VL:NI CF: Eurohold CL: DLA Piper Auditoría: Deloitte
Sqédio Ibermática 100% 24 NITecnocom Corporación Caixa Galicia 3,10%TecnocomNorteTelecomunicaciones t Energía
Tecnocom Tres socios minoritarios 20% 7 veces ebitda 2008 (en 2007=1,4)
Telecom Italia Telefónica Mediobanca Generali Intesa Paolo Sintonia
0,91% 150
Tempos 21 Atos Origin Telefónica HP Ericsson
43,69% 43,69% 9,87%
VF: Compass Corporate Finance
Thales e-Transactions España Hypercom Group 100% CL: DLA PiperTMT Factory TR Investments Participación
minoritariaCL: Roca Junyent
UCAD Service Point Solutions (SPS) 100% 1,75 F:NI VL: Marx Van Ranst Vermeersch & Partners CL: Bufete Buigas
Wifi@rt Inversor de la red Business Angels NetworkCatalunya(BANC)
40%
Wifidom Telcom Fundadores VF/VL:NI CF: OnetoOne Capital Partners CL: Mazars & Asociados
Logística / TransporteCentro Logístico del Automóvil (Clasa)
Valautomoción Westermann España Rheus Hamann-Investment Christian Salvesen-Gerposa Transfesa
100% 12 VL: Alentta Abogados
De Blas Arriva Familias Gómez y De Blas 100% 99,25 VL: Garrigues CL: Cuatrecasas
Euromodal EDP International 50%Grupo Caserfri Resto de socios Varios accionistas 20% VF: OnetoOneGrupo SuBús de Transporte CAM Ampliación de capital 10% CF: Altium Capital
CL: Roca Junyent VL:Ernst&Young DDF: PwC
Hispano Igualadina Transmonbús (65%) Arriva (35%)
Familia Alsina 100% 61 CF: Ahorro Corporación
Logista Imperial Tobacco 37,29% OPA
866,5 VF:BBVACorporateFinance/N+1 VL: CMS Albiñana & Suárez de Lezo CF: Santander Investment Banking / Morgan Stanley / Citi / Lehman Brothers CL:Allen&Overy/KPMGAbogados Entidades Financieras: Barclays Bank / Santander / Citibank International / Lehman Brothers/The Royal Bank of Scotland VFairness opinion: BBVA Corporate Finance Fairnessopinion:KPMG
66
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Logitren Ferroviaria Ferrocarrils de la Generalitat Valenciana
Torrescámara 33% 0,983 CF/CL:NI
NationalExpress Familia Cosmen Bolsa 2,66% 44Transportes Colectivos (TCSA) NationalExpress 75%Universal Lease Iberia INGCarLease GFKLFinancialServices
Grupo de Empresas CajaSur100% 5,9 VL: Gómez-Acebo & Pombo
CF:INGCorporateFinance CL: Clifford Chance
Marketing / Estudios de mercado / Publicidad / CentralesAdlandis Media Grupo inversor privado Ampliación de capital 1 VF: Eurohold
VL: TGG AdvocatsAGR! Barranco Sales-Machine (BSM)
Fusión
KSBGroep Xtreme Print
Service Point Solutions (SPS) 100% 75%
Telemarketing Prague Grupo Atento 100%Unitono Servicios Externalizados Avanza Externalización de
ServiciosRandstad España 100% VF/L:NI
Wysiwyg Razorfish (de Microsoft) Sixto Rodríguez y socios minoritarios 100% VF/L:NI DDF/Fiscal:Ernst&Young
Qualytel Teleservices Arvato Services (Bertelsmann)
MCH Private Equity Socios fundadores (Tomás Muriana, Mª José Romero y Vicente Olivenza)
100% 50 aprox.
Material de construcción / Hormigón / Cemento / Piedra / Cerámica / PavimentosArenor Áridos Occidental de Áridos (Cimpor) 75% 24,45 NIArenor Hormigones Cimpor 100% 15,5 NICan Prunera Saint Gobain Point P España Cementos Molins
Materiales para la Construcción Can Prunera
100% b
Canteras Fernández Lousaval Pizarras San Gil Pizarras Virxen do Carballal Maquinaria de Valdeorras
Rathscheck Grupo Corporativo Cafersa 100%
Cerfomex Tau Cerámica Porcelanatto 100%Comoplesa Lebrero Telco Construction Equipment
(Tata y Hitachi)Blas y Javier Lebrero 60% CL: Garrigues
VL: Jesús Fanlo Asin Abogados DD:KPMG
Cosmic Roca Corporación Empresarial 50% DDF/Fiscal:KPMGCTC Construcción (Selfhor)
Grupo Mondragón Sodena CorporacciónCan
100%
GLA Lafarge Familia Monje Tunor 50% VL: Arauz de Robles Abogados CF:NI CL: Cleary Gottlieb / Cuatrecasas
Grupo Marmolería Leonesa Petrabor José Antonio Gutiérrez 100% VF: One to One Capital Partners CL: Lovells DD: Mazars Auditores
Hormigones Saldaña Firma madrileña Familia Díez 51%Improcoi Ceisa
Cimpor Inversiones (Cimpor Cementos de Portugal)
Cemex 50% 162 + pago adicional
VF: JP Morgan / RBS Global Banking CL: Cuatrecasas
Morteros Campollano Téctor Morteros (GLA) Grupo Cristobal Monroy
Hormigones Campollano 50% 50%
NI
Oriónidas Cemex Buzzi Unicem 100%Özpor Uralita (Ursa) 100% unos 30 CL: DLA PiperRamón Tomás Saint Gobain Point P España 100% CF: RJCE ConsultoresServiplem Telco Construction Equipment
(Tata y Hitachi)Familias Andaluz, Esteban y Madurga 79% unos 45 CL: Garrigues
Sotacib Cementos Molins Grupo Prasa 65% 86 CL: GarriguesTarmac Iberia Holcim España Anglo American 100% 148 VL: Linklaters
CL: Garrigues VDDF/Fiscal: PwC y Landwell
Tecnyconta Tecnymabo (joint venture al 50% de Mabo Prefabbricati y otros accionistas de Tecnyconta)
Mabo Prefabbricati (5%) Otros accionistas (95%)
100% confidencial Accionistas individuales de Tecnyconta L: Araoz & Rueda Mabo Prefabbricati L: Casas & García-Castellano Abogados Entidades Financieras: Unicrédito / Banco Popular
67
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Universal Çimento Essentium Familia Monje Muñón 88%Valentina Cerámicas NavartiCerámica 100%
Medioambiente / Reciclaje / Residuos / Gestión y Tratamiento de AguasAgbar Criteria CaixaCorp (9,81%)
Hiusa (13,54%) Suez Environnement(10,21%)
33,56% OPA
1.388 Coordinadores Globales: Morgan Stanley / UBS SuezF: Rothschild SuezL:Baker&McKenzie CriteriaL: Freshfields
Aguagest Extremadura Caja de Extremadura Agbar 45% entre 8 y 9Agval Banco de Valencia
Fomento Urbano de CastellónBoluda Inversiones 20,02% 36
AHL Carbono Endesa P.mayoritarioCiape DD ISS Facility Services 100% CL: GarriguesEmpresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos (Essal)
Aguas Andinas (filial de Agbar) Iberdrola 51% 105
Gestión de Aceites Vegetales CIE Automotive (Bionor) 51% 0,67 CL: Uría MenéndezInversiones Financieras Agval Fomento Urbano de Castellón
Banco de ValenciaLubasa Bancaja
13,7% 6,59%
36,43 Agval L: Garrigues
MBE Sotkon ASFC(jointventuredeNortesagaInvestimentos y Fundo Caravela)
Modesto Balerdi Javier Sevillano
100% 12 CL: Uría Menéndez Entidad Financiera: Banco Efisa Entidad Financiera L: Abreu Advogados
NaturdesSanidadAmbiental ISS 100% CL: GarriguesNRSConsultingEngineers Befesa (Befesa Agua) 51%Pollution Control Industries (PCI) Tradebe Mayoría CL: Chamberlain / Hrdlicka /
White / Williams & Martin (EE.UU.) / Garrigues DDF / Fiscal: Grant Thorton DD Medioambiental: Powell Goldstein / Triad Environmental Consultants DDNegocio/Estrategia/Comercial: Farkas & Berkowitz Tasaciones: AccuVal Associates / Incorporated Entidad Financiera: RBS
SendeCO2 Bidsa 10%Spei Fluidra 90%Tracel Befesa MP Corporación-Industrial
Egmasa100%
Vannier Manutention Ros Roca 100% CF:NI CL: Rochet Bosch
Waste Management Riofisa Holding (familia Losantos) 6,65% 875
Mobiliario / Cocina / Muebles oficina / MaderaAltro Manresa SupergrifKitchen&Bath Fusión por
absorciónCL: Ebame & Associats DD: Ebame & Associats
Elita Royo Group Uno de los dos socios de la firma 51% 3 CF: Livingston Partners CL: Garrigues DD:Garrigues/KPMG
Eucalipto de Pontevedra Nefab Grupo Ence 100% VF: Oquendo CorporateParryware Roca Roca EID Parry 50% unos 112Seifil Percan IntermasNets Seinec 50%Utisa Tableros del Mediterráneo Finsa Móstoles Industrial 50% Acciones de
Finsa
Moda / Textil / Accesorios / Complementos / Cuero / CalzadoAninoto Familia Llop-Llagostera Familia Armengol 50% F:NI
CL: Ortega-RaichAntonio Miró NuevosValoresTextiles(Christian
Nassia,AndreaArqueroyTatianaMonpean)
70%
Dogi Josep Domenech (presidente Dogi) 6,88%Estabanell y Pahisa Estabanell y Pahisa 17,21%
OPA15,65 Entidad agente: Banco
Sabadell /IbersecuritiesEurocorset Van de Velde Andrés Sardá 100% 14,6 VL: Bufete Marroquín de
Barcelona CF: Ohana & Co. Cl: Lovells DDF: Accuracy
68
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Fashion Venture 21 Cinco socios (Francisco Riberas, entre ellos)
Ampliación de capital 47% 4 CF:NI VF:N+1 VL: Salans
Fun & Basics Tres empresarios Capital Alianza 30%Lienzo de Gazules Iciar de la Concha
Fusión Iciar de la Concha F: Socios Financieros
Simofil Tejidos Rebés Fundadores 100%
Ocio / Juego / Juguetes / Parques/CinesBlue Reef Leisure Aspro Ocio p.mayoritaria CF: Eneas Corporate FinanceDeltaparkNeeltjeJans Aspro Ocio p.mayoritaria CF: Eneas Corporate FinanceInternational Dancing Amusement Punt Tuset 51% CL: Cuatrecasas
Fairness Opinion: Closa Corporate Finance
Oakwood Theme Park Aspro PaddyMcNamara 100% VF: Livingstone Partners VL: Eversheds CF: Eneas Corporate Finance CL: Jones Day Deuda: Lloyds TSB Bank
Portuario / Construcción Naval / AstillerosAgemasa Marítima del Mediterráneo
(Marmedsa)Orey Antunes 50% 4,5 VL: Landwell-PwC
DD: Moore StephensAstilleros Lamarca Astilleros Playamar Astilleros Felco
MB (Charters Vilanova) Antonio Lorente Lamarca
100% CF/L: Anen (Asociación NacionaldeEmpresasNaúticas)
Boteros y Amarradores del Noroeste
Grupo Bergé 70% CL: Cuatrecasas
Contarsa Sociedad de Estiba DP World ZIM
Tarragona Port Services Fruport Grupo Odiel
60% 40%
CL:KPMGAbogados
Faeton Astondoa Corpfin Capital 84% VF:Norgestión VL: Garrigues
Garalde Capital Desarrollo Fomento de Inversiones Marítimas (Grupo Bergé)
50,01% CL: Cuatrecasas
Marítima Candina Garalde Capital Desarrollo Erhard & Cía Servicios Logísticos Portuarios
35,50% CL: Cuatrecasas
NonstopYatch Equipo gestor Barcelona Emprén 57%Operadora Logística de Tránsitos Internacionales (OLTI)
Fomento de Inversiones Marítimas (Grupo Bergé)
Untzizu 100% CL: Cuatrecasas
Pérez Torres Marítima Ership Ampliación de capital 49% 6 CF: Compass Corporate Finance CL: Ramón y Cajal Abogados DD:KPMG
Químico / Petroquímico / Petróleo / Pinturas / Plásticos / CauchoAfora Thermo Fisher Scientific NovaCapital VF: Travers Smith
VL: Araoz & Rueda CF: Addleshaw Goddard CL: Uría Menéndez Entidad Financiera: HSBC Bank Entidad Financiera L: Gómez-Acebo & Pombo
Ciba Basf Bestinver Group 13% unos 296 VF/VL:NICLH Deutsche Bank
APM Capital Investors Public Sector Pension StichtingPensienfondsZorg
Enbridge 5% 10% 5% 5%
876 VF: Citigroup VL: Cuatrecasas CF: Deutsche Bank DDF/Fiscal:Ernst&Young DD Medioambiental: ERM
Derivados Químicos INFAGroup(controladaporInvestitori Associati)
40 accionistas minoritarios 100% VF: RJCE Consultores VL: Audihispana Grant Thornton CL: Gómez-Acebo & Pombo
Erreplast La Seda de Barcelona 60% 5Extremeña de Esmaltes y Barnices (Barniex)
Eurotex 100% NI
Hucoa Erlöss Thermo Fisher Scientific 100% VL:Baker&McKenzie CL: Uría Menéndez DDF/Fiscal:Ernst&Young
Insago PVC José Antonio Sánchez, máximo accionista y fundador
Landon Investments Cantabria Capital
49% 14,6 VF: Santander Investments VL: Cuatrecasas CL: Landwell-PWC DD: Deloitte Deuda: BBVA
KartogroupEspaña Cominter Inversions KartogroupFinanciaría 75%
69
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
ális
is F
us
ion
es
& A
dq
uis
icio
ne
s 2
00
8
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Nemo Presspart Familia Marqués 100% VF/L:NI CL: Dr.Frühbeck DD: BDO Audiberia
Oxiris Chemicals Raschig Arques Iberia 100% 10,5 VF: @visory Partners CL: DLA Piper DDL:KPMGAbogados Entidades Financieras: Deutsche Bank / Commerz Bank
Recuperaciones de Plásticos Barcelona (RPB)
La Seda de Barcelona 40% 1,7
Sniace GrupoKiluva 4%
RestauraciónAbbasid The Eat Out Group Domingo Espino 97% VF:NI
VL:Ernst&Young CF: Windcorp CL:NI
Dehesa Santa María Corporación Económica Damm The Eat Out Group 50% VL: Ventura Garcés & López Ibor
Entremigas Torremagán Ampliación de capital 20% 0,5 CF: Confivendis CL: Simmons & Simmons
Foodlasa Select Service Partner Aldeasa 50% VF/L:NI CL:KPMGAbogados DDF:KPMG DDL/Laboral/Fiscal:KPMGAbogados
Grupo RV Catering Services ISS Facility Services 100% VF/CF: VR Business Brokers CL: Garrigues
GrupoZena (participada por CVC)
Britania Investments Inveralia (Inveralia Food Services)
29% unos 53 VF: Goldman Sachs/ Bear Stearns VL: Fried Franks Inveralia L: Garrigues EntidadFinanciera:INGBank(London) Entidad Financiera L: Uría Menéndez/ Loyens & Loeff
Ribs The Eat Out Group 100% VF: PwC Corporate Finance CF: Confivendis CL: Ventura Garcés & López Ibor DD: BDO Audiberia
Wagaboo GrupodeNegociosDuero VF: Ambers&Co
Sanitario / Salud / Clínica / Hospitales / GeriátricosAdavir El resto de socios de la firma Metrovacesa 35% 7,5AdSalus Inverfiatc Ampliación de capital 40%Care Vision Germany Care Medical Services Holland
Clínica Baviera Fundador 100% 12 (4,5 de deuda)
VF: Poalim Capital Markets CF: Atlas Capital Close Brothers CL: DLA Piper
Clínica Parque Grupo Caser Grupo Inmobiliario Delta 80% VF: Confivendis CL: Araoz & Rueda
Grup Condal Agrupació Mútua 100% CL: Guillén Becarés DDF/Fiscal: BDO Audiberia
Grupo Sanitario Levante Bancaja Ampliación de capital 31% 23Indo Internacional Antonio Vila Casas
JoséAntonioPérez-NievasAmpliación de capital 5%
5%Inversiones Dedir Residencia Can Granada Servicio Balear de Prevención Servicios Médicos de Palma
Tac Servicios Palma Mufti(RafaelNicolau) 6,6 CL: Garrigues
LMB Medical Components Telstar 100% NILuga Suministros Médicos Prim 10% 0,5NetworkMedicalProducts Prim 10,80% 0,2Servirecord Grupo Sar Socios fundadores 78% DDF: Deloitte
DDL:Baker&McKenzie
Servicios a empresa / Seguridad / Limpieza / MensajeríaActúa Élogos 100% VL: Díaz-Bastien y Truan
CF: GB CL: Jausas DD:KPMG
70
Principales operaciones de Fusiones & Adquisiciones
An
áli
sis
Fu
sio
ne
s &
Ad
qu
isic
ion
es
20
08
Empresa Comprador Vendedor % Adquirido Importe €M Asesores
Agencia Servicios Mensajería (ASM)
Arques Iberia JPLNoray 100% CF:NI CL: Tribeca Abogados
Cadisa DipsaNorte Pricansa Pronetisa Salmar
Fusión F: M&A Fusiones y Adquisiciones
Chris Fowler International Service Point Solutions (SPS) 100% VF: Livingstone PartnersDCS Automotive Sage 100% VL:NI
CF: OnetoOne Capital Partners CL: DLA Piper
Eurosoft Iturri Fusión por absorción
F:NI
General de Archivo y Depósitos (Gadsa)
Recall 70%
Gestjob ETT GI Group Avanza Externalización de Servicios 70% 3 VL: Castellana Abogados CF: Eurohold CL: Bufete Brugueras DD: BDO Audiberia
Grupo AMS Aldesa Construcciones Cajasur 20% 8 VL: Garrigues CL:NI
Grupo Serkonten PHL Group 100% CF: PwC Corporate Finance DDF/L/Fiscal: PwC y Landwell
Magrafa Datinza 100% VF: Eurohold VL/CL:NavarroAbogados
Siemens Building Technologies Security
Chillida Seguridad Siemens 100% VF: Socios Financieros
Suministro Detergentes en Colectividad (Sudecol)
Iberlim (filial de Bunzl) 100%
Tecresa Protección Pasiva Mercor Espiga Capital Inversión José Antonio Monroy Gemio José Luis San José
100% Unos 35 VL: Linklaters Mercor L: Bird & Bird Innova Capital L: Bird & Bird DDF/Fiscal:Ernst&Young
Vinsa Segurança 2045 Corporación Empresarial Once 100% VF: PwC Corporate FinanceXiden Prosegur 100% CF/L:NI
DD:KPMG
TabacoAltadis Imperial Tobacco ChaseNominees
Deutsche Bank Franklin Resources Morgan Stanley Accionistas minoritarios
95.81% OPA
12.092 VF: Credit Suisse / JP Morgan / Merrill Lynch / Rothschild VL: Garrigues CF: Citigroup / Lehman Brothers / Morgan Stanley / Santander Investment Banking CL: Allen & Overy / Uría Menéndez EntidadesFinancieras:ABNAmro / Barclays Bank / Citibank International / Lehman Brothers / Morgan Stanley / RBS / Santander
Turismo / ViajesAngalia Tour Operador CCM Corporación 100% unos 7 CL: Gómez-Acebo & PomboViajes Lepanto Carlson Wagonlit Travel 100% VF: Eneas Corpotate Finance
VL:KPMGAbogados CL Freshsields
Viajes Mapfre Carlson Wagonlit Travel Mapfre 100% CL: Freshfields
VidrioCelo Gepro XXI (filial de Celo XXI, antes
Grup XXI)6,47% OPA
0,62
Compañía para la Fabricación Mecánica del Vidrio (Celo)
Acinipo 07 Gepro XXI 98,52% 7,89
Otros / DiversosBitrebol/ Inverduero Corporación Llorente
Fusión
Euroflames Accesories Flamagas 75% CL: CuatrecasasGet In Warner Music 100% VF:Norgestión
VL: Lupicinio Eversheds CL:KPMGAbogados DDF/Fiscal:KPMG
Jardinería Pedro del Moral ISS 100% CL: GarriguesStereocarto Cartogesa
Inypsa Jesús Ruiz de la Parte José María Ponte Puncel Alfonso Gómez Molina
80% DDF/L/ Fiscal: Mazars