LA MODERNIZACIÓNDEL SECTOR SANITARIO
EN CHILE
© SEP - SISTEMA DE EMPRESAS
Registro de Propiedad IntelectualInscripción Nº 153.804, año 2006
Santiago de Chile
Diagramación y producción digital:Arquetipo Ltda.
Edición de 500 ejemplares
Impreso en:MAVAL
IMPRESO EN CHILE / PRINTED IN CHILE
2006
Todos los derechos reservados.Prohibida su reproducción total o parcial,
por medio conocido o por conocerse,incluyendo el diseño de portada.
Edición:Víctor Selman Biester - Director de Empresas CORFO - SEP
Julio Cordero Díaz - Asesor Jurídico - SEPPatricio Larraín Delgado - Ejecutivo de Empresas - SEPRicardo Salas Arancibia - Ejecutivo de Empresas - SEP
Colaboraron en la Edición:Luis Manuel Rodríguez Cuevas
René Morales Morales
5
Presentación de Don Carlos Mladinic Alonso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
Prólogo de Don Eduardo Frei Ruiz-Tagle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Introducción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
ILA HISTORIA
1. La Dirección de Obras Sanitarias: un hito fundamental . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2. El Servicio Nacional de Obras Sanitarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
3. La necesidad de un Marco Regulatorio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183.1. El Sistema Tarifario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203.2. El Sistema de Subsidios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
4. Experiencias iniciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24a. Venta de la Concesión de los Servicios de la ciudad de Valdivia . . . . . . . . . . . . 25b. Contrato de Gestión con Inversión del “Litoral Sur” de Valparaíso . . . . . . . . . . . 25c. Contrato BOT para el tratamiento de las aguas servidas de Antofagasta . . . . . . . 26d. Contrato BOT para una planta desaladora de agua salobre en Arica. . . . . . . . . . 26e. Contrato BOT para el tratamiento y transporte de las aguas servidas de Calama . . 27f. Contrato BOT para la desalación de agua de mar en Antofagasta . . . . . . . . . . . 27
5. Creación de un Comité CORFO: el Sistema Administrador de Empresas (SAE) . . . . . 28
6. Los antecedentes de la incorporación de capital privado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
7. La Ley Nº 19.549 (febrero de 1998) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
8. Venta de acciones a un socio controlador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
9. Transferencia del derecho de explotación de las concesiones sanitarias . . . . . . . . . . 34
ÍNDICE
ÍNDICE
6
IILOS MODELOS DE INCORPORACIÓN DE CAPITAL PRIVADO
EN LAS EMPRESAS SANITARIAS
1. Gestión con inversión, BOT y transferencia de concesiones sanitarias . . . . . . . . . . . . 40
2. Venta de paquetes accionarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402.1. Características del modelo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
3. Transferencia del derecho de explotación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 443.1. Características de los contratos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
IIILA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
A. Venta de acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 551. ESVAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 552. EMOS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 603. ESSAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 644. ESSEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 685. ESSBIO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 726. Resumen de adjudicación de los paquetes accionarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
B. Transferencia del derecho a explotación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 761. ESSAM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 772. EMSSA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 803. ESSAN S.A. - EMSSAT S.A. - ESSCO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 834. ESSAT S.A. - ESSAR S.A. - ESMAG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 895. Resumen de adjudicación de contratos del modelo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
IVEFECTOS PRODUCIDOS POR LA INCORPORACIÓN DE CAPITAL
PRIVADO EN LAS EMPRESAS SANITARIAS ESTATALES
1. Ingresos y disminución del gasto para el Estado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 952. Tarifas de los Servicios Sanitarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 963. Inversiones del Sector Sanitario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 974. Aumento en la eficiencia del sector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 975. Incremento de coberturas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
ÍNDICE
7
6. Beneficios para la región . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1017. Estructura de Propiedad de Sector Sanitario 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
VENTREVISTAS
1. Eduardo Arriagada Moreno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1032. Carlos Mladinic Alonso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1063. Felipe Sandoval Precht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1094. Juan Eduardo Saldivia Medina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1125. Roberto de Groote González . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1166. Hugo Maturana Aguilar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1187. Sergio Henríquez Díaz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1218. Edmundo Dupré Echeverría . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1259. Santiago Hernando Pérez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12910. Francisco Encina Moriamez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
ANEXOS
Anexo 1: ANTECEDENTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1391. La Superintendencia de Servicios Sanitarios (SISS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1392. El marco legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1403. Concesiones Sanitarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1434. Aportes financieros reembolsables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1475. Política Ambiental . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1486. Tarifas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1507. Alternativas de incorporación de capital privado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
Anexo 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1671. ESVAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1672. EMOS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1733. ESSAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1774. ESSEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1785. ESSBIO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1826. ESSAM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1867. EMSSA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1898. ESSCO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1939. ESSAN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197
ÍNDICE
8
10. EMSSAT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20111. ESSAT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20512. ESMAG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21013. ESSAR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
Anexo 3: DATOS FINANCIEROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2191. ESSAT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2202. ESSAN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2243. EMSSAT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2284. ESSCO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2325. ESVAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2366. ESSEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2407. ESSAM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2448. ESSBIO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2489. ESSAR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25210. ESSAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25611. EMSSA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26012. ESMAG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26413. AGUAS ANDINAS S.A. (ex EMOS S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268
Anexo 4: ACUERDO MARCO SAE-FENATRAOS Y ACTA DE ACUERDO NACIONAL . . . . . . . . . . 273
Siglas usadas en el documento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281
9
Muchas veces las instituciones no reparan en la importancia de registrar los pro-cesos que les corresponde liderar.
Tal omisión provoca que esfuerzos de enorme importancia queden limitados asu expresión concreta de resultados. Entonces, se pierde para el conocimiento públi-co, el valor del trabajo de elaboración y ejecución de políticas y estrategias que per-mitieron conseguirlos.
La modernización de las empresas sanitarias y la incorporación de capital priva-do a las mismas, es uno de esos hitos que merece ser divulgado en su integridad:desde su concepción, hasta sus consecuencias.
Por distintas circunstancias me ha tocado seguir este proceso desde su inicio.Primero como Gerente General de la Corporación de Fomento (CORFO), después comoSubsecretario de Economía, mas adelante como Consejero del Sistema de Adminis-tración de Empresas (SAE) y finalmente como Presidente del Consejo del Sistema deEmpresas (SEP).
Durante todo este tiempo numerosas personas, de distintos organismos guber-namentales y no gubernamentales de diferentes países del mundo, así como tambiénde organismos internacionales se nos acercaron con el fin de conocer nuestro proce-so de modernización del sector sanitario, el que consideran pionero en mucho de susaspectos.
Por todas estas razones, el Consejo del SEP tomó la determinación de elaborarun volumen que contuviera la historia y desarrollo de todo el proceso que, sin duda,ha significado una transformación profunda del sector sanitario chileno.
Es muy importante dejar constancia de cómo y porqué se llevó adelante estapolítica de Estado, cuya finalidad ha sido resolver uno de los problemas estructuralesmás serios que enfrentaba nuestro país.
Al recorrer las páginas de este trabajo, se podrá comprender con mayor claridadel tremendo esfuerzo técnico y profesional que significó idear, crear e implementarlos mecanismos que permitieron transformar el rostro y capacidad de las EmpresasSanitarias de Chile.
Al Sistema de Empresas –SEP -, le correspondió liderar este proceso de cambioen el sector, desde lo que significó la transformación de servicios públicos regionalesen sociedades anónimas administradas con criterios de eficiencia, pasando por la im-
PRESENTACIÓN
PRESENTACIÓN
10
popular medida de aplicar tarifas que reflejaran el verdadero costo de proveer el ser-vicio, hasta la privatización de las empresas sanitarias, en sus dos formas: la venta depaquetes accionarios y la transferencia del derecho de explotación.
Estos cambios no hubiesen sido posibles sin la firme decisión de los ex Presi-dentes don Patricio Aylwin Azócar, don Eduardo Frei Ruiz-Tagle y don Ricardo LagosEscobar.
Sin duda que este proceso provocó debate en su momento y resulta natural acep-tar que seguirá habiéndolo. Este libro quiere ser, también, una contribución para quedicho intercambio cuente con más elementos de juicio, tanto técnicos como políti-cos. Además, intenta servir de antecedente para futuros procesos de modernizaciónque se decidan poner en práctica en nuestro país, o en otros países que nos observancon atención.
Finalmente, deseo expresar mi agradecimiento personal a los tres presidentesmencionados que me honraron con su confianza y me permitieron ser partícipe deeste revolucionario cambio. De igual forma me enorgullezco de haber tenido la opor-tunidad de compartir en el Consejo del Sistema de Empresas (SEP) con un grupo deprofesionales realmente excepcional.
CARLOS MLADINIC ALONSOPresidente SEP
11
PRÓLOGO
La política aplicada durante el gobierno que encabecé en materia de empresas sa-nitarias persiguió la preservación de los intereses nacionales, así como el desarro-
llo sustentable de Chile como nación y especialmente la protección a los usuarios,pues nada menos que 3,5 millones de familias debían entrar al siglo XXI contandocon agua potable, alcantarillado y tratamiento de aguas servidas.
Lo cierto es que era urgente dar un salto cualitativo en las sanitarias. Desde lue-go se hacía imperativo hacer más eficiente la gestión de las empresas del rubro y en-frentar el tema del tratamiento de las aguas servidas. Esto último era un asunto de lamáxima prioridad, porque junto con influir de manera gravitante en el concepto dedesarrollo sustentable y de interés nacional que nos interesaba impulsar, las aguas ser-vidas generaban una serie de externalidades negativas que afectaban a vastos secto-res de la economía.
Así, numerosas playas y bordes costeros sufrían niveles de contaminación queexcedían en varios órdenes de magnitud las normas chilenas, y en numerosas locali-dades agrícolas el agua que se utilizaba para riego no cumplía las normas chilenas ymucho menos los estándares internacionales. Además de los riesgos comerciales queesto implicaba, también se traducía en un gasto mayor en salud, pues estudios inter-nacionales concluyen que por cada dólar invertido en saneamiento de aguas servi-das, se ahorran 2,5 dólares en salud.
La magnitud de las inversiones que se requerían obligaba a pensar solucionesnuevas. El Estado no se podía hacer cargo de ellas, porque habría significado sobreen-deudar al país. Pero el problema no era sólo de recursos, sino además era el momen-to de generar un cambio profundo en su rol. Queríamos pasar de un Estado empresa-rio a uno regulador, de manera de atraer el capital y la tecnología del sector privado.
Se trataba de un asunto de lógica. Debíamos saber priorizar y conseguir aportesde capital privado en todos aquellos sectores con capacidad real de hacerlo. De esamanera podíamos focalizar mucho mejor la inversión social. Es por ello que se eligióel camino del traspaso de la operación de las empresas sanitarias a manos privadas ytales propósitos se reflejaron en la ley que se elaboró, aprobó y promulgó durante mimandato.
Paralelamente, había otro aspecto importante que debíamos enfrentar: la regula-ción. En este campo, fundamental dentro de la ley, se fortaleció el marco regulatorio
PRÓLOGO
12
y el organismo regulador. Era indispensable hacerlo, ya que en esta nueva etapa elpaís requería de una entidad reguladora con atribuciones y capacidades suficientespara asegurar a la población que la calidad del servicio es la adecuada y para podersolicitar la información necesaria que permita fijar tarifas que realmente reflejen loscostos eficientes de provisión del servicio. Por ello es que, entre otras medidas, se ledieron a la Superintendencia del ramo las facultades para que se transformara en unaentidad muy similar a la de Bancos y Valores. Para eso, se incrementó el presupuestode la Superintendencia de 131 mil UF a 211 mil UF y se aumentó en más de 80 per-sonas el personal técnico-profesional.
El profundo cambio en el sector sanitario generó una liquidez que permitió in-yectar más recursos en áreas de alta urgencia y necesidad, como salud y educación.A modo de ejemplo podemos señalar que en sólo tres años la Caja Fiscal recibió masde mil 500 millones de dólares, producto de la venta de acciones de empresas sani-tarias estatales. Y si consideramos la inversión comprometida en las propias empre-sas, el impacto representa más de 3 mil 500 millones de dólares.
Este revolucionario cambio era para algunos un proceso extremadamente peli-groso: el manejo de un sector fundamental por parte de empresas privadas podía im-plicar alzas desmedidas o, por otro lado, el proceso podía fracasar al no haber intere-sados en invertir los enormes recursos que necesitaba el país por ser un negocioaltamente riesgoso, ya que este sector tiene la particularidad que los activos constitu-yen costos hundidos, es decir, una vez realizadas las inversiones no es posible recu-perarlas y dedicar los recursos a otros fines.
No obstante, este proceso de entrada de capitales privados al negocio sanitario,ha sido catalogado por todos los organismos internacionales como exitoso, y graciasal ingreso de capitales frescos se pudo realizar las inversiones necesarias que han sidoclave en el desarrollo del país.
Se debe perseverar en el camino diseñado, teniendo siempre presente que esnecesario fortalecer la capacidad reguladora del Estado, para que cuide de la mejormanera a los tres millones y medio de clientes de los servicios sanitarios.
Concluyo felicitando al SEP por el gran trabajo que realizó en el proceso de priva-tización y por la estupenda idea de publicar este libro que deja testimonio del mismo.
EDUARDO FREI RUIZ-TAGLEPresidente del Senado
Ex Presidente de la República
13
El servicio de agua potable, alcantarillado y tratamiento de aguas servidas (Servi-cios Sanitarios), como todas las actividades y necesidades del hombre, ha debido
estructurarse en el tiempo con todo aquello que le es indispensable, en concordanciacon lo que es técnica e institucionalmente posible en el contexto del desarrollo de lasociedad.
Vale decir, la respuesta de eficiencia y nivel de calidad a sus usuarios sólo po-dría ser evaluada a la luz de lo que en una sociedad concreta y específica es posiblede incorporar y aplicarle; en materia de tecnología, recursos, normativa institucionaly legal, sistema organizacional, etc.
En conjunto con lo anterior, el aumento de la población, los grados crecientesde concentración y desarrollo de los asentamientos humanos, por una parte; y porotra, los cambios culturales, la preocupación por la salud y el entorno, así como elcrecimiento de las expectativas y exigencias de la población, explican los cambios yel progresivo aumento de la demanda por eficientes y adecuados servicios sanitarios.
Desde esta perspectiva, las actividades y/o los servicios de bien común no po-drían ser analizados sólo y exclusivamente por los cambios institucionales, o por losvolúmenes de los recursos a ellos destinados. El análisis se debería iniciar con la pre-gunta de cómo el conjunto de instrumentos, recursos y niveles organizacionales, hansido incorporados a la prestación de un servicio para la satisfacción, beneficio y cali-dad de vida de los ciudadanos; siendo esto último su objetivo final. Es decir, cuál esla calidad de la respuesta a los cambios experimentados por la sociedad y a los nue-vos requerimientos.
Es por ello que el concepto de modernización del sector de servicios sanitariosdebiera ser concebido como el equilibrio óptimo entre las crecientes y permanentesdemandas y la capacidad por incorporar el mayor grado posible de recursos de todotipo; que permita mejorar el servicio a la población, asegurar su salud y garantizar laprotección del recurso agua.
Sobre aquella base es que podremos evaluar si las obras de infraestructura, lainstitucionalidad, los recursos y la normativa legal son o fueron las adecuadas a cadaépoca histórica.
Otro elemento clave en la visión histórica de los Servicios Sanitarios, es el rolque el Estado se ha reservado o definido para sí.
INTRODUCCIÓN
INTRODUCCIÓN
14
Los cambios experimentados en Chile en relación al Rol que se asigna el Esta-do, permiten iniciar un relato a partir del Modelo de Desarrollo Nacional que noshemos dado. De aquel Modelo; tanto la articulación público-privada, la inversión al-ternativa para los recursos financieros de la Caja Fiscal,1 los requerimientos en las dis-tintas áreas –como infraestructura, tecnología y cumplimiento de estándares ambien-tales– para la inserción del país en una economía global; así como la funciónsubsidiaria y reguladora que se autoasigna el Estado, es lo que nos permite la expli-cación y la comprensión de los emergentes recursos de todo tipo que fue factible uti-lizar y aplicar a los Servicios Sanitarios, a partir de 1990.
A los efectos de una mejor comprensión de lo que hemos titulado “Moderniza-ción del Sector de Servicios Sanitarios en Chile”, es que a través de este texto aporta-mos variados antecedentes e información, los que esperamos le permitan al lector unaobjetiva evaluación de la calidad y oportunidad de la respuesta entregada a los re-querimientos sanitarios; a la envergadura de los recursos financieros; a las ingentesdemandas y necesidades en otros ámbitos de la actividad social y económica; a loscambios asumidos en materia de precio y pago por servicios; entre otros desafíos pro-pios de nuestro Modelo de País.
1 Inversión en otras áreas de mayor rentabilidad social y menor rentabilidad privada.
15
Para comprender cabalmente el significado del proceso de Modernización del Sec-tor de Servicios Sanitarios en Chile, es necesario recorrer la historia desde sus orí-
genes. Ir hasta el remoto Reino de Chile, en plena Colonia, y desde allí recorrer loshitos principales hasta el umbral del siglo XXI.
El nacimiento de lo que podríamos llamar “sector sanitario” se remonta al año1578, época en que Santiago comenzó a recibir –para el consumo de sus habitantes–agua proveniente de manantiales y vertientes existentes en el sector alto de la ciudad(Tobalaba). Un mejoramiento muy importante se concretó el año 1763, cuando seconstruyeron obras para conducir aguas desde la llamada Quebrada de Rabón (hoyde Ramón) hasta la Plaza Baquedano.
Sin embargo, durante el período de la Colonia y transcurrido medio siglo de laRepública, la mayor parte de los habitantes de Santiago consumió agua, principal-mente, proveniente del río Mapocho.
Tenemos que llegar a la mitad del siglo XIX, para ver cómo en nuestras ciudadesdel país comienzan a incorporarse a los llamados tiempos modernos. Fue en aqueltiempo en que se construyeron importantes obras de ingeniería sanitaria. Es así comola primera cañería surtidora de agua potable para la ciudad de Valparaíso se comple-ta en 1850. Luego sigue la planta de suministro de agua en Concepción, inauguradaen 1860. Cinco años después (1865) se construyen estanques de acumulación en LaReina-Santiago. En 1888 se funda la empresa “Tarapacá Water Works”, destinada alabastecimiento de agua de la ciudad de Iquique. Y es en 1894, con los drenes decaptación en Vitacura-Santiago; con los estanques de acumulación de 20.000 m3 enAntonio Varas-Santiago y con la puesta en servicio de la primera etapa del alcantari-llado de Santiago, que se cumplen casi cinco décadas de acelerado desarrollo en eltema sanitario.
Es en forma creciente que se instala en nuestro país, el convencimiento de queel abastecimiento de agua potable y la recolección de las aguas servidas, constituyenservicios básicos para el desarrollo integral del ser humano.
En Chile es posible apreciar a lo largo de su historia, una preocupación perma-nente de parte de las Autoridades, para garantizar que estos servicios de utilidad pú-blica se presten en forma eficiente. En particular las políticas en materia de serviciossanitarios se han orientado a que toda la población del país disponga de este servicio
I. LA HISTORIA
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
16
básico en óptimas condiciones técnicas y sanitarias, cumpliéndose con las normas yestándares de calidad imperantes en cada época.
1. LA DIRECCIÓN DE OBRAS SANITARIAS: UN HITOFUNDAMENTAL
Acorde al desarrollo alcanzado en la Organización del Estado, el año 1931 se crea laDirección General de Agua Potable y Alcantarillado del Ministerio del Interior, enti-dad que marcó los inicios de la institucionalidad del sector sanitario del país; la queen 1953, en un esfuerzo de racionalización, se fusiona con el Departamento de Hi-dráulica, dependiente del Ministerio de Obras; lo que, a su vez, dio paso a la crea-ción de la Dirección de Obras Sanitarias (DOS).
A la naciente institución se le asignaron prácticamente la totalidad de las res-ponsabilidades técnicas y de administración de los servicios de agua potable, alcan-tarillado y desagües que se ejecutaban con fondos del Estado, o con su aporte.
La creación de la DOS tuvo como objetivo centralizar todas las funciones rela-cionadas con el servicio de agua potable y alcantarillado en un solo organismo. LaDOS compartía responsabilidades con las siguientes instituciones del Estado:
– La División de Servicios Sanitarios, del Ministerio de la Vivienda y Urbanis-mo, que estudiaba, proyectaba, construía y reparaba redes de agua potable yalcantarillado.
– La Empresa de Agua Potable de Santiago, de la Municipalidad de Santiago,que administraba el servicio de agua potable del sector central de Santiago, y
– La Empresa Municipal de Desagües de Valparaíso y Viña del Mar, de la Muni-cipalidad de Valparaíso, que administraba el servicio de alcantarillado de laprovincia de Valparaíso.
Por otra parte, en el Sector Rural existían:– La Oficina de Saneamiento Rural del Ministerio de Salud Pública, que estu-
diaba, proyectaba, construía y asesoraba en la operación y mantención de losservicios de abastecimiento de agua para poblaciones rurales organizadas, demenos de 1.000 habitantes.
– La Sección de Higiene Ambiental del mismo Ministerio, que habilitaba o su-pervigilaba el abastecimiento de agua y alcantarillado o saneamiento básicopara las zonas rurales del país cuya población era dispersa, y,
– La Oficina de Ingeniería Sanitaria de la Corporación de la Reforma Agrariadel Ministerio de Agricultura, que habilitaba redes de agua potable para losasentamientos campesinos, y para aquellos lugares donde no existían proyec-tos de desarrollo rural integrado.
I. LA HISTORIA
17
Si bien la intención de la creación de la DOS fue el progreso y racionalizacióndel sector sanitario, en realidad este organismo requería a esa altura un impulso mo-dernizador que le permitiera responder adecuadamente a las nuevas demandas. Parailustrar la situación planteada, se tiene que en el período 1968-1973, el financiamientode los servicios sanitarios estaba constituido por un 74% de aportes fiscales, un 16%de financiamiento externo y varios, y sólo un 10% de ingresos propios. De estos re-cursos, un 57% se destinó a inversiones en el sector, un 13% a la operación y mante-nimiento, y un 30% a gastos en personal. Por su parte, la dotación de trabajadores enel sector aumentó desde 3.800 a 13.500, en el mismo período.
2. EL SERVICIO NACIONAL DE OBRAS SANITARIAS
En el año 1977 se creó el Servicio Nacional de Obras Sanitarias (SENDOS) como or-ganismo único y sucesor de las distintas entidades que operaban en el área.
Se constituyó como una Institución autónoma del Estado, de derecho público,con personalidad jurídica y patrimonio propio distinto del Fisco. Territorialmente des-concentrada, relacionada con el Estado a través del Ministerio de Obras Públicas. Es-taba constituida por una Dirección Nacional y once Direcciones Regionales.
Por otra parte, en la Región Metropolitana y en la V Región, fueron creadas la Em-presa Metropolitana de Obras Sanitarias (EMOS) y la Empresa de Obras Sanitarias de Val-paraíso (ESVAL), ambas empresas estatales autónomas y relacionadas con el SENDOS.
El SENDOS estaba encargado de la operación y mantenimiento de los sistemassanitarios, tanto para el servicio de las poblaciones urbanas como rurales concentra-das del país, con excepción de la Región Metropolitana y de la Quinta Región, don-de operaban EMOS y ESVAL. Junto con estas funciones, el SENDOS asumía el rol nor-mativo y fiscalizador respecto del sector.
Mediante este sistema, y a través de este Organismo, el Estado cumplía al mis-mo tiempo los roles subsidiarios, normativo, fiscalizador y prestador de servicios sa-nitarios. Este sistema operaba de manera centralizada en materia de la planificaciónde inversiones, asignación de recursos y fijación de tarifas, siendo los SENDOS regio-nales sólo servicios operativos.
El Estado proveía los fondos necesarios para efectuar las inversiones. Las tarifaseran establecidas sobre una base de subsidios cruzados entre las regiones del país, enorden a satisfacer las necesidades de la población, sin considerar el costo real de prestarel suministro.
Con todo, este sistema permitió avances paulatinos; sin embargo, se hacía nece-sario realizar un cambio sustancial al sistema, que permitiera responder eficiente yadecuadamente a nuevas realidades y nuevos requerimientos: mayores niveles de co-bertura de los servicios sanitarios en el país, mantención y reposición efectiva de la
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
18
infraestructura y, desde luego, tarifas que financiaran el costo real de producción delservicio, sin subsidios cruzados entre regiones.
3. LA NECESIDAD DE UN MARCO REGULATORIO
Hacia los años 1988 y 1990 esta situación cambia. El año 1988 se define un MarcoRegulatorio para el sector; a mediados del año 1989 EMOS se transforma en la Em-presa Metropolitana de Obras Sanitarias S.A. (EMOS S.A.), y ESVAL en la Empresa deObras Sanitarias de Valparaíso S.A. (ESVAL S.A.), ambas filiales de CORFO. A media-dos del año 1990, se culmina la transformación de los ex-SENDOS REGIONALES enonce Sociedades Anónimas regionales del giro de agua potable y alcantarillado, to-das filiales de CORFO.
Este Marco Regulatorio está constituido por 6 leyes que se promulgan entre losaños 1988 y 1999, y como resultado de ellas:
• Se establece el régimen de concesión y de explotación de los servicios sani-tarios, se reglamentan las relaciones entre las empresas concesionarias, el Es-tado y los usuarios, y se estructura la fiscalización del sector (Ley General deServicios Sanitarios, contenida en el DFL Nº 382, y su Reglamento).
• Se autoriza al Estado, mediante las siguientes leyes de quórum calificado, paradesarrollar actividades empresariales en materia de agua potable y alcantari-llado y disponen la constitución de sociedades anónimas, filiales de CORFOy regidas por las normas que se aplican a las sociedades abiertas. La LeyNº 18.777 dispone la constitución de EMOS S.A. y ESVAL S.A. como suceso-ras de la Empresa Metropolitana de Obras Sanitarias y de la Empresa de ObrasSanitarias de Valparaíso, y la Ley Nº 18.885 dispone la constitución de las oncesociedades anónimas sucesoras legales de los SENDOS en el resto de las re-giones del país.
• Se crea la Superintendencia de Servicios Sanitarios.• Se establece un subsidio al pago de consumo de agua potable y alcantarilla-
do de aguas servidas que favorece a los usuarios de escasos recursos (LeyNº 18.778).
• Se establecen los procedimientos y el sistema para la determinación de lastarifas que regirían al sector (DFL Nº 70).
De esta manera el Estado se aboca a la tarea de potenciar la eficiencia y asegu-rar a la población el acceso al servicio, y con la creación de la Superintendencia deServicios Sanitarios (SISS), da una clara señal de privilegiar un rol regulador por sobreuna función empresarial.
I. LA HISTORIA
19
EL NUEVO MARCO REGULATORIO DEFINIÓ LOS ORGANISMOS DEL ESTADODONDE DEBÍAN RADICAR LOS ROLES NORMATIVOS, DE FISCALIZACIÓN
Y EMPRESARIAL DE LAS CONCESIONARIAS SANITARIAS
(0) El Ministerio de Economía dicta los decretos tarifarios de las empresas concesionarias.(1) El Ministerio de Hacienda, en cuanto se trate de sociedades con participación mayori-
taria estatal, entre otras atribuciones y/o funciones, aprueba sus presupuestos anualesde caja, autoriza su endeudamiento y los aportes del o los accionistas del sector esta-tal (CORFO-Fisco).
(2) Comisión Nacional del Medio Ambiente.(3) Dirección General de Aguas.(4) Superintendencia de Servicios Sanitarios.(5) Superintendencia de Valores y Seguros.(6) Corporación de Fomento de la Producción, interviene cuando se trata de decisiones y/o
actuaciones que afectan al dominio de las acciones o a disoluciones, divisiones o fu-siones de sociedades.
(7) Sistema de Empresas - SEP - Comité CORFO. Tiene delegada por el Consejo de CORFOla plena administración de las acciones y/o derechos de CORFO en las empresas enque ésta tiene participación.
Por su parte, de acuerdo con la Ley Nº 18.046, la administración propiamente tal de las so-ciedades anónimas en comento, como en toda sociedad anónima, y más aún regidas porlas normas de las abiertas, le corresponde a un Directorio y Gerente General responsablessolidariamente ante todos los accionistas. Lo anterior, sin perjuicio de las facultades de lasJuntas de Accionistas.
La transformación de las citadas empresas públicas y entidades fiscales, comolo eran EMOS, ESVAL y los SENDOS Regionales, en Sociedades Anónimas regidaspor las normas de las abiertas y bajo la fiscalización de la Superintendencia de Valoresy Seguros (SVS) y de Servicios Sanitarios (SISS), significó un gran avance en el sector.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
20
En efecto, este cambio permitió, principalmente, satisfacer de manera eficiente y opor-tuna las necesidades de los clientes, aumentar las inversiones y coberturas, descen-tralizar las decisiones, rentabilizar los activos y dar mayor transparencia a la gestiónde las empresas del sector.
La constitución de aquellas sociedades implicó la creación de un sistema de ta-rificación basado en criterios de eficiencia y racionalidad económica.
En paralelo se estableció una regulación del sector con más autonomía, y unsistema de subsidio al pago de consumo de agua potable y servicio de alcantarillado,para los usuarios residenciales de escasos recursos.
Con estas bases se consolidaron estas empresas sanitarias y elevaron las inver-siones a un monto promedio anual de US$ 184 millones en la década de los noventarespecto a un monto promedio anual de US$ 68,6 millones de la década anterior.
3.1. EL SISTEMA TARIFARIO
Hasta el año 1990 la fijación de las tarifas de los servicios sanitarios estuvo totalmen-te a cargo del Ministerio de Economía. El cálculo tarifario se efectuaba considerando,fundamentalmente, los costos contables de las empresas y servicios, y efectuando lascorrecciones del caso de acuerdo a la política social y económica vigente; pero engeneral, sin que las tarifas resultantes proporcionaran los recursos necesarios para elfinanciamiento del total de las necesidades de los servicios estatales. De esta manera,los ingresos vía tarifas posibilitaban el financiamiento de los costos de operación ymantención y, sólo parcialmente, los recursos de inversión requeridos. El financiamientode las inversiones debía ser complementado con recursos adicionales provenientesde aportes fiscales, con las consiguientes ineficiencias de una asignación no óptima.
A partir del año 1990, se estableció un nuevo sistema tarifario, basado en los prin-cipios fundamentales de eficiencia, equidad y transparencia, permitiendo el autofinan-ciamiento de las empresas y un nivel adecuado de rentabilidad sobre sus activos.
El sistema se basa en costos marginales aplicados a una empresa modelo, con-cepto que impide la institucionalización de ineficiencias y promueve el mejoramien-to de la productividad por parte de las empresas, cuyos beneficios se trasladarían pau-latinamente a los usuarios.
El sistema tarifario consideró los siguientes objetivos:• Garantizar el no traspaso a los usuarios de las posibles ineficiencias presentes
en las empresas reales.• Reflejar el costo marginal de proveer el servicio.• Cubrir los costos eficientes de operación y mantenimiento, y permitir a las
empresas sanitarias financiar su desarrollo.• Generar una rentabilidad sobre activos modelados que, como mínimo de acuer-
do a la ley, debe alcanzar al 7% real anual.
I. LA HISTORIA
21
• Reflejar el mejoramiento en la eficiencia de las empresas, y traslado de aquellaeficiencia, en forma paulatina, a los usuarios, a través de una revisión cada 5 años.
• Proporcionar información adecuada al usuario para orientar sus decisiones deconsumo y contribuir a la asignación eficiente de recursos, permitiendo ade-más orientar las decisiones de producción de las empresas.
• Promover la operación eficiente de los servicios, y la utilización racional delagua por parte de los usuarios.
Las tarifas que resultaron de la primera aplicación de este nuevo sistema, duran-te el año 1990, fueron significativamente mayores que las anteriores. Por ello, no fuefactible su aplicación de forma inmediata. Se adoptó la decisión de elaborar un ca-lendario de ajustes paulatinos que culminase, en un período de 5 años, con la aplica-ción de las tarifas completas.
Aquella decisión se tradujo en la difícil tarea de aplicar incrementos de tarifasanuales en cada una de las empresas con el menor impacto posible en los usuariosde servicios sanitarios, a los efectos de lograr –al cabo de 5 años– aplicar la tarifa deautofinanciamiento. El mejoramiento permanente de la calidad del servicio que pres-taba cada una de las empresas sanitarias, se transformó en un factor clave; y fue asícomo los usuarios fueron percibiendo, junto al incremento de tarifas, una mejor cali-dad del servicio prestado.
Además de lo señalado anteriormente, adquirió gran importancia el efectuar los in-crementos de tarifas de manera informada y coordinada con las autoridades regionales.
Sin embargo, la principal herramienta para cumplir lo anterior fue la aplicacióndel subsidio al consumo de agua potable y alcantarillado, para las familias de esca-sos recursos.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
22
3.2. EL SISTEMA DE SUBSIDIOS
Un aspecto muy importante del Marco Regulatorio lo constituye la sustitución del sub-sidio generalizado, a través de tarifas más bajas que las de autofinanciamiento, por unsistema de subsidio focalizado en los grupos familiares de menores ingresos del país.
La Ley Nº 18.778 establece los términos para entregar a los clientes residencia-les un subsidio directo al pago de los consumos de los servicios sanitarios. El sistemade subsidios es administrado por las respectivas Municipalidades, las cuales se encar-gan del proceso de inscripción y selección de postulantes e informan a las empresassanitarias la nómina de favorecidos. Al emitir la factura la empresa sanitaria indica elmonto que debe pagar el cliente y el monto que paga la Municipalidad.
Constituye una ayuda monetaria que entrega el Estado de Chile a familias deescasos recursos. Consiste en el pago a las empresas prestadoras de servicios sanita-rios de un porcentaje, entre un 25% al 85%, de la cuenta mensual del cliente hastaun consumo de 20 metros cúbicos, por parte de las Municipalidades, las que recibenfondos del Estado para estos efectos. En la práctica, y dado que los hábitos de consu-mo de la población de más escasos recursos es inferior, el subsidio ha operado sobrela base de una cuenta de 15 metros cúbicos mensuales. Adicionalmente, a partir delaño 2005 y dentro del Sistema de Protección Social Chile Solidario, aproximadamen-te un 5 por ciento de los subsidios otorgados reciben un beneficio del cien por cientodel consumo de una cuenta de hasta 15 metros cúbicos.
La selección de los beneficiarios se hace utilizando la información que entregala ficha denominada “CAS” (Ficha de Caracterización Social), que es un instrumentoque permite focalizar y otorgar recursos del Estado en forma equitativa y justa.
Posteriormente se implementa una metodología que permita garantizar la efecti-vidad y equidad de la asignación de cantidad de subsidios por regiones, de acuerdoa los niveles tarifarios vigentes. Se consideran los niveles de ingreso familiar, y bajola condicionante de que una cuenta mensual de agua potable no llegue a representarun porcentaje igual o mayor al 3% del ingreso familiar.
Los requisitos que deben cumplir los postulantes para obtener el subsidio, sonlos siguientes:
• Ser residentes permanentes de la vivienda, sin importar si son propietarios,arrendatarios o allegados.
• Imposibilidad del grupo familiar y/u otras personas residentes en la propie-dad, para pagar el monto total del valor de las prestaciones.
• No tener deudas impagas, por la prestación de los servicios.• Solicitar por escrito, al Departamento Social de la Municipalidad respectiva,
el otorgamiento del beneficio.• Presentar la última cuenta pagada por la prestación del servicio, o –si existie-
ra deuda impaga– el respectivo convenio de pago suscrito con el prestador.La Municipalidad, en los niveles competentes, analiza y verifica –para cada pos-
I. LA HISTORIA
23
tulante– el cumplimiento de los requisitos, en cuyo caso se le concede el beneficiomediante un Decreto Alcaldicio.
El subsidio se otorga por tres años como máximo, renovables por otros tres añossi se mantienen las condiciones por las cuales fue otorgado.
A este beneficio se le puede poner término, en los siguientes casos: Si el benefi-ciario acumula tres cuentas sucesivas impagas; cambia de domicilio; mejora la con-dición socioeconómica que motivó el otorgamiento; y por cumplimiento del plazo yen cuyo caso puede repostular.
Anualmente el Ministerio de Planificación y Cooperación (MIDEPLAN) informa alMinisterio de Hacienda el número de subsidios por región, los metros cúbicos de consu-mo a subsidiar, la intensidad del beneficio y el presupuesto requerido para el financia-miento.
La implementación de este subsidio en todos los municipios no fue tarea fácil.Requirió de un gran esfuerzo de coordinación de los Municipios, además del apoyode la Subsecretaría de Desarrollo Regional, de MIDEPLAN y de las propias empresassanitarias; las que con sus recursos humanos y materiales, prestaron una gran ayudaal éxito en la aplicación de este beneficio.
A pesar de que la existencia y otorgamiento de un beneficio como el de subsi-dio al consumo, representaría, por una parte, una gran contribución a amplios sec-tores de menores recursos, y por otra, una significativa ayuda a la aplicación detarifas que asumieran el costo real del servicio, a dos años de su aplicación (1991)sólo un 54% de los subsidios decretados por el Ministerio de Hacienda se lograronentregar a los beneficiarios. Durante el año 1992 ese porcentaje subió a un 79%, elaño 1993 a un 94%, entregándose en la actualidad, prácticamente, el 100% de ellos.
Región Nº Subsidio 1991 Nº Subsidio 2004
I 12.640 34.563
II 12.144 40.000
III 4.790 25.499
IV 13.254 35.747
VI 15.311 26.605
VII 17.509 47.986
VIII 72.469 101.426
IX 31.505 47.715
X 27.568 47.669
XI 930 9.200
XII 3.416 9.738
V 47.819 83.279
Metropolitana 154.314 111.531
TOTAL 413.669 620.958
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
24
Al año 2004 los clientes subsidiados constituyeron un 17% del total de clientesdel país y el monto del beneficio fue de $ 30.551 millones.
4. EXPERIENCIAS INICIALES
A inicios de los años noventa, como resultado de la elaboración de los Planes de De-sarrollo de cada Empresa, se hicieron evidentes las grandes necesidades de inversiónen ellas, y ejemplo de estas carencias, es la situación que, en materia de agua pota-ble, vivían los habitantes de localidades tales como Arica, Iquique, Antofagasta, Cala-ma, Tocopilla, Tal Tal, Caldera, Litoral Sur de la V Región y otras, que no contabancon servicios continuos de agua potable las 24 horas del día; siendo afectados porconstantes cortes de suministro, baja presión, etc.
Consecuente con lo anterior, ya el año 1991 el Consejo de CORFO definió comolínea estratégica para el desarrollo de las empresas sanitarias filiales de la Corpora-ción, incentivar la participación privada en el sector, utilizando el sistema de conce-siones, subconcesiones y los aportes de financiamiento reembolsables. Este hecho eslo que explica el estudio, desarrollo e implementación exitosa de los primeros proce-sos de participación del sector privado: a) La venta de la concesión de los serviciossanitarios de Valdivia por parte de la empresa estatal ESSAL, que fue adjudicada al
I. LA HISTORIA
25
consorcio integrado por “Chilquinta” y “Aguas de Barcelona”; b) La licitación del con-trato de gestión con inversión para el tratamiento de las aguas servidas de la ciudadde Antofagasta por parte de ESSAN, adjudicada a la empresa inglesa “Biwater”; c) Lalicitación del contrato de gestión con inversión del Litoral Sur V Región, por parte deESVAL, adjudicada a “Aguas Quinta” (Chilquinta y Aguas de Barcelona).
Junto a los anteriores procesos exitosos se avanzó en el estudio de otros, quefinalmente no tuvieron éxito; como fueron los procesos de licitación de los serviciossanitarios de Panguipulli; Litoral Norte de la V Región; Puente Alto y Concepción-Tal-cahuano-Chiguayante. Se había pensado aplicar la modalidad de Venta de las Conce-siones en los dos primeros casos y la de Contrato de Gestión con Inversión en los dosúltimos.
a) Venta de la Concesión de los Servicios de la ciudad de ValdiviaLa venta de la concesión de Valdivia, realizada en 1994, consistió en el traspaso
al sector privado de todas las concesiones que la Empresa de Servicios Sanitarios delos Lagos S.A. (ESSAL S.A.), filial de CORFO, poseía para la explotación de los servi-cios de agua potable y alcantarillado de aguas servidas en la ciudad de Valdivia.
En las bases de la licitación pública se estableció que la empresa privada, quefuera la adjudicataria, debería invertir el equivalente a 23 millones de dólares de laépoca, para dar cumplimiento a los Planes de Desarrollo aprobados por la Superin-tendencia de Servicios Sanitarios, considerándose en éstos una solución eficiente alproblema de contaminación que representaba la disposición final de aguas servidasen los ríos de la ciudad.
La licitación pública de esta concesión fue adjudicada en el precio de 10,5 mi-llones de dólares a la Sociedad “Aguas Décima S.A.” integrada por la empresa chile-na “Chilquinta” y la española “Aguas de Barcelona”, debiendo asumir esta sociedad,además del precio pagado, el monto de la inversión referida precedentemente.
b) Contrato de Gestión con Inversión del Litoral Sur de Valparaíso
El Litoral Sur de Valparaíso, que comprende las ciudades costeras ubicadas en-tre San Antonio y Algarrobo, eran atendidas por la Empresa de Servicios Sanitarios deValparaíso S.A. (ESVAL S.A.), filial de CORFO.
En 1993, previa licitación pública, ESVAL adjudicó a “Aguas Quinta S.A.”, inte-grada por “Chilquinta S.A.” de Chile y “Aguas de Barcelona” de España, un contrato deGestión con Inversión, por un período de 35 años, la administración de los serviciossanitarios y ejecución de nuevas obras en la zona correspondiente al Litoral Sur de laRegión de Valparaíso, a cambio del pago de un porcentaje de la facturación mensual.
Durante el plazo del contrato, y conforme a éste, el responsable de la gestiónante la autoridad reguladora siguió siendo ESVAL, concesionaria del servicio, la queal término del contrato recibiría las obras ejecutadas por el operador privado.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
26
La inversión realizada por “Aguas Quinta S.A.”, alcanzó, al 31 de diciembre de1999 la suma de $ 17.000 millones, y su gestión finalizó con motivo del proceso deincorporación de capital privado en Esval S.A. llevado a cabo el año 1998 bajo lamodalidad de venta de un paquete accionario, puesto que se puso término de comúnacuerdo al Contrato, toda vez que Esval S.A. bajo el control privado, asumió nueva-mente la prestación del servicio sanitario del Litoral Sur de Valparaíso.
c) Contrato BOT para el tratamiento de las aguas servidas de AntofagastaEn 1994 previa licitación pública, se suscribió un contrato por 30 años, bajo la
modalidad BOT, entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. (ESSANS.A.), filial de CORFO, y la empresa privada “Bayesa”, formada por “Biwater” de In-glaterra y la compañía chilena “Aguas y Ecología”, para la disposición final de lasaguas servidas de la ciudad de Antofagasta.
Este proyecto era de gran interés para Antofagasta, ciudad localizada en una zonadesértica, aproximadamente a 1.400 kilómetros al norte de Santiago; por cuanto setrataría las aguas servidas de esa ciudad, parte de las cuales se recuperarían para serdestinadas a actividades agrícolas, mineras y otras.
El contrato exigió a la empresa privada construir obras por alrededor de 10 mi-llones de dólares. A la fecha, se encuentran construidas la totalidad de las obras, loque implica un saneamiento del 100% de la ciudad.
El precio del contrato se estableció de la siguiente manera:Cargo fijo por infraestructura de 3.356,3717 UF por mes (150 cuotas) Cargo fijo
por operación de 708,3333 UF por mes.Cargo variable de 0,65505 UF/1000 m3 de aguas servidas.Además establece la posibilidad de que BAYESA S.A. comercialice las aguas ser-
vidas tratadas, evento en el cual debe pagar a ESSAN S.A. una participación definidaen el contrato.
d) Contrato BOT para una Planta Desaladora de agua salobre en Arica
En el año 1996, la Empresa de Servicios Sanitarios de Tarapacá (ESSAT S.A.) lla-mó a Licitación Pública Internacional para el diseño, construcción y operación de unaPlanta de Tratamiento de Agua Salobre. El requerimiento de capacidad de la plantafue de 206 l/s de agua permeada.
Se adjudicó esta Licitación el Consorcio Español “INIMA”, y el contrato se suscri-bió en el mes de mayo de 1997, con una duración de 12 años a contar de esa fecha.
La forma de pago pactada de la inversión, fue de US$ 2,5 millones de contado(se pagó por ESSAT en el mes de octubre de 1997) y 22 cuotas semestrales deUS$ 446.666 cada una.
El pago convenido por la operación fue de 0,007 UF por metro cúbico de aguatratada, más el pago de 2.070 UF mensuales como cargo fijo mensual.
I. LA HISTORIA
27
Con esta obra, que inició sus operaciones en el año 1998, se superó definitiva-mente el problema de desabastecimiento de agua potable que soportó por décadas laciudad de Arica.
e) Contrato BOT para el Tratamiento y Transporte de las aguas servidas deCalamaEn septiembre de 1999 la Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta llamó
a Licitación Pública Internacional para contratación, bajo la modalidad de BOT, laprestación del servicio de tratamiento de las aguas servidas y el transporte de las aguasservidas tratadas de la ciudad de Calama.
La duración del contrato es por un período de 20 años y es responsabilidad deladjudicatario el financiamiento, la ejecución, la operación y mantenimiento de todaslas obras de infraestructura necesaria para prestar el servicio.
En el mes de marzo de 2001, se adjudicó el contrato al consorcio “Biwater”(“Aguas de Quetena”), quien recibiría mensualmente 2.826,8061 UF por el conceptode cargo fijo por tratamiento; 1,9246 UF por cada 1.000 m3 como cargo variable portratamiento; 1.456,2334 UF por cargo fijo por transporte y 0,9915 UF por cada 1.000 m3
como cargo variable por transporte.
f) Contrato BOT para la desalación de agua de mar en AntofagastaEn 1999 la Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta llamó a Licitación Pú-
blica Internacional para el diseño, financiamiento, ejecución, operación y manteni-miento de todas las obras necesarias para atender los requerimientos de abastecimientode agua de mar, incluyendo las obras de toma de agua de mar, el sistema de pre-tratamiento, la planta desaladora y la impulsión del agua tratada hasta los estanquesde regulación.
Entre los licitantes se presentaron el Consorcio “Aguas de Antofagasta”,“PRIDESA”, y el Consorcio “Desalant”, adjudicándose el contrato este último Consor-cio del grupo INIMA.
La duración del contrato es por 20 años a contar del 5 de abril de 2001, fechade la firma del contrato.
El precio del servicio y entrega de agua potable está compuesto por:a. Servicio de Captación y conducción de agua de mar:
i. Cargo fijo infraestructuraii. Cargo fijo por operación y mantenimientoiii. Cargo variable por operación y mantenimiento
b. Servicio de Desalacióni. Cargo fijo infraestructuraii. Cargo fijo por operación y mantenimientoiii. Cargo variable por operación y mantenimiento
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
28
c. Disposición de Salmueras y productos de desechosi. Cargo fijo infraestructuraii. Cargo fijo por operación y mantenimientoiii. Cargo variable por operación y mantenimiento
d. Servicio de Elevación y conducción de agua productoi. Cargo fijo infraestructuraii. Cargo fijo por operación y mantenimientoiii. Cargo variable por operación y mantenimiento
Esta planta se construyó para producir 13.000 metros cúbicos diarios en una pri-mera etapa y ampliable en etapas de 13.000 metros cúbicos diarios hasta completaruna capacidad máxima de 52.000 metros cúbicos diarios.
5. CREACIÓN DE UN COMITÉ CORFO: EL SISTEMAADMINISTRADOR DE EMPRESAS (SAE)
Uno de los hechos relevantes, en el marco de una política de modernización del Esta-do de Chile, y que en buena medida permitió dar agilidad y soporte al acelerado pro-ceso modernizador emprendido en el sector sanitario, fue la decisión del Consejo de laCorporación de Fomento de la Producción (CORFO), el año 1997, de terminar con lasfunciones de su Gerencia de Empresas, la que tenía a su cargo la relación con sus enti-dades filiales y otras, y delegar la plena administración de las acciones y/o derechosque poseía y posee CORFO en las empresas, de cualquier naturaleza jurídica, en unComité que podía crear de acuerdo a su normativa orgánica (DFL Nº 211, de 1960).
Esa función se radicó en el Comité CORFO, Sistema Administrador de Empresas (SAE)(posteriormente denominado Sistema de Empresas - SEP) al que se dotó con las atribu-ciones necesarias para ejercer el control, impulsar el desarrollo, incrementar la eficienciay mejorar la competitividad de las empresas que forman parte del holding estatal.
Este Comité está expresamente facultado para ejercer la plenitud de los dere-chos que le corresponden a CORFO como accionista o socio, entre otros, eligiendoy/o designando a los correspondientes Directores y controlando el desempeño y elcumplimiento de las metas o programas de las respectivas empresas, a través de susJuntas de Accionistas, Directorios, informes y otros medios idóneos.
6. LOS ANTECEDENTES DE LA INCORPORACIÓN DE CAPITALPRIVADO
Al inicio del Gobierno del Presidente Eduardo Frei Ruiz-Tagle (1994-2000), se decideavanzar de forma importante en el tratamiento de las aguas servidas, las que fluían a
I. LA HISTORIA
29
cauces naturales, tales como canales de riego, lagos, ríos o zonas costeras. Lo ante-rior involucraba un permanente riesgo de enfermedades para la población; a lo quese agregaban, las serias dificultades para las exportaciones agrícolas de Chile, por lanegativa de países europeos y de los Estados Unidos de América de importar desdepaíses en donde no se cumplieran las normas sanitarias por ellos exigidas.
A esa fecha, la cobertura del tratamiento de aguas servidas en el país era del 12%.No obstante los importantes avances en materia sanitaria en ese período, se plan-
tea el desafío de elevar la cobertura de tratamiento de aguas servidas a un 70%, locual implicaba grandes volúmenes de inversión en infraestructura así como una granvelocidad de respuesta para materializar dichas inversiones de manera oportuna. Enel aspecto técnico, el tratamiento de aguas servidas conllevaba además un gran desa-fío, ya que las tecnologías eran en general nuevas en nuestro país, existiendo escasaexperiencia en la materia. Lo anterior significaba una enorme cantidad de recursosque el Estado no podía restar de otras áreas y proyectos de mayor prioridad social, enlas que su presencia es insustituible.
La política económica establecida define que las empresas estatales debían, por unaparte, destinar el 100% de sus utilidades al Estado, en la forma de dividendos; y por otra,la inhibición para la obtención de crédito con aval del Estado. Ello trajo consigo que lasempresas, a los efectos de financiar sus inversiones, contaran sólo con los recursos degeneración interna, tales como depreciaciones, o la venta de activos prescindibles.
El dilema era: ¿Cómo responder a las necesidades de inversión sin debilitar elpresupuesto público?
En estos años se fue construyendo un amplio acuerdo en torno a la idea de queuna modernización del Estado, y por tanto de los diferentes sectores –entre ellos elsanitario–, debía estar orientada a satisfacer adecuadamente las necesidades de la po-blación, elevar su calidad de vida y abrirle nuevas oportunidades de progreso, espe-cialmente a la de mayor riesgo social.
También se alcanzó el consenso de que el mercado presenta ventajas como ins-trumento, siempre y cuando se garanticen amplios niveles de competencia que se tra-duzcan en beneficios para los usuarios.
Es por todo lo anterior, que el ingreso y participación de capital privado en lasempresas sanitarias, se constituyó en la opción lógica e indispensable para que finan-ciaran y cumplieran los respectivos Planes de Desarrollo acordados con la Superin-tendencia de Servicios Sanitarios; especialmente en lo referido a las metas definidaspara el tratamiento de las aguas servidas; permitiendo, además, incorporar capacidadde gestión, “know how” y tecnología al sector y liberar recursos estatales para ejecu-tar inversiones alternativas en proyectos y programas de carácter social.2
2 La inversión y gasto realizado por las empresas estatales constituyen gasto público que limitael gasto e inversión en otros sectores de mayor rentabilidad social como la salud y educación.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
30
La incorporación de capital privado en las empresas sanitarias se enmarca en ladefinición del rol del Estado en las empresas públicas, en cuanto a que en una socie-dad globalizada, caracterizada por mercados abiertos y competitivos no aparece comouna actividad central del Estado el desarrollar actividades empresariales, sino que surol fundamental es impulsar el proceso de crecimiento de la economía, promover lalibre competencia y un sano y mejor funcionamiento del mercado, mejorar la equi-dad social y preservar y fortalecer los derechos ciudadanos.
Teniéndose presente que los servicios sanitarios son Monopolios Naturales, y queuna participación del sector privado en ellos, sin un adecuado Marco Regulatorio po-dría ir en desmedro de los intereses de la población, el Gobierno presentó en 1995un proyecto de ley al Congreso con la finalidad de fortalecer la capacidad de regula-ción y fiscalización por parte del Estado.
El desarrollo que alcanza el Nuevo Marco Regulatorio (Ley Nº 19.549) posibili-ta la incorporación de capitales privados en las sociedades del sector, así como darespuesta y cuenta de los principales argumentos que se levantaban en contra del avan-ce de este proceso.
De otro lado, y en lo que respecta a los trabajadores, y previo a la promulga-ción de la Ley Nº 19.549, y durante el proceso legislativo, el Gobierno estimó indis-pensable garantizar a los trabajadores de las empresas sanitarias en proceso de incor-poración de capital privado, sus derechos laborales y un razonable acceso a lapropiedad accionaria de las empresas en que ellos laboraban.
Para hacer posible la compra de acciones en empresas sanitarias, por parte delos trabajadores, se estableció que dicha adquisición se financiaría con las indemni-zaciones “a que tengan derecho”, más facilidades de pago que otorgaría CORFO.
Después de una negociación llevada adelante entre el Comité SAE y la Fede-ración Nacional de Trabajadores de Obras Sanitarias (FENATRAOS), y que sólo seresolvió horas antes de la promulgación de la Ley, se suscribió el denominado“Acuerdo Marco”, que reguló el otorgamiento de beneficios para los trabajadoresde las empresas sanitarias filiales de CORFO del país y que fueran objeto del cita-do proceso de incorporación de capital privado mediante la venta de acciones. Entodas las empresas sanitarias en que se incorporó capital privado, se pactaron acuer-dos adecuados a su propia realidad, en concordancia con el denominado “Acuer-do Marco”.
7. LA LEY Nº 19.549
La mencionada Ley Nº 19.549 fue publicada en el Diario Oficial el día 4 de febrerode 1998. Las reformas más relevantes que se introdujeron en el Marco Regulatorioson las siguientes:
I. LA HISTORIA
31
a) Modificación de la Ley General de Servicios Sanitarios, contenida en el DFLNº 382, de 1988, del MOP, básicamente en cuanto a establecer mayores exi-gencias y garantías de cumplimiento de los planes de desarrollo;
b) Mayor control en el traspaso o cesión de concesiones; mayores resguardos y ad-ministración provisoria dispuesta por la Superintendencia de Servicios Sanitariosante una insolvencia o quiebra de una empresa concesionaria; mayores exigen-cias en la prestación y calidad de los servicios sanitarios; obligación de interco-nexión de instalaciones para garantizar la continuidad y calidad del servicio; re-gulación del uso de las redes; obligación de certificar la factibilidad del servicio;
c) Se establecen restricciones a la propiedad de las empresas sanitarias tanto en elnúmero de empresas en poder de un controlador como en que ninguna empresasobrepase un número de clientes superior al 50% de los existentes en el país, y ala superposición de monopolios naturales sanitarios con eléctricas o telefónicas.
d) Se establecen límites para la contratación de servicios o adquisición de bienespor más de 500 UF con empresas relacionadas, a menos que se efectúen me-diante licitación pública, debiendo además informar anualmente al respecto ala Superintendencia de Servicios Sanitarios. Toda adquisición o contratación deservicios por más 5.000 UF debe efectuarse por licitación pública; ante una in-fracción se puede imponer la enajenación de acciones causante de la contra-vención o suspender derechos respecto de tales acciones, mediante una accióncoordinada entre las Superintendencias de Servicios Sanitarios y de Valores y Se-guros.
e) Se otorgan mayores facultades a la Superintendencia de Servicios Sanitarios, encuanto a nuevas multas y aumento de sus montos, elevándose el máximo de multadesde las mil unidades tributarias mensuales a diez mil unidades tributarias anua-les. Además contempla clausuras, requerimientos de información, citación a losrepresentantes de las empresas concesionarias, etc., sin perjuicio de los recursosque pueden hacer valer las eventuales infractoras;
f) Se establece que la participación de CORFO y del Fisco de Chile, en las empre-sas sanitarias filiales, no podrá ser inferior a 35% de las acciones, a menos queno ejerzan el derecho a suscribir aumentos de capital, y que la votación de esasacciones será siempre necesaria para aprobar las materias a que se refiere el Art.67, de la Ley Nº 18.046, sobre sociedades anónimas (entre otras la disolución,transformación o fusión, duración, cambio de domicilio, disminución de capi-tal, modificación de las facultades de las Juntas, limitaciones a las atribucionesdel Directorio, enajenación del activo o pasivo o de la totalidad del activo, porun plazo de 10 años a contar de la fecha en que por primera vez la participa-ción estatal sea inferior al 35% y siempre que dicha participación sea igual osuperior al 10%). Cabe señalar que posteriormente se eliminó esa exigencia demantener el 35% de la propiedad de las acciones.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
32
g) Permitir que los trabajadores de las empresas sanitarias donde se decidiera esetipo de incorporación de capital privado, pudieran comprar acciones con sus in-demnizaciones por años de servicios y además comprar acciones adicionales confacilidades de pago que otorgaría CORFO.
h) Prohíbe que personas o grupos de personas que sean controladores, o tenganinfluencia decisiva en la administración de empresas concesionarias de serviciospúblicos que sean monopolios naturales de distribución eléctrica, o de telefoníalocal, cuyo número de clientes exceda del 50% del total de usuarios en uno omás de estos servicios, en las áreas bajo la concesión de la empresa de serviciossanitarios, participe en la propiedad de dicha empresa sanitaria.
i) La ley también fijó normas precisas respecto del sistema tarifario:• Aumentó la precisión, calidad y transparencia metodológica y de procedimien-
tos en el cálculo y fijación de tarifas. Disminuyó la asimetría de informacióncon el prestador estableciendo el intercambio de estudios tarifarios, mejoróprocedimiento de resolución de discrepancias, estableciendo un fallo dicotó-mico por parte de la comisión de expertos.
• Simplificó el cálculo de la tasa de costo de capital.• Eliminó dos de los tres cargos fijos existentes (anteriormente se aplicaban
en la tarifa 3 cargos fijos; el de agua potable, el de alcantarillado y el declientela).
• Generó mayor transparencia y participación en el proceso de fijación tarifa-ria, haciendo público los antecedentes del proceso: el acto de intercambio deestudios, el acta de acuerdo o fallo de expertos, como así también posibilitóla participación pública en las observaciones a las bases de estudio tarifario.
j) Contempló expresamente que las empresas sanitarias filiales de CORFO pudie-ran fusionarse y que pudiera transferirse el derecho de explotación de concesio-nes sanitarias.En definitiva, tras un largo trámite en el Congreso Nacional, el país pudo dotar-
se de un Marco Regulatorio fortalecido, en el cual se incorporó tanto la experienciachilena de regulación en otros sectores de la economía, como así también la expe-riencia internacional. Todo lo anterior con la finalidad de garantizar que los aspectostarifarios, de subsidios, calidad de servicio y de seguridad de velar por los interesesde la comunidad en la operación de los servicios sanitarios, no se vean afectados enforma alguna por la condición de privada o pública de las empresas sanitarias, yaque todos estos aspectos se encuentran debidamente resguardados en la nueva legis-lación sanitaria y fiscalizados por la Superintendencia de Servicios Sanitarios.
Hoy en día, en el terreno de la regulación del sector sanitario, Chile constituyeun modelo para muchos países y su sistema es observado con interés por los organis-mos internacionales dedicados a este rubro.
I. LA HISTORIA
33
8. VENTA DE ACCIONES A UN SOCIO CONTROLADOR
Publicada la Ley Nº 19.549 en febrero de 1998, se presentó al Presidente de la Repú-blica por parte del Sistema Administrador de Empresas - SAE, hoy Sistema de Empre-sas (SEP), un Plan de Acción para las empresas sanitarias, que consistió en incorporarcapital privado en las empresas sanitarias, a través de modalidades que se estudiaríancaso a caso, con el apoyo y asesorías que se requirieran.
Se analizaron los Planes de Desarrollo y la capacidad de financiamiento de cadaempresa sanitaria estatal. Fue así como se elaboró un calendario de incorporación decapital privado en cinco de ellas, que tenían una mayor urgencia y dificultad parafinanciar sus Planes de Desarrollo.
Las escogidas fueron: ESVAL S.A., EMOS S.A., ESSAL S.A., ESSEL S.A., y ESSBIOS.A., en las que se desarrollaron procesos de incorporación de capital privado, en elmismo orden señalado, entre los años 1998 y 2000, mediante la modalidad de ventade acciones a un socio controlador; y sin perjuicio de mantenerse en ellas una parti-cipación estatal relevante, a través del accionista CORFO representado por el SEP.
Para llevar a cabo cada uno de estos procesos, se formaron equipos interminis-teriales, que junto al SAE y la asesoría de un banco de inversiones se estudió primerola modalidad de participación del sector privado, para luego pasar a la fase de imple-mentación. El modelo de venta de acciones, en general, consistió en:
• La venta por parte de CORFO de un paquete accionario a un Socio Estratégi-co. Este Socio debía ser un Operador de servicios públicos (agua, electrici-dad, telefonía y gas) o un Consorcio de empresas que lo incluyera, y que cum-pliera con determinados requisitos técnicos y financieros, directamente o através de su matriz la cual debía constituirse en su fiadora.
• La suscripción y pago por parte del operador de un aumento de capital deaproximadamente un 10%, con la finalidad de que la empresa dispusiera delos fondos necesarios para acometer las inversiones.
• Venta de hasta un 10% de la propiedad de la empresa en oferta pública enBolsa de Valores. Cabe señalar que sólo ESVAL S.A., logró con éxito esta co-locación.
• La suscripción y pago por parte del Operador de las citadas acciones que nose vendieran en Bolsa o “Acciones Adicionales”, de manera de garantizar quela mayoría accionaria fuese privada.
• La venta de hasta un 10% de las acciones a los trabajadores de la respectivaempresa.
• La celebración de un Pacto de Accionistas entre CORFO y el Socio Estratégi-co mediante el cual:– CORFO facilita al Socio Estratégico el control de la empresa, permitiendo
que éste elija o designe la mayoría del Directorio.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
34
– Se establece un determinado período en el cual se debe mantener la parti-cipación accionaria del Operador de servicios públicos.
– Se especifican una serie de materias en la cual la CORFO mantiene dere-cho a veto; en especial se cautela el cumplimiento de los Programas deDesarrollo, la información permanente y relevante y todo aquello que digarelación con operaciones con personas relacionadas.
– Se establecen determinadas restricciones temporales que limitan al SocioEstratégico/Operador para adquirir acciones adicionales y/o cambiar de es-tructura de propiedad.
El proceso de incorporación de capitales privados en el sector sanitario se inició aprincipios del año 1998. La Empresa de Obras Sanitarias de Valparaíso S.A., ESVAL S.A.,fue la primera empresa cuyo control accionario se licitó públicamente al sector privado.
Sin duda el año 1999 fue el más intenso en cuanto a procesos de licitación parala incorporación de capital privado en las empresas sanitarias, mediante la modali-dad de venta de acciones a un socio controlador. Durante ese año se desarrollarontres procesos, siendo el primero la Licitación Pública de venta de acciones de la Em-presa Metropolitana de Obras Sanitarias S.A. (EMOS S.A.), hoy “Aguas Andinas S.A.”.
Luego tuvo lugar la Licitación Pública de venta de acciones de la Empresa deServicios Sanitarios de Los Lagos S.A., -ESSAL S.A.; cuyo contrato fue adjudicado eldía 14 de junio de 1999 a la empresa “Iberdrola Energía S.A.”, entre un total de cincoofertas presentadas.
Posteriormente, se llevó a cabo la Licitación Pública de venta de acciones de laEmpresa de Servicios Sanitarios del Libertador S.A. (ESSEL S.A.), proceso en el queparticiparon cinco oferentes, adjudicándose el contrato a la empresa (ex Consorcio)“Inversiones Andes Sur S.A.”, formado por “Thames Water” y “Electricidade de Portu-gal”, el día 23 de noviembre de 1999.
Finalmente, el último proceso fue la Licitación Pública de venta de acciones enla Empresa de Servicios Sanitarios del Bío Bío S.A. (ESSBIO S.A.), que se inició a fina-les del año 1999, en el cual hubo dos oferentes, firmándose el contrato el día 14 dediciembre de 2000, con la empresa “Inversiones Aguas de Arauco S.A.” pertenecienteal Grupo “Thames Water”, controlador de ESSEL S.A.
9. TRANSFERENCIA DEL DERECHO DE EXPLOTACIÓNDE LAS CONCESIONES SANITARIAS
Iniciado el gobierno del Presidente Ricardo Lagos Escobar se decidió estudiar alterna-tivas que no involucraran el traspaso al sector privado de la propiedad de las conce-siones, derechos de agua y activos de las empresas sanitarias estatales, decidiéndosetransferir a una nueva sociedad anónima (de capitales privados), regida por las nor-
I. LA HISTORIA
35
mas de las abiertas, el Derecho de Explotación de sus Concesiones Sanitarias por30 años, y, al mismo tiempo, entregando en comodato a la sociedad operadora losactivos afectos para la explotación de dichas concesiones.
De esta manera, la Empresa Sanitaria Estatal sigue existiendo como sociedad anó-nima, regida por las normas de las abiertas, manteniendo la propiedad de las conce-siones sanitarias, inmuebles, servidumbres, derechos de aprovechamiento de aguas ydemás activos afectos y/o necesarios para explotar dichas concesiones.
Las principales características de la modalidad referida son las siguientes:Plazo: 30 años a contar de la fecha del respectivo contrato. Al término del pla-
zo, el derecho de explotación y los bienes afectos entregados en comodato, vuelvena la empresa estatal.
Pago por el derecho de explotación: El operador hace un pago inicial de conta-do a la empresa estatal por el derecho de explotación de las concesiones sanitarias,de acuerdo a su oferta presentada en la licitación pública.
Ámbito: La explotación, inversión y desarrollo, construcción, conservación ymantenimiento de la infraestructura sanitaria.
Flujos: Derecho a recaudar el 100% de los flujos provenientes de la explotaciónde las concesiones y de otras actividades no reguladas del sector sanitario.
Derechos y Obligaciones: Gestión de operación, negociación y percepción detarifas y otros ingresos, ejecución y financiamiento de inversiones de los Planes deDesarrollo, asumir la posición contractual de la Concesionaria, incluidos compromi-sos laborales.
Activos Fijos, Concesiones Sanitarias y Derechos de Aprovechamiento de Aguas: Seentregan en comodato al Operador, el cual al término del contrato debe devolver esosbienes, más los activos afectos adquiridos o construidos y financiados por el Operador.
Durante el año 2001, se llevó a efecto la Licitación Pública del Derecho de Ex-plotación de las Concesiones Sanitarias de la Empresa de Servicios Sanitarios del MauleS.A. (ESSAM S.A.), y de la Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.(ESSAR S.A.), concretándose sólo la Licitación correspondiente a las concesiones deESSAM S.A., la que fue adjudicada el día 7 de diciembre de 2001, a la empresa “AguasNuevo Sur Maule S.A.”, perteneciente al Grupo “Thames Water”.
Durante el año 2002, tras analizar las causas del fracaso de la licitación del de-recho de explotación de las concesiones de ESSAR S.A., se llamó nuevamente a Lici-tación Pública para la transferencia del derecho de explotación de las concesionessanitarias de esta empresa, junto con los derechos de explotación de las concesionessanitarias de la Empresa de Servicios Sanitarios de Aysén S.A. (EMSSA S.A.) y de laEmpresa de Servicios Sanitarios de Magallanes S.A. (ESMAG S.A.). En esta Licitación–en el mes de febrero de 2002– sólo se logra traspasar el derecho de explotación de lasconcesiones sanitarias de EMSSA S.A., a la empresa “Aguas Patagonia de Aysén S.A.”,del Grupo “Icafal-Hidrosan-Vecta”.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
36
Con posterioridad al hecho de no haberse logrado éxito en algunas licitaciones,y habiendo estudiado y analizado sus causas, se procedió a modificar el texto delContrato de Transferencia del Derecho a Explotación, a los efectos de aumentar laviabilidad de obtener recursos en el sistema financiero y hacerlos más atractivos paralos inversionistas.
Durante el año 2003 se decidió licitar públicamente el derecho de explotaciónde las concesiones sanitarias de las empresas sanitarias del norte; esto es: de la Em-presa de Servicios Sanitarios de Tarapacá S.A. (ESSAT S.A.), de la Empresa de Servi-cios Sanitarios de Antofagasta S.A. (ESSAN S.A.), de la Empresa de Servicios Sanita-rios de Atacama S.A. (EMSSAT S.A.), y de la Empresa de Servicios Sanitarios deCoquimbo S.A. (ESSCO S.A.), lográndose éxito en las tres últimas, cuyos contratos fue-ron adjudicados, respectivamente a las empresas: “Aguas de Antofagasta S.A.”, del Gru-po Luksic; “Aguas Chañar S.A.”, del Grupo “Icafal-Hidrosan-Vecta”; y “Aguas del Va-lle S.A.”, filial de ESVAL S.A., del Grupo Hurtado Vicuña.
Finalmente durante el año 2004, se llevó a cabo el último proceso de licitaciónpública, correspondiente a la transferencia del derecho de explotación de las conce-siones sanitarias de ESSAT S.A., ESSAR S.A., y ESMAG S.A., adjudicadas, respectiva-mente a las empresas: “Aguas de Tarapacá S.A.”, “Aguas Araucanía S.A.”, y “AguasMagallanes S.A.”, todas del Grupo Solari.
Para los efectos de racionalizar funciones y bajar costos, durante el 2004, se de-cidió fusionar las empresas sanitarias estatales –que eran ocho–, cuyos derechos deexplotación de sus concesiones sanitarias fueron transferidos, subsistiendo sólo la Em-presa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. (ESSAN S.A.), en calidad de socie-dad absorbente y sucesora legal, para todos los efectos, de las siete empresas absor-bidas; y todo ello, con las correspondientes autorizaciones y de conformidad con loprevisto y dispuesto en la Ley General de Servicios Sanitarios y en la Ley Nº 18.046,sobre sociedades anónimas.
De esta forma se concentra la contraparte de los ochos contratos de transferen-cia del derecho de explotación en una sola empresa y, además, se reducen sustanti-vamente los costos de operación.
Con estos últimos procesos culminó la más profunda transformación vivida porel sector sanitario en toda su historia. Hoy se puede constatar que los grados de ade-cuación y calidad de las respuestas del sector a los nuevos requerimientos, se traduceen una efectiva modernización del sector sanitario, que armoniza con el Modelo deDesarrollo del País, mejorando sustantivamente las inversiones en el sector, la cober-tura de tratamiento de aguas servidas, la calidad del servicio que se presta a los ciu-dadanos y maximizando los ingresos para el Fisco de Chile; y todo lo anterior a unatarifa por los servicios sanitarios calculada con criterios estrictamente técnicos y bajolos principios de eficiencia, equidad y transparencia.
I. LA HISTORIA
37
Por tanto, se puede afirmar con absoluta certeza, que los objetivos propuestos acomienzos de la década del 90 se han alcanzado en plenitud, y que las actuales em-presas sanitarias conforman una industria eficiente, dinámica y sólida, con un altonivel de competencia y capacidad para responder a los permanentes desafíos a queestá enfrentada. El Estado, en tanto, cuenta con eficientes y eficaces mecanismos paracumplir fielmente su rol de regulador, protegiendo los intereses de los usuarios y ve-lando por un adecuado desarrollo del sector.
39
La aplicación y observancia del Marco Regulatorio permitió el desarrollo de unapolítica que contenía, además del objetivo central de adecuar el sector al Modelo
de Desarrollo Nacional, una segunda componente fundamental, que se expresó en elestablecimiento de metas:
• Alcanzar el 100 por ciento de cobertura en agua potable y alcantarillados enzonas urbanas del país.
• Aumentar significativamente la cobertura nacional en el tratamiento de aguasservidas.
• Reafirmar la política de subsidios a las familias de bajos ingresos.
Para el sector rural la meta fue alcanzar el 100 por ciento de cobertura en aguapotable para el sector concentrado y asegurar una adecuada atención técnica y deadministración a los sistemas de agua potable rural.
Para conseguir las metas señaladas para el sector urbano, y de acuerdo a varia-dos estudios, se requerían inversiones por sobre los 2 mil quinientos millones de dó-lares.
Gran parte de esos recursos debían ser destinados a ampliar sustantivamente eltratamiento de las aguas servidas. Hacia mediados de los noventa, el bajo nivel dedesarrollo de éste, acarreaba severos problemas de salud para la población; se afec-taba al medio ambiente y constituía un verdadero freno al progreso de la actividadagrícola exportadora.
Realizar esas inversiones era, a esa altura, no sólo un tema económico de altísi-ma prioridad, sino que un imperativo a las puertas del fin del milenio.
Si bien, históricamente, fue el Estado quien asumió directamente el financia-miento de las grandes inversiones en el rubro sanitario, al inicio de la década delos 90, con las empresas sanitarias constituidas en sociedades anónimas, se abrió laposibilidad de obtener otras fuentes de financiamiento, como la incorporación decapital privado.
En virtud de lo anterior, y luego de analizarse múltiples alternativas posibles, seidentificaron tres alternativas que permitirían la incorporación de capital privado enlas empresas sanitarias, y que son las que se explican a continuación.
II. LOS MODELOS DE INCORPORACIÓN DE CAPITALPRIVADO EN LAS EMPRESAS SANITARIAS
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
40
1. GESTIÓN CON INVERSIÓN, BOT Y TRANSFERENCIA DECONCESIONES SANITARIAS
Entre los años 1993 y 2001 se realizaron y exploraron una serie de procesos de in-corporación de capital privado a través de las modalidades de BOT; Contratos de Ges-tión con Inversión y de Transferencia de la propiedad de Concesiones.
Estos mecanismos apuntaron a solucionar problemas concretos, como incorpo-rar capital privado en proyectos específicos, o en parte de la gestión y/o territorio ope-racional.
El modelo BOT –modalidad viable para proyectos específicos– se utilizó en loscasos de la Planta Desaladora de Arica, la Planta Desaladora de Antofagasta y la Plantade Tratamiento de Aguas Servidas de Calama.
Esta fórmula opera de la siguiente forma: mediante un Contrato se entrega auna empresa privada un proyecto específico del Plan de Inversiones de la empresasanitaria estatal, para que esta empresa privada financie, ejecute y opere por un pe-ríodo de tiempo aquel proyecto, al cabo del cual se transfiere en propiedad a laempresa sanitaria estatal. Por su parte, la empresa privada creada para tal efecto,recibe un pago mensual de parte de la empresa sanitaria estatal, durante todo elplazo del contrato.
Los Contratos de Gestión con Inversión se utilizaron para el tratamiento de lasAguas Servidas de Antofagasta y para los servicios de agua potable, alcantarillado ydisposición final de las aguas servidas del Litoral Sur de la V Región.
Mediante este mecanismo se entrega en comodato a una empresa privada losactivos de una o más concesiones sanitarias, para que ésta los opere a su beneficio,financie y ejecute las obras del plan de inversiones, a cambio de un pago fijo y/ovariable por m3, o de un porcentaje de las recaudaciones.
La Venta de Concesiones se utilizó en el caso de Valdivia. La empresa sanitariaestatal vendió, a través de licitación pública, la propiedad de las concesiones de aguapotable, alcantarillado y disposición final de aguas servidas de la ciudad de Valdivia.
2. VENTA DE PAQUETES ACCIONARIOS
En el año 1994 se agregó la venta de paquetes accionarios como una de las alternati-vas de incorporación de capital privado en las empresas sanitarias. Para lo cual, a co-mienzos de 1995, se envió al Congreso un proyecto de Ley que permitiera cumplircon este objetivo (Ley Nº 19.549).
Fue así como se decidió la incorporación de capital privado en cinco empresas:ESVAL S.A., EMOS S.A. (hoy “Aguas Andinas S.A.”), ESSAL S.A., ESSEL S.A., y ESSBIOS.A. (estas dos últimas fusionadas, subsistiendo ESSBIO S.A.), luego que se estudiara
II. LOS MODELOS DE INCORPORACIÓN DE CAPITAL PRIVADO EN LAS EMPRESAS SANITARIAS
41
para cada caso la alternativa óptima, que resultó ser para todos estos casos la Licita-ción Pública de acciones de propiedad de CORFO o de “Participación Estratégica”.
Se conformó –para cada caso– un equipo que se denominó “Comité de Partici-pación del Sector Privado” (PSP), coordinado por un Secretario Técnico e integradopor un representante del Ministerio de Hacienda, un representante del Ministerio deEconomía, un representante del SAE (CORFO), el Presidente del Directorio de la res-pectiva empresa y –en algunos casos– un representante del Ministerio Secretaría Ge-neral de la Presidencia (SEGPRES), a los efectos de generar acuerdos y coordinaciónentre todos los actores involucrados, así como garantizar transparencia, eficiencia yun alto nivel técnico.
El Equipo PSP tenía fundamentalmente las siguientes tareas:Estudiar las alternativas de incorporación de capital privado, recomendar al Con-
sejo del SAE la modalidad óptima para cumplir los objetivos propuestos; y diseñar laimplementación del proceso de incorporación del capital privado. Para cumplir conlo anterior se contrataron, a través de licitación, las asesorías de un Banco de Inver-siones diferente para cada caso.
El estudio de las alternativas debía considerar las siguientes variables:• Maximizar los ingresos para el Fisco en el largo plazo,• Financiamiento de los Planes de Desarrollo de cada empresa,• Participación del Estado en la propiedad de las empresas,• Incentivo al desarrollo de mayores niveles tecnológicos y de gestión,• Responsabilidad del sector privado frente al ente regulador (SISS),• Acceso del ente regulador (SISS) a la información, a los efectos de perfeccio-
nar la metodología de empresa modelo eficiente,• Atractivo de la alternativa de incorporación de capital privado para el merca-
do (inversionistas),• Identificación del nivel de complejidad y costo de implementación de las mo-
dalidades, y• Garantizar la prestación de servicios sanitarios continuos, obligatorios, eficien-
tes, de calidad y a precios justos.Realizados los análisis descritos, en los cinco casos la decisión fue la venta de
paquetes accionarios controladores a través de Licitación Pública.
2.1. CARACTERÍSTICAS DEL MODELO
a) Venta por parte de CORFO de un paquete accionario a un Socio Estratégico.Este Socio debía ser un Operador de servicios públicos (agua, electricidad, tele-fonía y gas) o un Consorcio de empresas que lo incluya, que debía además cum-plir con determinados requisitos técnicos y financieros, directamente o a travésde su matriz, que debía constituirse en fiadora.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
42
b) Suscripción por parte del operador de un aumento de capital de aproximada-mente un 10%, con la finalidad de que la empresa dispusiera de los fondos ne-cesarios para acometer las inversiones.
c) Venta de hasta un 10% de la propiedad de la empresa en oferta pública en Bol-sa de Valores. Sólo ESVAL logró con éxito esta colocación.
d) Venta de hasta un 10% de las acciones a los trabajadores de ella.e) Creación de una Serie Preferente de Acciones de CORFO y del Fisco de Chile.
No obstante la existencia de un Marco Regulatorio y con el objeto de mejor pro-teger las concesiones sanitarias y los derechos de aprovechamiento de aguas contítulo o en proceso de adquirirlo, y en forma previa a las respectivas licitacionespúblicas de acciones, se modificaron los estatutos de las empresas sanitarias in-volucradas, en el sentido de crear una serie preferente de acciones (“Serie B”)de propiedad de CORFO y del Fisco de Chile, con una vigencia de 50 años, acontar de su perfeccionamiento legal y con los siguientes privilegios: i) Todo acuer-do o decisión sobre transferencia, venta, asignación, prenda, hipoteca, arrenda-miento, servidumbre, derecho de uso, usufructo, o cualquier otra forma de limi-tación al dominio o cualquier otro acto que grave de alguna manera los derechosde aprovechamiento de aguas o las concesiones sanitarias, requerirá de la vota-ción favorable de acciones que representen a lo menos el 75% de la totalidadde las acciones emitidas con derecho a voto y en todo caso la mayoría de lasacciones de esta “Serie B”; y ii) En general todo lo relativo a la enajenación, ce-sión de cualquier naturaleza o a cualquier título del uso, goce o dominio de losderechos de aprovechamiento de aguas y concesiones sanitarias o la constitu-ción de cualquier gravamen, o la cesión o autorización del uso no consuntivosobre derechos de aprovechamiento de aguas, en ambos casos con título en fa-vor de la Sociedad o en proceso de obtenerlo a la fecha en que la participacióndirecta o indirecta del Estado en la Sociedad disminuya a un porcentaje inferioral 50% del capital social, requerirá de las citadas aprobaciones. Para los efectosde una mayor protección legal, se estableció que los quórum especiales que pre-ceden sólo pueden modificarse por acuerdo adoptado en Junta Extraordinaria deAccionistas, con el voto favorable de a lo menos el 75% de las acciones emiti-das con derecho a voto. Cabe señalar que estas acciones de la “Serie B” se ex-tinguen: i) Por su canje por acciones de la “Serie A” o comunes; ii) Por su trans-ferencia a cualquier título; iii) Por el mencionado transcurso de 50 años; y iv) Enel evento que las acciones de la “Serie B” representen menos del 5% de las ac-ciones de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad.
f) Celebración de un Pacto de Accionistas: Por otra parte, por la trascendencia dela decisión y sus efectos en la población, y no obstante los resguardos señala-dos, se estimó adecuado contemplar un período de observación prudencial (cincoaños) sobre el buen comportamiento del Socio Estratégico, mantención de los
II. LOS MODELOS DE INCORPORACIÓN DE CAPITAL PRIVADO EN LAS EMPRESAS SANITARIAS
43
requisitos técnicos y financieros exigidos, y fundamentalmente para tener infor-mación permanente, relevante y oportuna acerca de eventuales operaciones conpartes relacionadas, cumplimiento de la normativa sanitaria y de los planes dedesarrollo, para lo cual se celebraron, conjuntamente con el contrato, sendosPactos de Accionistas, con la fianza de las empresas matrices del “Controlador”,y con las consiguientes indemnizaciones; y además, con la finalidad de asegu-rar el control de la sociedad al Socio Estratégico. La vigencia de tales Pactos deAccionistas duraba: i) Hasta que cualquiera de las Partes enajene la totalidad desus acciones en la respectiva sociedad; ii) De común acuerdo. A opción de COR-FO: i) Si el Socio Estratégico disminuye su participación accionaria a menos del35% de las acciones suscritas y pagadas; ii) Si el Socio Estratégico pasa a con-trolar más del 55% de las acciones suscritas y pagadas; y iii) Si el Socio Estraté-gico no da fiel cumplimiento de las obligaciones asumidas por el correspondientePacto. A opción del Socio Estratégico: i) Si CORFO disminuye su participaciónaccionaria a menos del 5% del total de las acciones suscritas y pagadas; ii) Cuan-do se cumpla el plazo de 5 años a contar de la formalización de la “Transferen-cia de la Participación Accionaria”; iii) Si CORFO no da fiel cumplimiento a loscompromisos asumidos por el correspondiente Pacto.
Concluida la primera etapa, y con el fin de llevar adelante la licitación públicade los paquetes accionarios mayoritarios, el equipo PSP debía efectuar las siguientestareas:
• Contratación de la Certificación Técnica de la Infraestructura, con la finalidadde entregar a los potenciales interesados una opinión independiente respectoal estado de los activos de la empresa.
• Contratación de la Certificación Legal con la finalidad de entregar a los po-tenciales interesados una opinión independiente en relación a las contingen-cias legales de la empresa.
• Definición y análisis de las contingencias de la empresa.• Negociación y acuerdo con los sindicatos de la empresa para la aplicación
del Acuerdo Marco SAE-FENATRAOS.• Preparación de la empresa para la incorporación de capital privado, cuestión
que implicaba administrarla con un enfoque prioritario hacia la venta de ac-ciones, lo que se traducía en las siguientes acciones concretas:– Retiro de la liquidez de la empresa a través de distribución de dividendos.– Traspaso de bienes estratégicos al Estado: Bienes de agua potable rural, bie-
nes prescindibles y todos aquellos bienes no afectos para la explotación delas concesiones.
– Modificación de los estatutos de la empresa, creándose una serie de accio-nes privilegiadas, las cuales deciden en junta extraordinaria de accionistas
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
44
cualquier acto sobre los derechos de agua y las concesiones sanitarias. Es-tas acciones quedan en propiedad de la CORFO y del Fisco de Chile (“Se-rie B”).
Otro importante grupo de tareas que desarrollaron los Comité PSP, con la aseso-ría y/o colaboración de un Banco de Inversiones, fueron las siguientes:
• Diseño de la estrategia de venta.• Determinación del monto de capital a incorporar.• Prospección de potenciales interesados.• Valoración económica de la empresa.• Colaboración en el diseño de las Bases de Licitación y sus anexos. En algu-
nos casos se elaboraron bases de precalificación separadas de las Bases deLicitación.
• Llamado a licitación pública nacional e internacional a través de avisos enDiarios nacionales e internacionales.
• Proceso de precalificación.• Proceso de “Due Dilligence”, el cual consideraba la instalación de una sala
de datos, visitas a la empresa, reuniones con ejecutivos de la misma y proce-sos de preguntas y respuestas; a los efectos de entregar un adecuado, prolijoy completo conocimiento de la empresa a los oferentes.
• Recepción y Apertura de ofertas.• Análisis de las Ofertas.• Adjudicación de la licitación.
Este minucioso diseño permitió concluir con éxito las cinco licitaciones. Las quefueron reconocidas como ejemplarmente transparentes y beneficiosas para los intere-ses del Estado y contaron con todas las autorizaciones y trámites administrativos ynormativos de rigor.
3. TRANSFERENCIA DEL DERECHO DE EXPLOTACIÓN
Iniciado el gobierno del Presidente Ricardo Lagos Escobar se decidió estudiar alterna-tivas que no involucraran el traspaso al sector privado de la propiedad de las conce-siones, derechos de agua y activos de las empresas sanitarias estatales.
Se encargó entonces al Comité Sistema de Empresas (SEP), el diseño de un mo-delo que cumpliera con los siguientes objetivos:
• Que las inversiones se realicen con recursos privados.• Que la Empresa Concesionaria (estatal) no pierda la propiedad de los activos,
concesiones y derechos de agua.
II. LOS MODELOS DE INCORPORACIÓN DE CAPITAL PRIVADO EN LAS EMPRESAS SANITARIAS
45
• Que la gestión de las empresas sea privada.• Que el Estado pueda recuperar la explotación de las concesiones y sus bie-
nes afectos o necesarios, más las nuevas inversiones.• Que se maximicen los ingresos para el Estado.
Definidos los objetivos, se determinaron las siguientes condicionantes del mo-delo:
• Que sea temporal (no más de 30 años).• Que existan incentivos para invertir al final del período.• Que haya simetría de información entre Concesionario (estatal) y Operador.• Que se establezcan los resguardos necesarios para que la concesionaria no
pierda la concesión por acciones imputables al Operador.• Que el Operador asuma la mayor cantidad de los riesgos propios del nego-
cio, similares a los que asume una empresa concesionaria o quien compra unpaquete accionario controlador de una empresa.
Tras estudiar el nuevo escenario propuesto, el SEP propuso la Licitación Públicade un Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sa-nitarias y de sus bienes afectos o necesarios, por un plazo de 30 años.
Esta modalidad está contemplada en los artículos 7º y 32º del DFL Nº 382,de 1988, “Ley General de Servicios Sanitarios”, según modificación introducida porla Ley Nº 19.549, de 1998. En efecto, el artículo 7º señala en su inciso segundo:“Las concesiones o parte de ellas, podrán ser objeto de cualquier acto jurídico envirtud del cual se transfiera el dominio o el Derecho de Explotación de la conce-sión”.
Las características de la transferencia del Derecho de Explotación contempladaen dicho DFL 382 permiten cumplir con las condiciones solicitadas, por cuanto:
• Es temporal.• Implica la entrega total de la gestión del servicio, percibir los respectivos
ingresos, efectuar las inversiones y el cumplimiento de los Planes de Desa-rrollo.
• Tanto la Concesionaria (empresa estatal) como el Operador (privado) son res-ponsables ante la SISS.
• El traspaso debe ser aprobado previamente por la entidad normativa (SISS) ypor último mediante un Decreto Supremo del MOP afecto al trámite de Tomade Razón por la Contraloría General de la República.
• El Operador debe cumplir con las condiciones exigidas a las Concesionarias(legales y contractuales).
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
46
Con estas bases definidas se organizó un sistema de Licitación Pública para latransferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias, que tenía lassiguientes características y parámetros:
• La licitación la efectúa la concesionaria (la empresa sanitaria estatal).• Variable de adjudicación de la licitación: mayor pago inicial de contado.• El contrato debe permitir la salida anticipada voluntaria del Operador a través
de una nueva licitación. En todo caso, la salida del Operador debe ser acep-tada por la Concesionaria.
También se establecieron las categorías de precalificación de operadores sanita-rios, considerando las siguientes variables:
– Capacidad económica– Experiencia como operador de servicio público regulado, con un mínimo
de clientes servidos especificados en las bases de licitación.– Comportamiento del operador en otras explotaciones de servicios públicos
regulados.
Para llevar a cabo estos procesos de licitación pública para la transferencia delDerecho de Explotación se formó –para cada caso, y al igual que para la modalidadde Venta de Paquete accionario– un equipo o Comité PSP, integrado por un represen-tante del Ministerio de Hacienda, un representante del Ministerio de Economía, unrepresentante del Intendente de la respectiva Región del país, un representante delSEP (CORFO) y el Presidente del Directorio de la respectiva empresa.
En este caso, la tarea del PSP se focalizó en llevar adelante el proceso de licita-ción del Derecho de Explotación, y efectuar el traspaso de la operación de la empre-sa al Operador Privado.
Para cumplir esa misión los pasos que se dieron fueron:
• Elaboración de bases de licitación y anexos. En algunos casos se elaboraronbases de precalificación separadas de las bases de licitación.
• Elaboración del Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación y susanexos.
• Prospección de potenciales interesados.• Valoración económica.• Definición y análisis de las contingencias de la empresa.• Preparación de la empresa para la incorporación de capital privado:
– Administración de la empresa enfocada al proceso de transferencia.– Definición y caracterización de los bienes a entregar en comodato.
• Negociación con los sindicatos de la empresa para la aplicación del AcuerdoMarco SAE-FENATRAOS.
II. LOS MODELOS DE INCORPORACIÓN DE CAPITAL PRIVADO EN LAS EMPRESAS SANITARIAS
47
• Llamado a licitación pública nacional e internacional a través de avisos enDiarios nacionales e internacionales.
• Proceso de precalificación.• Proceso de “Due Dilligence”:
– Sala de datos– Visita a la empresa– Reunión con ejecutivos de la empresa– Proceso de preguntas y respuestas acerca del proceso– Proceso de preguntas y respuestas acerca del texto del Contrato
• Recepción y Apertura de ofertas.• Adjudicación de la licitación.• Proceso de Traspaso de la operación al Operador privado.• Firma del contrato de transferencia del Derecho de Explotación, pago del precio
de contado y entrega de la operación, incluidos los bienes afectos para la ex-plotación de las concesiones sanitarias.
3.1. CARACTERÍSTICAS DE LOS CONTRATOS
Entre noviembre de 2001 y septiembre de 2004 se suscribieron 8 contratos, corres-pondientes a igual número de empresas, cuyos Derechos de Explotación fueron trans-feridos a Operadores Privados. Este Contrato se fue perfeccionando en los sucesivosprocesos de licitación. La experiencia acumulada permitió mejorar la viabilidad deobtener recursos en el sistema financiero y hacerlos más atractivos para los inversio-nistas.
Los cambios introducidos, en lo central, tuvieron relación con las causales quepodrían poner el término al contrato, así como también en las condiciones y formade cálculo de los montos a que tendría derecho a percibir el Operador al término delmismo y respecto de los derechos que podrían ejercer los adjudicatarios.
El Contrato de Transferencia por 30 años, del Derecho de Explotación del Dere-cho de la totalidad de las Concesiones Sanitarias de las empresas; contrato contem-plado en la Ley General de Servicios Sanitarios, tiene las siguientes características ge-nerales:
• Nuevos Operadores:
Deben ser Sociedades Anónimas regidas por las normas de las abiertas. Conun capital suscrito y pagado no inferior a lo requerido en las bases de licitación ycon el único objeto de explotar las Concesiones de que es propietaria la respectivaempresa sanitaria estatal y realizar las demás prestaciones relacionadas con dichasactividades.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
48
• Inmuebles, concesiones sanitarias, servidumbres, derechos de aprovechamientode aguas, obras e instalaciones:Este tipo de activos afectos y/o necesarios para la explotación de las concesio-
nes sanitarias se entregan en comodato. Por consiguiente, no hay transferencia o ven-ta de los mismos, sino que sólo se contempla una venta o cesión de bienes y/o dere-chos no afectos a las Concesiones. Entre ellos, vehículos motorizados, muebles deoficina, computadores, cuentas por cobrar y pagar, derechos en procesos de expro-piación o de constitución de servidumbres y derechos en contratos de obras e insta-laciones, traspasados a sus valores de libros y entendiéndose dichos valores compren-didos en el pago global del precio de la transferencia del derecho de explotación.
Por otra parte, los bienes afectos y/o necesarios a las Concesiones Sanitarias quese adquieran y/o construyan por el Operador durante la vigencia del Contrato, debenser transferidos al término del plazo del Contrato a la Concesionaria.
• Responsabilidad ante la autoridad reguladora:
Ante la Superintendencia de Servicios Sanitarios (SISS) quedan como responsa-bles tanto las Concesionarias (Empresas sanitarias estatales) como las Sociedades Ope-radoras; no obstante que estas últimas reemplazan a las Concesionarias en todo lorelacionado con la producción y distribución de agua potable y disposición de aguasservidas.
• Precio del contrato de transferencia del derecho de explotación:Se contempla un fuerte pago de contado inicial (precio del contrato) y un canon
anual que dependiendo del número de clientes de la empresa cuyo derecho de ex-plotación se licita, fluctúa entre las 3.000 a las 6.000 UF y el doble, los dos últimosaños, antes de finalizar el período del contrato.
• Garantías:a) El Operador debe constituir y entregar las correspondientes garantías a la Su-
perintendencia de Servicios Sanitarios, de acuerdo con la normativa sanitaria.b) El Operador debe entregar a la empresa concesionaria las Boletas de Garan-
tía para asegurar el pago de multas y el fiel cumplimiento del contrato, en laforma, monto y condiciones estipulados en las respectivas Licitaciones y Con-tratos.
• Causales de término anticipado del contrato:
a) Para los casos de las empresas ESSAM S.A. y EMSSA S.A. son los siguientes:– Cuando se ponga en evidente peligro la calidad de Concesionaria de la em-
presa estatal. Se entiende que ello ocurre cuando la Superintendencia de Ser-vicios Sanitarios emita el Informe Técnico previsto para declarar la caduci-dad de una o más de las Concesiones cuya explotación es objeto del Contrato.
II. LOS MODELOS DE INCORPORACIÓN DE CAPITAL PRIVADO EN LAS EMPRESAS SANITARIAS
49
– Si el Tribunal Arbitral, a solicitud de la empresa sanitaria estatal y dentrode los 30 días de requerido, calificare con notoria insolvencia o la suspen-sión reiterada de pagos del Operador ameritan el término anticipado delContrato.
– Si el Operador fuere declarado en Quiebra.– Si el Operador se disolviere por cualquier causa.– Si el Tribunal Arbitral determinare que es causal de término del Contrato,
la circunstancia de habérsele hecho efectiva al Operador Boletas de Ga-rantía por el monto estipulado en el respectivo contrato, en un período dedos años; o si esas Boletas no se renovaren oportunamente.
– Si el Tribunal Arbitral, a solicitud de la empresa sanitaria estatal, determi-nare que el Operador ha incurrido en actuaciones culpables o dolosas yque constituyen causal para el término del Contrato.
b) Para los casos de ESSAT S.A., ESSAN S.A., EMSSAT S.A., ESSCO S.A., ESSAR S.A.y ESMAG S.A., son los siguientes:– Si el Operador fuere declarado en quiebra.– Si el Operador se disolviere por cualquier causa.– Si por culpa, actuaciones, omisiones o por cualquier circunstancia imputa-
ble al Operador, se produjere la caducidad de la totalidad de las concesio-nes sanitarias de la empresa.
– Si el Operador ejerciere la opción de término anticipado establecida en lacláusula 69, del Contrato, ante una eventual transferencia de las Concesio-nes Sanitarias o del Control Accionario de CORFO.
• Condiciones al término del contrato:
Se dejará constancia del término del Contrato por escritura pública, contemplán-dose al menos:
– Término expreso de la transferencia del Derecho de Explotación de las Con-cesiones.
– Transferencia de los bienes adquiridos y/o construidos por el Operador afec-tos a las Concesiones Sanitarias y que no se hubieren podido traspasar du-rante la vigencia del Contrato.
– Transferencia de otros bienes adquiridos y/o construidos por el Operadorno afectos a las Concesiones, pero estimados necesarios para la pronta ope-ración de la empresa.
– Transferencias de Cuentas de Capital y de derechos en Contratos de Obrasy Servicios.
– Aviso a la Superintendencia de Servicios Sanitarios del término del Contra-to y cancelación de la subinscripción del Art. 32, de la Ley General de Ser-vicios Sanitarios.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
50
– Finiquito de los Trabajadores, de acuerdo con los respectivos instrumentoscolectivos y contratos individuales de trabajo.
– Devolución de Garantías.
• Pagos al operador al término del plazo de duración del contrato:Se contemplan pagos por concepto de Inversiones no Remuneradas por Tarifas y
por el mayor Valor Agregado en la Gestión para los casos de ESSAM S.A. y EMSSA S.A.,y sólo por concepto de Inversiones no Remuneradas por Tarifas para los demás casos.Se liquida de acuerdo con fórmulas y procedimientos previamente determinados.
• Opción de la empresa sanitaria estatal, con motivo del término anticipado delcontrato y en caso de quiebra del Operador:Podrá a su solo arbitrio:
– Llamar a una nueva Licitación Pública (Relicitación) o,– Pagar al Operador el Valor Económico del Contrato por el período que res-
te de éste, determinado por un Perito Evaluador (Entidad Asesora Financie-ra de reconocido prestigio nacional e internacional).
• Obligación de indemnizar por parte del Operador con motivo del término delcontrato:
– Por cualquier daño o perjuicio que se relacione con el término del Contrato.– Esta obligación se mantendrá vigente por el plazo de 5 años contados des-
de el término del Contrato.
• Indemnizaciones por infracción a las declaraciones y seguridades:– Vigencia de las Declaraciones y Seguridades:
18 meses a contar de la fecha del Contrato.– Requisitos para la Indemnización:– Que la demanda se funde en causales que se hayan originado dentro del
plazo de 24 meses anteriores a la fecha del Contrato.– Que las causales provengan de infracciones a las Declaraciones y Seguri-
dades efectuadas por las Partes.– Que la demanda sea notificada dentro de 18 meses a contar de la fecha
del Contrato.– Que de la o las infracciones en conjunto, resulten perjuicios para la de-
mandante por determinados valores.
• Prohibición de transferir el contrato:
Se prohíbe transferir o ceder el Contrato a título alguno y no puede ser objetode ningún tipo de prenda o gravamen; salvo en los últimos contratos en que se per-mite su transferencia o que se entregue en prenda, bajo determinadas condiciones.
II. LOS MODELOS DE INCORPORACIÓN DE CAPITAL PRIVADO EN LAS EMPRESAS SANITARIAS
51
• Constitución de garantía por el operador sobre ingresos por tarifas y otros:Se permite expresamente.
• Ciertas obligaciones y derechos de los accionistas del Operador:
– Mantener, directamente o a través de una sociedad filial de su propiedad,una determinada participación accionaria mayoritaria del capital suscrito ypagado del Operador, dentro de los 5 años siguientes a la fecha del Con-trato.
– Transcurrido dicho plazo, de 5 años, pueden desprenderse libremente dela totalidad de su participación accionaria en el Operador, siempre quecuenten con la aprobación previa y por escrito de la empresa sanitaria es-tatal respectiva. Esta no podrá ser negada en caso que el o los comprado-res acrediten que cumplen con los requisitos exigidos para la celebracióndel Contrato.
– El “Accionista Operador” (el que acreditó los requisitos técnicos) podrá dis-minuir su participación en el Operador hasta en un porcentaje no inferiora un 30% del capital suscrito y pagado de éste, durante los primeros 5 añosdel Contrato.
– No serán oponibles a la respectiva empresa sanitaria estatal, las modifica-ciones de estatutos del Operador que no cuenten con el consentimientoprevio y por escrito de ella. Esto opera respecto de: división, fusión, y dis-minución del capital inicial, además de la creación de filiales.
– No podrán adquirir, arrendar o detentar a título alguno; directa o indirecta-mente a través de personas relacionadas a excepción del Operador, Con-cesiones Sanitarias, derechos de aprovechamiento de aguas, servidumbres,obras e instalaciones sanitarias, ni desarrollar actividades de servicio públi-co sanitario en la región respectiva.
• Solución de controversias o disputas:Se establece un Tribunal Arbitral, para conocer las diferencias o dificultades que
se presenten en el curso del Contrato. Lo anterior con la sola excepción de algunascausales de término anticipado que se especifican en el Contrato (informe técnico dela Superintendencia, quiebra, disolución).
• Eventual transferencia de las concesiones sanitarias o cesión del controlaccionario de CORFO en la empresa sanitaria estatal:Dará la opción al Operador para terminar anticipadamente el Contrato o conti-
nuar con éste. Podrá ejercerla dentro de los 120 días siguientes, de haber sido comu-nicadas tales decisiones por parte de la empresa sanitaria estatal.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
52
• Trabajadores:Al igual que en los procesos anteriores de incorporación de capital privado, por
venta de acciones (ESVAL, EMOS, ESSAL, ESSEL, y ESSBIO), se consideraron los si-guientes beneficios para los trabajadores:
– Como en este caso no hay venta de acciones se otorgó una indemnizaciónespecial equivalente al 50 por ciento de la indemnización por años de ser-vicios. Esta indemnización especial es de cargo del Operador, y se paga almomento de la desvinculación del trabajador de la empresa respectiva.
– Se anticipó el pago de las Indemnizaciones por años de Servicios (IAS) atodo evento y sin límites. Este pago fue de cargo de la empresa sanitariaestatal.
– Se estableció el concepto de Vulnerabilidad, consistente en una Indemni-zación Adicional equivalente a 18 meses de la última remuneración (éstacon un tope de 60 UF) para aquellos trabajadores que fueran despedidosdentro de los 36 meses siguientes al traspaso. El pago de éste es de cargodel operador.
– Se consideró una indemnización especial para aquellos trabajadores quese acogiesen a un programa de retiro voluntario. Este beneficio fue de car-go de la empresa estatal.
Concluidos estos procesos de incorporación de capital privado en el sector sani-tario, mediante la utilización de las modalidades antes descritas, el Estado dejó su rolde empresario para asumir plenamente su condición de regulador y fiscalizador de lacontinuidad, permanencia, calidad y precio justo de los servicios.
En las siguientes páginas se describirán cada uno de estos procesos, empresa porempresa, de forma de ver en la práctica la operación de los modelos y la forma comose hicieron realidad en Chile.
Procedimiento de fijación de precio mínimo esperado o de reserva
Tanto para la aplicación de la modalidad de Venta de Paquete Accionario, comopara la de Transferencia del Derecho de Explotación, al momento de recibir las ofer-tas, se hacía necesario contar con un precio mínimo esperado o de reserva que per-mitiera en ese momento informar si las ofertas recibidas lo superaban y; por tanto,desde esa perspectiva, si se hacía factible una posterior adjudicación del contrato. Enotras palabras, ese precio es el que fija como mínimo el Estado para cerrar una tran-sacción.
Para aquellos efectos el SEP ideó un sistema simple y que aseguraría total trans-parencia en el procedimiento.
En efecto, el procedimiento de fijación de precio mínimo o de reserva, se desa-rrollaba en un lapso de cuatro horas aproximadamente, la misma mañana del día de-terminado para la recepción y apertura de las ofertas económicas. A las 09:00 horas
II. LOS MODELOS DE INCORPORACIÓN DE CAPITAL PRIVADO EN LAS EMPRESAS SANITARIAS
53
del día de la recepción y apertura de ofertas se reúnen, en una oficina inmediata-mente vecina al salón en donde se realizará el acto de recepción y apertura de ofer-tas, el Presidente y Director Ejecutivo del Comité; un representante del Ministerio deHacienda, un representante del Ministerio de Economía, el Presidente del Directoriode la empresa que se licitaba, y un Notario Público. Este Ministro de Fe velaba por-que ninguno de los asistentes abandonara el recinto o se comunicara por otra vía conel exterior. Así se aseguraba que las materias y decisiones que se tomaran en esa reuniónse mantuvieran en la más absoluta reserva.
Las personas reunidas, antes de discutir y definir el valor mínimo esperado de laacción o del contrato, que sería el precio mínimo en el cual estaría dispuesto el Esta-do de Chile a cerrar una operación, se escuchaba en rondas separadas y sucesivas alos representantes del Banco de Inversiones contratado para el proceso y al Presiden-te y Gerente General de la empresa para que dieran a conocer los valores mínimosque ellos estimaban procedentes aplicar en la licitación.
Terminada la ronda de exposiciones, los asistentes reunidos procedían a fijar elprecio mínimo esperado o de Reserva de la acción o del contrato según correspon-diere, el que quedaba consignado en un documento escrito de puño y letra por elPresidente del SEP. Dicho documento se guardaba en un sobre cerrado, sellado y fir-mado por el Notario Público asistente a la reunión, y se le entregaba al Ministro deFe con instrucciones de entregarlo únicamente a tres personas: al Presidente del SEP,al Director Ejecutivo y al Director Jurídico si ellos lo requirieren.
Hecho lo anterior, lo que siempre terminaba minutos antes de las 12:00 horasque era la hora fijada por las bases de licitación para la recepción y apertura de lasOfertas, los asistentes pasaban directamente a ocupar sus puestos en la ceremonia,en el salón vecino, sin haber tenido comunicación con terceros.
55
A. VENTA DE ACCIONES
1. EMPRESA DE OBRAS SANITARIAS DE VALPARAÍSO S.A.(ESVAL S.A.)
1.1. RESEÑA DE LA EMPRESA
Ainicios de 1998, ESVAL S.A. atendía a 1.400.000 habitantes de la V Región querepresentaban el 12,9% de los clientes de las empresas sanitarias de todo el país.
Su cobertura en agua potable alcanzaba al 97,9%, mientras que en alcantarillado lle-gaba al 90,9%. Sin embargo, en materia de tratamiento de aguas servidas la cobertu-ra no superaba el 47%.
La empresa requería una inversión superior a los quinientos ochenta y seis millo-nes de dólares (US$ 586 millones) para cumplir, en el período 1999-2003, con su Plande Desarrollo, en el cual se incluía la meta de alcanzar un 100% de cobertura de trata-miento de las aguas servidas. Este Plan de Inversiones no incluía el sector “Litoral Sur”.
1.2. DESCRIPCIÓN DEL PROCESO
El Comité Sistema Administrador de Empresas (SAE) resolvió, en el mes de mayo de1998, formar el equipo de trabajo PSP para ESVAL S.A.
El equipo PSP concluyó sus estudios recomendando la opción óptima para in-corporar capital privado en ESVAL S.A.: La modalidad de Venta de Acciones.
La propiedad de la empresa, en ese momento, se distribuía de la siguiente for-ma: CORFO: 64,06%; y el Fisco de Chile: 34,62%. El remanente, 1,32%, se encon-traba en propiedad de accionistas minoritarios (Trabajadores).
El Gobierno decidió vender un paquete mayoritario de acciones (equivalente amás del 50% de las acciones, sin considerar un aumento de capital) a un “Socio Es-tratégico” con la calidad de Operador, o bien, a un Consorcio inversor que incluyeraa un Operador.
El operador debía tener experiencia en la operación de servicios públicos regu-lados, como también debía ser capaz de obtener una fuente de financiamiento paraejecutar el Plan de Inversiones.
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
56
En el año 1998 –acogiendo la modalidad y mecanismo recomendado por el SAE–el Consejo de CORFO acordó la incorporación de capitales privados a la empresahasta por un 55%, con lo cual se dio inicio formal al proceso de Licitación Pública.
Al cierre de la transacción, la participación del Fisco y de CORFO en ESVALdebía ser menor a un 50%. Para lo cual el Fisco y CORFO se comprometieron a ven-der el 40% de su participación al Socio Estratégico. CORFO vendería en el mercadonacional (Bolsa de Valores) otro 11%. Adicionalmente CORFO ofrecerá vender hastaun 10% de sus acciones en ESVAL a los trabajadores de la compañía. A fines de 1999la estructura de la propiedad accionaria era la siguiente: Inversionista Operador40,41%, CORFO 38,8%, otros 20,79%.
1.2.1. Contratación de asesorías• Mediante Licitación, se contrató al Banco de Inversiones “Credit Suisse First Bos-
ton” - “Dresdner Kleinwort Benson” para asesorar el desarrollo del proceso. Par-ticiparon, además, los Bancos de Inversión siguientes: “NM Rothschild & SonsLtda.”, “Credit Suisse First Boston Corp”, “Kleinworth Benson”, “JP Morgan”,“Citibank Citicorp”, “ABN Amro Bank”, “Chase Manhattan Bank”, “UBS Securities”,“Argentaria”, “ING Barinas”, “Santander Investment Chile-Madrid”, “Schroders”y “Banque Paribas”.
• Mediante Licitación se contrató al Consorcio “Icsa-Halcrow” en calidad de Con-sultor Técnico, para realizar la Certificación Técnica de la Infraestructura de ES-VAL S.A.
• Mediante Licitación se contrató al Estudio “Carey y Cía. Ltda.” para desempe-ñarse como Asesores Legales Externos para el desarrollo del proceso. El estudiomencionado, junto a otros dos estudios, compitieron mediante presentación deofertas de prestación de servicios.
1.2.2. Requisitos para precalificar
Para ser incorporados al Registro de Licitantes los interesados debían entregarlos siguientes antecedentes:• Acreditar mediante la correspondiente documentación –certificados o similares;
emitidos por entidades fiscalizadores o reguladores– y a satisfacción del Licita-dor que, en forma directa, o a través de entidades filiales, atendían a lo menos300.000 clientes de empresas de servicios públicos regulados, tales como aguapotable y alcantarillado, distribución eléctrica, teléfonos, distribución de gas yotros de igual naturaleza, considerando para tales efectos dicho número mínimode clientes en a lo menos uno de esos servicios públicos regulados.
• Debían acreditar la correspondiente documentación –certificados o similaresemitidos por entidades fiscalizadoras o reguladores– y a satisfacción del Licita-dor, que en forma directa o a través de entidades matrices, contaban con activos
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
57
superiores a US$ 500.000.000 debiendo acompañar los dos últimos balancesanuales, debidamente auditados, con sus correspondientes notas y memorias.
1.2.3. Preparación de la empresa• Compra de acciones en ESVAL S.A. al Fisco de Chile.
Dentro del proceso de búsqueda de un Socio Estratégico e incorporación de ca-pital privado en ESVAL S.A., se estimó conveniente para una mayor operatividadque la participación estatal se concentrara básicamente en CORFO, para lo cualse decidió que ésta comprara al Fisco de Chile el 99,9% de las acciones de supropiedad en ESVAL S.A. El número de acciones compradas por CORFO al Fis-co de Chile ascendió a las 876.416.291 acciones, siendo el precio el valor libroal momento de la suscripción del traspaso, más la diferencia entre dicho valorlibro y el que obtuviera la CORFO en el proceso de Licitación.La forma de pago fue de contado, dentro de los cinco días hábiles siguientes aaquel en que la CORFO percibiera los recursos por la venta de las acciones.
• División de ESVAL S.A., y consiguiente creación de la Empresa de Servicios Sa-nitarios “Lago Peñuelas S.A.”.
Esta empresa se creó con motivo de la división de ESVAL S.A., acordada en laSéptima Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de septiem-bre de 1998, con el objeto de proteger el Embalse “Peñuelas” y su entorno. Suduración es indefinida y su Capital ascendió al mismo monto en que disminuyóel capital de ESVAL S.A., dividido en igual número de acciones y con los mis-mos accionistas de ESVAL S.A., y proveniente de la asignación de los inmue-bles, derechos de aprovechamiento de aguas, concesiones sanitarias y demás ac-tivos vinculado a dicho Embalse.
• Término del Contrato de Gestión con Inversión “Litoral Sur”.Debido al proceso de venta del paquete accionario de ESVAL S.A., con fecha30 de noviembre de 1998, se suscribió un contrato de opción entre ESVAL S.A.y Aguas Quinta S.A. consistente en el derecho de éste; en cuanto a Gestor delas concesiones sanitarias del Litoral Sur; de exigir a ESVAL S.A. el cumplimientode una obligación que implicaba el término anticipado del Contrato de Inver-sión y la transferencia de los bienes y la concesión a Aguas Quinta S.A. o deexigir el cumplimiento de una obligación que implicaba principalmente el tér-mino anticipado del Contrato de Gestión con Inversión y los contratos de como-dato quedando en tal caso la concesión y los bienes en poder de ESVAL S.A..Con fecha 18 de abril de 2000, Aguas Quinta S.A. ejerció el derecho de exigir aESVAL S.A. que opte por una de las dos alternativas antes mencionadas. Confecha 14 de julio de 2000 la Sociedad optó por el término anticipado del con-
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
58
trato antes mencionado, situación que quedó totalmente formalizada con fecha11 de noviembre de 2000, cuando se efectuó el pago convenido por las partes.
• Modificación de los Estatutos de ESVAL S.A., creándose la Serie “B” de accionespreferentes de propiedad de CORFO y del Fisco de Chile, con la finalidad seña-lada en la letra b) del Título I, del Capítulo II, de la presente obra (Protección deconcesiones sanitarias y derechos de aprovechamiento de aguas, con título o entrámite de obtenerlo a la fecha del cambio de control).
• Negociación con los trabajadores.
Con fecha 10 marzo de 1999 se firmó el documento “Bases de Acuerdo conSindicato de Trabajadores, Profesionales y Jefaturas de ESVAL S.A.”. Los benefi-cios acordados fueron los siguientes:– Indemnización equivalente a un mes de remuneración por año de servicio y
fracción superior a los seis meses, con los límites y base de cálculo indicadosen los contratos colectivos o individuales.
– Podían optar por a) finiquitar su contrato de trabajo bajo la causal “mutuoacuerdo entre la partes”, procediéndose a la recontratación inmediata eniguales condiciones, con excepción que la antigüedad se reduce a cero o b)anticipar su indemnización por años de servicio, a todo evento y sin devo-lución, cualquiera sea la causal invocada, para lo cual se adicionó una cláu-sula específica que se denominó Indemnización Convencional Garantiza-da, la que era igual al monto obtenido si el trabajador hubiera optado porel finiquito de su contrato. La base de cálculo para el cálculo de la indem-nización por años de servicios, así como para los otros beneficios era la úl-tima remuneración mensual devengada de acuerdo a sus contratos indivi-duales o colectivos.
– Con la indemnización obtenida los trabajadores podían adquirir acciones enESVAL S.A. Los trabajadores que decidían no comprar acciones tenían dere-cho a una Indemnización Convencional adicional, equivalente al 50% de laindemnización por años de servicios, que no excediera las 90 UF.
– También se contempló una Indemnización Convencional por Vulnerabilidadpara aquellos trabajadores que fueran despedidos dentro del período de 24meses a partir del cambio de control, de acuerdo con determinados montos ytramos de edad.
– Los trabajadores también podían adquirir hasta un 10% de las acciones deEsval mediante:a) La indemnización por años de servicio a que tenían derecho, yb) Una facilidad de pago a plazo que otorgaba CORFO a los trabajadores que
destinaran la totalidad de su indemnización a la compra de acciones.
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
59
CORFO procedió a la venta del 9,99% de las acciones a los trabajadores deESVAL S.A., la que fue exitosa pues 417 trabajadores optaron por comprar acciones,lo que representa un 47% del total de trabajadores de la empresa; por su parte elresto optó por cobrar en efectivo su indemnización. El precio de la venta de accionesque hizo CORFO a los trabajadores fue de 0,0031 UF por acción, aproximadamenteun 20% menor a lo pagado por el Operador Aguas Puerto S.A.
1.2.4. Principales hitos del proceso
• Fecha límite de Calificación : 1º de septiembre 1998• Road show : 14 - 25 septiembre 1998• Texto de Contrato disponible : 5 octubre 1998• Fecha límite observaciones Contrato : 30 octubre 1998• Data Room : octubre y noviembre 1998• Análisis de documentación legal : 9 - 13 noviembre 1998• Recepción y apertura de Ofertas : 21 de diciembre 1998
Se presentaron cuatro ofertas:
– “Suez Lyonaisse des Eaux S.A.” y “Sociedad General Aguas de Barcelona” conuna oferta de US$ 0,09569 por acción.
– “Aguas Puerto S.A.” (“Anglian Water” - “Enersis”) con una oferta deUS$ 0,12398 por acción.
– “Compañía General de Electricidad S.A.” con una oferta de US$ 0,10101 poracción.
– “Enron Water Chile Ltda.” con una oferta de US$ 0,11118 por acción.
• Adjudicación, celebración del Contrato del Pacto de Accionistas y Pago delPrecio.La adjudicación de la Licitación Pública de acciones de propiedad de CORFO enESVAL S.A. (“la Participación Estratégica”) a la empresa Aguas Puerto S.A., se efectuómediante la Resolución (A) Nº 26, de 8 de febrero de 1999, del VicepresidenteEjecutivo de CORFO, con toma de razón el 23 de marzo de 1999, por la Contra-loría General de la República; y la venta se formalizó por escritura pública de fe-cha 15 de abril de 1999, otorgada ante el Notario de Santiago, don Martín Vás-quez Cordero, Suplente del Titular, don José Musalem Saffie y por las siguientescantidades de acciones y precios: a) 862.416.691 acciones en el precio de3.432.725,45 Unidades de Fomento, a razón de 0,003980356 Unidades de Fo-mento por acción, pagado de contado; y b) 11.569.162 acciones (“adicionales”)en el precio de 36.839,51 Unidades de Fomento, a razón de 0,0031842848 Uni-dades de Fomento por acción, pagado de contado. Total: 3.469.564,96 Unidadesde Fomento, equivalentes a $ 51.180.141.510.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
60
Además, el 29 de marzo de 1999, se vendieron mediante remate en Bolsa,267.448.003 acciones de propiedad de CORFO en ESVAL S.A., en el precio de$ 12.543.311.341 pagado de contado.(Mayor información en Anexo Nº 2).
2. EMPRESA METROPOLITANA DE OBRAS SANITARIAS S.A.(EMOS S.A.)
2.1. RESEÑA DE LA EMPRESA
A inicios de 1998, EMOS S.A. atendía a unos 5 millones de habitantes de la RegiónMetropolitana, que representaban el 35,8% de los clientes de las empresas sanitariasde todo el país. Su cobertura en agua potable alcanzaba al 100%, mientras que enalcantarillado llegaba al 97,3%. Sin embargo, en materia de tratamiento de aguas ser-vidas no superaba el 3%.
La empresa requería, por lo tanto, una inversión superior a los mil quinientosmillones de dólares para cumplir con su plan de desarrollo, destinado a elevar el ni-vel de tratamiento de las aguas servidas hasta el 100%.
2.2. DESCRIPCIÓN DEL PROCESO
El Sistema de Empresa del Estado (SAE) resolvió, el 30 de mayo de 1998, formar elequipo de trabajo PSP, para EMOS.
Tras varios estudios, el equipo PSP concluyó que la alternativa óptima para in-corporar capital privado en EMOS era la modalidad de Venta de Acciones.
La propiedad de la empresa, en ese momento, se distribuía de la siguiente for-ma: CORFO: 64,56%; Fisco: 35%; otros: 0,44% (trabajadores).
La proposición fue enajenar un paquete mayoritario de acciones existentes equi-valente al 28,05% y luego realizar un aumento de capital equivalente al 19,03% delnúmero total de acciones. En ambas operaciones debía participar el mismo oferenteadjudicatario, que pasaría a ser el “Socio Estratégico”. Junto con lo anterior se ofrece-rían un 10% de las acciones existentes en la Bolsa de Comercio, destinada a inver-sionistas naturales e institucionales y un 10% de las acciones existentes a los trabaja-dores de EMOS S.A.
El 31 de junio de 1998, el Consejo de CORFO acordó la incorporación de capi-tales privados a la empresa y se dio inicio formal al proceso en EMOS S.A., acogien-do la modalidad y mecanismo recomendado por el SAE.
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
61
2.2.1. Contratación de asesorías por parte del SAE• Mediante Licitación se contrató al Banco de Inversiones “Bice Chile Consult” -
“Rotschild & Sons Ltda.”. Participaron, además, los Bancos de Inversión siguien-tes: “Société Générale”, “Deutsche Bank Chile Inversiones S.A.”, “J. Henry Schro-der & Co. Limited” - “Asset Chile” y “Paribas” - “Banco del Desarrollo”.
• Mediante licitación se contrató a la empresa consultora “ICSA” asociada con laEmpresa “HALCROW”, para realizar la Certificación Técnica de la Infraestructu-ra de EMOS S.A.
• Mediante licitación se contrató al estudio jurídico “Morales, Noguera, Valdivie-so & Besa”, para que apoyará legalmente el proceso de venta de las acciones desu propiedad en EMOS S.A.
2.2.2. Requisitos para precalificar
• Para precalificar, las empresas interesadas debían acreditar experiencia en la ges-tión de empresas de servicio público regulados de agua potable y alcantarilla-do, distribución eléctrica, teléfonos, distribución de gas u otros de igual natura-leza que atendieran, a lo menos, 500.000 clientes. En el caso de consorcios, bastacon que uno de sus miembros acreditara dicha condición, siempre que éste po-seyera y mantuviera una participación de a lo menos un 30% en el consorcio.Debían acreditar también, que contaban con activos por un monto superior aUS $ 750.000.000.Once consorcios, nacionales e internacionales compraron las Bases de LicitaciónPública y estudiaron sus contenidos. Cuatro de ellos presentaron los antecedentesrequeridos y estuvieron en condiciones de presentar ofertas. Ellos fueron:“Aguas de Barcelona”; “Suez Lyonnaise des Eaux”.“Inversiones Andes Sur S.A.”, compuesto por “Thames Water”; “Eléctrica de Por-tugal”, “Iberdola Energía”.“Vivendi” - “Fomento; Inversiones Dos Ltda.”.“Urbaser S.A.” Agencia en Chile.
2.2.3. Preparación de la empresa
• En primer lugar se procedió a retirar las utilidades retenidas, que ascendían a lacantidad de US $ 105 millones de dólares, los que se distribuyeron entre los ac-cionistas, de acuerdo a sus respectivas participaciones.
• CORFO, uno de los accionistas, procedió a la compra de los denominados bie-nes estratégicos de EMOS S.A., constituidos por el Embalse “El Yeso”, “LagunaNegra”, y Quebrada “De Ramón”. También formaron parte de este conjunto losactivos de A.P.R. (Agua Potable Rural) y los Bienes Raíces Prescindibles. El mon-to total de la operación ascendió a U$ 17,9 millones.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
62
• El 9 de agosto de 1999 CORFO y el Fisco de Chile suscribieron 6.805.061 ac-ciones de primera emisión cuyo pago fue realizado mediante la compensaciónde deuda existente, por concepto de obras de agua potable rural ejecutadas elaño 1992, por un monto de $ 1.270 millones.
• Luego, se modificaron los estatutos de EMOS S.A., creándose la serie “B” de ac-ciones preferentes de propiedad de CORFO y del Fisco de Chile, con la finali-dad señalada en la letra b) del Título I, del Capítulo II, de la presente obra (pro-tección de concesiones sanitarias y derechos de aprovechamiento de aguas, contítulo o en trámite de obtenerlo a la fecha del cambio de control).
• Se negoció con los sindicatos de la empresa los beneficios a que tendrían dere-chos sus trabajadores al momento del cambio de control. Debió realizarse unalarga negociación para que, finalmente, los sindicatos coincidieran con la em-presa en un protocolo de acuerdo que se firmó el 13 de agosto de 1999. Esteprotocolo (ver sección documentos) sirvió como antecedente facilitador de losposteriores procesos de incorporación de capital privado.
• El acuerdo significó una serie de beneficios para los trabajadores. Además, dan-do cumplimiento a la Ley Nº 19.549, art. 6, se les ofreció en venta hasta un 10%del total de las acciones de la empresa, al 80 por ciento del precio pagado porel socio estratégico. La compra se podía financiar mediante el anticipo de in-demnizaciones, junto con una facilidad de pago a plazo que otorgaría CORFO.En el caso de EMOS S.A., los trabajadores compraron el equivalente al 3,4% delas acciones.
• Junto con la preparación de la empresa, CORFO adquirió al Fisco de Chile el35% de las acciones de propiedad de éste en EMOS S.A.
2.2.4. Principales hitos del proceso• Entrega Memorándum Informativo : febrero de 1999• Sala de Datos : desde marzo a mayo• Venta de Bases de Licitación : entre el 22 y 29 marzo• Presentación y apertura de ofertas económicas : 11 de junio de 1999
Se presentaron tres ofertas (“Urbaser” se excusó de participar), con el resultadosiguiente:
– “Inversiones Aguas Metropolitanas” (“Aguas de Barcelona” y “Suez Lyonnaisedes Eaux”): Ofreció U$ 0.37368 por acción.
– “Inversiones Andes Sur” (“Thames Water”, “Electricidad de Portugal” e “Iber-drola Energía”): Ofreció U$ 0.31597 por acción.
– “Vivendi-Fomento Inversiones Dos Ltda.” (“Vivendi ex Compagnie Généraledes Eaux” y “Fomento de Construcciones y Contratas S.A.”): OfrecióU$ 0.24050 por acción.
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
63
• Oferta de acciones al mercado de capitales: agosto de 1999.• El día 30 de agosto de 1999, mediante remate en Bolsa, se ofreció en venta
612.000.000 de acciones de propiedad de CORFO, equivalentes al 10% de latotalidad de la propiedad accionaria de EMOS S.A., a un precio mínimo de $ 149por acción, vendiéndose 52.000.000 de acciones equivalentes al 0,85% de lasacciones en EMOS S.A., al precio de $ 150 por cada acción, lo que significórecibir un precio total ascendente a $ 7.800.000.000.El resultado de esta licitación permitió, además de asegurar el Plan de Desarrollode la empresa, un ingreso neto para el Estado chileno equivalente a US $ 667,9 mi-llones.
• Adjudicación, celebración del Contrato, del Pacto de Accionistas y Pago delPrecio.La adjudicación de la Licitación Pública de acciones de propiedad de CORFOen EMOS S.A. (“la Participación Estratégica”) a la empresa Inversiones Aguas Me-tropolitanas S.A., se efectuó mediante la Resolución (A) Nº 69, de 2 de julio de1999, del Vicepresidente Ejecutivo de CORFO, con toma de razón el 14 de agos-to de 1999, por la Contraloría General de la República; y la venta se formalizómediante los dos siguientes instrumentos privados, ambos de fecha 14 de sep-tiembre de 1999, firmados ante los Notarios de Santiago, don Iván Torrealba Ace-vedo y doña Nancy de la Fuente Hernández: a) El primero por 1.380.000.000acciones, en el precio de 17.270.234,94 Unidades de Fomento, a razón de0,012514663 Unidades de Fomento por acción, equivalentes a $ 257.877.075.696pagado de contado: y b) El segundo por 560.000.000 acciones (“adicionales”),en el precio de 5.606.568,80 Unidades de Fomento, a razón de 0,01001173 Uni-dades de Fomento por acción, equivalentes a $ 83.716.612.533 pagado de con-tado. Total: $ 341.593.688.229. Asimismo, por instrumento privado de igual fe-cha y firmado ante los mismos Notarios, se formalizó el respectivo Pacto deAccionistas.Además se reitera que el 30 de agosto de 1999 se vendieron mediante remateen Bolsa 52.000.000 acciones de propiedad de CORFO en EMOS S.A., en elprecio de $ 7.800.000.000 a razón de $ 150 por acción, pagado de contado.(Mayor información en Anexo Nº 2).
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
64
3. EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS DE LOS LAGOS S.A.(ESSAL S.A.)
3.1. RESEÑA DE LA EMPRESA
A inicios de 1998, ESSAL S.A. atendía a unos 500.000 de habitantes de la X Regiónque representaban el 4,48% de los clientes de las empresas sanitarias de todo el país.Su cobertura en agua potable alcanzaba al 99,35%, mientras que en alcantarilladollegaba al 79,5%. Sin embargo, en materia de tratamiento de aguas servidas no supe-raba el 17%.
La empresa requería, por lo tanto, una inversión superior a los noventa y sietemillones de dólares (US$ 97 millones) para cumplir con su Plan de Desarrollo en elperíodo 1999-2003, destinado a elevar el nivel del servicio de alcantarillado y de tra-tamiento de las aguas servidas hasta el 100%.
3.2. DESCRIPCIÓN DEL PROCESO
El Sistema Administrador de Empresa (SAE) resolvió, en mayo de 1998, formar el equipode trabajo PSP, para ESSAL S.A.
Tras varios estudios, el equipo PSP concluyó que la alternativa óptima para in-corporar capital privado en ESSAL S.A. era la modalidad de Venta de Acciones.
La propiedad de la empresa, en ese momento, se distribuía de la siguiente for-ma: CORFO: 99%; y el Fisco: 1%.
La proposición fue enajenar un paquete de acciones existentes equivalente a másdel 50% de las acciones sin considerar un aumento de capital.
En el mes de octubre de 1998, el Consejo de CORFO acordó la incorporaciónde capitales privados en ESSAL S.A. hasta en un 55% y dio inicio formal al proceso,acogiendo la modalidad y mecanismo recomendado por el SAE.
Con los antecedentes aportados por “Santander Merchant”, los provistos por lamisma empresa y por el SAE, el Comité PSP de ESSAL, por acuerdo de su sesión Nº 14,de 21 de diciembre de 1998, propuso al Consejo Directivo del Comité SAE, y éste ala Vicepresidencia Ejecutiva de CORFO, que se enajenara una participación estratégi-ca ascendente a un 51% de las acciones de ESSAL, de tal forma que fuera el nuevosocio controlador el que asumiera la responsabilidad de obtener los recursos que laempresa requería para financiar y ejecutar su Plan de Desarrollo.
3.2.1. Contratación de asesorías• Mediante licitación en la que participaron “Banco Paribas”, “Asset Chile”, “La-
rraín Vial”, “Santander Investment”, y el “Deutsche Bank”, se contrató al Banco
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
65
de Inversiones “Santander Investment”, para que asesorara el desarrollo del pro-ceso de la Licitación Pública de acciones de CORFO en ESSAL S.A.
• Mediante licitación se contrató al Consorcio “Hidrosan Montgomery-Watson” pararealizar una Certificación Técnica de la Infraestructura de ESSAL S.A., participa-ron además los consorcios “Minmetal-CGE”, “Geotécnica Consultores”, e “Icsa- Halcrow”.
3.2.2. Requisitos para precalificarPara ser incorporados al Registro de Licitantes los interesados debían entregar
los siguientes antecedentes:• Acreditar con la correspondiente documentación –certificados o similares emiti-
dos por entidades fiscalizadores o reguladores– y a satisfacción del Licitador que,directamente o a través de entidades filiales atendían a lo menos 100.000 clien-tes en empresas de servicios públicos regulados, tales como agua potable y al-cantarillado, distribución eléctrica, teléfonos, distribución de gas y otros de igualnaturaleza, considerando para tales efectos dicho número mínimo de clientesen a lo menos uno de los servicios públicos regulados.
• Debían acreditar la correspondiente documentación –certificados o similaresemitidos por entidades fiscalizadoras o reguladores– y a satisfacción del Licita-dor, que directamente o a través de entidades matrices, contaban con activossuperiores a US$ 100.000.000 debiendo acompañar los dos últimos balancesanuales, debidamente auditados, con sus correspondientes notas y memorias. Encaso de consorcios, cada miembro debía acreditar que, por sí o a través de sumatriz poseía un activo mínimo producto resultante de la multiplicación entresu porcentaje de participación en el Consocio y US$ 100.000.000.Las Bases de la Licitación Pública fueron adquiridas por las siguientes 13 em-presas: “Générale de Eaux. Ferrovial Servicios”, “Compañía Hispanoamerica-na de Servicios”, “Mitsubischi”, “Biwater”, “Iberdrola”, “IPE Aguas Portugal”,“Aguas de Valencia”, “Unión FENOSA Desarrollo y Acción Exterior”, “Coope-rativa de Electricidad de Bariloche”, “Urbase”, “Sacyr Chile” y “Azurix EssalLtda.”.Los Consorcios calificados, y por tanto incorporados en el Registro de Licitantesfueron los siguientes: “Générale de Eaux. Ferrovial Servicios”, “Compañía His-panoamericana de Servicios”, “Biwater”, “Iberdrola”, “IPE Aguas de Portugal”,“Unión FENOSA Desarrollo y Acción Exterior”, “Urbaser” y “Azurix Essal Ltda.”.
3.2.3. Preparación de la empresa
1. Disminución de capital:Por la Sexta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 1998se acordó disminuir el capital suscrito y pagado de ESSAL S.A., en la cantidad
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
66
de $ 1.789.491.271 y que la correspondiente devolución al accionista COR-FO (el 99% de dicha cantidad) se le hiciera mediante la dación en pago debienes denominados “estratégicos”, tales como activos de A.P.R. (Agua Pota-ble Rural); derechos de aprovechamiento de aguas; el predio “Chaquián” enAncud, de 189,3 hectáreas; y el fundo “Llancahué” de 1.279 hectáreas en lazona de Valdivia.
2. Modificación de los estatutos de ESSAL S.A., creándose la Serie “B” de accionespreferentes de propiedad de CORFO y del Fisco de Chile, con la finalidad seña-lada en la letra b) del Título I, del Capítulo II, de este libro (protección de con-cesiones sanitarias y derechos de aprovechamiento de aguas, con título o en trá-mite de obtenerlo a la fecha del cambio de control).• Negociación con los trabajadores.
a) Indemnización por años de servicios: equivalente a la última remuneraciónmultiplicada por el número de años de servicio y fracción superior a seismeses. Cada trabajador tenía la opción de acceder a la indemnización op-tando por a) Finiquitar su contrato de trabajo al momento del cambio decontrol y recontratándose en iguales condiciones a las que tenía antes delfiniquito con excepción de la antigüedad que se reduce a cero, o b) Antici-par el pago de su indemnización por años de servicios a todo evento y des-tinarla a comprar acciones en ESSAL S.A., debiendo comunicar oportuna-mente esa decisión. Por su parte, aquellos trabajadores que decidieron nocomprar acciones tuvieron una indemnización adicional convencional.
b) Vulnerabilidad. Se estableció que los trabajadores despedidos de ESSAL S.A.,por la causal “necesidades de la empresa”, dentro de un período de 24 me-ses a partir de la fecha de cambio de control, quedaban protegidos por undeterminado mecanismo de vulnerabilidad de carácter pecuniario. Para efec-tos de cubrir estos beneficios la empresa constituyó un fondo o provisiónde 18.226 UTM.
c) Adquisición de Acciones.Los trabajadores podían adquirir hasta un 10% de las acciones de ESSALS.A., aplicando sus respectivas indemnizaciones y además tenían acceso auna facilidad de pago que otorgaría CORFO hasta por un plazo de 18 años,en UF, y con una tasa de interés anual del 5%.El precio de venta de la acciones fue de un 80% del precio pagado por elControlador.Los trabajadores compraron la cantidad de 2.616.832 acciones equivalen-tes al 0,54% de la compañía.
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
67
3.2.4. Principales hitos del proceso
• Inicio Proceso : octubre 1998• Memorandun Informativo : 15 de marzo al 3 de mayo• Publicación Bases de Licitación : 31 de marzo• Salas de Datos : a contar del 17 de mayo• Visitas Instalaciones : 17 mayo al 14 de junio• Presentación Ofertas : 14 de julio
El 14 de julio de 1999 se procedió a la recepción y apertura de las ofertas y elresultado fue el siguiente:
– “Vivendi-Fomento”: ofreció UF 0.004916 por acción.– “Cía. Hispanoamericana de Servicios S.A.”: ofreció UF 0,004000 por acción.– “Iberdrola Energía S.A.”: ofreció UF 0,006676 por acción.– “IPE Aguas de Portugal”: ofreció UF 0,005001 por acción.– “Unión Fenosa Desarrollo y Acción Exterior S.A.”: ofreció UF 0.002715 por
acción.
• Adjudicación:Con fecha 21 de julio de 1999 se procedió a comunicar el resultado de lalicitación pública, informándose a “Iberdrola Energía S.A.” que fue aceptadasu oferta de comprar 488.712.657 acciones de CORFO en ESSAL S.A.
• Cierre Transacción: agosto 1999.
Adjudicación, celebración del Contrato, del Acuerdo de Accionistas y pago delprecio.
La adjudicación de la Licitación Pública de 488.712.657 acciones de propiedadde CORFO en ESSAL S.A. (“Participación Estratégica”), a la empresa IberdrolaEnergía S.A., se efectuó mediante la Resolución (A) Nº 92, de 20 de agosto de1999, del Vicepresidente Ejecutivo de CORFO, con toma de razón por la Con-traloría General de la República el 22 de octubre de 1999; y la venta se formali-zó por instrumento privado de fecha 9 de noviembre de 1999, firmado ante losNotarios de Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández y don Aliro VelosoMuñoz, en el precio de 3.262.646 Unidades de Fomento, equivalentes a$ 48.892.936.283 pagado de contado. Asimismo por instrumento privado de igualfecha, y firmado ante los mismos Notarios, se formalizó un Acuerdo entre Ac-cionistas.(Mayor información en Anexo Nº 2).
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
68
4. EMPRESA SERVICIOS SANITARIOS DEL LIBERTADOR S.A.(ESSEL S.A.)
4.1. RESEÑA DE LA EMPRESA
A inicios de 1999, ESSEL S.A. atendía a más de 500 mil habitantes de la Sexta Re-gión, que representaban el 4,2% de los clientes de las empresas sanitarias de todo elpaís. Su cobertura en agua potable alcanzaba al 99,6%, mientras que en alcantarilla-do llegaba al 77,6%. Sin embargo, en materia de tratamiento de aguas servidas nosuperaba el 26,5%.
La empresa requería, por lo tanto, una inversión superior a los noventa y sietemillones de dólares (US$ 97 millones) para cumplir su Plan de Desarrollo hasta elaño 2007.
4.2. DESCRIPCIÓN DEL PROCESO
El Sistema Administrador de Empresa (SAE) resolvió, en 1998, formar el equipo detrabajo PSP, para ESSEL.
Tras estudio elaborado por la consultora “Soluciones Integrales”, el equipo PSPconcluyó que la alternativa óptima para incorporar capital privado en ESSEL era lamodalidad de Venta de Acciones.
La propiedad de la empresa, en ese momento, se distribuía de la siguiente for-ma: CORFO: 99%; Fisco: 1%.
La proposición fue enajenar un paquete de acciones existentes, de propiedad deCORFO equivalente al 37,3% y luego realizar un aumento de capital equivalente al13,94% del número total de acciones. Ambas operaciones debían ser realizadas porun solo consorcio, que pasaría a ser el “Socio Estratégico”. Junto con lo anterior seofrecería un 6,04% de las acciones existentes para su venta en Bolsa, destinadas ainversionistas naturales e institucionales y un 10% de las acciones existentes para ven-derlas a los trabajadores de la empresa.
Además el Adjudicatario o socio estratégico debía adquirir hasta un máximo de49.826.133 acciones correspondientes a las acciones que no fueron vendidas en bolsa.
Con fecha 28 de octubre de 1998, el Consejo de CORFO acordó la incorpora-ción de capitales privados en ESSEL S.A. y se dio inicio formal al proceso, acogiendola modalidad y mecanismo recomendado por el SAE.
4.2.1. Contratación de asesorías• El SAE contrató mediante licitación, al Banco de Inversiones “Corpbanca Aseso-
ría Financiera”, para que asesorara en el desarrollo del proceso de Licitación Pú-blica de acciones de CORFO en ESSEL S.A.
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
69
• ESSEL contrató mediante licitación, a la Empresa Consultora “IFARLE IngenierosCiviles Consultores Ltda.” para realizar la Certificación Técnica de la Infraestruc-tura de ESSEL S.A. Participaron además las empresas consultoras de ingenieríasanitaria siguientes: “Hidrosan Ingeniería”, “Geotécnica Consultores”, “Icsa In-genieros Consultores” y “Arze, Recine y Asociados”.
• Mediante licitación, el SAE contrató como Asesores Legales Externos al estudiojurídico “Zúñiga, Torres, Abogados Asociados Limitada” para que apoyara en laparte legal del proceso de venta de acciones en ESSEL S.A.
4.2.2. Requisitos para precalificarLos requisitos exigidos fueron los siguientes:
• Acreditar que directamente o a través de entidades filiales o matrices, atendíana lo menos 140.000 clientes en empresas de servicios públicos regulados, talescomo agua potable y alcantarillado, distribución eléctrica, teléfonos, distribuciónde gas y otros de igual naturaleza. En el caso de Consorcios bastaba que uno desus miembros acreditare dicha condición, siempre que éste poseyera y mantu-viera una participación de a lo menos un 30% en el Consorcio, a lo menos du-rante la vigencia del Pacto de Accionistas.
• Acreditar que directamente o a través de entidades filiales o matrices contabacon activos superiores a US$ 100.000.000.
• Tratándose de Consorcios, se debía acreditar que por sí o a través de su matrizposeía un activo mínimo equivalente al producto resultante de la multiplicaciónentre su porcentaje de participación en el Consorcio y US$ 100.000.000.
• Las empresas que precalificaron y por lo tanto podían presentar ofertas fueron:“PMDC” (“PP&L” - “EMEL”), “Aguas Puerto S.A.”, “Vivendi Fomento e InversionesUno Limitada” (“Vivendi S.A.” - “Fomento de Construcciones y Contratas S.A.”), “An-des Sur S.A.” (“Thames Water” - “Eléctrica de Portugal”), “Inversiones Aguas de ChileLimitada” (“Aguas de Portugal”), “Urbaser” - “Unión FENOSA y EMOS S.A.”.
4.2.3. Preparación de la empresa
• En tercera Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de septiembre de1999, se acordó repartir y pagar a título de dividendos eventuales, la cantidadde $ 3.152.420.050, correspondiente a utilidades acumuladas al 31 de diciem-bre de 1998, de las cuales el 99% correspondía a CORFO.
• En la misma junta de accionistas se aprobó donar al Fisco de Chile, Ministeriode Bienes Nacionales, y de conformidad a lo previsto en el D.L. Nº 1.939 de1975, los terrenos, servidumbres, infraestructura, instalaciones de servicios sani-tarios, derechos de aprovechamiento de aguas y cualquier otro bien correspon-dientes a los activos de Agua Potable Rural (A.P.R.) de actual dominio y propie-dad de ESSEL S.A. El valor de los bienes donados era de $ 1.258.599.180.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
70
• En la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 9 de septiembre de 1999,se acordó aumentar el capital mediante la emisión de 101.581.108 accionesde pago, sin valor nominal, de la serie “A”. De esta forma el capital social au-mentó a 35.453 millones de pesos dividido en 830.435.557 acciones sin valornominal.
• Modificación estatutos de la empresa. Se modificaron los estatutos de ESSEL S.A.,creándose la serie “B” de acciones preferentes de propiedad de CORFO y delFisco de Chile, con la finalidad señalada en la letra b), del Título I, del CapítuloII, de este libro (protección de concesiones sanitarias y derechos de aprovecha-miento de aguas, con título o en trámite de obtenerlo a la fecha del cambio decontrol).
• Negociación con los trabajadores. Paralelamente se negoció con los tres sindi-catos de ESSEL, y el día 5 de agosto de 1999, se firmó con todos los sindicatosel documento denominado “Bases de Acuerdo con Trabajadores Sindicato Nº 1de Trabajadores, Sindicato Nº 2 de Profesionales y Técnicos y Sindicato Adescat,Proyecto PSP - ESSEL S.A.” (ver sección documentos). El acuerdo significó unaserie de beneficios para los trabajadores. Además, dando cumplimiento a la LeyNº 19.546, art. 6, se les ofreció en venta hasta un 10 por ciento del total de lasacciones de la empresa, al 80% del precio pagado por el Socio Estratégico. Lacompra se podía financiar mediante el anticipo de indemnizaciones, junto conuna facilidad de pago especial que otorgaría CORFO. En el caso de ESSEL, lostrabajadores compraron el equivalente al 10 por ciento.
• Beneficio de Vulnerabilidad. Además se acordó que a partir de la fecha del Cam-bio de Control, y dentro del período de vigencia del Convenio Colectivo de losrespectivos Sindicatos, todos los trabajadores que fueran despedidos por la cau-sal “Necesidades de la Empresa”, quedarían protegidos por un determinado be-neficio de vulnerabilidad de carácter pecuniario.
4.2.4. Principales hitos del proceso• Inicio proceso : octubre de 1998• Venta de las Bases de Licitación : septiembre de 1999• “Due Dilligence” : septiembre a noviembre de 1999
El acceso al “Due Dilligence” abarcó el período que va de septiembre a noviem-bre de 1999; y consistió principalmente en acceso a la sala de datos, entrevistascon los principales ejecutivos de la empresa y visitas a las instalaciones más im-portantes de ESSEL.
• Presentación Ofertas:El 23 de noviembre de 1999 se procedió a la recepción y apertura de las ofertas,recibiéndose cinco sobres con ofertas y dos sobres que contenían carta excusa
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
71
de los participantes “Aguas del Libertador S.A.” (“Urbaser” - “Unión FENOSA”) yEMOS S.A.
Las ofertas recibidas fueron las siguientes:
– “Inversiones Aguas de Chile Ltda.”: ofreció US$ 0,29031 por acción.– (“Aguas de Portugal”) “Vivendi” - “Fomento Inversiones Dos Ltda.”: ofreció
US$ 0,16859 por acción.– “Inversiones Aguas del Pacífico S.A.”: ofreció US$ 0,22488 por acción.– PMDC (“PP&L” - “EMEL”) “Inversiones Andes Sur S.A.”: ofreció US$ 0,30105
por acción.– (“Thames Water” - “Eléctrica de Portugal”) “Aguas Puerto S.A.”: ofreció
US$ 0,18494 por acción.
• Adjudicación, celebración del Contrato, del Pacto de Accionistas y pago delPrecio.
La adjudicación de la Licitación Pública de acciones de propiedad de CORFOen ESSEL S.A. (“la Participación Estratégica”), a la empresa Inversiones Andes SurS.A.”, se efectuó mediante la Resolución (A) Nº 34, de 10 de enero de 2000, delVicepresidente Ejecutivo de CORFO, con toma de razón el 8 de marzo de 2000,por la Contraloría General de la República; y la venta se formalizó por los si-guientes dos instrumentos privados, ambos de fecha 24 de marzo de 2000 y fir-mados ante los Notarios de Santiago, don Enzo Veglia Mulack, Suplente del Ti-tular, don Eduardo Pinto Peralta y doña Nancy de la Fuente Hernández: a) Elprimero por 272.114.893 acciones, en el precio de 2.951.418 Unidades de Fo-mento, a razón de 0,01084622 Unidades de Fomento por acción, y equivalentesa $ 44.847.062.138 pagado de contado; y b) El segundo por 49.826.133 acciones(“adicionales”), en el precio de 432.340,36 Unidades de Fomento, a razón de0,00867698 Unidades de Fomento por acción, y equivalentes a $ 6.569.450.681pagado de contado. Total: $ 51.416.512.819. Asimismo, por instrumento priva-do de igual fecha y firmado ante los mismos Notarios, se formalizó el respectivoPacto de Accionistas.Además, el 17 de marzo de 2000, mediante remate en Bolsa, se vendieron368.434 acciones de propiedad de CORFO, en el precio de $ 48.526.442 a ra-zón de $ 131,71 por acción, pagado de contado.(Mayor información en Anexo Nº 2).
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
72
5. EMPRESA SERVICIOS SANITARIOS DEL BÍO BÍO S.A.(ESSBIO S.A.)
5.1. RESEÑA DE LA EMPRESA
A inicios del año 2000, ESSBIO S.A. atendía a unos 1,5 millones de habitantes de laOctava Región, que representaban el 10,7% de los clientes de las empresas sanitariasde todo el país. Su cobertura en agua potable alcanzaba al 99,2%, mientras que enalcantarillado llegaba al 84,0%. Sin embargo, en materia de tratamiento de aguas ser-vidas no superaba el 3,6%.
La empresa requería, por lo tanto, una inversión superior a los ciento cincuentamillones de dólares (US$ 150 millones) para cumplir su Plan de Desarrollo hasta elaño 2007.
5.2. DESCRIPCIÓN DEL PROCESO
A partir de esa realidad, y siendo coherente con la política de Estado ya en aplica-ción, el Sistema Administrador de Empresas (SAE) resolvió, en agosto de 1998, formarel equipo de trabajo PSP, para ESSBIO.
Tras varios estudios, el equipo PSP concluyó que la alternativa óptima para in-corporar capital privado en ESSBIO era la modalidad de Venta de Acciones.
La propiedad de la empresa, en ese momento, se distribuía de la siguiente for-ma: CORFO: 99%; Fisco: 1%.
La proposición fue enajenar un paquete de 561.851.584 acciones existentes equi-valente al 33,3% y luego realizar un aumento de capital equivalente al 15,0% delnúmero total de acciones (253.086.299 acciones de pago de nueva emisión). Ambasoperaciones debían ser realizadas por un solo consorcio, que pasaría a ser el “SocioEstratégico”. Junto con lo anterior se ofrecerían 174.629.546 acciones existentes (9,0%)en la Bolsa de Comercio destinadas a inversionistas naturales e institucionales, cuyovalor mínimo de venta por acción era igual al 80% del precio de la oferta del Adjudi-catario (socio estratégico). También se ofreció un 10% de las acciones existentes a lostrabajadores de la empresa.
Además el Adjudicatario o Socio Estratégico debía adquirir hasta un máximode 174.629.546 acciones correspondientes a las acciones que no fueron vendidasen bolsa.
Con fecha 13 de enero de 1999, el Consejo de CORFO acordó la incorporaciónde capitales privados a la empresa y se dio inicio formal al proceso, acogiendo lamodalidad y mecanismo recomendado por el SAE.
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
73
5.2.1. Contratación de asesorías• El 10 de junio de 1999, el SAE contrató, mediante licitación, al Banco de Inver-
siones PARIBAS S.A., para que asesorara en el desarrollo del proceso de Licita-ción Pública de acciones de propiedad de CORFO en ESSBIO S.A. En esta lici-tación participaron los siguientes otros Bancos de Inversiones: Asset - Schroders,Dresdner Kleinwort Benson, Deutche Bank - IM Trust y Argentaria - Arthur An-dersen.
• Durante el año 1999, la empresa ESSBIO contrató, mediante licitación, a la em-presa consultora “CADE - IDEPE” asociada con la Empresa HYDER, para que rea-lizara la Certificación Técnica de la Empresa ESSBIO S.A. En esta licitación par-ticiparon las siguientes otras empresas consultoras de ingeniería sanitaria: IfarleIngenieros Civiles Consultores Ltda., Hidrosan Ingeniería, Geotécnica Consulto-res, Icsa Ingenieros Consultores y Arze, Recine y Asociados.
• También durante el año 1999, ESSBIO contrató, mediante licitación, al estudiojurídico Urquidi, Cumplido, Ramírez, Mayorga y Compañía, para que realizarala auditoría legal de ESSBIO S.A.
• Con fecha 15 de mayo de 2000, el SAE contrató, mediante licitación, al estudiojurídico Morales, Noguera, Valdivieso & Besa Limitada, para que apoyara en laparte jurídica del proceso de venta de acciones de CORFO en ESSBIO S.A.
5.2.2. Empresas precalificadas
Los requisitos exigidos fueron los siguientes:• Técnicos: Acreditar mediante la correspondiente documentación –certificados o
similares– emitidos por entidades fiscalizadoras o reguladores y a satisfaccióndel Licitador, que directamente o a través de entidades filiales o matrices, aten-dían a lo menos 500.000 clientes de empresas de servicios públicos regulados,tales como agua potable y alcantarillado, distribución eléctrica, teléfonos, distri-bución de gas y otros de igual naturaleza; considerando para esos efectos dichonúmero de clientes en a lo menos uno de los servicios públicos regulados. En elcaso de Consorcios bastaba que uno de los miembros acreditara esa condición,siempre que mantuviera una participación de a lo menos un 30% en el Consor-cio durante a lo menos la vigencia del Pacto de Accionistas
• Financieros: Acreditar mediante la correspondiente documentación y a satisfac-ción del Licitador que, directa o a través de entidades matrices, contaban conactivos superiores a US$ 150.000.000, debiendo acompañar el último balanceanual debidamente auditado, con sus notas y memoria; y en el caso de Consor-cios acreditar que por sí o a través de su matriz poseían un activo mínimo equi-valente al producto resultante de multiplicación entre su porcentaje de partici-pación y US$ 150.000.000.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
74
• Las empresas que precalificaron y, por lo tanto, podían presentar ofertas fueron:“Vivendi” - “Fomento Inversiones Uno Ltda.”, “Inversiones Biwater S.A.”, “Inver-siones Aguas de Chile S.A.”, “Inversiones Aguas de Arauco S.A.” e “InversionesAnglian Water Chile Ltda.”.
5.2.3. Preparación de la empresa• Por Juntas Extraordinarias de Accionistas de ESSBIO S.A., celebradas el 11 de abril
y el 26 de julio de 2000, se disminuyó su capital en $ 2.001.987.486 y en$ 780.393.270 respectivamente, dando en pago a CORFO por concepto de devo-lución de capital el Fundo Nonguén y Camino de Acceso, y otros nueve inmue-bles que se consideraron estratégicos y al Fisco de Chile se le efectuó la devolu-ción de capital en dinero; y todo ello, considerando valores de libros al 30 denoviembre de 1999 y en la proporción de un 99% CORFO y de un 1% el Fisco.
• Modificación estatutos de la empresa: Se modificaron los estatutos de ESSBIOS.A.; creándose la Serie “B” de acciones preferentes de propiedad de CORFO ydel Fisco de Chile, con la finalidad señalada en la letra b) del Título I, del Capí-tulo II, de la presente obra (protección de concesiones sanitarias y derechos deaprovechamiento de aguas, con título o en trámite de obtenerlo a la fecha delcambio de control).
• Paralelamente se negoció con los dos sindicatos de ESSBIO, y el día 15 de sep-tiembre de 2000, se firmó con ambos sindicatos el documento denominado “Pro-tocolo de Derechos Laborales Proceso de Participación del Sector Privado (PSP)ESSBIO S.A., Acuerdo SAE - Sindicatos de ESSBIO S.A.” (ver sección documen-tos). El acuerdo significó una serie de beneficios para los trabajadores. Además,dando cumplimiento a la Ley Nº 19.546, art. 6, se les ofreció en venta hasta un10 por ciento del total de las acciones de la empresa, al 80 por ciento del pre-cio pagado por el socio estratégico. La compra se podía financiar mediante el an-ticipo de indemnizaciones, junto con facilidades de pago que otorgaría CORFO,existiendo tres alternativas:– Destinar el ciento por ciento de las indemnizaciones a compra de acciones
con acceso a una cantidad similar de facilidades de pago CORFO.– El trabajador destinaba el ciento por ciento de su indemnización a libre dis-
posición, por lo tanto no accedía a dicha facilidad de pago CORFO, pero re-cibía una indemnización especial equivalente al 50% de su indemnización,excluido el bono de Productividad, y
– Fórmula mixta, que implicaba una combinación de las alternativas que pre-ceden.
Los trabajadores que optaron por compra de acciones fueron 401, equivalentesal 59,94% del total de ellos, de los cuales 26 (6,48%) optaron por destinar com-pletamente sus indemnizaciones por años de servicio a la compra de acciones y
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
75
375 (93,52%) optaron por la fórmula mixta. En el caso de ESSBIO, los trabaja-dores compraron el equivalente al 2,95 por ciento de la totalidad del capital ac-cionario.En este protocolo se consideró la posibilidad de que el cinco por ciento de lostrabajadores de la empresa que cumplan ciertos requisitos, y que se retiren vo-luntariamente antes de la fecha de cambio de control, perciban un beneficio adi-cional a su indemnización pactada.También se incorporó el concepto de vulnerabilidad para todos los trabajadoresque continuaran en la empresa, y que fueran despedidos por la causal contem-plada en el artículo 161 del Código del Trabajo, durante un período de treinta yseis meses desde la fecha de cambio de control.Además, en esta negociación se firmó un documento paralelo no vinculante lla-mado “Pacto Estratégico” que es una declaración de principios para futuras ne-gociaciones entre los trabajadores y la administración de la empresa, Documen-to que fue incorporado en los procesos posteriores.
5.2.4. Principales hitos del Proceso• Inicio proceso : enero 1999• Venta de las Bases de Licitación : entre 23 de mayo al 7 de junio de 2000• “Due Dilligence” : mayo a septiembre
El “Due Dilligence” abarcó el período del 26 de mayo al 14 de septiembre de2000; consistió principalmente en acceso a la sala de datos, entrevistas con losprincipales ejecutivos de la empresa y visitas a las instalaciones más importan-tes de ESSBIO
• Presentación y apertura de las Ofertas:El 22 de septiembre de 2000 se procedió a la recepción y apertura de las ofer-tas, recibiéndose dos sobres con ofertas y un sobre que contenía una carta ex-cusa del participante “Inversiones Aguas de Chile Limitada”, siendo el resultadode las ofertas recibidas el siguiente:
– “Inversiones Aguas de Arauco S.A.”: ofreció UF 0,01271 por acción.– “Vivendi” - “Fomento Inversiones Uno Ltda.”: ofreció UF 0,01208 por acción.
• Adjudicación, celebración del Contrato, del Pacto de Accionistas y pago delPrecio.
La adjudicación de la Licitación Pública de acciones de propiedad de CORFOen ESSBIO S.A. (“la Participación Estratégica”) a la empresa Inversiones Aguasde Arauco S.A., se efectuó mediante la Resolución (A) Nº 170, de 3 de octubrede 2000, del Vicepresidente Ejecutivo de CORFO, con toma de razón el 14 denoviembre de 2000, por la Contraloría General de la República; y la venta se
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
76
formalizó por los siguientes dos instrumentos privados, ambos de fecha 14 dediciembre de 2000 y firmados ante los Notarios de Santiago, don Eduardo PintoPeralta y doña Nancy de la Fuente Hernández: a) El primero por 561.851.584acciones, en el precio de 7.141.133,63 Unidades de Fomento, a razón de 0,01271Unidades de Fomento por acción, equivalentes a $ 112.430.222.105 pagado decontado; y b) El segundo por 173.938.392 acciones (“adicionales”) en el preciode 1.768.605,57 Unidades de Fomento, a razón de 0,010168 Unidades de Fo-mento por acción, equivalentes a $ 27.844.979.152 pagado de contado: Total:$ 140.275.201.257. Asimismo, con igual fecha y firmados ante los mismos No-tarios se celebró el respectivo Pacto de Accionistas.Además el día 6 de diciembre de 2000, se vendieron, mediante remate en Bol-sa, 691.154 acciones de propiedad de CORFO en ESSBIO S.A., en el precio brutode $ 110.612.286 a razón de $ 160,040 por acción, pagado de contado (precioneto recibido por CORFO: $ 109.041.887 descontados derechos de Bolsa y co-misión).(Mayor información en Anexo Nº 2).
6. RESUMEN DE ADJUDICACIÓN DE LOS PAQUETES ACCIONARIOS
B. TRANSFERENCIA DEL DERECHO DE EXPLOTACIÓN
Entre el año 2001 y el año 2004, se realizaron los siguientes cuatro procesos de Lici-tación Pública para la Transferencia de los Derechos de Explotación de las Concesio-nes Sanitarias de ocho empresas sanitarias filiales de CORFO:• Proceso año 2001: Se licitaron los contratos para la Transferencia de los Dere-
chos de Explotación de las Concesiones Sanitarias de las Empresas ESSAR S.A. y
Aguas AndinasConcepto ESVAL Ex EMOS ESSAL ESSEL ESSBIO
Año licitación 1998 1999 1999 1999 2000
Año adjudicación 1999 1999 1999 2000 2000
Total monto pagado en (UF) 4.474.790 37.807.462 3.262.646 4.485.529 12.126.466Monto adjudicación acciones (UF) 3.469.565 22.876.804 3.262.646 3.383.758 8.909.739Monto aumento de capital (UF) 1.005.225 14.930.658 No hubo 1.101.771 3.216.727
Porcentaje total adquirido (%) 40,4% 51,2% 51% 51% 51%Porcentaje compra de acciones (%) 31,3% 31,7% 51% 38,8% 37,9%Porcentaje aumento de capital (%) 9,1% 19,5% 0% 12,2% 13%
MONTO TOTAL PAGADO POR LAS 5 EMPRESAS: 62.156.892 UF; QUE SE DESCOMPONE EN41.902.512 UF POR VENTA DE ACCIONES, Y 20.254.380 UF POR AUMENTO DE CAPITAL.
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
77
ESSAM S.A., siendo adjudicado sólo el Contrato para ESSAM S.A. No se recibióoferta por ESSAR S.A.
• Proceso año 2002: Se licitaron los contratos para la Transferencia de los Dere-chos de Explotación de las Concesiones Sanitarias de las Empresas ESSAR S.A.,EMSSA S.A. y ESMAG S.A., siendo adjudicado sólo el Contrato para EMSSA S.A.No se recibió oferta por ESSAR S.A. y las ofertas recibidas por ESMAG S.A. fue-ron inferiores al precio mínimo o de reserva, siendo rechazadas.
• Proceso año 2003: Se licitaron los contratos para la Transferencia de los De-rechos de Explotación de las Concesiones Sanitarias de las Empresas ESSATS.A., ESSAN S.A., EMSSAT S.A. y ESSCO S.A., siendo adjudicados los contra-tos para ESSAN S.A., EMSSAT S.A. y ESSCO S.A. En este proceso se permitiópresentar ofertas por contrato (individual), y/o por dos o más contratos (com-binatoriales). Las ofertas recibidas por ESSAT S.A. fueron inferiores al precio mí-nimo o de reserva, siendo rechazadas.
• Proceso año 2004: Se licitaron los contratos para la Transferencia de los Dere-chos de Explotación de las Concesiones Sanitarias de las Empresas ESSAT S.A.,ESSAR S.A. y ESMAG S.A., siendo adjudicados los tres contratos. En este proce-so, al igual que al que precede, se permitió presentar ofertas por contrato (indi-vidual), y/o por dos o más contratos (combinatoriales).A continuación se describe la aplicación del modelo de Transferencia de los De-
rechos de Explotación de las Concesiones Sanitarias, para cada una de las empresasinvolucradas.
1. EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS DEL MAULE (ESSAM S.A.)
1.1. RESEÑA DE LA EMPRESA
• ESSAM S.A. atendía a unos 600.000 habitantes de la VII Región que representa-ban el 4,6% de los clientes de las empresas sanitarias de todo el país.
• Su cobertura en agua potable alcanzaba al 99,60%, mientras que en alcantari-llado llegaba al 93,6%. Sin embargo, en materia de tratamiento de aguas servi-das no superaba el 23,8%.
• Propiedad de la empresa: CORFO: 99%; y el Fisco: 1%.
1.2. DESCRIPCIÓN DEL PROCESO
• El proceso de licitación se inició el día 2 de abril de 2001 y culminó en diciem-bre de dicho año.
• Principales actividades: Formación del equipo PSP; contratación de asesores le-gales y financieros; negociación con los trabajadores; venta de Bases de Precali-
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
78
ficación; proceso de calificación; Due Dilligence; adjudicación y trámites postadjudicación.
1.2.1. Contratación de asesorías• Mediante licitación, se contrató al Banco de Inversiones “Bice Chileconsult Ase-
sorías Financieras”. Participaron además, los Bancos de Inversiones siguientes:“Dresdner Kleinwort Benson”, “Bice Chileconsult” - “NM Rothschild & Sons”,“Santander Investment”, “Morgan Stanley Dean Witter”, “Asset Chile”- “Schro-ders”, “BBVA Banco Bhif”, “HSBC Bank USA”.
• Mediante licitación, se contrató al Consultor Técnico “Cade Idepe”, para reali-zar la Certificación Técnica de la Infraestructura de ESSAM S.A. Participaron ade-más, los consorcios “Minmetal” - “CGE”, “Geotécnica Consultores”, “Icsa” - “Hal-crow” e “Hidrosan” - “Montomery Watson”.
• Mediante licitación, se contrató al estudio jurídico “Cariola Diez Pérez Cotapo”,para que apoyara en la parte legal del proceso de transferencia del derecho deexplotación.
1.2.2. Requisitos para precalificar• Acreditar con la correspondiente documentación –certificados o similares emiti-
dos por entidades fiscalizadoras o reguladoras– y a satisfacción del Licitador que,directamente o a través de entidades filiales o matrices atendieran a lo menos140.000 clientes en empresas de servicios públicos regulados, tales como aguapotable y alcantarillado, distribución eléctrica, teléfonos, distribución de gas yotros de igual naturaleza, considerando para tales efectos dicho número mínimode clientes en a lo menos uno de los servicios públicos regulados.
• Debían acreditar con la correspondiente documentación –certificados o similaresemitidos por entidades fiscalizadoras o reguladores– y a satisfacción del Licitador,que directamente o a través de entidades matrices, cuentan con activos superioresa US$ 100 millones debiendo acompañar los dos últimos balances anuales, debi-damente auditados, con sus correspondientes notas y las memorias de los dos úl-timos años. En caso de consorcios, cada miembro deberá acreditar que por sí o através de su matriz poseía un activo mínimo producto resultante de la multiplica-ción entre su porcentaje de participación en el Consorcio y US$ 100.000.000.
Precalificaron las siguientes Empresas y/o Consorcios: “Inversiones Anglian WaterChile Ltda.”, “Inversiones Aguas Metropolitana Ltda.”, Consorcio “Aguas Nuevo Sur S.A.”,“ESSBIO S.A.”, “Aquamundo GMBH”, “Inversiones Cascal S.A.”, “Consorcio Aguas delSur S.A.”, Consorcio “Aguas Pehuencha S.A.”, Consorcio “Aguas de la Frontera S.A.”,“Inversiones Iberagua Ltda.”, “INIMA Servicios Europeos de Medioambiente S.A.”, Con-sorcio “Aguas Azul del Maule S.A.”, “Aguas Azul de la Araucanía”, “Aguas de Bilbao”.
Las empresas que no presentaron antecedentes fueron: “Hera Chile”, “ESSAL S.A.”,“Latín Aguas S.A.”, “Imprilegio SPA”, “Empresa de Servicios Sanitarios San Isidro S.A.”,
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
79
“Himexsa Agencias Chile”, “Empresas EMEL S.A.”, “Aguas de Valencia”, “Herat TechBrasil Ltda.”, “Echeverría e Izquierdo Ingeniería y Construcción S.A.”.
1.2.3. Negociación con los TrabajadoresCon fecha 25 de septiembre de 2001 se firmó con los sindicatos de la empresa
un documento denominado “Convenio Colectivo Complementario de los ContratosColectivos Vigente en ESSAM S.A.”, dicho documento da cuenta de los beneficios quese harán efectivos a los trabajadores de ESSAM S.A. una vez que se materialice lafirma del Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación.
Este Convenio era aplicable a todos los socios de los sindicatos que hubiesentenido contrato de trabajo vigente al 31 de diciembre de 2000.
Entre los beneficios se estableció que la antigüedad indemnizable se contabilizarádesde la fecha de ingreso a la empresa, incluidos los antecesores legales de ésta. Paratales efectos se consideró como última remuneración la vigente al 30 de noviembre de2001, el pago se efectuaría en dinero expresado en UF. Dicho anticipo de indemnizaciónes garantizado y a todo evento y no estaba sujeto a una futura reliquidación negativa.
Se estableció el concepto de Vulnerabilidad de cargo del nuevo Operador queconsiste en una indemnización adicional equivalente a 16 meses de la última remu-neración si el despido se produjera dentro de los 36 meses siguientes a la fecha delcambio de control.
Si los trabajadores que se acogen a los retiros voluntarios superan el 5% de la plantano ejecutiva de la empresa, esta indemnización adicional era equivalente a 17 mesesde la última remuneración. Si el porcentaje de los retiros voluntarios superaba el 10%,la indemnización adicional era equivalente a 18 meses de la última remuneración. Laremuneración para el cálculo de esta indemnización adicional tenía un tope de 60 UF.
Con cargo al Concesionario (ESSAM S.A.) se pagó una indemnización de la mis-ma naturaleza jurídica que la descrita en el punto anterior pero incompatible con aque-lla a los trabajadores que se retiraron voluntariamente antes del 31 de octubre de 2001,este beneficio consistía en el equivalente a 16 meses de la última remuneración men-sual, para los trabajadores que tengan 45 o más años de edad. Tratándose de trabaja-dores de menos de 45 años el beneficio consistió en una indemnización de 11 mesesde la última remuneración mensual más 0,5 remuneraciones mensual por cada añode servicio con tope de 16 meses. Para estos efectos la última remuneración mensualtenía un tope de 60 UF. El tope del Nº de retiros voluntarios se limitó a un 15% deltotal de planta no ejecutiva.
Adicionalmente se les compensó con Indemnización Especial equivalente al 50%adicional de sus respectivas indemnizaciones por no postular al crédito CORFO parala compra de acciones, debido a que esta modalidad de transferencia del derecho deexplotación no contempla la venta de acciones. Esta Indemnización especial tenía untope de 90 UF como última remuneración.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
80
1.2.4. Principales hitos del proceso• Inicio del proceso : abril 2001• Venta de Bases de precalificación : 12 al 29 de junio 2001• Listado de Precalificados : 27 de julio de 2001• “Due Dilligence” : agosto - noviembre 2001• Entrega de Bases de Licitación : 6 de agosto 2001• Presentación y apertura de Ofertas : 12 de noviembre 2001• Fecha firma contrato : 7 diciembre 2001
Se presentó sólo una oferta y una carta excusa del Consorcio “Aguas Azul delMaule S.A.”. La oferta por ESSAM fue presentada por “AGUAS NUEVO SUR MAULES.A.”, por un monto de UF 7.430.193.
Adjudicación, autorizaciones, celebración del Contrato y pago del precio.La adjudicación de la Licitación Pública, a la empresa Aguas Nuevo Sur, Maule
S.A., se aprobó en la Junta Extraordinaria de Accionistas de ESSAM S.A., celebrada el14 de noviembre de 2001; se autorizó por la Resolución Nº 2.940, de 29 noviembrede 2001, del Superintendente de Servicios Sanitarios; y se aprobó por el Decreto Su-premo (A) Nº 44, de 11 de enero de 2002, del Ministerio de Obras Públicas, reduci-do a escritura pública, publicado en el Diario Oficial de 15 de marzo de 2002, ydebidamente inscrito en el Registro Público de Concesiones de Servicios Sanitarios,que lleva la Superintendencia del ramo.
El contrato se celebró por escritura pública de fecha 7 de diciembre de 2001,otorgada ante la Notario de Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández y el pre-cio ascendente a $ 120.826.603.584 que se desglosa en $ 102.395.431.176 y en$ 18.431.172.408 por IVA, fue pagado con igual fecha y de contado.
(Mayor información en Anexo Nº 2).
2. EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS DE AYSÉN S.A.(EMSSA S.A.)
2.1. RESEÑA DE LA EMPRESA
• EMSSA S.A. a la fecha del proceso, atendía a unos 67.500 habitantes de la Dé-cimo Primera Región, que representaban el 0,5% de los clientes de las empre-sas sanitarias de todo el país.
• Su cobertura en agua potable alcanzaba al 99,9%, mientras que en alcantarilladollegaba al 90,7%. En materia de tratamiento de aguas servidas no superaba el 70,3%.
• La empresa requería una inversión de aproximadamente quince millones de dó-lares (MMUS$ 15) para cumplir con su plan de desarrollo hasta el año 2015.
• Propiedad de la Empresa: CORFO 99% y Fisco 1%.
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
81
2.2. DESCRIPCIÓN DEL PROCESO
• En el mes de enero de 2002, se constituyó el equipo de trabajo PSP, para proce-der a la transferencia de los derechos de explotación de las concesiones sanita-rias de EMSSA S.A.
• Principales actividades: Formación del equipo PSP; contratación de asesores le-gales y financieros; negociación con los trabajadores; venta de Bases de Precali-ficación; proceso de calificación; Due Dilligence; adjudicación y trámites postadjudicación.
2.2.1. Contratación de asesorías• El 15 de julio de 2002, se contrató, mediante licitación, al Banco de Inversiones
“Bice Chile Consult Asesorías Financieras S.A.”.• Se contrató, mediante licitación al estudio jurídico “Aylwin Abogados Limitada”,
para que apoyara en la parte legal del proceso de transferencia del derecho deexplotación.
2.2.2. Requisitos para precalificar• Acreditar que directamente o a través de entidades filiales o matrices, atendían
a lo menos 15.000 clientes en empresas de servicios públicos regulados, talescomo agua potable y alcantarillado, distribución eléctrica, teléfonos, distribuciónde gas y otros de igual naturaleza. En el caso de Consorcios bastará que uno desus miembros acreditara dicha condición, siempre que éste poseyera y mantu-viera una participación de a lo menos un 30% en el Consorcio.De no contar con dicho requisito, debía dejar constancia que disponía o dis-pondría al tiempo de celebrar el Contrato de Transferencia del Derecho de Ex-plotación y durante los primeros cinco años de vigencia de éste, del personalejecutivo y técnico idóneo.
• Acreditar que directamente o a través de entidades filiales o matrices contabacon activos superiores a US$ 5.000.000 al 31 de diciembre de 2001 o a la fe-cha del último estado financiero auditado.
• Tratándose de Consorcios, se debían acreditar que por sí o a través de su matrizposeían un activo mínimo equivalente al producto resultante de la multiplica-ción entre su porcentaje de participación en el Consorcio y US$ 5 millones.
Las empresas que precalificaron y por lo tanto podían presentar ofertas fueron:“Inversiones CASCAL S.A.”, “Consorcio Aguas Nuevo Sur” (Grupo “Thames”),
“Consorcio Aguas Patagonia de Aysén” (“Icafal” 50%; “Empresa de Servicios Sanita-rios San Isidro” 50%), “Empresa Eléctrica de Aysén S.A.” (Grupo “PSEG Global”), “Aqua-mundo GMBH” (Grupo “ABB”; “Bilfinger+Berger”; “MVV Energie”), “Inima ServiciosEuropeos de Medio Ambiente S.A.” (Grupo “Socovesa”) y “Consorcio Aguas de Aysén”(Constructora “Con-Pax” 50%; “Arauco S.A.” 50%).
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
82
2.2.3. Negociación con los TrabajadoresCon fecha 24 de agosto de 2002, se firmó el documento denominado “Protocolo
de Derechos Laborales, Proceso de Transferencia del Derecho de Explotación a Con-cesionarios Privados en EMSSA S.A., Acuerdo Comité SEP, Directorio, Sindicato deEMSSA S.A.” (ver sección documentos). El acuerdo significó una serie de beneficios paralos trabajadores. Además, de conformidad a lo previsto en la Ley Nº 19.549, artículo 6,se les reconoció una reserva de derechos por participar en un eventual proceso de ven-ta de acciones, junto a determinadas facilidades de pago que otorgaría la CORFO.
Como en este proceso no contemplaba venta de acciones, cada trabajador tuvoderecho a una indemnización especial, equivalente aproximadamente a un 50% desu indemnización por años de servicios, con un tope máximo mensual de 45 UF.
En dicho protocolo se consideraba la posibilidad de que hasta el quince por cientode los trabajadores de Planta no Ejecutiva de la empresa que cumplieran ciertos re-quisitos, y que se retiraran voluntariamente antes de la fecha de cambio de control,percibieran un beneficio adicional a su indemnización pactada.
También se contempló el concepto de beneficio de “Vulnerabilidad”, equivalentea dieciséis meses de la última remuneración del trabajador, que se aplicaba a todoslos trabajadores incluidos en el Protocolo, salvo el estamento de ejecutivos, que fue-ran despedidos por la causal contemplada en el artículo 161 del Código del Trabajo,durante un período de treinta y seis meses desde la fecha de cambio de control.
Además se firmó un documento en forma paralela, no vinculante, llamado “Pac-to Estratégico”, que es una suerte de declaración de principios, para futuras negocia-ciones entre los trabajadores y la administración de la empresa.
2.2.4. Principales hitos del proceso• Inicio del proceso : enero 2002• Venta Bases : julio a septiembre• “Due Dillegence” : julio a septiembre• Presentación de Ofertas : 25 de octubre de 2002• Segunda presentación de ofertas : 20 de diciembre de 2002• Fecha firma contrato : 28 de febrero de 2003
2.2.5. Recepción y apertura de ofertasEl 25 de octubre de 2002 se procedió a la recepción y apertura de las ofertas,
recibiéndose dos sobres con ofertas con el resultado siguiente:– “Aguas Patagonia de Aysén S.A.”: Ofreció UF 211.574 por el Contrato.– “Aguas de Aysén S.A.”: Ofreció UF 253.228 por el Contrato.
Por no haber superado el Precio Mínimo esperado, se procedió al rechazo delas ofertas recibidas, invitándose a una nueva licitación a las citadas dos empresasque presentaron ofertas.
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
83
El 20 de diciembre de 2002 se efectuó la recepción y apertura de las nuevasofertas, recibiéndose en esta oportunidad dos sobres con ofertas con el resultado si-guiente:
– “Aguas Patagonia de Aysén S.A.”: Ofreció UF 321.019 por el Contrato.– “Aguas de Aysén S.A.”: Ofreció UF 291.212 por el Contrato.
Adjudicación, autorizaciones, celebración del Contrato y pago del precio.La adjudicación de la Licitación Pública, a la empresa Aguas Patagonia de Ay-
sén S.A., se aprobó en la Junta Extraordinaria de Accionistas de EMSSA S.A., celebra-da el día 27 de diciembre de 2002; se autorizó por la Resolución Nº 198, de 4 defebrero de 2003, del Superintendente de Servicios Sanitarios; y se aprobó por el De-creto Supremo (A) Nº 663, de 30 de junio de 2003, del Ministerio de Obras Públicas,reducido a escritura pública, publicado en el Diario Oficial el 16 de agosto de 2003,y debidamente inscrito en el Registro de Concesiones de Servicios Sanitarios que lle-va la Superintendencia de Servicios Sanitarios.
El contrato se celebró por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2003, otor-gada ante la Notaria de Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández y el precioascendente a $ 5.355.752.588 que se desglosa en $ 4.538.773.380 y en $ 816.979.208por IVA, se pagó en el mismo acto y de contado.
El contrato para la Transferencia de los Derechos de Explotación de las Conce-siones Sanitarias de la Empresa EMSSA S.A., le fue adjudicado al Consorcio “AguasPatagonia de Aysén S.A.”
(Mayor información en Anexo Nº 2).
3. EMPRESA SERVICIOS SANITARIOS DE ANTOFAGASTA S.A.(ESSAN S.A.)EMPRESA SERVICIOS SANITARIOS DE ATACAMA S.A.(EMSSAT S.A.)EMPRESA SERVICIOS SANITARIOS DE COQUIMBO S.A.(ESSCO S.A.)
3.1. RESEÑA DE LAS EMPRESAS: A LA FECHA DE INICIO DE LOS RESPECTIVOSPROCESOS:
• ESSAN S.A.: atendía a unos 450 mil habitantes de la Segunda Región, que re-presentaban el 3,2% de los clientes de las empresas sanitarias de todo el país.
• Su cobertura en agua potable alcanzaba al 99,9%, mientras que en alcantarilla-do llegaba al 98,8% y en materia de tratamiento de aguas servidas no superabael 69,0%.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
84
• ESSCO S.A.: atendía a unos 500 mil habitantes de la Cuarta Región, que repre-sentaban el 4,1% de los clientes de las empresas sanitarias de todo el país.
• Su cobertura en agua potable alcanzaba al 99,9%, mientras que en alcantarilla-do llegaba al 94,8% y en materia de tratamiento de aguas servidas no superabael 94,6%.
• EMSSAT S.A.: atendía a unos 240 mil habitantes de la Tercera Región, que re-presentaban el 1,9% de los clientes de las empresas sanitarias de todo el país.
• Su cobertura en agua potable alcanzaba al 99,2%, mientras que en alcantarilla-do llegaba al 93,5% y en materia de tratamiento de aguas servidas no superabael 72,5%.
• Las empresas requerían una inversión, para cumplir con su planes de desarrollohasta el año 2010 de US$ 13 millones en el caso de ESSAN; US$ 7 millones enel caso de EMSSAT; y de US$ 18 millones en el caso de ESSCO.
• Propiedad de las Empresas: CORFO 99% y el Fisco 1%.
3.2. DESCRIPCIÓN DEL PROCESO
• En el mes de enero de 2003, se conformó el equipo de trabajo PSP, para desa-rrollar el proceso de Licitación Pública del Derecho de Explotación de las Con-cesiones Sanitarias de ESSAN, EMSSAT y ESSCO.
• Principales actividades: Formación del equipo PSP; contratación de asesores le-gales y financieros; negociación con los trabajadores; venta de Bases de Precali-ficación; proceso de calificación; Due Dilligence; adjudicación y trámites postadjudicación.
3.2.1. Contratación de asesorías• Se contrató, mediante licitación, al Banco de Inversiones “BHIF Asesorías y Servi-
cios Financieros S.A.”, para que asesorara en el desarrollo del proceso. Participa-ron además, los Bancos de Inversiones siguientes: “Santander Investment”, “CorpAsesorías Financieras”, “BNP Paribas”, “BCI Asesorías Financieras”, “Price Water-house Coopers”, “BICE Chileconsult Asesorías Financieras”, “ABN Amro” (Chile),“South Andes Capital”, “I.M. Trust” y “CELFIN Capital Servicios Financieros”.
• Se contrató, mediante licitación, al Estudio Jurídico “Guerrero, Olivos, Novoa,Errázuriz Limitada”, para que apoyara en la parte legal del desarrollo del proce-so de transferencia del derecho de explotación. En esta licitación participaronademás los estudios jurídicos “Aylwin Abogados Limitada”, “Cariola, Diez, Pé-rez-Cotapos & Cía. Limitada” y “Barros y Errázuriz Abogados Limitada”.
3.2.2. Requisitos para precalificar• Acreditar que directamente o a través de entidades filiales o matrices, atendían
un mínimo de clientes en empresas de servicios públicos regulados, tales como
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
85
agua potable y alcantarillado, distribución eléctrica, teléfonos, distribución degas y otros de igual naturaleza. En el caso de Consorcios bastaba que uno desus miembros acreditara dicha condición, siempre que éste poseyera y mantu-viera una participación de a lo menos un 30% en el Consorcio. El mínimo re-querido para poder postular en cada empresa era el siguiente: 85.000 clientesen ESSAN, 50.000 clientes en EMSSAT y 110.000 clientes en ESSCO.De no contar con este requisito, debían dejar constancia que dispondrían al tiem-po de celebrar el Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación y du-rante toda la vigencia de éste, del personal ejecutivo y técnico idóneo.
• Acreditar que al 30 de junio de 2002 o a la fecha del último estado financieroauditado, directa o a través de entidades filiales o matrices contaban con activossuperiores a US$ 50.000.000 para postular a ESSAN, US$ 25.000.000 para pos-tular a EMSSAT y US$ 50 millones para postular a ESSCO.
• Tratándose de Consorcios, debían acreditar que por sí o a través de sus matricesposeían un activo mínimo equivalente al producto resultante de la multiplica-ción entre su porcentaje de participación en el Consorcio y el patrimonio míni-mo requerido para postular a la respectiva empresa que les interesaba.Las empresas que precalificaron y por lo tanto podían presentar ofertas fueron:“Inima, Servicios Europeos del Medio Ambiente S.A.”, “ESVAL S.A.”, “Inversio-nes Cascal S.A.”, “Consorcio Aguas Norte Grande” (“Icafal”, “Hidrosán” y “Vec-ta”), “Consorcio Saur” (25% “Saur S.A.”; 75% “Saur Internacional S.A.”), “Con-sorcio Aguas de la Portada” (50% “Inversiones CASCAL S.A.”; 50% “Aguas delSur S.A.”), “Concesionaria Aguas del Norte” (80% “Besalco”; 10% “Constructo-ra Con-Pax” y 10%; “Arauco S.A.”), “Consorcio-Canal Sacyr” (50% “Canal Ex-tensia”; 50% “Sacyr Gestión S.A.”), “Aguas Andinas”, “Inmobiliaria Punta de RielesS.A.” (Grupo Luksic) y “Consorcio Proagua” (70% “Proactiva MedioambienteChile S.A.”; 15% “Aqualial, Gestión Integral del Agua, S.A.”; 15% “Veolia WaterS.A.”).
3.2.3. Contratos BOT
En el caso de la empresa ESSAN, cabe señalar que previamente se debió nego-ciar con los operadores de los contratos BOT, correspondientes al tratamiento y dis-posición de las Aguas Servidas de Antofagasta y Calama, cuyos titulares eran respecti-vamente “Biwater” y la Planta Desalinizadora de Antofagasta que tenía como operadora “Inima”.
En definitiva, la administración del contrato de la Planta Desalinizadora de An-tofagasta fue entregada al nuevo Operador del Derecho de Explotación de Concesio-nes Sanitarias de ESSAN (“Aguas Antofagasta”), y en el caso de los contratos BOT parael Tratamiento de las Aguas Servidas de Calama y Antofagasta, ellos se mantuvieronen la administración de la empresa estatal ESSAN S.A.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
86
3.2.4. Negociación con los Trabajadores
• Con fecha 14 de octubre de 2003, se firmó con los dos Sindicatos de ESSCO, eldocumento denominado “Protocolo de Derechos Laborales, Proceso de Transfe-rencia de los Derechos de Explotación a Concesionarios Privados en ESSCO S.A.”.
• Con fecha 15 de octubre de 2003, se firmó con los dos Sindicatos de ESSAN, eldocumento denominado “Protocolo de Derechos Laborales, Proceso de Transfe-rencia de los Derechos de Explotación a Concesionarios Privados en ESSAN S.A.”.
• Con fecha 16 de octubre de 2003, se firmó con el Sindicato de EMSSAT, el do-cumento denominado “Protocolo de Derechos Laborales, Proceso de Transferenciade los Derechos de Explotación a Concesionarios Privados en EMSSAT S.A.” (versección documentos).
• Estos acuerdos significaron una serie de beneficios para los trabajadores. Ade-más, de conformidad a lo previsto en la Ley Nº 19.549, art. 6, se les reconocióuna reserva de derechos por participar en un eventual proceso de venta de ac-ciones a futuro, junto a determinadas facilidades de pago que otorgaría COR-FO. Cada trabajador que no optó por el crédito CORFO para compra de accio-nes, tuvo derecho a una Indemnización Especial equivalente aproximadamentea un cincuenta por ciento de su Indemnización por años de Servicio, con topemáximo mensual de 45 UF (equivale a 50% de tope legal indemnizable).
• Como este proceso no contemplaba la venta de acciones, cada trabajador tuvoderecho a una Indemnización especial, equivalente aproximadamente a un cin-cuenta por ciento de su Indemnización por años de servicios, con un tope máximomensual de 45 UF.
• En estos protocolos de las tres empresas, se consideraba la posibilidad de quehasta el quince por ciento de los trabajadores de la Planta no Ejecutiva de laempresa que cumplieran ciertos requisitos, y que se retiraran voluntariamenteantes de la fecha de cambio de control, percibieran un beneficio adicional a suindemnización pactada.
• También se contemplaba el concepto de beneficio de “vulnerabilidad”, que enlas tres empresas, era equivalente a dieciocho meses de la última remuneracióndel trabajador, debido a que los retiros voluntarios fueron superiores al diez porciento del total de trabajadores, excluidos los ejecutivos. Este concepto se apli-caba a todos los trabajadores incluidos en el Protocolo, salvo el estamento deejecutivos, que fueran despedidos por la causal contemplada en el artículo 161del Código del Trabajo, durante un período de treinta y seis meses desde la fe-cha de cambio de control.
• Además, se firmó en ESSAN, EMSSAT y ESSCO, un documento paralelo no vin-culante llamado “Pacto Estratégico” que es una declaración de principios parafuturas negociaciones entre los trabajadores y la administración de la empresa.
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
87
3.2.5. Principales hitos del proceso
• Inicio Proceso : enero 2003• Venta de Bases de Precalificación : 15 de mayo a 5 de junio• Entrega Bases de Licitación : 4 a 7 de julio• “Due Dilligence” : 20 de mayo a septiembre• Presentación y apertura de Ofertas : 20 de noviembre• Segunda presentación Oferta Emssat : 12 de diciembre• Fecha firma contrato Essco : 22 diciembre• Fecha firma contrato Essan : 29 diciembre 2003• Fecha firma contrato Emssat : 29 marzo de 2004
3.2.6. Recepción y apertura de ofertas
El 20 de noviembre de 2003 se procedió a la recepción y apertura de las ofer-tas, recibiéndose ocho sobres con ofertas con el resultado siguiente:
– “Concesionaria Aguas del Norte S.A.” : Ofreció UF 405.999 por EMSSAT.– “Consorcio Proagua” : Ofreció UF 2.543.329 por ESSCO.– “Consorcio Canal Sacyr S.A.” : Ofreció UF 595.000 por ESSAT.
Ofreció UF 2.646.560 por ESSCO.Ofreció UF 3.284.400 por ESSAT yESSCO en conjunto.
“ESVAL S.A.” : Ofreció UF 3.177.000 por ESSCO“Inmobiliaria Punta de Rieles Ltda.” : Ofreció UF 6.889.216 por ESSAN“Inversiones Cascal S.A.” : Ofreció UF 1.333.990 por ESSCO“Aguas Norte Grande S.A.” : Ofreció UF 874.650 por EMSSAT“Aguas Andinas S.” : Presenta sobre con excusas
En este proceso se aceptaron las mayores ofertas presentadas: para el Contratocon ESSAN S.A. por parte de “Inmobiliaria Punta de Rieles Ltda.” transformada en“Aguas Antofagasta S.A.” y para el Contrato con ESSCO S.A., por “ESVAL S.A.”.
Fueron rechazadas, por no superar el Precio Mínimo esperado, las recibidas paraESSAT y EMSSAT, invitándose a una nueva licitación sólo para el contrato con EMSSAT,a los Consorcios que presentaron ofertas por ella.
El 12 de diciembre de 2003 se procedió a la recepción y apertura de las nue-vas ofertas, recibiéndose en esta oportunidad un sobre con oferta con el siguienteresultado:
– “Aguas Norte Grande S.A.”: Ofreció UF 950.810 por EMSSAT.
El contrato para la Transferencia de los Derechos de Explotación de las Conce-siones Sanitarias de la Empresa EMSSAT S.A., le fue adjudicado al Consorcio “AguasNorte Grande S.A.”.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
88
Adjudicación, autorizaciones, celebración de los Contratos y pago los precios:
a) ESSAN S.A. La Adjudicación de la Licitación Pública, a la empresa “Aguasde Antofagasta S.A.” (ex-Inmobiliaria Punta de Rieles Ltda.), se aprobó en la JuntaExtraordinaria de Accionistas de ESSAN S.A., celebrada el 42 de noviembre de 2003;se autorizó por el Ord., Nº 2.170, de 15 de diciembre de 2003, del Superintenden-te de Servicios Sanitarios; y se aprobó por el Decreto Supremo (A) Nº 97, de 10 defebrero de 2004, del Ministerio de Obras Públicas, reducido a escritura pública, pu-blicado en el Diario Oficial de 15 de abril de 2004 y debidamente inscrito en elRegistro Público de Concesiones de Servicios Sanitarios, que lleva la Superinten-dencia del ramo.
El Contrato se celebró por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2003,otorgada ante el Notario de Santiago, don Rodrigo Castro Díaz, Suplente de la Titular,doña Nancy de la Fuente Hernández y el precio ascendente a $ 116.588.131.348 quese desglosa en $ 97.973.217.293 y en $ 18.614.914.055 por IVA, se pagó en el mis-mo acto y de contado.
b) ESSCO S.A. La adjudicación de la Licitación Pública, a la empresa “Aguasdel Valle S.A.”, se aprobó en la Junta Extraordinaria de Accionistas de ESSCO S.A.,celebrada el 24 de noviembre de 2003; se autorizó por el Ord., Nº 2.151, de 11 dediciembre de 2003, del Superintendente de Servicios Sanitarios; y se aprobó por elDecreto Supremo (A) Nº 92, de 9 de febrero de 2004, reducido a escritura pública,publicado en el Diario Oficial de 1º de abril de 2004 y debidamente inscrito en elRegistro Público de Concesiones de Servicios Sanitarios, que lleva la Superintenden-cia del ramo.
El Contrato se celebró por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2004,otorgada ante la Notario de Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández y el pre-cio ascendente a $ 53.801.764.290 que se desglosa en $ 45.211.566.630 y en$ 8.590.197.660 por IVA, se pagó en el mismo acto y de contado.
c) EMSSAT S.A. La adjudicación de la Licitación Pública, a la empresa “AguasChañar S.A.”, se aprobó en la Junta Extraordinaria de Accionistas de EMSSAT S.A.,celebrada el 20 de diciembre de 2003; se autorizó por el Ord., Nº 123, de 22 de enerode 2004, del Superintendente de Servicios Sanitarios; y se aprobó por el Decreto Su-premo (A) Nº 667, de 12 de agosto de 2004, del Ministerio de Obras Públicas, redu-cido a escritura pública y publicado en el Diario Oficial de 15 de septiembre de 2004y debidamente inscrito en el Registro Público de Concesiones de Servicios Sanitarios,que lleva la Superintendencia del ramo.
El Contrato se celebró por escritura pública de fecha 29 de marzo de 2004, otorga-da ante la Notario de Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández y el precio ascen-
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
89
dente a $ 15.993.403.864 que se desglosa en $ 13.439.835.180 y en $ 2.553.568.684por IVA, se pagó en el mismo acto y de contado.
(Mayor información en Anexo Nº 2).
4. EMPRESA SERVICIOS SANITARIOS DE TARAPACÁ S.A.(ESSAT S.A.)EMPRESA SERVICIOS SANITARIOS DE LA ARAUCANÍA S.A.(ESSAR S.A.)EMPRESA SERVICIOS SANITARIOS DE MAGALLANES S.A.(ESMAG S.A.)
4.1. RESEÑA DE LAS EMPRESAS A LA FECHA DE INICIO DE LOS RESPECTIVOSPROCESOS:
• ESSAT S.A. atendía a unos 415.000 habitantes de la I Región que representabanel 3,1% de los clientes de las empresas sanitarias de todo el país.
• Su cobertura en agua potable alcanzaba al 99,9%, mientras que en alcantarilla-do llegaba al 98,8%. En materia de tratamiento de aguas servidas alcanzaba 97,7el 23,8%.
• ESSAR S.A. atendía a unos 595.000 habitantes de la IX Región que representa-ban el 4,4% de los clientes de las empresas sanitarias de todo el país.
• Su cobertura en agua potable alcanzaba al 99,90%, mientras que en alcantari-llado llegaba al 92,4%. Sin embargo, en materia de tratamiento de aguas servi-das no superaba el 12,9%.
• ESMAG S.A. atendía 150.000 habitantes de la XII Región que representaban el1,1% de los clientes de las empresas sanitarias de todo el país.
• Su cobertura en agua potable alcanzaba al 100,0%, mientras que en alcantari-llado llegaba al 99,0%. En materia de tratamiento de aguas servidas alcanzabasolo el 10,6%.
• Propiedad de las empresas: CORFO: 99%; y el Fisco: 1%.
4.2. DESCRIPCIÓN DEL PROCESO
• El proceso se inició en el mes de enero, y culminó en los meses de agosto yseptiembre del mismo año cuando los nuevos Operadores tomaron el controlde las respectivas empresas.
• Principales actividades: Formación del equipo de trabajo PSP, para desarrollar elproceso de Licitación Pública del Derecho de Explotación de las ConcesionesSanitarias de ESSAT S.A., ESSAR S.A., y ESMAG S.A.; negociación con los traba-jadores; venta de Bases de Precalificación; proceso de calificación; Due Dilli-gence; adjudicación y trámites post adjudicación.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
90
4.2.1. Contratación de asesorías
Dada la experiencia adquirida por el Comité SEP, se asumió la decisión de quepara este proceso no era necesario contratar asesorías externas.
4.2.2. Requisitos para precalificar
• El Interesado debía acreditar, mediante la correspondiente documentación, cer-tificados o similares emitidos por entidades fiscalizadoras o reguladoras, y a sa-tisfacción de la Empresa que, directamente o a través de entidades filiales o ma-trices, atendían a lo menos a un mínimo de 80.000 clientes (ESSAT) 110.000clientes (ESSAR) y 30.000 clientes (ESMAG) en empresas de servicios públicosregulados, tales como agua potable y alcantarillado, distribución eléctrica, tele-fonía, distribución de gas y otros de igual naturaleza; considerando para talesefectos dicho número mínimo de clientes en a lo menos uno de los serviciospúblicos regulados.
• Los Interesados debían acreditar, mediante la correspondiente documentacióny a satisfacción del Licitador que, directamente o a través de entidades matri-ces, cuentan con un patrimonio contable mínimo al 31 de diciembre de 2003,o a la fecha del último estado financiero auditado, de US$ 40.000.000 (ESSATS.A.), de US$ 50.000.000 (ESSAR S.A.) y de US$ 10.000.000 (ESMAG S.A.). Enel caso de Consorcios, se debía acreditar que la suma de los patrimonios con-tables de los miembros del Consorcio, debidamente ponderada por las partici-paciones mantenidas por cada uno de los miembros en dicho Consorcio, erasuperior al patrimonio mínimo requerido para postular. Para estos efectos cadamiembro debía acreditar su patrimonio contable, ya sea por sí mismo o a tra-vés de su matriz.
Las empresas que presentaron antecedentes y que precalificaron fueron las si-guientes:
– “Cascal” en los tres procesos.– “Agua y Gestión de Servicios Ambientales” en los tres procesos.– “J.P. Morgan Partners” (BHCA) en los tres procesos.– “Consorcio Aguas Nuevas” en los tres procesos.– “Inmobiliaria Punta de Rieles” sólo para ESSAT S.A.– “Inima Servicios Europeos de Medio Ambiente” sólo para ESSAT S.A.– “Consorcio Aguas Tarapacá” sólo para ESSAT.– “Proactiva Medio Ambiente Chile” sólo para ESSAR S.A.– “Inmobiliaria Pocuro” sólo para ESSAR S.A.– “Inversiones Iberagua” sólo para ESSAR S.A.– “Consorcio Aguas Patagonia de Magallanes” sólo para ESMAG S.A.– “Larraín Vial S.A.” sólo para ESMAG.
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
91
4.2.3. Negociación trabajadoresCon fecha 27 de abril de 2003 se firmó con los seis sindicatos de la empresa
ESSAT, un documento denominado “Protocolo de Derechos Laborales Proceso de Trans-ferencia de los derechos de Explotación a Concesionarios Privado en ESSAT”. Un Pro-tocolo similar se firmó con los sindicatos de ESSAR con fecha 14 de abril, y otro simi-lar con los sindicatos de ESMAG firmado con fecha 27 de abril; documentos que dancuenta de los beneficios que se harían efectivos a los trabajadores de ESSAT S.A., ES-SAR S.A. y ESMAG S.A. una vez que se materializara la firma del Contrato de Transfe-rencia del Derecho de Explotación con las respectivas empresas.
Esos Convenio eran aplicable a todos los socios de los sindicatos que tenían con-trato de trabajo vigente al 31 de diciembre de 2000.
Entre los beneficios se estableció que la antigüedad indemnizable se contabili-zaría desde la fecha de ingreso a la empresa, incluida sus antecesoras legales, se con-sideró como última remuneración la vigente a la fecha de cambio de control, que elpago se efectuaría en dinero expresado en UF, este anticipo de indemnización seríagarantizado y a todo evento y no estaría sujeto a una reliquidación negativa futura.
Se estableció el concepto de Vulnerabilidad de cargo del nuevo Operador queconsistía en una indemnización adicional equivalente a 16 meses de la última remu-neración si el despido se producía dentro de los 36 meses siguientes a la fecha delcambio de control.
Si los trabajadores que se acogían a los retiros voluntarios superaba el 5% de laplanta no ejecutiva de la empresa, esta indemnización adicional era equivalente a 17meses de la última remuneración. Si el porcentaje de los retiros voluntarios superabael 10%, la indemnización adicional era equivalente a 18 meses de la última remune-ración. La remuneración para el cálculo de esta indemnización adicional tenía un topede 60 UF.
Asimismo con cargo a las empresas concesionarias se contempló el pagó de unaindemnización adicional de la misma naturaleza jurídica que la descrita precedente-mente pero incompatible con aquella a los trabajadores que se retiraran voluntaria-mente antes del 31 de octubre de 2001. Dicho beneficio consistía en el equivalente a16 meses de la última remuneración mensual, para los trabajadores que tuvieran 45o más años de edad. Tratándose de trabajadores de menos de 45 años el beneficioconsistió en una indemnización y de 11 meses de la última remuneración mensualmás 0,5 remuneraciones mensual por cada año de servicio con tope de 16 meses.Para tales efectos, se consideró una remuneración mensual con un tope de 60 UF. Yun límite del Nº de retiros voluntarios del 15% del total de planta no ejecutiva.
Por último se compensó a los trabajadores con una Indemnización Especial equi-valente al 50% adicional de sus respectivas indemnizaciones por años de servicios,por haber estado impedidos de acceder a la compra de acciones y facilidades de pagoque otorgaría CORFO, ya que esta modalidad de transferencia del derecho de explo-tación no contempla la venta de acciones. Para los cálculos de esta Indemnización
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
92
Especial se consideró un tope de 90 UF.
4.2.4. Principales hitos del proceso• Inicio Proceso : enero 2004• Venta de Bases de Precalificación : 20 de enero• Entrega Bases de Licitación : 7 de mayo• “Due Dilligence” : 26 abril al 20 de mayo• Presentación de Ofertas : 11 de junio• Fecha firma contrato ESSAT : 30 de agosto• Fecha firma contrato ESSAR : 16 de agosto• Fecha firma contrato ESMAG : 6 de septiembre de 2004
4.2.5. Recepción y apertura de ofertasEl 11 de junio se procedió a la recepción y apertura de las ofertas presentándose
7 sobres, 4 de los cuales eran excusas por no entregar ofertas (“Inmobiliaria Punta deRieles”, “Larraín Vial S.A.”, “Consorcio Aguas de Tarapacá” e “Inversiones Iberagua Ltda.”).
Las ofertas fueron las siguientes:– “Consorcio Aguas Patagonia de Magallanes” : por ESMAG S.A. ofreció 850.255 UF– “Consorcio Aguas Nuevas” : por ESSAT S.A. ofreció 2.841.175 UF
por ESMAG S.A. ofreció 1.256.456 UFpor las tres empresas en conjuntoofreció 6.538.853 UF
– “J.P. Morgan Partners” : por las tres empresas en conjuntoofreció 6.141.471 UF.
4.2.6. Adjudicación, autorizaciones, celebración de los Contratos y pago de los preciosSe aceptó la oferta por las tres empresas en conjunto, presentada por el Consor-
cio Aguas Nuevas, por un monto de 6.538.853 UF, de los cuales 2.347.678 UF co-rresponden a ESSAR S.A., 2.841.175 UF a ESSAT S.A. y 1.350.000 UF a ESMAG S.A.Las adjudicaciones se efectuaron a las respectivas empresas filiales del Consorcio AguasNuevas, según se indica a continuación:
a) ESSAR S.A. La adjudicación de la Licitación Pública, a la empresa “Aguas Arau-canía S.A.”, se aprobó en la Junta Extraordinaria de Accionistas de ESSAR S.A., cele-brada el 16 de junio de 2004; se autorizó por el Ord., Nº 1.241, de 26 de julio de2004, del Superintendente de Servicios Sanitarios; y se aprobó por el Decreto Supre-mo (A) Nº 837, de 28 de septiembre de 2004, del Ministerio de Obras Públicas, redu-cido a escritura pública, publicado en el Diario Oficial de 15 de noviembre de 2004y debidamente inscrito en el Registro Público de Concesiones de Servicios Sanitarios,que lleva la Superintendencia del ramo.
El Contrato se celebró por escritura pública de fecha 16 de agosto de 2004, otor-gada ante la Notario de Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández y el precioascendente a $ 40.183.584.428 que se desglosa en $ 33.767.718.007 y en$ 6.415.866.421 por IVA, se pagó en el mismo acto y de contado.
III. LA APLICACIÓN DE LOS MODELOS
93
b) ESSAT S.A. La adjudicación de la Licitación Pública, a la empresa “Aguas delAltiplano S.A.”, se aprobó en la Junta Extraordinaria de Accionistas de ESSAR S.A.;celebrada el día 16 de junio de 2004; se autorizó por el Ord. Nº 1.249, de 27 dejunio de 2004, del Superintendente de Servicios Sanitarios, complementado por el Ord.Nº 1.332, de 11 de agosto de 2004, del mismo Superintendente; y se aprobó por elDecreto Supremo (A) Nº 907, de 6 de octubre de 2004, del Ministerio de Obras Pú-blicas, reducido a escritura pública, publicado en el Diario Oficial de 1º de diciem-bre de 2004 y debidamente inscrito en el Registro Público de Concesiones de Servi-cios Sanitarios, que lleva la Superintendencia del ramo.
El Contrato se celebró por escritura pública de fecha 30 de agosto de 2004, otor-gada ante la Notario de Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández y el precioascendente a $ 48.674.328.218 que se desglosa en $ 40.902.796.822 y en$ 7.771.531.396 por IVA, se pagó en el mismo acto y de contado.
c) ESMAG S.A. La adjudicación de la Licitación Pública, a la empresa “AguasMagallanes S.A.”, se aprobó en la Junta Extraordinaria de Accionistas de ESMAG S.A.,celebrada el 16 de junio de 2004; se autorizó por el Ord., Nº 1.248, de 27 de juliode 2004, del Superintendente de Servicios Sanitarios; y se aprobó por el Decreto Su-premo (A) Nº 912, de 15 de octubre de 2004, del Ministerio de Obras Públicas, redu-cido a escritura pública, publicado en el Diario Oficial el 1º de diciembre de 2004 ydebidamente inscrito en el Registro Público.
El Contrato se celebró por escritura pública de fecha 6 de septiembre de 2004,otorgada ante la Notario de Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández y elprecio ascendente a $ 23.138.311.500 se desglosa en $ 19.443.959.244 y en$ 3.694.352.256 por IVA, se pagó en el mismo acto y de contado.
(Mayor información en Anexo Nº 2).
5. RESUMEN DE ADJUDICACIÓN DE CONTRATOS DEL MODELO
ESSAM EMSSA ESSAN ESSCO EMSSAT ESSAT ESSAR ESMAG
Añolicitación 2001 2002 2003 2003 2003 2004 2004 2004
Añoadjudicación 2001 2002 2003 2003 2003 2004 2004 2004
Monto adjudi-cación (UF) 7.430.193 321.019 6.889.216 3.177.000 950.810 2.841.175 2.347.678 1.350.000
MONTO TOTAL DE ADJUDICACIÓN POR LAS 8 EMPRESAS: 25.307.091 UF.
95
En este capítulo, en algunos de los cuadros incorporados, se utilizan sólo los indicadores de las empresas EMOS S.A., ESVAL S.A., ESSAL S.A., ESSEL S.A. y ESSBIO
S.A., por cuanto en ellas se procedió a la incorporación de capital privado con ante-rioridad al resto de las empresas y por tanto, se cuenta con un mayor tiempo transcu-rrido para efectuar una correcta evaluación.
1. INGRESOS Y DISMINUCIÓN DEL GASTO PARA EL ESTADO
Los procesos de incorporación de capital privado permitieron obtener importantes be-neficios económicos para el Estado, creando al mismo tiempo las condiciones necesa-rias para financiar los Planes de Inversión de las empresas sanitarias, las cuales se desti-narían a la obtención de una mayor cobertura en alcantarillado, un muy significativoaumento del tratamiento de aguas servidas y a la prestación de mejores servicios.
El ingreso para el Estado, terminada la totalidad de los procesos de incorpora-ción de capital privado (venta paquetes accionarios y transferencias del derecho deexplotación), fue de 67.209.603 Unidades de Fomento.
Por la venta de los paquetes accionarios de las empresas EMOS S.A., ESVAL S.A.,ESSAL S.A., ESSEL S.A. y ESSBIO S.A. el Estado de Chile recibió un ingreso total de41.902.512 Unidades de Fomento, equivalente a 14,6 años de utilidades netas (base1997). Adicionalmente las empresas percibieron un aporte de capital de 20.254.380Unidades de Fomento, destinados al financiamiento de sus Planes de Desarrollo.
Cabe señalar que el Estado sigue percibiendo los dividendos por su participa-ción accionaria en cada empresa. A modo ilustrativo se puede indicar que el conjun-to de las empresas sanitarias analizadas al año 1997; en que el Estado tenía el 100%de la propiedad, previo a la incorporación de capital privado; las utilidades netas to-tales de ellas alcanzaron a 2.876.120 Unidades de Fomento, mientras que las utilida-des netas que le corresponden al Estado de acuerdo a su participación accionaria mi-noritaria al año 20043 fueron 2.283.262 Unidades de Fomento, es decir solo un 20%menores que las utilidades cuando estas empresas eran 100% estatales.
IV. EFECTOS PRODUCIDOS PORLA INCORPORACIÓN DE CAPITAL PRIVADOEN LAS EMPRESAS SANITARIAS ESTATALES
3 Estructura de Propiedad año 2004 en pág. 102.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
96
Otro aspecto relevante, es que al incorporarse capital privado en estas empre-sas, el Estado queda liberado de invertir en ellas,4 pudiendo destinar esos recursos agasto social.
2. TARIFAS DE LOS SERVICIOS SANITARIOS
Entre el año 1998 y el año 2004, las tarifas promedio de los servicios sanitarios, ES-VAL S.A., EMOS S.A., ESSAL S.A., y ESSBIO S.A. subieron un 47,3%, 80,8% 101,0%y 75,1% respectivamente. Sin embargo, dicho incremento, para una cabal y correctacomprensión en su alcance, debe ser analizado con relación a la oferta de serviciosotorgada en el año 1998 y aquella ofrecida en el 2004, que no es la misma. En efec-to, en el año 1998 existía un 99,3% de cobertura en agua potable, un 91,6% en al-cantarillado y un 16,7% en tratamiento de aguas servidas. Por su parte, al año 2004,las coberturas en agua potable, alcantarillado y tratamiento de aguas servidas alcan-zan respectivamente a 99,7%, 95,0 % y 71,6 %, respectivamente (fuente SISS).
Al comparar en esos mismos años los ingresos de explotación dividido por elactivo fijo neto (que muestra los pesos que pagan los clientes por cada peso de activofijo neto que la empresa sanitaria pone a su disposición para la prestación de los ser-vicios sanitarios) se concluye que prácticamente no ha variado esa relación.
Por lo anterior se puede concluir que si bien las tarifas por metro cúbico de aguase han incrementado en el período, éste se debe a la incorporación de un nuevo ser-vicio o a la adición de activos fijos para mejorar la calidad del servicio entregado departe de la empresa sanitaria. El ejemplo más evidente es que en 1998 un 16,7% delas aguas servidas eran tratadas, elevándose la cobertura en el año 2004 a un 71,6%.
1998 2004
MM$ dic. 2004 ING. EXP. AFN ING. EXP./AFN ING. EXP. AFN ING. EXP./AFN
ESVAL S.A. 37.714 216.313 17,4% 57.826 327.526 17,7%
EMOS S.A.* 88.032 289.928 30,4% 158.871 503.556 31,5%
ESSAL S.A. 9.790 44.872 21,8% 21.909 91.723 23,9%
ESSBIO S.A.** 38.240 128.857 29,7% 63.899 248.253 25,7%
TOTAL 173.775 679.970 25,6% 302.505 1.171.058 25,8%
* : Hoy Aguas Andinas S.A.**: ESSBIO S.A. + ESSEL S.A.
4 Tanto el gasto operacional como las inversiones de las empresas públicas constituyen gasto público.
IV. EFECTOS PRODUCIDOS POR LA INCORPORACIÓN DE CAPITAL PRIVADO...
97
3. INVERSIONES DEL SECTOR SANITARIO
Un resultado de la incorporación de capitales privados, y que constituyó uno de susprincipales objetivos, es el incremento de la inversión en infraestructura sanitaria, quederiva en un incremento en los niveles de cobertura de los servicios sanitarios. En elperíodo 1990-1998 las inversiones medias anuales realizadas por las 13 empresas sani-tarias alcanzaron a 5.937.642 UF, mientras que en el período 1999-2004 las inversio-nes medias anuales realizadas alcanzaron a 9.253.059 UF, es decir un 56% superior.
4. AUMENTO EN LA EFICIENCIA DEL SECTOR
La incorporación de capital y gestión privada a las empresas sanitarias ha significadotambién aumento de eficiencia en su gestión. Ésta se manifiesta a través de la incor-poración de tecnología, know how y racionalización en el uso de recursos. Este au-mento de eficiencia es relevante pues de acuerdo con el Modelo Tarifario, estas ga-nancias serán traspasadas a los usuarios, en el largo plazo, a través de la tarifa.
Un indicador de esta eficiencia es el indicador EBITDA/AFN, que indica los pe-sos de EBITDA generados por cada peso de activo fijo neto. Este indicador varió des-de un 12,8% en el año 1998 a un 15,8% en el año 2004, implicando un incrementode 23,5%.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
98
Este aumento de eficiencia tuvo varias componentes, una de ellas fue la racio-nalización del recurso humano. Al año 1998 las 13 empresas sanitarias estatales te-nían en total una dotación que alcanzaba a los 5.858 trabajadores, dotación que bajaal año 2004 a los 3.696, por lo que implica una reducción de un 36,9%.
1998 2004
MM$ dic. 2004 EBITDA AFN EBITDA/AFN EBITDA AFN EBITDA/AFN
ESVAL S.A. 15.559 216.313 7,2% 33.498 327.526 10,2%
EMOS S.A.* 46.750 289.928 16,1% 97.704 503.556 19,4%
ESSAL S.A. 4.295 44.872 9,6% 14.174 91.723 15,5%
ESSBIO S.A.** 20.272 128.857 15,7% 39.474 248.253 15,9%
TOTAL 86.876 679.970 12,8% 184.850 1.171.058 15,8%
* : Hoy Aguas Andinas S.A.**: ESSBIO S.A. + ESSEL S.A.
Nº de Trabajadores 1998 2004 Var. %
ESSAT S.A. 288 182 -36,8%
ESSAN S.A. 298 229 -23,2%
EMSSAT S.A. 211 145 -31,3%
ESSCO S.A. 290 168 -42,1%
ESVAL S.A. 886 355 -59,9%
A. ANDINAS S.A. (EMOS) 1.692 1.142 -32,5%
ESSAM S.A. 296 183 -38,2%
ESSEL S.A. 324635 -39,5%
ESSBIO S.A. 725
ESSAR S.A. 351 218 -37,9%
ESSAL S.A. 315 283 -10,2%
EMSSA S.A. 58 73 25,9%
ESMAG S.A. 124 83 -33,1%
TOTAL 5.858 3.696 -36,9%
IV. EFECTOS PRODUCIDOS POR LA INCORPORACIÓN DE CAPITAL PRIVADO...
99
5. INCREMENTO DE COBERTURAS
Además del incremento en eficiencia, se produjo un aumento importante en el tratamien-to de aguas servidas, alcantarillado y en agua potable, según lo muestra la siguiente tabla:
Coberturas al año 1991 Coberturas al año 2004
Empresas Agua Trat. A. Agua Trat. A.1991 Potable Alcant. Servidas Potable Alcant. Servidas Empresas 2004
ESSAT S.A. 98,5% 93,1% 50,0% 99,9% 98,8% 98,1% Aguas del Altiplano S.A.ESSAN S.A. 99,7% 78,6% 4,5% 100,0% 99,2% 99,2% Aguas Antofagasta S.A.EMSSAT S.A. 96,0% 79,2% 51,0% 99,5% 94,5% 89,4% Aguas Chañar S.A.ESSCO S.A. 93,4% 70,8% 68,3% 99,9% 95,4% 95,3% Aguas del Valle S.A.ESSEL S.A. 95,3% 68,6% 0,0% ESSBIO (VI Región) *ESSAM S.A. 98,1% 89,0% 0,0% 99,7% 94,7% 34,8% Aguas Nuevo Sur Maule S.A.ESSBIO S.A. 96,3% 67,9% 0,0% 99,2% 88,6% 74,6% ESSBIO S.A.ESSAR S.A. 97,7% 73,5% 1,6% 99,6% 92,6% 11,5% Aguas Araucanía S.A.ESSAL S.A. 79,0% 56,5% 6,0% 100,0% 89,8% 89,1% ESSAL S.A.EMSSA S.A. 99,9% 64,7% 0,0% 99,9% 92,8% 87,5% Aguas Patagonia de Aysén S.A.ESMAG S.A. 98,1% 94,1% 0,0% 100,0% 99,1% 91,6% Aguas Magallanes S.A.ESVAL S.A. 96,1% 82,1% 3,5% 99,2% 90,4% 84,8% ESVAL S.A.EMOS S.A. 100,0% 92,0% 2,2% 100,0% 98,3% 67,7% Aguas Andina S.A.
TOTAL 97,2% 83,7% 4,0% 99,7% 95,0% 71,6%
* Los datos correspondientes a la VI Región están incorporados en ESSBIO.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
100
IV. EFECTOS PRODUCIDOS POR LA INCORPORACIÓN DE CAPITAL PRIVADO...
101
6. BENEFICIOS PARA LA REGIÓN
Las regiones del país se vieron beneficiadas, de los procesos de incorporación de ca-pital privado en las empresas sanitarias, pues se destinaron parte de los recursos obte-nidos, en dichos procesos a financiar obras y programas regionales de alta rentabili-dad social. El detalle de los montos por región se muestra en la tabla siguiente:
Destino
Programa de cobertura, 40.000clientes de alcantarillado y 15.000clientes de agua potable, en un pro-grama de 3 años a través de PMB.
Programa de cobertura, 4.400clientes de alcantarillado.
Programa de cobertura, 4.000clientes de alcantarillado.
Existe convenio de programaciónpara destinar parte de estos recur-sos al programa Chile Barrio.
Se destinarán $ 700 millones parael Hospital de Talca y lo demáspara distintos proyectos regionales.
–
–
–
–
–
–
Región
V Región
X Región
VI Región
VIII Región
VII Región
II Región
IV Región
III Región
I Región
IX Región
XII Región
Empresa
ESVAL S.A.
ESSAL S.A.
ESSEL S.A.
ESSBIO S.A.
ESSAM S.A.
ESSAN S.A.
ESSCO S.A.
EMSSAT S.A.
ESSAT S.A.
ESSAR S.A.
ESMAG S.A.
Fechacompromiso de
la compensación
noviembre 1998
julio 1999
noviembre 1999
diciembre 2000
diciembre 2001
diciembre 2003
diciembre 2003
marzo 2004
agosto 2004
agosto 2004
septiembre 2004
Monto involucradode la compensación
US$ 40 millones
US$ 7,8 millones
US$ 1 millón
US$ 58,6 millones
$ 10.000 millones
$ 9.824,6 millones
$ 8.000 millones
$ 4.000 millones
$ 2.040 millones
$ 2.500 millones
$ 2.000 millones
Calendariode pagos
compensación(millones de $)
1999 = 3.0002000 = 5.9002001 = 5.5002002 = 5.200
2000 = 1.3002001 = 1.3002002 = 1.400
Indefinido
2001 = 2.4602002 = 4.816,92003 = 5.0002004 = 6.0002005 = 7.0002006 = 7.000
2003 = 1.6002004 = 2.8002005 = 2.8002006 = 2.800
2005 = 2.8252006 = 3.0602007 = 3.939,6
2004 = 7002005 = 3.0002006 = 3.0002007 = 1.300
2004 = 1.0002005 = 1.5002006 = 1.500
2006 = 7352007 = 625,52008 = 625,5
2004 = 1002005 = 6002006 = 9002007 = 900
2005 = 4002006 = 8002007 = 800
Notas: ESVAL S.A., los recursos de la compensación se traspasan directamente al Gobierno Regional de la V Región.ESSAL S.A. y ESSEL S.A., la empresa ejecuta obras con financiamiento de deuda, el Gobierno Regional posteriormente rembolsade acuerdo al aporte fiscal recibido.ESSAT S.A., traspasa al SERVIU I Región $ 4.780 millones por pago de aportes reembolsables.ESSAR S.A., traspasa al SERVIU IX Región $ 1.500 millones por pago de aportes reembolsables.
Fuente: Dirección de Presupuestos - Ministerio de Hacienda.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
102
7. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DEL SECTOR SANITARIO 2004
103
V. ENTREVISTAS
Todos los procesos importantes tienen, además de las condicionantes políticas, ju-rídicas y técnicas, una dimensión humana insoslayable.
Cada paso, cada avance y retroceso, está marcado por la participación concretade personas que, de una u otra manera, van dejando una huella profunda en el desa-rrollo de las tareas realizadas. A su vez, esas mismas personas cambian, aprenden,crecen. Se influyen mutuamente y participan en los cambios que son necesarios.
Las siguientes nueve entrevistas muestran ese ámbito. Son nueve visiones, en al-gunos puntos concordantes y en otros con claros matices diferenciadores, que permi-ten la observación desde otro ángulo, de lo que fue el proceso de modernización delsector sanitario.
1. ENTREVISTA A EDUARDO ARRIAGADA MORENOPRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO DEL SAE(desde diciembre 1997 a marzo de 2000)
¿Cuál es el origen del proceso de privatización de las sanitarias?Las primeras ideas surgen durante la campaña presidencial de Patricio Aylwin.
Me hice cargo de una parte del programa referido a modernizaciones. En ese trabajoapareció con gran nitidez el tema del medio ambiente. Entonces, una vez instaladoel gobierno, se empieza a preparar una ley de medio ambiente en Chile.
El Presidente me pone a cargo de una entidad que se llamó Comisión de Des-contaminación de Santiago. Allí comprobamos que una de las causas más graves decontaminación en Santiago era el agua. Porque producía muchísimas muertes, espe-cialmente en menores, que estaban abastecidos y tomaban aguas servidas. Por lo tan-to, ese era un tema primordial que había que darle una solución.
Es decir, al tema se llegó de manera, digamos... indirectaEl punto crucial era dar una solución primero que nada al tema del agua. Antes
que el aire y otras cosas. Y, ¿cuál es la única solución al tema del agua?, tener plantasde tratamiento de aguas servidas, que limpiaran las aguas de los alcantarillados y te-ner colectores que recogieran los alcantarillados y que los llevaran a estas plantas de
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
104
tratamiento. Esto era una tarea imposible de hacer con el presupuesto del país, eraninversiones muy grandes que el Ministerio de Hacienda no estaba dispuesto a asu-mirlas, entonces se encontró como solución buscar concesionarios que hicieran estosenormes trabajos.
Y, como es lógico, estos concesionarios debían ser aquellos que tomaran el controlde las grandes empresas de agua potable de Chile, llámese EMOS, llámese ESSBIO,llámese ESVAL, llámese la del norte. Todas esas empresas de agua potable debían serlas mismas que trataran las aguas. Entonces se entró en la etapa de la privatizaciónde las empresas sanitarias. Yo en ese tiempo era presidente del SAE.
A esta altura ya estamos en el Gobierno de Eduardo Frei R-T...Así es. Y, cuando se habló del proceso de privatización nos encontramos con la
férrea oposición de los trabajadores de todas las empresas y, también, de parlamenta-rios tanto de oposición como del gobierno. Ellos decían que no era posible privatizarlas empresas. Que el agua es de todos los chilenos y que no puede estar una empresaprivada haciendo utilidades al cobrar tarifas más caras.
En fin, hubo todo un lío que dificultó esto mucho. Pero para nosotros era nece-sario hacerlo porque sino no podíamos tratar el agua y contamos con la férrea defen-sa del Presidente Frei. Él nos apoyó absolutamente, y gracias a esa decisión y energíadel Primer Mandatario, nosotros pudimos llevar a cabo la privatización de las empre-sas sanitarias.
¿Cómo lograron finalmente convencer a los parlamentarios de la Concertación?Bueno, primero que nada con la determinación del Presidente. Como decía, se
la jugo entero por ganar esa pelea y lo hizo. Tuvo mayoría. Los opositores siguieroncon esto, nunca cesaron. El argumento que más usaban era el aumento de tarifas.Porque obviamente si las empresas de agua potable construían plantas de tratamien-to, el costo de ellas tenía que transferirse a los usuarios.
De la oposición, ¿hubo apoyo o también presionaron en contra?También molestaron. Nadie fue un defensor, era muy impopular, porque la gen-
te decía que iban a subir las tarifas del agua potable, eso a la gente le importaba. Estova a estar en manos de gente que cuya utilidad la van a hacer con nosotros. Enton-ces, había gente de la derecha, sobre todo parlamentarios de sectores más populares,que tomaban esa línea para sintonizar con sus electores.
Y con los trabajadores, ¿cómo se logró acuerdo?Se logró porque se les dieron muchas facilidades. Indemnizaciones muy impor-
tantes para los que perdían su trabajo y la posibilidad de comprar con precio másreducido acciones de la empresa. Fueron los dos elementos principales de negocia-
V. ENTREVISTAS
105
ción. Pero fue un proceso muy difícil. Me acuerdo de una oportunidad que estuvedesde las ocho de la noche hasta las seis de la mañana negociando con el sindicatode EMOS. A cada rato llamaba al Director de Presupuesto, a las tres o cuatro de lamañana, y le decía: la única manera de arreglar es que me des más plata para esto.Al final me la dieron y llegamos a un acuerdo.
¿Como un derecho de explotación...?Exactamente, un derecho de explotación. El agua sigue siendo del Estado.
Y al parecer se logró un precio muy bueno...Sí, porque hubo mucha competencia. Las más grandes empresas internaciona-
les tenían mucho interés. Es decir, se licitó en el momento preciso y de la maneramás adecuada. Por eso se obtuvieron precios que muy difícilmente podrían repetirse.
¿Cómo considera el resultado de este proceso?Muy bueno. El país ganó una cosa fundamental: muchos niños dejaron de morir
gracias a que las aguas fueron tratadas. Eso solo justifica todo el esfuerzo realizado.Si esto hubiese dependido de la capacidad de inversión pública, se hubiera pa-
rado no sé cuánto tiempo. Yo creo que por lo menos unos quince años más de lo quetomó con las privatizaciones. Y eso era insostenible para un país que pretende serdesarrollado.
A nivel personal, ¿qué significó para usted trabajar en esto?Una satisfacción enorme de haber colaborado en sacar adelante el proceso. Es
una de las tres tareas más importantes de mi vida profesional. A las privatizacionesde las sanitarias, debo agregar el Metro y las concesiones de infraestructura. Las tresson obras públicas en las cuales yo tuve una participación muy activa.
Ahora, yo creo que los consumidores aprecian más las carreteras y el Metro. Perolos que entienden el problema reconocen la enorme importancia del tratamiento delas aguas servidas.
¿Cómo evalúa el funcionamiento de las sanitarias en manos privadas?Muy bien. El sector privado ha cumplido. Por lo demás, la Superintendencia de Obras
Sanitarias tiene la mano muy fuerte. Las multas que puede aplicar son muy importantes.Por lo tanto todos se cuidan de no caer en alguna acción que sea posible multarla.
¿Qué aspecto, a su juicio, se podría haber hecho mejor?No sé; una cosa que se podría haber pensado es que el agua que sale de la planta
de tratamiento de aguas, debería el Estado haberla vendido, e invertir esos recursosen los canales de riego. Sobre todo los del “Zanjón de la Aguada”, porque ellos rega-
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
106
ban con agua del Zanjón y eso hacía que sus tierras fueran muy productivas, ya quetraían un abono natural. Entonces, cuando se terminó esto chillaron como locos. Tan-to que en algunos casos los tipos abrían el alcantarillado para que el agua saliera paraafuera. Nosotros teníamos que salir en la noche a pesquisar que no pasara eso.
¿Usted hasta qué fase del proceso llegó?Hasta el término del gobierno del Presidente Frei. Ya con la ley medio ambiental
hecha y todo funcionando. Incluso alcancé a participar en la venta de algunas em-presas. Luego pude ver con gran alegría cómo se concretó y consolidó todo el restode la tarea.
2. ENTREVISTA A CARLOS MLADINIC ALONSOPRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO DEL SEP(desde enero de 2002 a la fecha)
Cuando se plantearon las primeras ideas tendientes a privatizar las empresas sanita-rias, ¿cuál fue su impresión?
Nosotros sabíamos que sería un proceso complicado. La experiencia de enton-ces en el mundo, estamos hablando de comienzo de los años noventa, respecto agestión privada e incorporación de capitales privados en empresas de utilidad publi-ca, ya sea eléctricas, telefónicas, agua potable, era incipiente. Y nosotros sentíamosademás que en Chile no existía una regulación suficiente como para avanzar.
Sabíamos que teníamos que seguir un doble camino complejo. Por un lado crearuna legislación que regulara la incorporación de capital privado en estas empresas y,por otro, diseñar un modelo de gestión que hiciera posible que este negocio fueraatractivo para capitales privados. Además, estando conscientes que estos temas tien-den a ser bastante resistidos por la población.
A su juicio, ¿cuáles fueron los hitos más importantes en el desarrollo del proceso, entérminos de decisiones, por ejemplo?
Creo que cada momento tuvo su etapa. Primero fue la decisión del gobierno deAylwin de transformar los Sendos regionales, los servicios de agua potable, en em-presas. Es decir, crear las empresas de agua potable en todo Chile como unidadesautónomas, dejando su dependencia del Ministerio de Obras Públicas y pasando aser sociedades anónimas bajo la tutela de la Corporación de Fomento.
Luego, a comienzos del gobierno de Frei, aparece claramente la convicción demodificar la Ley Sanitaria, para tener una regulación que permitiera la incorporaciónde capitales privados. Es muy importante resaltar la firme decisión del Presidente Freien este tema. Sin esa convicción política de la máxima autoridad del país, no habría
V. ENTREVISTAS
107
sido posible realizar este proceso. Al respecto recuerdo que, a comienzos del gobiernodel presidente Aylwin, en mi calidad de subsecretario de Economía acompañé al en-tonces ministro de Obras Públicas, Ricardo Lagos, e hicimos un recorrido por las prin-cipales empresas sanitarias francesas, que en esa época eran las más grandes del mun-do. Sostuvimos reuniones con las principales personas de estas empresas, para conocercómo se estaba avanzando en Europa en el tema. Y cómo estaban incorporando capita-les privados al sector. Yo creo que ahí hay otro hito en cuanto a la decisión de avanzaren un proyecto de regulación que permitiera la incorporación de capital privado.
Durante el gobierno de Eduardo Frei, una vez ya iniciados los procesos de incorpo-ración de capital privado, ¿cuáles fueron los hitos más relevantes?
Hay un hecho que acelera la necesidad de producir este cambio. Es la situaciónde ESVAL y el atraso en la construcción del colector destinado a sanear las aguas deValparaíso. Era una obra muy simbólica, porque todo el mundo sabía lo contamina-das que estaban las playas de la zona.
Esto reforzó la decisión del presidente Frei de acelerar el proceso de incorpora-ción de capitales privados y él mismo solicita que empecemos por ESVAL.
Es importante acotar aquí que el Presidente Frei instala con gran fuerza la discu-sión sobre las grandes inversiones que el país tiene que hacer si quiere dar un saltoineludible. Nuestro país había logrado tener una alta cobertura en términos de aguapotable, sin duda de las mejores de América Latina. Una alta cobertura de alcantari-llado, también dentro de las mejores de América Latina, pero mantenía una bajísimacobertura de tratamiento de aguas servidas.
Más claro aún, en Chile prácticamente no existía tratamiento de aguas servidas.Las aguas servidas iban a parar a los cauces de los ríos. Esto era insostenible y serequería una inversión cercana a dos mil millones de dólares que el Estado no estabaen condiciones de asumir. Por lo tanto, el capital privado es convocado a participar yrealizar las inversiones comprometidas en los Planes de Desarrollo.
Cuándo se inició este proceso, al menos a nivel latinoamericano era relativamentenuevo. ¿Cómo se logró convencer a los inversionistas, tanto nacionales como extran-jeros para que participaran de este proceso?
Yo diría que existía una muy mala opinión de los sectores inversionistas, respec-to de las privatizaciones que se realizaron en la década del ochenta en distintos paí-ses de América Latina incluido Chile, especialmente en todo lo relativo a la transpa-rencia de las mismas.
Entonces, la gran tarea fue construir esa confianza. Me correspondió visitar dis-tintas empresas del mundo que nos fueron haciendo sus presentaciones. Siempre con-tamos, para los distintos procesos, con bancos asesores, elegidos a través de un pro-ceso de licitación transparente. De manera que ellos también hicieron su trabajo, para
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
108
convencer a los distintos inversionistas de que nosotros íbamos a hacer una licitaciónseria y que iba a ganar la mejor oferta. Hoy día yo tengo la tranquilidad que si sepregunta a cualquier empresa que participó en el proceso, incluso a los perdedores,nadie pone en duda la equidad y rectitud de todos los procedimientos.
¿Cuál cree usted que fue la principal fortaleza de este proceso?Para el éxito de éstos procesos de incorporación de capital privado es muy im-
portante el compromiso directo del Presidente para que estos proyectos resulten. Sino existe ese compromiso en alguna parte el sistema se va a trabar. Sin lugar a dudaslos presidentes se la jugaron para que estos procesos fueran un éxito. La gran fortale-za de este proceso es que gracias a las privatizaciones logramos hacer las inversio-nes que este país requería en términos de la cobertura del agua potable, alcantari-llado y por sobre todo el salto enorme que dimos en cuanto al tratamiento de lasaguas servidas. Lo que nos pone a un nivel altísimo con respecto a otros países. Yque ha permitido a la población una mejora notable en su calidad de vida.
¿Cree usted que este proceso de privatización coloca en una situación de vulnerabi-lidad al país con respecto a un recurso considerado estratégico?
Para nada. Aquí las cosas se hicieron bien. Se construyó una legislación que con-sideró la generación de un órgano fuerte como es la Superintendencia de ServiciosSanitarios, que permite controlar el buen funcionamiento de las empresas sanitarias.De tal manera que el acceso a los servicios que éstas prestan está garantizado porley. Y así ha funcionado, cuando alguien no ha cumplido se han aplicado las sancio-nes correspondientes. De manera que cualquier cosa que ocurra a futuro será la Su-perintendencia la encargada de velar por que la legislación se cumpla, y la Superin-tendencia funciona y bien.
¿Está conforme con los resultados que se obtuvieron del proceso, o cree que hayque hacer modificaciones?
Muy conforme y orgulloso de haber sido parte de él. Para todos los que partici-pamos significó un gran desafío, que fue cumplido con creces. Respecto a los resulta-dos mismos, pienso que fueron óptimos y que, en términos generales no hay mayoresmodificaciones que hacer. Creo que se puede perfeccionar pero no hacer mayoresmodificaciones. Pues a mi parecer es muy importante mantener la estabilidad de lasreglas del juego y no se puede andar cambiando la ley cada cuatro años.
¿Cómo vivió esta transformación en términos de vivencia personal? ¿Qué significópara usted participar en este proceso?
En lo personal ha sido una experiencia fantástica, por todo lo que uno ha tenidoque aprender en el camino. Por ejemplo, aprender la necesidad de tener un buen Mar-co Regulatorio, para que estos procesos puedan funcionar en un sector tan obviamente
V. ENTREVISTAS
109
monopólico, como es el agua potable. Entonces, fue muy importante hacer las cosasen orden: primero vamos a sacar adelante una regulación dura y después vamos ahacer la incorporación de capitales privados. Lo que no se hace a tiempo, despuéscuesta mucho cambiarlo.
Otro punto de aprendizaje fue comprobar que para conseguir grandes trans-formaciones hay que tener el apoyo de la cabeza. Recuerdo haber estado en reu-niones en que varios Ministros le plantearon al Presidente Frei la necesidad de sus-pender este proceso. El Presidente más de una vez ante estos argumentos guardosilencio, y cuando las personas encargadas del tema le preguntábamos: Presidentepor dónde van los caminos, ¿paramos o seguimos? él siempre respondió con plenoapoyo. “Siga adelante, usted tiene un objetivo y hay que cumplirlo”, nos decía. Esofue muy importante.
3. ENTREVISTA A FELIPE SANDOVAL PRECHTVICEPRESIDENTE EJECUTIVO DE CORFO(desde marzo de 1994 a mayo de 1997)PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO DEL SAE(desde mayo de 1997 a noviembre 1997) y (desde marzo de 2000 a enero de 2002)
Cuando se plantearon las primeras ideas tendientes a la privatización de las empre-sas sanitarias, ¿cuál fue su impresión?
Yo siempre pensé que iba a salir más rápido de lo que fue. En ese tiempo notenía muy claro cómo era la mecánica legislativa y fue un proceso largo y complejo.También la discusión dentro del gobierno fue bastante más dilatada de lo que yo ha-bía pensado. En realidad, yo me hice cargo de la CORFO sin haber tenido mayor ex-periencia de gobierno.
Esto empezó el 94, cuando asumió el Gobierno de Frei, y la primera empresaque se privatizó fue el 99, o sea se demoró cinco años. Porque hubo que sacar unaley y después privatizar, o sea fue todo súper complicado. Una vez que se licitó laprimera empresa todo fue mucho más rápido.
A su juicio, ¿cuáles fueron los hitos clave del proceso?Número uno, la decisión presidencial. Esa es la clave principal. De lo contrario
no habría pasado nada. Además, yo creo que había bastantes dudas en los parlamen-tarios de la Concertación, e incluso dentro del propio Gobierno, y esto avanzó por-que el presidente Frei tenía claro que había que hacerlo.
También fue posible gracias a que en la CORFO había un equipo que queríahacerlo. Porque a veces el Presidente decide, pero si las partes intermedias le ponentrabas las cosas se van dilatando.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
110
Durante este proceso hubo varios grupos que se opusieron, que presentaron obje-ciones, ¿cuáles fueron los momentos más complejos y difíciles de superar?
La tramitación parlamentaria fue lo más complicado. Pero primó la claridad delPresidente Frei que incluso señaló su disposición a vender ESVAL S.A. y EMOS S.A.sin necesidad de ley.
Entonces los parlamentarios que tenían objeciones, se dieron cuenta de que eraimperioso legislar, porque de lo contrario quedaría con un Marco Regulatorio muydébil. Después lo que quedaba era hacer una buena planificación de cómo vender,negociar con los trabajadores y construir un acuerdo con la comunidad. Pero, sin dudalo más complicado era el ámbito político.
¿Cómo vivió esta transformación desde el punto de vista personal?A pesar de todo el desgaste, fue una experiencia súper positiva. Porque era en
parte ir administrando las empresas y en parte irlas vendiendo o concesionando. Sig-nificó participar en todas las etapas del desarrollo de este proceso. La creación delsistema normativo; el manejo de las empresas, para venderlas bien; armar los equi-pos de venta; elaborar las bases de licitación; conocer cómo eran los compradores;negociar con los trabajadores; negociar con la comunidad; moverse dentro del go-bierno y generar legitimidad para hacer el proceso. En definitiva, para mí fue una granexperiencia de aprendizaje.
El mundo laboral de las sanitarias era uno de los más reacios a que éstas se privati-zaran, ¿con cuáles argumentos se logró convencer a los trabajadores?
Hubo dos negociaciones importantes: una fue la de ESVAL S.A. que marcó elmodelo de negociación que íbamos a hacer en todas las empresas, porque fue laprimera. Después vino EMOS S.A. que fue súper cara: 50 millones de dólares. Trasellas, las otras empresas se fueron negociando de forma parcializada. Ocurrió quelos trabajadores se convencieron de la inevitabilidad del proceso y dejaron de in-tentar impedirlo, concentrándose en buscar los mejores beneficios posibles. Ahora,en el caso de las concesionadas se realizó un acuerdo general que sirvió para todaslas empresas.
Esta experiencia fue bastante pionera en América Latina. ¿Cómo se logró contar conel interés de los inversionistas?
Como las empresas eran sociedades anónimas previamente se hizo todo el pro-ceso de poner al día las tarifas, de manera que estuvieran adecuadas a la realidad yno subsidiadas, como hasta finales de los ochenta y principios de los noventa. Luego,en el programa del Presidente Frei este era un punto muy claro. Entonces no huboque andar persiguiendo a la gente para que viniera, había un interés ya latente en elmercado internacional.
V. ENTREVISTAS
111
Más complejo fue el caso de las concesiones o transferencia del derecho de ex-plotación. Allí se debió hacer más esfuerzos, porque entre otras cosas las empresasque quedaban eran más chicas y, por lo tanto, menos atractivas comercialmente. Loimportante es que en ambos casos las cifras fueron muy beneficiosas para el Estado.
¿Cuál cree usted que fue la principal fortaleza del proceso?Sin duda el muy buen nivel de gestión. Hoy día todas las sanitarias, excepto
ESSBIO S.A. que tuvo problemas con Thames Waters, todas están con sus planes deinversiones al día. Hay un ciento por ciento de cobertura de agua potable en todo elpaís. El alcantarillado está casi a un ciento por ciento también, y el programa de tra-tamiento de las aguas servidas se está cumpliendo bastante bien. O sea, yo creo queeste proceso es súper exitoso desde el punto de vista de los resultados en términos deservicios para la población. Incluyo en esta evaluación el tema de las tarifas, que ge-neró tanta controversia. Al final se comprendió que las tarifas tienen un tipo de fija-ción que no depende del tipo de propiedad de las empresas.
Para el país, ¿fue mejor negocio éste que las privatizaciones hechas antes del 90?Por supuesto. Si uno suma lo que Chile recibió por las sanitarias, es más que lo
recaudado por todas las privatizaciones anteriores
¿Qué debilidad observa usted en el desarrollo del proceso?No creo que haya sido un proceso muy popular. A pesar de lo beneficioso que
ha sido quedó en una suerte de neutralidad desde el punto de vista de la población.Me parece que no hay una adecuada valoración político-social de este proceso. Y lootro que no sé si es propiamente una debilidad, porque hay que verlo en el tiempo,es haberse quedado con el 35% de la propiedad.
¿Considera mucho ese porcentaje?No sé si es mucho, pero le quita valor. Hoy no podríamos vender esa participa-
ción en los niveles que se colocaron en su momento.
¿Cree que las privatizaciones ponen en una situación de vulnerabilidad al país conrespecto a este recurso estratégico?
Para nada. La ley protege el derecho de todos los chilenos, en este caso del ac-ceso al agua potable, y lo que se privatizó son las empresas. Y éstas lo que tienen esuna concesión definida. Por lo tanto, el Estado no pierde los recursos como para pro-teger bien a la población, eso está bien determinado en la ley.
En realidad el punto de fondo es el siguiente: la obligación del Estado es que lagente tenga acceso a los servicios básicos, en las mejores condiciones posibles. Aho-ra cómo lo tenga, ese es un problema del momento. Porque si lo tiene mejor cuando
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
112
lo administra el Estado, bueno lo administrará el Estado. Y si lo tiene mejor cuandoestá en manos privadas, lo tendrán los privados. Lo importante es que se cumpla bienel rol. Y aquí se está cumpliendo muy bien.
Si pudiera comenzar de nuevo el proceso ¿que cambiaría del mismo?Sin duda apurar la tramitación legislativa y establecer un orden distinto de la
privatización. Habría mezclado empresas grandes con chicas, porque al dejar las chi-cas para el final, tuvimos menos interés y ya estaban copados los porcentajes de losque se podían llevar todas las empresas más importantes. Y, quizás, en vez de dejar el35% en manos del Estado, haber hecho un proceso de venta más diluida, para que seincorporara más población, más accionistas.
¿Desde qué lugares participó usted en este proceso?Primero desde la CORFO. Estando allí participamos en la tramitación del proyec-
to de ley de Marco Regulatorio. Después me correspondió la presidencia de ESVAL S.A.y por supuesto estuve muy involucrado en la privatización de esa compañía. Más tar-de, siendo presidente del SEP, actué en la privatización de ESSBIO S.A. Como decíaantes, una experiencia muy intensa y en la que aprendí mucho.
4. ENTREVISTA A JUAN EDUARDO SALDIVIA MEDINASUPERINTENDENTE DE SERVICIOS SANITARIOS
(desde 1996 a marzo de 2006)
Cuándo se plantearon las primeras ideas tendientes a privatizar las empresas sanita-rias, ¿creyó en la viabilidad del proceso?
No soy el testigo más privilegiado de aquello, por cuanto yo llegue a la superin-tendencia, por lo tanto al sector, el año 96 y el proyecto de ley de privatización yallevaba en el Parlamento un año y medio y ya había sido aprobado en el primer trá-mite en el Senado. Pero, coincidentemente, yo llegue cuando estaba entrabado en laCámara de Diputados.
Además, al poco tiempo se produjo la falla de Lo Castillo, que es la que abaste-cía de agua potable a Las Condes, Vitacura y Lo Barnechea, y hubo racionamientosde agua. Entonces, se produjo un momento de quiebre. Porque el proyecto del Presi-dente Frei apuntaba fundamentalmente a fortalecer la capacidad del Estado como re-gulador de la provisión de los servicios. Conforme la ley vigente al año 95 el gobier-no podría haber privatizado las compañías sin la necesidad de una nueva ley, el MarcoRegulatorio vigente en ese instante lo permitía. De hecho se había privatizado AguasDécima y se había hecho el contrato de gestión con inversión en Aguas Quinta y esemismo modelo se podría haber aplicado para todos. Pero la evaluación política fue
V. ENTREVISTAS
113
que, para considerar la incorporación de capital privado, era imprescindible el refor-zamiento del Marco Regulatorio y el fortalecimiento de la Superintendencia.
Esa mirada se compara con el hecho de que la única empresa privada relevanteexistente hasta el momento, había tenido una falla grave. Por lo tanto, para algunosqueda claro que los privados no dan garantías de que puedan prestar este servicio sinafectar la calidad, sin afectar la continuidad, sin hacer abuso de su posición monopó-lica o sin solo preocuparse de la rentabilidad y no de la calidad del servicio.
Parece que el tema “Lo Castillo” fue un hito importante dentro del proceso...Sin duda, el tema “Lo Castillo” trajo varias consecuencias. Primero, dirigentes
de la derecha, que no eran proclives al fortalecimiento del Marco Regulatorio, toma-ron conciencia de que un sector como éste no podía privatizarse sin el fortalecimien-to del Marco Regulatorio y eso permitió avanzar en el proyecto de ley. En segundolugar, significó que los parlamentarios de la Concertación hicieran una serie de exi-gencias y pidieran garantías al gobierno, tanto en fortalecimiento del Marco Regula-torio y el rol que iba a jugar el SEP a futuro, como en relación con la protección delos trabajadores y el destino de las inversiones.
A raíz de Lo Castillo se generó una oposición política en la Concertación quederivó después en lo que se llamó el protocolo de acuerdo, entre el gobierno y losparlamentarios de la Concertación, que finalmente permitió la aprobación de la Ley.
¿Qué otros hitos le parecen clave en el proceso?Sin duda, el más importante es la decisión política de no privatizar sin fortalecer
el Marco Regulatorio. El segundo, Lo Castillo, por todo lo ya explicado.Pero, también hay otro hito: ESVAL. Hay que recordar que en el año 95 se pro-
ducen los problemas de inversiones en el colector de aguas servidas del gran Valpa-raíso, que significan muchos problemas. En ese momento se comprende a cabalidadque ESVAL no puede salir a flote si es que no se le incorporan recursos privados. En-tonces hay una urgencia especial y es por ello que es la primera en ser privatizada.
Durante gran parte del proceso los trabajadores fueron reticentes a su ejecución,¿cómo se logró convencerlos de que era un proyecto beneficioso?
Bueno la CORFO tuvo una especial preocupación, avalada y amparada por elMinisterio de Hacienda y el Presidente de la República. Se debió generar un sistemade protección a los trabajadores, de forma que éstos no fueran perjudicados con lasevidentes reducciones de personal que se iban a producir una vez que se vendieranlas compañías. Se establecieron mecanismos de indemnizaciones bastante atractivos.Yo creo que esa fue, en definitiva, la fórmula que permitió que los trabajadores nofueran afectados por el proceso, sin perjuicio de que un número importante no si-guiera en las empresas, porque fueron indemnizados con montos bastante superioresa los que la misma ley laboral establece.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
114
¿Cómo vivió personalmente la transformación?Me ha tocado ser un actor privilegiado. Hoy día soy el más antiguo de los que
tienen responsabilidad respecto del sector. Primero llegué a una Superintendencia queprácticamente no existía como tal. Que tenía muy pocas facultades, casi ningún re-curso y mínimo personal. Y la misión era crear una Superintendencia que diera ga-rantías a la población y a las autoridades de que este sector iba a estar adecuada-mente regulado y fiscalizado. Entonces me ha tocado ser parte de un procesoapasionante que ha transformado la industria, no solo en el sentido de la propiedad,sino también en el sentido de cómo funciona.
Ésta era una industria estatal, donde la Superintendencia no tenía un papel rele-vante. Y en breve lapso se convierte en un sector donde la producción del servicioqueda a cargo de los privados, pero la regulación queda en manos de la Superinten-dencia que, ahora sí, sí tiene un rol relevante y en eso me ha cabido una participa-ción bastante importante.
El sector sanitario tiene tres grandes actores, los clientes que son los beneficia-rios de los servicios, las empresas que son las que proveen los servicios y la Superin-tendencia que es la que asegura que las empresas provean el servicio en la calidad,oportunidad y precio establecido. Si estos tres actores no funcionan adecuadamente,coordinadamente y cada uno dentro de su rol, velando por el desarrollo del sector, elsistema no funciona y cae.
¿Cuáles fueron los momentos más difíciles que vivió durante el desarrollo del proce-so, o momentos en que pensó que no iba a resultar?
Nunca llegué a pensar que el proyecto no iba a resultar. Pero sí hubo momentosdifíciles. El peor, a mi juicio, se produce en el verano del 2002, cuando ocurren va-rios problemas aislados en distintas compañías, en relación con sus clientes y las au-toridades políticas. Esto generó un ambiente muy complicado para el sector, que ha-cen que el Presidente de la República intervenga directamente y ordene a laSuperintendencia hacer una revisión de las cuentas por los últimos seis meses. Estasituación puso en duda la capacidad de la Superintendencia para fiscalizar.
Salimos airosos de aquello porque pudimos demostrar que la Superintendenciahabía hecho la fiscalización y que las empresas no estaban cobrando de más. Pero segeneró un ambiente, tanto en la población como en los medios de prensa y en losactores políticos, de desconfianza hacia la industria y hacia el rol de la Superinten-dencia, lo cual costo bastante superar.
¿Cuál es la principal debilidad del proceso?La debilidad más importante ha sido la falta de capacidad de explicar adecua-
damente el proceso y sus logros a todos los actores, especialmente a la población.
V. ENTREVISTAS
115
Este proceso, en la práctica, ha significado que Chile pase a tener los nivelesmás altos en el tratamiento de las aguas servidas de los países emergentes; equivalen-tes al grupo de los siete, incluso superior a países de Europa. Nosotros tenemos nive-les de tratamientos de aguas servidas superiores a los de Bélgica, a los de Grecia yque eso en el país no se sepa, que la gente no lo conozca, no lo valore, pienso quees la principal debilidad.
A veces es difícil dimensionar el beneficio de servicios transparentes. Es decir,servicios que no se ven. La gente está acostumbrada abrir la llave y que salga agua.No sabe lo que hay detrás. Está acostumbrada a que por el caño se vaya el agua y nole produzca problema en su casa.
La gente no ve las plantas de tratamientos de aguas servidas y no sabe en lascondiciones en que el agua llegaba antes al río, al mar o al lago y cómo está llegan-do hoy día, que tenemos un 71% de cobertura del tratamiento de las aguas servidas.Ha sido extraordinariamente beneficioso para el usuario y para el país en general, elproblema es que la gente no lo ve.
Entonces, ¿está conforme con los resultados que ha tenido el proceso?Sí, muy conforme, porque tenemos una industria que se desarrolla, una indus-
tria que crece. Servicios que se están entregando con calidad creciente y está mejo-rando incluso todo lo que es atención de clientes y la relación de la compañía con sucomunidad. Hay un instrumental que permite garantizar el abastecimiento de servi-cio a largo plazo. Es decir, en Chile no tenemos cada año la duda si el próximo añovamos a tener agua potable o no, como en el sistema eléctrico, donde siempre hayincertidumbre. Hay cosas que son difíciles, hay cosas que son más costosas, pero lasuma después de la raya es altamente positiva y yo estoy muy satisfecho.
Si pudiera comenzar de nuevo con este proceso, ¿qué le cambiaría?Si estuviera en mis manos yo cambiaría mucho lo que fue la difusión. Haría
más partícipe a la gente del proceso, por último en la comunicación de los logros.Pero también en algunas decisiones de inversión. Y buscaría algún mecanismo quepermitiera a los usuarios participar en los procesos tarifarios. También cambiaría elsistema de solución de las controversias entre la Superintendencia y las empresaspara fijar las tarifas. Ahora tenemos un mal sistema que provoca distorsiones y en-frentamientos innecesarios, es necesario simplificar el sistema manteniendo los mis-mos objetivos.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
116
5. ENTREVISTA ROBERTO DE GROOTE GONZÁLEZDIRECTOR DE LA EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS DE ANTOFAGASTA S.A.(desde 1990 a la fecha)
Cuando se plantearon las primeras ideas tendientes a privatizar las empresas sanita-rias ¿creyó que era viable el proceso?
Sí, me pareció plenamente viable, y necesario. Cuando se comenzó a hablar deprivatizar las empresas sanitarias las necesidades de inversión de dichas empresas, paraalcanzar el estándar de calidad en la oferta de agua potable y en el tratamiento de lasaguas servidas, eran cuantiosas y superaban con creces las posibilidades de financia-miento con recursos propios. Tampoco se disponía de recursos públicos externos alas empresas para realizar las inversiones que se requerían. En ese contexto, la solu-ción más evidente era realizar un proceso de privatizaciones.
Sin embargo, mientras ello ocurría, era posible optimizar el valor económico delas empresas. Una forma de hacerlo era a través de lo que se conoce como contratosde “gestión con inversión”. A través de ello, es posible “conceder” parte del procesode producción de agua o su tratamiento a empresas privadas encargadas de realizarlas inversiones y de administrarlas por un período determinado de años, asegurandola calidad del servicio a la población por medio de un contrato.
Utilizando este método, en ESSAN S.A. se logró realizar gran parte de las inversiones,mejorando la calidad del servicio e incrementando el valor económico de la empresa.
¿Nunca tuvo dudas de la viabilidad del proceso?En realidad, no. Lo importante en un proceso de este tipo, es asegurar a la po-
blación una buena calidad del servicio y a un precio razonable, de acuerdo a los costosde generar la producción del agua y su tratamiento, y ello no depende de quién seael propietario, sino de los mecanismos de regulación del mercado. Por ello para rea-lizar el proceso de privatizaciones era fundamental disponer de una superintendenciade servicios sanitarios con las capacidades técnicas, legales y administrativas que lepermitiera cumplir eficientemente esa función.
¿Quiénes cree que cumplieron un rol relevante en el desarrollo del proceso?En materia de decisión estratégica, el Gobierno liderado por el Presidente Frei,
que fue un gran impulsor de las privatizaciones de las empresas sanitarias. En rela-ción al proceso, los organismos encargados de “administrar” las empresas sanitarias:CORFO y el Comité SEP. Fue el SEP el que se llevó todo el peso administrativo derealizar el proceso, que en sí es bastante complejo.
¿Cómo vivió usted la transformación?No fue simple. Como empresa (ESSAN S.A.), vivimos una doble transformación:
V. ENTREVISTAS
117
– primero, transformando lo que era un servicio público en una empresa, cosaque nos tomó bastante tiempo, ya que en algunos aspectos como el alza detarifas a los consumidores tuvimos muchas dificultades para su aplicación. Enla región (Antofagasta), el alza de precios a los usuarios fue de alrededor del400%, lo que generó muchas resistencias por parte de la población, organi-zaciones sociales y autoridades políticas.
– Segundo, preparando a la empresa para su entrega al sector privado, a travésde un proceso de inversiones (gestión con inversión) que aumentara la cali-dad del servicio y el valor de la empresa.
¿Cómo lograron convencer a los inversionistas, tanto extranjeros como nacionales,de participar en este proceso?
Los inversionistas buscan buenos negocios, donde invertir sus recursos. En el casode ESSAN S.A., la forma de convencer a los inversionistas fue a través de sus indica-dores económicos, ya que año a año la empresa fue mejorando su gestión y se fuetransformando en una empresa muy atractiva para el inversionista privado. Por ello,no hubo que realizar gestiones extraordinarias para convencer; las cifras de la empre-sa fueron el mecanismo que incentivó a los privados.
¿Cuál cree que es la debilidad más grande del proceso?Inicialmente hubo algunos problemas de coordinación, que por lo demás son
propios de estos procesos, pero en general estimo que no hubo grandes problemasen relación a lo complejo que son los procesos de venta de empresas públicas deesta envergadura.
Una preocupación importante debiera ser el fortalecimiento de la superintenden-cia de servicios sanitarios, que regula el sistema.
¿Cree que ha sido positivo el proceso para los usuarios?En general sí. En lo que va del proceso, no ha habido problemas que no se haya
podido resolver. En toda sociedad, y en todos sus procesos, se presentan dificultadesy en este caso también. Sin embargo no se han presentado situaciones que indiquenque el proceso no debiera haberse realizado. Se ha demostrado que la gestión de lasempresas sanitarias podía se perfectamente realizada por las empresas privadas, per-mitiendo que el Estado se concentre en otras actividades que no pueden ser realiza-das por los privados o que la sociedad aún no está preparada para ello.
¿Si tuviera que iniciar de nuevo con este proceso le cambiaría algo?Tal vez, en dos aspectos:– El primero, se refiere a la rapidez del proceso. Quizás lo habría hecho en for-
ma más lenta, manejando con mayor énfasis el tema de la oportunidad para
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
118
vender. En todo caso esto es bien relativo, porque es fácil hablar del tema dela oportunidad después de los procesos, pero no antes.
– El segundo, es que habrá vendido en forma más nítida. Creo que el procesode concesión del derecho de explotación que se utilizó con gran parte de lasempresas, es extremadamente complejo, ya que obliga a un control de loscontratos de explotación que es difícil de ejercer. La venta directa de las em-presas es más directa, menos compleja, y no implica mayores riesgos si la su-perintendencia cumple adecuadamente su rol.
Nuevamente desde su mirada personal, ¿cuál fue el pero momento en el desarrollodel proceso y cómo se pudo superar?
Tal vez lo más complejo fue buscar la forma de incorporar en el proceso loscontratos ya realizados con privados que estaban en operación. Me refiero al conjun-to de contratos de gestión con inversión, que hacían más complejo el proceso paraESSAN S.A.
Finalmente hubo que licitar bajo un sistema en que la empresa (ESSAN S.A.) de-bió seguir administrando algunos de esos contratos, lo que ha implicado mayores di-ficultades en su actual administración. No fue posible incorporara esos contratos enla licitación.
¿Lograron superar esos problemas?Si, por cuanto se realizó exitosamente la licitación de la empresa, y los contra-
tos que permanecieron en ESSAN S.A. se han administrado adecuadamente, al igualque el contrato de concesión del derecho de explotación.
6. ENTREVISTA A HUGO MATURANA AGUILARPRESIDENTE FENATRAOS1995-1998(desde el año 2000 a la fecha)
Cuando se plantearon las primeras ideas en torno a la privatización de las empresassanitarias, ¿cuál fue su impresión?
Estaba completamente en desacuerdo con el proceso de privatización, en gene-ral. Porque pensábamos que el, también pienso yo en lo personal, que el tema delagua potable es un tema de primera necesidad en la población, por tanto el gobiernodebía tener una sensibilidad mayor para tratarlo en aquella situación en que no seescapara su precio y pudiera llegar a todos los sectores. Esa es una preocupación,siempre fue esa preocupación.
V. ENTREVISTAS
119
Para usted, ¿cuáles fueron los hitos relevantes del proceso?En un principio costo un poco que el gobierno entendiera que teníamos que con-
versar porque se acercaba, a juicio nuestro, un conflicto grande con los trabajadores.Los que presumíamos una gran cantidad de despedidos en el traspaso de lo estatal aprivado. Y pero al final logramos conversar, y el gobierno entendió, y pudimos formaruna mesa de negociación del sector. Demoró eso bastante tiempo, demoró un año yodiría, casi.
¿Quiénes, cree usted, jugaron los roles más relevantes en cuanto a salvar estas dife-rencias, hacer que las posiciones se encontraran?
Dos personas fueron muy importantes en esta relación. Felipe Sandoval en suoportunidad y Eduardo Arriagada. Ellos asumieron la responsabilidad de las negocia-ciones, y tuvieron la visión y la comprensión suficientes, para poder enfrentar de me-jor manera los problemas que estábamos enfrentando.
¿Cuáles fueron esos problemas?Lo básico, según nuestra apreciación, era que la disminución de personal de planta
iba a ser drástica. El Gobierno estimaba que iba a haber una disminución de personal, undespido de personal de alrededor del 20 por ciento. Nosotros pensábamos que podríallegar hasta el 50 por ciento e incluso un poco más. Esa era nuestra principal aprensión.
Y además nuestro sector se caracterizaba por ser gente que había entrado joveny su único trabajo en la vida era la empresa sanitaria. Por lo tanto se le iba ser muchomás difícil conocer otra pega, hacer otro trabajo, adaptarse a un nuevo sistema.
¿No pensó en un momento que esto fracasaría, que la negociación llegaba hasta ahí,y se paralizaba todo?
Estuvimos en varias oportunidades en eso. Estuvimos complicados internamenteque no pudiéramos consensuar entre nosotros una postura para enfrentar al gobierno,sí, yo diría que estuvimos como tres veces en esa posibilidad.
Y al final ¿cómo lograron convencer a sus representados de que la propuesta erabuena? ¿Cuáles fueron los argumentos que los convencieron?
Yo diría que con mucha conversación entre todos nosotros. Eso nos permitió alfinal construir acuerdo. Llegar a entender que ese era el mejor camino, el de la nego-ciación y no el de la exclusión en la conversación con el Gobierno.
¿Cuál cree usted que fue el principal logró de este proceso, a nivel de los trabajadores?Las condiciones de resguardo del que salía despedido fue lo mejor. Partía en una
condición de ser capaz de enfrentar el mundo. Él salía fortalecido para enfrentar unanueva vida. En cuanto a la preparación misma y los recursos económicos.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
120
¿Y en cuanto a los que se quedaron?Quedaron con trabajo y quedaron con plata.
¿Y en cuanto a los beneficios que ustedes tenían por ser empleados públicos y pasara empresas privadas?
Logramos mantener todos los beneficios. Ese fue el piso. Cada sindicato, des-pués, fue mejorando algunas cositas, algunos detalles. Pero el grueso se hizo a nivelnacional y es una de las mejores negociaciones del país.
¿Cuál cree usted que fue el peor momento y cómo se salvo esa situación?Fue cuando el gobierno estaba tratando de aprobar la Ley de las empresas sani-
tarias en el Congreso y nosotros, las organizaciones sindicales, estábamos ese mismodía tratando de llegar a acuerdo. Ahí casi tuvimos un quiebre en nuestra organiza-ción. Porque nos quedamos negociando, el directorio, y los dirigentes de base se fue-ron al Congreso a pifiar el proyecto.
Había un compromiso con los parlamentarios que mientras no llegáramos a acuer-do la ley no se aprobaba. Y ese acuerdo lo conseguimos apenas media hora antes deque se votara en el Congreso. En fin fue un momento muy tenso, que pudo haberechado abajo todo lo que habíamos concordado. Los representantes del Gobierno seapuraron y casi nos dejan sin peso frente a nuestras bases. Todo parecía súper incon-gruente en un instante, pero, felizmente, pudimos salir adelante.
¿Usted cree que el proceso, para los usuarios, ha sido positivo?Creo que hay una debilidad, desde el punto de vista social, no técnico. Desde
el punto de vista técnico operativo, de servicio de tratamiento de aguas, fue bueno,incluso mejor de lo que esperaba. Pero en lo social el asunto no es igual.
Cuando uno ve una población con altas tasas de cesantía, con muchos pensio-nados, con bajas remuneraciones, el costo del agua debería tener un tratamiento dis-tinto. Yo aquí apunto a que el subsidio del agua potable debiera ser mayor por partedel Estado. Entiendo que las empresas tienen que hacer su negocio. Pero hay un roldel Estado que no está presente, se alejó.
A su juicio, ¿subieron mucho las tarifas del agua después del proceso?Sí, han subido. Pero creo que el control que tiene la Superintendencia sobre las
tarifas es el adecuado. No comparto que la Superintendencia, a través de ese controlregule las remuneraciones de los trabajadores que es lo que nos está pasando hoy endía. Dicen, esta empresa tiene que tener tanta gente de planta y el resto tiene que sercontratado externamente. Y ahí tenemos una discrepancia, creemos que la ley que secreó para la regularización de las tarifas no va en ese contexto y hay un exceso de
V. ENTREVISTAS
121
criterio aplicado por la Superintendencia al llegar a definir las remuneraciones de cadauno de los trabajadores, incluso respecto de su región.
En vista de los resultados, ¿está conforme con el proceso y piensa que aún se le de-berían hacer modificaciones?
Prefiero decir que el proceso de privatización fue bastante transparente. Ahora,hay cosas en las que no quedé totalmente conforme. Por ejemplo en el caso de Con-cepción, donde se hizo un plebiscito en que participaron más de 130 mil personas yla población rechazó la venta de la empresa. Pero el Gobierno no hizo caso e igualprivatizó.
En la actualidad, ¿tiene críticas al sector de las sanitarias?Sí y ellas apuntan especialmente al rol de los directores que representan al Go-
bierno en los directorios de las empresas privatizadas. Creo que ellos se han apartadoun poco de su responsabilidad, para controlar más, exigir más y presionar por unaactuación mejor de la empresa hacia la ciudadanía. Creemos que ellos están actuan-do en su rol personal de director. Pero ellos NO están ahí por su situación económicapersonal, están porque han sido destinados, nombrados en estas empresas como di-rectores. Por tanto ellos deben responder a las políticas del Gobierno y no a las polí-ticas personales o de la empresa misma.
¿Qué significó para usted haber participado en este proceso?En el primer momento, un gran problema. Por todas las condiciones en que en-
frentamos la negociación con el Gobierno. Pero hoy día ya mirándolo con un pocomás de perspectiva es una gran satisfacción. Hasta diría que me siento orgulloso dehaber participado, al ver hoy día los resultados del proceso.
7. ENTREVISTA A SERGIO HENRÍQUEZ DÍAZGERENTE GENERAL DE ESVAL S.A.(desde octubre de 1995 a julio de 1997)DIRECTOR DE ESVAL S.A.(desde abril de 2004 a la fecha)
Cuando se plantearon las primeras ideas tendientes a privatizar las empresas sanita-rias, ¿cual fue su impresión?, ¿creyó desde el comienzo en este proceso o pensó queiba a tener dificultades?
Desde el primer momento me di cuenta que no había un camino alternativo.Era necesario hacer enormes inversiones en el sector y la única forma que se llevaranadelante era por la vía de incorporar capitales privados. Y por dos motivos: uno por
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
122
los recursos que significaba, imposible de soportar por el presupuesto fiscal, porqueel Estado tenía otras prioridades. Dos, por la capacidad de gestión de empresas fisca-les a cargo de los servicios, que no estaban en condiciones de gestionar proyectostan grandes.
A su juicio, ¿cuáles fueron los hitos clave en el inicio del proceso?Primero, la situación del balance de las inversiones. Chile estaba muy atrasado
en el tratamiento de aguas servidas, situación completamente incompatible con la aper-tura al comercio internacional. Se trataban de más de dos mil millones de dólaresque debían invertirse en plazos bastante acotados.
Segundo, había que aprovechar de traer tecnologías. Pues, como no se habíahecho nada de esto, tampoco se sabía mucho. Por lo tanto había que traer tecnolo-gía, y la forma de hacerlo era justamente a través de inversionistas que estuvieran dis-puestos a hacer estas cosas.
Durante el proceso hubo grupos que se resistieron a la incorporación de capitalesprivados en las empresas sanitarias; con respecto a ello, ¿cuáles fueron los momen-tos más complejos y difíciles de superar?
Curiosamente, la oposición más importante vino de sectores de la Concerta-ción. No entendían bien esta necesidad de incorporar una cantidad gigantesca derecursos y desconfiaban de la administración de los privados. Desconfiaban, tam-bién, de la capacidad de supervisión que una buena Superintendencia podía tener,porque era el Estado que supervigilaba empresas del Estado. Entonces, una de lasdecisiones clave fue cambiar la estructura de la Superintendencia y modificar algu-nas leyes que le dieran más atribuciones en la regulación del sector. Así se dio elprimer paso de una negociación complicada, pero que de otra manera ni siquierahubiese partido.
Y un segundo punto vital, fue terminar con el mito de que cuando entran capi-tales privados las cuentas del agua pueden subir perjudicando preferentemente a losmás pobres. En realidad el tema no es así, porque hay subsidios muy bien focaliza-dos. De hecho, aproximadamente el 18% de las cuentas de agua son parcialmente ocasi totalmente pagadas por un subsidio del Estado. Entonces cuando se sinceran lastarifas, la verdadera preocupación debe ser dar un buen subsidio a los más pobresque no pueden pagar, y que los que tienen más recursos paguen la tarifa que corres-ponde.
¿De qué manera se logró entusiasmar a los inversionistas tanto chilenos como ex-tranjeros de que invirtieran en las sanitarias?
Me acuerdo haber ido a una reunión con la gente de la Cámara de la Construc-ción, pocos días después que asumí en ESVAL S.A., a plantearles que nosotros íba-
V. ENTREVISTAS
123
mos a hacer una nueva licitación para retomar las obras del colector de Valparaíso. Ylas primeras reacciones fueron de mucha desconfianza. Ni siquiera estamos hablan-do en términos de invertir en la empresa. Estamos hablando de hacer trabajos para laempresa. Poco a poco nos fuimos ganando la confianza de distintos contratistas, in-cluso algunos regionales, muy buenos, que estuvieron muy al lado nuestro. Despuéshicimos contratos con algunos de carácter nacional que hasta el día de hoy están enel sector, y que aprendieron y entraron a hacer aquellas grandes obras en la época deESVAL S.A.
Después venía el tema de la privatización. En ese momento, la tarea fue con-vencer a nivel internacional que Chile era un país con reglas claras y estables. Ahítambién jugó un papel muy importante las modificaciones legales que se hicieron enel Congreso: el reforzamiento de la Superintendencia y la claridad en las reglas deljuego para la aplicación de tarifas. Además del diseño mismo del proceso de privati-zación, que fue de una gran transparencia. Eso finalmente atrajo a los inversionistas.De hecho, los procesos fueron muy competitivos y se pago bastante más caro lo quehoy día se pagaría por esta venta.
¿Cuáles fueron las principales fortalezas de este proceso?El principal resultado de este proceso ha sido que hoy día Chile es un país que
está a un nivel muy alto en el tema de lo que es agua potable, alcantarillado y sanea-miento de aguas servidas. En este último aspecto, Chile hoy día tiene un 75% de aguasservidas tratadas cuando el año 95 tenía sólo un 5 al 7%, entonces el cambio es ex-traordinario. Hoy día el país no tiene problemas para exportar productos agrícolas.También ha significado disminuir el tifus y las diarreas infantiles, entre otras enferme-dades. Esas cosas son las más importantes.
¿Cree usted que con las privatizaciones se coloca al país en una situación de vulne-rabilidad, con respecto al recurso?
Aquí es bueno despejar un mito. Del total de los derechos de agua inscritos enla Dirección General de Aguas, las empresas sanitarias deben tener un 5%. El aguaque se usa para consumo humano es bastante menor. El volumen más importante seusa para el tema agrícola, el tema minero y el tema eléctrico. Las eléctricas debentener el 70% u 80% de los derechos de agua de este país. Entonces, cuando alguiendecía que íbamos a privatizar un recurso estratégico, estaba profundamente equivo-cado. Además que esos derechos de agua las empresas no pueden transferirlo, no lopueden vender a nadie, tienen que tener un volumen de derechos de agua suficiente,incluso más, están obligadas a comprar más derechos de agua de los que necesitanpara el consumo que están otorgando, tienen que protegerse para lo que pueda veniren los próximos cinco años de acuerdo a la ley.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
124
¿Qué significó, para usted como profesional, el haber participado de este proceso?Me pasó una cosa muy particular. Yo nunca he sido del “establishment”. O, por
así decir, de la gente que se ha dedicado a la política. Hasta el año 95 todo mi desa-rrollo profesional lo hice en el sector privado. Desde que salí de la universidad, megane la vida en el sector privado. Entonces, el año 95 cuando se presenta esto, toméla decisión de aceptarlo con muchas dudas. Porque me iba al sector público, una cues-tión que yo no conocía. Pero tuve un gran apoyo del Presidente Frei. Incluso en oca-siones lo iba a ver y le contaba cómo iba el proyecto. Él es ingeniero hidráulico y legustaban mucho los proyectos. Además, estaba muy comprometido con el procesodesde el punto de vista político. Lo consideraba un asunto estratégico para el país. Araíz de esa relación, posteriormente fui nombrado ministro de Estado. Yo no tenía nin-guna relación partidaria, ni había hecho méritos en esa línea. Fueron solo méritos téc-nicos y de pronto, de un día para otro, fui nombrado ministro de Estado, un gran ho-nor para cualquier chileno. Todo eso se lo debo a este proceso, del que estoy muyorgulloso haber sido parte.
Esta fue una gran obra del Presidente Frei. Sin su visión estaríamos igual queBuenos Aires, que no tiene empresa de agua en este momento y no saben cómo vana dar la continuidad del servicio. U otros países que tienen muy pocos avances entemas de manejo de aguas servidas. Que tienen sus playas y ríos contaminados y ser-vicios realmente de muy mala calidad para los usuarios.
Si pudiera comenzar de nuevo este proceso, ¿qué cambios haría del mismo?Habría tratado que los trabajadores participaran un poco más. Es verdad que los
trabajadores se vieron favorecidos pero podría haber sido un poquito más todavía.También podríamos haber buscado que algunas asociaciones de consumidores
locales hubiesen tenido cierto grado de participación en el proceso. De esa manerahabría habido mayor comprensión del trabajo de las empresas sanitarias. Pero creoque en general las cosas se hicieron bien. Me cuesta mucho decir que hay una cosaque hubiera hecho de manera sustancialmente distinta.
¿Algún tema quedó pendiente?Yo diría que el tema de las aguas lluvias. Creo que lo ideal hubiera sido ir al
esquema de los llamados colectores unitarios, porque es más barato para la econo-mía del sector. Esto quiere decir que la capacidad de los colectores de aguas servi-das, que en la época de invierno se usan un poco menos, sirvieran para conducir unaparte de las aguas lluvias. Quizás el desarrollo de un enfoque más unitario, desde elpunto de vista país, sería más viable económicamente. Se ha preferido ir por el cami-no separativo, donde los colectores de aguas lluvias van a ir por otro lado respectode los colectores de aguas servidas. En fin son opciones legítimas, pero yo me quedocon la primera.
V. ENTREVISTAS
125
8. ENTREVISTA A EDMUNDO DUPRÉ ECHEVERRÍAEX GERENTE DE EMPRESAS CORFOEX PRESIDENTE DE ESVAL S.A.EX PRESIDENTE DE ESSBIO S.A.
¿Cuál fue su impresión cuando se plantearon las primeras ideas sobre privatizar lasempresas sanitarias, tuvo dudas o creía en su viabilidad?
No, la verdad no tenía dudas de que iba a salir bien. Esto fue parte del progra-ma del ex Presidente Frei. Se había discutido y el tema era implementarlo. Y de he-cho apenas llegamos a la CORFO empezamos a realizarlo.
Más bien me preguntaba sobre la voluntad política de hacerlo, en la profundi-dad en que lo habíamos discutido. Pero respecto de la viabilidad de gestionar la ven-ta de las empresas públicas no tenía ninguna duda.
¿Cuáles cree que fueron los hitos más importantes en el inicio del proceso?Los procesos denominados privatización comenzaron vendiendo, por decirlo así, los
saldos accionarios que la CORFO tenía en distintas compañías. Como por ejemplo un35% de Lan Chile, que a esa altura era muy difícil de vender, porque el accionista con-trolador tenía más del 60% de la compañía. Por lo tanto, la pregunta era ¿por qué iba aquerer adquirir un 30 y tantos % más? ¿Qué le agregaba a él, para gastarse ese dinero?
Entonces, la venta de esos saldos no fue trivial.Evidentemente el gran desafío partió cuando abordamos el tema de las empre-
sas sanitarias, que constituye la mayor parte del conjunto de empresas de la CORFO.Respecto a esto también teníamos la claridad de cómo hacerlo. Nunca hubo dema-siadas dudas, aquí había un accionista poseedor del 100% de estas acciones, por de-cirlo así, cuya voluntad era enajenar una buena parte de ella y se inició este procesotratando de convencer al país, expresado más bien en el Congreso Nacional. La dis-cusión del proyecto de ley fue larga, del 95 al 98, de manera que yo diría que elmayor nivel de incertidumbre estuvo allí, respecto de la voluntad política de la coali-ción gobernante de avanzar en el ámbito privatizador.
¿Hubo grupos que se resistieron a este proceso, en el Congreso o fuera de él?Yo diría que hubo resistencias de tipo gremiales y resistencias de tipo regionales
pero que yo recuerde, resistencias de bloques políticos, no. Las de tipo gremial, bue-no las resistencias naturales de los trabajadores de las empresas. En el tema regional,la más notoria fe la de Concepción, donde los mismos directores de las empresasCORFO llegaron a organizar una especie de plebiscito regional respecto de la priva-tización de las empresas. Y yo agregaría algunos parlamentarios de la Concertación,que individualmente no adherían por principios y que no estaban dispuestos a escu-char ningún tipo de argumentación.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
126
¿Quiénes cree que jugaron los roles más importantes para bajar las barreras y resis-tencias que enfrentaba el proceso?
Yo no tengo ninguna duda que el Presidente de la República mismo, él perso-nalmente se jugó por este proyecto y detrás de él, si mal no recuerdo, estaba el Mi-nistro del Interior Carlos Figueroa, ellos fueron los artífices.
¿Hubo algún momento en que pensó que estaba todo entrampado y que no iba aresultar?
Esos años fueron de muchas elecciones. Entonces parecía que no teníamos nun-ca el espacio no electoral, para poder discutir con la frialdad de cabeza que requierediscutirse esto. De tal manera que yo más bien me preguntaba si al borde de unaselecciones presidenciales iba a ser ése un buen momento. Pero creo que ahí la actua-ción del Presidente fue clave.
Este proceso fue bastante poco común, ¿cómo se logró entusiasmar a los inversio-nistas extranjeros para que invirtieran en este proceso?
No hubo mucha necesidad de entusiasmarlos. Porque los inversionistas extran-jeros, particularmente las empresas de utilidad pública en Europa, sufrieron un pro-ceso de desregulación a fines de la década de los 80. En el caso de empresas inglesaspor ejemplo, se privatizan definitivamente el año 88 y una vez que estas empresas deagua potable, electricidad y gas están en manos de privados, estos privados comien-zan a buscar nuevos negocios en el mismo rubro. Estaban activamente en eso, se em-pieza a producir, durante los años noventa, un proceso de adquisición de empresasen Europa, de consolidación de grupos, de tal manera que cuando finalmente se aprue-ba el proceso de privatización en Chile, ya había una experiencia importante de ad-quisición de empresas de esta naturaleza en Europa y ya existía el interés por partede estos grandes conglomerados de adquirir y seguir adquiriendo este tipo de activosen otras partes.
¿Fue el momento ideal para realizar este proceso?Fue el momento justo. Las cifras en que el Estado de Chile vendió sus acciones
no las va a volver a repetir. Hoy día los conglomerados que han adquirido estas com-pañías, han conseguido descuentos sustanciales en relación a los precios que se pa-garon el año 2000.
¿Cuál es la principal fortalece de este proceso?Sin duda, los resultados. Las tarifas, por ejemplo. En la década de los 90 subie-
ron las tarifas promedio, de las 13 empresas sanitarias, en un 11% anual. Entre el 2000y el 2005 subieron por una sola vez un 21%. Eso es un alza promedio anual de un4%. De manera tal que tienes la década de los 90 con un alza promedio de 11%
V. ENTREVISTAS
127
anual y con un déficit de inversiones importantísimo. Y, como contraparte, tienes elquinquenio 2000-2005 que la tarifa sube en promedio un 4% anual y las inversionesmás que se duplican. Donde las coberturas del tratamiento del agua potable pasandel 15% el año 2000 al 80% al año 2005.
Entonces el principal elemento son los resultados, está a la vista. Y adicional-mente yo creo que para el Estado de Chile hay otro premio y es que el Estado deChile, cuando tenía el 100% de las acciones de estas empresas, percibía casi lo mis-mo que percibe hoy día por dividendos, teniendo aproximadamente el 38% de lasacciones de estas empresas. Entonces Chile no solo recibió un pago adelantado, sinoque habiendo recibido ese pago adelantado hoy día recibe los mismos dividendos.Entonces tiene la misma plata o más, el pago por adelantado, más los mismos divi-dendos. Tiene más inversiones y menos alzas tarifarias.
¿Cree que las privatizaciones colocan al país en una situación de vulnerabilidad res-pecto de un recurso estratégico?
Para nada, yo no veo por qué una empresa sanitaria es estratégica. Ése es unargumento que más bien refleja una falta de conocimiento. Una empresa sanitariatiene una serie de activos que están enterrados y fijos en territorio nacional, cualquierprivado que sea dueño de una empresa sanitaria en realidad el activo que tiene en sumano es una licencia para operar y esa licencia se la otorga el Estado de Chile y lascondiciones en que se otorga están fijadas en la ley de concesiones. De manera queyo no veo cuál es el sentido estratégico que tiene que estén o no estén en manos deprivados.
Yo creo que todavía hay cierta resistencia, que, a mi juicio, tiene un origen másbien ideológico, dada la participación de privados en los servicios de utilidad públi-ca y sobre la base de antecedentes no fundados. Se trata de demostrar insistentemen-te que esto no es conveniente para el país, no es conveniente para el usuario y nohay una discusión sobre la base de la realidad, sobre la base de las cifras duras. Sihay un escollo, yo diría que va por el lado del intento de deslegitimar un proceso queha sido beneficioso para el país, particularmente para los usuarios.
¿Entonces, ha sido positivo para los usuarios?En 5 años, la calidad de servicio mejoró mucho. Hoy día tenemos una superin-
tendencia que controla, por ejemplo, los tiempos en que se debe responder ante unllamado de emergencia. Controla la calidad y exactitud de las facturas, controla lacalidad del agua y controla el cumplimiento del plan de inversiones. Entonces las pre-siones son más normales, hay menos cortes que antes, la atención al público es me-jor y todo eso con un alza de tarifa inferior a la que tuvo la década anterior. Cuandoel Estado es juez y parte el servicio empeora, porque el Estado produce y autocontro-la, por lo tanto, a quién le importaban los reclamos que tenía el cliente.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
128
Hoy día el cliente va y le reclama al Estado y el Estado va y le golpea la puertaal privado que ofrece el servicio. Por tanto, desde la perspectiva del usuario no tengoninguna duda, es infinitamente superior en términos de calidad. Sólo quiero dar otrodato adicional: la cobertura de agua en Chile es casi el 100% y la cobertura de al-cantarillado también. Además tenemos el 80% de las aguas servidas tratadas. O sea,estamos a nivel de Europa en esa materia. En Buenos Aires, por ejemplo, la coberturade agua potable es del 68%.
Si pudiera comenzar de nuevo con este proceso ¿qué le cambiaría, o lo mantendría igual?Son cosas menores, absolutamente menores. Por ejemplo, yo creo que se hicie-
ron pactos de accionistas entre el accionista minoritario que era la CORFO y el ac-cionista privado, que fueron innecesariamente muy largos en su periodo. Por el ladode la regulación, yo no estoy en los zapatos del regulador, pero creo que se les hacausado a las empresas un costo innecesario, en el sentido de que el año 2000 a lamayor parte de las empresas se le dijo construya las plantas de tratamiento y esas plan-tas de tratamiento costaron algunas de ellas 300 millones de dólares y una vez que sehizo la planta, el año 2005, el regulador te dice “ah esta planta de tratamiento tieneuna capacidad instalada ociosa que usted no utiliza, por lo tanto el consumidor notiene por qué pagarla”.
De manera tal que la tarifa que el regulador está otorgando hoy día no corres-ponde a lo que las empresas pagaron, con lo cual se ha causado un problema derefinanciamiento y de costos que no estaban pactados el año 2000. Estas cosas a mijuicio se debieron haber discutido mejor entonces, porque yo no puedo hacer plan-tas de tratamiento que vayan creciendo conforme crece la demanda, sino que tengoque hacerla de una vez para siempre, o para 30 ó 35 años, lo cual ha causado uncosto innecesario a estas empresas. Producto de ello, en mi opinión, son las bajasrentabilidades que hemos tenido por este concepto los accionistas privados de estasempresas sanitarias, y eso ha redundado en que estén saliendo la mayor parte de losconsorcios extranjeros.
Y otro punto. A mí me hubiera gustado que desde el comienzo, en la adquisi-ción de los paquetes accionarios, las acciones también hubieran sido ofrecidas a ma-yor cantidad de chilenos en la bolsa. Quizás no hubo demasiado interés en ese en-tonces, pero creo que ese proceso hubiera sido un poquito más legitimador.
A usted le correspondió una importante participación en la resolución de un proble-ma que se produjo en ESSBIO S.A. y que en su momento fue considerado de altatemperatura y una amenaza a la transparencia del proceso privatizador. Nos puederelatar sucintamente, ¿cuál fue el conflicto y cómo se solucionó?
Muy en resumen, fue de la siguiente manera. Una de las empresas contratistasde ESSBIO S.A., empezó a realizar negocios en paralelo con una de las compañías
V. ENTREVISTAS
129
del accionista controlador de ESSBIO S.A. Esto creó un conflicto de interés, en la me-dida que tanto ese contratista como el accionista controlador de ESSBIO S.A. no de-clararon esto en el directorio.
Cualquier norma de Gobierno Corporativo medianamente sana dice que, si tútienes interés en alguna de las acciones que la compañía está realizando, tú debie-ras declararlo. Y, por ejemplo, ese accionista controlador, que participaba en el di-rectorio de ESSBIO S.A., debió haber dicho “que en relación al contrato que vamos alicitar al señor contratista X, yo tengo un conflicto de interés por que tengo nego-cios paralelos con este contratista”. El negocio no está prohibido por ley, pero ten-go la obligación de declararlo y, más aún, esto se debió haber anunciado no sólo ala superintendencia de valores, sino a la superintendencia de servicios sanitarios yno se hizo.
Lo anterior creó grandes dudas respecto a la legitimidad del negocio. Me tocó,como Presidente del directorio, emprender las acciones de reparación de los even-tuales daños que se hubieran causado. Nosotros nunca pudimos constatar daños.No obstante llegamos a un acuerdo extrajudicial con el accionista controlador. Esteconsistió en el pago, a la compañía, de 15 millones de dólares; vale decir, 3 vecesla transacción que había tenido con ese contratista y que no había sido declaradadebidamente. Quedamos satisfechos con la reparación, pero fue un minuto difícil,porque no había parámetros de cómo se resolvían estas cosas. Yo creo que esta cues-tión va ayudar a solidificar más el Marco Regulador que tenemos en Chile, respec-to del funcionamiento de estas empresas. Y por lo demás da una señal a los inver-sionistas extranjeros, respecto de la seriedad y la autoridad del marco legislativochileno.
9. ENTREVISTA A SANTIAGO HERNANDO PÉREZREPRESENTANTE DE AGBAR EN CHILE desde 1995, participando en los procesos deValdivia, Litoral Sur y EMOS S.A.EX GERENTE DE NUEVOS NEGOCIOS DE “AGUAS ANDINAS S.A.”GERENTE GENERAL “AGUAS NUEVAS S.A.”, a contar del segundo semestre de 2004
Cuando se plantearon las primeras ideas tendientes a privatizar las empresas sanita-rias, ¿creía en su viabilidad o tenías dudas al respecto?
Yo distingo dos fases importantes en el proceso de privatización, la más oficia-lista que es la que ocurre desde el 21 de mayo de 1995, cuando el Presidente Frei ensu discurso ante el Congreso pleno, anuncia que va a crear un proyecto de ley quemodifica el marco de las empresas sanitarias a partir de ahí parte el proceso que yollamo oficial de la privatización de las empresas sanitarias. Pero yo creo que hubopasos previos súper importantes que se dieron siempre con la visión de que esto iba
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
130
a terminar en manos privadas. Y sin ninguna duda cuando se produce la transforma-ción del servicio nacional de obras sanitarias a sociedades anónimas abiertas de pro-piedad estatal y se transforman en verdaderas empresas, yo creo que el legislador, elEjecutivo que hizo eso, estaba pensando claramente que esas sociedades tendrían quevenderse a capitales privados y lo prepararon todo para eso. De esa fase no se hablamucho, pero yo creo que es tan importante como la otra porque dejó preparados alos trabajadores, a los gerentes, a las empresas en general, para poder ser vendidas.
De hecho yo vine a Chile pensando que iba a ser un proceso mucho más rápi-do, que como fue al final, porque recién el año 98 comienzan las privatizaciones.Por eso, ver cómo cada año el proceso de negociación y reforma de la ley se ibadilatando, resultaba exasperante. Nosotros entendimos que lo que el Ejecutivo hizofue intentar conseguir todos los apoyos posibles para sacar el proceso de privatiza-ción, lo cual pasaba por hacer una reforma legal que hiciera sentirse tranquilos a to-dos los involucrados, para que en el traspaso al sector privado no se pusiera en riesgoel sector sanitario.
¿Hay algún otro hito que le parezca importante en el proceso?La transformación del SENDOS en sociedades anónimas para mí también es cru-
cial. Si no hubieran sido anónimas hubiera sido mucho más difícil transferir las em-presas al sector privado. Además yo creo que se hizo con una visión muy buena, enla medida que tú tenías sociedades anónimas razonablemente independientes con ob-jetivos de gestión y mejoras de su utilidad, estas sociedades iban mostrando una his-toria de crecimiento importante que permitió luego al Estado obtener un valor porellas muchísimo más grande.
¿Cómo vivió personalmente todo el proceso, las transformaciones, las negociaciones?Nuestro proceso más activo vino cuando se comenzaron a licitar la venta de las
empresas y bueno lo cierto es que son procesos muy intensos en dedicación porquehay que analizar una cantidad de cosas en los ámbitos legales, laborales, económi-cos, financieros, organizacionales. Eso supuso generar equipos de trabajo bastante gran-des, y mucha relación y diálogo con el dueño de las empresas que se vendían. Esdecir con el Estado a través de SEP. Mi impresión es que enfrente siempre tuvimos ungrupo de profesionales cuyo objetivo final era hacer que el proceso fuera exitoso paratodos.
Hubo dos etapas en este proceso. La primera, donde se articuló todo un sistemaque concluía con la venta de la propiedad de las empresas, esto ocurrió hasta el año2000. A partir de allí hubo un viraje hacia un sistema de concesión.
La verdad es que nunca entendí por qué se hizo este cambio. Sobre todo siuno considera que el primer proceso fue sumamente exitoso, donde el Estado obtu-vo mucho más de lo que pensaba por las empresas. De hecho, si se compara con
V. ENTREVISTAS
131
lo que obtuvo después en el proceso de concesión la diferencia es notable. Todavíamás, el primer proceso de ventas supuso el traspaso de las empresas más grandes yel porcentaje más grande de clientes a nivel nacional. Entonces, cuando ya estabaresuelto desde el punto de vista de privatización la mayor parte del problema, re-sulta que para la menor parte tuvimos que parar todo el proceso y reflexionar inter-namente, buscar un mecanismo alternativo, para vender lo último. Yo en lo perso-nal no lo entiendo.
¿Cómo se logró entusiasmar a los inversionistas, tanto extranjeros como nacionales,para participar del proceso?
Yo creo que en esto hay razones coyunturales del propio proceso, y estructura-les de cómo es el país y la cultura chilena. En la región, Chile es por lejos es el paísque siempre resultó más atractivo para las inversiones extranjeras. Por la seriedad desus instituciones que funcionan todas y a todo nivel. Sus políticas públicas siemprehan sido coherentes y orientadas a conseguir indicadores económicos y elementosde rigurosidad fiscal que no han tenido otros países. Como potencial receptor de in-versores es lejos lo mejor que existe en Sudamérica y existe una gran confianza en elmercado internacional por el país y eso fue la puerta de entrada para que los inver-sionistas llegaran.
En segundo lugar el sector sanitario chileno se caracteriza por tener un MarcoRegulatorio muy bien estructurado. Uno sabe a qué atenerse en cada una de las co-sas. Ver que se aplica lo que está escrito da mucha seguridad a los inversionistas. Ypor último, el modelo que se planteó de propiedad definida era tremendamente atrac-tivo para los inversionistas, porque aunque tenían que hacer aportes significativos derecursos había una gran seguridad jurídica y económica sobre esto. Así que de esamanera también fue muy bueno porque el proceso de privatización se dio en el mo-mento pick de la curva de interés a nivel mundial de participar en las privatizacionesy que muchos estaban haciendo grandes inversiones en América Latina, se dio unaconcatenación de factores que ayudó a que todo esto fuera muy exitoso. Este procesoes único, no existe en Europa un modelo como éste.
¿Cuál cree que ha sido la principal fortaleza de todo este proceso?Para mí la seriedad y la objetividad. Nadie podrá decir que hubo alguna pre-
sión por parte de nadie al Estado para hacer las cosas fuera del guión que estabaestablecido. La transparencia fue total y absoluta y esto fue muy valorado por todoslos inversionistas extranjeros. Ahí se ve la diferencia entre unos países y otros. Aquía nadie le cabía en la cabeza que podría haber alguna negociación rara al margendel proceso oficial y eso ayuda. Cuando uno debe invertir millones, es muy distintosi sabes que las reglas del juego son claras, que los funcionarios son absolutamenteprobos.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
132
Por el contrario, ¿cuál cree que es la mayor debilidad del proceso?Ese cambio de sistema a las concesiones. El darse la vuelta cuando ibas por un
camino bastante exitoso donde habías hecho el 70% del trabajo de privatización, de-tenerte y pensar en cambiar todo el sistema para incorporar un modelo distinto quehabía que pensar, analizar, probar en el mercado y convencer a los demás.
¿Está conforme con los resultados actuales del proceso?Primero debiera ser el Estado quien diga si está conforme. Ahora, considerando
lo que percibió por la privatización, la verdad es que contento debiera estar, porqueobtuvo una gran cantidad de recursos. Desde mi punto de vista, como involucradoen el sector sanitario, yo creo que el sector sanitario que tenemos hoy es muy distin-to del que teníamos hace 10 años. Es muchísimo más profesional, tiene un nivel decalidad mucho mayor y estamos casi completando el tratamiento de las aguas servi-das, lo cual era un anhelo del país y lo estamos haciendo en un tiempo récord. Lospaíses desarrollados, que tienen entre setenta y noventa por ciento de tratamiento deaguas servidas, tardaron 25 años en hacer lo que aquí se está haciendo en 8 a 10años, es para sentirse orgulloso. Pero me queda una espina de todo este proceso, esque yo creo que no hemos sido capaces de transmitirle al público que en Chile exis-te un sector sanitario absolutamente de lujo, que no tiene parangón en el resto de laregión.
Si se miran las encuestas de percepción de calidad y satisfacción de los servi-cios, las empresas sanitarias estamos muy lejos en el ranking y por debajo de otros deservicios, teniendo una calidad similar o mejor que otros sectores industriales. Eso esporque somos especialmente malos para comunicar los éxitos que se han tenido. Laverdad es que tendríamos que ver, en un trabajo compartido entre las empresas y elgobierno, cómo le hacemos ver a la gente que están, desde el punto de vista sanita-rio, mucho mejor que antes.
¿Le haría alguna modificación a este proceso?Hay dos elementos que quizá en su momento tuvieron sentido, pero que ya no lo
tienen. En primer lugar, las normas de restricción a la concentración, que yo las entien-do para evitar la aglomeración de poder en una sola mano. Pero ese problema ya pasó.Hoy tenemos 4 ó 5 grupos importantes y no se percibe vaya a haber menos de 3 gru-pos controladores del sector sanitario, y también vemos que hoy en día el riesgo deque haya integración con otros servicios, como eléctricos, es bastante menor. Por lo tanto,para mí son normas que han dejado de tener validez y que por el contrario puedengenerar algún tipo de problema. Pueden convertirse en incentivos perversos a la horaque se produzcan modificaciones a la propiedad de las compañías.
La otra discusión que nos falta hacer como sector, es cómo generamos incenti-vos para que las empresas sanitarias podamos hacer más cosas. Porque estamos impi-
V. ENTREVISTAS
133
diendo que las empresas sanitarias crezcan más, desarrollen nuevos proyectos y otrasiniciativas. Las empresas sanitarias tienen giro exclusivo, eso pudo tener sentido paraevitar que los servicios bajaran de calidad, pero ahora para el estándar que tenemoshoy este tipo de restricciones comienzan a no tener sentido.
10. ENTREVISTA A FRANCISCO ENCINA MORIAMEZDIPUTADO PARTIDO SOCIALISTA
Cuando se discutió el nuevo marco regulatorio en el Congreso, usted en principio seopuso a la incorporación de capital privado en las empresas sanitarias. ¿Por qué noera partidario de ese cambio?
Fuimos varios los diputados que manifestamos una posición contraria a la ventade las sanitarias. Nosotros pensamos que hay servicios públicos que deben estar enmanos del estado. Se puede incorporar en algunas partes del servicio capital privado,pero manteniendo la propiedad de la empresa. El gran argumento que se nos plan-teaba era que había que realizar grandes inversiones en el tratamiento de aguas servi-das. Entonces, nosotros pensábamos, y aún pienso, que se podía incorporar a los pri-vados en esa área, pero mantener en manos del estado la propiedad de los serviciosde Agua Potable.
Ahora, quiero dejar muy claro que éste nunca ha sido un asunto ideológico ode principios. Nuestro punto es que se protege mejor el interés del consumidor en lalógica que yo le he planteado.
Cuál es, entonces, la razón de fondo para oponerse.Es una bastante clara y creo que el tiempo nos ha dado la razón. Si bien este es
un sector absolutamente regulado, obviamente las posibilidades que tiene el ente re-gulador de ejercer a cabalidad sus funciones se debilitan. Eso ocurre por la falta derecursos y personal que muchas veces tienen las superintendencias, y porque cuandose plantean diferencias de opinión con las empresas, el apoyo técnico-jurídico y lascapacidades que éstas tienen para realizar o encargar estudios, y presionar es muydifícil de contrarrestar.
Ahora, nosotros íbamos aún más lejos. Abogamos por la participación de los usua-rios en la fijación de las tarifas.
¿Eso último, finalmente, nunca se consideró?Para nada. Y creo que es una deuda importante, no sólo en el sector sanitario
sino en todos. Creo que sería muy importante considerar, el punto de vista del consu-midor –mediante mecanismos orgánicos- a la hora de fijar las tarifas de los serviciospúblicos.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
134
Esto se hace, por ejemplo en Estados Unidos, y así se evita el carácter casi se-creto que tiene la negociación del acuerdo tarifario que realizan las empresas con elente regulador.
Hay otro tema, que tampoco quedó en la ley, y que considero de gran impor-tancia. Se trata del llamado factor X. Esto se refiere a que cuando se trata de empre-sas reguladas y, por lo tanto monopólicas, una parte de las utilidades deben traspasar-se a tarifa, de modo de incentivar la eficiencia.
Sin embargo, también logramos incorporar algunas cuestiones positivas. Una y muyimportante, fue que parte del valor que se pagó por las empresas, se destinara a progra-mas de desarrollo específico de las regiones a que pertenecían. Por ejemplo, en el casode mi región (octava) se destinaron importantes recursos al saneamiento de aguas enzonas rurales y eso fue un gran aporte a la calidad de vida de muchas personas.
Cuando se inició todo este proceso había absoluto consenso de que era imperios in-vertir en el saneamiento de las aguas y que los recursos que se necesitaban eran cuan-tiosos. ¿Usted cree que eso se habría podido hacer sin incorporar capital privado enla propiedad de las empresas sanitarias?
Es difícil dar una respuesta categórica. Yo creo que se podía haber separado eltema Agua Potable de los alcantarillados. Según otros informes técnicos eso no se po-día hacer.
Ahora, es indiscutible que ha habido errores y sobre valoración de algunas em-presas –como es el caso de ESSBIO– y eso ha repercutido en las tarifas y, a fin decuentas, en el usuario.
Por último, yo creo que el estado, si se trata de una necesidad nacional, debeestar en condiciones de invertir. Pero, en fin, como no se trata de un asunto de princi-pio, varios parlamentarios cedimos en nuestros planteamientos y estuvimos dispues-tos a llegar a acuerdos que permitieron que esta ley en definitiva se aprobara.
¿Qué le parece el modelo de concesión que se aplicó en una segunda etapa de in-corporación de capital privado a las empresas sanitarias?
A mi me parece más adecuado, porque mantiene la propiedad en manos de unaempresa pública. Eso supone un mayor resguardo, aunque la concesión es de largoplazo, al fin y al cabo la propiedad se mantiene en manos del estado y la regulaciónpuede ser más a fondo.
En todo caso, debo reconocer que es necesario dar más tiempo al desarrollo delproceso para hacer una evaluación más profunda. También es cierto que la ley hapermitido regulación mucho más moderna que la existente en otros sectores, comopor ejemplo el sector eléctrico.
Ahora bien, el sistema ha sido particularmente positivo para el sector privado.Por eso, nuestro reclamo es que en la práctica se le asegura a un sector una rentabili-
V. ENTREVISTAS
135
dad que prácticamente ningún otro tiene. Por eso, creemos que se puede y debe avan-zar y apretar mucho más la mano en este sentido.
Colocándonos desde el punto de vista del usuario, ¿cómo evalúa el proceso?Para el usuario se ha ido asegurando una mayor transparencia en el sistema tari-
fario. Con todo lo que hemos dicho de las precariedades que persisten, ha habido unimportante rol de la Superintendencia.
Los problemas que han surgido hay que analizarlos cada uno en su mérito y esposible que algunos pudieran haberse evitado si las empresas hubiesen continuadosiendo públicas.
En definitiva, este es un proceso aún en desarrollo y que requiere permanenteatención y perfeccionamiento. Es importante mantener cuestiones muy positivas comoel subsidio de agua potable, asunto que ojalá pudiera extenderse a otros servicios.
Mirando a futuro, ¿hay alguna preocupación especial en este proceso?Hay un tema que me inquieta muy especialmente. Se trata del crecimiento de
las redes y de la ciudad. Creo que este punto no ha sido suficientemente bien abor-dado en la ley. Me explico: como se trata de empresas privadas, cuyo legítimo interéses maximizar sus utilidades, la tendencia de su extensión será hacia las zonas queconcentren mayor consumo, en desmedro de los sectores de más vulnerabilidad so-cial. Eso está de alguna manera cubierto en la ley, mediante el mecanismo que obligaa una empresa a cubrir zonas que son de su responsabilidad. Sin embargo, el ritmode expansión puede ser en desmedro de los grupos de menores recursos.
Aquí tiene que existir una fuerte coordinación entre los diferentes involucradosen el tema del crecimiento de la ciudad, para evitar los desequilibrios e impedir quelas inversiones se orienten de manera muy potente a los sectores de alto consumo yse deje en un cierto nivel de abandono a los sectores de mayor necesidad social.
Hay que estar alertas.
ANEXOS
139
En las siguientes páginas se entregan en calidad de antecedentes, aquellas materiasque no han sido explicitadas en los capítulos anteriores; además de algunas otras queson tratadas en mayor profundidad y detalle. Con ello se aspira a la entrega de unaporte de información al lector, a partir de la cual –si fuera necesario– pudiera pro-fundizar o investigar acerca del proceso modernizador emprendido en el sector sani-tario.
1. LA SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS SANITARIOS (SISS)
La prestación de los servicios sanitarios en Chile está regulada por la Superintenden-cia de Servicios Sanitarios (“SISS”), un ente público creado en 1988 por la LeyNº 18.902 para supervisar las compañías de agua potable y alcantarillado de aguasservidas y para hacer cumplir los reglamentos de dichas actividades. La SISS es unaentidad descentralizada con financiamiento independiente y depende del Presidentede la República a través del Ministerio de Obras Públicas.
Sus tareas y responsabilidades son:
• Estudiar, proponer y supervisar el cumplimiento de los estándares técnicos parael diseño, construcción y explotación de los sistemas sanitarios,
• Hacer cumplir la Ley Sanitaria y su reglamento,• Informar y hacer cumplir el régimen de concesiones,• Regular los procesos quinquenales de fijación tarifaria,• Resolver eventuales disputas entre las compañías de agua potable y aguas re-
siduales o servidas y los usuarios,• Imponer sanciones a las compañías de acuerdo a la Ley, y• Controlar las descargas de las compañías de agua potable y alcantarillado de
aguas servidas y las descargas de residuos industriales líquidos.
Anexo Nº 1ANTECEDENTES
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
140
2. EL MARCO LEGAL
Los principales cuerpos legales que regulan y reglamentan la actividad del sector sa-nitario son los siguientes:
• DFL Nº 70 del Ministerio de Obras Públicas, publicado en el Diario Oficialdel 30 de marzo de 1988, sobre Tarifas y Aportes Reembolsables de Financia-miento. Modificado por Ley Nº 19.549.
• DS Nº 109 del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción publicadoen el Diario Oficial de fecha 24 abril de 1998. Modifica el DS Nº 453 del 17de enero de 1990 que aprueba el Reglamento de Ley de Tarifas.
• DFL Nº 382 del Ministerio de Obras Públicas, publicado en el Diario Oficialdel 21 de junio de 1989, Ley General de Servicios Sanitarios. Modificado porLey Nº 19.549.
• DS Nº 240 del Ministerio de Obras Públicas, publicado en el Diario Oficial defecha 18 de abril de 1998. Modifica el DS Nº 121, de fecha 11 de junio de1991 que aprueba el Reglamento de la Ley General de Servicios Sanitarios.
• Ley Nº 18.902 publicada en el Diario Oficial del 27 de enero de 1990. Creala Superintendencia de Servicios Sanitarios. Modificada por Ley Nº 19.549.
• Ley Nº 18.778 publicada en el Diario Oficial del 2 de febrero de 1989. Esta-blece subsidio al pago de agua potable y servicio de alcantarillado de aguasservidas. Modificado por Ley Nº 19.549.
• DS Nº 195 del Ministerio de Hacienda, publicado en el Diario Oficial del 17de julio de 1998. Aprueba el Reglamento de la Ley Nº 18.778.
• Ley Nº 18.777 publicada en el Diario Oficial del 2 de febrero de 1989. Auto-riza al Estado para desarrollar actividades empresariales en materia de aguapotable y alcantarillado, y dispone la constitución de sociedades anónimaspara tal efecto (EMOS, ESVAL). Modificado por Ley Nº 19.549.
• Ley Nº 18.885 publicada en el Diario Oficial del 12 de enero de 1990. Autori-za al Estado para desarrollar actividades empresariales en materia de agua po-table y alcantarillado, y dispone la constitución de sociedades anónimas paratal efecto (en el resto de las regiones del país). Modificado por Ley Nº 19.549.
• Ley Nº 19.549 publicada en el Diario Oficial del 4 de febrero de 1998. Modifi-ca el régimen jurídico aplicable al sector de los servicios sanitarios (DFL Nº 70,DFL Nº 382, Ley Nº 18.902, Ley Nº 18.777, Ley Nº 18.885 y Nº 18.778).
En materia ambiental, las normas legales y reglamentarias más relevantes apli-cables al sector sanitario en Chile son las siguientes:
• Ley Nº 3.133 (1916) sobre neutralización de residuos provenientes de esta-blecimientos industriales.
ANEXO Nº 1: ANTECEDENTES
141
• Norma Chilena Oficial Nº 1.333 (1978) sobre calidad del agua para diferen-tes usos.
• Norma chilena oficial sobre calidad del agua potable (NCH) Nº 409 (1984).Sección 1: requisitos, sección 2: muestreo.
• Norma Chilena Oficial Nº 691 (1998) sobre dimensionamiento de las obrassanitarias (conducción, regulación y distribución).
• Ley Nº 19.300 sobre bases del medio ambiente (1994).• Reglamento DS Nº 30 sobre Sistema de Evaluación de Impacto Ambiental
(1997).• Reglamento del MOP Nº 1.172 (1997).• Norma técnica provisoria (SISS, 1992) relativa a descargas de Riles.• Norma Chilena Oficial Nº 609 (1998) sobre regulación de contaminantes aso-
ciados a las descargas de Riles a sistemas de alcantarillado.
Además, las empresas sanitarias en calidad de Sociedad Anónima, regida porlas normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas, también se rigen por lassiguientes disposiciones legales:
• Ley Nº 18.045 sobre el mercado de valores,• Ley Nº 18.046 sobre sociedades anónimas,• DS Nº 587, reglamento de sociedades anónimas,• Decreto Ley Nº 3.538, la Ley Orgánica de la Superintendencia de Valores y
Seguros.• Normas de carácter general, circulares y oficios circulares aplicables, dicta-
dos por la Superintendencia de Valores y Seguros.
En materia de Regulación de la Participación de la Inversión Privada en las empresas:La Ley Nº 19.549 de 1998 modificó las leyes Nos 18.777 y 18.885, permitiendo
que la participación estatal en la propiedad de las empresas sanitarias pueda bajarhasta un mínimo de 35%. Posteriormente en el año 2003, se eliminó esta restriccióna través de la Ley Nº 19.888.
En conformidad al artículo 67 antedicho, las materias más relevantes que requie-ren el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derechoa voto, son:
• Transformación, división/fusión de la sociedad, modificación del plazo de du-ración de la empresa,
• Disolución anticipada de la sociedad, disminución de capital social,• Cambio de domicilio social,• Aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero,• Modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las
limitaciones a las atribuciones del directorio,
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
142
• Disminución del número de miembros del directorio,• Enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo, y• Los acuerdos mencionados en los estatutos, así como las reformas de los es-
tatutos que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de prefe-rencias.
Respecto a las restricciones de la participación privada en las empresas:La legislación chilena impone ciertas limitaciones a la participación de empre-
sas privadas en el sector sanitario:
Artículo 63 del DFL Nº 382:
1. Ninguna persona o grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta, di-rectamente o por intermedio de otras personas naturales o jurídicas podrá parti-cipar en la propiedad o usufructo de acciones o explotación de concesión o con-cesiones sanitarias de un número de empresas prestadoras que sea superior al49% del número total de compañías en cada una de las categorías indicadas enla tabla siguiente:
Categoría Descripción
• Mayor: Número total de clientes igual o superior al 15% del total del país.
• Mediana: Número total de clientes inferior al 15% pero igual o superior al 4% del total del país.
• Menor: Número total de clientes inferior al 4% del total del país.
Si el número de empresas en alguna de las categorías es igual a dos, el porcen-taje máximo en que se puede participar en dicha categoría será 50%.
Adicionalmente, ninguna persona o grupo de personas con acuerdo de actua-ción conjunta, directamente o por intermedio de otras personas naturales o jurídicas,podrá participar en la propiedad o usufructo de acciones de un número de empresaso explotación de concesión o concesiones sanitarias tal que la suma de sus clientesurbanos de servicios de agua potable y alcantarillado de aguas servidas sea superioral 50% del total de usuarios urbanos de servicios de agua potable y alcantarillado deaguas servidas del país.
Artículo 65 del DFL Nº 382:
1. Igualmente, una persona o un grupo de personas con acuerdo de actuación con-junta, que sean controladoras o tengan influencia decisiva en la administraciónde empresas concesionarias de servicios públicos que sean monopolios naturalesde distribución eléctrica o de telefonía local, cuyo número de clientes exceda del50% del total de usuarios en uno o más de estos últimos servicios, en las áreasbajo concesión de la empresa prestadora de servicios sanitarios, no podrán parti-
ANEXO Nº 1: ANTECEDENTES
143
cipar en estas mismas áreas: (a) en la propiedad o usufructo de acciones de unaempresa prestadora de servicios sanitarios de distribución de agua potable o re-colección de aguas servidas, y (b) en la operación de concesión o concesionessanitarias de distribución de agua potable o recolección de aguas servidas.Lo dispuesto en el inciso primero de este artículo, será aplicable a los serviciosde distribución de gas de redes, en los casos que la Comisión Resolutiva declareque constituyen un monopolio natural regulado. La Superintendencia de Servi-cios Sanitarios podrá eximir de lo dispuesto en este artículo a los prestadoresque tengan menos de veinticinco mil arranques de agua potable, siempre quelas economías derivadas de la prestación conjunta de los servicios den lugar amenores tarifas para los usuarios.
3. CONCESIONES SANITARIAS
La Ley General de los Servicios Sanitarios (DFL Nº 382) promulgada en 1988 y suReglamento, establecen el régimen de concesiones y regulan en términos generalesla operación de los servicios. Esta ley se aplica a todas las empresas con más de 500arranques, sean de propiedad privada o pública.
Definición:En Chile, la concesión en el sector sanitario tiene por objeto permitir el estable-
cimiento, construcción y explotación de los servicios públicos siguientes:
(i) Producción de agua potable,(ii) Distribución de agua potable,(iii) Recolección de aguas servidas y(iv) Disposición de aguas servidas, en un área geográfica delimitada.
La concesión y el derecho de explotación son activos de la empresa concesio-naria y pueden ser arrendados o cedidos, previa aprobación de la SISS.
De acuerdo a la Constitución Chilena, los derechos provenientes de las conce-siones otorgadas por el Estado están protegidos por el Derecho de Propiedad estipu-lado en dicha Constitución. Además, una concesión de servicios sanitarios sólo pue-de ser otorgada a una empresa constituida como una sociedad anónima regida porlas normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas que opera exclusivamenteen el negocio del agua potable y alcantarillado de aguas servidas.
Solicitud y otorgamiento de una concesión:El Estado otorga por un tiempo indefinido las concesiones para construir y ope-
rar sistemas sanitarios en un área geográfica determinada, sin ningún costo para lacompañía que lo solicita.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
144
Para solicitar una concesión en una cierta área, una compañía debe presentar ala SISS un plan de desarrollo para el área y una garantía, además de acreditar los de-bidos derechos de agua.
El Plan de Desarrollo debe incluir un programa detallado de la inversión progra-mada en el área de concesión para los próximos quince años. Debe incorporar tam-bién un nivel de servicio (expresado en metros cúbicos/hectárea/día) para cada sectordentro del área de concesión.
Si dentro de 60 días de publicada la solicitud otra compañía solicita la mismaconcesión, ésta es otorgada a la compañía que ofrece la tarifa más baja, cumpliendolos requisitos técnicos, no pudiendo ésta ser más alta que aquélla calculada por laSISS. Otra variable que puede ser considerada para otorgar la concesión es el menortiempo necesario para iniciar su explotación.
Una vez que a la compañía se le otorga la concesión, la garantía original esreemplazada por:
• Una garantía en función de la inversión total, ejecutable en caso que la com-pañía no cumpla su plan de desarrollo; y
• Una garantía cuyo monto depende del número de clientes para cada una delas etapas solicitadas (producción, distribución, recolección y disposición), eje-cutable en el caso que los servicios de la compañía no cumplan con los es-tándares o normas de calidad.
El valor de la garantía se ajusta cada año, considerando el grado de avance delas inversiones y los ingresos obtenidos por la compañía. Además, esta garantía se re-calcula en cada proceso de fijación de tarifas.
Es de notar que la SISS solamente recomienda el otorgamiento de la concesiónal MOP, quien está habilitado para dictar el decreto de concesión.
Caducación de la concesión y quiebra del concesionario:Una concesión puede ser caducada por el Presidente de la República de Chile a
través de un Decreto Supremo del MOP, sobre las bases de un informe técnico de laSISS, si:
• La compañía no cumple su plan de desarrollo,• Las condiciones de servicios provistos no cumplen con los requerimientos con-
signados en la Ley y sus regulaciones o con aquellas consignadas en el de-creto de concesión,
• Las compañías de agua potable no efectúan la cobranza por cuenta de otrascompañías, y
• Si la concesión, o sus derechos de explotación, son transferidos a otra com-pañía sin la autorización de la SISS.
ANEXO Nº 1: ANTECEDENTES
145
Dependiendo de la gravedad y reiteración de la falta, la SISS puede multar a lacompañía o presentar un informe técnico al Presidente de la República, quien tomala decisión final para la caducación de una concesión.
La caducación de una concesión o la quiebra del concesionario acarrean lassiguientes consecuencias:
• Nombramiento de la administración provisional del servicio (el concesiona-rio caducado o fallido queda inhibido de la administración de la concesión yde los bienes afectos a ella),
• Ejecución de las garantías de cumplimiento del programa de desarrollo y defiel cumplimiento de las condiciones del servicio,
• Licitación por la SISS de la concesión y de los bienes afectos a ella, dentrodel plazo de un año a contar de la fecha de caducidad,
• Adjudicación al interesado que ofrece el mayor valor, cumpliendo con la tari-fa vigente, y
• Distribución del producto de la licitación en el orden siguiente: pago de loscostos de licitación y administración provisional, acreedores según reglas delCódigo civil, acreencias por multas y sanciones no cubiertas por las garantíascorrespondientes, propietario de la concesión caducada.
Obligaciones del Concesionario:
El concesionario está obligado a proveer el servicio a quien lo solicite dentrodel área de concesión y por consiguiente certificar la factibilidad del servicio, defini-da como “el documento formal mediante el cual asumen las concesionarias la obli-gación de otorgar los servicios a un futuro usuario, expresando los términos y condi-ciones para tal efecto” (DFL Nº 382).
Las compañías o concesionarios de agua potable y alcantarillado son responsa-bles de:
• Garantizar la continuidad y calidad del servicio, salvo eventos de fuerzamayor y cortes programados imprescindibles para la prestación del servi-cio. Es de notar que en caso de modificación por decreto supremo de losniveles de calidad del servicio o de modificación por la SISS del programade desarrollo, el concesionario tiene el derecho de revisar en proporciónsus tarifas.
• Construir, operar y mantener las “redes públicas” de agua potable y alcantari-llado hasta el punto de conexión con el cliente. Esto excluye las instalacionessanitarias (“redes y demás obras de distribución y recolección, que cumplanla condición de ser identificables exclusivamente con el terreno a urbanizar oque no tengan capacidad para servir a otro y no se consideran parte del activo
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
146
del prestador”), así como las obras de alimentación y desagüe (“las redes queno son instalaciones sanitarias y que se extienden desde las instalaciones delprestador hasta el punto de conexión con las instalaciones sanitarias del te-rreno a urbanizar”),
• Controlar las descargas a sus sistemas de alcantarillado de aguas servidas, e• Interconectar instalaciones en orden de preservar las condiciones técnicas del
servicio y garantizar la eficiencia general del sistema.
Casos especiales:La ley considera dos casos especiales: los Grandes Consumidores y el Agua Po-
table Rural.Cuando se trata de Grandes Consumidores, el concesionario está obligado a per-
mitir el uso de sus redes por parte de otras empresas concesionarias de producciónde agua potable o de disposición de aguas servidas que contraten directamente la pro-visión del servicio respectivo con grandes consumidores (entre los clientes del 15%con mayor consumo), a cambio de una tarifa determinada en la ley.
En el caso del Agua Potable Rural, los prestadores pueden establecer, construir,mantener y explotar sistemas de agua potable, alcantarillado y tratamiento de aguasservidas en el ámbito rural, bajo la condición de no comprometer la continuidad ycalidad del servicio público sanitario (artículo 52 bis del DFL Nº 382).
Derechos de los Concesionarios:
Se otorgan a los concesionarios, entre otros, los siguientes derechos:• Tener libre acceso a los bienes nacionales de uso público, tales como calles,
plazas, caminos, etc., para construir infraestructura sanitaria, bajo ciertos re-quisitos y en la medida que no altere permanentemente la estructura de laspropiedades públicas, edificios, naturaleza o proyectos.
• Imponer las servidumbres de acueductos, de acuerdo al Código de Aguas.• Cobrar a los clientes las tarifas determinadas por la SISS por los servicios pro-
porcionados, además de cobrar intereses y gastos de facturación por pagosatrasados.
• Suspender el servicio a los clientes morosos de una notificación entregada conquince días de aviso.
La compañía también puede cobrar por cualquier daño al sistema causado porel cliente. La compañía de alcantarillado de aguas servidas puede suspender el ser-vicio a un cliente si éste descarga sustancias prohibidas en el sistema de alcantari-llado.
ANEXO Nº 1: ANTECEDENTES
147
4. APORTES FINANCIEROS REEMBOLSABLES
El DFL Nº 70, en sus artículos 14 y siguientes, establece a favor de las empresas con-cesionarias de servicios sanitarios un mecanismo alternativo de financiamiento, de-nominado Aportes Financieros Reembolsables (AFR): “Los aportes financieros reem-bolsables constituyen una alternativa de financiamiento con que cuenta el prestadorpara la ejecución de las obras sanitarias de extensión y capacidad que, de acuerdocon la ley, le son de su cargo y costo”.
Concretamente los AFR consisten en cantidades determinadas de dinero que losprestadores de servicios sanitarios pueden exigir (facultad privativa del prestador) aquienes (municipalidades, urbanizadores, clientes en general) soliciten ser incorpora-dos como clientes o bien soliciten una ampliación del servicio.
Existen dos tipos de AFR:• El AFR por capacidad (“AFRC”) es aquel que tiene como finalidad solventar
la expansión de la infraestructura existente del prestador para prestar el servi-cio solicitado, no estando asociado a obras ni a plan de desarrollo específico.Dependiendo de la concesión de la que se trate el AFRC podrá ser de pro-ducción, distribución de agua potable, de recolección, disposición de aguasservidas. Es de notar que en el caso del AFRC el prestador es el responsablede asumir por sí la ejecución de las obras, a cambio de la entrega de finan-ciamiento por parte del peticionario.
• El AFR por extensión (“AFRE”) es aquel que tiene como finalidad solventar laextensión de las redes desde el punto de conexión del interesado hasta lasinstalaciones existentes, siendo reembolsables sólo aquellas obras en que elprograma de desarrollo del prestador exija un dimensionamiento mayor a aquélpresentado por el peticionario “determinado técnicamente y de acuerdo a lanormativa o reglamentación respectiva, suficiente para dar servicio a la urba-nización solicitada”. Para concretar el aporte por extensión el prestador debedeterminar el valor de las instalaciones requeridas al momento de aprobar elproyecto presentado por el interesado, existiendo dos alternativas para su im-plementación: el peticionario ejecuta las obras, o el prestador ejecuta las obrasprevia provisión del financiamiento por parte del peticionario.
Dado que la empresa sanitaria constituye un monopolio natural, el AFR está re-gulado bajo la forma de un contrato dirigido, cuyas características esenciales se pre-sentan a continuación:
• La forma de devolución del aporte es elegida por el aportante entre las dosopciones (como mínimo) que le ofrezca el prestador: dinero, documentos mer-cantiles, prestación de servicio de agua potable o alcantarillado, acciones co-munes del prestador, cualquier otro mecanismo que acuerden las partes.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
148
• Las alternativas de reembolso distintas de las acciones se deben expresar enUnidades de Fomento, y con una tasa de interés anual igual al promedio dela tasa aplicada por los bancos en operaciones reajustables de 1 a 3 años, enlos doce últimos meses. Los intereses devengados se capitalizan semestralmen-te. El plazo máximo de reembolso es 15 años (salvo en el caso de devoluciónen acciones).
5. POLÍTICA AMBIENTAL
La regulación de las empresas sanitarias en el área ambiental recae principalmenteen un órgano dependiente –a través del Ministerio Secretaría General de la Presiden-cia– del Presidente de la República: la CONAMA (Comisión Nacional del Medio Am-biente) y sus direcciones regionales COREMA (Comisión Regional del Medio Ambien-te). Existe un conjunto de leyes, reglamentos y normas que rigen la calidad del aguapotable y de las aguas servidas (descritas a continuación).
Otros órganos participan también en la fiscalización más o menos directa de lasempresas sanitarias en cuanto a la calidad del agua potable y aguas servidas, comoson el Servicio de Salud dependiente del Ministerio de Salud, la Dirección Generalde Aguas (dependiente del Ministerio de Obras Públicas) sobre la base legal del Có-digo de Aguas, y los Municipios.
La modificación de la legislación y normas relativas a las descargas de ResiduosIndustriales Líquidos (“Riles”) afectan a las empresas sanitarias. El órgano fiscalizadoren la materia, la SISS, establece obligación para las empresas sanitarias de controlarlas descargas de Riles en sus redes de alcantarillado. Pero también les abre la posibi-lidad de tratar una parte de aquellos residuos (principalmente orgánicos), y generauna oportunidad de nuevos negocios para la empresa.
Se describe a continuación la legislación en la materia.
Las normas de calidad del agua potable son las siguientes:• Norma chilena oficial (NCH) 409/1 - requisitos (1984). Esta norma establece
los límites máximos de las variables que conforman los requisitos que debecumplir el agua potable.
• NCH 409/2 - muestreo (1984). Esta norma establece los procedimientos deinspección y muestreo para verificar los requisitos físicos que se especificanen la norma 409/1.
• NCH 691 - conducción, regulación y distribución (1998). Esta norma Estable-ce los procedimientos generales que deben observarse para diseñar un siste-ma de conducción, regulación y distribución de agua potable desde la fuentehasta el comienzo de la instalación domiciliaria.
ANEXO Nº 1: ANTECEDENTES
149
• NCH 1.333 - calidad del agua para diferentes usos (1978). Esta norma esta-blece los requisitos de calidad del agua potable para sus diferentes usos.
Las normas de calidad de las aguas servidas se encuentran en la Ley Nº 19.300,de bases del medio ambiente (1994), y en el Reglamento DS Nº 30: Sistema de Eva-luación de Impacto Ambiental (1997).
Ley y Normas relativas a descargas de Riles
Los cuerpos legales relativos a descargas de Riles se presentan a continuación:
• Ley Nº 3.133 - Neutralización de los residuos provenientes de establecimien-tos industriales (1916), y el Reglamento del MOP Nº 1.172 (1997).
• Norma técnica provisoria - relativa a descargas de Riles (SISS, 1992). Esta nor-ma establece las características que deben cumplir los vertidos de residuosindustriales líquidos a sistemas de recolección de aguas servidas y a cursos ymasas de aguas superficiales y subterráneas, así como la metodología de losmuestreos que se utilizan para medir estas características.
• Norma técnica (DS MOP) - para la regulación de contaminantes asociados alas descargas de Riles a aguas superficiales (1998). Esta norma es básicamen-te una actualización de la segunda parte (descargas a aguas superficiales) dela norma anterior.
• NCH 609 - regulación de contaminantes asociados a las descargas de Riles asistemas de alcantarillado (1998). Esta norma establece, según la existenciade un sistema de tratamiento, los límites máximos permitidos para las descar-gas de Riles en las redes de alcantarillado. En su artículo 7 establece que co-rresponderá a los prestadores de servicios sanitarios la fiscalización del cum-plimiento de la norma, o sea el control vía muestreo de la calidad de lasdescargas a sus sistemas de recolección, sin perjuicio de las facultades de ins-pección y supervigilancia que corresponden a la SISS. En su artículo 4- párra-fo 4.6 autoriza a las empresas sanitarias a tratar la parte (de los Riles descar-gados) excedente de los límites fijados por la norma de los parámetrosorgánicos (como DBO5, fósforo, nitrógeno amoniacal y sólidos suspendidostotales) de los establecimientos industriales que lo soliciten. Esta prestaciónde servicio se hará en función de precios no regulados, tal como previsto enel DFL Nº 70 sobre tarifas.
Después de la publicación de la norma sobre emisiones líquidas a alcantarilla-do, en marzo de 1999 el Consejo de Ministros de Conama aprobó una revisión (a lamisma norma), modificada por el MOP. El 3 de septiembre del mismo año entró envigencia para las industrias que ya tenían acceso a un tratamiento de Riles, ya seapropio o a través de una planta que les preste servicio. Desde mayo del 2000 se
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
150
encuentra en vigencia la normativa que regula las emisiones líquidas en aguas super-ficiales. El plazo final que tenían las industrias para construir una planta de tratamientode aguas destinadas a alcantarillado venció en diciembre de 2000. En el caso de lasaguas superficiales el plazo corre hasta comienzos del 2005.
6. TARIFAS
El sistema tarifario en Chile se basa en los principios fundamentales de eficien-cia, equidad y transparencia, y ha sido diseñado para asegurar el autofinanciamientode las empresas del sector de servicios sanitarios y un retorno adecuado sobre la in-versión. Las tarifas se calculan cada cinco años de acuerdo con procedimientos esta-blecidos en la Ley:
• DFL Nº 70 del Ministerio de Obras Públicas, publicado en el Diario Oficialdel 30 de marzo de 1988, sobre Tarifas y Aportes Reembolsables de Financia-miento. Modificado por Ley Nº 19.549.
• DS Nº 109 del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción publicadoen el Diario Oficial del 24 de abril de 1998. Modifica el DS Nº 453 del 17 deenero de 1990 que aprueba el Reglamento de Ley de Tarifas.
Marco Institucional:
En Chile, la “fijación” de tarifas de los servicios sanitarios estuvo totalmente acargo del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción hasta enero de 1990,fecha a partir de la cual pasó a ser responsabilidad de la SISS, la que actuó hasta 1998como organismo técnico a cargo de los estudios necesarios para la determinación delas tarifas. Desde enero de 1998 pasó a ser un organismo de contraparte para acordartarifas con las empresas sanitarias. Las tarifas se oficializan posteriormente mediantedecretos de dicho ministerio, y tienen carácter de precios máximos con una vigenciade cinco años.
Previo a la actual normativa, el cálculo tarifario se efectuaba considerando fun-damentalmente los costos contables de las empresas y servicios, y efectuando las co-rrecciones del caso, de acuerdo a la política social y económica vigente pero, en ge-neral, sin llegar a proporcionar los recursos necesarios para el financiamiento del totalde las necesidades de los servicios estatales. En efecto, los ingresos vía tarifas posibi-litan el financiamiento de los costos de operación y mantención y, sólo parcialmente,los costos de inversión. Estos últimos debían ser financiados con el suministro de re-cursos adicionales, provenientes de aportes fiscales, con las consiguientes ineficien-cias producto de una asignación no óptima.
Desde comienzos de los 90, existe un nuevo marco legal para la determinaciónde las tarifas del sector sanitario en Chile y la SISS es la encargada de llevar a cabo,
ANEXO Nº 1: ANTECEDENTES
151
en un proceso interactivo con las empresas del sector, las fijaciones tarifarias para lasempresas del sector cada 5 años (DFL Nº 70 y DS Nº 109).
A partir de la transformación institucional del sector, el análisis y determinaciónde las tarifas de los servicios sanitarios compatibiliza los siguientes objetivos funda-mentales:
• Eficiencia económica: posibilitar la maximización de beneficios, a partir delos recursos escasos de la sociedad, involucrando la eficiencia técnica y decostos;
• Viabilidad financiera: permitir a las empresas generar ingresos suficientes comopara cubrir los costos de operación, de mantención y de desarrollo, requeri-dos para su funcionamiento eficiente;
• Equidad: no discriminar entre usuarios, sino por razones de costos distintos,evitándose los subsidios cruzados entre consumidores; y
• Inteligibilidad: proporcionar señales claras, tanto a los usuarios para que de-terminen su nivel adecuado de consumo, como al prestador, para que éstedetermine su nivel óptimo de producción.
Los principios anteriormente expuestos orientan la determinación de las tarifashacia criterios de costo marginal.
Estos conceptos quedaron contenidos en los textos legales vigentes, los que de-finen las pautas comunes aplicables a todos los prestadores sanitarios, sean éstos em-presas públicas o privadas, que apliquen tarifas que cumplan con los siguientes obje-tivos:
• Garantizar el no traspaso a los usuarios de las posibles ineficiencias presentesen las empresas reales. Para ello las tarifas se determinan en base a la simula-ción de una empresa modelo eficiente;
• Reflejar el costo marginal de proveer el servicio;• Cubrir los costos eficientes de operación y mantenimiento, y permitir a las
empresas sanitarias financiar su desarrollo;• Generar una rentabilidad sobre activos modelados que, como mínimo de acuer-
do a la ley, debe alcanzar al 7% real anual;• Reflejar el mejoramiento en la eficiencia de las empresas, y su traslado paula-
tino a los usuarios, a través de una revisión cada cinco años;• Proporcionar información adecuada al usuario para orientar sus decisiones de
consumo y contribuir a la asignación eficiente de recursos, permitiendo ade-más orientar las decisiones de producción de las empresas;
• Promover la operación eficiente de los servicios, y la utilización racional delagua por parte de los usuarios; y
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
152
Considerando todos los aspectos enunciados anteriormente, el proceso de cálculotarifario establecido en la normativa vigente define el sistema de tarifas en función dela determinación de los costos incrementales de desarrollo, en el ámbito de una em-presa modelo, para cada una de las etapas de los sistemas de agua potable y de al-cantarillado, aplicando las correcciones del caso para obtener tarifas de autofinancia-miento de una empresa eficiente, de forma tal de simular su operación en un mercadocompetitivo. Con ello, se ha buscado fijar las tarifas de acuerdo a parámetros técni-cos, donde la rentabilidad no se garantiza sino para un nivel de funcionamiento efi-ciente, hacia el cual deben tender las empresas, y que se encuentra representado poruna empresa modelo.
Empresa modelo:La teoría tarifaria basada en costos marginales involucra en forma fundamental
el concepto de la eficiencia general de los sistemas, de acuerdo a soluciones técnicasy económicas óptimas y de estructuras organizativas y funcionales adecuadas.
En el caso de Chile, la aplicación de estos principios se tradujo en el desarrollode una estructura tarifaria para los servicios sanitarios regulados, sobre una empresamodelo (artículo 27 del DS 453), que impide la institucionalización de ineficienciasy promueve el mejoramiento de la productividad por parte de las empresas, cuyosbeneficios se trasladan paulatinamente a los usuarios. El diseño y análisis de la em-presa modelo, base del proceso de fijación tarifaria, consideran diferentes aspectosdel funcionamiento de los servicios sanitarios, que se señalan a continuación.
a) Caracterización del sistema físicoLa estructura del sistema físico, sea de agua potable o de alcantarillado, conjun-
tamente con la determinación de la demanda, apoyan la determinación de los volú-menes de infraestructura básica incremental y del costo de reposición de la empresa.
En consecuencia, su caracterización debe efectuarse para cada caso particular,teniendo a la vista el esquema de infraestructura existente, pero orientada a su opti-mización en cuanto a tamaño e infraestructura, lo que implica corregir en algunassituaciones la organización física real del sistema, a menos que existan razones técni-co-económicas que lo justifiquen.
En las bases de estudio tarifario y especialmente en lo relacionado con el di-mensionamiento de las plantas de tratamiento (agua potable y aguas servidas) de laempresa modelo, un punto esencial consiste en la argumentación y presentación dela existencia de indivisibilidades en las inversiones.
b) Caracterización del esquema funcional y administrativoLa estructuración organizacional de la empresa modelo se ha planteado con base
en el conjunto de funciones esenciales de dirección, operación, gestión comercial,apoyo técnico y apoyo administrativo requeridas para la explotación de los servicios
ANEXO Nº 1: ANTECEDENTES
153
sanitarios, y se encuentra internalizada en las funciones de costos de operación y man-tenimiento de los servicios. El personal asociado se determina para el desarrollo decada una de las funciones, considerando los 5 niveles de calificación representativosde la estructura de personal que se encuentra en las empresas sanitarias. Consideran-do entonces las estructuras de actividades y de personal, se determinan luego las fun-ciones de costos para cada actividad, cuya calibración se apoya en la informaciónreal depurada de una muestra de empresas y, por lo tanto, llevan implícitos los dife-rentes tamaños factibles de existir en la realidad.
c) Definición de estándares de servicioLos estándares de servicio se encuentran en general ligados al costeo de la em-
presa modelo, en directa relación con la determinación de costos de operación, man-tenimiento e inversión, así como también con el nivel de eficiencia supuesto. Sinembargo, es necesario diferenciar aquellos requisitos que corresponden a nivelesde servicio, exigibles a los prestadores por la entidad fiscalizadora, que están direc-tamente relacionados con el usuario, de otros aspectos que se definen para el refe-rido costeo, y que no constituyen factores exigibles, pero sí son puntos de atenciónde los prestadores, puesto que su perfeccionamiento les puede generar mayor ren-tabilidad.
Algunos de los principales que están considerados en la determinación de cos-tos de operación y mantenimiento y de inversión son por ejemplo los siguientes: cali-dad y presión del agua potable, interrupciones de suministro, inundaciones de alcan-tarillado, calidad de atención a los usuarios, periodicidad y oportunidad de los cobrospor los servicios, respuesta a consultas sobre facturación, respuesta a reclamos escri-tos y niveles de pérdidas.
d) Definición de Parámetros y Criterios de Diseño y DimensionamientoSe consideran aspectos relacionados con la determinación de la demanda y de
los volúmenes de infraestructura necesaria para cada etapa de los procesos sanitarios,como por ejemplo la demanda incremental, la seguridad y continuidad de abasteci-miento, los factores de máximo diario, los niveles de pérdidas eficientes, etc.
e) Determinación de Funciones de Costos de Operación y MantenimientoLas funciones de costos de operación consideran la estructura funcional de la
empresa modelo y coeficientes de gastos de insumos según procesos eficientes en cadaetapa de la operación, calibrados con base en información depurada de los sistemasde una muestra de empresas.
Los recursos de operación que se estiman relevantes, y que se presentan desglo-sados, corresponden a personal, energía eléctrica, repuestos y materiales de manteni-miento, productos químicos, transporte, arriendo de oficinas, y servicios de terceros.El resto se agrupa bajo el concepto de gastos generales. Para cada uno de los recursos
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
154
mencionados se establecen los criterios generales aplicados a su definición y cuanti-ficación, su forma de valorización, los estándares de servicio asociados, las normasinvolucradas. En cuanto a servicios de terceros, corresponde al costo de las activida-des cuyo desarrollo se estima más eficiente encomendarlo a contratistas externos alprestador. El ítem gastos generales incorpora la totalidad de los gastos correspondien-tes a los recursos requeridos para el desarrollo de las funciones y no consideradosentre los específicamente identificados, como los relativos a servicios básicos, mate-riales de oficina, herramientas menores y accesorios, fletes, patentes, seguros, gastosde representación y gastos menores.
f) Determinación de Funciones de Costos de InversiónSe costea infraestructura tipo definida de acuerdo al análisis de los sistemas de
la muestra, en rangos de tamaño representativos del universo de los servicios sanita-rios. Las funciones de costos de inversión se basan en general en correlaciones depresupuestos de construcción de obras recientes y, en menor proporción en caso defalta de información, en el costeo según pre-dimensionamiento de obras relevantesvalorizadas en base a partidas equivalentes, o bien, presupuestos de diseños de dise-ños de ingeniería existentes.
Los costos por concepto de diseño e inspección de obras se consideran parte dela inversión, determinándose como un porcentaje de los costos de construcción res-pectivos. Los costos se desglosan en tres ítems básicos: Suministros, Mano de Obra yUso de Maquinaria, incluyendo gastos generales y utilidades. Los precios se refierena una fecha en particular, con un desglose de los recursos compatible con el procedi-miento de indexación que exige la normativa.
En aquellos sistemas de características particulares, ya sea por la calidad delagua cruda, características de la fuente de abastecimiento o del cuerpo receptor,condiciones topográficas o del suelo, los costos pueden tratarse como situación ex-cepcional, si ello es preciso, o bien, asimilarse a los costos de aplicación generalque se definan.
Se establecen además criterios para el costeo de redes de agua potable y de al-cantarillado, por unidad de longitud y diámetros medios ponderados, representativosdel rango obtenido en la muestra. El material considerado es el económicamente máseficiente para cada diámetro.
En producción de agua potable, captación, tratamiento y regulación se conside-ra un nivel básico de automatización, compatible con los requerimientos de eficien-cia en la operación de los sistemas.
Proceso de Cálculo de TarifasEn términos generales, el proceso considera en primer lugar la determinación
del sistema de tarifas de eficiencia, con base en los costos incrementales de desarro-llo, en el ámbito de la empresa modelo y para cada etapa del servicio sanitario.
ANEXO Nº 1: ANTECEDENTES
155
Dichas tarifas se corrigen luego para obtener tarifas de autofinanciamiento, lasque mantienen su valor real en el tiempo mediante la incorporación de un procedi-miento de indexación.
DIAGRAMA DEL PROCESO DE CÁLCULO DE TARIFAS
Tarifas eficientes:La determinación de las tarifas eficientes requiere del cálculo de los costos in-
crementales de desarrollo para cada una de las etapas básicas de los sistemas de aguapotable y alcantarillado, considerando los valores incrementales anuales de los cos-tos de inversión, de los gastos de operación y mantenimiento, y de la cantidad con-sumida. Para ello, se debe identificar la estructura física de cada sistema y la estructu-ra modelo asociada. Luego, se define el proyecto de expansión necesario para proveerel servicio, se calculan los costos incrementales para cada etapa, y se determinan lastarifas de eficiencia.
La formulación de los costos de inversión, así como la determinación de los costosde operación y mantenimiento que implican la prestación de los servicios, se efectúaen base a la simulación de la empresa modelo, con referencia a los programas dedesarrollo reales en sus aspectos relevantes. Las etapas que se consideran para el
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
156
Dado que las tarifas eficientes no implican equilibrio financiero, se precisa efectuarun ajuste que permita compatibilizar los objetivos económicos y financieros respetan-do al máximo el objetivo principal de asignación eficiente de recursos y considerandouna tasa de costo de capital equivalente a la rentabilidad de los instrumentos reajusta-bles de largo plazo del Banco Central de Chile más un premio por riesgo de entre 3%y 3,5%.
Esta tasa de costo de capital no podrá ser inferior al 7,0%. Para la primerafijación de tarifas ésta fue de un 9,60% y, para la segunda fijación tarifaria, de un9,16%.
El ajuste se efectúa con referencia al costo medio, representado por el CostoTotal de Largo Plazo (“CTLP”), que se determina en forma anualizada considerandola inversión estimada para el valor de reposición de la empresa, con el tamaño ne-cesario para satisfacer la demanda anualizada del período de vigencia de las fór-mulas tarifarias (cinco años). Además, se debe descontar el efecto de la rentabili-dad de los aportes de terceros, vale decir, de aquellos activos financiados con recursosajenos a la empresa, sobre los cuales no corresponde que se obtenga rentabilidad,pero sí se generen los ingresos suficientes para su operación, mantenimiento y re-posición.
El CTLP neto así obtenido, se compara luego con los ingresos anuales previstosde acuerdo a las tarifas eficientes, según la proyección de demanda representativa del
• Captación• Tratamiento• Conducción
• Matrices• Red secundaria• Elevación
• Colectores mayores• Redes de alcantarillado
• Emisario• Elevación• Tratamiento
ABASTECIMIENTOAGUA POTABLE
DISPOSICIÓNAGUAS SERVIDAS
Producción
Distribución
Recolección
Disposición
• Regulación• Elevación
• Regulación• Arranques• Medidores
• Uniones Domiciliarias• Elevación
cálculo de las tarifas de los sistemas de agua potable y alcantarillado, así como lasobras incluidas en cada una de ellas, son las siguientes:
RESUMEN DE ETAPAS PARA SERVICIOS DE AGUA POTABLEY ALCANTARILLADO
ANEXO Nº 1: ANTECEDENTES
157
período de vigencia de las tarifas, y se determina un factor de proporcionalidad, yasea mayor o menor a 1, que se aplica de manera equiproporcional al sistema de tari-fas eficiente original. Con el proceso descrito, se obtienen finalmente las tarifas deautofinanciamiento.
Las tarifas de autofinanciamiento se ponderan por los polinomios de indexación,para mantener su valor real en el tiempo, teniendo en cuenta la incidencia de losdiferentes factores que son relevantes en la estructura de costos de cada grupo tarifa-rio (como por ejemplo Índice de Precios de los Productos Importados, el Índice dePrecios al por Mayor y el Índice de Remuneración).
Los prestadores pueden realizar los reajustes por indexación cada vez que seacumula una variación de a lo menos 3% en alguno de los cargos tarifarios, lo cualdebe ser publicado. Las fórmulas tarifarias tienen carácter de precios máximos, yun período de vigencia de cinco años. No obstante, si durante dicho período se de-muestra que han habido variaciones significativas en los supuestos básicos de cál-culo, se puede proceder a su modificación, de común acuerdo entre la empresa yla SISS.
Estructura de cargos tarifarios:La ley contempla cargos variables para los servicios de agua potable y alcantari-
llado, que se han agrupado en tres tipos, y un cargo fijo. A continuación se describenlos costos a los que corresponden estos cargos:
• Cargos por volumen período punta: cubre los gastos operacionales y de man-tención del sistema durante los períodos punta y una proporción de la inver-sión asociada a la capacidad del sistema.
• Cargos por volumen período no-punta: cubre la operación y la mantencióndel sistema durante los períodos no-punta y una proporción de la inversiónasociada a la capacidad del sistema.
• Cargos por volumen de sobreconsumo: cubre las inversiones asociadas a lacapacidad del sistema para satisfacer la demanda del período punta.
• Cargo fijo por cliente: se cobra mensualmente, independientemente del con-sumo, y se establece para cubrir los costos de la compañía que no están rela-cionados con volumen.
Procedimientos y plazos para la determinación de tarifas:Las tarifas que cobran los Prestadores son determinadas por la Superintendencia
de Servicios Sanitarios (SISS) por períodos de vigencia de 5 años a partir de su publi-cación en el Diario Oficial y fijadas mediante Decreto Supremo del Ministerio de Eco-nomía.
De acuerdo a lo establecido en el Reglamento de la Ley de Tarifas, DS MINECONNº 453/90, el procedimiento administrativo que debe realizarse para la determinación
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
158
de las fórmulas tarifarias correspondientes a cada empresa cada cinco años, comprendelas siguientes etapas:
ESQUEMA DE LOS PLAZOS Y PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS
ANEXO Nº 1: ANTECEDENTES
159
7. ALTERNATIVAS DE INCORPORACIÓN DEL CAPITAL PRIVADO
CONTRATO DE SERVICIOS
Es la forma más sencilla de participación del sector privado, en la cual la autoridad públi-ca tiene la responsabilidad global del sistema, excepto en funciones o actividades especí-ficas, contratadas en el exterior o bajo la forma de “outsourcing”, y soporta todo el riesgocomercial y las necesidades de financiamiento de las inversiones y de la operación.
La responsabilidad del privado está limitada en la eficiencia de la administra-ción del personal y del servicio particular por el cual fue contratado. Estos serviciosson varios: mantenimiento, reparaciones de emergencia, lectura de medidores, factu-ración y cobranza, sustitución de sistemas y operaciones existentes por nuevos, dise-ño y construcción de nuevos sistemas y procesos operativos, arriendo de equipos einstalaciones.
El papel de la empresa pública cambia de ejecutor a supervisor, lo cual crea nue-vas necesidades:
• Reforma institucional (para la descentralización del control por ejemplo),• Provisión de asistencia técnica a nivel local,• Determinación de estándares de calidad y sistemas de medida de los resul-
tados,• Gestión de los cambios de personal.
Los contratos de servicio son fáciles de usar y presentan algunas ventajas:• Tienen plazos de 1-2 años y son renovables. Por consiguiente no requieren
inversión a largo plazo de parte del privado y los pone en situación de com-petencia sistemática, lo cual fomenta la eficiencia. Además en zonas de con-cesión extensas, se puede contratar distintas compañías privadas para actuaren diferentes áreas, asegurando así un grado superior de competencia y pro-porcionando a la empresa pública toda la información necesaria para com-parar costos y resultados.
• Los pagos por concepto del servicio se hacen en función de los resultados,en vez de ser salarios garantizados de mano de obra tradicional. Por ejemploel servicio de lectura de medidores se remunera en función del número demedidores leídos.
Cabe destacar que este mecanismo ha sido empleado por EMOS S.A. desde elaño 1977, subcontratando a uno o dos años, el mantenimiento de las redes de distri-bución de agua potable y alcantarillado, así como otras funciones. Este caso ha sidocitado repetidamente como ejemplos en trabajos de participación del sector privadoen el sector de agua potable y alcantarillado, tanto por su escala como por los resul-tados obtenidos.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
160
CONTRATO DE OPERACIÓN & MANTENIMIENTO (O&M) O DE GESTIÓN
Es un contrato más extenso según los términos de lo cual se entrega al privado la res-ponsabilidad para operar y mantener un sistema entero de producción, distribución,recolección o tratamiento de agua, o varios a la vez.
El privado no asume riesgo comercial, ni de financiamiento de la operación oinversión, por que actúa por cuenta de la autoridad pública. Sin embargo, existe elriesgo indirecto de que no esté pagado en caso de que la concesionaria pública nologre colectar los ingresos de venta (facturación y cobranza de los consumidores).
La única manera de monitorear los resultados e incentivar la eficiencia del ope-rador privado está en el sistema de remuneración. El vínculo que establece entre losmontos pagados al contratante privado y parámetros físicos de la operación como vo-lumen de agua producida, tratada, tasa de cobranza, nivel de pérdidas es el alicientepara aumentar la productividad y la calidad del servicio. Lo cual implica un gran ni-vel de especificación del contrato.
Existe una versión mejorada del contrato de gestión, llamada contrato de ges-tión con inversión, mediante el cual el operador-inversionista aporta no sólo su capa-cidad de gestión sino también financia las obras de mantenimiento y el plan de inver-sión. Toda la infraestructura sanitaria pasa a propiedad de la empresa sanitaria al cabode un período de 25-30 años.
El plazo de un contrato O&M es de 3-5 años y en muchos casos dan lugar acontratos de leasing o concesiones a más largo plazo. En este caso, su principal obje-tivo es poner orden en la compañía cuando la calidad del servicio, la informaciónsobre el consumo y el estado de los activos físicos no es disponible ni confiable, ypreparar el terreno para relaciones contractuales más arriesgadas para ambas partes.
CONTRATO DE LEASING O “AFFERMAGE”
Típico del modelo francés, es un contrato entre un operador privado y una empresasanitaria pública según el cual el operador arrienda el sistema para cierto período yse hace responsable por la operación, el mantenimiento y la administración de todoel sistema incluyendo oficinas, vehículos, repuestos, renovaciones, rehabilitación, co-branza, financiamiento operativo, mientras la autoridad pública financia la inversión,los nuevos proyectos, obras extensas de rehabilitación, y administra lo relacionadocon la determinación de las tarifas y el servicio de la deuda a largo plazo. En la ma-yoría de los casos el monto del arriendo está calculado de tal manera que pague elservicio de la deuda y financie parte del programa de inversión.
Los contratos de leasing tienen plazos de 5-10 años pero son prorrogables hasta20. Su ventaja comparándolo con el contrato de O&M consiste en que entrega el fi-nanciamiento de la operación y del mantenimiento y la cobranza al operador privado,
ANEXO Nº 1: ANTECEDENTES
161
calculando el monto de su remuneración en función de la diferencia entre por unaparte un porcentaje de la tarifa media aplicado al volumen facturado y por otra loscostos operativos. La fijación de tarifas a un nivel suficientemente bajo permite asig-nar una parte del riesgo comercial al sector privado y actúa como incentivo para ba-jar los costos operativos y establecer una política de facturación y cobro eficiente.
Además el contrato de leasing permite renegociar cada 1-2 años la remuneraciónal operador privado. En caso de baja significativa de los costos operativos la autoridadpública puede traspasar los beneficios a los consumidores bajando las tarifas y el mon-to de la remuneración del privado. Estas decisiones tarifarias en manos de la autoridadpública tienen que ser respaldadas por un buen manejo de la información operativa,un proceso transparente, y el mantenimiento de la tasa de retorno del operador.
Para protegerse contra el riesgo de resultado la autoridad pública puede estable-cer un sistema de multas basado en criterios de eficiencia y objetivos de resultado,como en el caso de los contratos O&M. El indicador más tradicional es el porcentajede pérdidas, pero hay otros.
CONTRATOS BO(O)T
En ninguno de los dos métodos anteriores (O&M y leasing) hay obligación de inver-sión de capitales privados. Los contratos BO(O)T tienen la ventaja de atraer no sólo ala gestión privada sino también a capitales privados.
Consisten en asignar a un consorcio de empresas privadas la responsabilidad delfinanciamiento, construcción, propiedad y operación de una nueva instalación o deun nuevo sistema específico. Después de un cierto plazo la instalación/el sistema esdevuelto al sector público. En algunos casos el contrato puede incluir la opción demantener intereses privados en la propiedad o continuar con una participación de losprivados en la operación.
Existen dos variantes principales del BO(O)T:
• El BO(O)T (Build - (Own) - Operate - Transfer) que implica el traspaso de lapropiedad de la planta/instalación al público al final del periodo de construc-ción. Se puede dividir adicionalmente entre el BOT, donde la propiedad delos activos siempre es de la empresa, y el BOOT, donde el concesionario espropietario de los activos hasta su transferencia.
• El BOO (Build - Own - Operate) que no estipula este traspaso.
Esta última tiene la ventaja de fomentar la inversión privada y el mantenimientode los activos dado que se quedan en manos del consorcio. Existen sin embargo con-tratos llamados BOOT (Build - Own - Operate - Transfer) que estipulan que la propie-dad de los activos es privada hasta el momento del traspaso.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
162
Aparte de la inversión de capital privado, las ventajas del BO(O)T son varias:• La inversión del capital propio del sector privado asegura una implementa-
ción rápida y segura del nuevo servicio dado que los privados tienen incen-tivos para construir en el plazo requerido, conforme al presupuesto inicial,operar de la manera más eficiente posible y evitar las inversiones improduc-tivas.
• Además, el sector privado se limita en proveer un servicio aislado y no alterala compañía en su globalidad, lo cual aparece como ventaja o limitación se-gún los objetivos de la autoridad pública (en lo relacionado con temas alta-mente políticos como aumento global de las tarifas, política de cobro más agre-siva y reorganización de los recursos humanos.
Esta alternativa asigna un alto riesgo para el consorcio privado:
• Riesgo de construcción,• Riesgo de operación (en particular cuando la ineficiencia del conjunto del sis-
tema afecta la operación y la calidad del servicio prestado - como por ejemplola calidad del agua objeto de un tratamiento de parte del operador privado),
• Riesgo comercial en la medida en que:– el nivel de demanda real es muy inferior al nivel proyectado (aunque la
autoridad pública se hace responsable de las proyecciones de demanda porel servicio contratado y garantiza un nivel mínimo de demanda),
– el contrato de off-take es sujeto al riesgo de contrapartida,– en algunos casos el operador abastece directamente a los consumidores (con
las interferencias políticas que conlleva).• Riesgo de financiamiento (dada la importancia de la inversión), riesgo de
cambio.Requiere condiciones básicas de aplicación como un marco regulatorio sólido y
confiable, disponibilidad de financiamiento local e internacional, estructura contrac-tual que garantice la mitigación y afectación de los principales riesgos identificados.El plazo varía según el tiempo de retorno para los inversionistas privados y el tiemponecesario para repagar la deuda contratada.
Para los funcionarios gubernamentales, estos contratos de BOT presentan dos ven-tajas: son medios eficientes de organizar rápidamente el capital y la gestión privadospara prestar un conjunto limitado de servicios prioritarios, sin afectar la estructura deorganización o de personal de la totalidad del conjunto del sistema.
Como se indica en esta perspectiva, el problema de estos contratos es que nopueden resolver las deficiencias fundamentales de funcionamiento de un servicio, comolas pérdidas en la red de distribución de agua, el exceso de personal y los procedi-mientos inadecuados de cobro, ni pueden, por tanto, mejorar la posición de las em-presas poco sólidas financieramente.
ANEXO Nº 1: ANTECEDENTES
163
Debido a esos mismos problemas, a menudo muchas empresas públicas son in-solventes y, en consecuencia, la aplicación de contratos BO(O)T exige apoyo crediti-cio de terceros. Así, al desviar la atención de problemas más fundamentales, estoscontratos pueden retrasar mejoras muy necesarias para todo el sistema.
Otra limitación de los BO(O)T es que se limitan necesariamente a instalacionesnuevas (proyectos “greenfield”), lo cual impide su aplicación a activos existentes quenecesitan mejorías, sean operacionales (productividad) o técnicas (modernización, re-habilitación).
UN CASO PARTICULAR: EL BOOT REVERTIDO
En caso de que los riesgos percibidos por el sector privado (riesgo regulatorio, políti-co, riesgo de cambio) sean demasiado altos, la autoridad pública tiene la alternativade financiar y construir la planta/instalación, y contratar a una empresa privada parala operación. El privado tiene que pagar una comisión anual a la autoridad para po-der adquirir en manera progresiva los activos.
Este esquema tiene dos ventajas:
• Permite la atracción de la capacidad de gestión del sector privado y progresi-vamente de capital privado (comisión anual - que cubre generalmente el ser-vicio de la deuda),
• La perspectiva de ser propietario del activo actúa como incentivo para que eloperador haga las inversiones de mantenimiento necesarias.
Este modelo sigue siendo principalmente teórico ya que no se ha logrado utili-zar con éxito, principalmente porque no parece responder a las necesidades actualesdel sector.
CONTRATO DE CONCESIÓN
Consiste en el establecimiento de una relación contractual muy estrecha entre un Ope-rador/Inversionista privado y el Gobierno (nacional, regional o municipal).
En términos simples se trata de establecer un marco de regulación específico paraun servicio dado (generalmente dentro de un vacío regulatorio más general), vincu-lando el otorgamiento de la Concesión, o derecho de operación y gestión ancho, concompromisos de inversiones y el alcanzamiento de metas tanto de calidad como decantidad.
La Concesión, dentro de un área geográfica determinada, puede cubrir por se-parado el sistema de producción y distribución de agua potable, y el de recolección,tratamiento y disposición de aguas servidas, o la combinación de distribución y reco-
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
164
lección por una parte y de producción y disposición por otra (desintegración verti-cal), o todos los sistemas (concesión global).
En una Concesión global, el operador privado tiene la responsabilidad para todoel sistema: operación, mantenimiento, inversión y gestión comercial. Por consiguien-te asume todos los riesgos vinculados con estas actividades y funciones. En la prácti-ca, la cesión de Concesión en el sector sanitario, a fin de evitar el desmembramientode las empresas, y sobre todo con el objetivo de aprovechar el efecto de economíasde escala naturales que permiten disminuir el costo total y de aumentar el bienestargeneral, suele ser global.
La cesión al sector privado puede ser sin plazo definido o a plazo fijo. En esteúltimo caso la totalidad de los activos permanece propiedad de la autoridad públicay son devueltos al final del período de Concesión (20-40 años, correspondiente alperíodo de retorno sobre las inversiones del operador privado), a cambio de una com-pensación que se acerca generalmente del valor residual de los activos no amortiza-dos más un valor intangible.
Es de notar que el carácter temporal de la concesión no afecta el atractivo parael sector privado: los inversionistas, aun los operadores de servicios públicos, tienenuna visión de mediano plazo respecto al nivel de retorno esperado sobre sus inver-siones. Por lo tanto, no hay realmente diferencias, en términos financieros, entre unaconcesión de 25 años y una concesión perpetua (caso de la venta de acciones). Ade-más, el efecto de la actualización de los flujos hace con que el valor residual al cabodel periodo de concesión represente una parte marginal del valor del negocio
La Concesión global tiene ventajas sobre los contratos BOOT y de leasing:• Asigna la totalidad del riesgo comercial al operador privado, lo cual incentiva
una mayor eficiencia en la operación y gestión comercial,• Permite la combinación de las responsabilidades de inversión y operación lo
cual incentiva las inversiones productivas de parte del operador, porque estasinversiones le benefician directamente, y elimina las distorsiones provenien-tes de fórmulas tarifarias que se parecen demasiado a ratios de retorno sobreinversión,
• Incentiva el desarrollo de innovaciones técnicas, porque son también directa-mente beneficiables al operador, se aplican a la totalidad del sistema sanita-rio y el potencial de introducción de nuevas tecnologías es mayor sobre acti-vos existentes.
La Concesión puede también ser una solución para la autoridad pública cuandola evaluación de los activos en la perspectiva de una venta de aquellos es difícil derealizar, o cuando la resistencia política a la venta de los activos es fuerte y que elGobierno corre el riesgo de ser acusado de transferir algunos activos consideradoscomo inalienables o perder el verdadero control de la regulación del sector.
ANEXO Nº 1: ANTECEDENTES
165
Además permite, en función de las necesidades del Gobierno en términos pre-supuestales, la introducción de mecanismos de pago diferidos (canon fijo o variable,eventualmente combinados con un pago inicial). Estos mecanismos, sin cambiar elmonto de la operación (en valor presente), pueden adecuar mejor el flujo de ingresospara el Estado.
En una Concesión la autoridad pública retiene el papel de regulador del sectorlocal y necesita desarrollar una buena capacidad de control de la calidad y del costodel servicio.
COMPAÑÍAS DE CAPITAL MIXTO
En este caso, una compañía privada y el concesionario público forman una compa-ñía de capital paritario. La autoridad pública conserva más control sobre las decisio-nes que introducen cambios sustanciales en la actividad de la compañía:
• Tiene derecho de veto sobre situaciones específicas estipuladas en el pactode accionistas (como por ejemplo la enajenación de los derechos de agua),
• Aunque el operador privado tenga la mayoría del Directorio y controla la ges-tión cotidiana de la empresa, la autoridad pública conserva el control en laaprobación de decisiones sustanciales que afectan el giro de la empresa,
• La autoridad pública tiene acceso a toda la información necesaria para ejercersu papel de control, lo cual resulta más difícil en otras alternativas de conce-sión global o venta de acciones dada la calidad de monopolio natural de lasempresas sanitarias. Esta ventaja no aparece claramente en el caso de un sectorsanitario ya provisto de un sólido marco regulatorio donde resulta preferible se-parar las responsabilidades de administración y de regulación del servicio.
Esta alternativa requiere un cierto grado de confianza recíproca entre los dos so-cios y surge generalmente de la voluntad del Gobierno de mantener una presenciaesencial pero no cotidiana que le permita asumir plenamente su papel de regulador ydel incentivo financiero que tiene en no enajenar un negocio fuente de dividendos alargo plazo.
VENTA DE ACCIONES (“DIVESTITURE” O “OUTRIGHT SALE”)
Esta alternativa supone la incorporación previa de las empresas sanitarias. Consiste enla venta de una participación mayoritaria en el capital de la empresa y el traspaso de lapropiedad de los activos (sistema entero de agua potable y alcantarillado) al sector pri-vado. Los potenciales compradores son socios estratégicos con experiencia en la ope-ración de servicios sanitarios, mercados públicos domésticos e internacionales, trabaja-dores. La venta no incluye necesariamente la enajenación por parte del sector público
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
166
de los derechos de agua. Además, la compañía privada tiene la propiedad de la conce-sión para poder proveer el servicio con todas las obligaciones que esto conlleva.
Esta licencia puede aún ser revocada en caso de incumplimiento, o, como en elcaso inglés, ser terminada por la autoridad pública después de un período de 25 años,con aviso previo de 10 años.
En esta alternativa la responsabilidad del sector privado es global: soporta la to-talidad de los riesgos asociados al servicio. Lo cual conlleva el mayor potencial demejora de la operación, gestión comercial e inversión. Además de presentar todas lasventajas de una concesión global, la propiedad de los activos es un incentivo para elsector privado en invertir su capital.
La venta de activos tiene varios requerimientos:• Una cierta madurez del servicio en términos de eficiencia operativa y viabili-
dad financiera,• Estabilidad del marco regulatorio y capacidad del ente regulador para ejercer
su función de control de la calidad y el costo del servicio de manera transpa-rente y eficiente.
• Capacidad de absorción de los mercados de capitales públicos locales e inte-rés de los mercados internacionales,
• Por consiguiente un riesgo país bajo y poca resistencia política al proceso deprivatización.
El porcentaje de acciones a la venta depende de varios factores, entre los cualesson el grado de resistencia política al proceso y el grado de control interno deseadopor el Gobierno.
167
1. PARTICIPACIÓN ESTRATÉGICA EN ESVAL S.A.
1. AUTORIZACIONES:
a) Acuerdo Nº: 1.976, de 31.7.98; modificado por el Acuerdo Nº: 1.995, de9.11.98, del Consejo de la Corporación.
b) Resolución (A) Nº 26, de 8 de febrero de 1999, del Vicepresidente Ejecutivode la Corporación, con toma de razón el 23 de marzo de 1999.
2. VENTAS DE ACCIONES Y FORMALIZACIÓN:(contratos, número de acciones y precios)
I. Al “Socio Estratégico”:a) Venta de 862.416.691 acciones (Serie A) de propiedad de CORFO en ESVAL
S.A., a “AGUAS PUERTO S.A.”, al precio de 0,003980356 Unidades de Fo-mento por cada acción, lo que dio un valor total de 3.432.725,45 Unidadesde Fomento.
b) Venta de 11.569.162 acciones (Serie A) “adicionales –El Put–” de propiedadde CORFO en ESVAL S.A., a “AGUAS PUERTO S.A.”, al precio de0,0031842848 Unidades de Fomento por cada acción, lo que dio un valortotal de 36.839,51 Unidades de Fomento.
c) Valor total recibido por CORFO, con motivo (ventas que preceden:3.469.564,96 Unidades de Fomento, equivalentes a $ 51.180.142.510 al 15de abril de 1999, fecha del “Cierre” y pago de la operación.
d) Formalización: Ambas ventas por escritura pública de fecha 15 de abril de1999, otorgada ante el Notario de Santiago, don Martín Vásquez Cordero, Su-plente del Titular, don José Musalem Saffie.
II. En Bolsa:Venta (Remate) de 267.448.003 acciones (serie A) el día 29 de marzo de 1999,al precio total de $ 12.543.311.341.
Anexo Nº 2INFORME FINAL DE CADA PROCESO
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
168
3. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE ACCIONES PRIMERA EMISIÓN:
El “Socio Estratégico”, AGUAS PUERTO S.A., suscribió y pagó de contado a la socie-dad emisora ESVAL S.A., la cantidad de 252.546.436 acciones de “nueva emisión”(Serie A); operación formalizada por escritura pública de fecha 15 de abril de 1999,otorgada ante el Notario de Santiago, don Martín Vásquez Cordero, Suplente del Titu-lar, don José Musalem Saffie, y por el valor o precio total de $ 14.828.240.760 equi-valentes a 1.005.224,72 Unidades de Fomento a esa fecha.
4. PACTO DE ACCIONISTAS (“SHAREHOLDERS AGREEMENT”).
Celebrado por instrumento privado de fecha 15 de abril de 1999, en inglés, protoco-lizado con el Nº 3.037, al final del Registro de Escrituras Públicas del mes de abril de1999, de la Notaría de Santiago, servida por don José Musalem Saffie.
Sus principales aspectos son los siguientes:
A. Acuerdos sobre votación (Título II, Art. 2.1.):a) Hasta el término del período de transición (entre el Cierre: 15.4.99 y 5 años
después o cuando CORFO deje de poseer menos del 10% del total de las ac-ciones) el Inversionista Operador se abstendrá de celebrar e impedirá que losdemás miembros del Grupo Oferente celebren algún acuerdo de votación, pac-to de actuación conjunta o acuerdo similar respecto de ESVAL S.A., con cual-quier persona (natural o jurídica) que no sea CORFO, a menos que se comu-nicare a ésta los términos, condiciones y personas involucradas y que no entrenen conflicto con este Pacto. No se exigirá comunicación a CORFO si dichospactos o acuerdos no incluyen a una persona o personas distintas a accionis-tas directos o indirectos del Inversionista Operador.
b) Las partes se aseguran mutuamente que el Representante de las acciones enprenda (Banco de Chile) vote de acuerdo con los respectivos contratos pren-darios y de representación de garantía.
c) CORFO, salvo estipulación en contrario en este Pacto se obliga a que sus ac-ciones en prenda voten en Junta de acuerdo con lo que señale el Inversionis-ta Operador y para que éste pueda elegir a la mayoría absoluta del Directorio(4 de 7).
d) CORFO y el Inversionista Operador se obligan a asistir a todas las Juntas deaccionistas de ESVAL S.A., durante el señalado periodo de transición.
B. Derecho a veto (CORFO) respecto de determinadas materias (Título II, Art. 2.3.):
A contar del 15.4.99, hasta el término del señalado período de transición, el In-versionista Operador dispondrá que sus acciones voten en contra en cualquier Junta,salvo autorización expresa de CORFO, con relación: a) Traspaso del control de la ad-
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
169
ministración de una parte significativa de las operaciones de la sociedad o de cual-quiera de sus subsidiarias a cualquier persona que no sea un ejecutivo debidamenteautorizado; b) Dentro de los 12 meses siguientes al 15.4.99, a todo aumento de capi-tal en acciones o de sus subsidiarias, salvo los aumentos provenientes de los aportesreembolsables a que se refiere el DFL Nº 70, de 1988, del MOP; c) A cualquier trans-ferencia, venta, cesión, prenda, hipoteca, arrendamiento o otorgamiento de cualquierclase de servidumbre, usufructo u otra limitación al dominio que afectare a los dere-chos de Aguas y a las Concesiones Sanitarias, salvo como resultado de la elección deAguas Quinta; d) Cualquier delegación de facultades a una persona distinta de CORFOo del Inversionista Operador, que sean de aquellas que requieren del consentimientode ambas partes y sin que éste se haya obtenido; e) Las materias del Art. 4º, de la LeyNº 18.885, modificado por el Art. 4º, de la Ley Nº 19.549; f) A toda modificación delos estatutos que pudiere alterar las disposiciones referidas a operaciones con partesrelacionadas, reducir la composición del Directorio o modificar los derechos de CORFOcomo accionista; g) La designación de un liquidador de la sociedad o de una subsi-diaria de ésta y la aprobación del informe final de la liquidación de la sociedad o deuna subsidiaria y la forma en que se hará la liquidación; h) Cualquier cambio de Au-ditor Externo por una persona no autorizada; i) La aprobación estados financieros anua-les de la sociedad o de una subsidiaria, pero sólo si los Auditores Externos no hubie-ren presentado un informe sin reservas; j) EI otorgamiento de cualquier clase de avalpor la sociedad o una subsidiaria, o la constitución de cualquier tipo de gravamensobre cualquier parte de los activos de la sociedad o de una subsidiaria, para garanti-zar el pago o cumplimiento de obligaciones de alguna persona que no sea la socie-dad o una subsidiaria (100%); k) Toda prórroga o postergación voluntaria de los pro-yectos de agua potable y alcantarillado incluidos en el Apéndice del Pacto deAccionistas;, l) Toda declaración o pago de dividendos u otros repartos respecto delas acciones, con cargo a utilidades retenidas en la sociedad al 15.4.99 (“El Cie-rre”); m) En el caso de la opción contemplada en el contrato con Aguas Quinta ode cualquier rectificación o modificación del Contrato de Opción Aguas Quinta odel Contrato Litoral Sur, o renuncia o no ejercicio de los derechos conforme dichoscontratos; n) La creación de una subsidiaria; o) Cualquier operación con una parterelacionada.
C. Otros acuerdos y compromisos (Título III):a) Cooperación para un aumento de capital y consiguiente regulación (Art. 3.1):
Durante los 14 meses siguientes al 15.4.99, CORFO tiene derecho a que elInversionista Operador apruebe un aumento de capital, con el objeto que laCorporación suscriba y pague una cantidad de acciones que le permita recu-perar el porcentaje accionario vendido a los trabajadores.
b) Operaciones de partes relacionadas y consiguiente regulación (Art. 3.2.).
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
170
c) Se limita la adquisición de acciones por parte del Inversionista Operador ode sus filiales (Art. 3.3.), salvo que CORFO lo autorice; o cuando se cumplael primer aniversario de la fecha del “Cierre” (15.4.2000) o cuando CORFOdeje ser propietaria de menos del 35% de las acciones en circulación. Nota:Limitación sin efecto por cuanto ya se cumplió dicho primer aniversario.
d) Se limita la adquisición de acciones por parte de CORFO y de entidades delsector estatal y se contempla la consiguiente regulación (Art. 3.4.): A partirdel “Cierre” y salvo en el caso de CORFO, cuando se trate de ejercer su dere-cho de opción y del aumento de capital indicado en la letra a) precedente.
e) Derechos preferentes (Art. 3.7.): Se regula este aspecto para el caso que CORFOno ejerza su derecho de opción preferente, contemplándose una oferta irre-vocable a favor del Inversionista Operador.
f) Notificación de venta o compra (Art. 3.8): El Inversionista Operador (junto consus filiales) deberá notificar a CORFO, que han comprado o vendido accio-nes, dentro de los 5 días siguientes a la fecha de tales operaciones. Además,debe notificar a CORFO cuando deje de poseer menos del 35% o más del50% de las acciones en circulación (en este último caso por si o en conjuntocon filiales).
D. Ambas partes efectuaron y se dieron determinadas declaraciones y seguridades(Título IV).
E. Sin perjuicio de lo señalado al respecto, en el Título V se regula en detalle lorelativo a Transferencias de Acciones, en cuanto a restricciones, derechos a laprimera oferta, etc.
F. Terminación del Pacto de Accionistas y casos de incumplimiento (Título VI):
a) El Pacto terminará cuando alguna de las partes enajene la totalidad de sus ac-ciones.
b) Además, terminará anticipadamente:– A opción del Inversionista Operador: Si CORFO deja de poseer un número
de acciones inferior al 5% de las acciones en circulación o al expirar elperíodo de transición (5 años a contar del 15.4.99 o cuando CORFO po-sea menos del 10% de las acciones).
– A opción de CORFO: Si el Inversionista Operador deja de poseer y contro-lar un número de acciones inferior al 35% de las acciones en circulacióno junto a sus filiales posea o controle directa o indirectamente un númerode acciones superior al 50% de las acciones en circulación. Además, a op-ción de CORFO en caso de un incumplimiento del Inversionista Operador,para lo cual se regula en detalle el procedimiento en el Art. 6.2. a) iii yletras siguientes y Arts. 6.3 y 6.4.
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
171
G. Indemnizaciones (Título VII; Arts. 7.1; 7.2; Y 7,3)
Se regula el procedímiento. No obstante el detalle de las materias a indemnizar,los topes e incluso una eventual resciliación de la operación y sus circunstancias secontienen en el Título VII, del documento en inglés denominado “TERMS ANDCONDITIONS DATED AS OF DECEMBER 21, 1998, FOR THE PURCHASE OF A ESTRATEGICINTEREST IN EMPRESA DE OBRAS SANITARIAS DE VALPARAíSO S.A.”, SUSCRITO POR LAS PARTESAL “CIERRE” EL 15 DE ABRIL DE 1999.
5. PRENDA SOBRE ACCIONES DE CORFO EN ESVAL S.A.
CORFO con el objeto de cumplir con las obligaciones que asumió por el Pacto deAccionistas y por el Contrato de Administración de Garantías (a que se alude másadelante) y por escritura pública de 15 de abril de 1999, otorgada ante el Notario deSantiago, don Martín Vásquez Cordero, Suplente del Titular, don José Musalem Saffie,constituyó a favor del Inversionista Operador, primera prenda comercial, con prohibi-ción de gravar y enajenar, sobre una cantidad de acciones (Serie B) de su propiedad,por un número hasta en el equivalente en pesos, al 15.4.99, de 1.068.938,67 Unida-des de Fomento.
6. PRENDA SOBRE ACCIONES DE AGUAS PUERTO S.A., EN ESVAL S.A.
El Inversionista Operador, con el objeto de cumplir con las obligaciones que asumiópor el Pacto de Accionistas y por el Contrato de Administración de Garantías y porescritura pública de 15 de abril de 1999, otorgada ante el Notario de Santiago, donMartín Vásquez Cordero, Suplente del Titular, don José Musalem Saffie, constituyó afavor de CORFO, primera prenda comercial, con prohibición de gravar y enajenar,sobre una cantidad de acciones (Serie A) de su (propiedad, por un número hasta enel equivalente en pesos, al 15.4.99, de 4.483.999,56 Unidades de Fomento.
7. CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE GARANTÍAS O “COLLATERALAGENCY AGREEMENT”
Celebrado en inglés por instrumento privado de fecha 15 de abril de 1999, entreCORFO, AGUAS PUERTO S.A., y el BANCO DE CHILE (“Collateral Agent”). En estecontrato se regula la forma en que actuará el Banco Agente (Banco de Chile) paraactuar representando a las acciones constituidas en prenda por las partes.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
172
8. MANDATOS DE CORFO AL BANCO DE CHILE; Y DE AGUAS PUERTO S.A., ALBANCO DE CHILE.
Otorgados por escrituras públicas de fecha 15 de abril de 1999, ante el Notario deSantiago, don Martín Vásquez Cordero, Suplente del Titular, don José Musalem Saffiey tienen por objeto facultar a dicho Banco para que ejerza las funciones contempla-das en los señalados Contratos de Prenda y de Administración de Garantías.
9. CONTRATO PARA LA ASUNCIÓN DE JUICIOS (PASIVOS).
Celebrado entre ESVAL S.A., y CORFO, por escritura pública de fecha 15 de abril de1999, ante el Notario de Santiago, don Martín Vásquez Cordero, Suplente del Titular,don José Musalem Saffie, amparado en lo previsto en el Art. 2º transitorio del D.L.Nº 1.056, de 1975 (asunción de pasivos para facilitar la venta de las acciones de CORFOen ESVAL S.A.). Por dicho contrato se regula la forma en que CORFO asumirá las re-sultas de los siguientes juicios seguido en contra de ESVAL S.A. en la ciudad de Val-paraíso: a) “Iseki con Esval S.A.” ante el Arbitro don Eduardo Uribe Mutis; b) “VíctorBogado Ingenieros Consultores Ltda., con Esval S.A.” ante el Arbitro don Pedro PierryArrau; y c) “Gobierno Regional con Esval S.A.”, ante el sexto Juzgado Civil de Valpa-raíso.
10. CUENTA DE AJUSTE
Esta Cuenta o “Ajuste de Precio” se contempló en el Título II, artículo 2.8, del men-cionado documento denominado “Terms and Conditions of Subscription and SharePurchase Agreemet, dated as of december 21, 1998, for the Purchase of a StrategicInterest in Empresa de Obras Sanitarias de Valparaíso S.A.”, y en síntesis consistía encomparar las variaciones patrimoniales ocurridas en dicha empresa entre el 30.9.98 yel 15.4.99, estableciéndose el correspondiente procedimiento y conviniéndose quelas partes CORFO y el Inversionista Estratégico (AGUAS PUERTO S.A.) debían acep-tar lo que en definitiva determinare al respecto Price Waterhouse.
Price Waterhouse emitió su Informe Definitivo sobre la referida Cuenta de Ajus-te, con fecha 25 de noviembre de 1999 y de donde resultó que CORFO debía devol-ver o reembolsar a Aguas Puerto S.A., la cantidad de 191.441 Unidades de Fomento,en su equivalente en moneda nacional al día de pago efectivo. Dicho Informe Defini-tivo fue aprobado por la Resolución (A) Nº 131, de 15 de diciembre de 1999, delVicepresidente Ejecutivo de CORFO, con toma de razón por la Contraloría Generalde la República el 3 de marzo del año 2000.
Dicho pago o reembolso por la cantidad de $ 2.902.794.996 se efectuó el día13 de marzo del año 2000, según consta del correspondiente finiquito, otorgado por
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
173
las partes mediante instrumento privado de igual fecha, protocolizado bajo el Nº 1.092,al final de los Registros del mes de marzo del año 2000, de la Notaría de Santiago,servida por don Raúl Undurraga Laso.
11. SITUACIÓN ACTUAL DE ESVAL S.A., Y PORCENTAJE ACCIONARIO DECORFO:
a) ESVAL S.A., dejó de tener la calidad de empresa filial de CORFO, por consi-guiente sólo se regirá por las normas del derecho común y las que le son pro-pias en su calidad de sociedad anónima abierta y con giro de agua potable yalcantarillado.
b) CORFO mantiene la cantidad de 1.083.907.192 acciones de la Serie “B” prefe-rentes, equivalentes al 39,097% del capital suscrito y pagado de ESVAL S.A., se-gún consta de la FECU al 31.3.2000 y de hoja de asistencia a la última JuntaOrdinaria de 25.4.2000.
2. “PARTICIPACIÓN ESTRATÉGICA” EN EMOS S.A., A“INVERSIONES AGUAS METROPOLITANAS LIMITADA”
1º. AUTORIZACIONES:a) Acuerdo Nº: 1.976, de 31.7.98; modificado por los Acuerdos Nos 1,995, de
9.11.98; 2.017, de 16.3.99; 2,018, de 5.5.99; y 2,027, de 2.6.99, del Conse-jo de la Corporación.
b) Resolución (A) Nº 69, de 2 de julio de 1999, del Vicepresidente Ejecutivo dela Corporación, con toma de razón el 4 de agosto de 1999.
2º. FORMALIZACIÓN: (contratos, número de acciones y precios)a) Venta de 1.380.000.000 acciones (Serie A) de propiedad de CORFO en EMOS
S.A., a “Inversiones Aguas Metropolitanas Limitada”, formalizada por instru-mento privado de fecha 14 de septiembre de 1999 {Anexo Nº 3 de las Basesde Licitación) autorizado por los Notarios de Santiago, don Iván Torrealba Ace-vedo en el caso de la compradora, y doña Nancy de la Fuente Hernández enel caso de CORFO, al precio de 0,012514663 Unidades de Fomento por cadaacción, lo que dio un valor total de 17.270.234,94 Unidades de Fomento, equi-valente a $ 257.877.075.696 al 15.9.99 (UF: $ 14.931,88) pagado de conta-do, mediante Vales Vistas bancarios, a las 16 horas del día 14.9.99.
b) Venta de 560.000.000 acciones (Serie A) “adicionales” de propiedad de CORFOen EMOS S.A., a “Inversiones Aguas Metropolitanas Limitada”, formalizada porinstrumento privado de fecha 14 de septiembre de 1999 (Anexo Nº 5 de las
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
174
Bases de Licitación) autorizado por los Notarios y en los casos señalados, al pre-cio de 0,01001173, Unidades de Fomento por cada acción, lo que dio un valortotal de 5.606,568,80 Unidades de Fomento, equivalente a $ 83,716.612.533 al15.9.99 (UF: $ 14.931,88) pagado de contado, mediante Vales Vistas banca-rios, a las 16 horas del día 14.9.99.Valor total recibido por CORFO, con motivo de las ventas que preceden:$ 341.593.688.229.
c) Venta de 52.000.000 acciones (Serie A) de propiedad de CORFO en EMOSS.A., mediante remate en Bolsa, el día 30 de agosto de 1999, según nóminade compradores que se adjunta, al precio de $ 150 por cada acción (UF:$ 14.921,10), lo que dio un valor total de $ 7.800.000.000 pagado de conta-do (valor mínimo para remate: UF 0,01001173 Unidades de Fomento por cadaacción, equivalente a $ 149).
d) Suscripción y pago por parte de “Inversiones Aguas Metropolitanas Limitada”,de 1.193.053.126 acciones de “nueva emisión” emitidas por EMOS S.A., for-malizado por instrumento privado de fecha 14 de septiembre de 1999 (AnexoNº 4 de las Bases de Licitación) autorizado por los señalados Notarios respec-tivamente, al precio de 0,012514663 Unidades de Fomento por cada acción,lo que dio un valor total de 14.930.657,81 Unidades de Fomento, equivalen-te a $ 222.942.790.785 (UF: $ 14.931,88) pagado de contado a EMOS S.A.,mediante Vales Vistas bancarios, a las 16 horas del día 14.9.99.
3º. PACTO DE ACCIONISTAS:De acuerdo con lo previsto en las Bases de Licitación de la “participación estra-
tégica” en EMOS S.A., por instrumento privado de fecha 14 de septiembre de 1999,autorizado por los señalados notarios y casos, se celebró un “Pacto de Accionistas”(Anexo Nº 6 de las Bases) con “Inversiones Aguas Metropolitanas Limitada”, bajo lassiguientes principales finalidades y condiciones:
A) Ambas partes efectuaron y se dieron determinadas declaraciones y segurida-des (cláusulas 4a., 5a., y 6a.).
B) CORFO se obligó (cláusula 8a.) a: darle el control del Directorio al socio es-tratégico (perdió oportunidad dado a que el socio estratégico en definitiva adquiriómas del 50% del capital accionario); a votar en Juntas en los términos que indique elsocio estratégico, salvo las materias expresamente excluidas conforme dicho pacto olas Bases de Licitación; votar favorablemente determinadas modificaciones de estatu-tos pedidas por el socio estratégico y contempladas en el Pacto; no votar por un pre-cio de colocación inferior al 80% del precio de la oferta por la “Participación Estraté-gica” expresada en UF en el aumento de capital consultado en el Pacto; no suscribirpactos de accionistas, salvo con autorización previa y por escrito del socio estratégico;
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
175
no votar durante un plazo de 17 meses a contar del 14.9.99, en favor de acuerdosimpliquen aumento de capital, con excepción del aumento de capital comprometidoen el Pacto y las Bases; no transferir acciones ni opciones preferentes, salvo que seamediante licitación pública o remate en Bolsa.
C) El socio estratégico se obligó (cláusula 9a.) a: votar en contra, salvo autoriza-ción previa y por escrito de CORFO, ya sea en el Directorio o en Juntas, asuntos quedigan relación con enajenación y/o gravamen de derechos de aprovechamiento deaguas o concesiones sanitarias con título o en proceso de obtenerlo a la fecha en queEMOS S.A., deje de pertenecer al sector estatal, cesión o autorización del uso no con-suntivo de dichas derechos de aguas y las materias del Art. 67, incisos 2º y 3º de laLey Nº 18.046; votar favorablemente y a petición de CORFO, el aumento de capitalconsultado en el Pacto; no transferir ni gravar las acciones correspondientes a la “Par-ticipación Estratégica”, salvo con autorización previa y por escrito de CORFO y bajolas condiciones que contempla en Pacto; cumplir con las obligaciones que Implica laautorización de CORFO para prendar acciones con el objeto de financiar o refinan-ciar parcialmente la adquisición de la “Participación Estratégica”; no producir y velarpara que no se produzcan cambios directa o indirectamente respecto de si, de su ma-triz, filiales, socios accionistas o integrantes del consorcio (si existiere este último) queimpliquen un incumplimiento de los requisitos para calificar, debiendo para tales efec-tos proporcionar a CORFO, a lo menos una vez al año (dentro del primer cuatrimes-tre) y mientras dure el Pacto, los antecedentes sobre los respectivos requisitos técni-cos y financieros, así como sobre la declaración jurada presentada conforme las Bases,sin perjuicio de la demás información que pueda requerir CORFO; no suscribir ac-ciones de nueva emisión de la sociedad ni opciones ni votar aumento de capital, sal-vo el consultado en el Pacto, que le permitan exceder la “Participación Estratégica”,como asimismo con respecto de sus accionistas, matriz, filiales o coligadas, durantelos 17 meses siguientes al 14.9.99, salvo con autorización previa y por escrito de COR-FO; proporcionar oportuna información (con a lo menos 30 días de anticipación) conrespecto a operaciones con personas relacionadas; no suscribir pactos de accionistasni directa o indirectamente, salvo con autorización previa y por escrito de CORFO;velar por el cumplimiento de la normativa del sector y planes de desarrollo de EMOSS.A.; velar por el total cumplimiento por EMOS S.A., al pago o anticipo de indemni-zaciones por años de servicios convenidos o que se convengan con sus trabajadorescon motivo de la aplicación de lo dispuesto en el Art. 6º, de la Ley Nº 10.549 y de laincorporación de capital privado en EMOS S.A. (el monto que en definitiva soportaráEMOS S.A., no excederá de UF 680.121,01).
D) Indemnizaciones: tanto respecto de CORFO como del Socio Estratégico, ante“declaraciones” y “seguridades” efectuadas y dadas por las partes y que resultareninexactas o erróneas. Se puede demandar responsabilidad dentro del plazo de 18 meses
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
176
a contar del 14.9.99. Esta indemnización en ningún caso puede exceder deUS$ 50.000.000 y se regula en la cláusula 7a. del Pacto.
E) Vigencia del Pacto:1. Hasta que cualquiera de las partes enajene de sus acciones en la sociedad.2. De común acuerdo.3. A opción de CORFO:
a) Si el Socio Estratégico disminuye su participación accionaría a menos del35% de las acciones suscritas y pagadas.
b) Si el Socio Estratégico directa o indirectamente pasa a controlar más del50% de las acciones suscritas y pagadas.
c) Si el Socio Estratégico no da fiel cumplimiento de las obligaciones asumi-das por el Pacto.
4. A opción del Socio Estratégico:a) Si CORFO disminuye su participación accionaria a menos del 15% del to-
tal de las acciones suscritas y pagadas.b) Cuando se cumpla el plazo de 5 años a contar del 14.9.99.c) Si CORFO no da fiel cumplimiento a las obligaciones asumidas por el Pacto.
4º. FIANZA (Anexo Nº 7.a de las Bases de Licitación).Para garantizar las obligaciones contraídas por el “Socio Estratégico” “Inversio-
nes Aguas Metropolitanas Limitada”: a) Constituida por la SOCIEDAD GENERAL DEAGUAS DE BARCELONA S.A., por instrumento privado de fecha 2 de junio de 1999,autorizado por el Notario de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo y aceptada porCORFO en el mismo documento el 14 de septiembre de 1999, ante la Notario deSantiago, doña Nancy de la Fuente Hernández; y b) Constituida por SUEZ LYONNAISEDES EAUX instrumento privado de fecha 2 de junio de 1999, autorizado por el Nota-rio de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo y aceptada por CORFO en el mismo do-cumento el 14 de septiembre de 1999, ante la Notario de Santiago, doña Nancy dela Fuente Hernández.
Cada una de dichas sociedades garantiza un 50% de la obligación de pagar elprecio (cumplida) y un 50% de las declaraciones y seguridades efectuadas y dadaspor el Socio Estratégico, con el tope de aplicar dicho porcentaje a la cantidad deUS$ 300.000.000.
5º. SITUACIÓN ACTUAL DE EMOS S.A., y PORCENTAJE ACCIONARIO DECORFO:a) EMOS S.A., dejó de tener la calidad de empresa filial de CORFO, por consi-
guiente sólo se regirá por las normas del derecho común y las que le son pro-pias en su calidad de sociedad anónima abierta y con giro de agua potable yalcantarillado.
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
177
b) CORFO mantiene la cantidad de 2.910.273.017 acciones de la Serie “B” pre-ferentes, equivalentes al 47,56% del capital suscrito y pagado de EMOS S.A.,según consta del Registro de Accionistas y del título Nº 40.696, emitido el14.9.99, enviado a Custodia de Valores.
3. PARTICIPACIÓN ESTRATÉGICA EN ESSAL S.A., A IBERDROLAENERGÍA S.A.
1º. AUTORIZACIONES:a) Acuerdo Nº: 1.993, de 28.10.98, modificado por el Acuerdo Nº: 2.035, de
13.7.99, del Consejo de la Corporación.b) Resolución (A) Nº 92, de 20 de agosto de 1999, del Vicepresidente Ejecutivo
de la Corporación, con toma de razón el 22 de octubre de 1999.
2º. FORMALIZACIÓN: (contrato, número de acciones y precio).
Por instrumento privado de fecha 9 de noviembre de 1999 (Anexo Nº 2 de lasBases de Licitación), firmado ante los Notarios de Santiago, doña Nancy de la FuenteHernández en el caso de CORFO, y don Aliro Veloso Muñoz en el caso de IBERDROLAENERGÍA S.A., esta última compró a la Corporación la cantidad de 488.712.657 ac-ciones en la Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos S.A. - ESSAL S.A., al preciode 0,006676 Unidades de Fomento por cada acción, lo que dio un valor total de3.262.646 Unidades de Fomento, equivalentes a $ 48.892.936.283 al 9.11.99 (UF:$ 14.985,67) pagado de contado mediante Vale Vista bancario.
3º. ACUERDO DE ACCIONISTAS.De conformidad con lo previsto en las Bases de Licitación de la “participación
estratégica” en ESSAL S.A., por instrumento privado de fecha 9 de noviembre de 1999,autorizado por los señalados notarios y casos, se celebró un “Acuerdo de Accionis-tas” (Anexo Nº 4 de las Bases) con “IBERDROLA ENERGÍA S.A.”, bajo las siguientesprincipales finalidades y condiciones:
A) Ambas partes efectuaron y se dieron determinadas declaraciones y segurida-des (cláusula 2a.).
B) El socio estratégico se obligó (cláusulas 3a., 4a., y 5a.): a) A no competir nidirecta ni indirectamente con ESSAL S.A., en materia de Tratamiento de Residuos In-dustriales y Gestión de Sistemas de Agua Potable Rural (APR), mientras el Estado man-tenga una participación accionaria en ESSAL S.A., igual o superior al 10% o una can-tidad de acciones con las que elija por si solo al menos un Director; b) A mantenerbajo su dominio por un plazo de cinco años a contar del 9.11.99, un número de ac-
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
178
ciones que represente en todo momento a lo menos el 51% del capital social deESSAL S.A.; y c) A que la participación del Socio Operador en IBERDROLA ENERGÍAS.A., durante los cinco años a contar del 9.11.99, no sea inferior al 40% del capitalsocial de ésta.
C) Multas (cláusula 6a.): a) 175.000 Unidades de Fomento, más tasa máximaconvencional para operaciones de crédito de dinero reajustables por cada día de atraso;y b) Además CORFO podrá cobrar la suma correspondiente a la totalidad de los in-gresos obtenidos por la infracción al citado pacto de no competencia, incrementadoen un 10%.
D) Garantía (cláusula 7a.): IBERDROLA S.A., (la matriz) se constituyó en fia-dora de las obligaciones asumidas por Iberdrola Energía S.A., con motivo de laLicitación de Acciones de CORFO en ESSAL S.A., y hasta por la cantidad deUS$ 10.000.000.
4º. SITUACIÓN ACTUAL DE ESSAL S.A., y PORCENTAJE ACCIONARIO DE CORFO:
a) ESSAL S.A., dejó de tener la calidad de empresa filial de CORFO, por consi-guiente sólo se regirá por las normas del derecho común y las que le son pro-pias en su calidad de sociedad anónima abierta y con giro de agua potable yalcantarillado.
b) CORFO mantiene la cantidad de 459.964.852 acciones de la Serie “B” prefe-rentes, equivalentes al 47,99% del capital suscrito y pagado de ESSAL S.A.,según consta del Registro de Accionistas y del título Nº 8 emitido el 9.11.99,enviado a Custodia de Valores.
4. PARTICIPACIÓN ESTRATÉGICA EN ESSEL S.A., A INVERSIONESANDES SUR S.A.
1º. AUTORIZACIONES:a) Acuerdo Nº: 1.993, de 28.1.98; modificado por el Acuerdo Nº 2.035, de
13.7.99, del Consejo de la Corporación.
b) Resolución (A) Nº 34, de 10 de enero del año 2000, del Vicepresidente Eje-cutivo de la Corporación, con toma de razón el 8 de marzo del año 2000.
2º. FORMALIZACIÓN: (contratos, número de acciones y precios).
a) Venta de 272.114.893 acciones (Serie A) de propiedad de CORFO en ESSELS.A., a “Inversiones Andes Sur S.A.”, formalizada por instrumento privadode fecha 24 de marzo del año 2000 (Anexo Nº 3 de las Bases de Licitación)
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
179
autorizado por los Notarios de Santiago, don Enzo Veglia Mulack, Suplentedel Titular, don Eduardo Pinto Peralta, en el caso de la compradora, y doñaNancy de la Fuente Hernández en el caso de CORFO, al precio de 0,01084622Unidades de Fomento por cada acción, lo que dio un valor total de 2.951.418Unidades de Fomento, equivalente a $ 44.847.062.138 al 24.3.2000 (UF:$ 15.195,09) pagado de contado, mediante Vale Vista bancario.
b) Venta de 49.826.133 acciones (Serie A) “adicionales” de propiedad de CORFOen ESSEL S.A., a “Inversiones Andes Sur S.A.”, formalizada por instrumentoprivado de fecha 24 de marzo del año 2000 (Anexo Nº 5 de las Bases de Lici-tación) autorizado por los Notarios señalados respectivamente, al precio de0,00867698 Unidades de Fomento por cada acción, lo que dio un valor totalde 432.340,36 Unidades de Fomento, equivalente a $ 6.569.450.681 al24.3.2000 (UF: $ 15.195,09) pagado de contado, mediante Vale Vista bancario.Valor total recibido por CORFO, con motivo de las ventas que preceden:$ 51.416.512.819.
c) Venta de 368.434 acciones (Serie A) de propiedad de CORFO en ESSEL S.A.,mediante remate en Bolsa, el día 17.3.2000, al precio de $ 131,71 por cadaacción, equivalente a 0,00868 Unidades de Fomento (UF: $ 15.174,58), se-gún detalle que se adjunta, lo que dio un valor total de $ 48.526.442 pagadode contado (valor mínimo para remate: UF 0,00867698 Unidades de Fomen-to por cada acción, equivalente a $ 131,67).
d) Suscripción y pago por parte de “Inversiones Andes Sur S.A.”, de 101.581.108acciones (Serie “A”) de “nueva emisión” emitidas por ESSEL S.A., formalizadapor instrumento privado de fecha 24 de marzo del año 2000 (Anexo Nº 4 delas Bases de Licitación) autorizado por los señalados Notarios respectivamen-te, al precio de 0,01084622 Unidades de Fomento por cada acción, lo quedio un valor total de 1.101.771,05 Unidades de Fomento, equivalente a$ 16.741.510.264 (UF: $ 15.195,09) pagado de contado a ESSEL S.A., medianteVale Vista bancario.
3º. PACTO DE ACCIONISTAS:De acuerdo con lo previsto en las Bases de Licitación de la “participación estra-
tégica” en ESSEL S.A., por instrumento privado de fecha 24 de marzo del año 2000,autorizado por los señalados notarios respectivamente, se celebró un “Pacto de Ac-cionistas” (Anexo Nº 6 de las Bases) con “Inversiones Andes Sur S.A.”, bajo las siguien-tes principales finalidades y condiciones:
A) Ambas partes efectuaron y se dieron determinadas declaraciones y segurida-des (cláusula 2a.) incluido un pacto de no competencia en materias de Tratamientode Residuos Industriales (RILES) y Gestión de Agua Potable Rural (APR).
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
180
B) CORFO se obligó (cláusula 3a.) a: darle el control del Directorio al socio es-tratégico (perdió oportunidad dado a que el socio estratégico en definitiva adquiriómás del 50% del capital accionario); otorgar las autorizaciones previas y por escritoal Socio Estratégico, que se requieran conforme el citado Pacto, para votar favorable-mente en el Directorio o Juntas, o para realizar determinados actos y contratos, sólosi se cumplen los requisitos respectivos y que tales actos o contratos sean favorablesal interés social y al cumplimento del objeto social; votar favorablemente determina-das modificaciones de los estatutos que se contemplan en el Pacto; no suscribir pac-tos de accionistas o acuerdos de actuación conjunta con otros accionistas.
C) El socio estratégico se obligó (cláusula 4a.) a: votar en contra, salvo autoriza-ción previa y por escrito de CORFO, ya sea en el Directorio o en Juntas, asuntos quedigan relación con enajenación y/o gravamen de derechos de aprovechamiento de aguaso concesiones sanitarias con título o en proceso de obtenerlo a la fecha en que ESSELS.A., deje de pertenecer al sector estatal, cesión o autorización del uso no consuntivode dichas derechos de aguas y las materias del Art. 67, incisos 2º y 3º de la LeyNº 18.046; votar favorablemente y a petición de CORFO, el aumento de capital con-sultado en el Pacto; no transferir ni gravar las acciones correspondientes a la “Participa-ción Estratégica”, salvo con autorización previa y por escrito de CORFO y bajo las con-diciones que contempla en Pacto; cumplir con las obligaciones y condiciones queimplica la autorización de CORFO para prendar acciones; no producir y velar paraque no se produzcan cambios directa o indirectamente respecto de si, de su matriz,filiales, socios accionistas o integrantes del consorcio (si existiere este último) que im-pliquen un incumplimiento de los requisitos para calificar, debiendo para tales efectosproporcionar a CORFO, a lo menos una vez al año (dentro del primer cuatrimestre) ymientras dure el Pacto, los antecedentes sobre los respectivos requisitos técnicos y fi-nancieros, así como sobre la declaración jurada presentada conforme las Bases, sin per-juicio de la demás información que pueda requerir CORFO; no suscribir acciones denueva emisión de la sociedad ni opciones ni votar aumento de capital, salvo el consul-tado en el Pacto, que le permitan exceder la “Participación Estratégica”, como asimis-mo con respecto de sus accionistas, matriz, filiales o coligadas, durante los 17 mesessiguientes al 24.3.2000, salvo con autorización previa y por escrito de CORFO; pro-porcionar oportuna información (con a lo menos 30 días de anticipación) con respectoa operaciones con personas relacionadas; no suscribir pactos de accionistas o acuer-dos de actuación conjunta con otros accionistas; velar por el cumplimiento de la nor-mativa del sector y planes de desarrollo de ESSEL S.A.; velar por el total cumplimientopor ESSEL S.A., al pago o anticipo de indemnizaciones por años de servicios conveni-dos o que se convengan con sus trabajadores con motivo de la aplicación de lo dis-puesto en el Art. 6º, de la Ley Nº 10.549 y de la incorporación de capital privado enESSEL S.A. (el monto que en definitiva soportará ESSEL S.A., no excederá de UF 134.277).
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
181
D) Indemnizaciones: tanto respecto de CORFO como del Socio Estratégico, ante“declaraciones” y “seguridades” efectuadas y dadas por las partes y que resultareninexactas o erróneas. Se puede demandar responsabilidad dentro del plazo de 18 mesesa contar del 24.3.2000 y sólo respecto de hechos ocurridos durante los 3 años ante-riores a dicha fecha. Esta indemnización en ningún caso puede exceder deUS$ 8.000.000 y se regula en la cláusula 2a. Título V del Pacto.
E) Vigencia del Pacto (cláusula Quinta del Pacto):1. Hasta que cualquiera de las partes enajene la totalidad de sus acciones en la
sociedad.
2. De común acuerdo.3. A opción de CORFO:
a) Si el Socio Estratégico disminuye su participación accionaria a menos del45% de las acciones suscritas y pagadas.
b) Si el Socio Estratégico directa o indirectamente pasa a controlar más del55% de las acciones suscritas y pagadas.
c) Si el Socio Estratégico no da fiel cumplimiento de las obligaciones asumi-das por el Pacto.
4. A opción del Socio Estratégico:a) Si CORFO disminuye su participación accionaria a menos del 6% del total
de las acciones suscritas y pagadas.b) Cuando se cumpla el plazo de 5 años a contar del 24.3.2000.c) Si CORFO no da fiel cumplimiento a los compromisos asumidos por el Pacto.
4º. FIANZA (Anexo Nº 7.a de las Bases de Licitación).Para garantizar las obligaciones contraídas por el “Socio Estratégico” “Inversiones
Andes Sur S.A.”: a) Constituida por la THAMES WATER PLC, por instrumento privadode fecha 24 de marzo del año 2000, autorizado por el Notario de Santiago, don EnzoVeglia Mulack, Suplente del Titular don Eduardo Pinto Peralta en el caso de dicha fia-dora y aceptada por CORFO en el mismo documento y fecha, ante la Notario de San-tiago, doña Nancy de la Fuente Hernández; y b) Constituida por EDP - ELECTRICIDA-DE DE PORTUGAL S.A., por instrumento privado de fecha 24 de junio del año 2000,autorizado por el Notario de Santiago, don Enzo Veglia Mulack, Suplente del Titular donEduardo Pinto Peralta en el caso de la fiadora y aceptada por CORFO en el mismo do-cumento y fecha, ante la Notario de Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández.
Cada una de dichas sociedades garantiza un 50% de la obligación de pagar elprecio (cumplida) y un 50% de las declaraciones y seguridades efectuadas y dadaspor el Socio Estratégico, con el tope de aplicar dicho porcentaje a la cantidad deUS$ 15.000.000.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
182
5º. SITUACIÓN ACTUAL DE ESSEL S.A., y PORCENTAJE ACCIONARIO DE CORFO:a) ESSEL S.A., dejó de tener la calidad de empresa filial de CORFO, por consiguien-
te sólo se regirá por las normas del derecho común y las que le son propias en sucalidad de sociedad anónima abierta y con giro de agua potable y alcantarillado.
b) CORFO mantiene la cantidad de 399.624.879 acciones de la Serie “B” prefe-rentes, equivalentes al 48,12% del capital suscrito y pagado de ESSEL S.A.,según consta del Registro de Accionistas y del titulo Nº 0003, emitido el24.3.2000, enviado a Custodia de Valores.
5. PARTICIPACIÓN ESTRATÉGICA EN ESSBIO S.A., A INVERSIONESAGUAS DE ARAUCO S.A.
1º. AUTORIZACIONES:
a) Acuerdo Nº: 2.010, de 13.1.99; modificado por el Acuerdo Nº 2.068, de28.1.2000, del Consejo de la Corporación.
b) Resolución (A) Nº 170, de 3 de octubre del año 2000, del Vicepresidente Eje-cutivo de la Corporación, con toma de razón el 14 de noviembre del año 2000.
2º. FORMALIZACIÓN: (contratos, número de acciones y precios).a) Venta de 561.851.584 acciones (Serie A) de propiedad de CORFO en ESSBIO
S.A., a “Inversiones Aguas de Arauco S.A.” formalizada por instrumento pri-vado de fecha 14 de diciembre del año 2000 (Anexo Nº 3 de las Bases deLicitación) autorizado por los Notarios de Santiago, don Eduardo Pinto Peral-ta, en el caso de la compradora, y doña Nancy de la Fuente Hernández en elcaso de CORFO, al precio de 0,01271 Unidades de Fomento por cada ac-ción, lo que dio un valor total de 7.141.133,63 Unidades de Fomento, equi-valente a $ 112.430.222.105 al 14.12.2000 (UF: $ 15.744,03) pagado de con-tado, mediante Vale Vista bancario.
b) Venta de 173.938.392 acciones (Serie A) “adicionales” de propiedad deCORFO en ESSBIO S.A., a “Inversiones Aguas de Arauco S.A.”, formalizadapor instrumento privado de fecha 14 de diciembre del año 2000 (Anexo Nº 5de las Bases de Licitación) autorizado por los Notarios señalados respectiva-mente, al precio de 0,010168 Unidades de Fomento por cada acción, lo quedio un valor total de 1.768.605,57 Unidades de Fomento, equivalente a$ 27.844.979.152 al 14.12.2000 (UF: $ 15.744,03) pagado de contado, me-diante Vale Vista bancario.Valor total recibido por CORFO, con motivo de las ventas que preceden:$ 140.275.201.257.
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
183
c) Venta de 691.154 acciones (Serie A) de propiedad de CORFO en ESSBIO S.A.,mediante remate en Bolsa, el día 6.12.2000, al precio de $ 160,040 por cadaacción, equivalente a 0,010176 Unidades de Fomento (UF: $ 15.727,01), se-gún documentación que se adjunta, lo que dio un valor total de $ 110.612.286pagado de contado (valor mínimo para remate: UF 0,010168 Unidades de Fo-mento por cada acción, equivalente a $ 159,91) Valor líquido recibido porCORFO: $ 109.041.887 según factura Nº 0563022, de 6.12.2000 de LarraínVial S.A., Corredora de Bolsa (que, aparte de los derechos de Bolsa e IVA,incluyó $ 774.286 por “Comisión de Exito” que corresponde a BNP Paribas)y Depósito Bancario a la Vista a la orden de CORFO, Nº 1580627, tomadoen el Banco BBVA - BHIF, por $ 109.041.887.
d) Suscripción y pago por parte de “Inversiones Aguas de Arauco S.A.”, de253.086.299 acciones (Serie “A”) de “nueva emisión” emitidas por ESSBIO S.A.,formalizada por instrumento privado de fecha 14 de diciembre del año 2000(Anexo Nº 4 de las Bases de Licitación) autorizado por los señalados Notariosrespectivamente, al precio de 0,01271 Unidades de Fomento por cada acción,lo que dio un valor total de 3.216.726,86 Unidades de Fomento, equivalentea $ 50.644.244.186 (UF: $ 15.744,03) pagado de contado a ESSBIO S.A., me-diante Vale Vista bancario.
3º. PACTO DE ACCIONISTAS:De acuerdo con lo previsto en las Bases de Licitación de la “participación estra-
tégica” en ESSBIO S.A., por instrumento privado de fecha 14 de diciembre del año2000, autorizado por los señalados notarios respectivamente, se celebró un “Pacto deAccionistas” (Anexo Nº 6 de las Bases) con “Inversiones Aguas De Arauco S.A.”, bajolas siguientes principales finalidades y condiciones:
a) Ambas partes efectuaron y se dieron determinadas declaraciones y segurida-des (cláusula 2a.) incluido un pacto de no competencia en materias de Trata-miento de Residuos Industriales (RILES) y Gestión de Agua Potable Rural (APR).
b) CORFO se obligó (cláusula 3a.) a: darle el control del Directorio al socio es-tratégico (perdió oportunidad dado a que el socio estratégico en definitiva ad-quirió más del 50% del capital accionario); otorgar las autorizaciones previasy por escrito al Socio Estratégico, que se requieran conforme el citado Pacto,para votar favorablemente en el Directorio o Juntas, o para realizar determi-nados actos y contratos, sólo si se cumplen los requisitos respectivos y quetales actos o contratos sean favorables al interés social y al cumplimento delobjeto social; votar favorablemente determinadas modificaciones de los esta-tutos que se contemplan en el Pacto; no suscribir pactos de accionistas o acuer-dos de actuación conjunta con otros accionistas.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
184
c) El socio estratégico se obligó (cláusula 4a.) a: votar en contra, salvo autoriza-ción previa y por escrito de CORFO, ya sea en el Directorio o en Juntas, asuntosque digan relación con enajenación y/o gravamen de derechos de aprovecha-miento de aguas o concesiones sanitarias con título o en proceso de obtener-lo a la fecha en que ESSBIO S.A., deje de pertenecer al sector estatal, cesióno autorización del uso no consuntivo de dichas derechos de aguas y las ma-terias del Art. 67, incisos 2º y 3º de la Ley Nº 18.046; votar favorablemente ya petición de CORFO, el aumento de capital consultado en el Pacto; no trans-ferir ni gravar las acciones correspondientes a la “Participación Estratégica”,salvo con autorización previa y por escrito de CORFO y bajo las condicionesque contempla en Pacto; cumplir con las obligaciones y condiciones que im-plica la autorización de CORFO para prendar acciones; no producir y velarpara que no se produzcan cambios directa o indirectamente respecto de si,de su matriz, filiales, socios accionistas o integrantes del consorcio (si existie-re este último) que impliquen un incumplimiento de los requisitos para califi-car, debiendo para tales efectos proporcionar a CORFO, a lo menos una vezal año (dentro del primer cuatrimestre) y mientras dure el Pacto, los antece-dentes sobre los respectivos requisitos técnicos y financieros, así como sobrela declaración jurada presentada conforme las Bases, sin perjuicio de la de-más información que pueda requerir CORFO; no suscribir acciones de nuevaemisión de la sociedad ni opciones ni votar aumento de capital, salvo el con-sultado en el Pacto, que le permitan exceder la “Participación Estratégica”,como asimismo con respecto de sus accionistas, matriz, filiales o coligadas,durante los 17 meses siguientes al 14.12.2000, salvo con autorización previay por escrito de CORFO; proporcionar oportuna información (con a lo menos30 días de anticipación) con respecto a operaciones con personas relaciona-das; no suscribir pactos de accionistas o acuerdos de actuación conjunta conotros accionistas; velar por el cumplimiento de la normativa del sector y pla-nes de desarrollo de ESSBIO S.A.; velar por el total cumplimiento por ESSBIOS.A., al pago o anticipo de indemnizaciones por años de servicios conveni-dos o que se convengan con sus trabajadores con motivo de la aplicación delo dispuesto en el Art. 6º, de la Ley Nº 19.549 y de la incorporación de capi-tal privado en ESSBIO S.A.
d) Indemnizaciones: a) En el evento que las “declaraciones” y “seguridades” efec-tuadas y dadas por CORFO resultaren - inexactas o erróneas, el “Socio Estra-tégico” puede demandar la responsabilidad de la Corporación, dentro del plazode 18 meses a contar del 14.12.2000, limitada exclusivamente a los daños yperjuicios sufridos a la fecha en que se efectuaron y sólo respecto de hechosocurridos durante los 5 años anteriores a dicha fecha. Y además, consideran-
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
185
do que el daño individual exceda de US$ 500.000 o que se acumulen dañosque considerados cada uno de ellos en forma individual excedan deUS$ 250.000 y sean inferiores a US$ 500.000 y considerados en forma con-junta excedan de US$ 3.000.000 o su equivalente en moneda nacional. Entodo caso la responsabilidad de CORFO no excederá en ningún caso deUS$ 20.000.000 o su equivalente en moneda nacional; y b) Por su parte el“Socio Estratégico” renunció a la acción resolutoria y a cualquier otra indem-nización o derecho distinto al establecido en el Pacto; y su responsabilidadpor declaraciones o seguridades erróneas o inexactas, dará derecho a COR-FO para ejercer todas las acciones que permita la legislación chilena, sin li-mitación alguna.
e) Vigencia del Pacto (cláusula Quinta del Pacto):1. Hasta que cualquiera de las partes enajene la totalidad de sus acciones en
la sociedad.2. De común acuerdo.3. A opción de CORFO:
a) Si el Socio Estratégico disminuye su participación accionaria a menos del35% de las acciones suscritas y pagadas.
b) Si el Socio Estratégico directa o indirectamente pasa a controlar más del55% de las acciones suscritas y pagadas.
c) Si el Socio Estratégico no da fiel cumplimiento de las obligaciones asu-midas por el Pacto.
4. A opción del Socio Estratégico:a) Si CORFO disminuye su participación accionaria a menos del 6% del
total de las acciones suscritas y pagadas.b) Cuando se cumpla el plazo de 5 años a contar del 14.12.2000.c) Si CORFO no da fiel cumplimiento a los compromisos asumidos por el
Pacto.
5º. FIANZA (Anexos Nº 7.a y 7.b de las Bases de Licitación).
Constituida por la Matriz “THAMES WATER Plc”, para garantizar las obligacio-nes contraídas por el “Socio Estratégico” “Inversiones Andes Sur S.A.”, por instrumentosprivados, ambos de fecha 14 de diciembre del año 2000, autorizados por el Notariode Santiago, don Eduardo Pinto Peralta en el caso de dicha fiadora y aceptada porCORFO en los mismos documentos y fechas, ante la Notario de Santiago, doña Nan-cy de la Fuente Hernández. Limite de la fianza: US$ 100.000.000 o su equivalenteen moneda nacional. Se utilizaron los dos formularios (7.a y 7.b) para un mejor res-guardo de la operación, pero se trata de una misma caución.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
186
6º. SITUACIÓN ACTUAL DE ESSBIO S.A., Y PORCENTAJE ACCIONARIO DE CORFOY DEL SOCIO ESTRATÉGICO (considerando que la sociedad tiene emitidassuscritas y pagadas 1.940.328.293 acciones, al 14.12.2000).a) ESSBIO S.A., dejó de tener la calidad de empresa filial de CORFO, por consi-
guiente sólo se regirá por las normas del derecho común y las que le son pro-pias en su calidad de sociedad anónima abierta y con giro de agua potable yalcantarillado.
b) CORFO mantiene la cantidad de 933.888.444 acciones de la Serie “B” prefe-rentes, equivalentes al 48,13% del capital suscrito y pagado de ESSBIO S.A.,según consta del Registro de Accionistas y del título Nº 11, emitido el14.12.2000, enviado a Custodia de Valores.
c) El “Socio Estratégico”, “INVERSIONES AGUAS DE ARAUCO S.A.” tiene988.876.275 acciones de la Serie “A” ordinarias, equivalentes al 50,96% delcapital suscrito y pagado de ESSBIO S.A.
6. CONTRATO DE TRANSFERENCIA DEL DERECHODE EXPLOTACIÓN DE LAS CONCESIONESSANITARIAS DE ESSAM S.A.
1º. APROBACIONES:
a) Por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Empresa de Servicios Sanita-rios del Maule S.A. –ESSAM S.A.– celebrada el día 14 de noviembre de 2001,cuya acta se redujo a escritura pública con la misma fecha, ante el Notariode Talca, don Juan Bianchi Astaburuaga, se aprobó la Adjudicación de la Lici-tación Pública a la empresa Aguas Nuevo Sur, Maule, S.A.
b) Por el Decreto Supremo Nº 44, del Ministerio de Obras Públicas, de fecha 11de enero de 2002, con toma de razón el 25 de febrero de 2002, por la Con-traloría General de la República y publicado en el Diario Oficial de 15 demarzo de 2002, se aprobó la Transferencia del Derecho de Explotación de lasConcesiones Sanitarias de ESSAM S.A., a Aguas Nuevo Sur, Maule S.A. EsteDecreto quedó inscrito en el Registro Público de Concesiones de ServiciosSanitarios, a Fs. 142, de su Libro Segundo, con fecha 10 de abril de 2002; ycon esa misma fecha se practicaron las subinscripciones de dicha transferen-cia al margen de cada una de las inscripciones de las Concesiones Sanitariasinscritas a nombre de ESSAM S.A. (la titular).
2º. FORMALIZACIÓN:Por escritura pública de fecha 7 de diciembre de 2001, otorgada ante la Notario
de Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández.
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
187
3º. OBJETO:Cesión y transferencia a Aguas Nuevo Sur, Maule, S.A., del Derecho de Explota-
ción de las Concesiones Sanitarias de ESSAM S.A., en los términos que consultan losartículos 7 y 32 de la Ley General de Servicios Sanitarios y 57 Y siguientes de su Re-glamento (especificadas en el Anexo Nº 1 del Contrato).
4º. PRECIO:
La cantidad de $ 120.826.603.584 pagados de contado y que de des glosa en$ 102.395.431.176 y en $ 18.431.172.408 por concepto de IVA.
5º. PRINCIPALES ESTIPULACIONES DEL CONTRATO:
a) Plazo: 30 años a contar del 7 de diciembre de 2001.b) Entrega en Comodato de los Bienes Afectos a las Concesiones (especificados
en los Anexos Nos 2, 3, 4, 5 y 9 del Contrato).c) Compraventa de bienes no afectos a las Concesiones Sanitarias (especifica-
dos en el Anexo Nº 11 del Contrato).d) Programa de Desarrollo: Obligatorio para el Nuevo Operador.e) Derechos y Obligaciones del Nuevo Operador. Especificados en la cláusula 29
del Contrato.f) Cuentas de Capital de Trabajo (a la fecha del Contrato).
– Por Cobrar: cedidas y transferidas al Nuevo Operador, bajo los códigos yglosas que se especifican en el Contrato.
– Existencias: especificadas y cedidas y transferidas al Nuevo Operador.– Por Pagar: El Nuevo Operador se obligó a pagarlas, indicándose su conta-
bilización (códigos y glosas).g) Contratos de Obras y Servicios. Cedidos y transferidos al Nuevo Operador y
constan del Anexo Nº 6 del Contrato.h) Ampliación Áreas de Servicios.
ESSAM S.A., actuará a dicho respecto, sólo a petición por escrito del NuevoOperador, siendo los costos y trámites de cargo de éste. Todas las ampliacio-nes del actual territorio operacional y obtención de nuevas concesiones sani-tarias se entenderán comprendidas en este Contrato, debiendo las partes efec-tuar los trámites correspondientes.
i) Responsabilidad frente a terceros: el Nuevo Operador.j) Bienes Adquiridos y/o Construidos por el nuevo Operador. Deberán ser trans-
feridos a ESSAM S.A., en los términos consignados en la cláusula 47 del Con-trato.
k) Seguros. Debe contratarlos el Nuevo Operador en los términos señalados enla cláusula 48 del Contrato.l) Garantías.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
188
– El Nuevo Operador debe entregar las correspondientes Garantías a la Su-perintendencia de Servicios Sanitarios; y ESSAM S.A. retirar las propias.
– El Nuevo Operador entregó a ESSAM S.A., 3 Boletas de Garantía Bancariapor UF 5.000 cada una, tomadas en el banco Santander-Chile (Santiago)con una vigencia de un año, renovables, y para garantizar el cumplimientodel Contrato.
m) Información a ESSAM S.A. Debe proporcionarla el Nuevo Operador en lostérminos consultados en la cláusula 50 del Contrato.
n) Canon Anual.El Nuevo Operador debe pagar anualmente a ESSAM S.A., y a más tardar el31 de marzo de cada año, la cantidad de UF 6.000 más IVA, que será deUF 12.000 más IVA los dos últimos años del Contrato.
o) Condiciones al Término del Contrato:Están especificadas en la cláusula 52 del Contrato y se refieren básicamente a:– Término de la Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesio-
nes Sanitarias y del Comodato;– Transferencia a ESSAM S.A., de los bienes adquiridos y/o construidos por
el Operador afectos y no afectos a las Concesiones Sanitarias;– Transferencia a ESSAM S.A., de Cuentas de Capital de Trabajo;– Transferencia a ESSAM S.A., de los Contratos de Obras y Servicios y del
Artículo 52, de la Ley General de Servicios Sanitarios;– Aviso a la Superintendencia de Servicios Sanitarios y cancelación de ins-
cripción;– Trabajadores: deberán ser finiquitados por el Operador;– Devolución de Garantías.
p) Pago al Operador al Término del Contrato, por inversiones en Obras e Instala-ciones no remuneradas, de acuerdo con lo estipulado en la cláusula 53 delContrato y en relación con el Anexo Nº 23 (fórmulas).
q) Término Anticipado del Contrato, según los casos y circunstancias previstosen la cláusula 55 del Contrato.
r) Quiebra del Operador y Resolución ipso facto del Contrato.s) Responsabilidad del Operador por Término Anticipado del Contrato: Respon-
derá por culpa levísima (la más grave) y ESSAM S.A., queda facultada parapedir al Tribunal Arbitral la designación de un Apoderado provisional.
t) Opción de ESSAM S.A., con motivo del Término Anticipado del Contrato (cláu-sula 58 del Contrato) 1. Puede llamar a una nueva Licitación, consultando undeterminado pago al Operador o 2. Puede pagar al Operador por el períodoque restare de duración del Contrato, de acuerdo con lo que determine unPerito Evaluador.
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
189
u) Obligación de Indemnizar por parte del Operador, por cualquier daño o per-juicio, con motivo del término del Contrato (cláusula 59); Declaraciones y Se-guridades del Operador (cláusula 60); Declaraciones y Seguridades de ESSAMS.A. (cláusula 61); Indemnización por Infracciones a esas Declaraciones y Se-guridades, plazo 18 meses, tope 20% precio (cláusula 62).
v) Se prohíbe Transferir el Contrato (cláusula 63); Se permite la constitución dePrenda o garantía todo o parte de los ingresos o flujos provenientes de la re-caudación de tarifas u otros ingresos (cláusula 64).
w)Trabajadores. Se aplicará lo dispuesto en el Art. 4º, del Código del Trabajo,quedando el Nuevo Operador obligado a respetar y asumir íntegramente lasobligaciones y derechos laborales de los trabajadores de ESSAM S.A., estipu-lados en sus contratos individuales e instrumentos colectivos de trabajo.
x) Se establecen ciertas obligaciones y derechos de los Accionistas del Opera-dor (regulación participación, cláusula 66); Se consulta un Tribunal Arbitral(cláusula 67); Se aplica la Legislación Chilena (cláusula 68).
y) Eventual Transferencia de las Concesiones Sanitarias o Cesión del Control Ac-cionario por CORFO (cláusula 69). Se da y regula una opción al Operador paraterminar anticipadamente el Contrato o bien continuar con él. Domicilio paratodos los efectos: Ciudad y Comuna de Santiago de Chile (cláusula 70).
6º. Pagos efectuados por ESSAM S.A. a CORFO y al Fisco de Chile, al 31.12.2001:A) Al Fisco de Chile:
a) IVA : $ 18.431.172.408b) Prepago deuda : $ 5.535.829.467c) PPM voluntario : $ 11.500.000.000d) Donación (DL 1.939) : $ 26.700.000.000e) Por disminución de capital : $ 384.188.429
TOTAL : $ 62.551.190.304B) A CORFO, por disminución de capital : $ 38.034.654.515
7. CONTRATO DE TRANSFERENCIA DEL DERECHODE EXPLOTACIÓN DE LAS CONCESIONES SANITARIASDE EMSSA S.A., A “AGUAS PATAGONIA DE AYSÉN S.A.”
1º. APROBACIONES:a) Por la Junta Novena Extraordinaria de Accionistas de la Empresa de Servicios
Sanitarios de Aysén S.A. –EMSSA S.A.– celebrada el día 27 de diciembre de2002, cuya acta se redujo a escritura pública el 8 de enero de 2003, ante elNotario de Coyhaique, don Teodoro Durán, se aprobó la Adjudicación de la
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
190
Licitación Pública a la empresa Aguas Patagonia de Aysén S.A.; luego del re-chazo a las dos Ofertas presentadas en la Licitación Pública y de la negocia-ción directa con los dos Oferentes, autorizadas por el Acuerdo Nº 2.245, de13 de diciembre de 2002, del Consejo de CORFO, recomendado adoptar porel Acuerdo Nº 637, de 28 de noviembre de 2002, del Consejo Directivo delSEP, y con cuyo mérito se concurrió a la citada Novena Junta Extraordinariade Accionistas de EMSSA S.A.
b) Por el Decreto Supremo (A) Nº 663, del Ministerio de Obras Públicas, de fe-cha 30 de junio de 2003, con toma de razón el 15 de julio de 2003, por laContraloría General de la República, publicado en el Diario Oficial de 16 deagosto de 2003, y reducido a escritura pública con fecha 21 de julio de 2003,ante la Notaria de Santiago, doña Antonieta Mendoza Escalas, se aprobó laTransferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias deEMSSA S.A., a Aguas Patagonia de Aysén S.A. Este Decreto quedó inscrito enel Registro Público de Concesiones de Servicios Sanitarios, a Fs. 172, Nº 172,de su Libro Segundo, con fecha 20 de agosto del año 2003; y con esa mismafecha se practicaron las subinscripciones de dicha transferencia al margen decada una de las inscripciones de las Concesiones Sanitarias inscritas a nom-bre de EMSSA S.A. (la titular).
2º. FORMALIZACIÓN:Por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2003, otorgada ante la Notario
de Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández.
3º. OBJETO:
Cesión y transferencia a “Aguas Patagonia de Aysén S.A.”, del Derecho de Ex-plotación de las Concesiones Sanitarias de EMSSA S.A., en los términos que consul-tan los artículos 7 y 32 de la Ley General de Servicios Sanitarios y 57 y siguientes desu Reglamento (especificadas en el Anexo Nº 1 del Contrato).
4º. PRECIO:
La cantidad de $ 5.355.752.588 pagados de contado y que se desglosa en$ 4.538.773.380 y en $ 816.979.208 por concepto de IVA.
5º. PRINCIPALES ESTIPULACIONES DEL CONTRATO:a) Plazo: 30 años a contar del 28 de febrero de 2003.b) Entrega en Comodato de los Bienes Afectos a las Concesiones (especificados
en los Anexos Nos 2, 3, 4, 5, 8, 9 y 10 del Contrato).c) Compraventa de bienes no afectos a las Concesiones Sanitarias (especifica-
dos en el Anexo Nº 12 del Contrato).d) Programa de Desarrollo: Obligatorio para el Nuevo Operador.
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
191
e) Derechos y Obligaciones del Nuevo Operador. Especificados en la cláusula 29del Contrato.
f) Cuentas de Capital de Trabajo (a la fecha del Contrato). Cláusula 37 del Con-trato.– Por Cobrar: cedidas y transferidas al Nuevo Operador, bajo los códigos y
glosas que se especifican en el Contrato.– Existencias: especificadas y cedidas y transferidas al Nuevo Operador.
g) Pago de cuentas y documentos de corto plazo correspondientes al giro ordi-nario: de cargo del Operador, a contar de las cero horas del día 28 de febrerode 2003 y según ingreso de la Oficina de Partes de EMSSA S.A.
h) Contratos de Obras y Servicios. Cláusula 38 del Contrato. Cedidos y transferi-dos al Nuevo Operador y constan del Anexo Nº 6 del Contrato.
i) Ampliación Áreas de Servicios.EMSSA S.A., actuará a dicho respecto, sólo a petición por escrito del NuevoOperador, siendo los costos y trámites de cargo de éste. Todas las ampliacio-nes del actual territorio operacional y obtención de nuevas concesiones sani-tarias se entenderán comprendidas en este Contrato, debiendo las partes efec-tuar los trámites correspondientes.
j) Responsabilidad frente a terceros: el Nuevo Operador.k) Bienes Adquiridos y/o Construidos por el nuevo Operador. Deberán ser transferi-
dos a EMSSA S.A., en los términos consignados en la cláusula 47 del Contrato.l) Seguros. Debe contratarlos el Nuevo Operador en los términos señalados en
la cláusula 48 del Contrato.m) Garantías. Cláusula 49 del Contrato.
– El Nuevo Operador debe entregar las correspondientes Garantías a la Su-perintendencia de Servicios Sanitarios; y EMSSA S.A. retirar las propias.
– El Nuevo Operador entregó a EMSSA S.A., 3 Boletas de Garantía Bancariapor UF 1.500 cada una, tomadas en el Banco de Crédito e Inversiones (San-tiago) con una vigencia de un año, renovables, y para garantizar el cumpli-miento del Contrato.
n) Información a EMSSA S.A. Debe proporcionarla el Nuevo Operador en lostérminos consultados en la cláusula 50 del Contrato.
o) Canon Anual. Cláusula 51 del Contrato.El Nuevo Operador debe pagar anualmente a EMSSA S.A., y a más tardar el31 de marzo de cada año, la cantidad de UF 3.000 más IVA, que será deUF 6.000 más IVA los dos últimos años del Contrato.
p) Condiciones al Término del Contrato:Están especificadas en la cláusula 52 del Contrato y se refieren básicamente a:– Término de la Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesio-
nes Sanitarias y del Comodato;
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
192
– Transferencia a EMSSA S.A., de los bienes adquiridos y/o construidos porel Operador afectos y no afectos a las Concesiones Sanitarias;
– Transferencia a EMSSA S.A., de Cuentas de Capital de Trabajo;– Transferencia a EMSSA S.A., de los Contratos de Obras y Servicios y del
Artículo 52, de la Ley General de Servicios Sanitario;– Cuentas y documentos por pagar. El Operador debe acreditar su pago;– Aviso a la Superintendencia de Servicios Sanitarios y cancelación de ins-
cripción;– Trabajadores: deberán ser finiquitados por el Operador;– Devolución de Garantías.
q) Pago al Operador al Término del Contrato, por inversiones en Obras e Instala-ciones no remuneradas, de acuerdo con lo estipulado en la cláusula 53 delContrato y en relación con el Anexo Nº 26 (fórmulas).
r) Término Anticipado del Contrato, según los casos y circunstancias previstosen la cláusula 55 del Contrato.
s) Quiebra del Operador y Resolución ipso facto del Contrato. Cláusula 56 delContrato.
t) Responsabilidad del Operador por Término Anticipado del Contrato: Respon-derá por culpa leve y EMSSA S.A., queda facultada para pedir al Tribunal Ar-bitral la designación de un Apoderado provisional. Cláusula 57 del Contrato.
u) Opción de EMSSA S.A., con motivo del Término Anticipado del Contrato (cláu-sula 58 del Contrato) 1. Puede llamar a una nueva Licitación, consultando undeterminado pago al Operador o 2. Puede pagar al Operador por el períodoque restare de duración del Contrato, de acuerdo con lo que determine unPerito Evaluador.
v) Obligación de Indemnizar por parte del Operador, por cualquier daño o per-juicio, con motivo del término del Contrato (cláusula 59); Declaraciones y Se-guridades del Operador (cláusula 60); Declaraciones y Seguridades de EMS-SA S.A. (cláusula 61); Indemnización por Infracciones a esas Declaraciones ySeguridades, plazo 18 meses, tope 20% precio (cláusula 62).
w)Transferencia del Contrato, Prenda del Contrato y Garantía sobre ingresos portaifa s y otros. Se permiten de conformidad a lo establecido, respectivamente,en las cláusulas 63 y 64, del Contrato.
x) Trabajadores. Se aplicará lo dispuesto en el Art. 4º, del Código del Trabajo,quedando el Nuevo Operador obligado a respetar y asumir íntegramente lasobligaciones y derechos laborales de los trabajadores de EMSSA S.A., estipu-lados en sus contratos individuales e instrumentos colectivos de trabajo. Cláu-sula 65, del Contrato.
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
193
y) Se establecen ciertas obligaciones y derechos de los Accionistas del Opera-dor (regulación participación, cláusula 66); Se consulta un Tribunal Arbitral(cláusula 67); Se aplica la Legislación Chilena (cláusula 68).
z) Eventual Transferencia de las Concesiones Sanitarias o Cesión del Control Ac-cionario por CORFO (cláusula 69). Se da y regula una opción al Operador paraterminar anticipadamente el Contrato o bien continuar con él. Domicilio paratodos los efectos: Ciudad y Comuna de Santiago de Chile (cláusula 70).
6º. Pagos efectuados por EMSSA S.A. al Fisco de Chile, al 31.7.2003:$ 816.979.208 por concepto de IVA.
7º. Disminución de capital por $ 3.000.000.000.Aprobada por el Acuerdo Nº 674, de 13 de marzo de 2003, del Consejo Direc-tivo del SEP, puesto en ejecución por la Resolución (A) Nº 96, de 12 de mayo de2003, de su Director Ejecutivo, con toma de razón el 29 de mayo de 2003, porla Contraloría General de la República. Pendiente, la Junta Extraordinaria de Ac-cionistas se efectuará durante el mes de septiembre de 2003.
8. CONTRATO DE TRANSFERENCIA DEL DERECHODE EXPLOTACIÓN DE LAS CONCESIONES SANITARIASDE ESSCO S.A., A “AGUAS DEL VALLE S.A.”
1º. APROBACIONES:
a) Por la Junta Novena Extraordinaria de Accionistas de la Empresa de ServiciosSanitarios de Coquimbo S.A. –ESSCO S.A.– celebrada el día 24 de noviembrede 2003, cuya acta se redujo a escritura pública el 26 de noviembre de 2003,ante el Notario de La Serena, don Jaime Morandé Miranda, se aprobó la Ad-judicación de la Licitación Pública a la empresa Aguas del Valle S.A.; y enrelación con lo dispuesto por el Acuerdo Nº 2224, del Consejo de CORFO.
b) Por la Superintendencia de Servicios Sanitarios, mediante el ORD. Nº 2.151,de 11 de diciembre de 2003.
c) Por el Decreto Supremo (A) Nº 92, del Ministerio de Obras Públicas, de fecha9 de febrero de 2004, tramitado el 3 de marzo de 2004, publicado en extrac-to en el Diario Oficial de 1º de abril de 2004, y reducido a escritura públicacon fecha 12 de marzo de 2004, ante el Notario de Valparaíso, don EduardoBravo Ubilla, se aprobó la Transferencia del Derecho de Explotación de lasConcesiones Sanitarias de ESSCO S.A., a Aguas del Valle S.A. Dicho Decretose encuentra en trámite de inscripción y subinscripción en el Registro Públicode Concesiones de Servicios Sanitarios.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
194
Aguas del Valle S.A., se encuentra inscrita a bajo el Nº 816, de fecha 5 deenero de 2004, en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Va-lores y Seguros.
2º. FORMALIZACIÓN:Por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2003, otorgada ante la Nota-
rio de Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández.
3º. OBJETO:Cesión y transferencia a “Aguas del Valle S.A.”, del Derecho de Explotación de
las Concesiones Sanitarias de ESSCO S.A., en los términos que consultan los artículos7 y 32 de la Ley General de Servicios Sanitarios y 57 y siguientes de su Reglamento(especificadas en el Anexo Nº 1 del Contrato).
4º. PRECIO:
La cantidad de $ 53.801.764.290 pagados de contado y que de desglosa en$ 45.211.566.630 y en $ 8.590.197.660 por concepto de IVA.
5º. PRINCIPALES ESTIPULACIONES DEL CONTRATO:a) Plazo: 30 años a contar del 22 de diciembre de 2003.b) Entrega en Comodato de los Bienes Afectos a las Concesiones (especificados
en los Anexos Nos 2, 3, 4, 5, 8, 9 y en lo pertinente 12 del Contrato).c) Compraventa de bienes no afectos a las Concesiones Sanitarias (especifica-
dos en el Anexo Nº 12 del Contrato).d) Programa de Desarrollo: Obligatorio para el Nuevo Operador.e) Derechos y Obligaciones del Nuevo Operador. Especificados en la cláusula 29
del Contrato.f) Cuentas de Capital de Trabajo (a la fecha del Contrato). Cláusula 37 del Con-
trato.– Por Cobrar: cedidas y transferidas al Nuevo Operador, bajo los códigos y
glosas que se especifican en el Contrato.– Existencias: especificadas y cedidas y transferidas al Nuevo Operador.
g) Pago de cuentas y documentos de corto plazo correspondientes al giro ordi-nario: de cargo del Operador, a contar de las cero horas del día 22 de di-ciembre de 2003 y según ingreso de la Oficina de Partes de ESSCO S.A. (cláu-sula 29, B.8).
h) Contratos de Obras, Servicios, Venta de Agua no regulada y otros. Cláusula 38del Contrato. Cedidos y transferidos al Nuevo Operador y constan del AnexoNº 6 del Contrato.
i) Ampliación Áreas de Servicios.ESSCO S.A., actuará a dicho respecto, sólo a petición por escrito del Nuevo
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
195
Operador, siendo los costos y trámites de cargo de éste. Todas las ampliacio-nes del actual territorio operacional y obtención de nuevas concesiones sani-tarias se entenderán comprendidas en este Contrato, debiendo las partes efec-tuar los trámites correspondientes (cláusula 44).
j) Responsabilidad frente a terceros: el Nuevo Operador.k) Bienes Adquiridos y/o Construidos por el nuevo Operador. Deberán ser trans-
feridos a ESSCO S.A., en los términos consignados en la cláusula 47 del Con-trato.
l) Seguros. Debe contratarlos el Nuevo Operador en los términos señalados enla cláusula 48 del Contrato.
m) Garantías. Cláusula 49 del Contrato.– El Nuevo Operador debe entregar las correspondientes Garantías a la Su-
perintendencia de Servicios Sanitarios; y ESSCO S.A. retirar las propias.– El Nuevo Operador entregó a ESSCO S.A., con el objeto de caucionar el
pago de la multa convenida en la cláusula 59, letra B (caducidad de una omás concesiones sanitarias) una Boleta de Garantía por 133.487,39 Uni-dades de Fomento, tomada en el Banco de Chile (Santiago), con una vi-gencia de un año, renovable.
– El nuevo Operador entregó a ESSCO S.A., 3 Boletas de Garantía Bancariapor UF 5.000 cada una, tomadas en el Banco de Chile (Santiago) con unavigencia de un año, renovables, y para garantizar el cumplimiento del Con-trato.
n) Información a ESSCO S.A. Debe proporcionarla el Nuevo Operador en los tér-minos consultados en la cláusula 50 del Contrato.
o) Canon Anual. Cláusula 51 del Contrato.El Nuevo Operador debe pagar anualmente a ESSCO S.A., y a más tardar el31 de marzo de cada año, la cantidad de UF 6.000 más IVA, que será deUF 12.000 más IVA los dos últimos años del Contrato. El primer pago será el31 de marzo de 2005.
p) Condiciones al Término del Contrato:Están especificadas en la cláusula 52 del Contrato y se refieren básicamente a:– Término de la Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesio-
nes Sanitarias y del Comodato;– Transferencia a ESSCO S.A., de los bienes adquiridos y/o construidos por
el Operador afectos y no afectos a las Concesiones Sanitarias;– Transferencia a ESSCO S.A., de Cuentas de Capital de Trabajo:– Transferencia a ESSCO S.A., de los Contratos de Obras y Servicios y del
Artículo 52, de la Ley General de Servicios Sanitario.– Cuentas y documentos por pagar. El Operador debe acreditar su pago.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
196
– Aviso a la Superintendencia de Servicios Sanitarios y cancelación de ins-cripción.
– Trabajadores: deberán ser finiquitados por el Operador.– Devolución de Garantías.
q) Pago al Operador al Término del Contrato, por inversiones en Obras e Insta-laciones no remuneradas, de acuerdo con lo estipulado en la cláusula 53 delContrato y en relación con el Anexo Nº 24 (fórmulas). Autorización del Mi-nisterio de Hacienda, contenida en el Decreto (E) Nº 476, de 2 de septiembrede 2003.
r) Término Anticipado del Contrato, según los casos y circunstancias previstosen la cláusula 55 del Contrato.
s) Quiebra del Operador y Resolución piso facto del Contrato. Cláusula 56 delContrato.
t) Responsabilidad del Operador por Término Anticipado del Contrato: Respon-derá por culpa leve y ESSCO S.A., queda facultada para pedir al Tribunal Ar-bitral la designación de un Apoderado provisional. Cláusula 57 del Contrato.
u) Opción de ESSCO S.A., con motivo del Término Anticipado del Contrato (cláu-sula 58 del Contrato) 1. Puede llamar a una nueva Licitación, consultando undeterminado pago al Operador o 2. Puede pagar al Operador por el períodoque restare de duración del Contrato, de acuerdo con lo que determine unPerito Evaluador.
v) Obligación de Indemnizar por parte del Operador, por cualquier daño o per-juicio, con motivo del término del Contrato (cláusula 59); Declaraciones y Se-guridades del Operador (cláusula 60); Declaraciones y Seguridades de ESS-CO S.A. (cláusula 61); Indemnización por Infracciones a esas Declaracionesy Seguridades, plazo 18 meses, tope 25% del precio “neto”, sin IVA (cláusu-la 62).
w)Transferencia del Contrato, Prenda del Contrato y Garantía sobre ingresos portarifas y otros. Se permiten de conformidad a lo establecido, respectivamente,en las cláusulas 63 y 64, del Contrato.
x) Trabajadores. Se aplicará lo dispuesto en el Art. 4º, del Código del Trabajo,quedando el Nuevo Operador obligado a respetar y asumir íntegramente lasobligaciones y derechos laborales de los trabajadores de ESSCO S.A., estipu-lados en sus contratos individuales e instrumentos colectivos de trabajo. Cláu-sula 65, del Contrato.
y) Se establecen ciertas obligaciones y derechos de los Accionistas del Opera-dor (regulación participación, cláusula 66); Se consulta un Tribunal Arbitral(cláusula 67); Se aplica la Legislación Chilena (cláusula 68).
z) Eventual Transferencia de las Concesiones Sanitarias o Cesión del ControlAccionario por CORFO (cláusula 69). Se da y regula una opción al Operador
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
197
para terminar anticipadamente el Contrato o bien continuar con él. Domici-lio para todos los efectos: Ciudad y Comuna de Santiago de Chile (cláusu-la 70).
6º. Pagos efectuados por ESSCO S.A. con motivo del Contrato que se informa:a) A trabajadores : M$ 4.473.290b) A Bancos : M$ 15.672.404c) Al Fisco de Chile y a CORFO : M$ 32.419.449
– IVA : M$ 8.590.198– PPM Obligatorio : M$ 2.079.732– PPM Voluntario : M$ 3.937.517– Div. Def. 3ª cuota : M$ 2.575.496– Div. Eventuales : M$ 1.023.784– Div. Provisorios : M$ 3.800.000– Retiro de capital : M$ 10.412.722
9. CONTRATO DE TRANSFERENCIA DEL DERECHODE EXPLOTACIÓN DE CONCESIONES SANITARIASDE ESSAN S.A., A “AGUAS DE ANTOFAGASTA S.A.”
1º. APROBACIONES:
a) Por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Empresa de Servicios Sanitariosde Antofagasta S.A. –ESSAN S.A.– celebrada el día 24 de noviembre de 2003,cuya acta se redujo a escritura pública el 25 de noviembre de 2003, ante elNotario de Antofagasta, don Edmundo Devia Osorio, se aprobó la Adjudica-ción de la Licitación Pública a la empresa Aguas de Antofagasta S.A.; y en rela-ción con lo dispuesto por el Acuerdo Nº 2224, del Consejo de CORFO.
b) Por la Superintendencia de Servicios Sanitarios, mediante el ORD. Nº 2.170,de 15 de diciembre de 2003.
c) Por el Decreto Supremo (A) Nº 97, del Ministerio de Obras Públicas, de fecha10 de febrero de 2004, reducido a escritura pública con fecha 8 de abril de2004, ante la Notaria de Santiago, doña Antonieta Mendoza Escalas y publi-cado en el Diario Oficial de 15 de abril de 2004, se aprobó la Transferenciadel Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias de ESSAN S.A., a Aguasde Antofagasta S.A. Dicho Decreto se encuentra en trámite de inscripción ysubinscripción en el Registro Público de Concesiones de Servicios Sanitarios.Aguas de Antofagasta S.A., se encuentra inscrita a bajo el Nº 815, de fecha16 de diciembre de 2003, en el Registro de Valores que lleva la Superinten-dencia de Valores y Seguros.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
198
2º. FORMALIZACIÓN:Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2003, otorgada ante el Nota-
rio de Santiago, don Rodrigo Castro Díaz, Suplente de la Titular, doña Nancy de laFuente Hernández.
3º. OBJETO:
Cesión y transferencia a “Aguas de Antofagasta S.A.”, del Derecho de Explotaciónde Concesiones Sanitarias de ESSAN S.A., en los términos que consultan los artículos 7y 32 de la Ley General de Servicios Sanitarios y 57 y siguientes de su Reglamento (es-pecificadas en el Anexo Nº 1 del Contrato). Dejándose constancia que se no incluye-ron en la citada Transferencia del Derecho de Explotación las Concesiones de Disposi-ción de Aguas Servidas de las ciudades de Antofagasta y Calama, cuya gestión estácomprometida, respectivamente, con Bayesa S.A., y con Aguas de Quetena S.A.
4º. PRECIO:
La cantidad de $ 116.588.131.348 pagados de contado y que de desglosa en$ 97.973.217.293 y en $ 18.614.914.055 por concepto de IVA.
5º. PRINCIPALES ESTIPULACIONES DEL CONTRATO:a) Plazo: 30 años a contar del 29 de diciembre de 2003.b) Entrega en Comodato de los Bienes Afectos a las Concesiones (especificados
en los Anexos Nos 2, 3, 4, 5, 8, 9 y en lo pertinente 12 del Contrato).c) Compraventa de bienes no afectos a las Concesiones Sanitarias (especifica-
dos en el Anexo Nº 12 del Contrato).d) Programa de Desarrollo: Obligatorio para el Nuevo Operador.e) Derechos y Obligaciones del Nuevo Operador. Especificados en la cláusula 29
del Contrato.f) Cuentas de Capital de Trabajo (a la fecha del Contrato). Cláusula 37 del
Contrato.– Por Cobrar: cedidas y transferidas al Nuevo Operador, bajo los códigos y
glosas que se especifican en el Contrato.– Existencias: especificadas y cedidas y transferidas al Nuevo Operador.
g) Pago de cuentas y documentos de corto plazo correspondientes al giro ordi-nario: de cargo del Operador, a contar de las cero horas del día 29 de di-ciembre de 2003 y según ingreso de la Oficina de Partes de ESSAN S.A. (cláu-sula 29, B.8).
h) Contratos de Obras, Servicios, Venta de Agua no regulada y otros. Cláusula 38del Contrato. Cedidos y transferidos al Nuevo Operador y constan del AnexoNº 6 del Contrato.
i) Ampliación Áreas de Servicios.
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
199
ESSAN S.A., actuará a dicho respecto, sólo a petición por escrito del NuevoOperador, siendo los costos y trámites de cargo de éste. Todas las ampliacio-nes del actual territorio operacional y obtención de nuevas concesiones sani-tarias se entenderán comprendidas en este Contrato, debiendo las partes efec-tuar los trámites correspondientes (cláusula 44).
j) Responsabilidad frente a terceros: el Nuevo Operador.k) Bienes Adquiridos y/o Construidos por el nuevo Operador. Deberán ser trans-
feridos a ESSAN S.A., en los términos consignados en la cláusula 47 del Con-trato.
l) Seguros. Debe contratarlos el Nuevo Operador en los términos señalados enla cláusula 48 del Contrato.
m) Garantías. Cláusula 49 del Contrato.– El Nuevo Operador debe entregar las correspondientes Garantías a la Su-
perintendencia de Servicios Sanitarios; y ESSAN S.A. retirar las propias.– El Nuevo Operador entregó a ESSAN S.A., con el objeto de caucionar el
pago de la multa convenida en la cláusula 59, letra B (caducidad de una omás concesiones sanitarias) una Boleta de Garantía por 289.463 Unidadesde Fomento, tomada en el Banco Santander-Santiago (Santiago), con unavigencia de un año, renovable.
– El nuevo Operador entregó a ESSAN S.A., 3 Boletas de Garantía Bancariapor UF 5.000 cada una, tomadas en el Banco Santander-Santiago (Santia-go) con una vigencia de un año, renovables, y para garantizar el cumpli-miento del Contrato.
n) Información a ESSAN S.A. Debe proporcionarla el Nuevo Operador en los tér-minos consultados en la cláusula 50 del Contrato.
o) Canon Anual. Cláusula 51 del Contrato.El Nuevo Operador debe pagar anualmente a ESSAN S.A., y a más tardar el31 de marzo de cada año, la cantidad de UF 6.000 más IVA, que será deUF 12.000 más IVA los dos últimos años del Contrato. El primer pago será el31 de marzo de 2005.
p) Condiciones al Término del Contrato:Están especificadas en la cláusula 52 del Contrato y se refieren básicamente a:– Término de la Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesio-
nes Sanitarias y del Comodato;– Transferencia a ESSAN S.A., de los bienes adquiridos y/o construidos por el
Operador afectos y no afectos a las Concesiones Sanitarias;– Transferencia a ESSAN S.A., de Cuentas de Capital de Trabajo:– Transferencia a ESSAN S.A., de los Contratos de Obras y Servicios y del
Artículo 52, de la Ley General de Servicios Sanitario.– Cuentas y documentos por pagar. El Operador debe acreditar su pago.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
200
– Aviso a la Superintendencia de Servicios Sanitarios y cancelación de ins-cripción.
– Trabajadores: deberán ser finiquitados por el Operador.– Devolución de Garantías.
q) Pago al Operador al Término del Contrato, por inversiones en Obras e Insta-laciones no remuneradas, de acuerdo con lo estipulado en la cláusula 53 delContrato y en relación con el Anexo Nº 24 (Fórmulas). Autorización del Mi-nisterio de Hacienda, contenida en el Decreto (E) Nº 478, de 2 de septiembrede 2003.
r) Término Anticipado del Contrato, según los casos y circunstancias previstosen la cláusula 55 del Contrato.
s) Quiebra del Operador y Resolución ipso facto del Contrato. Cláusula 56 delContrato.
t) Responsabilidad del Operador por Término Anticipado del Contrato: Respon-derá por culpa leve y ESSAN S.A., queda facultada para pedir al Tribunal Ar-bitral la designación de un Apoderado provisional. Cláusula 57 del Contrato.
u) Opción de ESSAN S.A., con motivo del Término Anticipado del Contrato (cláu-sula 58 del Contrato) 1. Puede llamar a una nueva Licitación, consultando undeterminado pago al Operador o 2. Puede pagar al Operador por el períodoque restare de duración del Contrato, de acuerdo con lo que determine unPerito Evaluador.
v) Obligación de Indemnizar por parte del Operador, por cualquier daño operjuicio, con motivo del término del Contrato (cláusula 59); Declaracio-nes y Seguridades del Operador (cláusula 60); Declaraciones y Segurida-des de ESSAN S.A. (cláusula 61); Indemnización por Infracciones a esasDeclaraciones y Seguridades, plazo 18 meses, tope 25% del precio “neto”,sin IVA (cláusula 62).
w)Transferencia del Contrato, Prenda del Contrato y Garantía sobre ingresos portarifas y otros. Se permiten de conformidad a lo establecido, respectivamente,en las cláusulas 63 y 64, del Contrato.
x) Trabajadores. Se aplicará lo dispuesto en el Art. 4º, del Código del Trabajo,quedando el Nuevo Operador obligado a respetar y asumir íntegramente lasobligaciones y derechos laborales de los trabajadores de ESSAN S.A., estipu-lados en sus contratos individuales e instrumentos colectivos de trabajo. Cláu-sula 65, del Contrato.
y) Se establecen ciertas obligaciones y derechos de los Accionistas del Opera-dor (regulación participación, cláusula 66); Se consulta un Tribunal Arbitral(cláusula 67); Se aplica la Legislación Chilena (cláusula 68).
z) Eventual Transferencia de las Concesiones Sanitarias o Cesión del Control Ac-cionario por CORFO (cláusula 69). Se da y regula una opción al Operador para
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
201
terminar anticipadamente el Contrato o bien continuar con él. Domicilio paratodos los efectos: Ciudad y Comuna de Santiago de Chile (cláusula 70).
6º. Pagos efectuados por ESSAN S.A. con motivo del Contrato que se informa:a) A trabajadores : M$ 4.003.653b) A Bancos : M$ 18.602.314c) Al Fisco de Chile y a CORFO : M$ 87.265.558
– IVA : M$ 18.614.912– PPM Obligatorio : M$ 7.250.018– PPM Voluntario : M$ 8.915.563– IVA XII2003 : M$ 485.065– Retiro de capital : M$ 52.000.000
10. CONTRATO DE TRANSFERENCIA DEL DERECHODE EXPLOTACIÓN DE CONCESIONES SANITARIASDE EMSSAT S.A.
1º. APROBACIONES:
a) Por la Junta Novena Extraordinaria de Accionistas de la Empresa de ServiciosSanitarios de Atacama S.A. –EMSSAT S.A.– celebrada el día 20 de diciembrede 2003, cuya acta se redujo a escritura pública el 30 de diciembre de 2003,ante el Notario de Copiapó, don Luis Contreras, se aprobó la Adjudicaciónde la Licitación a la empresa “Aguas Chañar S.A.” primitivamente constituidabajo la denominación de “Aguas Norte Grande S.A.”, luego del rechazo a lasdos Ofertas presentadas en la Licitación Pública y de la negociación directacon los dos Oferentes, autorizadas por el Acuerdo Nº 2.286, de 15 de diciem-bre de 2003, del Consejo de CORFO, puesto en ejecución por la Resolución(E) Nº 1.057, de 18 de diciembre de 2003, de su Vicepresidente Ejecutivo yrecomendado adoptar por el Acuerdo Nº 776, de 21 de noviembre de 2003,del Consejo Directivo del SEP, y con cuyo mérito se concurrió a la citada No-vena Junta Extraordinaria de Accionistas de EMSSAT S.A.
b) Por el Decreto Supremo (A) Nº 667, del Ministerio de Obras Públicas, de fe-cha 12 de agosto de 2004, publicado en el Diario Oficial de 15 de septiem-bre de 2004, y reducido a escritura pública con fecha 15 de septiembre de2004, en la Notaría de Santiago, servida por doña Antonieta Mendoza Esca-las, se aprobó la Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesio-nes Sanitarias de EMSSAT S.A., a Aguas Chañar S.A. Este Decreto quedó ins-crito en el Registro Público de Concesiones de Servicios Sanitarios, a Fs. 208,Nº 208, de su Libro Tercero, con fecha 22 de septiembre de 2004; y con esa
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
202
misma fecha se practicaron las subinscripciones de dicha transferencia al mar-gen de cada una de las inscripciones de las Concesiones Sanitarias inscritas anombre de EMSSAT S.A. (La titular). Cabe señalar que “Aguas Chañar S.A.”,es una sociedad anónima cerrada, regida por las normas de las sociedadesanónimas abiertas, de conformidad a lo dispuesto por la Ley General de Ser-vicios Sanitarios y en esta condición se encuentra inscrita bajo el Nº 829, confecha 27 de mayo de 2004, en el Registro de Valores que lleva la Superinten-dencia de Valores y Seguros.
2º. FORMALIZACIÓN:Por escritura pública de fecha 29 de marzo de 2004, otorgada ante la Notario
de Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández.
3º. OBJETO:Cesión y transferencia a “Aguas Chañar S.A.”, del Derecho de Explotación de
las Concesiones Sanitarias de EMSSAT S.A., en los términos que consultan los artícu-los 7 y 32 de la Ley General de Servicios Sanitarios y 57 y siguientes de su Regla-mento (especificadas en el Anexo Nº 1 del Contrato).
4º. PRECIO:
La cantidad de $ 15.993.403.864 pagados de contado y que se desglosa en$ 13.439.835.180 por el precio neto y en $ 2.553.568.684 por concepto de IVA.
5º. PRINCIPALES ESTIPULACIONES DEL CONTRATO:a) Plazo: 30 años a contar del 29 de marzo de 2004.b) Entrega en Como dato de los Bienes Afectos a las Concesiones (especificados
en los Anexos Nos 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9 y, en 10 pertinente, en el anexo 12 delContrato).
c) Compraventa de bienes no afectos a las Concesiones Sanitarias (especifica-dos en el Anexo Nº 12 del Contrato).
d) Programa de Desarrollo: Obligatorio para el Nuevo Operador.e) Derechos y Obligaciones del Nuevo Operador. Especificados en la cláusula 29
del Contrato.f) Cuentas de Capital de Trabajo (a la fecha del Contrato). Cláusula 37 del
Contrato.– Por Cobrar: cedidas y transferidas al Nuevo Operador, bajo los códigos y
glosas que se especifican en el Contrato.– Existencias: especificadas y cedidas y transferidas al Nuevo Operador.
g) Pago de cuentas y documentos de corto plazo correspondientes al giro ordinario:de cargo del Operador, a contar de las cero horas del día 29 de marzo de 2004 ysegún ingreso de la Oficina de Partes de EMSSAT S.A., o del Operador.
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
203
h) Contratos de Obras y Servicios. Cláusula 38 del Contrato. Cedidos y transferi-dos al Nuevo Operador y constan del Anexo Nº 6 del Contrato.
i) Ampliación Áreas de Servicios.EMSSAT S.A., actuará a dicho respecto, sólo a petición por escrito del NuevoOperador, siendo los costos y trámites de cargo de éste. Todas las ampliacio-nes del actual territorio operacional y obtención de nuevas concesiones sani-tarias se entenderán comprendidas en este Contrato, debiendo las partes efec-tuar los trámites correspondientes.
j) Responsabilidad frente a terceros: el Nuevo Operador, salvo que los daños operjuicios tengan su origen en hechos respecto de los cuales se haya compro-bado que ocurrieron con anterioridad a la suscripción del Contrato.
k) Bienes Adquiridos y/o Construidos por el nuevo Operador. Deberán ser transferi-dos a EMSSAT S.A., en los términos consignados en la cláusula 47 del Contrato.
l) Seguros. Debe contratarlos el Nuevo Operador en los términos señalados enla cláusula 48 del Contrato.
m) Garantías. Cláusula 49 del Contrato.– El Nuevo Operador debe entregar las correspondientes Garantías a la Su-
perintendencia de Servicios Sanitarios; y EMSSAT S.A. retirar las propias.– El Nuevo Operador entregó a EMSSAT S.A., una Boleta de Garantía Banca-
ria por 39.950 Unidades de Fomento, tomada en el Banco de Crédito e In-versiones (Santiago) con una vigencia de un año, renovable, con el objetode caucionar la multa convenida en la letra B) de la cláusula 59, del Con-trato (por caducidad de concesiones sanitarias); y tres Boletas de GarantíaBancaria por UF 5.000 cada una, tomadas en el Banco de Crédito e Inver-siones (Santiago) con una vigencia de un año, renovables, y para garanti-zar el cumplimiento del Contrato.
n) Información a EMSSAT S.A. Debe proporcionarla el Nuevo Operador en lostérminos consultados en la cláusula 50 del Contrato.
o) Canon Anual. Cláusula 51 del Contrato.El Nuevo Operador debe pagar anualmente a EMSSAT S.A., y a más tardar el31 de marzo de cada año, la cantidad de UF 4.000 más IVA, que será deUF 8.000 más IVA los dos últimos años del Contrato.
p) Condiciones al Término del Contrato:Están especificadas en la cláusula 52 del Contrato y se refieren básicamente a:– Término de la Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesio-
nes Sanitarias y del Comodato;– Transferencia a EMSSAT S.A., de los bienes adquiridos y/o construidos por
el Operador afectos y no afectos a las Concesiones Sanitarias;– Transferencia a EMSSAT S.A., de Cuentas de Capital de Trabajo:
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
204
– Transferencia a EMSSAT S.A., de los Contratos de Obras y Servicios y delArtículo 52, de la Ley General de Servicios Sanitario.
– Cuentas y documentos por pagar. El Operador debe acreditar su pago.– Aviso a la Superintendencia de Servicios Sanitarios y cancelación de ins-
cripción.– Trabajadores: deberán ser finiquitados por el Operador.– Devolución de Garantías.
q) Pago al Operador al Término del Contrato, por inversiones en Obras e Insta-laciones no remuneradas, de acuerdo con lo estipulado en la cláusula 53 delContrato y en relación con el Anexo Nº 26 (fórmulas).
r) Término Anticipado del Contrato, según los casos y circunstancias previstosen la cláusula 55 del Contrato.
s) Quiebra del Operador y Resolución ipso facto del Contrato. Cláusula 56 delContrato.
t) Responsabilidad del Operador por Término Anticipado del Contrato: Respon-derá por culpa leve y EMSSAT S.A., queda facultada para pedir al Tribunal Arbi-tral la designación de un Apoderado provisional. Cláusula 57 del Contrato.
u) Opción de EMSSAT S.A., con motivo del Término Anticipado del Contrato(cláusula 58 del Contrato) 1. Puede llamar a una nueva Licitación, consultan-do un determinado pago al Operador o 2. Puede pagar al Operador por elperíodo que restare de duración del Contrato, de acuerdo con lo que deter-mine un Perito Evaluador.
v) Obligación de Indemnizar por parte del Operador, por cualquier daño o per-juicio, con motivo del término del Contrato (cláusula 59); Declaraciones y Se-guridades del Operador (cláusula 60); Declaraciones y Seguridades de EMS-SAT S.A. (cláusula 61); Indemnización por Infracciones a esas Declaracionesy Seguridades, eventual demanda debe notificarse dentro del plazo de 18 mesesa contar del Contrato, tope 25% precio neto de IVA (cláusula 62).
w)Transferencia del Contrato, Prenda del Contrato y Garantía sobre ingresos portarifas y otros. Se permiten de conformidad a lo establecido, respectivamente,en las cláusulas 63 y 64, del Contrato.
x) Trabajadores. Se aplicará lo dispuesto en el Art. 4º, del Código del Trabajo,quedando el Nuevo Operador obligado a respetar y asumir íntegramente lasobligaciones y derechos laborales de los trabajadores de EMSSAT S.A., esti-pulados en sus contratos individuales e instrumentos colectivos de trabajo.Cláusula 65, del Contrato.
y) Se establecen ciertas obligaciones y derechos de los Accionistas del Opera-dor (regulación participación, cláusula 66); Se consulta un Tribunal Arbitral(cláusula 67); Se aplica la Legislación Chilena (cláusula 68).
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
205
z) Eventual Transferencia de las Concesiones Sanitarias o Cesión del Control Ac-cionario por CORFO (cláusula 69). Se da y regula una opción al Operador paraterminar anticipadamente el Contrato o bien continuar con él. Domicilio paratodos los efectos: Ciudad y Comuna de Santiago de Chile (cláusula 70).
6º. PAGOS EFECTUADOS POR EMSSAT S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003:a) Dividendos eventuales:
CORFO: $ 4.053.057.007 Fisco: $ 40.939.970b) Dividendo provisorio:
CORFO: $ 1.094.942.993 Fisco: $ 11.060.030
7º. PAGOS EFECTUADOS POR EMSSAT S.A., AL 31 DE MARZO DE 2004:a) Por IVA aplicado al Contrato : $ 2.553.568.684b) Por ppm. : $ 928.000.000NOTA: Para los fines que correspondan, se deja constancia que no se llevó a
efecto la disminución de capital hasta por $ 11.000.000.000 a que se refiere el AcuerdoNº 785, de 27 de noviembre de 2003, del Consejo Directivo del SEP, puesto en eje-cución por la Resolución (A) Nº 129, de 10 de diciembre de 2003, de su DirectorEjecutivo.
11. CONTRATO DE TRANSFERENCIA DEL DERECHODE EXPLOTACIÓN DE LAS CONCESIONES SANITARIASDE ESSAT S.A., A “AGUAS DEL ALTIPLANO S.A.”
1º. APROBACIONES:a) Por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Empresa de Servicios Sanita-
rios de Tarapacá S.A. –ESSAT S.A.– celebrada el día 16 de junio de 2004, cuyaacta se redujo a escritura pública el 22 de junio de 2004, ante la Notario deIquique, doña María Antonieta Niño de Zepeda Parra, se aprobó la Adjudica-ción de la Licitación a la empresa “Aguas del Altiplano S.A.”; teniendo comofundamento lo dispuesto en el Acuerdo Nº 2.290, de 19 de enero de 2004,del Consejo de CORFO, puesto en ejecución por la Resolución (E) Nº 27, deigual fecha, de su Vicepresidente Ejecutivo.
b) Por la Superintendencia de Servicios Sanitarios, mediante el Ord., Nº 1249,de 27 de julio de 2004, complementado por el Ord. Nº 1.332, de 11 de agostode 2004, de la misma Superintendencia.
c) Por el Decreto Supremo (A) Nº 907, del Ministerio de Obras Públicas, de fe-cha 6 de octubre de 2004, reducido a escritura pública con fecha 4 de no-viembre de 2004, ante el Notario de Santiago, don Eduardo Avello Concha y
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
206
publicado en el Diario Oficial de 1º de diciembre de 2004, se aprobó la Trans-ferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias de ESSATS.A., a Aguas del Altiplano S.A. Este Decreto quedó inscrito en el Registro Pú-blico de Concesiones de Servicios Sanitarios que lleva dicha Superintenden-cia, a Fs. 219, Nº 219, del Libro Tercero, con fecha 15 de diciembre de 2004;y con esa misma fecha se practicaron las subinscripciones de dicha transfe-rencia al margen de cada una de las inscripciones de las Concesiones Sanita-rias inscritas a nombre de ESSAT S.A. (la titular). Cabe señalar que “Aguas delAltiplano S.A.”, es una sociedad anónima cerrada, regida por las normas delas sociedades anónimas abiertas, de conformidad a lo dispuesto por la LeyGeneral de Servicios Sanitarios y en esta condición se encuentra inscrita bajoel Nº 840, con fecha 9 de agosto de 2004, en el Registro de Valores que llevala Superintendencia de Valores y Seguros.
2º. FORMALIZACIÓN:Por escritura pública de fecha 30 de agosto de 2004, otorgada ante la Notario
de Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández.
3º. OBJETO:Cesión y transferencia a “Aguas del Altiplano S.A.”, o “El Operador”, del Dere-
cho de Explotación de las Concesiones Sanitarias de ESSAT S.A., en los términos queconsultan los artículos 7 y 32 de la Ley General de Servicios Sanitarios y 57 y siguientesde su Reglamento (especificadas en el Anexo Nº 1 del Contrato).
4º. PRECIO:
La cantidad de $ 48.674.328.218 pagados de contado y que se desglosa en$ 40.902.796.822 por el precio neto y en $ 7.771.531.396 por concepto de IVA.
5º. PRINCIPALES ESTIPULACIONES DEL CONTRATO:a) Plazo: 30 años a contar del 30 de agosto de 2004.b) Entrega en Comodato de los Bienes Afectos a las Concesiones (especificados
en los Anexos Nos 2, 3, 4, 5, 7 y, en lo pertinente, en el 12 del Contrato).c) Compraventa de bienes no afectos a las Concesiones Sanitarias (especifica-
dos en el Anexo Nº 12 del Contrato).d) Programa de Desarrollo: Obligatorio para el Operador.e) Derechos y Obligaciones del Operador. Especificados en la cláusula 29 del
Contrato.f) Cuentas de Capital de Trabajo. Cláusula 37 del Contrato.– Deudas por ventas: cedidas y transferidas al Nuevo Operador, bajo los có-
digos y glosas que se especifican en el Contrato.– Existencias: especificadas y cedidas y transferidas al Nuevo Operador.
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
207
g) Pago de cuentas y documentos de corto plazo correspondientes al giro ordi-nario de la explotación de las Concesiones Sanitarias de cargo del Operador,a contar de las cero horas del día 30 de agosto de 2004 y según ingreso de laOficina de Partes de ESSAT S.A., o del Operador (cláusula 29).
h) Contratos de Obras y Servicios. Cláusula 38 del Contrato. Cedidos y transferi-dos al Operador y constan del Anexo Nº 6 del Contrato.
i) Ampliación Áreas de Servicios.ESSAT S.A., actuará a dicho respecto, sólo a petición por escrito del NuevoOperador, siendo los costos y trámites de cargo de éste. Todas las ampliacio-nes del actual territorio operacional y obtención de nuevas concesiones sani-tarias se entenderán comprendidas en este Contrato, debiendo las partes efec-tuar los trámites correspondientes (cláusula 44).
j) Responsabilidad frente a terceros: el Operador, salvo que los daños o perjui-cios tengan su origen en hechos respecto de los cuales se haya comprobadoque ocurrieron con anterioridad a la suscripción del Contrato.
k) Bienes Adquiridos y/o Construidos por el Operador. Deberán ser transferidosa ESSAT S.A., en los términos consignados en la cláusula 47 del Contrato.
l) Seguros. Debe contratarlos el Operador en los términos señalados en la cláu-sula 48 del Contrato.
m) Garantías. Cláusula 49 del Contrato.– El Operador debe entregar las correspondientes Garantías a la Superinten-
dencia de Servicios Sanitarios; y ESSAT S.A. retirar las propias.– El Operador entregó a ESSAT S.A., una Boleta de Garantía Bancaria por
119.378 Unidades de Fomento, tomada en el Banco Corpbanca (Santiago)con una vigencia de un año, renovable, con el objeto de caucionar la mul-ta convenida en la letra B) de la cláusula 59, del Contrato (por caducidadde concesiones sanitarias); y tres Boletas de Garantía Bancaria por UF 5.000cada una, tomadas en el Banco Corpbanca (Santiago) con una vigencia deun año, renovables, y para garantizar el cumplimiento del Contrato.
n) Información a ESSAT S.A. Debe proporcionarla el Nuevo Operador en los tér-minos consultados en la cláusula 50 del Contrato.
o) Canon Anual. Cláusula 51 del Contrato.El Operador debe pagar anualmente a ESSAT S.A., y a más tardar el 31 demarzo de cada año, la cantidad de UF 6.000 más IVA, que será de UF 12.000más IVA los dos últimos años del Contrato.
p) Condiciones al Término del Contrato:Están especificadas en la cláusula 52 del Contrato y se refieren básicamente a:– Término de la Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesio-
nes Sanitarias y del Comodato;
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
208
– Transferencia a ESSAT S.A., de los bienes adquiridos y/o construidos por elOperador afectos y no afectos a las Concesiones Sanitarias;
– Transferencia a ESSAT S.A., de Cuentas de Capital de Trabajo: Deudores porventas y existencias.
– Transferencia a ESSAT S.A., de los Contratos de Obras y Servicios y del Ar-tículo 52, de la Ley General de Servicios Sanitarios.
– Cuentas y documentos por pagar. El Operador debe acreditar su pago.– Aviso a la Superintendencia de Servicios Sanitarios y cancelación de ins-
cripción.– Trabajadores: deberán ser finiquitados por el Operador.– Devolución de Garantías.
q) Pago al Operador al Término del Contrato, por inversiones en Obras e Insta-laciones no remuneradas, de acuerdo con lo estipulado en la cláusula 53 delContrato y en relación con el Anexo Nº 24.
r) Término Anticipado Ipso Facto del Contrato, según los casos y circunstanciasprevistos en la cláusula 55 del Contrato.
s) Quiebra del Operador y Resolución Ipso facto del Contrato. Cláusula 56 delContrato.
t) Responsabilidad del Operador por Término Anticipado del Contrato: Respon-derá por culpa leve y ESSAT S.A., queda facultada para pedir al Tribunal Arbi-tral la designación de un Apoderado provisional. Cláusula 57 del Contrato.
u) Opción de ESSAT S.A., con motivo del Término Anticipado del Contrato (cláu-sula 58 del Contrato) 1. Puede llamar a una nueva Licitación, consultando undeterminado pago al Operador o 2. Puede pagar al Operador por el períodoque restare de duración del Contrato, de acuerdo con lo que determine unPerito Evaluador y en relación con el Anexo Nº 25.
v) Obligación de Indemnizar por parte del Operador, por cualquier daño o per-juicio, con motivo del término del Contrato (cláusula 59); Declaraciones y Se-guridades del Operador (cláusula 60); Declaraciones y Seguridades de ESSATS.A. (cláusula 61); Indemnización por Infracciones a esas Declaraciones y Se-guridades, eventual demanda debe notificarse dentro del plazo de 18 mesesa contar del Contrato, tope 25% precio neto de IVA (cláusula 62).
w)Transferencia del Contrato, Prenda del Contrato y Garantía sobre ingresos portarifas y otros. Se permiten de conformidad a lo establecido, respectivamente,en las cláusulas 63 y 64, del Contrato.
x) Trabajadores. Se aplicará lo dispuesto en el Art. 4º, del Código del Trabajo,quedando el Operador obligado a respetar y asumir íntegramente las obliga-ciones y derechos laborales de los trabajadores de ESSAT S.A., estipulados ensus contratos individuales e instrumentos colectivos de trabajo. Cláusula 65,del Contrato.
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
209
y) Se establecen ciertas obligaciones y derechos de los Accionistas del Opera-dor (regulación participación, cláusula 66); Se consulta un Tribunal Arbitral(cláusula 67); Se aplica la Legislación Chilena (cláusula 68).
z) Eventual Transferencia de las Concesiones Sanitarias o Cesión del Control Ac-cionario por CORFO (cláusula 69). Se da y regula una opción al Operador paraterminar anticipadamente el Contrato o bien continuar con él. Domicilio paratodos los efectos: Ciudad y Comuna de Santiago de Chile (cláusula 70).
6º. CASO ESPECIAL:
Con motivo de la celebración del Contrato que se informa, asimismo se traspa-saron al Operador, los siguientes otros contratos: “Contrato para la provisión de unaPlanta Desalinizadora de Agua Potable de Arica” y “Contrato para la Operación deuna Planta Desalinizadora de Agua Potable en Arica”, que constan de las escrituraspúblicas de fechas 31 de mayo de 1997, otorgadas ante el Notario de Arica, don Mar-celo Padilla Minvielle y modificados por escritura pública de fecha 31 de julio de 2003,ante el Notario de Santiago, don Enrique Morgan Torres.
7º. PAGOS EFECTUADOS POR ESSAT S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004(en millones de $)
I) A CORFO:a) Saldo dividendos utilidades ejercicio 2003 : MM$ 1.153b) Distribución utilidades acumuladas : MM$ 6.041
(Dividendos eventuales)Total pagado a CORFO : MM$ 7.194
II) Al FISCO DE CHILE:a) IVA del Contrato : MM$ 7.772b) Impuesto a la Renta : MM$ 4.833
(PPM Vol.: MM$ 3.279. PPM Oblig. : MM$ 1.554)c) Donación : MM$ 4.012d) Saldo dividendos utilidades
Ejercicio 2003 : MM$ 12e) Distribución utilidades
Acumuladas : MM$ 61Total pagado al Fisco de Chile : MM$ 16.690
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
210
12. CONTRATO DE TRANSFERENCIA DEL DERECHODE EXPLOTACIÓN DE LAS CONCESIONES SANITARIASDE ESMAG S.A., A “AGUAS MAGALLANES S.A.”
1º. APROBACIONES:a) Por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Empresa de Servicios Sanita-
rios de Magallanes S.A. –ESMAG S.A.– celebrada el día 16 de junio de 2004,cuya acta se redujo a escritura pública el 22 de junio de 2004, ante el Nota-rio de Punta Arenas, don Horacio Reyes Silva, se aprobó la Adjudicación dela Licitación a la empresa “Aguas Magallanes S.A.”–; teniendo como funda-mento lo dispuesto en el Acuerdo Nº 2.290, de 19 de enero de 2004, del Con-sejo de CORFO, puesto en ejecución por la Resolución (E) Nº 27, de igualfecha, de su Vicepresidente Ejecutivo.
b) Por la Superintendencia de Servicios Sanitarios, mediante el Ord., Nº 1248,de 27 de julio de 2004.
c) Por el Decreto Supremo (A) Nº 912, del Ministerio de Obras Públicas, de fe-cha 15 de octubre de 2004, reducido a escritura pública con fecha 11 de no-viembre de 2004, ante el Notario de Santiago, don Eduardo Avello Concha ypublicado en el Diario Oficial de 1º de diciembre de 2004, se aprobó la Trans-ferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias de ESMAGS.A., a Aguas Magallanes S.A. Este Decreto quedó inscrito en el Registro Pú-blico de Concesiones de Servicios Sanitarios que lleva dicha Superintenden-cia, a Fs. 220, Nº 220, del Libro Tercero, con fecha 16 de diciembre de 2004;y con esa misma fecha se practicaron las subinscripciones de dicha transfe-rencia al margen de cada una de las inscripciones de las Concesiones Sanita-rias inscritas a nombre de ESMAG S.A. (la titular). Cabe señalar que “AguasMagallanes S.A.”, es una sociedad anónima cerrada, regida por las normas delas sociedades anónimas abiertas, de conformidad a lo dispuesto por la LeyGeneral de Servicios Sanitarios y en esta condición se encuentra inscrita bajoel Nº 842, con fecha 12 de agosto de 2004, en el Registro de Valores que lle-va la Superintendencia de Valores y Seguros.
2º. FORMALIZACIÓN:Por escritura pública de fecha 6 de septiembre de 2004, otorgada ante la Nota-
rio de Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández.
3º. OBJETO:Cesión y transferencia a “Aguas Magallanes S.A.”, o “El Operador”, del Derecho
de Explotación de las Concesiones Sanitarias de ESMAG S.A., en los términos queconsultan los artículos 7 y 32 de la Ley General de Servicios Sanitarios y 57 y siguientesde su Reglamento (especificadas en el Anexo Nº 1 del Contrato).
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
211
4º. PRECIO:La cantidad de $ 23.138.311.500 pagados de contado y que se desglosa en
$ 19.443.959.244 por el precio neto y en $ 3.694.352.256 por concepto de IVA.
5º. PRINCIPALES ESTIPULACIONES DEL CONTRATO:
a) Plazo: 30 años a contar del 6 de septiembre de 2004.b) Entrega en Comodato de los Bienes Afectos a las Concesiones (especificados
en los Anexos Nos 2, 3, 4, 5, 7 y, en lo pertinente, en el 12 del Contrato).c) Compraventa de bienes no afectos a las Concesiones Sanitarias (especificados
en el Anexo Nº 12 del Contrato).d) Programa de Desarrollo: Obligatorio para el Operador.e) Derechos y Obligaciones del Operador. Especificados en la cláusula 29 del
Contrato.f) Cuentas de Capital de Trabajo. Cláusula 37 del Contrato.
– Deudas por ventas: cedidas y transferidas al Nuevo Operador, bajo los có-digos y glosas que se especifican en el Contrato.Existencias: especificadas y cedidas y transferidas al Nuevo Operador
g) Pago de cuentas y documentos de corto plazo correspondientes al giro ordi-nario de la explotación de las Concesiones Sanitarias:: de cargo del Opera-dor, a contar de las cero horas del día 6 de septiembre de 2004 y según in-greso de la Oficina de Partes de ESMAG S.A., o del Operador (cláusula 29).
h) Contratos de Obras y Servicios. Cláusula 38 del Contrato. Cedidos y transferi-dos al Operador y constan del Anexo Nº 6 del Contrato.
i) Ampliación Áreas de Servicios.ESMAG S.A., actuará a dicho respecto, sólo a petición por escrito del NuevoOperador, siendo los costos y trámites de cargo de éste. Todas las ampliacio-nes del actual territorio operacional y obtención de nuevas concesiones sani-tarias se entenderán comprendidas en este Contrato, debiendo las partes efec-tuar los trámites correspondientes (cláusula 44).
j) Responsabilidad frente a terceros: el Operador, salvo que los daños o perjui-cios tengan su origen en hechos respecto de los cuales se haya comprobadoque ocurrieron con anterioridad a la suscripción del Contrato.
k) Bienes Adquiridos y/o Construidos por el Operador. Deberán ser transferidosa ESMAG S.A., en los términos consignados en la cláusula 47 del Contrato.
l) Seguros. Debe contratarlos el Operador en los términos señalados en la cláu-sula 48 del Contrato.
m) Garantías. Cláusula 49 del Contrato.– El Operador debe entregar las correspondientes Garantías a la Superinten-
dencia de Servicios Sanitarios; y ESMAG S.A. retirar las propias.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
212
– El Operador entregó a ESMAG S.A., una Boleta de Garantía Bancaria por56.723 Unidades de Fomento, tomada en el Banco Corpbanca (Stgo.) conuna vigencia de un año, renovable, con el objeto de caucionar la multaconvenida en la letra B) de la cláusula 59, del Contrato (por caducidad deconcesiones sanitarias); y tres Boletas de Garantía Bancaria por UF 5.000cada una, tomadas en el Banco Corpbanca (Stgo.) con una vigencia de unaño, renovables, y para garantizar el cumplimiento del Contrato.
n) Información a ESMAG S.A. Debe proporcionarla el Nuevo Operador en lostérminos consultados en la cláusula 50 del Contrato.
o) Canon Anual. Cláusula 51 del Contrato.El Operador debe pagar anualmente a ESMAG S.A., y a más tardar el 31 demarzo de cada año, la cantidad de UF 4.000 más IVA, que será de UF 8.000más IVA los dos últimos años del Contrato.
p) Condiciones al Término del Contrato:Están especificadas en la cláusula 52 del Contrato y se refieren básicamente a:– Término de la Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesio-
nes Sanitarias y del Comodato;– Transferencia a ESMAG S.A., de los bienes adquiridos y/o construidos por
el Operador afectos y no afectos a las Concesiones Sanitarias;– Transferencia a ESMAG S.A., de Cuentas de Capital de Trabajo: Deudores
por ventas y existencias.– Transferencia a ESMAG S.A., de los Contratos de Obras y Servicios y del
Artículo 52, de la Ley General de Servicios Sanitarios.– Cuentas y documentos por pagar. El Operador debe acreditar su pago.– Aviso a la Superintendencia de Servicios Sanitarios y cancelación de ins-
cripción.– Trabajadores: deberán ser finiquitados por el Operador.
Devolución de Garantías.q) Pago al Operador al Término del Contrato, por inversiones en Obras e Instala-
ciones no remuneradas, de acuerdo con lo estipulado en la cláusula 53 delContrato y en relación con el Anexo Nº 24.
r) Término Anticipado Ipso Facto del Contrato, según los casos y circunstanciasprevistos en la cláusula 55 del Contrato.
s) Quiebra del Operador y Resolución ipso facto del Contrato. Cláusula 56 delContrato.
t) Responsabilidad del Operador por Término Anticipado del Contrato: Respon-derá por culpa leve y ESMAG S.A., queda facultada para pedir al Tribunal Ar-bitral la designación de un Apoderado provisional. Cláusula 57 del Contrato.
u) Opción de ESMAG S.A., con motivo del Término Anticipado del Contrato (cláu-sula 58 del Contrato) 1. Puede llamar a una nueva Licitación, consultando un
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
213
determinado pago al Operador o 2. Puede pagar al Operador por el períodoque restare de duración del Contrato, de acuerdo con lo que determine unPerito Evaluador y en relación con el Anexo Nº 25.
v) Obligación de Indemnizar por parte del Operador, por cualquier daño o per-juicio, con motivo del término del Contrato (cláusula 59); Declaraciones y Se-guridades del Operador (cláusula 60); Declaraciones y Seguridades de ESMAGS.A. (cláusula 61); Indemnización por Infracciones a esas Declaraciones y Se-guridades, eventual demanda debe notificarse dentro del plazo de 18 mesesa contar del Contrato, tope 25% precio neto de IVA (cláusula 62).
w) Transferencia del Contrato, Prenda del Contrato y Garantía sobre ingresos portarifas y otros. Se permiten de conformidad a lo establecido, respectivamente,en las cláusulas 63 y 64, del Contrato
x) Trabajadores. Se aplicará lo dispuesto en el Art. 4º, del Código del Trabajo,quedando el Operador obligado a respetar y asumir íntegramente las obliga-ciones y derechos laborales de los trabajadores de ESMAG S.A., estipuladosen sus contratos individuales e instrumentos colectivos de trabajo. Cláusula 65,del Contrato.
y) Se establecen ciertas obligaciones y derechos de los Accionistas del Opera-dor (regulación participación, cláusula 66); Se consulta un Tribunal Arbitral(cláusula 67); Se aplica la Legislación Chilena (cláusula 68).
z) Eventual Transferencia de las Concesiones Sanitarias o Cesión del Control Ac-cionario por CORFO (cláusula 69). Se da y regula una opción al Operadorpara terminar anticipadamente el Contrato o bien continuar con él. Domici-lio para todos los efectos: Ciudad y Comuna de Santiago de Chile (cláusu-la 70).
6º. Pagos efectuados por ESMAG S.A. al 31 de diciembre de 2004 (en millones de $):I) A CORFO:
a) Distribución utilidades acumuladas: MM$ 1.852(Dividendos eventuales)
b) Dividendo provisorio 2004: MM$ 498Total pagado a CORFO: MM$ 2.350
II) Al FISCO DE CHILE:a) IVA del Contrato: MM$ 3.694.b) Impuesto a la Renta: MM$ 1.894 (PPM Vol.: MM$ 805 PPM Oblig.:
MM$ 1.089)c) Distribución utilidades MM$ 19
Acumuladas:d) Dividendo provisorio 2004: MM$ 5
Total pagado al Fisco de Chile: MM$ 5.612
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
214
13. CONTRATO DE TRANSFERENCIA DEL DERECHODE EXPLOTACIÓN DE LAS CONCESIONES SANITARIASDE ESSAR S.A., A “AGUAS ARAUCANÍA S.A.”
1º. APROBACIONES:a) Por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Empresa de Servicios Sanita-
rios de la Araucanía S.A. –ESSAR S.A.– celebrada el día 16 de junio de 2004,cuya acta se redujo a escritura pública el 22 de junio de 2004, ante el Nota-rio de Temuco, don Carlos Ramdohr Janssen, se aprobó la Adjudicación de laLicitación a la empresa “Aguas Novena S.A.” – posteriormente denominada“Aguas Araucanía S.A.”; teniendo como fundamento lo dispuesto en el Acuer-do Nº 2.290, de 19 de enero de 2004, del Consejo de CORFO, puesto en eje-cución por la Resolución (E) Nº 27, de igual fecha, de su Vicepresidente Eje-cutivo.
b) Por la Superintendencia de Servicios Sanitarios, mediante el Ord., Nº 1241,de 26 de julio de 2004.
c) Por el Decreto Supremo (A) Nº 837, del Ministerio de Obras Públicas, de fe-cha 28 de septiembre de 2004, publicado en el Diario Oficial de 15 de no-viembre de 2004, y reducido a escritura pública con fecha 28 de octubre de2004, en la Notaría de Santiago, servida por don Eduardo Avello Concha, seaprobó la Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sani-tarias de ESSAR S.A., a Aguas Araucanía S.A. Este Decreto quedó inscrito enel Registro Público de Concesiones de Servicios Sanitarios que lleva dicha Su-perintendencia, a Fs. 218, Nº 218, con fecha 1º de diciembre de 2004; y conesa misma fecha se practicaron las subinscripciones de dicha transferencia almargen de cada una de las inscripciones de las Concesiones Sanitarias inscri-tas a nombre de ESSAR S.A. (la titular). Cabe señalar que “Aguas AraucaníaS.A.”, es una sociedad anónima cerrada, regida por las normas de las socie-dades anónimas abiertas, de conformidad a lo dispuesto por la Ley Generalde Servicios Sanitarios y en esta condición se encuentra inscrita bajo el Nº 839,con fecha 6 de agosto de 2004, en el Registro de Valores que lleva la Super-intendencia de Valores y Seguros.
2º. FORMALIZACIÓN:
Por escritura pública de fecha 16 de agosto de 2004, otorgada ante la Notariode Santiago, doña Nancy de la Fuente Hernández.
3º. OBJETO:Cesión y transferencia a “Aguas Novena S.A., –hoy “Aguas Araucanía S.A.”– o
“El Operador”, del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias de ESSAR
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
215
S.A., en los términos que consultan los artículos 7 y 32 de la Ley General de Servi-cios Sanitarios y 57 y siguientes de su Reglamento (especificadas en el Anexo Nº 1del Contrato).
4º. PRECIO:La cantidad de $ 40.183.584.428 pagados de contado y que se desglosa en$ 33.767.718.007 por el precio neto y en $ 6.415.866.421 por concepto de IVA.
5º. PRINCIPALES ESTIPULACIONES DEL CONTRATO:a) Plazo: 30 años a contar del 16 de agosto de 2004.b) Entrega en Comodato de los Bienes Afectos a las Concesiones (especificados
en los Anexos Nos 2, 3, 4, 5, 7 y, en lo pertinente, en el 12 del Contrato).c) Compraventa de bienes no afectos a las Concesiones Sanitarias (especificados
en el Anexo Nº 12 del Contrato).d) Programa de Desarrollo: Obligatorio para el Operador.e) Derechos y Obligaciones del Operador. Especificados en la cláusula 29 del
Contrato.g) Cuentas de Capital de Trabajo. Cláusula 37 del Contrato.
– Deudas por ventas: cedidas y transferidas al Nuevo Operador, bajo los có-digos y glosas que se especifican en el Contrato.
– Existencias: especificadas y cedidas y transferidas al Nuevo Operador.g) Pago de cuentas y documentos de corto plazo correspondientes al giro ordi-
nario de la explotación de las Concesiones Sanitarias:: de cargo del Opera-dor, a contar de las cero horas del día 16 de agosto de 2004 y según ingresode la Oficina de Partes de ESSAR S.A., o del Operador (cláusula 29).
h) Contratos de Obras y Servicios. Cláusula 38 del Contrato. Cedidos y transferi-dos al Operador y constan del Anexo Nº 6 del Contrato.
i) Ampliación Áreas de Servicios.ESSAR S.A., actuará a dicho respecto, sólo a petición por escrito del NuevoOperador, siendo los costos y trámites de cargo de éste. Todas las ampliacio-nes del actual territorio operacional y obtención de nuevas concesiones sani-tarias se entenderán comprendidas en este Contrato, debiendo las partes efec-tuar los trámites correspondientes (cláusula 44).
j) Responsabilidad frente a terceros: el Operador, salvo que los daños o perjui-cios tengan su origen en hechos respecto de los cuales se haya comprobadoque ocurrieron con anterioridad a la suscripción del Contrato.
k) Bienes Adquiridos y/o Construidos por el Operador. Deberán ser transferidosa ESSAR S.A., en los términos consignados en la cláusula 47 del Contrato.
l) Seguros. Debe contratarlos el Operador en los términos señalados en la cláu-sula 48 del Contrato.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
216
m) Garantías. Cláusula 49 del Contrato.– El Operador debe entregar las correspondientes Garantías a la Superinten-
dencia de Servicios Sanitarios; y ESSAR S.A. retirar las propias.– El Operador entregó a ESSAR S.A., una Boleta de Garantía Bancaria por
98.642 Unidades de Fomento, tomada en el Banco de Crédito e Inversio-nes (Stgo.) con una vigencia de un año, renovable, con el objeto de cau-cionar la multa convenida en la letra B) de la cláusula 59, del Contrato (porcaducidad de concesiones sanitarias); y tres Boletas de Garantía Bancariapor UF 5.000 cada una, tomadas en el Banco de Crédito e Inversiones (Stgo.)con una vigencia de un año, renovables, y para garantizar el cumplimientodel Contrato.
n) Información a ESSAR S.A. Debe proporcionarla el Nuevo Operador en los tér-minos consultados en la cláusula 50 del Contrato.
o) Canon Anual. Cláusula 51 del Contrato.El Operador debe pagar anualmente a ESSAR S.A., y a más tardar el 31 demarzo de cada año, la cantidad de UF 4.000 más IVA, que será de UF 8.000más IVA los dos últimos años del Contrato.
p) Condiciones al Término del Contrato:Están especificadas en la cláusula 52 del Contrato y se refieren básicamente a:– Término de la Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesio-
nes Sanitarias y del Comodato;– Transferencia a ESSAR S.A., de los bienes adquiridos y/o construidos por el
Operador afectos y no afectos a las Concesiones Sanitarias;– Transferencia a ESSAR S.A., de Cuentas de Capital de Trabajo: Deudores
por ventas y existencias.– Transferencia a ESSAR S.A., de los Contratos de Obras y Servicios y del Ar-
tículo 52, de la Ley General de Servicios Sanitarios.– Cuentas y documentos por pagar. El Operador debe acreditar su pago.– Aviso a la Superintendencia de Servicios Sanitarios y cancelación de ins-
cripción.– Trabajadores: deberán ser finiquitados por el Operador.– Devolución de Garantías.
q) Pago al Operador al Término del Contrato, por inversiones en Obras e Instala-ciones no remuneradas, de acuerdo con lo estipulado en la cláusula 53 delContrato y en relación con el Anexo Nº 24.
r) Término Anticipado Ipso Facto del Contrato, según los casos y circunstanciasprevistos en la cláusula 55 del Contrato.
s) Quiebra del Operador y Resolución ipso facto del Contrato. Cláusula 56 delContrato.
ANEXO Nº 2: INFORME FINAL DE CADA PROCESO
217
t) Responsabilidad del Operador por Término Anticipado del Contrato: Respon-derá por culpa leve y ESSAR S.A., queda facultada para pedir al Tribunal Ar-bitral la designación de un Apoderado provisional. Cláusula 57 del Contrato.
u) Opción de ESSAR S.A., con motivo del Término Anticipado del Contrato (cláu-sula 58 del Contrato) 1. Puede llamar a una nueva Licitación, consultando undeterminado pago al Operador o 2. Puede pagar al Operador por el períodoque restare de duración del Contrato, de acuerdo con lo que determine unPerito Evaluador y en relación con el Anexo Nº 25.
v) Obligación de Indemnizar por parte del Operador, por cualquier daño o per-juicio, con motivo del término del Contrato (cláusula 59); Declaraciones y Se-guridades del Operador (cláusula 60); Declaraciones y Seguridades de ESSARS.A. (cláusula 61); Indemnización por Infracciones a esas Declaraciones y Se-guridades, eventual demanda debe notificarse dentro del plazo de 18 mesesa contar del Contrato, tope 25% precio neto de IVA (cláusula 62).
w) Transferencia del Contrato, Prenda del Contrato y Garantía sobre ingresos portarifas y otros. Se permiten de conformidad a lo establecido, respectivamente,en las cláusulas 63 y 64, del Contrato
x) Trabajadores. Se aplicará lo dispuesto en el Art. 4º, del Código del Trabajo,quedando el Operador obligado a respetar y asumir íntegramente las obliga-ciones y derechos laborales de los trabajadores de ESSAR S.A., estipulados ensus contratos individuales e instrumentos colectivos de trabajo. Cláusula 65,del Contrato.
y) Se establecen ciertas obligaciones y derechos de los Accionistas del Opera-dor (regulación participación, cláusula 66); Se consulta un Tribunal Arbitral(cláusula 67); Se aplica la Legislación Chilena (cláusula 68).
z) Eventual Transferencia de las Concesiones Sanitarias o Cesión del Control Ac-cionario por CORFO (cláusula 69). Se da y regula una opción al Operadorpara terminar anticipadamente el Contrato o bien continuar con él. Domici-lio para todos los efectos: Ciudad y Comuna de Santiago de Chile (cláusu-la 70).
6º. Pagos efectuados por ESSAR S.A. al 31 de diciembre de 2004 (en millones de $):III) A CORFO: Saldo dividendos utilidades ejercicio 2003: MM$ 1.031.IV) Al FISCO DE CHILE:
d) IVA del Contrato: MM$ 6.416.e) Impuesto a la Renta: MM$ 1.211. PPM obligatorio (más MM$ 2.461. pre-
visto pagar en abril de 2005)f) Saldo dividendos utilidades ejercicio 2003: MM$ 10.
Total pagado al Fisco de Chile: MM$ 7.637 (por pagar: MM$ 2.461).
219
Anexo Nº 3DATOS FINANCIEROS
1. ESSAT S.A.
2. ESSAN S.A.
3. EMSSAT S.A.
4. ESSCO S.A.
5. ESVAL S.A.
6. ESSEL S.A.
7. ESSAM S.A.
8. ESSBIO S.A.
9. ESSAR S.A.
10. ESSAL S.A.
11. EMSSA S.A.
12. ESMAG S.A.
13. AGUAS ANDINAS S.A. (ex EMOS S.A.)
220
ES
SA
T S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
Tota
l act
ivos
circ
ulan
tes
2.34
22.
261
2.27
54.
388
4.02
73.
604
4.39
47.
811
8.70
58.
095
7.60
57.
716
7.09
16.
255
Dis
poni
ble
381
301
214
01.
419
604
664
262
424
1.37
970
71.
547
511
831
Valo
res
nego
ciab
les
(net
o)0
00
00
00
3.57
51.
458
133
485
731.
161
717
Deu
dore
s po
r ven
ta (n
eto)
1.76
41.
773
1.93
10
2.34
72.
708
3.14
73.
482
4.03
63.
916
4.63
14.
632
4.61
34.
078
Doc
umen
tos
por c
obra
r (ne
to)
00
00
12
723
1731
105
4760
64D
eudo
res
vario
s (n
eto)
83
20
324
2610
323
527
698
167
5455
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r cob
rar e
mpr
esas
rela
cion
adas
00
00
00
00
00
082
00
Exis
tenc
ias
(net
o)11
116
611
10
249
246
422
306
266
182
122
8589
80Im
pues
tos
por r
ecup
erar
5610
70
718
2536
2.22
21.
753
1.40
398
439
422
5G
asto
s pa
gado
s po
r ant
icip
ado
07
80
23
102
1547
425
1711
4391
Impu
esto
s di
ferid
os0
00
00
00
00
037
8816
670
Otro
s ac
tivos
circ
ulan
tes
222
20
00
09
00
00
044
Tota
l act
ivos
fijo
s55
.117
52.1
7155
.905
59.9
7257
.548
54.6
8057
.740
67.9
7083
.090
85.7
6288
.136
87.5
3288
.307
86.7
41Te
rreno
s1.
405
1.39
51.
411
01.
446
1.45
61.
455
1.45
91.
456
1.47
41.
419
1.41
91.
385
1.37
0C
onst
rucc
ione
s y
obra
s de
insf
raes
truct
ura
52.2
6453
.355
58.0
320
61.5
9360
.295
65.8
8879
.257
88.9
0793
.508
107.
777
106.
373
108.
327
110.
131
Maq
uina
rias
y eq
uipo
s2.
583
2.64
02.
779
05.
716
6.15
66.
715
7.10
57.
639
8.13
18.
811
10.9
6213
.237
10.9
53O
tros
activ
os fi
jos
494
554
506
01.
583
2.77
63.
122
2.89
610
.457
11.8
803.
225
3.36
13.
280
3.16
9D
epre
ciac
ión
(men
os)
-1.6
29-5
.774
-6.8
230
-12.
791
-16.
002
-19.
440
-22.
748
-25.
370
-29.
231
-33.
096
-34.
584
-37.
922
-38.
881
Tota
l otr
os a
ctiv
os4.
504
4.47
24.
551
5.02
210
14.
622
4.67
94.
790
4.81
85.
158
4.86
04.
905
4.59
14.
567
Deu
dore
s a
larg
o pl
azo
04
320
9610
015
925
934
678
659
562
253
149
6Im
pues
tos
dife
ridos
00
00
00
00
00
011
50
129
Inta
ngib
les
4.50
44.
468
4.52
00
54.
521
4.52
04.
530
4.47
24.
600
4.60
74.
628
4.63
64.
633
Amor
tizac
ión
(men
os)
00
00
00
00
0-2
29-3
43-4
60-5
77-6
92In
vers
ione
s en
otra
s so
cied
ades
00
00
0,8
0,8
0,8
0,8
0,8
0,8
0,8
0,8
0,8
0,8
Tota
l act
ivos
61.9
6358
.903
62.7
3169
.381
61.6
7662
.906
66.8
1380
.570
96.6
1399
.015
100.
601
100.
152
99.9
8997
.563
Tota
l pas
ivos
circ
ulan
tes
897
1.62
41.
703
1.55
91.
436
1.45
21.
918
3.07
93.
672
6.86
25.
542
10.7
804.
603
4.75
8O
blig
s. c
on b
anco
s e
inst
. fin
anci
eras
-cor
to p
lazo
00
00
00
00
1.27
02.
512
2.47
16.
807
00
Obl
igs.
con
ban
cos
e in
st. f
inan
cier
as-la
rgo
plaz
o0
00
00
00
00
00
2.39
42.
308
2.30
8O
blig
acio
nes
con
el fi
sco
porc
ión
a co
rto p
lazo
326
00
00
00
00
00
00
0O
blig
s. la
rgo
plaz
o co
n ve
ncim
ient
o de
ntro
de
un a
ño0
3538
011
00
229
240
284
316
378
435
383
Cue
ntas
por
pag
ar67
7072
044
5128
01.
193
604
1.00
567
417
976
41.
013
Acre
edor
es v
ario
s0
00
00
00
08
910
1011
8D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por p
agar
a e
mpr
esas
rela
cion
adas
01.
046
1.06
30
709
701
700
701
697
1.77
670
00
00
Prov
isio
nes
290
297
288
037
439
142
747
143
555
254
546
044
244
9R
eten
cion
es19
914
121
70
274
254
470
438
366
470
596
484
610
508
Impu
esto
s a
la re
nta
00
00
00
00
020
30
00
0In
gres
os p
erci
bido
s po
r ade
lant
ado
1233
220
2355
4247
5151
5467
3351
Impu
esto
s di
ferid
os0
00
00
00
00
017
80
039
Otro
s pa
sivo
s ci
rcul
ante
s3
23
00
00
00
00
00
0To
tal p
asiv
os a
larg
o pl
azo
12.6
9713
.795
13.0
2314
.513
20.7
4219
.981
20.4
0130
.181
35.3
7232
.551
33.0
8718
.012
21.1
0020
.836
Obl
igs.
con
ban
cos
e in
stitu
cion
es fi
nanc
iera
s0
00
00
00
013
.536
11.3
139.
063
6.83
010
.609
11.2
41Ac
reed
ores
var
ios
086
520
00
3.55
53.
480
3.29
33.
345
5.88
96.
751
6.52
36.
444
Impu
esto
s di
ferid
os0
00
00
00
00
00
124
1219
4D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por p
agar
em
pres
as re
laci
onad
as0
12.8
9912
.970
013
.321
12.6
2116
.847
23.1
4315
.002
14.3
4215
.117
1.34
41.
228
1.10
9O
tros
pasi
vos
a la
rgo
plaz
o0
00
07.
421
7.36
00
3.55
83.
541
3.55
13.
018
2.96
32.
728
1.84
7O
blig
acio
nes
con
el fi
sco
12.6
9781
00
00
00
00
00
00
0To
tal p
atrim
onio
48.3
6943
.485
48.0
0653
.309
39.4
9841
.473
44.4
9447
.310
57.5
7059
.602
61.9
7271
.360
74.2
8771
.968
Cap
ital p
agad
o49
.750
49.3
9949
.971
049
.878
49.8
9349
.827
49.9
9757
.110
57.2
7257
.368
64.5
7764
.687
64.6
41O
tras
rese
rvas
01.
325
3.40
80
00
00
00
00
00
Util
idad
es re
teni
das
0-3
.702
00
00
00
00
6.78
49.
600
7.32
8U
tilid
ades
acu
mul
adas
00
00
00
00
046
12.
334
4.62
56.
698
8.47
2Pé
rdid
as a
cum
ulad
as (m
enos
)0
-1.3
71-3
.579
0-8
.393
-9.2
80-6
.917
-5.9
47-2
.677
00
00
0U
tilid
ad (p
érdi
da) d
el e
jerc
icio
-1.3
82-2
.166
-1.7
950
-1.9
8686
11.
584
3.26
03.
137
1.86
92.
271
2.15
93.
524
3.97
7R
epar
to d
e ut
ilidad
es0
00
00
00
00
00
0-6
21-5
.121
Tota
l pas
ivos
61.9
6358
.903
62.7
3169
.381
61.6
7662
.906
66.8
1380
.570
96.6
1399
.015
100.
601
100.
152
99.9
8997
.563
221
ES
SA
T S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
Res
ulta
do o
pera
cion
al-6
88-1
.098
-803
911.
250
1.48
21.
707
3.45
02.
914
3.20
43.
785
4.66
74.
826
4.46
5
Ingr
esos
de
expl
otac
ión
3.85
56.
916
7.15
010
.223
11.3
2411
.324
12.8
4515
.703
17.1
5617
.187
18.0
1218
.577
19.4
3417
.969
Cos
tos
de e
xplo
taci
ón (m
enos
)3.
557
5.52
15.
686
7.46
77.
011
7.01
17.
776
8.22
29.
350
9.63
410
.063
9.73
49.
800
9.24
1
Mar
gen
de e
xplo
taci
ón29
81.
394
1.46
32.
756
4.31
34.
313
5.07
07.
481
7.80
57.
553
7.94
98.
842
9.63
58.
729
Gas
tos
de a
dmin
istra
ción
y v
enta
s (m
enos
)98
52.
492
2.26
62.
665
3.06
32.
831
3.36
24.
032
4.89
14.
350
4.16
34.
176
4.80
94.
264
Res
ulta
do fu
era
de e
xplo
taci
ón-6
93-1
.068
-992
-2.2
55-6
21-6
21-1
23-1
9022
2-1
.131
-950
-2.1
95-7
9837
2
Ingr
esos
fina
ncie
ros
3917
431
10
523
523
566
802
722
112
302
401
252
209
Otro
s in
gres
os fu
era
de e
xplo
taci
ón24
013
116
30
239
239
564
292
465
342
571
438
449
323
Gas
tos
finan
cier
os (m
enos
)0
-1.0
34-1
.165
0-9
28-9
28-8
70-8
13-7
49-9
71-1
.475
-1.4
15-9
61-5
75
Cor
recc
ión
mon
etar
ia-4
43-2
99-2
760
-321
-321
-370
-411
-183
-467
-218
117
-33
24
Otro
s eg
reso
s fu
era
de e
xplo
taci
ón-5
29-4
0-2
40
-134
-134
-12
-61
-32
-148
-131
-1.2
76-2
19-1
10
Dife
renc
ias
de c
ambi
o0
00
00
00
00
00
-461
-287
501
Res
ulta
do a
ntes
de
imp.
a re
nta
e íte
mes
ext
raor
.-1
.381
-2.1
66-1
.794
-2.1
6462
986
11.
584
3.26
03.
137
2.07
32.
835
2.47
14.
028
4.83
7
Impu
esto
a la
rent
aprim
era
cate
goría
15%
00
00
00
00
0-1
78-3
13-5
04-8
60
Util
idad
(pér
dida
del
eje
rcic
io)
-1.3
81-2
.166
-1.7
94-2
.164
629
861
1.58
43.
260
3.13
71.
894
2.83
52.
159
3.52
43.
977
(+) D
epre
ciac
ión
MM
$1.
629
2.56
02.
598
2.61
83.
061
3.21
13.
443
3.50
23.
404
3.86
94.
095
3.57
63.
645
3.63
0(*
)
Nº C
lient
es68
.083
70.1
4174
.217
77.6
6483
.179
87.8
9291
.977
95.0
8996
.322
97.1
1010
1.10
110
4.04
810
6.89
411
5.18
911
8.20
4
Indi
cado
res
oper
acio
nale
s y
finan
cier
os: e
volu
c. 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Pérd
ida
de a
gua
pota
ble
en %
S/I
S/I
41,2
%43
,8%
44,0
%45
,4%
43,0
%39
,0%
38,7
%38
,1%
38,6
%34
,2%
33,2
%41
,7%
36,2
0%
Cob
ertu
ra d
e AP
%97
,0%
97,0
%98
,5%
98,0
%98
,2%
99,2
%99
,5%
99,7
%98
,4%
99,8
%99
,9%
99,9
%99
,9%
99,9
%99
,90%
Cob
ertu
ra d
e al
cant
. %93
,0%
94,0
%95
,0%
95,0
%96
,0%
97,1
%96
,9%
96,6
%97
,9%
98,0
%97
,2%
97,7
%97
,9%
97,7
%98
,80%
Cob
ertu
ra d
e di
spos
. y/o
trat
. AS
%50
,0%
50,0
%50
,0%
49,0
%96
,0%
97,0
%98
,0%
100,
0%87
,2%
89,1
%87
,9%
96,3
%96
,4%
97,7
%98
,10%
Tarif
a m
edia
(ing
reso
s ex
plot
./m3
AP fa
ct.)
$/m
3 (*
*)38
639
2,1
421,
542
7,2
512
553,
857
7,0
646,
266
5,6
682,
273
0,6
766,
967
8,1
748,
872
4
Dot
ació
n (m
3/ar
ranq
ue/m
es )
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
27,4
25,9
20,3
19,4
18,5
17,3
17,7
EBIT
DA
MM
$94
11.
462
1.79
52.
708
4.31
04.
693
5.15
16.
952
6.31
97.
073
7.88
08.
242
8.47
08.
095
(*)
Inve
rsio
nes:
evo
luci
ón 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Inve
rsió
n en
A.P
y A
lc e
n U
F24
8.49
457
3.53
623
5.45
634
3.95
413
9.82
453
.793
Inve
rsió
n en
TAS
UF
21.7
536.
645
1.77
939
.171
17.2
870
Otra
s in
vers
ione
s en
UF
7.49
818
7.03
117
.398
1.31
34.
809
0
Tota
l inv
ersi
ones
en
UF
64.0
5119
0.71
130
2.58
941
2.37
216
7.44
126
8.09
032
9.31
784
0.06
31.
267.
862
277.
745
767.
212
254.
633
384.
438
161.
920
53.7
93
(*)
:El
30
de a
gost
o de
200
4, E
ssat
S.A
. firm
a co
ntra
to d
e Tr
ansf
eren
cia
del D
erec
hos
de E
xplo
taci
ón p
or 3
0 añ
os, c
on la
soc
ieda
d Ag
uas
del A
ltipl
ano
S.A.
(**)
:Ta
rifa
Med
ia a
ño 1
989
= 26
8,5
$/m
3.S/
I :Si
n In
form
ació
n.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
222
ANEXO Nº 3: DATOS FINANCIEROS
223
224
ES
SA
N S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$To
tal a
ctiv
os c
ircul
ante
s5.
695
7.51
45.
713
6.50
35.
732
6.71
95.
895
6.84
47.
197
6.72
05.
363
5.62
913
.511
Dis
poni
ble
2.17
039
626
933
253
033
026
156
467
627
781
248
297
4D
epós
itos
a pl
azo
13.
094
00
091
373
60
7543
014
150
Valo
res
nego
ciab
les
(net
o)0
01.
309
862
214
196
00
286
00
09.
886
Deu
dore
s po
r ven
ta (n
eto)
2.93
93.
329
3.48
54.
512
4.10
74.
311
4.28
84.
512
5.18
35.
057
3.62
54.
284
89D
ocum
ento
s po
r cob
rar (
neto
)0
00
00
00
011
213
814
110
818
Deu
dore
s va
rios
(net
o)78
6839
8910
019
513
221
221
928
617
215
81
Exis
tenc
ias
(net
o)30
552
551
765
161
469
045
475
448
933
533
538
10
Impu
esto
s po
r rec
uper
ar19
978
6537
480
00
154
990
01.
945
Gas
tos
paga
dos
por a
ntic
ipad
o0
00
025
3321
451
328
7514
Impu
esto
s di
ferid
os0
00
00
490
00
6225
112
358
1O
tros
activ
os c
ircul
ante
s5
2528
2094
33
758
44
33
4To
tal a
ctiv
os fi
jos
78.0
4476
.881
77.8
6278
.842
83.8
6187
.016
89.6
6395
.401
95.1
5892
.146
92.7
9193
.751
91.1
01Te
rreno
s1.
351
1.36
71.
365
1.08
81.
304
1.35
61.
250
1.24
51.
252
1.33
01.
336
1.29
91.
298
Con
stru
ccio
nes
y ob
ras
de in
sfra
estru
ctur
a81
.667
83.2
9687
.081
90.3
4196
.454
98.8
8510
3.00
810
4.71
910
7.05
710
9.63
911
2.16
311
5.50
211
7.93
1M
aqui
naria
s y
equi
pos
651
966
1.04
41.
575
1.75
72.
071
2.42
02.
709
3.15
12.
196
2.34
22.
529
433
Otro
s ac
tivos
fijo
s92
81.
322
1.41
01.
953
3.12
36.
477
7.56
414
.414
14.4
6613
.088
13.5
0013
.514
10.1
51Ac
tivos
en
leas
ing
6884
00
00
00
00
00
0D
epre
ciac
ión
(men
os)
-6.6
23-1
0.15
5-1
3.03
8-1
6.11
5-1
8.77
7-2
1.77
3-2
4.57
8-2
7.68
7-3
0.76
7-3
4.10
6-3
6.54
9-3
9.09
3-3
8.71
2To
tal o
tros
act
ivos
7.08
48.
040
8.39
910
.278
10.1
2210
.023
9.97
99.
765
9.67
99.
884
9.21
08.
809
25.0
48D
erec
hos
de a
prov
echa
mie
nto
de a
guas
7.06
87.
429
7.43
79.
672
00
00
00
00
0D
eudo
res
a la
rgo
plaz
o0
450
520
584
426
331
256
238
379
315
328
205
0Im
pues
tos
dife
ridos
00
00
00
00
00
00
16.8
44In
tang
ible
s0
00
09.
672
9.67
09.
655
9.74
99.
777
9.86
09.
629
9.64
59.
638
Amor
tizac
ión
(men
os)
00
00
-22
00
-291
-546
-734
-955
-1.1
96-1
.435
Otro
s17
744
221
4523
6868
6844
220
915
50
Erog
acio
nes
May
ores
015
40
00
00
00
00
00
Tota
l act
ivos
90.8
2392
.435
91.9
7495
.622
99.7
1510
3.75
810
5.53
711
2.01
011
2.03
410
8.75
010
7.36
410
8.18
912
9.66
0To
tal p
asiv
os c
ircul
ante
s2.
295
5.35
93.
557
3.69
94.
651
4.98
73.
940
6.39
88.
179
8.39
85.
760
7.74
16.
903
Obl
igs.
con
ban
cos
e in
st. f
inan
cier
as-c
orto
pla
zo0
00
069
10
01.
285
2.74
83.
030
1.17
21.
972
0O
blig
s. c
on b
anco
s e
inst
. fin
anci
eras
-larg
o pl
azo
00
00
00
00
00
1.28
11.
797
0O
blig
s. la
rgo
plaz
o co
n ve
ncim
ient
o de
ntro
de
un a
ño16
2719
103
681
1.04
990
391
293
695
480
674
255
2D
ivid
endo
s po
r pag
ar0
00
00
00
00
00
00
Cue
ntas
por
pag
ar21
93.
097
1.40
31.
026
485
156
413
772
924
1.04
893
31.
253
5.23
2D
ocum
ento
s po
r pag
ar0
00
00
058
110
00
00
Doc
umen
tos
por p
agar
al f
isco
00
00
1.74
71.
743
873
00
00
00
Acre
edor
es v
ario
s0
00
00
00
00
00
00
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r pag
ar a
em
pres
as re
laci
onad
as1.
729
1.78
41.
753
1.74
70
00
1.73
71.
742
1.74
40
00
Prov
isio
nes
8520
216
653
163
981
667
577
51.
204
1.02
150
673
264
6R
eten
cion
es22
624
721
528
940
717
736
445
647
344
972
871
824
3Im
pues
tos
a la
rent
a0
32
30
890
655
298
00
194
375
0Im
pues
tos
Dife
rido
00
00
00
00
00
00
79In
gres
os p
erci
bido
s po
r ade
lant
ado
00
00
015
60
00
00
00
Otro
s pa
sivo
s ci
rcul
ante
s21
00
00
00
151
151
152
140
151
151
Tota
l pas
ivos
a la
rgo
plaz
o32
.017
30.6
5129
.607
30.1
6434
.799
34.7
9533
.526
31.0
9328
.403
24.6
1823
.454
20.6
1296
.112
Obl
igs.
con
ban
cos
e in
stitu
cion
es fi
nanc
iera
s0
00
00
00
00
015
.761
14.3
750
Doc
umen
tos
por p
agar
al f
isco
00
00
25.3
3523
.534
21.8
1219
.973
18.2
8816
.568
00
0Ac
reed
ores
var
ios
00
00
00
00
00
00
0Im
pues
tos
dife
ridos
00
00
00
00
00
773
784
3.03
3D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por p
agar
em
pres
as re
laci
onad
as31
.992
30.5
3928
.921
27.0
740
00
00
00
5.45
393
.080
Otro
s pa
sivo
s a
larg
o pl
azo
00
686
3.09
09.
464
11.2
6011
.713
11.1
2010
.115
8.05
06.
920
00
Apor
tes
por c
apita
lizar
098
00
00
00
00
00
0O
blig
acio
nes
por l
easi
ng25
140
00
00
00
00
00
Tota
l pat
rimon
io56
.511
56.4
2558
.810
61.7
6060
.265
63.9
7668
.071
74.5
1975
.453
75.7
3478
.150
79.8
3626
.645
Cap
ital p
agad
o59
.446
60.1
3459
.804
59.7
7859
.779
59.7
6159
.905
65.7
3865
.925
66.0
3566
.333
66.4
4613
.136
Otra
s re
serv
as0
06.
002
6.90
325
925
926
025
926
026
026
126
226
2U
tilid
ades
acu
mul
adas
00
00
00
01.
674
1.67
91.
682
866
868
867
Pérd
idas
acu
mul
adas
(men
os)
-787
-5.0
87-7
.339
-6.9
70-4
.922
00
00
00
00
Util
idad
(pér
dida
) del
eje
rcic
io-4
.241
-2.2
6034
32.
048
5.14
95.
901
8.40
08.
856
7.59
07.
757
10.6
8912
.260
12.3
80D
ivid
endo
s pr
ovis
iorio
s (m
enos
).0
00
00
-1.9
45-4
95-2
.008
00
00
0Ap
orte
por
cap
italiz
ar2.
093
3.63
70
00
00
00
00
00
Tota
l pas
ivos
90.8
2392
.435
91.9
7495
.622
99.7
1510
3.75
810
5.53
711
2.01
011
2.03
410
8.75
010
7.36
410
8.18
912
9.66
0
225
ES
SA
N S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$
Res
ulta
do o
pera
cion
al3.
261
4.18
45.
295
7.09
78.
883
10.8
2112
.655
12.6
6211
.966
12.7
4514
.365
16.1
3214
.737
Mar
gen
de e
xplo
taci
ón5.
286
5.95
96.
948
9.11
311
.349
13.6
0315
.747
15.7
9615
.226
16.6
3718
.388
20.0
6820
.511
Ingr
esos
de
expl
otac
ión
8.69
19.
555
10.3
2913
.070
15.8
3819
.004
21.4
2022
.281
22.4
3324
.316
25.4
0027
.794
29.0
31
Cos
tos
de e
xplo
taci
ón (m
enos
)3.
405
3.59
63.
381
3.95
74.
489
5.40
15.
673
6.48
57.
207
7.67
97.
012
7.72
68.
520
Gas
tos
de a
dmin
istra
ción
y v
enta
s (m
enos
)2.
026
1.77
51.
654
2.01
62.
466
2.78
23.
092
3.13
43.
260
3.89
24.
023
3.93
65.
774
Res
ulta
do fu
era
de e
xplo
taci
ón-1
.392
-1.4
55-1
.730
-2.0
60-1
.375
-1.7
64-1
.309
-1.0
50-1
.787
-2.4
22-1
.249
-1.1
03-4
93
Ingr
esos
fina
ncie
ros
100
226
214
191
160
246
240
424
109
6254
.138
67.2
1325
.707
Otro
s in
gres
os fu
era
de e
xplo
taci
ón76
156
181
9841
029
825
922
928
948
470
3.41
11.
104.
559
540.
524
Gas
tos
finan
cier
os (m
enos
)-1
.255
-1.5
14-1
.577
-1.6
13-1
.662
-1.6
71-1
.664
-1.6
10-1
.587
-1.8
47-1
.590
.547
-1.3
99.1
85-7
33.0
85
Cor
recc
ión
mon
etar
ia-3
13-2
34-4
41-2
49-2
65-3
01-1
3449
-19
9013
4.10
110
5.35
8-4
1.04
1
Otro
s eg
reso
s fu
era
de e
xplo
taci
ón-8
9-1
08-4
87-1
8-3
36-9
-142
-578
-1.2
11-4
22.7
74-9
25.7
78-4
38.9
28
Dife
renc
ias
de c
ambi
o-1
27.6
96-5
4.81
217
6.88
7
Res
ulta
do a
ntes
de
imp.
a re
nta
e íte
mes
ext
raor
.1.
868
2.72
93.
565
5.03
77.
507
9.05
711
.346
11.6
1210
.179
10.3
2311
.821
14.2
1613
.715
Impu
esto
a la
rent
aprim
era
cate
goría
15%
-1-3
36-6
23-7
94-1
.136
-1.2
73-1
.149
-1.4
92-1
.779
-2.3
74-1
.628
Egre
sos
extra
ordi
nario
s da
ños
de a
luvi
ón-4
93-4
37
Ingr
eso
extra
ord.
por
apr
ov. d
e pé
rdid
as tr
ibut
. de
años
ant
er.
334
541
Util
idad
(pér
dida
del
eje
rcic
io)
1.37
62.
291
3.56
45.
034
7.42
68.
263
10.2
1010
.339
9.03
08.
830
10.0
4211
.842
12.0
87
(+) D
epre
ciac
ión
MM
$4.
014
3.59
22.
932
3.09
72.
729
3.17
73.
168
3.30
33.
666
3.44
62.
820
2.54
22.
612
(*)
Nº C
lient
es78
.386
82.5
4185
.981
88.4
0289
.756
91.1
5492
.251
103.
657
106.
473
110.
852
113.
049
115.
241
118.
184
121.
787
Indi
cado
res
oper
acio
nale
s y
finan
cier
os: e
volu
c. 1
990-
2004
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Pérd
ida
de a
gua
pota
ble
en %
41,8
%41
,2%
37,9
%35
,6%
34,1
%32
,0%
33,0
%31
,0%
29,7
%27
,9%
27,5
%27
,0%
22,0
%24
,80%
Cob
ertu
ra d
e AP
%99
,7%
99,7
%99
,9%
99,7
%99
,7%
99,8
%99
,9%
99,5
%99
,9%
99,9
%99
,9%
99,9
%10
0,0%
100,
00%
Cob
ertu
ra d
e al
cant
. %91
,5%
95,6
%97
,9%
98,2
%97
,0%
96,0
%94
,7%
95,1
%97
,1%
97,1
%97
,2%
98,8
%98
,9%
99,2
0%
Cob
ertu
ra d
e di
spos
. y/o
trat
. AS
%4,
7%4,
5%4,
3%4,
2%4,
4%4,
8%5,
0%0,
0%57
,9%
59,6
%61
,1%
69,0
%98
,9%
99,2
0%
Tarif
a m
edia
(ing
reso
s ex
plot
./m3
AP fa
ct.)
$/m
3 (*
*)41
0,9
431,
944
3,9
712,
571
2,2
730,
875
8,2
871,
389
1,7
962,
299
7,5
1,07
1,50
1,11
8,5
1,01
9,00
Dot
ació
n (m
3/ar
ranq
ue/m
es)
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
20,6
19,7
1918
,818
,818
,518
,6
EBIT
DA
MM
$7.
274
7.77
58.
226
10.1
9311
.611
13.9
9815
.823
15.9
6415
.632
16.1
9117
.186
18.6
7417
.349
(*)
Inve
rsio
nes:
evo
luci
ón 1
990-
2004
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Inve
rsió
n en
A.P
y A
lc e
n U
F77
.148
43.4
4885
.672
164.
515
70.5
792.
004
Inve
rsió
n en
TAS
UF
50.2
1856
.508
15.6
2528
.791
31.4
205.
854
Otra
s in
vers
ione
s en
UF
21.7
3813
.617
56.6
881.
049
78.9
328.
001
Tota
l inv
ersi
ones
en
UF
382.
318
331.
950
387.
325
409.
339
555.
749
373.
773
365.
695
317.
436
149.
104
113.
573
157.
985
194.
355
180.
931
15.8
59
(*)
:El
29
de d
icie
mbr
e de
200
3, E
ssan
S.A
. firm
a co
ntra
to d
e Tr
ansf
eren
cia
del D
erec
hos
de E
xplo
taci
ón p
or 3
0 añ
os, c
on la
soc
ieda
d Ag
uas
de A
ntof
agas
ta S
.A.
(**)
:Ta
rifa
Med
ia a
ño 1
989
= 24
8,0
$/m
3.S/
I :Si
n In
form
ació
n.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
226
ANEXO Nº 3: DATOS FINANCIEROS
227
228
EM
SS
AT
S.A
.M
illon
es d
e pe
sos
dic.
200
419
9119
9219
9319
9419
9519
9619
9719
9819
9920
0020
0120
0220
03M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
Tota
l act
ivos
circ
ulan
tes
1.11
91.
335
1.67
32.
878
3.91
33.
940
3.35
92.
341
2.87
92.
768
3.21
02.
781
3.56
3D
ispo
nibl
e54
6653
531
274
153
178
221
198
345
283
482
411
Dep
ósito
s a
Plaz
o.Va
lore
s ne
goci
able
s (n
eto)
02
22
1.67
398
72
6225
40
720
0D
eudo
res
por v
enta
(net
o)90
31.
050
1.07
71.
269
1.32
51.
592
1.69
51.
492
1.58
11.
461
1.59
11.
513
1.95
0D
ocum
ento
s po
r cob
rar (
neto
)0
00
06
1531
3829
2720
3342
Deu
dore
s va
rios
(net
o)25
2725
119
160
4084
136
129
118
110
143
123
Exis
tenc
ias
(net
o)83
101
186
818
274
1.04
330
727
428
621
730
932
017
8Im
pues
tos
por r
ecup
erar
155
764
182
108
8010
046
00
21G
asto
s pa
gado
s po
r ant
icip
ado
00
11
10
20
82
15
353
Impu
esto
s di
ferid
os0
00
00
00
00
6971
7794
Otro
s ac
tivos
circ
ulan
tes
3985
322
7417
098
110
839
448
375
320
739
1To
tal a
ctiv
os fi
jos
25.7
4324
.860
24.1
4923
.956
26.6
5928
.680
29.0
2741
.555
42.8
3843
.912
43.9
1543
.237
44.1
25Te
rreno
s85
586
586
486
386
41.
035
1.03
81.
034
1.03
71.
038
1.04
81.
065
1.03
3C
onst
rucc
ione
s y
obra
s de
insf
raes
truct
ura
26.7
0527
.250
27.6
8828
.698
30.7
2232
.822
35.4
6549
.689
51.9
2254
.093
55.5
0055
.926
58.3
84M
aqui
naria
s y
equi
pos
238
278
537
599
1.17
61.
878
2.31
32.
469
2.69
93.
020
3.21
53.
355
3.80
1O
tros
activ
os fi
jos
312
293
288
442
1.96
91.
675
1.56
51.
800
2.47
22.
906
3.18
73.
422
3.52
0D
epre
ciac
ión
(men
os)
-2.3
66-3
.825
-5.2
27-6
.647
-8.0
72-8
.730
-11.
354
-13.
437
-15.
293
-17.
145
-19.
035
-20.
531
-22.
614
Tota
l otr
os a
ctiv
os3.
620
2.01
32.
785
2.94
12.
074
2.24
02.
870
2.93
42.
808
2.76
32.
704
2.64
82.
421
Deu
dore
s a
larg
o pl
azo
111
241
1.02
034
930
525
520
521
422
120
119
520
019
0In
tang
ible
s1.
751
1.77
21.
765
2.59
21.
769
1.98
62.
665
2.78
52.
718
2.75
02.
759
2.76
42.
609
Amor
tizac
ión
(men
os)
00
00
00
0-6
5-1
31-1
89-2
49-3
16-3
78O
tros
1.75
80
00
00
00
00
00
0To
tal a
ctiv
os30
.481
28.2
0828
.607
29.7
7532
.646
34.8
5935
.257
46.8
3048
.526
49.4
4249
.829
48.6
6550
.109
Tota
l pas
ivos
circ
ulan
tes
580
915
935
745
2.43
63.
676
2.75
91.
888
3.18
53.
866
6.62
73.
013
8.78
0O
blig
s. c
on b
anco
s e
inst
. fin
anci
eras
-cor
to p
lazo
00
00
01.
411
1.51
446
80
663.
505
05.
327
Obl
igs.
con
ban
cos
e in
st. f
inan
cier
as-la
rgo
plaz
o0
00
00
00
00
00
315
352
Cue
ntas
por
pag
ar54
562
114
918
677
144
139
995
864
981
557
598
Doc
umen
tos
por p
agar
00
00
00
00
4514
00
0Ac
reed
ores
var
ios
2224
277
00
00
00
00
0D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por p
agar
a e
mpr
esas
rela
cion
adas
363
421
368
367
367
366
366
412
405
408
4446
48Pr
ovis
ione
s59
179
6091
167
191
239
346
332
319
327
289
345
Ret
enci
ones
4620
313
585
202
299
300
218
206
211
180
268
157
Impu
esto
s a
la re
nta
00
00
117
80
132
041
614
Ingr
esos
per
cibi
dos
por a
dela
ntad
o0
00
075
588
00
00
00
0Im
pues
tos
dife
ridos
00
00
00
00
00
00
117
Otro
s pa
sivo
s ci
rcul
ante
s37
8228
482
1663
718
730
51.
071
1.98
41.
550
1.47
61.
833
Tota
l pas
ivos
a la
rgo
plaz
o7.
071
5.74
16.
079
6.06
910
.171
9.82
79.
429
16.0
8315
.902
15.1
4511
.507
12.8
5712
.353
Obl
igs.
con
ban
cos
e in
stitu
cion
es fi
nanc
iera
s0
00
00
00
00
00
2.83
52.
449
Doc
umen
tos
por p
agar
00
038
50
00
00
00
304
260
Acre
edor
es v
ario
s57
336
00
00
00
00
00
Impu
esto
s di
ferid
os0
00
00
00
00
022
825
340
0D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por p
agar
em
pres
as re
laci
onad
as7.
014
5.70
86.
072
5.68
410
.171
9.82
79.
429
5.13
34.
264
3.86
634
90
0O
tros
pasi
vos
a la
rgo
plaz
o0
00
00
00
10.9
5011
.638
11.2
7910
.930
9.46
59.
244
Tota
l pat
rimon
io22
.830
21.5
5321
.593
22.9
6020
.040
21.3
5523
.068
28.8
5829
.439
30.4
3131
.695
32.7
9628
.975
Cap
ital p
agad
o24
.951
23.8
7423
.872
23.8
6223
.859
23.2
8523
.509
28.2
5327
.922
28.1
5128
.508
28.5
5728
.537
Otra
s re
serv
as86
598
1.08
02.
221
00
00
00
00
0U
tilid
ades
rete
nida
s0
00
00
00
00
03.
186
4.23
80
Util
idad
es a
cum
ulad
as0
00
00
00
010
81.
220
2.09
33.
154
0Pé
rdid
as a
cum
ulad
as (m
enos
)-6
38-2
.369
-3.3
52-3
.972
-3.9
47-3
.818
-2.4
65-1
.215
00
00
0U
tilid
ad (p
érdi
da) d
el e
jerc
icio
-1.5
69-5
50-7
848
128
1.88
82.
024
1.82
11.
409
1.05
91.
094
1.08
41.
571
Div
iden
dos
prov
isor
ios
-1.1
33To
tal p
asiv
os30
.481
28.2
0828
.607
29.7
7532
.646
34.8
5935
.257
46.8
3048
.526
49.4
4249
.829
48.6
6550
.109
229
EM
SS
AT
S.A
.M
illon
es d
e pe
sos
dic.
200
419
9119
9219
9319
9419
9519
9619
9719
9819
9920
0020
0120
0220
03M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
Res
ulta
do o
pera
cion
al-1
.225
-526
-205
359
481
594
1.50
21.
115
1.34
188
51.
255
1.15
81.
887
Ingr
esos
de
expl
otac
ión
2.53
32.
987
3.51
34.
048
4.53
55.
450
6.44
96.
346
6.43
76.
271
6.97
37.
077
7.69
1
Cos
tos
de e
xplo
taci
ón (m
enos
)2.
406
2.46
12.
537
2.39
02.
931
3.33
83.
397
3.38
93.
537
3.73
73.
413
3.52
93.
451
Mar
gen
de e
xplo
taci
ón12
752
697
61.
658
1.60
42.
112
3.05
22.
957
2.89
92.
533
3.55
93.
548
4.24
0
Gas
tos
de a
dmin
istra
ción
y v
enta
s (m
enos
)1.
352
1.05
21.
181
1.30
01.
123
1.51
81.
549
1.84
21.
558
1.64
92.
305
2.38
92.
353
Res
ulta
do fu
era
de e
xplo
taci
ón-4
79-4
61-4
17-3
34-3
4267
5-1
5126
4-8
118
6382
75
Ingr
esos
fina
ncie
ros
346
256
248
198
212
253
142
159
110
8015
366
74
Otro
s in
gres
os fu
era
de e
xplo
taci
ón45
3010
915
116
61.
074
321
606
334
307
556
246
260
Gas
tos
finan
cier
os (m
enos
)-5
76-5
70-5
37-5
20-5
15-4
75-2
80-2
41-1
83-6
3-2
6-1
-1
Cor
recc
ión
mon
etar
ia-2
33-1
77-2
37-1
62-1
90-1
41-1
53-8
8-6
6-4
7-2
9-1
4-2
1
Otro
s eg
reso
s fu
era
de e
xplo
taci
ón-6
10
00
-16
-36
-182
-172
-277
-258
-591
-216
-236
Res
ulta
do a
ntes
de
imp.
a re
nta
e íte
mes
ext
raor
.-1
.704
-987
-622
2513
91.
268
1.35
21.
380
1.26
090
31.
318
1.24
01.
962
Impu
esto
a la
rent
aprim
era
cate
goría
15%
00
00
-11
-7-8
-57
-262
-78
-224
-156
-391
Ítem
es e
xtra
ordi
nario
s
Util
idad
(pér
dida
del
eje
rcic
io)
-1.7
04-9
87-6
2225
128
1.26
11.
344
1.32
399
782
51.
094
1.08
41.
571
(+) D
epre
ciac
ión
MM
$1.
424
1.43
71.
441
1.45
91.
483
1.54
61.
721
1.59
01.
534
1.65
41.
604
1.52
61.
714
(*)
Nº C
lient
es46
.855
49.9
4451
.902
55.1
3857
.896
61.3
9760
.826
61.2
4762
.638
65.3
8667
.147
68.4
4670
.557
71.0
88
Indi
cado
res
oper
acio
nale
s y
finan
cier
os: e
volu
c. 1
990-
2004
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Pérd
ida
de a
gua
pota
ble
en %
S/I
55,7
%54
,1%
51,8
%47
,6%
44,0
%41
,0%
40,2
%36
,6%
20,5
%32
,0%
37,3
%38
,7%
39,2
%
Cob
ertu
ra d
e AP
%96
,0%
96,0
%98
,0%
98,4
%98
,2%
98,5
%98
,4%
97,3
%98
,4%
98,5
%99
,1%
99,2
%99
,2%
99,5
%
Cob
ertu
ra d
e al
cant
. %75
,0%
79,2
%82
,0%
83,3
%84
,2%
85,6
%86
,3%
87,6
%89
,5%
91,7
%92
,8%
93,5
%94
,0%
94,5
%
Cob
ertu
ra d
e di
spos
. y/o
trat
. AS
%48
,0%
51,0
%52
,0%
53,0
%54
,0%
58,8
%62
,3%
66,3
%67
,9%
70,3
%72
,0%
77,4
%77
,5%
89,4
%
Tarif
a m
edia
(ing
reso
s ex
plot
./m3
AP fa
ct.)
$/m
3 (*
*)26
5,8
298,
431
2,8
344,
942
1,1
480,
650
2,7
484,
550
7,5
477
512,
052
3,8
562,
358
0
Dot
ació
n (m
3/ar
ranq
ue/m
es)
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
17,8
16,9
16,8
16,9
16,4
16,2
16,5
EBIT
DA
MM
$19
991
21.
236
1.81
81.
964
2.13
93.
223
2.70
62.
876
2.53
92.
859
2.68
43.
601
(*)
Inve
rsio
nes:
evo
luci
ón 1
990-
2004
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Inve
rsió
n en
A.P
y A
lc e
n U
F94
.886
66.7
7056
.554
28.1
621.
831
61.1
91
Inve
rsió
n en
TAS
UF
084
.485
120.
603
916
1.64
910
.168
Otra
s in
vers
ione
s en
UF
102.
063
14.9
6312
.707
4.00
19.
212
14.8
32
Tota
l inv
ersi
ones
en
UF
59.3
4811
1.68
621
4.94
319
9.97
134
2.08
337
8.57
523
9.29
418
7.39
219
6.94
916
6.21
818
9.86
433
.079
12.6
9286
.191
(*)
:El
29
de m
arzo
de
2004
, Em
ssat
S.A
. firm
a co
ntra
to d
e Tr
ansf
eren
cia
del D
erec
hos
de E
xplo
taci
ón p
or 3
0 añ
os, c
on la
soc
ieda
d Ag
uas
Cha
ñar S
.A.
(**)
:Ta
rifa
Med
ia a
ño 1
989
= 23
0,5
$/m
3.S/
I :Si
n In
form
ació
n.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
230
ANEXO Nº 3: DATOS FINANCIEROS
231
232
ES
SC
O S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
Tota
l act
ivos
circ
ulan
tes
1.71
51.
934
3.48
52.
570
2.63
93.
191
2.52
42.
711
3.40
74.
013
4.82
64.
611
4.84
212
.557
Dis
poni
ble
7354
81.
004
317
116
9312
741
234
4611
729
566
525
Dep
ósito
s a
plaz
o22
848
61
Valo
res
nego
ciab
les
(net
o)88
969
948
1.49
7D
eudo
res
por v
enta
(net
o)1.
541
1.25
71.
385
1.55
81.
517
1.82
31.
856
2.21
72.
788
3.13
83.
410
3.31
43.
649
Doc
umen
tos
por c
obra
r (ne
to)
00
00
016
1921
286
76
342
Deu
dore
s va
rios
(net
o)4
1723
205
195
462
301
140
4331
311
858
123
29D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por c
obra
r em
pres
as re
laci
onad
as16
3Ex
iste
ncia
s (n
eto)
6610
010
617
914
716
214
313
515
513
813
286
153
Impu
esto
s po
r rec
uper
ar29
1075
146
1722
1267
424
023
116
112
164
Gas
tos
paga
dos
por a
ntic
ipad
o2
23
21
98
682
2711
713
116
81
Impu
esto
s di
ferid
os57
6164
8586
Otro
s ac
tivos
circ
ulan
tes
418
119
5884
1843
3741
3210
.299
Tota
l act
ivos
fijo
s37
.347
36.7
1237
.819
38.5
9938
.942
40.1
2941
.831
42.9
7443
.041
45.9
2651
.502
52.8
7754
.168
52.4
38Te
rreno
s1.
453
1.10
61.
123
1.16
01.
177
1.46
21.
527
1.59
51.
605
1.64
51.
743
1.78
01.
786
2.09
4C
onst
rucc
ione
s y
obra
s de
insf
raes
truct
ura
33.2
7334
.838
37.3
5839
.618
41.0
5042
.370
45.8
7648
.402
50.0
3253
.616
61.0
3164
.571
67.6
1466
.303
Maq
uina
rias
y eq
uipo
s4.
340
4.60
64.
955
5.24
36.
076
7.21
67.
864
8.62
49.
169
10.4
3411
.088
11.0
6211
.400
8.21
2O
tros
activ
os fi
jos
475
331
433
549
606
1.03
759
466
877
71.
194
1.32
71.
578
1.30
31.
214
Dep
reci
ació
n (m
enos
)-2
.193
-4.1
68-6
.051
-7.9
72-9
.967
-11.
957
-14.
031
-16.
315
-18.
541
-20.
964
-23.
685
-26.
114
-27.
934
-25.
386
Tota
l otr
os a
ctiv
os1.
554
1.83
12.
147
2.50
42.
816
3.24
44.
020
4.85
94.
359
4.42
34.
598
5.34
45.
258
10.9
35Es
tudi
os d
e in
vest
igac
ión
y de
sarro
llo77
Deu
dore
s a
larg
o pl
azo
2034
3114
1113
4948
4515
414
4Im
pues
tos
dife
ridos
6.08
3In
tang
ible
s1.
831
2.12
72.
470
2.70
82.
958
3.51
54.
828
4.40
24.
584
4.91
26.
058
6.40
55.
602
Amor
tizac
ión
(men
os)
-109
-226
-371
-880
-1.3
04-7
63O
tros
0,1
0,3
0,3
0,4
272
494
1916
1712
1213
13D
erec
hos
de a
prov
echa
mie
nto
de a
gua
1.55
4To
tal a
ctiv
os42
.864
41.8
4644
.345
45.2
5045
.794
47.8
0549
.569
50.5
4551
.541
54.3
5560
.911
67.4
2270
.357
75.7
66To
tal p
asiv
os c
ircul
ante
s59
524
31.
708
1.47
71.
424
1.82
22.
134
2.27
53.
295
9.96
22.
120
9.13
24.
568
3.11
5O
blig
s. c
on b
anco
s e
inst
. fin
anci
eras
-cor
to p
lazo
00
00
00
024
586
20
261
6.10
30
0O
blig
s. c
on b
anco
s e
inst
. fin
anci
eras
-larg
o pl
azo
00
00
00
00
06.
878
01.
085
2.27
42.
029
Obl
igs.
larg
o pl
azo
con
venc
imie
nto
dent
ro d
e un
año
280
00
00
00
00
00
00
0D
ivid
endo
s po
r pag
ar0
00
00
00
2556
495
90
00
0C
uent
as p
or p
agar
8824
325
817
330
650
571
287
611
453
326
188
213
450
Doc
umen
tos
por p
agar
00
00
00
03
198
1414
221
Acre
edor
es v
ario
s0
049
329
3052
5246
603
167
728
664
7D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por p
agar
a e
mpr
esas
rela
cion
adas
00
606
887
629
611
609
606
060
560
60
00
Prov
isio
nes
870
300
213
252
338
360
194
726
678
612
790
946
140
Ret
enci
ones
141
051
174
206
184
217
281
335
231
237
225
250
487
Impu
esto
s a
la re
nta
00
00
00
183
017
513
457
020
00
Ingr
esos
per
cibi
dos
por a
dela
ntad
o0
00
00
133
00
00
00
00
Tota
l pas
ivos
a la
rgo
plaz
o10
.922
10.0
1210
.640
10.0
599.
406
13.4
228.
723
8.32
17.
927
3.72
116
.812
12.1
1716
.234
44.0
16O
blig
s. c
on b
anco
s e
inst
ituci
ones
fina
ncie
ras
00
00
00
00
03.
721
9.76
510
.603
15.0
067.
260
Doc
umen
tos
por p
agar
al f
isco
10.9
220
00
00
00
00
00
00
Acre
edor
es v
ario
s0
033
142
054
962
061
80
621
541
00
Impu
esto
s di
ferid
os0
00
00
00
00
00
973
1.22
81.
364
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r pag
ar e
mpr
esas
rela
cion
adas
010
.012
10.6
0710
.045
9.40
413
.422
8.17
47.
576
6.93
80
5.75
50
00
Prov
isio
nes
00
00
00
012
40
00
00
0O
tros
pasi
vos
a la
rgo
plaz
o0
00
00
00
037
10
671
00
35.3
91To
tal p
atrim
onio
31.3
4631
.591
31.9
9733
.714
34.9
6432
.561
38.7
1239
.949
40.3
1940
.672
41.9
8046
.173
49.5
5428
.636
Cap
ital p
agad
o33
.331
32.2
5832
.964
32.9
2532
.911
32.9
1237
.385
37.4
7537
.344
37.4
5037
.512
37.6
8237
.746
27.0
53O
tras
rese
rvas
02.
458
2.86
24.
099
4.62
20
00
00
00
00
Util
idad
es re
teni
das
00
00
00
00
00
04.
246
5.90
479
1U
tilid
ades
acu
mul
adas
00
00
00
030
696
398
41.
024
1.05
21.
060
92Pé
rdid
as a
cum
ulad
as (m
enos
)0
-3.1
25-3
.377
-3.8
25-3
.308
-2.5
69-3
510
00
00
00
Util
idad
(pér
dida
) del
eje
rcic
io-1
.985
0-4
5351
674
02.
218
2.07
22.
168
2.87
43.
198
3.44
43.
194
4.84
44.
592
Div
iden
dos
prov
isor
ios
00
00
00
-393
0-8
62-9
590
00
-3.8
92To
tal p
asiv
os42
.864
41.8
4644
.345
45.2
5045
.794
47.8
0549
.569
50.5
4551
.541
54.3
5560
.911
67.4
2270
.357
75.7
66
233
ES
SC
O S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
Res
ulta
do d
e ex
plot
ació
n-1
.277
-1.0
2475
1.04
91.
642
1.88
32.
658
2.63
33.
698
4.02
84.
113
4.07
96.
063
5.52
3
Mar
gen
de e
xplo
taci
ón-3
1789
22.
196
3.29
33.
799
4.25
75.
327
5.33
76.
602
6.80
07.
568
7.79
89.
955
9.27
4
Ingr
esos
de
expl
otac
ión
2.53
84.
423
5.84
17.
161
8.18
49.
203
10.3
0311
.322
12.5
5113
.149
13.6
7114
.073
15.7
5616
.094
Cos
tos
de e
xplo
taci
ón (m
enos
)2.
855
3.53
13.
646
3.86
84.
385
4.94
74.
976
5.98
55.
949
6.34
96.
102
6.27
45.
801
6.82
1
Gas
tos
de a
dmin
istra
ción
y v
enta
s (m
enos
)96
01.
916
2.12
12.
244
2.15
72.
374
2.66
92.
703
2.90
42.
772
3.45
53.
719
3.89
23.
751
Res
ulta
do fu
era
de E
xpl
otac
ión
-289
-166
-288
-327
-603
242
-206
-131
-233
-179
30-1
84-2
07-2
15
Ingr
esos
fina
ncie
ros
6978
119
131
116
137
151
8617
313
019
321
716
314
3
Otro
s in
gres
os fu
era
de e
xplo
taci
ón29
359
207
433
107
845
306
444
344
432
473
354
334
291
Gas
tos
finan
cier
os (m
enos
)-4
39-5
31-5
60-5
70-5
82-5
89-4
68-4
64-4
42-3
35-2
99-3
01-3
35
Cor
recc
ión
mon
etar
ia-8
8-5
3-1
09-6
1-5
533
-57
-9-1
0-4
7-5
5-5
4-8
9
Otro
s eg
reso
s fu
era
de e
xplo
taci
ón-2
99-3
1-3
1-2
22-1
96-1
03-1
07-1
36-2
76-2
89-2
55-4
01-3
49-2
24
Inde
mni
zaci
ón e
xtra
ordi
naria
-133
Res
ulta
do a
ntes
de
imp.
a re
nta
e íte
mes
ext
raor
.-1
.566
-1.1
90-2
1472
21.
039
2.12
52.
452
2.50
33.
465
3.84
94.
143
3.64
85.
649
5.17
7
Impu
esto
a la
rent
aprim
era
cate
goría
15%
-0,5
-246
-250
-472
-548
-643
-647
-970
-694
Ítem
es e
xtra
ordi
nario
s
Util
idad
(pér
dida
del
eje
rcic
io)
-1.5
66-1
.191
-214
722
1.03
92.
125
2.20
62.
253
2.99
33.
301
3.50
03.
001
4.67
94.
483
(+) D
epre
ciac
ión
MM
$90
599
21.
008
1.17
71.
333
1.49
21.
660
1.88
72.
062
2.20
82.
373
2.44
91.
902
2.08
9(*
)
Nº C
lient
es78
.282
81.7
9787
.793
91.7
0510
2.56
511
8.28
512
3.58
512
9.10
513
1.45
213
2.31
713
7.95
414
3.59
514
8.43
715
3.29
315
6.51
0
Indi
cado
res
oper
acio
nale
s y
finan
cier
os: e
volu
c. 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Pérd
ida
de a
gua
pota
ble
en %
28,0
%29
,4%
26,8
%23
,5%
21,0
%23
,0%
24,1
%20
,9%
21,7
%21
,3%
22,1
%26
,6%
30,6
%
Cob
ertu
ra d
e AP
%94
,6%
95,7
%96
,2%
96,6
%97
,5%
98,2
%99
,0%
99,2
%99
,3%
99,7
%99
,7%
99,9
%99
,9%
99,9
%99
,9%
Cob
ertu
ra d
e al
cant
. %78
,7%
80,1
%83
,0%
88,5
%89
,7%
88,6
%87
,8%
86,9
%89
,8%
91,4
%92
,2%
94,2
%94
,8%
95,2
%95
,4%
Cob
ertu
ra d
e di
spos
. y/o
trat
. AS
%66
,5%
68,3
%71
,6%
73,0
%89
,7%
88,6
%87
,8%
86,9
%89
,8%
90,3
%92
,2%
93,5
%94
,6%
95,2
%95
,3%
Tarif
a m
edia
(ing
reso
s ex
plot
./m3
AP fa
ct.)
$/m
3 (*
*)23
6,3
263,
529
3,4
292,
130
5,8
342,
338
7,2
419,
545
3,0
476,
547
5,8
493,
356
3,2
626,
959
6
Dot
ació
n (m
3/ar
ranq
ue/m
es)
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
17,9
17,4
17,4
16,6
15,8
14,9
15
EBIT
DA
MM
$-3
72-3
21.
082
2.22
62.
974
3.37
54.
318
4.52
05.
759
6.23
66.
486
6.52
87.
964
7.61
2(*
)
Inve
rsio
nes:
evo
luci
ón 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Inve
rsió
n en
A.P
y A
lc e
n U
F19
9.54
334
7.48
918
5.32
412
0.55
092
.532
95.4
70
Inve
rsió
n en
TAS
UF
15.0
0638
.144
23.4
5261
.395
7.16
74.
891
Otra
s in
vers
ione
s en
UF
83.7
4489
.491
8.65
814
.951
98.7
9419
.765
Tota
l inv
ersi
ones
en
UF
167.
848
210.
828
374.
321
470.
410
352.
863
439.
845
457.
341
287.
447
287.
507
298.
293
475.
124
217.
434
196.
896
198.
493
120.
126
(*)
:El
22
de d
icie
mbr
e de
200
3, E
ssco
S.A
. firm
a co
ntra
to d
e Tr
ansf
eren
cia
del D
erec
hos
de E
xplo
taci
ón p
or 3
0 añ
os, c
on la
soc
ieda
d Ag
uas
del V
alle
S.A
.(*
*):
Tarif
a M
edia
año
198
9 =
179,
4 $/
m3.
S/I :
Sin
Info
rmac
ión.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
234
ANEXO Nº 3: DATOS FINANCIEROS
235
236
ES
VA
L S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$To
tal a
ctiv
os c
ircul
ante
sS/
I4.
565
6.96
17.
506
7.21
611
.201
9.83
512
.604
19.0
7910
.976
25.8
7519
.803
22.2
3531
.100
22.8
34D
ispo
nibl
e12
82.
197
1.68
21.
135
1.63
872
126
3230
402
151
Dep
ósito
s a
plaz
o0
00
00
00
586
00
0Va
lore
s ne
goci
able
s (n
eto)
00
01
5.39
753
710
.785
3.50
55.
633
1.68
11.
259
Deu
dore
s po
r ven
ta (n
eto)
5.55
86.
469
6.36
46.
395
7.04
37.
496
10.6
4510
.554
11.5
6716
.088
16.2
87D
ocum
ento
s po
r cob
rar (
neto
)0
00
260
143
176
5997
6110
9D
eudo
res
vario
s (n
eto)
216
174
261
1.47
359
746
795
962
51.
059
1.63
91.
887
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r cob
rar e
mpr
esas
rela
cion
adas
00
00
01.
028
326
312
298
00
Exis
tenc
ias
(net
o)46
672
756
636
738
140
517
115
615
918
222
8Im
pues
tos
por r
ecup
erar
598
037
71.
542
3.64
249
777
81.
523
9.00
379
5G
asto
s pa
gado
s po
r ant
icip
ado
9463
8842
7281
278
115
230
280
341
Impu
esto
s di
ferid
os0
00
00
015
145
169
31.
223
1.16
8O
tros
activ
os c
ircul
ante
s15
51.
571
495
1.62
330
869
72.
252
2.62
994
753
960
9To
tal a
ctiv
os fi
jos
S/I
104.
216
106.
822
116.
528
135.
597
146.
873
162.
625
192.
418
216.
313
221.
140
230.
928
254.
136
299.
690
320.
735
330.
423
Terre
nos
1.88
71.
886
2.18
02.
316
2.28
02.
381
2.41
72.
820
2.97
13.
123
3.50
3C
onst
rucc
ione
s y
obra
s de
insf
raes
truct
ura
130.
796
139.
007
154.
777
168.
427
180.
989
250.
011
268.
252
277.
409
292.
382
319.
600
398.
327
Maq
uina
rias
y eq
uipo
s3.
385
4.28
34.
629
5.51
15.
574
11.1
0912
.737
13.9
9215
.180
17.5
8020
.795
Otro
s ac
tivos
fijo
s37
.790
43.4
5145
.271
64.0
3480
.321
16.1
5314
.857
34.8
6872
.308
71.8
837.
345
Dep
reci
ació
n (m
enos
)-3
8.26
1-4
1.75
4-4
4.23
2-4
7.87
1-5
2.85
0-5
8.51
3-6
7.33
5-7
4.95
4-8
3.15
2-9
1.45
1-9
9.54
6To
tal o
tros
act
ivos
S/I
143
474
733
905
1.22
71.
800
2.14
63.
177
3.32
729
.476
29.9
8732
.672
77.7
0582
.612
Inve
rsio
nes
en o
tras
soci
edad
es0
00
00
00
00
00
Deu
dore
s a
larg
o pl
azo
00
00
00
178
345
308
287
90D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por c
obra
r a e
mpr
esas
rela
cion
adas
00
00
00
088
80
00
Inta
ngib
les
330
300
522
509
654
1.03
42.
500
2.98
63.
528
49.0
7151
.039
Amor
tizac
ión
(men
os)
00
00
-10
-29
-93
-200
-287
-418
-3.4
80O
tros
575
927
1.27
81.
637
2.53
32.
321
26.8
9225
.968
29.1
2428
.764
34.9
63To
tal a
ctiv
osS/
I10
8.92
411
4.25
712
4.76
714
3.71
815
9.30
117
4.26
020
7.16
823
8.56
923
5.44
328
6.28
030
3.92
635
4.59
842
9.53
943
5.86
9To
tal p
asiv
os c
ircul
ante
sS/
I2.
897
3.04
43.
866
9.67
119
.808
13.7
549.
705
27.6
2829
.499
18.0
4870
.025
15.3
0219
.488
26.4
34O
blig
s. c
on b
anco
s e
inst
. fin
anci
eras
-cor
to p
lazo
4.30
09.
630
561
1.51
90
3.99
538
424
430
80
0O
blig
s. c
on b
anco
s e
inst
. fin
anci
eras
-larg
o pl
azo
713
2.76
64.
051
3.86
712
.279
15.9
277.
589
58.7
381.
997
1.73
33.
790
Obl
igs.
Con
el p
úblic
o (b
onos
)0
00
00
040
442
875
64.
218
7.84
2O
blig
s. la
rgo
plaz
o co
n ve
ncim
ient
o de
ntro
de
un a
ño99
00
049
80
00
00
0D
ivid
endo
s po
r pag
ar0
00
00
00
46
82.
760
Cue
ntas
por
pag
ar1.
835
3.08
15.
097
848
2.82
12.
502
3.51
85.
179
6.49
16.
526
6.64
2D
ocum
ento
s po
r pag
ar0
00
426
1.92
23.
354
3.26
094
716
171
160
1Ac
reed
ores
var
ios
00
00
129
6942
4538
9012
4D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por p
agar
a e
mpr
esas
rela
cion
adas
2725
00
1.17
73
00
991
01
Prov
isio
nes
1.83
12.
675
2.51
41.
760
8.04
82.
366
1.73
31.
280
1.23
73.
014
2.32
2R
eten
cion
es49
860
162
393
666
41.
156
1.10
83.
146
3.30
52.
731
2.22
3Im
pues
tos
a la
rent
a0
663
215
00
465
98
128
75O
tros
pasi
vos
circ
ulan
tes
368
367
693
349
9182
44
432
952
Tota
l pas
ivos
a la
rgo
plaz
oS/
I3.
939
3.74
110
.754
18.6
3221
.205
35.2
0761
.043
89.7
1580
.208
104.
183
64.2
1116
3.42
523
0.07
920
1.02
2O
blig
s. c
on b
anco
s e
inst
ituci
ones
fina
ncie
ras
17.7
8820
.308
33.3
2454
.367
82.4
1673
.621
69.6
4026
.663
53.2
9911
8.03
157
.511
Cré
dito
s en
mon
eda
extra
njer
a0
00
00
3.91
729
.291
29.4
3098
.807
95.3
2012
5.98
8D
ocum
ento
s po
r pag
ar0
00
2.82
63.
261
04.
241
6.05
68.
204
10.7
548.
055
Acre
edor
es v
ario
s0
00
110
299
00
00
00
Impu
esto
s di
ferid
os0
00
00
00
1.91
12.
946
5.67
49.
149
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r pag
ar e
mpr
esas
rela
cion
adas
844
896
968
1.04
90
00
00
00
Prov
isio
nes
00
00
013
613
415
116
930
131
8O
tros
pasi
vos
a la
rgo
plaz
o0
091
52.
691
3.74
02.
534
877
00
00
Tota
l pat
rimon
ioS/
I10
2.08
710
7.47
211
0.14
711
5.41
511
8.28
912
5.29
813
6.42
012
1.22
612
5.73
716
4.04
916
9.69
017
5.87
117
9.97
320
8.41
4C
apita
l pag
ado
101.
078
102.
828
101.
324
101.
325
101.
295
102.
456
101.
791
111.
697
138.
698
139.
323
139.
561
139.
462
162.
385
Otra
s re
serv
as23
923
923
91.
350
239
239
240
00
00
Apor
te p
or c
apita
lizar
1.10
81.
108
1.10
80
00
00
00
0So
brep
reci
o en
ven
ta d
e ac
cion
es p
ropi
as0
03
4.43
74.
652
12.2
6112
.282
12.3
3712
.358
12.3
4913
.407
Util
idad
es re
teni
das
00
00
14.5
440
12.8
3018
.030
23.9
5128
.162
32.6
22R
eser
va fu
turo
s di
vide
ndos
00
00
00
024
124
124
124
1U
tilid
ades
acu
mul
adas
511.
021
5.29
99.
289
12.5
0519
.716
014
.585
1.54
15.
004
10.7
9814
.813
20.2
94Pé
rdid
as a
cum
ulad
as (m
enos
)0
00
022
.878
.80
00
00
00
Util
idad
(pér
dida
) del
eje
rcic
io95
93.
622
7.44
56.
327
10.1
478.
461
-8.3
35-1
3.04
711
.289
12.7
8512
.911
13.1
0717
.714
Div
iden
dos
prov
isio
rios
(men
os).
00
00
00
00
00
-5.6
28To
tal p
asiv
osS/
I10
8.92
411
4.25
712
4.76
714
3.71
815
9.30
117
4.26
020
7.16
823
8.56
923
5.44
328
6.28
030
3.92
635
4.59
842
9.53
943
5.86
9
237
ES
VA
L S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$
Res
ulta
do o
pera
cion
al3.
100
1.75
43.
571
4.37
66.
889
10.1
5810
.938
9.10
98.
425
7.34
820
.538
23.4
4523
.249
25.0
3132
.896
Mar
gen
de e
xplo
taci
ón7.
988
10.7
0813
.628
18.5
1321
.683
23.2
6721
.407
21.2
6320
.434
29.9
6030
.790
30.6
8334
.068
43.3
49
Ingr
esos
de
expl
otac
ión
22.1
8117
.054
19.3
1422
.594
26.7
6133
.387
36.0
8635
.883
37.7
1438
.485
49.8
2350
.621
52.1
6357
.670
74.6
30
Cos
tos
de e
xplo
taci
ón (m
enos
)9.
066
8.60
68.
966
8.24
811
.703
12.8
2014
.476
16.4
5118
.051
19.8
6319
.831
21.4
8023
.602
31.2
82
Gas
tos
de a
dmin
istra
ción
y v
enta
s (m
enos
)6.
234
7.13
79.
252
11.6
2411
.525
12.3
2812
.298
12.8
3713
.086
9.42
27.
345
7.43
39.
037
10.4
53
Res
ulta
do fu
era
de e
xplo
taci
ón-7
-796
5114
155
6-2
.896
245
42-7
.748
-19.
123
-8.5
18-9
.900
-9.5
12-9
.573
-11.
472
Ingr
esos
fina
ncie
ros
266
320
6416
8713
130
826
324
946
929
526
220
Otro
s in
gres
os fu
era
de e
xplo
taci
ón21
349
948
634
51.
421
1.71
893
831
870
192
748
136
21.
191
Gas
tos
finan
cier
os (m
enos
)-8
05-3
95-2
26-1
.147
-1.8
95-2
.300
-4.7
00-7
.470
-7.8
72-7
.353
-7.3
43-7
.885
-11.
110
Cor
recc
ión
mon
etar
ia-3
60-2
0991
587
91.
751
1.81
1-8
81-4
.900
-374
1.35
4-1
2-1
1124
6
Otro
s eg
reso
s fu
era
de e
xplo
taci
ón-1
10-1
65-6
83-2
.990
-1.1
19-1
.317
-3.4
14-7
.333
-1.2
22-1
.423
-1.7
00-1
.999
-2.0
17
Dife
renc
ias
de c
ambi
o0
00
00
00
00
-3.8
74-1
.232
33-0
,9
Res
ulta
do a
ntes
de
imp.
a re
nta
e íte
mes
ext
raor
.3.
092
958
3.62
24.
517
7.44
57.
262
11.1
849.
151
677
-11.
774
12.0
2013
.546
13.7
3815
.457
21.4
24
Impu
esto
a la
rent
aprim
era
cate
goría
15%
-935
-1.0
36-6
9041
0-4
6-7
31-7
61-8
27-2
.350
-3.7
11
Ítem
es e
xtra
ordi
nario
s-9
.421
-1.2
27
Util
idad
(pér
dida
del
eje
rcic
io)
3.09
295
83.
622
4.51
77.
445
6.32
710
.147
8.46
0-8
.335
-13.
047
11.2
8912
.785
12.9
1113
.107
17.7
14
(+) D
epre
ciac
ión
MM
$S/
IS/
I3.
345
3.36
13.
450
4.26
04.
219
6.82
57.
134
10.0
899.
436
8.01
58.
170
8.29
69.
104
Nº C
lient
es27
4.33
628
1.85
029
3.22
330
3.57
831
5.22
032
7.49
134
4.31
736
7.75
338
4.59
341
3.35
443
4.85
144
9.91
146
3.14
547
3.17
348
1.31
4
Indi
cado
res
oper
acio
nale
s y
finan
cier
os: e
volu
c. 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Pérd
ida
de a
gua
pota
ble
en %
42,4
%42
,9%
43,8
%42
,8%
41,2
%40
,6%
41,0
%38
,8%
38,4
%37
,4%
35,8
%37
,7%
39,3
%39
,1%
40,4
%
Cob
ertu
ra d
e AP
%95
,5%
95,9
%96
,0%
96,0
%96
,7%
95,9
%96
,9%
98,0
%96
,2%
95,2
%98
,1%
99,0
%99
,2%
99,2
%99
,2%
Cob
ertu
ra d
e al
cant
. %81
,0%
81,9
%82
,0%
82,1
%86
,3%
85,5
%86
,1%
86,5
%87
,4%
86,9
%88
,9%
89,6
%90
,2%
90,5
%90
,4%
Cob
ertu
ra d
e di
spos
. y/o
trat
. AS
%3,
5%3,
5%3,
5%3,
8%3,
4%5,
0%5,
2%45
,0%
43,0
%63
,5%
61,2
%61
,9%
64,1
%77
,6%
84,8
%
Tarif
a m
edia
(ing
reso
s ex
plot
./m3
AP fa
ct.)
$/m
3 (*
)21
3,8
225,
324
1,1
271,
231
3,2
392,
037
3,7
381,
445
2,9
472,
052
8,5
576,
659
5,3
640,
266
7
Dot
ació
n (m
3/ar
ranq
ue/m
es)
19,2
18,4
18,1
16,3
15,8
15,6
15
EBIT
DA
MM
$S/
IS
/I6.
916
7.73
710
.339
14.4
1815
.158
15.9
3515
.559
17.4
3729
.974
31.4
6131
.419
33.3
2642
.000
Inve
rsio
nes:
evo
luci
ón 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Inve
rsió
n en
A.P
y A
lc e
n U
F65
4.75
219
1.68
398
2.09
11.
059.
273
1.01
3.16
565
3.81
0
Inve
rsió
n en
TAS
UF
30.8
2314
0.13
554
9.99
81.
034.
915
475.
490
264.
575
Otra
s in
vers
ione
s en
UF
020
8.04
811
2.50
385
6.86
787
.015
70.9
06
Tota
l inv
ersi
ones
en
UF
249.
809
400.
054
397.
580
1.03
9.68
81.
449.
405
1.23
0.42
41.
111.
017
1.70
7.72
52.
162.
056
685.
575
539.
866
1.64
4.59
22.
951.
055
1.57
5.67
098
9.29
1
(*)
:Ta
rifa
Med
ia a
ño 1
989
= 18
0,7
$/m
3.S/
I :Si
n In
form
ació
n.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
238
ANEXO Nº 3: DATOS FINANCIEROS
239
240
ES
SE
L S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$
Tota
l act
ivos
circ
ulan
tes
S/I
2.06
22.
897
2.66
12.
639
2.76
53.
069
2.52
52.
941
5.32
316
.824
11.5
61(*
)(*
)(*
)D
ispo
nibl
e31
129
929
128
034
224
417
213
068
218
715
4D
epós
itos
a pl
azo
00
00
00
00
00
0Va
lore
s ne
goci
able
s (n
eto)
413
34
44
44
71
13.
286
Deu
dore
s po
r ven
ta (n
eto)
1.24
51.
532
2.16
01.
710
1.78
42.
112
2.13
42.
383
2.56
72.
683
3.24
8D
ocum
ento
s po
r cob
rar (
neto
)0
00
068
1930
2428
134
31D
eudo
res
vario
s (n
eto)
1556
7811
491
6496
871.
327
561
542
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r cob
rar e
mpr
esas
rela
cion
adas
00
00
00
00
00
0Ex
iste
ncia
s (n
eto)
7390
6458
6988
7417
581
181
227
Impu
esto
s po
r rec
uper
ar25
332
853
8670
146
4246
411
182
1G
asto
s pa
gado
s po
r ant
icip
ado
00
00
03
891
173
267
138
Impu
esto
s di
ferid
os0
00
00
00
00
6884
Otro
s ac
tivos
circ
ulan
tes
161
460
1038
633
551
90
00
12.6
303.
031
Tota
l act
ivos
fijo
sS/
I30
.160
32.0
1634
.576
34.4
4435
.716
37.8
7639
.889
46.4
0243
.101
42.5
0254
.010
(*)
(*)
(*)
Terre
nos
1.50
31.
771
1.83
01.
878
1.87
81.
877
1.93
51.
928
2.10
82.
425
2.42
3C
onst
rucc
ión
y ob
ras
de in
fraes
truct
ura
29.7
9632
.804
36.8
1438
.113
40.7
3244
.480
47.5
2649
.883
53.3
9555
.193
69.3
67M
aqui
naria
s y
equi
pos
1.58
01.
856
2.09
52.
519
3.03
53.
190
4.01
04.
573
5.00
95.
688
6.25
4O
tros
activ
os fi
jos
376
540
629
727
893
1.00
91.
119
7.03
51.
924
1.51
01.
065
May
or v
alor
por
reta
saci
ón té
cnic
a de
l act
ivo
fijo
00
00
00
00
00
0D
epre
ciac
ión
(men
os)
-3.0
95-4
.955
-6.7
92-8
.793
-10.
821
-12.
680
-14.
700
-17.
016
-19.
335
-22.
314
-25.
100
Tota
l otr
os a
ctiv
osS/
I6.
314
6.39
76.
391
6.43
26.
447
6.44
56.
513
6.33
06.
231
6.08
06.
356
(*)
(*)
(*)
Inta
ngib
les
6.31
46.
397
6.39
16.
432
06.
445
6.51
36.
492
6.55
76.
571
6.68
5Am
ortiz
ació
n (m
enos
)0
00
00
00
-162
-326
-491
-658
Otro
s0
00
06.
447
00
00
033
0To
tal a
ctiv
osS/
I38
.536
41.3
1043
.628
43.5
1544
.928
47.3
9048
.927
55.6
7354
.654
65.4
0771
.926
(*)
(*)
(*)
Tota
l pas
ivos
circ
ulan
tes
S/I
866
982
1.22
51.
235
1.62
91.
643
2.17
62.
746
11.3
952.
263
7.07
9(*
)(*
)(*
)O
blig
acio
nes
con
banc
os e
inst
ituci
ones
fina
ncie
ras
a C
P0
00
00
00
584
1.45
40
3.06
9O
blig
. con
ban
cos
e in
stit.
fina
ncie
ras
larg
o pl
azo
- por
ción
CP
00
00
024
231
030
830
974
171
8D
ocum
ento
s po
r pag
ar a
l fis
co37
237
537
737
50
00
00
00
Obl
igac
ione
s la
rgo
plaz
o co
n ve
ncim
ient
o de
ntro
un
año
4751
420
00
00
00
0C
uent
as p
or p
agar
9323
727
143
410
396
108
277
272
825
979
Doc
umen
tos
por p
agar
00
00
02
12
135
3342
Acre
edor
es v
ario
s0
00
058
530
678
056
826
62
2D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por p
agar
em
pres
as re
laci
onad
as0
00
037
537
537
537
34.
671
099
6Pr
ovis
ione
s20
115
539
034
638
343
037
345
04.
130
411
594
Ret
enci
ones
153
164
146
7911
015
116
814
715
925
223
4Im
pues
to a
la re
nta
00
00
6542
6126
00
443
Ingr
esos
per
cibi
dos
por a
dela
ntad
o0
00
00
00
100
02
Otro
s pa
sivo
s ci
rcul
ante
s0
00
09
00
00
00
Tota
l pas
ivos
a la
rgo
plaz
oS/
I6.
960
6.59
86.
214
5.81
710
.831
6.92
16.
204
11.1
438.
492
7.06
96.
247
(*)
(*)
(*)
Obl
igac
ione
s co
n ba
ncos
e in
stitu
cion
es fi
nanc
iera
s0
00
00
1.62
41.
316
1.00
24.
296
2.94
92.
304
Doc
umen
tos
por p
agar
al f
isco
6.87
46.
562
6.21
45.
817
00
00
00
0D
ocum
ento
s po
r pag
ar la
rgo
plaz
o0
00
00
00
097
670
048
5Ac
reed
ores
var
ios
larg
o pl
azo
8636
00
00
00
00
0D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por p
agar
em
pres
as re
laci
onad
as L
P0
00
010
.831
5.21
24.
842
4.44
615
515
615
6Pr
ovis
ione
s la
rgo
plaz
o0
00
00
8546
810
00
Impu
esto
s di
ferid
os a
larg
o pl
azo
00
00
00
00
00
471
Otro
s pa
sivo
s a
larg
o pl
azo
00
00
00
05.
614
3.06
53.
265
2.83
1In
teré
s m
inor
itario
S/I
00
00
00
00
00
0(*
)(*
)(*
)To
tal p
atrim
onio
S/I
30.7
1033
.730
36.1
8936
.462
32.4
6838
.826
40.5
4741
.784
34.7
6856
.074
58.6
00(*
)(*
)(*
)C
apita
l pag
ado
30.3
5630
.708
30.6
7130
.658
30.6
5935
.875
35.9
6235
.836
35.9
3841
.411
41.5
98So
brep
reci
o en
ven
ta d
e ac
cion
es p
ropi
as0
00
00
00
00
13.5
3713
.598
Otra
s re
serv
as1.
264
3.66
45.
390
5.38
70
00
00
00
Util
idad
es re
teni
das
00
00
00
00
00
3.40
5U
tilid
ades
acu
mul
adas
00
012
833
21.
083
2.04
93.
595
00
0Pé
rdid
as a
cum
ulad
as (m
enos
)-1
.547
-921
-641
00
00
00
-1.1
720
Util
idad
(pér
dida
) del
eje
rcic
io63
627
976
828
91.
477
1.86
72.
537
2.35
3-1
.170
2.29
93.
405
Tota
l pas
ivos
S/I
38.5
3641
.310
43.6
2843
.515
44.9
2847
.390
48.9
2755
.674
54.6
5465
.407
71.9
26(*
)(*
)(*
)
241
ES
SE
L S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$
Res
ulta
do d
e ex
plot
ació
nS/
I15
175
11.
336
858
2.14
82.
414
2.73
12.
703
1.97
11.
865
3.07
2(*
)(*
)(*
)
Mar
gen
de e
xplo
taci
ón1.
360
2.12
12.
766
2.43
33.
750
4.16
64.
532
4.57
24.
450
5.64
07.
359
Ingr
esos
de
expl
otac
ión
4.64
25.
845
7.19
57.
147
8.48
79.
369
10.0
5210
.837
11.0
8812
.061
13.2
19
Cos
tos
de e
xplo
taci
ón (m
enos
)-3
.282
-3.7
24-4
.429
-4.7
14-4
.736
-5.2
03-5
.520
-6.2
66-6
.638
-6.4
21-5
.860
Gas
tos
de a
dmin
istra
ción
y v
enta
s (m
enos
)-1
.209
-1.3
70-1
.430
-1.5
75-1
.602
-1.7
52-1
.801
-1.8
68-2
.479
-3.7
75-4
.287
Res
ulta
do fu
era
de e
xplo
taci
ónS/
I48
5-4
72-5
48-5
46-4
67-3
1114
757
-3.1
3881
277
8(*
)(*
)(*
)
Ingr
esos
fina
ncie
ros
293
294
152
122
244
160
125
136
117
1.02
796
3
Otro
s in
gres
os fu
era
de la
exp
lota
ción
1.03
498
811
5274
426
1.01
81.
106
2.11
51.
706
1.25
3
Gas
tos
finan
cier
os (m
enos
)-6
03-5
95-5
60-5
20-4
90-4
75-4
56-5
21-6
51-5
55-3
05
Otro
s eg
reso
s fu
era
de la
exp
lota
ción
(men
os)
-2-1
6-7
26-7
4-9
6-3
02-4
71-6
19-4
.856
-813
-747
Cor
recc
ión
mon
etar
ia-2
38-2
52-2
26-1
26-1
99-1
20-7
0-4
513
8-5
53-3
86
Dife
renc
ias
de c
ambi
o0
00
00
00
00
00
Res
ulta
do a
ntes
de
imp.
a re
nta
e íte
mes
ext
raor
.S/
I63
627
978
831
11.
681
2.10
32.
878
2.76
0-1
.167
2.67
73.
851
(*)
(*)
(*)
Impu
esto
a la
Ren
ta0
00
-22
-204
-235
-341
-407
-3-3
78-6
99
Ítem
es e
xtra
ordi
nario
s0
00
00
00
00
025
4
Util
idad
(pér
dida
) del
eje
rcic
ioS/
I63
627
978
828
91.
477
1.86
82.
537
2.35
3-1
.170
2.29
93.
405
(*)
(*)
(*)
(+) D
epre
ciac
ión
MM
$1.
262,
71.
851,
51.
846,
01.
902,
02.
052,
72.
056,
82.
008,
22.
029,
92.
433,
62.
591,
22.
932,
92.
486,
3(*
)(*
)(*
)
Nº C
lient
es87
.871
91.9
6095
.563
101.
432
107.
480
113.
000
119.
900
127.
400
132.
985
138.
444
146.
697
149.
345
(*)
(*)
(*)
Indi
cado
res
oper
acio
nale
s y
finan
cier
os: e
volu
c. 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Pérd
ida
de a
gua
pota
ble
en %
34,9
%41
,9%
47,9
%35
,6%
39,3
%37
,9%
36,0
%29
,0%
36,0
%36
,4%
39,3
%36
,2%
(*)
(*)
(*)
Cob
ertu
ra d
e AP
%94
,8%
95,2
%95
,3%
97,2
%97
,0%
97,4
%97
,7%
98,0
%98
,1%
98,9
%99
,2%
99,2
%(*
)(*
)(*
)
Cob
ertu
ra d
e al
cant
. %66
,2%
65,6
%68
,8%
71,7
%71
,0%
72,4
%74
,1%
78,0
%78
,5%
79,1
%79
,9%
80,2
%(*
)(*
)(*
)
Cob
ertu
ra d
e di
spos
. y/o
trat
. AS
%0,
0%0,
0%0,
0%4,
9%23
,0%
23,1
%24
,4%
34,0
%29
,0%
28,0
%28
,0%
78,6
%(*
)(*
)(*
)
Tarif
a m
edia
(ing
reso
s ex
plot
./m3
AP fa
ct.)
$/m
3 (*
*)15
7,1
200,
020
2,2
183,
419
6,3
221,
530
1,9
315
334,
233
6,3
361,
539
5,8
(*)
(*)
(*)
Dot
ació
n (m
3/m
es/a
rranq
ue)
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
20,1
19,8
19,0
18,6
(*)
(*)
(*)
EBIT
DA
MM
$S/
I2.
003
2.59
73.
238
2.91
14.
205
4.42
24.
761
5.13
74.
562
4.79
85.
559
(*)
(*)
(*)
Inve
rsio
nes:
evo
luci
ón 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Inve
rsió
n en
AP
y Al
c. e
n U
F10
8.59
262
.352
337.
886
Inve
rsió
n en
T.A
.S. e
n U
F78
.935
60.7
1540
4.95
7
Otra
s in
vers
ione
s en
UF
60.6
360
30.3
07
Tota
l inv
ersi
ones
en
UF
128.
135
163.
398
317.
672
435.
384
260.
242
313.
275
359.
135
268.
949
281.
577
248.
163
123.
067
773.
150
(*)
(*)
(*)
(*)
:El
año
200
2 ES
SEL
S.A.
se
fusi
onó
con
ESSB
IO S
.A.
(**)
:Ta
rifa
Med
ia a
ño 1
989
= 13
7,7
$/m
3.S/
I :Si
n In
form
ació
n.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
242
ANEXO Nº 3: DATOS FINANCIEROS
243
244
ES
SA
M S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
Tota
l act
ivos
circ
ulan
tes
1.31
82.
745
2.89
82.
238
2.55
52.
415
2.56
02.
777
3.21
13.
226
3.51
46.
097
Dis
poni
ble
146
1.13
21.
109
449
9887
147
109
3556
167
257
Dep
ósito
s a
plaz
o0
00
052
00
220
00
03.
472
Valo
res
nego
ciab
les
(net
o)0
4,5
00
027
023
50
204
035
0D
eudo
res
por v
enta
(net
o)1.
018
1.49
91.
645
1.54
01.
904
1.80
61.
936
1.96
02.
568
2.77
62.
713
0D
ocum
ento
s po
r cob
rar (
neto
)0
00
00
00
1018
2128
0D
eudo
res
vario
s (n
eto)
06,
518
1019
4419
2214
513
111
20
Doc
um. y
cue
ntas
por
cob
rar e
mpr
esas
rela
cion
adas
00
014
70
00
00
00
0Ex
iste
ncia
s (n
eto)
106
7284
7511
496
9111
711
712
412
00
Impu
esto
s po
r rec
uper
ar35
1638
141
4038
226
8845
221
1.81
5G
asto
s pa
gado
s po
r ant
icip
ado
7,4
1,1
1,8
1038
2735
4021
1512
15Im
pues
tos
dife
ridos
00
00
00
00
00
3653
3O
tros
activ
os c
ircul
ante
s7,
213
25,
728
845
5872
1458
694,
4To
tal a
ctiv
os fi
jos
43.1
1738
.092
37.2
9837
.444
37.5
4938
.701
39.9
8741
.747
49.6
2451
.412
51.9
5747
.295
Terre
nos
1.26
71.
251
1.26
61.
330
1.33
01.
336
1.51
01.
640
1.64
31.
747
1.86
41.
968
Con
stru
cció
n y
obra
s de
infra
estru
ctur
a43
.249
41.6
5444
.129
46.1
5248
.125
51.0
4854
.052
57.4
1967
.224
71.0
6274
.172
72.0
95M
aqui
naria
s y
equi
pos
237
339
409
481
472
515
626
724
755
859
870
580
Otro
s ac
tivos
fijo
s52
958
060
168
379
783
885
41.
075
1.31
31.
796
2.09
51.
785
Dep
reci
ació
n (m
enos
)-2
.167
-5.7
32-9
.107
-11.
201
-13.
174
-15.
036
-17.
056
-19.
111
-21.
312
-24.
053
-27.
044
-29.
132
Tota
l otr
os a
ctiv
os6.
108
6.07
06.
140
6.13
36.
130
6.13
06.
129
6.14
35.
969
5.83
25.
688
21.7
06Im
pues
tos
dife
ridos
a la
rgo
plaz
o0
00
00
00
00
00
16.1
47In
tang
ible
s0
00
00
00
06.
122
6.13
96.
149
6.17
7Am
ortiz
ació
n (m
enos
)0
00
00
00
0-1
53-3
07-4
61-6
18O
tros
00
00
00
6.12
96.
143
00
00
Der
echo
s de
apr
ovec
ham
ient
o de
agu
as6.
108
6.07
06.
140
6.13
36.
130
6.13
00
00
00
0To
tal a
ctiv
os50
.543
46.9
0646
.337
45.8
1646
.235
47.2
4648
.675
50.6
6858
.804
60.4
7161
.160
75.0
99To
tal p
asiv
os c
ircul
ante
s67
31.
871
2.04
81.
389
1.41
91.
366
1.36
71.
578
2.35
34.
237
8.31
54.
283
Obl
igac
ione
s co
n ba
ncos
e in
stitu
cion
es fi
nanc
iera
s a
CP
00
00
00
00
02.
527
6.86
90
Obl
igac
ione
s la
rgo
plaz
o co
n ve
ncim
ient
o de
ntro
un
año
283
00
00
00
00
00
0C
uent
as p
or p
agar
181
192
210
257
377
224
205
116
112
9424
238
9D
ocum
ento
s po
r pag
ar0
00
00
00
239
506
179
00
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r pag
ar e
mpr
esas
rela
cion
adas
01.
457
1.47
156
856
656
656
556
656
356
556
50
Prov
isio
nes
7584
191
179
176
277
237
205
224
227
301
30R
eten
cion
es13
413
717
633
629
429
917
719
323
927
826
850
8Im
pues
to a
la re
nta
00
049
5,6
00
7932
753
00
Ingr
esos
per
cibi
dos
por a
dela
ntad
o0
00
00
00
00
00
3.29
3O
tros
pasi
vos
circ
ulan
tes
00
00
00
183
180
382
315
6964
Tota
l pas
ivos
a la
rgo
plaz
o11
.024
10.3
699.
898
9.61
19.
499
12.8
048.
455
7.70
312
.608
11.7
018.
414
98.2
33D
ocum
ento
s po
r pag
ar la
rgo
plaz
o11
.024
00
150
671
796
826
633
168
00
0Ac
reed
ores
var
ios
larg
o pl
azo
00
087
241,
81,
30
00
00
Doc
um. y
cue
ntas
por
pag
ar e
mpr
esas
rela
cion
adas
L.P
.0
10.3
699.
898
9.37
48.
804
12.0
067.
628
7.07
06.
474
5.92
75.
370
0O
tros
pasi
vos
a la
rgo
plaz
o0
00
00
00
05.
966
5.77
33.
044
98.2
33In
teré
s m
inor
itario
00
00
00
00
00
00
Tota
l pat
rimon
io38
.846
34.6
6634
.391
34.8
1535
.317
33.0
7638
.854
41.3
8743
.842
44.5
3344
.430
-27.
417
Cap
ital p
agad
o40
.553
37.8
1438
.251
38.2
0638
.190
38.1
9041
.941
42.0
3041
.896
42.0
1542
.085
1.37
8O
tras
rese
rvas
00
3.04
13.
796
3.76
50
00
00
00
Util
idad
es re
teni
das
00
00
00
00
00
00
Pérd
idas
acu
mul
adas
(men
os)
0-2
.276
-4.7
98-6
.893
-7.1
83-6
.638
-5.1
13-3
.095
-641
00
0U
tilid
ad (p
érdi
da) d
el e
jerc
icio
-1.7
07-2
.467
-2.1
03-2
9354
51.
524
2.02
52.
452
2.58
72.
518
2.34
6-2
8.79
5Ap
orte
por
cap
italiz
ar0
1.59
60
00
00
00
00
0To
tal p
asiv
os50
.543
46.9
0646
.337
45.8
1646
.235
47.2
4648
.675
50.6
6858
.804
60.4
7161
.160
75.0
99
245
ES
SA
M S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
Res
ulta
do d
e ex
plot
ació
n-1
.453
-1.9
98-1
.326
1.42
71.
426
2.23
32.
586
3.23
73.
615
3.37
93.
196
-2.8
38
Mar
gen
de e
xplo
taci
ón-3
42-1
3571
93.
908
3.90
64.
982
5.58
16.
152
6.60
66.
821
7.41
34.
109
Ingr
esos
de
expl
otac
ión
2.52
65.
551
5.98
57.
968
7.96
58.
955
9.71
110
.462
11.6
3111
.872
13.4
1610
.622
Cos
tos
de e
xplo
taci
ón (m
enos
)-2
.868
-5.6
86-5
.265
-4.0
60-4
.059
-3.9
73-4
.130
-4.3
10-5
.025
-5.0
51-6
.003
-6.5
13
Gas
tos
de a
dmin
istra
ción
y v
enta
s (m
enos
)-1
.111
-1.8
63-2
.045
-2.4
81-2
.479
-2.7
50-2
.995
-2.9
15-2
.991
-3.4
42-4
.217
-6.9
47
Res
ulta
do fu
era
de e
xplo
taci
ón-2
54-4
69-7
78-8
76-8
76-7
09-5
61-6
64-5
51-4
09-4
95-2
8.33
0
Ingr
esos
fina
ncie
ros
6511
643
632
232
222
424
831
531
515
314
340
0
Otro
s in
gres
os fu
era
de la
exp
lota
ción
9575
515
219
019
019
418
890
119
144
221
723
Gas
tos
finan
cier
os (m
enos
)0
-897
-842
-823
-822
-788
-732
-678
-630
-624
-573
-485
Otro
s eg
reso
s fu
era
de la
exp
lota
ción
(men
os)
-60
-24
-132
-348
-348
-164
-130
-190
-225
-64
-178
-28.
822
Cor
recc
ión
mon
etar
ia-3
54-4
19-3
91-2
17-2
16-1
74-1
35-2
01-1
30-1
7-1
08-1
46
Dife
renc
ias
de c
ambi
o0
00
00
00
00
00
0
Res
ulta
do a
ntes
de
imp.
a re
nta
e íte
mes
ext
raor
.-1
.707
-2.4
67-2
.103
551
551
1.52
42.
025
2.57
33.
064
2.97
02.
701
-31.
168
Impu
esto
a la
Ren
ta0
00
-6,1
-5,6
0-0
,3-3
67-4
77-4
51-3
552.
373
Ítem
es e
xtra
ordi
nario
s0
00
00
00
246
00
00
Util
idad
(pér
dida
) del
eje
rcic
io-1
.707
-2.4
67-2
.103
545
545
1.52
42.
025
2.45
22.
587
2.51
82.
346
-28.
795
(+) D
epre
ciac
ión
MM
$2.
167
3.64
93.
414
1.87
82.
064
2.03
72.
124
2.27
22.
504
2.74
43.
591
2.93
8(*
)(*
)(*
)
Clie
ntes
96.2
1310
2.77
510
7.93
911
3.46
311
9.56
712
5.58
513
0.85
213
6.73
814
3.53
915
0.18
615
5.92
916
1.32
516
8.20
617
5.53
517
8.56
9
Indi
cado
res
oper
acio
nale
s y
finan
cier
os: e
volu
c. 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Pérd
ida
de a
gua
pota
ble
en %
S/I
46,4
%46
,3%
40,2
%40
,9%
43,9
%39
,0%
38,0
%37
,3%
36,2
%36
,4%
35,6
%37
,5%
42,1
%43
,3%
Cob
ertu
ra d
e AP
%97
,0%
97,3
%97
,0%
97,1
%98
,6%
98,7
%99
,2%
99,3
%99
,4%
99,5
%99
,5%
99,6
%99
,7%
99,7
%99
,7%
Cob
ertu
ra d
e al
cant
. %86
,3%
86,9
%87
,2%
87,4
%90
,3%
90,0
%90
,7%
91,6
%92
,0%
92,6
%93
,2%
93,6
%93
,7%
94,0
%94
,7%
Cob
ertu
ra d
e di
spos
. y/o
trat
. AS
%0,
0%0,
0%0,
0%0,
0%0,
0%0,
0%2,
0%3,
6%3,
6%4,
9%5,
0%23
,8%
24,0
%34
,5%
34,8
%
Tarif
a m
edia
(ing
reso
s ex
plot
./m3
AP fa
ct.)
$/m
3 (*
*)18
120
6,8
220,
820
5,5
214,
625
0,2
319,
933
4,7
340,
935
5,9
399,
836
7,4
445,
246
550
8
Dot
ació
n (m
3/m
es/a
rranq
ue)
S/I
21,4
20,6
21,8
21,2
21,4
21,1
19,6
19,8
18,5
17,9
17,6
16,7
15,7
15,2
EBIT
DA
MM
$71
41.
651
2.08
83.
306
3.49
04.
269
4.71
05.
509
6.11
96.
123
6.78
810
0(*
)(*
)(*
)
Inve
rsio
nes:
evo
luci
ón 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Inve
rsió
n en
AP
y Al
c. e
n U
F17
1.37
316
6.72
017
0.26
330
9.43
017
8.50
798
.732
Inve
rsió
n en
T.A
.S. e
n U
F7.
061
151.
567
225.
133
696.
492
763.
918
555.
783
Otra
s in
vers
ione
s en
UF
77.1
0611
2.31
194
.340
53.4
9042
.372
101.
906
Tota
l inv
ersi
ones
en
UF
144.
140
190.
162
221.
300
335.
905
304.
158
350.
230
330.
246
290.
530
306.
553
255.
540
430.
598
489.
736
1.05
9.41
298
4.79
775
6.42
1
(*)
:El
07
de d
icie
mbr
e de
200
1, E
ssam
S.A
. firm
a co
ntra
to d
e Tr
ansf
eren
cia
del D
erec
hos
de E
xplo
taci
ón p
or 3
0 añ
os, c
on la
soc
ieda
d Ag
uas
Nue
vo S
ur M
aule
S.A
.(*
*):
Tarif
a M
edia
año
198
9 =
137,
4 $/
m3.
S/I :
Sin
Info
rmac
ión.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
246
ANEXO Nº 3: DATOS FINANCIEROS
247
Dot
ació
n (m
3/m
es/a
rran
que)
26
24
22
20
18
16
14
248
ES
SB
IO S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$
Tota
l act
ivos
circ
ulan
tes
S/I
4.85
89.
248
7.99
78.
936
10.2
718.
351
7.13
06.
669
8.22
334
.238
28.1
5237
.207
30.5
2124
.042
Dis
poni
ble
411
135
551
172
236
194
207
1718
027
367
984
544
374
6D
epós
itos
a pl
azo
00
02.
397
2.61
81.
231
144
00
012
.378
13.3
210
0Va
lore
s ne
goci
able
s (n
eto)
00
00
00
00
00
031
812
.599
2.15
7D
eudo
res
por v
enta
(net
o)2.
736
3.60
03.
835
4.28
44.
628
4.93
35.
232
5.81
27.
166
7.05
07.
393
11.7
9814
.427
13.8
76D
ocum
ento
s po
r cob
rar (
neto
)7,
927
1116
2119
2223
1730
3474
127
87D
eudo
res
vario
s (n
eto)
771.
729
628
498
395
395
418
464
386
384
519
1.99
594
81.
247
Doc
umen
tos
y ct
as. p
or c
obra
r em
pres
as re
laci
onad
as0
00
00
00
00
2.75
960
00
0Ex
iste
ncia
s (n
eto)
691
429
329
397
227
282
259
331
413
394
309
365
464
635
Impu
esto
s po
r rec
uper
ar85
180
270
00
00
5,8
1.46
940
44.
312
02.
933
Gas
tos
paga
dos
por a
ntic
ipad
o3,
113
1912
1818
1822
5512
138
1.40
686
216
9Im
pues
tos
dife
ridos
00
00
00
00
025
549
135
349
468
9O
tros
activ
os c
ircul
ante
s84
73.
135
2.59
71.
160
2.12
81.
278
829
00
21.6
105.
746
2.42
015
71.
504
Tota
l act
ivos
fijo
sS/
I76
.410
74.2
9074
.968
76.4
7077
.232
77.6
7778
.943
82.4
5588
.101
94.0
2810
2.62
721
2.79
822
9.87
724
8.25
3Te
rreno
s8.
238
7.03
37.
174
7.30
87.
328
7.13
37.
412
7.48
26.
930
4.18
64.
460
7.51
77.
265
6.95
6C
onst
rucc
ión
y ob
ras
de in
fraes
truct
ura
73.1
7275
.695
79.6
7784
.356
87.7
4490
.419
95.3
7910
0.33
011
1.00
612
2.37
212
9.38
725
7.38
327
0.58
726
8.56
7M
aqui
naria
s y
equi
pos
3.25
74.
113
4.50
55.
228
5.96
47.
238
7.62
68.
797
8.95
39.
720
14.3
1522
.721
31.4
6842
.059
Otro
s ac
tivos
fijo
s61
674
486
197
61.
484
1.93
11.
387
2.28
91.
913
2.20
83.
907
6.65
710
.013
7.58
7D
epre
ciac
ión
(men
os)
-8.8
73-1
3.29
6-1
7.25
0-2
1.39
7-2
5.28
7-2
9.04
4-3
2.86
1-3
6.44
4-4
0.70
1-4
4.45
8-4
9.44
2-8
1.48
0-8
9.45
7-7
6.91
5To
tal o
tros
act
ivos
S/I
914
1.02
496
598
81.
034
1.06
61.
137
1.37
21.
329
1.45
31.
936
9.00
28.
850
9.40
8In
vers
ione
s en
em
pres
as re
laci
onad
as12
513
010
210
710
798
9898
980
00
00
Deu
dore
s a
larg
o pl
azo
2911
891
8493
108
100
125
144
245
224
311
266
1.08
5Im
pues
tos
dife
ridos
a la
rgo
plaz
o0
00
00
00
00
00
460
00
Inta
ngib
les
760
777
771
797
834
860
939
1.15
01.
087
1.09
81.
478
8.49
29.
027
9.26
1Am
ortiz
ació
n (m
enos
)0
00
00
00
00
110
-337
-1.2
75-1
.561
-1.8
39O
tros
00
00
00
00
00
524
1.47
51.
118
901
Tota
l act
ivos
S/I
82.1
8284
.562
83.9
3086
.394
88.5
3787
.094
87.2
1090
.497
97.6
5312
9.71
913
2.71
625
9.00
726
9.24
828
1.70
3To
tal p
asiv
os c
ircul
ante
sS/
I3.
520
2.39
42.
255
2.63
82.
588
2.86
82.
853
5.14
211
.641
13.5
809.
885
27.8
3633
.983
42.0
33O
blig
acio
nes
con
banc
os e
inst
ituci
ones
fina
nc. a
CP
00
00
00
01.
753
8.04
09.
780
023
714
.331
16.3
28O
blig
acio
nes
con
banc
os e
inst
it. fi
nanc
. LP
- por
ción
CP
00
00
00
00
00
070
667
066
5O
blig
acio
nes
con
el p
úblic
o - p
orci
ón C
P (b
onos
)0
00
00
00
00
00
954
953
953
Obl
igac
ione
s la
rgo
plaz
o co
n ve
ncim
ient
o de
ntro
un
año
00
00
00
00
122
182
803
677
1.17
097
9C
uent
as p
or p
agar
1748
396
119
5220
611
820
261
91.
531
6.40
321
.199
11.2
5419
.540
Doc
umen
tos
por p
agar
00
00
00
00
00
110
00
Acre
edor
es v
ario
s0
014
478
4946
03,
50
014
81,
50
0D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por p
agar
em
pres
as re
laci
onad
as2.
745
1.20
41.
210
1.20
51.
206
1.20
31.
204
1.33
81.
598
546
156
00
0Pr
ovis
ione
s47
548
739
352
158
055
963
088
659
453
71.
208
1.63
51.
308
2.86
3R
eten
cion
es28
221
940
735
854
576
773
375
160
686
356
31.
278
2.40
338
3Im
pues
to a
la re
nta
00
035
415
470
166
142
00
310
970
1.58
70
Ingr
esos
per
cibi
dos
por a
dela
ntad
o0,
30
00
00
00
046
4562
6616
2O
tros
pasi
vos
circ
ulan
tes
0,9
1,3
5,5
2,6
2,4
171,
968
6395
238
117
240
161
Tota
l pas
ivos
a la
rgo
plaz
oS/
I22
.077
21.0
7419
.958
18.6
8319
.360
16.7
4215
.595
14.9
4813
.528
1.03
464
344
.174
43.4
4646
.783
Obl
igac
ione
s co
n ba
ncos
e in
stitu
cion
es fi
nanc
iera
s0
00
00
00
00
00
1.64
798
632
6O
blig
acio
nes
con
el p
úblic
o LP
(bon
os)
00
00
00
00
00
038
.136
38.1
2838
.098
Doc
umen
tos
por p
agar
larg
o pl
azo
00
00
00
00
9048
312
728
826
367
5Ac
reed
ores
var
ios
larg
o pl
azo
00
00
00
00
00
00
210
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r pag
ar e
mpr
esas
rela
cion
adas
LP
22.0
7721
.074
19.9
5818
.683
19.3
6016
.742
15.5
9514
.227
12.7
970
015
715
615
7Im
pues
tos
dife
ridos
a la
rgo
plaz
o0
00
00
00
00
00
694
839
4.57
2O
tros
pasi
vos
a la
rgo
plaz
o0
00
00
00
721
641
551
515
3.25
23.
052
2.95
6In
teré
s m
inor
itario
S/I
00
00
00
00
00
00
00
Tota
l pat
rimon
ioS/
I56
.585
61.0
9461
.717
65.0
7366
.589
67.4
8368
.762
70.4
0672
.484
115.
105
122.
188
186.
997
191.
819
192.
887
Cap
ital p
agad
o60
.135
60.8
3160
.759
60.7
3360
.734
62.5
3662
.686
62.3
6862
.545
68.3
2268
.631
110.
417
110.
338
110.
415
Sobr
epre
cio
en v
enta
de
acci
ones
pro
pias
00
00
00
00
046
.562
46.7
7260
.473
60.4
3060
.472
Otra
s re
serv
as1.
036
1.87
982
782
60
00
00
00
00
0U
tilid
ades
rete
nida
s0
00
00
00
00
06.
786
16.1
0821
.052
22.0
00U
tilid
ades
acu
mul
adas
00
04,
11.
012
483
332
1.75
51.
816
140
141
154
407
387
Pérd
idas
acu
mul
adas
(men
os)
-2.3
59-4
.639
-1.4
000
00
00
00
00
00
Util
idad
(pér
dida
) del
eje
rcic
io-2
.227
3.02
31.
531
4.04
04.
842
6.02
16.
736
8.09
68.
123
816.
644
15.9
5320
.645
21.6
13D
ivid
endo
s pr
ovis
orio
s (m
enos
)0
00
-530
0-1
.556
-992
-1.8
130
00
00
0To
tal p
asiv
osS/
I82
.182
84.5
6283
.930
86.3
9488
.537
87.0
9487
.210
90.4
9797
.653
129.
719
132.
716
259.
007
269.
248
281.
703
249
ES
SB
IO S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$
Res
ulta
do d
e ex
plot
ació
nS/
I-1
.026
2.02
54.
012
6.32
86.
974
8.42
19.
549
10.8
0410
.650
9.67
69.
335
23.2
0627
.540
29.8
37
Mar
gen
de e
xplo
taci
ón2.
126
6.00
58.
941
11.6
5813
.173
15.1
7916
.068
17.4
3517
.163
17.1
1419
.123
37.3
5040
.858
40.7
21
Ingr
esos
de
expl
otac
ión
12.1
5114
.903
17.6
4121
.179
23.2
7424
.956
26.4
0727
.402
27.7
7428
.667
32.6
9655
.618
61.5
1663
.899
Cos
tos
de e
xplo
taci
ón (m
enos
)-1
0.02
5-8
.898
-8.7
00-9
.520
-10.
101
-9.7
77-1
0.34
0-9
.967
-10.
611
-11.
553
-13.
573
-18.
268
-20.
657
-23.
178
Gas
tos
de a
dmin
istra
ción
y v
enta
s (m
enos
)-3
.152
-3.9
80-4
.928
-5.3
30-6
.199
-6.7
58-6
.519
-6.6
31-6
.513
-7.4
38-9
.788
-14.
144
-13.
318
-10.
884
Res
ulta
do fu
era
de e
xplo
taci
ónS/
I-1
.200
1.00
9-2
.208
-1.5
39-1
.264
-1.3
21-1
.587
-1.2
50-1
.009
-9.7
65-1
.705
-3.9
06-2
.590
-3.2
94
Ingr
esos
fina
ncie
ros
485
538
1.07
61.
065
1.10
978
569
856
530
690
11.
531
1.34
175
976
2
Otro
s in
gres
os fu
era
de la
exp
lota
ción
871
3.12
727
725
328
531
229
547
952
048
455
794
194
665
6
Gas
tos
finan
cier
os (m
enos
)-1
.913
-1.8
31-1
.765
-1.6
63-1
.570
-1.4
70-1
.415
-1.4
47-1
.459
-1.7
50-1
00-1
.174
-3.1
37-2
.937
Otro
s eg
reso
s fu
era
de la
exp
lota
ción
(men
os)
-234
-175
-488
-366
-168
-468
-803
-572
-400
-8.9
89-3
.074
-4.0
08-1
.050
-1.3
69
Cor
recc
ión
mon
etar
ia-4
09-6
49-1
.308
-829
-920
-480
-362
-275
25-4
11-6
08-1
.000
-53
-420
Dife
renc
ias
de c
ambi
o0
00
00
00
00
0-1
1-6
,5-5
315
Res
ulta
do a
ntes
de
imp.
a re
nta
e íte
mes
ext
raor
.S/
I-2
.226
3.03
41.
805
4.78
85.
710
7.10
07.
962
9.55
49.
641
-89
7.63
019
.300
24.9
5026
.543
Impu
esto
a la
Ren
ta-1
,7-1
2-2
73-7
49-8
68-1
.080
-1.2
26-1
.458
-1.5
1717
0-9
85-3
.347
-4.3
05-4
.930
Ítem
es e
xtra
ordi
nario
s0
00
00
00
00
00
00
0
Util
idad
(pér
dida
) del
eje
rcic
ioS/
I-2
.227
3.02
31.
531
4.04
04.
842
6.02
16.
736
8.09
68.
123
816.
644
15.9
5320
.645
21.6
13
(+) D
epre
ciac
ión
MM
$S/
I5.
452
4.41
04.
248
4.28
04.
260
4.16
84.
184
4.33
14.
617
4.97
35.
519
7.68
29.
167
9.63
7
Nº C
lient
es23
5.40
824
3.24
725
5.51
826
6.96
028
0.67
629
2.77
130
8.01
933
6.66
435
0.08
334
9.38
836
5.35
337
7.66
554
5.20
255
8.63
856
3.49
8
Indi
cado
res
oper
acio
nale
s y
finan
cier
os: e
volu
c. 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Pérd
ida
de a
gua
pota
ble
en %
S/I
S/I
37,6
%33
,9%
34,8
%35
,6%
35,5
%35
,5%
32,6
%30
,7%
35,0
%35
,6%
36,7
%36
,6%
36,1
%
Cob
ertu
ra d
e AP
%95
,6%
95,5
%96
,3%
96,5
%97
,8%
97,9
%98
,4%
98,9
%99
,2%
99,2
%99
,3%
99,3
%99
,3%
99,2
%99
,2%
Cob
ertu
ra d
e al
cant
. %66
,1%
66,8
%67
,9%
68,0
%73
,0%
78,4
%79
,9%
81,9
%82
,7%
84,0
%85
,5%
86,8
%87
,1%
87,9
%88
,6%
Cob
ertu
ra d
e di
spos
. y/o
trat
. AS
%2,
8%2,
8%3,
0%3,
0%7,
0%6,
2%8,
1%8,
4%8,
4%3,
6%6,
1%32
,5%
52,1
%75
,4%
74,6
%
Tarif
a m
edia
(ing
reso
s ex
plot
./m3
AP fa
ct.)
$/m
3 (*
)15
817
6,1
204,
220
7,8
224,
625
6,4
298,
131
3,6
316,
431
4,6
331,
237
2,4
477,
353
4,7
554
Dot
ació
n (m
3/m
es/a
rranq
ue)
23,6
23,6
22,6
23,6
23,8
23,4
2321
,922
20,9
19,7
19,4
17,8
17,2
17,1
EBIT
DA
MM
$S/
I4.
426
6.43
58.
260
10.6
0711
.234
12.5
8913
.733
15.1
3515
.267
14.6
4914
.854
30.8
8836
.707
39.4
74
Inve
rsio
nes:
evo
luci
ón 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Inve
rsió
n en
AP
y Al
c. e
n U
F0
620.
988
159.
150
191.
179
2.00
9.97
282
4.31
01.
007.
482
Inve
rsió
n en
T.A
.S. e
n U
F0
42.2
1481
7.39
859
1.73
21.
562.
447
587.
673
612.
113
Otra
s in
vers
ione
s en
UF
00
48.7
090
27.1
4217
5.45
227
4.95
4
Tota
l inv
ersi
ones
en
UF
245.
485
317.
633
306.
619
593.
104
666.
329
538.
783
529.
214
505.
381
605.
292
663.
202
1.02
5.25
778
2.91
13.
599.
561
1.58
7.43
51.
894.
549
(*)
:Ta
rifa
Med
ia a
ño 1
989
= 11
7,1
$/m
3.S/
I :Si
n In
form
ació
n.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
250
ANEXO Nº 3: DATOS FINANCIEROS
251
252
ES
SA
R S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
Tota
l act
ivos
circ
ulan
tes
S/I
1.81
21.
931
2.40
92.
453
2.56
82.
823
3.08
33.
854
3.45
63.
754
4.85
13.
811
4.56
6D
ispo
nibl
e0
239
125
602
478
159
417
481
312
215
467
742
414
623
Dep
ósito
s a
plaz
o0
235
237
00
00
60
00
00
205
Valo
res
nego
ciab
les
(net
o)0
00
00
160
20
818
00
00
0D
eudo
res
por v
enta
(net
o)0
978
1.20
11.
500
1.64
21.
946
2.02
02.
040
2.26
12.
347
2.46
62.
736
2.78
02.
846
Doc
umen
tos
por c
obra
r (ne
to)
026
11
11
00
11
11
11
Deu
dore
s va
rios
(net
o)0
421
3953
3938
121
8476
140
160
9111
0D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por c
obra
r em
p. re
laci
o.0
00
00
00
00
00
990
0Ex
iste
ncia
s (n
eto)
023
623
218
817
616
716
431
328
831
526
521
318
822
0Im
pues
tos
por r
ecup
erar
043
7741
6637
102
392
6129
276
618
03
Gas
tos
paga
dos
por a
ntic
ipad
o0
1728
3133
333
4025
5444
1022
9Im
pues
tos
dife
ridos
00
00
036
4540
6066
7711
311
612
9O
tros
activ
os c
ircul
ante
s0
349
73
202
12
321
210
1842
0To
tal a
ctiv
os fi
jos
S/I
25.5
1627
.156
28.6
5330
.576
32.2
4234
.341
35.9
9639
.475
44.0
2548
.852
55.4
3460
.992
59.6
83Te
rreno
s0
1.69
91.
739
1.74
41.
772
1.85
01.
848
1.82
42.
307
2.40
82.
690
3.06
83.
393
3.43
2C
onst
rucc
ión
y ob
ras
de in
fraes
truct
ura
025
.185
27.6
3029
.457
31.7
4134
.544
37.9
9740
.356
44.5
9450
.702
56.1
3862
.397
68.9
6569
.821
Maq
uina
rias
y eq
uipo
s0
1.02
81.
280
1.62
72.
376
2.05
72.
471
2.97
93.
544
4.05
54.
725
6.73
17.
951
8.66
4O
tros
activ
os fi
jos
049
380
806
833
1.24
71.
043
1.53
61.
391
1.36
51.
373
1.53
81.
465
941
Dep
reci
ació
n (m
enos
)0
-2.4
46-3
.872
-4.9
81-6
.146
-7.4
56-9
.017
-10.
698
-12.
361
-14.
505
-16.
074
-18.
299
-20.
781
-23.
175
Tota
l otr
os a
ctiv
osS/
I39
647
149
453
648
852
255
875
373
780
978
878
070
4In
vers
ione
s en
otra
s so
cied
ades
08
88
88
88
88
88
80
Deu
dore
s a
larg
o pl
azo
013
5448
109
5162
8128
326
227
724
524
218
3D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por c
obra
r em
p. R
elac
. LP
00
00
00
00
00
00
00
Inta
ngib
les
037
640
943
841
842
945
146
947
449
157
661
562
864
3Am
ortiz
ació
n (m
enos
)0
00
00
00
0-1
2-2
4-5
3-8
4-1
05-1
27O
tros
00
00
00
00
00
05
66
Tota
l act
ivos
S/I
27.7
2429
.557
31.5
5633
.564
35.2
9837
.685
39.6
3644
.082
48.2
1853
.415
61.0
7465
.583
64.9
54To
tal p
asiv
os c
ircul
ante
sS/
I79
891
21.
341
1.68
41.
456
1.57
81.
356
1.66
61.
533
6.98
918
.333
23.3
5823
.375
Obl
igac
ione
s co
n ba
ncos
e in
stit.
fina
ncie
ras
a C
P0
00
00
00
00
565.
159
16.0
8421
.254
21.2
80O
blig
. con
ban
cos
e in
st. f
inan
c. la
rgo
plaz
o - p
orci
ón c
orto
pla
zo0
00
00
00
00
085
815
840
847
Obl
igac
ione
s co
n el
púb
lico
- por
ción
C.P
. (bo
nos)
00
00
00
00
00
084
1724
3C
uent
as p
or p
agar
012
660
309
213
8015
515
438
123
299
26
6Ac
reed
ores
var
ios
00
02
9460
286
36
10
011
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r pag
ar e
mp.
rela
c.0
357
361
362
361
361
360
361
545
361
360
00
0Pr
ovis
ione
s0
178
238
349
418
478
561
555
659
601
699
731
826
632
Ret
enci
ones
012
724
826
829
628
633
927
040
637
136
560
740
133
7Im
pues
to a
la re
nta
00
045
295
185
128
00
00
00
0In
gres
os p
erci
bido
s po
r ade
lant
ado
09
55
67
710
1514
2011
1418
Tota
l pas
ivos
a la
rgo
plaz
oS/
I6.
613
6.31
25.
978
5.59
68.
441
4.88
34.
509
6.38
910
.736
11.2
937.
345
6.63
35.
906
Obl
igac
ione
s co
n ba
ncos
e in
stit.
fina
ncie
ras
00
00
00
00
04.
743
5.70
34.
974
4.16
03.
339
Obl
igac
ione
s co
n el
púb
lico
larg
o pl
azo
(bon
os)
00
00
00
00
00
097
9489
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r pag
ar e
mp.
rela
cion
adas
LP
06.
613
6.31
25.
978
5.59
68.
441
4.86
54.
509
4.57
14.
261
3.94
656
761
466
5Im
pues
tos
dife
ridos
a la
rgo
plaz
o0
00
00
00
00
00
118
235
346
Otro
s pa
sivo
s a
larg
o pl
azo
00
00
00
190
1.81
81.
732
1.64
51.
589
1.53
01.
467
Inte
rés
min
orita
rioS/
I0
00
00
00
00
00
00
Tota
l pat
rimon
ioS/
I20
.313
22.3
3324
.237
26.2
8425
.400
31.2
2533
.772
36.0
2735
.949
35.1
3235
.395
35.5
9235
.672
Cap
ital p
agad
o0
20.1
8520
.419
20.3
9520
.386
20.3
8623
.583
23.6
4023
.557
23.6
2423
.663
23.7
7023
.811
23.7
94O
tras
rese
rvas
096
72.
385
3.20
73.
163
00
00
00
00
0U
tilid
ades
rete
nida
s0
00
00
07.
642
00
00
11.6
2511
.781
11.8
79U
tilid
ades
acu
mul
adas
00
00
636
2.32
44.
220
6.78
78.
572
8.63
08.
708
8.76
68.
787
8.83
1Pé
rdid
as a
cum
ulad
as (m
enos
)0
-449
-849
-471
00
00
00
00
00
Util
idad
(pér
dida
) del
eje
rcic
io0
-390
377
1.10
72.
100
2.69
03.
619
3.59
43.
898
3.69
52.
761
2.85
92.
995
3.04
8D
ivid
endo
s pr
ovis
orio
s (m
enos
)0
00
00
0-1
96-2
480
00
00
0To
tal p
asiv
osS/
I27
.724
29.5
5731
.556
33.5
6435
.298
37.6
8539
.636
44.0
8248
.218
53.4
1561
.074
65.5
8364
.954
253
ES
SA
R S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
Res
ulta
do d
e ex
plot
ació
nS/
I-1
1386
01.
771
2.80
73.
618
4.48
94.
362
4.65
34.
659
4.02
53.
930
4.27
54.
443
Mar
gen
de e
xplo
taci
ón0
680
2.42
03.
479
4.82
05.
460
6.74
46.
761
7.14
37.
295
7.10
07.
701
7.57
57.
734
Ingr
esos
de
expl
otac
ión
04.
768
5.84
67.
185
8.54
69.
630
11.5
0311
.729
12.5
9712
.682
12.9
6414
.278
14.3
6714
.317
Cos
tos
de e
xplo
taci
ón (m
enos
)0
-4.0
88-3
.426
-3.7
06-3
.726
-4.1
70-4
.759
-4.9
67-5
.454
-5.3
87-5
.865
-6.5
77-6
.792
-6.5
83
Gas
tos
de a
dmin
istra
ción
y v
enta
s (m
enos
)0
-793
-1.5
60-1
.708
-2.0
13-1
.842
-2.2
55-2
.399
-2.4
90-2
.636
-3.0
75-3
.771
-3.3
00-3
.291
Res
ulta
do fu
era
de e
xplo
taci
ónS/
I-2
77-4
83-5
35-2
99-5
02-2
50-1
57-6
8-3
18-8
16-5
60-7
01-7
97
Ingr
esos
fina
ncie
ros
090
7310
816
813
923
019
030
116
318
624
719
716
4
Otro
s in
gres
os fu
era
de la
exp
lota
ción
020
554
2114
011
841
256
107
123
100
9581
76
Gas
tos
finan
cier
os (m
enos
)0
-539
-567
-539
-495
-476
-425
-410
-363
-477
-854
-770
-825
-857
Otro
s eg
reso
s fu
era
de la
exp
lota
ción
(men
os)
00
0-8
-80
-210
-44
-122
-51
-113
-220
-95
-157
-86
Cor
recc
ión
mon
etar
ia0
-32
-43
-117
-33
-74
-51
-72
-61
-13
-27
-37
2-9
5
Dife
renc
ias
de c
ambi
o0
00
00
00
00
00
00
0
Res
ulta
do a
ntes
de
imp.
a re
nta
e íte
mes
ext
raor
.0
-389
377
1.23
62.
508
3.11
54.
239
4.20
54.
586
4.34
13.
209
3.37
03.
573
3.64
6
Impu
esto
a la
Ren
ta0
00
-129
-408
-426
-621
-611
-687
-646
-448
-511
-579
-599
Ítem
es e
xtra
ordi
nario
s0
00
00
00
00
00
00
0
Util
idad
(pér
dida
) del
eje
rcic
ioS/
I-3
9037
71.
107
2.10
02.
690
3.61
93.
594
3.89
83.
695
2.76
12.
859
2.99
53.
048
(+) D
epre
ciac
ión
MM
$92
71.
528
1.55
01.
528
1.67
21.
765
1.95
22.
074
2.24
32.
431
2.66
82.
609
2.82
53.
118
(*)
Nº C
lient
es92
.483
98.2
1110
2.55
010
7.34
411
4.32
712
0.88
512
5.83
413
2.25
913
9.04
914
2.53
614
8.01
115
2.87
915
7.83
916
3.38
416
8.64
3
Indi
cado
res
oper
acio
nale
s y
finan
cier
os: e
volu
c. 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Pérd
ida
de a
gua
pota
ble
en %
S/I
S/I
39,6
%35
,1%
34,2
%33
,3%
35,0
%35
,3%
33,9
%36
,2%
36,7
%35
,9%
35,8
%38
,4%
45,7
%
Cob
ertu
ra d
e AP
%97
,5%
97,6
%97
,7%
99,0
%98
,9%
98,9
%99
,4%
99,6
%99
,5%
99,8
%99
,9%
99,9
%99
,9%
99,9
%99
,6%
Cob
ertu
ra d
e al
cant
. %73
,4%
72,7
%73
,5%
77,7
%79
,8%
82,9
%83
,8%
85,1
%86
,4%
88,1
%89
,4%
90,1
%91
,0%
92,4
%92
,6%
Cob
ertu
ra d
e di
spos
. y/o
trat
. AS
%1,
4%1,
6%1,
9%2,
2%2,
3%21
,0%
21,0
%16
,0%
4,3%
4,4%
4,7%
9,0%
12,5
%12
,9%
11,5
%
Tarif
a m
edia
(ing
reso
s ex
plot
./m3
AP fa
ct.)
$/m
3 (*
*)19
4,5
215,
223
9,1
239,
325
1,1
291,
831
0,6
323,
239
941
3,1
417,
346
4,7
463,
847
6,3
496
Dot
ació
n (m
3/m
es/a
rranq
ue)
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
19,1
18,9
1817
,516
,816
,315
,314
,8
EBIT
DA
MM
$S/
I1.
415
2.41
03.
299
4.47
95.
383
6.44
06.
436
6.89
67.
090
6.69
36.
539
7.10
07.
561
(*)
Inve
rsio
nes:
evo
luci
ón 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Inve
rsió
n en
AP
y Al
c. e
n U
F31
7.33
918
7.67
844
8.73
867
0.26
915
6.96
830
.497
Inve
rsió
n en
T.A
.S. e
n U
F4.
837
26.1
2773
.036
18.4
5210
.967
63.6
65
Otra
s in
vers
ione
s en
UF
57.7
7710
.720
26.4
8516
.054
6.23
152
.764
Tota
l inv
ersi
ones
en
UF
100.
235
188.
718
263.
902
335.
193
361.
719
314.
367
328.
929
408.
856
407.
016
379.
953
224.
525
548.
259
704.
775
174.
166
146.
926
(*)
:El
16
de a
gost
o de
200
4, E
ssar
S.A
. firm
a co
ntra
to d
e Tr
ansf
eren
cia
del D
erec
hos
de E
xplo
taci
ón p
or 3
0 añ
os, c
on la
soc
ieda
d Ag
uas
Arau
caní
a S.
A.(*
*):
Tarif
a M
edia
año
198
9 =
145,
8 $/
m3.
S/I :
Sin
Info
rmac
ión.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
254
ANEXO Nº 3: DATOS FINANCIEROS
255
256
ES
SA
L S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$
Tota
l act
ivos
circ
ulan
tes
S/I
1.67
91.
948
2.37
810
.226
8.55
36.
327
3.64
93.
259
6.39
46.
183
4.37
07.
657
10.0
0910
.207
Dis
poni
ble
380
141
394
290
7149
139
160
397
113
9923
744
756
8D
epós
itos
a pl
azo
056
40
1.65
05.
078
3.98
51.
102
480
221
5,5
03.
431
3.40
0Va
lore
s ne
goci
able
s (n
eto)
00
00
00
125
00
00
00
Deu
dore
s po
r ven
ta (n
eto)
938
969
1.11
41.
030
1.38
51.
705
1.88
12.
151
2.80
82.
511
2.62
02.
866
3.21
24.
838
Doc
umen
tos
por c
obra
r (ne
to)
00
00
00
2729
1620
2232
44D
eudo
res
vario
s (n
eto)
219
3423
741.
834
217
137
210
306
176
2.75
845
219
1D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por c
obra
r em
pres
as re
laci
onad
as0
00
00
00
02.
521
525
142
2239
3Ex
iste
ncia
s (n
eto)
9315
818
020
110
215
713
867
335
235
441
451
486
Impu
esto
s po
r rec
uper
ar22
5815
2530
158
4843
2942
51.
010
1.67
875
Gas
tos
paga
dos
por a
ntic
ipad
o20
2124
4334
4629
8257
142
1050
54Im
pues
tos
dife
ridos
00
00
00
00
5963
163
228
145
Otro
s ac
tivos
circ
ulan
tes
6,3
3,9
629
6.91
119
9,4
2438
3.18
914
597,
17,
113
Tota
l act
ivos
fijo
sS/
I41
.715
41.2
3740
.341
34.0
9836
.406
40.3
4943
.037
44.8
7242
.699
46.6
6156
.268
72.0
0388
.971
91.7
23Te
rreno
s4.
074
4.16
54.
279
3.90
33.
905
4.06
23.
969
4.26
23.
573
4.40
75.
410
5.70
75.
769
Con
stru
cció
n y
obra
s de
infra
estru
ctur
a40
.351
40.8
4041
.996
35.5
6939
.008
43.9
0148
.273
49.7
7656
.407
65.6
2581
.333
92.9
5689
.942
Maq
uina
rias
y eq
uipo
s52
168
382
51.
122
1.37
11.
913
2.30
22.
672
4.38
76.
538
7.16
214
.831
23.8
76O
tros
activ
os fi
jos
689
2.02
21.
994
2.05
22.
377
2.62
92.
624
4.31
33.
100
3.20
73.
630
3.69
54.
205
Dep
reci
ació
n (m
enos
)-3
.920
-6.4
73-8
.753
-8.5
48-1
0.25
6-1
2.15
5-1
4.13
1-1
6.15
2-2
0.80
5-2
3.50
9-2
5.53
3-2
8.21
8-3
2.06
9To
tal o
tros
act
ivos
S/I
546
555
579
544
542
580
1.24
367
992
172
51.
378
1.43
33.
702
3.59
8In
vers
ione
s en
otra
s so
cied
ades
2727
2727
1515
1515
1515
1515
15D
eudo
res
a la
rgo
plaz
o0
00
00
017
00
380
518
626
624
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r cob
rar e
mpr
esas
rela
cion
adas
LP
00
00
00
00
022
40
00
Exis
tenc
ias
larg
o pl
azo
00
00
00
602
00
00
00
Inta
ngib
les
519
528
551
516
527
564
609
597
709
809
919
977
1.05
4Am
ortiz
ació
n (m
enos
)0
00
00
00
0-5
6-6
9-8
0-9
1-1
23O
tros
00
00
00
067
5719
602.
173
2.02
7To
tal a
ctiv
osS/
I43
.940
43.7
3943
.298
44.8
6745
.501
47.2
5647
.929
48.8
1050
.014
53.5
6962
.017
81.0
9310
2.68
210
5.52
8To
tal p
asiv
os c
ircul
ante
sS/
I1.
603
1.12
899
61.
715
850
1.28
41.
426
1.50
316
.942
3.59
024
.664
36.5
421.
660
5.68
0O
blig
. con
ban
cos
e in
stit.
fina
ncie
ras
LP -
porc
ión
CP
00
00
00
00
155
20.0
5232
.031
03.
392
Obl
igac
ione
s co
n el
púb
lico
- por
ción
cor
to p
lazo
(bon
os)
00
00
00
00
00
018
818
8O
blig
s. la
rgo
plaz
o co
n ve
ncim
ient
o de
ntro
de
un a
ño37
6790
012
40
00
00
00
0C
uent
as p
or p
agar
143
203
7063
091
177
484
896
1.33
92.
586
2.20
497
902
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r pag
ar e
mpr
esas
rela
cion
adas
1.11
155
943
343
243
281
180
942
91.
305
535
801
389
0Pr
ovis
ione
s14
315
114
723
914
412
364
142
451
655
681
463
347
Ret
enci
ones
149
147
255
267
133
242
375
405
299
514
536
439
840
Ingr
esos
per
cibi
dos
por a
dela
ntad
o4
00
672
00
00
032
228
884
11O
tros
pasi
vos
circ
ulan
tes
171,
10,
943
1716
0,8
4316
.047
410
00
0To
tal p
asiv
os a
larg
o pl
azo
S/I
8.00
57.
761
7.31
67.
183
10.4
726.
785
6.22
96.
283
764
16.2
3738
91.
157
57.4
1954
.669
Obl
igac
ione
s co
n ba
ncos
e in
stitu
cion
es fi
nanc
iera
s0
00
00
00
015
.507
00
17.3
7113
.568
Obl
igac
ione
s co
n el
púb
lico
larg
o pl
azo
(bon
os)
00
00
00
00
00
038
.128
38.0
98Ac
reed
ores
var
ios
9879
00
00
00
00
00
0D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por p
agar
em
pres
as re
laci
onad
as L
P7.
907
7.68
37.
316
7.18
310
.472
6.78
56.
229
5.69
40
00
00
Impu
esto
s di
ferid
os a
larg
o pl
azo
00
00
00
00
038
91.
157
1.85
83.
004
Otro
s pa
sivo
s a
larg
o pl
azo
00
00
00
058
973
00
062
0In
teré
s m
inor
itario
S/I
00
00
00
00
00
00
00
Tota
l pat
rimon
ioS/
I34
.332
34.8
5034
.986
35.9
6934
.178
39.1
8740
.274
41.0
2432
.308
33.7
4236
.963
43.3
9443
.603
45.1
78C
apita
l pag
ado
34.9
9835
.403
35.3
6135
.346
35.3
4738
.633
38.7
2638
.591
36.6
3636
.697
36.8
6336
.926
36.9
0036
.925
Otra
s re
serv
as1.
261
2.81
83.
238
3.23
60
00
00
00
00
Util
idad
es re
teni
das
(sum
as c
ódig
os 5
.24.
51.0
0 al
5.2
4.56
.00)
.0
00
00
00
00
100
6.46
96.
703
8.25
3U
tilid
ades
acu
mul
adas
00
00
00
180
742
280
00
109
1.49
1Pé
rdid
as a
cum
ulad
as (m
enos
)-8
52-1
.948
-3.3
67-3
.611
-2.6
14-1
.168
00
-4.3
35-2
.969
00
0U
tilid
ad (p
érdi
da) d
el e
jerc
icio
-1.0
74-1
.422
-246
997
1.44
51.
722
1.87
01.
692
-4.3
561.
380
3.06
96.
468
6.59
46.
762
Div
iden
dos
prov
isor
ios
(men
os)
00
00
00
-501
00
00
00
Tota
l pas
ivos
S/I
43.9
4043
.739
43.2
9844
.867
45.5
0147
.256
47.9
2948
.810
50.0
1453
.569
62.0
1781
.093
102.
682
105.
528
257
ES
SA
L S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$
Res
ulta
do d
e ex
plot
ació
nS/
I-9
07-7
8345
01.
503
927
1.62
01.
994
1.95
320
32.
938
3.84
57.
435
8.30
910
.401
Mar
gen
de e
xplo
taci
ón48
41.
004
2.24
33.
502
3.06
94.
174
4.90
25.
178
4.84
46.
650
7.45
110
.784
11.5
9013
.543
Ingr
esos
de
expl
otac
ión
4.98
15.
789
6.64
87.
914
7.04
58.
264
9.26
69.
790
10.1
7211
.589
13.6
3416
.598
18.0
6421
.909
Cos
tos
de e
xplo
taci
ón (m
enos
)-4
.497
-4.7
85-4
.405
-4.4
12-3
.976
-4.0
90-4
.364
-4.6
12-5
.328
-4.9
39-6
.184
-5.8
14-6
.475
-8.3
66
Gas
tos
de a
dmin
istra
ción
y v
enta
s (m
enos
)-1
.391
-1.7
87-1
.793
-2.0
00-2
.142
-2.5
54-2
.908
-3.2
25-4
.641
-3.7
12-3
.606
-3.3
50-3
.281
-3.1
42
Res
ulta
do fu
era
de e
xplo
taci
ónS/
I-1
67-6
39-6
96-5
0651
910
2-1
24-2
59-4
.515
-1.3
91-6
05-2
90-1
.068
-2.1
54
Ingr
esos
fina
ncie
ros
161
261
189
314
1.20
789
239
529
20
161
265
169
367
309
Otro
s in
gres
os fu
era
de la
exp
lota
ción
554
100
757
474
935
404
365
423
010
322
213
730
148
6
Gas
tos
finan
cier
os (m
enos
)-7
13-7
74-6
49-5
68-5
37-5
04-4
73-4
700
-1.7
93-8
83-1
.115
-2.1
72-3
.116
Otro
s eg
reso
s fu
era
de la
exp
lota
ción
(men
os)
-10
0-7
56-5
02-4
83-3
21-2
61-4
040
-354
-64
-48
-22
-49
Cor
recc
ión
mon
etar
ia-1
58-2
25-2
37-2
25-6
04-3
68-1
51-1
010
493
-144
568
458
217
Dife
renc
ias
de c
ambi
o0
00
00
00
00
00
00
0
Res
ulta
do a
ntes
de
imp.
a re
nta
e íte
mes
ext
raor
.S/
I-1
.074
-1.4
22-2
4699
71.
445
1.72
21.
870
1.69
4-4
.312
1.54
73.
240
7.14
57.
241
8.24
6
Impu
esto
a la
Ren
ta0
00
0-2
560
0-8
.888
-44
-168
-171
-676
-647
-1.4
85
Bene
ficio
por
impu
taci
ón d
e pé
rdid
as tr
ibut
aria
s0
00
025
60
06.
794
00
00
00
Util
idad
(pér
dida
) del
eje
rcic
ioS/
I-1
.074
-1.4
22-2
4699
71.
445
1.72
21.
870
-400
-4.3
561.
380
3.06
96.
468
6.59
46.
762
(+) D
epre
ciac
ión
MM
$1.
436
2.49
62.
533
2.36
02.
273
1.90
31.
943
1.94
72.
342
2.71
82.
552
2.77
92.
180
2.68
73.
773
Nº C
lient
es97
.819
104.
389
109.
694
117.
645
94.2
9899
.453
106.
078
119.
140
121.
044
125.
364
131.
249
135.
949
141.
115
146.
651
153.
151
Indi
cado
res
oper
acio
nale
s y
finan
cier
os: e
volu
c. 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Pérd
ida
de a
gua
pota
ble
en %
49,7
%47
,1%
43,6
%40
,5%
38,9
%39
,5%
37,0
%37
,8%
34,5
%36
,1%
37,3
%32
,9%
31,8
%31
,8%
34,0
%
Cob
ertu
ra d
e AP
%78
,6%
82,9
%86
,1%
91,7
%96
,2%
95,6
%97
,1%
99,3
%99
,6%
99,6
%10
0,0%
100,
0%10
0,0%
100,
0%10
0,0%
Cob
ertu
ra d
e al
cant
. %53
,0%
56,7
%60
,5%
63,0
%71
,6%
71,6
%77
,9%
79,5
%80
,4%
82,8
%84
,9%
87,1
%88
,3%
88,7
%89
,8%
Cob
ertu
ra d
e di
spos
. y/o
trat
. AS
%0,
0%0,
0%0,
0%0,
0%6,
5%18
,0%
13,0
%17
,0%
4,4%
6,7%
6,4%
7,4%
14,8
%50
,7%
89,1
%
Tarif
a m
edia
(ing
reso
s ex
plot
./m3
AP fa
ct.)
$/m
3 (*
)18
6,9
192,
620
9,8
199,
821
7,1
269,
135
4,5
370,
337
3,5
391,
742
3,3
477,
569
9,8
638,
175
2
Dot
ació
n (m
3/m
es/a
rranq
ue)
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
1816
,917
,417
,516
,916
,115
,9
EBIT
DA
MM
$S/
I1.
589
1.74
92.
810
3.77
62.
830
3.56
33.
941
4.29
52.
921
5.49
06.
624
9.61
410
.996
14.1
74
Inve
rsio
nes:
evo
luci
ón 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Inve
rsió
n en
AP
y Al
c. e
n U
F11
9.76
729
1.80
735
1.23
429
3.40
819
3.59
086
.192
Inve
rsió
n en
T.A
.S. e
n U
F11
6.23
79.
589
338.
088
704.
195
947.
026
280.
967
Otra
s in
vers
ione
s en
UF
072
.882
022
.149
16.5
8723
.107
Tota
l inv
ersi
ones
en
UF
141.
389
209.
958
238.
801
257.
911
193.
826
404.
066
414.
511
354.
023
251.
438
236.
004
374.
278
689.
322
1.01
9.75
21.
157.
203
390.
266
(*)
:Ta
rifa
Med
ia a
ño 1
989
= 14
7,6
$/m
3.S/
I :Si
n In
form
ació
n.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
258
ANEXO Nº 3: DATOS FINANCIEROS
259
260
EM
SS
A S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
Tota
l act
ivos
circ
ulan
tes
576
510
620
602
682
2.21
01.
490
1.40
51.
455
1.73
11.
794
1.58
51.
095
735
Dis
poni
ble
1581
5257
2071
163
129
261
6410
813
121
046
Dep
ósito
s a
plaz
o0
00
049
862
670
501
376
770
748
409
00
Valo
res
nego
ciab
les
(net
o)0
00
00
00
00
00
00
681
Deu
dore
s po
r ven
ta (n
eto)
222
184
436
444
468
468
551
582
684
771
767
749
736
0D
ocum
ento
s po
r cob
rar (
neto
)0
154,
63,
118
1724
2112
1322
228,
80
Deu
dore
s va
rios
(net
o)1,
33,
839
2112
3451
6335
4474
152
460
Exis
tenc
ias
(net
o)31
618
966
5985
6758
6155
5348
5045
0Im
pues
tos
por r
ecup
erar
3,8
1,8
1810
2137
6232
116
7,8
5726
5,5
Gas
tos
paga
dos
por a
ntic
ipad
o0
00
00
4,8
510
166,
14,
60
00
Impu
esto
s di
ferid
os0
00
00
00
00
010
1221
0O
tros
activ
os c
ircul
ante
s17
364,
48
109,
14,
94,
64,
44,
34,
14
1,9
1,9
Tota
l act
ivos
fijo
s11
.299
10.5
8710
.200
9.90
510
.115
10.2
9011
.008
11.9
4812
.204
15.8
5615
.683
16.1
0616
.251
14.8
05Te
rreno
s40
940
641
542
943
542
957
058
659
569
772
769
074
271
5C
onst
rucc
ión
y ob
ras
de in
fraes
truct
ura
9.96
49.
841
9.97
710
.069
10.5
8011
.177
12.1
4513
.385
13.8
4613
.290
13.7
4014
.338
14.5
8714
.276
Maq
uina
rias
y eq
uipo
s1.
064
894
959
1.09
41.
278
1.33
41.
395
1.53
61.
789
2.80
22.
874
3.09
13.
319
2.58
4O
tros
activ
os fi
jos
248
438
458
502
422
388
382
398
422
4.23
94.
214
4.34
84.
314
4.00
5D
epre
ciac
ión
(men
os)
-385
-992
-1.6
09-2
.189
-2.6
00-3
.038
-3.4
84-3
.958
-4.4
49-5
.172
-5.8
71-6
.361
-6.7
12-6
.775
Tota
l otr
os a
ctiv
os0
75
2811
43
35
711
1013
497
Impu
esto
s di
ferid
os a
larg
o pl
azo
00
00
00
00
00
00
048
4In
tang
ible
s0
00
00
2,5
2,5
2,6
59
1313
1616
Amor
tizac
ión
(men
os)
00
00
00
00
0-1
,9-2
,2-2
,7-3
,3-3
,8O
tros
07,
35,
328
111,
80,
80
00
00
00
Tota
l act
ivos
11.8
7411
.104
10.8
2610
.535
10.8
0812
.505
12.5
0113
.355
13.6
6417
.594
17.4
8817
.701
17.3
5916
.037
Tota
l pas
ivos
circ
ulan
tes
122
1.35
625
629
920
528
425
225
552
148
347
167
444
016
4O
blig
. con
ban
cos
e in
stitu
cion
es fi
nanc
iera
s a
corto
pla
zo0
00
00
00
00
125
138
235
170
0O
blig
. con
ban
cos
e in
stit.
fina
ncie
ras
larg
o pl
azo
- por
ción
CP
00
00
00
00
135
00
00
0O
blig
acio
nes
larg
o pl
azo
con
venc
imie
nto
dent
ro u
n añ
o35
4349
300
00
00
00
00
0C
uent
as p
or p
agar
6440
5517
4,5
5,2
3213
110
4115
233
8921
Doc
umen
tos
por p
agar
00
058
00
00
00
00
00
Acre
edor
es v
ario
s0
1.08
20
00
00
00
00
00
0D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por p
agar
em
pres
as re
laci
onad
as0
128
129
130
130
130
129
129
129
129
129
00
10Pr
ovis
ione
s0,
68,
24,
615
3247
7268
101
7810
989
950
Ret
enci
ones
2219
1440
2994
1342
4210
375
113
8626
Ingr
esos
per
cibi
dos
por a
dela
ntad
o0
00
00
00
00
00
00
107
Otro
s pa
sivo
s ci
rcul
ante
s0
354,
37,
810
7,4
5,6
3,4
3,3
7,5
4,1
40
0To
tal p
asiv
os a
larg
o pl
azo
2.47
62.
489
2.35
22.
210
2.07
35.
750
3.65
44.
205
2.08
25.
525
5.16
54.
473
3.56
46.
423
Obl
igac
ione
s co
n ba
ncos
e in
stitu
cion
es fi
nanc
iera
s0
00
00
00
674
536
459
322
170
00
Doc
umen
tos
por p
agar
larg
o pl
azo
2.47
656
230
00
00
00
00
00
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r pag
ar e
mpr
esas
rela
cion
adas
L.P
.0
2.43
32.
330
2.21
02.
073
5.75
03.
654
3.53
11.
546
1.42
11.
294
715
00
Impu
esto
s di
ferid
os a
larg
o pl
azo
00
00
00
00
00
011
815
836
4O
tros
pasi
vos
a la
rgo
plaz
o0
00
00
00
00
3.64
53.
550
3.47
13.
406
6.06
0To
tal p
atrim
onio
9.27
68.
340
8.21
88.
026
8.53
06.
471
8.59
68.
895
11.0
6211
.586
11.8
5212
.555
13.3
559.
450
Cap
ital p
agad
o9.
956
9.88
49.
998
9.98
69.
982
9.98
211
.931
11.9
5913
.744
13.7
8313
.806
13.8
6813
.892
10.8
09O
tras
rese
rvas
00
508
1.18
01.
962
00
00
00
00
0U
tilid
ades
rete
nida
s (s
umas
cód
igos
5.2
4.51
.00
al 5
.24.
56.0
0).
00
00
00
00
00
0-1
.313
-537
-1.3
59Pé
rdid
as a
cum
ulad
as (m
enos
)0
-675
-1.5
12-2
.286
-3.1
38-3
.415
-3.5
10-3
.343
-3.0
54-2
.595
-2.2
01-1
.963
-1.2
76-5
36U
tilid
ad (p
érdi
da) d
el e
jerc
icio
-680
-820
-777
-854
-276
-96
175
279
372
398
247
649
740
-822
Ajus
tes
al p
atrim
onio
inic
ial
0-4
90
00
00
00
00
00
0To
tal p
asiv
os11
.874
12.1
8510
.826
10.5
3510
.808
12.5
0512
.501
13.3
5513
.664
17.5
9417
.488
17.7
0117
.359
16.0
37
261
EM
SS
A S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
Res
ulta
do d
e ex
plot
ació
n-6
48-5
65-5
09-4
85-3
715
228
142
043
252
341
878
793
9-8
94
Mar
gen
de e
xplo
taci
ón-3
20-6
1-1
614
496
810
942
1.13
51.
210
1.39
41.
264
1.70
81.
925
-53
Ingr
esos
de
expl
otac
ión
500
845
1.08
71.
143
1.37
31.
691
1.83
42.
095
2.24
12.
615
2.61
92.
694
3.00
647
4
Cos
tos
de e
xplo
taci
ón (m
enos
)-8
20-9
06-1
.103
-1.1
29-8
77-8
81-8
92-9
60-1
.031
-1.2
21-1
.355
-986
-1.0
81-5
27
Gas
tos
de a
dmin
istra
ción
y v
enta
s (m
enos
)-3
27-5
04-4
93-4
99-5
33-6
58-6
61-7
15-7
78-8
72-8
47-9
20-9
86-8
41
Res
ulta
do fu
era
de e
xplo
taci
ón-3
2-2
55-2
67-3
68-2
25-2
49-1
06-1
42-6
0-1
24-1
57-4
5-1
67-1
84
Ingr
esos
fina
ncie
ros
130,
315
127
6217
780
8763
7562
1788
Otro
s in
gres
os fu
era
de la
exp
lota
ción
2135
7890
3146
8164
8810
620
822
121
627
2
Gas
tos
finan
cier
os (m
enos
)0
-218
-224
-204
-186
-176
-165
-155
-135
-168
-165
-128
-71
-4,2
Otro
s eg
reso
s fu
era
de la
exp
lota
ción
(men
os)
-19
-42
-75
-188
-43
-114
-152
-64
-70
-88
-208
-150
-289
-525
Cor
recc
ión
mon
etar
ia-4
6-3
0-6
2-7
8-3
4-6
6-4
7-6
7-2
9-3
7-6
6-5
1-4
0-1
6
Dife
renc
ias
de c
ambi
o0
00
00
00
00
00
00
0
Res
ulta
do a
ntes
de
imp.
a re
nta
e íte
mes
ext
raor
.-6
80-8
20-7
77-8
54-2
62-9
617
527
937
239
826
174
277
2-1
.078
Impu
esto
a la
Ren
ta0
00
00
00
00
0-1
4-9
3-3
325
6
Ítem
es e
xtra
ordi
n. (v
acac
ione
s ac
umul
. al i
nici
o de
l per
íodo
)0
00
0-1
40
00
00
00
00
Util
idad
(pér
dida
) del
eje
rcic
io-6
80-8
20-7
77-8
54-2
76-9
617
527
937
239
824
764
974
0-8
22
(+) D
epre
ciac
ión
MM
$28
269
761
261
642
644
545
548
150
559
961
941
345
741
1(*
)
Nº C
lient
es12
.188
12.6
8913
.188
14.0
6115
.268
15.7
9016
.221
16.8
5017
.594
17.8
6118
.415
18.8
7019
.680
20.7
4022
.568
Indi
cado
res
oper
acio
nale
s y
finan
cier
os: e
volu
c. 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Pérd
ida
de a
gua
pota
ble
en %
65,0
%44
,0%
44,0
%39
,6%
38,9
%41
,9%
38,0
%36
,8%
36,3
%31
,2%
37,2
%35
,8%
36,7
%33
,8%
35,3
%
Cob
ertu
ra d
e AP
%98
,0%
99,6
%99
,8%
100,
0%10
0,0%
99,9
%10
0,0%
100,
0%10
0,0%
99,9
%99
,9%
99,9
%99
,9%
100,
0%99
,9%
Cob
ertu
ra d
e al
cant
. %51
,2%
55,7
%62
,2%
69,2
%74
,7%
76,4
%80
,2%
83,9
%85
,4%
87,6
%89
,6%
90,7
%90
,9%
92,4
%92
,8%
Cob
ertu
ra d
e di
spos
. y/o
trat
. AS
%0,
0%0,
0%0,
0%1,
8%5,
0%11
,0%
11,0
%9,
0%85
,4%
69,4
%69
,8%
70,3
%70
,2%
71,4
%87
,5%
Tarif
a m
edia
(ing
reso
s ex
plot
./m3
AP fa
ct.)
$/m
3 (*
*)18
6,4
247,
428
2,1
262,
930
3,1
352,
539
9,4
405,
656
9,9
649
692,
370
1,5
752,
676
3,1
795
Dot
ació
n (m
3/m
es/a
rranq
ue)
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
17,8
18,6
18,8
17,1
1716
,916
,115
,6
EBIT
DA
MM
$-3
6613
210
313
039
059
773
790
193
71.
121
1.03
71.
200
1.39
6-4
83(*
)
Inve
rsio
nes:
evo
luci
ón 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Inve
rsió
n en
AP
y Al
c. e
n U
F42
.048
25.3
9722
.009
37.0
594.
926
54.3
36
Inve
rsió
n en
T.A
.S. e
n U
F8.
240
5.55
17.
871
3.47
432
.752
39.4
86
Otra
s in
vers
ione
s en
UF
4.10
3-1
.377
17.1
99-1
4.13
153
.267
42.1
07
Tota
l inv
ersi
ones
en
UF
47.5
0049
.423
147.
149
161.
283
102.
922
64.8
3988
.912
106.
875
67.8
8354
.391
29.5
7147
.079
26.4
0290
.945
135.
929
(*)
:El
28
de fe
brer
o de
200
3, E
mss
a S.
A. fi
rma
cont
rato
de
Tran
sfer
enci
a de
l Der
echo
s de
Exp
lota
ción
por
30
años
, con
la s
ocie
dad
Agua
s Pa
tago
nia
de A
ysén
S.A
.(*
*):
Tarif
a M
edia
año
198
9 =
163,
2 $/
m3.
S/I :
Sin
Info
rmac
ión.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
262
ANEXO Nº 3: DATOS FINANCIEROS
263
264
ES
MA
G S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
Tota
l act
ivos
circ
ulan
tes
1.02
31.
552
1.82
71.
618
1.80
21.
654
2.24
45.
439
7.53
47.
543
7.55
35.
465
4.21
92.
085
Dis
poni
ble
127
143
6510
992
174
135
8265
9961
220
8118
4D
epós
itos
a pl
azo
7350
449
90
419
9788
62.
500
5.24
16.
179
5.89
63.
852
2.33
40
Valo
res
nego
ciab
les
(net
o)62
038
940
715
00
049
408
1824
10
158
195
Deu
dore
s po
r ven
ta (n
eto)
386
492
611
697
908
974
954
1.04
993
397
61.
090
1.13
91.
386
1.22
3D
ocum
ento
s po
r cob
rar (
neto
)0
00
5,1
6,7
4,4
1529
2014
1924
2511
0D
eudo
res
vario
s (n
eto)
04,
97,
314
7,2
198
6213
112
611
611
573
8370
Exis
tenc
ias
(net
o)36
235
325
626
021
219
413
511
012
112
393
6910
212
5Im
pues
tos
por r
ecup
erar
1154
012
50
5,6
1,6
00
9,1
040
00
Gas
tos
paga
dos
por a
ntic
ipad
o0
00
2,6
5,8
7,6
568,
94,
48,
96,
36,
15
4,6
Impu
esto
s di
ferid
os0
00
00
00
00
026
3744
2O
tros
activ
os c
ircul
ante
s0
00
00
00
1.48
161
60
5,7
61
172
Tota
l act
ivos
fijo
s24
.472
22.4
0621
.718
23.3
0323
.421
24.0
0223
.907
24.3
9826
.018
27.7
7327
.896
28.7
2530
.282
31.4
40Te
rreno
s38
735
435
835
635
535
563
463
563
367
271
071
672
972
8C
onst
rucc
ión
y ob
ras
de in
fraes
truct
ura
24.6
2824
.434
25.4
3028
.371
29.3
6430
.610
31.3
5733
.056
35.7
8538
.494
39.6
8141
.247
44.0
4246
.587
Maq
uina
rias
y eq
uipo
s45
746
347
344
238
152
065
866
765
593
595
51.
038
1.00
21.
015
Otro
s ac
tivos
fijo
s78
00
00
00
00
00
1.09
21.
027
779
Activ
os fi
jos
en le
asin
g15
732
439
441
647
575
663
560
573
084
696
70
00
Dep
reci
ació
n (m
enos
)-1
.234
-3.1
69-4
.937
-6.2
83-7
.155
-8.2
39-9
.377
-10.
564
-11.
786
-13.
173
-14.
417
-15.
368
-16.
518
-17.
669
Tota
l otr
os a
ctiv
os0
2936
5153
9155
126
123
6710
412
112
844
4D
eudo
res
a la
rgo
plaz
o0
290
00
00
00
747
4343
37In
tang
ible
s0
036
4352
9055
155
166
7264
8795
376
Amor
tizac
ión
(men
os)
00
00
00
0-3
0-4
4-1
1-1
1-1
3-1
5-1
65O
tros
00
08
1,3
1,3
00
00
5,2
54,
919
6To
tal a
ctiv
os25
.495
23.9
8623
.581
24.9
7225
.276
25.7
4726
.206
29.9
6333
.674
35.3
8235
.553
34.3
1234
.628
33.9
70To
tal p
asiv
os c
ircul
ante
s23
439
841
138
345
246
872
61.
057
1.10
31.
110
993
719
1.08
61.
276
Obl
igac
ione
s co
n ba
ncos
e in
stitu
cion
es fi
nanc
. a C
.P.
00
00
00
049
3898
300
00
Obl
ig. c
on b
anco
s e
inst
ituci
ones
fina
nc. L
.Pla
zo -
porc
ión
CP
052
5373
5150
3747
834
4453
00
2,4
Cue
ntas
por
pag
ar18
922
313
810
814
396
5649
296
847,
470
217
351
Acr
eedo
res
vario
s13
00
00
00
00
3628
4038
76D
ocum
ento
s y
cuen
tas
por p
agar
em
pres
as re
laci
onad
as0
107
108
109
108
108
259
108
108
108
108
00
0Pr
ovis
ione
s0
00
6515
098
174
176
239
327
149
220
296
302
Ret
enci
ones
3316
112
280
115
200
197
249
347
280
265
362
395
Impu
esto
a la
rent
a0
00
00
00
00
2,6
276
048
27In
gres
os p
erci
bido
s po
r ade
lant
ado
00
00
00
00
140
6262
124
124
124
Tota
l pas
ivos
a la
rgo
plaz
o2.
064
2.08
72.
017
1.96
21.
835
5.36
61.
562
2.48
35.
427
5.23
25.
108
4.00
73.
929
15.3
37O
blig
acio
nes
con
banc
os e
inst
ituci
ones
fina
ncie
ras
00
00
00
00
150
280
011
.472
Doc
umen
tos
por p
agar
larg
o pl
azo
1.99
90
00
00
00
00
00
00
Acre
edor
es v
ario
s la
rgo
plaz
o65
5370
5346
6349
062
929
2,2
109
720
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r pag
ar e
mpr
esas
rela
cion
adas
LP
02.
034
1.94
71.
847
1.73
25.
256
1.51
31.
406
1.29
21.
188
1.08
10
00
Impu
esto
s di
ferid
os a
larg
o pl
azo
00
00
00
00
00
3983
126
226
Otro
s pa
sivo
s a
larg
o pl
azo
00
061
5648
01.
077
3.49
04.
016
3.95
83.
815
3.73
13.
639
Inte
rés
min
orita
rio0
00
00
00
00
00
00
0To
tal p
atrim
onio
23.1
9721
.502
21.1
5322
.627
22.9
8919
.912
23.9
1826
.423
27.1
4429
.040
29.4
5229
.586
29.6
1417
.357
Cap
ital p
agad
o24
.292
23.7
2023
.994
23.9
6623
.956
23.9
5627
.521
27.5
8727
.491
27.5
6927
.615
27.7
3927
.787
15.4
76O
tras
rese
rvas
00
1.50
43.
114
3.63
10
00
00
00
00
Util
idad
es re
teni
das
(sum
as c
ódig
os 5
.24.
51.0
0 al
5.2
4.56
.00)
.0
0-4
.345
-4.4
530
-4.0
44-3
.603
00
1.47
10
1.84
61.
827
1.88
1U
tilid
ades
acu
mul
adas
00
00
00
00
00
3229
411
29Pé
rdid
as a
cum
ulad
as (m
enos
)0
-1.2
91-2
.906
-4.3
40-4
.451
-4.5
98-4
.042
-3.6
11-2
.100
-348
00
00
Util
idad
(pér
dida
) del
eje
rcic
io-1
.095
-1.5
82-1
.439
-113
-147
555
440
2.44
71.
753
1.81
91.
805
1.55
21.
816
1.85
2Ap
orte
por
cap
italiz
ar0
655
00
00
00
00
00
00
Tota
l pas
ivos
25.4
9523
.986
23.5
8124
.972
25.2
7625
.747
26.2
0629
.963
33.6
7435
.382
35.5
5334
.312
34.6
2833
.970
265
ES
MA
G S
.A.
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
Res
ulta
do d
e ex
plot
ació
n-1
.085
-1.4
15-1
.266
-338
102
706
556
1.51
31.
391
1.54
61.
897
1.71
22.
148
2.18
7
Mar
gen
de e
xplo
taci
ón-7
29-7
01-4
5646
783
21.
534
1.55
62.
647
2.60
72.
809
3.32
53.
353
3.75
73.
819
Ingr
esos
de
expl
otac
ión
1.09
72.
210
2.55
92.
951
3.35
53.
808
3.87
24.
966
4.93
65.
000
5.47
65.
691
6.11
86.
260
Cos
tos
de e
xplo
taci
ón (m
enos
)-1
.826
-2.9
10-3
.014
-2.4
84-2
.523
-2.2
74-2
.316
-2.3
19-2
.328
-2.1
91-2
.151
-2.3
38-2
.361
-2.4
41
Gas
tos
de a
dmin
istra
ción
y v
enta
s (m
enos
)-3
56-7
14-8
10-8
05-7
30-8
29-1
.000
-1.1
34-1
.216
-1.2
62-1
.428
-1.6
41-1
.609
-1.6
32
Res
ulta
do fu
era
de e
xplo
taci
ón-1
0-1
67-1
7422
5-2
50-1
51-1
1693
436
227
322
710
623
163
Ingr
esos
fina
ncie
ros
6814
815
415
994
114
203
334
589
435
385
260
101
48
Otro
s in
gres
os fu
era
de la
exp
lota
ción
169,
718
478
1969
5398
715
188,
635
5216
3
Gas
tos
finan
cier
os (m
enos
)0
-178
-199
-189
-177
-149
-160
-164
-152
-140
-119
-140
-10
-18
Otro
s eg
reso
s fu
era
de la
exp
lota
ción
(men
os)
-4-1
3-4
,8-9
8-9
7-1
1-1
59-4
1-3
4-2
4-0
,4-2
1-9
0-2
4
Cor
recc
ión
mon
etar
ia-9
0-1
34-1
42-1
26-8
9-1
73-5
3-1
82-5
7-1
5-4
8-2
8-3
0-4
,6
Dife
renc
ias
de c
ambi
o0
00
00
00
00
00
00
0
Res
ulta
do a
ntes
de
imp.
a re
nta
e íte
mes
ext
raor
.-1
.095
-1.5
82-1
.439
-113
-147
555
440
2.44
71.
753
1.81
92.
124
1.81
82.
171
2.35
1
Impu
esto
a la
Ren
ta0
00
00
00
00
0-3
18-2
66-3
55-4
98
Ítem
es e
xtra
ordi
nario
s0
00
00
00
00
00
00
0
Util
idad
(pér
dida
) del
eje
rcic
io-1
.095
-1.5
82-1
.439
-113
-147
555
440
2.44
71.
753
1.81
91.
805
1.55
21.
816
1.85
2
(+) D
epre
ciac
ión
MM
$1.
234
1.94
81.
900
1.43
21.
188
1.11
41.
181
1.16
51.
377
1.33
21.
309
1.19
61.
234
1.22
9(*
)
Nº C
lient
es31
.297
32.0
8233
.159
33.4
9434
.649
35.7
0336
.659
36.9
9738
.325
39.7
6340
.574
41.0
8241
.784
42.1
7242
.102
Indi
cado
res
oper
acio
nale
s y
finan
cier
os: e
volu
c. 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Pérd
ida
de a
gua
pota
ble
en %
0,0%
0,0%
67,0
%40
,0%
38,0
%36
,0%
27,8
%20
,3%
27,7
%12
,6%
14,9
%15
,3%
13,4
%12
,5%
14,6
%
Cob
ertu
ra d
e AP
%98
,0%
98,5
%99
,0%
99,0
%99
,0%
99,6
%99
,9%
99,7
%99
,8%
99,8
%10
0,0%
99,9
%99
,9%
100,
0%10
0,0%
Cob
ertu
ra d
e al
cant
. %91
,0%
93,0
%95
,0%
96,0
%98
,0%
96,6
%96
,6%
97,1
%96
,9%
97,0
%98
,9%
98,9
%98
,9%
99,0
%99
,1%
Cob
ertu
ra d
e di
spos
. y/o
trat
. AS
%0,
0%0,
0%0,
0%0,
0%0,
0%0,
0%0,
0%0,
0%0,
0%0,
0%11
,7%
10,6
%10
,6%
10,6
%91
,6%
Tarif
a m
edia
(ing
reso
s ex
plot
./m3
AP fa
ct.)
$/m
3 (*
*)20
1,3
250,
928
8,9
291,
635
1,2
375,
446
6,5
491,
058
8,1
523
581,
160
7,9
635,
766
2,7
698
Dot
ació
n (m
3/m
es/a
rranq
ue)
S/I
S/I
2423
,323
,323
,222
,422
,421
,320
19,4
1919
,218
,719
EBIT
DA
MM
$61
259
347
671
863
1.31
61.
339
2.19
02.
369
2.52
02.
934
2.73
13.
267
3.33
6(*
)
Inve
rsio
nes:
evo
luci
ón 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Inve
rsió
n en
AP
y Al
c. e
n U
F16
.957
59.6
3845
.301
48.2
2837
.049
77.1
77
Inve
rsió
n en
T.A
.S. e
n U
F14
9.42
355
.198
66.0
7614
5.69
115
4.92
694
.131
Otra
s in
vers
ione
s en
UF
7.98
64.
659
15.1
574.
371
3.29
83.
067
Tota
l inv
ersi
ones
en
UF
42.8
9410
2.04
312
6.53
932
9.28
714
7.65
119
9.13
617
5.11
499
.314
93.6
2617
4.36
611
9.49
512
6.53
419
8.29
019
5.27
317
4.37
5
(*)
:El
16
de a
gost
o de
200
4, E
ssar
S.A
. firm
a co
ntra
to d
e Tr
ansf
eren
cia
del D
erec
hos
de E
xplo
taci
ón p
or 3
0 añ
os, c
on la
soc
ieda
d Ag
uas
Arau
caní
a S.
A.(*
*):
Tarif
a M
edia
año
198
9 =
180,
0 $/
m3.
S/I :
Sin
Info
rmac
ión.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
266
ANEXO Nº 3: DATOS FINANCIEROS
267
268
AG
UA
S A
ND
INA
S S
.A. (
ex E
MO
S S
.A.)
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$To
tal a
ctiv
os c
ircul
ante
s35
.134
17.4
0718
.239
24.8
2029
.327
29.6
7327
.811
25.5
4125
.359
194.
753
74.6
7486
.123
90.0
4047
.549
76.2
68D
ispo
nibl
e70
373
730
70
846
1.65
01.
147
570
1.29
083
91.
430
764
339
703
109
Dep
ósito
s a
plaz
o21
.373
1.23
50
07.
207
3.89
04.
013
2.11
60
149.
618
18.5
4939
.786
16.2
470
36.2
87Va
lore
s ne
goci
able
s (n
eto)
313
170
73
78
542
1.65
40
1.67
30
1.66
1D
eudo
res
por v
enta
(net
o)12
.317
13.2
2315
.869
019
.747
20.6
8018
.697
19.8
0521
.140
20.2
6625
.076
30.7
4630
.875
34.0
6830
.435
Doc
umen
tos
por c
obra
r (ne
to)
21
180
3512
813
899
7669
437
534
714
1.33
71.
337
Deu
dore
s va
rios
(net
o)13
11.
249
1.37
30
167
173
7617
928
297
2.08
81.
616
1.96
31.
277
847
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r cob
rar e
mpr
esas
rela
cion
adas
00
00
00
00
020
.302
715
2764
45Ex
iste
ncia
s (n
eto)
411
605
465
081
182
11.
065
1.00
91.
086
856
1.05
51.
148
2.17
21.
536
1.58
9Im
pues
tos
por r
ecup
erar
152
8611
90
107
1.22
91.
460
392
551.
260
260
386
2.87
973
32.
241
Gas
tos
paga
dos
por a
ntic
ipad
o39
253
640
112
104
7481
7553
223
162
237
352
309
Impu
esto
s di
ferid
os0
00
00
00
00
1.19
61.
185
1.81
448
631
438
9O
tros
activ
os c
ircul
ante
s3
56
028
999
41.
134
1.28
11.
350
156
22.7
109.
152
32.4
267.
164
1.01
9To
tal a
ctiv
os fi
jos
191.
376
197.
816
219.
927
232.
481
243.
903
254.
884
262.
220
270.
222
289.
928
286.
228
366.
520
443.
948
524.
277
574.
676
574.
926
Terre
nos
25.1
1424
.936
26.2
320
26.3
3127
.401
27.3
6028
.720
29.0
1321
.360
27.0
4927
.865
28.4
7829
.543
31.9
86C
onst
rucc
ione
s y
obra
s de
insf
raes
truct
ura
320.
412
333.
799
365.
035
053
3.81
754
9.47
356
5.71
058
4.04
461
2.80
362
3.04
671
3.12
577
9.48
487
3.28
790
2.37
491
6.53
9M
aqui
naria
s y
equi
pos
5.54
96.
545
7.25
20
19.7
8222
.619
25.0
2026
.484
28.6
5535
.556
43.1
0149
.696
58.6
2998
.077
104.
552
Otro
s ac
tivos
fijo
s1.
199
604
611
00
00
1.18
01.
176
045
117
.600
15.6
5316
.220
17.8
14M
ayor
val
or p
or re
tasa
ción
técn
ica
del a
ctiv
o fij
o0
00
00
00
00
05.
161
4.61
54.
700
4.70
24.
697
Dep
reci
ació
n (m
enos
)-1
60.8
98-1
68.2
73-1
79.4
520
-336
.462
-345
.266
-356
.354
-370
.205
-381
.718
-393
.734
-422
.366
-435
.312
-456
.470
-476
.240
-500
.662
Impo
rtaci
ones
de
activ
o fij
o en
tran
sito
020
424
90
436
657
484
00
00
00
0To
tal o
tros
act
ivos
4.12
45.
171
5.52
15.
231
6.37
46.
747
8.54
79.
084
9.74
520
.729
109.
810
113.
433
122.
238
123.
441
116.
624
Inve
rsio
nes
en e
mpr
esas
rela
cion
adas
04.
515
4.59
10
00
Men
or v
alor
de
inve
rsio
nes
072
.370
68.9
8367
.495
63.6
1959
.832
May
or v
alor
de
inve
rsio
nes
(men
os)
00
0-1
-1-1
,1D
eudo
res
a la
rgo
plaz
o1.
176
1.48
31.
915
2.47
22.
587
2.91
03.
376
2.85
314
.118
9.18
59.
639
9.82
910
.758
10.2
49Im
pues
tos
dife
ridos
00
00
00
00
00
00
0In
tang
ible
s0
00
00
00
05.
519
22.5
3626
.379
38.4
8339
.652
40.0
44Am
ortiz
ació
n (m
enos
)0
00
00
00
00
-1.2
19-1
.839
-3.1
98-4
.183
-5.1
80O
tros
2.94
73.
688
3.60
55.
231
3.90
24.
161
5.63
85.
708
6.89
21.
093
2.42
15.
681
9.63
113
.596
11.6
79In
vers
ione
s en
otra
s so
cied
ades
01,
1To
tal a
ctiv
os23
0.63
422
0.39
524
3.68
626
2.53
327
9.60
429
1.30
529
8.57
930
4.84
732
5.03
250
1.71
055
1.00
464
3.50
473
6.55
574
5.66
576
7.81
8To
tal p
asiv
os c
ircul
ante
s9.
139
9.19
613
.647
16.3
3617
.908
14.8
5712
.944
13.4
4527
.938
16.7
3935
.089
63.4
3875
.334
64.7
2085
.719
Obl
igs.
con
ban
cos
e in
st. f
inan
cier
as-c
orto
pla
zo5.
406
033
00
3.45
93.
125
2.65
10
5.02
40
00
00
586
Obl
igs.
con
ban
cos
e in
st. f
inan
cier
as-la
rgo
plaz
o0
4.05
13.
941
00
00
2.24
22.
436
2.66
61.
240
055
969
9O
blig
s. C
on e
l púb
lico
(bon
os)
00
00
00
00
00
2.11
13.
234
3.55
13.
975
33.1
70O
blig
s. la
rgo
plaz
o co
n ve
ncim
ient
o de
ntro
de
un a
ño64
169
153
00
00
00
016
416
50
0C
uent
as p
or p
agar
815
705
1.26
20
930
621
818
816
9.39
22.
428
12.8
6540
.762
20.8
5212
.227
15.2
10D
ocum
ento
s po
r pag
ar0
00
00
00
00
010
179
165
282
4.80
3Ac
reed
ores
var
ios
117
5611
30
151
221
122
3236
110
665
1.53
81.
718
1.02
31.
255
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r pag
ar e
mp.
rela
cion
adas
00
00
00
00
00
00
32.5
1820
.952
9.59
9Pr
ovis
ione
s1.
718
3.10
25.
242
07.
756
6.43
86.
783
7.78
88.
234
8.68
410
.286
11.1
4011
.557
17.4
0314
.794
Ret
enci
ones
1.01
949
41.
137
02.
114
2.98
82.
571
2.56
82.
613
2.85
05.
325
3.24
43.
456
6.11
05.
344
Impu
esto
s a
la re
nta
00
00
2.03
40
00
202
02.
288
2.31
30
560
0In
gres
os p
erci
bido
s po
r ade
lant
ado
00
00
00
00
00
064
495
51.
485
959
Otro
s pa
sivo
s ci
rcul
ante
s0
619
1.46
90
1.46
41.
464
00
00
4231
94
60
Tota
l pas
ivos
a la
rgo
plaz
o13
.934
4.45
413
.953
19.1
9919
.082
16.2
2614
.656
11.8
708.
890
13.7
3133
.021
89.3
2616
3.93
232
2.79
930
2.88
4O
blig
s. c
on b
anco
s e
inst
ituci
ones
fina
ncie
ras
10.6
1854
49.
696
14.7
6911
.737
8.30
85.
307
3.46
81.
256
14.1
821.
156
54.4
7768
.300
Obl
igac
ione
s co
n el
Púb
lico.
6,7
64.5
2523
0.80
019
9.50
5C
rédi
tos
en m
oned
a ex
tranj
era
132.
184
Doc
umen
tos
por p
agar
3.96
08.
304
10.0
3317
.534
22.0
2322
.791
Acre
edor
es v
ario
s72
237
8312
13.
112
4.43
43.
734
3.10
62.
031
Doc
umen
tos
y cu
enta
s po
r pag
ar e
mp.
rela
cion
adas
6.64
17.
923
Prov
isio
nes
3.24
43.
673
4.17
44.
312
4.49
04.
885
5.09
61.
462
12.3
485.
214
6.48
41.
775
2.77
46.
268
Impu
esto
s di
ferid
os2.
254
2.84
3O
tros
pasi
vos
a la
rgo
plaz
o1.
463
1.46
72.
210
1.59
790
91.
697
1.14
7In
teré
s m
inor
itario
(men
os)
6,5
77,
57,
83,
2To
tal p
atrim
onio
207.
561
206.
745
216.
086
226.
998
242.
615
260.
221
270.
978
279.
531
288.
204
471.
239
482.
887
490.
733
497.
281
358.
138
379.
212
Cap
ital p
agad
o19
6.35
019
4.93
019
7.18
719
6.87
019
6.87
319
6.81
319
7.28
819
6.59
945
5.29
245
6.05
345
8.11
045
8.89
212
5.66
012
5.74
8So
brep
reci
o en
ven
ta d
e ac
cion
es p
ropi
as19
0.22
219
0.35
5R
eser
va fu
turo
s di
vide
ndos
289
246
284
19.8
8431
.387
42.9
3154
.741
64.7
6980
627
518
324
764
660
6U
tilid
ad (p
érdi
da) d
el e
jerc
icio
12.1
8114
.507
20.4
3832
.011
31.9
6132
.243
28.7
2729
.175
15.1
4145
.145
50.7
1156
.021
61.1
0862
.503
Div
iden
dos
prov
isio
rios
(men
os).
-1.2
59-2
.939
-1.8
23-6
.151
0-1
.008
-1.2
24-2
.339
0-1
8.58
5-1
8.27
1-1
7.87
9-1
9.49
80
Tota
l pas
ivos
230.
634
220.
395
243.
686
262.
533
279.
604
291.
305
298.
579
304.
847
325.
032
501.
710
551.
004
643.
504
736.
555
745.
665
767.
818
269
AG
UA
S A
ND
INA
S S
.A. (
ex E
MO
S S
.A.)
Mill
ones
de
peso
s di
c. 2
004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$M
M$
MM
$
Res
ulta
do d
e ex
plot
ació
n13
.310
13.9
3219
.901
27.9
4336
.365
36.1
2135
.331
31.4
8933
.046
23.8
1250
.792
64.1
1968
.665
76.7
5683
.604
Mar
gen
de e
xplo
taci
ón25
.715
27.7
2235
.686
46.6
8155
.330
55.2
4055
.051
50.7
6353
.416
48.5
6278
.531
96.7
6010
0.09
411
1.45
910
9.18
7
Ingr
esos
de
expl
otac
ión
50.6
8953
.477
63.6
6276
.800
84.9
6786
.544
88.8
3085
.276
88.0
3284
.751
115.
870
140.
358
156.
190
172.
487
188.
641
Cos
tos
de e
xplo
taci
ón (m
enos
)24
.974
25.7
5527
.976
30.1
1929
.637
31.3
0433
.779
34.5
1234
.616
36.1
8937
.338
43.5
9856
.096
61.0
2879
.455
Gas
tos
de a
dmin
istra
ción
y v
enta
s (m
enos
)12
.406
13.7
9015
.785
18.7
3918
.965
19.1
2019
.719
19.2
7420
.370
24.7
5027
.740
32.6
4131
.429
34.7
0325
.583
Res
ulta
do fu
era
de e
xplo
taci
ón-1
.129
575
537
-1.0
771.
190
1.28
02.
377
2.13
61.
331
-5.6
152.
473
590
-1.1
51-1
.197
-7.8
90
Ingr
esos
fina
ncie
ros
9.71
33.
603
1.63
91.
971
3.58
53.
061
2.94
32.
701
2.05
44.
569
13.4
584.
945
3.40
26.
587
4.66
5
Util
idad
inve
rsió
n en
em
pres
as re
laci
onad
as24
140
9
Otro
s in
gres
os fu
era
de e
xplo
taci
ón47
91.
107
464
709
463
1.07
278
576
51.
477
2.53
24.
022
5.27
54.
774
5.53
76.
940
Pérd
ida
inve
rsió
n em
pres
as re
laci
onad
as (m
enos
)
amor
tizac
ión
men
or v
alor
de
inve
rsio
nes
(men
os)
-1.5
72-3
.761
-3.9
76-3
.828
-3.8
31
Gas
tos
finan
cier
os (m
enos
)-2
.788
-804
-702
-1.4
32-1
.052
-1.2
13-4
48-3
84-5
58-8
33-1
.321
-2.9
66-3
.727
-7.9
33-1
6.57
5
Otro
s eg
reso
s fu
era
de e
xplo
taci
ón-1
.209
-820
-276
-587
-1.0
61-6
41-8
14-7
48-5
55-8
.461
-6.5
44-1
.647
-918
-775
-638
Cor
recc
ión
mon
etar
ia-7
.324
-2.5
10-5
88-1
.737
-745
-998
-89
-198
-1.0
88-3
.421
-5.8
11-1
.543
-645
-788
1.54
9
Dife
renc
ias
de c
ambi
o-1
20-6
13,
2-0
,8
Res
ulta
do a
ntes
de
imp.
a re
nta
e íte
mes
ext
raor
.12
.181
14.5
0720
.438
26.8
6637
.556
37.4
0137
.709
33.6
2534
.377
18.1
9853
.264
64.7
1067
.514
75.5
5875
.714
Impu
esto
a la
rent
aprim
era
cate
goría
15%
-1.1
31-2
.060
-2.8
07-1
.420
-5.5
44-5
.440
-5.4
66-4
.898
-5.2
02-3
.056
-8.1
19-1
0.11
3-1
1.49
3-1
4.44
9-1
3.21
0
Inte
rés
min
orita
rio (m
enos
)-0
,5-0
,9-1
,1-1
,1-0
,4
Ingr
esos
ext
raor
dina
rios
por a
plic
. de
pérd
idas
trib
ut. a
cum
.2.
060
2.80
7
Amor
tizac
ión
may
or v
alor
de
inve
rsio
nes
0,1
0,1
0,1
Util
idad
(pér
dida
del
eje
rcic
io)
11.0
5014
.507
20.4
3825
.446
32.0
1131
.961
32.2
4328
.727
29.1
7515
.141
45.1
4454
.596
56.0
2061
.108
62.5
03
(+) D
epre
ciac
ión
MM
$11
.278
11.4
5912
.143
12.7
2010
.667
11.6
5512
.881
13.3
2113
.704
14.6
1717
.440
20.5
7425
.403
26.8
1632
.287
Nº C
lient
esS/
I86
6.84
790
5.17
794
4.29
498
4.73
699
1.25
11.
023.
154
1.09
1.71
81.
197.
105
1.22
0.78
61.
248.
164
1.27
5.78
01.
289.
999
1.33
1.02
31.
358.
026
Indi
cado
res
oper
acio
nale
s y
finan
cier
os: e
volu
c. 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Pérd
ida
de a
gua
pota
ble
en %
S/I
S/I
28,0
%23
,5%
22,5
%21
,3%
19,0
%22
,0%
25,7
%25
,7%
26,8
%29
,4%
30,3
%28
,5%
27,7
%
Cob
ertu
ra d
e AP
%98
,0%
98,2
%98
,4%
99,4
%10
0,0%
99,7
%99
,8%
99,8
%10
0,0%
100,
0%10
0,0%
100,
0%10
0,0%
100,
0%10
0,0%
Cob
ertu
ra d
e al
cant
. %88
,8%
89,0
%90
,5%
93,0
%97
,1%
97,0
%97
,0%
97,4
%97
,4%
97,8
%97
,9%
97,9
%98
,0%
98,0
%98
,3%
Cob
ertu
ra d
e di
spos
. y/o
trat
. AS
%1,
2%1,
2%2,
2%5,
0%5,
2%3,
0%3,
0%3,
0%4,
5%4,
5%4,
2%22
,4%
22,8
%64
,2%
67,7
%
Tarif
a m
edia
(ing
reso
s ex
plot
./m3
AP fa
ct.)
$/m
3 (*
)14
815
6,3
166,
319
0,7
189
213,
820
2,4
206,
322
3,4
223,
227
3,1
289,
233
3,4
363,
640
4,0
Dot
ació
n (m
3/ar
ranq
ue/m
es)
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
S/I
27,4
25,9
26,1
25,7
23,3
22,8
24,1
EBIT
DA
MM
$24
.588
25.3
9132
.045
40.6
6347
.033
47.7
7648
.212
44.8
1046
.750
38.4
2968
.232
84.6
9394
.068
103.
572
115.
891
Inve
rsio
nes:
evo
luci
ón 1
990-
2004
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Inve
rsió
n en
A.P
y A
lc e
n U
F98
9.82
31.
070.
780
1.52
1.13
599
5.51
674
5.49
867
1.73
0
Inve
rsió
n en
TAS
UF
201.
664
1.28
0.66
13.
985.
715
4.04
0.44
53.
147.
889
642.
897
Otra
s in
vers
ione
s en
UF
138.
532
6.79
331
4.68
213
4.46
416
9.93
255
.404
Tota
l inv
ersi
ones
en
UF
1.00
6.37
71.
596.
351
2.21
3.80
41.
853.
843
1.72
3.74
41.
807.
506
1.51
6.31
21.
450.
593
1.93
5.03
61.
330.
019
2.35
8.23
45.
821.
532
5.17
0.42
54.
063.
319
1.37
0.03
1
(*)
:Ta
rifa
Med
ia a
ño 1
989
= 12
2,7
$/m
3.S/
I :Si
n In
form
ació
n.
LA MODERNIZACIÓN DEL SECTOR SANITARIO EN CHILE
270
ANEXO Nº 3: DATOS FINANCIEROS
271
273
Anexo Nº 4ACUERDO MARCO SAE-FENATRAOS
Y ACTA DE ACUERDO NACIONAL
ANEXO Nº 4: ACUERDO MARCO SAE-FENATRAOS Y ACTA DE ACUERDO NACIONAL
274
ANEXO Nº 4: ACUERDO MARCO SAE-FENATRAOS Y ACTA DE ACUERDO NACIONAL
275
ANEXO Nº 4: ACUERDO MARCO SAE-FENATRAOS Y ACTA DE ACUERDO NACIONAL
276
ANEXO Nº 4: ACUERDO MARCO SAE-FENATRAOS Y ACTA DE ACUERDO NACIONAL
277
ANEXO Nº 4: ACUERDO MARCO SAE-FENATRAOS Y ACTA DE ACUERDO NACIONAL
278
ANEXO Nº 4: ACUERDO MARCO SAE-FENATRAOS Y ACTA DE ACUERDO NACIONAL
279
ANEXO Nº 4: ACUERDO MARCO SAE-FENATRAOS Y ACTA DE ACUERDO NACIONAL
280
281
SIGLAS USADAS EN EL DOCUMENTO
APR : Agua Potable Rural.AFN : Activo Fijo Neto.AFR : Aporte Financieros Reembolsable.AFRC : Aporte Financieros Reembolsable por Capacidad.AFRE : Aporte Financieros Reembolsable por Extensión.AGBAR : Aguas de Barcelona.
BOOT : Build Own Operate Transfer.BOT : Build Own Operate.
CAS : Ficha de Caracterización Social.CONAMA : Comisión Nacional del Medio Ambiente.CORFO : Corporación de Fomento de la Producción.CTLP : Costo Total de Largo Plazo.
DL : Decreto Ley.DO : Diario Oficial.DOS : Dirección de Obras Sanitarias.DS : Decreto Supremo.DBO : Demanda Bioquímica de Oxígeno.DFL : Decreto Fuerza Ley.DGA : Dirección General de Aguas.
EBITDA : Earnings before interests, tax, depreciation and amortization (margeno resultado bruto de explotación de la empresa antes de deducir losintereses las amortizaciones y el impuesto sobre sociedades.
EMOS S.A. : Empresa Metropolitana de Obras Sanitarias S.A. Región Metropolitana.EMSSA S.A. : Empresa de Servicios Sanitarios de Aysén S.A. XI Región.EMSSAT S.A. : Empresa de Servicios Sanitarios de Atacama S.A. III Región.ESMAG S.A. : Empresa de Servicios Sanitarios de Magallanes S.A. XII Región.ESSAL S.A. : Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos S.A. X Región.ESSAM S.A. : Empresa de Servicios Sanitarios del Maule S.A. VII Región.
SIGLAS USADAS EN EL DOCUMENTO
282
ESSAN S.A. : Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. II Región.ESSAR S.A. : Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A. IX Región.ESSAT S.A. : Empresa de Servicios Sanitarios de Tarapacá S.A. I Región.ESSBIO S.A. : Empresa de Servicios Sanitarios del Bío Bío S.A. VIII Región.ESSCO S.A. : Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A. IV Región.ESSEL S.A. : Empresa de Servicios Sanitarios del Libertador S.A. VI Región.ESVAL S.A. : Empresa de Obras Sanitarias de Valparaíso S.A. V Región.
FENATRAOS : Federación Nacional de Trabajadores de Obras Sanitarias.
ING. EXP. : Ingreso de Explotación.
MOP : Ministerio de Obras Públicas.MIDEPLAN : Ministerio De Planificación Nacional.MINECON : Ministerio de Economía Fomento y Reconstrucción.MM$ : Millones de pesos.MMUS$ : Millones de dólares.
NCH : Norma Chilena.
PPM : Pagos Provisionales Mensuales.PSP : Participación Sector Privado.
RIL(ES) : Residuos Industriales Líquidos.
SAE : Sistema Administrador de Empresas.SEGPRES : Ministerio Secretaria General de la Presidencia.SENDOS : Servicio Nacional de Obras Sanitarias.SEP : Sistema de Empresas.SISS : Superintendencia de Servicios Sanitarios.SVS : Superintendencia de Valores y Seguros.
UF : Unidad de Fomento.