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MEMORIA 2014
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La presente Memoria Anual se ha preparado de conformidad con el Art. 222 de la
Ley General de Sociedades (Ley No. 26887) y segn los requisitos establecidos
por la Resolucin CONASEV No. 141-98-EF/94.10, con las Resoluciones de
Gerencia General de CONASEV No. 211-98-EF/94.11, No. 096-2003-EF/94.11 y
No. 140-2005-EF/94.11 y dems normas complementarias.
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SECCIN I
DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente con respecto
al desarrollo del negocio de Exsa S.A. durante el ao 2014. Sin perjuicio de
la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen
responsables por su contenido, conforme a los dispositivos legales aplicables.
Lima, febrero de 2015
Mario Brescia Moreyra Karl Maslo Luna
Presidente del Directorio Gerente General
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SECCIN II
IDENTIFICACION DE LA EMPRESA
1. Datos Generales
Exsa S.A. fue constituida por Escritura Pblica del 25 de febrero de 1954
otorgada ante el Notario Dr. Ricardo Fernandini Arana e inscrita en los
Registros Pblicos con fecha 8 de abril de 1954 en el asiento 1, fojas 471,
tomo 138 del Registro de Sociedades de Lima.
Su domicilio fiscal y oficinas se encuentran en Calle Begonias 415, int.
1201 Urb. Jardines, San Isidro, Lima; y su planta y almacenes principales
se encuentran en la Antigua Carretera Panamericana Sur km 38,5 en
Lurn, Lima, con telfono No. ++51-1/3157000, fax No. ++51-1/
3157015, direccin electrnica [email protected] y pgina web
www.exsa.net. Adicionalmente, cuenta con diversas oficinas comerciales,
y otras plantas industriales, polvorines y almacenes en todo el territorio
peruano.
Exsa S.A. est incluida en el grupo econmico declarado por Inversiones
Nacionales de Turismo S.A. a la Superintendencia del Mercado de Valores
- SMV, en concordancia con la Resolucin Conasev No. 090-2005-
EF/94.10.
El grupo econmico arriba citado comprende empresas, cuyas
actividades, de conformidad con la Clasificacin Industrial Internacional
Uniforme (CIIU) son, entre otras, las siguientes: agricultura, minera,
pesca, pinturas, seguros, bienes races y hotelera.
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Las principales empresas que conforman el grupo econmico y que
cotizan en la Bolsa de Valores de Lima son Inversiones Nacionales de
Turismo S.A., Rmac Internacional Compaa de Seguros y Reaseguros,
Minsur S.A., Compaa Minera Raura S.A. y Futura Consorcio Inmobiliario
S.A.
El Capital Social de Exsa S.A. totalmente suscrito y pagado al 31 de
diciembre de 2015 es de S/.114,429,155.
2. Principales Accionistas
Al 31 de diciembre de 2014 el nmero total de accionistas comunes es de
118, y los que cuentan con una participacin porcentual mayor al 5% son
los siguientes:
Accionista Participacin porcentual
Nacionalidad Grupo
econmico
Inversiones Breca S.A. 80.8% Peruana (*)
Minsur S.A. 10.9% Peruana (*)
Futura Consorcio Inmobiliario S.A.
6.0% Peruana (*)
(*) Declarado de conformidad con la Resolucin CONASEV No. 090-
2005-EF/94.10 por Inversiones Nacionales de Turismo S.A. el 29 de
diciembre de 2011 a la Superintendencia de Mercado de Valores - SMV.
Tanto las Acciones Comunes como las Acciones de Inversin de la
empresa se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima.
Al 31 de diciembre de 2015 la composicin accionaria de la sociedad es la
siguiente:
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Acciones Comunes (con derecho a voto)
Tenencia Numero de accionistas
Porcentaje de participacin
Menor al 1% 115 2.3%
Entre 1% - 5% 0 0%
Entre 5% - 10% 1 6.0%
Mayor al 10% 2 91.7%
Total 118 100.0%
Acciones de Inversin
Tenencia Numero de accionistas
Porcentaje de participacin
Menor al 1% 286 19%
Entre 1% - 5% 7 15%
Entre 5% - 10% 1 6.8%
Mayor al 10% 2 59.2%
Total 296 100.0%
3. Constitucin y Objeto Social
Exsa S.A. se constituy en el ao 1954 bajo la denominacin de
Explosivos S.A. con el objeto de fabricar productos qumicos en general y
en especial explosivos para uso industrial, as como para dedicarse a la
explotacin industrial y mercantil de todos los negocios conexos o
derivados de los productos antes mencionados.
En Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 17 de marzo de
2003 se acord modificar el objeto social de la empresa con el fin de
poder adecuarlo a sus actuales actividades y a las perspectivas de
negocios que se esperan desarrollar, de acuerdo con el siguiente texto:
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El objeto social de Exsa S.A. es dedicarse a la fabricacin,
transformacin, explotacin industrial, representacin, desarrollo,
investigacin, comercializacin, distribucin, transporte, importacin y
exportacin de explosivos, soldaduras, otros productos qumicos y
metalrgicos en general, as como de sus insumos, accesorios, conexos y
derivados. Asimismo, podr brindar todo tipo de servicios vinculados a
las actividades antes mencionadas, incluyendo la ejecucin de trabajos
especializados de apoyo en actividades mineras de exploracin,
desarrollo, operacin, explotacin y beneficio minero en general. La
sociedad podr adems realizar todo tipo de actividades o inversiones
vinculadas a las anteriormente enunciadas, pudiendo a tales efectos
participar en sociedades, asociaciones en participacin, joint ventures,
consorcios y dems formas permitidas por la ley, y, en general, dedicarse
a todas aquellas actividades afines, conexas y complementarias a las ya
mencionadas.
La Sociedad pertenece al sector industrial, su plazo de duracin es
indefinido y sus actividades estn comprendidas en el grupo 2429 de la
Clasificacin Industrial Internacional Uniforme (CIIU).
En el ao 1960, Explosivos S.A. constituy la Compaa Peruana de
Electrodos Oerlikon S.A., cuyo objeto social era dedicarse a la fabricacin
de electrodos, alambres y flujos para soldar, a la fabricacin de
accesorios o artculos complementarios de la citada industria, artculos
metalrgicos en general, as como a la explotacin industrial y mercantil
de negocios conexos o derivados de los productos antes mencionados.
Explosivos S.A. se fusion mediante absorcin con la Ca. Peruana de
Electrodos Oerlikon S.A. el 1 de octubre del ao 1971, pasando a
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constituirse esta ltima como una divisin de negocios, la Divisin
Soldaduras, de Explosivos S.A.
El 11 de mayo de 1995 la empresa cambi su razn social de Explosivos
S.A. por la de Exsa S.A.
El 01 de febrero de 2001 Exsa S.A. absorbi por fusin a Qumica Sol
S.A.C., empresa ubicada en el departamento de Tacna y dedicada
principalmente a la fabricacin de dinamitas, integrndola a su Divisin
Explosivos.
El 01 de agosto de 2007 Exsa S.A. escindi el bloque patrimonial
correspondiente a la Divisin Soldaduras a la empresa Soldexa S.A (hoy
Soldex S.A.).
El 29 de marzo de 2012 Exsa S.A. e Inversiones y Servicios Integrales de
Energa Limitada (INSIE), empresa subsidiaria de Enaex S.A. de Chile
(perteneciente al Grupo Sigdo Koppers), suscribieron un acuerdo con la
empresa brasilera CR ALMEIDA S/A ENGENHARIA E CONSTRUES (CR
Almeida), en virtud del cual adquirieron en conjunto el 66.67%, de IBQ
Industrias Qumicas S/A (IBQ), operacin que represent un monto total
de USD 110 millones. IBQ es la empresa lder en el mercado brasileo en
el negocio de fabricacin y comercializacin de productos y servicios para
soldaduras. Esta adquisicin forma parte del proyecto de cooperacin y
crecimiento en Latinoamrica de Exsa S.A. y Enaex S.A., posicionndolas
conjuntamente como los mayores proveedores de productos y servicios
de voladura en la regin.
Por Sesin de directorio de fecha 12 de Diciembre de 2013, se aprob el
cambio de moneda funcional a dlares americanos a fin de reflejar los
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Estados Financieros en la moneda principal y correcta en que Exsa
trabaja en sus operaciones regulares.
En Junta General de Accionistas del 14 de abril de 2014 se acord ampliar
el objeto social de la empresa con el fin de poder adecuarlo a sus
actuales actividades y a las perspectivas de negocios que se esperan
desarrollar, de acuerdo con el siguiente texto:
La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricacin, transformacin,
explotacin industrial, representacin, desarrollo, investigacin,
comercializacin, distribucin, transporte, importacin y exportacin de
explosivos, soldaduras, otros productos qumicos y metalrgicos en
general, as como de sus insumos, accesorios, conexos y derivados.
Asimismo, podr brindar todo tipo de servicios vinculados a las
actividades antes mencionadas, incluyendo la ejecucin de trabajos
especializados de apoyo en actividades mineras de exploracin,
desarrollo, operacin, explotacin y beneficio minero en general.
Adems podr dedicarse a las siguientes actividades mineras:
exploracin, desarrollo, explotacin y beneficio. La sociedad tambin
podr realizar todo tipo de actividades o inversiones vinculadas a las
anteriormente enunciadas, pudiendo a tales efectos participar en
sociedades, asociaciones en participacin, joint ventures, consorcios y
dems formas permitidas por la ley, y, en general, dedicarse a todas
aquellas actividades afines, conexas y complementarias a las ya
mencionadas.
Por Sesin de directorio de fecha 25 de Diciembre de 2014, se aprob
ratificar la actuacin de la Gerencia General para la constitucin de una
empresa holding en el Per, as como la constitucin de empresa
operativa en Chile y la compra a Cementos Meln, empresa chilena en la
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cual el Grupo Breca tiene la mayora del accionariado, de una de sus
instalaciones en Chile.
4. Regulacin
Conforme a las disposiciones legales vigentes, Exsa S.A. cuenta con la
autorizacin del Ministerio del Interior, a travs de la Superintendencia
Nacional de Control de Servicios de Seguridad, Armas, Municiones y
Explosivos de Uso Civil - SUCAMEC (anteriormente DICSCAMEC), para el
funcionamiento de su fbrica de productos para voladura en Lurn (Lima),
de su planta de dinamitas y emulsiones en Sama - Las Yaras (Tacna) y de
su fbrica de emulsiones en Salaverry (La Libertad), as como tambin
para todos sus polvorines ubicados a nivel nacional.
5. Operaciones y Desarrollo
La capacidad instalada es la siguiente:
Tipo de Producto
Cantidad Anual
Dimensin
Turnos
Accesorios de voladura 7,200,000 unidades 2
Dinamitas y otros explosivos encartuchados
57,600 toneladas 2
Emulsiones a granel y otros agentes de voladura
175,500 toneladas 3
La capacidad instalada para la produccin de los accesorios de voladura,
dinamitas y otros explosivos encartuchados, en las plantas de Lurn
(Lima) y Sama - Las Yaras (Tacna), est en funcin de los tipos y las
dimensiones fabricadas, mientras que la capacidad instalada de
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emulsiones a granel y otros agentes de voladura est determinada por la
suma de las capacidades de las tres plantas de propiedad de la empresa,
la de Lurn, as como las de Sama Las Yaras y Salaverry.
En el ao 2014 la utilizacin de la capacidad instalada de las tres plantas
de productos para voladura ha sido del 50% para dinamitas y otros
explosivos encartuchados y de 68% para emulsiones a granel y otros
agentes de voladura, mientras que la planta de accesorios de voladura
trabaj durante el 2014 al 68% de su capacidad.
A continuacin se detalla la produccin de productos para voladura de la
sociedad en el ao 2014 versus el ao 2013:
Exsa S.A. cuenta con dos plantas de concentracin de cido ntrico al
99.8% de una capacidad total de produccin de 200 toneladas
mensuales, las cuales a su vez, tienen la capacidad para reprocesar todo
2014 2013 Var.
Tipo de Producto Dimensin Cantidad Anual (%)
- Accesorios de
voladura unidades 4,886,620 5,814,965 -16%
Total unidades 4,886,620 5,814,965 -16%
- Dinamitas y
otros
explosivos
encartuchados
toneladas 28,891 29,175
-1%
- Emulsiones a
granel y otros
agentes de
voladura
toneladas 120,036 55,804
115%
Total toneladas 148,927 84,979 75%
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el cido residual resultante del proceso de produccin de nitroglicerina,
as como de obtener un cido sulfrico concentrado al 98%.
La tecnologa utilizada para la fabricacin de dinamitas, otros explosivos
encartuchados y emulsiones a granel es propia, mientras que la
fabricacin de accesorios de voladura se realiz con componentes de
proveedores, principalmente de AEL Ltd. de Sudfrica y Orica Chile.
Durante el ao 2014, Exsa S.A. ha continuado optimizando sus Sistemas
de Gestin de Seguridad y Salud Ocupacional, Calidad y Medio Ambiente,
a travs de trabajos de monitoreo y, actividades de capacitacin y
sensibilizacin de personal, as como la permanente actualizacin de sus
procesos, teniendo como resultado las mejoras de los indicadores de
seguridad, calidad y medio ambiente.
En el ao 2014 se ejecutaron auditoras externas de seguimiento y
recertificacin a los sistemas de gestin de Exsa S.A., cuyo alcance es el
diseo, desarrollo, fabricacin y comercializacin de explosivos para las
operaciones desarrolladas en sus plantas de Lurn, Sama Las Yaras y
Salaverry.
En el ao 2014 Exsa S.A. lanza Quantex, innovadora tecnologa
desarrollada en el Per que mejorar sustancialmente el costo total de
fragmentacin de roca en la minera de tajo abierto y la construccin.
Exsa S.A. aprob dichas auditorias externas, las mismas que estuvieron a
cargo de ABS Quality Evaluations Inc. de Chile, ratificndose las
siguientes certificaciones:
ISO 9001 (Sistema de Gestin de Calidad).
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ISO 14001 (Sistema de Gestin Ambiental).
OHSAS 18001 (Sistemas de Seguridad y Salud Ocupacional).
ISO 14064 (Huella de Carbono de Producto Quantex para Fase de
Uso).
Asimismo, Exsa S.A. renov satisfactoriamente su certificacin del
Sistema de Gestin y Control de Seguridad para el Comercio
Internacional bajo la norma BASC (Business Alliance for Secure
Commerce), creado para fomentar la seguridad en el comercio
internacional.
Desde el mes octubre de 2006, Exsa S.A. utiliza el software SAP como
sistema integrado de gestin, con los mdulos de produccin, ventas,
distribucin, logstica, finanzas, contabilidad y mantenimiento. A
diciembre de 2014 se cuenta con 169 licencias.
6. Gestin Comercial
Las ventas netas de la empresa en Dlares Americanos y en toneladas
han sido como sigue:
Productos y servicios para voladura (incluidos agentes de voladura)
2014
2013
Var. (%)
- Ventas totales (en US$. Miles) 218,025 186,285 17%
- Ventas totales (en toneladas) 225,059 146,955 53%
En el ao 2014, el volumen de ventas de productos y servicios para
voladura incluyendo agentes de voladura ha tenido un incremento del
17% con respecto al ao anterior, sustentado principalmente por el
crecimiento del segmento de tajo abierto (lneas de emulsin a granel y
nitrato de amonio).
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Nuestra empresa ha logrado mantener una participacin mayoritaria en el
mercado de minera subterrnea, debido a la calidad y garanta de
abastecimiento de sus productos, as como el alto nivel de la asesora
tcnica que otorga a sus clientes. En el mercado de minera de tajo
abierto, Exsa S.A. logr incrementar sustancialmente su participacin en
el ao 2014 en relacin al ao 2013, basndose su crecimiento en la
captacin de nuevos clientes y en la recuperacin de otros.
En el ao 2014, la venta de exportacin aumento en un 16% respecto a
lo facturado en el ao 2013. Los planes futuros de la sociedad estn
orientados a una agresiva estrategia de internacionalizacin de sus
operaciones, enfocadas en lograr el ingreso a nuevos mercados en el
exterior.
7. Asesoramiento y Servicio Tcnico
El Centro Tecnolgico de Voladura de EXSA (CTVE) est orientado
principalmente a brindar capacitacin e instruccin terica y prctica,
tanto en aula como en campo, en temas relacionados con las mejores
tcnicas de voladura, con el objetivo de que los clientes usen de manera
adecuada, eficiente y segura los productos fabricados por EXSA S.A., y
puedan tambin con ello reducir sus costos operativos.
En el ao 2014 el CTVE capacit a 6,897 personas, lo que representa un
pequeo incremento sobre el ao anterior. Asimismo, el CTVE gener una
ganancia bruta de US$ 2,300.00 (Dos Mil Trescientos y 00/100 Dlares
americanos) y se aument el nmero de unidades mineras capacitadas en
un 25%.
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Estos resultados fueron obtenidos debido a que los clientes buscan
capacitar a la mayor cantidad de personas en el menor tiempo posible
para no perjudicar sus operaciones extractivas, y en consideracin a lo
indicado en el DS 055 - EM 2010, que obliga a las empresas mineras a
capacitar al personal dentro del horario de trabajo.
8. Gestin Logstica y Abastecimiento de Materias Primas
El abastecimiento de las ms importantes materias primas, tanto de
origen nacional como importado, se ha desarrollado normalmente
durante el ao 2014.
Las principales materias primas que Exsa S.A. utiliza en sus procesos de
fabricacin, tales como el nitrato de amonio y el cido ntrico, entre otros,
se importan debido a que no se cuenta con una fuente confiable de
abastecimiento en el mercado local.
9. Gestin Humana
El nmero total de trabajadores al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de
diciembre de 2013 fue de 813 y 741, respectivamente, los mismos que se
dividen de la siguiente manera:
Descripcin 2014 2013 Var.
(%)
Funcionarios
- Personal ejecutivo 10 8 25%
Empleados
- Personal administrativo 138 105 31%
- Personal comercial y de
operaciones en mina 243 203
31%
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- Ingenieros y personal tcnico
calificado 189 172 10%
- Operarios de produccin 233 253 - 8%
Total personal estable 813 741 10%
- Personal tercerizado 0 0 0%
Total general 813 741 10%
Hasta el 31 de diciembre de 2014, el nmero total de trabajadores de la
compaa fue de 813 (sin incluir practicantes), lo que refleja, en
comparacin con el 2013.
10. Gestin Financiera
Al 31 de diciembre de 2014 la empresa cuenta con los siguientes
prestamos:
Entidad Financiera Monto en US$ 000
Banco de Crdito - Prstamo de corto plazo
16,000
Banco BBVA - Prstamo de corto plazo 5,000
Banco Citibank Prstamo de corto plazo
5,000
Banco de Crdito del Per - Prstamo de mediano plazo
3,158
Banco BBVA - Prstamo de mediano plazo
30,406
Banco de Crdito de Chile 6,967
Total en USD 66,531
En el ao 2014 las inversiones de capital ascendieron a US$ 10,104,980,
destacando la ampliacin de la planta de emulsiones a Granel en Trujillo,
Compra de maquinaria y equipos para ampliar el Servicio Integral de
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voladura (Camiones Fbrica, Silos, Camiones gras, minicargadores, y
otros equipos de asistencia tcnica), as como la compra de un terreno en
Chile a Cementos Meln.
Los activos ms representativos, con los que cuenta la sociedad, son los
que se detallan a continuacin:
plantas de concentracin de cido ntrico y sulfrico.
plantas de produccin de nitroglicerina.
planta de molienda de nitrato de amonio y mezclado de masa
explosiva.
plantas de emulsin encartuchada y a granel.
planta de anfo.
mquinas encartuchadoras.
mquinas para ensamblaje de detonadores no elctricos y mecha
ensamblada.
camiones - fbrica.
Al 31 de diciembre de 2014, la sociedad no ha entregado activos en
garanta, su rentabilidad de los activos (ROA) fue de 4.6%. (9.5% en el
2013), y su rentabilidad del patrimonio (ROE) fue de 9.1%. (17.2% en el
2013).
11. Directorio y Principales
a) Directorio
Durante el ao 2014 el Directorio estuvo conformado por 6 miembros; un
Presidente, un Vice-Presidente y 4 Directores. A continuacin
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presentamos un resumen de la trayectoria profesional de nuestros
Directores:
- Rosa Brescia Cafferata: Directora de la sociedad desde el 2005.
- Fortunato Brescia Moreyra: Ingeniero de Minas y Director de la
sociedad desde el 2005.
- Mario Brescia Moreyra: Administrador de Empresas y Director de la
sociedad desde 1995.
- Pedro Brescia Moreyra: Economista y Director de la sociedad desde
1995.
- Alex Fort Brescia: Administrador de Empresas y Director de la sociedad
desde el 2004.
- Karl Maslo Tobien: anterior Gerente General de la sociedad y Director
desde 1995.
Los Sres. Fortunato Brescia Moreyra, Mario Brescia Moreyra y Pedro
Brescia Moreyra son parientes consanguneos en segundo grado colateral.
El Sr. Alex Fort Brescia es pariente consanguneo en primer grado en
lnea recta con la Sra. Rosa Brescia Cafferata.
Conforme a lo sealado en el Art. 28 del Estatuto de la sociedad, el
Directorio se renueva cada ao, por lo que corresponde a la Junta
General elegir un nuevo Directorio. De acuerdo tambin con el Estatuto
de la empresa, los actuales Directores pueden ser reelegidos.
Al 31 de diciembre de 2014, Exsa S.A. no cuenta con Directores
independientes.
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La funcin de Secretario del Directorio durante el ao 2014 fue
desempeada por el Sr. Alex Fry lvarez, Gerente de Administracin y
Finanzas.
b) Gerentes
La relacin de Gerentes de primera lnea, as como su trayectoria
profesional, es la siguiente:
- Karl Maslo Luna: Mster en Ingeniera Qumica, labora en la sociedad
desde 1996 y tiene el cargo de Gerente General.
- Nancy Elena Fernndez Campos: Contadora Pblica y Master Executive
en Gestin y Direccin Estratgica de Recursos Humanos, labora en la
sociedad desde abril de 2010 y tiene el cargo de Gerente de Gestin
Humana.
- Gustavo Gmez Snchez Alva: Ingeniero Industrial, labora en la
sociedad desde marzo de 2008 y tiene el cargo de Gerente Comercial.
- Alex Fry lvarez: Bachiller en Administracin de Empresas, Master en
Administracin de Negocios, labora en la sociedad desde enero de 2012
y tiene el cargo de Gerente de Administracin y Finanzas.
- Francisco Vsquez Houriet: Ingeniero Industrial con Master en
Administracin de Negocios, labora en la sociedad desde abril de 2008
y tiene el cargo de Gerente de Cadena de Suministros.
- Csar Velasco Sandoval: Bilogo Marino con estudios especializados en
Alta Gerencia, labora en la sociedad desde Julio de 2010 y tiene el
cargo de Gerente de Desarrollo de Negocios Internacionales.
El Ing. Karl Maslo Luna es pariente consanguneo en primer grado en
lnea recta con el Director, Sr. Karl Maslo Tobien.
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SECCIN III
ESTADOS FINANCIEROS
A continuacin se presenta un resumen del Estado de Ganancias y
Prdidas de las operaciones continuas por los aos terminados el 31 de
diciembre de 2014 y 2013, expresados en miles de Dlares Americanos.
Estado de Ganancias y Prdidas (En miles de Dlares Americanos)
2014 2013 Var. (%)
Ventas Netas 218,025 186,285 17%
Costo de Ventas (161,542) (119,932) 35%
Utilidad Bruta 56,481 66,353 (15%)
menos (ms):
Gastos Administrativos, de Ventas,
Financieros, Regalas y otros (43,145) (40,353) 7%
Impuesto a la Renta (4,223) (7,773) (46%)
Utilidad Neta 9,114 18,227 (50%)
El Costo de Ventas represent el 74% (64% en el 2013) de las Ventas
Netas de la sociedad. Esto se debe principalmente a la mayor
composicin de ventas de productos destinados al mercado de Tajo
abierto en comparacin con el ejercicio anterior.
El total de los Gastos de Ventas, Administrativos, Financieros, Regalas y
otros representaron el 20% de las Ventas Netas de la sociedad (22% en
2013).
Cabe mencionar, que en la Junta General Obligatoria de Accionistas
(JGOA) del 20 de marzo del 2014, se acord nombrar a la firma de
auditoria externa Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil de
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Responsabilidad Limitada, miembro de Ernst & Young en el Per, para
que realice la auditoria de los Estados Financieros para el ao 2014.
El dictamen de los auditores externos, as como los Estados Financieros y
sus respectivas notas se encuentran adjuntos.
La Utilidad Neta obtenida en el ejercicio 2014 es de US$ 9,113,973
(nueve millones ciento trece mil novecientos setenta y tres Dlares
Americanos). Esto, ms los resultados acumulados de ejercicios
anteriores de US$ 35,609,310 (treinta y cinco millones seiscientos nueve
mil trescientos diez Dlares Americanos), hacen un total de US$
44,723,283 (cuarenta y cuatro millones setecientos veintitrs mil
doscientos ochenta y tres Dlares Americanos), monto que se propone
distribuir de la siguiente manera:
Distribucin de Utilidad Neta de libre disposicin
- Destinar para incrementar la Reserva Legal US$ 911,397
- Mantener en Resultados Acumulados US$ 43,811,886
Total US$ 44,723,283
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SECCIN IV
ANEXOS
1. Informacin relativa a los valores inscritos en el Registro
Pblico del Mercado de Valores
Al 31 de diciembre de 2014 los valores en circulacin inscritos en el
Registro Pblico del Mercado de Valores estn constituidos por
114,429,155 acciones comunes y 57,213,423 acciones de inversin. A
continuacin se muestran las cotizaciones mensuales de ambos valores
alcanzadas en la Bolsa de Valores de Lima durante el ao 2014, en
Nuevos Soles:
Acciones comunes EXSAC1
Mes Apertura Cierre Mxima Mnima Precio Promedio
Enero - - - - -
Febrero - - - - -
Marzo - - - - -
Abril - - - - -
Mayo - - - - -
Junio - - - - -
Julio - - - - -
Agosto - - - - -
Setiembre - - - - -
Octubre - - - - -
Noviembre - - - - -
Diciembre - - - - -
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Acciones de inversin EXSAI1
Mes Apertura Cierre Mxima Mnima Precio Promedio
Enero 0.93 1.05 1.05 0.92 1.00
Febrero - - - - -
Marzo 1.05 0.98 1.05 0.98 1.00
Abril 0.90 0.95 1.00 0.90 0.96
Mayo 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90
Junio - - - - -
Julio 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95
Agosto 0.93 0.95 0.95 0.93 0.94
Setiembre - - - - -
Octubre 0.90 0.89 0.91 0.89 0.90
Noviembre 0.89 0.90 0.90 0.89 0.90
Diciembre 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90
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2. Informacin sobre el cumplimiento de los Principios de Buen
Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas
(correspondiente al ejercicio 2014)
Razn Social : Exsa S.A.
RUC : 20100094135
Direccin : Calle Begonias 415, Interior 1201, Urb. Jardines
San Isidro, Lima
Telfonos : ++51 1/ 3157000 Fax : ++51 1/ 3157015 Pgina Web : www.exsa.net
Correo electrnico : [email protected]
Representante Burstil : Alex Fry lvarez
Escala 0 : no cumple 1 -3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio
I. Seccin Primera: evaluacin de 26 principios
Los derechos de los accionistas:
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los
puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su
anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se
puede tener una opinin diferente (Principio I.C.1., segundo prrafo).
X
2. El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se
facilite la asistencia de los accionistas a las mismas (Principio I.C.1, tercer prrafo). X
a. Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por Exsa S.A. durante el ejercicio materia del presente
informe.
TIPO NMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1
JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 1
-
25
b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
FECHA DE AVISO DE
CONVOCATORIA*
FECHA DE LA JUNTA
LUGAR DE LA JUNTA
TIPO DE JUNTA
QU
R
UM
%
N D
E A
CC.
ASIS
TEN
TES
DURACIN
ESPECIA
L
GEN
ER
AL
HORA DE
INICIO
HORA DE
TRMIN
O
2014-02-24 2014-03-20 Antgua Carretera Panamericana Sur, Km. 38.5, Pampas de Huarangal, Lurn
(...) (X) 98.15% 06 08:00 09:00
2014-04-09 2014-04-14 Antgua Carretera Panamericana Sur, Km. 38.5, Pampas de Huarangal, Lurn
(...) (X) 98.15% 06 08:00 09:00
* En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.
c. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza Exsa S.A.
para convocar a las Juntas? (X) Ninguno
d. Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
(X) Se encuentra regulado en Estatuto (artculos 16 y 17)
e. En caso Exsa S.A. cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina?
S NO
SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X)
PARA EL PBLICO EN GENERAL (...) (X)
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir,
dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas
que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la
competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta
clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable (Principio
I.C.2).
X
a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al
contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas).
(...) S (X) No
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. No aplicable
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)
documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran regulados
-
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d. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.
NMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS
0 0 0
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
4. El Estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con
derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la
persona que designe (Principio I.C.4.i).
X
a. De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de
Exsa S.A. limita el derecho de representacin, reservndolo: (...) A favor de otro accionista (...) A favor de un Director (...) A favor de un Gerente (X) No se limita el derecho de representacin
b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:
TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA
PARTICIPACIN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
GENERAL ESPECIAL A TRAVS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO
(X) (...) 2014-03-20 98.12% 0.00%
(...) (X) 2014-04-14 98.15% 0.00%
c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PBLICA U OTROS)
CARTA SIMPLE, FACSIMIL, CABLE, TELEX O CUALQUIER OTRO MEDIO ESCRITO DE COMUNICACIN
ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)
MISMO DIA DE LA JUNTA
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUNTO ASCIENDE)
NO EXISTE
d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en
algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
ESTATU
TO
REG
LAM
EN
TO
INTER
NO
MAN
UAL
OTR
OS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...) Articulos 18 y 19
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A.
Tratamiento equitativo de los accionistas:
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
5. Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros
valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de
canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean la posibilidad
al momento de su emisin (Principio II.A.1, tercer prrafo).
X
a. Exsa S.A. ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos?
(...) S (X) No (...) No aplica
-
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Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
6. Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio
independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses,
pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de accionistas
carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por
su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin
de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma (Principio II.B).
X
a. Indique el nmero de directores dependientes e independientes de Exsa S.A.
DIRECTORES NMERO
DEPENDIENTES 6
INDEPENDIENTES 0
Total 6
b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director
independiente de Exsa S.A.? (X) No existen requisitos especiales
c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn
(os) documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran regulados
d. Indique si los directores de Exsa S.A. son parientes en primer grado o en segundo grado de
consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
VINCULACIN
CON:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA
1 / DIRECTOR / GERENTE
AFINIDAD INFORMACIN ADICIONAL
2
ACCIO
NIS
TA
1
DIR
ECTO
R
GER
EN
TE
Rosa Brescia Cafferata (...) (X) (...) Pedro y Mario Brescia Cafferata Alex Fort Brescia
Segundo grado colateral Primer grado en lnea recta
Fortunato Brescia Moreyra
(...) (X) (...) Mario y Pedro Brescia Moreyra Mario Brescia Cafferata
Segundo grado colateral Primer grado en lnea recta
Mario Brescia Moreyra (...) (X) (...) Fortunato y Pedro Brescia Moreyra Mario Brescia Cafferata
Segundo grado colateral Primer grado en lnea recta
Pedro Brescia Moreyra (...) (X) (...) Fortunato y Mario Brescia Moreyra Mario Brescia Cafferata
Segundo grado colateral Primer grado en lnea recta
Alex Fort Brescia (...) (X) (...) Rosa Brescia Cafferata Primer grado en lnea recta
Karl Maslo Tobien (...) () (X) Karl Maslo Luna Primer grado en lnea recta
Gerente General
1/. Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin).
2/. En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
-
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e. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en Exsa S.A., indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE
DESEMPEA O DESEMPE
FECHA EN EL CARGO GERENCIAL
INICIO TRMINO
No aplicable
f. En caso algn miembro del Directorio de Exsa S.A. tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia
del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
DENOMINACIN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S)
FECHA
INICIO TRMINO
Rosa Brescia Cafferata Minsur S.A. Soldexa S.A.
2004-12-10 2007-05-25
2012-10-31
Fortunato Brescia Moreyra Compaa Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rmac Internacional Compaa de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Soldexa S.A.
1998-01-28 2002-03-19 2001-03-30
1997-02-07 2005-03-31 2007-05-25
2012-10-31
Mario Brescia Moreyra Compaa Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rmac Internacional Compaa de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Soldexa S.A.
1998-01-28 1998-03-26 2001-03-30
1997-02-07 1999-03-16 2007-05-25
2012-10-31
Pedro Brescia Moreyra Compaa Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rmac Internacional Compaa de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Soldexa S.A.
1998-01-28 2002-03-19 2001-03-30
2001-02-20 1998-10-14 2007-05-25
2012-10-31
Alex Fort Brescia Compaa Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rmac Internacional Compaa de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Inversiones Centenario S.A.A. Soldexa S.A.
1995-03-31 2001-06-26 2001-03-30
1997-02-07 1995-05-22 2003-03-28 2007-05-25
2012-10-31
Karl Maslo Tobien Soldexa S.A. 2007-05-25 2012-10-31
Comunicacin y transparencia informativa:
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
7. Si bien, por lo general las auditorias externas estn enfocadas a dictaminar
informacin financiera, estas tambin pueden referirse a dictmenes o informes
especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias
operativas, auditorias de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o
implantacin de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de
activos, evaluacin de cartera, inventarios u otros servicios especiales. Es
recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en
caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su
opinin. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados
que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la
sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que
X
-
29
representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o
auditor (Principio IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).
a. Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a Exsa S.A. en
los ltimos 5 aos.
RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIN**
Medina Zaldvar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.
Auditora Financiera 2014 100%
Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de Price Waterhouse Coopers
Estudio de Precios de Transferencia
2014
Medina Zaldvar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.
Auditoria Tributaria y Revisin DJ Renta
2014
Medina Zaldvar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.
Auditora Financiera 2013 100%
Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de Price Waterhouse Coopers
Estudio de Precios de Transferencia
2013
Medina Zaldvar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.
Auditoria Tributaria y Revisin DJ Renta
2013
Medina Zaldvar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.
Auditora Financiera 2012 100%
Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de Price Waterhouse Coopers
Estudio de Precios de Transferencia
2012
Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de Price Waterhouse Coopers
Auditoria Tributaria y Revisin DJ Renta
2012
Medina Zaldvar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.
Auditora Financiera 2011 100%
Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de Price Waterhouse Coopers
Estudio de Precios de Transferencia
2011
Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young
Auditoria Tributaria y Revisin DJ Renta
2011
Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
Auditora Financiera 2010 100%
Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de Price Waterhouse Coopers
Estudio de Precios de Transferencia
2010
Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young
Auditoria Tributaria y Revisin DJ Renta
2010
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de
sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de
auditoria financiera.
b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de
dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de Exsa S.A. encargado de elegir a la sociedad auditora). Compete a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas la designacin o delegacin al Directorio para
designar a los auditores externos.
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os)
documento (s) de Exsa S.A.
ESTATU
TO
REG
LAM
EN
TO
INTER
NO
MAN
UAL
OTR
OS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A. d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de Exsa S.A.
correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico.
(X) S (...) NO
RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONMICO
Inversiones BRECA S.A., Inversiones Nacionales de Turismo S.A., Corporacin Peruana de Productos Qumicos S.A., Minsur S.A., Raura S.A., Rmac Internacional Cia. De Seguros y Reaseguros, Rmac EPS,
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Tecnolgica de Alimentos S.A., Clnica Internacional, Agrcola Hoja Redonda, Bodegas Via de Oro, Abrasivos Industriales, Servicios Tursticos Paracas y Futura Consorcio Inmobiliario S.A.
e. Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada
de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NMERO DE REUNIONES
0 1 2 3 4 5 MS DE 5 NO APLICA
(...) (...) (...) (...) (...) (...) (X) (...)
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
8. La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los
accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la
sociedad, deben hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable
designado al efecto (Principio IV.D.2).
X
a. Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de
inters de Exsa S.A. pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.
ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERS
CORREO ELECTRNICO (X) (X)
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (X)
VA TELEFNICA (X) (X)
PGINA DE INTERNET () () CORREO POSTAL (X) (X)
Otros (detalle) (...) (...)
b. Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el
artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO REA
ALEX FRY LVAREZ GERENTE DE ADMINISTRACIN Y FINANZAS ADMINISTRACIN Y FINANZAS
c. Indique si el procedimiento de Exsa S.A. para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o
los grupos de inters de Exsa S.A. se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) No aplica. No existe un procedimiento preestablecido.
d. Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de Exsa S.A. durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS
0 0 0
e. En caso Exsa S.A. cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno
corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) S (X) No (...) No cuenta con pgina web
f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista.
(...) S (X) No
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
9. Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por
los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser
resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la
Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la
X
-
31
sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la
posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal
desarrollo de las actividades de la misma (Principio IV.D.3).
a. Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin?
(X) El Directorio (X) El Gerente General (...) Otros. Detalle .........................................................................................................................
b. Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin
como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin. No existen criterios preestablecidos y no ha habido solicitudes de informacin rechazadas.
c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os)
documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran regulados
a. Indique si Exsa S.A. cuenta con un rea independiente encargada de auditoria interna.
(X) S (...) No
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de Exsa S.A. indique, jerrquicamente, de quin depende auditoria interna y a quin tiene la obligacin de reportar.
DEPENDE DE: DIRECTORIO
REPORTA A: DIRECTORIO
c. Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras
funciones ajenas a la auditoria interna. Evaluar los sistemas de control interno, velar por el cumplimiento de polticas, normas, procedimientos e
identificar los principales riesgos para la empresa.
No cumple con funciones ajenas a la auditoria interna.
d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os)
documento (s) de Exsa S.A. (X) Si se encuentran reguladas en el Manual de Procedimiento de la Empresa.
Las responsabilidades del Directorio:
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: evaluar, aprobar y
dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes
de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los
presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los
mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y
X
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
10. La sociedad debe contar con auditoria interna. El auditor interno, en el ejercicio
de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de
la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de
diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y a la Gerencia (Principio
IV.F, primer prrafo).
X
-
32
enajenaciones (Principio V.D.1).
a. En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar
si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
ESTATU
TO
REG
LAM
EN
TO
INTER
NO
MAN
UAL
OTR
OS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
12. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: seleccionar,
controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as
como fijar su retribucin (Principio V.D.2).
X
13. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: evaluar la
remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio,
asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y
transparente (Principio V.D.3).
X
a. En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio,
indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) El Directorio se encarga de las funciones descritas pero estas no se encuentran reguladas () No aplica. El Directorio no se encarga de estas funciones
b. Indique el rgano que se encarga de:
FUNCIN DIRECTORIO GERENTE GENERAL
OTROS (Indique)
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (X) (..)
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (..) (X)
FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (..) (X)
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (..) (X)
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES (..) (..) Junta General de Accionistas
c. Indique si Exsa S.A. cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:
POLTICAS PARA: S NO
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () (X) FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () (X) EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () (X) EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES () (X) ELEGIR A LOS DIRECTORES () (X)
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos
sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
(X) Libro de Actas de Sesin de Directorio
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: realizar el
seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin,
los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos
corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas (Principio V.D.4).
X
-
33
a. En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique
si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada () No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin.
b. Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del
Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE CASOS 0
c. Indique si Exsa S.A. o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en
el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...) S (X) No
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: No aplica
d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
Se evala de forma independiente cada caso.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: velar por la
integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la
sociedad, incluida una auditoria independiente y la existencia de los debidos
sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y
cumplimiento de la ley (Principio V.D.5).
X
a. En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique
si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada () No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin.
b. Indique si Exsa S.A. cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.
(X) S (...) No c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn
(os) documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran regulados
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: supervisar la
efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando
cambios a medida que se hagan necesarios (Principio V.D.6).
X
a. El Directorio de Exsa S.A. se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio?
(X) S (...) No
b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.
No existen procedimientos preestablecidos, la evaluacin es permanente.
c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)
documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran regulados
Principio Cumplimiento
-
34
0 1 2 3 4
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: supervisar la
poltica de informacin (Principio V.D.7). X
a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta
funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada () No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin.
b. Indique la poltica de Exsa S.A. sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas.
(X) No aplica, Exsa S.A. no cuenta con la referida poltica c. Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s)
de Exsa S.A. (X) No se encuentra regulada
Principio Cumplimiento
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18. El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades
y dimensin de la sociedad, en especial aquella que asuma la funcin de auditoria.
Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de
nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se
constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar
compuestos preferentemente por Directores independientes, a fin de tomar
decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses
(Principio V.E.1).
X
a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de
cada comit del Directorio con que cuenta Exsa S.A. (X) No aplica, Exsa S.A. no cuenta con Comits de Directorio
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
19. El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar
pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l
se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre
los mejores intereses de la empresa y de los accionistas (Principio V.E.3).
X
a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de Exsa S.A. durante el ejercicio materia
del presente informe.
NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIN2 FECHA PART. ACCIONARIA3
INICIO1 TRMINO N DE
ACCIONES PART. (%)
DIRECTORES DEPENDIENTES
Rosa Brescia Cafferata Directora de diversas empresas
2005 Hasta la fecha
No Aplica No
Aplica
Fortunato Brescia Moreyra Ingeniero de Minas, Director de diversas empresas
2005 Hasta la fecha
407,890 0.356%
Mario Brescia Moreyra Administrador de Empresas, Director de diversas empresas
1995 Hasta la fecha
42,888 0.037%
Pedro Brescia Moreyra Economista, Director de diversas empresas
1995 Hasta la fecha
53,084 0.046%
Alex Fort Brescia Administrador de Empresas, Director de diversas
2004 Hasta la fecha
No Aplica No
Aplica
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NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIN2 FECHA PART. ACCIONARIA3
INICIO1 TRMINO N DE
ACCIONES PART. (%)
empresas
Karl Maslo Tobien Anterior Gerente General de Exsa S.A.
1995 Hasta la fecha
No Aplica No
Aplica 1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la
empresa.
Principio Cumplimiento
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20. La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse
a disposicin de los Directores con una anticipacin que les permita su revisin,
salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en
cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los Directores
evaluar adecuadamente dichos asuntos (Principio V.F segundo prrafo).
X
a. Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio?
(...) CORREO ELECTRNICO (...) CORREO POSTAL (X) Otros: Se remite junto con las esquelas de convocatoria a cada Director. (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN EXSA S.A.
b. Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de Exsa S.A. la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?
MENOR A 3 DAS DE 3 A 5 DAS MAYOR A 5 DAS
INFORMACIN NO CONFIDENCIAL () (X) (...) INFORMACIN CONFIDENCIAL () (X) (...)
c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como
confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) Exsa S.A. cuenta con un procedimiento establecido pero este no se encuentra regulado () No aplica. Exsa S.A. no cuenta con un procedimiento
Principio Cumplimiento
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21. Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la
contratacin de servicios de asesora especializada que requiere la sociedad para la
toma de decisiones (Principio V.F, tercer prrafo).
X
a. Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del
Directorio o los directores. Se evala cada caso particular, priorizando la independencia del asesor as como la experiencia y
objetividad para realizar cada asesora.
b. Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento
(s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran reguladas
c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de
decisiones de Exsa S.A. durante el ejercicio materia del presente informe. Estudio Muiz
KPMG
Ernst & Young
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Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
22. Los nuevos Directores deben ser instruidos sobre sus facultades y
responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la
sociedad (Principio V.H.1).
X
a. En caso EXSA S.A. cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos
programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) Los programas de induccin no se encuentran regulados. (...) No aplica. Exsa S.A. no cuenta con los referidos programas.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
23. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de
uno o ms reemplazantes, si no hubiera Directores suplentes y se produjese la
vacancia de uno o ms Directores, a fin de completar su nmero por el periodo que
aun resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el Estatuto
(Principio V.H.3).
X
a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores?
() S (X) No
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:
S NO
EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE? () (...) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO)
0
c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.
Se procede a realizar una eleccin entre los directores para elegir al reemplazante.
d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os)
documento (s) de Exsa S.A.
ESTATU
TO
REG
LAM
EN
TO
INTER
NO
MAN
UAL
OTR
OS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A.
Principio Cumplimiento
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24. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso,
as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el Estatuto o
en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones
y posibles conflictos (Principio V.I., primer prrafo).
X
25. La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones,
atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del
Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con
X
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cargos gerenciales (Principio V.I., segundo prrafo).
a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del
Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
RESPONSABILIDADES DE:
ESTATU
TO
REG
LAM
EN
TO
INTER
NO
MAN
UAL
OTR
OS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
NO
ESTN
REG
ULAD
AS
NO
APLIC
A
**
PRESIDENTE DE DIRECTORIO
(X) (...) (...) (...) (...) (...)
PRESIDENTE EJECUTIVO (...) (...) (...) (...) (...) (X)
GERENTE GENERAL (X) (...) (X) (...) Manual de organizacin y funciones
(...) (...)
PLANA GERENCIAL (...) (...) (X) (...) Manual de organizacin y funciones
(...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A.
** En Exsa S.A. las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas.
Principio Cumplimiento
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26. Es recomendable que la Gerencia reciba al menos parte de su retribucin en
funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento
de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas
(Principio V.I.5.).
X
a. Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha
bonificacin. (...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES ( X ) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS (...) NO APLICA.
b. Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el Gerente General y plana gerencial
es:
REMUNERACIN FIJA REMUNERACIN VARIABLE
RETRIBUCIN (%)*
GERENTE GENERAL (X) 1.004%
PLANA GERENCIAL (X) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana
gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de Exsa S.A.
c. Indique si Exsa S.A. tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del Gerente
General y/o plana gerencial. () S (X) No
II. Seccin Segunda: informacin adicional
Derechos de los accionistas:
a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
(...) CORREO ELECTRNICO ( X ) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VA TELEFNICA (...) PGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. DETALLE............................................................................................................ (...) NO APLICA. NO SE COMUNICA A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS
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b. Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los
documentos que lo sustentan, en medio fsico. (X) S (...) No
c. Indique qu persona u rgano de Exsa S.A. se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO REA
ALEX FRY LVAREZ GERENTE DE ADMINISTRACIN Y FINANZAS
ADMINISTRACIN Y FINANZAS
d. Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de Exsa S.A. se encuentra en:
(X) EXSA S.A. (X) UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN
e. Indique con qu regularidad Exsa S.A. actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones.
INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN
PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO
ELECTRNICO TELFONO
MENOR A MENSUAL (...) (...) (...)
MENSUAL ( X ) (...) (...)
TRIMESTRAL (...) (...) (...)
ANUAL (...) (...) (...)
MAYOR A ANUAL (...) (...) (...)
f. Indique la poltica de dividendos de Exsa S.A. aplicable al ejercicio materia del presente informe.
FECHA DE APROBACIN 2014-03-20
RGANO QUE LO APROB Junta Obligatoria Anual
POLTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES)
La empresa distribuir anualmente dividendos en efectivo por un monto no menor al equivalente a catorce por ciento (14%) de la utilidad disponible del ejercicio, previa deduccin de impuestos, reservas y deducciones legales. Cuando los factores de liquidez, nivel de endeudamiento e inversiones proyectadas, as lo justifiquen, la Junta de Accionistas podr acordar un porcentaje o una oportunidad de distribucin de dividendos diferente.
g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por Exsa S.A. en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
FECHA DE ENTREGA
DIVIDENDO POR ACCIN
EN EFECTIVO EN ACCIONES
ACCIONES COMUNES
EJERCICIO 2014 0 No aplicable
EJERCICIO 2013 USD $ 0.03 No aplicable
ACCIONES DE INVERSIN
EJERCICIO 2014 0 No aplicable
EJERCICIO 2013 USD $ 0.03 No aplicable
Directorio:
h. Respecto de las sesiones del Directorio de Exsa S.A. desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin:
NMERO DE SESIONES REALIZADAS: 07
NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
0
NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD
0
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i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en Exsa S.A. (X) NO APLICA. EXSA S.A. NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA DIRECTORES
j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
(X) No se encuentran regulados
k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de Exsa S.A.
l. Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la Gerencia, se realiz sin la
presencia del Gerente General. (X) S (...) NO
Accionistas y tenencias:
m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de Exsa S.A. al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIN (incluidas las de inversin)
NMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio)
ACCIONES COMUNES 118
ACCIONES DE INVERSIN 296
TOTAL 414
n. Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una
participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Acciones Comunes
NOMBRES Y APELLIDOS NMERO DE ACCIONES
PARTICIPACIN (%) NACIONALIDAD
Inversiones Breca S.A. 92,455,500 80.8% Peruana
Minsur S.A. 12,524,512 10.9% Peruana
Futura Consorcio Inmobiliario S.A. 6,835,192 6.0% Peruana
Acciones de Inversin
NOMBRES Y APELLIDOS NMERO DE ACCIONES
PARTICIPACIN (%) NACIONALIDAD
Inversiones Breca S.A. 25,419,325 44.4% Peruana
Santiago Poppe de Rivero 8,462,172 14.8% Peruana
Ramn lvarez Borondo 3,901 ,660 6.8% Peruana
Otros:
o. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional.
(X) S (...) No En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: Normas Internas de Conducta, Reglamento Interno de Trabajo
p. Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta anterior?
(...) S (X) No
q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
REA ENCARGADA
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO REA
r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en
el presente informe, indique la siguiente informacin:
RETRIBUCIONES TOTALES (%)
DIRECTORES DEPENDIENTES 0.03%
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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO RGANO DE APROBACIN
FECHA DE APROBACIN
FECHA DE LTIMA MODIFICACIN
Estatuto Junta General de Accionistas
Febrero 1998 Abril 2014
Manual de Organizacin y Funciones Gerencia General Julio 2002
Normas Internas de Conducta Gerencia General Marzo 2003 Agosto 2014
Reglamento Interno de Trabajo Gerencia General Octubre 2002 Enero 2014
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SECCION V
AGRADECIMIENTO
El Directorio agradece a la Gerencia General, a su equipo gerencial,
funcionarios y, en general, a todos los trabajadores por la exitosa labor
desplegada durante el ao 2014, lo que ha permitido obtener los buenos
resultados que muestran los Estados Financieros.
Asimismo, el Directorio aprovecha esta oportunidad para hacer extensivo
su agradecimiento a sus clientes, proveedores, instituciones financieras y
dems amigos de Exsa S.A., que han contribuido a la gestin del ao
2014.
Lima, febrero de 2015.