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PG CKD N F/00979 Estados financieros 31 de diciembre de 2017 y 2016 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes

Al Comité Técnico y a los Fideicomitentes

PG CKD N F/00979:

(Pesos mexicanos)

Opinión

Hemos auditado los estados financieros de PG CKD N F/00979 (el “Fideicomiso”), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre 2017 y 2016, los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera de PG CKD N F/00979, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA).

Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección

Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos

independientes del Fideicomiso de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra

auditoría de los estados financieros en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de

conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido

proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido

de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros del período actual. Estas cuestiones

han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros en su conjunto y en la

formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas

cuestiones.

(Continúa)

Valuación de la Inversión en Certificados de Fideicomisos de Proyecto no consolidables ($516,172,654)

Ver Notas 4(a) y 5 a los estados financieros.

La cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra

auditoría

El Fideicomiso posee certificados cuyo activo

comprende la propiedad de inversión (centro

comercial) y terreno, localizado en México. Los

certificados de inversión representan la categoría más

importante de activos en el estado de situación

financiera al 31 de diciembre de 2017.

La propiedad de inversión se encuentra en un

fideicomiso no consolidable, el cual se presenta a su

valor razonable con base en la valuación de terceros

especialistas contratados por la Administración.

El proceso de valuación se considera una cuestión

clave de auditoría debido a que involucra juicios

significativos en la determinación de la metodología

apropiada a ser utilizada y en la estimación de los

supuestos subyacentes a ser aplicados. La valuación

es altamente sensible a cambios en los supuestos

clave aplicados, particularmente aquellos

relacionados con las tasas de capitalización y de

descuento utilizadas.

Nuestros procedimientos de auditoría en esta área incluyeron, entre otros:

1) Leímos los términos del contrato de los terceros especialistas con el Fideicomiso para determinar si existen asuntos que pudieran haber afectado la objetividad de los valuadores o puesto limitaciones al alcance de su trabajo.

2) Obtuvimos el reporte de valuación de las inversiones realizadas mediante los certificados bursátiles, cotejando la integridad y exactitud de las cifras contra la valuación de la propiedad de inversión.

3) Obtuvimos un entendimiento de la propiedad de inversión y los planes del Fideicomiso relativos a ellas y evaluamos los controles de la Administración relativos al proceso de valuación, incluyendo la revisión y autorización de la valuación preparada por los terceros especialistas.

4) Mediante procedimientos analíticos, evaluamos la razonabilidad de cambios significativos en los valores de mercado determinados por los terceros especialistas, así como de las tasa de capitalización y de descuento utilizadas.

5) Consideramos la metodología de valuación utilizada contra aquellas aplicadas por otros valuadores en propiedades de inversión similares. Evaluamos, mediante la participación de nuestros especialistas, la razonabilidad de los datos de los flujos de efectivo proyectados y de las tasas de capitalización y de descuento, así como otros supuestos clave utilizados en la valuación, tomando en consideración factores de comparabilidad y de mercado aplicables al inmueble.

6) Probamos la suficiencia de las revelaciones contenidas en las notas a los estados financieros, las cuales incluyen las relacionadas con los supuestos clave que tienen un alto grado de sensibilidad en las valuaciones.

(Continúa)

Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados

financieros

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debida a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha, y utilizando la base contable de negocio en marcha excepto si la Administración tiene intención de liquidar al Fideicomiso o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Fideicomiso.

Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros.

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

– Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros, debida a fraude

o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos

evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de

no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación

material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas,

manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

– Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar

procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de

expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Fideicomiso.

– Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones contables

y la correspondiente información revelada por la Administración.

– Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en

marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre

material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la

capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una

incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la

correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son

adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de

auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones

futuros pueden ser causa de que el Fideicomiso deje de ser un negocio en marcha.

– Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la

información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de

un modo que logran la presentación razonable.

(Continúa)

Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el

alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo

cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido

los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos comunicado todas las

relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra

independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad,

determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros del periodo actual

y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe

de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en

circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en

nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los

beneficios de interés público de la misma.

KPMG Cárdenas Dosal, S. C.

C.P.C. Alberto Vázquez Ortiz

Ciudad de México, a 28 de marzo de 2018.

PG CKD N F/00979

Estados de situación financiera

31 de diciembre de 2017 y 2016

(Pesos)

Activo Nota 2017 2016 Pasivo y patrimonio Nota 2017 2016

Activo circulante: Pasivo:Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ 4,976,062 403,154 Cuentas por pagar y gastos acumulados $ 98,330 34,080 Otras cuentas por cobrar 122,043 122,043 PG F/01002, parte relacionada 8 4,060,642 4,060,642 Impuestos por recuperar 7 704,989 714,157 Pagos anticipados 4(d) 23,933 23,933 Total del pasivo 4,158,972 4,094,722

Total del activo circulante 5,827,027 1,263,287 Patrimonio:Patrimonio 10 10,844,153 67,243,030

Activo no circulante: Resultados acumulados 506,996,556 307,855,446 Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no

consolidables 5 516,172,654 377,929,911 Total del patrimonio 517,840,709 375,098,476

Contingencias 11

Total del activo $ 521,999,681 379,193,198 Total del pasivo y patrimonio $ 521,999,681 379,193,198

Las notas son parte integral de los estados financieros.

Nota 2017 2016

Gastos de operación:Gastos de administración $ 105,647 39,515 Otros gastos operativos 177,693 177,731 Otros gastos 54,063 -

Total de gastos de operación 337,403 217,246

Otros ingresos:Incremento en el valor razonable de inversión en certificados

de fideicomisos de proyectos no consolidables 5 199,472,729 172,820,391

Utilidad de operación 199,135,326 172,603,145

Ingreso por intereses 5,784 1,665

Utilidad neta $ 199,141,110 172,604,810


PG CKD N F/00979

Estados de resultados

Años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Pesos)

Resultados Total deNota Patrimonio acumulados patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 151,128,867 135,250,636 286,379,503

Distribuciones del patrimonio 10 (83,885,837) - (83,885,837)

Utilidad neta - 172,604,810 172,604,810

Saldos al 31 de diciembre de 2016 67,243,030 307,855,446 375,098,476

Distribuciones del patrimonio 10 (56,398,877) - (56,398,877)

Utilidad neta - 199,141,110 199,141,110


Las notas son parte integral de los estados financieros. -

PG CKD N F/00979

Estados de cambios en el patrimonio


(Pesos)

PG CKD N F/00979

Estados de flujos de efectivo


(Pesos)Nota 2017 2016

Flujos de efectivo de actividades de operación:Utilidad neta $ 199,141,110 172,604,810

Ajustes por:Intereses a favor (5,784) (1,665) Incremento en el valor razonable de inversión en certificados

de fideicomisos de proyectos no consolidables 5 (199,472,729) (172,820,391)

Subtotal (337,403) (217,246)

Cambios en:Impuestos por recuperar 9,168 (155,256) Cuentas por pagar y gastos acumulados 64,250 831 PG F/01002, parte relacionada - 122,044

Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de operación (263,985) (249,627)

Actividades de inversión:Distribuciones de patrimonio recibidas por la inversión en certificados

de fideicomisos de proyectos no consolidables 10 61,229,986 83,834,893 Intereses cobrados 5,784 1,665

Flujos netos de efectivo generados en actividades de inversión 61,235,770 83,836,558

Actividades de financiamiento - Distribución de patrimonio 10 (56,398,877) (83,885,837)

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento (56,398,877) (83,885,837)

Incremento (disminución) neto(a) de efectivo y equivalentes 4,572,908 (298,906)

Efectivo y equivalentes de efectivo Al principio del año 403,154 702,060

Al fin del año $ 4,976,062 403,154


PG CKD N F/00979

Notas a los estados financieros


(Pesos) (1) Entidad que reporta-

El 25 de marzo de 2013, PG CKD Fideicomiso Emisor Número F/3095 (antes Fideicomiso Irrevocable Número F/306606, el “Fideicomiso CKD”), con una participación del 70.12%, en conjunto con Planigrupo Real Estate, S. A. de C. V. (Planigrupo), con una participación del 18.75%, y Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División fiduciaria, única y exclusivamente como fiduciario del fideicomiso F/1577 (el Co-Inversionista Walton), con una participación del 11.13%, crearon un vehículo de propósito específico denominado PG CKD N F/00979 (el “Fideicomiso”). El domicilio del Fideicomiso y principal lugar de negocios es Avenida Santa Fé, No. 481, Piso 5, Cruz Manca, Cuajimalpa de Morelos, Ciudad de México, 05349. Son partes del Fideicomiso las siguientes: i. Fideicomitentes iniciales: El Fideicomiso CKD, Planigrupo y el Co-Inversionista

Walton. ii. Fideicomitentes adicionales: Cualquier vehículo paralelo y/o co-inversionista tercero que

en su caso inviertan en el Fideicomiso. iii. Fideicomisarios en primer lugar: Los Tenedores. iv. Fiduciario: CIBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York

Mellon, S. A., Institución de Banca Múltiple). v. Administrador: Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V. (el Administrador o

Planigrupo Management). vi. Representante común: Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero

(el Representante Común). El patrimonio del Fideicomiso se integra por las aportaciones iniciales y adicionales, los recursos obtenidos de cualquier préstamo, los inmuebles comerciales adquiridos y/o construidos (en conjunto la propiedad de inversión), las rentas, comisiones y productos derivados de los contratos de arrendamientos, entre otros bienes y derechos. Los estados financieros adjuntos al 31 de diciembre de 2017 y 2016, comprenden a PG CKD N F/00979.

(Continúa)

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PG CKD N F/00979


(Pesos)

(2) Actividad del Fideicomiso- El Fideicomiso tiene como finalidad primordial realizar inversiones a través de sub-vehículos para adquirir y/o construir bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o a la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes y a disponer finalmente de dichos bienes, así como a otorgar financiamiento para esos fines.

(3) Bases de preparación- (a) Declaración de cumplimiento-

Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas de Contabilidad (International Accounting Standards Board, (IASB) por sus siglas en inglés). Los estados financieros adjuntos y sus notas fueron aprobados y autorizados para su emisión el 28 de marzo de 2018 por Carlos Fainsod Leff, Director de Finanzas e Inversiones y Gonzalo Sainz Gout, Encargado Jurídico.

(b) Bases de medición- Los estados financieros fueron preparados sobre la base de costo histórico, excepto por la inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables mencionado en la nota 5, la cual es registrada a su valor razonable. Generalmente, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación recibida o transferida por los activos o pasivos. El Fideicomiso elaboró sus estados de resultados bajo el criterio de clasificación con base en su naturaleza, ya que considera que la información así presentada es más clara. Adicionalmente, se presenta el rubro de utilidad de operación que es el resultado de disminuir a los ingresos por servicios, el costo de dichos servicios y los gastos de operación, por considerar que este rubro contribuye a un mejor entendimiento desempeño económico y financiero del Fideicomiso.

(Continúa)

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PG CKD N F/00979


(Pesos)

(c) Moneda funcional y de informe- Los estados financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos (“$”), moneda nacional de México, que es la moneda funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se presentan dichos estados financieros.

(d) Uso de estimaciones y juicios- La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere que la Administración del Fideicomiso efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las estimaciones y las suposiciones relevantes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados. En las siguientes notas a los estados financieros adjuntos se incluye la información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros. 1) Juicios críticos a aplicar en las políticas contables:

Información respecto a juicios críticos aplicados realizados por la Administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso y que tienen un efecto significativo en los estados financieros se incluyen en las siguientes notas:

i. Nota 4(f) – Deterioro.

ii. Nota 4(g) – Contingencias. iii. Nota 5 – Valor razonable de la inversión en certificados de fideicomisos

de proyectos no consolidables.

(Continúa)

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PG CKD N F/00979


(Pesos) 2) Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones y suposiciones a aplicar en

las políticas contables:

Algunas de las políticas y revelaciones contables del Fideicomiso requieren la medición de los valores razonables tanto de los activos como de los pasivos financieros. El Fideicomiso cuenta con un marco de control establecido en relación con la medición de los valores razonables. Esto incluye un equipo de valuación que tiene la responsabilidad de la supervisión de todas las mediciones significativas de valor razonable, incluyendo los valores razonables de nivel 3, y que reporta directamente al Director de Finanzas. El equipo de valuación revisa regularmente las variables no observables significativas y los ajustes de valuación. Si se usa información de terceros, el equipo de valuación evalúa la evidencia obtenida de los terceros para respaldar la conclusión de que esas valuaciones satisfacen los requerimientos de las NIIF, incluyendo el nivel dentro de la jerarquía del valor razonable dentro del que deberían clasificarse esas valuaciones. i. Jerarquía del valor razonable

Cuando se mide el valor razonable de un activo o pasivo, el Fideicomiso utiliza datos de mercado observables siempre que sea posible. Los valores razonables se clasifican en niveles distintos dentro de una jerarquía del valor razonable que se basa en las variables usadas en las técnicas de valoración, como sigue:

• Nivel 1: precios cotizados (no-ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

• Nivel 2: datos diferentes de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1, que sean observables para el activo o pasivo, ya sea directa (es decir, precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios).

• Nivel 3: datos para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables (variables no observables).

(Continúa)

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PG CKD N F/00979


(Pesos) Si las variables usadas para medir el valor razonable de un activo o pasivo puede clasificarse en niveles distintos de la jerarquía del valor razonable, entonces la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía del valor razonable que la variable de nivel más bajo que sea significativa para la medición total. El Fideicomiso reconoce las transferencia entre los niveles de la jerarquía del valor razonable al final del período sobre el que se informa durante el que ocurrió el cambio. La información acerca de las técnicas de valuación y los datos de entrada utilizados en la determinación del valor razonable de los distintos activos y pasivos se describen en la nota 5.

(4) Principales políticas contables- A continuación se indican las principales políticas contables, las cuales se han aplicado de manera consistente: (a) Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables-

El Fideicomiso cumple con la definición de una “Entidad de Inversión” conforme a la IFRS 10 “Estados Financieros Consolidados”, la cual establece que una entidad de inversión es aquella que cumple con las siguientes características: i) obtiene fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración de inversiones, ii) tiene el compromiso hacia su inversionistas o inversionistas de que el propósito del negocio es invertir los fondos exclusivamente para retornos de capital, ingresos por inversiones, o ambos, iii) mide y evalúa el desempeño de sustancialmente todas sus inversiones en base al valor razonable. Consecuentemente, las inversiones en el Fideicomisos de proyectos, en las que el Fideicomiso ejerce control conjunto, no se consolidan. Dichas inversiones son valuadas a su valor razonable con los cambios reconocidos en el estado de resultados.

(Continúa)

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(Pesos) (b) Activos y pasivos financieros-

i. Activos financieros no derivados

Inicialmente, el Fideicomiso reconoce las partidas por cobrar en la fecha en que se originan. Todos los otros activos financieros se reconocen inicialmente a la fecha de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento. El Fideicomiso da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero. Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, el Fideicomiso cuenta con un derecho legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidar sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

El Fideicomiso tiene los siguientes activos financieros no derivados: efectivo y equivalentes de efectivo (nota 6). Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias e inversiones de inmediata realización. La inversión se realiza en valores gubernamentales o libres de riesgo, de acuerdo con las inversiones permitidas conforme al contrato del Fideicomiso. Están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable.

ii. Pasivos financieros no derivados Inicialmente, el Fideicomiso reconoce los pasivos en la fecha en que se originan.

El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se cancelan o expiran.

(Continúa)

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(Pesos)

Los pasivos financieros mantenidos son reconocidos inicialmente a su valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valorizan al costo amortizado usando el método de interés efectivo.

Los activos y pasivos financieros se compensan y el monto neto es presentado en el estado de situación financiera cuando, y solamente cuando, el Fideicomiso tiene derecho legal a compensar los montos y pretende ya sea liquidar sobre una base neta o bien realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

(c) Activos por impuestos a favor-

Los activos por impuestos a favor representan Impuesto Sobre la Renta (ISR) por cuenta de fideicomisarios pendiente de distribuir e ISR retenido bancario.

(d) Pagos anticipados-

Incluyen principalmente seguros pagados por anticipado y otros pagos anticipados, los cuales se devengan con posterioridad a la fecha del estado de situación financiera y durante el transcurso normal de las operaciones.

(e) Obligaciones fiscales-

El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia. Sin embargo, realiza actividades empresariales, por lo que se considera contribuyente del Impuesto Sobre la Renta (ISR) e Impuesto al Valor Agregado (IVA), de acuerdo con la legislación fiscal vigente. El Fideicomiso determinará en materia de ISR, el resultado o pérdida fiscal y para efectos del IETU, el resultado o crédito fiscal, según corresponda, y éste deberá ser asignado a los Fideicomisarios de conformidad con su porcentaje de participación en el Fideicomiso; asimismo, cumplirá por cuenta de los fideicomisarios con las obligaciones establecidas en cada Ley, incluso el de efectuar pagos provisionales.

(Continúa)

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(Pesos)

Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios, se registrarán como distribución del patrimonio una vez que el Fideicomiso y la Fiduciaria presenten la declaración informativa de las operaciones efectuadas a través del Fideicomiso, conforme a la Ley del ISR, cuyo vencimiento es el 15 de febrero del ejercicio inmediato posterior, y siempre que se entregue a los fideicomisarios constancia de la información presentada.

En ningún caso el fiduciario será responsable del cálculo o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del fideicomitente, eximiendo al fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(f) Deterioro-

Activos financieros Un activo financiero se evalúa en cada fecha de reporte para determinar si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado. Un activo financiero se encuentra deteriorado si hay evidencia objetiva que indique que ha ocurrido un evento de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que dicho evento tuvo un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados de ese activo y que se pueda estimar de manera confiable. La evidencia objetiva de que los activos financieros se han deteriorado, incluye la falta de pago o morosidad de un deudor o la reestructuración de un monto adeudado al Fideicomiso.

(g) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen elementos razonables, se incluye revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(Continúa)

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(Pesos) (5) Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables-

Estimación del valor razonable de las inversiones en Certificados Bursátiles de Fideicomisos de Proyecto no consolidables Las estimaciones del valor razonable se basan en los estados financieros de las inversiones cuyo principal activo es propiedad de inversión de dichas propiedades y cuyo valor razonable se ha estimado en informes de valuación de la propiedad, preparado por valuadores de bienes raíces independientes. La estimación del valor razonable se basa en los enfoques convencionales del valor, lo cual requiere de un juicio subjetivo. Los tres métodos que se utilizan son: (1) costo actual de determinar el deterioro de bienes raíces menos la obsolescencia funcional y económica, (2) descontando una serie de flujos de ingresos y la reversión a un rendimiento específico o directamente por la capitalización de la estimación del año, (3) indicado por las ventas recientes de propiedades comparables con un precio real en el mercado. En la conciliación de estos tres enfoques, el valuador independiente utiliza una o la combinación de ellos para llegar al valor aproximado que tendría el inmueble en el mercado. a) Medición del valor razonable

El valor razonable de la inversión en certificados bursátiles de fideicomisos de proyecto, cuyo principal activo es propiedad de inversión, fue determinado por peritos externos independientes con una capacidad profesional reconocida y experiencia reciente en la localidad y categoría de la propiedad de inversión objeto de la valoración. Los peritos independientes proporcionan el valor razonable de la propiedad de inversión del Fideicomiso cada tres meses. El valor razonable de la inversión en certificados bursátiles de fideicomisos de proyecto al 31 de diciembre de 2017 y 2016, por $516,172,654 y $377,929,911, respectivamente, se ha clasificado como un valor razonable nivel 3 sobre la base de las variables de la técnica de valoración usada.

(Continúa)

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(Pesos) (i) Valor razonable nivel 3

A continuación muestra una conciliación entre los saldos iniciales y los saldos finales de los valores razonables nivel 3:

2017 2016

Saldo al 1o. de enero $ 377,929,911 288,944,413 Distribuciones del patrimonio (61,229,986) (83,834,893) Cambios en el valor razonable (no realizados) 199,472,729 172,820,391

Saldo al 31 de diciembre $ 516,172,654 377,929,911 ========= ========= Técnica de valoración y variables no observables significativas A continuación se muestra la técnica de valoración usada para medir el valor razonable de la propiedad de inversión del sub-vehículo PG F/01002, principal activo de la inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables, así como también las variables no observables significativas utilizadas. a) Técnica de valoración

Flujos de efectivo descontados: El modelo de valoración considera el valor presente de los flujos de efectivo netos que serán generados por la propiedad, considerando la tasa de crecimiento esperada de las cuotas de arrendamiento, los períodos de desocupación, la tasa de ocupación, los costos de incentivo de arrendamiento como períodos gratuitos y otros costos no pagados por los arrendatarios. Los flujos de efectivo netos esperados son descontados usando tasas de descuento ajustadas por riesgo. Entre otros factores, la estimación de la tasa de descuento considera la calidad de un edificio y su ubicación (primaria v/s secundaria), la calidad crediticia del arrendatario y los plazos del arrendamiento.

(Continúa)

11

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(Pesos) b) Variables no observables significativas

• Ingresos proyectados con base a los contratos vigentes a la fecha de valuación más un crecimiento anual equivalente a la inflación estimada (4.53%).

• Renovaciones de arrendamientos proyectadas mensualmente para cada local

con base en la probabilidad de renovación, la duración de cada contrato, los meses de no ocupación (down time) y considerando una renta mensual ponderada entre la renta vigente y la renta de mercado, de acuerdo con la probabilidad de renovación.

• Ingreso por renta neta proyectado mensualmente en pesos para cada contrato

vigente, respecto a la fecha de inicio y terminación, área rentable, renta mensual, actualización de la renta, tipo de propiedad, entre otros.

c) Interrelación entre las variables no observables clave y la medición del valor

razonable El valor razonable estimado aumentaría (disminuiría) si: • El crecimiento esperado de la cuota de arrendamiento de mercado fuera

mayor (menor); • Los períodos de desocupación fueran más cortos (más largos); • La tasa de ocupación fuera mayor (menor); • Los períodos gratuitos fueran más cortos (más largos); • La tasa de descuento ajustada por riesgo fuera menor (mayor). • Tasas de descuento utilizada (11%) es un costo de capital promedio

ponderado (o “WACC” por sus siglas en inglés) en pesos nominales (antes de impuestos), utilizando la estructura deuda-capital que la inversión presentaba al 31 de diciembre de 2017.

Los cambios en el valor razonable de la propiedad de inversión entre un periodo y otro son producto principalmente de los siguientes factores: i) Adquisiciones nuevas y ii) Cambios en las condiciones de mercado.

(Continúa)

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(Pesos) (6) Efectivo y equivalentes de efectivo-

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el efectivo y equivalentes de efectivo se integran como sigue:

2017 2016 Efectivo en bancos $ 4,976,062 400,000 Inversiones en valores - 3,154

Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 4,976,062 403,154

======= =======

(7) Impuestos por recuperar- Los impuestos por recuperar al 31 de diciembre de 2017 y 2016, se integran como se muestra a continuación:

2017 2016

Impuesto al valor agregado por recuperar $ 704,235 659,447 ISR retenido bancario 754 54,710

Total de impuestos por recuperar por cobrar $ 704,989 714,157 ====== ======

(8) Saldos con partes relacionadas-

El saldo por pagar a PG F/01002 al 31 de diciembre de 2017 y 2016, es por $4,060,642 y corresponde a gastos a cargo del Fideicomiso pagados por la parte relacionada, neto de reembolsos de gastos, no generan intereses ni tienen vencimiento específico.

(9) Impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto al valor agregado (IVA)-

La Ley del ISR a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores. El Fideicomiso tiene naturaleza empresarial para efectos fiscales, realizando actividades empresariales con fines de lucro, por lo que de conformidad con la legislación fiscal vigente es sujeto a presentar pagos provisionales de ISR por cuenta de los fideicomisarios, además de presentar pagos definitivos de IVA de acuerdo a la legislación fiscal vigente.

(Continúa)

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(Pesos)

El Fideicomiso determinará en materia del ISR, el resultado o pérdida fiscal y éste deberá ser asignado a los fideicomisarios de conformidad con su porcentaje de participación en el Fideicomiso. En el caso de pérdida fiscal, la misma podrá ser amortizada únicamente contra utilidades fiscales futuras a ser determinadas por el propio Fideicomiso. Asimismo, cumplirá por cuenta de los fideicomisarios con las obligaciones establecidas en cada Ley, incluso el de efectuar pagos provisionales.

Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios, se registrará como distribución de deuda cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de los mismos.

(10) Patrimonio- Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los fideicomitentes realizaron las distribuciones que se muestran a continuación: Monto de Monto de Porcentaje de la inversión la inversión Fideicomitente participación 2016 Distribuciones 2017 PG CKD Fideicomiso Emisor Número F/3095 70.12% $ 47,150,813 (39,546,893) 7,603,920 Planigrupo Real Estate 18.75% 12,608,069 (10,574,789) 2,033,280 Co-Inversionista Walton 11.13% 7,484,148 (6,277,195) 1,206,953 100.00% $ 67,243,030 (56,398,877) 10,844,153 ====== ========= ======== ========= Monto de Monto de Porcentaje de la inversión la inversión Fideicomitente participación 2015 Distribuciones 2016 PG CKD Fideicomiso Emisor Número F/3095 70.12% $ 105,971,561 (58,820,748) 47,150,813 Planigrupo Real Estate 18.75% 28,336,663 (15,728,594) 12,608,069 Co-Inversionista Walton 11.13% 16,820,643 (9,336,495) 7,484,148 100.00% $ 151,128,867 (83,885,837) 67,243,030 ====== ========= ======== =========

(Continúa)

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(Pesos)

Las distribuciones se integran por retornos de patrimonio y distribuciones de impuestos federales y se realizarán conforme a lo siguiente: Primero: Con por lo menos 10 (diez) días hábiles de anticipación a la fecha de la distribución solicitada, el Administrador (con previa aprobación del Comité de Inversión) instruirá al Fiduciario por escrito el monto depositado en la cuenta de distribuciones que será distribuido a los Tenedores en dicha fecha; Segundo: El pago de las distribuciones se hará únicamente en la medida que los estados financieros del Fideicomiso utilizados por el Comité de Inversión y el Administrador para determinar las distribuciones pagaderas a los Tenedores hayan sido aprobados por el Comité de Inversión; Tercero: El pago de las distribuciones se hará de conformidad con el porcentaje de participación de cada tenedor. Compromisos del Co-Inversionista Walton y Planigrupo El Co-Inversionista Walton acuerda mantener directamente o a través de sus afiliadas una coinversión con el Fideicomiso CKD del 11.13% del monto total comprometido y Planigrupo el 18.75% del monto total comprometido. El monto total comprometido es el monto destinado a inversiones en la fecha de emisión, más el compromiso del Co-Inversionista Walton y de Planigrupo.

(11) Contingencias- Contingencias fiscales- De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada. De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.

(Continúa)

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(Pesos)

En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

(12) Nuevos pronunciamientos contables-

Nuevas normas e interpretaciones aún no vigentes Una serie de nuevas normas, modificaciones a normas son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2017 y su aplicación anticipada está permitida; sin embargo, las siguientes normas nuevas o sus modificaciones no han sido aplicadas anticipadamente por el Fideicomiso en la preparación de estos estados financieros. Iniciativa de Revelación (Modificaciones a la NIC 7) Las modificaciones requieren revelaciones que permitan a los usuarios de los estados financieros evaluar los cambios en los pasivos derivados de las actividades de financiamiento, incluyendo tanto los cambios surgidos de los flujos de efectivo como los cambios no relacionados con el efectivo. Las modificaciones son efectivas para los periodos anuales comenzados el 1º de enero de 2017 o después y la adopción anticipada está permitida. El Fideicomiso está evaluando el posible impacto de las modificaciones sobre sus estados financieros. Hasta ahora, el Fideicomiso no espera tener impactos significativos.

IFRS 9 Instrumentos Financieros En julio de 2014, el International Accounting Standards Board emitió la versión final de la NIIF 9 Instrumentos Financieros. La NIIF 9 es efectiva para los períodos anuales comenzados el 1o. de enero de 2018 y después y la adopción anticipada está permitida. Actualmente, el Fideicomiso planea aplicar inicialmente la NIIF 9 el 1o. de enero de 2018.

(Continúa)

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(Pesos)

No se conoce y no puede estimarse de manera fiable el impacto real de la adopción de la NIIF 9 sobre los estados financieros en 2018 porque dependerá de los instrumentos financieros que el Fideicomiso mantenga y las condiciones económicas a esa fecha, así como también de las elecciones y juicios contables que realizará en el futuro. La nueva norma requerirá que el Fideicomiso revise sus procesos contables y controles internos relacionados con la información de los instrumentos financieros y estos cambios aún no han finalizado. Sin embargo, el Fideicomiso ha realizado una evaluación preliminar del posible impacto de la adopción de la NIIF 9 con base en sus posiciones al 31 de diciembre de 2017 y las relaciones de cobertura designadas durante 2017 bajo la NIC 39. i. Clasificación – Activos financieros-

La NIIF 9 contiene un nuevo enfoque de clasificación y medición para los activos financieros que refleja el modelo de negocios en el que los activos son gestionados y sus características de flujo de efectivo. La NIIF 9 incluye tres categorías de clasificación principales para los activos financieros: medidos al costo amortizado, al valor razonable con cambios en otro resultado integral (VRCORI), y al valor razonable con cambios en resultados (VRCR). La norma elimina las categorías existentes de la NIC 39 de mantenidos hasta el vencimiento, préstamos y partidas por cobrar y disponibles para la venta.

Bajo la NIIF 9, los derivados incorporados en contratos en los que el anfitrión es un activo financiero dentro del alcance de la norma nunca se bifurcan. En cambio, se evalúa la clasificación del instrumento financiero híbrido tomado como un todo. Con base en su evaluación preliminar, el fideicomiso considera que, si se aplicaran los nuevos requerimientos de clasificación al 31 de diciembre de 2017, éstos tendrían un impacto poco significativo sobre su contabilización de las cuentas por cobrar comerciales, los créditos bancarios y los activos netos atribuibles a Tenedores y Fideicomitentes que son gestionadas sobre una base del valor razonable.

ii. Deterioro del valor – Activos financieros y activos por contratos-

La NIIF 9 reemplaza el modelo de “pérdida incurrida” de la NIC 39 por un modelo de “pérdida crediticia esperada” (PCE). Esto requerirá que se aplique juicio considerable con respecto a cómo los cambios en los factores económicos afectan las PCE, lo que se determinará sobre una base promedio ponderada.

(Continúa)

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(Pesos) El nuevo modelo de deterioro será aplicable a los activos financieros medidos al costo amortizado o al VRCORI, excepto por las inversiones en instrumentos de patrimonio, y a los activos de contratos. Bajo la NIIF 9, las provisiones para pérdidas se medirán usando una de las siguientes bases: i. Pérdidas crediticias esperadas de 12 meses. Estas son pérdidas crediticias

esperadas que resultan de posibles eventos de incumplimiento dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de presentación; y

ii. Pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida del activo. Estas son

pérdidas crediticias esperadas que resultan de posibles eventos de incumplimiento durante la vida esperada de un instrumento financiero.

La medición de las PCE durante el tiempo de vida aplica si el riesgo de crédito de un activo financiero a la fecha de presentación ha aumentado significativamente desde el reconocimiento inicial y la medición de las pérdidas crediticias esperadas de 12 meses aplica si este riesgo no ha aumentado. La entidad puede determinar que el riesgo de crédito de un activo financiero no ha aumentado significativamente si el activo tiene un riesgo de crédito bajo a la fecha de presentación. No obstante, la medición de las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida siempre es aplicable para las cuentas por cobrar comerciales y los activos del contrato sin un componente de financiamiento significativo; el Fideicomiso también puede escoger aplicar esta política para las cuentas por cobrar comerciales y los activos del contrato con un componente de financiamiento significativo.

El Fideicomiso aún no ha finalizado las metodologías que aplicará bajo la NIIF 9.

iii. Clasificación – Pasivos financieros-

La NIIF 9 en gran medida conserva los requerimientos existentes de la NIC 39 para la clasificación de los pasivos financieros. No obstante, bajo la NIC 39 todos los cambios en el valor razonable de los pasivos designados como a VRCR se reconocen en resultados, mientras que bajo la NIIF 9 estos cambios en el valor razonable por lo general se presentan de la siguiente manera:

• El importe del cambio en el valor razonable que es atribuible a cambios en el riesgo

de crédito del pasivo se presenta en el otro resultado integral; y • El importe restante del cambio en el valor razonable se presenta en resultados.

(Continúa)

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(Pesos)

El Fideicomiso no ha designado ningún pasivo a VRCR y no tiene intención de hacerlo. La evaluación preliminar del Fideicomiso indicó que no existiría ningún impacto material si se aplicaran los requerimientos de la NIIF 9 relacionados con la clasificación de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2017.

iv. Contabilidad de coberturas-

Cuando aplica inicialmente la NIIF 9, el Fideicomiso puede escoger como política contable seguir aplicando los requerimientos de contabilidad de coberturas de la NIC 39 en vez de los incluidos en la NIIF 9. El plan actual de el Fideicomiso es escoger aplicar los nuevos requerimientos de la NIIF 9.

La NIIF 9 requerirá que el Fideicomiso asegure que las relaciones de contabilidad de coberturas estén alineadas con los objetivos y la estrategia de administración de riesgos el Fideicomiso y que aplique un enfoque más cualitativo y orientado al futuro para evaluar la eficacia de cobertura. La NIIF 9 también introduce nuevos requerimientos respecto del reequilibrio de las relaciones de cobertura y la prohibición de la discontinuación voluntaria de la contabilidad de coberturas.

La evaluación preliminar de el Fideicomiso indicó que los cambios esperados en las políticas contables para los costos de cobertura no tendrían un impacto material, ya que actualmente no se aplica contabilidad de coberturas.

v. Revelaciones-

La NIIF 9 requerirá amplias nuevas revelaciones, en particular respecto de la contabilidad de coberturas, el riesgo de crédito y las pérdidas crediticias esperadas. La evaluación preliminar de el Fideicomiso incluyó un análisis para identificar brechas de datos en los procesos actuales y el Fideicomiso planea implementar los cambios en el sistema y los controles que cree serán necesarios para capturar los datos requeridos.

vi. Transición-

Los cambios en las políticas contables que resultan de la adopción de la NIIF 9 por lo general se aplicarán retrospectivamente, con excepción de lo siguiente:

• El Fideicomiso planea aprovecha la exención que le permite no reexpresar la información comparativa de períodos anteriores en lo que se refiere a los cambios de clasificación y medición (incluido el deterioro). Las diferencias en los importes en libros de los activos y pasivos financieros que resultan de la adopción de la NIIF 9 por lo general se reconocerán en las ganancias acumuladas y reservas al 1o. de enero de 2018.

(Continúa)

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(Pesos)

• Deben realizarse las siguientes evaluaciones sobre la base de los hechos y circunstancias que existen a la fecha de aplicación inicial:

• La determinación del modelo de negocio en el que se mantiene un activo financiero.

• La designación y revocación de las designaciones previas de ciertos activos

financieros y pasivos financieros como medidos a VRCR. • La designación de ciertas inversiones en instrumentos de patrimonio no mantenidos

para negociación como a VRCORI.

PG CKD P F/00981 Estados financieros 31 de diciembre de 2017 y 2016 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes

Al Comité Técnico y a los Fideicomitentes

PG CKD P F/00981:

(Pesos mexicanos)

Opinión

Hemos auditado los estados financieros de PG CKD P F/00981 (el “Fideicomiso”), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre 2017 y 2016, los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera de PG CKD P F/00981, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA).

Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección

Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos

independientes del Fideicomiso de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra

auditoría de los estados financieros en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de

conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido

proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido

de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros del período actual. Estas cuestiones

han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros en su conjunto y en la

formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Hemos determinado que no existen cuestiones clave de auditoría a comunicar en nuestro informe.

(Continúa)

Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los

estados financieros

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debida a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha excepto si la Administración tiene intención de liquidar al Fideicomiso o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Fideicomiso.

Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros.

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

– Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros, debida a

fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos

y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra

opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el

caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación,

omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

– Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar

procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad

de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Fideicomiso.

– Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones

contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

– Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio

en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una

incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas

significativas sobre la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha. Si

concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro

informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si

dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras

conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de

auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Fideicomiso deje

de ser un negocio en marcha.

– Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la

información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos

subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

(Continúa)

Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el

alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría,

incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra

auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos

cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos

comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que

pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.

KPMG Cárdenas Dosal, S. C.

C.P.C. Alberto Vázquez Ortiz

Ciudad de México, a 28 de marzo de 2018.

PG CKD P F/00981

Estados de situación financiera


(Pesos)

Activo Nota 2017 2016 Pasivo y patrimonio Nota 2017 2016

Activo circulante: Pasivo circulante:Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ 20,465,727 98,851,089 Vencimiento circulante de la deuda a largo plazo 11 $ 8,686,634 -Cuentas por cobrar 3,962,858 - Cuentas por pagar y gastos acumulados 2,168,539 324,332 Otras cuentas por cobrar 8 7,901,500 9,933,929 Operaciones Planigrupo, S. A. de C. V.,Pagos anticipados 10 2,718,484 1,727,526 parte relacionada 12 14,001,588 11,331,649

Anticipos de rentas 1,597,684 722,664 Total del activo circulante 35,048,569 110,512,544

Total del pasivo circulante 26,454,445 12,378,645 Activo no circulante:

Efectivo restringido 6 6,271,846 2,533,858 Pasivo no circulante:Instrumentos financieros derivados 9 4,771,297 - Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos Pagos anticipados 10 12,728,957 10,015,187 circulantes 11 243,188,176 151,051,778 Propiedad de inversión 7 880,675,862 785,213,044 Depósitos en garantía 2,952,059 1,230,176

Total del activo no circulante 904,447,962 797,762,089 Total del pasivo no circulante 246,140,235 152,281,954

Total del pasivo 272,594,680 164,660,599

Patrimonio: 14Patrimonio 637,820,585 637,852,141 Resultados acumulados 29,081,266 105,761,893

Total del patrimonio 666,901,851 743,614,034

Compromisos y contingencias 15

Total del activo $ 939,496,531 908,274,633 Total del pasivo y patrimonio $ 939,496,531 908,274,633

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros.

Nota 2017 2016

Ingresos por rentas $ 4,807,491 -

Gastos de operación:Gastos de administración 515,748 -Gastos de mantenimiento y seguridad 1,643,849 642,963 Otros gastos 1,537,514 2,705,478

Total de gastos de operación 3,697,111 3,348,441

Otros (gastos) ingresos:(Disminución) incremento en el valor razonable de

propiedad de inversión 7 (83,222,518) 113,224,318 Otros ingresos, neto 4,818,425 410,234

Total de otros (gastos) ingresos, neto (78,404,093) 113,634,552

(Pérdida) utilidad de operación (77,293,713) 110,286,111

Ingresos y costos financieros:Gasto por intereses 11 (2,111,160) -Ingreso por intereses 3,828,521 255,835 Pérdida cambiaria, neta (5,199) (9,954) Efecto en valuación de instrumentos financieros (1,099,076) -

Ingreso financiero, neto 613,086 245,881

(Pérdida) utilidad neta $ (76,680,627) 110,531,992


PG CKD P F/00981

Estados de resultados


(Pesos)

Resultados TotalNota Patrimonio acumulados del patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 542,652,175 (4,770,099) 537,882,076

Aportaciones de patrimonio 14 95,200,000 - 95,200,000

Distribuciones de patrimonio 14 (34) - (34)

Utilidad neta - 110,531,992 110,531,992

Saldos al 31 de diciembre de 2016 637,852,141 105,761,893 743,614,034

Distribuciones de patrimonio 14 (31,556) - (31,556)

Pérdida neta - (76,680,627) (76,680,627)



PG CKD P F/00981

Estados de cambios en el patrimonio


(Pesos)

PG CKD P F/00981

Estados de flujos de efectivo


(Pesos)

Nota 2017 2016

Flujos de efectivo de actividades de operación:(Pérdida) utilidad neta $ (76,680,627) 110,531,992

Ajustes por:Intereses a favor (3,828,521) (255,835) Disminución (incremento) en el valor razonable de propiedad de inversión 7 83,222,518 (113,224,318) Amortización de comisión por préstamo bancario 152,906 -Efecto en valuación de instrumentos financieros 1,099,076 -Intereses a cargo 2,038,399 -

Subtotal 6,003,751 (2,948,161)

Cambios en:Cuentas por cobrar (3,962,858) 18,243,242 Otras cuentas por cobrar 2,032,429 -Pagos anticipados (3,704,728) (1,579,663) Cuentas por pagar y gastos acumulados 3,577,136 246,008 Operaciones Planigrupo, S. A. de C. V. 2,669,939 -Anticipos de rentas 875,020 541,042 Depósitos en garantía 1,721,883 1,230,176

Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación 9,212,572 15,732,644

Actividades de inversión:Adquisición de equipo y mejoras en la propiedad de inversión 7 (178,685,336) (169,785,228) Intereses cobrados 3,828,521 255,835

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (174,856,815) (169,529,393)

Actividades de financiamiento:Aportación de los fideicomitentes 14 - 95,200,000 Distribución de patrimonio 14 (31,556) (34) Préstamo obtenido 101,392,822 151,051,778 Pagos por concepto de obtención de crédito (2,455,625) -Efectivo restringido a largo plazo 6 (3,737,989) (2,533,858) Intereses pagados 7 y 11 (2,038,398) -Ingresos por cobertura de instrumentos financieros 768,762 -Instrumentos financieros (6,639,135) -

Flujos netos de efectivo generados por actividades de financiamiento 87,258,881 243,717,886

(Disminución neta) incremento neto de efectivo y equivalentesde efectivo (78,385,362) 89,921,137

Efectivo y equivalentes de efectivo:Al principio del año 98,851,089 8,929,952

Al final del año $ 20,465,727 98,851,089


PG CKD P F/00981


Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Pesos)

(1) Entidad que reporta- El 25 de marzo de 2013, PG CKD Fideicomiso Emisor Número F/3095 (antes Fideicomiso Irrevocable Número F/306606) (El “Fideicomiso CKD”), con una participación del 70.12%, en conjunto con Planigrupo Real Estate, S. A. de C. V. (Planigrupo), con una participación del 18.75%, y Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División fiduciaria, única y exclusivamente como fiduciario del fideicomiso F/1577 (el Co-Inversionista Walton), con una participación del 11.13%, crearon un vehículo de propósito específico denominado PG CKD P F/00981 (el “Fideicomiso”). El domicilio del Fideicomiso y principal lugar de negocios es Avenida Santa Fe No. 481 Piso 5 Cruz Manca, Cuajimalpa de Morelos, Ciudad de México, 05349. Son partes del Fideicomiso las siguientes: i. Fideicomitentes iniciales: El Fideicomiso CKD, Planigrupo y el Co-Inversionista

Walton.

ii. Fideicomitentes adicionales: Cualquier vehículo paralelo y/o co-inversionista tercero que en su caso inviertan en el Fideicomiso.

iii. Fideicomisarios en primer lugar: Los Tenedores.

iv. Fiduciario: CIBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple.

v. Administrador: Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V. (el Administrador o Planigrupo Management).

vi. Representante común: Monex Casa de Bolsa, S. A de C. V., Monex Grupo Financiero. El patrimonio del Fideicomiso se integra por las aportaciones iniciales y adicionales, los recursos obtenidos de cualquier préstamo, los inmuebles industriales adquiridos y/o construidos (en conjunto la propiedad de inversión), las rentas, comisiones y productos derivados de los contratos de arrendamientos, entre otros bienes y derechos. Los estados financieros adjuntos al 31 de diciembre de 2017 y 2016, comprenden a PG CKD P F/00981.

(Continúa)

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(Pesos)

(2) Actividad y operación sobresaliente del Fideicomiso- Actividad- El Fideicomiso tiene como finalidad primordial adquirir y/o construir bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o a la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes y a disponer finalmente de dichos bienes, así como a otorgar financiamiento para esos fines. Operación sobresaliente- El 13 de enero de 2015, se formalizó la compra “ad-corpus” del predio conocido como “Garza Sada” por $360,800,000, mediante el cual se otorgan al Fideicomiso los derechos de propiedad del inmueble, así como todo lo que de hecho y derecho corresponde al inmueble, incluyendo la totalidad de los permisos, licencias, privilegios y usos correspondientes. La intención del fideicomiso era construir un centro comercial en dicho terreno el cual fue finalizado e inició operaciones en diciembre de 2017.

(3) Bases de preparación- a) Declaración de cumplimiento-

Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas de Contabilidad (International Accounting Standards Board, (IASB) por sus siglas en inglés). Los estados financieros adjuntos y sus notas fueron aprobados y autorizados para su emisión el 28 de marzo de 2018 por Carlos Fainsod Leff, Director de Finanzas e Inversiones y Gonzalo Sainz Gout, Encargado Jurídico.

b) Bases de medición-

Los estados financieros fueron preparados sobre la base de costo histórico, excepto por la propiedad de inversión mencionada en la nota 7, la cual se registra a su valor razonable. Generalmente, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación recibida o transferida por los activos o pasivos. El Fideicomiso elaboró sus estados de resultados bajo el criterio de clasificación con base en su naturaleza, ya que considera que la información así presentada es más clara.

(Continúa)

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(Pesos) Adicionalmente, se presenta el rubro de (pérdida) utilidad de operación que es el resultado de disminuir a los ingresos por rentas, el costo de dichas rentas y los gastos de operación, por considerar que este rubro contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero del Fideicomiso.

c) Moneda funcional y de informe-

Los estados financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos (“$”), moneda nacional de México, que es la moneda funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se presentan dichos estados financieros.

d) Uso de estimaciones y juicios- La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere que la Administración del Fideicomiso efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las estimaciones y las suposiciones relevantes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados. En las siguientes notas a los estados financieros adjuntos se incluye la información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros: 1) Juicios críticos a aplicar en las políticas contables:

Información respecto a juicios críticos aplicados realizados por la administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso y que tienen un efecto significativo en los estados financieros se incluyen en las siguientes notas: i. Nota 4(f) – Deterioro. ii. Nota 4(h) – Contingencias. iii. Nota 5(b) – Medición del valor razonable de la deuda a largo plazo. iv. Nota 7 – Propiedad de inversión - medición del valor razonable de la

propiedad de inversión. v. Nota 9 – Instrumentos financieros derivados - medición del valor razonable.

(Continúa)

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(Pesos)

2) Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones y suposiciones a aplicar en las políticas contables: Algunas de las políticas y revelaciones contables del Fideicomiso requieren la medición de los valores razonables tanto de los activos como de los pasivos financieros. El Fideicomiso cuenta con un marco de control establecido en relación con la medición de los valores razonables. Esto incluye un equipo de valuación que tiene la responsabilidad de la supervisión de todas las mediciones significativas de valor razonable, incluyendo los valores razonables de nivel 3, y que reporta directamente al Director de Finanzas.

El equipo de valuación revisa regularmente las variables no observables significativas y los ajustes de valuación. Si se usa información de terceros, el equipo de valuación evalúa la evidencia obtenida de los terceros para respaldar la conclusión de que esas valuaciones satisfacen los requerimientos de las NIIF, incluyendo el nivel dentro de la jerarquía del valor razonable dentro del que deberían clasificarse esas valuaciones.

(i) Jerarquía del valor razonable- Cuando se mide el valor razonable de un activo o pasivo, el Fideicomiso utiliza datos de mercado observables siempre que sea posible. Los valores razonables se clasifican en niveles distintos dentro de una jerarquía del valor razonable que se basa en las variables usadas en las técnicas de valoración, como sigue:

• Nivel 1: precios cotizados (no-ajustados) en mercados activos para activos o

pasivos idénticos.

• Nivel 2: datos diferentes de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1, que sean observables para el activo o pasivo, ya sea directa (es decir, precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios).

• Nivel 3: datos para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables (variables no observables).

(Continúa)

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(Pesos)

Si las variables usadas para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse en niveles distintos de la jerarquía del valor razonable, entonces la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía del valor razonable que la variable de nivel más bajo que sea significativa para la medición total. El Fideicomiso reconoce las transferencias entre los niveles de la jerarquía del valor razonable al final del período sobre el que se informa durante el que ocurrió el cambio. La información acerca de las técnicas de valuación y los datos de entrada utilizados en la determinación del valor razonable de los distintos activos y pasivos se describen en las notas 5 y 7.

(4) Principales políticas contables-

A continuación, se indican las principales políticas contables, las cuales se han aplicado de manera consistente. (a) Activos y pasivos financieros-

i. Activos financieros no derivados-

Inicialmente, el Fideicomiso reconoce las partidas por cobrar en la fecha en que se originan. Todos los otros activos financieros se reconocen inicialmente a la fecha de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento. El Fideicomiso da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero. Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, el Fideicomiso cuenta con un derecho legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidar sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente. El Fideicomiso tiene como activos financieros no derivados el efectivo y equivalentes de efectivo y las cuentas por cobrar (ver nota 8).

(Continúa)

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(Pesos)

Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias e inversiones de inmediata realización. La inversión se realiza en valores gubernamentales o libres de riesgo, de acuerdo con las inversiones permitidas conforme al contrato del Fideicomiso. Están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable. El efectivo restringido comprende el fondo de reserva, mismo que debe ser establecido de acuerdo con el contrato de préstamo que se menciona en la nota 11, y que equivale a dos pagos mensuales de principal e intereses del préstamo. El fondo de reserva podrá utilizarse para aplicarlo al pago de las obligaciones garantizadas y una vez que éstas se hayan cumplido y pagado, cualquier cantidad no utilizada del fondo será devuelta (ver notas 6 y 11). Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Dichos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, las cuentas por cobrar a clientes, a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar se valúan a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, considerando pérdidas por deterioro o incobrabilidad.

ii. Pasivos financieros no derivados Inicialmente, el Fideicomiso reconoce los pasivos en la fecha en que se originan. El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se cancelan o expiran.

Los pasivos financieros mantenidos son reconocidos inicialmente a su valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valorizan al costo amortizado usando el método de interés efectivo.

Los activos y pasivos financieros se compensan y el monto neto es presentado en el estado de situación financiera cuando, y solamente cuando, el Fideicomiso tiene derecho legal a compensar los montos y pretende ya sea liquidar sobre una base neta o bien realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

(Continúa)

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(Pesos)

(b) Activos por impuestos a favor- Los activos por impuestos a favor representan Impuesto al Valor Agregado (IVA) pagado y que fue causado principalmente por los costos de adquisición de la propiedad de inversión. También incluye Impuesto Sobre la Renta (ISR) retenido por el banco.

(c) Propiedad de inversión-

La propiedad de inversión es presentada a su valor razonable con base en valuaciones de valuadores externos independientes. Las valuaciones son desarrolladas cada trimestre para asegurar el valor razonable de la revaluación de la propiedad de inversión. Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o el incremento en su valor (incluyendo las propiedades de inversión en construcción para dichos propósitos) y se valúan inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en la transacción. Después del reconocimiento inicial, la propiedad de inversión es presentada a su valor razonable con base en valuaciones de valuadores externos independientes. Las valuaciones son desarrolladas cada trimestre para asegurar el valor razonable de la revaluación de la propiedad de inversión. Las ganancias o pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se incluyen en la utilidad o pérdida en el período en que se originan. Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira permanentemente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de la disposición. Cualquier ganancia o pérdida que surja la baja de la propiedad (calculada como la diferencia entre los ingresos netos por disposición y el valor en libros del activo) se incluye en el estado de resultados en el período en que la propiedad se elimina.

(d) Pagos anticipados-

Incluyen principalmente comisiones por comercialización a corto y a largo plazo, las cuales se amortizan de acuerdo a la vigencia de los contratos de arrendamiento y otros pagos anticipados (a corto plazo), los cuales se devengan con posterioridad a la fecha del estado de situación financiera y durante el transcurso normal de las operaciones.

(e) Obligaciones fiscales- A partir de 2017, por así convenir a los intereses de los Fideicomitentes y/o Fideicomisarios de PG CKD Fideicomiso Emisor Número F/3095 (antes Fideicomiso Irrevocable Número F/306606), se decidió transformar para efectos fiscales al Fideicomiso, que al 31 de diciembre de 2016 era considerado fideicomiso de actividades empresariales, por fideicomiso de ingresos pasivos, optando por aplicar la regla 3.1.15 de la Resolución Miscelánea aplicable para 2017, lo cual fue aprobado y ratificado mediante asamblea de tenedores de fecha 27 de diciembre de 2017.

(Continúa)

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(Pesos) Las retenciones de ISR por instituciones financieras que entera el Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios, se registrarán como distribución cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de los mismos. Conforme a lo que se menciona en los párrafos anteriores, PG CKD Fideicomiso Emisor Número F/3095 (antes Fideicomiso Irrevocable Número F/306606), no realizó pagos provisionales de ISR por cuenta y orden de los fideicomisarios durante el ejercicio 2017. Sin embargo, éstos tienen derecho a que se les reembolse la parte proporcional de ISR retenido por instituciones financieras, lo cual se realiza cuando sean entregadas las constancias anuales. Debido a que algunos de los Tenedores se encuentran exentos del pago de ISR, y conforme al acuerdo con el Comité Técnico celebrado el 21 de septiembre de 2015, se aprobó que el Fideicomiso, con el servicio de asesores fiscales, lleve a cabo la estrategia y procedimientos para la recuperación del ISR a favor de los Tenedores ante las autoridades correspondientes. Asimismo, el Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, sin embargo, se considera contribuyente del IVA, de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el fiduciario será responsable del cálculo o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del fideicomitente, eximiendo al fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(f) Deterioro- Activos financieros Un activo financiero se evalúa en cada fecha de reporte para determinar si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado. Un activo financiero se encuentra deteriorado si hay evidencia objetiva que indique que ha ocurrido un evento de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que dicho evento tuvo un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados de ese activo y que se pueda estimar de manera confiable. La evidencia objetiva de que los activos financieros se han deteriorado, incluye la falta de pago o morosidad de un deudor o la reestructuración de un monto adeudado al Fideicomiso.

(Continúa)

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(Pesos)

El Fideicomiso considera evidencia de deterioro para cuentas por cobrar medidas a costo amortizado tanto a nivel de activo específico como colectivo. Todas las cuentas por cobrar que individualmente son significativas, se evalúan para un posible deterioro específico. Todas las cuentas por cobrar por las que se evalúe que no están específicamente deterioradas se evalúan posteriormente en forma colectiva para identificar cualquier deterioro que haya ocurrido pero que todavía no se haya identificado. Las cuentas por cobrar que no sean individualmente significativas se evalúan colectivamente para un posible deterioro agrupando las cuentas por cobrar que tengan características de riesgo similares.

Al evaluar el deterioro colectivo, el Fideicomiso utiliza las tendencias históricas de la probabilidad de incumplimiento, tiempos de las recuperaciones y el monto de pérdidas incurridas, ajustadas por el análisis hecho por la administración en cuanto a si las condiciones económicas y crediticias actuales son de tal índole, que es probable que las pérdidas reales sean mayores o menores de lo que sugieren las tendencias históricas. Una pérdida por deterioro respecto de un activo financiero valuado a su costo amortizado, se calcula como la diferencia entre el valor en libros y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa original de interés efectiva. Las pérdidas se reconocen en resultados y se presentan como una reserva de cuentas por cobrar. Los intereses sobre el activo deteriorado, si los hubiere, se continúan reconociendo. Cuando algún evento posterior ocasiona que se reduzca el monto de la pérdida por deterioro, el efecto de la reducción en la pérdida por deterioro se reconoce en resultados. El Fideicomiso reevalúa al final de cada período si una pérdida por deterioro reconocida en períodos anteriores sobre activos diferentes al crédito mercantil debe ser reducida o reversada ante la existencia de indicios específicos. En caso de existir tales indicios, las reducciones y reversiones de pérdidas por deterioro se reconocen como un ingreso en el estado de resultados en el período de reversión, incrementando el valor del activo por un monto equivalente.

(g) Reconocimiento de ingresos, anticipos de renta y depósitos en garantía- Los ingresos de los contratos de arrendamiento se reconocen durante la vigencia de los mismos conforme se prestan los servicios. Los anticipos de renta relativos a los derechos de arrendamiento y otras cantidades cobradas por anticipado se reconocerán cuando las instalaciones sean entregadas a los clientes o arrendatarios, y en un período determinado de acuerdo a la vigencia de los contratos de arrendamiento y/o en su caso, el período esperado de arrendamiento de cada cliente o arrendatario, respectivamente.

(Continúa)

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(Pesos) Los depósitos en garantía son los montos recibidos de los clientes para garantizar el cumplimiento de los contratos de arrendamiento y los cuales son reembolsados a clientes al término de los contratos o bien tomados a cuenta de las últimas rentas devengadas.

(h) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen elementos razonables, se incluye revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(5) Administración de riesgos financieros- El Fideicomiso se encuentra expuesto a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros: • Riesgo de crédito • Riesgo de liquidez • Riesgo de mercado Esta nota presenta información sobre la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Fideicomiso para la medición y administración de riesgos, así como la administración de capital del Fideicomiso. Marco de administración de riesgos financieros La Administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso aprobadas por el Comité de Inversión y ciertas aprobaciones del Comité Técnico y de la Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y Administración de las inversiones y la inversión del exceso de liquidez. El cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité de Inversión sobre una base continua. Estos riesgos incluyen el de mercado (tipos de cambio y tasas de interés) y el de liquidez.

(Continúa)

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(Pesos) (a) Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para el Fideicomiso. El Fideicomiso ha adoptado una política de tratar sólo con contrapartes solventes y obteniendo suficientes garantías, en su caso, como una forma de mitigar el riesgo de pérdidas financieras por defecto. Al 31 de diciembre de 2017, el Fideicomiso no ha creado una estimación para cuentas incobrables derivadas de los contratos de arrendamiento. Cuentas por cobrar a clientes La exposición del Fideicomiso al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente. Los servicios del Fideicomiso se proporcionan a un gran número de clientes sin concentración significativa con alguno de ellos. La Administración del Fideicomiso ha implantado una política crediticia bajo la cual cada nuevo cliente es analizado individualmente en cuanto a su solvencia antes de ofrecerle los términos y condiciones estándar de pago y entrega. La revisión efectuada por el Fideicomiso incluye valoraciones externas, cuando están disponibles; y en algunos casos, referencias bancarias. Para cada cliente se establecen límites de compra, que representan el monto abierto máximo. Los clientes que no satisfacen las referencias de crédito del Fideicomiso sólo pueden llevar a cabo operaciones mediante pago anticipado o efectivo. Al monitorear el riesgo de crédito de clientes, éstos son agrupados de acuerdo con sus características crediticias, que incluyen si se trata de una persona física o de una moral, localidad geográfica, industria, antigüedad, madurez y existencia de dificultades financieras previas. El Fideicomiso crea una provisión para pérdidas por deterioro que representa su mejor estimación de las pérdidas incurridas respecto a cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar. Los principales factores de esta provisión son un componente de pérdidas específicas que corresponde a exposiciones importantes en lo individual.

(Continúa)

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(Pesos) Una descripción de los tipos de cuentas, inversiones y valores que comprenden efectivo y equivalentes de efectivo se presenta en la nota 6. El riesgo de crédito de estos saldos es bajo, ya que la política del Fideicomiso es la de realizar transacciones con contrapartes con alta calidad crediticia, según lo provisto por reconocidas agencias de calificación independientes.

(b) Administración del riesgo de liquidez El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Fideicomiso tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El enfoque del Fideicomiso para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación del Fideicomiso. Normalmente, el Fideicomiso se asegura de contar con suficiente efectivo disponible para cubrir los gastos de operación previstos para un periodo de 30 días, que incluye el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente predecibles, como son los desastres naturales, para los cuales el Fideicomiso tiene contratadas coberturas de seguros. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los pasivos financieros no derivados tienen vencimientos menores de un año, excepto por la deuda a largo plazo cuyos vencimientos se muestran en la nota 11; sin embargo, de acuerdo con análisis de la Administración, no se prevén flujos de efectivo por pasivos cuyo vencimiento pudieran presentarse significativamente antes, o por montos sensiblemente diferentes. Valor razonable de la deuda a largo plazo El valor razonable de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2017 es por $254,523,241 determinado sobre una técnica de valoración nivel 2. La IFRS 13 utiliza una jerarquía de valores que prioriza los supuestos de valuación utilizados para medir valor razonable en tres niveles. Debido a los modelos de valuación utilizados para estimar el valor razonable (utilizando el modelo de precios basados en otros insumos observables, distintos a los precios cotizados en un mercado activo) la deuda a largo plazo es categorizada dentro del nivel 2 de la jerarquía de valor razonable.

(Continúa)

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(Pesos)

(c) Administración del riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio y tasas de interés, puedan afectar los ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la Administración del Fideicomiso con relación al riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. El Fideicomiso administra los riesgos financieros a través de diferentes estrategias, como se describe a continuación: Administración del riesgo cambiario El Fideicomiso está expuesto a riesgos cambiarios principalmente por la adquisición de servicios para su operación, cotizadas en moneda extranjera (dólares americanos). Por otro lado, el Fideicomiso tiene políticas de inversión preestablecidas que determinan los montos de efectivo y equivalentes de efectivo a mantener en cada tipo de moneda, logrando coberturas naturales de este riesgo. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el Fideicomiso no tiene saldos en moneda extranjera. Administración del riesgo de tasa de interés El Fideicomiso mantiene sus inversiones en instrumentos gubernamentales o libres de riesgo con vencimientos diarios. La exposición del Fideicomiso al riesgo de tasa de interés está relacionada con la deuda a largo plazo. Con base en análisis de la Administración, una fluctuación de 100 puntos base en las tasas de interés al 31 de diciembre de 2017, hubieran incrementado o disminuido los efectos en las partidas se muestran a continuación (ver nota 7):

Utilidad o (pérdida) Incremento Disminución de 100 de 100 2017 puntos base puntos base

Capitalizado en la propiedad de inversión (1,985,544) 1,985,544 Gastos por intereses en resultados (189,972) 189,972

(2,175,516) 2,175,516

======= =======

(Continúa)

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(Pesos)

(6) Efectivo y equivalentes de efectivo- Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el efectivo y equivalentes de efectivo se integran como sigue: 2017 2016 Efectivo en bancos $ 20,465,727 98,851,089 Efectivo restringido (1) 6,271,846 2,533,858

Total de efectivo y equivalentes de efectivo incluyendo efectivo restringido $ 26,737,573 101,384,947

======== =========

(1) El efectivo restringido al 31 de diciembre de 2017 ascendió a $6,271,846 y comprende el fondo de reserva, mismo que debe ser establecido de acuerdo con el contrato de préstamo, y que equivale a dos pagos mensuales de principal e intereses del préstamo. El fondo de reserva podrá utilizarse para aplicarlo al pago de las obligaciones garantizadas y una vez que éstas se hayan cumplido y pagado, cualquier cantidad no utilizada del fondo será devuelta.

(7) Propiedad de inversión-

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la propiedad de inversión se integra como se muestra a continuación: 2017 2016 Terreno $ 360,800,000 360,800,000 Construcciones en proceso 477,666,756 299,056,204 Costo de adquisición 12,132,522 12,132,522 Mobiliario y equipo 74,784 - Cambios en valor razonable 30,001,800 113,224,318 Total de propiedad de inversión $ 880,675,862 785,213,044 ========= ========= El 13 de enero de 2015, se formalizó la compra “ad-corpus” del predio conocido como “Garza Sada” por $360,800,000, mediante el cual se otorgan al Fideicomiso los derechos de propiedad del inmueble, así como todo lo que de hecho y derecho corresponde al inmueble, incluyendo la totalidad de los permisos, licencias, privilegios y usos correspondientes.

(Continúa)

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(Pesos) La Compañía ha capitalizado el resultado de financiamiento en construcciones en proceso, como un complemento al costo de adquisición por un importe acumulado de $20,377,752 y $3,697,559 al 31 de diciembre de 2017 y 2016, respectivamente. La propiedad de inversión garantiza la deuda a largo plazo que se menciona en la nota 11. (a) Medición del valor razonable

El valor razonable de la propiedad de inversión fue determinado por peritos externos independientes con una capacidad profesional reconocida y experiencia reciente en la localidad y categoría de las propiedades de inversión objeto de la valoración. Los peritos independientes proporcionan el valor razonable de la propiedad de inversión del Fideicomiso cada tres meses. El valor razonable de la propiedad de inversión al 31 de diciembre de 2017 y 2016, por $880,675,862 y $785,213,044, respectivamente, se ha clasificado como un valor razonable nivel 3 sobre la base de las variables de la técnica de valoración usada. (i) Valor razonable nivel 3

A continuación, se muestra una conciliación entre los saldos iniciales y los saldos finales de los valores razonables nivel 3.

2017 2016 Saldo al 1o. de enero $ 785,213,044 532,828,260 Adquisiciones 178,685,336 139,160,466 Cambio en valor razonable (no

realizados) (83,222,518) 113,224,318.

Total de propiedad de inversión $ 880,675,862 785,213,044 ========= ========= Técnica de valoración Enfoque de costos: Este modelo de valoración mide el valor de un activo o negocio al estimar el costo de reconstrucción, reemplazo o liquidación, adicionalmente, el modelo considera una ponderación con el capital invertido por los tenedores en dicha propiedad para llevar a cabo su construcción.

(Continúa)

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(Pesos)

(8) Otras cuentas por cobrar- Las otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2017 y 2016, se integran como se muestra a continuación:

2017 2016 Impuesto al valor agregado por recuperar $ 7,458,017 9,902,373 ISR retenido bancario 443,483 31,556

Total de otras cuentas por cobrar $ 7,901,500 9,933,929 ======= =======

(9) Instrumentos financieros derivados- Derivados con fines de negociación El Fideicomiso mantiene portafolios de instrumentos financieros derivados explícitos que no se designaron o no calificaron para ser designados con fines de cobertura y, por ende, los cambios en su valor razonable se llevaron al costo financiero, en los resultados del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2017 el importe ascendió a $(1,099,076) y provino de los instrumentos financieros derivados que se muestran a continuación:

Efecto en Condiciones resultados Contraparte Nocional básicas 2017 BBVA Bancomer $ 151,573,535 TIIE 28 días $ (1,099,076) Tasa CAP 6.5% ======= Al 31 de diciembre de 2017 el movimiento de los instrumentos financieros derivados es como sigue:

2017 Contratación de instrumentos financieros $ 6,639,135 Menos efecto de valuación (1,867,838)

Total de instrumentos financieros derivados $ 4,771,297 ======== Al 31 de diciembre de 2017 se generaron ingresos por cobertura de instrumentos financieros por $768,762, los cuales se presentan netos con el efecto de valuación.

(Continúa)

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(Pesos)

(10) Pagos anticipados- Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los pagos anticipados se integran como sigue: 2017 2016

Comisiones por comercialización $ 13,433,689 11,308,538 Anticipo a proveedores 145,000 250,249 Otros pagos anticipados 1,868,752 183,926 Total de pagos anticipados 15,447,441 11,742,713 Menos pagos anticipados a largo plazo 12,728,957 10,015,187 Pagos anticipados a corto plazo $ 2,718,484 1,727,526 ======== ========

(11) Deuda a largo plazo-

La deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2017, se integra como sigue: 2017 2016 Disposición de línea de crédito simple con garantía fiduciaria en pesos hasta por $432,000,000 con HSBC México, S. A. Dicho crédito se compone de dos "tramos" conforme a lo siguiente: "tramo A" hasta por $414,000,000 o hasta el 65% del Loan to Cost y "tramo B" hasta por $18,000,000. A 2017 se ha dispuesto de $252,966,357 del tramo A, mismo que devenga intereses ordinarios sobre saldos insolutos a la tasa TIIE de 28 días más trescientos treinta y cinco puntos base, pagadero en 84 exhibiciones por pagar a partir de mayo de 2018, que incluyen un pago final de $163,844,684, con vencimiento en agosto 2023.

$ 251,874,810 151,051,778

Menos vencimientos circulantes 8,686,634 - Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ 243,188,176 151,051,778 ========= =========

(Continúa)

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(Pesos)

Los vencimientos anuales de la deuda a largo plazo son como sigue: Año Importe 2018 $ 8,438,112 2019 15,711,236 2020 16,778,276 2021 17,917,879 2022 19,135,019 2023 173,894,288 Total $ 251,874,810 =========

Esta línea de crédito establece ciertas obligaciones de hacer y de no hacer, entre las que destacan las siguientes: presentación de estados financieros auditados, presentación de información financiera y calendario de rentas trimestral, mantener un saldo insoluto del crédito igual o menor al 65% respecto al valor de la garantía, mantener un índice de cobertura de servicios de intereses de 1.5 veces, destinar el crédito a los fines para los cuales fue otorgado, cumplir con las obligaciones legales que le sean aplicables, cumplir con las obligaciones fiscales que le sean aplicables, no contratar deuda adicional sin el consentimiento del banco, no establecer hipotecas o gravámenes sobre los activos en garantía sin el consentimiento del banco, fondo de reserva de intereses de 3 meses a partir de cada disposición (efectivo restringido). El préstamo está garantizado por un fideicomiso de garantía al cual se le transmitieron: a) el inmueble y cualesquiera construcciones, accesiones y mejoras al mismo, b) los derechos de cobro presentes y futuros, c) las cantidades necesarias para la constitución de fondos de reserva (nota 7).

(12) Operaciones y saldos con partes relacionadas-

Las operaciones realizadas con la compañía relacionada Operaciones Planigrupo, S. A. de C. V. en el período terminado el 31 de diciembre de 2017 y 2016, se mencionan a continuación: 2017 2016 Gastos por: Servicios de construcción (1) $ 147,189,572 139,160,466 Comisiones por comercialización (2) 2,259,133 1,391,036 ========= ========

(Continúa)

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(Pesos)

En cuanto a la determinación de los precios pactados, las operaciones con partes relacionadas son equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. (1) El 10 de septiembre de 2015, el fideicomiso PG CKD P F/00981, celebró un contrato de

construcción con su parte relacionada Operaciones Planigrupo, S. A. de C. V. para la construcción del centro comercial denominado “Urban Village”. La construcción del centro comercial se terminó y entró en operaciones en diciembre de 2017 (nota 7).

(2) El fideicomiso tiene compromisos con Operaciones Planigrupo, S. A. de C. V. derivados

del contrato del Administrador del Fideicomiso firmado el 10 de septiembre de 2015, y debe pagar una comisión por comercialización por los contratos de arrendamiento que se celebren en relación con el centro comercial. Dicha comisión se determina aplicando porcentajes que van del 8.5% al 3%, a los ingresos por rentas mensuales que se recibirán de cada inmueble con base en la duración de los contratos.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el saldo por pagar a Operaciones Planigrupo, S. A. de C. V. ascendió a $14,001,588 y $11,331,649, respectivamente. El saldo por pagar corresponde a los servicios de construcción y comisiones de comercialización y no genera intereses ni tiene vencimiento específico.

(13) Impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto al valor agregado (IVA)-

A partir de 2017, por así convenir a los intereses de los Fideicomitentes y/o Fideicomisarios del PG CKD Fideicomiso Emisor Número F/3095 (antes Fideicomiso Irrevocable Número F/306606), se decidió transformar para efectos fiscales al Fideicomiso, que al 31 de diciembre de 2016 era considerado fideicomiso de actividades empresariales, por fideicomiso de ingresos pasivos, optando por aplicar la regla 3.1.15 de la Resolución Miscelánea aplicable para 2017, lo cual fue aprobado mediante asamblea de tenedores de fecha 27 de diciembre de 2017. Las retenciones de ISR por instituciones financieras que entera el Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios, se registrarán como distribución cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de los mismos. Conforme a lo que se menciona en los párrafos anteriores, el PG CKD P F/981, no realizó pagos provisionales de ISR por cuenta y orden de los fideicomisarios durante el ejercicio 2017, sin embargo, éstos tienen derecho a que se les reembolse la parte proporcional de ISR retenido por instituciones financieras, lo cual se realiza cuando sean entregadas las constancias anuales. Debido a que algunos de los Tenedores se encuentran exentos del pago de ISR, y conforme al acuerdo con el Comité Técnico celebrado el 21 de septiembre de 2015, se aprobó que el Fideicomiso, con el servicio de asesores fiscales, lleve a cabo la estrategia y procedimientos para la recuperación del ISR a favor de los Tenedores ante las autoridades correspondientes.

(Continúa)

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(Pesos) Asimismo, de conformidad con la legislación fiscal vigente el Fideicomiso es sujeto a presentar pagos definitivos de IVA de acuerdo a la legislación fiscal vigente.

(14) Patrimonio- Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los fideicomitentes realizaron las aportaciones y distribuciones que se muestran a continuación: Monto de Monto de Porcentaje de la inversión la inversión Fideicomitente participación 2016 Aportaciones Distribuciones 2017 PG CKD Fideicomiso Emisor Número F/3095 70.12% $ 447,261,921 - ( 22,127) 447,239,794 Planigrupo Real Estate 18.75% 119,597,276 - (5,917) 119,591,359 Co-Inversionista Walton 11.13% 70,992,944 - (3,512) 70,989,432 100.00% $ 637,852,141 - (31,556) 637,820,585 ====== ========= ======== ====== =========

Monto de Monto de Porcentaje de la inversión la inversión Fideicomitente participación 2015 Aportaciones Distribuciones 2016 PG CKD Fideicomiso Emisor Número F/3095 70.12% $ 380,507,705 66,754,240 (24) 447,261,921 Planigrupo Real Estate 18.75% 101,747,282 17,850,000 (6) 119,597,276 Co-Inversionista Walton 11.13% 60,397,188 10,595,760 (4) 70,992,944 100.00% $ 542,652,175 95,200,000 (34) 637,852,141 ====== ======== ======== == ========= Las aportaciones fueron realizadas mediante adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios no Amortizables. Las distribuciones se integran por retornos de patrimonio y distribuciones de impuestos federales y se realizaran conforme a lo que se menciona a continuación: Primero: Con por lo menos 10 (diez) días hábiles de anticipación a la fecha de la distribución solicitada, el Administrador (con previa aprobación del Comité de Inversión) instruirá al Fiduciario por escrito el monto depositado en la cuenta de distribuciones que será distribuido a los Tenedores en dicha fecha.

(Continúa)

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(Pesos) Segundo: El pago de las distribuciones se hará únicamente en la medida que los estados financieros del Fideicomiso utilizados por el Comité de Inversión y el Administrador para determinar las distribuciones pagaderas a los Tenedores hayan sido aprobados por el Comité de Inversión; Tercero: El pago de las distribuciones se hará de conformidad con el porcentaje de participación de cada tenedor. Compromisos del Co-Inversionista Walton y Planigrupo El Co-Inversionista Walton acuerda mantener directamente o a través de sus afiliadas una coinversión con el Fideicomiso CKD del 11.13% del monto total comprometido y Planigrupo el 18.75% del monto total comprometido. El monto total comprometido es el monto destinado a inversiones en la fecha de emisión, más el compromiso del Co-Inversionista Walton y de Planigrupo.

(15) Compromiso y contingencias- (a) Administración del Fideicomiso-

La Compañía tiene compromisos con su parte relacionada Operaciones Planigrupo, S. A. de C. V. por el contrato mencionado en la nota 12.

(b) Contingencias fiscales- De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada. De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.

(Continúa)

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(Pesos) En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

(16) Nuevos pronunciamientos contables-

Nuevas normas e interpretaciones aún no vigentes Una serie de nuevas normas modificaciones e interpretaciones son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2017; sin embargo, las nuevas normas o modificaciones no han sido aplicadas por el Fideicomiso en la preparación de estos estados financieros. NIIF 15 Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes La NIIF 15 establece un marco conceptual completo para determinar si deben reconocerse ingresos de actividades ordinarias, cuándo se reconocen y en qué monto. Reemplaza las guías de reconocimiento de ingresos existentes, incluyendo la NIC 18 Ingresos de Actividades Ordinarias, la NIC 11 Contratos de Construcción y la CINIIF 13 Programas de Fidelización de Clientes. La NIIF 15 es efectiva para los períodos anuales comenzados el 1o. de enero de 2018 o después y la adopción anticipada está permitida. La Compañía se encuentra realizando una evaluación inicial del posible impacto de la adopción de la NIIF 15 en sus estados financieros. i. Prestación de servicios

La Compañía participa en la prestación de servicios relacionados con la operación, diseño, desarrollo, administración y comercialización de centros comerciales. Si los servicios bajo un acuerdo único son prestados en períodos sobre los que se informa distintos, la contraprestación es distribuida sobre una base de valor razonable relativo entre los distintos servicios. Actualmente los ingresos se reconocen usando el método del grado de avance.

(Continúa)

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(Pesos) Bajo la NIIF 15, la contraprestación total de estos contratos de servicios será distribuida a todos los servicios con base en sus precios de venta individuales. Los precios de venta individuales serán determinados con base en los precios de lista en los que la compañía vende los servicios en transacciones separadas. La Compañía ha realizado una comparación inicial del valor razonable y los precios de venta individuales de los servicios. Considerando que los montos son bastante similares, la compañía no espera que exista una diferencia significativa en la oportunidad del reconocimiento de ingresos para estos servicios.

ii. Transición La Compañía planea adoptar la NIIF 15 en sus estados financieros para el año terminado el 31 de diciembre de 2018, usando el enfoque retrospectivo. Producto de esto, la compañía aplicará todos los requerimientos de la NIIF 15 a cada período comparativo presentado y ajustará sus estados financieros. La compañía planea usar las soluciones prácticas para los contratos finalizados. Esto significa que los contratos finalizados que comenzaron y terminaron en el mismo período sobre el que se informa comparativo, así como también los contratos que se finalizan al inicio del primer período presentado, no se reexpresan. Actualmente, la Compañía está realizando una evaluación detallada del impacto de la aplicación de la NIIF 15 y espera revelar información cuantitativa adicional antes de adoptar la NIIF 15.

IFRS 9 Instrumentos Financieros En julio de 2014, el International Accounting Standards Board emitió la versión final de la NIIF 9 Instrumentos Financieros. La NIIF 9 es efectiva para los períodos anuales comenzados el 1o. de enero de 2018 y después y la adopción anticipada está permitida. Actualmente, la Compañía planea aplicar inicialmente la NIIF 9 el 1o. de enero de 2018.

(Continúa)

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(Pesos) No se conoce y no puede estimarse de manera fiable el impacto real de la adopción de la NIIF 9 sobre los estados financieros en 2018 porque dependerá de los instrumentos financieros que la Compañía mantenga y las condiciones económicas a esa fecha, así como también de las elecciones y juicios contables que realizará en el futuro. La nueva norma requerirá que la compañía revise sus procesos contables y controles internos relacionados con la información de los instrumentos financieros y estos cambios aún no han finalizado. Sin embargo, la Compañía ha realizado una evaluación preliminar del posible impacto de la adopción de la NIIF 9 con base en sus posiciones al 31 de diciembre de 2016 y las relaciones de cobertura designadas durante 2016 bajo la NIC 39. i. Clasificación – Activos financieros-

La NIIF 9 contiene un nuevo enfoque de clasificación y medición para los activos financieros que refleja el modelo de negocios en el que los activos son gestionados y sus características de flujo de efectivo. La NIIF 9 incluye tres categorías de clasificación principales para los activos financieros: medidos al costo amortizado, al valor razonable con cambios en otro resultado integral (VRCORI), y al valor razonable con cambios en resultados (VRCR). La norma elimina las categorías existentes de la NIC 39 de mantenidos hasta el vencimiento, préstamos y partidas por cobrar y disponibles para la venta. Bajo la NIIF 9, los derivados incorporados en contratos en los que el anfitrión es un activo financiero dentro del alcance de la norma nunca se bifurcan. En cambio, se evalúa la clasificación del instrumento financiero híbrido tomado como un todo. Con base en su evaluación preliminar, el Grupo considera que, si se aplicaran los nuevos requerimientos de clasificación al 31 de diciembre de 2016, éstos tendrían un impacto poco significativo sobre su contabilización de las cuentas por cobrar comerciales, los créditos bancarios y los activos netos atribuibles a Tenedores y Fideicomitentes que son gestionadas sobre una base del valor razonable.

ii. Deterioro del valor – Activos financieros y activos por contratos-

La NIIF 9 reemplaza el modelo de “pérdida incurrida” de la NIC 39 por un modelo de “pérdida crediticia esperada” (PCE). Esto requerirá que se aplique juicio considerable con respecto a cómo los cambios en los factores económicos afectan las PCE, lo que se determinará sobre una base promedio ponderada.

(Continúa)

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(Pesos) El nuevo modelo de deterioro será aplicable a los activos financieros medidos al costo amortizado o al VRCORI, excepto por las inversiones en instrumentos de patrimonio, y a los activos de contratos. Bajo la NIIF 9, las provisiones para pérdidas se medirán usando una de las siguientes bases:

• Pérdidas crediticias esperadas de 12 meses. Estas son pérdidas crediticias esperadas que resultan de posibles eventos de incumplimiento dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de presentación; y

• Pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida del activo. Estas son pérdidas crediticias esperadas que resultan de posibles eventos de incumplimiento durante la vida esperada de un instrumento financiero

La medición de las PCE durante el tiempo de vida aplica si el riesgo de crédito de un activo financiero a la fecha de presentación ha aumentado significativamente desde el reconocimiento inicial y la medición de las pérdidas crediticias esperadas de 12 meses aplica si este riesgo no ha aumentado. La entidad puede determinar que el riesgo de crédito de un activo financiero no ha aumentado significativamente si el activo tiene un riesgo de crédito bajo a la fecha de presentación. No obstante, la medición de las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida siempre es aplicable para las cuentas por cobrar comerciales y los activos del contrato sin un componente de financiamiento significativo; la compañía también puede escoger aplicar esta política para las cuentas por cobrar comerciales y los activos del contrato con un componente de financiamiento significativo. La Compañía aún no ha finalizado las metodologías que aplicará bajo la NIIF 9.

iii. Clasificación – Pasivos financieros- La NIIF 9 en gran medida conserva los requerimientos existentes de la NIC 39 para la clasificación de los pasivos financieros. No obstante, bajo la NIC 39 todos los cambios en el valor razonable de los pasivos designados como a VRCR se reconocen en resultados, mientras que bajo la NIIF 9 estos cambios en el valor razonable por lo general se presentan de la siguiente manera:

• El importe del cambio en el valor razonable que es atribuible a cambios en el riesgo de crédito del pasivo se presenta en el otro resultado integral; y

(Continúa)

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(Pesos) • El importe restante del cambio en el valor razonable se presenta en resultados. La Compañía no ha designado ningún pasivo a VRCR y no tiene intención de hacerlo. La evaluación preliminar de la compañía indicó que no existiría ningún impacto material si se aplicaran los requerimientos de la NIIF 9 relacionados con la clasificación de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2016.

iv. Contabilidad de coberturas- Cuando aplica inicialmente la NIIF 9, la Compañía puede escoger como política contable seguir aplicando los requerimientos de contabilidad de coberturas de la NIC 39 en vez de los incluidos en la NIIF 9. El plan actual de la compañía es escoger aplicar los nuevos requerimientos de la NIIF 9. La NIIF 9 requerirá que la Compañía asegure que las relaciones de contabilidad de coberturas estén alineadas con los objetivos y la estrategia de administración de riesgos la compañía y que aplique un enfoque más cualitativo y orientado al futuro para evaluar la eficacia de cobertura. La NIIF 9 también introduce nuevos requerimientos respecto del reequilibrio de las relaciones de cobertura y la prohibición de la discontinuación voluntaria de la contabilidad de coberturas. La evaluación preliminar de la Compañía indicó que los cambios esperados en las políticas contables para los costos de cobertura no tendrían un impacto material, ya que actualmente no se aplica contabilidad de coberturas.

v. Revelaciones- La NIIF 9 requerirá amplias nuevas revelaciones, en particular respecto de la contabilidad de coberturas, el riesgo de crédito y las pérdidas crediticias esperadas. La evaluación preliminar de la Compañía incluyó un análisis para identificar brechas de datos en los procesos actuales y la Compañía planea implementar los cambios en el sistema y los controles que cree serán necesarios para capturar los datos requeridos.

(Continúa)

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(Pesos)

vi. Transición- Los cambios en las políticas contables que resultan de la adopción de la NIIF 9 por lo general se aplicarán retrospectivamente, con excepción de lo siguiente: • La Compañía planea aprovecha la exención que le permite no reexpresar la

información comparativa de períodos anteriores en lo que se refiere a los cambios de clasificación y medición (incluido el deterioro). Las diferencias en los importes en libros de los activos y pasivos financieros que resultan de la adopción de la NIIF 9 por lo general se reconocerán en las ganancias acumuladas y reservas al 1o. de enero de 2018.

• Deben realizarse las siguientes evaluaciones sobre la base de los hechos y circunstancias que existen a la fecha de aplicación inicial:

• La determinación del modelo de negocio en el que se mantiene un activo financiero.

• La designación y revocación de las designaciones previas de ciertos activos financieros y pasivos financieros como medidos a VRCR.

• La designación de ciertas inversiones en instrumentos de patrimonio no mantenidos para negociación como a VRCORI.

NIIF 16 Arrendamientos- La NIIF 16 introduce un modelo de arrendamiento contable único para los arrendatarios. El arrendatario reconoce un activo por derecho de uso que representa su derecho a usar el activo subyacente y un pasivo por arrendamiento que representa su obligación de hacer pagos por arrendamiento. Existen exenciones opcionales para los arrendamientos de corto plazo y las partidas de bajo valor. La contabilidad del arrendador permanece similar a la de la norma actual, es decir, los arrendadores continúan clasificando los arrendamientos como financieros u operativos. La NIIF 16 reemplaza las guías sobre arrendamientos existentes incluyendo la NIC 17 Arrendamientos, la CINIIF 4 Determinación de si un Acuerdo Contiene un Arrendamiento, la SIC-15 Arrendamientos Operativos – Incentivos y la SIC 27 Evaluación de la Esencia de las Transacciones que Adoptan la Forma Legal de un Arrendamiento.

(Continúa)

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(Pesos) La norma es efectiva para los períodos anuales comenzados el 1o. de enero de 2019 o después. La adopción anticipada está permitida para las entidades que aplican la NIIF 15 Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes en la fecha de aplicación inicial de la NIIF 16 o antes de esa fecha. La Compañía ha comenzado una evaluación inicial del posible impacto sobre sus estados financieros. Hasta ahora, el impacto más significativo identificado es que la Compañía reconocerá nuevos activos y pasivos por sus arrendamientos operativos de oficinas, mobiliario y equipo. Además, la naturaleza de los gastos relacionados con esos arrendamientos cambiará ya que la NIIF 16 reemplaza el gasto por arrendamiento operativo lineal por un cargo por depreciación por activos por derecho de uso y el gasto por intereses por los pasivos por arrendamiento. La compañía aún no ha decidido si utilizará o no las exenciones opcionales. No se espera que exista un impacto significativo para los arrendamientos financieros de la Compañía. i. Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento-

Al momento de la transición a la NIIF 16, La compañía puede escoger si:

• Aplicar la definición de arrendamiento de la NIIF 16 a todos sus contratos; o • Aplicar la solución práctica y no reevaluar si un contrato es, o contiene, un

arrendamiento.

La Compañía está evaluando si aplicar o no la solución práctica y el posible impacto sobre sus estados financieros, y si esta afectará el número de contratos identificados como arrendamientos en el momento de la transición.

ii. Transición-

Como arrendatario, la compañía puede aplicar la norma usando:

• Un enfoque retrospectivo; o • Un enfoque retrospectivo modificado con soluciones prácticas opcionales.

El arrendatario aplica la elección de manera consistente a todos sus arrendamientos. Actualmente, la compañía planea aplicar la NIIF 16 inicialmente el 1o. de enero de 2019. La Compañía aún no ha determinado que enfoque de transición aplicará.

(Continúa)

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(Pesos) Como arrendador, no se requiere que la Compañía realice ajustes por los arrendamientos en que es arrendador excepto cuando existe un arrendador intermedio en un subarrendamiento. La Compañía se encuentra realizando una valuación inicial del posible impacto de la adopción de la NIIF 16 sobre sus activos y pasivos informados.

El efecto cuantitativo dependerá, entre otros, del método de transición escogido, la medida en que la Compañía use las soluciones prácticas y las exenciones de reconocimiento, y cualquier arrendamiento adicional que la compañía suscriba. La Compañía espera revelar su enfoque de transición e información cuantitativa antes de la adopción.

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