DISOLUCION DE SOCIEDADESFinalmente, como ltimo aspecto vinculado a los estados financieros, veremos el procedimiento para la disolucin de sociedades. Este procedimiento guarda relacin con la situacin patrimonial de la sociedad ya que la decisin de disolver una sociedad y extinguirla suele estar motivada por los resultados negativos que registra la sociedad, al punto que una de las causales de disolucin obligatoria previstas en la Ley est referida justamente a la acumulacin de prdidas.La disolucin de sociedades se realiza a travs del mecanismo regulado por la Ley N 26887 Ley General de Sociedades .Como hemos mencionado la Ley General de Sociedades, en adelante la Ley, regula el procedimiento para la extincin de las sociedades a travs de tres etapas: la disolucin la liquidacin y la extincin, en sus artculos 407 al 422.Causales de disolucinLas causales de disolucin son los motivos que justifican la adopcin del acuerdo disolucin. De acuerdo al artculo 407 de la Ley estas causales son las siguientes:a) Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro.b) Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.c) Continuada inactividad de la junta general.d) Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente.e) Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra.f) Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida.g) Resolucin adoptada por la Corte Suprema.h) Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria.i) Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.Adems de estas causales generales, existen algunas causas especficas para las sociedades colectivas y las sociedades en comandita. As, el artculo 408 seala que la sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los dems socios.Tratndose de la sociedad en comandita simple, puede disolverse cuando no queda ningn socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. En el caso de la sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.Procedimiento para la adopcin del acuerdo de disolucinUna vez que se ha producido alguna de las causales de disolucin antes mencionadas, el directorio, o cuando se trate de sociedades en las que este rgano no exista, cualquier socio, administrador o gerente, debe convocar a la junta de socios para que en un plazo mximo de treinta das se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o, dependiendo de la causal, tomar las medidas necesarias para subsanar la situacin.Adems, si algn socio, director, o gerente lo considerara pertinente, puede requerir al directorio para que convoque a la junta general si, segn si criterio, se ha presentado alguna de las causales de disolucin establecidas en la Ley. Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar judicialmente que se declare la disolucin de la sociedad en la va del proceso sumarsimo.El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los diez das de adoptado, por tres veces consecutivas. De acuerdo al artculo 43 de la Ley, las publicaciones deben efectuarse en el peridico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la insercin de los avisos judiciales. En el caso de sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harn cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o del Callao, segn sea el caso.Transcurridos diez das desde la ltima publicacin, se presentar el acuerdo de disolucin para su inscripcin ante los registros Pblicos, mediante una copia certificada ante notario del acta. Liquidacin de la sociedadAdoptado el acuerdo de disolucin, se inicia la etapa de liquidacin de la sociedad, la cual tiene por finalidad extinguir el patrimonio social. Para tal fin, en el acuerdo de disolucin se debe haber designado a los liquidadores de la sociedad, quienes se encargarn de pagar todas las deudas de la sociedad, hasta donde alcance el patrimonio de sta, as como a cobrar todos los crditos a los que tuviera derecho.Durante la etapa de liquidacin la sociedad debe agregar a su razn social o denominacin la expresin en liquidacin en todos sus documentos y correspondencia. Desde el acuerdo de disolucin cesan en sus funciones y representacin los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este ltimo caso, sta debe nombrar a la persona natural que la representar, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en la Ley para el gerente de la sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a sta.Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad annima.Los socios que representen el 10% del capital social pueden designar a un representante que vigile las operaciones de liquidacin. Una vez iniciada la liquidacin, las funciones de los liquidadores cesan por los siguientes motivos:a) Por haberse realizado la liquidacin.b) Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse a los nuevos liquidadores.c) Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social.La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la terminacin del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la sociedad en el Registro.Como hemos mencionado, a los liquidadores les corresponde extinguir el patrimonio de la sociedad, para lo cual ostentan la representacin social, con las facultades, atribuciones y responsabilidades necesarias para llevar a cabo los actos de administracin, disposicin y dems que sean necesarios.De manera especfica, les corresponde a los liquidadores:a) Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se inicie la liquidacin.b) Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de esos documentos.c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de la sociedad.d) Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.f) Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales.g) Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea suficiente para satisfacer los crditos y obligaciones frente a terceros.h) Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidacin.i) Pagar a los acreedores y a los socios.j) Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidacin, as como en las oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta general.Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan.En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella. Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una sola vez.Trmino y resultados de la liquidacinAl trmino de la liquidacin, que se produce cuando el patrimonio social ha sido agotado, pueden producirse dos resultados. En el resultado positivo, las deudas de la sociedad han sido totalmente pagadas y queda un remanente del patrimonio o ste ha sido agotado. Si quedara un remanente, se deber distribuir entre los socios de acuerdo a su porcentaje de participacin en el capital social. En el resultado negativo, el patrimonio de la sociedad ha sido extinguido en su totalidad pero sin que se hayan pagado las obligaciones sociales. En este caso, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situacin y solicitar la declaracin judicial de quiebra.La declaracin de quiebra se realiza de conformidad con las disposiciones de la Ley n 27809 Ley General del Sistema Concursal. De acuerdo a dicha Ley, la declaracin judicial de quiebra se solicita ante el Juez Especializado en lo Civil, quien deber verificar la extincin del patrimonio social a partir del balance final de liquidacin que deber adjuntarse con la demanda. De ser as, declarar la quiebra de la sociedad deudor y la incobrabilidad de sus deudas. La resolucin que declara la quiebra ser publicada en el Diario Oficial El Peruano por dos das consecutivos. Si no se produjera la impugnacin de la resolucin, concluir el procedimiento y el Juez ordenar su archivo, as como la inscripcin de la extincin del patrimonio de la sociedad y emitir los certificados de incobrabilidad para todos los acreedores impagos.Extincin de la sociedadUna vez efectuada la distribucin del remanente del patrimonio social o con la declaratoria judicial de quiebra, se produce la extincin de la sociedad y se inscribe en los Registro Pblicos. La solicitud de inscripcin se presenta mediante escrito firmado por los liquidadores, indicando la forma cmo se ha distribuido el remanente y la constancia de la publicacin del balance final de liquidacin.