NUMERO: KARDEX: 71441
MINUTA: ULTIMA VERSION
CONVENIO DE INVERSIÓN PARA LA INSTALACIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE UNA
PLANTA DE PROCESAMIENTO DE GAS NATURAL
QUE CELEBRAN DE UNA PARTE:
EL ESTADO PERUANO A TRAVES DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE HIDROCARBUROS DEL
MINISTERIO ENERGIA Y MINAS
Y DE LA OTRA PARTE:
PERU LNG S.R.L.
CON LA INTERVENCIÓN DE EL:
BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU
@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@
EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS DOCE DIAS DEL MES DE ENERO DEL AÑO DOS MIL SEIS,
EXTIENDO LA PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN, DE CONFORMIDAD CON LO
DISPUESTO POR EL ARTICULO 54, INCISO H DE LA LEY 26002. ======================
========================== C O M P A R E C E N =============================
EL ESTADO PERUANO A TRAVES DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE HIDROCARBUROS DEL
MINISTERIO ENERGIA Y MINAS, CON DOMICILIO EN AV. LAS ARTES Nº 260, SAN BORJA,
LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL DIRECTOR GENERAL DE HIDROCARBUROS, EL
ING. GUSTAVO NAVARRO VALDIVIA, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE
ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON
DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 25663206, SUFRAGANTE ELECTORAL; FACULTADO
MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 005-2005-EM, PUBLICADO EL 11 DE ENERO DE 2006 QUE
SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA. ==================================
Y DE LA OTRA PARTE PERU LNG S.R.L. CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE Nº
20506342563, DEBIDAMENTE INSCRITA EN LA PARTIDA REGISTRAL N° 11500968 DEL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, CON DOMICILIO EN AV. VÍCTOR ANDRÉS
BELAÚNDE N° 147, TORRE REAL VI, OFICINAL 502, SAN ISIDRO, LIMA, PERÚ,
DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SR. CARLOS DEL SOLAR SIMPSON, QUIEN MANIFIESTA
SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO;
DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 07275671, SEGÚN
PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA Nº 11500968 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS
DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO . ====================================
Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL
SEÑOR RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD
PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO; DE PROFESIÓN: ECONOMISTA; DEBIDAMENTE
IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 08727483, SUFRAGANTE
ELECTORAL, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 4059 Y POR SU GERENTE DE
OPERACIONES INTERNACIONALES SEÑOR CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS, QUIEN
MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION
ECONOMISTA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 08757380,
SUFRAGANTE ELECTORAL, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 3737, AMBOS CON
DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA Nº 441, LIMA. AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA
COMUNICACIÓN DE GERENCIA GENERAL DE ESTE BANCO Nº 009-2006-BCRP DE FECHA 11 DE
ENERO DE 2006, QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA. ===============
DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES Y QUE PROCEDEN CON
CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REALIZAN, QUE SON
HABILES EN EL IDIOMA CASTELLANO, Y ME ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y
AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA QUE
ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO, Y CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE: ================
MINUTA:SEÑOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA: =======================
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas el Convenio de
Inversión para la Instalación, Operación y Mantenimiento de una Planta de
Procesamiento de Gas Natural, que celebran de una parte EL ESTADO PERUANO A
TRAVES DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE HIDROCARBUROS DEL MINISTERIO ENERGIA Y MINAS,
con domicilio en Av. Las Artes Nº 260, San Borja, Lima, debidamente
representada por el Director General de Hidrocarburos, el Ing. Gustavo Navarro
Valdivia, de nacionalidad Peruana, identificado con Documento Nacional de
Identidad Nº 25663206, debidamente facultado mediante Decreto Supremo N° 005-
2005-EM, publicado el 11 de enero de 2006, cuyo texto Usted señor Notario se
servirá insertar, a quién en adelante se le denominará DGH, y de la otra parte
PERU LNG S.R.L. con Registro Único de Contribuyente Nº 20506342563, debidamente
inscrita en la Partida Registral N° 11500968 del Registro de Personas Jurídicas
de Lima, con domicilio en Av. Víctor Andrés Belaúnde N° 147, Torre Real VI,
Oficina 502, San Isidro, Lima, Perú, debidamente representada por el Sr. Carlos
del Solar Simpson, de nacionalidad peruana, debidamente identificado con
Documento Nacional de Identidad Nº 07275671, según poderes inscritos en la
Partida Nº 11500968 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral
de Lima y Callao; con intervención del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, con
domicilio en Jr. Miró Quesada 441, Lima, representado por su Gerente General
Sr. Renzo Rossini Miñán, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº
08727483 y por Gerente de Operaciones Internacionales Sr. Carlos Augusto
Ballón Avalos, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 08757380
autorizados conforme consta de la comunicación de la Gerencia General de este
Banco Nº 009-2006-BCRP de fecha 11 de enero del 2006, que usted, señor Notario
se servirá insertar; en los términos y condiciones que constan en las cláusulas
siguientes: ===================================================================
============================== CONVENIO PARA LA ==============================
======================= INSTALACIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO ================
================= DE UNA PLANTA DE PROCESAMIENTO DE GAS NATURAL ===============
================================== ENTRE ======================================
======================= LA DIRECCIÓN GENERAL DE HIDROCARBUROS =================
===================================== Y =======================================
================================ PERU LNG S.R.L. ==============================
ÍNDICE ========================================================================
CLÁUSULA PRELIMINAR : GENERALIDADES =====================================
CLÁUSULA PRIMERA : DEFINICIONES ======================================
CLÁUSULA SEGUNDA : OBJETO DEL CONVENIO ===============================
CLÁUSULA TERCERA : PLAZO Y FASES ====================================
CLÁUSULA CUARTA : OPERACIÓN ========================================
CLÁUSULA QUINTA : TRIBUTOS ==========================================
CLÁUSULA SEXTA : IMPORTACIÓN TEMPORAL =============================
CLÁUSULA SÉTIMA : DERECHOS FINANCIEROS ==============================
CLÁUSULA OCTAVA : TRATAMIENTO SOCIOAMBIENTAL Y PROTECCIÓN DEL
PATRIMONIO CULTURAL ===============================
CLÁUSULA NOVENA : CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA ========
CLÁUSULA DÉCIMA : CESIÓN Y ASOCIACIÓN ===============================
CLÁUSULA DÉCIMOPRIMERA : CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR ======================
CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA : CONTABILIDAD ======================================
CLÁUSULA DECIMOTERCERA : VARIOS ===========================================
CLÁUSULA DECIMOCUARTA : NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES ===================
CLÁUSULA DECIMOQUINTA : SOMETIMIENTO A LAS LEYES PERUANAS Y SOLUCIÓN DE
CONTROVERSIAS ====================================
CLÁUSULA DECIMOSEXTA : TERMINACIÓN =======================================
ANEXO “A” : PROGRAMA Y CRONOGRAMA DE INVERSIONES ==============
ANEXO “B” : RÉGIMEN TRIBUTARIO APLICABLE ======================
ANEXO “C” : CONTRATO DE INVERSION – LEY 26911 =================
CLÁUSULA PRELIMINAR – GENERALIDADES ===========================================
I. Se suscribe el presente Convenio para la Instalación, Operación y
Mantenimiento de una Planta de Procesamiento de Gas Natural en virtud de
las disposiciones del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de
Hidrocarburos, Ley No. 26221, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM
y la Ley No. 28176 - Ley de Promoción de la Inversión en Plantas de
Procesamiento de Gas Natural – y los reglamentos de dichas leyes, entre
el Estado Peruano, a través de la DIRECCION GENERAL DE HIDROCARBUROS, y
PERU LNG S.R.L. ========================================================
II. De conformidad con el artículo 74° de la Ley Orgánica, según ha sido
modificada por la Ley N° 28176, cualquier persona natural o jurídica,
nacional o extranjera, podrá instalar, operar y mantener refinerías de
petróleo y plantas de procesamiento de gas natural y condensados, asfalto
natural, grasas, lubricantes y petroquímica, con sujeción a las normas
que establezca el Ministerio de Energía y Minas, y el Estado podrá
otorgar a las plantas de procesamiento de gas natural, mediante contrato-
ley, los beneficios que la Ley Orgánica y sus normas reglamentarias
conceden. ===============================================================
III. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 2º de la Ley No. 28176 y en el
artículo 12° de la Ley Orgánica, el Convenio se rige por el derecho
privado peruano, siéndole de aplicación los alcances del artículo 1357º
del Código Civil. =======================================================
IV. Las actividades que desarrolla el Inversionista al amparo del presente
Convenio, gozan de las garantías de estabilidad tributaria, cambiaria y
demás garantías establecidas en la Ley Orgánica, comprendidas en el
artículo 2° de la Ley N° 28176; así como de aquéllas comprendidas en los
demás artículos de esta última. =========================================
V. Para todos los efectos relativos y derivados del Convenio, las Partes
convienen en que los títulos de las cláusulas son irrelevantes para la
interpretación del contenido de las mismas. =============================
VI. Cualquier referencia al Convenio comprende a los anexos. En caso de
discrepancia entre los anexos y lo estipulado en el cuerpo del Convenio,
prevalecerá este último. ================================================
CLÁUSULA PRIMERA - DEFINICIONES ===============================================
Las definiciones acordadas por las Partes en la presente cláusula, tienen por
finalidad dar el significado requerido a los términos que se emplean en el
Convenio y, dicho significado, será el único aceptado para efectos de su
interpretación en la ejecución del mismo, a menos que las Partes acuerden
expresamente por escrito otra forma. =========================================
Los términos definidos y utilizados en el Convenio, en singular o en plural,
empezarán con mayúscula y tienen los siguientes significados: =================
1.1 Afiliada ================================================================
Es cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de
propiedad, directa o indirectamente, en una proporción igual al cincuenta
por ciento (50%) o más del Inversionista; o cualquier entidad o persona
que sea propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento
(50%) o más del capital social con derecho a voto del Inversionista; o
cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de
propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o más,
del socio o socios que posea o posean, directa o indirectamente, el
cincuenta por ciento (50%) o más del capital social con derecho a voto
del Inversionista. ======================================================
1.2 Año =====================================================================
Es el período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario
Gregoriano, contado desde una fecha específica. =========================
1.3 Autoridad Gubernamental =================================================
El Gobierno de la República del Perú, sea gobierno nacional, regional,
municipal o local o autoridad ministerial, departamental, entidad,
oficina u organización judicial, legislativa, administrativa o de otra
índole, que tenga jurisdicción y competencia sobre el Inversionista, la
Planta de Procesamiento de Gas Natural o la Instalación, Operación y
Mantenimiento. ==========================================================
1.4 Caso Fortuito o Fuerza Mayor ============================================
Evento, condición o circunstancia, comprendida en la definición del
artículo 1315° del Código Civil peruano, que se encuentra más allá del
control razonable y previsible de la parte que la invoca, la cual, a
pesar de los esfuerzos razonables efectuados para prevenirla o mitigar
sus efectos, causa un retraso o suspensión de las obligaciones del
presente Convenio. ======================================================
1.5 Convenio ================================================================
El presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el cual se
estipulan los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este
documento y en los anexos que lo integran. Comprende los acuerdos
adicionales en virtud del Convenio y las modificaciones a las que, de
común acuerdo, lleguen las Partes conforme a ley. ======================
1.6 DGH =====================================================================
La Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas o
cualquier entidad que la reemplace de conformidad con la legislación
peruana. ================================================================
1.7 Día =====================================================================
Período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero horas (00:00)
y termina a las veinticuatro horas (24:00). =============================
1.8 Día Útil ================================================================
Son todos los Días de lunes a viernes inclusive, salvo los Días que sean
declarados total o parcialmente no laborables en la ciudad de Lima, Perú,
por la autoridad competente. ============================================
1.9 Dólar o US$ =============================================================
Unidad de curso legal de los Estados Unidos de América. =================
1.10 Ducto principal de Gas ==================================================
Ducto al que hacen referencia el artículo 4° de la Ley de Promoción y el
numeral 1.10 del artículo 1° del Reglamento. Es un ducto que el
Inversionista podrá construir y operar y que, partiendo de un punto de
producción, o de un punto específico de un Sistema de Transporte o
Distribución, o de un Ducto Principal, transporta el Gas Natural Seco a
la Planta de Procesamiento de Gas Natural, ya sea directamente o a través
de un Sistema de Transporte o Distribución, o de un Ducto Principal.
Puede incluir puntos de medición conectados al ducto, áreas de
almacenamiento y embarque que se requieran, tuberías secundarias,
estaciones de bombeo o compresión, sistemas de comunicación, caminos de
acceso y mantenimiento, y cualquier otra instalación necesaria y
requerida para el transporte del Gas Natural Seco, incluyendo el diseño,
construcción, mantenimiento y equipamiento de todas las instalaciones
anteriores. De conformidad con lo establecido en el artículo 81° del
Decreto Supremo N° 041-99-EM, el Inversionista deberá dar acceso abierto
al Ducto principal de Gas en un plazo no mayor de veinte (20) años
contados a partir de la Fecha de Suscripción, salvo que al no existir
capacidad disponible en ningún sistema de transporte existente, por
interés público se requiera un plazo menor, siempre y cuando ello no
perjudique económicamente al Inversionista, ni afecte la capacidad
requerida por él para el desarrollo de la Instalación, Operación y
Mantenimiento. ==========================================================
1.11 Fase de Construcción ====================================================
Este término tiene el significado que le ha sido asignado en el Acápite
3.2.2. ==================================================================
1.12 Fase de Operaciones =====================================================
Este término tiene el significado que le ha sido asignado en el Acápite
3.2.3. ==================================================================
1.13 Fase Preparatoria =======================================================
Este término tiene el significado que le ha sido asignado en el Acápite
3.2.1. ==================================================================
1.14 Fecha de Suscripción ====================================================
Es el 12 de enero del año 2006, fecha en que las Partes suscriben el
Convenio. ===============================================================
1.15 Gas Natural Seco ========================================================
Es Gas Natural que no tiene o al que se le ha extraído sus componentes
líquidos; conformado principalmente por metano y etano. =================
1.16 GNL =====================================================================
Es Gas Natural Seco convertido a estado líquido a través de un proceso
criogénico u otros procesos que sólo modifican su naturaleza física,
siendo considerado Gas Natural para todo propósito. ====================
1.17 Inicio de la Producción Comercial =======================================
La fecha en que se lleve a cabo la primera transferencia onerosa de los
productos obtenidos de la Planta de Procesamiento de Gas Natural. Los
productos obtenidos y transferidos y/o embarcados para pruebas u otros
fines que específicamente acuerden las Partes, no están incluidos en esta
definición. =============================================================
Este hecho deberá ser comunicado a la DGH por el Inversionista. =========
1.18 Instalación, Operación y Mantenimiento ==================================
Son todas las actividades que se requieran para diseñar, instalar, operar
y mantener una Planta de Procesamiento de Gas Natural, así como las
actividades relacionadas con el sistema de transporte, almacenamiento y
embarque, y demás actividades cubiertas por el Convenio o relacionadas
con la ejecución del mismo, incluyendo estudios de pre-factibilidad y
factibilidad, estudios de impacto ambiental, diseños iniciales de
ingeniería, y otros estudios y diseños necesarios para la instalación y
operación de la Planta de Procesamiento de Gas Natural, efectuados antes
o después de la Fecha de Suscripción. ===================================
1.19 Inversionista ===========================================================
Perú LNG S.R.L., una compañía constituida en virtud de la Ley General de
Sociedades del Perú, inscrita en el Asiento Nº 11500968 de los Registros
Públicos de Lima o la que la sustituya. ================================
1.20 Leyes Aplicables ========================================================
Son las leyes, normas y reglamentos promulgados por una Autoridad
Gubernamental y citados en la Cláusula Preliminar – Generalidades - de
este Convenio, así como cualquier otra norma legal mencionada o
incorporada mediante referencia al presente Convenio, incluyendo las
normas complementarias, suplementarias y regulatorias vigentes en la
Fecha de Suscripción. Las normas legales y administrativas promulgadas
luego de la Fecha de Suscripción sólo serán de aplicación en la medida en
que no afecten ni alteren los derechos y obligaciones contractuales de
las Partes, en violación del Artículo 62º de la Constitución Política del
Perú de 1993. ===========================================================
1.21 Ley de Promoción ========================================================
La Ley Nº 28176, Ley de Promoción de la Inversión en Plantas de
Procesamiento de Gas Natural. ===========================================
1.22 Ley Orgánica ============================================================
Es el Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, Ley Nº
26221, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM, incluyendo cualquier
reglamento y modificación de dicha ley. =================================
1.23 Mes =====================================================================
Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que
termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en
caso de no existir éste, el último Día de dicho mes. ====================
1.24 Operador ================================================================
Persona jurídica designada por el Inversionista para operar la Planta de
Procesamiento de Gas Natural. En la Fecha de Suscripción, Compañía
Operadora de LNG del Perú S.A.C. ha sido designada Operador. El
Inversionista podrá reemplazar al Operador en el transcurso del tiempo. =
1.25 OSINERG =================================================================
El Organismo Supervisor de la Inversión en Energía. =====================
1.26 Partes ==================================================================
El Estado Peruano actuando a través de la DGH y el Inversionista. =======
1.27 Planta de Procesamiento de Gas Natural ==================================
Un conjunto de instalaciones y equipos diseñados para modificar la
naturaleza física del Gas Natural Seco a fin de facilitar su transporte
y/o exportación como GNL. Incluye las construcciones, servicios y
facilidades conexas requeridas por los procesos, así como los sistemas de
almancenaje, de tuberías e instalaciones necesarias para el transporte
del Gas Natural Seco desde un punto de entrega hasta la planta, pudiendo
incluir un Ducto principal de Gas, las instalaciones del puerto de carga
y otras instalaciones marítimas de acoderamiento y carga, y todo el
terreno o el lecho marino donde se ubiquen dichas instalaciones y
equipos, a medida que dichas instalaciones y equipos se vayan
construyendo, ampliando o modificando en el transcurso del tiempo. De
acuerdo con su naturaleza, todas las unidades de licuefacción de Gas
Natural Seco, tuberías, ductos, tanques de almacenamiento, equipos de
bombeo, compresoras, turbinas, intercambiadores de calor y demás equipos
componentes de la Planta de Procesamiento de Gas Natural pueden ser
separados sin alterar, deteriorar o destruir edificación alguna, y no
constituyen partes integrantes de predio alguno. ========================
1.28 Plazo de Vigencia del Convenio ==========================================
Período comprendido entre la Fecha de Suscripción y el vencimiento del
plazo establecido en el Acápite 3.1 del Convenio. =======================
1.29 Programa y Cronograma de Inversiones ====================================
Es el documento preparado por el Inversionista y que se adjunta al
presente Convenio como Anexo “A”, que contiene las inversiones mínimas,
las características técnicas de la Planta de Procesamiento de Gas
Natural, el cronograma para su construcción y prueba y para el Inicio de
la Producción Comercial. ================================================
1.30 Reglamento ==============================================================
Es el reglamento de la Ley de Promoción aprobado mediante Decreto Supremo
N° 031-2004-EM. =========================================================
1.31 Sistema de Transporte y/o Distribución =================================
Un sistema de transporte y/o distribución de Gas Natural operado por un
concesionario en virtud de las disposiciones de los Decretos Supremos
Nos. 040-99-EM, 041-99-EM y 042-99-EM, según pudieran ser modificados en
el transcurso del tiempo. ===============================================
1.32 Subcontratista ==========================================================
Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, contratada por el
Inversionista o el Operador para prestar servicios relacionados con la
Instalación, Operación y Mantenimiento. =================================
1.33 Tributos ================================================================
Comprende impuestos, tasas y contribuciones, conforme a lo establecido en
el Código Tributario. ===================================================
CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO DEL CONVENIO ========================================
2.1 Mediante el presente Convenio, el Estado Peruano, a través de la DGH,
otorga al Inversionista los beneficios y garantías que la Ley de
Promoción y el Reglamento otorgan a las Plantas de Procesamiento de Gas
Natural. El Inversionista ejecutará la Instalación, Operación y
Mantenimiento de conformidad con las Leyes Aplicables y las disposiciones
de este Convenio, a fin de licuefactar Gas Natural Seco y exportar GNL.
2.2 El Inversionista tendrá la propiedad exclusiva de la Planta de
Procesamiento de Gas Natural y del GNL que se obtenga de la misma. La
propiedad del Ducto principal de Gas se regulará por lo establecido en
las normas que resulten aplicables conforme a lo dispuesto en el acápite
1.10 del presente Convenio. =============================================
2.3 El Inversionista ejecutará las Instalación, Operación y Mantenimiento de
conformidad con los términos que se estipulan en este Convenio, a través
del Operador, quien podrá operar directamente y/o a través de
Subcontratistas. ========================================================
2.4 El Inversionista proporcionará y será responsable de todos los recursos
técnicos, económicos y financieros que se requieran para la Instalación,
Operación y Mantenimiento de la Planta de Procesamiento de Gas Natural.
2.5 El Inversionista tendrá la libre disponibilidad del GNL obtenido de la
Planta de Procesamiento de Gas Natural y podrá exportarlo libremente. ===
CLÁUSULA TERCERA – PLAZO Y FASES =============================================
3.1 El plazo del presente Convenio es de cuarenta (40) Años contados a partir
de la Fecha de Suscripción. =============================================
3.2 El Plazo de Vigencia del presente Convenio se dividirá en los siguientes
períodos: ===============================================================
3.2.1 Fase Preparatoria: Un período máximo de sesenta (60) Meses contado
a partir de la Fecha de Suscripción. Durante esta fase, el
Inversionista completará todas las actividades que se requieran
antes del inicio de la construcción. Las Partes reconocen que el
Inversionista ha realizado o ha dispuesto que se realice antes de
la Fecha de Suscripción una parte significativa de las actividades
correspondientes a esta fase. =====================================
3.2.2 Fase de Construcción: Un período máximo de sesenta (60) Meses
contado a partir del Día siguiente de la terminación de la Fase
Preparatoria. Durante esta fase, el Inversionista construirá la
Planta de Procesamiento de Gas Natural luego de haber obtenido de
la DGH la Autorización de Instalación y efectuará las pruebas
correspondientes de acuerdo con estándares internacionales y en
cumplimiento de las Leyes Aplicables. Culmina al iniciarse la Fase
de Operación. =====================================================
3.2.3 Fase de Operación: Un período que empieza desde el Día siguiente a
la emisión de la Autorización de Uso y Funcionamiento por parte de
la DGH y se extiende durante el resto del Plazo de Vigencia del
Convenio. =========================================================
3.3 Si el Inversionista eligiera pasar a la Fase de Construcción, el
Inversionista desarrollará el proyecto de conformidad con el Programa y
Cronograma de Inversiones (Anexo “A”) de este Convenio. El Programa y
Cronograma de Inversiones podrá ser reajustado, ampliado o modificado
mediante acuerdo escrito de las Partes. =================================
CLÁUSULA CUARTA – OPERACIÓN ===================================================
4.1 La Fase de Operación empezará al Día siguiente del otorgamiento de la
Autorización de Uso y Funcionamiento. ===================================
4.2 El Inversionista ejecutará la Instalación, Operación y Mantenimiento de
conformidad con las disposiciones de este Convenio, las Leyes Aplicables
y los principios técnicos, de seguridad industrial y económicos
generalmente aceptados y empleados en la industria internacional del GNL.
CLÁUSULA QUINTA – TRIBUTOS ====================================================
5.1 El Inversionista estará sujeto al régimen común del Impuesto a la
Renta, teniendo en cuenta las normas específicas que en la Ley de
Promoción y su Reglamento se establecen, y se regirá por el régimen
aplicable vigente en la Fecha de Suscripción del Convenio. ==============
El Inversionista efectuará sus pagos a cuenta del Impuesto a la Renta de
conformidad con el régimen común vigente a la Fecha de Suscripción. =====
5.2 Los beneficios y garantías que la Ley de Promoción y su Reglamento
conceden al Inversionista son de aplicación a la Instalación, Operación y
Mantenimiento de la Planta de Procesamiento de Gas Natural, incluyendo
los ingresos provenientes de la venta para la exportación de GNL, así
como los ingresos de carácter eventual calificados por la
Superintendencia Nacional de Administración Tributaria; y, por excepción,
los ingresos por venta para la exportación no habitual de bienes que
dejen de estar en uso para efectos del Convenio. ========================
Los beneficios y garantías que la Ley de Promoción y su Reglamento
confieren al Inversionista, también comprenden a las actividades
complementarias a la Instalación, Operación y Mantenimiento de la Planta
de Procesamiento de Gas Natural, salvo que generen ingresos al
Inversionista provenientes de servicios prestados a terceros, en cuyo
caso no estarán sujetos a los beneficios y garantías mencionados. =======
5.3 Mediante la garantía de estabilidad tributaria el Inversionista quedará
sujeto únicamente al régimen impositivo vigente a la Fecha de Suscripción
del Convenio. Este régimen impositivo se describe en el Anexo “B”
adjunto. ===============================================================
Los impuestos que se establezcan con posterioridad a dicha fecha y los
cambios que se efectúen en el hecho generador de la obligación
tributaria, la cuantía de los impuestos, las exoneraciones, beneficios,
incentivos e inafectaciones, con excepción de las disposiciones
contenidas en el siguiente párrafo, no serán de aplicación al
Inversionista. ==========================================================
Con relación al Impuesto General a las Ventas, Impuesto Selectivo al
Consumo, Impuesto de Promoción Municipal y a cualquier otro impuesto al
consumo, la garantía de estabilidad tributaria garantiza al Inversionista
su naturaleza trasladable, así como el régimen aplicable a las
exportaciones y el régimen del Decreto Legislativo N° 818 y normas
complementarias, modificatorias y reglamentarias. =======================
Tratándose de exoneraciones y demás beneficios tributarios, la
estabilidad tributaria estará sujeta al plazo y condiciones que
establezca el dispositivo legal que otorga los mencionados beneficios. ==
Corresponde al Ministerio de Economía y Finanzas, dar cumplimiento a la
garantía de estabilidad del régimen impositivo. ========================
5.4 La garantía de estabilidad tributaria incluye el régimen del Decreto
Legislativo N° 818 y normas complementarias, modificatorias y
reglamentarias; a tal efecto se adjuntará al presente Convenio el
Contrato de Inversión y la lista de bienes y servicios sujetos a los
beneficios del Decreto Legislativo N° 818, conforme sea aprobada por la
Resolución Suprema correspondiente. =====================================
5.5 La garantía de estabilidad tributaria alcanza a los titulares, socios o
accionistas del Inversionista, nacionales o extranjeros, por las rentas
por dividendos o cualquier otra forma de distribución de utilidades
provenientes de las actividades ejecutadas bajo el Convenio. Asimismo,
dicha garantía también incluye el Impuesto a la Renta que asuma el
Inversionista con arreglo a la facultad que concede el artículo 47° del
Decreto Legislativo N° 774, siempre que cumpla con todas las condiciones
previstas en el artículo 12 del Reglamento. =============================
5.6 El Inversionista tendrá la libre disponibilidad del GNL obtenido de la
Planta de Procesamiento de Gas Natural y podrá exportarlo inafecto de
todo Tributo, incluyendo aquéllos que requieren mención expresa. ========
5.7 El Inversionista podrá llevar su contabilidad en Dólares, de acuerdo a lo
establecido en el Decreto Supremo N° 151-2002-EF. =======================
5.8 Los gastos e inversiones que realice el Inversionista hasta el Inicio de
la Producción Comercial, serán acumulados en una cuenta cuyo monto será
amortizado linealmente, deduciéndolo en porciones iguales durante un
período de cinco (5) Años. ==============================================
El período de amortización antes señalado será extendido, sin exceder el
Plazo de Vigencia del Convenio, si por razones de precios o por cualquier
otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortización
lineal a que se refiere el párrafo anterior, los estados financieros del
Inversionista arrojasen un resultado negativo o una pérdida fiscal, que a
criterio del Inversionista se proyecte que no va a poder ser compensada
para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La
extensión del plazo de amortización será puesta en conocimiento previo de
la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria. ==============
El período de depreciación del Ducto principal de Gas, si lo hubiere,
será de cinco (5) Años. =================================================
5.9 De conformidad con lo dispuesto en el último párrafo del artículo 4° de
la Ley de Promoción, los gastos por servicios prestados desde el
exterior, o parte en el exterior y parte en el país, podrán ser deducidos
para efectos del Impuesto a la Renta, siempre que cumplan con todos los
requisitos previstos en el artículo 15 del Reglamento. ==================
5.10 El valor de mercado del Gas Natural Seco a ser transferido para ser
procesado en la Planta de Procesamiento de Gas Natural, para propósitos
del Impuesto a la Renta, del Impuesto General a las Ventas y del Impuesto
de Promoción Municipal, será el precio pactado en los respectivos
contratos de compraventa de Gas Natural Seco, o convenios equivalentes,
celebrados entre el Inversionista y sus proveedores de Gas Natural Seco,
conforme a lo previsto en el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto
a la Renta aprobado por Decreto Supremo Nº 179-2004-EF, modificado por la
Ley Nº 28442 y la Ley Nº 28634, así como por sus normas reglamentarias,
conforme a sus textos vigentes a la Fecha de Suscripción. ===============
CLAUSULA SEXTA – IMPORTACIÓN TEMPORAL =========================================
6.1 El Inversionista podrá importar temporalmente, por el período de dos (2)
Años, cualquier bien destinado a sus actividades con suspensión de los
tributos a la importación, incluyendo aquéllos que requieren mención
expresa. El procedimiento, requisitos y garantías necesarias para la
aplicación del régimen de importación temporal se sujetarán a las normas
contenidas en la Ley General de Aduanas y sus normas modificatorias y
reglamentarias. =========================================================
La importación temporal podrá prorrogarse por períodos de un (1) Año,
hasta por dos (2) veces. En los casos de prórroga, el Inversionista la
solicitará oportunamente a la DGH, quien emitirá la Resolución Directoral
correspondiente. Con la documentación señalada, la Superintendencia
Nacional de Administración Tributaria autorizará la prórroga del régimen
de importación temporal. ================================================
CLÁUSULA SÉTIMA – DERECHOS FINANCIEROS ========================================
7.1 Garantía del Estado =====================================================
Interviene en el Convenio el Banco Central de Reserva del Perú, de
conformidad con lo dispuesto en la Ley de Promoción y el Reglamento, en
la Ley Orgánica y en el Decreto Legislativo Nº 668, para otorgar por el
Estado peruano al Inversionista las garantías que se indican en la
presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de
Suscripción. ============================================================
Las garantías a que se refiere la presente cláusula son de alcance
también para el cesionario en caso de una eventual cesión, con sujeción a
la Ley de Promoción, al Reglamento y al presente Convenio. ==============
7.2 Régimen Cambiario =======================================================
El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado
peruano y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la
Fecha de Suscripción, garantiza que el Inversionista gozará del régimen
cambiario en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, el
Inversionista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso
y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre
convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado
cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se
indican en la presente Cláusula. ========================================
En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación
del Estado peruano, garantiza al Inversionista, de acuerdo al régimen
legal vigente en la Fecha de Suscripción, lo siguiente: =================
7.2.1 Libre disposición de hasta el cien por ciento (100%) de las divisas
generadas por sus exportaciones del GNL obtenido de la Planta de
Procesamiento de Gas Natural, las que podrá disponer directamente
en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior. ============
7.2.2 Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta
el cien por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus
ventas de GNL obtenido de la Planta de Procesamiento de Gas Natural
en el mercado nacional, si las hubiere, y derecho a depositar
directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior,
tanto las divisas como la moneda nacional. ========================
7.2.3 Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en
cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el
control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer
libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin
restricción alguna. ===============================================
7.2.4 Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho a disponer
libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin
restricción alguna, sus utilidades netas anuales determinadas con
arreglo a ley. ====================================================
7.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas ===================================
Queda convenido que el Inversionista acudirá a las entidades del sistema
financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas
a que se refiere el acápite 7.2.2. ======================================
En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo
anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades
antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que
proporcionará las divisas necesarias. ===================================
Para el fin indicado, el Inversionista deberá dirigirse por escrito al
Banco Central de Reserva del Perú, remitiéndole fotocopia de las
comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema
financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo
o en parte, los requerimientos de divisas del Inversionista. ============
Las comunicaciones señaladas serán válidas por los dos (2) Días Útiles
ulteriores a la fecha de su emisión. ====================================
Antes de las 11:00 a.m. del Día Útil siguiente al de la presentación de
los documentos antes señalados, el Banco Central de Reserva del Perú
comunicará al Inversionista el tipo de cambio que utilizará para la
conversión demandada, el que regirá siempre que el Inversionista haga
entrega el mismo Día del contravalor en moneda nacional. ================
Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese
hecha por el Inversionista en la oportunidad indicada, el Banco Central
de Reserva del Perú le comunicará al Inversionista el Día Útil siguiente,
con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la
conversión, de efectuársela ese mismo Día. ==============================
Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el Banco Central de Reserva del
Perú comprobara oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser
atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas,
notificará al Inversionista para que acuda al Banco Central de Reserva
del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a
la conversión a divisas. ================================================
7.4 Modificación al Régimen Cambiario =======================================
El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado
peruano, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará
siendo de aplicación al Inversionista durante el Plazo de Vigencia del
Convenio. ===============================================================
En caso que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera
determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al
Inversionista será: =====================================================
7.4.1 Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor
para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a
ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo
el Convenio. ======================================================
7.4.2 De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados,
múltiples, o si se dieran diferentes valores a un tipo de cambio
único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones
del Inversionista será el más alto respecto de la moneda
extranjera. =======================================================
7.5 Aplicación de Otras Normas Legales ======================================
Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al
Inversionista subsistirán durante el Plazo de Vigencia del Convenio. ====
El Inversionista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando
lo considere pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas
cambiarias que se emitan durante el Plazo de Vigencia del Convenio,
incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la
presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de
aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos
dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las
garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de
aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los
contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere
acogido el Inversionista. ===============================================
Queda expresamente convenido que el Inversionista podrá, en cualquier
momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y
que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el
Inversionista respecto del período en que se acogió a los nuevos
dispositivos o normas antes señalados. ==================================
Asimismo, se precisa que retomar tales garantías en nada afecta a éstas o
a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para
el Inversionista. =======================================================
El acogimiento por el Inversionista a los nuevos dispositivos legales de
cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías
que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por
escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a la DGH. ================
Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el
primer párrafo del acápite 7.4. =========================================
7.6 Información Económica ===================================================
El Inversionista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva
del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el
artículo 74° de la Ley Orgánica del Banco Central de Reserva del Perú,
aprobada por Decreto Ley N° 26123. ======================================
CLÁUSULA OCTAVA – TRATAMIENTO DE LA PROTECCIÓN AMBIENTAL Y DEL PATRIMONIO
CULTURAL ======================================================================
8.1 Sin perjuicio de las obligaciones aplicables bajo el presente documento,
por el presente Convenio el Inversionista se compromete a construir,
reparar, conservar, operar y mantener la Planta de Procesamiento de Gas
Natural en cumplimiento con las Leyes Aplicables para el tratamiento de
la protección ambiental y del patrimonio cultural del país. =============
8.2 El Inversionista presentó a la Dirección General de Asuntos Ambientales
Energéticos un Estudio de Impacto Ambiental, el cual fue aprobado el 21
de junio de 2004. El Estudio de Impacto Ambiental contiene, entre otros
aspectos, las indicaciones señaladas en el plan de manejo ambiental y en
el plan de relaciones comunitarias. En el proceso de aprobación la
Dirección General de Asuntos Ambientales Energéticos efectuó
observaciones a los referidos planes, y a fin de obtener la aprobación
respectiva, el Inversionista levantó adecuadamente todas las
observaciones. ==========================================================
8.3 Para efectos de la preparación y aprobación de cualquier modificación al
Estudio de Impacto Ambiental, el Inversionista deberá cumplir con las
Leyes Aplicables y con los estándares ambientales. Al evaluar cualquier
modificación del Estudio de Impacto Ambiental, la DGH, a través de la
Dirección General de Asuntos Ambientales Energéticos, verificará el
cumplimiento de dichos estándares y de aquellos aplicables a la Planta de
Procesamiento de Gas Natural de conformidad con las Leyes Aplicables. ===
Una vez que las modificaciones al Estudio de Impacto Ambiental hayan sido
aprobadas, el Inversionista estará obligado a cumplir con ellas. =======
CLÁUSULA NOVENA – CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA ==================
El Inversionista pagará a la DGH Cien Mil Dólares de los Estados Unidos (US$
100 000, 00) por año calendario durante al Plazo de Vigencia de este Convenio,
a más tardar el 31 de enero de cada año calendario siguiente al Inicio de la
Producción Comercial. El uso de estas contribuciones se sujetará a las
disposiciones del Reglamento de Utilización de los Recursos y Medios
Provenientes de los Contratistas, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 040-98-
EM y sus modificatorias. =====================================================
CLÁUSULA DÉCIMA – CESIÓN Y ASOCIACIÓN =========================================
10.1 El Inversionista podrá ceder su posición contractual a un tercero o
asociarse con un tercero, con sujeción a la aprobación previa de dicha
cesión o asociación mediante Decreto Supremo refrendado por los Ministros
de Economía y Finanzas y de Energía y Minas. ===========================
La cesión o asociación se llevará a cabo mediante una modificación al
Convenio, de acuerdo a ley. =============================================
10.2 El Inversionista, mediante notificación previa a la DGH, podrá ceder su
posición contractual o asociarse con una Afiliada, de acuerdo a ley. ====
10.3 El cesionario otorgará todas las garantías y asumirá todos los derechos,
garantías, beneficios, responsabilidades y obligaciones del cedente que
hubieran sido otorgadas al Inversionista o asumidas por el mismo en
virtud del Convenio. ====================================================
CLÁUSULA DECIMOPRIMERA – CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR ========================
11.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación,
o por su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el período en
que dicha Parte se vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza
Mayor, siempre y cuando pueda acreditar que dicho Caso Fortuito o Fuerza
Mayor impidió su debido cumplimiento. ===================================
11.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor notificará por
escrito dentro de los cinco (5) Días siguientes de producida la causal a
la otra Parte respecto de tal evento y acreditará la forma en que afecta
la ejecución de la correspondiente obligación. La otra Parte responderá
por escrito, aceptando o no la causal, dentro de los siete (7) Días
siguientes de recibida la notificación antes mencionada. ================
En el caso de ejecución parcial, tardía o defectuosa de la obligación
afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte obligada a su
cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la
común intención de las Partes expresada en el Convenio, debiendo las
Partes continuar con la ejecución de las obligaciones contractuales no
afectadas en cualquier forma por dicha causa. ===========================
La Parte afectada por la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá
reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales
dentro de un período de tiempo razonable, luego que dicha causa o causas
hubieran desaparecido, para lo cual deberá dar aviso a la otra Parte
dentro de los cinco (5) Días siguientes de desaparecida la causa. La
Parte no afectada colaborará con la Parte afectada en este esfuerzo. ====
En los casos de huelga, paro u otros similares, una de las Partes no
podrá imponer a la otra una solución contraria a su voluntad. ===========
11.3 El período durante el cual los efectos de la causa de Caso Fortuito o
Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las obligaciones contractuales
será agregado al período previsto para el cumplimiento de dichas
obligaciones y al de la fase correspondiente del Convenio y al Plazo de
Vigencia del Convenio, si fuera necesario. ==============================
11.4 La DGH hará los esfuerzos necesarios para obtener el apoyo y
cooperación de las Autoridades Gubernamentales correspondientes para
garantizar la continuidad y seguridad de las actividades cubiertas por el
Convenio. ===============================================================
11.5 Las demoras por parte de cualquier Autoridad Gubernamental, no imputables
al Inversionista, en el otorgamiento de los permisos, autorizaciones y
derechos requeridos para la Instalación, Operación y Mantenimiento que
afecten el cumplimiento de las obligaciones del Inversionista podrán ser
consideradas Caso Fortuito o Fuerza Mayor. ==============================
11.6 Las disposiciones de esta Cláusula Décimo Primera no son aplicables a las
obligaciones de pago de sumas de dinero. ================================
CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA – CONTABILIDAD =========================================
El Inversionista deberá llevar su contabilidad de acuerdo con los principios y
las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú. Asimismo, deberá
llevar todos los libros, registros detallados y documentación que sean
necesarios para contabilizar y controlar las actividades que realiza en el país
y en el extranjero con relación al objeto del Convenio, así como para la
adecuada sustentación de los ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos
incurridos en cada ejercicio. =================================================
CLÁUSULA DECIMOTERCERA – VARIOS ==============================================
13.1 Si en uno o más casos cualquiera de las Partes omitiera invocar o
insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del Convenio
o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo este
Convenio, ello no será interpretado como una renuncia a dichas
disposiciones o derechos. ===============================================
13.2 En la ejecución de la Instalación, Operación y Mantenimiento el
Inversionista cumplirá con todas las resoluciones emitidas por las
autoridades competentes en el ejercicio sus atribuciones legales,
incluyendo los dispositivos relacionados con defensa y seguridad
nacional. ===============================================================
13.3 El Inversionista podrá obtener los permisos, servidumbres y otros
derechos y autorizaciones sobre terrenos públicos y privados que se
requieran para la Instalación, Operación y Mantenimiento, de acuerdo a
ley. ====================================================================
13.4 El Estado peruano, a través del Ministerio de Defensa y del Ministerio
del Interior, brindará al Inversionista, en la medida de lo posible, las
medidas de seguridad necesarias para la Instalación, Operación y
Mantenimiento. ==========================================================
13.5 De conformidad con las disposiciones del artículo 1237° del Código Civil,
el Inversionista tiene derecho a celebrar convenios expresados en moneda
extranjera con sus proveedores y clientes, y de honrar tales convenios
efectuando y recibiendo pagos, respectivamente, en la moneda extranjera
acordada. ===============================================================
13.6 El Inversionista podrá solicitar las modificaciones al Convenio que
requieran las entidades financieras para el financiamiento de las
actividades del Convenio. =============================================== 13.7 Las partes declaran conocer que a la Fecha de Suscripción del presente
Convenio, sólo están gravadas con el Aporte por Regulación a OSINERG las
ventas de combustibles, incluyendo gases licuados de petróleo, que tengan
como destino su consumo o su uso como insumo en el país, conforme lo
señala expresamente el Artículo 3° del Decreto Supremo N° 136-2002-PCM.
No obstante, ello no impedirá que OSINERG fije en el futuro otro tipo de
aporte por regulación, el mismo que será fijado de acuerdo a las normas
que regulan las tasas o contribuciones. =================================
13.8 Para que proceda alguna modificación del presente Convenio que afecte a
la Cláusula Sétima, de Derechos Financieros, se requerirá la opinión
favorable del Banco Central de Reserva del Perú. ========================
13.9 De conformidad con el artículo 21° del Reglamento, el Inversionista
remitirá información documentada a la DGH relativa a sus inversiones
anuales en el país, indicando en cada caso si las inversiones se efectúan
en bienes de capital o en otros bienes. =================================
13.10 El compromiso de la DGH asumido en la Cláusula 11.4, también será
extensivo a las demás obligaciones contenidas en el presente Convenio. ==
13.11 Este Convenio se redacta e interpreta en idioma castellano, por lo que
las Partes convienen en que esta versión es la única y la oficial. ======
13.12 Este Convenio sólo puede ser modificado mediante acuerdo por escrito
entre las Partes, observando las formalidades establecidas en la
legislación vigente. ====================================================
13.13 La DGH realizará la supervisión del presente Convenio de acuerdo a lo
previsto en la Ley de Promoción y el Reglamento. Para tal efecto el
Inversionista se obliga a informar a la DGH, en forma documentada y
cuando ésta lo requiera, sobre las inversiones que efectúe y las ventas
en el mercado interno en moneda nacional si las hubiere, así como sobre
las ventas para la exportación que realice. =============================
13.14 En caso que la Planta de Procesamiento de Gas Natural incluya un Ducto
principal de Gas, el Inversionista construirá, en un lugar cercano a la
misma, una tubería que posibilite la conexión entre dicho Ducto principal
de Gas y el Sistema de Transporte de Gas Natural operado bajo el Contrato
BOOT de Concesión de Transporte de Gas Natural por Ductos de Camisea al
City Gate (el “Gasoducto”). ============================================
La referida conexión deberá posibilitar que el Ducto principal de Gas,
antes de convertirse en un ducto de acceso abierto conforme a lo previsto
en la última oración del acápite 1.10 del Convenio, sea utilizado para el
transporte de Gas Natural Seco de propiedad de terceros en los casos en
los que el Gasoducto sea declarado en emergencia por el Ministerio de
Energía y Minas mediante Resolución Ministerial. Tal utilización se
sujetará a las normas reglamentarias que al efecto se establezcan, las
cuales serán de aplicación al Inversionista siempre que en ellas se
establezca que tal utilización: a) será temporal, no pudiendo exceder de
un plazo máximo de diez (10) Días por cada declaratoria de emergencia,
hasta tres veces por Año; b) no perjudicará económicamente al
Inversionista; c) no afectará la Instalación, Operación y Mantenimiento
ni la capacidad requerida por el Inversionista para el desarrollo de la
Instalación, Operación y Mantenimiento, las cuales se mantendrán bajo el
exclusivo control del Inversionista; d) implicará el pago al
Inversionista de una retribución a ser fijada por la autoridad
competente; e) no convertirá al Ducto principal de Gas en un ducto de
acceso abierto; y, f) estará cubierta por los beneficios y garantías
tributarias y cambiarias aplicables a la Instalación, Operación y
Mantenimiento. ==========================================================
CLÁUSULA DECIMOCUARTA – NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES =====================
Todas las notificaciones y comunicaciones relativas al Convenio serán
consideradas válidamente cursadas si se efectúan por escrito y son entregadas
con cargo o recibidas por intermedio de correo certificado, facsímil, correo
electrónico o por otros medios que las Partes acuerden, en un Día Útil a las
siguientes direcciones: =======================================================
DGH: ==========================================================================
DIRECCIÓN GENERAL DE HIDROCARBUROS ============================================
Director General ==============================================================
Av. Las Artes N° 260, San Borja ==============================================
Lima – Perú ===================================================================
Fax: 4757674 ==================================================================
INVERSIONISTA: ===============================================================
Perú LNG S.R.L. ==============================================================
Gerente General ===============================================================
Av. Víctor Andrés Belaunde Nº 147 =============================================
Edificio Real Seis – Of. 503 ==================================================
Lima 27, Perú ================================================================
Fax: 6115102 =================================================================
Cualquiera de las Partes tendrá el derecho de cambiar su dirección o número de
fax para efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación
a la otra Parte con por lo menos cinco (5) Días Útiles de anticipación a la
fecha efectiva de dicho cambio. ===============================================
CLÁUSULA DECIMOQUINTA – SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCIÓN DE
CONTROVERSIAS ================================================================
15.1 Sometimiento a la Ley Peruana ===========================================
El Convenio se ha redactado y suscrito con arreglo a las normas legales
de la República del Perú y se regirá y ejecutará de acuerdo con las leyes
de la República del Perú. ===============================================
15.2. Convenio Arbitral =======================================================
15.2.1 Todos los conflictos y controversias que pudieran surgir entre las
Partes sobre la interpretación, ejecución, cumplimiento y
cualquier aspecto relativo a la existencia, validez o resolución
del Convenio, deberán ser resueltos por trato directo entre las
Partes dentro de un plazo de quince (15) Días Útiles prorrogables
por acuerdo de las Partes, contado a partir de la fecha en que una
Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de un
conflicto o controversia. ========================================
15.2.2 En caso que las Partes, dentro del plazo de trato directo, no
resolvieran el conflicto o controversia suscitado, entonces
deberán definirlo como un conflicto o controversia de carácter
técnico o no técnico, según sea el caso. Los conflictos o
controversias técnicas (cada una, una “Controversia Técnica”)
serán resueltos conforme al procedimiento estipulado en la
Cláusula 15.2.3. Los conflictos o controversias que no sean de
carácter técnico (cada una, una “Controversia No-Técnica”) serán
resueltos conforme al procedimiento previsto en la Cláusula
15.2.4. ==========================================================
En caso que las Partes no se pusieran de acuerdo dentro del Plazo
de Trato Directo respecto de si el conflicto o controversia
suscitado es una Controversia Técnica o una Controversia No-
Técnica, entonces tal conflicto o controversia deberá ser
considerado como una Controversia No-Técnica y será resuelto
conforme al procedimiento respectivo previsto en la Cláusula
15.2.4. Ninguna Controversia Técnica podrá versar sobre causales
de resolución del Convenio, las que en todos los casos serán
consideradas Controversias No-Técnicas. ==========================
15.2.3 Todas y cada una de las Controversias Técnicas que no puedan ser
resueltas directamente por las Partes dentro del Plazo de Trato
Directo deberán ser sometidas a la decisión final e inapelable de
un sólo experto en la materia (el “Experto”), quien será designado
por las Partes de mutuo acuerdo dentro de los quince (15) Días
Útiles posteriores a la terminación del Plazo de Trato Directo. El
Experto deberá tener amplia experiencia en la materia de la
Controversia Técnica respectiva, quien no deberá tener conflicto
de interés con ninguna de las Partes al momento y después de su
designación como tal. En caso que las Partes no se pusieran de
acuerdo en la designación del Experto, entonces a pedido de
cualquiera de las Partes, el Experto será designado por el Centro
de Expertos de la Cámara de Comercio Internacional. El Experto
deberá satisfacer los mismos requisitos aplicables para el Experto
designado por las Partes y resolverá conforme a lo dispuesto en
esta Cláusula. En caso el Experto seleccionado no se considere
capacitado para resolver la Controversia Técnica que le fuera
sometida, se podrá designar a otro Experto en la misma forma para
que, a partir de la aceptación del encargo conferido, sea
considerado para todo efecto como el Experto que resolverá tal
Controversia Técnica. ============================================
El Experto podrá solicitar a las Partes la información o pruebas
que estime necesarias para resolver la Controversia Técnica que
conozca. El Experto, así mismo, podrá presentar a las Partes una
propuesta de conciliación, la cual podrá ser o no aceptada por
éstas. El Experto podrá actuar todas las pruebas y solicitar de
las Partes o de terceras personas las pruebas que considere
necesarias. Una vez actuadas las pruebas y efectuados los alegatos
de las Partes, el Experto deberá preparar una decisión preliminar
que notificará a las Partes lo antes posible, dentro de los
sesenta (60) Días siguientes a su designación, teniendo las Partes
un plazo de cinco (5) Días Útiles para preparar y entregar al
Experto sus comentarios a dicha decisión preliminar. El Experto
expedirá su decisión final sobre la Controversia Técnica suscitada
dentro de los diez (10) Días Útiles siguientes a la recepción de
los comentarios de las Partes a su decisión preliminar o al
vencimiento del plazo para presentar dichos comentarios, lo que
ocurra primero. El procedimiento para la resolución de una
Controversia Técnica deberá llevarse a cabo en la ciudad de Lima,
Perú, salvo por la actuación de pruebas que el Experto considere
necesario efectuar en otra localidad. ============================
El Experto deberá guardar absoluta reserva y mantener
confidencialidad sobre toda la información que conozca por su
participación en la resolución de una Controversia Técnica. ======
En el caso que alguna de las Partes incumpliera o se rehusara a
cumplir con cualquiera de las decisiones del Experto emitidas de
conformidad con la Cláusula 15.2.3 dentro de los quince (15) Días
de su notificación, a pedido de cualquiera de la Partes, dicho
Conflicto Técnico se someterá a arbitraje de conformidad con lo
establecido en la Cláusula 15.2.4, excepto por lo siguiente: (i)
habrá un solo árbitro designado por acuerdo de las Partes dentro
de los quince (15) Días de recibida la demanda de arbitraje por el
demandado; en caso las Partes no se pusieran de acuerdo en dicho
plazo, la Cámara de Comercio de Lima designará al árbitro: (ii) la
única materia objeto de arbitraje será determinar si alguna de las
Partes ha incumplido la decisión del Experto, (iii) el arbitraje
deberá desarrollarse en bases expeditivas, con un laudo final a
ser emitido dentro de los noventa (90) Días de designado el
árbitro; y, (iv) la Parte que haya incumplido la decisión del
Experto asumirá todos los costos del arbitraje. ==================
15.2.4 Las Controversias No-Técnicas serán resueltas mediante arbitraje
de derecho, local o internacional, de acuerdo a lo siguiente: ====
(i) Las Controversias No-Técnicas en las que el monto involucrado
sea igual o menor a diez millones de Dólares (US$ 10´000,000
), o su equivalente en moneda nacional, serán resueltas
mediante arbitraje de derecho, a través de un procedimiento
administrado por el Centro de Arbitraje Nacional e
Internacional de la Cámara de Comercio de Lima y tramitado de
conformidad con los Reglamentos de Conciliación y Arbitraje
del referido Centro a cuyas normas las Partes se someten
incondicionalmente, siendo de aplicación supletoria la Ley Nº
26572, Ley General de Arbitraje. =============================
El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Lima, Perú, aunque
se podrán llevar a cabo audiencias en cualquier otro lugar
que resulte conveniente para el Tribunal Arbitral. ==========
El arbitraje será conducido en idioma castellano, debiendo
emitirse el laudo arbitral correspondiente dentro de los
ciento cincuenta (150) Días siguientes a la fecha de
instalación del Tribunal Arbitral. El Tribunal Arbitral estará
integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a un
árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos
árbitros designados por las Partes, quien a su vez se
desempeñará como Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos
árbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del
tercer árbitro dentro de los diez (10) Días Útiles siguientes
a la fecha del nombramiento del segundo árbitro, el tercer
árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Lima a
pedido de cualquiera de las Partes. Si una de las Partes no
designase el árbitro que le corresponde dentro del plazo de
diez (10) Días Útiles contados a partir de la fecha de
recepción del respectivo pedido de nombramiento hecho por la
Parte contraria, se considerará que ha renunciado a su derecho
y el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Lima
a pedido de la otra Parte. ===================================
(ii)Las Controversias No-Técnicas en las que el monto involucrado
sea superior a diez millones de Dólares (US$ 10’000,000 ) o su
equivalente en moneda nacional, o que no puedan ser
cuantificadas o apreciables en dinero, o aquellas en las que
las Partes no estuvieran de acuerdo sobre la cuantía de la
materia controvertida, podrán ser resueltas mediante arbitraje
internacional de derecho administrado por el Centro
Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a
Inversiones (CIADI) y según un procedimiento tramitado de
conformidad con las Reglas Procesales Aplicables a los
Procedimientos de Arbitraje del Convenio Sobre Arreglo de
Diferencias Relativas a Inversiones Entre Estados y Nacionales
de Otros Estados a cuyas normas las Partes se someten
incondicionalmente. ==========================================
El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Washington, U.S.A,
aunque se podrán llevar a cabo audiencias en cualquier otro
lugar que resulte conveniente para el Tribunal Arbitral. =====
El arbitraje será conducido en idioma castellano. El laudo
arbitral se emitirá lo antes posible, dentro de los ciento
ochenta (180) Días siguientes a la fecha de instalación del
Tribunal Arbitral. El Tribunal Arbitral estará integrado por
tres (3) miembros. Cada Parte designará a un árbitro y el
tercero será designado por acuerdo de los dos árbitros
designados por las Partes, quien a su vez se desempeñará como
Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no
llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro
dentro de los diez (10) Días Útiles siguientes a la fecha del
nombramiento del segundo árbitro, el tercer árbitro será
designado por el CIADI a pedido de cualquiera de las Partes.
Si una de las Partes no designase el árbitro que le
corresponde dentro del plazo de veinticinco (25) Días Útiles
contados a partir de la fecha de recepción del respectivo
pedido de nombramiento hecho por la parte contraria, se
considerará que ha renunciado a su derecho y el árbitro será
designado por el CIADI a pedido de la otra Parte. ============
Sin perjuicio de lo establecido en el presente numeral, las
Partes podrán acordar someter estas Controversias No Técnicas
al procedimiento descrito en el numeral (i) de la presente
Cláusula. ====================================================
Para efectos del presente numeral, se establece que: (i) la
transacción a la que se refiere el presente Convenio será
considerada una “inversión” según el significado que se le
atribuye a dicho término en el Convenio del CIADI; y, (ii) el
Inversionista, a pesar de haber sido constituido bajo las
leyes del Perú, es íntegramente controlado y de propiedad de
una Empresa Matriz, constituida en otro país parte del
Convenio del CIADI ("Estado Contratante"). Basado en ese
control, las partes han acordado que el Inversionista, para
estos efectos, será tratado como nacional de otro Estado
Contratante de acuerdo con el Artículo 25(2)(b) del Convenio
del CIADI. Lo acordado en esta Cláusula permanecerá vigente
siempre que la Empresa Matriz continúe estando organizada bajo
las leyes de cualquier Estado Contratante. Con la finalidad de
evitar cualquier duda, mediante la presente se establece que
la nacionalidad de los accionistas de la Empresa Matriz no
podrá ser invocada como sustento para objetar la jurisdicción
del CIADI respecto de cualquier controversia derivada del
presente Convenio. ===========================================
En el caso que el CIADI o el Tribunal Arbitral determine que
no es competente para resolver cualquier Controversia No
Técnica, dicha controversia deberá ser resuelta en última
instancia mediante arbitraje llevado a cabo en la ciudad de
Nueva York , de conformidad con las reglas de arbitraje de la
Cámara de Comercio Internacional. El Tribunal Arbitral estará
compuesto por tres (3) árbitros, cada Parte deberá designar a
un árbitro dentro del plazo de treinta (30) Días a partir de
la presentación de la solicitud de arbitraje y los dos
árbitros así designados dentro de los treinta (30) Días
contados a partir de la designación del segundo árbitro,
deberán conjuntamente designar al tercer árbitro, el mismo que
presidirá el Tribunal Arbitral. Los árbitros resolverán la
controversia de conformidad con las leyes de la República del
Perú, conjuntamente con aquellas reglas de derecho
internacional que fueran aplicables. El arbitraje será llevado
a cabo y el laudo será emitido en idioma español de
conformidad con los términos y plazos establecidos en el
presente numeral. Cualquier laudo emitido de acuerdo con lo
establecido en el presente numeral será reconocido y
ejecutado conforme al Convenio de Reconocimiento y Ejecución
de Sentencias Extranjeras de Nueva York, de fecha 10 de junio
de 1958, o conforme al Convenio Interamericano sobre Arbitraje
Comercial Internacional hecho en Panamá el 30 de enero de
1975, o las disposiciones contenidas sobre esta materia en la
Ley N° 26572, Ley General de Arbitraje o en la norma que la
sustituya, según lo determine la Parte que pida el
reconocimiento o la ejecución del laudo. =====================
15.2.5 Mediante la presente Cláusula se acuerda que el derecho de
cualquiera de las Partes para someter una Controversia No Técnica
a la Cámara de Comercio de Lima o al CIADI, según sea el caso, no
será afectado por el hecho que dicha Parte hubiera recibido una
compensación total o parcial de un tercero, ya sea respecto de
cualquier pérdida o daño objeto de la Controversia No Técnica.
15.2.6 Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral
será definitivo e inapelable. En consecuencia, las Partes
renuncian a los recursos de apelación, casación o cualquier otro
recurso impugnatorio contra el laudo arbitral declarando que éste
será obligatorio, de definitivo cumplimiento y de ejecución
inmediata. =======================================================
15.2.7 Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la
ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que
sea posible, inclusive con aquéllas materia del arbitraje. =======
15.2.8 Todos los gastos que irrogue la resolución de una Controversia
Técnica, o No Técnica, incluyendo los honorarios del Experto o de
los Árbitros que participen en la resolución de la Controversia,
serán cubiertos por la Parte vencida, salvo que el Experto o los
Árbitros decidieran otra cosa. Se excluye de lo dispuesto en esta
Cláusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores,
costos internos u otros que resulten imputables a una Parte de
manera individual. ===============================================
15.2.9 El Inversionista renuncia de manera expresa, incondicional e
irrevocable a cualquier reclamación diplomática. ================= CLÁUSULA DECIMOSEXTA – TERMINACIÓN ============================================ 16.1 La terminación de este Convenio se rige por las disposiciones aquí
contenidas y, adicionalmente, por las normas del Código Civil. ========== El Convenio puede terminar antes del fin del Plazo de Vigencia del Convenio, por acuerdo expreso de las Partes. ============================
16.2 A la terminación del Convenio cesarán totalmente todos los derechos y obligaciones de las Partes especificados en el Convenio y se tendrá en consideración: ========================================================== 16.2.1 Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de
este Convenio con anterioridad a la fecha de terminación sean respetados; ======================================================
16.2.2 Que en caso de incumplimiento y responsabilidad incurridos en fecha anterior a la terminación por cualquiera de las Partes, de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Convenio, éstos sean subsanados por la Parte infractora, salvo las obligaciones especificadas en el Convenio que se extinguen con la terminación del mismo. =======================================================
16.3 A la terminación del Convenio, el Inversionista mantendrá la propiedad de la Planta de Procesamiento de Gas Natural, salvo por lo dispuesto en el acápite 2.2 del presente Convenio. Asimismo, a la terminación del Convenio cesarán todas las garantías y beneficios concedidos por el mismo, quedando el Inversionista sujeto a la legislación común y teniendo derecho a realizar sus actividades de acuerdo con lo previsto en el primer párrafo del Artículo 74º de la Ley Orgánica. =====================
ANEXO “A” PROGRAMA Y CRONOGRAMA DE INVERSIONES
1. Descripción Técnica ===================================================== El Proyecto incluye los siguientes componentes principales: ============= · Planta de Licuefacción y Almacenamiento de GNL; ==================== · Instalaciones Marítimas; =========================================== · Administración, Vivienda, Infraestructura y Servicios; y ========== · Tubería de suministro principal. =================================== La planta contiene las siguientes unidades de proceso: ================== • Receptor de Gas de Alimentación, Separación de Líquidos, Medición de
Gas y Reducción de Presión =========================================
• Retiro de Gas Ácido (Dióxido de Carbono) =========================== • Unidades de Deshidratación del Gas y de Absorción de Carbón ======== • Refrigeración y Licuefacción ======================================= • Almacenamiento de GNL ============================================== Las instalaciones marítimas incluyen lo siguiente: ====================== • Puente de Caballetes =============================================== • Rompeolas ========================================================== • Canal de Navegación de Acceso para los Buques-Tanque de GNL ======== • Atracadero del Buque-Tanque de GNL y Brazos de Carga de GNL ======== • Remolcadores ====================================================== • Muelle de Servicios ================================================ • Ayudas de Navegación ==============================================
2. Cronograma de Construcción ============================================== Las principales actividades que se indican a continuación definen las fases generales de la etapa de construcción. Una vez terminado el trabajo de preparación del emplazamiento, estas fases se irán superponiendo unas a otras y terminarán con la fase de arranque y pruebas. ================================================================ Descripción de Actividades Inicio Duración a) Preparación del Emplazamiento mes 01 20 meses b) Instalaciones Marítimas mes 08 40 meses c) Superestructuras Marítimas mes 33 11 meses d) Cimientos y construc. Subterráneas mes 18 16 meses e) Obras Estructurales y Mecánicas mes 20 24 meses f) Gaseoducto de Suministro mes 10 30 meses f) Obras Eléctricas e Instrumentación mes 26 19 meses g) Puesta en servicio mes 41 7 meses h) Arranque y Pruebas mes 46 2 meses i) Primer Embarque de GNL mes 49 1 día
3. Cronograma de Inversión ================================================= Fase Preparatoria =======================================================
Período: 60 meses ======================================================= Desembolso mínimo: $40 millones (cuarenta millones de dólares de los Estados Unidos) ========================================================= Fase de Construcción ==================================================== Período: 60 meses ======================================================= Desembolso mínimo: $250 millones (doscientos cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos) ==========================================
4. Plan de Manejo Ambiental y Relaciones Comunitarias ====================== El Estudio de Impacto Ambiental (EIA) y los Planes de Manejo Ambiental y de Relaciones Comunitarias aprobados, proveerán la base y darán los lineamientos para desarrollar las actividades ambientales asociadas con la planta de GNL. =======================================================
ANEXO “B” REGIMEN IMPOSITIVO APLICABLE
El régimen impositivo vigente a la Fecha de Suscripción comprende: Impuesto a la Renta - Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a
la Renta aprobado por Decreto Supremo Nº 179-2004-EF y su reglamento aprobado por Decreto Supremo Nº 122-94-EF, teniendo en cuenta las normas específicas contenidas en la Ley Nº 28176 y su reglamento aprobado por Decreto Supremo Nº 031-2004-EM, y demás normas complementarias, modificatorias y reglamentarias vigentes a la Fecha de Suscripción.
- Decreto Supremo Nº 065-2005-EM que exime al Inversionista de la aplicación de los dos puntos porcentuales adicionales a que se refiere la Ley Nº 27343, al amparo de lo dispuesto en la Ley Nº 28176.
Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN)
- Ley Nº 28424 y normas complementarias, modificatorias y reglamentarias vigentes a la Fecha de Suscripción.
Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF)
- Ley Nº 28194, su reglamento aprobado por Decreto Supremo Nº 047-2004-EF y normas complementarias, modificatorias y reglamentarias vigentes a la Fecha de Suscripción
Impuesto General a las Ventas, Impuesto Selectivo al Consumo, Impuesto de Promoción Municipal y cualquier otro impuesto al consumo
- La estabilidad tributaria garantiza al Inversionista la naturaleza trasladable de estos impuestos, el régimen aplicable a las exportaciones y la recuperación anticipada del Impuesto General a las Ventas regulada en el Decreto Legislativo Nº 818 y normas complementarias, modificatorias y reglamentarias.
Derechos Arancelarios
- Decretos Supremos Nº 239-2001-EF, Nº 193-2003-EF y Nº 031-2004-EF, y demás normas complementarias, modificatorias y reglamentarias vigentes a la Fecha de Suscripción.
Impuesto Predial - Decreto Legislativo Nº 776 y normas
complementarias, modificatorias y reglamentarias vigentes a la Fecha de Suscripción.
Impuesto al Patrimonio Vehicular
- Decreto Legislativo Nº 776 y normas complementarias, modificatorias y reglamentarias vigentes a la Fecha de Suscripción.
Impuesto de Alcabala - Decreto Legislativo Nº 776 y normas complementarias,
y modificatorias y reglamentarias vigentes a la Fecha de Suscripción.
================================ ANEXO C ======================================
ProInversión ==================================================================
Más inversión, más trabajo ===================================================
========================= CONTRATO DE INVERSIÓN ===============================
Conste por el presente documento el Contrato de Inversión que celebran de una
parte el Ministerio de Energía y Minas, representado por el ingeniero señor
Gustavo Navarro Valdivia, Director General de Hidrocarburos, identificado con
Documento Nacional de Identidad Nº 25663206, autorizado por Resolución
Ministerial Nº 031-2006-MEM/DM, publicada el 11 de enero de 2006 y la Agencia
de Promoción de la Inversión Privada – PROINVERSIÓN (antes Comisión Nacional de
Inversiones y Tecnologías Extranjeras – CONITE), representada por el señor
Carlos Herrera Perret, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº
09140828 de la Dirección de Promoción y Apoyo al Inversionista Privado,
autorizado por Acuerdo de Consejo Directivo de PROINVERSIÓN Nº 88-13-2005,
publicado el 27 de enero de 2005 y por Resolución del Director Ejecutivo N°
003-2006 de fecha 10 de enero de 2006, ambos en representación del Estado
Peruano y a quienes en adelante se les denominará el "ESTADO", y de la otra
parte la Empresa PERU LNG S.R.L., identificada con R.U.C. Nº 20506342563, con
domicilio en Av. Víctor Andrés Belaúnde Nº 147, Torre Real VI, Oficina Nº 502,
San Isidro, representada por su Apoderado señor Carlos del Solar Simpson,
identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 07275671, según poder
inscrito en la Partida Nº 11500968 del Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral de Lima de la Superintendencia Nacional de Registros
Públicos, a quien en adelante se le denominará el "INVERSIONISTA", en los
términos y condiciones siguientes: ============================================
CLAUSULA PRIMERA: Mediante escritos de fechas 28 de noviembre y 01 de diciembre
de 2005, el INVERSIONISTA ha solicitado la suscripción del Contrato de
Inversión a que se refiere la Ley Nº 26911, para acogerse a los beneficios
previstos en el Decreto Legislativo Nº 818, y sus normas ampliatorias y
modificatorias, en relación con las inversiones que realizará para el
desarrollo del proyecto denominado Convenio para la Instalación, Operación y
Mantenimiento de una Planta de Procesamiento de Gas Natural, en adelante
referido como el PROYECTO, cuyo objetivo principal se encuentra definido en la
Cláusula Segunda del Convenio para la Instalación, Operación y Mantenimiento de
una Planta de Procesamiento de Gas Natural, a suscribirse entre el Estado
Peruano y Perú LNG S.R.L, en adelante CONTRATO SECTORIAL. =====================
CLAUSULA SEGUNDA: En concordancia con el Programa de Inversión que forma parte
del CONTRATO SECTORIAL, EL INVERSIONISTA se compromete a ejecutar inversiones
por un monto de US$ 290 000 000,00 (Doscientos Noventa Millones y 00/100
Dólares de Estados Unidos de América), en un plazo máximo de 120 (ciento
veinte) meses, contado a partir de la fecha de suscripción del CONTRATO
SECTORIAL. ====================================================================
Las inversiones referidas en el párrafo anterior se ejecutarán de conformidad
con el Cronograma de Ejecución de Inversiones que como Anexo I forma parte del
presente Contrato y que comprende las obras, labores, adquisiciones, etc. para
la puesta en marcha o inicio del PROYECTO. ====================================
CLAUSULA TERCERA: El INVERSIONISTA podrá solicitar se ajuste el monto de
inversión comprometida a efectos de compensar los imprevistos y economías en la
ejecución del PROYECTO, en concordancia con las disposiciones establecidas en
el CONTRATO SECTORIAL. El ajuste en el monto de inversión comprometida será
aprobado mediante la suscripción de un addendum modificatorio al presente
Contrato y no variará los plazos establecidos en el literal (a) y (b) del
Artículo 1 del Decreto Legislativo Nº 818, y normas modificatorias. (Las
partes dejan constancia que los indicados plazos no son aplicables a este
Contrato, pues el mismo se suscribe conforme a lo previsto en la Ley Nº 28176).
CLAUSULA CUARTA: El control del Cronograma de Ejecución de Inversiones será
efectuado por la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y
Minas o por la sociedad de auditoria inscrita en el Registro Único de
Sociedades de Auditoria (RUNSA) que éste designe. =============================
CLAUSULA QUINTA: Constituyen causales de resolución de pleno de derecho del
presente Contrato, sin que medie el requisito de comunicación previa, las
siguientes: ===================================================================
1. El incumplimiento del plazo de ejecución de las inversiones, contemplado en
la Cláusula Segunda del presente Contrato. ====================================
2. El inicio de las operaciones productivas, según lo definido en el Numeral
1.17 de la Cláusula Primera del CONTRATO SECTORIAL, antes del cumplimiento de
los plazos mínimos o después de cumplidos los plazos máximos a que se refiere
el Artículo 1 del Decreto Legislativo Nº 818. (Las partes dejan constancia que
los indicados plazos no son aplicables a este Contrato, pues el mismo se
suscribe conforme a lo previsto en la Ley Nº 28176.) ==========================
3. La resolución del CONTRATO SECTORIAL. ======================================
CLAUSULA SEXTA: Cualquier litigio, controversia o reclamación, relativa a la
interpretación, ejecución o validez del presente Convenio, será resuelta
mediante arbitraje de derecho. ================================================
El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución
de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales cada una de
las partes nombrará a uno y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer
árbitro. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la
controversia materia del arbitraje. ===========================================
Si una parte no nombra árbitro dentro de los diez (10) días de recibido el
requerimiento de la parte o partes que soliciten el arbitraje o si dentro de un
plazo igualmente de diez (10) días, contado a partir del nombramiento del
último árbitro por las partes, los dos árbitros no consiguen ponerse de acuerdo
sobre el tercer árbitro, la designación del árbitro faltante será hecha, a
petición de cualquiera de las partes por la Cámara de Comercio de Lima. =======
El plazo de duración del proceso arbitral no deberá exceder de sesenta (60)
días hábiles, contado desde la fecha de designación del último árbitro y se
regirá por lo dispuesto en la Ley General de Arbitraje, aprobada por Ley Nº
26572 y/o las normas que la sustituyan o modifiquen. ==========================
Los gastos que se generen por la aplicación de lo pactado en la presente
Cláusula serán sufragados por las partes contratantes en igual medida. ========
CLAUSULA SETIMA: El INVERSIONISTA señala como su domicilio el indicado en la
introducción del presente contrato, donde se le considerará siempre presente.
Los avisos y notificaciones dirigidas al domicilio indicado se tendrán por bien
hechas. Cualquier cambio de domicilio deberá notificarse por escrito con una
anticipación de 10 días calendario. Las comunicaciones o notificaciones que se
cursen antes de tomar conocimiento del nuevo domicilio, surtirán efecto en el
domicilio anterior. ===========================================================
CLAUSULA ADICIONAL: Las Partes comparten el entendimiento de lo siguiente: ====
1. El vencimiento del plazo máximo establecido en la Cláusula 3.2.2 del
CONTRATO SECTORIAL, sin haberse dado el inicio de las operaciones productivas,
definido en el Numeral 1.17 de la Cláusula Primera del CONTRATO SECTORIAL,
constituye causal de resolución de pleno derecho del presente Contrato, sin que
medie el requisito de comunicación previa. ====================================
2. El inicio de operaciones productivas, definido en el Numeral 1.17 de la
Cláusula Primera del CONTRATO SECTORIAL, antes de haberse cumplido el plazo
máximo establecido en la Cláusula 3.2.2 del Contrato Sectorial da por concluido
el presente contrato. =========================================================
En señal de conformidad, las partes suscriben el presente documento en tres
copias de igual contenido, en Lima, a los once dias del mes de enero del año
2006.==========================================================================
Firmado por el INVERSIONISTA ==================================================
Carlos del Solar Simpson ======================================================
Apoderado =====================================================================
PERU LNG S.R.L. ===============================================================
Firmado por el ESTADO =========================================================
Gustavo Navarro Valdivia ======================================================
Director General de Hidrocarburos =============================================
Ministerio de Energia y Minas =================================================
Carlos Herrera Perret =========================================================
Dirección de Promoción y Apoyo al Inversionista ===============================
Privado de la Agencia de Promoción de la Inversión ===========================
Privada – PROINVERSIÓN ========================================================
====================================ANEXO 1===================================
===================================ANEXO “A” =================================
========================PROGRAMA Y CRONOGRAMA DE INVERSIÓN ====================
1. Descripción Técnica =====================================================
El Proyecto incluye los siguientes componentes principales: =============
· Planta de Licuefacción y Almacenamiento de GNL; ====================
· Instalaciones Marítimas; ===========================================
· Administración, Vivienda, Infraestructura y Servicios; y ==========
· Tubería de suministro principal. ===================================
La planta contiene las siguientes unidades de proceso: ==================
• Receptor de Gas de Alimentación, Separación de Líquidos, Medición de
Gas y Reducción de Presión =========================================
• Retiro de Gas Ácido (Dióxido de Carbono) ===========================
• Unidades de Deshidratación del Gas y de Absorción de Carbón ========
• Refrigeración y Licuefacción =======================================
• Almacenamiento de GNL ==============================================
Las instalaciones marítimas incluyen lo siguiente: ======================
• Puente de Caballetes ===============================================
• Rompeolas ==========================================================
• Canal de Navegación de Acceso para los Buques-Tanque de GNL ========
• Atracadero del Buque-Tanque de GNL y Brazos de Carga de GNL ========
• Remolcadores ======================================================
• Muelle de Servicios ================================================
• Ayudas de Navegación ==============================================
2. Cronograma de Construcción ==============================================
Las principales actividades que se indican a continuación definen las
fases generales de la etapa de construcción. Una vez terminado el
trabajo de preparación del emplazamiento, estas fases se irán
superponiendo unas a otras y terminarán con la fase de arranque y
pruebas. ================================================================
Descripción de Actividades Inicio Duración
a) Preparación del Emplazamiento mes 01 20 meses
b) Instalaciones Marítimas mes 08 40 meses
c) Superestructuras Marítimas mes 33 11 meses
d) Cimientos y construc. Subterráneas mes 18 16 meses
e) Obras Estructurales y Mecánicas mes 20 24 meses
f) Gaseoducto de Suministro mes 10 30 meses
f) Obras Eléctricas e Instrumentación mes 26 19 meses
g) Puesta en servicio mes 41 7 meses
h) Arranque y Pruebas mes 46 2 meses
i) Primer Embarque de GNL mes 49 1 día
3. Cronograma de Inversión =================================================
Fase Preparatoria =======================================================
Período: 60 meses =======================================================
Desembolso mínimo: $40 millones (cuarenta millones de dólares de los
Estados Unidos) =========================================================
Fase de Construcción ====================================================
Período: 60 meses =======================================================
Desembolso mínimo: $250 millones (doscientos cincuenta millones de
dólares de los Estados Unidos) ==========================================
4. Plan de Manejo Ambiental y Relaciones Comunitarias ======================
El Estudio de Impacto Ambiental (EIA) y los Planes de Manejo Ambiental y
de Relaciones Comunitarias aprobados, proveerán la base y darán los
lineamientos para desarrollar las actividades ambientales asociadas con
la planta de GNL. =======================================================
A CONTINUACIÓN CUATRO SELLOS ILEGIBLES RUBRICADOS =============================
Usted, Señor Notario, se servirá agregar los insertos que se mencionan y demás
cláusulas de ley y elevar a escritura pública la presente minuta. =============
Lima, 12 de enero del 2006.====================================================
FIRMADO POR EL ESTADO PERUANO A TRAVES DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE HIDROCARBUROS
DEL MINISTERIO ENERGIA Y MINAS, EL ING. GUSTAVO NAVARRO VALDIVIA ==============
FIRMADO POR PERU LNG S.R.L. EL SR. CARLOS DEL SOLAR SIMPSON ===================
FIRMADO POR EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU EL SEÑOR RENZO GUILLERMO
ROSSINI MIÑAN Y EL SEÑOR CARLOS AUGUSTO BALLON AVALO =========================
AUTORIZADA LA MINUTA POR LA DOCTORA MARIA JULIA AYBAR SOLIS ABOGADA INSCRITO EN
EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA BAJO EL NUMRO 20289 ===============
INSERTO NUMERO UNO: ===========================================================
Autorizan suscripción del Convenio para la Instalación, Operación y
Mantenimiento de una Planta de Procesamiento de Gas Natural entre el Estado y
PERÚ LNG S.R.L. ===============================================================
DECRETO SUPREMO ===============================================================
Nº 005-2006-EM ================================================================
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA =================================================
CONSIDERANDO: =================================================================
Que, mediante Decreto Supremo Nº 042-2005-EM, se aprobó el Texto Único Ordenado
de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, Ley Nº 26221, a través de dicha norma se
regulan las actividades de hidrocarburos a nivel nacional; ====================
Que, el articulo 74º del referido Texto Único Ordenado señala que mediante
contrato – ley el Estado podrá otorgar a las Plantas de Procesamiento de Gas
Natural los beneficios que la referida norma y sus normas complementarias
conceden; =====================================================================
Que, mediante Ley Nº 28176, se ha promulgado la Ley de Promoción de la
Inversión en Plantas de Procesamiento de Gas Natural, en la cual se establecen
condiciones especificas para promover la inversión en Plantas de Procesamiento
de Gas Natural; ===============================================================
Que, al amparo del citado artículo 74º del Texto Único Ordenado de la Ley
Orgánica de Hidrocarburos y de la Ley Nº28176, el Estado Peruano a través de
la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas ha
negociado con la empresa PERU LNG S.R.L. un Convenio para la Instalación,
Operación y Mantenimiento de una Planta de Procesamiento de Gas Natural; ======
De conformidad con lo dispuesto en los numerales 8) y 24) del artículo 118º de
la Constitución Política del Perú, el Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica
de Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo Nº042-2005-EM y la Ley de
Promoción de la Inversión en Plantas de Procesamiento de Gas Natural, Ley N°
28176; ========================================================================
DECRETA: ======================================================================
Artículo 1º.- De la aprobación del Convenio ===================================
Aprobar el Convenio para la instalación, Operación y Mantenimiento de una
Planta de Procesamiento de Gas Natural que consta de una (1) Cláusula
Preliminar, dieciséis (16) Cláusulas y tres (3) Anexos, a celebrarse entre el
Estado Peruano a través de la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio
de Energía y Minas y la empresa PERU LNG S.R.L., con la intervención del Banco
Central de Reserva del Perú, para garantizar a la referida empresa lo
establecido en los artículos 63º y 66º del Texto Único Ordenado de la Ley
Orgánica de Hidrocarburos, Ley Nº26221, aprobado por Decreto Supremo Nº042-
2005-EM, y de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Promoción de la Inversión en
Plantas de Procesamiento de Gas Natural, Ley Nº28176. ========================
Artículo 2º.- Autorización ====================================================
Autorizar al Director General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y
Minas, ingeniero Gustavo Navarro Valdivia a suscribir con PERU LNG S.R.L. el
Convenio para la instalación, Operación y Mantenimiento de una Planta de
Procesamiento de Gas Natural, de acuerdo, que se aprueba en el articulo 1° del
presente Decreto Supremo, de acuerdo a lo dispuesto en el articulo 4° del
Reglamento de la Ley de Promoción de la Inversión en Plantas de Procesamiento
de Gas Natural, Ley Nº28176, Decreto Supremo N° 031-2004-EM. =================
Articulo 3º.- Del refrendo ====================================================
El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministro de Economía y
finanzas y por el Ministerio de Energía y Minas. ==============================
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los diez días del mes de enero del año
dos mil seis ==================================================================
ALEJANDRO TOLEDO ==============================================================
Presidente Constitucional de la República. ====================================
FERNANDO ZAVALA LOMBARDI ======================================================
Ministro de Economía y Finanzas ===============================================
GLODOMIRO SANCHEZ MEJIA =======================================================
Ministro de Energía y Minas. ==================================================
INSERTO NUMERO DOS: TRANSCRIPCION =============================================
BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU =============================================
GERENCIA GENERAL ==============================================================
Carta Nº 009-2006-BCRP ========================================================
Lima, 11 de enero del 2006 ====================================================
Señor =========================================================================
Gustavo Navarro Valdivia ======================================================
Director General de Hidrocarburos =============================================
Ministerio de Energía y Minas =================================================
Ciudad. =======================================================================
Tengo el agrado de dirigirme a usted con relación a su Oficio Nº 002-2006-
EM/DGH, mediante el cual nos remite la última versión del Convenio para la
instalación, Operación y Mantenimiento de una Planta de Procesamiento de Gas
Natural a suscribirse entre el Estado Peruano y Perú LNG S.R.L. ===============
Sobre el particular, debo manifestarle que nuestro Directorio, en sesión
celebrada el 10 del presente, ha aprobado el modelo de Cláusula de Derechos
Financieros referida a la participación del Banco Central en los Convenios para
la Instalación, Operación y Mantenimiento de Plantas de Procesamiento de Gas
Natural. ======================================================================
Dicho acuerdo considera, además, la designación del Gerente General del Banco
Central, el Gerente de Operaciones Internacionales y el Gerente Jurídico, en
caso de impedimento de alguno de ellos, para la suscripción de la mencionada
Cláusula de Derechos Financieros de los Convenios Expresados. =================
Al respecto, se adjunta la certificación del acta de Directorio
correspondiente. ==============================================================
Hago uso de la ocasión para expresarle la seguridad de mi mayor consideración.=
Firmado Renzo Rossini Miñan ===================================================
Gerente General ===============================================================
BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU =============================================
SECRETARÍA GENERAL ============================================================
DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Perú,
en uso de la facultad que le confiere el articulo 31° de la Ley Orgánica de la
Institución, CERTIFICA: ======================================================
Que en el Acta N° 4131, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el
10 de enero del año 2006, con asistencia de los directores señores Oscar
Dancourt Masías (vicepresidente en ejercicio de la Presidencia), Kurt Burneo
Farfán, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Schydlowsky Rosenberg y la ausencia de
los señores Luis Carranza Ugarte y Gonzalo Garcia Núñez por encontrarse
haciendo uso de la licencia solicitada anteriormente, figura un acuerdo del
tenor literal siguiente: ======================================================
“CLAUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS DEL PROYECTO DE CONVENIO PARA LA INSTALACIÓN,
OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE UNA PLANTA DE PROCESAMIENTO DE GAS NATURAL
“CAMISEA DOS”, (012) Y MODELO DE CLÁUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS DE LOS
CONVENIOS PARA LA INSTALACIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE UNA PLANTA DE
PROCESAMIENTO DE GAS NATURAL,(012-A. ==========================================
.....==========================================================================
....===========================================================================
..., EL Directorio acordó: ====================================================
1. Aprobar la Cláusula de Derechos Financieros para el Convenio para la
Instalación, Operación y Mantenimiento de una Planta de Procesamiento de Gas
Natural, aprobado bajo el régimen de la Ley General de Hidrocarburos, el mismo
que tiene el siguiente tenor: =================================================
CLÁUSULA (...) - DERECHOS FINANCIEROS =========================================
7.1 Garantía del Estado =====================================================
Interviene en el Convenio el Banco Central de Reserva del Perú, de
conformidad con lo dispuesto en la Ley de Promoción y el Reglamento, en
la Ley Orgánica y en el Decreto Legislativo Nº668, para otorgar por el
Estado peruano al Inversionista las garantías que se indican en la
presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de
Suscripción. ============================================================
Las garantías a que se refiere la presente cláusula son de alcance
también para el cesionario en caso de una eventual cesión, con sujeción a
la Ley de Promoción, al Reglamento y al presente Convenio. ==============
7.2 Régimen Cambiario =======================================================
El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado
peruano y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la
Fecha de Suscripción, garantiza que el Inversionista gozará del régimen
cambiario en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, el
Inversionista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso
y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre
convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado
cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se
indican en la presente Cláusula. ========================================
En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación
del Estado peruano, garantiza al Inversionista, de acuerdo al régimen
legal vigente en la Fecha de Suscripción, lo siguiente: =================
7.2.1 Libre disposición de hasta el cien por ciento (100%) de las divisas
generadas por sus exportaciones del GNL obtenido de la Planta de
Procesamiento de Gas Natural, las que podrá disponer directamente
en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior. ============
7.2.2 Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta
el cien por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus
ventas de GNL obtenido de la Planta de Procesamiento de Gas Natural
en el mercado nacional, si las hubiere, y derecho a depositar
directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior,
tanto las divisas como la moneda nacional. ========================
7.2.3 Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en
cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el
control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer
libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin
restricción alguna. ===============================================
7.2.4 Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho a disponer
libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin
restricción alguna, sus utilidades netas anuales determinadas con
arreglo a ley. ====================================================
7.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas ===================================
Queda convenido que el Inversionista acudirá a las entidades del sistema
financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas
a que se refiere el acápite 7.2.2. ======================================
En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo
anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades
antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que
proporcionará las divisas necesarias. ===================================
Para el fin indicado, el Inversionista deberá dirigirse por escrito al
Banco Central de Reserva del Perú, remitiéndole fotocopia de las
comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema
financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo
o en parte, los requerimientos de divisas del Inversionista. ============
Las comunicaciones señaladas serán válidas por los dos (2) Días Útiles
ulteriores a la fecha de su emisión. ====================================
Antes de las 11:00 a.m. del Día Útil siguiente al de la presentación de
los documentos antes señalados, el Banco Central de Reserva del Perú
comunicará al Inversionista el tipo de cambio que utilizará para la
conversión demandada, el que regirá siempre que el Inversionista haga
entrega el mismo Día del contravalor en moneda nacional. ================
Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese
hecha por el Inversionista en la oportunidad indicada, el Banco Central
de Reserva del Perú le comunicará al Inversionista el Día Útil siguiente,
con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la
conversión, de efectuársela ese mismo Día. ==============================
Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el Banco Central de Reserva del
Perú comprobara oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser
atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas,
notificará al Inversionista para que acuda al Banco Central de Reserva
del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a
la conversión a divisas. ================================================
7.4 Modificación al Régimen Cambiario =======================================
El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado
peruano, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará
siendo de aplicación al Inversionista durante el Plazo de Vigencia del
Convenio. ===============================================================
En caso que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera
determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al
Inversionista será: =====================================================
7.4.1 Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor
para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a
ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo
el Convenio. ======================================================
7.4.2 De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados,
múltiples, o si se dieran diferentes valores a un tipo de cambio
único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones
del Inversionista será el más alto respecto de la moneda
extranjera. =======================================================
7.5 Aplicación de Otras Normas Legales ======================================
Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al
Inversionista subsistirán durante el Plazo de Vigencia del Convenio. ====
El Inversionista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando
lo considere pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas
cambiarias que se emitan durante el Plazo de Vigencia del Convenio,
incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la
presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de
aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos
dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las
garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de
aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los
contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere
acogido el Inversionista. ===============================================
Queda expresamente convenido que el Inversionista podrá, en cualquier
momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y
que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el
Inversionista respecto del período en que se acogió a los nuevos
dispositivos o normas antes señalados. ==================================
Asimismo, se precisa que retomar tales garantías en nada afecta a éstas o
a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para
el Inversionista. =======================================================
El acogimiento por el Inversionista a los nuevos dispositivos legales de
cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías
que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por
escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a la DGH. ================
Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el
primer párrafo del acápite 7.4. =========================================
7.6 Información Económica ===================================================
El Inversionista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva
del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el
artículo 74° de la Ley Orgánica del Banco Central de Reserva del Perú,
aprobada por Decreto Ley N° 26123. ======================================
2. Facultar al Gerente General, al Gerente de Operaciones Internacionales y al
Gerente Jurídico, en el caso de que alguno de los dos primeros se viera
imposibilitado de hacerlo, para que suscriban en representación del Banco la
cláusula de Derechos Financieros del Convenio para la Instalación, Operación y
Mantenimiento de una Planta de Procesamiento de Gas Natural, a ser celebrado
bajo el régimen de la Ley General de Hidrocarburos, entre la Dirección General
de Hidrocarburos (DGH) y Perú LNG SRL.” =======================================
Lima, 11 de enero 2006. =======================================================
FIRMADO DEHERA BRUCE MITRANI ==================================================
INSERTO NUMERO TRES: TRANSCRIPCION ===========================================
SESION DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, CELEBRADA EL 21 DE
MAYO DE 1998, DONDE CONSTA EL NOMBRAMIENTO DEL SEÑOR CARLOS AUGUSTO BALLON
AVALOS COMO GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES DEL BANCO CENTRAL DE
RESERVA DEL PERU, ACTA Nº 3737 PARTE PERTINENTE: =============================
BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.=============================================
SECRETARIA GENERAL. ===========================================================
HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA
DEL PERU, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTICULO 31 DE LA LEY
ORGANICA DE LA INSTITUCION, CERTIFICA: QUE EN EL ACTA Nº 3737 CORRESPONDIENTE
A LA SESION DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 21 DE MAYO DE 1998, CON ASISTENCIA DE
LOS DIRECTORES SEÑORES GERMAN SUAREZ CHAVEZ (PRESIDENTE), MARIO TOVAR VELARDE,
ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA, JORGE BACA CAMPODONICO, GUILLERMO CASTAÑEDA
MUNGI Y GIANFRANCO CASTAGNOLA ZUÑIGA, FIGURA UN ACUERDO DEL TENOR LITERAL
SIGUIENTE: ====================================================================
" DESIGNACION DE FUNCIONARIOS PRINCIPALES, (VERBAL) ===========================
...... EL DIRECTORIO ACORDO: ==================================================
1. DESIGNAR GERENTE DE CREDITO Y REGULACION FINANCIERA AL GERENTE DE
OPERACIONES INTERNACIONALES, SEÑOR JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA, EN SUSTITUCION
DE LA SEÑORITA MARIA ISABEL VALERA LOZA, QUIEN PASARA A DESEMPEÑARSE COMO
ASESORA DE LA GERENCIA GENERAL. ===============================================
2. PROMOVER A LA CATEGORIA DE GERENTE Y DESIGNAR EN EL CARGO DE GERENTE DE
OPERACIONES INTERNACIONALES AL SEÑOR CARLOS BALLON AVALOS. ... "===============
LIMA, 03 DE JUNIO DE 1998.-====================================================
FIRMADO: HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO- SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE
RESERVA DEL PERU.==============================================================
INSERTO NUMERO CUATRO =========================================================
BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. ============================================
SECRETARIA GENERAL. ===========================================================
DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaría General del Banco Central de Reserva del Perú,
en uso de la facultad que le confiere el artículo 31º de la Ley Orgánica de la
Institución, Certifica: == Que en el Acta Nº 4059, correspondiente a la sesión
de Directorio celebrada el 14 de octubre de 2004, con asistencia de los
Directores señores Javier Silva Ruete (Presidente), Kurt Burneo Farfán, Luis
Carranza Ugarte, Oscar Dancourt Masías y Daniel Schdlowsky Rosenberg, figura un
acuerdo del tenor literal siguiente: ==========================================
"NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL)... ==================================
.El Directorio acordó nombrar al señor Renzo Rossini Miñan como Gerente
General. ======================================================================
Lima, 22 de diciembre de 2004. ================================================
Una Firma Ilegible. ===========================================================
C O N C L U S I O N: ==========================================================
HABIENDO LEIDO LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENTO, SE RATIFICAN DECLARANDO
HABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO, FIRMANDOLO; DE LO
QUE DOY FE.- ESTE INSTRUMENTO SE EXTIENDE EN FOJAS DE NUMERO DE SERIE B Nº
Y CONCLUYE FOJAS DE NUMERO DE SERIE B Nº
P. EL ESTADO PERUANO A TRAVES DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE HIDROCARBUROS DEL
MINISTERIO ENERGIA Y MINAS
---------------------------
GUSTAVO NAVARRO VALDIVIA FIRME EL:
p. PERU LNG S.R.L.
---------------------------
CARLOS DEL SOLAR SIMPSON FIRME EL:
BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU ----------------------------- --------------------------- RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS FIRME EL: FIRME EL: