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Principales características:
Resulta un contrato y no una
sociedad comercial
Cada consorciado responde a
nombre propio
Propiedad de los bienes
aportados por los consorciados
Participaciones
Gestión de negocios
Tratamiento tributario
Debemos iniciar el presente análisis, señalando que de acuerdo a lo
dispuesto por el último párrafo del Artículo 14º del TUO de la “Ley del
Impuesto a la Renta” los “joint ventures, consorcios y demás contratos de
colaboración empresarial que lleven contabilidad independiente” serán
considerados contribuyentes, ostentando para efectos tributarios la calidad
de Persona Jurídica.
Problemática frente al impuesto a la renta
Impedimento de efectuar una justa compensación de pérdidas
Impedimento de efectuar depreciaciones
Empresas vinculadas: Límite a la deducción de los intereses
Dificultades en la obtención de préstamos.
Problemática frente al impuesto general a las ventas
Formalidad de los consorcios
Para que gocen de la neutralidad tributaria que aplica a los contratos de
consorcio sin contabilidad independiente, los Partícipes deberán solicitar
autorización a la SUNAT, si el plazo del contrato es igual o mayor de 1 año.
O comunicar a la SUNAT, si el plazo del contrato es menor de 1 año
LA ASOCIATIVIDAD EMPRESARIAL
Surge como mecanismo de cooperación entre
las empresas pequeñas y medianas para la
búsqueda de un objetivo común manteniendo
su independencia jurídica y autonomía
gerencial.
Para asegurar una mayor estabilidad de la
empresa conjunta se debe prestar atención a:
– Selección de socios
– Planificación adecuada de la empresa
conjunta
– Mecanismos de control convenientes
– Autoridad de directivos
– Resolución de desacuerdos.
CONTRATO DE
CONSORCIO
UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CALLAO
FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS
CONTABILIDAD GERENCIAL
K T
Y
O
R E
L L
A N
A
¿Porqué asociarse?
Razones internas a las
empresas
Razones competitivas:
Razones estratégicas
Tipos de asociatividad:
Redes de cooperación
Articulación comercial
Alianzas en cadenas
productivas
Alianza en clusters
Joint Venture
Tipos de acuerdo:
Cooperación vertical
Cooperación horizontal Metodología para conformar una red empresarial
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CONTRATO DE CONSORCIO
Órganos de consorcio
El Comité de Gestión (el
equivalente a la Junta
General de Accionistas)
será el órgano de gobierno
supremo del contrato y se
integrará por todos los
Partícipes. La regulación de
las facultades delegadas
estará a cargo del Comité de Gestión, órgano que podrá designar a una o
varias personas para que actuando individual, conjunta o en comité ejerzan
las facultades delegadas.
El Operador (el equivalente al gerente) será el Partícipe a quien se le
encomendará la gestión de la operación conjunta dentro de su objeto de
acuerdo con las directivas y políticas impartidas por la Asamblea de
Partícipes o el órgano en quien este último delegue facultades.
Responsabilidades
Alcances generales de la responsabilidad de
los miembros del consorcio.-
Artículo 447° de la Ley General de
Sociedades señala de manera expresa que
cada Partícipe se vincula individualmente
con terceros en el desempeño de la
actividad que le corresponde en el
consorcio, adquiriendo derechos y
asumiendo obligaciones y responsabilidades
a título particular.
Responsabilidad de los directores y gerentes del operador.-
Art. 177° de la Ley General de Sociedades “Los directores responden,
ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros,
por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a
la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o
negligencia grave. Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los
acuerdos de la junta general, salvo que ésta disponga algo distinto para
determinados casos particulares. ”
Artículo 190° de la Ley General de Sociedades dispone que “(e)l gerente
responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo,
abuso de facultades y negligencia grave”. Asimismo, el Artículo 191° de la
Ley General de Sociedades señala que “(e)l gerente es responsable,
solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe en actos
que den lugar a responsabilidad de éstos o cuando, conociendo la existencia
de estos actos, no informe sobre ellos al directorio o a la junta general”.
Activos afectados al contrato
Según lo establecido en el Artículo 446° de la Ley General de Sociedades,
los activos que los Partícipes afecten al cumplimiento del consorcio
continuarán siendo de propiedad de éstos. Los Partícipes ejercerán un
derecho de copropiedad sobre los activos adquiridos para llevar a cabo la
operación conjunta, siendo estos activos los adquiridos por el Operador para
la ejecución de la operación conjunta, así como los producidos en ejecución
de la operación conjunta.
Tratamiento comercial
“Artículo 445.- Contrato de
Consorcio Es el contrato
por el cual dos o más
personas se asocian para
participar en forma activa y
directa en un determinado
negocio o empresa con el
propósito de obtener un
beneficio económico,
manteniendo cada una su
propia autonomía.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias
del consorcio que se le encargan y aquéllas a que se ha comprometido. Al
hacerlo, debe coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a los
procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.”