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CONSEJOS DE ADMINISTRACION
Jose Luis Rivas ITAM
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Que es el gobierno corporativo
• Sistema por el cual las empresas son controladas y dirigidas (Cadbury Report 1992; Codigo Mejores Practicas Corporativas 2010)
• “Sistema de relaciones entre directivos, el consejo de administración, accionistas y partes interesadas. Provee estructura para determinar los objetivos de la empresa así como los medios para llegar a ellos y los sistemas para el monitoreo del desempeño” (OECD)
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Para México
• 2005: Ley del mercado de valores
• 2009 y 2010: Código de mejores practicas corporativas (CCE)
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Código Mejores Practicas 2010• I. Definir la visión estratégica
• II. Vigilar la operación
• III. Aprobar la gestión
• IV. Nombrar al Director General y a los funcionarios de alto nivel de la sociedad, así como evaluar su desempeño
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Código Mejores Practicas 2010
• V. Cerciorarse que todos los accionistas reciban un trato igualitario, se respeten sus derechos, se protejan sus intereses y se les de acceso a la información de la sociedad
• VI. Promover el establecimiento de un Plan Formal de Sucesión para el Director General y los funcionarios de alto nivel
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Business Roundtable• I. Select, evaluate and if necessary replace the
chief executive officer; determine management compensation; review succession planning
• II. Review, approve financial objectives, major strategies and plans
• III. Provide advice and council to Top management
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Business Roundtable
• IV. Select and recommend to shareholders candidates for the board; evaluate board processes and performance
• V. Review the adequacy of the systems to comply with all applicable laws and regulations
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REGULACIONES NASDAQ & NYSE
• Debe haber mayoría de consejeros independientes
• Independiente quiere decir que no tiene relación material con la empresa
• No son ex empleados, consultores, accionistas o miembros de alguna de las familias fundadoras• No son consejeros en otra empresa con el CEO
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COMITES (NASDAQ & NYSE)
• Todos los comités deben tener estatutos y ser evaluados anualmente
• Solo consejeros independientes pueden ser miembros de los comités de compensación y nominaciones
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OTROS (NASDAQ & NYSE)
• Todo el consejo debe aprobar tanto a nuevos consejeros como a paquetes de compensación ejecutivos
• Debe haber entrenamiento y evaluaciones anuales para todo el consejo
• Los accionistas deben votar los paquetes totales de compensación de los ejecutivos
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REPORTE CADBURY (Inglaterra)1992
• Todas las empresas tengan un mínimo de tres directores independientes
• Añadir directores independientes mejora el rendimiento sobre activos en 200 puntos base y decrece el crecimiento de gastos operativos (Finegold et al, 2007)
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Diferencias SEC-CNBV• 1) CNBV no tiene el mandato de aplicar las
leyes en nombre de inversionistas minoritarios
• 2) Ante violaciones legales es el inversionista minoritario quien debe demandar
• 3) En México no hay demandas colectivas
• 4) CNBV no puede decir a quien investiga
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Morgan Stanley y la BMV
• Aunque han mejorado el “float” no hay en México empresas controladas por el mercado:– Poison pill*
• Cancelación derechos de voto accionistas extranjeros• Autorización del consejo para tener >5% derecho voto
– Diferentes clases de acciones– Con un grupo de control
*Estrategia para desincentivar compras hostiles. Hace la empresa menos atractiva para el inversor
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Morgan Stanley y la BMV (Cont.)
• Futuro de México:– Mas importancia de inversionistas nacionales• Solo 5% del float BMV en manos de Afores
• Floats >50% correlacionado con valor
“A primer on corporate governance in Mexico”. 2011. Morgan Stanley & Co.
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Estudio Deloitte 2011
• 221 empresas• 232 consejeros, CEOs y CFOs• Empresas cotizadas y privadas• Multindustria• Realizado en 2009, 2010 y 2011
“Tercer estudio anual de mejores practicas en gobierno corporativo. Contribución de los órganos de gobierno y sus miembros”. 2011. Deloitte
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Resultados Deloitte• 1) Analistas financieros e inversionistas
institucionales grupos mas influyentes seguidos por dueños y consejeros
• 2) Frecuencia y duración reuniones:
– 6 reuniones consejo / 3.7 horas– 7 comités planeación – finanzas / 3 horas– 7 comité riesgos / 2.5 horas
• 3) En 43% casos CEO y presidente mismos
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Resultados Deloitte (Cont.)
• 4) En 66% casos no hay inducción a nuevos consejeros
• 5) No se evalúan a los consejeros ni a los comités de consejo
• 6) En 2010 71% consejos con mujeres en 2011 solo el 53%
• 7) Solo el 59% tiene un código de ética actualizado y aprobado
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Recomendaciones Deloitte 2011
• A) Actualización profesional de consejeros
• B) Planes de sucesión consejo y alta dirección
• C) Contar con políticas de Sustentabilidad
• D) Manejo de información del consejo de manera segura internet
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Otras opiniones Deloitte
• Solo el 32% opina que los intereses de inversionistas minoritarios están protegidos
• El 63% cree que debe haber mayor transparencia en proceso de nominación de consejeros
• El 49% mayor transparencia en remuneración de consejeros y altos directivos
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Que se busca en consejeros independientes
• 1) Carácter• 2) Integridad• 3) Capacidad intelectual• 4) Sentido de los negocios• 5) Experiencia• 6) Empáticos • 7) Sin lazos con el CEO o la alta dirección
“Technical note: Boards of Directors”. 2004. Kellogg School of Management
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CONSEJOS DIFERENTES
• Presencia de capital riesgo: consejo participativo / activo– Dedican > tiempo a evaluar al grupo directivo
antes de invertir en la empresa
• Empresas nuevas:– 5 a 7 consejeros– 4 a 6 juntas por año– 3 años por periodo de consejero
“Technical note: Boards of Directors”. 2004. Kellogg School of Management
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EVIDENCIA ACADEMICA
• Hay una relación curvilínea entre el numero de consejeros independientes y el desempeño de las empresas (Wagner et al 1998)
• Mas consejeros independientes esta asociado a inversiones menos riesgosas (Ellstrand et al 2002)
• Mas consejeros de casa esta asociado a un mayor numero de demandas legales (Finegold et al, 2007)
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EVIDENCIA ACADEMICA
• Empresas con mayoría de independientes son mas capaces de mantener pago a altos ejecutivos en línea con rendimientos (Conyon & Peck, 1998)
• También esta asociado a un mejor desempeño en objetivos sociales (Johnson & Greening 1999)
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CONCLUYENDO
• La investigación parece concluir que los consejos de tipo colaborativo y con un poder balanceado producen el mejor gobierno (Finegold et al 2007)
• Los consejos también añaden valor al dar consejos estratégicos, asegurar recursos externos , desarrollar capacidades gerenciales y a manejar a la firma durante una crisis (Johnson et al. 1996)
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Y el futuro?
• 1) Mayor democracia de accionistas:– Acceso a informacion– Responsabilidad individual (accountability)
• 2) Un factor para atraer capital extranjero serán (son) los estándares de gobierno corporativo
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Y el futuro? (Cont.)
• 3) Tres preocupaciones de inversionistas (Global Institutional Investor survey 2006)
– Mejores consejos (independencia comités, nominación de consejeros, balance de habilidades, responsabilidad de consejos y su capacidad de respuesta con accionistas)
– Compensación ejecutiva (atada a desempeño y transparente)
– Reportes financieros (mayor transparencia)
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Y el futuro? (Cont.)
• 4) Mayor convergencia entre regulaciones de países en las áreas de regulaciones, requerimientos para ser listados, códigos de gobierno y mejores practicas