Governança Corporativa
Profa. Patricia Maria Bortolon
Profa. Patricia Maria Bortolon, D. Sc.
Profa. Patricia Maria Bortolon
• A CORPORAÇÃO– Instituição dominante de nossa época
Definição de Corporação(Fonte: Kraakman & al., 2005)
• Personalidade legal: ativos corporativos não alcançados pelos credores dos donos
• Exigibilidade limitada: ativos dos donos não alcançados pelos credores da corporação
• Ações Transferíveis: mudanças de acionistas
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• Ações Transferíveis: mudanças de acionistas não afetam o funcionamento
• Gestão Delegada com Conselho: separação entre propriedade e gestão
• Propriedade de Investidores: a cooperativa de capital
Histórico Inicial(Fonte: Bansal, 2004)
• 1564: primeira sociedade por ações é formada
• 1690-95: primeiras ações negociadas em Londres
• 1710: fundação da South Sea Corporation
• 1720: Lei da Bolha, Londres, proíbe todas as sociedades por ações que não tenham permissão do rei
• 1793: corporação chamada de “pessoa” pela primeira vez
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• 1793: corporação chamada de “pessoa” pela primeira vez
• 1825: Lei da Bolha é anulada
• 1856: exigibilidade limitada dos acionistas
• 1890 – 1920: liberalismo, leis favoráveis
• 1919: estabelecido o princípio dos “melhores interesses da corporação” (Dodge vs. Ford)
• The Corporation– Primeiro trecho do documentário
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documentário
Que tipo de personalidade legal?(Fonte: www.thecorporation.org)
• Os autores empregaram uma lista de traços de personalidade usando critérios reais de diagnóstico da WHO (World Health Organization) e o DSM-IV, uma ferramenta padrão de diagnóstico de psicólogos e psiquiatras
• “The operational principles of the Corporation give
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• “The operational principles of the Corporation give
it a highly anti-social “personality””
Psicopata(Fonte: www.thecorporation.org)
• A corporação é auto-motivada, amoral, sem sentimentos, dissimulada, quebra normas sociais e legais, não sofre de culpa, mas imita qualidades humanas como a empatia, o altruísmo e a preocupação com o próximo.
• O diagnóstico perturbador foi: “The institutional
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• O diagnóstico perturbador foi: “The institutional embodiment of laissez-fare capitalism fully meets
the diagnostic criteria of a “psycopath””.
O que é Governança Corporativa?
• GC lida com o processo decisório na alta gestão e com os relacionamentos entre os principais personagens das organizações empresariais, notadamente executivos, conselheiros e acionistas.
• É o conjunto de mecanismos que visam a fazer
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• É o conjunto de mecanismos que visam a fazer com que as decisões corporativas sejam sempre tomadas com a finalidade de maximizar a perspectiva de geração de valor de longo prazo para o negócio.
Fonte: Da Silveira, Governança Corporativa no Brasil e no Mundo, Editora Campus, 2010
Por que é importante?
• Em função da existência de três potenciais problemas na cúpula das empresas:–Conflito de interesses
• Em empresas com controle disperso: executivos podem tomar decisões para maximizar bem-estar pessoal em detrimento do melhor resultado para a empresa
• Em empresas com controle concentrado: controlador/gestor
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• Em empresas com controle concentrado: controlador/gestor toma decisões para maximizar seu resultado individual, em detrimento dos acionistas minoritários
–Limitações técnicas individuais• Um conselho de administração qualificado, com diferentes formações e experiências atenua estes problemas
–Vieses cognitivos• Excesso de otimismo
Fonte: Da Silveira, Governança Corporativa no Brasil e no Mundo, Editora Campus, 2010
A definição do IBGC
• “Governança Corporativa é o sistema pelo qual as
organizações são dirigidas, monitoradas e
incentivadas, envolvendo os relacionamentos
entre proprietários, conselho de administração,
diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de
governança corporativa convertem princípios em
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governança corporativa convertem princípios em
recomendações objetivas, alinhando interesses
com a finalidade de preservar e otimizar o
valor da organização, facilitando seu acesso ao
capital e contribuindo para a sua longevidade.”
Fonte: http://www.ibgc.org.br/Secao.aspx?CodSecao=17
Definição que Adotaremos no Curso de GC
• Numa organização com fins lucrativos, governança corporativa é o “conjunto de mecanismos (internos ou externos, de incentivo ou controle) que visa a fazer com que as decisões sejam tomadas de forma a maximizar o valor de
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sejam tomadas de forma a maximizar o valor de longo prazo do negócio e o retorno dos acionistas”.
Fonte: Da Silveira, Governança Corporativa no Brasil e no Mundo, Editora Campus, 2010
Por que a GC tornou-se tão importante nas últimas décadas?
• Fenômenos globais que contríbuiram para o aumento das discussões sobre o tema– Crescimento e maior ativismo dos investidores institucionais -mecanismo de saída x mecanismo de voz
– Onda de aquisições hostis nos EUA nos anos 80 - mecanismos anti-takeover
– Onda de privatizações nos países europeus e em desenvolvimento – ações no mercado e maior relevância do
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desenvolvimento – ações no mercado e maior relevância do mercado de capitais para essas empresas
– Desregulamentação e integração global dos mercados de capitais – fenômeno do cross-listing e a adoção de padrões internacionais por empresas nacionais
– Crises nos mercados emergentes no final do século XX (crise asiática em 1997, crise russa em 1998) – organismos internacionais apontando para a necessidade de, não só uma boa gestão macro-econômica, mas também empresas com boa governança
Fonte: Da Silveira, Governança Corporativa no Brasil e no Mundo, Editora Campus, 2010
Por que a GC tornou-se tão importante nas últimas décadas?
• Fenômenos globais que contríbuiram para o aumento das discussões sobre o tema– Série de escândalos corporativos nos EUA e Europa – GC precisa ser aprimorada não só nos mercados emergentes. Problema vai além da pressão excessiva no mercado norte-americano por resultados de curto prazo. Os escândalos mostraram problemas estruturais com auditores, advogados,
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mostraram problemas estruturais com auditores, advogados, analistas de mercado, bancos de investimento
– Crise financeira global de 2008 – regulação deficiente, taxas de juros excessivamente baixas, complexidade dos produtos financeiros, bancos excessivamente alavancados. Práticas deficientes de GC também explicam: remuneração dos executivos vinculadas a resultados insustentáveis no longo prazo e falhas dos CAs no monitoramento dos riscos.
Fonte: Da Silveira, Governança Corporativa no Brasil e no Mundo, Editora Campus, 2010
Benefícios e Custos da GC para as Companhias
• Benefícios externos– Maior facilidade de captação de recursos
– Redução do custo de capital
Maior demandados investidorespelos seus papéis
Siglas:FCLE = fluxos de caixa livres para a empresaWACC = custo médio ponderado de capitalTMA = taxa mínima de atratividade
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Empresas com boa
governança
Redução do custocapital próprio (ações)
e de terceiros (dívida), resultando
em um WACCmenor
Aumento do valorda empresa
MaiorCompetitividade
Menor TMA,gerando maiorquantidade deprojetos a seremempreendidos
( )∑=
= +=
nt
t
t
t
WACC
FCLE
1 1
Fonte: Da Silveira, 2010
Benefícios e Custos da GC para as Companhias
• Benefícios internos–Separação mais clara de papéis entre acionistas, conselheiros e executivos especialmente em empresas familiares
–Aprimoramento do processo decisório da alta gestão
–Aprimoramento dos mecanismos de avaliação de
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–Aprimoramento dos mecanismos de avaliação de desempenho e recompensa dos executivos
–Diminuição da probabilidade de fraudes
–Maior institucionalização (menor dependência de pessoas específicas)
–Mais transparência perante os stakeholders (partes interessadas) da empresa
Fonte: Da Silveira, 2010
Benefícios e Custos da GC para as Companhias
• Custos–Gastos na produção de relatórios mais sofisticados
–Montagem de uma área de relacionamento com investidores
–Remuneração de membros independentes do conselho de administração
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de administração
–Maior transparência pode prejudicar a posição competitiva da empresa
–Perda de benefícios pessoais pelo controlador / gestor
Fonte: Da Silveira, 2010
Impactos macroeconômicos da GC
Boas práticasde GC
Mercado decapitais
Mercados
Maior desenv.econômico
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Forte proteçãolegal aos
investidores
Sistemabancário
Mercados financeiros maisdesenvolvidos
Maior desenv. Peças chavecomplement.
Fonte: Da Silveira, 2010
Mecanismos de Governança
• Mecanismos Internos–Conselho de administração
–Sistema de remuneração
–Concentração acionária e atuação de investidores institucionais
• Mecanismos Externos
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• Mecanismos Externos–Proteção legal aos investidores
–Possibilidade de aquisição hostil e grau de competição no mercado de produto
–Fiscalização dos agentes de mercado (analistas, agências classificadoras de risco e de rating de GC)
–Estrutura de capitalFonte: Da Silveira, 2010
O Sistema de GC no Brasil
Acionistas / Assembléia Geral
Auditoria
ExternaConselho Conselho
FiscalComitê de
AuditoriaAuditoria
Interna
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ComitêsInterna
CEO
Diretores
Fonte: Prof. Ricardo Leal, COPPEAD/UFRJ
Formas de Expropriação
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Como se desviam recursos dos demais acionistas e credores
O longo caminho entre a receita e os dividendos
Receitas
Despesas
Juros
Entre em transações
com partes
relacionadas
Faça empréstimos a
sua empresa ao invés
de aportar capitalAumente seu
salário como
presidente da
Estabeleça planos
de aposentadoria
especiais para
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Juros
Impostos
Lucro Líquido
Dividendos
Será que os
controladores
aguardam até a
Assembléia
Geral para serem
remunerados?
presidente da
empresa
especiais para
executivos
controladoresCompre um jatinho
para a empresa e o use
nas viagens a negócios
e pessoais
Fonte: Prof. Ricardo Leal, COPPEAD/UFRJ
O que é tunneling?(Fonte: Johnson et al, 2000)
• É a expropriação dos acionistas minoritários através da transferência de recursos e resultados entre empresas para beneficiar o acionista controlador.
• Como fazê-lo? É possível fazê-lo legalmente? Como a lei lida com isto em diferentes regimes
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Como a lei lida com isto em diferentes regimes jurídicos?
Fonte: Prof. Ricardo Leal, COPPEAD/UFRJ
Formas de tunneling
• Transferência de recursos:– Altos salários; vendas de ativos; preços de transferência; garantias de empréstimos; exploração pessoal de oportunidades da empresa; nepotismo etc...
• Aumento de participação sem encaixe financeiro– Diluição de minoritários; insider trading; violação da
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– Diluição de minoritários; insider trading; violação da regra “uma ação, um voto”
Fonte: Prof. Ricardo Leal, COPPEAD/UFRJ