PROSPECTO DE INFORMACIÓN DEFINITIVO

11. INFORMACIÓN DE RIESGOS SOBRE EL EMISOR

11.1 Riesgos MacroeconómicosEste el riesgo asociado con cambios no previstos en el entorno externo y movimientosadversos de las variables macroeconómicas domésticas, los cuales podrían afectar laestabilidad financiera y ambiente de inversión del país e impactar los resultadosfinancieros de ALPINA S.A..

Las variables macroeconómicas con mayor incidencia se presentan a continuación:PIBEn el evento de menor crecimiento de la economía, generalmente acompañado de unincremento en el desempleo, reducción de consumo per capita, y en general, lareducción de los ingresos de los hogares, las ventas de ALPINA S.A. podrían verseafectadas. Cabe resaltar que el sector de alimentos, frente a otros sectores e laeconomía, es defensivo por naturaleza, al ubicarse dentro de la canasta básica deconsumo de los hogares.En el caso específico de Alpina, la diversificación de productos dentro de sus mismascategorías con diferentes segmentos objetivo de precios, la diversificación de ingresospor productos, donde ninguno representa individualmente más del 11% de las ventasbrutas a Jun08, su enfoque a alimentos saludables y la baja nominación monetaria(precio/unidad de producto) de gran parte del portafolio, reduce la exposición deALPINA S.A. al impacto de un menor poder adquisitivo de la población frente acompañías con un perfil diferente y en otras industrias.InflaciónVariaciones en la inflación, reflejo del poder adquisitivo de la población, tiene unimpacto combinado en los resultados financieros de Alpina, que mitiga parcialmente laexposición neta a este factor.En la industria de alimentos tradicionalmente se incorpora esta variable en lasdecisiones de incremento de precios, los cuales no están regulados o controlados. Deforma similar, la estructura de costos, en especial las compras locales y los costos ygastos diferentes a materias primas importadas, tienen como referencia implícita lainflación. Dentro de los lineamientos de endeudamiento se encuentra tomar deudareferenciada a esta variable como cobertura natural al impacto que variaciones en el IPCtenga sobre el flujo de caja operativo.TRMLa exposición de ALPINA S.A. a variaciones en la tasa de cambio es baja. Dentro de las

políticas financieras se encuentra el minimizar la exposición a riesgos cambiarios, por lotanto la exposición neta de los ingresos derivados de exportaciones y el costo de ventasreferenciado a moneda extranjera (incluyendo los rubros que si bien son facturados enpesos se pueden ver afectados por la evolución de la tasa de cambio) se monitoreapermanentemente y dependiendo de la coyuntura de mercado se utilizan instrumentosfinancieros de cobertura.A junio de 2008, las exportaciones del Emisor representaron únicamente el 5% del totalde las ventas brutas. Por su parte, sólo el 4.8% de los costos de materias primas estáindexado directamente en USD.De igual forma, Alpina tiene como política financiera, buscar cubrir el endeudamiento endólares mediante contratos derivados como contratos swaps de moneda (USD/ COPs)utilizados para cubrir el capital de la deuda, contratos swaps de tasa de interés(LIBOR/DTF), y contratos forward (USD/ COPs). Todos estos contratos se pactan alcontraer las deudas y su vencimiento es al final de las mismas. De esta manera Alpinaminimiza los riegos generados por las fluctuaciones en las tasas de cambio y las tasas deinterés.Dentro del plan de ejecución del las inversiones en capacidad instalada, que en su granmayoría corresponde a maquinaria y tecnología de punta europea, la exposición avariaciones del dólar y euro serían monitoreadas y cubiertas bajo la mismos principios,considerando las alternativas de cobertura disponibles en el mercado colombiano.Tasas de interésLa exposición de ALPINA S.A. a tasas de interés en su endeudamiento es diversificada. LaCompañía cuenta con coberturas para el pago de sus obligaciones adecuadas, la cual lepermitirá cumplir con el servicio de deuda de las obligaciones contraídas.

11.2 Dependencia en personal claveEn ALPINA S.A. se cuenta con una adecuada segregación de funciones, la cual estáacompañada por la correspondiente documentación de políticas, procesos yprocedimientos, lo cual mitiga la dependencia del negocio a personal clave.Adicionalmente, al ser la administración totalmente profesional (sin vinculación deaccionistas), no hay riesgos asociados a sucesión de accionistas que puedan impactar eladecuado desarrollo del negocio.En cuanto a la sucesión de directivos, hay líneas de sucesión definidas y entrenamientode potenciales sucesores al interior de la organización. Adicionalmente, se cuenta conprotección contractual a la información confidencial.

11.3 Dependencia en un solo segmento del negocioAl estar diversificado en diferentes segmentos del sector de Alimentos y Bebidas, queincluye Lácteos, Alimentos para Bebés (Baby Food), Postres y Jugos, no se está expuestototalmente a la evolución de alguno de ellos en particular. Profundizando sobre las

categorías del negocio, ninguna de estas representa más del 50% de las ventas brutas,siendo la más importante Bebidas Lácteas con el 47% en 2007 y 45% a Jun08, la cualcuenta con un diverso portafolio de productos exitosos, donde ninguno de ellosrepresenta más del 11% del total de ventas de la Compañía.Un riesgo inherente al sector de alimentos es la capacidad de la Compañía de identificary anticipar cambios en las tendencias y preferencias de los consumidores. En estesentido, ALPINA S.A. ha demostrado efectivamente estar a la vanguardia del sector, quemediante un claro foco estratégico de sus accionistas y administración de alimentarnutritivamente a los colombianos y de ofrecer alimentos que beneficien la salud, hacreado y desarrollado al interior del país nuevos conceptos como los alimentosfuncionales, con el lanzamiento de productos como Yox con Defensis y Regeneris, loscuales han tenido éxito rotundo dentro el consumidor Colombiano.El proceso de innovación en ALPINA S.A., que es transversal a toda la organización y sesoporta en procedimientos claros, equipos de trabajo definidos, un presupuesto paraI&D y un importante soporte de desarrollos científicos al interior de la organización(Instituto Alpina) y numerosas alianzas con entidades de talla mundial, se constituye enuno de los pilares más relevantes de ALPINA S.A. para sopesar los riesgos inherentes desu negocio.

11.4 Interrupción de las actividades del emisor, que hubiere sido ocasionada porfactores diferentes a las relaciones laboralesA la fecha, ALPINA S.A. ha desarrollado sus actividades de forma ininterrumpida, y no hasido objeto de ninguna decisión judicial o administrativa, ni de otra circunstancia quehaya interrumpido su operación.

11.5 Mercado secundario para los valores ofrecidosLos títulos a emitir están inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia. La liquidez y elmercado secundario específico para el titulo será un factor dinámico, influenciado por elbalance entre la oferta y demanda posterior a la colocación primaria.

11.6 Ausencia de historial respecto a las operaciones del emisorSegún los requisitos de plazos y condiciones establecidos por la Ley, ALPINA S.A. tienelos registros y soportes necesarios de su operación histórica.Respecto a la información financiera histórica del Emisor, como resultado de la fusiónpor absorción que se llevo a cabo en Enero de 2008, los informes financieros auditadoshistóricos del emisor no son totalmente comparables con la información financieraposterior a la fusión.Por este motivo, y con el objetivo claro de la administración de proveer al mercadoinformación financiera veraz y comparable que permita entender la situación f inancieradel emisor y su evolución reciente, se solicito al revisor fiscal PriceWaterhouse Coopers,

generar y auditar los estados financieros combinados24 de los 5 vehículos jurídicos quehoy hacen parte del Emisor para los últimos tres cortes fiscales (2005, 2006 y 2007), loscuales se encuentran en el numeral 10.2 del presente documento y son el soporte de lainformación financiera y análisis financiero reciente del Emisor.

11.7 Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en losúltimos 3 añosALPINA S.A. no ha presentado resultados operacionales negativos en los últimos tresaños. A continuación se presenta la utilidad operacional fiscal del ejercicio contablecombinado para fines analíticos y para el vehículo jurídico existente en los últimos trescortes anuales:24 Combinados implica la consolidación de los 5 vehículos jurídicos, donde las transacciones relevantesentre las partes fueron eliminadas según se indica en el informe del revisor fiscal.Cifras en COP$ MM 2005 2006 2007

(1) Corresponde a estados financieros combinados auditados para fines analíticos.(2) Corresponde a estados financieros auditados del vehículo jurídico Alpina Productos Alimenticios S.A.en cada corte fiscal.

11.8 Incumplimiento en el pago de pasivosALPINA S.A. ha cumplido oportunamente con el servicio de sus obligaciones financierasdurante toda su historia y cuenta con excelente reputación dentro del sistemafinanciero colombiano y con las entidades extranjeras con quienes realiza operaciones.La Compañía actualmente tiene cupos de endeudamiento muy superiores al nivelutilizado lo cual refleja la confianza de las instituciones financieras en ALPINA S.A. y lacapacidad que esta última ha tenido de atender sus obligaciones con su flujooperacional.

11.9 Riesgos de la naturaleza del giro del negocioLos riesgos inherentes a la naturaleza del giro del negocio son el riesgo comercial, elriesgo de suministro y el riesgo de la operación industrial.Riesgo ComercialEs el riesgo de que los ingresos disminuyan como consecuencia del ingreso de nuevoscompetidores, guerras de precios, pérdida de participaciones de mercado y /o un malcomportamiento de la industria en la que se desenvuelve.En los sectores donde Alpina se desenvuelve hay un alto potencial de profundización deconsumo per cápita frente a otros países, lo cual hace atractivo el ingreso de

competidores internacionales y mantiene dinámico el mercado. Dentro de las ventajascompetitivas y estrategias adoptadas por la Compañía para hacer frente a este Riesgo seencuentran:Portafolio de productos diversificado, con gran número de productos exitosos enlas diferentes categorías.Permanente innovación en toda la organización.Fortaleza de la marca ALPINA en el mercado: Marca con mejor Top of Mind en elSector Lácteo, con clara ventaja sobre sus competidores25. Adicionalmente, es laempresa más querida por los colombianos según estudio en Dic07 de Raddar.Diversificación de sus canales de distribución. El 67% de sus ventas son por fuerade las grandes superficies (supermercados).Amplia plataforma de clientes (183.489 a Dic07), donde el principal clienteindividual representa el 12% de las ventas, y los restantes menos del 5%.Contar con la plataforma de distribución nacional en frío más grande del país,que le permite llegar casi a la totalidad de puntos de venta en frío en el territorionacional.Profundo conocimiento y estudio del comportamiento de sus canales, soportadoen tecnología de información de punta.Escala del negocio, poder de negociación, sin dependencia relevante individual agrandes superficies o distribuidores.Experiencia a través de los años en competir con grandes multinacionales yjugadores regionales en los diferentes segmentos (Nestlé con Chambourcy,Grupo Gloria Lácteos con Algarra, Heinz y Novartis en Compotas y Yoplait enBebidas lácteas).Riesgo de SuministroEs el riesgo de no obtener las materias primas necesarias para la elaboración de susproductos y/o variaciones materiales sobre los costos.La materia prima de mayor peso en la estructura de costos de ALPINA S.A. es la lechefluida, la cual representa el 43% aproximadamente de su costo de ventas. Si bienColombia es un país excedentario en la oferta de leche, factores climáticos, dedemanda, fines sustitutos, entre otros, pueden afectar la disponibilidad y precio de laleche en momentos dados del tiempo.Para mitigar el riesgo de suministro de sus materias primas, ALPINA S.A.:Ha diversificado las cuentas lecheras para el acopio de leche, pasando de acopiar100% en la Sabana de Bogotá hace unos años a un 70% en la actualidad,incrementando su acopio en Antioquia, el Occidente y Caldas.Implementación en curso de pulverización y evaporación de leche, paraaprovechar oportunidades de mercado en periodos de exceso de oferta.25 Fuente Revista Dinero, Edición 299 de Abril de 2008.Diversifica su exposición a proveedores no lácteos, donde ninguno representa

individuamente más del 13% de este tipo de materia prima.La escala de su negocio le da poder de negociación con sus proveedores,estableciendo relaciones de mutuo beneficio.Riesgo Operación IndustrialEn el campo operacional, ALPINA S.A., al igual que cualquier empresa industrial, seencuentra expuesta a eventos catastróficos o de fuerza mayor (terremotos, ciclones,inundaciones, etc.) que pueden implicar interrupción en las actividades productivas.Como mecanismo de cobertura de riesgos frente a interrupciones diferentes a causaslaborales, la Compañía cuenta con seguros contratados que incluyen, entre otros,amparos como Daños y Lucro “Todo Riesgo”, responsabilidad civil, transporte, vehículos,los cuales se renuevan anualmente.Respecto a los riesgos normales de la operación, ALPINA S.A. cuenta con certificacionesa sus procesos y plantas industriales, que reflejan las buenas prácticas implementadas yel compromiso de la administración en contar altos estándares de calidad.

11.10 Riesgos por carga prestacional, pensional, sindicatosLa Compañía siempre ha venido realizando adecuadamente las provisiones del pasivoprestacional.El riesgo o contingencias por pasivos pensionales es mínimo. La Compañía está a cargodirectamente de la pensión de 16 personas, con un pasivo estimado por este conceptode COP$ 776 millones al 31 de Diciembre de 2007, el cual equivale a la totalidad delcálculo actuarial estimado de la Compañía.ALPINA S.A. cuenta con 3 sindicatos vigentes a Agosto de 2008, con 100 empleadossindicalizados, de los cuales 52 trabajadores tienen fuero sindical, los cuales equivalen a1.37% de los empelados directos de la Compañía. En Colombia históricamente no se hapresentado huelga de trabajadores por negociaciones colectivas u otros eventos. Deigual forma no se ha presentado negociaciones colectivas que terminen en LaudosArbitrales; siempre se han logrado los acuerdos y firma de la Convención Colectiva enetapa de arreglo directo.

11.11 Riesgos de la estrategia actual del emisorLa estrategia actual del Emisor prevé se mantenga expuesto a los mismos riesgosinherentes al giro normal del negocio, dado que el foco de crecimiento e inversión estáorientado a las líneas de negocio existentes.A continuación se resumen los riesgos más relevantes asociados con su estrategiafutura:Desaceleración económica del país en el periodo de expansión de su capacidadinstalada. Los factores que contrarrestan este riesgo son la alta dispersión ymodularidad del plan de inversiones previsto, que permite a ALPINA S.A.gestionar el Capex en la medida que lo considere conveniente según el entorno

macroeconómico en que se encuentre y considerando el cumplimiento deexpectativas de crecimiento que soportan el plan de expansión.Entrada de nuevos competidores.Exposición a inflación en costos de materia prima, donde la leche fluidarepresenta el 43% de los costos de venta. En este aspecto se tienen estrategiasdefinidas para mitigar y/o controlar la dependencia a proveedores y reducirriesgos de desabastecimiento.Integración de nuevas empresas en el caso de adquisiciones. ALPINA S.A. cuentacon experiencias previas de integración y el soporte del centro de servicioscompartidos de la Compañía, que en la actualidad ejecuta los procedimientosadministrativos de sus filiales.

11.12 Dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personalclave y demás variables, que no sean de propiedad del emisor.ALPINA S.A. no está expuesta a este riesgo, todos los contratos, licencias y permisos sonde su propiedad.

11.13 Situaciones relativas a los países en los que opera el emisorTeniendo como referencia que el 95% de los ingresos a Junio de 2008 del emisor son porventas en Colombia, el impacto de una eventual reducción de las exportaciones aVenezuela y Ecuador tiene un impacto limitado en los resultados financieros del Emisor.Como medida de protección frente al potencial deterioro de estas operaciones, cuyoriesgo principal es el riesgo país o político donde se enmarca la operación, no seconsideró dentro de los flujos de caja evaluados como fuente de pago de la presenteemisión, los dividendos de las operaciones de ALPINA S.A. en dichos países y seconsidera en dichas proyecciones el apoyo en la realización de inversiones de activosproductivos en estas operaciones.Las garantías a cartas de crédito dadas por ALPINA S.A. a Venezuela por US$ 3.7 millonesde dólares no han sido utilizadas a Junio de 2008, y las inversiones requeridas en estepaís, que son de cuantía mínima en comparación con el negocio en ALPINA Colombia,han sido financiadas localmente.En el corto plazo la administración no prevé inyecciones de capital líquido en lassubsidiarias de Ecuador y Venezuela.

11.14 Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del emisorLa Compañía no ha adquirido activos diferentes a los contemplados para el desarrollo desu objeto social.

11.15 Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen al emisorTal y como se expuso en el numeral 12.8., en virtud del contrato celebrado entre ALPINA

S.A. y la NACIÓN – MINISTERIO DE COMERCIO, INDUSTRIA Y TURISMO, aquella sociedadcuenta con una garantía de estabilidad jurídica en materia impositiva, lo cual implicaque, por el plazo de vigencia del contrato, pactado en 10 años, la sociedad no se veráexpuesta a cambios regulatorios que puedan endurecer o agravar los impuestosespecíficamente mencionados en dicho contrato.

11.16 Impacto de disposiciones ambientalesALPINA S.A. está sujeto al control de las autoridades ambientales en los lugares dondeALPINA S.A. tiene instalaciones industriales. ALPINA S.A. tiene la obligación de tramitar yobtener las autorizaciones y permisos de orden ambiental inherentes a su actividad.ALPINA S.A. siempre ha cumplido a cabalidad con las disposiciones ambientales, y nuncaha sido sancionada por este concepto.

11.17 Existencia de créditos que obliguen al emisor a conservar determinadasproporciones en su estructura financiera.La Compañía no ha tenido en el pasado y en la actualidad créditos que la obliguen aconservar indicadores financieros en un determinado nivel.

11.18 Existencia de de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectarel desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas dereorganización; adquisiciones, o procesos de reestructuración económica yfinanciera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores.ALPINA S.A. no cuenta a la fecha con ningún documento que implique fusiones,adquisiciones, procesos de reestructuración económica y financiera, disolución,liquidación y/o concurso de acreedores.Respecto a reorganizaciones empresariales, con el fin de aprovechar las oportunidadesprevistas bajo el nuevo régimen normativo de Zonas Francas, ALPINA S.A. tiene comopropósito que 5 de sus centros de producción entren en el régimen de Zonas Francas:Caloto, Antioquia, Costa, parte de las instalaciones industriales localizadas en elmunicipio de Chinchiná y parte de producción ubicada en la Sabana de Bogotá. Estainiciativa implica la creación de vehículos jurídicos adicionales, de los cuales a la fecha yase creó ALPINA ANTIOQUIA ZF S.A con un capital de COP$ 100 millones.Mientras la Comisión Intersectorial de Zonas Francas y la DIAN no aprueben la solicitudrealizada por ALPINA S.A. para establecer dicha Zona Franca, las inversiones en estanueva facilidad industrial se continuaran haciendo en ALPINA S.A.De lograrse este propósito estratégico, las nuevas sociedades que se constituyan bajo elamparo del régimen de Zonas Francas respaldarán en forma solidaria con ALPINA S.A. elcumplimiento en las obligaciones de pago que surgen de la presente Emisión de BonosOrdinarios. Para el efecto, ALPINA S.A. se compromete a que esta estipulación quedereflejada a nivel del régimen estatutario de cada uno de tales entes.

11.19 Factores PolíticosDeterioros en la situación de orden público y seguridad del país, adicional a impactar laestabilidad macroeconómica con los efectos descritos anteriormente, pueden implicarriesgos y/o encarecimiento de la distribución de productos de la Compañía, si bien esteriesgo se ha reducido como consecuencia de la política de seguridad democráticaliderado por el Gobierno nacional.Para cubrir este riesgo la flota de distribución primaria y segundaria de ALPINA S.A.,cuenta con seguros todo riesgo que incluyen amparos de Terrorismo.De igual forma, según se comentó en el numeral relacionado con operaciones delemisor en otros países, la situación política de Ecuador y Venezuela podría impactar lasostenibilidad financiera de estas operaciones.

11.20 Compromisos conocidos por el emisor, que pueden significar un cambio decontrol en sus accionesLa Compañía no tiene compromisos que puedan significar un cambio de control en susacciones.

11.21 Dilución potencial de inversionistasComo ALPINA S.A. emitirá Bonos ordinarios no convertibles en acciones, no se advierteen la presente Emisión ningún riesgo de dilución de inversionistas. Como ya se expresó,tales Bonos será emitidos por su valor nominal y serán pagados al momento de suredención.