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Vitale, Manoff & Feilbogen
Abogados - Consultores
SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO
Vehículos de Titulización
Fondos de Inversión Fideicomiso Financiero
Fondos de Inversión: Se considera fondo común de inversión al patrimonio integrado por valores
mobiliarios con oferta pública, metales preciosos, divisas, derechos y obligaciones derivados de
operaciones de futuros y opciones, instrumentos emitidos por entidades financieras autorizadas por el
Banco Central de la República Argentina, y dinero, pertenenciente a diversas personas a las cuales se
les reconocen derechos de copropiedad representados por cuotapartes cartulares o escriturales. Estos
fondos no constituyen sociedades y carecen de personaría jurídica.
Los fondos comunes que se constituyan con una cantidad máxima de cuotapartes de acuerdo con el
art. 21 de esta ley, podrán tener objetos especiales de inversión e integrar su patrimonio con conjutnos
homogeneos o análogos de bienes, reales o personales, o derechos creditorios con garantía reales o
sin ellas de acuerdo con lo que disponga la reglamentación del órgano de fiscalización previsto en el
art. 32 de esta ley.
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Abogados - Consultores
SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO
Vehículos de Titulización:FCI
Teoría Condominial
Sociedad Gerente: management
Reglamento de gestión
Sociedad Depositaria: depósito y custodia
Clasificación: Conforme variación cuotaspartes emitidas
Abiertos – Open end funds
Cerrados – Close end funds
Objeto de inversión:
Valores mobiliarios, metales divisas, derechos de futuros y opciones, instrumentos emitidos por entidades financieras y dinero
Activos reales: Fondos Comunes de Inversión Inmobiliaria: derechos reales (dominio, hipotecas, letras hipotecarias, anticresis, derechos personales sobre bienes raíces –arrendamiento, leasing-)
Activos creditorios: Fondos Comunes Cerrados de Créditos: derechos creditorios con o sin garantía real
3SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO
Vitale, Manoff & Feilbogen
Abogados - ConsultoresFideicomiso Financiero
1. Fideicomiso Ordinario Público
2. Fideicomiso Financiero
Fiduciarios Financieros:
Entidades Financieras autorizados por la ley 21.526
Cajas de valores autorizadas por la ley 20.643
Sociedades anónimas, locales o extranjeras: Patrimonio Neto $1 millón, organización adecuada y objeto social específico
Sociedades autorizadas a emitir ON con oferta pública garantizadas con sus activos
Fondos de Inversión Directa, conforme art. 23 RG. 290 de la CNV
Típos: “serán considerados títulos valores y podrán ser objeto de Oferta Pública…”
Títulos de Deuda: emitidos por el Fiduciante, Fiduciario o un Tercero.Dan derecho a la devolución del capital más un interés.
Certificados de Participación: emite el Fiduciario y representan una participación en la propiedad de los bienes. Otorgan un derecho a las utilidades del fideicomiso.
Pueden ser cartulares o escriturales. Certificados globales
Contenido (art.12, Cap XV. Normas CNV):
a) Individualización del emisor b) Identificación del Fideicomisoc) Monto de la emisión d) Clase, número de serie y orden e) Garantías de terceros g) Resolución de CNVh) Plazo de vigencia
Síntesis de términos y condiciones (art. 16, Cap.XV, Normas CNV) 4
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Abogados - ConsultoresTítulos Valores o Valores Negociables
5SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO
Vitale, Manoff & Feilbogen
Abogados - ConsultoresTipos de Titulizaciones
Cash Flow Financings: Obligaciones de pagar una suma de dinero por una prestación presente o futura y transferida con anticipación. Incluye derechos creditorios y no creditorios
Market Value Financing: Utilización de activos financieros como underlying asset que deben ser extinguidos on maturity de la emisión.
Future Cash Flow Securitisation
Export Receivables Securitisation: commodities (petroleo, café, etc)
Financial Future Flow Securitisation: cupones de tarjetas de crédito
Objetivo: acceso a fuentes de financiamiento a bajo costo cruzando la barrera del sovereign ceiling segregando los riesgos de devaluación y repatriation o transfer risk.
EXPORTADOR IMPORTERExportación de crudo
Ingresos por Exportaciones
Contratos de Cobertura
Títulos
Local Country Off Shore
TRUSTTrue Sale
Fondos Excedentes
Sector Minero
Hidrocarburos.Dec.1589/89
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Vitale, Manoff & Feilbogen
Abogados - ConsultoresExport Receivables
SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO
7SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO
Vitale, Manoff & Feilbogen
Abogados - ConsultoresExport Receivables
Originante: Exportador / Banco: Situación financiera-comercial, capacidad generación activos, acceso a materias primas, relación con el importador, contratación y diversificación
Compradores: Solidez comercial, dependencia con las importaciones, relación con exportador, contratos a largo plazo, único proveedor
Relaciones entre países: Convenios comerciales, cuotas, aranceles. Valor estratégico del producto. Generación de empleo, ingreso de divisas, dependencia comercial
Entidad Vehículo: Master trust: leyes del estado de Nueva York. Ventajas
impositivas, acceso a determinados inversores.
Two tier structure / With-holding tax, stamp tax, capital gains.
Venta de activos: sale structure / note structure
Eventos de caducidad: determinan el aceleramiento de los plazos y, por ende la suspensión o terminación del proceso. Ejm. Insolvencia, incapacidad generación activos, incumplimientos, acciones gubernamentales, etc.
Activos Domésticos
Ley Argentina
Colocación local e internacional
MBS, préstamos personales, Coparticipación, etc.
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Abogados - ConsultoresPronóstico del tiempo …
Mayormente soleado
Parcialmente nublado
Fuertes tormentas
Activos Domésticos
Ley Extranjera
Colocación Intenacional
Organismos Multilaterales, MBS.
Activos Extranjeros
Ley Extranjera
Colocación Internacional
Export Receivables
SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO
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Abogados - ConsultoresSecuritización vs. Deuda Corporativa
Activos Específicos Dº Prioritario de Cobro Mayormente pagado 20% incumplido (pesos)
Activos + flujos futuros Riesgo Compartido 42% prepagado
58% incumplido
Securitización
Deuda Corporativa
Comparación formas de endeudamiento
Los tenedores de Títulos Valores emitidos en estructuras de Securitización o Financiamiento Estructurado, tuvieron un mejor resultado que los acreedores corporativos tenedores de bonos.
SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO
EXPORTADOR
Commodities con Cobertura de Precios
Ingresos por Exportaciones
Títulos de Deuda
FIDEICOMISO
FINANCIEROIngresos y Fondos Excedentes
B.C.R.A.
Banco
Aval SGR
Garantías
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Abogados - Consultores
Certificados de Participación
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PrefinanciamientoCesión Derechos
de Cobro
Export Receivables Estructura Domestica
Estructuras Pluri Exportadores o
Pluri Productores
Financiamiento a Proveedores
SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO
FIDUCIARIO
Cesión Derechos Ingresos por Exportaciones
Banco
TITULOS
EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 1
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Abogados - Consultores
Ex.n
Exp.2
Exp.1
Exportaciones
$ Liquidación Exp.
$ Ingresos Colocación
INVERSORES
$ Producido Colocación
Cesión con recurso
Importador
Off shore
FIDUCIARIO
Cesión Derechos Ingresos por Exportaciones
Banco
TITULOS
EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 2
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Vitale, Manoff & Feilbogen
Abogados - Consultores
Ex.n
Exp.2
Exp.1
Exportaciones
$ Liquidación Exp.
$ Ingresos Colocación
INVERSORES
$ Producido Colocación
SOCIEDAD DEGARANTÍA RECÍPROCA
Cesión con recurso
Importador
Off shore
EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 3
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Vitale, Manoff & Feilbogen
Abogados - Consultores
FIDUCIARIO
TITULOS
$ Ingresos Colocación
Ex.n Exp.2Exp.1
BANCOFIDUCIANTE
Cesión de Créditos
Cesión Ingresos Exp.
$ Producido Colocación
INVERSORES
Banco
Exportaciones
$ Liquidación Exp.
OperacionesCrediticias
Importador
Off shore
Cesión con recurso
Cesión con recurso
EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 4
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Abogados - Consultores
FIDUCIARIOFINANCIERO
TITULOS
$ Ingresos Colocación
Ex.n Exp.2Exp.1
BANCOFIDUCIANTE
Cesión de Créditos
Cesión Ingresos Exp
Otras garantías
$ Producido Colocación
INVERSORES
Banco
Exportaciones
$ Liquidación Exp.
OperacionesCrediticias
Importador
Off shore
FIDEICOMISODE GARANTÍA
Cesión con recurso
Cesión con recurso
Beneficiario
Fideicomiso aplicado aEmprendimientos Agricolas
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FIDUCIANTES -BENEFICIARIOSFIDUCIARIO
OPERADOR
EmprendimientoEmprendimiento Emprendimiento
Seguros Multiriesgo
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Campos
Insumos
Labores
DineroComercialización
SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO
Fideicomiso aplicado aEmprendimientos Ganaderos
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FIDUCIARIO
OPERADOR
ProductorCapitalizador
Certificados de Participación
Títulos de Deuda
• Productor aporta
vientres
Comercialización
FIDUCIANTES
• Productores Criadores
• Consignatarios e intermediarios
(pueden aportar kg. de terneros) Sociedades Rurales
Camaras, Cooperativas
Contrato de capitalización de cría
P1 P1 P1
INTA
Seguros y Garantías
Asesoramiento Técnico
y Control
SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO
BANCOFIDUCIANTE
FIDUCIARIO
INV.
FIDEICOMISO FINANCIEROCréditos de Consumo
TITULOS
Calificadora de Riesgo
CRÉDITOS DE CONSUMO
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Administrador
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INV. INV.
Título A Título B Título C
Cadena de Art. del Hogar
Consumidor
Consumidor
Consumidor
Consumidor
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SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO
Activos: Monto de la colocación. Créditos de consumo reemplazables
Originante/ Fiduciario: Banco Saenz
Admisnitrador: Banco Saenz (Fideicomiso unilateral luego modificado
Estructura Legal: Fideicomiso Financiero. Programa Global con Oferta Pública y Cotización a considerar, con Series y Fideicomisos Individuales.
Rendimiento de los Títulos Valores: Certificados de Participación (Renta)
Clase A : 75% del Valor total / IR: 10,5% anual, mensual
Clase B : 18% del Valor total / IR: 11,5% anual, trimestral sub. Interesesl
Clase C : 7% del Valor Total / IR: remanente, trimestral sub.total
Iintereses de los créditos otorgados: Promedio: 4,22 + 2,11 (mensual)
Plazo: Duración último crédito, máximo 3 años
Credit Enhancement: Readquisición de Créditos en Mora / A/B Structure
Rating: Clase A: AAA, Clase B: BBB, Clase C: B
Underwriting: En firme Clase A. Banco Tornquist S.A.
Consubond. Serie I.
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Fideicomiso AES Generación Argentina I
Los deudores cedidos pagan directamente al Fiduciario. interés moratorio 1,5 veces el comp. Y afectación 65%(Alicurá y Juramento) y 50% (CTSN) cobranzas futuras.
Eventos de Cobranza Directa: caducidad de plazos
Por evento de caducidad y decisión del 15% de títulosRecurso limitado
A (-arg) Fitch Ratings Rating
Retenciones de la cuenta de recaudaciónLiquidity support
Solidaridad entre Fiduciantes. DCR: 1,2 veces (créditos/Valor nominal títulos) Diversificación de insumos (carbón, fuel oil, gas y recursos acuiferos. Clientes MEM (CAMMESA), CEMSA y GUMAs. Emsión 22,9% facturación consolidada Fidtes.
Credit. Enhancement
2 años y medioPlazo
9,75% con interés pagaderotrimestral junto a cuota capital. Interés sistema alemán (sobre saldo) y capital cuotas iguales
Rendimiento
Títulos de Deuda por $ 45 millones. Certificado Global.Títulos
Fideicomiso Financiero. Cuentas recaudadorasde Fiduciantes administradas por el Fiduciario con descuentos mensuales
Estructura
Banco de Valores y Compañía Inversora Bursatil S.A.Colocador
Banco de Valores S.A.Fiducio Emisor
AES Alicurá S.A.(1040 MW) (50% producido colocción) / Central Términa San Nicolás S.A.(650 MW) (43% del producido) / AES Juramento S.A.(186 MW) (7% del producido).
FIduciantes
Créidots presentes (75% emisión) y futuros (100% por 30 meses) por la provisión de energía electr´cia y potencia instalada
Patrimonio fideicomitido
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Vitale, Manoff & Feilbogen
Abogados - Consultores
SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO
Cuentas Recaudadoras
Cuenta Fiduciaria
Fiduciario descuenta mensualmente
AES Generación Eléctrica I. Normal
AES ALICURA CAMMESA
AES JURAMENTO
Central Térmica San
Nicolás
Grandes Usuarios
Exportador Potencia
AES ALICURA
AES JURAMENTO
Central Térmica San
Nicolás
VDF
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Vitale, Manoff & Feilbogen
Abogados - Consultores
SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO
Cuenta Fiduciaria
AES Generación Eléctrica I. Directo
AES ALICURA CAMMESA
AES JURAMENTO
Central Térmica San
Nicolás
Grandes Usuarios
Exportador Potencia
VDF