-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
1/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
5
INTRODUCCIN
Las sociedades mercantiles se componen bajo el rgimen de capital fijo o el de
capital variable. La constitucin de las sociedades mercantiles deber hacerse
ante un notario pblico, mediante escritura social que inscribir a la sociedad
en el Registro Pblico de Comercio. Las sociedades mercantiles se rigen por la
Ley General de Sociedades Mercantiles [LGSM] y la Ley General de
Sociedades Cooperativas, la constitucin de unas y otras, deber constar en
escritura social ante notario pblico.
En las Sociedades Mercantiles hay tres elementos fundamentales: los sociales,los patrimoniales y los formales:
Elemento Social Est constituido por los socios, personas que aportan y
renen sus esfuerzos (bienes, capitales o trabajos).
Elemento Patrimonial
Est formado por el conjunto de bienes que se aportan
para formar el capital social, trabajo, etc.
Elemento Formal
Es el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad
con la que se debe revestir al contrato, y que da origen a la sociedad como una
individualidad de derecho.
Las sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que
destacan los siguientes:
Segn el predominio de los elementos
Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina el
elemento personal. Son las sociedades en nombre colectivo y en
comandita simple.
Sociedades Intermedias: En estas sociedades no est muy claro el
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
01)Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en
Unidad politcnica para el desarrollo y la competitividad empresarial. Mxico: Instituto
Politcnico Nacional, pp. 5-55.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
2/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
6
elemento predominante. Son la Sociedad de Responsabilidad Limitada y
la Comandita por Acciones.
Sociedades Capitalistas: En estas sociedades domina el capital social.
En esta clasificacin se incluyen las Sociedades Annimas y las
Cooperativas.
Segn su T ipo de Capital
Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado, ya que parte del
capital productivo que participa por entero en la produccin de la
mercanca, transfiere su valor por partes al nuevo producto.
Capital Variable: El capital social puede disminuir y aumentar conforme
el avance de la sociedad, sin trmites y procedimientos demasiado
complejos.
1 Qu es una sociedad mercantil?
Se considera sociedad mercantil aquella que existe bajo una denominacin o
razn social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas
llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realizacin de unfin comn de carcter econmico con propsito de lucro.
Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que sta
tenga personalidad jurdica, esto significa que la sociedad es una entidad de
derecho, es un ser ficticio que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual
que una persona natural, es susceptible de ser representada y de actuar por si
en la vida de los negocios. Un elemento que da personalidad jurdica a la
sociedad, es que cuenta con un domicilio propio, distinto del que pudiera tenercada uno de los socios, ya que queda estipulado en la escritura social, por la
misma razn la sociedad posee un nombre propio, segn sea el tipo de
sociedad.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
3/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
7
A continuacin se citan algunos de los principales datos que deber contener
una escritura constitutiva de una sociedad mercantil.
Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales
que integran la sociedad.
El objeto o giro de la sociedad.
Su razn o denominacin social.
Su duracin en la sociedad.
La cantidad que cada socio aporta como capital, especificando elimporte en efectivo y en especie.
El nombramiento de los administradores, sus facultades y la designacin
de los que debern hacer uso de la firma social.
Domicilio de la sociedad.
La forma en que se repartirn las utilidades entre los socios as como las
prdidas.
Los casos especficos en que la sociedad deber disolverse
anticipadamente y la forma en que deber efectuarse la liquidacin.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
4/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
8
1.1 Caractersticas de las Sociedades Mercantiles
Al momento de constituirse una sociedad mercantil a la vida jurdica, se
constituye una nueva persona. Es un sujeto jurdico que tiene capacidad de
goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas que la conforman o que
la integran y que crean una sociedad con derechos y obligaciones
mencionadas a continuacin:
Capacidad jurdica: Es la aptitud de ser titular de derechos y
obligaciones pero en materia mercantil la capacidad est limitada o
condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que slo puede
tener derechos y obligaciones que estn contenidas dentro de su objeto
social.
Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de
bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad
mercantil y se clasifica en los siguientes grupos:
a) Patrimonio Activo: Se refiere a los bienes y derechos de una
sociedad que pueden ser aportados al momento de la
constitucin de la sociedad mercantil en un aumento de capital,
en un aumento del haber social o con las ganancias obtenidas
por la sociedad.
b) Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad est
constituido por las obligaciones de la misma y stas se pueden
adquirir desde el momento de la creacin de la sociedadmercantil, consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer.
Nombre: En derecho mercantil se le llama tambin denominacin
razn social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a
una individualidad, distinguindola de las dems.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
5/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
9
Domicilio: Lugar sede de negocios de una sociedad mercantil. En
materia de sociedades mercantiles el domicilio por prctica comn se
determina en una ciudad, sin especificar nmero, calle o colonia. Una
persona moral o sociedad mercantil puede tener uno o dems domicilios
siempre y cuando esto quede plasmado en el acta constitutiva, puedesealar un domicilio principal y varios accesorios. Al domicilio principal
se le conoce como domicilio matriz y a los accesorios como sucursales.
Para efectos legales puede utilizar uno u otro indistintamente.
Nacionalidad: La nacionalidad de las sociedades mercantiles ser
mexicana cuando las mismas se conformen de acuerdo a las leyes de
nuestro pas, y que establezcan su domicilio en el mismo. En caso
contrario se consideran extranjeras.
Que funciona bajo una razn social la responsabilidad de los socios es
subsidiaria, ilimitada y solidaria. La razn social es el nombre de la
empresa: que se forma con el nombre de uno o ms socios y cuando no
aparezcan todos, se agregaran las palabras y compaa, o sus
abreviaturas y Ca.. Cuando uno de los socios cuyo nombre haya
figurado en la razn social, se separe de la sociedad y siga la misma
razn social, cuando el nombre de una empresa lo adopte o siga usando
una nueva sociedad que haya adquirido los derechos y obligaciones del
negocio anterior cuyo nombre o razn social ha traspasado
responsabilidad subsidiaria es la que tienen los socios en segundo
trmino.
Responsabilidad ilimitada. Es la que obliga a los socios en forma
amplsima, sin reconocer lmites, a pagar las deudas de la sociedad, aun
con sus bienes particulares.
Responsabilidad solidaria. Es la que obliga a cada uno de los socios a
responder por la totalidad de las deudas y no por la parte proporcional a
su capital invertido
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
6/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
10
1.2 Los tipos de contrato que existen:
Contrato Bilateral . Cuando intervienen dos socios, o bien, dos
accionistas.
Contrato Plurilateral. Cuando intervienen ms de dos socios,
accionistas o cooperativistas,
Contrato Oneroso. Supuesto que los socios, accionistas o
cooperativistas reciben provechos y gravmenes recprocos.
Contrato Formal. En virtud de que el contrato social debe
formularse por escrito elevarse a escritura pblica e inscribirse en
el Registro Pblico de Comercio.
1.3 Personalidad jurdica de la sociedad mercantil
Cuando el contrato de sociedad mercantil ha sido protocolizado ante notario
pblico e inscrito en el Registro Pblico de Comercio, la sociedad como ente
moralnace jurdicamente adquiriendo personalidadjurdica, es decir, idoneidad
para ser sujeto de derechos y obligaciones, o en otras palabras, capacidad
para contratar.
Las sociedades no inscritas en el Registro Pblico de Comercio que no se
hayan exteriorizado, como tales frente a terceros, consten o no de escritura
pblica, tendrn personalidadjurdica.
Nota: Las sociedades no inscritas en el Registro Pblico de Comercio que no se
hayan exteriorizado, como tales frente a terceros, consten o no de escritura
pblica, tendrn personalidad jurdica.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
http://www.monografias.com/trabajos13/elcontr/elcontr.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/cont/cont.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos15/etica-axiologia/etica-axiologia.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/personalidad/personalidad.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/personalidad/personalidad.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/personalidad/personalidad.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/personalidad/personalidad.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/personalidad/personalidad.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/personalidad/personalidad.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos15/etica-axiologia/etica-axiologia.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/cont/cont.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/elcontr/elcontr.shtml -
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
7/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
11
2. Requisitos de Inscripcin para Personas Individuales y Jurdicas
-Descargar el software denominado SOLCEDI y generar el requerimiento de
Certificado de Firma Electrnica Avanzada.
-Acudir a la ALAC con lo siguiente:
- Tratndose de personas fsicas: Copia certificada, copia fotosttica
certificada por un funcionario pblico y fotocopia simple del acta de nacimiento
(copia certificada para cotejo).
- Tratndose de mexicanos por naturalizacin: Original o copia certificada y
fotocopia simple de la carta de naturalizacin expedida por autoridad
competente debidamente certificada o legalizada, segn corresponda (originalo copia certificada para cotejo).
- Tratndose de extranjeros original y fotocopia simple del documento
migratorio vigente que corresponda, emitido por autoridad competente con la
debida autorizacin para realizar los actos o actividades que manifiesten en su
aviso. (original para cotejo). Asimismo, debern proporcionar fotocopia
debidamente certificada, legalizada o apostillada por autoridad competente con
que acrediten su nmero de identificacin fiscal del pas en que residan,
cuando tengan obligacin de contar con este en dicho pas.
Original y fotocopia de identificacin oficial del contribuyente (original para
cotejo). Original y fotocopia de Comprobante de domicilio fiscal (original para
cotejo).
En caso de contribuyentes que perciban ingresos exclusivamente por concepto
de salarios y/o intereses no ser necesario presentar este comprobante.
- Tratndose de Personas Morales: Copia certificada y fotocopia simple del
documento constitutivo debidamente protocolizado (copia certificada para
cotejo).
- Tratndose de personas distintas a sociedades mercantiles: Original o copia
certificada y fotocopia simple del documento constitutivo de la agrupacin o, en
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
8/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
12
su caso, fotocopia simple de la publicacin en el rgano oficial, peridico o
gaceta (original o copia certificada para cotejo).
- En caso de Asociaciones en Participacin: Fotocopia simple del contrato de la
asociacin en participacin, con firma autgrafa del asociante y asociados o
sus representantes legales (original para cotejo).
- En caso de Fideicomiso: Original y fotocopia simple del contrato de
fideicomiso, con firma autgrafa del fideicomitente, fideicomisario o sus
representantes legales, as como del representante legal de la institucin
fiduciaria (original para cotejo).
- En caso de Sindicatos: Original y fotocopia simple del estatuto de la
agrupacin y de la resolucin de registro emitida por la autoridad laboralcompetente (original para cotejo).
-En caso de dependencias de la Administracin Pblica Federal: Estatal o
Municipal, centralizada, descentralizada o desconcentrada, podrn realizar el
trmite mediante la exhibicin de fotocopia simple del precepto jurdico
contenido en ley, reglamento, decreto, estatuto o otro documento legal donde
conste su existencia o constitucin.
-Tratndose de personas morales de carcter agrario o social: (Distintas a
Sndicatos) Las mismas podrn realizar el trmite exhibiendo original o copia
certificada y fotocopia simple del documento en virtud del cual se hayan
constituido o hayan sido reconocidas legalmente por la autoridad competente.
-Tratndose de residentes en el extranjero: Con o sin establecimiento
permanente en Mxico, deber acompaar original y fotocopia simple del
documento notarial con el que haya sido designado el representante legal para
efectos fiscales (original para cotejo).
-Las personas morales residentes en el extranjero: Debern proporcionar,
adems de su nmero de identificacin fiscal del pas en que residan, cuando
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
9/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
13
tengan obligacin de contar con ste en dicho pas, su documento constitutivo
debidamente apostillado o certificado, segn proceda. Cuando el documento
constitutivo conste en idioma distinto al espaol deber presentarse una
traduccin autorizada.
Original y fotocopia de identificacin oficial del representante legal (original para
cotejo). Original y fotocopia de comprobante de domicilio fiscal (original para
cotejo). Copia certificada del poder general para actos de dominio o de
administracin del representante legal.
-Tratndose de dependencias de la Administracin Pblica Federal: Estatal o
Municipal, centralizada, descentralizada o desconcentrada, podr realizarse el
trmite a travs de funcionario pblico competente de la dependencia de que
se trate, el cual deber demostrar que cuenta con facultades suficientes para
representar a dicha dependencia para ello deber acreditar su puesto y
funciones mediante la presentacin de original y fotocopia de su nombramiento,
de su credencial vigente expedida por la entidad correspondiente (original para
cotejo) y en su caso, fotocopia simple del precepto jurdico contenido en ley,
reglamento, decreto, estatuto u otro documento jurdico donde conste su
facultad para fungir con carcter de representante de la entidad de la cual
pretende tramitar su Certificado de Firma.
Tanto personas fsicas como personas morales debern de presentar adems
lo siguiente:
-Disco magntico de 3.5 con el archivo con terminacin .req, que gener el
SOLCEDI.
- Formato Solicitud de Firma Electrnica Avanzada (Persona Moral / Persona
fsica) (duplicado).
2.1 Constitucin que rige las Sociedades Mercantiles
La Constitucin es el acto por medio del cual una sociedad mercantiladquiere
personalidad jurdica. En este acto jurdico sobresalen dos aspectos de cuyo
cumplimiento depende la regularidad de la sociedad:
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantilhttp://es.wikipedia.org/wiki/Personalidad_jur%C3%ADdicahttp://es.wikipedia.org/wiki/Personalidad_jur%C3%ADdicahttp://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantil -
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
10/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
14
a) La constitucin ante fedatario pblico
b) Su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
Otro aspecto importante, que es un requisito para la inscripcin del Registro
Pblico de Comercio: es la autorizacin del Estado por parte de la Secretara
de Relaciones Exteriores.
Las clusulas en cuestin son:
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y
las facultades de los administradores.
IX.- El nombramiento de los administradores y la designacin de los que
han de llevar la firma social.
X.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre
los miembros de la sociedad.
XI.- El importe del fondo de reserva.
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente
XIII.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de
proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido
designados anticipadamente.
2.2 Clusulas Accidentales
Son las estipulaciones otorgadas por los socios que sin estar previstas en la
ley, siendo lcitas y no contrarias al contenido normativo que de orden
imperativo e irrenunciable se contiene en la ley, tambin son vlidas.
Clusula Calvo
Al constituirse la sociedad deber definir su posicin sobre la admisin oexclusin de socios extranjeros en caso afirmativo, y siempre que la Ley de
Inversin Extranjera y la normatividad complementaria as lo autorice, deber
incorporarse en los estatutos la clusula Calvode admisin de extranjeros, es
decir, que los extranjeros que lleguen a tener participacin en la sociedad, al
momento de su constitucin o en cualquier tiempo ulterior, conviene en
Nota: Otro aspecto importante, que es un requisito para la inscripcin del
Registro Pblico de Comercio: es la autorizacin del Estado por parte de la
Secretara de Relaciones Exteriores.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
http://es.wikipedia.org/wiki/Carlos_Calvohttp://es.wikipedia.org/wiki/Carlos_Calvo -
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
11/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
15
considerarse como nacional respecto de dicha inversin y de no invocar por lo
mismo la proteccin de su gobierno bajo la pena de perder su inversin o
participacin en beneficio de la Nacin.
1. Sociedad con clusula de exclusin de extranjeros:
Que autoriza el Artculo 8o. del Reglamento citado, que lleva la siguiente
estipulacin:
"Ninguna persona extranjera fsica o moral podr tener participacin
social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algn
motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente, por
cualquier motivo o evento llegare a adquirir una participacin social o a
ser propietario de una o ms acciones, contraveniendo as lo establecido
en el prrafo anterior, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin
ser nula y por tanto cancelada y sin ningn valor la participacin social
de que se trata y los ttulos que la representen, tenindose por reducido
el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin
cancelada".
Este tipo de Sociedad Mercantil no necesita permiso de la Secretara de
Relaciones Exteriores para celebrar contratos con cualquieradependencia del Gobierno, pudiendo sus acciones ser al portador.
2. Sociedad con el 51% obligatorio de socios mexicanos:
Esta sociedad se considera mexicana para los efectos de normas de la
Comisin Nacional de InversionesExtranjeras, debindose insertar en la
Escritura Constitutiva la siguiente estipulacin:
"Todo extranjero, que en el acto de la constitucin o en cualquier tiempo
ulterior, adquiera un inters o participacin social en la Sociedad, se
considerar por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y
otra, y se entender que conviene en no invocar la proteccin de su
gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho
inters o participacin social en beneficio de la Nacin Mexicana".
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
http://www.monografias.com/trabajos13/libapren/libapren.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/nuevmicro/nuevmicro.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/nuevmicro/nuevmicro.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/cont/cont.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos4/derpub/derpub.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos4/leyes/leyes.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos12/cntbtres/cntbtres.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/meti/meti.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos7/tain/tain.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos4/derpub/derpub.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/origenestado/origenestado.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos4/derpub/derpub.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos7/tain/tain.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/meti/meti.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos12/cntbtres/cntbtres.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos4/leyes/leyes.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos4/derpub/derpub.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/cont/cont.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/nuevmicro/nuevmicro.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/nuevmicro/nuevmicro.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/libapren/libapren.shtml -
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
12/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
16
Adems de lo anterior, se har constar que el capital social deber estar
suscrito por mexicanos en un 51% y el 49% restante, podr ser adquirido por
personas fsicas, morales o unidades econmicas extranjeras, o por empresas
mexicanas en que participe mayoritariamente el capital extranjero, siempre que
no tenga cualquier facultad de determinar el manejo de esta sociedad. Cuandoel capital est representado por ttulos al portador no podrn ser adquiridos por
extranjeros sin la aprobacin previa de la Comisin Nacional de Inversiones
Extranjeras y en este caso, se convertirn en nominativos.
3. Sociedad con clusula de libre admisin de extranjeros:
Que autoriza el Artculo 2o. del Reglamento citado anteriormente.
Estas Sociedades Mexicanas, debern insertar en la Escritura Constitutiva lamisma estipulacin vista en el punto II, es decir, "Todo extranjero, que en el
acto de la constitucin o que en cualquier tiempo ulterior, adquiera un inters o
participacin social en la sociedad, se considerar por ese simple hecho
2.3 Procedimientos de Constitucin
El Derecho Societario Mercantil ha reconocido dos procedimientos diversos
para constituir una sociedad mercantil, sin embargo la constitucin pblica slo
sta autorizado, para las Sociedades Annimas:
Instantneo o Simultneo: Los socios con proyecto ya establecido
acuden ante el notario o corredor pblico a realizar el acto de
constitucin y en l se destaca el hecho de que el capital social se
integra con la aportacin de los socios comparecientes y no necesita de
participacin del pblico (Art. 5 LGSM).
Pblica o Sucesiva: La integracin del capital social se requiere atraersocios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores
aportando su participacin pecuniaria de modo que vayan suscribiendo
paulatinamente su adhesin mediante el pago de sus aportaciones (Art.
92-102 LGSM).
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
http://www.monografias.com/trabajos11/empre/empre.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos12/cntbtres/cntbtres.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/meti/meti.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/meti/meti.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos12/cntbtres/cntbtres.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos11/empre/empre.shtml -
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
13/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
17
Con el objeto de que puedan compensar prdidas o bien hacer frente a
oscilaciones de su valores, la ley establece que las sociedades debern
separar el 5% de sus utilidades repartibles de cada ejercicio social hasta
alcanzar la quinta parte del capital social y as integrar el fondo de reserva que
puede ser legal o bien estatutaria y aun voluntaria en los casos que as
determinen los socios.
Proceso Constitutivo
El proceso constitutivo de una Sociedad Mercantil, podemos resumirlo en los
siguientes pasos:
1. Formular un proyectodel contrato socialconstitutivo.
2. Solicitar permiso para la constitucin de la sociedad, ante la Secretara
de Relaciones Exteriores.
3. Obtener el permiso enunciado en el punto anterior.
4. Acudir al notario pblico y conjuntamente confeccionar el contratosocial
definitivo.
5. Protocolizar ante notario pblico el contrato social.
6. El notario pblico registra e inscribe el contrato social en el RegistroPblico de Comercio.
2.4 Permisos que otorga la Secretara de Relaciones Exteriores
Los permisos que otorga la Secretara de Relaciones Exteriores para la
constitucin de Sociedades Mercantiles, con apoyo al Decreto de 29 de junio
de 1944, a la Ley Orgnica de la fraccin 1 del Artculo 27 Constitucional y en
su Reglamento.
- Funciones reservadas exclusivamente al estado por tratarse de reas
estratgicas.
Estn reservadas de manera exclusiva al Estado las funciones que
determinen las leyesen las siguientes reas estratgicas:
Nota: Con el objeto de que puedan compensar prdidas o bien hacer frente a
oscilaciones de su valores, la ley establece que las sociedades debern separar el
5% de sus utilidades repartibles de cada ejercicio social hasta alcanzar la quinta
parte del capital social y as integrar el fondo de reserva que puede ser legal o bien
estatutaria y aun voluntaria en los casos que as determinen los socios.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
http://www.monografias.com/trabajos14/administ-procesos/administ-procesos.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos12/pmbok/pmbok.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/elcontr/elcontr.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/cont/cont.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos12/elorigest/elorigest.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos7/mafu/mafu.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos4/leyes/leyes.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos4/leyes/leyes.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos7/mafu/mafu.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos12/elorigest/elorigest.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/cont/cont.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/elcontr/elcontr.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos12/pmbok/pmbok.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/administ-procesos/administ-procesos.shtml -
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
14/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
18
Petrleo y dems hidrocarburos.
Petroqumica bsica.
Electricidad.
Generacin de energa nuclear.
Minerales radioactivos.
Comunicacin va satlite.
Telgrafos.
Radiotelegrafa.
Correos.
Ferrocarriles.
Emisin de billetes.
Acuacin de moneda.
Control, supervisiny vigilancia de puertos, aeropuertos y helipuertos y
Las dems que expresamente sealen las disposiciones legales
aplicables.
- Actividades econmicas y sociedades que estn reservadas de manera
exclusiva a mexicanos con clusulas de exclusin de extranjeros.
Las actividades econmicas y sociedades que se mencionan a continuacin,
estn reservadas de manera exclusiva a mexicanos o a sociedades mexicanascon clusula de exclusin de extranjeros:
Transporte terrestre nacional de pasajeros, turismo y carga, sin incluir
los serviciosde mensajera y paquetera.
Comercio al por menor de gasolina y distribucin de gas licuado de
petrleo.
Servicios de radiodifusin y otros de radio y televisin, distintos de
televisinpor cable.
Uniones de crdito.
Instituciones de banca de desarrollo, en los trminos de la Ley de la
materia.
La prestacin de los servicios profesionales y tcnicos que
expresamente sealen las disposiciones legales aplicables.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
http://www.monografias.com/trabajos13/conce/conce.shtmlhttp://www.monografias.com/Turismo/index.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/verific-servicios/verific-servicios.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos11/travent/travent.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos10/gase/gase.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos10/petro/petro.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/radio/radio.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos5/adoles/adoles.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos5/adoles/adoles.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/econo/econo.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos12/desorgan/desorgan.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos10/lamateri/lamateri.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/verific-servicios/verific-servicios.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/verific-servicios/verific-servicios.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos10/lamateri/lamateri.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos12/desorgan/desorgan.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/econo/econo.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos5/adoles/adoles.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos5/adoles/adoles.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/radio/radio.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos10/petro/petro.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos10/gase/gase.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos11/travent/travent.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/verific-servicios/verific-servicios.shtmlhttp://www.monografias.com/Turismo/index.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/conce/conce.shtml -
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
15/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
19
La inversin extranjerano podr participar en las actividades y sociedades
mencionadas en el presente artculo directamente, ni a travs de
fideicomisos, convenios, pactos sociales o estatutarios, esquemas de
piramidacin, u otro mecanismo que les otorgue control o participacin
alguna.
2.5 Tipos de Sociedades Mercantiles
Asociacin Civil (A.C.).
Sociedad Civil (S. C.).
Sociedad en Nombre Colectivo.
Comandita Simple (S. en C.).
Sociedad Annima (S.A.).
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R. L.).
Sociedad Cooperativa.
Asociacin en Participacin (A. P.).
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. DE R. L.).
Sociedad Cooperativa.
Asociacin en Participacin (A. P.).
Sociedad Mutualista de Seguros de Vida o de Daos.
Sociedad Nacional de Crdito y/o Institucin de Banca de Desarrollo (S.N. C.).
Institucin de Banca Mltiple.
Sociedad de Responsabilidad Limitada Micro industrial (S. de R. L. MI).
Sociedad de Solidaridad Social (S. de S. S.).
Organizaciones Auxiliares del Crdito.
Asociaciones Rurales de Inters Colectivo (ARIC).
Sociedades de Produccin Rural (SPR).
Sociedad Financiera de Objeto Limitado (SOFOL).
Agrupaciones Financieras.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
http://www.monografias.com/trabajos13/comer/comer.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/control/control.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/control/control.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/comer/comer.shtml -
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
16/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
20
ASOCIACIN CIVIL
SIGLAS: A. C.
Ley que la regula Cdigo Civil (local).
Caractersticas- Fin comn no prohibido por la ley (cultural, deportivo, etc.).
- No tiene carcter preponderantemente econmico.
Proceso de constitucin
Por contrato privado, pero para que tenga personalidad jurdica propia y surta
efectos frente a terceros, se deber otorgar en escritura pblica e inscribirse en el
Registro Pblico de personas morales no lucrativas.
Nombre Razn social o denominacin.
Capital social Sin capital social, pero con un patrimonio basado en cuotas.
Reservas Sin obligacin de constituirlas.
Nmero de asociados Mnimo: 2 - Mximo: ilimitado.
Documentos que acreditan
al asociadoReconocimiento de admisin por la asamblea.
Responsabilidad de los
asociadosAdministradores ilimitadamente.
Participacin de
extranjerosSegn actividades.
rganos sociales y de
vigilancia
- Asamblea general.
- Director (es).
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
17/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
21
SOCIEDAD CIVIL
SIGLAS: S. C.
Ley que la regula Cdigo Civil (local).
CaractersticasSu fin es comn y preponderantemente econmico pero no constituye una especulacin
comercial.
Proceso de constitucin
Por contrato privado, pero para que tenga personalidad jurdica propia y surta efectos frente
a terceros, se deber otorgar en escritura publica e inscribirse en el Registro Publico de
Personas Morales No Lucrativas.
Nombre Razn social o denominacin.
Capital social No requiere de un capital social, pero si existe este, siempre ser fijo debiendo sealarse laaportacin de cada socio.
Reservas Sin obligacin de constituirlas.
Nmero de socios Mnimo: 2 - Mximo: ilimitado.
Documentos que acreditan al
socioReconocimiento de admisin por la asamblea
Responsabilidad de los
socios
Responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios que administren, los dems
socios slo estarn obligados con su aportacin, salvo convenio en contrario.
Participacin de extranjeros Segn actividades.
rganos sociales y vigilancia- Asamblea general.
- Socios administradores.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
18/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
22
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
SIGLAS: No tiene
Ley que la regula Ley General de Sociedades Mercantiles.
CaractersticasLos socios responden de modo subsidiario, solidario e ilimitadamente de las obligaciones
sociales.
Proceso de constitucin
Simultnea:
- Junta de socios para hacer proyecto de estatutos.
- Autorizacin de la S.R.E.
- Protocolizacin ante notario pblico
- Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio
NombreRazn social (si se separase el socio que dio su nombre para la razn social se aadir la
palabra "Sucesores", tambin si la razn social se est transfiriendo) y Compaa.
Capital social No establece mnimo.
Reservas 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo.
Nmero de socios Mnimo: 2 - Mximo: ilimitado.
Documentos que acreditan al
socioEscritura constitutiva.
Responsabilidad de los
socios
Todos los socios responden de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada de las
obligaciones sociales.
Participacin de extranjeros Catalogada.
rganos sociales y de
vigilancia
- Junta de socios.
- Administrador(es).
- Interventor que vigila los actos de los administradores.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
19/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
23
COMANDITA SIMPLE
SIGLAS: S. EN C.
Ley que la regula Ley General de Sociedades Mercantiles.
Caractersticas Tiene 2 clases de socios: comanditados y comanditarios
Proceso de
constitucin
Simultnea:
- Junta de socios para hacer proyecto de estatutos.
- Autorizacin de la S.R.E.
- Protocolizacin ante Notario Pblico.
- Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
Nombre Razn social (el socio que preste su nombre para la razn social es considerado por ellocomanditado).
Capital social No establece mnimo.
Reservas 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo.
Nmero de socios Mnimo: 2 - Mximo: ilimitado.
Documentos que
acreditan al socioEscritura constitutiva.
Responsabilidad de los
socios
A.- Comanditados: solidaria, subsidiaria e ilimitadamente.
B.- Comanditario: aportaciones, salvo que haya tomado parte en alguna operacin o
habitualmente hubiese administrado los negocios de la sociedad, responder
solidariamente frente a terceros hasta el monto de sus aportaciones.
Participacin de
extranjerosCatalogada
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
20/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
24
SOCIEDAD ANNIMA
SIGLAS: S. A.
Ley que la regula Ley General de Sociedades Mercantiles
Caractersticas- Capital representado por acciones nominativas.
- Socios obligados al pago de sus acciones, ya sea en efectivo o en especie.
Proceso de constitucin
Simultnea:
- Asamblea de accionistas para hacer proyecto de estatutos.- Autorizacin de la S.R.E.
- Protocolizacin ante notario pblico.
- Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
Nota: Slo para la S.A. opera la constitucin sucesiva, por suscripcin pblica.
Nombre Denominacin.
Capital social Mnimo fijo $50,000.00 (la ley dice $50000,000.00).
Reservas 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo.
Nmero de socios Mnimo: 2 - Mximo: ilimitado.
Documentos que acreditan al
socioAccin.
Responsabilidad de los
socios
Hasta por el monto de sus acciones (aportacin).
Administradores ilimitadamente.
Participacin de extranjeros Catalogada
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
21/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
25
rganos de vigilancia
- Asamblea general de accionistas.
- Consejo de administracin o administrador nico
- Comisario(s)
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
22/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
26
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SIGLAS: S. DE R. L.
Ley que la regula Ley General de Sociedades Mercantiles.
Caractersticas Las partes sociales no pueden estar representadas por ttulos negociables y son indivisibles.
Proceso de constitucin
Simultnea:
- Junta de socios para hacer proyecto de estatutos.
- Autorizacin de la S.R.E.
- Protocolizacin ante notario pblico
- Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
Nombre Razn social o denominacin.
Capital socialMin.: $3,000.00 (La ley dice $3000,000.00), debiendo estar pagado al momento de la
constitucin, mnimo el 50%
Reservas 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo
Nmero de socios Mnimo: 2 - Mximo: 50
Documentos que acreditan al
socioEscritura constitutiva (parte social).
Responsabilidad de los
sociosHasta por el monto de su parte social.
Participacin de los socios Catalogada.
rganos de vigilancia
- Asamblea de socios.
- Gerente (s).
- Consejo de vigilancia.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
23/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
27
SOCIEDAD COOPERATIVA ORDINARIA O DE PARTICIPACIN ESTATAL)
S. C. L. LIMITADA)
S. C. S. SUPLEMENTADA)
Ley que la regula Ley General de Sociedades Cooperativas
Caractersticas
- DE CONSUMIDORES DE BIENES Y/O SERVICIOS (ART.22)
- DE PRODUCTORES DE BIENES Y/O SERVICIOS (ART.27)
- DE AHORRO Y PRESTAMO (LEY DE AHORRO Y CREDITO POPULAR)
Proceso de constitucin
- Acta de asamblea general.
- Certificacin de firmas ante notario pblico, corredor pblico, juez de distrito, etc.
- Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
- Aviso del Registro Pblico de Comercio a la Secretara de Desarrollo Social con copia
certificada de todos los documentos de inscripcin para que la propia dependencia integre y
actualice la estadstica nacional de sociedades cooperativas.
Nombre Denominacin.
Capital social No establece mnimo, pero siempre sern de capital variable.
Reservas
El fondo de reserva se constituir con el 10 al 20% de los rendimientos que obtengan las
sociedades cooperativas en cada ejercicio social. El fondo de reserva podr ser delimitado
en las bases constitutivas, pero no ser menor del 25% del capital social en las S.C. de
productores y del 10% en las de consumidores. Este fondo podr ser afectado cuando lo
requiera la sociedad para afrontar las prdidas o restituir el capital de trabajo, debiendo ser
reintegrado al final del ejercicio social, con cargo a los rendimientos (fondo de previsin
social y fondo de educacin cooperativa).
Nmero de socios Mnimo: 5 - Mximo: ilimitado.
Documentos que acreditan al
socioCertificados de aportacin.
Responsabilidad de los
socios
Limitada: hasta por el monto de su aportacin.
Suplementada: responden los socios a prorrata hasta por la cantidad determinada en el acta
constitutiva.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
24/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
28
Participacin de extranjerosLibre. Conforme al objeto social, sin rebasar los lmites que seala la Ley de Inversin
Extranjera.
rganos sociales y de
vigilancia
- Consejo superior del cooperativismo.
- Asamblea de socios.
- Consejo de administracin.
- Consejo de vigilancia.
- Vigilada por las dependencias locales o federales que, de acuerdo con sus atribuciones,
deban intervenir en su buen funcionamiento.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
25/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
29
ASOCIACIN EN PARTICIPACIN
SIGLAS: A. P.
Ley que la regula Ley General de Sociedades Mercantiles.
Caractersticas- Sociedad oculta.
- Sin personalidad jurdica propia.
Proceso de constitucin - Por contrato privado que conste por escrito.
Nombre No tiene, se utiliza el nombre del asociante.
Capital social No hay capital social, slo aportaciones.
Reservas Sin obligacin de constituirla.
Nmero de socios Mnimo: 2 - Mximo: ilimitado.
Documentos que acreditan al
socioContrato.
Responsabilidad de los
socios
- Asociante: ilimitada.
- Asociado: sin responsabilidad.
Participacin de extranjeros Sin restriccin.
rganos sociales y de
vigilancia
- No existe rgano social
- nicamente se maneja por el asociante que obra en nombre propio.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
26/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
30
SOCIEDAD MUTUALISTA DE SEGUROS DE VIDA O DE DAOS
NO UTILIZA SIGLAS
Ley que la regula Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros.
Caractersticas - Se constituye siguiendo el modelo de la sociedad annima pero con elementos especialesque regula la Ley de la materia, dependiendo del riesgo que ampare y limitada a laautorizacin que emita la S.H.C.P. de manera intransferible.
Proceso de constitucin- Escritura pblica y protocolizaciones.- Autorizacin de la S.H.C.P. y de la Comisin Nacional de Seguros y Fianzas.- Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
Nombre Denominacin limitativa en palabras, como seguro, coaseguro, reaseguro y aseguradora.
Capital social
Monto en Unidades de Inversin que ser fijado por la S.H.C.P. segn el ramo o ramos queautorice, pudindose modificar por acuerdo de la misma Secretara durante el primertrimestre de cada ao. Puede ser fijo o variable, pero si es variable, el mnimo obligatorioser sin derecho a retiro.
Reservas
- Fondo Ordinario de Reserva: 10% anual de las utilidades hasta alcanzar el 75% del importedel capital social pagado- Reservas Tcnicas: De riesgo, de obligaciones pendientes de cumplir y las demsprevistas en la Ley.
Nmero de socios Mnimo: 2, - Mximo: ilimitado.
Documentos que acreditan al
socio
- Acciones ordinarias, de voto limitado en aseguradoras mayoritariamente mexicanas.- Acciones serie E y M en aseguradoras mayoritariamente extranjeras o filiales deinstituciones financieras del exterior.
Responsabilidad de los
sociosHasta por el monto de sus acciones.
Participacin de extranjeros Capital mayoritariamente extranjero o filial de instituciones financieras del exterior.
rganos sociales y de
vigilancia
- Asamblea de socios.- Consejo de administracin con aprobacin expresa de la S.H.C.P.- Director general con aprobacin expresa de la S.H.C.P.- Comisarios.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
27/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
31
SOCIEDAD NACIONAL DE CRDITO Y/O INSTITUCIN DE BANCA DE DESARROLLO
SIGLAS: S. N. C.
Ley que la regula Ley de Instituciones de Crdito (Ley Reglamentaria del Servicio Pblico de Banca y
Crdito).
Caractersticas- Son entidades de la administracin pblica federal.
- Personalidad jurdica y patrimonio propios.
Proceso de constitucin
- Creadas por decreto del Ejecutivo Federal que se publica en el D.O.F.
- La S.H.C.P. expide los reglamentos orgnicos de cada sociedad, publicndolos en el
D.O.F.
- Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio del Decreto y del Reglamento Orgnico.
Nombre Denominacin.
Capital socialEl mnimo legal ser el que establezca la S.H.C.P., el cual deber estar ntegramente
pagado.
Reservas El equivalente al 100% de su capital.
Nmero de socios La ley no seala limitaciones diversas en serie "a".
Documentos que acreditan
al socio
Certificados de aportacin patrimonial, series "a" (66% emitidos en un ttulo nico, siendo
intransmisibles y en ningn caso podr cambiarse su naturaleza o los derechos que
confieran al gobierno federal) y "b" (34% la S.H.C.P. sealar la forma, proporcin y demscondiciones aplicables a la suscripcin, tenencia y circulacin de los certificados series "b")
con lmite de participacin por cada socio hasta el 5% del capital social.
Responsabilidad de los
sociosEn proporcin a las aportaciones y hasta ese lmite.
Participacin de extranjeros Exclusin total.
rganos sociales y de
vigilancia
- Consejo directivo.
- Director general.- Dos comisarios y sus respectivos suplentes:
a).- Uno designado por los socios "a" (gobierno federal por conducto de la Secretara de la
Contralora y Desarrollo Administrativo).
b).- Otro por los socios "b" representados por la comisin consultiva
- Comisin Nacional Bancaria.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
28/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
32
INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE
No utiliza siglas.
Ley que la regula Ley de Instituciones de Crdito.
Caractersticas De inters pblico y privado.
Proceso de constitucin
- Autorizacin expresa del gobierno federal, por conducto de la S.H.C.P.
- Opinin del Banco de Mxico y de la C.N.B.V., debiendo reunir los siguientes requisitos:
- Estar constituida como S.A. de capital fijo
- Otorgar depsito en moneda nacional (M.N.) a favor de la Tesorera de la Federacin, por
una cantidad igual al 10% del capital mnimo con que deba operar la sociedad
- Tener como objeto social la "prestacin del servicio de banca y crdito"
- Establecer su domicilio en territorio nacional
- Presentar proyecto de estatutos
- Presentar plan general de funcionamiento
- La dems informacin y documentacin que a juicio de la S.H.C.P. se requiera para el
efecto e inscribirse en el registro pblico de comercio.
- La disolucin y liquidacin se regir por lo dispuesto en la Ley de Proteccin al Ahorro
Bancario Cap. X y XI, la L.G.S.M. y el art.29 de la L.I.C.
Nombre Denominacin.
Capital social
El mnimo ser la cantidad equivalente al 0.12% de la suma del capital neto que alcancen en
su conjunto dichas instituciones, al 31 de diciembre del ao inmediato anterior, siempre ser
fijo y podr contener acciones tipo "L" y O (de libre suscripcin y voto limitado). Cuando se
inscriba ms del 5% del capital social en acciones serie O del capital ordinario, se deber
contar con la autorizacin de la S.H.C.P. y la C.N.B.V. No podrn participar en forma alguna
las personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad.
Reservas
Las que marque la Ley de Instituciones de Crdito y las disposiciones administrativas
expedidas con base en la misma (reservas preventivas globales por calificacin de cartera,
etc.).
Nmero de socios Mnimo: 20 socios con 5% del capital social mximo, salvo autorizacin de la C.N.B.
Documentos que acreditan al
socioAcciones series "L" y "O".
Responsabilidad de los
sociosHasta por el monto de sus acciones.
Participacin de extranjeros Hasta el monto del capital social que autorice la S.H.C.P. por la C.N.B.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
29/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
33
rganos sociales y de
vigilancia
- Consejo de administracin con un mnimo de 5 y mximo de 15 consejeros, con sus
respectivos suplentes.
- Un Director General.
- rgano de vigilancia integrado por un Comisario de la serie "L" y uno por la serie "O", as
como sus respectivos suplentes.
- Vigilar la S.H.C.P. por conducto de la C.N.B.V.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
30/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
34
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA MICROINDUSTRIAL
S. DE R. L. MI
TRATNDOSE DE PERSONAS MORALES QUE SE DEDIQUEN A LA PRODUCCIN DE ARTESANAS
S. DE R. L. ART
Ley que la regula Ley Federal para el Fomento de la Micro Industria y la Actividad Artesanal.
Caractersticas De orden pblico e inters social.
Proceso de constitucin
- Adoptarn la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada con las modalidades que
prev la Ley Federal Para el Fomento de la Micro Industria y sin perjuicio de que puedan
adoptar otra forma legal.
- Slo podrn constituir este tipo de sociedades personas de nacionalidad mexicana que a
travs de la organizacin del trabajo y bienes materiales o incorpreos de que se sirvan, se
dediquen a la transformacin de bienes, que ocupen directamente hasta 15 trabajadores y
cuyas ventas anuales estimadas o reales no excedan de los montos que determine la
Secretara de Economa, as como aquellas unidades econmicas o personas fsicas que se
dediquen a la actividad artesanal.
- Formulado el contrato social, se pondr a consideracin de la Secretara de Economa,
quien lo examinar y har constar su visto bueno sobre su forma y contenido, u orientando
en caso contrario, a los interesados sobre los elementos que hayan omitido o deban
subsanarse. Una vez obtenido el visto bueno, los socios acreditarn su identidad y ratificarn
su voluntad de constituir la sociedad y de ser suyas las firmas que obren en el contrato
social, ante el personal autorizado del Registro Pblico de Comercio, el que proceder a
inscribirlo sin ms trmite.
Nombre Denominacin o razn social.
Capital socialEl que determine la Secretara de Economa mediante publicacin en el Diario Oficial de la
Federacin.
Reservas
Slo las que marque la Ley Federal para el Fomento de la Micro industria y la Actividad
Artesanal, as como las disposiciones administrativas expedidas con base en la misma por la
Secretara de Economa (ni las sociedades ni sus socios podrn participar en otras
sociedades micro industriales, pero si podrn agruparse).
Nmero de socios Mnimo: 2 mximo: ilimitado.
Documentos que acreditan al
socioCdula del padrn nacional de la micro industria.
Participacin de extranjeros Est prohibido por la ley.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
31/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
35
SOCIEDAD DE SOLIDARIDAD SOCIAL
SIGLAS: S. DE S. S.
Ley que la regula Ley de Sociedades de Solidaridad Social .
Caractersticas De inters pblico.
Proceso de constitucin
Contar con autorizacin previa del Ejecutivo Federal a travs de la Secretaria de la Reforma
Agraria, cuando se trate de industrias rurales, y de la Secretaria del Trabajo y Previsin Social
en los dems casos. Una vez obtenida dicha autorizacin, deber:
A) Celebrar una asamblea general de los interesados, de la que se levantar acta por
quintuplicado, donde aparezcan los comits ejecutivos de vigilancia, de admisin de socios,
as como el texto de las bases constitutivas, cuyas firmas de los interesados sernautentificadas ante notario pblico, debiendo comprobar su nacionalidad los otorgantes, con
su acta de nacimiento respectiva
B) Tener como objeto social la "creacin de fuentes de trabajo la prctica de medidas que
tiendan a la conservacin y mejoramiento de la ecologa la explotacin racional de los
recursos naturales la produccin, industrializacin y comercializacin de bienes y servicios
que sean necesarios y la educacin de los socios y de sus familiares en la prctica de la
solidaridad social, la afirmacin de los valores cvicos nacionales, la defensa de la
independencia poltica, cultural y econmica del pas y el aumento de las medidas que
tiendan a elevar el nivel de vida de los miembros de la comunidad".C) Los socios pueden ser personas fsicas de nacionalidad mexicana, en especial, ejidatarios,
comuneros, campesinos sin tierra, parvifundistas y personas que tengan derecho al trabajo,
que destinen una parte del producto de su trabajo a un fondo de solidaridad social y
D) Inscribirse en el registro que para tal efecto lleven las Secretaras de la Reforma Agraria y
del Trabajo y Previsin Social, hecho lo cual la sociedad tendr desde ese momento
personalidad jurdica propia.
Nombre Denominacin.
Capital social
Es un patrimonio social de carcter colectivo, constituido por las aportaciones de los socios,
as como de las que reciban de instituciones oficiales y de personas fsicas o morales ajenas
a la sociedad. Existiendo un fondo de solidaridad social que se integra con la parte
proporcional de las utilidades obtenidas que acuerden los socios aportar al mismo, as como
con los donativos que para dicho fin se reciban de instituciones oficiales y de personas fsicas
o morales ajenas a la sociedad, teniendo una aplicacin especifica conforme a la ley.
Reservas No estn obligadas a constituir la reserva legal establecida por la Ley General de Sociedades
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
32/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
36
Mercantiles.
Nmero de socios Mnimo: 15 - mximo: ilimitado.
Documentos que acreditan
al socioCertificado de calidad de socio.
rganos sociales y de
vigilancia
Asamblea general, asamblea general de representantes, comit ejecutivo (mnimo con 3
miembros propietarios que debern ser socios), comit financiero y de vigilancia (mnimo 3
miembros propietarios y 3 miembros suplentes, quienes debern ser socios), comisin de
educacin (slo 3 miembros que designar el Comit Ejecutivo) y dems que seale el acta
constitutiva.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
33/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
37
ASOCIACIONES RURALES DE INTERS COLECTIVO
SIGLAS: ARIC
Ley que la regula Ley Agraria. Arts. 108, 109 y 110.
Caractersticas
Integracin de recursos humanos naturales, tcnicos y financieros para el
establecimiento de industrias, aprovechamiento, sistemas de comercializacin y
cualesquiera otras actividades econmicas.
Proceso de constitucin
Resolucin de la asamblea de cada uno de los ncleos participantes.
Podrn adoptar cualquiera de las formas asociativas previstas por la propia Ley.
El acta constitutiva deber otorgarse ante fedatario pblico e inscribirse en el
Registro Agrario Nacional.
Cuando se integren con sociedades de produccin rural o con uniones de stas, se
debern inscribir adems en los Registros Pblicos de Crdito Rural o deComercio.
Pueden ser socios los ejidos, comunidades, uniones de ejidos, sociedades de
produccin rural o uniones de sociedades de produccin rural.
Capital social No existe lmite para constituir el capital social.
Nmero de socios Mnimo: 2.
Documentos que acreditan al socio Aportaciones sociales.
rganos sociales y de vigilancia
Asamblea General (integrada con dos representantes de cada una de las
asambleas de los ejidos o de las comunidades miembros de la unin y dos
representantes designados de entre los miembros del Comisariado y el Consejo de
Vigilancia de los mismos)
Direccin a cargo de un Consejo de Administracin nombrado por la Asamblea
general, con mnimo 5 consejeros propietarios y sus respectivos suplentes.Consejo de Vigilancia con mnimo tres miembros y sus respectivos suplentes.
Durarn en su cargo 3 aos.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
34/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
38
SOCIEDADES DE PRODUCCIN RURAL
SIGLAS: SPR
Ley que la regula Ley Agraria (Arts. del 108, 109, 111, 112 y 113).
Proceso de constitucin
Resolucin de la asamblea de cada uno de los ncleos participantes.
Podrn adoptar cualquiera de las formas asociativas previstas por la propia Ley.
El acta constitutiva deber otorgarse ante fedatario pblico e inscribirse en el Registro
Agrario Nacional.
Cuando se integren con sociedades de produccin rural o con uniones de stas, se debern
inscribir adems en los Registros Pblicos de Crdito Rural o de Comercio.
Pueden ser socios los ejidos, comunidades, uniones de ejidos, sociedades de produccin
rural o uniones de sociedades de produccin rural.
NombreRazn Social se formar libremente agregndose el nombre de la sociedad o su abreviatura
SPR.
Capital social
En sociedades de responsabilidad ilimitada no se requiere aportacin inicial.
En sociedades de responsabilidad limitada la aportacin inicial ser de 700 veces el salario
mnimo diario general vigente en el D.F.
En sociedades de responsabilidad suplementada, la aportacin inicial ser de 350 veces el
salario mnimo diario general vigente en el D.F.
Nmero de socios Mnimo: 2.
Documentos que acreditan al
socioAportaciones sociales.
Responsabilidad de los
socios
En las de responsabilidad ilimitada cada socio responde por s de todas las obligaciones
sociales de manera solidaria.
En sociedades de responsabilidad limitada hasta por el monto de sus aportaciones.
En sociedades de responsabilidad suplementada adems de responder con el monto de su
aportacin al capital social, cada socio responde hasta por una cantidad determinada en elpacto social, la cual no deber ser menor de dos tantos de su aportacin inicial.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
35/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
39
rganos sociales y de
vigilancia
Asamblea General (integrada con dos representantes de cada una de las asambleas de los
ejidos o de las comunidades miembros de la unin y dos representantes designados de
entre los miembros del Comisariado y el Consejo de Vigilancia de los mismos)
Direccin a cargo de un Consejo de Administracin nombrado por la Asamblea General, con
mnimo 5 consejeros propietarios y sus respectivos suplentes.Consejo de Vigilancia con mnimo tres miembros y sus respectivos suplentes.
Durarn en su cargo 3 aos.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
36/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
40
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO
SIGLAS: SOFOL
Ley que la regula
Ley de Instituciones de Crdito (art. 103 fracc. IV), reglas generales publicadas en el Diario
Oficial de la Federacin, el 14 de junio de 1993, Ley General de Sociedades Mercantiles,
Ley Para Regular las Agrupaciones Financieras, Ley General de Ttulos y Operaciones deCrdito, Cdigo de Comercio y Cdigo Civil.
Caractersticas De inters pblico.
Proceso de constitucin
- Autorizacin expresa de la S.H.C.P., debiendo reunir los siguientes requisitos:
- Estar constituida como S.A.
- Tener como objeto social el "captar recursos provenientes de la colocacin de instrumentos
inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y otorgar crditos para
determinada actividad o sector"
- Los socios deben ser personas que cuenten con solvencia moral y tener suscrito y pagado
el capital mnimo
- Establecer su domicilio en territorio nacional
- Presentar proyecto de estatutos sociales
- Presentar programa general de funcionamiento
- La dems informacin y documentacin que solicite la S.H.C.P.
Nombre Razn social o denominacin.
Capital social
El capital mnimo es el equivalente al 25% del importe del capital mnimo que se determine
para las instituciones de banca mltiple, conforme a lo dispuesto por el art. 19 de la Ley de
Instituciones de Crdito (lo fija la Comisin Nacional Bancaria y de Valores).
Reservas Las que les seale la S.H.C.P.
Nmero de socios Mnimo: 2 - mximo: ilimitado.
Documentos que acreditan al
socioEscritura constitutiva.
Responsabilidad de los
sociosHasta por el monto de su aportacin.
Participacin de extranjeros Hasta el 49%.
rganos sociales y de
vigilancia
- Asamblea de socios.
- Comisarios.
- Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
37/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
41
AGRUPACIONES FINANCIERAS
SIGLAS: A. F.
Ley que la regula Ley Para Regular las Agrupaciones Financieras.
Caractersticas
De inters pblico y privado. Tienen por objeto regular las bases de organizacin y
funcionamiento de los grupos financieros, estableciendo los trminos bajo los cuales habrn
de operar, as como la proteccin de los intereses de quienes celebren operaciones con los
integrantes de dichos grupos. Estarn integrados por una sociedad controladora y por
algunas de las entidades financieras siguientes: almacenes generales de depsito,
arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero, casas de cambio, instituciones
de fianzas, instituciones de seguros, sociedades financieras de objeto limitado, casas de
bolsa, instituciones de banca mltiple, as como sociedades operadoras de sociedades de
inversin y administradoras de fondos para el retiro. El grupo financiero podr formarse con
cuando menos dos tipos diferentes de las entidades financieras siguientes: Instituciones de
banca mltiple Casas de bolsa e Instituciones de seguros. En los casos en que el grupo no
incluya a dos de las mencionadas entidades, deber contar por lo menos con tres tipos
diferentes de las entidades financieras primeramente citadas, siempre y cuando no sean
administradoras de fondos para el retiro.
Proceso de constitucin
- Autorizacin expresa de la S.H.C.P.
- Opinin del Banco de Mxico y segn corresponda de las comisiones nacionales bancaria,
de valores, de seguros y de fianzas, debiendo reunir los siguientes requisitos:
- Proyecto de estatutos de la controladora
- Relacin de socios y capital que cada uno aportar- Proyecto de estatutos de las entidades financieras que integraran el grupo
- Proyecto del convenio de responsabilidades
- Programa y convenios conforme a los cuales la controladora adquirira las acciones
representativas del capital pagado de las entidades financieras
- La dems informacin y documentacin que solicite la S.H.C.P.
Nombre Razn social o denominacin.
Nmero de socios
Cuando menos 2 tipos diferentes de entidades (Instituciones de banca mltiple, casas de
bolsa e instituciones de seguros), o en su caso, 3 tipos diferentes de las dems entidades
que no sean sociedades operadoras de sociedades de inversin o administradoras de
fondos para el retiro y siempre debern contar con una sociedad controladora. - Salvo
autorizacin de la S.H.C.P., hasta 2% del capital por cada socio.
Documentos que acreditan la
socio
Acciones tipo "O" que representan el capital ordinario y acciones "L" adicional con voto
limitado.
Participacin de extranjeros Limitado a que no ejerzan funciones de autoridad y entidades financieras.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
38/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
42
rganos sociales y de
vigilancia
Consejo de Administracin con mnimo de 5 y mximo 15 consejeros y sus respectivos
suplentes, debiendo ser el 25% independientes y una sociedad controladora.
3. Disolucin y Liquidacin de las Sociedades Mercantiles
A las circunstancias que segn la ley son capaces de poner fin al contrato se
les llaman causas de disolucin, es decir, es la situacin de la Sociedad que
pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento del fin para el que se cre y
que slo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la
sociedad con terceros, por aquella con los socios y por stos entre s.
El artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles trata acerca de la
disolucin y los motivos que pueden originar este estado en una sociedad y
como consecuencia el proceso de liquidacin.
Asimismo el Artculo 230, contempla que la Sociedad en Nombre Colectivo se
disolver salvo pacto contrario, por la muerte, incapacidad, exclusin o retiro de
uno o varios de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a
alguno de ellos.
En caso de muerte de un socio y en la inteligencia de no llegar a ningn
acuerdo con sus herederos, la sociedad, dentro del plazo de dos meses,
deber entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto de
acuerdo al ltimo balance aprobado.
El Artculo 231, de las disposiciones anteriores, ser aplicable a la Sociedad en
Comandita Simple y a la Sociedad en Comandita por Acciones, en lo que
concierne a los comanditados.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
39/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
43
Para el trmino establecido de la duracin de una sociedad lo marca en el
artculo 229 no siendo lo mismo en los casos de las dems sociedades que
segn el Artculo 232, comprobada por la sociedad la existencia de las causas
de la disolucin, se debe inscribir en el Registro Pblico de Comercio pero si a
juicio de algn interesado no hay causa que justifique la disolucin, entonces
ste podr ocurrir ante la autoridad judicial dentro del lmite de treinta das
contados a partir de la fecha de inscripcin y demandar en la va sumaria, la
cancelacin de la inscripcin.
Igualmente se supone la transformacin de la actividad de produccin en la
actividad de liquidacin. La terminacin del contrato de sociedad es
complicada, no al igual que otro tipo de contrato que agote sus efectos en las
relaciones de las partes. La sociedad dirigida a terceras personas, exige al
disolverse que se desanuden los lazos establecidos con las personas que con
ella contrataron. Y en nuestro pas, la ley protege la buena fe y los derechos a
los terceros. As es que la disolucin de la sociedad en verdad implica un
proceso jurdico complicado.
El hecho de que exista una causa de disolucin no quiere decir que se acabe
inmediatamente la sociedad, sino que ah ser el punto de partida de la
situacin de disolucin que desembocar en otro proceso, como es el de la
liquidacin.
La Ley General de Sociedades Mercantiles en nuestro pas, reconoce en el
Artculo 234, los principios de la Sociedades al quedar en estado de disolucin.
De igual manera, en el Art. 244 de la misma Ley dice que los efectos para crear
una disolucin en la Sociedad y an en ese estado, conservar su
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
40/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
44
personalidad jurdica para los efectos de liquidacin.
Disolucin y conservacin de la empresa, la consideracin histrica de las
disposiciones aplicables a la disolucin de las sociedades mercantiles nos
muestra una relacin fuerte y complicada entre dos principios contrapuestos, el
de la disolucin por la voluntad y por motivos estrictamente personales o sea la
conservacin de la empresa por encima de intereses personales de los socios
y lo contrario en la voluntad individual de cada uno de los socios.
3.1 Causas de la Disolucin
Causas Legales
:Son llamadas as porque estn establecidas dentro de la Ley
de Sociedades Mercantiles, son las que resultan mecnicamente sin necesidad
de que alguien tome la decisin de dar por terminado el vnculo que existe
entre los socios.
Causas Voluntarias:Son las que se derivan de casos no especificados por la
ley, son determinaciones que se han tomado por parte de uno o varios de los
socios, o de la ley quien determina que una vez comprobada la situacin de
disolucin se inscribir en el Registro Pblico de Comercio para que no se
afecte a terceras personas y la situacin de la empresa sea conocida por todos
aquellos que tengan algn inters en saber tal informacin, y as procedan a lo
que corresponde dada la relacin jurdica entre la empresa en disolucin y
personas fsicas o morales externas.
Disolucin Parcial
: Existen dos tipos de disolucin parcial, stas son por
exclusin y por separacin. Tanto en la ley como en los estatutos sociales se
puntualizan las razones por las que deba separarse o excluir a un socio aun en
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
41/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
45
contra de su voluntad. En la primera que es la tambin llamada rescisin del
contrato de sociedad, de acuerdo al Artculo 50 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, el contrato de sociedad podr rescindirse respecto de
un socio:
I. Por uso de la firma o del capital social para negocios propiosII. Por infraccin al pacto social
III. Por infraccin a las disposiciones legales que rijan el contrato socialIV. Por comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaaV. Por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio.
Mientras tanto, la separacin es la conclusin parcial del contrato de sociedad
por la voluntad del socio en los casos que los estatutos y la ley marcan, es un
mecanismo en donde se le atribuye a la voluntad del socio la posibilidad de
concluir el contrato por que estaba vinculado.
Disolucin de la Sociedad en Nombre Colectivo.De acuerdo al Artculo 230
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad en nombre colectivo
se disolver, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusin o
retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a
uno de ellos.
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podr continuar con los
herederos, cuando stos manifiesten su consentimiento de lo contrario, la
sociedad, dentro del plazo de dos meses, deber entregar a los herederos la
cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el ltimo balance
aprobado.
El nombramiento de un extrao como administrador de la empresa puede ser
motivo de la separacin de un socio, debido a que en la sociedad colectiva la
administracin debe estar en manos de los mismos socios. Es por eso que
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
42/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
46
cuando un extrao o alguien que sin pertenecer al crculo de los socios entre
como administrador, el socio inconforme podr separarse de dicha sociedad y
oponerse a esta intromisin. Aunque sea una minora de los socios quienes
estn inconformes, stos podrn separarse de la Sociedad. La ley de
Sociedades Mercantiles reconoce en su artculo 38 el derecho a rescisin
activa que en otras palabras es la separacin del socio por las causas
mencionadas anteriormente.
Disolucin en la Sociedad Annima
Los accionistas inconformes, tendrn
derecho a esta separacin cuando en contra de su voto, la Asamblea General
adopte los acuerdos con respecto a las fracciones IV, V Y VI del Artculo 182,
que se refieren a cambios de objeto, de nacionalidad o de transformacin de la
sociedad.
Disolucin en la Sociedad Comandita por Acciones: Como en los otros
tipos de sociedades, si un extrao fuere nombrado administrador y el socio no
est de acuerdo puede solicitar su separacin de la Sociedad, o si existen
modificaciones en los estatutos que no convengan a los intereses de los
socios, ste puede solicitar su separacin por as convenir a sus intereses
personales.
Disolucin por la Sociedad por Responsabilidad Limitada :Slo concierne
en el caso del nombramiento de un extrao como administrador de la sociedad.
Causas y efectos de la Disolucin Parcial
: Es muy importante mencionar
que la separacin causa como efecto, aspectos muy importantes en el
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
43/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
47
desarrollo de la finalidad de la empresa, como lo es, el no seguir con la
actividad u objetivo que se haban trazado y que fue el que motivo a la creacin
de la sociedad, pues el caso de la separacin obliga a que la empresa en esta
situacin tenga que reducir sus actividades de lucro, al hecho de slo realizar
tareas y acciones como una empresa no lucrativa y seguir con el carcter
jurdico de manejar sus bienes solo en el estado de liquidacin y para lo que la
ley se refiere cuando una empresa se declara en este proceso.
La empresa tiene derechos como el de retener los capitales y utilidades de los
socios separados hasta que se liquiden las actividades de la empresa. Segn
el ltimo balance comprobado de la empresa el socio que est ejerciendo la
separacin, tendr derecho a retirar el reembolso de sus acciones en
proporcin al activo social, y como ya se mencion, una vez comprobado el
ltimo balance de la sociedad en liquidacin.
Disolucin Parcial o Retiro de un Socio : En todas las sociedades el socio
tiene derecho a retirarse de la compaa y as provocar la disolucin parcial, en
las sociedades por acciones, tal derecho slo corresponde a los socios que
hayan votado en contra de ciertas modificaciones a la escritura constitutiva. En
las sociedades en nombre colectivo y en las del tipo comandita simple, el
derecho de retiro se concede con mayor amplitud, en virtud de cualquier
modificacin a la escritura constitutiva.
La ley faculta que por designar a un extrao como administrador o que se
nombre administrador a alguien que no es socio en la sociedad de
responsabilidad limitada, se podr hacer uso del derecho de retiro de la
sociedad, an cuando en la compaa entrara un nuevo socio a sustituir al que
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
44/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
48
se retira, no por esto dejara de disolverse el negocio social, respecto al
primero simplemente se hara una doble modificacin en la escritura social:
primero la salida de un socio y la entrada de uno nuevo.
No cabe, como en las sociedades por acciones, sustituir un socio por otro sin
modificar la constitucin social.
Disolucin Total
:Son las causas que segn la ley son capaces de poner fin al
contrato de sociedad que se ha celebrado entre dos o ms personas, es la
situacin en que entre una sociedad anterior a la liquidacin, en donde se dan
factores que pueden ser personales voluntarios o pueden ser factores que
vienen previstos en la ley.
3.2 Violacin de las Obligaciones de un Socio
En cualquier tipo de sociedad la falta de cumplimiento de las obligaciones por
los socios faculta a la sociedad para rescindir del negocio social. En lo que
respecta a los Comanditados es de acuerdo a los Artculos. 57, 86 y 211.
Muerte de un Socio
Tiene muy diversas consecuencias, en la sociedad annima, en la sociedad
limitada y en la comandita por acciones, si el fallecido era comanditario, no
produce ningn efecto sobre el negocio social, los derechos y obligaciones se
transmiten a sus herederos. Por el contrario si fallece un socio comanditado en
la comandita por acciones o cualquiera de los socios en la colectiva el hecho
producir salvo en disposicin en contrario del acto constitutivo, la disolucin
total de la sociedad.
Material compilado con fines acad micos, se proh be su reproducci n total o parcial sin la autorizaci n de cada autor.
-
7/25/2019 01) Instituto Politcnico Nacional. (2007). Sociedades mercantiles y su desarrollo en Unidad politcnica para el d
45/51
Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo
49
En las sociedades que se acaban de mencionar, como en las limitadas, la
muerte de un socio produce: La disolucin parcial de la sociedad pero la
compaa continuar entre los socios y a los herederos del difunto se les
liquidar la parte social que les corresponda segn su causante.
3.3 Liquidacin de la Sociedad
Es el conjunto de operaciones que debe realizarse en una sociedad que ha
incurrido en causa de disolucin, tendientes a la realizacin de su activo, el
pago de su pasivo y la determinacin si es que hubiere del remanente del
patrimonio