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DOCUMENTO PRIVADO Y CONFIDENCIAL

PROSPECTO PRELIMINAR

La información contenida en este Prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.

La versión actualizada de este Prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve acabo la oferta, podrá consultarse en las páginas electrónicas de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de la Emisora en las siguientes direcciones:

www.bmv.com.mx

www.cnbv.gob.mx

www.db.com/mexico/

Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente Prospecto preliminar en los términos anteriores, se hará del conocimiento público a través de EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en su página electrónica de Internet:

http://emisnet.bmv.com.mx

Los valores de que se trata en este Prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta de venta de los valores descritos.

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

María del Carmen Mozas Gómez Delegado Fiduciario

[Proyecto Sujeto a revisión]

DOCUMENTO PRIVADO Y CONFIDENCIAL

AUREOS MÉXICO ADVISERS, S.A. DE C.V.

DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA

MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA

FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO EMISOR

OFERTA PÚBLICA DE [●] DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DENOMINADOS CERTIFICADOS DE CAPITAL DE DESARROLLO QUE LLEVA A CABO DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN NÚMERO F/1458 DESCRITO EN EL PRESENTE PROSPECTO. LOS RECURSOS QUE SE OBTENGAN DE LA EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERÁN UTILIZADOS PARA REALIZAR DIVERSAS INVERSIONES CONFORME A LO DESCRITO EN EL PRESENTE PROSPECTO. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES OTORGARÁN A LOS TENEDORES EL DERECHO A RECIBIR RENDIMIENTOS Y DEMÁS PAGOS QUE CORRESPONDAN EN TÉRMINOS DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y DEMÁS DOCUMENTOS DE LA OPERACIÓN, SEGÚN SEA APLICABLE. CUALQUIER PAGO AL AMPARO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DEPENDERÁ PRINCIPALMENTE DEL DESEMPEÑO DE LAS INVERSIONES.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA

[2,400’000,000.00 (DOS MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)]

Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Prospecto tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la Sección I.(1.1) “Información General – Glosario de Términos y Definiciones” del presente Prospecto.

Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Fideicomitente y Administrador: Aureos México Advisers, S.A. de C.V. Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos en su favor establecidos de conformidad con el presente Prospecto, el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación, según sea aplicable. Fideicomisario en Segundo Lugar: [ ] Fideicomiso: Contrato de fideicomiso irrevocable de Emisión número F/1458 de fecha [●] de [●] de 20[●], celebrado entre Aureos México Advisers, S.A. de C.V. en su carácter de Fideicomitente y Administrador y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Tipo de Valores: Certificados Bursátiles Fiduciarios. Tipo de Oferta: Oferta pública primaria nacional. Valor Nominal: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) Número de Certificados Bursátiles: 24’000,000 (veinticuatro millones) de Certificados Bursátiles. Clave de Pizarra: AureosCKD2011 Denominación: Los Certificados Bursátiles estarán denominados en Pesos. Precio de Colocación: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil. Monto de la Emisión: 2,400’000,000.00 (dos mil cuatrocientos millones de Pesos 00/100 M.N.).] Plazo y Fecha de Vencimiento: Los Certificados Bursátiles tendrán una vigencia de 10 (diez) años a partir de la fecha de Emisión, esto es el [●] de [●] de 2021, en el entendido que dicha fecha podrá ser prorrogada por hasta 2 (dos) periodos adicionales consecutivos de 12 (doce) meses cada uno, a propuesta del Administrador, mediante resolución emitida por la Asamblea de Tenedores en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y la LGTOC. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: [●]. Fecha de la Oferta Pública: [●]. Fecha de Cierre de Libro: [●]. Fecha de Publicación del Aviso con fines informativos: [●]. Fecha de Registro en la BMV: [●]. Fecha de Liquidación: [●]. Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario Emisor: [●]. Inversiones: Conforme al procedimiento previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario Emisor invertirá el Patrimonio del Fideicomiso en las Inversiones que, de tiempo en tiempo, le indique el Administrador, incluyendo sin limitar ya sea (i) inversiones en acciones (o derechos similares); y/o (ii) el otorgamiento de financiamiento (incluyendo créditos de socios, deuda preferente, deuda subordinada, deuda capitalizable, deuda convertible e instrumentos híbridos (es decir instrumentos de inversión que mezclan elementos de inversiones con las características de capital y deuda), sujeto a cualquier restricción o limitación legal y regulatoria. Los criterios de elegibilidad, el porcentaje máximo de inversión y las características generales de las Inversiones que podrá realizar el Fiduciario se describen en la Sección II.(2.1)(u) “La Oferta – Características de los Valores – Inversiones” y la Sección IV.(4.7) “Las Inversiones” del presente Prospecto. Desinversiones: Significa (i) la venta o enajenación de las acciones (o derechos similares) emitidas por Empresas Promovidas de las que el Fiduciario sea titular, (ii) la amortización de las acciones (o derechos similares) representativas del capital de las Empresas Promovidas, (iii) las disminuciones de capital de las Empresas Promovidas, o (iv) cualquier recuperación de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, el pago de dividendos y financiamientos (tanto principal, intereses y comisiones) otorgados por el Fideicomiso a las Empresas Promovidas.

Patrimonio del Fideicomiso: El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado, de tiempo en tiempo, por: (i) la Aportación Inicial, (ii) los recursos derivados del Monto Total de la Emisión, (iii) las Inversiones, (iv) los Rendimientos de las Inversiones, (v) las Inversiones de Tesorería, (vi) los Rendimientos de las Inversiones en Tesorería, (vii) las demás cantidades que se mantengan en las Cuentas, y (viii) cualesquiera otras cantidades, bienes y/o derechos, activos, derechos cedidos al y/o adquiridos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario Emisor sea titular o propietario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación. Fines del Fideicomiso Emisor: Los Fines del Fideicomiso Emisor son siguientes: (i) sujeto a los términos de la Instrucción de Emisión que corresponda, emitir los Certificados Bursátiles; (ii) Que el Fiduciario Emisor, conforme a la instrucción ya sea del Comité Técnico o del Administrador y en términos de la LMV, las Disposiciones de Emisoras y demás disposiciones legales aplicables, suscriba todos los documentos y realice todos los actos que sean necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, incluyendo sin limitar, que solicite y obtenga de la CNBV, la BMV, el Indeval y cualquier otra Autoridad competente las autorizaciones y registros que sean necesarios para dichos fines.; (iii) La utilización del Monto Invertible a fin de que, en general, el Fiduciario adquiera, reciba, conserve, administre, mantenga y, en su oportunidad, enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo, conforme a la instrucción del Comité de Inversiones, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores según corresponda y de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, en el entendido que, el fin primordial del Fideicomiso será llevar a cabo las Inversiones.; (iv) La administración y supervisión de las Inversiones, de las Desinversiones y de los Rendimientos de las Inversiones; (v) Conforme a la instrucción del Administrador, abrir, mantener y administrar las Cuentas en las que depositará los bienes y recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso; (vi) Conforme a la instrucción del Administrador o del Comité Técnico según sea el caso, contratar y en su caso, sustituir al Auditor Externo en términos del Fideicomiso (vii) Contratar y, en su caso, sustituir, de conformidad con las instrucciones conjuntas que al efecto emita el Administrador y el Comité Técnico, a un Valuador Independiente para realizar la valuación de los Certificados Bursátiles; (viii) Otorgar los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso; (ix) Pagar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, ya sea en efectivo o en especie, todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa, las cantidades que por Rendimientos le correspondan a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar, así como el pago de los gastos que correspondan. Para mayor información favor de referirse a la Sección III.(3.2)(c)“Estructura de la Operación – Resumen del Contrato – Fines del Fideicomiso Emisor” del presente Prospecto.

Derechos de los Tenedores: Los Certificados otorgarán a los Tenedores ciertos derechos corporativos y económicos. Respecto los derechos corporativos, los Tenedores tendrán todos aquellos derechos previstos por la LMV, las Disposiciones de Emisoras y demás disposiciones legales aplicables, así como aquellos que les sean otorgados conforme al Contrato de Fideicomiso, el Título y demás Documentos de la Operación, incluyendo entre otros el derecho a ser debidamente representados a través de un representante común y el derecho de actuar conjuntamente con los demás Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores. Respecto de los derechos económicos, los Tenedores tendrán, entre otros, el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso así como el derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que, de tiempo en tiempo, integren el Patrimonio del Fideicomiso. Fuente de Pago: Los Rendimientos y demás pagos que deban realizarse al amparo de los Certificados Bursátiles se harán exclusivamente con los recursos disponibles que integren el Patrimonio del Fideicomiso, en los términos y sujeto a las condiciones previstas en el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar el pago de otros gastos, incluyendo sin limitar, los pagos de honorarios e indemnizaciones que correspondan. Fechas de Pago: El Fiduciario pagará a cada uno de los Tenedores los Rendimientos que les correspondan en cada Fecha de Pago, conforme al procedimiento previsto en el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación. El Administrador y el Representante Común realizaran los cálculos y determinarán el día de cada una de las Fechas de Pago, mismas que podrán ser cualquiera de las siguientes: (i) las fechas que el Fiduciario señale como tales de conformidad con la Cláusula [●] del Fideicomiso; (ii) la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Amortización Anticipada; y (iii) cualquier otra fecha en la que determine el Administrador se deban llevar a cabo los pagos a los Tenedores en términos del Contrato de Fideicomiso, en el entendido que si cualquiera de dichos días no es un Día Hábil, entonces la “fecha de pago” será el Día Hábil inmediato siguiente, excepto por la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Amortización Anticipada la cual será un día hábil. Forma y Plazo de Amortización del Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Las cantidades disponibles en el Fideicomiso para pagar los Rendimientos, en la medida que no se apliquen para otros fines previstos en el Contrato de Fideicomiso, deberán aplicarse, según se describe en la Sección “[●] – [●]” del presente Prospecto, en concepto de amortizaciones, a reducir el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles hasta el momento en que su Valor Nominal Ajustado sea 0.01% (cero punto cero uno por ciento). Posteriormente, los Rendimientos se aplicarán para pagar ganancias conforme a lo descrito en la Sección “[●] – [●]” del presente Prospecto. Amortización Anticipada por Eventos de Incumplimiento: En caso que ocurra un Evento de Incumplimiento, la Asamblea de Tenedores podrá determinar el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles y la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, caso en el cual, el Patrimonio del Fideicomiso será liquidado y los recursos netos de dicha liquidación se distribuirán entre los Tenedores y el Fideicomisario en Segundo Lugar conforme a las reglas previstas en el Contrato de Fideicomiso. Si el Evento de Incumplimiento tiene su origen en un Evento de Destitución del Administrador Con Causa y la Asamblea de Tenedores declara vencidos anticipadamente los Certificados de Bursátiles, el Administrador no tendrá derecho a recibir las comisiones aplicables a partir de la Fecha de Terminación. No obstante lo anterior, el Administrador tendrá derecho al cobro de las Contraprestaciones por Administración que se hubiesen devengado hasta la Fecha Efectiva de la Destitución Con Causa. Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores se harán mediante transferencia electrónica a través de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales cuando, en su caso, su régimen de inversión lo prevea expresamente. [Régimen Fiscal Aplicable: El Fideicomiso pretende cumplir con los requisitos del artículo 227 de la LISR vigente, así como con las reglas administrativas respectivas y por lo tanto, pretende estar sujeto al régimen de transparencia contenido en el artículo 228 de la LISR, por lo cual los Tenedores de los Certificados serán los contribuyentes obligados en relación con los ingresos que obtenga el Fideicomiso. El Fiduciario determinará el ISR que corresponda a cada Tenedor por los pagos que se les hagan. En caso de que los Tenedores sean Personas físicas residentes en México para efectos fiscales o Personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, el Fiduciario Emisor deberá retener el impuesto que corresponda por los Rendimientos y devoluciones que les sean efectuadas conforme al tipo de ingreso de que se trate. EL RÉGIMEN FISCAL PODRÁ MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LA EMISIÓN, POR LO QUE TODOS LOS POSIBLES INVERSIONISTAS DEBERÁN CONSULTAR A SUS ASESORES FISCALES SOBRE EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS Y SOBRE LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE PUDIERAN TENER POR LA ADQUISICIÓN, TENENCIA O VENTA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. Para mayor información, favor de referirse a las Sección II.(2.1)(ff) “La Oferta – Características de los Valores – Régimen Fiscal Aplicable” y la Sección VII. “Consideraciones Fiscales” del presente Prospecto.] Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo tanto no cuentan con garantía alguna. Representante Común: Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Co-Inversionista: Fideicomiso Aureos VCI 01/Fideicomiso de co-inversión Aureos GP y, en su caso, conforme a los términos del Contrato de Co-Inversión así como cualesquiera Entidades Aprobadas como Co-Inversionista.

Fondos Paralelos: Tiene el significado que se le atribuye en la Sección III.(3.3) “Estructura de la Operación – Fondos Paralelos” del presente Prospecto. Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer: El Fideicomiso tendrá las obligaciones de dar, hacer y no hacer que se establezcan en el presente Prospecto, el Título y Aviso respectivo.

OBLIGACIONES DE PAGO. NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE PRINCIPAL NI DE INTERESES (SALVO CON LOS RECURSOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO) AL AMPARO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. LOS TENEDORES ÚNICAMENTE RECIBIRÁN RENDIMIENTOS EN LOS SUPUESTOS PREVISTOS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO. ASIMISMO, LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ÚNICAMENTE PAGARÁN RENDIMIENTOS EN LA MEDIDA QUE LOS RECURSOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SEAN SUFICIENTES PARA DICHOS EFECTOS. LAS PERSONAS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN, INCLUYENDO EL FIDUCIARIO, EL ADMINISTRADOR, EL FIDEICOMITENTE, EL REPRESENTANTE COMÚN NI CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, CON EXCEPCIÓN DEL FIDUCIARIO Y LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO ALGUNO QUE RECLAMAR A LOS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN. EN ESTE SENTIDO, LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN ESTAR CONSCIENTES DE QUE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NO TIENEN UN RENDIMIENTO GARANTIZADO. RIESGOS DE INVERSIÓN. NO HAY GARANTÍA ALGUNA DE QUE LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RECIBIRÁN CUALESQUIERA RENDIMIENTOS AL AMPARO DE LOS MISMOS. LA INVERSIÓN EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES IMPLICA INVERTIR EN INSTRUMENTOS CON CARACTERÍSTICAS DIFERENTES DE LOS INSTRUMENTOS DE DEUDA TRADICIONALES Y CONLLEVA RIESGOS ASOCIADOS A LA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN DESCRITA EN EL PRESENTE PROSPECTO. LA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN PREVISTA EN EL PRESENTE PROSPECTO SE ENCUENTRA SUJETA A CIERTOS RIESGOS QUE PODRÍAN AFECTAR EL RENDIMIENTO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EL PAGO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NO ESTÁ GARANTIZADO Y ÉSTOS PODRÍAN NO TENER LIQUIDEZ EN EL MERCADO. ADICIONALMENTE, LOS POSIBLES TENEDORES DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL FIDEICOMISO NO TIENE ANTECEDENTES OPERATIVOS. Y REALIZARÁ INVERSIONES EN EMPRESAS PROMOVIDAS MEXICANAS RESPECTO DE LAS CUALES EXISTE INFORMACIÓN LIMITADA. LOS TENEDORES DEBERÁN CONSIDERAR QUE NO SE DISPONE DE INFORMACIÓN QUE PERMITA EVALUAR LAS EMPRESAS PROMOVIDAS CON ANTERIORIDAD A LA OFERTA PÚBLICA. ASIMISMO, LOS POSIBLES TENEDORES DEBERÁN CONSIDERAR QUE LA INVERSIÓN EN DICHAS EMPRESAS PROMOVIDAS PUDIERE MODIFICARSE DURANTE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO DESCRITO EN EL PRESENTE PROSPECTO. LOS POSIBLES ADQUIRENTES DEBERÁN CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACIÓN AQUÍ INCLUIDA, EN ESPECIAL LA CONTENIDA BAJO LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DEL PRESENTE PROSPECTO. LOS POSIBLES TENEDORES DEBERÁN CONSIDERAR QUE LOS RENDIMIENTOS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES Y EL MONTO DE LOS MISMOS SE ENCUENTRAN SUJETOS A CIERTOS RIESGOS DERIVADOS DE LA ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Y LAS INVERSIONES RESPECTIVAS, CUYOS TÉRMINOS ESPECÍFICOS NO SE CONOCEN ACTUALMENTE Y PODRÍAN NO CONOCERSE AL MOMENTO DE LLEVAR A CABO LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES CONSTITUYEN INSTRUMENTOS FINANCIEROS ESPECIALIZADOS PRINCIPALMENTE DIRIGIDOS A INVERSIONISTAS CONOCEDORES DE INSTRUMENTOS ESTRUCTURADOS, POR LO QUE SE RECOMIENDA OBTENER ASESORÍA SOBRE LOS RIESGOS ASOCIADOS A ESTE TIPO DE INVERSIONES Y CONSIDERAR LOS RIESGOS DESCRITOS EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DEL PRESENTE PROSPECTO. LOS POSIBLES TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DEBERÁN CONSIDERAR QUE LOS MISMOS PODRÍAN NO TENER LIQUIDEZ EN EL MERCADO. ASIMISMO DEBERÁN CONSIDERAR QUE OTORGAN EL DERECHO A RECIBIR LA PARTE DE LOS

RENDIMIENTOS DE LAS INVERSIONES LOS CUALES SERÁN VARIABLES E INCIERTOS Y NO CUENTAN CON UN DICTAMEN SOBRE SU CALIDAD CREDITICIA Y QUE NO SE DISPONE DE INFORMACIÓN QUE PERMITA HACER UNA EVALUACIÓN DE LAS INVERSIONES CON ANTERIORIDAD A LA REALIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA. EL FIDEICOMISO EMISOR ES UN MECANISMO DE INVERSIÓN SIN ANTECEDENTES OPERATIVOS QUE PUEDE NO ALCANZAR SUS OBJETIVOS DE INVERSIÓN. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PODRÍAN NO TENER RENDIMIENTO ALGUNO E INCLUSIVE ÉSTE PODRÍA SER ESTE NEGATIVO. LOS POSIBLES TENEDORES DEBERÁN CONSIDERAR QUE LAS POSIBLES RENDIMIENTOS PODRÍAN DISMINUIR POR EL PAGO DE COMISIONES. NO EXCLUSIÓN A LOS TENEDORES LA DISTRIBUCIÓN DE LAS GANANCIAS O PERDIDAS SE HARÁ PROPORCIONALMENTE AL MONTO DE LAS APORTACIONES Y NO PRODUCIRÁ EFECTO ALGUNO LA EXCLUSIÓN DE UNO O MAS TENEDORES EN LA PARTICIPACIÓN INDIVIDUAL QUE LE CORRESPONDA DE LAS GANACIAS O PÉRDIDAS ASOCIADAS A LAS INVERSIONES CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. CONFLICTO DE INTERÉS. EVENTUALMENTE, LAS INVERSIONES PODRÍAN COLOCAR AL ADMINISTRADOR EN SITUACIONES EN LAS QUE SUS INTERESES, YA SEA COMO MIEMBRO DEL GRUPO AUREOS O DE CUALQUIER OTRA MANERA SEAN CONTRARIOS A LOS INTERESES DEL FIDEICOMISO. NO SE PUEDE ASEGURAR QUE LOS MECANISMOS INCLUIDOS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA EVITAR CONFLICTOS DE INTERÉS SEAN SUFICIENTES PARA MITIGAR DICHO RIESGO. DESTITUCIÓN DEL ADMINISTRADOR. EN EL CASO DE DESTITUCIÓN DEL ADMINISTRADOR, EL ADMINISTRADOR MANTENDRÁ CIERTOS DERECHOS (INCLUYENDO EL DERECHO AL COBRO DE LAS CONTRAPRESTACIONES POR ADMINISTRACIÓN QUE SE HUBIEREN DEVENGADO HASTA LA FECHA EFECTIVA DE LA DESTITUCIÓN CON CAUSA). EXPERIENCIA DEL ADMINISTRADOR. LA INFORMACIÓN RESPECTO DE LA EXPERIENCIA DE AUREOS COMO ADMINISTRADOR DE INVERSIONES Y LOS EJEMPLOS DE INVERSIONES REALIZADAS POR AUREOS CONTENIDOS EN LA SECCIÓN “[●] – [●]” DEL PRESENTE PROSPECTO ASÍ COMO LOS DATOS RELATIVOS A SUS RETORNOS FUERON PROPORCIONADOS POR EL FIDEICOMITENTE Y NO HAN SIDO VERIFICADOS POR UN TERCERO INDEPENDIENTE. AUTORIZACIÓN PARA ADQUISICIÓN. LAS PERSONAS O GRUPO DE PERSONAS QUE PRETENDAN ADQUIRIR O ALCANZAR POR CUALQUIER MEDIO, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, LA TITULARIDAD DEL [●]% ([●]) O MÁS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN CIRCULACIÓN CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DE CIERRE, MEDIANTE UNA O VARIAS OPERACIONES DE CUALQUIER NATURALEZA, SIMULTÁNEAS O SUCESIVAS, EN CUALQUIER MOMENTO, REQUERIRÁN UNA AUTORIZACIÓN PREVIA POR PARTE DEL COMITÉ TÉCNICO PARA LLEVAR A CABO DICHA ADQUISICIÓN Y QUE ÉSTA SURTA PLENOS EFECTOS. DICHA RESTRICCIÓN PUDIERA DIFICULTAR LA TRANSMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES POR PARTE DE LOS TENEDORES EN EL MERCADO SECUNDARIO. VALUACIÓN. LA VALUACIÓN DE LAS INVERSIONES Y DE LOS TÍTULOS SE REALIZARÁ POR UN VALUADOR INDEPENDIENTE. NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDEICOMITENTE, NI EL ADMINISTRADOR, NI EL REPRESENTANTE COMÚN, NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, NI CUALQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS VERIFICARÁN O REVISARÁN DICHAS VALUACIONES O LOS PROCESOS CONFORME A LOS CUALES SE REALIZARÁN.

CALENDARIO DE INVERSIONES. NO EXISTE UN CALENDARIO FORZOSO CONFORME AL CUAL DEBAN REALIZARSE LAS INVERSIONES Y LAS DESINVERSIONES. RÉGIMEN FISCAL. LOS INVERSIONISTAS, PREVIO A LA INVERSIÓN EN ESTOS INSTRUMENTOS, DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL RÉGIMEN FISCAL RELATIVO AL GRAVAMEN O EXENCIÓN APLICABLE A LOS INGRESOS DERIVADOS DE LOS RENDIMIENTOS O COMPRA VENTA DE ESTOS INSTRUMENTOS NO HA SIDO VERIFICADO O VALIDADO POR LA AUTORIDAD TRIBUTARIA COMPETENTE. CADA TENEDOR DEBERÁ EVALUAR CÓMO CUMPLIRÁ CON SUS OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL RESPECTO DE CUALQUIER IMPUESTO QUE LE SEA APLICABLE. EL CUMPLIMIENTO DE DICHAS OBLIGACIONES FISCALES PODRÁ SER COMPLEJO Y ONEROSO. LA DESCRIPCIÓN DEL RÉGIMEN FISCAL CONTENIDA EN LA SECCIÓN VII. “CONSIDERACIONES FISCALES” DEL PRESENTE PROSPECTO NO CONSTITUYE ASESORÍA DE CARÁCTER FISCAL. NO SE HA PROPORCIONADO NI SE PROPORCIONARÁ OPINIÓN O DICTAMEN FISCAL ALGUNO PARA BENEFICIO DE LOS TENEDORES. LAS PERSONAS FÍSICAS Y MORALES NO EXENTAS CONFORME A LA LEGISLACIÓN FISCAL APLICABLE, ESTARÁN SUJETAS AL PAGO DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA RESPECTO DE INTERESES PAGADOS AL AMPARO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES.

Intermediario Colocador

ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero

El presente Prospecto se encuentra a disposición del público inversionista con el Intermediario Colocador. Asimismo, el Prospecto puede ser consultado en Internet los portales de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: www.bmv.com.mx, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: www.cnbv.gob.mx, del Fiduciario Emisor en el portal: www.db.com/mexico/ y del Fideicomitente en el portal www.[●. Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo de la Emisión de Certificados Bursátiles que se describe en el presente Prospecto se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el No. [●] y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la BMV. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Fideicomiso Emisor la suficiencia del Patrimonio del Fideicomiso o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

México, D.F. a [●] Autorización Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación No. [●] de fecha [●].

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL ......................................................................................................................1

1.1. Glosario de Términos y Definiciones.....................................................................................................1 1.2. Resumen Ejecutivo...............................................................................................................................13 (a) Principales Participantes de la Operación .................................................................................14 (b) Descripción de la Operación .....................................................................................................14 (c) Ventajas de la Operación...........................................................................................................16 (d) Experiencia del Fideicomitente y el Administrador ..................................................................16 (e) Características Generales de las Inversiones (Mercado de Private Equity) ..............................17 1.3. Factores de Riesgo ...............................................................................................................................17 (a) Factores de Riesgo Generales....................................................................................................17 (b) Relacionados con los Certificados Bursátiles............................................................................18 (c) Relacionados con la Inversión...................................................................................................20 (d) Relacionados con el Administrador...........................................................................................23 (e) Relacionados con la Estructura del Fideicomiso .......................................................................24 (f) Relacionados con Capital Privado (Private Equity) ..................................................................26 (g) Factores de Riesgo relacionados con México............................................................................27 1.4. Otros Valores emitidos por el Fideicomitente ......................................................................................29 1.5. Documentos de Carácter Público .........................................................................................................29 1.6. Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados ........................................................................29

II. LA OFERTA................................................................................................................................................30 2.1 Características de los Valores...............................................................................................................30 (a) Fiduciario ..................................................................................................................................30 (b) Fideicomitente y Administrador................................................................................................30 (c) Fideicomisarios en Primer Lugar ..............................................................................................30 (d) Fideicomisario en Segundo Lugar.............................................................................................30 (e) Fideicomiso ...............................................................................................................................30 (f) Tipo de Valores .........................................................................................................................30 (g) Tipo de Oferta ...........................................................................................................................30 (h) Valor Nominal...........................................................................................................................30 (i) Número de Certificados Bursátiles............................................................................................30 (j) Clave de Pizarra ........................................................................................................................30 (k) Denominación ...........................................................................................................................30 (l) Precio de Colocación.................................................................................................................31 (m) Monto de la Emisión .................................................................................................................31 (n) Plazo y Fecha de Vencimiento ..................................................................................................31 (o) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública....................................................................31 (p) Fecha de la Oferta Pública.........................................................................................................31 (q) Fecha de Cierre de Libro ...........................................................................................................31 (r) Fecha de Publicación del Aviso con fines informativos............................................................31 (s) Fecha de Registro en la BMV ...................................................................................................31 (t) Fecha de Liquidación ................................................................................................................31 (u) Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario Emisor...................................................................31 (v) Inversiones ................................................................................................................................31 (w) Desinversiones ..........................................................................................................................32 (x) Patrimonio del Fideicomiso.......................................................................................................32 (y) Fines del Fideicomiso Emisor ...................................................................................................32 (z) Derechos de los Tenedores........................................................................................................32 (aa) Fuente de Pago ..........................................................................................................................33 (bb) Fechas de Pago ..........................................................................................................................33 (cc) Forma y Plazo de Amortización del Valor Nominal de los Certificados Bursátiles..................33 (dd) Amortización Anticipada por Eventos de Incumplimiento .......................................................33 (ee) Lugar y forma de Pago ..............................................................................................................33

(ff) Posibles Adquirentes .................................................................................................................33 (gg) Régimen Fiscal Aplicable .........................................................................................................33 (hh) Garantía .....................................................................................................................................34 (ii) Representante Común ...............................................................................................................34 (jj) Depositario ................................................................................................................................34 (kk) Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer ...................................................................................34 (ll) Co-Inversionista ........................................................................................................................34 (mm) Autorización de la Oferta ..........................................................................................................34 2.2 Destino de los Fondos ..........................................................................................................................34 2.3 Plan de Distribución .............................................................................................................................36 2.4 Gastos Relacionados con la Oferta.......................................................................................................37 2.5 Funciones del Representante Común ...................................................................................................37

III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN .....................................................................................................41 3.1. Descripción General .............................................................................................................................41 3.2. Patrimonio del Fideicomiso..................................................................................................................42 (a) Descripción de los activos fideicomitidos .................................................................................42 (b) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos............................................42 (c) Contratos y Acuerdos ................................................................................................................42 (d) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. ......................................................................56 3.3. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y Desinversiones ........................................................56 3.4. Políticas generales de la Emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus

Tenedores .............................................................................................................................................58 3.5. Valuación .............................................................................................................................................61 3.6. Fideicomitente......................................................................................................................................61 3.7. Deudores Relevantes ............................................................................................................................61 3.8. Administradores u Operadores .............................................................................................................61 3.9. Comisiones, Costos y Gastos del Administrador .................................................................................62 3.10. Otros terceros obligados con el Fideicomiso Emisor y/o los Tenedores de los Valores ......................62

IV. LAS INVERSIONES...................................................................................................................................63 4.1. Mercado Mexicano de PyMEs .............................................................................................................63 4.2. Mercado de Capital Privado (Private Equity) ......................................................................................63 4.3. Desarrollo del Mercado de Capital Privado .........................................................................................63 4.4. La Inversión en Capital Privado por el Fideicomiso ............................................................................66 4.5. Términos Generales de la Emisión.......................................................................................................67 4.6. Inversiones ...........................................................................................................................................68 4.7. Proceso de Inversión ............................................................................................................................71 4.8. Comité de Inversiones del Administrador ............................................................................................74

V. AUREOS COMO FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR............................................................75 5.1. Historia y Desarrollo de Grupo Aureos................................................................................................75 5.2. Experiencia de Grupo Aureos en el mundo..........................................................................................80 5.3. Aureos en Latinoamérica y en México.................................................................................................81 5.4. El Administrador ..................................................................................................................................83 5.5. Experiencia del Equipo del Administrador .........................................................................................87 5.6. Descripción del Negocio ......................................................................................................................90 (a) Actividad Principal....................................................................................................................90 (b) Canales de Distribución.............................................................................................................90 (c) Patentes, licencias, marcas y otros contratos.............................................................................90 (d) Principales Clientes ...................................................................................................................91 (e) Legislación aplicable.................................................................................................................91 (f) Recursos Humanos y Principales Funcionarios.........................................................................91 (g) Información del Mercado ..........................................................................................................91 (h) Estructura Corporativa ..............................................................................................................91 (i) Descripción de Principales Activos...........................................................................................92 (j) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales .......................................................................92 (k) Acciones representativas del capital social ...............................................................................92 (l) Situación tributaria ....................................................................................................................92

(m) Consejo de Administración .......................................................................................................92 (n) Dividendos ................................................................................................................................92 5.7. Estatutos Sociales y otros Convenios ...................................................................................................92 (a) Objeto Social .............................................................................................................................93 (b) Duración....................................................................................................................................93 (c) Nacionalidad y Cláusula de Admisión de Extranjeros ..............................................................93 (d) Capital Social y Acciones..........................................................................................................93 (e) Asambleas de Accionistas .........................................................................................................94 (f) Consejo de Administración .......................................................................................................94 (g) De las Utilidades y Dividendos .................................................................................................95 (h) Pérdidas .....................................................................................................................................95 (i) Otros Convenios........................................................................................................................95 5.8. Contabilidad y Auditor Externo ...........................................................................................................95 5.9. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés........................................................95

INFORMACIÓN FINANCIERA DE AUREOS COMO FIDEICOMITENTE ..................................................96 5.10. Información Financiera Seleccionada ..................................................................................................96 5.11. Comentarios y análisis de la Administración de Aureos Mexico Advisers, S.A. de C.V. sobre

los Resultados de Operación y Situación Financiera............................................................................96 (a) Resultados de Operación ......................................................................................................................96 (b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital .........................................................................96

VI. CONSIDERACIONES FISCALES ...........................................................................................................97 VII. PERSONAS RESPONSABLES .................................................................................................................98 VIII. ANEXOS ....................................................................................................................................................103

Los Anexos forman parte integrante del presente Prospecto de Colocación.

NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR EL FIDUCIARIO EMISOR, EL FIDEICOMITENTE, EL ADMINISTRADOR, O EL INTERMEDIARIO COLOCADOR.

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I. INFORMACIÓN GENERAL

1.1. Glosario de Términos y Definiciones

Todos los términos definidos en el presente Prospecto podrán ser utilizados indistintamente, en forma singular o plural. Asimismo, el género masculino, femenino o neutro incluirá todos los géneros.

TÉRMINO DEFINICIÓN

AAL Significa Aureos Advisers Ltd.

Accionistas Pre-aprobados Significa el Fideicomiso Aureos VCI 01/Fideicomiso de co-inversión Aureos GP y, en su caso, algún Fondo Paralelo administrado por Grupo Aureos.

ACL Significa Aureos Capital Ltd.

Administrador

Significa Aureos Mexico Advisers, S.A. de C.V., o cualquier otra Persona que lo sustituya en términos de los Documentos de la Operación.

Administrador Sustituto Tiene el significado que se atribuye en la Sección III.(3.5)(a) “Estructura de la Operación – Contratos y Acuerdos – Contrato de Administración” del presente Prospecto

Afiliada (s)

Significa, de una Persona en particular, en cualquier tiempo, una persona que directa o indirectamente, o a través de uno o más intermediarios, controla o es controlada por o se encuentra bajo control común directo o indirecto de dicha persona. Para los efectos de esta definición, se entenderá por “control” (incluyendo los términos “controlar”, “controlado por” y “bajo el control común con”) el poder, directo o indirecto, de dirigir o causar la dirección de la administración, incluyendo la administración del día a día, las políticas de una persona o entidad, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato, o de otra forma, en el entendido que, las Empresas Promovidas no serán consideradas Afiliadas del Administrador.

Afore(s) Significa Administradora(s) de Fondos para el Retiro.

Ajuste para el Administrador Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 17 del Contrato de Fideicomiso.

ALAF

Son las siglas que se utilizan para referirse a los fondos de capital privado Aureos Latin America Fund I L.P., Aureos Latin America Fund II L.P. y Fiduciaria Colombiana De Comercio Exterior, S.A. FIDUCOLDEX, en su condición de Sociedad Administradora del Fondo Aureos Colombia.

ALAM Significa Aureos Latin America Managers Ltd.

AMA, Aureos México, Aureos México Advisers Significa Aureos México Advisers, S.A. de C.V.

AMEXCAP Significa Asociación Mexicana de Capital Privado, A.C.

Amortización Significa cualesquiera pagos a los Tenedores que amorticen el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles.

Amortización Anticipada Significa la Amortización previa a la Fecha de Vencimiento por la

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totalidad del Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles.

Aportación Inicial Significa la cantidad que aporta el Fideicomitente al Patrimonio del Fideicomiso al momento de su constitución , consistente en la cantidad de MxP 1,000.00 (Mil Pesos M.N.).

Aportaciones del Fideicomitente Significa las cantidades que aporte el Fideicomitente al Patrimonio del Fideicomiso en términos de la Cláusula [●] del Fideicomiso.

Asamblea de Tenedores o

Asamblea General de Tenedores

Significa cualquier reunión de Tenedores que en términos de la LMV y de la LGTOC y demás legislación aplicable cumpla con los requisitos aplicables para ser considerada como tal.

Asesor Legal Independiente Significa el licenciado en derecho con carácter independiente socio de White & Case, S.C.

Auditor Externo Significa Deloitte Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Aureos Significa ACL, AAL y/o ALAM

Autoridad

Significa la dependencia o entidad perteneciente a los poderes ejecutivos, legislativo o judicial, ya sea en los ámbitos federal, estatal o municipal, incluyendo a comisiones, órganos, organismos o instituciones que lleven a cabo funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, reguladoras o administrativas por parte del gobierno de que se trate y que tenga competencia sobre el asunto correspondiente.

BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Certificados Bursátiles o Certificados Bursátiles Fiduciarios

Significa los certificados bursátiles fiduciarios que sean emitidos por el Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, los Títulos, la LMV y demás disposiciones aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Código Civil Federal Significa el Código Civil vigente en México

Código de Comercio Significa el Código de Comercio vigente en México.

Código de Procedimientos Civiles Significa el Código de Procedimientos Civiles vigente en México.

Código Fiscal de la Federación Significa el Código Fiscal vigente en México.

Co-Inversionista Significa Fideicomiso Aureos VCI 01/Fideicomiso de co-inversión Aureos GP y, en su caso, conforme a los términos del Contrato de Co-Inversión, cualesquiera Entidades Aprobadas como Co-Inversionistas.

Colocación

Significa la venta y registro de los Certificados Bursátiles en los términos señalados en el presente Prospecto, el Contrato de Fideicomiso, el Título, y demás Documentos de la Operación a través de la BMV y el RNV, con la intervención del Intermediario Colocador.

Comisión Base por Administración Tiene el significado que se le atribuye en la Sección III.(3.12) “Estructura de la Operación – Comisiones, Costos y Gastos del Administrador” del presente Prospecto.

Comisión por Desempeño Tiene el significado que se le atribuye en la Sección III.(3.12) “Estructura de la Operación – Comisiones, Costos y Gastos del Administrador” del presente Prospecto.

Comisiones del Administrador Significa, conjuntamente, la Comisión Base por Administración y la

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Comisión de Desempeño.

Comité de Inversiones

Significa el comité interno del Administrador, integrado por un mínimo de 5 (cinco) miembros propietarios designados por el Administrador, el cual evaluará las potenciales Inversiones y Desinversiones en términos del Contrato de Fideicomiso.

Comité Técnico

Significa el órgano creado e integrado en términos de la Cláusula [●] del Contrato de Fideicomiso Emisor y conforme a lo dispuesto por el artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones legales aplicables.

Consar Significa la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro.

Contraprestaciones por Administración Significa la contraprestación que será pagada en términos de lo establecido por la Cláusula [●] del Fideicomiso con cargo a la Cuenta de Inversiones al Administrador.

Contrato de Administración Significa el Contrato de Administración celebrado en la Fecha de Cierre entre el Fiduciario Emisor y el Administrador, con la comparencia del Representante Común.

Contrato de Co-Inversión Significa el Contrato de Co-Inversión celebrado en la Fecha de Cierre entre el Fiduciario Emisor, el Co-Inversionista y el Administrador.

Contrato de Colocación Significa los Contratos de Colocación de Certificados Bursátiles a ser celebrado entre el Fiduciario, AMA y el Intermediario Colocador.

Contrato de Fideicomiso, Fideicomiso o Fideicomiso Emisor

Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión número F/1458 de fecha [●] de [●] de 20[●], celebrado entre Aureos México Advisers, S.A. de C.V., en su carácter de Fideicomitente y Administrador, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Contrato de Licencia y Uso de Marca Significa el Contrato de Licencia y Uso de Marca celebrado entre el Fiduciario Emisor y ACL.

Control

Significa la posesión, directa o indirecta, del poder para dirigir o causar la dirección de la administración y políticas de una Persona, ya sea a través de la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato o de cualquier otra forma. Se considerará que existe Control cuando una Persona sea propietaria o detente, directa o indirectamente, una participación del 51% (cincuenta y un por ciento) o mayor en otra Persona, y los términos “Controlando” y “Controlado” tienen el significado correlativo del mismo

Cuenta de Distribución de Inversiones Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.

Cuenta de Distribución de Rendimientos Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.

Cuenta de Inversiones Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.

Cuenta de Reserva Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.

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Cuenta del Fideicomitente Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.

Cuenta General Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.

Cuentas

Significa de forma conjunta, la Cuenta General, la Cuenta de Inversiones, la Cuenta de Distribución de Rendimientos, Cuenta del Fideicomitente, la Cuenta de Distribución de Inversiones y demás cuentas y subcuentas establecidas por el Fideicomiso.

Desinversiones

Significan aquellas operaciones conforme a las cuales el Fideicomiso Emisor enajene o disponga de las Inversiones o reciba cualesquiera cantidad o ingreso derivado de las mismas incluyendo, sin limitar, dividendos, reembolsos u otras distribuciones por parte de las Empresas Promovidas, o los recursos derivados de la venta de las Inversiones en Capital, el producto de la renta de los Activos o de la venta de las Inversiones en Activos.

Devolución del Monto Total de la Emisión Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso.

Día Hábil

Significa cualquier día del año que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el que las instituciones de crédito del país estén obligadas a permanecer cerradas y suspender operaciones en México, de acuerdo con el calendario que al efecto publica anualmente la CNBV.

Disposiciones de Emisoras

Significa las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la CNBV, tal como las mismas sean modificadas o adicionadas de tiempo en tiempo.

Distribución de Ajuste Tiene el significado que se le atribuye en la Sección III.(3.12) “Estructura de la Operación – Comisiones, Costos y Gastos del Administrador” del presente Prospecto.

Documentos de la Operación

Significa el Contrato de Fideicomiso Emisor, este Prospecto y el Título que documente la Emisión de Certificados Bursátiles, así como en su caso, el Contrato de Administración, el Contrato de Co-Inversión, el Contrato de Licencia y Uso de Marca y los anexos de cada uno de dichos documentos, así como cualquier otro contrato, convenio o documento que el Fiduciario Emisor deba suscribir o celebrar con el objeto de cumplir con los Fines del Fideicomiso Emisor.

Dólares o US$ Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

E.U.A. Significa los Estados Unidos de América.

EBITDA Significa Utilidad antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización

Emisión Significa la emisión de Certificados Bursátiles que realice el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso Emisor, el presente Prospecto, el Título y demás Documentos de la Operación.

EMISNET Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con las emisoras de valores a cargo de la BMV.

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Empresas Promovidas

Significa cualquier tipo de sociedad mercantil o Persona moral constituida conforme a la legislación mexicana en las que, a través de una Instrucción de Inversión, el Administrador le indique al Fiduciario Emisor a fin de que éste, de forma directa o indirecta, vía deuda, capital o instrumentos híbridos, invierta recursos provenientes del Monto Invertible, en términos de lo dispuesto por la Cláusula [●] del Contrato de Fideicomiso.

Equipo Central Significa aquellos funcionarios de Aureos que se mencionan en la Sección IV. (5.2) “Aureos como Fideicomitente y Administrador – El Administrador”

Evento de Destitución del Administrador Significa aquellos eventos de Destitución Con o Sin Causa que puedan ocasionar la destitución del Administrador en términos de la Cláusula [●] del Contrato de Administración.

Evento de Incumplimiento

Significa aquellos eventos que puedan ocasionar el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles y la consecuente liquidación del Patrimonio del Fideicomiso en términos de la Cláusula [●] del Fideicomiso, mismas que se encuentran descritas en la Sección III.(3.2) “Estructura de la Operación – Resumen del Contrato de Fideicomiso Emisor” del presente Prospecto.

Excedentes Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso.

Fecha de Amortización Anticipada

Significa la fecha previa a la Fecha de Vencimiento determinada, en su caso, por el Administrador una vez que se hubiere llevado a cabo la Desinversión de todas las Inversiones, o bien después de que hayan sido declaradas como una pérdida total las Inversiones respecto de las cuales no se hubiere realizado una Desinversión total, y en la cual se amortizarán los Certificados Bursátiles, ya sea total o parcialmente en caso de insuficiencia del Patrimonio del Fideicomiso, en términos de las Cláusulas [●], [●] y [●] y demás aplicables del Contrato de Fideicomiso, según la misma sea anunciada por el Fiduciario a través de EMISNET con al menos 8 (ocho) Días Hábiles de anticipación, especificando la Fecha de Pago, la Fecha de Registro, el importe total a amortizar y el importe a ser pagado por cada Certificados Bursátil, debiendo el Fiduciario entregar dicha información a la BMV, al Indeval y a la CNBV de manera impresa en la misma fecha.

Fecha de Cierre Significa el [●] de [●] de 2011.

Fecha de Emisión Significa la fecha emisión, liquidación y cruce de los Certificados Bursátiles.

Fecha de Liquidación Significa el [●] de [●] de 2011.

Fecha de Pago Tendrá el significado que a dicho término se le atribuye en la Sección II.(2.1)(aa) “La Oferta –Características de los Valores – Fechas de Pago”.

Fecha de Registro Significa el quinto Día Hábil anterior a cualquier Fecha de Pago u otra fecha previa especificada por el Fiduciario en el correspondiente aviso publicado a través de EMISNET.

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Fecha de Vencimiento Significa el [●] de [●] de 2021.

Fecha Efectiva de Destitución con Causa

Significa la fecha en la que el Administrador deje de prestar sus servicios según se dispone en la Cláusula [●] del Contrato de Administración según el procedimiento descrito en la Sección III.(3.5)(a) “Estructura de la Operación – Contratos y Acuerdos – Contrato de Administración” del presente Prospecto.

Fideicomitente Significa AMA.

Fideicomisarios Significan conjuntamente, los Fideicomisarios en Primer Lugar y el Fideicomisario en Segundo Lugar.

Fideicomisarios en Primer Lugar

Significa Los Tenedores de los Certificados Bursátiles respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos en su favor establecidos de conformidad con el presente Prospecto, el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación, según sea aplicable.

Fideicomisario en Segundo Lugar Significa [● ].

Fiduciario, Fiduciario Emisor o Emisor

Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión número F/1458 de fecha [●] de [●] de 20[●], celebrado entre Aureos México Advisers, S.A. de C.V. en su carácter de Fideicomitente y Administrador y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Fines del Fideicomiso Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso.

Fondos Paralelos Tiene el significado que se le atribuye en la Sección III.(3.3) “Estructura de la Operación – Fondos Paralelos” del presente Prospecto.

Gastos de Asesoría Independiente

Significa los gastos incurridos por el Fideicomiso y pagaderos a los asesores independientes que sean contratados en términos del Contrato de Fideicomiso, mismos que no podrán exceder del monto de la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente.

Gastos de Colocación

Significa las comisiones, gastos, cuotas, derechos y demás erogaciones que se generen con motivo de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, según sea determinado por el Administrador y notificado al Fiduciario por escrito, incluyendo, sin limitación, el pago de los derechos que deban de ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y la BMV, los pagos que deban hacerse al Indeval por su depósito, los pagos iniciales al Representante Común y al Fiduciario por concepto de la aceptación de sus respectivos cargos, así como los honorarios del Auditor Externo, otros auditores, asesores fiscales, abogados y consultores, así como los honorarios, comisiones y gastos pagaderos de conformidad con el Contrato de Colocación (incluyendo gastos legales) y viáticos, que deberán ser cubiertos por el Fiduciario con cargo a los recursos que se

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obtengan de la Emisión y Colocación.

Gastos de Inversión

Significa todos los gastos que por instrucción por escrito del Administrador el Fiduciario deba erogar (o el Administrador erogue en representación del Fideicomiso) con cargo a la Cuenta de Inversiones para llevar a cabo las Inversiones, para administrar las Inversiones y realizar Desinversiones, incluyendo, sin limitación, la Contraprestación por Administración y los gastos y honorarios legales y de asesores financieros, fiscales, contables y de cualquier otra naturaleza que la celebración de los Contratos de Inversión, la administración de las Inversiones y la celebración de los Contratos de Desinversión requieran, según sea determinado de buena fe por el Administrador. Los Gastos de Inversión no incluyen pago alguno al Administrador ni a sus Afiliadas distinto a la Contraprestación por Administración, salvo, en cualquier caso, cualquier reembolso al Administrador o sus Afiliadas de gastos a cargo del Fideicomiso que hayan sido anticipados por los mismos.

Gastos de Mantenimiento

Significa las comisiones, honorarios, gastos, derechos, contribuciones y demás erogaciones con cargo a la Reserva de Gastos de Mantenimiento que se generen o sean necesarios para el mantenimiento de la Emisión, según sea determinado por el Administrador y notificado por escrito al Fiduciario, incluyendo, sin limitación, aquellos por concepto de seguros de responsabilidad profesional, mantenimiento del registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y otros registros similares, listado de los Certificados Bursátiles en la BMV y otras bolsas de valores, cumplimiento de disposiciones legales aplicables, pagos al Fiduciario, al Representante Común, al Auditor Externo y al Valuador Independiente, pagos a proveedores de precios aprobados por el Comité Técnico, gastos relacionados con Asambleas de Tenedores y gastos incurridos en términos de las Cláusulas [●] y [●] del Fideicomiso, en el entendido que el término “Gastos de Mantenimiento” no incluye los Gastos de Inversión.

Gastos del Fideicomiso Significa, en general, cualquier gasto que realice el Fideicomiso número F/1458.

Gobierno Federal o Gobierno de México Significa el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos.

Grupo Aureos Significa, conjuntamente, ACL, ALAM, AAL, AMA, y sus respectivas subsidiarias, filiales y Afiliadas.

IETU Significa el Impuesto Empresarial a Tasa Única

Indeval Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

INEGI Significa el Instituto Nacional de Estadística y Geografía.

Instrucción de Emisión

Significa la instrucción que emita el Fideicomitente a fin de que el Fiduciario Emisor lleve a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles. La Instrucción de Emisión deberá ser entregada al Fiduciario Emisor (con copia al Representante Común),

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de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Emisor, a más tardar [3] (tres) Días Hábiles antes de la Fecha de Emisión.

Instrucción de Inversión

Significa la instrucción que emita el Administrador a fin de que el Fiduciario Emisor invierta el Monto Invertible en las Empresas Promovidas y la cual, al menos, deberá contemplar lo siguiente: (i) el monto de la Inversión, (ii) el Monto Invertible a ser utilizado, (iii) los términos y condiciones de la Inversión; (iv) el tipo de Inversión (si será capital de riesgo o deuda); (v) los documentos de la Inversión a ser celebrados, y (vi) los Gastos de Inversión a ser cubiertos por el Fideicomiso.

Intermediarios Colocadores Significa ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero, y (XX)-

Inversión Autorizada Significa aquella Inversión que fue objeto de una resolución aprobatoria emitida por el Comité de Inversiones del Administrador, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso.

Inversiones

Significa las inversiones que realice el Fiduciario, sujeto al procedimiento previsto en el Contrato de Fideicomiso, en cualesquiera acciones, acciones preferentes o partes sociales de las Empresas Promovidas que sean propiedad, sean suscritas o sean adquiridas por el Fiduciario, así como todos y cualesquiera derechos de crédito derivados de o relacionados con cualquier crédito o financiamiento (incluyendo financiamientos convertibles en acciones) otorgado por el Fiduciario a cualquier Empresa Promovida conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como cualesquiera documentos de crédito derivados de o relacionados con dichos derechos de crédito (incluyendo, sin limitación, cualquier pagaré o instrumento de garantía relacionado con los mismos).

Inversiones Comprometidas

Significa las inversiones aprobadas en términos de la Cláusula Séptima del Contrato de Fideicomiso durante el Periodo de Inversión, respecto de las cuales se haya adquirido un compromiso vinculante (incluyendo inversiones en las cuales se hayan previsto pagos a plazos) de realizar una Inversión que será completada una vez concluido el Periodo de Inversión

Inversiones Permitidas Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Séptima del Contrato de Fideicomiso.

Inversiones de Seguimiento o Inversiones Complementarias

Significa aquellas Inversiones en las Empresas Promovidas que, por instrucciones del Administrador, realizará el Fiduciario cuando a consideración del Administrador, se decida que las mismas son necesarias o convenientes para preservar, incrementar o evitar el deterioro de las Inversiones realizadas durante el Periodo de Inversión, sin que tal situación sea considerada como un incumplimiento a las obligaciones del Administrador.

Inversiones Futuras Significa, conjuntamente, las Inversiones Complementarias y las Inversiones Comprometidas.

Inversionistas Institucionales

Significa la persona que conforme a las leyes federales tenga dicho carácter o sea entidad financiera, incluyendo cuando actúen como fiduciarias de fideicomisos que, conforme a las leyes, se consideren como inversionistas institucionales.

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ISR Significa el Impuesto Sobre la Renta.

IVA Significa el Impuesto al Valor Agregado.

LCM Significa la Ley de Concursos Mercantiles.

LGSM Significa la Ley General de Sociedades Mercantiles.

LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito.

LISR Significa la Ley del Impuesto sobre la Renta.

LMV Significa la Ley del Mercado de Valores

México o E.U.M. Significa los Estados Unidos Mexicanos.

Miembros Independientes

Significa cualquier Persona que cumpla con los requisitos establecidos en los artículos 24, segundo párrafo, y 26 de la LMV y en las Disposiciones de Emisoras, en el entendido que, conforme a las mismas, el cumplimiento de independencia se calificará respecto de las Empresas Promovidas, los deudores, los activos, el Fideicomitente y el Administrador.

Monto Invertido

Significa el monto dispuesto de la Cuenta de Inversiones para la realización de Inversiones, incluyendo los montos efectivamente destinados a la realización de Inversiones Comprometidas e Inversiones Complementarias (sin incluir los montos simplemente segregados a fin de crear la Provisión para Inversiones Futuras), excluyendo los Gastos de Inversión..

Monto Invertible Significa el Monto Total de la Emisión menos los Gastos de Colocación, la Reserva para Gastos de Mantenimiento y a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente.

Monto Total de la Emisión Significa el monto bruto de los recursos que se obtengan de la Emisión, Colocación y venta de los Certificados Bursátiles objeto de la presente Emisión.

NIF Significa Normas de Información Financiera.

OCDE Significa la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico

Partes Relacionadas o Personas Relacionadas

Significa las que respecto de una emisora, de conformidad con lo dispuesto por la fracción XIX del artículo 2 de la LMV, se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes: (i) las personas que controlen o tengan influencia significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca, así como los consejeros o administradores y los directivos relevantes de

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las integrantes de dicho grupo o consorcio; (ii) las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forme parte de un grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora; (iii) el cónyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o, por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios; (iv) las personas morales que sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora; y (v) las personas morales sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos (i) a (iii) anteriores ejerzan el control o influencia significativa.

Periodo de Desinversión

Significa el periodo de salida de las Inversiones el cual se espera se realice entre los años 6 (seis) a 10 (diez) a partir de la Fecha de Emisión. Este periodo podrá ser prorrogado en caso de obtener el voto favorable de la Asamblea de Tenedores en términos de lo dispuesto por el Fideicomiso.

Periodo de Inversión

Significa el plazo en el cual se espera se realicen las Inversiones en las Empresas Promovidas y el cual se cree oscilará entre los años 1 (uno) a 5 (cinco) a partir de la Fecha de Emisión. Este periodo podrá ser prorrogado en caso de obtener el voto favorable de la Asamblea de Tenedores en términos de lo dispuesto por el Fideicomiso.

Persona

Significa cualquier persona física o moral, una asociación en participación, un fideicomiso o cualquier otra organización, esté o no legalmente constituida, y cualquier gobierno o entidad gubernamental o división política de los mismos.

Pesos, $ o MxP Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

PIB Significa el Producto Interno Bruto

Portafolio Objetivo Significa la herramienta de manejo de riesgo de portafolio creada por Grupo Aureos que le asiste en la preparación de escenarios de desarrollo del portafolio.

Principios de Negocios de Grupo Aureos Tiene el significado que se le atribuye en el Anexo “K” del presente Prospecto.

Proceso de Inversión Tiene el significado que se le atribuye en la Sección IV.(4.8) “Las Inversiones – Proceso de Inversión” del presente Prospecto.

Prospecto o Prospecto de Colocación Significa el presente Prospecto de Colocación.

PyMEs Significa las Pequeñas y Medianas Empresas.

Rendimientos Significa los pagos realizados a los Tenedores por el Fiduciario.

Rendimientos de Inversiones Permitidas

Significa el producto que el Fideicomiso obtenga como consecuencia de las Inversiones Permitidas del Efectivo del Fideicomiso (con exclusión de las inversiones de los recursos depositados en la Cuenta del Fideicomitente).

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Reporte de Inversión

Significa el reporte que deberá ser preparado por el Administrador previo a la presentación de las posibles Inversiones ante el Comité Técnico del Fideicomiso, el cual deberá, por lo menos, cubrir lo siguiente: (i) análisis de mercado, (ii) descripción del negocio, (iii) evaluación financiera de la Empresa Promovida, (iv) términos de la Inversión, (v) riesgos de la Inversión y (vi) posibles retornos.

Representante Común Significa Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Reserva de Gastos de Mantenimiento Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.

Reserva para Gastos de Asesoría Independiente Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.

Reserva para Gastos de Inversión Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.

Reservas Significa conjuntamente la Reserva para Gastos de Inversión, la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente y la Reserva para Gastos de Mantenimiento.

Retorno Preferente Tiene el significado que se le atribuye en la Sección IV.(4.5) “Las Inversiones – Términos Generales de la Emisión” del presente Prospecto.

RFC Significa el Registro Federal de Contribuyentes.

RNV Significa el Registro Nacional de Valores.

SEDI Significa el Sistema Electrónico de Difusión de Información a cargo de la BMV.

SHCP Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

SIEM Significa Sistema de Información Empresarial Mexicano.

Socios del Administrador Significa, conjuntamente, los señores Miguel Ángel Olea Sisniega, Felipe Santiago Ortiz-Monasterio de Ugarte y José Arturo Pliego Álvarez.

STIV-2

Significa el Sistema de Transferencia de Información sobre Valores, instrumentado por la CNBV para el envío de la información a que se refieren los artículos 61, 69, 70, 73, 77, 84 y los Títulos Cuarto y Quinto de las Disposiciones de Emisoras que forma parte de la Oficialía de Partes de la CNBV.

Tenedores de los Certificados Bursátiles o Tenedores

Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles.

Título

Significa el título que documente los Certificados Bursátiles objeto de la Emisión, que deberá cumplir con los requisitos establecidos en los artículos 63 y 64 de la LMV y emitirse conforme a los términos del artículo 282 de la LMV.

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UDIs

Significa la unidad de cuenta a que se refiere el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1° de abril de 1995, cuyo valor en moneda nacional para cada día publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, valor calculado conforme al procedimiento determinado y publicado por el Banco de México en el propio Diario Oficial de la Federación.

Valor Nominal Tiene el significado que se le atribuye en la Sección II(2.1)(g) “La Oferta – Características de los Valores – Valor Nominal”.

Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles

Significa, para cualquier fecha, el resultado de (i) el valor nominal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión, menos (ii) todos los Montos de Amortización Parcial del valor nominal de los Certificados efectivamente pagados a los Tenedores hasta (e incluyendo) dicha fecha en términos del Contrato de Fideicomiso.

Valuador Independiente Significa Covaf, S.A. de C.V.

Vigencia del Fideicomiso Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Vigésima Séptima del Contrato de Fideicomiso.

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1.2. Resumen Ejecutivo

El siguiente resumen se complementa con la información más detallada y la información financiera incluida en otras secciones de este Prospecto. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la Sección I.(1.3) “Información General – Factores de Riesgo”, misma que conjuntamente con la demás información incluida en el presente Prospecto debe ser leída con detenimiento. Las referencias a “$”,”MxP” o “Pesos” son referencias a la moneda de curso legal en México. Las cantidades (incluidos los porcentajes) que aparecen en el presente Prospecto pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación.

La operación descrita en el presente Prospecto tiene por objeto emitir, a través de un fideicomiso irrevocable de emisión, Certificados Bursátiles que incorporen las características de los certificados de capital de desarrollo. Ésta operación busca que los Certificados Bursátiles le otorguen a sus Tenedores un rendimiento variable e incierto que se encuentre parcial o totalmente vinculado al desempeño de las Inversiones que, de tiempo en tiempo, formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.

Beneficiándose de la experiencia y trayectoria en México del Administrador en la originación, análisis y supervisión de inversiones, y la de Aureos en mercados emergentes a nivel mundial, el Fideicomiso adquirirá un portafolio de Inversiones diversificado a fin de que una vez que las mismas hayan madurado, se desinvertirá de las mismas y de esta forma generará ganancias atractivas (Rendimientos) para cada uno de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. La presente operación considera la posibilidad de que el Fiduciario, por instrucciones del Administrador, también invierta en instrumentos de deuda de Empresas Promovidas ubicadas en México.

Las Empresas Promovidas en las que el Administrador buscará invertir el Monto Invertible pueden llegar a ofrecer retornos estables. Actualmente existe un número significativo de proyectos en cartera disponibles para inversión en México. Para mayor información respecto del Proceso de Inversión que seguirá Aureos en su calidad de Administrador, favor de referirse a la Sección IV. (4.8) “Las Inversiones – Proceso de Inversión” del presente Prospecto.

El Administrador implementará estrategias de medición de riesgo que limiten los riesgos de operar las Inversiones y que maximicen la probabilidad de ocurrencia de los Rendimientos de Inversiones Permitidas del Fideicomiso.

Adicionalmente, el Administrador buscará maximizar el retorno ajustado por riesgo del inversionista de acuerdo con las condiciones prevalecientes en el mercado, razón por la cual el Fideicomiso invertirá en Empresas Promovidas por plazos que le permitan realizar sus objetivos y que se estima no sean mayores a 5 (cinco) años en la mayoría de los casos.

Como se puede observar, las Inversiones que elija el Administrador serán el activo más importante que integre el Patrimonio del Fideicomiso. Para mayor información sobre las Inversiones, favor de referirse a la Sección IV. “Las Inversiones” del presente Prospecto.

A la fecha del presente Prospecto, el Fideicomiso no ha realizado ninguna Inversión ni ha decidido en que Empresas Promovidas invertirá, por lo que no se proporciona información específica al respecto. No obstante lo anterior, según se realicen las Inversiones en las distintas Empresas Promovidas, el Fiduciario hará disponible al público inversionista toda aquella información que en términos de las disposiciones legales aplicables sea necesaria.

Las Inversiones en las Empresas Promovidas

Durante los últimos años un número significativo de participantes locales e internacionales incrementaron la disponibilidad de capital de riesgo (private equity) en el mercado de capitales mexicano. A raíz de la crisis financiera y económica global de 2008, la disponibilidad de recursos por parte de los patrocinadores de capital de riesgo disminuyó significativamente, limitando el flujo de capital que dichos participantes pueden destinar para financiar Empresas Promovidas ubicadas en México. Derivado de lo anterior, el actual desequilibrio entre la oferta y la demanda de capital permite que los rendimientos que ofrecen los activos de PyMEs mexicanas puedan ser altos, lo cual resulta en una combinación de riesgo/rendimiento atractiva y única para el posible inversionista. Aureos

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buscará optimizar la relación riesgo-retorno de las Inversiones en las Empresas. Para mayor información sobre este sector de negocios, favor de referirse a la Sección IV.(4.1) “Las Inversiones – Mercado Mexicano de PyMEs” del presente Prospecto.

(a) Principales Participantes de la Operación

PARTICIPANTE NOMBRE PAPEL A DESEMPEÑAR

Aureos México Advisers, S.A. de C.V. Fideicomitente y Administrador


Fiduciario Emisor


Intermediario Colocador

XX [●] Intermediario Colocador

Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Representante Común

(b) Descripción de la Operación

Los Certificados Bursátiles tendrán una Fecha de Vencimiento inicial de 10 (diez) años, de los cuales se espera que los primeros 5 (cinco) años contados a partir de la Fecha de Emisión, correspondan al Periodo de Inversión. Este periodo podrá ser prorrogado en caso de obtener el voto favorable de la Asamblea de Tenedores, en los términos del Fideicomiso. Cabe mencionar que el Administrador no puede garantizar un calendario de inversión definitivo ya que las oportunidades de inversión y condiciones del mercado podrán variar dependiendo de múltiples factores fuera de su alcance.

En relación con las Desinversiones, el Administrador considera que éstas se realizarán entre los años 6 (seis) y 10 (diez) contados a partir de la Fecha de Emisión. Este periodo podrá ser prorrogado hasta por dos periodos consecutivos de 12 meses en caso de obtener el voto favorable de la Asamblea de Tenedores, en los términos del Fideicomiso. Asimismo, el Administrador no puede garantizar que las Desinversiones se realicen con anterioridad o con posterioridad a dicho plazo. El momento de realizar la Desinversión dependerá de diversos factores, algunos de ellos fuera del alcance del Administrador.

El Fideicomiso, para cumplir con sus objetivos de Inversión y Desinversión contratará al Administrador quien estará encargado de identificar, analizar, negociar, consumar, supervisar y administrar las Inversiones e identificar, negociar y completar las Desinversiones. Una descripción de la experiencia del equipo del Administrador en estructuras similares se incluye en la Sección V.(5.3) “Aureos como Fideicomitente y Administrador – Experiencia del Equipo del Administrador” del presente Prospecto.

Co-Inversionista

A la fecha de la Emisión, el Fiduciario Emisor ha celebrado con el Fideicomiso Aureos VCI 01/Fideicomiso de co-inversión Aureos GP, un Contrato de Co-Inversión a través del cual el Fideicomiso Aureos VCI 01/Fideicomiso de co-inversión Aureos GP se obligó a co-invertir en cada Empresa Promovida,

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conjuntamente con el Fiduciario al menos el 2% (dos por ciento) del Monto Invertido que corresponda al momento de cada Inversión. El Comité Técnico del Fideicomiso podrá autorizar excepciones en casos particulares. Para mayor información respecto del Contrato de Co-Inversión, favor de referirse a la Sección III.(3.5)(b) “Estructura de la Operación – Contratos y acuerdos – Contrato de Co-Inversión” del presente Prospecto.

Fondos Paralelos

Durante los 18 (dieciocho) meses siguientes a la Fecha de Emisión, el Fideicomitente o alguna de sus Afiliadas podrán constituir, levantar o participar en uno o más vehículos de inversión que tengan, entre otros objetivos, invertir conjuntamente con el Fideicomiso en Empresas Promovidas (cada uno, un Fondo Paralelo). Los Fondos Paralelos serán administrados por el Administrador o una de sus Afiliadas. Su relación con el Fideicomiso y, en especial lo que se refiere a su capacidad para co-invertir con el Fideicomiso en Empresas Promovidas, puede ser documentada a través de un contrato. Sujeto a las circunstancias particulares de carácter legal, fiscal, regulatorio o similares que predominen al momento de la inversión de los Fondos Paralelos en alguna Empresa Promovida, en la medida que sea posible éstos invertirán proporcionalmente con el Fideicomiso en los términos del contrato respectivo. El Administrador causará que los Fondos Paralelos Inviertan y Desinviertan en las Empresas Promovidas de forma proporcional al Fideicomiso Emisor, salvo que el Comité de Inversiones apruebe que la Desinversión por parte de los Fondos Paralelos se lleve a cabo en momentos distintos.

Los Fondos Paralelos no participarán en las Inversiones que sean realizadas por el Fideicomiso con anterioridad a la fecha en que dichos Fondos Paralelos sean constituidos, en el entendido de que los Fondos Paralelos participarán en las Inversiones a ser realizadas con posterioridad a que los mismos sean constituidos, sean estas Inversiones nuevas o Inversiones Complementarias.

El siguiente diagrama resume en forma esquemática la operación del Fideicomiso y su relación con las diferentes entidades que pueden participar en el proceso de inversión. Una descripción mas detallada de esto se encuentra contenida en otras secciones de este documento.

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(c) Ventajas de la Operación

El plan de negocios formulado por el Administrador considera que la operación le otorgará a los Tenedores las siguientes ventajas:

• Grupo Aureos cuenta con gran experiencia y una amplia trayectoria de éxito en la inversión y administración de activos de medianos y pequeños negocios a nivel mundial;

• Las Inversiones serán supervisadas por el Administrador, una empresa del Grupo Aureos, a través de un equipo local muy estable con muchos años de trabajo conjunto, con amplia experiencia, con una red establecida de contactos y con una trayectoria probada de inversiones y desinversiones en negocios medianos y pequeños;

• El Administrador emplea herramientas propietarias de análisis, negociación, administración, desinversión y gestión de portafolio desarrolladas por Aureos;

• El Administrador cuenta con un amplio conocimiento de las oportunidades y alternativas de desarrollo en el mercado mexicano, así como de los mercados local e internacional de capitales y los participantes en dichos mercados;

• Se cuenta con una estructura de gobierno corporativo con mecanismos transparentes para identificar, evaluar y elegir las Inversiones a un costo competitivo y sin conflicto de intereses; y

La estructura propuesta alinea los intereses de los Tenedores de obtener probables Rendimientos de Inversiones Permitidas con los del Administrador y minimiza los posibles conflictos de interés en los esquemas de Inversiones y Desinversiones. Una parte central de la estrategia de inversión del Administrador será invertir en Empresas Promovidas que reúnan una o varias de las siguientes características:

• Que sea un negocio establecido con flujos de caja estables y positivos;

• Que tenga una posición estratégica sostenible;

• Con claras posibilidades de crecimiento y generación de valor; y,

• Que cuente con administradores probados y comprometidos.

Las Empresas Promovidas en las que el Administrador buscará invertir, deberán adherirse a los Principios de Negocios de Grupo Aureos y a prácticas establecidas de respeto por el medio ambiente, conciencia social y gobierno corporativo, ESG por sus iniciales en inglés (Favor de referirse al Anexo “K”).

El Administrador procurará que las Empresas Promovidas se adhieran a, y respeten, la regulación local y prácticas internacionales reconocidas en materia social y de protección al medio ambiente. El análisis de estos factores, en adición al de buenas prácticas de gobierno corporativo, forma parte del proceso de evaluación de inversiones y ayuda a disminuir el riesgo. Aureos considera que un enfoque sistemático y disciplinado en estos temas contribuye positivamente a elevar las probabilidades de salida de las Inversiones y a aumentar los Rendimientos a los Tenedores.

(d) Experiencia del Fideicomitente y el Administrador

El Fideicomiso será administrado y operado por AMA, empresa que forma parte de Grupo Aureos, administrador independiente de fondos de capital privado en países emergentes que ha recaudado aproximadamente US$ 1,750 millones a través de los 18 fondos de inversión que ha estructurado y su Portafolio Histórico, y realizado inversiones en más de 50 (cincuenta) países en vías de desarrollo en África, Asia y Latinoamérica, según se describe a detalle en la Sección V. (5.4) “Aureos como Fideicomitente y Administrador – Experiencia de AMA y de Aureos en el mundo” del presente Prospecto.

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(e) Características Generales de las Inversiones (Mercado de Private Equity)

Las PyMEs son un elemento fundamental para el desarrollo económico de los países, tanto por su contribución al empleo, como por su aportación al PIB.

Debido a su falta de colateral o historial crediticio, la mayoría de las PyMEs son excluidas de los mercados financieros, por lo que es imperativo romper este círculo vicioso y expandir el financiamiento y la inversión hacia este sector. México requiere de una mayor penetración financiera y adecuar su mercado de capitales para impulsar el financiamiento de proyectos que generen empleos y crecimiento económico.

México se encuentra rezagado en temas de financiamiento en comparación con algunos países de Latinoamérica y de los países de la OCDE. Desde el año 2000 a 2009, el crédito doméstico al sector privado en México ha sido en promedio 18% (dieciocho por ciento) del PIB mientras que en los países de la OCDE ha sido en promedio 149% (ciento cuarenta y nueve por ciento) del PIB1. Actualmente, el crédito a la actividad empresarial sigue siendo el componente principal del crédito al sector privado por la banca comercial, aunque no ha logrado superar los niveles de lo años 1990s y asimilarse a los niveles de los países de la OCDE. Los mercados de capitales necesitan modernizarse, se debe de facilitar el acceso de las PyMEs a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y aprovechar el potencial que presenta para éstas el mercado de fusiones y adquisiciones.

En 2009 en México, la capitalización de las empresas listadas en bolsa representó el 38.9% (treinta y ocho punto nueve por ciento) del PIB mientras que en los países de la OCDE fue de 81.4% (ochenta y uno punto cuatro por ciento).2 Esto se debe en gran parte al reducido número de empresas grandes en México y refleja el limitado acceso de las empresas en México a la BMV. Al apoyar al sector PyMEs e impulsar su acceso al mercado de crédito y de capitales, se fomentará el aumento de la producción, el empleo y la productividad, derivando en un mayor crecimiento económico.

1.3. Factores de Riesgo

Al evaluar la posible inversión en los Certificados Bursátiles, los potenciales Tenedores deberán analizar y evaluar toda la información contenida en este Prospecto, y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación.

La siguiente sección no describe todos los riesgos que conlleva la inversión en los Certificados Bursátiles ya que existen otros riesgos e incertidumbres que no se conocen o que no se considera que sean relevantes en este momento.

Cualquiera de los riesgos que se describen a continuación, de materializarse, pudiera afectar de forma adversa y significativa la liquidez, operaciones o condición financiera del Fideicomiso, al Administrador, las Inversiones, las Desinversiones, los Rendimientos y en consecuencia, el Patrimonio del Fideicomiso y las cantidades disponibles para ser distribuidas a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

(a) Factores de Riesgo Generales

Una inversión en los Certificados Bursátiles descritos en el presente Prospecto implica distintos riesgos de alcance considerable, razón por la cual, ningún inversionista deberá de invertir los Certificados Bursátiles con la expectativa de recibir ingresos asegurados o Rendimientos periódicos en efectivo.

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles deberán considerar que ni la Emisión ni los Certificados Bursátiles cuentan, ni contarán en un futuro, con un dictamen sobre su calidad crediticia expedido por una institución calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables.

1 Fuente: Elaboración propia con información de World Development Indicators, World Data Bank 2 Fuente: Elaboración propia con información deWorld Development Indicators, World Data Bank

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Parte de la información contenida en este Prospecto constituye declaraciones a futuro, las cuales pueden ser identificadas por el uso de terminología tal como lo son: “puede”, “será”, “continuar”, “objetivo”, “creer”, “debería”, “se espera”, “se estima”, “se anticipa”, “se proyecta”, “se calcula”, o el negativo de estas palabras u otras variaciones de las mismas, así como términos similares.

(b) Relacionados con los Certificados Bursátiles

(i) El emisor de los Certificados Bursátiles es un Fideicomiso

El Emisor de los Certificados Bursátiles es un fideicomiso y el Patrimonio del Fideicomiso constituye la única fuente de pago de las cantidades pagaderas bajo los Certificados Bursátiles.

Los posibles inversionistas deben advertir que el Fideicomiso Emisor no es una sociedad de inversión ni goza de los mecanismos de protección legales y regulatorios ofrecidos a los inversionistas de tales sociedades. Los Certificados Bursátiles se encuentran sujetos a todos los riesgos inherentes a los activos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que una disminución en el valor de las Inversiones pudiera resultar en una disminución igual o mayor en el valor de los Certificados Bursátiles.

En adición, los posibles inversionistas deberán tomar en cuenta que el pago oportuno de las cantidades pagaderas a los Tenedores dependerá del cumplimiento por parte del Fiduciario, del Administrador y/o del Representante Común de sus respectivas obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración y los Documentos de la Operación respectivos, así como del cumplimiento por parte de las contrapartes de las Inversiones de sus obligaciones bajo cada uno de los instrumentos que documenten las Inversiones en las Empresas Promovidas.

(ii) Operación de mercado y liquidez de los Certificados Bursátiles

El Fideicomiso Emisor no puede asegurar que se desarrollará o creará un mercado secundario activo para los Certificados Bursátiles. Se ha solicitado el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y su listado en la BMV. Sin embargo, de no desarrollarse un mercado de operación activo para los mismos, los Tenedores verían limitadas sus posibilidades de vender los Certificados Bursátiles que detenten al precio, en el momento y en la cantidad deseada. La operación secundaria de los Certificados Bursátiles podría ser suspendida por la BMV debido a condiciones de mercado u otras razones que puedan adversamente afectar el precio de los Certificados Bursátiles.

En adición, los Certificados Bursátiles podrán ser operados al, por encima o por debajo del valor neto del Patrimonio del Fideicomiso por Certificado Bursátil . El valor neto del Patrimonio del Fideicomiso por Certificado Bursátil fluctuará por los cambios en el valor de mercado de los activos de dicho patrimonio, así como por la oferta y demanda del mercado. Asimismo, los Certificados Bursátiles podrán ser operados en el mercado secundario en condiciones de excesiva volatilidad en los mercados, resultando en mayores primas o descuentos al valor neto del Patrimonio del Fideicomiso por Certificado Bursátil que los que se hubieren experimentado en otros días.

Asimismo, el procedimiento de valuación de las Inversiones y de los Certificados es por naturaleza complejo y esta sujeto a las consideraciones que en su momento utilice para ello el Valuador Independiente.

(iii) Suspensión de cotización

Aunque no se prevé que el Fideicomiso invierta en valores cotizados en bolsa, en el caso de que se suspenda la cotización de cualesquiera de los valores que lleguen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso por cualquiera de las razones que se establecen en el reglamento de la bolsa de valores en la que coticen, ello podría tener como consecuencia una baja en el precio de los Certificados Bursátiles. Además, la cotización de los Certificados Bursátiles podría estar sujeta a suspensiones temporales por variaciones importantes en su precio durante una misma sesión de remate, de igual manera que cualquier otro valor que cotizan en la bolsa de valores.

(iv) El Rendimiento de los Certificados Bursátiles puede ser menor al Rendimiento bruto de las Inversiones en las Empresas Promovidas

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Los Rendimientos en efectivo de los Certificados Bursátiles podrán variar por diversas circunstancias y podrían ser menores al Rendimiento bruto de las Inversiones en las Empresas Promovidas. Los Rendimientos pudieran verse reducidos por aquellas cargas impositivas que en su caso deban pagarse por parte del Fideicomiso. Los Rendimientos también se verán afectados por el monto de los Gastos del Fideicomiso, las Comisiones y Contraprestaciones del Administrador así como por los honorarios que deban pagarse a terceros (incluyendo, entre otros, los honorarios del Fiduciario y del Valuador Independiente).

(v) Desempeño de clases de activos

Los activos del Patrimonio del Fideicomiso pueden tener un rendimiento menor que el de otros activos de determinadas industrias, grupos de industrias, mercados, clases de activos o sectores. Por ello, los activos que componen el Patrimonio del Fideicomiso pudieran generar Rendimientos menores que los resultantes de otras inversiones.

(vi) Rendimientos bajos

Los retornos de las Inversiones en las Empresas Promovidas constituyen la principal fuente de pago de los Gastos del Fideicomiso. El Administrador recibirá la Comisión Base por Administración por operar el Fideicomiso, por lo que cuenta con un incentivo de invertir en instrumentos que generen liquidez a corto plazo, lo cual pudiere reducir los Rendimientos totales de los Tenedores. Este riesgo está aminorado por la Comisión por Desempeño, la cual ofrece al Administrador los incentivos adecuados para la inversión en activos que generen un mayor binomio riesgo/rendimiento.

(vii) Las Inversiones en las Empresas Promovidas son inciertas y no garantizan Rendimientos ni que su valor será reembolsado a los Tenedores

La existencia y monto de los Rendimientos de las Inversiones en las Empresas Promovidas que, en su caso, serían distribuidas a los Tenedores dependerá de la habilidad del Administrador para identificar, negociar, implementar y concluir oportunidades de Inversión como de Desinversión, y que las Empresas Promovidas en las cuales se realicen las Inversiones arrojen resultados positivos para los mismos.

No existe garantía de que el Administrador podrá ubicar oportunidades de inversión, implementarlas y/o concluirlas con éxito. Asimismo tampoco se puede garantizar que las Empresas Promovidas generarán Rendimientos. Los posibles adquirentes deben considerar que las Inversiones en las Empresas Promovidas podrían no generar Rendimientos o no generarlos a los niveles esperados.

Las Inversiones en las Empresas Promovidas no garantizan Rendimiento alguno ni la recuperación del Valor Nominal de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes deben considerar que las Inversiones podrían no generar utilidad e incluso podrían llegar a tener pérdidas parciales o totales del capital invertido.

No obstante que el Fideicomiso tiene establecidos criterios de elegibilidad para llevar a cabo la selección de las Empresas Promovidas y las Inversiones, a la Fecha de Emisión ni el Administrador ni el Fiduciario tienen conocimiento cierto de las Empresas Promovidas en los cuales se llevarán a cabo las Inversiones, por lo cual los Tenedores deberán tomar en consideración que no se dispone de información que les permita hacer una evaluación de los mismos previo a la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles.

(viii) El Patrimonio del Fideicomiso podría ser utilizado para el pago de indemnizaciones

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá utilizar el Patrimonio del Fideicomiso para indemnizar y sacar en paz y a salvo tanto a los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso Emisor como al Administrador, sus filiales, Afiliadas, miembros, socios, directores, funcionarios y empleados por cualesquiera reclamaciones de que sean objeto en el desempeño de sus actividades, así como para pagarles o reembolsarles honorarios razonables de abogados y los gastos y costas incurridos en relación con la defensa de cualquier acción o procedimiento que derive de dichas reclamaciones. Asimismo, el Contrato de Fideicomiso establece que los Tenedores, por el sólo hecho de adquirir los Certificados Bursátiles, han convenido en que las indemnizaciones que

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en su caso deba pagar el Fiduciario al Intermediario Colocador de conformidad con el Contrato de Colocación se harán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso hasta donde éste alcance.

En caso que el Fiduciario utilice el Patrimonio del Fideicomiso para pagar alguna indemnización según se describe en el párrafo anterior, los recursos disponibles para realizar las Inversiones en las Empresas Promovidas se reducirán, afectando en forma negativa los montos que de otra forma los Tenedores tendrían derecho a recibir.

(ix) Régimen fiscal

Los posibles inversionistas tendrán que considerar las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo las relacionadas con los Rendimientos y la compra y venta de Certificados Bursátiles, consultando a su asesor fiscal. Para mayor información ver la Sección II.(2.1)(ff) “La Oferta – Características de los Valores – Régimen Fiscal Aplicable” y la Sección VII. “Consideraciones Fiscales” del presente Prospecto.

(x) Liquidación del Fideicomiso

Al término del Fideicomiso por: (1) vencimiento del plazo, (2) terminación anticipada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y/o, (3) cancelación del listado y registro de los Certificados Bursátiles por cualquier causa, los activos que integren el Patrimonio del Fideicomiso o el producto de su venta se distribuirá entre los Tenedores en proporción a su tenencia, después de pagar los gastos aplicables según se establece en el Contrato de Fideicomiso. A partir de la terminación del Fideicomiso, el Fiduciario realizará los actos que sean necesarios según se determinen en la notificación de terminación.

No obstante lo anterior, no es posible asegurar que de liquidarse el Patrimonio del Fideicomiso habrá interés por las Inversiones en las Empresas Promovidas y que, de haberlo, el precio al cual el Fiduciario pueda realizar dicha venta corresponda con el valor de mercado de dichos activos. En este caso, es probable que el valor de mercado de las Inversiones en las Empresas Promovidas liquidado en forma anticipada sea inferior al valor que tendría de liquidarse conforme y que dicho valor sea inferior al valor nominal de los Certificados Bursátiles.

(xi) Liquidez del Fideicomiso

La estructura del Fideicomiso contempla la creación de la Reserva para Gastos de Inversión con la finalidad de cubrir sus gastos operativos. Sin embargo, el flujo que sea generado por las Inversiones en las Empresas Promovidas es la fuente principal para el pago de los Gastos de Inversión del Fideicomiso, por lo que un retraso en la recepción de recursos asociados a las Inversiones en las Empresas Promovidas pudiera poner en riesgo la operación del Fideicomiso.

(xii) Gastos altos y retornos bajos

Para que el Fideicomiso logre un buen desempeño, es necesario destinar grandes sumas de dinero al pago de Gastos, Comisiones y Contraprestaciones por lo que no se puede asegurar que los retornos de las Inversiones en las Empresas Promovidas sean lo suficientemente altos para cubrir los mismos y además satisfacer las expectativas de los Tenedores.

(c) Relacionados con la Inversión

El Fideicomiso tiene la intención de invertir los recursos que se obtengan de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles en acciones y títulos representativos del capital social de empresas en México, principalmente PyMEs o en títulos de crédito emitidos por estas.

Por la naturaleza del mercado y de este tipo de inversiones, no existe certeza sobre un calendario de Inversiones y de Desinversiones, lo cual pudiera afectar el rendimiento de los Tenedores.

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Las PyMEs son un elemento fundamental para el desarrollo económico de los países, tanto por su contribución al empleo, como por su aportación al PIB. No obstante lo anterior, la inversión en PyMEs implica la asunción de ciertos riesgos que el inversionista interesado en adquirir Certificados Bursátiles debe considerar:

(i) Información Financiera.

Al ser la gran mayoría de las PyMEs administradas por familiares, la información financiera se caracteriza por no contar con la sofisticación de la información financiera preparada por sociedades anónimas bursátiles. Por lo mismo, el Administrador utilizará los medios necesarios para disminuir la asimetría de información y utilizará la información disponible para realizar a su mejor juicio las decisiones de inversión.

(ii) Gobierno Corporativo

En general las PyMEs cuentan gobiernos corporativos que no cumplen con los estándares de la LMV. Asimismo, usualmente no siguen el código de mejoras prácticas corporativas previsto por la legislación aplicable reflejando su falta de institucionalización.

El Administrador buscará mitigar este riesgo a través una supervisión constante de la evolución de la Empresa Promovida. En algunos casos, el Administrador causará que la Empresa Promovida cree dentro de su estructura aquellos órganos corporativos que el Administrador estime necesarios para un mejor gobierno corporativo. El Administrador buscará participar en los consejos de administración y comités del mismo de las Empresas Promovidas a fin de brindarles la asesoría que éstas, de tiempo en tiempo, vayan requiriendo buscando su alineación a los estándares previstos por la LMV.

Otra forma en la que el Administrador busca mitigar este riesgo es invirtiendo en Empresas Promovidas que sean líderes en su sector con ventajas competitivas y barreras de entrada a la competencia, que cuenten con proyectos claros y bien sustentados de crecimiento y con equipos directivos correctamente alineados en maximizar el potencial de las Empresas Promovidas e incrementar su participación de mercado.

(iii) Baja supervisión

Las PyMEs no están sujetas a la supervisión que la BMV y/o la CNBV ejercen sobre las empresas que cotizan en bolsa. El Administrador busca mitigar éste riesgo a través de una constante supervisión en la evolución de las Empresas Promovidas.

(iv) Bajo nivel de profesionalismo por parte de sus directivos

Al ser la gran mayoría de las PyMEs administradas por familiares, el nivel de profesionalismo de sus directivos puede no ser el óptimo para una PyME de cualquier sector. El Administrador buscará mitigar éste riesgo mediante una profunda evaluación de los directivos de las empresas en que considere invertir, identificando candidatos a llenar puestos clave no adecuadamente cubiertos por la administración, teniendo el derecho de nombrar al Director de Finanzas de las Empresas Promovidas y a través de su participación activa en los consejos de administración y/o en otros órganos corporativos de las Empresas Promovidas.

(v) Control de las Empresas Promovidas

El Administrador no puede asegurar a los posibles inversionistas que la Empresa Promovida en la que se inviertan los recursos de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles le otorguen una posición de Control en los órganos corporativos (v. gr. asambleas de accionistas, consejo de administración, comités) de cada Empresa Promovida.

No obstante lo anterior, el Administrador buscará obtener participación en las Empresas Promovidas (en adición a su participación activa en los consejos de administración y/o comités) que le permita ejercer influencia sobre la adecuada marcha de la empresa así como mantener una comunicación abierta con los accionistas y directivos que correspondan.

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En caso de que el Administrador no tenga una participación mayoritaria en alguna de las Empresas Promovidas, el Administrador buscará que el Fiduciario cuente con una participación minoritaria significativa con presencia en los consejos de administración e injerencia en los temas relevantes concernientes a la operación y financiamiento, entre otros.

(vi) Las inversiones que realice el Fideicomiso tienen un horizonte de largo plazo y no garantizan un rendimiento

Las Inversiones que realizará el Fideicomiso tienen un horizonte de largo plazo. Tratándose de inversiones en el capital de empresas y con un horizonte de inversión de largo plazo, no es posible garantizar un rendimiento.

(vii) Riesgos de tasas de interés

A medida que las tasas de interés aumentan, es posible que el valor de los instrumentos de deuda que, de tiempo en tiempo, lleguen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso disminuya. Los instrumentos de mayor plazo tienden a ser más sensibles a cambios en las tasas de interés, lo cual usualmente los convierte en instrumentos más volátiles que los instrumentos de corto plazo. En la medida que el Fiduciario invierta una parte sustancial del Patrimonio del Fideicomiso en valores de renta fija de largo plazo, un aumento en las tasas de interés podría afectar el Patrimonio del Fideicomiso negativamente. El Fideicomiso podrá invertir en instrumentos de deuda que puedan estar denominados en Unidades de Inversión (UDIs) o cuyos rendimientos fueren fijos en Pesos, lo cual podría acentuar dicho riesgo.

(viii) Riesgos de crédito

Los activos de capital de riesgo como los que pretende el Administrador que el Fideicomiso adquiera, cuentan en general con un historial de riesgo de crédito muy alto. Sin embargo, cada inversión es diferente y los resultados pasados no son indicativos de los posibles retornos futuros. Adicionalmente, los activos de capital de riesgo tienen un perfil de riesgo/retorno, por lo que los retornos son mayores cuando el riesgo es también mayor. Es posible que los emisores o garantes de instrumentos de deuda o contrapartes en contratos u otros instrumentos no lleven a cabo los pagos puntuales correspondientes o incumplan otras obligaciones, afectando el Patrimonio del Fideicomiso, en forma adversa.

(ix) Otros riesgos inherentes a las PyMEs

Otros posibles riesgos al invertir en PyMEs son la posible falta de tiempo a fin de que la correspondiente Empresa Promovida alcance sus objetivos de crecimiento durante el periodo de tenencia de la Inversión por el Fideicomiso, la iliquidez de las posibles Inversiones y la posibilidad que emerjan contingencias no consideradas.

Los posibles inversionistas deberán de considerar la posibilidad de que la Empresa Promovida en la que el Administrador invierta los recursos de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles no logre ejecutar los programas de negocios exitosamente por causas ajenas a la Empresa Promovida, como por ejemplo cambios en el panorama macroeconómico y/o político de México o, cambios que afecten al sector de actividad económica de dicha Empresa Promovida entre otros.

Adicionalmente, los posibles Tenedores deberán considerar que ni el Administrador ni el Fiduciario pueden asegurar que al momento de que se efectúen las Desinversiones correspondientes, cada Empresa Promovida tendrá el valor que se estimó al momento de hacer la Inversión. También deberán considerar que ni el Fiduciario ni el Administrador pueden asegurar que la correspondiente Inversión se pueda liquidar en el momento oportuno.

Para mitigar los riesgos, el Administrador analizará las oportunidades y el potencial de cada Empresa Promovida. Asimismo, intentará identificar las posibles contingencias (v. gr. legales, laborales, contables, financieras, fiscales o de cualquier otra naturaleza) a través de auditorías realizadas por terceros. Adicionalmente, el Administrador buscará que el Fideicomiso invierta en Empresas Promovidas después de haber analizado los supuestos de crecimiento en el sector y los márgenes de la Empresa Promovida que corresponda. Previo a la Inversión, el Administrador realizará un análisis a profundidad de la factibilidad de crecimiento y expansión de la

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misma, apoyándose en su experiencia y tomando en consideración factores importantes de análisis como el entorno, la competencia y las restricciones operativas, financieras y económicas de la Inversión.

Los interesados en adquirir Certificados Bursátiles deben estar conscientes de que existe la posibilidad de que los Rendimientos no sean favorables y que por tanto los Rendimientos a los Tenedores sean menores que los esperados.

(d) Relacionados con el Administrador

El Administrador es una sociedad de reciente creación integrada por un equipo de trabajo cuya experiencia se remonta a fechas anteriores a la constitución del Administrador. Además, el Administrador se beneficia de ser parte integrante de un grupo internacional de manejo de inversiones de capital privado en negocios pequeños y medianos en países emergentes. Para mayor información sobre el Administrador y Grupo Aureos favor de referirse a la Sección V. “Aureos como Fideicomitente y Administrador” del presente Prospecto.

Los posibles Tenedores deberán considerar que AMA tiene un historial limitado de operación en el cual un inversionista pudiera basar sus predicciones sobre el éxito o el fracaso futuros. Sin embargo, el equipo de trabajo que integra el Administrador ha tenido experiencia significativa y éxito en inversiones en activos relacionados con capital privado. El desempeño de estas inversiones en el pasado no es necesariamente indicativo de los resultados futuros que tendrán las Inversiones del Fideicomiso. No hay certeza de que el Administrador utilizará los mismos equipos de inversión que ha utilizado en el pasado, ni que tendrán el mismo nivel de experiencia y éxito en realizar inversiones y en activos relacionados con capital privado.

(i) El desempeño pasado no es indicativo del futuro

El historial de desempeño del Administrador es únicamente indicativo del posible desempeño de inversiones futuras, pero los resultados reales de las Inversiones en las Empresas Promovidas podrían diferir materialmente de su historial ya que dependerán de una variedad de factores particulares y de las decisiones que en un futuro sean tomadas por el Administrador. Para mayor información sobre el desempeño del Administrador, favor de referirse a la Sección V.(5.3) “Aureos como Fideicomitente y Administrador – Experiencia del Equipo del Administrador” del presente Prospecto.

(ii) Riesgo de la Fuente de Inversión

Aún cuando el Administrador cuenta con experiencia en la identificación de oportunidades de inversión similares a las propuestas para el Fideicomiso, no existe certeza en que las Inversiones que le sean presentadas al Administrador, o aquellas que éste tenga la oportunidad de anticipar o identificar, sean inversiones adecuadas para los Fines del Fideicomiso.

(iii) Conflictos de interés

El Fideicomiso ha sido estructurado para minimizar los conflictos de interés entre los Tenedores y el Administrador. Sin embargo, en el curso ordinario de sus negocios, el Administrador se puede llegar a involucrar en actividades donde sus intereses o los intereses de terceras personas, clientes del Administrador, inversionistas del Administrador o vehículos de inversión del Administrador pudieran tener un conflicto con los intereses de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. La estructura del Fideicomiso y los incentivos del Administrador buscan minimizar los posibles conflictos de interés. El Comité Técnico tendrá la facultad para resolver cualquier conflicto de interés que se presente en relación con el Fideicomiso. Sin embargo, existe la posibilidad de que el Fideicomiso llegue a realizar operaciones que impliquen un conflicto de interés con el Administrador. De conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, siempre que se presuma que existe una situación de conflicto de interés, el Administrador requerirá de la autorización del Comité Técnico y, en su caso, se podrá adicionalmente designar a un Valuador Independiente con el objeto de lograr que la operación de que se trate se realice en condiciones de mercado. El Administrador procurará siempre tomar decisiones de inversión tomando en consideración el mejor interés del Fideicomiso; sin embargo, no se puede asegurar que los posibles conflictos de interés se eliminen en su totalidad o se limiten de forma satisfactoria para los Tenedores.

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(iv) Personal del Administrador

El Administrador cuenta con el personal para llevar a cabo sus funciones en los términos de éste Prospecto. El personal directivo del Administrador ha trabajado junto durante varios años. Cualquier cambio en la plantilla de personal del Administrador podría afectar su capacidad para cumplir con su cometido y por tanto afectar el desempeño del Fideicomiso.

(v) Destitución del Administrador

A pesar de que el Administrador considera que cuenta con la capacidad técnica y los recursos humanos y materiales necesarios para llevar a cabo las actividades que le corresponden en su carácter de Administrador del Fideicomiso, no existe garantía de que no incurrirá en algún supuesto de Destitución Con Causa que amerite su remoción o que se presente la eventualidad de Destitución Sin Causa. Los Tenedores deben tener en cuenta que la Destitución Con Causa o Sin Causa tienen implicaciones económicas para el Fideicomiso que pueden afectar negativamente el Rendimiento de los Certificados.

Conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, en caso de que se presente un supuesto de Destitución del Administrador Con o Sin Causa y que la Asamblea de Tenedores resuelva su Destitución, el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor designará a un candidato para que, previa aprobación de los Tenedores, sea nombrado como nuevo administrador, en el entendido que para que un candidato pueda ser nombrado por el Comité Técnico como nuevo administrador, éste deberá ser un administrador de activos con experiencia e historial comprobados en el manejo de estructuras similares al Fideicomiso.

No obstante lo anterior, los Tenedores deberán tomar en consideración que, dada la especialización y conocimientos técnicos que se requieren para administrar las Inversiones en las Empresas Promovidas, no existe certeza en cuanto a la capacidad de un determinado administrador sustituto de cumplir con los objetivos de inversión del Fideicomiso o con el calendario de inversiones, ni tampoco que esté dispuesto a aceptar el encargo en términos económicos aceptables para los Tenedores. La demora en la toma de decisiones en cuanto a un administrador sustituto, su contratación y, en general, las dificultades relacionadas con la destitución del Administrador, podrían afectar en forma negativa el Patrimonio del Fideicomiso y en consecuencia, disminuir el monto de Rendimientos para los Tenedores.

(vi) El Administrador podrá transmitir sus derechos y obligaciones a un tercero

El Administrador podrá ceder los derechos y obligaciones a cualquiera de sus Afiliadas y no existe garantía de que el futuro cesionario cuente con la misma experiencia del Administrador y/o que cumplirá adecuadamente o con el mismo desempeño que el Administrador, lo que podría afectar de manera adversa la operación del Fideicomiso y por lo tanto de los Rendimientos a ser repartidos entre los Tenedores.

(e) Relacionados con la Estructura del Fideicomiso

(i) Ciertas Inversiones en las Empresas Promovidas no serán aprobadas por el Comité Técnico

Todas las Inversiones que realice el Fideicomiso deberán someterse a la aprobación del Comité de Inversiones. El Comité Técnico del Fideicomiso sólo aprobará aquellas Inversiones que excedan del 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso. En el supuesto que el Comité Técnico no apruebe una posible Inversión presentada por el Administrador, el Fideicomiso no estará facultado para realizar dicha inversión y los Tenedores de los Certificados Bursátiles no podrán obtener Rendimiento alguno respecto a dicha Inversión por lo que el pago de Rendimientos a Tenedores pudiera verse afectado de manera adversa.

(ii) Resoluciones Comunes del Fideicomiso

Ciertas decisiones, tales como la de remplazar al Administrador o ciertas modificaciones al Contrato de Fideicomiso, pueden requerir el voto de la mayoría calificada del Fideicomiso y por lo tanto limitar la facultad de los Tenedores, en lo individual, de tomar decisiones en dichos asuntos. En consecuencia, estas decisiones podrían no siempre ser tomadas en el mejor interés de todos los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

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(iii) Gobernabilidad del Fideicomiso

Puede presentarse el caso de que los Tenedores no estén de acuerdo en realizar ciertas Inversiones lo que puede generar retrasos en la Inversión afectando los posibles Rendimientos. Esto está atenuado por la existencia de una estrategia y de las políticas de inversión aplicables a las Inversiones, por un proceso formal de identificación previa de empresas que pueden llegar a ser Empresas Promovidas y por reglas operativas claras y definidas. Además, cabe mencionar que, con base en la Comisión por Desempeño, el Administrador tendrá incentivos económicos para no retrasar la realización de Inversiones.

(iv) Plazo de Duración del Fideicomiso

El Fideicomiso cuenta con un plazo obligatorio de 10 (diez) años, el cual es consistente con el régimen de transparencia previsto en los artículos 227 y 228 LISR. No obstante lo anterior, la Vigencia de la Emisión podrá tener 2 prórrogas consecutivas de 12 (doce) meses cada una con el voto favorable de la Asamblea de Tenedores sujeto a los términos y condiciones estipulados en el presente Prospecto, el Contrato de Fideicomiso y el Título.

El plazo de las Inversiones se estima que será de 5(cinco) años lo que es consistente con el plazo de las Inversiones en activos de capital privado en México. La Asamblea de Tenedores, por mayoría calificada, podrá optar por un plazo diferente en caso de que suceda un cambio significativo adverso en las condiciones del Fideicomiso.

En caso de que el plazo del Fideicomiso termine siendo inferior al plazo de las Inversiones, los Rendimientos de los Certificados Bursátiles pudieran verse afectados.

(v) La competencia en el mercado para la realización de inversiones por parte de fideicomiso es creciente

La actividad de fondos de capital privado en el mercado Latinoamericano y específicamente en México, se ha incrementado en los últimos años, lo cual podría afectar la ejecución de la estrategia de inversión del Administrador, retrasando las Inversiones o encareciendo las posibilidades de inversión por competencia de otros fondos, pudiendo disminuir el rendimiento del portafolio de inversión.

(vi) El Co-Inversionista es una persona relacionada del Administrador, lo que podría resultar en conflictos de interés

Se contempla la participación del Co-Inversionista, una Persona relacionada con el Administrador, con el Fideicomiso en las Inversiones, y se buscará alinear los intereses del grupo económico al que pertenece el Administrador (Grupo Aureos) con los intereses de los Tenedores. No obstante que existen protecciones en el Contrato de Co-Inversión que buscan evitar conflictos con dicho Co-Inversionista, pudieren llegar a existir ciertos conflictos de interés respecto de la actuación del Administrador, incluyendo la estructuración de las Inversiones y Desinversiones.

(vii) Riesgos relacionados con co-inversionistas

El Fideicomiso co-invertirá en las Empresas Promovidas con el Co-Inversionista, en un futuro planea hacerlo con el Fondo Paralelo y es posible que en algunas Inversiones lo haga con terceros. El Administrador buscará que los otros participantes en las Inversiones que realice, como el Co-Inversionista y, en su momento un Fondo Paralelo o un tercero, cumplan con sus obligaciones, y por lo mismo se ha documentado o se documentará dicha relación mediante un Contrato de Co-Inversión el cual será cumplido, aunque no puede garantizarlo.

(viii) Los Títulos no cuentan con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión

En términos de la Circular Única de Emisoras, los Certificados Bursátiles no contarán con un dictamen sobre la calidad crediticia emitido por alguna institución calificadora de valores que esté debidamente autorizada para ello por la CNBV.

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(ix) Inexistencia de formatos de contratos de inversión y desinversión

A la Fecha de la Emisión, no existirán formatos de contratos de inversión o de desinversión ya que, las Inversiones y Desinversiones en las Empresas Promovidas pueden llevarse a cabo de distintas maneras y en todo caso estarán sujetas a la negociación que se lleve a cabo con las respectivas contrapartes. Dichas negociaciones serán documentadas en contratos de inversión y desinversión los cuales serán redactados y negociados por abogados de reconocido prestigio.

(x) No existe un calendario forzoso de inversiones y desinversiones

El Administrador procurará que el Fideicomiso realice las Inversiones durante el Periodo de Inversión sin embargo, no existe certeza de que puedan realizarse dichas Inversiones dentro de este periodo.

De acuerdo a lo anterior, y debido a que no existe un Calendario de Inversión predeterminado, no existen consecuencias que sean generadas por el hecho que no se realice un número determinado de Inversiones durante el Periodo de Inversión. No se cuenta con un calendario de inversión preestablecido para realizar las Inversiones y Desinversiones. Asimismo, no hay garantía de que se vayan a realizar Inversiones o Desinversiones.

(f) Relacionados con Capital Privado (Private Equity)

Las Inversiones que realice el Fideicomiso en capital privado (private equity) no son aptas para todo tipo de inversionistas. El Fideicomiso es un mecanismo de inversión en capital privado que no tiene un historial de operación y que pudiera no alcanzar sus objetivos de inversión. No hay garantía de que los Tenedores recibirán Rendimiento alguno al amparo de los Certificados Bursátiles. Por lo anterior, los Certificados Bursátiles no son recomendables para inversionistas que no estén familiarizados con este tipo de instrumentos.

Tanto por su nivel de riesgo como por su grado de iliquidez, el capital privado es una actividad para inversionistas sofisticados con portafolios diversificados y de largo plazo. Los Certificados Bursátiles a ser emitidos por el Fideicomiso Emisor no son aptos para inversionistas que requieran de una liquidez continua o que no puedan soportar la pérdida total de su inversión sin un menoscabo catastrófico a su patrimonio.

Usualmente el capital privado se invierte en empresas que no cotizan en un mercado de valores y que por tanto no tienen una vía expedita para hacer efectivo el valor de la inversión a un precio conocido de mercado. Es común que las participaciones de capital en empresas privadas se hagan líquidas sólo en eventos esporádicos como es la venta a un competidor, la entrada de otros inversionistas o una oferta pública.

Las inversiones individuales se realizan en empresas cuyos grados de sofisticación e institucionalización son típicamente menores a los observados en empresas que cotizan en un mercado público. En muchos casos son empresas de propiedad familiar, donde el fundador o su primera generación tienen un papel relevante en la marcha del negocio y a menudo no cuentan con suficiente personal adicional con el entrenamiento y la experiencia especializados requeridos para competir con eficiencia y eficacia.

Asimismo, recientemente han ingresado al mercado de manejo de fondos de capital privado en México varias empresas, tanto nacionales como extranjeras, entre las cuales se encuentran empresas experimentadas, por lo que el grado de competencia entre fondos de capital privado para identificar las mejores oportunidades de inversión es cada vez mayor.

(i) Dificultades en la valuación de los títulos y de las inversiones

Por la naturaleza privada de las Empresas Promovidas, no existe información pública comparable entre las empresas privadas receptoras de inversiones de capital privado, por lo que es difícil su valuación. La información financiera y los sistemas de gestión de estas empresas típicamente tienen insuficiencias y deficiencias que dificultan una evaluación exacta del estado operacional y financiero del negocio, y por tanto de la salud y valor del mismo.

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(g) Factores de Riesgo relacionados con México

(i) Situación macroeconómica

En la última década, México ha logrado alcanzar estabilidad macroeconómica debido a la prudencia de sus políticas fiscales y monetarias, al ahorro, a la formación capital, al crecimiento de la población, al incremento en el poder de compra de los mexicanos, a la continua entrada de remesas y de inversión extranjera, a los niveles conservadores de inflación y por el resguardo de un tipo de cambio estable. Este marco se ha logrado a través de finanzas públicas sanas y ha permitido un mayor desarrollo por parte de los agentes económicos.

No obstante, la economía mexicana sigue siendo vulnerable a otras economías del mundo, en especial a la economía de E.U.A. La severa crisis financiera de 2008 ocasionada por los altos niveles de apalancamiento de la sociedad americana, las bajas tasas de interés y el apetito por papel gubernamental de E.U.A. ocasiono graves problemas para la economía de ese país, la cual cayo en una profunda recesión que necesitará de amplios recursos para ser superada y que se recupere el crecimiento de la economía. La crisis provocó una falta de liquidez en la economía y causó estragos en la confianza de los agentes económicos. La actividad económica mexicana dependerá en gran manera de la rapidez y el grado de recuperación de la economía americana.

La estabilidad de la economía mexicana dependerá, entre otros, de la prudencia de la política monetaria y fiscal para mantener niveles conservadores de inflación, la acumulación de reservas para mantener un tipo de cambio competitivo, el mantenimiento del la producción petrolera y la exploración de nuevos yacimientos, el incremento y diversificación de los ingresos del gobierno para incrementar la inversión pública, y el fortalecimiento del estado de derecho.

Alguno de los retos para el desempeño de la economía mexicana será una menor dependencia de los ingresos federales en el petróleo, mayor diversificación y mayor valor agregado de las exportaciones, mayores niveles de inversión en infraestructura, salud y educación y la aprobación de reformas estructurales.

Si bien las perspectivas para la economía mexicana son halagüeñas y el desempeño de las Inversiones del Fideicomiso depende en alguna medida de ésta, hay factores fuera del control del Gobierno de México que pueden afectar a la economía mexicana y, por ende, a las Inversiones.

(ii) Una devaluación significativa del Peso frente a otras monedas puede afectar negativamente la situación financiera de los activos del Patrimonio del Fideicomiso

Recientemente la cotización del Peso contra el Dólar ha fluctuado en forma considerable. En caso de continuar dicha tendencia, la economía mexicana en general y el mercado de capitales en particular, podrían verse afectados.

(iii) Acontecimientos en otros países pueden afectar negativamente el precio de los Certificados Bursátiles

El precio de los Certificados Bursátiles podría verse afectado negativamente por inestabilidad y fluctuaciones significativas en las condiciones políticas, económicas, financieras y de mercado de otros países, particularmente de E.U.A. y de otros países de Centro y Sudamérica. Cualquier recesión económica en E.U.A. o en dichos otros países podría tener un efecto significativo adverso en las condiciones económicas y de mercado de México y, en consecuencia, en el valor de los Certificados Bursátiles emitidos por el Fideicomiso.

(iv) Crecimiento económico

Hasta 2007, la economía mexicana creció a un ritmo sostenido. Sin embargo, la actual recesión económica global se tradujo en una reducción significativa en el PIB del país y ésta ocasionó una disminución en los recursos del Gobierno Federal, lo que a su vez puede continuar afectando el crecimiento de la economía mexicana y esto, a su vez, afectar la capacidad del Administrador para realizar las Inversiones en las Empresas Promovidas.

(v) Mayor competencia en México

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Recientemente han ingresado al mercado de manejo de fondos de capital privado varias empresas, tanto nacionales como extranjeras. Entre estos participantes se encuentran empresas experimentadas y el grado de competencia entre fondos de capital privado operando en el país es mayor para identificar las mejores oportunidades de inversión en capital privado.

(vi) Cambio en la Legislación y Marco Regulatorio

La legislación y el marco regulatorio aplicable en México, así como el aplicable al Fideicomiso o a las Empresas Promovidas, puede sufrir modificaciones en el futuro. Ni el Fideicomiso ni el Administrador pueden garantizar que la regulación antes mencionada no sufrirá modificaciones en el futuro que pudiesen afectar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Independientemente de lo anterior, el Administrador cuenta con amplia experiencia en la supervisión y mantenimiento de activos de capital privado en México y en el mundo, incluyendo el trato con las autoridades gubernamentales a efecto de disminuir los posibles efectos negativos que cambios en el marco regulatorio aplicable a una Empresa Promovida o al Fideicomiso pudieren traer.

(vii) Reforma fiscal

La legislación tributaria en México sufre modificaciones constantemente; por ello, es posible que el régimen fiscal aplicable descrito en el presente Prospecto sea modificado en el futuro en forma tal que pudiese afectar el tratamiento fiscal de cualesquiera Rendimientos provenientes de la Inversión en los Certificados Bursátiles. En tal caso, podrían resultar aplicables tasas de retención o tasas impositivas respecto de los pagos a ser efectuados a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, que fueran mayores a las señaladas en la carátula del presente Prospecto y, por lo tanto, los Rendimientos esperados por los inversionistas respecto de los Certificados Bursátiles podrían verse reducidos.

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1.4. Otros Valores emitidos por el Fideicomitente

A la fecha del presente Prospecto, el Fideicomitente, no cuenta con otros valores inscritos en el RNV.

1.5. Documentos de Carácter Público

La documentación presentada a la CNBV a efecto de obtener la inscripción de los Certificados Bursátiles que se emitan por el Fideicomiso en el RNV y la autorización para la oferta pública de los mismos y su listado en la BMV podrá ser consultada por los inversionistas interesados en el Centro de Información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma número 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., o en las siguientes páginas electrónicas en la red mundial (Internet): www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx; www.deutsche.com/mexico/ y [●].

Asimismo, copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista, a través de una solicitud al Administrador a la atención de Santiago Quintanilla Lomelín, con domicilio en Monte Cáucaso 915-604, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, México, Distrito Federal, correo electrónico [email protected] o a los teléfonos (55) 9178.9016 ó (55) 9178.9019.

Este Prospecto contiene información preparada por el Fideicomitente, el Administrador y por otras fuentes. Ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador han verificado que dicha información o los métodos utilizados para prepararla sean correctos, precisos, o que no omitan datos relevantes.

1.6. Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Prospecto refleja la perspectiva del Fiduciario Emisor y del Administrador en relación con acontecimientos futuros y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares identifican dichas proyecciones o estimaciones.

Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista deberá tener en cuenta los factores de riesgo descritos en la Sección I.(1.3) “Información General – Factores de Riesgo” y otras advertencias contenidas en este Prospecto. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de lo esperado en base a proyecciones o estimaciones futuras.

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II. LA OFERTA

2.1 Características de los Valores

(a) Fiduciario

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

(b) Fideicomitente y Administrador

Aureos México Advisers, S.A. de C.V.

(c) Fideicomisarios en Primer Lugar

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos en su favor establecidos de conformidad con el presente Prospecto, el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación, según sea aplicable.

(d) Fideicomisario en Segundo Lugar

[●]

(e) Fideicomiso

Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión número F/1458 de fecha [●] de [●] de 20[●], celebrado entre Aureos México Advisers, S.A. de C.V. en su carácter de Fideicomitente y, Administrador y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

(f) Tipo de Valores

Certificados Bursátiles Fiduciarios denominados Certificados de Capital de Desarrollo

(g) Tipo de Oferta

Oferta pública primaria nacional.

(h) Valor Nominal

MxP 100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.)

(i) Número de Certificados Bursátiles

24’000,000 (veinticuatro millones) de Certificados Bursátiles.

(j) Clave de Pizarra

[Aureos].

(k) Denominación

Los Certificados Bursátiles estarán denominados en Pesos.

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(l) Precio de Colocación

MxP 100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil.

(m) Monto de la Emisión

MxP 2,400’000,000.00 (dos mil cuatrocientos millones de Pesos 00/100 M.N.).]

(n) Plazo y Fecha de Vencimiento

Los Certificados Bursátiles tendrán una vigencia de 10 (diez) años a partir de la fecha de Emisión, esto es el [[●] de [●] de 2021], en el entendido que dicha fecha podrá ser prorrogada por hasta 2 (dos) periodos adicionales consecutivos de 12 (doce) meses cada uno, a propuesta del Administrador, mediante resolución emitida por la Asamblea de Tenedores en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y la LGTOC. La Fecha de Vencimiento deberá ser un día hábil

(o) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública

[●].

(p) Fecha de la Oferta Pública

[●].

(q) Fecha de Cierre de Libro

[●].

(r) Fecha de Publicación del Aviso con fines informativos

[●].

(s) Fecha de Registro en la BMV

[●].

(t) Fecha de Liquidación

[●].

(u) Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario Emisor

[●].

(v) Inversiones

Conforme al procedimiento previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario Emisor invertirá el Patrimonio del Fideicomiso en las Inversiones que, de tiempo en tiempo, le indique el Administrador, incluyendo sin limitar (i) inversiones en acciones (o derechos similares); y/o (ii) el otorgamiento de financiamiento (incluyendo créditos de socios, deuda preferente, deuda subordinada, deuda capitalizable, deuda convertible e instrumentos híbridos (es decir instrumentos de inversión que combinan elementos de inversiones con las características de capital y deuda), sujeto a cualquier restricción o limitación legal y regulatoria. Los criterios de elegibilidad, el porcentaje máximo de inversión y las características generales de las Inversiones que podrá realizar el Fiduciario se describen en la Sección IV. “Las Inversiones” del presente Prospecto.

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(w) Desinversiones

Significa (i) la venta o enajenación de las acciones (o derechos similares) emitidas por Empresas Promovidas de las que el Fiduciario sea titular, (ii) la amortización de las acciones (o derechos similares) representativas del capital de las Empresas Promovidas, (iii) las disminuciones de capital de las Empresas Promovidas, o (iv) cualquier recuperación de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, el pago de dividendos y financiamientos (tanto principal, intereses y comisiones) otorgados por el Fideicomiso a las Empresas Promovidas.

(x) Patrimonio del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado, de tiempo en tiempo, por: (i) la Aportación Inicial, (ii) los recursos derivados del Monto Total de la Emisión, (iii) las Inversiones, (iv) los Rendimientos de las Inversiones, (v) las Inversiones de Tesorería, (vi) los Rendimientos de las Inversiones en Tesorería, (vii) las demás cantidades que se mantengan en las Cuentas , y (viii) cualesquiera otras cantidades, bienes y/o derechos, activos, derechos cedidos al y/o adquiridos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario Emisor sea titular o propietario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación.

(y) Fines del Fideicomiso Emisor

Los Fines del Fideicomiso Emisor son los siguientes: (i) Sujeto a los términos de la Instrucción de Emisión que corresponda, emitir los Certificados Bursátiles; (ii) Que el Fiduciario Emisor, conforme a la instrucción ya sea del Comité Técnico o del Administrador y en términos de la LMV, las Disposiciones de Emisoras y demás disposiciones legales aplicables, suscriba todos los documentos y realice todos los actos que sean necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, incluyendo sin limitar, que solicite y obtenga de la CNBV, la BMV, el Indeval y cualquier otra Autoridad competente las autorizaciones y registros que sean necesarios para dichos fines.; (iii) La utilización del Monto Invertible a fin de que, en general, el Fiduciario adquiera, reciba, conserve, administre, mantenga y, en su oportunidad, enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo, conforme a las instrucciones del Comité de Inversiones, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según corresponda, y de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, en el entendido que el fin primordial Fideicomiso será llevar a cabo las Inversiones; (iv) La administración y supervisión de las Inversiones, de las Desinversiones y de los Rendimientos de las Inversiones; (v) Conforme a las instrucciones del Administrador, abrir, mantener y administrar las Cuentas en las que depositará los bienes y recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso; (vi) Conforme a las instrucciones del Administrador o del Comité Técnico, según sea el caso, contratar y en su caso, sustituir al Auditor Externo en términos del Fideicomiso (vii) Contratar y, en su caso, sustituir, de conformidad con las instrucciones conjuntas que al efecto emita el Administrador y el Comité Técnico, a un Valuador Independiente para realizar la valuación de los Certificados Bursátiles; (viii) Otorgar los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso; (ix) Pagar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, ya sea en efectivo o en especie, todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa, las cantidades que por Rendimientos le correspondan a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar, así como el pago de los gastos que correspondan.

(z) Derechos de los Tenedores

Los Certificados otorgarán a los Tenedores ciertos derechos corporativos y económicos. Respecto de los derechos corporativos, los Tenedores tendrán todos aquellos derechos previstos por la LMV, las Disposiciones de Emisoras y demás disposiciones legales aplicables, así como aquellos que les sean otorgados conforme al Contrato de Fideicomiso, el Título y demás Documentos de la Operación, incluyendo entre otros el derecho a ser debidamente representados a través de un representante común y el derecho de actuar conjuntamente con los demás Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores. Respecto de los derechos económicos, los Tenedores tendrán, entre otros, el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, así como el derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que, de tiempo en tiempo, integren el Patrimonio del Fideicomiso.

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(aa) Fuente de Pago

Los Rendimientos y demás pagos que deban realizarse al amparo de los Certificados Bursátiles se harán exclusivamente con los recursos disponibles que integren el Patrimonio del Fideicomiso, en los términos y sujeto a las condiciones previstas en el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar el pago de otros gastos, incluyendo sin limitar, los pagos de honorarios e indemnizaciones que correspondan.

(bb) Fechas de Pago

El Fiduciario pagará a cada uno de los Tenedores los Rendimientos que les correspondan en cada Fecha de Pago, conforme al procedimiento previsto en el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación. El Administrador y el Representante Común realizaran los cálculos y determinarán el día de cada una de las Fechas de Pago, mismas que podrán ser cualquiera de las siguientes: (i) las fechas que el Fiduciario señale como tales de conformidad con la Cláusula [●] del Fideicomiso; (ii) la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Amortización Anticipada; o (iii) cualquier otra fecha en la que determine el Administrador se deban llevar a cabo los pagos a los Tenedores en términos del Contrato de Fideicomiso, en el entendido que si cualquiera de dichos días no es un Día Hábil, entonces la “fecha de pago” será el Día Hábil inmediato siguiente, excepto por la Fecha de Vencimiento la cual será en un día hábil.

(cc) Forma y Plazo de Amortización del Valor Nominal de los Certificados Bursátiles

Las cantidades disponibles en el Fideicomiso para pagar los Rendimientos, en la medida que no se apliquen para otros fines previstos en el Contrato de Fideicomiso, deberán aplicarse, según se describe en la Sección [●] del presente Prospecto, en concepto de amortizaciones, a reducir el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles hasta el momento en que su Valor Nominal Ajustado sea 0.01% (cero punto cero uno por ciento). Posteriormente, los Rendimientos se aplicarán para pagar las utilidades conforme a lo descrito en la Sección [●] del presente Prospecto.

(dd) Amortización Anticipada por Eventos de Incumplimiento

En caso que ocurra un Evento de Incumplimiento, la Asamblea de Tenedores podrá determinar el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles y la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, caso en el cual el Patrimonio del Fideicomiso será liquidado y los recursos netos de dicha liquidación se distribuirán entre los Tenedores y el Fideicomisario en Segundo Lugar conforme a las reglas previstas en el Contrato de Fideicomiso. Si el Evento de Incumplimiento tiene su origen en un Evento de Destitución del Administrador Con Causa y la Asamblea de Tenedores declara vencidos anticipadamente los Certificados de Bursátiles, el Administrador no tendrá derecho a recibir las comisiones aplicables a partir de la Fecha de Terminación. No obstante lo anterior, el Administrador tendrá los siguientes derechos: (i) al cobro de las Contraprestaciones por Administración que se hubiesen devengado hasta la Fecha Efectiva de la Destitución Con Causa.

(ee) Lugar y forma de Pago

Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores se harán mediante transferencia electrónica a través de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F.

(ff) Posibles Adquirentes

Personas físicas o morales cuando, en su caso, su régimen de inversión lo prevea expresamente.

(gg) Régimen Fiscal Aplicable

[El Fideicomiso cumplirá con los requisitos del artículo 227 de la LISR vigente, así como con las reglas administrativas respectivas y por lo tanto, estará sujeto al régimen de transparencia contenido en el artículo 228 de la LISR, por lo cual los Tenedores de los Certificados serán los contribuyentes obligados en relación con los

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ingresos que obtenga el Fideicomiso. El Fiduciario determinará el ISR que corresponda a cada Tenedor por los pagos que se les hagan. En caso de que los Tenedores sean Personas físicas residentes en México para efectos fiscales o Personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, el Fiduciario Emisor deberá retener el impuesto que corresponda por los Rendimientos y devoluciones que les sean efectuadas conforme al tipo de ingreso de que se trate.

Adicionalmente, los posibles Tenedores deberán considerar que la tasa de retención aplicable respecto a los Rendimientos pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a lo siguiente: (i) para las personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y 58 de la LISR vigente, y (ii) para las personas morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179 y 195 de la LISR vigente.

EL RÉGIMEN FISCAL PODRÁ MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LA EMISIÓN, POR LO QUE TODOS LOS POSIBLES INVERSIONISTAS DEBERÁN CONSULTAR A SUS ASESORES FISCALES SOBRE EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS Y SOBRE LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE PUDIERAN TENER POR LA ADQUISICIÓN, TENENCIA O VENTA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES.

(hh) Garantía

Los Certificados Bursátiles son quirografarios y por lo tanto no cuentan con garantía alguna.

(ii) Representante Común

Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

(jj) Depositario

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

(kk) Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer

El Fideicomiso tendrá las obligaciones de dar, hacer y no hacer que se establezcan en el Contrato de Fideicomiso, en el presente Prospecto, así como en el Título que documente la Emisión.

Como mínimo, el Título deberá establecer la obligación del Fideicomiso de entregar a la CNBV y a la BMV la información necesaria a través del STIV-2 y el EMISNET.

El Emisor tendrá la obligación de designar a aquellas personas responsables de entregar dicha información y hacerlo del conocimiento de la CNBV y la BMV.

(ll) Co-Inversionista

Fideicomiso Aureos VCI 01/Fideicomiso de co-inversión Aureos GP y, en su caso, conforme a los términos del Contrato de Co-Inversión, cualesquiera Entidades Aprobadas como Co-Inversionista

(mm) Autorización de la Oferta

La Emisión fue autorizada por la CNBV mediante oficio número [●] de fecha [●] de [●] de 20[●] y los Certificados Bursátiles se encuentran inscritos con el número [●], en el RNV.

2.2 Destino de los Fondos

En la Fecha de Liquidación, el Fiduciario deberá recibir y depositar el Monto Total de la Emisión en la Cuenta General, y realizar los siguientes pagos en el orden que se establece a continuación:

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(a) Gastos de Colocación. El Fiduciario deberá pagar los gastos derivados de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles así como demás, derechos y gastos que se generen a causa de la Emisión.

(b) Cuenta de Gastos de Inversión. Con el [●]% ([●] por ciento) del Monto Total de la Emisión, en la Fecha de Liquidación o en la fecha más próxima posible, el Fiduciario deberá constituir cubrir el Fondo de Reserva.

Los Gastos de Inversión serán cubiertos, en su momento, con cargo a la Cuenta de Gastos de Inversión, según corresponda, conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

(c) Inversiones en las Empresas Promovidas. Una vez que se hayan pagado los Gastos de Colocación y se haya fondeado el Saldo Objetivo para el Fondo de Reserva, el Fiduciario deberá depositar los recursos netos de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles en la Cuenta de Inversiones, los cuales serán utilizados durante la vigencia del Fideicomiso, entre otros, para realizar las Inversiones en las Empresas Promovidas que, de tiempo en tiempo le indique el Administrador o el Comité de Inversiones.

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2.3 Plan de Distribución

[A ser proporcionado por el Intermediario Colocador].

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2.4 Gastos Relacionados con la Oferta

Los Gastos de Colocación representarán $[●] ([●] de Pesos 00/100 M.N.). Dichos Gastos de Colocación se detallan a continuación. Salvo por los conceptos mencionados en los puntos [●] y [●] de la tabla siguiente, los montos descritos a continuación incluyen el I.V.A. correspondiente:

Todos los Gastos de Colocación antes mencionados serán pagados por el Fideicomiso, o reembolsados al Administrador por el Fideicomiso con los recursos provenientes de la Emisión y Colocación en la medida en que el Administrador haya pagado dichos gastos con anterioridad a la misma.

2.5 Funciones del Representante Común

El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que señala la LMV, la LGTOC y demás disposiciones aplicables, así como las que se le atribuirán enunciativa y no limitativamente en el Título respectivo. Entre dichas funciones se señalan las siguientes, mismas que podrán ser modificadas en los documentos mencionados:

(i) Incluir su firma autógrafa en el Título en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la LMV, habiendo verificado que cumpla con todas las disposiciones legales aplicables.

(ii) Verificar la constitución del Fideicomiso.

(iii) Verificar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso.

(iv) Vigilar el cumplimiento del destino de los recursos captados mediante la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles.

(v) Convocar y presidir las Asambleas Generales de Tenedores cuando la ley lo requiera, cuando lo estime necesario o conveniente y cuando se requiera conforme al Título que documente la Emisión y ejecutar sus decisiones.

(vi) Representar a los Tenedores ante el Fiduciario Emisor, el Administrador o ante cualquier Autoridad.

(vii) Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario y del Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso, y de cualquier otra Persona conforme a los convenios, contratos o instrumentos que deban ser celebrados para cumplir con los Fines del Fideicomiso con base en la información que reciba de las partes respectivas y, en su caso, cualquier otra información que tenga disponible.

(viii) Notificar a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de cualquier retraso del Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones de pago.

(ix) Publicar avisos de pago para los Tenedores e informar a la BMV e Indeval con, por lo menos, 2 (dos) Días Hábiles de anticipación, respecto de cualquier reparto de Rendimientos que deba hacerse a los Tenedores.

(x) Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas en el Título y el presente Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso Emisor y en las disposiciones aplicables.

(xi) Actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los Tenedores.

(xii) Rendir cuentas de su administración, cuando le sean solicitadas o al momento de concluir su encargo.

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(xiii) Asistir a las Asambleas Generales de Tenedores y recabar de los administradores, gerentes y demás funcionarios del Emisor los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera.

(xiv) Firmar, en representación de los Tenedores de Certificados Bursátiles, los documentos y contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Fiduciario o con el Administrador en los términos de los Documentos de la Operación.

(xv) Llevar acabo los actos y ejercer los derechos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los intereses y derechos de los Tenedores.

(xvi) En su caso, el Día Hábil siguiente de su celebración, proporcionar a la BMV el resumen de los acuerdos adoptados en Asambleas Generales o especiales de Tenedores.

(xvii) En general llevar acabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles.

(xviii) Las demás establecidas en el Título.

Todos y cada uno de los actos que lleve acabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título que documente los Certificados Bursátiles o de la legislación aplicable, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

Previa instrucción por escrito del Fideicomitente, del Fiduciario Emisor o de los Tenedores que representen cuando menos el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, convocar a una Asamblea de Tenedores cuyo orden del día incluya un punto relativo a la ratificación y/o designación de un nuevo Representante Común, en caso que ocurra un cambio sustancial en la situación del Representante Común y/o cualquiera de los siguientes supuestos: (A) cambios sustanciales en la administración del Representante Común; (B) cambios sustanciales de los accionistas que tengan el Control corporativo del Representante Común; (C) cambios sustanciales de la distribución del capital social del Representante Común; (D) cambios sustanciales en detrimento de la situación económica o financiera del Representante Común; y/o (E) revocación de la autorización del Representante Común para actuar como intermediario financiero.

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar acabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar acabo conforme al Título y a la legislación aplicable.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común no forma parte del Comité Técnico del Fideicomiso Emisor y consecuentemente no tiene derecho a designar a un miembro del Comité Técnico ni tiene derecho a asistir o a recibir notificaciones de las sesiones del Comité Técnico. Consecuentemente, el Representante Común no será responsable respecto de las resoluciones adoptadas por el Comité Técnico.

El Representante Común concluirá sus funciones en la Fecha de Vencimiento o en la Fecha de Terminación Anticipada de los Certificados Bursátiles.

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2.6 Nombre de Personas con Participación Relevante en la Oferta

INSTITUCIÓN NOMBRE(S) CARGO(S)

Aureos México Advisers, S.A. de C.V.

Fideicomitente y Administrador

Miguel Angel Olea Sisniega

Felipe Santiago Ortiz-Monasterio de Ugarte

José Arturo Pliego Álvarez

Apoderado

Apoderado

Apoderado

Fideicomisario en Primer Lugar Los Tenedores de los Certificados Bursátiles,

representados por el Representante Común.

Fideicomisario en Segundo Lugar [●]


Fiduciario Emisor

Alonso Rojas Dingler Delegado Fiduciario

Fideicomiso Aureos VCI 01/Fideicomiso de co-inversión Aureos GP

Co-Inversionista [●] [●]


Intermediario Colocador José Miguel Díaz Goñi Representante Legal

Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Representante Común

Claudia Beatriz Zermeño Inclán

Representante Legal

Valuador Independiente [●] [●]

Chevez, Ruiz, Zamarripa y Cía., S.C.

Asesor Fiscal [●] [●]

Deloitte

Galaz Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Auditor Externo

[●] [●]

White & Case, S.C.

Asesores Legales Independientes

Héctor Manuel Groenewold Ortiz Mena

Socio

El encargado de la relación con inversionistas del Fiduciario Emisor es María del Carmen Mozas Gómez, teléfonos 5201-8000 y 5201-8080, correo electrónico [email protected], con domicilio en Blvd. Manuel Ávila Camacho Número 40 Piso 17, Col. Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, en la Ciudad de México.

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El encargado de la relación con inversionistas del Administrador es Santiago Quintanilla Lomelín, con domicilio en Monte Cáucaso 915-604, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, México, Distrito Federal, correo electrónico [email protected], teléfonos (55) 9178.9016 ó (55) 9178.9019.

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III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

3.1. Descripción General

Fideicomiso Emisor

El Fideicomiso con base en el cual se realizará la presente Emisión es un fideicomiso irrevocable emisor de Certificados Bursátiles. El Fideicomiso es un vehículo de inversión cuyo propósito es, entre otros, realizar Inversiones de capital privado en las Empresas Promovidas

Objetivo y Estrategia de Inversión

El mercado de inversión de capital privado (private equity) en PyMEs presenta oportunidades de inversión interesantes en México. La inversión en este tipo de negocios a través de los Certificados Bursátiles permitirá a los Tenedores la participación en Empresas Promovidas administradas profesionalmente y dentro de un ambiente regulado.

Las PyMEs en México enfrentan necesidades de fondeo, tanto de capital como de deuda, para financiar su crecimiento. En los últimos años, las instituciones de crédito han sido la principal fuente de financiamiento de deuda en el país. Sin embargo, tradicionalmente ha habido un déficit de recursos institucionales de capital, especialmente para PyMEs y éstas han visto sus perspectivas de crecimiento limitadas por la disponibilidad de capital familiar.

Asimismo, un número significativo de proveedores tradicionales de capital de riesgo, que incluyen típicamente inversionistas estratégicos y financieros de clase mundial, han restringido los recursos que destinan a proyectos en México.

Este desequilibrio entre la oferta y la demanda de capital abre la oportunidad para que instituciones como el Administrador, a través de vehículos como el Fideicomiso, sean una importante fuente alternativa de fondeo para Empresas Promovidas en el corto y mediano plazos.

El Administrador propone la creación del Fideicomiso con el objetivo de permitir al Inversionista Institucional acceder a las oportunidades de inversión que ofrece el mercado mexicano de capital privado para negocios medianos y pequeños, beneficiándose de la experimentada trayectoria con la que cuenta el Administrador en la originación, análisis, supervisión y realización de esta clase de inversiones.

A través de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, el Fideicomiso permitirá que los Tenedores accedan a un Rendimiento basado en el crecimiento del valor de las Empresas Promovidas en las que invierta, de acuerdo a una filosofía y metodología de inversión probadas, con criterios de diversificación y manejo de riesgos profesionalmente administrados.

Los posibles Tenedores deberán considerar que los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del presente Prospecto no contarán con un dictamen sobre la calidad crediticia de la Emisión expedido por una institución calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables.

Fideicomitente

Para efectos de constituir el Fideicomiso, el Fideicomitente en este acto irrevocablemente aporta, transfiere y entrega al Fiduciario en fideicomiso irrevocable (para los efectos establecidos en el presente Contrato), libres de cualquier carga, gravamen o limitación de dominio como Aportación Inicial, para que dé cumplimiento a los fines que le son encomendados. El Fiduciario otorga por la Aportación Inicial el recibo más amplio que en derecho proceda.

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El Fideicomiso que se constituye en términos del Contrato de Fideicomiso será irrevocable y por lo tanto sólo podrá ser terminado de conformidad con lo expresamente pactado, una vez que se hayan cumplido los Fines del Fideicomiso y demás disposiciones, o cuando se presente la Amortización Anticipada.

El Co-Inversionista

El Fiduciario y el Co-Inversionista celebrarán un Contrato de Co-Inversión a través del cual, el Co-Inversionista y el Fideicomiso, conjuntamente, Inviertan y Desinviertan en las Empresas Promovidas. Conforme al Contrato de Co-Inversión, el Co-Inversionista se ha obligado a invertir respecto de cada Inversión al menos el 2.0% (dos por ciento) del Monto Invertido. Para mayor información respecto del Contrato de Co-Inversión favor de remitirse a la Sección III.(3.5)(b) “Estructura de la Operación – Contratos y Acuerdos – Contrato de Co-Inversión” del presente Prospecto.

3.2. Patrimonio del Fideicomiso

(a) Descripción de los activos fideicomitidos

Las Inversiones que el Administrador busca que el Fiduciario realice podrán ser, de forma enunciativa más no limitativa, en cualesquiera acciones, acciones preferentes o partes sociales de las Empresas Promovidas que sean propiedad de, sean suscritas o sean adquiridas por el Fiduciario, así como todos y cualesquiera derechos de crédito derivados de, o relacionados con, cualquier crédito o financiamiento (incluyendo financiamientos convertibles en acciones) otorgado por el Fiduciario a cualquier Empresa Promovida conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como cualesquiera documentos de crédito derivados de o relacionados con dichos derechos de crédito (incluyendo, sin limitación, cualquier pagaré o instrumento de garantía relacionado con los mismos).

Generalmente, se estima que las Inversiones no representarán menos del 10% (diez por ciento) ni más del 90% (noventa por ciento) de las acciones de una Empresa Promovida, dependiendo de sus características. Dicha participación también estará limitada a un máximo del 25% (veinticinco por ciento) del Monto Invertible del Fideicomiso por Empresa Promovida o 30% (treinta por ciento) del Monto Invertible del Fideicomiso por sector de actividad económica.

(b) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

El Administrador estima que el portafolio de Inversiones del Fideicomiso Emisor estará compuesto fundamentalmente por Inversiones en capital de riesgo. La composición de la cartera podría cambiar dependiendo de la situación del mercado. Con base en las condiciones de mercado, se tiene como objetivo que el Fideicomiso obtenga un Rendimiento bruto anualizado de aproximadamente 30% (treinta por ciento) . Los Tenedores deberán considerar que no se puede asegurar que se obtendrán estos Rendimientos dado que la obtención de los mismos se encuentra sujeta a una gran cantidad de factores fuera del alcance y control del Administrador.

No obstante lo anterior, el Administrador implementará estrategias de medición de riesgo que limiten los riesgos de operar las Inversiones y que maximicen la probabilidad de ocurrencia de los Rendimientos futuros del Fideicomiso.

Los Tenedores deberán considerar que no hay garantía alguna de que los Certificados Bursátiles les otorgarán Rendimientos y, en la medida permitida por la legislación aplicable, el Administrador y sus afiliadas se liberan de cualquier responsabilidad asociada con la información relativa a los Rendimientos esperados del Fideicomiso mencionada en este apartado.

(c) Contratos y Acuerdos

A continuación se presenta un resumen de las disposiciones más relevantes del Contrato de Administración, del Contrato de Licencia y Uso de Marca y del Contrato de Co-Inversión. El presente resumen no pretende ser exhaustivo ni suficiente, por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposiciones contenidos en los 3 (tres) contratos mencionados y en los demás Documentos de la Operación, copias de los cuales se

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encuentran a disposición de los Tenedores en el domicilio designado en la Sección II.(2.6) “La Oferta – Nombre de Personas con Participación Relevante en la Oferta” del presente Prospecto.

Resumen del Contrato de Fideicomiso Emisor

1. Partes del Fideicomiso Emisor

Son partes del Fideicomiso Emisor las siguientes:

Fideicomitente y Administrador Aureos México Advisers, S.A. de C.V.

Fideicomisarios en Primer Lugar Los Tenedores de los Certificados Bursátiles, representados por el Representante Común.

Fideicomisario en Segundo Lugar [*]

Fiduciario Emisor Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

Representante Común Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

2. Patrimonio del Fideicomiso Emisor

El Patrimonio del Fideicomiso estará compuesto, de tiempo en tiempo, por:

(i) la Aportación Inicial;

(ii) los recursos derivados del Monto Total de la Emisión;

(iii) las Inversiones;

(iv) los Rendimientos de las Inversiones;

(v) las Inversiones de Tesorería;

(vi) los Rendimientos de las Inversiones en Tesorería;

las demás cantidades que se mantengan en las Cuentas ; y cualesquiera otras cantidades, bienes y/o derechos, activos, derechos cedidos al y/o adquiridos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario Emisor sea titular o propietario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación.

3. Fines del Fideicomiso Emisor

Los Fines del Fideicomiso Emisor son los siguientes: (i) Sujeto a los términos de la Instrucción de Emisión que corresponda, emitir los Certificados Bursátiles; (ii) Que el Fiduciario Emisor, conforme a la instrucción ya sea del Comité Técnico o del Administrador y en términos de la LMV, las Disposiciones de Emisoras y demás disposiciones legales aplicables, suscriba todos los documentos y realice todos los actos que sean necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, incluyendo sin limitar, que solicite y obtenga de la CNBV, la BMV, el Indeval y cualquier otra Autoridad competente las autorizaciones y registros que sean necesarios para dichos fines.; (iii) La utilización del Monto Invertible a fin de que, en general, el Fiduciario adquiera, reciba, conserve, administre, mantenga y, en su oportunidad, enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo, conforme a las instrucciones del Comité de Inversiones, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según corresponda, y de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, en el entendido que el fin primordial Fideicomiso será llevar a cabo las Inversiones; (iv) La administración y supervisión de las Inversiones, de

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las Desinversiones y de los Rendimientos de las Inversiones; (v) Conforme a las instrucciones del Administrador, abrir, mantener y administrar las Cuentas en las que depositará los bienes y recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso; (vi) Conforme a las instrucciones del Administrador o del Comité Técnico, según sea el caso, contratar y en su caso, sustituir al Auditor Externo en términos del Fideicomiso (vii) Contratar y, en su caso, sustituir, de conformidad con las instrucciones conjuntas que al efecto emita el Administrador y el Comité Técnico, a un Valuador Independiente para realizar la valuación de los Certificados Bursátiles; (viii) Otorgar los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso; (ix) Pagar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, ya sea en efectivo o en especie, todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa, las cantidades que por Rendimientos le correspondan a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar, así como el pago de los gastos que correspondan.

4. Facultades y Obligaciones del Fiduciario

El Fiduciario tendrá todos los derechos que se requieran para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, debiendo responder civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones pactadas en el presente Contrato de Fideicomiso derivadas de actos de negligencia, mala fe o del exceso de las facultades que le correspondan en virtud de la ejecución de los Fines del Fideicomiso, declarada mediante sentencia definitiva emitida por tribunal competente, en términos del Artículo 391 de la LGTOC. El Fiduciario no tendrá más obligaciones a su cargo que las expresamente pactadas en el Contrato de Fideicomiso número F/1458 y los demás contratos y documentos que suscriba conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, así como las que sean consecuencia legal de sus deberes fiduciarios.

• El Fiduciario tendrá todas las facultades necesarias y apropiadas para cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso y cada uno de los Documentos de la Operación de los cuales sea parte, incluyendo todas las facultades necesarias y apropiadas para cumplir con lo siguiente:

• Llevar a cabo una o más emisiones de Certificados Bursátiles, por el monto y los términos y condiciones que se establezcan en la Instrucción de Emisión correspondiente que para tal efecto se entregue al Fiduciario;

• Inscribir los Certificados Bursátiles en el RNV y obtener la autorización que resulte necesaria de la CNBV para la oferta pública de los Certificados Bursátiles que, de tiempo en tiempo, emita el Fiduciario.

• Listar los Certificados Bursátiles que emita el Fiduciario en la BMV para su intermediación y negociación a través de los sistemas de la BMV, en cada caso a través del Intermediario Colocador y conforme a la autorización correspondiente de la CNBV;

• Suscribir, otorgar y, en su caso, canjear, el Título para las Emisiones de Certificados Bursátiles que se emitan en términos del Contrato de Fideicomiso;

• Realizar cualquier acto, trámite o gestión y suscribir toda clase de documentos ante autoridades e instituciones públicas o privadas que se requieran; incluyendo sin limitar, la CNBV, la BMV y el Indeval, a fin de cumplir con los Fines del Fideicomiso en los términos que se establecen en el Contrato de Fideicomiso;

• Celebrar el Contrato de Colocación para cada Emisión de Certificados Bursátiles a ser colocados y vendidos a través de un Intermediario Colocador, proporcionar al Intermediario Colocador correspondiente todo el apoyo y colaboración razonables que sean necesarios para obtener la autorización de la CNBV para la oferta pública de dichos Certificados Bursátiles y cumplir con

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todos los demás requisitos aplicables para la Emisión pública de los referidos Certificados Bursátiles;

• Recibir los recursos de las Emisiones de Certificados Bursátiles y mantener y aplicar dichos recursos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso;

• Abrir, mantener y administrar las Cuentas en las que depositará los bienes y recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los instrucciones que le gire el Administrador y con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;

• Administrar e invertir el Monto Invertible de conformidad con las instrucciones que, de tiempo en tiempo, le gire el Administrador de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;

• Proporcionar a la BMV la información a que se refiere la disposición 4.033.00 del Reglamento Interior de la BMV, así como aquella a que se refiere la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del mismo Reglamento en lo que se refiere al Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario reconoce que en caso de incumplimiento de dicha obligación le podrán ser aplicables las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios establecidos en el Título Décimo Primero del propio Reglamento. En términos del segundo párrafo del inciso A), numeral II de la disposición 4.005.00 del Reglamento Interior de la BMV, el Comité Técnico tendrá la obligación de vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con la obligación establecida en este inciso. Asimismo, el Fiduciario tendrá la obligación de designar oportunamente a los funcionarios que den cumplimiento a lo dispuesto anteriormente, en el entendido de que el Fideicomitente deberá oportunamente proporcionar a la CNBV y a la BMV la información periódica requerida respecto aquellas Empresas Promovidas cuyas acciones no hayan sido objeto de colocación o alta en la BMV conforme a lo dispuesto por el Reglamento Interior de la BMV.

• Preparar y proporcionar toda aquella información que de conformidad con las disposiciones de la LMV, las Disposiciones de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y las demás disposiciones aplicables deba entregar a las autoridades, a la BMV, al Comité Técnico, al Representante Común, a los Tenedores y al Valuador Independiente, a través de los medios establecidos para tal efecto y dentro de los plazos previstos en las mismas disposiciones, así como toda información que le sea razonablemente solicitada o deba entregar de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación;

• Pagar, exclusivamente con cargo a la Cuenta de Reserva para Gastos de Mantenimiento todas las obligaciones del Fideicomiso derivadas de los Gastos de Mantenimiento, de conformidad con los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Fideicomiso y el Título respectivo;

• Pagar, exclusivamente con cargo a la Cuenta de Reserva para Gastos de Asesoría Independiente y hasta donde ésta baste y alcance, todas las obligaciones del Fideicomiso derivadas de los Gastos de Asesoría Independiente, de conformidad con la instrucción del Administrador y con los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Fideicomiso y el Título respectivo;

• Pagar, exclusivamente con cargo a la Cuenta de Distribución de Rendimientos y hasta donde ésta baste y alcance, los recursos que el Fiduciario haya recibido como Rendimientos a los Tenedores, en proporción al número de Certificados Bursátiles de los que sean titulares, precisamente en la Fecha de Pago, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso y el Título respectivo;

• Otorgar los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y conforme a las instrucciones escritas que reciba del Comité Técnico;

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• Únicamente en caso de que las autoridades fiscales correspondientes consideren al Fideicomiso como un fideicomiso que realiza actividades empresariales, el Fiduciario podrá contratar asesores independientes en materia fiscal sin necesidad de instrucción previa, exclusivamente para efectos de atender las implicaciones fiscales que deriven de la determinación por la autoridad competente de que el presente Fideicomiso constituye un fideicomiso que realiza actividades empresariales en términos de la regulación aplicable, en el entendido de que los honorarios y gastos de dicho especialista en materia fiscal se serán considerados como Gastos de Mantenimiento y pagados con cargo a la Reserva para Gastos de Mantenimiento, sujeto a lo establecido en la Cláusula [●] del Contrato de Fideicomiso;

• En caso de que ocurra un Evento de Terminación Anticipada, llevar a cabo todos los actos necesarios de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;

• Retirar de circulación los Certificados Bursátiles Fiduciarios y distribuir a pro-rata entre los Tenedores, el Patrimonio del Fideicomiso conforme a las instrucciones que reciba del Comité Técnico en los casos previstos en la Cláusula [●] del Contrato de Fideicomiso;

• Dar por extinguido el Fideicomiso otorgando, en su caso, al Fideicomitente una constancia que evidencie que no existe ningún adeudo por concepto de honorarios que se le adeuden al Fiduciario, conforme a lo establecido para tales efectos por la Cláusula [●] del Contrato de Fideicomiso;

• A más tardar en la Fecha de Emisión, conferir, en su caso, en favor del Indeval un poder limitado en cuanto a su objeto, pero general en cuanto a sus facultades, a efecto de que el Indeval, por conducto de sus representantes legales A) esté en condiciones de atender las solicitudes de entrega física de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que le formulen sus depositantes y que continúen en depósito en el Indeval, en términos del artículo 282, cuarto párrafo de la LMV, y B) cuente con las facultades necesarias para la suscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, previstas en el artículo 64, fracción XII del mismo ordenamiento legal, que incluya las siguientes facultades:

• Poder general irrevocable limitado para actos de dominio, tan amplio cuanto en derecho sea necesario, en términos de lo establecido en el tercer párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos de todos los Estados de la República Mexicana en vigor;

• Poder general irrevocable limitado, para ejercer actos de administración, tan amplio cuanto en derecho sea necesario, en términos de lo establecido en el segundo párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos de todos los Estados de la República Mexicana en vigor; y

• Poder general irrevocable en términos de lo establecido por el artículo 9, fracción I de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Los poderes antes señalados deberán estar limitados a efecto de que el Indeval en el ejercicio de dicho poder en representación del Fiduciario, únicamente pueda suscribir Certificados Bursátiles hasta por un monto igual a los que el Fiduciario mantenga depositados en el Indeval, en el ejercicio de dicho poder general irrevocable limitado pero tan amplio como en derecho proceda, conforme a lo establecido en la última parte del primer párrafo del artículo 2596 del Código Civil Federal y sus correlativos de los demás Códigos Civiles de la República Mexicana, mientras el Indeval mantenga Certificados Bursátiles Fiduciarios en depósito inscritos en el RNV;

Llevar a cabo todos los demás actos, acciones, actividades, ejercicio de derechos y/o obligaciones relacionados con la implementación de los Fines del Fideicomiso que se establezcan a cargo del Fiduciario en el Contrato de Fideicomiso y/o en los Documentos de la Operación.

En todo lo no previsto por el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario llevará a cabo y/o suscribirá todos los actos que sean necesarios para el debido cumplimiento de los Fines del Fideicomiso de conformidad con las instrucciones del Fideicomitente, salvo en caso de que ocurra un Evento de Terminación Anticipada, en cuyo caso, el Fiduciario deberá seguir las instrucciones y/o restricciones que para tal efecto adopte la Asamblea de Tenedores.

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Para tal efecto, el Fiduciario contará, entre otras, con todas las facultades necesarias para llevar a cabo los Fines del Fideicomiso, incluyendo sin limitar las siguientes: (i) poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo a la ley, en términos de lo establecido por el párrafo primero del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos de todos los Estados de la República Mexicana, incluyendo las facultades a que se refieren los artículos 2572 y 2587 del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana, por lo que estará facultado, de manera enunciativa mas no limitativa, para intervenir en forma conciliatoria ante cualquier Autoridad, celebrar convenios, contestar demandas y reconvenciones, oponer excepciones dilatorias y perentorias, y toda clase de defensas, demandar y reconvenir, ofrecer y rendir toda clase de pruebas, estando facultado para desistirse de juicios de amparo, presentar querellas y desistirse de las mismas, constituirse en coadyuvante del Ministerio Público y otorgar perdón si procede de acuerdo con la ley, transigir y someterse a arbitraje, articular y absolver posiciones, recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la ley; (ii) poder general para actos de administración en términos de lo establecido en el párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana; (iii) poder para abrir y cancelar cuentas bancarias y designar a las personas que giren en contra de las mismas, quienes contarán también con facultades para suscribir, avalar, aceptar y endosar títulos de crédito en los términos del artículo 9 de la LGTOC para girar en contra de dichas cuentas; (iv) poder para suscribir, avalar, aceptar y endosar títulos de crédito en los términos del artículo 9 de la LGTOC; (v) poder general para actos de dominio en términos de lo establecido en el párrafo tercero del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana; y (vi) poder para conferir poderes generales o especiales en los términos de los párrafos anteriores, así como poder para revocar los poderes que otorguen.

5. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso Emisor

En caso de que se presente cualquier conflicto que ponga en riesgo o surja la necesidad de defender el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario deberá notificar dicha circunstancia por escrito al Representante Común y al Administrador, en un plazo que no exceda de 2 (dos) Días Hábiles a partir de la fecha en que tenga conocimiento de dicha circunstancia, así como otorgará uno o varios poderes generales o especiales en los términos y condiciones que para tal efecto le indique por escrito el Administrador, o el Representante Común en caso que el Administrador hubiere sido destituido. Todos los honorarios y demás gastos y costos que se causen con motivo de dicho conflicto o defensa serán considerados como Gastos de Mantenimiento y pagados con cargo a la Reserva para Gastos de Mantenimiento, sujeto a lo establecido en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.

6. Cuentas

De forma conjunta, la Cuenta General, la Cuenta de Inversiones, la Cuenta de Distribución de Rendimientos, Cuenta del Fideicomitente, la Cuenta de Distribución de Inversiones y demás cuentas y subcuentas establecidas por el Fideicomiso. Comité Técnico (A ser confirmado en el Fideicomiso)

El Fideicomiso estará controlado por un Comité Técnico, quien le instruirá al Fiduciario sobre todos aquellos asuntos concernientes a la administración del propio Fideicomiso y particularmente al Patrimonio del Fideicomiso, según se establece en la Cláusula [●] “Comité Técnico” del Contrato de Fideicomiso.

El Comité Técnico que regirá al Fideicomiso estará integrado con un máximo de 21 (veintiún) miembros, de los cuales, por lo menos, el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser Miembros Independientes, y deberá sesionar cada vez que así lo considere necesario, pero en todo caso, nunca menos de 1 (una) vez al año.

De conformidad con lo anterior, el Comité Técnico estará integrado de la siguiente forma: (i) 1 (un) miembro propietario y su respectivo suplente designado por cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que sean titulares del 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, y (ii) los demás miembros propietarios y sus respectivos suplentes serán nombrados por el Fideicomitente o el Administrador.

El Comité Técnico elegirá a un presidente de entre sus miembros. El presidente tendrá voto de calidad en caso de empate en resoluciones de carácter financiero. Asimismo, el Comité Técnico designará a un secretario y su respectivo suplente.

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Entre las facultades del Comité Técnico se encuentran, de forma enunciativa más no limitativa, las siguientes:

a) Determinar el régimen de inversión de las cantidades líquidas que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;

b) Aprobar con el voto de los miembros designados por los Tenedores, cualquier modificación propuesta por el Comité de Inversiones a las políticas y lineamientos para el uso o goce de bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso;

c) Instruir al Fiduciario para que celebre cualquier contrato o convenio, instrumento o cualquier otro documento que sea necesario o conveniente para cumplir con los Fines del Fideicomiso;

d) Aprobar con el voto de los miembros designados por los Tenedores, cualquier nombramiento o modificación propuesta por el Administrador para contratar los servicios de cualquier asesor legal y cualquier asesor externo que sea requerido para el adecuado cumplimiento de sus obligaciones y facultades conforme al Fideicomiso, cuyos honorarios serán considerados Gastos de Asesoría Independiente y deberán pagarse con cargo a la Reserva para Asesores Independientes;

e) Instruir al Fiduciario para que otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso Emisor.

f) Aprobar con el voto de los miembros designados por los Tenedores, cualquier modificación propuesta por el Administrador al nombramiento de Auditor Externo que lleve a cabo el dictamen de los estados financieros del Fideicomiso;

g) Aprobar con el voto de los miembros designados por los Tenedores, cualquier modificación propuesta por el Administrador a la designación de Valuador Independiente para realizar la valuación de los Certificados Bursátiles.

Asimismo, el Comité Técnico, tendrá las facultades indelegables siguientes:

a) Modificar las políticas conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomitido;

b) Aprobar la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, ya sea que se ejecute de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de 12 (doce) meses contado a partir de que se concrete la primera operación y que por sus características puedan considerarse como una sola;

c) Aprobar las operaciones con Partes Relacionadas o bien que representen un conflicto de interés, mediante únicamente el voto de los miembros designados por los Tenedores.

d) Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador del Patrimonio del Fideicomiso en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

Adicionalmente, el Comité Técnico: (i) vigilará el cumplimiento de los acuerdos de la Asamblea de Tenedores; (ii) supervisará el cumplimiento de las obligaciones del Administrador de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración, (iii) determinará los términos y condiciones de las relaciones del Fideicomiso con proveedores de precios; y (iv) tendrá las demás facultades establecidas en términos del Contrato de Fideicomiso.

La información correspondiente a los Gastos deberá estar, en días y horas hábiles, a disposición de los integrantes del Comité Técnico que soliciten dicha información con al menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación.

A propuesta del Administrador, el Comité Técnico, podrá autorizar excepciones a los lineamientos de inversión previstos por la Cláusula [●] del Contrato de Fideicomiso, sujeto a la facultad de la Asamblea de

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Tenedores prevista por el numeral 1.1 del artículo 7, fracción II, inciso c) de las Disposiciones de Emisoras, mediante únicamente el voto de los miembros designados por los Tenedores.

No obstante lo anterior, en términos de lo establecido en esta Cláusula Décimo Tercera del Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico tendrá la facultad de fijar las políticas conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso, mismas que deberán subordinarse a cualquier determinación del Comité de Inversión.

7. Asamblea de Tenedores

La Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de éstos y sus decisiones, adoptadas conforme a las disposiciones del Título, por los Tenedores que en lo individual o en conjunto posean la mayoría de los Certificados Bursátiles en circulación, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes o disidentes.

Los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.

Las Asambleas de Tenedores se regirán, en todo caso, por las disposiciones del presente Prospecto, el Fideicomiso Emisor y el Título correspondiente y, en lo no previsto por éstos, por las disposiciones de la LGTOC.

Nada de lo contenido en la presente sección limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC.

Lugar de celebración

Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio social del Fideicomiso Emisor o en el lugar que el Representante Común señale en la convocatoria correspondiente.

Convocatoria

La Asamblea de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.

Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan, cuando menos, el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho a solicitar al Representante Común convoque a Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos a tratar en la misma, el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea.

Una vez que los Tenedores ejerzan el derecho mencionado en el párrafo anterior, en términos de la Cláusula [●] del Contrato de Fideicomiso, el Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna dentro del término de [●] Días Hábiles a partir de la fecha en que reciba la solicitud, o de la fecha de la convocatoria, en caso de que no hubiese mediado solicitud por parte de los Tenedores. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el Juez de Primera Instancia del domicilio del Representante Común, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la Asamblea de Tenedores.

La convocatoria para las Asambleas de Tenedores se publicará, por lo menos, 1 (una) vez, en el Diario Oficial de la Federación y en la sección principal de cualquier periódico de circulación nacional, con 5 (cinco) días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse, en el entendido de que en la convocatoria se expresarán los puntos que deberán tratarse.

Una vez publicada la convocatoria, la documentación relacionada a los puntos del orden del día estará a disposición de los Tenedores en las oficinas del Representante Común.

Admisión y Representación

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Los Tenedores podrán hacerse representar en las Asambleas Generales de Tenedores por un apoderado que cuente con poder general o especial suficiente conforme a derecho.

Para poder ser admitidos en las Asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar en el lugar que indique el Representante Común, a más tardar el Día Hábil previo a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba celebrarse, las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de Tenedores que a tal efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales dichos Tenedores sean titulares.

Asamblea General ordinaria de Tenedores

Los Tenedores podrán discutir cualquier asunto en la Asamblea General ordinaria de Tenedores, salvo por aquellos asuntos reservados a la Asamblea General extraordinaria de Tenedores.

Para que una Asamblea General ordinaria de Tenedores se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos.

En caso de que la Asamblea General ordinaria de Tenedores se reúna en virtud de segunda o ulterior convocatoria, se considerará instalada legalmente cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas cuando sean adoptadas por la mayoría de los votos presentes en la Asamblea.

Asamblea General extraordinaria de Tenedores

Las Asambleas Generales ordinarias de Tenedores serán presididas por el Representante Común o por cualquier otra persona que sea designada para actuar como tal por la Asamblea. El presidente de la Asamblea de Tenedores designará, de entre las personas que se encuentren presentes en la Asamblea, a un secretario y a un escrutador.

Los Tenedores se reunirán en Asamblea General extraordinaria para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

(a) remover y designar sustituto del Representante Común;

(b) modificar los documentos de la Emisión;

(c) cancelar la inscripción de los Certificados Bursátiles en la BMV;

(d) cancelar el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV;

(e) determinar y, en su caso, modificar la Fecha de Terminación Anticipada;

(f) modificar la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles, en caso de amortización anticipada por ocurrir y subsistir un Evento de Terminación Anticipada;

(g) resolver lo conducente en caso de que ocurra un Evento de Terminación Anticipada; y

(h) resolver lo conducente respecto a la distribución final del Patrimonio del Fideicomiso en caso de la terminación del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Para que una Asamblea General extraordinaria de Tenedores se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, se requerirá que esté representado en la Asamblea de Tenedores el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación. En segunda y ulteriores convocatorias, la Asamblea General

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extraordinaria de Tenedores se considerará legalmente instalada si por lo menos está representado el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación.

Los acuerdos de la Asamblea General extraordinaria de Tenedores, en primera o en ulterior convocatoria, se considerarán válidos si se aprueban por la mayoría de los votos presentes en la Asamblea.

Actas de Asambleas de Tenedores

De cada Asamblea de Tenedores se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las Asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

Resoluciones Unánimes

Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas dentro de una Asamblea General de Tenedores, siempre que se confirmen por escrito y cuenten con la firma del Representante Común.

8. Derechos de los Tenedores

Los Tenedores acreditarán los derechos y legitimarán el ejercicio de las acciones que les otorguen los Certificados Bursátiles, con las constancias que expida el Indeval, en los términos de la legislación aplicable. Los Tenedores tendrán, en su calidad de titulares de los Certificados Bursátiles, los derechos que les concede la LMV y los derechos específicos que se establezcan en el Contrato de Fideicomiso y en el Título respectivo, incluyendo entre otros:

(a) El derecho a ser debidamente representados a través del Representante Común, pudiendo votar en Asamblea de Tenedores su remoción y la designación de su sustituto, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un Representante Común sustituto haya sido designado, aceptado el cargo y tomado posesión del mismo;

(b) Los Tenedores que, en lo individual o en conjunto, tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán: (i) el derecho a solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea General de Tenedores; y (ii) el derecho a solicitar se aplace por 1 (una) sola vez, por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados;

(c) En caso de que una Inversión represente del 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, dicha Inversión deberá ser aprobada por la Asamblea de Tenedores;

(d) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones de la Asamblea General de Tenedores;

(e) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho a designar y, en su caso, revocar el nombramiento de 1 (un) miembro del Comité Técnico. Tal designación sólo podrá revocarse por los demás Tenedores cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico; en este supuesto, las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 (doce) meses siguientes a la revocación (este derecho podrá renunciarse por los Tenedores de los Certificados Bursátiles, bastando para ello notificación al Fiduciario);

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(f) Exigirle al Fiduciario el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso y el Título respectivo;

(g) Exigirle al Representante Común cualquier acto tendiente a preservar el derecho del Tenedor o a dar cumplimiento a dicho derecho; y

(h) Ejercer acciones en lo individual para: (i) Declarar nula o inválida cualquier resolución adoptada por la Asamblea de Tenedores, que: (1) se celebre con un quórum menor al establecido en el Contrato de Fideicomiso Emisor, o (2) incumpla con los requisitos de convocatoria, o (3) incumpla con los requisitos de la sesión; (ii) Exigirle al Fiduciario Emisor el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso Emisor y el Título respectivo; (iii) Exigirle al Representante Común cualquier acto tendiente a preservar el derecho del Tenedor o a dar cumplimiento a dicho derecho; y (iv) Exigirle al Representante Común indemnización por negligencia inexcusable. Estas acciones no procederán si el Representante Común las ha ejercido con anterioridad, o si su ejercicio se opone a cualquier resolución válidamente adoptada por la Asamblea de Tenedores.

(i) Derechos de inspección y de recepción de información respecto de las Asambleas de Tenedores, reportes, registros y la contabilidad del Fideicomiso Emisor, así como cualquier otra documentación relacionada con la Emisión; y

(j) Los demás que establezcan el Contrato de Fideicomiso Emisor y el Título respectivo.

Fondos Paralelos

ACL es un administrador de fondos de capital privado en países emergentes que tiene, dentro de sus planes, la intención de establecer un nuevo fondo de inversión para América Latina. Este fondo (en adelante Fondo Paralelo) será administrado por ACL o una de sus Afiliadas, incluyendo posiblemente al Administrador. Se prevé que este Fondo Paralelo co-invierta con el Fideicomiso en sus Inversiones. A futuro, ACL puede establecer más fondos que para efectos de este documento se considerarán como Fondos Paralelos. Su relación con el Fideicomiso y, en especial lo que se refiere a su capacidad para co-invertir con el Fideicomiso en Empresas Promovidas, puede ser documentada a través de un contrato.

Sujeto a las circunstancias particulares de carácter legal, fiscal, regulatorio o similares que predominen al momento de la inversión de los Fondos Paralelos en alguna Empresa Promovida, en la medida que sea posible éstos invertirán proporcionalmente con el Fideicomiso en los términos del contrato respectivo. El Administrador causará que los Fondos Paralelos Inviertan y Desinviertan en las Empresas Promovidas de forma proporcional al Fideicomiso Emisor, salvo que el Comité de Inversiones apruebe que la Desinversión por parte de los Fondos Paralelos se lleve a cabo en momentos distintos.

Los Fondos Paralelos no participarán en las Inversiones que sean realizadas por el Fideicomiso con anterioridad a la fecha en que dichos Fondos Paralelos sean constituidos, en el entendido de que los Fondos Paralelos participarán en las Inversiones a ser realizadas con posterioridad a que los mismos sean constituidos, incluyendo en las inversiones adicionales. En el siguiente diagrama se aprecia la estructura de inversiones en las que participan los Fondos Paralelos:

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Además del caso de Fondos Paralelos, el Administrador podrá, a su entera discreción, a partir de la Fecha de Emisión, otorgar a cualquier Persona la oportunidad de co-invertir con el Fideicomiso en las oportunidades de Inversión que se le presenten al Administrador o en proveer financiamiento a las Empresas Promovidas.

La oportunidad antes descrita se otorgará a entera discreción del Administrador, siempre y cuando éste determine de buena fe que la participación de dicho co-inversionista (considerando las características propias de la oportunidad de inversión de que se trate y las características específicas de la Persona de que se trate) será en beneficio de los Tenedores.

Contrato de Administración

A continuación se presenta un resumen de las disposiciones más relevantes del Contrato de Administración, mismo que no pretende ser exhaustivo ni suficiente:

Objeto del Contrato

El Fiduciario contrata a AMA para la prestación de servicios de administración y AMA acepta prestar sus servicios como Administrador del Fideicomiso para realizar las Inversiones en las Empresas Promovidas que, de tiempo en tiempo, le indique el Administrador.

Proceso de Autorización de las Inversiones

En términos del Contrato de Administración, el Administrador deberá investigar, analizar y estructurar las posibles Inversiones así como evaluar y supervisar la factibilidad de las mismas (incluyendo el análisis de riesgo y retorno). Asimismo, deberá tomar todas las acciones que sean necesarias a fin de concretarlas.

El Administrador evaluará la factibilidad y conveniencia de las posibles Inversiones siguiendo los procedimientos y lineamientos propietarios desarrollados por Aureos que utiliza en el curso ordinario de sus negocios y sujeto a las políticas que al efecto determine Grupo Aureos. Toda Inversión que sea analizada por el Administrador deberá cumplir en todo momento con los requerimientos impuestos por (i) la legislación vigente, (ii)

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las políticas de inversión vigentes de Grupo Aureos y, (iii) cualquier disposición prevista en el Fideicomiso y el Contrato de Administración. Para mayor información respecto del Proceso de Inversión que seguirá el Administrador, favor de referirse a la Sección IV.(4.8) “Las Inversiones – Proceso de Inversión” del presente Prospecto.

Una vez concluido el Proceso de Inversión, el Administrador presentará las propuestas ante su Comité de Inversión. Si cada posible Inversion no excede del 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, el Comité de Inversiones del Administrador emitirá la resolución que corresponda, aprobando o negando la Inversión. Una vez que se cuente con una Inversión Autorizada, el Administrador emitirá una Instrucción de Inversión al Fiduciario para que proceda a realizar dicha Inversión.

Una vez que se cuente con una Inversión Autorizada por el Comité de Inversión pero que ésta exceda del 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, deberá ser presentada para su aprobación ante el Comité Técnico del Fideicomiso.

El Fideicomiso no invertirá más del 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso con base en las últimas cifras disponibles correspondientes al cierre del trimestre anterior en una Inversión que no haya sido previamente aprobada por el Comité de Inversiones del Administrador y por el Comité Técnico del Fideicomiso.

Previo a la presentación de las posibles Inversiones ante el Comité Técnico del Fideicomiso, el Administrador deberá elaborar un Reporte de Inversión.

Facultades del Administrador y Otorgamiento de Poderes

El Administrador tendrá las facultades más amplias para instruir al Fiduciario en relación con la administración del Patrimonio del Fideicomiso y la consecución de los Fines del Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

Obligaciones del Administrador

El Administrador tendrá a su cargo obligaciones que implican la supervisión y administración del Fideicomiso, entre las cuales se encuentran de forma enunciativa más no limitativa (i) la administración del portafolio de capital de riesgo, (ii) la administración del portafolio de deuda, (iii) la supervisión del desempeño del Fideicomiso, (iv) elaborar el Reporte de Inversión, el Reporte de Desempeño, y cualesquiera otra información adicional que le sea requerida por los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso y/o la Asamblea de Tenedores a fin de aprobar o rechazar una posible Inversión Autorizada por el Comité de Inversión e, (v) instruir al Fiduciario a realizar Inversiones (incluyendo las Inversiones de Tesorería).

Para tales efectos y sujeto a la periodicidad que se establece en el Fideicomiso, el Administrador deberá entregar al Fiduciario, cuando éste lo requiera, los reportes relativos al desempeño de sus funciones y cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Administración y proveer al Representante Común la información que le sea requerida por el mismo.

Otorgamiento de Poderes

A efecto de que el Administrador esté en posibilidad de cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración, el Fiduciario otorgará al Administrador, en la Fecha de Emisión (con cargo al Patrimonio del Fideicomiso e incluyendo aquéllos individuos designados por escrito por el Administrador), un poder ante notario público para actuar como representante legal del Fiduciario conforme a los Fines del Fideicomiso, en términos de lo establecido en la Cláusula [●] del Contrato de Fideicomiso.

Para mayor información respecto de las facultades, obligaciones, derechos y poderes que tendrá Aureos como Administrador, favor de referirse a la Cláusula [●] del Contrato de Fideicomiso.

Contraprestación del Administrador - Comisiones del Administrador

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En los términos del Contrato de Administración y del Contrato de Fideicomiso, como contraprestación por los servicios prestados el Administrador tendrá derecho a recibir las siguientes Comisiones: (1) Comisión Base por Administración,; (2) Comisión por Desempeño, y; (3) otras comisiones relacionadas con la compra, venta o refinanciamiento del Patrimonio del Fideicomiso.

Gastos del Administrador

Gastos Ordinarios del Administrador. Todos los gastos en los que incurra el Administrador en la prestación normal de sus servicios deberán ser cubiertos por el Administrador, sin que los mismos sean considerados como Gastos de Inversión o Gastos de Mantenimiento.

Reembolso de Gastos. En caso que el Administrador cubra con recursos propios alguno de los Gastos u otras cantidades a cargo del Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario deberá reembolsar al Administrador las cantidades respectivas, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que el Administrador le solicite al Fiduciario por escrito el reembolso correspondiente. Para tales efectos, el Administrador deberá indicar el monto y la cuenta a la cual deben reembolsarse dichos Gastos, así como presentar la documentación que compruebe el desembolso correspondiente.

El Administrador podrá recuperar los gastos que erogue durante el Proceso de Inversión en el supuesto que el Comité Técnico del Fideicomiso o la Asamblea de Tenedores, en su caso, no apruebe una posible Inversión autorizada por el Comité de Inversión del Administrador.

Eventos de Destitución del Administrador

Se considerará como “Evento de Destitución del Administrador” cualquiera de los siguientes:

(a) Que el Administrador incumpla de forma grave o en más de 3 (tres) ocasiones las obligaciones materiales que de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y con el Contrato de Administración le corresponden, y que dichos incumplimientos no sean subsanados en tiempo y causen daño patrimonial a los Tenedores;

(b) Cualquier declaración por el Administrador en cualquier Documento de la Operación o cualquier otra información contenida en cualquier Documento de la Operación que se demuestre que fue falsa en cualquier aspecto sustancial al momento de hacerse o entregarse, y que continúe siendo falsa en cualquier aspecto sustancial por un periodo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha en que el Representante Común o el Fiduciario notifiquen por escrito al Administrador de dicho incumplimiento y le requieran subsanar el mismo, y que la misma tenga un efecto material adverso;

(c) Que el Administrador solicite ser declarado o por cualquier razón sea declarado en concurso mercantil o quiebra de conformidad con la Ley de Concursos Mercantiles;

(d) Que la Asamblea Tenedores acuerde la disolución y liquidación del Fideicomiso mediante el voto calificado de 95% (noventa y cinco por ciento) de sus miembros.

En cualquiera de los eventos antes mencionados el Administrador y el Comité Técnico establecerán el periodo de transición necesario para evitar o reducir los Efectos Adversos para las Empresas Promovidas.

Excluyentes de Responsabilidad e Indemnización

El Administrador, sus Afiliadas, miembros, socios, directores, funcionarios y empleados, así como los representantes legales de cualquiera de ellos, no serán responsables para con el Fideicomiso o para con cualquier parte del mismo por (i) cualquier pérdida, costo o gasto derivado de errores de criterio o cualquier acción u omisión que no constituya negligencia grave, dolo o mala fe en el desempeño de los deberes y obligaciones del Administrador, (ii) pérdidas que se deban a errores de juicio o cualquier acción u omisión de agentes o casas de bolsa, a menos que exista negligencia grave o, (iii) cuando al presentarse un conflicto de interés, el Administrador y los funcionarios clave actúen conforme a la opinión y procedimientos recomendados por el Comité Técnico.

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Eventos de Terminación del Contrato de Administración y sus Efectos

Entre los Eventos de Terminación del Contrato, se encuentran los siguientes:

I. Que la Asamblea Tenedores acuerde la disolución y liquidación del Fideicomiso mediante el voto calificado de 95% (noventa y cinco por ciento) de sus miembros.

II. Que la Asamblea de Tenedores haya resuelto la Destitución Con o Sin Causa del Administrador.

Contrato de Co-Inversión

Contrato en el cual Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (“El Fiduciario”) y [●] (“el Co-Inversionista”) estarán obligados a adquirir, directa o indirectamente, una participación en cada Inversión y el Fiduciario participara en las Inversiones conforme a las reglas previstas en el Contrato de Fideicomiso.

El Co-Inversionista participará en las Inversiones a través de (1) su participación en el capital de las Empresas Promovidas, tratándose de Inversiones en Capital, (2) su participación directa o indirecta en los Activos, tratándose de Inversiones en Activos o (3) de su participación paralela en el Préstamo Sofom o en los Prestamos a Deudores, tratándose de Inversiones en Deuda.

El Fiduciario y el Co-Inversionista realizarán su participación en las Inversiones de manera sustancialmente simultánea en el momento en que dicha Inversión deba ser realizada por el Fiduciario en los términos del Contrato de Fideicomiso. Cada una de las partes fondeará su participación en la Inversión correspondiente de una manera en que dicho fondeo sea recibido por el beneficiario respectivo de manera sustancialmente simultanea.

Contrato de Licencia y Uso de Marca

Contrato en el cual, Aureos Capital Limited propietaria de la marca Aureos (“La Marca”), otorga a F/1458 (el “Fideicomiso”) representado por el fiduciario Deutsche Bank México, S.A., Institución De Banca Múltiple, División Fiduciaria, una licencia de uso, libre de regalías, exclusiva e intransferible sobre la Marca.

La Licenciataria estará autorizada para utilizar la Marca, para explotarla y disponer de ella, así como de cualesquier derechos derivados de la misma, en la forma que considere apropiada, sin que por ello se lesionen los derechos de la Licenciante.

La vigencia de este Contrato es por un término indefinido y su vencimiento podrá darse anticipadamente en la fecha en que sea rescindido por la Licenciante, o por la terminación del Fideicomiso.

(d) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.

Ni el Administrador ni el Fiduciario tienen conocimiento de cualquier procedimiento legal pendiente en contra del Administrador o el Fiduciario o cualquier tercero que sea relevante para los Tenedores. El Administrador y el Fiduciario tampoco tienen conocimiento de procedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.

3.3. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y Desinversiones

Objetivo y Estrategia de Inversión

El objetivo primordial de inversión del Administrador será que los Certificados Bursátiles incrementen su valor. Se pretende lograr lo anterior haciendo Inversiones en un portafolio diversificado de Empresas Promovidas ubicadas en México en las cuales pueda ejercer influencia significativa sobre la estrategia y las decisiones comerciales y financieras clave de las Empresas Promovidas en las que invierte.

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Cuando el Fideicomiso realice Inversiones mediante las cuales adquiera titularidad sobre acciones o partes sociales representativas del capital social de una Empresa Promovida, el Administrador buscará negociar una minoría significativa o una mayoría accionaria, y contar con mecanismos que le permitan ejercer influencia sobre la marcha del negocio y que le brinden seguridades sobre su eventual salida.

La estrategia de Aureos se centrará en generar valor a las Inversiones que realiza de tal forma que pueda incrementar su valor sustancialmente y llevar a cabo la Desinversión en condiciones de dar atractivos Rendimientos a los Tenedores.

Como parte fundamental de su estrategia de inversión, Aureos típicamente busca invertir en empresas ya establecidas con un historial de flujo de efectivo estable y predecible, que presenten oportunidades de crecimiento y que cuenten con una administración probada. Aureos pone especial atención en que las Empresas Promovidas tengan posiciones estratégicas de mercado sostenibles y busca que dadas sus perspectivas de crecimiento estén en posibilidades de una Desinversión en un período de 3 (tres) a 5 (cinco) años a partir de la Inversión. Como regla general, Aureos procura no invertir en empresas que necesiten reestructurarse, en proyectos aislados ni en empresas nuevas o de reciente creación, salvo que existan mitigantes importantes como un plan de negocios excepcional o una muy probada administración con experiencia relevante.

Aureos generalmente no invierte en Empresas Promovidas en las que el uso predominante de su inversión en capital se destine a pagar deuda de la empresa o a adquirir las participaciones de los otros accionistas, salvo que se trate de situaciones particulares de cambio de control, incluyendo compras por la administración (management buy-outs).

En el análisis de las Inversiones, Aureos dará prioridad a la solvencia moral, capacidad y experiencia de la planta directiva de cada Empresa Promovida. Es prioridad para Grupo Aureos que las Empresas Promovidas cuenten con mecanismos eficientes de gobierno corporativo o que se comprometan a adoptarlos.

La experiencia global que Grupo Aureos ha adquirido durante los últimos 20 (veinte) años invirtiendo en pequeñas y medianas empresas en mercados emergentes junto con la sólida presencia local y la amplia experiencia y probada trayectoria de los Socios, constituyen elementos importantes para realizar Inversiones que puedan cumplir con los requisitos establecidos por la legislación aplicable y coadyuvar a lograr los objetivos de inversión.

En específico, Aureos busca generar valor a las Inversiones mediante:

• Inversiones a valores atractivos. Aureos busca invertir a valuaciones justas amparadas en el análisis disciplinado, objetivo y profesional de empresas comparables en mercados maduros y vecinos o similares, buscando en todo momento que los retornos proyectados para los inversionistas ajustados por riesgo sean asequibles.

• Estructuras basadas en el flujo de efectivo. Los Rendimientos podrán ser mejores (y consecuentemente el riesgo de pérdida mitigado) al usar estructuras que privilegien el flujo de efectivo. Aureos usualmente no se apalanca para realizar sus inversiones y utiliza combinaciones de capital común, deuda garantizada o no, deuda mezzanine e instrumentos de cuasi-capital, como acciones preferentes o deuda convertible, que permiten proteger el valor de la inversión sin limitar el rendimiento potencial. Esto a su vez permite obtener rendimientos de manera contractual en forma temprana, logrando reducir así su exposición y la dependencia a eventos futuros de liquidez, como por ejemplo la Desinversión. En general, Aureos espera recibir entre 30% (treinta por ciento) y 40% (cuarenta por ciento) del costo de las Inversiones a través de dividendos y otras distribuciones de efectivo de las empresas en que ha invertido.

• Generación de valor durante el periodo de tenencia de las inversiones. Aureos considera que su participación activa en las empresas en las que llegue a invertir contribuirá a su desarrollo y a lograr Desinversiones exitosas a valuaciones mejoradas. Aureos procura el fortalecimiento institucional de las empresas para llevarlas a estándares internacionales colaborando activamente con la administración de la empresa en áreas como:

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− Estrategia y administración – Auxilio a las Empresas Promovidas en el análisis, formulación y ejecución de estrategias, así como en la revisión y, en su caso, ajuste de las estructuras administrativas y de los sistemas de información gerencial. Introducción de mecanismos de gobierno corporativo. Evaluación de las plantas directivas e introducción sistemas de evaluación y compensación del personal que alineen los intereses de la administración de la empresa con los de sus inversionistas;

− Crecimiento – Identificación de mercados nuevos a desarrollar y/o de posibles adquisiciones, con la ayuda de la red global de contactos de Grupo Aureos;

− Desempeño operacional – Racionalización y/o reducción de costos, especialmente costos fijos, así como un control estricto de gastos. Adicionalmente, buscará implementar el desarrollo y fortalecimiento de procesos productivos que mejoren la productividad y la eficiencia de cada Empresa Promovida;

− Administración financiera – Optimización de la estructura de capital de las Empresas Promovidas así como el establecimiento de controles financieros, sistemas de planeación financiera y manejo del flujo de efectivo; y

− Mejores practicas ambientales, sociales y de gobierno corporativo – Supervisión continua del desempeño de las Empresas Promovidas desde la perspectiva de los Principios de Negocios de Grupo Aureos.

• Estrategias de Desinversión. En los mercados emergentes existen múltiples opciones para llevar a cabo las Desinversiones, entre las cuáles se cuentan ventas a inversionistas estratégicos, re-capitalizaciones y colocaciones en bolsa. El Administrador considera que un análisis profundo de las posibles estrategias de Desinversión es parte fundamental del análisis que se realiza durante el Proceso de Inversión. Adicionalmente, Aureos trimestralmente revisará y actualizará las opciones de salida de cada Empresa Promovida de su portafolio a fin de asegurar una exitosa Desinversión y/o tomar oportunamente acciones correctivas. El Administrador trabajará de manera cercana con la administración de las Empresas Promovidas a fin de supervisar el cumplimiento de sus objetivos, situación que maximiza las posibilidades de Desinvertir en los términos originalmente previstos.

Aureos vigila que las inversiones que realiza cumplan con criterios de diversificación, tanto por tipo de transacción como por países/regiones y sectores de actividad económica. Estos criterios de diversificación son constantemente monitoreados por el Grupo de Administración de Portafolio, lo que permite mantener en niveles razonables y bajo control el riesgo tanto del portafolio global como de los portafolios de cada uno de los fondos manejados por Aureos. Aureos ha desarrollado una herramienta propietaria de manejo de riesgo de portafolio llamada Portafolio Objetivo (Target Portfolio). El Portafolio Objetivo auxilia a Grupo Aureos en la preparación de escenarios de desarrollo del portafolio, incluyendo el impacto sobre el portafolio de Inversiones o Desinversiones específicas, y sobre su desempeño dados cambios en composición geográfica o sectorial, fluctuaciones en tipo de cambio, gastos y otras variables. La información del Portafolio Objetivo esta disponible a través del sistema interno de información gerencial de Grupo Aureos, el cual esta disponible para el personal de Aureos en línea y de manera actualizada para la toma de decisiones de inversión.

3.4. Políticas generales de la Emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus Tenedores

Los Certificados Bursátiles otorgarán a los Tenedores ciertos derechos corporativos y económicos. Respecto los derechos corporativos, los Tenedores tendrán todos aquellos derechos previstos por la LMV, las Disposiciones de Emisoras y demás disposiciones legales aplicables, así como aquellos que les sean otorgados conforme al Contrato de Fideicomiso, el Título y demás Documentos de la Operación, incluyendo entre otros el derecho a ser debidamente representados a través de un representante común y el derecho de actuar conjuntamente con los demás Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores.

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Respecto de los derechos económicos, los Tenedores tendrán el derecho a una parte de los frutos, de los rendimientos y, en su caso, del valor residual de los bienes o derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso así como el derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que, de tiempo en tiempo, integren el Patrimonio del Fideicomiso.

Los Tenedores acreditarán los derechos y legitimarán el ejercicio de las acciones que les otorguen los Certificados Bursátiles con las constancias que expida el Indeval, en términos de la legislación aplicable.

Los Tenedores tendrán, en su calidad de titulares de los Certificados Bursátiles, los derechos que les concede la LMV y los derechos específicos que se establezcan en el Contrato de Fideicomiso Emisor y en el Título respectivo.

En términos del artículo 7, fracción II, Inciso c) de las Disposiciones de Emisoras, las políticas generales de la Emisión serán las siguientes:

(a) El Comité Técnico se integrará por un máximo de 21 (veintiún) miembros, de los cuales por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser Miembros Independientes.

(b) En el evento de que la opinión de la mayoría de los Miembros Independientes no sea acorde con la determinación del Comité Técnico, se revelará tal situación al público inversionista, a través de la BMV.

(c) El Comité Técnico, tendrá las facultades indelegables siguientes: (i) modificar las políticas conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso; (ii) aprobar la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, ya sea que se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de 12 (doce) meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola; (iii) aprobar las operaciones con Partes Relacionadas respecto de las sociedades sobre las cuales el Fideicomiso realice las Inversiones, del Fideicomitente así como del Administrador del Patrimonio del Fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, o bien que representen un conflicto de interés; (iv) establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador del Patrimonio del Fideicomiso en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

(d) Los miembros del Comité Técnico podrán celebrar convenios para ejercer el derecho de voto en sus sesiones. Tales convenios y sus características deberán notificarse al Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al de su concertación o en la primera sesión del Comité Técnico que se celebre con posterioridad a la celebración de dichos convenios, lo que suceda primero, para que sean revelados por este último al público inversionista a través de la BMV, así como para que se difunda su existencia en el reporte anual a que se refieren los artículos 33, fracción I, inciso b), numeral 1, y 37, fracción I, inciso b), de las Disposiciones de Emisoras. En dichos convenios se podrá estipular, entre otros, ejercer el voto de los miembros del Comité Técnico en el mismo sentido del voto emitido por el Administrador.

(e) La Asamblea de Tenedores deberá reunirse para, en su caso, aprobar las Inversiones que pretendan realizarse cuando representen el 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola.

(f) Los Tenedores tendrán el derecho a ser debidamente representados a través del Representante Común, pudiendo votar en Asamblea de Tenedores su remoción y la designación de su sustituto; en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un Representante Común sustituto haya sido designado, aceptado el cargo y tomado posesión del mismo.

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(g) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán: (i) el derecho a solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea General de Tenedores; y (ii) el derecho a solicitar se aplace por 1 (una) sola vez, por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.

(h) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones de la Asamblea General de Tenedores.

(i) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho a designar y, en su caso, revocar el nombramiento de 1 (un) miembro del Comité Técnico. Tal designación sólo podrá revocarse por los demás Tenedores cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico; en este supuesto, las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 (doce) meses siguientes a la revocación (este derecho podrá renunciarse por los Tenedores de los Certificados Bursátiles, bastando para ello notificación al Fiduciario Emisor).

(j) La información y documentos relacionados con el orden del día de las Asambleas de Tenedores deberá estar disponible en las oficinas del Representante Común para su revisión por parte de los Tenedores y el Administrador con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a dicha asamblea.

(k) Derecho de actuar conjuntamente con los demás Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores, pudiendo, entre otros, emitir un voto por cada Certificado Bursátil que detente.

(l) Derecho de ejercer acciones en lo individual para: (i) Declarar nula o inválida cualquier resolución adoptada por la Asamblea de Tenedores, que: (1) se celebre con un quórum menor al establecido en el Contrato de Fideicomiso Emisor, o (2) incumpla con los requisitos de convocatoria, o (3) incumpla con los requisitos de la sesión; (ii) Exigirle al Fiduciario Emisor el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso Emisor y el Título respectivo; (iii) Exigirle al Representante Común cualquier acto tendiente a preservar el derecho del Tenedor o a dar cumplimiento a dicho derecho; y (iv) Exigirle al Representante Común indemnización por negligencia inexcusable. Estas acciones no procederán si el Representante Común las ha ejercido con anterioridad, o si su ejercicio se opone a cualquier resolución válidamente adoptada por la Asamblea de Tenedores.

(m) Los Tenedores tendrán el derecho de celebrar convenios para el ejercicio del voto en Asambleas de Tenedores y estarán obligados a notificar al Fiduciario la celebración de dichos convenios y sus características, lo cual deberá hacerse dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al de su concertación o en la primera Asamblea de Tenedores que se celebre con posterioridad a la celebración de dichos convenios, lo que suceda primero, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV, así como para que se difunda su existencia en el reporte anual a que se refieren los artículos 33, fracción I, inciso b), numeral 1, y 37, fracción I, inciso b) de las Disposiciones Emisoras.

(n) Determinar las reglas para la contratación de cualquier crédito o préstamo con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, por el Fideicomitente, el Administrador o por el Fiduciario, según corresponda.

(o) Derechos de inspección y de recepción de información respecto de las Asambleas de Tenedores, reportes, registros y la contabilidad del Fideicomiso Emisor, así como cualquier otra documentación relacionada con la Emisión, y

(p) Los demás que establezcan el Contrato de Fideicomiso Emisor y el Título respectivo.

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3.5. Valuación

Los Certificados Bursátiles no contarán con un dictamen sobre la calidad crediticia de la Emisión. Sin embargo, serán valuados por un Valuador Independiente, que inicialmente será [ ], mismo que cuenta con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuación que corresponda, incluyendo la valuación de las Inversiones en cada Empresa Promovida.

A la Fecha de Emisión, y sin perjuicio de las facultades del Administrador que se establecen en el siguiente párrafo, [ ] actuará como Valuador Independiente del Fideicomiso. La valuación a ser realizada por [ ] será trimestral.

El Valuador Independiente será designado por el Comité Técnico. En caso de renuncia o de existir una conducta de destitución con causa del Valuador Independiente, el Comité Técnico, a propuesta del Administrador, designará a un valuador independiente sustituto.

En todo caso, los criterios que el Valuador Independiente utilice deberán seguir una metodología con base en estándares internacionales para la valuación de capital privado. Por lo que hace a las Inversiones en Empresas Promovidas, el Valuador Independiente deberá seguir los criterios de valuación identificados como “The International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines” desarrollados, entre otros, por “The British Venture Capital Association” y “The European Private Equity and Venture Capital Association”, según los mismos sean modificados de tiempo en tiempo. La valuación de las Inversiones deberá realizarse por el Valuador Independiente al valor de mercado de las Inversiones.

El Fiduciario pondrá a disposición del Administrador información de las Cuentas y las Empresas Promovidas y cualquier otra información que le sea requerida por el Administrador a efecto de cumplir con sus obligaciones respecto de terceros, incluyendo sin limitación, la información que pudiere ser necesaria a juicio del Valuador Independiente y/o los proveedores de precios contratados de conformidad con lo determinado por el Comité Técnico. Dicha información estará disponible sujeto a requisitos de confidencialidad.

El Administrador estará obligado a proporcionar información sobre las Empresas Promovidas que pueda considerarse como evento relevante conforme a la legislación aplicable, a efecto de que el Fiduciario la haga del conocimiento del mercado en términos de la LMV y las Disposiciones de Emisoras.

El monto que se genere con motivo de los servicios prestados por el Valuador Independiente y por los proveedores de precios será considerado como Gastos de Mantenimiento, en caso que su contratación y el pago correspondiente hubieren sido aprobados por el Comité Técnico. Para mayor información respecto de los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso, favor de referirse a la Sección III.(3.2) “Estructura de la Operación – Resumen del Contrato de Fideicomiso” del presente Prospecto.

3.6. Fideicomitente

Aureos México Advisers, S.A. de C.V. Para mayor información referirse la Sección V. “Aureos como Fideicomitente y Administrador”

3.7. Deudores Relevantes

El cumplimiento de las obligaciones del Fideicomiso no depende total o parcialmente de un solo deudor o deudores.

3.8. Administradores u Operadores

Favor de referirse a la Sección V. “Aureos como Fideicomitente y Administrador” del presente Prospecto.

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3.9. Comisiones, Costos y Gastos del Administrador

COMISIÓN BASE POR

ADMINISTRACIÓN DURANTE EL

PERIODO DE INVERSIÓN

2% (dos por ciento) anual del Monto Total de la Emisión, pagadera trimestralmente por trimestres anticipados.

COMISIÓN BASE POR

ADMINISTRACIÓN DURANTE EL

PERIODO DE DESINVERSIÓN

2% (dos por ciento) anual sobre el Monto Invertido de las Inversiones que mantenga el Fideicomiso al momento de pago de esta comisión, pagadera trimestralmente por trimestres anticipados.

COMISIÓN POR DESEMPEÑO Distribución de Ajuste para el Administrador. Después de haber devuelto el 99.9% (noventa y nueve punto nueve por ciento) del Monto Total de la Emisión y el Retorno Preferente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles igual a una tasa interna de retorno del 8% (ocho por ciento) en Dólares sobre el Monto Invertido calculado a partir de las fechas de Inversión de que se trate, 100% (cien por ciento) del flujo remanente se distribuye al Administrador hasta que la compensación del Administrador por concepto de ésta Distribución de Ajuste para el Administrador alcance un monto igual al 20% (veinte por ciento) de la suma del Retorno Preferente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles y esta Distribución de Ajuste para el Administrador.

Excedentes para el Administrador. En caso de haber excedentes después del pago de la Distribución de Ajuste para el Administrador, el Administrador recibirá el 20% (veinte por ciento) de esos excedentes.

OTRAS COMISIONES QUE PODRÁ

RECIBIR EL ADMINISTRADOR Es posible que el Fideicomiso requiera pagar directamente comisiones por estructuración relacionadas con la compra, venta o refinanciamiento de sus activos. Estas comisiones no están incluidas en las comisiones antes descritas. El Administrador no está obligado a ofrecer estos servicios ni el Fideicomiso a contratarselos.

Por otra parte, las comisiones y pagos que el Fideicomiso deberá pagar a otros prestadores de servicio son las siguientes:

COMISIÓN POR LA COLOCACIÓN

DE LOS CERTIFICADOS

BURSÁTILES

Los Certificados Bursátiles del Fideicomiso serán distribuidos a través de una casa de bolsa registrada y el costo de este servicio será cubierto con los ingresos brutos recaudados por la Emisión al momento de la Colocación.

PAGO DE PROVEEDORES DE

SERVICIO Costos asociados por operar el Fideicomiso, mismos que, entre otros, incluyen cuotas regulatorias de mantenimiento de Emisión, gastos legales asociados a operar el Fideicomiso, servicios prestados por el representante común, servicios prestados por el fiduciario y servicios de valuación independiente.

COMISIONES Y GASTOS POR

ESTRUCTURACIÓN [●]

GASTOS POR SUPERVISIÓN DE

INVERSIONES Al supervisar el desempeño de las Inversiones se podrá requerir de servicios legales, contables y fiscales, entre otros, que serán cubiertos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

Para una descripción mayor respecto de los gastos y comisiones del Administrador, favor de referirse a la Sección III(3.2) “Estructura de la Operación – Resumen del Contrato de Fideicomiso” del presente Prospecto.

3.10. Otros terceros obligados con el Fideicomiso Emisor y/o los Tenedores de los Valores

No habrá operaciones de financiamiento, garantía o coberturas a nivel del Fideicomiso.

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IV. LAS INVERSIONES

4.1. Mercado Mexicano de PyMEs

México ha logrado alcanzar estabilidad macroeconómica debido a la prudencia de sus políticas fiscales y monetarias, al ahorro, a la formación capital, al crecimiento de la población, al incremento en el poder de compra de los mexicanos, a la continua entrada de remesas y de inversión extranjera, a los niveles controlados de inflación y a un tipo de cambio estable.

Este marco estable provee de certidumbre a los agentes económicos y promueve la inversión. Sin embargo, la estabilidad y el crecimiento de la economía han sido insuficientes para aliviar todos los problemas que afligen al país. Hay poca sofisticación en algunos agentes de la economía mexicana y es necesario elevar el valor agregado en las cadenas de producción y ampliar el apoyo a las empresas medianas y pequeñas para incrementar la producción y el empleo en México.

Debido a su falta de colateral o historial crediticio, la mayoría de las PyMEs son excluidas de los mercados financieros por lo que es imperativo romper este círculo vicioso y expandir el financiamiento y la inversión hacia este sector. México requiere de una mayor penetración financiera y adecuar su mercado de capitales para impulsar el financiamiento de proyectos que generen empleos y crecimiento económico.

México se encuentra rezagado en temas de financiamiento en comparación con algunos países de Latinoamérica y de los países de la OCDE. Desde el año 2000 a 2009, el crédito doméstico al sector privado en México ha sido en promedio 18% (dieciocho por ciento) del PIB mientras que en los países de la OCDE ha sido en promedio 149% (ciento cuarenta y nueve por ciento) del PIB3. Actualmente, el crédito a la actividad empresarial sigue siendo el componente principal del crédito al sector privado por la banca comercial, aunque no ha logrado superar los niveles de lo años noventa y asimilarse a los niveles de los países de la OCDE. Los mercados de capitales necesitan modernizarse, se debe de facilitar el acceso de las PyMEs a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y aprovechar el potencial que presenta para estas el mercado de fusiones y adquisiciones.

En 2009 en México, la capitalización de las empresas listadas en bolsa representó el 38.9% (treinta y ocho punto nueve por ciento) del PIB mientras que en los países de la OCDE fue de 81.4% (ochenta y uno punto cuatro por ciento).4 Esto se debe en gran parte al reducido número de empresas grandes en México y refleja el limitado acceso de las empresas en México a la BMV. Al apoyar al sector PyMEs e impulsar el mercado de crédito y de capitales, se fomentará el aumento de la producción, el empleo y la productividad, derivando en un mayor crecimiento económico.

4.2. Mercado de Capital Privado (Private Equity)

Recientemente, los fondos de capital privado han entrado al mercado mexicano y han servido como una opción alternativa de financiamiento para empresas. Además de otorgar recursos financieros, los fondos de capital privado proveen asesoría y conocimiento actuando como socios estratégicos en las compañías en las que invierten. Mientras participe en el capital de una empresa, el fondo de capital privado provee consultoría y monitoreo para lograr que la empresa cumpla los objetivos de crecimiento y se vuelva más eficiente. La industria de capital privado es integral para el crecimiento económico de México ya que promueve el empleo, la formación y acumulación de capital y la productividad.

4.3. Desarrollo del Mercado de Capital Privado

La industria de capital privado se ha expandido rápidamente alrededor del mundo. En 2001, los fondos de capital privado a nivel mundial representaban inversiones de capital por US$92,401 millones mientras que en 2008

3 Fuente: Elaboración propia con información de World Development Indicators, World Data Bank 4 Fuente: Elaboración propia con información de World Development Indicators, World Data Bank

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llegaron a alcanzar US$ 345,523 millones,5 reflejando el apetito mundial por financiamiento, la demanda creciente por recursos de capital y las oportunidades para fondos de capital privado.

Como muestran las gráficas siguientes, los montos recaudados por fondos de capital privado para Latinoamérica han venido en aumento demostrando la confianza en la región y reiterando las oportunidades favorables de inversión. México se ha quedado rezagado ante países como Brasil, Perú y Colombia en cuanto a la captación de fondos de capital privado debido a la falta de un marco jurídico más favorable y un mercado de capitales más dinámico.

Fuente: 2011 LAVCA Industry Data

México

La industria de capital privado es relativamente nueva en México. A mediados de la década de los 1980s se desarrollaron las sociedades de inversión de capitales (SINCA) y se comenzó a ver la participación de fondos de capital privado extranjeros.

A final de los 1990s hubo mayor dinamismo, al empezar a operar sociedades conjuntas entre fondos de capital extranjeros con equipos locales de inversión. En México operan fondos de capital privado de origen mexicano y subsidiarias de firmas extranjeras que manejan recursos de inversionistas institucionales, inversionistas individuales, instituciones privadas y gobiernos, tanto mexicanos como extranjeros.

En los últimos años, la industria de capital privado en México ha venido creciendo. En 2003 existían alrededor de 10 (diez) fondos con aproximadamente US$ 1,000 millones bajo administración, mientras que en 2009 existían alrededor de 60 (sesenta) fondos con aproximadamente US$ 6,000 millones bajo administración. Se estima que el capital comprometido de los fondos a 2010 alcanzó US$ 7,500 millones, un crecimiento del 27% (veintisiete por ciento) con respecto al año anterior, y también que en 2010 las inversiones de los fondos llegaron a US$ 1,000 millones, un crecimiento del 166% (ciento sesenta y seis por ciento) con respecto al año anterior.6 Esto subraya el dinamismo y las oportunidades de crecimiento que ha tenido la industria de capital privado en México.

Si bien ha habido un crecimiento importante, México se ha quedado rezagado ante los demás países en cuanto a captación de recursos y penetración de los fondos de capital privado en su economía. Del total de fondos recaudados en 2010 por administradores de fondos de capital privado para América Latina, México captó solamente 11% (once por ciento) del total mientras que Brasil captó el 14% (catorce por ciento).7

Como se aprecia en la gráfica siguiente, en México las inversiones de fondos de capital privado como porcentaje del PIB son del 0.01% (cero punto cero uno por ciento), mientras que en países como Israel son

5 Fuente: EMPEA Industry Statistics Q3 2010. 6 Fuente: Cuarto Estudio de Fondos de Capital Privado. 7 Fuente: 2010 LAVCA Industry Data.

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superiores al 60% (sesenta por ciento). Estos datos evidencian el enorme potencial para el desarrollo de la industria de capital privado en nuestro país.

Fuente: EMPEA Industry Statistics 1Q 2011

El segmento del mercado de capital privado en México al cuál se enfoca Aureos continuará prosperando debido a la gran cantidad de PyMEs que existen y por las necesidades de financiamiento que tienen y que están, en buena medida, desatendidas. De acuerdo con la Confederación Patronal de la República Mexicana (Coparmex), solo 3 (tres) de cada 10 (diez) PyMEs obtienen financiamiento bancario. México se encuentra rezagado en temas de financiamiento en comparación con algunos países de Latinoamérica y con países de la OCDE. Desde el año 2000 a 2009, el crédito doméstico al sector privado en México ha sido en promedio 18% (dieciocho por ciento) del PIB mientras que en los países de la OCDE ha sido en promedio 149% (ciento cuarenta y nueve por ciento) del PIB8.

Las debilidades del mercado de capitales y el potencial de crecimiento de las PyMEs destacan el enorme potencial que tienen los fondos de capital privado en México. El Sistema de Información Empresarial Mexicano (SIEM) estima que existen alrededor de 50,000 (cincuenta mil setecientos) empresas con un número de empleados entre 11 (once) y 250 (doscientos cincuenta). Un gran número de estas empresas son de propiedad familiar, no tienen acceso a crédito y no cuentan con un gobierno corporativo sólido.

En México, todavía existe poca penetración de los fondos de capital privado debido a lo reciente de esta industria en nuestro país y por un incipiente marco regulatorio. Todos estos elementos reflejan el enorme potencial de los fondos de capital privado en México y su posible contribución a la formación y acumulación de capital, generación de empleo, productividad y crecimiento económico del país.

La oferta de fondos de capital privado en México es relativamente limitada. En el segmento de transacciones entre US$ 5 millones y US$ 25 millones, que es al que se enfoca Aureos, hay poca competencia de firmas locales o extranjeras, a diferencia del segmento de transacciones mayores donde hay más participantes, la mayoría de ellos de origen extranjero.

El crecimiento sostenido de los activos bajo administración de las Afores, aunado a un régimen de inversión más favorable, está creando un ambiente más propicio para la industria de capital privado en México. Según datos de la Consar, a junio de 2011 las Afores cuentan con de MxP 1,462,5900 de millones de recursos administrados, cifra que ha tenido un crecimiento compuesto de 28.5% (veintiocho punto cinco por ciento) entre 2000 y 2010.

De estos recursos, las Afores pueden destinar aproximadamente 12% (doce por ciento) a lo que se conoce como “Instrumentos Estructurados”, entre los cuales se encuentran las inversiones en fondos de capital privado. Considerando el continuo crecimiento de la economía mexicana y la absorción de trabajadores, se espera que el

8 Fuente: Elaboración propia con informacion de World Development Indicators, World Data Bank.

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crecimiento de los activos de las Afores continúe de manera acelerada, por lo que el monto disponible de las Afores para invertir en capital privado crecerá sustancialmente en los próximos años.

Se estima que los recursos que destinen las Afores a inversiones en fondos de capital privado crezcan muy por encima del crecimiento de sus recursos totales, ya que en la actualidad alrededor de 80% (ochenta por ciento) de los recursos de las Afores se invierten en papel gubernamental y, ya que la deuda del Gobierno no está creciendo a la misma tasa que los recursos de las Afores, para que estas no concentren una porción cada vez mayor de la deuda emitida por el Gobierno deberán de diversificar sus inversiones hacia otros renglones; se estima que capital privado, por las razones expuestas, sea uno de los mas beneficiados.

Es importante que además de las Afores, otros inversionistas institucionales entiendan esta clase de activos y que la incluyan dentro de sus portafolios de inversión. Eventualmente, también debe de haber mayor participación de individuos de alta capacidad económica como inversionistas. Dada la novedad de la industria, para que esto suceda es importante que los posibles inversionistas entiendan las posibilidades del capital privado en una economía como la mexicana y conozcan mejor su forma de operar, las estrategias de entrada y salida de los fondos, los riesgos involucrados y los rendimientos posibles.

Asimismo, es importante que los empresarios mexicanos entiendan mejor como pueden beneficiarse de aceptar en sus empresas inversiones de fondos de capital privado. Datos del cuarto estudio de AMEXCAP-Deloitte, revelan que solo el 28% (veintiocho por ciento) de los proyectos que fueron presentados a los fondos se analizaron a profundidad debido a que la mayoría no cumplía con los requisitos de inversión. Esto se debe en parte a valuaciones fuera de la realidad, a la aversión a la dilución por parte de los accionistas y a un débil gobierno corporativo. Al haber mayor conocimiento y difusión sobre el capital privado y los requerimientos de los fondos de capital privado, es de esperarse que se completen más inversiones de estos fondos en empresas mexicanas.

En México, la gran mayoría de las salidas de los fondos ha sido a través de ventas a compradores estratégicos y, en menor medida, ofertas públicas. Al ir madurando el mercado de capitales mexicano y facilitando la salida de empresas medianas y pequeñas a bolsa, habrá mayor certidumbre para la salida de los fondos de capital privado, lo que coadyuvará al desarrollo de ésta industria.

4.4. La Inversión en Capital Privado por el Fideicomiso

De la información proporcionada en el apartado anterior se puede inferir la gran oportunidad que presenta el mercado de inversión de capital privado en empresas medianas y pequeñas en México. El Administrador buscará aprovechar esta oportunidad de mercado utilizando la experiencia de Aureos a nivel global y la suya propia. El Administrador ha desarrollado una estrategia de negocios que busca invertir en empresas medianas y pequeñas establecidas y rentables, con administraciones probadas, gobiernos corporativos eficientes y posibilidades de crecimiento, entre otros atributos.

El mercado de inversión de capital privado en PyMEs presenta oportunidades de inversión interesantes en México. La inversión en este tipo de negocios a través de Certificados Bursátiles permite al inversionista la participación en Empresas Promovidas administradas profesionalmente y dentro de un ambiente regulado.

Las PyMEs mexicanas enfrentan grandes necesidades de fondeo, tanto de capital como de deuda, para financiar su crecimiento. En los últimos años, las instituciones de crédito han sido la principal fuente de financiamiento de deuda para proyectos en el país. Sin embargo, tradicionalmente ha existido un déficit de recursos institucionales de capital, especialmente para PyMEs, y éstas han visto limitadas sus perspectivas de crecimiento por la disponibilidad limitada de capital familiar.

Este desequilibrio entre la oferta y la demanda de capital abre la oportunidad para que instituciones como el Administrador, a través de vehículos como el Fideicomiso, sean una importante fuente alternativa de fondeo para las Empresas Promovidas en el corto y mediano plazos.

El Administrador propone la creación del Fideicomiso con el objetivo de permitir a inversionistas institucionales acceder a las oportunidades de inversión que ofrece el mercado de capital privado para PyMEs, beneficiándose de la

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experimentada trayectoria con que cuenta el Administrador en la originación, análisis, supervisión y realización de esta clase de inversiones en México y en países emergentes alrededor del mundo a través de Aureos.

A través de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, el Fideicomiso permitirá que los Tenedores accedan a un Rendimiento basado en el crecimiento del valor de las empresas en las que invierta, de acuerdo a una filosofía y metodología de inversión probadas, con criterios de diversificación y administración de riesgo profesionales.

4.5. Términos Generales de la Emisión

MONTO DE LA EMISIÓN [●].

COMPROMISO DE CO-INVERSIÓN

El Co-Inversionista se comprometió a co-invertir junto con el Fideicomiso un monto de al menos 2% (dos por ciento) del Monto Invertido por el Fideicomiso

PLAZO DE VIGENCIA Los Certificados Bursátiles tendrán una vigencia de 10 (diez) años a partir de la Fecha de Emisión, en el entendido que dicha fecha podrá ser prorrogada por hasta 2 (dos) periodos adicionales consecutivos de 12 (doce) meses cada uno, a propuesta del Administrador, mediante resolución emitida por la Asamblea de Tenedores en términos de lo previsto por la Cláusula [●] del Fideicomiso.

PERIODO DE INVERSIÓN Significa el periodo de inversión el cual se espera se realice entre los años 1 (uno) a 5 (cinco) contados a partir de la Fecha de Emisión; sin embargo, este periodo podrá ser prorrogado en caso de obtener el voto favorable de la Asamblea de Tenedores, en los términos del Fideicomiso. Cabe mencionar que el Administrador no puede garantizar un calendario de inversión definitivo ya que las oportunidades de inversión y condiciones del mercado podrán variar dependiendo de múltiples factores fuera de su alcance.

PERIODO DE

DESINVERSIÓN Significa el periodo de salida de las Inversiones el cual se espera se realice entre los años 6 (seis) a 10 (diez) contados a partir de la Fecha de Emisión; sin embargo, este periodo podrá ser prorrogado en caso de obtener el voto favorable de la Asamblea de Tenedores, en los términos del Fideicomiso. Asimismo, el Administrador no puede garantizar que las mismas se realicen con anterioridad o con posterioridad a dicho plazo. El momento de realizar la Desinversión dependerá de diversos factores fuera del alcance del Administrador.

COMISIÓN BASE POR

ADMINISTRACIÓN

DURANTE EL PERIODO DE

INVERSIÓN

2% (dos por ciento) anual sobre el Monto Total de la Emisión, pagadera trimestralmente por trimestres anticipados.

COMISIÓN BASE POR

ADMINISTRACIÓN

DURANTE EL PERIODO DE

DESINVERSIÓN

2% (dos por ciento) anual sobre el Monto Invertido de las Inversiones que mantenga el Fideicomiso al momento de pago de esta comisión, pagadera trimestralmente por trimestres anticipados.

DISTRIBUCIONES Los recursos que provengan de las Desinversiones, incluyendo el Patrimonio del Fideicomiso, se distribuirán de la siguiente forma:

• Devolución del Monto Total de la Emisión: Hasta donde alcance, devolución del 99.9% (noventa y nueve punto nueve por ciento) del Monto Total de la Emisión a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

• Retorno Preferente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles: En caso de existir un remanente, el 100% (cien por ciento) del remanente se destinará al Retorno Preferente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, el cuál será igual a una tasa interna de retorno del 8% (ocho por ciento) en Dólares sobre el Monto Invertido, calculado a partir de las fechas de inversión de que se trate, hasta donde alcance.

• Ajuste para el Administrador: En caso de aún existir un remanente, el 100% (cien por ciento) del mismo será distribuido al Administrador hasta que la compensación del Administrador por concepto de Ajuste para el Administrador represente el 20% (veinte por ciento) de la suma del Retorno Preferente a los Tenedores de los Certificados Bursatiles y el propio Ajuste

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para el Administrador

• Excedentes: En caso de existir excedentes, el 80% (ochenta por ciento) de estos excedentes será para los Tenedores de los Certificados Bursátiles y el 20% (veinte por ciento) para el Administrador.

SECTORES DE INVERSIÓN Los sectores en los que preferentemente se invertirán los recursos que se obtengan de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles incluirán, de manera enunciativa más no limitativa, los siguientes: (i) Turismo, (ii) Salud, (iii) Educación, (iv) Productos y Servicios de Consumo, (v) Vivienda, (vi) Distribución y Logística, (vii) Tecnologías de la Información y, (viii) Servicios Financieros no Regulados.

TIPO DE OPERACIONES Las operaciones incluirán, entre otras, capital para expansión (crecimiento, desarrollo regional y consolidaciones) y cambios de control y generacional.

RANGO DE MONTO DE

CADA INVERSIÓN El Administrador buscará que las Inversiones en las Empresas Promovidas sean por entre $15 (quince) y $20 (veinte) millones de Dólares cada una, o su equivalente en moneda nacional.

PARTICIPACIÓN EN

EMPRESAS PROMOVIDAS AMA buscará que la participación accionaria del Fideicomiso no sea inferior a 10% (diez por ciento) ni superior a 90% (noventa por ciento) de cada Empresa Promovida.

DIVERSIFICACIÓN AMA buscará diversificar la inversión de los recursos de la Emisión y de la Colocación de los Certificados Bursátiles de la siguiente forma:

• No se invertirá más del 25% (veinticinco por ciento) del Monto Invertible en una sola Empresa Promovida;

• No se invertirá más del 30% (treinta por ciento) del Monto Invertible en un mismo sector de actividad económica.

INVERSIONES

COMPLEMENTARIAS

El 30% (treinta por ciento) del Monto Invertible podrá ser invertido en las Inversiones de Seguimiento en Empresas Promovidas en las que el Fideicomiso haya invertido.

INVERSIONES

COMPROMETIDAS Significa las inversiones aprobadas en términos del Contrato de Fideicomiso durante el Periodo de Inversión, respecto de las cuales se haya adquirido un compromiso vinculante (incluyendo inversiones en las cuales se hayan previsto pagos a plazos) de realizar una Inversión que será completada una vez concluido el Periodo de Inversión.

DERECHOS ESPECIALES DE

LA INVERSIÓN DEL

FIDEICOMISO EN

EMPRESAS PROMOVIDAS

El Administrador negociará que el Fideicomiso cuente con ciertos derechos corporativos y económicos preferentes en sus Inversiones, entre los cuales se pueden incluir, de manera enunciativa más no limitativa, derechos de arrastre y de coventa, derechos de primera oferta, derecho a nombrar y remover a ciertos funcionarios clave de la Empresa Promovida, garantías de liquidez, preferencias en liquidación y dividendos preferentes.

ADMINISTRADOR Aureos México Advisers, S.A. de C.V.

COMITÉ DE INVERSIÓN El Comité de Inversión del Administrador se conformará por un mínimo de 5 (cinco) miembros propietarios designados por el Administrador, el cual evaluará las potenciales Inversiones y Desinversiones en términos del Contrato de Fideicomiso.

4.6. Inversiones

El Administrador considera que el mercado de inversión de capital privado en empresas medianas y pequeñas presenta oportunidades interesantes en México. Para aprovechar esta oportunidad de mercado, basado en la experiencia de Grupo Aureos, el Administrador ha desarrollado una estrategia de negocios que busca invertir en sociedades mexicanas con administraciones probadas, gobiernos corporativos eficientes y posibilidades de crecimiento, entre otros atributos.

Requisitos para Realizar Inversiones.

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El Fiduciario celebrará el Contrato de Administración con el Administrador. El Fiduciario realizará, de conformidad con las instrucciones del Administrador, las Inversiones en las Empresas Promovidas de conformidad con las reglas de inversión establecidas en el Contrato de Fideicomiso. De conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario podrá realizar las Inversiones en: (i) instrumentos de deuda emitidos por las entidades titulares de los flujos derivados de las Empresas Promovidas, sus filiales o controladoras; (ii) títulos representativos del capital social de las Empresas Promovidas; o (iii) cualesquiera contratos o instrumentos mediante los cuales se otorguen derechos sobre los activos o flujos de las Empresas Promovidas, en el entendido que bajo ninguna circunstancia el Fiduciario podrá invertir los recursos del Patrimonio del Fideicomiso en la adquisición de valores de cualquier naturaleza emitidos directamente o garantizados por cualquiera de las Afiliadas, filiales, subsidiarias o controladora del Administrador ni en empresas que cotizan en la BMV.

Las Inversiones podrán ser mayoritarias o minoritarias (por lo que hace a la participación del Fideicomiso en el capital social de las Empresas Promovidas). En caso de que la participación sea minoritaria, los contratos de Inversión respectivos deberán establecer mecanismos (ya sea mediante el ejercicio de derechos de voto, o por disposición contractual) en términos de los cuales el Fideicomiso, a través del Administrador, pueda ejercer influencia sustancial sobre las decisiones estratégicas, comerciales y financieras más importantes de la Empresa Promovida de que se trate, en el entendido de que desde el momento de realizar cualquier Inversión, la intención del Fideicomiso será promover el desarrollo de la Empresas Promovida y vender a mediano plazo dichas Inversión, es decir durante la Vigencia del Fideicomiso, con el objeto de obtener ganancias con base en sus cambios de valor en el mercado y no solo mediante dividendos.

Al momento de hacer la Inversión, las Empresas Promovidas:

(i) Deberán desarrollar su actividad productiva principal en México;

(ii) Deberán ser residentes para efectos fiscales en México;

(iii) No tener sus acciones listadas en la BMV (u otro mercado de valores);

(iv) No ser una Parte Relacionada del Fideicomitente, el Administrador o de cualquiera de los Miembros del Equipo de Administración, ni ser parte, como inversionista o Empresa Promovida, de algún vehículo de inversión administrado por el Administrador o alguna de sus Afiliadas, o tener relaciones patrimoniales con los Miembros del Equipo de Administración;

(v) No participar en actividades consideradas como prohibidas, en términos de los Principios de Negocios de Grupo Aureos, adjuntos al presente Prospecto como Anexo “K”;

(vi) Cumplir con las restricciones de Inversión, en términos de los Principios de Negocios de Grupo Aureos adjuntos al presente Prospecto como Anexo “K”; y

(vii) Contar con políticas y procedimientos que prevean el cumplimiento de sus obligaciones fiscales y laborales, incluyendo sin limitar las de seguridad social.

2) Criterios de Diversificación.

Las Inversiones deberán de cumplir con los siguientes parámetros de diversificación:

(i) El Monto Invertido en Empresas Promovidas dedicadas a la misma industria (en base al listado de industrias que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “L”) no podrá exceder del 30% (treinta por ciento) del Monto Invertible en la Fecha de Emisión;

(ii) El Monto Invertido en una sola Empresa Promovida y sus Afiliadas no podrá exceder el 20% (veinte por ciento) del Monto Invertible en la Fecha de Emisión; y

(iii) Las Inversiones a través de instrumentos de deuda en Empresas Promovidas no deberán exceder del 30% (treinta por ciento) del Monto Invertible en la Fecha de Emisión.

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Los parámetros de diversificación únicamente deberán cumplirse, respecto de cada Inversión, en la fecha en que la misma se realice.

En la medida que cualquier Inversión propuesta al Comité Técnico por el Administrador cumpla con los requisitos antes establecidos, la misma no podrá ser rechazada por el Comité Técnico.

3) Plazo para Realizar Inversiones.

Salvo por lo que hace a Inversiones Futuras mencionadas en el apartado siguiente, las Inversiones deberán realizarse dentro del Periodo de Inversión. Las decisiones de Inversión deberán apegarse a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

4) Inversiones Futuras.

Una vez concluido el Periodo de Inversión, el Administrador podrá (i) llevar a cabo las Inversiones Comprometidas, y (ii) realizar Inversiones Complementarias en las Empresas Promovidas, en términos de lo establecido por la Cláusula [●] del Contrato de Fideicomiso.

El Administrador propondrá para su aprobación al Comité Técnico, con al menos tres meses de anticipación a la terminación del Periodo de Inversión, las cantidades que considere convenientes a fin constituir la Provisión para Inversiones Futuras.

Las Inversiones Complementarias se realizarán cuando el Administrador considere que las mismas son necesarias o convenientes para preservar, incrementar o evitar el deterioro de la(s) Inversión(es) realizada(s) durante el Periodo de Inversión relacionada(s) con dicha(s) Inversión(es) Complementaria(s), sin que tal situación sea considerada como un incumplimiento a las obligaciones del Administrador o de lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso.

Las Inversiones Complementarias estarán sujetas a lo establecido por las Cláusulas [●] subinciso [●] y [●], subincisos [●] a [●] del Contrato de Fideicomiso.

Las Inversiones Futuras se realizarán con recursos de la Cuenta de Inversiones, y en ningún supuesto se realizarán con recursos que sean producto de Desinversiones.

5) Estrategia de Inversión.

Una parte central de la estrategia de inversión de Aureos es invertir en Empresas Promovidas que reúnan una o varias de las siguientes características: (i) negocio establecido con flujo de caja estable y positivo; (ii) posición estratégica sostenible; (iii) posibilidades de crecimiento y generación de valor; y (iv) personal directivo experimentado y comprometido.

Asimismo, a fin de que AMA recomiende invertir en las Empresas Promovidas, éstas deberán adherirse a los Principios de Negocios de Grupo Aureos así como a buenas prácticas ambientales, de conciencia social y de gobierno corporativo. Para mayor información respecto de los Principios de Negocios de Grupo Aureos (Aureos Business Principles), favor de referirse al Anexo “K” “Principios de Negocios de Grupo Aureos” del presente Prospecto.

AMA fomentará que las empresas en las cuales el Fideicomiso invierta se adhieran a, y respeten tanto la regulación local como las buenas prácticas ambientales, sociales y de negocios internacionalmente reconocidas. El análisis de dichos factores, en adición a buenas prácticas de gobierno corporativo, forma parte del Proceso de Inversión que realizará el Administrador previo a someter alguna Inversión para autorización de su Comité de Inversiones. El Administrador considera que un enfoque sistemático y disciplinado en los temas antes mencionados contribuye a elevar las probabilidades de éxito en las Desinversiones y a aumentar el retorno para los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

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En la selección e identificación de las posibles Inversiones, el Comité de Inversión del Administrador evaluará, entre otros factores, el gobierno corporativo de la sociedad en cuestión y, tratándose de Inversiones en instrumentos de deuda, las garantías a recibir.

Se buscará que las empresas en las que invierta el Fideicomiso cumplan con una o varias de las siguientes características:

• Ser empresas establecidas con flujo de caja

• Tener posiciones estratégicas sustentables

• Tener perspectivas claras de crecimiento

• Contar con administración probada y comprometida

De esta forma, el Administrador buscará que el Fideicomiso tenga como finalidad primordial el adquirir un portafolio de Inversiones diversificado a fin de que una vez que las Inversiones en las Empresas Promovidas hayan madurado, pueda desinvertirse de las mismas generando ganancias que serán entregadas a los Tenedores en forma de Rendimientos en los términos de este Prospecto y del Contrato de Fideicomiso. Se buscará que las Inversiones y Desinversiones que realice el Fiduciario por instrucciones del Administrador abarquen un amplio espectro a fin de que se obtengan mejores Rendimientos bajo un esquema de riesgo diversificado.

Los Certificados Bursátiles tendrán una Fecha de Vencimiento inicial de 10 (diez) años, de los cuales se espera que los primeros 5 (cinco) años correspondan al Periodo de Inversión. La Fecha de Vencimiento podrá ser prorrogada hasta por 2 (dos) periodos consecutivos de 1 (un) año cada uno en caso de obtener el voto favorable de la Asamblea de Tenedores, en los términos del Fideicomiso.

En relación con las Desinversiones, el Administrador considera que éstas se realizarán entre los años 6 (seis) a 10 (diez) contados a partir de la Fecha de Emisión; sin embargo, este periodo podrá ser prorrogado en caso de obtener el voto favorable de la Asamblea de Tenedores, en los términos del Fideicomiso. Asimismo, el Administrador no puede garantizar que las mismas se realicen con anterioridad o con posterioridad a dicho plazo. El momento de realizar cada Desinversión dependerá de diversos factores fuera del alcance del Administrador.

En términos del plan de negocios del Administrador, éste estima que el durante los 12 (doce) primeros meses a partir de la Fecha de Emisión, el Fideicomiso realice entre 1 (una) y 3 (tres) Inversiones. Asimismo, el Administrador ha contemplado que posteriormente el Fideicomiso realice de 2 (dos) a 4 (cuatro) Inversiones antes del segundo aniversario a partir de la Fecha de Emisión. En ese tenor, el Administrador considera que para el quinto aniversario contado a partir de la Fecha de Emisión, el Fideicomiso habrá invertido en su totalidad el Monto Invertible. No obstante lo anterior, sólo en caso de ser necesario y previa aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso Emisor, se podrá prorrogar el Periodo de Inversión.

Cabe mencionar que el Administrador no puede garantizar un calendario de inversión definitivo ya que las oportunidades de inversión y condiciones del mercado podrán variar dependiendo de múltiples factores fuera de su alcance.

Al final del Periodo de Inversión, el Administrador estima que la Inversión promedio realizada por Empresa Promovida sea de entre MxP 150 (ciento cincuenta) millones y MxP 250 (doscientos cincuenta) millones.

4.7. Proceso de Inversión

El Proceso de Inversión que seguirá el Administrador para la identificación, análisis y selección de las Inversiones, que ha sido desarrollado por Grupo Aureos en las últimas dos décadas, incluye los siguientes pasos:

• Originación – Las oportunidades de inversiones se identifican en la mayoría de los casos a través de la red de contactos de los socios de Grupo Aureos. Estas oportunidades pueden provenir de

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intermediarios y agentes financieros, emprendedores y empresarios, así como diversos profesionistas con los cuales los socios tienen contacto, como despachos de banca de inversión, abogados, contadores y auditores.

Cada oportunidad de inversión es evaluada de manera preliminar en una o varias entrevistas con el patrocinador y, en principio, se determina si dicha oportunidad de inversión cumple con los criterios mínimos de elegibilidad, incluyendo, entre otros, la calidad de la administración, la cabida dentro de los objetivos de inversión, segmento de actividad atractivo, las posibilidades de crecimiento y la factibilidad de salida. En caso de que se estime que la oportunidad de inversión tiene posibilidades de convertirse en una Empresa Promovida, se procede a preparar una propuesta que pueda ser llevada al Comité de Inversiones en modalidad de presentación para filtrado (screening), la cual puede incluir una revisión limitada de debida diligencia por profesionistas independientes.

• Autorización del Comité de Inversiones – (Modalidad de filtrado – screening) – Una vez que se cuenta con un candidato con posibilidades de convertirse en una Inversión, se prepara un reporte al Comité de Inversiones con la tesis de inversión, el análisis de producto y de mercado, las correspondientes proyecciones financieras, el análisis de la administración, términos, condiciones y estructura propuestos, y el análisis de posibles vías de desinversión, buscando obtener autorización para continuar con la revisión detallada de la debida diligencia, incluyendo un presupuesto del costo de dicha revisión. Con la autorización del Comité de Inversiones, se acuerdan los términos principales con la contraparte por medio de una carta de intención no vinculante.

• Debida diligencia y análisis de salida – El proceso de revisión detallada de la debida diligencia se lleva a cabo con la colaboración de firmas de auditores, abogados y otros especialistas de reconocida trayectoria y probada experiencia bajo los presupuestos aprobados por el Comité de Inversiones. Asimismo, si existen áreas puntuales en las que el Comité de Inversiones decida que se necesitare profundizar, como análisis de mercados, análisis técnicos u operacionales, ambientales o de gobierno corporativo, se contratarán los servicios de despachos especializados. Simultáneamente al trabajo de los especialistas, el equipo del Administrador continuará en pláticas con la administración de la posible Empresa Promovida siendo evaluada y profundizará en su análisis depurando las proyecciones financieras sometiéndolas a diversos escenarios de proyección, así como en el análisis de las posibilidades de salida, y preparará el documento a ser presentado al Comité de Inversiones para aprobación.

• Aprobación del Comité de Inversiones. Una vez que se haya concluido con la revisión de debida diligencia, la posible inversión se presentará ante el Comité de Inversiones para su autorización (incluyendo información detallada de los términos y condiciones propuestos). Todas las inversiones que sean realizadas por el Fideicomiso requerirán la autorización previa del Comité de Inversiones. En caso de así requerirlo, el Comité de Inversiones, podrá solicitar cambios a los términos y condiciones de la posible inversión, y, en su caso, dicha posible inversión deberá ser presentada nuevamente para autorización del Comité de Inversiones.

• Post-inversión – Grupo Aureos activamente participa en los órganos sociales colegiados de las empresas en las que invierte, como el consejo de administración, los comités del consejo y asambleas de accionistas. De igual forma, el Administrador buscará participar activamente en las Empresas Promovidas en las que invierta el Fideicomiso. El objetivo prioritario de dicha participación será asistir a la Empresa Promovida en su proceso de institucionalización y ofrecer toda su colaboración para la consecución de los planes estratégicos, financieros y comerciales. Entre otras aportaciones, Aureos buscará contribuir a que se desarrollen en la Empresa Promovida que corresponda, mapas estratégicos y tarjetas balanceadas de calificación (strategy maps y balance scorecards). El Administrador continuamente supervisará cada Inversión contrastando los resultados y otras medidas de desempeño contra las previsiones a fin de identificar diferencias y poder, en su caso, tomar acciones correctivas. Trimestralmente se prepararán reportes detallados para los Tenedores.

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• Desinversión – En todo momento, el equipo de Aureos estará atento a las oportunidades de Desinversión que se presenten e incluso activamente las buscará. El proceso de Desinversión será similar al de Inversión en cuanto a que se requiere de autorización por parte del Comité de Inversiones.

Para la valuación de sus inversiones, Aureos se adhiere a los principios de valuación emitidos por el International Private Equity and Venture Capital Valuation Board (IPEV Valuation Board).

El siguiente diagrama se muestra el Proceso de Inversión que seguirá el Administrador en la evaluación y análisis de Inversiones que busca que el Fideicomiso realice.

9 Una vez realizadas las Inversiones, para el adecuado monitoreo de las Empresas Promovidas, el Administrador deberá contar, cuando menos, con copias de la siguiente información de cada Empresa Promovida:

Información financiera

(i) Información financiera trimestral, incluyendo el trimestre más reciente; y

(ii) Estados financieros anuales auditados.

Información jurídica

(i) Acta constitutiva y estatutos sociales;

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(ii) Libros corporativos;

(iii) Cualesquiera convenios entre accionistas o acuerdos de voto;

(iv) Poderes de representantes legales y constancias de vigencia de los mismos;

(v) Convenios y contratos relevantes; y

(vi) Estudios y opiniones de expertos, en caso de requerirse.

Dicha información deberá estar en todo momento a disposición de la CNBV, del Comité de Inversiones del Administrador, del Comité Técnico del Fideicomiso y del Auditor Externo del Fideicomiso.

4.8. Comité de Inversiones del Administrador

El Comité de Inversiones del Administrador se conforma por los siguientes individuos:

MIEMBRO CARÁCTER DENTRO DEL COMITÉ

Erik Peterson Presidente del Comité

Miguel Ángel Olea Sisniega Vicepresidente del Comité

Héctor Manuel Martínez Fry Miembro del Comité

Sivendran Vettivetpillai Miembro del Comité

Daniel Wasserman Markovits Miembro del Comité

Raj Morjaria Miembro Suplente del Comité

Felipe Santiago Ortiz-Monasterio de Ugarte Miembro Suplente del Comité

José Arturo Pliego Álvarez Miembro Suplente del Comité

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V. AUREOS COMO FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR

5.1. Historia y Desarrollo de Grupo Aureos

Aureos es un administrador independiente de fondos de inversión de capital privado alrededor del mundo, que fue constituido en 2001 como una co-inversión entre CDC Group plc. (CDC, banco de desarrollo inglés) y Norwegian Investment Fund for Developing Countries (Norfund, banco de desarrollo noruego) para manejar 139 (ciento treinta y nueve) inversiones realizadas fundamentalmente por CDC a partir de 1992 (portafolio histórico) y para promover y manejar una nueva generación de fondos de capital privado en mercados emergentes con un enfoque regional bajo la marca de Aureos. En diciembre de 2008, el grupo directivo de Aureos concluyó la compra de todas las acciones de Aureos a través de una adquisición por la administración (management buy-out).

A través de los 18 (dieciocho) fondos de capital privado que ha organizado desde 2002 y del Portafolio Histórico de 2001, Grupo Aureos ha recaudado recursos de inversionistas por aproximadamente US$ 1,750 millones. Entre los inversionistas que han comprometido recursos a los fondos administrados por Grupo Aureos se encuentran instituciones públicas y privadas, bancos de desarrollo, instituciones multilaterales, familias e individuos.

La siguiente gráfica muestra cómo se ha desarrollado en el tiempo el monto de recursos recaudados por Grupo Aureos:

En total, Grupo Aureos ha realizado 286 inversiones, que incluyen 139 del Portafolio Histórico y 170 (ciento setenta) desinversiones, parciales y totales. A esta fecha, Grupo Aureos maneja un portafolio de inversiones en 116 (ciento dieciséis) empresas.

Grupo Aureos cuenta con 28 (veintiocho) oficinas en África, Asia y Latinoamérica y con una planta de más de 100 (cien) profesionistas involucrados en actividades de inversión. El personal de la oficina central, actualmente basado en Londres, Inglaterra, próximamente se reubicará, principalmente a Singapur.

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Aureos cuenta con afiliadas y oficinas en los mercados que atiende, lo que le permite, gracias a su personal local experimentado, contar con una inmejorable red de contactos y base de candidatos para inversión.

La experiencia del equipo directivo puede rastrearse hasta 1992, cuando aún laboraba para CDC. Esta experiencia se ha consolidado especialmente desde la fundación de Aureos en 2001, y ha permitido al equipo directivo de Grupo Aureos desarrollar una metodología de identificación de prospectos, análisis de oportunidades, cierre, supervisión y salida de inversiones en negocios medianos y pequeños en países emergentes que no tiene rival en el mercado actual. En ese tenor, Grupo Aureos opera bajo los más altos estándares de presentación de informes a sus inversionistas (reporting), respeto a las normas de protección al medio ambiente, gobierno corporativo, responsabilidad social y prevención de lavado de dinero.

Asimismo, Grupo Aureos ha desarrollado sistemas propietarios de administración global de portafolios y de información gerencial que le permiten capitalizar la enorme experiencia que ha adquirido en muy diversas latitudes. Derivado de lo anterior, el Administrador cuenta con un amplio conocimiento de las alternativas de desarrollo, los mercados de capitales y los participantes de la industria de capital privado en México.

El modelo particular de negocios de Grupo Aureos consiste en brindar un producto de inversión consistente y adecuada (tailor-made) para cada uno de los mercados en los que opera a través de equipos de inversión profesionales con amplio conocimiento de cada uno de los mercados locales.

Para lograr lo anterior, Aureos descansa en equipos de trabajo conformados por experimentados profesionistas locales en cada mercado, debidamente incentivados por estructuras de compensación que alinean sus intereses con los de los inversionistas. Los comités regionales de inversión están encabezados por el Socio Director Regional e integrados por los socios de la región en cuestión y por miembros del Equipo Central, lo que garantiza que haya un adecuado balance entre los principios de negocios y procesos de decisión de la firma a nivel global y el conocimiento de las particularidades de la región y los mercados locales. El enfoque comprometido de participación de Grupo Aureos, su experiencia global y la de sus socios a nivel local, así como la red de contactos con la que cuenta a nivel mundial son factores atractivos para los socios potenciales de Aureos en las oportunidades de inversión.

Desarrollar y mantener una presencia global derivada de fuertes raíces en los mercados locales es un factor que diferencia importantemente a Aureos de otros participantes en el mercado de manejo de fondos de capital privado en mercados emergentes. La experiencia adquirida a través del análisis sistemático de miles de

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oportunidades de inversión en diversos mercados y del manejo de las empresas en que ha invertido y desinvertido en tres continentes, brinda a Aureos un acervo de conocimientos de enorme valor con el cuál se ha construido una base de datos enormemente valiosa a la que los miembros de la organización recurren en su proceso de análisis y manejo de inversiones y desinversiones. Además, el conocimiento profundo que tiene de los mercados locales le permite a Aureos generar de manera independiente una nutrida cartera de oportunidades de inversión y promover el desarrollo de las empresas en las que ha invertido. A la vez, las empresas se sienten atraídas por el enfoque comprometido de participación de Aureos, por la experiencia de sus socios y por su red de contactos a nivel mundial y la experiencia adquirida en muchos otros mercados emergentes.

Una parte central de la estrategia de inversión de Aureos ha sido invertir en empresas que reúnan una o varias de las características siguientes: negocio establecido con flujos de caja estables y positivos; posición estratégica sostenible; claras posibilidades de crecimiento y generación de valor, y; de capital importancia, administradores probados y comprometidos. Las empresas en que invierte Aureos deben adherirse a los Principios de Negocios de Grupo Aureos y a prácticas establecidas de respeto por el medio ambiente, conciencia social y gobierno corporativo, ESG por sus iniciales en ingles (favor de referirse al Anexo “K”). Aureos procura que las empresas en las cuales invierte se adhieran a, y respeten, la regulación local y practicas internacionales reconocidas en materia social y de protección al medio ambiente. El análisis de estos factores, en adición al de buenas prácticas de gobierno corporativo, forma parte del proceso de evaluación de inversiones y ayuda a disminuir el riesgo de inversión. Aureos cree que un enfoque sistemático y disciplinado en estos temas contribuye positivamente a elevar las probabilidades de salida de inversiones y a aumentar el retorno para sus inversionistas.

Capital Privado Plus (Private Equity +)

Aureos combina varios elementos en la mejor práctica de capital privado con un toque local, emprendedor y personal, construida durante casi 20 (veinte) años, en lo que ha llamado “Private Equity +”. Este enfoque le ha permitido impactar positivamente en sus inversiones en el demandante entorno de los mercados emergentes.

La inversión de Aureos compromete y hace partícipes a todos los involucrados, desde accionistas hasta empleados, para tomar decisiones y actuar con mayor libertad e independencia de practicas o lealtades anteriores. Esto generalmente resulta atractivo para los administradores de clase mundial que valoran los esquemas de incentivos y la claridad en los papeles que la participación de Aureos ofrece.

El lado personal y local del enfoque de Aureos es vital para maximizar los beneficios a largo plazo y sacar a relucir lo mejor de las características inherentes de pequeños y medianos negocios en mercados emergentes. La determinada actuación de Aureos, aunada a los más altos estándares profesionales e intolerancia a la mediocridad, son lo que distingue el estilo de Aureos.

La base del éxito del enfoque de Aureos se centra en nueve principios básicos:

• Ser socios de crecimiento;

• Aprovechar culturas corporativas fuertes;

• Hacer inversiones sustentables;

• Traer y aprovechar experiencia local;

• Aplicar disciplinas administrativas modernas;

• Brindar la colaboración global que es posible gracias a la presencia de Aureos en 3 continentes a través de sus 28 oficinas;

• Comprometer y hacer partícipes a los involucrados (empowerment);

• Aceptar participaciones minoritarias; y

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• Ser emprendedores.

Consejo de Administración de AAL

El principal asesor de ACL es AAL, una empresa del Grupo Aureos regulada por la Autoridad de Servicios Financieros (Financial Services Authority, FSA por sus siglas en inglés) del Reino Unido. El consejo de administración de AAL esta formado por los siguientes individuos:

Graham Wrigley (48) – Presidente No-ejecutivo – Graham inició su carrera en Bain and Company antes de unirse a Permira en 1989, donde estuvo 17 (diecisiete) años y vio a esa empresa crecer de US$500 millones de activos bajo administración a US$30,000 millones. Participó en más de 20 (veinte) transacciones. En 2006 dejo Permira para perseguir una nueva carrera, esta vez en desarrollo sustentable del sector privado en países pobres. Además de presidir Aureos, fundo y es consejero de Manocap, un fondo de capital privado en Sierra Leona y tiene intereses en microfinancieras en Nepal y en la India. Es profesor visitante del curso de Compras Apalancadas en INSEAD (Institut Européen d'Administration des Affaires, INSEAD por sus siglas en francés). Tiene una maestría de St. Johns College de Cambridge y un MBA (Master in Business Administración, MBA por sus siglas en inglés) de INSEAD.

Paul Brooks (56) – Consejero Independiente – Paul ha estado en el negocio de capital de riesgo y capital privado por más de 30 (treinta) años, incluyendo 6 (seis) años con 3i, 3 (tres) años con Charterhouse Development Capital y 9 (nueve) años en PPM Capital, empresa de capital privado de Prudential de la cual fue Director General. Ha sido consejero de varias empresas públicas y privadas, entre ellas Gresham, un especialista de capital privado en el Reino Unido. Es fundador y directivo de Fulcrum Partners, empresa que brinda capacitación a inversionistas en capital privado en mercados emergentes.

Sivendran Vettivetpillai (43) – Director General y Director de Inversiones – Originario de Sri Lanka, el Sr. Vettivetpillai ha sido Director General desde 2004 y Director de Inversiones desde 2001, puesto desde el cual desarrolló un proceso propietario de inversión que enfatiza la calidad del análisis y que es producto de más de 15 (quince) años de realizar inversiones en mercados emergentes. Sivendran también ha sido responsable de aplicar técnicas de desarrollo de portafolio y teorías de administración para todo Aureos. Tiene el grado de Ingeniero por el Imperial College de Londres y obtuvo su CFA (Chartered Financial Analyst, CFA por sus siglas en inglés) en 2001.

Davinder Sikand (53) – Socio Director Regional para África y Subdirector General – Basado en Nairobi, Kenya, Davinder esta a cargo de los fondos de Aureos en África, algunos de los cuales se encuentran en etapas de creación de valor y de desinversión. Davinder representa a Aureos en los consejos de administración de empresas donde ha hecho inversiones. Davinder tiene más de 21 (veintiún) años de experiencia en capital privado y en banca de inversión en Estados Unidos, Europa y África del Este, en firmas como Drexel Burhham Lambert, Financial Security Assurance y PricewaterhouseCoopers. Tiene un MBA de la Kellog School of Business de Northwestern University en los Estados Unidos.

Erik Peterson (44) – Socio Director Regional para América Latina – Erik encabeza, desde San Jose, Costa Rica, el Comité de Inversiones de ALAF y maneja los fondos de Aureos en la región, incluyendo ALAF y el Aureos Central America Fund. Erik tiene más de 15 (quince) años de experiencia en capital privado y banca de inversión en Provident Group Limited, Bank of America Robertson Stephens y Bank of America, empresas en las que trabajó en proyectos de energía, silvicultura, telecomunicaciones y servicios financieros en Peru, Colombia y otros países de América Latina antes de unirse a Aureos en 2001. Erik creció en Panamá y tiene un MBA de Wharton, una Maestría en Estudios Internacionales de la Universidad de Pensilvania y una Licenciatura en Economía por la Universidad de Berkeley.

Liam Cully (51) - Socio Director Regional para Asia del Este y Director Financiero del Grupo – Basado en Manila, Filipinas, Liam ha pertenecido al equipo de Aureos en Asia desde 2001, inicialmente en las Pacific Islands y, desde 2004 en Manila, como Socio a cargo del primer fondo de Aureos en el sureste de Asia, ASEAF I. Previamente trabajo para CDC Group desde 1996 como Director de Inversiones basado en Papua Nueva Guinea. Previamente trabajo para Coopers & Lybrand en Irlanda, Australia y Papua Nueva Guinea, en auditoría, asesoría

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fiscal, reestructuras y asesoría corporativa. Liam tiene un Licenciatura en Ciencias de Trinity College en Dublin y es miembro del Institute of Chartered Accountants de Irlanda.

Nissanka Weerasekera (51) - Socio Director - Asia – Nissanka se unió a Aureos en 2003 y tiene 14 (catorce) años de experiencia en capital privado en Asia Central. Nissanka maneja los fondos de Aureos en la región y es miembro del Comité de Inversión de Aureos Central Asia Fund. Entre 1995 y 2003 fue Director General de People’s Venture Investment Company (PVIC) y de Nextventures, empresa que se escindió de PVIC bajo su iniciativa y liderazgo. Previamente fue Líder de proyecto con la Agency for International Development de los Estados Unidos donde adquirió experiencia en proyectos financieros y de manufactura. Nissanka es miembro del Institute of Chartered Accountants del Reino Unido. Tiene una Maestría en Economía de la Universidad de Colombo, Sri Lanka y una Licenciatura en Física de la Universidad de Peradeniya en Sri Lanka.

Equipo Central

El Consejo de Administración es asesorado por el Equipo Central de AAL en sistemas operativos y en el establecimiento y cumplimiento de estándares, lo que asegura un enfoque de inversión consistente y las mejores prácticas en las operaciones de Aureos en todo el mundo. Esto incluye principios de negocios, guías de cumplimiento con la normatividad (compliance), estándares para procesos de revisión de debida diligencia, requerimientos del proceso de inversión, procedimientos operativos, prácticas de auditoría interna y reporteo, recursos humanos y capacitación. El Equipo Global interactúa con todos los fondos administrados por Aureos ayudando a identificar oportunidades, tratar temas de interés común y detectar y maximizar sinergias. La responsabilidad por el mercadeo de los fondos manejados por Aureos también recae en el Equipo Global, el cual esta encabezado por Nissanka Weerasekera e incluye al Director de Finanzas y a los 3 individuos siguientes:

Raj Morjaria (37) – Socio – Inversiones y Formación de Fondos - Raj aporta su experiencia de más de 11 (once) años en capital privado al Equipo Central. Desde 2005 esta encargado de asegurar la calidad de análisis y supervisar el seguimiento de las estrategias de inversión de Aureos. Raj brinda asesoría a los equipos locales y participa en los Comités de Inversión y en actividades de captación de fondeo, mercadotecnia e iniciativas para nuevos fondos. Raj fue socio a cargo de la oficina de Aureos en Tanzania y, previamente, Ejecutivo de Inversión en Mozambique. Tiene un título en Economía de la Universidad de Essex y obtuvo su CFA en 2005.

Brigit van Dijk-van de Reijt (42) – Socio – Relación con Inversionistas y Mercadotecnia – Brigit se unió a Aureos en 2007 y tiene mas de 12 (doce) años de experiencia en capital privado, 10 (diez) de ellos en mercados emergentes. Previamente, desde 1999 fue Directora de Capital Privado y de la División Latino America en FMO, banco de desarrollo holandés, donde estuvo a cargo de un portafolio de US$450 millones en inversiones de capital privado y un portafolio de US$750 millones de préstamos en América Latina y el Caribe. Previamente, fue responsable en el FMO de inversiones en India, Filipinas y Tailandia. Anteriormente estuvo 5 (cinco) años en ABN AMRO Bank en el Departamento de Economía y como Gerente de Inversiones en ABN AMRO Private Equity. Brigit tiene un post-grado en Economía de la Universidad de Ámsterdam, en Holanda.

Peter Grant (46) – Socio y Abogado General – Peter es responsable por todos los aspectos legales del establecimiento de fondos y brinda asesoría en materia transaccional, corporativa, regulatoria, de manejo de riesgo legal y de compliance a Aureos. Peter se unió a Aureos en 2003. Previamente, Peter practicó leyes en el despacho londinense Taylor Wessing, en temas como fusiones, adquisiciones, colocaciones publicas, capital de riesgo y capital privado. Peter obtuvo el grado de abogado de la Universidad de Otago, en Nueva Zelanda, donde tras graduarse practico leyes por 5 (cinco) años en el despacho corporativo Buddle Findlay. Peter tiene licencia para actuar como abogado en Nueva Zelanda, Inglaterra y Gales.

Adicionalmente, ciertos individuos llevan a cabo funciones para todo el grupo, e incluyen a Geetha Tharmaratnam, encargada de temas ambientales, sociales y de gobierno corporativo; Chanaka Wickramasuriya, Socio encargado de manejo global de portafolios; Philip Murphie, responsable del área de riesgos y de auditoría, Gustavo Eiben, encargado de fondeo y relaciones con inversionistas en América; Ravi Jitani, encargado del área de sistemas gerenciales de información, y; Shaun Devlin, encargado de recursos humanos. Todos los miembros del equipo brindan apoyo a las oficinas de Grupo Aureos alrededor del mundo, directamente y a través de representantes en cada una de las oficinas regionales en Kenya, Singapur y Costa Rica.

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Comité Ejecutivo Global

El Comité Ejecutivo Global de Aureos (GExCo) es el órgano responsable de las decisiones estratégicas y operacionales de Grupo Aureos, a trabes del Consejo de Administración de AAL. Los miembros de GexCo son a su vez miembros de los Comités Ejecutivos Regionales (RExCo), por lo que las decisiones están basadas en un flujo de información que emana de las regiones. GexCo garantiza que haya consistencia global a todos los niveles de Grupo Aureos en términos de estrategia, recursos humanos y operaciones.

GExCo está integrado por 6 miembros, 2 provenientes de cada una de las 3 regiones en las cuales están divididas las actividades de Aureos en el mundo. Los miembros son los Socios Directores Regionales de Africa y America Latina, el Director General, quien también se desempeña como Socio Director Regional para Asia, y un Socio Director de cada una de las regiones: por Africa el señor Jacob Kholi; por América Latina el señor Miguel Angel Olea Sisniega; y por Asia el señor Nissanka Weerasekera. El curriculum vitae de los integrantes de GExCo se presentan en otras partes de este documento, salvo el del señor Kholi que se presenta a continuación:

Jacob Kholi (edad) – Socio Director - Jacob es uno de los 3 Socios Directores del Aureos Africa Fund (AAF) y tiene responsabilidades geográficas por inversiones en Africa Occidental y del Norte, así como ciertas responsabilidades funcionales en todo el continente. También maneja el Africa Health Fund (AHF). Jacob tiene 15 años de experiencia en capital de riesgo y capital privado en Africa Occidental. En 1995, Jacob ingresó a CDC Group como Analista Senior en el Ghana Venture Capital Fund (GVCF), donde adquirió experiencia en el manejo de fondos de capital privado para negocios medianos y pequeños, desde originación hasta análisis y evaluación de inversiones y su monitoreo. Antes de 1995, Jacob trabajó para Shell en Ghana como contador con responsabilidad de reportes financieros y de inversiones de capital. Jacob tiene una Licenciatura en Administración de la Escuela de Negocios de la Universidad de Ghana y es miembro del Institute of Chartered Accountants (Ghana) y cuenta con entrenamientos en KPMG en Ghana. Jacob tiene un MBA Ejecutivo de Paris Graduate School of Management (PGSM).

5.2. Experiencia de Grupo Aureos en el mundo

El éxito de Aureos como administrador de fondos de capital privado en países emergentes en Africa, Asia y Latinoamérica a lo largo de la última década es producto de un enfoque enormemente disciplinado que combina una perspectiva y presencia global con equipos locales experimentados y motivados. Esta experiencia global ha permitido el desarrollo de una estrategia probada que toma en cuenta las condiciones específicas de cada región y mercado. Por ejemplo, el proceso de urbanización en el Sureste de Asia y la explosión de su clase media, las posibilidades que trae la desregulación y la adopción tecnológica en África, especialmente en tecnología y telefonía móvil y el impacto que esta teniendo sobre la base de la pirámide económica, y la estabilidad económica en América Latina y la transformación de sus economías en economías de servicios.

Los resultados han sido que los fondos de Aureos a partir de 2001 presentan tasas de retorno brutas anuales del orden de 30% (treinta por ciento) y múltiplos de efectivo (Cash Multiple) de salida a inversión de 2 (dos) veces, a través de inversiones que, consistentemente con la estrategia, se documentan en instrumentos con preferencias. Un análisis mas a profundidad de los rendimientos de los fondos de Aureos revela que el 74% (setenta y cuatro por ciento) del rendimiento se debe a que el EBITDA de las Empresas Promovidas ha crecido, 12% (doce por ciento) por ingreso corriente, entre dividendos y otras distribuciones, de las Empresas Promovidas hacia los fondos, y 14% (catorce por ciento) del rendimiento se explica por una expansión del múltiplo de entrada, es decir, que se logró concretar la salida a un múltiplo superior al que se realizó la inversión. Esto quiere decir que el 86% (ochenta y seis por ciento) del rendimiento que ha obtenido Aureos es atribuible a su estrategia y solamente el 14% (catorce por ciento) es resultado de una expansión de los múltiplos en el mercado.

En suma, los inversionistas que han confiado sus recursos a Aureos se han beneficiado de la visión disciplinada y de largo plazo de la firma, en su manejo por profesionales de la inversión adecuadamente motivados y

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por un gobierno corporativo de primera línea. Para mayor información, favor de referirse a la Sección V. (5.1) “Aureos como Fideicomitente y Administrador” - “Historia y Desarrollo de Grupo Aureos” del presente Prospecto.

Asimismo, de manera trimestral se preparan las revisiones sobre cada una de las empresas para ser presentadas a los inversionistas. Estos documentos, llamados Investment Valuation Reviews (IVRs por sus siglas en inglés) son revisiones a detalle de la marcha de cada empresa, incluyendo comparaciones contra presupuesto y una actualización de valor basada en los criterios de IPEV.

Anualmente se celebra en la ciudad de Londres, Inglaterra el evento denominado Aureos Investor Day, en el cual se reúnen funcionarios de Grupo Aureos de todas las oficinas con los inversionistas de los diferentes fondos y con funcionarios de algunas Empresas Promovidas. A estas reuniones, la oficina de México ha llevado como ponentes a empresas en las que ha invertido así como a personalidades mexicanas que han hecho presentaciones a toda la concurrencia.

Todos los años, los Socios de Grupo Aureos se reúnen en algún lugar del mundo donde Aureos tiene presencia para celebrar su reunión de trabajo anual, en la que se revisan temas de la mayor importancia como la estrategia de largo plazo, el desarrollo del negocio y la revisión de desempeño. En Mayo de 2010, esta reunión tuvo lugar en Merida, Yucatán, y fue organizada por Aureos México Advisers.

Los Socios del Administrador, Aureos Mexico Advisers, participan de manera muy comprometida dentro de la estructura global de Grupo Aureos, incluyendo en comités internos de la firma como el Comité Global de Administración de Portafolio, el Comité de Inversión de ALAF, el Comité Ejecutivo Regional para América Latina y el Comité Ejecutivo Global. A nivel local, los Socios del Administrador tienen contacto continuo con autoridades y otros participantes en el mercado y participan con frecuencia como invitados y ponentes en diversos eventos relacionados con su actividad. Desde 2010, Aureos forma parte del Consejo Directivo de AMEXCAP, asociación a la que pertenece desde 2008.

5.3. Aureos en Latinoamérica y en México

El Administrador fue constituido para manejar las inversiones en México de ALAF, un fondo de capital privado patrocinado por ACL. El Administrador forma parte de Aureos Capital Ltd., empresa administradora de fondos de capital privado con más de 20 (veinte) años de experiencia en manejo de inversiones en pequeñas y medianas empresas en mercados emergentes, los últimos 9 (nueve) bajo su propia marca “Aureos”.

En diciembre de 2007 se tuvo el primer cierre de ALAF por US$ 105 millones provenientes de 7 inversionistas entre los que se encuentran el Fondo de Fondos de México (CMIC), instituciones financieras de desarrollo del Reino Unido (CDC), Noruega (Norfund), Holanda (FMO), Suiza (SIFEM) así como la IFC y la Corporación Andina de Fomento (CAF).

El segundo y final cierre de ALAF se dio en junio de 2009, llegando el fondo a US$ 181.8 millones. Además de ciertas inversiones adicionales de los inversionistas ya mencionados, para el cierre definitivo participaron también instituciones de pensiones, seguros y desarrollo colombianas.

La primera inversión de ALAF se hizo en enero de 2008 en la empresa mexicana Docuformas, S.A.P.I. de C.V. y al cierre de junio de 2011, ALAF había realizado un total de 11 (once) inversiones por un monto agregado de US$100.3 millones.

Al igual que en los demás fondos administrados por Aureos, las inversiones de ALAF, incluyendo las realizadas en México, se sujetan al Proceso de Inversión propietario Grupo Aureos, según el mismo fue descrito en la Sección IV.(4.8) “Las Inversiones – Proceso de Inversión” del presente Prospecto.

La metodología de análisis, la estandarización del Proceso de Inversión, la estrategia de negocios, los sistemas propietarios de información gerencial y la base de datos desarrollada sobre más de [●] inversiones en África, Asia y Latinoamérica representan ventajas competitivas importantes de Aureos en el mercado. Como en las otras latitudes, el personal de Aureos en Latinoamérica está formado por individuos fuertemente enraizados en el medio de los negocios y financiero.

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Parte integral de la filosofía y estrategia de inversión de Aureos es invertir a través de estructuras de capitalización en las empresas promovidas que favorezcan la preservación de capital y la generación de ingreso corriente para el fondo. Esta combinación permite acotar el riesgo de inversión y, a su vez, maximizar los flujos a los inversionistas. Los Tenedores se beneficiarán de ingreso corriente que provenga de las inversiones, y el retorno sobre su inversión será menos dependiente de un único evento de liquidez en el futuro.

El equipo de Aureos en América Latina es encabezado por Erik Peterson, Socio Director Regional para América Latina, con base en San José, Costa Rica. El señor Peterson es quien coordina y dirige la estrategia y operaciones de Aureos en la región, que abarca Centroamérica, donde él además es responsable de las operaciones, México, Colombia y Perú. Los responsables de las operaciones en estos dos últimos países son Daniel Wasserman Markovits y Héctor Manuel Martínez Fry, respectivamente, que en conjunto con Erik Peterson y Miguel Ángel Olea Sisniega, quien colabora muy de cerca con el señor Peterson en su calidad de Socio Regional, aportan con sus respectivos equipos su experiencia en capital privado y en la promoción de negocios en el segmento de las empresas medianas y pequeñas.

La vocación regional del equipo se sustenta en prácticas que se aplican no solamente con criterios geográficos sino con una visión de experiencia en diversas funciones en el proceso del capital privado. El Socio en México. Felipe Santiago Ortíz-Monasterio de Ugarte ha participado en la estructuración y supervisión de negocios en Perú y en menor grado en Colombia, apoyando de esta manera la optimización de los recursos a nivel regional.

La siguiente tabla es un breve resumen de las 6 (seis) inversiones que ALAF ha realizado en Centroamérica, Colombia y Perú:

INVERSIONES

INVERSIÓN PAÍS DESCRIPCIÓN

Rentandes Panamá, S.A. Colombia Arrendamiento operativo de maquinaria, vehículos y equipos

IASACORP International, S.A.C.

Perú Minorista de accesorios para mujer

Petro Tiger Ltd Colombia Servicios petroleros e ingeniería civil

ITS InfoCom Costa Rica Servicios de administración remota de infraestructura informática

Koba International Group, S.A.

Colombia Alimentos y bienes de consumo a precios reducidos

Cóndor Travel, S.A. Perú Operador turìstico

A continuación se presenta el curriculum vitae de los señores Martínez y Wasserman:

Hector Manuel Martinez Fry (42) – Socio. Basado en Lima, Perú, Hector es responsable de las operaciones de Aureos en Perú y miembro del Comité de Inversiones de ALAF. Hector tiene más de 15 (quince) años de experiencia en banca de inversión en Latin Pacific Capital, Santander Investment, Interinvest y HSBC, empresas en las que trabajó en proyectos de energía, infraestructura, minería, agroindustria, entre otros, en Perú y otros países de América Latina, antes de unirse a Aureos en el 2007. Hector nació en Perú , estudió leyes en la Pontificia Universidad Católica del Perú y tiene un MBA de la University of North Carolina en los EEUU.

Daniel Wasserman Markovits (38) – Socio. Daniel Wasserman se incorporó a Aureos a mediados de 2007 y fue responsable de establecer la oficina de Aureos en Colombia a inicios del 2008, y crear y fondear el

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Fondo Aureos Colombia durante el 2008 y 2009, con recursos por más de US$ 42 millones de 5 inversionistas institucionales en Colombia. A la fecha, bajo su liderazgo, la oficina de Colombia ha hecho tres inversiones para los Fondos de Aureos: Rentandes, PetroTiger, y D1 (Koba Colombia). Antes de trabajar con Aureos, Daniel Wasserman trabajó como asesor independiente en M&A e inversionista en finca raíz, fue Consultor con McKinsey & Co en las oficinas de Bogotá y Nueva York por más de 4 años, trabajó en una Boutique de Banca de Inversión, y también en el Departamento Nacional de Planeación, en Colombia. Daniel cuenta con más de 14 años de experiencia laboral en áreas afines con Private Equity, inversión y evaluación y gestión de proyectos; es Ingeniero Industrial y de Operaciones de la Universidad de Michigan en Ann Arbor, y MBA de la Universidad de Chicago.

5.4. El Administrador

AMA fue constituido en 2007 para servir como asesor de ACL para las inversiones en México de ALAF, fondo de capital privado patrocinado por ACL para realizar inversiones en México, Centroamérica, Colombia y Perú.

AMA, al formar parte de ACL, se beneficia de su modelo de negocios, Proceso de Inversión y experiencia en mercados. Personal del equipo de ACL activamente participa en el Comité de Inversión que supervisa inversiones de ALAF (incluyendo inversiones en México). Asimismo, al formar parte del equipo regional latinoamericano de Aureos, brinda apoyo y asesoría a las filiales de ACL en Centroamérica y en la Región Andina.

El diagrama siguiente ilustra la situación de AMA dentro de Grupo Aureos:

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La metodología de análisis, la estandarización del Proceso de Inversión, la estrategia de negocios, los sistemas propietarios de información gerencial y la base de datos desarrollada sobre más de [●] inversiones en África, Asia y Latinoamérica representa una ventaja competitiva importante en el mercado mexicano para el Administrador, el cual esta formado por individuos fuertemente enraizados en el medio de los negocios y financiero en México y encabezado por los señores Olea, Ortiz-Monasterio y Pliego, socios fundadores de AMA.

Adicionalmente, AMA participa en grupos de trabajo a nivel de la organización mundial de ACL encargados de manejo global de portafolio, recaudación de fondos y mercadotecnia.

Consistentemente con el modelo de negocios de ACL, el equipo del Administrador esta compuesto por un grupo de individuos mexicanos de gran experiencia y reputación, conocedores del mercado local de capital privado y con una red amplia de contactos, así como por un competente equipo de asociados y analistas.

La experiencia previa del equipo del Administrador aunada a la metodología desarrollada por Grupo Aureos a través de su presencia y trayectoria globales es una importante ventaja competitiva para la administración exitosa de los fondos provenientes de la Emisión de los Certificados Bursátiles. Para mayor información sobre el equipo del Administrador, favor de referirse a la Sección V. (5.3) “Aureos como Fideicomitente y Administrador – Experiencia del Equipo del Administrador” del presente Prospecto.

La probada trayectoria de Aureos a nivel mundial y la de los Socios del Administrador en México representa una rara combinación de experiencia en el manejo de inversiones en PyMEs que constituye una verdadera ventaja competitiva para los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

El equipo de AMA en México se encuentra encabezado por Miguel Ángel Olea Sisniega, quien cuenta con 20 (veinte) años de experiencia en el manejo de fondos de capital privado en México y quien funge como Socio Director del Administrador.

También integran el equipo de AMA, Felipe Santiago Ortiz-Monasterio de Ugarte y José Arturo Pliego Álvarez, ambos Socios y que junto con Miguel Ángel Olea Sisniega conforman el equipo directivo del Administrador.

Aureos México Advisers trabaja de manera comprometida y compartida. Sus 3 (tres) Socios encabezan equipos de trabajo formados con asociados y analistas que toman el liderazgo en el análisis de oportunidades específicas de inversión. De manera colegiada, en reuniones semanales de la oficina se revisan los casos abiertos y se planean las actividades por venir. La interacción con Aureos se da de manera continua y fluida, principalmente a través de los Socios en llamadas con diversos funcionarios de Aureos con experiencia relevante para los casos específicos.

Además de la actividad relacionada con la búsqueda y cierre de inversiones, los Socios y los asociados participan en los órganos colegiados de gobierno corporativo de las empresas en las que ALAF ha invertido en México. Los Socios brindan también a las empresas en que se ha invertido todo tipo de asesoría financiera y estratégica además de introducirlos a contactos en instituciones financieras, autoridades y posibles clientes.

A continuación, se presenta un breve resumen de cada una de las 5 (cinco) inversiones que ALAF ha realizado en México bajo el liderazgo de Aureos México Advisers:

INVERSIONES

INVERSIÓN DESCRIPCIÓN

Docuformas, S.A.P.I. de C.V. Servicios de impresión y arrendamiento puro de equipo de oficina y médico

Analistas de Recursos Globales, S.A.P.I. de C.V. Servicios de transportación y arrendamiento de vehículos

Metro Net, S.A.P.I. de C.V. Redes de comunicación, servicios administrados y centros de datos

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Latam Vivienda, S. de R.L. de C.V. Financiamiento de vivienda de interes social

Handell, S.A.P.I. de C.V. Importación y distribución de juguetes

Miguel Ángel Olea Sisniega, Felipe Santiago Ortiz-Monasterio de Ugarte y José Arturo Pliego Álvarez han trabajado juntos durante casi 20 (veinte) años, tanto en el Administrador (desde su fundación en 2007) como en Carral, Olea, Ortiz-Monasterio y Pliego, despacho de banca de inversión del cual fueron socios de 2002 a 2007 y, previamente, en diferentes capacidades alrededor de Sinca OPCAP (fondo de capital privado).

A continuación se incluyen breves currículas vitarum de los Socios y el personal profesional del Administrador:

Miguel Ángel Olea Sisniega (59) – Socio Director – Miguel se encuentra a cargo de la oficina de Aureos en México y es responsable por el equipo de trabajo del Administrador. Es miembro del Comité Ejecutivo Global (GExCo) de ACL así como miembro del Comité Ejecutivo Regional (RexCo) de Aureos para Latinoamérica, desde donde colabora muy de cerca con el Socio Director Regional de Aureos en la conducción de las actividades de Aureos en la región. Comenzó su carrera en 1977 en la Dirección de Finanzas Internacionales de la SHCP donde fungió como Director de 1978 a 1982. Posteriormente ingresó a la Secretaria de Relaciones Exteriores, donde ocupo el puesto de Ministro de la Embajada de México en E.U.A. (durante la crisis financiera de 1982) mediando entre el Gobierno de México, el Banco de la Reserva Federal de E.U.A., el Fondo Monetario Internacional y el Banco Mundial). Posteriormente, fue Jefe de Asesores del Secretario de Relaciones Exteriores con rango de Embajador hasta 1988. En esta posición fue el jefe de negociación alterno de la delegación que negoció el ingreso de México al Acuerdo General de Aranceles Aduaneros y Comercio (General Agreement on Tariffs and Trades, GATT por sus siglas en inglés). Fue representante del sector automotriz en las negociaciones del Tratado de Libre Comercio de América del Norte con los gobiernos de E.U.A. y Canadá, y responsable del desarrollo de las normas de origen para dicha industria. A partir de 1991 a 2001 fue Socio Administrador de Sinca OPCAP (fondo mexicano de capital privado con US$50 millones en fondos bajo administración). En 2002 co-fundó el despacho de banca de inversión “Carral, Olea, Ortiz-Monasterio y Pliego” dedicado a brindar servicios de financiamiento corporativo y fusiones y adquisiciones. Ha sido miembro del consejo de administración de numerosas empresas. En 2006 inició pláticas con ACL y a partir de 2007 es Socio Director del Administrador, miembro del Comité de Inversión de ALAF, miembro del Comité Ejecutivo Global y forma parte del Comité de Administración de Portafolios de ACL. Actualmente es miembro propietario del consejo de administración de Docuformas, S.A.P.I. de C.V., Analistas de Recursos Globales, S.A.P.I. de C.V., y Metro Net, S.A.P.I. de C.V., todas ellas empresas promovidas de ALAF. Miguel tiene estudios de Economía en el ITAM, el título de Ingeniero Industrial por la Universidad Anahuac (1975) y Maestrías en Investigación de Operaciones y en Ingeniería Económica por la Universidad de Stanford (1977).

Felipe Santiago Ortiz-Monasterio de Ugarte (58) – Socio – Felipe comenzó su carrera en 1973 como Economista de la Dirección en Banco Comercial Mexicano, donde llego a dirigir el área de Banca de Inversión, responsable de coordinar la relación de trabajo con Goldman Sachs y de introducir nuevos productos al mercado mexicano (fondos de inversión en mercado de dinero y emisiones publicas de papel comercial), así como constituir varias empresas para el grupo (Volkswagen Leasing, Inmobiliaria Comermex-Hilton y Pescatún). Durante 1984 y 1985, fue Director de Administración y Finanzas de Babcock and Wilcox de México, empresa de ingeniería e instalación de calderas industriales. De 1986 a 1988 dirigió Casa de Cambio Procambio, empresa que él fundó y que fue vendida a Operadora de Bolsa, donde se desempeñó como Director de Internacional y Director de Subsidiarias hasta 1991. De 1991 a 1993 fue consultor independiente de empresas y manejó algunos portafolios de inversión en instrumentos listados en bolsa. De 1993 a 1997 fue Director de Banca de Inversión de Grupo Financiero del Sureste donde estuvo a cargo de llevar a bolsa en México y en el extranjero a varias empresas mexicanas (Grupo Radio Centro y Grupo Industrial Durango, entre otras) y de estructurar un vehículo de capital privado en 1993 para participar en la desincorporación del paquete de medios del Gobierno mexicano (TV Azteca y Estudios Churubusco) el cuál duró hasta la colocación en bolsa de TVAzteca en 1997. Entre 1997 y 1999 estuvo encargado del desarrollo de negocios de banca de inversión para Banque Paribas y llevo a cabo la primera emisión de deuda soberana denominada en Euros para el Gobierno Mexicano en los mercados internacionales. A partir de 2000, fue consultor independiente de empresas y fondos de inversión, entre ellos la Sinca OPCAP, a nivel personal y a través del despacho Carral, Olea, Ortiz-Monasterio y Pliego que co-fundó en 2002. A lo largo de su carrera ha sido miembro del consejo de administración de diversas empresas. En 2006 inicio negociaciones con ACL y a partir de 2007 es

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Socio en Aureos México Advisers. Actualmente, es Presidente del Consejo de Administración de Analistas de Recursos Globales, S.A.P.I. de C.V. y miembro propietario del Consejo de Administración de IASA Corporation, S.A. (Peru) y Condor Travel, S.A. (Perú), todas ellas empresas promovidas por ALAF. Tiene una Licenciatura en Economía por el ITAM (1975) y un MBA por Harvard Business School (1977). Es fundador y miembro del Consejo Directivo de la Fundación México en Harvard, A.C., una asociación sin fines de lucro que financia a estudiantes mexicanos en Harvard University.

José Arturo Pliego Álvarez (59) – Socio – Después de trabajar como consultor en la oficina de McKinsey&Co en México en 1977 y 1978, ha tenido diferentes puestos directivos en instituciones bancarias privadas y de desarrollo en México, básicamente encargado de las áreas de Banca de Inversión y Banca Internacional, con amplia experiencia en el otorgamiento y reestructuras de crédito, emisiones internacionales, privatizaciones, negociación y ejecución de proyectos de inversión del Banco Interamericano de Desarrollo y el Banco Mundial, y capital privado. Entre otros puestos, ha sido Subdirector Internacional y de Tesorería en Banobras (1986–1988), Director de Banca de Inversión en Banco Mexicano SOMEX (1989–1992), Director de la División Internacional de Bancomer (1992–1997) y Director General Adjunto de Nacional Financiera (1997–2002), donde también laboró (1979–1985) como Gerente de Análisis y Operación Bursátil y Gerente del Área Internacional. En Bancomer, como responsable de la División Internacional estuvo a cargo de las relaciones con la banca extranjera y realizo emisiones en los mercados internacionales por más de US$ 2,000 millones. En Nacional Financiera, estuvo a cargo, entre otras cosas, de la privatización de PIPSA (1997) y de las inversiones de la institución en fondos de capital privado por más de US$ 200 millones, entre otras en la Sinca OPCAP, de cuyo Comité de Valuación fue secretario. En Banobras estuvo a cargo, entre otras, de operaciones como la privatización de Aerovías de México (Aeroméxico) en 1988. En 2003 se unió al despacho Carral, Olea, Ortiz-Monasterio y Pliego y a partir de 2007 es Socio de AMA. En la actualidad, es miembro propietario del consejo de administración de Docuformas, S.AP.I. de C.V., y Analistas de Recursos Globales, S.AP.I. de C.V., ambas empresas promovidas de ALAF. Cuenta con una Licenciatura en Economía por el ITAM (1975) y un MBA por la escuela Wharton de la Universidad de Pennsylvania.

Eduardo Cortina Murrieta (28) – Asociado – Eduardo se incorporó a Aureos Capital en Febrero de 2009. Cuenta con cerca de 6 (seis) años de experiencia en análisis y administración de inversiones. Como asociado en Aureos, Eduardo participa en la búsqueda y análisis de prospectos de inversión, así como en el monitoreo de empresas del portafolio. Asimismo, Eduardo se encarga de preparar reportes informativos para los inversionistas sobre la marcha de las inversiones realizadas. Antes de ingresar a Aureos Capital, Eduardo trabajó durante 2007 y 2008 en Banco Santander México en el área de gestión de fondos de renta variable y de fondos de pensiones como analista de acciones listadas en bolsas de valores de Latinoamérica, Norteamérica y Europa Occidental. Previo a Santander, Eduardo laboró de 2005 a 2007 en Casa de Bolsa Actinver en el área de banca privada y, posteriormente, fue promovido a analista de fondos de renta variable donde, entre otras responsabilidades, asistía a asesores financieros en la creación de portafolios. Durante sus años de estudiante universitario, Eduardo gano experiencia trabajando medio tiempo en una empresa de distribución de productos para la industria petroquímica y en una empresa de construcción de plantas de tratamiento de agua y de soluciones ambientales. Actualmente es consejero secretario en una fundación que construye vivienda para los estratos mas bajos y es mentor junior en Endeavor. Eduardo es Ingeniero Industrial por la Universidad Iberoamericana (2007) y candidato a CFA, Nivel III.

Santiago Quintanilla Lomelín (24) – Analista – Santiago comenzó a trabajar en Aureos Capital a principios de 2009. Santiago apoya a los asociados en la obtención de información y la elaboración de documentos de análisis, así como en el monitoreo de empresas promovidas y en la preparación de reportes a inversionistas. Es candidato al nivel I del programa de CFA y tiene un título en Ingeniería Industrial de la Universidad Iberoamericana (2009). Estudió un semestre de Ingeniería Industrial en la Universidad de Sydney en Australia. El verano de 2004 trabajo en Banco Inbursa e Inversora Bursátil como trainee.

Diego Gálvez de Yturbe (24) – Analista – Diego empezó a trabajar en Aureos Capital el verano de 2009. Diego apoya a los asociados en la obtención y análisis de información y la elaboración de diversos documentos, así como en la preparación de reportes a inversionistas y en el monitoreo de empresas promovidas. Estudió la licenciatura en el ITAM en donde fungió como tesorero de la Representación de Economía. Ha participado como trainee en verano en Marsh & McLennan Companies (2004) y en la Bolsa Mexicana de Valores (2005).

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5.5. Experiencia del Equipo del Administrador

Los señores Olea, Ortiz-Monasterio y Pliego, los tres Socios del Administrador, han sostenido una relación profesional que data de hace mas de 35 (treinta y cinco) años, cuando cursaron juntos la carrera de Economía en el ITAM a principios de la década de 1970. Aunque cada uno inicio su carrera por diferentes avenidas, han sostenido una amistad desde esa época y, a partir de la década de 1990, han además tenido una vinculación profesional, primero a través de la Sinca OPCAP, luego en el despacho Carral, Olea, Ortiz-Monasterio y Pliego en el cual los tres eran socios y, actualmente, como cabezas del equipo de Aureos en México.

A partir de finales de 2001, Miguel Ángel Olea Sisniega y Felipe Santiago Ortiz-Monasterio de Ugarte comenzaron a trabajar en algunas transacciones de banca de inversión y decidieron, a mediados de 2002, fundar el despacho Carral, Olea y Ortiz-Monasterio, S.C. Posteriormente, en 2003, se unió al despacho José Arturo Pliego Álvarez y el nombre del despacho cambio a Carral, Olea, Ortiz-Monasterio y Pliego, S.C. (COOMP).

Durante los 4 (cuatro) años siguientes, COOMP asesoró a varias empresas mexicanas y extranjeras en temas financieros y estratégicos. Los tipos de contrato de asesoría eran básicamente para la obtención de capital y financiamientos domésticamente y en el exterior, fusiones y adquisiciones, compra/venta de activos, reestructuras de pasivos, valuación de empresas y diseño de planes de negocios. La experiencia previa de los socios probó ser de gran utilidad para la clientela de COOMP y la experiencia adquirida por los Socios en COOMP fortalece al equipo del Administrador.

En 2006 los Socios, y el resto del equipo de COOMP se unieron a Aureos como el equipo de Aureos México Advisers, S.A. de C.V.

Fondo de Optimización de Capitales, S.A. de C.V.

En un esfuerzo para promover la inversión privada en el país, las autoridades mexicanas decidieron establecer la figura de Sociedades de Inversión de Capitales (SINCAs) en 1985. El capital de las SINCAs estaba principalmente destinado a (i) superar la falta de capital de riesgo, (ii) apoyar la expansión de las empresas existentes y (iii) ser una pieza fundamental para promover y financiar la inversión. Este vehículo impulsó la generación de nuevas fuentes de fondeo para las empresas mexicanas y fue uno de los primeros esfuerzos en introducir la figura mundialmente aceptada de los fondos de capital privado a nuestro país. Un grupo de empresarios mexicanos liderado por los señores José Carral Cuevas y Miguel Ángel Olea Sisniega identificaron esta oportunidad y decidieron capitalizarla estableciendo una Sinca en 1988.

Para describir mejor la trayectoria de la Sinca OPCAP, es importante diferenciar el régimen de inversiones que aplicaba a las Sociedades de Inversión de Capitales (SINCAs) con el régimen de inversiones de un fondo de capital privado en la actualidad. Dentro de las diferencias principales se encuentra el hecho de que las SINCAs contaban con un tratamiento fiscal que le permitía a su administrador diferir el pago de impuestos sobre ganancias realizadas hasta que se realizara alguna distribución a los inversionistas. Esto resultó en un incentivo para reinvertir los retornos generados durante la vida de la Sinca y realizar las distribuciones a inversionistas únicamente al final de la vida de la sociedad.

El fondo OPCAP invirtió en 14 empresas, tuvo 5 salidas a bolsa (incluyendo la administradora del fondo) y realizó un múltiplo de efectivo (Cash Multiple) de 3.4 (tres punto cuatro) veces y una tasa interna de retorno (TIR o IRR) bruta de 35.3% (treinta y cinco punto tres por ciento) anual medida en Pesos (favor de referirse al Anexo “O” del presente Prospecto – Cálculo de rendimientos de Fondo de Optimización de Capitales, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión de Capitales (SINCA) preparado por PricewaterhouseCoopers, S.C.).

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Fuente: PricewaterhouseCoopers

Fuente: PricewaterhouseCoopers

El desempeño de OPCAP se puede dividir en dos fases para su explicación:

Fase 1: Inversiones Históricas (1988 – 1991)

Sinca CBI fue incorporada a través de CBI Casa de Bolsa, S.A., con un capital inicial de US$ 3.7 millones. CBI Casa de Bolsa, S.A. era el único accionista de la Sinca.

Durante este periodo de 2 (dos) años y medio, bajo la presidencia del señor Olea, Sinca CBI invirtió en cuatro empresas: Electropura, S.A., una distribuidora y comercializadora de agua purificada; Miel Carlota, S.A., un productor de miel; IEPSA, un proveedor de ensambles de uso electromecánico para uso industrial; y Comintersa, S.A., una empresa de comercio internacional. A finales de 1990, Sinca CBI se desinvirtió de estas cuatro inversiones generando retornos atractivos para la Casa de Bolsa y la persona moral Sinca CBI quedo sin actividades.

Más tarde, a principios de 1990, los socios administradores decidieron iniciar un fondo de capital privado y empezaron los esfuerzos de recaudación de fondos a través de un fideicomiso, en el cual Nacional Financiera participó como inversionista. Este fideicomiso realizo 3 (tres) inversiones: Bye Bye, S.A., un maquilador y

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exportador de camisetas con estampados; Agriexp, un exportador de alimentos semi-procesados para Japón y Europa; y Agua Sana, un proyecto nuevo de purificación y distribución de agua.

Fase 2: OPCAP (1991 – 2001)

En 1991, el fideicomiso establecido por los administradores de Sinca CBI adquirió a Sinca CBI como parte de una estrategia para aprovechar la compañía existente ya establecida y continuar con su operación como SINCA bajo el nombre de Fondo de Optimización de Capitales, S.A. de C.V. (OPCAP), el cual fue capitalizado inicialmente con los activos del fideicomiso, incluyendo las acciones propiedad del fideicomiso en las empresas Bye, Bye, Agua Sana y Agriexp.

En 1993, la Interamerican Investment Corporation (IIC) realizó una inversión en OPCAP de US$ 3 millones, seguida por otra inversión en 1994 por un grupo de inversionistas privados. De esta forma, OPCAP comienza a administrar fondos de inversionistas institucionales y privados.

En 1997, 6 (seis) años después de que fue fundada, OPCAP fue exitosamente listada en la Bolsa Mexicana de Valores. La oferta pública fue una venta secundaria y los recursos se utilizaron para adquirir las acciones propiedad de la IIC en OPCAP. Con la venta de sus acciones, la IIC realizó un retorno atractivo y, a la vez, mantuvo un 5% (cinco por ciento) de participación en OPCAP después de la oferta pública. Como parte de la misma transacción, un reducido grupo de inversionistas personas físicas se unieron a OPCAP.

En 2001, las acciones de empresas listadas en bolsa del portafolio readministrado por OPCAP fueron transferidas al Fideicomiso IXE-F/266-3, el cual fue establecido como parte de la estrategia de salida por la administración de OPCAP con el propósito de maximizar el retorno de sus inversionistas individuales. Una vez hecha esta transferencia de acciones al Fideicomiso IXE, la Sinca OPCAP concluyó con su ciclo de inversión y de vida.

El equipo del Administrador interactúo profesionalmente a través de OPCAP. Miguel Angel Olea Sisniega era el Socio Administrador de Sinca OPCAP y Jose Arturo Pliego Alvarez, a la sazón Director General Adjunto de Nafinsa, inversionista en OPCAP, participó en innumerables reuniones de inversión y valuación en la SINCA y fungio como su Secretario del Comité de Valuación. Felipe Santiago Ortiz-Monasterio de Ugarte trabajó cercanamente a Miguel Angel Olea Sisniega en varias operaciones relacionadas con OPCAP, como en la colocación en bolsa de Agriexp en 1996 a través de Bursamex, Casa de Bolsa, en el proceso de preparación para llevar a bolsa a Tekchem y a la propia OPCAP, y brindando asesoría financiera a Dermet.

El siguiente diagrama presenta de forma grafica la experiencia relevante del equipo del Administrador trabajando juntos, la cual se extiende a más de 20 (veinte) años.

Curva de Experiencia de los Administradores

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Ventajas Competitivas

La experiencia previa del equipo del Administrador, aunada a la metodología desarrollada por Aureos a través de su presencia y trayectoria globales, es una importante ventaja competitiva para la administración exitosa de los fondos provenientes de la emisión de los Certificados Bursátiles.

Valor de pertenecer al Grupo Aureos – El Administrador forma parte de Grupo Aureos, un grupo independiente de empresas dedicadas a la administración de fondos de capital privado con más de 20 (veinte) años de experiencia en manejo de inversiones en empresas medianas y pequeñas en mercados emergentes, los últimos 9 (nueve) bajo su propia marca Aureos. La metodología de análisis, la estandarización del Proceso de Inversión, la estrategia de negocios, los sistemas propietarios de información gerencial y de reporteo a inversionistas, y la base de datos desarrollada sobre más de 100 (cien) inversiones en 3 (tres) continentes representan una ventaja competitiva importante en el mercado mexicano para el Administrador y sus Socios, individuos fuertemente enraizados en el medio de los negocios y financiero en México.

Estructuras que favorecen la generación de ingreso corriente – Parte integral de la filosofía y estrategia de inversión de Aureos es invertir a través de estructuras de capitalización en las empresas promovidas que favorezcan la preservación de capital y la generación de ingreso corriente para el fondo. Esta combinación permite acotar el riesgo de inversión y, a su vez, maximizar los flujos a los inversionistas. Los Tenedores se beneficiarán de ingreso corriente que provenga de las inversiones, y el retorno sobre su inversión será menos dependiente de un único evento de liquidez en el futuro.

Experiencia previa y estabilidad del equipo del Administrador – Los Socios del Administrador, los señores Olea Sisniega, Ortiz-Monasterio de Ugarte y Pliego Álvarez, cuentan con amplia experiencia y una trayectoria profesional que inició en los años 1970s. Independientemente de su amistad, la cuál es anterior a esa fecha, durante los últimos 20 (veinte) años han estado profesionalmente cerca, los últimos 9 (nueve) como socios formalmente. Esta combinación de experiencias complementarias y la duración de una relación profesional estrecha son una ventaja comparativa y muestra tangible de una gran estabilidad en el equipo directivo del Administrador.

Resultados probados de gestión – La probada trayectoria de Aureos en el mundo y la de los Socios del Administrador en México representa una rara combinación de experiencias global y local en el manejo de inversiones en empresas medianas y pequeñas, lo que constituye una verdadera ventaja competitiva para los Tenedores de Certificados Bursátiles.

5.6. Descripción del Negocio

(a) Actividad Principal

Para mayor información del negocio de AMA favor de referirse a la Sección V.(5.2) “Aureos como Fideicomitente y Administrador – El Administrador” anterior del presente Prospecto.

(b) Canales de Distribución

Para desarrollar su labores, el Administrador se apoya en la red de contactos de sus Socios y en aquellos que ha desarrollado entre la comunidad de despachos de abogados, despachos de contadores, banqueros de inversión y firmas boutique, bancos comerciales y, en general, empresarios y emprendedores.

(c) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

AMA no cuenta con patentes. Cuenta con la licencia de la marca de “Aureos” registrada en el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial desde el 7 de noviembre de 2008 a nombre de ACL.(Para mayor información referirse al “Anexo P”)

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La marca “Aureos” es propiedad de Aureos Capital Limited. El Fideicomiso cuenta con los derechos necesarios para utilizar dicha marca.

El Emisor no ha celebrado contratos relevantes distintos a los celebrados en el giro normal de sus negocios.

(d) Principales Clientes

Las relaciones clave de el Administrador no son relaciones tradicionales cliente-proveedor. En el curso de sus actividades, el Administrador interactúa con sus inversionistas, las empresas en las que ha invertido y con cualquier proveedor de servicios profesionales que lo apoyen en su gestión o que apoyen a las Empresas Promovidas.

(e) Legislación aplicable

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Fideicomiso y el presente Prospecto, serán regidos e interpretados conforme a la legislación federal mexicana, entre las cuales se encuentran las siguientes disposiciones legales aplicables: (i) la Ley del Mercado de Valores, (ii) el Código de Comercio, (iii) la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, (iv) la Ley General de Sociedades Mercantiles, (v) el Código Civil Federal, (vi) el Código de Procedimientos Civiles, (vii) las Disposiciones de Emisoras y (viii) el Código Fiscal de la Federación.

(f) Recursos Humanos y Principales Funcionarios

Para que AMA lleve a cabo su actividad como Fideicomitente y Administrador, se pretende aprovechar la experiencia del equipo de Grupo Aureos y en especial de los socios del Administrador, los señores Olea Sisniega, Ortiz-Monasterio de Ugarte y Pliego Álvarez. Para mayor información sobre el equipo Aureos, favor de referirse a la Sección V.(5.2) “Aureos como Fideicomitente y Administrador – El Administrador” del presente Prospecto.

(g) Información del Mercado

Para mayor información del mercado de AMA favor de referirse a la Sección IV.(4) “Las Inversiones” anterior del presente Prospecto.

(h) Estructura Corporativa

A la fecha del presente Prospecto, la estructura corporativa y capital social del Administrador es la siguiente:

ACCIONES ACCIONISTAS

SERIE A SERIE B

PORCENTAJE

Aureos Latin America Managers, Ltd.

499 32,990 99.99%

Erik Peterson 1 -- 0.01%

SUBTOTAL: 500 32,990 100.00%

TOTAL: 33,490 100.00%

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(i) Descripción de Principales Activos

El Administrador no cuenta con activos más allá de cierto equipo de oficina necesario para el desempeño de sus labores.

(j) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

A la fecha del presente Prospecto, el Administrador no tiene conocimiento de cualquier procedimiento legal (judicial, administrativo o arbitral) pendiente en su contra que sea relevante para los Tenedores.

(k) Acciones representativas del capital social

(l) Situación tributaria

Conforme a la legislación fiscal aplicable, AMA es contribuyente del impuesto sobre la renta, el impuesto empresarial a tasa única así como del impuesto al valor agregado. Una descripción del régimen fiscal aplicable al Fideicomiso se incluye en las Secciones II.(ff) “La Oferta – Régimen Fiscal Aplicable” y VI. “Consideraciones Fiscales” del presente Prospecto.

(m) Consejo de Administración

La dirección y administración de AMA se encuentra confiada a un consejo de administración el cual cuenta con las facultades, derechos y obligaciones que para dichos órganos establece la LGSM. A la fecha del presente Prospecto el consejo de administración de AMA se encuentra integrado por un total de 5 miembros propietarios y 2 suplentes, según se muestra en la tabla siguiente:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

MIEMBRO PROPIETARIO CARÁCTER MIEMBRO SUPLENTE

Sivendran Vettivetpillai Presidente Peter Grant

Erik Peterson Vocal Marcela Muñóz

Miguel Ángel Olea Sisniega Vocal ---

Felipe Santiago Ortiz-Monasterio de Ugarte

Vocal ----

José Arturo Pliego Álvarez Vocal ----

Para mayor información sobre las currículas vitarum y el perfil de los individuos antes mencionados, favor de referirse a la Secciones IV.(4.1) “Aureos como Fideicomitente y Administrador – Historia y desarrollo de Grupo Aureos” y IV.(4.2) “Aureos como Fideicomitente y Administrador – El Administrador” del presente Prospecto.

(n) Dividendos

A la fecha, AMA no ha repartido dividendos.

5.7. Estatutos Sociales y otros Convenios

AMA se constituyó mediante escritura pública No. 30,072, de fecha 27 de noviembre de 2007, otorgada ante la fe del Lic. José Eugenio Castañeda Escobedo, Notario Público No. 211 del Distrito Federal, bajo la denominación social “Aureos México Advisers”, S.A. de C.V.”, con un capital mínimo fijo sin derecho a retiro de $50,000.00 Pesos M.N. (Cincuenta Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional). El primer testimonio de dicha escritura pública quedó inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 373,936 el día 10 de diciembre de 2007. La duración de AMA es indefinida.

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El domicilio de AMA se encuentra ubicado en la calle de Monte Cáucaso número 915, despacho 604, Col. Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, en la Ciudad de México. Los números telefónicos de AMA son el (55) 9178.9010 y el (55) 9178.9019. El número de facsímil es (55) 9178.9021.

A continuación se presenta un breve resumen de los estatutos sociales del Administrador. Ésta descripción no pretende ser completa y en consecuencia debe ser referida a los estatutos sociales del Administrador, copias de los cuales se encuentran a disposición de los Tenedores en el domicilio designado en la Sección I.(1.5) “Información General – Documentos de Carácter Público” del Presente Prospecto.

(a) Objeto Social

Entre otros, AMA tiene por objeto: (1) Prestar servicios de administración de toda clase de fondos, sociedades, entidades, ya sean públicas o privadas dedicadas a la inversión de capital en todas sus modalidades; (2) Prestar servicios de asesoría administrativa, contratación y prestación de servicios técnicos, consultivos, en las áreas de recursos humanos, administrativa, laboral contable, fiscal, de mercadotecnia, promoción, finanzas, de inversión en todas sus modalidades, de servicios técnicos y administrativos; (3) Contratar todo tipo de personal, administrativo, ejecutivo, directivo, técnico y obrero, para desarrollar su objeto y para la prestación de servicios a terceros; (4) La compra venta, adquisición, enajenación, posesión, arrendamiento, de toda clase de bienes muebles e inmuebles, tangibles o intangibles que sean necesarios para el desarrollo del objeto social y la prestación de servicios a terceros; y (5) La prestación de cualquier clase de servicios relacionados con el objeto social.

(b) Duración

A la fecha del presente Prospecto, y en términos de sus estatutos sociales, AMA tendrá una duración de 99 (noventa y nueve años).

(c) Nacionalidad y Cláusula de Admisión de Extranjeros

AMA es una sociedad mexicana. Los accionistas extranjeros que la Sociedad tenga o llegare a tener quedarán obligados por el solo hecho de serlo, formalmente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones que adquieran de AMA o de las que sean titulares, así como de los bienes, derechos, autorizaciones, participaciones o intereses que sea titular el Administrador, como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, baja la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido.

(d) Capital Social y Acciones

El capital social de AMA es variable, con un mínimo fijo de $50,000.00 (Cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.), representado por 500 (Quinientas) acciones, serie “A” nominativas, con valor nominal de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada una. La parte variable del capital social será ilimitada y estará representada por acciones de la serie “B”, y serán ordinarias, nominativas, con un valor de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada una.

Todas las acciones son de libre suscripción y conferirán iguales derechos y obligaciones a sus propietarios. Para la distribución de las utilidades ninguna serie de acciones tendrá preferencia sobre la otra.

Las acciones de AMA podrán ser transferidas libremente a cualquier Persona. AMA considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito en el Libro de Registro de Acciones. A petición de cualquier interesado, la Sociedad deberá inscribir en el citado registro las transmisiones que se efectúen. El traspaso de las acciones se verificará por el endoso y entrega del título mismo, o por cualquier otro medio legal permitido, previa autorización del consejo de administración, y su transmisión surtirá efectos desde esa fecha, respecto de su signatario, y desde su inscripción en el Libro de Registro de Acciones, respecto de la Sociedad.

Adicionalmente, los accionistas de AMA gozarán de un derecho preferente en proporción al número de sus acciones, para adquirir aquellas que otro Accionista desee enajenar. Cuando AMA reciba aviso del traspaso de una

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acción firmado por el endosante o cuando se le presente el título correspondiente en que se haga constar el endoso, el Secretario del consejo de administración, hará constar el traspaso en el Libro de Registro de Acciones.

(e) Asambleas de Accionistas

El órgano supremo de AMA es la asamblea de accionistas, la cual celebrará asambleas generales y especiales, a su vez, las primeras serán ordinarias y extraordinarias.

Son Asambleas Generales ordinarias las que se reúnan para tratar los asuntos a que se refiere el artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la LGSM, incluyendo cualquier otro asunto quo no sea reservado expresamente a la Asamblea General extraordinaria.

Son Asambleas Generales extraordinarias de AMA las que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la LGSM.

Las Asambleas Especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar una sola categoría o serie de accionistas. Para la celebración de éstas se aplicarán las mismas reglas previstas para las Asambleas Generales extraordinarias.

En toda Asamblea cada acción, independientemente de su serie, tendrá derecho a un voto.

La Asamblea General ordinaria se considerara legalmente instalada en primera convocatoria, cuando esté representado al menos la mitad del capital social, y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos presentes. En caso de segunda o ulteriores convocatorias, la Asamblea General ordinaria se considerará legalmente constituida cualquiera que sea el número de acciones que se encuentren representadas y para que sus resoluciones se consideren válidas se requerirá el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en dicha Asamblea.

La Asamblea General extraordinaria se considerará legalmente instalada en primera convocatoria cuando esté representado por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea General extraordinaria se considerará instalada cuando está representado cuando menos la mitad del capital social. Para que las resoluciones de una Asamblea General extraordinaria se consideren válidas, se necesitará siempre el voto afirmativo de las acciones que representen la mitad del capital social.

(f) Consejo de Administración

La administración de AMA podrá ser encomendada a un Administrador Único, o a un consejo de administración. Como fue mencionado en el apartado anterior, a la fecha del presente Prospecto, AMA cuenta con un consejo de administración integrado por 5 miembros propietarios y 2 suplentes. Para mayor información respecto de los nombres de los consejeros de AMA y sus respectivos suplentes, favor de referirse a la Sección V.(5.6)(g) “Aureos como Fideicomitente y Administrador – Descripción del Negocio – Consejo de Administración” del presente Prospecto.

Adicionalmente, los estatutos sociales del Administrador otorgan el derecho a todo accionista o grupo de accionistas que represente el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, podrá designar a un consejero, cuando el consejo de administración se encuentre integrado por al menos 3 (tres) miembros.

Los miembros del consejo de administración serán designados en asamblea general ordinaria de accionistas y duraran en su cargo 1 (un) año o el tiempo necesario hasta que las personas elegidas para reemplazarlos tomen posesión de su cargo.

De acuerdo a los estatutos sociales., el Consejo de Administración tiene la facultad expresa de determinar atribuciones, condiciones de empleo y remuneraciones para los funcionarios de la Sociedad. Para mayor información favor de referirse al Anexo “I” Cláusula Décima Sexta del presente Prospecto.

95

(g) De las Utilidades y Dividendos

En términos de la Cláusula Vigésima Cuarta de los Estatutos Sociales de AMA las utilidades netas de cada ejercicio social serán distribuidas en el siguiente orden: (1) Un mínimo del 5% (cinco por ciento) será separado para crear o incrementar el fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo sea igual al 20% (veinte por ciento) del capital social de la Sociedad y (2) El remanente de las utilidades se aplicará en la forma qua autorice la Asamblea General de Accionistas correspondiente.

A la fecha del presente Prospecto, AMA no ha decretado dividendos.

(h) Pérdidas

En términos de los estatutos sociales de AMA, caso de existir pérdidas, éstas serán compensadas primero con las reservas de capital, y si las reservas de capital no fuesen suficientes, con el capital social.

(i) Otros Convenios

A la fecha del presente Prospecto AMA no ha celebrado contratos relevantes distintos a los celebrados en el giro ordinario de sus negocios.

5.8. Contabilidad y Auditor Externo

La contabilidad del Administrador es llevada por el despacho Fernandez Cueto y Cia y la auditoría de sus estados financieros es realizada por Deloitte (Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.).

5.9. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés.

Los Tenedores, el Fiduciario, el Representante Común y demás partes involucradas reconocen y aceptan que AMA participa en una amplia gama de actividades y que, en el desempeño ordinario de sus actividades, AMA, Grupo Aureos y sus Afiliadas participan en actividades en las que los intereses de AMA, Grupo Aureos y sus Afiliadas, así como los de sus empleados y clientes, pueden llegar a ser opuestos a los intereses del Fideicomiso y, por ende, de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Ni el Fideicomiso ni el Administrador buscará sea aprobada una Inversión entre Partes Relacionadas a menos que dicha Inversión sea realizada en condiciones de mercado y haya sido previamente autorizada en los términos del Contrato de Fideicomiso.

Las operaciones con Partes Relacionadas efectuadas en el curso ordinario de las operaciones de AMA son las siguientes:

96

INFORMACIÓN FINANCIERA DE AUREOS COMO FIDEICOMITENTE

5.10. Información Financiera Seleccionada

Se adjuntan al presente como Anexo “H”.

AMA se dedica a prestar servicios de administración de toda clase de fondos, de sociedades y entidades, ya sean públicas o privadas que se dedican a la inversión de capital en todas sus modalidades.

Durante el mes de abril de 2008, el Administrador inició operaciones con su casa matriz, Aureos Latin America Managers mediante la prestación de servicios de administración.

Actualmente, el Administrador sólo gestiona los Gastos de Inversión incurridos principalmente por la renta del edificio y la nómina de los empleados, gastos facturados a ALAM, más un margen de utilidad del 5% (cinco por ciento).

5.11. Comentarios y análisis de la Administración de Aureos Mexico Advisers, S.A. de C.V. sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera

[●].

(a) Resultados de Operación

[●].

(b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

[●].

97

VI. CONSIDERACIONES FISCALES

EL FIDEICOMISO NO LLEVARÁ A CABO ACTIVIDAD EMPRESARIAL ALGUNA. EN TAL VIRTUD, NO ES, NI PRETENDE EN EL FUTURO, SER UN FIDEICOMISO EMPRESARIAL. NO OBSTANTE LO ANTERIOR, EXISTEN PRECEDENTES AISLADOS EN LOS QUE, RESPECTO DE FIDEICOMISOS SIMILARES, LAS AUTORIDADES FISCALES HAN MANIFESTADO QUE, EN SU OPINIÓN, FIDEICOMISOS COMO EL FIDEICOMISO SÍ LLEVAN A CABO ACTIVIDADES EMPRESARIALES.

[Ahora bien, en tanto no se determine que el Fideicomiso que realiza actividades empresariales, el Fideicomitente considera que el mismo califica como una figura transparente en términos de los artículos 227 y 228 del la LISR, para efectos fiscales en México, estando exento de obligaciones de carácter fiscal que sean aplicables a un fideicomiso empresarial.]

[En virtud de lo anterior:

a) El Fideicomitente, Fiduciario del Fideicomiso y los Tenedores serán individualmente responsables

del cumplimiento de sus respectivas obligaciones fiscales, así como del entero de los impuestos y demás contribuciones causadas por virtud del Fideicomiso, en los términos de las leyes aplicables. Por lo tanto, ninguna de las partes sería considerada como obligada solidaria respecto de la otra parte en lo que se refiere a dichas obligaciones de carácter fiscal.

b) Cada uno de los impuestos (incluyendo, de manera enunciativa y no limitativa, cualquier impuesto

sobre la renta, aplicado a través de una retención o de cualquier otra manera, sobre enajenaciones, sobre valor agregado, sobre propiedad o posesión y sobre activos), contribuciones, derechos o cargas, de cualquier naturaleza, que se impongan sobre o con respecto del Patrimonio del Fideicomiso, el Fideicomiso Emisor o en relación con el cumplimiento por parte del Fiduciario Emisor de los Fines del Fideicomiso, serán calculados por el Fiduciario, con la asistencia del Administrador, y pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido, que en ningún momento el Fiduciario Emisor sería responsable de calcular o enterar cualquier impuesto, contribución o derecho de índole fiscal, por lo que los Tenedores, en su carácter de Fideicomisarios del Fideicomiso en este acto liberan expresamente al Fiduciario Emisor por estos conceptos, quien sólo podría realizar su retención por instrucción del [Administrador], debiendo en este último caso, transferir los recursos correspondientes a quien deba realizar el pago o entero de los impuestos correspondientes.]

[No obstante lo anterior, en caso de que el Fideicomiso fuera considerado un fidecomiso empresarial, tendría que estar inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes y sería sujeto de las obligaciones fiscales que la autoridad determinara en su caso, incluyendo las establecidas en el artículo 13 de la LISR, entre otras, el entero, retención y pago de cualesquiera impuestos a cargo del Fideicomiso derivados de o relacionados con cualesquier actos del Fiduciario y/o con el Patrimonio del Fideicomiso, cuya obligación, en términos generales, pudiera ser exigida por los últimos 5 ejercicios fiscales con el costo impositivo que, en su caso, dicha situación pudiera implicar.]

[En este caso, el impuesto conocido como Impuesto Empresarial a Tasa Única, de ser el caso de que llegará a resultar aplicable, sería calculado por el Fiduciario, con la asistencia del Administrador y cubierto y enterado con cargo con cargo a Patrimonio del Fideicomiso, liberando en este acto al Fiduciario Emisor de cualquier responsabilidad u obligación relacionada con el impuesto previsto por dicha LIETU o la ley y/o impuesto que en determinado momento lo sustituya.] Favor de confirmar con asesores fiscales.]

98

VII. PERSONAS RESPONSABLES

FIDUCIARIO EMISOR

DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA EN

SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN NÚMERO

F/1458

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de fiduciario, preparó la información relativa al Contrato de Fideicomiso contenida en el presente Prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente los términos y condiciones pactados. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance de las actividades para las que fue contratada su representada, ésta no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Alonso Rojas Dingler Delegado Fiduciario

99

FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR

AUREOS MÉXICO ADVISERS, S.A. DE C.V.

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa al Fideicomitente y Administrador, los bienes, derechos o valores fideicomitidos contenida en el presente Prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Miguel Ángel Olea Sisniega Apoderado

Felipe Santiago Ortíz-Monasterio de Ugarte José Arturo Pliego Álvarez Apoderado Apoderado

100

INTERMEDIARIO COLOCADOR

Los suscritos manifiestan, bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de Intermediario Colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio del Fideicomitente, así como que en su momento participará en la definición de los términos de la oferta pública y que, a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de los Certificados Bursátiles que sean materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado al Fiduciario Emisor y al Fideicomitente el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

[●] [●] Apoderado Apoderado

101

LICENCIADO EN DERECHO

WHITE & CASE, S.C.

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Héctor Manuel Groenewold Ortiz Mena Socio

102

AUDITOR EXTERNO

DELOITTE, GALAZ, YAMAZAKI, RUIZ URQUIZA, S.C.

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros del Fideicomitente por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010 que contiene el presente Prospecto, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir al error a los inversionistas.

[●] Auditor Externo

103

VIII. ANEXOS

Anexo A Opinión legal.

Anexo B Título que documenta la Emisión.

Anexo C Contrato de Fideicomiso.

Anexo D Contrato de Administración.

Anexo E Contrato de Co-Inversión.

Anexo F Carta de Inversionistas (Anexo “W” de las Disposiciones de Emisoras).

Anexo G Balance inicial del Fideicomiso a la fecha de Emisión.

Anexo H Estados Financieros del Fideicomitente.

Anexo I Estatutos Sociales de AMA.

Anexo J. Ejemplos de Rendimientos, Comisiones y Flujos.

Anexo K. Principios de Negocios de Grupo Aureos y ESG.

Anexo L. Fondos de Capital Privado manejados por Aureos.

Anexo M. Aureos Latin America Fund

Anexo N. Resumen y perfil de inversiones realizadas por Aureos Latin America Fund (ALAF) al (mes) 2011.

Anexo O. Cálculo de rendimientos de Fondo de Optimización de Capitales, S.A. de C.V., Sociedad de Inversion de Capitales (SINCA)

Anexo P. Licencia de la marca “Aureos”

Anexo Q. Calculo de rendimientos del fondo de inversión denominado Fondo de Optimización de Capítales, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión de Capitales (SINCA)

Los Anexos forman parte integrante del presente Prospecto de Colocación.

B-A

Anexo A OPINIÓN LEGAL.

B-B

Anexo B TÍTULO QUE DOCUMENTA LA EMISIÓN.

C-C

Anexo C CONTRATO DE FIDEICOMISO.

D-D

Anexo D CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN.

E-E

Anexo E CONTRATO DE CO-INVERSIÓN.

F-F

Anexo F CARTA DE INVERSIONISTAS (ANEXO “W” DE LAS DISPOSICIONES DE EMISORAS).

ANTES DE INVERTIR EN LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS SOBRE EL DERECHO A PARTICIPAR EN UNA PARTE DE LOS FRUTOS O RENDIMIENTOS; DE LOS BIENES O DERECHOS, O DE LA VENTA DE LOS BIENES O DERECHOS QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, HASTA EL VALOR RESIDUAL DE LOS MISMOS, CON EL OBJETO DE DESTINARLOS A LA INVERSIÓN QUE PERMITA EL DESARROLLO DE ACTIVIDADES O LA REALIZACIÓN DE PROYECTOS DE UNA O VARIAS SOCIEDADES, O BIEN, LA ADQUISICIÓN DE TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL SOCIAL, DEBE CONOCER LOS PRINCIPALES RIESGOS EN LOS QUE PUEDE INCURRIR.

LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES CON CLAVE DE PIZARRA [INCORPORAR EL NÚMERO DE CLAVE DE PIZARRA] EMITIDOS POR DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA TIENEN LAS SIGUIENTES CARACTERÍSTICAS:

• No existe la obligación de pago por parte del Fideicomiso de principal ni de intereses.

• Otorgan el derecho a recibir la parte de los frutos, rendimientos o, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos en el Fideicomiso, los cuales podrán ser variables e inciertos.

• Los participantes de la Emisión no tienen responsabilidad alguna respecto de los pagos que correspondan a los Certificados Bursátiles, con excepción de los pagos que se encuentra obligado a efectuar el Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en los términos que al efecto se establecen en el Prospecto, el Contrato de Fideicomiso y el Título.

• No cuentan con un dictamen sobre la calidad crediticia de la Emisión, expedido por una institución calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables.

• La valuación periódica de los Certificados Bursátiles se realizará por un Valuador Independiente con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuación correspondiente, incluyendo a las sociedades respecto de las cuales el Fideicomiso invierta.

• Podrían no tener liquidez en el mercado.

• La distribución de las ganancias o perdidas se hará proporcionalmente al monto de las aportaciones y no producirá efecto alguno la exclusión de uno o más tenedores en la participación individual que le corresponda de las ganancias o pérdidas asociadas a las inversiones con cargo al patrimonio del fideicomiso.

• Otras características o riesgos inherentes a la propia Emisión así como que puedan derivar de la inversión de las actividades o proyectos de las sociedades de que se trate o la adquisición de títulos representativos de su capital social.

LO ANTERIOR, SOLO REPRESENTAN ALGUNOS DE LOS RIESGOS IMPORTANTES QUE SE DEBEN CONSIDERAR AL INVERTIR EN DICHOS TÍTULOS FIDUCIARIOS, LO CUAL PODRÍA NO SER ACORDE CON LOS INTERESES DE SUS TENEDORES.

ASIMISMO, HE REVISADO EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN EN LA PÁGINA ELECTRÓNICA DE LA RED MUNDIAL DENOMINADA INTERNET DE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y DE LA BOLSA DE VALORES CORRESPONDIENTE EN LAS SIGUIENTES DIRECCIONES: WWW.BMV.COM.MX, WWW.CNBV.GOB.MX, Y WWW..DEUTSCHE.COM/MEXICO EN DONDE SE ENCUENTRAN LAS CARACTERÍSTICAS Y LOS PRINCIPALES RIESGOS DE ESTOS VALORES.

F-G

TENGO CONOCIMIENTO Y ACEPTO LAS COMISIONES Y GASTOS PAGADEROS AL ADMINISTRADOR AL AMPARO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD CON EL CUAL LOS TÍTULOS SERÁN EMITIDOS, Y QUE SERÁN REVELADAS EN EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN EN EL APARTADO “COMISIONES, COSTOS Y GASTOS DEL ADMINISTRADOR”.

TODA VEZ QUE CONOZCO LAS CARACTERÍSTICAS DE ESTOS INSTRUMENTOS, ASÍ COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESTE TIPO DE VALORES, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 2, FRACCIÓN I, INCISO M BIS) DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, EL QUE SUSCRIBE [NOMBRE DEL INVERSIONISTA] MANIFIESTA SER ACORDE A SU PERFIL DE RIESGO, O DE LA PERSONA QUE REPRESENTA, ASÍ COMO SU CONFORMIDAD PARA INVERTIR EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA.

Por: [●] [Cargo: Representante Legal]

SE EXPIDE POR DUPLICADO

G-H

Anexo G BALANCE INICIAL DEL FIDEICOMISO A LA FECHA DE EMISIÓN.

H-I

Anexo H ESTADOS FINANCIEROS DEL FIDEICOMITENTE.

Anexo I ESTATUTOS SOCIALES DE AMA.

Anexo J EJEMPLOS DE CALCULO DE FLUJOS, DISTRIBUCIONES Y TIR.

Anexo K PRINCIPIOS DE NEGOCIO DE GRUPO AUREOS (Aureos Business Principles)

La Empresa Promovida intentará llevar a cabo su negocio de forma que:

(i) Provea de un ambiente seguro y saludable para el buen funcionamiento de sus empleados y proveedores;

(ii) Motive el uso eficiente de los recursos naturales y promueva la protección al ambiente;

(iii) Trate de forma justa a sus empleados en temas de reclutamiento, promoción, remuneración, y condiciones dignas de trabajo independiente de sexo, color, lengua, discapacidad, opinión política, edad, religión o clase social;

(iv) Permita el desarrollo de estructuras de trabajo consultivo y asociaciones que permitan a los empleados presentar sus puntos de vista a la administración;

(v) Internalice el impacto de sus operaciones sobre la comunidad local y que cualquier riesgo potencial al ambiente, a la sociedad o a la salud sea debidamente evaluado y monitoreado;

(vi) Se adhiera a los estándares de integridad y honestidad, y que opere conforme a la legislación local;

(vii) Se adhiera a las mejores prácticas corporativas;

(viii) Disponga de sus desechos de una manera que no atente contra la naturaleza;

(ix) Adopte estándares mínimos de empleo, de conformidad con las mejores prácticas aceptadas internacionalmente como no incurrir en trabajo forzado, respetar la edad mínima de trabajo establecida en la jurisdicción en la que lleve a cabo operaciones y negocios, y pagar salarios que cumplan o excedan los salarios mínimos locales, nacionales o aplicables a la industria, y que sean suficientes para cubrir las necesidades básicas de sus empleados;

(x) Mantenga información sobre su situación financiera, fiscal y operativa disponible y al día.

A su vez, ninguna empresa del portafolio deberá incurrir en las actividades prohibidas detalladas a continuación, y Aureos deberá de revisar periódicamente estas políticas para asegurar que sean las apropiadas y efectivas:

(i) Producción o actividades que incurran en el contrato de trabajo forzado o de menores de edad;

(ii) Producción o comercio que sea considerada ilegal por la legislación o regulación local o por tratados o convenciones internacionales;

(iii) Producción o comercio de armas y municiones;

(iv) Producción o comercio de bebidas alcohólicas excluyendo vino y cerveza; [Nota 1]

(v) Producción o comercio de tabaco; [Nota 1]

(vi) Producción, distribución o comercio de pornografía;

(vii) Apuestas, casinos o empresas equivalentes; [Nota 1]

(viii) Comercio de fauna silvestre y flora regulado bajo la “Convention on International Trade in Endangered Species” (CITES);

(ix) Producción o comercio de productos o materiales radioactivos;

(x) Producción o comercio de fibras de asbesto no adherentes;

(xi) Explotación forestal o la compra de equipos para uso de explotación forestal, en especial en bosques tropicales;

(xii) Producción o comercio de productos que contengan PCB;

(xiii) Producción, comercio, almacenaje o transportación de volúmenes considerables de químicos peligrosos o de uso comercial;

(xiv) Producción o comercio en fármacos prohibidos;

(xv) Producción o comercio de pesticidas y herbicidas prohibidos;

(xvi) Producción o comercio de sustancias que degraden la capa de ozono;

(xvii) Pesca con red de deriva de más de 2.5 kms en ambientes marinos;

(xviii) Producción o actividades que afecten las tierras propiedad de grupos indígenas sin tener un consentimiento documentado;

(xix) Actividades que violen los estándares y directrices de la Corporación Financiera Internacional (IFC por sus siglas en inglés) y el Banco Mundial (WB); y

(xx) Desplazamiento involuntario de personas, viviendas, empresas o instituciones privadas.

Nota 1. No aplica al sub-patrocinador del proyecto que no esté involucrado sustancialmente con estas actividades. “No estar involucrado sustancialmente” significa que la actividad concerniente es auxiliar a las operaciones primarias del sub-patrocinador del proyecto. Si existiera duda o razón por la cual la empresa o el patrocinador estuvieran “involucrado sustancialmente” en la actividad, el asunto será referido al consejo de administración o al comité de inversiones o al responsable de la aprobación de las inversiones en la empresa.

POLÍTICAS AMBIENTALES, SOCIALES Y DE GOBIERNO CORPORATIVO (ESG – Environmental, Social and Governance Practices) Índice de Sustentabilidad de Aureos

La base de datos del Índice de Sustentabilidad de Aureos (ASI – Aureos Sustainability Index) fue creada para visualizar el impacto social, económico y de desarrollo que la inversión de Aureos tiene tanto en las compañías del portafolio como en la comunidad en que operan. ASI es un sistema propietario que utiliza 34 indicadores cuantitativos y 40 cualitativos.

ASI únicamente se puede accesar a través de Internet y es alimentado con información de la base de datos del sistema de información gerencial de Aureos (MIS). Una clasificación ASI es asignada a cada inversión de Aureos basada en seis categorías de impacto de desarrollo. La clasificación se basa en una escala desarrollada internamente que reúne calificaciones individuales de cada sección para obtener un puntaje general. A través de este proceso, Aureos puede monitorear el rendimiento relativo de las compañías durante el periodo de la inversión.

Aureos ha seleccionado los indicadores que considera más relevantes para los principios de sustentabilidad. Estos indicadores son relevantes en el contexto de construir en mercados emergentes negocios que sean sustentables.

Estos indicadores han sido asociados a los estándares de la IFC en sustentabilidad social y ambiental.

ASI permite hacer comparaciones entre diferentes tipos de inversión, tamaños, sectores y regiones a través de la mezcla de información cualitativa y cuantitativa obtenida. El objetivo es poder relacionar los rendimientos financiero y no financiero de las compañías del portafolio.

Aureos presta especial atención a los temas ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG – Environmental, Social and Governance) para asegurarse que puede incrementar el valor de sus inversiones.

Anexo L FONDOS DE CAPITAL PRIVADO MANEJADOS POR AUREOS

FONDO

AÑO (*)

GEOGRAFÍA

FONDOS

RECAUDADOS

(**) 11 Fondos (**) 2001-2006 Varias $541.3

AMF 2007 Malasia $25.0 ACAsF 2007 Asia Central $70.0 ALAF 2007 América Latina $181.8 ABF 2008 Brunei $25.0 AAF 2008 África $377.3 AHF 2009 África $75.4

ASEAF II (***) 2010 Sureste de Asia $250.0 AIF II (***) 2011 Sur de Asia $200.0

TOTAL $1,745.8

(*) Primer cierre (**) Millones de Dólares (***) Incluye el Portafolio Histórico (****) En recaudación

Anexo M AUREOS LATIN AMERICA FUND (ALAF)

ALAF es el nombre con el que se designa a Aureos Latin America Fund I L.P., Aureos Latin America Fund II L.P. y Fiduciaria Colombiana De Comercio Exterior, S.A. FIDUCOLDEX, en su condición de Sociedad Administradora del Fondo Aureos Colombia. En su conjunto, tienen fondos bajo administración de US$181.8 para ser invertidos en empresas medianas y pequeñas en México, la Región Andina (Colombia y Perú) y América Central.

Los porcentajes objetivo de los recursos bajo administración de ALAF a invertirse en cada una de las geografías mencionadas son: México 50% (cincuenta por ciento) administrados por Aureos México Advisers, S.A. de C.V.; Colombia 16.7% (dieciséis punto siete por ciento) administrados por Aureos Colombia Advisers, S.A.; Perú 16.7% (dieciséis punto siete por ciento) administrados por Aureos Perú Advisers, S.A.; y America Central 16.6% (dieciséis punto seis por ciento) administrados por Aureos Central America Advisers, S.A.

Hasta el 20% (veinte por ciento) de los recursos de ALAF se pueden reasignar en la región. Los equipos de cada uno de los países reportan directamente a Erik Peterson, Socio Director Regional para América Latina de ACL, basado en San José, Costa Rica.

Los principales términos de ALAF son los siguientes:

Vigencia: 10 años más dos extensiones posibles, consecutivas, de 12 meses cada una.

Administradores: Aureos Latin America Managers.

Comisión de administración: 2.25% (dos punto veinticinco por ciento) anual.

Co-inversión: Aureos Latin America ILP L.P., un Limited Partnership formado bajo las leyes de Canadá y fondeado por personal de Aureos, co-invierte con ALAF en proporción de 1% (uno por ciento)

Distribuciones:

• Primero, devolver el monto de su inversión inicial a cada inversionista,

• Segundo, y hasta donde alcance, para dar a los inversionistas un rendimiento anual compuesto sobre su inversión de 8% (ocho por ciento) anual,

• Tercero, y hasta donde alcance, para dar al administrador hasta el 20% (veinte por ciento) de los montos agregados distribuidos por concepto de rendimiento bajo el inciso anterior y este inciso,

• Finalmente, del remanente, en caso de haberlo, 80% (ochenta por ciento) para los inversionistas y 20% (veinte por ciento) para el administrador.

El detalle de la participación de cada inversionista en cada uno de los fondos componentes de ALAF se presenta en la tabla siguiente:

ALAF I ALAF II Aureos Colombia TOTAL

CMIC Fondo de Fondos (Mexico)

SIFEM (Suiza) AFP Porvenir

FMO (Holanda) NorFund (Noruega) AFP Skandia

IFC AFP Horizonte

Cdc (Inglaterra) BANCOLDEX

CAF Seguros Bolivar

Shamrock (Estados Unidos)

TOTAL US$ 104’362,816.13 US$ 35’000,000.00 US$ 42’429,063.57 US$ 181’791,879. 70

A continuación se presentan los datos más relevantes de cada uno de los fondos componentes de ALAF:

AUREOS LATIN AMERICA FUND I

Recursos comprometidos por inversionistas: US$ 104’362,816.13

Fecha de incorporación: 19 de diciembre 2007.

Jurisdicción de incorporación: Ontario, Canadá.

Forma de incorporación: Limited Partnership.

Geografía en la que invierte: todos los países señalados.

AUREOS LATIN AMERICA FUND II


Fecha de incorporación: xx Diciembre 2007.

Jurisdicción de incorporación: Ontario, Canadá.

Forma de incorporación: Limited Partnership.

Geografía en la que invierte: todos los países señalados menos México.

FONDO AUREOS COLOMBIA, FONDO DE CAPITAL PRIVADO


Fecha de incorporación: xx (mes) 2008.

Jurisdicción de incorporación: Santa Fe de Bogotá, Colombia.

Forma de incorporación: Fideicomiso establecido en Fiducoldex, institución fiduciaria colombiana.

Geografía en la que invierte: todos los países señalados.

Anexo N RESUMEN Y PERFIL DE INVERSIONES REALIZADAS POR AUREOS LATIN

AMERICA FUND (ALAF) A (MES) 2011

Docuformas, S.A.P.I. de C.V.

País: México

Fecha de inversión: 7 de enero de 2008.

Tipo de inversión: Acciones

Participación accionaria: 31.25% (treinta y uno punto veinticinco por ciento).

Descripción de la empresa: Provee soluciones de impresión, venta directa y arrendamiento puro de equipo de oficina a través de alianzas bien establecidas con líderes del mercado como Xerox y Hewlett Packard. Ofrece soluciones completas de outsourcing en manejo de equipo de impresión bajo un esquema de costo por página.

Tesis de inversión: Aportación de capital para financiar una expansión de la cartera de la empresa y para servir de respaldo para la obtención de financiamientos adicionales.

Estrategia de salida: Venta estratégica, venta de cartera, colocación en bolsa.

Analistas de Recursos Globales, S.A.P.I. de C.V. (ARG)

País: México

Fecha de inversión: 8 de abril de 2008.


Participación accionaria: 59.87% (cincuenta y nueve punto ochenta y siete por ciento).

Descripción de la empresa: Proporciona servicios de administración de flotillas a empresas medianas y grandes. Ha consolidado sus productos / servicios en un concepto llamado “Renting” que incluye arrendamiento operativo, mantenimiento preventivo y correctivo, documentación y seguro, sistema de seguimiento GPS y soporte general de logística. En mayo de 2010, Alta Growth Capital, un fondo de capital privado, adquirió una participación de 38.60% mediante un aumento de capital.

Tesis de inversión: Aportación de capital para aprovechar una oportunidad de mercado y financiar la formación de la cartera de la empresa y para servir de respaldo para la obtención de financiamientos adicionales.

Estrategia de salida: Venta estratégica, venta de cartera, colocación en bolsa.

Rentandes Panamá, S.A.

País: Colombia

Fecha de inversión: 17 de octubre de 2008.


Participación accionaria: 93.27% (noventa y tres punto veintisiete por ciento).

Descripción de la empresa: Rentandes se especializa en arrendamiento operativo de maquinaria, vehículos y equipos de marcas reconocidas en Colombia. Ofrece servicios adicionales, como mantenimiento y administración de flotas, que le permite diferenciarse de una solución típica financiera.

Tesis de inversión: Rentandes está posicionado para aprovechar las grandes inversiones en infraestructura, minería y petróleo, junto con las leyes fiscales que favorecen el renting de vehículos y equipos en Colombia. La inversión de los Fondos ALAF fortaleció el Balance de la compañía y le permitió obtener financiación adicional para mantener su ritmo de crecimiento acelerado.

Estrategia de salida: 1) Venta de la compañía a un comprador estratégico o una institución financiera (muchos de los competidores son instituciones financieras). 2) Vender el portafolio de contratos a una institución financiera o por medio de la Bolsa de Valores y continuar creciendo el portafolio.

Metro Net, S.A.P.I. de C.V.

País: México

Fecha de inversión: 15 de diciembre de 2008 y 10 de diciembre de 2009.


Participación accionaria: 13.42% (trece punto cuarenta y dos por ciento).

Descripción de la empresa: Provee conectividad metropolitana y servicios de TI tercerizados a empresas medianas y entidades gubernamentales, incluyendo centros de datos.

Tesis de inversión: En diciembre de 2008 realizó una inversión para apoyar la compra de las operaciones mexicanas de Diveo, empresa líder en centros de datos. Posteriormente, en diciembre de 2009 ALAF hizo una inversión adicional para apoyar la compra de Castle Access, empresa de centro de datos en San Diego, California.

Estrategia de salida: Venta estratégica, colocación en bolsa.

IASACORP International, S.A.C.

País: Perú

Fecha de inversión: 30 de junio de 2009.


Participación accionaria: 27% (veintisiete por ciento).

Descripción de la empresa: IASACORP International (IASA) es la cadena minorista de accesorios para mujer (e.g. bijouterie, accesorios de pelo y de vestir, etc.) líder del Perú con 148 puntos de venta. La Compañía es también un jugador importante en Chile, con 67 puntos de venta, e inició operaciones en Colombia en el 2009, donde ya posee 16 puntos de venta. IASA tiene el potencial de convertirse en la cadena minorista de accesorios de mujer líder en Latinoamérica. La Compañía ha creado marcas muy fuertes en el mercado. Su marca Do it! lidera el ranking de

reconocimiento de marca dentro del segmento accesorios para el nivel socioeconómico A/B en Perú, y ha desarrollado otras marcas, tales como Glitter, enfocadas en el segmento más popular de la población.

Tesis de inversión: Aportación de capital para impulsar el crecimiento de la Compañía y maximizar su valor a través de la consolidación de sus operaciones en Perú y de la expansión del negocio en Chile y Colombia.

Estrategia de salida: Venta estratégica, colocación en bolsa o ejercicio de una opción de venta a los promotores (Put Option).

Petro Tiger Ltd

País: Colombia

Fecha de inversión: 05 de agosto de 2009.


Participación accionaria: 14.39% (catorce punto treinta y nueve por ciento).

Descripción de la empresa: PetroTiger agrupa cuatro compañías en los sectores de servicios petroleros e ingeniería civil. La división de Hidrocarburos contiene dos compañías, PTS y PTA, quienes proveen testing, logging, wire line, perforación, estimulación y facilidades de producción a compañías petroleras independientes y del Estado. La división de Ingeniería contiene dos compañías, Gomez Cajiao & Asociados e Inelectra Internacional, quienes proveen servicios de diseño, construcción, e interventoría de obras, entre otros. PetroTiger tiene operaciones en Colombia, México, Perú, Panamá, España, Ecuador y Argentina.

Tesis de inversión: En la región se están ejecutando grandes inversiones en infraestructura, minería y petróleo. PetroTiger emplea casi 2,000 profesionales en sus divisiones de Hidrocarburos e Ingeniería y está posicionada para proveerle servicios a estos sectores en crecimiento. La inversión de los Fondos ALAF fue utilizada para adquirir las compañías iniciales (PTS, GCA y PTA).

Estrategia de salida: 1) Venta de la compañía a un comprador estratégico. 2) Emisión de acciones en una bolsa de valores.

ITS InfoCom

País: Costa Rica

Fecha de inversión: 01 de septiembre de 2009.

Tipo de inversión: Acciones preferentes/deuda con derecho a suscripción de acciones.

Participación accionaria: 33.29% (treinta y tres punto veintinueve por ciento).

Descripción de la empresa: ITS InfoCom es un proveedor líder de Servicios de Administración Remota (RIM por sus siglas en inglés) en Centroamérica. ITS InfoCom también tiene presencia en el Caribe, la Región Andina y Estados Unidos. La compañía fue fundada en 1997 y ofrece soluciones de monitoreo y apoyo para redes y servidores, como control y seguimiento de cambios en los sistemas y administración y garantías de niveles de servicios.

Tesis de inversión: La compañía opera en la industria de RIM que está creciendo a tasas entre 25-40%. Se espera que la industria continúe creciendo dado que es un sector relativamente inmaduro (únicamente representa el 4% del total del mercado de servicios de tecnología). La convergencia de redes y la creciente complejidad son los principales catalizadores de RIM. Los servicios de RIM también pueden reducir los presupuestos de tecnología hasta en un 25%. La compañía está estratégicamente posicionada en el Mercado de RIM para realizar un crecimiento, tanto a nivel de ventas como de resultados, con un equipo administrador de clase mundial con experiencia comprobada, relaciones sólidas con socios estratégicos y clientes.

Estrategia de salida: Venta a socio estratégico.

Latam Vivienda, S. de R.L. de C.V.

País: México

Fecha de inversión: 26 de mayo de 2010.

Tipo de inversión: Aportación fiduciaria.

Participación accionaria: 95.19% (noventa y cinco punto diecinueve por ciento).

Descripción de la empresa: Es un Fideicomiso de Inversión que invierte en vivienda de interés social. La construcción y venta la lleva a cabo Urbi S.A.B. de C.V., uno de los tres desarrolladores más grandes en México en ventas y número de casas construidas. Existen dos tipos de inversiones: 1) en casas que están casi terminadas a través de financiamiento para el programa de renta con opción a compra “Alternativa Urbi” para trabajadores afiliados a Infonavit, y 2) en proyectos de vivienda que están en etapa avanzada (tierra con permisos y licencias que están dentro de desarrollos exitosos) y venta de casas a través de hipotecas tradicionales y del programa de renta con opción a compra.

Tesis de inversión: Apoyar mediante este vehiculo las necesidades de fondeo de Urbi, una empresa líder productora de vivienda de interés social y medio, y la introducción de un producto nuevo, “Alternativa Urbi”, consistente en la colocación de casas en el mercado bajo el esquema de “renta-para-compra”.

Estrategia de salida: Inversión autoliquidable.

Koba International Group, S.A. (D1)

País: Colombia

Fecha de inversión: 10 de diciembre 2010.


Participación accionaria: 22.16% (veintidós punto dieciséis por ciento).

Descripción de la empresa: D1 opera una cadena de tiendas pequeñas que ofrecen alimentos y bienes de consumo a precios reducidos. Las tiendas manejan alrededor de 600 productos diferentes y tienen un tamaño promedio de 250 m2. D1 inició operaciones en diciembre del 2009 con 6 tiendas y cerró el 2010 con más de 40 tiendas en Medellín.

Tesis de inversión: La mayoría de las compras de alimentos básicos en Colombia se hacen por medio de supermercados y tiendas independientes, que tienden a ser ineficientes y costosas para los clientes. El modelo de

tienda de Koba le permite competir en ubicaciones donde no es viable localizar un supermercado de grande superficie, creando una oportunidad de crecimiento de alto potencial. La inversión de los Fondos ALAF fue utilizada para la apertura de tiendas adicionales que son necesarias para llegar a la masa crítica que requiere la compañía para obtener precios diferenciales de sus proveedores.

Estrategia de salida: 1) Venta de la compañía a un comprador estratégico con operaciones nacionales - Grupo Éxito, Carrefour o Olímpica, 2) Venta de la compañía a un comprador estratégico internacional - Jerónimo Martins, Walmart o Netto, 3) Emisión de acciones en una Bolsa de Valores, 4) Venta secundaria – Inversionistas u otro fondo de capital privado que tendría interés en expandir la compañía a nivel regional.

Cóndor Travel, S.A.

País: Perú

Fecha de inversión: 24 de diciembre de 2010.


Participación accionaria: 40% (cuarenta por ciento).

Descripción de la empresa: Cóndor Travel es el operador de tours líder en el Perú, con más de 30 años en el mercado y una plataforma de operación inmejorable, que incluye más de 200 empleados, oficinas en Lima y Cuzco, la única oficina en el aeropuerto internacional de Lima, una flota de 22 unidades (vans y buses) y un sistema propietario de información y tecnología. La Compañía tiene dos divisiones: i) turismo receptivo y ii) turismo egresivo. El turismo receptivo, su principal división, involucra una compleja coordinación a nivel operacional, donde Cóndor Travel juega un rol clave en el armado y coordinación con los proveedores apropiados de diversos servicios involucrados en la visita del turista para crear una experiencia integrada. Estos servicios incluyen hoteles, restaurantes, trasporte, guías turísticos, equipamiento, etc. Cóndor Travel se ha expandido internacionalmente y ha establecido su marca en Ecuador, Bolivia, Chile, Argentina y Brasil a través de franquicias. También posee oficinas de representación en Estados Unidos, Japón, Portugal, Australia y Rusia.

Tesis de inversión: Compra del control de la Compañía en conjunto con el Gerente General (MBO), para materializar un plan de negocios más agresivo en el Perú y regionalmente.

Estrategia de salida: Venta estratégica o venta secundaria.

Handell, S.A.P.I. de C.V.

Pais: México

Fecha de Inversión: 26 de julio de 2011.


Participación accionaria: 55.30% (cincuenta y cinco punto tres por ciento).

Descripción de la empresa: Importa y distribuye juguetes de importantes firmas internacionales de juguetes.

Tesis de inversión: Aportación de capital para financiar el ciclo de capital de trabajo de la compañía necesario para la distribución de las líneas que tiene bajo contrato, aprovechando la experiencia y buena reputación que tiene con los minoristas más importantes del país y con cobertura nacional.

Estrategia de salida: Venta estratégica, colocación en bolsa o ejercicio de una opción de venta a los promotores (Put Option).

Anexo O CÁLCULO DE RENDIMIENTOS DE FONDO DE OPTIMIZACIÓN DE CAPITALES, S.A. DE C.V., SOCIEDAD DE INVERSIÓN DE CAPITALES (SINCA)

ANEXO P CONTRATO DE LICENCIA DE LA MARCA DE “AUREOS”

ANEXO Q. CALCULO DE RENDIMIENTOS DEL FONDO DE INVERSIÓN DENOMINADO FONDO DE OPTIMIZACIÓN DE CAPÍTALES, S.A. DE C.V., SOCIEDAD DE INVERSIÓN DE CAPITALES (SINCA)

documento privado y confidencial [proyecto … · ... glosario de términos y ......

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