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Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de Carbures Europe, S.A.

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DOCUMENTO DE AMPLIACIÓN REDUCIDO PARA EL MERCADO ALTERNATIVO BURSÁTIL, SEGMENTO PARA

EMPRESAS EN EXPANSIÓN (MAB-EE)

CARBURES EUROPE, S.A.

Julio de 2013

El presente Documento de Ampliación Reducido ha sido redactado de conformidad con el modelo establecido en el Anexo 2 de la Circular MAB 1/2011 sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil Segmento Empresas en Expansión.

Ni la Sociedad Rectora del Mercado Alternativo Bursátil ni la Comisión Nacional del Mercado de Valores han aprobado o efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el contenido de este Documento de Ampliación.

Se recomienda al inversor leer íntegra y cuidadosamente el presente Documento de Ampliación con anterioridad a cualquier decisión de inversión relativa a los valores.


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KPMG Asesores, S.L., con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 95, y provista del C.I.F. nº B-82498650, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 14.972, Folio 53, Sección 8, Hoja M-249.480, Inscripción 1ª, Asesor Registrado en el Mercado Alternativo Bursátil-Segmento de Empresas en Expansión (en adelante, indistintamente, el “Mercado”, “MAB” o “MAB-EE”), actuando en tal condición respecto de Carbures Europe, S.A., entidad que ha decidido solicitar la incorporación de las acciones de nueva emisión objeto de la ampliación de capital al Mercado, y a los efectos previstos en la Circular MAB 1/2011,

DECLARA

Primero. Que ha asistido y colaborado con Carbures Europe, S.A. en la preparación del Documento de Ampliación Reducido exigido por la Circular MAB 1/2011, de 23 de mayo, sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital.

Segundo. Que ha revisado la información que Carbures Europe, S.A. ha reunido y publicado.

Tercero. Que el presente Documento de Ampliación Reducido cumple con las exigencias de contenido, precisión y claridad que le son aplicables, no omite datos relevantes y no induce a confusión a los inversores.


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Índice

1 Incorporación por referencia del Documento Informativo de Incorporación 5

1.1 Documento Informativo de Incorporación 5

1.2 Persona o personas físicas responsables de la información contenida en el Documento de Ampliación 5

1.3 Identificación completa de la Sociedad 5

2 Actualización de la Información del Documento Informativo de Incorporación 6

2.1 Finalidad de la ampliación de capital. Destino de los fondos que vayan a obtenerse como consecuencia de la incorporación de las acciones de nueva emisión 6

2.2 Factores de riesgo. Actualización de los factores de riesgo incluidos en el Documento Informativo de Incorporación 8

2.3 Información financiera 9

2.4 Cuantificación de previsiones o estimaciones de carácter numérico sobre ingresos y costes futuros 10

2.5 Información sobre tendencias significativas en cuanto a producción, ventas y costes del Emisor, desde la última información periódica puesta a disposición del Mercado hasta la fecha del Documento de Ampliación 28

2.6 Información pública disponible 30

3. Información relativa a la ampliación de capital 30

3.1 Número de acciones de nueva emisión cuya incorporación se solicita y valor nominal de las mismas 30

3.2 Periodo de suscripción de las acciones de nueva emisión 31 3.2.1 Proceso de suscripción 31 3.2.2 Suscripción incompleta 32 3.2.3 Desembolso 32

3.3 Información relativa a la intención de acudir a la ampliación de capital por parte de los accionistas principales o los miembros del Consejo de Administración 33


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3.4 Características principales de las acciones de nueva emisión y los derechos que incorporan 33

3.5 Restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones de nueva emisión 33

4. Otras informaciones de interés 33

5. Asesor registrado y otros expertos o asesores 34

5.1 Información relativa al Asesor Registrado 34

5.2 Declaraciones o informes de terceros emitidos en calidad de expertos 34

5.3 Información relativa a otros asesores que hayan participado en el proceso de incorporación de las acciones de nueva emisión en el MAB-EE 34


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1 Incorporación por referencia del Documento Informativo de Incorporación

1.1 Documento Informativo de Incorporación

Carbures Europe, S.A. (en adelante, indistintamente, “Carbures”, la “Sociedad” o el “Emisor”) preparó, con ocasión de su incorporación al MAB-EE, producida el 23 de marzo de 2012, el correspondiente Documento Informativo de Incorporación, de conformidad con el modelo establecido en el Anexo 1 de la Circular MAB 5/2010 sobre requisitos y procedimientos aplicables a la incorporación y exclusión en el MAB-EE de las acciones emitidas por Empresas en Expansión.

Dicho Documento Informativo de Incorporación está disponible al público en la página web de la Sociedad (http://www.carbures.com), así como en la página web del MAB (www.bolsasymercados.es/mab/esp/marcos.htm), donde además se podrá encontrar la información relativa a la Sociedad y a su negocio.

1.2 Persona o personas físicas responsables de la información contenida en el Documento de Ampliación

Rafcon Economist, S.L., mediante la figura de su representante legal, D. Rafael Contreras Chamorro, actuando en nombre y representación de Carbures Europe, S.A., en su calidad de Consejera Delegada, cargo para el que dicha sociedad fue nombrada por cooptación por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha de 19 de marzo de 2012, y ratificada en la Junta General Extraordinaria de fecha de 28 de abril de 2012, según consta en escritura autorizada ante el Notario de Madrid D. Andrés Domínguez Nafria, el día 11 de octubre de 2012, con el número 4.405 de su protocolo, asume la responsabilidad por el contenido del presente Documento de Ampliación Reducido (en adelante “Documento de Ampliación”), cuyo formato se ajusta al Anexo 2 de la Circular MAB 1/2011 de requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación al Mercado Alternativo Bursátil Segmento para Empresas en Expansión.

D. Rafael Contreras Chamorro, actuando como representante legal de Rafcon Economist, S.L., como responsable del presente Documento de Ampliación, declara que la información contenida en el mismo es, según su conocimiento, conforme con la realidad y que no incurre en ninguna omisión relevante.

1.3 Identificación completa de la Sociedad

Carbures Europe, S.A. es una sociedad mercantil anónima de duración indefinida y con domicilio social en el Puerto de Santa María (Cádiz), Parque Tecnológico Bahía de Cádiz, Carretera El Puerto de Santa María – Sanlúcar de Barrameda, kilómetro 5,5, calle Ingeniería, 4, con C.I.F. número A-11570462.

Anteriormente, fue constituida por tiempo indefinido, con la denominación de “Easy Industrial Solutions, S.L.”, por medio de escritura autorizada por el Notario de Cádiz, D. Federico Linares Castrillón, Notario del Ilustre Colegio de Andalucía, en fecha 28 de noviembre de 2002, bajo el número 3.580 de su protocolo.

La Sociedad está inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz el día 7 de mayo de 2003, Tomo 1.594, Libro 0, Folio 97, sección 8, hoja CA-24626, Inscripción 1.


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Easy Industrial Solutions, S.L. (sociedad absorbente) acordó la fusión por absorción de Atlántica Composites, S.L. (sociedad absorbida) y en el mismo proceso la transformación en Sociedad Anónima en la Junta General de 29 de julio de 2011, elevada a público el 28 de septiembre de 2011 mediante escritura otorgada ante el Notario de Cádiz D. Pantaleón Aranda García del Castillo, con el número 943 de orden de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, Tomo 1919, Folio 99, Hoja CA-24626, Inscripción 29, el 3 de octubre de 2011.

El objeto social de Carbures está expresado en el artículo 2º de sus estatutos sociales, cuyo texto se transcribe literalmente a continuación:

Artículo 2º.- Objeto social

“El objeto social de la Sociedad comprende la prestación de servicios y el suministro de productos a través de la gestión del conocimiento, la utilización de la tecnología de vanguardia y procesos de innovación permanente a empresas de sectores industriales y no industriales, la fabricación de composites en fibra de carbono de elementos estructurales y no estructurales así como la prestación de servicios de consultoría e ingeniería.

Quedan excluidas del objeto social las actividades sujetas a normativa específica. Si alguna de las actividades incluidas en el objeto social estuviera reservada o se reservare por Ley a determinada categoría de profesionales, deberán realizarse a través de la persona que ostente la titulación requerida, concretándose el objeto social a la intermediación o coordinación en relación a tales prestaciones.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de forma indirecta, mediante la participación en otras Sociedades con objeto idéntico o análogo.”

2 Actualización de la Información del Documento Informativo de Incorporación

2.1 Finalidad de la ampliación de capital. Destino de los fondos que vayan a obtenerse como consecuencia de la incorporación de las acciones de nueva emisión

Como se ponía de manifiesto en el Documento Informativo de Incorporación de fecha 13 de marzo de 2012, la Sociedad tenía intención de realizar a lo largo del año siguiente a la incorporación al MAB-EE ampliaciones de capital mediante la correspondiente oferta de suscripción a fin de capitalizar la Sociedad, dar entrada a nuevos accionistas y acometer las inversiones previstas en su estrategia de crecimiento.

En la Información Financiera Prospectiva de Carbures, presentada en el citado Documento Informativo de Incorporación, se reflejaba en el año 2012 una entrada de fondos como consecuencia de la oferta de suscripción en el MAB-EE y las posteriores ampliaciones de capital en el Mercado por importe de 9 millones de euros.


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Finalmente, la incorporación al MAB supuso para la Sociedad la entrada de fondos adicionales por importe de 2 millones de euros. En julio de 2012, la Sociedad realizó una ampliación de capital por importe de 2,5 millones de euros. En la segunda ampliación de capital finalizada en febrero de 2013 la Sociedad captó 3 millones de euros adicionales, llegándose incluso a tener una sobresuscripción de un 18%. Todo lo anterior hace que en su conjunto la Sociedad lleve captados un total de 7,5 millones de euros desde su salida al MAB.

Con la ampliación en curso se espera superar en su conjunto la cifra prevista originalmente en la Información Financiera Prospectiva incluida en el Documento Informativo de Incorporación.

La Sociedad tiene vías de financiación externa, principalmente a través de entidades financieras, para continuar con su estrategia de expansión y crecimiento. En el primer semestre de 2013, la Sociedad ha acometido la adquisición de varias sociedades (Fiberdyne LLC y Militärtecnologie Dienst und Überwachung, S.A.U.) que supondrá alcanzar las cifras previstas de facturación cuatro años antes de lo previsto inicialmente. En el apartado 2.4 de este Documento de Ampliación se muestra el nuevo Plan de Negocio preparado por la Dirección para los ejercicios 2013 a 2016 que sustituye al mostrado en el Documento Informativo de Incorporación.

El destino de los fondos captados con ocasión de la presente ampliación de capital será ejecutar el nuevo plan de inversiones previsto para realizar y desarrollar la estrategia de crecimiento, internacionalización y diversificación de la Sociedad, tal y como se detalla en el apartado 2.4 de este Documento de Ampliación, concretamente:

Europa. Adquisición de la maquinaria a instalar en la nueva planta de El Burgo de Osma, dedicada en su totalidad a la nueva línea de automoción, así como adquisiciones corporativas (crecimiento inorgánico) que permitan incrementar la capacidad productiva actual. El equipo directivo de Carbures analizará en el futuro las oportunidades de compra de sociedades objetivo que le puedan resultar interesantes de cara a una mayor aportación de valor al conjunto del Grupo, si bien estas no han sido contempladas en el plan de negocio presentado en el apartado 2.4 de este Documento de Ampliación.

Estados Unidos. En Estados Unidos las inversiones a realizar están enfocadas tanto en la puesta en funcionamiento de la planta de producción como en la adquisición de la maquinaria específica y necesaria para el incremento de la producción en ambas plantas, la de Greenville (Carolina del Sur) y la de Seattle (Washington). En el primer trimestre de 2013 se ha recibido parte del nuevo equipamiento (autoclave de 4 metros de diámetro por 10 metros de largo, pendiente de envío a su ubicación definitiva en Seattle) que coloca a Carbures en una posición de ventaja competitiva en la Costa Este como proveedor Tier 2.

China. En China, las principales inversiones previstas van dirigidas a la adquisición de maquinaria y puesta en marcha de las instalaciones para el inicio del proceso productivo. En relación al proceso de construcción de la planta de Carbures en China mencionar que se ha finalizado ya la construcción de las oficinas y se está trabajando en el área productiva, en donde se instalará la maquinaria y se comenzarán los procesos de certificación de la planta.


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2.2 Factores de riesgo. Actualización de los factores de riesgo incluidos en el Documento Informativo de Incorporación

Antes de adoptar la decisión de invertir adquiriendo acciones de Carbures, deben tenerse en cuenta, entre otros, los riesgos que se enumeran a continuación, los cuales podrían afectar de manera adversa al negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de Carbures. Estos riesgos no son los únicos a los la Sociedad podría tener que hacer frente.

Los factores de riesgo señalados son los que se consideran más relevantes, sin perjuicio de que pudiesen existir otros menos relevantes o desconocidos en el momento de elaboración del presente Documento de Ampliación.

Debe tenerse en cuenta que todos estos riesgos podrían tener un efecto material adverso en el precio de las acciones de Carbures, lo que podría llevar a una pérdida parcial o total de la inversión realizada.

Los factores de riesgo existentes incluidos en el Documento Informativo de Incorporación al Mercado de fecha 13 de marzo de 2012 siguen aplicando en su totalidad, a los cuales habría que añadir los dos siguientes:

Riesgo derivado del proceso de integración en Carbures de las sociedades adquiridas

Carbures Europe, S.A. ha adquirido durante el primer semestre de 2013 las sociedades Fiberdyne LLC (participación indirecta del 100% a través de su filial estadounidense Carbures USA, Inc.) y Militärtecnologie Dienst und Überwachung, S.A.U. (participación directa del 100%).

Los procesos de compra de Sociedades son siempre complejos ya que implican que las sociedades adquiridas adopten sistemas, modelos y operativas de trabajo de las Sociedades matrices por lo que podrían surgir problemas y retrasos en cuanto a los plazos estimados inicialmente para la integración de las mismas. Asimismo, podrían producirse sinergias operativas que produjesen un impacto positivo en el Grupo resultante.

No obstante, ambas sociedades adquiridas cuentan con sistemas, modelos y operativas de trabajo altamente eficientes y testados, por lo que el riesgo derivado de problemas y retrasos en la integración de las sociedades desaparecen casi en su totalidad debido al mantenimiento de los mismos.

Diversificación sectorial de Carbures

Como se observa en el nuevo plan de negocio para los ejercicios 2013 a 2016 presentado en el apartado 2.4 de este Documento de Ampliación, Carbures planea llevar a cabo una estrategia de diversificación sectorial penetrando con fuerza en dos sectores en los que históricamente su presencia ha sido escasa: obra civil y automoción.

Conforme al nuevo plan de negocio, se espera que estas dos nuevas líneas aporten en conjunto el 44% de los ingresos totales proyectados entre 2013 y 2016.

Cualquier desviación o retraso en la realización de los trabajos previstos y en los contratos tanto ya firmados como los esperados podría tener impacto en los resultados previstos por Carbures.


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2.3 Información financiera

El pasado 30 de abril de 2013 y en cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 9/2010 del MAB, Carbures publicó la Información Financiera anual del ejercicio 2012 (periodo enero a diciembre finalizado el 31 de diciembre de 2012), que incluía la comparativa del cierre de 2012 de la cuenta de pérdidas y ganancias agregada de las sociedades Carbures Europe, S.A. y Carbures USA, Inc. con la información financiera prospectiva de 2012 incluida en el Documento Informativo de Incorporación, así como determinada información sobre la evolución del negocio. Dicha Información Financiera anual incluía asimismo el informe de auditoría y las cuentas anuales abreviadas de Carbures Europe, S.A. del ejercicio 2012.

Esta Información Financiera anual del ejercicio 2012 de la Sociedad se encuentra a disposición de los inversores en las páginas web de la Sociedad y del MAB detalladas en los epígrafes 1.1 y 2.6 del presente Documento de Ampliación.

A continuación se reproducen las cifras de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada auditada de Carbures Europe, S.A. y la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada no auditada de Carbures USA, Inc. (Estados Unidos), correspondientes al ejercicio 2012, comparadas con la previsión de cierre del ejercicio 2012 incluida en el Documento Informativo de Incorporación al Mercado:

El cierre del ejercicio 2012 (columna “Total 2012”) recoge la suma de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada auditada de Carbures Europe, S.A. y de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada no auditada de Carbures USA, Inc., no habiendo existido durante el ejercicio 2012 transacciones entre ambas sociedades. Al no alcanzar los límites exigidos, Carbures USA, Inc. no tiene obligación de someter sus estados financieros a auditoría.

Carbures Europe, S.A. y Carbures USA, Inc. no están obligadas a presentar cuentas anuales consolidadas al no sobrepasar los límites exigidos por el Real Decreto 1159/2010. Los estados financieros mostrados, como se ha mencionado en el párrafo anterior, son el agregado de los estados financieros individuales de Carbures Europe, S.A. y de la sociedad filial situada en Estados Unidos.

Cuenta de pérdidas y ganancias 2012

€´000

Carbures Europe, S.A.

Carbures USA, Inc.

Importe neto de la cifra de negocios 4.965 1.966 6.931 6.169 762 12,4%

Variación de existencias 71 - 71 30 41 136,7%

Otros ingresos de explotación 74 10 84 - 84 -

Trabajos realizados por la empresa para su activo 1.335 - 1.335 2.578 (1.243) (48,2%)

Aprovisionamientos (1.800) (235) (2.035) (3.929) 1.894 (48,2%)

Gastos de personal (1.702) (1.013) (2.715) (2.273) (442) 19,4%

Otros gastos de explotación (2.221) (489) (2.710) (2.168) (542) 25,0%

Amortización del inmovilizado (958) (26) (984) (1.001) 17 (1,7%)

Imputación de subvenciones de inm. no f inanciero 124 - 124 112 12 10,7%

Resultado de explotación (112) 213 101 (482) 583 121,0%% s/ total importe neto de la cifra de negocios (2,3)% 10,8% 1,5% (7,8)%

Ingresos f inancieros 87 - 87 - 87 -

Gastos f inancieros (524) - (524) (702) 178 (25,4%)

Resultado financiero (437) - (437) (702) 265 (37,7%)Resultado antes de impuestos (549) 213 (336) (1.184) 848 71,6%Impuesto sobre beneficios 681 - 681 898 (217) (24,2%)

Resultado del ejercicio 132 213 345 (286) 631 220,6%

2012 Cierre real

Total 2012 2012P DIIM

Var. 2012R vs. 2012P

DIIM Var. %


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La desviación al alza producida en el importe neto de la cifra de negocios es consecuencia de la realización de un mayor número de proyectos de I+D en Carbures Europe, S.A.

La desviación a la baja en un 48,2% de los Trabajos realizados por la empresa para su activo es consecuencia de las menores activaciones de gastos llevadas a cabo en Carbures Europe, S.A. (€1,2 millones de diferencia).

Gracias fundamentalmente a la reducción de las subcontrataciones en los procesos productivos, los gastos de aprovisionamientos del ejercicio 2012 se sitúan significativamente por debajo de los previstos en la información financiera prospectiva incluida en el Documento Informativo de Incorporación.

Gastos de personal es la principal partida dentro del total de gastos de Carbures Europe, S.A. y Carbures USA, Inc., siendo su porcentaje sobre el total del importe neto de la cifra de negocios del 39,2%. El crecimiento de estos gastos viene determinado de los procesos productivos, siendo el número de empleados conjunto de ambas sociedades de 126. Dentro de estos gastos se incluyen tanto los directos de producción como los indirectos relativos al equipo directivo y de administración. La partida otros gastos de explotación está por encima de las proyecciones iniciales debido fundamentalmente a los gastos asociados a la internacionalización de la Sociedad.

El resultado de explotación agregado de 2012 real al cierre alcanzó la cifra de 101 miles de euros frente a los -482 miles de euros previstos en el Documento Informativo de Incorporación, lo cual supone la generación antes de lo esperado de un resultado de explotación agregado positivo que es debido principalmente a la diversificación de las líneas de negocio de la Sociedad con mayores márgenes sobre ventas.

Dicho resultado de explotación agregado representa un 1,5% sobre el importe neto de la cifra de negocios del ejercicio 2012.

2.4 Cuantificación de previsiones o estimaciones de carácter numérico sobre ingresos y costes futuros

Como se anunció el pasado 30 de abril de 2013 en la publicación de la Información Financiera anual de cierre del ejercicio 2012, la Sociedad tenía previsto presentar al Mercado antes del 30 de junio de 2013 un nuevo plan de negocio para los ejercicios 2013 a 2016, revisando al alza las previsiones de ingresos y resultados y adelantando la consecución de objetivos fijados para el futuro como consecuencia, fundamentalmente, de la reciente adquisición de las sociedades Fiberdyne LLC (“Fiberdyne”) y Militärtecnologie Dienst und Überwachung, S.A.U. (“MDU”).

Respecto al Documento Informativo de Incorporación, los principales elementos novedosos en cuanto a negocios, ventajas competitivas, estrategia y clientes son los siguientes:

Implantación de Carbures en Seattle (EE.UU.) y presencia en ambas costas. Carbures adquirió a comienzos de 2013 el 100% de la empresa estadounidense de composites Fiberdyne LLC, cambiando posteriormente su denominación a Carbures Seattle, Inc. Mediante esta operación, Carbures consigue alcanzar varios elementos que lo colocan en una clara posición de ventaja competitiva.


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Por un lado, accede a uno de los principales polos aeronáuticos del mundo, Seattle, donde la gran tractora aeronáutica Boeing fue fundada, y lo hace con una empresa ya en funcionamiento y trabajando para el sector aeronáutico, entre otros. La incorporación de la tecnología y la capacidad de industrialización que añade Carbures, provoca un fortalecimiento de Carbures en Seattle frente a los clientes.

En segundo lugar, con esta adquisición se accede a sectores exigentes y de alta tecnología como el aeroespacial, con un proyecto de un transbordador espacial para realizar viajes controlados a gravedad cero que Carbures ya está realizando desde las nuevas instalaciones de Seattle.

En tercer lugar, la presencia en Seattle concede a Carbures actividad en lugares estratégicos de ambas costas de Estados Unidos. Esto hace que su posición se vea fortalecida tanto en el mercado interno norteamericano, como por supuesto, a nivel global.

Capacidades e inversiones. En el capítulo de capacidades productivas, durante el primer semestre de 2013 se ha avanzado en la entrega de los tres autoclaves que a lo largo del ejercicio 2012 se construyeron. La inversión total en los tres autoclaves asciende a 1,7 millones de euros.

El primero de ellos, de 12 metros de largo x 4 metros de diámetro, ya está instalado en la nueva planta Carbures Airport, en Jerez de la Frontera.

El segundo, de 10 metros de largo x 4 metros de diámetro, tiene como destino las instalaciones de Carbures en Seattle, algo que sin duda impulsará definitivamente el acceso e incremento de carga de trabajo en un hub aeronáutico como es Seattle. Este autoclave está terminado y pendiente de envío a su ubicación definitiva en Seattle.

El tercero, de 7 metros de largo x 4 metros de diámetro se instalará en la planta de Carbures en Harbin, China. Está terminado y pendiente de cerrar el envío por cuenta de la Joint Venture china.

La inversión en autoclaves coloca a Carbures en la actualidad con cinco autoclaves situados en Estados Unidos, Europa y China. A nivel de incremento de capacidades, esta maquinaria viene a multiplicar por diez las capacidades actuales, teniendo en cuenta las distintas medidas de los mismos. Carbures está actualmente preparada para poner en condiciones normales dos ciclos productivos por día y autoclave, lo que eleva la capacidad a 10 ciclos diarios. Estas capacidades son únicas y diferenciadoras, posibilitando a Carbures estar en condiciones de dar respuesta productiva en muy poco tiempo, y amortizándose las inversiones realizadas en un período menor con el incremento productivo.

Esta materialización de las inversiones realizadas supone un incremento de capacidades productivas y coloca a Carbures como el Tier 2 de referencia a nivel global, tanto por capacidades como por presencia en mercados internacionales.


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Presencia global. La capacidad productiva de una compañía se mide también por la superficie en metros cuadrados de espacio dedicado a producción. Desde la publicación del Documento Informativo de Incorporación, Carbures ha incrementado su capacidad en casi un 100% desgranado de la siguiente manera:

- Seattle: 4.000 metros cuadrados.

- Greenville: 4.000 metros cuadrados tras la inauguración de la segunda planta en marzo de 2013.

- Jerez de la Frontera: 7.500 metros cuadrados ampliables a 8.500 metros cuadrados en base a futuras necesidades, inaugurados en abril de 2013.

- Sumando las plantas de El Puerto de Santa María, la futura planta de El Burgo de Osma (Soria) y Harbin (China), podemos decir que Carbures contaría con 30.000 metros cuadrados de capacidad productiva a nivel global.

- Toda esta descripción coloca a Carbures como el único proveedor tecnológico de segundo nivel en el mundo con una presencia global, lo que le confiere una ventaja competitiva única.

Estrategia de diversificación sectorial. A diferencia de la situación en la que se publicó el Documento Informativo de Incorporación, aunque ya entonces existía una estrategia de diversificación sectorial, además de la internacionalización, Carbures ha dado un salto cualitativo en la penetración de los composites en el sector de automoción y obra civil.

Desde Estados Unidos, Carbures está trabajando para empresas tractoras en vehículos eléctricos, tanto turismos como autobuses, fabricando piezas de los chasis en composites, tanto fibra de vidrio como fibra de carbono.

Asimismo Carbures iniciará la producción de series largas para el sector de automoción que generarán una parte relevante de los ingresos proyectados. Este es un gran salto cualitativo para el Grupo al realizar la producción en serie de determinadas piezas de fibra de carbono en vehículos.

La planta de Carbures situada en El Burgo de Osma estará dedicada en exclusiva a la automoción y supondrá un salto en la industrialización de la fabricación de piezas de fibra de carbono en series largas para automoción.

Asimismo, Carbures está liderando proyectos de I+D para la introducción de piezas de estructuras de fibra de carbono en coches de alta gama.

En lo que se refiere al sector de obra civil, si bien Carbures ya llevaba tiempo trabajando en aplicaciones y productos novedosos como la viga de doble T y la implementación de la fibra de carbono en construcciones, como la planta de producción Carbures Airport (Jerez de la Frontera) o la planta recién inaugurada en Greenville (Carolina del Sur – Estados Unidos), se ha puesto en marcha un equipo destinado a la materialización de los distintos proyectos que tanto en España como a nivel internacional (Estados Unidos, Portugal, etc.) Carbures tiene en este momento en desarrollo. Carbures infraestructuras se encargará tanto de la creación de nuevas aplicaciones de la fibra de carbono en la construcción, como de la fabricación de productos novedosos para este sector, esperando que la aportación de ingresos de esta línea sea muy significativa en los próximos ejercicios.


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Adquisición de Militärtecnologie Dienst und Überwachung, S.A.U. (“MDU”). Como se informaba al mercado a través de hecho relevante, Carbures llegaba a un acuerdo para adquirir el 100% de la empresa de ingeniería MDU, afincada en Sevilla, en abril de 2013 (compra materializada en junio de 2013). Esta operación fue financiada parcialmente con dos préstamos bancarios de dos entidades financieras por importe de 4.000.000 y 2.500.000 de euros. El importe total de la compra ascendió a 11.000.000 de euros, de los que 9.000.000 de euros se abonaron en efectivo el día de la compra y 2.000.000 de euros mediante la entrega de 930.232 acciones de Carbures con carácter previo a la firma de la compraventa.

Con esta operación, Carbures refuerza su posición tanto de cara a sus clientes Tier 1 como de cara a la empresa tractora, con la fortaleza que la ingeniería de MDU aporta, la posición internacional y capacidad productiva de Carbures, además de la suma y sinergia de los sistemas y las tecnologías propias de ambas compañías.

En base a lo anterior y a la evolución del negocio de la Sociedad, la Dirección de Carbures ha considerado necesario actualizar la Información Financiera Prospectiva contemplada en el Documento Informativo de Incorporación, revisando al alza la misma, siendo su reflejo el mostrado en ésta y las siguientes páginas de este Documento de Ampliación.

El nuevo Plan de Negocio para los ejercicios 2013 a 2016 representa la mejor estimación de la Dirección de la evolución a futuro del negocio de Carbures y se fundamenta en unas estimaciones cuya base son contratos marco, pedidos en firme y estudios de mercado.

Determinadas partidas de la información financiera prospectiva de Estados Unidos, Carbures Seattle y China se han expresado inicialmente en dólares y yuanes, siendo los tipos de cambio aplicados en su conversión a euros, a efectos del modelo financiero del Plan de Negocio, de 1,3 €/$ y 8,1471 €/RMB, siendo constantes los tipos de cambio aplicados en todos los ejercicios proyectados.

La Dirección ha realizado su proyección de las cuentas de pérdidas y ganancias agregadas prospectivas diferenciando la aportación proveniente de Carbures Europe, S.A. (a los solos efectos de este apartado además de “Carbures” o la “Sociedad” también “Europa”), Carbures USA, Inc. (“Estados Unidos”), Fiberdyne LLC (“Fiberdyne” o “Carbures Seattle”), Militärtecnologie Dienst und Überwachung, S.A.U. (“MDU”) y Harbin Carbures Guanglian Aeronautic Composite Material CO., LTD. (“China”).

En lo que respecta a China, la Dirección mantiene vigentes las proyecciones realizadas en el Documento Informativo de Incorporación, siendo el único cambio sobre las mismas la eliminación de la totalidad de los ingresos y costes del ejercicio 2013 consecuencia del retraso temporal en la entrada en funcionamiento de las instalaciones y obtención de las certificaciones necesarias, manteniéndose las magnitudes de los ejercicios 2014 a 2016 sin cambios con respecto a las proyecciones originales. La participación de Carbures en la sociedad china es del 62,5%, si bien a efectos de presentación, tal y como se hizo en el Documento Informativo de Incorporación, se agregan el 100% de los ingresos y costes de la cuenta de resultados.


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Información Financiera Prospectiva de la cuenta de pérdidas y ganancias (2013-2016)

A continuación se muestran las cuentas de pérdidas y ganancias agregadas prospectivas de los años 2013 a 2016 actualizadas por la Dirección de Carbures:

En las cuentas de pérdidas y ganancias agregadas prospectivas se han considerado las siguientes transacciones operativas y financieras entre las sociedades que conforman el grupo Carbures:

Año 2013. El importe neto de la cifra de negocios incluye 420.000 euros correspondientes a refacturaciones de costes de estructura desde Europa a Estados Unidos y Fiberdyne. La contrapartida de este ingreso está recogida en el epígrafe otros gastos, siendo el impacto nulo a nivel resultado de explotación (EBIT). No hay refacturaciones de costes de estructura en el resto de ejercicios.

Adicionalmente, habría que reseñar que si bien no se recoge ni en las cuentas de pérdidas y ganancias agregadas prospectivas ni en los balances de situación agregados prospectivos, está previsto que MDU reparta a su matriz Carbures dividendos por importe de 1.500.000 de euros anuales en los ejercicios 2013 a 2015 y de 1.000.000 de euros en el año 2016. El motivo de su no inclusión en las citadas cuentas de pérdidas y ganancias agregadas prospectivas y en los balances de situación agregados prospectivos radica en el hecho de que en una visión consolidada estos dividendos se eliminarían.

Cuenta de pérdidas y ganancias agregada prospectiva

€'000 2012 Real 2013 2014 2015 2016Importe neto de la cifra de negocios 6.931 36.163 59.507 86.011 106.735

Variación de existencias 71 304 391 143 200

Otros ingresos de explotación 84 1.461 1.490 1.520 1.550

Trabajos realizados por la empresa para su activo 1.335 2.556 3.065 3.705 3.790

Aprovisionamientos (2.035) (15.987) (22.829) (36.602) (48.674)

Gastos de personal (2.715) (15.753) (24.755) (34.530) (38.731)

Otros gastos de explotación (2.710) (5.303) (5.826) (6.169) (6.398)

Amortización del inmovilizado (984) (2.246) (3.064) (3.476) (4.212)

Imputación de subvenciones de inmovilizado no f inanciero y otras 124 637 743 874 1.005

Resultado de explotación 101 1.832 8.722 11.476 15.265

% s/ total importe neto de la cifra de negocios 1,5% 5,1% 14,7% 13,3% 14,3%

Ingresos f inancieros 87 124 131 140 149

Gastos f inancieros (524) (1.308) (1.521) (1.459) (1.417)

Resultado financiero (437) (1.184) (1.390) (1.319) (1.268)

Resultado antes de impuestos (336) 648 7.332 10.157 13.997

Impuesto sobre beneficios 681 (269) (940) (2.396) (2.996)

Resultado agregado del ejercicio 345 379 6.392 7.761 11.001


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Importe neto de la cifra de negocios

Para una mejor comprensión de la evolución de la cifra de negocios proyectada, se muestra a continuación el detalle de los ingresos por sociedad y línea de negocio:

Nota: Las adquisiciones de MDU y Fiberdyne no se producen hasta 2013 y por eso no se reflejan datos anteriores a ese ejercicio.

Europa

La evolución esperada por línea de negocio es la siguiente:

Producción aeronáutica. Se mantienen las previsiones para los ejercicios 2014 a 2016 en base a los programas contratados y explicados en detalle en el Documento Informativo de Incorporación. En 2013 estos ingresos se incrementan ligeramente con respecto a los mostrados en el Documento Informativo de Incorporación como consecuencia de peticiones de trabajo adicionales por parte de la empresa tractora.

Importe neto de la cifra de negocios

€´000 2012 Real 2013 2014 2015 2016Producción aeronáutica 1.474 4.955 7.375 9.509 9.794

Obra civil - 7.001 15.274 15.125 25.500

Automoción - 1.122 4.713 26.350 31.810

Servicios de ingeniería 602 - 1.500 1.500 1.500

Consultoría industrial 339 1.340 1.340 1.340 1.340

Otros ingresos 550 420 - - -

Participación proyectos de I+D 2.000 - - - -

Total Europa 4.965 14.838 30.202 53.824 69.944

Producción aeronáutica 900 2.634 7.141 7.331 7.610

Producción no aeronáutica 930 3.512 5.084 6.824 10.182

Servicios de ingeniería 46 260 637 630 -

Participación proyectos de I+D 90 - - - -

Total Estados Unidos y Fiberdyne 1.966 6.406 12.861 14.785 17.792

Outsourcing naval - 1.684 1.650 1.617 1.617

Outsourcing aéreo - 10.292 10.498 10.708 10.922

Servicios de ingeniería - 2.943 2.943 2.943 2.943

Total MDU - 14.919 15.091 15.268 15.482

Producción aeronáutica - - 1.041 1.641 2.705

Incremento 30% socio chino - - 312 493 812

Total China - - 1.353 2.134 3.517

Total 6.931 36.163 59.507 86.011 106.735


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Obra civil. Nueva línea de negocio que presenta una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) del 53,9% entre 2013 y 2016, previendo alcanzar 25,5 millones de euros de ventas en 2016. Corresponde a diversas actuaciones de construcción de estructuras en fibra de carbono para el sector de obra civil.

En el sector de construcción y obra civil, la aplicación de materiales avanzados y en concreto los composites, procede del área de I+D+i. En la actualidad, distintas empresas e instituciones le están planteando a Carbures necesidades de reducción de peso tanto en construcción ex novo, como en rehabilitaciones. Tanto a nivel nacional como internacional, Carbures está trabajando ya en el diseño de distintos tipos de edificaciones (puentes, edificios, pasarelas, naves, nuevas aplicaciones, etc.) que se encuentran bajo cláusula de confidencialidad. Las propiedades de la fibra de carbono (resistencia a la corrosión, 4,5 veces más fuerte que el acero y 3 veces más ligero, entre otras) lo convierte en un material idóneo para su aplicación en este sector, de ahí que el liderazgo de Carbures en su manejo, tanto por tecnología como por experiencia en I+D+i, sea una fortaleza para la penetración en dicho sector.

En obra civil, los ingresos proyectados se basan tanto en estudios de mercado realizados sobre las necesidades de obra civil a nivel global (91% de los ingresos esperados en el periodo 2013-2016) como en pedidos en firme (9% de los ingresos esperados en el periodo 2013-2016). Adicionalmente hay contratos marco firmados con varios clientes para la realización de futuras actuaciones en este sector.

La aplicabilidad de los composites a la obra civil, y específicamente a puentes y pasarelas, hace que en la actualidad existan preacuerdos y varias ofertas para la fabricación de puentes y pasarelas peatonales.

Automoción. Nueva línea de negocio con significativa aportación de ingresos en el periodo proyectado. Esta línea presenta una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) del 204,9% entre 2013 y 2016, previéndose alcanzar 31,8 millones de euros de ventas en 2016.

La fortaleza de Carbures para entrar en este sector radica en la tecnología propia, por un lado, y en la labor de I+D+i en el área de nuevos materiales.

El primero de los factores se materializa en la patente de una máquina con tecnología RTML para la producción de series largas en el sector de automoción. Hasta ahora, la incorporación de composites y concretamente la fibra de carbono en el sector de automoción, tenía en cierta forma restringida su aplicabilidad por la cuantía de piezas de las series. Eran series cortas. La tecnología patentada por Carbures resuelve dicho problema, reduciendo los tiempos de fabricación hasta diez veces, manteniendo los estándares de calidad y haciendo posible que la fabricación de piezas de fibra de carbono para automoción pueda realizarse en series largas.

Al hablar de series largas en automoción se hace referencia a tiradas de 500.000 piezas al año. Este aumento cuantitativo de las series, conlleva consecuencias positivas directas sobre la facturación y los resultados económicos de la Sociedad en los próximos años, al ser un proceso creciente. La planta que Carbures tiene en El Burgo de Osma (Soria), dedicada a automoción, aplicará esta tecnología en el segundo semestre de 2013.


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En este sector Carbures está fabricando componentes estructurales para el principal OEM (“Original Equipment Manufacturer”) de autobuses eléctricos en Estados Unidos con distintos pedidos en firme que se van renovando, habiéndose convertido Carbures en un proveedor estable de estructuras en composites para este OEM. Igualmente en Estados Unidos, se está colaborando con el principal fabricante de coches eléctricos para la fabricación de componentes en composites e incorporación en la estructura de sus vehículos (fase de “testing”).

Adicionalmente, cabe destacar que en 2012 la Unión Europea ha impuesto a los fabricantes una tasa de 5 euros por el primer gramo de exceso de emisión de CO2. En 2020 está previsto que el valor de la tasa sea de 95 euros. Según estudio de mercado de elaboración propia, el objetivo previsto por los fabricantes de vehículos es alcanzar una reducción en peso del 20-25%, lo que implica una reducción del 10% en las emisiones de CO2. En este nicho de mercado es donde la Sociedad tiene puesto uno de sus focos de crecimiento.

En este sentido, a través de un acuerdo con un Tier 1, Carbures está realizando prototipos de piezas estructurales para dos principales marcas de vehículos tradicionales, interesadas en incorporar la fibra de carbono en el chasis de sus modelos.

Las estimaciones que la Dirección realiza para proyectar los ingresos previstos en esta línea de negocio (100% de los ingresos esperados en el periodo 2013-2020), están basadas en:

- La tecnología propia con patente de Carbures (RMCP) por la que se consigue la realización de series largas en automoción.

- Los programas en fase de “testing”, último estadio previo a la fabricación, en los que Carbures está integrado.

- La planta productiva que la Sociedad tendrá activa para el segundo semestre de 2013 en El Burgo de Osma (Soria) y que alberga esta tecnología, capacitará a Carbures para dar respuesta en series largas a la demanda proyectada.

Servicios de ingeniería. Corresponde, entre otros, a servicios de diseño de plantas industriales, estudio de capacidades industriales, procesos y procedimientos de fabricación, habiéndose estimado un incremento de estos ingresos con respecto al Documento Informativo de Incorporación por un acuerdo de intenciones firmado con un cliente para el desarrollo de estos servicios en los próximos años.

Consultoría industrial. Incremento de ingresos con respecto al Documento Informativo de Incorporación fruto de la labor comercial desarrollada, especialmente en servicios de Lean Manufacturing.

Otros ingresos. Como se ha mencionado previamente, recogen la refacturación de costes generales de estructura desde Europa a Estados Unidos y Fiberdyne.


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Estados Unidos y Fiberdyne

Incremento de la facturación con respecto al Documento Informativo de Incorporación fruto de la incorporación al perímetro del Grupo Carbures de Fiberdyne, tras su adquisición a comienzos de 2013. La producción de Fiberdyne está diversificada en el sector aeronáutico y no aeronáutico. La presencia en la cuna de Boeing junto con la próxima llegada del autoclave va a permitir la participación en próximos programas aeronáuticos.


Producción aeronáutica. El crecimiento proyectado en la información financiera prospectiva se basa en la previsión de realización de programas aeronáuticos, principalmente para Boeing y sus TIER 1. La actualización de la cifra de ingresos es consecuencia de la incorporación al modelo de proyecciones de los datos más recientes de pedidos y contratos y a la incorporación de Fiberdyne. La adquisición de Fiberdyne significa un aumento de la cartera de clientes de Carbures Seattle. A fecha de hoy, desde esta localización se están fabricando piezas para programas finales en diversos modelos. Igualmente, Carbures está participando en un programa que prevé enviar vuelos tripulados a gravedad cero en 2014, y que supone la entrada en el sector aeroespacial.

Dentro del área aeronáutica, en Seattle se están desarrollando trabajos para la principal proveedora de útiles a nivel global, desarrollando éstos en fibra de carbono. Entre otros programas aeronáuticos destacan los destinados a la fabricación de Fan Cowls 98, Bat Wing Flaps, C-90, ZR Lite Flaps y Lear Locker.

Producción en automoción y otros (en el Documento Informativo de Incorporación incluida como no aeronáutica). Significativo incremento de esta línea de ingresos con respecto al Documento Informativo de Incorporación, como consecuencia principalmente de los acuerdos y negociaciones en curso con varios clientes. La producción no aeronáutica está compuesta principalmente por fabricación en los siguientes sectores: automoción, marino, accesorios.

Dentro de automoción, destacamos la reparación y fabricación de piezas estructurales para el principal fabricante de autobuses eléctricos en Estados Unidos, desde nuestra planta de Greenville. Igualmente en automoción, estamos trabajando para el fabricante líder de coches eléctricos desde Seattle.

En el sector marino estamos realizando trabajos con la fabricación de escalerillas de barco en fibra de carbono.

Por último, en la parte de accesorios, seguimos fabricando con una curva ascendente de pedidos, accesorios para material informático. Esto último es realizado desde Greenville.

Entre los programas previstos figuran actuaciones para Tesla (lip and light shrouds, carbon wrap, lower hood blade, rear light shroud, mirror and arm, etc.), Marquipt (sea stairs, swivel platform) y Hexcel (electroforming mandrels, tool fabrication).


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Servicios de ingeniería. En esta línea, la actividad más destacable que se está llevando a cabo es el desarrollo de prototipado para la incorporación de piezas en composites dentro del chasis de modelos en automoción de alta gama. Este proyecto se trabaja con uno de los principales Tier 1 del sector. Los ingresos de esta línea de negocio proceden fundamentalmente de trabajos para Metalsa.

MDU

Se trata de una de las principales variaciones con respecto al Documento Informativo de Incorporación, fruto de la incorporación al perímetro del Grupo Carbures tras su adquisición en el primer semestre de 2013. La actividad de MDU se centra fundamentalmente en:

Especificación y ejecución de pruebas funcionales de sistemas.

Diseño de software y hardware de dispositivos de control.

Optimización y mantenimiento de sistemas.

Diseño e ingeniería de sistemas avanzados.

Los clientes de MDU pertenecen al sector aeronáutico y naval, tanto a nivel civil como militar, estando entre sus principales clientes EADS-CASA, Airbus Military, Airbus Operations, Navantia, Cassidian, CESA, Santana Motors, la Armada Española y los Ejércitos del Aire de Portugal, Argelia, Brasil, Polonia y Finlandia, entre otros.


Outsourcing naval. Servicios de ingeniería para empresas del sector naval. En línea con la reciente trayectoria histórica de esta actividad, el modelo de proyecciones contempla una tendencia decreciente en el periodo 2013 a 2015 con tasas anuales del -2%. En 2016 se prevé que los ingresos se estabilicen.

Outsourcing aéreo. Servicios de ingeniería para empresas del sector aéreo. El modelo de proyecciones contempla una tendencia creciente en el periodo 2013 a 2016 con tasas anuales del 2%.

Servicios de ingeniería. Recoge los ingresos previstos por ingeniería de producto (ingeniería pura e I+D) contemplándose un importe cercano a los 3 millones de euros anuales en todo el periodo proyectado.

China

Como se ha comentado con anterioridad, la proyección de ingresos de los ejercicios 2014 a 2016 no presenta modificaciones con respecto al Documento Informativo de Incorporación, habiéndose procedido a eliminar los ingresos de 2013 por retrasos en la puesta en funcionamiento de la fábrica.


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Variación de existencias

El plan de negocio contempla la necesidad de un stock de seguridad en las instalaciones del Grupo que, unido al crecimiento de la actividad previsto, provoca que la variación de existencias sea positiva en los años 2013 a 2016.

Otros ingresos de explotación

Corresponden en su totalidad a MDU y son fruto de las subvenciones de explotación previstas por el área de negocio de ingeniería de producto (I+D), basadas en el presupuesto esperado para 2013 y asumiendo el mantenimiento de las mismas en años sucesivos con un crecimiento a una tasa anual del 2%.

Trabajos realizados por la empresa para su activo

Recoge la activación de los gastos incurridos en los catorce proyectos de I+D+i a desarrollar en Europa. Los proyectos se desarrollarán en distintos ámbitos y sectores (construcción, desarrollo de materiales, procesos aeronáuticos, automoción, desarrollo en línea de procesos y desarrollo de maquinaria propia para optimización de procesos). En algunos casos está prevista la solicitud y protección de los proyectos desarrollados por medio de patentes y en otros no.

La Dirección ha estimado capitalizar los gastos de desarrollo incurridos en proyectos específicos e individualizados en los que existirá una clara asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto y no existan dudas acerca del éxito técnico y rentabilidad económico-comercial de los mismos.

Los proyectos de I+D+i a desarrollar por la Sociedad (se muestran agrupados por categorías) son:

CONS (001-005): Proyectos de I+D+i enfocados en el ámbito de la construcción. Los proyectos se basan en el desarrollo de nuevos procesos de fabricación de grandes módulos de composite, cables estructurales flexibles de fibra de carbono y alta resistencia, materiales ignífugos y paneles con propiedades mejoradas para construcción, así como en el desarrollo y empleo de materiales compuestos para la mejora de la eficiencia energética en edificios.

MATE (001-002): Proyectos de I+D+i enfocados en el desarrollo de materiales. Los proyectos se basan en procesos de fabricación de materiales composite mejorados con nanopartículas (grafeno, nanotubos de carbono y nanofibras), así como en el desarrollo de composites con diferentes propiedades a partir de nuevas fibras.

PRO (001-002): Proyectos de I+D+i enfocados en procesos aeronáuticos. Los proyectos se basan en el desarrollo de sistemas/tecnología de automatización de procesos de laminado y en la mejora, implementación y desarrollo del sistema de fabricación aeronáutica por RTM (“Resin Transfer Moulding”).

PRO-003: Proyecto de I+D+i enfocado en el ámbito de automoción. El proyecto tiene por objetivo la fabricación de elementos estructurales a alta cadencia por RMCP que permita la incorporación de variaciones y la mejora continua de este proceso de fabricación.


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PRO-004: Proyecto de I+D+i enfocado en el desarrollo de procesos. El objetivo del proyecto es el desarrollo en línea de tejido preimpregnado para la fabricación de composites de fibra de carbono con resinas termopláticas.

MAQ (001-003): Proyectos de I+D+i enfocados en el desarrollo de maquinaria propia para optimización de procesos. Los proyectos se basan en el desarrollo de una máquina de platos calientes modificada para la fabricación rápida de material de bajo coste, en la fabricación a alta cadencia de piezas monocoque para automoción y en el desarrollo de una máquina de procesado para la fabricación automática de nanocomposites.

Aprovisionamientos

Los aprovisionamientos se han calculado en base a la experiencia histórica, a los desgloses y escandallos de costes de piezas similares a las que se han ofertado y a las mejores estimaciones de la Dirección considerando el crecimiento previsto en el Plan de Negocio, sobre todo en lo que se refiere a las nuevas líneas proyectadas.

Europa. Representa en 2013 el 70,5% del importe neto de la cifra de negocios por el volumen de subcontrataciones previsto y los materiales necesarios en la nueva línea de obra civil, esperándose a futuro una ligera reducción de los procesos de subcontratación externa al estar previsto que estos trabajos se desarrollen internamente, proyectándose para los años 2014 a 2016 que los aprovisionamientos representen entre el 56% y el 60% del importe neto de la cifra de negocios.

Estados Unidos y Fiberdyne. El porcentaje que los aprovisionamientos representan sobre el importe neto de la cifra de negocios oscila entre el 20,5% y el 23,9% en los ejercicios proyectados. Las variaciones entre ejercicios se deben fundamentalmente a movimientos en los volúmenes de consumibles y material fungible en Estados Unidos en función de los programas previstos, ya que Fiberdyne mantiene unos aprovisionamientos constantes del 22% del importe neto de la cifra de negocios en todo el periodo proyectado.

MDU. El porcentaje que los aprovisionamientos representan sobre el importe neto de la cifra de negocios oscila entre el 26,8% del ejercicio 2013 al 19,4% de los años 2015 y 2016. El decrecimiento proyectado a futuro es consecuencia de la reducción de los trabajos subcontratados a terceros sustituidos por un incremento de la plantilla dedicada a realizar este tipo de actuaciones, que afectan en su totalidad a la línea de negocio de outsourcing aéreo.

China. Sin cambios con respecto al Documento Informativo de Incorporación.

Gastos de personal

Esta partida de coste presenta un crecimiento significativo en el periodo proyectado como consecuencia de la expansión proyectada vía entrada en nuevas líneas de negocio, crecimiento inorgánico (MDU y Fiberdyne) y desarrollo internacional del Grupo. La tasa anual de crecimiento compuesto que presentan estos gastos en el periodo 2013-2016 es del 35%.

Los gastos de personal se han estimado tanto en función del crecimiento del negocio previsto a futuro como en base a la sustitución progresiva de los trabajos subcontratados a terceros por medio de la realización interna de los mismos (incremento de plantilla).


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Otros gastos de explotación

Esta partida de coste presenta una tasa anual de crecimiento compuesto del 6,5% entre los ejercicios 2013 y 2016 recogiendo el importe de los alquileres y arrendamientos pagados, tributos, suministros, servicios de profesionales independientes, mantenimiento y reparaciones, transportes y primas de seguros, entre otros.

El ejercicio 2013 recoge, en Estados Unidos y Fiberdyne, la contrapartida a las refacturaciones de costes de estructura efectuadas por Europa a estas dos sociedades.

Amortización del inmovilizado

Las dotaciones a la amortización se han estimado en función de las vidas útiles de los elementos del inmovilizado material e intangible y de su coste contable, teniendo en cuenta asimismo las nuevas altas de inmovilizado previstas cada año en el plan de negocio.

Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras

Corresponden en parte a Europa y recogen el traspaso a resultados de las subvenciones previstas a recibir en el periodo proyectado por los catorce proyectos de I+D a realizar. Las subvenciones recibidas en Europa son traspasadas a la cuenta de resultados linealmente en un periodo de 5 años. Asimismo recogen el traspaso a resultados en 5 años de las subvenciones de capital que figuran en MDU al cierre del ejercicio 2012.

Resultado de explotación agregado

El resultado de explotación agregado es positivo en todos los ejercicios proyectados creciendo en términos absolutos fruto del desarrollo e internacionalización del negocio, así como por la diversificación llevada a cabo con la entrada en nuevos sectores. El resultado de explotación agregado sobre ventas evoluciona favorablemente al pasar de representar un 5,1% en 2013 a un 14,3% en 2016.

La tabla inferior adjunta muestra el resultado de explotación obtenido en Europa, Estados Unidos-Fiberdyne, MDU y China:

Resultado de explotación

€'000 2012 Real 2013 2014 2015 2016Europa (112) (69) 4.678 6.633 8.551

Estados Unidos y Fiberdyne 213 454 2.573 3.146 3.860

MDU - 1.447 1.783 1.692 1.628

China - - (312) 5 1.226

Resultado de explotación agregado 101 1.832 8.722 11.476 15.265

% sobre el importe neto de la cifra de negocios

Europa (2,3)% (0,5)% 15,5% 12,3% 12,2%

Estados Unidos y Fiberdyne 10.8% 7,1% 20,0% 21,3% 21,7%

MDU - 9,7% 11,8% 11,1% 10,5%

China - - (23,1)% 0,2% 34,9%

TOTAL (agregado) 1,5% 5,1% 14,7% 13,3% 14,3%


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Resultado financiero

Los gastos financieros se han estimado en función de los cuadros de vencimiento de las deudas contratadas y vigentes, así como las previstas, en el periodo proyectado.

Impuesto sobre beneficios

El impuesto sobre beneficios se ha estimado considerando una tasa impositiva general del 30% en todas las sociedades, produciéndose la compensación de las bases imponibles negativas pendientes y aplicando las deducciones devengadas por inversiones en I+D en los ejercicios proyectados.

Información Financiera Prospectiva de balance (2013-2016)

ACTIVO

El activo de los balances de situación prospectivos preparados por la Sociedad correspondientes a los ejercicios 2013 a 2016 incluidos en el Plan de Negocio, elaborados en base a la evolución histórica mostrada y a las previsiones futuras de la Dirección sobre la evolución del negocio, son los siguientes:

Inmovilizado intangible

La evolución del inmovilizado intangible está marcada por las inversiones a realizar en los próximos ejercicios y la política de amortizaciones prevista, realizada en función de la vida útil de los elementos a amortizar.

No se contemplan bajas ni desinversiones de elementos del inmovilizado intangible en los años comprendidos en la información financiera prospectiva.

Balances de situación prospectivos - Activo

€'000 2012 Real 2013 2014 2015 2016Inmovilizado intangible 9.388 12.546 14.586 16.805 18.745

Inmovilizado material 13.765 23.487 22.463 24.239 25.098

Inversiones financieras a largo plazo 3.122 19.778 20.932 20.932 20.932

Activos por impuestos diferidos 1.401 3.868 1.421 1.280 1.144

Activos no corrientes 27.676 59.679 59.402 63.256 65.919

Existencias 478 889 1.279 1.423 1.623

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 6.610 7.635 11.648 17.053 20.958

Inversiones financieras a corto plazo 1.345 1.364 1.364 1.364 1.364

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 5.837 12.524 14.231 14.422 18.380

Activos corrientes 14.270 22.412 28.522 34.262 42.325

Total activo 41.946 82.091 87.924 97.518 108.244


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A continuación se muestra un detalle de las inversiones previstas a realizar en los ejercicios 2013 a 2016:

Las principales inversiones corresponden a la activación de los gastos incurridos en los catorce proyectos de I+D previstos a desarrollar por la Sociedad. La Dirección ha estimado capitalizar los gastos de desarrollo incurridos en proyectos específicos e individualizados en los que existirá una clara asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto y no existan dudas acerca del éxito técnico y rentabilidad económico-comercial de los mismos.

Inmovilizado material

La evolución del inmovilizado material está marcada por las inversiones a realizar en los próximos ejercicios y la política de amortizaciones prevista, realizada en función de la vida útil de los elementos a amortizar.

No se contemplan bajas ni desinversiones de elementos del inmovilizado material en los años comprendidos en la información financiera prospectiva.

A continuación se muestra un detalle de las inversiones previstas a realizar en los ejercicios 2013 a 2016:

Las inversiones previstas en Europa en 2013 están enfocadas fundamentalmente en la adquisición de maquinaria de la nueva planta de El Burgo de Osma (Soria). Las inversiones en Europa contempladas en los ejercicios 2014 a 2016 tienen como finalidad equipar a la Sociedad de la maquinaria necesaria para desarrollar la nueva línea de negocio de automoción. No se contemplan inversiones de mantenimiento en el periodo proyectado.

En MDU se contempla una inversión anual de 30.000 euros en terrenos y construcciones y de 100.000 euros anuales en el resto de elementos del inmovilizado material.

Inversiones en el inmovilizado intangible

€'000 2012 Real 2013 2014 2015 2016Investigación y desarrollo - Europa 1.335 2.556 3.065 3.705 3.790

Patentes, licencias y marcas - Europa 6 - - - -

Inmovilizado en curso - Europa 169 - - - -

Aplicaciones informáticas - MDU - 10 10 10 10

Inversiones en el inmovilizado intangible 1.510 2.566 3.075 3.715 3.800

Inversiones en el inmovilizado material

€'000 2012 Real 2013 2014 2015 2016Maquinaria - Europa 395 3.500 1.160 3.777 3.190

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario - Europa 403 - - - -

Inmovilizado en curso y otro inmovilizado - Europa 1.537 - - - -

Otro inmovilizado material - Estados Unidos 273 - - - -

Terrenos y construcciones - MDU - 30 30 30 30

Resto del inmovilizado material - MDU - 100 100 100 100

Instalaciones - China - 1.523 - - -

Maquinaria - China - 1.292 - - -

Utillaje - China - 44 - - -

Inversiones en el inmovilizado material 2.608 6.489 1.290 3.907 3.320


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En China se ha producido un retraso de un año en las inversiones inicialmente previstas en el Documento Informativo de Incorporación, llevándose a cabo las mismas en 2013 en lugar de 2012.

Inversiones financieras a largo plazo

Dentro de este epígrafe se recogen las inversiones financieras a largo plazo existentes en Europa a cierre de 2012, no contemplándose desinversiones a lo largo del periodo proyectado. La información relativa a estas inversiones está detallada en la memoria de las cuentas anuales abreviadas de Carbures del ejercicio 2012, correspondiendo las principales a las participaciones que la Sociedad tiene en Bioorganic Research and Services, S.A., Carbures USA, Inc., Univen Capital, S.A., S.C.R. y Plan 3, Planificación, Estrategia y Tecnología, S.L.

Adicionalmente, en el año 2013 el modelo contempla nuevas aportaciones a Estados Unidos (2.000 miles de euros) y China (2.500 miles de euros) y recoge las compras de las participaciones de MDU (11.000 miles de euros) y Fiberdyne, participación registrada en Estados Unidos en los años 2013 y 2014 (1.154 miles de euros en cada año), tras el pago en este último año del “earn-out” recogido en el contrato de compra de esta sociedad.

Activos por impuestos diferidos

Los activos por impuestos diferidos se reducen en el periodo proyectado a medida que se van revirtiendo las bases imponibles negativas pendientes de compensar y las deducciones por I+D+i en las liquidaciones del impuesto sobre sociedades de ejercicios posteriores.

Existencias

Se prevé un incremento de las existencias en el Plan de Negocio debido a la necesidad de un stock de seguridad en las instalaciones del Grupo y al crecimiento de negocio previsto para los próximos ejercicios y reflejado en la cuenta de resultados agregada prospectiva.

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Los deudores comerciales en Europa se han proyectado asumiendo un periodo medio de cobro de 80 días en todo el periodo proyectado. Las cuentas de clientes en Estados Unidos, Fiberdyne y China se han proyectado asumiendo un periodo medio de cobro de 30 días, mientras que en MDU el periodo medio de cobro considerado oscila entre 91 y 94 días.

El crecimiento de este epígrafe en el periodo proyectado es consecuencia del incremento de la actividad.

Inversiones financieras a corto plazo

Este epígrafe recoge las inversiones financieras a corto plazo existentes en Europa de acuerdo a las cifras del cierre de 2012. El modelo considera el mantenimiento de las mismas en base a su renovación a lo largo del periodo proyectado. No se contemplan nuevas inversiones ni desinversiones en el citado periodo.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El plan de negocio contempla que la caja generada por el negocio a través de las actividades de explotación, inversión y financiación de las sociedades del Grupo, se mantenga en este epígrafe no reinvirtiéndose en productos financieros (depósitos a plazo, bonos, etc.) que puedan producir una rentabilidad superior y la generación de ingresos financieros adicionales.


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A continuación se muestra la evolución por sociedad de este epígrafe entre 2012 y 2013:

Nota: Una parte del crecimiento de este epígrafe entre 2012 y 2013 se debe a la incorporación de MDU al perímetro del Grupo Carbures tras su adquisición efectiva en junio de 2013. Aunque tanto MDU como Fiberdyne son dos sociedades que en el ejercicio 2012 tenían actividad, la caja de ambas no se incorpora al balance de situación prospectivo agregado hasta 2013 tras su adquisición por parte de Carbures Europe, S.A. y Carbures USA, Inc., respectivamente.

n.a. – No aplica

A 31 de diciembre de 2012 la caja disponible en MDU ascendía a 5.434 miles de euros de acuerdo a la información disponible en sus cuentas anuales, mientras que en Fiberdyne su importe era de 24 miles de euros. La caja generada en Estados Unidos y China proviene fundamentalmente de las aportaciones no consumidas recibidas de sus socios.

PASIVO

A continuación se muestra el pasivo de los balances de situación prospectivos agregados correspondientes a los ejercicios 2013-2016, elaborado en base a las previsiones futuras de la Dirección sobre la evolución del negocio:

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes por sociedad (2012-2013)

€'000 2012 Real 2013 Var.Europa 5.837 5.766 (71)

Estados Unidos - 1.766 1.766

Fiberdyne n.a. 32 32

MDU n.a. 3.819 3.819

China - 1.141 1.141

Total efectivo y otros activos líquidos equivale 5.837 12.524 6.687

Balances de situación prospectivos - Pasivo

€'000 2012 Real 2013 2014 2015 2016Fondos propios 16.971 40.471 46.863 54.624 65.625

Subvenciones, donaciones y legados recibidos 668 2.050 2.028 1.987 1.829

Patrimonio neto 17.639 42.521 48.891 56.611 67.454

Deudas con entidades de crédito a largo plazo 1.659 9.885 7.694 5.744 4.036

Otras deudas a largo plazo 16.779 18.208 17.826 16.754 15.724

Pasivos por impuesto diferido 1.435 2.173 1.989 1.804 1.620

Pasivos no corrientes 19.873 30.266 27.509 24.302 21.380

Deudas a corto plazo con entidades de crédito 439 2.121 2.277 2.048 1.800

Acreedores comerciales 2.146 4.797 6.241 9.453 12.096

Otras deudas a corto plazo 1.849 2.386 3.006 5.104 5.514

Pasivos corrientes 4.434 9.304 11.524 16.605 19.410

Total patrimonio neto y pasivo 41.946 82.091 87.924 97.518 108.244


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Fondos propios agregados

El Plan de Negocio contempla en 2013 la entrada de fondos prevista como consecuencia de las ampliaciones de capital a llevar a cabo durante el ejercicio por un total de 9 millones de euros, incluyendo capital y prima de emisión, de los cuales 3 millones de euros ya se recibieron en la ampliación de capital finalizada el pasado mes de febrero. En Estados Unidos y China se contemplan aportaciones de la matriz Carbures Europe por 2 y 2,5 millones de euros en 2013, respectivamente. El socio chino, por su parte, aporta 1,5 millones de euros a la sociedad china.

Asimismo, una parte del incremento de los fondos propios en 2013 es consecuencia de la incorporación de MDU y Fiberdyne al perímetro del Grupo Carbures.

Se ha considerado el traspaso a reservas de los beneficios generados con el consiguiente impacto en la acumulación de reservas y aumento de los fondos propios agregados. Como se ha mencionado previamente, aunque no se recoge ni en las cuentas de pérdidas y ganancias agregadas prospectivas ni en los balances de situación agregados prospectivos, en MDU se prevé a futuro que se produzcan repartos de dividendos a su matriz (Carbures Europe) por un importe de 1,5 millones de euros anuales en 2013, 2014 y 2015 y 1 millón de euros en 2016.

Subvenciones, donaciones y legados recibidos

En Europa el modelo contempla en todos los ejercicios proyectados la obtención de subvenciones y ayudas por I+D de carácter no reintegrable. Estas nuevas subvenciones, así como los importes que se encontraban pendientes a 31 de diciembre de 2012, se traspasan a resultados en función de la amortización de los gastos de I+D subvencionados, realizándose de forma lineal en 5 años.

En MDU el modelo contempla el traspaso a resultados en 5 años de las subvenciones que se encontraban pendientes a 31 de diciembre de 2012.

Deudas con entidades de crédito a largo y corto plazo

El Plan de Negocio contempla la entrada de fondos en 2013 por la obtención de tres préstamos por un importe conjunto de 8,2 millones de euros en Europa, mayoritariamente destinados a financiar la compra de MDU. Estos préstamos ya se han obtenido y materializado a la fecha de emisión de este Documento de Ampliación.

Las deudas con entidades de crédito, en el conjunto del largo y corto plazo, evolucionan de forma decreciente a partir de 2013 por las salidas de caja esperadas por la amortización de las deudas financieras, proyectadas en función de los cuadros de vencimiento de las citadas deudas.

Otras deudas a largo y corto plazo

El Plan de Negocio contempla la entrada de fondos procedentes de sociedades que no son entidades de crédito en todos los años proyectados, como consecuencia de la obtención de préstamos para financiar el 75% del coste de los proyectos de investigación y desarrollo, además de recoger los saldos pendientes de amortización de las deudas vivas a 31 de diciembre de 2012. El importe conjunto de los epígrafes otras deudas a largo y corto plazo se incrementa en el periodo proyectado, salvo en 2016, ya que las salidas de caja esperadas por la amortización de los pasivos financieros, proyectadas en función de los cuadros de vencimiento de las deudas, son inferiores a las entradas de caja previstas por la contratación/obtención de nuevos productos, fruto de la financiación necesaria para el desarrollo de los proyectos de investigación y desarrollo.


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Entre otros, se trata de préstamos e incentivos reembolsables con entidades como la Empresa Nacional de Innovación, S.A. (Enisa) y el Ministerio de Industria, Energía y Turismo, así como fondos procedentes del Programa de Ayudas para Actuaciones de Reindustrialización (Reindus) y del Programa Inncorpora del Ministerio de Economía y Competitividad.

Pasivos por impuesto diferido

Los pasivos por impuesto diferido generados en MDU se traspasan a resultados en 5 años en función de la reversión de las correspondientes diferencias temporarias. En Europa los pasivos por impuesto diferido generados que figuran al cierre del ejercicio 2012 permanecen sin movimientos a lo largo del periodo proyectado, no contemplándose ni adiciones ni reversiones de los mismos.

Acreedores comerciales

Los acreedores comerciales en Europa se han proyectado asumiendo un periodo medio de pago de 80 días en todo el periodo proyectado. En Estados Unidos y China el periodo medio de pago proyectado asciende a 60 días. En Fiberdyne, los acreedores comerciales se han proyectado asumiendo un periodo medio de pago de 67, 60, 85 y 85 días en los ejercicios 2013, 2014, 2015 y 2016, respectivamente, mientras que en MDU el evolutivo del periodo medio de pago proyectado es de 95, 94, 93 y 93 días en los mencionados años.

2.5 Información sobre tendencias significativas en cuanto a producción, ventas y costes del Emisor, desde la última información periódica puesta a disposición del Mercado hasta la fecha del Documento de Ampliación

A continuación se muestran las cuentas de resultados provisionales no auditadas del periodo de tres meses terminado a 31 de marzo de 2013 de Carbures Europe, S.A., Carbures USA, Inc. y Fiberdyne LLC, no habiendo existido durante el citado periodo de 2013 transacciones entre las citadas sociedades. Asimismo, estas magnitudes provisionales no auditadas se presentan comparativas con la previsión anual del ejercicio 2013 incluida en el plan de negocio incorporado en este Documento de Ampliación y comentado en el punto 2.4. No se presentan las magnitudes acumuladas de los tres primeros meses de 2012 por no ser comparables con las de los tres primeros meses de 2013, como consecuencia de la incorporación al Grupo Carbures de la sociedad Fiberdyne LLC tras su compra en 2013.

La información financiera de Carbures USA, Inc. y Fiberdyne LLC se ha expresado inicialmente en dólares, siendo el tipo de cambio aplicado en su conversión a euros el tipo de cambio medio del periodo comprendido entre el 1 de enero de 2013 y el 31 de marzo de 2013, en el caso de la cuenta de resultados provisional no auditada a 31 de marzo de 2013, y el tipo de cambio aplicado de 1,3 €/$ para la previsión anual del ejercicio 2013 contenida en el plan de negocio incorporado en este Documento de Ampliación.


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Los datos mostrados en la tabla adjunta no son comparables ya que las cifras de la previsión anual de 2013 incluyen las magnitudes presupuestadas para MDU. Si eliminamos estos importes, el importe neto de la cifra de negocios presupuestado para 2013 ascendería a 21.244 miles de euros mientras que el resultado de explotación se situaría en 385 miles de euros, lo que significa que las ventas registradas hasta el 31 de marzo de 2013 representan el 10,3% de las ventas totales presupuestadas para el citado año, mientras que el resultado de explotación alcanzado hasta el 31 de marzo de 2013 representa el 46,5% del total presupuestado para 2013.

El bajo porcentaje de consecución del importe neto de la cifra de negocios en el primer trimestre del ejercicio 2013 con respecto al total presupuestado para el citado año está motivado porque la Dirección espera que gran parte de los ingresos, sobre todo en el sector de automoción y de obra civil, se produzcan en el segundo semestre del año. Esto se fundamenta en estimaciones de la Dirección de Carbures en base a las ofertas comerciales en curso que están pendientes de confirmación a la fecha de emisión de este Documento de Ampliación.

En lo que llevamos de ejercicio 2013 las diferentes empresas incluidas dentro del Grupo Carbures han mantenido la evolución prevista, desarrollando sus programas y su plan de negocio. Se ha producido la integración de la gestión de MDU y Fiberdyne dentro de la estructura global.

Respecto a Carbures Europe, S.A. se han conseguido nuevos programas aeronáuticos como las Oil Tank Door del A380M, las Toma Naca del A330 MRTT y el Fan Cowl y las Oil Tank Door del A320 NEO, además de los programas ya existentes.

Asimismo, la evolución de la producción y de las ofertas en obra civil y en automoción está siguiendo el plan previsto.

La integración de MDU, ya totalmente operativa, dota a Carbures de un posicionamiento principal en el sector de ingeniería aeronáutica.

Por otro lado, Carbures USA, Inc. continúa materializando nuevos pedidos que van a permitir mejorar su posicionamiento en el mercado y sus resultados a final del ejercicio 2013.

Cuenta de pérdidas y ganancias agregada a 31 de marzo de 2013 (3 meses)

€´000

Carbures Europe,

S.A.Carbures USA, Inc.

Fiberdyne LLC

31.03.13 Total 31.12.13P % Consec.

Importe neto de la cifra de negocios 941 675 579 2.195 36.163 6,1%Variación de existencias 750 (8) - 742 304 -

Otros ingresos de explotación - - - - 1.461 -

Trabajos realizados por la empresa 1.069 - - 1.069 2.556 41,8%

Aprovisionamientos (976) (3) (346) (1.325) (15.987) 8,3%

Gastos de personal (645) (332) (103) (1.080) (15.753) 6,9%

Otros gastos de explotación (736) (265) (132) (1.133) (5.303) 21,4%

Amortización del inmovilizado (277) (14) - (291) (2.246) 13,0%

Impoutación de subvenciones de inmovilizado - - - - 637 -

Resultado de explotación 127 53 (1) 179 1.832 9,8%Ingresos f inancieros 7 - - 7 1.624 0,4%

Gastos f inancieros (56) - - (56) (1.308) 4,3%

Resultado financiero (49) - - (49) 316 (15,6%)Resultado antes de impuestos 78 53 (1) 129 2.148 6,0%


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2.6 Información pública disponible

Se encuentra disponible la información periódica y relevante sobre Carbures desde su incorporación al MAB-EE publicada en las páginas web de la propia Sociedad (http://www.carbures.com), así como en la página web de Bolsas y Mercados Españoles – MAB-EE (www.bolsasymercados.es/mab/esp/marcos.htm).

3. Información relativa a la ampliación de capital

3.1 Número de acciones de nueva emisión cuya incorporación se solicita y valor nominal de las mismas

El presente documento tiene por objeto la incorporación de un máximo de UN MILLÓN DOS MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y DOS (1.002.992) acciones de nueva emisión, acordada por el Consejo de Administración de 20 de junio de 2013, en virtud de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 7 de junio de 2013.

La citada ampliación de capital será dineraria y sin exclusión del derecho de suscripción preferente. Tal y como se ha indicado, el número máximo de acciones nuevas cuya incorporación se solicitará es de UN MILLÓN DOS MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y DOS (1.002.992) acciones de sesenta y ocho céntimos de euro (0,68€) de valor nominal cada una, con una prima de emisión de cinco euros con treinta y dos céntimos (5,32€) por acción. El valor efectivo máximo por tanto, asciende a un total de SEIS MILLONES DIECISIETE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y DOS EUROS (6.017.952 €). Todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad son de la misma clase y confieren los mismos derechos.

La cifra de capital, que en la actualidad asciende a ONCE MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS OCHENTA Y DOS EUROS CON SETENTA Y SEIS CÉNTIMOS (11.594.582,76 €), tras la ampliación en caso de suscripción completa alcanzará un máximo de DOCE MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS DIECISIETE EUROS CON TREINTA Y DOS CÉNTIMOS (12.276.617,32 €), representada por un número máximo de acciones de DIECIOCHO MILLONES CINCUENTA Y TRES MIL OCHOCIENTAS CUARENTE Y NUEVE (18.053.849), de sesenta y ocho céntimos de euro (0,68€) de valor nominal cada una.


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3.2 Periodo de suscripción de las acciones de nueva emisión

3.2.1 Proceso de suscripción

El proceso de suscripción de las nuevas acciones se llevará a cabo en dos fases: (i) Periodo de Suscripción Preferente (Primera Ronda) y (ii) Periodo de Asignación Discrecional (Segunda Ronda), en los términos y plazos que se indican a continuación.

(i) Periodo de Suscripción Preferente

(a) Derecho de suscripción preferente.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de UNA acción nueva (1) por cada DIECISIETE (17) antiguas, los inversores que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes, a las 23:59 horas del día de publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el BORME.

(b) Mercado de derechos de suscripción preferente.

La Sociedad ha solicitado la apertura de un periodo de negociación de los derechos de suscripción preferente en el MAB, que dará comienzo no antes del tercer día hábil siguiente a aquél en el que se efectúe la publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el BORME y que tendrá una duración de cinco (5) días hábiles. Dicho periodo será determinado por el Mercado mediante Instrucción Operativa.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones de las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de la Sociedad que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente (en adelante, los “Accionistas”) y los terceros inversores que adquieran tales derechos en el mercado (en adelante, los “Inversores”), en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

(c) Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 305, apartado 2, de la Ley de Sociedades de Capital, el periodo de suscripción preferente para los Accionistas e Inversores indicados en el apartado (b) anterior, se iniciará el día siguiente al de la publicación del aumento de capital en el BORME y tendrá una duración de un (1) mes.

(d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los Accionistas y los Inversores deberán dirigirse a la entidad participante de Iberclear en cuyo registro contable tenga inscritos los derechos de suscripción preferente (que en el caso de los Accionistas será la entidad participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente.

Las órdenes que se crucen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevarán la suscripción de las nuevas acciones a las cuales se refieran.


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Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del periodo de suscripción preferente.

(e) Comunicaciones a la Entidad Agente.

La Entidad Agente es Bankia Bolsa, S.V., S.A.

Las entidades participantes en Iberclear comunicarán a la Entidad Agente durante el Periodo de Suscripción Preferente el número total de nuevas acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente, en términos acumulados desde el inicio del Periodo de Suscripción Preferente.

(ii) Periodo de Asignación Discrecional.

Si tras la determinación por parte de la Entidad Agente del número de acciones nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad no más tarde del día hábil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente y se iniciará el Período de Asignación Discrecional.

El Periodo de Asignación Discrecional tendrá una duración máxima de un día hábil desde la comunicación de la Entidad Agente prevista en el párrafo anterior y durante el mismo el Consejo de Administración podrá decidir la distribución de acciones a favor de terceros inversores, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

De este modo, durante el Periodo de Asignación Discrecional los inversores podrán cursar peticiones de suscripción de acciones sobrantes ante la Entidad Agente para su adjudicación, que tal y como se ha indicado en el párrafo anterior, decidirá el Consejo de Administración. Las peticiones de suscripción realizadas durante el Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional. La Entidad Agente notificará a los inversores adjudicatarios el número de acciones nuevas que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

3.2.2 Suscripción incompleta

Se prevé la suscripción incompleta, de suerte que el capital quedará efectivamente ampliado solo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Asignación Discrecional.

3.2.3 Desembolso

El desembolso íntegro del tipo de emisión de cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

A su vez, el desembolso íntegro del tipo de emisión de las acciones asignadas en el Periodo de Asignación Discrecional deberá realizarse en la cuenta de la Sociedad abierta a tal efecto no más tarde de las 12.00 horas del siguiente día hábil respecto a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional.


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3.3 Información relativa a la intención de acudir a la ampliación de capital por parte de los accionistas principales o los miembros del Consejo de Administración

Los principales accionistas de la Sociedad que representan más del 55% del capital (Neuer Gedanke, S.L., Rafcon Economist, S.L., Manuel Galán Vallejo, Sociedad de Participaciones Empresariales Juárez, S.L., Univen Capital, S.A, SCR, Juan Samuel Juárez Castaño, Five & Flight Investment, S.L. y Sinatec, S.L.) han manifestado al Consejo de Administración que no ejercitarán sus derechos de suscripción correspondientes a la ampliación de capital a fin de favorecer la entrada de nuevos accionistas y ampliar la base accionarial de la Sociedad. No obstante, tras finalizar el periodo de ejercicio del derecho preferente de suscripción, podrían considerar la posibilidad de suscribir algunas acciones de las que hayan quedado pendientes de suscripción, siempre a una escala menor.

3.4 Características principales de las acciones de nueva emisión y los derechos que incorporan

El régimen legal aplicable a las acciones de la Sociedad es el previsto en la ley española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en la Ley de Sociedades de Capital.

Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se hallan inscritas en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U., (“Iberclear”), con domicilio en Madrid, Plaza Lealtad nº 1 y de sus entidades participantes autorizadas.

Las acciones están denominadas en euros.

Todas las acciones, incluidas las que se emiten con ocasión de la ampliación de capital serán ordinarias y atribuirán los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

3.5 Restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones de nueva emisión

No hay restricciones ni condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones de nueva emisión.3.

4. Otras informaciones de interés

La Sociedad inició su cotización en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB-EE) el 23 de marzo de 2012 mediante la modalidad de fixing, pasando a negociarse los títulos de Carbures en periodo de mercado abierto desde el 22 de abril de 2013, debido a la difusión y liquidez de las acciones de la Sociedad durante el primer año de cotización.


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5. Asesor registrado y otros expertos o asesores

5.1 Información relativa al Asesor Registrado

Carbures designó con fecha 26 de abril de 2011, a KPMG Asesores, S.L. como Asesor Registrado y cumplió así el requisito fijado en la Circular 5/2010 del MAB-EE. En dicha Circular se establece la necesidad de contar con un Asesor Registrado en el proceso de incorporación al MAB para Empresas en Expansión y en todo momento mientras la Sociedad esté presente en dicho mercado.

KPMG Asesores, S.L. fue autorizado por el Consejo de Administración del MAB-EE como Asesor Registrado el 5 de mayo de 2010, según se establece en la Circular MAB 10/2010, y está debidamente inscrita en el Registro de Asesores Registrados del MAB.

Carbures y KPMG Asesores, S.L. declaran que no existe entre ellos ninguna relación ni vínculo más allá del de Asesor Registrado descrito en el presente apartado.

KPMG Asesores, S.L. se constituyó en Madrid el día 1 de diciembre de 1999, por tiempo indefinido, y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 14.972, Folio 53, Sección 8, Hoja Nº 249.480, con C.I.F. B-82498650 y domicilio social en Edificio Torre Europa, Paseo de la Castellana, 95, Madrid.

5.2 Declaraciones o informes de terceros emitidos en calidad de expertos

No se han efectuado declaraciones o informes de terceros emitidos en calidad de expertos.

5.3 Información relativa a otros asesores que hayan participado en el proceso de incorporación de las acciones de nueva emisión en el MAB-EE

Además de KPMG Asesores, S.L. como Asesor Registrado, han prestado sus servicios en relación con la operación de ampliación de capital objeto del presente Documento de Ampliación:

(i) KPMG Abogados, S.L., despacho encargado del asesoramiento legal en derecho español de Carbures en el proceso de ampliación de capital.

(ii) Bankia Bolsa, S.V., S.A. como Entidad Colocadora y Entidad Agente.

documento de ampliaciÓn reducido para … anónima en la junta general de 29 de julio de 2011,...

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