Nosotros, ALEJANDRO JOSE CAURA BRITO, venezolano, mayor de edad, de

estado civil soltero, titular de la cédula de identidad N° V-19.142.893, DEILYN

DELCARMEN BRACHO MARTINEZ, venezolana, mayor de edad, de estado civil

soltera, titular de la cédula de identidad N° V-19.148.446, hemos convenido en

constituir, como en efecto constituimos, una Compañía Anónima que sé regirá por

el Acta Constitutiva-Estatutaria que a continuación se expresa cuyas cláusulas son

las siguientes.

TITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO SOCIAL

PRIMERA: La compañía se denominara INVERSIONES A.D. 1507, C.A.,

SEGUNDA: La Compañía se encuentra Domiciliada en la Urbanización Alicia

Pietri de Caldera, Calle 20, Parcela Nº 16, Valera, Municipio Pampanito del Estado

Bolivariano de Trujillo. Podrá establecer sucursales, agencias y oficinas en

cualquier parte del país o del exterior.-

TERCERA: La duración de la compañía es de Cincuenta (50) años contados a

partir de la fecha de registro de la Sociedad, sin embargo, podrá ser disuelta y

liquidada antes de su término, prolongada o aumentada su duración, si así lo

resolviere la Asamblea general de Accionistas.-

CUARTA: La compañía tendrá por objeto la Compra, venta, distribución,

comercialización, almacenamiento, importación y exportación de productos de

oficina y consumibles, artículos escolares, productos de limpieza y para el hogar,

artículos deportivos, juguetes, calzados, papelería en general, consumibles de

impresora, productos alimenticios y bebidas, equipos de comunicación y

detección, productos textiles, así como también el bordado y estampado,

productos electrodomésticos, muebles, colchones, cosméticos de belleza,

productos de aseo personal y tocador, equipos de computación y accesorios,

mantenimiento y reparación de equipos de computación, productos para la edición

e impresión, servicios de imprenta, plastificación y encuadernación, servicios

publicitarios, material P.O.P. así como también equipos e instrumentos

relacionados con publicidad, equipos y materiales medico quirúrgicos, materiales

de ferretería, herrería y partes eléctricas, partes, piezas y repuestos para

maquinaria pesada, vehículos pesados y vehículos livianos. En tal sentido, podrá

dedicarse además, respetando las disposiciones legales pertinentes, al desarrollo

y representación de franquicias, marcas nacionales e internacionales que exploten

el mismo ramo comercial o uno similar, otorgar concesiones privadas y

franquicias sobre los productos que llegare a desarrollar la compañía. De igual

manera podrá realizar la importación y exportación de los insumos relacionados

con los artículos de este ramo, sin perjuicio de realizar otras operaciones

mercantiles licitas relacionadas con este ramo, o no o con el objeto antes

mencionado.-

TITULO II

CAPITAL Y ACCIÓNES QUINTA: El Capital de la Sociedad, es la cantidad de

QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 500.000,00) dividido en QUINIENTAS (500)

acciones nominativas, no convertibles al portador, de Un MIL Bolívares (Bs.

1000,00) cada una. Dicho Capital ha sido cancelado en un Cien por Ciento (100%)

de su valor de la forma siguiente: ALEJANDRO JOSE CAURA BRITO, suscribió

DOSCIENTAS CINCUENTA (250) acciones y pago el Cien por Ciento (100%) de

su valor, es decir la cantidad de Doscientos Cincuenta Mil Bolívares

(Bs.250.000,00), DEILYN DELCARMEN BRACHO MARTINEZ, suscribió

DOSCIENTAS CINCUENTA (250) acciones, y pago el Cien por Ciento (100%) de

su valor, es decir la cantidad de Doscientos Cincuenta Mil Bolívares

(Bs.250.000,00). EI pago del Capital Social lo han efectuado los Accionistas,

mediante inventario de Bienes que se anexan al presente documento.-

SEXTA: Las acciones de la compañía dan a sus tenedores iguales derechos.

Los Accionistas tienen recíprocamente el derecho de preferencia para la

adquisición de las acciones ofrecidas en venta en igualdad de condiciones. En

consecuencia el accionista que desee vender total o parcialmente sus acciones,

las ofrecerá en primer lugar a los accionistas, quienes tendrán un plazo de veinte

(20) días hábiles para responder la oferta y adquirir las acciones ofrecidas en

ventas, si no hay respuesta el accionista vendedor quedara en libertad de

enajenarlas a terceros. Las acciones no podrán ser dadas en prendas o en otra

clase de garantía sin la previa autorización de la Asamblea General de

Accionistas.-

TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

SEPTIMA: La Asamblea general de Accionistas, regularmente constituida tiene la

Suprema dirección de la sociedad y sus decisiones deberán ser acatadas por

Todos los accionistas, estén o no de acuerdo con ellas y aunque no hayan

asistido a la reunión. La Asamblea de accionista es el órgano supremo de

la compañía y como tal estará investida de las más amplias Facultades de la

sociedad y a ella estarán especialmente señaladas las siguientes

atribuciones a) Nombrar a los Gerentes, b) Decidir sobre las remuneraciones

del personal directivo, c) Designar al Comisario de la Compañía, d) Acordar la

creación de fondos y apartados especiales, determinándose en cada uno las

finalidades de los mismos, e) Disponer acerca del destino de los dividendos

que pudieran ser presentados por los Gerentes, aprobarlos o no probarlos con

vista al informe del Comisario, f) Deliberar y resolver acerca de cualquier

otro asunto que pudieran ser sometidas a consideración, y en general, las

demás atribuciones que les confieren las leyes.-

OCTAVA: Las Asambleas de accionistas pueden ser Ordinarias y Extraordinarias.

Las asambleas ordinarias se efectuarán una vez al año dentro de los tres (3)

primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico, las asambleas

extraordinarias, se efectuaran cada vez que los intereses de la compañía lo

requieran a solicitud de un miembro de la Junta Directiva, del comisario o cuando

sea solicitada por un numero de accionistas que representan por lo menos el veinte

por ciento 20% del Capital Social.-NOVENA: Las Asambleas serán convocadas

por los Gerentes, mediante publicación hecha por la prensa, carta o telegrama,

cinco (5) días antes por lo menos, al día fijado para la reunión. Toda convocatoria

debe contener el día, lugar, hora y objeto a tratar. Cuando se encuentre presente

la totalidad del Capital Social, en cualquier Asamblea de accionistas, no será

necesaria la previa convocatoria.-

DECIMA: Para la validez de cualquier Asamblea de accionistas, será necesario en

lo que se refiere el quórum, que en la misma se encuentre presente un número

de accionistas que representen un setenta y cinco por Ciento (75%) del

Capital Social. Para la validez de las decisiones de la Asamblea de Accionistas,

será necesario para su aprobación los votos de un número de accionistas que

representen un setenta y cinco por ciento (75%) del Capital Social presente en la

Asamblea de accionistas.-

DÉCIMA PRIMERA: Los accionistas pueden hacerse representar en las

reuniones de la Asamblea por cualquier persona mediante cartas, telegramas o

cualquier otro escrito debidamente firmado.-

TITULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE LA COMPAÑÍA

DECIMA SEGUNDA: La Sociedad será dirigida, representada y administrada por

una Junta Directiva integrada por Dos (2) Gerentes. Los miembros de la

Junta Directiva podrán ser o no accionistas de la compañía y podrán actuar en

forma separada, obligando a la compañía con sus firmas , tendrán las más

amplias facultades de administración y disposición sin limitación alguna y en

especial abrir, cerrar y movilizar con sus firmas las cuentas bancarias, nacionales

o extranjeras, compras de acciones, bienes muebles e inmuebles, realizar toda

clase de contratos con terceros, a nombre de la compañía obligándose a su

cumplimiento, nombrar y revocar factores de comercio, gerente y empleados,

fijándoles su respectivas atribuciones y remuneraciones, protestar letras de

cambio, cheques y otros efectos de comercio, recibir cantidades de dinero,

extendiendo los correspondientes recibos, documentos o finiquitos de

cancelación. Vender o enajenar en cualquier forma acciones, bienes muebles e

inmuebles propiedad de la compañía, constituir hipotecas, solicitar créditos ante

organismos Públicos o privados, emitir, endosar y descontar letras de cambio

y otros efectos de comercio, ceder o traspasar las acciones, activos y bienes

propiedad de la empresa. Nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales

confiriéndoles las facultades que consideren o juzguen necesarias, darse por

citados o notificados en juicio, nombrar abogados o abogados permanentes de la

compañía, convenir, transigir en juicio o extrajudicialmente, hacer posturas en

remate y recibir adjudicaciones en nombre de la compañía, comprometer en

árbitros, arbitradores o de derecho delegar estas facultades en personas o

abogados de su confianza sin necesidad de aprobación o ratificación por la

Asamblea General de Accionistas, y en general, realizar toda clase de actos

tendientes al beneficio o mejoramiento de la compañía que no fuere de la

competencia exclusiva de la Asamblea General de accionistas.-

DECIMA TERCERA: Ninguno de los Gerentes podrán obligar a la sociedad,

con fianza o avales para responder por obligaciones de otras personas jurídicas

o naturales. Solo podrán afianzar operaciones en las cuales tenga interés la

compañía.-

DECIMA CUARTA: Las atribuciones y facultades determinadas en la

Cláusula Décima Primera, no son en ningún caso restrictivas, ya que no limitan

los poderes de los Gerentes, los cuales son plenos mientras la Asamblea de

Accionistas no este reunida y los autorice para representar a la empresa sin

reservas, en todo aquello que no esta expresamente atribuido a la Asamblea por

los Estatutos o la Ley.-

DECIMA QUINTA: Los Gerentes duraran en sus funciones Quince (15) años,

debiendo de permanecer al frente de su cargo hasta que sean legalmente

reemplazados y tendrá la obligación de depositar en la Caja de la Sociedad,

mientras ejerzan sus funciones, cuatro (4) acciones cada uno, a los fines

previstos en el Código de Comercio, y serán inalienables mientras su titular este

en el ejercicio de dichos cargos.-

TITULO V

DE LAS CUENTAS DEL EJERCICIO ECONOMICO DEL BALANCE Y DE LA

RESERVA LEGAL

DECIMA SEXTA: La Contabilidad de la Sociedad se llevara a cabo de acuerdo

con la Ley, y el sistema que disponga los Gerentes.-

DECIMA SEPTIMA: EL Ejercicio Económico de la Sociedad, comenzará el

Primero (1o) de Enero de cada año y terminará el Treinta y Uno (31) de

Diciembre de cada año no obstante lo anterior el Primer Ejercicio Económico

comenzara, cuando la Sociedad quede legalmente constituida y terminara el

Treinta y Uno (31) de Diciembre de 2015. El balance correspondiente a cada

periodo anual se formara el 31 de Diciembre de cada año de acuerdo a lo

establecido en los artículos 304 y siguientes del Código de Comercio y se

evidenciaran con exactitud los beneficios o perdidas realmente habidas

dándole al acervo social el valor que justamente tengan o se les presuma. De

los beneficios líquidos se separara una cuota para la reserva legal no menor de

cinco por ciento (5%) hasta que alcance el diez por ciento (10%) del Capital

Social, cuya aplicación determinaran los Gerentes, dando cuenta oportunamente

a la Asamblea General de accionistas, la cual podrá también crear fondos

especiales de previsión o cualquier otro fin.-

TITULO VI

DEL COMISARIO

DECIMA OCTAVA: El comisario será designado por la Asamblea de

Accionistas él termino de CINCO (5) años permaneciendo frente a su cargo

mientras no sea reemplazado.-

DECIMA NOVENA: El comisario tiene el derecho de inspeccionar y vigilar las

operaciones de la sociedad y por lo tanto, podrá examinar los libros de

Contabilidad y de Actas, la correspondencia en general y los documentos de la

sociedad. Deberá revisar los balances y emitir su informe anual, así como asistir a

las Asambleas y desempeñar las demás funciones que atribuye la ley.-

TITULO VII

DE LA DISOLUCION Y DE LA LIQUIDACIÓN

VIGESIMA: En caso de disolución y posterior liquidación de la sociedad, la

misma se llevará a efecto por intermedio de un único liquidador que será

designado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, que deberá ser

convocada a tal efecto. A este liquidador se le señalaran sus atribuciones en la

propia Asamblea que se realice al efecto.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

VIGÉSIMA PRIMERA: En esta Asamblea quedo aprobado por unanimidad el

presente Documento Constitutivo, habiéndose hecho las siguientes designaciones

GERENTES: ALEJANDRO JOSE CAURA BRITO, Y DEILYN DELCARMEN

BRACHO MARTINEZ antes identificados

VIGESIMA SEGUNDA: COMISARIO: CATY LORY FARIA CORREIA,

venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-16.889.031 e

inscrito bajo el C.P.C. Nº 79.573.-

VIGÉSIMA TERCERA: Todo lo previsto en el presente documento Constitutivo,

se regirá por las correspondientes disposiciones legales del Código de

Comercio sobre Sociedades Anónimas y en su defecto por las leyes o

reglamentaciones que le sean aplicables.- Se autoriza al ciudadano ALEJANDRO

JOSE CAURA BRITO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de

identidad N° V-19.142.893, a los fines de realizar ante el Registro Mercantil

competente, todas las gestiones pertinentes para la inscripción, fijación y

publicación de este documento Constitutivo y Estatuario, tramitación del Registro

de Información Fiscal (R.I.F.), el Número de Identificación Laboral (N.I.L) y

cualquier tipo de documentación requerida para el efectivo desempeño de las

actividades de la compañía. En VALERA a la fecha de su presentación

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

DISTRITO CAPITAL Y ESTADO BOLIVARIANO DE TRUJILLO

SU DESPACHO.-

Yo, ALEJANDRO JOSE CAURA BRITO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula

de identidad N° V-19.142.893, procediendo en este acto como persona debidamente

autorizada por la sociedad mercantil INVERSIONES A.D. 1507, C.A. Ante Usted con el

debido respeto ocurro para presentarle el original del documento privado por el cual

queda constituida la mencionada sociedad, documento este que ha sido redactado con

suficiente amplitud para que a la vez constituya los estatutos de la Compañía y del cual

consta la especial autorización que me fue otorgada para hacer la presente participación.

Acompaño al presente escrito Inventario de Bienes donde se evidencia que ha sido

cancelado la totalidad del capital social. Participación que hago a los fines previstos del

artículo 215 del código de comercio vigente, ruego a usted se sirva ordenar al registro la

inscripción y publicación del presente documento. En la ciudad de Valera, Estado

Bolivariano de TRUJILLO a la fecha de su presentación.

ALEJANDRO JOSE CAURA BRITO

N° V-19.142.893

REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

POSTGRADO EN INFORMATICA GERENCIAL

UNIVERSIDAD DE ORIENTE-NUCLEO PUERTO LA CRUZ

PUERTO LA CRUZ; EDO ANZOATEGUI

DOCUMENTO CONSTITUTIVO

“INVERSIONES A.D. 1507, C.A.”

ACCIONISTAS:

ALEJANDRO JOSE CAURA BRITO

DEILYN DELCARMEN BRACHO MARTINEZ

PUERTO LA CRUZ, 23 DE ENERO DE 2015