definitive prospectus. of the national registry of...

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registradosen el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidosfuera de los Estados Unidos Mexicanos, al menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities sectionof the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold

outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

CORPORACIÓN GEO, S.A. DE C.V. NACIONAL FINANCIERA, S.N.C., INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO

NACIONAL FINANCIERA, S.N.C., INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, DIRECCIÓN FIDUCIARIA, EN SU CARÁCTER DE TITULAR DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO FIDEICOMITIDOSA CARGO DE SUBSIDIARIAS DE CORPORACION GEO, S.A. DE C.V. Y FIDUCIARIO EMISOR DE LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ORDINARIOS AMORTIZABLES (“CPO’s”),

REALIZA LA OFERTA PÚBLICA DE 1,000,000 DE CPO’s PREFERENTES CON VALOR NOMINAL DE $100.00, CADA UNO

MONTO AUTORIZADO PARA CIRCULAR DE ESTA OFERTA:

$100,000,000.00DENOMINACIÓN DE LA EMISIÓN: CPO’s Preferentes GEO 011 (Clase I) y CPO’s Subordinados GEO 011(Clase II).CLAVE DE COTIZACIÓN: GEO 011PERÍODO DE LA OFERTA: 20 de diciembre de 2001.FECHA DE EMISIÓN: 20 de diciembre de 2001.FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 20 de diciembre de 2001.FECHA DE LIQUIDACIÓN: 20 de diciembre de 2001.PRECIO DE COLOCACIÓN: $100.00 por CPO Preferente.PLAZO DE LA EMISIÓN: 1,323 días, equivalente a 7 períodos de 189 días cada uno.FECHA DE VENCIMIENTO: Los CPO’s Preferentes vencerán el día 4 de agosto de 2005.

FIDUCIARIO: Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria.FIDEICOMITENTES: Geo Guanajuato, S.A. de C.V.; Promotora de Hogares Ideales, S.A. de C.V. (hoy, Geo HogaresIdeales, S.A. de C.V.); Geo Edificaciones, S.A. de C.V.; Geo Baja California, S.A. de C.V.; Geo Oaxaca, S.A. de C.V.;Geo Morelos, S.A. de C.V.; Geo Puebla, S.A. de C.V.; Geo Jalisco, S.A. de C.V.; Geo Guerrero, S.A. de C.V.; GeoReynosa, S.A. de C.V.; Geo Monterrey, S.A. de C.V.; Geo Tampico, S.A. de C.V.; Geo Veracruz, S.A. de C.V.; Fabrica-ciones Civiles e Industriales de la Laguna, S.A. de C.V. (hoy, Geo Laguna, S.A. de C.V.); Geo Hidalgo, S.A. de C.V.; GeoD.F., S.A. de C.V. y Diseño y Proyección de Vivienda, S.A. de C.V.FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: Los Tenedores de los CPO’s Preferentes.FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR: Corporación Geo, S.A. de C.V.RECURSO NETO QUE OBTENDRÁ EL EMISOR CON LA COLOCACIÓN: Aproximadamente $96,935,000.00.

DERECHOS QUE CONFIEREN: a) al pago de la parte alícuota de los rendimientos fijados para esta Emisión; b) a laamortización a su valor nominal al vencimiento o anticipadamente, en su caso, conforme al Acta de Emisión; y c) alpago de la Prima por Amortización Anticipada, en su caso, conforme al Acta de Emisión.El pago de los rendimientos establecidos para los CPO’s Preferentes y la amortización de éstos, será preferente a laamortización de los CPO’s Subordinados, por lo que en caso de que exista algún remanente en el Fondo Común deesta Emisión, después de efectuar dichos pagos, dicho remanente se utilizará para la amortización de los CPO’sSubordinados y éstos no se amortizarán hasta en tanto no se pague el total de los rendimientos correspondientes a losCPO’s Preferentes y se amortice el total de los CPO’s Preferentes. En caso de que ese día sea inhábil, la amortización serealizará el día hábil inmediato posterior.RENDIMIENTOS Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO: A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amorti-zados, los CPO’s Preferentes generarán un rendimiento bruto anual sobre su valor nominal que el RepresentanteComún determinará cada período de 189 días, el día hábil anterior al inicio de cada período (Fecha de Determinaciónde la Tasa de Rendimiento Bruto Anual), computado a partir de la fecha de colocación, y que regirá durante eseperíodo, para lo cual deberá elegir la tasa que resulte mayor de comparar:1) Adicionar 2.75 (DOS PUNTO SETENTA Y CINCO) puntos a la mayor de las tasas de rendimiento anual (promedio pon-

derada o la que la sustituya), en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación (″Cetes″), aplazos de hasta 182 días, capitalizadas a 189 días, que sean dadas a conocer por la Secretaría de Hacienda y Cré-dito Público por conducto de Banco de México, el mismo día de la subasta, por el medio masivo de comunicaciónque éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación, incluso inter-net, autorizado al efecto por dicho Banco o a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en lafecha de determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, o en su defecto, dentro de los 22 días hábiles an-teriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha Fecha; y

2) El aumento porcentual en el valor de la Unidad de Inversión (″UDI″), de acuerdo a la fórmula que se establece enel Acta de Emisión.

Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada a 189 días de los Cetes, el Representante Común utilizará lafórmula que se establece en el Acta de Emisión. A la tasa que resulte mayor de comparar la resultante de lo previsto enlos puntos 1) y 2) anteriores (Tasa de Rendimiento Neto Anual), se le aplicará el factor que sea necesario de acuerdo ala tasa de retención sobre rendimientos pagaderos que fije la Ley del Impuesto sobre la Renta para personas físicasvigente en la fecha en que se efectúe dicho cálculo y el resultado será la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los CPO’sPreferentes, en forma tal que cualquier Tenedor persona física siempre reciba un monto por rendimientos igual al quehubiera recibido de no aplicarse tal retención. Los rendimientos que generarán los CPO’s Preferentes se computarán apartir de su fecha de colocación, y los cálculos para determinar las tasas y los rendimientos a pagar, deberán compren-der los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose acentésimas. Para determinar el monto de rendimientos a pagar en cada período, el Representante Común utilizará lafórmula que aparece en el Acta de Emisión.PERIODICIDAD EN EL PAGO DE RENDIMIENTOS: Los rendimientos que devenguen los CPO’s Preferentes seliquidarán cada período de 189 días en las fechas señaladas en el calendario que aparece en el Acta de Emisión o, sifuera inhábil, el siguiente día hábil, durante la vigencia de la Emisión. El pago del primer período de rendimientos seefectuará precisamente el día 27de junio de 2002.RESERVA PARA EL PAGO DE RENDIMIENTOS: Con las cantidades de Efectivo Fideicomitido que se vayan acumu-lando en el Fondo Común de esta Emisión, se integrará la reserva para el pago de rendimientos conforme a lo siguien-te: en cada Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, el Representante Común fijará la reservapara el pago de rendimientos como el monto del Rendimiento Bruto del Período de 189 días correspondiente. La re-serva para el pago de rendimientos determinada conforme a lo anterior deberá constituirse, salvo para la primerareserva, con el Efectivo Fideicomitido y, en su caso, con el producto de la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afecta-das y con antelación a la realización de Inversiones Permitidas consistentes en la adquisición de Cuentas por CobrarAdicionales. La primera reserva para el pago de rendimientos será constituida con recursos provenientes de la Coloca-ción de los CPO´s Preferentes.TASA DE RENDIMIENTO APLICABLE PARA EL PRIMER PERÍODO: Los CPO’s Preferentes generarán rendimientosen el primer período de 189 días de la Emisión con base en una Tasa de Rendimiento Bruto Anual del 9.93% sobre elvalor nominal de los mismos.AMORTIZACIÓN: Será el día 4 de agosto de 2005.AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: La amortización anticipada de los CPO’s Preferentes se llevará a cabo a su valornominal, previa instrucción del Comité Técnico al Fiduciario y de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso enlos siguientes casos: (i) las Fideicomitentes se nieguen o no puedan ceder por cualquier causa al Fiduciario Cuentas porCobrar Adicionales para llevar a cabo Inversiones Permitidas y dicha eventualidad se traduzca en la acumulación del50% en Efectivo Fideicomitido del valor del principal de los CPO’s Preferentes, permaneciendo dicha situación durante60 días naturales; (ii) que en cualquier tiempo el cobro de las Cuentas por Cobrar Afectadas sea menor en un 40% alFlujo Esperado para esta Emisión, en el entendido de que el flujo acumulado se ajustará por los cobros anticipados y/opor la readquisición de Cuentas por Cobrar por parte de las Fideicomitentes por conducto de Corporación Geo, S.A. deC.V. (″Geo″), debiéndose efectuar dicho cálculo con respecto a las variaciones del Flujo Esperado contra la cobranzarealizada, mismo que deberá realizarse considerando el Flujo Esperado original, tanto de la primera afectación como delas Inversiones Permitidas de manera acumulada; (iii) cuando por cualquier causa no se encuentre vigente la Fianza aque se refiere el Fideicomiso para esta Emisión; (iv) que la calificación asignada a la Institución de Fianzas sea inferior a“AA” y dicha Institución de Fianzas no sea substituida dentro de los 60 días naturales a la fecha en que ocurra dichoevento; (v) que la calificación inicial asignada a la Emisión por la Calificadora sea degradada; (vi) cualquier reclamaciónque en cualquier momento y por cualquier monto se haga a la Institución de Fianzas; (vii) la cancelación de la inscrip-ción en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores de la CNBV de la emisión de CPO’s Preferentes GEO011 (Clase I); y (viii) cuando se actualice cualquiera de los siguientes supuestos: (a) no existan los Contratos de Compra-venta y los Pagarés que originen las Cuentas por Cobrar; (b) las Cuentas por Cobrar provenientes de Fovi y del Infona-vit, no estén respaldadas por las correspondientes subastas de derechos o contratos Línea II, en virtud de que éstas nohayan sido adjudicadas a las Fideicomitentes; (c) las Cuentas por Cobrar no reúnan los criterios de elegibilidad,establecidos en el Acta de Emisión; (d) las Fideicomitentes no liberen los gravámenes impuestos sobre los inmuebles enlos que se estén edificando o se edifiquen las Casas Geo a que se refiere el Fideicomiso, dentro del término establecidoen el mismo y que como consecuencia de dicha no liberación, sean afectados los derechos de los Tenedores de losCPO’s Preferentes; y (e) el inicio de un procedimiento concursal o la huelga de los trabajadores de las Fideicomitentesy/o Geo. En el supuesto de que se realice la amortización anticipada de los CPO’s en los términos del presente apartado, elimpuesto sobre la renta que en su caso se llegara a generar por ese motivo, correrá a cargo exclusivamente de Geo.ADQUISICIONES ADICIONALES: Toda vez que la Emisión de CPO’s será por un plazo de amortización que excededel término máximo de cobro de las Cuentas por Cobrar Afectadas inicialmente por las Fideicomitentes por conductode Geo para esta Emisión es necesario que el Fiduciario, con uso del Efectivo Fideicomitido y por instrucciones delComité Técnico, lleve a cabo Inversiones Permitidas consistentes en la adquisición adicional de Cuentas por Cobrar delas Fideicomitentes, con la finalidad de que el Fondo Común correspondiente a esta Emisión, quede debidamentecubierto. Sin embargo, no se podrán llevar a cabo Inversiones Permitidas en Cuentas por Cobrar de las Fideicomitentesmediante el uso del Efectivo Fideicomitido en los siguientes casos: (i) cuando el Fondo Común no cuente con el montototal de la reserva para el pago de rendimientos para el período de rendimientos respectivo, conforme se establece másadelante; (ii) cuando se encuentre en proceso la ejecución de la Fianza a que se refiere el Fideicomiso; (iii) cuando se

encuentre en proceso alguna amortización anticipada; (iv) 30 días naturales anteriores al inicio del séptimo periodopara el pago de rendimientos y durante dicho periodo; (v) 15 días naturales antes de cada fecha de pago de rendi-mientos; y (vi) cuando la suma de las Cuentas por Cobrar más las Cuentas por Cobrar Adicionales, más el efectivo en elFondo Común después de dicha cesión, sin considerar la reserva para el pago de rendimientos sea inferior a 1.60968veces el saldo de los CPO’s Preferentes.AFORO DE LA EMISIÓN: La estructura de la Emisión de los CPO’s Preferentes implica un aforo o apoyo crediticiopara la misma dado que el Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Subordinados será liquidado una vez que el valornominal de los CPO’s Preferentes sea pagado en su totalidad. El aforo de los CPO’s Preferentes comprenderá ladiferencia entre el valor nominal de los mismos y el valor nominal de los derechos de crédito fideicomitidos quecorrespondan al Fondo Común. Para esta Emisión de CPO’s el aforo será equivalente al 60.65% del total de losderechos de crédito fideicomitidos.ACTO CONSTITUTIVO: Fideicomiso número 5129-2 celebrado el día 7 de abril de 2000, entre ciertas subsidiariasde Geo que actúan como Fideicomitentes, Geo y Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo,Dirección Fiduciaria, que tiene como finalidad principal la Colocación de los CPO’s que se emiten con base en losderechos de crédito cedidos por las Fideicomitentes.PATRIMONIO FIDEICOMITIDO: De conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, el Patrimonio Fideicomiti-do, estará constituido por: (i) las Cuentas por Cobrar que se afectan al Fideicomiso, en el entendido de que los bienesinmuebles, materia de los Contratos de Compraventa, en ningún momento y por ninguna causa, constituirán parte delPatrimonio Fideicomitido, así como las cantidades en efectivo que a la firma del Fideicomiso se entregan al Fiduciario;(ii) las Cuentas por Cobrar que en lo futuro las Fideicomitentes por conducto de Geo afecten al Fideicomiso; (iii) elEfectivo Fideicomitido, incluyendo todas las cantidades que sean pagadas por los Clientes (o por cualquier tercero en sufavor, en su caso) conforme a cualquier Cuenta por Cobrar Afectada, así como los rendimientos que se deriven de lasInversiones Permitidas y el efectivo producto de la Colocación de los CPO’s; (iv) aquellas cantidades que formen partedel patrimonio para el pago de la Prima por Amortización Anticipada; (v) en su caso la cantidad en efectivo, productode la cobranza de la Fianza otorgada para el cumplimiento de las obligaciones de las Fideicomitentes a que se refiere elFideicomiso; y (vi) cualquier cantidad en efectivo o cualquier otra u otros bienes que se afecten al Patrimonio Fideico-mitido para lograr los fines y objetivos del Fideicomiso.CRITERIOS DE ELEGIBILIDAD: La afectación al Fideicomiso de las Cuentas por Cobrar que servirán de base paraesta Emisión de CPO’s se sujeta a los siguientes criterios de elegibilidad propuestos por el intermediario colocador yaceptados por las Fideicomitentes y Geo: A. Las Cuentas por Cobrar a afectar al Fideicomiso, relativas a derechoha-bientes del Infonavit, deberán cumplir con los siguientes requisitos: (i) tener celebrado un contrato de paquete Línea IIvigente a la fecha de su afectación; (ii) el Cliente deberá haber firmado un Contrato de Compraventa y suscrito unPagaré; (iii) para el caso de que el importe del crédito otorgado al Cliente por el Infonavit y en términos de la normati-vidad vigente del Infonavit, sea menor al precio de venta de la Casa Geo, el diferencial deberá haber sido pagado, o ensu caso, éste deberá haber sido documentado, en el entendido de que el monto pagado en carácter de enganche por elCliente no formará parte del Flujo Esperado y por lo tanto, no formará parte del Patrimonio Fideicomitido; (iv) elCliente deberá contar con la carta de crédito expedida por el Infonavit; (v) deberán provenir de operaciones generadaspor las Fideicomitentes en el curso ordinario de sus negocios; (vi) deberá contarse con el proyecto de obra, el terrenosobre el cual se llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la realización de dichaobra; y (vii) las fechas de entrega de las Casas Geo de las que derivan los derechos de cobro evidenciados por la fechaprometida de Terminación en el calendario original de construcción o, en su defecto, la fecha de vencimiento de losPagarés, no deberán ser posteriores a la que resulte de restarle 30 días naturales a la fecha de vencimiento de laemisión de los CPO’s Preferentes. Por lo que atañe a las Cuentas por Cobrar relativas a Clientes de Fovi, éstas deberánreunir los siguientes requisitos: (i) tener ganada una subasta Fovi vigente a la fecha de su afectación; (ii) las Fideicomi-tentes deberán haber realizado una revisión y evaluación del Cliente, a fin de comprobar que es sujeto de crédito encalidad y monto; (iii) deberá haber sido obtenido de la Sociedad Financiera de Objeto Limitado (″Sofol″) o instituciónde crédito correspondiente, un certificado de autorización de crédito hipotecario; (iv) el Cliente deberá haber pagadoparcial o totalmente su enganche y la diferencia se habrá documentado, en el entendido de que dicho engancheno formará parte del Patrimonio Fideicomitido; (v) el Cliente deberá haber celebrado un Contrato de Compra-venta y suscrito un Pagaré; (vi) deberán provenir de operaciones generadas por las Fideicomitentes en el cursoordinario de sus negocios; (vii) el expediente del Cliente deberá haber sido integrado incluyendo toda la docu-mentación solicitada por la Sofol o la institución de crédito, según sea el caso; (viii) se deberá contar con elproyecto de obra, el terreno sobre el cual se llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspon-diente para la realización de dicha obra; y (ix) las fechas de entrega de las Casas Geo de las que derivan losderechos de cobro evidenciados por la fecha prometida de Terminación en el calendario original de construccióno, en su defecto, la fecha de vencimiento de los Pagarés, no deberán ser posteriores a la que resulte de restarle30 días naturales a la fecha de vencimiento de la emisión de los CPO’s Preferentes. B. Las Cuentas por CobrarAfectadas al Fideicomiso vencerán por lo menos 30 días naturales antes de la fecha de amortización de los CPO´scorrespondientes. Dichos criterios de elegibilidad, fueron propuestos por el intermediario colocador y verificadospor los Auditores, en términos del Fideicomiso.FIANZA DE CUMPLIMIENTO: La presente Emisión cuenta con el apoyo de una Fianza cuya finalidad es asegurar elcumplimiento de la obligación de las Fideicomitentes, consistente en la Terminación de las Casas Geo, de acuerdo conlo establecido en el Fideicomiso y en el Acta de Emisión respectiva. Dicha Fianza garantiza un monto de hasta$30,000,000.00 los cuales representan el 30% del valor nominal total de la Emisión de CPO’s Preferentes.DICTAMEN PERICIAL: En los términos de lo dispuesto por el artículo 228 h de la Ley General de Títulos y Operacio-nes de Crédito, Nafin formuló dictamen pericial por virtud del cual determinó que el monto máximo de la Emisión delos CPO’s, tanto Preferentes como Subordinados, es de $102,200,000.00.CALIFICACION: “mxAA-” de Standard & Poor’s, S.A. de C.V.LUGAR Y FORMA DE PAGO: Todos los pagos que deban hacerse a los Tenedores de los CPO’s Preferentes que seemiten, se harán a través del Representante Común, quien recibirá de parte de la Emisora, los recursos para realizardichos pagos a más tardar a las 12:00 horas del día hábil anterior a la fecha en que deba realizarse el citado pago,mismo que el Representante Común llevará a cabo por conducto de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para elDepósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500 México, D.F.DEPOSITARIO: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.POSIBLES ADQUIRENTES: Los CPO’s Preferentes podrán ser adquiridos por personas físicas o morales de nacionali-dad mexicana, Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros e Instituciones de Fianzas, Fondos de Pensiones oJubilaciones de Personal y de Primas de Antigüedad, Sociedades de Inversión, Almacenes Generales de Depósito,Arrendadoras Financieras, Uniones de Crédito y Empresas de Factoraje Financiero, así como personas físicas o moralesextranjeras, unidades económicas extranjeras sin personalidad jurídica, empresas mexicanas en las que participemayoritariamente el capital extranjero e inmigrados que se encuentren vinculados con centros de decisión económicadel exterior, de conformidad con las disposiciones legales aplicables.RÉGIMEN FISCAL APLICABLE: La tasa de retención aplicable respecto a los rendimientos pagados se encuentra sujetaa: (i) personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 126 de la Ley delImpuesto sobre la Renta; y (ii) para personas físicas y morales residentes en el Extranjero para efectos fiscales, a loprevisto en el artículo 154 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Este régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de lavigencia de la Emisión.REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES DE LOS CPO’s: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

INTERMEDIARIO COLOCADOR:

Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte

Los CPO’s Preferentes objeto de la presente oferta pública se encuentran inscritos con el número 204-4.5-2001-209 en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores , y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor.

(El presente prospecto de colocación podrá consultarse en internet en la siguiente dirección: http:\\www.bmv.com.mx.)

México, D.F. a 20 de diciembre de 2001. AUT. C.N.B.V. DGA-1587-15237 de fecha 19 de diciembre de 2001

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ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL

Glosario de Términos y Definiciones ........................................................................................................ 3Personas Responsables de la Información Contenida en el Prospecto ........................................................ 11Introducción ............................................................................................................................................ 12

Antecedentes de Grupo Geo ............................................................................................................... 12Estructura Corporativa ......................................................................................................................... 14Fuentes de Financiamiento .................................................................................................................. 14Financiamiento al Cliente .................................................................................................................... 17

Resumen Ejecutivo ................................................................................................................................... 18Descripción Genérica de la Transacción ............................................................................................... 18

Factores de Riesgo ................................................................................................................................... 21Factores Relacionados con la Industria de Vivienda de Interés Social en México ................................... 21Factores Relacionados con las Cuentas por Cobrar ............................................................................... 22Factores Relacionados con Grupo Geo ................................................................................................. 23Factores Relacionados con los CPO’s ................................................................................................... 24

Fuentes de Información y Declaración de Expertos ................................................................................... 26Nacional Financiera, S.N.C., Dirección de Tesorería ............................................................................. 26Standard & Poor’s ................................................................................................................................ 26

Otros Valores Inscritos en el RNV .............................................................................................................. 27Documentos de Carácter Público ............................................................................................................. 28Nombres de las Personas Morales con Participación Relevante en la Oferta .............................................. 29

II. LA OFERTA

Características de la Oferta ...................................................................................................................... 31Extracto del Acta de Emisión .................................................................................................................... 34Destino de los Fondos .............................................................................................................................. 46Plan de Distribución ................................................................................................................................ 47Extracto del Fideicomiso .......................................................................................................................... 48

III. PORTAFOLIO DE CUENTAS POR COBRAR DE LAS FIDEICOMITENTES

General ................................................................................................................................................... 63Proceso de Venta y de Cobranza .............................................................................................................. 64Reconocimiento de Ingresos .................................................................................................................... 66

Ventas por Fuente de Financiamiento Hipotecario ............................................................................... 66Proceso Secuencial de los Proyectos .................................................................................................... 67Políticas de Estudios para la Obtención de Crédito y Titulación ............................................................ 68

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Las Fideicomitentes .................................................................................................................................. 69Compromiso de Créditos Hipotecarios (“Backlog”) ............................................................................... 71Número de Escrituraciones .................................................................................................................. 73

Descripción del Portafolio ........................................................................................................................ 74Pulverización de Cuentas por Cobrar (Distribución Geográfica) ............................................................ 74Plazos de las Cuentas por Cobrar ......................................................................................................... 74Precio Promedio por Casa Geo ............................................................................................................ 74Cancelaciones ..................................................................................................................................... 75

Sistemas .................................................................................................................................................. 76Sistema de Planeación y Control de Obra ............................................................................................ 76Sistema Comercial ............................................................................................................................... 76Administración de las Cuentas por Cobrar Afectadas ............................................................................ 77

Seguros Sobre la Construcción ................................................................................................................. 78Fianzas a Estados y Municipios ................................................................................................................. 79

IV. REPORTES RELACIONADOS

Relación de Cartera Cedida ..................................................................................................................... 81Tabla de Flujo Esperado de la Cartera Cedida ........................................................................................... 81Cantidades Cobradas y Entregadas Diariamente ....................................................................................... 81Cobranza Semanal ................................................................................................................................... 81Cuentas por Cobrar Canceladas ............................................................................................................... 82

ANEXO A

Calificación Otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. a la Emisión ..................................................... A-1

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Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona,ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración

que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier informacióno declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por la Compañía

y Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.

_________________________

La presente Emisión no se encuentra garantizada por la Emisora, el Intermediario Colocador,ni el Representante Común.

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I. INFORMACIÓN GENERAL

GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Para los efectos del presente prospecto, los términos utilizados con mayúscula inicial, tendrán el significadoque se les atribuye a continuación, mismos que serán aplicables tanto al singular como al plural de los términosdefinidos.

Acta de Emisión Significa, el acta que contiene los términos y condiciones de la presente Emi-sión de CPO’s, debidamente protocolizada ante notario público e inscrita enel Registro Público del Comercio que corresponda.

Aforo Significa, respecto del Fondo Común, la diferencia entre el valor nominal delas Cuentas por Cobrar hasta el vencimiento de los CPO’s respectivos dedicho Fondo Común y el valor nominal o Valor Nominal Ajustado, en sucaso, de los CPO’s correspondientes a la Emisión, más el monto de los ren-dimientos que en su caso hubieren.

Anotación Especial Significa, la inserción de la cláusula de “no negociable” que deberán llevar acabo las Fideicomitentes en cada Pagaré que afecten por conducto de Geo,conforme a lo establecido en el Fideicomiso.

Apoderado Significa, cada Persona en cuyo favor otorgue poderes el Fiduciario confor-me a lo establecido en el Fideicomiso, en relación con, o para llevar a cabo,la defensa del Patrimonio Fideicomitido.

Auditores Significa, el despacho de contadores públicos que al efecto designe Geo, dereconocido prestigio y debidamente autorizado con anterioridad por el Co-mité Técnico, que salvo para la afectación que se realiza a la firma del Fidei-comiso, la autorización del Comité Técnico se otorgará con posterioridad.

Banorte Significa, Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.

BMV Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Calificadora Significa, la sociedad o empresa calificadora que cuente con autorización dela CNBV, designada por Geo y ratificada por el Comité Técnico.

Casa Geo Significa, aquella vivienda promovida, construida, desarrollada y vendida porlas Fideicomitentes, a ser adquirida por los Clientes.

Cesión Adicional Significa, aquellas cesiones adicionales, documentadas en los respectivoscontratos de cesiones adicionales que las Fideicomitentes a través de Geo,realicen con autorización del Comité Técnico a manera de Inversiones Per-mitidas, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.

Cetes Significa, los Certificados de la Tesorería de la Federación.

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Clientes Significa, toda Persona que suscriba con alguna de las Fideicomitentes unContrato de Compraventa y Pagaré para la adquisición de una Casa Geo.

CNBV Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Colocación Significa, la colocación entre el gran público inversionista de los CPO’s Pre-ferentes emitidos por el Fiduciario conforme a la presente Emisión.

Comisión Mercantil y Depósito Significa, la comisión mercantil y depósito que el Fiduciario otorga a favor

de, y constituye con, cada una de las Fideicomitentes y Geo, con los Depo-sitarios Solidarios, en los términos de dicho contrato de comisión mercantil ydepósito, cuya copia se acompaña como un anexo del Fideicomiso.

Comité Técnico Significa, el órgano de decisión del Fideicomiso, de conformidad con lo se-ñalado en el mismo.

Contrato de Cesión Significa, el contrato de cesión de derechos que celebran las Fideicomitentespor conducto y representación de Geo y el Fiduciario conforme a lo estable-cido en el Fideicomiso, cuya copia se acompaña como un anexo del mismo.

Contrato de Compraventa Significa, cada contrato de compraventa en la forma que contenga los ele-mentos substanciales del modelo de contrato que se acompaña como unanexo al Fideicomiso, que celebren las Fideicomitentes con los Clientes paradocumentar la compraventa de las Casas Geo, en la inteligencia que dichoscontratos están, de ser necesario, debidamente autorizados por las autorida-des competentes.

CPO’s Significan, los certificados de participación ordinarios amortizables, tanto pre-ferentes como subordinados, que el Fiduciario emitirá en serie única, con-forme a la presente Emisión, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

CPO Preferente Significa, los certificados de participación ordinarios amortizables, que elFiduciario emitirá en serie única conforme a la presente Emisión, para suColocación entre el gran público inversionista, en cumplimiento de los finesdel Fideicomiso y en términos del Acta de Emisión.

CPO Subordinado Significa, los certificados de participación ordinarios amortizables, que elFiduciario emitirá en serie única conforme a la presente Emisión, para suadquisición por Geo.

Criterios de Elegibilidad Significa, que la aportación de derechos de crédito al Fideicomiso para laEmisión de CPO’s, se encuentra sujeta a diversos criterios de elegibilidadque se determinan para la Emisión de conformidad con lo establecido en elActa de Emisión y dados a conocer en el aviso de oferta pública respectivo.

Cuentas por Cobrar Significa, los derechos de crédito que le derivan a las Fideicomitentes de losContratos de Compraventa celebrados por cada una de las Fideicomitentescon los Clientes y de los Pagarés suscritos, por dichos Clientes, a la orden decada una de las Fideicomitentes, respectivamente, conforme a tales Contra-tos de Compraventa y Pagarés, hasta por su importe nominal y consignado en,y pagadero conforme a los mismos, en el entendido de que de: (i) la presentedefinición, se excluye la reserva de dominio y cualquier otro derecho real de

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cualquier naturaleza, por lo que las Cuentas por Cobrar estarán constituidasúnicamente por derechos personales de cobro; y (ii) en caso de discrepanciaentre el valor nominal de las Cuentas por Cobrar descrito en el Contrato deCompraventa y el Pagaré respectivo, éste prevalecerá sobre aquél.

Cuentas por Cobrar Adicionales Significa, aquellas Cuentas por Cobrar que el Fiduciario, por instruccionesdel Comité Técnico, y mediante la disposición de cantidades de EfectivoFideicomitido, y una vez habiéndose cerciorado de que la reserva para elpago de los rendimientos correspondientes esté debidamente cubierta por elperíodo que se establezca de acuerdo al Acta de Emisión, adquiera a ma-nera de Inversiones Permitidas mediante Cesiones Adicionales, las que cum-plirán con los criterios de elegibilidad establecidos para tal efecto en el Actade Emisión y en términos del Fideicomiso, con la finalidad de mantener lascaracterísticas y monto del Fondo Común.

Cuenta por Cobrar Afectada Significa, cualquier Cuenta por Cobrar que sea afectada por las Fideicomi-tentes, por conducto de Geo, al Fideicomiso conforme a lo establecido en elmismo, en el entendido que dichas Cuentas por Cobrar habrán de vencer yser exigibles con anterioridad a la fecha de amortización de los CPO’s co-rrespondientes.

Cuenta por Cobrar Cancelada Significa, aquella Cuenta por Cobrar Afectada cuyo efectivo no sea afectadoal Fideicomiso en términos del mismo y de la Comisión Mercantil y Depósi-to, en virtud de: (i) la muerte del Cliente; (ii) cualquier litigio instaurado encontra de cualesquiera de las Fideicomitentes, respectivamente por sus res-pectivos Clientes; (iii) la no realización de las condiciones suspensivas a quese refiere el Contrato de Compraventa; (iv) la cancelación, rescisión de losContratos de Compraventa o la cancelación de los Pagarés por razones im-putables a las Fideicomitentes y/o los Clientes; y (v) cualquier caso fortuito ofuerza mayor, en términos de la legislación común.

Cuenta por Cobrar Pagadera Significan, aquellas Cuentas por Cobrar que generen recursos líquidos en virtudde su pago y sin descuento de cualquier naturaleza, efectuado por un Cliente.

Depositario Solidario Significa, el cargo de Director General de cada una de las Fideicomitentes yel Director Corporativo de Finanzas de Geo, en su carácter de depositariossolidarios conforme a la Comisión Mercantil y Depósito, o las Personas quelos substituyan conforme a dicho contrato.

Dictamen de Habitabilidad Significa, el documento que permite iniciar el trámite de escrituración deuna Casa Geo. Para el caso del Infonavit, será comprobado con el dictamende habitabilidad individualizado y para el caso del Fovi, con el avalúo de laSofol o institución de crédito correspondiente.

Documentos del Fideicomiso Significa, conjunta e individualmente: (i) los Contratos de Cesión celebradospor las Fideicomitentes por conducto de Geo y el Fiduciario conforme alFideicomiso; (ii) la Comisión Mercantil y Depósito; y (iii) los instrumentosque documenten las Cesiones Adicionales.

Efectivo Fideicomitido Significa, cualquier cantidad de efectivo que en cualquier momento man-tenga el Fiduciario conforme al Fideicomiso y que forme parte del Patrimo-nio Fideicomitido, incluyendo sin limitar, todas las cantidades de efectivo

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recibidas por el Fiduciario en pago de las Cuentas por Cobrar Afectadas y, ensu caso, la pena convencional determinada en dicho Contrato de ComisiónMercantil y Depósito, así como las cantidades en efectivo a que se refiere elFideicomiso.

Emisión Significa, la emisión de CPO’s llevada a cabo por el Fiduciario en cumpli-mento de los fines del Fideicomiso que corresponderá a un Fondo Común, yque será hecha por el Fiduciario en una serie única en los términos y condi-ciones y conforme a las instrucciones del Comité Técnico que para tal efectoreciba, conforme a lo establecido en el Fideicomiso, mediante declaraciónunilateral de la voluntad del Fiduciario expresada en escritura pública, quedeberá contener todos y cada uno de los requisitos previstos por el artículo228 m de la LGTOC.

Emisor(a) Significa, el Fiduciario.

Fianza Significa, la póliza de fianza otorgada por una institución de fianzas quecuente con la autorización de la SHCP en términos del Fideicomiso.

Fideicomisarios en Primer Lugar Significa, conjuntamente todos y cada uno de los Tenedores Preferentes.

Fideicomisarios en Segundo Lugar Significa, Geo.

Fideicomiso Significa, el Contrato de Fideicomiso suscrito entre Nafin, las Fideicomitentesy Geo, que sirve de base para la presente Emisión.

Fideicomitentes Significa, Geo Guanajuato, S.A. de C.V.; Promotora de Hogares Ideales, S.A.de C.V. (hoy, Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V.); Geo Edificaciones, S.A. deC.V.; Geo Baja California, S.A. de C.V.; Geo Oaxaca, S.A. de C.V.; Geo Mo-relos, S.A. de C.V.; Geo Puebla, S.A. de C.V.; Geo Jalisco, S.A. de C.V.; GeoGuerrero, S.A. de C.V; Geo Reynosa, S.A. de C.V.; Geo Monterrey, S.A. deC.V.; Geo Tampico, S.A. de C.V.; Geo Veracruz, S.A. de C.V.; FabricacionesCiviles e Industriales de la Laguna, S.A. de C.V. (hoy, Geo Laguna, S.A. deC.V.); Geo Hidalgo, S.A. de C.V.; Geo D.F., S.A. de C.V. y Diseño y Proyec-ción de Vivienda, S.A. de C.V.

Fiduciario Significa, Nacional Financiera, S. N. C., Institución de Banca de Desarrollo.

Flujo Esperado Significa, respecto de la presente Emisión de CPO’s Preferentes, el cálculodel cual tendrá conocimiento el Comité Técnico, respecto de la cantidad derecursos líquidos producto de la cobranza de Cuentas por Cobrar Afectadasque realicen las Fideicomitentes y Geo, y que correspondan al Fondo Co-mún de la Emisión, que fueran suficientes para la amortización del valornominal de los CPO’s Preferentes y los rendimientos que se hayan estableci-do en su caso, de acuerdo con la tabla de flujos esperados que para la Emi-sión de CPO’s Preferentes formule cada una de las Fideicomitentes y/o Geoy será entregada al Fiduciario en términos del Fideicomiso, en el entendidode que Geo deberá rendir reportes al Comité Técnico sobre dichos flujosesperados en los términos y condiciones que al efecto se establecen en elFideicomiso, enviando copia de dichos reportes a la Calificadora.

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Fondo Común Significa, las Cuentas por Cobrar Afectadas que sustenten la Emisión, deacuerdo con lo señalado en el Fideicomiso y el Efectivo Fideicomitido, pro-ducto de la cobranza de dichas Cuentas por Cobrar Afectadas.

Fovi Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda.

Gastos de Cancelación Significa de manera enunciativa, más no limitativa: (i) los honorarios y gastosnotariales, incluyendo las inscripciones correspondientes en el Registro Pú-blico de la Propiedad y del Comercio; y (ii) cualquier otro costo y gasto quese requiera para cancelar la Emisión de los CPO’s.

Gastos de Emisión Significa, de manera enunciativa, más no limitativa: (i) los derechos de ins-cripción de los CPO’s Preferentes en el RNV de la CNBV; (ii) las cuotas deinscripción en bolsa de los CPO’s Preferentes en la BMV; (iii) las cuotas deadministración y custodia de los títulos de los CPO’s Preferentes por su de-pósito en Indeval; (iv) los honorarios de los intermediarios colocadores;(v) los gastos de publicaciones; (vi) los honorarios y gastos notariales, inclu-yendo las inscripciones correspondientes en el Registro Público de la Pro-piedad y de Comercio; y (vii) cualquier otro costo y gasto que se requierapara llevar a cabo la Emisión de los CPO’s.

Gastos de Mantenimiento de la Emisión Significa, de manera enunciativa, más no limitativa: (i) los derechos anuales

por el mantenimiento de la inscripción de los CPO’s Preferentes en el RNVde la CNBV; (ii) las cuotas anuales por el mantenimiento de la inscripción enla bolsa de los CPO’s Preferentes en la BMV; (iii) las cuotas anuales por elmantenimiento de la administración y custodia de los títulos de los CPO’sPreferentes depositados en Indeval; (iv) los gastos de publicaciones; (v) ho-norarios y gastos notariales, incluyendo las inscripciones correspondientes enel registro Público de la Propiedad y del Comercio; y (vi) cualquier otrocosto y gasto que se requiera para mantener la Emisión de los CPO’s.

Geo Significa, Corporación Geo, S.A. de C.V.

Grupo Geo Significa, Geo y sus subsidiarias consolidadas.

Indeval Significa, la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Va-lores.

Infonavit Significa, el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores.

Informe de los Auditores Significa, el informe o dictamen efectuado por un contador público certifi-cado de los Auditores, de acuerdo con las normas de auditoría generalmenteaceptadas en términos del Fideicomiso.

Intermediario Colocador Significa, Banorte.

Inversiones Permitidas Significa, (i) la inversión del Efectivo Fideicomitido por parte del Fiduciario,en función de las instrucciones recibidas por el Comité Técnico y de acuer-do con la liquidez del Patrimonio Fideicomitido en instrumentos denomina-dos como Valores Gubernamentales Federales, de igual o mejor calificaciónal de la Emisión de los CPO’s Preferentes, según corresponda, al momentode efectuar las Inversiones Permitidas. En ningún caso, el vencimiento de los

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instrumentos respectivos será posterior al vencimiento de la Emisión, serie ocupón, en su caso, de los CPO’s que correspondan al mismo Fondo Común;(ii) el uso del Efectivo Fideicomitido por parte del Fiduciario, en la adquisi-ción de Cuentas por Cobrar Adicionales, en términos del instrumento quedocumente la Cesión Adicional de conformidad con lo establecido en elFideicomiso y sin considerar, en su caso, la reserva correspondiente para elpago de los rendimientos de los CPO’s Preferentes.

LGTOC Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LMV Significa, la Ley del Mercado de Valores.

México Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

Miembro Significa, cualquier Miembro Propietario o cualquier Miembro Suplente delComité Técnico.

Miembro Propietario Significa, cualquier Persona designada por las Fideicomitentes por conductode Geo, el Representante Común o Nafin, en su caso, como miembro pro-pietario del Comité Técnico, en los términos previstos en el Fideicomiso.

Miembro Suplente Significa, cualquier Persona designada por las Fideicomitentes por conductode Geo, el Representante Común o Nafin, en su caso, como miembro su-plente del Comité Técnico, en los términos previstos en el Fideicomiso.

Monex Significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Nafin Significa, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo,por su propio derecho, es decir, no en su carácter de Fiduciario.

Pagaré Significa, cada pagaré suscrito por un Cliente a la orden de las Fideicomi-tentes y, según sea el caso, para documentar la obligación de pago de dichoCliente al amparo del Contrato de Compraventa respectivo, en la inteligen-cia que: (i) los Pagarés cumplen con todos y cada uno de los requisitos pre-vistos por la LGTOC; y (ii) contienen la Anotación Especial.

Pagaré Afectado Significa, cualquier Pagaré afectado por las Fideicomitentes por conducto deGeo al Fideicomiso conforme a lo establecido en el mismo.

Patrimonio Fideicomitido Significa, el conjunto de Cuentas por Cobrar Afectadas y documentadas porlos Contratos de Compraventa y Pagarés Afectados y el Efectivo Fideicomiti-do de acuerdo con lo señalado en el Fideicomiso.

El Patrimonio Fideicomitido se integra por: (i) las Cuentas por Cobrar que seafectan al Fideicomiso, en el entendido de que los bienes inmuebles, mate-ria de los Contratos de Compraventa, en ningún momento y por ningunacausa, constituirán parte del Patrimonio Fideicomitido, así como las cantida-des en efectivo que a la firma del Fideicomiso se entregan al Fiduciario;(ii) las Cuentas por Cobrar que en lo futuro las Fideicomitentes por conductode Geo afecten al Fideicomiso; (iii) el Efectivo Fideicomitido, incluyendotodas las cantidades que sean pagadas por los Clientes (o por cualquier ter-cero en su favor, en su caso) conforme a cualquier Cuenta por Cobrar Afec-tada, así como los rendimientos que se deriven de las Inversiones Permitidas

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y el efectivo producto de la Colocación de los CPO’s; (iv) aquellas cantida-des que formen parte del patrimonio para el pago de la Prima por Amortiza-ción Anticipada; (v) en su caso, la cantidad en efectivo, producto de la co-branza de la Fianza otorgada para el cumplimiento de las obligaciones de lasFideicomitentes establecidas en el Fideicomiso; y (vi) cualquier cantidad enefectivo u otros bienes que se afecten al Patrimonio Fideicomitido para lo-grar los fines y objetivos del Fideicomiso.

Persona Significa, cualquier persona física o moral.

Presidente Significa, el Presidente del Comité Técnico.

Prima por Amortización Anticipada Significa, la cantidad en efectivo a cargo de las Fideicomitentes aplicada y

determinada de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y en elActa de Emisión, en el entendido de que dicha prima nunca accederá a losTenedores de los CPO’s Subordinados.

Representante Común Significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., o el representante común delos Tenedores.

RNV Significa, el Registro Nacional de Valores.

SHCP Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

SOC Significa, el Sistema de Otorgamiento de Créditos.

Sofol Significa, Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

Standard & Poor’s Significa, Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

Supervisor Significa, la Persona designada por el Comité Técnico para la verificación delcumplimiento de las Fideicomitentes de su obligación contenida en el Fidei-comiso, relativa a la Terminación de las Casas Geo.

Tenedor Significa, cualquier y toda Persona que en cualquier momento sea propieta-ria o titular de uno o más CPO’s.

Tenedor Preferente Significa, cualquier y toda Persona que en cualquier momento sea propieta-ria de uno o más CPO’s Preferentes.

Tenedor Subordinado Significa, Geo.

Terminación Significa, la edificación de las Casas Geo en la cantidad de viviendas en las fe-chas que se especificarán en el Programa de Terminación y obtención del Dic-tamen de Habitabilidad de cada afectación de Cuentas por Cobrar al Fideicomi-so, y que será entregado de conformidad con lo señalado en el Fideicomiso.

Trámites Significan, todas aquellas gestiones, permisos, registros, avisos, autorizacio-nes, escritos, entrevistas y cualesquier otros procedimientos necesarios, antecualquier autoridad municipal, estatal o federal o cualquier persona física omoral, necesarios para que las Fideicomitentes puedan efectuar la entregade las Casas Geo.

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UDI Significa, unidad de inversión.

Valor Nominal Ajustado Significa, respecto de los CPO’s Subordinados, el resultado de dividir elmonto de Efectivo Fideicomitido remanente más las Cuentas por CobrarAfectadas remanentes en el Fondo Común, entre el número de CPO’s Su-bordinados en circulación.

Presentación de la Información Financiera y Económica

En este prospecto, las referencias hechas a “$”, se refieren a la moneda nacional (pesos) y las referenciashechas a “US$”, se refieren a dólares de los Estados Unidos de América. A menos que el contexto requiera locontrario, la información financiera y económica contenida en el presente prospecto, ha sido expresada enpesos mexicanos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2001. Algunas cifras y los porcentajes contenidosen este prospecto, se han redondeado para facilitar la presentación.

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PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓNCONTENIDA EN EL PROSPECTO

Las personas morales que a continuación se indican, participaron en la elaboración y revisión del presenteprospecto y no tienen conocimiento de información relevante alguna que haya sido omitida, falseada o queinduzca al error:

Fiduciario Nacional Financiera, S.N.C.,Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria

Agente Estructurador Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo,Subdirección de Finanzas Corporativas

Fideicomisario en Segundo Lugar y Representante de las Fideicomitentes Corporación Geo, S.A. de C.V.

Intermediario Colocador Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte

Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

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INTRODUCCIÓN

A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este prospecto el término “Geo” se refe-rirá a Corporación Geo, S.A. de C.V., y el término “Grupo Geo” se referirá a Corporación Geo, S.A. de C.V. y sussubsidiarias consolidadas.

Antecedentes de Grupo Geo

Grupo Geo es una empresa promotora de conjuntos habitacionales totalmente integrada que participa entodos los aspectos de promoción, diseño, construcción y comercialización de proyectos de vivienda de interéssocial en México. La administración de Grupo Geo considera que es el desarrollador de viviendas de interéssocial más grande de Latinoamérica al operar en 19 estados de la República en 32 ciudades, así como en Chile(en las ciudades de Santiago y Viña del Mar). Grupo Geo inició sus operaciones en 1973 y a la fecha ha cons-truido más de 145,000 viviendas. Los proyectos de Grupo Geo varían en cuanto al número de viviendas desde400 hasta 6,000 unidades, las cuales generalmente constan de dos pisos, en forma de casa o departamento dedos recámaras, dentro de un plan maestro para conjuntos habitacionales que generalmente incluyen instala-ciones educativas, de esparcimiento y comerciales. Grupo Geo utiliza técnicas de diseño y construcción inno-vadoras, las cuales le han permitido reducir el tiempo de construcción y ofrecer viviendas de alta calidad a ba-jos precios. El precio de venta promedio de las viviendas entregadas por Grupo Geo durante los primerosnueve meses terminados el 30 de septiembre de 2001, fue de aproximadamente $211,118.

Desde el inicio de sus operaciones, Grupo Geo se ha posicionado como promotor de viviendas de interéssocial, realizando operaciones con el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (“Info-navit”). Durante el período comprendido entre 1973 y 1992, año en el cual el Infonavit reformó su ley orgáni-ca, Grupo Geo promovía proyectos para el desarrollo de viviendas y obtenía contratos de diseño y construc-ción, principalmente. Por consiguiente, la mayor parte de las operaciones de Grupo Geo en ese período seabocaban a estas actividades como contratista del Infonavit y al desempeño de servicios adicionales, como laubicación de terrenos adecuados y la construcción de infraestructura para proyectos de vivienda. En 1992,como parte de un plan integral para reformar la industria mexicana de vivienda, el Infonavit fue reestructuradopara funcionar únicamente como proveedor de financiamiento hipotecario a trabajadores calificados, dejandolos desarrollos y las demás actividades relacionadas al sector privado. Como resultado de esas reformas, GrupoGeo se consolidó como promotor de conjuntos habitacionales integrales. Debido a su experiencia previa en lapromoción, diseño, construcción y comercialización, Grupo Geo ha podido aprovechar plenamente la reformadel Infonavit y se ha convertido en uno de los promotores de vivienda que utiliza el más alto volumen de cré-ditos hipotecarios financiados por dicho Instituto.

Asimismo, Grupo Geo ha experimentado un fuerte crecimiento en el acceso a los créditos hipotecarios fi-nanciados por el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (“Fovi”). Durante los primerosnueve meses terminados el 30 de septiembre de 2001, Infonavit y Fovi proporcionaron el 74.1% y el 18.1%,respectivamente, del total de créditos hipotecarios para viviendas de interés social en México. Aproximada-mente el 73.0% de las viviendas vendidas en México por Grupo Geo durante los primeros nueve meses termi-nados el 30 de septiembre de 2001 fueron adquiridas por compradores con créditos hipotecarios del Infonavit,mientras que el restante 27.0% provinieron de financiamiento otorgado por Fovi (ver “Portafolio de Cuentaspor Cobrar de las Fideicomitentes – Reconocimiento de Ingresos – Ventas por Fuente de Financiamiento Hipote-cario”).

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Grupo Geo ha registrado un importante crecimiento en los últimos siete años. Sus ingresos anuales totalespasaron de $2,004.8 millones en 1994, a $4,874.3 millones en 2000, resultando en un crecimiento anualcompuesto del 16.0% en términos reales. Durante los primeros nueve meses terminados el 30 de septiembrede 2001, Grupo Geo registró ingresos por $3,266.7 millones. Dicho crecimiento se debe principalmente aldesarrollo de tecnologías de diseño y construcción para grandes volúmenes de viviendas, instrumentados porGrupo Geo. Adicionalmente, Grupo Geo aprovechó la reforma del Infonavit, los aspectos demográficos delpaís, las políticas favorables de vivienda por parte del gobierno y la capitalización de la compañía medianteofertas públicas de capital para sustentar dicho crecimiento.

El mercado de vivienda de interés social en México se ha caracterizado por una significativa y limitada dis-ponibilidad de financiamiento hipotecario para los trabajadores de bajos ingresos. El escaso financiamientohipotecario, aunado a un crecimiento histórico poblacional muy rápido, ha traído como consecuencia un mar-cado déficit de vivienda de interés social, el cual se intensifica por el alto índice de crecimiento poblacional enlas zonas urbanas, por el alto porcentaje de personas que se incorporan a la fuerza de trabajo y a la formaciónde nuevas familias.

La administración de Grupo Geo considera que ésta se ha convertido en la empresa desarrolladora de vi-vienda de interés social más grande de México, debido principalmente a: (i) su especialización en este seg-mento de la industria; (ii) la utilización de técnicas innovadoras de diseño, construcción, tecnología y comer-cialización; (iii) su compromiso a la investigación y desarrollo; (iv) su énfasis en la eficiencia de costos y calidaden la construcción; (v) su expansión geográfica; (vi) su equipo de directivos con amplia experiencia y especiali-zación; y (vii) su compromiso con el desarrollo de sus trabajadores. Los factores anteriores han contribuido alcrecimiento de Grupo Geo, así como a su habilidad para expandir sus operaciones geográficamente.

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Estructura Corporativa

Geo es una empresa controladora que consolida las operaciones de 27 empresas subsidiarias y 5 fideico-misos. Estos fideicomisos se han celebrado para desarrollar viviendas de interés social en donde Geo participaaportando el diseño, la edificación y la construcción de viviendas, mientras que sus contrapartes aportan losterrenos y, en su caso, la urbanización donde se desarrollarán las viviendas. La tabla siguiente muestra dichasempresas subsidiarias y fideicomisos, incluyendo el porcentaje de tenencia accionaria en cada una de ellas, al30 de septiembre de 2001:

Empresas Subsidiarias (Fideicomitentes)

Porcentajede

ParticipaciónOtras Empresas Subsidiariasy Fideicomisos

Porcentajede

Participación

Geo Edificaciones, S.A. de C.V. ............................ 99.99% Crelam, S.A. de C.V. ............................... 99.67%

Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V. ........................ 99.99 Edificadora Sol, S.A. de C.V. ................... 99.99

Geo Guerrero, S.A. de C.V. .................................. 99.99 Evitam, S.A. de C.V. ............................... 99.76

Geo Tampico, S.A. de C.V. ................................... 99.94 Geo Importex, S.A. de C.V. .................... 99.88

Geo Baja California, S.A. de C.V. .......................... 99.99 Inmobiliaria Anso, S.A. de C.V. ............... 99.99

Geo Morelos, S.A. de C.V. .................................... 99.99 Inmobiliaria Camar, S.A. de C.V. ............. 99.99

Geo Reynosa, S.A. de C.V. ................................... 99.99 Inmobiliaria Jumáis, S.A. de C.V. ............. 99.99

Geo Oaxaca, S.A. de C.V. .................................... 99.99 Lotes y Fraccionamientos, S.A. de C.V. .... 96.00

Geo Jalisco, S.A. de C.V. ....................................... 99.99 Obras y Proyector Coma, S.A. de C.V. .... 99.99

Geo Puebla, S.A. de C.V. ...................................... 99.99 Inversiones Geo Chile Limitada .............. 99.99

Geo Veracruz, S.A. de C.V. ................................... 99.99 Constructora Geosal, S.A. ....................... 50.00

Geo Laguna, S.A. de C.V. ..................................... 99.99 Inmobiliaria Geosal, S.A. ........................ 50.00

Geo Guanajuato, S.A. de C.V. .............................. 99.75 Agrícola las Vizcachas Limitada ............... 50.00

Geo Monterrey, S.A. de C.V. ................................. 96.63 Geo Beazer, L.P. (1) ................................. 51.00

Geo Hidalgo, S.A. de C.V. .................................... 99.49 Fideicomiso Chilpancingo (2) ................... 100.00

Geo D.F., S.A. de C.V. .......................................... 99.40 Fideicomiso la Cima (3) ........................... 100.00

Diseño y Proyección de Vivienda, S.A. de C.V. ...... 99.99% Fideicomiso Los Arcos (3) ......................... 100.00

Fideicomiso Nuevo Laredo (3) ................. 100.00%

Fideicomiso Valle del Virrey (3) ................ 100.00%__________

(1) Por acuerdo del consejo de administración de Geo-Beazer, L.P. (″Geo Beazer″), se decidió el cierre de operaciones de esta empresa enlos Estados Unidos. Geo Beazer se creó para el desarrollo de vivienda económica en ese país. El cierre de las operaciones consiste enla liquidación de viviendas y lotes del proyecto denominado ″Oasis Ranch″, así como la liquidación de los activos fijos, inventariosmateriales, terrenos y el pago del total de pasivos. La administración de Grupo Geo estima que el cierre de operaciones concluirá a fi-nales de diciembre de 2001.

(2) Menos el 8.5% sobre ventas.(3) Menos el 10.0% sobre ventas.

Fuentes de Financiamiento

Una parte fundamental en el mercado de la vivienda de interés social es la existencia de recursos para elotorgamiento de créditos hipotecarios destinados a la compra de ese tipo de vivienda. Actualmente los princi-pales proveedores de créditos hipotecarios de interés social en México son el Infonavit y el Fovi. Al 30 de sep-tiembre de 2001, del total de créditos hipotecarios proporcionados por el Infonavit y el Fovi, aproximadamenteel 8.4% y 11.3%, respectivamente, fueron otorgados a Clientes de Grupo Geo.

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Infonavit. El Infonavit fue establecido en 1972 por decreto publicado en el Diario Oficial de la Federa-ción y es administrado por el Gobierno Federal, los sindicatos y el sector empresarial, como un fondo de vi-vienda en beneficio de los trabajadores. Como parte de la política del Gobierno para incrementar la oferta devivienda de interés social y crear una economía abierta de mercado, Infonavit reformó su ley orgánica en 1992para convertirse en una verdadera entidad de ahorro-préstamo, actuando solamente como un proveedor decréditos hipotecarios. Al otorgar créditos hipotecarios únicamente a empleados calificados, la salida del Infona-vit del sector de desarrollo estimuló la actividad del sector privado. Al 30 de septiembre de 2001, el Infonavitcontaba con aproximadamente 12.3 millones de derechohabientes, y a lo largo de su historia se estima haproporcionado un total de 2.3 millones de créditos hipotecarios.

Desde su reforma en 1992, Infonavit ha operado primordialmente como un proveedor de créditos hipote-carios. Actualmente el Infonavit ofrece cuatro diferentes líneas de crédito. Bajo la Línea II, Infonavit otorga cré-ditos hipotecarios a derechohabientes calificados que compran vivienda terminada. Infonavit además solicitapropuestas para proyectos de vivienda para ser desarrollados bajo el programa Línea II y tras la aprobación deun proyecto, establece un acuerdo con el desarrollador mediante el cual éste se compromete a desarrollar yconstruir el proyecto y vender las viviendas a derechohabientes del Infonavit. Asimismo, el Instituto confirma alpromotor, que ofrecerá créditos hipotecarios a derechohabientes calificados localizados por este último. Bajolas líneas de crédito adicionales del Infonavit, un derechohabiente calificado recibe un crédito hipotecario paraconstruir en terrenos del propio derechohabiente (Línea III); reparación, ampliación o mejoras de habitacionesde una vivienda existente (Línea IV); o pago de deuda incurrida por la construcción, adquisición o remodela-ción de una vivienda (Línea V). La línea II constituye la mayor parte de las actividades del Infonavit, represen-tando para los créditos otorgados durante los primeros nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2001,aproximadamente el 85.2% del total.

En agosto de 1999 se publicó la reglamentación para la aplicación del “Numeral 23”, que consiste en queel Infonavit podrá otorgar a los promotores un pago parcial hasta por el 50% del monto del crédito otorgado alos derechohabientes, a cuenta del precio de venta de la vivienda, en una exhibición que se realizará cuandola vivienda alcance un avance de obra mínimo del 65%.

Un derechohabiente califica para un crédito de Infonavit de acuerdo con un sistema de puntuación. Lospuntos se asignan por ingresos, edad, número de aportaciones bimestrales a favor del trabajador, dependienteseconómicos y saldo que mantenga el trabajador en su cuenta del Sistema de Ahorro para el Retiro (“SAR”),entre otros. Infonavit publica una tabla cada 2 meses con los puntos requeridos para obtener un crédito encada región del país. La política actual asigna el mayor puntaje a aquellos trabajadores que tienen suficientesingresos para pagar el préstamo en el curso de su vida de trabajo restante, incluyendo el ahorro voluntario quedecida aplicar el trabajador para reducir el monto máximo de crédito. Los criterios para el otorgamiento depuntos pueden cambiar y ser modificados a discreción del Instituto.

Los fondos del Infonavit provienen de dos fuentes: (i) de las aportaciones patronales del 5% sobre el salariointegrado de los trabajadores del sector empresarial; y (ii) de la recuperación de la cartera de los créditos otor-gados, que en el presente año se ha agilizado en forma importante. Un crédito de Infonavit se denomina enpesos, se determina en veces salario mínimo y puede ser hasta por el 100% del valor de la vivienda (más losgastos administrativos asociados con el préstamo), a una tasa de interés que fluctúa entre el 4.0% y el 9.0%anual. El valor máximo del crédito para un derechohabiente calificado y el valor máximo de una vivienda quepuede ser financiada es de 300 salarios mínimos. El plazo del préstamo es de hasta 30 años y la amortizaciónse hace por una deducción directa de nómina, misma que se compone de la deducción del 25% realizada porel patrón directamente de la nómina del acreditado y la aportación obligatoria del 5% de su salario. En caso deque el acreditado pierda su empleo, el Infonavit otorga un año de gracia para hacer pagos y posteriormente elacreditado tendrá que hacer pagos directos al Infonavit en los mismos montos que antes se deducían de susueldo. El desarrollador no tiene responsabilidad alguna respecto de los créditos hipotecarios otorgados por elInfonavit.

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Fovi. El Fovi fue creado en 1963 por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Hacienda y CréditoPúblico (“SHCP”), como un fideicomiso en el Banco de México para promover la construcción de la viviendapara familias de recursos limitados. Su objetivo consiste en otorgar financiamiento hipotecario a compradorescalificados por medio de instituciones de crédito y Sociedades Financieras de Objeto Limitado (“Sofoles”) queadministran el otorgamiento, operación y cobranza de créditos hipotecarios. Las Sofoles y las instituciones decrédito, operaban al 30 de septiembre de 2001, aproximadamente el 99.0% y 1.0%, respectivamente del pro-grama Fovi. Fovi obtiene su fondeo con recursos del Banco Mundial, créditos del Gobierno Federal y de la re-cuperación de su cartera. El financiamiento hipotecario de Fovi está disponible para varios segmentos del sec-tor, representado por viviendas cuyo valor fluctúa entre 40,000 udis y 156,750 udis.

Los préstamos hipotecarios de Fovi pueden ser hasta por un monto igual al 90% del valor de la vivienda,plazos de hasta 30 años y se encuentran dirigidos a personas que obtienen ingresos que fluctúan entre 2 y 15salarios mínimos mensuales. Los préstamos se estructuran con tasas reales. Los pagos mensuales se ajustan conlas variaciones del salario mínimo y representan entre el 25% y el 30% de los ingresos mensuales del acredita-do. La Sofol o la institución de crédito operadora requiere que los acreditados paguen un enganche, que fluc-túa entre 10% y 15% dependiendo del tipo de vivienda, y que es igual a la diferencia entre el monto del cré-dito hipotecario y el valor de la vivienda.

Fovi generalmente ofrece créditos hipotecarios a compradores de viviendas nuevas en desarrollos inmobi-liarios. La solicitud de un crédito Fovi es iniciada por el desarrollador de vivienda, quien a su vez realiza la soli-citud ante una institución de crédito o una Sofol, con el fin de obtener en su caso, una aprobación técnica paraun proyecto de vivienda y una carta de intención respecto de la operación de los créditos Fovi. Al recibir laaprobación técnica y la carta de intención, el desarrollador participa en una subasta a sobre cerrado y ofreceuna puja que representa la cantidad que el desarrollador pagará a Fovi por los derechos de crédito a ser utili-zados por los compradores. Las subastas de Fovi se realizan aproximadamente cada 15 días. El desarrolladorobtiene financiamiento para la construcción a tasas de mercado (generalmente del mismo intermediario queexpidió la carta de intención) y simultáneamente comienza su venta. La institución de crédito o la Sofol es res-ponsable de evaluar la solvencia del acreditado final y otorgar los préstamos. Una vez terminada la vivienda yentregada al comprador, la institución de crédito o la Sofol paga el valor unitario de la vivienda al desarrolladormenos el enganche y los gastos de escrituración. La institución de crédito o la Sofol recibe fondeo de Fovi yotorga el crédito. Con la excepción de una garantía para la reparación de fallas técnicas y vicios ocultos en laconstrucción, hasta por un plazo de 3 meses contados a partir de la escrituración, el desarrollador no tienecompromiso alguno respecto del préstamo y del cliente.

La institución de crédito o la Sofol es responsable de evaluar la solvencia del acreditado y asume el riesgode los créditos hipotecarios individuales, aunque el Fovi absorberá 50% de los gastos y costos legales derivadosdel cobro o ejecución de los créditos hipotecarios vencidos. El posible comprador debe demostrar un ingresomínimo igual a cuatro veces el monto de sus pagos mensuales derivados del crédito hipotecario. A la termina-ción y entrega de la vivienda al comprador, la institución de crédito o la Sofol le pagarán al desarrollador elcrédito neto. Aunque la institución de crédito o la Sofol asume el riesgo del crédito hipotecario, en el caso dequedar un saldo pendiente al término del plazo de 30 años para pagar el crédito hipotecario, el Fovi asume laresponsabilidad de finiquitarlo.

Actualmente se encuentran en operación 18 Sofoles hipotecarias, las cuales atienden al sector vivienda.Como se mencionó anteriormente, al 30 de septiembre de 2001 financiaron aproximadamente el 99.0% delprograma Fovi. Las Sofoles cuentan en promedio con una cartera vencida de aproximadamente 0.41% de lacartera total, de acuerdo con información publicada por la Asociación Mexicana de Sofoles.

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Financiamiento al Cliente

Grupo Geo no proporciona crédito hipotecario a sus Clientes pero gestiona y tramita por ellos la obtencióndel mismo (ver “Portafolio de Cuentas por Cobrar de las Fideicomitentes – Políticas de Estudios para la Obten-ción de Crédito y Titulación”).

En el caso de las viviendas para las cuales Grupo Geo ha recibido un compromiso del Infonavit, GrupoGeo localiza clientes potenciales elegibles y tramita, por cuenta de éstos, los créditos hipotecarios en cuestión.Grupo Geo presenta la solicitud y documentación necesaria al proveedor de créditos hipotecarios y, en caso deser aprobada, celebra un contrato de compraventa con el Cliente. Las viviendas para las cuales Grupo Geohaya recibido compromisos para proporcionar financiamiento hipotecario del Infonavit a compradores califica-dos, se deberán vender a los participantes del Infonavit, aunque en ciertas circunstancias Grupo Geo puedereubicar dichas viviendas.

En el caso de los conjuntos habitacionales para los cuales Grupo Geo ya recibió un compromiso de Fovi,Grupo Geo localiza un comprador calificado y tramita, por cuenta de éste, el crédito hipotecario. Grupo Georecibe una carta de intención de compra, por parte del comprador, y entrega la solicitud de financiamiento ydocumentación necesaria a la Sofol o a la institución de crédito que otorga el crédito hipotecario, que a su vezes responsable de la aprobación del crédito del comprador. En caso de ser aprobada la solicitud, Grupo Geocelebra un contrato de compraventa con el Cliente.

El enganche que el Cliente tiene que pagar es la cantidad igual a la diferencia entre el precio de venta dela vivienda y la cantidad del crédito hipotecario que se le aprueba. Generalmente, al momento de la venta, seestablece un calendario de pagos entre Grupo Geo y el Cliente de tal manera que el enganche sea totalmentecubierto al momento de la entrega.

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RESUMEN EJECUTIVO

El presente apartado constituye un resumen de la información detallada que se incluye más adelante en esteprospecto.

Descripción Genérica de la Transacción

Estructura General. La bursatilización de Cuentas por Cobrar a que se refiere el presente prospecto estádiseñada bajo un esquema de financiamiento estructurado, en el cual coexisten, respecto de los mismos acti-vos base de la Emisión (las Cuentas por Cobrar de las Fideicomitentes), valores Preferentes y Subordinadosdentro de la misma Emisión, como se determina en el Fideicomiso celebrado con el Fiduciario.

Toda vez que el término de amortización de los CPO’s es por un plazo que excede del término máximo decobro de las Cuentas por Cobrar Afectadas, la estructura permite que el Fiduciario, por instrucciones del Co-mité Técnico, y con uso del Efectivo Fideicomitido, lleve a cabo Inversiones Permitidas consistentes en la ad-quisición de Cuentas por Cobrar generadas por las Fideicomitentes, con la finalidad de que el plazo de amorti-zación de los CPO’s quede debidamente cubierto.

Sin embargo, no se podrán llevar a cabo adquisiciones adicionales de Cuentas por Cobrar con uso delEfectivo Fideicomitido en los casos siguientes: (i) cuando el Fondo Común no cuente con el monto total de lareserva para el pago de rendimientos para el período de rendimientos respectivo, conforme a lo que se esta-blezca en el Acta de Emisión; (ii) cuando se encuentre en proceso la ejecución de la Fianza a que se refiere elFideicomiso; (iii) cuando se encuentre en proceso alguna amortización anticipada; (iv) 30 días naturales ante-riores al inicio del séptimo período para el pago de rendimientos y durante dicho período; (v) 15 días naturalesantes de cada fecha de pago de rendimientos; y (vi) cuando la suma de las Cuentas por Cobrar más las Cuentaspor Cobrar Adicionales, más el efectivo en el Fondo Común después de dicha cesión sin considerar la reservapara el pago de rendimientos, sea inferior a 1.60968 veces el saldo de los CPO’s Preferentes.

Nafin, en su calidad de valuador y dictaminador en términos del artículo 228 h de la LGTOC, determinóun margen de seguridad (o porcentaje de aforo) para definir el monto máximo a emitir, con base a la valuacióny dictamen que realizó (ver “– Fuentes de Información y Declaración de Expertos”).

El Comité Técnico del Fideicomiso es el órgano encargado de analizar y autorizar las adquisiciones adicio-nales de Cuentas por Cobrar. Dicho Comité Técnico cuenta con las facultades para determinar los términos delas adquisiciones de Cuentas por Cobrar Adicionales, y Nafin en su calidad de valuador y dictaminador, tiene lafacultad de vetarlas.

Dentro de la propia estructura legal de la operación existen ciertos aspectos de especial importancia quese mencionan en el presente prospecto. Para la Emisión que se realice habrá una transmisión real y efectiva dela titularidad de los derechos de crédito de las Fideicomitentes en favor del Fideicomiso como vehículo emisorde los valores. Adicionalmente, existe una cobranza o servicio adecuado de los activos que se bursatilizan, con-siderando a las Fideicomitentes como las entidades que serán responsables de dicha cobranza y la naturalezade dichos activos.

A su vez, la Emisión cuenta con una Fianza para asegurar el cumplimiento de la obligación de las Fideico-mitentes consistente en la Terminación de las Casas Geo. La Fianza designa como beneficiario al Fiduciario. Elmonto afianzado está determinado con base en la estructura de la Emisión, escuchando la opinión de la Califi-

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cadora y es ratificado por el Comité Técnico (ver “– Factores de Riesgo – Factores Relacionados con las Cuentaspor Cobrar – Retraso o Incumplimiento en la Construcción – Alcance de la Fianza”).

Transmisión de la Cartera. Las obligaciones de pago de los Clientes que han firmado el Contrato deCompraventa con las Fideicomitentes se encuentran documentadas con Pagarés. Los derechos de crédito quese derivan de tales documentos son los que se transmiten al Fideicomiso, los cuales servirán de base para laEmisión de los CPO’s. Los derechos de crédito derivados de dichos Pagarés se transmitirán al Fiduciario me-diante cesiones ordinarias conforme a la legislación aplicable.

Las transmisiones de cartera de las Fideicomitentes al Fideicomiso se sujetarán a ciertos criterios de elegibi-lidad con el objeto de reducir los riesgos inherentes de la cartera en cuestión. Dichos criterios de elegibilidadse encuentran determinados en el Acta de Emisión y se darán a conocer en el aviso de oferta pública respecti-vo. Asimismo, en los casos de adquisiciones de Cuentas por Cobrar Adicionales se deberán observar los mis-mos criterios de elegibilidad.

Emisión de CPO’s. Los CPO’s que emita el Fideicomiso serán de dos clases: CPO’s Preferentes (Clase I) yCPO’s Subordinados (Clase II).

Los CPO’s Preferentes serán colocados a su valor nominal y generarán un rendimiento conforme se esta-blece en el Acta de Emisión y se dé a conocer en el aviso de oferta pública respectivo. Tratándose de los CPO’sSubordinados, no generarán rendimientos.

Los Tenedores de los CPO’s Preferentes tendrán el derecho: (i) al pago de la parte alícuota de los rendi-mientos fijados en el Acta de Emisión y dados a conocer en el aviso de oferta pública respectivo; (ii) a la amor-tización a su valor nominal al vencimiento o anticipadamente, según se establece en el Acta de Emisión; y(iii) al pago de la Prima por Amortización Anticipada, en su caso. Asimismo, los CPO’s Preferentes serán amor-tizados con preferencia a los CPO’s Subordinados.

Cobranza de la Cartera. Dada la naturaleza de los Contratos de Compraventa y Pagarés (monto, pulve-rización, dispersión geográfica, etc.) que dan lugar a las Cuentas por Cobrar, se ha considerado que sean lasmismas Fideicomitentes quienes lleven a cabo la cobranza de la cartera transmitida al Fideicomiso.

Para dicho propósito, las Fideicomitentes celebraron con el Fiduciario un contrato de Comisión Mercantil yDepósito, con base en el cual las Fideicomitentes actuarán como comisionistas del Fiduciario y realizarán todosy cada uno de los actos, trámites y gestiones necesarios para llevar a cabo: (i) el cobro efectivo de todas lasCuentas por Cobrar Afectadas al Fideicomiso y (ii) la defensa ante cualquier tribunal, agencia gubernamental oárbitro, de cualquier acción, demanda o procedimiento relativo a cualquiera de las Cuentas por Cobrar Afec-tadas al Fideicomiso (ver “– Resumen de Términos y Condiciones – Cobranza y Depósito de Recursos”).

Naturaleza del Instrumento. El vehículo más apropiado para llevar a cabo la bursatilización es el Fidei-comiso por la flexibilidad jurídica que presenta esta figura y por la disminución del riesgo asociado con la pro-pia generadora, al constituir un patrimonio independiente que será la base de emisión de los valores. Al res-pecto se ha considerado que los valores idóneos a ser emitidos por dicho Fideicomiso sean certificados departicipación ordinarios amortizables, en los términos de la LGTOC, por la propia naturaleza de esta opera-ción. Como se mencionó anteriormente se emitirán CPO’s Preferentes y CPO’s Subordinados.

Para lograr el mantenimiento del Patrimonio Fideicomitido base de la Emisión, dadas las características detérmino de amortización de los CPO’s y la vida promedio de las Cuentas por Cobrar Afectadas, se establecióun mecanismo de Cesiones Adicionales de cartera haciendo uso del efectivo que se vaya generando en el Fi-deicomiso.

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Aforo. La estructura de la Emisión de los CPO’s implica un aforo o apoyo crediticio interno para la mis-ma, dado que el valor de los CPO’s Subordinados será liquidado una vez que el valor nominal de los CPO’sPreferentes sea pagado en su totalidad. El aforo de los CPO’s Preferentes comprenderá la diferencia entre elvalor nominal de los mismos y el valor nominal de las Cuentas por Cobrar Afectadas que correspondan al Fon-do Común, más el monto de los rendimientos que en su caso hubiere.

Para la presente Emisión, el Aforo será equivalente al 60.65% del valor nominal total de las Cuentas porCobrar Afectadas.

Cobranza y Depósito de Recursos. Para que la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas, base dela Emisión, sea eficaz y oportuna se celebró un contrato de Comisión Mercantil y Depósito de fecha 10 de abrilde 2000 entre las Fideicomitentes actuando como Comisionistas y Depositarias; cada uno de los directoresgenerales de las Fideicomitentes y el Director Corporativo de Finanzas de Geo como Depositarios Solidarios; yel Fiduciario actuando como Comitente y Depositante. Por medio de dicho contrato, el Fiduciario otorgó a lasFideicomitentes una comisión mercantil a fin de que éstas lleven a cabo todos y cada uno de los actos, trámitesy gestiones necesarios para realizar: (i) el cobro efectivo de todas las Cuentas por Cobrar Afectadas al Fideico-miso y (ii) la defensa ante cualquier tribunal, agencia gubernamental o árbitro, de cualquier acción, demanda oprocedimiento relativo a cualquiera de las Cuentas por Cobrar Afectadas al Fideicomiso.

Igualmente y con el objeto de que las Fideicomitentes lleven a cabo por cuenta del Fiduciario la guarda,administración y cobranza de todas las Cuentas por Cobrar Afectadas, el Fiduciario entregará virtualmente endepósito a las Fideicomitentes y a los Depositarios Solidarios, los Contratos de Compraventa y Pagarés.

La forma de realizar el cobro y administración de las Cuentas por Cobrar es la siguiente: las Fideicomiten-tes realizarán el cobro de las Cuentas por Cobrar Afectadas a su vencimiento, por orden y cuenta del Fiduciarioy pondrá a disposición de éste por conducto de Geo, el importe total de dicho cobro, acreditando su importetotal antes de las 11:00 A.M. (hora de la Ciudad de México) del día hábil inmediato siguiente a la fecha de di-cho cobro, en la cuenta (la “Cuenta Bancaria”) que para tal efecto mantendrá el Fiduciario en una instituciónbancaria de México. El cobro deberá ser por el monto del valor nominal especificado en los Contratos deCompraventa o en los Pagarés, en cuyo caso de discrepancia, prevalecerá el de éstos sobre aquéllos. Mientrascualquier cantidad líquida en poder de las Fideicomitentes, Geo, o de sus representantes al amparo del con-trato de Comisión Mercantil no haya sido debidamente acreditada a la Cuenta Bancaria, las Fideicomitentes,los Depositarios Solidarios y los directivos, empleados, agentes, representantes y cualquier persona que estéencargada de llevar a cabo cualquier acto con la finalidad de afectar dichas Cuentas por Cobrar al Fideicomiso,serán solidariamente responsables de cualquier quebranto, robo, desvío, extravío o de cualquier otra manera,pérdida de dicha cantidad.

Las Fideicomitentes notificarán diariamente, en su caso, por conducto de Geo al Fiduciario, el importe to-tal de las cantidades en efectivo acreditadas por las Fideicomitentes a la Cuenta Bancaria, mediante la entregade un informe diario de cobranza (ver “Reportes Relacionados”).

Las Fideicomitentes y/o Geo, pagarán al Fiduciario una pena convencional igual al 5.0% del importe totalde cualquier cantidad que haya sido cobrada y no acreditada en tiempo a la Cuenta Bancaria, por cada día deretraso, sin perjuicio de las demás acciones o derechos que correspondan al Fiduciario, y sin perjuicio de lasdemás responsabilidades de cualquier naturaleza a cargo de las Fideicomitentes, Geo y los Depositarios Solida-rios. Dicha pena convencional quedará en beneficio del Fondo Común de la Emisión, para ser distribuida en suoportunidad, de acuerdo con lo establecido en el Fideicomiso. No obstante lo anterior, en el caso de chequessalvo buen cobro que sean entregados por los Clientes a las Fideicomitentes como pago, el plazo se ampliarápor el tiempo estrictamente necesario para hacerlo líquido.

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FACTORES DE RIESGO

Los inversionistas potenciales deben considerar cuidadosamente toda la información contenida en el pre-sente prospecto y, en particular, lo siguiente:

Factores Relacionados con la Industria de Vivienda de Interés Social en México

Dependencia en el Desempeño de Infonavit y Fovi. El mercado de vivienda de interés social en Méxicoha estado, y sigue estando, caracterizado por un déficit importante de financiamiento hipotecario. La limitadadisponibilidad de financiamiento ha restringido la construcción de vivienda y ha contribuido al actual déficit devivienda de interés social. Las viviendas mexicanas de interés social generalmente se caracterizan por ser vi-viendas adquiridas por compradores con ingresos mensuales que oscilan entre 2 y 15 salarios mínimos men-suales, con precios de venta que oscilan entre 40,000 y 156,750 udis.

Prácticamente todo el financiamiento para la vivienda de interés social en México ha sido otorgado por elInfonavit y por fondos para la vivienda promovidos por el Gobierno, como el Fovi. Grupo Geo depende de ladisponibilidad del financiamiento hipotecario que otorgan los proveedores de créditos hipotecarios para efec-tuar todas sus ventas, por lo que las operaciones de Grupo Geo se ven influenciadas por cambios en las políti-cas y procedimientos administrativos del Infonavit, el Fovi, el sector bancario y las políticas de vivienda del Go-bierno. Aunque Infonavit y Fovi han desempeñado un papel importante en la formulación e instrumentaciónde la política gubernamental para la vivienda, no puede asegurarse que el Gobierno no limitará la disponibili-dad del financiamiento hipotecario que otorgan tales organismos ni instituirá cambios, como modificaciones alos métodos para otorgar los créditos hipotecarios, lo que originaría un efecto importante en las operaciones deGrupo Geo.

Asimismo, la totalidad de las Cuentas por Cobrar Afectadas son pagadas por Infonavit o Fovi, a través delos créditos hipotecarios otorgados por estas instituciones a los Clientes, de modo que la estructura de la Emi-sión depende de la capacidad de dichas instituciones para liquidar las Cuentas por Cobrar Afectadas, una vezque las Fideicomitentes hayan llevado a cabo la Terminación de las Casas Geo y se realicen las escrituracionescorrespondientes.

Reglamentación. La industria de la construcción de vivienda de interés social en México está sujeta aextensas reglamentaciones por parte de diversas autoridades federales, estatales y municipales que afectan laadquisición de terrenos y las actividades de desarrollo y construcción. Grupo Geo requiere autorizaciones devarias autoridades para efectuar sus actividades de construcción. Los cambios de gobierno, o en las leyes y/oreglamentos aplicables, pueden retrasar las operaciones de Grupo Geo. Las operaciones de Grupo Geo tam-bién están sujetas a las regulaciones y leyes ambientales federales, estatales y municipales, mismas que se hanvuelto más estrictas últimamente.

Restricción de Créditos por Factores Macroeconómicos Adversos. Comenzando en diciembre de 1994y continuando durante el año de 1995, México experimentó una crisis económica caracterizada por alta infla-ción, inestabilidad del tipo de cambio, altas tasas de interés, contracción de la demanda interna por productosy servicios, disminución en el poder adquisitivo de los consumidores, reducida disponibilidad de crédito, altodesempleo y disminución en la confianza de los inversionistas extranjeros en México.

Esta situación ocasionó una contracción en el Producto Interno Bruto, que había crecido a una tasa anualdel 3.5% durante 1994, cayendo a –6.9% en 1995. Como resultado de la devaluación del peso y la crisis eco-

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nómica, la inflación se incrementó en 1995 a 51.9%, en comparación con 7.1% en 1994 y la Tasa de InterésInterbancario Promedio (“TIIP”) fluctuó entre 34.4% y 109.7% durante 1995, en comparación con los nivelesregistrados en 1994 de entre 10.0% y 39.7%. Lo anterior provocó, entre otras cosas, una disminución tanto enla demanda como en la oferta de créditos hipotecarios, aunque en una menor escala en el sector de viviendade interés social.

La crisis experimentada y las políticas gubernamentales aplicadas han tenido efectos adversos en la eco-nomía mexicana que, a su vez, ha afectado al sector de la vivienda en México en general, aunque en una me-nor escala a la vivienda de interés social. De conformidad con lo anterior, el número de créditos hipotecariosfinanciados por el Infonavit decreció de 113,000 en 1994, a 95,000 en 1995, mientras que los créditos hipo-tecarios financiados por el Fovi aumentaron de 42,721 a 44,000, durante el mismo período. Sin embargo, nopuede asegurarse que el desempeño mostrado por el Infonavit y/o el Fovi durante dicho período sería similaren caso que ocurriera una nueva crisis económica en México. En caso que volviera a presentarse una situaciónsimilar a aquélla provocada por la devaluación de 1994, el sector de la vivienda en México en lo general y elotorgamiento de créditos podría verse adversamente afectado.

Factores Relacionados con las Cuentas por Cobrar

Retraso o Incumplimiento en la Construcción – Alcance de la Fianza. El pago de las Cuentas por Co-brar depende, principalmente, de tres factores: (i) terminar las Casas Geo de acuerdo con el Programa de Ter-minación y obtención del Dictamen de Habitabilidad; (ii) escriturar y entregar las Casas Geo; y (iii) obtener losrecursos por parte de los proveedores de créditos hipotecarios.

El Fideicomiso contempla la contratación de una Fianza con la finalidad de asegurar el cumplimiento de laobligación de las Fideicomitentes, consistente en la Terminación de las Casas Geo, que será comprobado con laentrega del Dictamen de Habitabilidad de cada una de las Casas Geo (ver “La Oferta – Extracto del Fideicomiso– Fianza”).

La Fianza contratada para tales efectos garantiza un monto de hasta $30.0 millones, los cuales representanel 30.0% del valor nominal total de la Emisión de CPO’s Preferentes. Por consiguiente, cualquier cantidad queexceda el monto mencionado anteriormente, en caso que las Fideicomitentes incumplieran con su obligaciónde terminar las Casas Geo, no será garantizado por la Fianza. La institución de fianzas se obliga a resolver sobrela procedencia de la reclamación en un plazo máximo de 10 días naturales contados a partir de la presentaciónde la misma.

Retrasos en la Escrituración y Pago de Viviendas. Una vez que las Fideicomitentes cuentan con unavance de obra del 95% de la vivienda, solicitan el Dictamen de Habitabilidad. Para obtener dicho Dictamen,además del avance de obra de la vivienda mencionado, es necesario que las Fideicomitentes hayan terminadola obra exterior y urbanización, la conexión a la red de drenaje municipal y/o del sistema de agua potable ysaneamiento, la conexión a la red de agua potable del sistema municipal, la electrificación de la unidad, lacisterna, tanque elevado y equipo de bombeo y contar con el trámite para alumbrado público. Históricamente,en el caso del Infonavit, las Fideicomitentes han registrado un máximo de 14 días naturales para obtener lavalidación del dictamen de habitabilidad individualizado y 11 días naturales adicionales para obtener la autori-zación de recursos, girar las instrucciones notariales para escriturar la vivienda y recibir el pago. En el caso delFovi, las Fideicomitentes históricamente han registrado un máximo de 8 días naturales para obtener el avalúosolicitado por la Sofol o institución de crédito correspondiente y 10 días naturales adicionales para obtener laautorización de recursos, girar las instrucciones notariales para escriturar la vivienda y recibir el pago.

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El Programa de Terminación y obtención del Dictamen de Habitabilidad elaborado por las Fideicomitentesconsidera los tiempos mencionados anteriormente, que incluyen ciertas holguras para tomar en consideraciónposibles causas de retraso en los procesos. No obstante lo anterior, si los plazos mencionados anteriormentefueran mayores y/o las holguras consideradas no fueran suficientes, el plazo de las Cuentas por Cobrar podríaverse afectado (ver “Portafolio de las Cuentas por Cobrar de las Fideicomitentes – Descripción del Portafolio –Plazos de las Cuentas por Cobrar”).

Cambios en las Políticas y Procedimientos de Cobranza. Cualquier cambio en las políticas y procedi-mientos de Grupo Geo para la generación de Cuentas por Cobrar y la cobranza de las mismas, puede tener unefecto adverso significativo en las Cuentas por Cobrar y en el valor de los CPO’s.

Administración de la Cartera por parte de las Fideicomitentes. Dada la naturaleza de los Contratos deCompraventa y Pagarés que dan lugar a las Cuentas por Cobrar, se ha considerado que sean las mismas Fidei-comitentes quienes lleven a cabo la cobranza de la cartera transmitida al Fideicomiso. Para dicho propósito, lasFideicomitentes celebraron con el Fiduciario un contrato de Comisión Mercantil y Depósito, con base en elcual las Fideicomitentes realizarán todos y cada uno de los actos, trámites y gestiones necesarios para llevar acabo el cobro de todas las Cuentas por Cobrar Afectadas al Fideicomiso.

Factores Relacionados con Grupo Geo

Disponibilidad de Fondos. Como resultado de su crecimiento, Grupo Geo ha experimentado y estimacontinuar experimentando incrementos substanciales en sus requerimientos de liquidez, dedicados principal-mente a financiar los trabajos de desarrollo y construcción mientras se recibe el pago de los Clientes al mo-mento de entregar su vivienda. A la fecha, el financiamiento para estos trabajos de desarrollo y construcción seha obtenido de los mercados nacionales e internacionales.

Aunque Grupo Geo no comienza la construcción de desarrollos hasta que se ha confirmado la disponibili-dad del financiamiento hipotecario, realiza la compra de terrenos y las actividades necesarias para obtener lospermisos y licencias, así como ciertas actividades de desarrollo de infraestructura anteriores a recibir la confir-mación de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. Grupo Geo no recibe los recursos provenientes delas ventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y entregan a los Clientes. Como resultado delo anterior, Grupo Geo requiere financiar sus actividades de desarrollo y construcción a través de fuentes exter-nas y capital de trabajo.

Competencia. El sector de la vivienda en México está sumamente fragmentado y en la actualidad existeun gran número de empresas que prestan servicios de construcción de conjuntos habitacionales. Debido a laescasez de financiamiento hipotecario y préstamos para la construcción de vivienda, muy pocas compañíashan podido alcanzar un tamaño considerable y desarrollar economías de escala significativas. Grupo Geo con-sidera que es la desarrolladora de viviendas de interés social más grande de México en cuanto a unidades ven-didas.

En el año 2000 se ofertaron aproximadamente 320,786 viviendas entre un estimado de 7,000 constructo-res y promotores, de los cuales se considera que aproximadamente 800 están registrados o afiliados a algúnorganismo de constructores o promotores inmobiliarios, siendo el diferencial pequeños constructores queanualmente construyen de 1 a 50 viviendas. La actividad del desarrollo inmobiliario implica por lo general unalto uso de capital de trabajo, por lo que las empresas que no están capitalizadas y/o no tienen fácil acceso alcrédito son muy vulnerables a los cambios económicos que pueda sufrir el país. Adicionalmente la mayoría delos desarrolladores o constructores operan solo a nivel local, es decir que difícilmente tienen operaciones enmás de dos localidades.

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Hay muy pocas constructoras o promotoras extranjeras operando en México y ninguna de ellas tiene unaparticipación importante en el mercado de vivienda de interés social. De conformidad con la Ley de Inversio-nes Extranjeras, las compañías constructoras internacionales pueden establecer subsidiarias dedicadas a laconstrucción de vivienda en México sin necesidades de aprobación previa, aunque se podría requerir autoriza-ción de la Comisión Federal de Competencia Económica en los términos de la Ley Federal de CompetenciaEconómica y su reglamento.

Estacionalidad. Anteriormente y hasta 1998, Grupo Geo al igual que otros promotores en la industria devivienda de interés social en México, experimentaba cambios importantes durante el año debido a los ciclosoperativos de las instituciones que proporcionan financiamiento hipotecario al sector. Actualmente, Grupo Geono experimenta estacionalidad significativa en sus operaciones, debido principalmente a que las convocatoriaspara el otorgamiento de créditos para derechohabientes del Infonavit y las subastas del Fovi, se realizan deforma regular a lo largo del año. No obstante lo anterior, no puede asegurarse que cambios en las políticas yprocedimientos del Infonavit, del Fovi, o de otras instituciones que proporcionan financiamiento al sector,vuelvan a afectar a Grupo Geo en la estacionalidad de sus operaciones.

Factores Relacionados con la Insolvencia de las Fideicomitentes y Geo. Las Fideicomitentes y Geo seencuentran sujetas a las disposiciones de la Ley de Concursos Mercantiles. En caso de que las Fideicomitentesy/o Geo, entre otros supuestos, cesen el pago de sus obligaciones, incumplan en general en el pago de susobligaciones líquidas y vencidas, o bien, la suma total de sus activos no sea suficiente para hacer frente a latotalidad de sus deudas, pueden entrar en concurso mercantil, ya sea en su etapa de conciliación, o bien, ensu etapa de quiebra, según sea el caso. No obstante que los CPO’s han sido emitidos con base a derechos decrédito transferidos al Fideicomiso emisor y en virtud de la Comisión Mercantil celebrada con Geo y las Fidei-comitentes, en caso que éstas se vean sujetas a un procedimiento de concurso mercantil y toda vez que la co-branza de las Cuentas por Cobrar es efectuada por la propia Geo, será necesario llevar a cabo la separación dedichos derechos de crédito de la masa de activos de las Fideicomitentes y/o Geo, ya que pertenecen al Fidei-comiso. Dicho procedimiento podría retardar y/o afectar el pago de los CPO’s.

Desarrollo Económico de México y su Relación con los Recientes Acontecimientos Mundiales. Du-rante el segundo semestre del 2001 la economía de los EUA ha mostrado señales evidentes de una desacelera-ción, misma que se ha agudizado a raíz de los ataques terroristas ocurridos el pasado mes de septiembre enese país. Como consecuencia, la administración de Geo considera que la economía de los EUA mostrará seña-les de un mayor debilitamiento en los próximos meses y muy probablemente hasta finales del primer semestredel 2002. La economía mexicana está siendo afectada por la desaceleración antes mencionada. Geo estimaque esto se traducirá en menores fuentes de empleo y un menor crecimiento económico hasta mediados del2002 en México. Si bien Geo considera que estos efectos negativos no tendrán un efecto significativo en susoperaciones –dadas las características del sector vivienda y de sus fuentes principales de financiamiento– elinversionista deberá considerar este factor de riesgo.

Factores Relacionados con los CPO’s

Fuente de Pago de los CPO’s. La capacidad del Fideicomiso para pagar los CPO’s depende totalmenteen la calidad de la cartera afectada al Fideicomiso y en la cobranza de la misma que, por cuenta del Fideicomi-so, lleven a cabo las Fideicomitentes. Independientemente de la cobertura que ofrece la Fianza (ver “– Retrasoo Incumplimiento en la Construcción – Alcance de la Fianza”), no existe fuente adicional de pago en favor delos Tenedores de CPO’s en el caso de que el Patrimonio Fideicomitido no alcance para pagar el valor nominalde tales títulos, y no existe garantía alguna del Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. Las Fideico-mitentes han acordado llevar a cabo la cobranza de la cartera afectada al Fideicomiso y transferir dichos recur-sos en favor del propio Fideicomiso para el pago de los CPO’s. Consecuentemente, cualquier cambio adverso

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en el procedimiento de cobranza de dicha cartera, así como en la entrega de recursos provenientes de los pro-veedores de créditos hipotecarios, afectaría significativamente la entrega de recursos al Fideicomiso para el pa-go de los CPO’s. Para una descripción de la generación y cobranza de la cartera, ver “Portafolio de Cuentas porCobrar de las Fideicomitentes”.

Grupo Geo promueve y desarrolla vivienda y, en el curso ordinario de sus negocios, genera cuentas porcobrar a cargo de los Clientes que desean adquirir una Casa Geo. Las Cuentas por Cobrar son cubiertas conrecursos que a los Clientes le son proporcionados por las instituciones que otorgan créditos hipotecarios, talescomo el Infonavit y el Fovi (ver “– Introducción – Fuentes de Financiamiento” y “– Financiamiento al Cliente”).

Responsabilidad Limitada del Fiduciario. De conformidad con la legislación aplicable, el Fiduciario seráresponsable ante los Tenedores de CPO’s por el pago de dichos títulos hasta por el monto del Fondo Comúnde la Emisión. En ningún caso habrá responsabilidad directa por parte del Fiduciario, salvo por las pérdidas ymenoscabos del Patrimonio Fideicomitido originados bajo su propia responsabilidad.

Amortización Anticipada. En el caso que se actualice cualquiera de las causales de amortización antici-pada contenidas en el Fideicomiso, en el Acta de Emisión y dadas a conocer en el aviso de oferta pública res-pectivo, las Fideicomitentes pagarán por conducto de Geo, en calidad de Prima por Amortización Anticipada,aquella cantidad fijada como tal, en el Acta de Emisión. La Prima por Amortización Anticipada pagada por lasFideicomitentes y efectivamente ingresada al Fideicomiso será distribuida exclusivamente a favor de los Tene-dores de CPO’s Preferentes, al momento de amortización de dichos CPO’s. La Prima por Amortización Antici-pada nunca accederá a los Tenedores de CPO’s Subordinados. En el caso de que las Fideicomitentes no paga-sen la Prima por Amortización Anticipada aplicable, ésta será aplicada y descontada del Fondo correspondientede los CPO’s Subordinados de que se trate, hasta donde alcance, sin responsabilidad alguna para el Fiduciario(ver “La Oferta – Extracto del Acta de Emisión” y “– Extracto del Fideicomiso – Prima por Amortización Anticipa-da” y “Amortización de los CPO’s”).

Afectaciones Fiduciarias. En el caso de que no existan Cuentas por Cobrar Adicionales, o las Fideicomi-tentes se nieguen o no puedan ceder por cualquier causa al Fiduciario Cuentas por Cobrar Adicionales parallevar a cabo Inversiones Permitidas, y dicha eventualidad se traduzca en la acumulación del 50% en EfectivoFideicomitido del valor principal de los CPO’s Preferentes, permaneciendo dicha situación durante 60 diasnaturales, el Fiduciario previa instrucción del Comité Técnico, procederá a realizar la amortización anticipadade los CPO’s Preferentes. En el caso de que se llegara a dar este evento, las Fideicomitentes pagarán por con-ducto de Geo, la prima por amortización anticipada, la cual se calculará sobre el valor nominal de la Emisión,sin embargo no se puede asegurar que, en caso de que se llegara a dar esta eventualidad, exista el EfectivoFideicomitido suficiente para amortizar la totalidad de los CPO’s Preferentes, en cuyo caso se descontará elEfectivo Fideicomitido del fondo correspondiente a los CPO’s Subordinados de esta Emisión hasta donde al-cance, sin reposabilidad alguna para la Emisora.

Mercado de los CPO’s. No se puede asegurar que exista mercado secundario para los CPO’s y no puedeotorgarse garantía alguna respecto de las condiciones que puedan afectar el mercado de los CPO’s en el futuro,ni la capacidad de los Tenedores para enajenar, ni las condiciones en las cuales, en su caso, podrían enajenardichos CPO’s. Los CPO’s pueden en el futuro cotizar a precios inferiores o superiores al precio de colocacióndependiendo de diversos factores, incluyendo entre otros, la situación financiera de Grupo Geo, el comporta-miento de las tasas de interés, la capacidad de pago de los proveedores de créditos hipotecarios y la situaciónpolítica y económica de México. Los CPO’s Preferentes se encontrarán inscritos en la Sección de Valores delRNV que mantiene la CNBV y cotizarán en la BMV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre labondad del valor o la solvencia del Emisor.

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FUENTES DE INFORMACIÓNY DECLARACIÓN DE EXPERTOS

Los aspectos contables relacionados con la Emisión han sido revisados por el despacho de contadores Ga-laz, Gómez Morfín, Chavero, Yamasaki, S.C., representante en México de Deloitte, Touche, Tohmatsu, Interna-tional.

Los aspectos fiscales relacionados con la Emisión han sido revisados por el despacho Chevez, Ruiz, Zama-rripa y Cía, S.C.

Nacional Financiera, S.N.C., Dirección de Tesorería

Nafin emitió el dictamen a que se refiere el artículo 228 h de la LGTOC para, previo peritaje y con base enel valor comercial vigente de los bienes, derechos y valores que amparan los CPO’s que se emiten, fijar elmonto máximo de la Emisión. De acuerdo con lo anterior, Nafin ha determinado: (i) que el valor nominal totalde las Cuentas por Cobrar Afectadas asciende a $160,968,314.77 y (ii) que el monto máximo de la Emisión esde $102,000,000.00 para los CPO’s Preferentes y $200,000.00 para los CPO’s Subordinados.

Standard & Poor’s

La calificación otorgada es la opinión de la agencia calificadora acerca del nivel de riesgo crediticio (opor-tunidad en el pago y cumplimiento) asociado con los CPO’s. La calificación es una valoración sobre la probabi-lidad de que los Tenedores de los CPO’s reciban los pagos que les corresponden en las fechas determinadaspara la realización de dichos pagos.

La calificación individual de Standard & Poor’s considera la estructura de la Emisión, los aspectos legales dela misma, las características del Patrimonio Fideicomitido y la administración del mismo. Al realizar su análisis,la Calificadora ha confiado en las manifestaciones formuladas por las partes involucradas en la Emisión, por susauditores, abogados y otros expertos, respecto de la información que le ha sido proporcionada en relación a lacalificación y aquélla que le será proporcionada para su posterior seguimiento. La calificación otorgada por laCalificadora puede ser modificada, revisada o suspendida en cualquier momento, si cualquiera de las circuns-tancias y elementos que dieron origen a la misma sufrieran algún cambio o variación.

La calificación otorgada por Standard & Poor’s fue de “mxAA–”, que significa: “La deuda calificada en estacategoría se considera como una muy fuerte capacidad de pago tanto de intereses como del principal y difieretan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría. Las calificaciones “mxAA” son modi-ficadas agregándoles el sigo de (+) y (–) para destacar su relativa fortaleza o debilidad dentro de esta catego-ría”.

Una copia de la calificación otorgada por la Calificadora se adjunta en el Anexo A del presente prospecto.

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OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV

Las acciones serie “B” de Grupo Geo se encuentran inscritas en el RNV y cotizan en la BMV desde 1994,bajo la clave de cotización “GEO”, y cuenta con un programa de ADR’s en los mercados internacionales. Gru-po Geo ha entregado en forma continua y periódica los reportes trimestrales y anuales correspondientes a laCNBV y a la BMV, así como los reportes sobre hechos relevantes.

Grupo Geo realizó en 1997 una emisión de un eurobono (Global Medium Term Note) por un monto deUS$50 millones, con vencimiento en mayo de 2002. Dicho eurobono se encuentra inscrito en la Sección Es-pecial del RNV de la CNBV.

En abril de 2000, el Fiduciario llevó a cabo la primera Emisión de CPO’s bajo la clave de cotización“GEO 001”, por un monto de $133 millones y con fecha de vencimiento en abril de 2002.

Asimismo, en junio de 2000, Grupo Geo llevó a cabo una emisión de pagarés de mediano plazo por unmonto de $300 millones, con vencimiento en agosto de 2003. Dichos pagarés se emitieron al amparo de unprograma establecido por un monto total de $600 millones y se encuentran inscritos en el RNV.

En diciembre de 2000, el Fiduciario llevó a cabo la segunda Emisión de CPO’s bajo la clave de cotización“GEO 002”, por un monto de $167 millones y con fecha de vencimiento en julio de 2004.

En agosto de 2001, Grupo Geo llevó a cabo una segunda emisión de pagarés de mediano plazo por unmonto de $300 millones, con vencimiento en enero de 2005. Dichos pagarés se emitieron al amparo del pro-grama establecido por un monto total de $600 millones mencionado anteriormente.

En septiembre de 2001, Grupo Geo estructuró un programa adicional de pagarés de mediano plazo porun monto de hasta $600 millones. Al amparo de dicho programa, Grupo Geo emitió $135 millones con ven-cimiento en marzo de 2006.

En octubre de 2001, Grupo Geo llevó a cabo una segunda emisión de pagarés de mediano plazo por unmonto de $65 millones, con vencimiento en abril de 2006. Dichos pagarés se emitieron al amparo del progra-ma establecido por un monto total de $600 millones mencionado anteriormente

Adicionalmente, varias subsidiarias de Geo mantienen inscritos en el RNV los valores que se mencionan enla tabla siguiente:

Empresa EmisoraTipo de Valor

Inscrito CalificaciónVencimientode la Línea Monto(2)

Corporación Geo, S.A. de C.V. ...................... Papel Comercial mxA-2 Noviembre 11, 2002 280

Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V.(1) ............... Papel Comercial mxA-2 Julio 15, 2002 70

Geo Edificaciones, S.A. de C.V.(1) ................... Papel Comercial mxA-2 Septiembre 15, 2002 50__________

(1) Se refiere a empresas subsidiarias de Geo (ver “– Estructura Corporativa”).(2) En millones de pesos.

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DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

Los documentos presentados por Geo como parte de la solicitud a la CNBV y a la BMV, con motivo de laColocación, podrán ser consultados en el centro de información de la BMV y podrá ser solicitada por escrito,previa comprobación de tenencia, al Representante Común al teléfono (5) 339-2000, en el área de financia-miento corporativo.

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NOMBRES DE LAS PERSONAS MORALESCON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA

Fiduciario Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, DirecciónFiduciaria.

Agente Estructurador y Dictaminador Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Subdi-

rección de Finanzas Corporativas.

Fideicomisario en Segundo Lugar y Representante de las Fideicomitentes Corporación Geo, S.A. de C.V.

Intermediario Colocador Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.

Calificadora Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

Auditor Externo Galaz, Gómez Morfín, Chavero, Yamasaki, S.C.

Institución de Fianzas Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V.

Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

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II. LA OFERTA

CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

Emisor: El Fiduciario, a través del Fideicomiso No. 5129-2.

Clave de Cotización: “GEO 011”.

Monto CPO’s Preferentes: $100,000.000.00.

Número CPO’s Preferentes: 1,000,000.

Monto CPO’s Subordinados: $200,000.00.

Número CPO’s Subordinados: 2,000.

Monto Total de la Emisión: $100,200,000.00 (incluye CPO’s Preferentes y Subordinados).

Valor Nominal: $100.00.

Precio de Colocación: $100.00 por CPO Preferente.

Series a Colocarse: Serie Unica.

Fecha de Emisión: 20 de diciembre de 2001.

Fecha de Registro en Bolsa: 20 de diciembre de 2001.

Fecha de Liquidación: 20 de diciembre de 2001.

Plazo de la Emisión: 1,323 días a partir de la fecha de Emisión, equivalentes a 7 períodos de189 días cada uno.

Fecha de Vencimiento: Los CPO’s Preferentes vencerán el día 4 de agosto de 2005.

Rendimientos: A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, losCPO’s Preferentes generarán un rendimiento bruto anual sobre su valornominal que el Representante Común determinará cada período de 189días, el día hábil anterior al inicio de cada período (Fecha de Determina-ción de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual), computado a partir de lafecha de colocación, y que regirá durante ese período, para lo cual de-berá elegir la tasa que resulte mayor de comparar:

1) Adicionar 2.75 (DOS PUNTO SETENTA Y CINCO) puntos a la mayor de lastasas de rendimiento anual (promedio ponderada o la que la sustitu-ya), en colocación primaria de los Cetes, a plazos de hasta 182 días,capitalizadas a 189 días, que sean dadas a conocer por la SHCP porconducto de Banco de México, el mismo día de la subasta, por elmedio masivo de comunicación que éste determine o a través de

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cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación,incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco o a falta deello, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la fecha dedeterminación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, o en su de-fecto, dentro de los 22 días hábiles anteriores, en cuyo caso deberántomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil más próximo a di-cha Fecha; y

2) El aumento porcentual en el valor de la Unidad de Inversión (“UDI”)de acuerdo a la fórmula que se establece en el Acta de Emisión.

Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada a 189 días de losCetes, el Representante Común utilizará la fórmula que se establece en elActa de Emisión. A la tasa que resulte mayor de comparar la resultante delo previsto en los puntos 1) y 2) anteriores (″Tasa de Rendimiento NetoAnual″), se le aplicará el factor que sea necesario de acuerdo a la tasa deretención sobre rendimientos pagaderos que fije la Ley del Impuesto so-bre la Renta para personas físicas vigente en la fecha en que se efectúedicho cálculo y el resultado será la Tasa de Rendimiento Bruto Anual delos CPO’s Preferentes, en forma tal, que cualquier Tenedor persona físicasiempre reciba un monto por rendimientos igual al que hubiera recibidode no aplicarse tal retención. Los rendimientos que generarán los CPO’sPreferentes se computarán a partir de su fecha de colocación, y los cál-culos para determinar las tasas y los rendimientos a pagar, deberán com-prender los días naturales de que efectivamente consten los períodos res-pectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Paradeterminar el monto de rendimientos a pagar en cada período, el Repre-sentante Común utilizará la fórmula que aparece en el Acta de Emisión.

Tasa de Rendimiento Bruto para el Primer Período de 189 Días: 9.93%.

Pago de Rendimientos: Los rendimientos que devenguen los CPO’s Preferentes se liquidarán ca-da 189 días a partir de su fecha de colocación, durante la vigencia de laEmisión, o en su caso, el día hábil siguiente si alguno de ellos no lo fuere.

Amortización: La amortización será en la fecha de vencimiento. La amortización se rea-lizará hasta por el total del Efectivo Fideicomitido existente en el FondoComún, 4 días hábiles anteriores a la fecha de amortización, hasta por elvalor nominal de los CPO’s Preferentes y con apego a lo que se estableceen el Acta de Emisión y en el Fideicomiso.

Período de Inversiones Permitidas: Se podrán realizar Inversiones Permitidas consistentes en la adquisiciónde Cuentas por Cobrar Adicionales, desde el comienzo de la Emisión yhasta 30 días naturales anteriores al inicio del séptimo período para elpago de rendimientos, conforme a lo establecido en el Acta de Emisión.

Calificación: “mxAA–” de Standard & Poor’s (ver “– Fuentes de Información y Declara-ción de Expertos”).

Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana, Instituciones y So-ciedades Mutualistas de Seguros e Instituciones de Fianzas, Fondos de

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Pensiones o Jubilaciones de Personal y de Primas de Antigüedad, Socie-dades de Inversión, Almacenes Generales de Depósito, Arrendadoras Fi-nancieras, Uniones de Crédito y Empresas de Factoraje Financiero, asícomo personas físicas o morales extranjeras, unidades económicas ex-tranjeras sin personalidad jurídica, empresas mexicanas en las que parti-cipe mayoritariamente el capital extranjero e inmigrados que se encuen-tren vinculados con centros de decisión económica del exterior, deconformidad con las disposiciones legales aplicables.

Títulos de los CPO’s: Los CPO’s Preferentes estarán amparados por un título único múltiple, entanto que los CPO’s Subordinados estarán amparados por un título.

Inscripción: Se ha autorizado la inscripción de los CPO’s Preferentes en la Sección deValores del RNV y cotizarán en la BMV.

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EXTRACTO DEL ACTA DE EMISIÓN

A continuación se presenta un extracto de las disposiciones más relevantes del Acta de Emisión. Dicho ex-tracto no pretende ser exhaustivo ni suficiente por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposi-ciones contenidos en el propio Fideicomiso, en el Acta de Emisión y en los títulos de los CPO’s. Copias de talesdocumentos están a disposición de los Tenedores en las oficinas del Representante Común.

Emisión. La Emisora por declaración unilateral de voluntad y para cumplir con los fines del Fideicomiso ypor instrucciones del Comité Técnico, emite 1,002,000 Certificados de Participación Ordinarios Amortizables,nominativos, de los cuales 1,000,000 son CPO’s Preferentes y se denominan “CPO’s Preferentes GEO 011(Clase I)”, y 2,000 son CPO’s Subordinados y se denominan “CPO’s Subordinados GEO 011 (Clase II)”, cadauno de ellos con valor nominal de $100.00 y con un valor total nominal de la Emisión de $160,968,314.77 enlos términos del artículo 228 a de la LGTOC.

El Fondo Común de esta Emisión se constituye con:

1. Las Cuentas por Cobrar, que para esta Emisión son afectadas por las Fideicomitentes por conducto deGeo al Fideicomiso, conforme a las Cláusulas Segunda y Tercera del mismo, mediante el Contrato deCesión de fecha 5 de diciembre de 2001, cuyo valor quedó establecido en el dictamen que al efectose practicó en los términos del artículo 228 h de la LGTOC;

2. Las Cuentas por Cobrar Adicionales que se vayan adquiriendo con el Efectivo Fideicomitido productode la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas, conforme lo determine el Comité Técnico del Fi-deicomiso, y de acuerdo a la Cláusula Tercera inciso 3.4. e inciso 6.2. de la Cláusula Sexta del contratode Fideicomiso; y

3. El Efectivo Fideicomitido producto de la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas o de cualquierotra forma aportado al Fideicomiso.

Toda vez que la Emisión de CPO’s será por un plazo de amortización que excede del término máximo decobro de las Cuentas por Cobrar Afectadas por las Fideicomitentes por conducto de Geo para el respaldo de lapresente Emisión, es necesario que el Fiduciario, con uso del Efectivo Fideicomitido, y por instrucciones delComité Técnico, lleve a cabo Inversiones Permitidas, consistentes en la adquisición adicional de Cuentas porCobrar de las Fideicomitentes, con la finalidad de que el Fondo Común correspondiente a esta Emisión, quededebidamente cubierto. Sin embargo, no se podrán llevar a cabo adquisiciones adicionales de Cuentas por Co-brar de las Fideicomitentes con uso del Efectivo Fideicomitido en los siguientes casos:

a) Cuando el Fondo Común no cuente con el monto total de la reserva para el pago de rendimientospara el período de rendimientos respectivo, conforme a lo establecido en el Acta de Emisión;

b) Cuando se encuentre en proceso la ejecución de la Fianza a que se refiere el Fideicomiso;

c) Cuando se encuentre en proceso alguna amortización anticipada;

d) Treinta días naturales anteriores al inicio del séptimo período para el pago de rendimientos y durantedicho período;

e) Quince días naturales antes de cada fecha de pago de rendimientos; y

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f) Cuando la suma de las Cuentas por Cobrar, más las Cuentas por Cobrar Adicionales, más el efectivoen el Fondo Común después de dicha cesión sin considerar la reserva para el pago de rendimientos,sea inferior a 1.60968 veces el saldo de los CPO’s Preferentes.

La afectación al Fideicomiso de las Cuentas por Cobrar que servirán de base para esta Emisión de CPO’s,se sujeta a los siguientes criterios de elegibilidad propuestos por el intermediario colocador y aceptados por lasFideicomitentes y Geo:

A. Las Cuentas por Cobrar a afectar al Fideicomiso, relativas a derechohabientes del Infonavit, deberáncumplir con los siguientes requisitos: (i) tener celebrado un contrato de paquete Línea II vigente a lafecha de su afectación; (ii) el Cliente deberá haber firmado un Contrato de Compraventa y suscrito unPagaré; (iii) para el caso de que el importe del crédito otorgado al Cliente por el Infonavit y en térmi-nos de la normatividad vigente del Infonavit, sea menor al precio de venta de la Casa Geo, el diferen-cial deberá haber sido pagado, o en su caso, éste deberá haber sido documentado, en el entendido deque el monto pagado en carácter de enganche por el Cliente no formará parte del Flujo Esperado ypor lo tanto, no formará parte del Patrimonio Fideicomitido; (iv) el Cliente deberá contar con la cartade crédito expedida por el Infonavit; (v) deberán provenir de operaciones generadas por las Fideico-mitentes en el curso ordinario de sus negocios; (vi) deberá contarse con el proyecto de obra, el terrenosobre el cual se llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la reali-zación de dicha obra y (vii) las fechas de entrega de las Casas Geo de las que derivan los derechos decobro evidenciados por la fecha prometida de Terminación en el calendario original de construcción oen su defecto, la fecha de vencimiento de los Pagarés, no deberán ser posteriores a la que resulte derestarle 30 días naturales a la fecha de vencimiento de la Emisión de los CPO’s Preferentes. Por lo queatañe a las Cuentas por Cobrar relativas a Clientes de Fovi, éstas deberán reunir los siguientes requisi-tos: (i) tener ganada una subasta Fovi vigente a la fecha de su afectación; (ii) las Fideicomitentes de-berán haber realizado una revisión y evaluación del Cliente, a fin de comprobar que es sujeto de cré-dito en calidad y monto; (iii) deberá haber sido obtenido de la Sofol o institución de créditocorrespondiente, un certificado de autorización de crédito hipotecario; (iv) el Cliente deberá haberpagado parcial o totalmente su enganche y la diferencia se habrá documentado; en el entendido deque dicho enganche no formará parte del Patrimonio Fideicomitido; (v) el Cliente deberá haber cele-brado un Contrato de Compraventa y suscrito un Pagaré; (vi) deberán provenir de operaciones gene-radas por las Fideicomitentes en el curso ordinario de sus negocios; (vii) el expediente del Cliente de-berá haber sido integrado incluyendo toda la documentación solicitada por la Sofol o la institución decrédito, según sea el caso; (viii) se deberá contar con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual sellevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondiente para la realización de dichaobra; y (ix) las fechas de entrega de las Casas Geo de las que derivan los derechos de cobro evidencia-dos por la fecha prometida de Terminación en el calendario original de construcción o, en su defecto,la fecha de vencimiento de los Pagarés, no deberán ser posteriores a la que resulte de restarle 30 díasnaturales a la fecha de vencimiento de la Emisión de los CPO’s Preferentes.

B. Las Cuentas por Cobrar Afectadas al Fideicomiso vencerán por lo menos 30 días naturales antes de lafecha de amortización de los CPO’s correspondientes.

Dichos criterios de elegibilidad fueron propuestos por el intermediario colocador y verificados por los Au-ditores, en términos del Fideicomiso.

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Cláusulas Especiales para los CPO’s Preferentes

Características. Los CPO’s Preferentes tendrán las siguientes características:

a) Contendrán la mención de ser Certificados de Participación Ordinarios Amortizables, así como la de-nominación “CPO’s Preferentes GEO 011 (Clase I)”;

b) Serán nominativos;

c) Serán amortizables a su valor nominal;

d) Su valor nominal será de $100.00, para cada uno de los CPO’s Preferentes;

e) Serán colocados a su valor nominal y generarán los rendimientos que se establecen en el Acta de Emi-sión;

f) Tendrán los demás requisitos y menciones a que se refiere el artículo 228 n de la LGTOC;

g) El plazo de Emisión de los CPO’s Preferentes será de 1,323 días, a partir de la fecha de Emisión, equi-valentes a 7 períodos de 189 días cada uno; y

h) La fecha de vencimiento de los CPO’s Preferentes será el día 4 de agosto de 2005.

Fecha de Emisión. La fecha de Emisión de los CPO’s Preferentes, será el 20 de diciembre de 2001.

Derechos de los Tenedores. Los Tenedores de los CPO’s Preferentes tendrán el derecho a la parte alí-cuota, con cargo al Fondo Común a que se refiere el Acta de Emisión:

a) al pago de los rendimientos fijados para esta Emisión, los cuales se pagarán conforme a lo establecidoen el Acta de Emisión durante la vigencia de la Emisión, o en su caso, el día hábil siguiente si algunode ellos no lo fuere;

b) a que se les amorticen a su valor nominal al vencimiento o anticipadamente, según se establece másadelante; y

c) al pago de la Prima por Amortización Anticipada, en su caso.

El pago de la parte alícuota de los rendimientos establecidos para los CPO’s Preferentes y la amortiza-ción de éstos, será preferente a la amortización de los CPO’s Subordinados, por lo que en caso de que existaalgún remanente en el Fondo Común de esta Emisión, después de efectuar dichos pagos; dicho remanentese utilizará para la amortización de los CPO’s Subordinados y éstos no se amortizarán hasta en tanto no sepague el total de los rendimientos correspondientes a los CPO’s Preferentes y se amortice el total de losCPO’s Preferentes. En caso de que ese día sea inhábil, la amortización se realizará el día hábil inmediatoposterior.

Rendimientos. A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los CPO’s Preferentesgenerarán un rendimiento bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común determinará cadaperíodo de 189 días, el día hábil anterior al inicio de cada período (Fecha de Determinación de la Tasa deRendimiento Bruto Anual), computado a partir de la fecha de colocación, y que regirá durante ese período,para lo cual deberá elegir la tasa que resulte mayor de comparar:

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1) Adicionar 2.75 (DOS PUNTO SETENTA Y CINCO) puntos a la mayor de las tasas de rendimiento anual (pro-medio ponderada o la que la sustituya), en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de laFederación (Cetes), a plazos de hasta 182 días, capitalizadas a 189 días, que sean dadas a conocer porla SHCP por conducto de Banco de México, el mismo día de la subasta, por el medio masivo de co-municación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o teleco-municación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco o a falta de ello, la que se dé a co-nocer a través de dichos medios, en la fecha de determinación de la Tasa de Rendimiento BrutoAnual, o en su defecto, dentro de los 22 días hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o lastasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha Fecha; y

2) El aumento porcentual en el valor de la Unidad de Inversión (UDI) de acuerdo a la siguiente fórmula:

UDIF 36000Aumento Porcentual de la UDI =[( UDII )– 1 ]×( 189 )

En donde:

UDIF = Valor de la UDI en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual.UDII = Valor de la UDI 189 días naturales antes de la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual.

Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada a 189 días de los Cetes, el Representante Común utili-zará la siguiente fórmula:

TR × PL 36000TC =[(1 +

36000 )N/PL

– 1 ]×( N )En donde:

TC = Tasa capitalizada al número de días efectivamente transcurridos en el período.TR = Tasa de rendimiento al plazo original.PL = Plazo original en días.N = Número de días efectivamente transcurridos en el período de que se trate.

A la tasa que resulte mayor de comparar la resultante de lo previsto en los puntos 1) y 2) anteriores (Tasade Rendimiento Neto Anual), se le aplicará el factor que sea necesario de acuerdo a la tasa de retención sobrerendimientos pagaderos que fije la Ley del Impuesto sobre la Renta para personas físicas vigente en la fecha enque se efectúe dicho cálculo y el resultado será la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los CPO’s Preferentes,en forma tal, que cualquier Tenedor persona física siempre reciba un monto por rendimientos igual al que hu-biera recibido de no aplicarse tal retención. Los rendimientos que generarán los CPO’s Preferentes se compu-tarán a partir de su fecha de colocación, y los cálculos para determinar las tasas y los rendimientos a pagar, de-berán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos seefectuarán cerrándose a centésimas.

Los CPO’s Preferentes generarán rendimientos en el primer período de la Emisión con base en una Tasa deRendimiento Bruto Anual que será dada a conocer en el Aviso de Oferta Pública.

38

Los rendimientos que devenguen los CPO’s Preferentes se liquidarán cada período de 189 días en las fe-chas señaladas en el calendario siguiente o, si fuera inhábil, el siguiente día hábil, durante la vigencia de la Emi-sión.

Calendario para el Pago de Rendimientos

Período Fecha de Pago

1 27 de junio de 2002

2 2 de enero de 2003

3 10 de julio de 2003


5 22 de julio de 2004


7 4 de agosto de 2005

Para determinar el monto de rendimientos a pagar en cada período, el Representante Común utilizará lasiguiente fórmula:

TBR = VN ( 36000

× N)En donde:

R = Rendimiento bruto del período.VN = Valor nominal del total de los CPO’s Preferentes en circulación.N = Número de días efectivamente transcurridos en el período.TB = Tasa de Rendimiento Bruto Anual.

El primer pago de rendimientos se efectuará precisamente el día 27 de junio de 2002.

Iniciado cada período de 189 días, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambiosdurante el mismo excepto en el caso de presentarse alguna variación en la Ley del Impuesto sobre la Rentaque haga necesario modificar la sobretasa por impuestos originalmente publicada según lo establecido en elprocedimiento para la determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual. El Representante Común, el díahábil anterior a la fecha de su pago, dará a conocer por escrito a la CNBV, a Indeval y a la BMV a través de losmedios que esta última determine, el importe de los rendimientos a pagar, así como las tasas de rendimientobruto y, en su caso, neto anual de los CPO’s Preferentes para ese período, detallando los cálculos efectuadospara determinar tanto las tasas elegidas como las que no lo fueron. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual apli-cable se publicará el día de su entrada en vigor en uno de los periódicos de mayor circulación nacional.

En caso de que varíe la tasa que fije la Ley del Impuesto sobre la Renta o se modifique el régimen fiscalaplicable al rendimiento de los CPO’s Preferentes, el Representante Común hará los ajustes correspondientesconforme a la Ley, reportándolo así en los informes y publicaciones correspondientes al pago.

En el evento de que dejaren de existir los instrumentos citados en los párrafos precedentes para determinarla Tasa de Rendimiento Bruto Anual, se utilizarán para estos efectos las tasas que por sus características lossubstituyan.

39

Los CPO’s Preferentes dejarán de generar rendimientos a partir de la fecha señalada para su pago, siempreque la Emisora, hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los rendi-mientos correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 horas de ese día.

Reserva para el Pago de Rendimientos. Con las cantidades de Efectivo Fideicomitido que se vayan acu-mulando en el Fondo Común de esta Emisión, se integrará la reserva para el pago de rendimientos conforme alo siguiente:

En cada Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, el Representante Común fijará lareserva para el pago de rendimientos como el monto del Rendimiento Bruto del Período correspondiente.

La reserva para el pago de rendimientos determinada conforme al párrafo anterior, deberá constituirse, sal-vo para la primera reserva, con el Efectivo Fideicomitido y, en su caso, con el producto de la cobranza de lasCuentas por Cobrar Afectadas y con antelación a la realización de Inversiones Permitidas consistentes en laadquisición de Cuentas por Cobrar Adicionales. La primera reserva para el pago de rendimientos será consti-tuida con recursos provenientes de la Colocación de CPO’s Preferentes.

Amortización. La amortización será a valor nominal, en la fecha de vencimiento.

Amortización Anticipada. La amortización anticipada de los CPO’s Preferentes se llevará a cabo a suvalor nominal, previa instrucción del Comité Técnico al Fiduciario y de conformidad con lo establecido en elFideicomiso, en los siguientes casos:

1. Cuando las Fideicomitentes se nieguen o no puedan ceder por cualquier causa al Fiduciario, Cuentaspor Cobrar Adicionales para llevar a cabo Inversiones Permitidas y dicha eventualidad se traduzca enla acumulación del 50% en Efectivo Fideicomitido del valor del principal de los CPO’s Preferentes,permaneciendo dicha situación durante 60 días naturales;

2. Cuando en cualquier tiempo el cobro de las Cuentas por Cobrar Afectadas sea menor en un 40%al Flujo Esperado para la presente Emisión, en el entendido que el flujo acumulado se ajustará porlos cobros anticipados y/o por la readquisición de Cuentas por Cobrar por parte de las Fideico-mitentes por conducto de Geo, debiéndose efectuar dicho cálculo con respecto a las variacionesdel Flujo Esperado contra la cobranza realizada, mismo que deberá realizarse considerando elFlujo Esperado original, tanto de la primera afectación como de las Inversiones Permitidas de ma-nera acumulada;

3. Cuando por cualquier causa no se encuentre vigente la Fianza a que se refiere el Fideicomiso para estaEmisión;

4. Cuando la calificación asignada a la Institución de Fianzas sea inferior a “AA” y dicha Institución deFianzas no sea substituida dentro de los 60 días naturales a la fecha en que ocurra dicho evento;

5. Cuando la calificación inicial asignada a la Emisión por la Calificadora, sea degradada;

6. Cuando surja cualquier reclamación que en cualquier momento y por cualquier monto se haga a laInstitución de Fianzas;

7. Cuando se lleve a cabo la cancelación de la inscripción en la Sección de Valores del RNV de la CNBVde la Emisión de CPO’s Preferentes GEO 011 (Clase I); y

40

8. Cuando se actualice cualquier de los siguientes supuestos: (i) no existan los Contratos de Compraventay los Pagarés que originen las Cuentas por Cobrar; (ii) las Cuentas por Cobrar provenientes de Fovi ydel Infonavit, no estén respaldadas por las correspondientes subastas de derechos o contratos Línea II,en virtud de que éstas no hayan sido adjudicadas a las Fideicomitentes; (iii) las Cuentas por Cobrar noreúnan los criterios de elegibilidad establecidos en el Acta de Emisión; (iv) las Fideicomitentes no libe-ren los gravámenes impuestos sobre los inmuebles en los que se estén edificando o se edifiquen lasCasas Geo a que se refiere el Fideicomiso, dentro del término establecido y que como consecuenciade dicha no liberación, sean afectados los derechos de los Tenedores de los CPO’s Preferentes; y (v) elinicio de un procedimiento concursal o la huelga de los trabajadores de las Fideicomitentes y/o Geo.

En el supuesto de que se realice la amortización anticipada de los CPO’s en los términos de la presentecláusula, el impuesto sobre la renta que en su caso se llegara a generar por ese motivo, correrá a cargo exclusi-vamente de Geo.

El Representante Común deberá publicar por lo menos con 4 días hábiles de anticipación a la fecha enque se pretenda llevar a cabo dicha amortización anticipada, el aviso respectivo en uno de los periódicos demayor circulación con indicación de los requisitos para su cobro. El Representante Común, también deberá daraviso y proporcionar la información mencionada a la CNBV, a la BMV, a Indeval y a la Emisora, por lo menoscon 4 días hábiles de anticipación a la fecha señalada para la amortización anticipada de que se trate, en elentendido de que dicha amortización anticipada se hará en la siguiente fecha de pago de rendimientos.

Prima por Amortización Anticipada. En el caso de que se actualizara cualquier de los casos descritoscon anterioridad, las Fideicomitentes pagarán por conducto de Geo, la Prima por Amortización Anticipada, lacual se calculará sobre el valor nominal de la Emisión, como se establece más adelante. La Prima por Amortiza-ción Anticipada pagada por las Fideicomitentes y efectivamente ingresada al Fideicomiso será distribuida exclu-sivamente a favor de los Tenedores de CPO’s Preferentes de esta Emisión, al momento de amortización de di-chos CPO’s. Los Tenedores de los CPO’s Subordinados no accederán a la Prima por Amortización Anticipada.En el caso de que las Fideicomitentes no pagasen la Prima por Amortización Anticipada correspondiente, éstaserá aplicada y descontada del Efectivo Fideicomitido del Fondo correspondiente a los CPO’s Subordinados deesta Emisión y hasta donde alcance, sin responsabilidad alguna para la Emisora. La Prima por AmortizaciónAnticipada se calculará por el Representante Común y se pagará conforme a lo siguiente:

Períodode 189 días

Prima porAmortización Anticipada

1 3.00%

2 2.50%

3 2.00%

4 1.50%

5 1.00%

6 0.50%

7 0.00%

Lugar y Forma de Pago. Todos los pagos que deban hacerse a los Tenedores de los CPO’s Preferentesque se emiten, se harán a través del Representante Común, quien recibirá de parte de la Emisora, los recursospara realizar dichos pagos a más tardar a las 12:00 horas del día hábil anterior a la fecha en que deba realizarseel citado pago, mismo que el Representante Común llevará a cabo por conducto de Indeval, en Paseo de laReforma 255, 3er. piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500 México, Distrito Federal.

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En el supuesto de que el Efectivo Fideicomitido relativo al Fondo Común, no sea suficiente para amortizaren su totalidad los CPO’s Preferentes correspondientes a la Emisión, entonces la Emisora aplicará el importetotal de dicho Efectivo Fideicomitido, a prorrata entre todos los Tenedores de CPO’s Preferentes correspon-dientes a la presente Emisión, para el pago del valor nominal de los CPO’s Preferentes emitidos conforme aesta Emisión, hasta donde alcance. En este caso, y salvo que la Emisora reciba instrucciones en otro sentido delRepresentante Común en cumplimiento a las resoluciones de la asamblea de Tenedores de los CPO’s convo-cada para ese efecto, el saldo insoluto del valor nominal de dichos CPO’s Preferentes será pagado por la Emi-sora poniendo a disposición de los Tenedores en términos del inciso b) del artículo 228 a de la LGTOC, lasCuentas por Cobrar Afectadas que correspondan a dicho Fondo Común, a través de la cesión de Cuentas porCobrar Afectadas en el Fondo Común, así como la cesión de los derechos derivados del Contrato de ComisiónMercantil y Depósito, relativos a las citadas Cuentas por Cobrar Afectadas, excluyendo cualesquiera Cuentaspor Cobrar Afectadas o Efectivo Fideicomitido correspondientes a otros Fondos Comunes que por cualquiercausa permanezcan insolutos a dicha fecha. En este caso la asamblea de Tenedores de CPO’s deberá resolversobre todos los aspectos relacionados con la administración, cobranza, venta, descuento o de cualquier otramanera liquidación y gastos y costos relacionados con dichas Cuentas por Cobrar Afectadas, sin que la Emisoraasuma responsabilidad adicional alguna respecto de dichas Cuentas por Cobrar Afectadas.

Queda expresamente convenido que la Emisora quedará liberada de la obligación de pago del valor no-minal y de los rendimientos que devengan los CPO’s Preferentes, o de cualquier Prima por Amortización Anti-cipada en su caso, desde el momento en que dé aviso al Representante Común de que las Cuentas por CobrarAfectadas se encuentran a disposición de los Tenedores. Para tal efecto, el Representante Común convocará auna asamblea de Tenedores para que ésta designe a la persona, o personas, a quienes deba hacerse entrega delas Cuentas por Cobrar Afectadas correspondientes al Fondo Común de esta Emisión, cancelándose al efecto laEmisión al momento de la asignación por parte de la Emisora.

La amortización de los CPO’s Preferentes, se efectuará contra entrega de la constancia expedida por Inde-val, respecto de los CPO’s Preferentes en la fecha de vencimiento de éstos.

Colocación. La Emisora, por conducto del intermediario colocador, inscribirá los CPO’s Preferentes en laSección de Valores del RNV perteneciente a la CNBV y procederá a colocarlos entre el gran público inversio-nista, a través de la BMV, por conducto de Banorte como intermediario colocador, así como en su caso, otrascasas de bolsa designadas por éstas en calidad de subcolocadores.

Posibles Adquirentes. Los CPO’s Preferentes podrán ser adquiridos por personas físicas o morales de na-cionalidad mexicana, Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros e Instituciones de Fianzas, Fondos dePensiones o Jubilaciones de Personal y de Primas de Antigüedad, Sociedades de Inversión, Almacenes Genera-les de Depósito, Arrendadoras Financieras, Uniones de Crédito y Empresas de Factoraje Financiero, así comopersonas físicas o morales extranjeras, unidades económicas extranjeras sin personalidad jurídica, empresasmexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero e inmigrados que se encuentren vincula-dos con centros de decisión económica del exterior, de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

Las personas morales extranjeras, personas físicas extranjeras, unidades económicas extranjeras sin perso-nalidad jurídica, empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero y los inmigra-dos que se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, por el solo hecho de la ad-quisición y tenencia de los CPO’s Preferentes que se emitan en los términos del Acta de Emisión, se entenderáque convienen con el Gobierno Mexicano, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, en considerarse comonacionales respecto de los CPO’s Preferentes que adquieran y convienen por el solo hecho de su suscripción ytenencia, en no invocar la protección de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder la titularidadde los CPO’s Preferentes que hayan adquirido, en beneficio de la nación mexicana.

42

Cláusulas Especiales para los CPO’s Subordinados

Características. Los CPO’s Subordinados tendrán las siguientes características:

a) Contendrán la mención de ser Certificados de Participación Ordinarios Amortizables, así como la de-nominación “CPO’s Subordinados GEO 011(Clase II)”;

b) Serán nominativos;

c) Serán amortizables a su Valor Nominal Ajustado;

d) El valor nominal será de $100.00, para cada uno de los CPO’s Subordinados;

e) Serán colocados en forma privada y a valor nominal;

f) Tendrán los demás requisitos y menciones a que se refiere el artículo 228 n de la LGTOC;

g) No generarán rendimientos;

h) El plazo para la Emisión de los CPO’s Subordinados será el equivalente a 1,323 días, a partir de la fe-cha de Emisión; e

i) La fecha de vencimiento de los CPO’s Subordinados será el día 4 de agosto de 2005.

Fecha de Emisión. La fecha de Emisión de los CPO’s Subordinados, será el 20 de diciembre de 2001.

Valor Nominal Ajustado. Los CPO’s Subordinados sólo se ajustarán al vencimiento de la Emisión, divi-diendo el Efectivo Fideicomitido y las Cuentas por Cobrar Afectadas entre el número de CPO’s Subordinadosen circulación, por lo que los Tenedores de los CPO’s Subordinados solo tendrán derecho a una parte alícuotadel remanente del Fondo Común de esta Emisión, una vez amortizada la totalidad de los CPO’s Preferentes,liquidados los rendimientos devengados por dichos CPO’s Preferentes y pagada la Prima por Amortización An-ticipada, en su caso.

Derechos de los Tenedores. Los Tenedores de los CPO’s Subordinados que se emiten, sólo tendrán elderecho a recibir la amortización de sus certificados a su Valor Nominal Ajustado al vencimiento, siempre ycuando se haya amortizado la totalidad los CPO’s Preferentes en los términos del Acta de Emisión. En caso deque ese día sea inhábil, la amortización se realizará el día hábil inmediato posterior. La amortización de losCPO’s Subordinados se efectuará contra entrega del propio título de crédito en la fecha de vencimiento deéste.

La Prima por Amortización Anticipada cobrada por la Emisora no accederá a los Tenedores de los CPO’sSubordinados.

Limitación de Venta. Geo, para esta Emisión, se obliga a no vender o transmitir los CPO’s Subordina-dos.

43

Cláusulas Comunes para los CPO’s Preferentes y para los CPO’s Subordinados

Títulos de los CPO’s. Los CPO’s Preferentes que se emitan estarán amparados por un título único múlti-ple, en tanto que los CPO’s Subordinados que se emitan estarán amparados por un título. El título múltiple querepresente a los CPO’s Preferentes será depositado en Indeval, en los términos y para los efectos de lo dis-puesto en los artículos 57, 67, 74 y demás relativos de la LMV, por lo que los titulares de los CPO’s Preferentesacreditarán sus derechos de acuerdo con lo dispuesto en el segundo párrafo del propio artículo 74 y en el 78de la misma Ley. El título que represente los CPO’s Subordinados será entregado físicamente a Geo, quien seobliga, para esta Emisión, a no vender o trasmitir los CPO’s Subordinados tomando en cuenta lo previsto ante-riormente.

Régimen Fiscal. El régimen fiscal aplicable a la inversión en los CPO’s, será determinado de conformidadcon las disposiciones que al respecto emita la SHCP. Con base en las reformas de la Ley del Impuesto sobre laRenta, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 31 de diciembre de 1999 y que adiciona el segundopárrafo de la fracción XIX del artículo 77, vigente para el ejercicio fiscal del año 2000, se exenta a las personasfísicas del pago del impuesto sobre la renta por los intereses que provengan de títulos de crédito que reúnan losrequisitos mencionados en el artículo 125 de esta misma Ley, denominados en pesos, cuyo plazo de vencimientosea superior a tres años, su período de revisión de tasa de interés sea de cuando menos seis meses y la tasa deinterés que paguen estos títulos en cada periodo, sea fijada a más tardar el día que inicie dicho período. Los in-tereses que perciban las personas físicas o morales residentes en el país, que provengan de títulos de crédito quereúnan los requisitos mencionados en el segundo párrafo de la fracción XIX del artículo 77 de la Ley del Impuestosobre la Renta, no se les efectuará la retención a que se refiere el artículo 126 de la citada Ley, en base a la Regla3.24.3, inciso I de la Resolución Miscelánea Fiscal para el año 2000 y su Anexo 1, publicada el 6 de marzo delpresente año. En el caso de los intereses generados a favor de residentes en el extranjero, el impuesto será reteni-do conforme al artículo 154, fracción I de esa misma Ley y otras disposiciones aplicables.

En caso de que la SHCP publique reformas adicionales a la Ley del Impuesto sobre la Renta y que las mis-mas afecten el tratamiento fiscal de los CPO’s en circulación, el impuesto sobre la renta correspondiente será acargo en todo momento de los Tenedores de la presente Emisión de CPO’s.

Asambleas. Las Asambleas Generales de Tenedores de los CPO’s, se llevarán a cabo de conformidad conlo dispuesto en los artículos 228 s, 219, 220 y 221 de la LGTOC y por las demás disposiciones aplicables dedicha Ley, así como por las disposiciones siguientes:

A. La asamblea de Tenedores de CPO’s se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Co-mún;

B. Cualquier Tenedor o grupo de Tenedores de CPO’s que represente por lo menos el 10% de los CPO’sen circulación de la presente Emisión, podrá pedir al Representante Común que convoque a la asam-blea, especificando en su petición los puntos del Orden del Día que en la asamblea deberán tratarse.El Representante Común deberá expedir la convocatoria por la que la asamblea se reúna dentro deltérmino de un mes contando a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Comúnno cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a peticiónde los Tenedores de CPO’s solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea;

C. La convocatoria para la asamblea de Tenedores de CPO’s se publicará una vez en el Diario Oficial dela Federación y en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la Emisora, con10 días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En laconvocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse;

44

D. Para que la asamblea de Tenedores de CPO’s se considere legalmente instalada, en virtud de primeraconvocatoria, deberán estar representados en ella, los Tenedores de por lo menos la mitad más uno delos CPO’s en circulación de la Emisión, y en segunda o ulteriores convocatorias la asamblea se consi-derará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de CPO’s en ella representados. Las de-cisiones adoptadas serán válidas, cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la mayo-ría de los CPO’s presentes en la asamblea;

E. Se requerirá en primer convocatoria que esté representado en la asamblea el 75%, cuando menos, delos Tenedores de CPO’s en circulación de la Emisión, y en segunda o ulteriores convocatorias, laasamblea se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de CPO’s en ella re-presentados. Las decisiones adoptadas serán válidas cuando sean aprobadas por los Tenedores que re-presenten la mayoría de los CPO’s presentes en la asamblea:

(i) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común;

(ii) cuando se trate de designar un nuevo Representante Común;

(iii) cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora, o de introducir cualquierotra modificación en el Acta de Emisión;

F. Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán acreditar su tenencia de acuerdo con lo señala-do en el artículo 78 de la LMV, y el artículo 221 de la LGTOC, el día anterior, por lo menos, a la fechaen que ésta deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apodera-dos que acrediten su personalidad mediante simple carta poder;

G. En ningún caso podrán ser representados en la asamblea los CPO’s que se hayan retirado para perma-necer en la tesorería de la Emisora, o los que se hayan amortizado;

H. De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido en la sesión como presidente ysecretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores.Las actas, así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a laEmisión y a la actuación de las asambleas o del Representante Común, serán conservadas por éste ypodrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a ex-pensas de éstos, el Representante Común les expida copias de los documentos mencionados; e

I. La asamblea será presidida por el Represente Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantosvotos como les correspondan, en virtud de los CPO’s que posean, computándose un voto por cadaCPO emitido.

Cualquier resolución tomada por la asamblea de Tenedores que llegara a afectar los derechos del TenedorSubordinado, deberá contar con la aprobación de dicho Tenedor Subordinado.

Aceptación del Representante Común. El Representante Común, reitera su aceptación al cargo de Re-presentante Común de los Tenedores y ratifica las manifestaciones hechas en el Acta de Emisión, asume losderechos y obligaciones que se deriven de tal instrumento, del Fideicomiso base de la presente Emisión y de laLGTOC, autorizando con su firma los títulos a que se refiere el Acta de Emisión.

Domicilio de la Emisora. Para todos los efectos relacionados con la presente Emisión, ya sean judicialeso extrajudiciales, la Emisora señala como domicilio el ubicado en la Avenida de los Insurgentes Sur 1971, Ane-xo Nivel Jardín, Colonia Guadalupe Inn, en México, Distrito Federal.

45

Gastos. Todos los Gastos de Emisión y Gastos de Mantenimiento de la Emisión, serán con cargo al FondoComún de esta Emisión, o en su caso, con cargo a Geo, de conformidad con lo dispuesto en el Fideicomiso.

Sujeción. Para los efectos específicos de esta Emisión, se transcribe la parte conducente de la CláusulaDécima Sexta del Fideicomiso base de la Emisión que a la letra dice: “Las personas que con posterioridad a lacelebración del presente contrato se incorporen al negocio que en él se contiene en virtud de la adquisición delos CPO’s Preferentes o Subordinados, por este solo hecho quedarán sujetas a las estipulaciones de este contratoy de las Actas de Emisión correspondientes, incluyendo expresamente el convenio de sometimiento jurisdiccionalcontenido en la Cláusula Vigésima Quinta.

Asimismo, se entiende que han tomado en cuenta las características de los Cuentas por Cobrar Afectadas ylos antecedentes de las Fideicomitentes, quienes son las únicas encargadas de la cobranza, asumiendo el riesgode que si el importe de ésta no es suficiente para cubrir el valor nominal o el Valor Nominal Ajustado del total delos CPO’s Preferentes, el mismo se pagará por una parte con el Efectivo Fideicomitido disponible y el resto con laparte alícuota de los Cuentas por Cobrar existentes en el Fondo Común que corresponda, salvo que en la Asam-blea General de Tenedores se acuerde otra cosa.

Las personas físicas o morales extranjeras, las unidades económicas extranjeras sin personalidad jurídica, lasempresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero y los inmigrados que se encuen-tren vinculados con centros de decisión económica del exterior, por el sólo hecho de la suscripción y tenencia delos CPO’s que se emitan en los términos del presente contrato, se entenderá que convienen con el GobiernoMexicano, ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, en considerarse como nacionales respecto de los CPO’sque adquieran y de los que sean legítimos Tenedores y convienen, por el sólo hecho de su adquisición y tenen-cia, en no invocar por lo mismo la protección de sus Gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder latitularidad de los CPO’s de mérito en beneficio de la nación mexicana.”

Legislación y Tribunales. Para la interpretación, ejecución y cumplimiento del presente acto, serán apli-cables la LGTOC, las leyes y usos bancarios, bursátiles y mercantiles de la ciudad de México, Distrito Federal,para lo cual las partes así como los Tenedores de los CPO’s, se someten expresamente a los tribunales compe-tentes con jurisdicción en México, Distrito Federal, por lo que los primeros renuncian y los segundos se enten-derá que renuncian por el hecho mismo de la adquisición de los CPO’s, a cualquier otro fuero que, por razónde su actual o futuro domicilio, pudiera corresponderles.

46

DESTINO DE LOS FONDOS

El monto de los recursos netos que obtendrán las Fideicomitentes por conducto de Geo provenientes de laColocación, una vez deducidos los Gastos de Emisión sin incluir la primera reserva para el pago de rendimien-tos, es de aproximadamente $96,935,000.00, mismos que serán utilizados para financiar la construcción yterminación de los proyectos de Casas Geo que se están bursatilizando mediante la presente Emisión.

La Emisión contempla la integración de una reserva para el pago de rendimientos proveniente de las can-tidades de Efectivo Fideicomitido que se vayan acumulando en el Fondo Común, conforme lo determine elComité Técnico. La primera reserva para el pago de rendimientos provendrá del producto de la Colocación yserá por un monto de $5,213,250.00 millones. (ver “– Extracto del Acta de Emisión – Cláusulas Especiales paralos CPO’s Preferentes – Reserva para el Pago de Rendimientos”).

47

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

El Fiduciario ha celebrado con el Intermediario Colocador, un contrato para la Colocación de los CPO’sPreferentes mediante su oferta pública en México. En dicho contrato de colocación se establece que se realicela oferta pública de hasta 1,000,000 de CPO’s Preferentes, que el Intermediario Colocador ofrecerá para sus-cripción y venta, así como realizar la Colocación de dichos CPO’s Preferentes bajo el esquema de toma enfirme. El Intermediario Colocador podrá celebrar contratos con otras casas de bolsa, las cuales podrán partici-par en la Colocación con el carácter de subcolocadores.

48

EXTRACTO DEL FIDEICOMISO

A continuación se presenta un extracto de las disposiciones más relevantes del Fideicomiso. Dicho extractono pretende ser exhaustivo ni suficiente por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposicionescontenidos en el propio Fideicomiso, en el Acta de Emisión y en los títulos de los CPO’s. Copias de tales do-cumentos están a disposición de los Tenedores en las oficinas del Representante Común.

Los CPO’s son títulos de crédito nominativos emitidos por Nacional Financiera, S.N.C. (el “Fiduciario”),actuando como institución fiduciaria y únicamente para los fines del Contrato de Fideicomiso irrevocableNo. 5129-2 de fecha 7 de abril de 2000 (el “Fideicomiso”) celebrado entre Geo, 18 de sus empresas subsidia-rias (las “Fideicomitentes”) y el propio Fiduciario. De conformidad con la LGTOC, el Acta de Emisión y los tér-minos y condiciones de los CPO’s se encontrarán debidamente aprobados por la CNBV. Dicha Acta se encon-trará debidamente inscrita en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal. Los CPO’s Preferentes seencontrarán inscritos en la Sección Valores del RNV que lleva la CNBV. Los CPO’s han sido emitidos por elFiduciario y solamente para cumplimiento de los fines del Fideicomiso, por lo que no constituyen una obli-gación directa de pago a cargo del Fiduciario, de Geo, o de las Fideicomitentes. Los CPO’s serán pagados a losTenedores de los mismos exclusivamente con cargo a los recursos derivados de los bienes afectados al Fidei-comiso.

Constitución del Fideicomiso. Las Fideicomitentes por conducto de Geo y libres de toda carga y grava-men o limitación de dominio afectan en fideicomiso irrevocable, transmiten la titularidad y entregan de ma-nera virtual al Fiduciario, las Cuentas por Cobrar por virtud del Contrato de Cesión del Fideicomiso, así comolas cantidades en efectivo que se especifican en el Fideicomiso.

Alcance de la Cesión de las Cuentas por Cobrar. Queda expresamente convenido que la afectación delas Cuentas por Cobrar que se afecten y afectarán en lo futuro al Fideicomiso y que se encuentran documenta-das en los Contratos de Compraventa y Pagarés, únicamente comprenden la cesión de los derechos de créditoconsignados en los Contratos de Compraventa y Pagarés, por lo que los demás derechos y obligaciones esta-blecidos en los Contratos de Compraventa, tales como, de manera enunciativa más no limitativa, son la cons-trucción, entrega y escrituración de las Casas Geo, es y serán responsabilidad a cargo de las Fideicomitentes. Ental virtud, la afectación de las Cuentas por Cobrar amparadas en los Contratos de Compraventa y Pagarés afavor del Fiduciario, no implica el subrogar o terminar con las obligaciones de las Fideicomitentes, de construirlas Casas Geo, su entrega y su correspondiente escrituración y las demás obligaciones establecidas en los Con-tratos de Compraventa.

Continuidad en la Construcción de Vivienda. Las Fideicomitentes se obligan solidariamente a continuarde forma permanente, eficiente y puntual, con la construcción de las Casas Geo, y a cumplir con el Programade Terminación y obtención del Dictamen de Habitabilidad de vivienda, obligándose a su vez Geo, a llevar acabo todos aquellos actos necesarios para que las Fideicomitentes cumplan con dicha obligación, en caso con-trario, se hará efectiva la Fianza en términos del Fideicomiso.

Perfeccionamiento de Afectaciones Fiduciarias. La afectación de Cuentas por Cobrar documentadas enlos Contratos de Compraventa y los Pagarés se perfeccionan mediante: (i) la celebración por parte de las Fidei-comitentes por conducto de Geo y el Fiduciario, de un Contrato de Cesión, por el cual las Fideicomitentes porconducto de Geo, ceden, transmiten y entregan en forma virtual al Fiduciario, quien recibe las Cuentas porCobrar Afectadas, respecto de todos y cada uno de los Contratos de Compraventa y Pagarés, quedando dichoContrato de Cesión, debidamente ratificado ante fedatario público e inscrito ante el Registro Público de Co-mercio correspondiente; (ii) la Anotación Especial en todos y cada uno de los Pagarés; (iii) el Informe de losAuditores sobre la existencia de las Cuentas por Cobrar que constituirán el Fondo Común de la Emisión res-

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pectiva, en el entendido de que dicho Informe será necesario únicamente para la primera afectación al Fidei-comiso de las Cuentas por Cobrar, pero no para las subsecuentes afectaciones relativas a una misma Emisión,en el entendido, de que en todo caso, el Representante Común podrá requerirla en los términos establecidosen el Fideicomiso; y (iv) la entrega virtual que hacen las Fideicomitentes por conducto de Geo al Fiduciario dedichas Cuentas por Cobrar. Queda entendido que las Cuentas por Cobrar, no incluye algún derecho real, decualquier naturaleza sobre las Casas Geo, objeto del Contrato de Compraventa con los Clientes, por lo que, enningún momento, se podrá interpretar que el Fiduciario adquiere algún derecho y obligación sobre las CasasGeo, o que los Tenedores de los CPO’s Preferentes, adquieren algún derecho u obligación sobre dichos dere-chos reales y, por ende, no se entenderá que se actualizan las hipótesis normativas contenidas en los artículos228 a bis, 228 e y demás relativos de la LGTOC.

Afectaciones Futuras. Las Fideicomitentes por conducto de Geo, podrán afectar al Fideicomiso, en cual-quier tiempo durante la vigencia del mismo, Cuentas por Cobrar que hayan celebrado o celebren, respectiva-mente con sus Clientes en lo futuro, para constituir un Fondo Común en base al cual el Fiduciario realice unaEmisión.

Adquisición Adicional de Cuentas por Cobrar por Inversiones Permitidas. El Fiduciario, por instruc-ciones del Comité Técnico, y mediante la disposición de cantidades de Efectivo Fideicomitido, y una vez ha-biéndose cerciorado de que la reserva para el pago de los rendimientos correspondientes esté debidamentecubierta por el período que se establezca de acuerdo al Acta de Emisión correspondiente, llevará a cabo Inver-siones Permitidas consistentes en adquirir mediante Cesiones Adicionales, Cuentas por Cobrar Adicionales lasque cumplirán con los criterios de elegibilidad establecidos para tal efecto en el Acta de Emisión de CPO’s co-rrespondiente y en términos del Fideicomiso, con la finalidad de mantener las características y monto del Fon-do Común dentro de los parámetros establecidos.

Prima por Amortización Anticipada. En el caso de que las Fideicomitentes se nieguen o no puedan ce-der por cualquier causa al Fiduciario, Cuentas por Cobrar conforme al párrafo anterior o en cualquiera de lossupuestos que se mencionan más adelante en Amortización de los CPO’s, las Fideicomitentes pagarán por con-ducto de Geo, en calidad de Prima por Amortización Anticipada, aquella cantidad fijada como tal, en el Actade Emisión de CPO’s correspondiente. La Prima por Amortización Anticipada pagada por las Fideicomitentes yefectivamente ingresada al Fideicomiso será distribuida exclusivamente a favor de los Tenedores de CPO’sPreferentes de la Emisión de que se trate, al momento de amortización de dichos CPO’s. La Prima por Amorti-zación Anticipada nunca accederá a los Tenedores de CPO’s Subordinados, salvo que se indique lo contrarioen el Acta de Emisión respectiva. La Prima por Amortización Anticipada sólo será aplicable a las Emisiones deCPO’s que se coloquen a su valor nominal y generen un rendimiento periódico, es decir, no se aplicará en elcaso de las Emisiones de CPO’s que se coloquen a descuento. En el caso de que el Fideicomitente no pagase laPrima por Amortización Anticipada aplicable, ésta será aplicada y descontada del Fondo correspondiente delos CPO’s Subordinados de que se trate, hasta donde alcance, sin responsabilidad alguna para el Fiduciario.

Readquisición de Cuentas por Cobrar Canceladas. Cuando una o varias de las Cuentas por CobrarAfectadas que integran un Fondo Común se conviertan en Cuentas por Cobrar Canceladas, las Fideicomitentes,por conducto de Geo deberán readquirir dichas Cuentas por Cobrar Canceladas a su valor nominal, en elmonto establecido en cada Pagaré, respectivamente. Esta readquisición se efectuará de tal forma que no se veamermado o disminuido el Patrimonio Fideicomitido, debiendo las Fideicomitentes por conducto de Geo y amás tardar dentro de las siguientes 48 horas al momento en que las Fideicomitentes tengan conocimiento deque una Cuenta por Cobrar Afectada se convierta en una Cuenta por Cobrar Cancelada, deberán avisar alComité Técnico con copia al Fiduciario, para que aquél acuerde sobre dicha readquisición. Dichas readquisi-ciones deberán llevarse a cabo, en todo caso, durante los siguientes 15 días a la fecha de recepción de dichanotificación y serán documentados en los instrumentos que al efecto acuerden las partes.

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Cesión a Valor Nominal. Las Fideicomitentes por conducto de Geo cederán las Cuentas por Cobrar ensu valor nominal que al efecto figure tanto en los Contratos de Compraventa, como en los Pagarés. En caso dediscrepancia entre ambos documentos, prevalecerá el valor nominal contenido en el Pagaré, por lo que cual-quier diferencia entre dicho valor nominal y la cantidad efectiva y líquida que las Fideicomitentes reciban desus Clientes por el Cobro de las Cuentas por Cobrar Afectadas, será afectada al Fiduciario para que éste a suvez la envíe al Fondo correspondiente de los CPO’s Subordinados de la Emisión de que se trate, una vez cum-plidos los términos establecidos en el Fideicomiso, y siempre y cuando se hubieran amortizado los CPO’s Pre-ferentes de la Emisión de que se trate, en el entendido de que, en el caso de que el monto del Efectivo Fidei-comitido fuese menor al valor nominal reflejado en el Pagaré, las Fideicomitentes por conducto de Geo,afectarán al Fideicomiso dicha diferencia con cargo a su propio patrimonio.

Identificación de las Cuentas por Cobrar. Geo será responsable en todo momento de la concentracióny clasificación de las Cuentas por Cobrar a ser afectadas al Fideicomiso, respecto de cada una de las Fideico-mitentes, por lo que con anterioridad a la afectación de las mismas, Geo deberá concentrarlas y contar con unregistro interno y control, clasificación, seguimiento y administración de las mismas, por lo que el Fiduciariollevará únicamente un control global por Emisión de las Cuentas por Cobrar Afectadas, sin ser responsabilidadel identificar o contar con un registro individualizado de las Cuentas por Cobrar Afectadas que cada una de lasFideicomitentes afectan al Fideicomiso, en virtud de que la afectación de las citadas Cuentas por Cobrar Afec-tadas al Fideicomiso es y será por conducto de Geo.

Partes del Fideicomiso. Son partes del Fideicomiso, las siguientes Personas en la capacidad que se indicafrente a su denominación o nombre:

Fideicomitentes: Geo Guanajuato, S.A. de C.V.; Promotora de Hogares Ideales, S.A. deC.V. (hoy, Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V.); Geo Edificaciones, S.A.de C.V.; Geo Baja California, S.A. de C.V.; Geo Oaxaca, S.A. de C.V.;Geo Morelos, S.A. de C.V.; Geo Puebla, S.A. de C.V.; Geo Jalisco, S.A.de C.V.; Geo Guerrero, S.A. de C.V; Geo Reynosa, S.A. de C.V.; GeoMonterrey, S.A. de C.V.; Geo Tampico, S.A. de C.V.; Geo Veracruz,S.A. de C.V.; Fabricaciones Civiles e Industriales de la Laguna, S.A. deC.V. (hoy, Geo Laguna, S.A. de C.V.); Geo Hidalgo, S.A. de C.V.; GeoD.F., S.A. de C.V.; y Diseño y Proyección de Vivienda, S.A. de C.V.

Fiduciario: Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los CPO’s Preferentes.

Fideicomisarios en Segundo Lugar: Los Tenedores de los CPO’s Subordinados.

Patrimonio Fideicomitido. El Patrimonio Fideicomitido estará constituido por: (i) las Cuentas por Cobrarque se afectan al Fideicomiso, en el entendido de que los bienes inmuebles, materia de los Contratos de Com-praventa, en ningún momento y por ninguna causa, constituirán parte del Patrimonio Fideicomitido, así comolas cantidades en efectivo que a la firma del Fideicomiso se entregan al Fiduciario; (ii) las Cuentas por Cobrarque en lo futuro las Fideicomitentes por conducto de Geo afecten al Fideicomiso; (iii) el Efectivo Fideicomitido,incluyendo todas las cantidades que sean pagadas por los Clientes (o por cualquier tercero en su favor, en sucaso) conforme a cualquier Cuenta por Cobrar Afectada, así como los rendimientos que se deriven de las In-versiones Permitidas y el efectivo producto de la Colocación de los CPO’s; (iv) aquellas cantidades que formenparte del patrimonio para el pago de la Prima por Amortización Anticipada; (v) en su caso, la cantidad en efec-tivo, producto de la cobranza de la Fianza otorgada para el cumplimiento de las obligaciones de las Fideico-mitentes; y (vi) cualquier cantidad en efectivo o cualquier otra u otros bienes que se afecten al Patrimonio Fi-deicomitido para lograr los fines y objetivos del Fideicomiso.

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Fines del Fideicomiso. Son fines del Fideicomiso los siguientes: (i) que el Fiduciario, a través de las Fidei-comitentes y Geo, guarde, conserve y administre las Cuentas por Cobrar Afectadas conforme al Fideicomiso y ala Comisión Mercantil y Depósito; (ii) que el Fiduciario, por instrucción y autorización del Comité Técnico,administre e invierta el Efectivo Fideicomitido en Inversiones Permitidas conforme al Fideicomiso, incluyendo lacelebración con la Fideicomitente de Cesiones Adicionales; (iii) que el Fiduciario, con base en cada FondoComún realice una o varias Emisiones de CPO’s Preferentes por los montos, series y demás términos y condi-ciones que le instruya el Comité Técnico, conforme a la autorización que reciba de la CNBV y de las demásautoridades competentes a tal efecto, para ser colocados, debiendo elaborar su respectiva Acta de Emisión yun dictamen emitido por Nafin, en términos de los artículos 228 m y 228 h de la LGTOC, respectivamente;(iv) que el Fiduciario, por conducto de los agentes intermediarios autorizados y que para tal efecto designeGeo, lleve a cabo la Colocación de los CPO’s Preferentes emitidos, en términos de la LMV, conforme a cadaActa de Emisión a través de los intermediarios autorizados que para tal efecto indique Geo al Fiduciario, con-forme a la autorización que dichos agentes intermediarios reciban de la CNBV y de las demás autoridadescompetentes; (v) que el Fiduciario, entregue el producto neto de la Colocación de los CPO’s Preferentes decada Emisión a Geo; (vi) que el Fiduciario entregue a Geo en forma privada todos y cada uno de los CPO’sSubordinados conforme a cada Emisión, mismo que quedará obligado a adquirirlos a su valor nominal y en lamisma fecha en la que se coloquen los CPO’s Preferentes, de acuerdo con lo indicado en el Acta de Emisiónrespectiva; (vii) que el Fiduciario celebre, previa instrucción del Comité Técnico, los contratos de prestación deservicios o de cualquier otra índole que se requieran para el correcto cumplimiento de los fines del Fideicomi-so, incluyendo la contratación del Supervisor que verifique el cumplimiento de las obligaciones a que se refiereel Fideicomiso, los contratos de colocación de cada Emisión de CPO’s y la contratación con la propia Geo y lasFideicomitentes, en la inteligencia que el Fiduciario no será responsable por la actuación de las partes contra-tantes conforme a dichos Contratos celebrados por el Fiduciario, liberándosele en este acto de toda y cualquierresponsabilidad al respecto, y sin que ello signifique una quita o limitación de llevar a cabo las obligaciones deGeo y las Fideicomitentes; (viii) que el Fiduciario otorgue y constituya con las Fideicomitentes y Geo, una Co-misión Mercantil y Depósito a fin de que, por cuenta y orden del Fiduciario, las Fideicomitentes y Geo admi-nistren y lleven a cabo la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas, en los términos previstos por la Comi-sión Mercantil y Depósito; en la inteligencia que el Fiduciario no será responsable por la actuación de lasFideicomitentes y Geo en el ejercicio de dicha Comisión Mercantil y Depósito, liberándosele en este acto detoda y cualquier responsabilidad al respecto; (ix) que el Fiduciario, en el caso que Geo así lo solicite y previainstrucción del Comité Técnico en dicho sentido, (a) entregue a las Fideicomitentes por conducto de Geo, y sinresponsabilidad del Fiduciario, parte o la totalidad de las Cuentas por Cobrar Afectadas, contra la entrega porparte de la propia Geo, de efectivo por una cantidad total que sea igual o superior al valor nominal de lasCuentas por Cobrar Afectadas, (b) lleve a cabo cualesquier actos necesarios o convenientes para salvaguardarlos derechos de los Tenedores como consecuencia de la entrega señalada, (c) reciba afectaciones adicionalesde efectivo y/o Cuentas por Cobrar, conforme a las instrucciones del Comité Técnico y de común acuerdo conGeo, (d) lleve a cabo Inversiones Permitidas, pero en los términos y condiciones del Fideicomiso, y (e) en sucaso, tome las medidas necesarias para reclamar la Fianza que hubiere recibido y para aplicar su importe alpago de los CPO’s en términos del Fideicomiso; (x) que el Fiduciario pague a los Tenedores Preferentes, concargo al Fondo Común respectivo, el valor nominal o el Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Preferentes, se-gún corresponda, más los rendimientos que los mismos hubiesen generado en su caso conforme a los términosy condiciones de dichos títulos y del Acta de Emisión que corresponda; (xi) que el Fiduciario, una vez que sehaya amortizado el valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Preferentes de la Emisión o serie res-pectiva, más los rendimientos generados a esa fecha, y en su caso, la Prima por Amortización Anticipada y sihubiere Efectivo Fideicomitido y/o Cuentas por Cobrar Afectadas en el Fondo Común correspondiente, conellos amortice al Tenedor Subordinado el Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Subordinados de dicha Emi-sión; (xii) que el Fiduciario, previa instrucción del Comité Técnico, amortice anticipadamente los CPO’s, deconformidad con los términos y condiciones del Acta de Emisión respectiva; (xiii) que el Fiduciario otorgue lospoderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los fines del Fideicomiso o para la de-fensa del Patrimonio Fideicomitido, en favor de las Personas y conforme a las instrucciones del Comité Técnicopara tal efecto; (xiv) que el Fiduciario enajene a las Fideicomitentes por conducto de Geo del Patrimonio Fidei-

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comitido, aquellas Cuentas por Cobrar Canceladas de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso; y(xv) que el Fiduciario realice las Inversiones Permitidas, en función de las instrucciones que reciba del ComitéTécnico, de acuerdo con la liquidez del Patrimonio Fideicomitido en instrumentos denominados como ValoresGubernamentales Federales, de igual o mejor calificación al de la Emisión de los CPO’s Preferentes, según co-rresponda, al momento de efectuar Inversiones Permitidas, y no siendo, en ningún caso, el vencimiento de losinstrumentos respectivos mayor a 3 días hábiles anteriores al vencimiento de la Emisión o serie, en su caso, delos CPO’s que correspondan al mismo Fondo Común respecto de las Cuentas por Cobrar Adicionales, éstasdeberán ser líquidas por lo menos con 30 días de anticipación al vencimiento de la Emisión o serie, en su caso,de los CPO’s que correspondan al mismo Fondo Común.

Fianza. Las Fideicomitentes, con la finalidad de garantizar el cumplimiento de su obligación, consistenteen la Terminación de las Casas Geo, que será comprobado con la entrega al Supervisor del Dictamen de Ha-bitabilidad correspondiente, se obligan a contratar Fianzas de cumplimiento a más tardar a la firma del Acta deEmisión correspondiente, con una Institución de Fianzas mexicana, debidamente autorizada para actuar comotal y que cuente con la calificación que indique el Comité Técnico. Las pólizas de las Fianzas que al efectoemita la Institución de Fianzas correspondiente, deberán designar como beneficiario al Fiduciario, siendo lasprimas y gastos accesorios y de mantenimiento de dichas Fianzas, a cargo de Geo. El monto afianzado deberáser determinado en base a la estructura de cada Emisión, mismo que, en su caso, será ratificado por el ComitéTécnico cuando autorice llevar a cabo una Emisión, por lo que en todo caso, se expedirá una póliza por Emi-sión.

Supervisión. Con el objeto de verificar el cumplimiento de las obligaciones de las Fideicomitentes, el Fi-duciario por instrucciones del Comité Técnico, contratará los servicios de un Supervisor. El Supervisor deberávigilar y reportar según sea requerido por el Comité Técnico, en cada caso, el cumplimiento de las obligacionesde las Fideicomitentes de Terminación de las Casas Geo y cumplir con el Programa de Terminación y obtencióndel Dictamen de Habitabilidad, para lo cual las Fideicomitentes por conducto de Geo, entregarán al Supervisorla información y documentación necesaria. El reporte que elabore el Supervisor, se entregará al Comité Técni-co. Todos los honorarios y gastos en que incurra el Supervisor para llevar a cabo con eficacia y prontitud lasfunciones que le sean encomendadas, serán a cargo del Patrimonio Fideicomitido, y en todo caso, será aplica-ble lo dispuesto en el Fideicomiso. Los honorarios del Supervisor deberán ser autorizados por el Comité Técni-co, así como los términos y condiciones del instrumento en que se formalice su contratación.

Reportes. Las Fideicomitentes por conducto de Geo, presentarán reportes, según lo requiera el ComitéTécnico, o en su caso, el Supervisor sobre el avance de las obras de los proyectos que desarrollen para la cons-trucción de las Casas Geo. Dichos reportes contendrán el calendario original para la Terminación de la obra, asícomo el avance de las mismas y el pronóstico para el cumplimiento de dicho calendario y la terminación pun-tual de la obra. Asimismo, las Fideicomitentes por conducto de Geo, informarán del cumplimiento del Progra-ma de Terminación y obtención del Dictamen de Habitabilidad y entregarán el Dictamen de Habitabilidad decada una de las Casas Geo, conforme al calendario original para la Terminación de la obra. Las Fideicomitentespor conducto de Geo, entregarán dichos reportes, junto con la documentación antes señalada, al Comité Téc-nico y al Supervisor, y éstos podrán requerir a las Fideicomitentes por conducto de Geo sobre la entrega decualquier información o documentación adicional necesaria, para determinar eficazmente el avance y cumpli-miento con el calendario original de la obra y comprobar la información contenida en dicho reporte, siendonecesario entregar el Programa de Terminación y obtención del Dictamen de Habitabilidad correspondiente encada ocasión en que tenga lugar una afectación de Cuentas por Cobrar al Fideicomiso.

Procedencia de la Reclamación. Únicamente procederá la reclamación de pago ante la Institución deFianzas, cuando el Comité Técnico determine que las Fideicomitentes no cumplieron con la obligación cumplircon el Programa de Terminación y obtención del Dictamen de Habitabilidad de vivienda, en virtud de que nopresentaron todos los Dictámenes de Habitabilidad de acuerdo con el calendario original de obra con el ca-lendario original de obra conforme a lo establecido en el Fideicomiso.

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En el supuesto antes mencionado, el Comité Técnico instruirá al Fiduciario para que proceda a reclamar elpago de la Fianza correspondiente ante la Institución de Fianzas, debiendo el Supervisor integrar la documen-tación que a continuación se señala para presentarla al Comité Técnico y éste a su vez la remita al Fiduciario:(i) todos y cada uno de los Dictámenes de Habitabilidad reportados por las Fideicomitentes, junto con la rela-ción de la diferencia de aquéllos que no se presentaron conforme al calendario original de construcción y, ensu caso, (ii) para el caso del Infonavit, el dictamen de habitabilidad individualizado reportado por las Fideico-mitentes por conducto de Geo junto con la relación de la diferencia de aquéllos que no se presentaron con-forme al calendario original de escrituración, y para el caso del Fovi, el avalúo requerido por la Sofol o institu-ción de crédito correspondiente y en los mismos términos.

La Institución de Fianzas acepta resolver sobre la procedencia de la reclamación en un plazo máximo de10 días naturales contados a partir de la presentación de la reclamación acompañada de los documentos nece-sarios, renunciando para tal efecto a los plazos que otorga el artículo 93 de la Ley Federal de Instituciones deFianzas.

Renuncia a la Proporcionalidad. La institución de fianzas y las Fideicomitentes por conducto de Geo,aceptan expresamente la renuncia al beneficio de proporcionalidad en el cumplimiento de sus obligacionesafianzadas en términos del Fideicomiso y de las correspondientes pólizas.

Entrega de Recursos por Afectación Presente. Por la afectación al Fideicomiso de las Cuentas por Co-brar, el Fiduciario entregará a las Fideicomitentes por conducto de Geo, una cantidad igual al producto neto dela Colocación de los CPO’s Preferentes, emitidos por el Fiduciario al amparo de la Emisión que corresponda,una vez retenidos los Gastos de la Emisión, en el entendido de que el producto de la Colocación de los CPO’sSubordinados será conservado en el Patrimonio del Fideicomiso en el Fondo Común correspondiente a dichaEmisión. Las cantidades correspondientes al producto de la colocación de los CPO’s Preferentes se entregarána las Fideicomitentes por conducto de Geo el mismo día, siempre y cuando el Fiduciario haya recibido delagente colocador dichas cantidades antes de las 12:00 horas o, a más tardar, el día hábil siguiente a aquél enque el Fiduciario haya recibido dicha cantidad, si la recepción se efectúa después de la hora señalada.

Prelación de Pagos. Las cantidades que reciban las Fideicomitentes por conducto de Geo por el pro-ducto de colocación de los CPO’s Preferentes, previo el descuento correspondiente de los honorarios y gastosde los intermediarios colocadores, debidamente justificados, en todo caso estarán sujetas a las siguientes de-ducciones: (i) los Gastos de la Emisión y los Gastos de Mantenimiento de la Emisión durante el primer año y(ii) la reserva para el pago de rendimientos de los CPO’s Preferentes, en su caso, conforme se establezca en elActa de Emisión respectiva.

Con cargo al Fondo Común de la Emisión de que se trate, en el orden de prelación que se señala, se pa-garán los conceptos enumerados a continuación, una vez cubiertos los conceptos señalados en los incisos an-teriores: (i) los honorarios fiduciarios y los honorarios del Representante Común; (ii) los honorarios y demásgastos derivados de la contratación del Supervisor y los relativos al desarrollo de su función; (iii) anualmente,los Gastos de Mantenimiento de la Emisión, salvo los causados en el primer año; (iv) el monto de la reservapara el pago de rendimientos de los CPO’s Preferentes conforme se establezca en el Acta de Emisión respecti-va; (v) la amortización del valor nominal o Valor Nominal Ajustado, en su caso, de los CPO’s Preferentes; (vi) laPrima por Amortización Anticipada de los CPO’s de acuerdo a las instrucciones del Comité Técnico y a lo es-tablecido en el Acta de Emisión respectiva; (vii) los honorarios, gastos y costos que se causen con motivo de ladefensa del Patrimonio Fideicomitido, que al efecto autorice el Comité Técnico; (viii) cualquier otro gasto queautorice el Comité Técnico para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso; y (ix) la amortización del ValorNominal Ajustado de los CPO’s Subordinados de conformidad con lo establecido en el Acta de Emisión res-pectiva y previo acuerdo del Comité Técnico.

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Comité Técnico. El Comité Técnico estará integrado por 5 Miembros Propietarios y sus respectivosMiembros Suplentes. Asimismo, participará como invitado en dicho Comité un representante designado por elFiduciario con voz pero sin voto.

Las Fideicomitentes por conducto de Geo tendrán derecho a designar un Miembro Propietario y a su res-pectivo Miembro Suplente, el Representante Común tendrá derecho a designar a 3 Miembros Propietarios y asus respectivos Miembros Suplentes y Nafin tendrá derecho a designar un Miembro Propietario y su respectivoMiembro Suplente, con voz y voto, pero solo para el caso de deliberaciones y resoluciones del Comité Técnicosobre Inversiones Permitidas, consistentes en adquirir Cuentas por Cobrar Adicionales. En los demás asuntos,tendrá voz, pero no voto.

Cada Miembro tendrá voz y voto en las deliberaciones del Comité Técnico, excepto que cualquier Miem-bro Suplente únicamente tendrá voto a falta del Miembro Propietario que le corresponda en la sesión del Co-mité Técnico de que se trate. Queda entendido y no obstante cualquier disposición en contrario en el Fidei-comiso y que solo para el caso de deliberaciones y resoluciones del Comité Técnico sobre InversionesPermitidas, consistentes en adquirir Cuentas por Cobrar Adicionales, el Miembro designado por Nafin, tendrávoz y voto, pudiendo en su caso vetar las resoluciones que al efecto se emitan por el Comité Técnico sobreInversiones Permitidas y que pongan en riesgo el Patrimonio Fideicomitido. El Presidente será elegido por elRepresentante Común.

Las sesiones podrán celebrarse en cualquier tiempo y cuantas veces sea necesario para lograr los fines delFideicomiso, en cada caso previa convocatoria de cualquiera de los Miembros, o del Fiduciario, en el entendi-do que en todo caso se celebrará una sesión del Comité Técnico 30 días antes de la fecha de amortización delos CPO’s emitidos conforme a cualquier Emisión, en su caso. Para el caso de la readquisición de Cuentas porCobrar Canceladas, así como para la autorización de Inversiones Permitidas, el Comité Técnico deberá, si fuesenecesario, en principio reunirse cada 15 días o con cualquier otra temporalidad, según fuera el caso, debién-dose incluir en el Orden del Día correspondiente los puntos relativos, respectivamente sobre la readquisiciónde Cuentas por Cobrar Canceladas y de la realización de Inversiones Permitidas.

Funciones, Facultades y Responsabilidades del Comité Técnico. El Comité Técnico tendrá las siguientesfunciones, facultades y responsabilidades: (i) autorizar e instruir al Fiduciario para que emita los CPO’s seña-lando el momento de la Emisión, serie, en su caso, y demás términos, las condiciones y características de dichaEmisión y CPO’s, así como los criterios de elegibilidad aplicables a las Cuentas por Cobrar Afectadas que hayanacordado con anterioridad entre las Fideicomitentes por conducto de Geo y el intermediario colocador y noti-ficación al Comité Técnico, sujetándose en todo momento a lo establecido en el Fideicomiso; (ii) instruir alFiduciario para que entregue a las Fideicomitentes por conducto de Geo los recursos netos que se obtenganpor la Colocación de los CPO’s Preferentes de cada Emisión y serie, en su caso, de acuerdo a lo establecido enel Fideicomiso; (iii) instruir al Fiduciario para que celebre, en su caso, los contratos de prestación de servicios ode cualquier otra índole que se requieran para el correcto cumplimiento de los fines del Fideicomiso, inclu-yendo sin limitar, a la propia Geo y a las Fideicomitentes por conducto de Geo, así como los contratos de colo-cación en los términos y condiciones acordados entre Geo y los intermediarios colocadores; (iv) instruir al Fi-duciario para que suscriba con las Fideicomitentes y con Geo o, en su caso, modifique la Comisión Mercantil yDepósito, administren y lleven a cabo la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas, y para que el Fiducia-rio entregue de manera virtual a las Fideicomitentes y Geo los Contratos de Compraventa y los Pagarés Afecta-dos en los términos previstos por la Comisión Mercantil y Depósito; (v) instruir al Fiduciario para que designeApoderados y les otorgue los poderes generales o especiales que el propio Comité Técnico determine y paraque el Fiduciario instruya a las Fideicomitentes por conducto de Geo, de la entrega a dichos Apoderados de losContratos de Compraventa y los Pagarés Afectados cuando se requiera para llevar a cabo la cobranza de cua-lesquiera de la Cuentas por Cobrar Afectadas, en caso de que la Comisión Mercantil y Depósito sea revocadapor el Fiduciario conforme a las instrucciones del Comité Técnico; (vi) instruir al Fiduciario respecto de todas ycada una de las medidas que el Fiduciario deberá adoptar respecto de la defensa del Patrimonio Fideicomitido,

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de un Fondo Común, o respecto de cualquier otra situación prevista o no por el Fideicomiso; (vii) instruir alFiduciario respecto de las aportaciones adicionales de efectivo y Cuentas por Cobrar, de conformidad con loseñalado en el Fideicomiso; (viii) instruir al Fiduciario, considerando lo establecido en el Fideicomiso, para quepague a los Tenedores de los CPO’s Preferentes el valor nominal o Valor Nominal Ajustado, según sea el caso,junto con los rendimientos y la Prima por Amortización Anticipada, en su caso, de dichos CPO’s Preferentes,conforme a los términos y condiciones del Acta de Emisión que corresponda a cada una de las Emisiones;(ix) instruir al Fiduciario para que otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para la consecu-ción de los fines del Fideicomiso, en favor de las Personas y conforme a las instrucciones del Comité Técnicopara tal efecto; (x) en general, resolver consultas de todo tipo relacionadas con el Fideicomiso y ejercer todoslos poderes y facultades necesarios o convenientes, y cumplir con todas la obligaciones y responsabilidadesinherentes, al debido cumplimiento de los fines del Fideicomiso; (xi) aprobar y en su caso, pedir la substituciónen cualquier momento de los Auditores, en caso de que a su juicio hubiere negligencia, falta grave o incom-petencia por parte de cualquiera de éstos, en cuyo caso, deberá notificarse de dicha substitución a la Califica-dora; (xii) solicitar, en los supuestos establecidos en el Fideicomiso, a los Auditores un Informe de los Auditoressobre la debida afectación y existencia de las Cuentas por Cobrar Afectadas, así como del desempeño de lascomisionistas; (xiii) instruir al Fiduciario para que lleve a cabo la realización de Inversiones Permitidas, según sedefine en el Fideicomiso y en su caso consideren el Reporte Valuatorio que al efecto emita Nafin, en términosdel Fideicomiso; (xiv) instruir al Fiduciario para que reciba el efectivo de la readquisición de las Cuentas porCobrar en términos del Fideicomiso; (xv) instruir al Fiduciario respecto a la celebración de los actos que docu-menten Cesiones Adicionales en términos del Fideicomiso, cuando así sea conveniente; (xvi) instruir al Fidu-ciario, el pago del Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Subordinados, en términos del Acta de Emisión co-rrespondiente; (xvii) instruir al Fiduciario para que aperture cuentas en instituciones de crédito o en casas debolsa o cualquier otra institución que se considere necesaria para cumplir con los fines del Fideicomiso;(xviii) instruir al Fiduciario para que éste contrate al Supervisor y solicite, cuando sea procedente su interven-ción, en términos del Fideicomiso, en cuyo caso, deberá darse copia a la Calificadora de dicha solicitud y engeneral resolver cualquier cuestión relativa con la Fianza; (xix) instruir al Fiduciario para que éste proceda apresentar la reclamación a que se refiere el Fideicomiso; (xx) acordar el contenido que deberá tener el Informede los Auditores a que se refiere el Fideicomiso, salvo para la primera Emisión de CPO’s Preferentes; (xxi) ra-tificar el monto afianzado, en términos del Fideicomiso, en base a la estructura de cada Emisión; y (xxii) todosaquellos actos que le competan de conformidad con el Fideicomiso, los Documentos del Fideicomiso, el Actade Emisión correspondiente y la LMV.

Facultades y Obligaciones del Fiduciario. El Fiduciario tendrá todos los poderes y facultades necesariaspara llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por el Artículo 356 de la LGTOC, de-biendo actuar en todo momento, conforme a las instrucciones del Comité Técnico para tal efecto.

El Fiduciario no será responsable de hechos o actos de las partes, de terceros o de autoridades que impi-dan o dificulten el cumplimiento de los fines del Fideicomiso. En caso que el Fiduciario tenga conocimiento dela existencia de cualquier incumplimiento de las Fideicomitentes y/o de Geo de cualquier obligación a su car-go, derivada del Fideicomiso y de los Documentos del Fideicomiso, deberá dar aviso al Representante Comúndentro los de los 3 días hábiles siguientes a la fecha en que se presente dicha circunstancia.

El Fiduciario no estará obligado a ejercer los poderes y facultades que le corresponden conforme a lo se-ñalado por sí mismo. En caso de que exista cualquier conflicto en relación con, o necesidad de defender elPatrimonio Fideicomitido, el Fiduciario sólo deberá notificar dicha circunstancia por escrito al Comité Técnicoy otorgar un poder general o especial, en los términos y condiciones y a favor de los Apoderados que para talefecto indique el Comité Técnico bajo su responsabilidad. Todos los honorarios y demás gastos y costos que secausen con motivo de dicho conflicto o defensa, correrán a cargo del Patrimonio Fideicomitido o del FondoComún correspondiente sin responsabilidad alguna para el Fiduciario, siempre y cuando de ello haya dadoaviso el Representante Común. En todo caso, Geo tendrá la opción de cubrir dichos honorarios, gastos y cos-

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tos, anticipando al Fiduciario, las cantidades correspondientes, sin obligación del Fiduciario de reembolsar concargo al Patrimonio Fideicomitido, las citadas cantidades a Geo.

El Fiduciario no será responsable de las actuaciones de los Apoderados. En caso de urgencia, el Fiduciariopodrá llevar a cabo los actos indispensables para conservar el Patrimonio Fideicomitido, sin perjuicio de la obli-gación del Comité Técnico de designar a la brevedad al Apoderado que corresponda, en la inteligencia que, sipor cualquier causa el Comité Técnico no pudiere reunirse para hacer dicha designación, o por cualquier otracausa no designare un Apoderado dentro de los 5 días siguientes a dicha urgencia, el Fiduciario designaráApoderado a su satisfacción por orden y cuenta del Comité Técnico sin responsabilidad alguna para dicho Fi-duciario, designación que permanecerá vigente durante todo el tiempo durante el cual el Comité Técnico nodesigne Apoderado y operará para todos los efectos legales conducentes como una designación hecha por elComité Técnico, sin responsabilidad alguna para el Fiduciario.

El Fiduciario tendrá la obligación de entregar, mensualmente dentro de los 10 días siguientes del cierre delmes correspondiente, a Geo, al Comité Técnico y al Representante Común un informe que refleje el estadoque guarda el Patrimonio Fideicomitido.

Asambleas de Tenedores de CPO’s. Las asambleas de Tenedores de CPO’s representarán al conjunto deéstos y se regirán en todo caso por las disposiciones que se establezcan en el Acta de Emisión y en la LGTOC,siendo válidas sus decisiones respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes.

Certificación de las Cuentas por Cobrar e Informe de los Auditores. Las Fideicomitentes por conductode Geo, tendrán la obligación de certificar, a través de cartas certificación que se anexarán a cada uno de losContratos de Cesión respectivos y a los instrumentos que documenten las Cesiones Adicionales, con anteriori-dad a la afectación de las Cuentas por Cobrar al Fideicomiso que dichas Cuentas por Cobrar reúnan los requi-sitos que de manera enunciativa más no limitativa se señalan a continuación: (i) deberán estar debidamentedocumentados a través de Contratos de Compraventa y sus respectivos Pagarés, mismos que deberán de reunirlos requisitos de legitimidad y autenticidad que señalan las leyes aplicables; (ii) deberán provenir de operacio-nes propias que realizan las Fideicomitentes con sus Clientes; (iii) las operaciones de venta que realizan las Fi-deicomitentes con sus Clientes deberán contar con la aprobación del crédito por la Sofol, la institución de cré-dito, el Infonavit y Fovi en términos de la constancia correspondiente que al efecto emitan, en su caso, cadauna de dichas entidades aprobando el otorgamiento de crédito correspondiente e individualizando a cada unode los Clientes respectivos de cada una de las Fideicomitentes, respectivamente; y (iv) deberán cumplir con loscriterios de elegibilidad propuestos por los intermediarios colocadores para la Emisión de que se trate y acep-tados por las Fideicomitentes por conducto de Geo.

Para el caso de la primera afectación para respaldo de una Emisión, las Fideicomitentes por conducto deGeo se obligan a obtener de un despacho de reconocido prestigio, un informe en los mismos términos y con-diciones que el Informe de los Auditores sobre la existencia de las Cuentas por Cobrar y que las mismas reúnanlos criterios de elegibilidad propuestos por los intermediarios colocadores para la Emisión de que se trate yaceptados por las Fideicomitentes por conducto de Geo.

A petición del Comité Técnico y en cualquier momento durante la vida de una Emisión, las Fideicomiten-tes por conducto de Geo, se obligan a obtener de sus Auditores un Informe de los Auditores sobre la existenciade las Cuentas por Cobrar.

A petición del Comité Técnico, los Auditores que han sido autorizados por el mismo, deberán emitir unInforme de los Auditores sobre el cumplimiento de las obligaciones a cargo de las Fideicomitentes, y en su casode Geo, derivadas del Contrato de Comisión Mercantil y Depósito, emitiendo para tal efecto, el Informe de losAuditores correspondiente dentro de los 45 días contados a partir de la solicitud, en el entendido de que dichapetición se funde en los siguientes supuestos: (i) que el cobro de las Cuentas por Cobrar sea menor al Flujo

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Esperado que corresponda a una determinada Emisión de CPO’s Preferentes, durante un período continuo de30 días; (ii) que en cualquier tiempo el cobro de las Cuentas por Cobrar sea menor en un 15% en relación conel Flujo Esperado que corresponda a una determinada Emisión, serie o series, de CPO’s Preferentes, a partir dela segunda mitad del plazo de la Emisión; y (iii) que en cualquier tiempo durante los 45 días previos al venci-miento de los CPO’s Preferentes, el cobro de las Cuentas por Cobrar sea menor al Flujo Esperado que corres-ponda a una determinada Emisión, serie o series, de dichos CPO’s Preferentes.

El Comité Técnico podrá solicitar a los Auditores, con cargo a Geo, que lleven a cabo una revisión a efectode emitir un Informe de los Auditores sobre el cumplimiento de las Fideicomitentes y de Geo, en su caso, consus obligaciones derivadas del Contrato de Comisión Mercantil y Depósito, en el entendido que dicha revisiónpodrá ser solicitada una vez al año respecto de cada Emisión, o con otra periodicidad y según lo requiera elComité Técnico, en términos del Fideicomiso. Geo y las Fideicomitentes liberan al Fiduciario de cualquier obli-gación de vigilancia de la cobranza y de vigilancia de la administración de los flujos de efectivo derivados deCuentas por Cobrar Afectadas, teniendo el Representante Común la facultad de ordenar las revisiones citadasen términos del Fideicomiso.

Fondos Comunes. El Patrimonio Fideicomitido será dividido en tantos fondos, como aportaciones deCuentas por Cobrar lleven a cabo las Fideicomitentes por conducto de Geo conforme al Fideicomiso. A cadauno de dichos fondos se le denominará, un Fondo Común.

Cada Fondo Común, será constituido por el importe total, en su conjunto, de las Cuentas por CobrarAfectadas en cada ocasión por las Fideicomitentes por conducto de Geo al Fideicomiso, o bien, por las Cuentaspor Cobrar, por las Primas por Amortización Anticipada, en su caso y por el Efectivo Fideicomitido, según sea elcaso, y siempre será identificado con la misma denominación y número que corresponda a la Emisión. De ca-da Fondo Común se deberá constituir la reserva para el pago de rendimientos conforme a lo previsto en el Actade Emisión correspondiente.

Cada Emisión estará respaldada por el Fondo Común que le corresponda, el cual incluirá el margen pru-dente de seguridad determinado mediante dictamen en términos del artículo 228 h de la LGTOC. Para esteefecto, y para el caso de que el plazo del vencimiento de la Emisión sea superior al de las Cuentas por CobrarAfectadas, se llevarán a cabo afectaciones de Cuentas por Cobrar Adicionales al Patrimonio Fideicomitidoconforme a lo establecido en el Fideicomiso, previa la reserva para el pago de rendimientos conforme a lo es-tablecido en el Acta de Emisión correspondiente.

En el caso de que una Emisión comprenda diferentes series de CPO’s, con distintos vencimientos o amorti-zaciones, el Fondo Común de toda la Emisión se subdividirá en igual número de cuentas individuales por seriey se conformará cada una de dichas cuentas individuales por serie con Cuentas por Cobrar Afectadas y/o por elEfectivo Fideicomitido, indicándose al efecto en el Acta de Emisión respectiva cuáles Cuentas por CobrarAfectadas corresponden a cada serie, observándose que el Flujo Esperado de dichas Cuentas por Cobrar seasuficiente para llevar a cabo el pago de los CPO’s Preferentes correspondientes en la fecha de vencimiento oamortización de los CPO’s Preferentes.

En todo caso los Flujos Esperados de cualquier Emisión, clase o series de CPO’s deberá ser suficiente parallevar a cabo la amortización de los CPO’s Preferentes de dicha Emisión, más los rendimientos correspondien-tes en su caso.

CPO’s Preferentes y CPO’s Subordinados. Los CPO’s que emita el Fiduciario, en cumplimiento de losfines del Fideicomiso, deberán ser de dos clases en cada Emisión: (i) CPO’s Preferentes que se identifican en laEmisión o serie respectiva como integrantes de la Clase I; y (ii) CPO’s Subordinados que se identifican en laEmisión o serie respectiva como integrantes de la Clase II, de conformidad con las instrucciones del ComitéTécnico.

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En el caso de los CPO’s Preferentes, serán colocados según se estipule en el Acta de Emisión respectiva,pudiendo ser: (i) colocados a su valor nominal y generarán rendimientos, según sea determinado; y (ii) coloca-dos a descuento, en cuyo caso no darán derecho a rendimientos y solo darán derecho al pago de su valor no-minal a su vencimiento. Tratándose de los CPO’s Subordinados, éstos serán colocados a su valor nominal inicialy no generarán rendimientos, sin embargo, su valor nominal inicial se ajustará de conformidad con lo dispuestoen el Acta de Emisión respectiva. Los CPO’s Subordinados serán amortizados en la fecha de vencimiento pre-vista, una vez que se haya amortizado el valor nominal o Valor Nominal Ajustado, en su caso, de los CPO’sPreferentes y sus rendimientos, y si hubiere, la Prima por Amortización Anticipada de la totalidad de los CPO’sPreferentes de dicha Emisión y hasta donde alcancen los recursos del Fondo Común.

Los CPO’s estarán amparados por dos títulos únicos múltiples por la totalidad, respectivamente, de losCPO’s Preferentes y CPO’s Subordinados. Los Títulos respectivos deberán contener todos los datos relativos ala Emisión o serie de que se trate, y los requisitos que establece el Artículo 228 n de la LGTOC y, respecto delos títulos que representen a los CPO’s Preferentes, éstos serán emitidos en los términos del artículo 74 dela LMV.

Los títulos que amparen cada una de las Emisiones de CPO’s Preferentes serán depositados en Indeval.

Los títulos que documenten cada una de las Emisiones de CPO’s Subordinados serán entregados física-mente por el Fiduciario a Geo. En el caso de que Geo transmita los títulos de los CPO’s Subordinados, deberánotificar al Fiduciario de dicha transmisión.

Tenedores Preferentes y Tenedores Subordinados. Las personas que con posterioridad a la celebracióndel Fideicomiso se incorporen al negocio que en él se contiene en virtud de la adquisición de los CPO’s Pre-ferentes o Subordinados que se emitan, por este solo hecho quedarán sujetas a las estipulaciones del Fideico-miso y de las Actas de Emisión correspondientes.

Asimismo se entiende que han tomado en cuenta las características de las Cuentas por Cobrar Afectadas ylos antecedentes de las Fideicomitentes y de Geo, quienes son las únicas encargadas de la cobranza, asumien-do el riesgo de que si el importe de ésta no es suficiente para cubrir el valor nominal, o el Valor Nominal Ajus-tado, en su caso, de los CPO’s Preferentes, el mismo se pagará hasta donde alcance, por una parte en el Efecti-vo Fideicomitido disponible y el resto con la parte alícuota de las Cuentas por Cobrar existentes en el FondoComún que corresponda, salvo que en asamblea de Tenedores se acuerde otra cosa.

Las personas físicas o morales extranjeras, las unidades económicas extranjeras sin personalidad jurídica,las empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero y los inmigrados que se en-cuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, por el sólo hecho de la suscripción y te-nencia de los CPO’s que se emitan en los términos del Fideicomiso, se entenderá que convienen con el Go-bierno de México, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, en considerarse como nacionales respecto de losCPO’s que adquieran y de los que sean legítimos Tenedores y convienen por el sólo hecho de su adquisición ytenencia, en no invocar por lo mismo, la protección de sus Gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de per-der la titularidad de los CPO’s de mérito en beneficio de la nación mexicana.

Amortización de los CPO’s. El importe total de cada Fondo Común de una Emisión, incluyendo sin li-mitación, el Efectivo Fideicomitido que corresponda a las Cuentas por Cobrar Afectadas que integran a dichoFondo Común, constituirá la fuente principal de pago de los CPO’s derivados de la Emisión.

El Fiduciario, con la intervención del Representante Común y por conducto de Indeval, llevará a cabo laamortización y pago a su vencimiento o según sea el caso, antes de su vencimiento del valor nominal, o delValor Nominal Ajustado, respectivamente de todos y cada uno de los CPO’s Preferentes emitidos por dichoFiduciario conforme a cada Emisión o serie, junto con el importe total de los rendimientos generados, en su

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caso, con cargo al importe total del Efectivo Fideicomitido del Fondo Común correspondiente, hasta dondealcance, conforme a los términos y condiciones previstos para tal efecto por el Acta de Emisión de dichosCPO’s.

En el supuesto de que el Efectivo Fideicomitido relativo a un Fondo Común de que se trate, no sea sufi-ciente para amortizar en su totalidad los CPO’s Preferentes correspondientes a la Emisión o serie respectiva,más el monto de los rendimientos correspondientes, en su caso, entonces el Fiduciario aplicará el importe totalde dicho Efectivo Fideicomitido, a prorrata entre todos los Tenedores Preferentes de que se trate, para el pagodel valor nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda, más los rendimientos generados, en su caso,de los CPO’s Preferentes emitidos conforme a dicha Emisión y/o serie, en su caso, hasta donde alcance.

Salvo que el Fiduciario reciba instrucciones en otro sentido del Representante Común en cumplimiento delas resoluciones de la asamblea de Tenedores de CPO’s convocada para ese efecto, el saldo insoluto del valornominal de dichos CPO’s Preferentes será pagado por el Fiduciario transmitiendo la titularidad a prorrata, afavor de los Tenedores en términos del inciso b) del artículo 228 a de la LGTOC representados para estosefectos por el Representante Común de las Cuentas por Cobrar Afectadas que correspondan a dicho FondoComún, a través de la cesión de Cuentas por Cobrar Afectadas en el Fondo Común que corresponda, así comola cesión de los derechos derivados del Contrato de Comisión Mercantil y Deposito relativo a las citadasCuentas por Cobrar Afectadas, excluyendo cualesquiera Cuentas por Cobrar Afectadas o Efectivo Fideicomitidocorrespondientes a otros Fondos Comunes que por cualquier causa permanezcan insolutos a dicha fecha. Eneste caso la asamblea de Tenedores de CPO’s deberá resolver sobre todos los aspectos relacionados con la ad-ministración, cobranza, venta, descuento o de cualquier otra manera liquidación y gastos y costos relacionadoscon dichas Cuentas por Cobrar Afectadas, sin que el Fiduciario tenga, dada la cesión antes mencionada, res-ponsabilidad u obligación alguna respecto de dichas Cuentas por Cobrar Afectadas.

Queda expresamente convenido que el Fiduciario quedará liberado de pagar el valor nominal o ValorNominal Ajustado de los CPO’s Preferentes desde el momento en que dé aviso al Representante Común deque las Cuentas por Cobrar Afectadas se encuentran a disposición de los Tenedores, cancelándose al efecto laEmisión o serie que corresponda.

El Fiduciario podrá, previo el acuerdo del Comité Técnico correspondiente, en los casos en que se actuali-cen: (a) cualesquiera de las causales descritas en el Fideicomiso; o (b) en su caso, las que se establezcan en elActa de Emisión correspondiente, pero observando las formalidades descritas en el Fideicomiso, declarar laamortización anticipada de los CPO’s Preferentes de determinada Emisión, pudiendo ser ésta última en unasola ocasión y por la totalidad del valor nominal de los CPO’s Preferentes, o en diversas ocasiones, siendo eneste último supuesto por el Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Preferentes según corresponda, traducidoéste en la diferencia que resulte de restar al valor nominal de los CPO’s Preferentes, la porción del saldo amor-tizado de dichos CPO’s Preferentes.

En el supuesto de que después de amortizados todos y cada uno de los CPO’s Preferentes relativos a unaEmisión o serie, junto con los rendimientos respectivos y la Prima por Amortización Anticipada, en su caso, elFiduciario aún mantuviere Efectivo Fideicomitido o Cuentas por Cobrar Afectadas, en ambos casos relativos alFondo Común que corresponda a dicha Emisión, respectivamente, el Fiduciario procederá a liquidar en favordel Tenedor Subordinado la totalidad del Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Subordinados que correspon-dan a dicha Emisión. Para tal efecto, se entenderá que el Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Subordinadosque correspondan a dicha Emisión, será igual al monto de Efectivo Fideicomitido remanente más las Cuentaspor Cobrar Afectadas remanentes en el Fondo Común que corresponda. En virtud de lo cual el Fiduciario en-tregará virtualmente al Tenedor Subordinado los Contratos de Compraventa y sus respectivos Pagarés que inte-gren conjuntamente dichas Cuentas por Cobrar Afectadas, mediante: (i) cesión de derechos de los Contratosde Compraventa y los Pagarés, que integren conjuntamente dichas Cuentas por Cobrar Afectadas pendientes

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de cobro, sin recurso y sin responsabilidad alguna para el Fiduciario; y (ii) entregará al Tenedor Subordinado elimporte total de dicho Efectivo Fideicomitido.

Queda expresamente convenido y entendido por las partes, que el Fiduciario en ningún caso tendrá res-ponsabilidad de pago alguna respecto de los CPO’s relativos a cualquier Emisión o serie, en su caso, liberándo-se en este acto de toda y cualquier responsabilidad, excepto en caso de negligencia o culpa grave por parte delFiduciario en la administración del Patrimonio Fideicomitido. En ningún caso garantizará el Fiduciario rendi-miento alguno de los CPO’s emitidos conforme a cualquier Emisión. Toda propaganda o comunicación dirigidaa cualquier persona, deberá contener una mención de lo establecido por el presente párrafo.

No obstante, cualquier disposición en contrario en el Fideicomiso, el Fiduciario, previa instrucción delComité Técnico, podrá llevar a cabo la amortización anticipada del los CPO’s cuando se actualice cualquier delas causales siguientes: (i) en el evento de que por cualquier motivo las Fideicomitentes, se nieguen o no pue-dan ceder por cualquier causa al Fiduciario Cuentas por Cobrar Adicionales; (ii) el cobro de las Cuentas porCobrar sea menor en un 40% al Flujo Esperado que corresponda a una determinada emisión de CPO’s Prefe-rentes, en el entendido de que el Flujo Esperado se ajustará con cualquier cobro anticipado que se hubiererealizado; y (iii) cuando por cualquier causa no se encuentre vigente la Fianza.

Para cualquier amortización anticipada de CPO’s, el Representante Común deberá publicar por lo menoscon 4 días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha amortización anticipada, elaviso respectivo en uno de los periódicos de mayor circulación con indicación de los requisitos para su cobro.El Representante Común, también deberá dar aviso y proporcionar la información mencionada a la CNBV, a laBMV, a Indeval y al Fiduciario, por lo menos con 4 días hábiles de anticipación a la fecha señalada para laamortización anticipada de que se trate. La cancelación de la inscripción en la Sección de Valores del RNV dela CNBV de la emisión que corresponda, también será causa de amortización anticipada, debiéndose cubrir elimporte correspondiente de los CPO’s con sus rendimientos respectivos, en su caso.

Todos los pagos mencionados anteriormente en relación con los CPO’s Preferentes, se hará con la inter-vención del Representante Común a través de Indeval.

Características de los CPO’s

Denominación. Salvo por la distinción entre CPO’s Preferentes (Clase I) y CPO’s Subordinados (Clase II),los CPO’s que emita el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso tendrán la denominación“GEO”, seguida del año de la Emisión y del número progresivo de dicha Emisión según corresponda indicán-dose, en su caso, la serie específica.

Precio de Colocación. Los CPO’s Preferentes de cada Emisión, en su caso, serán colocados de acuerdo alas instrucciones del Comité Técnico y los CPO’s Subordinados serán colocados a su valor nominal y de ma-nera privada.

Inscripciones. El Fiduciario, por conducto del intermediario colocador autorizado en términos de la LMVy demás circulares que al efecto emita la CNBV, deberá solicitar a la CNBV la inscripción en el RNV de losCPO’s Preferentes que emita conforme a cada Emisión en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, así comotramitar la inscripción de los mismos en la BMV.

Gastos. El Fiduciario con cargo al Patrimonio Fideicomitido y de conformidad con lo establecido en elFideicomiso, pagará todos los costos y gastos relativos a la preparación, cumplimiento, entrega y administracióndel Fideicomiso, cada Emisión y los demás documentos que deban ser entregados conforme al mismo, inclu-

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yendo sin limitación, los honorarios pactados y gastos de los intermediarios colocadores de cada emisión deCPO’s, de los prestadores de servicios que el Fiduciario contarte, de los asesores legales externos del Fiduciarioy del Representante Común a dicho respecto, y en relación a su asesoría al Fiduciario y del Representante Co-mún en relación con sus derechos y responsabilidades conforme al Fideicomiso, así como Gastos de Emisión,Gastos de Mantenimiento de la emisión correspondiente, derechos a la CNBV y a la BMV, los costos y gastos, silos hubiere, derivados del ejercicio judicial o extrajudicial de los derechos del Fiduciario conforme al Fideico-miso y los demás documentos que deban ser entregados conforme al mismo y que sirvan para la Colocaciónde las Cuentas por Cobrar materia del Fideicomiso, así como el mantenimiento de la misma y cualquier otrogasto para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y que, en su caso deberá autorizar el Comité Técnico,en el entendido de que Geo tendrá la opción de pagar los gastos antes señalados, anticipando al Fiduciario lascantidades correspondientes por dichos conceptos, sin que constituya una obligación del Fiduciario para conGeo de reembolsar dichas cantidades.

Por lo que hace a los Gastos de Cancelación de la Emisión, estos serán cubiertos por Geo.

Contribuciones. Asimismo, Geo conviene en pagar todas y cualquier impuesto o derecho, presentes ofuturos pagaderos o que se determinen pagaderos en relación con la suscripción, entrega, cumplimiento y can-celación del Fideicomiso, cada Emisión y los demás documentos que deban ser entregados conforme al mismoo a la misma, incluyendo gastos derivados de cancelaciones y revisiones de Cuentas por Cobrar, en su caso, yconviene en mantener al Fiduciario en paz y a salvo respecto de y contra cualquier responsabilidad derivadade o resultante del retraso en el pago u omisión de dichos impuestos o derechos.

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III. PORTAFOLIO DE CUENTAS POR COBRARDE LAS FIDEICOMITENTES

GENERAL

Debido al proceso de negocio de las Fideicomitentes, los requisitos para registrar una venta y, por tanto,una Cuenta por Cobrar son los siguientes: (i) contar con un paquete Línea II, en el caso de Infonavit, o con lasubasta de Fovi ganados; (ii) que el Cliente firme el Contrato de Compraventa y Pagaré respectivos; (iii) que elCliente haya pagado el enganche o éste se haya documentado, en el caso de Infonavit, únicamente cuando elmonto del crédito sea menor al precio proyectado de la vivienda; (iv) que el Cliente haya recibido la carta decrédito respectiva, en el caso de Infonavit, o el certificado de autorización de crédito, en el caso de Fovi; y(v) que se cuente con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se llevará a cabo la misma y las licencias deconstrucción correspondientes para la realización de dicha obra.

Para efectos contables, las Cuentas por Cobrar se registran en el balance de las Fideicomitentes en funciónal avance de inversión del proyecto (ver “– Reconocimiento de Ingresos”). Al 30 de septiembre de 2001, GrupoGeo registraba en su balance un saldo neto de cuentas por cobrar de $2,514.3 millones.

Las Cuentas por Cobrar Afectadas deben cumplir con los criterios de elegibilidad establecidos en el Actade Emisión y dados a conocer en el aviso de oferta pública respectivo (ver “La Oferta – Extracto del Acta deEmisión – Emisión”).

Las Cuentas por Cobrar se hacen líquidas una vez que al Cliente se le ha otorgado el crédito hipotecario,se firman las escrituras correspondientes y se reciben los recursos por parte del Infonavit o Fovi.

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PROCESO DE VENTA Y DE COBRANZA

Al 30 de septiembre de 2001, Grupo Geo contaba con 637 personas en el área de comercial (que incluyepersonal de comercialización, titulación y vendedores), las cuales utilizan equipos de cómputo y programaspara identificar a clientes potenciales y crear un banco de clientes para las futuras ventas de nuevos proyectosen desarrollo, así como para controlar los procesos de cobranza de las viviendas terminadas.

Infonavit. El proceso de venta de vivienda bajo el esquema Infonavit se inicia mediante la identificaciónde clientes potenciales por parte de las Fideicomitentes, a efecto de conocer si cumplen con el perfil requeridopor el Infonavit para obtener un financiamiento hipotecario. Con base en el Sistema de Otorgamiento de Cré-ditos (“SOC”), el Infonavit invita mediante publicación a los derechohabientes para que participen los interesa-dos en la obtención de un crédito hipotecario. Las Fideicomitentes inscriben a sus clientes potenciales al SOC,o bien si así lo desean, los clientes se inscriben por cuenta propia. Los ganadores serán aquellos derechoha-bientes que tengan una puntuación igual o mayor a la establecida para cada región, la cual está referida alsueldo, antigüedad, dependientes económicos y edad. Posteriormente, el Infonavit otorga a los ganadores lacarta de asignación de crédito. La Fideicomitente respectiva integra y dictamina la veracidad del expedientedel cliente potencial, el cual deberá contener la carta de asignación de crédito por parte del Infonavit, constan-cia de empleo, comprobantes de ingresos y documentos personales. Una vez que se encuentra dictaminado elexpediente, se emite el Contrato de Compraventa para su firma, el cual incluye el precio de venta proyectadocontemplado en el plan comercial de las Fideicomitentes. En este momento el cliente potencial se convierte enCliente. En caso de requerirse el pago de enganche, el Cliente inicia el pago de éste mediante la liquidacióndel apartado de su vivienda y el resto del enganche debe ser cubierto antes de la escrituración de la viviendamediante una o varias exhibiciones. Posteriormente, se emite el Pagaré a ser firmado por el Cliente y su valorserá el que resulte entre el precio proyectado y el valor del enganche, si fue requerido. Asimismo, el Pagarédebe reflejar fecha de vencimiento. Una vez cumplidos estos requisitos, el Infonavit recibe el expediente delCliente para comprobar su perfil y cotejar la información recibida con la proporcionada en el momento deinscripción en el SOC, a fin de emitir la resolución final a la solicitud del otorgamiento de crédito. Cuando lavivienda ha sido terminada, el Infonavit la evalúa y emite el certificado de habitabilidad de la vivienda, con elcual se genera la instrucción notarial a efecto de llevar a cabo la escrituración de la vivienda. Una vez escritu-rada la misma, Infonavit procede al pago de la vivienda en aproximadamente 3 días. Con el cobro de la vi-vienda, la Fideicomitente da por finalizado el compromiso adquirido por el Cliente mediante el Pagaré.

Fovi. El proceso de venta de vivienda con esquema Fovi se inicia mediante la identificación de clientespotenciales por parte de las Fideicomitentes a efecto de conocer si cumplen con el perfil requerido para obte-ner un financiamiento hipotecario y se recopila la información requerida del mismo cliente potencial. La Fidei-comitente verifica en el Buró Nacional de Crédito la moralidad crediticia del cliente potencial e integra y dic-tamina la veracidad de su expediente, el cual deberá contener la solicitud de crédito, constancia de empleo,comprobantes de ingresos, documentos personales, referencias bancarias y comerciales, así como las investiga-ciones relativas al cliente potencial. Una vez que se encuentra dictaminado el expediente, se emite el Contratode Compraventa para su firma, el cual incluye el precio de venta proyectado contemplado en el plan comercialde las Fideicomitentes. En este momento, el cliente potencial se convierte en Cliente. Posteriormente, elCliente inicia el pago de su enganche mediante la liquidación del apartado de su vivienda y el resto del engan-che deberá cubrirlo antes de la escrituración de la vivienda mediante una o varias exhibiciones. Asimismo, seemite el Pagaré para la firma del Cliente, cuyo valor será el que resulte entre el precio proyectado y el valor delenganche. Dicho Pagaré debe reflejar la fecha de vencimiento. Una vez firmados el Contrato de Compraventay el Pagaré, la Sofol o la institución de crédito recibe el expediente del Cliente para comprobar que su perfil ysu capacidad crediticia sea la correcta, en cuyo caso, sus órganos autorizados emiten la resolución final delotorgamiento de crédito. En caso de ser aprobado el crédito también califican el límite del mismo a proporcio-nar al Cliente. Cuando la vivienda ha sido terminada y está en condiciones de ser habitada, la Sofol o la institu-

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ción de crédito emite la instrucción notarial a efecto de que se realice la escrituración de la vivienda. Una vezescriturada la misma, la Sofol o institución de crédito procede al pago de la vivienda en aproximadamente 48horas. Con el cobro de la vivienda, la Fideicomitente da por finalizado el compromiso adquirido por el Clientemediante el Pagaré.

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RECONOCIMIENTO DE INGRESOS

Infonavit. En el caso de ventas a derechohabientes del Infonavit, se registra el ingreso cuando se hacumplido con los requisitos siguientes: (i) tener ganado un paquete Línea II y estar vigente a la fecha; (ii) que elCliente haya firmado el Contrato de Compraventa y el Pagaré respectivos; (iii) que, en caso de que el importedel crédito otorgado al Cliente por Infonavit sea menor al precio de venta de la Casa Geo, se haya pagado eldiferencial o éste se haya documentado; (iv) que el Cliente cuente con la carta de crédito expedida por el In-fonavit; y (v) que se cuente con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se llevará a cabo la misma y laslicencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra.

Históricamente, las solicitudes en las que las Fideicomitentes apoyan a sus clientes potenciales para ser llenadasy que son evaluadas y calificadas previamente por el personal de éstas, han sido aprobadas en aproximadamente un97% de los casos por el Infonavit. Las Fideicomitentes substituyen aquellas solicitudes que son rechazadas, por las deotros derechohabientes cuya documentación ha sido presentada directamente al Infonavit, dado que las Fideicomi-tentes mantienen un registro en su cartera de clientes, debido a la demanda existente de vivienda..

Fovi. En el caso de venta a Clientes con crédito bancario bajo el programa Fovi, se registra el ingresocuando se ha cumplido con los requisitos siguientes: (i) tener ganada una subasta Fovi y estar vigente a la fe-cha; (ii) que las Fideicomitentes realicen una revisión y evaluación del Cliente, a efecto de comprobar que essujeto de crédito en calidad y monto; (iii) obtener de la Sofol o institución de crédito un certificado de autori-zación de crédito hipotecario, una vez que el Cliente ha sido sujeto a una investigación de referencias banca-rias y el resultado haya sido favorable; (iv) el Cliente debe haber pagado parcial o totalmente su enganche y ladiferencia se documente; (v) que se haya celebrado un Contrato de Compraventa con el Cliente y suscrito unPagaré, respectivamente; (vi) tener integrado el expediente del Cliente con toda la documentación solicitadapor la Sofol o la institución de crédito; y (vii) contar con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se llevaráa cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra.

Ventas por Fuente de Financiamiento Hipotecario

La tabla siguiente muestra el número de viviendas vendidas en México por las Fideicomitentes, desglosadopor la fuente de financiamiento hipotecario, durante las fechas indicadas:

Año terminado el 31 de diciembre de

Nueve mesesterminados

el 30 de septiembre

1998 1999 2000 2001

Financiado por: Viviendas % Viviendas % Viviendas % Viviendas %

Infonavit .................................. 8,160 41.2 18,654 77.0 19,581 21.5 11,326 72.6Fovi ......................................... 11,647 58.8 5,563 23.0 5,374 78.5 4,273 27.4Otros ...................................... 0 0.0 0 0.0 0 0.0 0 0.0

Total .................................... 19,807 100.0 24,217 100.0 24,955 100.0 15,599 100.0

Los desarrollos de vivienda promovidos por las Fideicomitentes, pueden ser vendidos indistintamente a susClientes a través del programa del Infonavit o Fovi. Una mayor proporción de viviendas financiada por el Info-navit refleja una mayor promoción de dicho Instituto, por lo que la composición de ventas por fuente de finan-ciamiento hipotecario no implica cambios significativos en las operaciones de las Fideicomitentes.

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PROCESO SECUENCIAL DE LOS PROYECTOS

Las cuentas por cobrar de las Fideicomitentes se registran conforme al avance promedio de inversión porproyecto. Dicha inversión incluye la adquisición de la reserva territorial y el comienzo de los programas deobra que abarcan: (i) la ejecución del proyecto ejecutivo, (ii) la gestión de la promoción, (iii) la ejecución deobra, (iv) el seguimiento y control de obra y (v) la terminación de obra.

Adquisición de Reserva Territorial. Para proceder a la compra de terrenos, las Fideicomitentes realizanuna exhaustiva evaluación que incluye la situación legal del terreno, en donde se analiza: (i) la factibilidad deagua, drenaje y luz; (ii) vialidades; (iii) impacto urbano y ambiental; (iv) certificado y constancia de no afecta-ción agraria; (v) suministro de agua; (vi) uso de suelo; (vii) densidades; y (viii) libertad de gravámenes. Adicio-nalmente, el proceso para la adquisición de la reserva territorial incluye: (i) el estudio de mercado que revelelas preferencias del producto; (ii) la elaboración del anteproyecto para marcar las directrices de densidad, pro-totipos a edificar, infraestructura y urbanización del proyecto; (iii) la corrida financiera respectiva para determi-nar la rentabilidad en la inversión del terreno; (iv) las condiciones de compraventa del terreno; y (v) la autori-zación del Comité Ejecutivo de Grupo Geo. Una vez autorizada la compra del terreno, se procede a laescrituración del mismo y al pago de impuestos, dando seguimiento a los trámites relativos al traslado de do-minio y a la inscripción en el Registro Público de la Propiedad.

Ejecución de Proyecto Ejecutivo. Las Fideicomitentes realizan una evaluación general del proyecto y de-fine el plan maestro de obra que incluye: (i) la validación en costos de los prototipos a edificar; (ii) la siembradel conjunto en el terreno; (iii) el equipamiento general; y (iv) la revisión detallada del costeo del proyecto.Adicionalmente se inicia la elaboración del proyecto ejecutivo, el cual contempla: (i) el diseño de prototipos aedificar bajo la normatividad estatal y federal correspondiente; (ii) el despiece de muros y componentes delprototipo para su costeo y optimización de los prototipos a edificar; (iii) los planos secuenciales que indican lasecuencia de obra; (iv) la siembra del conjunto en el terreno; (v) los proyectos de ingeniería urbana para urba-nización interna e infraestructura; y (vi) el equipamiento general (escuelas, locales comerciales, unidad médicay espacios exteriores).

Gestión de la Promoción. Incluye la gestión de la compra de terrenos, conforme a lo mencionado ante-riormente, así como la obtención de las licencias y trámites necesarios para el inicio, proceso y terminación deobras; la obtención de compromisos de créditos hipotecarios; la obtención de los créditos puente para capitalde trabajo y el análisis de corridas financieras y flujo de efectivo.

Ejecución de Obra. Incluye la revisión del proyecto ejecutivo, el desarrollo del plan estático (p.ej. talle-res, rutas de tiempo y movimiento de maquinaria, el plan de obra general y ruta crítica) y del plan dinámico(p.ej. mano de obra, maquinaria, suministros de proveedores y suministros internos), el trazo general de laobra, la edificación, equipamientos e infraestructura y urbanización. Asimismo, la dirección general de GrupoGeo dirige los avances de trabajo entre el área comercial, área de producción y el área de titulación para coor-dinar el ritmo del negocio.

Seguimiento y Control de Obra. El departamento de obra de las Fideicomitentes se encarga de darcumplimiento y seguimiento a los programas establecidos en tiempo y costo, conforme al plan maestro deobra. Asimismo, las áreas administrativas dan seguimiento a los programas de flujo, el departamento de controlde calidad verifica el cumplimiento de los estándares establecidos y el área de diseño vigila el cumplimiento alproyecto y soluciona imprevistos.

Terminación de Obra. Incluye la limpieza general, contar con los servicios municipales, la entrega y ti-tulación de las viviendas y el inicio del servicio de postventa a Clientes.

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POLÍTICAS DE ESTUDIOS PARA LA OBTENCIÓNDE CRÉDITO Y TITULACIÓN

Las Fideicomitentes no otorgan financiamiento directo a sus Clientes, sin embargo los asisten en recabartoda la información necesaria para completar el expediente que se presentará a los proveedores de créditos hi-potecarios (ver “Introducción – Financiamiento al Cliente”). Adicionalmente, las Fideicomitentes efectúan análi-sis de perfiles y revisiones de expedientes de clientes potenciales, en apego a las políticas establecidas por losproveedores de créditos hipotecarios, con el objeto de controlar el proceso de los trámites crediticios para ob-tener la autorización de créditos hipotecarios y escriturar la vivienda.

La administración de Grupo Geo considera que efectuar dichos estudios para obtener las preautorizacio-nes de crédito agilizan los trámites, contribuyen a una mayor eficiencia operativa y reducen de forma impor-tante el número de clientes que por ciertas circunstancias no cumplen con las características necesarias paraobtener una autorización de crédito definitiva.

Estudios para la Obtención de Crédito del Infonavit. Cualquier cliente potencial que desee obtener uncrédito Infonavit debe contar con una precalificación en base a los criterios de dicho Instituto (ver “Introduc-ción – Fuentes de Financiamiento”). En caso que un cliente potencial así lo solicite, la Fideicomitente lo auxiliaen la integración del expediente, mismo que debe contener acta de nacimiento, identificación oficial, compro-bante de domicilio y una carta de la empresa donde labora, entre otros. Una vez ingresado y analizado el ex-pediente, Infonavit emite, en caso favorable, un dictamen de crédito que contiene la carta de asignación decrédito y una carta de certificación de ingresos. En caso que el dictamen emitido por el Infonavit sea favorable,el Cliente firma con la Fideicomitente el Contrato de Compraventa y Pagaré respectivos. Posteriormente, elInfonavit emite un dictamen técnico, a través del cual se vincula el dictamen de crédito a una vivienda. Asi-mismo, se realiza un dictamen jurídico del Cliente, comprobando los datos y documentos presentados en elexpediente, así como un dictamen jurídico de la vivienda, en donde se revisan las boletas de predial, el avalúo,el certificado de libertad de gravamen y los certificados de no adeudos, entre otros. Al aprobar el Infonavit losrecursos, se genera la instrucción notarial para programar la firma de la escritura correspondiente para que unavez firmada, se entregue la vivienda.

Estudios para la Obtención de Crédito del Fovi. Las Fideicomitentes requieren que cualquier clientepotencial que solicita un crédito Fovi (a través de una Sofol o una institución de crédito), llene la solicitud res-pectiva, misma que debe contener información general básica, tal como constancia de empleo, comprobantesde ingresos, referencias bancarias, comprobantes de domicilio, acta de nacimiento, identificación oficial, asícomo una autorización por parte del cliente para que su historial crediticio sea examinado en el Buró de Cré-dito. Las Fideicomitentes mantienen terminales conectadas al Buró de Crédito, a través de las cuales realizanestudios que proporcionan la evaluación del comportamiento de pago de cada cliente potencial, a través de laconsulta elaborada en el sistema. Realizar un análisis previo en el Buró de Crédito agiliza la decisión de créditoy financiamiento, facilita la toma de decisiones en el otorgamiento de crédito valorando la capacidad de pagodel cliente potencial y permite identificar los niveles de riesgo, previo a la emisión del crédito. Posterior al aná-lisis de capacidad de pago y a la revisión de la integración del expediente en apego a las políticas establecidaspor las instituciones financieras, las Fideicomitentes emiten un dictamen que, en caso de ser favorable, procedela emisión del Contrato de Compraventa y Pagaré, con base al plan de ventas establecido. La Fideicomitenteingresa el expediente del Cliente a la institución financiera y dan el seguimiento necesario del expediente den-tro de la misma, con el fin de revisar y controlar el proceso de los trámites crediticios para obtener una autori-zación de crédito y escriturar la vivienda. Posterior a la escritura se programa la entrega de la vivienda.

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LAS FIDEICOMITENTES

La actividad principal de cada una de las Fideicomitentes que a continuación se mencionan, es promoverconjuntos habitacionales de forma totalmente integrada, participando en todos los aspectos de diseño, cons-trucción y comercialización de proyectos de vivienda de interés social:

Geo Edificaciones, S.A. de C.V. (“Geo Edificaciones”). Fue constituida en 1973 y su domicilio social seencuentra en la Ciudad de México, Distrito Federal. Su área de influencia geográfica se encuentra en el DistritoFederal y en el Estado de México. Durante el período comprendido entre 1994 y el 30 de septiembre de2001, Geo Edificaciones ha vendido 26,007 viviendas.

Promotora de Hogares Ideales, S.A. de C.V. (hoy, Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V. “Ghisa”). Fueconstituida en 1980 y su domicilio social se encuentra en la Ciudad de México, Distrito Federal. En noviembrede 2000 cambió su denominación social a su actual nombre de Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V. Su área deinfluencia geográfica se encuentra en el Estado de México. Durante el período comprendido entre 1994 y el30 de septiembre de 2001, Phisa ha vendido 24,983 viviendas.

Geo Querétaro, S.A. de C.V. (“Geo Querétaro”). Fue constituida en 1982 y su domicilio social se en-cuentra en la ciudad de Querétaro, Querétaro. Su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismoestado. En el mes de noviembre de 2000, Geo Querétaro, S.A. de C.V. fue fusionada con Diseño y Proyecciónde Vivienda, S.A. de C.V., subsistiendo ésta última. Durante el período comprendido entre 1994 y el 30 deseptiembre de 2001, Geo Querétaro (hoy Diseño y Proyección de Vivienda, S.A. de C.V.) ha vendido 8,542viviendas.

Geo Guerrero, S.A. de C.V. (“Geo Guerrero”). Fue constituida en 1985 y su domicilio social se encuen-tra en la ciudad de Acapulco, Guerrero. Su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado.Durante el período comprendido entre 1994 y el 30 de septiembre de 2001, Geo Guerrero ha vendido10,231 viviendas.

Diseño y Proyección de Vivienda, S.A. de C.V. (“Diprovi”). Fue constituida en 1989 y fusionada en No-viembre de 2000 con Geo Querétaro, S.A. de C.V., subsistiendo Diprovi.

Geo Tampico, S.A. de C.V. (“Geo Tampico”). Sus antecedentes datan de 1985 y posteriormente cambiósu denominación social para comenzar operaciones como Geo Tampico en 1993. Su domicilio social se en-cuentra en la ciudad de Tampico, Tamaulipas y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismoestado. Durante el período comprendido entre 1994 y el 30 de septiembre de 2001, Geo Tampico ha vendido3,937 viviendas.

Geo Baja California, S.A. de C.V. (“Geo Baja California”). Sus antecedentes datan de 1985 y posterior-mente cambió su denominación para comenzar operaciones como Geo Baja California en 1993. Su domiciliosocial se encuentra en la ciudad de Tijuana, Baja California y su área de influencia geográfica se encuentra enese mismo estado. Durante el período comprendido entre 1994 y el 30 de septiembre de 2001, Geo Baja Ca-lifornia ha vendido 14,753 viviendas.

Geo Morelos, S.A. de C.V. (“Geo Morelos”). Sus antecedentes datan de 1985 y posteriormente cambiósu denominación para comenzar operaciones como Geo Morelos en 1994. Su domicilio social se encuentra enla ciudad de Cuernavaca, Morelos y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Du-rante el período comprendido entre 1994 y el 30 de septiembre de 2001, Geo Morelos ha vendido 8,554 vi-viendas.

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Geo Reynosa, S.A. de C.V. (“Geo Reynosa”). Sus antecedentes datan de 1985 y posteriormente cambiósu denominación para comenzar operaciones como Geo Reynosa en 1995. Su domicilio social se encuentra enla ciudad de Reynosa, Tamaulipas y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Du-rante el período comprendido entre 1995 y el 30 de septiembre de 2001, Geo Reynosa ha vendido 6,073 vi-viendas.

Geo Oaxaca, S.A. de C.V. (“Geo Oaxaca”). Sus antecedentes datan de 1982 y posteriormente cambió sudenominación para comenzar operaciones como Geo Oaxaca en 1996. Su domicilio social se encuentra en laciudad de Oaxaca, Oaxaca y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Durante elperíodo comprendido entre 1996 y el 30 de septiembre de 2001, Geo Oaxaca ha vendido 4,469 viviendas.

Geo Jalisco, S.A. de C.V. (“Geo Jalisco”). Sus antecedentes datan de 1982 y posteriormente cambió sudenominación para comenzar operaciones como Geo Jalisco en 1997. Su domicilio social se encuentra en laciudad de Guadalajara, Jalisco y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Durante elperíodo comprendido entre 1996 y el 30 de septiembre de 2001, Geo Jalisco ha vendido 4,577 viviendas.

Geo Puebla, S.A. de C.V. (“Geo Puebla”). Sus antecedentes datan de 1984 y posteriormente cambió sudenominación para comenzar operaciones como Geo Puebla en 1997. Su domicilio social se encuentra en laciudad de Puebla, Puebla y su área de influencia geográfica se encuentra en los estados de Puebla y Tlaxcala.Durante el período comprendido entre 1997 y el 30 de septiembre de 2001, Geo Puebla ha vendido 3,606viviendas.

Geo Veracruz, S.A. de C.V. (“Geo Veracruz”). Sus antecedentes datan de 1981 y posteriormente cambiósu denominación para comenzar operaciones como Geo Veracruz en 1997. Su domicilio social se encuentraen la ciudad de Xalapa, Veracruz y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Duranteel período comprendido entre 1997 y el 30 de septiembre de 2001, Geo Veracruz ha vendido 4,635 vivien-das.

Fabricaciones Civiles e Industriales de La Laguna, S.A. de C.V. (hoy, Geo Laguna, S.A. de C.V. “Geo La-guna”). Sus antecedentes datan de 1987 y posteriormente cambió su denominación para comenzar opera-ciones como Fabricaciones Civiles e Industriales de la Laguna, S.A. de C.V. en 1998. Posteriormente, en mayode 2000 se volvió a cambiar su denominación social a Geo Laguna. Su domicilio social se encuentra en la ciu-dad de Torreón, Coahuila y su área de influencia geográfica se encuentra en los estados de Coahuila, Durangoy Zacatecas. Durante el período comprendido entre 1998 y el 30 de septiembre de 2001, Geo Laguna ha ven-dido 4,304 viviendas.

Geo Guanajuato, S.A. de C.V. (“Geo Guanajuato”). Fue constituida en 1998 y su domicilio social se en-cuentra en la ciudad de Celaya, Guanajuato. Su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo esta-do. Durante el período comprendido entre 1998 y el 30 de septiembre de 2001, Geo Guanajuato ha vendido1,195 viviendas.

Geo Monterrey, S.A. de C.V. (“Geo Monterrey”). Sus antecedentes datan de 1986 y posteriormentecambió su denominación para comenzar operaciones como Geo Monterrey en 1998. Su domicilio social seencuentra en la ciudad de Monterrey, Nuevo León y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mis-mo estado. Durante el período comprendido entre 1998 y el 30 de septiembre de 2001, Geo Monterrey havendido 3,342 viviendas.

Geo Hidalgo, S.A. de C.V. (“Geo Hidalgo”). Sus antecedentes datan de 1985 y posteriormente cambiósu denominación para comenzar operaciones como Geo Hidalgo en 1999. Su domicilio social se encuentra enla ciudad de Pachuca, Hidalgo y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Durante elperíodo comprendido entre 1999 y el 30 de septiembre de 2001, Geo Hidalgo vendió 809 viviendas.

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Geo D.F., S.A. de C.V. (“Geo DF”). Sus antecedentes datan de 1989 y posteriormente cambió su deno-minación para comenzar operaciones como Geo DF en 1999. Su domicilio social se encuentra en la ciudad deMéxico, Distrito Federal y su área de influencia geográfica se encuentra en el Distrito Federal. Durante el pe-ríodo comprendido entre 1999 y el 30 de septiembre de 2001, Geo DF vendió 362 viviendas.

La tabla siguiente muestra un resumen de las unidades vendidas por las Fideicomitentes, expresado ennúmero de viviendas y en porcentaje del total de viviendas vendidas, por las fechas indicadas:



el 30 de septiembre

1998 1999 2000 2001

Fideicomitente Viviendas % Viviendas % Viviendas % Viviendas %

Geo Edificaciones ............................. 3,876 19.6 4,632 19.1 4,757 19.1 3,849 24.7

Ghisa ............................................... 3,579 18.1 5,143 21.2 4,015 16.1 3,183 20.4

Geo Querétaro (hoy Diprovi) ............ 1,472 7.4 1,052 4.4 1,851 7.4 791 5.0

Geo Guerrero ................................... 853 4.3 427 1.8 952 3.8 615 4.0

Geo Tampico ................................... 779 3.9 338 1.4 858 3.4 508 3.3

Geo Baja California .......................... 2,971 15.0 1,674 6.9 1,210 4.9 1,891 12.1

Geo Morelos .................................... 1,229 6.2 1,370 5.7 2,115 8.5 110 0.7

Geo Reynosa .................................... 303 1.5 1,826 7.5 1,642 6.6 573 3.7

Geo Oaxaca ..................................... 917 4.6 153 0.6 1,111 4.4 746 4.8

Geo Jalisco ....................................... 1,265 6.4 1,428 5.9 702 2.8 381 2.4

Geo Puebla ...................................... 570 2.9 1,024 4.2 847 3.4 941 6.0

Geo Veracruz ................................... 1,223 6.2 1,152 4.8 1,055 4.2 607 3.9

Geo Laguna ..................................... 352 1.8 1,551 6.4 1,880 7.5 521 3.3

Geo Guanajuato ............................... 120 0.6 380 1.6 585 2.3 110 0.7

Geo Monterrey ................................. 298 1.5 1,626 6.7 858 3.4 559 3.6

Geo Hidalgo .................................... 0 0.0 339 1.4 446 1.8 24 0.2

Geo DF ............................................ 0 0.0 102 0.4 71 0.4 190 1.2

Total ......................................... 19,807 100.0 24,217 100.0 24,955 100.0 15,599 100.0

Compromiso de Créditos Hipotecarios (“Backlog”)

El backlog representa el número de créditos hipotecarios que han sido confirmados por parte del Infonavito Fovi para los desarrollos de las viviendas por parte de las Fideicomitentes mediante cartas compromiso, y queserán asignadas a los compradores que logren la calificación necesaria para obtener un financiamiento a largoplazo para la compra de una Casa Geo. El backlog incrementa su número en la medida que se aseguran loscréditos hipotecarios ante los organismos referidos, y se disminuye en el momento de realizar la venta de lasviviendas.

El desarrollo y construcción de un conjunto habitacional comienza con la autorización federal, estatal omunicipal del plan de las Fideicomitentes para dicha unidad. Los proyectos se presentan a las instituciones definanciamiento hipotecario públicos y/o privados o a las instituciones de crédito o Sofoles para su aprobación

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en etapas. En general, una vez que se han obtenido compromisos de financiamiento hipotecario para las vi-viendas de un conjunto habitacional, o de una etapa específica, Las Fideicomitentes comienzan la construcciónde la infraestructura para el desarrollo (p.ej., instalación de drenaje, electricidad, agua, estacionamiento, cons-trucción de caminos, etc.) e inicia la comercialización de proyecto.

Conforme se van recibiendo los compromisos de los proveedores de créditos hipotecarios de proporcionarfinanciamiento a compradores aprobados en el conjunto habitacional, éstos se suman al backlog. El compromi-so de un crédito hipotecario permanece clasificado como parte del backlog durante el período de construccióny comercialización y mientras el posible comprador está tramitando la solicitud del crédito hipotecario. Cuan-do a un comprador potencial se le aprueba su financiamiento hipotecario y suscribe un Contrato de Compra-venta con la Fideicomitente, esta vivienda es removida del backlog.

Los compromisos de crédito hipotecario están sujetos a ciertas restricciones geográficas, salariales y detiempo. El Infonavit y el Fovi dan un compromiso de crédito hipotecario para un vivienda en un conjunto ha-bitacional de interés social en particular, aunque tanto Infonavit como el Fovi considerarán una solicitud porparte del desarrollador para transferir tal compromiso a un conjunto habitacional diferente. Tal solicitud puedeser aprobada si la vivienda en el segundo conjunto habitacional tiene un precio para el comprador de la mismacategoría salarial para la que se hizo el compromiso de crédito hipotecario original. Los compromisos de Foviexpiran si no se utilizan en el término de un año, aunque son renovables hasta por 12 meses más y los com-promisos de Infonavit tienen un vencimiento de 24 meses.

Al 30 de septiembre de 2001, las Fideicomitentes tenían compromisos de créditos hipotecarios por 50,015unidades, de las cuales 29,609 representaban compromisos de Infonavit y 20,406 representaban compromisosde Fovi, lo cual equivale a ventas estimadas en $10,559.1 millones.

La tabla siguiente muestra el backlog en número de viviendas, así como el porcentaje del total, registradopor cada una de las Fideicomitentes, al 30 de septiembre de 2001:

Fideicomitente Backlog % del Total

Geo Edificaciones ............................. 10,228 20.4Ghisa ................................................ 10,598 21.1

Diprovi 3,146 6.3

Geo Guerrero ................................... 1,602 3.2Geo Tampico .................................... 2,533 5.1

Geo Baja California ........................... 1,815 3.6

Geo Morelos ..................................... 3,173 6.3Geo Reynosa .................................... 3,941 7.9

Geo Oaxaca ..................................... 1,333 2.7

Geo Jalisco ....................................... 1,404 2.8Geo Puebla ....................................... 949 1.9

Geo Veracruz ................................... 2,448 4.9

Geo Laguna ...................................... 1,692 3.4Geo Guanajuato ............................... 877 1.8

Geo Monterrey ................................. 2,980 6.0

Geo Hidalgo ..................................... 446 0.9Geo DF ............................................ 850 1.7

Total ......................................... 50,015 100.0

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Backlog Proveniente del Infonavit. El Infonavit no emite invitación alguna y no tiene restricciones de fe-cha o número de paquetes (proyectos) para su inscripción, por lo que las Fideicomitentes inscriben sus paque-tes al Infonavit a través de ventanilla cualquier día hábil del año. Una vez recibidos los paquetes, el Infonavitrealiza una evaluación de éstos y, en caso de cumplir con los requerimientos, su consejo de administración losaprueba. Posteriormente, el Infonavit emite a favor de las Fideicomitentes la notificación de aprobación, sefirma el contrato correspondiente y se registra el backlog.

Backlog Proveniente del Fovi. Fovi publica una convocatoria para que los desarrolladores participen enla subasta de derechos sobre créditos para financiar vivienda. El promotor solicita ante Fovi la aprobación téc-nica de su proyecto para participar en la subasta y solicita a las Sofoles o a la institución de crédito una carta deintención para la individualización de créditos hipotecarios para la realización de un proyecto. Posteriormente,el promotor inscribe su postura ante el Fovi y se realiza la subasta. El ganador de los derechos es aquel promo-tor que ofrezca al Fovi la mayor aportación sobre el valor total del proyecto inscrito (por lo que respecta a lasFideicomitentes, sus posturas normalmente van de 0.1% hasta 1.5% dependiendo la región y mercado en quese compite). El Fovi notifica los resultados y si la Fideicomitente resulta ganador, firma un contrato con la Sofolo la institución de crédito que emitió a su favor la carta de intención para la individualización de créditos hi-potecarios para la realización del proyecto y se registra el backlog.

Número de Escrituraciones

La tabla siguiente muestra el número de escrituraciones registrado por cada Fideicomitente, así como elporcentaje del total, durante las fechas indicadas:



el 30 de septiembre

1998 1999 2000 2001

FideicomitenteEscritura-

ciones %Escritura-

ciones %Escritura-

ciones %Escritura-

ciones %

Geo Edificaciones ............................. 3,034 18.1 4,721 21.2 4,466 21.4 3,168 21.5Ghisa ............................................... 2,640 15.8 2,631 11.8 3,650 17.5 1,915 13.0Geo Querétaro (hoy Diprovi) ............ 1,580 9.4 1,454 6.5 1,093 5.2 728 5.0Geo Guerrero ................................... 1,506 9.0 1,378 6.2 732 3.5 527 3.6Geo Tampico ................................... 666 4.0 854 3.8 621 3.1 337 2.3Geo Baja California .......................... 2,136 12.8 2,600 11.7 2,081 10.0 1,547 10.5Geo Morelos .................................... 1,673 10.0 1,471 6.6 1,263 6.0 923 6.3Geo Reynosa .................................... 348 2.1 1,444 6.5 972 4.7 915 6.2Geo Oaxaca ..................................... 902 5.4 639 2.9 735 3.5 827 5.6Geo Jalisco ....................................... 518 3.1 923 4.2 933 4.5 1,104 7.5Geo Puebla ...................................... 436 2.6 748 3.4 891 4.3 615 4.2Geo Veracruz ................................... 980 5.9 1,062 4.8 935 4.5 472 3.2Geo Laguna ..................................... 291 1.7 1,071 4.8 1,143 5.5 765 5.2Geo Guanajuato ............................... 0 0.0 328 1.5 177 0.8 142 1.0Geo Monterrey ................................. 9 0.1 901 4.1 702 3.4 433 2.9Geo Hidalgo .................................... 0 0.0 0 0.0 372 1.7 214 1.5Geo DF ............................................ 0 0.0 0 0.0 84 0.4 80 0.5

Total ......................................... 16,719 100.0 22,225 100.0 20,850 100.0 14,712 100.0

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DESCRIPCIÓN DEL PORTAFOLIO

Pulverización de Cuentas por Cobrar (Distribución Geográfica)

Debido a que cada desarrollo tiene un límite determinado de viviendas, las Fideicomitentes a través deGeo podrán afectar al Fideicomiso Cuentas por Cobrar de diferentes promociones con el objeto de eliminar laconcentración de éstas en una sola zona geográfica. Debido a que la presente Emisión de CPO’s contemplaperíodos de revolvencia consistentes en la readquisición de Cuentas por Cobrar, la distribución geográfica de lacartera podrá variar durante la vigencia de la Emisión. La tabla siguiente muestra la afectación inicial de Cuen-tas por Cobrar al Fondo Común de esta Emisión:

FideicomitentePorcentaje de

Avance Promedio Viviendas a Afectar

Geo Edificaciones .................................. 55.86% 708

Ghisa .................................................... 49.28% 108

Total .............................................. 54.89% 816

El porcentaje de avance promedio a que se refiere la tabla anterior, indica el avance promedio de inver-sión por proyecto de todos los desarrollos ubicados en una zona específica (ver “– Proceso Secuencial de losProyectos”), a la fecha de afectación inicial de las Cuentas por Cobrar al Fideicomiso.

Plazos de las Cuentas por Cobrar

Generalmente, el desarrollo de una Casa Geo registra una maduración de entre 15 y 27 semanas, conta-dos a partir del comienzo de la construcción de la vivienda, hasta su escrituración. Históricamente, las Fidei-comitentes han registrado un máximo de 21 semanas, contadas a partir del inicio de la construcción de la vi-vienda, para obtener el Dictamen de Habitabilidad. Para poder comenzar con la construcción de la vivienda,es necesario que las Fideicomitentes cuenten con el terreno, las licencias y permisos correspondientes y laaprobación del proyecto. La cartera de Cuentas por Cobrar estará constituida por diferentes plazos de recupe-ración.

Precio Promedio por Casa Geo

Los montos registrados como precio promedio por Casa Geo escriturada, a pesos constantes al 30 de sep-tiembre de 2001, durante los años de 1998, 1999 y 2000 y durante los primeros nueve meses terminados el30 de septiembre de 2001, fueron de $189,894; $199,711; $197,515 y $211,118, respectivamente.

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Cancelaciones

Históricamente, las Fideicomitentes han registrado un nivel de cancelaciones de aproximadamente el 3.0%del total de las solicitudes de créditos hipotecarios previamente autorizados, pero no formalizados por losClientes. Dichas cancelaciones se deben principalmente a: (i) personas a las que no les fue otorgado el créditohipotecario; (ii) personas que, una vez que les fue otorgado el crédito hipotecario, no cumplen con el perfilnecesario (p.ej. pérdida de empleo o muerte); (iii) por cancelación de Clientes; y (iv) líneas de crédito menoresa las esperadas por los Clientes.

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SISTEMAS

Sistema de Planeación y Control de Obra

Grupo Geo desarrolló sistemas de planeación y control de obra, con el fin de apoyar la planeación y coor-dinación de actividades, así como el control de recursos en el proceso de construcción de viviendas. Dichosistema elabora un documento que controla y registra todos los eventos relacionados con la actividad construc-tiva. Adicionalmente, el sistema emite programas y agendas individuales que permiten una mejor utilizacióndel equipo, una mayor coordinación de actividades y proporciona elementos que permiten realizar análisisestadísticos del proceso.

Los sistemas de planeación y control de obra permiten tener alcances específicos en: (i) planeación, al ela-borar programas de trabajo semanales, planes generales y reprogramación y monitoreo; (ii) materiales, al con-tar con un control de los mismos por actividad, una programación diaria de suministro y existencias reales ypuntos de reorden en función del plan de desarrollo; (iii) mano de obra, al proporcionar un cálculo automáticode estimaciones y destajos, un control de actividades fuera de programa y un estado de cuenta por trabajadoro contratista; y (iv) avance de obra, al monitorear rendimientos, generar un reporte automático de avance yuna bitácora de tiempos muertos.

El sistema de planeación y control de obra utiliza principalmente los programas de cómputo siguientes:(i) Autocad, para la elaboración de anteproyectos, planos ejecutivos y despiece y cuantificación de materiales;(ii) Arquicad, para la elaboración de anteproyectos, planos ejecutivos y despiece en tercera dimensión, así co-mo cuantificación de materiales; (iii) Opus, para la elaboración de presupuestos de costo directo de edifica-ción, urbanización, infraestructura y equipamiento, así como programación y control de obra consistente en elcontrol de avance, entradas y salidas de almacén e identificación de desviaciones, análisis de precios unitarios yprogramación de suministros, mano de obra y equipo; y (iv) Anem, para el análisis y diseño de estructuras.

Sistema Comercial

El sistema comercial es un programa de cómputo que facilita la coordinación efectiva de las áreas que in-tervienen en el proceso comercial, desde que una persona solicita informes sobre los desarrollos de GrupoGeo, hasta los servicios de postventa. Dicho sistema puede llevar a cabo las funciones siguientes: (i) administrarel inventario de vivienda en construcción, al permitir controlar las fechas de terminación y emitir reportes se-manales de avance en construcción y habitabilidad; (ii) administrar créditos hipotecarios por intermediario fi-nanciero, además de servir de base para la elaboración de presupuestos de ventas y escrituraciones, así comolos planes de ventas y planes de pago para la integración del enganche y gastos de originación; (iii) registrar yperfilar a los clientes potenciales, discriminando de manera automática si es una venta potencial bajo el es-quema Infonavit o Fovi; (iv) efectuar la contratación de clientes, documentando de manera automática losmontos que deberá cubrir por conceptos de integración de enganche y gastos de originación y emitir el pagaréúnico; (v) generar los trámites que el cliente deberá ir cubriendo durante el proceso de compra de vivienda;(vi) administrar los pagos efectuados por los clientes, facilitando una cobranza preventiva o correctiva a travésde múltiples cajas distribuidas geográficamente; (vii) contabilizar, por cada trámite cubierto, la venta o escritu-ración, generando los reportes correspondientes; y (viii) administrar las garantías relacionadas con vicios ocultos(servicio de postventa).

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El sistema de comercialización utiliza una base de datos Sybase, servidores Intel, sistemas operativos NT,Windows en su versión 95 o superior y una red de telecomunicaciones privada a escala nacional con servido-res interconectados.

Administración de las Cuentas por Cobrar Afectadas

El propio sistema comercial, descrito anteriormente, identificará a las Cuentas por Cobrar Afectadas y lesasignará un número de identificación único, el cual consiste en una serie y folio. A partir de ese momento laCuenta por Cobrar quedará clasificada en el sistema como “bursatilizada” y, bajo esta clasificación, se proce-derá con su administración en todos y cada uno de los trámites correspondientes, hasta finalizar con la escri-turación de la Casa Geo. De esta manera el sistema comercial reportará mediante listados de “Clientes bursati-lizados” las escrituraciones y cancelaciones, además de los importes correspondientes a cada Cuenta porCobrar.

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SEGUROS SOBRE LA CONSTRUCCIÓN

Al contratar un crédito puente hipotecario para la construcción, las Fideicomitentes se ven obligadas acontratar un seguro de obra civil en construcción por los daños que pudieran sufrir los inmuebles hipotecados,que ampare fenómenos naturales, huelgas y alborotos populares, naves aéreas y vehículos, y daños causadosdirectamente por las Fideicomitentes en el curso de la ejecución de las operaciones llevadas a cabo con el pro-pósito de dar cumplimiento a sus obligaciones, entre otros, por una suma igual al valor que se estime por laparte destructible de los inmuebles hipotecados o del valor de las construcciones y elementos accesorios. Esteseguro estará vigente durante el tiempo en que permanezca insoluto el adeudo, sea en todo o en parte. Lasuma asegurada de daños será ajustada cada 6 meses a partir de la fecha de firma del contrato de compraven-ta. En los contratos derivados por la contratación de un crédito hipotecario queda entendido que en las pólizasde seguro respectivas se designará como primer beneficiario a la institución que proporciona el financiamiento.La vigencia del seguro es la misma vigencia del crédito puente hipotecario.

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FIANZAS A ESTADOS Y MUNICIPIOS

Las Fideicomitentes pagan dos tipos de fianza para la realización de sus actividades: (i) fianza por cadaproyecto a favor del gobierno de cada estado para garantizar el cumplimiento de terminación de los trabajosde urbanización y equipamiento, la cual puede ser desde el 30% hasta el 100% del costo de obra de la urbani-zación y equipamiento dependiendo de las regulaciones de cada estado; y (ii) fianza por cada proyecto a favorde cada municipio para garantizar el correcto funcionamiento de las obras de urbanización y equipamiento, lacual puede ser desde el 10% hasta el 30% del costo de obra de la urbanización y equipamiento dependiendode las regulaciones de cada estado y su vigencia puede llegar hasta 2 años después de la terminación de lasobras descritas. Es importante destacar que estas fianzas son independientes de la Fianza de cumplimiento conla que cuenta el Fideicomiso (ver “La Oferta – Extracto del Fideicomiso – Fianza”).

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IV. REPORTES RELACIONADOS

Con objeto de salvaguardar los derechos e intereses de los Tenedores de CPO’s Preferentes, Geo entregaráal Fiduciario y al Representante Común, distintos reportes relacionados con las Cuentas por Cobrar Afectadas,su flujo esperado y comportamiento de cobranza de las mismas.

En consecuencia, Geo entregará los reportes siguientes:

Relación de Cartera Cedida

Dicho reporte identificará las Cuentas por Cobrar Afectadas por las Fideicomitentes al Fideicomiso corres-pondientes a la Emisión conforme al Fideicomiso y para cada una de las Cuentas por Cobrar Adicionales que seafecten al Fideicomiso. Al efecto se señalará el número de Pagaré, valor nominal, fecha de vencimiento delPagaré y fecha del reporte respectivo. Dicho reporte se presentará firmado por el Director Corporativo de Fi-nanzas o el Gerente Corporativo de Escrituraciones de Geo y será entregado al Fiduciario y al Comité Técnico.

Tabla de Flujo Esperado de la Cartera Cedida

Dicho reporte mostrará el comportamiento esperado de la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadasque para la Emisión sea aportada al Fideicomiso y será notificado al Fiduciario y al Comité Técnico cada vezque exista una modificación a dicho Flujo Esperado, en el entendido que dicho reporte deberá ser presentadopor lo menos en cada fecha de pago de rendimientos, conforme se establezca en el Acta de Emisión.

Cantidades Cobradas y Entregadas Diariamente

En dicho informe se mostrarán las cantidades que las Fideicomitentes hayan cobrado y entregado diaria-mente, en su caso, al Fiduciario.

Cobranza Semanal

En dicho reporte se mostrarán los resultados que arrojan la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadasal Fideicomiso para la Emisión, los cuales serán consolidados y notificados, en su caso, semanalmente al Fidu-ciario y al Comité Técnico. Dicho reporte identificará de manera clara los montos que de cada serie de CPO’shayan sido efectivamente cobrados. El reporte también contendrá una presentación gráfica del comporta-miento de la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas relativas a la Emisión, en relación a la cobranzaesperada de la misma.

Las Fideicomitentes de inmediato al tener conocimiento, y por conducto de Geo o directamente, notifica-rán al Fiduciario respecto de cualquier acción, demanda o procedimiento ante cualquier tribunal, agencia gu-bernamental o árbitro, en cualquier procedimiento que pueda afectar de manera adversa y significativa el co-

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bro de cualquiera de las Cuentas por Cobrar Afectadas, y las medidas que la correspondiente Fideicomitente,según sea el caso, se propone adoptar al respecto.

Cuentas por Cobrar Canceladas

En los términos del Fideicomiso, las Fideicomitentes por conducto de Geo deberán, dentro de las 48 horassiguientes en que tengan conocimiento de una Cuenta por Cobrar Cancelada, notificar al Comité Técnico res-pecto del número de Pagaré, valor nominal y fecha de vencimiento del Pagaré que ampare dicha Cuenta porCobrar Cancelada.

A-1

ANEXO A

CALIFICACIÓN OTORGADAPOR STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V.

A LA EMISIÓN

A-2


PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registradosen el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidosfuera de los Estados Unidos Mexicanos, al menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities sectionof the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold

outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

Editado por:EDICIONES ARDA, S.A. DE C.V.

Tel.: 5294-5440

definitive prospectus. of the national registry of...

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