D E L A P E Z A& M E I L L Ó N

A B O G A D O S

CONTENIDO

LA FIRMA........................................................................

ÁREAS DE PRÁCTICA......................................................Bursátil y Mercado de Valores...................................Comercio Exterior.......................................................Competencia Económica........................................Corporativo................................................................Desarrollo de Proyectos.............................................Financiamiento y Banca...........................................Fiscal..........................................................................Fusiones y Adquisiciones...........................................Infraestructura............................................................Inmobiliario.................................................................Licitaciones................................................................Propiedad Industrial...................................................

RESPONSABILIDAD SOCIAL............................................

ALIANZAS.....................................................................

SOCIOS..........................................................................José Manuel Meillón..................................................Mariana de la Peza....................................................

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DE LA PEZA & MEILLÓN se fundó en 2008 por un equipo de abogados de sólida reputación y desde entonces se consolidó como un despacho de abogados de primer nivel en México, en materias de derecho corporativo, estructuración de proyectos y desarrollo de negocios.

Ofrecemos asesoría legal so�sticada, creativa, práctica y altamente especializada, que se traduce en soluciones que generan valor agregado a nuestros clientes.

Contamos con una amplia práctica profesional en los diversos aspectos del derecho corporativo en general que nos permite prestar servicios jurídicos integrales de la más alta calidad a todo tipo de empresas, públicas y privadas, en las áreas �nanciera, industrial, comercial y de servicios.

Nuestra cartera de clientes incluye a importantes empresas nacionales y transnacionales con sede en México, los Estados Unidos, Canadá, Europa y Latinoamérica. Buscamos construir relaciones sólidas a largo plazo con nuestros clientes, orientándonos a su negocio y atendiendo sus intereses y prioridades.

Nuestros abogados son egresados de las escuelas de derecho con mayor prestigio en el país y han complementado su formación con estudios de posgrado en México y en el extranjero, se encuentran altamente capacitados en sus respectivos campos de especialización y están comprometidos a proveer servicios de excelencia conforme los más exigentes estándares éticos y de calidad.

Hemos logrado consolidar alianzas estratégicas a nivel global con otras �rmas de abogados de prestigio, así como con asesores expertos en la estructuración y desarrollo de negocios, tanto en México como en el extranjero, siendo posible ofrecer a nuestros clientes un servicio integral de excelencia y soluciones aún más e�cientes a sus necesidades.

LA FIRMA

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ÁREAS DE PRÁCTICA

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BURSÁTIL Y MERCADO DE VALORESParticipamos de manera activa en emisiones y colocaciones en los mercados de deuda y capital a través de ofertas públicas y privadas de valores en México y en mercados internacionales. Asesoramos a las empresas emisoras, agentes colocadores y otros participantes en el mercado de capitales.

Realizamos auditorías legales, la redacción de prospectos, memoranda de oferta y demás material requerido para las colocaciones públicas y privadas. Asimismo, llevamos a cabo la negociación de los contratos de colocación, �deicomisos y demás documentos relacionados, y emitimos las opiniones legales necesarias. Asesoramos a las empresas emisoras en relación con el cumplimiento de sus obligaciones frente a las autoridades regulatorias.

Nuestros abogados conocen ampliamente las disposiciones aplicables a la práctica de los mercados �nancieros en México, y han participado en operaciones diversas diseñando complejos y novedosos esquemas �nancieros de acuerdo a las necesidades de nuestros clientes.

COMERCIO EXTERIORNuestros abogados del área de comercio exterior están acostumbrados a trabajar en forma continua y coordinada con profesionistas de otras especializaciones, como economistas, contadores y agentes aduanales, permitiéndonos ofrecer servicios más integrales.

Ofrecemos servicios de asistencia en la preparación de estrategias para los diferentes regímenes aduaneros, determinación de aranceles; trámite de procedimientos administrativos en materia de prácticas desleales de comercio internacional; preparación de certi�cados de origen y defensa de investigaciones de las autoridades sobre la determinación del origen de mercancías importadas al amparo de regímenes preferenciales; procedimientos para eximir a importadores de la obligación de pagar cuotas compensatorias de�nitivas; registro de empresas en el Padrón General de Importadores; clasi�cación arancelaria de mercancías; valoración aduanera de mercancías importadas y precios de transferencia; determinación, trámite y obtención de certi�cados de cumplimiento de Normas O�ciales Mexicanas obligatorias en el punto de entrada al país; autorización o concesión de recintos �scalizados; resoluciones anticipadas sobre tratados de libre comercio para bienes y servicios, entre otros.

Conjuntamos nuestra práctica corporativa con la práctica de comercio exterior, los que nos permite asesorar a nuestros clientes en la negociación de contratos relacionados con el comercio internacional, incluyendo contratos de compraventa internacional de mercancías, de distribución, de suministro, o de prestación de servicios, entre muchos otros.

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COMPETENCIA ECONÓMICAPrestamos asesoría jurídica integral en toda la gama de asuntos y operaciones relacionadas con la Ley Federal de Competencia Económica, incluyendo noti�caciones de concentraciones, investigaciones por prácticas monopólicas relativas y absolutas, políticas de precios y distribución, convenios de exclusividad y de no competencia, así como procedimientos administrativos.

De igual manera asesoramos a nuestros clientes en todas las etapas de defensa contenciosa en la materia, tales como elaboración de denuncias, estrategia y ejecución de defensa en procedimientos de investigación, contestación de requerimientos e impugnación de resoluciones desfavorables ante la Comisión Federal de Competencia Económica y, en su caso, ante los Tribunales Federales.

Los abogados de nuestra �rma, especializados en aspectos de competencia económica y otros más relacionados con transacciones que los implican, proporcionan consultoría integral a nuestros clientes en procedimientos de competencia económica involucrados en procesos de licitaciones públicas. Asimismo, tienen la capacidad de identi�car riesgos potenciales que podrían surgir en el desarrollo de sus negocios, al analizar sus prácticas comerciales y proporcionarles asesoría durante negociaciones complejas.

CORPORATIVOSomos una �rma líder en todos los ámbitos del Derecho Corporativo. Nuestra práctica corporativa y comercial representa el área más grande del Despacho y mantiene un enfoque de negocios estratégico.

Contamos con amplia experiencia representando clientes nacionales e internacionales en las distintas industrias y sectores económicos del país, ofreciendo asesoría permanente en materia de constitución de sociedades, proceso de toma de decisiones, administración y gobierno corporativo, fusiones y adquisiciones, compraventa de activos, joint-ventures, alianzas estratégicas, disoluciones y liquidaciones, desinversiones, �nanciamientos corporativos, inversiones de capital privado y de capital de riesgo, así como reestructuras corporativas y todo tipo de negociaciones contractuales, entre otras.

DESARROLLO DE PROYECTOS Nuestra �rma se distingue especialmente en el diseño, estructuración e implementación de soluciones innovadoras hechas a la medida para satisfacer las necesidades de nuestros clientes, trabajando estrechamente con ellos para detectar contingencias, mitigar e�cazmente los riesgos y garantizar el exitoso desarrollo y �nanciamiento de grandes proyectos de infraestructura en una amplia gama de sectores.

Nuestros abogados, además de tener conocimiento sobre las estructuras de �nanciamiento de proyectos tradicionales, han desarrollado soluciones de �nanciamiento cada vez más complejas e innovadoras, lo que nos permite ofrecer una asesoría aún más e�ciente para la implementación y �nanciamiento de proyectos, en los sectores de transporte (incluidos aeropuertos, carreteras de peaje, puentes transfronterizos), salud (hospitales, clínicas y otras unidades), tratamiento de aguas y gestión de residuos en México.

Somos asesores de promotores, inversionistas y �nanciadores nacionales e internacionales para el desarrollo de proyectos de infraestructura en México; así como de transacciones de fusiones y adquisiciones relacionadas con aeropuertos, carreteras de peaje, puentes transfronterizos y puertos, hospitales y plantas de tratamiento de aguas residuales, donde hemos representado a las principales empresas de infraestructura, ingeniería y construcción, bancos, fondos de capital privado, consorcios de inversionistas y gobiernos.

FINANCIAMIENTO Y BANCA Como parte de nuestra gran experiencia en el desarrollo de proyectos, somos especialistas en la estructuración e implementación de toda clase de operaciones de �nanciamiento, desde la preparación de los contratos de crédito más tradicionales hasta la implementación de estructuras �nancieras complejas, incluyendo �nanciamientos estructurados, bursatilización de activos y monetización de proyectos de infraestructura.

Asesoramos a nuestros clientes corporativos en la contratación de todo tipo de créditos y �nanciamientos para llevar a cabo sus operaciones, la adquisición de maquinaria y equipo y otros activos, así como el desarrollo de diversos proyectos. Hemos actuado como asesores de instituciones �nancieras nacionales e internacionales en la estructuración y reestructuración de �nanciamientos para entidades del sector público y privado en México. Actualmente, el Despacho participa en diferentes operaciones relacionadas con el sector �nanciero.

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FISCALNuestra �rma ofrece servicios de asesoría �scal en relación con los distintos tipos de actividades que llevan a cabo nuestros clientes, incluyendo el diseño e implementación de estructuras �scales para todo tipo de operaciones nacionales e internacionales, como fusiones y adquisiciones, inversiones de capital privado, �nanciamientos y operaciones en los mercados de capitales.

Todo el equipo de consultoría �scal cuenta con la experiencia y profundidad de conocimientos que nos permiten proporcionar soluciones jurídicas a la medida, atendiendo a las necesidades de cada cliente en el contexto de la industria o sector en el que participa.

FUSIONES Y ADQUISICIONESUna de nuestras áreas de práctica principales ha sido tradicionalmente el complejo mundo de las negociaciones en operaciones de adquisición y venta de empresas, que involucran no solamente actos corporativos tradicionales, sino compraventa de acciones o de activos poco comunes, reorganizaciones corporativas, adquisiciones apalancadas, ofertas públicas y tomas de control hostiles.

Nuestro equipo de abogados tiene amplia experiencia en la adquisición y venta de compañías públicas y privadas en México, así como en la instrumentación de los esquemas más complejos para llevarlas a cabo. Hemos actuado como asesores de los compradores e inversionistas, incluyendo fondos de capital privado, así como de los vendedores y de las propias empresas objeto de la operación.

Como parte de nuestra práctica de fusiones y adquisiciones, llevamos a cabo auditorias legales y participamos activamente en la elaboración y negociación de los contratos correspondientes, así como en la obtención de las autorizaciones corporativas y permisos de las autoridades gubernamentales involucradas, incluyendo el análisis de aspectos �scales y el cumplimiento de los requisitos regulatorios aplicables para realizar el cierre de las transacciones.

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INFRAESTRUCTURAEl equipo de infraestructura de nuestro Despacho cuenta con plena experiencia en este sector y encabeza las prácticas relacionadas con el desarrollo y �nanciamiento de todo tipo de proyectos de infraestructura, lo que permite una oferta única de soluciones efectivas para nuestros clientes.

Hemos representando a las principales empresas de infraestructura, ingeniería y construcción, bancos, fondos de capital privado, consorcios de inversionistas y gobiernos para el desarrollo de proyectos de infraestructura en México, principalmente en los sectores de transporte, salud, tratamiento de aguas y gestión de residuos, bajo esquemas de concesión, proyectos de asociación público-privada (APP) y de contratos para la prestación de servicios a largo plazo (CPS, BOT, PPS).

INMOBILIARIONuestra práctica de Derecho Inmobiliario se concentra en el diseño de estructuras corporativas y contractuales so�sticadas que representen una ventaja competitiva a nuestros clientes dedicados a proyectos inmobiliarios como desarrolladores, constructores, administradores, �duciarios o agentes �nancieros en los sectores industrial, comercial, turístico y habitacional.

En virtud de la gran experiencia que tiene nuestro Despacho en diversas áreas relacionadas con el �nanciamiento de proyectos, la bursatilización de activos y créditos hipotecarios, así como con la implementación de co-inversiones y alianzas estratégicas, podemos ofrecer un servicio aún más integral a nuestros clientes que participan en el mercado inmobiliario.

LICITACIONESEl Despacho brinda asesoría tanto al gobierno federal como a los gobiernos estatales y municipales, en el diseño, estructuración e implementación de licitaciones y concursos para el desarrollo de proyectos de infraestructura, determinando la viabilidad jurídica de los mismos a través de análisis de riesgos y estudios jurídicos relacionados con derechos de propiedad y otros aspectos regulatorios y presupuestales.

Asimismo, asesoramos integralmente a empresas mexicanas y extranjeras para su participación en dichas licitaciones, ya sea como participantes individuales o en su carácter de consorcios a través de alianzas estratégicas. Las acompañamos en todas y cada una de las etapas del proceso correspondientes, desde la elaboración de los documentos que conforman las ofertas técnicas y económicas respectivas, hasta la preparación y negociación de la documentación de�nitiva en la etapa de adjudicación y cierre �nanciero.

La experiencia de nuestra Firma en esta materia abarca concursos y licitaciones públicas bajo los esquemas de concesión, proyectos de asociación público-privada (APP) y de contratos para la prestación de servicios a largo plazo (CPS, BOT, PPS) para el desarrollo de proyectos en materia de transportes, salud.

PROPIEDAD INDUSTRIALEstamos comprometidos a prestar servicios integrales de excelencia, en la tramitación de signos distintivos (marcas, avisos comerciales, nombres comerciales y denominaciones de origen), invenciones (patentes, modelos de utilidad, diseños industriales) y derechos de autor, así como en la protección adecuada de los secretos industriales, transferencia de tecnología, licencias, franquicias, cesiones, y todo tipo de transacciones relacionadas con los derechos de Propiedad Intelectual.

Nuestra oferta de servicios en materia de Propiedad Intelectual incluye desde las etapas iniciales de búsqueda, preparación y diseño de estrategias, así como la totalidad de las instancias con respecto a su tramitación y vigilancia, hasta la defensa y enforcement de complejas situaciones ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, el Instituto Nacional del Derecho de Autor y todos Tribunales Federales correspondientes.

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En DE LA PEZA & MEILLÓN estamos comprometidos en cumplir integralmente con los principios de la Responsabilidad Social Empresarial. En congruencia, promovemos la participación activa de todos los miembros del Despacho en asuntos de repercusión social de alto impacto, como en materia de salud y educación, fomentando el trabajo pro bono mediante un modelo de asesoría legal gratuita a fundaciones e instituciones de asistencia pública y privada, así como a comunidades en condición de vulnerabilidad distribuidas en el país.

Contribuyendo con lo que mejor sabemos hacer, logramos que estas organizaciones sin �nes de lucro maximicen sus recursos y los apliquen directamente de forma efectiva en el cumplimiento de los objetivos que persiguen en bene�cio de la sociedad.

RESPONSABILIDAD SOCIAL

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En virtud de su participación en múltiples transacciones, DE LA PEZA & MEILLÓN ha logrado consolidar una estrecha relación de colaboración con otras �rmas de abogados de prestigio, así como con asesores expertos en la estructuración y desarrollo de negocios, tanto en México como en el extranjero, que comparten la misma �losofía y valores de la Firma y se distinguen por los altos estándares de calidad en sus servicios. Estas alianzas estratégicas a nivel global ofrecen a nuestros clientes un servicio integral de excelencia y soluciones aún más e�cientes a sus necesidades especí�cas.

ALIANZAS

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JOSÉ MANUEL MEILLÓN DEL PANDO

Socio de nuestra �rma desde su inicio en 2008, año desde el cual ha actuado como Socio Administrador. Es experto en el diseño, estructuración y �nanciamiento de proyectos de infraestructura y tiene amplia experiencia en fusiones y adquisiciones, co-inversiones y alianzas estratégicas, así como en distintas materias de derecho corporativo.

José Manuel Meillón asesora constantemente a empresas nacionales y extranjeras para su participación en concursos y licitaciones públicas y privadas, así como en la estructuración e implementación de proyectos de infraestructura, bajo esquemas de concesión, proyectos de asociación público-privada (APP) y de contratos para la prestación de servicios a largo plazo (CPS, BOT, PPS) para el desarrollo de aeropuertos, carreteras de peaje, puentes transfronterizos, hospitales y plantas de tratamiento de agua.

Continuamente asesora a compradores, vendedores e inversionistas (como fondos de capital privado) en fusiones y adquisiciones que han involucrado esquemas complejos y reestructuras corporativas, dentro de los sectores �nanciero, industrial, farmacéutico, de alimentos, vivienda e infraestructura, entre otros.El Lic. Meillón ha asesorado a inversionistas, desarrolladores e instituciones �nancieras, en la estructuración y reestructuración de toda clase �nanciamientos sindicados, con especial énfasis en proyectos de infraestructura.

Asimismo, ha asesorado a emisores e intermediarios colocadores en ofertas públicas y privadas de capital y deuda, tanto en México como en el extranjero, incluyendo toda clase de bonos corporativos, certi�cados bursátiles, certi�cados de capital y otro tipo de instrumentos estructurados, así como bursatilizaciones de activos (incluyendo diversos tipos de créditos y proyectos de infraestructura).

Antes de ingresar a la �rma fue socio del despacho Díaz de Rivera y Mangino y Director General Jurídico de Marhnos. José Manuel Meillón también participa en diversos consejos de administración y comités de múltiples empresas públicas y privadas en los distintos sectores industriales, de servicio y comerciales.

SOCIOS

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MARIANA DE LA PEZA LÓPEZ FIGUEROA

Socio de nuestra �rma desde su inicio en 2008, teniendo a su cargo el desarrollo de nuestro programa de responsabilidad social. Dedica su práctica profesional a la instrumentación de asociaciones estratégicas y joint-ventures para el desarrollo de negocios en México y tiene amplia experiencia en la negociación de toda clase de contratos, así como en distintas materias de derecho corporativo.

Mariana De la Peza asesora constantemente a empresas nacionales y extranjeras en la planeación y ejecución de estrategias corporativas, incluyendo su constitución, organización, reorganización e implementación de políticas en materia de gobierno corporativo.

Asimismo, ha asesorado a compradores, vendedores e inversionistas (como fondos de capital privado) en fusiones y adquisiciones que han involucrado esquemas complejos y reestructuras corporativas, dentro de los sectores �nanciero, industrial, comercial y de servicios.

La Lic. De la Peza ha sido abogada de diversos despachos de primer nivel y actualmente participa activamente en la creación y mantenimiento de estructuras jurídicas e�cientes para la implementación de diferentes programas sociales en fundaciones, organizaciones e instituciones de asistencia pública y privada.

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+ 52 (55) 8000 8313

Javier Barros Sierra 540, Torre I, Piso 5, Lomas de Santa Fe, 01210, Ciudad de México, México.

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